MYMICROINVEST FINANCE Naamloze vennootschap

MYMICROINVEST FINANCE Naamloze vennootschap MEMORANDUM Betreffende de uitgifte van 200 (minimum) tot 399 (maximum) Belgium Fit DEELNEMINGSEFFECTEN (“NOTES”) voor een nominale waarde van 250 EUR Uitgiftedatum: binnen de 30 werkdagen volgend op de Valideringsdatum van de Voorwaarden Inschrijvingsperiode: van 1 juli 2015 tot 27 september 2015 De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat een belegging in de deelnemingseffecten die in dit Memorandum worden voorgesteld (de « Notes») belangrijke risico's inhoudt. Onder deze risico's, die uitgebreider beschreven worden in het Memorandum, moet men volgende risico's benadrukken: - het risico verbonden aan het feit dat de Emittent noch de door Belgium Fit verschafte informatie, noch enig ander element dat niet door Belgium Fit gecommuniceerd werd, heeft gecontroleerd of kan garanderen te hebben gecontroleerd of te hebben laten controleren, zodat het de verantwoordelijkheid van elke investeerder is om deze controles eventueel zelf uit te voeren (due diligence) ; - het risico betreffende het aanhouden van een schuldvordering lastens een vennootschap die onlangs werd opgericht, de Emittent, die als doel heeft om deelnemingen aan te gaan in vennootschappen die hun activiteiten net opstarten en waarvan de financiële soliditeit in deze fase nog niet beoordeeld kan worden aan de hand van concrete elementen; - het risico verbonden aan het feit dat de waarde van de terugbetaling van de Notes evenals van hun rendement volledig afhangt van de terugbetalingscapaciteiten van een kleine vennootschap, Belgium Fit, om te voldoen aan de verplichting om de niet-achtergestelde Obligatielening, die MyMicroInvest Finance zal toekennen, alsmede de interesten op de niet-achtergestelde Obligatielening terug te betalen. MyMicroInvest Finance verzekert niet dat deze terugbetaling zal plaatsvinden, noch dat er intresten zullen worden betaald door Belgium Fit en de enige verbintenis van MyMicroInvest Finance ten aanzien van de investeerders is de storting, onder de vorm van intresten of terugbetalingen en na aftrek van de kosten/belastingen, van de bedragen die zij int, voortvloeiende uit de niet-achtergestelde Obligatielening; - het risico van de afwezigheid van liquiditeit, wat betekent dat de inschrijver mogelijks geen overnemer vindt voor zijn Notes die hij later zou wensen te verkopen en het risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van de onderliggende activa dat zou kunnen leiden tot moeilijkheden voor MyMicroInvest Finance om deze activa te verkopen terwijl het uiteindelijk rendement en de terugbetaling van de investeerders afhangen van die verkoop; en De aandacht van de potentiële beleggers wordt gevestigd op het feit dat er een risico bestaat Belgium Fit niet in staat zal zijn om de Obligatielening terug te betalen en/of interesten te betalen, geheel of gedeeltelijk, en dat een insolvabiliteit of faillissement van de vennootschap niet uitgesloten kan worden, wat kan resulteren in een significante vermindering van de verwachte opbrengsten en een faillissementsrisico met zich meebrengt, of althans een risco van een laag, geen of zelfs een negatief rendement voor de beleggers. Gelet op de eigenschappen van de verrichting, brengt de investering risico's met zich mee die minstens vergelijkbaar zijn met een niet-achtergestelde Obligatielening, rechtstreeks

Dit Memorandum dateert van 1 juli 2015. Het is beschikbaar op het internet op volgend adres: www.MyMicroInvest.com.

toegekend aan een kleine vennootschap die recent werd opgericht (« start-up ») met, in het bijzonder, een risico op een verlies van 100% van de investering.

Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

2

INHOUDSTAFEL TITEL I. TITEL II.

SAMENVATTING ............................................................................................... 8 RISICOFACTOREN ....................................................................................... 9

Sectie 1 Risico's verbonden aan de Emittent ........................................................................... 9 1.1. Risico's inherent aan de investering activiteit .................................................................... 9 1.1.1. Risico's verbonden aan de onervarenheid van MyMicroInvest Finance en, eventueel, van de doelvennootschappen waarin MyMicroInvest Finance investeert ............................................................ 9 1.1.2. Risico's verbonden aan de economische en concurrentiële omgeving ..................................... 10 1.1.3. Risico's inherent aan de activiteit van het verkrijgen of inschrijven op deelnemingen ............ 10 1.1.4. Risico's verbonden aan het vertrek van de bestuurders in MyMicroInvest Finance zelf of in de Doelvennootschappen ............................................................................................................................. 11 1.1.5. Risico's verbonden aan de schatting van de waarde van de deelnemingen van MyMicroInvest Finance 11 1.1.6. Risico van geheel of gedeeltelijk kapitaalverlies of van een slechte rentabiliteit in het geval van een faling van een gefinancierd project, inherent aan elke investering ................................................... 11 1.1.7. Risico van vervroegde vereffening/overdracht van de deelneming van MyMicroInvest Finance 11 1.1.8. Kredietrisico ............................................................................................................................. 12 1.1.9. Risico's verbonden aan de kosten die werden aangegaan voor investeringsprojecten die niet werden verwezenlijkt .............................................................................................................................. 12

1.2. Insolvabiliteitsrisico's ...................................................................................................... 12 Sectie 2 Risico's verbonden aan de Notes .............................................................................. 13 Sectie 3 Risico's verbonden aan de onderliggende activa (Belgium Fit) ............................. 14 3.1. Het risico verbonden aan de afwezigheid van controle van de informatie verschaft door Belgium Fit ................................................................................................................................... 14 3.2. De sector wordt gekenmerkt door lage toegangsdrempels .............................................. 15 3.3. Risico verbonden aan de onervarenheid van Belgium Fit ............................................... 15

TITEL III.

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN.................................................... 16

TITEL IV.

GEGEVENS BETREFFENDE DE EMITTENT ........................................ 17

Sectie 1 Gegevens over de Emittent ....................................................................................... 17 1.1. Algemene gegevens ......................................................................................................... 17 1.2. Maatschappelijk doel ....................................................................................................... 17 1.3. Kapitaal............................................................................................................................ 18 1.4. Recente evenementen ...................................................................................................... 19 Sectie 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen ............................................................... 19 Sectie 3 Kort overzicht van de activiteiten ............................................................................ 19 3.1. Korte beschrijving van de voornaamste activiteiten van de Emittent.............................. 19 3.2. Procedure van selectie en opvolging van de investeringen ............................................. 20 3.3. Investeringen ................................................................................................................... 20 3.4. Verwachte financieringsbronnen ..................................................................................... 21 Sectie 4 Bestuursorganen en directie ..................................................................................... 21 4.1. Raad van Bestuur ............................................................................................................. 21 4.2. Dagelijks beheer .............................................................................................................. 22 4.3. Belangenconflicten op het niveau van de bestuursorganen en de directie....................... 22 4.4. Corporate Governance ..................................................................................................... 22 Sectie 5 Voornaamste aandeelhouders................................................................................... 22 5.1. Voornaamste aandeelhouders .......................................................................................... 22 5.2. Overeenkomsten die een wijziging van de controle tot gevolg kunnen hebben .............. 23 Sectie 6 Belangrijke contracten .............................................................................................. 23 Sectie 7 Financiële gegevens in verband met het patrimonium, de financiële situatie en de resultaten van de Emittent ..................................................................................................... 23 7.1. Financiële gegevens ......................................................................................................... 23 Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

3

7.1.1. 7.1.2. 7.1.3. 7.1.4.

Balans ....................................................................................................................................... 24 Resultatenrekening ................................................................................................................... 25 Financieringstabel..................................................................................................................... 26 Grondslagen voor de boekhoudkundige verslaggeving en toelichting ..................................... 26

7.2. Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen aan de financiële of commerciële toestand ......................................................................................................................................... 27 7.3. Nazicht van de jaarlijkse historische financiële gegevens ............................................... 27 7.4. Gerechtelijke procedures en arbitrage ............................................................................. 27 Sectie 8 Documenten die toegankelijk zijn voor het publiek ............................................... 28

TITEL V. GEGEVENS BETREFFENDE DE ONDERLIGGENDE VENNOOTSCHAP ................................................................................................................ 29 Sectie 1 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6. 1.7. Sectie 2 Sectie 3 Sectie 4 4.1. 4.1.1. 4.1.2.

4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6.

Gegevens betreffende de Onderliggende Vennootschap ........................................ 29 Algemene gegevens ......................................................................................................... 29 Maatschappelijk doel ....................................................................................................... 29 Kapitaal............................................................................................................................ 30 Beschrijving van de rechten verbonden aan de aandelen ................................................ 30 Beschrijving van de niet-achtergestelde Obligatielening onderliggend aan de Notes ..... 30 Historische evolutie van het kapitaal ............................................................................... 32 Recente evenementen ...................................................................................................... 32 Wettelijke controleurs van de rekeningen ............................................................... 32 Organigram ................................................................................................................ 32 Kort overzicht van de activiteiten ............................................................................ 32 Voornaamste activiteiten ................................................................................................. 33 Aard van de voornaamste activiteiten ....................................................................................... 33 Nieuwe producten/diensten ...................................................................................................... 33

Voornaamste markten ...................................................................................................... 34 Strategieën ....................................................................................................................... 34 Mededinging .................................................................................................................... 35 Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties ......................................................... 35 Investeringen ................................................................................................................... 35

4.6.1. Verwezenlijkte investeringen ................................................................................................... 35 4.6.2. Beoogde investeringen ............................................................................................................. 35 Belgium Fit heeft de amibite om te blijven investeren met als doel in het eerste jaar drie studio’s te openen in eigen beheer. Hiermee wordt momentum gecreeerd........................................................................... 35

Sectie 5 Belangrijke contracten .............................................................................................. 36 Sectie 6 Onroerende eigendom, fabrieken en installaties ..................................................... 36 Sectie 7 Bestuurs-, directie- en controleorganen en directoraat-generaal .......................... 36 7.1. Samenstelling van de bestuurs- en directieorganen ......................................................... 36 7.1.1. 7.1.2.

7.2. 7.3. 7.4. 7.5. 7.6. 7.6.1. 7.6.2. 7.6.3. 7.6.4.

Bestuursorganen ....................................................................................................................... 36 Organen van de directie ............................................................................................................ 36

Verklaringen .................................................................................................................... 36 Belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen .......................... 37 Overeenkomsten betreffende de samenstelling van de bestuurs- en directieorganen...... 37 Vergoeding en voordelen................................................................................................. 37 Werking van de bestuurs- en directieorganen.................................................................. 37 Algemene regels ....................................................................................................................... 37 Dienstenovereenkomsten .......................................................................................................... 38 Auditcomité en remuneratiecommité ....................................................................................... 38 Corporate Governance .............................................................................................................. 38

7.7. Verrichtingen met verwanten .......................................................................................... 38 Sectie 8 Algemene vergadering van de Onderliggende Vennootschap ............................... 38 Sectie 9 Werknemers ............................................................................................................... 38 Sectie 10 Financiële gegevens betreffende het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van de Onderliggende Vennootschap. ................................................................ 39 10.1. Financiële gegevens ......................................................................................................... 39 10.1.1. Balans .................................................................................................................................. 39 Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015 4

10.2.

Voorzieningen of schattingen van de winst ..................................................................... 39

10.2.1. 10.2.2. 10.2.3.

Veronderstellingen van inkomsten ...................................................................................... 39 Kostenraming ....................................................................................................................... 40 Financieel plan ..................................................................................................................... 41

10.3. Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen in de financiële of commerciële toestand ......................................................................................................................................... 44 10.3.1.

Tendensen ............................................................................................................................ 44

10.4. Nazicht van de financiële gegevens ................................................................................. 45 10.5. Gerechtelijke procedures en arbitrage ............................................................................. 45 Sectie 11 Documenten toegankelijk voor het publiek ............................................................. 45

TITEL VI.

GEGEVENS IN VERBAND MET DE AANGEBODEN EFFECTEN ..... 46

Sectie 1 1.1. aanbod 1.2. Sectie 2 2.1.

Basisgegevens ............................................................................................................. 46 Belang van de fysieke personen en rechtspersonen die deelnemen aan de uitgifte/het 46 Redenen van het aanbod en bestemming van de opbrengst ............................................. 46 Gegevens betreffende de Notes ................................................................................. 46 Aard, status en categorie .................................................................................................. 46

2.1.1. 2.1.2.

Aard en status ........................................................................................................................... 46 Categorie .................................................................................................................................. 49

2.2. Niet-verwisselbare en niet-converteerbare Notes ............................................................ 49 2.3. Beperkte rechtsmiddelen ................................................................................................. 49 2.4. Vorm ................................................................................................................................ 49 2.5. Valuta............................................................................................................................... 49 2.6. Indeling ............................................................................................................................ 50 2.7. Nominale intrestvoet en bepalingen betreffende de intresten - aanvangsdatum en vervaldatum van de intresten; verjaringstermijn van de intresten en van het kapitaal ................. 50 2.7.1. 2.7.2. 2.7.3.

2.8.

Intrestperiode ............................................................................................................................ 50 Intrest afhankelijk van de Winst ............................................................................................... 50 Betaling van de intresten .......................................................................................................... 50

Termijn en Terugbetalingsprocedures ............................................................................. 51

2.8.1. 2.8.2. 2.8.3.

Duurtijd .................................................................................................................................... 51 Terug te betalen bedrag ............................................................................................................ 51 Datum van terugbetaling .......................................................................................................... 51

2.9. Rendement ....................................................................................................................... 52 2.10. Vertegenwoordiging van de houders van de Notes ......................................................... 52 2.11. Machtigingen ................................................................................................................... 52 2.12. Voorziene datum van uitgifte .......................................................................................... 52 2.13. Beperkingen opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van de effecten .......................... 52 2.14. Belastingstelsel ................................................................................................................ 53 2.15. Wijziging van de Voorwaarden ....................................................................................... 53 Sectie 3 Gegevens betreffende de activa van de Onderliggende Vennootschap. ................ 53 Sectie 4 Structuur en financiële stromen ............................................................................... 53 Sectie 5 Verklaringen na de uitgifte ....................................................................................... 53 Sectie 6 Voorwaarden van het aanbod................................................................................... 53 6.1. Voorwaarden van het aanbod, statistieken van het aanbod, kalender en modaliteiten voor het aanvragen van een inschrijving............................................................................................... 53 6.1.1. 6.1.2. 6.1.3. 6.1.4. 6.1.5. 6.1.6. 6.1.7. 6.1.8. 6.1.9. 6.1.10.

Benaming van de “ Belgium Fit Rekening” ............................................................................. 54 Serienummer van de Notes ....................................................................................................... 54 Nominale waarde van de Notes ................................................................................................ 54 Globaal nominaal bedrag .......................................................................................................... 54 Uitgifteprijs .............................................................................................................................. 54 Uitgiftedatum............................................................................................................................ 54 Periode van inschrijving - Mededeling van de resultaten ......................................................... 54 Wijze van Inschrijving / Verdeling........................................................................................... 54 Betalingswijze van de Inschrijvingsprijs en Annuleringsvoorwaarden .................................... 55 Voorwaardelijke uitgifte en terugbetaling van de inschrijvingsprijs ................................... 55


5

6.1.11.

6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6. 6.6.1. 6.6.2. 6.6.3.

6.7. 6.7.1. 6.7.2.

Sectie 7 Sectie 8 Sectie 9 Sectie 10 Sectie 11 Sectie 12

Overtekende uitgifte & vervroegde afsluiting ..................................................................... 56

Plan van verdeling en de toekenning van de Notes ......................................................... 56 Vaststelling van de prijs. ................................................................................................. 57 Beperkingen aan de Verkoop........................................................................................... 57 Toewijzing van de opbrengst van de inschrijving op de Notes ....................................... 57 Belgium Fit Rekening ...................................................................................................... 58 Aard en samenstelling van de Belgium Fit Rekening ............................................................... 58 Bestemming van de Belgium Fit Rekening .............................................................................. 58 Overdracht van de Obligatielening via de Belgium Fit Rekening ............................................ 59

Verklaringen en waarborgen van de Emittent ................................................................. 59 Exclusieve rechten op de betreffende Belgium Fit Rekening ................................................... 59 Verzaking van derden ............................................................................................................... 59

Toelating tot de handel en modaliteiten van de handel .......................................... 59 Kennisgevingen aan de Titularissen van de Notes .................................................. 59 Verjaring .................................................................................................................... 59 Vergaderingen van de Titularissen van de Notes ................................................... 60 Toepasselijke wetgeving ............................................................................................ 64 Bevoegde rechtbank................................................................................................... 64

TITEL VII. Verklarende woordenlijst .............................................................................. 65


6

Dit Memorandum van 1 juli 2015 werd in het Nederlands opgesteld, werd niet onderworpen aan het toezicht van enige autoriteit en betreft een bod dat buiten het bereik valt van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Dit Memorandum is beschikbaar voor de potentiële investeerders op de website www.mymicroinvest.com, na inschrijving op deze website en na selectie van de vennootschap Belgium Fit tussen de lijst van de beschikbare doelvennootschappen. De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat er geen verplichte reporting voorzien is na het aanbod, wat betekent dat de investeerders geen informatie zullen hebben omtrent de waarde van hun investering, eens deze gerealiseerd. Belgium Fit behoudt zich echter het recht voor om informatie te verstrekken aan de investeerders na het aanbod. De termen met een hoofdletter in het Memorandum hebben de betekenis gegeven in de Woordenlijst op de laatste pagina van het Memorandum.


7

TITEL I.

SAMENVATTING

De voorgestelde investering bestaat uit deelnemingseffecten (“Notes”) uitgegeven onder Belgisch recht, die een vordering tegenover MyMicroInvest Finance vertegenwoordigen. De notes zijn van onbepaalde duur. De Notes bieden geen enkele garantie op rendement of op terugbetaling van kapitaal. De intresten en de terugbetaling van de Notes hangen volledig af van de prestaties van de investering, onder de vorm van een niet-achtergestelde Obligatielening die, overeenkomstig het onderhavige Memorandum, door de Emittent wordt gerealiseerd in de vennootschap Belgium Fit met de opbrengst van de uitgifte van de Notes. Het is noodzakelijk om dit Memorandum te lezen alvorens men overgaat tot intekening op de Notes. Elke klacht met betrekking tot een investering in de Notes kan worden gericht aan de Maatschappelijke Zetel van de Emittent of aan de Consumentenombudsdienst, Koning Albert II-laan 8, 1000 Brussel, tel: 02/702.52.00; fax: 02/808.71.29 ; email: [email protected]. Elke beslissing om te beleggen in de in dit Memorandum voorziene effecten moet gebaseerd worden op een exhaustief nazicht van dit Memorandum met inbegrip van de informatie over de Onderliggende Vennootschap beschikbaar in dit Memorandum en op de website www.mymicroinvest.com. Elke belegger die overweegt in te schrijven op de Notes dient zijn eigen analyse van de kredietwaardigheid, business, financiële situatie en vooruitzichten van de Emittent en de Onderliggende Vennootschap te voeren. De belegger mag de Onderliggende Vennootschap een verzoek tot aanvullende informatie richten (hetzij door vragen te stellen, hetzij door documenten op te vragen), via de website www.mymicroinvest.com. Voordat hij deze aanvraag kan maken, zal de belegger online een geheimhoudingsbeding moeten ondertekenen om de gegevens van de Onderliggende Vennootschap te beschermen.


8

TITEL II.

RISICOFACTOREN

Alvorens de beslissing te nemen om te investeren in de Notes uitgegeven door MyMicroInvest Finance wordt de belegger uitgenodigd om de risicofactoren die hieronder beschreven worden aandachtig door te nemen. Deze risicofactoren kunnen, individueel of in hun geheel, een belangrijke invloed uitoefenen op MyMicroInvest Finance en haar capaciteit om tegemoet te komen aan haar verplichtingen die voortvloeien uit de uitgifte van de Notes. De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat de lijst van de risico's die hieronder wordt voorgesteld niet exhaustief is en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie gekend op de datum van het Memorandum. Er kunnen dus andere ongekende of onwaarschijnlijke risico's bestaan of risico's waarvan men niet zou kunnen vermoeden dat zij zich zouden verwezenlijken en een nadelige invloed op MyMicroInvest Finance, haar activiteit of haar financiële situatie kunnen hebben. Sectie 1 1.1.

Risico's verbonden aan de Emittent Risico's inherent aan de investering activiteit

Elke investering in effecten brengt van nature uit risico's met zich mee. De investering, ook in de vorm van inschrijving op titels zoals Notes, in een kleine nieuwe vennootschap waarvan het doel is om participaties te nemen in startende vennootschappen, stelt van nature een hoog risico. Dit risico is aanzienlijk hoger dan een investering in grote beursgenoteerde vennootschappen van industriële, onroerende of financiële aard of dan in vehikels die investeren in dergelijke vennootschappen. Meer concreet ondervindt de voorgestelde investering risico's die tenminste vergelijkbaar zijn aan een rechtstreekse financiering van een kleine, net opgerichte, vennootschap (‘start-up’), met, in het bijzonder, een risico op een totaalverlies van de investering. De beslissing om te investeren in de betreffende effecten dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide evaluatie van de informatie betreffende de Doelvennootschap, waaronder de informatie beschikbaar in dit Memorandum en op de website www.mymicroinvest.com. De investeerder kan aanvullende informatie vragen over de Onderliggende Vennootschap (hetzij door vragen te stellen, hetzij door documenten op te vragen), via de website www.mymicroinvest.com. Voordat hij deze aanvraag kan maken, zal de belegger online een geheimhoudingsbeding moeten ondertekenen om de gegevens van de Onderliggende Vennootschap te beschermen. Investeringen in vennootschappen aan het begin van hun activiteit vertonen met name volgende risico's: 1.1.1.

Risico's verbonden aan de onervarenheid van MyMicroInvest Finance en, eventueel, van de doelvennootschappen waarin MyMicroInvest Finance investeert

De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0538.839.354. Ze heeft een kapitaal van 61.500 EUR dat volledig volstort is. Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

9

MyMicroInvest Finance kan, op regelmatige basis, investeren in jonge vennootschappen die ook nog geen betekenisvolle track-record hebben gerealiseerd. De capaciteit van MyMicroInvest Finance om een deelneming in doelvennootschappen te selecteren en te beheren en hiermee meerwaarden te verwezenlijken op dergelijke investeringen werd nog niet uitgetest en is nog niet bewezen. 1.1.2.

Risico's verbonden aan de economische en concurrentiële omgeving

MyMicroInvest Finance beoogt om voornamelijk te investeren in ondernemingen die in de lidstaten van de Europese Unie gevestigd zijn. De conjunctuur in deze economische zone kan de waardering van de deelnemingen in portefeuille beïnvloeden. Op dezelfde manier kunnen investeringsvoorwaarden of voorwaarden voor de overdracht van deze deelnemingen gewijzigd worden in functie van een ongunstige evolutie van de economische omgeving. Bepaalde activiteitssectoren kunnen, meer dan andere, getroffen worden door deze evolutie van de conjunctuur. In zoverre de aangeboden Notes verbonden zijn aan de prestaties van één enkele Doelvennootschap en in de mate waarin de verplichtingen van MyMicroInvest Finance afhankelijk zijn van het rendement dat MyMicroInvest Finance heeft verkregen in het kader van haar investering in deze enkele Doelvennootschap, zullen de titularissen van de Notes niet genieten van de bescherming verleend door een beleid van diversifiëring van investeringen. 1.1.3.

Risico's inherent aan de activiteit van het verkrijgen of inschrijven op deelnemingen

Hoewel MyMicroInvest Finance bestuurd wordt door professionelen en dat zij geniet van deskundig advies en advies van andere gekwalificeerde externe adviesverleners, draagt zij de volgende risico's: -

het risico dat de mogelijkheid van de Doelvennootschap om haar ontwikkelingsplan, haar positionering en haar strategie na te komen en de capaciteit van haar bestuurders om de Doelvennootschap goed te beheren, onnauwkeurig wordt ingeschat;

-

het risico verbonden aan een buitensporige waardering van de deelneming, of aan een waardering gebaseerd op hypothetische ontwikkelingen die niet verwezenlijkt worden, zodanig dat de waardering bekomen tijdens de realisatie van de investering in de Doelvennootschap lager is dan de waardering bij de aanvang;

-

de risico's verbonden aan de insolvabiliteit van één of meerdere van de vennootschappen in dewelke MyMicroInvest Finance deelnemingen aanhoudt (bij voorbeeld: verlies gelijk aan de verwervingsprijs van de betreffende deelneming, reorganisatie, gerechtelijke vereffening of vordering tot aanzuivering van de passiva); de titularissen van de Notes worden blootgesteld aan een kredietrisico, niet louter op het niveau van Belgium Fit maar tevens op het niveau van MyMicroInvest Finance aangezien de onderliggende Rekeningen gecreëerd door MyMicroInvest Finance geen onderscheiden juridische entiteiten vormen; de capaciteit van MyMicroInvest Finance om de bedragen verschuldigd aan de titularissen van de Notes te betalen zou dus, theoretisch gezien, nadelige effecten kunnen ondergaan van eventuele investeringen die MyMicroInvest Finance heeft gedaan, des te meer daar zij beoogt om in nieuwe, kleine vennootschappen


10

te investeren wat dus van nature uit meer risico's inhoudt. 1.1.4.

Risico's verbonden aan het vertrek van de bestuurders in MyMicroInvest Finance zelf of in de Doelvennootschappen

MyMicroInvest Finance en de vennootschappen in dewelke MyMicroInvest Finance deelnemingen aanhoudt of zal aanhouden kunnen afhankelijk zijn van de aanwezigheid in hun midden van één of meerdere sleutelpersonen waarvan het vertrek of de onbeschikbaarheid nadelige gevolgen zou kunnen hebben. 1.1.5.

Risico's verbonden aan de schatting van de waarde van de deelnemingen van MyMicroInvest Finance

De deelnemingen die MyMicroInvest Finance in de vennootschappen zal aanhouden zullen het voorwerp uitmaken van jaarlijkse evaluaties door MyMicroInvest Finance, eventueel nagekeken door haar commissaris, volgens de evaluatiemethodes die van toepassing zijn op risicokapitaal. Deze evaluaties laten toe om de eventuele voorzieningen op de deelnemingen vast te leggen wanneer zou blijken dat hun geherwaardeerde waarde lager zou zijn dan hun aanschaffingswaarde. MyMicroInvest Finance zal een voorzichtigheidsprincipe toepassen op deze waarde, overeenkomstig de geldende praktijken, onder toezicht van haar Raad van Bestuur en eventueel van haar commissaris. De Raad van Bestuur van MyMicroInvest Finance zal regelmatig bijeenkomen om de aldus geschatte herwaarderingen goed te keuren rekening houdende met o.a. de herwaarderingsperspectieven van deze deelnemingen. Onder het gezag van de Raad van Bestuur en overeenkomstig de boekhoudkundige regelgeving, zullen de potentiële waardeverminderingen van de deelnemingen voorzien worden. 1.1.6.

Risico van geheel of gedeeltelijk kapitaalverlies of van een slechte rentabiliteit in het geval van een faling van een gefinancierd project, inherent aan elke investering

Jonge vennootschappen kunnen bijzonder gevoelig zijn aan risico's inherent aan het onderzoek en de ontwikkeling, aan industriële en reglementaire risico's, aan risico's verbonden aan het aantrekken van middelen noodzakelijk voor de voortzetting van de activiteit, aan risico's verbonden aan de kapitaalverwatering in latere investeringsrondes, aan risico's verbonden aan de afwezigheid van een secundaire markt, aan de afwezigheid van gunstige voorwaarden voor de beursintroductie en aan de afwezigheid van opportuniteiten van overdracht. Zij kunnen tevens gevoelig zijn aan de risico's verbonden aan de moeilijkheden voor het rekruteren van personeel en aan de risico's in verband met de intellectuele eigendom. In een opstartingsfase, een beginfase of tijdens de ontwikkeling van een nieuwe groeistrategie kunnen deze vennootschappen eveneens een negatief effect ondergaan bij een ongunstige evolutie van de concurrentie. 1.1.7.

Risico van vervroegde vereffening/overdracht van de deelneming van MyMicroInvest Finance

In het kader van het strikte beleid van opvolging van de investeringen met betrekking tot de uittreding van deze investeringen uit haar portefeuille, kan MyMicroInvest Finance ertoe Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

11

aangezet worden om haar deelneming te gelde te maken in elke onderneming die onvoldoende ontwikkeling op het financieel en/of commercieel plan vertoont tijdens de 3 eerste jaren van haar investering. Een dergelijk geval zou wellicht een waarschijnlijk verlies met zich meebrengen voor de beleggers die hun investering vroeger dan voorzien zouden verwezenlijken. 1.1.8.

Kredietrisico

Het kredietrisico vloeit voort uit het onvermogen of de weigering van een tegenpartij van MyMicroInvest Finance om te voldoen aan de verbintenissen die deze heeft tegenover MyMicroInvest Finance in het kader van de financieringen die zij aan haar tegenpartijen verleent. Jonge ondernemingen aan wie MyMicroInvest Finance financieringen kan verstrekken kunnen bijzonder gevoelig zijn aan de risico's verbonden aan het onderzoek en de ontwikkeling, aan industriële risico's, reglementaire risico's, aan risico's verbonden aan kapitaalheffingen of financieringen die noodzakelijk zijn om de activiteiten voort te zetten, aan de risico's verbonden aan moeilijkheden om personeel aan te werven en aan risico's in verband met de intellectuele eigendom. Al deze risico's kunnen ertoe leiden dat MyMicroInvest Finance door haar toegekende financieringen niet of slechts gedeeltelijk terugwint. Deze risico's kunnen er in voorkomend geval eveneens toe leiden dat MyMicroInvest Finance de toegekende financieringen opzegt of een gehele of gedeeltelijke vervroegde terugbetaling eist van financieringen die aan tegenpartijen werden toegekend met een geheel of gedeeltelijk verlies van de verwachte inkomsten van deze financieringen. In zoverre de aangeboden Notes verbonden zijn aan de mogelijkheid tot terugbetaling door één enkele Doelvennootschap van de door MyMicroInvest Finance toegekende financiering, zullen de titularissen van de Notes niet genieten van de bescherming die wordt verleend door een beleid van diversifiëring van investeringen. 1.1.9.

Risico's verbonden aan de kosten die werden aangegaan voor investeringsprojecten die niet werden verwezenlijkt

Om de te realiseren investeringen te selecteren, stelt MyMicroInvest Finance zich bloot aan verschillende soorten kosten, waaronder de consultancy- en auditkosten, zonder zeker te zijn dat de onderzochte investering wordt verwezenlijkt.

1.2.

Insolvabiliteitsrisico's

Het insolvabiliteitsrisico is het risico dat MyMicroInvest Finance niet in staat is om haar verplichtingen na te komen bij gebrek aan voldoende financiële middelen. MyMicroInvest Finance beschikt niet (en zal in de toekomst waarschijnlijk niet beschikken) over eigen middelen die voldoende zijn om de bedragen verschuldigd aan de titularissen van de Notes te betalen. Het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance is echter beperkt wat de verbintenissen van MyMicroInvest Finance in verband met de Notes betreft aangezien de Notes geen enkel recht verlenen op een som hoger dan de bedragen die MyMicroInvest Finance werkelijk zal ontvangen uit haar investeringen in de onderliggende doelvennootschappen. Wat de Notes betreffen is het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance dus voornamelijk verbonden aan de eventuele onmogelijkheid om haar leveranciers, en in het Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

12

bijzonder, haar management, te vergoeden. MyMicroInvest Finance ziet er echter op toe dat deze vergoeding voor het management in functie zou zijn van het resultaat van MyMicroInvest Finance. MyMicroInvest Finance kan volgens haar statuten, leningen toestaan of afgeleide verrichtingen uitvoeren op de uitgiften die zij zou verwezenlijkt hebben. De overeenkomsten betreffende deze verrichtingen mogen echter nooit rechten verlenen aan derden zonder dat deze derden afzien van elk recht op de verschillende Rekeningen van MyMicroInvest Finance of, in het tegendeel, zonder toestemming van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes. Sectie 2

Risico's verbonden aan de Notes

De voornaamste risico's in verband met de Notes zijn de volgende: De afwezigheid van waarborg met betrekking tot het rendement en de terugbetaling van de Notes die afhankelijk zijn van het rendement en de terugbetaling of de verkoop van de onderliggende Activa: zelfs indien MyMicroInvest Finance verplicht is om de bedragen die zij ontvangt in het kader van de niet-achtergestelde Obligatielening aan de titularissen van de Notes terug te betalen, na aftrek van de kosten en eventuele belastingen, wordt de terugbetaling door Belgium Fit van de niet-achtergestelde Obligatielening op de vervaldatum en de betaling van de intresten op deze Lening verschuldigd door Belgium Fit niet gedekt noch gewaarborgd en kunnen de verschillende risico's verbonden aan de Doelvennootschap het terugbetalingsvermogen negatief beïnvloeden; bovendien zijn de obligaties die in het kader van de Lening worden uitgegeven uitsluitend nominatief en zijn ze niet beursgenoteerd. MyMicroInvest Finance zou de niet-achtergestelde Obligatielening bovendien kunnen opzeggen en eisen dat Belgium Fit vervroegd terugbetaalt onder de contractuele voorwaarden overeengekomen met Belgium Fit of op basis van de rechten waarover zij wettelijk zou beschikken. Gelet op de voorgaande elementen kan de terugbetaling van het nettobedrag van de opbrengst van de Notes vervroegd plaatsvinden (vóór het verstrijken van de niet-achtergestelde Obligatielening van 5 jaar), wat leidt tot een verlies van de verwachte inkomsten voor de investeerders; MyMicroInvest Finance zou, naar eigen goeddunken en buiten de wil van de titularissen van de Notes om, eveneens kunnen beslissen om de niet-achtergestelde Obligatielening afgesloten met Belgium Fit aan een derde over te dragen, wat eveneens zal resulteren in een vervroegde terugbetaling van het nettobedrag van de opbrengst van de Notes, met een potentieel verlies van de verwachte inkomsten voor de investeerders. Ten slotte zou Belgium Fit eveneens kunnen beslissen om over te gaan tot de vervroegde terugbetaling van de niet-achtergestelde Obligatielening, indien en voor zover de voorwaarden van de niet-achtergestelde Obligatielening dit toestaan, hetgeen de verwachte inkomsten voor de investeerders eveneens zal beïnvloeden; -

het zeer hoog liquiditeitsrisico. Het risico dat een inschrijver geen overnemer vindt voor zijn Notes die hij later zou wensen te verkopen. Er bestaat een liquiditeitsrisico voor de Notes uitgegeven door MyMicroInvest Finance, die (i) niet het voorwerp uitmaken van een beursnotering, (ii) waarvan het rendement en de terugbetaling afhangen van het rendement en de terugbetaling van de onderliggende effecten,. Dit liquiditeitsrisico is dus hoog en de aandacht van de belegger wordt gevestigd op het risico dat hij zijn Notes niet zou kunnen verkopen vóór het verstrijken van de datum van terugbetaling bepaald door MyMicroInvest Finance. De aandacht van de belegger wordt er, met andere woorden, uitdrukkelijk op getrokken dat elke eventuele terugbetaling van de Notes tot aan de datum van opeisbaarheid afhankelijk zal zijn van de de terugbetaling


13

van de onderliggende effecten. Voorafgaand aan deze terugbetaling is geen enkele liquiditeit gewaarborgd en komt het aan de belegger toe om indien nodig zelf een overnemer te vinden voor zijn Notes indien hij zijn investering wenst te realiseren voor de terugbetaling van de Obligatielening. -

het insolvabiliteitsrisico van Belgium Fit, waarvan de obligaties de onderliggende effecten zijn van de Notes, met dien verstande dat Belgium Fit een nog op te richten vennootschap is waarvan men het potentieel nog niet concreet kan waarderen. In het algemeen kan men stellen dat de risico's verbonden aan de prestaties van Belgium Fit dus indirect eveneens risico's uitmaken verbonden aan de Notes (bijvoorbeeld, een faillissement van Belgium Fit brengt het verlies mee van het geheel of een deel van de investering) zodanig dat de belegger dus zowel een risico draagt op MyMicroInvest Finance, in haar hoedanigheid van Emittent, als op Belgium Fit;

Rekening houdende met wat voorafgaat, vertonen de Notes gelijkaardige kenmerken en risico’s met deze van een directe financiering van een niet-beursgenoteerde vennootschap. Sectie 3 3.1.

Risico's verbonden aan de onderliggende activa (Belgium Fit) Het risico verbonden aan de afwezigheid van controle van de informatie verschaft door Belgium Fit

De Emittent heeft noch de door de Doelvennootschap verschafte informatie, noch enig andere element dat niet door de Doelvennootschap gecommuniceerd werd, gecontroleerd of kan dit niet garanderen te hebben gecontroleerd of te hebben laten controleren, zodat het de verantwoordelijkheid van elke investeerder is om eventueel deze controles zelf te verrichten (due diligence). De beslissing om te investeren in de betreffende effecten dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide evaluatie van de informatie betreffende de Doelvennootschap, waaronder de informatie beschikbaar in dit Memorandum en op de website www.mymicroinvest.com. Elke belegger die overweegt in te schrijven op de Notes dient zijn eigen analyse van de kredietwaardigheid, business, financiële situatie en vooruitzichten van de Emittent en de Onderliggende Vennootschap te voeren. De belegger mag de Ondernemer een verzoek tot aanvullende informatie richten (hetzij door vragen te stellen, hetzij door documenten op te vragen), via de website www.mymicroinvest.com. Voordat hij deze aanvraag kan maken, zal de belegger online een geheimhoudingsbeding moeten ondertekenen om de gegevens van de Onderliggende Vennootschap te beschermen.

3.2 Het risico verbonden aan de insolvabiliteit van Belgium Fit De potentiële investeerder wordt gewezen op het feit dat de terugbetaling en het rendement van de Notes afhangen van de terugbetaling van de niet-achtergestelde Obligatielening en van de betaling van de intresten door Belgium Fit aan MyMicroInvest Finance. Het is mogelijk dat Belgium Fit niet in staat is om alle of een deel van de verschuldigde betalingen in het kader van de niet-achtergestelde Obligatielening te verrichten (met name ingeval van faillissement of enige andere vorm van gerechtelijke reorganisatie). De onmogelijkheid van Belgium Fit om de niet-achtergestelde Obligatielening terug te betalen op het ogenblik dat de terugbetaling verschuldigd is of om de intresten op hun vervaldatum te betalen kan leiden tot een aanzienlijke daling, of zelfs het gehele verlies, van het verwachte rendement van de Notes voor de investeerders of van hun investering. Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

14

3.2.

De sector wordt gekenmerkt door lage toegangsdrempels

De diensten die Belgium Fit aanbiedt berusten niet op een knowhow of op een specifieke intellectuele eigendom waardoor zij relatief gemakkelijk gekopieerd zou kunnen worden. Er bestaan bepaalde elementen die dit risico verzwakken, zonder het echter volledig uit te schakelen (cf. Titel V.4.4). De activiteit gepland door Belgium Fit blijft desalniettemin een activiteit die nog moet worden opgestart en waarvan het potentieel aldus niet nauwkeurig kan worden geëvalueerd 3.3.

Risico verbonden aan de onervarenheid van Belgium Fit

Belgium Fit is een vennootschap die nieuwe activiteiten opstart en waarvan de diensten waarvan zij de commercialisatie voorbereidt zich nog in een eerste testfase bevinden. Er bestaat een risico dat de verwachte resultaten van Belgium Fit zich niet verwezenlijken, aangezien dat de activiteiten van deze vennootschap nieuw zijn en niet toelaten om zich op een historiek te berusten om de toekomst te anticiperen. Belgium Fit is een bedrijf waarvan de financiële soliditeit nog niet beoordeeld kan worden, en waarvan de financiering hoofdzakelijk wordt gedragen door de investeerders, waaronder het publiek. Gelet op deze risico’s wordt de aandacht van de potentiële beleggers gevestigd op het feit dat er een risico bestaat dat de doelstellingen van Belgium Fit niet zouden bereikt worden, wat de terugbetalingscapaciteit van de niet-achtergestelde Obligatielening of van de interesten op de lening in het gedrang kan brengen en wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten, of zelf een geheel verlies van hte verwachte rendement of van de investering.


15

TITEL III.

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0538.839.354. Ze heeft een kapitaal van 61.500 EUR, dat volledig volstort is. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0)10 68 05 17). MyMicroInvest Finance (de ‘Emittent’ of ‘MyMicroInvest Finance’), neemt de verantwoordelijkheid op voor het geheel van het Memorandum en van haar eventuele aanvullingen, exclusief de informatie betreffende Belgium Fit. De Emittent verklaart dat de gegevens vermeld in dit Memorandum, exclusief de informatie betreffende de Doelvennootschap en in het bijzonder de informatie voorzien onder Titel V (dat werd opgesteld op basis van informatie verschaft door de Doelvennootschap), voor zover deze haar bekend zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens werden weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Memorandum wijzigt. Belgium Fit BVBA werd opgericht op 4 juni 2015, onder de vorm van een besloten vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (BE) onder het nummer 0631.786.536. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 3090 Overijse, Rigauxplein 7, België (telefoon nummer : +32(0)2 308 6209). (de ‘Onderliggende vennootschap’, de ‘Doelvennootschap’, het ‘Doel’ of ‘Belgium Fit’). De Onderliggende vennootschap verklaart dat de gegevens vermeld in dit Memorandum en, in het bijzonder, in Titel V van dit Memorandum, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens werden weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Memorandum wijzigt.


16

TITEL IV. Sectie 1 1.1.

GEGEVENS BETREFFENDE DE EMITTENT Gegevens over de Emittent

Algemene gegevens

De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0538.839.354. Ze heeft een kapitaal van 61.500 EUR dat volledig volstort werd. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0)10 68 05 17). 1.2.

Maatschappelijk doel

Het maatschappelijk doel van MyMicroInvest Finance wordt in artikel 3 van haar statuten als volgt gedefinieerd: “De vennootschap heeft als doel, voor haar rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, onder voorbehoud van het verwerven van de voorafgaande erkenningen en registraties die eventueel vereist zijn: - het vergemakkelijken van de toegang tot de financiering van fysieke personen en rechtspersonen, waaronder, maar niet beperkt tot, de toegang tot het kapitaal, tot de schulden en tot de giften; - om zelf elke vorm van krediet te verlenen aan ondernemingen, liefdadigheidswerken onder welke vorm dan ook te verrichten, of aan elke andere fysieke of rechtspersoon, in België of in het buitenland; - om, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemingen in kapitaal aan te gaan in om het even welke onderneming in België of in het buitenland; - om effecten en andere financieringsinstrumenten van welke aard dan ook uit te geven ter bestemming van het publiek of van professionele beleggers met het oog op de financiering van haar activiteiten of investeringen; - om tools te creëren, te handhaven en ter beschikking te stellen in verband met informatica, marketing, evenementen of andere gebieden die toelaten om publiciteit te maken voor de investeringsopportuniteiten bij de rechtspersonen of de fysieke personen; - om tools te creëren, te handhaven en ter beschikking te stellen die aan de rechtspersonen of fysieke personen toelaten om zich meer uitgebreid bekend te maken. - het adviseren van fysieke personen of rechtspersonen op het vlak van hun financieringsstrategieën; - het uitvoeren van afgeleide verrichtingen op de uitgiften die door de vennootschap verwezenlijkt werden, met name met het oog op de dekking van het risico. Zij kan elke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichting uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op haar maatschappelijk doel of die haar ontwikkeling kan bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op effecten en onroerende goederen die door de wet voorbehouden worden aan banken en beursvennootschappen, en onder voorbehoud van volgende beperkingen: Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

17

-

-

-

de vennootschap kan geen enkel recht of geen enkele zekerheid toekennen op de activa van de rekeningen (zoals gedefinieerd in artikel 14), zonder nadeel te berokkenen aan de rechten of de zekerheden die de wet eventueel voorziet op deze activa en zonder tegenstrijdig besluit van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes verbonden aan deze rekeningen. de vennootschap kan geen overeenkomsten afsluiten met een derde (andere dan de overeenkomsten die voortvloeien uit de uitgifte van de Notes) zonder over de toestemming van deze derde te beschikken om af te zien, in de meest ruime mate waarin dit door de wet wordt toegestaan, van elk recht, vordering of zekerheid op de activa van deze rekeningen; en de vennootschap kan geen obligaties of Notes uitgeven indien de bepalingen en voorwaarden van deze obligaties of Notes niet voorzien dat hun titularis afstand doet van de uitoefening van elk recht, vordering of zekerheid op de activa van de rekeningen waarmee deze obligaties of Notes niet verbonden zijn overeenkomstig artikel 14.

De vennootschap zal elk mandaat mogen uitoefenen betreffende de administratie, het beheer, de directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan, via inbreng in contanten of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële interventie of andere verrichtingen, deelnemingen aangaan in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, of deze zich nu in België of in het buitenland bevinden, waarvan het maatschappelijk doel vergelijkbaar of analoog zou zijn aan haar maatschappelijk doel of die haar maatschappelijk doel zou kunnen bevorderen. Onverminderd de beperkingen die hierboven werden vermeld, mag de vennootschap eveneens elke lening toekennen of elke lening toegekend door derden waarborgen, met inbegrip van een borgstelling, aval of elke ander vorm van waarborg, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitvoeren die onderworpen is aan de wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op kredietinstellingen en/of financiële instellingen.” MyMicroInvest Finance kan dus, volgens haar statuten, leningen toekennen of afgeleide verrichtingen uitvoeren op de uitgiften die zij zou verwezenlijkt hebben. De overeenkomsten die betrekking hebben op deze verrichtingen kunnen echter nooit rechten toekennen aan derden zonder dat deze derden zouden afzien van elk recht op de verschillende Rekeningen van MyMicroInvest Finance of, indien deze derden dit niet doen, zonder toestemming van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes. 1.3.

Kapitaal

Heden bedraagt het kapitaal van MyMicroInvest Finance 61.500 EUR, dat volledig volstort werd. Dit kapitaal wordt vertegenwoordigd door 61.500 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Deze aandelen worden als volgt verdeeld: - de nv MyMicroInvest: 61.499 aandelen; - de onverdeeldheid Zurstrassen-de Duve-Desclée-de Radzitzky-Nobels-van der Meerschen: 1 aandeel.

De historiek van de evolutie van het kapitaal wordt hieronder voorgesteld: Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

18

Datum 13 september 2013 (oprichting)

1.4.

Geplaatst kapitaal 61.500 EUR

Volstort kapitaal 61.500 EUR

Totaal kapitaal 61.500 EUR

Recente evenementen

MyMicroInvest Finance werd opgericht op 13 september 2013. Er moet geen enkel recent evenement gemeld worden, onder voorbehoud van de gerealiseerde investeringen. De lijst van de andere in uitvoering of geplande crowdfunding transacties is beschikbaar op de website www.mymicroinvest.com. Sectie 2

Wettelijke controleurs van de rekeningen

MyMicroInvest Finance heeft als commissaris van de rekeningen Jean-François Hubin aangeduid van de vennootschap Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, bcvba, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België (erkenningsnummer B160). De boekhouding van MyMicroInvest Finance wordt verzekerd door Vincent Hardi, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een bvba Becovfidus, boekhouder I.A.B., Jachthoornlaan 21, 1170 Watermaal-Bosvoorde, België. Sectie 3 3.1.

Kort overzicht van de activiteiten Korte beschrijving van de voornaamste activiteiten van de Emittent

MyMicroInvest Finance heeft als hoofdactiviteit het vergemakkelijken van de toegang tot de financiering van ondernemingen door deelnemingen aan te gaan in hun kapitaal of door hen krediet te verlenen. Hiertoe zendt zij effecten uit naar het publiek of naar professionele investeerders. MyMicroInvest Finance financiert zich door effecten zoals de Notes uit te geven voor elke persoon die in de vennootschappen zou willen investeren. De opbrengst van elk van deze uitgiften is bestemd om geherinvesteerd te worden in een welbepaalde Doelvennootschap, onder de vorm van een investering in kapitaal of onder andere financieringsvormen zoals een lening. MyMicroInvest Finance gaat dus geen schulden aan bij banken of bij andere instellingen en moet derhalve geen enkele terugbetaling op vaste vervaltermijnen verrichten. Om haar doel te realiseren heeft MyMicroInvest Finance geen personeel. Zij vertrouwt de selectie, het onderzoek, de opvolging en de herverkoop van de verwezenlijkte investeringen toe aan haar verantwoordelijke voor het dagelijks bestuur, MyMicroInvest. Deze delegatie van het dagelijks bestuur wordt vervuld tegen een jaarlijkse vergoeding afkomstig van de vergoeding van de uitgiften van de Notes en een variabele vergoeding die afhankelijk is van het rendement behaald op de investeringen van MyMicroInvest Finance. MyMicroInvest Finance wordt in het bestuur van de vennootschap eveneens bijgestaan door een raad van bestuur dat samengesteld is uit professionelen. De leden van deze raad van bestuur kunnen presentiegeld ontvangen voor elke vergadering die zij bijwonen. Dit presentiegeld is inbegrepen in de vaste kosten ontvangen door MyMicroInvest Finance in het kader van haar Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

19

investeringen. Daarenboven zou de raad van bestuur een deel van de prestatievergoeding van MyMicroInvest Finance kunnen ontvangen. MyMicroInvest Finance zal tot een investering overgaan in het geval het Minimumbedrag van de Uitgifte is bereikt, voor zover de andere mogelijke voorwaarden waaraan deze investering onderworpen zijn, vervuld zijn. 3.2.

Procedure van selectie en opvolging van de investeringen

Deze procedure omvat drie fases: 1.

De onderneming die MyMicroInvest Finance verzoekt om fondsen aan te trekken moet beginnen met zich in te schrijven op de website www.MyMicroInvest.com om haar project voor te stellen en haar financieringsbehoefte te verduidelijken.

2.

De onderneming moet vervolgens een deel van zijn financiering bekomen bij detailbeleggers (particulieren) via het platform www.MyMicroInvest.com. Het bedrag van deze financiering wordt bepaald op basis van een gemeen akkoord met de onderneming en, in het desbetreffende geval, met de andere investeerder(s) (type business angel of durfkapitaalfonds) die zou(den) deelnemen aan de financieringsronde.

De onderneming beschikt hiertoe over een termijn waarin zij de financiële steun moet verkrijgen van de internetgebruikers die tot de werkelijke betalingen moeten overgaan. Deze fase laat de investeerders toe om hun eigen opinie te bouwen over de Doelvennootschap, de marktnoden en het verkoop- en marketingvermogen van de onderneming. Tijdens deze fase wordt alle pertinente informatie betreffende de onderneming, met inbegrip van huidig Memorandum, ter beschikking gesteld van de internetgebruikers. In dit kader dient de beslissing om te investeren in de betreffende effecten gebaseerd te zijn op een uitgebreide evaluatie van de informatie betreffende de Doelvennootschap, waaronder de informatie beschikbaar in dit Memorandum en op de website www.mymicroinvest.com. Elke belegger dient zijn eigen analyse van de kredietwaardigheid, business, financiële situatie en vooruitzichten van de Emittent en de Onderliggende Vennootschap te voeren. De belegger mag de Ondernemer een verzoek tot aanvullende informatie richten (hetzij door vragen te stellen, hetzij door documenten op te vragen), via de website www.mymicroinvest.com. Voordat hij deze aanvraag kan maken, zal de belegger online een geheimhoudingsbeding moeten ondertekenen om de gegevens van de Doelvennootschap te beschermen. 3.

3.3.

Als een onderneming alle vorige fases met succes heeft afgelegd, wordt de investering verwezenlijkt. Zoals hierboven werd aangehaald, kan MyMicroInvest Finance, teneinde de slaagkansen te maximaliseren, een volgrecht hebben ten opzichte van de andere aandeelhouders, wat de overdracht van haar deelneming betreft. Ze kan ook verplicht zijn om hun beslissing te volgen omtrent de overdracht van haar deelneming indien de statuten of de aandeelhouderovereenkomst van de Doelvennootschap een volgplicht voorziet. In casu betreft het een investering onder de vorm van een niet-achtergestelde Obligatielening en zijn het volgrecht en de volgplicht niet van toepassing. Investeringen


20

Behalve de investering in Belgium Fit, zal MyMicroInvest Finance blijven investeren in het kader van haar activiteiten en haar maatschappelijk doel (hierboven beschreven onder Titel IV.1.2 en onder Titel IV.3.1). De lijst van de andere in uitvoering of geplande crowdfunding transacties is beschikbaar op de website www.mymicroinvest.com. 3.4.

Verwachte financieringsbronnen

Om haar verrichtingen te realiseren zal MyMicroInvest Finance effecten blijven uitgeven voor particulieren, op dezelfde manier als deze die in dit Memorandum beschreven wordt. Sectie 4 4.1.

Bestuursorganen en directie Raad van Bestuur

MyMicroInvest Finance wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit zes bestuurders waarvan het mandaat een aanvang genomen heeft op 13 september 2013 en zal verstrijken onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2019 waarbij de jaarrekeningen tot 31 december 2018 goedgekeurd zullen worden. 1.

MyMicroInvest nv, vertegenwoordigd door Olisa bvba (geregistreerd onder het nummer 0837.302.416), op haar beurt vertegenwoordigd door de Heer Olivier de Duve in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger.

Functie: gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur Adres van de maatschappelijke zetel: 1301 Bierges, rue de Wavre 27 Activiteiten: gedelegeerd bestuurder van MyMicroInvest Finance en Inventures nv 2.

Twizarty bvba (geregistreerd onder het nummer 0827.738.513), vertegenwoordigd door de Heer Charles-Albert de Radzitzky d’Ostrowick in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger.

Functie: bestuurder Adres: 1040 Etterbeek, Froissartstraat 64, C2.1 Activiteiten: CFO en Portfolio Manager van MyMicroInvest en MyMicroInvest Finance 3.

De Heer Guillaume Desclée de Maredsous

Functie: bestuurder Adres: 1040 Etterbeek, Ménapiërssstraat 15 Activiteiten: COO en verantwoordelijk voor sales & marketing bij MyMicroInvest en MyMicroInvest Finance 4.

De Heer José Zurstrassen

Functie: bestuurder Adres: 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Generaal Baron Empainlaan 41 Activiteiten: CEO van Mondial Telecom nv, een vennootschap die actief is in mobiele communicatietechnologieën; bestuurder van vennootschappen 5.

Ya-K Consulting nv (geregistreerd onder het nummer 0476.051.353), vertegenwoordigd


21

door de Heer Gilles van der Meerschen in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger. Functie: bestuurder Adres: 1380 Lasne, rue du Printemps 4 Activiteiten: bestuurder van vennootschappen 6.

Nodecro (geregistreerd onder het nummer 0875.330.869), vertegenwoordigd door de Heer Roland Nobels in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger.

Functie: bestuurder Adres: 9100 Sint-Niklaas, Paddeschootdreef 132 Activiteiten: Business Development MyMicroInvest MyMicroInvest Finance blijft vrij om op elk moment de samenstelling van haar raad van bestuur te wijzigen. 4.2.

Dagelijks beheer

MyMicroInvest werd als gedelegeerd bestuurder aangeduid door een beslissing die de raad van bestuur op 13 september 2013 genomen heeft. De vaste vertegenwoordiger van MyMicroInvest is de bvba Olisa die op haar beurt permanent vertegenwoordigd wordt door de Heer Olivier de Duve. 4.3.

Belangenconflicten op het niveau van de bestuursorganen en de directie

Voor zover haar bekend, bestaan er volgens de Emittent geen belangenconflicten op het niveau van haar bestuurs- en directieorganen. 4.4.

Corporate Governance

MyMicroInvest Finance heeft nog geen specifieke organisatie en procedures opgesteld met het oog op het in overeenstemming brengen van een corporate governance regime. Onder het Belgisch recht is dit geen verplichting. Zij beschikt overigens over een duidelijke structuur en is zodanig georganiseerd dat zij een efficiënte taakverdeling tussen haar organen en mandatarissen kan waarborgen. Sectie 5 5.1.

Voornaamste aandeelhouders Voornaamste aandeelhouders

MyMicroInvest Finance wordt gecontroleerd door haar hoofdaandeelhouder (99,9%) en gedelegeerd bestuurder, de nv MyMicroInvest. MyMicroInvest nv is zelf eigendom van haar management en van business angels:


22

Aandeelhoudeer Guillaume Desclée Charles-Albert de Radzitzky José Zurstrassen Olivier de Duve Roland Nobels Gilles van der Meerschen Management (onverdeeldheid)* MyMicroInvest S.A. CORPAR S.A. Brice de Behault Benoît Fally Marc Nolet Gohr Trust S.C. Cofimatra-Responsibility Management S.A.

% 11.87% 11.40% 19.78% 21.18% 2.79% 5.03% 0.00% 2.36% 5.81% 5.81% 1.40% 5.59% 1.40% 5.59%

* Eigenaar van 1 aandeel

5.2.

Overeenkomsten die een wijziging van de controle tot gevolg kunnen hebben

Er bestaat geen enkele overeenkomst die een wijziging van de controle van MyMicroInvest Finance tot gevolg kan hebben en er is in de nabije toekomst geen enkele wijziging van het aandeelhouderschap voorzien. Sectie 6

Belangrijke contracten

MyMicroInvest Finance heeft een administratieovereenkomst afgesloten met haar moedervennootschap, MyMicroInvest SA, op 24 juni 2015. Deze overeenkomst voorziet dat de beheerder (MyMicroInvest) de schulden van MyMicroInvest Finance ten opzichte van derden garandeert, met uitzondering van de Notes waarvan de prestatie afhangt van onderliggende activa. Als tegenprestatie van de geleverde diensten die MyMicroInvest uitvoert in het kader van de overeenkomst, zal MyMicroInvest Finance een bedrag bepalen, gelijk aan maximaal haar omzet. Afgezien van deze overeenkomst, is er geen enkel belangrijk contract (ander dan de contracten die in het kader van het normale zakendoen afgesloten worden) te vermelden. Sectie 7

7.1.

Financiële gegevens in verband met het patrimonium, de financiële situatie en de resultaten van de Emittent Financiële gegevens

MyMicroInvest Finance haar eerste boekjaar afgesloten op 31 december 2014. De hierna vermelde financiële overzichten zijn dus voorlopige financiële overzichten, die door de algemene vergadering van aandeelhouders van MyMicroInvest Finance nog niet goedgekeurd werden en die nog niet gecontroleerd werden. Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

23

7.1.1.

Balans

ACTIVA Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Besetellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTIVA


31-12-13 0 0 0 0 0 0 0 0 0

31/12/2014* 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0

0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 322.551 0 0 0 0 0 0 53.991 38.773 15.218 261.050 7.509 1 322.551

24

PASSIVA Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves Voor eigen aandelen Andere Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst (verlies) Kapitaalsubsidies Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Uitgestelde belastingen Schulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden Overige leningen Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling Overige schulden Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekening TOTAAL VAN DE PASSIVA

7.1.2.

31-12-13 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

31/12/2014* 61.500 61.500 61.500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0

0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 261.051 0 0

0

0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 261.051

0

0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0,85 0 0 0 0 0 0 0 261.050 0 322.551

Resultatenrekening


25

RESULTATENREKENING Omzet Vaste productie Andere producten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen Brutomarge Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor risico’s en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) Andere bedrijfskosten

31-12-13 0 0 0 0

31/12/2014* 117.050 0 0 117.050

0

-116.396

0 0

654 0

0

0

0

0

0

0

0

-695

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten

0

0

Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Financiële lasten Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke lasten Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat Winst (verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

-41 248 -207 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

31-12-13 0 0 0 0

31/12/2014* 0 0 207.058 207.058

Investeringen

0

0

Kapitaalsverhoging Financiële Schuld Financiële Kasstromen

0 0 0

61.500 1 61.501

Netto Kasstromen

0

268.559

Liquide middelen

0

268.559

7.1.3.

Financieringstabel

FINANCIERINGSTABEL Winst (Verlies) van het boekjaar Afschrijvingen Behoeften aan werkkapitaal Operationele Kasstromen

7.1.4.

Grondslagen voor de boekhoudkundige verslaggeving en toelichting

De grondslagen voor de boekhoudkundige verslaggeving die door MyMicroInvest Finance Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

26

gehanteerd wordt kan als volgt worden samengevat: - Immateriële vaste activa: o Installatiekosten: boeking aan de aanschaffingswaarde met een lineaire afschrijving van maximum 20%; o Andere immateriële vaste activa: boeking aan de aanschaffingswaarde met een lineaire afschrijving van 20%; - Materiële vaste activa: o Meubilair en kantoormateriaal: boeking aan de aanschaffingswaarde met een lineaire afschrijving van 20% tot 33% volgens de aard van het goed; o Rollend materieel: boeking aan de aanschaffingswaarde met een lineaire afschrijving van 20% tot 33% naargelang de aard van het goed; o Leasing en soortgelijke rechten: boeking aan de aanschaffingswaarde met een afschrijving identiek aan deze die van toepassing is op de materiële vaste activa gekocht met eigen middelen of gefinancierd via een lening. o Overige materiële vaste activa (waaronder de kosten van de inrichtingskosten van de gehuurde lokalen): boeking aan de aanschaffingswaarde met een lineaire afschrijving van 5% tot 16,5% naargelang de aard van het goed; - Financiële vaste activa: boeking aan de aanschaffingswaarde. De deelneming zou een waardevermindering kunnen ondergaan in het geval van een duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van MyMicroInvest Finance; - Handelsvorderingen: boeking aan de nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt voor de schuldvorderingen waarvan de uitkomst onzeker is; - Liquide middelen: boeking aan de nominale waarde; - Schulden: alle schulden worden aan de nominale waarde geboekt; Valuta: wisselkoersverschillen worden op elke betaling geboekt. Aanpassingen van de tegoeden en schulden in valuta worden geboekt op basis van de wisselkoers op 30 juni. De latente negatieve wisselkoersverschillen (schuldvorderingen en schulden) worden geboekt op de datum van de afsluiting. 7.2.

Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen aan de financiële of commerciële toestand

Op 31 december 2014 bedroeg het totale bedrag van de door MyMicroInvest Finance uitgegeven Notes 1.126.943 EUR.. Andere uitgiften zijn lopende. Buiten deze uitgiften zal MyMicroInvest Finance notes blijven uitgeven in het kader van haar activiteiten en maatschappelijk doel (cfr. Titel IV.1.2 en Titel IV.3.1). 7.3.

Nazicht van de jaarlijkse historische financiële gegevens

MyMicroInvest Finance heeft net haar eerste boekjaar afgesloten op 31 december 2014. De financiële informatie werd nog niet goedgekeurd door de algemene vergadering en werd ook nog niet geauditeerd. 7.4.

Gerechtelijke procedures en arbitrage

Sinds haar oprichting werd MyMicroInvest Finance rechtstreeks noch onrechtstreeks in geen enkele overheidsingreep, gerechtelijke procedure of arbitrage betrokken (met inbegrip van elke procedure die, naar weten van de Emittent, hangende is of die tegen haar zou kunnen worden ingeleid) welke een betekenisvolle invloed zou kunnen hebben of welke in een recent verleden Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

27

een betekenisvolle invloed heeft gehad op haar financiële positie of haar rentabiliteit en/of de financiële positie of de rentabiliteit van de groep. Sectie 8

Documenten die toegankelijk zijn voor het publiek

Gedurende de gehele geldigheidsduur van het Memorandum kunnen de volgende documenten geraadpleegd worden op de maatschappelijke zetel van MyMicroInvest Finance of kunnen er kopies overgemaakt worden per e-mail van: - de oprichtingsakte en de statuten van MyMicroInvest Finance; - alle verslagen, brieven en andere documenten, historische financiële gegevens, evaluaties en verklaringen die op vraag van MyMicroInvest Finance door een deskundige werden opgesteld, waarvan een deel opgenomen is (of zal zijn) in het Memorandum; - de historische financiële gegevens van MyMicroInvest Finance.


28

TITEL V. GEGEVENS VENNOOTSCHAP Sectie 1 1.1.

BETREFFENDE

DE

ONDERLIGGENDE

Gegevens betreffende de Onderliggende Vennootschap Algemene gegevens

Belgium Fit BVBA werd opgericht op 4 juni 2015, onder de vorm van een besloten vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (BE) onder het nummer 0631.786.536. Ze heeft een kapitaal van 18.600 EUR dat volledig volstort werd. Deze vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 3090 Overijse, Rigauxplein 7, België (telefoon nummer : +32(0)2 308 6209). 1.2.

Maatschappelijk doel

Artikel 3 van de statuten van Belgium Fit bepaalt het maatschappelijk doel als volgt : “De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden: -

-

-

-

-

-

Het direct of indirect leveren van en bemiddelen in diensten, producten en hulpmiddelen aan particulieren, professionals en organisaties ten behoeve van het bevorderen van de algehele fysieke, mentale en emotionele gesteldheid van mens en organisatie. Deze producten en diensten kunnen worden geleverd aan individuen en groepen in geheel België en in het buitenland; de vervaardiging, de aan- en verkoop van software, besturingssoftware, bestaande of toekomstige, de toekenning van licenties of andere gebruiksrechten van software alsmede alle gebruiksklare informaticaoplossingen; Consultancy, vorming, distributie, informatieverwerking, verkoop of ontwikkeling van informatiemateriaal, handel in internet-domeinnamen, e-commerce, alsook de deelneming, op welke wijze ook, direct of indirect, in alle activiteiten die verband zouden kunnen houden met haar doel, het nemen van, de aankoop, de uitoefening of de overdracht van alle procedés en licenties betreffende deze activiteiten; lesgeven, coachen en adviseren; het, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, stellen van allerhande verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren, uitbaten en valoriseren van allerhande onroerende goederen; het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed; het verstrekken van leningen, al dan niet met hypotheek gewaarborgd; het financieren van vastgoedprojecten; het verstrekken van middelen en diensten aan ondernemingen en vennootschappen; de studie, het ontwerpen, ontwikkelen promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande; alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, leasing, erfpacht, opstal, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, grote infrastructuurwerken, enzovoort, dit


29

-

-

-

alles zowel in België als in het buitenland alsmede alle handel in verband met deze activiteiten; Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie ervan; In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap zal kunnen optreden als zaakvoerder of bestuursorgaan van een andere vennootschap, zij zal leningen of financieringen kunnen toestaan, zekerheden en waarborgen stellen voor of in het voordeel van andere verbonden vennootschappen of vennootschappen deel uitmakend van dezelfde groep.”

1.3.

Kapitaal

Het kapitaal van Belgium Fit bedraagt 18.600 EUR dat volledig volstort werd. Het wordt vertegenwoordigd door 18.600 aandelen zonder nominale waarde. 1.4.

Beschrijving van de rechten verbonden aan de aandelen

Alle aandelen zijn gewone aandelen. 1.5.

Beschrijving van de niet-achtergestelde Obligatielening onderliggend aan de Notes

De uitgifte van en de inschrijving op de Notes zijn onderworpen aan de voorwaarden voorzien in het onderhavige memorandum en onder meer aan de voorwaarde dat het totale bedrag van de inschrijvingen op de Notes minstens 50.000 EUR bedraagt. Het uiteindelijke inschrijvingsbedrag door MyMicroInvest Finance zal afhangen van het bedrag dat effectief door dit aanbod werd gelicht, waardoor minstens 50.000 EUR en hoogstens 99.750 EUR zal worden belegd in Belgium Fit door terbeschikkingstelling van een niet-achtergestelde Obligatielening. Door de uitgifte van de Notes zal MyMicroInvest Finance een financiering kunnen toekennen aan de vennootschap Belgium Fit, onder de vorm van een niet-achtergestelde Obligatielening. Het betreft een niet-achtergestelde Obligatielening, zonder dekking noch garanties, met de volgende eigenschappen: -

-

Bedrag van de Lening in hoofdsom: in functie van het resultaat van de inschrijvingen op de Notes, zal de Lening ten minste 50.000 EUR en ten hoogste 99.750 EUR bedragen. Intrestvoet: vaste nominale rentevoet van 8% per jaar; Duurtijd: 5 jaar; Modaliteiten: de Lening is rentedragend, vanaf de datum van terbeschikkingstelling aan Belgium Fit, aan een rentevoet van 8% per jaar. De intresten zijn pro rata betaalbaar op het einde van elk trimester. Het bedrag van de Lening in hoofdsom wordt pro rata terugbetaald op hetzelfde ogenblik als trimestriële betalingen van de intresten.


30

-

Overdraagbaarheid: de Lening is vrij overdraagbaar door MyMicroInvest Finance; Achterstelling: de Obligatielening is een niet-achtergestelde lening, zonder waarborg, noch dekking van om het even welke zekerheden.

Hieronder vindt u een voorbeeld van de bedragen die een investeerder zou ontvangen ingeval deze zou inschrijven op 1 Belgium Fit Note, in de veronderstelling dat Belgium Fit al haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening naleeft: VOORBEELD VAN EEN AFLOSSINGSSCHEMA VAN EEN NOTE Resterend Interest- KapitaalTotale Periode saldo betaling betaling betaling Periodes: 20 Totaal betalingen: 55,78 250,00 305,78 Trimester 1 239,71 5,00 10,29 15,29 Trimester 2 229,22 4,79 10,49 15,29 Trimester 3 218,51 4,58 10,70 15,29 Trimester 4 207,59 4,37 10,92 15,29 Trimester 5 196,45 4,15 11,14 15,29 Trimester 6 185,09 3,93 11,36 15,29 Trimester 7 173,51 3,70 11,59 15,29 Trimester 8 161,69 3,47 11,82 15,29 Trimester 9 149,63 3,23 12,06 15,29 Trimester 10 137,34 2,99 12,30 15,29 Trimester 11 124,79 2,75 12,54 15,29 Trimester 12 112,00 2,50 12,79 15,29 Trimester 13 98,95 2,24 13,05 15,29 Trimester 14 85,64 1,98 13,31 15,29 Trimester 15 72,06 1,71 13,58 15,29 Trimester 16 58,22 1,44 13,85 15,29 Trimester 17 44,09 1,16 14,12 15,29 Trimester 18 29,68 0,88 14,41 15,29 Trimester 19 14,99 0,59 14,70 15,29 Trimester 20 0,00 0,30 14,99 15,29

De uitgifte van en de inschrijving op de Notes zijn onderworpen aan de voorwaarde van een fondsenwerving van minstens 50.000 EUR, zoals omschreven in het onderhavige memorandum. Het definitieve bedrag van de financiering die door MyMicroInvest Finance aan de Doelvennootschap wordt toegekend zal afhangen van het bedrag dat door deze verrichting zal worden verworven. Van dit bedrag zal MyMicroInvest Finance dus een bedrag van minimum 50.000 EUR en maximum 99.750 EUR investeren in de financiering van Belgium Fit door middel van een niet-achtergestelde Obligatielening. Bovendien zullen de uitgifte van en de inschrijving op de Notes slechts werkelijk plaatvinden indien die hierna vermelde voorwaarden voor de onderschrijving van de niet-achtergestelde Obligatielening door MyMicroInvest Finance worden voldaan uiterlijk binnen een termijn van 120 dagen na de Afsluitingsdatum:


31



De afsluiting van een overeenkomst tot niet-achtergestelde Obligatielening tussen MyMicroInvest Finance en Belgium Fit ten belope van een nominaal bedrag van de niet-achtergestelde Obligatielening dat overeenstemt met het nettobedrag van de uitgifte van de Notes (nominaal bedrag van de Obligatielening van ten minste 50.000 EUR en ten hoogste 99.750 EUR) en die voldoet aan de voorwaarden en modaliteiten van de niet-achtergestelde Obligatielening, vermeld in dit Memorandum en voor het overige aan de normale marktvoorwaarden voor een dergelijke verrichting.



Belgium Fit slaagt er in om een totaal financieringsbedrag te verwerven van minstens 220.000 EUR (met inbegrip van het bedrag van de niet-achtergestelde Obligatielening; van dit bedrag, moet minstens 100.000 EUR worden ingebracht door de ondernemer in de vorm van eigen vermogen, inclusief het maatschappelijk kapitaal dat werd volstort bij oprichting van de vennootschap, of een achtergestelde lening. Het bijkomende bedrag dat eventueel vereist is om het bedrag van 220.000 EUR te bereiken zal door andere investeerders moeten worden ingebracht onder de vorm van eigen vermogen of onder elke andere financieringsvorm.

Uiterlijk 120 dagen na de Afsluitingsdatum, controleert MyMicroInvest Finance of de bovenvermelde voorwaarden vervuld zijn (“Datum waarop de Voorwaarden worden gecontroleerd”). Ingeval deze voorwaarden niet zijn vervuld op de Datum waarop de Voorwaarden moeten worden gecontroleerd, zal de uitgifte niet plaatsvinden opgezegd en zal het inschrijvingsbedrag uiterlijk binnen de 15 werkdagen vanaf de Datum waarop de Voorwaarden worden toegekend aan de investeerders worden terugbetaald.

1.6.

Historische evolutie van het kapitaal

Belgium Fit beschikt over een kapitaal van 18.600 EUR, volledig volstort. Het wordt vertegenwoordigd door 18.600 aandelen zonder nominale waarde. Date 4 juni 2015 (oprichting) 1.7.

Geplaatst kapitaal 18.600 EUR

Gestort kapitaal 18.600 EUR

Totaal kapitaal 18.600 EUR

Recente evenementen

Geen enkele recente gebeurtenis te vermelden. Sectie 2

Wettelijke controleurs van de rekeningen

Belgium Fit heeft geen commissaris benoemd. Belgium Fit heeft (nog) geen bedrijfsrevisor aangeduid. Sectie 3

Organigram

Belgium Fit maakt geen deel uit van een groep en heeft geen enkele dochteronderneming. Sectie 4

Kort overzicht van de activiteiten


32

4.1.

Voornaamste activiteiten

4.1.1.

Aard van de voornaamste activiteiten

fit20 is een korte maar intensieve fitness training. De unieke fit20 methode is gebaseerd op de principes van HIT: high intensity training. Kort maar krachtig. Een fit20 training duurt 20 minuten en je doet het één keer per week, altijd op afspraak en altijd onder begeleiding van jouw personal trainer. De resultaten van fit20 zijn merkbaar en meetbaar. Binnen 3 maanden voelen klanten zich sterker, fitter en energieker. Een fit20 studio is schoon, fris en er wordt met aandacht getraind. De studio’s zijn uitgerust met top kwaliteit apparatuur, speciaal ontwikkeld voor de HIT trainingsmethode. Belgium Fit bvba heeft de exclusieve rechten gekocht om de unieke fit20 trainingsformule en het sterke fit20 merk in België te introduceren en ontwikkelen. In Nederland is fit20 een bewezen concept. Er zijn reeds meer dan 50 fit20 studio’s waar in totaal meer dan 5.000 mensen wekelijks worden getraind. Naast publieke studio’s (60-80 m2, geen douches nodig) zijn er steeds meer bedrijven die kiezen voor fit20 als bedrijfsfitness partner. Dit kan op locatie (in-house: fit20@work) of bij een bestaande fit20 studio. Deze keuze hangt af van de grootte van het bedrijf. fit20 bedrijfsfitness heeft opmerkelijke resultaten omdat werknemers deze vorm van fitness wel volhouden. Er zijn in Nederland al zo’n 10 bedrijven die een fit20 studio hebben ingericht binnen het hoofdkantoor. Deze studio’s worden door de fit20 organisatie gerund. Fit20 past perfect in het leven van de drukbezette professional; uw traint altijd op afspraak, alsof u gewoon een vergadering inplant. Na 20 minuten staat u weer buiten. En dit slechts een keer per week. Fit20 België wordt ondersteund door een sterk en ervaren team in Nederland. Fit20 in Nederland fit20 bestaat uit een groeiend aantal franchisenemers. Pal achter hen staat de franchisegever gevormd door een team van experts. Directeur en expert in het opzetten en runnen van een studio is oprichter van fit20 Walter Vendel. Walter heeft de fit20 methode samen met Bram Kroeske, directeur van de fit20 academy, ontwikkeld. Bram is fysio- en manueel therapeut en leidt alle franchisenemers en hun personeel op in het geven van de fit20 training. Directeur en expert op het gebied van bedrijfsfitness is Rob Reuters. Rob’s jarenlange ervaring in het bedrijfsleven gekoppeld aan de kennis van fit20 zorgt voor innovatieve bedrijfsfitnessoplossingen. Sofie Vendel - van Veen is voedingsexpert en lifestyle deskundige. Sofie zorgt ervoor dat de nieuwste wetenschappelijke inzichten over beweging en voeding beschikbaar en toepasbaar zijn voor de franchisenemers en hun klanten. Dirma Rebel is voedingsexpert en manager studio inrichting en bedrijfskleding. Dirma’s gevoel voor kwaliteit is terug te zien in de frisse studio’s en bedrijfskleding. Het fit20 Service Center is dagelijks bereikbaar voor alle franchisenemers en bestaat uit duizendpoten Ria van Wee en Nienke Thomas. Ria van Wee vormt daar de administratieve spil van fit20. De website en social media, en alle media uitlatingen worden beheerd door Nienke Thomas. Een sterk team met veel expertise ontzorgt de franchisenemers zodat zij zich vooral op hun klanten kunnen richten! Zij gaan Belgium Fit helpen met het ontwikkelen van fit20 in België en het neerzetten van een eigen sterk team ter ondersteuning van onze franchisenemers, personal trainers en bovenal de leden van fit20België. 4.1.2.

Nieuwe producten/diensten


33

De fit20 trainingsmethode is een methode die over de afgelopen 10 jaar in Nederland is ontwikkeld en verfijnd. De pricipes van de zogenaamde Slow Motion High Intensity Training zijn eind vorige eeuw ontwikkeld in De Verenigde Staten. Fit20 Nederland heeft op basis van deze principes een trainingsconecpt ontwikkeld dat uniek is in zijn soort : een fit20 training is kort van duur (slechts 20 minuten per week) ; resultaat gegarandeerd (u wordt 30% fitter binnen dire maanden tijd) en ‘convenient’ (douchen is niet nodig, u traint in uw gewone kledij ; u traint alleen of met een partner en u wordt steeds begeleid door een personal coach). 4.2.

Voornaamste markten

Aanvankelijk gaat Belgium Fit zich richten op Professionals in België binnen de grote stedelijke gebieden (inwonersaantal boven 50.000) en in gebieden met een hoge concentratie kenniswerkers (kantoorpanden en -terreinen). Het doel is om binnen de tien jaar 100 publieke fit20 studio’s te openen en 50 studio’s binnen bedrijven. Fit20 is voor iedereen. De leden varieren in leeftijd van 25-95 jaar oud. Met gemiddeld 150 leden per studio (ervaringscijfers uit Nederland) zullen we zo’n 22.500 leden hebben. Dit is ~1 op 500 Belgen die bij fit20 zal gaan trainen. Het ultieme potentieel ligt vele malen hoger. 4.3.

Strategieën

Hieronder volgt een beknopte beschrijving van de belangrijkste strategieen van Belgium Fit. Enerzijds gaat Belgium Fit zelf drie studio’s uitbaten. Anderzijds gaat Belgium Fit handelen als Master Franchisegever voor het Belgische grondgebied. Belgium Fit richt zich met fit20 op de drukke professional die onvoldoende aan sporten of bewegen toekomt. Zij gaat het netwerk van fit20 studio’s in België ontwikkelen door geschikte kandidaat Franchise Ondernemers (FO’s) te recruteren die een goed netwerk hebben in de respectievelijke lokale markten. De FO’s zoeken een geschikte lokatie om een fit20 studio te situeren. Territoria worden op exclusieve basis toegewezen aan FO’s voor een bepaalde duur van 5 jaar. De studio’s worden geplaatst in gebieden met een relatief hoge concentratie professionals. Dit kunnen zowel plaatsen zijn waar de professionals werken danwel gebieden waar veel professionals wonen. Naast publieke studio’s wordt er ook ingezet op zogenaamde ‘in-company’ studio’s (fit20@work genaamd) binnen de muren van bedrijven. In Nederland zijn er reeds meer dan 5 fit20@work studio’s. Bedrijven kunnen zo de fit20 training aanbieden aan hun werknemers die op een efficient wijze hun vitaliteit en algehele fitness op peil kunnen brengen en houden. De fit20 trainingsmethode past perfect in een kantooromgeving. Er zijn geen douches nodig en een relatief kleine ruimte volstaat als studio-ruimte (60-80m2). De marketing strategie FO’s worden gerekruteerd met hulp van professionele rekruteringsbureau’s. Leden worden geworven via publieke (online) campagnes en via mond-op-mond reclame waarbij potentiele klanten uitgenodigd worden om een gratis kennismakingstraining te volgen. Op basis van cijfers in Nederland mogen we een zeer hoge conversiegraad verwachten (meer dan 80% van alle kennimakingstrainingen in Nederland resulteert daar in een fit20 lidmaatschap). Loyaliteits programma’s Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

34

Het ledenverloop in Nederland is zeer laag voor de branche (<20%). Fit20 is gepositioneerd als een ‘fit for life’ programma. Er zijn diverse loyaliteits programma’s ontwikkeld om leden op regelmatige basis te blijven incentiveren om het fit20 programma te continueren. 4.4.

Mededinging

Fit20 kent geen directe concurrentie. Bij indirecte concurrentie kan worden gedacht aan personal trainer programma’s, waarbij mensen individueel een personal trainer inhuren. Daarnaast bestaan er speciaal ontwikkelde trainingen m.b.t. kracht- en cardiotoestellen of andere hulpmiddelen. Deze programma’s zijn ook kort van duur (30-45 minuten per sessie). Echter, de nu op de markt bekende High Intensity Trainings (HIT) programma’s verschillen op een punt wezenlijk van fit20 : bij fit20 is omkleden en douchen niet nodig door de unieke slowmotion HIT trainingsmethode toegepast in een gekoelde ruimte. Hierdoor kan de maximale tijdsduur van de training significant worden gereduceerd en zijn de trainingsruimtes gemakkelijker in te richten. Het huidig concurrentie risico voor Belgium Fit / fit20 is klein. Er is een grote voorsprong door de succesvolle ontwikkeling van fit20 in Nederland (50+ studio’s waar wekelijks meer dan 5.000 mensen worden getraind. Op middellange termijn zouden er alternative systemen kunnen komen waar delen van de fit20 training worden vervangen door automatiseren (bijvoorbeeld de rol van de personal trainer/coach). Een dergelijke oplossing zal de gemiddelde kostprijs van een training kunnen verlagen. Het competitief voordeel ten opzicht van de concurrentie is de vijf jaar ervaring met fit20, de ontwikkelde methodologieen (de slow motion HIT) en processen (bijv. opleiding van trainers en FO’s), software (iPad trainingsapplicatie) en het sterke merk fit20. 4.5.

Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties

Belgium Fit heeft middels de exclusieve rechten om de fit20 methode in België te mogen ontwikkelen toegang tot de resultaten van alle huidige en nog te ontwikkelen R&D. Belgium Fit heeft de exclusieve rechten voor 10 jaar verkregen om de fit20 methode in België te ontwikkelen. De fit20 methode omvat een zelf-ontwikkelde trainings applicatie op de iPad; een handboek (copyright beschermd) een een gedeponeerd merk. 4.6.

Investeringen

4.6.1.

Verwezenlijkte investeringen

De investeringen gerealiseerd door Belgium Fit sinds zijn oprichting op 4 juni 2015 bestaan voornamelijk uit: Beschrijving Aankoop Master Franchiserecht voor België voor 10 jaar

4.6.2.

Bedrag EUR 100.000 EUR

Beoogde investeringen

Belgium Fit heeft de amibite om te blijven investeren met als doel in het eerste jaar drie studio’s Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

35

te openen in eigen beheer. Hiermee wordt momentum gecreeerd. De andere geplande investeringen zijn de volgende : Beschrijving Bedrag EUR Aankoop fit20 fitness toestellen + inrichting voor 3 studio’s in eigen 150.000 EUR beheer Sectie 5

Belangrijke contracten

Belgium Fit heeft op dit moment nog geen belangrijke contracten afgesloten en hebben dus geen materiële impact op de resultaten, afgezien van de ‘Master Franchise Agreement’. Sectie 6

Onroerende eigendom, fabrieken en installaties

Fit20 trainings apparatuur (~7 toestellen) en uitrusting van de studio. Sectie 7

Bestuurs-, directie- en controleorganen en directoraat-generaal

7.1.

Samenstelling van de bestuurs- en directieorganen

7.1.1.

Bestuursorganen

Het bestuur van Belgium Fit wordt toevertrouwd aan één zaakvoerder Naam Functie Adres Activiteit Expertise

Marc L.L. God Zaakvoerder Rigauxplein 7, 3090 Overijse, Belgie Zaakvoerder Ingenieur

Mandaten buiten Belgium Fit Startdatum van het mandaat Vervaldatum van het mandaat Deelname in het kapitaal Aandelenopties

4 juni 2015 Onbepaald Heeft 99% van Belgium Fit Geen

7.1.2.

Organen van de directie

Het dagelijks bestuur van Belgium Fit wordt opgenomen door Marc Leon Louis God, haar zaakvoerder hierboven vermeld onder Titel V.7.1.1. 7.2.

Verklaringen

Er bestaat geen enkele familiale band tussen de leden van de bestuursorganen of de organen van de directie van Belgium Fit. In het kader van de mandaten die zij gedurende de vijf laatste jaren hebben uitgeoefend, werd geen enkel lid van de bestuurs- of directieorganen van Belgium Fit veroordeeld voor Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

36

fraudemisdrijven, betrokken in een faillissement of vereffening, onder sekwester gesteld, werd er geen enkele officiële publieke kritiek of sanctie tegen hen uitgesproken door een statutaire of reglementaire overheid en werd geen van hen door een rechtbank verhinderd om te handelen in de hoedanigheid van een lid van een bestuurs-, directie- of controleorgaan van een vennootschap of om tussen te komen in het beheer of de leiding van de zaken van een vennootschap. 7.3.

Belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen

Er bestaan geen belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen. 7.4.

Overeenkomsten betreffende de samenstelling van de bestuurs- en directieorganen

Er zijn geen overeenkomsten betreffende de samentelling van de bestuurs- en directieorganen. 7.5.

Vergoeding en voordelen

Belgium Fit zal geen vergoeding toekennen aan de leden van de bestuursorganen in 2015, jaar van haar oprichting en is niet van plan hen de komende jaren te vergoeden. 7.6.

Werking van de bestuurs- en directieorganen

7.6.1.

Algemene regels

Volgende artikels van de statuten van Belgium Fit beschrijven de werking van de bestuurs- en directieorganen: “Artikel 10. Bestuur. Artikel 10.1 – Bestuursorgaan Het bestuur van de vennootschap wordt door de algemene vergadering toevertrouwd aan een of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten, voor de duur die de vennoten vaststellen.Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Artikel 10.2 – Bestuursbevoegdheid. Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering Indien er meerdere zaakvoerders zijn aangeduid zal ieder van hen, afzonderlijk handelend, alle handelingen kunnen stellen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap. In alle akten die van de vennootschap uitgaan, dient de handtekening van de zaakvoering voorafgegaan of gevolgd door de vermelding van haar hoedanigheid. De zaakvoering mag zich onder haar persoonlijke verantwoordelijkheid doen helpen of vertegenwoordigen in haar betrekkingen met derden door één of meer personen, op voorwaarde dat hun mandaat speciaal


37

weze, en van tijdelijke aard. De bezoldiging van de zaakvoerders en van de werkende vennoten zal worden vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 10.3 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om zijn machten geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden.” 7.6.2.

Dienstenovereenkomsten

Er zijn geen dienstenovereenkomsten afgesloten tussen en haar bestuurders. 7.6.3.

Auditcomité en remuneratiecommité

Belgium Fit heeft voor het ogenblik geen auditcomité en remuneratiecomité gecreëerd. 7.6.4.

Corporate Governance

Belgium Fit heeft nog geen organisatie noch speciale procedures opgesteld om zich aan het regime van corporate governance van de onderneming aan te passen. Zij heeft daartoe geen verplichting onder het Belgisch recht. Zij beschikt overigens over een duidelijke structuur en is georganiseerd op een manier dat zij een efficiënte taakverdeling tussen haar organen en mandatarissen kan waarborgen. 7.7.

Verrichtingen met verwanten

Belgium Fit heeft geen enkele verrichting met verwanten afgesloten. Sectie 8

Algemene vergadering van de Onderliggende Vennootschap

Volgende artikels van de statuten van Belgium Fit beschrijven de werking van de algemene vergadering: “Artikel 14. Algemene Vergadering. Jaarlijks wordt op de zetel van de vennootschap of op elke andere in de oproepingsbrieven aangeduide plaats in België, een algemene vergadering der vennoten gehouden, op de tweede dinsdag van de maand juni om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de algemene vergadering op de eerstvolgende werkdag worden gehouden. Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moet de vennoot als zodanig in het register van aandelen zijn vermeld.”

Sectie 9

Werknemers

Belgium Fit heeft geen vaste werknemers in dienst. Er zal echter gewerkt worden met flexiebele contracten, gelijk aan 3 voltijds equivalenten. Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

38

Sectie 10 Financiële gegevens betreffende het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van de Onderliggende Vennootschap. 10.1.

Financiële gegevens

Belgium Fit werd opgericht op 4 juni 2015. De onderneming heeft nog geen volledig boekjaar afgesloten. Het eerste (verlengde) boekjaar loopt ten einde op 31 december 2016. 10.1.1. Balans

10.2.

Voorzieningen of schattingen van de winst

Het bedrijfsplan en financieel plan zijn gebaseerd op schattingen van Mar God, oprichter en zaakvoerder van mede gebaseerd op informatie verstrekt door bestuurders van de Nederlands fit20 organisatie. 10.2.1. Veronderstellingen van inkomsten De inkomenshypothesess die Belgium Fit als basis heeft gebruikt voor zijn financieel plan zijn op volgende wijze bekomen: vooraleerst de volumehypothese en dan de prijshypothese. Volumes Belgium Fit zal inkomsten genereren op twee fronten: enerzijds door drie studio’s in eigen beheer en anderzijds door het vinden van franchiseondernemers (FO’s), die zowel publieke studio’s als fit20@work studio’s zullen openen. Naast de drie studio’s in eigen beheer, plant Belgium Fit de onderstaande franchisecontracten af te sluiten met FO’s tot 2018: Volumes Nieuwe openingen (FO) - studio Totaal FO - studio Nieuwe openingen (FO) - @work Totaal FO - @work

2015-16 6 6 2 2

2017 6 12 4 6

2018 8 20 4 10

De onderstaande tabel geeft het vooropgestelde aantal leden weer, per studio. Dezelde assumpties worden genomen voor publieke studio’s en fit20@work. VOLUMES Aantal leden (1 studio) Totaal

2015-16 91 91

2017 157 157

2018 166 166

Prijs Leden van fit20 betalen een maandcontributie die afhankelijk is van de aard van het lidmaatschap. Er zijn verschillende abonnementsformules: leden kunnen alleen trainen of met twee en een abonnement afsluiten voor 6 maanden of voor 12 maanden. Prijzen zijn opgebouwd uit kosten + een redelijke opslag en getoetst aan vergelijkbare diensten Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

39

(personal training, sport coaching, semi- individueel volwassenonderwijs). Het maandelijks lidmaatschapsgeld in de onderstaande tabel is een gemiddelde van de verschillende abonnementsformules. PRIJS Startgeld per lid (netto) Maandelijks lidmaatschapsgeld per lid (netto)

2015-16 24 94

2017 24 94

2018 24 94

Belgium Fit neemt een commissie van 8% op de omzet van de gefranchiseerde publieke FO studio’s en 13.3% op de omzet van de gefranchiseerde fit20@work studio’s. Inkomsten De combinatie van studio’s in eigen beheer en studio’s beheerd door FO’s resulteert in de volgende inkomsten: INKOMSTEN Startgeld, 3 studio's eigen beheer Lidmaatschapsgeld, 3 studio's eigen beheer Inkomsten uit studio's uitgebaat door FO's Totaal

2015-16 14.262 439.930 147.527 601.720

2017 9.069 534.141 343.594 886.804

2018 9.655 563.564 589.658 1.162.876

De aandacht van de potentiële beleggers wordt gevestigd op het feit dat het doel om de beoogde volumes te bereiken zeer ambitieus is, alhoewel die niet irrealistisch is. Er bestaat derhalve een zeker risico dat deze doelstelling niet zou bereikt worden, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de beleggers. 10.2.2. Kostenraming De kostenraming van Belgium Fit kunnen opgesplitst worden in de volgende vier categoriën : verkoopkosten, loonkosten, marketing kosten, overheadkosten. De verkoopkosten zijn beperkt daar het een dienst betreft. Loonkosten t.b.v. de verkoop (personal trainers) worden toegekend aan de post loonkosten. De loonkosten bestaan uit de kosten van de personal trainers en de vergoeding van de zaakvoerder. Hieronder vallen ook reis- en verblijfskosten. De marketing kosten betreffen marketing op nationaal en lokaal niveau (campagnes, inzet media buro, marketing materialen zoals brochures) Overheadkosten betreffen onder meer huur van de studio ruimtes en burelen, energiekosten, kantoorkosten (telecom, materialen) e.d. Het gedetailleerd overzicht van de totale kosten (verkoopkosten, loonkosten, marketing kosten, overheadkosten) kan u vinden in onderstaande tabel.


40

KOSTEN Lonen & Management Fees Exploitatiekosten (huur ruimte) Technische kosten Diverse kosten Franchise kosten (marketing kosten) Afschrijvingen & amortizatie Totaal

2015-16 260.898 100.018 2.000 94.794 37.625 65.690 561.025

2017 265.868 88.622 1.000 59.725 23.700 43.793 482.708

2018 271.856 95.016 1.000 59.536 23.700 43.793 494.901

Bovenstaande tabel omvat alle kosten verbonden aan het uitbaten van het hoodkantoor en de drie studio’s in eigen beheer. Het sluiten van franchiseovereenkomsten met FO’s brengt eveneens opleidingskosten met zich mee, deze worden echter volledig gedekt door een initiële bijdrage van de FO bij het afsluiten van het contract. Om deze reden worden kosten noch bijdragen opgenomen in het financieel plan. 10.2.3. Financieel plan Het hieronder vermelde financieel plan is het resultaat van de hypotheses die hierboven werden toegelicht. Balans ACTIVA Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Besetellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTIVA


2015-16 203.277 2.800 85.000 115.477 0 0 115.477 0 0

2017 159.483 2.000 75.000 82.483 0 0 82.483 0 0

2018 115.690 1.200 65.000 49.490 0 0 49.490 0 0

0

0

0

0 165.870 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 165.870 0 369.147

0 409.370 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 409.370 0 568.853

0 827.444 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 827.444 0 943.134

41

PASSIVA Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves Voor eigen aandelen Andere Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst (verlies) Kapitaalsubsidies Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het nettoactief Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Uitgestelde belastingen Schulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden Overige leningen Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling Overige schulden Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekening TOTAAL VAN DE PASSIVA

2015-16 36.923 18.600 18.600 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 18.323 0

2017 296.947 18.600 18.600 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 278.347 0

2018 733.054 18.600 18.600 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 714.454 0

0

0

0

0 0 0 332.224 271.906 271.906

0 0 0 271.906 210.080 210.080

0 0 0 210.080 146.618 146.618

190.506

128.680

65.218

81.400 0 0 0 60.318

81.400 0 0 0 61.826

81.400 0 0 0 63.462

0

0

0

60.318 60.318 0 0 0 0 0

61.826 61.826 0 0 0 0 0

63.462 63.462 0 0 0 0 0

0

0

0

0 0 369.147

0 0 568.853

0 0 943.134

Nota bij de vooropgestelde balans De balanspost ‘Overige leningen’ betreft een converteerbare achtergestelde lening van de ondernemer aan Belgum Fit met een looptijd van tien jaar. Indien de eerste studio tegen 30 november 2015 niet geopend is, wordt de lening geconverteerd naar kapitaal.


42

Resultatenrekening RESULTATENREKENING Omzet Vaste productie Andere producten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen Brutomarge Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor risico’s en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) Andere bedrijfskosten Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Financiële lasten Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke lasten Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat Winst (verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar


2015-16 601.720 0 0 601.720

2017 886.804 0 0 886.804

2018 1.162.876 0 0 1.162.876

0

0

0

601.720 -260.898

886.804 -265.868

1.162.876 -271.856

-65.690

-43.793

-43.793

0

0

0

0

0

0

-234.437

-173.047

-179.252

0

0

0

40.695 0 -12.937

404.096 0 -10.180

667.975 0 -7.307

27.757

393.916

660.668

0 0 27.757 0 0 -9.435 18.323 0 0 18.323

0 0 393.916 0 0 -133.892 260.024 0 0 260.024

0 0 660.668 0 0 -224.561 436.107 0 0 436.107

43

Financieringstabel FINANCIERINGSTABEL Winst (Verlies) van het boekjaar Afschrijvingen Behoeften aan werkkapitaal Operationele Kasstromen

2015-16 18.323 -65.690 0 84.013

2017 260.024 -43.793 0 303.817

2018 436.107 -43.793 0 479.901

Investeringen

-268.967

0

0

Kapitaalsverhoging Financiële Schuld Financiële Kasstromen

18.600 332.224 350.824

0 -60.318 -60.318

0 -61.826 -61.826

Netto Kasstromen

165.870

243.499

418.074

Liquide middelen

165.870

409.370

827.444

10.3.

Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen in de financiële of commerciële toestand

10.3.1. Tendensen -

-

-

Volwassenen en adolescenten bewegen structureel te weinig. Dit is een tijdbom. Er worden diverse bewustwordingscampagnes gevoerd foor zowel overheden alsook semiprivate organisaties. Met fit20 spelen we perfect in op de trend van “een leven lang vitaal”. [ISCA 2015] Er is veel leegstand op de kantorenmarkt. Kantoreneigenaren en beheerders moeten iets extra doen om huurders aan te trekken en te behouden. Bovendien is er steeds meer vraag naar meer flexibele kantooroplossingen (huurcontracten van kortere duur, kleinere ruimtes; schaalbaarheid up/down) en naar additionele diensten (fitness, stomerij, post service, restaurants). De fit20 fitness formule past perfect in deze trend (compact, eenvoudig te integreren in een kantoorcomplex, gericht op de primaire doelgroep van hoogwaardige dienstverleners). [Propertynl 2015] De fit20 methode speelt goed in op de langdurige trends in de “Health Fitness” markt met 5 van de top 10 trends: “High Intensity (Interval) Training”, “Functional Fitness”, “Educated, Certified and Experienced Fitness Professionals”, “Strength Training”, “Personal Training” [Thompson 2015].

Kortom, er is in België een zeer goede opportuniteit voor fit20 om zich te positioneren in een unieke niche ondersteund door diverse positieve trends. De huidige timing en de marktomstandigheden en trends zijn zeer gunstig voor fit20. Bronnen: - [Thompsom 2015] The 2015 Worldwide Thompson Survey of Fitness Trends (ninth year) ACSM’s HEALTH & FITNESS JOURNALA | www.acsm-healthfitness.org - Demografische informative van alle gemeenten in België (Wikipedia) https://nl.wikipedia.org/wiki/Tabel_van_Belgische_gemeenten - Demografische gegevens van België, http://statbel.fgov.be/nl/statistieken/chiffcomm/ Copyright © 2013 Belgian Federal Government Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

44

-

10.4.

[ISCA 2015] International Sport and Culture Association: http://www.iscaweb.org/english/ and http://inactivity-time-bomb.nowwemove.com/ [Propertynl 2015] “Definitieve doorbraak van de flexibele schil”, 38 | nr. 3 - 20 maart 2015 | propertynl magazine

Nazicht van de financiële gegevens

Belgium Fit heeft geen commissaris en de financiële gegevens werden niet nagekeken. 10.5.

Gerechtelijke procedures en arbitrage

Sinds haar oprichting werd Belgium Fit rechtstreeks noch onrechtstreeks in geen enkele overheidsingreep, gerechtelijke procedure of arbitrage betrokken (met inbegrip van elke procedure die, naar weten van Belgium Fit, hangende is of die tegen haar zou kunnen worden ingeleid) welke een betekenisvolle invloed zou kunnen hebben of welke in een recent verleden een betekenisvolle invloed heeft gehad op haar financiële positie of haar rentabiliteit en/of de financiële positie of de rentabiliteit van de groep. Sectie 11 Documenten toegankelijk voor het publiek Tijdens de volledige geldigheidsduur van dit Memorandum kunnen de volgende documenten op de maatschappelijke zetel van Belgium Fit geraadpleegd worden of overgemaakt worden via e-mail: - de oprichtingsakte en de statuten van Belgium Fit; - alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële gegevens, evaluaties en verklaringen opgesteld door een deskundig op vraag van MyMicroInvest Finance, waarvan een deel geviseerd werd en werd opgenomen (of zal opgenomen worden) in dit Memorandum;


45

TITEL VI. Sectie 1 1.1.

GEGEVENS IN VERBAND MET DE AANGEBODEN EFFECTEN Basisgegevens

Belang van de fysieke personen en rechtspersonen die deelnemen aan de uitgifte/het aanbod

Het belang van de huidige uitgifte voor MyMicroInvest Finance is om de investering Belgium Fit te financieren, onder de vorm van een niet-achtergestelde Obligatielening, en om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken. MyMicroInvest Finance zal, een placement fee van 4% van het bedrag van de uitgifte ontvangen ten laste van de ondernemer op het ogenblik van hun inschrijving evenals een jaarlijkse paying agent fee van 1% op de uitstaande hoofdsom van de Lening, ten laste van de ondernemer. 1.2.

Redenen van het aanbod en bestemming van de opbrengst

Het aanbod is bedoeld om het grote publiek toe te laten om de niet-achtergestelde Obligatielening van Belgium Fit te financieren waarin MyMicroInvest Finance zal inschrijven, ten bedrage van maximum 99.750 EUR, voor zover de voorwaarden eigen aan de transactie voldaan zijn Sectie 2

Gegevens betreffende de Notes

De Notes worden beheerst door de Voorwaarden van de Notes opgenomen in Titel VI.Sectie 2, Titel VI.Sectie 6 en Titel VI.Sectie 8 tot Titel VI.Sectie 12 hierna en worden nadien samen aangeduid door de term “Voorwaarden”. De Notes worden uitgegeven op grond van een besluit van de Raad van Bestuur van de Emittent voor de Minimumbedragen en de Maximumbedragen die in de Bijzondere Voorwaarden worden vermeld. De Titularissen van de Notes (zoals deze hieronder worden gedefinieerd) worden vermoed ingelicht geweest te zijn van alle bepalingen van de Voorwaarden en de statuten van de Emittent (die geacht worden hier integraal weergegeven te zijn) voorafgaand aan de inschrijving op de Notes en door in te schrijven op de Notes worden zij vermoed onvoorwaardelijk in te stemmen met de Voorwaarden. In de huidige Voorwaarden betekent “Titularis van de Notes” elke persoon die in het register van de Notes als eigenaar voorkomt van één of meerdere Notes met betrekking tot de Belgium Fit Rekening zoals gedefinieerd in de Voorwaarden (de “Belgium Fit Rekening”). 2.1.

Aard, status en categorie

2.1.1.

Aard en status

De Notes vormen de contractuele verbintenissen van de Emittent. De rechten verbonden aan de Notes betreffen de Onderliggende Activa, die de Rekening Belgium Fit van de Emittent vormt. Alle Notes worden uitgegeven voor hetzelfde nominaal bedrag, zoals dit bedrag wordt vermeld in de Voorwaarden, en zullen op elk moment dezelfde rechten verlenen, pari passu en zonder enige voorrang tussen hen. De belangrijke bepalingen van de statuten (vertaling van de Franse versie van de statuten) van de Emittent bettreffende de Notes worden hieronder weergegeven: Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

46

“Artikel 14.: Uitgifte van andere effecten dan schuldbewijzen: a) Juridische aard en kenmerken van de Notes De vennootschap kan op elk moment andere effecten dan schuldbewijzen creëren, op naam of gedematerialiseerd, bij besluit van de raad van bestuur (in deze statuten, de “notes”). Dit besluit zal met een meerderheid van tweederde van zijn leden worden genomen. Tenzij bijzondere bepalingen in de voorwaarden van de notes, worden deze beheerst door de hierna vermelde bepalingen. De notes vormen verbintenissen van de onderneming, met bettrekking tot één of meerdere onderliggende activa. De verplichting om de hoofdsom en om interest te betalen hangt af van de waarde en van het rendement van de onderliggende activa, zodat de notes geen obligaties zijn in de zin van het Wetboek van vennootschappen. De rechten verbonden aan de notes hebben betrekking op de onderliggende activa, die een specifiek analytische rekening vormen binnen het patrimonium van de onderneming. Elke uitgifte van notes leidt tot de creatie van een nieuwe categorie van notes. In elke categorie van notes zullen de notes van die categorie op elk moment dezelfde rechten verlenen, pari passu en zonder enige voorkeur onder hen. De notes kunnen niet op vraag van de titularissen van de notes geruild worden met of geconverteerd worden in andere uitgegeven notes of gehouden activa door de onderneming, behalve bij beslissing van de algemene vergadering van de titularissen van de notes beslissende op voorstel van de raad van bestuur of behalve indien expliciet voorzien in het uitgifte document en/of in de voorwaarden van de notes. De vennootschap zal, op het verzameld bedrag, een bedrag kunnen behouden zoals bepaald door de raad van bestuur en aangeduid in de voorwaarden van de notes. Dat bedrag zal dienen om de kosten van de uitgifte, de analyse, de opvolging en het realiseren van de investering in de onderliggende activa te dekken (in deze statuten, de “uitgiftkosten”). De vennootschap zal ook aan elk inschrijver de kosten direct gerelateerd aan de betaling van het bedrag van de inschrijving laten dragen (in deze statuten, de “betalingskosten”). Het inschrijvingsbedrag van de notes na aftrek van de uitgiftkosten en de betalingskosten vormen de opbrengst van de uitgifte van de notes (in deze statuten, de “opbrengst van de uitgifte”). De nominale waarde van de notes komt overeen met het inschrijvingsbedrag, inbegrepen de uitgiftkosten maar exclusief de betalingskosten. De opbrengst van de uitgifte, alsook alle activa waarin de opbrengst van de uitgifte geïnvesteerd is, en in het algemeen alle netto vruchten en opbrengsten gegenereerd door deze activa (met inbegrip van dividenden, interesten en meerwaarden), vormen de onderliggende activa van de notes. Deze activa worden behandeld door het bedrijf alsof ze een aparte patrimoniale entiteit vormen binnen haar activa (in deze statuten, een “rekening”). Daartoe zal de vennootschap alle onderliggende activa, alsook alle betreffende kosten, lasten, belastingen, schulden en verplichtingen, opnemen in een pro forma balans en een resultatenrekening, specifiek voor elke rekening. Elke note komt overeen met één categorie van notes. Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

47

De onderliggende activa worden uitsluitend toegewezen aan de verplichtingen van de vennootschap omwille van de notes. De vennootschap kan dus niet gebruik maken van of beschikken over één van deze onderliggende activa, onder voorbehoud van het recht van de vennootschap om de vergoeding te behouden dat haar verschuldigd is zoals aangeduid in de voorwaarden van de notes en onder voorbehoud van het aftrekken van de onderliggende activa van bedragen of andere activa in de mate die nodig is om (i) alle kosten, lasten, belastingen of andere kosten van welke aard ook (met inbegrip van eventuele belastingen op meerwaarden) die door de vennootschap zouden moeten gedraagd worden in haar hoedanigheid van eigenaar (of verkoper) van deze onderliggende activa of die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor het behoud et beheer van de onderliggende activa, en (ii) alle bedragen verschuldigd aan de titularissen van de notes omwille van de notes, te betalen (of om de betaling ervan te voorzien). b) Formaliteiten en uitgiftvoorwaarden van de notes De uitgifte van de notes is onderworpen aan de formaliteiten en voorwaarden van dit artikel 14, b), tenzij tegenstrijdige beslissing van de raad van bestuur. Elke uitgifte van notes is onderworpen aan het opstellen van een uitgiftedocument (in deze statuten, het “uitgiftedocument”) en van voorwaarden, eventueel goedgekeurd door de bevoegde autoriteiten wat betreft reglementeerde openbare aanbiedingen. Het inschrijven op de notes houdt de toetreding tot de voorwaarden van de notes in. Om in te schrijven op de notes dienen de investeerders de voorwaarden te volgen die in het uitgiftedocument vermeld staan. De raad van bestuur bepaald de inhoud van het aanvraagformulier. Een vervroegde sluiting van de inschrijvingsperiode kan plaatsvinden bij besluit van de vennootschap, wanneer het maximaal voorzien bedrag bereikt is. Omgekeerd kan de inschrijvingsperiode verlengt worden door de raad van bestuur. De vennootschap kan beslissen om de uitgifte in schijven te verdelen met specifieke voorwaarden voor elke schijf; in dit geval kan een vervroegde sluiting van één of meerdere schijven plaatsvinden, bij besluit van de vennootschap en in overeenstemming met de voorwaarden van het uitgiftedocument en/of de voorwaarden van de notes. De toewijzing van de notes gebeurt volgens de chronologische volgorde van de ontvangen en rechtsgeldig gerealiseerde inschrijvingen of volgens enige andere wijze voorzien in het uitgiftedocument en/of in de voorwaarden van de notes. De resultaten van elke uitgifte worden aangekondigd op de website dat voor dit doel voorzien werd en via e-mail aan de potentiële investeerders, en dit binnen de dertig (30) werkdagen na de datum van afsluiting van de uitgifte. De uitgifte zal op hetzelfde moment plaatsvinden. c) Overdracht van de notes De overdracht van de eigendom van de notes is enkel bindend voor de vennootschap na de inschrijving van de overdracht door de vennootschap in het nominatief register van de notes, dat wordt uitgevoerd op basis van een gezamenlijk verzoek via aangetekende brief van de Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

48

overdrager en de rechtsverkrijgende, of, indien de note gedematerialiseerd is, na inschrijving van de overdracht in de desbetreffende rekeningen. e) Overdracht van de onderliggende activa De vennootschap kan op elk moment beslissen over de overdracht van de onderliggende activa. De vennootschap neemt echter geen enkele verplichting en aanvaardt geen enkel verantwoordelijkheid voor een datum van verkoop van de onderliggende activa, of over de prijs en andere voorwaarden van deze mogelijke verkoop. f) Beroep beperkt tot de rekening Op elk moment, eveneens in het geval waarin de vennootschap zou nalaten om eender welke betalingsverbintenis tegenover de titularissen van de notes na te komen krachtens deze statuten of de voorwaarden van de notes, zullen de rechten en rechtsmiddelen van de titularissen van de notes beperkt zijn enkel tot de activa van de rekening op de welke ze ingeschreven hebben. De titularissen van de notes zien uitdrukkelijk, onherroepelijk en in de meest ruime zin toegelaten door de wet, af van de rechten die zij zouden hebben om alle rechtsmiddelen uit te oefenen op alle andere activa van de vennootschap en in het bijzonder op de effecten en rechten van de vennootschap in of tegen elke andere vennootschap dan de vennootschap die is aangeduid in de rekening op de welke ze ingeschreven hebben.” 2.1.2.

Categorie

De Notes worden geïndexeerd op de onderliggende obligaties uit te geven door de Doelvennootschap (de “Onderliggende Activa”). 2.2.

Niet-verwisselbare en niet-converteerbare Notes

De Notes mogen niet verwisseld of geconverteerd worden, op verzoek van de Titularis van de Notes, in andere uitgegeven Notes of activa die door de Emittent wordt aangehouden. 2.3.

Beperkte rechtsmiddelen

Op elk moment, eveneens in het geval waarin de Emittent zou nalaten om eender welke betalingsverbintenis tegenover de Titularissen van de Notes na te komen krachtens huidig Memorandum, zullen de rechten en rechtsmiddelen van de Titularissen van de Notes beperkt zijn tot de enkele activa van de Belgium Fit rekening. De Titularissen van de Notes zien uitdrukkelijk, onherroepelijk en in de meest ruime zin toegelaten door de wet af van de rechten die zij zouden hebben om alle rechtsmiddelen uit te oefenen op alle andere activa van de Emittent en in het bijzonder op de effecten en rechten van de Emittent in of tegen elke andere vennootschap dan de Doelvennootschap 2.4.

Vorm

De Notes worden exclusief uitgegeven onder de vorm van effecten op naam. De Notes dragen een serienummer. 2.5.

Valuta


49

EUR. 2.6.

Indeling

De Notes worden geïndexeerd op de obligaties van Belgium Fit. Het beroep van de Titularissen van de Notes is beperkt tot de Onderliggende Activa van de Belgium Fit Rekening. 2.7.

Nominale intrestvoet en bepalingen betreffende de intresten - aanvangsdatum en vervaldatum van de intresten; verjaringstermijn van de intresten en van het kapitaal

2.7.1. Intrestperiode De intresten worden trimestrieel berekend, met dien verstande dat de eerste Intrestperiode zal beginnen (en ze ook omvatten) de dag na de Valideringsdatum van de Voorwaarden (“Intrestperiode”) en dat ze zal eindigen op de laatste dag van het kalenderkwartaal waarin de Afsluitingsdatum zich bevindt. 2.7.2.

Intrest afhankelijk van de Winst

Intresten zijn verschuldigd op de Notes, voor elke Intrestperiode, indien het nettoresultaat van de Belgium Fit Rekening voor deze Intrestperiode positief is (de “Winst”). De Winst is gelijk aan het totale bedrag van de door de Emittent bijeengebrachte sommen wegens het aanhouden van Onderliggende Activa gedurende de betreffende Intrestperiode onder de vorm van intresten, verwijlintrest of sancties na aftrek van eender welke kosten en lasten verbonden aan deze activa die betrekking hebben op de betreffende Intrestperiode. Elke Note geeft, als intrest, recht op een bedrag dat overeenkomst met de Winst gedeeld door het aantal uitgegeven Notes. De aandacht van de investeerders wordt gevestigd op het feit dat er slechts intrest verschuldigd is en zal betaald worden op de Notes indien en in de mate waarin MyMicroInvest Finance zelf intresten, moratoire intresten of schadebedingen heeft ontvangen in verband met de Obligatielening tijdens de betrokken periode. Met andere woorden, ingeval Belgium Fit haar verplichtingen tot betaling van de intresten ingevolge de Obligatielening niet naleeft, op een zodanige wijze dat MyMicroInvest Finance geen enkele intresten, moratoire intresten of schadebedingen heeft ontvangen in verband met de Onderliggende Activa tijdens de betrokken periode, zal er voor deze periode geen enkele intrest verschuldigd zijn, noch betaald worden aan de titularissen van de Notes. Ingeval Belgium Fit de ingevolge de Obligatielening verschuldigde intresten slechts gedeeltelijk betaalt, zal de intrest die voor de betrokken periode verschuldigd is aan de houders van de Notes worden berekend op basis van het bedrag dat tijdens deze periode werkelijk werd ontvangen door MyMicroInvest Finance in de plaats van op basis van het bedrag dat MyMicroInvest Finance zou ontvangen indien Belgium Fit de ingevolge de Obligatielening verschuldigde intresten integraal zou hebben betaald.

2.7.3.

Betaling van de intresten

Indien de Intresten verschuldigd zijn, zijn deze betaalbaar op de vijftiende werkdag na het verstrijken van de Intrestperiode waarop ze betrekking hebben.  De intrest is betaalbaar via bankoverschrijving op de bankrekening die de Titularis van de Notes Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

50

heeft vermeld in het register van de Notes. De intresten worden vermoed betaald te zijn door de Emittent op de dag waarop haar bankrekening gedebiteerd werd. Alle betalingen van intresten worden uitgevoerd onder voorbehoud van alle bronheffing of andere belasting die de Emittent verplicht zou moeten inhouden. 2.8.

Termijn en Terugbetalingsprocedures

2.8.1.

Duurtijd

De Notes worden in contanten terugbetaald via bankoverschrijvingen op de bankrekening die de Titularis van de Notes heeft aangegeven in het register van de Notes, indien een Gebeurtenis van Verwezenlijking tussenkomt. Een Gebeurtenis van Verwezenlijking vindt plaats op de dag waarop: (i) de niet-achtergestelde Obligatielening die aan Belgium Fit werd toegekend het voorwerp uitmaakt van een, in voorkomend geval gedeeltelijke terugbetaling van het kapitaal, of(ii) ingeval de Emittent op een definitieve en onherroepelijke manier een bedrag ontvangt in verband met de, in voorkomend geval gedeeltelijke, overdracht van de niet-terugbetaalbare Obligatielening. De aandacht van de investeerders wordt getrokken op het feit dat de Notes dus slechts het voorwerp zullen uitmaken van een terugbetaling ingeval en in de mate waarin MyMicroInvest Finance de terugbetaling heeft ontvangen van de niet-achtergestelde Obligatielening die aan Belgium Fit werd toegekend of indien zij deze niet-achtergestelde Obligatielening heeft overgedragen. Het zijn dus de investeerders die het gehele risico van wanbetaling van Belgium Fit dragen. 2.8.2.

Terug te betalen bedrag

Het terug te betalen bedrag stemt overeen met het totale nettobedrag dat MyMicroInvest Finance heeft ontvangen uit hoofde van de, in voorkomend geval gedeeltelijke, terugbetaling van het kapitaal van de Obligatielening, of uit hoofde van de, in voorkomend geval gedeeltelijke, prijs van de overdracht van niet-achtergestelde Obligatielening toegekend aan Belgium Fit. De prijs van de terugbetaling per Note is gelijk aan het terug te betalen bedrag voor alle Notes, gedeeld door het aantal uitgegeven Notes. Ten opzichte van de titularissen van de Notes handelt MyMicroInvest Finance dus als een zogenaamd “pass-through” investeringsinstrument.

2.8.3.

Datum van terugbetaling

De terugbetaling wordt door de Emittent uitgevoerd op de bankrekening die de Titularis van de Notes heeft aangegeven in zijn inschrijvingsformulier of waarvan hij nadien, bij de Verwezenlijking, heeft kennis gegeven, volgens de praktische modaliteiten die op de website www.MyMicroInvest.com vermeld zijn, op de 15e werkdag volgend op de datum van de Gebeurtenis van de Verwezenlijking. Desalniettemin kan de Emittent een deel van de terugbetaling uitstellen tot na het verstrijken van de periode gedurende dewelke hij gehouden is tot betaling van eender welk bedrag, zoals de belastingen, met betrekking tot de Onderliggende Activa. In dit geval kan de terugbetaling slechts worden uitgesteld ten belope van het maximumbedrag dat de Emittent zou moeten betalen (of, indien dit bedrag ongekend is, ten belope van een Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

51

redelijke provisie bepaald door de Emittent en bestemd om deze eventuele verplichtingen van de Emittent te dekken) en de terugbetaling moet geschieden op de 15e werkdag volgend op het ogenblik waarop het bedrag verschuldigd door MyMicroInvest Finance definitief zou worden vastgesteld. 2.9.

Rendement

In dit verband wordt verwezen naar Titel VI.2.7 en Titel VI.2.8 2.10.

Vertegenwoordiging van de houders van de Notes

Er wordt in geen enkele bijzondere vertegenwoordiging van de houders van de Notes voorzien. Het gemeen vennootschapsrecht is van toepassing op wat het recht op de algemene vergaderingen van obligatiehouders betreft. De raad van bestuur en de commissaris van de Emittent mogen de Titularissen van de Notes bijeenroepen voor een algemene vergadering. Zij moeten deze vergadering bijeenroepen op verzoek van de Titularissen van de Notes die 1/5 van de in omgang zijnde Notes vertegenwoordigen. Onverminderd artikel 570 van de Wetboek van vennootschappen, wordt de agenda opgenomen in de oproepingen voor de algemene vergaderingen en worden deze oproepingen 15 dagen voor de vergadering meegedeeld aan de Titularissen van de Notes. De agenda bevat een aanwijzing van de onderwerpen die besproken zullen worden evenals voorstellen van beslissingen die zullen voorgelegd worden aan de vergadering. In toepassing van Titel VI.Sectie 8 zullen de oproepingen overgemaakt worden per e-mail. Voor elke bijkomende inlichting met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergaderingen wordt verwezen naar de artikelen 568 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. 2.11.

Machtigingen

De raad van bestuur van MyMicroInvest Finance heeft de uitgifte van de Notes goedgekeurd op 5 juni 2015. 2.12.

Voorziene datum van uitgifte

De uitgifte is voorzien binnen de 30 werkdagen volgend op de Valideringsdatum van de Voorwaarden. 2.13.

Beperkingen opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van de effecten

Er bestaan geen beperkingen dat opgelegd zijn aan de vrije verhandelbaarheid van de Notes. De eigendomsoverdracht van de Notes is slechts tegenstelbaar aan de Emittent nadat deze laatste de overdracht heeft ingeschreven in het nominatief register van de Notes, op basis van een gemeenschappelijke aanvraag via aangetekende brief van de overnemer en de overdrager gericht aan de Emittent op haar maatschappelijke zetel.


52

2.14.

Belastingstelsel

Alle Intresten die betaald werden aan de Titularissen van de Notes evenals het bedrag van de terugbetalingen van de Notes die de nominale waarde van de Notes overschrijden zullen gekwalificeerd worden als intresten, over het algemeen belastbaar in hoofde van de fysieke persoon via de roerende voorheffing aan de bron, aan een tarief van 25%.

MyMicroInvest Finance is van mening dat de juiste fiscale kwalificatie van de inkomsten die verdeeld worden aan de Titularissen intresten zijn, maar dat dit niet uitsluit dat de fiscale administratie zou kunnen oordelen dat deze inkomsten gekwalificeerd moeten worden als dividenden. Aangezien het Memorandum geen fiscaal advies is ter attentie van de beleggers, wordt er aanbevolen zich te richten naar belastingadviseur voor elke aanvullende inlichting in dit verband. 2.15.

Wijziging van de Voorwaarden

Mettertijd kunnen de Voorwaarden gewijzigd worden op voorstel van de Emittent indien de wijzigingen goedgekeurd worden door de Titularissen van de Notes en mits naleving van de wettelijke en statutaire bepalingen die van toepassing zijn op de Emittent en op de Notes. Sectie 3

Gegevens betreffende de activa van de Onderliggende Vennootschap.

Er wordt in dat verband verwezen naar Titel V. Sectie 4

Structuur en financiële stromen

De opbrengst van de uitgifte zal worden toegewezen aan een financiering, onder de vorm van een niet-achtergestelde Obligatielening, die aan Belgium Fit wordt toegekend.. De Intresten die de Belgium Fit betaalt in het kader van de financiering zullen aan de titularissen van de Notes worden betaald onder de vorm van Intresten, volgens de voorwaarden en modaliteiten van dit Memorandum. De, in voorkomend geval gedeeltelijke, terugbetaling van de Notes zal plaatsvinden volgens de voorwaarden en modaliteiten van dit Memorandum, indien en wanneer MyMicroInvest Finance een, in voorkomend geval gedeeltelijke, terugbetaling zal hebben ontvangen van de hoofdsom van de niet-achtergestelde Obligatielening of wanneer zij deze Lening, in voorkomend geval gedeeltelijk, zou hebben overgedragen. Sectie 5

Verklaringen na de uitgifte

N.v.t. Sectie 6 6.1.

Voorwaarden van het aanbod Voorwaarden van het aanbod, statistieken van het aanbod, kalender en modaliteiten voor het aanvragen van een inschrijving


53

6.1.1.

Benaming van de “ Belgium Fit Rekening”

“Belgium Fit” 6.1.2.

Serienummer van de Notes

Belgium Fit-1 tot Belgium Fit-200 (minimum) of Belgium Fit-399 (maximum) 6.1.3.

Nominale waarde van de Notes

250 EUR 6.1.4.

Globaal nominaal bedrag

Tussen 99.750 EUR (Maximumbedrag van de Uitgifte) en 50.000 EUR (Minimumbedrag van de Uitgifte). 6.1.5.

Uitgifteprijs

Nominale waarde van de Note vermeerderd met de transactiekosten en de kosten van de online betaling die maximum 1,85% van het bedrag van de inschrijving zal bedragen, zoals wordt verduidelijkt in het inschrijvingsformulier en varieert in functie van het aantal onderschreven Notes en de gekozen betalingswijze. 6.1.6.

Uitgiftedatum

De uitgifte is voorzien binnen de 30 werkdagen volgend op de Valideringsdatum van de Voorwaarden. 6.1.7.

Periode van inschrijving - Mededeling van de resultaten

Van 1 juli 2015 (Begindatum van het aanbod tot inschrijving) tot 27 september 2015 of de datum waarop de voorwaarden voor een vervroegde afsluiting verwezenlijkt zouden worden (Afsluitingsdatum). Een vervroegde afsluiting van de inschrijvingsperiode zou kunnen plaatsvinden op beslissing van MyMicroInvest Finance, wanneer het totale bedrag van de orders in de inschrijvingsformulieren die ondertekend werden en overgemaakt werden aan MyMicroInvest Finance 99.750 EUR bedraagt. De uitkering van de Notes vindt plaats in chronologische volgorde van de geldig ontvangen inschrijvingen. De globale resultaten van de uitgifte zullen meegedeeld worden binnen de 30 werkdagen volgend op de Afsluitingsdatum. 6.1.8.

Wijze van Inschrijving / Verdeling

De kandidaat-belegger wendt zich naar de website www.MyMicroInvest.com en selecteert er Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

54

Belgium Fit tussen de lijst van de beschikbare Doelvennootschappen. De kandidaat krijgt op deze website toegang tot de financiële informatie van Belgium Fit en tot dit Memorandum. De beslissing om te investeren in de betreffende effecten dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide evaluatie van de informatie betreffende de Doelvennootschap, waaronder de informatie beschikbaar in dit Memorandum en op de website www.mymicroinvest.com. Elke belegger die overweegt in te schrijven op de Notes dient zijn eigen analyse van de kredietwaardigheid, business, financiële situatie en vooruitzichten van de Emittent en de Doelvennootschap te voeren. De belegger mag de Doelvennootschap een verzoek tot aanvullende informatie richten (hetzij door vragen te stellen, hetzij door documenten op te vragen), via de website www.mymicroinvest.com. Voordat hij deze aanvraag kan maken, zal de belegger online een geheimhoudingsbeding moeten ondertekenen om de gegevens van de Doelvennootschap te beschermen. De kandidaat-inschrijver kan online op de Notes inschrijven. Dit kan rechtstreeks op de website www.MyMicroInvest.com of via het verzenden van het afgeprinte en ondertekende inschrijvingsformulier naar de maatschappelijke zetel van de Emittent. Nadat de Emittent het inschrijvingsformulier en de betaling van het inschrijvingsbedrag heeft ontvangen, verzendt deze laatste een e-mail naar de inschrijver ter bevestiging van zijn inschrijving en de betaling van de inschrijvingsprijs.

De kandidaat-belegger voert onmiddellijk een verzekerde onlinebetaling uit, of verbindt zich ertoe om binnen de voorziene termijnen een overschrijving uit te voeren op de geblokkeerde rekening die voorbehouden is voor het aanbod. De betaling materialiseert de inschrijving die anders niet geldig verwezenlijkt kan worden. 6.1.9.

Betalingswijze van de Inschrijvingsprijs en Annuleringsvoorwaarden

De inschrijvingsprijs, waaronder de nominale waarde van de onderschreven Notes en de betalingskosten in geval van een verzekerde elektronische betaling (de “Inschrijvingsprijs”) moet hetzij gestort worden via bankoverschrijving, hetzij via verzekerde elektronische betaling, volgens de instructies vermeld op de website www.MyMicroInvest.com, en moet ten laatste de dag na de Afsluitingsdatum effectief ontvangen worden door de Emittent. De betalingskosten van toepassing in geval van een verzekerde elektronische betaling bedragen ten hoogste 1,85% van de nominale waarde van de onderschreven Notes en verschillen naargelang het bedrag van de betaling en de gekozen betalingswijze. De sommen die zodoende door de Emittent ontvangen werden, worden tot aan de Afsluitingsdatum geblokkeerd op een rekening die de Emittent geopend heeft voor de Belgium Fit Rekening. Onverminderd de onder Titel VI.6.1.10 vermelde voorwaarden, indien de Inschrijvingsprijs door de Emittent ontvangen werd voor de Afsluitingsdatum worden de Notes uitgegeven aan de inschrijver en op zijn naam ingeschreven in het register van de Notes, binnen de 30 werkdagen volgend op de Valideringsdatum van de Voorwaarden. 6.1.10. Voorwaardelijke uitgifte en terugbetaling van de inschrijvingsprijs De uitgifte van en de inschrijving op de Notes zijn onderworpen aan de voorwaarde van een fondsenwerving van minstens 50.000 EUR, zoals omschreven in het onderhavige memorandum. Het definitieve bedrag van de financiering die door MyMicroInvest Finance aan de Doelvennootschap wordt toegekend zal afhangen van het bedrag dat door deze verrichting Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

55

zal worden verworven. Van dit bedrag zal MyMicroInvest Finance dus een bedrag van minimum 50.000 EUR en maximum 99.750 EUR investeren in de financiering van Belgium Fit door middel van een niet-achtergestelde Obligatielening. Bovendien zullen de uitgifte van en de inschrijving op de Notes slechts werkelijk plaatvinden indien die hierna vermelde voorwaarden voor de onderschrijving van de niet-achtergestelde Obligatielening door MyMicroInvest Finance worden voldaan uiterlijk binnen een termijn van 120 dagen na de Afsluitingsdatum: 

De afsluiting van een overeenkomst tot niet-achtergestelde Obligatielening tussen MyMicroInvest Finance en Belgium Fit ten belope van een nominaal bedrag van de niet-achtergestelde Obligatielening dat overeenstemt met het nettobedrag van de uitgifte van de Notes (nominaal bedrag van de Obligatielening van ten minste 50.000 EUR en ten hoogste 99.750 EUR) en die voldoet aan de voorwaarden en modaliteiten van de niet-achtergestelde Obligatielening, vermeld in dit Memorandum en voor het overige aan de normale marktvoorwaarden voor een dergelijke verrichting.



Belgium Fit slaagt er in om een totaal financieringsbedrag te verwerven van minstens 220.000 EUR (met inbegrip van het bedrag van de niet-achtergestelde Obligatielening; van dit bedrag,moet minstens 100.000 EUR worden ingebracht door de ondernemer in de vorm van eigen vermogen, inclusief het maatschappelijk kapitaal dat werd volstort bij oprichting van de vennootschap, of een achtergestelde lening. Het bijkomende bedrag dat eventueel vereist is om het bedrag van 220.000 EUR te bereiken zal door andere investeerders moeten worden ingebracht onder de vorm van eigen vermogen of onder elke andere financieringsvorm.

Uiterlijk 120 dagen na de Afsluitingsdatum, controleert MyMicroInvest Finance of de bovenvermelde voorwaarden vervuld zijn (“Datum waarop de Voorwaarden worden gecontroleerd”). Ingeval deze voorwaarden niet zijn vervuld op de Datum waarop de Voorwaarden moeten worden gecontroleerd, zal de uitgifte niet plaatsvinden en zal het inschrijvingsbedrag uiterlijk binnen de 15 werkdagen vanaf de Datum waarop de Voorwaarden worden toegekend aan de investeerders worden terugbetaald.

6.1.11. Overtekende uitgifte & vervroegde afsluiting De Emittent kan beslissen om de Inschrijvingsperiode vervroegd af te sluiten indien zij inschrijvingen ontvangen heeft die slaan op het maximale bedrag van de uitgifte (“Maximumbedrag van de Uitgifte”) en indien zij effectief betaling ontvangen heeft van deze inschrijvingen. Elke inschrijver kan dus een lager aantal Notes toegewezen krijgen dan het aantal waarvoor hij heeft ingeschreven indien zijn inschrijving en betaling tot gevolg zouden hebben dat de bovenvermelde grenzen overschreden zouden worden. Indien een inschrijver een lager aantal Notes toegewezen krijgt dan het aantal waarvoor hij heeft ingeschreven, zal het saldo hem pro rata terugbetaald worden. 6.2.

Plan van verdeling en de toekenning van de Notes

Op de website www.MyMicroInvest.com zullen de inschrijvers toegang krijgen tot de volgende informatie: - lijst van de projecten welke hij onderschreven heeft, toegang tot de beschrijvingspagina, Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

56

-

-

datum van de inschrijving, status van de financiering (tijdens de inschrijving, afsluiting of annulering van de inschrijving); historiek van de transacties die de naam van de Doelvennootschap omvat, toegang tot een uitwisselingsruimte (blog) die aan de ondernemer en haar beleggers wordt gewijd; datum van de transactie, status van de inschrijving (betaald, afgesloten, lopende of geannuleerd); het bedrag dat overeenstemt met de transactie; het overeenstemmende inschrijvingsformulier in PDF-formaat.

De elektronische berichten worden aan de kandidaat-beleggers verzonden teneinde hen in te lichten over de evolutie van hun inschrijvingen. De kandidaat-beleggers ontvangen berichten wanneer: - de transactie met betrekking tot de inschrijving wordt bevestigd (het inschrijvingsformulier evenals de voorwaarden van de inschrijving worden aan het bericht gehecht); - een nieuwe activiteit wordt gepubliceerd in de ruimte die gewijd wordt aan de beleggers in de Doelvennootschap; - de inschrijvingsperiode 7 dagen verwijderd is van haar afsluiting, met de toestand van de toename van het inschrijvingsdoel; - de inschrijvingsperiode wordt afgesloten, met het eindresultaat van de inschrijving op het einde van de inschrijvingsperiode. - de uitgifte en de inschrijving niet plaatsvinden omwille van de afwezigheid van de vervulling van één of meerdere voorwaarden voorzien in het onderhavige Memorandum. Gelet op de regel betreffende de vervroegde afsluiting, gebeurt de toekenning van de Notes in chronologische volgorde van de verkregen inschrijvingen. Bij weten van MyMicroInvest Finance en van Belgium Fit, is niemand van hun voornaamste aandeelhouders of leden van de bestuurs- of directieorganen van plan om in te schrijven op het aanbod en niemand wil een inschrijving nemen van meer dan 5%. 6.3.

Vaststelling van de prijs.

De prijs van de inschrijving op de Notes is gelijk aan hun nominale waarde van 250 EUR (waaraan nog transactiekosten en betalingskosten toegevoegd kunnen worden in overeenstemming met Titel VI.6.1.5). 6.4.

Beperkingen aan de Verkoop

De Notes worden enkel aan het publiek in België aangeboden. 6.5.

Toewijzing van de opbrengst van de inschrijving op de Notes

Het volledige bedrag van de in het kader van de inschrijving op de Notes bijeengebrachte fondsen zullen gebruikt worden (in één of meerdere verrichtingen die op hetzelfde moment tussenkomen of op verschillende momenten zolang de Notes in de omgang zijn), louter voor de volgende doeleinden : (i) de financiering van een niet-achtergestelde Obligatielening aan de vennootschap die in de Voorwaarden gedefinieerd wordt als de “Doelvennootschap en (ii), het Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

57

betalen van alle kosten, belastingen en eender welke lasten verbonden aan het bezit, het beheer, de administratie of de beschikking van de bovenvermelde activa. Bij wijze van overgangsmaatregel (maximum 6 maanden) en zolang de bijeengebrachte fondsen nog niet geïnvesteerd werd zoals hoger omschreven, zal dit deel van de opbrengst van de inschrijvingen op de Notes door de Emittent belegd worden als bankdeposito (met uitdrukkelijke uitzondering van elke andere vorm van geldbelegging). Deze voorlopige beleggingen en de opbrengsten van deze beleggingen vormen de Onderliggende Activa en maken deel uit van de Belgium Fit Rekening, zoals hieronder wordt gedefinieerd. Als de bijeengebrachte fondsen in het kader van de inschrijving op de Notes niet binnen de 6 maanden na de Afsluitingsdatum geïnvesteerd werd zoals onder punt (i) beschreven, zal de opbrengst van de inschrijving integraal terugbetaald worden aan de Titularissen van de Notes via een bankoverschrijving, en dit binnen de drie werkdagen na het verstrijken van deze termijn van 6 maanden. 6.6.

Belgium Fit Rekening

6.6.1.

Aard en samenstelling van de Belgium Fit Rekening

Het geheel van de verkregen activa die in handen is van de Emittent door de toewijzing van de opbrengst van de inschrijving op de Notes overeenkomstig Titel VI.6.1, evenals alle vruchten en opbrengsten die door deze activa ontstaan (met inbegrip van de dividenden en meerwaarden) maken de onderliggende activa van de Notes uit (de “Onderliggende Activa”), zolang de Notes in de omgang blijven. De Onderliggende Activa, evenals alle kosten, lasten, belastingen van alle aard, schulden en eender welke desbetreffende passiva zullen door de Emittent behandeld worden alsof zij een onderscheiden patrimoniale entiteit uitmaken binnen haar onderneming (de “Belgium Fit Rekening”). De Emittent zal alle Onderliggende Activa, evenals alle kosten, belastingen van alle aard, schulden en eender welke desbetreffende passiva opnemen in een balans en een pro forma resultatenrekening eigen aan de Belgium Fit rekening. De Belgium Fit Rekening heeft echter geen eigen juridische persoonlijkheid en zal geen patrimoniale entiteit uitmaken die door de wet erkend is. De patrimoniale verdeeldheid die hierdoor door de Emittent binnen haar onderneming verwezenlijkt wordt zal bijgevolg niet tegenstelbaar zijn aan derden, en in het bijzonder, aan de schuldeisers van de Emittent van schuldvorderingen die niets te maken hebben met de Onderliggende Activa, tenzij deze schuldeisers er uitdrukkelijk mee instemmen om hun beroep op de activa van de Emittent te beperken tot de activa die niet voortkomen uit de Belgium Fit rekening. 6.6.2.

Bestemming van de Belgium Fit Rekening

De Onderliggende Activa worden exclusief bestemd aan de uitvoering van de verplichtingen van de Emittent op basis van de Notes. De Emittent kan de Onderliggende Activa dus niet gebruiken of over beschikken onder voorbehoud van het recht van de Emittent om van de Onderliggende Activa sommen of andere activa af te trekken in de mate van het nodige om volgende betalingen (of voorzieningen voor betalingen) uit te voeren: (i) alle kosten, lasten, belastingen of andere uitgaven van alle aard (met inbegrip van eventuele belastingen op meerwaarden) die door de Emittent in haar hoedanigheid van eigenaar (of verkoper) van deze Activa moeten gedragen worden of die redelijkerwijze nodig zijn voor het behoud en het beheer van deze Activa en (ii) alle sommen die zij aan de Titularis van de Notes krachtens die Notes moet betalen. Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

58

6.6.3.

Overdracht van de Obligatielening via de Belgium Fit Rekening

MyMicroInvest Finance kan, naar eigen goeddunken en buiten de wil van de titularissen van de Notes om, beslissen om het geheel of een deel van de niet-achtergestelde Obligatielening aan een derde over te dragen. In een dergelijk geval zal zij trachten om hiervoor een zo hoog mogelijke prijs te verkrijgen. De opbrengst van deze overdracht, die de overgedragen Onderliggende Activa zal vervangen, zal toekomen aan de Titularissen van de Notes. MyMicroInvest Finance is geenszins aansprakelijk met betrekking tot de datum van de overdracht van deze Activa, noch met betrekking tot de prijs en eventuele andere voorwaarden van deze overdracht.

6.7.

Verklaringen en waarborgen van de Emittent

6.7.1.

Exclusieve rechten op de betreffende Belgium Fit Rekening

De Emittent verklaart en waarborgt de Titularissen van de Notes dat hij geen enkel recht of zekerheid van eender welke aard op de activa van de Belgium Fit Rekening zal verlenen, onverminderd de rechten of zekerheden op deze activa die eventueel door de wet worden voorzien. 6.7.2.

Verzaking van derden

De Emittent verklaart en waarborgt de Titularissen van de Notes dat hij geen Notes of andere effecten heeft uitgegeven en zal uitgeven en dat hij geen verbintenissen heeft aangegaan of zal aangaan ten opzichte van andere schuldeisers van de Titularissen van de Notes, zonder een verklaring van deze andere schuldeisers te bekomen waarin deze in de meest ruime mate voorzien door de wet afzien van hun rechten op alle activa toegekend op de activa van de Belgium Fit Rekening. Sectie 7

Toelating tot de handel en modaliteiten van de handel

De Notes maken niet het voorwerp uit van een verzoek tot toelating tot de handel op een markt. Sectie 8

Kennisgevingen aan de Titularissen van de Notes

Alle kennisgevingen die door de Emittent moeten gedaan worden aan de Titularissen van de Notes (met inbegrip van elke oproepingen tot de algemene vergaderingen van de aandeelhouders of van de Titularissen van de Notes) zullen geldig gedaan worden per e-mail die rechtstreeks naar het persoonlijk adres van de Titularis van de Notes verzonden zal worden, evenals per verspreiding op de website www.MyMicroInvest.com. Door in te schrijven op de Notes, verzaken de Titularissen van de Notes aan elke eventuele formaliteit, met name wat betreft de formaliteiten voor de oproepingen tot de algemene vergaderingen van de Titularissen van de Notes. Sectie 9

Verjaring

Elk rechtsmiddel die tegen de Emittent zou worden ingesteld met betrekking tot een verschuldigde betaling krachtens de rechten verbonden aan de Notes zal verjaren indien dit Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

59

rechtsmiddel niet werd ingesteld ten laatste 5 jaar na het verstrijken van de datum waarop deze betaling opeisbaar geworden is. Indien de verschuldigde bedragen niet betaald werden om redenen die niet te wijten zijn aan de Emittent (bv. de Titularis van de Notes heeft een fout bankrekeningnummer meegedeeld), zullen deze verschuldigde bedragen geen intresten doen ontstaan. Sectie 10 Vergaderingen van de Titularissen van de Notes De statuten van de Emittent (vertaling van de Franse versie) bevatten bepalingen met betrekking tot de oproeping en het houden van vergaderingen van de Titularissen van de Notes betreffende alle vragen over hun belangen, met inbegrip van de goedkeuring van elke wijziging van huidige Voorwaarden. “Titel VII.: ALGEMENE VERGADERING VAN DE TITULARISSEN VAN DE NOTES Artikel 40.: Samenstelling en bevoegdheden De algemene vergadering van de titularissen van de notes (in deze statuten, de “algemene vergadering van de notes”) bestaat uit alle titularissen van notes, inclusief alle categoriën. De algemene vergadering van de notes, indien regelmatig samengesteld, vertegenwoordigt alle titularissen van notes. De beslissingen van de algemene vergadering van de notes zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of afwijkende titularissen van notes. Wanneer de agenda enkel bettrekking heeft op één categorie van notes, kan er een speciale algemene vergadering gehouden worden samengesteld met alle titularissen van notes van die categorie. Deze, indien regelmatig samengesteld, vertegenwoordigt alle titularissen van notes van die categorie en haar beslissingen zijn bindend voor alle titularissen van notes van die categorie, zelfs voor de afwezige of afwijkende titularissen van notes. De algemene vergaderingen van de notes, inclusief de speciale algemene vergaderingen, kunnen op elk moment worden bijeengeroepen om te beraadslagen en om besluiten te nemen op alle punten die onder hun bevoegdheid vallen. De algemene vergadering van de notes heeft het recht om: - de voorwaarden van de notes te wijzigen; - toe te stemmen op de uitwisseling of omzetting van de notes in eender welk ander effect, of op de totale of vervroegde terugbetaling van de notes, op voorstel van de raad van bestuur. Artikel 41.: Locatie De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats vermeld in de oproeping, inclusief buiten België. Artikel 42.: Oproeping – Vorm De raad van bestuur en de commissarissen kunnen de titularissen van notes oproepen tot een Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

60

algemene vergadering. Zij moeten deze algemene vergadering oproepen op vraag van titularissen van notes die één vijfde van de uitstaande effecten vertegenwoordigen. De uitnodigingen voor de algemene vergadering bevatten de agenda en worden vijftien (15) dagen voor de vergadering gecommuniceerd aan de titularissen van notes. Alle uitnodigingen voor de algemene vergadering zullen geldig gemaakt worden via e-mails rechtstreeks gestuurd naar het persoonlijk adres van de titularis van de notes, zoals die vermeld staat in het inschrijvingsformulier of nadien medegedeeld aan de vennootschap, alsook via uitzending op de website. De titularissen van notes, door in te schrijven op de notes, nemen individueel en expliciet afstand van alle andere mogelijke formaliteiten, onder andere wat betreft de bijeenroepingsformaliteiten voor de algemene vergaderingen van de notes. Dit betreft ook alle andere meldingen die door de vennootschap moeten worden gedaan aan de titularissen van notes. De uitnodigingen worden geacht gemaakt te zijn op datum van hun verzending. Eenieder mag afstand doen van deze uitnodiging en zal in ieder geval als regelmatig worden opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene vergadering. Artikel 43.: Toelating Om te worden toegelaten tot de vergadering moeten de eigenaars van gedematerialiseerde notes tenminste drie (3) werkdagen voor de vastgelegde datum voor de vergadering een attest afgeven op het hoofdkantoor van de vennootschap of op een andere plaats aangeduid in de oproeping. Het attest wordt opgemaakt door de rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde notes vaststeld tot op de vastgelegde datum voor de vergadering. De eigenaars van effecten op naam of hun vertegenwoordigers moeten, binnen dezelfde termijn, de raad van bestuur schriftelijk verwittigen van hun intentie om aan de vergadering deel te nemen. Het vervullen van deze formaliteiten is niet vereist indien de oproeping tot de algemene vergadering iets anders voorziet. Artikel 44.: Vertegenwoordiging Elke titularis van notes kan zich door een gevolmachtige (titularis van notes of niet) laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering. De raad van bestuur kan de vorm van de volmacht bepalen. De volmachten moeten worden afgegeven tijdens de algemene vergadering om aan de notulen van de vergadering te worden toegevoegd. Artikel 45.: Aanwezigheidslijst Alvorens deel te nemen aan de vergadering, moeten de titularissen van notes of hun vertegenwoordigers de aanwezigheidslijst ondertekenen, met vermelding van de naam, voornaam, adres of benaming en zetel van de titularissen van notes, alsook het aantal notes die Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

61

zij vertegenwoordigen. Artikel 46.: Bureau De algemene vergaderingen worden voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek, door een persoon aangewezen door de titularissen van notes of hun vertegenwoordigers. De voorzitter van de algemene vergadering wijst een secretaris aan en de algemene vergadering kan uit zijn midden – voor zover het aantal aanwezige titularissen van notes het toelaat – één of meerdere stemopnemers benoemen. Artikel 47.: Beraadslaging – Besluiten – Uitstel a) Quorum De algemene vergadering beraadslaagt en beslist geldig indien ten minste de helft van de notes aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan deze voorwaarde niet voldaan wordt, is een nieuwe oproeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en beslist geldig, ongeacht het aantal vertegenwoordigde uitstaande effecten. b) Besluiten De besluiten worden genomen door de algemene vergadering met een meerderheid van drie vierde van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. c) Categoriën van notes Wanneer het besluit van de algemene vergadering de respectievelijke rechten van verschillende categoriën van notes kan veranderen moet het besluit, om geldig te zijn, in elke categorie de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden verzamelen. d) Stemmen per brief en stemmen op afstand Elke titularis van notes is toegestaan om te stemmen via brief, door middel van een formulier die per post, e-mail of via een online formulier moet verstuurd worden naar de vennootschaap en die volgende meldingen moet bevatten: - De naam, voornamen en adres (in geval van individu) / benaming, vorm en zetel (in geval van rechtspersoon) van de titularis van notes; - Het aantal notes voor dewelke hij deelneemt aan de stemming; - De aanduiding dat hij per brief wilt stemmen; - De benaming en zetel van de vennootschap; - De datum, uur en locatie van de algemene vergadering; - De agenda van de vergadering; - Na elk punt op de agenda, de volgende meldingen: “goedgekeurd” / “afgewezen” / “onthouding”; - De plaats en datum van de ondertekening van het formulier; - Handtekening.


62

De formulieren die niet alle bovenstaande gegevens vermelden worden als ongeldig beschouwd. Voor het berekenen van de quorum worden enkel de formulieren in acht genomen die minstens acht dagen voor de vastgelegde datum voor de algemene vergadering door de vennootschap zijn ontvangen. De raad van bestuur kan de mogelijkheid voorzien om deel te nemen aan de algemene vergadering dankzij een door de vennootschap ter beschikking gesteld electronische communicatiemiddel. De titularissen van de notes die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden beschouwd aanwezig te zijn op de locatie waar de algemene vergadering gehouden wordt voor het respecteren van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid. De raad van bestuur zal in de oproeping volgende elementen aangeven: - De modaliteiten volgens dewelke het status van titularis van notes en de identiteit van de persoon die de vergadering wenst bij te wonen worden gecontroleerd en gegarandeerd; - De vereiste voorwaarden om de veiligheid van de electronische communicatie te garanderen; - De procedures betreffende de deelneming vannop afstand aan de algemene vergadering; - De modaliteiten volgens dewelke er wordt nagegaan dat een titularis van notes deelneemt aan de algemene vergadering dankzij een electronische communicatiemiddel en dus kan worden beschouwd als aanwezig. De notulen van de algemene vergadering vermeldt de eventuele problemen en technische incidenten die de electronische deelneming aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben voorkomen of verstoord. e) Uitstel Elke algemene vergadering kan onmiddelijk ten hoogste drie weken worden uitgesteld door de raad van bestuur. Deze uitstel maakt de genomen beslissingen niet ongeldig, behalve indien de algemene vergadering er anders over beslist. De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten die vervuld werden om deel te nemen aan de eerste vergadering, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe toelatingsformaliteiten mogen uitgevoerd worden voor de tweede vergadering. Deze beslist definitief. Artikel 48.: Stemrecht Elk noot geeft recht op één stem. Artikel 49.: Onverdeeldheid – Verpanding van effecten – Vruchtgebruik a) Het stemrecht verbonden aan een note dat in onverdeeldheid is, kan maar worden uitgeoefend door één enkel persoon, door alle co-eigenaars aangewezen. b) Het stemrecht verbonden aan een note met vruchtgebruik bezwaard zal door de Memorandum MyMicroInvest Finance (Belgium Fit) - 1 juli 2015

63

vruchtgebruiker worden uitgeoefend, tenzij oppositie wordt gemaakt door de naakte eigenaar. Indien de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar geen overeenstemming bereiken, zal de bevoegde rechter een tijdelijke bewindvoerder aanstellen op verzoek van de ijverigste partij, met het oog op de uitoefening van de rechten in kwestie, in het belang van de rechtverkrijgenden. c) Het stemrecht verbonden aan verpande notes, zal door de eigenaar die de note heeft verpand worden uitgeoefend, tenzij iets anders werd bepaald in de verpandingsovereenkomst en tenzij de vennootschap ervan op de hoogte werd gesteld. Artikel 50.: Besluiten buiten de agenda De algemene vergadering kan beslissen over punten buiten de agenda alleen indien alle notes aanwezig of vertegenwoordigd zijn en op voorwaarde dat er unaniem beslist wordt. De vereiste unanimiteit wordt vastgesteld indien er geen bezwaar wordt vermeld in de notulen van de vergadering. Artikel 51.: Notulen Er worden notulen gemaakt van elke vergadering, dewelke worden ondertekend door de leden van het bureau, de aanwezige bestuurders en de titularissen van notes die het wensen. De originele notulen – behalve de notulen die moeten worden vastgesteld bij notariële akte – en hun bijlagen, worden bewaard in een speciaal register dat op de zetel wordt gehouden. Tenzij anders wordt bepaald door de wet en tenzij een bijzondere delegatie van de raad van bestuur worden de kopiën en uittreksels van deze notulen die aan derden moeten worden geleverd of in rechte of elders moeten worden voorgesteld door een bestuurder ondertekend.” Bij gebrek aan tegenstrijdige bepaling in de statuten van de Emittent of in de huidige Voorwaarden, zullen de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de bevoegdheden en beslissingswijzen (quorum, meerderheid, enz.) van de algemene vergaderingen van obligatiehouder toegepast worden, alsof de Notes obligaties zouden uitmaken in de zin van het Wetboek van vennootschappen. Sectie 11 Toepasselijke wetgeving De Notes en de Voorwaarden van de Notes worden aan het Belgisch recht onderworpen. Sectie 12 Bevoegde rechtbank De hoven en rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement van Brussel zullen exclusief bevoegd zijn voor elk geschil dat zou ontstaan naar aanleiding van de Notes en de Voorwaarden.


64

TITEL VII. Verklarende woordenlijst “ Belgium Fit “ of Belgium Fit BVBA werd opgericht op 4 juni 2015, onder de “Doelvennootschap” of vorm van een besloten vennootschap naar Belgisch recht. Ze “Onderliggende is ingeschreven in het rechtspersonenregister (BE) onder het Vennootschap” of “Doel” nummer 0631.786.536. 0464.231.310. Ze heeft een kapitaal van 18.600 EUR dat volledig volstort werd. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 3090 Overijse, Rigauxplein 7, België (telefoon nummer : +32(0)2 308 6209). “Belgium Fit De effecten uitgegeven door de Emittent, overeenkomstig de Deelnemingseffecten” of bepalingen van het Memorandum. “Participatory Notes Belgium Fit” of “Notes” “Emittent” of De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 “ MyMicroInvest Finance “ opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0538.839.354. Ze heeft een kapitaal van 61.500 EUR dat volledig volstort werd. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0)10 68 05 17). “Ondernemer(s)”

Marc L.L. God

“Maximumbedrag Uitgifte”

van

de Het maximumbedrag van de uitgifte, zoals bepaald in de Voorwaarden van de Notes.

“Minimumbedrag Uitgifte”

van

de Het minimumbedrag van de uitgifte, zoals bepaald in de Voorwaarden van de Notes.

“MyMicroInvest”

“Memorandum”

De nv MyMicroInvest waarvan de maatschappelijke zetel gelegen is te 1301 Bierges, rue de Wavre 27, geregistreerd in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0837.496.614, gedelegeerd bestuurder van MyMicroInvest Finance, handelend via de Heer Olivier de Duve, permanent vertegenwoordiger. Huidig document.

“Voorwaarden van de Notes” Heeft de betekenis gedefiniëerd in Titel VI.Sectie 2. of “Voorwaarden”


65

MYMICROINVEST FINANCE Naamloze vennootschap

Recommend Documents