Trotter International Holding BV
Prospectus OBLIGATIELENING
Den Haag 10-6-2013
PROSPECTUS
PROSPECTUS
Dit Prospectus wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van maximaal 220 nominaal 7% + winstdelende obligaties, met een nominale waarde van: € 10.000, - per stuk („Obligaties‟) totaal maximaal: € 2.200.000, - („Obligatielening‟) aangeboden en uitgegeven door:
Trotter International Holding B.V. (een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te ‟s-Gravenhage, Nederland)
3 juni 2013
-1-
PROSPECTUS
Inleiding Wij, Trotter International Holding BV, benaderen u met het verzoek om geld aan ons te lenen. U leent ons een van te voren te bepalen vast bedrag en wij betalen u dit geld weer terug. Deze lening heet een obligatie. De totale obligatielening bedraagt € 2.200.000,- verdeeld in 220 obligaties van elk € 10.000,nominaal. U ontvangt van ons maandelijks rente over de obligatie op basis van 7% op jaarbasis. De effectieve rente bedraagt derhalve 7,23%. Om onze obligaties te kunnen kopen heeft u een beleggingsrekening nodig bij de Stichting Bewaarbedrijf NPEX. U mag vervolgens de obligatie verkopen aan een andere belegger bij NPEX. Als u besluit de obligatie te verhandelen, kan deze meer of minder waard zijn dan de nominale waarde van € 10.000,-. U krijgt in date geval meer of minder geld voor uw obligatie terug dan u heeft uitgeleend. In dit prospectus vindt u informatie over de obligaties en over ons. Ook staan in dit prospectus afspraken die u maakt als u obligaties koopt. Leest u dit prospectus goed door voordat u geld uitleent aan ons. Besluit u na het lezen van dit prospectus dat u één of meer obligaties wilt kopen, laat ons dat dan weten. Hoe u dat doet, leest u ook in dit prospectus. Als wij uw informatie hebben ontvangen, zullen wij u laten weten of en zo ja hoe u voor onze obligaties in aanmerking kunt komen. Pas dan gelden de afspraken tussen u en ons. Wij bieden onze obligaties alleen aan in Nederland.
Trotter International Holding BV Wegastraat 29 -2-
PROSPECTUS
2516 AN Den Haag Kvk nr. 55203965 www.trotter.eu
-3-
PROSPECTUS
1. Inhoud 2.
Samenvatting ......................................................................................................................................................... 6
3.
Risicofactoren ....................................................................................................................................................... 13
3.1.
Beleggen brengt altijd risico‟s met zich mee. ....................................................................................................... 13
3.2.
Voor wie zijn onze obligaties niet geschikt? ......................................................................................................... 13
3.3.
Toezichthouder AFM ............................................................................................................................................14
3.4.
Risico‟s van beleggen in onze obligaties ...............................................................................................................14
3.5.
Risico‟s die horen bij Trotter ................................................................................................................................ 15
4.
Betrokken rechtspersonen. ................................................................................................................................... 17
4.1.
Trotter International Holding BV ........................................................................................................................ 17
4.2.
Image Building Holding BV................................................................................................................................. 18
4.3.
NPEX.....................................................................................................................................................................19
4.4.
Stichting Bewaarbedrijf NPEX .............................................................................................................................19
4.5.
Stichting Obligatiehoudersbelangen ................................................................................................................... 20
5.
Informatie over de obligaties................................................................................................................................21
5.1.
Voortijdig aflossen ............................................................................................................................................... 24
5.2.
Bonusbetaling bij aflossing.................................................................................................................................. 24
5.3.
Voorrangspositie concurrente schuldeisers ........................................................................................................ 24
5.4.
Opeisbaarheid van de obligatielening ................................................................................................................. 24
6.
Als u obligaties wilt kopen ................................................................................................................................... 25
7.
Als u obligaties wilt verkopen .............................................................................................................................. 26
8.
Informatie over ons ............................................................................................................................................. 27
8.1.
Wat doen wij? ...................................................................................................................................................... 27
8.2.
Belangrijke gebeurtenissen van het afgelopen jaar............................................................................................. 28
8.3.
Belangrijkste investeringen ................................................................................................................................. 29
8.4.
Belangrijkste contracten ...................................................................................................................................... 29
8.5.
Hoe ziet ons bedrijf er uit? .................................................................................................................................. 30
8.6.
Informatie over onze aandelen ............................................................................................................................. 31
9.
Waarom willen wij de obligaties verkopen? ........................................................................................................ 32
10.
Wie zijn de belangrijkste mensen in ons bedrijf? ............................................................................................... 34
10.1.
Onze bestuurders ................................................................................................................................................. 34
10.2.
Onze medewerkers............................................................................................................................................... 34
10.3.
Onze partners....................................................................................................................................................... 35
11.
Financiële informatie........................................................................................................................................... 36
11.1.
Onze jaarrekening hebben wij opgesteld volgens de regels ................................................................................ 36
11.2.
Belangrijke financiële informatie ........................................................................................................................ 36
11.3.
Wij hebben geen rechtszaken .............................................................................................................................. 38
11.4.
Onze vooruitzichten zijn niet slechter geworden ................................................................................................ 38
11.5.
De financiële positie is niet slechter geworden ................................................................................................... 38
11.6.
Onze accountant heeft ook de andere informatie gecontroleerd ........................................................................ 38
12.
Informatie over de belastingen............................................................................................................................ 39
12.1.
Beleggen in onze obligaties heeft gevolgen voor uw belastingen ....................................................................... 39
12.2.
Belastingen voor als u particulier bent ................................................................................................................ 39
12.3.
Belastingen voor rechtspersonen ........................................................................................................................ 42
13.
Wie zijn verantwoordelijk voor dit prospectus? ................................................................................................. 44
14.
Vergaderingen voor beleggers ............................................................................................................................. 44
15.
Wanneer is er een vergadering voor beleggers? .................................................................................................. 44
16.
Hoe weet ik dat er een vergadering is? ................................................................................................................ 44
-4-
PROSPECTUS
17.
Wat wordt er besproken op een vergadering? .................................................................................................... 44
18.
Wie mag op de vergadering komen? ................................................................................................................... 45
19.
Wat mag ik doen op een vergadering? ................................................................................................................ 45
20.
Is er een verslag van iedere vergadering? ........................................................................................................... 45
21.
Heeft u een klacht? .............................................................................................................................................. 45
22.
Welk recht geldt? ................................................................................................................................................. 46
23.
Meer informatie ................................................................................................................................................... 46
24.
BIJLAGEN ........................................................................................................................................................... 47
-5-
PROSPECTUS
2. Samenvatting Deze samenvatting is opgebouwd uit informatieverplichtingen die worden aangeduid met 'elementen'. Deze elementen zijn genummerd in de afdelingen A – E (A.1 – E.7). Dit hoofdstuk bevat alle elementen, waarvan het is vereist die op te nemen in een samenvatting voor ons als bedrijf, de uitgevende instelling en het type obligatie. Omdat sommige elementen niet vereist zijn om genoemd te worden, kunnen er hiaten zijn in de (opvolgende) nummering van de elementen. Mocht het zo zijn dat een bepaald wel verplicht is te worden opgenomen, maar het tegelijkertijd niet relevant is voor ons type obligatie, dan is er een korte beschrijving van het element opgenomen met daarachter de opmerking 'niet van toepassing'. A. A.1
Inleiding en waarschuwingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit prospectus. De beslissing om in onze obligaties te beleggen moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele prospectus door de belegger. De belegger is zelf verantwoordelijk voor zijn beleggingsbeslissing. Mocht het om welke reden dan ook nodig zijn dat de belegger een vertaling van dit prospectus in een andere taal nodig heeft, dan zal de belegger de kosten hiervoor zelf moeten dragen. Deze versie in het Nederlands heeft daarbij prevalerende rechtskracht. Trotter International Holding BV, die deze samenvatting heeft ingediend, kan uitsluitend wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting, als onlosmakelijk onderdeel van de gehele prospectus, misleidend, onjuist of inconsistent is, of niet de kerngegeven bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de obligaties te investeren.
-6-
PROSPECTUS
B.
Uitgevende instelling: informatie over ons
B.1
Onze officiële naam en andere
Onze naam is Trotter International Holding BV. Wij
naam die wij gebruiken
gebruiken ook de naam Trotter.
Onze rechtsvorm, de plaats
Wij zijn een besloten vennootschap met beperkte
waar wij zijn gevestigd, het
aansprakelijkheid. Wij zijn statutair gevestigd in Den
land waar wij zijn opgericht
Haag. Wij zijn opgericht in Nederland. Het Nederlands
en welk recht voor ons geldt
recht geldt voor ons bedrijf.
B.4
Bekende tendensen
Dit is niet van toepassing.
B.5
Groep
Trotter heeft als 80% aandeelhouder Image Building
B.2
Holding BV. Zelf houdt Trotter drie deelnemingen (100%). B.9
Verwachting van onze winst
Uit de cashflow prognose komt naar voren dat wij verwachten in 2014 winstgevend te zijn.
B.10
Voorbehoud
bij
financiële
Dit is niet van toepassing.
overzicht B.10
Belangrijke financiële
Trotter is opgericht in 2012 en is een verzelfstandiging
informatie uit het verleden
van een nieuw product binnen van Image Building BV. Image Building bestaat al ruim 20 jaar en heeft een solide reputatie opgebouwd. Tevens heeft zij inmiddels een aantal jaren ervaring met de exploitatie van de Trotter. Als grootste aandeelhouder (80%) is Image Building bereid de rente op de obligatielening te garanderen. De financiële gegevens van Image Building zullen zodoende onderdeel uit maken van de informatie die wordt verstrekt op basis van dit prospectus.
Veranderingen in onze
Wij hebben op 10 mei 2013 ons meest recente financieel
financiële positie of onze
overzicht bekend gemaakt. Sinds die datum zijn er geen
handelspositie
negatieve wijzigingen van betekenis geweest in de financiële positie van zowel Trotter als Image Building. Dat geldt ook voor de handelspositie.
B.13
Belangrijke
gebeurtenissen
van de afgelopen tijd
De Trotter 2.0 is in productie genomen tegen een zeer scherpe kostprijs. ABN*Amro Lease heeft de Trotter als lease object geaccepteerd. Trotter heeft als eerste in Nederland een Europese Groei & Innovatielening van €500.000 van de ABN*Amro gekregen. -7-
PROSPECTUS
BP
heeft
de
combinatie
Image
Building/Trotter
geaccrediteerd en uitgenodigd voor het leveren van Trotters door heel Nederland. Trotter heeft een partnership in Zweden en Spanje gesloten. B.14
De groep van bedrijven waar
Image Building Holding BV is met 80% de grootste
wij bij horen
aandeelhouder die tevens de rente garantie verstrekt. In de bijlagen treft u de jaarrekeningen van dit bedrijf.
B.15
Onze belangrijkste activiteiten
Trotter verhuurt de Trotters op basis van 5 jarige contracten aan haar internationale partners/importeurs in de verschillende landen. Deze partners/importeurs exploiteren op hun beurt de Trotters, door ze voor uiteenlopende periodes aan hun klanten te verhuren.
B.16
Van wie is ons bedrijf?
Trotter heeft 3 aandeelhouders, te weten: Image Building Holding voor 80%, Pecari BV voor 10% en een STAK ten behoeven van het management voor 10%.
B.17
Kredietbeoordeling
Trotter bestaat nog niet lang genoeg voor een officiële rating. Image Building heeft van Graydon wel een officieel keurmerk certificaat ontvangen. Zij behoort volgens Graydon tot de top 5% van gezonde bedrijven in haar branche.
-8-
PROSPECTUS
C.
Effecten: informatie over de obligaties
C.1
Type en categorie
U kunt een vast bedrag aan ons uitlenen dat wij u weer terugbetalen. Wij spreken met u af wanneer wij dit geld aan u terug betalen. Deze lening heet een obligatie, die wij ook aan andere beleggers verkopen. Over de lening betalen
wij
u
maandelijks
rente.
[Onze obligaties hebben een nummer gekregen. Dat nummer is [ISIN code invoegen]. Soms wordt dit nummer gebruikt in plaats van de naam van onze obligaties.] C.2
Munteenheid
De obligaties zijn in euro. U leent ons het geld in euro uit. U krijgt het geld ook in euro terug.
C.5
Beperkingen
als
u
obligaties wilt verkopen
de
U mag de obligaties aan iemand anders verkopen. U mag dat alleen doen aan een andere belegger bij NPEX. U kunt de obligaties dus niet laten overmaken naar een andere rekening van u buiten NPEX (bijvoorbeeld bij een bank.)
C.9
Waar u recht op heeft bij de
Voor de obligaties maken wij met iedereen dezelfde
obligaties
afspraken. U krijgt nominaal 7% rente voor het bedrag dat u aan ons heeft uitgeleend. Voor iedere obligatie krijgt u dus elke maand € 58,33 aan rente. Effectief bedraagt de rente 7,23%. U krijgt rente vanaf de eerste dag dat u geld aan ons uitleent. U krijgt iedere maand rente. De rente krijgt u aan het einde van de maand, totdat de lening geheel aan u is afgelost. U krijgt het geld van de lening terug binnen 60 maanden nadat u het geld heeft overgemaakt aan Trotter. U krijgt bij aflossing altijd een bonus variërend van minimaal 3% tot maximaal 5% over het bedrag dat wordt afgelost. De Stichting Obligatiehoudersbelangen behartigt de belangen van alle beleggers in onze obligaties.
-9-
PROSPECTUS
C.10
Rentebetalingen die
Dit is niet van toepassing.
afhankelijk zijn van derivaten C.11
Beurs
U kunt de obligaties niet op een gereglementeerde markt, zoals Euronext Amsterdam N.V., kopen of verkopen. We kunnen hiervan dus geen korte beschrijving geven, omdat dit niet van toepassing is. Wij werken wel samen met NPEX. NPEX heeft een handelsplatform. Dit is een marktplaats waarop u beleggingen kunt kopen en verkopen. Onze obligaties kunt u alleen op het handelsplatform van NPEX. Als u onze obligaties bij ons koopt, maakt u dus ook afspraken met NPEX.
D.
Risico’s
D.2
Risico‟s obligaties
behorende
tot
de
Niemand wil uw obligaties kopen:
Voordat de lening afloopt wilt u misschien de obligatie verkopen. Het is niet zeker dat iemand uw obligatie wil kopen. De prijs van de obligaties kan veranderen:
Afhankelijk van de interesse zal de prijs voor de obligatie kunnen variëren. De obligaties kunnen niet naar een andere rekening worden overgemaakt:
De rekening loopt bij de Stichting Bewaarbedrijf NPEX. U kunt de obligatie niet naar een andere rekening overzetten. Wij mogen vervroegd aflossen:
De lening mag na 3 jaar geheel of gedeeltelijk worden afgelost. Het kan zijn dat u daarna elders minder rendement zal maken op uw geld. Wij kunnen de samenwerking met NPEX stoppen:
In dat geval blijven we u de lening verschuldigd, maar kunt u de obligaties niet meer verhandelen via NPEX.
- 10 -
PROSPECTUS
D.3
Risico‟s
behorende
bij
de
onderneming Trotter.
Wij betalen u niet terug:
Trotter is verschuldigd de lening af te lossen. U heeft 5 jaar na dat moment het recht om het geld op te eisen. Maar als wij het niet kunnen betalen, bijvoorbeeld vanwege een faillissement, dan kan het zijn dat u uw lening niet of slechts voor een deel terug krijgt. Wij moeten meer rente betalen om geld te lenen:
Wij hebben meerdere betalings- verplichtingen zoals het voldoen van de rente op leasecontracten voor de Trotters. Om dit risico te beperken heeft Image Building zich garant gesteld de aan u verschuldigde rente altijd te voldoen. Wij kunnen onze producten niet goed meer verhuren en/of onze afnemers betalen ons niet meer:
Als onze inkomsten onvoldoende zijn, kan het gebeuren dat wij u de lening niet meer kunnen terugbetalen. De belastingregels veranderen:
De belastingdruk voor Trotter kan groter worden als de regels veranderen. Dat zou kunnen betekenen dat Trotter minder geld heeft om uw lening terug te betalen.
E.
Aanbieding: als u obligaties wilt kopen
E.2b
De reden waarom wij de
Trotter heeft de mogelijkheid om de Europese markt van
obligatielening uitgeven.
de
mobiele
billboards
te
voorzien
van
de
geïndustrialiseerde standaard. Haar voorsprong zal daarmee verder worden uitgebouwd. Om dat te kunnen realiseren moet ze voldoende financiële slagkracht hebben. Met deze obligatielening zal ze een groot aantal Trotters produceren en zal er geïnvesteerd worden in het werven van
internationale
partners/importeurs
door
heel
Europa. E.3
Regels die gelden voor onze
Als u besluit om één of meer obligaties te kopen dan moet
verkoop van obligaties
u gebruik maken van het inschrijfformulier zoals is opgenomen in bijlage II van dit prospectus. Een
beschrijving
van
de
voorwaarden
obligatieaanbieding vindt u in hoofdstuk 6. - 11 -
van
deze
PROSPECTUS
E.4
Belangen die een rol spelen
Voor de uitgifte van deze obligatielening werken wij
bij
samen met andere bedrijven. U zal dus ook afspraken met
de
obligaties
verkoop
van
de
deze bedrijven maken. Het gaat om de volgende bedrijven: - met ons, Trotter International Holding BV - Image Building Holding BV - NPEX - Stichting Bewaarbedrijf NPEX - Stichting Obligatiehoudersbelangen NPEX heeft een handelsplatform. Dat is een marktplaats voor beleggingen. Onze obligaties kunt u op het handelsplatform van NPEX kopen. NPEX houdt het handelsplatform
niet
zelf.
Dat
doet
de
Stichting
Bewaarbedrijf NPEX. Als u onze obligaties wilt kopen, heeft u een beleggingsrekening bij de stichting nodig. De Stichting Obligatiehoudersbelangen krijgt een rente garantie van Image Building Holding BV als zekerheid. Indien wij niet of niet tijdig de rente betalen, dan mag de Stichting Obligatiehoudersbelangen Image Building Holding aanspreken om de rente te voldoen. In de trustakte staat hoe dat precies werkt. Ook staat in de trustakte wanneer de Stichting Obligatiehoudersbelangen mag verkopen. De trustakte is bijlage I van dit prospectus. E.7
Kosten
U betaalt geen kosten voor het kopen van de obligaties.
- 12 -
PROSPECTUS
3. Risicofactoren U leent ons een van te voren te bepalen vast bedrag en wij betalen u dit geld weer terug. Deze lening heet een obligatie. De totale obligatielening bedraagt € 2.200.000,- verdeeld in 220 obligaties van elk € 10.000,nominaal. U ontvangt van ons maandelijks rente over de obligatie op basis van 7% op jaarbasis. De effectieve rente bedraagt derhalve 7,23%. Met het kopen van één of meer obligaties belegt u in ons. Wij verkopen onder exact dezelfde voorwaarden ook obligaties aan andere beleggers. Let op: beleggen zonder risico‟s bestaat niet! In dit hoofdstuk leggen wij u uit voor wie de obligaties in het algemeen niet geschikt zijn. Verder leggen wij u de risico‟s uit. Dat zijn de volgende risico‟s: 1.
Risico‟s van beleggen in onze obligaties. U leest hierover bij 3.4.
2.
Risico‟s waardoor wij de afspraken met u niet kunnen nakomen. U leest hierover bij 3.5.
Het grootste risico is dat wij uw geld niet kunnen terugbetalen. Bijvoorbeeld omdat wij failliet gaan. 3.1. Beleggen brengt altijd risico’s met zich mee. Wij bieden onze obligaties aan in Nederland aan particuliere beleggers en professionele beleggers, maar dat betekent niet automatisch dat de obligaties voor u geschikt zijn. Of de obligaties voor u geschikt zijn hangt af van verschillende zaken, zoals bijvoorbeeld uw persoonlijke omstandigheden. Wij adviseren u eerst een financieel adviseur te raadplegen. Het is verstandig niet al uw geld in onze obligaties te beleggen, want het is belangrijk ook een deel van uw geld te sparen en uw geld in het kader van risicospreiding te verdelen over verschillende beleggingen. 3.2. Voor wie zijn onze obligaties niet geschikt? Hieronder staat een aantal voorbeelden. Als één of meer van deze voorbeelden bij u past, dan raden wij u af om onze obligaties te kopen. -
U heeft geen ervaring met beleggen.
-
U bent niet op de hoogte van onze activiteiten.
-
U begrijpt niet hoe onze obligaties werken. - 13 -
PROSPECTUS
-
U wilt geen geld verliezen.
-
U leent geld en u gebruikt dit om te beleggen.
-
U heeft minder pensioen of minder geld om de belangrijkste dingen te kunnen doen (bijvoorbeeld voedsel, huisvesting en kleding) als u geld verliest door de obligaties.
-
U heeft het geld van de obligaties nodig. U kunt het geld niet minimaal 5 jaar missen.
-
U heeft de rente van de obligaties nodig om de belangrijkste dingen te kunnen doen (bijvoorbeeld voedsel, huisvesting en kleding). 3.3. Toezichthouder AFM
Wij bieden onze obligaties alleen aan in Nederland. In Nederland is het toegestaan om onze obligaties aan te bieden zonder een door de toezichthouder AFM goedgekeurd prospectus. Dit prospectus is niet goedgekeurd door de AFM. Meer informatie over de AFM en/of vergunningsvereisten van de AFM staat op www.afm.nl. Overigens betekent de goedkeuring van de AFM alleen dat de AFM heeft gecontroleerd of alle informatie in het prospectus is opgenomen. In de wet staat welke informatie dat moet zijn. De goedkeuring van de AFM betekent dus niet dat beleggen in de obligatie verstandig is. 3.4. Risico’s van beleggen in onze obligaties Wij kunnen niet alle risico‟s noemen die horen bij beleggen in onze obligaties. Deze kunnen wij ook niet allemaal voorspellen. Hieronder leggen wij u alle belangrijke risico‟s van de obligaties uit. Niemand wil uw obligaties kopen Als de lening nog niet is afgelopen en u toch de obligaties wilt verkopen, dan mag dat, maar het is niet zeker dat er altijd iemand is die uw obligaties wil kopen. Op de NPEX is er sprake van vraag en aanbod. Het is dus ook niet zeker dat er iemand is die de obligaties wil kopen voor de prijs die u er voor wilt hebben. De prijs van uw obligatie kan stijgen of dalen Hoeveel geld uw obligatie waard is, staat niet vast. Indien u niet wilt wachten totdat wij u de lening terugbetalen en uw obligatie(s) tussentijds wilt verkopen, dan kunt u uw obligatie(s) aanbieden via de NPEX aan andere beleggers die hierop zijn aangesloten. U krijgt dan de prijs die iemand anders op dat moment wil betalen voor uw obligatie(s). Het kan zijn dat de prijs lager is dan het bedrag dat u ons heeft geleend. U bent overigens op dat moment niet verplicht om de obligatie(s) te verkopen.
- 14 -
PROSPECTUS
U kunt uw obligaties niet overmaken naar een andere rekening Uw obligaties staan op de beleggingsrekening bij de Stichting Bewaarbedrijf NPEX. U kunt deze obligaties niet overmaken naar een andere rekening van u zelf buiten NPEX. (bijvoorbeeld naar een rekening bij een reguliere bank) Indien u voor het einde van de looptijd van de lening niet meer wilt beleggen via de beleggingsrekening van NPEX , dan moet u de obligatie(s) verkopen. Met het geld kunt u dan opnieuw beleggen. Als de prijs van de obligatie is gedaald, dan krijgt u dus minder terug. Het risico bestaat ook dat er niemand is die uw obligatie(s) wil kopen. Risico van vervroegde aflossing Wij mogen de lening na 3 jaar geheel of gedeeltelijk aan u terugbetalen. U heeft dan uw geld weer terug. Als u het geld dan opnieuw wilt beleggen, dan kan het zijn dat u elders minder rente krijgt. Risico als wij de samenwerking met NPEX stoppen U kunt de obligaties aan andere beleggers op het handelsplatform van NPEX verkopen. Indien wij de samenwerking met NPEX stoppen, dan kunt u de obligaties niet meer verkopen op het handelsplatform. Het kan dan moeilijker zijn om iemand te vinden die de obligaties van u wilt kopen. Het risico bestaat ook dat u niemand kunt vinden die uw obligatie(s) wil kopen. 3.5. Risico’s die horen bij Trotter Hieronder zullen we u nader uitleg geven over de risico‟s Wij zullen de risico‟s uitleggen waardoor wij onze afspraken niet na kunnen komen. Bijvoorbeeld als wij onvoldoende geld hebben. Dan kan het zijn dat wij u geen rente kunnen betalen, of dat wij zelfs uw lening niet meer terug kunnen betalen. Wij betalen u niet terug Het belangrijkste risico dat u loopt, is dat wij geen geld hebben om u te betalen, als gevolg van bijvoorbeeld een faillissement. In dat geval kunnen wij u de lening niet meer terugbetalen. De verplichting om gedurende de looptijd van de obligatie maandelijks rente te betalen is gegarandeerd door onze groot aandeelhouder Image Building Holding BV. Hieronder volgen meer voorbeelden van redenen waarom wij onverhoopt onvoldoende geld hebben om naar u te voldoen aan onze betalingsverplichtingen. Wij denken goed over deze risico‟s te hebben nagedacht en binnen onze bedrijfsvoering hiermee rekening te houden. Niettemin zijn het risico‟s die we met u willen delen. Wij moeten meer rente betalen om geld te lenen. Wij lenen ook geld van anderen, zoals banken. De rente die wij moeten betalen over deze lening(en) kan stijgen, met als gevolg dat wij hier meer geld aan moeten uitgeven. - 15 -
PROSPECTUS
Wij kunnen onze producten niet goed meer exploiteren Het kan zijn dat er andere mobiele billboards op de markt komen, waardoor wij misschien beduidend minder van onze Trotters verhuren. In dat geval krijgen wij ook minder geld om u terug te betalen. Anderen betalen ons niet meer Het kan gebeuren dat anderen ons niet betalen, als gevolg van bijvoorbeeld een faillissement. Als die anderen veel van onze producten of diensten huurden en daarmee stoppen, is dat nadelig voor ons. Wij krijgen dan opeens minder geld. Ook moeten wij dan anderen vinden die onze producten willen kopen. Ons product heeft een fout Het zou eventueel kunnen zijn dat er een fout zit in ons product of productieproces. Dat dienen wij dan te herstellen en dat kost ons geld. Ook kan het gevolg zijn dat wij minder van onze producten verhuren. Bijvoorbeeld omdat in de krant stond dat ons product een fout had. Onze concurrenten doen het beter Wij zijn niet de enigen die mobiele billboards verhuren. Indien er meer bedrijven volgen die soortgelijke producten gaan verhuren of verkopen, dan zou dit kunnen betekenen dat onze omzet terugloopt ten opzichte van de prognoses. Onze medewerkers zijn belangrijk Het succes van ons bedrijf is afhankelijk van meerdere factoren, zoals bijvoorbeeld onze medewerkers. Zij zijn belangrijk voor het succes. Als medewerkers weg gaan, dan kan dat nadelig voor het bedrijf zijn. Het kan lastig zijn om nieuwe goede medewerkers te vinden. De belastingregels kunnen veranderen De belastingregels zijn belangrijk voor uw obligaties. Veranderen de belastingregels? Of gaat een rechter belastingregels anders uitleggen? Dan kan het zijn dat u (meer) belasting moet betalen, of dat wij meer belasting moeten betalen. Ook in dat geval hebben wij minder geld tot onze beschikking.
- 16 -
PROSPECTUS
4. Betrokken rechtspersonen. Met wie werken wij samen voor de obligaties? Algemeen Voor de obligaties werken de volgende bedrijven samen: -
Trotter International Holding BV
-
Image Building Holding BV
-
NPEX
-
Stichting Bewaarbedrijf NPEX
-
Stichting Obligatiehoudersbelangen 4.1. Trotter International Holding BV
Als u onze obligaties koopt, leent u dus geld aan ons uit. De afspraken die u met ons maakt staan in dit prospectus vermeld. Het bestuur van Trotter International Holding BV heeft op 3 juni 2013 besloten om de leningen aan te gaan en de obligaties uit te geven. Op de websites van Trotter en NPEX vindt u de benodigde informatie over ons bedrijf en onze activiteiten. De adressen zijn: www.trotter.eu/bedrijfsinfo en www.NPEX.nl/trotter. De officiële bedrijfsnaam is Trotter International Holding BV, maar wij gebruiken ook de naam Trotter. Wij zijn een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht op 26 april 2012 in Nederland. Wij hebben als doel de exploitatie, daaronder begrepen de huur en verhuur, van activa (reclamemasten) en van rechten van intellectuele en industriële eigendom (van de Trotter). Het Nederlands recht geldt voor ons. Wij zijn statutair gevestigd in Den Haag en houden ons kantoor aan Wegastraat 29, 2516 AN in Den Haag. Het telefoonnummer is +31-70-3151024. Wij zijn ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Den Haag. Het nummer is 55203965. Indien u wenst sturen wij u een kopie van onze inschrijving in het handelsregister toe. In Nederland gelden regels voor bedrijven die hun eigen beleggingen via een erkende beurs of via een erkend platform verkopen. Met eigen beleggingen bedoelen wij de aandelen of certificaten van aandelen die het bedrijf zelf heeft uitgegeven. Deze regels staan in de corporate governance code. Wij verkopen onze eigen beleggingen niet via een erkende beurs of een erkend platform. Daarom gelden die regels niet voor ons. Wij passen die regels dus niet toe.
- 17 -
PROSPECTUS
4.2. Image Building Holding BV Als u de obligaties van Trotter International Holding koopt, leent u dus geld aan dit bedrijf uit. Image Building Holding BV houdt 80% van het totale aandelenkapitaal van Trotter. Image Building is opgericht in 1990 en is de afgelopen 10 jaar winstgevend geweest. Als erkenning van de gezonde bedrijfsvoering heeft Image Building in 2008 de Gazelle award van het FD gewonnen. Image Building heeft van Graydon het keurmerk certificaat gekregen. Volgens Graydon behoort het bedrijf namelijk tot de top 5% van meest gezonde ondernemingen in de branche. Om te zorgen dat u voldoende vertrouwen heeft in Trotter, heeft Image Building besloten volledig garant te staan voor het betalen van de maandelijks verschuldigde rente. Uw risico is daarmee substantieel kleiner geworden. Daarnaast weerspiegelt deze garantie ook het vertrouwen van Image Building in de Trotter. De rente garantie is vastgelegd in een overeenkomst tussen ons als uitgevende instelling en Image Building Holding BV, welke is opgenomen als bijlage III. Ter onderbouwing van de financiële positie van Image Building Holding is in de Bijlagen de jaarrekening van 2012 opgenomen, met daarin uiteraard het voorgaande jaar 2011 verwerkt. De afspraken die u met ons maakt staan in dit prospectus vermeld. Het bestuur van Trotter International Holding BV heeft op 3 juni 2013 besloten om de leningen aan te gaan en de obligaties uit te geven. Alle
informatie
over
Image
Building
kunt
terugvinden
op
onze
website:
www.trotter.eu/bedrijfsinfo. Daarnaast kunt u ook meer te weten komen over Image Building op haar eigen website: www.imagebuilding.com. Voor Image Building geldt het Nederlands recht. Zij zijn statutair gevestigd in Den Haag en hebben kantoor aan Wegastraat 15, 2516 AN in Den Haag. Het telefoonnummer is +31-703151090. Image Building is ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Den Haag onder nummer: 27276179. Indien u een kopie uittreksel van de inschrijving wenst, dan sturen wij u deze toe.
- 18 -
PROSPECTUS
4.3. NPEX NPEX heeft een handelsplatform, een marktplaats voor beleggingen. Dat betekent dat u op dat handelsplatform beleggingen kunt kopen en verkopen. Onze obligaties kunt u ook op het handelsplatform van NPEX verhandelen. Als u onze obligaties koopt, maakt u dus ook afspraken met NPEX. Deze afspraken leest u [verwijzing]. NPEX houdt het handelsplatform niet zelf. Dat doet de Stichting Bewaarbedrijf NPEX. Hoe dit in zijn werk gaat, leest u hieronder bij de stichting. Als u onze obligaties wilt kopen, heeft u een beleggingsrekening bij de stichting nodig. NPEX is ingeschreven in het register van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). De AFM en De Nederlandsche Bank houden toezicht op NPEX. Informatie over de inschrijving in het register van de AFM vindt u op de website www.afm.nl. NPEX is een naam die NPEX B.V. gebruikt. NPEX B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd in Amsterdam. NPEX B.V. heeft haar kantoor aan de Saturnusstraat 60, unit 75, in (2516 AH) ‟s-Gravenhage en is ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Amsterdam. Het nummer is 27317234. 4.4. Stichting Bewaarbedrijf NPEX Bij NPEX hoort de Stichting Bewaarbedrijf NPEX. Deze stichting heeft alle beleggingen van alle beleggers op een beleggingsrekening bij een bank in Nederland. Deze beleggingsrekening is van de stichting. De stichting heeft ook beleggingen die niet op die beleggingsrekening staan. Voor die beleggingen heeft de stichting een apart bewijs. Beleggers kopen namelijk de beleggingen, zoals onze obligaties niet zelf bij de bedrijven. Dat doet de stichting. De stichting ontvangt al het geld van de beleggers op een eigen bankrekening bij een bank in Nederland. De stichting heeft niet alleen onze obligaties, maar ook beleggingen van andere bedrijven. Welke beleggingen dat zijn, ziet u op de website [invoegen website]. De stichting heeft dus de beleggingen en het geld van alle beleggers samen. Om die reden heeft de stichting een administratie van alle beleggingsrekeningen van alle aangesloten beleggers, want de stichting geeft iedere belegger een eigen beleggingsrekening. Op die beleggingsrekening houdt de stichting precies bij op welke beleggingen de betreffende belegger recht heeft. Ook staat daarin hoeveel de beleggingen waard zijn. U kunt besluiten ook geld op uw beleggingsrekening te laten staan. De stichting houdt daarom precies bij of uw beleggingen zijn verkocht, hoeveel ze waard zijn en op hoeveel geld u recht heeft. De stichting past alles aan in de administratie van uw beleggingsrekening. - 19 -
PROSPECTUS
De stichting koopt dus de obligaties bij ons. Dat doet de stichting als u heeft aangegeven hoeveel van onze obligaties u wenst te kopen. De obligaties staan op naam van de stichting, waarvoor zij van ons een bewijs ontvangt, dat de stichting dient te bewaren. De obligaties staan niet op de beleggingsrekening van de stichting. In de akte die wij aan de stichting geven staan ze vermeld. NPEX staat garant voor de stichting. Dat betekent dat als de stichting haar verplichtingen niet nakomt en haar dit verweten kan worden, NPEX dat zal doen. Moet de stichting u betalen en doet de stichting dat niet? Dan moet NPEX u dus betalen. Koopt u onze obligaties? Dan maakt u dus ook afspraken met de stichting. Deze afspraken leest u [verwijzing]. De stichting is statutair gevestigd in Amsterdam. De stichting heeft haar kantoor Saturnusstraat 60, unit 75, in (2516 AH) ‟s-Gravenhage. De stichting is ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Amsterdam. Het nummer is 34320054. Wilt u een kopie van de inschrijving in het handelsregister? Laat het ons dan weten. Dan sturen wij u die gratis toe. De stichting is ingeschreven in het register van De Nederlandsche Bank. De Nederlandsche Bank houdt toezicht op de stichting. Informatie over de inschrijving in dit register vindt u op de website www.dnb.nl. 4.5. Stichting Obligatiehoudersbelangen De Stichting Obligatiehoudersbelangen krijgt een rentegarantie van Image Building Holding BV. Wij hebben afspraken gemaakt met deze stichting. Om de obligaties te kunnen kopen dient u akkoord te gaan met deze afspraken, zoals opgenomen in de trustakte, welke is opgenomen als bijlage I van dit prospectus. Deze stichting handelt uitsluitend in uw belang. De stichting organiseert ook vergaderingen voor de beleggers. Hierover leest u meer in hoofdstuk 14. De stichting is gevestigd in Amstelveen. De stichting heeft haar kantoor aan de Burgemeester Haspelslaan 172 in (1181 NE) Amstelveen. De stichting is ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Amsterdam. Het nummer is 53177770.
- 20 -
PROSPECTUS
5. Informatie over de obligaties In dit hoofdstuk leest u over de 0bligaties zelf. [Onze obligaties hebben een nummer gekregen. Dat nummer is [invoegen ISIN]. Soms wordt dit nummer gebruikt in plaats van de naam van onze obligaties.] Euro
U leent het geld in euro uit. U krijgt het geld ook in euro terug.
Prijs
U leent geld uit aan ons. Dat kunt u doen voor € 10.000,(zegge: tienduizend euro). Dat is de prijs voor 1 obligatie. Voor € 10.000,- krijgt u dus 1 obligatie.
Kosten
U betaalt geen kosten voor het kopen van obligaties.
Minimum
U kunt minimaal 1 obligatie kopen
Maximum
U kunt meer obligaties kopen. Het maximum is nog niet bekend. Dat hangt af van het aantal inschrijvingen.
Totale lening
Wij zullen maximaal € 2.200.000,- (zegge: twee miljoen en tweehonderdduizend euro) lenen van beleggers. Dat zijn 220 obligaties.
Tot wanneer kunt u obligaties
U kunt tot 31 december 2013 obligaties kopen. Deze datum
kopen?
staat vast. Wij kunnen u vragen of u langer uw geld wilt uitlenen. Wilt u dat ook? Dan maken wij een nieuwe afspraak met u.
Vanaf wanneer leent u het geld
Vanaf het moment dat u het geld heeft overgemaakt en u direct
uit?
aansluitend de obligaties heeft verkregen. Dat moment vindt plaats tussen 15 juni en 31 december 2013, afhankelijk van het moment waarop u besluit het geld over te maken.
Wanneer krijgt u het geld
U krijgt het geld terug uiterlijk 60 maanden nadat u het geld
terug?
heeft overgemaakt.
Wat krijgt u terug van de
U krijgt het hele bedrag van de lening terug.
lening? Hoeveel rente krijgt u?
U krijgt nominaal 7% rente, maar omdat deze maandelijks aan u wordt uitgekeerd ontvangt u effectief 7,23% rente. Voor 1 obligatie krijgt u iedere maand van ons € 58,33 aan rente. De rente krijgt u vanaf de eerste dag dat u geld aan ons uitleent.
Kunnen wij de rente
Nee, de rente staat vast. Wij kunnen de rente dus niet
veranderen?
veranderen.
- 21 -
PROSPECTUS
Wanneer krijgt u de rente?
U krijgt ieder maand rente. De rente krijgt u telkens aan het einde van de maand en dat iedere maand totdat de lening geheel is terugbetaald. Pas als de lening helemaal is terugbetaald, krijgt u geen rente meer.
Aflossing van de lening:
Trotter moet de lening aflossen na 5 jaar. Trotter mag na 3 jaar tussentijds vervoegd de lening geheel of gedeeltelijk aflossen.
De aflossingsbonus:
Als de lening geheel of gedeeltelijk wordt afgelost tussen de 3 en 4 jaar, dan ontvangt u een bonus van 5% over het bedrag dat wordt afgelost. Indien tussen de 4 en 5 jaar wordt afgelost, bedraagt de bonus 4% en wordt de lening aan het einde van de looptijd van 5 jaar afgelost, dan is de bonus 3%.
U heeft een
U heeft een rekening nodig bij de Stichting Bewaarbedrijf
beleggingsrekening nodig
NPEX. Daarop staat hoeveel obligaties u heeft gekocht. Het openen van deze rekening is gratis. U maakt afspraken met de Stichting Bewaarbedrijf NPEX over de beleggingsrekening. Die staan in het Reglement NPEX Beleggersgiro. Dit reglement vindt u op de website van NPEX: www.npex.nl.
U bent economisch eigenaar
Niet u, maar de Stichting Bewaarbedrijf NPEX koopt de
van de obligaties
obligaties bij ons. De stichting is eigenaar van de obligaties. U bent economisch eigenaar. U bent dus wel de belegger. U krijgt namelijk de winst, maar ook het verlies als u de obligaties verkoopt. U krijgt ook de rente en de lening terug. Hoe dat precies werkt, spreekt u af met de Stichting Bewaarbedrijf NPEX in het Reglement NPEX Beleggersgiro. Betalen wij rente of de lening terug? Dan betalen wij dus aan de Stichting Bewaarbedrijf NPEX. De Stichting Bewaarbedrijf NPEX betaalt u.
- 22 -
PROSPECTUS
U moet een bankrekening
U heeft deze bankrekening nodig om een beleggingsrekening te
hebben bij een Europese bank
kunnen openen bij de Stichting Bewaarbedrijf NPEX. Die gebruikt de Stichting Bewaarbedrijf NPEX om vast te stellen wie u bent. Dat is de Stichting Bewaarbedrijf NPEX verplicht. Dit werkt zo. De bank waar u uw bankrekening heeft, heeft vastgesteld wie u bent. De Stichting Bewaarbedrijf NPEX hoeft dat niet opnieuw te doen. Maar dat geldt alleen als u een bedrag overmaakt van deze bankrekening naar de bankrekening van de Stichting Bewaarbedrijf NPEX. Dan kan de Stichting Bewaarbedrijf NPEX bij die andere bank uw gegevens opvragen.
In het register staat hoeveel
De Stichting Bewaarbedrijf NPEX heeft een register. In dat
obligaties u heeft
register houdt de stichting precies bij wie obligaties hebben gekocht en hoeveel obligaties dat zijn.
U krijgt overzichten van uw
De Stichting Bewaarbedrijf NPEX stuurt u overzichten van uw
beleggingsrekening
beleggingsrekening. Op die overzichten ziet u precies welke beleggingen u heeft op de beleggingsrekening. Daarop staat dus ook hoeveel van onze obligaties u heeft.
Een aparte stichting krijgt een
De Stichting Obligatiehoudersbelangen krijgt een rente
rente
garantie van de aandeelhouder Image Building Holding BV.
garantie
van
Image
Building Holding BV
Deze stichting handelt in uw belang. Betalen wij de rente niet? Dan mag deze stichting Image Building Holding verplichten om de rente aan haar te voldoen.
U
gaat
akkoord
met
afspraken in de trustakte
de
Wij
maken
afspraken
met
de
Stichting
Obligatiehoudersbelangen. Die afspraken staan in de trustakte. Die vindt u als bijlage I bij dit prospectus. Die afspraken hebben ook gevolgen voor alle beleggers. Deze stichting mag bijvoorbeeld het volgende doen: 1.
De stichting mag eisen dat wij onze afspraken nakomen die in dit prospectus staan. De stichting mag hiervoor ook een procedure starten bij een rechter. U mag dit niet zelf doen.
2. De stichting mag met ons de afspraken in het prospectus veranderen. 3. De stichting mag met ons afspreken dat wij u later mogen betalen.
- 23 -
PROSPECTUS
5.1. Voortijdig aflossen De looptijd van de lening is minimaal 3 jaar en maximaal 5 jaar. Wij mogen de lening in die periode terugbetalen. Dat mag de hele lening zijn, maar ook een deel van de lening. Dat beslissen wij. U kunt niet beslissen om de lening eerder terug betaald te krijgen. Betalen wij de lening eerder terug? Dan laten wij dat weten op de website van NPEX. Ook sturen wij dan een e-mail. Dat doen wij maximaal 4 weken van tevoren. Op de website van NPEX staat ook hoeveel wij van de lening terugbetalen. Dat is voor iedere belegger hetzelfde. 5.2. Bonusbetaling bij aflossing Op het moment dat wij u de lening terug betalen, dan betalen wij u een extra bedrag. Dat extra bedrag noemen wij de bonus. De bonus wordt uitgekeerd over dat deel van de lening dat op dat moment wordt afgelost. Dus ook als de lening voortijdig (deels) wordt afgelost krijgt u de bonus uitgekeerd. De bonus bedraagt bij een aflossing tussen de 3 en 4 jaar 5% van het bedrag dat wordt afgelost. Indien de aflossing tussen de 4 en 5 jaar plaatsvindt dan ontvangt u 4% over de hoogte van het bedrag dat op dat moment wordt afgelost. Bij een aflossing aan het einde van de looptijd van 5 jaar ontvangt u 3% over het bedrag dat aan u wordt afgelost. Bonusschema: Bij aflossing na 3 jaar = bonus 5% van bedrag dat wordt afgelost. 4 jaar = bonus 4% 5 jaar = bonus 3% 5.3. Voorrangspositie concurrente schuldeisers Betalen wij de lening niet terug? Dan heeft u geen voorrang op anderen waar wij aan moeten betalen. Dat betekent dat u dus niet eerder dan andere personen uw geld en de bonus krijgt. 5.4. Opeisbaarheid van de obligatielening Wij betalen u uw lening terug. Ook betalen wij u rente. Wij spreken met u af wanneer wij u terugbetalen. Doen wij dat niet? Dan heeft u 5 jaar om het bedrag dat u aan ons heeft geleend van ons te eisen. Dat geldt ook voor de rente en de aflossingsbonus. De 5 jaar begint op de dag dat wij u hadden moeten terugbetalen.
- 24 -
PROSPECTUS
6. Als u obligaties wilt kopen Besluit u na het lezen van dit prospectus dat u één of meer obligaties wilt kopen, laat ons dat dan weten. Hoe u dat doet, leest u hieronder. Als wij uw informatie hebben ontvangen, zullen wij u laten weten of en zo ja hoe u voor onze obligaties in aanmerking kunt komen. Pas dan gelden de afspraken tussen u en ons. Wilt u onze obligaties kopen van een andere belegger op het handelsplatform van NPEX? Dan kunt u op de website van NPEX lezen hoe u dat kunt doen. Dat staat dus niet in dit prospectus. U schrijft zich in Om obligaties te kunnen kopen, moet u 2 dingen doen: 1.
U vult het inschrijfformulier in. Dit formulier is opgenomen in bijlage II. Ook staat het formulier op de websites van NPEX en Trotter. U stuurt dit formulier op aan NPEX. U kunt uw inschrijving dan niet meer veranderen. NPEX geeft uw opdracht aan ons door.
2.
U betaalt het bedrag waarvoor u obligaties van ons wilt kopen. Dat doet u door het bedrag over te maken op onze bankrekening. Het bankrekeningnummer is [bankrekeningnummer Stichting Bewaarbedrijf NPEX]. U moet het bedrag uiterlijk binnen 14 dagen na ondertekening van het inschrijfformulier hebben betaald.
Als wij uw inschrijfformulier en betaling hebben ontvangen, zullen wij u laten weten of en zo ja hoeveel obligaties u krijgt. Wij sturen u dan een e-mail. Dat doen wij binnen 7 dagen na ontvangst van uw betaling. Pas dan gelden de afspraken over onze obligaties tussen u en ons. Op die dag leveren wij ook de obligaties. Dat betekent dat de obligaties dan op de rekening van de Stichting Bewaarbedrijf NPEX staan. De stichting zorgt ervoor dat u op diezelfde dag de obligaties op uw beleggingsrekening krijgt. Ook dan pas mag u de obligaties weer verkopen. Op de website van NPEX zullen wij maandelijks bekend maken hoeveel obligaties wij in totaal hebben verkocht. Het kan zijn dat u minder obligaties krijgt dan u op uw inschrijfformulier hebt aangegeven. Dat zou kunnen gebeuren als bijvoorbeeld meer personen onze obligaties willen kopen dan wij verkopen. U krijgt dan uw geld terug. Wij maken dit over naar de bankrekening die u heeft gebruikt om ons te betalen. Dat doen wij binnen 8 dagen na ontvangst van uw betaling.
- 25 -
PROSPECTUS
7. Als u obligaties wilt verkopen U kunt alleen verkopen aan een andere belegger bij NPEX Wilt u niet wachten tot wij de lening aan u terugbetalen? Dan mag u onze obligaties verkopen. Dat kunt u alleen doen aan een andere belegger bij NPEX. U kunt de obligaties dus niet laten overmaken naar een andere rekening als u die heeft buiten NPEX. Hoe kunt u verkopen aan een andere belegger bij NPEX? Hoe u de obligaties verkoopt, werkt zo. U verkoopt uw obligaties op het handelsplatform van NPEX. Andere beleggers kunnen dan bieden op uw obligaties. Die beleggers geven aan welke prijs zij willen betalen. U verkoopt dan uw obligaties aan de belegger die de hoogste prijs wil betalen. De persoon die de obligaties van u koopt, heeft ook een beleggingsrekening bij NPEX. Die persoon krijgt dan de obligaties op zijn beleggingsrekening bij NPEX. NPEX rekent kosten voor het verkopen van beleggingen op het handelsplatform. Welke kosten dat zijn, spreekt u af met NPEX. Die kosten staan ook op de website van NPEX. Hoe u precies de obligaties verkoopt, spreekt u met NPEX af als u de beleggingsrekening opent.
- 26 -
PROSPECTUS
8. Informatie over ons 8.1. Wat doen wij? Trotter International Holding BV (hierna ookwel te noemen Trotter) is een Nederlandse onderneming, opgericht in 2012 als dochteronderneming van Image Building, een bedrijf dat sinds 1990 succesvol opereert in de markt van de tijdelijke buitenreclame. Vanaf 2009 heeft Image Building met eigen middelen geïnvesteerd in de ontwikkeling van haar product en het exploiteren van de markt. Inmiddels is het punt bereikt waarop de groei substantieel kan worden ingezet. Dat vraagt aanvullende investering. Hiervoor wil Trotter obligaties uitgeven die een gegarandeerd rendement opleveren met een interessante bonus. Algemeen Met de komst van de Trotter is er een kant-en-klaar product dat snel en gemakkelijk kan worden geplaatst. Bovendien is het een gestileerd ontwerp, waardoor het past op elke plek in elke stad. Trotter heeft het proces van A tot Z geïndustrialiseerd. Hierdoor is het totale concept eenvoudig te exporteren naar andere landen. Inmiddels is de Trotter operationeel in België, Zweden en Spanje. Marktanalyse De markt van de tijdelijke reclameborden is in grote mate gesegmenteerd. Er is niet één partij die op alle gebieden actief is. Doordat Trotter in al deze gebieden goed past, snoept ze overal marktaandeel af. Een paar voorbeelden van het succes van Trotter: BP heeft de opdracht gegeven om te starten met de pilot op diverse benzinestations in Nederland. Zij heeft schriftelijk bevestigd dat de intentie is om landelijk meerdere Trotters per station in te zetten. Een eventuele uitbreiding van het gebruik van Trotter buiten Nederland behoort bovendien tot de mogelijkheden. Een groot aantal automerken maakt inmiddels langdurig gebruik van de Trotter, waaronder 24 Mercedes dealers. Diverse gemeentes zetten regelmatig Trotters in voor meerdere doeleinden, zoals „crowd control‟ tijdens evenementen festivals, maar ook voor verkiezingsborden infrastructurele bouwprojecten. Een mooi voorbeeld is het verzoek van de burgemeester van Den Haag om a la minute een aantal Trotters in te zetten voor de promotie van Anouk tijdens het Eurovisie Songfestival. Maar ook het gebruik van maar liefst 32 Trotters door de gemeente Amsterdam op Koninginnedag. - 27 -
PROSPECTUS
De omzet van Trotter groeit elke maand verder. Gezien het marktpotentieel staan we aan de vooravond van wat komen gaat. Een intern uitgevoerd marktonderzoek heeft uitgewezen dat het huidige marktpotentieel in Nederland totaal ongeveer 30.000 mobiele reclameborden op jaarbasis bedraagt. Het is een reëel streven om de komende paar jaar te groeien naar een marktaandeel van ca. 10%. Dat betekent voor Nederland een portefeuille van ongeveer 3.000 Trotters op jaarbasis. Gezien het inwoneraantal van 16 miljoen versus ca. 500 miljoen inwoners in de Europese Unie met 27 Lidstaten, mag worden verondersteld dat het theoretisch mogelijk is om ruim 90.000 Trotters te exploiteren. Als we hiervan slechts 30% als target vastleggen dan heeft Trotter de doelstelling om binnen 5 jaar ongeveer 30.000 Trotters op jaarbasis te verhuren. Verdienmodel Trotter hanteert het model van de partner/importeur per land, waarbij de Trotters voor een periode van 5 jaar worden verhuurd. De exploitatie van de individuele Trotters laat zij aan haar partners in de verschillende landen. Hiermee houdt Trotter de eigen organisatie efficiënt en beperkt ze haar bedrijfsrisico‟s. Zodoende ontvangt ze gegarandeerd een vast bedrag per Trotter over de gehele looptijd van 5 jaar. De Trotters blijven altijd ons eigendom en komen aan het einde van de looptijd terug. Wij geven deze obligatielening uit om niet alleen versneld te kunnen groeien, maar ook om te komen tot een substantieel grotere portefeuille. 8.2. Belangrijke gebeurtenissen van het afgelopen jaar We zijn een jong en dynamisch bedrijf dat bezig is een ambachtelijke markt te industrialiseren. Er is dan ook het afgelopen jaar heel veel gebeurd. Hieronder slechts een greep uit de meest in het oog springende gebeurtenissen. -
Trotter heeft het afgelopen jaar bijzonder veel tijd en moeite geïnvesteerd in het ontwikkelen van de nieuwste generatie Trotters (versie 2.0). Dit is afgerond en deze nieuwe versie is in productie gegaan. Hierdoor kunnen we zelf tegen een zeer scherpe kostprijs in grote aantallen produceren. Dat maakt ons veel slagvaardiger. Hiermee blijven we voor op iedere vorm van concurrentie.
-
Daarnaast heeft ABN*Amro lease besloten om de Trotter in haar portfolio op te nemen. Zodoende kunnen we tegen goede condities een deel van de kostprijs van de Trotter financieren. Dat onderdeel geeft ons zicht op een structurele groeimogelijkheid.
-
Trotter is het eerste bedrijf in Nederland dat een Groei & Innovatielening heeft gekregen van de ABN*Amro op basis van het Europees Investeringsfonds. De lening bedraagt € 500.000. In bijlage IV hebben we het persbericht opgenomen dat door de bank is uitgegeven.
- 28 -
PROSPECTUS
-
Oliemaatschappij BP heeft de combinatie Image Building/Trotter geaccrediteerd en gevraagd om door heel Nederland Trotters te leveren op haar tankstations. Deze ontwikkeling kan uitmonden in een langdurige samenwerking, waarbij de intentie is uitgesproken om ook in het buitenland te leveren.
-
Trotter.eu heeft inmiddels partnership contracten gesloten met importeurs in Zweden en in Spanje. Gesprekken met soortgelijke partijen in Frankrijk, Duitsland en de UK vinden momenteel plaats.
-
Ook zien wij het als een positieve ontwikkeling dat Gemeenten als Amsterdam en Den Haag de Trotter in grote hoeveelheden inzetten voor onder andere “crowd-control” op feestdagen en als verkiezingsborden. Daarmee maakt de overheid de weg vrij voor Trotter om als de standaard te worden beschouwd.
8.3. Belangrijkste investeringen Trotter heeft vanaf 2008 in totaal € 3.225.000,- geïnvesteerd in de algehele ontwikkeling van het bedrijf. Dit bedrag is als volgt besteed: - € 870.000,- productontwikkeling - € 1.200.000,- productie Trotters - € 395.000,- inventaris, opslag en overige activa - € 220.000,- financieringslasten - € 540.000,- overige bedrijfslasten
8.4. Belangrijkste contracten Voor ons bedrijf hebben wij verschillende contracten gesloten. Enerzijds betreft dat reguliere overeenkomsten zoals huur- en arbeidscontracten. Daarnaast is een aantal leveranciers gecontracteerd, maar zonder dat daaruit doorlopende financiële verplichtingen voor Trotter vloeien. De meest belangrijke overeenkomsten zijn gesloten met onze partner/importeurs in Zweden en Spanje. Zij hebben zich verplicht voor initieel 6 maanden en vervolgens 4,5 jaar te committeren aan de huur van Trotters. Wij zijn voornemens om juist van deze partner contracten minimaal 1 per land te sluiten.
- 29 -
PROSPECTUS
8.5. Hoe ziet ons bedrijf er uit? Aandeelhoudersstructuur Hieronder volgt een beknopt organogram van de aandeelhouderstructuur van de Trotter Private investeerder
Image Building Holding BV
10%
STAK tbv management
80%
10%
Trotter International Holding B.V.
100%
Trotter
100%
100%
Outforce
Trotter.eu B.V.
Properties B.V.
Media B.V.
Trotter International Holding: De Holding houdt de aandelen en draagt zorg voor de financiering. Als zodanig fungeert ze als houdster-financieringsmaatschappij. De obligaties worden door de Holding uitgegeven. Trotter Properties: Hierin worden alle eigendomsrechten gehouden. Tevens wordt vanuit deze BV de gehele ontwikkeling van de Trotter verzorgd. Technische innovaties en prototype bouw vinden hier plaats, alsmede de productie van de in serie vervaardigde Trotters. Aangezien ABN*Amro Lease bereid is een deel van de productiekosten te financieren, is formeel het eigendom van de Trotters tot op heden overgedragen aan de leasemaatschappij. Trotter.eu: Dit is de exploitatiemaatschappij. Deze BV heeft de Trotters in beheer en verhuurt deze namens Trotter Properties aan de partners/importeurs. Zij is de partij de bovendien de internationale franchiseformule beheert en bewaakt. Outforce Media: Deze dochtermaatschappij heeft zich gespecialiseerd in het vercommercialiseren van de mediawaarde van de Trotters. Om dat goed te kunnen doen heeft Outforce als focus het verwerven van concessies voor locaties in de publieke ruimte en vervolgens deze als marketing campagnes te verkopen. - 30 -
PROSPECTUS
Organisatiestructuur Hieronder volgt het organisatieschema met betrekking tot de verdienstructuur van. Trotter
Trotter
Properties
EU
importeurs
BV (eigenaar) importeurs
importeurs
eindgebruikers in ieder land
8.6. Informatie over onze aandelen Wij hebben bij oprichting voor iedere BV binnen de groep een bedrag van € 18.000,- aandelen geplaatst. Dat zijn 18.000 aandelen die wij in totaal ook voor Trotter International Holding voor dit nominale bedrag hebben uitgegeven. De € 18.000,- is bij oprichting volgestort en door de onderneming ontvangen.
- 31 -
PROSPECTUS
9. Waarom willen wij de obligaties verkopen? Door het verkopen van de obligaties lenen wij geld van beleggers. Dat geld willen wij gebruiken om voldoende Trotters te produceren en daarnaast te investeren in een internationaal netwerk van partners/importeurs in de overige Europese landen. Besteding van de gelden Met de emissie van deze bedrijfsobligatie wil Trotter een bedrag van € 2.200.000,- aantrekken. Trotter zal de netto opbrengst van deze emissie gebruiken voor de productie van Trotters, het investeren in een internationaal netwerk van logistiek en distributie, het vergroten van de salescapaciteit en het versterken van haar interne organisatie. De besteding is op hoofdlijnen als volgt te verdelen: 1.
Financieringskosten emissie:
€ 50.000,-
2. Productie nieuwe Trotters:
€ 950.000,-
3. Uitbreiden internationaal netwerk:
€ 600.000,-
4. Sales & marketing:
€ 250.000,-
5.
€ 50.000,-
Interne organisatie:
6. Werkkapitaal:
€ 200.000,-
7.
€ 100.000,-
Reserve:
Totaal:
€ 2.200.000,-
Toelichting: Productie nieuwe Trotters: De huidige portefeuille van Trotters bestaat uit 475 exemplaren. Dit zal in 2013 moeten worden uitgebreid naar ruim 1000 stuks. Een deel van de kosten kan worden gefinancierd door middel van een lang lopende lease overeenkomst met ABN*Amro. Het deel dat als Eigen Vermogen benodigd is bedraagt € 900.000,-. Er is een post van € 50.000,- opgenomen als onvoorzien. Uitbreiden van het internationale netwerk: Gebleken is dat het logistieke deel van de exploitatie van Trotters door Europa op een standaard manier kan worden uitgevoerd. Hiervoor is een netwerk van transporteurs, printbedrijven en opslagcapaciteit benodigd. Bij een evenredig geografische spreiding is er een Europese dekking met ca. 10 partner vestigingen. Vooralsnog dient er per vestiging een bedrag van tussen de €50.000,- en € 75.000,- te worden geïnvesteerd.
- 32 -
PROSPECTUS
Sales & marketing: Om het netwerk van internationale partners te kunnen realiseren is er een uitbreiding van onze sales capaciteit nodig. Daarnaast zal er vanuit de moedermaatschappij gewerkt moeten worden aan het leveren van voldoende marketing materiaal. Interne organisatie: De backoffice is nu nog ingericht op het voldoen van de vraag uit een klein aantal landen. Hoewel dit kostentechnisch heel goed werkt, zal het niet voldoende zijn om de support te leveren die er straks richting alle partners dagelijks benodigd is. Om die reden is het verstandig extra capaciteit aan te trekken in de vorm van een office manager, backoffice, technical support en remote call center. Werkkapitaal: Binnen een bedrijf dat zo snel groeit als Trotter is het noodzakelijk om een flexibel werkkapitaal aan te houden. Op het moment dat een interessante ontwikkeling zich aandient heeft Trotter de vrijheid nodig om direct te kunnen schakelen. In dergelijke gevallen moet zij over voldoende liquide middelen beschikken. Als voorbeeld kunnen we de opdracht van een internationaal opererende oliemaatschappij die overweegt de Trotter in te zetten op al haar tankstations door heel Europa. Dergelijke kansen moeten goede opvolging krijgen en dat vraagt slagkracht.
- 33 -
PROSPECTUS
10. Wie zijn de belangrijkste mensen in ons bedrijf? Ons bedrijf heeft personeel. Het personeel is belangrijk voor ons. Dit zijn de belangrijkste mensen in ons bedrijf: -
onze bestuurders
-
onze medewerkers
-
onze bedrijfspartners
Het kantooradres van deze mensen is Wegastraat 29, 2516 AN Den Haag 10.1.
Onze bestuurders
De volgende personen zijn onze bestuurders: Stephan Molenaar: Als oprichter van Image Building heeft Stephan ruim twintig jaar ervaring met alle aspecten van de buitenreclame. Zijn vakkennis spitst zich vooral toe op het gebied van ontwerp en techniek. Michaël Truijen: Inmiddels 13 jaar geleden is Michaël toegetreden tot de Image Building groep. Samen met Stephan heeft hij het bedrijf uitgebouwd tot marktleider op het gebied van buizenframes in Nederland. Hij is met name belast met de algemene organisatie van het bedrijf. Er zijn geen mogelijke belangenconflicten tussen ons en deze personen. 10.2.
Onze medewerkers
Wij hebben ook nog andere personen die belangrijk voor ons bedrijf zijn. Dat zijn de volgende personen: Stijn Wortelboer, coo Reeds in 2007 zijn de eerste contacten tussen Image Building en Stijn gelegd. Sindsdien heeft hij de ontwikkeling van de Trotter nauwlettende gevolgd. In 2011 is hij toegetreden tot het team met als verantwoordelijkheid financiën, juridische zaken en ontwikkeling van de internationale formule. Stijn heeft gewerkt bij ING, MAB projectontwikkeling en als compliance officer bij Confiad.
- 34 -
PROSPECTUS
Jan-Willem Hordijk, international business developer Begin 2012 is Jan-Willem aangetrokken om invulling te geven om de internationale groei te begeleiden. Afkomstig van KPN, als manager serviceketens voor de zakelijke markt, heeft JanWillem veel ervaring met het implementeren en verbeteren van service processen. Frans van der Let, product manager De innovatieve ontwikkelingen van de Trotter, zowel qua ontwerp als productieproces vragen specialistische kennis op dit vlak. Frans heeft zich sinds de jaren 90 hierin gespecialiseerd. Aanvankelijk binnen TNO en de afgelopen 12 jaar als productontwikkelaar bij een aantal private partijen. Bart van Meurs, technisch ontwerper Als externe consultant ondersteunt Bart op structurele basis de productontwikkeling. Hij is vooral belast met technische kant van het ontwerp. Raymond in ‟t Veld, sales Als zelfstandig ondernemer heeft Raymond veel ervaring opgedaan met sales en marketing. Zijn “hands-on” mentaliteit maakt het mogelijk nieuwe markten te benaderen. De sales van de Trotter heeft mede dankzij hem binnen Nederland een significante groei doorgemaakt. Er zijn geen mogelijke belangenconflicten tussen ons en deze personen. 10.3.
Onze partners
Wij hebben ook nog andere bedrijfspartners die belangrijk voor ons bedrijf zijn. Dat zijn de volgende partijen: Image Building Zusterorganisatie Image Building is een bestaand bedrijf met ca. 30 fte. Voor wat betreft de meer administratieve als ook technische zaken kan Trotter dagelijks op Image Building terugvallen. Op termijn zullen ook deze taken worden verzelfstandigd binnen Trotter, maar in deze groeifase is het een waardevolle ondersteuning. Building Concept Evenals Trotter is ook Building Concept voortgekomen uit Image Building. Zij is gespecialiseerd in vormgeving en grafisch ontwerp. De huisstijl ontwikkeling, drukwerk en grafische vormgeving van Trotter wordt verzorgd door Building Concept. Er zijn geen mogelijke belangenconflicten tussen ons en deze partijen.
- 35 -
PROSPECTUS
11. Financiële informatie 11.1. Onze jaarrekening hebben wij opgesteld volgens de regels Over 2012 hebben wij de jaarrekeningen opgesteld. Dit geldt voor alle Trotter entiteiten als ook voor Image Building Holding. Deze jaarrekeningen zijn opgesteld volgens de regels die in Nederland hiervoor gelden door het accountantskantoor, Van der Leek Administratieve dienstverlening BV. In bijlage V zijn de jaarrekeningen opgenomen. De jaarrekeningen zijn gecontroleerd, zoals staat vermeld in de verklaring van Van Der Leek. De accountant is lid van [naam beroepsorganisatie]. 11.2. Belangrijke financiële informatie Hieronder geven wij een overzicht van belangrijke financiële informatie. Trotter heeft haar bedrijfsmodel als volgt ingericht: 1.
De moederorganisatie verdient haar geld met het verhuren voor 5 jaar van Trotters aan partners/importeurs per land.
2. De Distributeurs zijn geen eigendom van Trotter en kunnen zelfstandig marge maken op de exploitatie van Trotters in het betreffende land. Totale investering: De totale investering die door Trotter/Image Building is opgezet, bedraagt inmiddels: € 3.225.000,-. Deze investering is als volgt gefinancierd: 1. 2. 3. 4. 5.
€ 1.200.000,- ABN*Amro Lease € 500.000,- Europese Groei &Innovatie lening ABN*Amro € 400.000,- bankkrediet ABN*Amro € 700.000,- (achtergestelde) leningen aandeelhouders € 425.000,- RC positie bij Image Building (werkmaatschappij)
- 36 -
PROSPECTUS
Cash-flow prognoses: Scenario 1 – Verwacht
2012
2013
2014
2015
2016
2017
aantal Trotters
175
800
2000
4.000
7.000
12.000
Totaal omzet
€ 191.450
€ 787.700
€ 1.896.000
€ 3.592.000
€ 6.036.000
€ 10.276.000
Inkoopkosten
€ -69.650
€ -318.400
€ -928.000
€ -1.856.000
€ -3.166.800
€ -5.196.800
Operationele kosten
€ -264.000
€ -303.600
€ -349.140
€ -401.511
€ -461.738
€ -530.998
Sales&Marketing
€ -57.300
€ -65.895
€ -75.779
€ -87.146
€ -100.218
€ -115.251
Financieringskosten
€ -85.000
€ -120.000
€ -160.000
€ -160.000
€ -160.000
€ -160.000
Overige kosten
€ -25.200
€ -91.200
€ -168.000
€ -296.000
€ -448.000
€ -648.000
Resultaat
€ -309.700
€ -111.395
€ 215.081
€ 791.343
€ 1.699.244
€ 3.624.951
Scenario 2- Negatief
2012
2013
2014
2015
2016
2017
aantal Trotters
175
600
1500
2.500
5.000
7.500
Totaal omzet
€ 191.450
€ 568.900
€ 1.422.000
€ 2.120.000
€ 4.490.000
€ 6.110.000
Inkoopkosten
€ -69.650
€ -238.800
€ -696.000
€ -1.160.000
€ -2.238.800
€ -3.201.600
Operationele kosten
€ -264.000
€ -303.600
€ -349.140
€ -401.511
€ -461.738
€ -530.998
Sales&Marketing
€ -57.300
€ -65.895
€ -75.779
€ -87.146
€ -100.218
€ -115.251
Financieringskosten
€ -85.000
€ -120.000
€ -160.000
€ -160.000
€ -160.000
€ -160.000
Overige kosten
€ -25.200
€ -68.400
€ -126.000
€ -185.000
€ -320.000
€ -405.000
Resultaat
€ -309.700
€ -227.795
€ 15.081
€ 126.343
€ 1.209.244
€ 1.697.151
Scenario 3 – Positief
2012
2013
2014
2015
2016
2017
aantal Trotters
175
1000
2500
5.000
10.000
20.000
Totaal omzet
€ 191.450
€ 1.006.500
€ 2.370.000
€ 4.490.000
€ 8.980.000
€ 17.960.000
Inkoopkosten
€ -69.650
€ -398.000
€ -1.160.000
€ -2.320.000
€ -4.558.800
€ -8.816.000
Operationele kosten
€ -264.000
€ -303.600
€ -349.140
€ -401.511
€ -461.738
€ -530.998
Sales&Marketing
€ -57.300
€ -65.895
€ -75.779
€ -87.146
€ -100.218
€ -115.251
Financieringskosten
€ -85.000
€ -120.000
€ -160.000
€ -160.000
€ -160.000
€ -160.000
Overige kosten
€ -25.200
€ -114.000
€ -210.000
€ -370.000
€ -640.000
€ -1.080.000
Resultaat
€ -309.700
€ 5.005
€ 415.081
€ 1.151.343
€ 3.059.244
€ 7.257.751
- 37 -
PROSPECTUS
11.3. Wij hebben geen rechtszaken In de laatste 10 jaar zijn er geen rechtszaken geweest die van betekenis zijn of van betekenis zijn geweest op onze financiële positie of onze rentabiliteit. Of die van de groep. Voor zover wij weten worden die ook niet gestart. Dat geldt ook voor ingrepen van de overheid en voor arbitrage. Met rentabiliteit bedoelen wij of wij voldoende winst maken 11.4. Onze vooruitzichten zijn niet slechter geworden Wij hebben op 10 mei 2013 onze laatste gecontroleerde financiële overzicht bekend gemaakt. Sinds die datum zijn er geen negatieve wijzigingen van betekenis geweest in onze vooruitzichten. Wij verwachten niet dat onze vooruitzichten dit jaar zullen veranderen. 11.5. De financiële positie is niet slechter geworden Wij hebben op 10 mei 2013 onze laatste gecontroleerde financiële overzicht bekend gemaakt. Sinds die datum zijn er geen negatieve wijzigingen van betekenis geweest in de financiële positie van de groep van bedrijven waar wij bij horen. Dat geldt ook voor de handelspositie. 11.6. Onze accountant heeft ook de andere informatie gecontroleerd In dit prospectus hebben wij ook andere informatie opgenomen die door onze accountant is gecontroleerd. Dat betreft informatie die mede als grondslag dient voor het opstellen van de jaarrekeningen 2012. Het gaat om o.a. de volgende informatie: 1. Contracten met partners/importeurs 2. Arbeidsovereenkomsten 3. Overeenkomsten mbt financieringen 4. Statuten en aandeelhoudersregisters
- 38 -
PROSPECTUS
12. Informatie over de belastingen 12.1. Beleggen in onze obligaties heeft gevolgen voor uw belastingen Beleggen in onze obligaties heeft gevolgen voor uw belastingen. In dit hoofdstuk leest u de belangrijkste gevolgen. Dit zijn de gevolgen die in het algemeen gelden. Misschien gelden deze dus niet voor uw situatie. Dit overzicht gaat ook alleen over Nederlandse belastingen. Woont u niet in Nederland? Dan leest u hieronder dus niets over de gevolgen van de belasting voor u. Wilt u onze obligaties kopen? Ga dan eerst naar een belastingadviseur. Zorg dat u weet wat de belastinggevolgen zijn van het kopen van obligaties. Het kan zijn dat deze gevolgen voor de belastingen veranderen. Dat kan in specifieke gevallen ook met terugwerkende kracht. Dat betekent dat een verandering dan ook geldt voor het verleden. Heeft u obligaties gekocht? Dan kunnen de belastingen voor u dus nog veranderen. Daarvoor zijn wij niet verantwoordelijk. De obligaties zullen worden verkocht aan zowel natuurlijke personen (particulieren) als rechtspersonen (bijvoorbeeld een BV). Voor particulieren en rechtspersonen gelden niet dezelfde belastingen. Bent u particulier en koopt u de obligaties? Dan leest u onder 12.2 de gevolgen voor de belastingen. Koopt de rechtspersoon obligaties? Dan leest u onder 12.3 de gevolgen voor de belastingen. 12.2. Belastingen voor als u particulier bent Bent u een particulier en ontvangt u een inkomen? Dan betaalt u hierover inkomstenbelasting. Hoeveel belasting u betaalt, hangt af van het soort inkomen dat u heeft. De inkomstenbelasting is in drie categorieën verdeeld. Deze worden „boxen‟ genoemd: 1)
In box 1 wordt het inkomen uit werk en woning belast. Met inkomen uit werk bedoelen wij het inkomen dat u krijgt uit loondienst, het inkomen dat u krijgt uit een onderneming en het inkomen dat u krijgt uit overige werkzaamheden.
2)
In box 2 wordt het inkomen uit aanmerkelijk belang belast. U heeft een aanmerkelijk belang als u tenminste 5% van de aandelen van een BV of een NV bezit. Obligaties zijn geen aandelen en vallen daarom niet in box 2. Box 2 zal voor u w obligaties dus niet gelden.
3)
In box 3 wordt het inkomen uit sparen en beleggen belast.
Of u voor de obligaties voor u in box 1 of in box 3 belasting betaalt, hangt van uw situatie af.
- 39 -
PROSPECTUS
Hieronder leest u wanneer box 1 geldt Heeft u een eenmanszaak? Of werkt u met andere samen, bijvoorbeeld in een maatschap of in een vennootschap onder firma? Of heeft u volgens de belastingregels inkomsten uit overige werkzaamheden? Dan betaalt u voor de obligaties belasting in box 1. Die belasting betaalt u over de rente die u van ons krijgt. In de tabel kunt u zien hoeveel procent belasting u betaalt. Heeft u de obligaties verkocht? En heeft u meer geld gekregen dan het geld dat u ons heeft geleend? Dan is het verschil winst voor u. Over die winst betaalt u ook belasting in box 1. Verkoopt u de obligaties en heeft u minder geld gekregen dan het geld dat u ons heeft geleend? Dan heeft u dus verlies geleden. Dan mag u dit verlies aftrekken van de belasting die u moet betalen. Dan haalt u dit verlies af van uw inkomsten voor box 1. Tarieven inkomstenbelasting box 1
tot 65 jaar
vanaf 65 jaar
IB Schijf 1: t/m € 18.945
33,10 %
15,20 %
IB Schijf 2: € 18.946 t/m € 33.863
41,95 %
24,05 %
IB Schijf 3: € 33.864 t/m € 56.491
42,00 %
42,00 %
IB Schijf 4: vanaf € 56.492
52,00 %
52,00 %
De percentages en tarieven in deze tabel gelden voor 2012 Hieronder leest u wanneer box 3 geldt In box 3 betaalt u belasting over de waarde van uw bezittingen minus uw schulden. Dat is de waarde van uw bezittingen en uw schulden op 1 januari van dat jaar. U heeft voor de belasting dus de waarde van uw obligaties op 1 januari nodig. Heeft u de obligaties op de beleggingsrekening bij Stichting Bewaarbedrijf NPEX staan? Dan krijgt u van NPEX informatie over de waarde van uw obligatie s op 1 januari. U betaalt dus belasting over uw bezittingen minus uw schulden. Schulden lager dan € 2.900 mag u niet meetellen. Belastingschulden mag u ook niet meetellen. Voor iedereen geldt een algemene vrijstelling van € 21.139. Dit betekent dat u geen belasting betaalt in box 3 als uw bezittingen minus uw schulden minder zijn dan € 21.139. Zijn uw bezittingen minus uw schulden meer dan € 21.139? Dan betaalt u over het meerdere belasting. U kunt ook extra vrijstellingen hebben. In de tabel hieronder kunt u zien welke vrijstelling voor u geldt.
- 40 -
PROSPECTUS
Voor wie geldt de vrijstelling?
Het bedrag van de vrijstelling
U bent volwassen en alleenstaand
€ 21.139
U bent volwassen en gehuwd of samenwonend
€ 42.278
(fiscale partner) Bent u 65 jaar of ouder en zijn uw bezittingen minus uw schulden niet hoger dan € 279.708? Dan heeft u naast de algemene vrijstelling van € 21.139 ook recht op ouderentoeslag. De hoogte van de ouderentoeslag is afhankelijk van uw inkomen waarvoor box 1 geldt. Heeft u een fiscale partner? Dan mogen uw bezittingen minus uw schulden niet hoger zijn dan € 559.416. Het inkomen uit werk en woning (box 1) is lager dan € 14.302.
€ 27.984
De ouderentoeslag bedraagt: Het inkomen uit werk en woning (box 1) is meer dan € 14.302 maar maximaal € 19.895.
€ 13.992
De oudertoeslag bedraagt: Het inkomen uit werk en woning (box 1) is hoger dan € 19.895.
€0
De ouderentoeslag bedraagt: De bedragen van de vrijstelling gelden voor 2012 Hoeveel belasting u betaalt, berekent u zo: Heeft u het bedrag van de vrijstelling van uw bezittingen minus uw schulden gehaald en blijft er nog een bedrag over? Dan betaalt u belasting over de inkomsten van dat bedrag. Dat zijn niet uw echte inkomsten. U neemt dan 4% van bedrag. Dit percentage is door de wetgever bepaald. Dat zijn dan uw inkomsten. Over die inkomsten betaalt u belasting. Die belasting is 30%. Stel dat uw bezittingen minus uw inkomsten € 121.139 zijn. Voor u geldt alleen de algemene vrijstelling van € 21.139 U haalt dan € 21.139 af van € 121.139. Dat is € 100.000. Dan moet u over de inkomsten van € 100.000 belasting betalen. Die inkomsten zijn dan 4% van € 100.000. Dat is € 4.000. U betaalt dan 30% belasting over deze inkomsten. Dat is dus 30% van € 4.000. U betaalt dan € 1.200 belasting. Horen de obligaties bij een ‘Afgezonderd Particulier Vermogen’? U kunt uw obligatie ook inbrengen in een “afgezonderd particulier vermogen‟ (APV). Dat betekent dat u geld of beleggingen gescheiden heeft van ander geld of andere beleggingen van u. Bijvoorbeeld in een trust. In de meeste gevallen betaalt u zelf hierover belasting. U moet dan de waarde van het APV op 1 januari in dat jaar aangeven voor uw belastingen. Dat is de waarde van - 41 -
PROSPECTUS
het vermogen in het economisch verkeer. Er gelden een aantal uitzonderingen. De belangrijkste uitzondering is wanneer het APV zelf belasting moet betalen over haar winst. Betaalt het APV volgens de Nederlandse belastingregels minimaal 10% winstbelasting? Dan kunt u verzoeken om geen belasting te betalen over het APV. Wat als u overlijdt? Of als u de obligaties aan iemand schenkt? Schenkt u de obligaties aan een ander? Of overlijdt u? En erft een ander de obligaties? Dan moet die ander daarover belasting betalen. Hoeveel die belasting is, hangt af van de waarde van de obligaties op het moment van schenking of overlijden. Er gelden verschillende tarieven. Het tarief dat van toepassing is, hangt af van de relatie die de ander met u heeft. In onderstaande tabel kunt u aflezen welk tarief voor u geldt. In de schenk- en erfbelasting hoeft de ander in ieder geval over de eerste € 2012 van de erfenis geen belasting te betalen. Dit bedrag kan hoger zijn. Dat hangt af van uw relatie met die ander. Stel dat uw partner erft. Dan hoeft uw partner over de eerste € 603.600 van de erfenis geen belasting te betalen. Erven uw kinderen of kleinkinderen? Dan hoeven zij over de eerste € 19.114 van de erfenis geen belasting te betalen.
Hoe hoog is het totale bedrag
Partners en kinderen
Kleinkinderen
Andere personen
(tariefgroep 1)
(tariefgroep 1a)
(tariefgroep 2)
tot € 118.708
10%
18%
30%
€ 118.708 en hoger
20%
36%
40%
van uw erfenis (inclusief de obligaties)?
Wordt er bronbelasting ingehouden? Nederland kent geen bronbelasting op de rentebetalingen. Wij houden dus geen belasting in over de rente die u krijgt van de obligaties. 12.3. Belastingen voor rechtspersonen U bent een rechtspersoon en moet vennootschapsbelasting betalen. Een besloten vennootschap (BV) en een naamloze vennootschap (NV) moeten vennootschapsbelasting betalen. Een stichting hoeft alleen vennootschapsbelasting te betalen als zij een onderneming drijft. U betaalt vennootschapsbelasting over de winst die u maakt. De rente die u van ons krijgt, geldt ook als winst. U betaalt over de eerste € 200.000 van de winst 20% aan belasting. Heeft u meer winst dan € 200.000? Dan betaalt u over het meerdere 25% belasting. - 42 -
PROSPECTUS
Heeft u de obligaties verkocht? En heeft u meer geld gekregen dan het geld dat u ons heeft geleend? Dan moet u het verschil ook bij uw winst optellen. Verkoopt u de obligatie en heeft u minder geld gekregen dan het geld dat u ons heeft geleend? Dan heeft u dus verlies geleden. Dan mag u dit verschil aftrekken van de winst
- 43 -
PROSPECTUS
13. Wie zijn verantwoordelijk voor dit prospectus? Wij, Trotter International Holding BV te Den Haag, zijn verantwoordelijk voor de informatie in dit prospectus. Wij verklaren, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover ons bekend, dat de gegevens in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit prospectus zou wijzigen. 14. Vergaderingen voor beleggers Alle informatie over de vergadering voor beleggers staat in de trustakte. Deze trustakte staat op de website van NPEX. Ook staat deze akte in bijlage I van dit prospectus. Hieronder staat algemene informatie. Lees daarom ook altijd de trustakte. 15. Wanneer is er een vergadering voor beleggers? Ieder jaar zal de Stichting Obligatiehoudersbelangen een vergadering voor beleggers organiseren. In de vergadering geeft de stichting informatie over hoe het met ons gaat. Ook kunnen belangrijke besluiten worden genomen. Bijvoorbeeld wat er moet gebeuren als wij niet op tijd de rente hebben betaald. De stichting zal extra vergaderingen organiseren als er bijzondere dingen gebeuren. Bijvoorbeeld als wij niet of niet op tijd betalen. Of als wij uitstel willen om te betalen. Of als wij andere zekerheden aan de stichting willen geven. Maar ook u mag om een vergadering vragen. Voorwaarde is wel dat 10% van alle beleggers daarom vragen. 16. Hoe weet ik dat er een vergadering is? Vergaderingen maakt de Stichting Obligatiehoudersbelangen van te voren bekend. Dat gebeurt op de website van NPEX. U ontvangt via e-mail een uitnodiging. 17. Wat wordt er besproken op een vergadering? Iedere vergadering heeft een agenda. Op die agenda staat de onderwerpen waarover zal worden gesproken. Ook kunt u informatie krijgen die voor die vergadering belangrijk is. Kijk daarom altijd of u informatie kunt opvragen. Deze informatie noemen wij de agendastukken.
- 44 -
PROSPECTUS
18. Wie mag op de vergadering komen? De Stichting Bewaarbedrijf NPEX mag op de vergadering komen, omdat zij de obligaties heeft. U kunt voor de Stichting Bewaarbedrijf NPEX naar de vergadering. Als u dat wilt dan moet u dat 5 werkdagen van te voren dat opgeven. U doet dat door een mailbericht te sturen aan de Stichting Bewaarbedrijf NPEX /vermelding mailadres]. Ook u mag iemand anders voor u naar de vergadering sturen. U moet dan ook drie werkdagen van te voren een volmacht aan de Stichting Bewaarbedrijf NPEX sturen. De volmacht die u moet gebruiken staat op de website van NPEX. Ook de Stichting Bewaarbedrijf NPEX komt op de vergadering. Andere personen mogen alleen op de vergadering komen als de Stichting Obligatiehoudersbelangen dat goed vindt. 19. Wat mag ik doen op een vergadering? U mag op een vergadering het volgende doen: 2.
u mag spreken (het woord voeren); en,
3.
u mag stemmen over onderwerpen die op de agenda staan.
De vergadering heeft een voorzitter. Deze voorzitter zorgt ervoor dat de vergadering efficiënt verloopt. 20. Is er een verslag van iedere vergadering? Van iedere vergadering wordt een verslag (notulen) gemaakt. Dit verslag staat binnen vier weken na de vergadering op de website van NPEX. Iedere belegger – ook beleggers die niet op de vergadering waren – kunnen dit verslag lezen. Het wel een concept verslag. Het verslag is pas definitief als dat in de volgende vergadering is beslist. 21. Heeft u een klacht? Hebt u een klacht of opmerking? Dan kunt u dat aan ons laten weten. Stuur een e-mail naar
[email protected] of een brief aan Trotter International Holding BV, tav Stijn Wortelboer, Wegastraat 29, 2516 AN Den Haag. Komt u er niet uit met ons? Dan kunt u met uw klacht naar de rechter in Amsterdam gaan.
- 45 -
PROSPECTUS
22. Welk recht geldt? Voor de afspraken die u maakt met ons over de obligaties geldt het Nederlands recht. Ook geldt het Nederlandse recht voor alle informatie die u krijgt van ons over de obligaties. 23. Meer informatie Wij hebben in dit prospectus niet alle informatie opgenomen. De volgende informatie hoort ook bij dit prospectus. Wij hebben hier een lijst van gemaakt. Hieronder vindt u deze lijst. - onze akte van oprichting en statuten - ons financiële overzicht over 2012 en Q1-2013 - het verslag van de accountant over ons financiële overzicht over 2012 Al deze informatie vindt u op onze website www.trotter.eu. U vindt die informatie ook op de website van NPEX. U kunt de informatie ook gratis bij ons krijgen. Komt u daarvoor naar ons kantoor aan de Wegastraat 29, 2516 AN in Den Haag. Wilt u meer informatie? Neemt u contact met ons op. Op onze website vindt u ook meer informatie over ons. Dit prospectus staat in pdf vorm op onze website; www.trotter.eu
- 46 -
PROSPECTUS
24. BIJLAGEN
I. Trustakte II. Inschrijfformulier III. Garantieovereenkomst Image Building Holding BV IV. Persbericht Groei & Innovatielening V. Jaarrekeningen VI. KvK Uittreksels
- 47 -
