PROSPECTUS OBLIGATIELENING

Stichting Enforsa

PROSPECTUS OBLIGATIELENING

2

“De totale energie van de zon, die de aarde in slechts één uur bereikt, is gelijk aan het totale wereldwijde menselijke energieverbruik in één jaar1.“

1. https://nl.wikipedia.org/wiki/Zonne-energie

3

Inhoudsopgave 1. Inleiding 2. Uitgevende Instelling 2.1. Raad van bestuur 2.2. Raad van toezicht

3. Samenvatting 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5.

Afdeling A Inleiding en waarschuwingen Afdeling B Uitgevende Instelling Afdeling C Obligaties Afdeling D Risico’s Afdeling E Aanbieding Obligatielening

4. Risico Factoren 4.1. Vergunning risico’s 4.2. Bouwrisico 4.3. Technisch risico 4.4. Operationeel risico 4.5. Contractueel risico 4.6. Landenrisico Roemenië 4.7. Financieel risico

5. Zonne-energiecentrale Lake Tasaul 5.1. Kern informatie 5.2. Technologie 5.3. Locatie

6. Stichting Enforsa, betrokken partijen & sociale projecten 6.1. Uitgevende Instelling 6.2. Governance en management Uitgevende Instelling 6.3. Betrokken partijen 6.4. Belangen

7. Obligatielening 7.1. De voornaamste kenmerken van de Obligatielening 7.2. Rendement 7.3. Positie van de Obligatiehouder 7.4. De structuur van de financiering van Lake Tasaul

8. Hernieuwbare energie in Roemenië 8.1. Hernieuwbare energie in Roemenië 8.2. De elektriciteitsmarkt 8.3. De groencertificatenmarkt

4

9. Financiële analyse 9.1. Financiering van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul 9.2. Aannames bij toekomstige kasstroom 9.3. Gevoeligheidsanalyse toekomstige kasstroom 9.4. Voorzieningen en Reservebeleid 9.5. Rechtszaken en arbitrage

10. Fiscale informatie 10.1. Indirecte belastingen Uitgevende Instelling in Roemenië 10.2. Indirecte belastingen Uitgevende Instelling in Nederland 10.3. Directe belastingen Stichting Enforsa 10.4. Fiscale gevolgen voor de obligatiehouders

11. Deelname Obligatielening 11.1. Algemeen 11.2. Inschrijving, administratie en overdraagbaarheid 11.3. Betaling

12. Aanvullende informatie 12.1. Wet op financieel toezicht 12.2. Verantwoordelijkheid 12.3. Opgenomen documenten in het Prospectus

13. Obligatie voorwaarden 13.1. Definities 13.2. Hoofdkenmerken van de Obligatie 13.3. Nominale waarde 13.4. Uitgifteprijs – geen emissiekosten 13.5. Inschrijvingsprocedure 13.6. Looptijd en Aflossing 13.7. Betaling van Rente 13.8. Overdracht van Obligaties 13.9. Register 13.10. Wijziging van de obligatievoorwaarden 13.11. Verjaring 13.12. Toepasselijk recht en bevoegde rechter Bijlage 1 Bijlage 2 Bijlage 3 Bijlage 4 Bijlage 5 Bijlage 6

Definities2 Financial Model Lake Tasaul Rebelgroup Cockpit Financieel Model Zonne-energiecentrale Lake Tasaul Uitgiftevoorwaarden Enforsa III Toekenning opbrengst aan de sociale projecten Verklaring van Standard & Poors bij handhaving Creditrating BBB-voor Roemeens staatsrisico van april 2015

2. Gegevens in bijlage 1 - Definities

5

1. Inleiding Uitgevende Instelling doet middels dit Prospectus een uniek aanbod om te investeren in Obligaties. Uitgevende Instelling zal met de opbrengst van de Obligaties de bouw en exploitatie van een zonne-energiecentrale financieren in het zuiden van Roemenië met een jaarlijks netto vermogen van 86,7 Gigawatt/uur, dus inclusief degradatie en elektriciteitsverliezen tijdens transport en jaarlijks onderhoud. De Obligaties hebben ieder een denominatie van € 100,000.-. De Obligaties hebben een looptijd van 5 jaar. Investeerders ontvangen een jaarlijks rendement van 10 %. De statuten van Uitgevende Instelling bepalen als doelstelling het ondersteunen van de geestelijke gezondheid, wat als volgt werd geconcretiseerd door de raad van bestuur en de raad van toezicht in hun gemeenschappelijke vergadering van 19 augustus 2015 te Gent waarin werd besloten om een totaal van € 18.000.000.- (achttien miljoen €) van de gerealiseerde opbrengst door de verkoop van de door de Zonne- energiecentrale Lake Tasaul geproduceerde stroom in de periode van 2016-2031 te reserveren voor vooraf geselecteerde sociale projecten, die geestelijke gezondheid bevorderen (zie bijlage 5). De Obligaties worden uitsluitend in België en Nederland aangeboden. De Obligaties worden niet aangeboden in enige jurisdictie waar, of aan enige personen aan wie, het doen van een dergelijk aanbod niet is toegestaan. Het verspreiden van dit Prospectus of het aanbieden, kopen of verkopen van de Obligaties kan in bepaalde jurisdicties verboden zijn of aan beperkingen onderworpen zijn. Eenieder die in het bezit komt van dit document dient zich te informeren over, en niet in strijd te handelen met, dergelijke verboden en beperkingen. Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van zodanige verboden en beperkingen, in enige jurisdictie en door wie dan ook.

Voor meer informatie over de Obligatielening: Voor Nederland: Tel +31 (0) 767 67 63 50 mail to: [email protected] Voor België: Tel +32 (0) 474 04 36 92 / +32 (0) 495 21 31 20 mail to: [email protected]

6

2. Uitgevende Instelling Regeringen over de hele wereld hebben uitdagende doelen gesteld om aanzienlijke percentages van hun energie te vervangen door hernieuwbare energiebronnen in 2020. Uitgevende Instelling heeft als enig doel het bouwen, realiseren en exploiteren van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul. Binnen de Groep Enforsa (Uitgevende Instelling, Enforsa nv, FEGO24 bvba en Enforsa Rwanda Ltd.) werden reeds door ieder op onafhankelijke basis meerdere zonne-energiecentrales gebouwd en geëxploiteerd om uit de opbrengst sociale projecten te steunen op het gebied van geestelijk gezondheidszorg voor de allerarmsten in de wereld. In ontwikkelingslanden zijn mensen met een geestelijk gezondheidsprobleem het meest getroffen door gebrekkige of onbestaande zorgstructuren en sterke stigmatisering, die ook nog tot afstoting, eenzaamheid en verdere armoede leidt. Uitgevende Instelling beoogt met de opbrengst gegenereerd door Zonne-energiecentrale Lake Tasaul internationale projecten te ondersteunen van de Broeders van Liefde via hun Internationale vzw Fracarita International3 en van de Rotarian Action Group Addiction Prevention. De Broeders van Liefde zijn pioniers in de geestelijke gezondheidszorg en vierden in 2015 200 jaar actie op dit terrein. Zij zijn actief in 30 landen met 150 projecten. De Rotarian Action Group Addiction Prevention stimuleert en motiveert alle Rotaryclubs in de wereld om zich te engageren in preventie van verslaving. Verder worden ook lokale projecten in Roemenië, Nederland en België ondersteund. Uitgevende Instelling heeft een uniek aanbod om te investeren in Obligaties waarvan zij met de opbrengst de bouw en de exploitatie van een 62,5 Megawatt Piek (MWp) Zonne-energiecentrale Lake Tasaul financiert in het zuiden van Roemenië. De energie die geproduceerd wordt door Zonne-energiecentrale Lake Tasaul zal door de Uitgevende Instelling worden verkocht tegen een vergoeding die zal bestaan uit (i) enerzijds een spotmarktprijs voor geleverde energie en (ii) anderzijds de geïndexeerde minimumprijs voor Groencertificaten die de Zonne-energiecentrale zal ontvangen voor de aan het net geleverde energie. De contracten voor het bouwen en exploiteren van de Zonne-energiecentrale en de uitgifte van de Obligaties worden beheerst door Nederlands recht en voor zover noodzakelijk Roemeens recht (vastgoed).

3 www.fracarita-international.org

7

2.1. De raad van bestuur van Uitgevende Instelling De bestuurders vormen de raad van bestuur van Uitgevende Instelling en zijn verantwoordelijk voor de bouw en de exploitatie van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul. De raad van toezicht ziet voorts toe op het correct besteden van de opbrengst aan de geselecteerde projecten. De beide bestuurders hebben voldoende kennis van zonne-energie, ervaring ter zake en hebben reeds voor meerdere tientallen megawatts Zonne-energiecentrales gebouwd vanuit en voor andere organisaties. Ing. C. Schotte, MBA, voorzitter raad van bestuur: De heer Schotte is een ervaren ondernemer en afgestudeerd industrieel ingenieur aan de KIH te Oostende met de specialisatie elektrotechniek. Hiernaast heeft de heer Schotte trainingen gevolgd voor export en algemeen management aan de HUB-EHSAL te Brussel en heeft hij zijn postdoctorale graad Sales en Marketing gehaald. De heer Schotte is zijn loopbaan begonnen als Europees manager voor de Federal Sign Corp Europa, waar hij verantwoordelijk was voor de export en importactiviteiten. Vanaf 2003 is de heer Schotte entrepreneur op het gebied van duurzame energie, met als kernactiviteit energieadvies voor ondernemingen en projectontwikkeling van Zonne-energiecentrales nationaal en internationaal.

Drs. J. Eleveld, RC MAC EMFC, secretaris/penningmeester raad van bestuur: De heer Eleveld is een ervaren finance professional, afgestudeerd aan de RUL te Leiden als bestuurskundige en aan de UvA te Amsterdam als bedrijfseconoom, al waar hij de postdoctorale opleiding tot register controller heeft afgerond. Hierna heeft hij zich bekwaamd in algemeen management aan de Washington University of Business te St. Louis, USA. Bij aanvang van zijn carrière heeft de heer Eleveld zich vooral bekwaamd in complexe organisatieverandering in de financiële structuren van bedrijven. Vervolgens heeft de heer Eleveld het bedrijf van zijn familie uitgebouwd en geherstructureerd. Vanaf 2011 is de heer Eleveld als financial actief in de markt voor duurzaam ondernemen en projectbegeleiding en docent duurzaam ondernemen aan het controllersinstituut.

8

2.2. De raad van toezicht van Uitgevende Instelling De raad van toezicht van Uitgevende Instelling bestaat uit sociaal bewogen ondernemers. Zij hebben een brede kennis en ervaring in internationale sociale organisaties en in het bedrijfsleven en hebben voldoende kennis van zonne-energie. Het toezicht op de Stichting is gebaseerd op het door het bestuur van Uitgevende Instelling goedgekeurd beleid en bekijkt in het bijzonder of de Stichting met marktconforme kosten een maximale opbrengst realiseert voor de bedoelde sociale projecten. De raad van toezicht zal ook het aanwenden van de geschonken middelen opvolgen en evalueren bij de projecten. Drs. J. Maertens, voorzitter raad van toezicht: De heer Maertens treedt op als voorzitter van de raad van toezicht van Uitgevende Instelling. De heer Maertens is als psycholoog psychotherapeut afgestudeerd aan de RUG te Gent, waar hij werkzaam was als Assistent Professor. De heer Maertens is een van de oprichters van “De Sleutel”, een netwerk van centra voor de preventie van druggebruik en verslavingszorg. In 1991 hebben de Broeders van Liefde de organisatie De Sleutel overgenomen. De heer Maertens bleef tot 2008 algemeen directeur van “De Sleutel”. De heer Maertens werkt nog steeds als psycholoog psychotherapeut in het Centrum voor Persoons- en Relatietraining dat hij samen met zijn echtgenote heeft opgericht in 1979. Sinds 2007 organiseert de heer Maertens vanuit zijn vennootschap ‘International Management and Health Advisors’ commerciële activiteiten waarvan de winsten gedeeld worden met de sociale projecten van de Broeders van Liefde.

Br. Dr. R. Stockman, lid raad van toezicht: Br. Dr. Stockman studeerde aan het Sint-Laurensinstituut te Zelzate van 1966 tot 1972. Hij beëindigde zijn Humaniorastudies in de richting economie. In 1972 trad hij toe tot de congregatie der Broeders van Liefde. Br. Dr. Stockman vervolgde zijn opleiding met doctoraatstudies in de maatschappelijke gezondheidszorg aan de Katholieke Universiteit Leuven. Van 1980 tot 1987 was Br. Dr. directeur van het Instituut voor Psychiatrische verpleegkunde Guislain in Gent en vanaf 1982 tot 1988 was hij algemeen directeur van het P.C. Dr. Guislain Gent. In 1994 werd Br. Dr. Stockman provinciaal overste van de Sint-Vincentius provincie. In 2000 werd Br. Dr. Stockman verkozen tot generaal-overste van de congregatie der Broeders van Liefde. In 2006 werd hij her verkozen voor een tweede ambtstermijn van zes jaar als generaal-overste en in 2012 opnieuw voor een derde ambtstermijn.

Mr. J. Cant, secretaris raad van toezicht: De heer Cant heeft zijn masters in Europees en Maritiem recht behaald aan de RUG te Gent. Hierna is hij advocaat geweest in Brugge, gemeenteraadslid van het stadbestuur in Brugge en provincieraadslid in West-Vlaanderen. De heer Cant is momenteel werkzaam als consultant in Senegal, Mali en de RDC en de heer Cant is betrokken bij verschillende projecten in WestAfrika. Hiernaast is de heer Cant werkzaam als juridisch consultant voor verschillende Europese ondernemingen. De heer Cant is actief lid van verschillende charitatieve organisaties in Europa en Afrika.

9

3. Samenvatting waarschuwingen Het aanbieden van effecten (waaronder begrepen Obligaties) in Nederland is, in zijn algemeenheid en behoudens uitzondingen, slechts toegestaan, indien de Uitgevende Instelling ter zake van de aanbieding een Prospectus algemeen verkrijgbaar stelt dat is opgesteld in overeenstemming met het bepaalde krachtens de Wet op het financieel toezicht (Wft) en is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Het Prospectus dient dan te voldoen, onder meer, aan de eisen van de Verordening (EU) Nr. 809/2004 van de Europese Commissie (de “Prospectusverordening”). Omdat de Obligaties een denominatie hebben van € 100 000.- per Obligatie, geldt deze regel niet en is het onder de Wft toegestaan om de Obligaties in Nederland en in België4 aan te bieden zonder dat een Prospectus verkrijgbaar wordt gesteld dat is goedgekeurd door de AFM. De informatievereisten opgenomen in de Prospectusverordening zijn niet van toepassing op dit Prospectus. Verwezen wordt naar paragraaf 12.1 van dit Prospectus. Bij het opstellen van de onderhavige samenvatting is aansluiting gezocht bij de vereisten die worden gesteld aan samenvattingen in Prospectus voor Obligatie uitgiftes door de Prospectusverordening, alsof deze van toepassing zou zijn op dit Prospectus. Hierbij mag niet de indruk gewekt worden dat het Prospectus in zijn geheel voldoet aan de vereisten van de Prospectusrichtlijn en verordening. Dit is immers niet het geval. Deze samenvatting is opgebouwd in de vorm van elementen, zoals vermeld in Bijlage XXII van de Verordening (EU) Nr. 809/2004 van de Europese Commissie. Deze elementen zijn genummerd in de afdelingen A - E (A.1 - E.7). De onderhavige samenvatting bevat alle elementen waarvan het volgens de Prospectusverordening is vereist die op te nemen in een samenvatting voor dit type effecten en de Uitgevende Instelling. Omdat sommige elementen niet verplicht genoemd hoeven te worden, kunnen er hiaten zijn in de (opvolgende) nummering van de elementen. In het geval het is vereist dat een element wordt opgenomen in de samenvatting vanwege het type van de effecten en de Uitgevende Instelling, kan het voorkomen dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat element. In dat geval is een korte beschrijving van het element opgenomen met daarachter de opmerking “Niet van toepassing”.

4 Voor België, zie artikel 3, §1 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt: http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=nl&la=N&table_name=wet&cn=2006061630

10

3.1. A: Inleiding en Waarschuwingen Deze samenvatting moet worden gelezen als inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet zijn gebaseerd op bestudering van het gehele Prospectus door de belegger.

A.1

Inleiding en waarschuwingen

Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in dit Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, draagt de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de lidstaten eventueel de kosten voor de vertaling van dit Prospectus voordat de vordering wordt ingesteld. De Uitgevende Instelling kan alleen wettelijk aansprakelijk worden gesteld, indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het Prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien deze samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het Prospectus, niet de kerngegevens bevat om beleggers voldoende te informeren wanneer zij overwegen in de Obligaties te investeren. De Uitgevende Instelling is als uitgevende instelling van de Obligaties verantwoordelijk voor de in dit Prospectus opgenomen informatie. Naar beste weten en overtuiging van de Uitgevende Instelling, verklaart de Uitgevende Instelling dat de informatie in dit Prospectus in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat geen informatie is weggelaten die de strekking van het Prospectus zou wijzigen als deze zou zijn opgenomen.

A.2

Toestemming voor het gebruik van het Prospectus

De Obligaties worden uitsluitend in Nederland en België aangeboden aan particulieren of rechtspersonen die belastingplichtig zijn in Nederland of België. De Obligaties worden niet aangeboden in enige jurisdictie waar, of aan enige personen aan wie, het doen van een dergelijk aanbod niet is toegestaan. Het verspreiden van dit Prospectus of het aanbieden, kopen of verkopen van de Obligaties kan in bepaalde jurisdicties verboden zijn of aan beperkingen onderworpen zijn. Eenieder die in het bezit komt van dit document dient zich te informeren over, en niet in strijd te handelen met, dergelijke verboden en beperkingen. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van zodanige verboden en beperkingen in enige jurisdictie en door wie dan ook Eenieder die in het bezit komt van dit Prospectus dient kennis te nemen van, en zich te houden aan, de hierboven en de verder in dit Prospectus opgenomen beperkingen. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of het al dan niet een potentiële koper van de Obligaties betreft. De Uitgevende Instelling geeft slechts aan de door haar zelf geselecteerde financiële intermediairs toestemming tot het gebruiken van het Prospectus bij het doorverkopen of plaatsen van Obligaties. De Uitgevende Instelling gaat na of deze financiële bemiddellaars hiervoor over de vereiste vergunningen beschikken.

11

3.2. B: Uitgevende Instelling B.1

Officiële naam en handelsnaam van de Uitgevende Instelling

De officiële naam en handelsnaam van de Uitgevende Instelling is Stichting Enforsa

B.2

Vestigingsplaats en rechtsvorm van de Uitgevende Instelling, wetgeving en land van oprichting

De Uitgevende Instelling is een stichting, opgericht op 25 juni 2015 te Rotterdam, Nederland, naar Nederlands recht en statutair gevestigd te Breda, Nederland. De Uitgevende Instelling is in het register van de Kamer van Koophandel geregistreerd onder nummer 63657570.

B.4.b

Beschrijving van enige bekende tendensen die zich voordoen voor de Uitgevende Instelling en de sectoren waarin zij werkzaam is

Van de Uitgevende Instelling zijn geen gegevens, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen bekend, waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij van invloed zijn op realisatie van de Zonneenergiecentrale Lake Tasaul. De duurzame energieproductie in Roemenië heeft in 2014 de norm voor 2020 bereikt. Desondanks wil de Roemeense overheid duurzame energie productie blijven ondersteunen om verdere uitstoot van greenhouse gasses (GHG) tegen te gaan en vanwege de gegenereerde inkomsten uit de verkoop van (duurzame) energie aan de Europese Unie (EU) en haar buurlanden.

Beschrijving van de groep waarin zij werkzaam is.

De Uitgevende Instelling is een onafhankelijke stichting die tot doel heeft het investeren in duurzame energie en het ter beschikking stellen van gelden voor sociale projecten in de sector geestelijke gezondheidszorg en behoort tot de Enforsa groep. De Enforsa groep is de verzameling van rechtspersonen die op basis van ideële overwegingen ondernemen in zonne-energiecentrales over de gehele wereld en een deel van zijn opbrengst besteedt aan sociale projecten in de geestelijke gezondheidszorg. Buiten de ideële verbondenheid is er op sommige vlakken ook een personele overlapping.

B.9

Geprognotiseerde Risico Reserves na belasting

Op basis van de meerjarige projectie van de financiële jaarrekeningen (zie bijlage 3.) verwacht de Uitgevende Instelling de volgende netto jaarresultaten per jaar (in €, met wisselkoers 4.42 Roemeense Lei (RON)) 2017: 1.357.871 2018: 1.515.925 2019: 1.490.899 2020: 1.888.552 2021: 1.336.320

B.10

Voorbehouden in accountantsverklaring

Niet van toepassing

B.5

B.12

12

Wijzigingen in financiële of handelspositie van de Uitgevende Instelling

Uitgevende Instelling werd opgericht in mei 2015 met als doel het bouwen en exploiteren van een Zonne-energiecentrale om met de opbrengst sociale projecten in de geestelijke gezondheid te ondersteunen. Sedert de oprichting zijn geen noemenswaardige wijzigingen gebeurd die de financiële positie of handelspositie van de Uitgevende Instelling negatief zouden beïnvloeden

B.13

Recente wezenlijke gebeurtenissen met betrekking tot de solvabiliteit van de Uitgevende Instelling

Uitgevende Instelling heeft de rechten tot het bouwen van een Zonneenergiecentrale verworven in 2015. Hieronder vallen de voorkooprechten van de gronden, de toelating voor het aanleveren van elektriciteit aan het net met een maximum bandbreedte van 78,9 MW en de bouwvergunning om een Zonne-energiecentrale te bouwen op de gronden. Naar verwachting is de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul eind december 2016 gereed. De solvabiliteit (zie 4.7.)

B.14

B.15

B.16

B.17

Afhankelijkheid van Uitgevende Instelling van andere entiteiten in groep

De Uitgevende Instelling is van geen enkele andere entiteit of groep afhankelijk en werkt waar dienstig aan haar eigen doelstelling samen met andere entiteiten uit de Enforsa Groep.

Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de Uitgevende Instelling

Uitgevende Instelling heeft als doel te ondernemen in duurzame energie, door middel van de bouw en exploitatie van een Zonne-energiecentrale aan Lake Tasaul waarbij de door haar gerealiseerde resultaten, ten goede komen van sociale projecten in de sector geestelijke gezondheidszorg. De Stichting werkt zonder winstoogmerk en zal per jaar bedragen ter beschikking stellen aan haar sociale projecten zonder evenwel de continuïteit van de Stichting in gevaar te brengen.

Direct of indirect eigendom van, of zeggenschap over de Uitgevende Instelling

Kredietwaardigheidsscores van de Uitgevende Instelling of de Obligaties

Uitgevende Instelling is de eigenaar van alle rechten en activa welke noodzakelijk zijn voor de exploitatie van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul. Het bestuur van de Uitgevende Instelling heeft binnen de grenzen van de doelomschrijving van de Uitgevende Instelling de zeggenschap over de activa. Uitgevende Instelling heeft een raad van toezicht met bevoegdheden welke zich beperken tot het toezicht houden op het beleid van het bestuur in functie van de doelstelling en op de algemene gang van zaken in de Uitgevende Instelling.

Voor de Uitgevende Instelling en de Obligaties zijn geen kredietwaardigheidsscores beschikbaar.

13

3.3. C: Obligaties

C.1



14

Beschrijving van de Obligaties

De Obligaties worden uitgegeven in coupures van elk nominaal € 100.000.-. De Obligaties worden geregistreerd in het Obligatieregister dat bijgehouden wordt op de zetel van de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder ontvangt hiervan een digitaal bewijs. De Obligaties zijn Achtergesteld op de lening verstrekt door financiële instellingen. De Obligaties worden uitgegeven tegen 100% van de Nominale Waarde.

C.2

Munteenheid

De Obligaties zijn gedenomineerd in € (EURO).

C.5

Beschrijving van en vrije overdraagbaarheid van de Obligaties

De Obligaties zijn vorderingen op naam en zijn overdraagbaar aan derden.

C.8

Omschrijving van de rechten die aan de Obligaties zijn verbonden

Zie punt 7.1; 7.2 en 7.3

C.9

Rente, looptijd, aflossingsbepalingen, rendement en vertegenwoordiger van de Obligatiehouder

C.11

Aanvraag toelating tot de handel met het oog op de verspreiding van de Obligaties op een Gereglementeerde markt

De Obligaties hebben een Nominale Waarde van € 100.000.- per stuk met een vaste Rente van 10 % per jaar en een looptijd van vijf jaar. De Obligaties zijn Rentedragend vanaf de Uitgiftedatum en vanaf de dag na ontvangst van de betaling op de bankrekening van de Uitgevende Instelling. De betaling van Rente zal telkens plaats vinden op 31 oktober voor de eerste maal in 2016, de laatste maal op 31 oktober 2021. Terugbetaling van de Obligatie zal plaatsvinden op de Aflossingsdatum.

De Obligaties zullen niet worden genoteerd aan of toegelaten tot de handel op enige gereglementeerde markt of andere gelijkwaardige markt.

3.4. D: Risico’s

D.2

Kerngegevens over de voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de Uitgevende Instelling

Mocht de Uitgevende Instelling haar financiële verplichtingen niet kunnen nakomen ten aanzien van in eerste instantie de financiële instellingen en in tweede instantie de Obligatiehouders dan zullen de voor de sociale projecten gereserveerde bedragen (€ 1.200.000.- per jaar) hiervoor in deze volgorde aangewend worden. Door het investeren in de Obligaties accepteren beleggers het risico dat de Uitgevende Instelling failliet kan gaan of anderszins niet in staat is om aan haar (betaling) verplichtingen te voldoen in relatie tot de Obligaties. Er zijn vele factoren die er individueel of tezamen toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling niet in staat is om aan haar verplichtingen onder de Obligaties te voldoen. Het is niet mogelijk om alle factoren te identificeren of om aan te wijzen welke factoren het grootste risico van verwezenlijking in zich dragen. De onmogelijkheid voor de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen in relatie tot de Obligaties te voldoen kan ook volgen uit andere factoren. Additionele risico’s en onzekerheden die thans nog onbekend zijn of als niet materieel worden ingeschat kunnen een wezenlijke invloed hebben op de activiteiten en de financiële positie van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling heeft een aantal factoren onderscheiden die haar activiteiten en haar mogelijkheden om aan de verplichtingen in relatie tot de Obligaties te voldoen in materiële zin negatief kunnen beïnvloeden. Deze factoren zijn onder meer de volgende: - Niet verzekerde risico’s indien faillissement als gevolg van o Terroristische aanslagen; o Niet verzekerde natuurrampen (o.a. aardverschuiving en overstroming); o Drastische vermindering van de zonne-instraling. - Fraude door of zware fouten van individuen - Onvoorziene drastische stijgingen van de intrestvoeten - Onvoorziene drastische prijsdaling op de elektriciteitsmarkt of wegvallen van de markt in Groencertificaten

D.3

Kerngegevens die specifiek zijn voor de Obligaties

De Obligaties zijn geen geschikte investering voor alle beleggers omdat een minimale deelname aan de Obligatielening slechts mogelijk is vanaf € 100.000,- Inkopen van Obligaties kan enkel worden geëffectueerd indien de Uitgevende Instelling voldoende liquide middelen heeft. Naast de risico’s met betrekking tot de Uitgevende Instelling zijn er risico’s met betrekking tot de Obligaties. Het is niet mogelijk om alle factoren te identificeren of om aan te wijzen welke factoren het grootste risico van verwezenlijking in zich dragen.



15

3.5. E: Aanbieding Obligatielening

E.2.b

E.3

Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten wanneer het niet gaat om het maken van winst en/of het afdekken van bepaalde risico’s

Beschrijving van de voorwaarden van de aanbieding

De Uitgevende Instelling wil met de uitgifte van Obligaties kapitaal verzamelen om de doelstellingen van Uitgevende Instelling te realiseren om de samenleving in het algemeen bij zonne-energie te betrekken en sociale projecten in de sector geestelijke gezondheidszorg te ondersteunen. De Uitgevende Instelling zal de opbrengst van de uitgifte van de Obligaties besteden aan de bouw en de exploitatie van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul te Roemenië. De Uitgevende Instelling voorziet € 850.000.- kosten te maken in verband met de aanbieding (ontwikkelen Obligaties, opmaken Prospectus, marketing, juridische, fiscale en financiële begeleiding, etc.) Betaling van de Obligaties vindt bij inschrijving plaats via overschrijving op de bankrekening van Uitgevende Instelling, overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (zie bijlage 4). De Uitgevende Instelling kan een inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligaties intrekken voorafgaand aan of gedurende de Inschrijvingsperiode. Anders dan voor de Uitgevende Instelling en de met haar direct betrokken belanghebbenden zijn er geen partijen die een (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

E.4

E.7



16

Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van eventuele tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor de uitgifte/aanbieding

Geraamde kosten die door de Uitgevende Instelling aan de belegger worden aangerekend

In de raad van toezicht van de Uitgevende Instelling zetelen twee bestuurders die belangen hebben in andere sociale projecten uit de Enforsa Groep. Dit blijken belangen in volledig onafhankelijk van elkaar opererende projecten. Binnen de Groep Enforsa werd eerst Enforsa nv opgericht met als doelstelling winsten te delen met de sociale projecten van Fracarita International. Hierop volgend werden FEGO24 bvba en Enforsa Rwanda Ltd. opgericht met dezelfde doelstellingen. Recent werd eveneens met dezelfde, weliswaar ruimere, doelstellingen Uitgevende Instelling opgericht. Vertegenwoordigers van ivzw Fracarita International en van andere voor steun weerhouden projecten werden gevraagd om via de raad toe te zien op het behartigen van de doelstelling van Uitgevende Instelling binnen de Groep Enforsa.

Ter zake van de uitgifte van de Obligaties zijn er emissiekosten ter hoogte van 3% van de waarde. Deze worden niet doorberekend aan de Obligatiehouder en zijn begrepen in de kosten genoemd onder E.2.b.

4. Risico Factoren Beleggers die overwegen Obligaties te kopen, dienen bij hun beslissing de informatie in dit Prospectus te betrekken. Zij dienen in zijn geheel, maar in het bijzonder de in dit hoofdstuk weergegeven risicofactoren, zorgvuldig in overweging te nemen. Deze risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. Uitgevende Instelling heeft geen inzicht in de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden zich daadwerkelijk zullen voordoen en kan daarover dan ook geen uitspraak doen. Het intreden van deze risico’s kan de financiële positie van Uitgevende Instelling en de met haar verbonden dochteronderneming(en), en daarmee de waarde van de Obligatie, beïnvloeden. Uitgevende Instelling zal vanuit goed ondernemerschap veel risico mitigeren door risico mitigerende maatregelen maar desalniettemin kunnen er zich omstandigheden voordoen die Uitgevende Instelling niet heeft kunnen overzien of buiten haar controle liggen, zoals natuurverschijnselen. De in dit hoofdstuk gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend. Andere factoren die niet bekend zijn bij Uitgevende Instelling of die Uitgevende Instelling op dit moment niet materieel acht, kunnen evenzeer de financiële positie van Uitgevende Instelling en de met haar verbonden dochteronderneming(en), en daarmee de waarde van de Obligaties, beïnvloeden. Zonne-energiecentrales hebben vergeleken met andere vormen van duurzame energie minder risico’s omdat ze, bijvoorbeeld in vergelijking met windmolens en Hydro centrales, geen bewegende delen hebben. De belangrijkste risico’s voor zonne- energiecentrales zijn de volgende: -

Vergunningen risico waaronder wijzigingen in vergunningsstelsel; Bouw risico waaronder risico van vertraging en kostenoverschrijding tijdens de bouwfase; Technisch risico waaronder de performance en leverzekerheid van de zonne-energiecentrale; Operationeel risico waaronder beheer, onderhoud en monitoring geproduceerde stroom en marktrisico (prijs, afname en volume risico geleverde stroom); Contractueel risico waaronder contractbreuk met betrokken partijen als gevolg van wanbetaling; Landenrisico waaronder politiek risico Roemenië; Financieel risico waaronder inflatierisico.

De risico’s zijn onderstaand nader uitgewerkt.

17

4.1. Vergunningen risico De belangrijkste vergunningen in Roemenië voor de bouw van een zonne-energiecentrale zijn: - Bouwvergunning voor de bouw en de exploitatie van een Zonne-energiecentrale, de connectie met het Roemeens elektriciteitsnet en de toegangswegen tot het terrein; - De vergunning tot het maken van de technische connectie van de Zonne-energiecentrale en het Roemeens elektriciteitsnet; - Milieuvergunning voor de Zonne-energiecentrale; - Voor de bouw van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul zijn alle benodigde vergunningen verleend. De belangrijkste vergunning in Roemenië voor de exploitatie van een zonne-energiecentrale is: - De vergunning tot het vervoeren, distribueren en produceren van energie. Alle voornoemde vergunningen zijn verstrekt aan Uitgevende Instelling.

4.2. Bouwrisico De Zonne-energiecentrale Lake Tasaul bestaat uit ongeveer: (i) 557.000 Dunne Film Pv-panelen; (ii) 1.7775 omvormers; (iii) 32 transformator stations en een schakeltuin met een 60 MW transformator ten behoeve van de netaansluiting. De Zonne-energiecentrale Lake Tasaul wordt opgeleverd eind december 2016.

De voornaamste bouwrisico’s zijn: - een overschrijding van bouwtermijn; - een overschrijding in budget en; - niet kwalitatief opleveren / uitvoeren van werkzaamheden volgens technische specificaties en conform vergunningen.

18

Deze drie risico’s zijn in de overeenkomst met de Engineering, Construction en Procurement (EPC) contractor vastgelegd en komen in zijn geheel voor risico en rekening van de EPC contractor. De EPC contractor is vervolgens ook verantwoordelijk voor werkzaamheden die uitbesteed worden aan onderaannemers, zogenaamd Turnkey EPC contract. De ervaring van de EPC contractor – en haar onderaannemers - in het bouwen en opleveren van zonne-energiecentrales conform technische specificaties en binnen de afgesproken tijd en budget is in de beoordeling van de EPC contractor van cruciaal belang alsook de vergoedingen in geval van contractbreuk en de onderliggende garanties. De kredietwaardigheid van de EPC contractor om aan toekomstige schadeclaims c.q. garanties te voldoen wordt hierbij ook in acht genomen. Uitgevende Instelling heeft een Letter of Intent ondertekend met de Nederlandse combinatie Cofely GDF Suez Fabricom5 als EPC contractor6. De EPC contractor is gehouden aan volgende punten: - - - - -

Turnkey opleveren Zonne-energiecentrale Lake Tasaul per EPC contract, inclusief het testen, tegen € 1 per Wp en voor 31 december 2016. De Zonne-energiecentrale Lake Tasaul is pas opgeleverd als na de test periode blijkt dat de zonneenergiecentrale inderdaad is gebouwd volgens de overeengekomen technische specificaties en de overeengekomen hoeveelheid elektriciteit kan leveren aan het elektriciteitsnet; Uitvoeringsgaranties middels een “performance bond” om zorg te dragen dat Uitgevende Instelling de bouw en oplevering kan afronden als de EPC contractor in gebreke blijft; Schadeloosstelling. De EPC-contractor zal Uitgevende Instelling schadeloosstellen voor opgelopen schade (in de vorm van niet gekregen inkomsten en stijging in rente- dan wel ander directe lasten) als gevolg van vertraging in oplevering; Vast budget. De EPC-contractor is verantwoordelijk voor kostenstijgingen in aankoop materialen, haar onderaannemers alsook voor stijging in kosten als gevolg van vertragingen; Uitvoeringsgarantie na oplevering. De EPC-contractor is 2 jaar na datum van oplevering verantwoordelijk voor technische performance en design van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul en haar onderdelen en output garantie van 86.70 GWh per jaar.

De EPC contractor beschikt over een jarenlange ervaring op het gebied van het bouwen van gelijkaardige zonneenergiecentrales in Europa en in het opleveren van duurzame energie projecten binnen de afgesproken tijd en budget en conform technische specificaties en vergunningen.

4.3. Technisch risico De elementen van een algemeen industriële Zonne-energiecentrale zijn gelijk aan die van een huis installatie, de panelen leveren gelijkspanning, welke door een omvormer omgezet wordt in wisselspanning. De omvormers leveren via tussenstations wisselstroom aan de centrale transformators die de stroom zullen opwekken en inbrengen in het centrale Roemeense elektriciteitsnet met 120 Kilo Volt.

5 http://cofely-gdfsuez.com 6 De Uitgevende Instelling heeft ook een Letter of Intent getekend met het Spaanse Isotron / Eiffage mocht het EPC contract met Cofely GDF Suez Fabrikon alsnog niet doorgaan

19

Onderstaand worden de technische risico’s van de hoofdcomponenten van een zonne-energiecentrale besproken, te weten: - Panelen - Omvormers - Transformator

4.3.1. Panelen De gebruikte panelen zijn van type First Solar Serie 4 7 & 8. First Solar is wereldleider in het produceren van Dunne Film panelen met een bewezen trackrecord van meer dan 10 Gigawatt geïnstalleerd vermogen in Utility scale projecten. First Solar heeft AAA P/L balans sheet en is daarmee de referentie op het vlak van Zonnepanelen. Hun Serie 4 panelen presteren beter dan de standaard Poly Kristallijne panelen met een levens garantie van 25 jaar.

4.3.2. Omvormers Het type omvormer is een String Invertor model Sun2000-33KTL9 van het Merk HUAWEI. Huawei is nummer 2 in de wereld op het vlak van het produceren van String Invertoren. Daar Huawei hun service hoofdkwartier in Bucharest heeft zal het leveren van Service of vervangen van een Invertor zonder enig tijdsverlies kunnen gebeuren. Invertoren hebben een product garantie tot 5 jaar. Het risico bestaat dat de geplaatste panelen en omvormers niet naar behoren zouden functioneren, bijvoorbeeld door technische gebreken. Door gebruik te maken van decentrale omvormers met een grootte van 33 Kilowatt piek wordt de eventuele financiële schade als gevolg van een eventuele uitval van een deel van de installatie beperkt tot het maximale vermogen van de omvormer. In de Zonne-energiecentrale worden 1,775 omvormers geplaatst, derhalve is de maximale economische schade gelimiteerd tot gemiddeld 0,25 MW per dag per uitgevallen omvormer. Een defect paneel geeft een verlies van gemiddeld 0,7 kWh per dag. De Zonne-energiecentrale wordt 24 op 24 uur gemonitord en beschikt over een eigen onderhoudsdienst, welke direct bij constatering over kan gaan tot herstel van het defecte onderdeel zodat de schade beperkt wordt.

4.3.3. Transformator De Zonne-energiecentrale Lake Tasaul wordt gebouwd op basis van verschillende transformatoren. De transformatoren zijn middels een dubbele lus met elkaar verbonden. Derhalve zal bij schade aan een transformator de stroomvoorziening worden overgenomen door de andere lus op het Zonne-energiepark Lake Tasaul. Hierdoor wordt het risico van productiebeperking tot een minimum vermeden.

4.4. Operationeel risico Het operationeel risico bestaat uit: - Marktrisico (volume in GWh, prijs en afname) - O&M-risico (beheer & onderhoud, operationalisatie en verzekering)

7 De Uitgevende Instantie behoud zich het recht voor om in overleg met de EPC contractor de Dunne Film panelen te vervangen door poly mits de output garantie van 86.70 GWh gehandhaaft blijft. 8 https://www.google.be/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=1&ved=0ahUKEwiBkaCH5cDJAhWFIQ8KHQvZBgUQFggfMAA&url=http%3A%2F%2F.

www.firstsolar.com%2Fen%2FTechnologies-and-Capabilities%2FPV-Modules%2FFirst-Solar-Series-3-Black-https://www.google.be/



url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=1&ved=0ahUKEwiBkaCH5cDJAhWFIQ8KHQvZBgUQFggfMAA&url=http%3A%2F%2F/www.firstsolar.com%2Fen%2FTechnologies-

and-Capabilities%2FPV-Modules%2FFirst-Solar-Series-3-Black-Module%2FDocuments%2FSeries%25204%2520Datasheet/aspx%3Fdl%3D1&usg=AFQjCNE0UBQlzgXr72HZVXuAlPE_ tawSyQ&sig2=0Ozj3Vng7jRK9Xp4nUAbBw 9 http://e.huawei.com/en/products/network-energy/inverter/sun2000-high

20

4.4.1. Marktrisico – volume in GWh De zonne-energiecentrale Lake Tasaul ligt in een zone met gemiddeld 228610 zonne-instralingswaarde per jaar tegenover 158611 in België-Nederland en heeft bijna 50 % meer instraling, wat voldoende generatie van elektriciteit waarborgt.

De zoninstraling bepaalt de hoeveel elektriciteit die er geproduceerd wordt door de Zonne-energiecentrale. Om tot bepaling van het juiste aantal zonuren te komen is er gebruik gemaakt van de data aangeleverd door First Solar en de data van een onafhankelijke bron PVsyst12 en Dr. Valentin13 De lichtinstraling is voor beide data sets gelijk. De correlatie zoninstraling en opbrengst per MWh is gevalideerd door technical advisor Provinsa Energias Renovables met mogelijke afslagen voor degradatie en elektriciteitsverliezen tijdens transport (gezamenlijk 3.4%) en onderhoud (0.6%). Aan de hand van het geïnstalleerde volume 62,5 MWp wordt gedurende de eerste twee jaar na de oplevering door de EPC Contractor en First Solar een brutoopbrengst gegarandeerd van 86.70 GWh per jaar, wat neerkomt na aftrek van voornoemde afslagen op 83 GWh per jaar.

10 http://www.constanta.climatemps.com/sunlight.php 11 http://www.amsterdam.climatemps.com/sunlight.php 12 www.pvsyst.com 13 www.valentin-software.com

21

4.4.2. Prijsrisico Hernieuwbare energieprojecten in Roemenië opereren op 2 markten, de elektriciteitsmarkt en de Groencertificatenmarkt. Deze markten opereren onafhankelijk van elkaar.

Zonne-energiecentrale Lake Tasaul

Electriciteitsmarket

Groencertificatenmarkt

Elektriciteitsmarkt – prijs per KWh Zonne-energiecentrale Lake Tasaul verkoopt 100% van haar stroom aan OPCOM, de energiebeurs in Roemenië, via de Day Ahead Market (DAM). In 2014, is ruim 21 miljoen MWh verhandelt op de DAM tegen een gemiddelde prijs van € 34.66 per MWh. De gemiddelde prijs van € 34.66 is een resultante van gemiddelde piek prijs (€ 39.41) die loopt van 7h tot 22h en de of-piek prijs van € 26.77. Zonne-energiecentrale Lake Tasaul zal alleen energie leveren tijdens de piekuren. De prijs op de spotmarkt voor elektriciteit is de afgelopen vijf jaar gemiddeld niet onder de € 35.- per geleverd MWh geweest en de gemiddelde forward prijs in 2015 is € 37.33 en voor 2016 € 36.38 14. Een onverwachte wijziging in deze trend kan een risico betekenen voor de Obligatiehouder. De gehanteerde prijscurve ligt onder het gemiddelde van 2014 en is conservatief ingesteld. De vergoeding voor de verkochte elektriciteit vindt plaats in RON. Het valutarisico RON / € zal halfjaarlijks worden ingedekt middels een Forward Contract of, indien niet voorhanden middels Optie Contracten. Elektriciteitsmarkt – afname gegenereerde energie Energie gegenereerd door hernieuwbare energie projecten geniet prioriteit boven energie gegenereerd door conventionele bronnen en van een gegarandeerd afnameplicht 15. Beiden zijn vastgelegd in de wet (Law No. 220/2008). Een onverwachte wijziging in deze wetgeving kan een risico betekenen voor de Obligatiehouder. Groencertificatenmarkt - prijs Per 1MWh geleverde stroom verkrijgt de zonne-energiecentrale Lake Tasaul drie Groencertificaten. In de periode van 2015 tot 2025 varieert de handelswaarde van deze Groencertificaten tussen het door OPCOM vastgestelde (i) minimum van € 29.38 (geïndexeerd) per certificaat en (ii) maximum van € 59.65 (geïndexeerd) per certificaat. In 2014 zijn meer dan 2.6 miljoen Groencertificaten verhandelt tegen een gemiddelde prijs van € 36.07 en vond de meeste handel plaats in de maanden januari, februari, maart tegen een prijs per certificaat van respectievelijk € 44.55, € 43.88, € 42.32 en € 30.96. In andere woorden, intensieve handel in Groencertificaten vindt plaats net voordat ANRE haar controle en monitoring taak uitvoert (uiterlijk 15 april per jaar). Na april nam het volume af en werden de Groencertificaten verhandelt tegen de door OPCOM vastgestelde bodemprijs van € 29.28. Om deze reden rekent de Uitgevende Instantie met de bodemprijs voor Groencertificaten over de volle 12 maanden per jaar en over de volle periode van 15 jaar. De betaling van de Groencertificaten is gegarandeerd door de OPCOM beurs. De uitbetaling van de Groencertificaten vindt dezelfde dag plaats als dat de geproduceerde elektriciteit is geleverd door de Uitgevende Instantie op de OPCOM beurs

14 OPCOM trading results 14/12/2015 15 Gobal Renewable Energy Guide, Romania, 2014

22

Groencertificatenmarkt – afname Jaarlijks dient iedere elektriciteitsleverancier met een evenredig aantal Groencertificaten aan te tonen dat onderstaand percentage aan geleverde elektriciteit geproduceerd is met energie uit hernieuwbare bronnen.

Jaar

Percentage stroom hernieuwbare bronnen

2014

11,1%

2015

11,9%

2016

12,15%

2017

te bepalen

2018

te bepalen

2019

te bepalen

2020

Doelstelling 20 % Eu

2030

Doelstelling 27 % Eu

Niet naleving van de quota levert een boete op dat overeenkomt met de waarde van de niet-aangeschafte Groencertificaten. De elektriciteitsleveranciers moeten dit betalen aan de Roemeense organisatie “Administration of the Environmental Fund” tegen een waarde van € 110 per niet-aangeschaft certificaat. ANRE monitort deze verplichting op kwartaal basis waarbij de elektriciteitsleverancier de mogelijkheid heeft om bij een vastgesteld tekort aan Groencertificaten deze (i) te kopen binnen 45 dagen na vaststelling tekort tegen de maximale prijs dan wel (ii) na 45 dagen te kopen tegen € 110 per certificaat. De markt voor Groencertificaten loopt eind 2016 af wat betekend dat hernieuwbare energiebronnen welke aangesloten worden aan het net geen recht meer krijgen op Groencertificaten per 1MW geproduceerde energie. Desalniettemin bestaat het risico dat het huidige aanbod van Groencertificaten de vraag naar Groencertificaten overstijgt waardoor de Uitgevende Instantie haar inkomsten uit Groencertificaten misloopt. Dit probleem is erkent door OPCOM en zij werken momenteel aan de inrichting van een garantiefonds (Guarantee Fund) om dit probleem van overaanbod van Groencertificaten te ondervangen. Dit garantiefonds is alleen voor de aankoop van dat deel aan Groencertificaten dat nog niet door elektriciteitsleveranciers is aangekocht om aan haar verplichting te voldoen. Het is dus niet voor dat aantal aan Groencertificaten dat uitstijgt boven de verplichte quota. Belangrijk hierbij is dat de Roemeense overheid aan het beraden is, mocht deze situatie zich voordoen, om de quota te verhogen en daarmee de vraag naar Groencertificaten. 2017

2018

2019

2020

2020

Power revenues accrued

3.356.076

3.573.047

3.804.044

4.049.976

4.110.320

Certificate revenues accrued

7.669.692

7.783.971

7.899.044

8.017.661

8.137.124

Interest on reserve accounts

20.260

21.267

21.521

22.384

23.746

7.615

20.135

28.546

36.567

39.654

Interest on retained cash/overdraft balance

Daarnaast bestaat de kans op verlaging van het aantal Groencertificaten per 1MWh geleverde energie dit om het risico van overcompensatie te verkleinen. Als het interne rendement van een bepaalde technologie boven de 10% uitkomt, behoudt ANRE het recht om een voorstel ter goedkeuring van verlaging van het aantal Groencertificaten in te dienen bij de Roemeense overheid. Dit interne rendement van 10% is gebaseerd op (i) haalbaarheidsstudies

23

van nieuwe producenten alsook (ii) jaarlijkse rapporten van bestaande producten van hernieuwbare stroom waarin per technologie inzage gegeven dient te worden in jaarlijkse opbrengsten en kosten. Het nieuwe allocatiesysteem zal ingaan zodra de nieuwe regeling van kracht is en alleen van toepassing zijn op die producten van hernieuwbare stroom waarbij oplevering geschiedt na bekrachtigingsdatum nieuwe regeling. Mocht ANRE een voorstel tot overcompensatie indienen welke goedgekeurd wordt door de Roemeense overheid voor oplevering zonne-energiecentrale Lake Tasaul dan loopt de Uitgevende Instantie het risico dat haar inkomsten van verkoop Groencertificaten vermindert. ANRE publiceert haar analyse op overcompensatie in haar jaarlijkse rapporten. In het jaarrapport van 2013, is door ANRE geen risico op overcompensatie gesignaleerd wat betekent dat projecten die na 1 januari 2015 opgeleverd worden er geen risico bestaat dat het aantal Groencertificaten neerwaarts wordt bijgesteld.

4.4.3. O&M - Beheer & onderhoud & operationalisatie Het jaarlijkse beheer en onderhoud geschiedt de eerste 2 jaar na de oplevering door de EPC-contractor Nadien zal de Uitgevende Instelling samenwerken met door haar aangestelde derde partijen voor het dagelijks management van de door de Uitgevende Instelling gebouwde zonne-energiecentrale. Een team van experts zal dagelijks, on site en in real time, de performance van de panelen, omvormers, strings en de transformator stations monitoren. Hiertoe zal een monitoringsysteem geplaatst worden. Een defect onderdeel zal ter plekke en tijdig waargenomen en verholpen worden. Op de site van Zonneenergiecentrale Lake Tasaul zijn voldoende reserveonderdelen aanwezig, zodat direct kleinere en grotere defecten kunnen verholpen worden. Uitgevende Instelling maakt sluitende afspraken met de EPC contractor over de responsetijd, ten aanzien van ondersteuning, bij defect van onderdelen en onderhoudsintervallen. Deze afspraken worden vastgelegd in een Service Level Agreement tussen Uitgevende Instelling en de EPC contractor. Aansluitend zal Uitgevende Instelling gelijklopende afspraken maken met een met Uitgevende Instelling verbonden dochteronderneming in Roemenië. Onder de “Electricity Market Commercial Code” heeft Zonne-energiecentrale Lake Tasaul een “balancing responsibility” naar Transelectrica voor de geleverde energie om (i) zorg te dragen dat vraag en aanbod in balans zijn en (ii) Transelectric financieel te vrijwaren tegen een mogelijk disbalans tussen vraag en aanbod. De Uitgevende Instantie zal deze verantwoordelijkheid overdragen naar een aan haar verbonden dochteronderneming. Adequate inschatting van de gegenereerde energie is ook van belang voor de uitgifte van Groencertificaten omdat voor elke watt aan daadwerkelijk geleverde energie dat boven de geschatte en aan Transelectrica doorgeven energie ligt (een uur voor daadwerkelijke levering) geen Groencertificaten uitgegeven worden.

4.4.4. O&M – Verzekering Voor de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul zijn een aantal verzekeringen afgesloten. Niet alle risicocomponenten zijn echter verzekerbaar. Zo zijn bijvoorbeeld natuurrampen, terroristische aanslagen en oorlogen niet verzekerbaar. Daarnaast kan het voorkomen dat verzekeringen geen of geen volledige dekking geven voor bepaalde schadegevallen, waarvan de verzekering kan leiden tot hogere verzekeringspremies. Dit kan negatief van invloed zijn op de financiële positie van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul, waardoor mogelijk niet de Rente en/of de Nominale Waarde van de Obligatie (tijdig) aan de Obligatiehouder kan betaald worden. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans op dergelijke gebeurtenissen en de schade die alsdan ontstaat. De volgende verzekeringen zijn afgesloten: 4.4.4.1. Brandverzekering en schade van buitenaf De Zonne-energiecentrale is verzekerd tegen brand en schade van buitenaf zoals blikseminslag, vliegtuigschade, ontploffingen en voor schade door brand veroorzaakt door een bron die buiten de Zonne-energiecentrale ligt, als ook voor schade veroorzaakt door brand binnen de systemen van de Zonne-energiecentrale. De verzekering dekt alle opgelopen schade aan het systeem in zijn totaliteit, beperkt tot de herbouwwaarde.

24

4.4.4.2. Bedrijfsschadeverzekering Uitgevende Instelling heeft de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul verzekert tegen bedrijfsschade. De bedrijfsschadeverzekering vergoedt gederfde inkomsten indien de installatie door brand of schade van buitenaf veroorzaakt niet optimaal functioneert. Bij langdurig oponthoud door reparaties van de schade van buitenaf aan de Zonne-energiecentrale zijn de gemiste inkomsten gedekt door de bedrijfsschade verzekering (met een dekking tot maximaal een begrote jaaromzet geïndexeerd voor de gederfde omzet en volledige vergoeding voor de kosten voor herstel van de schade aan de Zonne-energiecentrale. Het eigen risico is per gebeurtenis beperkt tot € 10.000.-. 4.4.4.3. Machinebreukverzekering Naast de bedrijfsschade verzekering, is de Zonne-energiecentrale verzekerd voor schade die ontstaat in het park die niet door gebeurtenissen van buitenaf zijn ontstaan (eigengebrek). Ingeval van dergelijke schade zal de machinebreukverzekering alle kosten, ook van herstel vergoeden, beperkt tot € 5 miljoen per schadegeval. 4.4.4.4. Bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering De Zonne-energiecentrale Lake Tasaul valt onder de aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven van de Uitgevende Instelling, die een dekking voorziet tot maximaal € 25 miljoen per gebeurtenis en € 50 miljoen cumulatief per jaar. Deze verzekering kan van invloed zijn op de mogelijkheden van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul om aan de verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen. 4.4.4.5. Schade aan derden door de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul veroorzaakt Het risico bestaat dat Uitgevende Instelling m.b.t. de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul aansprakelijk wordt gesteld door derden die beweren door haar toedoen schade geleden te hebben. Hierbij kan gedacht worden aan afnemers, die als gevolg van een beweerd technisch falen niet tijdig zouden kunnen leveren, of aan medewerkers of bezoekers die gewond zouden geraken op de site. Als gevolg van een dergelijke aansprakelijkheidstelling zou Uitgevende Instelling mogelijk een schadevergoeding moeten betalen. Dergelijke schade veroorzaakt aan derden en/of ongelukken veroorzaakt door een (falende) Zonne-energiecentrale zijn gedekt door middel van de aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven (met een dekking tot maximaal € 25 miljoen per gebeurtenis en € 50 miljoen cumulatief per jaar).

4.5. Contractueel risico Uitgevende Instelling gaat een turnkey EPC contract aan met de EPC contactor voor de bouw van de Zonneenergiecentrale Lake Tasaul. Uitgevende Instelling gaat geen contract aan met de EPC contractor zonder voorafgaandelijk beroep te doen op juridisch advies onder coördinatie van het kantoor Crowell & Morell te Brussel, die daarvoor desgevallend beroep zal doen op lokale advocaten kantoren. Ernst & Young Roemenië heeft een due diligence uitgevoerd op de verkregen vergunningen voor de bouw van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan niet uitgesloten worden dat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/ willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door onvoorziene omstandigheden kunnen van invloed zijn op het verwachte rendement van de Zonne-energiecentrale en dus op de mogelijkheden om aan de verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

4.5.1. Contractueel risico – bouwfase Uitgevende Instelling maakt gedurende de bouw van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul gebruik van de diensten van de EPC contractor. In geval de EPC contractor disfunctioneert of in faillissement geraakt, kan Uitgevende Instelling aanspraak maken op garanties (uitvoeringsgarantie) om na contract beëindiging de bouw te laten afronden door een andere EPC contractor. Daarnaast levert de EPC contractor tot twee jaar na de

25

oplevering van het park volledige productie garantie aan de Uitgevende Instelling, en draagt daarmee alle kosten die betrekking hebben op het disfunctioneren van de Zonne-energiecentrale of een onderdeel hiervan. Hierbij kan gedacht worden aan defecte panelen, omvormers, middenspanning- en hoogspanning gedeelte en de kabelaansluiting op het elektriciteitsnet van Roemenië. Bij de selectie van de kandidaten EPC contractors is bijzondere aandacht besteed aan de financiële capaciteit van de geselecteerde contractor welke hen in de mogelijkheid moet stellen om in geval van in gebreke zijn van een van de leveranciers (First Solar,en Huawei) het bouwproject af te ronden. Hiertoe heeft de EPC contractor een uitvoeringsgarantie afgegeven die voldoende groot is om het in gebreke blijven van de leveranciers financieel te kunnen opvangen. Indien dit zich voordoet, zal een andere partij gevraagd worden de taken van een van deze leveranciers over te nemen. Geprobeerd zal worden om dit onder dezelfde (financiële) condities te laten plaatsvinden. Ter dekking van dit risico is er voor elk van de genoemde onderdelen steeds een reserveleverancier voorzien.

4.5.2. Contractueel risico - exploitatie fase Afname energie: De afname van de energie wordt geregeld via OPCOM, de lokale regulator en kan via de spotmarkt aangeboden worden aan de erkende elektriciteitsleveranciers. Op dit niveau is er geen contractueel risico daar er aangeboden wordt op dag niveau. Een andere mogelijkheid is dat er een vast contract met vaste tarieven wordt afgesloten doch daar zal initieel niet voor gekozen worden. Afname Groencertificaten: De Afname van de Groencertificaten is eveneens geregeld onder artikel 220/2008 van het Roemeens recht en vallen onder de Europese richtlijnen. De Europese Unie houdt toezicht op de naleving van de door haar geaccordeerde regelgeving in de lidstaten. Deze risico’s worden verder verzekerd door de afgesloten exportkredietgaranties.

4.6. Landenrisico Roemenië 4.6.1. Politieke en commerciële risico in Roemenië Door Standard & Poors is recentelijk (april 2015) de rating BBB_ voor Roemenië herbevestigd. Het commentaar van S&P en de stabiele vooruitzichten voegen wij bij als Bijlage 6. Het landenrisico houdt rekening met de bereidheid en het vermogen van een staat om te betalen en de invloed die dit heeft op het vermogen van publieke of private entiteiten om aan hun grensoverschrijdende betalingsverplichtingen te voldoen. Uitgevende Instelling zal in België en in Nederland een investeringsverzekering afsluiten ter dekking van de volgende risico’s: de politieke risico’s: staking van betalingen bij de afnemer, geldtransfer problemen, wisselkoersrisico, overmacht, overheidsinterventies en anderzijds de commerciële risico’s: betalingsonmacht (negatief eigen vermogen) van Uitgevende Instelling of onvermogen om tijdig te betalen. Deze verzekering zal voor zover relevant zowel de leningen verstrekt door de commerciële banken alsook de Obligatielening dekken, onder voorbehoud van de gebruikelijke uitsluitingen in de verzekeringssector.

4.6.2. Wisselkoersrisico De inkomsten van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul zijn in Roemeense Lei. Het risico bestaat dat deze niet omgewisseld kunnen worden in EURO. Roemenië heeft zich verplicht, tijdens haar accreditatie voor de EU, om haar huidige nationale munt, de Roemeense Lei te vervangen door de EURO, zodra Roemenië voldoet aan de zes criteria die gelden om toegelaten te worden tot het European Exchange Rate Mechanism (ERM II) 16. In april 2015 heeft de Roemeense regering betoogd dat Roemenië de meerderheid van de zes criteria heeft vervuld en dat het zich laat

16 http://€-lex.€opa.eu/legal-content/NL/TXT/HTML/?uri=URISERV:l25082&from=nl

26

aanzien dat Roemenië in 2019 kan toetreden tot ERM II. Tot die tijd geldt dat Roemenië volwaardig lid is van de EU maar zij haar eigen valuta, de Lei, hanteert. De Roemeense autoriteiten werken aan de toetreding tot de Eurozone. Op het moment heeft de Roemeense nationale munt een gecontroleerde zwevende wisselkoers ten opzichte van de Europese eenheidsmunt. De centrale bank intervenieert om de wisselkoersverhouding zo stabiel mogelijk te houden. Een sterk veranderende wisselkoers kan ertoe leiden dat de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul geconfronteerd wordt met hogere kosten of lagere opbrengsten. Bij sterke wisselingen in de wisselkoers kan ook de (terug) betaling van de Rente en/of Nominale waarde aan de Obligatiehouders in gevaar komen. De wisselkoersverhouding tussen de EURO en de RON heeft slechts 3.0% gefluctueerd gedurende de periode 20122014, rond het gemiddelde van 4.43.

4.6.3. Wet- en regelgeving risico De verwachting is dat Roemenië in 2019 voldoet aan alle door de EU gestelde eisen voor toetreding tot de EUROmonetaire-zone. Indien dit het geval is zullen de afgesloten verzekeringen worden herzien voor zover ze nog van toepassing zijn.

4.7. Financieel risico 4.7.1. Rentebetaling op de Obligaties Obligaties zullen vanaf 1 september 2016 een betaalbare nominale rente kennen van 10% over het uitstaande bedrag onder de obligatie. De financiële projecties voorzien in de aanleg van voldoende buffers in aanvang uit hoofde van de opbrengst van de financiering en daarna op basis het exploitatieresultaat. Debt Service Reserve Account (DSRA). De DSRA is een extra buffer welke wordt opgebouwd als extra garantie voor kredietverstrekkers. De onderstaande grafiek geeft weer wat het bedrag dat de Uitgevende Instelling als extra reserve aanhoud om aan haar verplichtingen te voldoen.

Major Maintenance Reserve Account (MMRA). Deze reservering wordt gemaakt om het onderhoud dat nodig is om de zonne-energiecentrale te laten functioneren zoals gepland door de Uitgevende Instelling.

27

4.7.2. Betalingsonmacht van Uitgevende Instelling De Obligatielening wordt ingebracht als Achtergesteld vermogen wat betekent dat in geval van kastekorten en/ of faillissement van Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders pas worden betaald na aflossing schulden onder bancaire leningen en wettelijk preferente crediteuren. Dit kan betekenen dat aan het einde van de looptijd of bij vervroegde opeisbaarheid niet de (volledige) Nominale Waarde van € 100.000,- per Obligatie aan de Obligatiehouders kan worden uitgekeerd. Mogelijk raken Obligatiehouders de inleg van de Nominale Waarde en tussentijds opgebouwde Rente in geval van faillissement geheel of gedeeltelijk kwijt. Naast de Obligatielening trekt Uitgevende Instelling nog ongeveer 75 % vreemd vermogen aan bij bancaire instellingen. De bancaire instellingen betreffen waarschijnlijk de EIB 17, de EBRD18 en commerciële banken. De lening van de commerciële banken is senior aan de lening. Daarnaast hebben de bancaire instellingen als zekerheid onder de lening (i) eerst voorrecht op toekomstige inkomsten; (ii) hypotheekrecht op de gronden en installaties; (iii) zogenaamde step-in right om in geval van gebreke in Uitgevende Instelling en/of in haar contractpartijen in te stappen en een derde aan te stellen om de Zonne- energiecentrale Lake Tasaul te exploiteren. Het hypotheekrecht geeft de bancaire instellingen het recht tot executieverkoop van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul (onder voorwaarden voor dergelijke verkoop in Roemenië) in geval van ingebrekestelling Uitgevende Instelling onder haar leningsdocumentatie. Als dit risico zich materialiseert, kan de Rente en/of de Nominale Waarde van de Obligatie mogelijk niet of slechts gedeeltelijk worden (terug)betaald.

4.7.3. Aflossingsrisico Indien er met de Obligatielening geen voldoende middelen worden opgebracht zal de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul naar verhouding en in verschillende fasen gerealiseerd worden. Beleggers in de Obligatielening krijgen een vaste vergoeding op hun investering. Uitgevende Instelling heeft voldoende financiële buffers ingebouwd om aan financieringsverplichtingen op termijn te kunnen voldoen. Indien door omstandigheden Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen kan voldoen dan hebben de Obligatiehouders de rang van eigen vermogen verschaffers.

4.7.4. Verhandelbaarheid van de Obligaties De Obligaties zijn verhandelbaar. De Obligatiehouder dient per aangetekend schrijven zijn voornemen tot vervreemding kenbaar te maken aan Uitgevende Instelling, waarna deze laatste de Obligatiehouder formulieren toezendt die gebruikt dienen te worden voor de koop en verkoop van de Obligaties en waarvan de Obligatiehouder een kopie zal bezorgen aan de Uitgevende Instelling.

17 www.eib.org/ 18 http://www.ebrd.com/home

28

5. Zonne-energiecentrale Lake Tasaul 5.1. Kern informatie De Roemeense overheid heeft samen met de EU haar 2020 doelstellingen 19 geformuleerd ten aanzien van duurzaam energiebeleid. De Zonne-energiecentrale Lake Tasaul past direct in de verwezenlijking van een economie op basis van meer duurzame energie. Technische Kerncijfers

Grootte van het PV-zonnepark

92 ha

Aantal ingezette PV Panelen

557,000 stuks

Netto geleverde energie

83 Gigawatt/ uur/jaar

CO2 Besparing per Jaar

50.000 tCO2e

Ingebruikstelling Zonne-energie centrale

Eind 2016

Aantal lokale huishoudens

42.000

Het terrein waarop de Zonne-energiecentrale wordt gebouwd is 92 Ha groot. Het terrein is gelegen in de nabijheid van de Zwarte Zee, het Tasaul meer, op een hoogte van 25 meter boven zeeniveau op een flauwe helling richting het zuiden (waardoor mede overstromingsgevaar is vermeden). Het midden station dat de stroom zal leveren aan het elektriciteitsnet ligt minder dan 600 meter verwijderd van het punt van injectie op de 110 KV-lijn. De Zonne-energiecentrale is gebaseerd op een combinatie van 110 Wp en 117 Wp Dunne Film panelen en 1.775 decentraal opgestelde omvormers. De zonnekracht op de gekozen locatie is hoog. Vergeleken met Nederland en België heeft de locatie van de Zonne-energiecentrale ongeveer 1,5 maal zoveel zoninstraling20.

5.2. Technologie De Zonne-energiecentrale Lake Tasaul maakt gebruik van 1.775 decentraal opgestelde omvormers van het merk Huawei Technologies Co. Ltd. Technologies Co. Ltd. Elke omvormer wordt gevoed door ongeveer 300 Dunne Film panelen. De omvormer converteert de in de panelen gegeneerde gelijkstroom in wisselstroom. Deze in de omvormer opgewekte wisselstroom wordt via laagspanningstracé ingevoerd in midden spanning stations, waar de stroom wordt opgewekt tot 20 KV. De 32 midden spanning stations leveren de tot 20 KVa opgewekte elektriciteit

19 http://horizon2020projects.com/pr-interviews/romania-first-to-unveil-h2020/ 20 www.solargis.info + www.firsolar.com

29

door naar de eindtransformatoren van de Zonne-energiecentrale (totaal 60 MW). In de eind transformatoren wordt de stroom opgewekt tot 110 KVa, wat nodig is om in het energienet van Roemenië ingevoerd te kunnen worden.

5.2.1. Dunne Film panelen Dunne Film panelen zijn gevoeliger voor indirect zonlicht dan de polykristallijn panelen. Hierdoor leveren deze panelen in de wintermaanden meer stroom dan kristallijn panelen. De nieuwste generatie van Dunne Film panelen maakt het mogelijk een conversie van de ingevallen zonne-energie om te zetten met factor 1,4779 in optimale condities. Dunne Film zonnecellen bestaan uit meerdere lagen en coatings. De dikte van de absorberende laag is slechts 1 micrometer. Er is dus relatief weinig halfgeleidermateriaal nodig. Gevolg hiervan is dat zonnecellen gebaseerd op Dunne Film technologie erg licht, buigzaam en goedkoop zijn. Dunne Film zonnecellen zijn in de meeste gevallen gebaseerd op meerdere materialen. Hiervan is er een direct afgeleid van de bekende silicium zonnepanelen.

5.3. Locatie De Zonne-energiecentrale Lake Tasaul ligt in het zuiden van Roemenië 20 km ten noorden van Constanta aan de oevers van het meer. De Zonne-energiecentrale grenst aan de oevers van het meer Tasaul en is licht glooiend en volledig zuidgeoriënteerd. Lake Tasaul

30

Aan de noordzijde van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul loopt een hoogspanningslijn welke Roemenië verbindt met Bulgarije. De nabijheid van deze hoogspanningslijn maakt het mogelijk om de opgewekte stroom over een zeer kort tranche van 400 meter direct in te voeden op het Roemeense elektriciteitsnet. Grondstuk Lake Tasaul

Intekening zonnepanelen op het grondstuk

31

6. Stichting Enforsa, betrokken partijen & sociale projecten Equity injection from subordinated debt from bond issuance

Affiliated Company Foundation Enforsa

100% owned by Foundation Enforsa

-

-

Foundation Enforsa, The Netherlands

Management & Operation BV, The Netherlands

62.5MW PV Solar Park, Romania

Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van de Enforsa groep, dit is de verzameling van rechtspersonen die op basis van ideële overwegingen ondernemen in Zonne-energiecentrales over de gehele wereld. Een deel van de opbrengst van de betrokken organisaties wordt besteed aan doelen in de geestelijke gezondheidszorg. Buiten de ideële verbondenheid is er op sommige vlakken ook een personele overlapping, er zijn echter geen juridische banden tussen Uitgevende Instelling enerzijds en de Belgische vennootschap Enforsa nv en aan haar verbonden dochterondernemingen anderzijds; Na twee jaar zullen de met de Uitgevende Instelling samenwerkende derde partijen, aangesteld voor het dagelijks management van de door de Uitgevende Instelling gebouwde zonne-energiecentrale, ook het onderhoud van de Zonneenergiecentrale Lake Tasaul op zich nemen.

- De Zonne-energiecentrale Lake Tasaul wordt direct gehouden door de Uitgevende Instelling, zonder tussenvennootschappen.

6.1. Uitgevende Instelling Stichting Enforsa Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit voor de realisatie van een Zonne-energiecentrale met een netto productiecapaciteit van 83 GWh per jaar gevestigd in Roemenië. Een deel van de opbrengst van de verkochte elektriciteit, namelijk gemiddeld € 1,2 miljoen per jaar, zal over een periode 15 jaar lang (van 2016-2031) en mits jaarlijkse winsten het toestaan worden aangewend voor sociale projecten in de geestelijke gezondheidszorg. Het einddoel is € 18 miljoen voor aanwending sociale projecten en zal als volgt gerealiseerd worden zoals beschreven onder 6.1.1. en volgende. Stichting Enforsa is de Uitgevende Instelling van de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal een aan haar verbonden dochteronderneming inzetten om de operationele activiteiten van de Zonne-energiecentrale uit te voeren, zodat het uitvoeringsrisico van de stichting gemitigeerd wordt van de uitgevende instelling naar de aan haar verbonden dochteronderneming. De Uitgevende instelling is in bezit van, alle rechten tot opstal van de ondergrond, alsmede van alle andere vermogensbestanddelen (grond, installatie en vergunningen) van het Zonne-energiecentrale Lake Tasaul bezit. Uitgevende Instelling werft financiering voor de bouw en de exploitatie van de Zonne-energiecentrale. Voorts is Uitgevende Instelling belast met de aanschaf, het bouwen en de exploitatie van de Zonneenergiecentrale

32

Lake Tasaul. Enforsa heeft een tweekoppig bestuur en heeft verder geen personeel in dienst. Uitgevende Instelling heeft een raad van toezicht, welke belast is met het toezicht houden op het bestuur en het verwezenlijken van de doelstellingen nl. de opbrengst besteden aan steun voor de geestelijke gezondheidszorg. De bouwactiviteiten van Zonne-energiecentrale Lake Tasaul zullen worden uitgevoerd door verschillende partijen die elders in dit hoofdstuk onder 6.3. worden toegelicht, onder leiding en verantwoordelijkheid van een EPC contractor.

6.1.1. Projecten gesteund door de Uitgevende Instelling In de besluiten van 19 augustus 2015 bepalen de raad van bestuur en de raad van toezicht in een gemeenschappelijke vergadering de toewijzing van de toegekende middelen aan de volgende projecten binnen de geestelijke gezondheidszorg: 6.1.1.1. Internationaal: • Ivzw Fracarita International21: deze vzw is het overkoepelende orgaan van de congregatie van de Broeders van Liefde voor de internationale projecten. De vzw coördineert 150 projecten in 30 landen in drie sectoren nl. onderwijs, zorg voor personen met een beperking en zorg voor mensen met een probleem van geestelijke gezondheid. De Broeders van Liefde vierden in 2015 hun 200 jarig bestaan en waren binnen de geestelijke gezondheidszorg de pioniers. Op vandaag zijn zij op vlak van geestelijke gezondheidszorg één van de belangrijkste organisaties ter wereld met advisory status aan de United Nations. •

Rotarian Action Group Addiction Prevention22, is een groep van individuele Rotary leden, gespecialiseerd of actief in de sector van verslavingszorg meer specifiek in het organiseren van preventie. De groep werd opgericht in 2013 met de bedoeling Rotaryclubs over de hele wereld te motiveren en te stimuleren om acties te ondernemen om evidence based preventieprogramma’s in hun lokale gemeenschappen te helpen invoeren.

6.1.1.2. Nationaal: • Nederland: Stichting De Stam23 is een Nederlandse organisatie in Den Haag, die zich inzet om langdurige residentiële zorg te organiseren voor drugverslaafden die zonder deze zorg onmogelijk kunnen herstellen. Stichting De Stam probeert deze behandelingsprogramma’s die hun effectiviteit en hun waarde voor de gemeenschap ook wetenschappelijk hebben aangetoond te redden van de ondergang bij de verschillende besparingsrondes in de geestelijke gezondheidszorg. •

België: Vzw Herkern24 is opgericht in 2012 met als doelstelling een antwoord te bieden op nieuwe noden die ontstaan bij jongeren in de Brugse en ruimere West-Vlaamse regio met het accent op vermaatschappelijking van de zorg om te komen tot invulling van hiaten door de samenwerking in de sector te verbeteren en specifieke noden vanuit deze samenwerking een antwoord te bieden. Een eerste project werd in samenwerking met vzw De Patio op de sporen gezet om jongeren die in een crisis terecht komen op school en thuis, een time out te geven voor 4 weken om zich te bezinnen en opnieuw te oriënteren.

•

Roemenië: onder de coördinatie van Fundatia Fratii Caritatii 25 (zie verder onder 6.1.2.), met jarenlange ervaring in Roemenië, zullen drie projecten voor kinderen met een beperking gesteund worden voor opleiding van hun medewerkers en voor het verbeteren van de kwaliteit van zorg. Hiermee zorgt Uitgevende Instellingervoor dat projecten die moeizaam uit de grond werden gestampt door enkele verenigingen, nu ook voldoende steun zullen krijgen om verder te professionaliseren, de kwaliteit van de zorg te verbeteren en zich structureel te verankeren in de gemeenschap in afwachting van betere subsidiëring vanwege de overheid. Het betreft vzw Blijdorp26, vzw Börgerstein27 en Stichting New Life.

21 http://www.fracarita-international.org 22 http://www.rag-ap.org 23 http://www.destam.org 24 http://www.herkern.org 25 http://www.slideshare.net/fratiicaritatii 26 http://www.blijdorp.be 27 http://www.borgerstein.be

33

6.1.2. De werking van Fracarita International in Roemenië De Uitgevende instelling zal in Roemenië samen met Fracarita Roemenië doelen op het gebied van geestelijke gezondheidzorg ondersteunen. Fracarita Roemenië heeft in 1998 Fundatia Fratii Caritatii opgericht met twee vestigingen een in Boekarest en een in Iasi. Onder de koepel van Fundatia Fratii Caritatii is een éénjarige opleiding psychiatrische verpleegkunde in het psychiatrische ziekenhuis in Boekarest ontwikkeld. Het volbrengen van deze opleiding geeft recht op een door de Roemeense staat erkend diploma psychiatrisch verpleegkundige. Inmiddels hebben zo’n 600 verpleegkundigen deze opleiding gevolgd. Deze opleiding is geëvolueerd naar een on-line cursus waarbij de studenten alleen nog examens afleggen in Boekarest. De overige activiteiten kunnen de leerlingen thuis verrichten. Ook heeft Fundatia Fratii Caritatii een tweetal huizen voor beschermd wonen in Iasi gesticht in samenwerking met het psychiatrisch ziekenhuis in Iasi. In augustus 2015 is het project overgedragen aan de plaatselijke Orthodoxe kerk. In Effata in Timissoara is sinds 2001een dagopvang voor kinderen met HIV. De dagopvang is uitgegroeid tot een ondersteuningscentrum voor (jong) volwassenen met HIV.

Uitgevende Instelling

Enforsa

Rechtsvorm

Stichting

KvK-registratie

63657570

Datum Oprichting

25 juni 2015

Land van Oprichting

Nederland

Toepasselijk Recht

Nederlands

Adres

Ceresstraat 13

Plaats

Breda

Telefoon

076-76767350

e-mail adres

[email protected]

Website

www.enforsa.org

Het statutaire doel van Uitgevende Instelling is het bouwen, realiseren en exploiteren van de Zonne-energiecentrale in Lake Tasaul en het bijdragen aan sociale projecten in de sector geestelijke gezondheid op basis van het gemaakte rendement.

34

6.2. Governance en Management Stichting Enforsa Als maatschappelijke organisatie hecht Uitgevende Instelling belang aan het naleven en handhaven van een adequaat systeem van verantwoording van haar bestuurders. Hiertoe hanteert ze de (ruime) definitie van corporate governance van de Wereldbank als uitgangpunt voor haar corporate en maatschappelijk handelen 28 & 29. “Corporate governance heeft tot doel te zorgen voor een balans tussen economische- en sociale doelen, tussen individuele- en gemeenschappelijke doelen, de productiemiddelen in een samenleving zo goed mogelijk te benutten, verantwoording af te dwingen over het rentmeesterschap over in beheer gegeven productiemiddelen en om de belangen van individuen, ondernemingen en de samenleving zo goed mogelijk op een lijn te brengen en te houden. Daarmee heeft het systeem van corporate governance ook tot taak vertrouwen te creëren en te onderhouden in het systeem van ondernemingsgewijze voortbrenging met gebruik van kapitaal van derden als motor voor de welvaart voor de samenleving” (Wereldbank).

6.2.1. Governance Jaarlijks zal het bestuur een jaarverslag uitbrengen gebaseerd op International Financial Result Standards (IFRS)30. Hiernaast zal de Uitgevende Instelling nog een maatschappelijk jaarverslag uitbrengen over het door haar gevoerde beleid. In het maatschappelijk jaarverslag staan de door Uitgevende Instelling gesteunde goede doelen en de voortgang in de ontwikkeling centraal. De controle van de jaarstukken zal jaarlijks door een onafhankelijk accountantskantoor plaatsvinden.

6.2.2. Management Tweemaal jaarlijks vergadert de raad van toezicht samen met het bestuur van Uitgevende Instelling. Minimaal maandelijks vergadert het bestuur formeel over de voortgang van de werkzaamheden van de Uitgevende Instelling. De notulen van deze vergadering zijn inzichtelijk voor de raad van toezicht. Ieder bestuurslid kan verzoeken tot een bestuursvergadering, voor de raad van toezicht zijn ten minste twee leden vereist tot het doen uitroepen van een extra vergadering. Bestuursbesluiten dienen in alle gevallen genomen te worden door een meerderheid in het bestuur. In geval van het staken van de stemmen kan de voorzitter een beslissende stem uitbrengen. Dit na consultering van de raad van toezicht. Benoeming van het bestuur en de raad van toezicht gebeurt middels coöptatie. Het bestuur van Uitgevende Instelling bestaat uit twee leden (een voorzitter en een penningmeester / secretaris). Deze bestuursleden krijgen ieder een vergoeding van € 60.000.- per jaar voor hun werkzaamheden. De leden van de raad van toezicht krijgen een onkostenvergoeding, de voorzitter € 4.500.- per jaar, de overige leden van de raad van toezicht € 3.000.- per jaar. Bestuursleden zijn individueel onafhankelijk bevoegd op te treden voor de Stichting en deze te binden, echter besluiten boven € 50.000.- dienen gezamenlijk genomen te worden. Indien besloten wordt Uitgevende Instelling te ontbinden zal het bestuur besluiten hoe de middelen aan de sociale projecten worden toegekend conform de doelstelling van de stichting. 28 H. Strikwerda Bestuur, Strategie, Organiseren, mens en samenleving 29 “Corporate Governance is concerned with holding the balance between economic and social goals and between individual and communal goals. The corporate governance framework is there to encourage the efficient use of resources and equally to require accountability for the stewardship of those resources. The aim is to align as nearly as possible the interests of individuals, corporations and society” (Sir Adrian Cadbury in ‘Global Corporate Governance Forum’, World Bank, 2000); “Corporate Governance is concerned with holding the balance between economic and social goals and between individual and communal goals. The corporate governance framework is there to encourage the efficient use of resources and equally to require accountability for the stewardship of those resources. The aim is to align as nearly as possible the interests of individuals, corporations and society” (Sir Adrian Cadbury in ‘Global Corporate Governance Forum’, World Bank, 2000); http://www.corpgov.net/library/corporate- governance-defined/ 30 http://www.ifrs.org/

35

6.3. Betrokken partijen 6.3.1. First Solar GmbH31 First Solar is wereldleider op het niveau van produceren van zonnepanelen met Dunne Filmtechnologie. Met meer dan 10 gigawatt (GW) wereldwijd geïnstalleerd, heeft First Solar Inc. een solide trackrecord in de PV branche. First Solar Inc. ontwikkelt, financiert, ontwerpt en bouwt zonne-energiecentrales. Momenteel werken veel van ‘s werelds grootste net gekoppelde Zonne-energiecentrales in de wereld op basis van First Solar Inc. technologie. First Solar Inc. is een aan de NASDQ genoteerde onderneming, die in haar portefeuille een groot aantal zelf ontwikkelde Zonne- energiecentrales heeft. First Solar Inc. investeert ongeveer 10% van haar omzet in R&D en heeft hierdoor de efficiency en betrouwbaarheid van haar Dunne Filmtechnologie in de loop der jaren aanzienlijk verbeterd. De levervoorwaarden van First Solar Inc. betreffen onder andere harde garanties op haar product prestaties, met daaraan gekoppelde vergoedingen indien de begrote opbrengsten niet worden gehaald.

6.3.2. Huawei Technologies Co. Ltd.32 Huawei Technologies Co. Ltd. is een wereldwijd opererende ICT-onderneming en toonaangevende leverancier van zonne-omvormer- technologie. Huawei Technologies Co. Ltd. ontwikkelt zich tot marktleider in het gebied van omvormer technologie, in het bijzonder op het gebied van zonne-energiecentrales. De markt voor zonneenergiecentrales werd vooral beheerst door leveranciers van centrale omvormer oplossingen als ABB en Siemens. Door de voordelen van de decentrale oplossing van Huawei Technologies Co. Ltd., zoals hogere energieopbrengst en betere monitoring, wint Huawei Technologies Co. Ltd. aan terrein in de markt voor zonne- energiecentrales. Hiernaast is de installatie van decentrale omvormers eenvoudig en zijn decentrale omvormers makkelijk te onderhouden. Bijkomend voordeel voor de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul is dat Huawei Technologies Co. Ltd. haar Europese servicecentrum heeft gevestigd in Roemenië.

6.3.3. De EPC contractors Cofely-Fabricom-Engie33 / Grupo Isastur34-Eiffage35 Cofely-Fabricom-Engie is de gekende een Belgisch-Franse groep, beter gekend onder de naam GDF-Suez en is een wereldleider op vlak van energie. Hun service division heeft internationale ervaring en voldoende capaciteit, voor het bouwen van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul binnen de gestelde termijnen en volgens de gestelde specificaties. In Roemenië zijn ze zowel actief op het vlak van ontwikkeling samen met de netbeheerders Transelectrica36 en Enel37. Met hun Energie divisie zijn ze ook actief in Roemenië als leverancier en aankoper van energie.

6.3.4. Grontmij België nv38 Ingenieursbureau Grontmij België nv zal in samenwerking met haar Duitse dochter Grontmij GmbH optreden als technisch adviseur voor Uitgevende Instelling bij de ontwikkeling van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul. Grontmij heeft gedegen kennis en ervaring op het gebied van onderzoek en advisering van Zonneenergiecentrales in Europa. Grontmij heeft onder andere ervaring in Italië, en vrijwel in alle Oost Europese landen. Naast technische advies zal zij eveneens assisteren in de financiële project controle, tussenopleveringen en audits bij de realisatie van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul dit tot de finale oplevering.

31 http://www.firstsolar.com 32 http://www.huawei.com/en/ 33 http://www.cofelyfabricom-gdfsuez.com/NL/Pages/default.aspx 34 http://www.grupoisastur.com/web/es/home 35 http://eiffagebenelux.be/nl 36 http://www.transelectrica.ro/en/web/tel/home 37 http://www.enel.ro/ro/en/index.html 38 Grontmij Belgium NV Herkenrodesingel 8B, bus 3.01 B-3500 Hasselt

36

6.3.5. Op te richten dochteronderneming Een met Uitgevende Instelling gelieerde dochteronderneming zal worden opgericht in Roemenië, zal verantwoordelijk zijn voor het management en de exploitatie van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul in opdracht van Uitgevende Instelling en in opvolging van de EPC-contractor 2 jaar na de oplevering. Zij ontvangt hiervoor een door de raad van bestuur van Uitgevende Instelling te bepalen vaste vergoeding en variabele vergoeding. De variabele vergoeding kan slechts worden uitbetaald wanneer alle verplichtingen ten aanzien van de Obligatiehouder en van de sociale projecten werden nagekomen.

6.3.6. Deloitte Accountancy BV o.v.v.e. CVBA39 Deloitte Accountancy BV o.v.v.e. CVBA, met geregistreerd kantoor in 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, werd aangesteld om Stichting Enforsa (Uitgevende Instelling) te assisteren met het modelleren van bepaalde financiële berekeningen. Deloitte Accountancy is niet betrokken geweest bij het opmaken en uitgeven van onderhavige Prospectus. Haar taak beperkte zich tot het modelleren van bepaalde financiële berekeningen zoals voorzegd. Deze Prospectus is uitgegeven door de Uitgevende Instelling en valt volledig onder haar eigen verantwoordelijkheid. Deze financiële “snapshots” (ook de Informatie genoemd) werden gemaakt om een haalbaarheidsstudie te ondersteunen voor een nieuw solair project in Roemenië (Stichting Enforsa Zonne-energiecentrale Lake Tasaul). De financiële Informatie werd voorbereid op basis van data en aannames (omzet, kosten, capex budget / financieringsstructuur, afschrijvingsratio, …) exclusief door Stichting Enforsa (Uitgevende Instelling) aangeleverd, en deze data en aannames blijven onder de volle en exclusieve verantwoordelijkheid van het bestuur van Stichting Enforsa. De taak van Deloitte Accountancy betreft niet het nazicht, noch de waardering van de correctheid, volledigheid, waarheidsgetrouwheid van deze gegevens en aannames aangeleverd door Stichting Enforsa. Een technische audit, een marktstudie en een financieringstest behoorden niet tot de opdracht van Deloitte Accountancy. De berekeningen van de financiële Informatie is een standaard technische berekening gebaseerd op een standaardmodel voor financiële planning. Het onderzoekt de verschillende assumpties die in het model gebruikt worden niet, noch wat betreft kwaliteit, kwantiteit of enig ander aspect. De gegevens van Deloitte Accountancy zijn: Deloitte Accountancy BV ovv CVBA P/A Blankenbergsesteenweg 161, bus 11 8000 Brugge – België Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om op het even welk moment in het belang van het slagen van het project Zonne-energiecentrale Lake Tasaul, de betrokken partijen hieronder vermeld, te vervangen door gelijkwaardige alternatieven zonder dat dit wijzigingen zal aanbrengen aan het Prospectus of aan de positie van de Obligatiehouder

39 http://www2.deloitte.com/be/en/footerlinks/office-locator/belgium/brussels-hq.html

37

6.4. Belangen

(zie eveneens 3.5.E.4)

In de bestuursstructuur van Uitgevende Instelling is er geen sprake van belangenvermenging, is er geen betrokkenheid bij faillissementen, ernstige conflicten, fraude, sancties, arbitrage, toezicht of andere omstandigheden die van belang zijn voor de toekomstige Obligatiehouders van Uitgevende Instelling. Alle betrokkenen hebben belang bij een optimale performance, continuïteit en functioneren van Zonne-energiecentrale Lake Tasaul. In de raad van Toezicht van Uitgevende Instelling zetelen twee bestuurders die belangen hebben in de geselecteerde sociale projecten. Gezien de geschiedenis betreft dit geen tegengestelde belangen. Binnen de Groep Enforsa werd eerst Enforsa nv opgericht met als doelstelling de opbrengst te delen met de sociale projecten van Fracarita International. Hierop volgend werden FEGO24 bvba en Enforsa Rwanda Ltd. opgericht met dezelfde doelstellingen. Recent werd, eveneens met dezelfde doelstellingen, weliswaar ruimer, Uitgevende Instelling opgericht. Vertegenwoordigers van Fracarita International en van andere voor steun weerhouden projecten werden gevraagd om via de raad van toezicht toe te zien op het behartigen van de doelstellingen van Uitgevende Instelling binnen de Groep Enforsa en op de besteding van de middelen door de sociale projecten.

38

7. De Obligatielening en bancaire lening Dit Prospectus is opgesteld ten behoeve van de eenmalige uitgifte van maximaal 250 Obligaties met een Nominale Waarde van € 100.000,- (Honderdduizend Euro) per Obligatie en een maximale omvang van € 25 miljoen (Vijfentwintig miljoen Euro). De Obligaties dragen een jaarlijkse Rente. Doel van de Obligatielening is het financieren van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul. In mei 2015 heeft het bestuur van de Stichting besloten tot oprichting van de Uitgevende Instelling en tot uitgifte van deze Obligatielening.

7.1. De voornaamste kenmerken van de Obligaties zijn - - - - - - - - - - - - -

De Nominale Waarde van Obligatielening bedraagt € 100.000.-; Obligaties met 10 % Rente per jaar; Looptijd 5 jaar Maximaal worden er 250 Obligaties uitgegeven; De totale emissie bedraagt maximaal € 25 miljoen; De Obligaties zijn overdraagbaar na schriftelijk melden en door gebruikmaking van de door Uitgevende Instelling hiervoor ontwikkelde formulieren; De Rente, berekend per 30/09, wordt eenmaal per jaar uitgekeerd ten laatste op 31 oktober 2021, voor de eerste keer in 2016; Het betreft Obligaties op naam, naar Nederlands recht; De betaling voor de levering van elektriciteit van de Zonne-energiecentrale aan het elektriciteitsnet worden gedekt door verkoop hernieuwbare energie en Groencertificaten; Deelname aan de Obligatielening staat vrij aan natuurlijke rechtspersonen van 18 jaar en ouder; De investering past in de doelstellingen van de EU voor hernieuwbare energie; Het recht van de Obligatiehouder op betaling van de Rente en/of de hoofdsom verjaart vijf jaar na het verschuldigd worden daarvan. Indien de Rente na vijf jaar nog niet is opgeëist, vervalt de Rente aan Uitgevende Instelling; Aan het einde van de looptijd op 30 juni 2021 wordt de Nominale Waarde terugbetaald.

7.2. Rendement Voor de Obligaties geldt een vaste Rente van 10 % per jaar. De looptijd van de Obligatielening is 5 jaar. Aan het einde van de looptijd, op 30 juni 2021 wordt de Nominale Waarde van € 100.000,- per Obligatie aan de Obligatiehouder terugbetaald. De Obligatielening wordt in eigen beheer door Uitgevende Instelling geplaatst. De administratieve afwikkeling, de jaarlijkse betaling van de Rente en uitbetaling van de Nominale Waarde aan het einde van de looptijd wordt in eigen beheer uitgevoerd onder toezicht van een onafhankelijke accountant. Door Uitgevende Instelling is een inschatting gemaakt van de toekomstige kasstromen om te beoordelen in welke mate zij aan haar schuldverplichtingen kan voldoen. Dit kasstroomoverzicht is opgenomen in de financiële informatie als bijlage bij dit Prospectus en is door Deloitte Accountancy gemodelleerd zoals beschreven onder 6.3.6..

39

Deloitte Accountancy heeft ingestemd met de opneming van deze financiële informatie in bijlage van dit Prospectus en de informatie vrij te geven mits het ondertekenen van de release letter opgenomen in Bijlage 3.

7.3. De positie van de Obligatiehouders De Obligatielening is Achtergesteld op het vreemd vermogen verstrekt door bancaire instellingen aan Uitgevende Instelling en gelijk aan de overige crediteuren van Uitgevende Instelling. De bancaire instellingen zullen ter zekerheid van hun lening een hypotheekrecht ontvangen op de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul voor een maximumbedrag van de uitstaande hoofdsom plus een voorrecht op de inkomstenstromen door de verkoop van Energie en Groencertificaten. De financiering van de bancaire instellingen bedraagt naar verwachting 75 % van het totaal te investeren bedrag. In geval van faillissement van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul zullen de Obligatiehouders pas worden uitbetaald nadat wettelijk preferente crediteuren en de bancaire instellingen op basis van hun hypotheekrecht zijn voldaan. Overige schuldeisers, waaronder Obligatiehouders, worden pas dan voldaan nadat alle schulden aan de hypotheeknemer zijn vereffend. Dit kan betekenen dat alsdan niet de (volledige) Nominale Waarde van € 100.000.- per Obligatie aan de Obligatiehouders zou kunnen worden uitgekeerd.

7.4. De structuur van de financiering van Lake Tasaul Uitgevende Instelling is momenteel in gesprek met een aantal banken over de bancaire financiering van het project waarbij gezonde financiële basis in de vorm van verkoop energie en het 15 jarig toegewezen regime van Groencertificaten in combinatie met een degelijke risicodragende kapitalisatie in de vorm van de onderhavige Obligatielening een solide basis vormen. Uitgevende Instelling ziet momenteel de mogelijkheid een financiering af te sluiten: • • • • • • • • • •

40

Hoofdsom: € 65 miljoen Type: Bouwfinanciering met bouwdepot vrij te geven op basis van voortgang bouw onafhankelijk gemonitord door Grontmij Looptijd: 4.5 jaar met aflossingsprofiel van 10 jaar na verstrijken van jaar 2 van financiering Rente: 5% Zekerheden: Verpanding roerende zaken en vorderingen en 1 ste krediethypotheek op de Zonneenergiecentrale in Lake Tasaul. Negative pledge Pari Passu Een minimum solvabiliteitsratio van 25% Een vereiste financiële buffer van tenminste: € 3.243.151.Een schulduitgave dekkingsratio van tenminste: 1.4

Debt Service Reserve Account (DSRA). De DSRA is een extra buffer welke wordt opgebouwd als extra garantie voor kredietverstrekkers. De onderstaande grafiek geeft weer wat het bedrag dat de Uitgevende Instelling als extra reserve aanhoud om aan haar verplichtingen te voldoen.

Major Maintenance Reserve Account (MMRA). Deze reservering wordt gemaakt om het onderhoud dat nodig is om Zonne-energiecentrale te laten functioneren zoals gepland door de Uitgevende Instelling.

41

8. Hernieuwbare energie in Roemenië 8.1. Hernieuwbare energie in Roemenië Het nationale streefcijfer van Roemenië ten aanzien van het percentage elektriciteit dat geproduceerd is op basis van hernieuwbare-energiebronnen binnen het bruto-eindverbruik van energie, zijn voor 2015 en 2020 respectievelijk 35% en 38%. Dit streefcijfer is gereguleerd in de wet en wordt gerealiseerd door uitgifte van en handel in Groencertificaten. Door de combinatie van Groencertificaten met (i) het verlenen van leveringsprioriteit en (ii) het recht om hernieuwbare energie op de “day-ahead” markt (DAM) te verkopen is het aantal duurzame projecten gestegen. In 2013, bestond de elektriciteitsmix voor 62.42% uit conventionele bronnen (kool, nucleair, gas, nafta) en voor 37.58% uit hernieuwbare bronnen.

De zonne-energiecentrale Lake Tasual heeft derhalve het voordeel dat ze haar energy met prioriteit kan leveren aan het net en dat ze per geleverde MWh ook nog Groencertificaten ontvangt. De Zonne-energiecentrale opereert derhalve op twee marken; (i) de elektriciteitsmarkt en (ii) de Groencertificatenmarkt.

Zonne-energiecentrale Lake Tasaul

Electriciteitsmarket

Groencertificatenmarkt

De opgewekte groene stroom door de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul wordt voor 100% geleverd aan OPCOM, de energiebeurs van Roemenië. OPCOM is een bij wet gecreëerde speler die namens de Overheid de beurs onderhoudt waarvan de aandelen worden gehouden door netbeheerder Transelectrica SA. Daarnaast ontvangt Uitgevende Instelling per 1 MWh geleverde stroom 3 Groencertificaten.

42

8.2. De elektriciteitsmarkt De Roemeense elektriciteitsmarkt wordt gekenmerkt door overcapaciteit waarmee Roemenië een belangrijke exporteur van elektriciteit is naar haar buurlanden Bulgarije, Hongarije en Servië waar de stroomprijs zowel in de afgelopen periode als in de nabije toekomst hoger ligt dan in Roemenië. Daarnaast lopen er vergaande discussies met de Europese Unie en Turkije om verdere export van stroom te bevorderen40. Op de binnenlandse markt wordt elektriciteit verhandeld op een transparante, openbare, gecentraliseerde markt welke georganiseerd en beheerd wordt door OPCOM, de bij wet gecreëerde exploitant van de elektriciteitsmarkt. De elektriciteitsbeurs in Roemenië kent twee vormen van handelsplatformen: (i) Spotmarkt platform; Op de spotmarkt, wordt elektriciteit verhandeld voor levering de volgende dag (DAM). Op de spotmarkt, wordt elektriciteit verhandeld voor elk uur van de volgende dag. OPCOM is de centrale tegenpartij voor alle transacties van verkoop / aankoop contracten op de spotmarkt; (ii) Bilaterale centrale markt platform; dit is de centrale markt van de bilaterale opdrachten. Op de Bilaterale markt wordt verhandeld voor levering van elektriciteit over ten minste een week en in het algemeen voor een periode van maximaal een jaar. Deelname aan deze platforms kan alleen nadat de partijen toegelaten zijn door OPCOM. Om deze toelating te verkrijgen, moeten de kandidaten voldoen aan de volgende voorwaarden: a. Het verkrijgen van een licentie voor de levering van elektriciteit van ANRE (de Roemeense Energie regulator onderdeel van de Europese groep van Energie regulators ). Om een dergelijke vergunning te verkrijgen, moet een eventuele buitenlandse entiteit een vestiging (filiaal, agentschap, zetel of dergelijke andere kantoren) of een verbonden onderneming in Roemenië hebben. Uitgevende Instelling zal derhalve een dergelijke met haar verbonden dochteronderneming oprichten in Roemenië. b. Zich houden aan en ontwikkelen van maatregelen die het evenwicht bevorderen van het Roemeense elektriciteitsnet; Uitgevende Instelling zal op het moment van het opstarten van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul voldoen aan bovenstaande twee voorwaarden. Uitgevende Instelling zal 100% van haar opgewerkte elektriciteit verhandelen op de DAM. In 2014, is ruim 21 miljoen MWh verhandelt op de DAM tegen een gemiddelde prijs van € 34.66.- per MWh 41.

Hourly average volume traded on DAM

Market Share

MWh

MWh/h

%

Average (EUR/ MWh)

Weighted average (EUR/ MWh)

EUR

2013

16,345,887

1,865

31.27%

35.34

37.31

609,930,037

2014

21,496,271

2,454

41.31%

34.66

35.76

768,746,968

11/2015

1,821,907

2,530

39.59%

36.89

Period

Total volume traded on DAM

Market Closing Price

Value

68,501,342

De gemiddelde prijs van € 34.66.- is een resultante van gemiddelde piek prijs (€ 39.41.-) die loopt van 7h tot 22h en de ofpiek prijs van € 26.77.-. Zonne-energiecentrale Lake Tasaul zal alleen energie leveren tijdens de piekuren. De gemiddelde prijs op de bilaterale contract markt ligt iets hoger. Daar is de gemiddelde prijs in 2014 € 38.14.-.

40 Romanian Energy Regulatory Authority (ANRE), national report 2013 41 OPCOM Synthesis Annual Report. Regarding the results of the centralized markets operated by OPCOM 2014

43

8.3. De Groencertificatenmarkt42 Het Groencertificatensysteem is een steunmaatregel die ontworpen is om de productie van elektriciteit op basis van hernieuwbare-energiebronnen te bevorderen. Deze maatregel heeft ten doel het belang van de investeerder bij de productie van elektriciteit uit hernieuwbare-energiebronnen te vergroten en heeft betrekking op elektriciteit afkomstig van onder andere zonne-energie, wind-energie en waterkracht. Het aantal Groencertificaten verschilt per hernieuwbare energiebron en vindt haar oorsprong in de wet, welke gebaseerd is op richtlijnen vanuit de EU. Voor Zonne-energiecentrales geldt drie Groencertificaten per 1MWh. In de periode van 2015 tot 2025 zal de handelswaarde van deze Groencertificaten variëren tussen een minimum handelswaarde van € 29.38.(geïndexeerd) per certificaat en een maximumwaarde van € 59.65.- (geïndexeerd) per certificaat. Iedere elektriciteitsleverancier dient aan te tonen dat een bepaalde hoeveelheid van de geleverde elektriciteit geproduceerd is met energie uit hernieuwbare bronnen. Het betreffende percentage ten opzichte van de totale hoeveelheid elektriciteit die geleverd is door de respectievelijke leveranciers, wordt bij de wet vastgesteld en is voor alle leveranciers hetzelfde. Het percentage voor Roemenië als geheel is weergegeven in onderstaande tabel

Jaar

Percentage stroom hernieuwbare bronnen

2014

11,1%

2015

11,9%

2016

12,15%

2017

te bepalen

2018

te bepalen

2019

te bepalen

2020

Doelstelling 20 % Eu

2030

Doelstelling 27 % Eu

Iedere elektriciteitsleverancier dient dit percentage aan te tonen met een aantal Groencertificaten dat evenredig is met de aan het net geleverde energie. De certificaten zijn elektronische documenten die uitgegeven worden door de netbeheerder, Transelectrica. De handel in Groencertificaten op de Groencertificatenmarkt wordt georganiseerd door OPCOM en participanten kunnen handelen op de beurs of op contractbasis zolang de prijs binnen de gestelde bandbreedte van € 29.28.- (2015 en geïndexeerd) en € 55.- (2025 en geïndexeerd) blijft. De betaling van de Groencertificaten is gegarandeerd door de OPCOM beurs. De uitbetaling van de Groencertificaten vindt dezelfde dag plaats als dat de geproduceerde elektriciteit is geleverd door Uitgevende Instelling op de OPCOM beurs. Voor iedere elektriciteitsleverancier met een verplichting om Groencertificaten te kopen, bepaalt ANRE ieder jaar uiterlijk op 15 april de hoogte van de jaarlijkse verplichte quota voor de aankoop van Groencertificaten. Zij doet dit op basis van informatie over het aantal aangeschafte Groencertificaten en de verbruikte / voor consumptie geleverde elektriciteit. Niet naleving van de quota levert een boete op die overeenkomt met de waarde van de van de niet-aangeschafte Groencertificaten. Zij moeten dit betalen aan de Roemeense organisatie “Administration of the Environmental Fund” tegen een waarde van € 110.- per niet-aangeschaft certificaat. ANRE monitort deze verplichting op kwartaal basis waarbij de elektriciteitsleverancier de mogelijkheid heeft om bij

42 RETS, Groencertificaten – een steunmaatregel ter bevordering van elektriciteitsproductie uit hernieuwbare-energiebronnen, Maria Rugina, ICEMENERD, Roemenië

44

een vastgesteld tekort aan Groencertificaten deze (i) te kopen binnen 45 dagen na vaststelling tekort tegen de maximale prijs dan wel (ii) na 45 dagen te kopen tegen € 110.- per certificaat. Om van het Groencertificatensysteem te kunnen profiteren moet de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul voor 31 december 2016 opgeleverd en aangesloten worden op het net. Daarnaast dient Uitgevende Instelling geaccrediteerd te worden door ANRE conform de voorwaarden van een wettelijk accreditatiekader (accreditatieverordening). De Stichting kan deze accreditatie op zijn vroegst 60 dagen voor aanvang levering stroom aan het net in gang zetten, dit is inclusief de levering van stroom gedurende de test fase welke 1 maand voor officiële oplevering rond aanvang december 2016 is gepland. Na accreditatie, heeft Uitgevende Instelling het recht om voor 15 jaar Groencertificaten te verhandelen op de Groencertificaten markt. Groencertificaten zijn tot 6 maanden na datum van verstrekking geldig. Daarna vervalt hun verhandelbaarheid en daarmee hun financiële waarde. Onder de “Electricity Market Commercial Code” heeft elke producent een “balancing responsibility” naar Transelectrica voor de geleverde energie om (i) zorg te dragen dat vraag en aanbod in balans zijn en (ii) Transelectric financieel te vrijwaren tegen een mogelijk onevenwicht tussen vraag en aanbod. Uitgevende Instelling zal deze verantwoordelijkheid overdragen aan een met haar verbonden dochteronderneming. De rol van de “balancing responsible party” is ook van belang voor de uitgifte van Groencertificaten omdat voor elke watt aan daadwerkelijk geleverde energie dat boven de geschatte en aan Transelectrica doorgeven energie ligt (een uur voor daadwerkelijke levering) geen Groencertificaten uitgegeven worden. Het volgende schema geeft de handel in Groencertificaten weer:

Gebaseerd op een 86,7 GWh, netto geproduceerde energie, ontvangt de Uitgevende Instelling ca. € 8 miljoen aan Groencertificaten per jaar. De aldus ontvangen Groencertificaten kunnen verhandeld worden op de gereguleerde beurs dan wel via bilaterale overeenkomsten. De Uitgevende Instelling kiest ervoor om deze Groencertificaten aan te bieden aan de beurs waarbij de prijs per Groencertificaat wordt bepaald door vraag en aanbod met dien verstande dat de uiteindelijke prijs ten alle tijden binnen de door OPCOM gereguleerde bandbreedte van € 29.38.- (2015 en geïndexeerd) en € 59.65.- (2025 en geïndexeerd) per certificaat dient te liggen.

45

In 2014 zijn meer dan 2.6 miljoen Groencertificaten verhandelt tegen een gemiddelde prijs van € 36.07.-. In vergelijking met 2013, is het volume met bijna 36% gedaald en de gemiddelde prijs verlaagd met 15%.

Period

Number of green certificates traded in year

Weighted average price (EUR/MWh)

Value (EUR)

2013

4,161,317

42.66

177,536,238

2014

2,675,174

36.07

96,504,070

Variation

-35.71%

-15.45%

-45.64%

Deze daling in handel Groencertificaten in 2014 is een direct gevolg van het besluit van ANRE om het aantal Groencertificaten per 1MWh zonne-energie neerwaarts bij te stellen van 6 naar 3, welke besluit in werking is gesteld voor alle zonne-energieprojecten die na 1 januari 2014 opgeleverd worden. ANRE heeft ook het aantal Groencertificaten voor windenergieprojecten neerwaarts bijgesteld van 2 naar 1.5 van 2014 tot 2017 en van 1 naar 0,75 vanaf 2018. Daarnaast heeft ANRE de uitgifte van en handel in Groencertificaten van zon- en windenergieprojecten uitgesteld, specifiek voor projecten die voor 31 december 2013 opgeleverd zijn. Voor windenergieprojecten welke recht hebben op 2 Groencertificaten per MWh, wordt tot eind 2017 slechts 1 Groencertificaat per MWh uitgegeven terwijl de andere helft pas na 1 januari 2018 vrijgegeven wordt. Voor zonne-energie geldt dat van de 6 certificaten per MWh, er slechts 3 uitgegeven worden en het restant na april 2017. Alle uitgestelde Groencertificaten worden voor eind 2020 uitgegeven. In 2014, vond de meeste handel in Groencertificaten plaats in de maanden januari, februari, maart tegen een prijs per certificaat van respectievelijk € 43.88.-, € 42.32.- en € 30.96.-. In andere woorden, intensieve handel in Groencertificaten vindt plaats net voordat ANRE haar controle en monitoring taak uitvoert (uiterlijk 15 april per jaar). Na april nam het volume af en werden de Groencertificaten verhandelt tegen de door OPCOM vastgestelde bodemprijs van €29.28. Om deze reden rekent Uitgevende Instelling met de bodemprijs voor Groencertificaten over de volle 12 maanden per jaar en over de volle periode van 15 jaar. De markt voor Groencertificaten loopt eind 2016 af wat betekent dat hernieuwbare energie bronnen welke aangesloten worden op het net geen recht meer krijgen op Groencertificaten per 1MW geproduceerde energie. Desalniettemin bestaat het risico dat het huidige aanbod van Groencertificaten de vraag naar Groencertificaten overstijgt waardoor Uitgevende Instelling haar inkomsten uit Groencertificaten misloopt. Dit probleem is erkend door OPCOM en zij werken momenteel aan de inrichting van een garantiefonds (Guarantee Fund) om dit probleem van overaanbod van Groencertificaten te ondervangen. Dit garantiefonds is alleen voor de aankoop van dat deel aan Groencertificaten dat nog niet door elektriciteitsleveranciers is aangekocht om aan haar verplichting te voldoen. Het is dus niet voor dat aantal aan Groencertificaten dat uitstijgt boven de verplichte quota. Belangrijk hierbij is dat de Roemeense overheid aan het beraden is, mocht deze situatie zich voordoen, om de quota te verhogen en daarmee de vraag naar Groencertificaten 43 te stimuleren. Daarnaast bestaat de kans op verlaging van het aantal Groencertificaten per 1MWh geleverde energie dit om het risico van overcompensatie ter verkleinen. Als het interne rendement van een bepaalde technologie boven de 10% uitkomt, behoud ANRE het recht om een voorstel ter goedkeuring van verlaging van het aantal Groencertificaten in te dienen bij de Roemeense overheid. Dit interne rendement van 10% is gebaseerd op (i) haalbaarheidsstudies van nieuwe producenten alsook (ii) jaarlijkse rapporten van bestaande producten van hernieuwbare stroom waarin per technologie inzage gegeven dient te worden in jaarlijkse opbrengsten en kosten. Het nieuwe allocatiesysteem zal ingaan zodra de nieuwe regeling van kracht is en alleen van toepassing zijn op die producten van hernieuwbare stroom waarbij oplevering geschiedt na bekrachtigingsdatum nieuwe regeling. Mocht ANRE een voorstel tot overcompensatie indienen welke goedgekeurd wordt door de Roemeense overheid voor de oplevering Zonne-energiecentrale Lake Tasaul

43 Pre-feasibility study Photovoltaic Project, December 2012, BAC

46

dan loopt Uitgevende Instelling het risico dat haar inkomsten van verkoop Groencertificaten verminderen. ANRE publiceert haar analyse op overcompensatie in haar jaarlijkse rapporten. In het jaarrapport van 2013, is door ANRE geen risico op overcompensatie gesignaleerd wat betekent dat projecten die na 1 januari 2015 opgeleverd worden er geen risico bestaat dat het aantal Groencertificaten neerwaarts wordt bijgesteld.

47

9. Financiële Analyse De Obligaties en dit Prospectus worden uitgegeven in de fase waarin de bouw van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul wordt voorbereid. De Zonne-energiecentrale Lake Tasaul is eind 2016 gereed om aangesloten te worden op het nationaal elektriciteitsnetwerk. De Uitgevende Instelling verklaart dat de jaarrekeningen zullen opgesteld worden overeenkomstig de richtlijnen inzake jaarverslaggeving IFRS. De begroting voor de komende boekjaren wordt geacht onderdeel te zijn van dit Prospectus. Deloitte (Accountancy heeft ermee ingestemd dat haar modellering van de financiële informatie zoals beschreven onder 6.3.6. door verwijzing wordt opgenomen in dit Prospectus. In de bijlage is een kasstroomoverzicht van de komende 15 jaar opgenomen. Dit prospectieve overzicht geeft inzicht in het verloop van de kasstromen en de mogelijkheden tot het betalen van de jaarlijkse Rente aan de Obligatiehouders en het terugbetalen van de Obligaties aan het einde van de looptijd. De bijlage is te verkrijgen mits het ondertekenen van de release letter in Bijlage 3..

9.1. Financiering van de Zonneenergiecentrale Lake Tasaul Op het moment van uitgifte van dit Prospectus zijn er geen andere financieringen voor de Zonne-energiecentrale. De Obligatielening heeft tot doel het eerste kapitaal te leveren voor de aanschaf van de activa. De beoogde kapitaalsverhouding tussen risicodragend vermogen en vreemd vermogen is 25% risicodragend vermogen en 75% vreemd vermogen. Om het risico voor de risicodragend en vreemd vermogensverschaffers voor zover relevant te verminderen wordt er een verzekering afgesloten voor exportfinanciering. De exportfinancieringsverzekering verzekert de investeerders en de vreemd vermogensverschaffer tegen niet voorzien in gebreke blijven door partijen in de landen waarnaar geëxporteerd wordt. Door deze landenrisico’s van een bank over te nemen vrijwaart de staat waaruit geleverd wordt (in casus Nederland) de financier (in casus de Nederlandse Obligatiehouder en bankinstelling) of andere van het risico van wanbetaling. Deze faciliteit heet exportkredietgarantie. Speciaal voor de investering in Lake Tasaul zal er ten behoeve van Uitgevende Instelling een exportkredietgarantie afgesloten worden bij Delcredere, De exportkredietgarantie verzekert ook voor de Obligatiehouders hun vordering op Uitgevende Instelling voor zover deze vallen onder de garanties. Doordat er sprake is van een verzekerde lening is het makkelijker voor Uitgevende Instelling zich te wenden tot de Nederlandse en Belgische kapitaalmarkt of zich met een lagere interest rating te wenden tot de totale Europese kapitaalmarkt in de vorm van investeringsbanken. Delcredere geeft de garanties af aan de commerciële banken welke de financiering verlenen aan de bouw van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul. Deze commerciële banken zullen direct aan de EPC contractor de betalingen voldoen, indien aan alle vorm vereisten is voldaan na controle door Grontmij.

48

9.2. Aannames bij toekomstige kasstroom Om de potentiele Obligatiehouder inzicht te geven in de mate waarin Zonne-energiecentrale Lake Tasaul aan haar toekomstige Rente- en aflossingsverplichtingen kan voldoen, na oplevering van de Zonne-energiecentrale is in bijlage 3 van dit Prospectus een overzicht met toekomstige kasstromen gevoegd voor de komende 15 jaar.

9.2.1. Ontvangsten De verwachte opbrengst uit gegenereerde energie van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul wordt bepaald door enerzijds de gemiddelde prijs per jaar en anderzijds het verkochte volume aan MWh. In de onderstaande tabel zijn de maand gemiddelden over het jaar 2014 en het eerste deel van 2015 weergegeven.

Average Monthly Price Day Ahead Market 2015 Opcom Average Price in EUR

AverageTraded Volume Mw/h

2015

2014

diff

Year

2015

2014

January

39,53

35,51

11%

9%

2.981

2.380

25%

February

37,10

31,70

17%

8%

2.819

2.321

21%

March

32,32

29,17

11%

7%

2.834

2.599

9%

April

26,34

36,77

-28%

9%

2.448

2.589

-5%

May

27,56

29,23

-6%

7%

2.427

2.355

3%

June

32,92

31,05

6%

7%

2.703

2.386

13%

July

41,89

34,87

20%

8%

2.355

2.121

11%

2.652

2.393

11%

August

31,30

8%

September

28,45

7%

October

43,34

10%

November

44,11

11%

December

40,19

10%

Average YTD

33,95

Yearly Average Forecast Year End

32,61

4%

100%

34,64 36,68

0,00

49

De door de technische adviseur gecontroleerde opbrengst gaat uit van een gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie voor de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul geraamd op 83 GWh per jaar. In het financiële model is uitgegaan van een prijs van € 40,07.- per MWh in 2017 op de Day Ahead Market. Dit uitgangspunt volgt op de veronderstellingen van de ECB van een reële groei van de energieprijzen van +/- 5% per jaar en een nominale prijsstijging van 2% per jaar. In het financiële model is uitgegaan van een Groencertificaat prijs van € 31,00.- per MWh in 2017, deze prijsstijging is gebaseerd op een nominale prijsstijging van 2% per jaar.

9.2.2. Exploitatie uitgaven De exploitatie kosten van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul / Uitgevende Instelling bedragen € 1.060.000.per jaar vanaf 2017. De eerste 2 jaar na oplevering worden de basis operatie en onderhoudskosten gedragen door de EPC-contractor daar die onderdeel uitmaken van het contract.

Operational expenses Technisch onderhoud en schoonmaakkosten (vanaf 2019)

560.000

Beveiligingskosten

90.000

Overheadkosten

200.000

Accountancy en advieskosten

50.000

Wagenpark

60.000

Abonnementen en contributies

50.000

Overige algemene kosten

50.000

Totaal

1.060.000

- Onderhoud en schoonmaakkosten: op het terrein is dagelijks een onderhoudsploeg aanwezig. Deze draagt zorg voor het reinigen van de panelen en het verhelpen van directe storingen, zoals het vervangen van panelen en omvormers; - Beveiligingskosten: op het terrein is 24/7 bewaking aanwezig. Gezien de grootte van het terrein zijn hier minimaal zes personen in drie ploegen per dag voor nodig; - Overhead kosten: deze kosten betreffen de vergoeding voor directievoering, het verhandelen van de geproduceerde stroom en huisvestings- en kantoorkosten; - Accountancy en advieskosten: dit betreft de kosten voor de accountant en overige adviesdiensten; - Wagenpark: gezien de grootte van het park is voorzien in meerdere vierwiel aangedreven terreinauto’s; - Abonnementen en contributies: het park zal verschillende abonnementen aangaan zoals telefoon, wifi, ICT diensten, etc; - Overige algemene kosten: dit betreft kosten van representatie, reis en verblijfskosten. De investeringskosten inclusief bouwrente voor de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul bedragen in totaal € 84,15 miljoen, waarvan 25 miljoen gedragen wordt door de Obligatielening en het saldo zal geleend worden bij bancaire instellingen. Daarvan is 14,65 miljoen bestemd voor de grond inclusief bouwvergunning, recht om op het stroomnet te leveren en andere ontwikkelkosten. Het grootste deel van de exploitatie kosten bestaat uit Rente op de Obligaties en Rente op de bancaire leningen. Gedurende de eerste vijf jaar van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul zal een nog groter deel van de omzet worden gereserveerd mede voor aflossing van toekomstige leningen als voor een gedeeltelijke herfinanciering. (Zie bijlage 3)

50

9.3. Gevoeligheidsanalyse toekomstige kasstroom Aangezien het belangrijkste deel van de exploitatie kosten bestaan uit interesten, is de gevoeligheid van de cashflow analyse met name gelegen in enerzijds omzet (productie) veranderingen en anderzijds veranderingen in interesten. Omzet veranderingen kunnen ontstaan indien het aantal zonuren 5% minder of meer is dan is uitgegaan in de calculatie zoals deze door technische adviseur is bevestigd. Echter daar er sprake is van een meerjarig gemiddelde zal er slechts sprake zijn van jaarlijkse afwijkingen. De prijs van de omzet is wel gevoelig voor veranderingen naar beneden voor langere tijd. Indien de energieprijs daalt met 5% zullen de Groencertificaten gewoon gegarandeerd en geïndexeerd worden door de Roemeense overheid. Indien de energieprijs daalt naar € 15.- per MWh dan is het voor Uitgevende Instelling niet meer mogelijk reserves te vormen en aan zijn afspraken voor de sociale projecten te voldoen. Echter Rente en aflossingsverplichtingen kunnen dan wel nog steeds nagekomen worden.

9.4. Voorzieningen en reservebeleid Uitgevende Instelling is een organisatie zonder winstoogmerk en zal derhalve ook geen winsten uitkeren. De Stichting heeft tot doel om de belangen van de Obligatiehouders en de sociale projecten te behartigen door het bouwen en exploiteren van de Zonne- energiecentrale Lake Tasaul. Uitgevende Instelling streeft ernaar om gedurende haar bestaan voldoende reserves op te bouwen waardoor het mogelijk moet zijn om ten alle tijden haar verplichtingen na te komen, ook bij een dalende energieprijs. Eveneens probeert Uitgevende Instelling een buffer op te bouwen om aan haar sociale doelstelling te voldoen, indien dit niet uit de jaarlijkse cashflow kan worden voldaan.

9.5. Rechtszaken en arbitrage De Uitgevende Instelling is niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande 12 maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling en/of de groep van vennootschappen waarmee zij is verbonden.

51

10. Fiscale Informatie 10.1. Indirecte belastingen Stichting Enforsa in Roemenië De Uitgevende Instelling zal de bezittingen direct houden zonder tussenvennootschap. Voor de Uitgevende Instelling drijft een aan haar verbonden dochteronderneming in Roemenië, 2 jaar na de oplevering, het onderhoud en de exploitatie overnemen van de EPC contractor. Deze dochteronderneming zal belastingplichtig zijn voor de activiteiten die in Roemenië worden verricht.

10.2. Indirecte belastingen Stichting Enforsa in Nederland Voor de activiteiten die in Nederland worden verricht is de Uitgevende Instelling belastingplichtig.

10.3. Directe belastingen Stichting Enforsa Uitgevende Instelling heeft als stichting zonder winstoogmerk vrijstelling van vennootschapsbelastingen in Nederland en Stichting Enforsa draagt loonheffing af op de door haar uitgekeerde salarissen in Nederland.

10.4. Fiscale gevolgen voor Obligatiehouders 10.4.1. Nederland 10.4.1.1. Algemeen Hierna volgt een algemene samenvatting van de voornaamste Nederlandse fiscale gevolgen van de verwerving, het aanhouden en vervreemden van de Obligaties. Deze samenvatting is van algemene en informatieve aard en dekt niet alle mogelijke fiscale gevolgen van het verwerven, aanhouden en vervreemden van Obligaties. Een potentiële houder van Obligaties (“Obligatiehouder”) wordt geadviseerd een eigen belastingadviseur te raadplegen teneinde de Nederlandse fiscale gevolgen van het verwerven, aanhouden en vervreemden van Obligaties vast te stellen. Deze algemene samenvatting gaat ervan uit dat de Obligatiehouders geen andere band met de Uitgevende Instelling hebben dan het houden van Obligaties. De term “Nederlandse Belasting” omvat belastingen van welke aard dan ook, geheven door Nederland of een van haar onderdelen of fiscale autoriteiten. Nederland betekent het deel van het Koninkrijk der Nederlanden gelegen in Europa.

52

Deze samenvatting is gebaseerd op de stand van de Nederlandse fiscale wetgeving (exclusief niet gepubliceerde rechtspraak) van toepassing op de datum van dit Prospectus. De fiscale wetgeving is aan verandering onderhevig, mogelijk met terugwerkende kracht, en kan dus van invloed zijn op de geldigheid van deze samenvatting. 10.4.1.2. Bronbelasting Betalingen onder de Obligaties zullen vrij zijn van inhouding of aftrek van Nederlandse Belasting. 10.4.1.3. Belasting op inkomsten en vermogenswinsten De beschrijving van de Nederlandse fiscale gevolgen in deze paragraaf is slechts bedoeld voor de volgende Obligatiehouders: (i) Natuurlijke personen die inwoner zijn of geacht worden inwoner te zijn van Nederland (“Nederlandse Natuurlijke Personen”); en (ii) Lichamen die inwoner zijn of geacht worden inwoner te zijn van Nederland voor toepassing van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (“Wet vpb”), met uitzondering van: • Lichamen die in beginsel zijn onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelasting maar daarvan volledig of gedeeltelijk zijn vrijgesteld; en • Beleggingsinstellingen als bedoeld in de Wet vpb. (“Nederlandse Lichamen”) Nederlandse Natuurlijke Personen die houder zijn van Obligaties die (i) niet toerekenbaar zijn aan de onderneming van de Nederlandse Natuurlijke Persoon en die (ii) niet vallen onder resultaat uit overige werkzaamheden van de Nederlandse Natuurlijke Persoon, zijn jaarlijks onderworpen aan Nederlandse inkomstenbelasting over een fictief rendement op de Obligaties. De Obligaties zijn onderdeel van de rendementsgrondslag van het inkomen uit sparen en beleggen. Ongeacht de daadwerkelijk gerealiseerde inkomsten of vermogenswinsten, wordt een voordeel aanwezig geacht van 4% over de rendementsgrondslag. De Rendementsgrondslag is de waarde van de bezittingen verminderd met de waarde van de schulden. De rendementsgrondslag wordt vastgesteld aan het begin van het kalenderjaar voor zover die rendementsgrondslag meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen (€ 21.330 in 2015). Over het forfaitair vastgestelde voordeel uit sparen en beleggen is 30% belasting verschuldigd. Nederlandse Natuurlijke Personen zijn onderworpen aan Nederlandse inkomstenbelasting tegen progressieve tarieven met een maximumtarief van 52%, ten aanzien van voordelen (inclusief vermogenswinsten) verkregen uit de Obligaties die toerekenbaar zijn aan de onderneming van de Nederlandse Natuurlijke Persoon of die vallen onder resultaat uit overige werkzaamheden van de Nederlandse Natuurlijke Persoon. Nederlandse Lichamen zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een tarief van 25% over voordelen (inclusief vermogenswinsten) verkregen uit de Obligaties. Een verlaagd tarief van 20% is van toepassing over de eerste € 200.000 belastbaar bedrag. 10.4.1.4. Schenkbelasting en erfbelasting Indien een Obligatiehouder afstand doet van Obligaties door middel van een schenking, of ingeval een Obligatiehouder die een natuurlijke persoon is overlijdt, zal geen Nederlandse schenkbelasting en erfbelasting verschuldigd zijn, tenzij: (i) De schenker inwoner van Nederland is of de overledene inwoner van Nederland was (of geacht wordt dan wel werd te zijn) voor doeleinden van de Successiewet 1956; of (ii) De schenker Obligaties heeft geschonken, vervolgens inwoner is (geacht te zijn) geworden van Nederland, en daarna is overleden als (geacht) inwoner van Nederland binnen 180 dagen van de datum van de schenking. Ingeval een schenking heeft plaatsgevonden onder opschortende voorwaarde, wordt de schenking geacht tot stand te komen op het moment dat de voorwaarde wordt vervuld. Andere belastingen en heffingen Er zijn geen andere Nederlandse Belastingen verschuldigd, zoals omzetbelasting, kapitaalbelasting, zegel- en registratierechten, in verband met de uitgifte, verwerving en overdracht van de Obligaties of betalingen gemaakt onder de Obligaties.

53

10.4.2. België 10.4.2.1. Algemeen Hierna volgt een samenvatting van de voornaamste Belgische fiscale gevolgen van de verwerving, het aanhouden en de verkoop van de Obligaties voor (i) natuurlijke personen/rijksinwoners (onderworpen aan de Belgische personenbelasting) die niet beroepsmatig handelen, (ii) natuurlijke personen/rijksinwoners (onderworpen aan de Belgische personenbelasting) die beroepsmatig handelen en (iii) vennootschappen die fiscaal resident zijn in België (onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting). Deze samenvatting is van algemene en informatieve aard en dekt niet alle mogelijke fiscale gevolgen van een investering in de Obligaties. Potentiële beleggers die meer informatie wensen over de Belgische en/of buitenlandse fiscale gevolgen van de verwerving, het aanhouden of de verkoop van de Obligaties dienen hun eigen fiscale adviseurs te raadplegen. Deze samenvatting is gebaseerd op de huidige Belgische wetgeving, rechtspraak en administratieve praktijk onder voorbehoud van latere wijzigingen. De uiteindelijke fiscale gevolgen kunnen anders zijn dan deze die hierna worden weergegeven. 10.4.2.2. Belgische inkomstenbelasting a. Natuurlijke personen/rijksinwoners (onderworpen aan de Belgische personenbelasting) die niet beroepsmatig handelen Natuurlijke personen die fiscaal resident zijn in België (d.w.z. rijksinwoners die onderworpen zijn aan de “Personenbelasting”/”Impôt des personnes physiques”) en die de Obligaties aanhouden als privébelegging worden als volgt belast. Interest De betaling of toekenning van interest door of voor rekening van de Uitgevende Instelling is onderworpen aan Belgische roerende voorheffing van 25% indien een in België gevestigde tussenpersoon op enige wijze tussenkomt bij de uitbetaling. Deze Belgische roerende voorheffing wordt in principe berekend op de interest na afhouding van eventuele niet-Belgische roerende voorheffing, maar momenteel wordt in Nederland geen roerende voorheffing ingehouden. Deze Belgische roerende voorheffing is bevrijdend, d.w.z. dat de interesten niet meer moeten (maar wel mogen) worden aangegeven. Indien de interesten worden aangegeven, worden zij afzonderlijk belast tegen hetzelfde tarief als het tarief van de roerende voorheffing (25%) tenzij het bedrag van de belasting bij globale belasting lager is. In dit laatste geval is de roerende voorheffing verrekenbaar met de verschuldigde belasting en terug betaalbaar in de mate dat zij de verschuldigde belasting overschrijdt. De betaling of toekenning van interest door of voor rekening van de Uitgevende Instelling is niet onderworpen aan Belgische roerende voorheffing indien geen in België gevestigde tussenpersoon op enige wijze tussenkomt bij de uitbetaling (rechtstreekse inning in Nederland). In dat geval moeten de interesten worden aangegeven en worden zij afzonderlijk belast tegen hetzelfde tarief als het tarief van de roerende voorheffing (25%). Voor de toepassing van de bovenstaande regeling wordt als “interest” beschouwd: (i) de periodiek betaalde interest en (ii) elk bedrag betaald of toegekend door de Uitgevende Instelling boven de uitgifteprijs (al dan niet op de eindvervaldag). Naar Belgisch fiscaal recht wordt daarnaast ook als “interest” beschouwd: het pro rata gedeelte van de verlopen interesten ingeval van een “tussentijdse” verkoop (d.w.z. een verkoop tussen twee interestvervaldagen) van de Obligaties aan een andere persoon dan de Uitgevende Instelling. Deze vorm van “interest” is niet onderworpen aan

54

Belgische roerende voorheffing (zelfs indien betaald of toegekend met tussenkomst van een in België gevestigde tussenpersoon) maar de (aangegroeide) interest moet in principe worden aangegeven door de Obligatiehouder. De Belgische regering heeft aangekondigd dat het tarief van de roerende voorheffing en het overeenstemmende tarief van de afzonderlijke belasting zal worden verhoogd van 25% tot 27%, in principe met ingang van 1 januari 2016. Meerwaarden en minderwaarden Meerwaarden verwezenlijkt bij de verkoop van de Obligaties zijn niet belastbaar, met uitzondering van: (i) het gedeelte van de meerwaarde dat overeenstemt met het pro rata gedeelte van de verlopen interesten (ingeval van een “tussentijdse” verkoop van de Obligaties aan een andere persoon dan de Uitgevende Instelling), hetwelk wordt beschouwd als “interest”; het eventuele overige gedeelte van de meerwaarde wordt als een “echte” meerwaar de beschouwd die niet belastbaar is behalve indien de verkoop niet kadert binnen het normaal beheer van een privé-vermogen (in dat geval wordt dat gedeelte belast aan het afzonderlijk tarief van 33%); en (ii) de eventuele meerwaarde verwezenlijkt bij een vervroegde terugkoop of bij de terugbetaling op de eindvervaldag door de Uitgevende Instelling, dewelke wordt beschouwd als “interest”. Minderwaarden verwezenlijkt bij de verkoop van de Obligaties zijn in principe niet aftrekbaar. b. Natuurlijke personen/rijksinwoners (onderworpen aan de Belgische personenbelasting) die beroepsmatig handelen en vennootschappen die fiscaal resident zijn in België (onderworpen aan de vennootschapsbelasting). Natuurlijke personen die fiscaal resident zijn in België (d.w.z. rijksinwoners die onderworpen zijn aan de “Personenbelasting”/”Impôt des personnes physiques”) en die beroepsmatig handelen (d.w.z. die de Obligaties gebruiken voor de uitoefening van hun beroepswerkzaamheid) alsmede vennootschappen die fiscaal resident zijn in België (d.w.z. vennootschappen onderworpen aan de “Vennootschapsbelasting”/”Impôt des sociétés”) worden als volgt belast. Interest De betaling of toekenning van interest door of voor rekening van de Uitgevende Instelling is onderworpen aan Belgische roerende voorheffing van 25% indien een in België gevestigde tussenpersoon op enige wijze tussenkomt bij de uitbetaling. Deze Belgische roerende voorheffing wordt in principe berekend op de interest na afhouding van eventuele niet-Belgische roerende voorheffing, maar momenteel wordt in Nederland geen roerende voorheffing ingehouden. Indien een vennootschap een attest overhandigt aan de in België gevestigde tussenpersoon waarin wordt bevestigd dat zij een in België gevestigde vennootschap is, dan kan worden afgezien van de inning van de roerende voorheffing. Deze Belgische roerende voorheffing is niet bevrijdend, d.w.z. dat de interesten moeten worden aangegeven en worden belast aan het normaal tarief van de personenbelasting of de vennootschapsbelasting. De roerende voorheffing is verrekenbaar met de verschuldigde belasting en terug betaalbaar in de mate dat zij de verschuldigde belasting overschrijdt, maar de roerende voorheffing is slechts verrekenbaar in verhouding tot de periode waarin de belastingplichtige de volle eigendom van de Obligaties heeft gehad. Indien geen in België gevestigde tussenpersoon tussenkomt bij de uitbetaling (rechtstreekse inning in Nederland) is geen Belgische roerende voorheffing verschuldigd en moeten de intresten worden aangegeven. De Belgische regering heeft aangekondigd dat het tarief van de roerende voorheffing zal worden verhoogd van 25% tot 27%, in principe met ingang van 1 januari 2016. Meerwaarden en minderwaarden Meerwaarden verwezenlijkt bij de verkoop van de Obligaties zijn belastbaar als beroepsinkomsten aan het normaal tarief van de personenbelasting of de vennootschapsbelasting, terwijl minderwaarden in principe aftrekbaar zijn.

55

10.4.2.3. Taks op de beursverrichtingen Er is geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd bij de initiële inschrijving op de Obligaties. De secundaire aan- en verkoop van de Obligaties aangegaan of uitgevoerd in België via een in België gevestigde professionele tussenpersoon is in principe onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen aan een tarief van 0,09%, met een maximum van € 650 per verrichting en per partij. Deze taks is afzonderlijk verschuldigd door zowel de verkoper als de koper en wordt voor beiden ingehouden door de professionele tussenpersoon.

56

11. Deelneming Obligatielening 11.1. Algemeen De inschrijving staat open van 15 december 2015 vanaf 8.00u. tot en met 31 januari 2016, 17.00u. Gedurende deze periode kunnen de Obligaties worden uitgegeven. Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om de openstelling van de inschrijving eerder te beëindigen of de Inschrijvingsperiode te verlengen indien zij dat nodig acht. Iedere rechtspersoon en iedere natuurlijk persoon die 18 jaar oud is kan inschrijven voor ten minste 1 Obligatie met een Nominale Waarde van 100.000,-. Het staat Uitgevende Instelling vrij om zonder opgave van redenen, in afwijking van het voorgaande, aan een of meer gegadigden geen of minder Obligaties toe te wijzen dan waarvoor ingeschreven of meer Obligaties toe te wijzen dan het vernoemde maximum (doch nimmer meer dan waarvoor door betreffende gegadigde(n) is ingeschreven). Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde daardoor lijdt.

11.2. Inschrijving, administratie en overdraagbaarheid Op de Obligatielening kan worden ingeschreven door middel van het invullen van een elektronisch/papieren inschrijfformulier en betaling voor de Obligaties op de website www.enforsa.org. Na ontvangst van de betaling van de Nominale Waarde op de bankrekening van Uitgevende Instelling worden de betaalde Obligaties door Uitgevende Instelling toegewezen. Hierna worden de bevestigingen van de toewijzingen aan de Obligatiehouders elektronisch (per e-mail) verzonden. De Uitgevende Instelling zal periodiek op haar website van tijd tot tijd bekend maken hoeveel Obligaties er daadwerkelijk zijn uitgegeven, steeds op de laatste werkdag van een maand, te beginnen op 31 december 2015. Deze informatie is voorts op verzoek verkrijgbaar ten kantore van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal een register bijhouden van Obligatiehouders, waarin zij tevens mutaties zal verwerken. De Obligaties zijn vorderingen op naam, waarvan de overdraagbaarheid aan anderen dan de Uitgevende Instelling mogelijk is. Elke overdracht van de Enforsa III Obligatie moet geregistreerd worden door gebruikmaking van de hiervoor door Enforsa ontwikkelde formulieren. Die registratie moet ondertekend worden door de overdrager en overnemer of hun rechtsopvolgers om tegenstelbaar te zijn aan Enforsa. De gegevens worden dan door Enforsa opgenomen in het obligatiehouderregister van Enforsa dat gehouden wordt op de statutaire zetel. Obligatiehouders die hun Obligaties terug willen verkopen aan Uitgevende Instelling hebben het recht om vanaf 1 september 2016 op ieder moment terugbetaling van de Nominale Waarde te vragen. Indien een Obligatiehouder een Obligatie aanbiedt om terug te nemen door de Uitgevende Instelling dan kan de Uitgevende Instelling besluiten deze Obligaties terug te nemen aan de Nominale Waarde. Uitgevende Instelling verplicht zich niet tot het terugkopen van aangeboden Obligaties. Teruggenomen Obligaties komen te vervallen. De Obligaties zullen niet worden genoteerd aan of toegelaten tot de handel op enige gereglementeerde markt of andere gelijkwaardige markt.

57

Obligatiehouders kunnen zonder opgave van redenen de koop van de Obligaties ontbinden. Dit is mogelijk gedurende veertien kalenderdagen vanaf de dag waarop de Obligaties zijn toegewezen, dat wil zeggen vanaf de eerste kalenderdag die volgt op betaling voor de Obligaties. Het voor de betreffende Obligaties betaalde bedrag zal binnen 5 werkdagen worden teruggestort. Voor het gebruikmaken van het ontbindingsrecht kunt u een e-mail sturen aan [email protected]. Wordt het ontbindingsrecht niet uitgeoefend binnen deze termijn van 14 dagen, dan is dit ontbindingsrecht niet meer toepasselijk en is een rechtsgeldige overeenkomst aangegaan.

11.3. Betaling Na afronding van het elektronische bestelproces geschiedt de betaling per bank overschrijving. Het te betalen bedrag is € 100.000,- per Obligatie; er worden geen emissiekosten in rekening gebracht. Na acceptatie van de inschrijving op de Obligatielening ontvangt de inschrijver elektronisch een bevestiging van de toewijzing. De Rente wordt jaarlijks berekend op 30 september en voor de eerste keer betaald in oktober 2016. De Rente wordt binnen 1 maand na berekening uitgekeerd en dus ten laatste op 31 oktober 2021. Indien de Obligatie niet een volledig jaar in bezit van de Obligatiehouder is, zal pro rata het gedeelte van het betreffende jaar dat de Nominale Waarde heeft uitgestaan Rente worden vergoed.

58

12. Aanvullende informatie 12.1. Wet op financieel toezicht Het aanbieden van effecten (waaronder begrepen Obligaties) in Nederland (en België) is, in zijn algemeenheid en behoudens uitzonderingen, slechts toegestaan, indien de Uitgevende Instelling ter zake van de aanbieding een Prospectus algemeen verkrijgbaar stelt dat is opgesteld in overeenstemming met het bepaalde krachtens de Wet op het financieel toezicht (Wft) (België: Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt) en is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) (België: FSMA). Omdat de Obligaties een denominatie hebben van € 100 000.- per Obligatie, geldt deze regel niet en is het onder de Wft (België: Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt) toegestaan om de Obligaties in Nederland en België aan te bieden zonder dat een Prospectus verkrijgbaar wordt gesteld dat is goedgekeurd door de AFM (België: FSMA). De Obligaties worden in Nederland en België aangeboden. De Uitgevende Instelling verklaart hierbij dat dit Prospectus niet ter beoordeling is voorgelegd aan de AFM (FSMA) en dat zij derhalve geen goedkeurende verklaring van de AFM (FSMA) heeft gekregen. De aanbieding van de Obligaties staat niet onder toezicht van de AFM (FSMA).

12.2. Verantwoordelijkheid In de bestuursstructuur van Uitgevende Instelling is geen sprake van tegenstrijdige belangen. De samenwerking met aangestelde derde partijen betreft het dagelijks management van de door de Uitgevende Instelling gebouwde Zonne-energiecentrale. Het is voor Enforsa Stichting van financieel belang dat de Zonne-energiecentrale optimaal presteert. De belangen van Uitgevende Instelling en van de aangestelde derden zijn dan ook niet tegenstrijdig. Voor het overige zijn er geen partijen die een (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties. In de raad van toezicht zetelen twee bestuurders die belangen hebben in de geselecteerde sociale projecten. Gezien de geschiedenis betreft dit geen tegengestelde belangen. Binnen de Groep Enforsa werd eerst Enforsa NV opgericht met als doelstelling winsten te delen met de sociale projecten van Fracarita International. Hierop volgend werden FEGO24 bvba en Enforsa Rwanda Ltd. Opgericht met dezelfde doelstellingen. Recent werd eveneens met dezelfde, weliswaar ruimere, doelstellingen Uitgevende Instelling opgericht. Vertegenwoordigers van Fracarita International en van andere voor steun weerhouden projecten werden gevraagd om via de raad toe te zien op het behartigen van de doelstellingen van Uitgevende Instelling binnen de Groep Enforsa. Uitsluitend Uitgevende Instelling gevestigd te Breda is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in dit Prospectus. De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen.

59

Alle informatie van derden, waaronder Grontmij België nv en Deloitte Accountancy is correct weergegeven en er zijn, voor zover de Uitgevende Instelling weet en heeft kunnen opmaken uit de door betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen worden. De Uitgevende Instelling verklaart dat er zich sinds haar oprichting op 25 juni 2015 geen wijzigingen van betekenis hebben voorgedaan in haar financiële positie.

12.3. Opgenomen documenten in het Prospectus De volgende documenten, die geacht worden integraal deel uit te maken van dit Prospectus door middel van verwijzing, kunnen worden verkregen op de website www.enforsa.org of na schriftelijk verzoek daartoe via de mail [email protected]. a) Statuten Uitgevende Instelling b) Jaarstukken Uitgevende Instelling

60

13. Obligatievoorwaarden In geval van faillissement van Uitgevende Instelling zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat wettelijk preferente crediteuren, waaronder de belastingdienst, zijn voldaan. Dit kan betekenen dat aan het einde van de looptijd of bij vervroegde opeisbaarheid niet de (volledige) Nominale Waarde van € 100.000,- per Obligatie aan de Obligatiehouders kan worden uitgekeerd. Mogelijk raken Obligatiehouders de inleg van de Nominale Waarde en tussentijds opgebouwde Rente in geval van faillissement geheel of gedeeltelijk kwijt. Terugbetaling van de Obligatie zal plaatsvinden op de Aflossingsdatum, of eerder op vraag van de Obligatiehouder of na uitloting door de Uitgevende Instelling.

13.1 Definities De definities zoals opgenomen in bijlage 1 zijn tevens van toepassing op de in dit hoofdstuk 13 genoemde Obligatievoorwaarden.

13.2. Hoofdkenmerken van de Obligaties Hoofdsom: Looptijd: Risico:

Maximaal € 25.000.000,- (vijfentwintig miljoen EURO) te verdelen in 250 coupures 5 jaar Achtergesteld vermogen

13.3. Nominale Waarde De Obligaties worden uitgegeven ieder voor een Nominale Waarde van € 100.000.- elk. De Obligaties zijn op naam en zullen niet worden belichaamd in een fysiek stuk.

13.3.1. Rang De Obligaties zijn Achtergesteld op de lening verstrekt door het bankensyndicaat alsmede op overige concurrente vorderingen aangegaan door Uitgevende Instelling in relatie tot het realiseren en exploiteren van het Zonneenergiecentrale in Lake Tasaul.

13.3.2. Rendement De Obligaties dragen 10 % Rente per jaar.

61

13.4. Uitgifteprijs – Geen Emissiekosten De uitgifteprijs bedraagt 100% van de Nominale Waarde van de Obligaties. Ter zake van de uitgifte van de Obligaties zijn geen emissiekosten verschuldigd.

13.5. Inschrijvingsprocedure 13.5.1. Inschrijving Inschrijving op de Obligaties is slechts mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode. De inschrijving vindt plaats via de website www.enforsa.org door middel van een elektronisch inschrijfformulier en door middel van een schriftelijk document dat deel uitmaakt van het document uitgiftevoorwaarden Enforsa III (zie bijlage 4). Een persoon die wenst in te schrijven op de Obligaties is verplicht alle op het inschrijvingsformulier verzochte gegevens te verstrekken. De inschrijving is voltooid na betaling.

13.5.2. Aanvaarding van voorwaarden De verzending van de het inschrijfformulier betekent dat de betreffende persoon het aanbod van de Uitgevende Instelling met betrekking tot de Obligaties en het Prospectus, met inbegrip van deze Obligatievoorwaarden heeft aanvaard.

13.5.3. Betaling Omdat de Uitgevende Instelling haar Obligatielening in België en Nederland plaatst zijn in beide landen bankrekeningnummers beschikbaar voor beleggers in de Obligatielening Enforsa III. De betreffende persoon zal bij inschrijving middels bankoverschrijving naar het Belgische of het Nederlandse rekeningnummer van de Uitgevende Instelling het volledige bedrag voor de Obligatie waarvoor hij zich inschrijft overmaken van zijn bankrekening. De betreffende persoon verklaart dat hij bevoegd is de betaling vanaf de betreffende bankrekening te verrichten en gaat ermee akkoord dat deze betaling tevens strekt tot zijn identificatie.

13.5.4. Weigering van inschrijving De Uitgevende Instelling heeft het recht een inschrijving te weigeren en zal de betreffende persoon een eventuele weigering mededelen. Indien ten tijde van de weigering de Uitgevende Instelling het totaalbedrag reeds heeft ontvangen van de betreffende bankrekening dan zal de Uitgevende Instelling dit bedrag binnen 3 werkdagen na de datum van bovengenoemde schriftelijke mededeling restitueren door middel van overschrijving naar de bankrekening van de betreffende persoon.

13.5.5. Toewijzing van Obligaties Na betaling van de Nominale Waarde worden de betreffende Obligaties door Uitgevende Instelling toegewezen. Toewijzing vindt plaats per de kalenderdag die volgt op de dag van ontvangst van betaling van de Nominale Waarde.

62

13.5.6. Intrekken van uitgifte De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor de aanbieding en uitgifte van de Obligaties in te trekken op enig tijdstip voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. Indien de Uitgevende Instelling de aanbieding en uitgifte van de Obligaties intrekt, zal de Uitgevende Instelling hiervan uitsluitend mededeling doen via de website: www.enforsa.org.

13.5.7. Betaling van Obligatie Indien de betreffende persoon het betreffende totaalbedrag niet overeenkomstig deze Obligatie- voorwaarden heeft betaald, behoudt de Uitgevende Instelling zich het recht voor het aanbod als niet aanvaard te beschouwen en/of anderszins die maatregelen te treffen die zij in het gegeven geval passend acht.

13.5.8. Levering van Obligaties Levering van de Obligaties vindt plaats door middel van inschrijving door de Uitgevende Instelling van de Obligatiehouder en het door hem gehouden aantal Obligaties in het Register.

13.6. Looptijd en Aflossing 13.6.1. Looptijd De looptijd van Obligaties vangt aan op de Uitgiftedatum of op de latere datum waarop Obligaties worden toegewezen. De looptijd eindigt 5 jaar na Uitgiftedatum.

13.6.2. Terugbetaling van de Nominale Waarde De Uitgevende Instelling zal de Nominale Waarde terugbetalen door middel van overmaking op de bankrekening van de betreffende Obligatiehouder, op uiterlijk het einde van de looptijd van de Obligatielening.

13.7. Betaling van Rente Rente op de Obligaties zal worden berekend vanaf de Uitgiftedatum. Obligatiehouders ontvangen Rente pro rata het gedeelte van het jaar dat ze Obligaties gehouden hebben. De Rente wordt jaarlijks op 30 september berekend. Na berekening wordt Rente binnen 30 dagen betaald ten laatste op 31 oktober 2021.

13.7.1. Einde van Rente De Obligaties houden op Rente te dragen met ingang van de Aflossingsdatum.

13.7.2. Uitkering van Rente De Uitgevende Instelling zal de verschuldigde Rente op de Obligaties betalen door overmaking van de Nominale Waarde op de bankrekening van de betreffende Obligatiehouder.

63

13.8. Overdracht van Obligaties De Obligaties zijn vorderingen op naam, waarvan de overdraagbaarheid aan anderen dan de Uitgevende Instelling na schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling mogelijk is (zowel verbintenisrechtelijk als goederenrechtelijk) met inachtneming van de voorwaarden als opgenomen in de Uitgiftevoorwaarden (zie bijlage 3).

13.9. Register De Uitgevende Instelling legt de verstrekte gegevens van elke Obligatiehouder waaronder zijn naam, adres, e-mailadres, telefoonnummers en bankrekening, inschrijvingsnummer bij de KvK, KBO of gelijkaardig wat rechtspersonen betreft en het aantal Obligaties dat elke Obligatiehouder houdt en de datum waarop de Obligaties zijn verkregen, vast in een register. Als Obligatiehouder wordt geregistreerd de natuurlijke pers(o)n(en) of de rechtspersoon op wiens naam de inschrijving staat.

13.9.1. Wijzigingen Een Obligatiehouder is verplicht om aan de Uitgevende Instelling als registerhouder wijzigingen van de in het register opgenomen gegevens zo spoedig mogelijk schriftelijk te melden. Zo lang geen melding is ontvangen, kan de Uitgevende Instelling de gegevens zoals deze voorkomen in het register gebruiken.

13.9.2. Aansprakelijkheid De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die een Obligatiehouder lijdt als gevolg van het niet of niet tijdig doorgeven van bovengenoemde wijzigingen.

13.9.3. Persoonsgegevens Uitgevende Instelling is verantwoordelijke voor de verwerking van de persoonsgegevens van de Obligatiehouder natuurlijke persoon. Zij verwerkt de persoonsgegevens uitsluitend voor de uitvoering van haar verplichtingen onder deze Obligatielening en het algemeen beheer ervan, waaronder in het bijzonder de opname in voormeld register van Obligatiehouders, contactopname met de Obligatiehouder, en het verrichten van betalingen. Iedere Obligatiehouder natuurlijke persoon gaat akkoord met en geeft toestemming voor de verwerking van zijn persoonsgegevens voor deze doeleinden, evenals voor eventuele persoonsgegevens van derden die hij aan de Uitgevende Instelling zou bezorgen. De betrokkene en, in geval van overlijden van de betrokkene, de erfgenamen kunnen het register inzien en onjuistheden laten corrigeren.

13.10. Wijziging van de Obligatievoorwaarden De Uitgevende Instelling is gerechtigd deze Obligatievoorwaarden te wijzigen, doch uitsluitend als gevolg van enige wijziging van wet- en/of regelgeving die van toepassing is en betrekking heeft op de Obligaties.

64

13.11. Verjaring Vorderingen van Obligatiehouders strekkende tot betaling van enig bedrag uit hoofde van de Nominale Waarde en Rente verjaren na verloop van 5 jaar na de aanvang van de dag volgende op die waarop de vordering opeisbaar is geworden.

13.12. Toepasselijk recht en bevoegde rechter Op de Obligaties is Nederlands recht van toepassing. De rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Breda is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van geschillen in verband met de ENFORSA III Obligatielening.

Eindnoot: Stichting Enforsa heeft dit Prospectus op juridische juistheid en consistentie laten controleren door Nederlandse en Belgische advocaten en fiscalisten voor conformiteit met de Nederlandse wetgeving en de Belgische fiscale wetgeving ter zake, onder coördinatie van Crowell & Moring.

65

Bijlage 1.

66

Achtergesteld

Indien de Uitgevende Instelling niet meer in de mogelijkheid is zijn schulden geheel of gedeeltelijk te betalen dan zijn de Obligaties Achtergesteld op de schulden aan commerciële banken en andere wettelijk preferente schuldeisers

Aflossingsdatum

Datum vijf jaar na de Uitgiftedatum waarop de Nominale Waarde van de Obligatie wordt terugbetaald door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouder

AFM

Autoriteit Financiële Markten www.afm.nl

ANRE

De regelgevende autoriteit voor de Energie Markt Roemenië (ANRA), die de wet en regelgeving op het gebied van energie in Roemenië bewaakt

Day Ahead Market

De verhandeling van elektriciteit op de OPCOM beurs een dag voor dat de elektriciteit wordt geleverd. Dit in tegenstelling tot spotmarket prijzen waarbij vraag en aanbod en vervolmaking van de transactie op het zelfde moment plaats vinden

DSCR

De Debt Service Coverage ratio wordt gebruikt om een beeld te krijgen van de betalingscapaciteit (Debt Service) van een onderneming in verhouding tot de financiële verplichtingen (betalingscapaciteit / financiële verplichtingen). De financiële verplichtingen betreffen het totaal aan rente en aflossingen

DSRA

De debt service reserve account (DSRA) is een extra veiligheid voor de vreemdvermogen verschaffers. DSRA is een rekenig die wordt aangehouden om de rente en aflossingstermijnen te voldoen

Dunne Film paneel

In een dunne film zonnepaneel wordt amorf silicium gebruikt. Amorfe zonnepanelen bevatten geen kristallen maar poeder

Enforsa Groep

De Enforsa groep is de verzameling van rechtspersonen die op basis van ideële overwegingen ondernemen in zonne-energiecentrales over de gehele wereld en een deel van zijn opbrengsten besteedt aan sociale projecten in de geestelijke gezondheidszorg

EPC contractor

De entiteit die instaat voor de engineering, inkoop en constructie voor de eindgebruikers

Gearing

Het ratio van de verhouding vreemd vermogen / eigen vermogen, ook bekend als leverage of hefboomwerking

Groencertificaten

Een door de Roemeense overheid gegarandeerde minimumwaarde en maximumwaarde voor elke 1MWh geleverde hernieuwbare energie

Inschrijvingsperiode

Periode van 15 december 2015 tot en met 31 januari 2016. De Uitgevende Instelling heeft het recht deze periode te verkorten of te verlengen

Kristallijn paneel

Zonnepanelen die zijn opgebouwd uit halfgeleiders silicium en bestaat uit verschillende twee lagen, onder invloed van licht gaat er tussen de twee lagen een elektrische stroom lopen

LLCR

De Loan life coverage ratio (LLCR) De LLCR biedt kredietverstrekkers een maat voor het aantal keren dat het project cash flow over de geplande looptijd van de lening van de uitstaande schuld kan terugbetalen

Megawatt Uur (MWh)

Een Megawatt Uur is gelijk aan 1.000 kilowattuur en komt overeen met een hoeveelheid elektriciteit die in een uur geproduceerd wordt door een elektriciteitsgenerator

MMRA

De Major Maintenance Reserve Account, is een voorziening voor mogelijke ontstaan onderhoud gedurende de economische levensduur van de investering

Nominale Waarde

€ 100.000,- per Obligatie

Obligatie

Schuldbewijs voor de Obligatielening die door Uitgevende Instelling is uitgegeven

Obligatiehouder

Eigenaar van de Obligatie, is een natuurlijke of rechtspersoon

Obligatielening

De Obligatielening groot maximaal € 25 miljoen verdeeld in 250 Obligaties met een Nominale Waarde van € 100.000 .- (honderdduizend) uit te geven door de Uitgevende Instelling

OPCOM

Elektriciteitsbeurs in Roemenië waarop DAM trading plaats vind en bilaterale contracten worden afgesloten voor aangesloten marktpartijen voor de levering en verkoop van elektriciteit

Prospectus

Dit document, samen met de daarbij behorende bijlagen

PV panel

Een zonnepaneel dat zonne-energie omzet in elektriciteit

Rente

Voor de Obligatie geldt een vaste Rente van 10% per jaar

Stichting Enforsa

De Uitgevende Instelling van de Obligatielening

Uitgevende Instelling

Stichting Enforsa

Uitgifte Datum

De datum van de dag na ontvangst van de betaling van de aangekochte Obligatie op de bankrekening van de Uitgevende Instelling

Watt Piek (Wp)

Een meeteenheid om bij fotovoltaïische cellen aan te geven, gemeten onder standaard omstandig (STC Standard Test Conditions). Deze omstandigheden worden bepaald door sterkte door van het invallend zonlicht, richting van de invallende zonnestralen en het zonnespectrum

Zonne-energiecentrale Lake Tasaul

De Zonne-energiecentrale welke te Constanta in Roemenië wordt gebouwd en waar de Obligatielening voor wordt uitgeschreven

67

Bijlage 2. Berekening Rebel Group

68

Bijlage 3.

69

70

71

Bijlage 4. Prospectus  Bijlage  4.              Stichting  Enforsa          Ceresstraat  13        4811    CA    Breda    Nederland        KvK  nummer        63657570   Uitgiftedatum: 15 december 2015

Uitgever:

Stichting Enforsa

Stichting naar Nederlands recht met statutaire zetel te Breda Nederland Bedrijfsnummer:KvK 63657570

Inschrijvingsmodaliteiten en uitgiftevoorwaarden Achtergestelde obligatielening “ENFORSA III” Aanbod tot private inschrijving voor:

250 Achtergestelde Obligaties met nominale waarde van

100.000 euro (honderdduizend) per stuk Looptijd: 5 jaar (2016-2021) Inschrijvingsperiode: 15 december 2015 tot en met 31 januari 2016

 

(onder voorbehoud van vervroegde afsluiting of mogelijke verlenging)

 

       

72

Uitgiftevoorwaarden  voor  de  obligatie-­‐uitgifte  “ENFORSA  III”  door  Stichting  Enforsa  

1  

Prospectus  Bijlage  4.              Stichting  Enforsa          Ceresstraat  13        4811    CA    Breda    Nederland        KvK  nummer        63657570  

De  definitieve  inschrijvingen  op  de  achtergestelde  Obligaties  ENFORSA  III  gebeuren  op  het  adres  van   STICHTING  ENFORSA  in  Breda  waar  de  raad  van  bestuur  tot  de  uitgifte  van  de  Obligatie  beslist  en  het   obligatiehouderregister  bijgehouden  wordt.   Gedefinieerde  termen  worden  steeds  met  hoofdletter  vermeld.  De  definities  zijn  terug  te  vinden  in   bijlage  1  van  het  begeleidende  Prospectus  Obligatielening  Enforsa  III.  De  geïnteresseerden  worden   geadviseerd  om  kennis  te  nemen  van  de  volledige  inhoud  van  dit  prospectus  alvorens  een   beleggingsbeslissing  te  nemen.  

OVER STICHTING ENFORSA STICHTING ENFORSA is een Nederlandse stichting opgericht op 25 juni 2015. De statutaire zetel van STICHTING ENFORSA (hierna genoemd ENFORSA) is gevestigd te Breda, alwaar zij is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 63657570. Door het stimuleren en implementeren van hernieuwbare energiebronnen, beoogt ENFORSA welvaart en groei te koppelen aan welzijn en duurzaam ondernemen. Hiermee wordt tevens meegebouwd aan de weg naar het bereiken van duurzame klimaatdoelstellingen en het verstrekken van een betaalbare en stabiele energievoorziening. ENFORSA zal een Zonne-energiecentrale bouwen en exploiteren in Roemenië, gelegen nabij Lake Tasaul. De opbrengsten daarvan bestaan voornamelijk uit de verkoop van Groencertificaten en de verkoop van elektriciteit aan derden via de lokale netwerkbeheerder. Dankzij de goede voorspelbaarheid van de jaarlijkse stroomproductie en de opgelegde minimumprijs voor Groencertificaten afkomstig van groene stroominstallaties kan een dergelijke investering rekenen op stabiele inkomsten. De geproduceerde elektriciteit wordt tegen de lokale marktprijs verkocht aan de aan derden via de netbeheerder. De met de Obligatie-uitgifte ENFORSA III opgehaalde middelen zullen in de loop van 2015- 2016 volledig aangewend worden voor de realisatie van de Zonne-energiecentrale Lake Tasaul in Roemenië, voor een totaal maximum (piek)vermogen van 62,5 MWp. ENFORSA beoogt enkel projecten definitief te verwerven en te financieren op het ogenblik dat een recht van opstal (of gelijkwaardig) met de grondeigenaar is vastgelegd, de goedkeuring voor aansluiting op het net van de netwerkbeheerder werd verkregen, de engineering gebeurde, de materiaal-, montage-, verzekerings- en beheerskosten gekend zijn en het recht op repatriëring van de middelen, gegenereerd door de verkoop van elektriciteit, verworven is.

 

       

Uitgiftevoorwaarden  voor  de  obligatie-­‐uitgifte  “ENFORSA  III”  door  Stichting  Enforsa  

2  

73

Prospectus  Bijlage  4.              Stichting  Enforsa          Ceresstraat  13        4811    CA    Breda    Nederland        KvK  nummer        63657570  

DE UITGIFTEVOORWAARDEN VAN ACHTERGESTELDE OBLIGATIES

DE

ENFORSA

III

1.1.   Voorwaarden  van  de  inschrijving,  uitgifteprijs,  nominale  waarde   en  aard  van  de  Obligaties   Het aantal Obligaties aangeboden in deze Obligatielening “ENFORSA III” bedraagt 250 Achtergestelde ENFORSA III Obligaties. De uitgifteprijs is 100 % van de Nominale Waarde. De ENFORSA III Obligaties zijn achtergestelde verbintenissen van ENFORSA.  Achtergesteld   aan  de  terugbetaling  van  alle  andere  alsdan  vervallen  en  opeisbare  schulden  van  ENFORSA  ten   aanzien  van  financierende  banken  en  wettelijk  preferente  schuldeisers.   1.1.1.

Inschrijvings- en betalingsperiode

De  inschrijvingsperiode  loopt  van  15  december  2015  tot  en  met  31  januari    2016,  behoudens   voortijdige  afsluiting  of  eventuele  verlenging.   De  inschrijving  kan  elke  werkdag  gedaan  worden  op  het  adres  van  ENFORSA,  mits  voorafgaande   afspraak  per  telefoon  Johan  Maertens:  +32  (0)495  213  120,  Christof  Schotte:  +32  (0)474  043692,   Johan  Eleveld:  +31  (0)  653  46  77  49.   De  inschrijvingen  moeten  gedaan  worden  door  middel  van  het  ingevulde  formulier  in  bijlage  (het   “inschrijvingsformulier”)  of  via  het  reserveringsformulier  op  de  website  www.enforsa.org.     Een  inschrijving  of  reservering  is  pas  geldig  na  ontvangst  door  ENFORSA  III  van  de  Nominale  Waarde   van  de  betreffende  Obligatie(s)  op  de  bankrekening  van  Enforsa.  Het  inschrijvingsgeld  bedraagt     100%    van  de  Nominale  Waarde  van  de  ENFORSA  III  Obligaties  waarop  ingeschreven  wordt.     De  volledige  Nominale  Waarde  van  de  ENFORSA  III  Obligaties  waarop  ingeschreven  wordt,  moet   binnen  een  termijn  van  één  (1)  week  nadat  het  ondertekende  inschrijvingsformulier  opgemaakt   werd,  op  de  bankrekening  (Belgische  of  Nederlandse  rekening  Stichting  Enforsa)  worden   bijgeschreven.   De  geldige  inschrijvers  zullen  binnen  één  (1)  week  na  hun  betaling  van  ENFORSA  een  kwijting  voor  de   betaalde  som  krijgen.     Bij  gebreke  aan  tijdige  volledige  betaling  is  de  inschrijving  op  de  ENFORSA  III  Obligatie  automatisch   (zonder  enig  tegenbericht)  vervallen.     1.1.2.

Rentevergoeding tijdens de inschrijvingsperiode

De  ENFORSA  III  Obligatiehouder  heeft  zodra  de  volledige  Nominale  Waarde  van  de  Obligatie  op  de   bankrekening  van  ENFORSA  III  is  bijgeschreven,  recht  op  een  rentevergoeding  tijdens  de   inschrijvingsperiode  vanaf  de  dag  volgend  op  het  ontvangen  van  de  betaling  door  ENFORSA.     1.1.3.

Taksen of belastingen op de inschrijving

In  de  mate  dat  er  wettelijke  taksen  of  belastingen  verschuldigd  zijn,  zijn  deze  ten  laste  van  de   inschrijver.    

       

74

Uitgiftevoorwaarden  voor  de  obligatie-­‐uitgifte  “ENFORSA  III”  door  Stichting  Enforsa  

3  

Prospectus  Bijlage  4.              Stichting  Enforsa          Ceresstraat  13        4811    CA    Breda    Nederland        KvK  nummer        63657570   1.1.4.

Inschrijving op naam en levering van de obligaties

De  ENFORSA  III  Obligatie  wordt  in  het  register  van  Obligatiehouders  van  ENFORSA    ingeschreven  op   naam  van  de  inschrijver  die  er  eigenaar  van  wordt,  en  nadien  op  naam  van  diens  rechtsopvolgers,   mits  de  registratie  van  die  rechtsopvolging  aan  de  hand  van  een  notarieel  document  verzocht  wordt.   Een  afschrift  uit  het  obligatieregister  ten  bewijze  van  de  inschrijving  van  de  ENFORSA  III  Obligatie   wordt  binnen  twee  (2)  maanden  na  toewijzing  van  de  Obligaties  kosteloos  door  ENFORSA  digitaal   (per  e-­‐mail)  verzonden.     1.1.5. Garantie van de beschikbare middelen voor de betaling van de Rente en de terugbetaling van de Nominale Waarde.  

De  Obligatiehouder  stort  op  de  rekening  van  STICHTING  ENFORSA  in  België  of  Nederland.  Deze     middelen  worden  geïnvesteerd  in  het  Enforsa  Project  Zonne-­‐energiecentrale  Lake  Tasaul  in   Roemenië.    

1.2.   Uitgiftevoorwaarden  van  de  Obligatielening   1.2.1. Nominaal bedrag van de lening

Alle  ENFORSA  III  Obligaties  hebben  een  Nominale  Waarde  van  honderdduizend  euro  (€100.000)  en   hebben  dezelfde  rechten  en  verplichtingen.     De  ENFORSA  III  Obligaties  zijn  ondeelbaar,  wat  niet  wegneemt  dat  er  meerdere  personen  samen  de   onverdeelde  eigenaars  kunnen  worden  van  een  ENFORSA  III  Obligatie,  bijvoorbeeld  krachtens  het   huwelijksstelsel,  door  gezamenlijke  verwerving  of  door  erfopvolging.  De  namen  van  samen   optredende  onverdeelde  inschrijvers  worden  op  eenzelfde  inschrijvingsformulier  genoteerd.   De  onverdeelde  eigenaars,  evenals  de  vruchtgebruiker(s)  en  blote  eigenaar(s),  moeten  één   gemeenschappelijke  vertegenwoordiger  aanduiden,  alvorens  zij  hun  rechten  kunnen  uitoefenen.     1.2.2. Rentevergoeding en winstdeelname

De  ENFORSA  III  Obligaties  geven  vanaf  de  dag  volgend  op  datum  betaling  recht  op  een   Rentevergoeding  (hieronder  mede  begrepen  de  inschrijvingsperiode).     Deze  rentevergoeding  bedraagt  10  %  van  de  Nominale  Waarde,  op  jaarbasis,  en  wordt  jaarlijks   berekend  op  30  september  en  uitgekeerd    ten  laaste  op  31  oktober,  de  eerste  maal  in  2016,  de   laatste  maal  op  31  oktober  2021.  Valt  de  rentebetaling  datum  op  een  sluitingsdag  van  de  banken  in   België  of  in  Nederland,  dan  zal  de  betaling  plaatsvinden  op  de  eerstvolgende  bankwerkdag.       In  het  geval  van  terugbetaling  van  de  ENFORSA  III  Obligatie  wordt  de  rentevergoeding  pro  rata   temporis  berekend  tot  het  einde  van  de  maand  voorafgaand  aan  de  terugbetaling  en  samen  met  het   kapitaal  uitbetaald.     1.2.3. Looptijd

De  ENFORSA  III  Obligatielening  heeft  in  principe  een  looptijd  van  vijf  (5)  jaren,  tot  2021  (de   ‘eindvervaldag’).   1.2.4. Terugbetaling op eindvervaldag

De  terugbetaling  van  de  Obligatielening  op  eindvervaldag  gebeurt  tegen  100  %  van  de  Nominale   Waarde.            

Uitgiftevoorwaarden  voor  de  obligatie-­‐uitgifte  “ENFORSA  III”  door  Stichting  Enforsa  

4  

75

Prospectus  Bijlage  4.              Stichting  Enforsa          Ceresstraat  13        4811    CA    Breda    Nederland        KvK  nummer        63657570  

De  betalingsverplichtingen  uit  hoofde  van  de  ENFORSA  III  Obligaties  zijn  gedurende  haar  looptijd  en   op  de  eindvervaldag  achtergesteld  aan  de  terugbetaling  van  bancaire  leningen  en  wettelijk   preferente  crediteuren.     Valt  de  terugbetalingsdatum  op  een  sluitingsdag  van  de  banken  in  België  of  in  Nederland,  dan  zal  de   betaling  plaatsvinden  op  de  eerstvolgende  bankwerkdag.     Alle  terugbetalingen  worden  uitsluitend  per  bankoverschrijving  gedaan,  op  het  nummer  van  de   bankrekening  in  de  Europese  Unie  die  het  meest  recent  en  minstens  één  (1)  maand  op  voorhand   schriftelijk  meegedeeld  werd  door  de  Obligatiehouder  aan  ENFORSA.  Dergelijke  betaling  is   bevrijdend  voor  ENFORSA.  Indien  geen  geldig  bankrekeningnummer  binnen  de  Europese  Unie   bekend  is,  is  ENFORSA  bevoegd  om  de  terugbetaling  na  verjaring  te  storten  in  de  Consignatiekas  van   de  overheid.     1.2.5. Vervroegde terugbetaling van de ENFORSA III obligatie

ENFORSA  heeft  gedurende  de  looptijd  van  de  ENFORSA  III  Obligatie  jaarlijks  op  1  november  een   vervroegd  terugbetalingsrecht,  waarbij  iedere  ENFORSA  III  Obligatiehouder  die  zich  in  dezelfde   situatie  bevindt  gelijk  behandeld  zal  worden.  Deze  terugbetaling  is  alleen  mogelijk  indien  op  dat   ogenblik  alle  andere  alsdan  vervallen  schulden  van  ENFORSA  voldaan  zijn.   Vervroegde  terugbetaling  op  initiatief  van  ENFORSA  gebeurt  aan  105  %  van  de  Nominale  Waarde.   Alle  vervroegde  terugbetalingen  worden,  uitsluitend  per  bankoverschrijving  gedaan,  op  het  nummer   van  de  bankrekening  in  de  Europese  Unie  die  het  meest  recent  en  minstens  één  (1)  maand  op   voorhand  schriftelijk  meegedeeld  werd  door  de  ENFORSA  III  Obligatiehouder  aan  ENFORSA.  De   storting  van  de  terugbetaalbare  som  op  de  bankrekening  van  de  ENFORSA  III  Obligatiehouder,  geldt   als  bevrijdende  betaling  door  ENFORSA  en  afdoende  bewijs  van  de  vervroegde  beëindiging  van  het   desbetreffende  ENFORSA  III  Obligatie  en  de  verplichtingen  van  ENFORSA  ten  opzichte  van  de   betrokken  ENFORSA  III  Obligatiehouder.  Indien  geen  geldig  bankrekeningnummer  binnen  de   Europese  Unie  bekend  is,  is  ENFORSA  bevoegd  om  de  terugbetaling  na  verjaring  te  storten  in  de   Consignatiekas  van  de  overheid.     1.2.6. Dienstverlening (rentebetaling)

De  dienstverlening  (registratie  Obligaties,  betalingen  van  Rente  en  terugbetalingen  van  Obligaties)   van  de  ENFORSA  III  Obligatie  wordt  verzorgd  door  ENFORSA  in  haar  maatschappelijke  zetel,  of  door   de  door  haar  daartoe  aangestelde  financiële  instelling  of  organisatie.   Alle  verschuldigde  netto  Rentevergoedingen  worden  uitsluitend  per  bankoverschrijving  betaald  op   het  nummer  van  de  bankrekening  in  de  Europese  Unie  die  het  meest  recent  en  minstens  één  (1)   maand  op  voorhand  schriftelijk  meegedeeld  werd  door  de  Obligatiehouder  aan  ENFORSA.   1.2.7. Overdraagbaarheid van de Obligatie

De  ENFORSA  III  Obligaties  zijn  overdraagbaar.  De  Obligatiehouder  dient,  de  op  de  verhandeling  in  de   secundaire  markt  toepasselijke  regelgeving,  zoals  de  Wet  op  het  financieel  toezicht  en  de  daaruit   voortvloeiende  regelingen,  in  acht  te  nemen.     Elke  overdracht  van  de  ENFORSA  III  Obligatie  moet  geregistreerd  worden  door  gebruikmaking  van  de   hiervoor  door  Enforsa  ontwikkelde  formulieren.  Die  registratie  moet  ondertekend  worden  door  de   overdrager  en  overnemer  of  hun  rechtsopvolgers  om  tegenstelbaar  te  zijn  aan  ENFORSA.  De  gevens          

76

Uitgiftevoorwaarden  voor  de  obligatie-­‐uitgifte  “ENFORSA  III”  door  Stichting  Enforsa  

5  

Prospectus  Bijlage  4.              Stichting  Enforsa          Ceresstraat  13        4811    CA    Breda    Nederland        KvK  nummer        63657570  

worden  dan  door  Enforsa  opgenomen  in  het  obligatiehouderregister  van  ENFORSA  dat  gehouden   wordt  op  de  statutaire  zetel.     1.2.8. Verjaring van het kapitaal

Indien  het  kapitaal  op  de  eindvervaldag  niet  geldig  wordt  opgeëist  door  de  ENFORSA  III   Obligatiehouder  zal  ENFORSA  de  eventuele  alsdan  geldende  wettelijke  verplichtingen  hieromtrent   naleven  zoals  vermeld  onder  punt  1.2.4.     1.2.9. Wetgeving

Deze  ENFORSA  III  Obligatielening  is  uitsluitend  onderworpen  aan  het  Nederlands  recht.   Dit  informatiedocument  en  het  Prospectus  zijn  beide  niet  goedgekeurd  door  de  Autoriteit  Financiële   Markten.  De  aanbieding  van  de  Obligatie  lening  Enforsa  III  staat  niet  onder  toezicht  van  de  Autoriteit   Financiele  Markten  en  ENFORSA  is  niet  vergunningsplichtig  ingevolge  de  Wet  op  het  financieel   toezicht.  Op  ENFORSA  wordt  geen  toezicht  uitgeoefend  op  grond  van  het  Deel  Prudentieel  toezicht   financiële  ondernemingen  en  het  Deel  Gedragstoezicht  financiële  ondernemingen  van  de  Wet  op  het   financieel  toezicht.   1.2.10.

Rechterlijke instanties in geval van geschil

De  rechtbank  Zeeland-­‐West-­‐Brabant,  locatie  Breda  is  bij  uitsluiting  bevoegd  om  kennis  te  nemen  van   geschillen  in  verband  met  de  ENFORSA  III  Obligatielening.                                

       

Uitgiftevoorwaarden  voor  de  obligatie-­‐uitgifte  “ENFORSA  III”  door  Stichting  Enforsa  

6  

77

Prospectus  Bijlage  4.              Stichting  Enforsa          Ceresstraat  13        4811    CA    Breda    Nederland        KvK  nummer        63657570  

BIJLAGE: INSCHRIJVINGSFORMULIER OBLIGATIE

VOOR

EEN

ENFORSA

III

Stichting Enforsa Stichting naar Nederlands recht. Statutaire zetel : Breda Nederland Ondernemingsnummer : KvK nummer 63657570

Aanbod tot inschrijving op nieuwe Achtergestelde ENFORSA III Obligaties aan een vaste prijs van 100.000 EUR per ENFORSA III Obligatie aan een uitgifteprijs van 100 % van de Nominale Waarde. De ENFORSA III Obligaties zijn achtergestelde obligaties op naam en worden uitgegeven voor de duur van 5 jaar. De Obligaties dragen een jaarlijkse rentevoet van 10 %. Ik, ondergetekende, (naam): (voornaam):

Handelend als gemachtigde in naam en voor rekening van de vennootschap:

Met RPR (BE) of KvK (NL) nummer: Adres of maatschappelijke zetel (straat): te (postcode):

(n°):

(plaats):

(land): Tel (vast of GSM): Na ondertekening ter kennisneming van de hier bijgevoegde Inschrijving- en uitgiftevoorwaarden en het Prospectus. Verklaar ik in te tekenen op (aantal) …………………………………. ENFORSA III Obligaties uitgegeven door STICHTING ENFORSA, tegen een prijs van 100.000 EUR per ENFORSA III Obligatie. Ter bevestiging van mijn intekening: Verklaar ik dat de som van EUR …………………………… die de tegenwaarde vormt van de aldus ingetekende ENFORSA III Obligaties, onherroepelijk zal gestort worden op rekening België: BE15 0689 0307 0330

BIC: GKCCBEBB

Nederland: NL70 INGB 0006 9499 74

BIC: INGBNL2A

van ENFORSA Stichting , met vermelding «ENFORSA III Obligaties», binnen één week na de ondertekening van dit formulier.

       

78

Uitgiftevoorwaarden  voor  de  obligatie-­‐uitgifte  “ENFORSA  III”  door  Stichting  Enforsa  

7  

Prospectus  Bijlage  4.              Stichting  Enforsa          Ceresstraat  13        4811    CA    Breda    Nederland        KvK  nummer        63657570  

In geval van over-intekening, verzoek ik U de terugbetaling van het eventuele saldo uit te voeren op mijn rekening met IBAN _____________________________________________ bij de volgende financiële instelling:__________________ (BIC) ________________

Ik ga akkoord dat het bewijs van inschrijving in het Obligatieregister ENFORSA III Obligaties mij in digitale vorm geleverd wordt. Ik ga akkoord met en geef toestemming voor de verwerking door Stichting Enforsa van mijn persoonsgegevens ten behoeve van het Obligatieregister ENFORSA III Obligaties en voor elke andere handeling of activiteit die verband houdt met de Obligaties, voor zover daarvoor noodzakelijk of gewenst.

Ik voeg hierbij een kopie van mijn identiteitskaart of paspoort of deze van de bestuurders van de inschrijvende vennootschap indien de inschrijver een vennootschap is.

Opgesteld in 2 originele exemplaren te …………………………. op ……………….…………… 201.. , één voor de intekenaar en één voor de uitgever.

___________________________ Handtekening van de intekenaar (voorafgegaan door de handgeschreven tekst “gelezen en goedgekeurd”) Bijlage : fotokopie van de geldige identiteitskaart of paspoort van de inschrijver of van de bestuurder van de inschrijvende vennootschap.

       

Uitgiftevoorwaarden  voor  de  obligatie-­‐uitgifte  “ENFORSA  III”  door  Stichting  Enforsa  

8  

79

Bijlage 5.

80

Bijlage 6 . Bijlage verklaring van Standard & Poors bij handhaving Creditrating BBB- voor Roemeens staatsrisico van april 2015 BUCHAREST (Romania), April 10 (SeeNews) - Standard & Poor’s Ratings Services on Friday affirmed its ‘BBB-/A-3’ long- and shortterm foreign and local currency sovereign credit ratings on Romania, with a stable outlook. “The ratings are supported by Romania’s moderate external and fiscal indebtedness amid relatively firm growth prospects,” S&P said in a statement. The rating agengy also said in the statement: “The ratings are constrained by the poor governance framework despite recent efforts to reduce corruption, low GDP per capita of $8,600 relative to peers’, and still-high--though declining--private-sector debt denominated in foreign currency, which can restrict monetary policy. The Romanian economy grew by nearly 3% in 2014, supported by private consumption growth. Households benefited from lower inflation, in particular from falling oil prices, as well as rising incomes and employment. We expect these effects will carry into 2015. Moreover, we expect domestic demand will further strengthen over the next four years as the resolution of nonperforming loans (NPLs; loans past 90 days due) in the banking sector continues, thereby allowing for a recovery of lending to the private sector. Efforts to write-off and restructure the stock of past-due loans led to an eight percentage-point decline in the ratio of NPLs to total loans to 13.9% in December 2014 from 21.9% in December 2013. We therefore think the Romanian economy will grow on average by 3% between 2015 and 2018. Risks to our growth forecast include a continued low rate of absorption of EU funds, an uncertain external environment amplified by geopolitical risks, or lower-than-anticipated inflows of foreign direct investment (FDI). A weaker-than-projected recovery of credit growth to the private sector by Romania’s predominantly foreign-owned banks could constitute an additional risk. Since 2009, Romanian policymakers have consolidated government finances, cutting the fiscal deficit to an estimated 1.9% of GDP in 2014 from 9.0% in 2009. Although the government imposed tough pro-cyclical expenditure constraints during that period, much of the improvement in headline fiscal numbers since then has benefitted from average nominal GDP growth of 4.2% over 2009-2014 (and 5.5% over 2010-2014), versus the EU-28 average of 0.8%. Although Romania outperformed its 2014 fiscal target, the outlook for fiscal performance from this year onward is less certain, in our view, especially in light of the charged political environment following Prime Minister Ponta’s defeat in the November presidential elections and the electoral calendar ahead. Both events bear potential fiscal consequences, in our opinion. In 2015, the effect of the 5% cut in social security contributions--in place since October 2014--will be felt for the full year, as will the cut in the duty on special constructions, which was reduced to 1% from 1.5% in early 2015. At the same time, we understand the minimum wage will be increased again. We expect a continued recovery in domestic demand to aid revenue intake, partially offsetting the impact of some of these measures. However, in the absence of any clearly defined means to absorb these revenue losses and taking into account further loosening of the fiscal stance ahead of the 2016 parliamentary elections, we anticipate that the general government deficit will widen slightly to 2% of GDP in 2015. The government proposes to change the fiscal code starting in 2016. The most prominent of these measures are the cuts in the value-added tax (VAT) to 20% from 24% in 2016 and again to 18% in 2018. Other changes envisaged include an elimination of the tax on dividends, lower excise duties, and lower social contributions. In fact, some of these cuts have already been brought forward to 2015; for instance, the VAT rate on all food products and non-alcoholic beverages will be cut to 9% from 24% with effect from June 2015. We understand that Romania’s Fiscal Council estimates that if all of the proposed changes

81

are implemented, the general government fiscal deficit would widen to 3.7% of GDP by 2019, which would represent a breach of the EU’s Excess Deficit Procedure threshold of 3% of GDP. Our baseline scenario for Romania’s general government deficit does not factor in these proposed measures because they are subject to parliamentary approval. We have, however, revised our estimates of Romania’s fiscal trajectory to incorporate a slight deterioration in government finances amid greater political uncertainty ahead of the elections next year. We now project slightly higher government indebtedness, with general government debt peaking at 40.7% of GDP in 2017, versus our earlier projection of a gradually decreasing debt-to-GDP ratio. Net debt will remain lower than general government debt, at about 35% of GDP owing to fiscal reserves, which we project will remain above 5% of GDP across our forecast horizon to 2018. Fifty-seven percent of gross general government debt is denominated in foreign currency, predominantly Euros, indicating some vulnerability to adverse exchange-rate movements. Romania’s external finances have rebalanced substantially from pre-2009 levels--on both stock and flow metrics--led by banking sector deleveraging and an adjustment of the current account deficit toward a balance. We expect the current account deficit will widen slightly over 2015-2018, reflecting higher domestic demand. However, an improvement in energy efficiency and gradually increasing value-add in some pockets of Romania’s expanding export sector are likely to prevent external imbalances from re-emerging. We anticipate that from 2017, Romania’s current account deficit will be overfunded by surpluses on the capital account and the financial account. We think the latter will benefit from continuing FDI inflows, publicand private-sector borrowings, and slowing net outflows from the financial sector as domestic lending opportunities increase. Over time, the implied reserve accumulation may lead to exchange-rate appreciation, which we would likely see as justified by underlying productivity growth. This would lead to rising wealth levels, as measured by dollar denominated GDP per capita. With inflation below its target, the National Bank of Romania (the central bank) has resumed its easing cycle and reduced the policy rate to 2% in six consecutive cuts since August 2014. Although Romania enjoys a managed-float exchange rate regime, monetary policy remains constrained by the relatively high share of foreign currency used in the economy, especially in bank lending. That said, we expect €o-ization to continue to decline, helped by National Bank of Romania policies, such as maintaining higher reserve requirements for lending in foreign currency. Because the majority of foreign currency loans are denominated in Euros, the Romanian private sector has been relatively unscathed by the 20% depreciation of the Romanian leu against the dollar since April last year. We also note that given the relatively low proportion of Swiss franc lending compared with some regional peers, such as Poland, there is less pressure on Romanian policymakers to adopt a centralized approach for unhedged Swiss franc borrowers who have been adversely affected by the franc’s recent appreciation. OUTLOOK The stable outlook balances the likelihood of risks to fiscal consolidation against Romania’s relatively robust growth prospects. We could raise the ratings if Romania’s budgetary consolidation continues and public enterprise restructuring is implemented successfully, leading to a reduction in net government debt, matched by a further decrease in private-sector vulnerability to exchange rate fluctuations. We could lower the ratings on Romania if any of the following scenarios materialized:

82

•

We think policy reversals could cause general government deficits and indebtedness to increase



significantly more than we currently expect,

•

Romania’s external imbalances re-emerge, or

•

Stability in Romania’s financial sector weakens.”

83

www.enforsa.org

Stichting Enforsa België: Pathoekeweg 9A002 • 8000 Brugge Nederland: Ceresstraat 13 • 4811 CA Breda www.enforsa.org • [email protected]