Prospectus. Uitnodiging inschrijving Obligatielening (Hollandse Wind Certificaten) ter financiering van Windpark de Beemden B.V

Prospectus Uitnodiging inschrijving Obligatielening (Hollandse Wind Certificaten) ter financiering van Windpark de Beemden B.V.

Inhoudsopgave Inhoudsopgave ..............................................................................................2 1.

Samenvatting ..................................................................................... 4 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5.

2.

Afdeling A: Inleiding en waarschuwingen ................................................................................. 4 Afdeling B: Uitgevende instellingen ......................................................................................... 5 Afdeling C: Obligaties............................................................................................................... 7 .................................................................................................................. 9 Afdeling E: Aanbieding ........................................................................................................... 10

Risicofactoren .................................................................................. 13 2.1. 2.2. 2.3. 2.4.

3.

..................................................................................................... .......................................................... .................................................................................................. Overige risico's.......................................................................................................................

13 15 15 16

Windpark de Beemden B.V.............................................................. 19 3.1. 3.2.

4.

Kerninformatie ....................................................................................................................... 19 Locatie ................................................................................................................................... 20

Beschrijving van de aanbieding ....................................................... 21 4.1. 4.2. 4.3.

5.

De aanbieding ........................................................................................................................ 21 Rendement ............................................................................................................................ 22 Positie Obligatiehouders ........................................................................................................ 23

Uitgevende instelling & betrokken partijen .................................... 24 5.1. 5.2. 5.3. 5.4.

6.

Uitgevende instelling: Windpark de Beemden B.V. ................................................................. Moedervennootschap: Eneco Wind B.V. ................................................................................. Overige betrokken partijen ..................................................................................................... Belangen ................................................................................................................................

24 25 26 28

Financiële Analyse ........................................................................... 30 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5.

7.

Financiële staat onderneming ................................................................................................ Aannames bij bijlage 3: toekomstige kasstroom .................................................................... Financiering ............................................................................................................................ Winstuitkeringsbeleid en liquiditeitssaldo ............................................................................ Rechtszaken en arbitrages .....................................................................................................

30 31 34 35 35

Fiscale informatie ............................................................................ 36 7.1. 7.2. 7.3. 7.4.

8.

Windpark de Beemden B.V. en Fiscale Eenheid ...................................................................... Windpark de Beemden B.V. en EIA ......................................................................................... Windpark de Beemden B.V. en tijdelijke regeling willekeurige afschrijving .............................. Obligatiehouders ....................................................................................................................

36 36 36 37

Deelname Obligatielening ............................................................... 38 8.1. 8.2. 8.3.

9.

Deelname ............................................................................................................................... 38 Inschrijving, administratie en overdraagbaarheid ................................................................... 38 Betaling ................................................................................................................................. 39

Aanvullende informatie .................................................................. 41 9.1. 9.2. 9.3. 9.4.

10.

Algemeen ............................................................................................................................... Wet op het financieel toezicht ............................................................................................... Verantwoordelijkheid ............................................................................................................. Documenten opgenomen in dit Prospectus door middel van verwijzing .................................

41 41 41 42

Obligatievoorwaarden ..................................................................... 43

10.1. Definities ............................................................................................................................... 43 2

| Windpark de Beemden B.V.

10.2. Hoofdkenmerken van de Obligaties ........................................................................................ 10.3. Uitgifteprijs Geen Emissiekosten ........................................................................................ 10.4. Inschrijvingsprocedure ........................................................................................................... 10.5. Looptijd en Aflossing ............................................................................................................. 10.6. Call- en Putoptie .................................................................................................................... 10.7. Betaling van Rente en Opslag ................................................................................................ 10.8. Overdracht van Obligaties ...................................................................................................... 10.9. Register ................................................................................................................................. 10.10. Wijziging van de Obligatievoorwaarden .................................................................................. 10.11. Verjaring ................................................................................................................................ 10.12. Toepasselijk Recht en Bevoegde Rechter...............................................................................

Bijlage 1

43 43 43 44 45 45 45 46 46 46 46

Definities .................................................................................. 47

Bijlage 2 Overzicht van historische balans en winst- en verliesrekening 2012 en 2013. .................................................................. 49 Bijlage 3

Berekening van de toekomstige kasstroom ........................... 50

Bijlage 4

Onderzoeksrapport bij kasstroomoverzicht ............................ 51

Bijlage 5

Adressen .................................................................................. 53

Prospectus |

3

1. Samenvatting Begrippen in het Prospectus die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in bijlage 1 - Definities. Deze samenvatting is opgebouwd in de vorm van elementen en afdelingen, zoals vermeld in Bijlage XXII van de Verordening (EU) Nr. 809/2004 van de Europese Commissie. Deze elementen zijn genummerd in de afdelingen A - E (A.1 - E.7) van dit Prospectus. Deze samenvatting bevat alle elementen waarvan het is vereist die op te nemen in een samenva tting voor de Obligaties en de Uitgevende Instelling. Omdat sommige elementen niet verplicht genoemd hoeven te worden, kunnen er hiaten zijn in de (opvolgende) nummering van de elementen. In het geval het is vereist dat een element wordt opgenomen in de samenvatting vanwege het type van de effecten en de uitgevende instelling, kan het voorkomen dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat element. In dat geval is een korte beschrijving van het el ement opgenomen met daarachter de opmerking Niet van toepassing .

1.1.

Afdeling A: Inleiding en waarschuwingen

Element

Informatieverplichting

A.1

Waarschuwingen

Deze samenvatting moet worden gelezen als inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet zijn gebaseerd op bestudering van het gehele Prospectus door de belegger. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt g emaakt, draagt de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de lidstaten eventueel de kosten voor de vertaling van dit Prospectus voordat de vordering wordt ingesteld. De Uitgevende Instelling kan alleen wettelijk aansprakelijk wo rden gesteld, indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het Prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien deze samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het Prospectus, niet de kerng egevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Obligaties te investeren.

A.2

4

Toestemming voor het gebruik van het Prospectus


De Uitgevende Instelling heeft aan geen enkele persoon to estemming gegeven tot het gebruik van dit Prospectus voor verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van de Obligaties door financiële intermediairs.

1.2. Element B.1

Afdeling B: Uitgevende instellingen Informatieverplichting Officiële naam en handelsnaam van de Uitgevende Instelling

De officiële naam en handelsnaam van de Uit gevende Instelling is: Windpark de Beemden B.V..

Vestigingsplaats en rechtsvorm van de Uitgevende Instelling, wetgeving waaronder de Uitgevende Instelling werkt en land van oprichting

De Uitgevende Instelling is gevestigd te Rotterdam.

Beschrijving van enige bekende tendensen die zich voordoen voor de Uitgevende Instelling en de sectoren waarin zij werkzaam is.

Van de Uitgevende Instelling zijn geen gegevens bekend over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar (201 4) wezenlijke gevolgen zullen hebben voor haar vooruitzichten.

B.5

Beschrijving van de groep

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van Vennootschappen, waarvan Eneco Holding N.V. de holdingvennootschap is. Eneco Holding N.V. heeft diverse dochtermaatschappijen, waarvan Eneco Wind B.V. er één is. Laatstgenoemde vennootschap is enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.

B.9

Winstprognose

Op basis van de meerjarige projectie van de financiële jaarrekeningen verwacht de Uitgevende Instelling de volgende resultaten (winst na belastingen) te realiseren :

B.2

B.4b

De rechtsvorm van de Uitgevende Instelling is de besloten ve nnootschap. De Uitgevende Instelling werkt onder Nederlands recht en is in Nederland opgericht.

Het windpark Laaksche Vaart is in het stadium van bouw en zal naar verwachting in het 4e kwartaal van 2014 voltooid zijn. Medio 2014 zullen de volgende zaken bij windpark Laaksche Vaart gerealiseerd worden: er worden wegen aangelegd, fundaties gebouwd en de windturbines worden medio 2014 vanuit Denemarken aangevoerd en opgericht. Naar verwachting is windpark Laaksche Vaart in het 4 e kwartaal van 2014 operationeel.

79 205 285 369 89 B.10

Voorbehoud betreffende historische financiële informatie

Niet van toepassing

Prospectus |

5

Element


B.12

Historische financiële informatie; negatieve verklaringen

De jaarrekeningen van de Uitgevende Instelling over 2012 en 2013 zijn onderworpen aan een accountantscontrole. De financiële gegevens uit deze gecontroleerde jaarrekeningen zijn als volgt samen te vatten: Balans totaal (in miljoenen euro ): 2012: 2013:

39,4 (72% is materiële vaste activa) 47,6 (74% is materiële vaste activa)

Resultaat ( 2012: 2013:

): 20 359

De resultaten van de Uitgevende Instelling in 2012 en 2013 zijn het gevolg van het (deels) operationeel zijn van de windparken Zwartenbergseweg en Hoevensche Beemde n. De Uitgevende Instelling verklaart dat er zich sinds de datum van bekendmaking van de jaarrekening over 2013 geen negatieve wijziging van betekenis in haar vooruitzichten heeft voorg edaan. De Uitgevende Instelling verklaart dat er zich sinds 1 januari 2014 geen wijzigingen van betekenis in haar financiële of handelspositie hebben voorgedaan.

6

B.13

Recente gebeurtenissen

De onderneming bevindt zich op het moment van de uitgifte van dit Prospectus in de fase dat de windparken Hoevensche Beemden en windpark Zwartenbergseweg operationeel zijn en dat windpark Laaksche Vaart wordt gebouwd. Medio 2014 zullen de volgende zaken bij windpark Laaksche Vaart gerealiseerd worden: er worden wegen aangelegd, fundaties gebouwd en de windturbines worden medio 2014 vanuit Denemarken aangevoerd en opgericht. Naar verwachting is windpark Laaksche Vaart in het 4e kwartaal van 2014 operationeel.

B.14

Beschrijving van de groep

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van ve nnootschappen waarvan Eneco Holding N.V. de holdingvennootschap is. Daarnaast maakt ook Eneco Wind B.V. deel uit van dezelfde groep. Eneco Wind B.V. is de directe aandeelhouder van de Uitgevende Instelling en zal op basis van een dienstve rleningsovereenkomst diensten aan de Uitgevende Instelling verlenen ten behoeve van de exploitatie van het Windpark. Eneco Energy Trade B.V. maakt tevens deel uit van dezelfde groep. Eneco Energy Trade B.V. zal de door het Windpark opgewekte elektriciteit kopen van de Uitgevende Instelling.


Element


B.15

Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de Uitgevende Instelling

Windpark de Beemden B.V. houdt zich bezig met aanschaf, bouw, realisatie, exploitatie en beheer van windpark Hoevensche Beemden, windpark Zwartenbergseweg en windpark Laa ksche Vaart, bestaande uit in totaal vijftien windturbines (per windpark 5 turbines). Windpark Hoevensche Beemden bestaat uit 5 molens van 3 MW, Windpark Zwartenbergseweg en Laa ksche Vaart bestaan ieder uit 5 molens van 2 MW. Het totale vermogen komt hiermee op 25 MW.

B.16

Eigendom c.q. zeggenschap

Eneco Wind B.V. is enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. Eneco Holding N.V. houdt indirect alle aandelen in Eneco Wind B.V. De aandelen in Eneco Holding N.V. worden op haar beurt weer gehouden door een aantal Nederlandse g emeenten.

B.17

Rating

Noch de Uitgevende Instelling noch de Obligaties hebben een rating.

1.3.

Afdeling C: Obligaties

Element


C.1

Beschrijving van de Obligaties

De Obligaties worden uitgegeven in coupures van elk nominaal 25. De Obligaties zullen niet worden belichaamd in een fysiek stuk. De Obligaties zijn achtergesteld op de lening verstrekt door Het Apostolisch Genootschap maar hebben een gelijke rang met de overige schuldverplichtingen. De Obligaties worden uitgegeven tegen 100% van de Nominale Waarde.

C.2

Munteenheid

De Ob

C.5

Beschrijving van beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Obligaties

De Obligaties zijn vorderingen op naam, waarvan de overdraa gbaarheid aan anderen dan de Uitgevende Instelling is uitgesl oten. De Obligatiehouder heeft het recht, middels een Putoptie, op ieder moment terugbetaling van de Nominale Waarde te verlangen zolang de Uitgevende Instelling niet in staat van surseance of faillissement verkeert. De Uitgevende Instelling ve rbindt zich ertoe de Obligaties in te nemen tegen de Nominale Waarde zodra voldoende liquide middelen beschikbaar zijn. Overdracht tussen obligatiehouders onderling is niet mogelijk.

Prospectus |

7

Element


C.8

Rangorde en beperkingen

Naast de Obligatielening is Windpark de Beemden nog twee andere leningsovereenkomsten aangegaan: een leningsoveree nkomst met Het Apostolisch Genootschap van 3 miljoen euro en een leningsovereenkomst met Eneco Wind B.V. ter hoogte van (maximaal) 28,5 miljoen euro per 1 juli 2014. Windpark de Beemden behoudt zich het recht voor nieuwe schuldverplichti ngen aan te gaan. De Obligatielening staat qua rangorde gelijk aan de lening van Eneco Wind B.V, alsmede aan schuldverplichtingen van Windpark de Beemden jegens andere (concurrente) crediteuren, onverminderd eventuele wettelijke voorrangsrec hten zoals die van de Belastingdienst. Aan Het Apostolisch Genootschap zal zekerheid worden verstrekt in de vorm van een hypotheekrecht op één van de windmolens uit het Windpark (een windmolen uit het nog in aanbouw zijnde windpark Laaksche Vaart), ter hoogte van het uitstaande geldbedrag (initieel 3 miljoen euro). Doordat ten behoeve van Het Apostolisch Genootschap een hypotheekrecht zal worden gevestigd op één van de vijftien windmolens, k unnen als gevolg van het uitoefenen van dat recht de eigendomsrechten van de betreffende molen bij een ander dan Windpark de Beemden belanden. De overige schuldeisers, waaronder de Obligatieho uders, zien het Windpark dan met één windmolen afnemen. Het Apostolisch Genootschap zal voor zover het uitgeoefende hypotheekrecht niet haar volledige vordering dekt een schuldeiser van gelijke rang met de overige schuldeisers, waaronder de Obligatiehouders, zijn.

C.9

Beschrijving van de aan de Obligaties verbonden rechten

De Obligaties dragen een Rente en Opslag. De Rente is een vaste component van 2,5% per jaar. De Opslag is een variabele component van minimaal 0% en maximaal 1% per jaar afhankelijk van de gemiddelde windsnelheid van dat jaar gemeten bij De Bilt in Nederland. Rente en Opslag zijn jaarlijks achteraf betaa lbaar. De Obligaties zijn rentedragend vanaf de Uitgiftedatum. Jaarlijks wordt op 1 juli de Rente en Opslag berekend. Obligatiehouders ontvangen Rente en Opslag pro rata het gedeelte van het jaar dat ze Obligaties gehouden hebben. De berekende Rente en Opslag wordt binnen 1 maand uitgekeerd . Terugbetaling van de Obligatie zal plaatsvinden op de Eindd atum, of eerder, namelijk na lichting van de Putoptie door de Obligatiehouder of na lichting van de Call-optie door de Uitgevende Instelling (zie paragraaf 4.1).

C.10

8

Rentebetalingen met een derivatencomponent


Niet van toepassing.

Element


C.11

Aanvraag toelating tot de handel met het oog op de verspreiding van de Obligaties op een Gereglementeerde markt

1.4.

Afdeling D: Risico’s

Element


D.2

Kerngegevens over de die specifiek zijn voor de Uitgevende Instelling.

De Obligaties zullen niet worden genoteerd aan of toegelaten tot de handel op enige gereglementeerde markt of andere gelijkwaardige markt.

De voornaamste risico's die specifiek zijn voor de Uitgevende Instelling zijn: 1.

Lagere gemiddelde windsnelheid per jaar, waardoor minder elektriciteit wordt opgewekt dan ver wacht.

2.

Hoofdelijke aansprakelijkheid vennootschapsbelasting Fiscale Eenheid. De Uitgevende Instelling maakt voor vennootschapsbelastingdoeleinden sinds haar datum van oprichting onderdeel uit van de Fiscale Eenheid Eneco Holding. Als gevolg daarvan is de Uitgevende Instelling aansprakelijk voor eventuele belastingschulden van Eneco Holding N.V.

3.

Constructierisico windpark Laaksche Vaart : een overschrijding van de bouwtermijn en/of het budget kan van invloed zijn op het verwachte rendement van de windparken en dus op de mogelijkheden van Windpark de Beemden B.V. aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Een belangrijk risico is gelegen in de samenloop van verschillende risicofactoren, dus wanneer verschillende risicofactoren tegeli jkertijd optreden. Bij een dergelijke samenloop kan de situatie significant zijn en gevolgen kunnen hebben voor de uitbetaling van Rente, Opslag of terugbetaling van de Nominale Waarde van de Obligatie.

Prospectus |

9

Element


D.3

Kerngegevens over de die specifiek zijn voor de Obligaties

De Obligaties zijn geen geschikte investering voor alle beleggers omdat er sprake is van beperkte verhandelbaarheid van de Obl igaties. De Opslag wordt bepaald aan de hand van de gemiddelde windsnelheid gemeten bij De Bilt en is daarmee variabel. De Putoptie kan enkel worden geeffectueerd indien de Uitgeve nde Instelling voldoende liquide middelen heeft. Wanneer de Uitgevende Instelling gebruik maakt van de Calloptie kunnen beleggers de terugontvangen Nominale Waarde niet tegen dezelfde voorwaarden herbeleggen.

1.5. Element


E.2.b

Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten wanneer het niet gaat om het maken van winst en/of het afdekken van bepaalde

De Uitgevende Instelling wil met de uitgifte van Obligaties kap itaal verzamelen om de doelstellingen van Eneco te realiseren om de samenleving in het algemeen bij windenergieprojecten te betrekken. Daarnaast wil zij daarmee Windpark de Beemden B.V. financieren.

Beschrijving van de voorwaarden van de aanbieding

Obligaties kunnen tot een jaar na goedkeuring van dit Prospectus worden aangeboden en geplaatst. Betaling van de Obligaties vindt bij inschrijving plaats via iDEAL betaling, overeenkomstig de Obligatievoorwaarden. De Uitgevende Instelling kan een inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligaties intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

E.3

10

Afdeling E: Aanbieding


De Uitgevende Instelling zal de opbrengst van de uitgifte van de Obligaties besteden ter gedeeltelijke aflossing van de openstaande lening van Eneco Wind B.V. aan de Uitgevende Inste lling.

Element


E.4

Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor de uitgifte/aanbieding

In de bestuursstructuur van Windpark de Beemden B.V., Eneco Wind B.V. en Eneco Holding N.V. is geen sprake van tegenstrijdige belangen. Binnen de groep van Eneco Holding N.V. hebben zowel Eneco Energy Trade B.V., welke entiteit tevens optreedt als afnemer van de door de Uitgevende Instelling opgewekte elektriciteit, als Eneco Wind B.V. , welke tevens optreedt als dienstverlener aan de Uitgevende Instelling, er belang bij dat de Uitgevende Instelling optimaal presteert. De belangen van beide entiteiten zijn dan ook naar de mening van de Uitgevende Inste lling niet tegenstrijdig met de belangen van de Uitgevende Instelling. Voorts heeft Eneco Wind B.V. een belang bij het resultaat van de uitgifte van de Obligaties omdat de door haar aan de Uitgevende Instelling verstrekte lening (deels) zal worden afgelost met de opbrengsten van de Obligatie -uitgifte. Voor het overige zijn er geen partijen die ee n (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

E.7

Geraamde kosten die door de Uitgevende Instelling aan de belegger worden aangerekend

Ter zake van de uitgifte van de Obligaties zijn geen emissieen/of andere kosten verschuldigd.

Prospectus | 11

12


2. Risicofactoren verschillende fasen, waaronder van de contractspartijen en overige . van de Rente, Opslag en/of terugbetalen van de Nominale Waarde van de Obligatie gedeeltelijk of geheel in gevaar komen. Een belangrijk risico is tevens gelegen in de samenloop van verschillende risicofactoren, dus wa nneer verschillende risicofactoren tegelijkertijd optreden. Een dergelijke samenloop kan leiden tot een situatie , hetgeen gevolgen kan hebben voor de uitbetaling van Rente en Opslag of terugbetaling van de Nominale Waarde van de Obligatie. De parken Hoevensche Beemden en Zwartenbergseweg zijn beiden sinds 2013 operationeel. De operationele eind 2014.

2.1.

Risico’s tijdens exploitatie

2.1.1.

Technische gebreken

Het risico bestaat dat de geplaatste turbines niet naar behoren functioneren , door technische gebreken. In dat geval zal er minder of geen elektriciteit worden opgewekt en zal Windpark de Beemden B.V. minder of geen inkomsten genieten. Indien dit langdurig het geval is, bestaat het risico dat de Obligatiehouder niet (de volledige) Rente, Opslag of Nominale Waarde betaald zal krijgen. Gezien de garanties die turbineleverancier Vestas, die tevens het onderhoud verricht, heeft gegeven, geldt in beginsel dat Vestas Windpark de Beemden B.V. zal compenseren indien de turbines niet naar b ehoren functioneren, uit welke compensatie in dat geval de Obligatiehouders geheel of gedeeltelijk betaald zullen worden. 2.1.2.

Productiebeperkingen

Het risico bestaat dat een of meerdere windmolens van het Windpark voor korte of lange duur geheel of gedeeltelijk uit productie genomen worden als gevolg van weten regelgeving. Beperkingen kunnen zowel van tijdelijke als permanente aard zijn. Door dergelijke productiebeperkingen zal er minder of geen elektriciteit opgewekt kunnen worden en kunnen de opbrengsten van het Windpark tegenvallen. Indien productiebeperkingen fors en langdurig zijn, bestaat het risico dat de Obligati ehouder niet de Rente, Opslag of Nominale Waarde (volledig) betaald zal krijgen. 2.1.3.

Schade van buitenaf aan het Windpark

Het risico bestaat dat zich schade aan het Windpark voordoet door oorzaken van buitenaf. In dat geval is het mogelijk dat er gedurende kortere of langere tijd minder of geen elektriciteit wordt opgewekt. Indien dit langdurig het geval is, kunnen de opbrengsten van het Windpark tegenvallen. Het risico bestaat dan dat de Obligatiehouder niet (de volledige) Rente, Opslag of Nominale Waarde betaald zal krijgen. Het Windpark is verzekerd (met een dekking van maximaal 51.400.000 cumulatief per jaar voor de drie windparken tezamen) tegen schade door dergelijke oorzaken van buitenaf zoals blikseminslag, vliegtuigschade, ontploffingen en voor schade door brand veroorzaakt door een bron die buiten de windparken ligt, als ook voor schade veroorzaakt door brand binnen de systemen van het Windpark. Bij langdurig oponthoud door reparaties van de schade van buitenaf aan het Windpark zullen bovenProspectus | 13

dien de gemiste inkomsten gedekt worden door de bedrijfsstilstandsverzekering (met een dekking tot maximaal Voor Laaksche Vaart zal voor start operatie een vergelijkbare verzekering worden afgesloten). Restrisico's voor het Windpark en dientengevolge de Obligatiehouders kunnen bestaan als er sprake is van een gebeurtenis die vanwege een terrorismeclausule, natuurramp of oorlogssituatie niet door verzekeraars wordt gedekt. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt, of dat vertraging van de afhandeling van de verzekeringsclaim leidt tot niet tijdige betaling aan de obligatiehouders . De hoogte van dergelijke risico's hangt af van de kans op dergelijke gebeurtenissen en de schade die alsdan ontstaat. 2.1.4.

Schade aan derden door het Windpark

Het risico bestaat dat Windpark de Beemden B.V. aansprakelijk wordt gesteld door derden die door toedoen van Windpark de Beemden B.V. schade geleden hebben. Als gevolg van een dergelijke aa nsprakelijkheidsstelling zou Windpark de Beemden B.V. mogelijk een schadevergoeding moeten bet alen. Het gevolg daarvan kan zijn dat de Obligatiehouder niet (volledig) kan worden betaald. Schade veroorzaakt aan derden en/of ongelukken veroorzaakt door (falende) windturbines, zijn gedekt door middel van een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven (met een dekking tot maximaal 25.000.000 per gebeurtenis en 50.000.000 cumulatief per jaar voor de gehele groep van Eneco Holding N.V.). Zie nader over de bijzondere risico's van de bedr ijfsaansprakelijkheidsverzekering p aragraaf 2.4.3 van dit Prospectus. 2.1.5.

Windrisico

Aan Obligatiehouders wordt jaarlijks 2,5% Rente toegekend, met een mogelijke Opslag van minimaal 0% en maximaal 1% per jaar. Deze Opslag hangt af van de gemiddelde windsnelhei d gemeten bij het KNMI weerstation bij De Bilt in Nederland. De windsnelheid gemeten bij De Bilt varieert van dag tot dag en van jaar tot jaar. Omdat het uiteindelijke rendement van de Obligaties deels direct afhank elijk is van de gemiddelde gemeten windsnelheid bij het KNMI weerstation bij De Bilt, lopen Oblig atiehouders de kans op een lagere Opslag dan 1% per jaar. Daarnaast bepaalt de windsnelheid ook deels hoeveel elektriciteit er geproduceerd wordt door het Windpark 1. De door de Uitgevende Instelling ingeschakelde deskundige Ecofys heeft geschat dat de elektriciteitsproductie van Windpark de Beemden B.V., op basis van de ingeschatte windsnelheid, gemiddeld 89,1 GWh per jaar bedraagt, opgebouwd uit:   

Hoevensche Beemden: Zwartenbergseweg: Laaksche Vaart:

32.869 MWh per jaar 28.343 MWh per jaar 27.849 MWh per jaar

Wanneer het langere tijd uitzonderlijk weinig waait zou er ook minder elektriciteit opgewekt kunnen worden. Dit zou resulteren in lagere inkomsten voor Windpark de Beemden B.V. en zou erin kunnen resulteren dat Windpark de Beemden B.V. niet voldoende geld heeft om de Obligatiehouders volledig te betalen.

1

Andere factoren die bepalen hoeveel elektriciteit geproduceerd wordt door het Windpark omvatten onder

andere de technische beschikbaarheid voor productie van de windturbines en opgel egde en vrijwillige productiebeperkingen.

14


2.1.6.

Prijsrisico

Windpark de Beemden B.V. verkoopt de geproduceerde elektriciteit aan Eneco Energy Trade B.V. (EET), een honderd procent dochtervennootschap van Eneco Holding B.V.. De verkoopprijs van de geproduceerde elektriciteit is gebaseerd op de gemiddelde prijs per jaar op de Amsterdam Power

Deze afslag is tot en met 2018 contractueel vastgelegd met EET als percentage van de gemiddelde prijs per jaar op de APX. Voor 2019 geldt dat deze vastgesteld zal worden per jaareinde 2014, en deze zal naar verwachting niet significant afwijken ten opzichte van de afslag i n 2018. De kosten welke EET in rekening brengt betreffen profielkosten en onbalanskosten. Profielkosten betreffen de afwijking in de prijs die op de APX tot stand komt op het moment van productie van elektriciteit ten opzichte van de gemiddelde prijs per jaar. Onbalanskosten zijn kosten voor de afwijking van de voorspelde productie versus de gerealiseerde productie, welke Tennet 2 in rekening brengt bij EET. De afslag is op marktconforme wijze vastgesteld en ligt vast tot 2018. De gemiddelde prijs op de APX fluctueert en kan derhalve leiden tot tegenvallende elektriciteitspri jzen. Tegenvallende elektriciteitsprijzen kunnen tot verminderde opbrengsten van de Uitgevende Instelling leiden, waardoor het gedeeltelijk of geheel uitbetalen van Rente , Opslag en/of terugbetalen van de Nominale Waarde van de Obligatie in gevaar kan komen.

2.2.

Risico’s tijdens de bouw van windpark Laaksche Vaart

Windpark de Beemden B.V. bestaat uit drie windparken van vijf molens elk. Eén van de parken, windpark Laaksche Vaart, is nog in aa nbouw. Voor dit windpark zijn alle benodigde vergunningen verleend en de benodigde overeenkomsten voor de bouw van dit windpark zijn gesloten . Verwacht wordt dat dit park opgeleverd wordt in het vierde kwartaal van 2014 en begin 2015 volledig oper ationeel voornaamste overblijvende risico bestaat uit het risico van een o verschrijding van bouwtermijn en/of budget. Een overschrijding van bouwtermijn en/of -budget kan ertoe leiden dat Windpark de Beemden B.V. geconfronteerd wordt met hogere kosten of lagere opbrengsten. Bij grove overschrijdingen van bouwtermijn en/of budget kan ook de (terug) betaling van de Rente, Opslag en/of Nominale Waa rde aan de Obligatiehouders in gevaar komen.

2.3.

Risico’s van contractpartijen

2.3.1.

Faillissement leverancier en onderhoudspartij

De mogelijkheid bestaat dat turbineleverancier Vestas gedurende de looptijd van de Obligatie niet aan haar verplichtingen voldoet dan wel kan voldoen. Indien dit geval zich voordoet, zal een andere partij gevraagd worden de taken van Vestas over te nemen. Geprobeerd zal worden om dit onder dezelfde (financiële) condities te laten plaatsvinden. Specifiek voor Windpark Laaksche Vaart geldt dat indien turbineleverancier Vestas voordat de turbines zijn geleverd niet langer aan haar verplichtingen kan voldoen dit kan leiden tot het vertraagd of niet opleveren van het Windpark Laaksche Vaart. Ter dekking van dit risico heeft Vestas een bankgarantie verstrekt aan Windpark de Beemden B.V.. De bankgarantie is een garantie op eerste afroep en bedraagt 5,2 miljoen euro. De bankgaran-

2

TenneT is de organisatie die verantwoordelijk is voor het aansluiten van elektriciteitsproducenten op het

hoogspanningsnet. Daarnaast verzorgt Tennet het transport van elektriciteit over dit hoogspanningsnet. Te nnet heeft geen rol bij de aanbieding van de Obligaties, maar heeft contractuele afspraken gemaakt met EET. EET neemt de door het Windpark de Beemden geproduceerde elektriciteit af.

Prospectus | 15

tie heeft een looptijd tot 1 oktober 2014, of zoveel eerder wanneer de turbines op site geleverd zijn. De garantie mag getrokken worden indien Vestas niet aan haar contractuele verplichtingen voldoet. De bankgarantie kan tevens getrokken worden als Vestas zich in staat van surseance of faillissement bevindt. De mogelijkheid bestaat dat de turbines (tijdelijk) minder elektriciteit zullen produceren dan verwacht, of dat de kosten van het onderhoud zullen stijgen, waardoor de resultaten van Windpark de Beemden B.V. tegen kunnen vallen. Bij significant lagere opbrengsten of hogere kosten zou het kunnen gebeuren dat Windpark de Beemden B.V. onvoldoende geld tot haar beschikking heeft om de Rente, Opslag en/of de Nominale Waarde van de Obligatie (tijdig) aan de Obligatiehouder te betalen . 2.3.2.

Faillissement andere leveranciers of afnemers

Voor eventuele andere leveranciers, onderaannemers en afnemers geldt ook dat in geval van eventueel faillissement of langdurig slecht presteren een andere partij gevraagd wordt de taken van de desbetreffende leverancier, onderaannemer of afnemer over te nemen. De mogelijkheid bestaat echter dat Windpark de Beemden B.V. dan geconfronteerd wordt met hogere kosten en/of lagere opbrengsten . Dit kan er toe leiden dat het voor Windpark de Beemden B.V. niet mogelijk is de Rente, Opslag en/of de Nominale Waarde van de Obligatie (tijdig) aan de Obligatiehouder te betalen. Op het moment van schrijven van dit Prospectus waren er echter geen belangrijke leveranciers, onde raannemers of aannemers anders dan beschreven in dit Prospectus. 2.3.3.

Faillissement verzekeraars

Een faillissement van een of meer verzekeraars waarmee Windpark de Beemden B.V. een verzekeringspolis heeft afgesloten, in het bijzonder voor de calamiteiten genoemd in par agraaf 2.1.3 en 2.1.4., kan er toe leiden dat de betreffende verzekeraars geen vergoeding voor geleden schade kunnen uitkeren wanneer zich een verzekerd schadegeval zou voord oen. Windpark de Beemden B.V. zou daardoor mogelijk in betalingsproblemen kunnen komen waardoor het voor Windpark de Beemden B.V. niet mogelijk is de Rente en de Nominale Waarde van de Obligatie (tijdig) aan de Obligatieho uder te betalen. De hoogte van dit risico hangt af van de kans op dergelijke gebeurtenissen e n de schade die alsdan ontstaat. 2.3.4.

Contracten en overeenkomsten

Windpark de Beemden B.V. gaat verschillende contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan er onenigheid ontstaan doordat (bi jvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door onvoorziene omstandigheden kunnen van invloed zijn op het verwachte rendement van de Windparken en dus op de mogelijkheden van Windpark de Beemden B.V. aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen .

2.4.

Overige risico's

2.4.1.

Wet- en regelgeving risico

Het risico bestaat dat door jurisprudentie, weten regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor Windpark de Beemden B.V. en/of de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben. 2.4.2.

Verzekeringen en onverzekerbare risico's

Voor het Windpark is een aantal verzekeringen afgesloten. N het Windpark zijn echter verzekerbaar. Zo zijn bijvoorbeeld natuurrampen, terroristische aanslagen en oorlogen niet verzekerbaar. Daarnaast kan het voorkomen dat verzekeringen geen of geen volledige

16


leiden tot hogere verzekeringspremies en de verzekerbaarheid va . Dit kan negatief van invloed zijn op de financiële positie van Windpark de Beemden B.V., waardoor Windpark de Beemden B.V. mogelijk niet de Rente, Opslag en/of de Nominale Waarde van de Obligatie (tijdig) aan de Obligatiehouder kan betalen. De hoogte van dergelijke risico's hangt af van de kans op dergelijke g ebeurtenissen en de schade die alsdan ontstaat. 2.4.3.

Bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering

Windpark de Beemden B.V. is gedekt onder de groepspolis van Eneco voor aansprakelijkheid. De aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven kent een dekking tot maximaal 25.000.000 per gebeurtenis en 50.000.000 cumulatief per jaar voor de gehele groep van Eneco Holding N.V .. Er bestaat het risico dat door claims van andere entiteiten uit de Eneco groep Windpark de Beemden B.V. geen uitkering onder de aansprakelijkheidsverzekering kan krijgen. Dit kan van invloed zijn op de mogelijkheden van Windpark de Beemden B.V. om aan de verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen. 2.4.4.

Beperkte verhandelbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar. Obligaties zijn vanaf 1 september 2014 via de Putoptie terug te leveren aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder heeft aldus het recht op ieder moment terugbetaling van de Nominale Waarde te verlangen zolang de Uitgevende Instelling niet in staat van surseance of faillissement verkeert. De Uitgevende Instelling verbindt zich ertoe de Obl igaties in te nemen tegen de Nominale Waarde zodra voldoende liquide middelen beschikbaar zijn. Er kan een risico ontstaan voor Obligatiehouders indien de Uitgevende Instelling over onvoldoende liquide middelen zou beschikken op het moment van de verlangde terugbetaling van de Nominale Waarde, met als gevolg dat de Obligatiehouder zijn Obligaties niet kan verkopen (lock -up risico). Het risico dat onvoldoende liquide middelen aanwezig zijn wordt groter naarmate meer Obligatiehouders tegelijkertijd om terugbetaling van de Nominale Waarde vragen. Het risico van beperkte verhandelbaarheid komt eveneens tot uiting doordat de Obligaties niet worden verhandeld worden op een gereglementeerde markt. In paragraaf 8.2 wordt het principe van de P utoptie beschreven. 2.4.5.

Hoofdelijke aansprakelijkheid vennootschapsbelasting Fiscale Eenheid

Windpark de Beemden B.V. maakt voor vennootschapsbelastingdoeleinden sinds haar datum van oprichting onderdeel uit van de Fiscale Eenheid Eneco Holding N.V.. Als gevolg hiervan worden de resultaten van Windpark de Beemden B.V. verrekend met de resultaten van de overige vennootschappen, welke onderdeel uitmaken van de Fiscale Eenheid. Vennootschappen, welke onderdeel uitmaken van een Fiscale Eenheid, kunnen hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de bela stingschulden van de eenheid. Een dergelijke onvoorziene belastingbetaling kan ertoe leiden dat het voor Windpark de Beemden B.V. niet mogelijk is de Rente, Opslag en/of de Nominale Waarde van de Obligatie (tijdig) aan de Obligatiehouder te betalen. 2.4.6.

Betalingsonmacht Windpark de Beemden B.V.

In geval van faillissement van Windpark de Beemden B.V. zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat wettelijk prefe rente crediteuren, zoals de belastingdienst, zijn voldaan. Dit kan betekenen dat aan het einde van de looptijd of bij vervroegde opeisbaarheid niet de (volledige) Nominale Waarde van 25 per Obligatie aan de Obligatiehouders kan worden uitgekeerd. Mogelijk raken Obligatiehouders de inleg van de Nominale Waarde en tussentijds opgebouwde Rente en O pslag in geval van faillissement geheel of gedeeltelijk kwijt. Naast de Obligatielening is Windpark de Beemden B.V. nog twee andere leningsovereenkomsten aangegaan: een leningsovereenkomst met Het Apostolisch Gemeenschap van 3 miljoen euro en een lening met Eneco Wind B.V. ter hoogte van (maximaal) 28,5 miljoen euro per 1 juli 2014. De lening van Het Apostolisch Genootschap is voorgesteld op de Obligatielening aangezien ten behoeve van Het Apostolisch Genootschap een hypotheekrecht gevestigd zal worden op één van de vijftien windmolens. Met dit hypotheekrecht kan Het Apostolisch Genootschap ove rgaan tot executieverProspectus | 17

koop van de betreffende windmolen waarop een hypotheek gevestigd is wanneer Windpark de Beemden B.V. niet aan haar verplichtingen jegens Het Apostolisch Genootschap voldoet. Dit zou er toe leiden dat het Windpark de eigendom van deze w indmolen verliest. Als dit risico zich materialiseert, kan de Rente, Opslag en/of de Nominale Waarde van de Obligatie mogelijk niet of slechts gedeeltelijk worden (terug)betaald. Afgezien van de lening van Het Apostolisch Genootschap is d e Obligatielening van gelijke rang met de overige schuldverplichtingen van het Windpark. Windpark de Beemden B.V. behoudt zich het recht voor nieuwe schuldverplichtingen aan te gaan.

18


3. Windpark de Beemden B.V. De Nederlandse overheid wil in 2020 minstens 14% van onze energie duurzaam opwekken. Windenergie is daarbij één van de belangrijkste bronnen. Het waait in Nederland immers goed en er zijn voldoende geschikte locaties voor windturbines. Eneco draagt bij aan deze doelstelling door het ontwikkelen, bouwen en exploiteren van windparken en concreet door realisatie van Windpark de Beemden B.V.. Aangezien de drie windparken windpark Hoevensche Beemden, windpark Zwartenbergseweg en windpark Laaksche Vaart in dezelfde periode zijn ontwikkeld en geografisch bij elkaar in de buurt liggen, zijn zij gezamenlijk ondergebracht in Windpark de Beemden B.V. De onderneming bevindt zich op het moment van de uitgifte van dit Prospectus in de fase dat de windparken Hoevensche Beemden en Zwartenbergseweg operationeel zijn en dat windpark Laaksche Vaart wordt gebouwd. De windturbines van Laaksche Vaart zullen naar verwachting eind 2014 in bedrijf worden gesteld.

3.1.

Kerninformatie

De technische specificaties van de windparken Hoevensche Beemden, Zwartenbergseweg en Laaksche Vaart zijn als volgt: Windpark

Hoevensche Beemden

Zwartenbergseweg

Laaksche Vaart

Locatie

Vierde Molenweg / Eerste Molenweg

Aan en nabij Zwartenbergseweg

Nabij Vierde Molenweg en Oude Dijk

Gemeente

Halderberge

Etten-Leur

Halderberge

Windturbine

Vestas V90

Ashoogte

105 meter

105 meter

105 meter

Aantal turbines

5

5

5

Vermogen per turbine

3,0 MW

2,0 MW

2,0 MW

Vermogen totaal

15,0 MW

10,0 MW

10,0 MW

P50 Opbrengst 3

32.869 MWh per jaar

28.343 MWh per jaar

27.849 MWh per jaar

ca. 9000 huishoudens



Januari 2013

Februari 2013

Verwacht Q4 2014

In bedrijf name

3 MW

Vestas V90

2 MW

Vestas V90

2 MW

Het gekozen windturbinetype voor de drie windparken is de V90 van de Deense windturbinefabr i-

3

De P50 opbrengst geeft aan wat de verwachtingswaarde is in enig jaar dat het windpark aan elektriciteit gaat

produceren. Er is 50% kans dat de werkelijkheid hoger is, en 50% kans dat de werkelijke productie lager is.

Prospectus | 19

kant Vestas. De windturbines hebben zich in de loop der jaren ontwikkeld tot betrouwbare, veilige en efficiënte machines. Vestas levert de windturbines met een fabrieksgarantie die 95% beschik4 baarheid tijdens het eerste operationele jaar en 97% beschikbaarheid voor de 19 operationele jaren daarna garandeert. De opgewekte stroom wordt geleverd aan het openbare elektriciteitsnet. Een gecertificeerde ele ktriciteitsmeter houdt bij hoeveel stroom aan het net geleverd wordt.

3.2.

Locatie

De drie windparken zijn gelegen in West-Brabant, in de gemeentes Halderberge en Etten-Leur. Op de volgende afbeelding worden de windparken weergegeven.

4

Beschikbaarheid is het percentage van de tijd dat een windturbine technisch beschikbaar is om elektriciteit te

genereren. Hoe langer een windturbine stilstaat door , bijvoorbeeld door storingen en onderhoud, hoe lager de beschikbaarheid.

20


4. Beschrijving van de aanbieding 4.1.

De aanbieding

Dit Prospectus is opgesteld ten behoeve van de eenmalige uitgifte van maximaal 400.000 Obligaties met een Nominale Waarde van 25 (vijfentwintig Euro) per Obligatie en een maximale omvang van 10 miljoen euro. De Obligaties dragen een jaarlijkse Rente en Opslag, afhankelijk van de windopbrengst, tezamen variërend tussen minimaal 2,5% tot maximaal 3,5% per jaar. Er worden geen emissiekosten berekend. De looptijd is vijf jaar. Doel van de Obligatielening is het betrekken van particulieren bij windenergie en het financieren van de windturbines van het Windpark. De opbrengst van de uitgifte wordt aangewend ter gedeeltelijke aflossing van de lening van Eneco Wind B.V. aan Windpark de Beemden B.V.. Op 13 mei 2014 heeft het bestuur van de Vennootschap besloten tot uitgifte van deze Obligatiel ening. De voornaamste kenmerken van de Obligaties zijn:       

    









De Nominale Waarde per Obligatie bedraagt Er worden maximaal 400.000 Obligaties uitgegeven; De totale emissie bedraagt maximaal De looptijd van de Obligatie bedraagt 5 jaar; De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar; De Obligaties dragen een vaste Rente van 2,5% per jaar en een variabele Opslag van min imaal 0,0% en maximaal 1,0% afhankelijk van de windopbrengst . De Rente en Opslag worden uitbetaald pro rata het gedeelte van de renteperiode dat de belegger daadwerkelijk in bezit had; De renteperiode loopt van 1 juli tot 30 juni in het daaropvolgende jaar; De Rente en Opslag worden jaarlijks berekend op 1 juli en uitbetaald binnen 30 dagen na berekening; Het betreft obligaties op naam, die uitgegeven worden naar Nederlands recht; Deelname aan de Obligatie staat vrij aan natuurlijke personen van 18 jaar en ouder; Het aantal te verwerven Obligaties is gebonden aan een door de Uitgevende Instelling gesteld maximum van 100. Het maximaal aantal te verwerven Obligaties kan door de Uitg evende Instelling van tijd tot tijd aangepast worden; Het recht van de obligatiehouder op betaling van de rente en/of de hoofdsom verjaart vijf jaar na het verschuldigd worden daarvan. Rente kan bijvoorbeeld niet zijn betaald omdat deze is teruggestort vanwege sluiting van een bankrekening. Indien de Rente na vijf jaar nog niet is opgeëist, vervalt de Rente aan Windpark de Beemden; Aan het einde van de looptijd wordt de inleg terugbetaald , tenzij de deelnemer eerder gebruik maakt van de Putoptie of de Uitgevende Instelling eerder gebruik maakt van de Call optie; Putoptie: de Obligatiehouder heeft het recht om vanaf 1 september 2014 op ieder moment terugbetaling van de Nominale Waarde te ve rlangen zolang de Uitgevende Instelling niet in staat van surseance of faillissement verkeert. De Uitgevende Instelling verbindt zich ertoe de Obligaties in te nemen tegen de Nominale Waarde zodra voldoende liquide middelen b eschikbaar zijn. Ingenomen Obligaties komen te vervallen; Call-optie: de Uitgevende Instelling heeft het recht op enig moment Obligaties terug in te nemen onder betaling van de Nominale Waarde. De Call -optie kan enkel worden uitgeoefend

Prospectus | 21



voor alle uitstaande Obligaties ineens. Ingenomen Obligaties komen te vervallen; Alle Obligaties worden op naam gesteld .

Meer informatie over de kenmerken van deze Obligatie is te vinden in hoofdstuk 10 van dit Prospe ctus.

4.2.

Rendement Obligatiehouder de Nomina-

Voor de Obligaties geldt een vaste Rente van 2,5 % per jaar met een Opslag. Deze Opslag bedraagt maximaal 1%, afhankelijk van de gemiddelde wi ndsnelheid gemeten bij De Bilt in Nederland, conform de volgende staffel:     

Windsnelheid Windsnelheid Windsnelheid Windsnelheid Windsnelheid

3,1 3,2 3,4 3,6 3,8

m/s of minder of 3,3 m/s of 3,5 m/s of 3,7 m/s m/s of meer

Opslag Opslag Opslag Opslag Opslag

0,00% 0,25% 0,50% 0,75% 1,00%

De gemiddelde windsnelheid wordt berekend aan de hand van de door het KNMI gepubliceerde e tmaalgemiddelde windsnelheid (www.knmi.nl/klimatologie/daggegevens/download.html) voor de periode van 1 jaar direct voorafgaand aan het berekeningsmoment. De Opslag wordt jaarlijks betaald op het interestbetaalmoment (tegelijk met de Rente) pro rata het gedeelte van het jaar dat de Nominale Waarde heeft uitgestaan. De gemiddelde windsnelheid bij De Bilt over de periode 1994 tot en met 2013 bedroeg 3,5 m/s. Rente en Opslag op de Obligaties zullen worden berekend vanaf de Uitgiftedatum. De Rente en Opslag worden per jaar achteraf betaalbaar en zullen jaarlijks op 1 juli worden berekend en binnen een maand voldaan. De looptijd van de Obligatielening is 5 jaar gerekend vanaf 1 juli 2014. In principe wordt aan het einde van de looptijd, op 30 juni 2019, de Nominale Waarde van 25 aan de Obligatiehouder terugbetaald, tenzij gebruik wordt gemaakt van de Putoptie door de Obligatiehouder of van de Call-optie door de Uitgevende Instelling. Onderstaande tabel geeft inzicht in de verwachte opbrengst van één Obligatie gehouden voor een heel jaar of de gehele looptijd van de Obligatie van 1 juli 2014 tot en met 30 juni 2019. Aangezien beleggers de Obligaties pas na 1 juli 2014 kunnen kopen, zal de verwachte opbrengst in het eerste jaar en daarmee over de gehele looptijd lager zijn dan beschreven in de tabel. De exacte hoogte hangt af van het moment dat de belegger de Obligatie daadwerkelijk verwerft. Procent per jaar Minimaal Rente

Maximaal

Euro per jaar Minimaal

Maximaal

Euro gehele looptijd Minimaal

Maximaal

2,5%

Opslag

0,0%

1,0%

Totaal

2,5%

3,5%

375

De Obligatielening wordt in eigen beheer door Windpark de Beemden B.V. geplaatst en de administratieve afwikkeling, de jaarlijkse betaling van de Rente en uitbetaling van het obligatiebedrag aan het einde van de looptijd wordt namens Windpark de Beemden B.V. door Eneco Services verzorgd. Eneco Services brengt hiervoor jaarlijks kosten in rekening aan Windpark de Beemden B.V. en niet bij de Obligatiehouders.

22


Door Windpark de Beemden B.V. is een inschatting g emaakt van de toekomstige kasstromen om te beoordelen in welke mate zij aan haar schuldverplichtingen kan voldoen. Dit kasstroomoverzicht is opgenomen als Bijlage 3 bij dit Prospectus en is door Deloitte Accountants B.V. onderzocht. Hiervan is een onderzoeksrapport opgenomen in Bijlage 4 van dit Prospectus. Deloitte Accountants B.V. heeft ingestemd met de opneming van dit onderzoeksrapport in dit Prospectus en met de vorm en context waarin dat onderzoeksrapport in dit Prospectus is opgenomen.

4.3.

Positie Obligatiehouders

De Obligatielening is achtergesteld op de lening verstrekt door Het Apostolisch Genootschap . Het Apostolisch Genootschap zal ter zekerheidsstelling van de door hen verstrekte onderhandse lening ter hoogte van 3 miljoen euro een hypotheekrech t vestigen op één van de windmolens van het in aanbouw zijnde windpark Laaksche Vaart voor een maximumbedrag van de uitstaande hoofdsom. Obligatiehouders zijn gelijkgesteld aan de lening van Eneco Wind B.V. en andere crediteuren van Windpark de Beemden B.V.. In geval van faillissement van Windpark de Beemden B.V. zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat wettelijk preferente crediteuren, zoals de belastingdienst, zijn voldaan. Doordat ten behoeve van Het Apostolisch Genootschap een hypotheekrech t zal worden gevestigd op één van de vijftien windmolens, kunnen als gevolg van het uitoefenen van dat recht de eigendomsrec hten op de betreffende molen bij een ander dan Windpark de Beemden belanden. De overige schuldeisers, waaronder de Obligatiehouders, zien het Windpark dan dus met één windmolen afnemen. Het Apostolisch Genootschap zal voor zover het uitgeoefende hypotheekrecht niet haar volledige vordering dekt een schuldeiser van gelijke rang met de overige schuldeisers, waaronder de Obligatiehouders, zijn. Dit kan betekenen dat alsdan niet de (volledige) Nominale Waarde van 25 per Obligatie aan de Obligatiehouders kan worden uitgekeerd. Zie nader over de financiering van het Windpark paragraaf 6.3. Windpark de Beemden B.V. zal enkel dividend uitkeren aan haar aandeelhouder Eneco Wind B.V. voor zoverre er sprake is van uitkeerbare winst en van voldoende liquide middelen. Bij het vastste llen of er voldoende liquide middelen aanwezig zijn om tot dividenduitkering over te gaan zal rek ening gehouden worden met de lange termijn kasstroomprojecties en liquiditeitsbehoefte om schul dverplichtingen na te komen.

Prospectus | 23

5. Uitgevende instelling & betrokken partijen 5.1.

Uitgevende instelling: Windpark de Beemden B.V.

Windpark de Beemden B.V. is de Uitgevende Instelling van de Obligatielening. Deze vennootschap bestaat uit drie windparken, te weten windpark Hoevensche Beemden, windpark Zwartenbergseweg en windpark Laaksche Vaart. Hoevensche Beemden

Zwartenbergseweg

Laaksche Vaart

Gemeente

Halderberge

Etten-Leur

Halderberge

Turbines

V90

V90

V90

Totale capaciteit

15 MW

3 MW

2 MW

10 MW

2 MW

10 MW

Windpark de Beemden B.V. is belast met aanschaf, bouw, realisatie, exploitatie en beheer van de windturbines van de drie genoemde windparken en beoogt gedurende de looptijd van de Obligatie geen andere activiteiten te ondernemen. Enig aandeelhouder en Bestuurder van Windpark de Beemden B.V. is Eneco Wind B.V.. Windpark de Beemden B.V. heeft geen personeel in dienst. De activite iten van Windpark de Beemden B.V. zullen worden uitgevoerd door verschillende partijen die elders in dit hoofdstuk worden toegelicht. Eneco Wind B.V. zal daarbij op last van Windpark de Beemden B.V. het dagelijks operationeel beheer van het Windpark op zich nemen. Windpark de Beemden B.V. is eigenaar van de windturbines, van de opstalrechten op de ondergrond, alsmede van alle andere vermogensbestanddelen van de windparken. De kerngegevens van Windpark de Beemden B.V. zijn als volgt: Uitgevende Instelling Rechtsvorm KvK-registratie Datum oprichting Land van oprichting Toepasselijk recht Adres Plaats Telefoon E-mail Website

Windpark de Beemden B.V. besloten vennootschap 50570307 6 augustus 2010 Nederland Nederlands recht Marten Meesweg 5 3068 AV Rotterdam 088-895 4212 [email protected] http://www.eneco.nl/kies-uw-stroom-engas/hollandsewindcertificaten

Het maatschappelijk kapitaal van de Uitgevende Instelling bedraagt

Windpark de Beemden B.V. maakt voor vennootschapsbelastingdoeleinden sinds haar datum van oprichting onderdeel uit van de Fiscale Eenheid Eneco Holding. Windpark de Beemden B.V. heeft als 24


statutair doel het aanleggen, onderhouden, beheren, exploiteren, financieren en leasen van windm olenparken, alsmede het verrichten van alles wat met het vorenstaande verband ho udt in de ruimste zin, zoals nader uitgewerkt in artikel 3 van de statuten van Windpark de Beemden B.V., welke zijn te verkrijgen op de website http://www.eneco.nl/kies-uw-stroom-en-gas/hollandsewindcertificaten.

Figuur 1 Juridische structuur Eneco Holding B.V.

N.V. Eneco Beheer

Joulz B.V.

Eneco Consumenten Nederland B.V.

Eneco B.V.

Eneco België B.V.

Eneco Zakelijk Nederland B.V.

Stedin Netbeheer B.V.

Eneco Installatiebedrijven B.V.

Eneco Energy Trade B.V.

Stedin Diensten B.V.

Eneco Solar, Bio & Hydro B.V.

Eneco Wind B.V.

Ecofys InvestmentsB.V.

Eneco Warmte en Koude B.V.

Windpark de Beemden B.V. - Alle weergegeven aandeelhoudersrelaties betreffen 100% aandeelhouderschappen. - Aandelen in Eneco Holding B.V. worden gehouden door een aantal Nederlandse gemeenten. - De Eneco Groep bestaat in totaal uit ca. 225 entiteiten. In het jaarverslag van Eneco Holding B.V. is een volledig overzicht te vinden.

De rechten van de aandeelhouder (Eneco Wind B.V.) van de Uitgevende Instelling zijn vervat in de statuten van de Uitgevende Instelling. Het bedrijf van de Uitgevende Instelling zal worden uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met de bepalingen van Nederlands recht. Voorts geldt dat de Nederlandse Corporate Governance Code niet op de Uitgevende Instelling toepasselijk is en zodoende ook niet wordt toegepast.

5.2.

Moedervennootschap: Eneco Wind B.V.

De aandelen in Windpark de Beemden B.V. worden gehouden door Eneco Wind B.V, indirect een dochtermaatschappij van Eneco Holding N.V.. Eneco Wind B.V. is het bedrijfsonderdeel binnen de Eneco Groep (met Eneco Holding N.V. als topvennootschap) dat zich bezig houdt met windenergie. In dat kader ontwikkelt, beheert en exploiteert zij meerdere windparken. Eneco Wind B.V. heeft in dat kader ook de bouw van het Windpark begeleid. Tevens voert Eneco Wind B.V. op last van Windpark de Beemden B.V. het dagelijks (operationeel) beheer voor het Windpark uit. Eneco Wind B.V. ontvangt hiervoor een beheervergoeding. De overeenkomst is onder marktconforme voorwaarden aangegaan. Eneco Wind B.V. is voorts de enige statutair bestuurder van Windpark de Beemden B.V. en is derProspectus | 25

halve zelfstandig bevoegd de Uitgevende Instelling te vertegenwoordigen. Eneco Wind B.V. wordt op haar beurt bestuurd door haar enig aandeelhouder Eneco B.V.. Noch met betrekking tot de bestuurders van Eneco B.V., noch met betrekking tot Eneco Wind B.V. bestaat er naar de overtuiging van de Uitgevende Instelling enig actueel of potentieel belangenco nflict tussen de verplichtingen van deze personen tegenover Windpark de Beemden B.V. en hun privébelangen en/of andere externe verplichtingen.

5.3.

Overige betrokken partijen

5.3.1.

Gemeente Halderberge

De turbines van de windparken Hoevensche Beemden en Laaksche Vaart zijn , respectievelijk worden, geplaatst in de gemeente Halderberge. Gemeente Halderberge heeft besloten in totaal drie win dparken in de gemeente toe te staan, waarvan er dus twee onderdeel uitmaken van Windpark de Beemden B.V.. Windpark de Beemden B.V. heeft ten behoeve van beide windparken toestemming gekregen voor het plaatsen, onderhouden en exploiteren van de turbines. 5.3.2.

Gemeente Etten-Leur

De turbines van het windpark Zwartenbergseweg zijn geplaatst in d e gemeente Etten-Leur. In vervolg op de Structuurvisie Plus heeft de gemeente Etten -Leur bepaald dat op het grondgebied van de gemeente nieuwe initiatieven voor windenergie mogelijk moet en zijn. Het College van B&W heeft daarom een Kadernotitie windenergie laten opstellen. Deze is na een inspraakprocedure voor b esluitvorming voorgelegd aan de gemeenteraad. Op 4 juli 2005 heeft de gemeenteraad de Kadernot itie windenergie Etten-Leur vastgesteld. Windpark de Beemden B.V. heeft ten behoeve van windpark Zwartenbergseweg op 8 maart 2012 middels een recht van opstal van vier grondeigenaren toestemming gekregen voor het plaatsen, onderhouden en exploiteren van de turbines. 5.3.3.

Grondeigenaren

Voor windpark Hoevensche Beemden is met grondeigenaren een recht van opstal gevestigd op 2 februari 2012. Deze rechten van opstal hebben een looptijd van 20 jaar (plus maximaal 18 maanden bouwtijd) met een optie tot verlenging van nog eens vijf jaar. Deze overeen komsten geven gedurende de aangegeven periode voldoende zekerheid om de turbines te kunnen exploiteren. De gronde igenaren krijgen voor het beschikbaar stellen van de grond een jaarlijkse retributie. Voor windpark Laaksche Vaart is op 12 november 2013 een overeenkomst gesloten met grondeig enaren, op basis waarvan de grond, benodigd voor het exploiteren van de turbines, door de gronde igenaren ter beschikking is gesteld. De daarbij gevestigde rechten van opstal hebben een looptijd van 20 jaar (plus maximaal 18 maanden bouwtijd) met een optie tot verlenging van nog eens vijf jaar. Deze overeenkomsten geven gedurende de aangegeven periode voldoende zekerheid om de turbines te kunnen exploiteren. De grondeigenaren krijgen voor het beschikbaar stellen van de grond een jaarlijkse retributie. Windpark de Beemden B.V. heeft ten behoeve van windpark Zwartenbergseweg op 8 maart 2012 middels een recht van opstal van grondeigenaren toestemming gekregen voor het plaatsen, onde rhouden en exploiteren van de turbines. Dit rech t van opstal heeft een looptijd van 20 jaar (plus maximaal 18 maanden bouwtijd) met een optie tot verlenging van nog eens vijf jaar. Deze overee nkomst geeft gedurende de aangegeven periode voldoende zekerheid om de turbines te kunnen e xploiteren. De grondeigenaren krijgen voor het beschikbaar stellen van de grond een jaarlijkse retributie.

26


5.3.4.

Eneco Energy Trade B.V.

Eneco Energy Trade B.V. (EET), een honderd procent dochtervennootschap van Eneco Holding B.V, zal de geproduceerde elektriciteit afnemen van het Windpark. EET levert onder meer duurzaam opgewekte energie (stroom en gas). De overeenkomst is onder marktconforme voorwaarden aang egaan. De verkoopprijs van de geproduceerde elektriciteit is gebaseerd op de gemiddelde prijs per jaar op de Amsterdam Power E winst van EET. De gemiddelde prijs op de APX fluctueert en kan derhalve leiden tot tegenvallende elektriciteitsprijzen. 5.3.5.

Vestas

Na een zorgvuldige selectie is gekozen voor Vestas Benelux B.V. als turbineleverancier voor deze drie locaties. Het Deense Vestas is de grootste leverancier van wind turbines ter wereld en heeft in de afgelopen jaren wereldwijd duizenden windturbines geïnstalleerd. De windturbines van het type V90-2MW en V90-3MW zijn betrouwbare en efficiënte turbines. De prijs/kwaliteit verhouding is goed en daarnaast biedt Vestas goede garanties en een gedegen onderhoudscontract. Vestas heeft de turbines geïnstalleerd en op het elektriciteitsnetwerk aangesloten en zal ze gedurende 15 jaar (met een optie voor verlenging) in onderhoud houden. Vestas garandeert voor de windparken gedurende de gehele onderhoudsperiode een beschikbaarheid van 9 7%, met uitzondering van het eerste operationele jaar, waarvoor een garantie geldt van 95%. Indien de turbines minder beschikbaar zijn, zal Vestas onder bepaalde omstandigheden en voorwaarden de gemiste inkomsten vergoeden. 5.3.6.

Verzekeraar

Gedurende de exploitatieperiode draagt Windpark de Beemden B.V. er zorg voor dat zij verzekerd is voor wettelijke aansprakelijkheid, machinebreuk en bedrijfsstilstand zoals nader beschreven in paragraaf 2.1.3. 5.3.7.

Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) (voorheen: AgentschapNL)

De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) houdt zich bezig met de uitvoering van een aantal regelingen die vallen onder de verantwoordelijkheid van het Ministerie van Economische Zaken . Onder andere houdt zij zich bezig met de toekenning en uitbetaling van de SDE-vergoeding 5 aan producenten van duurzame energie en de uitvoering van de EIA regeling. Voor windpark Hoevensche Beemden, windpark Laaksche Vaart en windpark Zwartenbergseweg zijn zowel de SDE- als de EIAregeling aangevraagd en toegekend. Voor meer informatie over RVO en de genoemde regeling: www.rvo.nl. 5.3.8.

Eneco Services B.V.

Eneco Services B.V. voert namens Windpark de Beemden B.V. administratieve diensten uit, zoals registratie van de Obligatiehouders, incasso en aflossing van de Nominale Waarde en uitbetaling van de Rente en Opslag. De overeenkomst is onder marktconforme voorwaarden aangegaan. 5.3.9.

Ecofys Netherlands B.V.

Ecofys Netherlands B.V. is een internationaal opererend adviesbureau op het gebied van duurzame

5

De Nederlandse overheid steunt het toepassen van windturbines op vers chillende manieren. De nationale

doelstelling van 6000 MW in 2020 wordt onder meer ondersteund door een vergoeding te betalen per gepr oduceerde MWh wind elektriciteit. Deze aanbod gerelateerde vergoeding motiveert windturbine -exploitanten om de maximale productie uit een windturbine te halen.

Prospectus | 27

energie en energiebesparing met een klantenbestand bestaande uit publieke en private partijen zoals banken, gemeenten en projectontwikkelaars. Ecofys Netherlands B.V. is een volledig dochter van Eneco Holding N.V. - de aandelen van Ecofys Netherlands B.V. worden dus gehouden door Eneco Holding N.V.. Ecofys functioneert echter at arms length van Eneco. Ecofys is derhalve een onafhankelijk adviesbureau en wordt algemeen in de markt erkend als een onafhankelijk specialist op het gebied van windproductie-berekeningen voor windparken. Ecofys Netherlands B.V. heeft in het kader van dit proje ct een windrapport opgesteld, waarin de verwachte elektriciteitsproductie van de windturbines van Windpark de Beemden B.V. wordt geschat en berekend. De gegevens van Ecofys zijn: Ecofys Netherlands B.V. Kanaalweg 15-G 3526 KL Utrecht www.ecofys.com 5.3.10. Deloitte Accountants B.V. Deloitte Accountants B.V. treedt thans op als accountant van Windpark de Beemden B.V. en heeft in die hoedanigheid de jaarrekeningen 2012 en 2013 van de Uitgevende Instelling goedgekeurd. Door Windpark de Beemden B.V. is een inschatting gemaakt van de toekomstige kasstromen om te beoordelen in welke mate zij aan haar schuldverplichtingen kan voldoen. Dit kasstroomoverzicht is opgenomen als Bijlage 3 bij dit Prospectus en is door Deloitte Accountant s B.V. onderzocht. Hiervan is een onderzoeksrapport opgenomen in Bijlage 4 van dit Prospectus. Deloitte Accountants B.V. heeft ingestemd met de opneming van dit onderzoeksrapport in dit Prospectus en met de vorm en context waarin dat onderzoeksrapport in d it Prospectus is opgenomen. De gegevens van Deloitte zijn: Deloitte Accountants B.V. Wilhelminakade 1 Postbus 2031 3000 CA Rotterdam KvK: 24362853 Rotterdam Lid van Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants 5.3.11. Het Apostolisch Genootschap Het Apostolisch Genootschap is een vrijzinnige geloofsgemeenschap van mensen die in liefde willen werken aan een menswaardige wereld. Hierdoor geïnspireerd heeft zij onder andere een milieub eleidsplan opgesteld. Als onderdeel van dit milieubeleidsplan heeft Het Apostoli sch Genootschap per 1 juni 2014 een lening verstrekt aan de Uitgevende Instelling ter hoogte van 3 miljoen euro met een looptijd van 10 jaar. Ter zekerheidsstelling zal ten behoeve van Het Apostolisch Genootschap een hypotheekrecht worden gevestigd op één van de windmolens van het windpark de Laaksche Vaart voor een maximumbedrag van de uitstaande hoofdsom. De gegevens van Het Apostolisch Genootschap zijn: Het Apostolisch Genootschap 3743 AT Baarn KvK: 32163950

5.4.

Belangen

In de bestuursstructuur van Windpark de Beemden B.V., Eneco Wind B.V. en Eneco Holding N.V. is geen sprake van belangenverstrengeling, is geen betrokkenheid bij faillissementen, ernstige confli c28


ten, fraude, sancties, arbitrages, toezicht of andere omstandigheden die van belang zijn voor de toekomstige Obligatiehouders van Windpark de Beemden B.V.. Alle betrokkenen hebben belang bij een optimale performance, continuïteit en functioneren van Windpark de Beemden. De bestuurder(s) van Windpark de Beemden ontvangen geen aparte vergoeding uit hoofde van hun functie als b estuurder van Windpark de Beemden voor werkzaamheden uitgevoerd anders dan de in dit Prospe ctus genoemde vergoedingen. Eneco Wind B.V. heeft een belang bij de Obligatie-uitgifte in die zin dat de door haar aan de Uitgevende Instelling verstrekte lening zal worden afgelost met de opbrengsten van de Obligatie -uitgifte. Voor het overige zijn er geen partijen die een (financieel) belang hebben bij de Obligatie -uitgifte.

Prospectus | 29

6. Financiële Analyse 6.1.

Financiële staat onderneming

De Obligaties en dit Prospectus zullen worden uitgegeven in een fase waarin Zwartenbergseweg en Hoevensche Beemden operationeel zijn. Laaksche Vaart is nog in aanbouw, en zal naar verwachting in vierde kwartaal van 2014 worden opgeleverd. Windpark Laaksche Vaart wor 13.710.00, welk budget op het moment van de investeringsbeslissing is vastgesteld. Eneco Wind B.V. verzorgt de initiële financiering van de bouw van dit windpark. Voor de realisatie van windpark Laaksche Vaart zijn diverse contracten afgesloten. De belangrijkste contracten zijn voor de levering en installatie van windturbines door Vestas, de realisatie van civiele werken, netaansluiting en de interne parkbekabeling. De overige twee windparken, genaamd Zwartenbergseweg en Hoevensche Beemden zijn reeds op erationeel en beiden zijn gebouwd binnen budget. In de exploitatiefase staat het duurzaam opwekken van elektriciteit centraal. De gerealiseerde elektriciteitsproductie gedurende het eerste jaar van operatie van deze beide parken is conform verwachting. De opgewekte duurzame elektriciteit wordt geleverd aan EET, die het vervolgens verkoopt op de elektriciteitsmarkt. Op deze markt wordt onder andere elektriciteit aangeboden uit duurzame opwekinstallatie s, om te worden geleverd aan partic uliere of zakelijke eindgebruikers. De afnemers op deze markt zijn derhalve energieleveranciers en grootverbruikers met een handelsvergunning. Het netto resultaat uit de winst- en verliesrekening van de afgelopen jaren zi

59.000 in 2013 ncierd door Eneco Wind B.V. (te vinden onder schulden aan groepsmaatschappijen ). De financiering van het Windpark de Beemden B.V. medio 2014 bestaat uit eigen vermogen (circa 15.000.000), ) en een lening verstrekt door Het Apostolisch De gecontroleerde jaarrekening over de laatste twee boekjaren (2012 en 2013) kunnen worden verkregen op de website http://www.eneco.nl/kies-uw-stroom-engas/hollandsewindcertificaten en op verzoek bij de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling verklaart dat bovengenoemde jaarrekeningen zijn opgesteld overeenko mstig de richtlijnen inzake jaarverslaggeving uit Boek 2 - Titel 9 - Burgerlijk Wetboek (NL GAAP). De jaarrekeningen van 2012 en 2013 zijn onderworpen aan een accountantscontrole en zijn goedgekeurd. De jaarrekeningen inclusief accountantsverklaring worden geacht integraal onderdeel uit te maken van dit Prospectus en worden door middel van verwijzing in dit Prospectus opgenomen. Deze documenten zijn verkrijgbaar op de website http://www.eneco.nl/kies-uw-stroom-engas/hollandsewindcertificaten en bij de Uitgevende Instelling (zie paragraaf 9.4). Deloitte Accountants B.V. heeft ermee ingestemd dat haar accountantsverklaring door verwijzing wordt geacht te zijn opgenomen in dit Prospectus, alsmede met de vorm en context waarin dit gebeurt . Windpark de Beemden B.V. verklaart dat er zich sinds de datum van bekendmaking van boveng enoemde jaarrekeningen en ook sinds de het einde van de laatste verslagperiode (31 december 2013) geen wijziging van betekenis in haar vooruitzichten heeft voorgedaan. Tevens zijn na 31 december 2013 geen besluiten genomen tot het doen van nieuwe materiële investeringen. In bijlage 3 is een kasstroomoverzicht van de komende 5 jaar opgenomen. Dit prospectieve overzicht geeft inzicht in het verloop van de kasstromen en de mogelijkheden tot het betalen van de jaarlijkse Rente aan de Obligatiehouders en het terugbetalen van de Obligaties aan he t einde van de looptijd. De aannames waarop deze prognose gebaseerd is worden in paragraaf 6.2 beschreven. Als prognose bestaat er geen zekerheid dat de voorspelde kasstromen zich daadwerkelijk zullen 30


materialiseren. Speciaal voor dit Prospectus is tevens het toekomstgerichte kasstroomoverzicht , zoals opgenomen in dit Prospectus, aan een accountantscontrole onderworpen om te toetsen of de prognose op redelijke veronderstellingen gestoeld is. De verklaring van de accountant wordt als Bijlage 4 aan dit Prospectus gehecht. Deloitte Accountants B.V. heeft ermee ingestemd dat deze verklaring in dit Prospectus is opgenomen, alsmede met de vorm en context waarin dit gebeurt.

6.2.

Aannames bij bijlage 3: toekomstige kasstroom

Om de potentiele Obligatiehouder inzicht te geven in de mate waarin Windpark de Beemden B.V. aan haar toekomstige Rente- en aflossingsverplichtingen kan voldoen, is in bijlage 3 van dit Pro spectus een overzicht met toekomstige kasstromen gevoegd. Ontvangsten en uitgaven worden to egerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Om aan te sluiten bij de verwachte kasstromen wordt een correctie gemaakt voor de wijzigingen in de hoogte van het verwachte werkkapitaal. Het werkkapitaal houdt rekening met een ontvangen en gegeven betalingstermijn van 1 ma and. Voor de berekening van de jaarlijkse toekomstige kasstromen wordt uitgegaan van dezelfde gron dslagen die van toepassing zijn bij de samenstelling van de jaarrekeningen 2013 en 2012. De voornaamste aannames die ten grondslag liggen aan het toekomstgeri chte kasstroomoverzicht voor Windpark de Beemden B.V. worden beschreven in de volgende paragrafen. 6.2.1.

Timing

De start van de operationele periode verschilt per windpark:   

Hoevensche Beemden: Zwartenbergseweg: Laaksche Vaart:

1 januari 2013; 1 februari 2013; en, 1 januari 2015 (verwachting).

De startdatum van de operationele periode van windpark Laaksche Vaart wordt verwacht in het vierde kwartaal van 2014. Voorzichtigheidshalve is in het overzicht van toekomstige kasstromen ervan uitgegaan dat windpark Laaksche Vaart naar verwachting vanaf 2015 bijdraagt aan de financiële resultaten van Windpark de Beemden B.V.. Voor alle parken geldt een verwachte technische levensduur van 20 jaar. De tijdens de bouw geactiveerde kosten worden in een periode van 15 jaar lineair afgeschreven, in lijn met de subsidieperiode. 6.2.2.

Investeringen

Windpark de Laaksche Vaart is nog in aanbouw en zal naar verwachting eind 2014 in bedrijf gen omen worden. De investeringskosten inclusief bouwrente voor dit windpark bedragen in totaal 13.709.958. Daarvan is ca. 5.874.000 reeds in 2013 betaald. Het restant van 7.835.958 zal naar verwachting in 2014 betaald worden, hetgeen in het kasstroomoverzicht is opgenomen . Van dit bedrag is 7.600.000 contractueel vastgelegd. 6.2.3.

Prognose opbrengst uit productie

De verwachte opbrengst uit productie van Windpark de Beemden B.V. is afhankelijk van een aantal aannames en prognoses. De belangrijkste aannames en prognoses voor het behalen van de verwachte omzet zijn hieronder weergegeven. Het bureau Ecofys heeft voor ieder park een onafhankelijke berekening opgesteld van de gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie van de turbines. Het rapport dat deze berekening bevat, vormt een integraal onderdeel van dit Prospectus en wordt opgenomen door middel van ve rwijzing (zie paragraaf 9.4). Ecofys heeft ermee ingestemd dat dit rapport integraal onderdeel wordt geacht uit te Prospectus | 31

maken van dit Prospectus, waarbij zij mede heeft ingestemd met de vorm en de context daarvan. Op basis van deze rapportage van Ecofys bedraa gt de verwachte elektriciteitsproductie (P50scenario) van Windpark de Beemden B.V., als alle drie windparken volledig operationeel zijn, 89,1 GWh/jaar. De jaarlijkse elektriciteitsproductie van Windpark de Beemden B.V. zal variëren door jaa rlijkse variaties in het windaanbod. Aangenomen wordt dat de standaarddeviatie (langjarig) 12% bedraagt. Op basis van deze veronderstelling wordt de kans dat de gemiddelde elektriciteitsproductie over 15 jaar minder is dan 74.100 MWh per jaar geschat op minder dan 10% (P90-scenario). In onderstaande tabel wordt per windpark zowel voor het P50 - als voor het P90-scenario het geschatte aantal vollasturen en de geschatte elektriciteitsproductie weergegeven. In het kasstroomoverzicht van bijlage 3 is gerekend met het P50-scenario.

Windpark

Hoevensche Beemden

Zwartenbergseweg

Laaksche Vaart

Aantal vollasturen

2.191 uur per jaar

2.834 uur per jaar

2.785 uur per jaar

Elek. productie

32.869 MWh per jaar

28.343 MWh per jaar

27.849 MWh per jaar

Aantal vollasturen

1.869 uur per jaar

2.466 uur per jaar

2.413 uur per jaar

Elek. productie

28.036 MWh per jaar

24.659 MWh per jaar

24.132 MWh per jaar

P50-scenario

P90-scenario

Tot eind 2028 zal de elektriciteit, afkomstig van Windpark de Beemden B.V., inclusief de Garanties van Oorsprong, aan EET worden verkocht voor een prijs , die is gekoppeld aan de jaargemiddelde marktprijs van elektriciteit. Afrekening vindt plaats op voorschotbasis. Jaarlijks wordt achteraf gecorrigeerd op basis van de jaargemiddelde marktprijs van elektriciteit over het voorafgaande kalenderjaar. Op deze prijs wordt een vooraf contractueel gedefinieerde afslag (van ongeveer 10-15%) toegepast ter dekking van de profielkosten en programma verantwoordelijkheid die EET overneemt . Boven op de verkregen stroomprijs verstrekt de overheid een exploitatiesubsidie : de zogenaamde SDE-subsidie. De SDE-subsidie vult de elektriciteitsprijs vanaf de minimum basisprijs aan tot de maximum prijs (zie onderstaande tabel). De SDE-subsidie wordt verstrekt voor een maximum aantal vollasturen 6 per jaar en voor een periode van maximaal 15 jaar. De hoogte van de maximum prijs, minimum basisprijs en het maximale aantal vollasturen verschillen per windpark en zijn weergegeven in onderstaande tabel. Windpark

Hoevensche Beemden

Zwartenbergseweg

Laaksche Vaart

SDE maximum prijs

120 per MWh

120 per MWh

100 per MWh

SDE minimum basisprijs

49 per MWh

49 per MWh

54 per MWh

SDE max. vollasturen

1.760

1.760

2.240

SDE max. elektriciteit

26.400 MWh

17.600 MWh

22.400 MWh

6

Vollasturen zijn het aantal uren dat een windturbine op vol vermogen zou moeten draaien om de jaarproductie

te produceren. Het aantal vollasturen wordt als volgt berekend: jaarproductie (MWh/j aar) gedeeld door het vermogen van het windpark (MW), ofwel de som van de vermogens van iedere turbine. Bijvoorbeeld i n het geval van windpark Hoevensche Beemden : 5 x 3 = 15 MW.

32


Op basis van de huidige aannames en inzichten zal het maximum aantal vollasturen waarvoor SDEsubsidie kan worden verkregen zeer waarschijnlijk worden bereikt. Het aantal geschatte vollasturen ligt zowel in het P50- als in het P90-scenario voor alle drie de windparken boven het maximum aantal vollasturen waarvoor SDE-subsidie. Indien de daadwerkelijke productie in enig jaar meer bedraagt dan de maximum SDE vollasturen, wordt over de meerdere productie geen SDE-vergoeding ontvangen. Over het meerdere wordt wel de eerder genoemde elektriciteitsprijs door EET vergoed. Indien de jaargemiddelde marktprijs van de elektriciteit daalt tot onder de minimum basisprijs vindt voor het deel onder deze minimum basisprijs geen compensatie door SDE plaats. Het kasstroomoverzicht zoals opgenomen in bijlage 3 bij dit Prospectus, is gebaseerd op verwachte marktprij sontwikkelingen waarbij de Uitgevende Instelling rekening houdt met deze minimum basisprijs. Over - per MWh, gebaseerd derhalve dat Windpark Hoevensche Beemden en Windpark Zwartenbergseweg iedere SDE hebben rlijks gepubliceerd in de Staatscourant. Meer en uitgebreidere informatie over de berekening van de SDE is te vinden op de website van RVO (http://www.rvo.nl/subsidies-regelingen/stimulering-duurzame-energieproductie-sde). De factoren die invloed hebben op bovenstaande hypothesen kunnen door de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Uitgevende Instelling niet worden beinvloed. De Uitgevende Instelling heeft uiteraard geen invloed op de hoeveelheid wind. De Uitgevende Instelling heeft geen invloed op de hoogte van de prijs van elektriciteit, aangezien deze door de markt wordt bepaald. De Uitgevende Instelling heeft ook geen invloed op de hoogte van de subsidie, nu deze conform de beschikking door RVO jaarlijks zal worden vastgesteld. 6.2.4.

Exploitatiekosten

In de financiële prognose zijn onder andere als exploitatiekosten opgenomen (genoemde kosten betreffen de begroting van 2015): Kostensoort

Contractpartij

Begrote kosten 2015

Onderhouds- en reparatiekosten vast

Vestas

705.000

Onderhouds- en reparatiekosten variabel

Vestas

223.561

Operationeel beheer

Eneco Wind B.V.

Transportkosten elektriciteit

Enexis

Verzekeringen

Verschillende

85.451

Grondvergoedingen

Verschillende

570.865

Overige kosten

Verschillende

221.716

Voor onderhoud en reparaties zijn met Vestas full-service contracten afgesloten die voorzien in het onderhoud en reparatie gedurende vijftien jaar na oplevering met een optie tot verlenging. Deze contracten dekken alle onderhouds- en reparatiekosten. Tevens ontvangt Vestas een vergoeding per MWh voor zover de productie van Windpark de Beemden B.V. in een jaar meer dan 11.700 MWh bedraagt. In het kasstroomoverzicht van bijlage 3 is uitgegaan van de P50 zoals beschreven in paragraaf 6.2.2. Hierop zijn tevens de totale onderhouds- en reparatiekosten gebaseerd. De voor

Prospectus | 33

2015 begrote kosten voor onderhoud en reparatie zijn begroot op vast.

928.561, waarvan

705.000

Eneco Wind B.V. ontvangt een honorarium voor het operationeel beheer van Windpark de Beemden B.V.. Voor 2015 is dit honorarium begroot op 182.288. Onder operationeel beheer vallen taken zoals het houden van inspecties op veiligheid en onderhoud, dagelijks monitoren van de turbines, beheren van de diverse contracten van Windpark de Beemden B.V., maken van productieanalyses en het uitvoeren van de financiële administratie. Kosten voor transport van elektriciteit en gebruik van het elektriciteitsnet worden voor 2015 begroot op 86.065. Deze kosten worden aan netbeheerder Enexis betaald. Verzekeringskosten dekken de kosten voor de verzekering van de windturbines, voor machinebreuk en bedrijfsschade. Voor 2015 worden deze kosten begroot op 85.451. Aan de grondeigenaren dient ja arlijks een vergoeding voor het opstalrecht betaald te worden. Deze vergoeding is voor 2015 begroot op 570.865. Overige kosten van Windpark de Beemden B.V. bestaan uit kosten voor de jaarlijkse accountantscontrole, compensatie voor wind-afvang van een nabijgelegen windpark administratiekosten van de Obligatielening, omgevingsvergoedingen, kraanopstelplaatsen en het onderhoud daarvan. Deze overige kosten worden tezamen begroot op 221.716 voor 2015. Het merendeel van deze overige kosten wordt gevormd door de kosten van de jaarlijkse grondvergoedingen. Alle exploitatiekosten worden geïndexeerd, tenzij contractueel anders is overeengekomen. Aangenomen is dat de kosten gemiddeld met 2,0% per jaar toenemen. De factoren die invloed hebben op bovenstaande hypoth esen rondom de exploitatiekosten kunnen door de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Uitgevende Instelling beperkt worden beïnvloed, in die zin dat als gevolg van de door hen te voeren contractuele onderhandelingen de kosten in beperkte mate hoger of lager kunnen ui tvallen. 6.2.5.

Werkkapitaal

Aangenomen is dat voor zowel de opbrengsten als de exploitatiekosten de effectieve betaaltermijn ongeveer 1 maand (30/365 e ) bedraagt. In 2015 vindt een aanzienlijke verzwaring van het wer kkapitaal plaats. In dat jaar zal windpark Laaksche Vaart voor het eerst volledig operationeel zijn en o pbrengsten genereren en exploitatiekosten oplopen. Hierdoor is in het kasstroomoverzicht een grote mutatie in werkkapitaal te zien in vergelijking met de overige jaren. 6.2.6.

Belasting

Er wordt uitgegaan van het fiscale regime geldend in 2014 (zie hoofdstuk 7). In de prognose is gerekend met een vennootschapsbelastingtarief van 25% en is rekening gehouden met fiscale voordelen uit de EIA-regeling en de Tijdelijke Willekeurige Afschrijving. Daarnaast is Windpark de Beemden B.V. jaarlijks Onroerende Zaak Belasting (OZB) verschuldigd aan de gemeenten Halderberge en Etten-Leur. De OZB belasting is voor 2015 begroot op 97.558 op jaarbasis. Deze zal jaarlijks worden vastgesteld conform de Legesverordening van beide gemeenten. De factoren die invloed hebben op bovenstaande hypothese met betrekking tot belasting kunnen door de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Uitgevende Instelling in het geheel niet worden beïnvloed.

6.3.

Financiering

Windpark de Beemden B.V. is op het moment van publicatie van dit Prospectus gefinancierd met 34


eigen vermogen, een lening van Eneco Wind B.V. en een lening van Het Apostolisch Genootschap. Het Windpark kent medio juli een eigen vermogen van .000.000 in de vorm van aandelenkapitaal. Eneco Wind B.V. houdt alle aandelen in het Windpark. De lening die Eneco Wind B.V. heeft verstrekt aan Windpark de Beemden bedraagt op het moment van uitgifte van dit Prospectus 28.500.000. De opbrengst van de Obligatie emissie zal worden aangewend ter (gedeeltelijke) aflossing van deze lening. Het restant van de lening zal in 10 jaar in gelijke delen worden afgelost, te beginnen op 31 december 2015. De lening draagt een rente van 3,5%. Voor deze lening zijn geen zekerheden verstrekt en de lening is daarmee gelijkgesteld aan schuldverplichtingen jegens andere concurrente crediteuren, waaronder de Obligatiehouders . Het Apostolisch Genootschap heeft per 1 juni 2014 een lening verstrekt aan Windpark de Beemden, ter hoogte van 3 miljoen euro. Deze lening heeft een looptijd van 10 jaar en zal worden afgelost in vier gelijke termijnen in de laatste 3 jaren van deze looptijd. De rente op deze lening bedraagt 2,9%. De lening is voorgesteld ten opzichte van schuldverplichtingen jegens concurrente crediteuren (waaronder de Obligatiehouders), in die zin dat aan Het Apostolisch Genootschap zekerheid zal worden verstrekt in de vorm van een hypotheekrecht op één van de windmolens uit het Windpark, ter hoogte van het uitstaande geldbedrag (initieel 3 miljoen euro). Het hypotheekrecht zal betrekking hebben op één van de molens van het nog in aanbouw zijnde windpark Laaksche Vaart. Windpark de Beemden B.V. geeft daarnaast per 1 juli 2014 voor maximaal 10 miljoen euro aan Obligaties uit, zoals in dit Prospectus beschreven. De Obligaties hebben een looptijd van 5 jaar. De Obligaties dragen een vaste Rente van 2,5% per met een Opslag van minimaal 0% en maximaal 1%. De hoogte van de Opslag is afhankelijk van de gemiddelde gemete n windsnelheid bij De Bilt. Voor het toekomstgerichte kasstroomoverzicht is aangenomen dat de jaarlijkse Opslag 0,5% bedraagt. Dit betekent dat Windpark de Beemden bij haar interne financiële projecties rekening houdt met een gemiddelde rentevergoeding op de Obligatie van 3% op jaarbasis. Dit betreft echter geen garantie voor de werkelijke rentevergoeding aan Obligatiehouders. Deze is afhankelijk van de windsnelheid en bedraagt tussen 2,5% en 3,5%. De opbrengst van de uitgifte van de Obligaties zal worden aangewend ten behoeve van de (gedeeltelijke) aflossing van de lening van Eneco Wind B.V.. De Obligaties zijn achtergesteld op de lening van Het Apostolisch Genootschap en gelijkgesteld aan de andere schuldverplichtingen. Windpark de Beemden B.V. mag zonder nadere voorwaarden of schriftelijke goedkeuring van de aandeelhouder Rentebetalingen en aflossingen doen op de Obligatielening en overige leningen.

6.4.

Winstuitkeringsbeleid en –liquiditeitssaldo

Windpark de Beemden B.V. zal enkel dividend uitkeren aan haar aandeelhouder Eneco Wind B.V. voor zoverre er sprake is van uitkeerbare winst en van voldoende liquide middelen. Bij het vastste llen of er voldoende liquide middelen aanwezig zijn om tot dividenduitkering over te gaan zal rek ening gehouden worden met de lange termijn kasstroomprojecties en liquiditeitsbehoefte om schuldverplichtingen na te komen.

6.5.

Rechtszaken en arbitrages

De Uitgevende Instelling is niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande 12 maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële pos itie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling en/of de groep van vennootschappen waarmee zij is verbonden.

Prospectus | 35

7. Fiscale informatie De inhoud van deze paragraaf is gebaseerd op de interpretatie van de Nederlandse fiscale wetg eving door Windpark de Beemden B.V. per de datum van het uitbrengen van dit Prospectus. Wij adviseren de (potentiële) Obligatiehouders om de concrete fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastinga dviseur. Er zijn situaties denkbaar waarin de fiscale behandeling van een Obligatie anders verloopt dan in de onderstaande algemene informatie beschreven staat. Deze paragraaf bevat algemene informatie over de Nederlandse fiscale aspecten van het houden van een Obligatie door in Nederland wonende particulieren en vennootschappen, die onder het Nederlandse belastingrecht vallen. Allereerst wordt echter ingegaan op een bijzonder fiscaal aspect, de zogenaamde EIA-regeling, voor het exploiteren van de windparken door Windpark de Beemden B.V..

7.1.

Windpark de Beemden B.V. en Fiscale Eenheid

Windpark de Beemden B.V. maakt voor vennootschapsbelastingdoeleinden sinds haar datum van oprichting onderdeel uit van de Fiscale Eenheid Eneco Holding N.V. Als gevolg hiervan worden de resultaten van Windpark de Beemden B.V. verrekend met de resultaten van de overige vennootschappen, welke onderdeel uitmaken van de Fiscale Eenheid. Vennootschappen, welke onderdeel uitmaken van een Fiscale Eenheid, kunnen hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de belastingschulden van de eenheid.

7.2.

Windpark de Beemden B.V. en EIA

Door Windpark de Beemden B.V. is voor de investering in windturbines gebruik gemaakt van de energie-investeringsaftrek (EIA). Het doel van de EIA-regeling is om energiebespa ring en de inzet van duurzame energie door het Nederlandse bedrijfsleven te stimuleren. De EIA-regeling biedt ondernemers een fiscaal voordeel als zij investeren in een energiebesparend bedrijfsmiddel of duurz ame energie (een kwalificerend bedrijfsmiddel): 41,5% van de investeringskosten van deze bedrijfsmiddelen is aftrekbaar van de fiscale winst. Door toepassing van de EIA zal de belastingdruk voor de vennootschapsbelasting van Windpark de Beemden B.V. lager zijn, doordat zij het bedrag van de EIA (41,5% van het deel van de investering dat in aanmerking komt tot een maximum investeringsbedrag van 600 per kW) in mindering kan brengen op haar fiscale winst. Het fiscale verlies dat ten gevolge van de EIA-claim is ontstaan, is binnen de Fiscale Eenheid van de Eneco Groep geabsorbeerd. De voor de EIA-regeling kwalificerende bedrijfsmiddelen zijn door Windpark de Beemden B.V. tijdig aangemeld bij de Belastingdienst, die deze melding ter controle heeft doorgezonden naar de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO). RVO heeft gecontroleerd of de installatie voldoet aan de (technische) eisen zoals gesteld in de EIA regeling. RVO heeft voor alle 3 de windparken positie-

7.3.

Windpark de Beemden B.V. en tijdelijke regeling willekeurige afschrijving

Om de economie te stimuleren heeft de overheid, als crisismaatregel, de regeling voor willekeuri ge afschrijvingen geïntroduceerd. Op basis van deze regeling kunnen ondernemers hiervoor kwalific erende investeringen, verricht in tussen 2009 en 2013, in beginsel (deels) in 2 jaar afschrijven. Binnen de Fiscale Eenheid is gebruik gemaakt van deze regeling voor willekeurige afschrijvingen. Con36


form geldend beleid binnen de Eneco Groep zijn in dit Prospectus de kasstromen, voortvloeiende uit de fiscale positie van Windpark de Beemden B.V., weergegeven alsof deze zelfstandig belastingplichtig is en kunnen de voordelen vanuit willekeurig afschrijven pas benut worden zodra er fiscale winst wordt gemaakt.

7.4.

Obligatiehouders

7.4.1.

Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger, die een Obligatie aanschaft, zal de waarde van de Obligatie belast worden in de inkomstenbelasting in Box 3. In Box 3 zal de waarde van de Obligatie per saldo belast worden tegen een effectief tarief van 1,2% (tarief 2014). De waarde is gelijk aan de waarde van de Obligatie aan het begin van het jaar (per 1 januari). De concrete hoogte van de betaling van de Rente en eventuele Opslag is voor de fiscale behandeling van de Obligatie in Box 3 niet relevant. Bij het uitbetalen van de Rente en Opslag door het in Nederland gevestigde Windpark de Beemden B.V. zal geen belasting ingehouden worden. 7.4.2.

Ondernemer / natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de particuliere Obligatiehouder wordt ger ekend of wordt aangemerkt als resultaat uit overige werkzaamheden , worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is belast tegen een progressief tarief van maximaal 52% (tarief 2014).

Prospectus | 37

8. Deelname Obligatielening 8.1.

Deelname

De inschrijving staat open van 1 juli 2014 tot en met 30 juni 2015, 17.00u. Gedurende deze periode kunnen de Obligaties worden uitgegeven. Windpark de Beemden B.V. behoudt zich het recht voor om de openstelling van de inschrijving eerder te beëindigen of de inschrijvingsperiode te verlengen indien Windpark de Beemden B.V. dat nodig acht. Iedere natuurlijk persoon die Nederlandse ingezetene is kan inschrijven voor ten minste 1 Obligatie (met een Nominale Waarde van 25,-) en maximaal 100 Obligaties (voor een totale Nominale Waarde van 2.500,-). Het staat Windpark de Beemden B.V. vrij om zonder opgave van redenen, in afwijking van het voo rgaande, aan één of meer gegadigden geen, minder Obligaties toe te wijzen dan waarvoor ingeschreven of meer Obligaties toe te wijzen het vernoemde maximum (doch nimmer meer dan waarvoor door betreffende gegadigde(n) is ingeschreven). Windpark de Beemden B.V. aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde daardoor lijdt.

8.2.

Inschrijving, administratie en overdraagbaarheid

Op de Obligatielening kan worden ingeschreven door middel van het invullen van een elektronisch inschrijfformulier en betaling voor de Obligaties op de website van Windpark de Beemden B.V.(http://www.eneco.nl/kies-uw-stroom-en-gas/hollandsewindcertificaten). De website van Windpark de Beemden B.V. wordt gehost en beheerd door Eneco Services B.V. en is bereikbaar via de algemene website van Eneco. Eneco doet dit in opdracht en voor rekening van Windpark de Bee mden B.V. en heeft derhalve slechts een administratieve rol: Obligatiehouders hebben een directe relatie met Windpark de Beemden B.V., zonder tussenkomst van Eneco. Na betaling van de Nominale Waarde worden de beschikbare Obligaties door Windpark de Beemden B.V. toegewezen. Hierna worden de bevestigingen van de toewijzingen aan de Obligatiehouders elektronisch (per e-mail) verzonden. De Uitgevende Instelling zal periodiek op haar website (http://www.eneco.nl/kies-uw-stroom-en-gas/hollandsewindcertificaten) van tijd tot tijd bekend maken hoeveel Obligaties er daadwerkelijk zijn uitgegeven , steeds op de laatste werkdag van een maand, te beginnen op 31 juli 2014. Deze informatie is voorts op verzoek verkrijgbaar ten kantore van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal een register bijhouden van Obligatiehouders, waarin zij tevens mutaties zal verwerken. Er worden geen papieren Obligaties verstrekt. De Obligaties zijn vorderingen op naam, waarvan de overdraagbaarheid aan anderen dan de Uitgevende Instelling is uitgesloten. Obligatiehouders die hun Obligaties willen verkopen hebben het recht om vanaf 1 september 2014 op ieder moment terugbetaling van de Nominale Waarde te verlangen zolang de Uitgevende Instelling niet in staat van surseance of faillissement verkeert. De Ui tgevende Instelling verbindt zich ertoe de Obligaties in te nemen tegen de Nominale Waarde zodra voldoende liquide middelen beschikbaar zijn. Ingenomen Obligaties komen te vervallen. De Obligaties zullen niet worden genoteerd aan of toegelaten tot de handel op enige geregleme nteerde markt of andere gelijkwaardige markt.

38


Obligatiehouders kunnen zonder opgave van redenen de koop van de Obligaties ontbi nden. Dit is mogelijk gedurende veertien kalenderdagen vanaf de dag waarop de Obligaties zijn toegewezen, d.w.z. vanaf de eerste kalenderdag die volgt op betaling voor de Obligaties. Het voor de betreffende Obligaties betaalde bedrag zal binnen 5 werkdagen worden teruggestort. Voor het gebruikmaken van het ontbindingsrecht kunt u een e-mail sturen aan [email protected]. Wordt het ontbindingsrecht niet uitgeoefend binnen deze termijn van 14 dagen, da n is dit ontbindingsrecht niet meer toepasselijk en is een rechtsgeldige overeenkomst aangegaan .

8.3.

Betaling

Na afronding van het elektronische bestelproces geschiedt de betaling per iDEAL Het te betalen bedrag is 25 per Obligatie; er worden geen emissiekosten in rekening gebracht. Na acceptatie van de inschrijving op de Obligatielening ontvangt de inschrijver elektronisch een bevestiging van de toewijzing. De Rente en Opslag worden jaarlijks berekend op 1 juli. De Rente en Opslag worden binnen 1 maand na berekening uitgekeerd. Indien de Obligatie niet een volledig jaar in bezit van Koper is, zal pro rata het gedeelte van het betreffende jaar dat de Nominale Waarde heeft uitgestaan Rente en Opslag worden vergoed.

Prospectus | 39

40


9. Aanvullende informatie 9.1.

Algemeen

In dit Prospectus is een uitleg gegeven over de mogelijkheid om te participeren in de Obligatiel ening, uitgeschreven door Windpark de Beemden B.V. Mogelijke Obligatiehouders worden er met nadruk op gewezen dat aan iede ook goed nota te nemen van de gehele inhoud van dit Prospectus. Bij enige onduidelijkheid of twijfel adviseren wij met klem om de eigen adviseur te consulteren, zodat een afgewogen oor deel kan worden gevormd over inhoud en betekenis van dit Prospectus. De informatie in dit Prospectus geeft de situatie weer op de datum van uitgifte, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Voor de goede orde merkt de Uitgevende Instelling op dat zij er ni et voor kan instaan dat de in dit Prospectus vermelde informatie op een later tijdstip dan de datum van uitgifte juist is. De in het Prospectus opgenomen verwachtingen, veronderstellingen, analyses en berekeni ngen, commentaren en prognoses zijn uitsluitend verstrekt ter informatie, maar vormen geen gara ntie voor rendement op de Obligaties. Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te ve rstrekken of verklaring af te leggen in verband met de aanbieding en uitgifte van Obligaties of anderszins de gegevens in dit Prospectus. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling. Gedurende de looptijd van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling met Obligatiehouders in beginsel communiceren in de Nederlandse taal.

9.2.

Wet op het financieel toezicht

Het aanbieden van effecten (waaronder nadrukkelijk begrepen obligaties) is, behoudens uitzonderi ngen, slechts toegestaan, indien de uitgevende instelling ter zake van de aanbieding een prospectus algemeen verkrijgbaar maakt dat is opgesteld in overeenstemming met het bepaalde krachtens de Wet op het financieel toezicht (Wft) en is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). In het kader van deze regelgeving is dit Prospectus opgesteld en door de AFM goedgekeurd. Dit Prospectus is een prospectus in de zin van de (herziene) Prospectusrichtlijn (2003/71/EG). De Uitgevende Instelling verklaart hierbij dat dit Prospectus is voorgelegd aan de AFM, en de gevraa gde goedkeuring heeft verkregen op 14 juli 2014.

9.3.

Verantwoordelijkheid

Uitsluitend Windpark de Beemden B.V., gevestigd te Rotterdam, is verantwoordelijk voor de juis theid en volledigheid van de gegevens in dit Prospectus. De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Alle informatie van derden, waaronder Ecofys B.V. en Deloitte Accountants B.V., is correct weerg eProspectus | 41

geven en er zijn, voor zover de Uitgevende Instelling weet en heeft kunne n opmaken uit de door betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven i nformatie onjuist of misleidend zou kunnen worden. De Uitgevende Instelling verklaart dat er zich sinds de datum van bekendmaking van de jaarr ekening over 2013 geen negatieve wijziging van betekenis in haar vooruitzichten, dan wel de vooruitzichten van de Eneco Groep (de groep van vennootschapen met Eneco Holding N.V . als topvennootschap), heeft voorgedaan. De Uitgevende Instelling verklaart dat er zich sinds 1 januari 2014 geen wijzigingen van betekenis in haar financiële of handelspositie, ofwel die van de Eneco Groep, hebben voo rgedaan.

9.4.

Documenten opgenomen in dit Prospectus door middel van ve rwijzing

De volgende documenten, die geacht worden integraal deel uit te maken van dit Prospectus door middel van verwijzing, kunnen worden verkregen op de website http://www.eneco.nl/kies-uwstroom-en-gas/hollandsewindcertificaten of na een schriftelijk verzoek daartoe via [email protected]: a) b) c)

42

Statuten Windpark de Beemden B.V.; Gecontroleerde en goedgekeurde jaarrekeningen Uitgevende Instelling 20 12 en 2013, inclusief goedkeurende verklaringen van de accountant; De Beemden: Wind resource assessment and Yield Prediction Post Construction Analysis. Ecofys, 15-4-2014.


10. Obligatievoorwaarden 10.1. Definities De definities zoals opgenomen in Bijlage 1 zijn tevens van toepassing op de in dit Hoofdstuk 10 genoemde Obligatievoorwaarden.

10.2. Hoofdkenmerken van de Obligaties 10.2.1. Nominale Waarde De Obligaties worden uitgegeven voor een Nominale Waarde 25 elk (de Nominale Waarde ). De Obligaties zijn op naam en zullen niet worden belichaamd in een fysiek stuk. 10.2.2. Rang De Obligaties zijn achtergesteld op de lening verstrekt door Het Apostolisch Genootschap aangezien Het Apostolisch Genootschap een hypotheek gevestigd heeft op één van de 15 windmolens van het Windpark. De Obligaties hebben een gelijke rang met de overige schuldverplichtingen. 10.2.3. Rendement De Obligaties dragen de Rente en Opslag zoals neergelegd in het Prospectus.

10.3. Uitgifteprijs – Geen Emissiekosten De uitgifteprijs bedraagt 100% van de Nominale Waarde van de Obligaties. Ter zake van de uitgifte van de Obligaties zijn geen emissiekosten verschuldigd.

10.4. Inschrijvingsprocedure 10.4.1. Inschrijving Inschrijving op de Obligaties is slechts mogelijk gedure nde de Inschrijvingsperiode. De inschrijving vindt uitsluitend plaats via de website van Windpark de Beemden B.V. door middel van een elektronisch inschrijfformulier. Een persoon die wenst in te schrijven op de Obligaties is verplicht alle op het inschrijvingsformulier verzochte gegevens te verstrekken. De inschrijving is voltooid na betaling. 10.4.2. Aanvaarding van voorwaarden De verzending van de het inschrijfformulier betekent dat de betreffende persoon het aanbod van de Uitgevende Instelling met betrekking tot de Obligaties en het Prospectus, met inbegrip van deze Obligatievoorwaarden heeft aanvaard. 10.4.3. Betaling De betreffende persoon zal bij inschrijving middels iDEAL de Uitgevende Instelling het volledige bedrag voor de Obligatie waarvoor hij zich inschrijft overmaken van zijn bankrekening. De betreffe nde persoon verklaart dat hij bevoegd is de betaling vanaf de betreffende bankrekening te verrichten Prospectus | 43

en gaat ermee akkoord dat deze betaling tevens strekt tot zijn identificatie. 10.4.4. Weigering van inschrijving De Uitgevende Instelling heeft het recht een inschrijving te weigeren en zal de betreffende persoon een eventuele weigering mededelen. Indien ten tijde van de weigering de Uitgevende Instelling het totaalbedrag reeds heeft ontvangen van de betreffende bankrekening dan zal de Uitgevende Instelling dit bedrag binnen 3 Werkdagen na de datum van bovengenoemde schriftelijke mededeling rest itueren door middel van overschrijving naar de bankrekening van de betreffende persoon. 10.4.5. Toewijzing van Obligaties Na betaling van de Nominale Waarde worden de betreffende Obligaties door Windpark de Beemden B.V. toegewezen. Toewijzing vindt plaats per de kalenderdag die volgt op de dag van betaling van de Nominale Waarde. 10.4.6. Intrekken van uitgifte De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor de aanbieding en uitgifte van de Obligaties in te trekken op enig tijdstip voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. Indien de Uitgevende Instelling de aanbieding en uitgifte van de Obligaties intrekt , zal de Uitgevende Instelling hiervan uitsluitend mededeling doen via de website : http://www.eneco.nl/kies-uw-stroom-engas/hollandsewindcertificaten. 10.4.7. Betaling van Obligatie Indien de betreffende persoon het betreffende totaalbedrag niet overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden heeft betaald, behoudt de Uitgevende Instelling zich het recht voor het aanbod als niet aanvaard te beschouwen en/of anderszins die maatregelen te treffen die zij in het gegeven geval passend acht. 10.4.8. Levering van Obligaties Levering van de Obligaties vindt plaats door middel van inschrijving door de Uitgevende Instelling van de Obligatiehouder en het door hem gehouden aantal Obligaties in het Register.

10.5. Looptijd en Aflossing 10.5.1. Looptijd De looptijd van Obligaties vangt aan op de Uitgiftedatum of op de latere datum waarop Obligaties worden toegewezen. De looptijd eindigt op 30 juni 2019 of op een eerdere datum, te weten: (i) de dag dat door de Obligatiehouder de Putoptie wordt uitgeoefend of (ii) de dag dat door de Uitgevende Instelling de Call-optie wordt uitgeoefend ( ). 10.5.2. Terugbetaling van de Nominale Waarde De Uitgevende Instelling zal de Nominale Waarde terugbetalen door middel van overmaking op de bankrekening van de betreffende Obligatiehouder, op 30 juni 2019 of indien de Aflossingsdatum eerder is, op de betreffende Aflossingsdatum. Na gebruikmaking van de Call-optie als beschreven in paragraaf 10.6.2 van deze Obligatievoorwaarden wordt de Nominale Waarde terugbetaald binnen 3 werkdagen. Dezelfde terugbetalingstermijn geldt bij gebruikmaking van de Putoptie, op voorwaarde dat de Uitgevende Instelling niet in staat van surseance of faillissement verkeert.

44


10.6. Call- en Putoptie 10.6.1. Putoptie De Obligatiehouder heeft het recht om vanaf 1 september 2014 op ieder moment terugbetaling van de Nominale Waarde te verlangen zolang de Uitgevende Instelling niet in staat van surseance of faillissement verkeert (de Putoptie ). De Uitgevende Instelling verbindt zich ertoe de Obligaties in t e nemen tegen de Nominale Waarde zodra voldoende liquide middelen beschikbaar zijn. Ingenomen Obligaties komen te vervallen. 10.6.2. Call-optie De Uitgevende Instelling heeft het recht op enig moment Obligaties terug in te nemen onder bet aling van de Nominale Waarde (de Call-optie ). De Call-optie kan enkel worden uitgeoefend voor alle uitstaande Obligaties ineens. Ingenomen Obligaties komen te vervallen.

10.7. Betaling van Rente en Opslag 10.7.1. Betaling van Rente en Opslag Rente en Opslag op de Obligaties zullen worden berekend vanaf de Uitgiftedatum. Obligatiehouders ontvangen Rente en Opslag pro rata het gedeelte van het jaar dat ze Obligaties gehouden hebben . De Rente en Opslag worden jaarlijks op 1 juli berekend. Na berekening worden Rente en Opslag binnen 30 dagen betaald. 10.7.2. Betaling van Rente en Opslag na uitoefening P utoptie Na uitoefening van de Putoptie geschiedt berekening en betaling van Rente en Opslag op het eerstvolgende berekenings- c.q. betaalmoment pro rata het gedeelte van het betreffende jaar dat de Nominale Waarde heeft uitgestaan. 10.7.3. Betaling van Rente en Opslag na uitoefening Call -optie Na uitoefening van de Call-optie wordt Rente en Opslag direct betaalbaar pro rata het gedeelte van het betreffende jaar dat de Nominale Waarde heeft uitgestaan c.q. het moment van toewijzing van de Obligatie. De Opslag wordt daarbij vastgesteld op het maximum van 1%. 10.7.4. Einde van Rente en Opslag De Obligaties houden op Rente en Opslag te dragen met ingang van de Aflossingsdatum , dan wel de eerdere datum waarop gebruik wordt gemaakt van de Putoptie of Call-optie. 10.7.5. Uitkering van Rente en Opslag De Uitgevende Instelling zal de verschuldigde Rente en Opslag op de Obligaties betalen door middel van overmaking op de bankrekening van de betreffende Obligatiehouder.

10.8. Overdracht van Obligaties De Obligaties zijn vorderingen op naam, waarvan de overdraagbaarheid aan anderen dan de Uitg evende Instelling wordt uitgesloten (zowel verbintenisrechtelijk als goederenrechtelijk). Een Obligatiehouder is gerechtigd één of meerdere Obligaties terug te leveren aan de Uitgevende Instelling (de Putoptie zoals beschreven in 10.6.1 van deze Obligatievoorwaarden) , met inachtneming van de voorwaarden als opgenomen in dit Prospectus.

Prospectus | 45

10.9. Register 10.9.1. Register De Uitgevende Instelling legt de verstrekte gegevens van elke Obligatiehouder en het aantal Obligaties dat elke Obligatiehouder houdt vast in een register. Als Obligatiehouder wordt geregistreerd de natuurlijke persoon op wiens naam de inschrijving staat. 10.9.2. Wijzigingen Een Obligatiehouder is verplicht elke wijziging met betrekking tot zijn adres, e-mailadres, telefoonnummers en bankrekening zo spoedig mogelijk schriftelijk te melden aan de Uitgevende Instelling. 10.9.3. Aansprakelijkheid De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die een Obligatiehouder lijdt als gevolg van het niet of niet tijdig doorgeven van bovengenoemde wijzigingen.

10.10. Wijziging van de Obligatievoorwaarden De Uitgevende Instelling is gerechtigd deze Obligatievoorwaarden te wijzigen, doch uitsluitend als gevolg van enige wijziging van weten/of regelgeving die van toepassing is en betrekking heeft op de Obligaties.

10.11. Verjaring Vorderingen van Obligatiehouders strekkende tot betaling van enig bedrag uit hoofde van de Nominale Waarde, Rente en/of Opslag verjaren na verloop van 5 jaar na de aanvang van de dag volgende op die waarop de vordering opeisbaar is geworden.

10.12. Toepasselijk Recht en Bevoegde Rechter Op de Obligaties is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen in verband met de Obligaties zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in Rotterdam.

46


Bijlage 1 – Definities Aanvangsdatum

De dag waarop de Obligatielening aanvangt, te weten 1 juli 2014.

Aflossingsdatum

Datum gelegen maximaal 5 jaar na de Uitgiftedatum waarop de Nominale Waarde van de Obligatie wordt terugbetaald door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouder.

AFM

Autoriteit Financiële Markten. www.afm.nl.

Call-optie

De Uitgevende Instelling heeft het recht op enig moment Obligaties terug in te nemen onder betaling van de Nominale Waarde. De Call-optie kan enkel worden uitgeoefend voor alle uitstaande Obligaties ineens. Ingenomen Obligaties komen te vervallen.

EET

Eneco Energy Trade B.V., afnemer van de door Windpark de Beemden B.V. geproduceerde elektriciteit en garanties van oorsprong.

EIA

Energie Investering-Aftrek. Fiscale modaliteit ter stimulering van energiebesp aring en het gebruik van duurzame energie door het bedrijfsleven. Bij toepassing van de EIA mag 41,5% van de investering in een erkend bedri jfsmiddel worden opgevoerd als aftrekpost. Er gelden maximum bedragen.

Eneco / Eneco Groep

Eneco Holding N.V., alsmede alle vennootschappen die voor 50% of meer direct of indirect door Eneco Holding N.V. worden gehouden.

Eneco Holding

Eneco Holding N.V., statutair gevestigd te Rotterdam.

Eneco Services

Eneco Services B.V., statutair gevestigd te Rotterdam. Onderdeel van de Eneco Groep. Voert namens Windpark de Beemden B.V. administratieve diensten uit.

Eneco Wind

Eneco Wind B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, het bedrijfsonderdeel binnen de Eneco groep (met Eneco Holding N.V. als topvennootschap) dat zich bezig houdt met windenergie. Eneco Wind B.V. houdt 100% van de aandelen in de Uitgevende Instelling en is enig statutair bestuurder van de Uitgevende Instelling. Daarnaast zal Eneco Wind B.V. op basis van een overeenkomst met de Ui tgevende Instelling zorgdragen voor het beheer van het Windpark.

Fiscale Eenheid

De fiscale eenheid die Eneco Holding N.V. vormt met haar groepsmaatschappijen.

Garantie van Oorsprong

artikel 1 sub x van de Elektriciteitswet 1998 jo. artikel 5 van de Regeling Garanties van Oorsprong voor duu rzame elektriciteit.

Inschrijvingsperiode

Periode van 1 juli 2014 tot en met 30 juni 2015. De Uitgevende Instelling heeft het recht deze periode te verlengen of te verkorten.

Nominale Waarde Obligatie

Schuldbewijs voor de Obligatielening die door Windpark de Beemden is uitgegeven.

Obligatiehouder

Eigenaar van een Obligatie, zijnde een natuurlijk persoon.

Obligatielening

De Obligatielening, groot nominaal 10.000.000 verdeeld in 400.000 Obligaties met een Nominale Waarde van 25, uit te geven door de Uitgevende Instelling.

Opslag

Een opslag op de Rente, van minimaal 0% en maximaal 1%, die afhangt van de gemiddelde windsnelheid gemeten bij De Bilt in Nederland, conform de volgende staffel: Windsnelheid 3,1 m/s of minder Windsnelheid 3,2 of 3,3 m/s

opslag 0,00% opslag 0,25% Prospectus | 47

Windsnelheid 3,4 of 3,5 m/s Windsnelheid 3,6 of 3,7 m/s Windsnelheid 3,8 m/s of meer

opslag 0,50% opslag 0,75% opslag 1,00%

De gemiddelde windsnelheid wordt berekend aan de hand van de door het KNMI gepubliceerde etmaalgemiddelde windsnelheid. Deze cijfers worden dagelijks gepubliceerd door het KNMI op de website van het KNMI (www.knmi.nl/klimatologie/daggegevens/download.html). Hiervan wordt het gemiddelde genomen voor de periode van 1 jaar direct voorafgaand aan het berekeningsmoment.

48

P50 Opbrengst

De verwachte elektriciteitsproductie die met 50% zekerheid minimaal gerealiseerd zal worden.

Prospectus

Dit document, samen met de daarbij behorende bijlagen, tevens te vinden op http://www.eneco.nl/kies-uw-stroom-en-gas/hollandsewindcertificaten

Putoptie

De Obligatiehouder heeft het recht om vanaf 1 september 2014 op ieder moment terugbetaling van de Nominale Waarde te verlangen zolang de Uitgevende Instelling niet in staat van surseance of faillissement verkeert. De Uitgevende Instelling verbindt zich ertoe de Obligaties in te nemen tegen de Nominale Waa rde zodra voldoende liquide middelen beschikbaar zijn. Ingenomen Obligaties k omen te vervallen.

Rente

Voor de Obligaties geldt een vaste rente van 2,5 % per jaar.

SDE

Stimuleringsregeling Duurzame Energieproductie 2010: regeling vanuit de Nede rlandse overheid ter stimulering van de productie van duurzaam opgewekte ele ktriciteit.

Uitgevende Instelling

Uitgever van dit Prospectus, te weten Windpark de Beemden B.V.

Uitgiftedatum

1 juli 2014

Vestas

Vestas Benelux B.V, onderdeel van Vestas Wind Systems A/S, Deense producent van windturbines. Leverancier en onderhoudspartij van de windturbines van Windpark de Beemden B.V. www.vestas.com.

Wft

Wet op het financieel toezicht.

Windpark

Windparken gehouden door Windpark de Beemden B.V., gelegen in de gemeenten Halderberge en Etten-Leur, bestaande uit Hoevensche Beemden, Zwartenbergseweg en Laaksche Vaart, in totaal 15 windturbines, waarvan 10 turbines met een vermogen van 2,0 MW en 5 turbines met een vermogen van 3 ,0 MW.

Windpark de Beemden

Windpark de Beemden B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Rotterdam: http://www.eneco.nl/kies-uw-stroom-en-gas/hollandsewindcertificaten.


Bijlage 2 – Overzicht van historische balans en winst- en verliesrekening 2012 en 2013. Onderstaande overzichten zijn overgenomen uit de gecontroleerde en goedgekeurde jaarrekening van 2012 en 2013. Voor een volledige toelichting op de cijfers verwijzen wij u naar die jaarrekeni ngen welke u conform paragraaf 9.4. kunt verkrijgen bij de Uitgevende Instelling. Windpark de Beemden B.V. ACTIVA

2013

Vaste activa Materiële vaste activa Machines en installaties Activa in aanbouw en vooruit-betaald op materiële vaste activa Totaal materiële vaste activa Financiële vaste activa Uitgestelde belasting vordering Overige vordering Totaal financiële vaste activa Totaal vaste activa Vlottende Activa Vorderingen Handelsdebiteuren Gelieerde maatschappijen Overige vorderingen Overlopende activa Totaal vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa TOTAAL ACTIVA

Balans per 31 december 2013

2012

29.386

-

5.874

28.369

35.260

28.369

9.081 578 9.659 44.919

6.426 578 7.004 35.373

74 475 1.304 571 2.424

283 3.744 4.027

262

48

2.686

4.075

47.605

39.448

Windpark de Beemden B.V. Bedrijfsopbrengsten Netto omzet Overige bedrijfsopbrengsten Som der bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Kosten grond- en hulpstoffen Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa Overige bedrijfskosten Som der bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Rentelasten van gelieerde maatschappijen Overige rentelasten Totaal financiële baten en lasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

PASSIVA

2013

2012

18 378 396

18 19 37

7.600 995 8.595

6.433 6.433

Langlopende schulden Gelieerde maatschappijen Overige schulden Totaal langlopende schulden

36.720 1.400 38.120

28.595 28.595

Kortlopende schulden Handelscrediteuren Gelieerde maatschappijen Overlopende passiva Totaal kortlopende schulden

115 208 171 494

1.795 252 2.336 4.383

47.605

39.448

2013

2012

4.999 3 5.002

108

70 692 1.960 595 3.317 1.685

4 77 81 27

-1.360 -54 -1.414 271 88 359

27 -7 20

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Overige reserves Totaal eigen vermogen Voorzieningen Belastinglatentie Amoveringsvoorziening Totaal voorzieningen

TOTAAL PASSIVA

Winst- en Verliesrekening 2013

108

Prospectus | 49

Bijlage 3 – Berekening van de toekomstige kasstroom Jaar 0

Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

Jaar 5

2014

2015

2016

2017

2018

2019

Totaal

61,2 GWh

89,1 GWh

89,1 GWh

89,1 GWh

89,1 GWh

89,1 GWh

506,7 GWh

5.414.738

7.511.759

7.581.174

7.635.239

7.627.114

7.651.670

43.421.694

Onderhoudskosten

-649.587

-928.561

-947.132

-966.074

-985.396

-1.005.104

-5.481.853

Management en beheerkosten

-124.016

-182.288

-185.934

-189.652

-193.445

-197.314

-1.072.650

Transportvergoeding

-62.968

-86.065

-87.786

-89.542

-91.333

-93.159

-510.853

Verzekeringskosten

-68.741

-85.451

-87.160

-88.904

-90.682

-92.495

-513.433

OZB

-69.146

-97.558

-95.289

-92.890

-90.357

-87.686

-532.926

Totale verwachte productie in GWh (P50)

Totale opbrengsten uit productie (P50) Kosten

Pachtvergoedingen en overige kosten Totale operationele uitgaven

-599.031

-792.581

-790.719

-797.219

-803.776

-810.529

-4.593.855

-1.573.488

-2.172.504

-2.194.020

-2.224.281

-2.254.989

-2.286.288

-12.705.570

-3.688

-172.358

-5.705

-4.444

668

-2.018

-187.546

7.511

49.234

1.768

2.487

2.524

2.573

66.097

3.845.073

5.216.131

5.383.217

5.409.002

5.375.317

5.365.936

30.594.675

-

-

-

-

-

-

-

-3.990.886

5.216.131

5.383.217

5.409.002

5.375.317

5.365.936

22.758.717

Mutaties werkkapitaal Opbrengsten Kosten Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringen Belasting uitgaven Kasstroom voor obligatie financiering

-7.835.958

-7.835.958

Hollandse Wind Certificaten Hollandse Wind rente uitgaven Hollandse Wind lening uitgifte Hollandse Wind terugbetaling lening

-

-300.000

-300.000

-300.000

-300.000

-300.000

-1.500.000

10.000.000

-

-

-

-

-

10.000.000

-

-

-

-

-

-10.000.000

-10.000.000

-43.500

-87.000

-87.000

-87.000

-87.000

-87.000

-478.500

3.000.000

-

-

-

-

-

3.000.000

-

-

-

-

-

-

-

Apgen lening APGEN rente uitgaven APGEN lening uitgifte APGEN terugbetaling lening IC lening Eneco Wind IC lening rente uitgaven IC lening lening uitgifte IC lening terugbetaling lening

-957.474

-647.500

-582.750

-518.000

-453.250

-388.500

-3.547.474

8.280.000

-

-

-

-

-

8.280.000

-26.500.000

-1.850.000

-1.850.000

-1.850.000

-1.850.000

-1.850.000

-35.750.000

3.288.140

2.331.631

2.563.467

2.654.002

2.685.067

-7.259.564

6.262.743

-

-

-

-837.240

-2.685.067

-2.740.436

-6.262.743

3.288.140

2.331.631

2.563.467

1.816.762

-

-10.000.000

-

Eigen vermogen Eneco Wind Storting Eigen Vermogen Eneco Wind Kasstroom beschikbaar voor dividen d Dividenduitkeringen Netto Kasstroom Liquide middelen begin periode

13.500.000

13.500.000

-

3.288.140

5.619.771

8.183.238

10.000.000

10.000.000

Mutatie liquide middelen

3.288.140

2.331.631

2.563.467

1.816.762

-

-10.000.000

Liquide middelen eind periode

3.288.140

5.619.771

8.183.238

10.000.000

10.000.000

-

50


Bijlage 4 – Onderzoeksrapport bij kasstroomoverzicht

Prospectus | 51

52


Bijlage 5 – Adressen Windpark de Beemden B.V. Marten Meesweg 5 3072 AP Rotterdam e-mail: [email protected]

Eneco Wind B.V. Marten Meesweg 5 3072 AP Rotterdam e-mail: [email protected]

Prospectus | 53

Prospectus. Uitnodiging inschrijving Obligatielening (Hollandse Wind Certificaten) ter financiering van Windpark de Beemden B.V

Recommend Documents