Informatiememorandum Uitnodiging inschrijving obligatielening ter aanschaf en exploitatie van Windpark Burgervlotbrug
1
Definities Burgervlotbrug Beheer
Burgervlotbrug Beheer bv, statutair gevestigd te Utrecht.
Burgerwind
Burgerwind cv, statutair gevestigd te Koedijk.
EIA
EnergieInvesteringsAftrek. Fiscale modaliteit ter stimulering van energie-besparing en het gebruik van duurzame energie door het bedrijfsleven. Bij toepassing van de eia mag 44% van de investering in een erkend bedrijfsmiddel worden opgevoerd als aftrekpost. Er gelden maximum bedragen.
Echo Investments
Echo Investments bv, statutair gevestigd te Rotterdam, het bedrijfsonderdeel binnen de Eneco groep met Eneco Holding nv als topvennootschap, dat direct en indirect delen van het voormalige Econcern nv heeft overgenomen.
Eneco Holding
Eneco Holding nv, statutair gevestigd te Rotterdam
Evelop Investments
Evelop Investments bv, statutair gevestigd te Rotterdam (onderdeel Eneco groep)
Evelop Ontwikkeling
Evelop Ontwikkeling bv, statutair gevestigd te Rotterdam (onderdeel Eneco groep)
Hoofdlening
Het vreemd vermogen waarmee de bouw van het Windpark voor 75% is gefinancierd. Deze lening is verstrekt door Triodos Groenfonds.
Informatiememorandum
Dit document d.d. 18 augustus 2009, samen met de daarbij behorende bijlagen.
Kennemerwind
Coöperatieve Windenergie Vereniging “Kennemerwind ua”, statutair gevestigd te Alkmaar.
Obligatie
Schuldbewijs voor de Obligatielening die door Burgervlotbrug Beheer bv is aangegaan.
Obligatiehouder
Koper van een Obligatie.
Obligatielening
De achtergestelde obligatielening van in totaal eur 1.600.000 verdeeld in 1.600 Obligaties met een nominale waarde van eur 1.000.
Omwonenden
Bewoners rond Windpark Burgervlotbrug met de postcodegebieden 1744, 1752, 1753, 1754, 1755
MEP
Milieukwaliteit Elektriciteits Productie: een exploitatie-subsidie vanuit de Nederlandse overheid ter stimulering van de productie van duurzaam opgewekte elektriciteit. Op 18 augustus 2006 is deze subsidieregeling op nul gezet. Voor dit project is nog wel mep-subsidie toegekend.
Triodos Bank
Triodos Bank nv, statutair gevestigd te Zeist.
Triodos Groenfonds
Triodos Groenfonds nv, statutair gevestigd te Zeist.
Wft
Wet op het financieel toezicht.
Windpark
Het deel van Windpark Burgervlotbrug te Zijpe waarop de Obligatielening betrekking heeft, bestaande uit de vijf noordelijke windturbines, elk met een vermogen van 850 kW.
2
Leeswijzer Dit Informatiememorandum is opgesteld ten behoeve van de eenmalige uitgifte van maximaal 1.600 Obligaties in Burgervlotbrug Beheer. In dit Informatiememorandum wordt eerst ingegaan op het Windpark waarop de Obligatielening betrekking heeft (hoofdstuk 1). Vervolgens zal worden uitgelegd wat de aanbieding inhoudt (hoofdstuk 2). In hoofdstuk 3 wordt toelichting gegeven op de uitgevende instelling Burgervlotbrug Beheer en de direct en indirect betrokken partijen. In hoofdstuk 4 wordt de totale financiering van het Windpark toegelicht. Hoofdstuk 5 geeft toelichting op fiscale informatie. Hoofdstuk 6 beschrijft de mogelijke risico’s omtrent deze aanbieding. Tot slot wordt in het hoofdstuk 7 uitleg gegeven hoe geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening.
3
Samenvatting In dit Informatiememorandum wordt uitleg gegeven over de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening, uitgeschreven door Burgervlotbrug Beheer. De Obligatielening heeft tot doel het benodigd vermogen bijeen te brengen voor de aanschaf en exploitatie van de vijf noordelijke windturbines van Windpark Burgervlotbrug te Zijpe. Het Windpark is gesitueerd ten oosten van het Noordhollands Kanaal (gemeente Zijpe) tussen Burgervlotbrug en St. Maartensvlotbrug. Burgervlotbrug Beheer is belast met aanschaf, exploitatie en beheer van de vijf windturbines van het Windpark. De aandeelhouders van Burgervlotbrug Beheer zijn Evelop Investments en Kennemerwind; beiden zijn voor 50% aandeelhouder. Het ingebracht eigen vermogen van Burgervlotbrug Beheer bedraagt eur 18.000. Financiering van het Windpark geschiedt met vermogen dat voor (25%) door de Obligatiehouders van de Obligatielening wordt ingebracht en voor (75%) door Triodos Groenfonds. Eén Obligatie bedraagt eur 1.000. De prijs voor een Obligatie zal worden vermeerderd met 5% emissiekosten. Er wordt beoogd om 1.600 Obligaties uit te geven, waarmee de Obligatiehouders een totaal vermogen bijeen zouden brengen van eur 1.600.000. De looptijd van de Obligaties is zes jaar. De jaarlijkse rentecoupon is 8%. De inschrijving op de Obligatielening staat open van 20 augustus tot en met 18 september 2009, 17.00 uur. Burgervlotbrug Beheer behoudt zich het recht voor om de inschrijvingsperiode eerder te beëindigen indien er voldoende inschrijvingen zijn ontvangen voor de Obligatielening of de inschrijvingsperiode te verlengen indien Burgervlotbrug Beheer dat nodig acht. Iedere Nederlandse ingezetene kan inschrijven. Leden van Kennemerwind en Omwonenden van het Windpark hebben voorrang op derden bij toewijzing van de Obligaties. Het Windpark zal naar verwachting 12.200.000 kWh per jaar produceren. De inkomsten van het Wind park bestaan uit de verkoop van stroom en de mep. De jaarlijkse kosten van het Windpark bestaan uit rentekosten op de Hoofdlening, administratiekosten van de Obligaties, diverse exploitatiekosten, honorarium voor operationeel management aan Evelop Ontwikkeling en Kennemerwind en de pachtvergoeding aan Kennemerwind. De Obligatielening heeft een achtergesteld karakter. Dit betekent dat bij een faillissement eerst de 4
Hoofdlening en de andere crediteuren worden betaald. Om dit risico zo klein mogelijk te maken, zullen er geen dividend uitkeringen plaatsvinden aan de aandeelhouders voordat Burgervlotbrug Beheer een liquiditeitsreserve heeft getroffen ter hoogte van het bedrag dat moet worden terugbetaald op de Obligatielening. Het geld van de Obligatiehouders zal op 23 september 2009 geïncasseerd worden. Het Windpark is inmiddels opgeleverd. Daarmee zijn er geen risico’s in de aanloop en bouw van het project voor de Obligatiehouder. Het project is dusdanig ingericht, dat mogelijke risico’s tijdens de exploitatiefase zover mogelijk zijn ingeperkt. Bij faillissement van het Windpark zal het aansprakelijkheidsrisico voor de Obligatiehouders maximaal beperkt zijn tot de inleg en de opgebouwde rente vanaf de uitkering van de laatste rentecoupon. Schuldeisers van Burgervlotbrug Beheer kunnen zich nooit verhalen op het privé-vermogen van de Obligatiehouders. In dit Informatiememorandum worden de aspecten uit deze samenvatting uitgebreid toegelicht.
Mededelingen vooraf In dit Informatiememorandum wordt uitleg gegeven over de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening, uitgeschreven door Burgervlotbrug Beheer. De Obligatielening heeft tot doel het benodigd vermogen bijeen te brengen voor de aanschaf en exploitatie van de vijf noordelijke windturbines van het Windpark. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd dit Informatiememorandum zorgvuldig te lezen, kennis te nemen van de volledige inhoud ervan en, waar nodig, onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen omtrent de risico’s verbonden aan de aankoop van één of meer Obligaties. Artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling Wft bepaalt dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (afm) goedgekeurd Informatiememorandum toegestaan is, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding, berekend over twaalf maanden, minder dan eur 2,5 miljoen bedraagt. De Obligatielening valt met een omvang van eur 1,6 miljoen onder dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht. Nadrukkelijk wordt vermeld dat Burgervlotbrug Beheer niet vergunningplichtig is ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de afm. Dit Informatiememorandum is vastgesteld op 18 augustus 2009. Burgervlotbrug Beheer neemt verantwoordelijkheid voor de in het Informatiememorandum verstrekte informatie en verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens die in dit Informatiememorandum zijn opgenomen overeenstemmen met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen. Dit Informatiememorandum bevat subjectieve verwachtingen, prognoses, veronderstellingen en aannames die in geen geval mogen worden uitgelegd als een toezegging dan wel een garantie, waarop door een potentiële Obligatiehouder mag worden vertrouwd. Bij het opstellen van dit Informatie memorandum heeft Burgervlotbrug Beheer echter gebruik gemaakt van verschillende informatiebronnen die naar haar professionele mening afdoende betrouwbaar zijn. Niemand is gemachtigd in verband met de aanbieding van de Obligaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen, die niet in dit Informatie-
memorandum zijn opgenomen. Indien door anderen dan Burgervlotbrug Beheer zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient dergelijke informatie niet te worden beschouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door Burgervlotbrug Beheer. Dit Informatiememorandum houdt geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig effect anders dan de aangeboden Obligaties in de Obligatielening van Burgervlotbrug Beheer. Dit Informatiememorandum en de plaatsing van de Obligaties zijn beperkt tot Nederland en gericht op Nederlandse ingezetenen. Het aanbod tot verkrijging van Obligaties wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. Alle bedragen zijn in euro. De afgifte van dit Informatiememorandum en de deelname op basis hiervan houden onder geen enkele omstandigheid in, dat de in dit Informatiememorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Informatiememorandum nog juist is. Dit Informatiememorandum dient in samenhang met de bijlagen te worden gelezen. In geval van discrepantie tussen de tekst van dit Informatiememorandum en de bijlagen van dit Informatiememorandum zullen de bijlagen prevaleren. Windpark Burgervlotbrug is door Kennemerwind ontwikkeld in samenwerking met Evelop Netherlands bv, een onderdeel van Econcern nv. Recentelijk is het faillissement uitgesproken over Econcern nv en haar dochtermaatschappij Evelop Netherlands bv. Onderdelen van Econcern, waaronder die onderdelen die werkzaam zijn voor het Windpark, zijn overgenomen door Echo Investments (onderdeel Eneco groep). Met de overname van activiteiten en deel nemingen is ook de kennis en ervaring op het gebied van participaties en deelnemingen van particuliere investeerders in windparken overgenomen. Evelop Investments (deel uitmakend van Eneco groep) is nu 50% aandeelhouder van Burgervlotbrug Beheer. Kennemerwind is de andere 50% aandeelhouder gebleven. Het bestuur van Burgervlotbrug Beheer wordt gevormd door Evelop Investments en de heer F.J. Wetsteijn namens Kennemerwind. Het dagelijks (operationeel) beheer van het Windpark is uitbesteed aan Evelop Ontwikkeling en Kennemerwind. 5
Inhoudsopgave 2
Definities
3
Leeswijzer
4
Samenvatting
5
Mededelingen vooraf
7 7 7 7
1 1.1 1.2 1.3
Windpark Burgervlotbrug Kerninformatie Locatie Achtergrond Windpark
8 8 8 8
2 2.1 2.2 2.3
Beschrijving van de aanbieding De aanbieding Rendement Achterstelling
9 9 9 10
3 3.1 3.2 3.3
Uitgevende instelling & Betrokken partijen Uitgevende instelling: Burgervlotbrug Beheer Structuur Burgervlotbrug Beheer Betrokken partijen
12 12 13
4 4.1 4.2
Financiële Analyse Aannames Winstuitkeringsbeleid en liquiditeitsreserve
14 14 14
5 5.1 5.2
Fiscale informatie Burgervlotbrug Beheer en eia Obligatiehouders
15 15 15
6 6.1 6.2
Risico’s Risico’s tijdens exploitatie Risico’s van contractpartijen
17 17 17 17
7 7.1 7.2 7.3
Deelname Obligatielening Deelname Inschrijving Betaling
19 25 26 27
Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage
6
I – Statuten Burgervlotbrug Beheer II – Kasstroomoverzicht III – Onderzoeksrapport bij kasstroomoverzicht IV – Adressen
1 Windpark Burgervlotbrug De Nederlandse overheid wil in 2020 minstens 20% van onze energie duurzaam opwekken. Windenergie is daarbij één van de belangrijkste bronnen. Het waait in Nederland immers goed en er zijn voldoende geschikte locaties voor windturbines. Inmiddels is de bouw van het Windpark voltooid.
1.3
1.1 KERNINFORMATIE
In 2005 hebben de Provincie Noord-Holland en de Gemeente Zijpe met Kennemerwind overeenstemming bereikt over de realisatie van het Windpark en in april 2006 heeft de gemeente Zijpe de bouwvergunning afgegeven.
De technische specificaties van het Windpark zijn als volgt: • Locatie:
• Windturbines: • Geïnstalleerd vermogen: • Ashoogte: • Verwachte p90 jaaropbrengst 1 : • Fabrieksgarantie:
Gemeente Zijpe, ten oosten van het Noordhollands Kanaal Vestas (5 x V52) 850 kW per windturbine, totaal 4,25 MW 65 meter 12.200.000 kWh 95% beschikbaarheid 2 95% opbrengstgarantie t.o.v. de vermogenscurve
Het gekozen windturbinetype is de V52 van windturbine fabrikant Vestas. De windturbines hebben zich in de loop der jaren ontwikkeld tot betrouwbare, veilige, geluidsarme en efficiënte machines. De opgewekte stroom wordt continue geleverd aan het openbare elektriciteitsnet. Een gecertificeerde elektriciteitsmeter houdt bij hoeveel stroom aan het net geleverd wordt. 1.2
LOCATIE
AC HTERGROND WINDPARK
De ontwikkeling van het Windpark kent een lange geschiedenis. Begin jaren ’90 heeft Kennemerwind het initiatief genomen om langs het Noordhollands Kanaal tussen Burgervlotbrug en St. Maartensvlotbrug een Windpark te realiseren.
Alvorens de Gemeente Zijpe de bouwvergunning en de Provincie Noord-Holland haar verklaring van geen bezwaar hebben afgegeven, zijn alle relevante aspecten van het Windpark en de mogelijke impact op de omgeving zorgvuldig onderzocht. Op grond van onafhankelijke onderzoeken en de daarvoor opgestelde rapporten naar bijvoorbeeld de gevolgen voor de flora en fauna, het geluid, en de effecten voor de omwonenden, hebben de gemeente en provincie de benodigde vergunningen afgegeven. Gezien de doelstelling van Kennemerwind om haar leden en omwonenden bij haar projecten te betrekken, ging zij op zoek naar een ervaren partij op het gebied van participatie in windprojecten. Zo kwam Kennemer wind in contact met Econcern, die al eerder een windpark elders in Nederland had gerealiseerd waarin particuliere omwonenden participeerden. In september 2008 is de bancaire lening rondgekomen en is de bouw begonnen. Het Windpark is inmiddels opgeleverd.
Het Windpark is gebouwd ten oosten van het Noordhollands Kanaal (gemeente Zijpe). De turbines staan tussen Burgervlotbrug en St. Maartensvlotbrug. In haar totaliteit bestaat het park uit negen wind turbines. De Oligatielening, uitgeschreven door Burgervlotbrug Beheer heeft echter alleen betrekking op de vijf noordelijke turbines. De vier zuidelijke windturbines zijn niet in eigendom van Burgervlotbrug Beheer, maar van Burgerwind. Er is een goede samenwerking met Burgerwind. Zo wordt gebruik gemaakt van een gezamenlijke netaansluiting.
1
2
De p 90 opbrengst is de opbrengst die ten minste in 90 % van alle jaren minimaal daadwerkelijk gerealiseerd wordt. De financiering van het Windpark is gebaseerd op de p 90 opbrengst. Burgervlotbrug Beheer hanteer t de p 50 opbrengst - de opbrengst die tenminste 50 % van alle jaren minimaal daadwerkelijk gerealiseerd wordt - voor managementbeslissingen. De verwachte p 50 opbrengst is 14.000.000 kWh. Beschikbaarheid is het percentage van de tijd dat een windturbine technisch beschikbaar is om elektriciteit te genereren. Hoe langer een windturbine stilstaat door bijvoorbeeld storingen en onderhoud, hoe lager de beschikbaarheid.
7
2 Beschrijving van de aanbieding 2.1
DE A ANBIEDING
Dit Informatiememorandum is opgesteld ten behoeve van de eenmalige uitgifte van maximaal 1.600 Obligaties met een nominale waarde van eur 1.000 (duizend euro) per obligatie en een jaarlijkse rentecoupon van 8%. De looptijd is zes jaar. Doel van de obligatielening is het verzamelen van het benodigd vermogen voor de aanschaf en exploitatie van de vijf noordelijke windturbines van het Windpark. De voornaamste kenmerken van de Obligaties zijn: • De nominale waarde per obligatie bedraagt eur 1.000 (duizend euro) • De eenmalige emissiekosten van 5% van de nominale waarde van de obligatie • De uitgifte van maximaal 1.600 stuks • Een eenmalige uitgifte van maximaal eur 1.600.000 • Een looptijd van 6 jaar • Een vaste rentecoupon van 8% per jaar achteraf 3 • Vervaldatum rentecoupon: jaarlijks op 23 september • Aan het einde van de looptijd in principe de inleg terugbetaald • Een achtergesteld karakter • Op naam stelling • Beperkt overdraagbaar De 1.600 Obligaties brengen een totale financiering in van eur 1.600.000. De 5% emissiekosten worden betaald aan Burgervlotbrug Beheer als vergoeding voor de door Triodos Bank te maken emissiekosten die direct gerelateerd zijn aan de plaatsing van de Obligaties. 2.2
RENDEMENT
De nominale waarde van de Obligatie is eur 1.000. Bij inschrijving betaalt de Obligatiehouder eur 1.050. Dit is de nominale waarde van eur 1.000 vermeerderd met 5% emissiekosten. De jaarlijkse rentecoupon per Obligatie is 8% van de nominale waarde. Looptijd van de obligatielening is 6 jaar vanaf het moment dat het inschrijfbedrag is geïncasseerd, dus van 23 september 2009 tot 23 september 2015. In principe wordt aan het einde van de looptijd het inlegbedrag van eur 1.000 aan de Obligatiehouder terugbetaald.
3
8
De netto opbrengst van één obligatie is: Rentecoupon: 6 jaar x eur 80 Emissiekosten die de Obligatiehouder bij de inschrijving betaalt
eur 480 - eur 50
Totaal
eur 430
Triodos Bank draagt zorg voor de plaatsing van de Obligatielening, de administratieve afwikkeling ervan, de jaarlijkse betaling van de rentecoupon en uitbetaling van het obligatiebedrag aan het einde van de looptijd. Triodos Bank brengt hiervoor jaarlijks kosten in rekening aan Burgervlotbrug Beheer en niet bij de Obligatiehouders. Het aan het verwachte rendement uit de Obligatielening ten grondslag liggende model is door kpmg accountants onderzocht. Hiervan is een onderzoeksrapport opgenomen in Bijlage iii van dit Informatiememorandum. 2.3
ACHTERSTELLING
De Obligatielening heeft een achtergesteld karakter. De verplichtingen voortvloeiende uit de Hoofdlening als beschreven in hoofdstuk 4 en andere verplichtingen zullen eerst worden voldaan voordat tot de verplichtingen (betaling rentecoupon/terugbetaling) voortvloeiende uit de Obligatielening wordt overgegaan. In geval van faillissement van Burgervlotbrug Beheer zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de Hoofdlening en de andere (preferente) crediteuren zijn voldaan. Dit kan betekenen dat aan het einde van de looptijd niet het (volledige) inlegbedrag van eur 1.000 per Obligatie aan de Obligatiehouders kan worden uitgekeerd. Om dit risico zo klein mogelijk te maken, zullen er geen dividenduitkeringen plaatsvinden aan de aandeelhouders voordat Burgervlotbrug Beheer een liquiditeitsreserve heeft getroffen ter hoogte van het bedrag dat moet worden terugbetaald op de Obligatielening. Op deze wijze draagt Burgervlotbrug Beheer zorg voor voldoende liquiditeit om aan de verplichtingen ten behoeve van het terugbetalen van de Obligatiehouders te voldoen.
Indien in enig jaar 23 september niet een dag is waarop banken in Nederland open plegen te zijn, geldt in plaats van 23 september de eerstvolgende dag waarop banken open plegen te zijn.
3 Uitgevende instelling & Betrokken par tijen 3.1
UITGEVENDE INSTELLING:
BURGERVLOTBRUG BEHEER
Burgervlotbrug Beheer is de uitgevende instelling van de Obligatielening. Burgervlotbrug Beheer is belast met aanschaf, exploitatie en beheer van de vijf windturbines van het Windpark. De aandeelhouders van Burgervlotbrug Beheer zijn Evelop Investments en Kennemerwind; beiden zijn voor 50% aandeelhouder. Het bestuur van Burgervlotbrug Beheer wordt gevormd door Evelop Investments en de heer F.J. Wetsteijn namens Kennemerwind. Burgervlotbrug Beheer heeft geen personeel in dienst. De activiteiten van Burgervlotbrug Beheer zullen worden uitgevoerd door verschillende partijen die verderop in dit hoofdstuk worden toegelicht. Het doel van Burgervlotbrug Beheer is omschreven in artikel 2 van de statuten van Burgervlotbrug Beheer (zie bijlage I). Hieruit volgt dat Burgervlotbrug Beheer onder meer is gericht op het investeren in, ontwikkelen van en bouwen van windparken. Burgervlotbrug Beheer is eigenaar van de windturbines, en het opstalrecht op de ondergrond, alsmede alle andere vermogensbestanddelen van het Windpark. De kerngegevens van Burgervlotbrug Beheer zijn als volgt: Rechtsvorm: KvK-registratie: Toepasselijk recht: Adres: Plaats: Telefoon: Fax: E-mail: Website:
besloten vennootschap 30200469 Nederlands recht Kanaalweg 16-g 3503 rc Utrecht 030-6623634 030-6623301
[email protected] www.burgervlotbrug.nl
Het Informatiememorandum staat gepubliceerd op de website van Burgervlotbrug Beheer: www.burgervlotbrug.nl. 3.2
STRUCTUUR BURGERVLOTBRUG BEHEER
De aandelen in Burgervlotbrug Beheer worden gehouden door Evelop Investments en Kennemerwind, elk voor 50%. De inbreng van het eigen vermogen in Burgervlotbrug Beheer bedraagt in totaal eur 18.000. 3.2.1 Evelop Investments Evelop Investments is houder van 50% van de aandelen in Burgervlotbrug Beheer en is een 100% deelneming van Echo Investments welke op haar beurt een (indirecte) 100% deelneming is van Eneco Holding. De directie van Echo Investments bestaat uit de volgende personen:
Dhr. W.W.M. Ackermans Dhr. A. ten Elshof 3.2.2 Kennemerwind Kennemerwind is houder van 50% van de aandelen in Burgervlotbrug Beheer. Het doel van Kennemerwind is het bevorderen van het gebruik van windenergie en andere vormen van duurzame energie, met name in coöperatief verband, en het op milieuvriendelijke wijze produceren van energie; onder andere door het plaatsen en beheren van windturbines. Het bestuur van Kennemerwind bestaat uit de volgende personen: Dhr. Dhr. Dhr. Dhr. Dhr. Dhr. Dhr.
C. Th.R. Bakker A.P.W.M. Curvers F.J. Wetsteijn C.P.W.M. Bakker F.H. Olthuis J.C. de Wit P.J. van Noort
Kennemerwind heeft het windenergieproject van Burgervlotbrug voorbereid: zij heeft de percelen voor het Windpark aangekocht, de mep-toekenning veilig gesteld, de bouwvergunning aangevraagd en de benodigde vrijstelling van het bestemmingsplan geregeld. Kennemerwind zal mede verantwoordelijk zijn voor het beheer van Burgervlotbrug Beheer. Kennemerwind ontvangt hiervoor een beheervergoeding. Burgervlotbrug Beheer heeft ten behoeve van het Windpark via een recht van opstal van Kennemerwind toestemming gekregen voor het plaatsen, onderhouden en exploiteren van de turbines. Dit recht van opstal heeft een looptijd van vijftien jaar met een optie tot verlenging van nog eens vijf jaar. Deze overeenkomst geeft gedurende de aangegeven periode voldoende zekerheid om de turbines te kunnen exploiteren. Kennemerwind krijgt voor het beschikbaar stellen van de grond een jaarlijkse pachtvergoeding. 3.2.3 Goed bestuur In de bestuurstructuur van Echo Investments, Evelop Investments, Evelop Ontwikkeling, Kennemerwind en Burgervlotbrug Beheer is geen sprake van belangenverstrengeling, is geen betrokkenheid bij faillissementen, ernstige conflicten, fraude, sancties, arbitrages, toezicht of andere omstandigheden die van belang zijn voor de toekomstige Obligatiehouders van Burgervlotbrug Beheer. Alle betrokkenen hebben belang bij een optimale performance, continuïteit 9
en functioneren van Burgervlotbrug Beheer. De bestuurder(s) van Burgervlotbrug Beheer ontvangen geen aparte vergoeding uit hoofde van hun functie als bestuurder van Burgervlotbrug Beheer voor werkzaamheden uitgevoerd anders dan de in dit Informatiememorandum genoemde vergoedingen.
Triodos Groenfonds Triodos Groenfonds belegt in projecten die de ontwikkeling en het behoud van natuur, milieu en bos bevorderen. Tenminste 70% van het vermogen wordt belegd in projecten die door de overheid zijn erkend als groen en die tevens voldoen aan de duurzame beleggingscriteria van Triodos Bank.
3.3 BETROKKEN PAR TIJEN
In onderstaande figuur 1 is de samenhang tussen de verschillende partijen weergegeven die betrokken zijn bij Burgervlotbrug Beheer.
De Hoofdlening is verstrekt door Triodos Groenfonds, nadat er een groenverklaring werd afgegeven voor het Windpark.
Figuur 1 Organogram Burgervlotbrug Beheer
3.3.2 Greenchoice Greenchoice is het energiebedrijf dat de stroom zal afnemen van het Windpark. Sinds 2001 levert Greenchoice groene stroom en groen gas. Klanten van Greenchoice hebben de garantie dat ze nu en in de toekomst voordeliger uit zijn voor groene energie dan voor grijze stroom van de regionale leveranciers. Greenchoice biedt groene energie goedkoper aan dan grijze stroom omdat groene energie het milieu minder vervuilt. Greenchoice kan groene energie blijvend goedkoper aanbieden dankzij de efficiënte organisatie en goede inkoop van groene energie.
Eneco Holding nv*
Echo Investments bv
Evelop Investments bv
Kennemerwind
50%
50%
Burgervlotbrug Beheer bv * uiteindelijke aandeelhouder
3.3.1 Triodos Groep Triodos Bank Triodos Bank financiert bedrijven, instellingen en projecten met een meerwaarde op sociaal, milieu en cultureel gebied, daartoe in staat gesteld door spaarders en beleggers, die kiezen voor maatschappelijk verantwoord ondernemen en een duurzame samenleving. Triodos Bank heeft de bancaire lening verstrekt terwijl de groenverklaring werd aangevraagd. Inmiddels is deze lening omgezet in de Hoofdlening verstrekt door Triodos Groenfonds. Daarnaast treedt Triodos Bank op als de begeleidende bank voor de uitgifte van de Obligaties. Zij is onder meer belast met de plaatsing en administratie van de Obligaties en draagt zorg voor de betaling van de rentecoupon. Triodos Bank geeft geen garanties ten aanzien van de nakoming van de verplichtingen van Burgervlotbrug Beheer, noch ten aanzien van het aantal geplaatste obligaties. 4
Tot 2013 zal de stroom, afkomstig van het Windpark, worden verkocht voor 7,5 eurocent per kWh. Daarna wordt de stroom verkocht tegen een prijs die is gekoppeld aan de endex 4 tarieven. Jaarlijks op 1 januari vindt herziening van de prijs plaats waarbij deze wordt aangepast al naar gelang de ontwikkeling van de groothandelsprijs van stroom op de endex. De prijs voor de stroom wordt aangepast met de helft van het wijzigingspercentage van de endex. Uitgangspunt zijn de Endex year ahead baseload end of day settlement prijzen. Er is over de resterende exploitatieperiode een gegarandeerde minimumprijs van 6,1 eurocent per kWh overeengekomen met Greenchoice. Met Burgerwind (de eigenaar van de vier zuidelijke windturbines) is afgesproken dat Greenchoice het recht heeft haar logo te plaatsen op de gondels. Het contract met Greenchoice heeft een totale looptijd van 10 jaar (deze wordt verlengd met 5 jaar). 3.3.3 Vestas Na een zorgvuldige selectie is gekozen voor Vestas als de meest geschikte turbineleverancier voor deze locatie. Vestas is de grootste leverancier van windturbines en heeft in de afgelopen jaren wereldwijd duizenden windturbines geïnstalleerd. De V52 windturbines zijn betrouwbare en efficiënte machines. De prijs/kwaliteit verhouding is goed en daarnaast biedt Vestas goede garanties en een gedegen onderhouds-
endex is de ef fectenbeurs van de energiemarkt. De endex geef t inzicht hoe elektriciteitsprijzen zich ontwikkelen en waar die prijzen op gebaseerd zijn (www.endex.nl).
10
contract. Vestas heeft de turbines geïnstalleerd en op het elektriciteitsnetwerk aangesloten en zal ze gedurende 5 jaar (met een optie voor verlenging) in onderhoud houden. Vestas garandeert gedurende de gehele onderhoudsperiode een beschikbaarheid van 95% voor het hele windpark en een opbrengstgarantie ten opzichte van de gecertificeerde vermogenscurve 5 van 95%. Indien de turbines minder beschikbaar zijn, zal Vestas onder bepaalde omstandigheden en voorwaarden de gemiste inkomsten vergoeden. 3.3.4 Verzekeraar Door het afsluiten van een onderhoudscontract voor vijf jaar zal Vestas de windturbines monitoren en het onderhoud verrichten. Het onderhoudscontract dekt – calamiteiten uitgesloten – alle reparaties (arbeid en materiaal). Gedurende de exploitatieperiode zijn de turbines ondermeer verzekerd voor wettelijke aansprakelijkheid, machinebreuk en bedrijfsstilstand zoals nader beschreven in paragraaf 6.1. 3.3.5 Senternovem Senternovem 6 houdt zich onder andere bezig met de uitbetaling van de mep-subsidies 7 aan producenten van duurzame energie. Voor het Windpark is de mep-subsidie aangevraagd en toegekend. Senternovem zal voor een periode van maximaal tien jaar en tot maximaal 18.000 vollasturen 8 een vaste vergoeding van 7,7 eurocent per geproduceerde kWh betalen. Deze overheidsbijdrage is beperkt tot maximaal 18.000 vollasturen. Voor de vijf turbines van Windpark komt dat neer op een productie van 76,5 miljoen kWh. 3.3.6 Evelop Ontwikkeling Evelop Ontwikkeling zal gezamenlijk met Kennemerwind het dagelijks (operationeel) beheer voor Burgervlotbrug Beheer doen. Evelop Ontwikkeling ontvangt hiervoor een beheervergoeding.
5
6
7
8
De vermogencurve geef t aan wat de elektriciteitsopbrengst is van de windturbine bij een bepaalde windsnelheid. Een windturbine kan windenergie omzetten in elektriciteit vanaf een windsnelheid van 3 m/s. Bij een windsnelheid van 25 m/s wordt de windturbine stilgezet. Vanaf een windsnelheid van circa 10 m/s wordt het maximale vermogen van 850 kW gehaald. Voorheen lag de uitvoer van de mep -subsidie bij EnerQ. Als gevolg van de wijzigingen in de Elektriciteitswet 1998 van 8 mei 2008 heef t EnerQ, een dochter van netbeheerder Tennet, de uitvoeringstaak van de mep -subsidie overdragen. Per 1 januari 2009 heef t Senternovem de uitvoer van de mepsubsidie overgenomen. De Nederlandse overheid steunt het toepassen van windturbines op verschillende manieren. De nationale doelstelling van 1500 mw aan windvermogen op land in 2010 wordt onder meer bereikt door een vergoeding te betalen per geproduceerde kWh wind elektriciteit. Deze aanbodgerelateerde vergoeding motiveer t windturbine-exploitanten om het maximale uit een windturbine te halen. Op 18 augustus 2006 is deze zogenaamde mep -subsidie op nul gezet. In februari 2008 is de nieuwe subsidieregeling, de zogenaamde sde -regeling gepubliceerd. Ingangsdatum van deze regeling is 1 april 2008 . Voor het Windpark is de mep -bijdrage aangevraagd vóór de stopzetting op 18 augustus 2006 en ook toegekend. De mep -bijdrage is voor het Windpark veilig gesteld. Vollasturen is het aantal uren dat een windturbine op vol vermogen zou moeten draaien om de jaarproductie te produceren (het aantal vollasturen wordt als volgt berekend: jaarproductie gedeeld door het nominaal maximaal vermogen)
11
4 Financiële Analyse In bijlage II is een kasstroomoverzicht opgenomen. Dit overzicht geeft inzicht in het verloop van de kasstromen en de mogelijkheden tot het betalen van de jaarlijkse rentecoupon aan de Obligatiehouders en het terugbetalen van de Obligaties aan het einde van de looptijd. 4.1 AANNAMES
Voor het Windpark en het kasstroomoverzicht in bijlage II zijn de volgende aannames gedaan: 4.1.1 Timing: • Start operationele periode: eind juli 2009 • Technische levensduur windpark: 20 jaar • Afschrijving: 10 jaar 4.1.2 Prognose (wind) opbrengst: Het verwachte rendement van de investering in het Windpark is afhankelijk van een aantal aannames en prognoses. De belangrijkste aannames en prognoses voor het behalen van het verwachte rendement zijn hieronder weergegeven. • De verwachte windopbrengst van de vijf windturbines is in totaal 12.200.000 kWh/jaar. Het bureau Ecofys 9 heeft een onafhankelijke windopbrengst verwachting opgesteld; • De verkoopprijs van de stroom tot 2013 is vastgesteld op 7,5 eurocent per kWh. Daarna is een stroomprijs overeengekomen die fluctueert met de endex tarieven zoals beschreven in paragraaf 3.3.2. De stroomprijs zal minimaal 6,1 eurocent per kWh bedragen. • Boven op de verkregen stroomprijs verstrekt de overheid een exploitatiesubsidie (de zogenaamde mep-subsidie) van 7,7 eurocent per kWh over een periode van tien jaar, met een maximum van 18.000 vollasturen. Aangezien de windturbines naar verwachting meer dan 3.000 vollasturen per jaar zullen draaien zal dit maximum van 18.000 vollasturen binnen zes jaar bereikt worden. 4.1.3 Kosten: De jaarlijks terugkerende kosten bestaan uit de financieringslasten (rente en aflossing voor de Hoofdlening) en de exploitatiekosten. De belangrijkste kosten zijn: • Rentekosten en de aflossing op de Hoofdlening aan Triodos Groenfonds (zie Financiering); • Vaste exploitatiekosten (zoals onroerende zaak belasting, verzekering, vastrecht netaansluiting, 9
12
inclusief 10% onvoorziene kosten): totaal ca. eur 416.000 in het eerste jaar. De totale exploitatielasten zullen in jaar zes waarschijnlijk eur 490.000 per jaar bedragen. Alle exploitatiekosten zijn geïndexeerd en nemen naar verwachting met gemiddeld 2,5% per jaar toe; In de financiële prognose zijn onder andere als exploitatiekosten opgenomen: • Kosten te betalen aan Triodos Bank voor de administratie van de Obligaties (Obligatiekosten) van eur 10.000 per jaar; • Onderhouds- en reparatiekosten: met Vestas is een full-service contract afgesloten dat voorziet in het onderhoud en reparatie gedurende vijf jaar na oplevering. Dit contract dekt alle onderhouds- en reparatiekosten. De vaste prijs voor dit servicecontract bedraagt eur 11.087 per jaar per windturbine; • Honorarium voor het operationele management voor Evelop Ontwikkeling en Kennemerwind voor het beheer van Burgervlotbrug Beheer: totaal eur 110.000 per jaar; • Pachtvergoeding aan Kennemerwind voor gebruik van de grond en onderhoud daarvan: eur 120.000 per jaar gedurende de eerste 5 jaar en eur 50.000 voor de jaren daarna. Belasting: Er wordt uitgegaan van het fiscale regime geldend in 2009 (zie hoofdstuk 5). In de prognose is gerekend met een vennootschapsbelastingtarief van 25,5% en is rekening gehouden met fiscale voordelen uit de eia-regeling. Financiering: • Triodos Groenfonds verzorgt de Hoofdlening tegen de volgende condities: De lening is verdeeld in twee tranches: Leningdeel 1: - Leensom: eur 4.100.000 - Rente: vaste rente van 4,12% op jaarbasis tot einde looptijd. - Looptijd tot en met 01 juli 2015 - Aflossingschema: aflossingsvrij tot en met 30 september 2009, daarna aflossing per kwartaal gebaseerd op een annuïteit. Leningdeel 2: - Leensom: eur 900.000 - Rente: vaste rente van 4,67% op jaarbasis tot einde looptijd.
Ecofys, onderdeel van Ecofys Investments bv en Echo Investments bv , is een deskundig, internationaal opererend adviesbureau op gebied van duurzame energie en energiebesparing met een klantenbestand bestaande uit publieke en private par tijen zoals banken, gemeenten en projectontwikkelaars.
•
•
•
•
- Looptijd tot en met 01 juli van 2019 - Aflossingschema: aflossingsvrij tot en met 30 september 2015, daarna aflossing per kwartaal gebaseerd op een annuïteit. Vervroegde aflossing van de Hoofdlening: Indien in een jaar meer dan 2870 vollasturen worden gedraaid dient een deel van de extra opbrengsten vanuit de exploitatiesubsidie en de verkoop van de electriciteit te worden gebruikt om de Hoofdlening vervroegd af te lossen. Deze vervroegde aflossingen zijn kosteloos tot een maximum van 5% van de oorspronkelijke leensom per jaar. In de financiële prognose is met een vervroegde aflossing vooralsnog geen rekening gehouden omdat wordt uitgegaan van 2.870 vollasturen per jaar. Burgervlotbrug Beheer mag alleen na vervulling van bepaalde voorwaarden en met schriftelijke goedkeuring van Triodos Groenfonds dividenduitkeringen aan de aandeelhouders en/of rentebetalingen en aflossingen doen op de achtergestelde Obligatielening. Deze voorwaarden zijn schriftelijk vastgelegd in de leningdocumentatie zoals overeengekomen tussen Burgervlotbrug Beheer en Triodos Groenfonds. De windturbines zelf dienen als onderpand voor de Hoofdlening. In dat kader zijn de volgende zaken verpand casu quo belast met een recht van hypotheek aan Triodos Groenfonds: - Alle (belangrijke) projectcontracten (onder meer: stroomcontract, verzekering, garantie- en onderhoud van de turbines en pacht); - Creditgelden; - mep-beschikking 10 ; - btw-vorderingen; - Aandelen Burgervlotbrug; - Vorderingen. De geldelijke transacties ten behoeve van het Windpark zullen lopen via een zakelijke rekening van Triodos Bank. Positieve banksaldi genieten een rente die op het moment van uitgifte van dit Informatiememorandum 2.5% bedragen tot oktober 2009, daarna is de rente variabel. In de financiële prognose is thans 1.4% als credit rente opgenomen.
betalen van de Obligatielening te voldoen. Couponrente op de Obligatie die is gestort op de bankrekening van een Obligatiehouder kan, vanwege sluiting van die bankrekening of door andere redenen, worden teruggestort. Indien de couponrente na vijf jaar nog niet is opgeëist, vervalt de couponrente aan Burgervlotbrug Beheer.
4.2 WINSTUITKERINGSBELEID EN LIQUIDITEITSRESERVE
Voordat er dividend uitgekeerd zal worden aan de aandeelhouders, zal een deel van de beschikbare liquiditeiten worden gereserveerd voor (i) de aflossing van de Obligatielening, (ii) groot onderhoud en (iii) een deel zal worden gebruikt voor de vervroegde aflossing van de Hoofdlening. Op deze wijze draagt Burgervlotbrug Beheer zorg voor voldoende liquiditeit om aan de verplichtingen ten behoeve van het terug10
De mep -beschikking is het besluit voor toekenning van mep -subsidie voor het Windpark
13
5 Fiscale informatie De inhoud van deze paragraaf is gebaseerd op de interpretatie van de Nederlandse fiscale wetgeving door Burgervlotbrug Beheer per de datum van het uitbrengen van dit Informatiememorandum.
SenterNovem heeft gecontroleerd of de installatie voldoet aan de (technische) eisen zoals gesteld in de eia regeling. SenterNovem heeft op 22 januari 2009 een positieve beschikking afgegeven. Overigens is het maximum investeringsbedrag dat voor eia in aanmerking komt (eur 600 x 4.250 kW) reeds bereikt bij aanschaf van de windturbines van Vestas.
Wij adviseren de (potentiële) Obligatiehouders om de concrete fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur. Er zijn situaties denkbaar waarin de fiscale behandeling van een Obligatie anders verloopt dan in de onderstaande algemene informatie beschreven staat.
5.2 OBLIGATIEHOUDERS
Deze paragraaf bevat algemene informatie over de Nederlandse fiscale aspecten van het houden van een Obligatie door in Nederland wonende particulieren en vennootschappen, die onder het Nederlandse belastingrecht vallen. Allereerst wordt echter ingegaan op een bijzonder fiscaal aspect, de zogenaamde eia-regeling, voor het exploiteren van het Windpark door Burgervlotbrug Beheer.
Bij het uitbetalen van de rentecoupon door de in Nederland gevestigde Burgervlotbrug Beheer zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent geen heffing op uitbetaalde couponrente 11 .
5.1
BURGERVLOTBRUG BEHEER EN EIA
Door Burgervlotbrug Beheer is voor de investering in windturbines in 2008 gebruik gemaakt van de energieinvesteringsaftrek (eia). Het doel van de eia-regeling is om energiebesparing en de inzet van duurzame energie door het Nederlandse bedrijfsleven te stimuleren. De eia-regeling biedt ondernemers een fiscaal voordeel als zij investeren in een energiebesparend bedrijfsmiddel of duurzame energie (een kwalificerend bedrijfsmiddel): 44% van de investeringskosten van deze bedrijfsmiddelen is aftrekbaar van de fiscale winst. Door toepassing van de eia zal de belastingdruk voor de vennootschapsbelasting van Burgervlotbrug Beheer lager zijn, doordat zij het bedrag van de eia (44% van het deel van de investering dat in aanmerking komt tot een maximum investeringsbedrag van eur 600 per kW) in mindering kan brengen op haar fiscale winst. Het fiscale verlies dat ten gevolge van de eia-claim is ontstaan, kan Burgervlotbrug Beheer verrekenen met toekomstige fiscale winsten in de daarop volgende negen jaren.
5.2.1 Nederlandse particuliere belegger Bij een in Nederland wonende particuliere belegger die een Obligatie aanschaft zal de waarde van de Obligatie belast worden in de inkomstenbelasting in Box 3.
In Box 3 zal de waarde van de Obligatie per saldo belast worden tegen een effectief tarief van 1,2%. De waarde is gelijk aan het gemiddelde van (I) de waarde van de Obligatie aan het begin van het jaar en (II) de waarde van de Obligatie aan het eind van het jaar. De concrete hoogte van de betaling van de rentecoupon en de winstuitkering is voor de fiscale behandeling van de Obligatie in Box 3 niet relevant. 5.2.2 Ondernemer / natuurlijk persoon Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de particuliere Obligatiehouder wordt gerekend of wordt aangemerkt als “resultaat uit overige werkzaamheden”, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is belast tegen een progressief tarief van maximaal 52% (tarief 2009). 5.2.3 Besloten vennootschap Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of ander voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden zal de op de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de bv tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,5% (tarief 2009).
De voor de eia-regeling kwalificerende bedrijfsmiddelen zijn door Burgervlotbrug Beheer tijdig aangemeld bij de Belastingdienst, die deze melding ter controle heeft doorgezonden naar SenterNovem. 11
14
Aangezien de lening ook niet kan worden aangemerkt als een hybride financiering, zal Burgervlotbrug Beheer ook geen dividendbelasting inhouden op de betaling van de rentecoupon.
6 Risico’s Algemene risicofactoren bij het ontwikkelen, financieren en exploiteren van windprojecten zijn met name politieke risico’s. Ten eerste is het besluit of er op een bepaalde locatie in Nederland windturbines geplaatst mogen worden grotendeels een lokaal politiek besluit. De gemeente is bevoegd gezag en zal via de gemeenteraad haar toestemming moeten verlenen en de vergunningen moeten afgeven. Burgervlotbrug Beheer heeft de vereiste vergunningen verkregen voor de ontwikkeling en exploitatie van het Windpark. Daarnaast is de exploitatie van een Windpark afhankelijk van de mep-subsidie van de nationale overheid alsmede de fiscale stimuleringsmaatregel eia. Zonder deze regelingen is het Windpark niet financieel rendabel. De mep-bijdrage is voor het Windpark door middel van een mep-beschikking veilig gesteld. Aangezien het Windpark reeds is opgeleverd, zijn er voor de Obligatiehouders geen risico’s in de aanloop en bouw van het project. In dit hoofdstuk worden de risico’s beschreven tijdens de exploitatiefase en de risico’s van de contractspartijen. 6.1 RISICO’S TIJDENS EXPLOITATIE
Technische gebreken Ten behoeve van een optimale exploitatie zal Vestas gedurende de eerste vijf jaar van de exploitatie (met een optie voor verlenging) de windturbines monitoren en onderhoud verrichten. Gezien de garanties van Vestas is het Windpark gedekt tegen technische gebreken, evenals de directe vervolgschade door toedoen van interne gebreken. Een tussentijdse beëindiging van de betrokken overeenkomst kan een risico vormen voor het project. Calamiteiten Het Windpark is daarnaast verzekerd (met een dekking van maximaal eur 5.210.000 cumulatief per jaar)tegen schade door oorzaken van buitenaf zoals blikseminslag, vliegtuigschade, ontploffingen en voor schade door brand veroorzaakt door een bron die buiten het Windpark ligt als wel voor brandschade veroorzaakt door brand ontstaan uit het systeem. Ook schade aan derden veroorzaakt en/of ongelukken veroorzaakt door de (het falen van de) windturbines, is gedekt door middel van eenaansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven (met een dekking tot maximaal eur 10.000.000 per gebeurtenis en eur 20.000.000 cumulatief). Bij langdurig oponthoud door reparaties zullen bovendien de gemiste inkomsten gedekt worden door de bedrijfsstilstandsverzekering (met een dekking tot maximaal eur 987.000 cumulatief per jaar).
Windrisico Het exploitatierisico dat niet verzekerd wordt, is het risico op minder wind. De opbrengst van de turbines blijft direct afhankelijk van de wind en dat is het risico dat Burgervlotbrug Beheer loopt. Prijsrisico Het contract met Greenchoice heeft een totale looptijd van 10 jaar (het contract zal verlengd worden met 5 jaar). Tot 2013 zal de stroom, afkomstig van het Windpark, worden verkocht voor 7,5 eurocent per kWh. Daarna wordt de stroom verkocht tegen een prijs die is gekoppeld aan de Endex3 tarieven. Jaarlijks op 1 januari vindt herziening van de prijs plaats waarbij deze wordt aangepast al naar gelang de ontwikkeling van de groothandelsprijs van stroom op de Endex. De prijs voor de stroom wordt aangepast met de helft van het wijzigingspercentage van de Endex. Er is over de resterende exploitatieperiode een gegarandeerde minimumprijs van 6,1 eurocent per kWh overeengekomen met Greenchoice. Ter inperking van het exploitatierisico is bovendien in de begroting van het Windpark voor de exploitatie een post onvoorzien van gemiddeld 10% van het totale budget voor onderhoud per jaar opgenomen om onverwachte uitgaven op te kunnen vangen. 6.2
R I S I C O ’ S VA N C O N T R AC T PA R T I J E N
Faillissement beheerder van het systeem In het ongelukkige en niet verwachte geval dat de windturbineleverancier Vestas gedurende de exploitatie failliet gaat, zal een andere partij gevraagd worden de taken van Vestas over te nemen. Geprobeerd zal worden om dit onder dezelfde (financiële) condities te laten plaatsvinden. De turbines van Vestas zijn grotendeels opgebouwd uit standaard verkrijgbare onderdelen waardoor onderhoud relatief eenvoudig door een andere partij overgenomen kan worden. Faillissement andere leveranciers Voor eventuele andere leveranciers en onderaannemers geldt ook dat in geval van eventueel faillissement een andere partij gevraagd wordt de taken van de des betreffende leverancier over te nemen. Bovendien wordt er betaald per afgeronde onderdeel van de levering, waardoor de eventuele schade beperkt blijft. Faillissement afnemer De energie geproduceerd door de windturbines zal worden afgenomen door Greenchoice. Greenchoice is een financieel gezonde onderneming die al sinds 2001 15
actief is op de groene stroommarkt. In het ongelukkige en thans niet voorziene geval dat de afnemer Greenchoice gedurende de exploitatie failliet gaat, zal er gezocht worden naar een andere afnemer die onder dezelfde of zo veel mogelijk gelijke omstandigheden de stroom zal afnemen. Dispuut Burgerwind Burgervlotbrug Beheer en Burgerwind zijn eigenaar van respectievelijk 5 en 4 windturbines van het Windpark. Als gevolg van het feit dat slechts één netaansluitpunt beschikbaar is voor alle windturbines moeten Burgervlotbrug Beheer en Burgerwind hun stroom aan dezelfde partij leveren, zijnde Greenchoice (de stroomafnemer van Burgervlotbrug Beheer). Aangezien Burgerwind gebonden is haar stroom te leveren aan Greenchoice en dus niet vrij was in de keuze van haar stroomafnemer heeft Burgerwind schade geleden. Burgervlotbrug Beheer en Burgerwind zijn overeengekomen deze schade te delen. Burgervlotbrug Beheer zal in het kader van deze afspraak een bedrag tussen de eur 40.000 en eur 110.000 aan Burgerwind verschuldigd zijn. Burgervlotbrug Beheer zal dit voldoen uit haar post onvoorziene kosten uit het bouwbudget van eur 40.000 en eventuele overige kosten zullen gedekt worden uit het honorarium, als omschreven in 4.1.3 van dit Informatie memorandum. Vooralsnog zal deze afwikkeling niet van invloed zijn op de operationele kasstroom. Burgervlotbrug Beheer Indien door onvoorziene omstandigheden, welke niet zijn afgedekt door verzekeringen of garanties door derden, de verwachte rendementen door Burgervlotbrug Beheer niet gerealiseerd worden zal Burgervlotbrug Beheer mogelijk niet aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders kunnen voldoen. Wegens het achtergestelde karakter van de Obligatielening, zal Burgervlotbrug Beheer eerst aan haar betalingsverplichtingen inzake de Hoofdlening en mogelijk andere (preferente) crediteuren moeten voldoen alvorens zij toekomt aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders. Dit kan betekenen dat aan het einde van de looptijd niet het (volledige) inlegbedrag van eur 1.000 per Obligatie aan de Obligatiehouders kan worden uitgekeerd. Om dit risico zo klein mogelijk te maken, zullen er geen dividend uitkeringen plaatsvinden aan de aandeelhouders voordat Burgervlotbrug Beheer een liquiditeits reserve heeft getroffen ter hoogte van het bedrag dat moet worden terugbetaald op de Obligatielening. Bij een eventueel faillissement van Burgervlotbrug Beheer is het aansprakelijkheidsrisico voor de Obligatiehouders dus maximaal beperkt tot hun inleg en de opgebouwde rente vanaf de uitkering van de laatste rentecoupon. Schuldeisers van Burgervlotbrug 16
Beheer kunnen zich nooit verhalen op het privévermogen van de Obligatiehouders.
mep -subsidie en eia -voordeel De (fiscale) regelingen die in dit Informatiememorandum zijn beschreven, zijn op dit moment van kracht. De mep-stimuleringsmaatregeling is momenteel niet meer van kracht, maar voor het Windpark is de mep-toekenning al aangevraagd voor het stopzetten van deze regeling. De mep-toekenning is daardoor voor het Windpark veilig gesteld. De mep-beschikking geldt tot 6 maart 2010. Om aanspraak te kunnen maken op de toegekende subsidie moest voor 6 maart 2010 de eerste elektriciteit door het Windpark worden geleverd. Inmiddels heeft de eerste levering plaatsgevonden. Indien de investeringen binnen vijf jaar na het aangaan van de verplichting wordt verkocht, gaat het voordeel van de eia (deels) teniet. Contracten en overeenkomsten Burgervlotbrug Beheer gaat verschillende contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid van het aangaan van deze overeenkomsten kan er onenigheid ontstaan doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatie verschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen van invloed zijn op het verwachte rendement.
7 Deelname Obligatielening 7. 1
DEELNAME
De inschrijving staat open van 20 augustus 2009 tot en met 18 september 2009, 17.00u. Burgervlotbrug Beheer behoudt zich het recht voor om de openstelling van de inschrijving eerder te beëindigen indien het aanbod is volschreven vóór het genoemde sluitingsmoment of de inschrijvingsperiode te verlengen indien Burgervlotbrug Beheer dat nodig acht. Iedere Nederlandse ingezetene kan inschrijven. Leden van Kennemerwind en Omwonenden van het Windpark hebben ten opzichte van derden voorrang bij de toewijzing van de Obligaties. Daarbij is de helft van de 1.600 Obligaties gereserveerd voor leden van Kennemerwind en de andere helft voor Omwonenden. Omwonenden betreffen de mensen die wonen rondom het Windpark in de postcodegebieden 1744, 1752, 1753, 1754 en 1755. Om binnen deze groepen zoveel mogelijk mensen de mogelijkheid te bieden om in te schrijven op de Obligatielening, wordt per inschrijver in eerste instantie één Obligatie toegewezen. Daarna zal het restant van Obligaties verdeeld worden over de inschrijvers die hebben aangegeven meer dan één Obligatie te willen aanschaffen met een maximum van 50 Obligaties per inschrijver. Leden van Kennemerwind die minstens een half jaar lid zijn van Kennemerwind hebben voorrang boven leden die korter dan een half jaar lid zijn. Indien er onvoldoende gegadigden zijn onder de leden van Kennemerwind en de bewoners uit de omgeving om alle uit te geven Obligaties toe te wijzen, zullen de resterende Obligaties aan de gegadigden worden toegewezen die elders in Nederland woonachtig zijn. Het staat Burgervlotbrug Beheer vrij om zonder opgave van redenen, in afwijking van het voorgaande, aan één of meer gegadigden geen, meer of minder Obligaties toe te wijzen. Burgervlotbrug Beheer, Evelop Investments en Kennemerwind aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde daardoor lijdt. Evelop Investments staat garant voor de plaatsing van het totaalbedrag van de Obligatielening. Indien niet alle 1.600 Obligaties worden geplaatst, zal Evelop Investments de resterende Obligaties kopen. 7. 2
INSCHRIJVING
Inschrijving voor de Obligatielening kan worden verzocht door het ondertekenen van het inschrijfformulier. Met dit inschrijfformulier opent de potentiële Obligatiehouder een beleggersrekening bij
Triodos Bank. De Obligaties zullen via deze beleggersrekening, een electronisch systeem voor het aan- en verkopen van beleggingsproducten van Triodos Bank worden geadministreerd. Op het inschrijfformulier wordt aangegeven voor hoeveel Obligaties de potentiële Obligatiehouder in aanmerking wil komen. Na sluiting van de inschrijfperiode wijst Burgervlotbrug Beheer in week 39 de beschikbare Obligaties toe volgens de in paragraaf 7.1 beschreven methode. Na 23 september worden de bevestigingen van de toewijzingen aan de Obligatiehouders verzonden. Ook geïnteresseerden die door overschrijving geen Obligaties krijgen toegewezen, krijgen hiervan bericht. Het is mogelijk om tussentijds Obligaties te verkopen en of aan te kopen. Dit is eens per jaar mogelijk op de vervaldatum waarop de rentecoupon wordt uitgekeerd. Tussentijdse verhandeling van een Obligatie kan alleen dan plaatsvinden als zich zowel een koper als een verkoper, voorafgaand aan de genoemde vervaldatum, heeft gemeld. De verhandeling van een Obligatie zal geschieden tegen de nominale waarde. Bij tussentijdse verkoop komen verkoopkosten ad 0,5% voor rekening van de verkoper en aankoopkosten ad 0,5% voor rekening van de koper. De koper dient een beleggingsrekening bij Triodos Bank te openen. 7. 3
BETALING
De betaling geschiedt per incasso. Bij het invullen en ondertekenen van het inschrijfformulier machtigt de inschrijver Triodos Bank om een beleggersrekening bij Triodos Bank te openen en om na toewijzing van de Obligatie het bedrag voor de Obligatie automatisch te incasseren van de bankrekening die is opgegeven op het inschrijfformulier. Het te betalen bedrag is eur 1.000 per Obligatie, vermeerderd met 5% emissiekosten. De opslag van 5% is ter dekking van de door Burgervlotbrug Beheer gemaakte kosten die direct gerelateerd zijn aan de emissie van de Obligaties. Na acceptatie van de inschrijving op de Obligatielening ontvangt de inschrijver schriftelijk een bevestiging van de toewijzing en wordt het verschuldigde bedrag op 23 september 2009 van zijn/haar rekening worden afgeschreven. Indien het verschuldige inlegbedrag niet op 23 september 2009 kan worden geïnd, behoudt Burgervlotbrug Beheer zich het recht voor om zonder opgave van redenen de reeds gedane toewijzing in te trekken. Burgervlotbrug Beheer, Evelop Investments en Kennemerwind aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde daardoor lijdt. 17
De jaarlijkse betaling van de rentecoupon (vaste vervaldag) is op 23 september. Indien in enig jaar 23 september niet een dag is waarop banken in Nederland open plegen te zijn, geldt in plaats van 23 september de eerstvolgende dag waarop banken open plegen te zijn. De eerste rentecoupon uitkering zal plaatsvinden op 23 september 2010.
18
Bijlage i – Statuten Burgervlotbrug Beheer STATUTEN Naam en zetel. Artikel 1 1. De vennootschap is genaamd: Burgervlotbrug Beheer bv. 2. De vennootschap heeft haar zetel te Utrecht. Doel. Ar tikel 2 1. De vennootschap heeft ten doel: a. het investeren, op welke wijze dan ook, in duurzame energieprojecten, van welke aard dan ook; b. het ontwikkelen, produceren, inkopen, bouwen, verkopen, verhandelen, importeren en exporteren van windparken; c. het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het voeren van beheer over, het samenwerken met, het verlenen van diensten aan en het financieren van andere ondernemingen, van welke aard ook, het voor eigen rekening of voor rekening van derden verkrijgen, vervreemden, bezwaren, exploiteren, ontwikkelen, huren, verhuren en te gelde maken van onroerende zaken en andere registergoederen, het beleggen van vermogen in effecten, onder welke naam en in welke vorm ook, en ten slotte al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 2. De vennootschap is bevoegd tot het bezwaren van goederen, het stellen van zekerheid of het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Kapitaal en aandelen. Ar tikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (eur 90.000,00) en is verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot één euro (eur 1,00). 2. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Uitgifte van aandelen. Ar tikel 4 1. De vennootschap kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders aandelen uitgeven. De algemene vergadering van aandeelhouders kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander orgaan en kan deze overdracht herroepen. Bij het besluit tot uitgifte worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vastgesteld. 2. Het bepaalde in het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 3. Voor de uitgifte van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn, met vermelding van de gegevens, bedoeld in artikel 2:196 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. Voorkeursrecht. Ar tikel 5 1. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen. Indien een aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet of niet volledig uitoefent, hebben de overige aandeelhouders op gelijke wijze een voorkeursrecht op de daardoor vrijvallende aandelen. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 2. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders.
3. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres. 4. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van de verzending van de aankondiging. 5. Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk overdraagbaar. 6. Het bepaalde in de vorige leden is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Storting op aandelen. Ar tikel 6 1. Bij het nemen van aandelen moet daarop steeds het nominale bedrag worden gestort. 2. Storting moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. 3. Storting in geld kan slechts in vreemd geld geschieden met toestemming van de vennootschap. Verkrijging van eigen aandelen. Ar tikel 7 1. De vennootschap mag slechts volgestorte aandelen in haar kapitaal verkrijgen om niet of indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingprijs, niet kleiner is dan het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt, en c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen. 2. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid niet toegestaan. 3. Het bepaalde in de vorige leden geldt niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 4. Indien certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn uitgegeven, worden deze voor de toepassing van het bepaalde in de vorige leden met aandelen gelijkgesteld. 5. Ten aanzien van vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar kapitaal is het bepaalde in de artikelen 4 en 5 van overeenkomstige toepassing. Een besluit tot vervreemding van zodanige aandelen omvat de goedkeuring, als bedoeld in artikel 2:195 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. Financiële steunverlening. Ar tikel 8 1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap
19
slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van deze leningen. Kapitaalvermindering. Ar tikel 9 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het geplaatste kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit door de wet voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van even-redigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van even-redigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. 6. De vennootschap legt een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen. Certificaten van aandelen. Ar tikel 10 1. Op aandelen kan vruchtgebruik en pandrecht worden gevestigd. 2. Aan de vruchtgebruiker en de pandhouder van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend. 3. De vruchtgebruiker en de pandhouder hebben niet de rechten, die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 4. De vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Register van aandeelhouders. Ar tikel 11 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van het aantal door hen gehouden aandelen, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede dat de aandelen zijn volgestort. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding dat de aandeelhouder het aan die aandelen verbonden stemrecht toekomt en dat de vruchtgebruiker, danwel de pandhouder, niet de rechten, die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven -certificaten van aandelen, toekomen. 2. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht zijn adres aan de directie op te geven. 3. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 4. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel dat de aandeelhouder het aan die aandelen verbonden stemrecht toekomt en dat de vruchtgebruiker, danwel de pandhouder, niet de rechten, die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, toekomen.
20
5. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Gemeenschap. Ar tikel 12 Indien aandelen tot een gemeenschap – daaronder niet begrepen een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap – behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een door hen daartoe schriftelijk aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen, mits eenstemmig, bij de aanwijzing of later bepalen dat, indien een deelgenoot dat verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte waarvoor hij in de gemeenschap is gerechtigd. Levering van aandelen. Ar tikel 13 1. Voor de levering van aandelen of van een vruchtgebruik op aandelen, danwel de vestiging of afstand van een vruchtgebruik of pandrecht op aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn, met vermelding van de gegevens, bedoeld in artikel 2:196 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend, of de akte aan haar is betekend, danwel deze eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van het daaromtrent in de artikelen 2:196a en 2:196b van het Burgerlijk Wetboek bepaalde. Blokkeringsregeling. Ar tikel 14 1. Een aandeelhouder kan een of meer van zijn aandelen vrijelijk overdragen aan de vennootschap. 2. Iedere andere overdracht dan die welke ingevolge het bepaalde in het vorige lid vrijelijk kan geschieden – daaronder niet begrepen overdracht door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar kapitaal – kan slechts plaatshebben met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. 3. Een aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, hierna te noemen: de aanbieder, moet deze eerst aanbieden aan de medeaandeelhouders, die alsdan een voorkeursrecht tot koop hebben; indien de vennootschap aandelen in haar kapitaal houdt, wordt zij te dezen slechts als medeaandeelhouder aangemerkt indien de aanbieder bij het doen van het aanbod uitdrukkelijk meedeelt dit te wensen. 4. De verplichting tot aanbieding geldt niet indien alle medeaandeelhouders schriftelijk hebben verklaard hun toestemming tot de overdracht te verlenen; de overdracht moet alsdan plaatshebben binnen drie maanden nadat alle medeaandeelhouders zodanige verklaring hebben afgelegd. De verplichting tot aanbieding geldt evenmin indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere houder verplicht is. 5. De aanbieder biedt de aandelen, die hij wil overdragen, aan door middel van een daartoe strekkende mededeling aan de directie. In die mededeling vermeldt hij het aantal en de aanduidingen van de aandelen die hij wil overdragen en de naam en het adres van degene, aan wie hij de aandelen wil overdragen. 6. Binnen vijftien dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde mededeling, deelt de directie het aanbod aan de medeaandeelhouders mede. In die mededeling vermeldt de directie het aantal en de aanduidingen van de aandelen die de aanbieder wil overdragen en de naam en het adres van degene, aan wie de aanbieder de aandelen wil overdragen. 7. Tenzij de aanbieder en de medeaandeelhouders eenstemmig anders overeenkomen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, die daartoe door de aanbieder en de medeaandeelhouders in onderling overleg wordt aangewezen. Indien de
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
aanbieder en de medeaandeelhouders niet binnen vijftien dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde mededeling omtrent de vaststelling van de prijs of de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige overeenstemming bereiken, verzoekt de meest gerede van hen aan de voorzitter van de kamer van koophandel en fabrieken die belast is met het beheer van de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister, de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige. De deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap. De directie verschaft hem alle gevraagde inlichtingen. De deskundige stelt de prijs, die gelijk zal zijn aan de waarde van de desbetreffende aandelen, op voor alle betrokkenen bindende wijze vast. De deskundige deelt zo spoedig mogelijk de door hem vastgestelde prijs aan de directie mede. Binnen vijftien dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde mededeling, deelt de directie de door de deskundige vastgestelde prijs mede aan de aanbieder en de medeaandeelhouders. Iedere medeaandeelhouder die zijn voorkeursrecht wil uitoefenen, deelt binnen vijftien dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde mededeling, danwel, in het geval dat de prijs op een andere wijze dan door een onafhankelijke deskundige wordt vastgesteld, binnen vijftien dagen na de vaststelling van de prijs, aan de directie mede hoeveel aandelen hij wil kopen, bij gebreke waarvan zijn voorkeursrecht is vervallen. De medeaandeelhouders die tijdig hebben verklaard hun voorkeursrecht te willen uitoefenen, worden hierna aangeduid als gegadigden. Indien er voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, wijst de directie de aangeboden aandelen aan de gegadigden toe. Indien twee of meer gegadigden hun voorkeursrecht uitoefenen ten aanzien van meer aandelen dan zijn aangeboden, zal de toewijzing van de aangeboden aandelen geschieden naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van hun aandelen. Indien een gegadigde zijn voorkeursrecht uitoefent ten aanzien van minder aandelen dan hem naar zodanige evenredigheid zouden toekomen, worden de daardoor vrijvallende aandelen op gelijke wijze aan de overige gegadigden toegewezen. Voor zover een dergelijke toewijzing niet mogelijk is, zal de toewijzing geschieden bij loting door de directie. De directie deelt binnen vijftien dagen na het verstrijken van de in het vorige lid bedoelde termijn aan de aanbieder en de gegadigden mede aan wie welke aandelen zijn -toegewezen. De aanbieder blijft steeds bevoegd zijn aanbod, mits geheel, in te trekken door middel van een daartoe strekkende mededeling aan de directie totdat een maand is verstreken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde mededeling; hij is alsdan niet gerechtigd tot overdracht van de aangeboden aandelen over te gaan. Indien er voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn en de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, is ten aanzien van die aandelen een koopovereenkomst tot stand gekomen en is de aanbieder verplicht binnen vijftien dagen na het verstrijken van de in het vorige lid bedoelde termijn tot levering van de aandelen over te gaan en zijn de gegadigden verplicht tegelijkertijd de prijs van de aandelen contant aan de aanbieder te betalen. Indien vaststaat dat er niet voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, deelt de directie zulks binnen vijftien dagen na die vaststelling aan de aanbieder en de medeaandeelhouders mede. Indien er niet voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn en de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, zal de aanbieder gedurende drie maanden na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde mededeling de aangeboden aandelen, mits alle, vrijelijk, doch slechts aan de door hem genoemde persoon, mogen overdragen. Indien de aangeboden aandelen door de gegadigden zijn gekocht, komen de kosten van de aanwijzing van de deskundige en de kosten van de vaststelling van de prijs ten laste van de aanbieder voor de helft en de gegadigden voor de andere helft, met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt naar evenredigheid van het aantal door hem gekochte aandelen; indien evenwel de aanbieder zijn aanbod intrekt, komen die kosten ten laste van de aanbieder. Indien er niet voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, komen die kosten ten laste van de vennootschap.
17. De in dit artikel bedoelde mededelingen geschieden bij al dan niet aangetekende brief of bij deurwaardersexploit. Indien het betreft mededelingen aan aandeelhouders, geschieden deze aan de laatstelijk aan de directie opgegeven adressen. Indien het betreft mededelingen door aandeelhouders aan de directie, geschieden deze aan het kantooradres van de vennootschap. Ar tikel 15 1. In geval van overgang van aandelen – daaronder niet begrepen overgang van aandelen krachtens boedelmenging tengevolge van huwelijk of geregistreerd partnerschap – hetzij voor het geheel, hetzij voor een onverdeeld aandeel, anders dan krachtens overdracht of levering op grond van verdeling van een gemeenschap, is de verkrijger gehouden de in de overgang begrepen aandelen aan de medeaandeelhouders aan te bieden, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. Eenzelfde verplichting tot aanbieding geldt voorts in het geval van overgang van aandelen krachtens levering op grond van verdeling van een gemeenschap zonder dat een overgang, als hiervoor bedoeld, tot het ontstaan van de gemeenschap heeft geleid en bij zodanige verdeling aandelen worden geleverd aan een ander dan aan degene, van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen. Eenzelfde verplichting tot aanbieding geldt ten slotte in het geval een aandeelhouder door ondercuratelestelling, surseance van betaling, faillissement, toepassing van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen, of door welke andere oorzaak ook, het vrije beheer over zijn vermogen verliest, met dien verstande evenwel dat die aandeelhouder gehouden is al zijn aandelen aan de medeaandeelhouders aan te bieden. 2. De verplichting tot aanbieding moet worden nagekomen binnen drie maanden na haar ontstaan. 3. De verplichting tot aanbieding vervalt indien alle medeaandeelhouders schriftelijk hebben verklaard dat aanbieding achterwege kan blijven. 4. De verplichting tot aanbieding geldt niet indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere houder verplicht is. 5. Het bepaalde in het vorige artikel is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande evenwel dat de aanbieder niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken en de aanbieder zijn aandelen zal behouden indien er niet voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn. 6. Indien een aandeelhouder met de nakoming van zijn verplichting tot aanbieding en overdracht in verzuim is, is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd de aandelen aan te bieden en, indien er voor alle aandelen gegadigden zijn, deze over te dragen. Bestuur. Ar tikel 16 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een door de algemene vergadering van aandeelhouders te bepalen aantal directeuren. 2. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan. 3. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders een directeur heeft geschorst, dient de algemene vergadering van aandeelhouders binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag, hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag, waarop de algemene vergadering van aandeelhouders het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 4. In geval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren tijdelijk met het bestuur belast. In
21
geval van belet of ontstentenis van alle directeuren is de persoon, die de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe aanwijst, tijdelijk met het bestuur belast. Ar tikel 17 De algemene vergadering van aandeelhouders stelt voor iedere directeur afzonderlijk diens bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden vast. Ar tikel 18 1. De directie bepaalt met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder is belast. De directie kan een reglement vaststellen, waarin de aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. 2. De directie vergadert zo dikwijls een directeur het verzoekt. Zij neemt haar besluiten bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken, is het voorstel verworpen. 3. Een directeur kan zich ter vergadering slechts bij schriftelijke volmacht door een mededirecteur doen vertegenwoordigen. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. 4. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen. Een zodanig besluit is slechts geldig indien alle directeuren schriftelijk of langs elektronische weg voor het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan de directie aanwijzingen geven omtrent de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid. 6. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent duidelijk in een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders omschreven onderwerpen. 7. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders op een besluit, als bedoeld in het vorige lid, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. Vertegenwoordiging. Ar tikel 19 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. Indien de directie uit twee of meer personen bestaat, komt, behalve aan de directie, de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee gezamenlijk handelende directeuren. 2. In het geval een directeur een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is hij, evenals iedere andere directeur, bevoegd de vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in het vorige lid, te vertegenwoordigen, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe een persoon aanwijst. Zodanige persoon kan ook zijn de directeur, te wiens aanzien het tegenstrijdig belang bestaat. 3. De directie kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende bevoegdheid tot vertegenwoordiging verlenen. De directie kan tevens aan personen, als bedoeld in de vorige zin, mits in dienst van de vennootschap, een zodanige titel toekennen als zij zal bepalen. Algemene vergadering van aandeelhouders. Ar tikel 20 1. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. In ieder geval worden op de agenda voor deze vergadering geplaatst de vaststelling van de jaarrekening, de bepaling van de winstbestemming, de decharge van de directeuren voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar, alsmede de behandeling van het jaarverslag, tenzij het bepaalde in de artikelen 2:396 lid 6 of 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. Deze onderwerpen behoeven niet op de agenda te worden geplaatst indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van het jaarverslag door de algemene vergadering van
22
aandeelhouders is verlengd of een voorstel daartoe op de agenda is geplaatst. 2. De directie is bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders. 3. Een algemene vergadering van aandeelhouders wordt bijeengeroepen zo dikwijls de directie het wenselijk acht. Bovendien zal een algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen zodra een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan de directie verzoeken. Indien in dat geval de directie niet de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroept zodanig dat zij binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. Aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek wordt voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd. Ar tikel 21 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. In een elders gehouden algemene vergadering van aandeelhouders, kunnen wettige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 2. Aandeelhouders worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders opgeroepen door de directie of een directeur. 3. De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de aandeelhouders aan de laatstelijk aan de directie opgegeven adressen. Indien de aandeelhouder hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt. 4. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet in de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 5. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de -vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek wordt voldaan indien dit verzoek -elektronisch is vastgelegd. 6. De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Ar tikel 22 1. Iedere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. 2. De directeuren zijn bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem. Ar tikel 23 1. De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan. 2. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden -vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend
door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering. 3. De voorzitter van de vergadering en voorts iedere directeur kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal van vergadering, op kosten van de vennootschap. Ar tikel 24 1. In de algemene vergadering van aandeelhouders geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 2. Alle besluiten waaromtrent bij de wet geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat, indien een van de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen bij gesloten ongetekende briefjes geschiedt. 4. Bij staking van stemmen over benoeming van personen komt geen besluit tot stand. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen is het voorstel verworpen, tenzij deze statuten anders bepalen. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. 6. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor ingevolge het bepaalde in het vorige lid geen stem kan worden uitgebracht. Ar tikel 25 1. Aandeelhouders kunnen alle besluiten, die zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits de directeuren in de gelegenheid zijn gesteld over het voorstel advies uit te brengen. Een zodanig besluit is slechts geldig indien alle stemgerechtigde aandeelhouders schriftelijk of langs elektronische weg voor het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Die aandeelhouders doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan de directie. 2. Van een buiten vergadering genomen besluit maakt een directeur in het notulenregister van de algemene vergadering van aandeelhouders melding. De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister van de algemene vergadering van aandeelhouders bewaard. Boekjaar en jaarrekening. Ar tikel 26 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie de jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Tenzij het bepaalde in de artikelen 2:396 lid 6 of 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt, legt de directie binnen deze termijn ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders. De directie voegt aan de jaarrekening en het jaarverslag toe de gegevens, bedoeld in artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, tenzij het bepaalde in de artikelen 2:396 lid 6 of 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt, en de krachtens het bepaalde in artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders
kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 5. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot decharge aan een directeur. 6. Indien de vennootschap verplicht is opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant, als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, te verlenen, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van die accountant, tenzij onder de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, een wettige grond wordt medegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. Accountant. Ar tikel 27 1. Tenzij het bepaalde in de artikelen 2:396 lid 6 of 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt, is de vennootschap verplicht opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant, als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, te verlenen. 2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de directie bevoegd. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering van aandeelhouders en door degene die haar heeft verleend. 3. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring. Winst en verlies. Ar tikel 28 1. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 2. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. Bij staking van stemmen omtrent een voorstel tot uitkering of reservering van winst, wordt de winst, waarop het voorstel betrekking heeft, gereserveerd. 3. De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd te besluiten tot uitkering uit reserves. 4. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 5. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen mits aan het bepaalde in het vorige lid is voldaan. 6. Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede, tenzij op die aandelen een recht van vruchtgebruik rust. 7. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. Ar tikel 29 1. Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt. 2. Dividenden, die binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap. 3. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in geld worden uitgekeerd. Statutenwijziging. Ar tikel 30 1. Wanneer aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld.
23
2. Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap neerleggen ter inzage voor iedere aandeelhouder tot de afloop van de vergadering. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel slechts worden besloten met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 3. De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld om van de dag van de nederlegging tot die van de algemene vergadering van aandeelhouders kosteloos een afschrift van het voorstel te verkrijgen. Vereffening. Artikel 31 1. Indien de vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, wordt haar vermogen vereffend door de directeuren, indien en voor zover de algemene vergadering van aandeelhouders niet anders bepaalt. 2. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het daaromtrent in titel 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde. Tijdens de vereffening blijven deze statuten, voor zover mogelijk, van kracht. 4. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt aan de aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van hun aandelen. 5. Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap gedurende zeven jaren berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
24
KASSTROOM OVERZICHT
(bedragen x 1.000 eur) Σ jaar 1 t/m6
Jaar 1
Jaar 2
Jaar 3
Jaar 4
Jaar 5
Jaar 6
Totaal inkomsten
10614
1854
1854
1854
1684
1684
1684
Totale exploitatiekosten
-2650
-416
-420
-431
-441
-452
-490
7964
1438
1434
1424
1242
1231
1194
Operationele kasstroom voor belasting Rentebaten
96
0
8
15
21
24
28
Betaalde belasting
-352
0
0
-74
-89
-95
-94
Kassstroom voor bank financiering
7707
1438
1442
1365
1174
1161
1127 305
Debt Service Reserve Account 12
-130
-145
-145
-145
0
0
Rente op Bank lening
-820
-206
-181
-153
-124
-94
-62
Aflossing bank lening (incl vervroegde aflossing)
-4100
-482
-666
-693
-722
-753
-784
Kassstroom voor obligatie financiering
2657
606
451
374
327
314
586
Rente op obligatielening Aflossing Obligatie lening Kassstroom voor obligatie reserve Reserves Obligatie Kassstroom voor groot onderhoud reserve Reserves Groot Onderhoud
-768
-128
-128
-128
-128
-128
-128
-1600
0
0
0
0
0
-1600
289
478
323
246
199
186
-1142
-0
-478
-323
-246
-199
-186
1431
289
0
0
0
0
-0
289
-289
0
0
0
0
0
-289
Kosten Groot Onderhoud
0
0
0
0
0
0
0
Kasstroom voor dividend
0
0
0
0
0
0
0
12
Dit is een speciale geblokkeerde bankrekening. De geblokkeerde bankrekening wordt gebruikt voor betaling van rente en af lossing aan de bank indien de lenende par tij op een bepaald moment niet aan haar verplichtingen voldoet.
25
Bijlage iii – Onderzoeksrappor t bij kasstroomoverzicht Aan: de Directie van Burgervlotbrug Beheer bv
Overige aspecten
ONDERZOEKSRAPPORT
Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.
Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de bijgevoegde, door ons gewaarmerkte, prognose van Burgervlotbrug Beheer bv te Utrecht voor de periode 30 juni 2009 tot en met 30 juni 2015 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd (opgenomen in hoofdstuk 4.1 Aannames van het -Informatiememorandum), is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken. Werkzaamheden Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3400, ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met Titel 9 bw2 resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft. Conclusie en oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Naar ons oordeel is de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met Titel 9 bw2, waarbij tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling in aanmerking zijn genomen.
26
Utrecht, 18 augustus 2009 kpmg Accountants nv K. Oosterhof ra
Bijlage iv – Adressen Kennemerwind Postbus 9185 1800 gd Alkmaar t 072 - 888 4404 e
[email protected] Evelop Investments bv Wilhelminakade 955 3072 ap Rotterdam t 030-662 3634 f 030-6623301 e
[email protected] Burgervlotbrug Beheer Postbus 8408 3503 rk Utrecht t 030 - 662 3634 f 030 - 662 3301 e
[email protected] kpmg Postbus 43004 3540 aa Utrecht t 030 - 658 2300 f 030 - 658 3010 e
[email protected] Triodos Bank Postbus 55 3700 ab Zeist t 030 - 693 6511 f 030 - 695 6555 e
[email protected]
27
