Informatie memorandum. aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek

Informatie um memorand aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek

)

Stap o ver, stap voo ru it .

Energie voor het leven, die kan je in de buitenlucht proeven. De wind, de zon ... verder hoef je niet te zoeken, toch ? Kies met Pure Energie voor 100% wind en zon; zelf opgewekt in Nederland. Meer informatie of meteen aanmelden: Bel 0800 - 222 88 85 of ga naar www.pure-energie.nl Verkozen tot groenste energieleverancier van Nederland!

4

|

Raedthuys Windparken

Informatiememorandum De aanbieding en uitgifte van deze Obligatielening (ter realisatie van Windpark Maanderbroek) is een initiatief van:

Raedthuys Ede B.V. (een besloten vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Enschede, Nederland) Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van maximaal 1.000 verhandelbare Obligaties, onderverdeeld in Obligaties-A en Obligaties-B, van elk EUR 500,- per stuk (exclusief 3% emissiekosten), totaal maximaal EUR 500.000,-, door Raedthuys Ede B.V.

Een initiatief van Raedthuys & Partners, vermogensbouwers met duurzame energie Het investeren en handelen in de Obligaties brengt bepaalde risico’s mee. In het hoofdstuk 4 “Risicofactoren” worden deze risico’s besproken. De termen die in dit Informatiememorandum met een hoofdletter zijn weergegeven, hebben de betekenis zoals opgenomen in hoofdstuk 1 “Definities”, tenzij anders is aangegeven.

Ter zake van de aanbieding van de Obligaties wordt geen prospectus algemeen verkrijgbaar gesteld dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). De aanbieding van de Obligaties staat niet onder toezicht van de AFM.

Een initiatief van Raedthuys & Partners, vermogensbouwers met duurzame energie

De datum van dit Informatiememorandum is 29 mei 2015.

aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek

|

Inhoudsopgave 1.

Definities

2.

Belangrijke informatie

3.

Inleidende samenvatting

4.

Risicofactoren

5.

Kerngegevens van de Obligaties

6.

Maatschappij en markt

7.

De Uitgevende Instelling en het Project Windpark Maanderbroek

8.

Obligatie-uitgifte door de Uitgevende Instelling

9.

Voornaamste financiële informatie

10.

Fiscale aspecten

11.

Juridische aspecten

12.

Adressenlijst

13.

Beschikbare informatie

Bijlagen: Bijlage I Obligatievoorwaarden Bijlage II Trustakte Bijlage III

Verklaring inzake Uitkeringen

Bijlage IV

Exploitatieberekening (prognose)

Bijlage V

Curricula Vitae bestuursleden Stichting

Bijlage VI

Inschrijfformulier (natuurlijke personen/vennootschappen)

Bijlage VII

Statuten van de Uitgevende Instelling

5

8

|


1. Definities De hierna gedefinieerde begrippen beginnen met een hoofdletter en hebben in dit Informatiememorandum, tenzij uit de context uitdrukkelijk het tegendeel blijkt, de betekenis die daaraan is toegekend. Definities in enkelvoud worden geacht mede de meervoudsvorm en definities in meervoud worden geacht mede het enkelvoud te bevatten.

Aanvangsdatum

De dag waarop de Obligatielening aanvangt, te weten 1 augustus 2015 of zoveel eerder of later als de Uitgevende Instelling bepaalt;

Aflossingsdatum De dag waarop de Obligatielening wordt afgelost, zijnde vijf (5) jaar na de Aanvangsdatum; AFM

De Stichting Autoriteit Financiële Markten, een stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Amsterdam;

Aandeelhouder De enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, te weten Raedthuys Windpower; Bank

De Coöperatieve Rabobank Enschede-Haaksbergen U.A., statutair gevestigd te Enschede, waarmee door de Uitgevende Instelling de Leenovereenkomst op 23 februari 2015 is aangegaan;

Bestuur

Het Bestuur van de Uitgevende Instelling dat op de datum van dit Informatiememorandum wordt gevormd door Raedthuys Windpower;

Bijlage

Een Bijlage bij dit Informatiememorandum;

Boekjaar Het Boekjaar van de Uitgevende Instelling, welke gelijk is aan het kalenderjaar; Bonusrente

Een half procent (0,5%) op jaarbasis bovenop de Rente, indien een obligatiehouder op 31 december van het jaar waarop de uit te betalen Rente betrekking heeft, afnemer was van energie bij Pure Energie;

ECN

Energieonderzoek Centrum Nederland, gevestigd te Petten;

Onderhoudscontract

Het onderhoudscontract d.d. 15 augustus 2014 met Siemens Nederland N.V. ter zake van de voorwaarden en condities van het onderhoud van de Windturbines Onshore Long Term Program Service Agreement (LTP), tevens bevattende garanties (o.a. powercurve, beschikbaarheid);

EUR

Euro, het wettelijk betaalmiddel van de Europese Monetaire Unie;

Garantie van Oorsprong

Het bewijs dat een bepaalde hoeveelheid duurzame elektriciteit is opgewekt. Een Garantie van Oorsprong heeft betrekking op een hoeveel heid duurzame elektriciteit ter grootte van 1 MW (= 1.000 kWh) en wordt


|

9

door de garantiebeheerinstantie CertiQ aangemaakt en bijgeboekt op een garantierekening van de Uitgevende Instelling, op basis van de meetgegevens zoals door de regionale netbeheerder wordt gemeten;

Hoofdsom

De nominale waarde van een Obligatie, zijnde EUR 500,- (vijfhonderd euro);

Informatiememorandum

Dit informatiememorandum d.d. 20 mei 2015 in verband met de aanbieding van de Obligaties, inclusief alle Bijlagen;

Jaarstukken De jaarrekening van de Uitgevende Instelling, met inbegrip van de balans en de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop, alsmede het ver- slag over enig Boekjaar; kWh

Kilowattuur, een eenheid van energie;

Lening

De lening in hoofdsom, groot maximaal EUR 7.019.562,-, verstrekt door de Bank (als leninggever) aan de Uitgevende Instelling (als leningnemer) onder andere ten behoeve van het ontwerp, de ontwikkeling, de bouw, de bedrijfsvoering en het onderhoud van de Windturbines;

Leenovereenkomst De overeenkomst inzake de Lening d.d. 23 februari 2015 tussen de Bank en de Uitgevende Instelling. Looptijd

De looptijd van de Obligatielening en die aanvangt op Aanvangsdatum;

MW

Megawatt, een eenheid van vermogen;

Obligaties

Niet-beursgenoteerde verhandelbare schuldtitels op naam, die niet converteerbaar in aandelen zijn, nominaal groot EUR 500,- per stuk (exclusief 3% emissiekosten), welke worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling en zijn onderverdeeld in Obligaties-A en Obligaties-B;

Obligaties-A Obligaties met aanduiding ‘Obligaties-A’, uitgegeven door de Uitgevende Instelling, die uitsluitend worden toegewezen aan (rechts-)personen die woonachtig of gevestigd zijn in de gemeente Ede op adressen met een postcode uit het Postcodegebied; Obligaties-B

Obligaties met aanduiding ‘Obligaties-B’, uitgegeven door de Uitgevende Instelling, die uitsluitend worden toegewezen aan (rechts)personen die niet in aanmerking komen voor Obligaties-A;

Obligatiehouder Een natuurlijk persoon of rechtspersoon, die één of meerdere Obligaties houdt; Obligatielening De obligatielening, groot nominaal maximaal vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,-), aan te bieden en uit te geven door de Uitgevende Instelling; Obligatievoorwaarden

De voorwaarden zoals weergegeven in Bijlage I van dit Informatiememorandum, die van toepassing zijn op de Obligaties;

10

|


Opleveringsdatum De datum waarop de Windturbines 1 aan de Uitgevende Instelling zijn opgeleverd, 2 zijn aangesloten op het electriciteitsnetwerk en 3 het gespecificeerde vermogen kunnen opwekken; Postcodegebied

De postcodes van adressen van Obligatiehouders die voor Obligaties-A in aanmerking komen, te weten de postcodes 6711 AA tot en met 6745 XM;

Project Windpark Het door de Uitgevende Instelling te exploiteren windenergieproject Maanderbroek Windpark Maanderbroek, bestaande uit de Windturbines en de voor de exploitatie benodigde infrastructuur, engineering en vergunningen. Een uitgebreide omschrijving van het Project Windpark Maanderbroek is opgenomen in hoofdstuk 7 ‘De Uitgevende Instelling en het project Windpark Maanderbroek’’; Pure Energie Het energieleveringsbedrijf van de Raedthuys Groep, zijnde Raedthuys Energie B.V., statutair gevestigd te Enschede en in 2013 en 2014 door onder andere de Consumentenbond verkozen tot groenste stroomleverancier van Nederland; Raedthuys Groep De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Raedthuys Groep B.V., gevestigd te Enschede, houder van het volledige geplaatste aandelenkapitaal van de Aandeelhouder en van Raedthuys & Partners; Raedthuys & Partners

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Raedthuys & Partners B.V., statutair gevestigd te Enschede, zijnde de initiatiefnemer van de Obligatielening en betrokken bij de plaatsing van de Obligaties;

Raedthuys Windpower De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Raedthuys Windpower B.V., statutair gevestigd te Enschede, houder van het volledig geplaatste aandelenkapitaal van Raedthuys Ede B.V.; Register Het Register van Obligatiehouders waarin de naam, het adres, het e-mail adres en het relevante bank- of girorekeningnummer van alle Obligatie houders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligatie(s) en soort Obligatie(s) (A of B) die door de Obligatiehou ders word(t)(en) gehouden; Rente De Rente op de Obligaties, welke rentevergoeding verschilt per Obliga ties-A en Obligaties-B. De Obligaties dragen met ingang van de Aanvangs datum Rente over hun uitstaande Hoofdsom. De rentevergoeding op Obligaties-A bedraagt 4,5% per jaar en voor de Obligaties-B 3,5% per jaar. Naast de Rente wordt onder voorwaarden tevens nog de Bonusrente uitgekeerd. Rentebetalingsdatum

Elke datum waarop Rente en - indien en voor zover van toepassing - Bonusrente, zal worden uitgekeerd, als bedoeld in de Obligatievoorwaarden;


|

SDE

11

Stimuleringsregeling Duurzame Energieproductie (SDE+);

Siemens Siemens Nederland N.V., producent en leverancier van windturbines, gevestigd in ’s-Gravenhage te Nederland en tevens de producent en leverancier van de Windturbines; Stichting Stichting Obligatielening Windpark Maanderbroek, een stichting naar Nederlands recht opgericht per 20 april 2015, statutair gevestigd te Enschede; Trustakte De Trustakte zoals opgenomen in Bijlage II bij dit Informatiememoran dum; Uitgevende Instelling De instelling die de Obligatielening uitgeeft, zijnde Raedthuys Ede B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Enschede. De statuten van de Uitgevende Instelling zijn als Bijlage VII opgenomen bij dit Informatiememorandum; Verklaring inzake De verklaring zoals opgenomen in Bijlage III bij dit InformatiememoranUitkeringen dum;

Werkdag

Een dag (niet zijnde een zaterdag of zondag) waarop de commerciële banken in Nederland geopend zijn voor zaken;

Wft Wet op het financieel toezicht van 28 september 2006, houdende regels met betrekking tot de financiële markten en het toezicht daarop, zoals deze luidt op de datum van het Informatiememorandum, alsmede eventu ele toekomstige wijzigingen; Windturbines De twee (2) door de Uitgevende Instelling in het kader van het Project Windpark Maanderbroek te exploiteren Windturbines van het merk Siemens, type SWT 3.2 - 101 met een geïnstalleerd vermogen van 3,2 MW elk.

12

|


2. Belangrijke informatie Inleiding Mogelijke houders van Obligaties worden er met nadruk op gewezen dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico’s zijn verbonden. Zij dienen dan ook goed nota te nemen van de volledige inhoud van dit Informatiememorandum. Bij enige onduidelijkheid of twijfel gelieve men zich te wenden tot de eigen adviseur, opdat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van dit Informatiememorandum. De informatie in dit Informatiememorandum geeft de situatie weer op de datum van dit Informatiememorandum, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Voor de goede orde merkt de Uitgevende Instelling op dat zij er niet voor kan instaan dat de in dit Informatiememorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Informatiememorandum juist is. De in het Informatiememorandum opgenomen verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen, commentaren en prognoses zijn uitsluitend verstrekt ter informatie, maar vormen géén garantie voor rendement op de Obligaties. Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring af te leggen in verband met de aanbieding en uitgifte van de Obligaties of anderszins over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling.

Wet op het financieel toezicht Prospectusplicht Het aanbieden van effecten (waaronder nadrukkelijk begrepen de Obligaties) is in beginsel slechts toegestaan, indien de uitgevende instelling ter zake van de aanbieding een prospectus algemeen verkrijgbaar stelt dat is opgesteld in overeenstemming met het bepaalde bij of krachtens de Wft en is goedgekeurd door de AFM. De Uitgevende Instelling is echter niet gehouden aan c.q. vrijgesteld van voornoemde prospectusverplichting, aangezien de in artikel 53 lid 2 van de Vrijstellingsregeling Wft genoemde ’EUR 2,5 miljoenvrijstelling‘ van toepassing is. Deze vrijstelling geldt voor aanbiedingen aan het publiek, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding binnen de Europese Economische Ruimte, berekend per categorie en over een periode van twaalf maanden, minder dan EUR 2,5 miljoen bedraagt. Aangezien de totale tegenwaarde van de aanbieding van de Obligaties minder bedraagt dan EUR 2,5 miljoen, en de totale tegenwaarde van de aanbiedingen van Obligaties binnen de groep van vennootschappen waartoe de Uitgevende Instelling behoort minder dan EUR 2,5 miljoen bedraagt, kan de Uitgevende Instelling ter zake van de aanbieding van de Obligaties gebruik maken van de ’EUR 2,5 miljoen-vrijstelling’.


|

13

Ingevolge de Wft bestaat ter zake van de aanbieding van Obligaties geen verplichting tot het algemeen erkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de AFM. Op de aanbieding van Obligaties wordt geen toezicht uitgeoefend door de AFM.

Verbod aantrekken opvorderbare gelden Het is een ieder op grond van artikel 3:5 Wft verboden in Nederland in de uitoefening van een bedrijf van het publiek opvorderbare gelden aan te trekken, ter beschikking te verkrijgen of ter beschikking te hebben. Dit verbod is echter niet van toepassing op de Uitgevende Instelling ter zake de aanbieding van de Obligaties, nu de uitzondering van dit verbod als bedoeld in artikel 3:5 lid 2 sub d van de Wft van toepassing is, aangezien de Uitgevende Instelling de opvorderbare gelden aantrekt tegen uitgifte van effecten (de Obligaties) en wel met inachtneming van de daarvoor in de Wft neergelegde regels.

Raedthuys & Partners als beleggingsonderneming Raedthuys & Partners is, als beleggingsonderneming, betrokken bij de plaatsing van de Obligaties bij aanbieding ervan. Raedthuys & Partners beschikt over een door de AFM verleende vergunning, als bedoeld in artikel 2:96 van de Wft, voor het in de uitoefening van beroep of bedrijf plaatsen van financiële instrumenten (waaronder nadrukkelijk begrepen: de Obligaties) bij aanbieding ervan als bedoeld in hoofdstuk 5.1 van de Wft zonder plaatsingsgarantie.

Verantwoordelijkheid Uitsluitend de Uitgevende Instelling is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in dit Informatiememorandum. De Uitgevende Instelling garandeert naar haar beste weten dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te kunnen garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in dit Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen. Alle informatie van derden, zoals opgenomen in hoofdstuk 6 “Maatschappij en markt‘ van dit Informatiememorandum is correct weergegeven en er zijn, voor zover de Uitgevende Instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

Verkoop en overdrachtsbeperkingen Algemeen De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Obligaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke houder van Obligaties is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende weten regelgeving niet is geoorloofd.

Verenigde Staten van Amerika De Obligaties zijn niet en worden niet geregistreerd onder the Securities Act of 1933 of onder het relevante recht van enige staat van de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen niet, direct of indirect, aangeboden, uitgegeven, verkocht, verpand, geleverd of overgedragen worden in de Verenigde Staten van Amerika en mogen slechts aangeboden en verkocht worden in overeenstemming met Regulation S van de Securities Act of 1933.

14

|


Aanbieding aan inwoners van de gemeente Ede, Nederland De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden, maar de aanbieding van de Obligaties is in het bijzonder gericht aan inwoners en vennootschappen die woonachtig of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied (6711 AA tot en met 6745 XM). Deze inwoners en vennootschappen krijgen Obligaties-A toegewezen. Obligatiehouders die niet in aanmerking komen voor Obligaties-A krijgen Obligaties-B toegewezen. inwoners van de gemeente Ede en vennootschappen die zijn gevestigd in deze gemeente. De Windturbines staan in de gemeente Ede en binnen die gemeentegrenzen wordt het Project Windpark Maanderbroek gerealiseerd. Bovendien komen alleen vorenbedoelde inwoners van de gemeente Ede en vennootschappen die in deze gemeente zijn gevestigd in aanmerking voor toewijzing van Obligaties-A. Op Obligaties-A wordt een Rente vergoed van 4,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente. Obligatiehouders die niet woonachtig zijn in de gemeente Ede en vennootschappen die niet in deze gemeente zijn gevestigd, doch elders in Nederland, krijgen Obligaties-B toegewezen. Op Obligaties-B wordt een Rente vergoed van 3,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente. De Bonusrente wordt aan de Obligatiehouder toegekend en uitgekeerd indien de Obligatiehouder per 31 december van het jaar voorafgaand aan de Rentebetalingsdatum energie afneemt van Pure Energie.

Overig Op dit Informatiememorandum is Nederlands recht van toepassing. Het Informatiememorandum wordt slechts gepubliceerd in de Nederlandse taal. Raedthuys Ede B.V. 20 mei 2015


16

|


3. Inleidende samenvatting Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Informatiememorandum. Een beslissing om in de Obligaties te investeren moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Informatiememorandum door degene die in de Obligaties investeert. Mogelijke beleggers dienen daarbij in het bijzonder het hoofdstuk 4 ’Risicofactoren‘ aandachtig te bestuderen. Uitsluitend de Uitgevende Instelling kan aansprakelijk worden gesteld indien deze samenvatting in samenhang met de andere delen van het Informatiememorandum misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het Informatiememorandum, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren.

Risicofactoren Beleggers die overwegen om Obligaties te verwerven en bij hun beslissing dit Informatiememorandum betrekken, dienen naast de overige informatie in dit Informatiememorandum in elk geval de in hoofdstuk 4 ’Risicofactoren’ weergegeven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen. Het intreden van deze risico’s kan de financiële positie van de Uitgevende Instelling en de met haar verbonden onderneming - en daarmee de waarde van de Obligaties - negatief beïnvloeden.

• • • • •

Risico’s verbonden aan de aard van de Obligaties Beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties; Waardering van de Obligaties; Waarde van de Obligaties; Achterstelling ten opzichte van de Bank; Geen individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse actie.

Risico’s eigen aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming en het Project Windpark Maanderbroek • Windproductierisico; • Beschikbaarheidsrisico; • Hoofdelijke aansprakelijkheid vennootschaps- en omzetbelasting; • Tegenpartijrisico; • Investeringen; • Calamiteitenrisico. Overige risico’s • Regelgeving; • Verzekeringen en onverzekerde risico’s; • Onafhankelijk bestuur Stichting.

Raedthuys Ede B.V. (Uitgevende Instelling) Algemeen De Uitgevende Instelling is een besloten vennootschap naar Nederlands recht met zetel te Enschede, Nederland, en kantoorhoudende aan de Hengelosestraat 569, 7521 AG Enschede. De Uitgevende Instelling is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 54126665. De statuten van de Uitgevende Instelling zijn als Bijlage VII bij dit Informatiememorandum opgenomen.


|

17

Aandeelhouder De Aandeelhouder in de Uitgevende Instelling is Raedthuys Windpower B.V.

Historie en activiteiten De Uitgevende Instelling is op 14 december 2011 opgericht bij notariële akte met als doel de ontwikkeling, realisatie en exploitatie van milieuprojecten, één en ander in de ruimste zin van het woord. De Uitgevende Instelling heeft sinds de datum waarop zij is opgericht activiteiten ontplooid die toezien op het investeren en exploiteren van het Project Windpark Maanderbroek. Op 15 augustus 2014 heeft de Uitgevende Instelling geïnvesteerd in de Windturbines, die vervolgens in de maand mei en juni 2015 worden gebouwd en omstreeks 1 juli 2015 zullen worden opgeleverd door Siemens. Deze twee Windturbines vormen tezamen het Project Windpark Maanderbroek. De Uitgevende Instelling zal het Project Windpark Maanderbroek exploiteren gedurende de looptijd van de Obligatielening.

Doel en strategie Het doel van de Uitgevende Instelling is het opzetten en/of het exploiteren van installaties voor de benutting van windenergie (windparken). De Uitgevende Instelling zal gedurende de looptijd van de Obligatielening, naast het Project Windpark Maanderbroek, geen andere duurzame energieprojecten realiseren en/of exploiteren.

Bestuur van de Uitgevende Instelling Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevormd door Raedthuys Windpower B.V.

Het Project Windpark Maanderbroek Het Project Windpark Maanderbroek betreft een door de Uitgevende Instelling te exploiteren windenergieproject, bestaande uit de Windturbines en de voor de exploitatie benodigde infrastructuur, engineering en vergunningen. De locatie van het Project Windpark Maanderbroek bevindt zich op de Schutterweg 27a in de gemeente Ede. De Windturbines zijn van het merk Siemens en van het type SWT 3.2-101 met een gezamenlijk geïnstalleerd vermogen van 6,4 MW, hebben een ashoogte van 99,5 meter en worden geproduceerd en geleverd door Siemens. De Windturbines zijn door de Uitgevende Instelling rechtstreeks gekocht van Siemens en worden per 1 juli 2015 in bedrijf genomen.

Bestemming van de opbrengst De Obligaties worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling teneinde vermogen bijeen te brengen ter gedeeltelijke financiering van het Project Windpark Maanderbroek.

De Lening en Leenovereenkomst De Uitgevende Instelling heeft tevens een Lening in hoofdsom groot maximaal EUR 7.019.562,- ter financiering van het Project Windpark Maanderbroek aangetrokken. De Lening is verstrekt door de Bank. De Lening is op 23 februari 2015 door de Uitgevende Instelling aangegaan. Behoudens nadere overeenkomst tussen de Bank en de Uitgevende Instelling wordt de Lening afgelost in 54 termijnen van elk EUR 37.500,-, gevolgd door 108 termijnen elk EUR 46.246,-. Voor het eerst te voldoen zes maanden na de

18

|


Opleveringsdatum en vervolgens iedere laatste werkdag van iedere volgende kalandermaand daarna en een laatste termijn ter grootte van de resterende hoofdsom van de Lening op de einddatum van de Lening. De einddatum van de Lening is de eerste van de volgende data:

• • •

15 jaar na de ingangsdatum van de SDE Subsidie; of 14 jaar na de Opleveringsdatum; of 31 december 2030.

Ten behoeve van de Bank is een aantal zekerheden gevestigd, waaronder begrepen maar niet beperkt tot:

•

•

•

Eerste hypothecaire inschrijving als bankhypotheek ad maximaal EUR 7.019.562,-, te vermeerderen met 35% voor rente en kosten op het recht van opstal; Openbare verpanding van de rechten uit alle bestaande en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling, waaronder begrepen de vorderingen die voortvloeien uit alle projectrekeningen, alle projectovereenkomsten, het energieleveringscontract, de SDE beschikking, alle verzekeringen, de projectcontracten, te weten de leverings- en garantieovereenkomst, de onderhoudsovereenkomst, de verzekeringsovereenkomsten en de energieleveringovereenkomst; Notariële verpanding van de aandelen in Raedthuys Ede B.V.;

De betalingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening worden achtergesteld ten opzichte van alle (vorderings-)rechten van de Bank jegens de Uitgevende Instelling . Kort samengevat, komt het erop neer dat het de Uitgevende Instelling vrijstaat om beschikbare liquiditeiten aan te wenden voor de betaling van aflossing en/of rente onder de Obligatielening, indien en voor zover de betreffende liquiditeiten niet al zijn bestemd dan wel dienen te zijn gereserveerd voor de Bank. Door de Uitgevende Instelling zal jaarlijks een bedrag van EUR 100.000,- uit de door de Uitgevende Instelling gerealiseerde opbrengsten worden aangehouden op een bij de Bank aangehouden reserverekening, ten einde in staat te zijn om aan de renteen aflossingsverplichting aan de Obligatiehouders te kunnen voldoen. Deze reserverekening is verpand aan de Bank. De Obligatiehouders zijn onderling gelijk in rang en van gelijke rang ten opzichte van alle andere (anders dan de Bank) huidige en toekomstige crediteuren van de Uitgevende Instelling, behoudens degenen die wettelijke voorrang hebben, zoals de belastingdienst. Verder is de Uitgevende Instelling – op basis van de gemaakte afspraken onder de Leenovereenkomst – verplicht ervoor zorg te dragen dat vanaf de Opleveringsdatum uit de cash flow worden voldaan:

1

2

3 4

voldoening van de betalingsverplichtingen onder de Lening, waaronder begrepen de betaling van rente en aflossing; stortingen op de bij de Bank aangehouden debt service reserve account (DRSA) reserverekening tot is voldaan aan het met de Bank overeengekomen minimale saldo op deze debt service reserve account (DRSA) reserverekening, welk bedrag ten minste gelijk is aan het bedrag dat de eerstvolgende drie (3) maanden verschuldigd is voor renteen aflossingsverplichtingen onder de Lening; betaling van de Rente en eventuele Bonusrente op de Obligatielening; en storting van jaarlijks minimaal EUR 100.000,- gedurende vijf (5) achtereenvolgende jaren gedurende de Looptijd op een bij de Bank aan te houden en aan haar verpande reserverekening.


|

19

Obligatielening De Obligatielening wordt aangeboden in Nederland, in het bijzonder aan de inwoners van de gemeente Ede en vennootschappen gevestigd in deze gemeente. De Uitgevende Instelling zal maximaal 1.000 Obligaties, onderverdeeld in Obligaties-A en Obligaties-B, uitgeven van EUR 500,- per stuk, exclusief 3% emissiekosten. De prijs per Obligatie inclusief 3% emissiekosten bedraagt derhalve EUR 515,-. Indien alle 1.000 Obligaties geplaatst zullen worden bij beleggers, bedraagt de Obligatielening EUR 500.000,-. Inwoners van en vennootschappen die woonachtig of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied (6711 AA tot en met 6745 XM), krijgen Obligaties-A toegewezen. De Rente op de Obligaties-A bedraagt 4,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente die 0,5% per jaar bedraagt. Obligatiehouders die niet in aanmerking komen voor Obligaties-A krijgen Obligaties-B toegewezen. De Rente op de Obligaties-B bedraagt 3,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente die 0,5% per jaar. De Bonusrente wordt aan de Obligatiehouder toegekend en uitgekeerd indien de Obligatiehouder in het jaar voorafgaand aan de Rentebetalingsdatum energie afneemt van Pure Energie. De emissiekosten zullen door de Uitgevende Instelling worden afgedragen aan Raedthuys & Partners ter dekking van de kosten in verband met de structurering van de Obligatielening en het plaatsen van de Obligaties. Op de Obligaties zijn de Obligatievoorwaarden van toepassing, zoals opgenomen in Bijlage I bij dit Informatiememorandum. Nederlands recht is van toepassing op de Obligatievoorwaarden, respectievelijk de Obligaties. De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in de Obligatievoorwaarden tevens te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Trustakte, zoals opgenomen in Bijlage II bij dit Informatiememorandum. De Obligaties luiden op naam en zijn overdraagbaar. De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal door de Uitgevende Instelling geen markt worden onderhouden in de Obligaties. Er zullen geen bewijzen van deelname in de Obligatielening worden verstrekt. De eigendom van een Obligatie kan enkel worden overgedragen door een daartoe bestemde (onderhandse) akte en mededeling aan de Uitgevende Instelling. Een format voor de akte van overdracht wordt op verzoek van een Obligatiehouder kosteloos verstrekt door de Uitgevende Instelling. Van de mededeling aan de Uitgevende Instelling wordt melding gemaakt in het Register, zodat de overdracht kenbaar is uit het Register. De verplichtingen van de Uitgevende instelling uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling. De Obligaties zijn onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie. De vorderingen van de Obligatiehouder c.q. de verplichtingen van de Uitgevende Instelling strekkende tot betaling van enig bedrag onder de Obligaties zullen zijn volledig achtergesteld bij alle (vorderings-) rechten van de Bank jegens de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouders zijn onderling en ten opzichte van alle andere (anders dan de Bank) huidige en toekomstige crediteuren van de Uitgevende Instelling gelijk in rang, behoudens degenen die wettelijke voorrang hebben, zoals de belastingdienst.

20

|


De looptijd van de Obligaties bedraagt vijf (5) jaar voor alle Obligaties te rekenen vanaf de Aanvangsdatum, met dien verstande dat wanneer een overdracht van de meerderheid van de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling en/of Raedthuys Holding B.V. aan een of meer derden zal plaatsvinden, de Uitgevende Instelling het recht heeft om de Obligaties (Hoofdsom inclusief opgelopen doch nog niet uitbetaalde Rente en – indien en voor zover van toepassing - Bonusrente) ineens boetevrij vervroegd af te lossen. De Uitgevende Instelling dient de Obligatiehouders en de Stichting hierover ten minste vijftien (15) Werkdagen voor de datum van vervroegde aflossing schriftelijk te informeren. De Hoofdsom van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling op de Aflossingsdatum aan de Obligatiehouders (terug)betalen. De Obligaties zullen worden afgelost tegen hun Hoofdsom, zulks te vermeerderen met de verschenen doch onbetaalde Rente en – indien en voor zover van toepassing - Bonusrente. Alle Obligaties dragen met ingang van de Aanvangsdatum Rente over hun uitstaande Hoofdsom. Inwoners van en bedrijven uit de gemeenten, die woonachtig zijn of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied, krijgen Obligaties-A toegewezen. Obligatiehouders die niet in deze gemeenten woonachtig zijn of bedrijven die niet in deze gemeenten zijn gevestigd, krijgen Obligaties-B toegewezen. Houders van Obligaties-A ontvangen een vergoeding tegen een rentevoet van 4,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente. Houders van Obligaties-B ontvangen een vergoeding tegen een rentevoet van 3,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente. De Bonusrente wordt aan de Obligatiehouder toegekend en uitgekeerd indien de Obligatiehouder in het jaar voorafgaand aan de Rentebetalingsdatum energie afneemt van Pure Energie. De Uitgevende Instelling zal de Rente en – indien en voor zover van toepassing – de Bonusrente op de Obligaties in beginsel uitkeren op de Rentebetalingsdata, zoals in de Obligatievoorwaarden bepaald, met dien verstande dat indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een Werkdag valt, de alsdan verschuldigde Rente wordt betaald op de eerstvolgende Werkdag. De eerste Rentebetalingsdatum is in beginsel 1 februari 2016. Echter, in het geval de liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling naar het uitsluitend oordeel van het bestuur van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om de Rente en - indien en voor zover van toepassing - de Bonusrente op een Rentebetalingsdatum uit te keren, dan wordt de betalingsverplichting ter zake van de Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente opgeschort en wordt de nadien verschuldigde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente vermeerderd met het tekort op de eerder verschuldigde Rente en,indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente. De Uitgevende Instelling is in dat geval extra rente verschuldigd van 5 procent per jaar over de vervallen en nog niet uitgekeerde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente over de periode te rekenen vanaf de Rentebetalingsdatum waarop de Uitgevende Instelling de Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente aanvankelijk zou hebben uitgekeerd tot de Rentebetalingsdatum waarop betaling alsnog plaatsvindt. De Uitgevende Instelling zal zorgdragen voor betalingen ter zake van de Obligaties aan de Stichting, die in opdracht van de Obligatiehouders als betaalkantoor zal optreden ten behoeve van de Obligatiehouders en in dat kader zal zorg dragen voor het ontvangen en doorbetalen van dergelijke gelden. De Stichting stelt de gelden die zij verkrijgt ten behoeve van de Obligatiehouders onverwijld, doch uiterlijk binnen vijf (5) kalenderdagen, beschikbaar aan de Obligatiehouders. Daarnaast zal de Stichting de door een Obligatiehouder verschuldigde Hoofdsom(men) ter zake van toegewezen Obligatie(s) vanaf een door de Obligatiehouder op het inschrijfformulier betreffende de Obligaties opgegeven bankrekeningnummer (niet zijnde een spaarrekening) van een in Nederland gevestigde bank incasseren. Dit gebeurt via een éénmalige automatische incasso waarvoor de Obligatiehouder onherroepelijke volmacht aan de Stichting heeft verstrekt conform het bepaalde in het inschrijfformulier.


|

21

Er is onder meer sprake van verzuim zijdens de Uitgevende Instelling indien sprake is van:

1

2

De Uitgevende Instelling in gebreke blijft ter zake van de betaling van de Hoofdsom verschuldigd ter zake van de Obligaties of een deel van de Obligaties en de betreffende nalatigheid ten minste dertig (30) dagen duurt; of De Uitgevende Instelling een andere verplichting op grond van de Obligatielening niet uitvoert of nakomt en de nalatigheid voortduurt gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Stichting waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd; of

3

verzuim aan de zijde van de Uitgevende Instelling in de situaties als vermeld in artikel 12 van de Obligatievoorwaarden. In geval van verzuim zijdens de Uitgevende Instelling zal de Stichting - met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de Trustakte - naar eigen inzicht dan wel op schriftelijk verzoek van de houders van tenminste 25% van het totale nominale bedrag van uitstaande Obligaties de Obligatielening (inclusief Hoofdsom, Rente en - indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente) per direct mogen opeisen. De Stichting zal op grond van de Trustakte optreden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders. Daartoe zal de Stichting als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht hebben jegens de Uitgevende Instelling dat inhoudelijk overeenstemt met de vorderingsrechten van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling (parallelle vordering). Dit betekent dat de Stichting uit hoofde van de parallelle vordering een zelfstandig vorderingsrecht zal hebben tot betaling door de Uitgevende Instelling van een bedrag dat gelijk is aan het totale bedrag dat de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening aan de (gezamenlijke) Obligatiehouders verschuldigd is. Obligatiehouders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de Uitgevende Instelling instellen. De Uitgevende Instelling is op grond van de Trustakte verplicht om voor de parallelle vordering, op eerste verzoek van de Stichting, ten genoegen van de Stichting, (aanvullende) zekerheid te stellen. De Stichting zal op verzoek van de Uitgevende Instelling de reden van die zekerheidsstelling, of de vervanging of aanvulling daarvan, meedelen. De omvang van de gevraagde zekerheid moet in een redelijke verhouding staan tot de parallelle vordering. De Stichting zal de alsdan verkregen zekerheidsrechten voor en ten behoeve van de Obligatiehouders houden, beheren en indien noodzakelijk uitwinnen. Indien de Stichting overgaat tot uitwinning van de zekerheden die zijn gevestigd tot zekerheid van de parallelle vordering van de Stichting, zullen de gelden die de Stichting door voornoemde uitwinning verkrijgt de Uitgevende Instelling bevrijden van de betaling van deze gelden ten opzichte van de (individuele) Obligatiehouders.

22

|


Aanbieding, inschrijving en toewijzing De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden, maar de aanbieding van de Obligaties is in het bijzonder gericht aan inwoners van en vennootschappen uit de gemeente Ede, die woonachtig of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied. De Windturbines staan in de gemeente Ede en het Project Windpark Maanderbroek wordt binnen die gemeentegrenzen gerealiseerd. Om die reden genieten de vorenbedoelde (rechts)personen die in de gemeente Ede woonachtig of gevestigd zijn hebben voorrang bij de toewijzing van Obligaties. Bovendien worden Obligaties-A, waarop een hogere rente wordt vergoed, alleen toegewezen aan voornoemde (rechts) personen die woonachtig zijn of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied. De Obligatiehouders die niet aan deze voorwaarden voldoen, en dus elders in Nederland wonen, krijgen Obligaties-B toegewezen. Een potentiële belegger kan inschrijven op één of meerdere Obligaties door middel van een inschrijfformulier dat als Bijlage VI bij dit Informatiememorandum is gevoegd. Inschrijving op de Obligaties is doorlopend mogelijk tot het moment van bereiken van de totale nominale waarde van de Obligatielening. De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte van de Obligatielening vangt aan op de datum van dit Informatiememorandum en eindigt op het moment dat de inschrijving voor de uitgifte van de Obligaties voltekend is, doch uiterlijk op 1 augustus 2015. De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft, alsook om het aantal uit te geven Obligaties te verhogen of te verlagen voor het einde van de inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor om zonder opgaaf van redenen een inschrijving, geheel of gedeeltelijk, te weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele geïncasseerde gelden in verband met de inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke incasso werd gedaan. Indien de periode waarin op de Obligaties kan worden ingeschreven wordt gewijzigd, dan zal dit worden vermeld op de websites van Pure Energie: www.pure-energie.nl of van Raedthuys & Partners: www.raedthuys.nl.

Uitkeringen aan de aandeelhouder gedurende de looptijd van de Obligatielening De Aandeelhouder verplicht zich onder de Verklaring inzake Uitkeringen onherroepelijk tegenover de Stichting om zich te onthouden van het nemen van een besluit strekkende tot het uitkeren van dividend dan wel de terugbetaling van ingebracht kapitaal, dan wel het in ontvangst nemen van gelden in verband daarmee of het op enig andere wijze onttrekken van liquiditeiten aan de Uitgevende Instelling totdat is voldaan aan de volgende voorwaarden: betaling van rente en aflossing onder de Lening, stortingen op de liquiditeitsreserve tot is voldaan aan het met de Bank overeengekomen minimale saldo op de liquiditeitsrekening, betaling van de Rente van de Obligatielening en storting van jaarlijks minimaal EUR 100.000,- gedurende vijf achtereenvolgende jaren gedurende de looptijd van de Obligatielening op een bij de Bank aan te houden en aan haar verpande reserverekening.

1

3

2

4

De Verklaring inzake Uitkeringen is als Bijlage III opgenomen in dit Informatiememorandum.


24

|


Verkoopbeperkingen De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van de Obligaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van Obligaties is of niet.

Beschikbare informatie Kopieën van dit Informatiememorandum en (eventuele) supplementen bij dit Informatiememorandum zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, kosteloos verkrijgbaar via de websites van Pure Energie: www.pure-energie.nl of van Raedthuys & Partners: www.raedthuys.nl, of per e-mail: [email protected].


26

|


4. Risicofactoren Zij die overwegen om in te schrijven op Obligaties wordt aangeraden kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum en in elk geval de in dit hoofdstuk 4 weergegeven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen, alvorens te beslissen over de inschrijving op en de aankoop van Obligaties. Investeren brengt altijd risico’s met zich mee. Er kunnen zich altijd onverwachte ontwikkelingen voordoen, die de rendementsontwikkeling negatief beïnvloeden. Dit geldt ook voor investeringen in de Obligaties die worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling. Onderstaande risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. De Uitgevende Instelling kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden zich daadwerkelijk voordoen. Het intreden van deze risico’s kan de financiële positie van de Uitgevende Instelling en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden. De in dit hoofdstuk 4 gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend en andere factoren, die thans niet bekend zijn bij de Uitgevende Instelling of die de Uitgevende Instelling thans van minder belang acht, kunnen mogelijk de financiële positie van de Uitgevende Instelling en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden.

4.1 Risico’s verbonden aan de aard van de Obligaties Beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt en er zal geen markt in de Obligaties worden onderhouden door de Uitgevende Instelling. Het eigendom van de Obligaties kan enkel worden overdragen door een daartoe bestemde (onderhandse) akte en een mededeling aan de Uitgevende Instelling en de Stichting. De Stichting maakt een melding van de mededeling in het Register van Obligatiehouders. Het risico bestaat dat de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet op het gewenste moment verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst te verkopen geen andere (rechts-) persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen. Daarmee bestaat het risico dat de Obligatie(s) illiquide zijn.

Waardering van de Obligaties Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van de Obligaties de waarde van de Obligaties niet objectief, dan wel niet nauwkeurig, dan wel moeilijk te bepalen is, omdat er naar verwachting geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt. Tevens bestaat het risico dat in de markt, voor zover sprake zal zijn van een markt voor de Obligaties, een waarde aan de Obligaties wordt toegekend die niet reëel is. Het risico bestaat dat (bij verkoop van de Obligaties) de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst te verkopen geen andere (rechts)persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.


|

27

Waarde van de Obligaties Op de Obligaties wordt een Rente vergoed die gedurende de looptijd van de Obligaties niet wijzigt. De waardering van de Obligaties is, naast de omstandigheden zoals hierboven onder ‘Waardering van de Obligaties’ beschreven, mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot een waardedaling van de Obligaties. Een daling van de marktrente leidt in beginsel tot een waardestijging van de Obligaties. Het risico bestaat dat bij tussentijdse verkoop van de Obligaties voor de Aflossingsdatum, de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente. Op de Aflossingsdatum vindt aflossing op de Obligaties plaats tegen de Hoofdsom. De Hoofdsom dient vermeerderd te worden met eventuele opgelopen doch nog niet uitgekeerde Rente en – indien en voor zover van toepassing – Bonusrente.

Achterstelling ten opzichte van de Bank De vorderingen van de Obligatiehouder c.q. de verplichtingen van de Uitgevende Instelling strekkende tot betaling van enig bedrag onder de Obligaties zullen zijn achtergesteld bij alle (vorderings-)rechten van de Bank jegens de Uitgevende Instelling en wel zodanig, dat de vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van diens Obligaties niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar zullen zijn alvorens de alsdan bestaande (betalings-)verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Bank volledig zijn voldaan, dan wel met betrekking tot die verplichtingen jegens de Bank een akkoord of andersoortige regeling is getroffen, waarbij door de Bank aan de Uitgevende Instelling finale kwijting is verleend. De Obligatiehouders zijn onderling en ten opzichte van alle andere (anders dan de Bank) huidige en toekomstige crediteuren van de Uitgevende Instelling gelijk in rang, behoudens degenen die wettelijke voorrang hebben, zoals de belastingdienst.

Geen eigen individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse actie Obligatiehouders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de Uitgevende Instelling instellen. De Stichting zal op grond van de Trustakte optreden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders. Daartoe zal de Stichting als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht hebben jegens de Uitgevende Instelling dat inhoudelijk overeenstemt met de vorderingsrechten van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling (parallelle vordering). In geval van verzuim zijdens de Uitgevende Instelling zal de Stichting met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de Trustakte, naar eigen inzicht dan wel op schriftelijk verzoek van de houders van tenminste 25% van het totale nominale bedrag van uitstaande Obligaties de Obligatielening (inclusief Hoofdsom, Rente en – indien en voor zover van toepassing – Bonusrente.) per direct mogen opeisen.

28

|


4.2 Risico’s eigen aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming en het Project Windpark Maanderbroek Windproductierisico Het risico bestaat dat het windaanbod gedurende de looptijd van het Project Windpark Maanderbroek minder is dan geprognosticeerd, waardoor de Windturbines minder elektriciteit produceren. De opbrengsten van de Uitgevende Instelling zijn grotendeels afhankelijk van de feitelijke hoeveelheid wind gedurende de looptijd van het Project Windpark Maanderbroek. De geprognosticeerde productie van het Project Windpark Maanderbroek is vermeld in dit Informatiememorandum en vastgelegd in een rapportage met projectnummer WIEWT13803 opgesteld op 12 juni 2014 door Ecofys Netherlands B.V. te Utrecht. De windaanbodberekening betreffende de onderhavige locatie leidt tot een geprognosticeerde bruto elektriciteitsproductie in het P50 scenario van 14.200.000 kWh per jaar. In het P50 scenario is de kans 50% dat de geprognosticeerde waarde wordt behaald. Een lager windaanbod dan geprognosticeerd kan een ongunstige invloed hebben op de activiteiten of de bedrijfsresultaten van de Uitgevende Instelling, hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom, Rente en – indien en voor zover van toepassing – Bonusrente.) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Beschikbaarheidsrisico Het risico bestaat dat de Windturbines, na ingebruikname, tijdelijk niet technisch beschikbaar zijn en dat de gederfde inkomsten niet worden gecompenseerd. Na ingebruikname van de Windturbines kan het door omstandigheden (waaronder in dit verband niet inbegrepen geplande onderhoudswerkzaamheden en stilstanduren veroorzaakt door externe gebeurtenissen) voorkomen dat de Windturbines tijdelijk buiten bedrijf zijn en geen elektriciteit produceren. Siemens, de producent/leverancier van de Windturbines, garandeert echter een percentuele technische beschikbaarheid van de Windturbines die telkens ingaat na ingebruikstelling van de Windturbine. Dit brengt onder meer met zich mee dat 97% van de gemiddeld gemeten technische beschikbaarheid van de Windturbines wordt gegarandeerd. Bij de berekening van de gemiddelde technische beschikbaarheid worden stilstanduren veroorzaakt door externe gebeurtenissen (zoals netwerkstoringen) die dus niet het gevolg zijn van een technisch mankement van de Windturbines, buiten beschouwing gelaten. Ondanks bovengenoemde garantie, mist de Uitgevende Instelling in een dergelijk geval exploitatieopbrengsten gedurende deze periode. Dit kan een ongunstige invloed hebben op de activiteiten of de bedrijfsresultaten van de Uitgevende Instelling, hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom, Rente en – indien en voor zover van toepassing - Bonusrente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Hoofdelijke aansprakelijkheid vennootschaps- en omzetbelasting fiscale eenheid Raedthuys Ede B.V. maakt als dochtermaatschappij onderdeel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting waarvan Raedthuys Holding B.V. moedermaatschappij is. Dit houdt onder meer in dat de werkzaamheden en het vermogen van Raedthuys Ede B.V. deel uitmaken van de werkzaamheden en het vermogen van de fiscale eenheid Raedthuys Holding B.V. De belasting wordt geheven bij Raedthuys Holding B.V. Elke tot de fiscale eenheid behorende vennootschap is gedurende het tijdvak dat zij deel uitmaakt van de fiscale eenheid hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting die opkomt gedurende het tijdvak dat zij deel uitmaakt van de fiscale eenheid.


|

29

Het niet nakomen door Raedthuys Holding B.V. van haar betalingsverplichtingen jegens de Belastingdienst kan tot gevolg hebben dat Raedthuys Ede B.V. wordt gedwongen deze betalingsverplichtingen te voldoen. Een dergelijke onvoorziene belastingbetaling zal leiden tot een beperkter liquiditeitssaldo van Raedthuys Ede B.V. en kan in het uiterste geval zelfs leiden tot gedwongen verkoop door Raedthuys Ede B.V. van haar aandeel in het Project Windpark Maanderbroek.

Tegenpartijenrisico Het kan voorkomen dat contractpartijen van de Uitgevende Instelling hun financiële verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling niet, dan wel niet juist, dan wel niet volledig nakomen, waardoor de opbrengsten van de Uitgevende Instelling minder dan verwacht zullen zijn. Zoals elke onderneming, loopt de Uitgevende Instelling het risico dat een contractspartij in een situatie kan komen te verkeren dat zij niet (geheel) aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Niet-nakoming door contractspartijen van hun financiële verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling, dan wel het niet juist of niet volledig nakomen van deze financiële verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling, kan, zeker indien het een meerjarig contract betreft, een beperking tot gevolg hebben voor de Uitgevende Instelling om haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdso, Rente en – indien en voor zover van toepassing - Bonusrente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Investeringen Ten aanzien van het Project Windpark Maanderbroek kunnen zich problemen of gebreken voordoen die additionele investeringen vergen. De Uitgevende Instelling loopt het risico dat zich ten aanzien van het Project Windpark Maanderbroek problemen voordoen of gebreken worden ontdekt, die invloed kunnen hebben op de waarde van het Project Windpark Maanderbroek. Dergelijke problemen of gebreken kunnen additionele investeringen vergen, waardoor de kostprijs en/of de exploitatiekosten, die de Uitgevende Instelling moet betalen, worden verhoogd. Dit kan een ongunstige invloed hebben op de activiteiten of de bedrijfsresultaten van de Uitgevende Instelling hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom, Rente en – indien en voor zover van toepassing - Bonusrente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Calamiteitenrisico Aan het Project Windpark Maanderbroek kan schade ontstaan door calamiteiten, zoals brand- en/of waterschade. Op dit moment heeft de Uitgevende Instelling een machinebreukverzekering, een machinebreukbedrijfsschadeverzekering en een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Echter, het is onzeker of deze verzekeringen alle risico’s met betrekking tot calamiteiten afdekken. Indien de genoemde verzekeringen geen of geen volledige dekking bieden voor risico’s met betrekking tot calamiteiten of dat dekking onder die verzekeringen in de toekomst onmogelijk blijkt, kan dat een negatieve invloed hebben op de waarde van de Windturbines en aldus op eventuele verkoop- of exploitatieopbrengsten, zoals die door de Uitgevende Instelling worden genoten. Daarnaast kunnen calamiteiten alsdan onvoorziene kosten voor de Uitgevende Instelling met zich meebrengen om de schade te herstellen. Dit kan een ongunstige invloed hebben op de activiteiten en/of bedrijfsresultaten van de Uitgevende Instelling, hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom, Rente en – indien en voor zover van toepassing - Bonusrente) jegens de Obligatiehouders te voldoen. Overigens geldt dat de Aandeelhouder gedurende de looptijd van de Obligatielening niet eerder overgaat het nemen van een besluit strekkende tot het uitkeren van winst, dan wel de terugbetaling van ingebracht kapitaal, dan wel het in ontvangst nemen van gelden in verband daarmee of het op enig andere wijze onttrekken van liquiditeiten aan de Uitgevende Instelling, totdat de verplichting van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders en jegens de Bank geheel zijn nagekomen.

30

|


4.3 Overige risico’s Regelgeving Een onzekere factor is de invloed van de politiek, de wetgeving en de rechtspraak. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking tot stabiliteit en legitimiteit van politieke instituten, ordelijke opvolging van de politieke leiders, transparantie bij de economische besluitvorming, nationale veiligheid en geopolitieke risico’s. Tevens kan de Uitgevende Instelling geconfronteerd worden met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming, die financieel ongunstig voor de Obligatiehouders kan uitvallen. Door het meerjarige karakter van de investering is de invloed van de belastingheffing op het rendement van de Obligaties onzeker. De fiscale behandeling van een Obligatie of een Obligatiehouder kan in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse wetgeving dan wel nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed.

Verzekeringen en onverzekerde risico’s Op dit moment heeft de Uitgevende Instelling een aantal verzekeringen afgesloten ter dekking van normale bedrijfsmatige risico’s. Echter, het is onzeker of zij al hun risico’s kan afdekken door middel van verzekeringen. Het kan zijn dat verzekeringen geen of geen volledige dekking bieden voor specifieke risico’s of dat dekking onder die verzekeringen in de toekomst onmogelijk zal blijken. Bepaalde risico’s zoals oorlogen, terroristische aanslagen en natuurrampen zijn onverzekerbaar. Bovendien kunnen de ontwikkelingen op de verzekeringsmarkt leiden tot verhoging van de verzekeringspremies. Eén en ander kan negatieve gevolgen hebben voor de Uitgevende Instelling en haar financiële positie en resultaten.

Onafhankelijk bestuur van de Stichting De belangen van de Obligatiehouders worden behartigd door de Stichting. De rechten van de Obligatiehouders in verband met de eventuele zekerheden, die in verband met de Obligatielening ten gunste van de Stichting op eerste verzoek van de Stichting zullen worden gevestigd, worden uitgeoefend door de Stichting in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte. De Stichting zal de zekerheden ten behoeve van de Obligatiehouders houden, beheren en indien noodzakelijk uitwinnen. Het bestuur van de Stichting is onafhankelijk van de Uitgevende Instelling. Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door de heer Visschedijk en de heer Baas. Een bestuurder van de Stichting kan, met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de statuten van de Stichting en de Trustakte, door een besluit van de vergadering van Obligatiehouders worden ontslagen. Tevens is een bestuurder van de Stichting op grond van de Trustakte bevoegd om zijn functie neer te leggen (vrijwillig defungeren) door kennisgeving aan de Stichting, de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste negentig (90) dagen. Het bestuur van de Stichting bestaat uit ten minste twee (2) bestuurders. Indien het bestuur van de Stichting komt te bestaan uit één (1) bestuurder of alle bestuurders komen te ontbreken, dan is de Uitgevende Instelling bevoegd één of meer bestuurders te benoemen met instemming van de vergadering van Obligatiehouders. Indien er een vacature is en deze niet is vervuld binnen drie (3) maanden op de wijze als hiervoor beschreven, dan kan de rechtbank op verzoek van iedere belanghebbende één of meer bestuurders benoemen. Het niet kunnen vinden van een nieuw onafhankelijk bestuur van de Stichting of het niet verkrijgen van instemming van de vergadering van Obligatiehouders kan negatieve gevolgen hebben voor de bescherming van de rechten van de Obligatiehouders.


32

|


5. Kerngegevens van de obligaties De opbrengst van de Obligatielening zal door de Uitgevende Instelling worden aangewend ter gedeeltelijke financiering van het Project Windpark Maanderbroek. De Lening is aangegaan in verband met onder andere de betalingen door de Uitgevende Instelling aan Siemens. Het betreft hier de aankoop van de Windturbines door de Uitgevende Instelling. De Obligatievoorwaarden, zoals opgenomen in Bijlage I, en de Trustakte, zoals opgenomen in Bijlage II, zijn van toepassing op de Obligaties. Obligatiehouders die inwoner van de gemeente Ede of in deze gemeente zijn gevestigd, krijgen Obligaties-A toegewezen. Obligaties-A worden uitsluitend toegewezen aan Obligatiehouders die woonachtig zijn of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied. Obligatiehouders die niet in aanmerking komen voor Obligaties-A, krijgen Obligaties-B toegewezen. Rentebetalingen geschieden in beginsel eenmaal per jaar achteraf, te weten op 1 februari van ieder jaar, voor het eerst op 1 februari 2016. De uitgekeerde Rente en – indien en voor zover van toepassing - Bonusrente, heeft in beginsel betrekking op het voorgaande kalenderjaar. Op de Obligaties-A wordt in beginsel jaarlijks op een Rentebetalingsdatum op de uitstaande Hoofdsom een Rente vergoed van 4,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente. Op de Obligaties-B wordt in beginsel jaarlijks op een Rentebetalingsdatum op de uitstaande Hoofdsom een Rente vergoed van 3,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente. De Bonusrente wordt aan de Obligatiehouder toegekend en uitgekeerd indien de Obligatiehouder in het jaar voorafgaand aan de Rentebetalingsdatum energie afneemt van Pure Energie. Daarbij dient te worden opgemerkt dat het Bestuur in het geval van onvoldoende liquiditeiten kan besluiten de betalingsverplichting met betrekking tot de Obligaties op te schorten. De Uitgevende Instelling is in dat geval extra rente verschuldigd van 5% per jaar over de vervallen en nog niet uitgekeerde Rente over de periode te rekenen vanaf de Rentebetalingsdatum waarop de Uitgevende Instelling de Rente aanvankelijk zou hebben uitgekeerd tot de Rentebetalingsdatum waarop betaling alsnog plaatsvindt. De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling ineens afgelost op de Aflossingsdatum met dien verstande dat vervroegde aflossing mogelijk is overeenkomstig het bepaalde in de Obligatievoorwaarden. De inschrijving op de Obligaties is doorlopend mogelijk tot het moment van bereiken van de totale nominale waarde van de Obligatielening en met inachtneming van de navolgende termijn. In verband met de uitgifte van de Obligatielening vangt de inschrijvingsperiode aan op de datum van dit Informatiememorandum en eindigt op het moment dat de inschrijving voor de uitgifte van de Obligaties voltekend is, doch uiterlijk op 1 augustus 2015. De Uitgevende Instelling is op grond van de Trustakte verplicht om voor de parallelle vordering, op eerste verzoek van de Stichting, ten genoegen van de Stichting, (aanvullende) zekerheid te stellen. De omvang van de gevraagde zekerheid moet in een redelijke verhouding staan tot de parallelle vordering. Uitbetaling van Hoofdsom, Rente en – indien en voor zover van toepassing - Bonusrente geschiedt in euro. De Stichting fungeert als betaalkantoor. De Obligaties worden beheerst door Nederlands recht en zijn overdraagbaar. De eigendom van een Obligatie kan enkel worden overgedragen door een daartoe bestemde (onderhandse) akte en mededeling aan de Uitgevende Instelling. De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen markt worden onderhouden in de Obligaties door de Uitgevende Instelling.


|

6. Maatschappij en markt

33

1

De meeste energie die we gebruiken is afkomstig uit fossiele brandstoffen. Bij de verbranding komt CO2 vrij, wat bijdraagt aan opwarming van de aarde. Dit zogenoemde broeikaseffect kan ingrijpende gevolgen hebben voor mens en dier. Daarom is het belangrijk om het gebruik van fossiele brandstoffen te verminderen. Dat betekent dat we minder energie moeten gebruiken én moeten overstappen op duurzame energiebronnen, zoals wind, zon, water, aardwarmte en biomassa. Op deze manier worden we ook minder afhankelijk van energie uit andere landen.

6.1 Energieakkoord voor duurzame groei In september 2013 sloten meer dan 40 organisaties het Energieakkoord voor duurzame groei. Dit Energieakkoord bevat afspraken over energiebesparing, meer duurzame energie en extra werkgelegenheid. Het kabinet beschouwt het akkoord als een belangrijke stap op weg naar een 100% duurzame energievoorziening. De Rijksoverheid wil het percentage duurzame energie laten groeien: van ongeveer 5% nu, tot 14% in 2020 en 16% in 2023. In 2050 moet de energievoorziening helemaal duurzaam zijn. Dat betekent dat we flinke stappen moeten zetten op het gebied van duurzame energieopwekking.

6.2 Windenergie Windenergie is schoon en onuitputtelijk en op dit moment de goedkoopste duurzame energiebron. Bovendien is Nederland een echt windland: het waait hier vaak en hard. Voor Nederland is wind dan ook de meest efficiënte en goedkoopste vorm van duurzame energie. Daarom is in het SEREnergieakkoord afgesproken dat er in 2020 6000 MW wind op land en 4500 MW wind op zee gerealiseerd moet zijn. Er staat nu ongeveer 2500 MW windvermogen. Dat betekent dat er 3500 MW windvermogen bij moet komen. Dit zijn bijna 1200 windmolens van 3 MW. Als gekozen wordt voor grotere molens zijn er minder molens nodig. Een deel van de kleinere molens die er al staan zullen de komende jaren verdwijnen.

Structuurvisie Windenergie op land Het Rijk en de provincies hebben afspraken gemaakt over hoe zij deze doelstelling gaan halen. Deze afspraken staan in de Structuurvisie Windenergie op land, die het kabinet in maart 2014 heeft vastgesteld. In de Structuurvisie wijst het kabinet 11 gebieden aan die het meest geschikt zijn voor grote windmolenparken (van minimaal 100 megawatt). In deze gebieden waait het relatief vaak en hard. Ook zijn de gebieden dunbevolkt. De gebieden zijn gekozen na overleg met de provincies.

1 De informatie in hoofdstuk 6 ‘Maatschappij en markt’ is deels ontleend aan externe bronnen, zoals: • www.windenergie.nl • www.windvoorjou.nl • www.nwea.nl/factsheet-wind-op-land

34

|


Coördinatieregelingen versnellen procedures Door de Crisis- en herstelwet is voor windparken van 5 tot 100 MW de provinciale coördinatieregeling door Gedeputeerde Staten wettelijk voorgeschreven. Daarnaast heeft de Crisis- en herstelwet zelf ook bepalingen die de realisatie van windparken vanaf 5 MW moet ondersteunen. Het kan zijn dat de gemeente moet meewerken aan windenergiebeleid dat door de provincie is opgelegd. De Rijkscoördinatieregeling biedt de rijksoverheid de mogelijkheid om bij projecten van nationaal belang de besluitvorming rondom windenergieprojecten te coördineren. Deze coördinatieregeling is voorgeschreven voor windparken vanaf 100 MW.

Bestuurlijke afspraken met IPO Naast de afspraken met de provincies heeft het kabinet bestuurlijke afspraken gemaakt met het Interprovinciaal Overleg (IPO).

6.3 Windenergiemarkt Vroeger werd windenergie gebruikt om water te verplaatsen of graan te malen. Tegenwoordig gebruiken we windmolens (windturbines) voor het opwekken van elektriciteit. Windturbines worden steeds groter, met masten van 60 tot 100 meter. Windturbines gaan draaien vanaf windkracht 2-3 en worden stilgezet boven windkracht 10 om overbelasting te voorkomen.

Technologie Wind is stromende lucht. Een windturbine zet de bewegingsenergie om naar elektriciteit. De wind oefent kracht uit op de wieken (rotorbladen) van een turbine, waardoor deze gaan draaien. De wieken (meestal 3 stuks) zitten vast aan de hoofdas. De draaiende beweging wordt eventueel versneld in een tandwielkast, die op zijn beurt een generator aandrijft. Vervolgens wekt de generator elektriciteit op. De hoeveelheid elektriciteit die een turbine opwekt (capaciteit) hangt onder meer af van de windsnelheid, de hoogte van de turbine, de lengte van de wieken en de plaats waar de windturbine staat.

Toekomst Nederland Het opgestelde vermogen voor windenergie is de afgelopen jaren flink gegroeid. Een aantal achtereenvolgende jaren bedroeg de groeispurt ongeveer 200 MW per jaar. In 2006 was de groei 18,5%. Over 2009 en 2010 vlakte de groei af. De doelstelling (1.500 MW in 2010) die onder meer het Rijk en de provincies samen hadden afgesproken was begin 2007 al gerealiseerd. Inmiddels is er een nieuwe doelstelling van 6000 MW wind op land voor 2020. De verwachting is dat oudere, kleinere turbines vervangen worden door moderne, grotere modellen. Deze ‘opschaling’ betekent in veel gevallen dat er minder nieuwe turbines in de plaats komen van de bestaande turbines. De nieuwe modellen leveren namelijk veel meer elektriciteit op dan de oudere, kleinere turbines. Een goed voorbeeld is de Oosterscheldekering. Daar werden verspreid over drie windparken 26 turbines door 15 modernere turbines vervangen, die in totaal 10 keer zoveel elektriciteit leveren.

Toekomst Europa De Europese windmarkt is in 2013 met 10% gegroeid. Dit is vooral te danken aan en het Verenigd Koninkrijk. Het opgesteld windvermogen groeit ook snel in Portugal, Frankrijk en Italië. Volgens de huidige trends wordt het geïnstalleerd vermogen in 2020 op 192.000 MW geraamd.


|

35

6.4 Bijdrage aan realisatie van de doelstellingen De Raedthuys Groep ontwikkelt sinds 1995 windenergieprojecten in Nederland. In 2011 is de start gemaakt met de ontwikkeling van projecten op het gebied van zonne-energie. Onder de naam Pure Energie is het bedrijf in 2012 begonnen met het direct leveren van energie aan particuliere en zakelijke klanten. In samenwerking met grondeigenaren - voornamelijk agrariërs - en gemeenten heeft Raedthuys Windenergie (onderdeel van de Raedthuys Groep) inmiddels tientallen windturbines gebouwd. Deze windturbines zijn goed voor 93 MW geïnstalleerd vermogen en produceren voldoende groene stroom om circa 48.000 huishoudens jaarlijks van energie te voorzien. We werken continue aan uitbreiding van onze windmolens op het vaste land in Nederland. Zo is in 2013 vergunning verleend en subsidie ontvangen voor de bouw van vijf windparken met een totaal vermogen van 40 MW. In 2014 en 2015 worden deze parken gebouwd. Daarmee komt het geïnstalleerde vermogen aan windturbines per ultimo 2015 op 133 MW. De Raedthuys Groep levert zo een actieve bijdrage aan realisatie van de doelstellingen van de Rijksoverheid.

Participatie Binnen haar windenergieprojecten zoekt Raedthuys Windenergie altijd naar mogelijkheden voor financiële participatie. Op die manier kan iedereen profiteren van het project en een actieve bijdrage leveren aan duurzame energie. Een van de mogelijkheden is de aanschaf van obligaties. Door de uitgifte van Obligaties streeft de Uitgevende Instelling naar participatie door inwoners van Nederland in de door haar te realiseren of reeds gerealiseerde duurzame energieprojecten. De opbrengst van de Obligatielening zal door de Uitgevende Instelling uitsluitend worden aangewend ter financiering van de activiteiten van de Uitgevende Instelling, zijnde het aankopen, onderhouden en exploiteren van de Windturbine in de meest brede zin van het woord. De Uitgevende Instelling benadrukt dat zij door de uitgifte van Obligaties een wezenlijke bijdrage wil leveren aan de maatschappelijke en bedrijfseconomische wens voor de opwekking van duurzame energie via een windturbine.

38

|


7. De uitgevende instelling en het Project Windpark Maanderbroek 7.1 Uitgevende Instelling De Uitgevende Instelling is op 14 december 2011 opgericht bij notariële akte met als doel de ontwikkeling, realisatie en exploitatie van milieuprojecten, een en ander in de ruimste zin van het woord. Enig Aandeelhouder van de Uitgevende Instelling is Raedthuys Windpower B.V. De Uitgevende Instelling heeft sinds de datum waarop zij is opgericht activiteiten ontplooid die zien op het investeren en exploiteren van het Project Windpark Maanderbroek. De Uitgevende instelling is in 2014 de verplichting met Siemens aangegaan voor de aanschaf van de Windturbines. De Uitgevende Instelling zal gedurende de looptijd van de Obligatielening, naast het Project Windpark Maanderbroek, geen andere duurzame energieprojecten realiseren en/of exploiteren. De statuten van de Uitgevende Instelling zijn als Bijlage VII bij dit Informatiememorandum opgenomen.

7.2 Algemeen Project Windpark Maanderbroek Het Project Windpark Maanderbroek betreft het door de Uitgevende Instelling te exploiteren windenergieproject, bestaande uit de Windturbines en de voor de exploitatie benodigde infrastructuur, engineering en vergunningen. De locatie van het Project Windpark Maanderbroek is aan de Schutterweg 27a in Ede. In maart 2015 zijn de werkzaamheden in verband met de bouw van de Windturbines gestart. Er is begonnen met het aanleggen van de bouwweg en het aanleggen van de kraanopstelplaatsen van waar tijdens de bouw van de Windturbines de kraan haar werkzaamheden kan verrichten. In april 2015 zijn de funderingen van de Windturbines aangelegd, waarna de Windturbines in de periode mei en juni 2015 worden gebouwd. De oplevering en overdracht van de Windturbines door Siemens aan de Uitgevende Instelling zal, na afronding van het succesvolle proefbedrijf, plaatsvinden. De Windturbines zijn van het type SWT 3.2-101, hebben een geïnstalleerd vermogen van elk 3,2 MW en een ashoogte van 99,5 meter. De Windturbines worden geproduceerd en geleverd door Siemens Nederland N.V. De gemiddelde windsnelheid op de locatie van het Project Windpark Maanderbroek bedraagt op ashoogte circa 6,4 meter per seconde. De locatie is daarmee aan te merken als een landlocatie met goede windcondities. De gemiddelde geprognosticeerde bruto jaarlijkse elektriciteitsproductie van de Windturbines is berekend op 14.200.000 kWh. In deze productieprognose is al rekening gehouden met verminderde productie als gevolg van parkverliezen. De berekende parkverliezen worden overwegend bepaald door het aantal Windturbines, de onderlinge afstand van de Windturbines en de richting van de lijn van de


|

39

opstelling. De opbrengstverwachting is in juni 2014 berekend door Ecofys Netherlands B.V. uit Utrecht.2 Het rapport van Ecofys ligt gedurende de Obligatielening ter inzage voor de Stichting ten kantore van de Uitgevende Instelling. Met de verwachte gemiddelde nettoproductie van 14.200.000 kWh per jaar kunnen in totaal circa 4.300 huishoudens een jaar lang van duurzame elektriciteit worden voorzien. Hierbij is als uitgangspunt genomen dat het gemiddelde elektriciteitsverbruik van een Nederlands huishouden 3.312 kWh per jaar bedraagt .3 Als wordt uitgegaan van een gemiddelde uitstootbesparing van 580 gram CO2 voor iedere kWh die wordt geproduceerd met behulp van windenergie ten opzichte van conventionele elektriciteitscentrales,4 bedraagt de CO2 uitstootbesparing van het Project Windpark Maanderbroek 8.236.000 kilogram CO2 per jaar.

7.3 Ontwikkeling Project Windpark Maanderbroek De initiële ontwikkeling van het Windpark is verricht door de gemeente Ede. Zij heeft vervolgens op 10 december 2010 een tender gepubliceerd, waarbij partijen werden uitgenodigd om in te schrijven op de te vergeven concessie voor Windpark Maanderbroek. Raedthuys Windenergie B.V. heeft op 2 maart 2011 haar inschrijving ingediend en in april 2014 een brief van de gemeente Ede ontvangen met daarin de vermelding van de gunning van de concessie aan Raedthuys. Vanaf het moment van definitieve gunning van de concessie aan Raedthuys is het project verder door haar ontwikkeld. In juni 2011 is door Raedthuys Windenergie B.V.s de omgevingsvergunning voor het Windpark Maanderbroek aangevraagd die vervolgens op 18 augustus 2011 door de gemeente is verleend. De planning in verband met de bouwwerkzaamheden van het Project Windpark Maanderbroek is als volgt :

• • • • •

Maart 2015 April 2015 Mei/juni 2015 Mei/juni 2015 Juli 2015

start aanleg bouwweg en kraanopstelplaatsen; start heiwerkzaamheden i.v.m. aanleg fundering en realisatie van funderingen; start bouw/montage Windturbines; start proefbedrijf; oplevering en overdracht Windturbines (officiële ingebruikname).

Voor het bouwen en exploiteren van de Windturbines zijn in maart 2015 door de gemeente Ede ten gunste van de Uitgevende Instelling onderopstalrechten gevestigd.

2 3 4

Wind Resource Assessment and Yield Prediction for Ede A30 Wind Farm, Ecofys Netherlands B.V., juni 2014, WIEWT13803 Bron: www.nibud.nl/uitgaven/huishouden/gas-elektriciteit-en-water.html Per geproduceerde kWh m.b.t. windenergie wordt uitgegaan van een CO2-besparing van 580 gram. Bron: www.windenergie.nl/onderwerpen/cijfers

40

|


7.4 Exploitatie en onderhoud De opbrengsten van de Uitgevende Instelling komen voort uit de omzet als gevolg van de opgewekte en geleverde elektriciteit, de verkregen Garanties van Oorsprong en uit de SDE+. De SDE+ is een rijksoverheidssubsidie die verstrekt wordt voor de productie van duurzame energie op basis van het aantal geproduceerde kWh gedurende vijftien (15) jaar na ingebruikname van een windturbine. Ten behoeve van de SDE+ regeling wordt door het ECN in opdracht van het Ministerie van Economische zaken, Landbouw en Innovatie het zogenaamde basisbedrag per kWh berekend. Dit basisbedrag is de benodigde vergoeding voor een exploitant van een productiemiddel van duurzame elektriciteit om het risicoprofiel dat samenhangt met het betreffende productiemiddel in voldoende mate te compenseren en recht te doen aan de risico/rendementverhouding. Voor windenergie op land is het basisbedrag door ECN voor 2013 berekend op EUR 0,09 per kWh. Het basisbedrag is opgebouwd uit een bedrag dat door de Uitgevende Instelling wordt ontvangen voor de levering van de opgewekte duurzame elektriciteit en een bedrag dat door de rijksoverheid als SDE subsidie wordt verstrekt, met dien verstande dat de gezamenlijke vergoeding hiervoor niet meer bedraagt dan het berekende basisbedrag van EUR 0,09 per kWh. Indien het bedrag dat door de Uitgevende Instelling voor de geleverde duurzame elektriciteit wordt ontvangen toeneemt of afneemt, wordt de SDE zodanig naar beneden of boven bijgesteld totdat de totaal te ontvangen vergoeding weer EUR 0,09 per kWh bedraagt. Als de vergoeding voor de geleverde duurzame elektriciteit in enig jaar EUR 0,09 per kWh of meer bedraagt, wordt er geen SDE meer verstrekt voor het betreffende jaar. Als de vergoeding voor de geleverde duurzame elektriciteit daalt tot onder de EUR 0,043 per kWh vindt voor dat deel van de ontvangen vergoeding onder de EUR 0,043 per kWh geen compensatie door SDE plaats. De hoogte van de SDE is dus afhankelijk van de hoogte van de energieprijs, met dien verstande dat hiervoor wel een bepaald maximum is vastgesteld. Door op deze wijze het verschil in kostprijs tussen conventioneel opgewekte en duurzaam opgewekte elektriciteit te compenseren, wordt de zogenaamde ‘onrendabele top’ van windenergieprojecten gesubsidieerd. Hoe hoger de energieprijs, hoe lager de SDE. Zie hiervoor de exploitatieberekening in bijlage IV. De Uitgevende Instelling heeft op 16 oktober 2013 een positieve beschikking tot subsidieverlening van de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland ontvangen. Deze SDE beschikking garandeert de Uitgevende Instelling de ontvangst van SDE over een periode van 15 jaar, waarbij wordt uitgegaan van een basisbedrag van EUR 0,09 per kWh. Meer en uitgebreidere informatie over de SDE is te vinden op www.rvo.nl/SDE. De Uitgevende Instelling heeft in augustus 2014 een Onderhoudscontract met Siemens afgesloten voor de duur van 15 jaar. Gedurende deze periode garandeert Siemens dat de Windturbines technisch beschikbaar zijn gedurende 97% van het mogelijke aantal uren. Bij de berekening van het maximaal mogelijke aantal uren wordt rekening gehouden met 48 uren per Windturbine per jaar voor reguliere onderhoudswerkzaamheden. De kosten van het Onderhoudscontract zijn op voorhand overeengekomen voor de gehele looptijd. Op deze wijze heeft de Uitgevende Instelling een duidelijk beeld van de te verwachten kosten voor onderhoud gedurende de jaren één (1) tot en met vijftien(15) van de exploitatietermijn van de Windturbines.


|

41

7.5 Financiering van Project Windpark Maanderbroek De Uitgevende Instelling heeft een Lening in hoofdsom, groot maximaal EUR 7.019.562,- ter financiering van het Project Windpark Maanderbroek aangetrokken. De Lening is verstrekt door de Bank. Daarnaast trekt de Uitgevende Instelling gelden aan door de uitgifte van de Obligaties. De Uitgevende Instelling heeft van de Bank toestemming verkregen om een Obligatielening uit te geven tot een maximumbedrag van EUR 500.000,-. De uit de Obligatielening verkregen gelden zullen worden aangewend ter financiering van het Project Windpark Maanderbroek.

7.6 Lening De Obligaties worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling teneinde vermogen bijeen te brengen uitsluitend ter gedeeltelijke financiering van het Project Windpark Maanderbroek. De Lening betreft een lening in hoofdsom, groot maximaal EUR 7.019.562,-, verstrekt door de Bank aan de Uitgevende Instelling ten behoeve van het voldoen van onder andere betalingen door de Uitgevende Instelling aan Siemens van de Windturbines. De Lening is op 23 februari 2015 door de Uitgevende Instelling aangegaan. Behoudens nadere overeenkomst tussen de Bank en de Uitgevende Instelling wordt het terzake van de Lening verschuldigde bedrag afgelost in 54 termijnen van elk EUR 37.500, gevolgd door 108 termijnen van elk EUR 46.246,-. In de Leenovereenkomst is vastgelegd dat een aantal zekerheden worden gevestigd ten behoeve van de Bank. De verstrekte zekerheden omvatten:

•

Eerste hypothecaire inschrijving als bankhypotheek ad maximaal EUR 7.019.562,-, te vermeerderen met 35% voor rente en kosten op het recht van opstal;

•

Openbare verpanding van de rechten uit alle bestaande en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling, waaronder begrepen de vorderingen die voortvloeien uit alle projectreke ningen, alle projectovereenkomsten, het energieleveringscontract, de SDE beschikking, alle verzekeringen de projectcontracten, te weten de leverings- en garantieovereenkomst, de onderhoudsovereenkomst, de verzekeringsovereenkomsten en de energieleveringovereenkomst;

•

Notariële verpanding van de aandelen in Raedthuys Ede B.V.;

Verder zijn in de Leenovereenkomst een aantal verplichting opgenomen waaraan de Uitgevende Instelling verplicht is te voldoen. Deze voorwaarden betreffen onder meer - doch niet uitsluitend - het volgende:

1 2

3

De Windturbines zullen niet worden vervreemd; De Uitgevende Instelling zal geen andere activiteiten uitoefenen dan het ontwerp, de ontwikkeling, de bouw, de bedrijfsvoering en het onderhoud van de Windturbines; De Uitgevende Instelling zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Bank geen nieuwe financieringsverplichtingen op zich nemen of kredietarrangementen met andere financiële instellingen aangaan;

42

4

5

6

|


Wijzigingen in het Project Windpark Maanderbroek, wijzigingen in de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen en wijzigingen in voornoemde projectcontracten kunnen slechts plaatsvinden na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de Bank. Dergelijke wijzigingen waarvoor voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Bank is vereist, brengen de Uitgevende Instelling - zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de Bank - in verzuim onder de Leenovereenkomst; Benodigde verzekeringen (AVB, CAR, machinebreuk en machinebreukbedrijfsschade) dienen te worden aangegaan voor minimaal de duur van de Leenovereenkomst; Om te allen tijde aan de betalingsverplichtingen jegens de Bank te kunnen voldoen, dient de Uitgevende Instelling een debt service reserve (DSR) op te bouwen en in dat kader gedurende de looptijd van de Lening een positief saldo aan te houden op een speciaal daartoe bij de Bank aangehouden debt service reserve account (DRSA) reserverekening, welk bedrag ten minste gelijk is aan het bedrag dat de eerstvolgende drie (3) maanden verschuldigd is voor renteen aflossings verplichtingen onder de Lening;

7

De Uitgevende Instelling is verplicht ervoor zorg te dragen dat vanaf de datum van de start van de exploitatie van de Windturbines de debt service coverage ratio (DSCR) te allen tijde minimaal 1,05 bedraagt.

Verder is de Uitgevende Instelling – op basis van de gemaakte afspraken onder de Leenovereenkomst – verplicht ervoor zorg te dragen dat vanaf de Opleveringsdatum uit de cash flow worden voldaan:

1

2

3 4

voldoening van de betalingsverplichtingen onder de Lening, waaronder begrepen de betaling van rente en aflossing; stortingen op de bij de Bank aangehouden debt service reserve account (DRSA) reserverekening tot is voldaan aan het met de Bank overeengekomen minimale saldo op deze debt service reserve account (DRSA) reserverekening, welk bedrag ten minste gelijk is aan het bedrag dat de eerstvolgende drie (3) maanden verschuldigd is voor renteen aflossingsverplichtingen onder de Lening; betaling van de Rente en eventuele Bonusrente op de Obligatielening; en storting van jaarlijks minimaal EUR 100.000,- gedurende vijf (5) achtereenvolgende jaren gedurende de Looptijd op een bij de Bank aan te houden en aan haar verpande reserverekening.

Het is volledig ter discretie aan de Bank of en welke actie(s) er door de Bank worden genomen als gevolg van het niet nakomen door de Uitgevende Instelling van enige voorwaarde gesteld in de Leenovereenkomst.

7.7 Participatie door particulieren en bedrijven De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van de Raedthuys Groep. De missie van de Raedthuys Groep luidt: ‘De Raedthuys Groep wil een toonaangevende bijdrage leveren aan de ontwikkeling van een stabiele, duurzame en toekomstvaste energievoorziening in Nederland’.


|

43

Zij doet dit onder andere door samen met anderen duurzame energieprojecten te realiseren, die gericht zijn op de benutting van duurzame energiebronnen als wind en zon. De Raedthuys Groep biedt sinds 1997 de mogelijkheid aan particulieren en bedrijven om te participeren in de realisatie en exploitatie van haar duurzame energieprojecten. De Raedthuys Groep vindt het daarbij belangrijk dat inwoners en vennootschappen binnen dezelfde gemeentegrenzen als waarbinnen het duurzame energieproject wordt gerealiseerd extra kunnen profiteren van deze projecten. Ook voor het Project Windpark Maanderbroek wordt aan particulieren en bedrijven de mogelijkheid geboden te participeren. De Uitgevende Instelling geeft daartoe Obligaties uit, waarbij het streven is om een deel van de exploitatieopbrengsten terug te laten vloeien naar de inwoners van de gemeente Ede en bedrijven die in deze gemeente zijn gevestigd. Het Project Windpark Maanderbroek is immers binnen de grenzen van gemeente Ede gerealiseerd. Om dit streven te onderstrepen, worden aan Obligatiehouders die inwoners van de gemeente Ede zijn of die in deze gemeente zijn gevestigd. Obligaties-A toegewezen en zullen zij ook voorrang genieten bij toewijzing van Obligaties. Obligaties-A worden toegewezen aan Obligatiehouders die woonachtig of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied. Obligatiehouders die niet aan de voorwaarden voldoen, krijgen Obligaties-B toegewezen. Houders van Obligaties-A hebben recht op vergoeding van een Rente van 4,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente van 0,5% per jaar op de Obligaties-A en houders van Obligaties-B hebben recht op vergoeding van een Rente van 3,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente van 0,5% per jaar op de Obligaties-B. De rentevergoeding op Obligaties-A is daarmee één vol procentpunt (1%) hoger dan de rentevergoeding op Obligaties-B.

7.8 Pure Energie, het energiebedrijf van Raedthuys In 2013 is Raedthuys gestart met het leveren van energie direct aan eindverbruikers op zowel de particuliere als de zakelijke markt. Onder de merknaam Pure Energie levert het energiebedrijf van Raedthuys enkel de elektriciteit die met de windturbines van de Raedthuys Groep is geproduceerd. Op deze wijze is de geleverde elektriciteit altijd herleidbaar tot de bron. In 2013 en 2014 is Pure Energie door onder andere de Consumentenbond, Greenpeace, Hivos en Natuur & Milieu verkozen tot meest duurzame stroomleverancier van Nederland. Particulieren en bedrijven kunnen ook participeren in onder andere Windpark Maanderbroek door het afnemen van de met de Windturbines opwekte elektriciteit. Pure Energie biedt ook de mogelijkheid tot het leveren van CO2 gecompenseerd gas. Een Obligatiehouder die er tevens voor kiest om zijn energie af te nemen bij Pure Energie, ontvangt over het jaar waarin hij afnemer is bij Pure Energie de Bonusrente van 0,5% per jaar. Deze Bonusrente wordt samen met de Rente op de Rentebetalingsdatum aan de Obligatiehouder uitgekeerd. Om in aanmerking te komen voor de Bonusrente in een jaar dient de Obligatiehouder op 31 december van dat jaar als energieafnemer van groene stroom en/of CO2 gecompenseerd gas bij Pure Energie te staan geregistreerd. Indien de Obligatiehouder tevens afnemer wenst te worden van Pure Energie, kan hij het daarvoor bestemde aankruisveld op het Inschrijfformulier aankruisen. Een medewerker van Pure Energie zal vervolgens contact opnemen om het aanmeldproces verder te doorlopen.

44

|


8. Obligatie-uitgifte door de uitgevende instelling 8.1 Structuur (algemeen) Bij de Obligatielening vervullen de volgende (rechts)personen een belangrijke rol:

•

Raedthuys Ede B.V. (de Uitgevende Instelling) zal Obligaties aanbieden en uitgeven aan het publiek in Nederland, in het bijzonder aan de inwoners van en vennootschappen gevestigd in de gemeente Ede. De verkregen gelden worden aanwend ter gedeeltelijke financiering van het Project Windpark Maanderbroek;

•

De Stichting Obligatielening Windpark Maanderbroek (de Stichting) zal optreden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders: in het bijzonder met betrekking tot de eventueel te stellen zekerheden in verband met de Obligatielening en het fungeren als betaalkantoor; en

•

Raedthuys & Partners B.V. is betrokken als initiatiefnemer van de Obligatielening en als beleggingsonderneming die zich richt op het plaatsen van de Obligaties.

In de volgende paragrafen zal nadere informatie worden verstrekt over elk van deze rechtspersonen.

8.2 Raedthuys Ede B.V. (de Uitgevende Instelling) Datum van oprichting De Uitgevende Instelling is een op 14 december 2011 bij notariële akte aangegane vennootschap onder firma naar Nederlands recht, met zetel te Enschede. De statuten van de Uitgevende Instelling zijn voor het laatst op 15 december 2011 gewijzigd. De Uitgevende Instelling is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 54126665. De statuten van de Uitgevende Instelling zijn als Bijlage VII bij dit Informatiememorandum opgenomen.

Doel van de Uitgevende Instelling Het doel van de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in haar statuten is, zakelijk samengevat: de ontwikkeling, realisatie en exploitatie van milieuprojecten, een en ander in de ruimste zin van het woord. De Uitgevende Instelling zal de Windturbines exploiteren.

Aandeelhouder Enig Aandeelhouder in de Uitgevende Instelling is Raedthuys Windpower B.V.

Raedthuys Windpower B.V. Raedthuys Windpower B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Enschede, met adres Hengelosestraat 569, 7521 AG Enschede. Raedthuys Windpower B.V. is op 28 november 1996 opgericht en is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 32060313.


|

45

Raedthuys Windpower B.V. richt zich onder andere op het deelnemen in, het voeren van beheer over, het verlenen van diensten aan en het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen. Daarnaast heeft Raedthuys Windpower B.V. als doel het opzetten en/of het (al dan niet tezamen met anderen) exploiteren van installaties voor de benutting van windenergie, kort aan te duiden als windparken. Raedthuys Windpower B.V. heeft als enig Aandeelhouder de Verklaring inzake Uitkeringen getekend. Raedthuys Windpower B.V. treedt op als bestuurder van de Uitgevende Instelling.

Bestuur van de Uitgevende Instelling De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Raedthuys Windpower B.V. is enig (statutair) bestuurder. Raedthuys Windpower B.V. maakt onderdeel uit van Raedthuys Groep B.V., die op haar beurt Raedthuys Holding B.V. als enig aandeelhouder heeft. De aandelen in het kapitaal van Raedthuys Holding B.V. zijn gecertificeerd. De aandelen in het kapitaal van Raedthuys Holding B.V., waaraan het stemrecht is verbonden, worden gehouden door de Stichting Administratiekantoor Raedthuys, gevestigd Hengelosestraat 569, 7521 AG te Enschede. Het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Raedthuys wordt gevormd door de heer A.J.P. Wispels. De heer Wispels heeft als enige bestuurder van de Stichting Administratiekantoor Raedthuys uiteindelijk de zeggenschapsrechten verbonden aan alle aandelen in het kapitaal van Raedthuys Holding B.V.

8.3 Stichting Obligatielening Windpark Maanderbroek (Stichting) Oprichting De Stichting is een op 20 april 2015 opgerichte stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Enschede. De Stichting is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 63146282.

Statutair doel Het statutaire doel van de Stichting, zoals opgenomen in artikel 3 van de statuten van de Stichting, is, zakelijk samengevat:

A

Het verkrijgen, vestigen, beheren en uitwinnen van zekerheidsrechten ten behoeve van Obligatiehouders;

B

C

Het optreden als betalingskantoor ten behoeve van de Uitgevende Instelling en de Obligatiehouders en het in dat kader zorgdragen voor het administreren, ontvangen, bewaren en doorbetalen aan de Uitgevende Instelling respectievelijk Obligatiehouders van alle door de Stichting uit hoofde van de Obligaties ontvangen bedragen; Het behartigen van de gezamenlijke belangen van de Obligatiehouders en het optreden als lasthebber van de gezamenlijke Obligatiehouders, alsmede het verrichten van al hetgeen daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

46

|


Bestuur Het bestuur van de Stichting is onafhankelijk van de Uitgevende Instelling en wordt gevormd door de heer A.G.M Visschedijk en de heer H.L. Baas. Een korte beschrijving van de curricula vitae van de heren Visschedijk en Baas is opgenomen in Bijlage VI bij dit Informatiememorandum.

Statutenwijziging Een besluit tot wijziging van de statuten van de Stichting kan door het bestuur van de Stichting worden genomen.

Vereffening Na ontbinding en vereffening van de Uitgevende Instelling zal de Stichting eveneens worden ontbonden. Indien de Stichting wordt ontbonden geschiedt de vereffening door het bestuur van de Stichting.

8.4 Raedthuys & Partners Raedthuys & Partners is betrokken als initiatiefnemer van de Obligatielening en als beleggingsonderneming die zich richt op het plaatsen van de Obligaties. Raedthuys & Partners beschikt in verband met haar rol als een beleggingsonderneming in de zin van de Wft over een vergunning ex artikel 2:96 Wft voor wat betreft het in de uitoefening van een beroep of bedrijf plaatsen van financiële instrumenten (waaronder begrepen de Obligaties) bij aanbieding ervan als bedoeld in hoofdstuk 5.1 van de Wft zonder plaatsingsgarantie. De emissiekosten die iedere Obligatiehouder moet voldoen bij verkrijging van een Obligatie, gelijk aan 3% over de Hoofdsom van iedere Obligatie, komen toe aan Raedthuys & Partners ter dekking van de kosten in verband met de structurering van de Obligatielening en het plaatsen van de Obligaties.

Oprichting Raedthuys & Partners is een op 26 september 2000 bij notariële akte aangegane vennootschap onder firma naar Nederlands recht, met zetel te Enschede. De vennootschap is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 08091086.

Statutair doel Het doel van Raedthuys & Partners, zoals opgenomen in haar statuten is, zakelijk samengevat: het uitoefenen van een onafhankelijk adviesbureau voor milieuvriendelijke projecten en consultancy voor duurzame investeringsproducten en het deelnemen in, het voeren van beheer over, het verlenen van diensten aan en het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen.

Bestuur Het bestuur van Raedthuys & Partners wordt gevormd door M.A.H. Bovenmars en Raedthuys Groep B.V., die op haar beurt Raedthuys Holding B.V. als enig aandeelhouder heeft. De heer Wispels heeft als enige bestuurder van de Stichting Administratiekantoor Raedthuys uiteindelijk de zeggenschapsrechten verbonden aan alle aandelen in het kapitaal van Raedthuys Holding B.V.


48

|


9. Voornaamste financiële informatie 9.1 Financiële informatie betreffende de Uitgevende Instelling De Uitgevende Instelling is op 14 december 2011 opgericht. Naast het aangaan van de investeringsverplichtingen in verband met het Project Windpark Maanderbroek zijn er voor eind 2014 nauwelijks activiteiten verricht en worden in dit Informatiememorandum geen historische of vergelijkende cijfers verstrekt met uitzondering van de balans en winst- en verliesrekening over 2014.

Balans van de Uitgevende Instelling per 31 december (in euro)

31-12-2014 Materiele vaste activa Projecten in uitvoering 1.149.518 Vlottende activa Overige vorderingen - Liquide middelen 2.303 2.303

Totaal

31-12-2013 -

16.024 1.151 17.175

1.151.821

17.175

18.000 -825 -743 16.432

18.000 -795 -30 17.175

17.369 1.118.020 1.135.389

-

Eigen vermogen Aandelenkapitaal Overige reserves Resultaat boekjaar Kortlopende schulden Crediteuren Schuld aan groepsmaatschappijen Totaal

1.151.821

Resultatenrekening van de Uitgevende Instelling (in euro) Overige bedrijfskosten Financiële resultaten

Netto resultaat (verlies)


17.175

2014

2013

600 143

0 30

743

30

|

49

9.2 Verslaglegging en informatieverstrekking Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen vijf maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt, welke ten blijke van goedkeuring door de Vergadering van Aandeelhouders moet worden ondertekend. De balans en de winst- en verliesrekening van de Uitgevende Instelling worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem. De Uitgevende Instelling is op basis van de Trustakte (Bijlage II) verplicht om binnen vijftien (15) dagen na publicatie aan de Stichting een kopie te sturen van alle rapportages en jaarverslagen die zij gehouden is bij of krachtens de wet openbaar te maken. De Stichting wordt minimaal één keer per jaar door het bestuur van de Uitgevende Instelling geïnformeerd middels een jaarverslag (balans, winst- en verliesrekening met beperkte toelichting). Daarnaast wordt aan de Stichting na afloop van ieder kwartaal inzage in en toelichting op de balans en de winst- en verliesrekening van de Uitgevende Instelling verstrekt over het voorgaande kwartaal.

9.3 Geen wijziging van betekenis Sinds de oprichting van de Uitgevende Instelling heeft zich geen negatieve wijziging van betekenis voorgedaan in de vooruitzichten van de Uitgevende Instelling.

9.4 Voornaamste financiële informatie betreffende Project Windpark Maanderbroek Ten behoeve van het opstellen van een exploitatieberekening ter zake van uitsluitend het Project Windpark Maanderbroek zijn door de Uitgevende Instelling een aantal uitgangspunten gehanteerd. Een aantal van de uitgangspunten voor de exploitatieberekening van het Project Windpark Maanderbroek is al eerder in dit Informatiememorandum weergegeven, maar wordt hieronder (nogmaals) kort weergegeven:

1 2

3

4

De economische levensduur van de Windturbines is bepaald op vijftien (15) jaar; Bij het bepalen van de jaarlijkse elektriciteitsproductie wordt uitgegaan van de netto gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie van 14.200.000 kWh, zoals door Ecofys Netherlands B.V. te Utrecht in haar rapportage d.d. 12 juni 2014 is berekend (zie voor meer informatie hoofdstuk 7.2); De Uitgevende Instelling ontvangt per aan het elektriciteitsnet geleverde kWh een vergoeding van maximaal EUR 0,09 over maximaal 1.920 vollasturen per jaar. Deze is opgebouwd uit een vergoeding voor geleverde elektriciteit en een vergoeding uit hoofde van de SDE (zie voor meer informatie hoofdstuk 7.2); De belangrijkste jaarlijkse kosten worden gevormd door de financieringslasten, de afschrijvingskosten en de exploitatiekosten. Onder de financieringslasten wordt begrepen de rentekosten onder de Lening en de Obligatielening. De afschrijvingskosten betreft de lineaire afschrijving in 15 jaar van de totale investeringskosten. De belangrijkste exploitatiekosten zijn de kosten voor het Onderhoudscontract, de te betalen vergoedingen aan de eigenaar van de percelen waarop de Windturbines zijn gebouwd en de kosten voor OZB;

50

5

|


In de berekeningen is uitgegaan van het fiscale regime zoals dat gold op de datum waarop de Uitgevende Instelling de verplichtingen is aangegaan met betrekking tot de investeringen in de Windturbines, te weten 15 augustus 2014. Verplichtingen tot het aangaan van investeringen in de Windturbines komen in aanmerking voor toepassing van energie-investeringsaftrek tegen een percentage van 41,5% te berekenen over maximaal EUR 600.000,- per geïnstalleerd MW.

Als Bijlage IV bij dit Informatiememorandum is een exploitatieberekening (prognose 2015-2030) van de Uitgevende Instelling met betrekking op het Project Windpark Maanderbroek opgenomen. De prognose geeft onder andere een overzicht van de geprognosticeerde kosten en opbrengsten van de Uitgevende Instelling met betrekking tot de Windturbines. Er is geen assurance rapport afgegeven door een registeraccountant met betrekking tot deze prognose. De prognose is enkel opgesteld door de Uitgevende Instelling in het kader van dit Informatiememorandum. Er zal in de toekomst geen nieuwe prognose worden opgesteld.

9.5 Belangrijke overeenkomsten Onderstaande overeenkomsten betreffen belangrijke overeenkomsten die al dan niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de Uitgevende Instelling door de Uitgevende Instelling zijn of worden aangegaan. Deze belangrijke overeenkomsten kunnen naar het oordeel van de Uitgevende Instelling ertoe leiden dat de Uitgevende Instelling een verplichting heeft die - of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de Uitgevende Instelling om haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders na te komen. Deze belangrijke overeenkomsten liggen gedurende de looptijd van de Obligatielening ter inzage voor de Stichting ten kantore van de Uitgevende Instelling.

Koopovereenkomst Windturbines De koopovereenkomst ter zake van de aankoop van de Windturbines d.d. 15 augustus 2014 tussen Siemens, als producent/leverancier, en de Uitgevende Instelling, als afnemer.

Leenovereenkomst (hoofdsom EUR 7.019.562,-) De Leenovereenkomst d.d. 23 februari 2015 tussen de Bank, als leninggever, en de Uitgevende Instelling, als leningnemer. Een uitgebreide beschrijving van de Lening is opgenomen in paragraaf 7.6 van dit Informatiememorandum.

Beschikking tot subsidieverlening SDE Op 16 oktober 2013 is aan Raedthuys Groep B.V. de beschikking verleend door AgentschapNL tot verlening van SDE subsidie voor het Project Windpark Maanderbroek. De startdatum van de subsidieverlening is vastgesteld op 1 november 2014 voor een periode van 15 jaar. Op 14 oktober 2014 is door Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RvO), voorheen AgentschapNL toestemming verleend tot overdracht van de SDE beschikking aan de Uitgevende Instelling en de startdatum te wijzigen naar 1 mei 2015.

Onderhoudscontract De garantie- en onderhoudsovereenkomst ter zake van de Windturbines d.d. 15 augustus 2014 tussen Siemens en de Uitgevende Instelling. In deze overeenkomst is onder andere vastgelegd dat Siemens een gemiddelde technische beschikbaarheid garandeert van 97% per jaar. Voor het verrichten van de onderhoudswerkzaamheden door Siemens en het garanderen van de gemiddelde technische beschikbaarheid is een jaarlijkse vergoeding verschuldigd. Deze jaarlijkse vergoeding is opgebouwd uit een vast minimaal bedrag en een variabel bedrag per kWh die afhankelijk is van het totaal aantal in een jaar geproduceerde elektriciteit.


|

51

Overeenkomst betreffende aansluiting en transport van elektriciteit voor grootverbruikers Deze overeenkomst is op 22 januari 2015 aangegaan tussen de regionale netbeheerder Stedin Netbeheer B.V. en de Uitgevende Instelling. In de overeenkomst is overeengekomen dat de regionale netbeheerder ervoor zorgdraagt dat de Windturbines aan het openbare elektriciteitsnet worden aangesloten en dat de Windturbines de opgewekte elektriciteit aan het net kunnen leveren. Voor de aansluiting wordt een eenmalige vergoeding betaald. Naast de eenmalige vergoeding wordt ook een jaarlijkse vergoeding aan de netbeheerder betaald voor het in standhouden van de aansluiting en het beschikbaar stellen en houden van het gecontracteerde transportvermogen.

Overeenkomst betreffende meetdiensten elektriciteit voor zakelijke opdrachtgevers Deze overeenkomst is aangegaan tussen Stedin Meetbedrijf B.V. en de Uitgevende Instelling. In deze overeenkomst is overeengekomen dat het meetbedrijf (Stedin Meetbedrijf B.V.) zich verbindt tot het verlenen van meetdiensten aan de Uitgevende Instelling conform de Elektriciteitswet en de Meetcode Elektriciteit. Voor het verrichten van de meetdiensten zijn vergoedingen verschuldigd conform de door het meetbedrijf vast te stellen tarieven- en vergoedingenregeling. De tarieven worden jaarlijks door het meetbedrijf vastgesteld.

Energieleveringscontract Het energieleveringscontract tussen Raedthuys Energie B.V., als afnemer, en de Uitgevende Instelling, als leverancier, aangegaan op 13 april 2015. Het energiecontract met Raedthuys Energie B.V. bepaalt de vergoeding die door Raedthuys Energie B.V. aan de Uitgevende Instelling wordt betaald voor elke geleverde kWh. Het energiecontract is in beginsel aangegaan tot en met 31 december 2030 met een verlengingsmogelijkheid van telkens één (1) jaar.

Groenverklaring Op 5 november 2014 heeft RvO een groenverklaring afgegeven in verband met het Project Windpark Maanderbroek. Door deze groenverklaring is het voor de Uitgevende Instelling mogelijk om financiering van een groenfonds aan te trekken. Het voordeel van een financiering uit een groenfonds is de lagere rentevergoeding die moet worden betaald in vergelijking met de rente die is verschuldigd over bancaire financiering.

|

53

10. Fiscale aspecten 10.1 Fiscale positie van de Uitgevende Instelling 10.1.1 Vennootschapsbelasting De Uitgevende Instelling maakt, tezamen met andere Raedthuys vennootschappen, als dochtermaatschappij onderdeel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting waarvan Raedthuys Holding B.V. moedermaatschappij is. Dit houdt onder meer in dat de werkzaamheden en het vermogen van de Uitgevende Instelling deel uitmaken van de werkzaamheden en het vermogen van Raedthuys Holding B.V. De belasting wordt geheven bij Raedthuys Holding B.V. Elke tot de fiscale eenheid behorende vennootschap is gedurende het tijdvak dat zij deel uitmaakt van de fiscale eenheid hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting die opkomt gedurende het tijdvak dat zij deel uitmaakt van de fiscale eenheid. In dit Informatiememorandum wordt niet nader ingegaan op de fiscale positie van de fiscale eenheid Raedthuys Holding B.V.

10.1.2 Omzetbelasting De Uitgevende Instelling kwalificeert als ondernemer in de zin van artikel 7 van de Wet op de omzetbelasting 1968. De Uitgevende Instelling vormt tezamen met andere Raedthuys vennootschappen een fiscale eenheid voor de omzetbelasting. Bij vorming van een fiscale eenheid voor de omzetbelasting, wordt de fiscale eenheid voor het berekenen van de door haar verschuldigde omzetbelasting geacht in de plaats te zijn getreden van de vennootschappen die de fiscale eenheid vormen. Dit betekent onder andere dat ter zake van transacties tussen fiscale eenheidsvennootschappen geen omzetbelasting wordt geheven. Elke tot de fiscale eenheid behorende vennootschap is gedurende het tijdvak dat zij onderdeel uitmaakt van de fiscale eenheid hoofdelijk aansprakelijk voor de omzetbelasting die opkomt gedurende het tijdvak dat zij deel uitmaakt van de fiscale eenheid. In dit Informatiememorandum wordt niet nader ingegaan op de fiscale positie van de fiscale eenheid.

10.2 Fiscale positie van Obligatiehouders 10.2.1 Nederlandse belastingheffing Dit is een algemene samenvatting. De fiscale gevolgen zoals hier beschreven zijn mogelijk niet van toepassing op een Obligatiehouder. Iedere potentiële belegger wordt geadviseerd om zijn belastingadviseur te raadplegen voor meer informatie met betrekking tot de fiscale gevolgen van het verkrijgen, bezitten en vervreemden van Obligaties in zijn specifieke geval. In deze samenvatting wordt louter aandacht besteed aan de voornaamste Nederlandse fiscale gevolgen van het verkrijgen, bezitten en vervreemden van Obligaties. Niet alle fiscale aspecten worden besproken die mogelijk relevant zijn voor een houder van Obligaties die in een bijzondere situatie verkeert of op wie een bijzonder regime van toepassing is. Deze samenvatting veronderstelt dat de Uitgevende Instelling is georganiseerd, en dat haar bedrijf zal worden uitgeoefend, op de wijze zoals omschreven in dit Informatiememorandum. Een wijziging in haar organisatiestructuur of in de manier waarop de Uitgevende Instelling haar bedrijf uitoefent kan de inhoud van deze samenvatting achterhalen. Deze samenvatting zal niet worden aangepast in verband met dergelijke wijzigingen.

54

|


Deze samenvatting is gebaseerd op het Nederlandse belastingrecht (ongepubliceerde rechtspraak uitgezonderd) zoals dit geldt per de datum van dit Informatiememorandum. De wetten waarop deze samenvatting is gebaseerd, zijn onderhevig aan wijzigingen, mogelijk met terugwerkende kracht. Dergelijke wijzigingen kunnen de inhoud van deze samenvatting achterhalen. Deze samenvatting zal niet worden aangepast in verband met dergelijke wijzigingen. Deze samenvatting veronderstelt dat iedere transactie met betrekking tot Obligaties geschiedt tegen voorwaarden die niet afwijken van voorwaarden die in het economische verkeer tussen onafhankelijke partijen worden overeengekomen.

10.2.2 Bronbelasting Iedere betaling op Obligaties kan worden verricht vrij van inhouding of aftrek van of voor belasting, van welke aard dan ook, opgelegd, geheven of ingehouden door de Staat der Nederlanden of door een Nederlands overheidsorgaan.

10.2.3 Belastingen op inkomen en vermogenswinsten De samenvatting zoals uiteengezet in dit onderdeel is louter van toepassing op een Obligatiehouder die een ’Nederlandse Natuurlijke Persoon‘ of een ’Nederlands Lichaam’ is. Een Obligatiehouder is een ‘Nederlandse Natuurlijke Persoon’ indien:

• •

Hij een natuurlijke persoon is; en Hij voor toepassing van de Nederlandse inkomstenbelasting in Nederland woont of geacht wordt in Nederland te wonen, dan wel heeft gekozen voor toepassing van de regels van de Wet inkomstenbelasting 2001 voor natuurlijke personen die in Nederland wonen.

Een Obligatiehouder is een ’Nederlands Lichaam’ indien:

A

B

C

D

Het een lichaam is, waaronder mede begrepen een samenwerkingsvorm die is onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelasting; Het voor toepassing van de Nederlandse vennootschapsbelasting in Nederland gevestigd is, of geacht wordt in Nederland gevestigd te zijn; Het niet een lichaam is dat, ofschoon het in beginsel is onderworpen aan Nederlandse vennoot schapsbelasting, geheel of ten dele uitdrukkelijk is vrijgesteld van die belasting; en Het niet een beleggingsinstelling is in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

Nederlandse Natuurlijke Personen die de Obligaties houden als privé-vermogen Indien een Obligatiehouder een Nederlandse Natuurlijke Persoon is die de Obligaties houdt in zijn privé-vermogen, en wiens situatie hieronder niet aan de orde komt in de onderdelen ‘Nederlandse Natuurlijke Personen die winst uit onderneming genieten of geacht worden te genieten‘ of ‘Nederlandse Natuurlijke Personen die resultaat uit overige werkzaamheden genieten’, worden de voordelen uit zijn Obligaties jaarlijks belast in Box 3, als voordeel uit sparen en beleggen. Het voordeel uit sparen en beleggen wordt gesteld op 4% van zijn rendementsgrondslag, die – uitzonderingen daargelaten - wordt bepaald aan het begin van het kalenderjaar, voor zover deze rendementsgrondslag meer bedraagt dan het heffingvrije vermogen van het betreffende jaar. Het tarief bedraagt 30%. De waarde van zijn Obligaties maakt deel uit van zijn rendementsgrondslag. Feitelijke voordelen genoten uit zijn Obligaties, daaronder begrepen vermogenswinsten behaald bij vervreemding van Obligaties, zijn als zodanig niet onderworpen aan de Nederlandse inkomstenbelasting.


|

55

Nederlandse Natuurlijke Personen die winst uit onderneming genieten of geacht worden te genieten Voordelen die door een Nederlandse Natuurlijke Persoon worden genoten of geacht worden te zijn genoten uit Obligaties, daaronder begrepen vermogenswinsten behaald bij vervreemding van Obligaties, zijn onderworpen aan Nederlandse inkomstenbelasting in Box 1, tegen progressief tarief, indien de Obligaties behoren tot een onderneming die (mede) voor zijn rekening wordt gedreven of tot het ermogen waarvan hij medegerechtigd is, anders dan als aandeelhouder.

Nederlandse Natuurlijke Personen die resultaat uit overige werkzaamheden genieten Voordelen die door een Nederlandse Natuurlijke Persoon worden genoten of geacht worden te zijn genoten uit Obligaties, daaronder begrepen vermogenswinsten behaald bij vervreemding van Obligaties, zijn onderworpen aan Nederlandse inkomstenbelasting in Box 1, tegen progressief tarief, indien die voordelen kunnen worden aangemerkt als resultaat uit werkzaamheden die geen belastbare winst of loon genereren (zogenoemde ’overige werkzaamheden’). Een Nederlandse Natuurlijke Persoon kan in – onder meer – de volgende gevallen voordelen uit Obligaties genieten of geacht worden te genieten welke als resultaat uit overige werkzaamheden worden belast:

A

B

C

Indien hij investeert op een wijze die normaal, actief vermogensbeheer te buiten gaat, zoals het aanwenden van voorkennis of daarmee vergelijkbare bijzondere vormen van kennis; of Indien hij rechtens dan wel in feite, direct of indirect Obligaties ter beschikking stelt of geacht wordt ter beschikking te stellen aan een met hem verbonden persoon als bedoeld in artikel 3.91 en 3.92 van de Wet inkomstenbelasting 2001, onder de omstandigheden zoals in deze artikelen beschreven; of Indien hij onmiddellijk of middellijk Obligaties houdt en de voordelen die met deze Obligaties worden behaald, naar moet worden aangenomen, mede een beloning beogen te zijn voor werkzaamheden van hem of een met hem verbonden persoon als bedoeld in artikel 3.92b, vijfde lid van de Wet Inkomstenbelasting 2001.

Toerekeningsregel Voordelen die worden verkregen of geacht worden te zijn verkregen uit bepaalde overige werkzaamheden door, en de rendementsgrondslag voor het belastbare inkomen uit sparen en beleggen van een minderjarig kind of pleegkind, worden toegerekend aan de ouder die het gezag over het kind of pleegkind uitoefent, of de ouders die het gezag over het kind of pleegkind uitoefenen, ongeacht in welk land het kind of pleegkind woont.

Nederlandse Lichamen Voordelen die worden verkregen of geacht worden te zijn verkregen uit Obligaties, daaronder begrepen vermogenswinsten behaald bij vervreemding van Obligaties, die worden gehouden door een Nederlands Lichaam zijn onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelasting.

56

|


11. Juridische aspecten 11.1 Uitgifte en aanbieding van Obligaties Dit Informatiememorandum wordt uitgebracht in verband met de aanbieding en uitgifte door de Uitgevende Instelling van maximaal 1.000 verhandelbare Obligaties, onderverdeeld in Obligaties-A en Obligaties-B, aan het publiek in Nederland en in het bijzonder aan inwoners van en vennootschappen gevestigd in de gemeente Ede, die ter zake van de toewijzing van de Obligaties voorrang genieten (zie paragraaf 11.3 ’Toewijzing en uitgifte van de Obligaties en storting van gelden’). Uitsluitend Obligatiehouders die inwoner zijn van of gevestigd zijn in de gemeente Ede krijgen Obligaties-A toegewezen. Dit betekent dat de Obligaties-A uitsluitend worden toegewezen aan Obligatiehouders die woonachtig of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied. Obligatiehouders die niet aan deze postcodevoorwaarden voldoen krijgen Obligaties-B toegewezen. De toewijzing van Obligaties-A en Obligaties-B vindt slechts eenmaal plaats, bij de eerste toewijzing van Obligaties. Wijzigingen in de postcode, na het moment van eerste toewijzing door bijvoorbeeld een verhuizing of verkoop en overdracht van een Obligatie gedurende de looptijd van de Obligatielening, hebben geen gevolgen voor de soort (Obligatie-A of Obligatie-B) Obligatie.

11.2 Obligatievoorwaarden Algemeen De Uitgevende Instelling zal maximaal 1.000 Obligaties uitgeven van EUR 500,- per stuk, exclusief 3% emissiekosten. De prijs per Obligatie inclusief 3% emissiekosten bedraagt EUR 515,-. De emissiekosten zullen door de Uitgevende Instelling worden afgedragen aan Raedthuys & Partners ter dekking van de kosten in verband met de structurering van de Obligatielening en het plaatsen van de Obligaties. Indien alle 1.000 Obligaties geplaatst zullen worden bij beleggers, bedraagt de Obligatielening in totaal EUR 500.000,-. Op de Obligaties zijn de Obligatievoorwaarden van toepassing, zoals opgenomen in Bijlage I bij dit Informatiememorandum. Nederlands recht is van toepassing op de Obligatievoorwaarden, respectievelijk de Obligaties. De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in de Obligatievoorwaarden tevens te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Trustakte, zoals opgenomen in Bijlage II bij dit Informatiememorandum. Op de Obligatievoorwaarden, respectievelijk de Trustakte, is Nederlands recht van toepassing.

Bestemming van de opbrengst De Obligaties worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling teneinde vermogen bijeen te brengen. Dit gebeurt uitsluitend ter gedeeltelijke financiering van het Project Windpark Maanderbroek, zoals in dit Informatiememorandum beschreven (zie onder meer paragraaf 7.5 en 7.6).


|

57

De Uitgevende Instelling zal de opbrengsten die voortvloeien uit de exploitatie van het Project Windpark Maanderbroek conform de Leenovereenkomst, vanaf de Opleveringsdatum aanwenden als volgt:

1

2

3 4

ter voldoening van haar betalingsverplichtingen onder de Lening, waaronder begrepen de betaling van rente en aflossing; ter voldoening van haar stortingsverplichtingen op een bij de Bank aangehouden debt service reserve account (DRSA) reserverekening, tot is voldaan aan het met de Bank overeengekomen minimale saldo op deze debt service reserve account (DRSA) reserverekening, welk bedrag ten minste gelijk is aan het bedrag dat de eerstvolgende drie (3) maanden verschuldigd is voor renteen aflossingsverplichtingen onder de Lening; ter betaling van de Rente en eventuele Bonusrente op de Obligatielening; en ter voldoening van haar jaarlijkse stortingsverplichtingen van minimaal EUR 100.000,- gedurende vijf (5) achtereenvolgende jaren, gedurende de Looptijd op een bij de Bank aan te houden en aan haar verpande reserverekening.

Vorm De Obligaties luiden op naam en zijn direct overdraagbaar. De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt en er zal geen markt worden onderhouden in de Obligaties door de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van deelname in de Obligatielening worden verstrekt. Het eigendom van een Obligatie kan enkel worden overdragen door een daartoe bestemde (onderhandse) akte en mededeling aan de Uitgevende Instelling. Een format voor de akte van overdracht wordt op verzoek van een Obligatiehouder kosteloos verstrekt door de Uitgevende Instelling. Van de mededeling aan de Uitgevende Instelling wordt melding gemaakt in het Register, zodat de overdracht kenbaar is uit het Register.

Status en rangorde De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen. De Obligaties zijn onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie. De vorderingen van de Obligatiehouder c.q. de verplichtingen van de Uitgevende Instelling strekkende tot betaling van enig bedrag onder de Obligaties zullen zijn achtergesteld bij alle (vorderings)rechten van de Bank jegens de Uitgevende Instelling.

Looptijd van de Obligaties en aflossing De looptijd van de Obligaties bedraagt vijf (5) jaar, voor alle Obligaties te rekenen vanaf de Aanvangsdatum. De Obligaties worden in beginsel niet vervroegd afgelost, met dien verstande dat wanneer een overdracht van de meerderheid van de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling en/of Raedthuys Holding B.V. aan één of meer derden zal plaatsvinden, de Uitgevende Instelling het recht heeft om de Obligaties (Hoofdsom inclusief opgelopen doch nog niet uitbetaalde Rente en, indien en voor zover van toepassing, Bonusrente) ineens boetevrij vervroegd af te lossen. De Uitgevende Instelling dient de Obligatiehouders en de Stichting hierover tenminste vijftien (15) Werkdagen voor de datum van vervroegde aflossing schriftelijk te informeren. De Hoofdsom van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling op de Aflossingsdatum aan de Obligatiehouders (terug)betalen. De Obligaties zullen worden afgelost tegen hun Hoofdsom, zulks te vermeerderen met de verschenen doch onbetaalde Rente.

58

|


Rente Alle Obligaties dragen met ingang van de Aanvangsdatum Rente over hun uitstaande Hoofdsom. Obligaties-A dragen Rente tegen een rentevoet van 4,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente. Obligaties-B dragen Rente tegen een rentevoet van 3,5% per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente. De Uitgevende Instelling zal de Rente en, indien en voor zover van toepassing, Bonusrente op de Obligaties in beginsel uitkeren op de Rentebetalingsdata, zoals in de Obligatievoorwaarden bepaald, met dien verstande dat indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een Werkdag valt, de alsdan verschuldigde Rente wordt betaald op de eerstvolgende Werkdag. De eerste Rentebetalingsdatum is in beginsel 1 februari 2016. Echter, in het geval de liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling naar het uitsluitend oordeel van het bestuur van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om de Rente en - indien en voor zover van toepassing - de Bonusrente op een Rentebetalingsdatum uit te keren, dan wordt de betalingsverplichting ter zake van de Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente opgeschort en wordt de nadien verschuldigde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente vermeerderd met het tekort op de eerder verschuldigde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente. De Uitgevende Instelling is in dat geval extra rente verschuldigd van 5 procent per jaar over de vervallen en nog niet uitgekeerde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente over de periode te rekenen vanaf de Rentebetalingsdatum waarop de Uitgevende Instelling de Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente aanvankelijk zou hebben uitgekeerd tot de Rentebetalingsdatum waarop betaling alsnog plaatsvindt.

Verjaring Vorderingen ter zake van de Obligaties (waaronder begrepen vorderingen ter zake van de Hoofdsom, niet uitbetaalde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente) verjaren na 5 jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd.

De Stichting als betaalkantoor De Uitgevende Instelling zal zorgdragen voor betalingen ter zake van Hoofdsom, Rente en – indien en voor zover van toepassing - Bonusrente aan de Stichting. De Stichting zal in opdracht van de Obligatiehouders optreden als betaalkantoor ten behoeve van de Obligatiehouders en in dat kader zorgdragen voor het ontvangen en doorbetalen van dergelijke gelden. De Stichting stelt de gelden die zij ten behoeve van de Obligatiehouders respectievelijk de Uitgevende Instelling verkrijgt onverwijld (doch uiterlijk binnen vijf kalenderdagen) beschikbaar aan de Obligatiehouders respectievelijk de Uitgevende Instelling. De Stichting zal zorgdragen voor het (tijdig) doorbetalen van voorgenoemde gelden aan de Obligatiehouders respectievelijk de Uitgevende Instelling, en wel door overmaking daarvan naar de door de Obligatiehouder opgegeven bankrekening in Nederland als vermeld in het Register of de bankrekening van de Uitgevende Instelling.

Verzuim Er is sprake van verzuim zijdens de Uitgevende Instelling indien:

1

2

3

de Uitgevende Instelling in gebreke blijft ter zake van de betaling van de Hoofdsom verschuldigd ter zake van de Obligaties of een deel van de Obligaties en de betreffende nalatigheid ten minste dertig (30) dagen duurt; of de Uitgevende Instelling een andere verplichting op grond van de Obligatielening niet uitvoert of nakomt en de nalatigheid voortduurt gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Stichting waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd; of sprake is van verzuim aan de zijde van de Uitgevende Instelling in de situaties als vermeld in artikel 12 van de Obligatievoorwaarden.


|

59

In geval van verzuim zijdens de Uitgevende Instelling zal de Stichting met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de Trustakte, naar eigen inzicht dan wel op schriftelijk verzoek van de houders van tenminste 25% van het totale nominale bedrag van uitstaande Obligaties de Obligatielening (inclusief Hoofdsom, Rente en – indien en voor zover van toepassing – de Bonusrente) per direct mogen opeisen.

Register De Obligatiehouders worden in het Register ingeschreven. Het Register wordt namens de Uitgevende Instelling bijgehouden door de Stichting en ligt ten kantore van de Stichting ter inzage voor de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling. Op schriftelijk verzoek aan de Stichting kunnen Obligatiehouders kosteloos een persoonlijk uittreksel uit het Register krijgen. Gevolgen welke voortvloeien uit of verband houden met het door een Obligatiehouder niet, niet juist of niet tijdig doen van voornoemde mededeling(en), komen volledig voor rekening en risico van de Obligatiehouder en kunnen niet aan de Uitgevende Instelling en/of de Stichting worden tegengeworpen.

Vergadering van Obligatiehouders Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden:

1 2 3

indien de Stichting dit wenselijk acht; op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; of op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 25% van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties.

De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Stichting. De Stichting roept de vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand na ontvangst van het schriftelijke verzoek bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de vergadering van Obligatiehouders ontvangen. In spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot zeven (7) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend. Indien de Stichting in gebreke blijft met het bijeenroepen van een vergadering van Obligatiehouders, als hiervoor bedoeld, heeft de Uitgevende Instelling c.q. hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de geldende termijnen en formaliteiten. Op een vergadering van Obligatiehouders zal door middel van handopsteking worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één (1) stem in de vergadering van Obligatiehouders.

11.3 Toewijzing en uitgifte van Obligaties en storting van gelden De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden, maar de aanbieding van de Obligaties is in het bijzonder gericht tot inwoners van en vennootschappen die zijn gevestigd in de gemeente Ede, die ter zake van de toewijzing van de Obligaties voorrang genieten. Obligatiehouders die inwoner zijn van of zijn gevestigd in de gemeente Ede krijgen Obligaties-A toegewezen. Obligatiehouders die niet aan deze voorwaarden voldoen krijgen Obligaties-B toegewezen. Obligaties-A worden toegewezen aan Obligatiehouders die woonachtig of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied. De toewijzing van Obligaties-A en Obligaties-B vindt slechts eenmaal plaats.

60

|


Wijzigingen in de postcode, na het moment van eerste toewijzing door bijvoorbeeld een verhuizing of verkoop en overdracht van een Obligatie gedurende de looptijd van de Obligatielening, leiden niet tot een wijziging van de soort (Obligatie-A of Obligatie-B) Obligatie. Een potentiële belegger kan inschrijven op één (1) of meer Obligaties door middel van een inschrijfformulier dat als Bijlage VI bij dit Informatiememorandum is gevoegd. Inschrijving op de Obligaties is doorlopend mogelijk tot het moment van bereiken van de totale nominale waarde van de Obligatielening. De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte van de Obligatielening vangt aan op de datum van dit Informatiememorandum en eindigt op het moment dat de inschrijving voor de uitgifte van de Obligaties voltekend is, doch uiterlijk op 1 augustus 2015. De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft, alsook om het aantal uit te geven Obligaties te verhogen of te verlagen voor het einde van de inschrijvingsperiode. Indien de periode waarin op de Obligaties kan worden ingeschreven wordt gewijzigd, dan zal hiervan mededeling worden gedaan via de websites van de Uitgevende Instelling: www.pure-energie.nl en www.raedthuys.nl. De Obligatiehouders worden door ondertekening van het inschrijfformulier geacht kennis te hebben genomen van de Obligatievoorwaarden en de bepalingen van de Trustakte en zijn daaraan gebonden. Door ondertekening van het inschrijfformulier machtigt een Obligatiehouder de Stichting om uiterlijk 1 september 2015, doch niet eerder dan 1 augustus 2015, de Hoofdsom en de daarmee samenhangende emissiekosten via een automatische incasso van het daartoe door de betreffende Obligatiehouder opgegeven bankrekeningnummer bij een Nederlandse bank (IBAN) te laten afschrijven. Obligatiehouders dienen ervoor zorg te dragen dat er voldoende saldo op hun bankrekening staat teneinde de Hoofdsom en de daarmee samenhangende emissiekosten te voldoen. Aan de Obligatiehouders worden geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen die overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden worden gedaan, met uitzondering van de emissiekosten. Onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de Obligaties vindt plaats in de volgorde van ontvangst van volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulieren voor inschrijving op Obligaties en na ontvangst van:

•

het volledige verschuldigde bedrag ter zake de betreffende Obligaties;

•

een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het inschrijfformulier heeft ondertekend; en

•

indien sprake is van een vennootschap, een uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel, welk uittreksel niet ouder is dan één (1) maand,

met dien verstande dat inwoners van en vennootschappen die zijn gevestigd in de gemeente Ede ter zake van de toewijzing voorrang genieten. Na de toewijzing en uitgifte ontvangt de Obligatiehouder van de Stichting een afschrift van zijn inschrijving in het Register. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van redenen een inschrijving, geheel of gedeeltelijk, weigeren dan wel niet effectueren. Eventuele geïncasseerde gelden in verband met inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet worden geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke incasso werd gedaan.


62

|


11.4 Zekerheid en verhaal Obligatiehouders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de Uitgevende Instelling instellen. De Stichting zal op grond van de Trustakte optreden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders. Daartoe zal de Stichting als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht hebben jegens de Uitgevende Instelling dat inhoudelijk overeenstemt met de vorderingsrechten van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling (parallelle vordering). Dit betekent dat de Stichting uit hoofde van de parallelle vordering een zelfstandig vorderingsrecht zal hebben tot betaling door de Uitgevende Instelling van een bedrag dat gelijk is aan het totale bedrag dat de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening aan de (gezamenlijke) Obligatiehouders verschuldigd is. De Uitgevende Instelling is op grond van de Trustakte verplicht om voor de parallelle vordering, op eerste verzoek van de Stichting, ten genoegen van de Stichting, (aanvullende) zekerheid te stellen. De omvang van de gevraagde zekerheid moet in een redelijke verhouding staan tot de parallelle vordering. De Uitgevende Instelling verbindt zich jegens de Stichting om, zolang (een deel van) de parallelle vordering nog bestaat, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Stichting:

A

B

C

haar huidige en/of in de toekomst te verwerven registergoederen niet met hypotheek of enig ander goederenrechtelijk recht te bezwaren, anders dan tot meerdere zekerheid van nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de parallelle vordering en/of de Lening; haar huidige en/of in de toekomst te verwerven andere goederen niet op enige wijze in zekerheid te geven of met enig ander goederenrechtelijk recht te bezwaren, anders dan tot meerdere zekerheid van nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de parallelle vordering en/of de Lening; en zich niet aansprakelijk te stellen of op enig andere wijze in te staan voor schulden welke door anderen zijn of mochten worden aangegaan.

De Stichting zal eventuele zekerheidsrechten voor en ten behoeve van de Obligatiehouders houden, beheren en indien noodzakelijk uitwinnen. Indien de Stichting overgaat tot uitwinning van zekerheden die op eerste verzoek van de Stichting door de Uitgevende Instelling zijn gevestigd tot zekerheid van de parallelle vordering van de Stichting, zullen de gelden die de Stichting door voornoemde uitwinning verkrijgt de Uitgevende Instelling bevrijden van de betaling van deze gelden ten opzichte van de (individuele) Obligatiehouders.

11.5 Uitkeringen aan de Aandeelhouder De Aandeelhouder verplicht zich onder de Verklaring inzake Uitkeringen onherroepelijk tegenover de Stichting om zich te onthouden van het nemen van een besluit strekkende tot 1 het uitkeren van winst; dan wel 2 de terugbetaling van ingebracht kapitaal; dan wel 3 het in ontvangst nemen van gelden in verband daarmee of het op enig andere wijze onttrekken van liquiditeiten aan de Uitgevende Instelling. Indien en voor zover de Aandeelhouder zijn aandeel in de Uitgevende Instelling tijdens de looptijd van de Obligatielening overdraagt aan een andere (rechts)persoon, zullen de toekomstige aandeelhouders eveneens zijn gebonden aan de Verklaring inzake Uitkeringen als ware zij de oorspronkelijke Aandeelhouder.


|

63

Indien een Aandeelhouder in strijd handelt met enige verplichting voortvloeiende uit de Verklaring inzake Uitkeringen of daaraan niet voldoet, dan zal hij - als een eigen zelfstandige verplichting (bij uitsluiting van de Uitgevende Instelling) ten behoeve van de Stichting - een direct opeisbare boete verbeuren van EUR 1.500,- voor iedere inbreuk en van EUR 150,- voor iedere dag dat een dergelijke inbreuk voortduurt, zulks onverminderd het recht van de Stichting om volledige schadevergoeding te vorderen. Nederlands recht is van toepassing op de Verklaring inzake Uitkeringen. De Verklaring inzake Uitkeringen is als Bijlage III opgenomen in dit Informatiememorandum.

11.6 Wet op het financieel toezicht Prospectusplicht Het aanbieden van effecten (waaronder nadrukkelijk begrepen de Obligaties) is in beginsel slechts toegestaan, indien de uitgevende instelling ter zake van de aanbieding een prospectus algemeen verkrijgbaar stelt dat is opgesteld in overeenstemming met het bepaalde bij of krachtens de Wft en is goedgekeurd door de AFM. De Uitgevende Instelling is echter niet gehouden aan c.q. vrijgesteld van voornoemde prospectusverplichting, aangezien de in artikel 53 lid 2 van de Vrijstellingsregeling Wft genoemde ’EUR 2,5 miljoen-vrijstelling‘ van toepassing is. Deze vrijstelling geldt voor aanbiedingen aan het publiek, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding binnen de Europese Economische Ruimte, berekend per categorie en over een periode van twaalf maanden, minder dan EUR 2,5 miljoen bedraagt. Aangezien de totale tegenwaarde van de aanbieding van de Obligaties minder bedraagt dan EUR 2,5 miljoen, en de totale tegenwaarde van de aanbiedingen van Obligaties binnen de groep van vennootschappen waartoe de Uitgevende Instelling behoort minder dan EUR 2,5 miljoen bedraagt, kan de Uitgevende Instelling ter zake van de aanbieding van de Obligaties gebruik maken van de ’EUR 2,5 miljoen-vrijstelling’. Ingevolge de Wft bestaat ter zake van de aanbieding van Obligaties geen verplichting tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de AFM. Op de aanbieding van Obligaties wordt geen toezicht uitgeoefend door de AFM.

Verbod aantrekken opvorderbare gelden Het is een ieder op grond van artikel 3:5 Wft verboden in Nederland in de uitoefening van een bedrijf van het publiek opvorderbare gelden aan te trekken, ter beschikking te verkrijgen of ter beschikking te hebben. Dit verbod is echter niet van toepassing op de Uitgevende Instelling ter zake de aanbieding van de Obligaties, nu de uitzondering van dit verbod als bedoeld in artikel 3:5 lid 2 sub d van de Wft van toepassing is, aangezien de Uitgevende Instelling de opvorderbare gelden aantrekt tegen uitgifte van effecten (de Obligaties) en wel met inachtneming van de daarvoor in de Wft neergelegde regels.

Raedthuys & Partners als beleggingsonderneming Raedthuys & Partners is, als beleggingsonderneming, betrokken bij de plaatsing van de Obligaties bij aanbieding ervan. Raedthuys & Partners beschikt over een door de AFM verleende vergunning, als bedoeld in artikel 2:96 van de Wft, voor het in de uitoefening van beroep of bedrijf plaatsen van financiële instrumenten (waaronder nadrukkelijk begrepen: de Obligaties) bij aanbieding ervan als bedoeld in hoofdstuk 5.1 van de Wft zonder plaatsingsgarantie.

64

|


12. Adressenlijst Initiatiefnemer Raedthuys & Partners B.V. Hengelosestraat 569 7521 AG Enschede E-mail: [email protected]

Uitgevende Instelling Raedthuys Ede B.V. Hengelosestraat 569 7521 AG Enschede E-mail: [email protected]

Stichting Stichting Obligatielening Maanderbroek Hengelosestraat 569 7521 AG Enschede E-mail: [email protected]

Fiscaal adviseur Loyens & Loeff N.V. Blaak 31 3011 GA Rotterdam

Juridisch adviseur AKD N.V. Gustav Mahlerlaan 2970 1081 LA Amsterdam


|

13. Beschikbare informatie Aanvullende informatie Kopieën van dit Informatiememorandum en (eventuele) supplementen bij dit Informatiememorandum zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, kosteloos verkrijgbaar via de website van Pure Energie: www.pure-energie.nl of van Raedthuys & Partners: www.raedthuys.nl en per e-mail: [email protected].

Opgenomen Bijlagen De Bijlagen I tot en met VII vormen een onderdeel van dit Informatiememorandum: Bijlage I Obligatievoorwaarden Bijlage II Trustakte Bijlage III

Verklaring inzake Uitkeringen

Bijlage IV

Exploitatieberekening (prognose)

Bijlage V

Curricula Vitae bestuursleden Stichting

Bijlage VI

Inschrijfformulier (natuurlijke personen/vennootschappen)

Bijlage VII

Statuten van de Uitgevende Instelling

65

68

|


Bijlage I

Obligatievoorwaarden obligatielening Windpark Maanderbroek Op 18 mei 2015 is een trustakte ondertekend (de ‘Trustakte’) waarin de bepalingen zijn vastgelegd waaronder Stichting Obligatielening Maanderbroek (de ‘Stichting’) in verband met de uitgifte van maximaal éénduizend (1.000) verhandelbare obligaties, onderverdeeld in obligaties-A (de ‘Obligaties-A’) en obligaties-B (de ‘Obligaties-B’), elke soort met een nominale waarde van vijfhonderd euro (EUR 500,-) per obligatie (de Obligaties-A de Obligaties-B hierna gezamenlijk te noemen: ‘Obligaties’) door Raedthuys Ede B.V. (de ‘Uitgevende Instelling’), zal optreden voor en ten behoeve van de houders van de Obligaties (de ‘Obligatiehouders’). De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in deze obligatievoorwaarden (de ‘Obligatievoorwaarden’) te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Trustakte. Door inschrijving op de Obligaties aanvaardt de inschrijver expliciet, onvoorwaardelijk en onherroepelijk deze Obligatievoorwaarden, alsmede de daarmee samenhangende bepalingen in de Trustakte. De Obligatiehouder verklaart kennis genomen te hebben van de bepalingen in de Trustakte. De Trustakte verklaart de aard en de mate van de rechten van de Obligatiehouder. De Obligatiehouder stemt door acceptatie hiervan in tot gebondenheid aan alle bepalingen en voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven en gehouden. In het bijzonder stemt de Obligatiehouder er mee in dat zijn rechten in verband met de Obligaties worden uitgeoefend door de Stichting in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte. De uitoefening door en positie van de Stichting is – bij wijze van bewind – een eigenschap van de (vorderings-)rechten van de Obligatiehouder ter zake de door hem gehouden Obligatie(s) en berust niet op vertegenwoordiging, volmacht of (overeenkomst tot) lastgeving. De Stichting zal de rechten uitoefenen ten behoeve van de Obligatiehouder zoals nader bepaald in de Trustakte.

Artikel 1 Obligaties Artikel 1.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit aan de Obligatiehouders overeenkomstig de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden door ondertekening van het inschrijfformulier geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden, alsmede de bepalingen van de Trustakte en zijn daaraan gebonden.

Artikel 1.2 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden, maar de aanbieding van de Obligaties is in het bijzonder gericht tot inwoners van de gemeente Ede en vennootschappen die zijn gevestigd in de gemeente Ede, die woonachtig of gevestigd zijn op adressen met de volgende postcode: 6711 AA tot en met 6745 XM (deze postcodes tezamen hierna (‘Postcodegebied’));

Artikel 1.3 De Obligaties staan op naam van de Obligatiehouder en bedragen nominaal vijfhonderd euro (EUR 500,-) per Obligatie (de ‘Hoofdsom’) exclusief 3% emissiekosten. De totale obligatielening is groot maximaal vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,-) (de ‘Obligatielening’). De Obligaties zijn doorlopend genummerd vanaf 1 tot en met ten hoogste 1.000.


|

69

Artikel 1.4 De Obligaties worden onderverdeeld in Obligaties-A en Obligaties-B. Obligaties-A worden alleen toegewezen aan inwoners van de gemeente Ede en vennootschappen die zijn gevestigd in deze gemeente, die woonachtig of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied. Obligaties-B worden toegewezen aan Obligatiehouders die niet woonachtig of gevestigd zijn in het Postcodegebied. De toewijzing van Obligaties-A en Obligaties-B vindt slechts eenmaal plaats. Wijzigingen in de postcode, na het moment van eerste toewijzing door bijvoorbeeld een verhuizing of verkoop en overdracht van een Obligatie, leiden niet tot een wijziging van de soort Obligatie.

Artikel 1.5 Inschrijving op de Obligaties, toewijzing van de Obligaties en storting van gelden in verband met de inschrijving op de Obligaties geschiedt overeenkomstig het in artikel 4 van deze Obligatievoorwaarden bepaalde.

Artikel 1.6 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving in het register van Obligatiehouders, dat wordt gehouden door de Stichting, zulks namens de Uitgevende Instelling, overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 van deze Obligatievoorwaarden (het ‘Register’). Van de Obligaties worden geen bewijzen afgegeven.

Artikel 1.7 De looptijd van de Obligaties bedraagt vijf (5) jaar, voor alle Obligaties te rekenen vanaf de datum waarop de Obligatielening aanvangt, te weten 1 augustus 2015 of zoveel eerder of later als de Uitgevende Instelling bepaalt, doch uiterlijk tien (10) dagen te rekenen vanaf de datum van incasso van de gelden in verband met inschrijving op Obligaties zoals bedoeld in artikel 4 van deze Obligatievoorwaarden (de ‘Aanvangsdatum’), tenzij sprake is van een situatie als bedoeld in artikel 7.2 van deze Obligatievoorwaarden.

Artikel 2 Status Obligaties en achterstelling Obligatielening Artikel 2.1

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

Artikel 2.2 De vorderingen van de Obligatiehouder c.q. de verplichtingen van de Uitgevende Instelling strekkende tot betaling van enig bedrag onder de Obligaties zijn achtergesteld bij alle huidige en toekomstige (vorderings-)rechten van de Coöperatieve Rabobank Enschede-Haaksbergen U.A. (de ‘Bank’).

Artikel 2.3 Obligatiehouders zijn van gelijke rang ten opzichte van alle huidige en toekomstige concurrente schuldeisers van de Uitgevende Instelling, met uitzondering van de Bank en degenen die wettelijke voorrang hebben, zoals de Belastingdienst.

70

|


Artikel 3 Bestemming van de obligatielening Artikel 3.1 De opbrengst van de Obligatielening zal door de Uitgevende Instelling uitsluitend worden aangewend ter gedeeltelijke financiering en exploitatie van het windenergieproject Windpark Maanderbroek (het ‘Project Windpark Maanderbroek’), bestaande uit twee (2) Siemens SWT 3.2-101 windturbines, gelegen op de Schutterweg 27a in de gemeente Ede.

Artikel 3.2 De Uitgevende Instelling zal de opbrengsten die voortvloeien uit de exploitatie van het Project Windpark Maanderbroek conform de tussen de Uitgevende Instelling en de Bank gemaakte afspraken in de tussen hen op 23 februari 2015 overeengekomen overeenkomst van geldlening (waaronder een bedrag van EUR 7.019.562,- aan de Uitgevende Instelling beschikbaar is gesteld) (de ‘Lening’), vanaf de Opleveringsdatum (zoals gedefinieerd in hoofdstuk 1 van dit Informatiememorandum) aanwenden als volgt:

1

2

3 4

ter voldoening van haar betalingsverplichtingen onder de Lening, waaronder begrepen de betaling van rente en aflossing; ter voldoening van haar stortingsverplichtingen op een bij de Bank aangehouden debt service reserve account (DRSA) reserverekening, tot is voldaan aan het met de Bank overeengekomen minimale saldo op deze debt service reserve account (DRSA) reserverekening, welk bedrag ten minste gelijk is aan het bedrag dat de eerstvolgende drie (3) maanden verschuldigd is voor renteen aflossingsverplichtingen onder de Lening; ter betaling van de Rente en eventuele Bonusrente op de Obligatielening; en ter voldoening van haar jaarlijkse stortingsverplichtingen van minimaal EUR 100.000,- gedurende vijf (5) achtereenvolgende jaren, gedurende de looptijd van de Obligatielening (de “Looptijd”) op een bij de Bank aan te houden en aan haar verpande reserverekening.

Artikel 4 Toewijzing en uitgifte van obligaties en storting van gelden Artikel 4.1 Inschrijven op de Obligaties vindt plaats door het volledig invullen, rechtsgeldig ondertekenen en retourneren van een door Uitgevende Instelling beschikbaar te stellen inschrijfformulier. Door het ondertekenen van het inschrijfformulier verklaart de inschrijver kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum van de Uitgevende Instelling in verband met de aanbieding en uitgifte van de Obligaties, de Obligatievoorwaarden en de Trustakte en zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk aan de voorwaarden die daarin zijn opgenomen te onderwerpen. Inschrijfformulieren worden behandeld op volgorde van binnenkomst.

Artikel 4.2 De inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte van de Obligatielening eindigt op het moment dat de inschrijving voor de uitgifte van de Obligaties voltekend is, doch uiterlijk op 1 augustus 2015. De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft.


|

71

Artikel 4.3

Om voor toewijzing in aanmerking te komen, moet het inschrijfformulier, vergezeld gaan van 1 een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de persoon die het inschrijfformulier ondertekent. In geval van een rechtspersoon, dient tevens 2 een kopie van het uittreksel van die rechtspersoon uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd dat niet ouder is dan één (1) maand, alsmede 3 een kopie van de (meest recente) statuten van die rechtspersoon.

Artikel 4.4 Door ondertekening van het inschrijfformulier machtigt een Obligatiehouder de Stichting om uiterlijk 1 september 2015, doch niet eerder dan 1 augustus 2015, de Hoofdsom en de daarmee samenhangende 3% emissiekosten via een automatische incasso van het daartoe door de betreffende Obligatiehouder opgegeven bankrekeningnummer (IBAN) bij een Nederlandse bank te laten afschrijven.

Artikel 4.5 Obligatiehouders dienen ervoor zorg te dragen dat er voldoende saldo op hun bankrekening staat teneinde de Hoofdsom en de daarmee samenhangende emissiekosten te voldoen.

Artikel 4.6 Aan de Obligatiehouders worden, met uitzondering van de emissiekosten, geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen die overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden worden gedaan.

Artikel 4.7 Onvoorwaardelijke toewijzing en uitgifte van de Obligaties vindt plaats in de volgorde van ontvangst van volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulieren (inclusief bijlagen) voor inschrijving op Obligaties en na ontvangst van het volledige verschuldigde bedrag ter zake de betreffende voorwaardelijke Obligaties, met dien verstande dat inwoners en vennootschappen die woonachtig of gevestigd zijn op adressen met een postcode uit het Postcodegebied ter zake van de toewijzing voorrang genieten. Na de toewijzing en uitgifte ontvangt de Obligatiehouder van de Stichting een afschrift van zijn inschrijving in het Register.

Artikel 5 Administratie van Obligaties; Register

Artikel 5.1 De administratie van de Obligaties wordt namens de Uitgevende Instelling verzorgd door de Stichting, tenzij en voor zover in de Trustakte of in deze Obligatievoorwaarden anders is bepaald.

Artikel 5.2 Er wordt door de Stichting namens de Uitgevende Instelling een Register bijgehouden waarin de naam, het adres, het e-mailadres, het relevante bankrekeningnummer of girorekeningnummer in Nederland, en het aantal Obligaties en soort met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties van alle Obligatiehouders is opgenomen. In het Register worden tevens de namen en de adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van Obligaties opgenomen, met vermelding van het aantal Obligaties waarop zij rechten hebben en de datum waarop zij hun rechten hebben verkregen.

Artikel 5.3 Het Register wordt gehouden door en ten kantore van de Stichting en ligt ter inzage voor de Uitgevende Instelling. De Stichting voert in het Register de noodzakelijke wijzigingen door en verricht al hetgeen ter

72

|


uitvoering van de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden nuttig of noodzakelijk is. De Stichting zal de Uitgevende Instelling op de hoogte houden van de door haar verrichte handelingen inzake het Register.

Artikel 5.4 Het Register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving of wijziging in het Register wordt getekend door een bestuurder dan wel gevolmachtigde van de Stichting. Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun gegevens als bedoeld in lid 2 van dit artikel bij de Stichting bekend zijn.

Artikel 5.5 Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht alle wijzigingen in de gegevens, zoals genoemd in dit artikel 5, onverwijld en schriftelijk mede te delen aan de Stichting. Gevolgen welke voortvloeien uit of verband houden met het door een Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder niet, niet juist of niet tijdig doen van voornoemde mededeling(en), komen volledig voor rekening en risico van de betreffende Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder en kunnen niet aan de Stichting en/ of de Uitgevende Instelling worden tegengeworpen.

Artikel 5.6 Op schriftelijk verzoek van een Obligatiehouder aan de Stichting, verstrekt de Stichting aan de betreffende Obligatiehouder kosteloos een persoonlijk uittreksel uit het Register.

Artikel 6 Rente Artikel 6.1 Alle Obligaties dragen met ingang van de Aanvangsdatum rente over hun uitstaande Hoofdsom. Op de Obligaties-A wordt een rente vergoed van viereneenhalf procent (4,5%) per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente (zoals hierna in artikel 6.2 van deze Obligatievoorwaarden gedefinieerd). Op de Obligaties-B wordt een rente vergoed van drieënhalf procent (3,5%) per jaar, eventueel te verhogen met de Bonusrente (zowel voor Obligaties-A als Obligaties-B hierna te noemen: de ‘Rente’).

Artikel 6.2 De Uitgevende Instelling is een bonusrente verschuldigd van 0,5% enkelvoudig op jaarbasis (de “Bonusrente”) over de uitstaande Hoofdsom, indien een Obligatiehouder per 31 december (zijnde de peildatum) van het jaar voorafgaande aan de Rentebetalingsdatum afnemer was van ‘Pure Energie’ van Raedthuys Energie B.V. De Bonusrente wordt, indien en voor zover verschuldigd, door de Uitgevende Instelling, uitgekeerd in overeenstemming met het bepaalde in dit artikel 6 van de Obligatievoorwaarden.

Artikel 6.3 De Rente en - indien en voor zover van toepassing - de Bonusrente wordt, onverminderd het bepaalde in artikel 6.4 hierna, één (1) maal per jaar achteraf betaalbaar gesteld. De Uitgevende Instelling zal de Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente achteraf uitkeren aan de Obligatiehouders op 1 februari van ieder jaar (hierna aangeduid als ‘Rentebetalingsdatum’). De eerste Rentebetalingsdatum is in beginsel 1 februari 2016, waarbij de Uitgevende Instelling tevens Rente zal vergoeden over de periode te rekenen vanaf het moment van incasso van de gelden in verband met de inschrijving op de Obligaties (zoals bedoeld in artikel van deze Obligatievoorwaarden) tot aan de Aanvangsdatum. Indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet valt op een dag waarop de commerciële banken in Nederland geopend zijn voor zaken (niet zijnde een zaterdag of zondag) (‘Werkdag’), dan wordt de alsdan verschuldigde Rente en – indien en voor zover van toepassing - de Bonusrente betaald op de eerstvolgende Werkdag. In een dergelijk geval zal de Uitgevende Instelling geen rente of enige andere vergoeding zijn verschuldigd in verband met deze uitgestelde betaling van de Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente.


|

73

Artikel 6.4 In het geval de liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling naar het uitsluitend oordeel van het bestuur van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om de Rente en - indien en voor zover van toepassing - de Bonusrente op een Rentebetalingsdatum uit te keren, dan wordt de betalingsverplichting ter zake van de Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente opgeschort en wordt de nadien verschuldigde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente vermeerderd met het tekort op de eerder verschuldigde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente. De Uitgevende Instelling is in dat geval extra rente verschuldigd van 5 procent (5%) per jaar over de vervallen en nog niet uitgekeerde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente over de periode te rekenen vanaf de Rentebetalingsdatum waarop de Uitgevende Instelling de Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente aanvankelijk zou hebben uitgekeerd tot de Rentebetalingsdatum waarop betaling alsnog plaatsvindt.

Artikel 6.5 De Obligaties houden op Rente te dragen met ingang van de aflossingsdatum.

Artikel 6.6 Indien op de aflossingsdatum betaling van de Hoofdsom ten onrechte uitblijft of sprake is van enige andere nalatigheid ter zake van betaling, blijft de Rente aangroeien tot de datum waarop alle ter zake van de Obligaties verschuldigde bedragen zijn betaald.

Artikel 7 Aflossing Artikel 7.1 De Uitgevende Instelling lost de Obligaties (Hoofdsom inclusief opgelopen doch nog niet uitbetaalde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente) vijf (5) jaar na de Aanvangsdatum af, tenzij de situatie als bedoeld in artikel 7.2 hierna zich voordoet.

Artikel 7.2 De Obligaties worden in beginsel niet vervroegd afgelost, met dien verstande dat wanneer een overdracht van de meerderheid van de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling en/of Raedthuys Holding B.V. aan één of meer derden zal plaatsvinden, de Uitgevende Instelling het recht heeft om de Obligaties (Hoofdsom inclusief opgelopen doch nog niet uitbetaalde Rente en, indien en voor zover van toepassing, de Bonusrente) ineens boetevrij vervroegd af te lossen, mits de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders en de Stichting hierover tenminste 15 Werkdagen voor de datum van vervroegde aflossing schriftelijk heeft geïnformeerd.

Artikel 8 Betalingen Betalingen ter zake van de Obligaties door de Uitgevende Instelling zal geschieden in euro’s en met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in artikel 5.1 van de Trustakte. De Obligatiehouder geeft door inschrijving op de Obligaties opdracht aan de Stichting tot doorbetaling aan hem of haar van alle met toepassing van artikel 5.1 van de Trustakte door de Stichting ontvangen gelden.

74

|


Artikel 9 Belastingen Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de ’Belastingen‘), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

Artikel 10 Verjaring Vorderingen ter zake van Hoofdsom, Rente en – indien en voor zover van toepassing – de Bonusrente, verjaren door tijdsverloop van vijf (5) jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd.

Artikel 11 Overdracht Artikel 11.1 De Obligaties zijn direct overdraagbaar. De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen verantwoordelijkheid dan wel aansprakelijkheid ter zake van een overdracht van Obligaties buiten Nederland.

Artikel 11.2 De eigendom van een Obligatie kan enkel worden overdragen door een daartoe bestemde akte en schriftelijke mededeling daarvan aan de Uitgevende Instelling. Een format voor de akte van overdracht wordt op verzoek van een Obligatiehouder kosteloos verstrekt door de Uitgevende Instelling. Van de mededeling aan de Uitgevende Instelling wordt melding gemaakt in het Register, zodat de overdracht kenbaar is uit het Register. Artikel 11.3 Het in dit artikel 11 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing in geval van vestiging van een recht van vruchtgebruik of vestiging van een pandrecht door een Obligatiehouder op de door hem gehouden Obligaties.

Artikel 11.4 De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen markt worden onderhouden in de Obligaties door de Uitgevende Instelling.


|

75

Artikel 12 Verzuim Er is sprake van verzuim zijdens de Uitgevende Instelling indien:

1

2

3

4

5

6

De Uitgevende Instelling in gebreke blijft ter zake van de betaling van de Hoofdsom verschuldigd ter zake van de Obligaties of een deel van de Obligaties en de betreffende nalatigheid ten minste dertig (30) dagen duurt; of De Uitgevende Instelling een andere verplichting op grond van de Obligatielening niet uitvoert of nakomt en de nalatigheid voortduurt gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Stichting waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd; of Een door de Uitgevende Instelling of een derde gegeven zekerheid voor een of meerdere Obligatie(s) uitwinbaar wordt; of De Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, er een aanvraag tot verlening van surseance of schuldsanering bij de rechter is ingediend, of de Uitgevende Instelling wordt ontbonden, vereffend en/of geliquideerd (ook voor zover dit geschiedt in het kader van een reorganisatie of fusie), of de Uitgevende Instelling schriftelijk erkent dat zij niet in staat is haar schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden of een akkoord aangaat met schuldeisers; of De Uitgevende Instelling haar bedrijfsactiviteiten of een belangrijk deel daarvan staakt of dreigt te staken; of Een besluit, machtiging, goedkeuring, instemming, aanvraag, registratie of vrijstelling die noodzakelijk is voor de realisering en levering van de Obligaties namens de Uitgevende Instelling en de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligaties wordt ingetrokken of gewijzigd of anderszins niet langer volledig van kracht is, of het onwettig is voor de Uitgevende Instelling haar verplichtingen op grond van de Obligaties na te komen of de Uitgevende Instelling de geldigheid of afdwingbaarheid daarvan bestrijdt of deze verwerpt.

In geval van verzuim zal de Stichting hetgeen doen als bepaald in artikel 9 van de Trustakte.

Artikel 13 Vergadering van Obligatiehouders Artikel 13.1 Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; of (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 25% van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties. Artikel 13.2 De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Stichting. De Stichting roept de vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen een (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe als bedoeld in artikel 13.1 hierboven, bijeen.

76

|


Artikel 13.3 Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden van de Stichting een oproepingsbrief voor de vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop. Artikel 13.4 In spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot zeven dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend. Artikel 13.5 Indien de Stichting in gebreke blijft met het bijeenroepen van een vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 13.2, heeft de Uitgevende Instelling c.q. hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de in artikel 13.3 omschreven termijnen en formaliteiten. Artikel 13.6 De vergaderingen van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door het bestuur van de Stichting uit haar midden aan te wijzen persoon. Indien de aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of het bestuur van de Stichting geen persoon heeft aangewezen, wordt de vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon. De voorzitter van de vergadering van Obligatiehouders wijst een notulist aan.

Artikel 13.7 Op een vergadering van Obligatiehouders zal door middel van handopsteking worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders. Elke Obligatiehouder kan aan een andere Obligatiehouder schriftelijk volmacht verlenen tot het uitbrengen van zijn stem. Een Obligatiehouder kan voor ten hoogste twee personen als gevolmachtigde optreden. Artikel 13.8 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als bedoeld in artikel 13.9 hierna) betreft, worden besluiten in de vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen. Artikel 13.9 In het geval dat de besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van twee/derde (2/3) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee/ derde (2/3) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (een ‘Gekwalificeerd Besluit’). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

A

B

C

het veranderen van de looptijd van Obligaties en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum in overeenstemming met artikel 15 van de Obligatievoorwaarden (en daarmee op voorstel van de Uitgevende Instelling); of het verminderen van de Hoofdsom ter zake van en/of de Rente en/of de Bonusrente op de O bligaties in overeenstemming met artikel 15 van de Obligatievoorwaarden (en daarmee op voorstel van de Uitgevende Instelling); of het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Rente en/of het nominale bedrag van de Obligaties door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders in overeenstemming met artikel 15 van de Obligatievoorwaarden (en daarmee op voorstel van de Uitgevende Instelling); of


|

D

E

77

het ontslaan van een bestuurder van de Stichting als bedoeld in artikel 8.2 van de Trustakte en het instemmen met benoeming van een bestuurder van de Stichting als bedoeld in artikel 8.3 van de Trustakte; of het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 7.4, 9.3, 11.3 van de Trustakte of artikel 15 van deze Obligatievoorwaarden.

Indien in een zodanige vergadering van Obligatiehouders niet twee/derde (2/3) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is, zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen twintig (20) dagen daarna een tweede vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen en waarin ten minste de helft (1/2) van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd zal moeten zijn.

Artikel 14 Kennisgeving Artikel 14.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden. Artikel 14.2 De Uitgevende Instelling zal algemene mededelingen en nieuwsberichten verband houdende met de Obligatielening plaatsen op de websites: www.pure-energie.nl en www.raedthuys.nl.

Artikel 14.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en de Stichting.

Artikel 15 Wijziging Obligatievoorwaarden De Stichting en de Uitgevende Instelling kunnen gezamenlijk zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden. Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan hiervoor bedoeld kan uitsluitend geschieden middels een besluit van de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

Artikel 16 Toepasselijk recht / Forumkeuze Op de Obligaties en de Obligatievoorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen in verband met of voortvloeiende uit de Obligaties, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen uitsluitend worden beslecht door de Rechtbank Overijssel, locatie Enschede.

|

79

Bijlage II Trustakte De ondergetekenden,

1

Raedthuys Ede B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Enschede, Nederland en kantoorhoudende aan de Hengelosestraat 569 (de ‘Uitgevende Instelling’);

en

2

Stichting Obligatielening Windpark Maanderbroek, een stichting, opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Enschede, Nederland en kantoor houdende aan de Hengelosestraat 569, 7521 AG in Enschede, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 63146282 (de ‘Stichting’);

Inzake: de obligatielening bestaande uit maximaal éénduizend (1.000) verhandelbare obligaties, onderverdeeld in obligaties-A (de ‘Obligaties A’) en obligaties-B (de ‘Obligaties-B’), elke soort obligatie met een nominale waarde van vijfhonderd euro (EUR 500,-) per stuk (de Obligaties-A en Obligaties-B hierna gezamenlijk te noemen: de ‘Obligaties’), die door de Uitgevende Instelling worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het informatiememorandum d.d. 20 mei 2015 (het ‘Informatiememorandum’); In aanmerking nemende dat:

A

B

C

de Uitgevende Instelling voornemens is gelden te verwerven door middel van de uitgifte van de Obligaties voor een totaalbedrag van maximaal vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,-) (de ‘Obligatielening’). De Obligaties betreffen niet-beursgenoteerde schuldtitels op naam, die niet converteerbaar in aandelen zijn; de houders van de Obligaties (de ‘Obligatiehouders’) de behartiging van hun rechten vanwege de Obligatielening, onder meer (doch niet uitsluitend) in verband met de door de Uitgevende Instelling eventueel nog te vestigen zekerheden in verband met de Obligatielening, wensen te centraliseren bij de Stichting; en de Stichting zich bereid heeft verklaard en daartoe geëquipeerd is om ter zake van de Obligatielening op te treden voor en ten behoeve van de Obligatiehouders, een en ander overeenkomstig de bepalingen in deze trustakte (‘Trustakte’);

Komen hierbij als volgt overeen:

Artikel 1 Obligaties Artikel 1.1 De Obligatielening is groot maximaal vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,-) en bestaat uit maximaal éénduizend (1.000) Obligaties, die worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

Artikel 1.2 Alle Obligaties worden beheerst door de obligatievoorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum (‘Obligatievoorwaarden’), één en ander in samenhang met het bepaalde in deze Trustakte.

80

|


Artikel 2 Register van Obligatiehouders Artikel 2.1 Er wordt een register van Obligatiehouders bijgehouden door de Stichting, zulks namens de Uitgevende Instelling, waarin de naam, het adres, het e-mailadres, het relevante bankrekening- of girorekeningnummer in Nederland van alle Obligatiehouders is opgenomen, met vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties en de soort Obligaties en nummers daarvan (het ‘Register’). In het Register worden tevens opgenomen de namen en de adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van Obligaties, met vermelding van het aantal Obligaties waarop zij rechten hebben en de datum waarop zij hun rechten hebben verkregen.

Artikel 2.2 De Uitgevende Instelling geeft de Stichting hierbij opdracht en geeft de Stichting daartoe last en volmacht om namens haar en voor haar risico het Register ten kantore van de Stichting te houden en te beheren, daarin alle noodzakelijke wijzigingen door te voeren en (voorts) al hetgeen te verrichten dat ter uitvoering van deze Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden ter zake nuttig of noodzakelijk is, welke opdracht, last en volmacht de Stichting hierbij aanvaardt.

Artikel 2.3 De Uitgevende Instelling is steeds gerechtigd tot inzage in het Register. De Stichting zal de Uitgevende Instelling op de hoogte houden van de door haar verrichte handelingen inzake het Register.

Artikel 3 Parallelle vordering Artikel 3.1 De Stichting zal als schuldeiser een eigen, exclusief vorderingsrecht hebben jegens de Uitgevende Instelling tot nakoming door de Uitgevende Instelling van al haar (betalings-)verplichtingen jegens de houders van de Obligaties (‘Parallelle Vordering’) en tevens naar eigen goeddunken – doch te allen tijde met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouders – over de rechten van die Obligatiehouders onder de Obligatievoorwaarden, kunnen beschikken.

Artikel 3.2 De gelden, die de Stichting verkrijgt met toepassing van artikel 5.1 van deze Trustakte, zullen de Uitgevende Instelling bevrijden van de betaling van deze gelden aan de respectievelijke individuele Obligatiehouders onder de Obligatielening.

Artikel 3.3 Obligatiehouders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de Uitgevende Instelling instellen.

Artikel 3.4 De (vorderings-)rechten van Obligatiehouders, zowel jegens de Uitgevende Instelling als jegens derden, worden zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de Obligatiehouders uitgeoefend door de Stichting, met uitzondering van die gevallen waarin de Obligatiehouders op basis van weten regelgeving of jurisprudentie moeten worden geraadpleegd.


|

81

Artikel 4 Zekerheid Artikel 4.1 De Uitgevende Instelling is verplicht om voor de Parallelle Vordering, op eerste verzoek van de Stichting, ten genoegen van de Stichting, (aanvullende) zekerheid te stellen. De Stichting zal op verzoek van de Uitgevende Instelling de reden van die zekerheidstelling, of de vervanging of aanvulling daarvan, meedelen. De omvang van de gevraagde zekerheid moet in een redelijke verhouding staan tot de Parallelle Vordering.

Artikel 4.2 De Uitgevende Instelling verbindt zich jegens de Stichting om, zolang (een deel van) de Parallelle Vordering nog bestaat, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Stichting:

• haar huidige noch in de toekomst te verwerven registergoederen met hypotheek of enig ander goederenrechtelijk recht te bezwaren, anders dan tot meerdere zekerheid van nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Parallelle Vordering en/of de ‘Lening’ (als gedefinieerd in de Obligatievoorwaarden); •

haar huidige noch in de toekomst te verwerven andere goederen op enige wijze in zekerheid te geven of met enig ander goederenrechtelijk recht te bezwaren anders dan tot meerdere zekerheid van nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Parallelle Vordering en/of de Lening en zich niet aansprakelijk te stellen of op enig andere wijze in te staan voor schulden welke door anderen zijn of mochten worden aangegaan.

Artikel 4.3 De Stichting is jegens de Obligatiehouders, onverminderd het hierna in artikel 4.4 bepaalde, niet gerechtigd tot het doen van afstand van enig haar toekomend zekerheidsrecht, dan na goedkeuring van de vergadering van Obligatiehouders, zulks tenzij de Uitgevende Instelling al hetgeen zij ter zake van de Obligaties verschuldigd mocht zijn (inclusief de ‘Hoofdsom’, de ‘Rente’ en – indien en voor zover van toepassing – de ‘Bonusrente’), een en ander zoals gedefinieerd in de Obligatievoorwaarden), volledig en onherroepelijk zal hebben voldaan.

Artikel 4.4 De Stichting is slechts gerechtigd om afstand te doen van enig haar toekomend zekerheidsrecht, zulks zonder dat goedkeuring van de vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in artikel 4.3 noodzakelijk is, indien de Uitgevende Instelling naar het uitsluitend oordeel van de Stichting voldoende vervangende zekerheid stelt, welke naar vorm en inhoud voor de Stichting aanvaardbaar is.

Artikel 5 Betalingen en ontvangsten Artikel 5.1 De Uitgevende Instelling zal zorgdragen voor de betalingen aan de Stichting onder de Parallelle Vordering en verleent reeds nu voor alsdan opdracht aan de Stichting tot doorbetaling van dergelijke gelden aan de individuele Obligatiehouders, welke opdracht de Stichting hierbij aanvaard. De Stichting stelt de gelden die zij met toepassing van dit artikel 5.1 verkrijgt ten behoeve van de Obligatiehouders onverwijld (doch uiterlijk binnen vijf (5) kalenderdagen) beschikbaar aan de Obligatiehouders. De Stichting zal zorg dragen voor het (tijdig) doorbetalen van voorgenoemde gelden aan de Obligatiehouders, en wel door overmaking daarvan naar de door de Obligatiehouder opgegeven bankrekening in Nederland als vermeld in het Register.

82

|


Artikel 5.2 Indien de Stichting overgaat tot uitwinning van zekerheden, die zijn gevestigd ter dekking van een Parallelle Vordering, zullen de gelden, die de Stichting door voornoemde uitwinning verkrijgt, de Uitgevende Instelling bevrijden van de betaling van deze gelden ten opzichte van de (individuele) Obligatiehouders.

Artikel 5.3 De Stichting stelt de gelden die zij door uitwinning van zekerheidsrechten heeft verkregen ten behoeve van de Obligatiehouders onverwijld beschikbaar aan de Obligatiehouders. De Stichting zal zorg dragen voor het doorbetalen van voorgenoemde gelden aan de Obligatiehouders.

Artikel 5.4 Onmiddellijk na ontvangst van de gelden, verkregen door uitwinning van zekerheidsrechten, stelt de Stichting de verkregen gelden betaalbaar ter plaatse als door de Stichting vast te stellen en doet zij daarvan schriftelijk mededeling aan de Obligatiehouders.

Artikel 5.5 Ingeval van liquidatie van de Uitgevende Instelling, worden de slotuitkeringen op de Obligaties door de Uitgevende Instelling uitbetaald aan de Obligatiehouders.

Artikel 5.6 De Uitgevende Instelling verleent reeds nu voor alsdan opdracht aan de Stichting tot incasso van de door individuele Obligatiehouders te betalen gelden in verband met de verkrijging van Obligaties ten behoeve van de Uitgevende Instelling, welke opdracht de Stichting hierbij aanvaardt. De Stichting stelt de gelden die zij met toepassing van dit artikel 5.6 verkrijgt ten behoeve van de Uitgevende Instelling onverwijld (doch uiterlijk binnen vijf (5) kalenderdagen) beschikbaar aan de Uitgevende Instelling.

Artikel 6 Verplichtingen en aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van deze Trustakte en de Obligaties vormen rechtstreekse verplichtingen van de Uitgevende Instelling.

Artikel 7 Stichting Artikel 7.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als wordt vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.

Artikel 7.2 De beloning van de Stichting wordt bij afzonderlijke overeenkomst geregeld en komt, met alle kosten die uit deze Trustakte alsmede de Obligatievoorwaarden voortvloeien, voor rekening van de Uitgevende Instelling.


|

83

Artikel 7.3 Met uitzondering van het uitbrengen van een stem in vergaderingen van Obligatiehouders, alsmede in eventuele andere gevallen die in deze Trustakte worden genoemd, of die gevallen waarin de Obligatiehouders op basis van weten regelgeving of jurisprudentie moeten worden geraadpleegd, worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting) zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de Obligatiehouders door de Stichting uitgeoefend en behartigd. Individuele Obligatiehouders kunnen in de situatie als bedoeld in dit artikel 7.3 niet rechtstreeks optreden.

Artikel 7.4 Voor het verrichten van handelingen anders dan bepaald in deze Trustakte behoeft de Stichting de machtiging van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in artikel 13.9 van de Obligatievoorwaarden) is vereist.

Artikel 7.5 De Stichting oefent haar functie uit zonder tussenkomst of medewerking van of ruggespraak met de Obligatiehouders, treedt voor hen op in haar hoedanigheid van trustee met betrekking tot de Obligatielening en is verplicht ter vertegenwoordiging van de Obligatiehouders op te komen zo dikwijls zij in die hoedanigheid wordt aangesproken.

Artikel 7.6 In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling, zal de Stichting met uitsluiting van de Obligatiehouders bevoegd zijn tot het uitoefenen te hunner behoeve van alle hun toekomende rechten onder de Obligatielening.

Artikel 7.7 De Stichting zal zich voor eigen rekening, krachtens een besluit daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, voorzien van de bijstand van een of meer deskundigen.

Artikel 7.8 De Stichting zal echter niet verplicht zijn enige maatregel te nemen of stappen te doen, die kosten veroorzaken, dan wanneer tegenover haar zekerheid is verschaft of te hare name een bedrag is gedeponeerd naar haar oordeel voldoende om daaruit de te maken kosten te voldoen, een en ander hetzij door de Uitgevende Instelling, hetzij door Obligatiehouders of door anderen.

Artikel 7.9 De Stichting is ter zake van de taak, door haar bij deze Trustakte op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of grove opzet in de uitvoering van haar taken. Evenmin zal zij verantwoordelijk zijn voor enige daad of nalatigheid van personen of instellingen, te goeder trouw ingeschakeld in de uitvoering van haar werkzaamheden.

Artikel 7.10 De Stichting handelt in het belang van de Obligatiehouders gezamenlijk.

Artikel 7.11 De Uitgevende Instelling is verplicht om binnen vijftien (15) dagen na publicatie aan de Stichting een kopie te sturen van alle rapportages en jaarverslagen die zij gehouden is bij of krachtens de wet openbaar te maken.

84

|


Artikel 7.12 De Uitgevende Instelling zal voorts de Stichting tijdig en volledig op de hoogte stellen van in het bijzonder alle informatie en/of documentatie betreffende (i) de ontwikkelingen ten aanzien van het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en (ii) de ontwikkelingen ten aanzien van (de windturbines van) het ’Project Windpark Maanderbroek‘ (als gedefinieerd in de het Informatiememorandum), daaronder begrepen financieringstransacties en zekerheden met betrekking tot (de windturbines van) het Project Windpark Maanderbroek, althans voor zover deze ontwikkelingen directe gevolgen hebben of zouden kunnen hebben voor Obligatiehouders. Artikel 7.13 De Uitgevende Instelling is verplicht binnen een redelijke termijn de Stichting te informeren over een voornemen zijn activiteiten te staken of door een andere rechtspersoon te doen uitoefenen en/of tot ontbinding over te gaan.

Artikel 7.14 De Stichting wordt minimaal één keer per jaar door het bestuur van de Uitgevende Instelling geïnformeerd middels een jaarverslag (balans, winst- en verliesrekening met beperkte toelichting). Daarnaast wordt aan de Stichting na afloop van ieder kwartaal inzage in en toelichting verstrekt op de balans en de winst- en verliesrekening van de Uitgevende Instelling over het voorgaande kwartaal.

Artikel 8 Aftreden bestuur stichting Artikel 8.1 Een bestuurder van de Stichting is bevoegd zijn functie op te zeggen door kennisgeving aan de Stichting, de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste negentig (90) dagen.

Artikel 8.2 Een bestuurder van de Stichting kan door een Gekwalificeerd Besluit van de vergadering van Obligatiehouders worden ontslagen.

Artikel 8.3 Benoeming van (nieuwe) bestuurders van de Stichting geschiedt op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.

Artikel 9 Vervroegde opeisbaarheid; wijziging rechten Artikel 9.1 Indien ter zake van Obligaties sprake is van verzuim, als bedoeld in artikel 12 van de Obligatievoorwaarden, zal de Stichting naar eigen inzicht, dan wel op schriftelijk verzoek van houders van ten minste vijfentwintig procent (25%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties, de Hoofdsom van, de Rente en – indien en voor zover van toepassing – de Bonusrente op de Obligaties per direct mogen opeisen.


|

85

Artikel 9.2 Indien de Uitgevende Instelling, na opeising als bedoeld in artikel 9.1, in gebreke blijft met betaling van de Hoofdsom en/of de Rente en/of – indien en voor zover van toepassing – de Bonusrente in verband met die Obligaties, dan zal de Stichting naar eigen inzicht, dan wel op schriftelijk verzoek van houders van ten minste vijfentwintig procent (25%) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties, gerechtigd zijn om betaling af te dwingen middels alle middelen die de Nederlandse wet hiervoor biedt.

Artikel 9.3 Indien ter zake van de Obligaties sprake is van een situatie van verzuim, zoals bedoeld in artikel 12 van de Obligatievoorwaarden, kan de Stichting een regeling treffen met betrekking tot de nakoming van de (betalings)verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van die Obligaties. Indien een zodanige regeling inhoudt het prijsgeven, verminderen of veranderen van rechten van Obligatiehouders, kan zodanig prijsgeven, verminderen of veranderen niet plaats vinden dan na machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, genomen met een Gekwalificeerd Besluit, met uitzondering van de spoedeisende gevallen als bedoeld in artikel 9.4 hierna.

Artikel 9.4 In spoedeisende gevallen, zoals reorganisatie, dreigend faillissement of dreigende surséance van betaling van de Uitgevende Instelling, zulks ter beoordeling van de Stichting, zal de Stichting gerechtigd zijn de rechten van Obligatiehouders geheel of gedeeltelijk prijs te geven, te verminderen of te veranderen zonder machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, indien de Stichting van oordeel is dat deze handelingen of verrichtingen niet kunnen worden uitgesteld. Voor het al dan niet gebruik maken door de Stichting van de in dit artikel 9.4 verleende bevoegdheid, dan wel de wijze van gebruik maken daarvan, alsmede de gevolgen daarvan, is de Stichting nimmer aansprakelijk, behalve in geval van grove schuld of grove opzet van de Stichting. Van handelingen en verrichtingen als hier bedoeld, zal de Stichting op zo kort mogelijk termijn schriftelijk mededeling doen aan de Obligatiehouders.

Artikel 9.5 Wanneer de Stichting overeenkomstig dit artikel 9 de Hoofdsom van de Obligaties of het nog resterende gedeelte daarvan, vermeerderd met Rente en – indien en voor zover van toepassing – de Bonusrente en kosten, opvordert, zal zij bevoegd zijn de rekening op te maken van alle volgens haar administratie uitstaande Obligaties, met de lopende Rente en – indien en voor zover van toepassing – de Bonusrente en van al hetgeen verder door de Uitgevende Instelling ter zake van de Obligatielening verschuldigd mocht zijn met de kosten, waaronder ook is begrepen het salaris van de Stichting. De Uitgevende Instelling zal zich gedragen naar de rekening zoals die door de Stichting zal zijn opgemaakt en zal erin toestemmen, dat de eventueel gerechtelijke verkoop van en/of het beslag op goederen zal geschieden voor het eindbedrag van die rekening, behoudens het recht van de Uitgevende Instelling op zodanig gedeelte van de opbrengst van het verkochte als na volledige betaling van het hierboven bedoelde eindbedrag door haar mocht kunnen worden bewezen minder verschuldigd te zijn dan waarvoor haar rekening werd belast.

Artikel 10 Vergadering van Obligatiehouders De vergadering van Obligatiehouders wordt bijeengeroepen en gehouden met inachtneming van het bepaalde daaromtrent in artikel 13 van de Obligatievoorwaarden.

86

|


Artikel 11 Toepasselijkheid en wijziging Trustakte Artikel 11.1 De Obligatiehouders worden door inschrijving op de Obligaties geacht kennis te hebben genomen van deze Trustakte en zijn daaraan gebonden.

Artikel 11.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling kunnen gezamenlijk zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Trustakte aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en veranderingen van formele, ondergeschikte en technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden.

Artikel 11.3 Wijziging van deze Trustakte anders dan bedoeld in artikel 11.2 kan slechts met machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders geschieden door de Stichting gezamenlijk met de Uitgevende Instelling. Voor een machtiging van de vergadering van Obligatiehouders als in dit artikel 11.3 bedoeld is een Gekwalificeerd Besluit vereist. Artikel 11.4 De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Trustakte.

Artikel 12 Kennisgevingen

Artikel 12.1 Alle kennisgevingen dienen schriftelijk te geschieden aan de Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen zoals vermeld in het Register. Artikel 12.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en de Stichting. Artikel 12.3 Kennisgevingen per e-mail strekken niet tot bewijs.

Artikel 13 Toepasselijk recht en bevoegde rechter Artikel 13.1 Uitsluitend Nederlands recht is van toepassing op deze Trustakte. Artikel 13.2 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze Trustakte zullen worden beslist door de Rechtbank Overijssel, locatie Enschede. Aldus overeengekomen en ondertekend op 18 mei 2015.


88

|


Bijlage III Verklaring inzake Uitkeringen De ondergetekende,

•

Raedthuys Windpower B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Enschede en kantoorhoudende te Hengelosestraat 569, 7521 AG Enschede, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 32060313 (de ‘Aandeelhouder’);

in haar hoedanigheid van enig aandeelhouder van: Raedthuys Ede B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Enschede en kantoorhoudende te Hengelosestraat 569, 7521 AG Enschede, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 54126665 (de ‘Uitgevende Instelling’); verklaart tegenover: Stichting Obligatielening Windpark Maanderbroek, een stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Enschede en kantoorhoudende te Hengelosestraat 569, 7521 AG in Enschede, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 63146282 (hierna te noemen: de ‘Stichting’); In aanmerking nemende:

A

B

C

dat de Uitgevende Instelling maximaal 1.000 (duizend) obligaties, onderverdeeld in obligaties-A en obligaties-B, met een nominale waarde van EUR 500,- (vijfhonderd euro) per obligatie zal aanbieden en uitgeven aan het publiek in Nederland, in het bijzonder aan (rechts)personen woonachtig of gevestigd in de gemeente Ede (de ‘Obligatielening’); dat de Stichting krachtens een daartoe op 18 mei 2015 door de Uitgevende Instelling en de Stichting ondertekende trustakte in verband met de uitgifte van de Obligatielening als trustee zal optreden voor en ten behoeve van de houders van de onder de Obligatielening uitgegeven obligaties (de ‘Obligatiehouders’) en hiertoe een eigen, exclusief vorderingsrecht (onder uitsluiting van de Obligatiehouders) heeft verkregen jegens de Uitgevende Instelling; dat de Aandeelhouder in verband met het voorgaande een verklaring ter zake van uitkeringen aan de aandeelhouder in de ruimste zin van het woord (de ‘Verklaring’) wenst te verstrekken, waarin de Aandeelhouder onherroepelijk verklaart jegens de Stichting (in haar hoedanigheid van trustee), om zich onder de voorwaarden van deze Verklaring gedurende de looptijd van de Obligatielening te onthouden van het nemen van een besluit strekkende tot het uitkeren van winst, alsmede zich te onthouden van de terugbetaling van ingebracht kapitaal dan wel tot het in ontvangst nemen van gelden in verband daarmee of het op enig andere wijze onttrekken van liquiditeiten aan de Uitgevende Instelling;

En verklaart hierbij als volgt:

1

De Aandeelhouder verplicht zich onherroepelijk tegenover de Stichting om zich te onthouden van het nemen van een besluit strekkende tot het uitkeren van winst, dan wel de terugbetaling van ingebracht kapitaal, dan wel het in ontvangst nemen van gelden in verband daarmee of het op enig andere wijze onttrekken van liquiditeiten aan de Uitgevende Instelling.


|

2

3

4

5

6 7

8

89

Indien en zodra alle verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting, respectievelijk de Obligatiehouders, onder de Obligatielening zijn voldaan, is de Aandeelhouder gerechtigd tot het nemen van een besluit, als onder 1 hierboven bedoeld, dan wel tot terugbetaling van ingebracht kapitaal, dan wel tot het in ontvangst nemen van gelden in verband daarmee of tot het op enig andere wijze onttrekken van liquiditeiten aan de Uitgevende Instelling, een en ander met inachtneming van het bepaalde in de tussen Coöperatieve Rabobank Enschede-Haaksbergen U.A. en de Uitgevende Instelling op 23 februari 2015 overeengekomen overeenkomst van geldlening. De Aandeelhouder verplicht zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk tegenover de Stichting respectievelijk de Uitgevende Instelling om, alvorens toetreding van één of meer nieuwe aandeelhouders tot de Uitgevende Instelling plaatsvindt, de betreffende (toetredende) aan deelhouder(s) te verplichten om deze Verklaring mede te ondertekenen teneinde te bewerkstelligen dat (steeds) alle aandeelhouders van de Uitgevende Instelling gebonden zijn aan deze Verklaring. Vanaf het moment dat een tot de Uitgevende Instelling toetredende aandeelhouder als hiervoor bedoeld deze Verklaring heeft getekend, wordt deze voor de toepassing van deze Verklaring geacht een ’Aandeelhouder‘ te zijn. Indien een Aandeelhouder in strijd handelt met enige verplichting voortvloeiende uit deze Verklaring of daaraan niet voldoet, dan zal hij, als een eigen zelfstandige verplichting (bij uitsluiting van de Uitgevende Instelling) ten behoeve van de Stichting, een direct opeisbare boete verbeuren van EUR 1.500,- (vijftienhonderd euro) voor iedere inbreuk en van EUR 150,(honderdvijftig euro) voor iedere dag dat een dergelijke inbreuk voortduurt, zulks onverminderd het recht van de Stichting om volledige schadevergoeding te vorderen. Tot de schadevergoeding als in de vorige zin bedoeld behoren expliciet de eventuele kosten om de rechten van de wederpartij zowel in als buiten rechte te handhaven – waarbij in het eerste geval deze kosten niet beperkt zullen zijn tot de vastgestelde proceskostenveroordeling – alsmede eventuele kosten om de overtreding te (doen) constateren en om aansprakelijkheid vast te stellen. Voor zover rechtens noodzakelijk moet deze verklaring worden gelezen als een onherroepelijk derdenbeding ten gunste van de Stichting in de zin van artikel 6:253 Burgerlijk Wetboek. Op deze Verklaring is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende of in verband met deze Verklaring zullen bij uitsluiting in eerste instantie worden voorgelegd aan de Rechtbank Overijssel, locatie Enschede. Alle geschillen voortvloeiende of in verband met deze Verklaring zullen bij uitsluiting in eerste instantie worden voorgelegd aan de Rechtbank Overijssel, locatie Enschede.

Aldus overeengekomen en ondertekend op 18 mei 2015.

Naam: Raedthuys Windpower B.V.

90

|


Bijlage IV Exploitatieberekening (prognose) Raedthuys EdeB.V. Exploitatieberekening (prognose) Raedthuys Ede BV (alle bedragen in euro)

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

Totale omzet

665.712

1.330.150

1.328.843

1.327.504

1.326.132

1.324.725

1.323.283

Totale exploitatiekosten

171.158

346.004

407.938

418.137

428.590

470.593

482.358

Operationeel resultaat

494.554

984.146

920.905

909.368

897.542

854.132

840.925

Afschrijvingen turbines

258.297

516.593

516.593

516.593

516.593

516.593

516.593

91.451

118.774

110.346

101.917

93.489

84.938

74.912

11.250

22.500

22.500

22.500

22.500

11.250

-

360.998

657.868

649.439

641.011

632.582

612.781

591.505

133.556

326.278

271.466

268.357

264.960

241.351

249.420

Financiële lasten Rente financiering Rabobank Rente obligatielening

Totaal afschrijving en rente Resultaat voor belastingen


92

|


Bijlage V Curriculum vitae bestuursleden Stichting Personalia Naam : Baas Voorletters : H.L. Roepnaam : Henk Geboortedatum

: 13 januari 1954

Geboorteplaats : Velsen

Werkervaring 2013 tot heden : Hilaba Beheer B.V. Bedrijfseconomisch adviseur 2007 tot 2013 : AGC Eijkelkamp te Goor Algemeen directeur 1989 tot 2007 : AGC Eijkelkamp te Goor Financieel directeur

Relevante bestuursfuncties 2013 : Stichting Obligatielening Windpark Suurhoffbrug Bestuurslid 2012 : Stichting Obligatielening Hondtocht Bestuurslid 2011 : Stichting Obligatielening Oldebroekertocht Bestuurslid 2010 : Stichting Obligatielening Treurenburg Bestuurslid

Opleidingen Diverse management, economische en financiële opleidingen


|

Personalia Naam : Visschedijk Voorletters : A.G.M. Roepnaam : Tonny Geboortedatum

: 26 mei 1948

Geboorteplaats : Denekamp

Werkervaring 1968 tot heden : Holl Administraties B.V. te Enschede Algemeen directeur

Relevante bestuursfuncties 2013 : Stichting Obligatielening Windpark Suurhoffbrug Bestuurslid 2012 : Stichting Obligatielening Hondtocht Bestuurslid 2011 : Stichting Obligatielening Oldebroekertocht Bestuurslid 2010 : Stichting Obligatielening Treurenburg Bestuurslid

Opleidingen Accountancy en administratie

93

94

|


Bijlage VI Inschrijfformulier Obligatielening Windpark Maanderbroek Voor natuurlijke personen (particulieren) Tenzij anders aangegeven hebben de begrippen die hierna beginnen met een hoofdletter dezelfde betekenis als daaraan is toegekend in het Informatiememorandum (d.d. 20 mei 2015) betreffende de aanbieding en uitgifte door de Uitgevende Instelling van maximaal 1000 niet-beursgenoteerde verhandelbare Obligaties, onderverdeeld in Obligaties-A en Obligaties-B, elk soort met een nominale waarde van EUR 500,- per Obligatie.

(s.v.p. in blokletters invullen)

DE ONDERGETEKENDE, Achternaam Titel Voorna(a)m(en) voluit Adres Postcode Woonplaats Telefoon Telefoon (mobiel) E-mail IBAN Geboortedatum Geboorteplaats Type legitimatiebewijs waarvan kopie wordt meegestuurd5: paspoort / rijbewijs Nummer legitimatiebewijs

5

S.v.p. een kopie van een geldig paspoort of rijbewijs meesturen.


|

95

IN AANMERKING NEMENDE DAT: ondergetekende wenst deel te nemen in de Obligatielening met het hieronder vermeld aantal Obligaties, zoals uitgegeven door de Uitgevende Instelling, onder de hierna vermelde voorwaarden;

VERKLAART HIERBIJ:

•

zorgvuldig kennis te hebben genomen van de volledige inhoud van het Informatiememorandum, en in het bijzonder de Obligatievoorwaarden en de Trustakte, waarin zijn/haar rechten als Obligatiehouder zijn bepaald;

•

het bepaalde in het Informatiememorandum, en in het bijzonder de Obligatievoorwaarden en de Trustakte te begrijpen en uitdrukkelijk te aanvaarden, met inachtneming en aanvaarding van alle risico’s die aan de Obligaties zijn verbonden, en dat hij/zij zich aan het bepaalde in het Informatiememorandum, en in het bijzonder de Obligatievoorwaarden en de Trustakte, gebonden acht;

•

in het bijzonder er mee in te stemmen dat zijn/haar rechten als Obligatiehouder onder de Obligatielening worden uitgeoefend door de Stichting Obligatiehouders in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte, en dat de uitoefening door, en positie van, de Stichting Obligatiehouders een eigenschap is van de (vorderings-)rechten van de Obligatiehouder onder de Obligatielening, bij wijze van bewind, en niet berust op vertegenwoordiging, volmacht of (overeenkomst tot) lastgeving;

•

in te schrijven voor zegge Obligaties van EUR 500,- (exclusief 3% emissiekosten) elk en verklaart voorst dat het investeringsbedrag derhalve in totaal EUR ( (aantal Obligaties) * EUR 515,- (inclusief 3% emissiekosten)) bedraagt;

•

in te stemmen met de inschrijvings- en toewijzingsprocedure, als bepaald in het Informatiememorandum, en in het bijzonder in de Obligatievoorwaarden, de Trustakte en dit inschrijfformulier en te accepteren dat onvoorwaardelijke toewijzing van de Obligaties alleen plaatsvindt in volgorde van ontvangst van volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulieren voor inschrijving op de Obligaties – met dien verstande dat inwoners van de gemeente Ede en vennootschappen die zijn gevestigd in het Postcodegebied (zijnde de Gemeente Ede) ter zake van de toewijzing voorrang genieten en toewijzing van Obligaties-A uitsluitend plaatsvindt aan (rechts)personen die woonachtig of gevestigd zijn in het Postcodegebied, een en ander zoals vermeld in het Informatiememorandum - en (i) na ontvangst van het volledig verschuldigde bedrag ter zake van de Obligaties en (ii) een kopie van een geldig legitimatiebewijs van ondergetekende;

EN VERLEENT HIERBIJ:

•

voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt en onvoorwaardelijke toewijzing van de Obligaties plaatsvindt, een onherroepelijke volmacht, met het recht tot substitutie, aan de Uitgevende Instelling om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken voor de verwerving van de Obligaties, een en ander met inachtneming van hetgeen in het Informatiememorandum, de Obligatievoorwaarden, de Trustakte en dit inschrijfformulier is bepaald;

• opdracht aan de Stichting tot doorbetaling aan hem/haar van alle met toepassing van artikel 5.1 van de Trustakte door de Stichting (ten behoeve van alle Obligatiehouders) te ontvangen gelden; en

96

|


• voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt en onvoorwaardelijke toewijzing van de Obligaties plaatsvindt, een onherroepelijke volmacht, om ten behoeve van de Uitgevende Instelling het totaalbedrag van van bankrekeningnummer (IBAN) ten name van eenmalig te incasseren en opdracht te geven aan de Stichting tot doorbetaling van deze gelden aan de Uitgevende Instelling, een en ander in overeenstemming met artikel 5.6 van de Trustakte en het bepaalde in het Informatiememorandum; EN VERKLAART BIJ DEZE VERDER:

•

ermee bekend te zijn en er mee in te stemmen dat de Uitgevende Instelling zich expliciet het recht voorbehoudt zonder opgaaf van redenen een inschrijving, geheel of gedeeltelijk, te weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele overboekingen in verband met de inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan. Er zal in geval van stornering geen rente worden vergoed over het gestorneerde bedrag;

•

ermee bekend te zijn en er mee in te stemmen dat de inschrijving kan worden afgewezen indien, om welke reden dan ook, het voor de Obligaties verschuldigde bedrag niet succesvol kan worden geïncasseerd. Indien de Uitgevende Instelling vóór uitgifte van de Obligaties haar faillissement aanvraagt, failliet wordt verklaard, surseance van betaling wordt verleend, wordt stilgelegd of geliquideerd, heeft ondergetekende het recht dit inschrijfformulier (en de daaruit voortvloeiende overeenkomsten) zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat ondergetekende deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn. De ondergetekende ontvangt uiterlijk zeven (7) dagen voor de incasso een schriftelijke aankondiging met de exacte datum waarop de incasso zal plaatsvinden.

ALDUS ONDERTEKEND: Plaats Datum .

Handtekening

Naam:


|

97

Interesse afname Pure Energie en Bonusrente Indien u geïnteresseerd bent in de afname van Pure Energie van Raedthuys Energie B.V. en de Bonusrente van 0,5% per jaar wilt ontvangen, dan verzoeken wij u dit hieronder aan te geven (aanvinkmogelijkheid). Raedthuys Energie B.V zal hierover vervolgens contact met u opnemen. Nadat u afnemer bent geworden van Pure Energie, komt u in aanmerking voor de Bonusrente.

Ik ben geïnteresseerd in de afname van Pure Energie en de Bonusrente op de Obligaties. Ik verzoek Raedthuys Energie B.V. hierover contact met mij op te nemen.

Een origineel exemplaar van dit inschrijfformulier dient, na invulling en ondertekening, te worden gestuurd aan: Raedthuys & Partners B.V., Postbus 3141, 7500 DC Enschede.

98

|


Inschrijfformulier Obligatielening Windpark Maanderbroek Voor rechtspersonen (bedrijven) Tenzij anders aangegeven hebben de begrippen die hierna beginnen met een hoofdletter dezelfde betekenis als daaraan is toegekend in het Informatiememorandum (d.d. 20 mei 2015) betreffende de aanbieding en uitgifte door de Uitgevende Instelling van maximaal 1000 niet-beursgenoteerde verhandelbare Obligaties, onderverdeeld in Obligaties-A en Obligaties-B, elk soort met een nominale waarde van EUR 500,- per Obligatie.

(s.v.p. in blokletters invullen)

DE ONDERGETEKENDE, Statutaire naam Statutaire plaats Kantooradres Postcode en vestigingsplaats Telefoon Fax (indien van toepassing) E-mailadres Inschrijvingsnummer in het handelsregister 6 IBAN

7

Rechtsgeldig vertegenwoordigd door : 1.

Voornamen (voluit)

Achternaam Titel (indien van toepassing) Adres (privé) Postcode & woonplaats (privé) Nummer legitimatiebewijs 2.

6 7

Voornamen (voluit)

S.v.p. origineel uit het handelsregister dat niet ouder is dan twee weken, alsmede een kopie van de statuten. S.v.p. kopie geldig paspoort of rijbewijs meesturen.


|

99

Achternaam Titel (indien van toepassing) Adres (privé) Postcode & woonplaats (privé) Nummer legitimatiebewijs

IN AANMERKING NEMENDE DAT: ondergetekende wenst deel te nemen in de Obligatielening met het hieronder vermeld aantal Obligaties, zoals uitgegeven door de Uitgevende Instelling, onder de hierna vermelde voorwaarden;

VERKLAART HIERBIJ:

•

zorgvuldig kennis te hebben genomen van de volledige inhoud van het Informatiememorandum, en in het bijzonder de Obligatievoorwaarden en de Trustakte, waarin zijn/haar rechten als Obligatiehouder zijn bepaald;

• het bepaalde in het Informatiememorandum, en in het bijzonder de Obligatievoorwaarden en de Trustakte te begrijpen en uitdrukkelijk te aanvaarden, met inachtneming en aanvaarding van alle risico’s die aan de Obligaties zijn verbonden, en dat hij/zij zich aan het bepaalde in het Informatiememorandum, en in het bijzonder de Obligatievoorwaarden en de Trustakte, gebonden acht; •

in het bijzonder er mee in te stemmen dat zijn/haar rechten als Obligatiehouder onder de Obligatielening worden uitgeoefend door de Stichting Obligatiehouders in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte, en dat de uitoefening door, en positie van, de Stichting Obligatiehouders een eigenschap is van de (vorderings-)rechten van de Obligatiehouder onder de Obligatielening, bij wijze van bewind, en niet berust op vertegenwoordiging, volmacht of (overeenkomst tot) lastgeving;

•

in te schrijven voor zegge Obligaties van EUR 500,- (exclusief 3% emissiekosten) elk en verklaart voorst dat het investeringsbedrag derhalve in totaal EUR ( (aantal Obligaties) * EUR 515,- (inclusief 3% emissiekosten)) bedraagt;

•

in te stemmen met de inschrijvings- en toewijzingsprocedure, als bepaald in het Informatiememorandum, en in het bijzonder in de Obligatievoorwaarden, de Trustakte en dit inschrijfformulier en te accepteren dat onvoorwaardelijke toewijzing van de Obligaties alleen plaatsvindt in volgorde van ontvangst van volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulieren voor inschrijving op de Obligaties – met dien verstande dat inwoners van de gemeente Ede en vennootschappen die zijn gevestigd in het Postcodegebied (zijnde de Gemeente Ede) ter zake van de toewijzing voorrang genieten en toewijzing van Obligaties-A uitsluitend plaatsvindt aan (rechts)personen die woonachtig of gevestigd zijn in het Postcodegebied, een en ander zoals vermeld in het Informatiememorandum - en (i) na ontvangst van het volledig verschuldigde bedrag ter zake van de Obligaties en (ii) een kopie van een geldig legitimatiebewijs van ondergetekende;

100

|


EN VERLEENT HIERBIJ:

•

voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt en onvoorwaardelijke toewijzing van de Obligaties plaatsvindt, een onherroepelijke volmacht, met het recht tot substitutie, aan de Uitgevende Instelling om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken voor de verwerving van de Obligaties, een en ander met inachtneming van hetgeen in het Informatiememorandum, de Obligatievoorwaarden, de Trustakte en dit inschrijfformulier is bepaald;

•

opdracht aan de Stichting tot doorbetaling aan hem/haar van alle met toepassing van artikel 5.1 van de Trustakte door de Stichting (ten behoeve van alle Obligatiehouders) te ontvangen gelden; en

•

voor het geval de inschrijving geaccepteerd wordt en onvoorwaardelijke toewijzing van de Obligaties plaatsvindt, een onherroepelijke volmacht, om ten behoeve van de Uitgevende Instelling het totaalbedrag van van bankrekeningnummer (IBAN) ten name van eenmalig te incasseren en opdracht te geven aan de Stichting tot doorbetaling van deze gelden aan de Uitgevende Instelling, een en ander in overeenstemming met artikel 5.6 van de Trustakte en het bepaalde in het Informatiememorandum;

EN VERKLAART BIJ DEZE VERDER:

•

ermee bekend te zijn en er mee in te stemmen dat de Uitgevende Instelling zich expliciet het recht voorbehoudt zonder opgaaf van redenen een inschrijving, geheel of gedeeltelijk, te weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele overboekingen in verband met de inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet geëffectueerd, zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan. Er zal in geval van stornering geen rente worden vergoed over het gestorneerde bedrag;

• ermee bekend te zijn en er mee in te stemmen dat de inschrijving kan worden afgewezen indien, om welke reden dan ook, het voor de Obligaties verschuldigde bedrag niet succesvol kan worden geïncasseerd. Indien de Uitgevende Instelling vóór uitgifte van de Obligaties haar faillissement aanvraagt, failliet wordt verklaard, surseance van betaling wordt verleend, wordt stilgelegd of geliquideerd, heeft ondergetekende het recht dit inschrijfformulier (en de daaruit voortvloeiende overeenkomsten) zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat ondergetekende deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn. De ondergetekende ontvangt uiterlijk zeven (7) dagen voor de incasso een schriftelijke aankondiging met de exacte datum waarop de incasso zal plaatsvinden.

ALDUS ONDERTEKEND: Plaats

Datum:

Handtekening Naam: Naam:


|

101

Interesse afname Pure Energie en Bonusrente Indien u geïnteresseerd bent in de afname van Pure Energie van Raedthuys Energie B.V. en de Bonusrente van 0,5% per jaar wilt ontvangen, dan verzoeken wij u dit hieronder aan te geven (aanvinkmogelijkheid). Raedthuys Energie B.V zal hierover vervolgens contact met u opnemen. Nadat u afnemer bent geworden van Pure Energie, komt u in aanmerking voor de Bonusrente.

Ik ben geïnteresseerd in de afname van Pure Energie en de Bonusrente op de Obligaties. Ik verzoek Raedthuys Energie B.V. hierover contact met mij op te nemen.

Een origineel exemplaar van dit inschrijfformulier dient, na invulling en ondertekening, te worden gestuurd aan: Raedthuys & Partners B.V., Postbus 3141, 7500 DC Enschede.

Het inschrijfformulier dient vergezeld te gaan van een kopie van een geldig paspoort of rijbewijs van de perso(o)n(en) die het inschrijfformulier onderteken(t)en. Tevens dient een kopie van het uittreksel van de rechtspersoon uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel te worden meegestuurd (niet ouder dan twee weken), alsmede een kopie van de (meest recente) statuten van de rechtspersoon.

102

|


Bijlage VII Statuten van de Uitgevende Instelling AKTE VAN OPRICHTING Heden, veertien december tweeduizendelf, verscheen voor mij, mr. Jacobine Marga Alice Tinselboer, notaris te Enschede: mevrouw Jacqueline Antonia Hermana Hoffstedde, kantooradres 7521 PR Enschede, Pantheon 25, geboren te Enschede op tweeëntwintig juli negentienhonderdzesenzestig, te dezen handelend als gevolmachtigde van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Raedthuys Windpower B.V., met zetel te Enschede, kantoorhoudende 7521 AG Enschede, Hengelosestraat 569, (handelsregister 32060313). Van de volmacht blijkt uit een (1) onderhandse akte van volmacht die aan deze akte wordt gehecht. De comparante verklaarde dat haar volmachtgever hierbij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opricht, waarvan de statuten luiden als volgt:

Naam en zetel Artikel 1

1

2

De naam van de vennootschap is: Raedthuys Ede B.V.. De vennootschap heeft haar zetel te Enschede.

Doel Artikel 2

1 Het doel van de vennootschap is: A het opzetten en/of het (al dan niet tezamen met anderen) exploiteren van installaties voor

B

C

2

de benutting van windenergie, kort aan te duiden als windparken, een en ander in de meest ruime zin, daaronder begrepen het verrichten van alle handelingen welke met het vorenstaande rechtstreeks of zijdelings verband houden, zoals projectontwikkeling, financiering, projectrealisatie, service en beheer;

het deelnemen in, het voeren van beheer over, het verlenen van diensten aan en het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen; het beleggen van vermogen, het sluiten van pensioen- en lijfrente-overeenkomsten en het beheren en exploiteren van registergoederen, intellectuele eigendom en andere goederen, alsmede al hetgeen met een en ander verband houdt of daarvoor bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.

De vennootschap mag zekerheid stellen, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden, tenzij dit geschiedt met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan.

Kapitaal en aandelen Artikel 3

1

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,=). Het is verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk groot een euro (€ 1,=).


|

103

2

De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Uitgifte en voorkeursrecht Artikel 4

1

2

3

4 5

Uitgifte van aandelen kan slechts geschieden ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Voor de uitgifte is vereist een daartoe bestemde notariële akte. Aandelen worden alleen tegen volstorting uitgegeven. Bij het besluit tot uitgifte worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk overdraagbaar. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Register van aandeelhouders Artikel 5

1

2

3

4

5

6

Het bestuur houdt een register, waarin de namen en adressen van de aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening. In het register worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op de aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding of hun het stemrecht toekomt. Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht er voor te zorgen, dat hun adres bij de vennootschap bekend is. Indien tevens een elektronisch adres wordt opgegeven ter opneming in het aandeelhoudersregister, kunnen kennisgevingen, mededelingen en oproepingen voor een vergadering ook elektronisch aan dit adres worden verzonden. De opgave van dit elektronisch adres aan de vennootschap geldt als instemming voor oproepingen via een elektronisch bericht aan dit adres. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een bestuurder. Het bestuur verstrekt aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder desgevraagd kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders en voor vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben.

106

|


Certificering van aandelen Artikel 6 De vennootschap kan slechts medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Blokkeringsregeling Artikel 7

1

2

3

4

5

6

7

8

Afdeling A. Aanbieding bij overdracht van aandelen Een aandeelhouder kan een of meer van zijn aandelen slechts overdragen nadat deze aandelen aan zijn mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden zoals hierna in dit artikel is bepaald. Aanbieding behoeft niet plaats te hebben indien de overdracht geschiedt binnen drie maanden na toestemming van alle mede-aandeelhouders blijkende uit een schriftelijke kennisgeving of een elektronisch vastgelegd bericht. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen: de aanbieder - geeft daarvan kennis aan het bestuur, onder opgaaf van de persoon of personen aan wie, de prijs waarvoor en het aantal aandelen dat de aanbieder voornemens is over te dragen. Tengevolge van die kennisgeving hebben de andere aandeelhouders het recht de aandelen te kopen tegen de prijs, die zal worden vastgesteld zoals hierna wordt bepaald. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken nadat de kennisgeving zoals in lid 3 bedoeld, is ontvangen, ter kennis van de mede-aandeelhouders. Tenzij de aanbieder en de mede-aandeelhouders anders overeenkomen wordt de prijs waarvoor de aandelen kunnen worden gekocht vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen, te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel, binnen wiens ressort de vennootschap haar zetel heeft, op verzoek van de meest gerede partij. Indien een mede-aandeelhouder niet binnen vier weken na ontvangst van de door de aanbieder genoemde prijs heeft verklaard met die prijs in te stemmen wordt die mede-aandeelhouder geacht met die prijs niet in te stemmen. De deskundigen hebben jegens de vennootschap recht op alle door hen gewenste inlichtingen. De deskundigen geven de vastgestelde prijs op aan het bestuur, die deze terstond meedeelt aan de aandeelhouders. De kosten van de prijsvaststelling zijn voor rekening van de vennootschap, tenzij de deskundigen anders bepalen. De mede-aandeelhouders die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan het bestuur binnen twee weken nadat de prijs in onderling overleg is vastgesteld, of, indien de prijs door deskundigen is vastgesteld, binnen twee weken nadat het bestuur daarvan overeenkomstig lid 5 mededeling heeft gedaan. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de aanbieder als gegadigde gelden. Indien aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, verdeelt het bestuur de aandelen onder de gegadigden zoveel mogelijk in verhouding tot de aantallen aandelen die zij reeds bezitten. Het bestuur deelt het resultaat van het aanbod aan de aandeelhouders mee binnen vier weken nadat de mededeling van de prijs aan de aandeelhouders is gedaan.


|

9

10

11

12

107

Indien vaststaat dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, is de aanbieder gedurende drie maanden na die vaststelling bevoegd de aandelen vrij over te dragen aan de door hem bij het aanbod genoemde gegadigde. Indien hij zijn aandelen wil overdragen beneden de prijs, waarvoor de aandelen aan de andere aandeelhouders zijn aangeboden, is hij tot deze overdracht slechts bevoegd, nadat de aandelen tegen deze lagere prijs zijn aangeboden overeenkomstig het bepaalde in dit artikel. De aanbieder heeft het recht zijn aanbod in te trekken gedurende een maand na het verzenden van de mededeling als bedoeld in lid 8. Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden schriftelijk of door middel van een elektronisch vastgelegd bericht.

Het in deze afdeling bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.

Afdeling B. Aanbieding in andere gevallen

Indien een aandeelhouder overlijdt, indien een gemeenschap van goederen waartoe aandelen behoren wordt ontbonden of indien een aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden, bij fusie of splitsing verdwijnt en in dat geval de aandelen ten gevolge van die fusie of splitsing worden verkregen door een rechtspersoon met andere aandeelhouders of leden dan die van de verdwenen aandeelhouder-rechtspersoon alsmede bij faillissement van een aandeelhouder, moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden. Deze verplichting geldt ingeval van ontbinding van een gemeenschap van goederen niet, indien en voorzover die aandelen binnen twee jaren daarna zijn toebedeeld aan de persoon van wiens zijde zij in de gemeenschap zijn gevallen.

1

2

3

Ingeval volgens deze afdeling een verplichting tot aanbieding van aandelen bestaat is het bepaalde in afdeling A van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken. Zodra vaststaat, dat aandelen op grond van het bepaalde in lid 1 moeten worden aangeboden, dienen zij die tot die aanbieding verplicht zijn, daarvan binnen een maand mededeling te doen aan het bestuur, onder opgaaf van het aantal aandelen.

4

Zolang een aandeelhouder zijn verplichting tot aanbieding en overdracht van aandelen volgens deze afdeling niet nakomt, is zijn stemrecht, zijn vergaderrecht en zijn recht op uitkeringen opgeschort.

5

6

Indien een aandeelhouder niet binnen een termijn van zes maanden zijn verplichting tot aanbieding en overdracht van zijn aandelen is nagekomen, is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd die aandelen met inachtneming van het bepaalde in dit artikel aan te bieden en over te dragen. Het bestuur kan ten aanzien van iedere verplichting afzonderlijk besluiten de termijn te verlengen met ten hoogste twaalf maanden. Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie alle aandelen van de aandeelhouder met inachtneming van het bepaalde in dit artikel kunnen worden aangeboden en overgedragen, is de aandeelhouder onherroepelijk van zijn verplichting tot aanbieding ontheven en ontbreekt de volmacht.

108

|


Levering van aandelen en van beperkte rechten op aandelen Artikel 8

1

Voor de levering van een aandeel en voor de levering van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht daarop is vereist een daartoe bestemde notariële akte.

2

Na de levering overeenkomstig lid 1 van dit artikel kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap die levering heeft erkend of de akte aan haar is betekend. Erkenning geschiedt in de akte of op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte; op het overgelegde stuk wordt een gedagtekende verklaring geplaatst.

Eigen aandelen Artikel 9

1

2

De vennootschap mag, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen tot het door de wet toegestane maximum. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

3

Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen aandelen die de vennootschap zelf houdt niet mede, tenzij op die aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat die aandelen door de vennootschap zijn verkregen.

Vermindering geplaatst kapitaal Artikel 10

1

2

3

De algemene vergadering van aandeelhouders kan met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door vermindering van het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling of met gedeeltelijke terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders.

Bestuur Artikel 11

1 2

3

Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Het bestuur bestaat uit een of meer bestuurders. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal bestuurders vast. Indien er twee of meer bestuurders zijn, regelen zij hun werkzaamheden in onderling overleg.


|

4

5

6

7

109

Bij ontstentenis of belet van een bestuurder is de overblijvende bestuurder of zijn de overblijvende bestuurders tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders of de enige bestuurder is de persoon of zijn de personen, daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders te benoemen, tijdelijk met het besturen belast. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder worden vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen. Elke schorsing kan een of meer malen worden verlengd maar in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.

Besluitvorming bestuur Artikel 12

1

2

3

Besluiten van het bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen in een bestuursvergadering waarvoor het besluit is geagendeerd. Besluiten van het bestuur kunnen met algemene stemmen van alle bestuurders ook op andere wijze worden genomen, mits de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. De algemene vergadering van aandeelhouders kan een bestuursreglement vaststellen waarbij een regeling wordt gegeven omtrent de wijze van besluitvorming, bij welk reglement ook duidelijk omschreven bestuursbesluiten aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders kunnen worden onderworpen. Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur en van bestuurders niet aan.

Vertegenwoordiging Artikel 13

1

2

3

Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere bestuurder toe. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een bestuurder, wordt zij vertegenwoordigd door de persoon of de personen, daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders aan te wijzen. Rechtshandelingen van de vennootschap met de enige aandeelhouder of met een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen in het kapitaal behoren worden schriftelijk vastgelegd indien de vennootschap wordt vertegenwoordigd door de aandeelhouder of die deelgenoot, tenzij het betreft rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Voor de toepassing van het hiervoor bepaalde worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.

|

111

Boekjaar en jaarrekening Artikel 14

1 2

Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur de jaarrekening op, bestaande uit de balans per het einde van dat jaar, de winst- en verliesrekening over dat jaar en de toelichting op deze stukken, een en ander overeenkomstig de bepalingen van titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders. Indien een ondertekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

3

Uiterlijk vanaf de laatste dag van de termijn bedoeld in lid 2 ligt de opgemaakte jaarrekening met het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens, ten kantore van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders, voor vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben, alsmede voor houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Ieder van hen kan kosteloos afschriften daarvan verkrijgen.

4

De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening vast.

Winst Artikel 15

1 2

3

4

De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tussentijds uitkeringen te doen, indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan.

Algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 16

1

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. De vergadering wordt opgeroepen door het bestuur. De agenda voor die vergadering vermeldt onder meer:

A B C D

het behandelen van het jaarverslag; het vaststellen van de jaarrekening; het vaststellen van de winstbestemming; het verlenen van kwijting aan bestuurders voor het bestuur.

112

2

3

4

5

|


Een andere algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden zo dikwijls het bestuur of een of meer aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een/tiende gedeelte van het kapitaal dit nodig acht/achten. Tot het oproepen van een andere algemene vergadering van aandeelhouders zijn bevoegd: • het bestuur; • één of meer bestuurders afzonderlijk. Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Aan de eis van een schriftelijk verzoek wordt voor de toepassing van dit artikel voldaan indien het verzoek elektronisch is vastgelegd. Het bestuur is bevoegd tot vaststelling en wijziging van de elektronische communicatiemiddelen als bedoeld in deze statuten en deelt deze tijdig aan de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden mede.

Plaats van vergadering Artikel 17

1

2

Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. Een algemene vergadering van aandeelhouders kan elders worden gehouden indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Oproeping Artikel 18

1

De aandeelhouders worden ten minste vijftien dagen tevoren schriftelijk opgeroepen, onder opgaaf van de agenda. Deze oproeping wordt gezonden aan de adressen van de aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. De oproeping geschiedt eveneens aan de vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben, alsmede aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Indien een aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder of andere vergadergerechtigde hiermee heeft ingestemd in de zin van artikel 5 lid 3, kan de oproeping plaatsvinden door een elektronisch toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat voor dit doel aan de vennootschap kenbaar is gemaakt.

2

3

Indien de oproeping niet of niet tijdig heeft plaats gehad kunnen niettemin over alle aan de orde komende onderwerpen geldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Indien aan de algemene vergadering kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een elektronisch communicatiemiddel, wordt dit bij de oproeping vermeld.


|

113

Besluitvorming algemene vergadering Artikel 19

1

2

3

4

5

6

7

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgezeten door een van de bestuurders, aan te wijzen door het bestuur, tenzij de vergadering anders beslist. Van het verhandelde in de algemene vergadering en van de aldaar genomen besluiten worden notulen gehouden. De vergadering wijst een notulist aan. De notulen worden door de voorzitter en de notulist vastgesteld en ten blijke daarvan door hen getekend. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven besluit de algemene vergadering bij volstrekte meerderheid van stemmen. Indien in een algemene vergadering evenveel stemmen vóór als tegen een voorstel zijn uitge bracht is het voorstel verworpen, tenzij de vergadering besluit de beslissing op te dragen aan de daartoe door de voorzitter van het Nederlands Arbitrage Instituut te benoemen deskundige, in welk geval een besluit is genomen zodra door die deskundige is beslist. Indien evenveel stemmen vóór als tegen een voorstel tot opdracht van een beslissing als hiervoor bedoeld zijn uitgebracht, geldt dat voorstel als te zijn aangenomen. Een aandeelhouder is bevoegd door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen mits dit bij de oproeping is vermeld en de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de vergadering en kan deelnemen aan de beraadslagingen. Elk aandeel geeft recht op één stem. Vertegenwoordiging is uitsluitend krachtens schriftelijke volmacht toegestaan. Onder schriftelijke volmacht wordt mede verstaan een elektronisch vastgelegde volmacht. Bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem. Behoudens het in de wet bepaalde kan voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, na de oproeping maar niet eerder dan dertig (30) dagen voor de dag van de vergadering worden gelijkgesteld met stemmen die ter vergadering zijn uitgebracht.

Besluitvorming buiten vergadering Artikel 20 De aandeelhouders kunnen ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk en met algemene stemmen van alle stemgerechtigden geschiedt en bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld over de betreffende aangelegenheid een raadgevende stem uit te brengen. Tot schriftelijke besluitvorming wordt mede gerekend besluitvorming door middel van via gangbare elektronische communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen verklaringen.

114

|


Deze wijze van besluitvorming is niet mogelijk, indien er personen zijn aan wie de rechten toekomen die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

Aantekening besluiten Artikel 21 Het bestuur bewaart de in de beide vorige artikelen genoemde notulen en schriftelijke besluiten en legt deze ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en van de personen aan wie de rechten toekomen die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Het bestuur verstrekt hiervan aan hen desgevraagd een afschrift of uittreksel tegen ten hoogste de kostprijs.

Statutenwijziging en ontbinding Artikel 22

1

2

De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd de statuten te wijzigen en de vennootschap te ontbinden. Wanneer aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan moet zulks steeds bij de oproeping tot die vergadering worden vermeld. Een voorstel tot statutenwijziging, waarin de voorgestelde wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, moet van de dag van oproep tot aan het einde van de vergadering ten kantore van de vennootschap ter inzage liggen voor allen die tot de vergadering moeten worden opgeroepen. Zolang het voorstel ter inzage ligt, dienen zij kosteloos afschriften daarvan te kunnen verkrijgen.

Vereffening Artikel 23

1

2

Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe andere vereffenaars benoemt. Hetgeen na de voldoening van de schulden aan vermogen overblijft wordt aan aandeelhouders overgedragen, in verhouding van de nominale bedragen van hun aandelen.

Slotverklaringen Na vaststelling van deze statuten verklaarde de comparante het volgende:

1

Boekjaar.

Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizendelf.

2

Benoeming bestuur.

Voor de eerste maal wordt de oprichter tot bestuurder van de vennootschap benoemd.

3

Deelneming in het kapitaal.

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend euro (€ 18.000,=). In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de oprichter voor achttienduizend (18.000) aandelen, elk groot een euro (€ 1,=).


|

4

115

Volstorting aandelen. De bij de oprichting geplaatste aandelen zijn in geld volgestort, welke stortingen de vennootschap aanvaardt. De stukken, waarvan de wet aanhechting aan deze akte voorschrijft, worden aan deze akte gehecht.

De comparante is mij, notaris, bekend. Waarvan akte verleden te Enschede op de datum vermeld in het hoofd van deze akte. Nadat de inhoud van de akte aan de comparante zakelijk werd opgegeven en toegelicht, verklaarde zij dat zij van de inhoud heeft kennis genomen en daarmee instemt. Onmiddellijk na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet is deze akte door de comparante en mij, notaris, ondertekend.

Pure Energie van Raedthuys:

Postbus 3141, 7500 DC Enschede

Bezoekadres: Hengelosestraat 569

Telefoon: +31 (0)53 - 434 12 00

E-mail: [email protected] www.raedthuys.nl

Informatie memorandum. aanbieding en uitgifte van obligaties ter realisatie van Windpark Maanderbroek

Recommend Documents