Openbare uitgifte in EUR van obligaties met een looptijd van 5 jaar in België en het Groothertogdom Luxemburg

Risiconiveau

Beleggersportret

Belfius Way Obligaties op 5 jaar in EUR

0 1 2 3 4

5 6

Openbare uitgifte in EUR van obligaties met een looptijd van 5 jaar in België en het Groothertogdom Luxemburg

Oktober 2012

Deze brochure werd opgesteld in het kader van de uitgifte van obligaties met een looptijd van 5 jaar en met een vaste brutorente van 5,375 % op jaarbasis (“de Obligaties”), en eindvervaldag 26 oktober 2017 uitgegeven door Atenor Group SA (“de Emittent”).

Openbare obligatie-uitgifte door Atenor Group SA Nominaal uitgiftebedrag: minimum 40 000.000 EUR en maximum 60 000.000 EUR; Jaarlijkse bruto coupons van 5,375 %, betaalbaar op 26 oktober van elk jaar; Looptijd: 5 jaar; Uitgifteprijs: 101,875 %;

UP-site in Brussel Appartementen en villaflats: 48 435 m² Winkels: 1 464 m² Kantoren: 29 590 m² Werken in uitvoering Gedeeltelijke voorverkoop & voorverhuur

De Obligaties geven recht op een terugbetaling van 100 % van het geïnvesteerd kapitaal namelijk 1 000 EUR per Coupure (zonder de distributie- en verkoopcommissie), behalve in het geval van een faillissement of in gebreke blijven van de Emittent; Bruto actuarieel rendement: 4,943 % (voor roerende voorheffing), indien de obligaties tot Eindvervaldag worden aangehouden. Deze Obligaties zijn een schuldinstrument. Door in te tekenen, leent u geld aan de Emittent die zich ertoe verbindt om bepaalde bedragen als interest te betalen aan de obligatiehouders en om hen 100 % van het belegde kapitaal (vóór distributie- en verkoopcommissie), namelijk 1 000 EUR per Coupure, terug te betalen op de Eindvervaldag. Bij faillissement of onvermogen tot betaling van de Emittent, loopt u echter het risico de bedragen waarop u recht heeft, niet terug te krijgen en het belegde kapitaal te verliezen op de vervaldag. Deze Obligaties richten zich tot beleggers die over voldoende kennis of ervaring beschikken om de rentevoeten te kunnen inschatten.

Reden van het aanbod en bestemming van de opbrengsten

BRUSSELS EUROPA (projet) te Brussel Gemengd geheel van winkels, woningen en kantoren

De Emittent richt zich tot de obligatiemarkt om zijn financieringsbronnen te diversifiëren en zijn schuld op middellange termijn te consolideren, en voert hiermee zijn voorzichtig financieel beleid uit. De netto-opbrengsten van het Aanbod zullen naar verwachting 39 900 000 EUR bedragen in geval van plaatsing van het minimale bedrag van 40 000 000 EUR en 59 900 000 EUR in geval van plaatsing van het maximale bedrag van 60 000 000 EUR. De opbrengsten zullen worden aangewend voor de financiering van de bouw van de projecten in portefeuille ter aanvulling en/of vervanging van bankkredieten, die kariger worden toegekend. De opbrengst van de lening zal eveneens kunnen dienen voor de aflossing van thesauriebewijzen die op hun vervaldag komen binnen het normale kader van hun programma. De verhoging van de schuldenlast van de Groep die de uitgifte van de Obligaties met zich zal brengen, is dus tijdelijk en onder controle, daar zij binnen een bouw-verkoopcyclus valt die tot een positieve kasstroom zal leiden door de verkoop van de opgetrokken gebouwen.

Hoe inschrijven? U kunt inschrijven op deze uitgifte van 18 oktober 2012, 9 uur tot en met 22 oktober 2012 16 uur in uw Belfius-kantoor, via Belfius Direct Net of op www.belfius.be/Atenorgroup. Een vervroegde afsluiting is steeds mogelijk, meer bepaald in het kader van een overinschrijving (zie pagina 3 “Inschrijvingsperiode”). Voor al uw vragen kunt u zich richten tot Belfius Contact op het nummer 02 222 12 02 of via “contact” op de website www.belfius.be.

1/5

Deze fiche is compleet voor zover zij vergezeld is van de kenmerken vermeld op de volgende 4 pagina’s van het document.

Oktober 2012

Obligaties op 5 jaar in EUR

ISIN : BE0002188549

Openbare uitgifte in EUR van obligaties met een looptijd van 5 jaar in België en het Groothertogdom Luxemburg

Profiel van de Emittent ATENOR GROUP is een vennootschap voor vastgoedpromotie die genoteerd is op NYSE Euronext Brussels. Sinds bijna 20 jaar boekt ATENOR GROUP onafgebroken resultaten, waardoor ze een knowhow heeft opgebouwd die waardering geniet op de markt, en sinds 6 jaar spitst ze haar activiteiten uitsluitend toe op vastgoedpromotie. Door zijn erg actuele stedenbouwkundige en architecturale aanpak biedt ATENOR GROUP gepaste antwoorden op de nieuwe verwachtingen die de evolutie van het stads- en beroepsleven stelt. Zo investeert ATENOR GROUP in grootschalige vastgoedprojecten die voldoen aan erg precieze criteria inzake ligging, economische efficiëntie en respect voor het milieu.

TREBEL - Brussel 32 000 m² kantoren - Ondertekening van een verkoopsovereenkomst met het Europees Parlement

Beantwoorden aan de verwachtingen van het stads- en beroepsleven De strategie van ATENOR GROUP in het vak is erg specifiek: ze is erop gericht om via haar stedenbouwkundige en architecturale aanpak gepaste antwoorden te bieden op de nieuwe eisen die de evolutie van het stads- en beroepsleven stelt. Vandaag gaat ze nog een stap verder, door gemengde projecten voor te stellen die oplossingen bieden voor ruimere problemen die elke stadsbewoner aangaan, zoals mobiliteit, vervuiling, het gebrek aan veiligheid of milieubescherming. In dit kader investeert ATENOR GROUP in omvangrijke vastgoedprojecten die beantwoorden aan erg strenge criteria wat betreft de keuze van de site (“prime location”), de technische kwaliteit, de investeringskosten en de mogelijkheden voor de verhuur en verkoop.

Respect voor milieu en duurzame ontwikkeling In antwoord op de toenemende bezorgdheid voor het milieu en door haar bijzondere gevoeligheid voor duurzame ontwikkeling is ATENOR GROUP voorstander van de toepassing van nieuwe technologie en het gebruik van specifieke materialen in haar nieuwe vastgoedprojecten. Maar ATENOR GROUP gaat nog een stapje verder door een globale ecologische aanpak aan te bieden. Haar dichte en gemengde projecten in de buurt van stations voor openbaar vervoer zijn de meest gunstige ecologische oplossingen binnen de stad. Een internationale diversificatie ATENOR GROUP heeft momenteel activiteiten in België (zowel in Brussel als buiten de hoofdstad), in het Groothertogdom Luxemburg, maar ook in Centraal-Europese landen als Hongarije en Roemenië, en beoogt hiermee een internationale diversificatie. Gesterkt door haar uiteenlopende ervaringen analyseert ATENOR GROUP verschillende vastgoedprojecten in het buitenland, en waakt ze erover dat ze enkel deelneemt aan ontwikkelingscycli die beantwoorden aan haar criteria inzake risico en rentabiliteit. Grootschalige projecten en vermenging van functies Als antwoord op de vele evoluties van de vastgoedmarkt toont ATENOR GROUP ook interesse voor de markt voor woningen en handelszaken, waardoor ze tegelijk haar competenties uitbreidt. Ze heeft momenteel 11 projecten in portefeuille. Ze hebben een oppervlakte van ongeveer 650 000 m² afhankelijk van het aantal m² van het project “CITY DOCKS” (Anderlecht) dat nog bepaald moet worden en het project dat in de wijk van het nieuwe station te Bergen ligt. ATENOR GROUP wil in de toekomst deze diversificatie behouden in functie van belangrijke evoluties op de markt. Meer bepaald toont ATENOR GROUP interesse voor grote stadsvernieuwingsprojecten die momenteel worden gevoerd door de Steden en Gewesten. Hiervoor zal ATENOR GROUP haar beleid van constructieve dialoog met de lokale overheid en administraties voortzetten. Met het oog op investeringen zal ze elke opportuniteit analyseren in het kader van deze grote projecten. ATENOR GROUP werpt zich op als betrouwbare economische gesprekspartner van de openbare overheden wat betreft de nodige aanpassing van de stadsstructuren, op basis van de economische, demografische en sociologische ontwikkelingen.

Mogelijke belangenconflicten Belfius Bank zou belangenconflicten kunnen hebben die de belangen van de Obligatiehouders zou kunnen beïnvloeden. Deze belangenconflicten kunnen meer bepaald ontstaan vanuit de bestaande commerciële relaties tussen de Emittent en Belfius Bank of door het feit dat Belfius Bank aandelen, schuldvorderingen of andere financiële instrumenten van de Emittent zou aanhouden. Belfius Bank heeft bovendien kredieten verleend aan de Emittent.

2/5

Oktober 2012

Obligaties op 5 jaar in EUR

ISIN: BE0002188549

Openbare uitgifte in EUR van obligaties met een looptijd van 5 jaar in België en het Groothertogdom Luxemburg

Inschrijving Inschrijvingsperiode

Van 18 oktober 2012, 9 uur, tot en met 22 oktober 2012, 16 uur, behalve in geval van een vervroegde afsluiting. Een vervroegde afsluiting is mogelijk maar kan slechts ten vroegste plaatsvinden op het einde van de eerste dag van de inschrijvingsperiode, meer bepaald op 18 oktober 20121 (zie hieronder).

Toewijzing Toewijzing

Belfius Bank werd aangesteld door de Emittent om deze Obligaties te plaatsen voor het deel dat vermeld staat in het Prospectus. Zodra het percentage dat haar werd toegewezen, namelijk 50%, geplaatst is, maar ten vroegste op de eerste dag van de Inschrijvingsperiode namelijk 18 oktober om 17.30 uur, zal Belfius Bank de mogelijkheid hebben om de registratie van orders stop te zetten. Dit zal gebeuren via de publicatie van een bericht tot afsluiting van de verkoop op haar website www.belfius.be/Atenorgroup. Datzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de Emittent (www.atenor.be) en zal, indien dit het geval zou zijn, het kanaal vermelden via hetwelk de potentiële beleggers nog zouden kunnen inschrijven op de Obligaties.

Herverdeling bij overinschrijving

Een vervroegde afsluiting van de inschrijvingsperiode is pas mogelijk zodra alle instellingen die belast werden met de plaatsing van deze uitgifte, het bedrag hebben geplaatst dat hen werd toegewezen (eventueel herverdeeld, zoals vermeld in het Prospectus op p.71 en volgende “9.5. Vervroegde afsluiting en toewijzing van de Obligaties“). Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door particuliere beleggers bij Belfius Bank, moeten worden aanvaard (met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen zullen proportioneel worden herleid). De toewijzingspercentages kunnen verschillend zijn bij de verschillende Joint Lead Managers. Bij overinschrijving op haar niveau, zal Belfius Bank op proportionele wijze de effecten verdelen onder de orders die ze heeft ontvangen, om tegemoet te komen aan een maximaal aantal beleggers. Een geplaatst order kan dus gereduceerd worden (per schijf van 1 000 EUR en, in de mate van het mogelijke, tot een nominaal bedrag van minimaal 1 000 EUR, wat overeenstemt met de coupure van de Obligaties) bij overinschrijving. De potentiële belegger wordt verzocht de toewijzingsprocedure te lezen in het Prospectus, meer bepaald het hoofdstuk “9. Voorwaarden van het aanbod, inschrijving en verkoop” sectie.“9.5 Vervroegde afsluiting en Toewijzing van de Obligaties”.

Kenmerken

1

Emittent

Atenor Group SA, gelegen te Koningin Astridlaan 92 te 1310 Terhulpen

Rating van de Emittent

De Emittent noch de Obligaties hebben een rating. Op heden is er geen intentie om een rating aan te vragen met betrekking tot de Emittent of de Obligaties die deel uitmaken van deze openbare uitgifte.

Joint Lead Managers

Belfius Bank NV en Bank Degroof NV

Globaal verwacht bedrag van de uitgifte

Het minimum uitgiftebedrag bedraagt 40 000 000 EUR. Het maximum uitgiftebedrag van de Obligaties bedraagt 60 000 000 EUR. De Emittent behoudt zich het recht voor om de uitgifte te annuleren indien op het einde van de Inschrijvingsperiode het bedrag van de Obligaties waarop ingeschreven werd, lager is dan het minimum bedrag. Het eindbedrag zal door de Emittent worden bepaald op basis van de vraag van de beleggers en op basis van de principes uitgewerkt in het Prospectus.

Coupure

1 000 EUR

Uitgifte- en Betaaldatum

26 oktober 2012

Eindvervaldag

26 oktober 2017

Terugbetaling

Terugbetaling op de Eindvervaldag aan 100,00 % van het belegde bedrag (voor distributie- en verkoopcommissie), namelijk 1 000 EUR per Coupure (behalve in geval van faillissement of wanprestatie van de Emittent).

Vervroegde terugbetaling op vraag van de Obligatiehouder en procedure van terugbetaling

Elke Obligatiehouder kan een vervroegde terugbetaling van zijn/haar Obligaties bekomen in geval van een aangelegenheid van verzuim (“Cas de défaut”) zoals bepaald in hoofdstuk “7.9 Aangelegenheden van verzuim” van het Prospectus, welke omvat: (i) Niet-betaling van de hoofdsom of interesten met betrekking tot de Obligaties, (ii) Inbreuk op andere verplichtingen met betrekking tot de Obligaties, (iii) Inbreuk op de regels van Euronext Brussels, (iv) Onwettigheid, (v) Cross default uit hoofde van de Emittent of één van zijn Voornaamste Dochterondernemingen, (vi) Bepaalde reorganisaties of activiteitswijzigingen op niveau van de Emittent of op niveau van zijn Voornaamste Dochterondenemingen, (vii) faillissement of vereffening van de Emittent of één van zijn Voornaamste Dochterondernemingen. De terugbetaling vindt plaats op verzoek van de Obligatiehouder, tegen de nominale waarde van de Obligatie, verhoogd met de verstreken interesten. Bovendien zullen de Obligaties vervroegd aflosbaar zijn naar keuze van de Obligatiehouders wanneer zich een Controlewijziging van de Emittent voordoet (zie hoofdstuk “7.12.4 Terugbetaling op initiatief van de Obligatiehouder” van het Prospectus), tegen het Vervroegd Terugbetalingsbedrag. Als de Obligatiehouders hun recht tot Vervroegde Terugbetaling uitoefenen voor minstens 85% van het totale nominale bedrag van de Obligaties in omloop, kan het saldo van de Obligaties naar keuze van de Emittent vervroegd worden terugbetaald (ook tegen het Vervroegd Terugbetalingsbedrag). De Obligaties zijn vervroegd flosbaar naar keuze van de Emittent omwille van fiscale redenen (tegen hun nominale waarde, verhoogd met de verstreken interesten tot de datum van effectieve terugbetaling). (zie 7.12.3 «Terugbetaling omwille van fiscale redenen» van het Prospectus). De voorwaarden en praktische modaliteiten van de verschillende vervroegde terugbetalingen zijn omschreven in hoofdstuk « 7. Voorwaarden van de Obligaties » van het Prospectus.

Gelieve op te merken dat bepaalde kantoren sluiten om 16 uur. Een inschrijving is niettemin steeds mogelijk via PC banking (“Belfius Direct Net”) tot 17 uur 30.

Openbare uitgifte

In België en Groothertogdom Luxemburg

Status van de uitgifte

Rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet door zakelijke zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent, zoals beschreven in het Prospectus. De Obligaties worden niet gegarandeerd door Belfius Bank.

Vorm en levering

De Obligaties zijn gedematerialiseerde effecten en zijn bijgevolg enkel leverbaar op een effectenrekening bij een financiële instelling. Voor de bewaring ervan op een rekening wordt bewaarloon aangerekend overeenkomstig de geldende tarieven bij Belfius Bank.

Notering en de secundaire markt

Er werd een aanvraag ingediend bij NYSE Euronext Brussel om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt NYSE Euronext Brussel (www.euronext.com). De secundaire markt zal weinig liquide zijn. Zoals gespecifieerd in de sectie “Risico’s” onder “Liquiditeitsrisico”, is er geen enkele waarborg dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen voor de verhandeling van de Obligaties.

Rendement Uitgifteprijs

101,875 % van de nominale waarde (inbegrepen de verkoops- en plaatsingscommissie van 1,875 % ten laste van de particuliere belegger). Zoals omschreven in het Prospectus, kan deze commissie anders zijn voor gekwalificeerde beleggers.

Bruto coupon

De Obligaties brengen vanaf 26 oktober 2012 interest op aan 5,375% (bruto) op jaarbasis, onverminderd een eventuele verhoging van de jaarlijkse rentevoet met 0,5% bij ontbreken van goedkeuring van de clausule met betrekking tot de Controlewijziging door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent uiterlijk op 26 april 2013. De bepaling betreffende Controlewijziging, voorzien in de Voorwaarden van de Obligaties, laat de obligatiehouders toe een vervroegde terugbetaling te verkrijgen van hun Obligaties ingeval van een controleverwerving van de Emittent door andere dan de huidige referentieaandeelhouders van de Emittent, overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de Voorwaarden. Indien dergelijke controlewijziging plaatsvindt, zal een rentestijging van 0,5% van kracht worden tot op de vervaldag. De Bruto coupon is betaalbaar op 26 oktober van ieder jaar en voor het eerst op 28 oktober 2013 (daar de eerste verjaardagsdatum voor de levering van de Obligaties, hetzij 26 oktober 2013, een zaterdag is, wordt de eerste betaling van de interesten verplaatst naar de eerstvolgende werkdag), tot en met 26 oktober 2017. De interest bedraagt 53,75 EUR bruto per coupure van 1 000 EUR.

Bruto actuarieel rendement

Rekening houdend met de uitgifteprijs, bedraagt het bruto actuarieel rendement 4,943% van het nominale bedrag indien de Obligaties vanaf de Uitgiftedatum tot de Eindvervaldag worden aangehouden. Het rendement is berekend op basis van de Uitgifteprijs, de Bruto coupon en de Terugbetaling en zonder rekening te houden met de roerende voorheffing.

Beleggersportret Op basis van de criteria die Belfius Bank hanteert, is dit product een schuldinstrument dat bestemd is voor de belegger met een Dynamisch beleggersportret. Dit geldt voor zover deze belegging beantwoordt aan hun beleggingsdoelstellingen, hun financiële situatie, hun kennis en ervaring. Alle informatie over het beleggersportret vindt u op www.belfius.be/portretten.

Risico’s Risicofactoren

Verkoopsbeperkingen

Alvorens in te schrijven op de Obligaties, wordt de potentiële belegger verzocht om het Prospectus aandachtig te lezen en in het bijzonder de sectie “3. Risicofactoren” op pagina 21 en volgende. De potentiële belegger wordt verzocht zijn beslissing om te investeren in deze Obligaties uitsluitend te baseren op de inhoud van het Prospectus, met inbegrip van de sectie “Risicofactoren”. De Obligaties zijn onderworpen aan de volgende voornaamste risico's: Kredietrisico: De Terugbetaling en de interestbetalingen zijn afhankelijk van de solvabiliteit van de Emittent. Het is mogelijk dat de belegger een deel van of het volledige belegde bedrag en interestbedragen verliest in geval van faillissement of bij wanbetaling van de Emittent. De netto financiële schuld van de Emittent bedroeg 108 762 000 EUR in juni 2012. Risico verbonden aan de ontwikkelingsactiviteit: De Emittent en haar filialen zijn onderhevig aan verschillende operationele risico’s. Het resultaat van de Emittent wordt bepaald door de vastgoedmarkt en is afhankelijk van vraag en aanbod op de kantoor- en woningmarkt. De inkomsten verbonden aan vastgoed worden in het algemeen beïnvloed door de economische conjunctuur. Het risico verbonden aan de ontwikkelingsactiviteit kan, ondanks alle genomen voorzorgen, te wijten zijn aan onverwachte problemen die een gevolg zijn van externe factoren (nieuwe stedenbouwkundige regels, nieuwe reglementering, energetische performantie, grondvervuiling, …). De lopende vastgoedprojecten van de Emittent kunnen blootgesteld zijn aan risico’s als gevolg van overstromingen, brand en ontploffing die het project kunnen vernietigen. De verzekeringspolissen dekken, in de mate van het mogelijke, deze risico’s voor elk van de projecten. Liquiditeitsrisico: De notering op NYSE Euronext Brussels is geen garantie dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen en dus kan het zijn dat beleggers niet in de mogelijkheid zijn hun Obligaties te verkopen voor de Eindvervaldag. Indien het toch mogelijk is de Obligaties te verkopen, zal dit gebeuren aan een prijs bepaald door de bank die als tegenpartij optreedt (een prijs waarop beurstaks verschuldigd is). Belfius Bank verbindt er zich niet toe om de Obligaties systematisch terug te kopen. Bij Belfius Bank is een makelaarsvergoeding verschuldigd bij een verkoop voor de Eindvervaldag. Risico op prijsschommeling (marktrisico): De koers van de Obligaties kan schommelen in functie van verschillende factoren zoals de financiële gezondheid van de Emittent, de algemene evolutie van de rentevoeten en de volatiliteit van de markten. Deze koers kan lager of hoger zijn dan de nominale waarde van de Obligaties. Het vermelde Bruto actuarieel rendement zal aldus enkel behaald worden indien de Obligaties tot op eindvervaldag behouden blijven. Bij vervroegde verkoop kan het behaalde Bruto actuarieel rendement verschillen in functie van de verkoopprijs. Dit kan leiden tot een meer- of minwaarde t.o.v. het belegde bedrag (voor distributie- en verkoopcommissie), namelijk 1 000 EUR per Coupure van de Obligaties. Beleggers kunnen de marktprijs van de Obligaties consulteren in hun effectenrekening of opvragen in elk Belfius – bankkantoor. Geen zekerheden : De obligaties worden niet gegarandeerd door Belfius Bank. Het recht op terugbetaling of op elke andere betaling uit hoofde van de Obligaties wordt door geen enkele door de Emittent verleende zakelijke zekerheid gewaarborgd, noch door enige vorm van waarborg verstrekt door een derde partij en zal achtergesteld zijn niet alleen aan de schulden van de Emittent die gewaarborgd worden door zakelijke zekerheden, maar onrechtstreeks ook aan de door de dochterondernemingen van Atenor Group aangegane schulden voor de bouw van projecten. De betrokken financiële instrumenten zullen niet worden geregistreerd volgens de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (“Securities Act”) en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten en zelfs niet buiten de Verenigde Staten aan Amerikaanse burgers.

Beleggers die gedetailleerde informatie wensen over de risicofactoren en over de verkoopsbeperkingen, dienen aandachtig het Prospectus te lezen, in het bijzonder de hoofdstukken “3. Risicofactoren” en “1.7 Verkoopsbeperkingen”.

4/5

Risiconiveau Belfius Way Risiconiveau van de Obligaties

5 op een schaal van 0 (kleinste risico) tot 6 (grootste risico). Belfius Bank heeft een eigen risico-indicator "Belfius Way" uitgewerkt voor obligaties en gestructureerde Notes. Deze bepaalt het risiconiveau op basis van volgende criteria: de mate waarin het kapitaal zal terugbetaald worden op vervaldag, de duurtijd, de wijze waarop het rendement wordt uitgekeerd (betaling van coupons of meerwaarde op vervaldag), het kredietrisico en de complexiteit van het product. Er wordt geen rekening gehouden met andere belangrijke factoren, zoals het marktrisico. Meer informatie over deze risico-indicator vindt u op www.belfius.be. Het risiconiveau werd bepaald bij de lancering van deze uitgifte, op basis van de op dat moment geldende productkenmerken en marktomstandigheden.

Kosten ten laste van de belegger Kosten

De inschrijvingskosten en het bewaarloon voor de Obligaties op een effectenrekening zijn ten laste van de belegger tegen het geldende standaardtarief bij Belfius Bank (www.belfius.be). Zoals hierboven vermeld is een verkoopcommissie van 1,875 % van het totale nominale bedrag van de uitgifte voor rekening van de particuliere belegger inbegrepen in de Uitgifteprijs van 101,875 %.

Fiscaliteit Op basis van de huidige fiscale wetgeving, die onderhevig kan zijn aan wijzigingen, is het belastingregime voor particuliere beleggers onderworpen aan de Belgische personenbelasting het volgende: Roerende voorheffing: de inkomsten van de obligaties die door fysieke personen die in België resideren worden geïnd, zijn op dit ogenblik onderworpen aan een roerende voorheffing van 21 % op de coupons die in België worden uitgekeerd, eventueel verhoogd met 4 % bijkomende heffing op roerende inkomsten*. Voor natuurlijke personen die ingezetenen zijn van een andere Europese lidstaat dan België, vallen de opbrengsten van deze Obligaties binnen het toepassingsgebied van de “Spaarrichtlijn”. België zal de relevante informatie aangaande de interestbetalingen overmaken aan de desbetreffende Lidstaat van de Europese Unie. Taks op Beursverrichtingen (TOB): verrichtingen op de secundaire markt (verkoop vóór de eindvervaldag) zijn onderworpen aan de TOB van 0,09 % (max. 650 EUR) behalve in geval van uitzonderingen; op de eindvervaldag is er geen TOB verschuldigd. In het hoofdstuk “Fiscaal regime van de Obligaties in België”, op de pagina’s 61 en volgende van het Prospectus wordt het belastingstelsel uitvoeriger beschreven. Voor verdere informatie kunt u het Prospectus raadplegen of kunt u terecht bij de financiële dienstverlener. Beleggers die onder een ander regime dan de Belgische personenbelasting vallen, worden verzocht zich te informeren over het belastingregime dat op hen van toepassing is. * Voor belastingplichtigen met inkomsten uit beleggingen (interesten en dividenden) van meer dan 20 020 EUR, zal een bijkomende heffing op de inkomsten uit beleggingen van 4 % worden geheven op het gedeelte boven 20 020 EUR (geïndexeerd bedrag voor de belastbare periode 2012). Deze inkomsten moeten worden aangegeven in de aangifte personenbelasting, tenzij de belastingplichtige heeft gekozen voor inhouding aan de bron van 4 % bijkomende heffing over de totaliteit van het uitgekeerde inkomen.

Prospectus Alvorens te beleggen worden potentiële beleggers verzocht kennis te nemen van het volledige Prospectus. De potentiële belegger moet zijn beslissing om te beleggen in de Obligaties uitsluitend baseren op de inhoud van het Prospectus, inbegrepen hoofdstuk “3. Risicofactoren”. Het prospectus, gedateerd op 12 oktober 2012 en goedgekeurd op 12 oktober 2012 door het FSMA (de Autoriteit voor financiële diensten en markten) (het ““Prospectus”), werd opgesteld in het Frans. Een Samenvatting van het Prospectus is eveneens beschikbaar in het Nederlands. Het prospectus en de Samenvatting in het Nederlands is gratis te verkrijgen bij de Emittent (bereikbaar op het nummer 02 387 22 99), in de kantoren van Belfius Bank of telefonisch bij Belfius Contact op 02 222 12 02, of kan geconsulteerd worden op de website www.belfius.be/Atenorgroup . Het Prospectus en de Samenvatting worden ook ter beschikking gesteld op de website van Atenor Group (www.atenor.be).

Mededeling Deze productfiche is een promotioneel document dat werd opgesteld en verspreid door Belfius Bank. Het is dus geen aanbeveling en dient niet als dusdanig geïnterpreteerd te worden als een aanbeveling om in te schrijven, of als een advies of aanbeveling om gelijk welke operatie uit te voeren.

Voorwaarden geldig op 16-10-2012 – Dit document is marketingcommunicatie en kan niet beschouwd worden als beleggingsadvies. Verantwoordelijke uitgever: Jan Vergote, Belfius Bank NV – Pachecolaan 44, 1000 Brussel Tel. 02 222 11 11 – IBAN: BE23 0529 0064 6991 – BIC: GKCC BE BB – RPR Brussel BTW BE 0403.201.185 – FSMA-nummer: 019649 A.

5/5