PROSPECTUS met betrekking tot de uitgifte van 50.000.000 EUR
3,92 % nominatieve obligaties, terugbetaalbaar op 16 februari 2012
uitgegeven door het
Fonds ter Reductie van de Globale Energiekost (naamloze vennootschap van publiek recht)
onvoorwaardelijk en onherroepelijk gewaarborgd door het
Koninkrijk België Openbaar bod tot inschrijving in België Inschrijvingsperiode van 15 januari tot 14 februari 2007, (vervroegde afsluiting mogelijk)
Uitgifteprijs : 100 % Datum van betaling: 16 februari 2007 Lead manager:
KBC Bank Loketbanken:
Dexia Bank
Fortis Bank
CBC Banque
ING Financial Markets Centea
15 januari 2007
INHOUDSTAFEL I.
Gegevens over de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus en over de controle van de rekeningen
3
II.
Gegevens over het openbaar bod en over de betrokken obligaties
4
III.
Gegevens van algemene aard over de Uitgever, zijn bedrijf en zijn kapitaal
10
IV.
Gegevens over het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de Uitgever
14
V.
Gegevens over bestuur, leiding en toezicht van de Uitgever
14
BIJLAGE 1: Vorm van certificaat van nominatieve inschrijving
17
I. GEGEVENS OVER DE PERSONEN DIE VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR HET PROSPECTUS EN OVER DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN De Raad van Bestuur van het Fonds ter Reductie van de Globale Energiekost (het “Fonds”, de “Uitgever” of “de vennootschap”) verklaart dat de gegevens van het prospectus waarvoor hij verantwoordelijk is, voor zover hem bekend, stroken met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waardoor de inhoud van het prospectus zou kunnen wijzigen. De controle van de financiële toestand van het Fonds, van zijn jaarrekeningen en van de regulariteit, ten opzichte van de wet en van de statuten, van de in de jaarrekeningen vast te stellen operaties wordt toevertrouwd aan een of meerdere commissarissen-revisoren, gekozen uit de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en benoemd door de Algemene Vergadering voor een hernieuwbare periode van drie jaar. De commissarissen-revisoren gekozen voor de drie volgende jaren zijn Grant Thorton, BVCV, Pontbeekstraat 2, B-1702 Groot-Bijgaarden, vertegenwoordigd door Marleen Mannekens.
3
II. GEGEVENS OVER HET OPENBAAR BOD EN OVER DE BETROKKEN OBLIGATIES Kenmerken van de verrichting Uitgever
:
Fonds ter Reductie van de Globale Energiekost (Naamloze vennootshap van publiek recht)
Borg
:
Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 28 december 2006, verschenen in het Belgisch Staatsblad van 9 januari 2007, tot toekenning van de Staatswaarborg voor leningen aan te gaan door het Fonds ter reductie van de globale energiekost, geniet de uitgifte de Staatswaarborg voor de rente en de aflossing.
Bedrag
:
50.000.000 EUR, vertegenwoordigd door 100.000 obligaties met een nominale waarde van 500 EUR.
Fiscaal voordeel
:
Er wordt een belastingvermindering verleend aan natuurlijke personen voor de inschrijvingen op de obligaties van het Fonds ter reductie van de globale energiekost. De belastingvermindering bedraagt 5% van het ingeschreven bedrag met een maximum van 270 euro per belastingplichtige voor zover onderworpen aan de Belgische personenbelasting.
Vorm
:
Nominatieve inschrijvingen. De Uitgever zal voor het beheer van het register zorgen. Het register dient als bewijs van de inschrijving. Een certificaat in de vorm van Bijlage 1 bij dit prospectus zal ter bevestiging aan de investeerder gestuurd worden.
Overdraagbaarheid
:
De obligaties van deze uitgifte zijn niet overdraagbaar.
Coupure
:
500 EUR
Rente
:
3,92 % per jaar, betaalbaar na verloop van de termijn op 16 februari van elk jaar en voor de eerste keer op 16 februari 2008. De voornoemde rentevoet is de rentevoet vóór inhouding van belastingen. Valt de vervaldatum op een sluitingsdag van de banken in België, dan zal de interestbetaling uitgesteld worden tot de eerstvolgende werkdag zonder aanrekening van de interesten tussen de datum van 16 februari en de eerstvolgende werkdag.
Betalingsdatum
:
16 februari 2007. De obligaties zullen rente opbrengen vanaf die datum.
Eindvervaldag
:
16 februari 2012
Uitgifteprijs
:
De uitgifteprijs werd vastgesteld op 100 %, zijnde 500,- EUR per obligatie van 500,- EUR. Die prijs is volledig betaalbaar door debet van de rekeningcourant op 16 februari 2007.
Coupon
:
Jaarlijks, betaalbaar na vervallen termijn, telkens op 16 februari van de jaren 2008 tot 2012.
Terugbetaling
:
De terugbetaling op de vervaldatum gebeurt tegen 100% van de nominale waarde, dus 500 EUR per coupure. Valt de vervaldatum op een sluitingsdag van de banken in België, dan zal de betaling van de hoofdsom uitgesteld
4
worden tot de eerstvolgende werkdag zonder aanrekening van de interesten tussen de vervaldatum en de eerstvolgende werkdag. Statuut
:
De obligaties vormen een gewone niet-achtergestelde schuld van de Uitgever. Deze is pari passu geklasseerd in dezelfde rang als alle andere niet-achtergestelde huidige en toekomstige schulden van de Uitgever.
Loketbanken
:
De inschrijvingen worden ontvangen bij de volgende instellingen waar prospectussen beschikbaar zijn: - KBC Bank - Dexia Bank - Fortis Bank - ING Financial Markets - CBC Banque - Centea
Financiële dienst
:
De interesten en de terugbetaling van het kapitaal van de obligaties zullen gestort worden op de rekening die door de beleggers bij de inschrijving wordt opgegeven
Vervroegde terugbetaling
:
Niet toegelaten. Nochtans zal het Fonds de ingeschreven obligaties afkopen als de houder ervan overlijdt voor de eindvervaldag. Bij overlijden van de inschrijver betaalt het Fonds aan de rechtverkrijgenden het volledig bedrag van de obligaties uit, met inbegrip van het evenredig deel van de verlopen, maar nog niet uitgekeerde interesten. De voorheen verkregen belastingvermindering blijft behouden.
Inschrijvingsperiode
:
Van 15 januari tot 14 februari 2007, vervroegde afsluiting mogelijk. De inschrijving zal vervroegd afgesloten worden indien het bedrag der inschrijvingen 50 miljoen euro bereikt of overschrijdt. De eventuele vervroegde afsluiting zal in de pers aangekondigd worden. Indien het bedrag der inschrijvingen niet 50 miljoen euro bereikt, zal het nominaal uitgegeven bedrag verminderd worden tot het effectief ingeschreven bedrag. De inschrijvingen zullen eventueel aanleiding geven tot verdeling. Bij overinschrijving zal de verdeling uitgevoerd worden volgens objectieve verdelingscriteria op basis waarvan voorrang zal gegeven worden aan de kleine orders. De gestorte bedragen voor aangevraagde maar niet toegewezen obligaties zullen terugbetaald worden binnen de zeven werkdagen na de betalingsdatum zonder dat de inschrijvers interesten op hun stortingen kunnen doen gelden.
Toepasselijk recht, wetgeving waaronder de obligaties zijn uitgegeven
:
De onderhavige lening is onderworpen aan de Belgische wetten.
Rechterlijke instanties die in geval van geschil bevoegd zijn
:
Enkel de Hoven en Rechtbanken van Brussel zijn bevoegd inzake iedere betwisting met betrekking tot de lening.
Verjaring van de coupons en van het kapitaal
:
De betaling van de interesten verjaart na vijf jaar. De betaling van de hoofdsom verjaart na dertig jaar.
5
Notering
:
De obligaties worden niet aan de beurs genoteerd.
Bijzondere clausules
:
Elke obligatiehouder heeft het recht het gedeelte van de lening dat hem toekomt onmiddellijk opeisbaar te maken, vermeerderd met het pro rata van de rente tot de volledige betaling, in geval van: - staking van betaling of in geval van minnelijke of gerechtelijke schikking geformuleerd door de Uitgever; - ontbinding van de Uitgever, behalve indien die ontbinding het gevolg is van een fusie door opslorping van de vennootschap of een fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap; - niet-naleving van één der verplichtingen die aan de Uitgever zijn opgelegd krachtens de voorwaarden van deze lening; - niet-naleving van één der verplichtingen die aan de Uitgever zijn opgelegd krachtens de voorwaarden van een andere lening of een ander krediet, en op voorwaarde dat hieraan niet werd verholpen in overeenstemming met de conventioneel overeengekomen beschikkingen.
Zakelijke zekerheden en voorrechten
:
Aan deze lening is geen enkele zakelijke zekerheid noch voorrecht verbonden. Deze lening komt op dezelfde rang als de andere nietachtergestelde en niet-bevoorrechte leningen van de Uitgever. De Uitgever verbindt zich ertoe, voor de ganse duur van de lening, geen zakelijke zekerheden toe te kennen op zijn goederen of zijn activa ter waarborg van nieuwe leningen of nieuwe kredieten, in de vorm van of vertegenwoordigd door depositobewijzen, obligaties of andere gelijkaardige effecten die de Uitgever in de toekomst zou uitgeven of aangaan. Niettemin, in de veronderstelling dat de Uitgever dergelijke zakelijke zekerheden zou willen hechten aan de waarborg van nieuwe door de Uitgever uit te geven leningen of aan te gane kredieten, dan verbindt hij zich nu reeds ertoe de obligaties van deze lening te laten genieten van dezelfde zakelijke zekerheden en in dezelfde rang, of indien dit niet mogelijk is, van gelijkwaardige zakelijke zekerheden die met gewone meerderheid van de houders van obligaties worden aanvaard.
Mededelingen
:
Alle mededelingen aan de houders van de obligaties zullen gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers (De Tijd en L’Echo).
Secundaire markt
:
De Loketbanken verzekeren geen secundaire markt voor deze obligaties.
Codes
:
ISIN Code : BE0932315485 BEL Code : 932315/48
Kosten
Geen beursbelasting of heffing op materiële levering bij de inschrijving.
6
Algemene informatie De Raad van Bestuur van de Uitgever heeft op 13 juli 2006 beslist deze obligaties uit te geven. Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 28 december 2006, verschenen in het Belgisch Staatsblad van 9 januari 2007, tot toekenning van de Staatswaarborg voor leningen aan te gaan door het Fonds ter reductie van de globale energiekost, geniet de uitgifte de Staatswaarborg voor de rente en de aflossing. De banken vermeld op de eerste pagina van het prospectus zullen de obligaties zonder vaste overname verkopen. De kosten bedragen 1% van de nominale waarde van de obligatie-uitgifte. Het prospectus kan verkregen worden bij de Loketbanken, evenals bij KBC Bank op het telefoonnummer 078 152 153. Het prospectus wordt ook gepubliceerd op de websites www.kbc.be/obligaties/prospectus/ en www.frge.be. Het jaarverslag van de Uitgever, alsook het jaarlijkse verslag van de Regeringscommissaris ter attentie van de federale Regering waarin hij een verslag voorlegt van het gebruik en van de verdeling van de middelen van het Fonds in de loop van het verstreken jaar zullen door elke belegger kunnen verkregen worden bij het Fonds ter Reductie van de Globale Energiekost.
Doel van de uitgifte Indien het bedrag der inschrijvingen 50 miljoen euro bereikt, zal de netto-opbrengst van de lening EUR 49.500.000 bedragen. Zij zal door de Uitgever aangewend worden voor het verstrekken van voordelige leningen met het oog op structurele energiebesparende maatregelen.
Fiscaal Regime De betalingen in verband met deze obligaties zullen onderworpen zijn aan de fiscale wetten of andere wetten of reglementen van kracht in België. Voor de toepassing van de Belgische inkomstenbelasting zijn de obligaties als vastrentende effecten te beschouwen (artikel 2 § 1, 8° WIB92). A) Belastingvermindering in de Personenbelasting1 Artikel 156 van de Programmawet van 27 december 2005 voorziet in een belastingvermindering voor de verwerving van de obligaties die door het Fonds ter reductie van de globale energiekost worden uitgegeven. Deze belastingvermindering wordt toegekend voor de sommen die tijdens het belastbare tijdperk zijn gestort voor de verwerving ervan. Hiertoe dient met volgende elementen te worden rekening gehouden: 1. de obligaties moeten, behalve bij overlijden, gedurende de volledige periode in het bezit blijven van de inschrijver; -
bij vervreemding binnen de periode van 60 maanden wordt een bedrag gelijk aan zoveel maal één zestigste van de verkregen belastingvermindering, als er volle maanden overblijven tot het einde van de periode van 60 maanden belastbaar. Bij deze vervreemding heeft de nieuwe bezitter géén recht op de belastingvermindering; DEZE PARAGRAAF IS NIET VAN TOEPASSING IN ONDERHAVIGE UITGIFTE DAAR DE OBLIGATIES NIET OVERDRAAGBAAR ZIJN
1
Deze vermindering is niet van toepassing op de niet-inwoners en dit ongeacht het aanslagstelsel. 7
-
bij overlijden van de inschrijver betaalt het Fonds ter reductie van de globale energiekost aan de rechtverkrijgenden het volledig bedrag van de obligaties uit, met inbegrip van het evenredig deel van de verlopen, maar nog niet uitgekeerde interesten. De voorheen verkregen belastingvermindering blijft behouden;
2. de inschrijver legt tot staving van zijn aangifte in de personenbelasting een document over, dat door het Fonds ter reductie van de globale energiekost, vóór 31 maart van het aanslagjaar, wordt opgesteld en verstuurd aan de inschrijver en aan de fiscale administratie. De belastingvermindering bedraagt 5% van de werkelijk gedane betalingen, per belastbare periode. Het totaal van de belastingvermindering mag niet meer bedragen dan 210 EUR (niet-geïndexeerd). Gelet op de emissie in 2007 (aanslagjaar 2008) bedraagt dit geïndexeerd bedrag EUR 270. Deze belastingvermindering geldt voor elke echtgenoot indien de obligaties op zijn persoonlijke naam zijn uitgegeven. B) Inkomsten van obligaties Volgens de huidige wetgeving wordt op de inkomsten van obligaties, in principe, een roerende voorheffing van 15% ingehouden aan de bron. De roerende voorheffing is niet verschuldigd indien de interesten betaald worden aan de volgende begunstigden: a) ten voordele van begunstigden die in België verblijven: krachtens art. 107, §2, 8° KB/WIB92 – 118, §1, 2°/3° KB/WIB92 -
de financiële instellingen of daarmee gelijkgestelde ondernemingen bedoeld in artikel 105, 1° KB/WIB92
-
de parastatale instellingen voor sociale zekerheid of daarmee gelijkgestelde instellingen bedoeld in artikel 105, 2° KB/WIB92
krachtens art. 115, §1 en §2 KB/WIB92– 118, §1, 4° KB/WIB92 -
de in het kader van het pensioensparen erkende beleggingsfondsen en de houders van een individuele pensioenspaarrekening die de obligaties bevatten
krachtens art. 116 KB/WIB92– 118, §1, 6° KB/WIB92 -
de beleggingsvennootschappen als bedoeld in de artikelen 114, 118 en 119 quinquies van de wet van 1990
b) ten voordele van begunstigden niet-inwoners van België (natuurlijke of rechtspersoon) krachtens art. 107, §2, 10° KB/WIB92– 118, §1, 1° KB/WIB92 -
de niet-inwoners van België (natuurlijke of rechtspersonen) op voorwaarde dat de obligaties door de begunstigde niet worden aangewend voor het uitoefenen van een beroepsactiviteit in België.
De ingehouden roerende voorheffing is in principe bevrijdend. Op deze regel zijn echter uitzonderingen die hieronder worden besproken. (i)
Indien Belgische belastingplichtigen (natuurlijke personen) de obligaties voor privé-doeleinden aanwenden, is die voorheffing bevrijdend (art. 313 WIB92). De aangifte van de inkomsten is dus facultatief. Indien de begunstigde ze wenst aan te geven, zullen de inkomsten normaal belast worden tegen een aparte aanslagvoet van de personenbelasting die overeenstemt met de aanslagvoet van de roerende voorheffing van 15% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen) tenzij het globaal belaste bedrag van de belasting lager is dan dat van de toepassing van aparte aanslagvoeten. In dit geval is 8
de aan de bron afgehouden voorheffing aanrekenbaar op de verschuldigde belasting en zelfs terugbetaalbaar indien zij de belasting overschrijdt. (ii)
Voor de Belgische inwoners (natuurlijke of rechtspersonen) die de obligaties aanwenden voor beroepsdoeleinden is de voorheffing niet bevrijdend. Hieruit volgt dat de inkomsten uit deze obligaties door de begunstigde moeten worden aangegeven en dat ze zullen worden belast ofwel tegen de marginale aanslagvoet in het geval van toepassing van de personenbelasting (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen), ofwel tegen de aanslagvoet van de vennootschapsbelasting. Zowel voor de personenbelasting als voor de vennootschapsbelasting is de ingehouden voorheffing verrekenbaar en zelfs terugbetaalbaar indien zij de belasting overschrijdt.
(iii)
Voor de belastingplichtigen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting is de effectief ingehouden roerende voorheffing de definitieve belasting.
(iv)
Voor niet-inwoners (natuurlijke of rechtspersonen) is de roerende voorheffing van 15% verschuldigd. Er wordt aan herinnerd dat de roerende voorheffing niet verschuldigd is op de interesten betaald aan begunstigden/niet-inwoners mits naleving van de hiervoren vermelde voorwaarden. De roerende voorheffing die moet ingehouden worden kan echter verminderd worden door toepassing van de overeenkomsten ter voorkoming van de dubbele belasting afgesloten tussen België en het domicilieland van de begunstigde.
(v)
De roerende voorheffing wordt slechts verrekend ten belope van het bedrag van de voorheffing met betrekking tot de belastbare inkomsten in verhouding tot de periode gedurende dewelke de begunstigde de eigendom of het vruchtgebruik van de obligaties had indien de obligaties aangewend worden voor privé-doeleinden. Het bedrag van de roerende voorheffing wordt slechts verrekend ten belope van het bedrag van de voorheffing met betrekking tot de belastbare inkomsten in verhouding tot de periode gedurende dewelke de begunstigde de volle eigendom had van de obligaties indien zij worden aangewend voor de uitoefening van een beroepsactiviteit. (art.280 WIB 1992)
(vi)
Voor Belgische belastingplichtigen die de obligaties voor privé-doeleinden aanwenden, voor de belastingplichtigen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting en de belasting der niet- inwoners (natuurlijke personen) zijn de meerwaarden verwezenlijkt op de verkoop van effecten voor vervaldag (buiten de reeds verlopen interesten) in principe niet belastbaar. Meerwaarden die bij inkoop door de emittent worden gerealiseerd worden daarentegen fiscaal als interesten beschouwd. Dit laatste geldt ook voor iedere som die bij de eindvervaldag meer wordt uitgekeerd dan de nominale waarde. De minderwaarden zijn in geen geval fiscaal aftrekbaar. Voor de Belgische belastingplichtigen (natuurlijke of rechtspersonen) en niet-ingezetenen (rechtspersonen) die de obligaties aanwenden voor beroepsdoeleinden zijn in dezelfde situaties de meerwaarden daarentegen steeds belastbaar terwijl de minderwaarden aftrekbaar zijn.
TAKS OP BEURSVERRICHTINGEN EN TAKS OP DE AFLEVERING VAN EFFECTEN AAN TOONDER Geen beurstaks en geen taks op de aflevering van effecten aan toonder is verschuldigd bij de inschrijving.
Bovenstaande beschrijving is een samenvatting van de huidige belastingwetgeving en kan dus in de tijd veranderen. Raadpleeg uw financiële en fiscale adviseur in geval van twijfel.
9
III. GEGEVENS VAN ALGEMENE AARD OVER DE UITGEVER, ZIJN BEDRIJF EN ZIJN KAPITAAL 1. Inleiding Stelt u zich eens voor, een jaar waar vlak na de zomer de olieprijzen stijgen tot ongekende hoogte. Verschillende oorzaken. Extreme weersomstandigheden beschadigen of vernietigen olieplatformen, de spanning in het Midden-Oosten loopt op, een niet-stabiele situatie in andere olie-exporterende landen, een conflict met een van grootste gas-uitvoerende landen escaleert, de speculatie op de wereldmarkt neemt toe, enz. En dat met de winter voor de deur in ons land. Een periode waarin het energieverbruik het grootst is. Zeker voor de verwarming van gebouwen. En dus ook van woningen, waar u en ik wonen of waar mensen behorende tot de sociaalzwaksten van onze samenleving en die het vaak met een zeer bescheiden salaris moeten rooien. Science-fiction? Nee. Dit gebeurde op het einde van de zomer 2005. En dan is de vraag: “Wat kan de regering hieraan doen?” Jazeker, op korte termijn moet voor de sociaalzwaksten iets gebeuren. Met de winter voor de deur kunnen we hen niet – letterlijk – in de kou laten staan. Dus verlengde de federale regering de maatregel om hen een stookoliecheque te geven, een eenmalige tussenkomst die het leed van de hoge energieprijzen wat moest helpen verzachten. Iedereen kreeg zelfs een korting op zijn of haar energiefactuur. Het probleem is echter dat we er mogen van uitgaan dat de situatie die werd beschreven niet eenmalig is. Volgend jaar of het jaar daarop kunnen we in dezelfde situatie belanden. Het geven van een cheque aan de inwoners van het land draagt niet bij tot de structurele welvaart van zijn inwoners. Hoogstens enkelen worden beter van die hogere energieprijzen. U en ik niet, en zeker niet diegenen die behoren tot de sociaalzwaksten in onze samenleving. Goed besturen is dan ook vooruitzien. Het inschatten dat een situatie zich zou kunnen herhalen en vervolgens een beleid voeren gericht op preventie. En dat is net wat Els Van Weert, Staatssecretaris voor Duurzame Ontwikkeling en Sociale Economie, in samenwerking met haar collega, Bruno Tobback, Minister van Leefmilieu, heeft ontwikkeld.2 Een bijdrage tot een beleid gericht op het permanent minder verbruiken van energie in de woningbouw. Het is ook een voorbeeld bij uitstek van duurzame ontwikkeling. Deze maatregel, waarover verder meer, illustreert perfect een aanpak gericht op de drie pijlers van duurzame ontwikkeling: de economische, de sociale en de ecologische pijler. Immers : wanneer u en ik minder energie nodig hebben voor onze woning, dan is dat goed voor onze portemonnee (de economische pijler). Wanneer de meest behoeftigen in onze samenleving, bij het besparen op het energieverbruik actief worden geholpen, dan bekommeren we ons om de sociale pijler. En tot slot, hoeft het nog gezegd: een lager energieverbruik draagt bij tot het verminderen van de uitstoot van broeikasgassen en heeft een positief effect op het bestrijden van nog veel andere milieuproblemen (de ecologische pijler). Het Fonds ter Reductie van de Globale Energiekost (FRGE) En zo werd het Fonds ter Reductie van de Globale Energiekost (FRGE) opgericht.3 Het is een N.V. van publiek recht en een dochtermaatschappij van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij. In de statuten wordt bepaald dat het Fonds als doel heeft: “… de studie en de verwezenlijking van projecten door tussenbeide te komen in de financiering van structurele maatregelen om reducties van de globale 2
Op voorstel van de Minister van Leefmilieu en de Staatssecretaris voor Duurzame Ontwikkeling en Sociale Economie heeft de regering de oprichting van het initiatief ingeschreven in de Programmawet – Titel III-Diverse bepalingen van 27 december 2005, Hoofdstuk VIII-Duurzame ontwikkeling. Oprichting van het Fonds ter Reductie van de Globale Energiekost (Belgisch Staatsblad van 30 december 2005).
3
Koninklijk Besluit van 9maart 2006 tot vaststelling van de statuten van het Fonds ter Reductie van de Globale Energiekost (Belgisch Staatsblad van 9 november 2006). 10
energiekost in particuliere woningen te bevorderen voor de doelgroep van de meest behoeftigen en het verstrekken van goedkopen leningen voor structurele maatregelen om reducties van de globale energiekost in woningen bezet door privé-personen en dienstig als hoofdverblijfplaats te bevorderen.” Hierin kunt u lezen wat hoger reeds werd uitgelegd.. Kortom: Het FRGE zal goedkope leningen verstrekken aan particulieren voor structurele energiebesparende maatregelen. Het FRGE zal hiervoor beroep doen op lokale entiteiten (zie verder). Even illustreren U of ik stellen vast dat onze maandelijkse energiefactuur toch nog behoorlijk hoog is en we willen daar iets aan doen. Een energieaudit, al dan niet gratis, helpt bij het maken van de keuze van de meest aangewezen energiebesparende investeringen. Een kosten-batenanalyse is hierbij een leidraad. Daarin staat ondermeer de terugbetaalperiode van de geplande investering via de energiebesparing bepaald. Hierbij werd ondermeer rekening gehouden met de fiscale aftrek én de gewestelijke, provinciale of gemeentelijke subsidies die in rekening kunnen worden gebracht. Maar dan blijft er nog een bedrag over dat moet betaald worden. Dat bedrag kan in een keer vereffend worden of via een lening worden gefinancierd. Misschien is er wel een reden waarom u eerder dan alles in één keer liever, een lening wilt aangaan over pakweg 5 jaar. Welnu, dan kunt u via de lokale entiteit in uw stad of gemeente terecht bij het Fonds. Daar kunt u voor maximum 10 000 Euro een goedkope lening aangaan. De rente wordt bepaald door de Raad van Bestuur van het Fonds maar zal altijd beduidend lager liggen dan de marktrente. U ondertekent een contract met de lokale entiteit waarin u zich engageert tot de terugbetaling van de lening. De sociaalzwaksten hebben echter wel wat andere bekommernissen aan het hoofd dan energiebesparing, zo zou je denken. In feite is dat ook zo. Zij behoren echt tot de meest behoeftigen van onze samenleving en elke steun is welkom. Ook een initiatief om hun maandelijkse energiefactuur te doen dalen. En veelal wonen de meest behoeftigen in een oudere woning waar geen dubbel glas of dakisolatie aanwezig is en/of waar de verwarmingsketel dringend aan vervanging toe is. Het is daarom dat het Fonds van deze lokale entiteiten zal vragen dat zij optreden als een ESCO (‘Energy Service Company’). Hoe gaat dat dan in zijn werk? Eerst en vooral zal de lokale entiteit samenwerken met het OCMW. Het OCMW (of een andere lokale sociale dienst) komt in contact met de mensen van de doelgroep. Ze bekijken samen de mogelijkheden van energiebesparing. Een beslissing over de investeringen wordt genomen, indien het gezin geen eigenaar is van de woning, in samenspraak met de eigenaar. Die wordt altijd maximaal geresponsabiliseerd. Een contract wordt opgemaakt waarin precies wordt bepaald wie wat doet en wie welke verantwoordelijkheid draagt. Vervolgens belast een lokale entiteit een aannemer met de werkzaamheden. De werf wordt opgevolgd, de werken worden opgeleverd en de terugbetaling van de gemaakte kosten kan starten. Op basis (van een deel) van de uitgespaarde energiefactuur wordt een bedrag terugbetaald gespreid over 5 jaar. U vraagt zich misschien af: “Wie is die lokale entiteit, waarvan verschillende keren sprake?” Welnu, daar speelt de autonomie van de gemeente. Het is de gemeente die, in samenspraak met het OCMW, de lokale entiteit aanduidt. Dat kan een autonoom gemeentelijk bedrijf, een sociaal verhuurkantoor, een netwerkbeheerder, enz. zijn. De gemeente moet aan het Fonds bewijzen dat die lokale entiteit in staat is om haar taak te vervullen. De lokale entiteit moet een grondgebied bestrijken waar ongeveer 50 000 inwoners wonen. Steden of grote gemeenten komen daar gemakkelijk aan. De andere zullen moeten bovengemeentelijk samenwerken. Het moet immers de bedoeling zijn dat de lokale entiteiten voldoende kritische massa ontwikkelen om hun taak naar behoren te kunnen vervullen. Zij krijgen daar trouwens een financiële steun voor van het Fonds. Dat kan omdat het Fonds op zijn beurt een jaarlijkse dotatie ontvangt van de federale overheid (zie verder). Tussen het Fonds en de lokale entiteit wordt een samenwerkingsovereenkomst afgesloten met sluitende bepalingen over eenieders rechten en plichten. Veel meer hierover is te lezen in het beheerscontract dat de
11
federale overheid afsloot met het Fonds.4 Ook de afbakening van wie behoort tot de meest behoeftigen werd netjes geformuleerd.5 Het financiële plan van het Fonds Vooreerst beschikt het Fonds als N.V. over een startkapitaal van 2,5 miljoen euro, via de FPIM, ter beschikking gesteld door de federale overheid. Vervolgens ontvangt het Fonds momenteel 2 miljoen euro per jaar voor de werkingskosten uit de federale begroting. Dit bedrag wordt vooreerst aangewend én voor de centrale werking én voor de ondersteuning van de lokale entiteiten. Concreet betekent dit dat in de opstart tussen de 10 en 20 lokale entiteiten zullen kunnen worden ondersteund. Elke lokale entiteit zal bevoegd zijn voor een grondgebied van – ongeveer minstens 50 000 inwoners. Steden, grote gemeenten of bovengemeentelijke samenwerkingsverbanden kunnen zich dus kandidaat stellen om erkend te worden door het Fonds. Tot slot. Het Fonds heeft een maximale schuldpositie van 100 miljoen euro. Deze kan worden ingevuld door het ophalen van obligaties met staatswaarborg en fiscaal voordeel. Dit kapitaal moet – als een rollend fonds – dienen voor de energiebesparende investeringen in woningen (max. 10 000 euro per woning). Het financiële plan voorziet in een benutting gespreid over 5 jaar, d.w.z. ongeveer 20 miljoen euro per jaar. Bijgevolg kunnen in België minstens 2 000 woningen per jaar worden bediend, zowel via goedkope leningen voor iedereen als via begeleide investeringen bij de sociaalzwaksten in onze samenleving. Er zal worden verwacht dat elke lokale entiteit jaarlijks middelen besteedt voor een 100 à 200-tal woningen.. Via de ophaling van obligaties in de periode 15 januari tot 14 februari 2007 zal de eerste helft van de schuldpositie, met name 50 miljoen euro, worden opgenomen. Rekening houdend met het genoemde financiële plan kan op die manier tussen de 2 en 3 jaar gewerkt worden.
2. Benaming - in het Nederlands: « Fonds ter Reductie van de Globale Energiekost » - in het Frans: « Fonds de Réduction du Coût Global de l’Energie» De Nederlandse en Franse benamingen kunnen apart of samen gebruikt worden.
3. Juridische vorm Een Naamloze Vennotschap van publiek recht en een dochtermaatschappij van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij opgericht bij Koninklijk Besluit van 9 maart 2006 tot vaststelling van de statuten van het Fonds ter Reductie van de Globale Energiekost (Belgisch Staatsblad van 9 november 2006) in uitvoering van art. 28 van de Programmawet – Titel III-Diverse bepalingen van 27 december 2005, Hoofdstuk VIII-Duurzame ontwikkeling. Oprichting van het Fonds ter Reductie van de Globale Energiekost (Belgisch Staatsblad van 30 december 2005). 4. Maatschappelijke Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd te B-1050 Brussel, Louizalaan, 54, bus 1. De zetel zal naar elke plaats in België kunnen worden overgebracht bij beslissing van de Raad van Bestuur,die over alle machten beschikt teneinde de daaruit volgende statutenwijziging op authentieke wijze te laten vaststellen. De Raad van Bestuur moet elke wijziging van de zetel van de vennootschap in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad laten bekendmaken.
4 Koninklijk Besluit van 1 juli 2006 tot vaststelling van het beheerscontract van het Fonds ter reductie van de globale energiekost (Belgisch Staatsblad van 6 juli 2006). 5
Koninklijk Besluit van 2 juni 2006 houdende de definitie van de doelgroep van de meest behoeftigen van het Fonds ter reductie van de globale energiekost (Belgisch Staatsblad van 6 juli 2006). 12
5. Duur Het Fonds is voor onbepaalde duur opgericht. Het zal kunnen ontbonden worden door de Algemene Vergadering die besluit zoals vereist is voor de wijzigingen van de statuten.
6. Beheerscontract Een tussen de Staat en het Fonds ter reductie van de globale energiekost gesloten beheerscontract bepaalt de nadere voorwaarden waaronder de vennootschap haar opdracht uitvoert. De bewoordingen van dit contract alsook van iedere wijziging worden goedgekeurd door de Koning via een in Ministerraad overlegd besluit.
7. Doel “De vennootschap heeft als doel de studie en de verwezenlijking van projecten door tussenbeide te komen in de financiering van structurele maatregelen om reducties van de globale energiekost in particuliere woningen te bevorderen voor de doelgroep van de meest behoeftigen en het verstrekken van goedkope leningen voor structurele maatregelen om reducties van de globale energiekost in woningen bezet door privé-personen en dienstig als hoofdverblijfplaats te bevorderen. Dit kan onder andere verwezenlijkt worden door gebruik te maken van derde-investeerdersmechanismen, zonder beperkingen wat betreft de in werking gestelde technologieën, de locaties van de projecten en de opdrachtgevers van deze projecten. Zij mag alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijke doel, of die bevorderlijk kunnen zijn voor dit maatschappelijke doel. Zij mag met name op alle manieren belang stellen in ondernemingen met een zelfde, een soortgelijk of een verwant doel.” (art. 3 van de Statuten)
8. Maatschappelijk kapitaal en aandeelhouders “Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000 €), vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig ingetekend door de Federale Investeringsmaatschappij (nu genoemd de Federale Investerings- en Participatiemaatschappij). Het kapitaal kan later in één of meer malen worden verhoogd of verlaagd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, die beslist zoals vereist is voor een wijziging van de statuten.” (art. 6 van de Statuten) “In het kader van een kapitaalverhoging door inschrijving in geld worden de nieuwe aandelen bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders naar verhouding van de aandelen die zij bezitten. De algemene vergadering kan mits inachtneming van artikel 596 Wetboek van vennootschappen dit voorkeurrecht beperken of opheffen.” (art. 7 van de Statuten) “De algemene vergadering kan met inachtneming van de voorschriften vereist voor een statutenwijziging, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen, voor een periode van vijf (5) jaar, om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bedrag dat zij bepaalt te verhogen. Deze toelating is hernieuwbaar. De betrokken beslissing moet bij uittreksel gepubliceerd worden in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en moet het bedrag van het toegestane kapitaal vermelden. De algemene vergadering kan aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen, in geval van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal, in het belang van de vennootschap en mits vervulling van de voorwaarden vermeld in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen.” (art. 8 van de Statuten) “Alle aandelen zijn en blijven op naam. In de maatschappelijke zetel wordt een aandelenregister bijgehouden. De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de inschrijving in het betrokken register. Van die inschrijving worden certificaten, ondertekend door twee bestuurders aan de aandeelhouders afgegeven. Voor wat betreft de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten erkent de vennootschap slechts één eigenaar per aandeel. 13
Indien verscheidene personen rechten laten gelden op een aandeel kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon als eigenaar van die aandeel ten aanzien van de vennootschap is aangewezen. De overdracht van de aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht ingeschreven in het register overeenkomstig artikel 504 van het Wetboek van vennootschappen. De rechten en verplichtingen verbonden aan een aandeel, volgen dit aandeel ongeacht in wiens handen dit zich bevindt. De aandeelhouders kunnen slechts aangesproken worden voor het verlies van hun aandelen. De eigendom van een aandeel brengt van rechtswege de onderwerping aan de onderhavige statuten en de beslissingen van de algemene vergadering met zich mee.” (art. 9 van de statuten)
IV. GEGEVENS OVER HET VERMOGEN, DE FINANCIELE TOESTAND EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVER De Uitgever is een Naamloze Vennootschap van publiek recht opgericht bij notariële akte van 10 maart 2006. Op de datum van dit prospectus zijn er geen jaarrekeningen bij de Uitgever. De vennoten van de Uitgever zoeken vooral de verwezenlijking van het maatschappelijk doel en streven slechts een beperkte vermogenswinst na. Het maatschappelijk boekjaar loopt van één januari tot éénendertig december. Na het afsluiten van het maatschappelijk boekjaar, stelt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede een jaarrekening en een verslag over zijn beleid, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De jaarrekening, het verslag van de Raad van Bestuur en, desgevallend, het verslag van de commissaris(sen) worden samen met de oproeping van de jaarvergadering aan de aandeelhouders bezorgd. Het batig saldo, na aftrek van de lasten, algemene kosten, provisies en nodige afschrijvingen, vormt de nettowinst die mag worden verdeeld. Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van een wettelijk reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het wettelijk reservefonds tien procent (10%) van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. De algemene vergadering bepaalt de bestemming van het saldo op voorstel van de Raad van Bestuur. De algemene vergadering kan beslissen het saldo, geheel of gedeeltelijk, te reserveren. De Raad van Bestuur kan overeenkomstig artikel 618 Wetboek van vennootschappen beslissen op het resultaat van het boekjaar interim-dividenden uit te keren. In geval van ontbinding van de vennootschap, beschikt de algemene vergadering over de meest uitgebreide bevoegdheden in het kader van de vereffening van de vennootschap, de keuze van de vereffenaars en de bepaling van hun bevoegdheden. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten verbonden aan de vereffening, of een eventuele consignatie van de betrokken sommen, wordt het netto-actief verdeeld over de aandeelhouders naar verhouding van de aandelen die zij bezitten.
V. GEGEVENS OVER BESTUUR, LEIDING EN TOEZICHT VAN DE UITGEVER 1. Hoedanigheid van vennoot Zijn vennoten: de stichters van de vennootschap, met name de Federale Investeringsmaatschappij (nu genoemd de Federale Investerings- en Participatiemaatschappij); 2. Raad van Bestuur “De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit 8 leden, benoemd voor een verlengbare termijn van zes jaar. Met uitzondering van de in lid twee bedoelde leden, zijn er evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden, met uitzondering van de voorzitter.
14
Elke Gewestregering wordt uitgenodigd een lid van de Raad van Bestuur voor te dragen. Het bestuursmandaat wordt, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, gratis uitgeoefend. De leden van de raad worden door de Koning benoemd bij een in Ministerraad overlegd besluit. Zij kunnen worden afgezet volgens dezelfde procedure. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, zijnde een natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht namens en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is onderworpen aan dezelfde voorwaarden en heeft dezelfde aansprakelijkheden, zowel op burgerlijk als op strafrechtelijk vlak, als zou hij het mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitgeoefend hebben, zonder evenwel afbreuk te doen aan de solidaire aansprakelijkheid van de vennootschap die hij vertegenwoordigt. Deze kan slechts zijn vaste vertegenwoordiger ontslaan indien hij tegelijkertijd een nieuwe vaste vertegenwoordiger aanduidt. De benoeming en het ontslag van de vaste vertegenwoordiger worden aan dezelfde regels inzake openbaarmaking onderworpen als zou hij zijn functie in eigen naam en voor eigen rekening uitoefenen. De rechtspersoon die tot bestuurder wordt benoemd, wordt als Nederlandstalig of Franstalig beschouwd, naar gelang de taalrol van de vertegenwoordiger. Derden kunnen de rechtvaardiging van de betrokken machten niet opeisen: de loutere benoeming tot vertegenwoordiger of gedelegeerde van de rechtspersoon volstaat.” (art. 12 van de statuten) De leden van de Raad van Bestuur zijn: Bernard Mazijn, Voorzitter Luc Mabille, Onder-Voorzitter Wilfried Bieseman, Lid van de Raad van Bestuur Antoine de Borman, Lid van de Raad van Bestuur Maria-Isabella Detand, Lid van de Raad van Bestuur Isabel Haest, Gedelegeerd Bestuurder Hugues Latteur, Lid van de Raad van Bestuur Alexandre Lesiw, Lid van de Raad van Bestuur 3. Raad van Wijzen De Raad van Bestuur richt een Raad van Wijzen op en regelt er de werking van overeenkomstig de bepalingen van het beheerscontract afgesloten tussen de Staat en de vennootschap. De Raad van Wijzen telt maximum 20 leden en is o.m. samengesteld uit vertegenwoordigers van de energiesector, het Sociaal Stookoliefonds, het Fonds voor Gas en Elektriciteit, de representatieve organisaties van de werkgevers uit de bouwsector, de representatieve organisaties van de werknemers, de OCMW’s, de steden en gemeenten, en de financiële sector. De Raad van wijzen verleent advies aan de Raad van Bestuur betreffende alle aangelegenheden die betrekking hebben op de door het Fonds verleende diensten en de voor het Fonds vastgestelde doelstellingen. De Raad geeft zijn advies op verzoek van de Raad van Bestuur of op initiatief van de Raad zelf. De Raad kan punten op de agenda van de Raad van Bestuur plaatsen.
4. Controle “Het toezicht op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de transacties die in de jaarrekeningen moeten worden opgenomen, wordt toevertrouwd aan één of meer commissarissen benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en legt een vergoeding vast met inachtneming van de controlenormen van het I.B.R. 15
De commissarissen hebben collectief of individueel het recht onbeperkt controle en toezicht te houden op alle verrichtingen van de vennootschap. Hiertoe hebben zij in de ruimten van de vennootschap inzage van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen alle geschreven documenten van de vennootschap.” (art. 27 uit de Statuten) “§ 1. Het « Fonds ter Reductie van de Globale Energiekost” staat onder het toezicht van de minister tot wiens bevoegdheid het Leefmilieu behoort, de minister tot wiens bevoegdheid de Duurzame Ontwikkeling behoort, de minister tot wiens bevoegdheid de Energie behoort en de minister tot wiens bevoegdheid de Maatschappelijke Integratie, onverminderd de bevoegdheden van de Minister van Financiën en de minister bevoegd voor de Federale Investeringsmaatschappij in de materies die hen betreffen. Dit toezicht wordt uitgevoerd door een regeringscommissaris die op de naleving van de wet, de statuten en het beheerscontract toeziet. § 2. Bij een in de Ministerraad overlegd besluit, benoemt de Koning een regeringscommissaris bij de vennootschap. De regeringscommissaris brengt aan de in § 1 bedoelde ministers verslag uit. § 3. De regeringscommissaris wordt op alle vergaderingen van de bestuursorganen uitgenodigd, waarin hij met raadgevende stem zetelt. Op elk moment kan hij, zonder verplaatsing, kennis nemen van alle boeken en documenten van de vennootschap. Hij kan alle inlichtingen aan haar beheerders, agenten en beambten vragen en kan ook alle verificaties uitvoeren die hij noodzakelijk acht. Elk trimester geeft de raad van bestuur hem een stand van het vermogen opgemaakt volgens het schema van de balans en de resultatenrekeningen. § 4. De regeringscommissaris kan elke beslissing van de bestuursorganen die volgens hem in strijd is met de wet, de statuten of het beheerscontract schorsen en voorleggen aan de minister tot wiens bevoegdheid het Leefmilieu en de minister tot wiens bevoegdheid de Duurzame Ontwikkeling behoort. Hiervoor beschikt hij over een termijn van vier volle dagen vanaf de datum van de vergadering waarop de beslissing werd genomen voor zover hij er regelmatig voor opgeroepen is geweest en, indien dit niet het geval is, vanaf de dag waarop hij er kennis van heeft genomen. De beslissing kan slechts worden uitgevoerd indien de betrokken minister er zich binnen acht volle dagen, te rekenen vanaf het einde van de schorsingstermijn, niet tegen verzet heeft. De regeringscommissaris brengt de andere ministers bedoeld in paragraaf 1 op de hoogte over elke aangelegenheid die onder hun bevoegdheid valt. § 5. De regeringscommissaris zal vóór 31 maart van elk jaar een rapport opmaken ten behoeve van de federale regering waarin hij verslag uitbrengt over de aanwending en de verdeling van de middelen van het Fonds ter reductie van de globale energiekost in het afgelopen kalenderjaar, waarbij in het bijzonder aandacht wordt besteed aan de vraag van het publiek naar dergelijke structurele maatregelen met het oog op het bevorderen van reducties van de globale energiekost en naar de verstrekking van goedkope leningen alsook aan de kwaliteit van de projecten die aan het Fonds ter Reductie van de Globale Energiekost zijn voorgelegd.” (art. 28 uit de Statuten) De regeringscommissaris is: Kris De Witte
16
BIJLAGE 1: VORM VAN CERTIFICAAT VAN NOMINATIEVE INSCHRIJVING
Fonds ter Reductie van de Globale Energiekost (naamloze vennootschap van publiek recht)
onvoorwaardelijk en onherroepelijk gewaarborgd door het
Koninkrijk België 50.000.000 EUR 3,92 % nominatieve obligaties, terugbetaalbaar op 16 februari 2012 ISIN BE0932315485
CERTIFICAAT VAN NOMINATIEVE INSCHRIJVING NR. < > M<> < >straat <>
is ingeschreven in het register van obligatiehouders van het Fonds ter Reductie van de Globale Energiekost voor een bedrag van < > EUR (< > euro) ter vertegenwoordiging van < > obligatie(s) van 500 EUR van de uitgifte van 50.000.000 EUR 3,92% nominatieve obligaties, terugbetaalbaar op 16 februari 2012, waarvan de kenmerken zijn opgenomen in het uitgifteprospectus van 15 januari 2007 Brussel, < > 2007 Voor de bestuurder De Permanente vertegenwoordiger <>
17
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE UITGEVER Fonds ter reductie van de globale energiekost Louizalaan 54, Bus 1 B-1050 Brussel
LOKETBANKEN KBC Bank Havenlaan 2 1080 Brussel Dexia Bank Pachecolaan 44 1000 Brussel
Fortis Bank Warandeberg 3 1000 Brussel
CBC Banque Grote Markt 5 1000 Brussel
ING Financial Markets Marnixlaan 24 1000 Brussel Centea Mechelsesteenweg 180 2018 Antwerpen
18
