PROSPECTUS Betreffende de uitgifte van 5000 (minimum) tot (maximum)

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap

PROSPECTUS Betreffende de uitgifte van 5000 (minimum) tot 17.500 (maximum)

DEELNEMINGSEFFECTEN MyMicroInvest oor een nominale waarde van 100 EUR Kosten verbonden met het aanbod: nihil, behalve 1,85% indien de betaling rechtstreeks online gebeurt Uitgiftedatum: de dag volgend op de Valideringsdatum van de Voorwaarden Inschrijvingsperiode: van 30 november 2015 tot 30 april 2016 De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat een belegging in de deelnemingseffecten die in dit Prospectus worden voorgesteld (de « Notes») belangrijke risico's inhoudt. Onder deze risico's, die uitgebreider beschreven worden in het Prospectus,, moet men volgende risico's benadrukken: - het risico verbonden aan de waardering van de aandelen van MyMicroInvest die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten van MyMicroInvest die zelf louter zijn gebaseerd op ambitieuze hypothesen aangenomen door de ondernemers van MyMicroInvest; deze hypothesen kunnen mogelijks niet gerealiseerd worden, wat zou betekenen dat de investeerders een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement zouden realiseren; - het risico betreffende het aanhouden van een schuldvordering lastens een vennootschap die onlangs werd opgericht, de Emittent, die als doel heeft om deelnemingen aan te gaan in vennootschappen die hun activiteiten net opstarten en waarvan de financiële soliditeit in deze fase nog niet beoordeeld kan worden aan de hand van concrete elementen; - het risico verbonden aan het feit dat de waarde van de terugbetaling van de Notes evenals van hun eventueel rendement volledig afhangt van de evolutie van een kleine vennootschap die zal worden opgericht, MyMicroInvest, waarvan de financiële soliditeit aldus nog niet beoordeeld kan worden;

- het risico van de afwezigheid van liquiditeit, wat betekent dat de inschrijver mogelijks geen overnemer vindt voor zijn Notes die hij later zou wensen te verkopen en het risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van de onderliggende activa dat zou kunnen leiden tot moeilijkheden voor MyMicroInvest Finance om deze activa te verkopen terwijl het uiteindelijk rendement en de terugbetaling van de investeerders afhangen van die verkoop; en - het risico verbonden aan de afwezigheid van intresten op de Notes in die zin dat (i) de voorziene intresten variabele intresten zijn en afhangen van de inkomsten die MyMicroInvest Finance ontvangen heeft op haar investering in MyMicroInvest en (ii) de intentie van MyMicroInvest Finance en van MyMicroInvest is dat MyMicroInvest geen dividenden uitkeert tijdens de duurtijd van de investering die MyMicroInvest Finance in MyMicroInvest beoogt. De aandacht van de potentiële beleggers wordt gevestigd op het feit dat MyMicroInvest verlieslatend is sinds haar oprichting in 2011 en op het feit dat er een risico bestaat dat de doelstellingen van MyMicroInvest niet zouden bereikt worden, wat kan resulteren in een significante vermindering van de verwachte opbrengsten en een faillissementsrisico met zich meebrengt, of althans een risco van een laag, geen of zelfs een negatief rendement voor de beleggers. Gelet op de eigenschappen van de verrichting, brengt de investering risico's met zich mee die minstens vergelijkbaar zijn met een rechtstreekse investering in de aandelen van een kleine vennootschap die recent werd opgericht (« start-up ») met, in het bijzonder, een risico op een verlies van 100% van de investering.


Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

2


Inhoudstafel Titre I.

WAARSCHUWING ............................................................................................ 5

Titre II.

SAMENVATTIG ................................................................................................. 5

Titre III. RISICOFACTOREN ......................................................................................... 26 Section 1 Risico's verbonden aan de Emittent ......................................................................... 26 1.1. Risico's inherent aan de investering activiteit .................................................................. 26 1.2. Insolvabiliteitsrisico's ....................................................................................................... 29 1.3. Risico op samenloop in geval van failissement ............................................................... 30 Section 2 Risico's verbonden aan de Notes .............................................................................. 30 Section 3 Risico's verbonden aan de onderliggende activa (MyMicroInvest)........................ 33 3.1. Het risico verbonden aan een waardering van de aandelen van MyMicroInvest die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten ........................... 33 3.2. De sector wordt gekenmerkt door lage toegangsdrempels .............................................. 33 3.3. Het risico verbonden aan de invoering van een nieuw wetgevend kader voor de crowdfundingplatformen ............................................................................................................... 33 3.4. Risico verbonden aan de intentie om geen dividenden uit te keren ................................. 34 3.5. Risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van de onderliggende aandelen .... 34 3.6. Risque lié au passé déficitaire de MyMicroInvest ........................................................... 34 Titre IV.

Verantwoordelijke personen ............................................................................. 35

Titre V.

GEGEVENS BETREFFENDE DE EMITTENT............................................ 36

Section 1 Gegevens over de Emittent ....................................................................................... 36 1.1. Algemene gegevens ......................................................................................................... 36 1.2. Maatschappelijk doel ....................................................................................................... 36 1.3. Kapitaal ............................................................................................................................ 37 1.4. Recent evenementen ........................................................................................................ 38 Section 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen ............................................................... 38 Section 3 Kort overzicht van de activiteiten ............................................................................ 38 3.1. Korte beschrijving van de voornaamste activiteiten van de Emittent .............................. 38 3.2. Procedure van selectie en opvolging van de investeringen.............................................. 42 3.3. Investeringen .................................................................................................................... 43 3.4. Verwachte financieringsbronnen ..................................................................................... 43 Section 4 Bestuursorganen en directie ..................................................................................... 44 4.1. Raad van Bestuur ............................................................................................................. 44 4.2. Dagelijks beheer ............................................................................................................... 45 4.3. Belangenconflicten op het niveau van de bestuursorganen en de directie ....................... 45 4.4. Corporate Governance ..................................................................................................... 46 Section 5 Vornaamste aandeelhouders..................................................................................... 46 5.1. Voornaamste aandeelhouders .......................................................................................... 46 5.2. Overeenkomsten die een wijziging van de controle tot gevolg kunnen hebben .............. 47 Section 6 Belangrijke contracten .............................................................................................. 47 Section 7 Financiële gegevens in verband met het patrimonium, de financiële situatie en de resultaten van de Emittent ..................................................................................................... 48 7.1. Financiële gegevens ......................................................................................................... 48 7.2. Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen aan de financiële of commerciële toestand .................................................................................................................... 52 7.3. Nazicht van de jaarlijkse historische financiële gegevens ............................................... 53 7.4. Gerechtelijke procedures en arbitrage .............................................................................. 55 Section 8 Documenten die toegankelijk zijn voor het publiek ............................................... 55


1

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap Titre VI. GEGEVENS BETREFFENDE DE ONDERLIGGENDE VENNOOTSCHAP ................................................................................................................ 57 Section 1 Gegevens betreffende de Onderliggende Vennootschap ........................................ 57 1.1. Algemene gegevens ......................................................................................................... 57 1.2. Maatschappelijk doel ....................................................................................................... 57 1.3. Kapitaal ............................................................................................................................ 58 1.4. Beschrijving van de rechten verbonden aan de aandelen ................................................ 58 1.5. Historische evolutie van het kapitaal ............................................................................... 60 1.6. Recente evenementen ....................................................................................................... 63 Section 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen ............................................................... 64 Section 3 Organigramme ........................................................................................................... 64 Section 4 Kort overzicht van de activiteiten ............................................................................ 64 4.1. Voornaamste activiteiten.................................................................................................. 64 4.2. Belangrijkste markten ...................................................................................................... 66 4.3. Strategie ........................................................................................................................... 67 4.4. Concurrentie ..................................................................................................................... 68 4.5. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties ......................................................... 69 4.6. Investeringen .................................................................................................................... 69 Section 5 Belangrijke contracten .............................................................................................. 69 Section 6 Onroerende eigendom, fabrieken en installaties..................................................... 71 Section 7 Bestuurs-, directie- en controleorganen en directoraat-generaal.......................... 71 7.1. Samenstelling van de bestuurs- en directieorganen ......................................................... 71 7.2. Verklaringen..................................................................................................................... 76 7.3. Belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen .......................... 76 7.4. Overeenkomsten betreffende de samenstelling van de bestuurs- en directieorganen ...... 76 7.5. Vergoeding en voordelen ................................................................................................. 76 7.6. Werking van de bestuurs- en directieorganen .................................................................. 77 7.7. Verrichtingen met verwanten ........................................................................................... 78 Section 8 Algemene vergadering van de Onderliggende Vennootschap ............................... 78 Section 9 Gegevens betreffende de verdeling van het kapitaal en de aandelen van de Onderliggende Vennootschap ................................................................................................ 79 9.1. Voornaamste aandeelhouders .......................................................................................... 79 9.2. Controle ............................................................................................................................ 80 9.3. Voorziene kapitaalverhoging ........................................................................................... 80 9.4. Stock options .................................................................................................................... 83 9.5. Beperkingen aan de vrije verhandelbaarheid van de titels aangehouden in het kapitaal van de Onderliggende Vennootschap............................................................................................ 83 Section 10 Werknemers ........................................................................................................... 86 Section 11 Financiële gegevens betreffende het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van de Onderliggende Vennootschap .................................................................. 87 11.1. Financiële gegevens ......................................................................................................... 87 11.2. Prévisions ou estimations du bénéfice ............................. Error! Bookmark not defined. 11.3. Uitleg over de waardering van de Onderliggende Vennootschap.................................... 96 11.4. Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen in de financiële of commerciële toestand ....................................................................................................................................... 101 11.5. Nazicht van de financiële gegevens ............................................................................... 104 11.6. Beleid in verband met de verdeling van de dividenden ................................................. 104 11.7. Gerechtelijke procedures en arbitrage............................................................................ 105 Section 12 Documenten toegankelijk voor het publiek ...................................................... 105 Titre VII.

GEGEVENS IN VERBAND MET DE AANGEBODEN EFFECTEN .. 106

Section 1 Basisgegevens ........................................................................................................... 106 1.1. Belang van de fysieke personen en rechtspersonen die deelnemen aan de uitgifte/het aanbod 106 1.2. Redenen van het aanbod en bestemming van de opbrengst ........................................... 106


2

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap Section 2 Information sur les Notes ........................................................................................ 106 2.1. Aard, status en categorie ................................................................................................ 107 2.2. Niet-verwisselbare en niet-converteerbare Notes .......................................................... 110 2.3. Beperkte rechtsmiddelen ................................................................................................ 110 2.4. Vorm .............................................................................................................................. 110 2.5. Valuta ............................................................................................................................. 110 2.6. Indeling .......................................................................................................................... 110 2.7. Nominale intrestvoet en bepalingen betreffende de intresten - aanvangsdatum en vervaldatum van de intresten; verjaringstermijn van de intresten en van het kapitaal ............... 111 2.8. Termijn en Terugbetalingsprocedures ........................................................................... 111 2.9. Rendement ..................................................................................................................... 113 2.10. Vertegenwoordiging van de houders van de Notes ....................................................... 113 2.11. Machtigingen ................................................................................................................. 113 2.12. Voorzien datum van uitgifte .......................................................................................... 113 2.13. Beperkingen opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van de effecten ........................ 113 2.14. Belastingstelsel............................................................................................................... 113 2.15. Wijziging van de Voorwaarden ..................................................................................... 114 Section 3 Gegevens betreffende de activa van de Onderliggende Vennootschap............... 114 Section 4 Structure et flux financiers ..................................................................................... 114 Section 5 Verklaringen na de uitgifte ..................................................................................... 115 Section 6 Voorwaarden van het aanbod................................................................................. 115 6.1. Voorwaarden van het aanbod, statistieken van het aanbod, kalender en modaliteiten voor het aanvragen van een inschrijving ............................................................................................. 115 6.2. Plan van verdeling en de toekenning van de Notes ....................................................... 118 6.3. Vaststelling van de prijs. ................................................................................................ 119 6.4. Beperkingen aan de Verkoop ......................................................................................... 119 6.5. Toewijzing van de opbrengst van de inschrijving op de Notes ..................................... 119 6.6. MyMicroInvest Rekening ............................................................................................. 120 6.7. Verklaringen en waarborgen van de Emittent................................................................ 121 Section 7 Toelating tot de handel en modaliteiten van de handel ........................................ 121 Section 8 Kennisgevingen aan de Titularissen van de Notes ................................................ 122 Section 9 Verjaring .................................................................................................................. 122 Section 10 Vergaderingen van de Titularissen van de Notes ............................................. 122 Section 11 Toepasselijke wetgeving ...................................................................................... 127 Section 12 Bevoegde rechtbank ............................................................................................ 127

Titre VIII.

Verklarende woordenlijst............................................................................ 128

1.

Mission ...................................................................................................................... 129

2.

Description de l’opération projetée ........................................................................ 130

3.

Situation active et passive ........................................................................................ 133

4.

Contrôle..................................................................................................................... 133

5.

Conclusions ............................................................................................................... 134


3

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap Dit Prospectus van 24 november werd in het Frans opgesteld en werd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) goedgekeurd op 24 november 2015 overeenkomstig artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Prospectuswet). Deze goedkeuring houdt geenszins een beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent. Dit Prospectus is beschikbaar voor de potentiële investeerders op de website www.mymicroinvest.com, na inschrijving op deze website en na selectie van de MyMicroInvest tussen de lijst van de beschikbare doelvennootschappen. De investeerders die ervoor opteren om het inschrijvingsbedrag te voldoen door middel van een onlinebetaling, dragen de kosten verbonden aan de betaling van het inschrijvingsbedrag a rato van 1,85%. Indien de betaling gebeurt via een storting zijn deze kosten in principe nihil. De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat er geen verplichte reporting voorzien is na het aanbod, wat betekent dat de investeerders geen informatie zullen hebben omtrent de waarde van hun investering, eens deze gerealiseerd. MyMicroInvest behoudt echter het recht om informatie te verstrekken aan de investeerders na het aanbod. De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De termen met een hoofdletter in het Prospectus hebben de betekenis gegeven in de Woordenlijst op de laatste pagina van het Prospectus. WAARSCHUWING: Dit document is een vertaling van de Franse versie van het Prospectus. De door de FSMA goedgekeurde Franse versie van het Prospectus is rechtsgeldig. De Emittent MyMicroInvest Finance nv heeft de Nederlandse vertaling van het Prospectus gemaakt en is hiervoor verantwoordelijk. De rechtsgeldige Franse versie van het Prospectus kan op aanvraag verkregen worden bij [email protected] of via de website www.mymicroinvest.com.


4


TITRE I.

WAARSCHUWING

De voorgestelde investering bestaat uit deelnemingseffecten (“Notes”) uitgegeven onder Belgisch recht, die een vordering tegenover MyMicroInvest Finance vertegenwoordigen. De notes zijn van onbepaalde duur. De Notes bieden geen enkele garantie op rendement of op terugbetaling van kapitaal. De intresten en de terugbetalingen van kapitaal hangen uitsluitend af van de gerealiseerde winst van de Emittent, door de uitgifte van Notes in de vennootschap MyMicroInvest, conform aan dit Memorandum. Het is noodzakelijk om dit Memorandum te lezen alvorens men overgaat tot intekening op de Notes. Elke klacht met betrekking tot een investering in de Notes kan worden gericht aan de Maatschappelijke Zetel van de Emittent of aan de Consumentenombudsdienst, Koning Albert II-laan 8, 1000 Brussel, tel: 02/702.52.00; fax: 02/808.71.29 ; email: [email protected]. Elke beslissing om te beleggen in de in dit Memorandum voorziene effecten moet gebaseerd worden op een exhaustief nazicht van dit Memorandum met inbegrip van de informatie over de Onderliggende Vennootschap beschikbaar in dit Memorandum en op de website www.mymicroinvest.com. Elke belegger die overweegt in te schrijven op de Notes dient zijn eigen analyse van de kredietwaardigheid, business, financiële situatie en vooruitzichten van de Emittent en de Onderliggende Vennootschap te voeren. De investeerders hebben vanaf de opening van de inschrijving en tot de Afsluitingsdatum de mogelijkheid om vragen te stellen aan de Doelvennootschap via de website www.mymicroinvest.com. Als de Doelvennootschap verkiest om te antwoorden op de gestelde vragen, zal het antwoord gepubliceerd worden op de website www.mymicroinvest.com. Bovendien, als het antwoord op deze vragen materiële informatie voor een investeringsbeslissing bevat, welke nog niet opgenomen is in het prospectus, zal een supplement bij het prospectus worden gepubliceerd conform aan de geldende regelgeving. TITRE II.

SAMENVATTIG

Section A. Inleiding en waarschuwingen A.1. Waarschuwing De Samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing tot belegging in de betreffende effecten moet gebaseerd zijn op een grondig onderzoek van het Memorandum. Indien een vordering in verband met de informatie uit het Memorandum voor een rechtbank wordt ingesteld, kan de vragende belegger, overeenkomstig het nationale recht van de Staat binnen dewelke de voormelde rechtbank gelegen is, verplicht worden de kosten te dragen voor de vertaling van het Memorandum alvorens de gerechtelijke procedure wordt opgestart. Niemand kan burgerrechtelijk aansprakelijk gesteld worden, op basis van de loutere Samenvatting of van haar vertaling, behalve in het geval van een misleidende of onjuiste inhoud of een inhoud die tegenstrijdig is met andere delen van het Memorandum, of nog, indien het, samen gelezen met de andere delen van het Memorandum, geen sleutelinformatie levert die toestaat om de beleggers bij te staan wanneer zij overwegen om in de Notes te beleggen.


5

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap A.2. Toestemming Zonder voorwerp. Section B. Emittent en eventuele borg B.1. Vennootschapsnaam en handelsnaam MyMicroInvest Finance S.A. B.2. Maatschappelijke zetel, rechtsvorm, wetgeving toepasselijk op haar activiteiten en land van oorsprong De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0538.839.354. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België. B.4b. Tendensen MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht met een volledig volstort kapitaal van 61.500 EUR. Het is een dochteronderneming van de nv MyMicroInvest die 99,9% van haar aandelen bezit. Op 31 december 2014 bezat MyMicroInvest Finance, in eigen naam maar volledig voor rekening en risico van de investeerders (crowd, houders van obligaties of 'Deelnemingseffecten' die door de vennootschap zijn uitgegeven), activa (aandelen, obligaties of leningen) ten belope van 1.097.625 EUR. MyMicroInvest Finance heeft nog andere emissies uitstaan. Afgezien van deze elementen is er geen enkele belangrijke verandering van de financiële of commerciële situatie van MyMicroInvest Finance gebleken. B.5. Groep MyMicroInvest Finance heeft als hoofdaandeelhouder (99,9%) en gedelegeerd bestuurder, MyMicroInvest nv aan wie zij het dagelijks beheer delegeert. MyMicroInvest Finance bezit op haar beurt 0,17% van het kapitaal van MyMicroInvest nv. MyMicroInvest nv is tevens de gedelegeerde bestuurder van Inventures nv, een investeringsvehikel die zich voornamelijk toespitst op het verwerven van participaties (in aandelen of obligaties), voor eigen rekening, voor rekening van derden of samen met derden, in industriële, commerciële of burgerlijke ondernemingen, en op het beheren van de zo opgebouwde portefeuille en dit, binnen een straal van 500 km rond Brussel. MyMicroInvest nv is zelf eigendom van haar management en van business angels:

Ondernemers Personnel MyMicroInvest Finance S.A Rekening I


66,87% 3,10% 0,17%

6

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap Business Angels Andere Investeerder Totaal

28,94% 0,92% 100,00%

Het volgende schema illustreert de relaties binnen de groep waarvan MyMicroInvest Finance deel uit maakt:

:

B.9. Schatting van de winst Zonder voorwerp. B.10. Voorbehouden in het auditverslag De boekhouding van MyMicroInvest Finance werd op 31 december 2014 gecontroleerd door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin die over deze boekhouding een goedkeurende accountantsverklaring heeft afgeleverd. In zijn verslag vestigt de Commissaris de aandacht op pag. C7 van de jaarrekening, waarin de Raad van Bestuur van MyMicroInvest Finance het gebruik van de in artikel 29 van het KB van 30 januari 2001 voorziene afwijking rechtvaardigt en er de invloed van inschat (weergave van de activa buiten de balansstelling (aandelen, obligaties of leningen) die juridisch door MyMicroInvest Finance worden aangehouden in haar eigen naam maar volledig voor rekening en risico van de investeerders (crowd, houders van obligaties of 'Deelnemingseffecten' die door de vennootschap zijn uitgegeven), en van de Deelnemingseffecten die MyMicroInvest Finance heeft uitgegeven). B.12. Historische financiële gegevens MyMicroInvest Finance heeft zijn laatste boekjaar afgelsoten op 31 deecmber 2014. De


7

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap jaarrekeningen zijn geauditeerd en goedgekeurd door de algemene vergadering op 24 juni 2015 en gepubliceerd op 3 augustus 2015. De hieronder weergegeven financiële staten volgen de BGAAP boekhoudstandaarden. Resultatrekening Omzet EBITDA Winst (verlies) van het boekjaar

31/12/13 0 0 0

31/12/14 117.050 -41 0

30/06/15* 29.576 29.567 29.567

Balans Activa Vaste activa Voorraden en Vorderingen Liquidde middelen Passiva Eigen vermogen Schulden

31/12/13 0 0 0 0 0 0 0

31/12/14 322.551 0 53.991 268.560 322.551 61.500 261.051

30/06/15* 760.824 0 62.023 698.801 760.824 61.500 699.324

*tussentijdse rekeningen De activa (aandelen, obligaties of leningen) die juridisch door MyMicroInvest Finance worden aangehouden in haar eigen naam maar volledig voor rekening en risico van de investeerders (crowd, houders van obligaties of 'Deelnemingseffecten' die door de vennootschap zijn uitgegeven), en de Deelnemingseffecten die door MyMicroInvest Finance werden uitgegeven, worden in de tussenrekeningen (rekeningen 074 en 075 van de buitenbalansstelling) weergegeven en op pag. C.5.13 van de jaarrekeningen, tussen de 'andere belangrijke verbintenissen'. De Notes die werden uitgegeven ter vertegenwoordiging van aandelen zijn erin opgenomen ten belope van een bedrag dat overeenstemt met 88% van de aangebrachte fondsen (het nominaal bedrag van de Notes, verminderd met 12% kosten die door de vennootschap worden ingehouden om haar algemene kosten te dekken, en in het bijzonder de vergoeding van MyMicroInvest voor het dagelijks bestuur van de vennootschap), terwijl de Notes die werden uitgegeven ter vertegenwoordiging van de leningen erin zijn opgenomen ten belope van een bedrag dat overeenstemt met 100% van de aangebrachte fondsen. In het kader van haar kapitaalverrichtingen houdt MyMicroInvest Finance gewoonlijk een commissie van 12% in op het door de investeerders geplaatste kapitaal ter dekking van haar algemene kosten, en in het bijzonder van de vergoeding van MyMicroInvest Finance voor het dagelijks bestuur van de vennootschap. In het kader van de onderhavige transactie, zal deze commissie echter niet worden ingehouden. Afgezien van deze elementen is er geen enkele belangrijke verandering in de financiële of commerciële situatie van MyMicroInvest Finance gebleken of te verwachten, onder voorbehoud van andere in uitvoering of voorgenomen crowdfunding operaties waarvan de lijst beschikbaar is op de website www.mymicroinvest.com. B.13. Recente gebeurtenissen Er is geen enkele recente gebeurtenis die moet worden vermeld.


8

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap B.14. Banden van afhankelijkheid met andere entiteiten van de groep MyMicroInvest Finance heeft als hoofdaandeelhouder (99,9%) en gedelegeerd bestuurder MyMicroInvest nv. De nv MyMicroInvest zelf is hoofdzakelijk (voor 66,87%) in handen van haar oprichters die betrokken zijn in het management. Deze groep wordt samengesteld uit: - José Zurstrassen, medeoprichter, voorzitter van de raad van bestuur; - Olivier de Duve, medeoprichter, gedelegeerd bestuurder; - Charles-Albert de Radzitzky, medeoprichter, COO en verantwoordelijke voor de deelnemingen; - Guillaume Desclée, medeoprichter, verantwoordelijke sales en marketing; - Gilles Van der Meerschen, verantwoordelijk voor de verkoop.. B.15. Hoofdactiviteiten MyMicroInvest Finance heeft als hoofdactiviteit het vergemakkelijken van de toegang tot financiering voor ondernemingen door deelnemingen aan te gaan in hun kapitaal of door hen krediet te verlenen. Hiertoe zendt zij effecten uit naar het publiek. MyMicroInvest Finance wordt gefinancierd door de uitgifte van effecten zoals de Notes, toegankelijk voor alle personen die in ondernemingen wensen te investeren. De opbrengst van elk van deze uitgiften is bestemd om te worden geherinvesteerd in een welbepaalde Doelvennootschap onder de vorm van een investering in kapitaal of onder andere financieringsvormen zoals een lening. MyMicroInvest Finance gaat dus geen schulden aan bij banken of bij andere instellingen en moet derhalve geen enkele terugbetaling op vaste vervaltermijnen verrichten. Om haar doel te verwezenlijken heeft MyMicroInvest Finance geen personeel. Zij vertrouwt de selectie, het onderzoek, de opvolging en de herverkoop van de verwezenlijkte investeringen toe aan haar afgevaardigde voor het dagelijks bestuur, MyMicroInvest. Deze delegatie aan het dagelijks bestuur wordt vervuld tegen een jaarlijkse vergoeding, afkomstig van de vergoeding die MyMicroInvest Finance ontvangt door de uitgifte van de Notes en een variabele vergoeding die afhankelijk is van het rendement behaald op de investeringen van MyMicroInvest Finance. Voor het bestuur van de vennootschap wordt MyMicroInvest Finance verder bijgestaan door een raad van bestuur samengesteld uit professionelen. De leden van deze raad van bestuur kunnen presentiegeld ontvangen voor elke vergadering die zij bijwonen. Daarnaast zou de raad van bestuur een deel van de prestatievergoeding van MyMicroInvest Finance kunnen ontvangen. Aangezien de Doelvennootschap in dit geval MyMicroInvest zelf is, werd de beslissing om tot deze uitgifte over te gaan, genomen door de raad van bestuur van MyMicroInvest Finance in overeenstemming met de regels inzake belangenconflicten (zie Titre VI.7.3 ). In het kader van haar activiteiten bezitMyMicroInvest Finance momenteel deelnemingen in 18 verschillende vennootschappen. Bovendien heeft MyMicroInvest Finance een reeks crowdfundingtransacties verwezenlijkt


9

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap onder de vorm van leningen verstrekt aan 6 doelvennootschappen. MyMicroInvest Finance kan aan de zijde van één of meerdere andere ivesteerders investeren in doelondernemingen waardoor zij het grote publiek laat genieten: - van de analyse die de andere investeerders voorafgaand aan hun investering hebben uitgevoerd; - van dezelfde investeringsvoorwaarden als deze die de andere investeerders voor zichzelf hebben onderhandeld; - van de zelfde voorwaarden voor de verwezenlijking van de investering als deze die de andere investeerders voor zichzelf hebben onderhandeld, in die zin dat, in de hypothese dat de andere investeerders hun effecten van de doelonderneming verkopen, MyMicroInvest Finance op hetzelfde moment, in dezelfde verhouding en onder dezelfde voorwaarden haar effecten in de doelonderneming kan overdragen (volgrecht). Op datum van dit Prospectus, is er geen enkele andere geïdentificeerde investeerder. B.16. Controle MyMicroInvest nv is de hoofdaandeelhouder van MyMicroInvest Finance, die 99,9% van de aandelen bezit. B.31. Gegevens betreffende de emittent van de onderliggende aandelen a) Vennootschapsnaam en handelsnaam De vennootschapsnaam van de emittent van de onderliggende aandelen is MyMicroInvest NV. b) Maatschappelijke zetel en rechtsvorm, wetgeving waaronder haar activiteiten vallen en land van herkomst MyMicroInvest SA werd opgericht op 1 juli 2011, in de vorm van een naamloze vernootschap naar Belgisch recht, het is geregistreerd in het RPR (Nivelles) onder nummer 0837.496.614.. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België. c) Aard van de uitgevoerde verrichtingen en hoofdactiviteiten, voornaamste producten en markten MyMicroInvest is een crowdfundingplatform dat het publiek in staat stelt om, via MyMicroInvest Finance, innoverende ondernemingen te financieren onder de vorm van leningen of kapitaaldeelnemingen. MyMicroInvest heeft de taak om onze economie te stimuleren door het ondernemerschap te bevorderen en innovatie aan te moedigen. Daartoe brengt MyMicroInvest de ondernemers in contact met een gemeenschap van investeerders. MyMicroInvest wenst particulieren de mogelijkheid te bieden om te investeren in innoverende ondernemingen, en dit onrechtstreeks door middel van het investeringsvehikel MyMicroInvest Finance waarvan zij de gedelegeerd bestuurder is, in voorkomend geval aan


10

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap de zijde van professionelen, vanaf 100 € en aan dezelfde financiële voorwaarden als deze professionelen. In dit kader heeft MyMicroInvest een crowdfundingplatform opgericht, www.mymicroinvest.com, dat de verschillende investeringsmogelijkheden voor de internetgebruikers weergeeft en uitlegt. Volgens MyMicroInvest is het basisidee van crowdfunding dat vele particulieren een klein bedrag investeren, naar aanleiding van een crowdfundingcampagne op www.mymicroinvest.com en dat de som van deze investeringen toelaat om een onderneming te financieren. De geïnvesteerde bedragen worden verzameld binnen MyMicroInvest Finance, een filiaal van MyMicroInvest, en worden gedeblokkeerd ten voordele van de gefinancierde onderneming zodat het totale verwachte bedrag wordt bereikt binnen een vooraf bepaalde termijn. Is dit niet het geval, dan worden de bedragen terugbetaald aan de internetgebruiker. Zij biedt gevarieerde diensten ter begeleiding van ondernemers die een crowdfundingcampagne lanceren: uitvoering van een onderzoek van het dossier, opstelling van juridische documentatie, aanbieding van een ruimte gewijd aan de campagne op de website, lancering van de marketingcampagne op de sociale netwerken, beheer van de crowdgemeenschap. In het algemeen komt MyMicroInvest tussen met haar crowdfundingoplossing als aanvulling op andere externe financieringsbronnen (business angels, venture capital, banken, enz.). In haar hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van MyMicroInvest Finance, werd MyMicroInvest belast met het onderzoek, de opvolging en de wederverkoop van de door MyMicroInvest Finance gerealiseerde investeringen. MyMicroInvest nv is tevens de gedelegeerde bestuurder van Inventures nv, een investeringsvehikel die zich voornamelijk toespitst op het verwerven van participaties (in aandelen of obligaties), voor eigen rekening, voor rekening van derden of samen met derden, in industriële, commerciële of burgerlijke ondernemingen, en op het beheren van de zo opgebouwde portefeuille en dit, binnen een straal van 500 km rond Brussel. Inventures nv investeert in jonge bedrijven of snelgroeiende bedrijven die oplossingen bieden voor maatschappelijke problemen. Inventures nv is één van de mogelijke andere investeerders naast MyMicroInvest, maar niet de enige mogelijke investeerder. In dit geval komt Inventures niet tussen in de voorgenomen verrichting.


11

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap d) Tendensen In België en in vele landen over de hele wereld wint de vrijwillige financiering of 'crowdfunding' aan populariteit bij jonge ondernemingen. In deze context is MyMicroInvest één van de hoofdspelers, zowel op de markt van de 'equity crowdfunding' (investering in het kapitaal van een onderneming) als van de 'lending crowdfunding' (investering onder de vorm van een lening); Het platform van MyMicroInvest zorgde ervoor dat er in 2012 niet minder dan 689.784 EUR werd verzameld (123.200 EUR bij de crowd en 566.584 EUR bij professionele investeerders), 4.323.500 EUR in 2013 (535.000 EUR bij de crowd en 3.787.950 EUR bij professionele investeerders), en ongeveer 3.325.344 EUR in 2014 (905.500 EUR bij de crowd en 2.419.844 EUR bij professionele investeerders). In juli 2015 bereikten de bedragen die tijdens het eerste semester van 2015 bij de crowd zijn verzameld reeds meer dan 1.400.000 EUR. Deze groei weerspiegelt de toenemende populariteit van dit vrijwillige financieringsmodel tijdens de afgelopen jaren.

e) Groupe MyMicroInvest nv is hoofdaandeelhouder (99,9%) en gedelegeerd bestuurder, van MyMicroInvest nv aan wie zij het dagelijks beheer delegeert. MyMicroInvest Finance bezit op haar beurt 0,17% van het kapitaal van MyMicroInvest nv. Het volgende schema illustreert de relaties binnen de groep waarvan MyMicroInvest Finance deel uit maakt:


12


f) Controle Vóór de kapitaalverhoging waarop de Emittent zal intekenen na de afronding van het aanbod, is MyMicroInvest hoofdzakelijk eigendom en gecontroleerd door de ondernemers die 66,87% van de aandelen van de vennootschap bezitten (voir Titre II. B.15) .

Ondernemers Personnel MyMicroInvest Finance S.A Rekening I

66,87% 3,10% 0,17%

Business Angels Andere Investeerder Total

28,94% 0,92% 100,00%

g) Historische financiële informatie MyMicroInvest heeft haar financieel boekjaar op 31 december 2014 afgesloten. De jaarrekening werden door de algemene vergadering van aandeelhouders van MyMicroInvest Finance op 24 juni 2015 goedgekeurd en op 3 augustus gepubliceerd. De financiële rekeningen worden hieronder weergegeven. De cijfers die hieronder worden voorgesteld zijn uitgedrukt in EUR. Compte de résultats Omzet EBITDA Winst (verlies) van het boekjaar Bilan Activa Vaste activa Voorraden en Vorderingen Liquidde middelen

31/12/12

31/12/13

31/12/14

30/06/15*

25.226 -158.425 -158.710

304.351 -42.845 -49.325

429.067 -367.651 -376.837

131.133 -827.189 -835.549

31/12/12 1.075.868 780.160 31.465 264.243

31/12/13 1.245.324 909.938 81.405 253.980

31/12/14 1.779.841 1.088.228 208.532 483.081

30/06/15* 1.155.445 1.028.174 69.468 57.803


13

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap Passiva Eigen vermogen Schulden

1.075.868 979.897 95.971

1.245.324 930.571 314.753

1.779.841 553.735 1.226.106

1.155.445 -112.415 1.267.859

*Comptes intermédaires De investeerder wordt gewezen op het feit dat de boekhoudkundige situatie zoals weergegeven op 30 juni 2015 sindsdien sterk werd beïnvloed door (i) de kapitaalverhogingen van 27 juli 2015, waarvan de eerste bestaat uit een inbreng in contanten ten belope van 2.250.001 EUR en de tweede uit een inbreng in natura voortvloeiend uit de omzetting van een lening ter waarde van 753.000 EUR en (2) het feit dat MyMicroInvest op 12 oktober 2015 een convertibele lening heeft afgesloten van 1.000.000 EUR zoals omschreven onder Titre VI.1.6. h) Voorzieningen of schattingen van de winst De ondernemers van MyMicroInvest hebben een financieel plan ontwikkeld dat is opgebouwd rond de vier hoofdactiviteiten van MyMicroInvest: i. ii. iii. iv.

De crowdfundingactiviteiten; De activiteiten in haar hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van Inventures; De speedfundingevenementen; Overige activiteiten.

Voor al deze activiteiten heeft MyMicroInvest haar veronderstellingen kunnen baseren op de ervaring die zij heeft opgedaan tijdens de eerste jaren van haar activiteiten en op de evolutie en de groei die tijdens deze jaren tot op heden werden vastgesteld. De voorspellingen van de inkomsten voor elk van deze activiteiten worden hieronder uiteengezet in deze volgorde: (1) veronderstellingen i.v.m. de volumes, (2) veronderstellingen i.v.m. de prijs en (3) veronderstellingen i.v.m. de inkomsten uit de activiteiten. De cijfers die hieronder worden voorgesteld zijn uitgedrukt in EUR. Financieel Plan Omzet EBITDA

2015 874.000 -152.000

2016 2.587.000 -161.000

2017 4.660.000 -329.000

2018 6.976.000 206.000

2019 8.760.000 1.310.000

2020 11.580.000 2.854.000

De aandacht van de potentiële beleggers wordt gevestigd op het feit dat zelfs indien de beoogde volumes op realistische wijze door MyMicroInvest werden begroot, het risico bestaat dat deze objectieven niet worden bereikt, wat kan resulteren in een significante vermindering van de verwachte opbrengsten en een faillissementsrisico met zich meebrengt, of althans een risco van een laag, geen of zelfs een negatief rendement voor de beleggers.


14

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap i) Voorbehoud voor de historische financiële informatie in het auditverslag Zonder voorwerp; geen enkel auditverslag bevat voorbehouden betreffende de historische financiële informatie vervat in het Prospectus. j) Voornaamste risico’s -

Het risico bestaat dat deze objectieven niet worden bereikt, wat kan resulteren in een significante vermindering van de verwachte opbrengsten en een faillissementsrisico met zich meebrengt, of althans een risco van een laag, geen of zelfs een negatief rendement voor de beleggers.

-

Risico verbonden aan het feit dat de waardering van MyMicroInvest uitsluitend is gebaseerd op voorspellingen van toekomstige resultaten die mogelijk niet worden verwezenlijkt.

-

Risico verbonden aan het feit dat de Emittent hoofdzakelijk in handen is van de Onderliggende Vennootschap. In haar hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van MyMicroInvest, is MyMicroInvest belast met de selectie, het onderzoek, de opvolging en de herverkoop van de verwezenlijkte investeringen en heeft zij deze taken in dit geval niet kunnen vervullen aangezien zij de begunstigde is van onderhavige uitgifte.

-

Risico verbonden aan een eventueel belangenconflict tussen MyMicroInvest Finance en MyMicroInvest (en haar aandeelhouders) met betrekking tot de datum en de voorwaarden van de wederverkoop van de deelneming van MyMicroInvest Finance in MyMicroInvest; met het oog op de beperking van dit risico werd voorzien dat de verkoop, indien de koper een aandeelhouder van MyMicroInvest is, in elk geval moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering van de houders van de Notes, die zo nodig een vertegenwoordiger van de vergadering kan aanstellen om te onderhandelen over de verkoop van de aandelen.

-

Risico verbonden aan het feit dat de sector waarbinnen MyMicroInvest actief is, wordt gekenmerkt door lage toetredingsdrempels

Section C. Effecten C.13. Informaatie over de onderliggende aandelen a) Voorgenomen kapitaalverhoging Op heden beschikt de vennootschap over een kapitaal van 4.311.008,26 EUR, volledig volstort, dat vertegenwoordigd wordt door 17.250.001 aandelen, verdeeld zoals opgegeven:


15


Ondernemers Personeel MyMicroInvest Finance S.A Rekening I Business Angels Andere Investeerders Totaal

66,87% 3,10% 0,17% 28,94% 0,92% 100,00%

De kapitaalverhoging waaraan MyMicroInvest Finance zal deelnemen is een onderdeel van een grotere financiering tussen 2.753.000 EUR en 5.753.000 EUR die MyMicroInvest beoogt en waarvan er reeds een deel is gerealiseerd. Deze financiering was als volgt onderverdeeld: - Op 27 juli 2015 werd door bepaalde aandeelhouders van MyMicroInvest een inbreng in natura ten belope van 753.000 EUR uitgevoerd, bestaande uit de omzetting van convertibele leningen; - Er werd een inbreng in contanten van 2.250.001 EUR geplaatst door een bestaande aandeelhouder en drie nieuwe investeerders van het type business angels met een premoney waardering van 15.000.000 EUR. - Er zal een bedrag van minstens 500.000 EUR en hoogstens 1.750.000 EUR worden geplaatst door MyMicroInvest Finance op basis van het resultaat van de uitgifte van de Notes. - Er zal tot 2.250.000 EUR kunnen worden geïnvesteerd door andere investeerders van het type business angels. Het kapitaal na deze kapitaalverhoging zal overeenstemmen met tussen 4.811.108,26 et 7.311.108,26 EUR, samengesteld als volg : • 4.311.008,26 EUR 4.311.008,26 EUR aan huidig kapitaal • Tussen 500.000 EUR et 2.750.000 EUR aanvullend kapitaal. De onderstaande tabel geeft de indeling van de aandelen van de vennootschap weer na deze kapitaalverhoging op basis van het resultaat van de uitgifte van de Notes zal MyMicroInvest Finance toelaten om in te schrijven op het voorziene minimumbedrag van 500.000 EUR : Ondernemers Personeel MyMicroInvest Finance S.A Rekening I MyMicroInvest Finance S.A. Rekening II Business Angels Andere investeerders Totaal

64,98% 3,02% 0,16% 2,82% 28,12% 0,90% 100,00%

De onderstaande tabel herneemt de kapitaalspercentages aangehouden op de Rekening MyMicroInvest van MyMicroInvest Finance in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes (te weten 500.000 EUR en maximum 1.750.000 EUR) en maximum bedrag van 2.250.000 EUR, aangebracht door andere investeerders.


16


Totale financiering

MyMicroInvest Finance Rekening-II Offer min Offer max 500.000 EUR 1.750.000 EUR 2,82% 500.000 EUR 9,21% 1.750.000 EUR 2,50% 8,75% 2.750.000 EUR


Totale financiering

MyMicroInvest Finance Rekening-II Offre min Offre max 500.000 EUR 1.000.000 EUR 2,82% 500.000 EUR 5,48% 1.000.000 EUR 2,50% 5% 2.750.000 EUR

MyMicroInvest Finance zal enkel intekenen op de beoogde kapitaalverhoging indien de noodzakelijke voorwaarden tot uitgifte van de Notes zoals beschreven onder punt E3 vervuld zijn. b) Type, categorie en identificatienummer van de aangeboden effecten De onderliggende aandelen zijn gewone aandele van categorie A. c) Munteenheid van de uitgifte EUR d) Aantal uitgegeven aandelen en nominale waarde In functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes, zal het aantal aandelen die door MyMicroInvest ten voordele van MyMicroInvest Finance worden uitgegeven, overeenstemmen met minstens 500.000 aandelen en hoogstens 1.750.000 aandelen, voor zover de waardering van de Doelvennootschap voor kapitaalverhoging gelijk is aan 17.250.001 EUR. Indien deze waardering wordt verlaagd, zal het aantal aandelen overeenkomstig worden vermeerderd. Zij zullen uitgegeven worden zonder nominale waarde en volledig volstort. e) Aan de onderliggende aandelen verbonden rechten


17

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap MyMicroInvest heeft 17.249.942 aandelen van categorie A, 58 aandelen van categorie B en 1 aandeel van categorie C uitgegeven. De aandelen van categorie B en C genieten van een recht op een preferent dividend De kapitaalverhoging waarop MyMicroInvest Finance zal inschrijven, wordt verwezenlijkt door de uitgifte van gewone aandelen van categorie A, met dezelfde rechten, behalve voor wat hierna wordt omschreven. Naar aanleiding van de kapitaalverhoging van 27 juli 2015 werden 4 winstverhogende warrants gecreëerd en toegekend ten voordele van de vier aandeelhouders van categorie A die aan deze kapitaalverhoging hebben deelgenomen. f) Beperkingen opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van effecten De statuten voorzien de volgende beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de effecten van MyMicroInvest (uittreksel uit de statuten van MyMicroInvest): -

In geval van een overdracht van aandelen door een aandeelhouder wordt een voorkooprecht toegekend aan de aandeelhouders van MyMicroInvest (in verhouding tot hun deelneming). Er wordt een volgrecht voorzien in geval van een aandelenoverdracht die de kopers toelaat om minstens 50%+1 aandeel van MyMicroInvest te vertegenwoordigen. Wanneer een aanbod tot aankoop wordt geformuleerd met betrekking tot 100% van de aandelen, wordt een volgplicht voorzien die het akkoord vereist van de aandeelhouders die 75% van het kapitaal vertegenwoordigen

g) Toelating tot de verhandelbaarheid en modaliteiten van de verhandelbaarheid De onderliggende aandelen zullen niet onderworpen worden aan een verzoek tot toelating tot verhandeling op een markt. h) Dividendenbeleid MyMicroInvest heeft niet de intentie om tijdens de volgende jaren dividenden uit te delen. Zij beoogt veeleer een groei van haar zaken teneinde te streven naar een herverkoop van haar aandelen of een beursintroductie. C.14. Informatie over Notes a) Type, categorie en identificatienummer van de aangeboden effecten


18

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap De Notes vormen contractuele verbintenissen in hoofde van de Emittent. Alle Notes worden uitgegeven voor hetzelfde nominaal bedrag en verlenen op elk ogenblik dezelfde rechten, op gelijke voet (pari passu) en zonder enige voorrang tussen hen. Het recht van de titularissen van de Notes zal beperkt blijven tot de Onderliggende Activa van de MyMicroInvest-II- Rekening. De Effecten zullen gekend zijn onder de serienummers MyMicroInvest-II-1 tot MyMicroInvest-II-5000 (minimum) of MyMicroInvest-II-17.500 (maximum). b) Munteenheid van de uitgifte EUR c) Rechten verbonden aan de effecten De rechten verbonden aan de Notes hebben betrekking op de Onderliggende Activa die de MyMicroInvest II - Rekening van de Emittent vormen. Alle Notes worden uitgegeven voor hetzelfde nominaal bedrag en verlenen op elk ogenblik dezelfde rechten, op gelijke voet (pari passu) en zonder enige voorrang tussen hen. d) Beperkingen opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van effecten De Notes kunnen worden verhandeld op de Expert Market van Euronext Brussel op basis van de ISIN-code: BE6281678555. e) Uitoefening en genot van de rechten verbonden aan de onderliggende aandelen Er is geen notering van de Notes voorzien op een andere markt dan de Expert Market, waardoor hun liquiditeit dus niet wordt verzekerd. De investeerders doen er goed aan om alleen te investeren in Notes indien zij menen dat zij deze kunnen behouden tot aan hun terugbetaling, waarvan de vervaldatum onbepaald is. f) Bankgarantie Zonder voorwerp. De Notes zijn niet onderworpen aan enige garantie. C.15. De intresten die moeten betaald worden aan de titularissen van de Notes zijn veranderlijk en hangen af van de winst die geboekt wordt op de aandelen van MyMicroInvest. Aldus: indien MyMicroInvest dividenden uitkeert aan MyMicroInvest Finance, zal MyMicroInvest Finance deze dividenden (na aftrek van de eventueel gedragen kosten en belastingen zoals hierna voorzien in punt C.18) onder de vorm van intresten aan de titularissen van de Notes moeten teruggeven. In dezelfde zin: indien de onderliggende aandelen door MyMicroInvest Finance zouden verkocht worden, zal MyMicroInvest Finance de ontvangen bedragen moeten teruggeven aan de titularissen van de Notes onder de vorm van een terugbetaling. MyMicroInvest Finance handelt in die zin dus als een investeringsinstrument (‘passthrough’).


19

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap MyMicroInvest heeft op dit ogenblik niet de intentie om tijdens de volgende jaren dividenden uit te delen. C.16. Date d’expiration ou d’échéance des Notes De effecten zullen terugbetaald worden in geval van realisatie van de onderliggende aandelen, namelijk op de dag waarop de twee volgende voorwaarden zullen vervuld zijn: (i) de MyMicroInvest-II– Rekening waarop de Notes betrekking hebben heeft op bestendige wijze opgehouden met eender welke activa (aandeel, schuldvordering, enz.) aan te houden in of tegen MyMicroInvest, en (ii), de Emittent heeft op een definitieve en onherroepelijke wijze alle sommen ontvangen die hem verschuldigd waren door MyMicroInvest en/of door een derde in verband met de vereffening van MyMicroInvest en/of in verband met de overdracht door de Emittent van alle aandelen en rechten die hij bezit in of tegen MyMicroInvest-IIRekening. C.17. Procedure betreffende de betaling van de effecten De Notes worden contant terugbetaald via bankoverschrijvingen op de bankrekening die de titularis van de Notes heeft aangeduid in het register van de Notes. C.18. Modaliteiten betreffende het rendement van de effecten L’Emetteur payera un intérêt variable et pas d’intérêt fixe sur le montant nominal des Notes. L’intérêt variable n’est dû, que s’il est réalisé un profit sur les actions sous- jacentes (le « Profit »). Le Profit est égal au montant total des sommes perçues par l’Emetteur en raison de sa détention des Actifs Sous-Jacents (que ce soit sous forme de dividendes, d’intérêts, de remboursements de capital, sous forme de produit de vente de tout ou partie des Actifs Sousjacents ou autrement) après déduction des frais et charges quelconques afférents à ces actifs. Chaque Note donne droit, à titre d’intérêt variable, à un montant correspondant au Profit divisé par le nombre de Notes émises. MyMicroInvest heeft op dit ogenblik niet de intentie om tijdens de volgende jaren dividenden uit te delen. L’intérêt variable, s’il est dû, est payable le 20ème jour ouvrable en Belgique suivant la perception du Profit par l’Emetteur en raison de sa détention des Actifs Sous-Jacent. L’intérêt variable est payable par voie de transferts bancaires sur le compte bancaire indiqué par le titulaire de Notes dans le registre des Notes. Les intérêts sont présumés avoir été payés par l’Emetteur le jour où le compte bancaire de l’Emetteur est débité. Tous les payements d’intérêts sont effectués sous réserve de toute retenue à la source ou autre taxe que l’Emetteur pourrait être tenu de prélever. C.19. De uiteindelijke uitoefenprijs of referentieprijs van het onderliggende effect Elke Note heeft een nominale waarde van 100 EURdie overeenstemt met de inschrijvingsprijs. De uitgifteprijs (uitgiftepremie inbegrepen) van een onderliggend aandeel van MyMicroInvest zijn op basis van een begrote waardering van de vennootschap voor de voorgenomen kapitaalverhoging van maximum 17.250.001, zodat op basis daarvan elke Note overeenstemt


20

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap met ongeveer 100 aandelen van MyMicroInvest. C.20. Type van onderliggende effect en informatie Het onderliggende effect bestaat uit aandelen van de categorie A van MyMicroInvest beschreven in dit Prospectus. Section D. Risico’s -

-

-

-

-

-

Het risico verbonden aan de waardebepaling van de aandelen van de belegging ligt in een vordering voor rekening van een vennootschap die onlangs werd opgericht, de Emittent, die als doel heeft om deelnemingen aan te gaan in vennootschappen die hun activiteiten net opstarten en waarvan de soliditeit in deze fase nog niet beoordeeld kan worden aan de hand van concrete elementen; Aangezien de terugbetaling en het rendement van de Notes volledig afhankelijk is van de evolutie van MyMicroInvest die, vertoont de belegging risico's die minstens vergelijkbaar zijn met een rechtstreekse belegging in aandelen van MyMicroInvest, met name een kleine vennootschap die recent werd opgericht ('start-up') die van nature uit een hoog risico inhoudt, veel hoger dan het risico dat wordt gelopen bij grote genoteerde industriële vennootschappen, vastgoedmaatschappijen of financiële vennootschappen, met een risico op een verlies van 100% van de investering. De waardebepaling van de aandelen van MyMicroInvest is enkel bepaald op grond van verwachtingen van toekomstige resultaten van MyMicroInvest, die zelf zijn gebaseerd op ambitieuze veronderstellingen geschat door de ondernemers van MyMicroInvest; het is mogelijk dat deze niet verwezenlijkt worden, met als gevolg een laag rendement of zelfs geen of een negatief rendement, voor de beleggers. Er wordt geen enkele garantie gegeven betreffende het vermogen van MyMicroInvest om deze waarde te bereiken noch, bijgevolg, betreffende de mogelijkheid van de belegger om zijn belegging te recupereren. MyMicroInvest is sinds zijn oprichting en ook momenteel verliesgevend (resultaat op 31/12/2014 –376.837 EUR, en op 30/06/2015 –835.549 EUR). Het risico bestaat nog dat MMI deze verliesgevende toestand niet te boven komt, of niet snel genoeg, hetgeen zijn toegang tot externe financieringsbronnen zou kunnen belemmeren en leiden tot insolventie. Een kans op conflict tussen de belangen van de aandeelhouders van MyMicroInvest Finance en de houders van Notes, in bijzonder betreffende het ogenblik waarop MyMicroInvest Finance zijn aandelen in MyMicroInvest zal willen overdragen: voor zover de aandeelhouders van MyMicroInvest Finance de voorkeur kunnen geven aan andere beleggingen en MyMicroInvest Finance ertoe brengen afstand te doen van de aandelen van MyMicroInvest op een voor de houders van Notes ongeschikt ogenblik, voor zover de aandeelhouders van MyMicroInvest Finance, die recht hebben op het rendement van het totaal van de deelnemingen van MyMicroInvest Finance, de voorkeur kunnen geven aan andere beleggingen; Het risico verbonden aan een mogelijk belangenconflict tussen MyMicroInvest Finance en MyMicroInvest (en zijn aandeelhouders) inzake de datum en de voorwaarden voor doorverkoop van de deelneming van MyMicroInvest Finance in MyMicroInvest. Om dit risico te begrenzen, is voorzien dat in alle gevallen,


21


-

-

wanneer de aankoper aandeelhouder van MyMicroInvest is, de verkoop moet worden goedgekeurd op de algemene vergadering van de houders van Notes die eventueel een vertegenwoordiger van de vergadering kan aanwijzen om de verkoop van aandelen te onderhandelen. Het risico van gebrek aan liquiditeit van de Notes verbonden aan het gebrek aan liquiditeit van de onderliggende activa terwijl het uiteindelijk rendement en de terugbetaling van de investeerders afhangen van de verkoop van de onderliggende activa; en Het risico verbonden aan het gebrek aan rente op de Notes in de mate waarin (i) de voorziene rente variabel is en afhangt van de inkomsten ontvangen door MyMicroInvest Finance op zijn belegging in MyMicroInvest en (ii) het voornemen van MyMicroInvest om gedurende de volgende jaren geen dividenden uit te keren.

D.6. Waarschuwing Gelet op wat voorafgaat, houden de Notes risico’s in, vergelijkbaar aan deze van een rechtstreekse investering in kapitaal van een niet-beursgenoteerde vennootschap, wat betekent dat 100% van de investering verloren kan gaan. De beslissing om te investeren in de betreffende effecten dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide evaluatie van de informatie betreffende de Doelvennootschap, waaronder de informatie beschikbaar in dit Prospectus en op de website www.mymicroinvest.com. De investeerders hebben vanaf de opening van de inschrijving en tot de Afsluitingsdatum de mogelijkheid om vragen te stellen aan de Doelvennootschap via de website www.mymicroinvest.com. Als de Doelvennootschap verkiest om te antwoorden op de gestelde vragen, zal het antwoord gepubliceerd worden op de website www.mymicroinvest.com. Bovendien, als het antwoord op deze vragen materiële informatie voor een investeringsbeslissing bevat, welke nog niet opgenomen is in het prospectus, zal een supplement bij het prospectus worden gepubliceerd conform aan de geldende regelgeving. Section E. Aanbod E.1. Totaal nettobedrag van de opbrengst van de uitgifte en kostenraming Per uitgegeven Note bedraagt de netto-opbrengst van de uitgave 100 EUR. De enige kosten verbonden aan de investering zijn de kosten verbonden aan de betaling van het inschrijvingsbedrag, die ten laste vallen van de beleggers Deze kosten zijn in principe nihil indien de betaling gebeurt via overschrijving. Deze kosten zullen 1,85% bedragen (te betalen aan MyMicroInvest Finance die op haar beurt de kosten moet betalen aan de dienstverleners van de gebruikte betaling) indien de betaling rechtstreeks online gebeurt (bijvoorbeeld via Bancontact). Wat de beleggers betreft die er voor kiezen om het inschrijvingsbedrag te betalen via overschrijving wordt er geen enkele kost van die aard in rekening gebracht door MyMicroInvest Finance. Het totale nettobedrag van de opbrengst van de uitgifte zal derhalve liggen tussen 500.000 EUR (minimum inschrijving) en 1.750.000 EUR (maximum inschrijving).


22


E.2a. Raisons de l’offre, utilisation du produit et montant net estimé du produit Het aanbod is bedoeld om het grote publiek toe te laten om de kapitaalverhoging te financieren waarin MyMicroInvest Finance zal inschrijven, ten bedrage van 1.750.000 EUR in MyMicroInvest. Het totale bedrag dat bijeengebracht werd naar aanleiding van het aanbod zal aangewend worden door MyMicroInvest Finance om in te schrijven op deze kapitaalverhoging. In het kader van haar kapitaalverrichtingen houdt MyMicroInvest Finance gewoonlijk een commissie van 12% in op het door de investeerders geplaatste kapitaal ter dekking van haar algemene kosten, en in het bijzonder van de vergoeding van MyMicroInvest Finance voor het dagelijks bestuur van de vennootschap. In het kader van de onderhavige transactie, zal deze commissie echter niet worden ingehouden. Het minimum financieringsbedrag dat door MyMicroInvest wordt beoogd in dit Prospectus, moet MyMicroInvest in staat stellen om haar groei te financieren. E.3. Modaliteiten en voorwaarden van het aanbod Het totaalbedrag aan vaste verbintenissen tot inschrijving op de voorgenomen kapitaalverhoging (met inbegrip van het bedrag dat MyMicroInvest Finance belegt) bereikt minstens 500.000 EUR en maximum 1.750.000 EUR. De uitgifte en inschrijving op de uitgifte van de Notes zullen bovendien ontbonden worden indien de hierna opgesomde cumulatieve voorwaarden voor de intekening op de kapitaalverhoging door MyMicroInvest Finance niet voldaan zijn uiterlijk op 30 juni 2016: • De inschrijvingsprijs van de aandelen (inclusief uitgiftepremie) uitgegeven in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging wordt vastgesteld op basis van een waardering van de onderneming vóór de kapitaalverhoging dat niet hoger ligt dan 17.250.001 EUR17.250.001 EUR. • MyMicroInvest Finance wordt dezelfde rechten (in termen van overdraagbaarheid van de aandelen van de Doelvennootschap) toegekend als de rechten voorzien in de statuten en in de aandeelhoudersovereenkomst voor de andere investeerders die aan de kapitaalverhoging deelnemen, en MyMicroInvest Finance wordt een volgrecht toegekend ten aanzien van alle Ondernemers van MyMicroInvest in die zin dat in geval van overdracht door een aandeelhoudervan zijn aandelen in de vennootschap (waaronder de verkoop, de overdracht, een ruil, enz. van aandelen), MyMicroInvest Finance op hetzelfde ogenblik, in dezelfde verhouding en aan dezelfde voorwaarden haar eigen aandelen in MyMicroInvest zal mogen overdragen. • In haar aandeelhoudersovereenkomst voorziet MyMicroInvest dat, ingeval van een terugkoop van de aandelen in het bezit van MyMicroInvest Finance door één van de bestaande of toekomstige aandeelhouders van MyMicroInvest, de verkoop moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering van de houders van de Notes die eventueel een vertegenwoordiger van de vergadering kan aanstellen om te onderhandelen over de verkoop van de aandelen.


23

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap MyMicroInvest Finance zal de verwezenlijking van de voormelde cumulatieve voorwaarden nagaan uiterlijk op 30 juni 2016. Indien een of meerdere voorwaarden op de Valideringsdatum van de Voorwaarden niet vervuld zijn, zullen de inschrijving en de uitgifte ontbonden worden en zal het inschrijvingsbedrag aan de beleggers uiterlijk binnen de 15 werkdagen na de Valideringsdatum van de Voorwaarden worden terugbetaald. Per uitgegeven Note bedraagt de nominale waarde (100 EUR) van de Note vermeerderd met de transactiekosten en de kosten van de online betaling die maximum 1,85% van het bedrag van de inschrijving zal bedragen, zoals wordt verduidelijkt in het inschrijvingsformulier en varieert in functie van het aantal onderschreven Notes en de gekozen betalingswijze. De uitkering van de Notes vindt plaats in chronologische volgorde van de geldig ontvangen inschrijvingen. De inschrijvingsperiode loopt van 30 november 2015 tot 30 April 2016 . De inschrijvingsperiode vangt aan met een premiumfase waarin de campagne niet toegankelijk is voor het publiek, maar alleen voor de investeerders die MyMicroInvest naar eigen goeddunken heeft aangewezen. Tijdens de premiumfase van het aanbod worden dezelfde modaliteiten als later aan het publiek aangeboden. Vanaf 20 januari 2016 beslist MyMicroInvest om het aanbod toegankelijk te maken voor het publiek op haar website www.mymicroinvest.com. Een vervroegde afsluiting van de inschrijvingsperiode zou kunnen plaatsvinden op beslissing van MyMicroInvest Finance, wanneer het totale bedrag van de orders in de inschrijvingsformulieren die ondertekend werden en overgemaakt werden aan MyMicroInvest Finance bedraagt 1.000.000 EUR. MyMicroInvest pourrait, en tout état de cause, décider de ne pas procéder à une clotûre anticipée et de poursuivre la période de souscription jusqu'à son terme. MyMicroInvest kan, in elk geval, beslissen om niet over te gaan tot een vervroegde afsluiting en om de inschrijvingsperiode te laten doorlopen tot aan de afsluitingsdatum. Het globale resultaat van de uitgifte zal gecommuniceerd worden binnen de 10 dagen volgend op de Afsluitingsdatum, eveneens op deze website. De kandidaat-inschrijver kan online op de Notes inschrijven. Dit kan rechtstreeks op de website www.MyMicroInvest.com of via het verzenden van het afgeprinte en ondertekende inschrijvingsformulier naar de maatschappelijke zetel van de Emittent. Nadat de Emittent het inschrijvingsformulier en de betaling van het inschrijvingsbedrag heeft ontvangen, verzendt deze laatste een e-mail naar de inschrijver ter bevestiging van zijn inschrijving en de betaling van de inschrijvingsprijs. De kandidaat-belegger voert onmiddellijk een verzekerde onlinebetaling uit, of verbindt zich ertoe om binnen de voorziene termijnen een overschrijving uit te voeren op de geblokkeerde rekening die voorbehouden is voor het aanbod. De betaling materialiseert de inschrijving die anders niet geldig verwezenlijkt kan worden.


24


E.4. Belangen die het aanbod zouden kunnen beïnvloeden Bij deze uitgifte heeft MyMicroInvest geen andere belangen dan het financieren van haar hoofdaandeelhouder, in die zin dat de totale aangebrachte fondsen zullen dienen om MyMicroInvest te financieren. In het kader van haar kapitaalverrichtingen houdt MyMicroInvest Finance gewoonlijk een commissie van 12% in op het door de investeerders geplaatste kapitaal ter dekking van haar algemene kosten, en in het bijzonder van de vergoeding van MyMicroInvest Finance voor het dagelijks bestuur van de vennootschap. In het kader van de onderhavige transactie, zal deze commissie echter niet worden ingehouden. E.5. Entiteit die aanbiedt zijn effecten te verkopen MyMicroInvest Finance. Er is geen blokkeringsperiode voorzien. E.6. en percentage van de verwatering die het onmiddellijke gevolg is van het aanbod Indien het aanbod met succes wordt afgesloten zullen de inschrijvers van de Notes een economisch recht in handen hebben op het deel van de aandelen van MyMicroInvest gelijkwaardig (financieel) aan het nettobedrag van de financiering. Door de inschrijving op de door MyMicroInvest geplande kapitaalverhoging, zal MyMicroInvest-II-Rekening een deelneming van 2,50% tot 9,21% in MyMicroInvest aanhouden, wat overeenstemt met de gelijkwaardige deelneming (financieel) van de titularissen van de Notes. E.7. Geraamde kosten die aan de belegger kunnen worden aangerekend Per uitgegeven Note bedraagt de netto-opbrengst van de uitgave 100 EUR. De enige kosten verbonden aan de investering zijn de kosten verbonden aan de betaling van het inschrijvingsbedrag vallen ten laste van de beleggers. Deze kosten zijn in principe nihil indien de betaling gebeurt via overschrijving. Deze kosten zullen 1,85% bedragen (te betalen aan MyMicroInvest Finance die op haar beurt de kosten moet betalen aan de dienstverleners van de gebruikte betaling) indien de betaling rechtstreeks online gebeurt (bijvoorbeeld via Bancontact). Wat de beleggers betreft die er voor kiezen om het inschrijvingsbedrag te betalen via overschrijving wordt er geen enkele kost van die aard in rekening gebracht door MyMicroInvest Finance. In het kader van haar kapitaalverrichtingen houdt MyMicroInvest Finance gewoonlijk een commissie van 12% in op het door de investeerders geplaatste kapitaal ter dekking van haar algemene kosten, en in het bijzonder van de vergoeding van MyMicroInvest Finance voor het dagelijks bestuur van de vennootschap. In het kader van de onderhavige transactie, zal deze commissie echter niet worden ingehouden.


25


TITRE III.

RISICOFACTOREN

Alvorens de beslissing te nemen om te investeren in de Notes uitgegeven door MyMicroInvest Finance wordt de belegger uitgenodigd om de risicofactoren die hieronder beschreven worden aandachtig door te nemen. Deze risicofactoren kunnen, individueel of in hun geheel, een belangrijke invloed uitoefenen op MyMicroInvest Finance en haar capaciteit om tegemoet te komen aan haar verplichtingen die voortvloeien uit de uitgifte van de Notes. De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat de lijst van de risico's die hieronder wordt voorgesteld niet exhaustief is en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie gekend op de datum van het Memorandum. Er kunnen dus andere ongekende of onwaarschijnlijke risico's bestaan of risico's waarvan men niet zou kunnen vermoeden dat zij zich zouden verwezenlijken en een nadelige invloed op MyMicroInvest Finance, haar activiteit of haar financiële situatie kunnen hebben. . Section 1 Risico's verbonden aan de Emittent 1.1.

Risico's inherent aan de investering activiteit

Elke investering in effecten brengt van nature uit risico's met zich mee. De investering, ook in de vorm van inschrijving op titels zoals Notes, in een kleine nieuwe vennootschap waarvan het doel is om participaties te nemen in startende vennootschappen, stelt van nature een hoog risico. Dit risico is aanzienlijk hoger dan een investering in grote beursgenoteerde vennootschappen van industriële, onroerende of financiële aard of dan in vehikels die investeren in dergelijke vennootschappen. Meer concreet ondervindt de voorgestelde investering risico's die tenminste vergelijkbaar zijn aan een investering die rechtstreeks gedaan wordt in aandelen van een kleine, net opgerichte, vennootschap (‘start-up’), met, in het bijzonder, een risico op een totaalverlies van de investering. De beslissing om te investeren in de betreffende effecten dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide evaluatie van de informatie betreffende de Doelvennootschap, waaronder de informatie beschikbaar in dit Memorandum en op de website www.mymicroinvest.com. De investeerders hebben vanaf de opening van de inschrijving en tot de Afsluitingsdatum de mogelijkheid om vragen te stellen aan de Doelvennootschap via de website www.mymicroinvest.com. Als de Doelvennootschap verkiest om te antwoorden op de gestelde vragen, zal het antwoord gepubliceerd worden op de website www.mymicroinvest.com. Bovendien, als het antwoord op deze vragen materiële informatie voor een investeringsbeslissing bevat, welke nog niet opgenomen is in het prospectus, zal een supplement bij het prospectus worden gepubliceerd conform aan de geldende regelgeving. Investeringen in vennootschappen aan het begin van hun activiteit vertonen met name volgende risico's:


26


1.1.1.

Risico's verbonden aan de onervarenheid van MyMicroInvest Finance en, eventueel, van de doelvennootschappen waarin MyMicroInvest Finance investeert

De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0538.839.354. .Ze heeft een kapitaal van 61.500 EUR dat volledig volstort is. Tot op heden heeft zij geen enkel boekhoudkundig begrotingsjaar afgesloten. MyMicroInvest Finance kan, op regelmatige basis, investeren in jonge vennootschappen die ook nog geen betekenisvolle track-record hebben gerealiseerd. MyMicroInvest Finance heeft nog nooit winst gemaakt. Haar capaciteit om een deelneming in doelvennootschappen te selecteren en te beheren en hiermee meerwaarden te verwezenlijken op dergelijke investeringen werd nog niet uitgetest en is nog niet bewezen. 1.1.2.

Risico's verbonden aan de economische en concurrentiële omgeving

MyMicroInvest Finance beoogt om voornamelijk te investeren in ondernemingen die in de lidstaten van de Europese Unie gevestigd zijn. De conjunctuur in deze economische zone kan de waardering van de deelnemingen in portefeuille beïnvloeden. Op dezelfde manier kunnen investeringsvoorwaarden of voorwaarden voor de overdracht van deze deelnemingen gewijzigd worden in functie van een ongunstige evolutie van de economische omgeving. Bepaalde activiteitssectoren kunnen, meer dan andere, getroffen worden door deze evolutie van de conjunctuur. In zoverre de aangeboden Notes verbonden zijn aan de prestaties van één enkele Doelvennootschap en in de mate waarin de verplichtingen van MyMicroInvest Finance afhankelijk zijn van het rendement dat MyMicroInvest Finance heeft verkregen in het kader van haar investering in deze enkele Doelvennootschap, zullen de titularissen van de Notes niet genieten van de bescherming verleend door een beleid van diversifiëring van investeringen. 1.1.3.

Risico's inherent aan de activiteit van het verkrijgen of inschrijven op deelnemingen

Hoewel MyMicroInvest Finance wordt bestuurd door professionelen en zij geniet van advies van experten en andere gekwalificeerde externe adviseurs, draagt zij de volgende risico's: -

het risico van een onnauwkeurige inschatting van het vermogen van de Doelvennootschap om haar ontwikkelingsplan, haar positionering en haar strategie na te komen en de bekwaamheid van haar bestuurders om de Doelvennootschap goed te beheren;

-

het risico verbonden aan een overdreven waardering van de deelneming, of aan een waardering gebaseerd op hypothetische ontwikkelingen die niet verwezenlijkt worden, zodanig dat de waardering verkregen bij de verwezenlijking van de investering in de Doelvennootschap lager is dan de waardering bij de aanvang; er wordt op gewezen dat de waardering van de deelneming die voorlopig werd weerhouden met het oog op de transactie, werd opgesteld op basis van het onderzoek verricht door de Doelvennootschap zelf en dat deze vóór de uitvoering van de transactie kan worden herzien;


27

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap -

de risico's verbonden aan de insolvabiliteit van één of meer vennootschappen waarin MyMicroInvest Finance deelnemingen aanhoudt (bijvoorbeeld: verlies gelijk aan de aankoopprijs van de betreffende deelneming, reorganisatie, gerechtelijke vereffening of vordering tot aanzuivering van de passiva); de houders van de Notes worden blootgesteld aan een kredietrisico, niet enkel op het niveau vanMyMicroInvest maar ook op het niveau van MyMicroInvest Finance, aangezien de onderliggende Rekeningen aangemaakt door MyMicroInvest Finance geen onderscheiden rekeningen vormen; het vermogen van MyMicroInvest Finance om de bedragen verschuldigd aan de houders van de Notes te betalen, zou dus, theoretisch gezien, nadelige effecten kunnen ondergaan van eventuele investeringen die MyMicroInvest Financeheeft gedaan, vooral omdat zij tot doel heeft om in nieuwe, kleine vennootschappen te investeren, wat dus van nature uit meer risico's inhoudt.

1.1.4.

Risico's verbonden aan het vertrek van de bestuurders in MyMicroInvest Finance zelf of in de Doelvennootschappen

MyMicroInvest Finance en de vennootschappen in dewelke MyMicroInvest Finance deelnemingen aanhoudt of zal aanhouden kunnen afhankelijk zijn van de aanwezigheid in hun midden van één of meerdere sleutelpersonen waarvan het vertrek of de onbeschikbaarheid nadelige gevolgen zou kunnen hebben. 1.1.5.

Risico van geheel of gedeeltelijk kapitaalverlies of van een slechte rentabiliteit in het geval van een faling van een gefinancierd project, inherent aan elke investering in kapitaal

Jonge vennootschappen kunnen bijzonder gevoelig zijn aan risico's inherent aan het onderzoek en de ontwikkeling, aan industriële en reglementaire risico's, aan risico's verbonden aan het aantrekken van middelen noodzakelijk voor de voortzetting van de activiteit, aan risico's verbonden aan de kapitaalverwatering in latere investeringsrondes, aan risico's verbonden aan de afwezigheid van een secundaire markt, aan de afwezigheid van gunstige voorwaarden voor de beursintroductie en aan de afwezigheid van opportuniteiten van overdracht. Zij kunnen tevens gevoelig zijn aan de risico's verbonden aan de moeilijkheden voor het rekruteren van personeel en aan de risico's in verband met de intellectuele eigendom. In een opstartingsfase, een beginfase of tijdens de ontwikkeling van een nieuwe groeistrategie kunnen deze vennootschappen eveneens een negatief effect ondergaan bij een ongunstige evolutie van de concurrentie. 1.1.6. Risico van vervroegde liquidatie/overdracht van de deelneming van MyMicroInvest Finance In het kader van het strikte beleid van opvolging van de investeringen met betrekking tot de uittreding van deze investeringen uit haar portefeuille, kan MyMicroInvest Finance beslissen tot liquidatie van haar deelneming in gelijk welke onderneming die onvoldoende ontwikkeling op financieel en/of commercieel vlak vertoont tijdens de eerste 3 jaar van haar investering. Een dergelijk geval zou waarschijnlijk een verlies met zich meebrengen voor de investeerders die hun investering vroeger dan voorzien te gelde zouden maken.


28

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap 1.1.7. Kredietrisico Het kredietrisico vloeit voort uit het onvermogen of de weigering van een tegenpartij van MyMicroInvest Finance om zijn verbintenissen na te komen die deze heeft tegenover MyMicroInvest Finance in het kader van de financieringen die zij aan haar tegenpartijen verstrekt. Jonge ondernemingen aan wie MyMicroInvest Finance financieringen kan verstrekken kunnen bijzonder gevoelig zijn aan de risico's verbonden aan het onderzoek en de ontwikkeling, aan industriële risico's, reglementaire risico's, aan risico's verbonden aan kapitaalheffingen of financieringen die noodzakelijk zijn om de activiteiten voort te zetten, aan de risico's verbonden aan moeilijkheden om personeel aan te werven en aan risico's in verband met de intellectuele eigendom. Al deze risico's kunnen ertoe leiden dat MyMicroInvest Finance door haar toegekende financieringen niet of slechts gedeeltelijk terugwint. Deze risico's kunnen MyMicroInvest Finance er in voorkomend geval eveneens toe aanzetten om de verstrekte financieringen te verbreken of om de gehele of gedeeltelijke vervroegde terugbetaling te vorderen van de financieringen die aan de tegenpartijen werden toegestaan, met een geheel of gedeeltelijk verlies van de verwachte opbrengsten van deze financieringen. Aangezien de aangeboden Notes gepaard gaan met de mogelijkheid tot terugbetaling door de Doelvennootschap van de door MyMicroInvest Finance verstrekte financiering, zullen de houders van de Notes niet genieten van de bescherming die een beleid van diversificatie van de investeringen biedt 1.1.8. Risico’s verbonden met de kosten van niet gerealiseerde investeringsprojecten MyMicroInvest Finance stelt zich bloot aan verscheidene kosten, met name kosten verbonden aan advies en audit, zonder zeker te zijn van de realisatie van de beoogde investering. 1.2.

Insolvabiliteitsrisico's

Het insolvabiliteitsrisico is het risico dat MyMicroInvest Finance niet in staat is om haar verplichtingen na te komen bij gebrek aan voldoende financiële middelen. MyMicroInvest Finance beschikt niet (en zal in de toekomst waarschijnlijk niet beschikken) over eigen middelen die voldoende zijn om de bedragen verschuldigd aan de titularissen van de Notes te betalen. Het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance is echter beperkt wat de verbintenissen van MyMicroInvest Finance in verband met de Notes betreft aangezien de Notes geen enkel recht verlenen op een som hoger dan de bedragen die MyMicroInvest Finance werkelijk zal ontvangen uit haar investeringen in de onderliggende doelvennootschappen. Wat de Notes betreffen is het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance dus voornamelijk verbonden aan de eventuele onmogelijkheid om haar leveranciers, en in het bijzonder, haar management, te vergoeden. MyMicroInvest Finance ziet er echter op toe dat deze vergoeding voor het management in functie zou zijn van het resultaat van MyMicroInvest Finance zonder in een andere vaste vergoeding te voorzien dan de gewoonlijke vergoeding die MyMicroInvest Finance op elke operatie ontvangt.


29

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap MyMicroInvest Finance kan volgens haar statuten, leningen toestaan of afgeleide verrichtingen uitvoeren op de uitgiften die zij zou verwezenlijkt hebben. De overeenkomsten betreffende deze verrichtingen mogen echter nooit rechten verlenen aan derden zonder dat deze derden afzien van elk recht op de verschillende Rekeningen van MyMicroInvest Finance of, in het tegendeel, zonder toestemming van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes. 1.3.

Risico op samenloop in geval van failissement

De door MyMicroInvest Finance voorziene onderscheiden rekeningen hebben geen eigen rechtspersoonlijkheid en vormen bijgevolg geen vermogensentiteiten die door de wet worden erkend. De aldus door MyMicroInvest Finance intern verwezenlijkte vermogensopsplitsing is bijgevolg niet tegenstelbaar aan derden, en in het bijzonder aan de schuldeisers van de vennootschap die schuldvorderingen zouden hebben die niet verbonden zijn met de onderliggende activa. Om te vermijden dat andere schuldeisers dan de eigenaars van de Notes toegang zouden krijgen tot een recht op de onderliggende activa (bijvoorbeeld in geval van nalatigheid van de vennootschap), werden twee beschermende maatregelen genomen: -

de algemene kosten van de vennootschap zijn beperkt aangezien MyMicroInvest Finance niet over personeel beschikt en deze kosten worden gedragen door MyMicroInvest nv die contractueel gehouden is om deze algemene kosten rechtstreeks te dragen, hetzij deze in mindering te brengen van de vergoeding waarop zij recht heeft (voir Error! Reference source not found.). Daaruit volgt dat de vennootschap normaal gezien een nulresultaat zou moeten hebben;

-

Ten slotte waarborgt MyMicroInvest nv contractueel alle andere eventuele schulden van de vennootschap dan de schulden met betrekking tot de Notes.

Hoewel de onderliggende activa van de vennootschap en de uitgegeven Notes in geval van een faillissement van de vennootschap wel deel uitmaken van de boedel, zorgen de bovenvermelde maatregelen ervoor dat het risico verbonden aan het faillissement van de vennootschap wordt beperkt, en wordt ook vermeden dat er andere schuldeisers dan de houders van Notes, in het weinig waarschijnlijke geval van een faillissement, rechten kunnen doen gelden op de onderliggende activa. In geval van samenloop zijn de bepalingen van de artikelen 7 tot 9 van de hypotheekwet van toepassing. Overeenkomstig artikel 9 strekken de goederen van de schuldenaar tot gemeenschappelijke waarborg voor zijn schuldeisers en wordt de prijs ervan onder hen naar evenredigheid van hun vordering verdeeld, tenzij er tussen de schuldeisers wettige redenen van voorrang bestaan. Overeenkomstig artikel 8 zijn de voorrechten en hypotheken de wettige redenen van voorrang. Section 2 Risico's verbonden aan de Notes De voornaamste risico's in verband met de Notes zijn de volgende: -

de afwezigheid van een vast rendement en van een vooraf bepaalde datum van


30

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap terugbetaling in contanten; de datum van terugbetaling bepaalt immers de datum op dewelke MyMicroInvest Finance de aandelen van MyMicroInvest, die zij dankzij de opbrengst van de uitgifte van de Notes verworven heeft, zal overdragen. De bepaling van deze datum ontsnapt aan de wil van de titularissen van de Notes; deze datum wordt vrij bepaald op het moment dat MyMicroInvest Finance dit opportuun acht; de terugbetaling kan plaatsvinden op een moment dat ongunstig is voor de titularis, die dus geen zekerheid heeft dat hij het belegde bedrag zal terugwinnen; vanaf de 8ste verjaardag van de uitgiftedatum van de Notes heeft de algemene vergadering van titularissen van de Notes echter het recht om MyMicroInvest Finance, bijgestaan door een gekwalificeerd bemiddelaar, te dwingen om potentiële overnemers te zoeken tegen de minimumprijs bepaald door deze vergadering en dit met inachtneming van de aandeelhoudersovereenkomst die MyMicroInvest Finance zal verbinden met de overige aandeelhouders van MyMicroInvest; niettemin wordt in dit geval geen garantie verleend dat MyMicroInvest Finance een overnemer kan vinden voor de aandelen van MyMicroInvest; de titularissen van de Notes zouden dus gedwongen kunnen worden om de Notes te behouden, zonder garantie op terugbetaling van hun Notes; -

het waarschijnlijk gebrek aan een variabel rendement voor de afloopdatum aangezien (i) dit rendement afhangt van de inkomsten die MyMicroInvest Finance ontvangt - in het bijzonder van dividenden - uitgekeerd door MyMicroInvest, en (ii) de intentie van MyMicroInvest erin bestaat om geen dividenden uit te keren tijdens de periode waarin MyMicroInvest Finance haar deelneming in MyMicroInvest beoogt aan te houden;

-

het zeer hoog liquiditeitsrisico. Het risico dat een inschrijver geen overnemer vindt voor zijn Notes die hij later zou wensen te verkopen. Er bestaat een liquiditeitsrisico voor de Notes uitgegeven door MyMicroInvest Finance, die (i) niet het voorwerp uitmaken van een beursnotering (onder voorbehoud van de mogelijke onderhandeling van de Notes op de Expert Market van Euronext Brussels) (ii) geen vast rendement opleveren, en (iii), die geen vooraf bepaalde datum van terugbetaling in contanten voorziet, aangezien deze datum vrij bepaald wordt door MyMicroInvest Finance, op de datum waarop zij haar aandelen van MyMicroInvest, die zij dankzij de opbrengst van de uitgifte van de Notes verworven heeft, zal overdragen. Dit liquiditeitsrisico is dus hoog en de aandacht van de belegger wordt gevestigd op het risico dat hij zijn Notes niet zou kunnen verkopen vóór het verstrijken van de datum van terugbetaling bepaald door MyMicroInvest Finance. De aandacht van de belegger wordt er, met andere woorden, uitdrukkelijk op getrokken dat elke eventuele terugbetaling van de Notes tot aan de datum van opeisbaarheid afhankelijk zal zijn van de beslissing die MyMicroInvest Finance neemt om haar deelneming in MyMicroInvest al dan niet over te dragen. Voorafgaand aan deze overdracht is geen enkele liquiditeit gewaarborgd en komt het aan de belegger toe om indien nodig zelf een overnemer te vinden voor zijn Notes indien hij zijn investering wenst te realiseren voor de verkoop door MyMicroInvest Finance van de aandelen van MyMicroInvest verworven dankzij de opbrengst van de uitgifte.

-

het risico verbonden aan een te hoge waardering van de deelneming die MyMicroInvest Finance zal verwerven, of het risico verbonden aan een buitensporige waardering van de deelneming, of aan een waardering gebaseerd op hypothetische ontwikkelingen die niet verwezenlijkt worden, zodanig dat de waardering bekomen tijdens de realisatie van de investering in MyMicroInvest lager is dan de waardering bij de aanvang; er wordt op gewezen dat de waardering van de deelneming die voorlopig voor


31

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap dit aanbod werd weerhouden door de doevennootschap werd bepaald en naar beneden zou kunnen worden herzien voor de verwezenlijking van de verrichting; -

het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest, waarvan de aandelen de onderliggende effecten zijn van de Notes et die 99,9% van MyMicroInvest Finance bezit, met dien verstande dat MyMicroInvest een nog op te richten vennootschap is waarvan men het potentieel nog niet concreet kan waarderen. In het algemeen kan men stellen dat de risico's verbonden aan de prestaties van MyMicroInvest dus indirect eveneens risico's uitmaken verbonden aan de Notes (bijvoorbeeld, een faillissement van MyMicroInvest brengt het verlies mee van het geheel of een deel van de investering) zodanig dat de belegger dus zowel een risico draagt op MyMicroInvest Finance, in haar hoedanigheid van Emittent, als op MyMicroInvest;

-

en risico dat MyMicroInvest Finance geen overnemer kan vinden voor haar deelneming in MyMicroInvest op het moment waarop zij zal beslissen om deze deelneming te verkopen, of dat MyMicroInvest Finance verhinderd zal zijn om haar participatie in MyMicroInvest te verkopen op een moment dat door haar opportuun wordt geacht, door de volgplicht voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst en/of de statuten van MyMicroInvest, of dat de kandidaat-overnemer bij dezelfde overname de aandelen van de MyMicroInvest aandeelhouders, die hun volgrecht hebben uitgeoefend Error! Reference source not found.), weigert over te nemen; in dit laatste geval zou MyMicroInvest Finance niet kunnen overgaan tot een verkoop;

-

Het risico verbonden aan een eventueel belangenconflict tussen MyMicroInvest Finance en MyMicroInvest (en haar aandeelhouders) met betrekking tot de datum en de voorwaarden van de wederverkoop van de deelneming van MyMicroInvest Finance in MyMicroInvest; met het oog op de beperking van dit risico werd voorzien dat de verkoop, indien de koper een aandeelhouder van MyMicroInvest is, in elk geval moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering van de houders van de Notes die, in voorkomend geval, een vertegenwoordiger van de vergadering kan aanstellen om te onderhandelen over de verkoop van de aandelen.

-

Een risico van een conflict tussen de belangen van de aandeelhouders van MyMicroInvest Finance en de houders van de Notes, in het bijzonder wat het moment betreft waarop MyMicroInvest Finance haar aandelen van MyMicroInvest zal willen overdragen: voor zover de aandeelhouders van MyMicroInvest Finance voorrang kunnen geven aan andere investeringen en MyMicroInvest Finance ertoe kunnen aanzetten om deze aandelen over te dragen op een moment dat ongelegen is voor de houders van de Notes, in die zin dat de aandeelhouders van MyMicroInvest Finance die genieten van een rendement van het geheel van de deelnemingen in MyMicroInvest Finance, voorrang kunnen geven aan andere investeringen;

het risico verbonden aan het feit dat de waarde van de terugbetaling van de Notes evenals hun eventueel rendement volledig afhangt van de evolutie van een kleine nog op te richten vennootschap, MyMicroInvest, die nog geen winst heeft geboekt, waarvan de financiële soliditeit nog niet beoordeeld kan worden en waarvan de financiering hoofdzakelijk wordt gedragen door de investeerders, waaronder het publiek. - Het risico verbonden aan het feit dat MyMicroInvest Finance, op basis van een interpretatie waarvan zij meent dat deze in overeenstemming is met de zin van artikel 627 van het wetboek van vennootschappen, heeft geoordeeld dat zij de regels inzake de Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

32

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap aankoop van effecten van een naamloze vennootschap door een rechtstreeks gecontroleerde vennootschap niet moet toepassen. Indien een belanghebbende meent dat de regels hadden moeten worden nageleefd, kan MyMicroInvest Finance worden gedwongen om de aandelen van MyMicroInvest te vervreemden binnen het jaar nadat ze zijn verworven, bij gebreke waarvan deze aandelen vervallen. Rekening houdende met wat voorafgaat, vertonen de Notes gelijkaardige kenmerken met deze van een rechtstreekse kapitaalbelegging in een niet-beursgenoteerde vennootschap, wat betekent dat 100% van de belegging verloren kan gaan. Section 3 Risico's verbonden aan de onderliggende activa (MyMicroInvest) 3.1.

Het risico verbonden aan een waardering van de aandelen van MyMicroInvest die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten

De waardering van de aandelen van MyMicroInvest werd louter berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten van MyMicroInvest die mogelijks niet zullen gerealiseerd worden, wat kan betekenen dat de investeerders een laag, geen of zelfs een negatief rendement realiseren. Het financieel plan is gebaseerd op onder meer een perspectief van internationalisering die mogelijk niet kan worden verwezenlijkt. 3.2.

De sector wordt gekenmerkt door lage toegangsdrempels

De diensten die MyMicroInvest aanbiedt berusten niet op een knowhow of op een specifieke intellectuele eigendom waardoor zij relatief gemakkelijk gekopieerd zou kunnen worden. Er bestaan bepaalde elementen die dit risico verzwakken, zonder het echter volledig uit te schakelen (cf Titre VI.4.4). De activiteit gepland door MyMicroInvest blijft desalniettemin een activiteit die nog moet worden opgestart en waarvan het potentieel aldus niet nauwkeurig kan worden geëvalueerd 3.3.

Het risico verbonden aan de invoering van een nieuw wetgevend kader voor de crowdfundingplatformen

De programmawet van 1 juni 2015 die op 24 juli 2015 door het parlement werd goedgekeurd, voorziet fiscale stimuleringsmaatregelen voor natuurlijke personen die via een erkend platform investeren in startende ondernemingen (onder de vorm van een belastingvermindering voor de investeringen in kapitaal en een vermindering van de roerende voorheffing voor de investeringen via leningen). Deze wet voorziet dat de platformen door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) moeten zijn erkend als bemiddelaar in alternatieve financiering. De criteria voor de toekenning van een dergelijke erkenning zijn nog niet gekend. Er blijft dus een risico bestaan dat MyMicroInvest niet zou kunnen genieten van een dergelijke erkenning


33

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap en zou worden uitgesloten van het voordeel van deze wet, wat een niet te verwaarlozen invloed zou kunnen hebben op de continuïteit van de activiteit. 3.4.

Risico verbonden aan de intentie om geen dividenden uit te keren

Gedurende de eerste jaren van haar activiteit heeft MyMicroInvest in principe niet de intentie om dividenden uit te keren. Zij beoogt eerder deze winsten te behouden om haar verdere ontwikkeling te financieren. Aangezien de variabele intrest verbonden aan de Notes afhankelijk is van de inkomsten die MyMicroInvest Finance heeft ontvangen op de aandelen van MyMicroInvest die zij verworven heeft dankzij de opbrengst van de uitgifte, houdt deze intentie van MyMicroInvest om geen dividenden uit te keren een belangrijke risicofactor in aangezien dit betekent dat een variabel rendement op de Notes onwaarschijnlijk is. Dit rendement zou louter mogelijk zijn in de hypothese waarin MyMicroInvest Finance genoodzaakt zou zijn om de aandelen van MyMicroInvest langer te behouden dan voorzien en tot op het moment waarop MyMicroInvest de voormelde vorm van autofinanciering niet meer nodig heeft. 3.5.

Risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van de onderliggende aandelen

Er bestaat een risico dat MyMicroInvest Finance moeilijkheden ondervindt om haar onderliggende aandelen van MyMicroInvest te verkopen, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op het uiteindelijk rendement en de terugbetaling van de investeerders, aangezien deze twee elementen afhangen van die verkoop. 3.6.

Risque lié au passé déficitaire de MyMicroInvest

MyMicroInvest is sinds zijn oprichting verlieslatend (resultaat op 31/12/2014 – 376.837 EUR en op 30/06/2015 -835.549 EUR). Het risico bestaat dat MyMicroInvest niet uit deze verlieslatende toestand geraakt, wat zijn toegang tot financieringsbronnen kan verhinderen en wat haar faillissement kan veroorzaken. Gelet op bovenvermelde risico’s wordt de aandacht van de potentiële investeerders gevestigd op het feit dat MyMicroInvest sedert haar oprichting in 2011 verlieslatend is en dat er een zeker risico bestaat dat de doelstellingen van MyMicroInvest niet zouden worden bereikt, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de investeerders.


34


TITRE IV.

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0538.839.354. Ze heeft een kapitaal van 61.500 EUR, volledig volstort. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0)10 68 05 17). MyMicroInvest Finance (de « Emittent » of « MyMicroInvest Finance »), neemt de verantwoordelijkheid op voor het geheel van het Prospectus en zijn eventuele supplementen. MyMicroInvest SA werd opgericht op 1 juli 2011, in de vorm van een naamloze vernootschap naar Belgisch recht, het is geregistreerd in het RPR (Nivelles) onder nummer 0837.496.614. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België). (le « Onderliggende vennootschap », de « Doelvennootschap», het « Doel » of « MyMicroInvest »). MyMicroInvest Finance verklaart dat de gegevens vermeld in dit Prospectus, voor zover deze haar bekend zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens werden weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus wijzigt. De aandacht van de investeerders wordt echter gevestigd op het feit dat de informatie vervat in Titre V, MyMicroInvest Finance verklaart dat de gegevens vermeld in dit Prospectus, voor zover deze haar bekend zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens werden weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus wijzigt. De aandacht van de investeerders wordt echter gevestigd op het feit dat de informatie vervat in.


35

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap TITRE V.

GEGEVENS BETREFFENDE DE EMITTENT

Section 1 Gegevens over de Emittent 1.1.

Algemene gegevens

De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0538.839.354. Elle a un capital de 61.500 EUR, entièrement libéré. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0)10 68 05 17). 1.2.

Maatschappelijk doel

Het maatschappelijk doel van MyMicroInvest Finance wordt in artikel 3 van haar statuten als volgt gedefinieerd: “De vennootschap heeft als doel, voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, onder voorbehoud van het verwerven van de voorafgaande erkenningen en registraties die eventueel vereist zijn: - het vergemakkelijken van de toegang tot de financiering van fysieke personen en rechtspersonen, waaronder, maar niet beperkt tot, de toegang tot het kapitaal, tot de schulden en tot de giften; - om zelf elke vorm van krediet te verlenen aan ondernemingen, liefdadigheidswerken onder welke vorm dan ook te verrichten, of aan elke andere fysieke of rechtspersoon, in België of in het buitenland; - om, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemingen in kapitaal aan te gaan in om het even welke onderneming in België of in het buitenland; - om effecten en andere financieringsinstrumenten van welke aard dan ook uit te geven ter bestemming van het publiek of van professionele beleggers met het oog op de financiering van haar activiteiten of investeringen; - om tools te creëren, te handhaven en ter beschikking te stellen in verband met informatica, marketing, evenementen of andere gebieden die toelaten om publiciteit te maken voor de investeringsopportuniteiten bij de rechtspersonen of de fysieke personen; - om tools te creëren, te handhaven en ter beschikking te stellen die aan de rechtspersonen of fysieke personen toelaten om zich meer uitgebreid bekend te maken. - het adviseren van fysieke personen of rechtspersonen op het vlak van hun financieringsstrategieën; - het uitvoeren van afgeleide verrichtingen op de uitgiften die door de vennootschap verwezenlijkt werden, met name met het oog op de dekking van het risico. Zij kan elke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichting uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op haar maatschappelijk doel of die haar ontwikkeling kan bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op effecten en Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

36

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap onroerende goederen die door de wet voorbehouden worden aan banken en beursvennootschappen, en onder voorbehoud van volgende beperkingen: - de vennootschap kan geen enkel recht of geen enkele zekerheid toekennen op de activa van de rekeningen (zoals gedefinieerd in artikel 14), zonder nadeel te berokkenen aan de rechten of de zekerheden die de wet eventueel voorziet op deze activa en zonder tegenstrijdig besluit van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes verbonden aan deze rekeningen. - de vennootschap kan geen overeenkomsten afsluiten met een derde (andere dan de overeenkomsten die voortvloeien uit de uitgifte van de Notes) zonder over de toestemming van deze derde te beschikken om af te zien, in de meest ruime mate waarin dit door de wet wordt toegestaan, van elk recht, vordering of zekerheid op de activa van deze rekeningen; en - de vennootschap kan geen obligaties of Notes uitgeven indien de bepalingen en voorwaarden van deze obligaties of Notes niet voorzien dat hun titularis afstand doet van de uitoefening van elk recht, vordering of zekerheid op de activa van de rekeningen waarmee deze obligaties of Notes niet verbonden zijn overeenkomstig artikel 14. De vennootschap zal elk mandaat mogen uitoefenen betreffende de administratie, het beheer, de directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan, via inbreng in contanten of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële interventie of andere verrichtingen, deelnemingen aangaan in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, of deze zich nu in België of in het buitenland bevinden, waarvan het maatschappelijk doel vergelijkbaar of analoog zou zijn aan haar maatschappelijk doel of die haar maatschappelijk doel zou kunnen bevorderen.” MyMicroInvest Finance kan dus, volgens haar statuten, leningen toekennen of afgeleide verrichtingen uitvoeren op de uitgiften die zij zou verwezenlijkt hebben. De overeenkomsten die betrekking hebben op deze verrichtingen kunnen echter nooit rechten toekennen aan derden zonder dat deze derden zouden afzien van elk recht op de verschillende Rekeningen van MyMicroInvest Finance of, indien deze derden dit niet doen, zonder toestemming van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes. 1.3.

Kapitaal

Heden bedraagt het kapitaal van MyMicroInvest Finance 61.500 EUR, dat volledig volstort werd. Dit kapitaal wordt vertegenwoordigd door 61.500 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Deze aandelen worden als volgt verdeeld: - de nv MyMicroInvest: 61.499 aandelen; - de onverdeeldheid Zurstrassen-de Duve-Desclée-de Radzitzky-Nobels-van der Meerschen: 1 aandeel. De historiek van de evolutie van het kapitaal wordt hieronder voorgesteld: Datum

Geplaatst kapitaal

Volstort kapitaal


Totaal kapitaal

37

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap 13 september 2013 (oprichting)

1.4.

61.500 EUR

61.500 EUR

61.500 EUR

Recent evenementen

MyMicroInvest Finance werd opgericht op 13 september 2013. Op 27 juli 2015 werd het doel van de vennootschap gewijzigd en werd artikel 3 van de statuten dienvolgens aangepast. Het doel van MyMicroInvest Finance is zich zodanig te organiseren dat zij geen andere schuldeisers heeft dan de investeerders, haar bestuurder en eventueel de Staat. Om dit te doen, werd het doel van de vennootschap als volgt gewijzigd: - De vermelding dat de vennootschap voor haar eigen rekening kan investeren werd verwijderd; - De vermelding dat de vennootschap leningen kan waarborgen die door derden worden verstrekt, werd verwijderd. Er werd eveneens verduidelijkt dat MyMicroInvest Finance leningen onder verschillende vormen kan toekennen. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen heeft de raad van bestuur op 27 juli 2015 een verslag opgesteld waarin een gedetailleerde verantwoording van de voorgestelde wijziging van het doel van de vennootschap wordt opgenomen. Aan dit verslag wordt een staat gehecht met een overzicht van de activa en de passiva van de vennootschap tot 30 juni 2015. Op 23 juli 2015 heeft de commissaris van de vennootschap (zie Sectie 2) een verslag opgesteld over deze stand van activa en passiva, zoals door hetzelfde artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen wordt voorgeschreven(Titre V.7.3). Er moet geen enkel ander recent evenement gemeld worden, onder voorbehoud van de gerealiseerde investeringen beschreven onder Titre V.3.3. De lijst van de andere in uitvoering of geplande crowdfunding transacties is beschikbaar op de website www.mymicroinvest.com. Section 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen MyMicroInvest Finance heeft als commissaris van de rekeningen Jean-François Hubin aangeduid van de vennootschap Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, bcvba, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België (erkenningsnummer B160). De boekhouding van MyMicroInvest Finance wordt verzekerd door Vincent Hardi, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een bvba Becovfidus, boekhouder I.A.B., Jachthoornlaan 21, 1170 Watermaal-Bosvoorde, België. Section 3 Kort overzicht van de activiteiten 3.1.

Korte beschrijving van de voornaamste activiteiten van de Emittent

MyMicroInvest Finance heeft als hoofdactiviteit het vergemakkelijken van de toegang tot de financiering van ondernemingen door deelnemingen aan te gaan in hun kapitaal of door hen krediet te verlenen. Hiertoe zendt zij effecten uit naar het publiek of naar professionele


38

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap investeerders. MyMicroInvest Finance financiert zich door effecten zoals de Notes uit te geven voor elke persoon die in de vennootschappen zou willen investeren. De opbrengst van elk van deze uitgiften is bestemd om geherinvesteerd te worden in een welbepaalde Doelvennootschap, onder de vorm van een investering in kapitaal of onder andere financieringsvormen zoals een lening. MyMicroInvest Finance gaat dus geen schulden aan bij banken of bij andere instellingen en moet derhalve geen enkele terugbetaling op vaste vervaltermijnen verrichten. Om haar doel te realiseren heeft MyMicroInvest Finance geen personeel. Zij vertrouwt de selectie, het onderzoek, de opvolging en de herverkoop van de verwezenlijkte investeringen toe aan haar verantwoordelijke voor het dagelijks bestuur, MyMicroInvest. Deze delegatie van het dagelijks bestuur wordt vervuld tegen een jaarlijkse vergoeding afkomstig van de vergoeding van de uitgiften van de Notes en een variabele vergoeding die afhankelijk is van het rendement behaald op de investeringen van MyMicroInvest Finance. MyMicroInvest Finance wordt in het bestuur van de vennootschap eveneens bijgestaan door een raad van bestuur dat samengesteld is uit professionelen. De leden van deze raad van bestuur kunnen presentiegeld ontvangen voor elke vergadering die zij bijwonen. Daarenboven zou de raad van bestuur een deel van de prestatievergoeding van MyMicroInvest Finance kunnen ontvangen. Aangezien de Doelvennootschap in dit geval MyMicroInvest zelf is, werd de beslissing om tot deze uitgifte over te gaan, genomen door de raad van bestuur van MyMicroInvest Finance in overeenstemming met de regels inzake belangenconflicten. In het kader van haar activiteiten bezit MyMicroInvest Finance momenteel volgende deelnemingen:

Geïnvesteerd bedrag

Doelvennootschap

Activiteiten

2Houses NV

Online tools om co-ouderschap te helpen 108.416 EUR en bij te staan. 45.012 EUR

Domobios NV

Fear Hunters NV

Youscribe SAS

Productie en verkoop van anti-huismijt producten, en in het algemeen biologische 87.912 EUR strijdmiddelen tegen huishoudelijk ongedierte. Ontwerp en verkoop van speelse en leerzame voorwerpen voor het beheersen 46.200 EUR van emoties van kinderen. Community platform voor het delen en 59.928 EUR verkopen van digitale publicaties. 82.855 EUR


Datum

% van de aandelen

9/11/12

5,9%

30/09/14

2,45%

3/05/13

12,1%

20/01/14

6,7%

2/12/13

1,0%

15/01/15

1,27%

39


Definitive Groove Ontwerp en beheer van een 277.240 EUR NV nieuwswebsite (www.newsmonkey.be). Sacriana NV

Elysia NV

Skinoo BVBA

E-commerce website die elke week de beste online privé-verkopen van wijn 51.920 EUR organiseert. Oplossing gewijd aan laboratoria voor de kwaliteitscontrole voor de productie van 49.500 EUR radiofarmaceutica. Borstvoeding ringen in natuurlijk katoen om tepelkloven te voorkomen en te 38.632 EUR bestrijden.

18/03/14

13,9%

30/06/14

4,3%

23/07/14

9,9%

17/07/14

9,0%

Woké LLN NV

Healthy Fast Food concept.

87.956 EUR

20/01/15

17,25%

2-Observe BVBA

Ontwerp en verkoop van oplossingen voor het opsporen van ademhalingsstilstand in 49.500 EUR ziekenhuizen.

25/06/14

10,9%

Le 34 BVBA

Een gloednieuw sfeerhotel in het hart van 72.248 EUR Brussel

28/07/14

8,0%

46.956 EUR

4/09/14

4,7%

69.432 EUR

20/01/15

9,0%

**

**

**

58.168 EUR

26/08/2015

24,91%

**

**

**

110.968 EUR

13/07/15

10,31%

44.000 EUR

16/06/15

10,38%

**

**

**

**

**

**

60.632 EUR

23/10/15

6,4%

Een online shopping center die kortingen aanbiedt bij de aankoop van producten bij partner webshops Chanvreco SA is een bedrijf dat ChanvrEco NV industriële hennep verwerkt tot natuurlijk thermisch isolatiemateriaal Intuitim biedt de specialisten van medische beeldvorming tools aan om het Intuitim BVBA** annotatiesysteem van radiografieën te verbeteren Belgibeer is een internetplatform dat Cebudeco bierliefhebbers de mogelijkheid biedt om BVBA** elke maand een nieuw artisanaal bier te ontdekken. iReach'm biedt gebruikers een toepassing iReach'm NV** om in- en uitgaande oproepen efficiënter te beheren. TeoniaBVBA commercialiseert Teonia BVBA schoonheidsproducten, die inspelen op de huidige trend van de cosmeceutica, MyEco is een conciërgedienst, die een MyEco BVBA dienstencentrale aanbiedt aan ondernemingen en natuurlijke personen. Sweetbee BVBA ontwikkelt een SweetBee applicatie om diabetespatiënten te BVBA** ondersteunen in het bijhouden van hun voedselconsumptie. BooknBike is een online resiagentschap, BooknBike gespecialiseerd in de organisatie van BVBA** Mountainbike circuits. James Lind commercialiseert een drank James Lind BVBA op basis van thee, vruchtensap en Earnieland NV


40

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap vitamines. Tconcept Company NV**

Tconcept ontwikkelt een revolutionaire ** theemachine.

**

**

Zen Car Holding Carscharing oplossing met elektrische ** NV** auto’s in Brussel.

**

**

Phytesia NV*

*

*

18/11/15

5%

*

*

Made and More E-commerce platform van slow mode * BVBA * fashion

*

*

LKMH (Zendo)

*

*

Vriesbestendige tuinorchideeen.

*

Opinum heeft het online platform Opisense ontwikkeld, dat het verbruik van Opinum NV 87.912 EUR verschillende energiebronnen in gebouwen bijhoudt. Logan Circle Logan Circle heeft de drank Full of Good BVBA* (Full of ontwikkeld, bebaseerd op groenten en * Good) fruit.

BVBA* LKMH SPRL heeft Zendo ontwikkeld, * een relaxerende drank.

* Lopende uitgiften: deze uitgiften zijn nog lopende en derhalve worden de deelnemingen in deze bedrijven pas gerealiseerd door MyMicroInvest Finance indien deze uitgiften succesvol afgerond zijn en de voorwaarde daartoe vervuld zijn. **Afgelopen uitgiften: deze uitgiften zijn met succes afgesloten maar de uitgifte van de notes en de onderliggende investering in de Doelvennootschappen werd nog niet gerealiseerd.

MyMicroInvest Finance kan aan de zijde van één of meerdere andere ivesteerders investeren in doelondernemingen waardoor zij het grote publiek laat genieten: - van de analyse die de andere investeerders voorafgaand aan hun investering hebben uitgevoerd; - van dezelfde investeringsvoorwaarden als deze die de andere investeerders voor zichzelf hebben onderhandeld; - van de zelfde voorwaarden voor de verwezenlijking van de investering als deze die de andere investeerders voor zichzelf hebben onderhandeld, in die zin dat, in de hypothese dat de andere investeerders hun effecten van de doelonderneming verkopen, MyMicroInvest Finance op hetzelfde moment, in dezelfde verhouding en onder dezelfde voorwaarden haar effecten in de doelonderneming kan overdragen (volgrecht). In dit geval is er geen co-investeerder geïdentificeerd op datum van het huidige prospectus. Bovendien heeft MyMicroInvest Finance een reeks crowdfundingtransacties verwezenlijkt onder de vorm van leningen verstrekt:

Doelvennootsc Activiteit hap

Jaarlij Datum van de Duur kse Geleend bedrag toekenning van de intrest van de lening lening voet


41

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap Entreprise offrant aux sociétés industrielles et commerciales l'opportunité de bénéficier d'installations Enerdeal photovoltaïques. NV(Smart 75.164 EUR Vennootschap die industriële en Energy Today) commerciële activiteiten aanbiedt aan andere vennootschappen op het vlak van photovoltaïsche installaties

12/12/14

10 jaar 7,0%

Acar'up BVBA

19/06/15

2 jaar

6,0%

22/07/15

5 jaar

5,0%

11/08/15

4 jaar

5,25%

Persoonlijk trainingsprogramma dat slechts 20 minutern per week in beslag 99.750 EUR neemt

30/09/15

5 jaar

8,0%

Vennootschap die een vloot van elektrische voertuigen uitbaat in Parijs 99.500 EUR voor de distributie van pakketjes

15/10/15

5 jaar

7,0%

Santech ontwikkelt applicaties voor de en cours gezondheidssector.

Fondsenwervi ng is lopende

1 jaar

6,0%

Revolutionnaire huisstofmijten

oplossing

tegen

99.500 EUR

PowerSky Leverancier van performante energetische 131.500 EUR Energy BVBA oplossingen voor particulieren, KMO’s en zelfstandigen. Leverancier van performante energetische Powersky oplossingen voor particulieren, KMO’s en 145.000 EUR Energy BVBA zelfstandigen. Belgium (Fit20) The Link

Fit

Green

Santech

In dit kader dient de beslissing om te investeren in de betreffende effecten gebaseerd te zijn op een uitgebreide evaluatie van de informatie betreffende de Doelvennootschap, waaronder de informatie beschikbaar in dit Memorandum en op de website www.mymicroinvest.com. Elke belegger dient zijn eigen analyse van de kredietwaardigheid, business, financiële situatie en vooruitzichten van de Emittent en de Onderliggende Vennootschap te voeren. De investeerders hebben vanaf de opening van de inschrijving en tot de Afsluitingsdatum de mogelijkheid om vragen te stellen aan de Doelvennootschap via de website www.mymicroinvest.com. Als de Doelvennootschap verkiest om te antwoorden op de gestelde vragen, zal het antwoord gepubliceerd worden op de website www.mymicroinvest.com. Bovendien, als het antwoord op deze vragen materiële informatie voor een investeringsbeslissing bevat, welke nog niet opgenomen is in het prospectus, zal een supplement bij het prospectus worden gepubliceerd conform aan de geldende regelgeving.

3.2.

Procedure van selectie en opvolging van de investeringen

Deze procedure omvat drie fases: 1.

De onderneming die MyMicroInvest Finance verzoekt om fondsen aan te trekken moet beginnen met zich in te schrijven op de website www.MyMicroInvest.com om haar project voor te stellen en haar financieringsbehoefte te verduidelijken.


42

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap 2.

De onderneming moet vervolgens een deel van zijn financiering bekomen bij detailbeleggers (particulieren) via het platform www.MyMicroInvest.com. Het bedrag van deze financiering wordt bepaald op basis van een gemeen akkoord met de onderneming en, in het desbetreffende geval, met de andere investeerder(s) (type business angel of durfkapitaalfonds) die zou(den) deelnemen aan de financieringsronde.

De huidige operatie is niet geconditioneerd door de deename van een Co-Investeerder. De onderneming beschikt hiertoe over een termijn waarin zij de financiële steun moet verkrijgen van de internetgebruikers die tot de werkelijke betalingen moeten overgaan. Deze fase laat de investeerders toe om hun eigen opinie te bouwen over de Doelvennootschap, de marktnoden en het verkoop- en marketingvermogen van de onderneming. Tijdens deze fase wordt alle pertinente informatie betreffende de onderneming, met inbegrip van huidig Memorandum, ter beschikking gesteld van de internetgebruikers. In dit kader dient de beslissing om te investeren in de betreffende effecten gebaseerd te zijn op een uitgebreide evaluatie van de informatie betreffende de Doelvennootschap, waaronder de informatie beschikbaar in dit Memorandum en op de website www.mymicroinvest.com. Elke belegger dient zijn eigen analyse van de kredietwaardigheid, business, financiële situatie en vooruitzichten van de Emittent en de Onderliggende Vennootschap te voeren. De investeerders hebben vanaf de opening van de inschrijving en tot de Afsluitingsdatum de mogelijkheid om vragen te stellen aan de Doelvennootschap via de website www.mymicroinvest.com. Als de Doelvennootschap verkiest om te antwoorden op de gestelde vragen, zal het antwoord gepubliceerd worden op de website www.mymicroinvest.com. Bovendien, als het antwoord op deze vragen materiële informatie voor een investeringsbeslissing bevat, welke nog niet opgenomen is in het prospectus, zal een supplement bij het prospectus worden gepubliceerd conform aan de geldende regelgeving. 3.

3.3.

Als een onderneming alle vorige fases met succes heeft afgelegd, wordt de investering verwezenlijkt. Zoals hierboven werd aangehaald, kan MyMicroInvest Finance, teneinde de slaagkansen te maximaliseren, een volgrecht hebben ten opzichte van de andere aandeelhouders (met eventueel inbegrip van de Co-Investeerder), wat de overdracht van haar deelneming betreft. Ze kan ook verplicht zijn om hun beslissing te volgen omtrent de overdracht van haar deelneming indien de statuten of de aandeelhouderovereenkomst van de Doelvennootschap een volgplicht voorziet. Investeringen

Behalve de investering in MyMicroInvest, zal MyMicroInvest Finance blijven investeren in het kader van haar activiteiten en haar maatschappelijk doel (hierboven beschreven onder Titre V.1.2 ). De lijst van de andere in uitvoering of geplande crowdfunding transacties is beschikbaar op de website www.mymicroinvest.com. 3.4.

Verwachte financieringsbronnen

Om haar verrichtingen te realiseren zal MyMicroInvest Finance effecten blijven uitgeven voor particulieren, op dezelfde manier als deze die in dit Memorandum beschreven wordt. Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

43

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap Section 4 Bestuursorganen en directie 4.1.

Raad van Bestuur

MyMicroInvest Finance wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit zes bestuurders waarvan het mandaat een aanvang genomen heeft op 13 september 2013 en zal verstrijken onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2019 waarbij de jaarrekeningen tot 31 december 2018 goedgekeurd zullen worden. 1.

MyMicroInvest nv, vertegenwoordigd door Olisa bvba (geregistreerd onder het nummer 0837.302.416), op haar beurt vertegenwoordigd door de Heer Olivier de Duve in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger.

Functie: gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur Adres van de maatschappelijke zetel: 1301 Bierges, rue de Wavre 27 Activiteiten: gedelegeerd bestuurder van MyMicroInvest Finance en Inventures nv 2.

Twizarty bvba (geregistreerd onder het nummer 0827.738.513), vertegenwoordigd door de Heer Charles-Albert de Radzitzky d’Ostrowick in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger.

Functie: bestuurder Adres: 1040 Etterbeek, Froissartstraat 64, C2.1 Activiteiten: CFO en Portfolio Manager van MyMicroInvest en MyMicroInvest Finance 3.

De Heer Guillaume Desclée de Maredsous

Functie: bestuurder Adres: 1040 Etterbeek, Ménapiërssstraat 15 Activiteiten: COO en verantwoordelijk voor sales & marketing bij MyMicroInvest en MyMicroInvest Finance 4.

De Heer José Zurstrassen

Functie: bestuurder Adres: 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Generaal Baron Empainlaan 41 Activiteiten: CEO van Mondial Telecom nv, een vennootschap die actief is in mobiele communicatietechnologieën; bestuurder van vennootschappen 5.

Ya-K Consulting nv (geregistreerd onder het nummer 0476.051.353), vertegenwoordigd door de Heer Gilles van der Meerschen in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger.

Functie: bestuurder Adres: 1380 Lasne, rue du Printemps 4 Activiteiten: bestuurder van vennootschappen 6.

Nodecro (geregistreerd onder het nummer 0875.330.869), vertegenwoordigd door de Heer Roland Nobels in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger.


44

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap Functie: bestuurder Adres: 9100 Sint-Niklaas, Paddeschootdreef 132 Activiteiten: Business Development MyMicroInvest MyMicroInvest Finance blijft vrij om op elk moment de samenstelling van haar raad van bestuur te wijzigen. 4.2.

Dagelijks beheer

MyMicroInvest werd als gedelegeerd bestuurder aangeduid door een beslissing die de raad van bestuur op 13 september 2013 genomen heeft. De vaste vertegenwoordiger van MyMicroInvest is de bvba Olisa die op haar beurt permanent vertegenwoordigd wordt door de Heer Olivier de Duve. 4.3.

Belangenconflicten op het niveau van de bestuursorganen en de directie

De raad van bestuur van MyMicroInvest Finance van 1 juli 2015 heeft beslist om de uitgifte van de Deelnemingseffecten MyMicroInvest-II en de overeenstemmende investering goed te keuren in overeenstemming met de procedure voorzien in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Hieronder vindt u de notulen van deze vergadering:

“Notulen van de raad van bestuur van 1 juli 2015 Agenda van de raad van bestuur Goedkeuring van de uitgifte van de Deelnemingseffecten MyMicroInvest-II en van de overeenstemmende investering. Uiteenzetting Overeenkomstig de bepalingen van artikel 19B van de statuten van de vennootschap, en rekening houdende met de hoogdringendheid en het vennootschapsbelang van de vennootschap, wordt het voorstel tot goedkeuring van de uitgifte van de Deelnemingseffecten MyMicroInvest-II en van de overeenstemmende investering onderworpen aan de goedkeuring van de leden van de raad van bestuur. Verklaring van de bestuurders De bestuurders verklaren allen dat zij, rechtstreeks of onrechtstreeks, een tegengesteld belang van vermogensrechtelijke aard hebben ten aanzien van de beslissing van de raad van bestuur om de uitgifte van de Deelnemingseffecten MyMicroInvest-II en de overeenstemmende investering goed te keuren. Besluiten In het belang van de Vennootschap BESLUIT de raad van bestuur, met eenparigheid van stemmen, om de uitgifte van minstens 1.000 en maximum 10.000 Deelnemingseffecten MyMicroInvest-II goed te keuren en aan Charles-Albert de Radzitsky de bevoegdheid te verlenen om de houders van de Notes in te schrijven in het nominatieve register van de Deelnemingseffecten


45

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap MyMicroInvest-II die zal worden bijgehouden op de zetel van de vennootschap en om over te gaan tot de overeenstemmende investering, met inbegrip van de bevoegdheid om MyMicroInvest Finance nv te vertegenwoordigen en om in naam van deze laatste alle notulen van de algemene vergaderingen, notariële akten of juridische documenten te ondertekenen. De raad van bestuur neemt kennis van het door de bestuurders aangegeven belangenconflict maar stelt vast dat de uitgifte en de overeenstemmende investering zullen dienen om de activiteiten van de vennootschap MyMicroInvest te financieren. Opgemaakt te Brussel op 1 juli 2015.” 4.4.

Corporate Governance

MyMicroInvest Finance heeft nog geen specifieke organisatie en procedures opgesteld met het oog op het in overeenstemming brengen van een corporate governance regime. Onder het Belgisch recht is dit geen verplichting. Section 5 Vornaamste aandeelhouders 5.1.

Voornaamste aandeelhouders

MyMicroInvest Finance wordt gecontroleerd door haar hoofdaandeelhouder (99,9%) en gedelegeerd bestuurder, de nv MyMicroInvest. MyMicroInvest nv is zelf eigendom van haar management en van business angels:

Entrepreneurs Personnel MyMicroInvest Finance S.A Compte I Business Angels Andere Investisseur Total

66,87% 3,10% 0,17% 28,94% 0,92% 100,00%

De rekening MyMicroInvest Finance Rekening-I is het resultaat van een kosteloze toekenning van MyMicroInvest Notes aan de trouwste gebruikers van het platform MyMicroInvest.com. MyMicroInvest Finance maakt deel uit van een groep die als volgt is samengesteld:


46


MyMicroInvest nv is tevens de gedelegeerde bestuurder van Inventures nv, een investeringsvehikel die zich voornamelijk toespitst op het verwerven van participaties (in aandelen of obligaties), voor eigen rekening, voor rekening van derden of samen met derden, in industriële, commerciële of burgerlijke ondernemingen, en op het beheren van de zo opgebouwde portefeuille en dit, binnen een straal van 500 km rond Brussel. Inventures nv investeert in jonge bedrijven of snelgroeiende bedrijven die oplossingen bieden voor maatschappelijke problemen. Inventures nv is één van de mogelijke andere investeerders naast MyMicroInvest Finance, maar niet de enige mogelijke investeerder. In dit geval komt Inventures niet tussen in de voorgenomen verrichting. 5.2.

Overeenkomsten die een wijziging van de controle tot gevolg kunnen hebben

Er bestaat geen enkele overeenkomst die een wijziging van de controle van MyMicroInvest Finance tot gevolg kan hebben en er is in de nabije toekomst geen enkele wijziging van het aandeelhouderschap voorzien. Section 6 Belangrijke contracten MyMicroInvest Finance nv heeft een bestuurdersovereenkomst afgesloten met de moedervennootschap, MyMicroInvest nv. Deze overeenkomst voorziet onder meer dat de bestuurder (MyMicroInvest) de huidige en toekomstige schulden ten aanzien van derden moet waarborgen, met uitzondering van de Notes waarvan de prestaties verbonden zijn aan de overeenkomstige onderliggende activa. De bestuurdersovereenkomst voorziet volgende vergoeding: “In ruil voor de prestaties uitgevoerd door MyMicroInvest nv in het kader van de haar toevertrouwde opdracht, zal MyMicroInvest Finance nv aan MyMicroInvest een bedrag betalen gelijk aan het bedrag van het verschil tussen de opbrengst van haar uitgiften en het bedrag dat MyMicroInvest Finance moet investeren overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden van haar uitgiften. MyMicroInvest draagt zelf de exploitatiekosten, met inbegrip van de kosten voor het crowdfundingplatform dat ter beschikking wordt gesteld van MyMicroInvest Finance.


47


In ruil voor haar vergoeding, zal MyMicroInvest nv zelf alle facturen met betrekking tot de exploitatiekosten van MyMicroInvest Finance nv betalen. De betaling van de bedragen verschuldigd aan de inschrijvers van effecten uitgegeven door MyMicroInvest nv blijft echter uitsluitend ten laste van MyMicroInvest Finance. Aangezien de aan deze inschrijvers verschuldigde bedragen niet hoger zijn dan de bedragen die MyMicroInvest Finance nv ontving voor de investeringen bedoeld in de modaliteiten en voorwaarden van de door MyMicroInvest Finance uitgegeven effecten, erkennen de partijen dat het resultaat van MyMicroInvest Finance nooit negatief kan zijn.” Daarnaast wordt, in overeenstemming met artikel 14 van de statuten van MyMicroInvest Finance, in elk uitgiftedocument m.b.t. de Notes, voorzien dat MyMicroInvest Finance voor elke wederverkoop van een deelneming van MyMicroInvest Finance in een doelvennootschap recht zal hebben op een carried interest (eveneens overperformance fee genoemd) in die zin dat, bij een rendement van meer dan 5% per jaar (vóór 1 september 2015 was een rendement van meer dan 10% vereist), 20% van de meerwaarde die deze 5% overschrijdt (vóór 1 september 2015 was dit 10%) wordt gestort aan MyMicroInvest Finance. Indien het jaarlijks rendement zich situeert tussen een jaarlijks gecumuleerd rendement van 5% en een jaarlijks gecumuleerd rendement van 6,25% (vóór 1 september 2015, tussen 10% en 12,5%), wordt het verschil tussen de gerealiseerde meerwaarde en deze die overeenstemt met een jaarlijks gecumuleerd rendement van 5% (vóór 1 september 2015, 10%) integraal door MyMicroInvest Finance ingehouden (“catch-up”-mechanisme). Bij een jaarlijks gecumuleerd rendement van meer dan 6,25% (vóór 1 september 2015, 12,5%), wordt de gerealiseerde meerwaarde door MyMicroInvest Finance ingehouden ten belope van 20%. Het saldo van 80% komt toe aan de houders van de Notes. Er dient te worden opgemerkt dat in het kader van deze transactie geen carried interest wordt ingehouden op de deelneming die MyMicroInvest Finance heeft in MyMicroInvest. Deze carried interest zal door MyMicroInvest Finance aan MyMicroInvest worden betaald uit hoofde van de vergoeding die in de bestuursovereenkomst wordt voorzien. Mis à part cette convention, aucun contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) n’est à signaler. Section 7 Financiële gegevens in verband met het patrimonium, de financiële situatie en de resultaten van de Emittent 7.1.

Financiële gegevens

MyMicroInvest Finance heeft recent zijn eerste boekjaar afgesloten, op 31 december 2014. De financiële informatie zoals hieronder gepresenteerd zijn geauditeerd en goedgekeurd door de algemene vef-rgadering op 24 juni 2015. Ze worden uitgedrukt in euro. Ter gelegenheid van de wijzigingen aan het maatschappelijk doel hebben de tussentijdse rekeningen van MyMicroInvest Finance op 30 juni 2015 het voorwerp uitgemaakt van een verlslag van de commissaris (zie)


48

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap Onderstaande rekeningen volgen de BGAAP boekhoudstandaarden. 7.1.1.

Balans

ACTIVA Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa

31/12/13 0 0 0 0 0 0 0 0 0

31/12/14 0 0 0 0 0 0 0 0 0

30/06/2015* 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0

0

0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 322.551 0 0 0 0 0 0 53.991 38.773 15.218 261.050 7.509 1 322.551

0 760.824 0 0 0 0 0 0 62.023 38.773 23.250 669.051 6.175 23.575 760.824

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Besetellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTIVA

De post 'beleggingen van kasmiddelen' vertegenwoordigt voornamelijk de bedragen van de lopende en nog niet afgesloten transacties. Het bedrag van deze post is dus gecorreleerd aan de lopende transacties. PASSIVA Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves Voor eigen aandelen Andere Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst (verlies) Kapitaalsubsidies Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het nettoactief Voorzieningen en uitgestelde belastingen

31/12/13 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

31/12/14 61.500 61.500 61.500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

30/06/2015* 61.500 61.500 61.500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0

0

0

0

0

0


49

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap Voorzieningen voor risico’s en kosten Uitgestelde belastingen Schulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden Overige leningen Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling Overige schulden Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekening TOTAAL VAN DE PASSIVA

0 0 0 0 0

0 0 261.051 0 0

0 0 699.324 0 0

0

0

0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 261.051

0 0 0 0 698.619

0

0

0

0 0 0 0 0 0 0

0,85 0 0 0 0 0 0

0,00 0 0 29.568 0 0 0

0

0

0

0 0 0

261.050 0 322.551

669.051 705 760.824

*Tussentijdse rekeningen Er dient te worden opgemerkt dat de Notes worden uitgegeven zodra een transactie is afgesloten en dat de deelneming of de lening buiten de balans wordt gesteld. Schatting van de invloed van de afwijking (artikel 29 van het KB van 30 januari 2001) op het vermogen en de financiële positie van de vennootschap: Als de door de vennootschap uitgegeven Notes en de overeenstemmende onderliggende activa op de balans en niet buiten de balans zouden zijn voorgesteld, zou het totaal van de activa en passiva op 31 december 2014 hoger zijn dan 1.097.625 EUR.

7.1.2.

Resultatenrekening

RESULTATENREKENING Omzet Vaste productie Andere producten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen Brutomarge Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

31/12/13 0 0 0 0

31/12/14 117.050 0 0 117.050

30/06/2015* 29.576 0 0 29.576

0

-116.396

-9

0 0

654 0

29.567 0

0

0

0


50

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor risico’s en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) Andere bedrijfskosten Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Financiële lasten Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke lasten Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat Winst (verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

0

0

0

0

0

0

0 0 0 0 0

-695 0 -41 248 -207

0 0 29.567 0 0

0

0

29.567

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 29.567 0 0 0 29.567 0 0 29.567

*Tussentijdse rekeningen Het omzetcijfer vertegenwoordigt de ingehouden fees op de voorbije transacties. Wanneer een transactie wordt afgesloten, houdt MyMicroInvest Finance fees in. De voorraden, handelsgoederen en diensten en diverse diensten vertegenwoordigen de beheerskosten van MyMicroInvest Finance evenals kosten van de eenmalige adviesverlening naar aanleiding van de oprichting van MyMicroInvest Finance. Het is duidelijk dat, in tegenstelling tot wat er wordt voorgesteld als winst voor de tussentijdse financiële staten van 30 juni 2015, de financiële staten die voor 2015 worden afgesloten, geen winst zullen weergeven, en dit in overeenstemming met wat werd overeengekomen in de bestuursovereenkomst afgesloten tussen MyMicroInvest nv en MyMicroInvest Finance nv aangezien MyMicroInvest nv haar vergoeding nog moet factureren (zie Titre V Section 6). 7.1.3. Financieringstable

FINANCIERINGSTABEL

31/12/13

31/12/14

30/06/2015*

Winst (Verlies) van het boekjaar

0

0

29.567

Afschrijvingen

0

0

0

Behoeften aan werkkapitaal

0

207.058

406.667

Operationele Kasstromen

0

207.058

436.234

Investeringen

0

0

0

Kapitaalsverhoging

0

61.500

0

Financiële Schuld

0

1

-1


51

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap Financiële Kasstromen

0

61.501

-1

Netto Kasstromen

0

268.559

436.233

Liquide middelen

0

268.559

704.792

*Tussentijdse rekeningen De behoefte aan werkkapitaal wordt berekend op basis van deze formule: Behoefte aan werkkapitaal = Δ Schulden (exclusief financiële schulden) - Δ Vlottende activa (exclusief beleggingen van kasmiddelen en liquide middelen) Waarbij Δ = het verschil tussen de huidige datum en het voorgaande jaar. 7.1.4.

Grondslagen voor de boekhoudkundige verslaggeving en toelichting

De grondslagen voor de boekhoudkundige verslaggeving die door MyMicroInvest Finance gehanteerd wordt kan als volgt worden samengevat: - Handelsvorderingen: boeking aan de nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt voor de schuldvorderingen waarvan de uitkomst onzeker is; - Liquide middelen: boeking aan de nominale waarde; - Schulden: alle schulden worden aan de nominale waarde geboekt; Het resultaat van de emissie, evenals alle activa waarin het resultaat van de emissie wordt geïnvesteerd, en alle opbrengsten en netto opbrengsten die worden gegenereerd door de activa (inculsief dividenden, intrest en meerwaarden), vormen de onderliggende activa van de notes. Deze activa worden door de venootschap behandeld alsof het een aparte vermogenseenheid betreft (in de huidige statuten, een “rekening”). Door deze behandeling zal de vennootschap elke rekening weergeven in een pro forma balans en resultatenrekening, die de onderliggende activa, evenals alle kosten, lasten, belastingen, verplichtingen en gerelateerde passiva vertegenwoordigen. Elke rekening komt overeen met één categorie van notes. Van zodra het opgehaalde bedrag beschikbaar wordt gesteld aan de vennootschap, worden de onderliggende activa geboekt op de order rekeningen (klasse 0, buiten balans). Het opgehaalde bedrag door de vennootschap met het oog op investering in de onderliggende activa, maar die nog niet geïnvesteerd zijn (bijvoorbeeld, omdat de noodzakelijke voorwaarden tot investering nog niet zijn voldaan, of omdat de operatie geannuleerd is), dienen mogelijks terugbetaald te worden aan de investeerders (« crowd ») en worden daarom wel opgenomen op de balans, onder de grootboekrekeningen 53 « termijndeposito’s » en 48 « diverse schulden ». 7.2.

Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen aan de financiële of commerciële toestand

Op 31 december 2014 bezat MyMicroInvest Finance, in eigen naam maar volledig voor rekening en risico van de investeerders (crowd, houders van obligaties of


52

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap 'Deelnemingseffecten' die door de vennootschap zijn uitgegeven), activa (aandelen, obligaties of leningen) ten belope van MyMicroInvest Finance voor een bedrag van 1.097.625 EUR. Buiten deze uitgiften zal MyMicroInvest Finance notes blijven uitgeven in het kader van haar activiteiten en maatschappelijk doel (cfr Titre V.1.2. en Titre V.3.1). 7.3.

Nazicht van de jaarlijkse historische financiële gegevens

De boekhouding van MyMicroInvest Finance werd op 31 december 2014 gecontroleerd door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin die over deze boekhouding een goedkeurende accountantsverklaring heeft afgeleverd.Het verslag luidt als volgt: « Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société MyMicroInvest Finance sa pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 31 décembre 2014, le compte de résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et les annexes formant ensemble les « Comptes Annuels » ainsi que notre rapport sur d’autres obligations légales et règlementaires. Rapport sur les Comptes Annuels - opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle des Comptes Annuels de MyMicroinvest Finance sa (la « Société ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 322.551 euros et dont le compte de résultats se solde par un résultat de l'exercice de 0 euro. Responsabilité de l’organe de gestion relative à l 'établissement des Comptes Annuels L’organe de gestion est responsable de l'établissement des Comptes Annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement des Comptes Annuels donnant une image fidèle et ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs; le choix et l’application de règles d’évaluation appropriées, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité du commissaire Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces Comptes Annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - « lSA »). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les Comptes Annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les Comptes Annuels. Le choix des procédures mises en œuvre relève du jugement du commissaire, y compris l'évaluation des risques que les Comptes Annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement des Comptes Annuels donnant une image fidèle , cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité.


53

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des Comptes Annuels. Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sans réserve A notre avis, les Comptes Annuels de la Société donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2014, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L’organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Annuels conformément à l’article 96 du Code des Sociétés ainsi que du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité, du Code des sociétés et des statuts de la société. Dans le cadre de notre audit et conformément à la norme complémentaire applicable émise par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises comme publié au Moniteur Belge en date du 28 août 2013 (la « Norme Complémentaire »), notre responsabilité est d’effectuer certaines procédures, dans tous les aspects significatifs, sur le respect de certaines obligations légales et réglementaires, comme défini par la Norme Complémentaire. Sur base du résultat de ces procédures, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier notre opinion sur les Comptes Annuels: •

Le rapport de gestion sur les Comptes Annuels traite des mentions requises par la loi, concorde avec les Comptes Annuels et ne comprend pas d' incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

•

Sans préjudice d'aspects formels d' importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Nous attirons l’attention sur la page C7 des comptes annuels, dans laquelle le Conseil d’Administration justifie l’utilisation de la dérogation prévue à l’article 29 de l’Arrêté Royal du 30 janvier 2001, et en estime l’influence.

•

L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.

•

Nous n'avons pas à vous signaler d’opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.

Bruxelles, le 24 juin 2015 Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises SCCRL Représentée par Jean-François Hubin* Associé *Agissant au nom d'une SPRL »

In zijn verslag vestigt de Commissaris de aandacht op pag. C7 van de jaarrekening, waarin de Raad van Bestuur van MyMicroInvest Finance het gebruik van de in artikel 29 van het KB van 30 januari 2001 voorziene afwijking rechtvaardigt en er de invloed van inschat (weergave van de activa buiten de balansstelling (aandelen, obligaties of leningen) die juridisch door MyMicroInvest Finance worden aangehouden in haar eigen naam maar volledig voor rekening en risico van de investeerders (crowd, houders van obligaties of


54

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap 'Deelnemingseffecten' die door de vennootschap zijn uitgegeven), Deelnemingseffecten die MyMicroInvest Finance heeft uitgegeven).

en

van

de

Naar aanleiding van de wijziging van het doel van de vennootschap, heeft de boekhouding van MyMicroInvest Finance op 30 juni 2015 het voorwerp uitgemaakt van een verslag van de commissaris, die als Bijlage I aan onderhavig prospectus wordt gehecht en waarvan een uittreksel volgt: « Rapport du Commissaire sur la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2015 dans le cadre d’une proposition de modification de l’objet social Contrôle Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 «Examen limité d’informations financières intermédiaires effectué par l’auditeur indépendant de l’entité ». Un examen limité d’informations financières intermédiaires consiste en des demandes d’informations, principalement auprès du personnel de la société responsable des matières financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques ainsi que d’autres procédures d’examen limité. L’étendue de ces travaux est largement moins importante que celle d’un audit réalisé conformément aux normes internationales d’audit (ISA) et, en conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit. Conclusions En conclusion, nous déclarons que, conformément à la norme ISRE 2410, et sur base de la revue limitée telle que décrite ci-dessus, notre examen limité n’a pas révélé d’éléments qui impliqueraient des corrections significatives de la situation active et passive de la sa MyMicroInvest Finance arrêtée au 30 juin 2015. Bruxelles, le 24 juillet 2015 Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises sccrl Commissaire représentée par Jean-François Hubin* Associé *agissant au nom d’une SPRL » 7.4.

Gerechtelijke procedures en arbitrage

Sinds haar oprichting werd MyMicroInvest Finance rechtstreeks noch onrechtstreeks in geen enkele overheidsingreep, gerechtelijke procedure of arbitrage betrokken (met inbegrip van elke procedure die, naar weten van de Emittent, hangende is of die tegen haar zou kunnen worden ingeleid) welke een betekenisvolle invloed zou kunnen hebben of welke in een recent verleden een betekenisvolle invloed heeft gehad op haar financiële positie of haar rentabiliteit en/of de financiële positie of de rentabiliteit van de groep. Section 8 Documenten die toegankelijk zijn voor het publiek


55

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap Gedurende de gehele geldigheidsduur van het Memorandum kunnen de volgende documenten geraadpleegd worden op de maatschappelijke zetel van MyMicroInvest Finance of kunnen er kopies overgemaakt worden per e-mail van: - de oprichtingsakte en de statuten van MyMicroInvest Finance; - alle verslagen, brieven en andere documenten, historische financiële gegevens, evaluaties en verklaringen die op vraag van MyMicroInvest Finance door een deskundige werden opgesteld, waarvan een deel opgenomen is (of zal zijn) in het Memorandum; - de historische financiële gegevens van MyMicroInvest Finance.


56

MyMicroInvest Finance Naamloze Vennootschap TITRE VI.

GEGEVENS BETREFFENDE DE ONDERLIGGENDE VENNOOTSCHAP

Section 1 Gegevens betreffende de Onderliggende Vennootschap 1.1.

Algemene gegevens

MyMicroInvest SA werd opgericht op 1 juli 2011, in de vorm van een naamloze vernootschap naar Belgisch recht, het is geregistreerd in het RPR (Nivelles) onder nummer 0837.496.614.. Elle a un capital de 4.311.008,26 EUR, dat volledig volstort werd. Ze is opgericht voor onbepaalde duur. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0)10 68 05 17). 1.2.

Maatschappelijk doel

Artikel 3 van de statuten van MyMicroInvest bepaalt het maatschappelijk doel als volgt : “De vennootschap heeft als doel, voor eigen rekening en voor rekening van derden of door middel van een participatie met derden, zowel in België als in het buitenland, bij te dragen aan de oprichting en ontwikkeling van internetplatformen.  Zij heeft met name als doel: -

de exponentiële ontwikkeling van sociale netwerken, met inbegrip van alle activiteiten die gericht zijn op de ontwikkeling op het internet en de verzekering van de duurzaamheid online van een onderneming, onder meer door middel van marketinghefbomen, bovendien door de creatie van een website om een merkimago op het web te brengen, adviesverlening in het algemeen bij de ontwikkeling van marketingstrategieën op het web, door onder meer te werken op de SEO, gesponsorde links, mobiel internet of de aanwezigheid en de ontwikkeling van de onderneming op de sociale netwerken;

-

ondernemingen in staat stellen om hun verkoopgebied uit te breiden en hun goederen of diensten internationaal aan te bieden;

-

het aanbrengen van oplossingen die aangepast zijn aan de behoeften en het budget van elke onderneming;

-

het bevorderen van het ondernemerschap en de financiering van projecten van startups;

-

de selectie en het onderzoek (na due diligence) van efficiënte en verantwoorde startups;

-

het aanbieden van diensten om de financiering en de wederverkoop van startups te vergemakkelijken;

-

de opvolging van de uitvoering van posttransactie-businessplannen;

-

het combineren van een unieke expertise om in alle veiligheid een   kapitaalinvestering te organiseren in ondernemingen met een hoog groeipotentieel;

-

het beheersen van doelgroepen, jonge innoverende ondernemingen, dankzij haar kwalitatief netwerk;

-

het ontvangen van e-businessprojecten die 'eigen' internetprojecten ontwikkelen;

-

het ontwerp, de ontwikkeling, de organisatie en de werking van alle soorten bevoorrechte communicatieruimten binnen de commerciële of non-profit organisaties, en hen te voorzien van alle multimediale en audiovisuele informatiedragers (interactieve terminals, internet- en intranetsites, enz.);

-

het uitvoeren van alle mandaten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar en, in het algemeen, alle mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. Zij kan, in het algemeen, alle industriële, commerciële, financiële en burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel en die dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, kunnen bevorderen. Zij kan een belang hebben, door middel van een associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een gelijkaardig doel of met een doel dat verband houdt met haar doel of die de ontwikkeling van haar onderneming kan bevorderen of voor haar een bron van kansen vertegenwoordigt.

Indien de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden voor de toegang tot het beroep, zal de vennootschap deze handelingen, wat de uitvoering hiervan betreft, ondergeschikt maken aan het vervullen van deze voorwaarden.” 1.3.

Kapitaal

Het kapitaal van MyMicroInvest bedraagt 4.311.008,26 EUR dat volledig volstort werd. Het wordt vertegenwoordigd door 17.250.001 aandelen zonder nominale waarde. 1.4.

Beschrijving van de rechten verbonden aan de aandelen

MyMicroInvest heeft 17.249.942 aandelen van categorie A, 58 aandelen van categorie B en 1 aandeel van categorie C uitgegeven.


58

De kapitaalverhoging waarop MyMicroInvest Finance zal inschrijven, wordt verwezenlijkt door de uitgifte van gewone aandelen van categorie A, met dezelfde rechten, behalve voor wat hierna wordt omschreven. De huidige aandelen van categorie B en C genieten van een recht op een preferent dividend dat realiseerbaar is op de nettowinst. De aandelen van categorie B genieten van een recht op een preferent dividend a rato van 65% van de carried interest die voorzien is in Inventures nv ten voordele van MyMicroInvest nv, zoals omschreven in Error! Reference source not found.. De aandelen van categorie C genieten van een recht op een preferent dividend a rato van 65% van de carried interest die voorzien is in MyMicroInvest Finance nv ten voordele van MyMicroInvest nv, zoals omschreven in Error! Reference source not found. Naar aanleiding van de kapitaalverhoging van 27 juli 2015 werden 4 winstverhogende warrants gecreëerd en toegekend ten voordele van de vier aandeelhouders van categorie A die aan deze kapitaalverhoging hebben deelgenomen. De akte tot kapitaalverhoging bevat volgende uitgiftevoorwaarden en regels: “De warrants verlenen het recht om in te schrijven op nieuwe aandelen van categorie A, zonder kapitaalverhoging, ingeval een nieuwe kapitaalverhoging zou plaatsvinden binnen een termijn van 36 maanden volgend op de derde kapitaalverhoging (de Latere Kapitaalverhoging), bij een pre-money waardering die lager is dan de post-money waardering van de derde kapitaalverhoging, en dit volgens deze formule: NMi * (ES/PPM) – NS i Waarbij: i) NMi het bedrag is dat door elke inschrijver werd geplaatst bij de derde kapitaalverhoging; ii) ES gelijk is aan het totale aantal bestaande aandelen vóór de derde kapitaalverhoging, hetzij 15.000.000; iii) PPM = de beschermde pre-money waardering die gelijk is aan: Max (12.000.000 EUR; Min ((PMS – NMt; ES) iv) PMS = de pre-money waardering van de Latere Kapitaalverhoging; v) NMt = het totale bedrag dat door de inschrijvers wordt geïnvesteerd bij de derde kapitaalverhoging, hetzij 2.250.001 EUR; vi) NSi = het aantal aandelen van categorie A dat door elke investeerder werd geplaatst bij de derde kapitaalverhoging. Het aantal aandelen berekend op basis van deze formule zal mutatis mutandis worden aangepast volgens de latere splits die plaatsvinden tussen de derde kapitaalverhoging en de Latere Kapitaalverhoging. VOORWAARDEN EN MODALITEITEN VOOR DE UITGIFTE VAN WARRANTS De vergadering beslist om de uitgifte van de warrants te onderwerpen aan de volgende voorwaarden:


59

Aard en overdraagbaarheid: de warrants zijn op naam en niet overdraagbaar. Rechten verbonden aan de warrants en uitoefenprijs: elke warrant stelt zijn houder in staat om in te schrijven op een aantal aandelen van de vennootschap dat overeenstemt met het resultaat van de bovenvermelde formule (Nmi*(ES/PPM)-Nsi), aan een prijs van één euro (1,00 EUR) voor het geheel van de aandelen toegekend aan een aandeelhouder, uit te geven in het kader van voormelde kapitaalverhoging. Elke warrant verleent een uniek recht dat verdwijnt zodra het wordt uitgeoefend. Geldigheidsduur: zesendertig (36) maanden vanaf de derde kapitaalverhoging. Uitoefenperiode: de warrants zullen kunnen worden uitgeoefend gedurende een periode van drie maanden vanaf de datum van de Latere Kapitaalverhoging en uiterlijk op 31 juli 2018; elke warrant die niet is uitgeoefend op de vervaldatum zal vervallen en na deze datum elke waarde verliezen. Uitoefeningsvoorwaarden: de warrants zullen geheel of gedeeltelijk kunnen worden uitgeoefend door middel van een kennisgeving gericht aan hun houder, per fax of e-mail en dezelfde dag bevestigd per aangetekend schrijven gericht aan de vennootschap, op de maatschappelijke zetel, waarbij de datum van de poststempel geldt als datum van de kennisgeving; de uitoefenprijs zal integraal in contanten moeten worden betaald op het ogenblik van de uitoefening van de warrants, door een storting die uiterlijk de tweede werkdag voorafgaand aan de datum vastgesteld voor de vaststelling van de kapitaalverhoging moet plaatsvinden op een geblokkeerde rekening geopend op naam van de vennootschap, waarvan het nummer aan de inschrijver zal worden meegedeeld door de raad van bestuur. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal: de kapitaalverhoging die overeenstemt met de uitoefening van de warrants en de volledige vrijgave van de aandelen waarop is ingeschreven zullen worden vastgesteld in een authentieke akte die moet worden verleden binnen de maand volgend op de onder punt 5 vermelde datum van de kennisgeving van de uitoefening. in de veronderstelling dat er niet op alle aandelen wordt ingeschreven, wordt uitdrukkelijk bepaald dat het maatschappelijk kapitaal desalniettemin zal worden verhoogd ten belope van de behaalde inschrijving door de uitoefening van de warrants. Aard van de aandelen: de nieuwe aandelen zullen op naam zijn, onverminderd de mogelijkheid om ze aan toonder te maken overeenkomstig de bepalingen van artikel 8 van de statuten van de vennootschap; op het ogenblik van de authentieke vaststelling, zullen de geplaatste aandelen het voorwerp uitmaken van een registratie in het register van de aandelen op naam en zal de houder ervan een inschrijvingscertificaat ontvangen. Anti-kapitaalverwateringsbeding: overeenkomstig de bepalingen van artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen mag de vennootschap, tot het einde van de termijn van uitoefening van de warrant, door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die zijn toegekend aan de warranthouders. Kosten: alle wettelijke en administratieve kosten die verbonden zijn aan de uitgifte en aan de uitoefening van de warrants worden gedragen door de vennootschap.”

1.5.

Historische evolutie van het kapitaal

De vennootschap werd opgericht op 1 juli 2011 met een oprichtingskapitaal van 18.600 EUR,,aangebracht door de oprichters. Op 22 december 2011 is MyMicroInvest overgegaan tot een kapitaalverhoging van 80.000 EUR (inclusief uitgiftepremie) om het kapitaal te brengen op 98.600 EUR.


60

Op 22 oktober 2012 werd MyMicroInvest omgezet naar een naamloze vennootschap. Er werd tevens een kapitaalverhoging van 1.040.007,27 EUR (inclusief uitgiftepremie) uitgevoerd om het kapitaal te brengen op 1.138.607,27 EUR. Op 24 februari 2015 is MyMicroInvest overgegaan tot een nieuwe kapitaalverhoging van 169.400 EUR om het kapitaal te brengen op 1.308.007,27 EUR. Op 27 juli 2015 zijn verschillende aandeelhouders overgegaan tot een inbreng in natura van 753.000 EUR bestaande uit de omzetting van een convertibele lening ter waarde van 753.000 EUR. In overeenstemming met artikel 602 § 1 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de door de raad van bestuur aangestelde bedrijfsrevisor, de vennootschap 'Ernst & Young Bedrijfsrevisoren' op 24 juli 2015 een verslag opgesteld dat onder meer betrekking heeft op de omschrijving van de inbrengen in natura die werden uitgevoerd in het kader van deze kapitaalverhoging, op de aangenomen waarderingsmethoden, op de waarden die voortvloeien uit de evaluatie en op de vergoeding die werkelijk is toegekend als tegenprestatie voor de inbreng. Het verslag bevat de besluiten die hierna letterlijk worden overgenomen: “De inbreng in natura ten belope van een bedrag van € 753.000 die werd uitgevoerd door bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap vermeld onder punt 2.2 van dit verslag, en de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap MyMicroInvest ('de Vennootschap'), heeft betrekking op de conversie van convertibele leningen. Na onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in het kader van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, zijn wij van mening dat: • De geplande verrichting overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren gecontroleerd werd op de inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte elementen, evenals voor de vaststelling van een aantal aandelen die als tegenprestatie voor de inbreng in natura moeten worden uitgegeven; • De omschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale voorwaarden van nauwkeurigheid en duidelijkheid; • Onder voorbehoud van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de verrichtingen tot omzetting van de kapitaalstructuur voorafgaand aan de inbreng in natura (zie punt 4 van dit verslag), zijn de waarderingsmethoden van de inbreng in natura door de partijen gerechtvaardigd op basis van bedrijfseconomische principes en leiden zij tot inbrengwaarden die minstens overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die moeten


61

worden uitgegeven als tegenprestatie van de inbrengen, vermeerderd met de uitgiftepremie zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd wordt. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 753,00 aandelen van de Vennootschap, zonder omschrijving van nominale waarde. Ten slotte menen wij dat het nuttig is te herhalen dat onze opdracht er niet in bestaat om ons uit te spreken over de wettelijkheid en billijkheid van de verrichting. Brussel, 24 juli 2015.” Op 27 juli 2015 is MyMicroInvest eveneens overgegaan tot een kapitaalsverhoging van 2.250.001 EUR (uitgiftepremie inclusief). Het kapitaal van MyMicroInvest bedraagt alsdus 4.311.008,28 EUR. De evolutie van het kapitaal (inclusief uitgiftepremie) is hieronder weergegeven : Datum

Geplaatst kapitaal

1er juli 2011 (oprichting)

18.600 EUR

22 december 2011 (kapitaalsverhoging)

80.000 EUR

22 october 2012 (splitsing van aandelen) 22 october 2012 (kapitaalsverhoging)

1.040.007,27 EUR

24 février 2015 (kapitaalsverhoging)

24 février 2015 (kapitaalsverhoging)

169.400 EUR

Aantal gecreerde aandelen – totaal aantal aandelen 18.600 parts sociales 15.800 parts sociales (total de 34.400 parts sociales) Total de 103.200 parts sociales 143.104 parts de catégorie A et 1 part de catégorie B ( total de 246.304 parts de catégorie A et 1 part de catégorie B) Total de 24.000.000 actions avec 23.999.903 actions catégorie A et 97 actions de catégorie B) 169 actions de catégorie A (total de 24.169.303 actions


Volstort kapitaal

Totaal kapitaal

18.600 EUR

18.600 EUR

98.600 EUR

98.600 EUR

1.138.607,27 EUR

1.138.607,27 EUR

1.308.007,27 EUR

1.308.007,27 EUR

62

27 juillet 2015 (annulation d’actions propres) 27 juillet 2015 (splitsing van aandelen)

27 juillet 2015 ( kapitaalsverhoging door inbreng in natura)

753.000 EUR

27 juillet 2015 ( splitsing van aandelen

27 juillet 2015 (kapitaalsverhoging)

1.6.

2.250.001,01 EUR

de catégorie A et 97 actions de catégorie B) Annulation de 514.270 actions de catégorie A Total de 12.000.000 d’actions avec 11.999.951 d’actions de catégorie A et 49 actions de catégorie B 753.000 actions de catégorie A (total 12.752.951 actions de catégorie A et 49 actions de catégorie B) Total de 15.000.000 actions avec 14.999.942 actions de catégories A et 58 actions de catégories B 2.250.001 actions de catégorie A et 1 action de catégorie C (Total de 17.249.942 d’actions de catégorie A, 58 actions de catégorie B et 1 action de catégorie C)

2.061.007,27 EUR

2.061.007,27 EUR

4.311.008,28 EUR

4.311.008,28 EUR

Recente evenementen

Op 12 oktober 2015 heeft Meusinvest nv een convertibele lening van 1.000.000 EUR verstrekt aan MyMicroInvest nv. In geval van een kapitaalverhoging tussen 1 juli 2016 (naast de in het onderhavig prospectus beoogde kapitaalverhoging waaraan MyMicroInvest Finance deelneemt) en 12 oktober 2018, zou Meusinvest kunnen beslissen om het bedrag van de toegekende lening om te zetten in aandelen van MyMicroInvest met een waardevermindering van 20% op de premoney waardering die werd ingehouden voor deze kapitaalverhoging. Als er geen kapitaalverhoging plaatsvindt tussen deze data, zal MyMicroInvest hetzij kunnen beslissen om de lening met een jaarlijkse rente van 8% terug te betalen volgens een afschrijvingsregeling en


63

dit vanaf 12 oktober 2019 tot 12 oktober 2023, hetzij om het bedrag van de lening om te zetten op basis van de pre-money waardering die werd vastgesteld op de waarde van de aandelen op de conversiedatum. Op 13 oktober 2015 heeft MyMicroInvest een partnerschapsovereenkomst ondertekend met SpeedUp Innovation Sp, een Pools investeringsfonds dat investeert in vennootschappen die zich in een vroeg stadium bevinden. In dit kader zou SpeedUp Innovation Fund MyMicroInvest kunnen voorstellen aan bedrijven die een Europese ontwikkeling beogen en waarin zij wenst te investeren. MyMicroInvest organiseert voor deze vennootschappen een crowdfundingcampagne. Section 2 Wettelijke controleurs van de rekeningen MyMicroInvest heeft geen commissaris benoemd. MyMicroInvest heeft als accountant Vincent Hardi, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een bvba Becovfidus, boekhouder I.A.B., Jachthoornlaan 21, 1170 WatermaalBosvoorde, België Section 3 Organigramme MyMicroInvest bezit 99,9% van de aandelen van MyMicroInvest Finance en 3,6% van de aandelen van Inventures.

Section 4 Kort overzicht van de activiteiten 4.1.

Voornaamste activiteiten

4.1.1.

Aard van de voornaamste activiteiten


64

MyMicroInvest is een crowdfundingplatform dat het publiek in staat stelt om, via MyMicroInvest Finance, innoverende ondernemingen te financieren onder de vorm van leningen of kapitaaldeelnemingen. MyMicroInvest heeft de taak om onze economie te stimuleren door het ondernemerschap te bevorderen en innovatie aan te moedigen. Daartoe brengt MyMicroInvest de ondernemers in contact met een gemeenschap van investeerders. MyMicroInvest wenst particulieren de mogelijkheid te bieden om te investeren in innoverende ondernemingen, en dit onrechtstreeks door middel van het investeringsvehikel MyMicroInvest Finance waarvan zij de gedelegeerd bestuurder is, in voorkomend geval aan de zijde van professionelen, vanaf 100 € en aan dezelfde financiële voorwaarden als deze professionelen. In dit kader heeft MyMicroInvest een crowdfundingplatform opgericht, www.mymicroinvest.com, dat de verschillende investeringsmogelijkheden voor de internetgebruikers weergeeft en uitlegt. Volgens MyMicroInvest is het basisidee van crowdfunding dat vele particulieren een klein bedrag investeren, naar aanleiding van een crowdfundingcampagne op www.mymicroinvest.com en dat de som van deze investeringen toelaat om een onderneming te financieren. De geïnvesteerde bedragen worden verzameld binnen MyMicroInvest Finance, een filiaal van MyMicroInvest, en worden gedeblokkeerd ten voordele van de gefinancierde onderneming zodat het totale verwachte bedrag wordt bereikt binnen een vooraf bepaalde termijn. Is dit niet het geval, dan worden de bedragen terugbetaald aan de internetgebruiker. In het algemeen komt MyMicroInvest tussen met haar crowdfundingoplossing als aanvulling op andere externe financieringsbronnen (business angels, venture capital, banken, enz.). In oktober 2012 heeft MyMicroInvest de eerste crowdfundingcampagne gelanceerd voor de startup '2 Houses'. Sindsdien heeft MyMicroInvest ongeveer 28 crowdfundingcampagnes gelanceerd waarvan er 25 met succes werden afgesloten (het minimumfinancieringsbedrag werd bereikt), 8 campagnes waren niet succesvol (het minimumfinancieringsbedrag werd niet bereikt) en 5 campagnes staan nog online. Voor 3 van deze campagnes was de publicatie vereist van een door de FSMA goedgekeurd prospectus. Vandaag heeft MyMicroInvest meer dan 29.000 leden en heeft zij bijna 10.000.000 € opgehaald (rekening houdende met de professionele investeringen die werden opgehaald naast de crowdfunding). Zij biedt gevarieerde diensten ter begeleiding van ondernemers die een crowdfundingcampagne lanceren: uitvoering van een onderzoek van het dossier, opstelling van juridische documentatie, aanbieding van een ruimte gewijd aan de campagne op de website, lancering van de marketingcampagne op de sociale netwerken, beheer van de crowdgemeenschap. Ongeveer om de twee maanden organiseert MyMicroInvest live crowdfunding-evenementen waarbij de ondernemers de mogelijkheid hebben om hun project live en op een dynamische manier aan het publiek voor te stellen. Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

65

Daarnaast organiseert MyMicroInvest geregeld speedfunding-evenementen. Dankzij deze evenementen kunnen de ondernemers hun projecten en financiële behoeften komen voorstellen voor de premium-investeerders van het platform of aan andere investeerders van het type business angels die minstens 25.000 EUR wensen te investeren. De doelstelling hiervan is dat er een eerste contact wordt gemaakt tussen de onderneming en de kandidaten die rechtstreeks in deze ondernemingen wensen te investeren. MyMicroInvest is tevens aanwezig op zoveel mogelijk evenementen zoals het Salon Ondernemen, de Crowdsourcing Week, enz. In haar hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van MyMicroInvest Finance, werd MyMicroInvest belast met het onderzoek, de opvolging en de wederverkoop van de door MyMicroInvest Finance gerealiseerde investeringen, evenals met het beheer van het platform www.mymicroinvest.com. In ruil voor dit beheer werd voorzien dat MyMicroInvest een vergoeding ontvangt van MyMicroInvest Finance zoals omschreven onder Error! Reference source not found.. MyMicroInvest handelt eveneens als gedelegeerd bestuurder van het fonds Inventures dat de hoofdtaak heeft te investeren in jonge beloftevolle ondernemingen met een maatschappelijke invloed. In dit kader zorgt zij voor de sourcing en de selectie van de ondernemingen en vervolgens voor de opvolging en de wederverkoop van de investeringen. Met betrekking tot de wederverkoop heeft MyMicroInvest, omwille van haar functie als gedelegeerd bestuurder, recht op een carried interest (eveneens overperformance fee genoemd) in die zin dat, in geval van een rendement van meer dan 10% per jaar op het ogenblik van de vereffening van Inventures, 20% van de meerwaarde die deze 10% overschrijdt, aan MyMicroInvest zal worden gestort. Indien het jaarlijks rendement zich situeert tussen een jaarlijks gecumuleerd rendement van 10% en een jaarlijks gecumuleerd rendement van 12,5%, wordt het verschil tussen de gerealiseerde meerwaarde en deze die overeenstemt met een jaarlijks gecumuleerd rendement van 10% integraal door MyMicroInvest ingehouden (“catch-up”-mechanisme). Bij een jaarlijks gecumuleerd rendement van meer dan 12,5%, wordt de gerealiseerde meerwaarde door MyMicroInvest ingehouden ten belope van 20%, waarbij het saldo van 80% toekomt aan de aandeelhouders van Inventures. 4.1.2. Nieuwe producten/diensten MyMicroInvest bereidt zich voor om op haar website www.mymicroinvest.com een nieuwe functie aan te bieden waarbij de leden van het platform zich kunnen verenigen onder de vorm van een 'investeringsclub'. Deze clubs zijn een middel om investeerders te laten samenkomen rond gemeenschappelijke waarden. MyMicroInvest stelt een ruimte op waarin zij kunnen discussiëren en hun adviezen en gedachten uitwisselen over de verschillende voorgestelde investeringen. Elke groep zal zijn belangen, investeringsstrategieën, enz. kunnen bepalen. 4.2.

Belangrijkste markten

Momenteel is MyMicroInvest voornamelijk actief op de Belgische markt.


66

Haar internationale aanwezigheid kan op twee manieren worden beoordeeld. Vanuit het standpunt van de ondernemers kan het platform op haar website de investeringsmogelijkheden in buitenlandse bedrijven voorstellen. Zo werd de Franse vennootschap Youscribe bijvoorbeeld eind 2013 en eind 2014 op de website voorgesteld als investering. Vanuit het standpunt van de investeerders, ondervindt het platform, dat in een groot aantal landen toegankelijk is, de aanwezigheid van vele buitenlandse investeerders (Franse investeerders, Duitse investeerders, Engelse investeerders, ...). MyMicroInvest heeft de ambitie om haar activiteiten in de loop van de 3 volgende jaren te ontwikkelen in 6 andere Europese landen (zie hierboven, onder punt 4.3). 4.3.

Strategie

MyMicroInvest is van plan om haar activiteiten uit te breiden door meer projecten voor financiering op het platform voor te stellen en door meer investeerders te mobiliseren. De uitbreiding van MyMicroInvest is gebaseerd op 5 pijlers: 1.

Sourcing:

MyMicroInvest is van plan om haar netwerk van ondernemers te ontwikkelen, onder meer dankzij haar partnerschappen met BNP Paribas Fortis en Optiva Darna (zie Error! Reference source not found.). MyMicroInvest ontmoet de ondernemers tijdens vergaderingen of zakenlunches georganiseerd op vrijdagmiddag en stelt hen oplossingen voor die overeenstemmen met hun financieringen marketingbehoeften. 2.

Productie:

MyMicroInvest heeft een methode ontwikkeld waarbij zij de aanmaak van juridische documentatie kan industrialiseren, met de bedoeling de toegang tot de financiering van jonge ondernemingen door het publiek te vergemakkelijken. In die zin heeft zij drie prospectussen aangemaakt voor jonge ondernemingen die tegen lagere kosten spaargelden uit het publiek willen aantrekken. Voor het online plaatsen van een project is een bepaalde procedure vereist. MyMicroInvest optimaliseert haar manier van werken. Er werd bij MyMicroInvest een productieteam samengesteld dat een methode heeft uitgewerkt en middelen heeft ingevoerd voor een verhoogde efficiëntie op het vlak van de analyse, de verwerking van de gegevens en het opstellen van informatiedocumenten om een groot aantal dossiers te kunnen behandelen. 3.

Marketing:

MMI heeft een marketingstrategie ontwikkeld om onder meer haar online-aanwezigheid te versterken. Elke week worden er nieuwsbrieven verzonden en wordt de marketing online uitgewerkt via Google AdWords en Facebook. Dit zorgt voor een grotere zichtbaarheid van het Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

67

platform, de verwerving van nieuwe leden, de omzetting van leden in investeerders, de verhoging van de frequentie van de investering en van het gemiddelde investeringsbedrag. 4.

Internationalisering:

MyMicroInvest heeft de ambitie om haar activiteiten in de loop van de 3 volgende jaren te ontwikkelen in 6 andere Europese landen en heeft hierover reeds in twee van deze landen vergevorderde gesprekken gevoerd. De doelstelling is dat het platform mymicroinvest.com investeringen voorstelt in start-ups van andere Europese landen en zich richt op de investeerders van andere Europese landen. Daartoe is MyMicroInvest van plan om lokale partnerschappen op te stellen die belast zijn zowel met de sourcing van de ondernemers als met de publiciteit bij de investeerders. Deze lokale partners zullen worden gekozen op basis van hun populariteit binnen het ondernemersmilieu. Voor het overige kunnen zij rekenen op de operationele ondersteuning van de hoofdstructuur die in België is gevestigd. In dit verband heeft MyMicroInvest reeds een eerste partnerschapsovereenkomst ondertekend met een Poolse partner: SpeedUp Innovation Fund (zie Error! Reference source not found.). 5.

De ontwikkeling van de website www.mymicroinvest.com:

MyMicroInvest is van plan om het design van de website te veranderen om deze aantrekkelijker en meer didactisch te maken. Daartoe heeft ze haar IT-team versterkt met de komst van een webdesigner. Verder zullen er nieuwe functies worden voorgesteld (investeringsclub, enz.). 4.4.

Concurrentie

Het management van MyMicroInvest heeft, op Belgisch niveau, verschillende concurrerende spelers geïdentificeerd op basis van hun activiteiten. Hieronder wordt een korte omschrijving van deze concurrenten gegeven: -

-

-

Look&Fin (http://www.lookandfin.com/): Look&Fin is een crowdlendingplatform (financiering via lening), dat hoofdzakelijk in België en in Frankrijk actief is. Het biedt groeiende ondernemingen de mogelijkheid om een fondsenwerving te organiseren bij de crowd. Bolero Crowdfunding (https://bolero-crowdfunding.be/nl): Bolero is een vennootschap van de groep KBC Securities. Bolero werd in maart 2015 gelanceerd en stelt financieringsmogelijkheden voor via kapitaal, leningen of convertibele leningen. Kickstarter (https://www.kickstarter.com/): Kickstarter is een Amerikaans reward crowdfundingplatform dat op de Belgische markt is toegetreden en dat financieringen voorstelt in ruil voor een beloning.


68

Andere 'kapitaal'-crowdfundingplatformen zijn aanwezig in grote Europese landen zoals bijvoorbeeld Frankrijk https://www.wiseed.com/, het Verenigd Koninkrijk https://www.seedrs.com/ ofhttps://www.crowdcube.com/, enz. 4.5.

Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties

MyMicroInvest volgt de reacties van de markt nauwlettend op en laat zijn producten evolueren op basis van dezen en op basis van de opportuniteiten. 4.6.

Investeringen

4.6.1. Verwezenlijkte investeringen De investeringen gerealiseerd door MyMicroInvest bestaan voornamelijk uit: Beschrijving Onderzoek en ontwikkeling : website Materiaalkosten & bureelmaterieel 4.6.2.

Bedrag EUR 421.684,29 EUR 8.431,34 EUR

Beoogde investeringen

MyMicroInvest heeft de ambitie om te blijven investeren om zijn product te laten evolueren en om zich te verzekeren van een overeenstemming tussen de noden van de gebruikers in verschillende geografische regio’s en de aangeboden diensten. De andere geplande investeringen in de komende vijf jaarzijn de volgende : Beschrijving Ontwikkeling van de website Andere (informatica materieel…) TOTAL

Bedrag EUR 1.066.698 EUR 268.000 EUR 1.334.698 EUR

Section 5 Belangrijke contracten MyMicroInvest Finance nv heeft een bestuurdersovereenkomst afgesloten met de moedervennootschap, MyMicroInvest nv. Deze overeenkomst voorziet onder meer dat de bestuurder (MyMicroInvest) de huidige en toekomstige schulden van MyMicroInvest Finance ten aanzien van derden moet waarborgen, met uitzondering van de Notes waarvan de prestaties verbonden zijn aan de overeenkomstige onderliggende activa. De bestuurdersovereenkomst voorziet volgende vergoeding: “In ruil voor de prestaties uitgevoerd door MyMicroInvest nv in het kader van de haar toevertrouwde opdracht, zal MyMicroInvest Finance nv aan MyMicroInvest een bedrag


69

betalen gelijk aan het bedrag van het verschil tussen de opbrengst van haar uitgiften en het bedrag dat MyMicroInvest Finance moet investeren overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden van haar uitgiften. MyMicroInvest draagt zelf de exploitatiekosten, met inbegrip van de kosten voor het crowdfundingplatform dat ter beschikking wordt gesteld van MyMicroInvest Finance. In ruil voor haar vergoeding, zal MyMicroInvest nv zelf alle facturen met betrekking tot de exploitatiekosten van MyMicroInvest Finance nv betalen. De betaling van de bedragen verschuldigd aan de inschrijvers van effecten uitgegeven door MyMicroInvest nv blijft echter uitsluitend ten laste van MyMicroInvest Finance. Aangezien de aan deze inschrijvers verschuldigde bedragen niet hoger zijn dan de bedragen die MyMicroInvest Finance nv ontving voor de investeringen bedoeld in de modaliteiten en voorwaarden van de door MyMicroInvest Finance uitgegeven effecten, erkennen de partijen dat het resultaat van MyMicroInvest Finance nooit negatief kan zijn.” Daarnaast wordt, in overeenstemming met artikel 14 van de statuten van MyMicroInvest Finance, in elk uitgiftedocument m.b.t. de Notes, voorzien dat MyMicroInvest Finance voor elke wederverkoop van een deelneming van MyMicroInvest Finance in een doelvennootschap recht zal hebben op een carried interest (eveneens overperformance fee genoemd) in die zin dat, bij een rendement van meer dan 5% per jaar (vóór 1 september 2015 was een rendement van meer dan 10% vereist), 20% van de meerwaarde die deze 5% overschrijdt (vóór 1 september 2015 was dit 10%) wordt gestort aan MyMicroInvest Finance. Indien het jaarlijks rendement zich situeert tussen een jaarlijks gecumuleerd rendement van 5% en een jaarlijks gecumuleerd rendement van 6,25% (vóór 1 september 2015, tussen 10% en 12,5%), wordt het verschil tussen de gerealiseerde meerwaarde en deze die overeenstemt met een jaarlijks gecumuleerd rendement van 5% (vóór 1 september 2015, 10%) integraal door MyMicroInvest Finance ingehouden (“catch-up”-mechanisme). Bij een jaarlijks gecumuleerd rendement van meer dan 6,25% (vóór 1 september 2015, 12,5%), wordt de gerealiseerde meerwaarde door MyMicroInvest Finance ingehouden ten belope van 20%. Het saldo van 80% komt toe aan de houders van de Notes. Er dient te worden opgemerkt dat in het kader van deze transactie geen carried interest wordt ingehouden op de deelneming die MyMicroInvest Finance heeft in MyMicroInvest. Deze carried interest zal door MyMicroInvest Finance aan MyMicroInvest worden betaald uit hoofde van de vergoeding die in de bestuursovereenkomst wordt voorzien. MyMicroInvest kan ook steunen op drie belangrijke partnerschappen. Het eerste partnerschap is afgesloten met BNP Paribas Fortis en stelt MyMicroInvest in staat om toegang te krijgen tot een sourcing van ondernemers. BNP Paribas Fortis brengt MyMicroInvest namelijk in contact met jonge ondernemers die niet over eigen middelen of de nodige waarborgen beschikken om een banklening te verkrijgen. Er werd een partnerschap opgesteld met Keytrade Bank die aan haar investeerders voorstelt om te investeren door ondernemingen te financieren op MyMicroInvest.com.


70

Op 29 juni 2015 heeft MyMicroInvest een partnerschap afgesloten met Optiva Darna. Optiva Darna is een bemiddelaar die Chinese investeerders die in Europa wensen te investeren in contact brengt met Europese investeerders die in China wensen te investeren. In dit verband beschikt Optiva Darna over een netwerk van Chinese ondernemingen die zich door middel van filialen of bijkantoren wensen te vestigen op het Europese grondgebied. Het partnerschap voorziet dat Optiva Darna deze ondernemingen aan MyMicroInvest voorstelt in ruil voor een vergoeding tegen een bepaald percentage dat MyMicroInvest van deze ondernemingen ontvangt. Op 13 oktober 2015 heeft MyMicroInvest een partnerschapsovereenkomst ondertekend met SpeedUp Innovation Sp, een Pools investeringsfonds dat investeert in vennootschappen die zich in een vroeg stadium bevinden. In dit kader zou SpeedUp Innovation Fund MyMicroInvest kunnen voorstellen aan bedrijven die een Europese ontwikkeling beogen en waarin zij wenst te investeren. MyMicroInvest organiseert voor deze vennootschappen een crowdfundingcampagne. Section 6 Onroerende eigendom, fabrieken en installaties MyMicroInvest heeft niet de intentie om te investeren in onroerende goederen of in andere vormen van materiële vaste activa. Section 7 Bestuurs-, directie- en controleorganen en directoraat-generaal 7.1.

Samenstelling van de bestuurs- en directieorganen

7.1.1.

Bestuursorganen

De raad van bestuur wordt samengesteld uit negen bestuurder: Naam Functie Adres Activiteiten Expertise

Mandaten buiten

OLISA BVBA, vertegenwoordigd door Olivier de Duve gedelegeerd bestuurder Rue de Wavre, 27, 1301 Bierges Gedelegeerd bestuurder van MyMicroInvest Finance en Inventures nv Houder van een diploma handelsingenieur aan de Solvay Business School van de Université Libre de Bruxelles Meer dan 15 jaar ervaring in verschillende investeringsbanken, financiële markten, beheer van investeringen (Bear Stearns, Detusche Bznk, IXIS en Shinsei International). Mede-oprichter van jonge vennootschappen (EArlytracks, MyMicroInvest, Inventures). Lid van de raad vn bestuur van verschillende startups. Bestuurder : Domobios NV, Michel Angel NV., Earlytracks


71

MyMicroInvest Begindatum van het mandaat Einddatum van het mandaat Deelneming in het kapitaal Stock options

NV, Elysia NV, ZenCar NV 22 october 2012

Naam

TWIZARTY BVBA, vertegenwoordigd door Charles-Albert de RADZITZKY bestuurder Rue de Wavre, 27, 1301 Bierges COO van MyMicroInvest S.A. en Bestuurder bij Inventures NV en van MyMicroInvest Finance NV - Licenciaat rechten en houder van een certificaat CPME (« certificat en création d’entreprise » ) van de Université Catholique de Louvain. - A 10 ans d’expérience et d’expertise en capital à risque (lancement, investissement, suivi stratégique) et finance d’entreprise (fusion/acquisition et marché des capitaux). - Membre de plusieurs conseils d’administrations (startups et organisations à but non lucratif).

Functie Adres Activiteiten Expertise

9 october 2016 18,41% Geen

Mandaten MyMicroInvest

buiten Bestuurder : MyMicroInvest NV., MyMicroInvest Finance NV, Inventures NV, 2houses NV., Fear Hunters NV, Domobios NV, Youscribe S.A.S, PAVE NV., ASMAE A.S.B.L., La Ferme Rose A.S.B.L., Le Vignoble de la Mazelle A.S.B.L. Begindatum van het 22 october 2012 mandaat Einddatum van het 22 october 2016 mandaat Deelneming in het kapitaal 10,49% Stock options Geen Naam Functie Adres Activiteiten Expertise Mandaten

SELFSUN BVBA, vertegenwoordigd door José Zurstrassen Bestuurder Avenue de BROQUEVILLE, 66 1200 Woluwe-SaintLambert Uitvoerend voorzitter van MyMicroInvest NV. et bestuurder van Inventures NV en van MyMicroInvest Finance NV - houder van een diploma handelsingeniur aan de Solvay Business School - Oprichter van Skynet en Keytrade Bank buiten Administrateur : Thin Factory, Vacancesweb, Lean Square


72

MyMicroInvest Begindatum van het mandaat Einddatum van het mandaat Deelneming in het kapitaal Stock options Naam Functie Adres Activiteiten -

Expertise

24 februari 2015 24 februari 2017 17,27 % Geen Gui&Co, vertegenwoordigd door Guillaume Desclée de Maredsous Bestuurder Parvis Sainte-Alix 41, 1150 Woluwe-Saint-Pierre COO van MyMicroInvest S.A. et administrateur de MyMicroInvest Finance S.A. Master à ESCP Europe Position en marketing chez Danone France Lancement d’une plateforme de micro-crédit au Brésil

Mandaten buiten MyMicroInvest Begindatum van het mandaat Einddatum van het mandaat Deelneming in het kapitaal Stock options

/

Naam

YA-K Consulting, vertegenwoordigd door Gilles Van der Meerschen Bestuurder Rue du Printemps 4, 1380 Lasne Administrateur de sociétés Expertise en capital-risque et dans le secteur alimentaire. Bachelier en Business Administration avec Master en Marketing, Londres ; EMBA@IMD, Lausanne Administrateur Inventures SA , Borderlinx sa, One World Avenue sa; Sacriana sa; Fear Hunters sa; Explore & Share sa; General Chocolate Company; Dolfin sa.

Functie Adres Activiteiten Expertise Mandaten buiten MyMicroInvest

Begindatum van het mandaat Einddatum van het mandaat Deelneming in het kapitaal

24 févrie 2015 24 février 2017 10% Néant

27 juli 2015 31 december 2018 Gilles Van der Meerschen détient 10,71%


73

Stock options

/

Naam

Philippe Haspeslagh BVBA , vertegenwoordigd door Philippe Haspeslagh Functie Bestuurder Adres Avenue Molière 164, 1050 Ixelles Activiteiten Recteur de la Vlerick Business School Expertise Diplôme d’ingénieur commercial de l’université catholique de louvain, Master en management de la Vlerick business school, MBA à Harvard, PhD en philosophie à Harvard et un diplôme de consultance de l’INSEAD. Mandaten buiten Administrateur indépendant : Vandemoortele NV MyMicroInvest Besuurder : Quest for Growth Chairmain : Capricorn Venture Partners, Dujardin-Unifrost Begindatum van het 27 juli 2015 mandaat Einddatum van het 21 december 2018 mandaat Deelneming in het kapitaal 1,45% Stock options Néant Naam Functie Adres Activiteiten Expertise

Mandaten buiten MyMicroInvest

Jacques de Vaucleroy Bestuurder 1A avenue de la Faisanderie 1150 Bruxelles Membre du Management Committee de AXA Group, CEO for the Northern, Central and Eastern Europe Region, and CEO of Global Life & Savings. Titulaire d’une licence en droit de l'Université Catholique de Louvain et d’un master en droit des affaires de la Vrije Universiteit Brussel. 29 ans d'expérience dans les secteurs de la banque, de l'assurance et de la gestion d'actifs. Administrateur Délégué : AXA Holdings Belgium (Belgique) Président du Conseil d'Administration: AXA Belgium (Belgique), AXA Bank Europe (Belgique), AXA Versicherungen AG (Suisse), AXA Leben (Suisse), AXA Luxembourg SA (Luxembourg), AXA Assurances Luxembourg SA (Luxembourg), AXA Assurances Vie Luxembourg SA (Luxembourg), Vinci B.V. (Pays Bas). Président du Conseil de Surveillance: AXA Konzern AG (Allemagne), AXA Versicherung AG (Allemagne), AXA


74

Lebensversicherung AG (Allemagne), AXA Art Versichering AG (Allemagne), AXA Krankenversicherung AG (Alllemagne) Membre du Conseil de Surveillance: Fondation Fondation Simón I. Patiño (Suisse)

Begindatum van het mandaat Einddatum van het mandaat Deelneming in het kapitaal Stock options

Membre du Conseil d'Administration : Delhaize Group (Belgique) 27 juli 2015 31 december 2018 2,90% Néant

Naam

Cofimatra-Responsibility Management ,

Functie Adres Activiteiten Expertise

vertegenwoordigd door Roland Vaxelaire Bestuurder Clos des Salanganes 17, 1150 Woluwe-Saint-Pierre Administrateur de sociétés MBA de Chicago University, A travaillé 10 ans pour Nestlé, 10 ans pour Danone et 10 ans pour Carrefour dans des postes de Marketing et de Direction générale. Administrateurs de sociétés et consultant pour les entreprises en gestion optimale de ses environnements (parties prenantes).


Administrateur : Spadel, Merieux NutriSciences, BePark, Beer Project, Durabilis, 24 februari 2015

Naam Functie Adres Activiteiten

Marc Emmanuel NOLET de BRAUWERE van STEELAND Bestuurder

24 februari 2017 4,84% Néant

C.E.O de Physiol S.A.


75

Expertise

- Titulaire d'une licence en ingénieur civil des mines à l’Université catholique de Louvain et d’un master en management de la Katholieke Universiteit Leuven


Administrateur indépendant : Bone Therapeutics

7.1.2.

24 februari 2015 24 februari 2017 4,91% Néant

Organen van de directie

Het dagelijks bestuur van MyMicroInvest wordt opgenomen door Olisa SPRL, vertegenwoordigd door Olivier de Duve, vast vertegenwoordiger rechtspersoon hierboven vermeld onder Titre VI.7.1.1. 7.2.

Verklaringen

Er bestaat geen enkele familiale band tussen de leden van de bestuursorganen of de organen van de directie van MyMicroInvest. In het kader van de mandaten die zij gedurende de vijf laatste jaren hebben uitgeoefend, werd geen enkel lid van de bestuurs- of directieorganen van MyMicroInvest veroordeeld voor fraudemisdrijven, betrokken in een faillissement of vereffening, onder sekwester gesteld, werd er geen enkele officiële publieke kritiek of sanctie tegen hen uitgesproken door een statutaire of reglementaire overheid en werd geen van hen door een rechtbank verhinderd om te handelen in de hoedanigheid van een lid van een bestuurs-, directie- of controleorgaan van een vennootschap of om tussen te komen in het beheer of de leiding van de zaken van een vennootschap. 7.3.

Belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen

Er bestaan geen belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen. 7.4.

Overeenkomsten betreffende de samenstelling van de bestuurs- en directieorganen

Het is mogelijk dat er wijzigingen zullen plaatsvinden in de samenstelling van de administratieve en bestuurlijke organen van MyMicroInvest ten gevolge van de kapitaalsverhoging waaraan MyMIcroInvest Finance zal deelnemen. 7.5.

Vergoeding en voordelen


76

Voor 2015 kent MyMicroInvest geen enkele vaste vergoeding toe aan de leden van haar bestuursorganen, behalve de vergoeding die deze leden ontvangen voor het dagelijks bestuur, en ook voor de daarop volgende jaren wordt geen vergoeding gepland. Een deel van de carried interest die MyMicroInvest ontvangt voor haar beheer van Inventures nv en van MyMicroInvest Finance nv zal aan bepaalde van haar bestuurders en houders van aandelen van categorie B en categorie C worden gestort (zie Titre VI.4.1.1). Bepaalde bestuurders zijn namelijk houders van aandelen van de categorie B en categorie C die voorzien in een recht op een preferent dividend. De aandelen van de categorie B genieten van een recht op een preferent dividend a rato van 65% van de carried interest die voorzien is in Inventures nv ten voordele van MyMicroInvest nv, zoals omschreven inError! Reference source not found.. De aandelen van categorie C genieten van een recht op een preferent dividend a rato van 65% van de carried interest die voorzien is in MyMicroInvest Finance nv ten voordele van MyMicroInvest nv, zoals omschreven in Error! Reference source not found.. Er dient te worden opgemerkt dat in het kader van deze transactie geen carried interest wordt ingehouden op de deelneming die MyMicroInvest Finance heeft in MyMicroInvest. Er zal een vergoedingencomité worden opgericht om de modaliteiten van de vergoeding te bepalen. 7.6.

Werking van de bestuurs- en directieorganen

7.6.1.

Algemene regels

Overeenkomstig de statuten van MyMicroInvest, wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit minstens zes (6) en hoogstens twaalf (12) leden, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap, natuurlijke of rechtspersoon. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, bij een bijzondere meerderheid van drie vierde (3/4) van de stemmen, voor een maximale duur van vier jaar; de algemene vergadering van aandeelhouders kan dit mandaat te allen tijde herroepen. De bestuurders kunnen worden herverkozen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle akten op te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de akten die het Wetboek van vennootschappen aan de algemene vergadering voorbehoudt. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij een gewone meerderheid van de stemmen. Met uitzondering van de volgende beslissingen, die moeten worden genomen met een meerderheid van 75% van de stemmen: 1. Beslissingen betreffende de uitgaven die geen deel uitmaken van de 'business as usual' van meer dan 50.000 EUR; 2. Beslissingen die leiden tot belangrijke veranderingen van de strategie van de vennootschap; 3. Beslissingen tot benoeming of ontslag van leden van het management van de vennootschap; Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

77

4. Beslissingen betreffende de benoeming van leden van de investeringscomités, de strategische comités of de vergoedingencomités die door de raad van bestuur worden georganiseerd; 5. Beslissingen betreffende de vergoeding van de managers van de vennootschap, op aanbeveling van het vergoedingencomité; 6. Voorstellen betreffende de betaling van dividenden; 7. Voorstellen betreffende de wijzigingen van het kapitaal van de vennootschap; 8. Voorstellen betreffende de wijzigingen van het doel van de vennootschap. . Indien tijdens een vergadering van de geldig samengestelde raad van bestuur één of meer bestuurders of hun vertegenwoordigers zich onthouden om te stemmen, zullen de beslissingen geldig worden genomen bij meerderheid van de stemmen van de andere aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad. In geval van staking van stemmen moet binnen de twee weken een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarop de verkozen voorzitter een beslissende stem heeft. 7.6.2.

Dienstenovereenkomsten

Behalve Jacques de Vaucleroy en Marc Nolet, oefenen alle bestuurders hun functie van bestuurder uit via een managementvennootschap. 7.6.3.

Auditcomité en remuneratiecommité

MyMicroInvest heeft nog geen audit-, noch risico-, noch vergoedingencomité maar is van plan om in principe nog vóór eind 2015 een vergoedingencomité op te richten 7.6.4.

Corporate Governance

MyMicroInvest heeft nog geen organisatie noch speciale procedures opgesteld om zich aan het regime van corporate governance van de onderneming aan te passen. Zij heeft daartoe geen verplichting onder het Belgisch recht. Zij beschikt overigens over een duidelijke structuur en is georganiseerd op een manier dat zij een efficiënte taakverdeling tussen haar organen en mandatarissen kan waarborgen. 7.7.

Verrichtingen met verwanten

Onder voorbehoud van de conventie afgesloten met MyMicroInvest Finance, waarvan de belangrijkste kenmerken beschreven worden in Error! Reference source not found., heeft , MyMicroInvest geen enkele verrichting met verwanten afgesloten. Section 8 Algemene vergadering van de Onderliggende Vennootschap De werking van de algemene vergadering van MyMicroInvest verloopt volgens de regels van het Belgisch recht. Met betrekking tot de algemene vergadering voorzien de statuten onder meer dat de geldig samengestelde algemene vergadering alle aandeelhouders vertegenwoordigt Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

78

en dat de beslissingen die door de algemene vergadering worden genomen iedereen, zelfs de afwezige of dissidente aandeelhouders, verbinden. De algemene vergadering kan slechts beraadslagen en besluiten nemen als minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, tenzij het Wetboek van vennootschappen en de statuten geen bijzonder aanwezigheidsquorum vereisen. Section 9 Gegevens betreffende de verdeling van het kapitaal en de aandelen van de Onderliggende Vennootschap 9.1.

Voornaamste aandeelhouders

Vóór de kapitaalverhoging waarop de Emittent zal intekenen na de afronding van het aanbod, is MyMicroInvest hoofdzakelijk eigendom en gecontroleerd door de ondernemers die 66,87% van de aandelen van de vennootschap bezitten.

Ondernemers Personeel MyMicroInvest Finance S.A Rekening I Business Angels Andere Investeerders Totaal

De Ondernemers zijn de bestuurders die MyMicroInvest. Deze groep is samengesteld uit: -

66,87% 3,10% 0,17% 28,94% 0,92% 100,00%

managementfuncties

uitoefenen

binnen

José Zurstrassen, medeoprichter, voorzitter van de raad van bestuur; Olivier de Duve, medeoprichter, gedelegeerd bestuurder; Charles-Albert de Radzitzky, medeoprichter, COO en verantwoordelijke voor de deelnemingen; Guillaume Desclée, medeoprichter, verantwoordelijke sales en marketing; Gilles Van der Meerschen, verantwoordelijke verkoop.

Onder de Business Angels vindt men eveneens de bestuurders van MyMicroInvest die geen managementfunctie uitoefenen binnen MyMicroInvest. De fractiewaarde van de aandelen (kapitaal gedeeld door het aantal uitgegeven aandelen) bedraagt van 0,25 EUR. De voorgenomen kapitaalverhoging kadert binnen een globale financiering van MyMicroInvest voor een voorgenomen bedrag van tussen 500.000 EUR en 2.750.00 EUR. Na de beoogde kapitaalverhoging en voorzover deze het toelaat om fondsen te werven gelijk aan de financieringsbehoefte, zullen de ondernemers van MyMicroInvest nog tussen 57,67% en


79

66,48% van het kapitaal van de vennootschap bezitten.. De Rekening MyMicroInvest-II van MyMicroInvest Finance zal tussen 0,5% en 5,48% van de aandelen bezitten, in functie van het opgehaalde bedrag door de uitgifte van de notes en in functie van het opgehaalde bedrag bij business angels. Het is voorzien dat deze business angels eveneens kunnen intekenen op de kapitaalsverhoging en de totale investering van de crowd en van andere investeerders zal liggen tussen 500.000 EUR en 2.750.00 EUR. 9.2.

Controle

Zoals werd aangegeven in het punt hierboven, wordt de vennootschap momenteel gecontroleerd door de ondernemers. Na de beoogde kapitaalverhoging zal de vennootschap nog steeds hoofdzakelijk in het bezit zijn van het management dat tussen 57,67% en 64,98%19,79 % van de aandelen zal bezitten. Alle aandeelhouders bezitten aandelen met hetzelfde stemrecht. De huidige aandeelhouders hebben een aandeelhoudersovereenkomst getekend op 27 juli 2015 en MyMicroInvest Finance en de andere aandeelhouders zullen zich moeten houden aan deze overeenkomst op het moment van hun investering. 9.3.

Voorziene kapitaalverhoging

Op heden beschikt de vennootschap over een kapitaal van 4.311.008,26 EUR, volledig volstort, dat vertegenwoordigd wordt door 17.250.001 aandelen, verdeeld als volgt: Ondernemers Personeel MyMicroInvest Finance S.A Rekening I Business Angels Andere Investeerders Totaal

66,87% 3,10% 0,17% 28,94% 0,92% 100,00%

De fractiewaarde van de aandelen (kapitaal gedeeld door het aantal uitgegeven aandelen) bedraagt van 0,25 EUR. De kapitaalverhoging waaraan MyMicroInvest Finance zal deelnemen is een onderdeel van een grotere financiering tussen 2.753.000 EUR en 5.753.000 EUR die MyMicroInvest beoogt en waarvan er reeds een deel is gerealiseerd. Deze financiering wordt als volgt onderverdeeld: - Op 27 juli 2015 werd door bepaalde aandeelhouders van MyMicroInvest een inbreng in natura ten belope van 753.000 EUR uitgevoerd, bestaande uit de omzetting van convertibele leningen; - Er werd een inbreng in contanten van 2.250.001 EUR geplaatst door een bestaande aandeelhouder en drie nieuwe investeerders van het type business angels met een premoney waardering van 15.000.000 EUR. - Er zal een bedrag van minstens 500.000 EUR en hoogstens 1.750.000 EUR worden


80

-

geplaatst door MyMicroInvest Finance op basis van het resultaat van de uitgifte van de Notes. Er zal tot 2.250.000 EUR kunnen worden geïnvesteerd door andere investeerders van het type business angels.

De waarde van de vennootschap voor deze kapitaalverhoging wordt begroot op maximum 17.250.001 EUR 17.250.001 EUR. Op basis van deze begrote waardering, zal de waarde van de vennootschap, na deze kapitaalverhoging, gelegen zijn tussen 17.750.001 EUR en 20.000.000 EUR 19.000.001 EUR zijnde de begrote waarde van 17.250.001 EUR 17.250.001 EUR voor de kapitaalsverhoging meer de kapitaalsinbreng tussen 2.850.000 EUR500.000 EUR en 2.750.000 EUR 5.753.000 EUR. Het kapitaal na deze kapitaalverhoging zal overeenstemmen met tussen 4.811.108,26 et 7.311.108,26 EUR, samengesteld als volg : • 4.311.008,26 EUR 4.311.008,26 EUR aan huidig kapitaal • Tussen 500.000 EUR et 2.750.000 EUR aanvullend kapitaal. De onderstaande tabel geeft de indeling van de aandelen van de vennootschap weer na deze kapitaalverhoging op basis van het resultaat van de uitgifte van de Notes zal MyMicroInvest Finance toelaten om in te schrijven op het voorziene minimumbedrag van 500.000 EUR :

Ondernemers Personeel MyMicroInvest Finance S.A Rekening I MyMicroInvest Finance S.A. Rekening II Business Angels Andere investeerders Total

64,98% 3,02% 0,16% 2,82% 28,12% 0,90% 100,00%


Bedrag van de totale financiering

MyMicroInvest Finance Rekening-II Aaanbod min Aanbod max 500.000 EUR 1.750.000 EUR 2,82% 500.000 EUR 9,21% 1.750.000 EUR 2,50% 8,75% 2.750.000 EUR

De onderstaande tabel herneemt de kapitaalspercentages aangehouden op de Rekening Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

81

MyMicroInvest van MyMicroInvest Finance in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes (te weten 500.000 EUR en maximum 1.000.000 EUR) en maximum bedrag van 2.250.000 EUR, aangebracht door andere investeerders.

Bedrag van de totale financiering

MyMicroInvest Finance Rekening-II Aanbod min Aanbod max 500.000 EUR 1.000.000 EUR 2,82% 500.000 EUR 5,48% 1.000.000 EUR 2,50% 5% 2.750.000 EUR

De uitgifte en inschrijving op de uitgifte van de Notes is onderworpen aan de voorwaarde van een fondsenwerving van minstens 500.000 EUR zoals omschreven in dit Memorandum. Het uiteindelijke inschrijvingsbedrag door MyMicroInvest Finance zal afhangen van het bedrag dat effectief door dit aanbod werd gelicht. De uitgifte en inschrijving op de uitgifte van de Notes zullen bovendien ontbonden worden indien de hierna opgesomde cumulatieve voorwaarden voor de intekening op de kapitaalverhoging door MyMicroInvest Finance niet voldaan zijn uiterlijk op 30 juni 2016: Het totaalbedrag aan vaste verbintenissen tot inschrijving op de voorgenomen kapitaalverhoging (met inbegrip van het bedrag dat MyMicroInvest Finance belegt) bereikt minstens 500.000 EUR. • De inschrijvingsprijs van de aandelen (inclusief uitgiftepremie) uitgegeven in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging wordt vastgesteld op basis van een waardering van de onderneming vóór de kapitaalverhoging dat niet hoger ligt dan 17.250.001 EUR17.250.001 EUR. • MyMicroInvest Finance wordt dezelfde rechten (in termen van overdraagbaarheid van de aandelen van de Doelvennootschap) toegekend als de rechten voorzien in de statuten en in de aandeelhoudersovereenkomst voor de andere investeerders die aan de kapitaalverhoging deelnemen, en MyMicroInvest Finance wordt een volgrecht toegekend ten aanzien van alle Ondernemers van MyMicroInvest in die zin dat in geval van overdracht door een aandeelhouder van zijn aandelen in de vennootschap (waaronder de verkoop, de overdracht, een ruil, enz. van aandelen), MyMicroInvest Finance op hetzelfde ogenblik, in dezelfde verhouding en aan dezelfde voorwaarden haar eigen aandelen in MyMicroInvest zal mogen overdragen. • In haar aandeelhoudersovereenkomst voorziet MyMicroInvest dat, ingeval van een terugkoop van de aandelen in het bezit van MyMicroInvest Finance door één van de bestaande of toekomstige aandeelhouders van MyMicroInvest, de verkoop moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering van de houders van de Notes die eventueel een vertegenwoordiger van de vergadering kan aanstellen om te onderhandelen over de verkoop van de aandelen.


82

MyMicroInvest Finance zal de verwezenlijking van de voormelde cumulatieve voorwaarden nagaan uiterlijk op 30 juni 2016. Indien een of meerdere voorwaarden op de Valideringsdatum van de Voorwaarden niet vervuld zijn, zullen de inschrijving en de uitgifte ontbonden worden en zal het inschrijvingsbedrag aan de beleggers uiterlijk binnen de 15 werkdagen na de Valideringsdatum van de Voorwaarden worden terugbetaald. De aandacht van de beleggers wordt erop gevestigd dat er nog geen vaste verbentenis van een belegger om op de voorgenomen kapitaalverhoging in te schrijven. 9.4.

Stock options

De aandeelhoudersovereenkomst die op 27 juli 2015 door de aandeelhouders is ondertekend, voorziet dat er een aandelenoptieplan wordt opgesteld. De modaliteiten voor de uitvoering van een dergelijk plan zijn nog niet gekend. De aandeelhouders hebben hun akkoord gegeven dat het aandelenoptieplan kan leiden tot een kapitaalverwatering van maximum 10% voor elke aandeelhouder. 9.5.

Beperkingen aan de vrije verhandelbaarheid van de titels aangehouden in het kapitaal van de Onderliggende Vennootschap

Volgende artikels van de statuten van MyMicroInvest beschrijven de beperkingen aan de vrije verhandelbaarheid van de titels aangehouden in het kapitaal(extrait des statuts de MyMicroInvest tel que modifié à l’occasion de l’acte du 27 juillet 2015): . “Artikel 9.: Overdracht van effecten Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een overdrachtsverklaring die wordt ingeschreven in het register van deze effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gemachtigde, of op elke andere manier die toegestaan is door het Wetboek van vennootschappen, in voorkomend geval, door het gebruik van de elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. 9.1 Vrije overdrachten Geen enkele erkenningsaanvraag is vereist naar aanleiding van een overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een rechtspersoon waarover hij controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen. In geval van een aandelenoverdracht van een aandeelhouder aan een rechtspersoon waarover hij de controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen, moeten de overdrager en de overnemer de raad van bestuur hierover inlichten en, vooraleer de overdracht enige uitwerking kan hebben, schriftelijk overeenkomen dat de overdrager alle overgedragen aandelen zal terugkopen zodra hij ophoudt controle te hebben over de overnemer in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen. 9.2 Voorkooprecht Een aandeelhouder die aandelen van de vennootschap wenst over te dragen zal de volgende procedure moeten naleven.


83

Een aandeelhouder die aandelen van de vennootschap aan een derde, al dan niet aandeelhouder, wenst over te dragen zal, via een aangetekende brief, koerier, fax of e-mail gericht aan elke aandeelhouder van de vennootschap, de aandelen die zullen worden overgedragen bij voorrang voorstellen aan de andere aandeelhouders die het recht hebben om deze aan te kopen in verhouding tot het deel van het kapitaal vertegenwoordigd door hun eigen aandelen, en dit gedurende een periode van dertig dagen volgend op de datum van de kennisgeving. De kennisgeving van de overdracht zal de volgende informatie bevatten: - naam, beroep, woonplaats of de zetel van de kandidaat-overdrager en de kandidaatovernemer; - het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wenst over te dragen; - de overdrachtsprijs; - een kopie van het document dat het aanbod van de kandidaat-overnemer vermeldt; - een door de kandidaat-overnemer ondertekende brief waarin deze bevestigt dat het aanbod te goeder trouw, in zijn naam en voor zijn eigen rekening wordt gedaan. Als alle aandeelhouders voorafgaandelijk schriftelijk akkoord gaan met de voorgestelde overdracht en afzien van hun voorkooprecht, wordt de kandidaat-overdrager gemachtigd om zijn aandelen over te dragen aan de kandidaat overnemer onder de voorwaarden en tegen de prijs vermeld in de kennisgeving van de overdracht, op voorwaarde dat de overdracht wordt erkend binnen een termijn van dertig (30) dagen volgend op het voorafgaand akkoord van de andere aandeelhouders. Als één of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht doen gelden moeten zij dit ter kennis brengen via een aangetekende brief gericht aan elke andere aandeelhouder van de vennootschap evenals aan de kandidaat-overdrager, binnen een termijn van dertig (30) dagen na de kennisgeving door de kandidaat-overdrager. Indien zij niet reageren binnen bovenvermelde termijn, worden zij geacht hun voorkooprecht niet te hebben uitgeoefend. Binnen een termijn van acht dagen na het verstrijken van de termijn van dertig dagen na de kennisgeving door de kandidaat-overdrager zal deze laatste de andere aandeelhouders inlichten over het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend. Als het voorkooprecht niet volledig is uitgeoefend, zal de kandidaat-overdrager gemachtigd worden om zijn aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer volgens de voorwaarden en tegen de prijs vermeld in de kennisgeving van de overdracht, op voorwaarde dat de overdracht wordt erkend binnen een termijn van dertig (30) dagen na de kennisgevingen van de andere aandeelhouders. Als het totale aantal aandelen waarvoor een voorkeurrecht werd uitgeoefend hoger is dan het totale aantal aandelen dat de begunstigde aandeelhouder wenst te verwerven, zal het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht werd uitgeoefend proportioneel worden verminderd. Onder proportionele vermindering wordt begrepen: een vermindering in functie van de respectievel deelneming van de begunstigde aandeelhouders in het kapitaal van de vennootschap, in hun categorie aandelen, ongeacht de deelneming van de kandidaatoverdrager. Elke overdracht aan een andere aandeelhouder in verband met dit punt 9.3 zal geacht worden plaats te vinden op de eerste van de twee volgende data: (i) de laatste dag van een periode van zestig (6) dagen na het verstrijken van de termijn van dertig (30) dagen vanaf de kennisgeving door de kandidaat-overdrager of (ii) de dag van de overdracht die vermeld is in de voorwaarden opgenomen in de kennisgeving van de overdracht. De andere aandeelhouder


84

zal de prijs voor de over te dragen aandelen betalen aan de kandidaat-overdrager in overeenstemming met de voorwaarden vermeld in de kennisgeving van de overdracht. In geval van een overdracht omwille van een overlijden, worden de kennisgevingen verzonden aan de erfgenamen van de overleden aandeelhouder en kan het voorkooprecht worden uitgeoefend tegen de marktwaarde van de aandelen die volgens de gebruikelijke normen voor het bepalen van de aandelenwaarde zal worden vastgesteld door een expert die wordt aangeduid door de partijen of, indien de partijen geen akkoord vinden over de aanduiding van een expert, door een expert aangesteld door de voorzitter van de raad van bestuur. Elke overdracht waarbij de statutaire procedure en de interne regels van de vennootschap niet is nageleefd, is nietig. 9.3 Volgrecht Indien één of meer aandeelhouders voorstellen om hun aandelen te verkopen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, en de aandelen die ze wensen te verkopen, in voorkomend geval, na de procedure van de uitoefening van een voorkooprecht, de kopers in de mogelijkheid stellen om minstens een meerderheid (50% +1) van de bestaande aandelen van de vennootschap of de rechten die eraan zijn verbonden plus één aandeel te vertegenwoordigen, heeft elke overblijvende aandeelhouder het recht om al zijn aandelen aan dezelfde kopers en tegen dezelfde voorwaarden te verkopen, met inbegrip van de niet-geldelijke elementen of hun financiële tegenwaarde. Gedurende een termijn van één maand na het einde van de procedure betreffende de uitoefening van het voorkooprecht, brengt de aandeelhouder die het geheel van zijn aandelen aan dezelfde kopers wenst te verkopen, zijn beslissing schriftelijk ter kennis van de voorzitter van de raad van bestuur en van de kopers. In zijn kennisgeving vermeldt de aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, het aantal aandelen in zijn bezit. De koper(s) is (zijn) verplicht om het geheel van deze aandelen die het voorwerp uitmaken van een volgrecht, terug te kopen. De overdracht moet plaatsvinden binnen de 30 werkdagen volgend op het einde van de procedure betreffende het voorkooprecht en kan pas worden uitgevoerd na het schriftelijk akkoord van de koper met de statuten en de interne regels van de vennootschap, en na de integrale betaling van de aandelenprijs. De verplichtingen van de koper ten aanzien van de aandeelhouders die hun volgrecht hebben uitgeoefend ,zijn gezamenlijk en hoofdelijk gewaarborgd door de verkopende houder(s) van de aandelen die de kopers in staat stellen om minstens de helft van de bestaande aandelen van de vennootschap of de rechten die eraan verbonden zijn plus één aandeel te vertegenwoordigen. Elke overdracht waarbij de statutaire procedure en de interne regels van de vennootschap niet is nageleefd, is nietig. 9.4 Recht op Gedwongen Overdracht De aandeelhouder(s) die van een derde een bindend aanbod ontvangt/ontvangen dat betrekking heeft op 100% van de aandelen van de vennootschap of de rechten die eraan verbonden zijn, moet(en) de andere aandeelhouders hiervan in kennis stellen. Voor zover deze aandelen niet het voorwerp hebben uitgemaakt van de uitoefening van het voorkooprecht door de andere aandeelhouders en ingeval dit aanbod niet wordt aanvaard binnen een termijn van 30 werkdagen volgend op de voormelde kennisgeving door de aandeelhouders die minstens vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen van de vennootschap bezitten, kan het aanbod


85

geen uitwerking krijgen, onverminderd de rechten van de aandeelhouders om hun aandelen te verkopen aan de derde partij overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 9.3 en 9.4. Als het aanbod binnen deze termijn van 30 werkdagen volgend op voormelde kennisgeving wordt aanvaard door de aandeelhouders die minstens vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen van de vennootschap bezitten, zullen alle aandeelhouders, met inbegrip van deze die het aanbod niet hebben aanvaard, hun aandelen moeten verkopen onder de voorwaarden van het aanbod, tenzij de aandeelhouders die het aanbod niet hebben aanvaard, aan alle aandeelhouders die het aanbod hebben aanvaard binnen een termijn van 15 werkdagen na deze aanvaarding, een kennisgeving richten dat ze de aandelen voorkopen onder dezelfde voorwaarden als deze van het aanbod. Als meerdere aandeelhouders voorstellen om de aandelen van de aandeelhouders die het aanbod hebben aanvaard te kopen, zijn deze gehouden om deze aandelen te verwerven in verhouding tot hun aandelen.” Section 10 Werknemers Momenteel heeft de vennootschap vijf werknemers en elf andere medewerkers die handelen als onafhankelijke dienstverleners. Al deze personen hebben verschillende functies: Chief Executive Officer, Executive Chairman, Chief Marketing & Communication Officer, Chief Operating Officer, Business Manager, Premium Clients, Developer, Chief Technology Officer, Investment Manager, Digital Marketeer, Pipeline Manager, Office Manager, Community Manager,Legal, Investment Analyst,UX Engineer.


86

Section 11 Financiële gegevens betreffende het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van de Onderliggende Vennootschap 11.1.

Financiële gegevens

MyMicroInvest heeft zijn laatste boekjaar afgesloten op 31 december 2014. De jaarrekeningen werden goedgekeurd door de algemene vergadering van 24 juni 2015 en gepubliceerd op 3 augustus 2015. De financiële rekeningen worden hieronder weergegeven. MyMicroInvest heeft geen geconsolideerde jaarrekeningen opgesteld, conform aan artikel 112 van het Wetboek van vennootschappen aangezien ze deel uitmaakt van een kleine groep, zoals gedefinieerd in artikel 12 van het Wetboek van vennootschappen. 11.1.1. Balans De cijfers die hieronder worden voorgesteld zijn uitgedrukt in EUR.

De immateriële vaste activa vertegenwoordigen de post R&D die hoofdzakelijk voortkomt uit een deel van de geactiveerde lonen.


87

De financiële vaste activa vertegenwoordigen de deelnemingen in de vennootschappen MyMicroInvest Finance nv en Inventures nv. De beleggingen van geldmiddelen en liquide middelen vertegenwoordigen de beschikbare contanten.

De financiële schulden vertegenwoordigen een bankkrediet verkregen van de bank ING van oorspronkelijk 250.000 EUR, met een restbedrag van 195.303 EUR. De andere schulden betreffen een convertibele lening van de aandeelhouders waarvan 753.000 EUR in kapitaal werd omgezet op 27 juli 2015 en waarvan het saldo aan de aandeelhouders werd terugbetaald.


88

De investeerder wordt gewezen op het feit dat de boekhoudkundige situatie zoals weergegeven op 30 juni 2015 sindsdien sterk werd beïnvloed door (i) de kapitaalverhogingen van 27 juli 2015, waarvan de eerste bestaat uit een inbreng in contanten ten belope van 2.250.001 EUR en de tweede uit een inbreng in natura voortvloeiend uit de omzetting van een lening ter waarde van 753.000 EUR en (2) het feit dat MyMicroInvest op 12 oktober 2015 een convertibele lening heeft afgesloten van 1.000.000 EUR zoals omschreven onder Titre VI.1.6. 11.1.2. Resultatenrekening De cijfers die hieronder worden voorgesteld zijn uitgedrukt in EUR.

De omzet van MyMicroInvest komt voornamelijk uit de management fees die worden ingehouden van MyMicroInvest Finance nv en Inventures nv. Er dient te worden opgemerkt dat MyMicroInvest, op het ogenblik van de tussentijdse financiële staten per 30 juni 2015, nog niet het volledige bedrag had gefactureerd aan MyMicroInvest Finance van de vergoeding voorzien in de bestuursovereenkomst afgesloten tussen MyMicroInvest nv en MyMicroInvest Finance nv (zie Error! Reference source not found.).


89

Een deel van het omzetcijfer komt eveneens van de ondernemers die fondsen werven op het platform www.mymicroinvest.com beheerd door MyMicroInvest nv. De voorraden, handelsgoederen, diensten en diverse diensten omvatten de kosten verbonden aan de huur, de kantoorbenodigdheden, erelonen van advocaten en andere prestaties van de medewerkers. Op 30 juni 2015 wordt een aanzienlijke stijging van de post 'vergoedingen, sociale lasten en pensioenen' vastgesteld als gevolg van de aanwerving van nieuwe werknemers. 11.1.3. Grondslagen voor de financiële verslaggeving en toelichting De grondslagen voor de financiële verslaggeving aangenomen door MyMicroInvest kunnen als volgt samengevat worden: -

-

-

11.2.

immateriële vaste activa: o boeking aan hun aanschaffingskost en afschrijving op 5 jaar vanaf het moment van in diensttreding. o Intern onderzoek & ontwikkeling : activatie van de directe kosten verbonden aan de betrokken personen, zonder toevoeging van de indirecte kosten noch de vaste kosten, afschrijving op 5 jaar vanaf het jaar van activatie. materiële vaste activa: geboekt aan hun aanschaffingskost of aan hun productiekost; de afschrijvingen voor de devaluatie gebeuren lineair en worden op de volgende manier berekend: o Materiaal en kantoormateriaal: 3 jaar en 5 jaar; o Rollend materieel: 3 jaar en 5 jaar; Financiële vaste activa: geboekt aan hun aanschaffingskost; Debiteuren: geboekt aan hun nominale waarde. Crediteuren: geboekt aan hun nominale waarde. Valuta’s: omrekeningsverschillen worden geboekt bij elke betaling. Aanpassingen van activa en passiva op basis van de wisselkoers op 31/12. Boeking van de negatieve omrekeningsverschillen (debiteuren en schulden) op de datum van de afsluiting. Voorzieningen of schattingen van de winst

De ondernemers van MyMicroInvest hebben een financieel plan opgesteld dat is opgebouwd rond de vier hoofdactiviteiten van MyMicroInvest: v. vi. vii. viii.

De crowdfundingactiviteiten; De activiteiten in haar hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van Inventures; De speedfundingevenementen; Overige activiteiten.

Voor al deze activiteiten heeft MyMicroInvest haar veronderstellingen kunnen baseren op de ervaring die zij heeft opgedaan tijdens de eerste jaren van haar activiteiten en op de evolutie en de groei die tijdens deze jaren tot op heden werden vastgesteld. Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

90

De voorspellingen van de inkomsten voor elk van deze activiteiten worden hieronder uiteengezet in deze volgorde: (1) veronderstellingen i.v.m. de volumes, (2) veronderstellingen i.v.m. de prijs en (3) veronderstellingen i.v.m. de inkomsten uit de activiteiten. A. Crowdfundingactiviteit De ondernemers hebben de belangrijkste veronderstellingen ontwikkeld die als volgt kunnen worden samengevat: Veronderstellingen i.v.m. de volumes MyMicroInvest heeft haar prognoses in termen van volume opgesteld op basis van het aantal ondertekende deals per maand voor de lancering van de crowdfundingcampagnes in België. Op basis van de huidige situatie heeft zij voor de volgende jaren geschat dat er 3 tot 4 deals per week zouden worden ondertekend. Voor elk niveau van te werven bedragen heeft zij een succesratio opgesteld met dien verstande dat een deal succesvol is zodra MyMicroInvest Finance het geworven bedrag in de vennootschap heeft geïnvesteerd.

Pallier de montants 50.000 100.000 500.000 1.000.000

Taux de succès 50% 75% 50% 50%

Op basis van haar ervaring heeft MyMicroInvest de gemiddelde bedragen geschat die maandelijks bij de crowd worden geworven voor het geheel van de succesvolle deals. Er dient te worden opgemerkt dat zij voor de laatste drie maanden (met inbegrip van de maand augustus) een gemiddelde van 199.000 EUR per maand heeft geregistreerd. Vervolgens heeft MyMicroInvest deze resultaten geprojecteerd onder de vorm van een gemiddelde voor andere Europese landen. In het totaal zijn er 6 bijkomende landen waarin zij zich wenst te vestigen overeenkomstig haar ontwikkelde internationaliseringsstrategie (Titre VI.4.3) VOLUMES Aantal landen Aantal deals Opgehaald bedrag

2015 2016 1 3 21 122 1.930.000 11.860.000

2017 5 312 28.180.000

2018 7 496 42.900.000

2019 7 650 53.120.000

2020 7 812 64.960.000

Veronderstellingen i.v.m. de prijs


91

MyMicroInvest heeft de deals onderscheiden in functie van de verdeling tussen de verschillende soorten financieringstransacties (in kapitaal of als lening) en de verdeling tussen de verschillende gekozen pakketten (aangezien al deze elementen een invloed hebben op de prijs en de inkomsten). De prijs voor een crowdfundingcampagne, die door MyMicroInvest Finance wordt doorgestort aan MyMicroInvest voor haar prestaties als gedelegeerd bestuurder, berust op de volgende kosten: -

De kosten die verbonden zijn aan de lancering van een campagne, ten laste van de ondernemers, die afhangen van het gekozen pakket per onderneming en die variëren van 1.495 EUR tot 9.995 EUR (gemiddeld 6.500 EUR); Alleen wanneer een campagne succesvol is, wordt de crowdfundingkosten, die variëren volgens de transactie: • Voor een kapitaaltransactie 12% van het door een investeerder geplaatste bedrag ingehouden ten laste van de investeerder; In het kader van de huidige transactie wordt deze commissie niet ingehouden. • Voor een lening moet de ondernemer 4% betalen van het geworven bedrag uit hoofde van placement fee en 1% per jaar uit hoofde van paying agent fee over de gehele duur van de lening.

Inkomsten De inkomsten zijn het resultaat van de hierboven vermelde veronderstellingen. De hieronder vermeldde prijzen worden weergegeven in euro. INKOMSTEN

2015

Crowdfunding

2019

2020

343.000 1.910.000 4.189.000 6.466.000 8.321.000

2016

2017

2018

10.417.000

B. Activiteit als gedelegeerd bestuurder van Inventures Veronderstellingen i.v.m. volumes De aandeelhouders van Inventures nv hebben het beheer van de fondsen toevertrouwd aan MyMicroInvest. Het totale bedrag van deze fondsen bedraagt 14.647.792 EUR en is het resultaat van verschillende fondsenwervingen. De hierboven vermelde prijzen worden weergegeven in euro. Levée de fonds Montant levé

#1

#2

#3

#4

#5

6/11/12

8/02/13

9/07/13

23/12/13

13/01/15

720.000

1.445.000

1.450.000

2.480.792

8.490.000

Het op dit ogenblik verzamelde bedrag werd in 9 vennootschappen geïnvesteerd voor in totaal 3.561.204 EUR en het resterende bedrag zal nog kunnen worden geïnvesteerd tot december 2015 (met een mogelijkheid tot verlenging van de termijn).


92

Het financieel plan voorziet de volgende succespercentages voor deze investeringen:

Taux de succès des investissements Pourcentage des investissements Investment multiple

Failure 40% 0,0x

Average 40% 3,0x

Success 20% 6,0x

Veronderstellingen i.v.m. de prijs De aandeelhouders van Inventures betalen aan MyMicroInvest, als vergoeding voor het beheer van de fondsen, een bedrag gelijk aan 2% per jaar gedurende 6 jaar op elke verjaardag van de fondsenwerving waaraan ze hebben deelgenomen. Indien de investering succesvol is, heeft MyMicroInvest eveneens recht op een carried interest in die zin dat, in geval van een rendement van meer dan 10% per jaar op het ogenblik van de vereffening van Inventures, er 20% van de meerwaarde die deze 10% overschrijdt aan MyMicroInvest wordt gestort. Indien het jaarlijks rendement zich situeert tussen een jaarlijks gecumuleerd rendement van 10% en een jaarlijks gecumuleerd rendement van 12,5%, wordt het verschil tussen de gerealiseerde meerwaarde en deze die overeenstemt met een jaarlijks gecumuleerd rendement van 10% integraal door MyMicroInvest ingehouden (“catch-up”mechanisme). Bij een jaarlijks gecumuleerd rendement van meer dan 12,5%, wordt de gerealiseerde meerwaarde door MyMicroInvest ingehouden ten belope van 20%, waarbij het saldo van 80% toekomt aan de aandeelhouders van Inventures. Slechts 35% van deze carried interest zal werkelijk kunnen worden verkregen door MyMicroInvest nv, en dit omwille van het bestaan van aandelen van categorie B die een recht op een preferent dividend voorzien voor een bedrag dat overeenstemt met 65% van de carried interest die voorzien is in Inventures nv ten voordele van MyMicroInvest nv (zoals omschreven in Titre VI.1.4). Veronderstellingen i.v.m. de inkomsten De inkomsten zijn het resultaat van de hierboven vermelde veronderstellingen. Onderstaande cijfers zijn uitgedrukt in euro. INKOMSTEN Inventures

2015 312.000

2016 312.000

2017 312.000

2018 297.000

2019 190.000

2020 914.000

In 2019 voorzien we een verlaging van de inkomsten aangezien MyMicroInvest na 6 jaar geen fees meer zal inhouden. MyMicroInvest ontvangt dus geen vergoeding meer van de investeerders die vóór 2015 hebben ingeschreven. Daarentegen zouden de wederverkopen van de deelnemingen in Inventures voor het jaar 2020 moeten leiden tot de betaling van een carried interest. C. Speedfundingevenementen


93

Veronderstellingen i.v.m. volumes MyMicroInvest organiseert gemiddeld 9 speedfundingevenementen per jaar. Gelet op de internationaliseringsstrategie, is het financieel plan gebaseerd op de veronderstelling dat deze evenementen zullen plaatsvinden in elk land waarin MyMicroInvest actief zal zijn. Het financieel plan voorziet dat er gemiddeld 50.000 EUR (gemiddeld bedrag verzameld door Speedfunding) zou kunnen worden geïnvesteerd in ondernemingen die worden voorgesteld naar aanleiding van een speedfundingevenement. VOLUMES Gemiddeld opgehaald bedrag per Speedfunding Gemiddeld aantal evenementen per jaar Aantal landen

2015

2016

2017

2018

2019

2020

160.000

50.000

50.000

50.000

50.000

50.000

9

9

9

9

9

9

1

3

5

7

7

7

Veronderstellingen i.v.m. de prijs MyMicroInvest houdt, ten laste van de voorgestelde onderneming, 6% in van de bedragen die dankzij de speedfundingevenementen werden verzameld. Veronderstellingen i.v.m. de inkomsten De inkomsten zijn het resultaat van de hierboven vermelde veronderstellingen. Onderstaande cijfers zijn uitgedrukt in euro. INKOMSTEN Speedfunding

2015

2016

2017

2018

2019

2020

87.000

45.000

99.000

153.000

189.000

189.000

D. Overige inkomsten De overige inkomsten zijn hoofdzakelijk: de subsidies die door onder meer de Belgische federale en gefedereerde entiteiten worden toegekend en de inkomsten die voortvloeien uit de betrokkenheid bij Europese projecten gesponsord door de Europese Commissie. Onderstaande cijfers zijn uitgedrukt in euro. INKOMSTEN Overige Inkomsten

2015 132.000

2016 320.000

2017 60.000

2018 60.000

2019 60.000

2020 60.000

Besluiten over de inkomsten De som van de inkomsten uit alle activiteiten van MyMicroInvest wordt hieronder weergegeven. Onderstaande cijfers zijn uitgedrukt in euro.


94

REVENUS Crowdfunding Inventures Speedfunding Overige inkomsten Total

2015 2016 2017 2018 2019 343.000 1.910.000 4.189.000 6.466.000 8.321.000 312.000 312.000 312.000 297.000 190.000 87.000 45.000 99.000 153.000 189.000 132.000 320.000 60.000 60.000 60.000 874.000 2.587.000 4.660.000 6.976.000 8.760.000

2020 10.417.000 914.000 189.000 60.000 11.580.000

Kosten De veronderstellingen i.v.m. de kosten van MyMicroInvest kunnen worden onderverdeeld in de volgende twee categorieën: •

•

De kosten verbonden aan de commissies en de productie: -

De commissies op de ingezamelde bedragen worden gestort aan de partners die hebben meegewerkt aan de sourcing van ondernemers, aan de partners die investeerders hebben voorgesteld naar aanleiding van speedfundingevenementen en aan partners die de vennootschap hebben geholpen om subsidies te verkrijgen.

-

De productiekosten: deze kosten omvatten de kosten van de financiële analyse, de juridische kosten, de kosten voor het onderzoek door een externe juridisch adviseur en de lonen. De kosten voor het onderzoek door een externe juridisch adviseur zouden uiterlijk op 1 januari 2017 moeten stoppen aangezien dit onderzoek vanaf dan intern zal verlopen.

De algemene, administratieve en verkoopkosten: Deze kosten omvatten: o De kosten verbonden aan de internationalisering: het opstellen van een structuur, lonen, kantoor, ...; o De verkoopkosten: lonen, evenementen, vertegenwoordiging; o De marketingkosten: lonen, verwervingskosten; o De IT-kosten: lonen, werking van de servers en andere vaste kosten; o De administratieve kosten: lonen, huur, kantoorkosten, boekhouding, audit, belastingen.

Het detail van de totale kosten is opgenomen in onderstaande tabel. De cijfers zijn uitgedrukt in euro.

KOSTEN

2015

2016

2017


2018

2019

2020

95

Commissies Productie Internationale expansie

Verkoop Marketing IT

Administratieve Total

25.000

155.000

298.000

450.000

556.000

1.145.000

247.950

672.250

912.000

1.219.000

1.428.000

1.633.000

114.000

602.000

1.219.000

1.698.000

1.661.000

1.675.000

160.000

294.000

573.000

758.000

777.000

796.000

225.550

589.000

1.305.000

1.939.000

2.297.000

2.720.000

65.000

174.000

362.000

380.000

399.000

419.000

188.500

261.250

320.000

326.000

332.000

338.000

1.026.000

2.748.000

4.989.000

6.770.000

7.450.000

8.726.000

11.2.1. Financieel Plan Het hieronder vermelde financieel plan is het resultaat van de hypotheses die hierboven werden toegelicht.

11.3.

Uitleg over de waardering van de Onderliggende Vennootschap

11.3.1. Gebruikte methode Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

96

De waarde van de aandelen van MyMicroInvest, vóór de kapitaalverhoging waaraan MyMicroInvest Finance zal deelnemen, werd vastgesteld op maximaal 17.250.001 EUR door de aandeelhouders van MyMicroInvest. Het is mogelijk dat dit bedrag wordt herzien vóór de beoogde kapitaalverhoging maar MyMicroInvest Finance zal slechts overgaan tot de beplande investering wanneer de waardering van de aandelen, voorafgaand aan de kapitaalverhoging, niet hoger is dan 17.250.001 EUR. De waardering werd opgesteld naar aanleiding van de kapitaalverhoging van 27 juli 2015 met de investeerders van het type business angels. Deze waardering bedroeg 15.000.000 EUR vóór de kapitaalverhoging (pre-money). Naar aanleiding van deze kapitaalverhoging hebben de investeerders een bedrag van 2.250.001 EUR geïnvesteerd, zodat de huidige waarde wordt gebracht op 17.250.001 EUR (post-money). De waarderingsmethode gebruikt tijdens de kapitaalverhoging van 27 juli 2015 is gebaseerd op de potentiële inkomsten van MyMicroInvest, gelet op het feit dat de vennootschap voorlopig nog geen enkele inventariswaarde heeft. Het betreft de zogenaamde disconteringsmethode van de toekomstige cashflow. De waardering werd gedaan naar aanleiding van de kapitaalverhoging van 27 juli 2015. De weerhouden waardering werd bekomen door het gemiddelde te nemen van de bekomen resultaten door twee onderscheiden waarderingsmethoden toe te passen: 1. een disconteringsmethode van toekomstige kasstromen (FTDF); en 2. een disconteringsmethode van de potentiële verkoopwaarde van de onderneming vastgesteld op basis van een veelvoud van EBITDA. De gebruikte cijfers komen uit het financieel plan dat de ondernemers van MyMicroInvest hebben opgesteld. De waardering van MyMicroInvest omvat eveneens 35% van de carried interest die de vennootschap zou kunnen ontvangen in geval van wederverkoop van de deelnemingen die MyMicroInvest Finance aanhoudt (zoals omschreven in Error! Reference source not found.Error! Reference source not found.) evenals de waarde van de wederverkoop van haar deelneming in het Inventures-fonds, aangezien deze beide elementen niet zijn opgenomen in de kasstromen van het financieel plan. De uiteindelijk weerhouden waardering stemt dus overeen met een waardering op basis van de verwachte cijfers voor de toekomstige kasstromen. De investeerder moet zich dus een oordeel vormen over het financieel plan en, in voorkomend geval, de weerhouden veronderstellingen aanpassen. Vaststelling van de discontofactor: Het management van MyMicroInvest heeft de discontofactor van de FTDF vastgesteld op 15%, wat overeenstemt met de gewogen gemiddelde kapitaalkostenvoet.


97

Methode 1: discontering van de toekomstige kasstromen (FTDF) De waarderingsmethode van de discontering van de toekomstige kasstromen leidt tot een ondernemingswaarde van MyMicroInvest, d.w.z. de waarde van MyMicroInvest voor het geheel van haar aandeelhouders en haar financiële schuldeisers op dit ogenblik. Naast deze voorziene FTDF, heeft MyMicroInvest eveneens een restwaarde (ook wel permanente waarde genoemd) na 2020 die werd geschat door de FTDF van 2020 te delen door de weerhouden discontofactor van 15%, . Dit was het resultaat van een onderhandeling met de investeerders die hebben deelgenomen aan de kapitaalverhoging van 27 juli 2015, rekening houdende met een jaarlijks groeipercentage van 2%. De weerhouden waarde bedraag 19.000.000 EUR. Daaraan werden de volgende bedragen toegevoegd: (1) 35% van de carried interest die MyMicroInvest zou kunnen ontvangen in geval van wederverkoop van de deelnemingen die MyMicroInvest Finance aanhoudt voor rekening van derden, geschat op 7.500.000 EUR (afgerond), en (2) de waarde van de wederverkoop van haar deelneming in het Inventures-Fonds, geschat op 1.100.000 EUR (afgerond). Deze restwaarde is eveneens geactualiseerd. Volgens deze berekening wordt de waarde van de onderneming dus geschat op 13.800.000 € (afgerond). Voor de goede orde werd tevens een gevoeligheidsproef uitgevoerd op een schommeling van de discontovoet. Hieronder worden de resultaten van de verkoopwaarde van de onderneming in 2021 weergegeven: Taux%d'actualisation Valeur%de%l'entreprise 5% 71.997.043*EUR 10% 25.247.941*EUR 15% 13.876.534*EUR 20% 8.694.510*EUR 25% 5.781.295*EUR 30% 3.966.419*EUR

Taux%d'actualisation Valeur%de%l'entreprise 5% 71.997.043*EUR 10% 25.247.941*EUR 15% 13.876.534*EUR 20% 8.694.510*EUR 25% 5.781.295*EUR 30% 3.966.419*EUR

Methode 2: discontering van de potentiële verkoopwaarde van de onderneming vastgesteld op basis van een veelvoud van de EBITDA.


98

De potentiële verkoopwaarde van de onderneming MyMicroInvest in 2021 werd eveneens bepaald op basis van een veelvoud van de verwachte cijfers voor het jaar 2020, hetzij 8x de EBITDA van MyMicroInvest van het jaar 2020. De keuze voor een waardering op basis van een veelvoud van de toekomstige EBITDA komt vaak voor bij waarderingen van jonge ondernemingen die dikwijls nog een negatief EBITDA hebben. Dit veelvoud wordt gecorreleerd met het groeipotentieel van de onderneming. In het kader van de waardering die door de investeerders werd aanvaard op 27 juli 2015 werd tussen de vroegere aandeelhouders en de nieuwkomers overeengekomen dat een veelvoud van 8 het groeipotentieel van MyMicroInvest weerspiegelt. De weerhouden waarde bedraagt 22.800.000 EUR (afgerond). Daaraan werden de volgende bedragen toegevoegd: (1) 35% van de carried interest die MyMicroInvest zou kunnen ontvangen in geval van wederverkoop van de deelnemingen die MyMicroInvest Finance aanhoudt voor rekening van derden, geschat op 7.500.000 EUR (afgerond), en (2) de waarde van de wederverkoop van haar deelneming in het Inventures-Fonds, geschat op 1.100.000 EUR (afgerond). We verkrijgen een verkoopwaarde van de onderneming die wordt geschat op ongeveer 38.600.000 EUR. Deze waarde werd vervolgens geactualiseerd naar 15%, wat werd goedgekeurd door de investeerders op 27 juli 2015. Volgens deze berekening wordt de waarde van de onderneming geschat op 18.500.000 EUR (afgerond). Voor de goede orde werden drie gevoeligheidsproeven uitgevoerd op een schommeling van het veelvoud van de EBITDA, op de discontovoet en op de omzet in 2020. Hieronder worden de resultaten voor de verkoopwaarde van de onderneming in 2021 weergegeven: •

Test 1: Schommeling van het veelvoud van EBITDA – discontovoet van 15% Multiple(EBITDA Valeur(de(l'entreprise 1,0x 8.986.491*EUR 2,0x 10.362.099*EUR 3,0x 11.737.708*EUR 4,0x 13.113.316*EUR 5,0x 14.488.925*EUR 6,0x 15.864.533*EUR 7,0x 17.240.141*EUR 8,0x 18.615.750*EUR 9,0x 19.991.358*EUR 10,0x 21.366.967*EUR 11,0x 22.742.575*EUR 12,0x 24.118.184*EUR 13,0x 25.493.792*EUR 14,0x 26.869.401*EUR 15,0x 28.245.009*EUR

•

Test 2 : Variation du taux d’actualisation – multiple EBITDA de 8.


99

Taux%d'actualisation Valeur%de%l'entreprise 5% 29.935.802)EUR 10% 23.479.588)EUR 15% 18.615.750)EUR 20% 14.906.020)EUR 25% 12.044.355)EUR 30% 9.813.792)EUR

•

Test 3 : Variation du chiffre d’affaire en 2020 – multiple EBITDA de 8 et taux d’actualisation de 15%. Chiffre'd'affaire' 2020 5.790.000 8.685.000 11.580.000 14.475.000 17.370.000

Impact'sur'le'chiffre' d'affaire'de'2020 &50% &25% 0% 25% 50%

Valeur'de' Impact'sur'la'valeur' l'entrerprise de'l'entreprise &3.717.283 &120% 7.467.071 &60% 18.615.750 0% 29.835.779 60% 41.020.132 120%

Multiple(EBITDA Valeur(de(l'entreprise 1,0x 8.986.491*EUR 2,0x 10.362.099*EUR 3,0x 11.737.708*EUR 4,0x 13.113.316*EUR 5,0x 14.488.925*EUR 6,0x 15.864.533*EUR 7,0x 17.240.141*EUR 8,0x 18.615.750*EUR 9,0x 19.991.358*EUR 10,0x 21.366.967*EUR 11,0x 22.742.575*EUR 12,0x 24.118.184*EUR 13,0x 25.493.792*EUR 14,0x 26.869.401*EUR 15,0x 28.245.009*EUR

•

Test 2 : Variation du taux d’actualisation – multiple EBITDA de 8. Taux%d'actualisation Valeur%de%l'entreprise 5% 29.935.802)EUR 10% 23.479.588)EUR 15% 18.615.750)EUR 20% 14.906.020)EUR 25% 12.044.355)EUR 30% 9.813.792)EUR

•

Test 3 : Variation du chiffre d’affaire en 2020 – multiple EBITDA de 8 et taux d’actualisation de 15%.


100

Chiffre'd'affaire' 2020 5.790.000 8.685.000 11.580.000 14.475.000 17.370.000

Impact'sur'le'chiffre' d'affaire'de'2020 &50% &25% 0% 25% 50%

Valeur'de' Impact'sur'la'valeur' l'entrerprise de'l'entreprise &3.717.283 &120% 7.467.071 &60% 18.615.750 0% 29.835.779 60% 41.020.132 120%

Conclusion sur la valorisation : Op 27 juli 2015 was de waardering op basis van het gemiddelde van de verkregen resultaten door toepassing van de twee waarderingsmethoden 16.150.000 EUR. Deze waarde is 7,7% hoger dan de waarde die werd weerhouden en aanvaard door de investeerders naar aanleiding van de kapitaalverhoging van 27 juli 2015 van 15.000.001 EUR. Ter herinnering: Het bedrag van de kapitaalverhoging van 27 juli 2015 bedroeg 2.250.001 EUR. Na deze kapitaalverhoging werd de waarde van MyMicroInvest dus geschat op 17.250.001 EUR. Met andere woorden, de waarde die hier wordt weerhouden vóór de beoogde kapitaalverhoging is gelijk aan de waarde van MyMicroInvest na de kapitaalverhoging van 27 juli 2015, hetzij 17.250.001 EUR. De in het onderhavig prospectus beoogde kapitaalverhoging is gebaseerd op dezelfde waardering van MyMicroInvest als deze die op 27 juli 2015 werd weerhouden door de nieuwe investeerders De aandacht van de potentiële belegger wordt opnieuw gevestigd op het feit dat MyMicroInvest verlieslatend is sinds haar oprichting in 2011 en dat er een risico bestaat dat de doelstellingen van MyMicroInvest niet zullen worden verwezenlijkt, wat zal resulteren in een significante vermindering van de verwachte inkomsten en dus in een risico op faillissement van de onderneming of minstens een lage opbrengst, geen opbrengst of een negatieve opbrengst voor de beleggers. 11.4.

Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen in de financiële of commerciële toestand

11.4.1. Tendensen Het ecosysteem van de Belgische start-ups is zeer rijk. Met meer dan 520.000 kmo's in 2014, vertegenwoordigen de start-ups en andere kleine ondernemingen ongeveer 99% van de Belgische ondernemersactiviteit. Volgens het gemiddelde dat voor de EU werd berekend, domineren de kmo's het Belgisch economisch landschap van de laatste jaren (2011-2014), wat meer dan 60% van de toegevoegde waarde en meer dan 69% van de werkgelegenheid


101

vertegenwoordigt. (European Commission - Small Business Act (SBA) Technische fiche 2014 – België, p.2). Op het moment waarop bankleningen voor jonge ondernemers vaak worden geblokkeerd (regels inzake eigen vermogen, vereisten van waarborgen, ...), kwam crowdfunding als een oplossing om de innovatie te ondersteunen binnen een wereld vol opportuniteiten, en voornamelijk in het domein van de nieuwe technologieën. De sociale netwerken spelen een grote rol in de ontwikkeling van het fenomeen. De huidige investeerder wenst in real time te worden geïnformeerd en de mogelijkheid te hebben om te communiceren met een ondernemer via de communicatiemiddelen die hij beheerst. Facebook, Twitter en blogs zijn belangrijke hulpmiddelen om informatie mee te delen aan potentiële bijdragers. Zo zijn de financieringsprocedures toegankelijker, democratischer en transparanter geworden. De crowdfunding die MyMicroInvest gebruikt, is een middel om spaarders opnieuw een deelnemende stem te geven en hen toe te laten om interesse te tonen in de economie en het ondernemerschap. In België en in vele landen over de hele wereld wint de vrijwillige financiering of 'crowdfunding' aan populariteit bij jonge ondernemingen. In deze context is MyMicroInvest één van de hoofdspelers, zowel op de markt van de 'equity crowdfunding' (investering in het kapitaal van een onderneming) als van de 'lending crowdfunding' (investering onder de vorm van een lening); Het platform van MyMicroInvest zorgde ervoor dat er in 2012 niet minder dan 689.784 EUR werd verzameld (123.200 EUR bij de crowd en 566.584 EUR bij professionele investeerders), 4.323.500 EUR in 2013 (535.000 EUR bij de crowd en 3.787.950 EUR bij professionele investeerders), en ongeveer 3.325.344 EUR in 2014 (905.500 EUR bij de crowd en 2.419.844 EUR bij professionele investeerders). In juli 2015 bereikten de bedragen die tijdens het eerste semester van 2015 bij de crowd zijn verzameld reeds meer dan 1.400.000 EUR. Deze groei weerspiegelt de toenemende populariteit van dit vrijwillige financieringsmodel tijdens de afgelopen jaren.


102

De huidige prognoses gemaakt door KPMG eind 2014 voorziet een bedrag dat via equity crowdfunding wordt geworven ten belope van 1.400.000 EUR in 2015 en van 1.850.000 EUR en 2016. Wat de lending crowdfunding betreft, voorspellen de prognoses totale bedragen van 1.650.000 EUR in 2015 en 2.900.000 EUR in 2016 (KPMG – Crowdfunding in Belgium 2014, p.7 & 20). België kan echter nog lang niet dergelijke bevredigende resultaten als andere Europese landen noteren. Zo zou de Belg 0,11 EUR uitgeven aan crowdfinanciering, terwijl de Fransman er 1,20 EUR zou aan uitgeven, de Nederlander 1,58 EUR en de Brit 1,78 EUR (KPMG – Crowdfunding in Belgium 2014). Dit verschil vloeit onder meer voort uit het gebrek aan vertrouwdheid met crowdfunding bij het publiek, de investeerders en de ondernemers, uit het huidige strenge wetgevend kader en de internationale concurrentie die steeds meer aanwezig is. Deze drie barrières voor de ontwikkeling van de markt van de crowdfunding in België verdwijnen echter geleidelijk aan. Dit blijkt uit de recente wettelijke en fiscale bepalingen die in dit domein zijn ingevoerd. Vanuit reglementair oogpunt, werden recent verbeteringen doorgevoerd met als doelstelling om de zware regelgevende vereisten die op de start-ups wegen, te verlichten door hen de kans te geven om zich gemakkelijker te laten financieren. Voortaan is het mogelijk om tot 300.000 EUR (maximale deelneming van 1.000 EUR per investeerder) te verzamelen zonder verplichting om een prospectus uit te geven, terwijl de limiet vroeger 100.000 EUR was. Bovendien voorziet het federale 'Start-upplan' een Tax Shelter regime voor start-ups, dat een fiscale stimulans is voor investeerders om rechtstreeks of via een erkend crowdfundingplatform te investeren in het kapitaal van een onderneming en om tot 30% of 45% van het bedrag van hun investering in mindering te brengen van hun belastbare basis. Wie investeert in schuldinstrumenten via een crowdfundingplatform zal van een fiscaal voordeel genieten onder de vorm van een vrijstelling van roerende voorheffing op de rente van de eerste 15.000 euro die per jaar wordt geleend.


103

Op Europees niveau vertoonde de Europese equity crowdfunding markt tussen 2012 en 2014 een groeipercentage van 116%, met niet minder dan 82,6 miljoen euro verzameld in 2014, zonder rekening te houden met het Verenigd Koninkrijk dat alleen al ongeveer 111 miljoen euro heeft verzameld. Voor diezelfde periode vertoont de lending crowdfunding een nog belangrijkere ontwikkeling met een groeipercentage van 272% en een totaalbedrag van 93,1 miljoen euro verzameld in 2014. (EY & The University of Cambridge - Moving Mainstream, The European Alternative Finance Benchmarking Report, February 2015, p.18). Wereldwijd blijft de groei van crowdfunding geleid worden door het model van lending crowdfunding waarvan het groeipercentage 223% bereikte in 2014 voor een totaalbedrag van 8,3 miljard euro. Equity crowdfunding bereikte in 2014 een groeipercentage van 182% voor een totaalbedrag van 824,56 miljoen euro. (Massolution - Crowdfunding Market Grows 167% in 2014: Crowdfunding Platforms Raise $16.2 Billion, March 2015). 11.4.2. Belangrijke wijzigingen in de financiële of commerciële toestand Er is geen significante verandering in de vooruitzichten van MyMicroInvest, sinds de opmaak van het hiervoor voorgesteld financieel plan. 11.5.

Nazicht van de financiële gegevens

MyMicroInvest heeft geen commissaris en de financiële gegevens werden niet nagekeken. 11.6.

Beleid in verband met de verdeling van de dividenden

De uitkering van dividenden wordt geregeld door de statuten van MyMicroInvest en volgt het volgende beleid: “ Artikel 40: Bestemming van de winst Jaarlijks wordt minstens vijf procent (5%) van de netto winst zoals deze voortvloeit uit de jaarrekeningen ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10%) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. De inhouding is opnieuw van toepassing ingeval de wettelijke reserve net is aangevangen. Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die er, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming van bepaalt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, de onderhavige statuten en alle aandeelhoudersovereenkomsten. Echter, voorafgaand aan elke verdeling wordt de uitkeerbare winst als volgt bestemd: ten dienste van een preferent en terugvorderbaar dividend ten voordele van de aandelen van categorie B, ten belope van vijfenzestig procent (65%) van het totale bedrag van de


104

dividenden die op een bevoorrechte wijze zijn toegekend aan de vennootschap voor de aandelen van Klasse B die zij bezit in het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap 'Inventures' met maatschappelijke zetel gelegen te 1301 Bierges, Rue de Wavre 27, ingeschreven in het RPR van Nijvel onder het ondernemingsnummer BE 0836.671.025. Het overblijvende totale bedrag dat overeenstemt met vijfendertig procent (35%) zal worden verdeeld tussen de aandelen van categorie A; ten dienste van een preferent en terugvorderbaar dividend ten voordele van de aandelen van categorie C, ten belope van vijfenzestig procent (65%) van het totale bedrag van de dividenden die op een bevoorrechte wijze zijn toegekend aan de vennootschap voor de aandelen die zij bezit en zal bezitten in andere vennootschappen en van het totale bedrag van de 'carried interests' betaald aan de vennootschap op een andere wijze dan in de vorm van dividenden, met uitzondering van de dividenden die op een bevoorrechte wijze zijn toegekend aan de vennootschap door de vennootschap 'Inventures' overeenkomstig het voorgaande streepje. Het overblijvende totale bedrag dat overeenstemt met vijfendertig procent (35%) zal worden verdeeld tussen de aandelen van categorie A.» 11.7.

Gerechtelijke procedures en arbitrage

Tijdens de periode van minstens de twaalf laatste maanden werd MyMicroInvest in geen enkele overheidsprocedure, gerechtelijke procedure of arbitrage verwikkeld die een belangrijke impact gehad hebben (of zouden kunnen hebben) op de financiële toestand of de rentabiliteit van MyMicroInvest. Section 12 Documenten toegankelijk voor het publiek Tijdens de volledige geldigheidsduur van dit Memorandum kunnen de volgende documenten op de maatschappelijke zetel van MyMicroInvest geraadpleegd worden of overgemaakt worden via e-mail: - de oprichtingsakte en de statuten van MyMicroInvest; - alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële gegevens, evaluaties en verklaringen opgesteld door een deskundig op vraag van MyMicroInvest Finance, waarvan een deel geviseerd werd en werd opgenomen (of zal opgenomen worden) in dit Prospectus; - de historische financiële gegevens van MyMicroInvest.


105

TITRE VII. GEGEVENS IN VERBAND MET DE AANGEBODEN EFFECTEN Section 1 Basisgegevens 1.1.

Belang van de fysieke personen en rechtspersonen die deelnemen aan de uitgifte/het aanbod

Het belang van de huidige uitgifte voor MyMicroInvest Finance is om de belegging in MyMicroInvest te financieren die zijn voornaamste aandeelhouder is ten belope van 99,9% van de aandelen. 1.2.

Redenen van het aanbod en bestemming van de opbrengst

Het aanbod is bedoeld om het grote publiek toe te laten om de kapitaalverhoging van MyMicroInvest te financieren waarin MyMicroInvest Finance zal inschrijven, ten bedrage van maximum 1.750.000 EUR. De totaliteit van de opgehaalde bedragen die bijeengebracht werden naar aanleiding van het aanbod zal door MyMicroInvest Finance voor deze doeleinden aangewend worden. In het kader van haar kapitaalverrichtingen houdt MyMicroInvest Finance gewoonlijk een commissie in van 12% op het door de investeerders geplaatste bedrag om haar algemene kosten te dekken, in het bijzonder de vergoeding van MyMicroInvest voor haar dagelijks bestuur van de vennootschap. In het kader van onderhavige transactie zal deze commissie echter niet worden ingehouden. Via het aanbod tracht MyMicroInvest Finance het grote publiek toe te laten om te investeren MyMicroInvest, die zijn voornaamste aandeelhouder is ten belope van 99,9% van de aandelen. Het resultaat van het aanbod moet MyMicroInvest in staat stellen om haar groei te ondersteunen en hoofdzakelijk om haar internationalisatie te financieren. Het geld dat reeds werd verzameld naar aanleiding van de kapitaalverhoging van 27 juli 2015 zou moeten volstaan om tegemoet te komen aan de door MyMicroInvest vooropgestelde doelstellingen (zie Titre VI.4.3). Het voorwerp van dit aanbod zal effectief een versnelling van de internationalisering mogelijk maken en zal tevens voorzien in een enveloppe die bestemd is om zich te beschermen tegen onverwachte en niet in het financieel plan voorziene elementen. Indien er zich dus onverwachte complicaties zouden voordoen, zal MyMicroInvest hier op grote schaal op kunnen reageren op vlak van marketing, gebruik makend van een adequaat budget. Section 2 Information sur les Notes


106

De Notes worden beheerst door de Voorwaarden van de Notes opgenomen in Titre VII Section 2, Titre VII Section 6 en Titre VII Section 8 tot Titre VII Section 12, hierna en worden nadien samen aangeduid door de term “Voorwaarden”. De Notes worden uitgegeven op grond van een besluit van de Raad van Bestuur van de Emittent voor de Minimumbedragen en de Maximumbedragen die in de Bijzondere Voorwaarden worden vermeld. De Titularissen van de Notes (zoals deze hieronder worden gedefinieerd) worden vermoed ingelicht geweest te zijn van alle bepalingen van de Voorwaarden en de statuten van de Emittent (die geacht worden hier integraal weergegeven te zijn) voorafgaand aan de inschrijving op de Notes en door in te schrijven op de Notes worden zij vermoed onvoorwaardelijk in te stemmen met de Voorwaarden. In de huidige Voorwaarden betekent “Titularis van de Notes” elke persoon die in het register van de Notes als eigenaar voorkomt van één of meerdere Notes met betrekking tot de MyMicroInvest Rekening zoals gedefinieerd in de Voorwaarden (de “MyMicroInvest Rekening”). 2.1.

Aard, status en categorie

2.1.1.

Aard en status

De Notes vormen de contractuele verbintenissen van de Emittent. De rechten verbonden aan de Notes betreffen de Onderliggende Activa, die de Rekening MyMicroInvest van de Emittent vormt. Alle Notes worden uitgegeven voor hetzelfde nominaal bedrag, zoals dit bedrag wordt vermeld in de Voorwaarden, en zullen op elk moment dezelfde rechten verlenen, pari passu en zonder enige voorrang tussen hen. De belangrijke bepalingen van de statuten (vertaling van de Franse versie van de statuten) van de Emittent bettreffende de Notes worden hieronder weergegeven: “Artikel 14.: Uitgifte van andere effecten dan schuldbewijzen: a) Juridische aard en kenmerken van de Notes De vennootschap kan op elk moment andere effecten dan schuldbewijzen creëren, op naam of gedematerialiseerd, bij besluit van de raad van bestuur (in deze statuten, de “notes”). Dit besluit zal met een meerderheid van tweederde van zijn leden worden genomen. Tenzij bijzondere bepalingen in de voorwaarden van de notes, worden deze beheerst door de hierna vermelde bepalingen. De notes vormen verbintenissen van de onderneming, met bettrekking tot één of meerdere onderliggende activa. De verplichting om de hoofdsom en om interest te betalen hangt af van de waarde en van het rendement van de onderliggende activa, zodat de notes geen obligaties zijn in de zin van het Wetboek van vennootschappen. De rechten verbonden aan de notes hebben betrekking op de onderliggende activa, die een specifiek analytische rekening vormen binnen het patrimonium van de onderneming. Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

107

Elke uitgifte van notes leidt tot de creatie van een nieuwe categorie van notes. In elke categorie van notes zullen de notes van die categorie op elk moment dezelfde rechten verlenen, pari passu en zonder enige voorkeur onder hen. De notes kunnen niet op vraag van de titularissen van de notes geruild worden met of geconverteerd worden in andere uitgegeven notes of gehouden activa door de onderneming, behalve bij beslissing van de algemene vergadering van de titularissen van de notes beslissende op voorstel van de raad van bestuur of behalve indien expliciet voorzien in het uitgifte document en/of in de voorwaarden van de notes. De vennootschap zal, op het verzameld bedrag, een bedrag kunnen behouden zoals bepaald door de raad van bestuur en aangeduid in de voorwaarden van de notes. Dat bedrag zal dienen om de kosten van de uitgifte, de analyse, de opvolging en het realiseren van de investering in de onderliggende activa te dekken (in deze statuten, de “uitgiftkosten”). De vennootschap zal ook aan elk inschrijver de kosten direct gerelateerd aan de betaling van het bedrag van de inschrijving laten dragen (in deze statuten, de “betalingskosten”). Het inschrijvingsbedrag van de notes na aftrek van de uitgiftkosten en de betalingskosten vormen de opbrengst van de uitgifte van de notes (in deze statuten, de “opbrengst van de uitgifte”). De nominale waarde van de notes komt overeen met het inschrijvingsbedrag, inbegrepen de uitgiftkosten maar exclusief de betalingskosten. De opbrengst van de uitgifte, alsook alle activa waarin de opbrengst van de uitgifte geïnvesteerd is, en in het algemeen alle netto vruchten en opbrengsten gegenereerd door deze activa (met inbegrip van dividenden, interesten en meerwaarden), vormen de onderliggende activa van de notes. Deze activa worden behandeld door het bedrijf alsof ze een aparte patrimoniale entiteit vormen binnen haar activa (in deze statuten, een “rekening”). Daartoe zal de vennootschap alle onderliggende activa, alsook alle betreffende kosten, lasten, belastingen, schulden en verplichtingen, opnemen in een pro forma balans en een resultatenrekening, specifiek voor elke rekening. Elke note komt overeen met één categorie van notes. De onderliggende activa worden uitsluitend toegewezen aan de verplichtingen van de vennootschap omwille van de notes. De vennootschap kan dus niet gebruik maken van of beschikken over één van deze onderliggende activa, onder voorbehoud van het recht van de vennootschap om de vergoeding te behouden dat haar verschuldigd is zoals aangeduid in de voorwaarden van de notes en onder voorbehoud van het aftrekken van de onderliggende activa van bedragen of andere activa in de mate die nodig is om (i) alle kosten, lasten, belastingen of andere kosten van welke aard ook (met inbegrip van eventuele belastingen op meerwaarden) die door de vennootschap zouden moeten gedraagd worden in haar hoedanigheid van eigenaar (of verkoper) van deze onderliggende activa of die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor het behoud et beheer van de onderliggende activa, en (ii) alle bedragen verschuldigd aan de titularissen van de notes omwille van de notes, te betalen (of om de betaling ervan te voorzien). b) Formaliteiten en uitgiftvoorwaarden van de notes Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

108

De uitgifte van de notes is onderworpen aan de formaliteiten en voorwaarden van dit artikel 14, b), tenzij tegenstrijdige beslissing van de raad van bestuur. Elke uitgifte van notes is onderworpen aan het opstellen van een uitgiftedocument (in deze statuten, het “uitgiftedocument”) en van voorwaarden, eventueel goedgekeurd door de bevoegde autoriteiten wat betreft reglementeerde openbare aanbiedingen. Het inschrijven op de notes houdt de toetreding tot de voorwaarden van de notes in. Om in te schrijven op de notes dienen de investeerders de voorwaarden te volgen die in het uitgiftedocument vermeld staan. De raad van bestuur bepaald de inhoud van het aanvraagformulier. Een vervroegde sluiting van de inschrijvingsperiode kan plaatsvinden bij besluit van de vennootschap, wanneer het maximaal voorzien bedrag bereikt is. Omgekeerd kan de inschrijvingsperiode verlengt worden door de raad van bestuur. De vennootschap kan beslissen om de uitgifte in schijven te verdelen met specifieke voorwaarden voor elke schijf; in dit geval kan een vervroegde sluiting van één of meerdere schijven plaatsvinden, bij besluit van de vennootschap en in overeenstemming met de voorwaarden van het uitgiftedocument en/of de voorwaarden van de notes. De toewijzing van de notes gebeurt volgens de chronologische volgorde van de ontvangen en rechtsgeldig gerealiseerde inschrijvingen of volgens enige andere wijze voorzien in het uitgiftedocument en/of in de voorwaarden van de notes. De resultaten van elke uitgifte worden aangekondigd op de website dat voor dit doel voorzien werd en via e-mail aan de potentiële investeerders, en dit binnen de dertig (30) werkdagen na de datum van afsluiting van de uitgifte. De uitgifte zal op hetzelfde moment plaatsvinden. c) Overdracht van de notes De overdracht van de eigendom van de notes is enkel bindend voor de vennootschap na de inschrijving van de overdracht door de vennootschap in het nominatief register van de notes, dat wordt uitgevoerd op basis van een gezamenlijk verzoek via aangetekende brief van de overdrager en de rechtsverkrijgende, of, indien de note gedematerialiseerd is, na inschrijving van de overdracht in de desbetreffende rekeningen. e) Overdracht van de onderliggende activa De vennootschap kan op elk moment beslissen over de overdracht van de onderliggende activa. De vennootschap neemt echter geen enkele verplichting en aanvaardt geen enkel verantwoordelijkheid voor een datum van verkoop van de onderliggende activa, of over de prijs en andere voorwaarden van deze mogelijke verkoop. f) Beroep beperkt tot de rekening Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

109

Op elk moment, eveneens in het geval waarin de vennootschap zou nalaten om eender welke betalingsverbintenis tegenover de titularissen van de notes na te komen krachtens deze statuten of de voorwaarden van de notes, zullen de rechten en rechtsmiddelen van de titularissen van de notes beperkt zijn enkel tot de activa van de rekening op de welke ze ingeschreven hebben. De titularissen van de notes zien uitdrukkelijk, onherroepelijk en in de meest ruime zin toegelaten door de wet, af van de rechten die zij zouden hebben om alle rechtsmiddelen uit te oefenen op alle andere activa van de vennootschap en in het bijzonder op de effecten en rechten van de vennootschap in of tegen elke andere vennootschap dan de vennootschap die is aangeduid in de rekening op de welke ze ingeschreven hebben.” 2.1.2.

Categorie

De Notes worden geïndexeerd op de onderliggende aandelen uit te geven door de Doelvennootschap (de “Onderliggende Activa”). 2.2.

Niet-verwisselbare en niet-converteerbare Notes

De Notes mogen niet verwisseld of geconverteerd worden, op verzoek van de Titularis van de Notes, in andere uitgegeven Notes of activa die door de Emittent wordt aangehouden. 2.3.

Beperkte rechtsmiddelen

Op elk moment, eveneens in het geval waarin de Emittent zou nalaten om eender welke betalingsverbintenis tegenover de Titularissen van de Notes na te komen krachtens huidig Memorandum, zullen de rechten en rechtsmiddelen van de Titularissen van de Notes beperkt zijn tot de enkele activa van de MyMicroInvest rekening. De Titularissen van de Notes zien uitdrukkelijk, onherroepelijk en in de meest ruime zin toegelaten door de wet af van de rechten die zij zouden hebben om alle rechtsmiddelen uit te oefenen op alle andere activa van de Emittent en in het bijzonder op de effecten en rechten van de Emittent in of tegen elke andere vennootschap dan de Doelvennootschap 2.4.

Vorm

De Notes worden exclusief uitgegeven onder de vorm van effecten op naam. De Notes dragen een serienummer. 2.5.

Valuta

EUR. 2.6.

Indeling

De Notes worden geïndexeerd op de aandelen van MyMicroInvest. Het beroep van de Titularissen van de Notes is beperkt tot de Onderliggende Activa van de MyMicroInvest Rekening.


110

2.7.

Nominale intrestvoet en bepalingen betreffende de intresten - aanvangsdatum en vervaldatum van de intresten; verjaringstermijn van de intresten en van het kapitaal

2.7.1.

Geen vaste intrest - Variabele intrest afhankelijk van de Winst

De Emittent zal geen vaste winst maar een variabele winst op het nominaal bedrag van de Notes betalen. De variabele intrest is slechts verschuldigd, voor elke Intrestperiode, indien het nettoresultaat van de MyMicroInvest Rekening voor deze Intrestperiode positief is (de “Winst”). De Winst is gelijk aan het totale bedrag van de door de Emittent bijeengebrachte sommen wegens het aanhouden van Onderliggende Activa gedurende de betreffende Intrestperiode (onder de vorm van dividenden, intresten, terugbetaling van kapitaal, onder de vorm van opbrengsten uit verkoop van alle (of een deel van) de Onderliggende Activa of in elke andere vorm) na aftrek van eender welke kosten en lasten verbonden aan deze activa die betrekking hebben op de betreffende Intrestperiode. Elke Note geeft, als variabele intrest, recht op een bedrag dat overeenkomt met de Winst gedeeld door het aantal uitgegeven Notes. MyMicroInvest heeft op dit ogenblik niet de intentie om tijdens de volgende jaren dividenden uit te delen Het is daarom mogelijk dat er geen andere Winst is dan de Winst die eventueel voorvloeit uit het terug te betalen bedrag in geval van realisatie van de onderliggende aandelen. 2.7.2.

Betaling van de intresten

Indien er variabele intrest verschuldigd is, is deze betaalbaar op de 20ste werkdag in België volgend op de waarneming van de Winst door de Emittent ten gevolge van zijn bezitting van de onderliggende aandelen. De variabele intrest is betaalbaar via bankoverschrijving op de bankrekening die de Titularis van de Notes heeft vermeld in het register van de Notes. De intresten worden vermoed betaald te zijn door de Emittent op de dag waarop haar bankrekening gedebiteerd werd. Alle betalingen van intresten worden uitgevoerd onder voorbehoud van alle bronheffing of andere belasting die de Emittent verplicht zou moeten inhouden. 2.8.

Termijn en Terugbetalingsprocedures

2.8.1.

Duurtijd

De Notes worden in contanten terugbetaald via bankoverschrijvingen op de bankrekening die de Titularis van de Notes heeft aangegeven in het register van de Notes, indien een Gebeurtenis van Verwezenlijking tussenkomt. Een Gebeurtenis van Verwezenlijking doet zich voor de dag waarop de twee volgende voorwaarden vervuld zijn: (i) de MyMicroInvest Rekening waarop de Notes betrekking hebben is op een permanente wijze gestopt met eender welk actief aan te houden (vordering, schuldvordering, enz.) in of tegen de Doelvennootschap, en (ii) de Emittent heeft op definitieve en onherroepelijke wijze alle sommen die de Doelvennootschap en/of een derde haar verschuldigd was in verband met de vereffening van de Doelvennootschap en/of in verband met de overdracht door de Emittent van alle aandelen en rechten die zij aanhoudt in of tegen de Doelvennootschap.


111

2.8.2.

Terug te betalen bedrag

De terugbetaling van het kapitaal van de Notes wordt niet gegarandeerd. Het terug te betalen bedrag komt overeen met het netto bedrag, waargenomen door MyMicroInvest Finance, ten gevolge van dividenden of de verkoopprijs, mogelijkerwijze ten dele, waargenomen ten gevolge van een Gebeurtenis van Verwezenlijking van de aandelen van de doelvennootschap (met inbegrip van een eventuele meerwaarde). De prijs van de terugbetaling per Note komt overeen met het terug te betalen bedrag voor alle Notes gedeeld door het aantal uitgegeven Notes. MyMicroInvest Finance handelt in die zin dus als een investeringsinstrument (‘pass-through’) ten opzichte van de houders van de Notes.. 2.8.3.

Datum van terugbetaling

De terugbetaling wordt door de Emittent uitgevoerd op de bankrekening die de Titularis van de Notes heeft aangegeven in zijn inschrijvingsformulier of waarvan hij nadien, bij de Verwezenlijking, heeft kennis gegeven, volgens de praktische modaliteiten die op de website www.MyMicroInvest.com vermeld zijn, op de 7e werkdag volgend op de datum van de Gebeurtenis van de Verwezenlijking. De Emittent kan desalniettemin een deel van de terugbetaling uitstellen tot na het verstrijken van de periode waarin zij gehouden zou kunnen zijn om de overnemer van de aandelen van de Doelvennootschap te vergoeden op basis van de waarborg die met deze overnemer werd overeengekomen, of waarin zij gehouden zou kunnen zijn om de belastingen te betalen die betrekking hebben op de Onderliggende Activa. In dit geval kan de terugbetaling slechts worden uitgesteld ten belope van het maximumbedrag van de waarborgverbintenis of de belastingen (of, indien deze bedragen ongekend zijn, ten belope van een redelijke provisie bepaald door de Emittent en bestemd om deze eventuele verplichtingen van de Emittent te dekken). De terugbetaling moet geschieden op de 7e werkdag volgend op het verstrijken van de periode waarin de Emittent gehouden kan zijn om de overnemer te vergoeden krachtens zijn waarborgen of nadat de belastingen zouden gelicht zijn, al naargelang het geval. Indien er voor de 8ste verjaardag van de Datum van Uitgifte van de Notes geen enkele Gebeurtenis van Verwezenlijking zou geschied zijn, kan de algemene vergadering van de Titularissen van de Notes, bij een volstrekte meerderheid beslissen (i) om de Emittent te verplichten om op haar kosten een professionele tussenpersoon aan te stellen die gekwalificeerd is om een kandidaat-overnemer te zoeken voor de Onderliggende Activa onder de vorm van effecten uitgegeven door de Doelvennootschap, en dit, mits naleving van de aandeelhoudersovereenkomst die de Emittent verbindt met de andere aandeelhouders van MyMicroInvest, (ii) om een maximumprijs te bepalen waartegen de Emittent, hiertoe bijgestaan, een overnemer van deze Activa moet vinden binnen de 12 maanden na dit besluit; Indien er zich geen Gebeurtenis van een Verwezenlijking voordoet in het kader van een overdracht aan deze minimumprijs binnen een termijn van 12 maanden volgend op dit besluit, zal de Emittent gehouden zijn om, binnen twee maanden, een nieuwe algemene vergadering van de Titularissen van de Notes bijeen te roepen met het oog op het voorstellen van een minimale overnameprijs lager dan deze die ervoor reeds werd vastgesteld. Deze procedure zal elke 12 maanden herhaald worden tot er zich een Evenement van Verwezenlijking heeft voorgedaan. Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

112

2.9.

Rendement

In dit verband wordt verwezen naar Titre VII.2.7 en Titre VII.2.8. 2.10.

Vertegenwoordiging van de houders van de Notes

Er wordt in geen enkele bijzondere vertegenwoordiging van de houders van de Notes voorzien. Het gemeen vennootschapsrecht is van toepassing op wat het recht op de algemene vergaderingen van obligatiehouders betreft. De raad van bestuur en de commissaris van de Emittent mogen de Titularissen van de Notes bijeenroepen voor een algemene vergadering. Zij moeten deze vergadering bijeenroepen op verzoek van de Titularissen van de Notes die 1/5 van de in omgang zijnde Notes vertegenwoordigen. Onverminderd artikel 570 van de Wetboek van vennootschappen, wordt de agenda opgenomen in de oproepingen voor de algemene vergaderingen en worden deze oproepingen 15 dagen voor de vergadering meegedeeld aan de Titularissen van de Notes. De agenda bevat een aanwijzing van de onderwerpen die besproken zullen worden evenals voorstellen van beslissingen die zullen voorgelegd worden aan de vergadering. In toepassing van Titre VII Section 8 zullen de oproepingen overgemaakt worden per e-mail. Voor elke bijkomende inlichting met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergaderingen wordt verwezen naar de artikelen 568 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. 2.11.

Machtigingen

De raad van bestuur van MyMicroInvest Finance heeft de uitgifte van de Notes goedgekeurd op 1 juli 2015. 2.12.

Voorzien datum van uitgifte

De uitgifte is voorzien de dag volgend op de Valideringsdatum van de Voorwaarden. 2.13.

Beperkingen opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van de effecten

Er bestaan geen beperkingen dat opgelegd zijn aan de vrije verhandelbaarheid van de Notes. De eigendomsoverdracht van de Notes is slechts tegenstelbaar aan de Emittent nadat deze laatste de overdracht heeft ingeschreven in het nominatief register van de Notes, op basis van een gemeenschappelijke aanvraag via aangetekende brief van de overnemer en de overdrager gericht aan de Emittent op haar maatschappelijke zetel. 2.14.

Belastingstelsel


113

Alle variabele intresten die betaald werden aan de Titularissen van de Notes evenals het bedrag van de terugbetalingen van de Notes die de nominale waarde van de Notes overschrijden zullen gekwalificeerd worden als intresten, over het algemeen belastbaar in hoofde van de fysieke persoon via de roerende voorheffing aan de bron, aan een tarief van 25%. De inkomsten die onder de Titularissen van de Notes worden verdeeld zullen berekend worden in functie van de dividenden die MyMicroInvest Finance zou verkregen hebben wegens haar deelneming in MyMicroInvest (deze ontvangst van dividenden is echter onzeker) overeenkomstig de Voorwaarden van de Notes (zie in het bijzonder Titre VII.Section 2). De te verdelen inkomsten zullen berekend worden na aftrek van alle belastingen die op de geïncasseerde dividenden door MyMicroInvest Finance gedragen worden., MyMicroInvest heeft op dit ogenblik niet de intentie om tijdens de volgende jaren dividenden uit te delen. MyMicroInvest Finance is van mening dat de juiste fiscale kwalificatie van de inkomsten die verdeeld worden aan de Titularissen intresten zijn, maar dat dit niet uitsluit dat de fiscale administratie zou kunnen oordelen dat deze inkomsten gekwalificeerd moeten worden als dividenden. Aangezien het Prospectus geen fiscaal advies is ter attentie van de beleggers, wordt er aanbevolen zich te richten naar belastingadviseur voor elke aanvullende inlichting in dit verband. 2.15.

Wijziging van de Voorwaarden

Mettertijd kunnen de Voorwaarden gewijzigd worden op voorstel van de Emittent indien de wijzigingen goedgekeurd worden door de Titularissen van de Notes en mits naleving van de wettelijke en statutaire bepalingen die van toepassing zijn op de Emittent en op de Notes. Section 3 Gegevens betreffende de activa van de Onderliggende Vennootschap. Er wordt in dat verband verwezen naar Titre VI. Section 4 Structure et flux financiers De opbrengst van de uitgifte zal toegewezen zijn aan de inschrijving op de aandelen van MyMicroInvest. Alle vruchten en opbrengsten van deze investering zullen aan de Titularissen van de Notes betaald worden in de vorm van intresten, met inbegrip van de eventuele terugbetalingsprijs van de Notes. MyMicroInvest heeft op dit ogenblik niet de intentie om tijdens de volgende jaren dividenden uit te delen. Deze terugbetaling zal slechts plaatsvinden indien en wanneer MyMicroInvest Finance haar aandelen van MyMicroInvest, die zij verkregen heeft met de opbrengst van de uitgifte van de Notes, zou overdragen. Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

114

Section 5 Verklaringen na de uitgifte N/A Section 6 Voorwaarden van het aanbod 6.1.

Voorwaarden van het aanbod, statistieken van het aanbod, kalender en modaliteiten voor het aanvragen van een inschrijving

6.1.1.

Benaming van de “ MyMicroInvest Rekening”

« MyMicroInvest-II» 6.1.2.

Serienummer van de Notes

MyMicroInvest-II-1 tot MyMicroInvest-II-5.000 (minimum) of MyMicroInvest-II-17.500 (maximum) 6.1.3.

Nominale waarde van de Notes

100 EUR 6.1.4.

Globaal nominaal bedrag

Tussen Error! Reference source not found. en 500.000 EUR (Minimumbedrag van de Uitgifte) en 1.750.000 (Maximumbedrag van de Uitgifte) 6.1.5.

Uitgifteprijs

Nominale waarde van de Note vermeerderd met de transactiekosten en de kosten van de online betaling die maximum 1,85% van het bedrag van de inschrijving zal bedragen, zoals wordt verduidelijkt in het inschrijvingsformulier en varieert in functie van het aantal onderschreven Notes en de gekozen betalingswijze. In het kader van haar kapitaalverrichtingen houdt MyMicroInvest Finance gewoonlijk een commissie van 12% in op het door de investeerders geplaatste kapitaal ter dekking van haar algemene kosten, en in het bijzonder van de vergoeding van MyMicroInvest Finance voor het dagelijks bestuur van de vennootschap. In het kader van de onderhavige transactie, zal deze commissie echter niet worden ingehouden. 6.1.6.

Uitgiftedatum

L’émission interviendra le jour suivant la Date de Validation des Conditions.


115

6.1.7.

Wijze van Inschrijving / Verdeling

Van 30 november 2015 (Begindatum van het aanbod tot inschrijving) tot 30 April 2016 of de datum waarop de voorwaarden voor een vervroegde afsluiting verwezenlijkt zouden worden (Afsluitingsdatum). De inschrijvingsperiode loopt van 30 november 2015 tot 30 April 2016 . De inschrijvingsperiode vangt aan met een premiumfase waarin de campagne niet toegankelijk is voor het publiek, maar alleen voor de investeerders die MyMicroInvest naar eigen goeddunken heeft aangewezen. Tijdens de premiumfase van het aanbod worden dezelfde modaliteiten als later aan het publiek aangeboden. Vanaf 20 januari 2016 beslist MyMicroInvest om het aanbod toegankelijk te maken voor het publiek op haar website www.mymicroinvest.com. Een vervroegde afsluiting van de inschrijvingsperiode zou kunnen plaatsvinden op beslissing van MyMicroInvest Finance, wanneer het totale bedrag van de orders in de inschrijvingsformulieren die ondertekend werden en overgemaakt werden aan MyMicroInvest Finance 1.000.000 EUR bedraagt. De uitkering van de Notes vindt plaats een dag volgende na de Valideringsdatum van de Voorwaarden De globale resultaten van de uitgifte zullen meegedeeld worden binnen de 30 werkdagen volgend op de Afsluitingsdatum 6.1.8.

Wijze van Inschrijving / Verdeling

De kandidaat-belegger wendt zich naar de website www.MyMicroInvest.com en selecteert er MyMicroInvest tussen de lijst van de beschikbare Doelvennootschappen. De kandidaat krijgt op deze website toegang tot de financiële informatie van MyMicroInvest en tot dit Memorandum. De beslissing om te investeren in de betreffende effecten dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide evaluatie van de informatie betreffende de Doelvennootschap, waaronder de informatie beschikbaar in dit Memorandum en op de website www.mymicroinvest.com. Elke belegger die overweegt in te schrijven op de Notes dient zijn eigen analyse van de kredietwaardigheid, business, financiële situatie en vooruitzichten van de Emittent en de Doelvennootschap te voeren. De investeerders hebben vanaf de opening van de inschrijving en tot de Afsluitingsdatum de mogelijkheid om vragen te stellen aan de Doelvennootschap via de website www.mymicroinvest.com. Als de Doelvennootschap verkiest om te antwoorden op de gestelde vragen, zal het antwoord gepubliceerd worden op de website www.mymicroinvest.com. Bovendien, als het antwoord op deze vragen materiële informatie voor een investeringsbeslissing bevat, welke nog niet opgenomen is in het prospectus, zal een supplement bij het prospectus worden gepubliceerd conform aan de geldende regelgeving. De kandidaat-inschrijver kan online op de Notes inschrijven. Dit kan rechtstreeks op de website Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

116

www.MyMicroInvest.com of via het verzenden van het afgeprinte en ondertekende inschrijvingsformulier naar de maatschappelijke zetel van de Emittent. Nadat de Emittent het inschrijvingsformulier en de betaling van het inschrijvingsbedrag heeft ontvangen, verzendt deze laatste een e-mail naar de inschrijver ter bevestiging van zijn inschrijving en de betaling van de inschrijvingsprijs. De kandidaat-belegger voert onmiddellijk een verzekerde onlinebetaling uit, of verbindt zich ertoe om binnen de voorziene termijnen een overschrijving uit te voeren op de geblokkeerde rekening die voorbehouden is voor het aanbod. De betaling materialiseert de inschrijving die anders niet geldig verwezenlijkt kan worden. 6.1.9.

Betalingswijze van de Inschrijvingsprijs en Annuleringsvoorwaarden

De inschrijvingsprijs, waaronder de nominale waarde van de onderschreven Notes en de betalingskosten in geval van een verzekerde elektronische betaling (de “Inschrijvingsprijs”) moet hetzij gestort worden via bankoverschrijving, hetzij via verzekerde elektronische betaling, volgens de instructies vermeld op de website www.MyMicroInvest.com, en moet ten laatste de dag na de Afsluitingsdatum effectief ontvangen worden door de Emittent. De betalingskosten van toepassing in geval van een verzekerde elektronische betaling bedragen ten hoogste 1,85% van de nominale waarde van de onderschreven Notes en verschillen naargelang het bedrag van de betaling en de gekozen betalingswijze. De sommen die zodoende door de Emittent ontvangen werden, worden tot aan de Afsluitingsdatum geblokkeerd op een rekening die de Emittent geopend heeft voor de MyMicroInvest Rekening. Onverminderd de onder Titre VII.6.1.10 vermelde voorwaarden, indien de Inschrijvingsprijs door de Emittent ontvangen werd voor de Afsluitingsdatum worden de Notes uitgegeven aan de inschrijver en op zijn naam ingeschreven in het register van de Notes,. 6.1.10. Voorwaardelijke uitgifte en terugbetaling van de inschrijvingsprijs De uitgifte en inschrijving op de uitgifte van de Notes is onderworpen aan de voorwaarde van een fondsenwerving van minstens 500.000 EUR zoals omschreven in dit Memorandum. Het uiteindelijke inschrijvingsbedrag door MyMicroInvest Finance zal afhangen van het bedrag dat effectief door dit aanbod werd gelicht. De uitgifte en inschrijving op de uitgifte van de Notes zullen bovendien ontbonden worden indien de hierna opgesomde cumulatieve voorwaarden voor de intekening op de kapitaalverhoging door MyMicroInvest Finance niet voldaan zijn uiterlijk op 30 juni 2016: • Het totaalbedrag aan vaste verbintenissen tot inschrijving op de voorgenomen kapitaalverhoging (met inbegrip van het bedrag dat MyMicroInvest Finance belegt) bereikt minstens 500.000 EUR. • De inschrijvingsprijs van de aandelen (inclusief uitgiftepremie) uitgegeven in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging wordt vastgesteld op basis van een waardering van de onderneming vóór de kapitaalverhoging dat niet hoger ligt dan 17.250.001 EUR17.250.001 EUR. • MyMicroInvest Finance wordt dezelfde rechten (in termen van overdraagbaarheid van de aandelen van de Doelvennootschap) toegekend als de rechten voorzien in de statuten


117

•

en in de aandeelhoudersovereenkomst voor de andere investeerders die aan de kapitaalverhoging deelnemen, en MyMicroInvest Finance wordt een volgrecht toegekend ten aanzien van alle Ondernemers van MyMicroInvest in die zin dat in geval van overdracht door een aandeelhouder van zijn aandelen in de vennootschap (waaronder de verkoop, de overdracht, een ruil, enz. van aandelen), MyMicroInvest Finance op hetzelfde ogenblik, in dezelfde verhouding en aan dezelfde voorwaarden haar eigen aandelen in MyMicroInvest zal mogen overdragen. In haar aandeelhoudersovereenkomst voorziet MyMicroInvest dat, ingeval van een terugkoop van de aandelen in het bezit van MyMicroInvest Finance door één van de bestaande of toekomstige aandeelhouders van MyMicroInvest, de verkoop moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering van de houders van de Notes die eventueel een vertegenwoordiger van de vergadering kan aanstellen om te onderhandelen over de verkoop van de aandelen.

MyMicroInvest Finance zal de verwezenlijking van de voormelde cumulatieve voorwaarden nagaan uiterlijk op op 30 juni 2016. Indien een of meerdere voorwaarden op de Valideringsdatum van de Voorwaarden niet vervuld zijn, zullen de inschrijving en de uitgifte ontbonden worden en zal het inschrijvingsbedrag aan de beleggers uiterlijk binnen de 15 werkdagen na de Valideringsdatum van de Voorwaarden worden terugbetaald. 6.1.11. Overtekende uitgifte & vervroegde afsluiting De Emittent kan beslissen om de Inschrijvingsperiode vervroegd af te sluiten indien zij inschrijvingen ontvangen heeft die slaan op het maximale bedrag van de uitgifte (“Maximumbedrag van de Uitgifte”) en indien zij effectief betaling ontvangen heeft van deze inschrijvingen. Elke inschrijver kan dus een lager aantal Notes toegewezen krijgen dan het aantal waarvoor hij heeft ingeschreven indien zijn inschrijving en betaling tot gevolg zouden hebben dat de bovenvermelde grenzen overschreden zouden worden. Indien een inschrijver een lager aantal Notes toegewezen krijgt dan het aantal waarvoor hij heeft ingeschreven, zal het saldo hem pro rata terugbetaald worden. 6.2.

Plan van verdeling en de toekenning van de Notes

Op de website www.MyMicroInvest.com zullen de inschrijvers toegang krijgen tot de volgende informatie: - lijst van de projecten welke hij onderschreven heeft, toegang tot de beschrijvingspagina, datum van de inschrijving, status van de financiering (tijdens de inschrijving, afsluiting of annulering van de inschrijving); - historiek van de transacties die de naam van de Doelvennootschap omvat, toegang tot een uitwisselingsruimte (blog) die aan de ondernemer en haar beleggers wordt gewijd; datum van de transactie, status van de inschrijving (betaald, afgesloten, lopende of geannuleerd); - het bedrag dat overeenstemt met de transactie; - het overeenstemmende inschrijvingsformulier in PDF-formaat. De elektronische berichten worden aan de kandidaat-beleggers verzonden teneinde hen in te lichten over de evolutie van hun inschrijvingen. Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

118

De kandidaat-beleggers ontvangen berichten wanneer: - de transactie met betrekking tot de inschrijving wordt bevestigd (het inschrijvingsformulier evenals de voorwaarden van de inschrijving worden aan het bericht gehecht); - een nieuwe activiteit wordt gepubliceerd in de ruimte die gewijd wordt aan de beleggers in de Doelvennootschap; - de inschrijvingsperiode 7 dagen verwijderd is van haar afsluiting, met de toestand van de toename van het inschrijvingsdoel; - de inschrijvingsperiode wordt afgesloten, met het eindresultaat van de inschrijving en de eventuele bevestiging van de uitgifte. - de uitgifte en inschrijving op de Notes worden ontbonden naar aanleiding van de ontbindende voorwaarden zoals voorzien in dit Memorandum Gelet op de regel betreffende de vervroegde afsluiting, gebeurt de toekenning van de Notes in chronologische volgorde van de verkregen inschrijvingen. Bij weten van MyMicroInvest Finance en van MyMicroInvest, is niemand van hun voornaamste aandeelhouders of leden van de bestuurs- of directieorganen van plan om in te schrijven op het aanbod en niemand wil een inschrijving nemen van meer dan 5%. 6.3.

Vaststelling van de prijs.

De prijs van de inschrijving op de Notes is gelijk aan hun nominale waarde van 100 EUR (waaraan nog transactiekosten en betalingskosten toegevoegd kunnen worden in overeenstemming met Titre VII.6.1.5). 6.4.

Beperkingen aan de Verkoop

De Notes worden enkel aan het publiek in België aangeboden. 6.5.

Toewijzing van de opbrengst van de inschrijving op de Notes

De gehele opbrengst in het kader van de inschrijving op de Notes zullen gebruikt worden (in één of meerdere verrichtingen die op hetzelfde moment tussenkomen of op verschillende momenten zolang de Notes in de omgang zijn), louter voor de volgende doeleinden : (i) het verkrijgen (via inschrijving of op een andere manier) en het behoud van de deelnemingen in kapitaal van de vennootschap die in de Voorwaarden gedefinieerd wordt als de “Doelvennootschap”, of als verwervingsrechten van dergelijke deelnemingen, en (ii), het betalen van alle kosten, belastingen en eender welke lasten verbonden aan het bezit, het beheer, de administratie of de beschikking van de bovenvermelde activa. Bij wijze van overgangsmaatregel (maximum 6 maanden) en zolang de opbrengst van de bijeengebrachte fondsen nog niet geïnvesteerd werd zoals hoger omschreven, zal dit deel van de opbrengst van de inschrijvingen op de Notes door de Emittent belegd worden als bankdeposito (met uitdrukkelijke uitzondering van elke andere vorm van geldbelegging). Deze voorlopige beleggingen en de opbrengsten van deze beleggingen vormen de Onderliggende Activa en maken deel uit van de MyMicroInvest Rekening, zoals hieronder wordt gedefinieerd. Als de Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

119

gehele opbrengst in het kader van de inschrijving op de Notesniet binnen de 6 maanden na de Afsluitingsdatum geïnvesteerd werd zoals onder punt (i) beschreven, zal de opbrengst van de inschrijving integraal terugbetaald worden aan de Titularissen van de Notes via een bankoverschrijving, en dit binnen de drie werkdagen na het verstrijken van deze termijn van 6 maanden. In het kader van haar kapitaalverrichtingen houdt MyMicroInvest Finance gewoonlijk een commissie van 12% in op het door de investeerders geplaatste kapitaal ter dekking van haar algemene kosten, en in het bijzonder van de vergoeding van MyMicroInvest Finance voor het dagelijks bestuur van de vennootschap. In het kader van de onderhavige transactie, zal deze commissie echter niet worden ingehouden. 6.6.

MyMicroInvest Rekening

6.6.1.

Aard en samenstelling van de MyMicroInvest Rekening

Het geheel van de verkregen activa die in handen is van de Emittent door de toewijzing van de opbrengst van de inschrijving op de Notes overeenkomstig Error! Reference source not found., evenals alle vruchten en opbrengsten die door deze activa ontstaan (met inbegrip van de dividenden en meerwaarden) maken de onderliggende activa van de Notes uit (de “Onderliggende Activa”), zolang de Notes in de omgang blijven. De Onderliggende Activa, evenals alle kosten, lasten, belastingen van alle aard, schulden en eender welke desbetreffende passiva zullen door de Emittent behandeld worden alsof zij een onderscheiden patrimoniale entiteit uitmaken binnen haar onderneming (de “MyMicroInvest Rekening”). De Emittent zal alle Onderliggende Activa, evenals alle kosten, belastingen van alle aard, schulden en eender welke desbetreffende passiva opnemen in een balans en een pro forma resultatenrekening eigen aan de MyMicroInvest rekening. De MyMicroInvest Rekening heeft echter geen eigen juridische persoonlijkheid en zal geen patrimoniale entiteit uitmaken die door de wet erkend is. De patrimoniale verdeeldheid die hierdoor door de Emittent binnen haar onderneming verwezenlijkt wordt zal bijgevolg niet tegenstelbaar zijn aan derden, en in het bijzonder, aan de schuldeisers van de Emittent van schuldvorderingen die niets te maken hebben met de Onderliggende Activa, tenzij deze schuldeisers er uitdrukkelijk mee instemmen om hun beroep op de activa van de Emittent te beperken tot de activa die niet voortkomen uit de MyMicroInvest rekening. 6.6.2.

Bestemming van de MyMicroInvest Rekening

De Onderliggende Activa worden exclusief bestemd aan de uitvoering van de verplichtingen van de Emittent op basis van de Notes. De Emittent kan de Onderliggende Activa dus niet gebruiken of over beschikken onder voorbehoud van het recht van de Emittent om van de Onderliggende Activa sommen of andere activa af te trekken in de mate van het nodige om volgende betalingen (of voorzieningen voor betalingen) uit te voeren: (i) alle kosten, lasten, belastingen of andere uitgaven van alle aard (met inbegrip van eventuele belastingen op meerwaarden) die door de Emittent in haar hoedanigheid van eigenaar (of verkoper) van deze Activa moeten gedragen worden of die redelijkerwijze nodig zijn voor het behoud en het Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

120

beheer van deze Activa en (ii) alle sommen die zij aan de Titularis van de Notes krachtens die Notes moet betalen. 6.6.3.

Overdracht van aandelen in de Doelvennootschap via de MyMicroInvest Rekening

Vanaf de eerste dag volgend op het 6e jaar na de Afsluitingsdatum zal de Emittent trachten om de Onderliggende Activa bestaande uit effecten uitgegeven door de Doelvennootschap die deel uitmaken van de MyMicroInvest Rekening, met het oog op het verkrijgen van een zo hoog mogelijke prijs. De Emittent gaat echter geen enkele verbintenis aan en neemt geen enkele verantwoordelijkheid op zich wat de datum van de overdracht van deze Activa betreft, noch wat betreft de prijs en de andere voorwaarden van deze eventuele overdracht. n haar aandeelhoudersovereenkomst voorziet MyMicroInvest dat, ingeval van een terugkoop van de aandelen in het bezit van MyMicroInvest Finance door één van de bestaande of toekomstige aandeelhouders van MyMicroInvest, de verkoop moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering van de houders van de Notes die eventueel een vertegenwoordiger van de vergadering kan aanstellen om te onderhandelen over de verkoop van de aandelen. De Emittent behoudt zich evenwel uitdrukkelijk het recht voor om op elk moment te verkopen, zelfs voorafgaand aan de 1e dag volgend op het 6e jaar na de Afsluitingsdatum. De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het risico verbonden aan het potentieel belangenconflict tussen MyMicroInvest Finance en MyMicroInvest (en haar aandeelhouders) betreffende de datum en de voorwaarden van de verkoop van de participatie behorende aan MyMicroInvest Finance in MyMicroInvest. 6.7.

Verklaringen en waarborgen van de Emittent

6.7.1.

Exclusieve rechten op de betreffende MyMicroInvest Rekening

De Emittent verklaart en waarborgt de Titularissen van de Notes dat hij geen enkel recht of zekerheid van eender welke aard op de activa van de MyMicroInvest Rekening zal verlenen, onverminderd de rechten of zekerheden op deze activa die eventueel door de wet worden voorzien. 6.7.2.

Verzaking van derden

De Emittent verklaart en waarborgt de Titularissen van de Notes dat hij geen Notes of andere effecten heeft uitgegeven en zal uitgeven en dat hij geen verbintenissen heeft aangegaan of zal aangaan ten opzichte van andere schuldeisers van de Titularissen van de Notes, zonder een verklaring van deze andere schuldeisers te bekomen waarin deze in de meest ruime mate voorzien door de wet afzien van hun rechten op alle activa toegekend op de activa van de MyMicroInvest Rekening. Section 7 Toelating tot de handel en modaliteiten van de handel


121

De Notes kunnen worden verhandeld op de Expert Market van Euronext Brussel op basis van de ISIN-code: BE6281678555. Section 8 Kennisgevingen aan de Titularissen van de Notes Alle kennisgevingen die door de Emittent moeten gedaan worden aan de Titularissen van de Notes (met inbegrip van elke oproepingen tot de algemene vergaderingen van de aandeelhouders of van de Titularissen van de Notes) zullen geldig gedaan worden per e-mail die rechtstreeks naar het persoonlijk adres van de Titularis van de Notes verzonden zal worden, evenals per verspreiding op de website www.MyMicroInvest.com. Door in te schrijven op de Notes, verzaken de Titularissen van de Notes aan elke eventuele formaliteit, met name wat betreft de formaliteiten voor de oproepingen tot de algemene vergaderingen van de Titularissen van de Notes. Section 9 Verjaring Elk rechtsmiddel die tegen de Emittent zou worden ingesteld met betrekking tot een verschuldigde betaling krachtens de rechten verbonden aan de Notes zal verjaren indien dit rechtsmiddel niet werd ingesteld ten laatste 5 jaar na het verstrijken van de datum waarop deze betaling opeisbaar geworden is. Indien de verschuldigde bedragen niet betaald werden om redenen die niet te wijten zijn aan de Emittent (bv. de Titularis van de Notes heeft een fout bankrekeningnummer meegedeeld), zullen deze verschuldigde bedragen geen intresten doen ontstaan. Section 10 Vergaderingen van de Titularissen van de Notes De statuten van de Emittent (vertaling van de Franse versie) bevatten bepalingen met betrekking tot de oproeping en het houden van vergaderingen van de Titularissen van de Notes betreffende alle vragen over hun belangen, met inbegrip van de goedkeuring van elke wijziging van huidige Voorwaarden. “Titel VII.: ALGEMENE VERGADERING VAN DE TITULARISSEN VAN DE NOTES Artikel 40.: Samenstelling en bevoegdheden De algemene vergadering van de titularissen van de notes (in deze statuten, de “algemene vergadering van de notes”) bestaat uit alle titularissen van notes, inclusief alle categoriën. De algemene vergadering van de notes, indien regelmatig samengesteld, vertegenwoordigt alle titularissen van notes. De beslissingen van de algemene vergadering van de notes zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of afwijkende titularissen van notes. Wanneer de agenda enkel bettrekking heeft op één categorie van notes, kan er een speciale algemene vergadering gehouden worden samengesteld met alle titularissen van notes van die categorie. Deze, indien regelmatig samengesteld, vertegenwoordigt alle titularissen van notes Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

122

van die categorie en haar beslissingen zijn bindend voor alle titularissen van notes van die categorie, zelfs voor de afwezige of afwijkende titularissen van notes. De algemene vergaderingen van de notes, inclusief de speciale algemene vergaderingen, kunnen op elk moment worden bijeengeroepen om te beraadslagen en om besluiten te nemen op alle punten die onder hun bevoegdheid vallen. De algemene vergadering van de notes heeft het recht om: - de voorwaarden van de notes te wijzigen; - toe te stemmen op de uitwisseling of omzetting van de notes in eender welk ander effect, of op de totale of vervroegde terugbetaling van de notes, op voorstel van de raad van bestuur. Artikel 41.: Locatie De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats vermeld in de oproeping, inclusief buiten België. Artikel 42.: Oproeping – Vorm De raad van bestuur en de commissarissen kunnen de titularissen van notes oproepen tot een algemene vergadering. Zij moeten deze algemene vergadering oproepen op vraag van titularissen van notes die één vijfde van de uitstaande effecten vertegenwoordigen. De uitnodigingen voor de algemene vergadering bevatten de agenda en worden vijftien (15) dagen voor de vergadering gecommuniceerd aan de titularissen van notes. Alle uitnodigingen voor de algemene vergadering zullen geldig gemaakt worden via e-mails rechtstreeks gestuurd naar het persoonlijk adres van de titularis van de notes, zoals die vermeld staat in het inschrijvingsformulier of nadien medegedeeld aan de vennootschap, alsook via uitzending op de website. De titularissen van notes, door in te schrijven op de notes, nemen individueel en expliciet afstand van alle andere mogelijke formaliteiten, onder andere wat betreft de bijeenroepingsformaliteiten voor de algemene vergaderingen van de notes. Dit betreft ook alle andere meldingen die door de vennootschap moeten worden gedaan aan de titularissen van notes. De uitnodigingen worden geacht gemaakt te zijn op datum van hun verzending. Eenieder mag afstand doen van deze uitnodiging en zal in ieder geval als regelmatig worden opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene vergadering. Artikel 43.: Toelating Om te worden toegelaten tot de vergadering moeten de eigenaars van gedematerialiseerde notes tenminste drie (3) werkdagen voor de vastgelegde datum voor de vergadering een attest afgeven op het hoofdkantoor van de vennootschap of op een andere plaats aangeduid in de oproeping. Het attest wordt opgemaakt door de rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

123

de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde notes vaststeld tot op de vastgelegde datum voor de vergadering. De eigenaars van effecten op naam of hun vertegenwoordigers moeten, binnen dezelfde termijn, de raad van bestuur schriftelijk verwittigen van hun intentie om aan de vergadering deel te nemen. Het vervullen van deze formaliteiten is niet vereist indien de oproeping tot de algemene vergadering iets anders voorziet. Artikel 44.: Vertegenwoordiging Elke titularis van notes kan zich door een gevolmachtige (titularis van notes of niet) laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering. De raad van bestuur kan de vorm van de volmacht bepalen. De volmachten moeten worden afgegeven tijdens de algemene vergadering om aan de notulen van de vergadering te worden toegevoegd. Artikel 45.: Aanwezigheidslijst Alvorens deel te nemen aan de vergadering, moeten de titularissen van notes of hun vertegenwoordigers de aanwezigheidslijst ondertekenen, met vermelding van de naam, voornaam, adres of benaming en zetel van de titularissen van notes, alsook het aantal notes die zij vertegenwoordigen. Artikel 46.: Bureau De algemene vergaderingen worden voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek, door een persoon aangewezen door de titularissen van notes of hun vertegenwoordigers. De voorzitter van de algemene vergadering wijst een secretaris aan en de algemene vergadering kan uit zijn midden – voor zover het aantal aanwezige titularissen van notes het toelaat – één of meerdere stemopnemers benoemen. Artikel 47.: Beraadslaging – Besluiten – Uitstel a) Quorum De algemene vergadering beraadslaagt en beslist geldig indien ten minste de helft van de notes aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan deze voorwaarde niet voldaan wordt, is een nieuwe oproeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en beslist geldig, ongeacht het aantal vertegenwoordigde uitstaande effecten. b) Besluiten Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

124

De besluiten worden genomen door de algemene vergadering met een meerderheid van drie vierde van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. c) Categoriën van notes Wanneer het besluit van de algemene vergadering de respectievelijke rechten van verschillende categoriën van notes kan veranderen moet het besluit, om geldig te zijn, in elke categorie de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden verzamelen. d) Stemmen per brief en stemmen op afstand Elke titularis van notes is toegestaan om te stemmen via brief, door middel van een formulier die per post, e-mail of via een online formulier moet verstuurd worden naar de vennootschaap en die volgende meldingen moet bevatten: - De naam, voornamen en adres (in geval van individu) / benaming, vorm en zetel (in geval van rechtspersoon) van de titularis van notes; - Het aantal notes voor dewelke hij deelneemt aan de stemming; - De aanduiding dat hij per brief wilt stemmen; - De benaming en zetel van de vennootschap; - De datum, uur en locatie van de algemene vergadering; - De agenda van de vergadering; - Na elk punt op de agenda, de volgende meldingen: “goedgekeurd” / “afgewezen” / “onthouding”; - De plaats en datum van de ondertekening van het formulier; - Handtekening. De formulieren die niet alle bovenstaande gegevens vermelden worden als ongeldig beschouwd. Voor het berekenen van de quorum worden enkel de formulieren in acht genomen die minstens acht dagen voor de vastgelegde datum voor de algemene vergadering door de vennootschap zijn ontvangen. De raad van bestuur kan de mogelijkheid voorzien om deel te nemen aan de algemene vergadering dankzij een door de vennootschap ter beschikking gesteld electronische communicatiemiddel. De titularissen van de notes die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden beschouwd aanwezig te zijn op de locatie waar de algemene vergadering gehouden wordt voor het respecteren van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid. De raad van bestuur zal in de oproeping volgende elementen aangeven: - De modaliteiten volgens dewelke het status van titularis van notes en de identiteit van de persoon die de vergadering wenst bij te wonen worden gecontroleerd en gegarandeerd; - De vereiste voorwaarden om de veiligheid van de electronische communicatie te garanderen; Prospectus MyMicroInvest Finance (MyMicroInvest) –24 november 2015

125

-

De procedures betreffende de deelneming vannop afstand aan de algemene vergadering; De modaliteiten volgens dewelke er wordt nagegaan dat een titularis van notes deelneemt aan de algemene vergadering dankzij een electronische communicatiemiddel en dus kan worden beschouwd als aanwezig.

De notulen van de algemene vergadering vermeldt de eventuele problemen en technische incidenten die de electronische deelneming aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben voorkomen of verstoord. e) Uitstel Elke algemene vergadering kan onmiddelijk ten hoogste drie weken worden uitgesteld door de raad van bestuur. Deze uitstel maakt de genomen beslissingen niet ongeldig, behalve indien de algemene vergadering er anders over beslist. De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten die vervuld werden om deel te nemen aan de eerste vergadering, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe toelatingsformaliteiten mogen uitgevoerd worden voor de tweede vergadering. Deze beslist definitief. Artikel 48.: Stemrecht Elk noot geeft recht op één stem. Artikel 49.: Onverdeeldheid – Verpanding van effecten – Vruchtgebruik a) Het stemrecht verbonden aan een note dat in onverdeeldheid is, kan maar worden uitgeoefend door één enkel persoon, door alle co-eigenaars aangewezen. b) Het stemrecht verbonden aan een note met vruchtgebruik bezwaard zal door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend, tenzij oppositie wordt gemaakt door de naakte eigenaar. Indien de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar geen overeenstemming bereiken, zal de bevoegde rechter een tijdelijke bewindvoerder aanstellen op verzoek van de ijverigste partij, met het oog op de uitoefening van de rechten in kwestie, in het belang van de rechtverkrijgenden. c) Het stemrecht verbonden aan verpande notes, zal door de eigenaar die de note heeft verpand worden uitgeoefend, tenzij iets anders werd bepaald in de verpandingsovereenkomst en tenzij de vennootschap ervan op de hoogte werd gesteld. Artikel 50.: Besluiten buiten de agenda De algemene vergadering kan beslissen over punten buiten de agenda alleen indien alle notes aanwezig of vertegenwoordigd zijn en op voorwaarde dat er unaniem beslist wordt.


126

De vereiste unanimiteit wordt vastgesteld indien er geen bezwaar wordt vermeld in de notulen van de vergadering. Artikel 51.: Notulen Er worden notulen gemaakt van elke vergadering, dewelke worden ondertekend door de leden van het bureau, de aanwezige bestuurders en de titularissen van notes die het wensen. De originele notulen – behalve de notulen die moeten worden vastgesteld bij notariële akte – en hun bijlagen, worden bewaard in een speciaal register dat op de zetel wordt gehouden. Tenzij anders wordt bepaald door de wet en tenzij een bijzondere delegatie van de raad van bestuur worden de kopiën en uittreksels van deze notulen die aan derden moeten worden geleverd of in rechte of elders moeten worden voorgesteld door een bestuurder ondertekend.” Bij gebrek aan tegenstrijdige bepaling in de statuten van de Emittent of in de huidige Voorwaarden, zullen de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de bevoegdheden en beslissingswijzen (quorum, meerderheid, enz.) van de algemene vergaderingen van obligatiehouder toegepast worden, alsof de Notes obligaties zouden uitmaken in de zin van het Wetboek van vennootschappen. Section 11 Toepasselijke wetgeving De Notes en de Voorwaarden van de Notes worden aan het Belgisch recht onderworpen. Section 12 Bevoegde rechtbank De hoven en rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement van Brussel zullen exclusief bevoegd zijn voor elk geschil dat zou ontstaan naar aanleiding van de Notes en de Voorwaarden.


127

TITRE VIII. VERKLARENDE WOORDENLIJST “ MyMicroInvest “ of “Doelvennootschap” of “Onderliggende Vennootschap” of “Doel”

MyMicroInvest SA werd opgericht op 1 juli 2011, in de vorm van een naamloze vernootschap naar Belgisch recht, het is geregistreerd in het RPR (Nivelles) onder nummer 0837.496.614.. Ze heeft een kapitaal van 4.311.008,26 EUR, dat volledig volstort werd.. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0)10 68 05 17).

“MyMicroInvest Deelnemingseffecten” of “Participatory Notes MyMicroInvest” of “Notes”

De effecten uitgegeven door de Emittent, overeenkomstig de bepalingen van het Memorandum.

“Emittent” of “ MyMicroInvest Finance”

De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0538.839.354. Ze heeft een kapitaal van 61.500 EUR dat volledig volstort werd. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0)10 68 05 17).

“Maximumbedrag van de Uitgifte”

Het maximumbedrag van de uitgifte, zoals bepaald in de Voorwaarden van de Notes.

“Minimumbedrag van de Uitgifte”

Het minimumbedrag van de uitgifte, zoals bepaald in de Voorwaarden van de Notes.

« Prospectus »

Huidig document.

“Voorwaarden van de Notes” of “Voorwaarden”

Heeft de betekenis gedefiniëerd in Titre VII.Section 2.


128

ANNEXE I : Rapport du Commissaire sur la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2015 dans le cadre d’une proposition de modification de l’objet social de MyMicroInvest Finance « Rapport du Commissaire sur la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2015 dans le cadre d’une proposition de modification de l’objet social

1. Mission Conformément à l’article 559 du Code des Sociétés, la soussignée Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises SCCRL, commissaire, représentée par J-F. Hubin, associé, a l’honneur de vous faire rapport sur l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 juin 2015 établi dans le cadre de la modification de l’objet social de la sa MyMicroInvest Finance (ci-dessous, « la Société ») que le Conseil d’administration envisage de proposer à une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société fixée au 27 juillet 2015. Cet état est joint en annexe au présent rapport. L’article 559 du Code des Sociétés stipule que : « Si la modification aux statuts porte sur l'objet social, une justification détaillée de la modification proposée doit être exposée par le conseil d'administration dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Les commissaires font rapport distinct sur cet état. Un exemplaire de ces rapports peut être obtenu conformément à l'article 535. L'absence des rapports entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification à l'objet social que si ceux qui assistent à la réunion représentent, d'une part, la moitié du capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour que la deuxième assemblée délibère valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée. Aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix. (…) ». Dans le cadre de cette mission, nous avons procédé à l’examen limité de la situation active et passive, ne remontant pas à plus de trois mois, en conformité avec les normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. En tant que commissaire, nous sommes de plein droit chargé de remplir cette mission.


129

2. Description de l’opération projetée La Société a été constituée sous la forme d’une société anonyme, ayant son siège social à 1301 Bierges, Rue de Wavre 27, par acte du 13 septembre 2013, publié à l’annexe au Moniteur belge du 3 octobre 2013 sous le numéro 13150444, et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour. La société a pour objet social : « La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous réserve de l’obtention des agréments ou des enregistrements préalables éventuellement requis: -

De faciliter l’accès au financement des personnes physiques et morales, en ce compris, mais non limité à, l’accès au capital, à la dette et aux dons;

-

D’octroyer elle-même toute forme de crédit à des entreprises, œuvres caritatives sous quelque forme que ce soit, ou à toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou à l’étranger;

-

De prendre des participations en capital, directement ou indirectement, dans toute entreprise en Belgique ou à l’étranger;

-

D’émettre des valeurs mobilières et autres instruments financiers de toute nature à destination du public ou d’investisseurs professionnels, en vue de financer ses activités ou investissements;

-

De créer, maintenir, gérer et mettre à disposition des outils informatiques, de marketing, événementiels ou autres permettant la promotion d’opportunités d’investissements auprès de personnes morales ou physiques;

-

De créer, maintenir, gérer et mettre à disposition des outils permettant à des personnes morales ou physiques de se faire connaître plus largement;

-

De conseiller des personnes physiques ou morales sur leurs stratégies de financement;

-

De faire des opérations dérivées sur les émissions réalisées par la société, notamment aux fins de couverture du risque.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement sous réserve des limitations suivantes : -

la société ne peut pas accorder un droit ou une sûreté quelconque sur les actifs des comptes (tels que définis à l’article 14), sans préjudice aux droits ou sûretés sur ces actifs prévus le cas échéant par la loi et sauf décision contraire de l’assemblée générale des titulaires des notes liés à ces comptes;


130

-

la société ne peut conclure de contrat avec un tiers (autre que les contrats résultant de l’émission des notes) sans obtenir le consentement de ce tiers à renoncer, dans toute la mesure permise par la loi, à tout droit, recours, ou sûreté sur les actifs de ces comptes; et

-

la société ne peut émettre des obligations ou des notes si les termes et conditions de ces obligations notes ne contiennent pas une renonciation de leur titulaire à exercer tout droit, recours ou sûreté sur les actifs des comptes auxquels ces obligations ou notes ne sont pas liées conformément à l’article 14

La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. Sans préjudice aux limitations ci-dessus, la société peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l’aval ou toute forme de garantie, étant entendu que la société n’effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. » Le présent rapport est établi dans le contexte d'une opération de modification de l'objet social de la Société. Le Conseil d’administration de la Société motive la proposition de modification de l’objet social comme suit : « Cette proposition se justifie par le fait que l’activité de la société consiste principalement en l’organisation du financement d’entreprises par le biais d’émissions de titres représentant des prêts ou des prises de participation au capital de ces entreprises. Ces titres sont souscrits par des investisseurs (personnes morales ou privées) et leur donnent droit au bénéfice économique des investissements sous-jacents, sous déduction éventuelle de frais et de la rémunération de la société. Chaque émission de titres porte sur un compte ségrégué des autres afin d’éviter que des pertes d’un investissement n’impactent les autres comptes. Aucun créancier d’un compte n’a de recours contre un autre compte. La société, hors de sa rémunération, n’a pas de droit économique sur les investissements réalisés pour le compte des investisseurs. C’est la raison pour laquelle les règles d’évaluation comptables de la société prévoient que les investissements et les titres émis pour les financer sont comptabilisés dans un compte hors bilan. La société n’a pas l’intention de procéder à ce type d’investissements pour compte propre, ni de prendre des engagements envers des tiers hors de ces émissions. La société a pour objectif de s’organiser de manière à être « bankruptcy remote » et n’a pas d’autres créanciers que les investisseurs, son gestionnaire et éventuellement l’Etat. Ceci est d’ailleurs garanti par une convention de management avec son administrateur-délégué, MyMicroInvest S.A. Pour cette raison, il semble important de corriger l’objet social de la société de la façon suivante:


131

-

Supprimer la mention que la société peut investir pour compte propre;

-

Préciser de façon plus précise que la société peut consentir des prêts sous différentes formes;

-

Supprimer la mention que la société peut garantir des prêts octroyés par des tiers.»

Par conséquent, le Conseil d'administration propose la modification de l’objet social et la modification de l'article 3 des statuts pour le remplacer par le texte suivant: « La société a pour objet, pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous réserve de l’obtention des agréments ou des enregistrements préalables éventuellement requis: -

De faciliter l’accès au financement des personnes physiques et morales, en ce compris, mais non limité à, l’accès au capital, à la dette et aux dons;

-

D’octroyer elle-même toute forme de crédit (sous toutes les formes et par exemple, sous forme de prêts, prêts subordonnés, prêts convertibles, obligations, ...) à des entreprises, œuvres caritatives sous quelque forme que ce soit, ou à toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou à l’étranger;

-

De prendre des participations en capital, directement ou indirectement, dans toute entreprise en Belgique ou à l’étranger;

-

D’émettre des valeurs mobilières et autres instruments financiers de toute nature à destination du public ou d’investisseurs professionnels, en vue de financer ses activités ou investissements;

-

De créer, maintenir, gérer et mettre à disposition des outils informatiques, de marketing, événementiels ou autres permettant la promotion d’opportunités d’investissements auprès de personnes morales ou physiques;

-

De créer, maintenir, gérer et mettre à disposition des outils permettant à des personnes morales ou physiques de se faire connaître plus largement;

-

De conseiller des personnes physiques ou morales sur leurs stratégies de financement;

-

De faire des opérations dérivées sur les émissions réalisées par la société, notamment aux fins de couverture du risque.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, y compris percevoir ou retenir une rémunération pour les opérations susvisées accomplies pour le compte de tiers, sous réserve des limitations suivantes: -

la société ne peut pas accorder un droit ou une sûreté quelconque sur les actifs des comptes (tels que définis à l’article 14), sans préjudice aux droits ou sûretés sur ces actifs


132

prévus le cas échéant par la loi et sauf décision contraire de l’assemblée générale des titulaires des notes liées à ces comptes; -

la société ne peut conclure de contrat avec un tiers (autre que les contrats résultant de l’émission des notes) sans obtenir le consentement de ce tiers à renoncer, dans toute la mesure permise par la loi, à tout droit, recours, ou sûreté sur les actifs de ces comptes; et

-

la société ne peut émettre des obligations ou des notes si les termes et conditions de ces obligations notes ne contiennent pas une renonciation de leur titulaire à exercer tout droit, recours ou sûreté sur les actifs des comptes auxquels ces obligations ou notes ne sont pas liées conformément à l’article 14;

-

la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers sans avoir au préalable obtenu les agréments nécessaires.

La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. »

3. Situation active et passive Nous avons repris en annexe du présent rapport une synthèse de l’état intermédiaire résumant la situation active et passive de la Société arrêté au 30 juin 2015. Cette situation fait état d’un total du bilan de 760.823,65 € et de fonds propres à concurrence de 61.500 €. L’état de la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2015 a été établi sous la responsabilité du Conseil d’administration, conformément aux principes du droit comptable belge et résulte, sans addition ni omission, de la balance des comptes clôturés à cette même date. Les règles d’évaluation ont été appliquées de manière constante.

4. Contrôle Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 «Examen limité d’informations financières intermédiaires effectué par l’auditeur indépendant de l’entité ». Un examen limité d’informations financières intermédiaires consiste en des demandes d’informations, principalement auprès du personnel de la société responsable des matières financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques ainsi que d’autres procédures d’examen limité.


133

L’étendue de ces travaux est largement moins importante que celle d’un audit réalisé conformément aux normes internationales d’audit (ISA) et, en conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit.

5. Conclusions En conclusion, nous déclarons que, conformément à la norme ISRE 2410, et sur base de la revue limitée telle que décrite ci-dessus, notre examen limité n’a pas révélé d’éléments qui impliqueraient des corrections significatives de la situation active et passive de la sa MyMicroInvest Finance arrêtée au 30 juin 2015. Bruxelles, le 24 juillet 2015 Ernst & représentée par

Young

Réviseurs

d’Entreprises

sccrl

Commissaire

Jean-François Hubin* Associé *agissant au nom d’une SPRL »


134

PROSPECTUS Betreffende de uitgifte van 5000 (minimum) tot (maximum)

Recommend Documents