PPROSPECTUS Betreffende de uitgifte van (minimum) tot (maximum) Definitive Groove DEELNEMINGSEFFECTEN ( NOTES )

MYMICROINVEST FINANCE Naamloze vennootschap

PPROSPECTUS Betreffende de uitgifte van 2.000 (minimum) tot 10.000 (maximum)

Definitive Groove DEELNEMINGSEFFECTEN (“NOTES”) voor een nominale waarde van 50 EUR Uitgiftedatum: binnen de 30 werkdagen volgend op de Afsluitingsdatum Inschrijvingsperiode: van 12 november 2013 tot De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat een belegging in de deelnemingseffecten die in dit Prospectus worden voorgesteld (de « Notes») belangrijke risico's inhoudt. Onder deze risico's, die uitgebreider beschreven worden in het Prospectus, moet men volgende risico's benadrukken: - het risico verbonden aan de waardering van de aandelen van Definitive Groove die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten van Definitive Groove die zelf louter zijn gebaseeerd op hypothesen; deze hypothesen zouden mogelijks niet gerealiseerd worden, wat zou betekenen dat de investeerders een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement zouden realiseren; - het risico betreffende het aanhouden van een schuldvordering lastens een vennootschap die onlangs werd opgericht, de Emittent, die als doel heeft om deelnemingen aan te gaan in vennootschappen die hun activiteiten net opstarten en waarvan de financiële soliditeit in dit stadium nog niet beoordeeld kan worden op basis van concrete elementen; - het risico verbonden aan het feit dat de waarde van de terugbetaling van de Notes evenals van hun eventueel rendement volledig afhangt van de evolutie van een kleine vennootschap die recent werd opgericht, Definitive Groove, waarvan de financiële soliditeit in dit stadium nog niet beoordeeld kan worden en waarvan de financiering exclusief wordt gedragen door de investeerders, waaronder het publiek, zonder ondersteuning van de banksector; - het risico van de afwezigheid van liquiditeit, wat betekent dat de inschrijver mogelijks geen overnemer vindt voor zijn Notes die hij later zou wensen te verkopen; - het risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van de onderliggende activa dat zou kunnen leiden tot moeilijkheden voor MyMicroInvest Finance om deze activa te verkopen terwijl het uiteindelijk rendement en de terugbetaling van de investeerders afhangen van dat verkoop; - het risico verbonden aan de afwezigheid van intresten op de Notes in die zin dat (i) de voorziene intresten variabele intresten zijn en afhangen van de inkomsten die MyMicroInvest Finance ontvangen heeft op haar investering in Definitive Groove en (ii) de intentie van MyMicroInvest Finance en van Definitive Groove is dat Definitive Groove geen dividenden uitkeert tijdens de duurtijd van de investering die MyMicroInvest Finance in Definitive Groove beoogt;en - het risico verbonden aan het recht van de aandeelhouders die 50% van de aandelen van Definitive Groove bezitten om zich te verzetten tegen de overdracht van 100% van de aandelen van Definitive Groove en zodoende de kansen van MyMicroInvest Finance te compromitteren om de aandelen die MyMicroInvest Finance in Definitive Groove bezit over te dragen, terwijl een dergelijke overdracht een voorwaarde is voor de terugbetaling van de voorgestelde Notes. De aandacht van de potentiële beleggers wordt gevestigd op het feit dat er een zeker risico bestaat dat de doelstellingen van Definitive Groove niet zouden bereikt worden, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de beleggers. Gelet op de eigenschappen van de verrichting, brengt de investering risico's met zich mee die minstens vergelijkbaar zijn met een rechtstreekse investering in de aandelen van een kleine vennootschap die recent werd opgericht (« start-up ») met, in het bijzonder, een risico op een totaal verlies van de investering.

Dit Prospectus dateert van 8 november 20138 november 2013. Het is beschikbaar op het internet op volgend adres: www.MyMicroInvest.com.

INHOUDSTAFEL TITEL I.

SAMENVATTING ............................................................................................... 7

Sectie A. Inleiding en waarschuwingen .......................................................................................... 7 Sectie B. Emittent en eventuele borg .............................................................................................. 7 Sectie C. Effecten ............................................................................................................................ 16 Sectie D. Risico's ............................................................................................................................. 23 Sectie E. Aanbod............................................................................................................................. 27

TITEL II.

RISICOFACTOREN ..................................................................................... 31

Sectie 1 Risico's verbonden aan de Emittent ......................................................................... 31 1.1. Risico's inherent aan de investering activiteit .................................................................. 31 1.1.1. Risico's verbonden aan de onervarenheid van MyMicroInvest Finance en, eventueel, van de doelvennootschappen waarin MyMicroInvest Finance investeert .......................................................... 31 1.1.2. Risico's verbonden aan de economische en concurrentiële omgeving ..................................... 32 1.1.3. Risico's inherent aan de activiteit van het verkrijgen of inschrijven op deelnemingen ............ 32 1.1.4. Risico's verbonden aan het vertrek van de bestuurders in MyMicroInvest Finance zelf of in de Doelvennootschappen ............................................................................................................................. 33 1.1.5. Risico's verbonden aan de schatting van de waarde van de deelnemingen van MyMicroInvest Finance 33 1.1.6. Risico van geheel of gedeeltelijk kapitaalverlies of van een slechte rentabiliteit in het geval van een faling van een gefinancierd project, inherent aan elke investering in kapitaal ................................. 33 1.1.7. Risico van vervroegde vereffening/overdracht van de deelneming van MyMicroInvest Finance 34

1.2. Risico's verbonden aan de evolutie van de regelgeving .................................................. 34 1.3. Insolvabiliteitsrisico's ...................................................................................................... 34 Sectie 2 Risico's verbonden aan de Notes .............................................................................. 35 Sectie 3 Risico's verbonden aan de onderliggende activa (Definitive Groove)................... 36 3.1. Het risico verbonden aan een waardering van de aandelen van Definitive Groove die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten ........................... 36 3.2. De sector wordt gekenmerkt door lage toegangsdrempels .............................................. 37 3.3. Potentiële operationele moeilijkheden verbonden aan de verscheidenheid van de wettelijke regimes die binnen deze markt toepasselijk zijn .......................................................... 37 3.4. Risico verbonden aan de onervarenheid van Definitive GrooveDefinitive Groove ........ 37 3.5. Risico verbonden aan de intentie om geen dividenden uit te keren ................................. 37 3.6. Risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van de onderliggende aandelen .... 38

TITEL III.

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN.................................................... 39

TITEL IV.

GEGEVENS BETREFFENDE DE EMITTENT ........................................ 40

Sectie 1 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. Sectie 2 Sectie 3 3.1. 3.2. 3.3. 3.3.1. 3.3.2.

Gegevens over de Emittent ....................................................................................... 40 Algemene gegevens ......................................................................................................... 40 Maatschappelijk doel ....................................................................................................... 40 Kapitaal............................................................................................................................ 41 Recente evenementen ...................................................................................................... 42 Wettelijke controleurs van de rekeningen ............................................................... 42 Kort overzicht van de activiteiten ............................................................................ 42 Korte beschrijving van de voornaamste activiteiten van de Emittent.............................. 42 Procedure van selectie en opvolging van de investeringen ............................................. 43 Investeringen ................................................................................................................... 44 Verwezenlijkte investeringen (portefeuille) ............................................................................. 44 Beoogde investeringen ............................................................................................................. 44

3.4. Verwachte financieringsbronnen ..................................................................................... 44 Sectie 4 Bestuursorganen en directie ..................................................................................... 45 4.1. Raad van Bestuur ............................................................................................................. 45 4.2. Dagelijks beheer .............................................................................................................. 46 Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

2

4.3. Belangenconflicten op het niveau van de bestuursorganen en de directie ....................... 46 4.4. Corporate Governance ..................................................................................................... 46 Sectie 5 Voornaamste aandeelhouders................................................................................... 46 5.1. Voornaamste aandeelhouders .......................................................................................... 46 5.2. Overeenkomsten die een wijziging van de controle tot gevolg kunnen hebben .............. 48 Sectie 6 Belangrijke contracten .............................................................................................. 48 Sectie 7 Financiële gegevens in verband met het patrimonium, de financiële situatie en de resultaten van de Emittent ..................................................................................................... 48 7.1. Financiële gegevens ......................................................................................................... 48 7.1.1. 7.1.2. 7.1.3. 7.1.4.

Balans ....................................................................................................................................... 48 Resultatenrekening ................................................................................................................... 50 Financieringstabel..................................................................................................................... 51 Grondslagen voor de boekhoudkundige verslaggeving en toelichting ..................................... 52

7.2. Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen aan de financiële of commerciële toestand ................................................................................................................... 52 7.3. Nazicht van de jaarlijkse historische financiële gegevens ............................................... 53 7.4. Gerechtelijke procedures en arbitrage ............................................................................. 53 Sectie 8 Documenten die toegankelijk zijn voor het publiek ............................................... 53

TITEL V. GEGEVENS BETREFFENDE DE ONDERLIGGENDE VENNOOTSCHAP ................................................................................................................ 54 Sectie 1 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6. Sectie 2 Sectie 3 Sectie 4 4.1. 4.1.1. 4.1.2.

4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.6.1. 4.6.2.

Gegevens betreffende de Onderliggende Vennootschap ........................................ 54 Algemene gegevens ......................................................................................................... 54 Maatschappelijk doel ....................................................................................................... 54 Kapitaal............................................................................................................................ 54 Beschrijving van de rechten verbonden aan de aandelen ................................................ 54 Historische evolutie van het kapitaal ............................................................................... 55 Recente evenementen ...................................................................................................... 56 Wettelijke controleurs van de rekeningen ............................................................... 56 Organigram ................................................................................................................ 56 Kort overzicht van de activiteiten ............................................................................ 57 Voornaamste activiteiten ................................................................................................. 57 Aard van de voornaamste activiteiten ....................................................................................... 57 Nieuwe producten/diensten ...................................................................................................... 57

Voornaamste markten ...................................................................................................... 58 Strategieën ....................................................................................................................... 58 Mededinging .................................................................................................................... 59 Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties ......................................................... 60 Investeringen ................................................................................................................... 60 Verwezenlijkte investeringen ................................................................................................... 60 Beoogde investeringen ............................................................................................................. 60

Sectie 5 Belangrijke contracten .............................................................................................. 60 Sectie 6 Onroerende eigendom, fabrieken en installaties ..................................................... 61 Sectie 7 Bestuurs-, directie- en controleorganen en directoraat-generaal .......................... 61 7.1. Samenstelling van de bestuurs- en directieorganen ......................................................... 61 7.1.1. 7.1.2.

7.2. 7.3. 7.4. 7.5. 7.6. 7.6.1. 7.6.2. 7.6.3. 7.6.4.

Bestuursorganen ....................................................................................................................... 61 Organen van de directie ............................................................................................................ 64

Verklaringen .................................................................................................................... 64 Belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen .......................... 64 Overeenkomsten betreffende de samenstelling van de bestuurs- en directieorganen...... 64 Vergoeding en voordelen................................................................................................. 64 Werking van de bestuurs- en directieorganen.................................................................. 65 Algemene regels ....................................................................................................................... 65 Dienstenovereenkomsten .......................................................................................................... 65 Auditcomité en remuneratiecommité ....................................................................................... 65 Corporate Governance .............................................................................................................. 65

Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

3

7.7. Verrichtingen met verwanten .......................................................................................... 65 Sectie 8 Algemene vergadering van de Onderliggende Vennootschap ............................... 65 Sectie 9 Gegevens betreffende de verdeling van het kapitaal en de aandelen van de Onderliggende Vennootschap ................................................................................................ 66 9.1. Voornaamste aandeelhouders .......................................................................................... 66 9.2. Controle ........................................................................................................................... 67 9.3. Voorziene kapitaalverhoging ........................................................................................... 67 9.4. Stock options ................................................................................................................... 71 9.5. Beperkingen aan de vrije verhandelbaarheid van de titels aangehouden in het kapitaal van de Onderliggende Vennootschap ........................................................................................... 71 Sectie 10 Werknemers ............................................................................................................... 72 Sectie 11 Financiële gegevens betreffende het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van de Onderliggende Vennootschap. ................................................................ 72 11.1. Financiële gegevens ......................................................................................................... 72 11.1.1. 11.1.2. 11.1.3.

11.2.

Balans .................................................................................................................................. 72 Resultatenrekening .............................................................................................................. 74 Grondslagen voor de financiële verslaggeving en toelichting ............................................. 75

Voorzieningen of schattingen van de winst ..................................................................... 75

11.2.1. 11.2.2. 11.2.3.

Veronderstellingen van inkomsten ...................................................................................... 76 Kostenraming ....................................................................................................................... 83 Financieel plan ..................................................................................................................... 84

11.3. Uitleg over de waardering van de Onderliggende Vennootschap ................................... 85 11.4. Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen in de financiële of commerciële toestand ......................................................................................................................................... 86 11.4.1. 11.4.2.

Tendensen ............................................................................................................................ 86 Belangrijke wijzigingen in de financiële of commerciële toestand ..................................... 86

11.5. Nazicht van de financiële gegevens ................................................................................. 87 11.6. Beleid in verband met de verdeling van de dividenden ................................................... 87 11.7. Gerechtelijke procedures en arbitrage ............................................................................. 87 Sectie 12 Documenten toegankelijk voor het publiek ............................................................. 87

TITEL VI.

GEGEVENS INVERBAND MET DE AANGEBODEN AANDELEN ..... 88

Sectie 1 1.1. aanbod 1.2. Sectie 2 2.1.

Basisgegevens ............................................................................................................. 88 Belang van de fysieke personen en rechtspersonen die deelnemen aan de uitgifte/het 88 Redenen van het aanbod en bestemming van de opbrengst ............................................. 88 Gegevens betreffende de Notes ................................................................................. 88 Aard, status en categorie .................................................................................................. 89

2.1.1. 2.1.2.

Aard en status ........................................................................................................................... 89 Categorie .................................................................................................................................. 91

2.2. Niet-verwisselbare en niet-converteerbare Notes ............................................................ 91 2.3. Beperkte rechtsmiddelen ................................................................................................. 92 2.4. Vorm ................................................................................................................................ 92 2.5. Valuta............................................................................................................................... 92 2.6. Indeling ............................................................................................................................ 92 2.7. Nominale intrestvoet en bepalingen betreffende de intresten - aanvangsdatum en vervaldatum van de intresten; verjaringstermijn van de intresten en van het kapitaal ................. 92 2.7.1. 2.7.2. 2.7.3.

2.8. 2.8.1. 2.8.2. 2.8.3.

2.9. 2.10. 2.11.

Intrestperiode ............................................................................................................................ 92 Geen vaste intrest - Variabele intrest afhankelijk van de Winst ............................................... 92 Betaling van de intresten .......................................................................................................... 92

Termijn en Terugbetalingsprocedures ............................................................................. 93 Duurtijd .................................................................................................................................... 93 Terug te betalen bedrag ............................................................................................................ 93 Datum van terugbetaling .......................................................................................................... 95

Rendement ....................................................................................................................... 96 Vertegenwoordiging van de houders van de Notes ......................................................... 96 Machtigingen ................................................................................................................... 97


4

2.12. Voorziene datum van uitgifte .......................................................................................... 97 2.13. Beperkingen opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van de effecten .......................... 97 2.14. Belastingstelsel ................................................................................................................ 97 2.15. Wijziging van de Voorwaarden ....................................................................................... 97 Sectie 3 Gegevens betreffende de activa van de Onderliggende Vennootschap. ................ 98 Sectie 4 Structuur en financiële stromen ............................................................................... 98 Sectie 5 Verklaringen na de uitgifte ....................................................................................... 98 Sectie 6 Voorwaarden van het aanbod................................................................................... 98 6.1. Voorwaarden van het aanbod, statistieken van het aanbod, kalender en modaliteiten voor het aanvragen van een inschrijving............................................................................................... 98 6.1.1. 6.1.2. 6.1.3. 6.1.4. 6.1.5. 6.1.6. 6.1.7. 6.1.8. 6.1.9. 6.1.10. 6.1.11.

6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6. 6.6.1. 6.6.2. 6.6.3.

6.7. 6.7.1. 6.7.2.

Sectie 7 Sectie 8 Sectie 9 Sectie 10 Sectie 11 Sectie 12

Benaming van de “ Definitive Groove Rekening” ................................................................... 98 Serienummer van de Notes ....................................................................................................... 98 Nominale waarde van de Notes ................................................................................................ 98 Globaal nominaal bedrag .......................................................................................................... 98 Uitgifteprijs .............................................................................................................................. 98 Uitgiftedatum............................................................................................................................ 99 Periode van inschrijving - Mededeling van de resultaten ......................................................... 99 Wijze van Inschrijving / Verdeling........................................................................................... 99 Betalingswijze van de Inschrijvingsprijs en Annuleringsvoorwaarden .................................. 100 Voorwaardelijke uitgifte en terugbetaling van de inschrijvingsprijs ................................. 100 Overtekende uitgifte & vervroegde afsluiting ................................................................... 101

Plan van verdeling en de toekenning van de Notes ....................................................... 101 Vaststelling van de prijs. ............................................................................................... 102 Beperkingen aan de Verkoop......................................................................................... 102 Toewijzing van de opbrengst van de inschrijving op de Notes ..................................... 102 Definitive Groove Rekening .......................................................................................... 102 Aard en samenstelling van de Definitive Groove Rekening ................................................... 102 Bestemming van de Definitive Groove Rekening .................................................................. 103 Overdracht van aandelen in de Doelvennootschap via de Definitive Groove Rekening ........ 103

Verklaringen en waarborgen van de Emittent ............................................................... 103 Exclusieve rechten op de betreffende Definitive Groove Rekening ....................................... 103 Verzaking van derden ............................................................................................................. 103

Toelating tot de handel en modaliteiten van de handel ........................................ 104 Kennisgevingen aan de Titularissen van de Notes ................................................ 104 Verjaring .................................................................................................................. 104 Vergaderingen van de Titularissen van de Notes ................................................. 104 Toepasselijke wetgeving .......................................................................................... 109 Bevoegde rechtbank................................................................................................. 109

TITEL VII. Verklarende woordenlijst ............................................................................ 110 TITEL VIII. Bijlage : Verslag van de boekhouder op de winstverwachtingen van Definitive Groove.................................................................................................................. 112


5

Dit Prospectus van8 november 20138 november 2013 werd in het Frans opgesteld en werd op 8 november 2013 door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) goedgekeurd,8 november 2013 overeenkomstig artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Prospectuswet). Deze goedkeuring houdt geenszins een beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent. Dit prospectus is beschikbaar voor de potentiële investeerders op de website www.mymicroinvest.com, na inschrijving op deze website en na selectie van de vennootschapDefinitive Groove tussen de lijst van de beschikbare doelvennootschappen. De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat er geen verplichte reporting voorzien is na het aanbod, wat betekent dat de investeerders geen informatie zullen hebben omtrent de waarde van hun investering, eens deze gerealiseerd. Definitive Groove behoudt echter het recht om informatie te verstrekken aan de investeerders na het aanbod. De jaarrekeningen zullen echter worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

WAARSCHUWING: - Dit document is een vertaling van de Franse versie van het Prospectus. - De door de FSMA goedgekeurde Franse versie van het Prospectus is rechtsgeldig. - De Emittent MyMicroInvest Finance nv heeft de Nederlandse vertaling van het Prospectus gemaakt en is hiervoor verantwoordelijk. - De rechtsgeldige Franse versie van het Prospectus kan op aanvraag verkregen worden bij [email protected] of via de website www.mymicroinvest.com.


6

TITEL I.

SAMENVATTING

Sectie A. Inleiding en waarschuwingen A.1. Waarschuwing De Samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing tot belegging in de betreffende effecten moet gebaseerd zijn op een grondig onderzoek van het Prospectus. Indien een vordering in verband met de informatie vermeld in het Prospectus bij wordt ingesteld een rechtbank, kan de vorderende belegger, overeenkomstig het nationale recht van de Staat binnen dewelke bovenvermelde rechtbank gelegen is, verplicht worden de kosten te dragen inzake de vertaling van het Prospectus alvorens de gerechtelijke procedure wordt opgestart. Niemand kan burgerrechtelijk aansprakelijk gesteld worden, op basis van de loutere Samenvatting of van haar vertaling, behalve in het geval van een misleidende of onjuiste inhoud of een inhoud die tegenstrijdig is met andere delen van het Prospectus, of nog, indien het, samen gelezen met de andere delen van het Prospectus, geen sleutelinformatie levert die toestaat om de beleggers bij te staan wanneer zij overwegen om in de Notes te beleggen. A.2. Toestemming Zonder voorwerp. Sectie B. Emittent en eventuele borg B.1. Vennootschapsnaam en handelsnaam MyMicroInvest Finance nv B.2. Maatschappelijke zetel, rechtsvorm, wetgeving toepasselijk op haar activiteiten en land van oorsprong De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0538.839.354. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0)10 68 05 17). B.4.b Tendensen MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht met een volledig volstort kapitaal van 61.500 EUR. Het is een dochteronderneming van de nv MyMicroInvest die 99,9% van haar aandelen bezit. Afgezien van deze elementen is er geen enkele belangrijke verandering van de financiële of commerciële situatie van MyMicroInvest Finance gebleken. B.5 Groep MyMicroInvest Finance heeft als hoofdactiviteit de vergemakkelijking van de toegang tot financiering voor ondernemingen door deelnemingen in hun kapitaal te nemen of door hen krediet te verlenen. Hiertoe zendt zij effecten uit naar het publiek in investeert zij de bedragen onderschreven door het publiek in die bedrijven naast Referentie Investeerders. De Referentie Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

7

Investeerder is een natuurlijke of rechtspersoon, die onafhankelijk is van de Doelvennootschap en die een expertise of ervaring heeft dat zijn capaciteit bewijst om dergelijke investeringen te doen. De Referentie Investeerder moet zich verbinden om een aanzienlijk deel te investeren van het door de Doelvennootschap beoogde bedrag om te waarborgen dat die investeerder daadwerkelijk een grondige analyse van het investeringsdossier heeft verricht en dat hij actief deze investering zal beheren. De Referentie Investeerder kan bijvoorbeeld een business angel, een risico-kapitaal fonds (venture capital) of een strategische investeerder zijn. MyMicroInvest Finance heeft als hoofdaandeelhouder (99,9%) en gedelegeerd bestuurder, MyMicroInvest nv aan wie zij het dagelijks beheer delegeert. MyMicroInvest nv is tevens de gedelegeerde bestuurder van Inventures nv, een investeringsvehikel die zich voornamenlijk toespitst op het verwerven van participaties (in aandelen of obligaties), voor eigen rekening, voor rekening van derden of samen met derden, in industriële, commerciële of burgerlijke ondernemingen, en op het beheren van het zo opgebouwde portefeuille en dit, binnen een straal van 500 km rond Brussel. Inventures nv investeert in jonge bedrijven of snelgroeiende bedrijven die oplossingen bieden voor maatschappelijke problemen. Inventures nv is één van de mogelijke Referentie Investeerders naast MyMicroInvest Finance, maar niet de enige mogelijke Referentie Investeerder. In dit geval is Inventures nv niet de Referentie Investeerder. MyMicroInvest nv is zelf eigendom van haar management en van business angels: Aandeelhoudeer Guillaume Desclée Charles-Albert de Radzitzky José Zurstrassen Olivier de Duve Roland Nobels Gilles van der Meerschen Management (onverdeeldheid)* MyMicroInvest S.A. CORPAR S.A. Brice de Behault Benoît Fally Marc Nollet Gohr Trust S.C. Cofimatra-Responsibility Management S.A.

% 11,87% 11,40% 19,78% 21,18% 2,79% 5,03% 0,00% 2,36% 5,81% 5,81% 1,40% 5,59% 1,40% 5,59%

* Eigenaar van 1 aandeel

Het volgende schema illustreert de relaties binnen de groep waarvan MyMicroInvest Finance deel uit maakt:


8

MyMicroInvest nv

13,4%

99,9%

Inventures nv

MyMicroInvest Finance nv

75,0%

2houses nv

10,1%

Auctelia nv

38,4%

Domobios nv

41,7%

Fear Hunters nv

7,9%

YouScribe S.A.S.

Ten gevolge van de geplande verwerving van bepaalde deelnemingen die hierboven vermeld worden (B.12), zal de groepsstructuur waarschijnlijk binnen een korte termijn als volgt evolueren: MyMicroInvest nv

13,4%

99,9%

Inventures nv


66,9%

2houses nv

10,1%

Auctelia nv

26,3%

Domobios nv

41,7%

Fear Hunters nv

7,1% (max.)

YouScribe S.A.S.

8,1%

12,1%

0,9% (min.)

B.9. Schatting van de winst Zonder voorwerp. B.10. Voorbehouden in het auditverslag Zonder voorwerp. B.12. Historische financiële gegevens MyMicroInvest Financeheeft nog geen boekjaar afgesloten en beschikt dus nog niet over historische financiële gegevens. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

9

Er bestaat geen enkele betekenisvolle verslechtering die gevolgen heeft gehad op de vooruitzichten van MyMicroInvest Finance. Betreffende het lopende boekjaar heeft MyMicroInvest Finance de intentie om deelnemingen te verwerven die de nv Inventures bezit en die gefinancierd werden door uitgiften van crowdfunding. Het doel van de nv Inventures en MyMicroInvest Finance bestaat er in om Notes te doen uitgeven door MyMicroInvest Finance die voor hun titularissen dezelfde rechten en verplichtingen voorzien als de Notes die uitgegeven zijn door de nv Inventures. Met de toestemming van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes uitgegeven door MyMicroInvest Finance zullen deze nieuwe Notes uitgegeven worden in ruil voor de Notes uitgegeven door de nv Inventures. MyMicroInvest Finance zou zodoende de verplichtingen van de nv Inventures op hetzelfde ogenblik overnemen als de activa die het onderwerp uitmaakt van deze verplichtingen. Afgezien van deze elementen is er geen enkele belangrijke verandering in de financiële of commerciële situatie van MyMicroInvest Finance gebleken of te verwachten. B.13. Recente gebeurtenissen Er is geen enkele recente gebeurtenis die moet worden vermeld. B.14. Banden van afhankelijkheid met andere entiteiten van de groep MyMicroInvest Finance heeft als hoofdaandeelhouder (99,9%) en gedelegeerd bestuurder MyMicroInvest nv aan wie het dagelijks bestuur wordt gedelegeerd. De nv MyMicroInvest zelf is hoofdzakelijk (voor 64%) in handen van haar oprichters die betrokken zijn in het management. Deze groep wordt samengesteld uit: - José Zurstrassen, medeoprichter, voorzitter van de raad van bestuur; - Olivier de Duve, medeoprichter, gedelegeerd bestuurder; - Charles-Albert de Radzitzky, medeoprichter, CFO en verantwoordelijke voor de deelnemingen; - Guillaume Desclée, medeoprichter, crowdmanager. B.15. Hoofdactiviteiten MyMicroInvest Finance heeft als hoofdactiviteit het vergemakkelijken van de toegang tot financiering voor ondernemingen door deelnemingen aan te gaan in hun kapitaal of door hen krediet te verlenen. Hiertoe zendt zij effecten uit naar het publiek. MyMicroInvest Finance investeert, aan de zijde van één of meerdere Referentie Investeerders, in doelondernemingen waardoor zij het grote publiek laat genieten: - van de analyse die de Referentie Investeerders voorafgaand aan hun investering hebben uitgevoerd; - van dezelfde investeringsvoorwaarden als deze die de Referentie Investeerders voor zichzelf hebben onderhandeld; - van de zelfde voorwaarden voor de verwezenlijking van de investering als deze die de Referentie Investeerders voor zichzelf hebben onderhandeld, in die zin dat, in de hypothese dat de Referentie Investeerders hun effecten van de doelonderneming verkopen, MyMicroInvest Financeop hetzelfde moment, in dezelfde verhouding en onder dezelfde voorwaarden haar effecten in de doelonderneming kan overdragen. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

10

B.16. Controle MyMicroInvest nv is de hoofdaandeelhouder van MyMicroInvest Finance, die 99,9% van de aandelen bezit. B.31. Gegevens betreffende de Emittent van de onderliggende aandelen a) Vennootschapsnaam en handelsnaam De vennootschapsnaam van de emittent van de onderliggende aandelen is Definitive Groove. Definitive Groove wendt volgende handelsnamen aan: ‘NewsMonkey’ en ‘NewsMonkey.be’. b) Maatschappelijke zetel en rechtsvorm, wetgeving waaronder haar activiteiten vallen en land van herkomst De nv Definitive Groove werd op 2 oktober 1998 opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder de naam “Van Maftei International”. Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Dendermonde) onder het nummer Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1785 Merchtem, De Keersmaekerlaan 17 in België (telefoonnummer: +32 (0)2 460 24 11). c) Aard van de uitgevoerde verrichtingen en hoofdactiviteiten, voornaamste producten en markten Definitive Groove is een vennootschap die door haar vier managers werd overgenomen: Michel Van Loon, Wouter Verschelden, Patrick Van Waeyenberge et Christophe Costers. Deze laatsten hebben het maatschappelijk doel van de vennootschap gewijzigd teneinde de activiteit NewsMonkey.be op te starten. Het betreft een nieuw digitaal nieuws-project dat eind van het jaar 2013 in het Nederlands in Vlaanderen zal gelanceerd worden. Het gaat om een nieuwswebsite bestemd voor jongeren tussen 18 en 34 jaar. Men kan deze website situeren tussen nieuws, amusement en ontspanning. NewsMonkey.be zal geen traditionele nieuwswebsite zijn maar zal zich richten op actueel nieuws zoals een tijdschrift ten opzichte van een krant kan vergeleken worden. De website zal in lijn zijn met het nieuws, maar niet elk klein feit zal belangrijk zijn. De actualiteit zal dus steeds gedekt zijn en aangepakt worden vanuit een nieuw en verrassend oogpunt. De belangrijkste ingrediënten - naast het nieuws - zijn het leefmilieu, de wetenschap en moderne technologieën, het privéleven en de popcultuur. De website zal geheel op de markt gebracht worden door middel van sociale media. Hiervoor maakt Definitive Groove gebruik van de meest efficiënte technieken die momenteel in de Verenigde Staten worden gebruikt. Op een eenvoudige wijze creëren de gebruikers hun sociale media profiel en kunnen zij nieuwe statussen verkrijgen in functie van hun interactie op de website (het “gamification-principe' – denk bijvoorbeeld aan het verkrijgen van verschillende badges op FourSquare). Definitive Groove wil van NewsMonkey.be de eerste grote nieuwswebsite maken van professionele journalistiek, onafhankelijk van de grote mediagroepen of van belangenorganisaties van de bedrijfwereld. Dit is de reden waarom een groot deel van de financiering gebeurt via crowdfunding.


11

Eén van de grootste voorbeelden voor NewsMonkey.be, zowel op het vlak van inhoud als in termen van sociale media, is de Amerikaanse website BuzzFeed, momenteel één van de grootste websites, dat een sterke groei heeft in de Verenigde Staten. d) Voornaamste recente tendensen Deze sectie is gebaseerd op de volgende bronnen: - Het artikel ‘Kranten willen Vlaming online meer laten betalen’ dat op 5 september 2013 op de website http://www.deredactie.be verschenen is; - Het artikel ‘Utilisation des medias sociaux’, Bruno Peeters (deskundige sociale media), dat op 8 augustus 2013 op de website http://bvlg.blogspot.be/ verschenen is; - Het verslag ‘Marché publicitaire’ van Ziff Jones 2012 (http://www.ziff-jones.com). Wat hun actualiteitswebsites betreft hebben bijna alle grote mediagroepen in Vlaanderen onlangs verklaard dat zij naar een betalend model zouden gaan. Ondertussen onderhandelen deze mediagroepen met de regering over een nieuw betalingssysteem teneinde een eenvormig betalingsplatform te creëren. Dit zou als gevolg hebben dat de keuze om gratis informatiewebsites te gebruiken veel beperkter zal worden. Het gebruik van sociale media in Vlaanderen blijft stijgen. Ten opzichte van het aantal accounts van 2012 vertoont Facebook nog steeds een groei van 16%. Hoewel de laatst gekende cijfers van Twitter reeds dateren van februari 2012 wordt er algemeen aangenomen dat het cijfer nog in volle ontwikkeling is. De markt van de digitale publiciteit is momenteel gestabiliseerd maar marktanalyses van industriële professionelen (reclamebureaus, mediabureaus en adverteerders) geven voor de komende jaren eveneens een geringe groei aan. e) Groep Zonder voorwerp, Definitive Groovemaakt momenteel geen deel uit van een groep. f) Controle Voor de kapitaalverhoging waarop de Emittent zal intekenen na de afronding van het aanbod, is Definitive Groove hoofdzakelijk eigendom en gecontroleerd door haar managers, die samen 84,9% van de aandelen bezitten. Twee managers bezitten momenteel elk bijna 33% van de stemrechten van Definitive Groove en samen bijna 66% van de aandelen; het gaat om Patrick Van Waeyenberge en Wouter Verschelden. Aandeelhouder

18/09/2013 % Michel Van Loon 19,21% Wouter Verschelden 32,85% Patrick Van Waeyenberge 32,85% Christophe Costers 3,73% IT101 SPRL (Christophe Reynaert) 4,55% Steven Nuis 4,55% Job Beeckmans 2,27% TOTAL 100,00% Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

12

Na de voorziene kapitaalverhoging (zie hieronder, C.13), zullen de aandelen verdeeld zijn tussen aandelen van categorie A, eigendom van het management, aandelen van categorie B, eigendom van business angels, waaronder de Referentie Investeerders, en aandelen van categorie C, eigendom van MyMicroInvest Finance. De onderneming zal nog altijd gecontroleerd worden door haar management die nog altijd een deel van het kapitaal zal bezitten tussen 49,6% en 60,5% (in functie van het bedrag dat bijeengebracht werd door de uitgifte van de Notes). De onderstaande tabel geeft de aandeelhouder situatie weer in functie van het bedrag dat bijeengebracht wordt door de uitgifte van de Notes en de rechten behorende tot elke categorie van aandeelhouders met betrekking tot het benoemen van bestuurders. Aandeelhouder

Categorie

Michel Van Loon Wouter Verschelden Patrick Van Waeyenberge Christophe Costers IT101 SPRL (Christophe Reynaert) Steven Nuis Job Beeckmans Verde Company BVBA Floris Van Cauwelaert Christiane Deveux Toon Coppens Lorenz Bogaert Azurinvest MyMicroInvest Finance SA

A A A A B B B B B B B B B C

% Min. aanbod Max. aanbod 13,10% 10,75% 22,40% 18,39% 22,40% 18,39% 2,54% 2,09% 3,10% 2,54% 7,75% 6,36% 1,55% 1,27% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 6,20% 5,09% 5,46% 22,39%

Aantal bestuurders Samen 4 bestuurders

Samen 3 bestuurders

1 bestuurder

Alle aandeelhouders bezitten aandelen met hetzelfde stemrecht, ongeacht de categorie van aandelen (met inbegrip van de aandelen van categorie C waarop MyMicroInvest Finance zal inschrijven). De bestaande aandeelhouders, evenals de aandeelhouders die zullen deelnemen aan de volgende kapitaalverhoging (waaronder MyMicroInvest Finance), hebben op 16 september 2013 een intentieverklaring (term sheet) ondertekend die uiterlijk op 15 december 2013 vervangen zal worden door een aandeelhoudersovereenkomst die de principes van het bestuur van Definitive Groove, evenals de overdracht van de effecten. g) Historische financiële informatie Definitive Grooveheeft in augustus 2013 een verkort begrotingsjaar afgesloten. De hieronder vermelde cijfers zijn niet meer relevant aangezien dat het bedrijf haar voormalige consulting activiteiten heeft stopgezet die ze niet meer zal uitoefenen in de toekomst. De cijfers worden in euro geformuleerd. Resultatenrekening Bedrijfsopbrengsten EBITDA

31/12/2011 65.854 61.376


31/12/2012 157.167 113.768

31/08/2013 113.146 52.953 13

Nettoresultaat Balans Activa Vaste activa Voorraden en vorderingen Liquide middelen en geldbeleggingen Passiva Eigen Vermogen Schulden

40.176

66.683

32.943

31/12/2011 31/12/2012 31/08/2013 74.785 166.584166,584225.203 74,785 225,203 0 35.484 0 43.245 92.445 88.739 31.539 38.655 136.464 74.785 166.584 225.203 59.254 125.937 150.000 15.531 40.647 75.203

Op 18 september 2013 heeft Definitive Grooveeen kapitaalverhoging van 450.000 EUR (inclusief uitgiftepremie) afgesloten die gevolgd zal worden door een tweede kapitaalverhoging waaraan MyMicroInvest Finance en de beleggers, waaronder de Referentie Investeerders zullen deelnemen. Afgezien van dit element, is er geen enkele belangrijke wijziging in de financiële situatie te vermelden. h) Prognose of schatting van de winst Definitive Grooveheeft een financieel plan opgesteld waarvan de voornaamste assumpties als volgt kunnen worden samengevat: Volume Het objectief is om binnen de 3 jaar 300.000 unieke bezoekers per dag aan te trekken op de website NewsMonkey.be en dit op basis van een budget van 50.000 tot 75.000 euro per jaar om specifieke doelgroepen op sociale media in te schakelen en op basis van vier voornaamste acties: - Integratie van sociale media in de website: elke gebruiker wordt aangemoedigd om te interageren met de website en met de sociale netwerken om viraliteit te bevorderen, een fenomeen dat zal worden verhoogd dankzij een gamification element (voorbeelden in de Verenigde Staten: BuzzFeed en The Huffington Post); - E-mail marketing: door middel van het crowdfunding aanbod en andere acties, wordt de acquisitie van e-mail adressen beoogd, om zo newsletters uit te zenden die het aantal bezoekers zal doen verhogen; - Wedstrijden en grote marketing acties: door middel van wedstrijden streeft het bedrijf naar het een breed publiek te raken om die om te zetten in regelmatige gebruikers (hetzij rechtstreeks, hetzij in een tweede tijd dankzij hun e-mail adressen); - Commerciële samenwerkingen: media uitwisselingen met partner website worden beoogd, om zo tot nieuwe e-mail bestanden toegang te krijgen en nieuwe gebruikers aan te trekken. De aandacht van de potentiële beleggers wordt gevestigd op het feit dat het doel om 300.000 unieke bezoekers per dag te bereiken zeer ambitieus is, alhoewel die niet irrealistisch is. Er bestaat derhalve een zeker risico dat deze doelstelling niet zou bereikt worden, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de beleggers.


14

Inkomsten De inkomsten zijn afkomstig van: - Reclame (+/- 90%): het doel is om binnen 6 jaar een marktaandeel van 3,75% van de digitale reclame markt te bereiken (deze markt vertegenwoordigt 100 miljoen euro netto). De factoren die de reclame inkomsten beïnvloeden zijn: o Het aantal bezoekers, waarvan het aantal pageviews en daarmee het aantal bekeken advertenties; o De sponsoring waardoor merken betalen om zich te binden aan de inhoud van NewsMonkey.be; o De sociale reclame, een nieuwe vorm van reclame in de Verenigde Staten; - Merchandising (+/- 10%): de verkoop van producten op de website (concert tickets, reizen, ...). Kosten Personneelskosten en de kosten van freelancers vertegenwoordigen ongeveer 60% van de kosten van Definitive Groove. Deze zijn meer specifiek gebonden aan de redactie (8 personen) en de informatica (2 personen aangebuld door freelancers en onderaannemers). Naast de operationele kosten heeft het bedrijf ook een investeringsbudget voorzien dat voornamelijk bestaat uit IT-investeringen (ongeveer 100.000 euro per jaar). De voornaamste elementen van het financieel plan worden hieronder opgenomen (de aangehaalde cijfers worden in euro geformuleerd): Financieel plan Omzet EBITDA

31/12/201 3 0 ‐ 618.125

31/12/2014 1.370.000 ‐ 496.000

31/12/201 5 2.160.000 299.000

31/12/201 6 2.530.000 579.000

31/12/201 7 2.840.000 797.000

i) Voorbehoud voor de historische financiële informatie in het auditverslag Zonder voorwerp; geen enkel auditverslag bevat voorbehouden betreffende de historische financiële informatie vervat in het Prospectus. j) Voornaamste risico's -

Mogelijke moeilijkheden om de beoogde doelstellingen waar te maken: de aandacht van de potentiële beleggers wordt gevestigd op het feit dat het doel om 300.000 unieke bezoekers per dag te bereiken zeer ambitieus is, alhoewel die niet irrealistisch is. Er bestaat derhalve een zeker risico dat deze doelstelling niet zou bereikt worden, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de beleggers.

-

Het risico verbonden aan een waardering van de aandelen van Definitive Groove die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten van Definitive Groove die mogelijks niet zouden gerealiseerd worden, wat zou betekenen


15

dat de investeerders een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement zouden realiseren. -

De sector wordt gekenmerkt door lage toetredingsdrempels: de diensten die Definitive Groove aanbiedt berusten niet op een knowhow of op een specifieke intellectueel eigendomsrecht waardoor deze diensten betrekkelijk gemakkelijk gekopieerd kunnen worden.

-

Potentiële operationele moeilijkheden verbonden aan de verscheidenheid van de wettelijke regimes die toepasselijk zijn binnen deze markt: de activiteiten van Definitive Groove betreffen de naleving van het auteursrecht. Definitive Groove past zich aan conform de wetgeving van de landen binnen dewelke Definitive Grooveactief is, in het bijzonder in België.

-

Risico verbonden aan de onervarenheid van Definitive Groove: Definitive Groove is een vennootschap die momenteel een nieuwe activiteit opstart waarvan de klantenkring nog niet gevormd is en waarvan haar diensten waarvan zij de commercialisatie voorbereidt zich nog in een eerste testfase bevinden. Het gaat om een vennootschap die nog nooit winst heeft geboekt op deze nieuwe activiteiten.

-

Het risico verbonden aan het feit dat Definitive Groove een bedrijf is waarvan de soliditeit in dit stadium nog niet beoordeeld kan worden en waarvan de financiering exclusief wordt gedragen door de investeerders, waaronder het publiek, zonder ondersteuning van de banksector. Dit zou problematisch kunnen zijn aan het einde van het eerste werkjaar, daar het financieel plan op dat moment een verlies van bijna 1 miljoen euro voorziet, met een eigen vermogen van dezelfde aard.

Sectie C. Effecten C.13. Informatie over de onderliggende aandelen a) Medebelegger De uitgifte van de Notes past in het kader van een financiering van Definitive Grooveten bedrage van minimum 963.000 EUR en maximum 1.315.000 EUR (buiten het eigen vermogen van het bedrijf voor de datum van 18 september 2013), in de vorm van kapitaalverhogingen met de volgende verdeling: - 325.000 EUR werd door het management van Definitive Groove onderschreven naar aanleiding van een eerste kapitaalverhoging op 18 september 2013 (aandelen van categorie A); - 125.000 EUR werd onderschreven door fysieke personen (business angels) naar aanleiding van dezelfde eerste kapitaalverhoging van 18 september 2031 (aandelen van categorie B); - 425.000 EUR zal door andere fysieke personen (business angels) onderschreven worden naar aanleiding van een nieuwe kapitaalverhoging waaraan MyMicroInvest Finance zal deelnemen (aandelen van categorie B); - het saldo van het bedrag, zijnde ten minste 88.000 EUR en ten hoogste 440.000 EUR zal door MyMicroInvest Finance onderschreven worden op basis van de resultaten van de uitgifte van de Notes (aandelen van categorie C).


16

Voor deze financiering was het kapitaal als volgt verdeeld: - Het bedrijf had een kapitaal van 18.592,01 EUR vertegenwoordigd door 750 aandelen; - Ze werd verworven door het management (Michel Van Loon, Wouter Verschelden, Patrick Van Waeyenberge en Christophe Costers); - Op 18 september 2013, werden de aandelen gesplitst zodat het totaal aantal aandelen gelijk was aan 65.000. Op dat moment werden de aandelen gewaardeerd op 650.000 EUR (zie Titel V.11.3), op basis van het financieel plan en met inachtneming van het werk geleverd door het management. Deze waardering van het bedrijf op 650.000 EUR komt overeen met een waarde per aandeel van 10 EUR. Aandeelhouder Michel Van Loon Wouter Verschelden Patrick Van Waeyenberge Christophe Costers TOTAAL

Aandelen

%

20.973 20.973 20.973 2.081 65.000

32,27% 32,27% 32,27% 3,20% 100,00%

Kapitaal (EUR) Waarde van het bedrijf (pre-money) (EUR) Waarde per aandeel (EUR)

18.592 650.000 10,00

Op 18 september 2013 nam een eerste kapitaalverhoging plaats, op dewelke het management en business angels hebben ingetekend. Zij hebben fondsen aangebracht ter hoogte van 450.000 EUR (waarvan 325.000 EUR aangebracht door het management). Aangezien dat elk aandeel daarvoor werd gewaardeerd op 10 EUR, werden 45.000 nieuwe aandelen uitgegeven op dat moment. De nominale waarde van de aandelen zijnde 0,29 EUR, werd er een uitgifte premie uitgegeven van 9,71 EUR. Deze uitgiftepremie werd vervolgens bijna volledig opgenomen in het kapitaal om deze naar 450.000 EUR te brengen. Vervolgens deze kapitaalverhoging beloopt de waarde van het bedrijf 1.100.000 EUR, zijnde de voormalige waarde van 650.000 EUR verhoogd met de 450.000 EUR aangebrachte fondsen. Vergolgens deze kapitaalverhoging is de verdeling van de aandelen als volgt:


17

Aandeelhouder Michel Van Loon Wouter Verschelden Patrick Van Waeyenberge Christophe Costers IT101 SPRL (Christophe Reynaert) Steven Nuis Job Beeckmans TOTAAL

Aandelen

%

21.133 36.133 36.133 4.101 5.000 5.000 2.500 110.000

19,21% 32,85% 32,85% 3,73% 4,55% 4,55% 2,27% 100,00%


450.000 1.100.000 10,00

De tweede geplande kapitaalverhoging zal gebeuren onder dezelfde voorwaarden als die van 18 september 2013, aan de prijs van 10 EUR per aandeel. Het zal het kapitaal verhogen tot een bedrag van minimum 963.000 EUR en maximum 1.315.000 EUR, door middel van een inbreng van vers geld van minimum 513.000 EUR en maximum 865.000 EUR. De waarde van het bedrijf vervolgens deze kapitaalverhoging zal minimum 1.613.000 EUR en maximum 1.965.000 EUR bedragen. Na de voorziene kapitaalverhoging, zullen de aandelen verdeeld zijn tussen aandelen van categorie A, eigendom van het management, aandelen van categorie B, eigendom van business angels, waaronder de Referentie Investeerders, en aandelen van categorie C, eigendom van MyMicroInvest Finance. MyMicroInvest Finance zal als medebelegger, samen met business angels, deelnemen aan deze kapitaalverhoging. Het zijn deze business angels die de kapitaalverhoging hebben voorbereid en onderhandeld met de aandeelhouders en het management van Definitive Groove (volgens de waardering en bepalingen van de intentieverklaring (term sheet)). Onder deze business angels hebben drie personen in het bijzonder het proces met Definitive Groove, haar aandeelhouders en haar management geleid en worden beschouwd in het aanbod als de Referentie Investeerders: - Lorenz Bogaert, medeoprichter en CEO van de nv Massive Media, de vennootschap van sociale media die de merken Twoo.com en Netlog.com bezit, en belegger in meerdere jonge vennootschappen; - Toon Coppens, medeoprichter en CTO van de nv Massive Media, de vennootschap van sociale media die de merken Twoo.com en Netlog.com bezit, en belegger in meerdere jonge vennootschappen; - De nv Azurinvest, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder Jan Poppe, vroegere mede-eigenaar van de vennootschap Abelag (beheerder van een vloot privéjets) en heden belegger in meerdere vennootschappen. Aangezien de participatie die MyMicroInvest Finance in Definitive Groove zal nemen kadert binnen deze co-investering, zal MyMicroInvest Finance (en via MyMicroInvest Finance, de titularissen van de uit te geven Notes in het kader van de uitgifte die door dit Prospectus Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

18

wordt beoogd) genieten van dezelfde investeringsvoorwaarden (en de uittredingsvoorwaarden) als deze die de Referentie Investeerders voor zichzelf hebben onderhandeld. Zo wordt er bijvoorbeeld voorzien om aan MyMicroInvest Finance het contractueel recht te verlenen om de aandelen van Definitive Groove die zij zal bezitten, op hetzelfde moment, binnen dezelfde verhoudingen en onder dezelfde voorwaarden te verkopen als deze Referentie Investeerders. Hierdoor wordt aan de titularissen van de Notes de waarborg gegeven dat zij van hetzelfde rendement kunnen genieten als de Referentie Investeerders. De aandelen uitgegeven voor de kapitaalverhoging van 18 september 2013 en de aandelen waarop MyMicroInvest Finance zal inschrijven tijdens de geplande kapitaalverhoging zijn beide gewaardeerd op 10 EUR, waaronder een uitgiftepremie van 9,71 EUR per aandeel bij de kapitaalverhoging van 18 september 2013 en een uitgiftepremie van 5,74 EUR bij de geplande kapitaalverhoging. Deze uitgiftepremie zal volledig worden opgenomen in het kapitaal. Daar een groot deel van de uitgiftepremie werd opgenomen in het kapitaal op 18 september 2013, is de verdeling tussen prijs per aandeel en uitgiftepremie verschillend (lager dan op 18 september 2013) maar dit wijzigt niet de prijs per aandeel en genereert dus geen verschil in termen van deelneming (bij een identiek geïnvesteerd bedrag) tussen de aandeelhouders die aan de kapitaalverhoging van 18 september 2013 hebben deelgenomen en de aandeelhouders die aan de tweede kapitaalverhoging zullen deelnemen. Dit betekent dat een investeerder hetzelfde aantal aandelen zou verkrijgen in geval van een investering van hetzelfde bedrag in de kapitaalverhoging van 18 september 2013 of in de geplande kapitaalverhoging. De deelneming van MyMicroInvest Finance aan deze kapitaalverhoging is onderwropen aan de fondsenwerving van minimum 100.000 EUR die beschreven wordt in dit Prospectus. Het finaal bedrag op dewelke MyMicroInvest Finance zal inschrijven hangt af van het bedrag opgehaalt via deze operatie. Van dit bedrag dus zullen minimum 88.000 EUR (wat overeenkomt met inschrijvingen van in totaal 100.000 EUR rekening houdend met de kosten van 12% die MyMicroInvest Finance weerhoudt) en maximum 440.000 EUR (wat overeenkomt met inschrijvingen van in totaal 500.000 EUR rekening houdend met de kosten van 12% die MyMicroInvest Finance weerhoudt) worden geïnvesteerd in de kapitaalverhoging van Definitive Groove. Door in te schrijven op deze kapitaalverhoging zal MyMicroInvest Finance een deelneming van minimum 5,46% en maximum 22,39% in Definitive Groove verkrijgen, wat overeenkomt met de equivalente (financiële) deelneming van de titularissen van de Notes. De twee kapitaalverhogingen zullen dienen om de werking en de ontwikkeling van Definitive Groove te financieren. De kapitaalstructuur na de inschrijving op de twee kapitaalverhogingen zal er als volgt uitzien (uitgaande van de minimale en maximale percentage van het opgehaald bedrag vervolgens het aanbod):


19

Aandeelhouder Michel Van Loon Wouter Verschelden Patrick Van Waeyenberge Christophe Costers IT101 SPRL (Christophe Reynaert) Steven Nuis Job Beeckmans Verde Company BVBA Floris Van Cauwelaert Christiane Deveux Toon Coppens Lorenz Bogaert Azurinvest MyMicroInvest Finance SA TOTAAL

Aandelen Categorie Min aanbod Max aanbod 21.133 21.133 A 36.133 36.133 A 36.133 36.133 A 4.101 4.101 A 5.000 5.000 B 12.500 12.500 B 2.500 2.500 B 5.000 5.000 B 5.000 5.000 B 5.000 5.000 B 5.000 5.000 B 5.000 5.000 B 10.000 10.000 B 8.800 44.000 C 161.300 196.500

Kapitaal (EUR) 963.000 Waarde van het bedrijf (pre-money) (EUR) 1.613.000 Waarde per aandeel (EUR) 10

% Min aanbod Max aanbod 13,10% 10,75% 22,40% 18,39% 22,40% 18,39% 2,54% 2,09% 3,10% 2,54% 7,75% 6,36% 1,55% 1,27% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 6,20% 5,09% 5,46% 22,39% 100,00% 100,00%


Samen 3 bestuurders

1 bestuurder

1.315.000 1.965.000 10

b) Type, categorie en identificatienummer van de aangeboden effecten De onderliggende aandelen zijn gewone aandelen van de categorie C. c) Munteenheid van de uitgifte EUR d) Aantal uitgegeven aandelen en nominale waarde Het aantal aandelen van categorie C die door Definitive Groove zullen worden uitgegeven bedraagt ten minste 8.800 en ten meeste 44.000 aandelen. Zij zullen uitgegeven worden zonder nominale waarde en volledig volstort. e) Aan aandelen van categorie C verbonden rechten Er worden drie categorieën van aandelen (A, B en C) voorzien binnen Definitive Groove. De enige verschillen tussen deze categorieën worden voorzien in de intentieverklaring (term sheet) die op 16 september werd ondertekend en worden hieronder opgesomd: - Er wordt een volgrecht verleend aan de aandeelhouders van categorieën A en C die hun aandelen op elk moment mogen verkopen, binnen dezelfde verhouding en aan dezelfde voorwaarde als de aandeelhouders van categorie B die (een deel van) hun aandelen zouden verkopen. - De aandeelhouders van categorie A die (een deel van) hun aandelen zouden willen verkopen kunnen de aandeelhouders van categorie B verplichten om hun aandelen op hetzelfde moment, in dezelfde verhouding en onder dezelfde voorwaarden te verkopen. f) Beperkingen opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van effecten De statuten van Definitive Groovevoorzien de volgende beperkingen aan de vrije verhandelbaarheid van effecten van Definitive Groove: Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

20

-

-

De aandelen kunnen vrij overgedragen worden tussen aandeelhouders van dezelfde categorie of tussen met de vennootschap verbonden vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen; In het geval van een overdracht van aandelen, anders dan de overdrachten die hierboven voorzien zijn, wordt er een voorkeurrecht verleend aan de andere aandeelhouders van Definitive Groove.

De term sheet die op 16 september 2013 werd ondertekend voorziet daarnaast dat de aandeelhouders van categorie C (zijnde MyMicroInvest Finance) dezelfde rechten zullen genieten als de aandeelhouders van categorie B en dat, indien de aandeelhouders van categorie B (een deel van) hun aandelen verkopen, MyMicroInvest Finance en de aandeelhouders van categorie A hun aandelen in dezelfde verhouding en tegen dezelfde voorwaarden kunnen verkopen. De inhoud van de toekomstige aandeelhoudersovereenkomst zal geen impact hebben op de rechten gebonden aan de aandelen, buiten wat er expliciet vermeld staat in het prospectus. g) Toelating tot de verhandelbaarheid en modaliteiten van de verhandelbaarheid De aandelen van categorie C zullen niet onderworpen worden aan een verzoek tot toelating tot verhandeling op een markt. h) Dividendenbeleid Definitive Groove heeft geen specifiek dividendenbeleid aangenomen. Zoals dit in veel jonge vennootschappen het geval is, heeft Definitive Groove niet de intentie om tijdens de eerste jaren dividenden uit te delen. Zij beoogt veeleer een groei van haar zaken teneinde te streven naar een herverkoop van haar aandelen of een beursintroductie. C.14. Informatie over Notes a) Type, categorie en identificatienummer van de aangeboden effecten De Notes vormen contractuele verbintenissen in hoofde van de Emittent. Alle Notes worden uitgegeven voor hetzelfde nominaal bedrag en verlenen op elk ogenblik dezelfde rechten, op gelijke voet (pari passu) en zonder enige voorrang tussen hen. Het beroep van de titularissen van de Effecten zal beperkt blijven tot de Onderliggende Activa van de Definitive Groove - Rekening. De Effecten zullen gekend zijn onder de serienummers Definitive Groove-1 tot Definitive Groove-2.000 (minimum) of Definitive Groove-10.000 (maximum). b) Munteenheid van de uitgifte EUR c) Rechten verbonden aan de effecten De rechten verbonden aan de Notes hebben betrekking op de Onderliggende Activa die de Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

21

Definitive Groove - Rekening van de Emittent vormen. Alle Notes worden uitgegeven voor hetzelfde nominaal bedrag en verlenen op elk ogenblik dezelfde rechten, op gelijke voet (pari passu) en zonder enige voorrang tussen hen. d) Beperkingen opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van effecten Zonder voorwerp. e) Uitoefening en genot van de rechten verbonden aan de aandelen van categorie C De titularissen van de Notes kunnen de rechten, waaronder de stemrechten, verbonden aan de onderliggende aandelen niet uitoefenen of kunnen van die rechten niet genieten. Er is geen enkele bijzondere vertegenwoordiging van de titularis van de Notes voorzien. Het gemeen vennootschapsrecht is van toepassing wat het recht op de algemene vergaderingen van de titularissen van obligaties betreft. f) Bankgarantie Zonder voorwerp. C.15. Invloed van de aandelen van categorie C op de waarde van de effecten De intresten die moeten betaald worden aan de titularissen van de Notes zijn veranderlijk en hangen af van de winst die geboekt wordt op de aandelen van Definitive Groove. Aldus: indien Definitive Groove dividenden uitkeert aan MyMicroInvest Finance, zal MyMicroInvest Finance deze dividenden (na aftrek van de eventueel gedragen kosten en belastingen) onder de vorm van intresten aan de titularissen van de Notes moeten teruggeven. In dezelfde zin: indien de aandelen van categorie C door MyMicroInvest Finance zouden verkocht worden, zal MyMicroInvest Finance de ontvangen bedragen (na aftrek van de eventuele prestatievergoeding en de gedragen kosten en belastingen) moeten teruggeven aan de titularissen van de Notes onder de vorm van een terugbetaling. MyMicroInvest Finance handelt in die zin dus als den investeringsinstrument (‘pass-through’). C.16. Vervaldatum of datum van opeisbaarheid van de effecten De effecten zullen terugbetaald worden in geval van realisatie van de aandelen van categorie C, namelijk op de dag waarop de twee volgende voorwaarden zullen vervuld zijn: (i) de Definitive Groove – Rekening waarop de Notes betrekking hebben heeft op bestendige wijze opgehouden met eender welke activa (aandeel, schuldvordering, enz.) aan te houden in of tegen Definitive Groove, en (ii), de Emittent heeft op een definitieve en onherroepelijke wijze alle sommen ontvangen die hem verschuldigd waren door Definitive Groove en/of door een derde in verband met de vereffening van Definitive Groove en/of in verband met de overdracht door de Emittent van alle aandelen en rechten die hij bezit in of tegen Definitive Groove, met dien verstande dat de Emittent enkel mag overeenkomen om zijn aandelen in Definitive Groove over te dragen indien deze overdracht betrekking heeft op het geheel van zijn aandelen, met uitsluiting van elke gedeeltelijke overdracht. C.17. Procedure betreffende de betaling van de effecten De Notes worden contant terugbetaald via bankoverschrijvingen op de bankrekening die de titularis van de Notes heeft aangeduid in het register van de Notes. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

22

C.18. Modaliteiten betreffende het rendement van de effecten De uitgever zal een variabele intrest (en geen vaste intrest) betalen op het nominaal bedrag van de Notes. Voor elke periode van 365 dagen volgend op de Afsluitingsdatum (‘Intrestperiode’), zal de variabele intrest slechts verschuldigd zijn indien het nettoresultaat van de Definitive Groove – Rekening voor deze Intrestperiode positief is (de ‘Winst’). De winst staat gelijk aan het bedrag van de door de Emittent ontvangen sommen vanwege zijn bezit van de Onderliggende Activa gedurende de betreffende Intrestperiode (onder de vorm van dividenden, intresten, terugbetalingen van kapitaal, winst uit verkoop van (een deel van) de Onderliggende Activa of andere vormen) na aftrek van eender welke kosten en lasten die betrekking hebben op deze activa gedurende de betreffende Intrestperiode. Elke Note geeft recht op een bedrag dat overeenkomst met de Winst gedeeld door het aantal uitgegeven Notes, ten titel van variabele intrest. Indien er variabele intrest verschuldigd is, is deze intrest betaalbaar op de 20ste werkdag in België volgend op de goedkeuring van de gecontroleerde rekeningen van de Emittent na het verstrijken van één Intrestperiode. De variabele intrest moet betaald worden via bankoverschrijvingen op de bankrekening die de titularis van de Notes heeft aangeduid in het register van de Notes. De Emittent wordt vermoed de intresten betaald te hebben op de dag waarop de bankrekening van deze laatste werd gedebiteerd. Alle betalingen van intresten worden uitgevoerd onder voorbehoud van elke bronheffing of andere belasting die de Emittent mogelijks moet inhouden. C.19. De uiteindelijke uitoefenprijs of referentieprijs van het onderliggende effect Elke Note heeft een nominale waarde van 50 EUR die overeenstemt met de inschrijvingsprijs. 88% van de opbrengst van deze inschrijving wordt geïnvesteerd in Definitive Grooveaandelen, het saldo wordt ingehouden door MyMicroInvest Finance ten titel van vergoeding. De nominale waarde (inclusief uitgiftepremie) van een onderliggend aandeel van Definitive Groove is 10 EUR, zodat elke Note overeenkomt met ongeveer 4.4 aandelen van Definitive Groove. C.20. Type van onderliggende effect en informatie Het onderliggende effect bestaat uit aandelen van Definitive Groovebeschreven in dit Prospectus. Sectie D. Risico's D.2. Voornaamste risico’s eigen aan de Emittent De investering, ook in de vorm van inschrijving op titels zoals Notes, in een kleine nieuwe vennootschap waarvan het doel is om deelnemingen aan te gaan in startende vennootschappen, houdt van nature uit een hoog risico in. Dit risico is aanzienlijk hoger dan een investering in grote beursgenoteerde vennootschappen van industriële, onroerende of financiële aard of dan in vehikels die investeren in dergelijke vennootschappen. Indien men investeert in een dergelijke vennootschap moet men, onder meer, rekening houden met de volgende risico's: Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

23

Risico's eigen aan de investeringsactiviteit -

Risico's verbonden aan de onervarenheid van MyMicroInvest Finance, en eventueel van de doelvennootschappen in dewelke MyMicroInvest Finance investeert.

De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0538.839.354. Ze heeft een kapitaal van 61.500 EUR dat volledig volstort is. MyMicroInvest Finance kan, op regelmatige basis, investeren in jonge vennootschappen die ook nog geen betekenisvolle track-record hebben gerealiseerd. MyMicroInvest Finance heeft nog nooit winst gemaakt. Wat Definitive Groove betreft, in dewelke de opbrengst van de uitgifte van de Notes geïnvesteerd zal worden, zijn de nieuwe activiteiten nog niet gelanceerd. Deze activiteiten hebben dus nog geen omzetcijfer voortgebracht. -

Risico's verbonden aan de economische en concurrentiële omgeving.

De economische conjunctuur kan een impact hebben op de waardering van de participaties in de portefeuille van MyMicroInvest Finance. -

Risico's verbonden aan de kosten die werden aangegaan voor investeringsprojecten die niet verwezenlijkt werden.

Om de investeringen te selecteren die verwezenlijkt zullen worden, stelt MyMicroInvest Finance zich bloot aan verschillende kosten, met name advies- en auditkosten, zonder zeker te zijn dat de onderzochte investering zal worden verwezenlijkt. -

Risico van gedeeltelijk of volledig verlies van kapitaal of slechte rentabiliteit in het geval er een gefinancierd project mislukt.

Jonge vennootschappen kunnen bijzonder gevoelig zijn aan risico's inherent aan het onderzoek en de ontwikkeling, aan industriële en reglementaire risico's, aan risico's verbonden aan het aantrekken van middelen noodzakelijk voor de voortzetting van de activiteit, aan risico's verbonden aan de kapitaalverwatering in latere investeringsrondes, aan risico's verbonden aan de afwezigheid van een secundaire markt, aan de afwezigheid van gunstige voorwaarden voor de beursintroductie en aan de afwezigheid van opportuniteiten van overdracht. Zij kunnen tevens gevoelig zijn aan de risico's verbonden aan de moeilijkheden voor het rekruteren van personeel en aan de risico's in verband met de intellectuele eigendom. Insolvabiliteitsrisico's Het insolvabiliteitsrisico is het risico dat MyMicroInvest Finance niet in staat is om haar verplichtingen na te komen bij gebrek aan voldoende financiële middelen. Het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance is echter beperkt wat de verbintenissen van MyMicroInvest Finance betreft met betrekking tot de Notes aangezien deze Notes aan hun titularissen geen enkel recht verleent dat de bedragen overschrijdt die MyMicroInvest Finance


24

werkelijk zal ontvangen uit haar investeringen in de onderliggende doelvennootschappen. Wat de Notes betreft is het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance dus voornamelijk verbonden aan de eventuele onmogelijkheid om haar leveranciers, en in het bijzonder, haar management, te vergoeden. MyMicroInvest Finance ziet er echter op toe dat deze vergoeding voor het management in functie zou zijn van het resultaat van MyMicroInvest Finance, zonder een vaste vergoeding te voorzien anders dan de vergoeding van 12% die hierboven vermeld werd. Risico’s verbonden aan de evolutie van de regelgeving De evolutie van de regelgeving, en met name op fiscaal gebied of op het vlak van het vennootschapsrecht, kan een impact hebben op de rentabiliteit van MyMicroInvest Finance en op de waarde van haar patrimonium. Het is in het bijzonder, wanneer Richtlijn 2011/61 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen zal worden geïmplementeerd zijn in België, niet uitgesloten dat de Emittent zal moeten aanvragen om als alternatieve beleggingsinstelling te worden goedgekeurd en de werkingregels van dat type fonds zal moeten toepassen. De kosten gebonden aan deze mogelijke goedkeuring en aan het status van alternatieve beleggingsinstelling zullen gedragen worden door de Emittent. Dit zou een negatieve invloed kunnen hebben op de winstgevenheid en op de solvabiliteit van de Emittent. D.4. Risico's verbonden aan de Emittent van de aandelen van categorie C -

Mogelijke moeilijkheden om de beoogde doelstellingen waar te maken: de aandacht van de potentiële beleggers wordt gevestigd op het feit dat het doel om 300.000 unieke bezoekers per dag te bereiken zeer ambitieus is, alhoewel die niet irrealistisch is. Er bestaat derhalve een zeker risico dat deze doelstelling niet zou bereikt worden, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de beleggers.

-

De sector wordt gekenmerkt door lage toetredingsdrempels: De diensten die Definitive Grooveaanbiedt berusten niet op een knowhow of op een specifiek intellectueel eigendomsrecht waardoor deze diensten betrekkelijk gemakkelijk gekopieerd kunnen worden.

-

Potentiële operationele moeilijkheden verbonden aan de verscheidenheid van de wettelijke regimes die toepasselijk zijn binnen deze markt: de activiteiten van Definitive Groove betreffen de naleving van het auteursrecht. Definitive Groove past zich aan conform de wetgeving van de landen binnen dewelke Definitive Grooveactief is, in het bijzonder in België.

-

Risico verbonden aan de onervarenheid van Definitive Groove: Definitive Groove is een vennootschap die momenteel een nieuwe activiteit opstart waarvan de klantenkring nog niet gevormd is en waarvan haar diensten waarvan zij de commercialisatie voorbereidt zich nog in een testfase bevinden. Het gaat om een vennootschap die nog nooit winst heeft geboekt op deze nieuwe activiteiten.


25

-

Het risico verbonden aan het feit dat Definitive Groove een bedrijf is waarvan de soliditeit in dit stadium nog niet beoordeeld kan worden en waarvan de financiering exclusief wordt gedragen door de investeerders, waaronder het publiek, zonder ondersteuning van de banksector. Dit zou problematisch kunnen zijn aan het einde van het eerste werkjaar, daar het financieel plan op dat moment een verlies van bijna 1 miljoen euro voorziet, met een eigen vermogen van dezelfde aard.

-

Risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van aandelen van categorie C: er bestaat een risico dat MyMicroInvest Finance moeilijkheden ondervindt om haar aandelen van categorie C van Definitive Groove te verkopen, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op het uiteindelijk rendement en de terugbetaling van de investeerders, aangezien deze twee elementen afhangen van dat verkoop;

-

Het risico verbonden aan een waardering van de aandelen van Definitive Groove die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten van Definitive Groove die mogelijks niet zouden gerealiseerd worden, wat zou betekenen dat de investeerders een lager dan verwachte rendement zouden realiseren.

Gelet op het bovenstaande is het risico van faillissement van Definitive Groove niet te verwaarlozen. Gelet op deze risico’s wordt de aandacht van de potentiële beleggers gevestigd op het feit dat er een zeker risico bestaat dat de doelstellingen van Definitive Groove niet zouden bereikt worden, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de beleggers. D.5. Risico's verbonden aan effecten De voornaamste risico's in verband met de Notes zijn de volgende: -

de afwezigheid van een vooraf bepaalde datum voor de contante terugbetaling; de datum van de contante terugbetaling hangt namelijk af van de datum waarop MyMicroInvest Finance de aandelen van Definitive Groove die zij dankzij de opbrengst van de uitgifte van de Notes ontvangen heeft zal overdragen. De bepaling van deze datum ontsnapt aan de wil van de titularissen van de Notes; deze datum wordt vrij bepaald op het moment dat MyMicroInvest Finance het opportuun acht.

-

de mogelijke afwezigheid van de mogelijkheid om een variabel rendement te ontvangen voor de datum van opeisbaarheid, aangezien (i) dit rendement verbonden is aan de ontvangst van MyMicroInvest Finance van inkomsten - in het bijzonder van dividenden - uitgekeerd door Definitive Groove, en (ii) de intentie van Definitive Groove erin bestaat om geen dividenden uit te keren tijdens de periode waarin MyMicroInvest Finance haar deelneming in Definitive Groove denkt aan te houden;

-

een risico van conflict tussen de belangen van de aandeelhouders van MyMicroInvest Finance en de titularissen van de Notes in het bijzonder wat het moment betreft waarop MyMicroInvest Finance haar aandelen van Definitive Groove zal willen overdragen: de aandeelhouders van MyMicroInvest Finance kunnen MyMicroInvest Finance ertoe aanzetten om deze aandelen over te dragen op een moment dat


26

ongelegen is voor de titularissen van de Notes in die zin dat de aandeelhouders van MyMicroInvest Finance, die van een rendement genieten van het geheel van de deelnemingen in MyMicroInvest Finance, andere investeringen kunnen bevoorrechten; -

de afwezigheid van liquiditeit: het liquiditeitsrisico bestaat in het risico dat een inschrijver geen overnemer vindt voor de Notes die hij later zou willen verkopen. Het liquiditeitsrisico is zeer hoog, en de aandacht van de belegger wordt getrokken op het risico dat hij mogelijks zijn Notes niet zal kunnen verkopen voor de terugbetalingsdatum die bepaald werd door MyMicroInvest Finance. De aandacht van de belegger wordt er, met andere woorden, uitdrukkelijk op getrokken dat elke eventuele terugbetaling van de Notes tot aan de datum van opeisbaarheid afhankelijk zal zijn van de beslissing die MyMicroInvest Finance neemt om haar deelneming in Definitive Groove al dan niet te overdragen. Voorafgaand aan deze overdracht is geen enkele liquiditeit gewaarborgd en komt het aan de belegger toe om indien nodig zelf een overnemer te vinden voor zijn Notes indien hij zijn investering wenst te realiseren voor de verkoop door MyMicroInvest Finance van de aandelen van Definitive Groovedie zij verworven heeft dankzij de opbrengst van de uitgifte;

-

het risico verbonden aan het feit dat de aandelen van Definitive Groove onderschreven zullen worden aan een prijs die volgt uit een waardering gebaseerd op een analyse van de potentiële toekomst van Definitive Groove zodat er geen enkele waarborg wordt verleend wat de capaciteit van Definitive Groove betreft om deze waarde te bereiken, en bijgevolg, noch wat de mogelijkheid van de belegger betreft om zijn investering terug te krijgen.

-

het insolvabiliteitsrisico van Definitive Groove waarvan de aandelen de onderliggende effecten zijn van de Notes, met dien verstande dat Definitive Groove een nieuwe vennootschap is waarvan men het potentieel nog niet concreet kan waarderen. Deze vennootschap zou mogelijks schulden moeten aangaan, met name tijdens de eerste jaren, teneinde haar activiteit te lanceren en om de rentabiliteitsdrempel te bereiken, zonder dat de titularissen van de Notes over de waarborg beschikken dat zij hun investering terug zullen krijgen. In het algemeen kan men stellen dat de risico's verbonden aan de prestaties van Definitive Groove dus indirect eveneens risico's uitmaken verbonden aan de Notes (bij voorbeeld, een faillissement van Definitive Groove brengt het verlies mee van het geheel of een deel van de investering) zodanig dat de belegger dus zowel een risico draagt van MyMicroInvest Finance, in haar hoedanigheid van Emittent, als van Definitive Groove.

D.6. Waarschuwing Gelet op wat voorafgaat, hebben de Notes eigenschappen vergelijkbaar aan deze van een rechtstreekse investering in kapitaal van een niet-beursgenoteerde vennootschap, wat betekent dat 100% van de investering verloren kan gaan. Sectie E. Aanbod E.1. Totaal nettobedrag van de opbrengst van de uitgifte en kostenraming


27

Per uitgegeven Note bedraagt de netto-opbrengst van de uitgave 44 EUR (zijnde 88% van de nominale waarde van de uitgifte die 50 EUR bedraagt). De kosten verbonden aan de investering zijn: - MyMicroInvest Finance houdt 12% in van het bedrag van de uitgifte (zijnde in totaal 6 EUR per inschrijving van 50 EUR) als beheerskosten; - de kosten verbonden aan de betaling van het inschrijvingsbedrag vallen ten laste van de beleggers. Deze kosten zijn in principe nihil indien de betaling gebeurt via overschrijving. Deze kosten zullen 1,85% bedragen (te betalen aan MyMicroInvest Finance die op haar beurt de kosten moet betalen aan de dienstverleners van de gebruikte betaling) indien de betaling rechtstreeks online gebeurt (bijvoorbeeld via Bancontact). Wat de beleggers betreft die er voor kiezen om het inschrijvingsbedrag te betalen via overschrijving wordt er geen enkele kost van die aard in rekening gebracht door MyMicroInvest Finance. Het totale nettobedrag van de opbrengst van de uitgifte zal derhalve tussen 88.000 EUR (minimum inschrijving) en 440.000 EUR (maximum inschrijving) liggen. E.2.a. Reden van het aanbod, bestemming van de opbrengst en geschatte nettobedrag van de opbrengst Het aanbod is bedoeld om het grote publiek toe te laten om de kapitaalverhoging te financieren waarin MyMicroInvest Finance zal inschrijven, ten bedrage van maximum 440.000 EUR in Definitive Groove. 88% van het nettobedrag dat bijeengebracht werd naar aanleiding van het aanbod zal door MyMicroInvest Finance aangewend worden om in te schrijven in deze kapitaalverhoging. Het nettobedrag van de opbrengst van de uitgifte zal derhalve tussen 88.000 EUR (minimum inschrijving) en 440.000 EUR (maximum inschrijving) liggen. E.3. Modaliteiten en voorwaarden van het aanbod Het aanbod is onderworpen aan een totaal minimumbedrag van inschrijving van 100.000 EUR. Het maximumbedrag van de inschrijving is 500.000 EUR. De uitgifteprijs is gelijk aan de nominale waarde van de Note (die 50 EUR bedraagt) vermeerderd met de transactiekosten en de online betaling. Deze kosten bedragen maximum 1,85% van het bedrag van de inschrijving, zoals vermeld in het inschrijvingsformulier en zijn afhankelijk van het aantal onderschreven Notes en van de gekozen betalingswijze. De datum van de uitgifte zal plaatsvinden binnen de 30 werkdagen volgend op de Afsluitingsdatum. De inschrijvingsperiode loopt van 12 november 2013 tot 31 december 2013. Het maximale individuele bedrag waarop er per belegger kan ingeschreven worden varieert in functie van de vorderingen van het totale bedrag waarop er werd ingeschreven. Het aanbod wordt als volgt ontleed: - het maximumbedrag van de inschrijving per belegger is in principe 250 EUR; - voor 25 beleggers is het echter mogelijk om elk een bedrag van 5.000 EUR te investeren (toegekend in volgorde van de geldig uitgevoerde inschrijvingen). Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

28

Een voortijdige afsluiting van de inschrijvingsperiode kan plaatsvinden. Dit gebeurt via een beslissing van MyMicroInvest Finance, wanneer het voorziene maximumbedrag van de uitgifte bereikt zou zijn of wanneer het totale bedrag van de orders in de ondertekende inschrijvingsformulieren die aan MyMicroInvest Finance overgemaakt zijn 500.000 EUR bedraagt. De uitkering van de Notes vindt plaats in de chronologische volgorde waarin de inschrijvingen ontvangen werden. De afsluiting van elke Schijf wordt onmiddellijk op de website www.MyMicroInvest.com aangekondigd. De globale resultaten van de uitgifte zullen binnen de 30 werkdagen volgend op de Afsluitingsdatum op dezelfde website aangekondigd worden. Om in te schrijven moet de kandidaat belegger zich wenden tot de website www.MyMicroInvest.com en er Definitive Groove selecteren in de lijst van de beschikbare doelvennootschappen. De kandidaat kan op deze website toegang krijgen tot de financiële informatie van Definitive Groove et tot dit Prospectus. Vervolgens kan de kandidaat belegger op deze website rechtstreeks het inschrijvingsproces aanvatten en het inschrijvingsformulier invullen. De kandidaat belegger verricht onmiddellijk een verzekerde online betaling, of verbindt er zich toe om een overschrijving te verrichten op een geblokkeerde rekening die voor dit aanbod voorbehouden werd. De betaling materialiseert de inschrijving die niet op een andere manier geldig verwezenlijkt kan worden. E.4. Belangen die het aanbod zouden kunnen beïnvloeden MyMicroInvest Finance heeft geen voorafgaande belangen in Definitive Groove. MyMicroInvest Finance zal beheerskosten van 12% van het bedrag van de uitgifte ontvangen zoals hieronder onder punt E.7. wordt vermeld en heeft belang in het welslagen van Definitive Groove in die zin dat, in het geval van een rendement voor de titularissen van de Notes van meer dan 10% per jaar er een deel van de meerwaarde dat deze 10% overschrijdt door haar verworven zal blijven zoals aangegeven in Titel VI.2.8.2. E.5. Entiteit die aanbiedt zijn effecten te verkopen MyMicroInvest Finance. Er is geen blokkeringsperiode voorzien. E.6. Bedrag en percentage van de verwatering die het onmiddellijke gevolg is van het aanbod Indien het aanbod met succes wordt afgesloten zullen de inschrijvers van de Notes een economisch recht in handen hebben op het deel van de aandelen van Definitive Groovegelijkwaardig (financieel) aan het nettobedrag van de financiering. Door de inschrijving op de door Definitive Groove geplande kapitaalverhoging, zal MyMicroInvest Finance een deelneming van 5,46% tot 22,39% in Definitive Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

29

Grooveaanhouden, wat overeenkomt met de deelneming gelijkwaardig (financieel) van de titularissen van de Notes. E.7. Geraamde kosten die aan de belegger kunnen worden aangerekend De kosten verbonden aan de investering kunnen als volgt samengevat worden: - MyMicroInvest Finance houdt 12% in van het bedrag van de uitgifte (zijnde in totaal 6 EUR per inschrijving van 50 EUR) als beheerskosten; - De kosten verbonden aan de betaling van het inschrijvingsbedrag vallen ten laste van de beleggers. Deze kosten zijn in principe nihil indien de betaling gebeurt via overschrijving. Deze kosten zullen 1,85% bedragen (te betalen aan MyMicroInvest Finance die op haar beurt de kosten moet betalen aan de dienstverleners van de gebruikte betaling) indien de betaling rechtstreeks online gebeurt (bijvoorbeeld via Bancontact). Wat de beleggers betreft die er voor kiezen om het inschrijvingsbedrag te betalen via overschrijving wordt er geen enkele kost van die aard in rekening gebracht door MyMicroInvest Finance.


30

TITEL II.

RISICOFACTOREN

Alvorens de beslissing te nemen om te investeren in de Notes uitgegeven door MyMicroInvest Finance wordt de belegger uitgenodigd om de risicofactoren die hieronder beschreven worden aandachtig door te nemen. Deze risicofactoren kunnen, individueel of in hun geheel, een belangrijke invloed uitoefenen op MyMicroInvest Finance en haar capaciteit om tegemoet te komen aan haar verplichtingen die voortvloeien uit de uitgifte van de Notes. De aandacht van de lezer wordt gevestigd op het feit dat de lijst van de risico's die hieronder wordt voorgesteld niet exhaustief is en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie gekend op de datum van het Prospectus. Er kunnen dus andere ongekende of onwaarschijnlijke risico's bestaan of risico's waarvan men niet zou kunnen vermoeden dat zij zich zouden verwezenlijken en een nadelige invloed op MyMicroInvest Finance, haar activiteit of haar financiële situatie kunnen hebben. Sectie 1 1.1.

Risico's verbonden aan de Emittent Risico's inherent aan de investering activiteit

Elke investering in effecten brengt van nature uit risico's met zich mee. De investering, ook in de vorm van inschrijving op titels zoals Notes, in een kleine nieuwe vennootschap waarvan het doel is om participaties te nemen in startende vennootschappen, stelt van nature een hoog risico. Dit risico is aanzienlijk hoger dan een investering in grote beursgenoteerde vennootschappen van industriële, onroerende of financiële aard of dan in vehikels die investeren in dergelijke vennootschappen. Meer concreet ondervindt de voorgestelde investering risico's die tenminste vergelijkbaar zijn aan een investering die rechtstreeks gedaan wordt in aandelen van een kleine, net opgerichte, vennootschap (‘start-up’), met, in het bijzonder, een risico op een totaalverlies van de investering. Investeringen in vennootschappen aan het begin van hun activiteit vertonen met name volgende risico's: 1.1.1.

Risico's verbonden aan de onervarenheid van MyMicroInvest Finance en, eventueel, van de doelvennootschappen waarin MyMicroInvest Finance investeert

De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0538.839.354. Ze heeft een kapitaal van 61.500 EUR dat volledig volstort is. Tot op heden heeft zij geen enkel boekhoudkundig begrotingsjaar afgesloten. MyMicroInvest Finance kan, op regelmatige basis, investeren in jonge vennootschappen die ook nog geen betekenisvolle track-record hebben gerealiseerd. MyMicroInvest Finance heeft nog nooit winst gemaakt. Haar capaciteit om een deelneming in doelvennootschappen te selecteren en te beheren en hiermee meerwaarden te verwezenlijken op dergelijke investeringen werd nog niet uitgetest en is nog niet bewezen. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

31

1.1.2.

Risico's verbonden aan de economische en concurrentiële omgeving

MyMicroInvest Finance beoogt om voornamelijk te investeren in ondernemingen die in de lidstaten van de Europese Unie gevestigd zijn. De conjunctuur in deze economische zone kan de waardering van de deelnemingen in portefeuille beïnvloeden. Op dezelfde manier kunnen investeringsvoorwaarden of voorwaarden voor de overdracht van deze deelnemingen gewijzigd worden in functie van een ongunstige evolutie van de economische omgeving. Bepaalde activiteitssectoren kunnen, meer dan andere, getroffen worden door deze evolutie van de conjunctuur. In zoverre de aangeboden Notes verbonden zijn aan de prestaties van één enkele Doelvennootschap en in de mate waarin de verplichtingen van MyMicroInvest Finance afhankelijk zijn van het rendement dat MyMicroInvest Finance heeft verkregen in het kader van haar investering in deze enkele Doelvennootschap, zullen de titularissen van de Notes niet genieten van de bescherming verleend door een beleid van diversifiëring van investeringen. 1.1.3.

Risico's inherent aan de activiteit van het verkrijgen of inschrijven op deelnemingen

Hoewel MyMicroInvest Finance bestuurd wordt door professionelen en dat zij geniet van deskundig advies en advies van andere gekwalificeerde externe adviesverleners, draagt zij de volgende risico's: -

het risico dat de mogelijkheid van de Doelvennootschap om haar ontwikkelingsplan, haar positionering en haar strategie na te komen en de capaciteit van haar bestuurders om de Doelvennootschap goed te beheren, onnauwkeurig wordt ingeschat;

-

het risico verbonden aan een buitensporige waardering van de deelneming, of aan een waardering gebaseerd op hypothetische ontwikkelingen die niet verwezenlijkt worden, zodanig dat de waardering bekomen tijdens de realisatie van de investering in de Doelvennootschap lager is dan de waardering bij de aanvang; er wordt op gewezen dat de waardering van de deelneming die werd behouden met het oog op de verrichting opgesteld werd op basis van het onderzoek verricht door de Referentie Investeerders; MyMicroInvest Finance is van oordeel dat de gebruikte methode redelijk is en dat zij conform is aan de marktstandaarden;

-

de risico's verbonden aan de insolvabiliteit van één of meerdere van de vennootschappen in dewelke MyMicroInvest Finance deelnemingen aanhoudt (bij voorbeeld: verlies gelijk aan de verwervingsprijs van de betreffende deelneming, reorganisatie, gerechtelijke vereffening of vordering tot aanzuivering van de passiva); de titularissen van de Notes worden blootgesteld aan een kredietrisico, niet louter op het niveau van Definitive Groove maar tevens op het niveau van MyMicroInvest Finance aangezien de onderliggende Rekeningen gecreëerd door MyMicroInvest Finance geen onderscheiden juridische entiteiten vormen; de capaciteit van MyMicroInvest Finance om de bedragen verschuldigd aan de titularissen van de Notes te betalen zou dus, theoretisch gezien, nadelige effecten kunnen ondergaan van eventuele investeringen die MyMicroInvest Finance heeft gedaan, des te meer daar zij beoogt om in nieuwe, kleine vennootschappen te investeren wat dus van nature uit meer risico's inhoudt.


32

1.1.4.

Risico's verbonden aan het vertrek van de bestuurders in MyMicroInvest Finance zelf of in de Doelvennootschappen

MyMicroInvest Finance en de vennootschappen in dewelke MyMicroInvest Finance deelnemingen aanhoudt of zal aanhouden kunnen afhankelijk zijn van de aanwezigheid in hun midden van één of meerdere sleutelpersonen waarvan het vertrek of de onbeschikbaarheid nadelige gevolgen zou kunnen hebben. 1.1.5.

Risico's verbonden aan de schatting van de waarde van de deelnemingen van MyMicroInvest Finance

De deelnemingen die MyMicroInvest Finance in de vennootschappen zal aanhouden zullen het voorwerp uitmaken van jaarlijkse evaluaties door MyMicroInvest Finance, eventueel nagekeken door haar commissaris, volgens de evaluatiemethodes die van toepassing zijn op risicokapitaal. Deze evaluaties laten toe om de eventuele voorzieningen op de deelnemingen vast te leggen wanneer zou blijken dat hun geherwaardeerde waarde lager zou zijn dan hun aanschaffingswaarde. MyMicroInvest Finance zal een voorzichtigheidsprincipe toepassen op deze waarde, overeenkomstig de geldende praktijken, onder toezicht van haar Raad van Bestuur en eventueel van haar commissaris. De Raad van Bestuur van MyMicroInvest Finance zal regelmatig bijeenkomen om de aldus geschatte herwaarderingen goed te keuren rekening houdende met o.a. de herwaarderingsperspectieven van deze deelnemingen. Onder het gezag van de Raad van Bestuur en overeenkomstig de boekhoudkundige regelgeving, zullen de potentiële waardeverminderingen van de deelnemingen voorzien worden. 1.1.6.

Risico van geheel of gedeeltelijk kapitaalverlies of van een slechte rentabiliteit in het geval van een faling van een gefinancierd project, inherent aan elke investering in kapitaal

Jonge vennootschappen kunnen bijzonder gevoelig zijn aan risico's inherent aan het onderzoek en de ontwikkeling, aan industriële en reglementaire risico's, aan risico's verbonden aan het aantrekken van middelen noodzakelijk voor de voortzetting van de activiteit, aan risico's verbonden aan de kapitaalverwatering in latere investeringsrondes, aan risico's verbonden aan de afwezigheid van een secundaire markt, aan de afwezigheid van gunstige voorwaarden voor de beursintroductie en aan de afwezigheid van opportuniteiten van overdracht. Zij kunnen tevens gevoelig zijn aan de risico's verbonden aan de moeilijkheden voor het rekruteren van personeel en aan de risico's in verband met de intellectuele eigendom. In een opstartingsfase, een beginfase of tijdens de ontwikkeling van een nieuwe groeistrategie kunnen deze vennootschappen eveneens een negatief effect ondergaan bij een ongunstige evolutie van de concurrentie.


33

1.1.7.

Risico van vervroegde MyMicroInvest Finance

vereffening/overdracht

van

de

deelneming

van

In het kader van het strikte beleid van opvolging van de investeringen met betrekking tot de uittreding van deze investeringen uit haar portefeuille, kan MyMicroInvest Finance ertoe aangezet worden om haar deelneming te gelde te maken in elke onderneming die onvoldoende ontwikkeling op het financieel en/of commercieel plan vertoont tijdens de 3 eerste jaren van haar investering. Een dergelijk geval zou wellicht een waarschijnlijk verlies met zich meebrengen voor de beleggers die hun investering vroeger dan voorzien zouden verwezenlijken. 1.2.

Risico's verbonden aan de evolutie van de regelgeving

De evolutie van de regelgeving, en met name op fiscaal gebied of op het vlak van het vennootschapsrecht, kan een impact hebben op de rentabiliteit van MyMicroInvest Finance en op de waarde van haar patrimonium. Het is in het bijzonder, wanneer Richtlijn 2011/61 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen zal worden geïmplementeerd zijn in België, niet uitgesloten dat de Emittent zal moeten aanvragen om als alternatieve beleggingsinstelling te worden goedgekeurd en de werkingregels van dat type fonds zal moeten toepassen. De kosten gebonden aan deze mogelijke goedkeuring en aan het status van alternatieve beleggingsinstelling zullen gedragen worden door de Emittent. Dit zou een negatieve invloed kunnen hebben op de winstgevenheid en op de solvabiliteit van de Emittent. 1.3.

Insolvabiliteitsrisico's

Het insolvabiliteitsrisico is het risico dat MyMicroInvest Finance niet in staat is om haar verplichtingen na te komen bij gebrek aan voldoende financiële middelen. MyMicroInvest Finance beschikt niet (en zal in de toekomst waarschijnlijk niet beschikken) over eigen middelen die voldoende zijn om de bedragen verschuldigd aan de titularissen van de Notes te betalen. Het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance is echter beperkt wat de verbintenissen van MyMicroInvest Finance in verband met de Notes betreft aangezien de Notes geen enkel recht verlenen op een som hoger dan de bedragen die MyMicroInvest Finance werkelijk zal ontvangen uit haar investeringen in de onderliggende doelvennootschappen. Wat de Notes betreffen is het insolvabiliteitsrisico van MyMicroInvest Finance dus voornamelijk verbonden aan de eventuele onmogelijkheid om haar leveranciers, en in het bijzonder, haar management, te vergoeden. MyMicroInvest Finance ziet er echter op toe dat deze vergoeding voor het management in functie zou zijn van het resultaat van MyMicroInvest Finance zonder in een andere vaste vergoeding te voorzien dan de vergoeding van 12% die hierboven vermeld werd. MyMicroInvest Finance kan volgens haar statuten, leningen toestaan of afgeleide verrichtingen uitvoeren op de uitgiften die zij zou verwezenlijkt hebben. De overeenkomsten betreffende deze verrichtingen mogen echter nooit rechten verlenen aan derden zonder dat deze derden afzien van elk recht op de verschillende Rekeningen van MyMicroInvest Finance of, in het tegendeel, zonder toestemming van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes.


34

Sectie 2

Risico's verbonden aan de Notes

De voornaamste risico's in verband met de Notes zijn de volgende: -

de afwezigheid van een vast rendement en van een vooraf bepaalde datum van terugbetaling in contanten; de datum van terugbetaling bepaalt immers de datum op dewelke MyMicroInvest Finance de aandelen van Definitive Groove, die zij dankzij de opbrengst van de uitgifte van de Notes verworven heeft, zal overdragen. De bepaling van deze datum ontsnapt aan de wil van de titularissen van de Notes; deze datum wordt vrij bepaald op het moment dat MyMicroInvest Finance dit opportuun acht; de terugbetaling kan plaatsvinden op een moment dat ongunstig is voor de titularis, die dus geen zekerheid heeft dat hij het belegde bedrag zal terugwinnen; vanaf de 8ste verjaardag van de uitgiftedatum van de Notes heeft de algemene vergadering van titularissen van de Notes echter het recht om MyMicroInvest Finance, bijgestaan door een gekwalificeerd bemiddelaar, te dwingen om potentiële overnemers te zoeken tegen de minimumprijs bepaald door deze vergadering en dit met inachtneming van de aandeelhoudersovereenkomst die MyMicroInvest Finance verbindt met de overige aandeelhouders van Definitive Groove; niettemin wordt in dit geval geen garantie verleend dat MyMicroInvest Finance een overnemer kan vinden voor de aandelen van Definitive Groove; de titularissen van de Notes zouden dus gedwongen kunnen worden om de Notes te behouden, zonder garantie op terugbetaling van hun Notes;

-

de mogelijke afwezigheid van een variabel rendement voor de datum van opeisbaarheid, aangezien (i) dit rendement afhangt van de inkomsten die MyMicroInvest Finance ontvangt - in het bijzonder van dividenden - uitgekeerd door Definitive Groove, en (ii) de intentie van Definitive Groove erin bestaat om geen dividenden uit te keren tijdens de periode waarin MyMicroInvest Finance haar deelneming in Definitive Groove;

-

het zeer hoog liquiditeitsrisico. Het risico dat een inschrijver geen overnemer vindt voor zijn Notes die hij later zou wensen te verkopen. Er bestaat een liquiditeitsrisico voor de Notes uitgegeven door MyMicroInvest Finance, die (i) niet het voorwerp uitmaken van een beursnotering, (ii) geen vast rendement opleveren, en (iii), die geen vooraf bepaalde datum van terugbetaling in contanten voorziet, aangezien deze datum vrij bepaald wordt door MyMicroInvest Finance, op de datum waarop zij haar aandelen van Definitive Groove, die zij dankzij de opbrengst van de uitgifte van de Notes verworven heeft, zal overdragen. Dit liquiditeitsrisico is dus hoog en de aandacht van de belegger wordt gevestigd op het risico dat hij zijn Notes niet zou kunnen verkopen voor het verstrijken van de datum van terugbetaling bepaald door MyMicroInvest Finance. De aandacht van de belegger wordt er, met andere woorden, uitdrukkelijk op getrokken dat elke eventuele terugbetaling van de Notes tot aan de datum van opeisbaarheid afhankelijk zal zijn van de beslissing die MyMicroInvest Finance neemt om haar deelneming in Definitive Groove al dan niet over te dragen. Voorafgaand aan deze overdracht is geen enkele liquiditeit gewaarborgd en komt het aan de belegger toe om indien nodig zelf een overnemer te vinden voor zijn Notes indien hij zijn investering wenst te realiseren voor de verkoop door MyMicroInvest Finance van de aandelen van Definitive Groove verworven dankzij de opbrengst van de uitgifte.


35

-

het risico verbonden aan een te hoge waardering van de deelneming die MyMicroInvest Finance zal verwerven, of het risico verbonden aan een buitensporige waardering van de deelneming, of aan een waardering gebaseerd op hypothetische ontwikkelingen die niet verwezenlijkt worden, zodanig dat de waardering bekomen tijdens de realisatie van de investering in Definitive Groove lager is dan de waardering bij de aanvang; er wordt op gewezen dat de waardering van de deelneming die werd behouden met het oog op de verrichting opgesteld werd op basis van het onderzoek verricht door de Referentie Investeerders; MyMicroInvest Finance is van oordeel dat de gebruikte methode redelijk is en dat zij conform is aan de marktstandaarden;

-

het insolvabiliteitsrisico van Definitive Groove, waarvan de aandelen de onderliggende effecten zijn van de Notes, met dien verstande dat Definitive Grooveeen nieuwe vennootschap is waarvan men het potentieel nog niet concreet kan waarderen. Deze vennootschap zou mogelijks schulden moeten aangaan, met name tijdens de eerste jaren, teneinde haar activiteit te lanceren en om de rentabiliteitsdrempel te bereiken, zonder dat de titularissen van de Notes over de waarborg beschikken dat zij hun investering terug zullen krijgen. In het algemeen kan men stellen dat de risico's verbonden aan de prestaties van Definitive Groove dus indirect eveneens risico's uitmaken verbonden aan de Notes (bij voorbeeld, een faillissement van Definitive Groove brengt het verlies mee van het geheel of een deel van de investering) zodanig dat de belegger dus zowel een risico draagt van MyMicroInvest Finance, in haar hoedanigheid van Emittent, als van Definitive Groove;

-

een risico dat MyMicroInvest Finance geen overnemer kan vinden voor haar deelneming in Definitive Groove op het moment waarop zij zal beslissen om deze deelneming te verkopen of dat de kandidaat overnemer weigert om op hetzelfde moment de aandelen te verkrijgen van de aandeelhouders van Definitive Groove die hun volgrecht hebben uitgeoefend (Titel V.9.5); in dit laatste geval zal MyMicroInvest Finance niet kunnen overgaan tot de overdracht;

-

een risico dat de door MyMicroInvest Finance verdeelde opbrengsten gekwalificeerd worden als intresten en dus ingehouden zullen worden door de fiscale administratie;

-

het risico verbonden aan het feit dat de waarde van de terugbetaling van de Notes evenals van hun eventueel rendement volledig afhangt van de evolutie van een kleine vennootschap die recent werd opgericht, Definitive Groove, waarvan de financiële soliditeit in dit stadium nog niet beoordeeld kan worden en waarvan de financiering exclusief wordt gedragen door de investeerders, waaronder het publiek, zonder ondersteuning van de banksector.

Rekening houdende met wat voorafgaat, vertonen de Aandelen gelijkaardige kenmerken met deze van een rechtstreekse kapitaalbelegging in een niet-beursgenoteerde vennootschap, wat betekent dat 100% van de belegging verloren kan gaan. Sectie 3 3.1.

Risico's verbonden aan de onderliggende activa (Definitive Groove) Het risico verbonden aan een waardering van de aandelen van Definitive Groove die louter werd berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten


36

De waardering van de aandelen van Definitive Groove werd louter berekend op basis van voorspellingen van toekomstige resultaten van Definitive Groove die mogelijks niet zouden gerealiseerd worden, wat zou betekenen dat de investeerders een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement zouden realiseren. 3.2.

De sector wordt gekenmerkt door lage toegangsdrempels

De diensten die Definitive Groove aanbiedt berusten niet op een knowhow of op een specifieke intellectuele eigendom waardoor zij relatief gemakkelijk gekopieerd zou kunnen worden. Er bestaan bepaalde elementen die dit risico verzwakken, zonder het echter volledig uit te schakelen (cf. Titel V.4.4). De activiteit gepland door Definitive Groove blijft desalniettemin een recente activiteit waarvan het potentieel niet nauwkeurig kan worden geëvalueerd. 3.3.

Potentiële operationele moeilijkheden verbonden aan de verscheidenheid van de wettelijke regimes die binnen deze markt toepasselijk zijn

De activiteiten van Definitive Groove betreffen de naleving van de wettelijke bepalingen over het auteursrecht. Definitive Groove ziet er op toe dat de toepasselijke regelgevingen worden nageleefd in alle landen binnen dewelke de Doelvennootschap actief is, en in het bijzonder in België. 3.4.

Risico verbonden aan de onervarenheid van Definitive GrooveDefinitive Groove

Definitive Groove is een vennootschap die momenteel nieuwe activiteiten opstart en waarvan de diensten waarvan zij de commercialisatie voorbereidt zich nog in een eerste testfase bevinden. Deze activiteiten werden op 19 september gelanceerd, volgend op de eerste kapitaalsverhoging. Er bestaat een risico dat de verwachte resultaten van Definitive Groove zich niet verwezenlijken, aangezien dat de activiteiten van deze vennootschap nieuw zijn en niet toelaten om zich op een historiek te berusten om de toekomst te anticiperen. Definitive Groove is een bedrijf waarvan de financiële soliditeit in dit stadium nog niet beoordeeld kan worden en waarvan de financiering exclusief wordt gedragen door de investeerders, waaronder het publiek, zonder ondersteuning van de banksector. Dit zou problematisch kunnen zijn aan het einde van het eerste werkjaar, daar het financieel plan op dat moment een verlies van bijna 1 miljoen euro voorziet, met een eigen vermogen van dezelfde aard. Gelet op het bovenstaande is het risico van faillissement van Definitive Groove niet te verwaarlozen. 3.5.

Risico verbonden aan de intentie om geen dividenden uit te keren

Gedurende de eerste jaren van haar activiteit heeft Definitive Groove niet de intentie om dividenden uit te keren die zij eventueel zou kunnen uitkeren op basis van haar winsten. Zij Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

37

beoogt deze winsten te behouden om haar verdere ontwikkeling te financieren. Aangezien de variabele intrest verbonden aan de Notes afhankelijk is van de inkomsten die MyMicroInvest Finance heeft ontvangen op de aandelen van Definitive Groove die zij verworven heeft dankzij de opbrengst van de uitgifte, houdt deze intentie van Definitive Groove een belangrijke risicofactor in aangezien dit betekent dat een variabel rendement op de Notes onwaarschijnlijk is. Dit rendement zou louter mogelijk zijn in de hypothese waarin MyMicroInvest Finance genoodzaakt zou zijn om de aandelen van Definitive Groove langer te behouden dan voorzien en tot op het moment waarop Definitive Groove deze vorm van autofinanciering niet meer nodig heeft. 3.6.

Risico verbonden aan de afwezigheid van liquiditeit van de onderliggende aandelen

Er bestaat een risico dat MyMicroInvest Finance moeilijkheden ondervindt om haar aandelen van categorie C van Definitive Groove te verkopen, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op het uiteindelijk rendement en de terugbetaling van de investeerders, aangezien deze twee elementen afhangen van dat verkoop. Gelet op deze risico’s wordt de aandacht van de potentiële beleggers gevestigd op het feit dat er een zeker risico bestaat dat de doelstellingen van Definitive Groove niet zouden bereikt worden, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de beleggers.


38

TITEL III.

VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0538.839.354. Ze heeft een kapitaal van 61.500 EUR, dat volledig volstort is. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0)10 68 05 17). MyMicroInvest Finance (de ‘Emittent’ of ‘MyMicroInvest Finance’), neemt de verantwoordelijkheid op voor het geheel van het Prospectus en van haar eventuele aanvullingen. De nv Definitive Groove werd op 2 oktober 1998 opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder de naam “Van Maftei International”. Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Dendermonde) onder het nummer Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1785 Merchtem, De Keersmaekerlaan 17 in België (telefoonnummer: +32 (0)2 460 24 11). (de ‘Onderliggende vennootschap’, de ‘Doelvennootschap’, het ‘Doel’ of ‘Definitive Groove’). De Uitgever verklaart dat de gegevens vermeld in dit Prospectus, voor zover deze haar bekend zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens werden weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus wijzigt. De aandacht van de investeerders wordt echter gevestigd op het feit dat de informatie vervat in Titel V en, in het algemeen, de informatie over de toestand van de Onderliggend vennootschap gebaseerd is op verklaringen van de Onderliggende vennootschap aan de Emittent. De Onderliggende vennootschap deelt de verantwoordelijkheid voor deze informatie met de Emittent. De Emittent garandeert niet zelf een grondig onderzoek van deze informatie te hebben verricht.


39

TITEL IV. Sectie 1 1.1.

GEGEVENS BETREFFENDE DE EMITTENT Gegevens over de Emittent

Algemene gegevens

De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0538.839.354. Ze heeft een kapitaal van 61.500 EUR dat volledig volstort werd. Na de uitgifte van de Notes zou zij omgevormd kunnen worden tot een commanditaire vennootschap op aandelen. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0)10 68 05 17). 1.2.

Maatschappelijk doel

Het maatschappelijk doel van MyMicroInvest Finance wordt in artikel 3 van haar statuten als volgt gedefinieerd: “De vennootschap heeft als doel, voor haar rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, onder voorbehoud van het verwerven van de voorafgaande erkenningen en registraties die eventueel vereist zijn: - het vergemakkelijken van de toegang tot de financiering van fysieke personen en rechtspersonen, waaronder, maar niet beperkt tot, de toegang tot het kapitaal, tot de schulden en tot de giften; - om zelf elke vorm van krediet te verlenen aan ondernemingen, liefdadigheidswerken onder welke vorm dan ook te verrichten, of aan elke andere fysieke of rechtspersoon, in België of in het buitenland; - om, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemingen in kapitaal aan te gaan in om het even welke onderneming in België of in het buitenland; - om effecten en andere financieringsinstrumenten van welke aard dan ook uit te geven ter bestemming van het publiek of van professionele beleggers met het oog op de financiering van haar activiteiten of investeringen; - om tools te creëren, te handhaven en ter beschikking te stellen in verband met informatica, marketing, evenementen of andere gebieden die toelaten om publiciteit te maken voor de investeringsopportuniteiten bij de rechtspersonen of de fysieke personen; - om tools te creëren, te handhaven en ter beschikking te stellen die aan de rechtspersonen of fysieke personen toelaten om zich meer uitgebreid bekend te maken. - het adviseren van fysieke personen of rechtspersonen op het vlak van hun financieringsstrategieën; - het uitvoeren van afgeleide verrichtingen op de uitgiften die door de vennootschap verwezenlijkt werden, met name met het oog op de dekking van het risico. Zij kan elke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichting uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op haar maatschappelijk doel of die haar ontwikkeling kan bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op effecten en onroerende goederen die door de wet voorbehouden worden aan banken en Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

40

beursvennootschappen, en onder voorbehoud van volgende beperkingen: - de vennootschap kan geen enkel recht of geen enkele zekerheid toekennen op de activa van de rekeningen (zoals gedefinieerd in artikel 14), zonder nadeel te berokkenen aan de rechten of de zekerheden die de wet eventueel voorziet op deze activa en zonder tegenstrijdig besluit van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes verbonden aan deze rekeningen. - de vennootschap kan geen overeenkomsten afsluiten met een derde (andere dan de overeenkomsten die voortvloeien uit de uitgifte van de Notes) zonder over de toestemming van deze derde te beschikken om af te zien, in de meest ruime mate waarin dit door de wet wordt toegestaan, van elk recht, vordering of zekerheid op de activa van deze rekeningen; en - de vennootschap kan geen obligaties of Notes uitgeven indien de bepalingen en voorwaarden van deze obligaties of Notes niet voorzien dat hun titularis afstand doet van de uitoefening van elk recht, vordering of zekerheid op de activa van de rekeningen waarmee deze obligaties of Notes niet verbonden zijn overeenkomstig artikel 14. De vennootschap zal elk mandaat mogen uitoefenen betreffende de administratie, het beheer, de directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan, via inbreng in contanten of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële interventie of andere verrichtingen, deelnemingen aangaan in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, of deze zich nu in België of in het buitenland bevinden, waarvan het maatschappelijk doel vergelijkbaar of analoog zou zijn aan haar maatschappelijk doel of die haar maatschappelijk doel zou kunnen bevorderen. Onverminderd de beperkingen die hierboven werden vermeld, mag de vennootschap eveneens elke lening toekennen of elke lening toegekend door derden waarborgen, met inbegrip van een borgstelling, aval of elke ander vorm van waarborg, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitvoeren die onderworpen is aan de wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op kredietinstellingen en/of financiële instellingen.” MyMicroInvest Finance kan dus, volgens haar statuten, leningen toekennen of afgeleide verrichtingen uitvoeren op de uitgiften die zij zou verwezenlijkt hebben. De overeenkomsten die betrekking hebben op deze verrichtingen kunnen echter nooit rechten toekennen aan derden zonder dat deze derden zouden afzien van elk recht op de verschillende Rekeningen van MyMicroInvest Finance of, indien deze derden dit niet doen, zonder toestemming van de algemene vergadering van de titularissen van de Notes. 1.3.

Kapitaal

Heden bedraagt het kapitaal van MyMicroInvest Finance 61.500 EUR, dat volledig volstort werd. Dit kapitaal wordt vertegenwoordigd door 61.500 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Deze aandelen worden als volgt verdeeld: - de nv MyMicroInvest: 61.499 aandelen; - de onverdeeldheid Zurstrassen-de Duve-Desclée-de Radzitzky-Nobels-van der Meerschen: 1 aandeel. Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

41

De historiek van de evolutie van het kapitaal wordt hieronder voorgesteld: Datum 13 september 2013 (oprichting)

Geplaatst kapitaal 61.500 EUR

Volstort kapitaal 61.500 EUR

Totaal kapitaal 61.500 EUR

MyMicroInvest Finance heeft nog geen boekjaar afgesloten. 1.4.

Recente evenementen

MyMicroInvest Finance werd opgericht op 13 september 2013. Er moet geen enkel ander recent evenement gemeld worden. Sectie 2

Wettelijke controleurs van de rekeningen

MyMicroInvest Finance heeft als commissaris van de rekeningen Jean-François Hubin aangeduid van de vennootschap Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, bcvba, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België (erkenningsnummer B160). De boekhouding van MyMicroInvest Finance wordt verzekerd door Vincent Hardi, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een bvba Becovfidus, boekhouder I.A.B., Jachthoornlaan 21, 1170 Watermaal-Bosvoorde, België. Sectie 3 3.1.

Kort overzicht van de activiteiten Korte beschrijving van de voornaamste activiteiten van de Emittent

MyMicroInvest Finance heeft als hoofdactiviteit het vergemakkelijken van de toegang tot de financiering van ondernemingen door deelnemingen aan te gaan in hun kapitaal of door hen krediet te verlenen. Hiertoe zendt zij effecten uit naar het publiek of naar professionele investeerders. MyMicroInvest Finance financiert zich door effecten zoals de Notes uit te geven voor elke persoon die in de vennootschappen zou willen investeren. De opbrengst van elk van deze uitgiften is bestemd om geherinvesteerd te worden in een welbepaalde Doelvennootschap, onder de vorm van een investering in kapitaal of onder andere financieringsvormen zoals een lening. MyMicroInvest Finance gaat dus geen schulden aan bij banken of bij andere instellingen en moet derhalve geen enkele terugbetaling op vaste vervaltermijnen verrichten. Om haar doel te realiseren heeft MyMicroInvest Finance geen personeel. Zij vertrouwt de selectie, het onderzoek, de opvolging en de herverkoop van de verwezenlijkte investeringen toe aan haar verantwoordelijke voor het dagelijks bestuur, MyMicroInvest. Deze delegatie van het dagelijks bestuur wordt vervuld tegen een jaarlijkse vaste vergoeding van 12% van de uitgiften van de Notes en een variabele vergoeding die afhankelijk is van het rendement behaald op de investeringen van MyMicroInvest Finance. MyMicroInvest Finance wordt in het bestuur van de vennootschap eveneens bijgestaan door een raad van bestuur dat samengesteld is uit professionelen. De leden van deze raad van Prospectus MyMicroInvest Finance (Definitive Groove) - 8 november 2013

42

bestuur kunnen presentiegeld ontvangen voor elke vergadering die zij bijwonen. Dit presentiegeld is inbegrepen in de 12% van vaste kosten ontvangen door MyMicroInvest Finance. Daarenboven zou de raad van bestuur een deel van de prestatievergoeding van MyMicroInvest Finance kunnen ontvangen. MyMicroInvest Finance zal tot een investering overgaan in het geval er aan twee voorwaarden wordt voldaan: - een business angel, een risico-kapitaal investeringsfonds (venture capital) of een strategische investeerder (een “Referentie Investeerder”) investeert een belangrijk deel van het bedrag dat de doelvennootschap zoekt (zie hieronder, Titel IV.3.2); - het Minimumbedrag van de Uitgifte is bereikt. 3.2.

Procedure van selectie en opvolging van de investeringen

Deze procedure omvat vijf fases: 1.

De onderneming die MyMicroInvest Finance verzoekt om fondsen aan te trekken moet beginnen met zich in te schrijven op de website “MMi” (www.MyMicroInvest.com) om haar project voor te stellen en haar financieringsbehoefte te verduidelijken.

2.

Er wordt contact opgenomen met de onderneming die in het kader van de hierboven voorziene diagnose een bevredigende evolutie verkrijgt. Nadien, indien het resultaat van deze diagnose bevestigd wordt, wordt er een omschrijving van het project gepubliceerd in de sectie “Preselectie” van de website “MMi” (www.MyMicroInvest.com) alwaar het project zal onderworpen worden aan een stemming van de internetgebruikers. De uiteengezette projecten moeten, op basis van de presentatie van hun concept, een bepaald aantal gunstige stemmen verkrijgen binnen een bepaalde periode.

Deze eerste filter maakt het mogelijk om de volgende punten te evalueren: - de aantrekkelijkheid van het product of de dienst die de onderneming aan haar consumenten aanbiedt (marktstudie); - het vermogen van de ondernemer of de groep ondernemers om hun product of dienst te verkopen en hun markt hiervan te overtuigen (verkoopen marketingvermogen). 3.

De ondernemingen die het vereiste aantal stemmen hebben verkregen worden vervolgens onderzocht door één (of meerdere) Referentie Investeerder(s).

Alvorens te kunnen overgaan naar de volgende fase moet deze investeerder met de Doelvennootschap tot een overeenstemming komen betreffende de bepalingen en voorwaarden van zijn investering. MyMicroInvest Finance zal tegen dezelfde bepalingen en voorwaarden investeren en zal in principe de beslissingen genomen door deze Referentie Investeerder volgen, waardoor zij de titularissen van de Notes laat genieten van deze beslissingen. 4.

De onderneming waarvan het project een financieringsakkoord heeft ontvangen van één (of meerdere) Referentie Investeerder(s) aan het einde van de derde fase moet een deel van zijn financiering bekomen bij detailbeleggers (particulieren) via het platform www.MyMicroInvest.com. Het bedrag van deze financiering wordt bepaald op basis van een gemeen akkoord met de onderneming en de Referentie Investeerder(s).


43

De onderneming beschikt hiertoe over een termijn waarin zij de financiële steun moet verkrijgen van de internetgebruikers die tot de werkelijke betalingen moeten overgaan. Deze fase laat toe om nog verder te gaan in het onderzoek van de marktnoden en het verkoopen marketingvermogen van de onderneming. Tijdens deze fase wordt alle pertinente informatie betreffende de onderneming en het onderzoek verricht door de Referentie Investeerder, met inbegrip van huidig Prospectus, uiteraard ter beschikking gesteld van de internetgebruikers. 5.

Als een onderneming alle vorige fases met succes heeft afgelegd, wordt de investering verwezenlijkt. Zoals hierboven werd aangehaald, zal MyMicroInvest Finance zich, teneinde de slaagkansen te maximaliseren, verplichten om de beslissingen van de Referentie Investeerder te volgen met name wat de overdracht van haar deelneming betreft.

3.3.

Investeringen

3.3.1.

Verwezenlijkte investeringen (portefeuille)

MyMicroInvest Finance heeft nog geen investeringen verricht. 3.3.2.

Beoogde investeringen

Behalve de investering in Definitive GrooveDefinitive Groove, voorwerp van dit Prospectus, beoogt MyMicroInvest Finance de deelnemingen te verkrijgen van de nv Inventures (door nieuwe Notes uit te geven vergelijkbaar met deze die in dit Prospectus worden voorgesteld). Het zullen volgende financiële deelnemingen betreffen: Doelvennootschap 2houses nv

YouScribe S.A.S.

Domobios nv

Activiteiten

Geïnvesteerd bedrag Stelt online middelen voor 108.416 EUR om het co-ouderschap te vergemakkelijken Communicatieplatform voor 59.928 EUR de verdeling en de verkoop van digitale content Productie en 87.912 EUR commercialisatie van antihuismijt producten, en meer algemeen, de biologische strijd tegen huishoudelijke parasieten.

Aangehouden kapitaal 8,12%

1,02%

12,12%

Naast deze verwervingen zal MyMicroInvest Finance blijven investeren in het kader van haar activiteiten en haar maatschappelijk doel (hierboven beschreven onder Titel IV.1.2 en onder Titel IV.3.1). 3.4.

Verwachte financieringsbronnen


44

Om haar verrichtingen te realiseren zal MyMicroInvest Finance effecten blijven uitgeven voor particulieren, op dezelfde manier als deze die in dit Prospectus beschreven wordt. Sectie 4 4.1.

Bestuursorganen en directie Raad van Bestuur

MyMicroInvest Finance wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit zes bestuurders die niet vergoed worden en waarvan het mandaat een aanvang genomen heeft op 13 september 2013 en zal verstrijken onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2019 waarbij de jaarrekeningen tot 31 december 2018 goedgekeurd zullen worden 31 december 2018. 1.

MyMicroInvest nv, vertegenwoordigd door Olisa bvba (geregistreerd onder het nummer 0837.302.416), op haar beurt vertegenwoordigd door de Heer Olivier de Duve in zijn hoedanigheid van permanente vertegenwoordiger.

Functie: gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur Adres van de maatschappelijke zetel: 1301 Bierges, rue de Wavre 27 Activiteiten: gedelegeerd bestuurder van MyMicroInvest Finance en Inventures nv 2.

Twizarty bvba (geregistreerd onder het nummer 0827.738.513), vertegenwoordigd door de Heer Charles-Albert de Radzitzky d’Ostrowick in zijn hoedanigheid van permanente vertegenwoordiger.

Functie: bestuurder Adres: 1040 Etterbeek, Froissartstraat 64, C2.1 Activiteiten: CFO en Portfolio Manager van MyMicroInvest en MyMicroInvest Finance 3.

De Heer Guillaume Desclée de Maredsous

Functie: bestuurder Adres: 1040 Etterbeek, Ménapiërssstraat 15 Activiteiten: Crowd Manager van MyMicroInvest 4.

De Heer José Zurstrassen

Functie: bestuurder Adres: 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Generaal Baron Empainlaan 41 Activiteiten: CEO van Mondial Telecom nv, een vennootschap die actief is in mobiele communicatietechnologieën; bestuurder van vennootschappen 5.

Ya-K Consulting nv (geregistreerd onder het nummer 0476.051.353), vertegenwoordigd door de Heer Gilles van der Meerschen in zijn hoedanigheid van permanente vertegenwoordiger.

Functie: bestuurder Adres: 1380 Lasne, rue du Printemps 4 Activiteiten: bestuurder van vennootschappen


45

6.

Nodecro (geregistreerd onder het nummer 0875.330.869), vertegenwoordigd door de Heer Roland Nobels in zijn hoedanigheid van permanente vertegenwoordiger.

Functie: bestuurder Adres: 9100 Sint-Niklaas, Paddeschootdreef 132 Activiteiten: Business Development MyMicroInvest MyMicroInvest Finance blijft vrij om op elk moment de samenstelling van haar raad van bestuur te wijzigen. 4.2.

Dagelijks beheer

MyMicroInvest werd als gedelegeerd bestuurder aangeduid door een beslissing die de raad van bestuur op 13 september 2013 genomen heeft. De permanente vertegenwoordiger van MyMicroInvest is de bvba Olisa die op haar beurt permanent vertegenwoordigd wordt door de Heer Olivier de Duve. 4.3.

Belangenconflicten op het niveau van de bestuursorganen en de directie

Voor zover haar bekend, bestaan er volgens de Emittent geen belangenconflicten op het niveau van haar bestuurs- en directieorganen. 4.4.

Corporate Governance

MyMicroInvest Finance heeft nog geen specifieke organisatie en procedures opgesteld met het oog op het in overeenstemming brengen van een corporate governance regime. Onder het Belgisch recht is dit geen verplichting. Zij beschikt overigens over een duidelijke structuur en is zodanig georganiseerd dat zij een efficiënte taakverdeling tussen haar organen en mandatarissen kan waarborgen. Sectie 5 5.1.

Voornaamste aandeelhouders Voornaamste aandeelhouders

MyMicroInvest Finance wordt gecontroleerd door haar hoofdaandeelhouder (99,9%) en gedelegeerd bestuurder, de nv MyMicroInvest aan wie zij het dagelijks bestuur delegeert. MyMicroInvest nv is zelf eigendom van haar management en van business angels:


46

Aandeelhoudeer Guillaume Desclée Charles-Albert de Radzitzky José Zurstrassen Olivier de Duve Roland Nobels Gilles van der Meerschen Management (onverdeeldheid)* MyMicroInvest S.A. CORPAR S.A. Brice de Behault Benoît Fally Marc Nollet Gohr Trust S.C. Cofimatra-Responsibility Management S.A.

% 11,87% 11,40% 19,78% 21,18% 2,79% 5,03% 0,00% 2,36% 5,81% 5,81% 1,40% 5,59% 1,40% 5,59%

* Eigenaar van 1 aandeel

MyMicroInvest Finance maakt deel uit van een groep die als volgt is samengesteld: MyMicroInvest nv

13,4%

99,9%

Inventures nv


75,0%

2houses nv

10,1%

Auctelia nv

38,4%

Domobios nv

41,7%

Fear Hunters nv

7,9%

YouScribe S.A.S.

Ten gevolge van de beoogde verwerving van bepaalde deelnemingen die hierboven beschreven zijn (Titel IV.3.3.2) zal de groepsstructuur op korte termijn waarschijnlijk als volgt evolueren:


47

MyMicroInvest nv

13,4%

99,9%

Inventures nv

66,9%

2houses nv

10,1%

Auctelia nv

26,3%

Domobios nv

41,7%

Fear Hunters nv

7,1% (max.)

5.2.


YouScribe S.A.S.

8,1%

12,1%

0,9% (min.)

Overeenkomsten die een wijziging van de controle tot gevolg kunnen hebben

Er bestaat geen enkele overeenkomst die een wijziging van de controle van MyMicroInvest Finance tot gevolg kan hebben en er is in de nabije toekomst geen enkele wijziging van het aandeelhouderschap voorzien. Sectie 6

Belangrijke contracten

Afgezien van het feit dat MyMicroInvest handelt als gedelegeerd bestuurder van MyMicroInvest Finance, is er geen enkel belangrijk contract (ander dan de contracten die in het kader van het normale zakendoen afgesloten worden) te vermelden. Sectie 7

7.1.

Financiële gegevens in verband met het patrimonium, de financiële situatie en de resultaten van de Emittent Financiële gegevens

MyMicroInvest Finance heeft nog geen boekjaar afgesloten. De financiële overzichten die hieronder vermeld worden werden afgesloten op 3 oktober 2013. 7.1.1.

Balans


48

ACTIVA Vaste activa

03/10/2013 0

Oprichtingskosten

0

Immateriële vaste activa

0

Materiële vaste activa

0

Terreinen en gebouwen

0

Installaties, machines en uitrusting

0

Meubilair en rollend materieel

0

Leasing en soortgelijke rechten

0

Overige materiële vaste activa

0

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

0

Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar

0 61.500 0

Handelsvorderingen

0

Overige vorderingen

0

Voorraden en bestellingen in uitvoering

0

Voorraden

0

Besetellingen in uitvoering

0

Vorderingen op ten hoogste één jaar

0

Handelsvorderingen

0

Overige vorderingen

0

Geldbeleggingen

0

Liquide middelen

61.500

Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTIVA


0 61.500

49

PASSIVA Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal

59.698 61.500 61.500 0

Uitgiftepremies

0

Herwaarderingsmeerwaarden

0

Reserves

0

Wettelijke reserves

0

Onbeschikbare reserves

0

Voor eigen aandelen

0

Andere

0

Belastingvrije reserves

0

Beschikbare reserves

0

Overgedragen winst (verlies)

-1.802

Kapitaalsubsidies

0

Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief

0

Voorzieningen en uitgestelde belastingen

0

Voorzieningen voor risico’s en kosten

0

Uitgestelde belastingen

0

Schulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden

1.803 0 0

Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden

0

Overige leningen

0

Handelsschulden

0

Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling

0

Overige schulden

0

Schulden op ten hoogste één jaar

1.803

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

0

Financiële schulden

0

Kredietinstellingen

0

Overige leningen

0

Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels

1.803 1.803 0

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

0

Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale lasten

0

Overige schulden

0

Overlopende rekening TOTAAL VAN DE PASSIVA

7.1.2.

03/10/2013

0 61.500

Resultatenrekening


50

RESULTATENREKENING Omzet

0

Vaste productie

0

Andere producten

0

Bedrijfswinst (bedrijfsverlies)

0

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen Brutomarge

-1.803 -1.803

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor risico’s en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) Andere bedrijfskosten

0

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten

0

Bedrijfswinst (bedrijfsverlies)

0 0 0 0 -1.803

Financiële opbrengsten

0

Financiële lasten

0

Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting

-1.802

Uitzonderlijke opbrengsten

0

Uitzonderlijke lasten

0

Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting

-1.802

Onttrekking aan de uitgestelde belastingen

0

Overboeking naar de uitgestelde belastingen

0

Belastingen op het resultaat

0

Winst (verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

7.1.3.

03/10/2013

-1.802 0 0 -1.802

Financieringstabel FINANCIERINGSTABEL Winst (verlies) van het boekjaar Afschrijvingen Behoeften aan werkkapitaal

03/10/2013 -1.802 0 1.803

Operationele cashflow

0

Investeringen

0

Kapitaalverhoging

61.500

Financiële cashflow

61.500

Netto cashflow

61.500

Cashflow

61.500


51

7.1.4.

Grondslagen voor de boekhoudkundige verslaggeving en toelichting

De grondslagen voor de boekhoudkundige verslaggeving die door MyMicroInvest Finance gehanteerd wordt kan als volgt worden samengevat: - Immateriële vaste activa: o Installatiekosten: boeking aan de aanschaffingswaarde met een lineaire afschrijving van maximum 20%; o Andere immateriële vaste activa: boeking aan de aanschaffingswaarde met een lineaire afschrijving van 20%; - Materiële vaste activa: o Meubilair en kantoormateriaal: boeking aan de aanschaffingswaarde met een lineaire afschrijving van 20% tot 33% volgens de aard van het goed; o Rollend materieel: boeking aan de aanschaffingswaarde met een lineaire afschrijving van 20% tot 33% naargelang de aard van het goed; o Leasing en soortgelijke rechten: boeking aan de aanschaffingswaarde met een afschrijving identiek aan deze die van toepassing is op de materiële vaste activa gekocht met eigen middelen of gefinancierd via een lening. o Overige materiële vaste activa (waaronder de kosten van de inrichtingskosten van de gehuurde lokalen): boeking aan de aanschaffingswaarde met een lineaire afschrijving van 5% tot 16,5% naargelang de aard van het goed; - Financiële vaste activa: boeking aan de aanschaffingswaarde. De deelneming zou een waardevermindering kunnen ondergaan in het geval van een duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van MyMicroInvest Finance; - Handelsvorderingen: boeking aan de nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt voor de schuldvorderingen waarvan de uitkomst onzeker is; - Liquide middelen: boeking aan de nominale waarde; - Schulden: alle schulden worden aan de nominale waarde geboekt; - Valuta: wisselkoersverschillen worden op elke betaling geboekt. Aanpassingen van de tegoeden en schulden in valuta worden geboekt op basis van de wisselkoers op 30 juni. De latente negatieve wisselkoersverschillen (schuldvorderingen en schulden) worden geboekt op de datum van de afsluiting. 7.2.

Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen aan de financiële of commerciële toestand

Tijdens het lopende boekjaar wenst MyMicroInvest Finance deelnemingen te verwerven in de volgende vennootschappen: Doelvennootschap

Activiteiten

2houses nv

Stelt online middelen voor om het co-ouderschap te vergemakkelijken Communicatieplatform voor 59.928 EUR de verdeling en de verkoop van digitale content Productie en 87.912 EUR commercialisatie van anti-

YouScribe S.A.S.

Domobios nv

Geïnvesteerd bedrag 108.416 EUR


Aangehouden kapitaal 8,12%

1,02%

12,12%

52

huismijt producten, en meer algemeen, de biologische strijd tegen huishoudelijke parasieten.

7.3.

Nazicht van de jaarlijkse historische financiële gegevens

MyMicroInvest Finance heeft nog geen boekjaar afgesloten. 7.4.

Gerechtelijke procedures en arbitrage

Sinds haar oprichting werd MyMicroInvest Finance rechtstreeks noch onrechtstreeks in geen enkele overheidsingreep, gerechtelijke procedure of arbitrage betrokken (met inbegrip van elke procedure die, naar weten van de Emittent, hangende is of die tegen haar zou kunnen worden ingeleid) welke een betekenisvolle invloed zou kunnen hebben of welke in een recent verleden een betekenisvolle invloed heeft gehad op haar financiële positie of haar rentabiliteit en/of de financiële positie of de rentabiliteit van de groep. Sectie 8

Documenten die toegankelijk zijn voor het publiek

Gedurende de gehele geldigheidsduur van het Prospectus kunnen de volgende documenten geraadpleegd worden op de maatschappelijke zetel van MyMicroInvest Finance of kunnen er kopies overgemaakt worden per e-mail van: - de oprichtingsakte en de statuten van MyMicroInvest Finance; - alle verslagen, brieven en andere documenten, historische financiële gegevens, evaluaties en verklaringen die op vraag van MyMicroInvest Finance door een deskundige werden opgesteld, waarvan een deel opgenomen is (of zal zijn) in het Prospectus; - de historische financiële gegevens van MyMicroInvest Finance.


53

TITEL V.

Sectie 1 1.1.

GEGEVENS BETREFFENDE VENNOOTSCHAP

DE

ONDERLIGGENDE

Gegevens betreffende de Onderliggende Vennootschap Algemene gegevens

De nv Definitive Groove werd op 2 oktober 1998 opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder de naam “Van Maftei International”. Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Dendermonde) onder het nummer Ze heeft een kapitaal van 450.000 EUR dat volledig volstort werd. Deze vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1785 Merchtem, De Keersmaekerlaan 17 in België (telefoonnummer: +32 (0)2 460 24 11). 1.2.

Maatschappelijk doel

“ - De vennootschap beoogt de exploitatie, het verkrijgen, verspreiden en verkopen van toepassingen voor media en internet en/of voor websites; - de vennootschap kan activiteiten van e-commerce ontwikkelen; - de vennootschap kan adviesdiensten leveren inzake nieuws en publiciteit; - de onderneming kan IT-toepassingen ontwikkelen, programmeren of verkopen; - de vennootschap kan alle verrichtingen van roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke aard stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel; De vennootschap kan belangen aanhouden in andere activiteiten, ondernemingen of vennootschappen met een vergelijkbaar doel of die de ontwikkeling van de onderneming begunstigen.” 1.3.

Kapitaal

Het kapitaal van Definitive Groove bedraagt 450.000 EUR dat volledig volstort werd. Het wordt vertegenwoordigd door 110.000 aandelen zonder nominale waarde. Daarboven bedraagt het eigen vermogen een onbeschikbare reserve van 18.592,01 EUR, afkomstig van een deel van de uitgiftepremie dat niet werd opgenomen in het kapitaal tijdens de kapitaalverhoging van 18 september 2013. 1.4.

Beschrijving van de rechten verbonden aan de aandelen

Alle aandelen zijn gewone aandelen. Zelfs na de kapitaalverhoging aan dewelke MyMicroInvest Finance zal inschrijven, zullen alle aandelen gewone aandelen blijven die dezelfde rechten verlenen, behalve wat betreft hetgeen hieronder wordt beschreven. De statuten van Definitive Groove voorzien de volgende beperkingen aan de vrije verhandelbaarheid van de aandelen van Definitive GrooveDefinitive Groove: - de overdracht van de aandelen is vrij tussen aandeelhouders van dezelfde categorie of tussen verbonden vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van


54

-

-

-

vennootschappen; in het geval van een overdracht van aandelen, anders dan de overdrachten die hierboven voorzien zijn, wordt er een voorkeurrecht verleend aan de andere aandeelhouders vanDefinitive Groove; In het geval van een overdracht van de meerderheid van de aandelen door één of meerdere aandeelhouders van categorie B, hebben de aandeelhouders van categorie A het recht om (een deel van) hun aandelen te verkopen tegen dezelfde voorwaarden; In het geval van een overdracht van de meerderheid van de aandelen door één of meerdere aandeelhouders van categorie A, kunnen de aandeelhouders van categorie B verplicht worden om dezelfde verhouding aandelen te verkopen tegen dezelfde voorwaarden.

De term sheet die op 16 september 2013 ondertekend werd voorziet bovendien dat de aandeelhouders van categorie C (zijnde MyMicroInvest Finance) van dezelfde rechten zullen genieten als de aandeelhouders van categorie B en dat, indien aandeelhouders van categorie B (een deel) van hun aandelen zouden verkopen, MyMicroInvest Finance en de aandeelhouders van categorie A dezelfde verhouding aandelen tegen dezelfde voorwaarden kunnen verkopen. 1.5.

Historische evolutie van het kapitaal

Datum 2 oktober 1998 (oprichting)

Geplaatst kapitaal 750.000 BEF

30 augustus 2013 (wijziging 0 EUR van de statuten) 18 september 2013 12.871,39 EUR 18 september 2013

Volstort kapitaal

Totaal kapitaal

262.500 BEF

750.000 BEF

0 EUR

18.592,01 EUR

12.871,39 EUR

31.463,40 EUR

418.536,60 EUR 418.536,60 EUR

450.000,00 EUR

Op 2 oktober 1998 werd de vennootschap opgericht onder de naam “Van Maftei International bvba”. Gedurende de eerste jaren heeft deze vennootschap zich geconcentreerd op twee activiteiten: de import van consumptiegoederen en de levering van adviesdiensten. In 2010 werd de vennootschap de facto een “slapende vennootschap”, zodat zij werd verkocht aan de Heer Frans Verschelden. Zij werd vervolgens een “managementvennootschap” die adviesdiensten leverde. De oprichters van Definitive Groove (Patrick Van Waeyenberge, Wouter Verschelden, Michel Van Loon en Christophe Costers) hebben de aandelen van de vennootschap op 9 september 2013 gekocht met als doel om de basis te creëren van de vennootschap Definitive Groove die in dit Prospectus wordt voorgesteld. Voorafgaand aan deze aankoop werd het boekjaar anticipatief afgesloten op 31 augustus 2013 en werd de naam van de vennootschap, per akte van 30 augustus 2013, veranderd in “Definitive Groove”. Naar aanleiding van deze aankoop hebben de kopers verklaringen en garanties ontvangen die bevestigen dat de vennootschap eigen middelen bezat ten belope van 150.000 EUR, zoals ook


55

blijkt uit de jaarrekeningen van 30 augustus 2013 en uit een verslag van een revisor. Het eigen vermogen was als volgt verdeeld: - 18.592,1 EUR kapitaal; - 1.859,2 EUR wettelijke reserves; - 120.000 EUR beschikbare reserves; - 9.548,79 EUR overgedragen winst. De aankoop van deze aandelen werd uitgevoerd voor een prijs van 150.000 EUR. Op 18 september 2013 heeft er een aanvullend inbreng van eigen vermogen van 450.000 EUR plaatsgevonden in twee stappen: - een eerste kapitaalverhoging van 12.871,39 EUR met een uitgiftepremie van 437.128,61 EUR; - een tweede kapitaalverhoging van 418.536,60 EUR door toevoeging aan het kapitaal van een deel van de bovenvermelde uitgiftepremie. Het eigen vermogen bedraagt daardoor vandaag 600.000 EUR, waarvan: - 450.000 EUR kapitaal; - 1.859,2 EUR wettelijke reserves; - 120.000 EUR beschikbare reserves; - 9.548,79 EUR overgedragen winst; en - 18.592,01 EUR onbeschikbare reserves. 1.6.

Recente evenementen

Op 18 september 2013 heeft een dubbele kapitaalverhoging het kapitaal van Definitive Groove verhoogd met 431.407,99 EUR, waardoor dit kapitaal op een totaal bedrag van 450.000 EUR werd gebracht. Bovendien werd een intentieverklaring (term sheet) ondertekend tussen de bestaande aandeelhouders, meerdere beleggers waaronder MyMicroInvest Finance en de Referentie Investeerders waarin zij zich akkoord verklaren met een aanvullende kapitaalverhoging van maximum 865.000 EUR, waaraan MyMicroInvest Finance zal deelnemen. Sectie 2

Wettelijke controleurs van de rekeningen

Definitive Groove heeft geen commissaris van de rekeningen benoemd. Definitive Groove heeft als accountant de burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Moore Stephens Verschelden, Accountants & Belastingconsulenten benoemd. Deze maatschappelijke zetel van deze laatste is gelegen te 1020 Brussel, Esplanade 1, bus 96 en zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0451.657.041. De accountant is lid van de I.A.B. en is erkend onder het nummer 221068 3 N 94. Sectie 3

Organigram

Definitive Groove maakt geen deel uit van een groep en heeft geen enkele dochteronderneming.


56

Sectie 4

Kort overzicht van de activiteiten

4.1.

Voornaamste activiteiten

4.1.1.

Aard van de voornaamste activiteiten

Definitive Groove lanceert als activiteit NewsMonkey.be, een nieuw digitaal project van activiteiten die in het Nederlands in Vlaanderen zal gelanceerd worden tegen het einde van het jaar 2013. Het gaat om een nieuwswebsite, bestemd voor jongeren tussen 18 en 34 jaar (in tegenstelling tot de huidige nieuwswebsites waarvan de gemiddelde leeftijd van het profiel +/- 42 jaar is), en die zich zal situeren tussen nieuws, entertainment en ontspanning. Definitive Groove heeft niet de ambitie om NewsMonkey.be te positioneren als een traditionele nieuwswebsite, maar zal meer gericht zijn op actueel nieuws zoals een tijdschrift ten opzichte van een krant kan vergeleken worden. De website zal in lijn zijn met het nieuws, maar niet elk klein feit zal belangrijk zijn. De actualiteit zal dus steeds gedekt zijn en aangepakt worden vanuit een nieuw en verrassend oogpunt. De belangrijkste ingrediënten - naast het nieuws - zijn het leefmilieu, de wetenschap en moderne technologieën, het privéleven en de popcultuur. De website zal volledig op de markt gebracht worden via de sociale media. Hiertoe gebruikt Definitive Groove de meest efficiënte technieken die momenteel in de Verenigde Staten worden gebruikt. Op een eenvoudige wijze creëren de gebruikers hun profiel van sociale media en kunnen zij nieuwe statussen verkrijgen in functie van hun interactie op de website (het “gamification-principe' – denk bijvoorbeeld aan het verkrijgen van verschillende badges op FourSquare). Definitive Groove wil van NewsMonkey.be de eerste grote nieuwswebsite maken van professionele journalistiek, onafhankelijk van de grote mediagroepen of van belangenorganisaties van de bedrijfwereld. Dit is de reden waarom een groot deel van de financiering gebeurt via crowdfunding. Zowel op het inhoudelijk niveau als op het vlak van sociale media, is de Amerikaanse website BuzzFeed één van de grote voorbeelden voor NewsMonkey.be. BuzzFeed is momenteel één van de grootste websites en één van de websites die een zeer sterke groei kent in de Verenigde Staten kent. NewsMonkey.be is het hoofdproject van Definitive GrooveDefinitive Groove. Gedurende de komende maanden zal Definitive Groove op zoek gaan naar samenwerkingen met andere websites om partnerships en synergieën te vinden op editoriaal niveau, op het niveau van marketing, publicitaire regie of IT met als doel een nieuw publiek te vinden of de kosten te delen. Definitive Groove zal tevens op zoek gaan naar partnerships om interessante deals aan haar bezoekers te kunnen aanbieden (bijvoorbeeld reizen, multimediaproducten,...). 4.1.2.

Nieuwe producten/diensten

Definitive Groove lanceert als nieuwe (en voor het ogenblik, unieke) dienst de website


57

NewsMonkey.be die hierboven werd beschreven. 4.2.

Voornaamste markten

Bij de aanvang zal Definitive Groove zich concentreren op Vlaanderen. Op middellange termijn zou een uitbreiding naar het Franstalig deel van het land of naar andere Europese markten beoogd kunnen worden. 4.3.

Strategieën

Strategie op het vlak van journalistiek Wouter Verschelden, vroegere hoofdredacteur van De Morgen, bepaalt de strategie van Definitive Groove op het vlak van journalistiek en zal, door zijn functie, een sleutelrol hebben binnen deze vennootschapDefinitive Groove. De bedoeling is dat hij het merk, de filosofie, de journalistieke benadering en de werking op de markt bepaalt, positioneert en ontwikkelt. Het is heel belangrijk voor de onderneming dat haar benadering en haar beeld gebaseerd zijn op “de journalistiek van de 21ste eeuw”. Definitive Groove wenst op een fundamenteel verschillende manier aan journalistiek te doen, vrij van elke historische last die de traditionele media met zich meesleept, door een echte dialoog te creëren met haar lezers die integraal deel uitmaken van haar merk en haar ervaring. Definitive Groove wil een betrokkenheid van haar lezers creëren die enkel gecreëerd kan worden in een digitale context. Zij beschouwt haar lezers als uitgevers, als de voornaamste dragers van inhoud, als leden van een zelfde gemeenschap. Het zijn de lezers die de inhoud zullen delen op de sociale media en die op deze manier het eerste netwerk zullen vormen voor de distributie van de inhoud van de website van Definitive Groove. Nadat zij grondig onderzoek hebben verricht, creëren de journalisten en de redactie de artikels en de inhoud van hoge kwaliteit. Zij schrijven volgens alle deontologische regels van de journalistiek. Het publiek, de leden van de gemeenschap van de internetgebruikers, reageert op de artikels door te beoordelen “houdt van” (like), door de artikels aan te duiden als favoriet, door ze aan te bevelen en, belangrijker, door de inhoud ervan te delen op sociale media (Facebook, Twitter, LinkedIn, Instagram, enz.,…). Het publiek heeft ook toegang tot mini-blogs op de website; elk lid van de gemeenschap heeft de mogelijkheid om de inhoud ervan te creëren en te delen met de andere leden. Alle artikels die op de website gepubliceerd worden, worden omkaderd door juridische regels: de opsteller zal verantwoordelijk zijn voor de controle van de inhoud die gepubliceerd wordt. Definitive Groove hecht tevens veel belang aan de creatie van een maatschappelijke ondersteuning: rechtstreekse contacten met de lezers in het kader van opleidingen en informatieavonden moeten toelaten om de filosofie van de vennootschap aan zoveel mogelijk mensen over te brengen. Redactionele strategie NewsMonkey.be zal op elk ogenblik originele inhoud aanbieden onder de leiding van Mick Van Loon, oprichter van de website HLN.be, omringd door een team jonge ervaren digitale uitgevers. De inhoud zal specifiek gecreëerd worden door en voor personen die geboren zijn in het digitaal tijdperk, die een ruime visie hebben op de wereld en die op zoek zijn naar


58

sterke reportages en kritische of amusante verhalen. De inhoud zal tevens gericht zin op de conceptuele “infotainment” en “newsroundups” die hen een gevoel geven dat ze up to date zijn en die de zij de moeite waard vinden om met anderen op het web te delen. Naast een zeer verschillende en verrassende benadering van de actualiteit (voor hun lezers) bestaan de voornaamste ingrediënten van News.Monkey.be uit het leefmilieu, wetenschappen en moderne technologieën, het privéleven en de popcultuur. De uitgevers zijn niet alleen heel goede journalisten, ze zijn tevens deskundigen in de sociale media en beschikken over de kennis om de berichten viraal te maken op het internet. Zij beschikken tevens over de technische kennis in verband met webconceptie. Teneinde zich ervan te vergewissen dat NewsMonkey.be relevant zou zijn zowel voor jonge vrouwen als voor jonge mannen, zullen zowel mannen als vrouwen in een gelijke verhouding vertegenwoordigd zijn in de redactiekamer. Definitive Groove heeft de ambitie om aan te tonen dat het ook mogelijk is om in Vlaanderen (initieel), op het internet, professionele journalistiek van hoge kwaliteit te brengen, aangebracht op een manier en over onderwerpen waar elke lezersgeneratie die opgegroeid is met het internet naar op zoek is, maar die de traditionele media momenteel niet aanbieden. Marketingstrategie Definitive Groove zal zich steunen op bestaande sociale mediaplatformen (Facebook, Twitter, Netlog, Instagram, ...) om binnen te dringen op de markt en om haar marktaandeel te verhogen. Hiertoe wil Definitive Groove al haar artikelen en reportages voorzien van de meest volledige gereedschapskist van sociale media in Europa teneinde te kunnen delen, te antwoorden en deel te kunnen nemen aan haar inhoud op een zo leuke en intuïtieve manier als mogelijk. Om het voorgaande tot stand te kunnen brengen zal Definitive Groove aan elke gebruiker toelaten om een eigen sociaal profiel aan te maken waar hij beloningen zal ontvangen in functie van zijn interactie. Op zijn sociale pagina zal de internetgebruiker tevens een lijst terugvinden van alle interacties die zijn vrienden op de website zouden uitgevoerd hebben. Naast de traditionele marketing handelingen (acties, informatiebrieven,...) zoekt Definitive Groove ook actief naar samenwerkingsverbanden met andere websites in Vlaanderen, die naar elkaar zullen kunnen verwijzen. Publicitaire inkomsten Naast traditionele publiciteitsbanners wil Definitive Groove in termen van publicitaire inkomsten vernieuwen met sociale reclame. Deze nieuwe vorm van reclame - die momenteel heel populair is in de Verenigde Staten - bestaat uit hoofdartikels die ontworpen werden rond de waarden van een merk van een adverteerder. Op de website zelf vermelden de artikels dat ze gesponsord werden door de adverteerder. De inhoud nodigt de surfers uit om dit artikel te delen op sociale media, wat de adverteerder toelaat om een ruimer publiek te bereiken. 4.4.

Mededinging

Definitive Groove beoogt een plaats in te vullen in het medialandschap die momenteel nog vrij is. De actualiteit is de rode draad, maar het accent wordt niet gelegd op een blindelingse minutieuze opvolging van alles wat er op een nieuwsagentschap langskomt. De nadruk wordt


59

eerder gelegd op het in perspectief stellen en het interpreteren van deze actualiteit via sterke concepten en formats, dit alles op een zo ludiek mogelijke manier door middelen te gebruiken die het internet van andere media onderscheiden zoals een mix van video's, foto's en teksten, maar ook de integratie van sociale media (Twitter, Facebook,...). Definitive Groove zal zich tevens inspannen om gebruik te maken van de technologische middelen die toelaten om de leesgewoontes van de internetgebruiker onmiddellijk in kaart te brengen, dit met het oog op de selectie van de actualiteiten die gepubliceerd zullen worden, maar steeds met de nodige relevantie en originaliteit in het achterhoofd. Dit zou NewsMonkey.be moeten onderscheiden van de lichtzinnigheid van de zuivere ontspanningswebsites. Definitive Groove wil zich tevens onderscheiden door het feit dat het de eerste werkelijk onafhankelijke actualiteitsvennootschap is (opgericht en gecontroleerd door journalisten, eerder dan door uitgevers). Dit zal zich vertalen in het geven van een grotere aandacht aan de vragen die door de lezers als bijzonder pertinent worden beschouwd maar die niet op deze manier behandeld worden door andere media. De lezers van NewsMonkey.be zijn zich inderdaad bewust van de globale aard van de voornaamste uitdagingen waarmee onze maatschappij geconfronteerd wordt. 4.5.

Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties

In het departement ontwikkeling voorziet Definitive Groove twee programmeurs om de website an sich te ontwikkelen en een ontwerper van websites die verantwoordelijk zal zijn voor het aspect en de gebruiksvriendelijkheid van de website, de informatiebrieven en de marketingcampagnes. Bovendien voorziet Definitive Groove een jaarlijks budget van 100.000 EUR voor externe vennootschappen om specifieke toepassingen te ontwikkelen. 4.6.

Investeringen

4.6.1.

Verwezenlijkte investeringen

Er zijn voor het ogenblik nog geen investeringen. 4.6.2.

Beoogde investeringen

Het aantal investeringen is beperkt. Definitive Groove voorziet een budget van 45.000 EUR voor computers, draagbare telefoons en tablets. Dit is het budget dat voorzien is voor het eerste jaar van het financieel plan. Voor de komende jaren heeft Definitive Groove een jaarlijks budget van 14.000 EUR voorzien. Sectie 5

Belangrijke contracten

Tot op heden heeft Definitive Groove nog geen enkel belangrijk contract afgesloten die een materiële impact zou kunnen hebben op haar resultaten.


60

Sectie 6

Onroerende eigendom, fabrieken en installaties

Definitive Groove heeft niet de intentie om te investeren in onroerende goederen of in andere vormen van materiële vaste activa. Sectie 7

Bestuurs-, directie- en controleorganen en directoraat-generaal

7.1.

Samenstelling van de bestuurs- en directieorganen

7.1.1.

Bestuursorganen

De raad van bestuur wordt samengesteld uit zeven bestuurders: Naam Functie Adres Activiteiten Expertise

Mandaten Definitive Groove Begindatum van mandaat Einddatum van mandaat Deelneming in kapitaal Stock options Naam Functie Adres Activiteiten Expertise

Patrick Van Waeyenberge Gedelegeerd bestuurder Anderlechtsesteenweg 185 bus 5 – 1000 Brussel Gedelegeerd bestuurder van Definitive Groove 2007-2011: Directeur van De Persgroep Advertising, verantwoordelijk voor alle publicitaire inkomsten van de geschreven pers en verschillende digitale titels van De Persgroep 2012: Directeur van De Persgroep Digital, verantwoordelijk voor alle digitale activiteiten van De Persgroep Publishing in België en in Nederland. buiten Geen het 18 september 2013 het 15 september 2015 het Bezit 32,85% van Definitive Groove nv Geen Michel Van Loon Bestuurder Wezel 60 – 2400 Mol Journalist 1986-1991: Journalist bij “Het Belang van Limburg” 1988: Journalist bij “Le Bien Public” (Frankrijk) 1987-1988: Journalist bij l’ “Indianapolis Star” (USA) 1993-1995: Journalist bij “Het Nieuwsblad” 1995-1997: Verantwoordelijke van de “Nieuwsdienst” van “Het Nieuwsblad” 1997-1999: Lezer-redacteur bij “Het Nieuwsblad”/”De Standaard” 1999-2002: Regionaal hoofd van “Het Laatste Nieuws” 2002-2003: Hoofd Sport van “Het Laatste Nieuws” 2003: Co-ontwerper van HLN.be en 7s7.be 2003-2013: Hoofdredacteur HLN.be, 7s7.be demorgen.be


61

en AD.nl 1998-heden: Medeorganisator Graspop en Graspop Metal Meeting buiten Geen

Mandaten Definitive Groove Begindatum van het mandaat Einddatum van het mandaat Deelneming in het kapitaal Stock options Naam Functie Adres Activiteiten Expertise

18 september 2013 15 september 2015 19,21% Niet gedurende de drie eerste jaren

Wouter Verschelden Bestuurder Hofstraat 18 – 9000 Gent Journalist Master in General Management, Vlerick Management School Gent Master in Arts, Columbia School of Journalism, New York 2004-2010: Politiek redacteur van “De Standaard”, heeft een boek uitgegeven “De Zestien is voor U”, Dexia Prijs van de Journalistiek 2010-2012: Hoofdredacteur van “De Morgen”, verantwoordelijk voor de inhoud maar eveneens voor alle financiële en strategische beslissingen 2013: VRT, Panorama : documentaire ‘Stop de Persen’, de toekomst van de journalistiek buiten Geen

Mandaten Definitive Groove Begindatum van het mandaat Einddatum van het mandaat Deelneming in het kapitaal Stock options

Naam Functie Adres Activiteiten Expertise Mandaten buiten Definitive Groove Begindatum van het mandaat Einddatum van het mandaat Deelneming in het kapitaal Stock options

18 september 2013 15 september 2015 32,85% Niet gedurende de drie eerste jaren Christophe Costers Bestuurder Duisburgse steenweg 9 - 3080 Tervuren Consultant Strategy Consultant Gedelegeerd bestuurder van Admira nv 18 september 2013 15 september 2015 3,73% Geen


62

Naam Functie Adres Activiteiten Expertise Mandaten Definitive Groove

Jan Poppe Bestuurder Bloemendalestraat 8 – 8200 Brugge Belegger Specialist van de sectoren van ICT buiten 2006-heden: Gedelegeerd bestuurder van Azurinvest nv 2011-heden: Net & More nv – bestuurder 2006-heden: Eden Projects - bestuurder 2002-heden: Spikes nv - bestuurder van het 18 september 2013

Begindatum mandaat Einddatum van het 15 september 2015 mandaat Deelneming in het kapitaal ongeveer 5% na de volgende kapitaalverhoging Stock options Geen Naam Functie Adres Activiteiten Expertise Mandaten Definitive Groove

Lorenz Bogaert Bestuurder Kloosterstraat 8 - 9890 Gavere CEO Massive Media Specialist online media buiten 1997: BITS bvba, zaakvoerder 2009-heden: REDCAT VENTURES bvba, zaakvoerder 2003-heden MASSIVE MEDIA MATCH nv, gedelegeerd bestuurder 2011-heden: CARDWISE nv, bestuurder 2010-heden: 1DAYFLY bv, bestuurder van het 18 september 2013

Begindatum mandaat Einddatum van het 15 september 2015 mandaat Deelneming in het kapitaal ongeveer 2,5% na de volgende kapitaalverhoging Stock options Geen Naam Functie Adres Activiteiten Expertise Mandaten buiten Definitive Groove

Begindatum mandaat Einddatum mandaat

van

Toon Coppens Bestuurder Koning Leopold II-laan 24 – 9000 Gent CTO Massive Media Specialist online media 2009: REDCAT VENTURES bvba, zaakvoerder 2003: MASSIVE MEDIA MATCH nv, gedelegeerd bestuurder 2011: CARDWISE nv, bestuurder 2010: 1DAYFLY bv, bestuurder het 18 september 2013

van

het 15 september 2015


63

Deelneming in het kapitaal ongeveer 2,5% na de volgende kapitaalverhoging Stock options Geen 7.1.2.

Organen van de directie

Het dagelijks bestuur van Definitive Groove wordt opgenomen door Patrick Van Waeyenberge, haar gedelegeerd bestuurder hierboven vermeld onder Titel V.7.1.1. 7.2.

Verklaringen

Er bestaat geen enkele familiale band tussen de leden van de bestuursorganen of de organen van de directie van Definitive GrooveDefinitive Groove. In het kader van de mandaten die zij gedurende de vijf laatste jaren hebben uitgeoefend, werd geen enkel lid van de bestuurs- of directieorganen van Definitive Groove veroordeeld voor fraudemisdrijven, betrokken in een faillissement of vereffening, onder sekwester gesteld, werd er geen enkele officiële publieke kritiek of sanctie tegen hen uitgesproken door een statutaire of reglementaire overheid en werd geen van hen door een rechtbank verhinderd om te handelen in de hoedanigheid van een lid van een bestuurs-, directie- of controleorgaan van een vennootschap of om tussen te komen in het beheer of de leiding van de zaken van een vennootschap. 7.3.

Belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen

Er bestaan geen belangenconflicten op het niveau van de bestuurs- en directieorganen 7.4.

Overeenkomsten betreffende de samenstelling van de bestuurs- en directieorganen

Een intentieverklaring (term sheet) werd op 16 september 2013 ondertekend tussen de aandeelhouders van Definitive Groove waarin een overeenstemming werd gevonden over de volgende principes: - de aandeelhouders van categorie A hebben het recht om vier bestuurders voor te stellen waaronder de gedelegeerd bestuurder; - de aandeelhouders van categorie B hebben het recht om drie bestuurders voor te stellen waaronder de voorzitter, behalve indien de aandeelhouders van categorie C José Zurstrassen als bestuurder voorstellen, in welk geval deze laatste benoemd zal worden als voorzitter van de raad van bestuur. - de aandeelhouders van categorie C hebben het recht om één bestuurder voor te stellen. 7.5.

Vergoeding en voordelen

De voornaamste vergoedingen van de gedelegeerd bestuurder en de leden van de onderneming worden in gemeen overleg met de raad van bestuur bepaald. Patrick Van Waeyenberge zal een dienstenovereenkomst afsluiten met Definitive Groove en zal een jaarlijkse vergoeding van 75.000 EUR ontvangen. Wouter Verschelden zal eveneens een dienstenovereenkomst afsluiten met Definitive Groove en zal een jaarlijkse vergoeding van 70.000 EUR ontvangen.


64

Michel Van Loon zal een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur afsluiten met Definitive Groove als hoofdredacteur van NewsMonkey.be. Zijn jaarlijks loon zal 65.000 EUR bedragen (kost voor de vennootschap). 7.6.

Werking van de bestuurs- en directieorganen

7.6.1.

Algemene regels

De volgende regels organiseren de werking van de raad van bestuur: - de raad van bestuur zal samengesteld zijn uit minstens 7 leden; - de aandeelhouders van categorie A hebben het recht om vier bestuurders aan te duiden waaronder de gedelegeerd bestuurder; - de aandeelhouders van categorie B hebben het recht om drie bestuurders aan te duiden waaronder de voorzitter, behalve indien de aandeelhouders van categorie C José Zurstrassen als bestuurder voorstellen, in welk geval deze laatste benoemd zal worden als voorzitter van de raad van bestuur; - de aandeelhouders van categorie C hebben het recht om één bestuurder voor te stellen; - de raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien er minstens één bestuurder die elke categorie van aandeelhouders vertegenwoordigd aanwezig of vertegenwoordigd is; - de raad van bestuur beslist bij een meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij een gelijke stemming, weegt de stem van de voorzitter door. De inhoud van de toekomstige aandeelhoudersovereenkomst zal geen impact hebben op de regels bettreffende de organisatie van de raad van bestuur, buiten wat er expliciet vermeld staat in het prospectus. 7.6.2.

Dienstenovereenkomsten

Er bestaan nog geen dienstenovereenkomsten tussen de leden van de bestuurs- en directieorganen enerzijds en Definitive Groove anderzijdsDefinitive Groove. 7.6.3.

Auditcomité en remuneratiecommité

Definitive Groove heeft voor het ogenblik geen auditcomité en remuneratiecomité gecreëerd. 7.6.4.

Corporate Governance

Definitive Groove heeft nog geen organisatie noch speciale procedures opgesteld om zich aan het regime van corporate governance van de onderneming aan te passen. Onder het Belgische recht is dit geen verplichting. Zij beschikt overigens over een duidelijke structuur en is georganiseerd op een manier dat zij een efficiënte taakverdeling tussen haar organen en mandatarissen kan waarborgen. 7.7.

Verrichtingen met verwanten

Definitive Groove heeft geen enkele verrichting met verwanten afgesloten. Sectie 8

Algemene vergadering van de Onderliggende Vennootschap


65

De algemene vergadering van Definitive Groove wordt georganiseerd overeenkomstig de Belgische wet, behalve wat betreft de volgende beslissingen die een quorum van 50% van de aandelen vereisen en die met een meerderheid van minimum 60% van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen moet genomen worden: - goedkeuring van de jaarrekeningen; - verdeling van dividenden. De inhoud van de toekomstige aandeelhoudersovereenkomst zal geen impact hebben op de regels bettreffende de organisatie van de algemene vergadering, buiten wat er expliciet vermeld staat in het prospectus. Sectie 9

9.1.

Gegevens betreffende de verdeling van het kapitaal en de aandelen van de Onderliggende Vennootschap Voornaamste aandeelhouders

Voorafgaand de kapitaalverhoging waarop de Emittent zal intekenen na de afronding van het aanbod, is Definitive Groove hoofdzakelijk eigendom van haar managers, die samen 84,9% van de aandelen bezitten. Twee managers bezitten momenteel elk bijna 33% van de stemrechten van Definitive Groove en samen bijna 66% van de aandelen; het gaat om Patrick Van Waeyenberge en Wouter Verschelden. Aandeelhouder

18/09/2013 % Michel Van Loon 19,21% Wouter Verschelden 32,85% Patrick Van Waeyenberge 32,85% Christophe Costers 3,73% IT101 SPRL (Christophe Reynaert) 4,55% Steven Nuis 4,55% Job Beeckmans 2,27% TOTAL 100,00%

Na de voorziene kapitaalverhoging, zullen de aandelen verdeeld zijn tussen aandelen van categorie A, eigendom van het management, aandelen van categorie B, eigendom van business angels, waaronder de Referentie Investeerders, en aandelen van categorie C, eigendom van MyMicroInvest Finance. De onderneming zal nog altijd gecontroleerd worden door haar management die nog altijd een deel van het kapitaal zal bezitten tussen 49,6% en 60,5% (in functie van het bedrag dat bijeengebracht werd door de uitgifte van de Notes). De Referentie Investeerders en andere business angels zullen tussen 28,0% en 34,1% van de aandelen bezitten (in functie van het bedrag dat bijeengebracht werd door de uigifte van de Notes), terwijl MyMicroInvest Finance tussen 22,4% en 5,5% van de aandelen zal bezitten (in functie van het bedrag dat bijeengebracht werd door de uigifte van de Notes). De onderstaande tabel geeft de aandeelhouder situatie weer in functie van het bedrag dat bijeengebracht wordt door de uitgifte van de Notes en de rechten behorende tot elke categorie van aandeelhouders met betrekking tot het benoemen van bestuurders.


66

Aandeelhouder

Categorie

Michel Van Loon Wouter Verschelden Patrick Van Waeyenberge Christophe Costers IT101 SPRL (Christophe Reynaert) Steven Nuis Job Beeckmans Verde Company BVBA Floris Van Cauwelaert Christiane Deveux Toon Coppens Lorenz Bogaert Azurinvest MyMicroInvest Finance SA

A A A A B B B B B B B B B C

9.2.

% Min. aanbod Max. aanbod 13,10% 10,75% 22,40% 18,39% 22,40% 18,39% 2,54% 2,09% 3,10% 2,54% 7,75% 6,36% 1,55% 1,27% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 6,20% 5,09% 5,46% 22,39%


Samen 3 bestuurders

1 bestuurder

Controle

Zoals hierboven aangeduid, wordt het bedrijf momenteel gecontroleerd door haar management dat 85% van de aandelen bezit. Na de voorziene kapitaalverhoging zal het bedrijf nog altijd gecontroleerd worden door haar management die tussen 49,6% en 60,5% van de aandelen zal bezitten (in functie van het bedrag dat bijeengebracht werd door de uitgifte van de Notes). Alle aandeelhouders bezitten aandelen die dezelfde stemrechten verlenen. De bestaande aandeelhouders evenals de aandeelhouders die aan de volgende kapitaalverhoging zullen deelnemen, waaronder MyMicroInvest Finance, hebben een intentieverklaring (term sheet) ondertekend op 16 september 2013 die uiterlijk op 15 december 2015 zal vervangen worden door een aandeelhoudersovereenkomst waarin de principes zullen opgenomen worden die het bestuur van Definitive Groove evenals de overdracht van de titels zullen regelen. 9.3.

Voorziene kapitaalverhoging

De uitgifte van de Notes past in het kader van een financiering van Definitive Grooveten bedrage van minimum 963.000 EUR en maximum 1.315.000 EUR (buiten het eigen vermogen van het bedrijf voor de datum van 18 september 2013), in de vorm van kapitaalverhogingen met de volgende verdeling: - 325.000 EUR werd door het management van Definitive Groove onderschreven naar aanleiding van een eerste kapitaalverhoging op 18 september 2013 (aandelen van categorie A); - 125.000 EUR werd onderschreven door fysieke personen (business angels) naar aanleiding van dezelfde eerste kapitaalverhoging van 18 september 2031 (aandelen van categorie B); - 425.000 EUR zal door andere fysieke personen (business angels) onderschreven worden naar aanleiding van een nieuwe kapitaalverhoging waaraan MyMicroInvest Finance zal deelnemen (aandelen van categorie B); - het saldo van het bedrag, zijnde ten minste 88.000 EUR en ten hoogste 440.000 EUR


67

zal door MyMicroInvest Finance onderschreven worden op basis van de resultaten van de uitgifte van de Notes (aandelen van categorie C). Voor deze financiering was het kapitaal als volgt verdeeld: - Het bedrijf had een kapitaal van 18.592,01 EUR vertegenwoordigd door 750 aandelen; - Ze werd verworven door het management (Michel Van Loon, Wouter Verschelden, Patrick Van Waeyenberge en Christophe Costers); - Op 18 september 2013, werden de aandelen gesplitst zodat het totaal aantal aandelen gelijk was aan 65.000. Op dat moment werden de aandelen gewaardeerd op 650.000 EUR (zie Titel V.11.3), op basis van het financieel plan en met inachtneming van het werk geleverd door het management. Deze waardering van het bedrijf op 650.000 EUR komt overeen met een waarde per aandeel van 10 EUR. Voor deze herwaardering, waren de aandelen 2,3 EUR per aandeel waard. Aandeelhouder Michel Van Loon Wouter Verschelden Patrick Van Waeyenberge Christophe Costers TOTAAL

Aandelen

%

20.973 20.973 20.973 2.081 65.000

32,27% 32,27% 32,27% 3,20% 100,00%


18.592 650.000 10,00

Op 18 september 2013 nam een eerste kapitaalverhoging plaats, op dewelke het management en business angels hebben ingetekend. Zij hebben fondsen aangebracht ter hoogte van 450.000 EUR (waarvan 325.000 EUR aangebracht door het management). Aangezien dat elk aandeel daarvoor werd gewaardeerd op 10 EUR, werden 45.000 nieuwe aandelen uitgegeven op dat moment. De nominale waarde van de aandelen zijnde 0,29 EUR, werd er een uitgifte premie uitgegeven van 9,71 EUR. Deze uitgiftepremie werd vervolgens bijna volledig opgenomen in het kapitaal om deze naar 450.000 EUR te brengen. Vervolgens deze kapitaalverhoging beloopt de waarde van het bedrijf 1.100.000 EUR, zijnde de voormalige waarde van 650.000 EUR verhoogd met de 450.000 EUR aangebrachte fondsen. Vergolgens deze kapitaalverhoging is de verdeling van de aandelen als volgt:


68

Aandeelhouder Michel Van Loon Wouter Verschelden Patrick Van Waeyenberge Christophe Costers IT101 SPRL (Christophe Reynaert) Steven Nuis Job Beeckmans TOTAAL

Aandelen

%

21.133 36.133 36.133 4.101 5.000 5.000 2.500 110.000

19,21% 32,85% 32,85% 3,73% 4,55% 4,55% 2,27% 100,00%


450.000 1.100.000 10,00

De tweede geplande kapitaalverhoging zal gebeuren onder dezelfde voorwaarden als die van 18 september 2013, aan de prijs van 10 EUR per aandeel. Het zal het kapitaal verhogen tot een bedrag van minimum 963.000 EUR en maximum 1.315.000 EUR, door middel van een inbreng van vers geld van minimum 513.000 EUR en maximum 865.000 EUR. De waarde van het bedrijf vervolgens deze kapitaalverhoging zal minimum 1.613.000 EUR en maximum 1.965.000 EUR bedragen. Na de voorziene kapitaalverhoging, zullen de aandelen verdeeld zijn tussen aandelen van categorie A, eigendom van het management, aandelen van categorie B, eigendom van business angels, waaronder de Referentie Investeerders, en aandelen van categorie C, eigendom van MyMicroInvest Finance. MyMicroInvest Finance zal als medebelegger, samen met business angels, deelnemen aan deze kapitaalverhoging. Het zijn deze business angels die de kapitaalverhoging hebben voorbereid en onderhandeld met de aandeelhouders en het management van Definitive Groove (volgens de waardering en bepalingen van de intentieverklaring (term sheet)). Onder deze business angels hebben drie personen in het bijzonder het proces met Definitive Groove, haar aandeelhouders en haar management geleid en worden beschouwd in het aanbod als de Referentie Investeerders: - Lorenz Bogaert, medeoprichter en CEO van de nv Massive Media, de vennootschap van sociale media die de merken Twoo.com en Netlog.com bezit, en belegger in meerdere jonge vennootschappen; - Toon Coppens, medeoprichter en CTO van de nv Massive Media, de vennootschap van sociale media die de merken Twoo.com en Netlog.com bezit, en belegger in meerdere jonge vennootschappen; - De nv Azurinvest, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder Jan Poppe, vroegere mede-eigenaar van de vennootschap Abelag (beheerder van een vloot privéjets) en heden belegger in meerdere vennootschappen. Aangezien de participatie die MyMicroInvest Finance in Definitive Groove zal nemen kadert binnen deze co-investering, zal MyMicroInvest Finance (en via MyMicroInvest Finance, de titularissen van de uit te geven Notes in het kader van de uitgifte die door dit Prospectus wordt


69

beoogd) genieten van dezelfde investeringsvoorwaarden (en de uittredingsvoorwaarden) als deze die de Referentie Investeerders voor zichzelf hebben onderhandeld. Zo wordt er bijvoorbeeld voorzien om aan MyMicroInvest Finance het contractueel recht te verlenen om de aandelen van Definitive Groove die zij zal bezitten, op hetzelfde moment, binnen dezelfde verhoudingen en onder dezelfde voorwaarden te verkopen als deze Referentie Investeerders. Hierdoor wordt aan de titularissen van de Notes de waarborg gegeven dat zij van hetzelfde rendement kunnen genieten als de Referentie Investeerders. De aandelen uitgegeven voor de kapitaalverhoging van 18 september 2013 en de aandelen waarop MyMicroInvest Finance zal inschrijven tijdens de geplande kapitaalverhoging zijn beide gewaardeerd op 10 EUR, waaronder een uitgiftepremie van 9,71 EUR per aandeel bij de kapitaalverhoging van 18 september 2013 en een uitgiftepremie van 5,74 EUR bij de geplande kapitaalverhoging. Deze uitgiftepremie zal volledig worden opgenomen in het kapitaal. Daar een groot deel van de uitgiftepremie werd opgenomen in het kapitaal op 18 september 2013, is de verdeling tussen prijs per aandeel en uitgiftepremie verschillend (lager dan op 18 september 2013) maar dit wijzigt niet de prijs per aandeel en genereert dus geen verschil in termen van deelneming (bij een identiek geïnvesteerd bedrag) tussen de aandeelhouders die aan de kapitaalverhoging van 18 september 2013 hebben deelgenomen en de aandeelhouders die aan de tweede kapitaalverhoging zullen deelnemen. Dit betekent dat een investeerder hetzelfde aantal aandelen zou verkrijgen in geval van een investering van hetzelfde bedrag in de kapitaalverhoging van 18 september 2013 of in de geplande kapitaalverhoging. De deelneming van MyMicroInvest Finance aan deze kapitaalverhoging is onderwropen aan de fondsenwerving van minimum 100.000 EUR die beschreven wordt in dit Prospectus. Het finaal bedrag op dewelke MyMicroInvest Finance zal inschrijven hangt af van het bedrag opgehaalt via deze operatie. Van dit bedrag dus zullen minimum 88.000 EUR (wat overeenkomt met inschrijvingen van in totaal 100.000 EUR rekening houdend met de kosten van 12% die MyMicroInvest Finance weerhoudt) en maximum 440.000 EUR (wat overeenkomt met inschrijvingen van in totaal 500.000 EUR rekening houdend met de kosten van 12% die MyMicroInvest Finance weerhoudt) worden geïnvesteerd in de kapitaalverhoging van Definitive Groove. Door in te schrijven op deze kapitaalverhoging zal MyMicroInvest Finance een deelneming van minimum 5,46% en maximum 22,39% in Definitive Groove verkrijgen, wat overeenkomt met de equivalente (financiële) deelneming van de titularissen van de Notes. De twee kapitaalverhogingen zullen dienen om de werking en de ontwikkeling van Definitive Groove te financieren. De kapitaalstructuur na de inschrijving op de twee kapitaalverhogingen zal er als volgt uitzien (uitgaande van de minimale en maximale percentage van het opgehaald bedrag vervolgens het aanbod):


70

Aandeelhouder Michel Van Loon Wouter Verschelden Patrick Van Waeyenberge Christophe Costers IT101 SPRL (Christophe Reynaert) Steven Nuis Job Beeckmans Verde Company BVBA Floris Van Cauwelaert Christiane Deveux Toon Coppens Lorenz Bogaert Azurinvest MyMicroInvest Finance SA TOTAAL

Aandelen Categorie Min aanbod Max aanbod 21.133 21.133 A 36.133 36.133 A 36.133 36.133 A 4.101 4.101 A 5.000 5.000 B 12.500 12.500 B 2.500 2.500 B 5.000 5.000 B 5.000 5.000 B 5.000 5.000 B 5.000 5.000 B 5.000 5.000 B 10.000 10.000 B 8.800 44.000 C 161.300 196.500

Kapitaal (EUR) 963.000 Waarde van het bedrijf (pre-money) (EUR) 1.613.000 Waarde per aandeel (EUR) 10

9.4.

% Min aanbod Max aanbod 13,10% 10,75% 22,40% 18,39% 22,40% 18,39% 2,54% 2,09% 3,10% 2,54% 7,75% 6,36% 1,55% 1,27% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 3,10% 2,54% 6,20% 5,09% 5,46% 22,39% 100,00% 100,00%


Samen 3 bestuurders

1 bestuurder

1.315.000 1.965.000 10

Stock options

Geen enkel stockoptieplan werd uitgewerkt of aangenomen door Definitive GrooveDefinitive Groove. De raad van bestuur kan beslissen om een dergelijk plan uit te werken. 9.5.

Beperkingen aan de vrije verhandelbaarheid van de titels aangehouden in het kapitaal van de Onderliggende Vennootschap

De statuten van Definitive Groove voorzien de volgende beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van haar aandelen: - De overdracht van de aandelen is vrij tussen aandeelhouders van dezelfde categorie of tussen verbonden vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen; - In het geval van een overdracht van aandelen, anders dan de overdrachten die hierboven voorzien zijn, wordt er een voorkeurrecht verleend aan de andere aandeelhouders van Definitive Groove; - In het geval van een overdracht van de meerderheid van de aandelen door één of meerdere aandeelhouders van categorie B, hebben de aandeelhouders van categorie A het recht om (een deel van) hun aandelen te verkopen tegen dezelfde voorwaarden; - In het geval van een overdracht van de meerderheid van de aandelen door één of meerdere aandeelhouders van categorie A kunnen de aandeelhouders van categorie B gedwongen worden om dezelfde verhouding aandelen tegen dezelfde voorwaarden te verkopen. De term sheet die op 16 september 2013 ondertekend werd voorziet bovendien dat de aandeelhouders van categorie C (zijnde MyMicroInvest Finance) van dezelfde rechten zullen genieten als de aandeelhouders van categorie B en dat, indien aandeelhouders van categorie B (een deel) van hun aandelen zouden verkopen, MyMicroInvest Finance en de aandeelhouders van categorie A dezelfde verhouding aandelen tegen dezelfde voorwaarden kunnen verkopen. De term sheet voorziet geen andere regels of beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van


71

de aandelen. De inhoud van de toekomstige aandeelhoudersovereenkomst zal geen impact hebben op de rechten gebonden aan de aandelen, buiten wat er expliciet vermeld staat in het prospectus. Sectie 10 Werknemers De eerste werknemer werd op 16 september in dienst genomen. Eind december 2013 zullen er 15 FTE's (full time equivalent) zijn die voor Definitive Groove zullen werken, bovenop de gedelegeerd bestuurder, in totaal dus 16 FTE’s. Sectie 11 Financiële gegevens betreffende het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van de Onderliggende Vennootschap. 11.1.

Financiële gegevens

Definitive Groove heeft haar laatste boekjaar afgesloten op 31 août 2013 (verkort boekjaar). De financiële staten worden hieronder voorgesteld. Ze zijn niet meer relevant aangezien dat het bedrijf haar voormalige consulting activiteiten heeft stopgezet die ze niet meer zal uitoefenen in de toekomst. 11.1.1. Balans De cijfers die hieronder worden voorgesteld zijn uitgedrukt in EUR. Deze cijfers zijn niet meer relevant, aangezien dat er een kapitaalverhoging heeft plaatsgevonden op 18 september 2013, waardoor het kapitaal verhoogt werd tot 450.000 EUR. Het materieel van Definitive Groove werd aan haar boekwaarde verkocht tijdens het boekjaar 2013. Het betrof een wagen die verkocht werd aan de vorige zaakvoerder van Definitive Groove. Sedert de afsluiting van het boekjaar 2013 werd integraal betaling ontvangen van de schuldvorderingen en de schulden werden volledig betaald.


72

ACTIVA

31/12/2011

31/12/2012

31/08/2013

0

35.484

0

Oprichtingskosten

0

0

0

Immateriële vaste activa

0

0

0

Materiële vaste activa

0

35.484

0

Terreinen en gebouwen

0

0

0

Installaties, machines en uitrusting

0

416

0

Meubilair en rollend materieel

0

35.068

0

Leasing en soortgelijke rechten

0

0

0

Overige materiële vaste activa

0

0

0

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

0

0

0

0

0

0

74.785

131.100

225.203

0

0

0

Handelsvorderingen

0

0

0

Overige vorderingen

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Vaste activa

Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar

Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Besetellingen in uitvoering

0

0

0

43.245

92.445

88.739

Handelsvorderingen

41.435

89.039

52.448

Overige vorderingen

1.811

3.406

36.290

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Geldbeleggingen

0

0

0

Liquide middelen

31.539

38.655

136.464

0

0

0

74.785

166.584

225.203

Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTIVA


73

PASSIVA

31/12/2011

31/12/2012

31/08/2013

59.254

125.937

150.000

Eigen vermogen Kapitaal

18.592

18.592

18.592

18.592

18.592

18.592

0

0

0

Uitgiftepremies

0

0

0

Herwaarderingsmeerwaarden

0

0

0

31.859

101.859

121.859

1.859

1.859

1.859

Onbeschikbare reserves

0

0

0

Voor eigen aandelen

0

0

0

Andere

0

0

0

Geplaatst kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal

Reserves Wettelijke reserves

Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst (verlies) Kapitaalsubsidies Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief

0

0

0

30.000

100.000

120.000

8.803

5.485

9.549

0

0

0

0

0

0

Voorzieningen en uitgestelde belastingen

0

0

0

Voorzieningen voor risico’s en kosten

0

0

0

Uitgestelde belastingen

0

0

0

15.531

40.647

75.203

0

0

0

0

0

0

Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden

0

0

0

Overige leningen

0

0

0

Handelsschulden

0

0

0

Ontvangen vooruitbetalingen op bestelling

0

0

0

Overige schulden

0

0

0

Schulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden

Schulden op ten hoogste één jaar

15.531

40.647

74.303

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

0

0

0

Financiële schulden

0

0

0

Kredietinstellingen

0

0

0

Overige leningen

0

0

0

1.731

1.630

24.072

1.731

1.630

24.072

0

0

0

0

0

0

13.800

38.389

40.722

0

629

9.509

0

0

900

74.785

166.584

225.203

Handelsschulden Leveranciers Te betalen wissels Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden m.b.t. belasting, bezoldiging en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekening TOTAAL VAN DE PASSIVA

11.1.2. Resultatenrekening De cijfers die hieronder worden voorgesteld zijn uitgedrukt in EUR. Deze cijfers zijn niet representatief voor de nieuwe activiteiten van Definitive Groove aangezien Definitive Groove werd overgenomen door nieuwe aandeelhouders en haar activiteit werd gewijzigd. De lezer kan zich dus niet op deze cijfers baseren om zich een beeld te vormen van de potentiële ontwikkeling van de nieuwe activiteiten van Definitive Groove.


74

RESULTATENREKENING Omzet

31/12/2011

31/12/2012

31/08/2013 109.048

65.854

157.167

Vaste productie

0

0

0

Andere producten

0

0

4.098

65.854

157.167

113.146

-3.991

-15.448

-39.939

61.863

141.719

73.208

0

-26.640

-17.760

0

-8.871

-6.030

0

0

0

Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen Brutomarge Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor risico’s en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) Andere bedrijfskosten

0

0

0

-487

-936

-2.495

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies)

0

0

0

61.376

105.272

46.924 112

Financiële opbrengsten

0

20

Financiële lasten

0

-162

-56

61.376

105.130

46.980 0

Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten

0

0

Uitzonderlijke lasten

0

-375

0

61.376

104.755

46.980

Onttrekking aan de uitgestelde belastingen

0

0

0

Overboeking naar de uitgestelde belastingen

0

0

0

Belastingen op het resultaat

0

-38.072

-14.037

Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting

Winst (verlies) van het boekjaar

61.376

66.683

32.943

Onttrekking aan de belastingvrije reserves

0

0

0

Overboeking naar de belastingvrije reserves

0

0

0

61.376

66.683

32.943

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

11.1.3. Grondslagen voor de financiële verslaggeving en toelichting De grondslagen voor de financiële verslaggeving aangenomen door Definitive Groove kunnen als volgt samengevat worden: immateriële vaste activa: boeking aan hun aanschaffingskost of aan hun productiekost; de afschrijvingen voor de devaluatie worden lineair berekend in functie van de duurtijd van het gebruik; kantoormeubilair: 5 jaar; informaticamateriaal: 3 jaar; materiële vaste activa: geboekt aan hun aanschaffingskost; de afschrijvingen voor de devaluatie worden op de volgende manier berekend: oprichtingskosten en kosten van de kapitaalverhoging: 5 jaar met toepassing van een prorata temporis; de kosten voor onderzoek en ontwikkeling hebben het voorwerp uitgemaakt van een lineaire afschrijving op 5 jaar met toepassing van een prorata temporis; schulden: de schulden worden geboekt aan hun nominale waarde. Er wordt een provisie voor de devaluatie gevestigd wanneer de inventariswaarde lager is dan de boekwaarde. 11.2.

Voorzieningen of schattingen van de winst

Het zakenplan en het financieel plan worden gebaseerd op schattingen uitgevoerd door Patrick Van Waeyenberge, gedelegeerd bestuurder van Definitive Groove. Tijdens zijn vorige functie van directeur van Persgroep Digital heeft deze laatste het budget en de resultaten beheerd van 7 informatiewebsites. De publicitaire cijfers zijn gebaseerd op jaren ervaring in


75

de sector en op verslagen in verband met de tendensen in de sector. Op het gebied van marketing worden de cijfers gebaseerd op initiatieven vergelijkbaar met deze van de Verenigde Staten, in combinatie met jaren ervaring van Michel Van Loon en Patrick Van Waeyenberge bij HLN.be. 11.2.1. Veronderstellingen van inkomsten Commercieel plan Marketingdoelstellingen De doelstelling is om 300.000 unieke bezoekers per dag te bereiken binnen 3 jaar, wat een ambitieuze doelstelling is, in die zin dat het te bereiken aantal bezoekers overeenstemt met het aantal bezoekers van gevestigde nieuwswebsites in Vlaanderen. Dit cijfer is van groot belang voor het financieel success van Definitive Groove en is een belangrijk risicofactor voor de investeerder. Om dit publiek te bereiken, heft het management een marketing plan ontworpen dat gebaseerd is op ramingen gemaakt door Patrick Van Waeyenberge en Michel Van Loon. Dit plan kan veranderen met de ervaring dat door het bedrijf zal worden verworven. Het is immers niet mogelijk om een marketing politiek volledig analytisch aan te pakken en deze moet kunnen evolueren met de tijd. Om deze ramingen te doen hebben Patrick Van Waeyenberge en Michel Van Loon beroep gedaan op hun 12-jaar lange internet loopbanen die ze gecombineerd hebben met de kennis van specialisten van de reclame en internetontwikkeling sectoren. Michel Van Loon was 12 jaar lang hoofdredacteur van HLN.be terwijl Patrick Van Waeyenberge directeur was van de digitale media van De Persgroep en, daardoor, onder andere verantwoordelijk voor 7 belgische en nederlands actualiteitswebsites. Naast een budget van 50.000 tot 75.000 euro per jaar dat moet dienen om specifieke doelgroepen op sociale media in te schakelen, zijn er vier voornaamste acties voorzien: 1) Integratie van sociale media in de website: Tijdens de technologische ontwikkeling van de website, zal veel aandacht worden besteed aan de structurele integratie van sociale media. Zo zal iedere gebruiker zijn eigen sociaal profiel kunnen activeren, waardoor hij toegang zal krijgen tot de overzicht van zijn eigen interacties op de website evenals tot die van zijn vrienden. Elke gebruiker begint met een basis gebruikerstatus. Afhankelijk van de interacties die de gebruiker uitvoert op de website en de regelmaat waarmee hij de inhoud van de website deelt op social media, kan de gebruiker nieuwe statuten krijgen. Het is op deze manier dat het effect van de "gamification" wordt gebruikt door alle grote nieuwssites in de Verenigde Staten. Deze "gamification" moedigt de gebruiker aan om te interageren met en op de website en om zo de inhoud van de website viraal te verspreiden. Deze techniek helpt ook om de marketing van de website minder afhankelijk te maken van grote marketing budgetten, omdat het berust op social media en toelaat om marketing via


76

dit kanaal uit te zenden. Tussen alle marketing technieken van Definitive Groove, is dit element is verreweg de belangrijkste. Dankzij de volledige integratie van social media (Twitter , Facebook en Instagram) krijgt de website een extra toestroom van bezoekers. Na ongeveer drie jaar zal een derde van de bezoekers komen uit social media. De twee bekendste spelers die dit principe toepassen zijn BuzzFeed en The Huffington Post. Dit is voor hen de basis van hun marketingbeleid. BuzzFeed: In augustus 2013 bereikte BuzzFeed 85 miljoen unieke bezoekers per maand basis van een interne nota van hun CEO beschikbaar http://pandodaily.com/2013/09/05/1-graph-that-shows-buzzfeed-is-killing-it/, bevestigd door een Quantcast meting beschikbaar https://www.quantcast.com/buzzfeed.com en uitgevoerd op 26 oktober 2013). komt overeen met drie keer het verkeer van het voorgaande jaar en 8 maal verkeer van twee jaar geleden.

(op op op Dit het

Hierdoor plaatst BuzzFeed zich ver voor de traditionele nieuwssites zoals weergegeven in de onderstaande grafiek:

Het is niet mogelijk om na te gaan hoeveel van dit verkeer afkomstig is van de Verenigde Staten, maar het cijfer van 85 miljoen bezoekers op maandelijkse basis komt overeen met 26% van de Amerikaanse bevolking.


77

Huffington Post: De Huffington Post werd in augustus ingehaald door BuzzFeed in termen van webbereik, maar deze website heeft nochtans een zeer sterke groei gekend in de Verenigde Staten gedurende de laatste 5 jaren.


78

2) E-mail marketing Het e-mail marketing beleid is eveneens belangrijk. Het investeringsaanbod gericht op het grote publiek door dit Prospectus heeft niet alleen als doel om MyMicroInvest Finance toe te laten om Definitive Groove te financieren, maar zal het bedrijf ook in staat stellen om e-mailadressen te verzamelen van de beleggers die hierop toestemmen (via "opt-in"). Op dezelfde manier, wanneer gebruikers een profiel zullen aanmaken op de website NewsMonkey.be, zal hun e-mailadres opgevraagd worden. Op basis van deze e-mailadressen zal een nieuwsbriefsbeleid worden geactiveerd. Nieuwsbrieven zijn verantwoordelijk voor een groot dagelijks verkeer. Na één jaar dienen deze nieuwsbrieven 25.000 unieke bezoekers per dag aan te trekken, waarna dit cijfer naar verwachting zou moeten stijgen tot 30.000 unieke bezoekers na twee jaar en 40.000 unieke bezoekers na 3 jaar . Dit komt overeen met, respectievelijk, 100.000, 150.000 en 200.000 e-mailadressen, rekening houdend met 10 % uitschrijvingen en e-mailadressen veranderingen gedurende het jaar. 3) Wedstrijden en grootschalige marketing acties Drie keer per jaar zal Definitive Groove een grootschalig marketingcampagne opstarten op NewsMonkey.be. Deze campagnes bestaan uit wedstrijden om prijzen


79

te winnen. Deze wedstrijden leiden tot zeer hoge conversieratio wanneer de voorgestelde prijzen exclusief zijn en voor de doelgroep relevant zijn (bijvoorbeeld het mogelijk maken om de 5 eerste iPhone 6 te winnen, bij de lancering van deze nieuwe versie). Men kan verwachten dat ongeveer 100.000 tot 150.000 gebruikers aan dit soort exclusieve acties deelnemen. De e-mail adressen die op deze wijze verzameld worden dan weer gebruikt in het e-mail marketing beleid dat hierboven werd beschreven. Elke actie wordt versterkt door het feit dat elke deelnemer extra kansen krijgt om te winnen, op voorwaarde dat hij die viraal deelt via de sociale media. Door het toevoegen van dit soort technieken aan de wedstrijden, die het effect hebben dat mensen herhaaldelijk terug komen op NewsMonkey.be, verhoogt men het aantal extra momenten van contact tussen de website en de gebruiker. Het is op dat moment dat de omzetting van een toevallige bezoeker naar een structurele bezoeker (die dagelijks terugkomt) het hoogst is. Elke actie moet het mogelijk maken om tussen de 5.000 en 10.000 bezoekers om te zetten. Dit is een meer traditionele techniek, dat huidig wordt geïmplementeerd door alle nieuwssites met vergelijkbare resultaten. 4) Commerciële partnerships Momenteel is Definitive Groove in gesprek met een aantal grote internetspelers om partnerschappen op te bouwen. Deze partnerschappen zijn gebaseerd op mediaruil overeenkomsten, waardoor geen monetaire uitgaven plaatsvinden voor beide partijen. Deze partnerschappen hebben betrekking op het gebruik van e-mail bestanden van andere websites of het overnemen van headlines of artikelen van NewsMonkey.be op andere websites in ruil voor reclame op NewsMonkey.be of het overnemen van headlines of artikelen van deze andere websites op NewsMonkey.be. De e-mail adressen zullen in eerste instantie gebruikt worden om de hierboven vermelde wedstrijden en grootschalige marketing acties te ondersteunen. Headlines op de websites van de partners zal het mogelijk maken om bezoekers aan te trekken op NewsMonkey.be. Na 3 jaar dienen deze partnerschappen dagelijks gemiddeld 35.000 bezoeken bij te dragen. Het management gelooft dat het marketing plan de volgende resultaten zou moeten opleveren:

Januari 2014 Mei 2014 September 2014 Januari 2015 Mei 2015 September 2015 Januari 2016 Mei 2016 September 2016 Januari 2017

Strurueel 2.000 10.000 20.000 25.000 40.000 60.000 80.000 100.000 120.000 140.000

Sociale media 10.000 15.000 25.000 35.000 40.000 50.000 60.000 75.000 80.000 85.000

Aantal bezoekers E-mail marketing Partnerschappen 5.000 5.000 15.000 10.000 20.000 10.000 25.000 20.000 25.000 25.000 30.000 30.000 30.000 30.000 35.000 30.000 35.000 35.000 40.000 35.000


Totaal 22.000 50.000 75.000 105.000 130.000 170.000 200.000 240.000 270.000 300.000

80

Onderstaand tabel vergelijkt de doelstelling om 300.000 unieke bezoekers te bereiken (iets minder dan 5% van de Vlaamse bevolking) met de dagelijkse unieke bezoekers cijfers van de belangrijkste algemene nieuwswebsites in Vlaanderen, alsook de Amerikaanse en France websites van de Huffington Post en BuzzFeed (de gebruikte bronnen zijn: de websites van de vermelde websites, CIM.be en Quantcast): Land Website

Unieke bezoekers per dag

% bevolking

634.568 124.070 309.600 522.168 112.353 102.637 300.899

9,9% 1,9% 4,9% 8,2% 1,8% 1,6% #DIV/0!

2.100.000

3,2%

6.203.649 6.183.265

2,0% 2,0%

België HLN.be DeMorgen.be Standaard.be Niewsblad.be GvA.be HBvL.be Gemiddelde Frankrijk Huffingtonpost.fr Verenigde Staten BuzzFeed.com Huffingtonpost.com

Men kan opmerken dat de doelstelling van 300.000 unieke bezoekers van NewsMonke.be zeer ambitieus is, in vergelijking met de penetratie van de Huffington Post en BuzzFeed (in vergelijking met hun bevolking), omdat het verondertelt effeciënter te kunnen zijn dan deze websites dat als referentie dienen voor de markt van de nieuwswebsites. In vergelijking met het doelgroep verkozen door NewsMonkey.be (Vlamingen tussen 18 en 35 jaar), dat 1.266.102 mensen bedraagt (Belgische Nationale Statistieken van 2008), zou dit overeenkomen met het bereiken van 24% van dit doelgroep, dagelijks. Hierbij moet evenwel worden opgemerkt dat het publiek van de website breder zal zijn dat deze bijzondere doelgroep, zoals de andere websites van de sector die allen een breder publiek bereiken dan het doelgroep waar ze in de eerste plaats op mikken en die overneekomt met het imago dat de website wilt overbrengen. In vergelijking met de Vlaamse nieuwswebsites heeft NewsMonkey.be als ambitie om een equivalent bereik te halen als Standaard.be, en een aanzienlijke lager bereik dan die van HLN.be en Nieuwsblad.be. Toch is de doelstelling hoger dan het huidig bereik van DeMorgen.be, laat staan van twee meer lokale webstes : GvA.be (Antwerpen) en HBvL.be (Limburg). De aandacht van de potentiële beleggers wordt gevestigd op het feit dat het doel om 300.000 unieke bezoekers per dag te bereiken zeer ambitieus is, alhoewel die niet


81

irrealistisch is. Er bestaat derhalve een zeker risico dat deze doelstelling niet zou bereikt worden, wat kan resulteren in aanzienlijk lager dan verwachte inkomsten en bijgevolg een risico van faillissement of althans van een zwak, of zelfs geen of een negatief rendement voor de beleggers. Inkomsten De inkomsten zijn voor +/- 90% afkomstig van publiciteit en voor +/- 10% van merchandising. Publiciteit De Belgische digitale publiciteitsmarkt vertegenwoordigt momenteel netto 100 miljoen EUR. Deze markt zou gematigd moeten blijven groeien tijdens de komende jaren. Definitive Groove wenst op een periode van 6 jaar 3,75% van de markt bereiken. Er bestaat echter geen enkele methode die de publicitaire inkomsten nauwkeurig kan berekenen. De publicitaire inkomsten die hieronder worden beschreven worden derhalve berekend rekening houdend met de volgende factoren: a) Aantal bezoekers Voor een website als NewsMonkey.be is het aantal bezoekers belangrijk aangezien de publicitaire inkomsten daarvan afhangen. Inderdaad, op basis van deze bezoekers en de bezochte pagina's kunnen publicitaire campagnes geplaatst worden op de website NewsMonkey.be door beroep te doen op een extern agentschap om haar verkopen te genereren (cf. in de tabel van de resultatenrekening: “External sales house”). De voornaamste wijze waarop NewsMonkey.be nieuwe bezoekers zal registreren, is via de sociale media. De gehele structuur van de website is daar dan ook aan aangepast. Bovendien zullen de meer traditionele methodes (zoals informatiebrieven en promoties) gebruikt worden. Tenslotte zal NewsMonkey.be de nieuwe bezoekers aantrekken door samenwerkingsakkoorden met verschillende websites te ondertekenen. b) Sponsoring De adverteerders zijn steeds op zoek naar opportuniteiten om hun merken te linken aan de media en naar sponsoring van afdelingen die dezelfde waarden aanbevelen als hun eigen merken en die hetzelfde doelpubliek in gedachten hebben. NewsMonkey.be richt zich hoofdzakelijk op jongeren (18-35 jaar) en zal zich toespitsen op de actualiteit in verband met het leefmilieu, de wetenschappen en moderne technologieën, het privéleven en de popcultuur. Dit zijn thema's waarmee talrijke adverteerders omringd willen zijn (cf. in de tabel van de resultatenrekening: “Creative Team”). c) Sociale reclame Definitive Groove zal een nieuwe vorm van sociale reclame op de markt brengen, die momenteel heel populair is in de Verenigde Staten. Deze vorm van sociale reclame zal de komende jaren een modetrend worden in Europa (cf. in de tabel van de resultatenrekening: “Social advertising”).


82

Merchandising De merchandising is de verkoop van de producten op de website, die de website zelf of haar inhoud op zich betreft. Het doel is om in een eerste fase een zeer beperkt aantal producten permanent aan te bieden. Maandelijks zal er een flashverkoop georganiseerd worden. Dit betreft een product dat Definitive Groove aan een lage prijs (en aan een verlaagde marge) zal aanbieden, maar waarvan Definitive Groove een groot volume wenst te verkopen. Dit kan gaan van concerttickets tot reizen (cf. in de tabel van de resultatenrekening: “Merchandising”). De geschatte inkomsten (EUR) worden hieronder opgesomd en worden uitgedrukt exclusief BTW. INKOMSTEN

2014

2015

2016

2017

2018

1.250.000

1.980.000

2.350.000

2.600.000

3.250.000

External sales house

500.000

750.000

900.000

1.100.000

1.450.000

Sponsoring

500.000

630.000

650.000

700.000

850.000

Social Advertising

250.000

600.000

800.000

800.000

950.000

Advertising

Merchandising Totaal

120.000

180.000

180.000

240.000

240.000

1.370.000

2.160.000

2.530.000

2.840.000

3.490.000

11.2.2. Kostenraming Ongeveer 60% van de kosten van Definitive Groove betreffen personeelskosten en kosten van freelancers. Hieronder worden de voornaamste kostenplaatsen voorgesteld. De voornaamste kosten van Definitive Groove worden gelinkt aan de redactie en aan de informatica. Betreffende de redactie, is het belangrijk voor Definitive Groove om een uitgebreid aanbod te kunnen leveren en dit op een professionele manier. Dit is de reden waarvoor Definitive Groove opstart met een redactieploeg van 8 personen. Deze ploeg zal tijdens de eerste jaren vergezeld worden door een persoon die tevens de administratieve opvolging op zich zal nemen. Betreffende de informatica voorziet Definitive Groove om voltijds een webontwikkelaar en een webdesigner aan te nemen. Deze twee personen zullen - eenmaal de website gebouwd zal zijn - belast zijn met het ontwikkelen van een manier die toelaat dat de toepassingen op een grafische manier kunnen inwerken op de redactionele projecten. Deze twee voltijdse krachten zullen aangevuld worden met freelancers en er wordt een budget van 100.000 EUR voorzien voor specifieke projecten in onderaanneming. Hieronder worden het aantal voorziene werknemers per afdeling vermeld: Afdelingen

FTE (Full Time Equivalent)


83

Editorial Marketing Sales IT / Webdesign Administration Direction (adm-del)

9 1,5 1,5 2 1 1

Totaal

16

KOSTEN

2014

2015

2016

2017

2018

Editoriaal (lonen, rechten, overige)

672.871

563.246

570.590

595.790

630.051

Marketing (lonen, campagnes, CRM)

245.831

202.768

230.684

236.050

241.236

Sales (lonen, lidmaatschap, vertegenwoordiging)

204.708

184.932

200.554

217.166

229.884

Administratie en ondersteuning (lonen, overige)

78.743

65.712

67.793

69.871

70.952

IT (lonen, consultants, huisvesting)

635.364

469.371

499.031

514.589

520.313

Infrastructuur (huur, installaties, benodigdheden)

105.743

56.325

56.494

56.652

56.761

Algemeen (longen, HR, finance)

301.866

204.646

211.853

238.883

248.804

Afschrijvingen Totaal

55.667

80.333

105.000

110.000

130.000

2.300.792

1.827.333

1.942.000

2.039.000

2.128.000

Naast deze operationele kosten voorziet Definitive Groove eveneens enkele investeringen: de investeringen die op drie jaar worden afgeschreven betreffen voornamelijk de informatica-infrastructuur en, in mindere mate, de roerende goederen; de investeringen die op vijf jaar worden afgeschreven betreffen de toepassingen voor de website NewsMonkey.be, ontwikkeld door externe vennootschappen. INVESTERINGEN Investeringen afgeschreven op 3 jaar Afschrijvingen Investeringen afgeschreven op 5 jaar Afschrijvingen Totaal van de investeringen Totaal van de afschrijvingen

2014

2015

2016

2017

2018

59.000

14.000

14.000

14.000

14.000

19.667

24.333

29.000

14.000

14.000

180.000

100.000

100.000

100.000

100.000

36.000

56.000

76.000

96.000

116.000

239.000

114.000

114.000

114.000

114.000

55.667

80.333

105.000

110.000

130.000

11.2.3. Financieel plan Het hieronder vermelde financieel plan is het resultaat van de hypotheses die hierboven werden toegelicht. Het plan toont een financieringsbehoefte aan van 1.000.000 EUR. Deze behoefte zou niet gefinancierd kunnen worden door een lening bij de bank, gelet op de nieuwe activiteit die door Definitive Groove gelanceerd wordt. Dit is de reden waarom de noodzakelijke liquide middelen bij de aanvang van deze nieuwe activiteit aangebracht worden door beleggers, waaronder MyMicroInvest Finance, die zelf gefinancierd wordt door de inschrijvers op dit Aanbod.


84

RESULTATENREKENING

2014

2015

2016

2017

2018

1.370.000

2.160.000

2.530.000

2.840.000

3.490.000

Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen Brutomarge

1.370.000

2.160.000

2.530.000

2.840.000

3.490.000

-1.126.000

-815.000

-866.000

-914.000

-935.000

244.000

1.345.000

1.664.000

1.926.000

2.555.000

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

-1.119.125

-932.000

-971.000

-1.015.000

-1.063.000

-55.667

-80.333

-105.000

-110.000

-130.000

-930.792

332.667

588.000

801.000

1.362.000

-930.792

332.667

588.000

801.000

1.362.000

-930.792

332.667

588.000

801.000

1.362.000

0

0

0

-272.144

-735.224

-930.792

332.667

588.000

528.856

626.776

-930.792

332.667

588.000

528.856

626.776

Omzet Vaste productie Andere producten

Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen, in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Voorzieningen voor risico’s en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) Andere bedrijfskosten Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Financiële lasten Winst (verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke lasten Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat Winst (verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

11.3.

Uitleg over de waardering van de Onderliggende Vennootschap

De uitgiftepremie waarmee rekening gehouden wordt in de voorziene kapitaalverhoging betreft een goodwill gebaseerd op toekomstige winstvoorzieningen voor de jaren 2013 tot 2019 zoals men kan zien in het zakenplan dat door de raad van bestuur werd voorbereid. Het zakenplan werd door Moore Stephens Verschelden, de accountant van Definitive Groove onderzocht en houdt rekening met de toekomstige cashflows. De weerhouden waardering is de vrucht van de onderhandelingen die geleid werden door de Referentie Investeerders. Deze laatsten hebben de waardering getoetst aan de hand van de marktstandaarden. Hun onderzoek heeft de volgende redenering gevolgd: De waarde voor de wederverkoop van Definitive Groove in 2019 werd geschat op basis van de beoogde cijfers voor het jaar 2018 door een veelvoud toe te passen op de omzet en op de EBITDA van Definitive Groove. De weerhouden waarden zijn:


85

-

1,2 x de omzet van 2018 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 1x en 2x), wat de ondernemingswaarde op ongeveer 4.200.000 EUR brengt; 6,5x EBITDA van 2018 (de markt weerhoudt een veelvoud tussen 5x en 8x), wat de ondernemingswaarde op ongeveer 9.000.000 EUR brengt.

Het gemiddelde van deze twee waarden, namelijk 6.600.000 EUR werd weerhouden. Deze waarde werd vervolgens geactualiseerd op datum van de kapitaalverhoging van 18 september 2013 aan een jaarlijks tarief van actualisering van ongeveer 55% (de markt weerhoudt in het algemeen een tarief tussen 35% en 60% voor jonge vennootschappen) zodat men op een ondernemingswaarde komt van iets minder dan 500.000 EUR. Definitive Groove had op 18 september voor 150.000 EUR aan liquide middelen en geen enkele financiële schuld. De waarde van de aandelen van Definitive Groove komt dus neer op 650.000 EUR, waarde die weerhouden werd als instapwaarde (“pre-money”) voor de nieuwe investeerders waaronder MyMicroInvest Finance. MyMicroInvest Finance is van mening dat de gebruikte methode redelijk is en conform met de marktstandaarden. 11.4.

Gegevens over de tendensen en belangrijke wijzigingen in de financiële of commerciële toestand

11.4.1. Tendensen Deze sectie is gebaseerd op de volgende bronnen: - artikel « Kranten willen Vlaming online meer laten betalen » op 5 september 2013 verschenen op http://www.deredactie.be; - artikel « Utilisation des medias sociaux », Bruno Peeters (deskundige sociale media), op 8 augustus 2013 verschenen op http://bvlg.blogspot.be/; - verslag « Marché publicitaire » van Ziff Jones 2012 (http://www.ziff-jones.com). Bijna alle grote mediagroepen in Vlaanderen hebben onlangs verklaard dat zij naar een betalend model voor de actualiteitswebsites zullen gaan. Momenteel onderhandelen deze mediagroepen over een nieuw betalingssysteem met de overheid teneinde een uniform betalingsplatform te creëren. Dit zou als gevolg hebben dat de keuze om gratis informatiewebsites te consulteren veel beperkter zal worden. Het gebruik van de sociale media in Vlaanderen is nog steeds aan het stijgen. Ten opzichte van het aantal accounts van vorig jaar vertoont Facebook nog steeds een groei van 16%. Hoewel de laatst gekende cijfers van Twitter reeds dateren van februari 2012 wordt er algemeen aangenomen dat het cijfer nog in volle ontwikkeling is. De markt van de digitale publiciteit is momenteel gestabiliseerd maar marktanalyses van industriële professionelen (reclamebureaus, mediabureaus en adverteerders) geven voor de komende jaren eveneens een geringe groei aan. 11.4.2. Belangrijke wijzigingen in de financiële of commerciële toestand Definitive Groove werd gecreëerd op basis van een bestaande vennootschap. Op


86

18 september 2013 werd een kapitaalverhoging doorgevoerd van het kapitaal van Definitive Groove ten belope van 450.000 EUR. De huidige activiteiten zijn nieuwe activiteiten. Definitive Groove heeft alle waarborgen en nodige vergoedingen van de vorige eigenaars ontvangen voor elk geschil die betrekking had op vorige handelingen. 11.5.

Nazicht van de financiële gegevens

Op 13 september 2013 werd een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld naar aanleiding van de omvorming van Definitive Groove in een naamloze vennootschap. De besluiten van het verslag worden staan ter beschikking van de investeerders. 11.6.

Beleid in verband met de verdeling van de dividenden

Definitive Groove heeft geen specifiek beleid aangenomen betreffende de verdeling van de dividenden. Zoals dat bij vele jonge vennootschappen het geval is, wil Definitive Groove tijdens de eerste jaren niet noodzakelijkerwijze dividenden uitkeren. Zij beoogt eerder om haar zaken te laten groeien met het oog op een verkoop van haar aandelen of een beursintroductie. 11.7.

Gerechtelijke procedures en arbitrage

Tijdens de periode van minstens de twaalf laatste maanden werd Definitive Groove in geen enkele overheidsprocedure, gerechtelijke procedure of arbitrage verwikkeld die een belangrijke impact gehad hebben (of zouden kunnen hebben) op de financiële toestand of de rentabiliteit van Definitive Groove. Sectie 12 Documenten toegankelijk voor het publiek Tijdens de volledige geldigheidsduur van dit Prospectus kunnen de volgende documenten op de maatschappelijke zetel van Definitive Groove geraadpleegd worden of overgemaakt worden via e-mail: - de oprichtingsakte en de statuten van Definitive Groove; - alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële gegevens, evaluaties en verklaringen opgesteld door een deskundig op vraag van MyMicroInvest Finance, waarvan een deel geviseerd werd en werd opgenomen (of zal opgenomen worden) in dit Prospectus; - de historische financiële gegevens van Definitive Groove.


87

TITEL VI. Sectie 1 1.1.

GEGEVENS INVERBAND MET DE AANGEBODEN AANDELEN Basisgegevens

Belang van de fysieke personen en rechtspersonen die deelnemen aan de uitgifte/het aanbod

Het belang van de huidige uitgifte voor MyMicroInvest Finance is om de belegging in Definitive Groove te financieren en om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken. MyMicroInvest Finance heeft geen voorafgaande belangen in Definitive Groove. MyMicroInvest Finance zal beheerskosten van 12% op het bedrag van de uitgifte ontvangen, zoals hieronder onder Titel VI.1.2 wordt vermeld en heeft een belang in het succes van Definitive Groove in die zin dat, in het geval van een opbrengst van meer dan 10% per jaar voor de Titularissen van de Notes, er een deel van de meerwaarde die deze 10% overschrijdt haar zal toekomen zoals aangeduid onder Titel VI.2.8.2. 1.2.

Redenen van het aanbod en bestemming van de opbrengst

Het aanbod is bedoeld om het grote publiek toe te laten om de kapitaalverhoging van Definitive Groove te financieren waarin MyMicroInvest Finance zal inschrijven, ten bedrage van maximum 440.000 EUR. 88% van het nettobedrag dat bijeengebracht werd naar aanleiding van het aanbod zal door MyMicroInvest Finance voor deze doeleinden aangewend worden. Het verschil (zijnde 12%) wordt geprovisioneerd om de kosten te dekken van de uitgifte evenals de kosten van het onderzoek, de opvolging en de verwezenlijking van de belegging door de ploeg onderzoekers en het management van MyMicroInvest Finance (met name MyMicroInvest in haar hoedanigheid van gedelegeerd beheerder van het dagelijks bestuur). Via het aanbod tracht MyMicroInvest Finance het grote publiek toe te laten om te investeren in een jonge beloftevolle onderneming en dit tegen dezelfde economische voorwaarden als de Referentie Investeerders. Sectie 2

Gegevens betreffende de Notes

De Notes worden beheerst door de Voorwaarden van de Notes opgenomen in Titel VI.Sectie 2, Titel VI.Sectie 6 en Titel VI.Sectie 8 tot Titel VI.Sectie 12 hierna en worden nadien samen aangeduid door de term “Voorwaarden”. De Notes worden uitgegeven op grond van een besluit van de Raad van Bestuur van de Emittent voor de Minimumbedragen en de Maximumbedragen die in de Bijzondere Voorwaarden worden vermeld. De Titularissen van de Notes (zoals deze hieronder worden gedefinieerd) worden vermoed ingelicht geweest te zijn van alle bepalingen van de Voorwaarden en de statuten van de Emittent (die geacht worden hier integraal weergegeven te zijn) voorafgaand aan de inschrijving op de Notes en door in te schrijven op de Notes worden zij vermoed onvoorwaardelijk in te stemmen met de Voorwaarden. In de huidige Voorwaarden betekent “Titularis van de Notes” elke persoon die in het register van de Notes als eigenaar voorkomt van één of meerdere Notes met betrekking tot de Definitive Groove Rekening zoals gedefinieerd in de Voorwaarden (de “Definitive Groove


88

Rekening”).

2.1.

Aard, status en categorie

2.1.1.

Aard en status

De Notes vormen de contractuele verbintenissen van de Emittent. De rechten verbonden aan de Notes betreffen de Onderliggende Activa, die de Rekening Definitive Groove van de Emittent vormt. Alle Notes worden uitgegeven voor hetzelfde nominaal bedrag, zoals dit bedrag wordt vermeld in de Voorwaarden, en zullen op elk moment dezelfde rechten verlenen, pari passu en zonder enige voorrang tussen hen. De belangrijke bepalingen van de statuten van de Emittent bettreffende de Notes worden hieronder weergegeven: “Artikel 14.: Uitgifte van andere effecten dan schuldbewijzen: a) Juridische aard en kenmerken van de Notes De vennootschap kan op elk moment andere effecten dan schuldbewijzen creëren, op naam of gedematerialiseerd, bij besluit van de raad van bestuur (in deze statuten, de “notes”). Dit besluit zal met een meerderheid van tweederde van zijn leden worden genomen. Tenzij bijzondere bepalingen in de voorwaarden van de notes, worden deze beheerst door de hierna vermelde bepalingen. De notes vomern verbintenissen van de onderneming, met bettrekking tot één of meerdere onderliggende activa. De verplichting om de hoofdsom en om interest te betalen hangt af van de waarde en van het rendement van de onderliggende activa, zodat de notes geen obligaties zijn in de zin van het Wetboek van vennootschappen. De rechten verbonden aan de notes hebben betrekking op de onderliggende activa, die een specifiek analytische rekening vormen binnen het patrimonium van de onderneming. Elke uitgifte van notes leidt tot de creatie van een nieuwe categorie van notes. In elke categorie van notes zullen de notes van die categorie op elk moment dezelfde rechten verlenen, pari passu en zonder enige voorkeur onder hen. De notes kunnen niet op vraag van de titularissen van de notes geruild worden met of geconverteerd worden in andere uitgegeven notes of gehouden activa door de onderneming, behalve bij beslissing van de algemene vergadering van de titularissen van de notes beslissende op voorstel van de raad van bestuur of behalve indien expliciet voorzien in het uitgifte document en/of in de voorwaarden van de notes. De vennootschap zal, op het verzameld bedrag, een bedrag kunnen behouden zoals bepaald door de raad van bestuur en aangeduid in de voorwaarden van de notes. Dat bedrag zal dienen om de kosten van de uitgifte, de analyse, de opvolging en het realiseren van de investering in de onderliggende activa te dekken (in deze statuten, de “uitgiftkosten”). De vennootschap zal ook aan elk inschrijver de kosten direct gerelateerd aan de betaling van het bedrag van de


89

inschrijving laten dragen (in deze statuten, de “betalingskosten”). Het inschrijvingsbedrag van de notes na aftrek van de uitfigtkosten en de betalingskosten vormen de opbrengst van de uitgifte van de notes (in deze statuten, de “opbrengst van de uitgifte”). De nominale waarde van de notes komt overeen met het inschrijvingsbedrag, inbegrepen de uitgiftkosten maar exclusief de betalingskosten. De opbrengst van de uitgifte, alsook alle activa waarin de opbrengst van de uitgifte geïnvesteerd is, en in het algemeen alle netto vruchten en opbrengsten gegenereerd door deze activa (met inbegrip van dividenden, interesten en meerwaarden), vormen de onderliggende activa van de notes. Deze activa worden behandeld door het bedrijf alsof ze een aparte patrimonale entiteit vormen binnen haar activa (in deze statuten, een “rekening”). Daartoe zal de vennootschap alle onderliggende activa, alsook alle betreffende kosten, lasten, belastingen, schulden en verplichtingen, opnemen in een pro forma balans en een resultatenrekening, specifiek voor elke rekening. Elke note komt overeen met één categorie van notes. De onderliggende activa worden uitsluitend toegewezen aan de verplichtingen van de vennootschap omwille van de notes. De vennootschap kan dus niet gebruik maken van of beschikken over één van deze onderliggende activa, onder voorbehoud van het recht van de vennootschap om de vergoeding te behouden dat haar verschuldigd is zoals aangeduid in de voorwaarden van de notes en onder voorbehoud van het aftrekken van de onderliggende activa van bedragen of andere activa in de mate die nodig is om (i) alle kosten, lasten, belastingen of andere kosten van welke aard ook (met inbegrip van eventuele belastingen op meerwaarden) die door de vennootschap zouden moeten gedraagd worden in haar hoedanigheid van eigenaar (of verkoper) van deze onderliggende activa of die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor het behoud et beheer van de onderliggende activa, en (ii) alle bedragen verschuldigd aan de titularissen van de notes omwille van de notes, te betalen (of om de betaling ervan te voorzien). b) Formaliteiten en uitgiftvoorwaarden van de notes De uitgifte van de notes is onderworpen aan de formaliteiten en voorwaarden van dit artikel 14, b), tenzij tegenstrijdige beslissing van de raad van bestuur. Elke uitgifte van notes is onderworpen aan het opstellen van een uitgiftdocument (in deze statuten, het “uitgiftdocument”) en van voorwaarden, eventueel goedgekeurd door de bevoegde autoriteiten wat betreft reglementeerde openbare aanbiedingen. Het inschrijven op de notes houdt de toetreding tot de voorwaarden van de notes in. Om in te schrijven op de notes dienen de investeerders de voorwaarden te volgen die in het uitgiftdocument vermeld staan. De raad van bestuur bepaald de inhoud van het aanvraagformulier. Een vervroege sluiting van de inschrijvingsperiode kan plaatsvinden bij besluit van de vennootschap, wanneer het maximaal voorzien bedrag bereikt is. Omgekeerd kan de inschrijvingsperiode verlengt worden door de raad van bestuur.


90

De vennootschap kan beslissen om de uitgifte in schijven te verdelen met specifieke voorwaarden voor elke schijf; in dit geval kan een vervroegde sluiting van één of meerdere schijven plaarsvinden, bij besluit van de vennootschap en in overeenstemming met de voorwaarden van het uitgiftdocument en/of de voorwaarden van de notes. De toewijzing van de notes gebeurt volgens de chronologische volgorde van de ontvangen en rechtsgeldig gerealiseerde inschrijvingen of volgens enige andere wijze voorzien in het uitgiftdocument en/of in de voorwaarden van de notes. De resultaten van elke uitgifte worden aangekondigd op de website dat voor dit doel voorzien werd en via e-mail aan de potentiële investeerders, en dit binnen de dertig (30) werkdagen na de datum van afsluiting van de uitgifte. De uitgifte zal op hetzelfde moment plaatsvinden. c) Overdracht van de notes De overdracht van de eigendon van de notes is enkel bindend voor de vennootschap na de inschrijving van de overdracht door de vennootschap in het nominatief register van de notes, dat wordt uitgevoerd op basis van een gezamenlijk verzoek via aangetekende brief van de overdrager en de rechtsverkrijgende, of, indien de note gedematerialiseerd is, na inschrijving van de overdracht in de desbetreffende rekeningen. e) Overdracht van de onderliggende activa De vennootschap kan op elk moment beslissen over de overdracht van de onderliggende activa. De vennootschap neemt echter geen enkel verplichting en aanvaardt geen enkel verantwoordelijkheid voor een datum van verkoop van de onderliggende activa, of over de prijs en andere voorwaarden van deze mogelijke verkoop. f) Beroep beperkt tot de rekening Op elk moment, eveneens in het geval waarin de vennootschap zou nalaten om eender welke betalingsverbintenis tegenover de titularissen van de notes na te komen krachtens deze statuten of de voorwaarden van de notes, zullen de rechten en rechtsmiddelen van de titularissen van de notes beperkt zijn tot de enkele activa van de rekening op de welke ze ingeschreven hebben. De titularissen van de notes zien uitdrukkelijk, onherroepelijk en in de meest ruime zin toegelaten door de wet af van de rechten die zij zouden hebben om alle rechtsmiddelen uit te oefenen op alle andere activa van de vennootschap en in het bijzonder op de effecten en rechten van de vennootschap in of tegen elke andere vennootschap dan de vennootschap dat is aangeduid in de rekening op de welke ze ingeschreven hebben.” 2.1.2.

Categorie

De Notes worden geïndexeerd op de aandelen van categorie C uit te geven door de Doelvennootschap Definitive Groove (de “Onderliggende Activa”). 2.2.

Niet-verwisselbare en niet-converteerbare Notes

De Notes mogen niet verwisseld of geconverteerd worden, op verzoek van de Titularis van de Notes, in andere uitgegeven Notes of activa die door de Emittent wordt aangehouden.


91

2.3.

Beperkte rechtsmiddelen

Op elk moment, eveneens in het geval waarin de Emittent zou nalaten om eender welke betalingsverbintenis tegenover de Titularissen van de Notes na te komen krachtens huidig Prospectus, zullen de rechten en rechtsmiddelen van de Titularissen van de Notes beperkt zijn tot de enkele activa van de Definitive Groove rekening. De Titularissen van de Notes zien uitdrukkelijk, onherroepelijk en in de meest ruime zin toegelaten door de wet af van de rechten die zij zouden hebben om alle rechtsmiddelen uit te oefenen op alle andere activa van de Emittent en in het bijzonder op de effecten en rechten van de Emittent in of tegen elke andere vennootschap dan de Doelvennootschap. 2.4.

Vorm

De Notes worden exclusief uitgegeven onder de vorm van effecten op naam. De Notes dragen een serienummer. 2.5.

Valuta

EUR. 2.6.

Indeling

De Notes worden geïndexeerd op de aandelen van Definitive Groove. Het beroep van de Titularissen van de Notes is beperkt tot de Onderliggende Activa van de Definitive Groove Rekening. 2.7.

Nominale intrestvoet en bepalingen betreffende de intresten - aanvangsdatum en vervaldatum van de intresten; verjaringstermijn van de intresten en van het kapitaal

2.7.1.

Intrestperiode

De intresten worden berekend per periode van 365 opeenvolgende dagen beginnend op de dag na de Afsluitingsdatum (deze dag is in de periode begrepen) (“Intrestperiode”). De laatste Intrestperiode zal echter verstrijken op de werkdag voorafgaand aan de Datum van de terugbetaling. 2.7.2.

Geen vaste intrest - Variabele intrest afhankelijk van de Winst

De Emittent zal geen vaste winst maar een variabele winst op het nominaal bedrag van de Notes betalen. De variabele intrest is slechts verschuldigd, voor elke Intrestperiode, indien het nettoresultaat van de Definitive Groove Rekening voor deze Intrestperiode positief is (de “Winst”). De winst is gelijk aan het totale bedrag van de door de Emittent bijeengebrachte sommen wegens het aanhouden van Onderliggende Activa gedurende de betreffende Intrestperiode (onder de vorm van dividenden, intresten, terugbetaling van kapitaal, onder de vorm van opbrengsten uit verkoop van alle (of een deel van) de Onderliggende Activa of in elke andere vorm) na aftrek van eender welke kosten en lasten verbonden aan deze activa die betrekking hebben op de betreffende Intrestperiode. Elke Note geeft, als variabele intrest, recht op een bedrag dat overeenkomst met de winst gedeeld door het aantal uitgegeven Notes. 2.7.3.

Betaling van de intresten


92

Indien er variabele intrest verschuldigd is, is deze betaalbaar op de 20ste werkdag in België volgend op de goedkeuring van de gecontroleerde rekeningen van de Emittent, volgend op het verstrijken van één Intrestperiode. De variabele intrest is betaalbaar via bankoverschrijving op de bankrekening die de Titularis van de Notes heeft vermeld in het register van de Notes. De intresten worden vermoed betaald te zijn door de Emittent op de dag waarop haar bankrekening gedebiteerd werd. Alle betalingen van intresten worden uitgevoerd onder voorbehoud van alle bronheffing of andere belasting die de Emittent verplicht zou moeten inhouden. 2.8.

Termijn en Terugbetalingsprocedures

2.8.1.

Duurtijd

De Notes worden in contanten terugbetaald via bankoverschrijvingen op de bankrekening die de Titularis van de Notes heeft aangegeven in het register van de Notes, indien een Gebeurtenis van Verwezenlijking tussenkomt. Een Gebeurtenis van Verwezenlijking doet zich voor de dag waarop de twee volgende voorwaarden vervuld zijn: (i) de Definitive Groove Rekening waarop de Notes betrekking hebben is op een permanente wijze gestopt met eender welk actief aan te houden (vordering, schuldvordering, enz.) in of tegen de Doelvennootschap, en (ii) de Emittent heeft op definitieve en onherroepelijke wijze alle sommen die de Doelvennootschap en/of een derde haar verschuldigd was in verband met de vereffening van de Doelvennootschap en/of in verband met de overdracht door de Emittent van alle aandelen en rechten die zij aanhoudt in of tegen de Doelvennootschap, met dien verstande dat de Emittent slechts mag overeenkomen om zijn aandelen in de Doelvennootschap over te dragen indien deze overdracht op het geheel van de aandelen strekt, met uitzondering van elke gedeeltelijke overdracht. 2.8.2.

Terug te betalen bedrag

De prijs van de terugbetaling per Note komt overeen met het terug te betalen bedrag voor alle Notes gedeeld door het aantal uitgegeven Notes. Het terug te betalen bedrag voor alle Notes komt overeen met de som van de volgende bedragen: -

een bedrag (geplafonneerd tot de waarde van de netto activa van de Definitive Groove Rekening op datum van de Gebeurtenis van de Verwezenlijking) dat de Titularissen van de Notes collectief zouden moeten ontvangen ten titel van terugbetaling om globaal (rekening houdende met de bruto intresten die zij eventueel reeds ontvangen hebben) een gecumuleerd rendement van 10% per jaar op het nominaal bedrag van de Notes (“Prioritair Bedrag”). Om elk misverstand te vermijden, wordt er uitdrukkelijk gepreciseerd dat de betaalde bruto intresten in aanmerking worden genomen om het globale rendement verkregen door de Titularissen van de Notes te berekenen. Als voorbeeld: indien geen enkele bruto intrest werd betaald voorafgaand aan de terugbetaling van de Notes, zal het Prioritair Bedrag berekend worden door de nominale waarde van de Notes te vermenigvuldigen met de macht 1,00026116 die het aantal dagen tussen de Afsluitingsdatum en de Datum van de Gebeurtenis van de Verwezenlijking weergeeft. Deze macht stemt overeen met een jaarlijks rendement van 10% dat teruggebracht wordt naar een dagelijks rendement.


93

-

80% van de waarde van de netto activa die de som tussen het onder (i) beoogde bedrag en de Inhaalvergoeding van de Emittent overschrijdt. De Inhaalvergoeding van de Emittent komt overeen met 25% van het verschil tussen het onder (i) beoogde bedrag en de nominale waarde van de Notes. Deze vergoeding wordt slechts door de Emittent op de netto activa van de Definitive Groove Rekening ontvangen in de mate waarin de waarde van deze netto activa het Prioritair Bedrag overschrijdt.

Het voorbeeld dat hieronder wordt vermeld (waarvan de bedragen uitgedrukt zijn in EUR) toont aan hoe de terugbetalingsprijs van de Notes berekend zal worden. Het betreft slechts een voorbeeld die ter informatie wordt meegedeeld met dien verstande dat de prijs in elk geval berekend zal worden met een strikte eerbiediging van de Voorwaarden van de Notes. De weerhouden hypotheses betreffen een Aanbod dat afgesloten werd aan 250.000 EUR, wat betekent dat er 5.000 effecten aan 50 EUR zullen uitgegeven worden. In de hypothese waar deze aandelen onderschreven zouden zijn door een online betaling, worden de bijkomende kosten van 1,85% begrepen in de berekening. Uitgaande van een uitgifte van effecten op 1 januari 2014 en een verwezenlijking van de onderliggende aandelen op 1 juni 2019, zullen er 1.977 dagen bestaan tussen het moment van de uitgifte en de datum van de verwezenlijking. Het gekapitaliseerde rendement dat per dag verwacht wordt bedraagt 0,026%, wat overeenstemt met een jaarlijks rendement van 10%. Indien we dit tarief toepassen op het nominaal bedrag van de Notes (verhoogd met de bijkomende kosten van 1,85%), bedraagt het prioritaire bedrag dat per Note wordt vereist 85,33 EUR. Hypotheses: Bedrag van de uitgifte

250.000 EUR

Maximum bijkomende koten

1

Bedrag geïnvesteerd in de onderliggende vennootschap

1,85% 2

Aantal uitgegeven Notes Nominaal inschrijvings bedrag Notes

220.000 EUR 5.000 50 EUR

Datum van uitgifte van de Notes

01-Jan-14

Datum van Verwezenlijking

01-Jun-19

Aantal dagen

3

Vereist jaarlijks rendement

1.977 4

Vereist dagelijks rendement

10% 5

Prioritair bedrag per Note

0,026% 85,33 EUR

Geen storting van intresten voor de Afsluitingsdatum van de uitgifte 1

In geval van online betaling

2

Na aftrek van de provisie voor de vergoeding van 12% van MyMicroInvest Finance

3

T ussen de Afsluitinsdatum en de Verwezenlijkingsdatum

4

Voor het prioritair bedrag

5

Voor het prioritair bedrag

In functie van de hypotheses van de verwezenlijkingswaarde kunnen er zich verschillende scenario's afspelen, waaronder de drie scenario’s die hieronder beschreven worden. Het eerste scenario vertrekt van een realisatiewaarde van 125.000 EUR, of 25 EUR per Note.


94

Dit bedrag bevindt zich onder het prioritaire bedrag, waardoor het volledig verworven is. Dit bedrag is dus het bedrag dat verkregen is door de houders van de Notes die verlies lijden en dus een negatief rendement maken van 12,3% per jaar (samengesteld). Het tweede scenario vertrekt van een hogere realisatiewaarde dan het nominaal bedrag maar blijft nog onder het bedrag dat vereist is voor het prioritaire bedrag. Opnieuw komt het geheel van de realisatiewaarde dan toe aan de houders van de Notes die een rendement maken van 3,1% per jaar (samengesteld). Het derde scenario vertrekt van een realisatiewaarde die hoger is dan het nominaal bedrag én hoger dan het bedrag dat vereist is voor het prioritaire bedrag. Om te berekenen welk bedrag er toekomt aan de houders de Notes moet men de het realisatiebedrag als volgt ontleden: - het prioritaire bedrag wordt eerst verworven door de bezitters van de Notes (85,34 EUR); - vervolgens komt er een inhaalbedrag toe aan de Emittent (8,83 EUR); - het resterende bedrag wordt verdeeld tussen de houders van de Notes (80% of 4,66 EUR) en de Emittent (20% of 1,17%). In dit laatste geval maken de houders van de Notes een rendement van 11,1% per jaar (samengesteld). Resultaten: Waarde van het Netto Actief van de Definitive Groove Rekening

Voorbeeld 1

Voorbeeld 2

Voorbeeld 3

125.000 EUR 300.000 EUR 500.000 EUR

(a) Waarde van het netto actief van de Definitive Groove Rekening per Note

25,00 EUR

60,00 EUR

100,00 EUR

(b) Nominaal bedrag van de Notes

50,00 EUR

50,00 EUR

50,00 EUR

(c) Bedrag per Note boven het nominaal bedrag (b)

0,00 EUR

10,00 EUR

50,00 EUR

25,00 EUR

60,00 EUR

85,34 EUR

(e) Inhaalbedrag per Note voor MyMicroInvest Finance [25% van ((d) – (b)]

0,00 EUR

0,00 EUR

8,83 EUR

(f) Resterend bedrag [(a) – (d) – (e)]

0,00 EUR

0,00 EUR

5,83 EUR

(g) Resterend bedrag voor de houders van de Notes [80% * (f)]

0,00 EUR

0,00 EUR

4,66 EUR

(h) Prestatie-vergoeding per Note voor MyMicroInvest Finance [20% * (f)]

0,00 EUR

0,00 EUR

1,17 EUR

Totale terugbetaling per Note aan de houders van de Notes [(d) + (g)]

25,00 EUR

60,00 EUR

90,00 EUR

Totale vergoeding per Note voor MyMicroInvest Finance [(e) + (h)]

0,00 EUR

0,00 EUR

10,00 EUR

0,00%

0,00%

20,00%

-12,3%

3,1%

11,1%

(d) Prioritaire bedrag per Note voor de houders van de Note

Vergoeding per Note voor MyMicroInvest Finance in % van (c) Rendement* voor de houders van de Notes

*Jaarlijks rendement (in samengesteld %) berekend op het onderschreven bedrag en de online betalingkosten

2.8.3.

Datum van terugbetaling

De terugbetaling wordt door de Emittent uitgevoerd op de bankrekening die de Titularis van de Notes heeft aangegeven in zijn inschrijvingsformulier of waarvan hij nadien, bij de Verwezenlijking, heeft kennis gegeven, volgens de praktische modaliteiten die op de website www.MyMicroInvest.com vermeld zijn, op de 7e werkdag volgend op de datum van de Gebeurtenis van de Verwezenlijking. De Emittent kan desalniettemin een deel van de terugbetaling uitstellen tot na het verstrijken van de periode waarin zij gehouden zou kunnen zijn om de overnemer van de aandelen van de Doelvennootschap te vergoeden op basis van de waarborg die met deze overnemer werd overeengekomen, of waarin zij gehouden zou kunnen zijn om de belastingen te betalen die betrekking hebben op de Onderliggende Activa. In dit geval kan de terugbetaling slechts worden uitgesteld ten belope van het maximumbedrag van de waarborgverbintenis of de belastingen (of, indien deze bedragen ongekend zijn, ten belope


95

van een redelijke provisie bepaald door de Emittent en bestemd om deze eventuele verplichtingen van de Emittent te dekken). De terugbetaling moet geschieden op de 7 e werkdag volgend op het verstrijken van de periode waarin de Emittent gehouden kan zijn om de overnemer te vergoeden krachtens zijn waarborgen of nadat de belastingen zouden gelicht zijn, al naargelang het geval. Indien er voor de 8ste verjaardag van de Datum van Uitgifte van de Notes geen enkele Gebeurtenis van Verwezenlijking zou geschied zijn, kan de algemene vergadering van de Titularissen van de Notes, bij een volstrekte meerderheid beslissen (i) om de Emittent te verplichten om op haar kosten een professionele tussenpersoon aan te stellen die gekwalificeerd is om een kandidaat-overnemer te zoeken voor de Onderliggende Activa onder de vorm van effecten uitgegeven door de Doelvennootschap, en dit, mits naleving van de aandeelhoudersovereenkomst die de Emittent verbindt met de andere aandeelhouders van Definitive Groove, (ii) om een maximumprijs te bepalen waartegen de Emittent, hiertoe bijgestaan, een overnemer van deze Activa moet vinden binnen de 12 maanden na dit besluit; Indien er zich geen Gebeurtenis van een Verwezenlijking voordoet in het kader van een overdracht aan deze minimumprijs binnen een termijn van 12 maanden volgend op dit besluit, zal de Emittent gehouden zijn om, binnen twee maanden, een nieuwe algemene vergadering van de Titularissen van de Notes bijeen te roepen met het oog op het voorstellen van een minimale overnameprijs lager dan deze die ervoor reeds werd vastgesteld. Deze procedure zal elke 12 maanden herhaald worden tot er zich een Evenement van Verwezenlijking heeft voorgedaan. 2.9.

Rendement

In dit verband wordt verwezen naar Titel VI.2.7 en Titel VI.2.8 2.10.

Vertegenwoordiging van de houders van de Notes

Er wordt in geen enkele bijzondere vertegenwoordiging van de houders van de Notes voorzien. Het gemeen vennootschapsrecht is van toepassing op wat het recht op de algemene vergaderingen van obligatiehouders betreft. De raad van bestuur en de commissaris van de Emittent mogen de Titularissen van de Notes bijeenroepen voor een algemene vergadering. Zij moeten deze vergadering bijeenroepen op verzoek van de Titularissen van de Notes die 1/5 van de in omgang zijnde Notes vertegenwoordigen. Onverminderd artikel 570 van de Wetboek van vennootschappen, wordt de agenda opgenomen in de oproepingen voor de algemene vergaderingen en worden deze oproepingen 15 dagen voor de vergadering meegedeeld aan de Titularissen van de Notes. De agenda bevat een aanwijzing van de onderwerpen die besproken zullen worden evenals voorstellen van beslissingen die zullen voorgelegd worden aan de vergadering. In toepassing van Titel VI.Sectie 8 zullen de oproepingen overgemaakt worden per e-mail. Voor elke bijkomende inlichting met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergaderingen wordt verwezen naar de artikelen 568 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.


96

2.11.

Machtigingen

De raad van bestuur van MyMicroInvest Finance heeft de uitgifte van de Notes goedgekeurd op 24 september 2013. 2.12.

Voorziene datum van uitgifte

De uitgifte is voorzien binnen de 30 werkdagen volgend op de Afsluitingsdatum. 2.13.

Beperkingen opgelegd aan de vrije verhandelbaarheid van de effecten

Er bestaan geen beperkingen dat opgelegd zijn aan de vrije verhandelbaarheid van de Notes. De eigendomsoverdracht van de Notes is slechts tegenstelbaar aan de Emittent nadat deze laatste de overdracht heeft ingeschreven in het nominatief register van de Notes, op basis van een gemeenschappelijke aanvraag via aangetekende brief van de overnemer en de overdrager gericht aan de Emittent op haar maatschappelijke zetel. 2.14.

Belastingstelsel

Alle variabele intresten die betaald werden aan de Titularissen van de Notes evenals het bedrag van de terugbetalingen van de Notes die de nominale waarde van de Notes overschrijden zullen gekwalificeerd worden als intresten, over het algemeen belastbaar in hoofde van de fysieke persoon via de roerende voorheffing aan de bron, aan een tarief van 25%. De inkomsten die onder de Titularissen van de Notes worden verdeeld zullen berekend worden in functie van de dividenden die MyMicroInvest Finance zou verkregen hebben wegens haar deelneming in Definitive Groove (deze ontvangst van dividenden is echter onzeker) overeenkomstig de Voorwaarden van de Notes (zie in het bijzonder Titel VI.6.6. De te verdelen inkomsten zullen berekend worden na aftrek van alle belastingen die op de geïncasseerde dividenden door MyMicroInvest Finance gedragen worden. De geïncasseerde dividenden zijn onderhevig aan een beperkte belasting bij MyMicroInvest Finance: zij zijn niet onderworpen aan de roerende voorheffing, en zullen voor 95% van hun bedrag vrijgesteld zijn van de vennootschapsbelasting. Zij ondergaan dus enkel een fiscale last van 1,6995% (zijnde de vennootschapsbelasting van 33,99% op 5% van het bedrag van de dividenden). MyMicroInvest Finance is van mening dat de juiste fiscale kwalificatie van de inkomsten die verdeeld worden aan de Titularissen intresten zijn, maar dat dit niet uitsluit dat de fiscale administratie zou kunnen oordelen dat deze inkomsten gekwalificeerd moeten worden als dividenden. Aangezien het Prospectus geen fiscaal advies is ter attentie van de beleggers, wordt er aanbevolen zich te richten naar belastingadviseur voor elke aanvullende inlichting in dit verband. 2.15.

Wijziging van de Voorwaarden

Mettertijd kunnen de Voorwaarden gewijzigd worden op voorstel van de Emittent indien de wijzigingen goedgekeurd worden door de Titularissen van de Notes en mits naleving van de


97

wettelijke en statutaire bepalingen die van toepassing zijn op de Emittent en op de Notes. Sectie 3

Gegevens betreffende de activa van de Onderliggende Vennootschap.

Er wordt in dat verband verwezen naar Titel V. Sectie 4

Structuur en financiële stromen

88% van de opbrengst van de uitgifte zal toegewezen zijn aan de inschrijving van de aandelen van Definitive Groove. Alle vruchten en opbrengsten van deze investering zullen aan de Titularissen van de Notes betaald worden in de vorm van intresten, met inbegrip van de eventuele terugbetalingsprijs van de Notes. Deze terugbetaling zal slechts plaatsvinden indien en wanneer MyMicroInvest Finance haar aandelen van Definitive Groove, die zij verkregen heeft met de opbrengst van de uitgifte van de Notes, zou overdragen. Sectie 5

Verklaringen na de uitgifte

N.v.t. Sectie 6

Voorwaarden van het aanbod

6.1.

Voorwaarden van het aanbod, statistieken van het aanbod, kalender en modaliteiten voor het aanvragen van een inschrijving

6.1.1.

Benaming van de “ Definitive Groove Rekening”

“Definitive Groove” 6.1.2.

Serienummer van de Notes

Definitive Groove-1 tot Definitive Groove-2.000 (minimum) of Definitive Groove-10.000 (maximum) 6.1.3.

Nominale waarde van de Notes

50 EUR 6.1.4.

Globaal nominaal bedrag

Tussen 100.000 EUR (Maximumbedrag van de Uitgifte) en 500.000 EUR (Minimumbedrag van de Uitgifte). 6.1.5.

Uitgifteprijs

Nominale waarde van de Note vermeerderd met de transactiekosten en de kosten van de online betaling die maximum 1,85% van het bedrag van de inschrijving zal bedragen, zoals


98

wordt verduidelijkt in het in inschrijvingsformulier en varieert in functie van het aantal onderschreven Notes en de gekozen betalingswijze. 6.1.6.

Uitgiftedatum

De uitgifte is voorzien binnen de 30 werkdagen volgend op de Afsluitingsdatum. 6.1.7.

Periode van inschrijving - Mededeling van de resultaten

Van 12 november 2013 (Begindatum van het aanbod tot inschrijving) tot 31 december 2013 of de datum waarop de voorwaarden voor een vervroegde afsluiting verwezenlijkt zouden worden (Afsluitingsdatum). Het individuele maximumbedrag waarop er per belegger kan worden ingeschreven varieert in functie van de vooruitgang van het totale bedrag van de inschrijving. Het aanbod wordt immers als volgt ontleed: - het maximumbedrag waarop er per belegger kan worden ingeschreven is in principe 250 EUR; - het is echter mogelijk voor 25 beleggers om elk een bedrag van 5.000 EUR te investeren (toegekend in volgorde van de geldig uitgevoerde inschrijvingen). Een vervroegde afsluiting van de inschrijvingsperiode zou kunnen plaatsvinden op beslissing van MyMicroInvest Finance, wanneer het voorziene maximumbedrag van de uitgifte bereikt zou zijn of wanneer het totale bedrag van de orders in de inschrijvingsformulieren die ondertekend werden en overgemaakt werden aan MyMicroInvest Finance 500.000 EUR zal bedragen. De uitkering van de aandelen vindt plaats in chronologische volgorde van de ontvangen inschrijvingen. De afsluiting van elke Schijf wordt onmiddellijk aangekondigd op de website www.MyMicroInvest.com. De globale resultaten van de uitgifte zullen meegedeeld worden binnen de 30 werkdagen volgend op de Afsluitingsdatum. 6.1.8.

Wijze van Inschrijving / Verdeling

De kandidaat-belegger wendt zich naar de website www.MyMicroInvest.com en selecteert er Definitive Groove tussen de lijst van de beschikbare Doelvennootschappen. De kandidaat krijgt op deze website toegang tot de financiële informatie van Definitive Groove en tot dit Prospectus. De kandidaat-inschrijver kan online op de Notes inschrijven. Dit kan rechtstreeks op de website www.MyMicroInvest.com of via het verzenden van het afgeprinte en ondertekende inschrijvingsformulier naar de maatschappelijke zetel van de Emittent. Nadat de Emittent het inschrijvingsformulier en de betaling van het inschrijvingsbedrag heeft ontvangen, verzendt deze laatste een e-mail naar de inschrijver ter bevestiging van zijn inschrijving en de betaling van de inschrijvingsprijs.


99

Het inschrijvingsformulier bevat de volgende informatie: - identiteit van de belegger: naam, voornaam, woonplaats, geboortedatum, identiteitskaartnummer, e-mailadres, telefoon/GSM; - profiel van de belegger: ervaring als belegger, motivatie of doel dat wordt nagestreefd in de investering; verwezenlijkte investeringen; - volledige identificatie van de Doelvennootschap; - volledige identificatie van de uitgegeven Notes; - bedrag van de investering en aantal onderschreven effecten; - bankrekening waarvan de overschrijving zal uitgevoerd worden; - referentie op datum van het Prospectus van de uitgifte; - datum begin/einde van het aanbod; - datum waarop de bevestiging van de (niet) afsluiting van de verrichting zal worden aangekondigd in functie van de verwezenlijking van de voorwaarden van de uitgifte; - voorwaarden van het aanbod (totaal minimumbedrag van de inschrijving); - gegevens van de bankrekening waarop de overschrijving zal worden uitgevoerd; - termijn waarbinnen de storting moet uitgevoerd worden opdat de inschrijving effectief zou zijn; - aan te kruisen hokje om er op te wijzen dat men slechts kan overgaan tot investering na kennis genomen te hebben van het Prospectus en nadat men deze begrepen heeft. De kandidaat-belegger voert onmiddellijk een verzekerde onlinebetaling uit, of verbindt zich ertoe om binnen de voorziene termijnen een overschrijving uit te voeren op de geblokkeerde rekening die voorbehouden is voor het aanbod. De betaling materialiseert de inschrijving die anders niet geldig verwezenlijkt kan worden. 6.1.9.

Betalingswijze van de Inschrijvingsprijs en Annuleringsvoorwaarden

De inschrijvingsprijs, waaronder de nominale waarde van de onderschreven Notes en de betalingskosten in geval van een verzekerde elektronische betaling (de “Inschrijvingsprijs”) moet hetzij gestort worden via bankoverschrijving, hetzij via verzekerde elektronische betaling, volgens de instructies vermeld op de website www.MyMicroInvest.com, en moet ten laatste de dag na de Afsluitingsdatum effectief ontvangen worden door de Emittent. De betalingskosten van toepassing in geval van een verzekerde elektronische betaling bedragen ten hoogste 1,85% van de nominale waarde van de onderschreven Notes en verschillen naargelang het bedrag van de betaling en de gekozen betalingswijze. De sommen die zodoende door de Emittent ontvangen werden, worden tot aan de Afsluitingsdatum geblokkeerd op een rekening die de Emittent geopend heeft voor de Definitive Groove Rekening. Indien de bovenvermelde voorwaarde voor de uitgifte vervuld is en de Inschrijvingsprijs door de Emittent ontvangen werd voor de Afsluitingsdatum worden de Notes uitgegeven aan de inschrijver en op zijn naam ingeschreven in het register van de Notes, binnen de 30 werkdagen volgend op de Afsluitingsdatum. 6.1.10. Voorwaardelijke uitgifte en terugbetaling van de inschrijvingsprijs De uitgifte van de Notes wordt onderworpen aan de voorwaarde dat het totale bedrag van de inschrijvingen op de Notes op de datum van afsluiting van de inschrijving (de “Afsluitingsdatum”) minimum gelijk is aan het minimumbedrag van de uitgifte (het “Minimumbedrag van de Uitgifte”), zoals het omschreven wordt in de Bijzondere Voorwaarden. De Emittent informeert de inschrijvers van de eventuele verwezenlijking van deze voorwaarde ten laatste één werkdag na de Afsluitingsdatum. Indien deze voorwaarde van


100

de uitgifte niet vervuld wordt, zullen de Notes niet uitgegeven worden en de sommen die door de inschrijver gestort werden zullen aan hem terugbetaald worden via bankoverschrijving, dit binnen de drie werkdagen na de Afsluitingsdatum. De in afwachting van de uitgifte ontvangen bedragen zullen door de Emittent niet voor eigen rekening benut worden. Deze bedragen zullen enkel behouden worden op een rekening onder de vorm van een geldbelegging in afwachting dat men kan overgaan tot de voorziene investering of dat moet overgegaan worden tot terugbetaling aan de inschrijvers indien de uitgifte uiteindelijk niet zou doorgaan. 6.1.11. Overtekende uitgifte & vervroegde afsluiting De Emittent kan beslissen om de Inschrijvingsperiode vervroegd af te sluiten indien zij inschrijvingen ontvangen heeft die slaan op het maximale bedrag van de uitgifte (“Maximumbedrag van de Uitgifte”) en indien zij effectief betaling ontvangen heeft van deze inschrijvingen. Elke inschrijver kan dus een lager aantal Notes toegewezen krijgen dan het aantal waarvoor hij heeft ingeschreven indien zijn inschrijving en betaling tot gevolg zouden hebben dat de bovenvermelde grenzen overschreden zouden worden. Indien een inschrijver een lager aantal Notes toegewezen krijgt dan het aantal waarvoor hij heeft ingeschreven, zal het saldo hem pro rata terugbetaald worden. 6.2.

Plan van verdeling en de toekenning van de Notes

Op de website www.MyMicroInvest.com zullen de inschrijvers toegang krijgen tot de volgende informatie: - lijst van de projecten welke hij onderschreven heeft, toegang tot de beschrijvingspagina, datum van de inschrijving, status van de financiering (tijdens de inschrijving, afsluiting of annulering van de inschrijving); - historiek van de transacties die de naam van de Doelvennootschap omvat, toegang tot een uitwisselingsruimte (blog) die aan de ondernemer en haar beleggers wordt gewijd; datum van de transactie, status van de inschrijving (betaald, afgesloten, lopende of geannuleerd); - het bedrag dat overeenstemt met de transactie; - het overeenstemmende inschrijvingsformulier in PDF-formaat. De elektronische berichten worden aan de kandidaat-beleggers verzonden teneinde hen in te lichten over de evolutie van hun inschrijvingen. De kandidaat-beleggers ontvangen berichten wanneer: - de transactie met betrekking tot de inschrijving wordt bevestigd (het inschrijvingsformulier evenals de voorwaarden van de inschrijving worden aan het bericht gehecht); - een nieuwe activiteit wordt gepubliceerd in de ruimte die gewijd wordt aan de beleggers in de Doelvennootschap; - de inschrijvingsperiode 7 dagen verwijderd is van haar afsluiting, met de toestand van de toename van het inschrijvingsdoel; - de inschrijvingsperiode wordt afgesloten, met het eindresultaat van de inschrijving en de definitieve bevestiging van de inschrijving of van de annulering van de inschrijving. Gelet op de regel betreffende de vervroegde afsluiting, gebeurt de toekenning van de Notes in chronologische volgorde van de verkregen inschrijvingen.


101

Bij weten van MyMicroInvest Finance en van Definitive Groove, is niemand van hun voornaamste aandeelhouders of leden van de bestuurs- of directieorganen van plan om in te schrijven op het aanbod en niemand wil een inschrijving nemen van meer dan 5%. 6.3.

Vaststelling van de prijs.

De prijs van de inschrijving op de Notes is gelijk aan hun nominale waarde van 50 EUR (waaraan nog transactiekosten en betalingskosten toegevoegd kunnen worden in overeenstemming met Titel VI.6.1.5). 6.4.

Beperkingen aan de Verkoop

De Notes worden enkel aan het publiek in België aangeboden. 6.5.

Toewijzing van de opbrengst van de inschrijving op de Notes

Achtentachtig procent (88%) van de in het kader van de inschrijving op de Notes bijeengebrachte fondsen zullen gebruikt worden (in één of meerdere verrichtingen die op hetzelfde moment tussenkomen of op verschillende momenten zolang de Notes in de omgang zijn), louter voor de volgende doeleinden : (i) het verkrijgen (via inschrijving of op een andere manier) en het behoud van de deelnemingen in kapitaal van de vennootschap die in de Bijzondere Voorwaarden gedefinieerd wordt als de “Doelvennootschap”, of als verwervingsrechten van dergelijke deelnemingen, en (ii), het betalen van alle kosten, belastingen en eender welke lasten verbonden aan het bezit, het beheer, de administratie of de beschikking van de bovenvermelde activa. Bij wijze van overgangsmaatregel (maximum 6 maanden) en zolang de 88% van de bijeengebrachte fondsen nog niet geïnvesteerd werd zoals hoger omschreven, zal dit deel van de opbrengst van de inschrijvingen op de Notes door de Emittent belegd worden als bankdeposito (met uitdrukkelijke uitzondering van elke andere vorm van geldbelegging). Deze voorlopige beleggingen en de opbrengsten van deze beleggingen vormen de Onderliggende Activa en maken deel uit van de Definitive Groove Rekening, zoals hieronder wordt gedefinieerd. Als 88% van de in het kader van de inschrijving op de Notes bijeengebrachte fondsen niet binnen de 6 maanden na de Afsluitingsdatum geïnvesteerd werd zoals onder punt (i) beschreven, zal de opbrengst van de inschrijving integraal terugbetaald worden aan de Titularissen van de Notes via een bankoverschrijving, en dit binnen de drie werkdagen na het verstrijken van deze termijn van 6 maanden. 6.6.

Definitive Groove Rekening

6.6.1.

Aard en samenstelling van de Definitive Groove Rekening

Het geheel van de verkregen activa die in handen is van de Emittent door de toewijzing van 88% van de opbrengst van de inschrijving op de Notes overeenkomstig Titel VI.6.1, evenals alle vruchten en opbrengsten die door deze activa ontstaan (met inbegrip van de dividenden en meerwaarden) maken de onderliggende activa van de Notes uit (de “Onderliggende Activa”), zolang de Notes in de omgang blijven. De Onderliggende Activa, evenals alle kosten, lasten, belastingen van alle aard, schulden en eender welke desbetreffende passiva zullen door de Emittent behandeld worden alsof zij een


102

onderscheiden patrimoniale entiteit uitmaken binnen haar onderneming (de “Definitive Groove Rekening”). De Emittent zal alle Onderliggende Activa, evenals alle kosten, belastingen van alle aard, schulden en eender welke desbetreffende passiva opnemen in een balans en een pro forma resultatenrekening eigen aan de Definitive Groove. De Definitive Groove Rekening heeft echter geen eigen juridische persoonlijkheid en zal geen patrimoniale entiteit uitmaken die door de wet erkend is. De patrimoniale verdeeldheid die hierdoor door de Emittent binnen haar onderneming verwezenlijkt wordt zal bijgevolg niet tegenstelbaar zijn aan derden, en in het bijzonder, aan de schuldeisers van de Emittent van schuldvorderingen die niets te maken hebben met de Onderliggende Activa, tenzij deze schuldeisers er uitdrukkelijk mee instemmen om hun beroep op de activa van de Emittent te beperken tot de activa die niet voortkomen uit de Definitive Groove. 6.6.2.

Bestemming van de Definitive Groove Rekening

De Onderliggende Activa worden exclusief bestemd aan de uitvoering van de verplichtingen van de Emittent op basis van de Notes. De Emittent kan de Onderliggende Activa dus niet gebruiken of over beschikken onder voorbehoud van het recht van de Emittent om van de Onderliggende Activa sommen of andere activa af te trekken in de mate van het nodige om volgende betalingen (of voorzieningen voor betalingen) uit te voeren: (i) alle kosten, lasten, belastingen of andere uitgaven van alle aard (met inbegrip van eventuele belastingen op meerwaarden) die door de Emittent in haar hoedanigheid van eigenaar (of verkoper) van deze Activa moeten gedragen worden of die redelijkerwijze nodig zijn voor het behoud en het beheer van deze Activa en (ii) alle sommen die zij aan de Titularis van de Notes krachtens die Notes moet betalen. 6.6.3.

Overdracht van aandelen in de Doelvennootschap via de Definitive Groove Rekening

Vanaf de eerste dag volgend op het 6e jaar na de Afsluitingsdatum zal de Emittent trachten om de Onderliggende Activa bestaande uit effecten uitgegeven door de Doelvennootschap die deel uitmaken van de Definitive Groove Rekening, met het oog op het verkrijgen van een zo hoog mogelijke prijs. De Emittent gaat echter geen enkele verbintenis aan en neemt geen enkele verantwoordelijkheid op zich wat de datum van de overdracht van deze Activa betreft, noch wat betreft de prijs en de andere voorwaarden van deze eventuele overdracht. De Emittent behoudt zich evenwel uitdrukkelijk het recht voor om op elk moment te verkopen, zelfs voorafgaand aan de 1e dag volgend op het 6e jaar na de Afsluitingsdatum. 6.7.

Verklaringen en waarborgen van de Emittent

6.7.1.

Exclusieve rechten op de betreffende Definitive Groove Rekening

De Emittent verklaart en waarborgt de Titularissen van de Notes dat hij geen enkel recht of zekerheid van eender welke aard op de activa van de Definitive Groove Rekening zal verlenen, onverminderd de rechten of zekerheden op deze activa die eventueel door de wet worden voorzien. 6.7.2.

Verzaking van derden

De Emittent verklaart en waarborgt de Titularissen van de Notes dat hij geen Notes of andere


103

effecten heeft uitgegeven en zal uitgeven en dat hij geen verbintenissen heeft aangegaan of zal aangaan ten opzichte van andere schuldeisers van de Titularissen van de Notes, zonder een verklaring van deze andere schuldeisers te bekomen waarin deze in de meest ruime mate voorzien door de wet afzien van hun rechten op alle activa toegekend op de activa van de Definitive Groove Rekening. Sectie 7

Toelating tot de handel en modaliteiten van de handel

De Notes maken niet het voorwerp uit van een verzoek tot toelating tot de handel op een markt. Sectie 8

Kennisgevingen aan de Titularissen van de Notes

Alle kennisgevingen die door de Emittent moeten gedaan worden aan de Titularissen van de Notes (met inbegrip van elke oproepingen tot de algemene vergaderingen van de aandeelhouders of van de Titularissen van de Notes) zullen geldig gedaan worden per e-mail die rechtstreeks naar het persoonlijk adres van de Titularis van de Notes verzonden zal worden, evenals per verspreiding op de website www.MyMicroInvest.com. Door in te schrijven op de Notes, verzaken de Titularissen van de Notes aan elke eventuele formaliteit, met name wat betreft de formaliteiten voor de oproepingen tot de algemene vergaderingen van de Titularissen van de Notes. Sectie 9

Verjaring

Elk rechtsmiddel die tegen de Emittent zou worden ingesteld met betrekking tot een verschuldigde betaling krachtens de rechten verbonden aan de Notes zal verjaren indien dit rechtsmiddel niet werd ingesteld ten laatste 5 jaar na het verstrijken van de datum waarop deze betaling opeisbaar geworden is. Indien de verschuldigde bedragen niet betaald werden om redenen die niet te wijten zijn aan de Emittent (bv. de Titularis van de Notes heeft een fout bankrekeningnummer meegedeeld), zullen deze verschuldigde bedragen geen intresten doen ontstaan. Sectie 10 Vergaderingen van de Titularissen van de Notes De statuten van de Emittent bevatten bepalingen met betrekking tot de oproeping en het houden van vergaderingen van de Titularissen van de Notes betreffende alle vragen over hun belangen, met inbegrip van de goedkeuring van elke wijziging van huidige Voorwaarden. “Titel VII.: ALGEMENE VERGADERING VAN DE TITULARISSEN VAN DE NOTES Artikel 40.: Samenstelling en bevoegdheden De algemene vergadering van de titularissen van de notes (in deze statuten, de “algemene vergadering van de notes”) bestaat uit alle titularissen van notes, inclusief alle categoriën. De algemene vergadering van de notes, indien regelmatig samengesteld, vertegenwoordigt alle titularissen van notes. De beslissingen van de algemene vergadering van de notes zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of afwijkende titularissen van notes.


104

Wanneer de agenda enkel bettrekking heeft op één categorie van notes, kan er een speciale algemene vergadering gehouden worden samengesteld met alle titularissen van notes van die categorie. Deze, indien regelmatig samengesteld, vertegenwoordigt alle titularissen van notes van die categorie en haar beslissingen zijn bindend voor alle titularissen van notes van die categorie, zelfs voor de afwezige of afwijkende titularissen van notes. De algemene vergarderingen van de notes, inclusief de speciale algemene vergaderingen, kunnen op elk moment worden bijeengeroepen om te beraadslagen en om besluiten te nemen op alle punten die onder hun bevoegdheid vallen. De algemene vergadering van de notes heeft het recht om: - de voorwaarden van de notes te wijzigen; - toe te stemmen op de uitwisselling of omzetting van de notes in eender welk ander effect, of op de totale of vervroegde terugbetaling van de notes, op voorstel van de raad van bestuur. Artikel 41.: Locatie De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats vermeld in de oproeping, inclusief buiten België. Artikel 42.: Oproeping – Vorm De raad van bestuur en de commissarissen kunnen de titularissen van notes oproepen tot een algemene vergadering. Zij moeten deze algemene vergadering oproepen op vraag van titularissen van notes die één vijgde van de uitstaande effecten vertegenwoordigen. De uitnodigingen voor de algemene vergadering bevatten de agenda en worden vijftien (15) dagen voor de vergadering gecommuniceerd aan de titularissen van notes. Alle uitnodigingen voor de algemene vergadering zullen geldig gemaakt worden via e-mails rechtstreeks gestuurd naar het persoonlijk adres van de titularis van de notes, zoals die vermeld staat in het inschrijvingsformulier of nadien medegedeeld aan de vennootschap, alsook vie uitzending op de website. De titularissen van notes, doot in te schrijven op de notes, nemen individueel en expliciet afstand van alle andere mogelijke formaliteit, onder andere wat betreft de bijeenroepingsformaliteiten voor de algemene vergaderingen van de notes. Dit betreft ook alle andere meldingen die door de vennootschap moeten worden gedaan aan de titularissen van notes. De uitnodigingen worden geacht gemaakt te zijn op datum van hun verzending. Eenieder mag afstand doen van deze uitnodiging en zal in ieder geval als regelmatig worden opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene vergadering. Artikel 43.: Toelating Om te worden toegelaten tot de vergadering moeten de eigenaars van gedematerialiseerde notes tenminste drie (3) werkdagen voor de vastgelegde datum voor de vergadering een attest afgeven op het hoofdkantoor van de vennootschap of op een andere plaats aangeduid in de


105

oproeping. Het attest wordt opgemaakt door de rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde notes vaststeld tot op de vastgelegde datum voor de vergadering. De eigenaars van effecten op naam of hun vertegenwoordigers moeten, binnen dezelfde termijn, de raad van bestuur schriftelijk verwittigen van hun intentie om aan de vergadering deel te nemen. Het vervullen van deze formaliteiten is niet vereist indien de oproeping tot de algemene vergadering iets anders voorziet. Artikel 44.: Vertegenwoordiging Elke titularis van notes kan zich door een gevolmachtige (titularis van notes of niet) laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering. De raad van bestuur kan de vorm van de volmacht bepalen. De volmachten moeten worden afgegeven tijdens de algemene vergadering om aan de notulen van de vergadering te worden toegevoegd. Artikel 45.: Aanwezigheidslijst Alvores deel te nemen aan de vergadering, moeten de titularissen van notes of hun vertegenwoordigers de aanwezigheidslijst ondertekenen, met vermelding van de naam, voornaam, adres of benaming en zetel van de titularissen van notes, alsook het aantal notes die zij vertegenwoordigen. Artikel 46.: Bureau De algemene vergaderingen worden voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek, door een persoon aangewezen door de titularissen van notes of hun vertegenwoordigers. De voorzitter van de algemene vergadering wijst een secretaris aan en de algemene vergadering kan uit zijn midden – voor zover het aantal aanwezige titularissen van notes het toelaat – één of meerdere stemopnemers benoemen. Artikel 47.: Beraadslaging – Besluiten – Uitstel a) Quorum De algemene vergadering beraadslaagt en beslist geldig indien ten minste de helft van de notes aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan deze voorwaarde niet voldaan wordt, is een nieuwe oproeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en beslist geldig, ongeacht het aantal vertegenwoordigde uitstaande effecten. b) Besluiten De besluiten worden genomen door de algemene vergadering met een meerderheid van drie


106

vierde van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. c) Categoriën van notes Wanneer het besluit van de algemene vergadering de respectievelijke rechten van verschillende categoriën van notes kan veranderen moet het besluit, om geldig te zijn, in elke categorie de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden verzamelen. d) Stemmen per brief en stemmen op afstand Elke titularis van notes is toegestaan om te stemmen via brief, door middel van een formulier die per post, e-mail of via een online formulier moet verstuurd worden naar de vennootschaap en die volgende meldingen moet bevatten: - De naam, voornamen en adres (in geval van individu) / benaming, vorm en zetel (in geval van rechtsperoon) van de titularis van notes; - Het aantal notes voor dewelke hij deelneemt aan de stemming; - De aanduiding dat hij per brief wilt stemmen; - De benaming en zetel van de vennootschap; - De datum, uur en locatie van de algemene vergadering; - De agenda van de vergadering; - Na elk punt op de agenda, de volgende meldingen: “goedgekeurd” / “afgewezen” / “onthouding”; - De plaats en datum van de ondertekening van het formulier; - Handtekening. De formulieren die niet alle bovenstaande gegevens vermelden worden als ongeldig beschoud. Voor het berekenen van de quorum worden enkel de formulieren in acht genomen die minstens acht dagen voor de vastgelegde datum voor de algemene vergadering door de vennootschap zijn ontvangen. De raad van bestuur kan de mogelijkheid voorzien om deel te nemen aan de algemene vergadering dankzij een door de vennootschap ter beschikking gesteld electronische communicatiemiddel. De titularissen van de notes die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden beschouwd aanwezig te zijn op de locatie waar de algemene vergadering gehouden wordt voor het respecteren van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid. De raad van bestuur zal in de oproeping volgende elementen aangeven: - De modaliteiten volgens dewelke het status van titularis van notes en de identiteit van de persoon die de vergadering wenst bij te wonen worden gecontroleerd en gegarandeerd; - De vereiste voorwaarden om de veiligheid van de electronische communicatie te garanderen; - De procedures betreffende de deelneming vannop afstand aan de algemene vergadering; - De modaliteiten volgens dewelke er wordt nagegaan dat een titularis van notes deelneemt aan de algemene vergadering dankzij een electronische communicatiemiddel en dus kan worden beschoud als aanwezig.


107

De notulen van de algemene vergadering vermeldt de eventuele problemen en technische incidenten die de electronische deelneming aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben voorkomen of verstoord. e) Uitstel Elke algemene vergadering kan onmiddelijk ten hoogste drie weken worden uitgesteld door de raad van bestuur. Deze uitstel maakt de genomen beslissingen niet ongeldig, behalve indien de algemene vergadering er anders over beslist. De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten die vervuld werden om deel te nemen aan de eerste vergadering, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe toelatingsformaliteiten mogen uitgevoerd worden voor de tweede vergadering. Deze beslist definitief. Artikel 48.: Stemrecht Elk noot geeft recht op één stem. Artikel 49.: Onverdeeldheid – Verpanding van effecten – Vruchtgebruik a) Het stemrecht verbonden aan een note dat in onverdeeldheid is, kan maar worden uitgeoefend door één enkel persoon, door alle co-eigenaars aangewezen. b) Het stemrecht verbonden aan een note met vruchtgebruik bezwaard zal door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend, tenzij oppositie wordt gemaakt door de naakte eigenaar. Indien de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar geen overeenstemming bereiken, zal de bevoegde rechter een tijdelijke bewindvoerder aanstellen op verzoek van de ijverigste partij, met het oog op de uitoefening van de rechten in kwestie, in ht belang van de rechtverkrijgenden. c) Het stemrecht verbonden aan verpande notes, zal door de eigenaar die de note heeft verpand worden uitgeoefend, tenzij iets anders werd bepaald in de verpandingsovereenkomst en tenzij de vennootschap ervan op de hoogte werd gesteld. Artikel 50.: Besluiten buiten de agenda De algemene vergadering kan belissen over punten buiten de agenda alleen indien alle notes aanwezig of vertegenwoordigd zijn en op voorwaarde dat er unaniem beslist wordt. De vereiste unanimiteit wordt vastgesteld indien er geen bezwaar wordt vermeld in de notulen van de vergadering. Artikel 51.: Notulen Er worden notulen gemaakt van elke vergadering, dewelke worden ondertekend door de leden van het bureau, de aanwezige bestuurders en de titularissen van notes die het wensen. De originele notulen – behalve de notulen die moeten worden vastgesteld bij notariële akte – en


108

hun bijlagen, worden bewaard in een speciaal register dat op de zetel wordt gehouden. Tenzij anders wordt bepaald door de wet en tenzij een bijzondere delegatie van de raad van bestuur worden de kopiën en uittreksels van deze notulen die aan derden moeten worden geleverd of in rechte of elders moeten worden voorgesteld door een bestuurder ondertekend.” Bij gebrek aan tegenstrijdige bepaling in de statuten van de Emittent of in de huidige Voorwaarden, zullen de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de bevoegdheden en beslissingswijzen (quorum, meerderheid, enz.) van de algemene vergaderingen van obligatiehouder toegepast worden, alsof de Notes obligaties zouden uitmaken in de zin van het Wetboek van vennootschappen. Sectie 11 Toepasselijke wetgeving De Notes en de Voorwaarden van de Notes worden aan het Belgisch recht onderworpen. Sectie 12 Bevoegde rechtbank De hoven en rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement van Brussel zullen exclusief bevoegd zijn voor elk geschil dat zou ontstaan naar aanleiding van de Notes en de Voorwaarden.


109

TITEL VII. Verklarende woordenlijst “ Definitive Groove “ of “Doelvennootschap” of “Onderliggende Vennootschap” of “Doel”

De nv Definitive Groove werd op 2 oktober 1998 opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder de naam “Van Maftei International”. Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Dendermonde) onder het nummer 0464.231.310. Ze heeft een kapitaal van 450.000 EUR dat volledig volstort werd. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1785 Merchtem, De Keersmaekerlaan 17 in België (telefoonnummer: +32 (0)2 460 24 11).

“Definitive Groove Deelnemingseffecten” of “Participatory Notes Definitive Groove” of “Notes”

De effecten uitgegeven door de Emittent, overeenkomstig de bepalingen van het Prospectus.

“Emittent” of “ MyMicroInvest Finance “

De nv MyMicroInvest Finance werd op 13 september 2013 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0538.839.354. Ze heeft een kapitaal van 61.500 EUR dat volledig volstort werd. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1301 Bierges, rue de Wavre 27 in België (telefoonnummer: +32 (0)10 68 05 17).


110

“Referentie Investeerders”

De nv Azurinvest, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brugge) onder het nummer 0464.567.147 met maatschappelijke zetel gelegen te 8200 Brugge, Bloemendalestraat 8; Lorenz Bogaert, geboren te Aalst op 6 mei 1976 en wonende te 9890 Gavere, Kloosterstraat 8; Toon Coppens, geboren te Dendermonde op 5 november 1981 en wonende te 9000 Gent, Koning Leopold II-laan 24.

“Maximumbedrag van de Uitgifte”

Het maximumbedrag van de uitgifte, zoals bepaald in de Voorwaarden van de Notes.

“Minimumbedrag van de Uitgifte”

Het minimumbedrag van de uitgifte, zoals bepaald in de Voorwaarden van de Notes.

“MyMicroInvest”

“Prospectus”

“Voorwaarden van de Notes” of “Voorwaarden”

De nv MyMicroInvest waarvan de maatschappelijke zetel gelegen is te 1301 Bierges, rue de Wavre 27, geregistreerd in het rechtspersonenregister (Nijvel) onder het nummer 0837.496.614, gedelegeerd bestuurder van MyMicroInvest Finance, handelend via de Heer Olivier de Duve, permanent vertegenwoordiger. Huidig document evenals de Voorwaarden van de Notes die aan dit document gehecht worden De voorwaarden van de Participatory Notes van Definitive Groove die als bijlage aan het Prospectus worden gehecht en die bestaan uit de Algemene Voorwaarden en de Bijzondere Voorwaarden van de Notes.

De woorden die met een hoofdletter vermeld zijn in het Prospectus en die niet zijn opgenomen in deze woordenlijst hebben de definitie die haar in het Prospectus verleend werd.


111

TITEL VIII. Bijlage : Verslag van de boekhouder op de winstverwachtingen van Definitive Groove Onderstaand rapport werd uitgegeven door een onafhankelijke boekhouder om te bevestigen dat de boekhoudkundige regels gebruikt in het financieel plan gelden voor het bedrijf.


112

PPROSPECTUS Betreffende de uitgifte van (minimum) tot (maximum) Definitive Groove DEELNEMINGSEFFECTEN ( NOTES )

Recommend Documents