BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT DE UITGIFTE VAN SUI GENERIS EFFECTEN

Euronav Naamloze Vennootschap De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen RPR Antwerpen BTW: BE 0860.402.767

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT DE UITGIFTE VAN SUI GENERIS EFFECTEN

1

Inleiding De Raad van Bestuur van Euronav NV (de “Vennootschap” of “Euronav”) heeft beslist om dit verslag op te stellen in het kader van de uitgifte van een hybride type effecten (de “Transactie”) met een eeuwigdurende looptijd en volgende kenmerken (de “Effecten”): (i)

de Effecten zullen onder Belgisch recht kwalificeren als sui generis schuldinstrumenten, welke niet geregeld worden door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen; en

(ii)

de Effecten zullen schuldinstrumenten zijn maar, voor IAS/IFRS doeleinden, zullen ze kwalificeren als ‘equity’.

De Transactie, evenals de bepalingen en voorwaarden van de Effecten zijn samengevat in Deel 3 van dit verslag. Eén van de contractuele kenmerken verbonden aan de Effecten is dat houders een recht zullen hebben om de schuldvordering die vertegenwoordigd wordt door een Effect in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura in ruil voor gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, welke uitgegeven zullen worden tegen een vaste inbrengprijs per nieuw aandeel. Euronav zal eveneens te allen tijde de optie hebben om interesten te betalen in gewone aandelen. Bovendien zal Euronav eveneens een recht hebben om, onder bepaalde voorwaarden zoals hieronder beschreven, de houders van de Effecten te dwingen om de schuldvorderingen vertegenwoordigd door hun Effecten in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap. De inbrengoptie van de houders van Effecten en de inbrengoptie van de Vennootschap, zoals verder uiteengezet in Deel 3.2.5 van dit verslag, zullen hierna de “Inbrengoptie” genoemd worden. Het uitoefenen van een Inbrengoptie of de betaling van interesten in aandelen zullen een kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen door de Vennootschap in ruil voor een inbreng in natura teweegbrengen, ten gevolge waarvan het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders niet speelt. Desalniettemin is de Raad van Bestuur van mening dat het aangewezen is voor de Transactie een bijzonder verslag op te stellen dat gelijkwaardig is aan het verslag vereist in geval van een kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders zoals beschreven in Artikelen 596 en 598 van het Belgisch Wetboek Vennootschappen. Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur beslist om dit bijzonder verslag op te stellen teneinde de bestaande aandeelhouders te voorzien van gelijkwaardige informatie en teneinde de achtergrondinformatie bij de Transactie te verschaffen die de uitgifteprijs van de aandelen, die zullen 1

worden uitgegeven bij de uitoefening van een Inbrengoptie kan rechtvaardigen en details van de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders (met betrekking tot hun respectieve aandeel in de winst en het kapitaal van de Vennootschap) uiteen te zetten. Bovendien heeft de Raad de commissaris ook verzocht om een verslag af te leveren waarin de commissaris bevestigt dat de financiële gegevens in dit verslag getrouw zijn. De commissaris heeft zijn verslag afgeleverd op de datum van dit verslag van de Raad van Bestuur.

2

Achtergrond en doel van de Transactie De markten voor tankervrachten waren de laatste 5 jaar erg uitdagend. De Vennootschap heeft een verlies geleden in 2009, 2011, 2012 en heeft een verlies bekendgemaakt voor de eerste drie kwartalen van 2013. De schuldratio van de Vennootschap op een ‘marked-to-market’ basis is er erg op achteruitgegaan als een gevolg van het verlies van de waarde van de activa. Desalniettemin, en in tegenstelling tot vele ondernemingen die actief zijn op dezelfde markt, is de Vennootschap erin geslaagd om inbreuken op covenanten te vermijden en om haar cashpositie boven 100 miljoen USD te houden. Omwille van de onzekerheid of de markt in vrachten middelmatig zou blijven of gunstiger zou worden, heeft de Vennootschap de mogelijkheden onderzocht om: (1) de balans te versterken (zowel eigen vermogen als cash), (2) haar financieringsbronnen en beleggersbasis te diversifiëren, (3) een marge aan werkkapitaal op te bouwen en (4) voorbereid te zijn om potentiële acquisities die zich eventueel in de nabije toekomst zouden aanbieden te financieren. De scheepvaartmarkt is erg moeilijk te voorspellen is, maar van nature eveneens cyclisch en volatiel. Sinds september 2013 heeft de Vennootschap verschillende externe investeerders die actief zijn in de scheepvaartmarkt ontmoet om mogelijkheden te bespreken om de kapitaalbasis van de Vennootschap te verstevigen. Een paar van de investeerders hebben hun interesse om rechtstreeks in de aandelen van Euronav te investeren bevestigd, maar zouden meer interesse hebben onder twee voorwaarden: (i) de investering zou de vorm moeten aannemen van bevoorrechte, eeuwigdurende effecten (met een mogelijkheid voor de investeerders om de Effecten in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap), en (ii) de belangrijkste aandeelhouders zouden moeten deelnemen. De recente boost in de markt en heropleving van de dagprijs op de spotmarkt was de aanleiding voor deze investeerders om een investering in Euronav op dit moment ernstig te overwegen. Om de prijs van het instrument op een gepaste wijze te bepalen, heeft de Raad van Bestuur gekeken naar de drie effecten uitgegeven door Vennootschap die op heden onder het publiek verspreid zijn: 

de Euronav aandelen;



de converteerbare obligaties met een looptijd tot 2015; en



de converteerbare obligaties met een looptijd tot 2018.

Aangezien de conversieprijs van de obligaties met vervaldatum in 2015 hoger is dan 16 EUR per aandeel en daarom helemaal ‘out of the money’, is de waarde van de optie van dit instrument quasi nihil en kunnen deze obligaties eigenlijk beschouwd worden als gewone (niet-converteerbare) obligaties. Deze obligaties worden momenteel verhandeld aan ongeveer 90% van hun nominale waarde en de yield op basis daarvan is hoger dan 17%. Dit heeft er voor de Vennootschap toe bijgedragen om de hogere interestvoeten van deze Effecten (16,5%) met ingang van jaar 8 vast te leggen. Voor de coupon voor de jaren die daaraan voorafgaan werd een korting aangerekend omwille van het feit dat in de inbrengprijs (d.i. de prijs waartegen aandelen zullen worden uitgegeven bij inbreng van de schuldvorderingen die hun oorsprong vinden in de Effecten) een kleine premie

2

verrekend zit ten opzichte van de gemiddelde prijs van de aandelen tijdens de 30 voorbije kalenderdagen. Dit type van eeuwigdurende en hybride effect heeft eveneens het grote voordeel dat het zeer snel uitgegeven kan worden in vergelijking tot vele andere vormen van kapitaal of schuldinstrumenten die overwogen werden. Daardoor kan de Vennootschap ten volle haar voordeel halen uit de kansen die zich zeer recentelijk hebben voorgedaan omwille van de huidige heropleving inde de scheepvaartmarkt, en de market voor tankers meer in het bijzonder. De Vennootschap zal de opbrengsten van de Effecten aanwenden voor algemene ondernemingsdoeleinden. De nieuwe middelen zullen een comfortabele marge vormen voor inbreuken op bankcovenanten in de komende jaren indien de moeilijkheden op de scheepvaartmarkt blijven aanhouden. Indien de markt snel zou heropleven, zouden de opbrengsten aangewend kunnen worden voor mogelijkheden die zich zouden aanbieden en welke een sterkere balans zullen vereisen.

3

Belangrijkste voorwaarden van de Transactie en de Effecten

3.1

Omvang van de Transactie en inschrijvers De Raad van Bestuur heeft beslist om de Effecten uit te geven voor een totaal nominaal bedrag van 150.000.000 USD, met een nominale waarde van 2.500.000 USD per Effect. De 60 Effecten die als dusdanig worden uitgegeven zullen worden onderschreven door Saverco NV, Victrix NV en met Tanklog Holdings Ltd. verbonden entiteiten (zijnde de belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap) en twee externe investeerders (GoldenTree en York Capital Management Europe) op de volgende wijze: 3.1.1

Saverco NV zal inschrijven op 15 van de Effecten voor een totaal bedrag van 37.500.000 USD;

3.1.2

Victrix NV zal inschrijven op 5 van de Effecten voor een totaal bedrag van 12.500.000 USD;

3.1.3

met Tanklog Holdings Ltd. verbonden entiteiten zullen inschrijven op 20 van de Effecten voor een totaal bedrag van 50.000.000 USD;

3.1.4

Golden Tree (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op 10 van de Effecten voor een totaal bedrag van 25.000.000 USD; en

3.1.5

York Capital Management Europe (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op 10 van de Effecten voor een totaal bedrag van 25.000.000 USD.

Op 15 December 2013 heeft de Vennootschap inschrijvingsovereenkomsten gesloten met elk van de grote aandeelhouders en externe investeerders die zullen inschrijven op de Effecten. De investeerders zullen de inschrijvingsprijs voor de Effecten moeten betalen ten laatste op 15 januari 2014 en de Vennootschap zal de Effecten uitgeven tegen betaling van de inschrijvingsprijs. De Raad van Bestuur van Euronav heeft de procedure inzake belangenconflicten zoals neergelegd in Artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen toegepast met betrekking tot Marc Saverys (de controlerende aandeelhouder van Saverco NV), Peter Livanos als permanente vertegenwoordiger van Tanklog Holdings Ltd., Virginie Saverys als permanente vertegenwoordiger van Victrix NV en Ludwig Criel. Bijgevolg heeft geen van deze bestuurders deelgenomen aan de beraadslaging, noch aan de besluitvorming over de uitgifte van de Effecten.

3

3.2

Belangrijkste voorwaarden van de Effecten 3.2.1

Status De Effecten zijn schulden van de Vennootschap waarvoor geen zekerheid werd verstrekt; zij bekleden een pari passu rang met de 2009 Converteerbare Obligaties en de 2013 Converteerbare Obligaties (beide zoals hieronder gedefinieerd).

3.2.2

Gedematerialiseerde Effecten en overdracht De Effecten worden in gedematerialiseerde vorm uitgegeven overeenkomstig Artikel 468 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en zullen vertegenwoordigd worden door een boeking op rekening van het clearing systeem van de Nationale Bank van België (X/N Systeem). De Effecten zijn overdraagbaar in hun geheel of gedeeltelijk, met dien verstande dat de overnemer een houder dient te zijn van een X-rekening in het NBB Systeem.

3.2.3

Eeuwigdurende looptijd De Effecten zijn eeuwigdurende schuldinstrumenten, d.i. schuldinstrumenten zonder een vaste vervaldatum. Euronav heeft vanaf 1 januari 2019 op elk moment de mogelijkheid om de Effecten terug te kopen aan hun nominale waarde plus de vervallen en nog niet betaalde interesten. De Effectenhouders hebben in geen geval de optie om terugbetaling van de Effecten door Euronav te eisen.

3.2.4

Interest De Effecten geven de Effectenhouders een recht op interesten, die naar keuze van Euronav betaalbaar zijn in cash of in gewone Euronav aandelen. Vaste jaarlijkse interestvoeten werden bepaald. De vaste interestvoet die van toepassing zal zijn in een bepaald jaar, zal echter afhankelijk zijn van (i) de betaling ervan in cash of in aandelen, en (ii) het jaar waarvoor de interesten verschuldigd zijn (de interest verhoogt immers geleidelijk na verloop van tijd), en wel als volgt: (i)

voor de periode met ingang van de ‘Closing Date’ tot 31 december 2018 (de “Eerste Periode”) zal een interest van 6% per annum van toepassing zijn, ongeacht of de interest betaald wordt in cash of in aandelen;

(ii)

voor de periode startende op de eerste dag na de Eerste Periode en eindigend op 31 december 2020 zal (x) een interest van 10% per annum van toepassing zijn indien de Vennootschap ervoor kiest om de interesten in cash te betalen of (y) een interest van 11,5% per annum van toepassing zijn indien de Vennootschap ervoor kiest de interesten in aandelen te betalen;

(iii)

voor de periode die start op 1 januari 2021 zal (x) een interest van 15% per annum van toepassing zijn indien de Vennootschap ervoor kiest om de interest in cash te betalen of (y) een interest van 16,5% per annum van toepassing zijn indien de Vennootschap ervoor kiest om de interest te betalen in aandelen.

De betaling van de interesten in gewone Euronav aandelen zal als volgt gestructureerd worden: als Euronav ervoor kiest om de interesten in aandelen te betalen, dan zullen de Effectenhouders een verplichting hebben om hun schuldvorderingen die zij verkregen naar

4

aanleiding van de interesten, in te brengen in het kapitaal van Euronav door middel van een inbreng in natura in ruil voor volledig volgestorte Euronav aandelen. In het geval een Inbrengoptie wordt uitgeoefend voorafgaand aan de eerste verjaardag van de uitgifte van de Effecten, zullen de Effectenhouders recht hebben op het interestbedrag van toepassing op de gehele periode met ingang van de uitgiftedatum tot de eerste verjaardag van de uitgifte van de Effecten, welk bedrag dan betaald zal worden, naar keuze van Euronav, in cash of in aandelen. Elke inbreng in overeenstemming met de Inbrengopties na de eerste interest betaaldatum geeft de Effectenhouders recht op het bedrag aan vervallen doch niet betaalde interesten pro rata de tijd die verstreken is sinds de laatste interest betaaldatum. De beslissing om in cash of in aandelen te betalen, zal genomen worden op het niveau van de Raad van Bestuur steeds met inachtname van artikel 523 W.Venn. . 3.2.5

Inbrengopties Inbrengoptie van de Houders Effectenhouders zullen te allen tijde een optie hebben om de schuldvorderingen die hun Effecten vertegenwoordigen in te brengen; zulke optie kan alleen worden uitgeoefend op alle Effecten aangehouden door de houder in kwestie. Dit recht van de Effectenhouders vertaalt zich in een contractuele verplichting van de Vennootschap om het kapitaal te verhogen en nieuwe aandelen uit te geven tegen de Inbrengprijs (zoals hierna gedefinieerd) wanneer en voor zover de Effectenhouders hun Inbrengoptie uitoefenen. Inbrengoptie van de Vennootschap Anderzijds zal de Vennootschap ook een optie hebben om de Effectenhouders te verplichten hun schuldvorderingen die hun Effecten vertegenwoordigen, in te brengen, dit echter alleen in het geval de volgende twee cumulatieve voorwaarden voldaan zijn: (i) de volume gewogen gemiddelde prijs van de aandelen van de Vennootschap moet op gelijk welke 15 dagen in een periode van 30 dagen meer zijn dan 6.7868 EUR (of in het geval van inbreng na 1 januari 2015 of 31 januari 2016, respectievelijk 6.922536 EUR of 7.058272 EUR), en (ii) de aandelen van de Vennootschap moeten genoteerd zijn op de New York Stock Exchange of de Nasdaq Stock Exchange. Indien deze twee voorwaarden voldaan zijn en de Vennootschap beslist om haar Inbrengoptie uit te oefenen, hebben de Effectenhouders een verplichting om de schuldvorderingen die hun Effecten vertegenwoordigen, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap. De Vennootschap kan zulke verplichte inbreng enkel eisen wanneer die betrekking heeft op alle Effecten. Een dergelijke beslissing zal genomen worden op het niveau van de Raad van Bestuur, steeds met inachtname van artikel 523 W. Venn.

3.2.6

Fusiegebeurtenis De voorwaarden van de Effecten voorzien in een aanpassing van de Inbrengprijs of een betaling in contanten aan de houders van de Effecten in het geval van een fusie waarbij de Vennootschap betrokken is.

3.3

Inbrengprijs hoger dan de gemiddelde slotprijs van de Euronav aandelen gedurende 30 dagen De uitgifteprijs per aandeel dat zal worden uitgegeven bij uitoefening van een Inbrengoptie (de “Inbrengprijs”) zal gelijk zijn aan 5,7760 EUR, wat hoger zal zijn dan de gemiddelde slotprijs van de

5

Euronav aandelen op Euronext Brussel gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 15 December 2013, wat de datum is waarop de inschrijvingsovereenkomsten met de investeerders werden ondertekend. Aangezien het kapitaal van de Vennootschap is uitgedrukt in USD en de aandelen van de Vennootschap momenteel genoteerd zijn in EUR, heeft de Raad van Bestuur een USD/ EUR wisselkoers vastgelegd die als referentie zal dienen voor de Transactie. Deze wisselkoers is 1 EUR = 1,3727 USD (de “Vaste Wisselkoers”). Het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven aan een houder van de Effecten bij uitoefening van een Inbrengoptie die aan ieder Effect verbonden is, zal bepaald worden door de som van de nominale waarden (omgezet in EUR op basis van de Vaste Wisselkoers) van alle Effecten aangehouden door diezelfde houder van Effecten te delen door de Inbrengprijs. Het deel van de Inbrengprijs per nieuw aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 1,087 USD zal worden geboekt op de rekening “kapitaal”. Het deel daarboven zal geboekt worden op de rekening “uitgiftepremie”, die net als het kapitaal van de Vennootschap dient als onderpand voor derden en waarover, behalve in het geval van een inbreng in het kapitaal, niet kan beslist worden dan in overeenstemming met de voorwaarden bepaald voor een statutenwijziging. De Inbrengprijs zal rekenkundig worden aangepast in geval van een consolidatie of opsplitsing van de aandelen, alsook wanneer de Vennootschap nieuwe aandelen uitgeeft door middel van een incorporatie van de reserves (inclusief de rekening voor uitgiftepremies), anders dan in het geval van een uitgifte van aandelen aan aandeelhouders in het kader van een dividenduitkering.

3.4

Kapitaalverhoging en notering van nieuwe aandelen Aangezien de Inbrengopties van contractuele aard zijn, zal de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal niet aanwenden op het moment van de uitgifte van de Effecten. Het kapitaal van de Vennootschap zal niet verhoogd worden totdat en in de mate dat (een) Inbrengoptie(s) uitgeoefend wordt/worden. In overeenstemming met Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap, is de Raad van Bestuur gemachtigd om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal met een maximum bedrag van 50.000.000 USD. In het geval van uitoefening van (een) Inbrengoptie(s), zal de Raad het kapitaal van de Vennootschap verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. Indien een aanwending van het toegestaan kapitaal niet mogelijk zou zijn op grond van Artikel 606, 1° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, zal de Vennootschap een buitengewone vergadering van aandeelhouders houden om te beslissen over de kapitaalverhoging. De uitgifte van de nieuwe aandelen naar aanleiding van een uitoefening van (een) Inbrengoptie(s) zal onder het toepassingsgebied vallen van de uitzondering voorzien in Artikel 18, §2, (g) van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van een uitoefening van een Inbrengoptie zullen gedematerialiseerd zijn. Ze zullen dezelfde rechten hebben als alle andere uitgegeven aandelen met betrekking tot dividenden voor het boekjaar tijdens welk de Inbrengoptie wordt uitgeoefend, indien van toepassing, en voor alle volgende boekjaren.

6

4

Gevolgen voor de huidige aandeelhouders van de Vennootschap In dit deel wordt getoond wat de potentiële maximale dilutie voor de huidige aandeelhouders is naar aanleiding van (i) de 2009 Converteerbare Obligaties en de 2013 Converteerbare Obligaties en (ii) de Inbrengopties en de betaling van interesten in aandelen in het kader van de Effecten, beide op basis van het huidig aantal aandelen en in de hypothese dat de 2009 Converteerbare Obligaties en de 2013 Converteerbare Obligaties werden geconverteerd in aandelen. De tabellen hieronder zijn gebaseerd op de huidige situatie waarin de Vennootschap op de datum van dit rapport een maatschappelijk kapitaal heeft van 57.804.387,17 USD, vertegenwoordigd door 53.182.210 aandelen. De fractiewaarde van de aandelen bedraagt 1,087 USD of 0,811 EUR.

4.1

Dilutie naar aanleiding van conversie van bestaande Converteerbare Obligaties Voor informatiedoeleinden vermeldt de tabel hieronder de maximale dilutie die zich kan voordoen naar aanleiding van een volledige conversie van de converteerbare obligaties die werden uitgegeven door de Vennootschap in 2009 (de “2009 Converteerbare Obligaties”) en in 2013 (de “2013 Converteerbare Obligaties”). Aangezien voor de 2013 Converteerbare Obligaties een conversieprijs werd bepaald die geleidelijk aan toeneemt, zal de laagst mogelijke conversieprijs die werd bepaald en waartegen de 2013 Converteerbare Obligaties geconverteerd kunnen worden vanaf de datum van dit verslag – welke de huidige conversieprijs is – in aanmerking genomen worden voor onderstaande tabel zodat de maximale dilutie wordt weergegeven. De vaste wisselkoers van toepassing op de conversie van de 2009 Converteerbare Obligaties is 1 EUR = 1,4228 USD. De vaste wisselkoers van toepassing op de conversie van de 2013 Converteerbare Obligaties is 1 EUR = 1,3349 USD. Aantal uitstaande converteerbare obligaties

Conversieprijs

Vaste EUR/USD wisselkoers

Maximum aantal aandelen uit te geven bij conversie van de converteerbare aandelen

Maximale dilutie van de huidige aandeelhouders

250 voor de 2009 Converteerbare Obligaties; en

EUR 16,2838 per 2009 Converteerbare Obligatie; en

1,4228 voor de 2009 Converteerbare Obligaties; en

1.079.047 voor de 2009 Converteerbare Obligaties; en

27,33%

minimum EUR 4,60 per 2013 Converteerbare Obligatie

1,3349 voor de 2013 Converteerbare Obligaties

18.923.417 voor de 2013 Converteerbare Obligaties

1.162 voor de 2013 Converteerbare Obligaties

4.2

Dilutie naar aanleiding van Inbrengopties verbonden aan de Effecten en betaling van interesten in aandelen zonder conversie van de bestaande converteerbare obligaties De tabellen hieronder tonen aan wat de dilutie is die kan ontstaan naar aanleiding van de inbreng van de schuldvorderingen vertegenwoordigd door alle Effecten die zullen worden uitgegeven (d.i. voor een 7

nominaal bedrag van 150.000.000 USD) plus betaling van interesten in aandelen ieder jaar gedurende een periode van vijf jaar. De Vaste Wisselkoers is 1 EUR = 1,3727 USD. De Inbrengprijs zal 5,7760 EUR bedragen of 7,9287 EUR. Rekening houdend met een fractiewaarde per nieuw aandeel van 1,087 USD (of 0,811 EUR), zal de uitgiftepremie per nieuw aandeel 6,8417 USD (of 4,9650 EUR) bedragen. In het geval van een uitgifte van nieuwe aandelen naar aanleiding van een uitoefening van de Inbrengopties en de betaling van interesten in aandelen gedurende de eerste vijf jaar na de uitgifte van de Effecten, zullen de stemrechten van de huidige aandeelhouders, evenals hun liquidatie- en dividendrechten onderhevig zijn aan een dilutie zoals uiteengezet in de tabellen hieronder. Er dient in dit kader evenwel opgemerkt te worden dat de Effecten, omwille van hun eeuwigdurende aard, voor een periode langer dan deze vijf jaar kunnen blijven uitstaan en dat de potentiële dilutie van de bestaande aandeelhouders zal toenemen door het feit dat Euronav te allen tijde de optie heeft om de interesten uit te betalen in aandelen en dat de interestvoet na deze periode van vijf jaar stijgt zoals uiteengezet in Deel 3.2.4 van dit verslag. Er dient evenwel opgemerkt te worden dat met ingang van 1 januari 2019 (d.i. na ongeveer 5 jaar) Euronav tevens een optie zal hebben om de Effecten (plus vervallen doch niet betaalde interesten) terug te betalen in cash.

Huidig aantal aandelen

Inbrengprijs

53.182.210

5,7760 EUR 7,9287 USD

Vaste EUR/USD wisselkoers

1 EUR = 1,3727 USD

Maximum aantal aandelen uit te geven bij volledige inbreng van Effecten en betaling van interesten in aandelen gedurende 5 jaar

Maximale dilutie van bestaande aandeelhouders

18.918.575 voor inbreng van nominaal bedrag van 150.000.000 USD; en

31,62%

5.675.571 voor betaling van interesten in aandelen

8

De tabel hieronder toont aan wat de maximale dilutie is die kan ontstaan naar aanleiding van het uitoefenen van de Inbrengopties en de betaling van interesten in aandelen, ieder jaar gedurende de eerste 5 jaar na de uitgifte van de Effecten. Inbrengdatum

31/01/2015

31/01/2016

31/01/2017

31/01/2018

31/01/2019

Nominale waarde

150 mio USD

150 mio USD

150 mio USD

150 mio USD

150 mio USD

Aantal nieuwe aandelen naar aanleiding van inbreng van nominale waarde

18.918.575

18.918.575

18.918.575

18.918.575

18.918.575

Aandelen uitgegeven naar aanleiding van betaling van interest in aandelen in voorbije jaren

1.135.114

2.270.229

3.405.343

4.540.457

5.675.571

Totaal aantal nieuwe aandelen

20.053.689

21.188.803

22.323.917

23.459.031

24.594.145

Dilutie van bestaande aandeelhouders

27,38%

28,49%

29,57%

30,61%

31,62%

9

4.3

Dilutie van stemrechten en van liquidatie- en dividendrechten, rekening houdend met het maximum aantal aandelen die uitgegeven kunnen worden naar aanleiding van conversie van de converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap De tabel hieronder toont aan wat de dilutie is naar aanleiding van de uitoefening van de Inbrengopties en de betaling van interesten in aandelen in overeenstemming met de voorwaarden van de Effecten in de hypothese dat alle 2009 Converteerbare Obligaties en 2013 Converteerbare Obligaties werden geconverteerd. Aantal aandelen, rekening houdend met volledige conversie van converteerbare obligaties

Inbrengprijs van de Effecten

73.185.562

5,7760 EUR 7,9287 USD

Vaste EUR/USD wisselkoers

1 EUR = 1,3727 USD

Maximum aantal aandelen uit te geven bij volledige inbreng van Effecten en betaling van interesten in aandelen gedurende 5 jaar

Maximale dilutie van bestaande aandeelhouders na de eerste vijf jaar

18.918.575 voor inbreng van nominaal bedrag van 150.000.000 USD; en

25,15%

5.675.571 voor betaling van interesten in aandelen gedurende 5 jaar

10

De tabel hieronder toont aan wat de maximale dilutie is die kan ontstaan naar aanleiding van de uitoefening van de Inbrengopties en de betaling van interesten in aandelen ieder jaar gedurende de eerste 5 jaar na de uitgifte van de Effecten in de hypothese dat alle 2009 Converteerbare Obligaties en 2013 Converteerbare Obligaties werden geconverteerd. Inbrengdatum

31/01/2015

31/01/2016

31/01/2017

31/01/2018

31/01/2019

Nieuwe aandelen na inbreng van de nominale waarde van de Effecten

18.918.575

18.918.575

18.918.575

18.918.575

18.918.575

Aandelen uitgegeven naar aanleiding van de betaling van interesten in aandelen in voorbije jaren

1.135.114

2.270.229

3.405.343

4.540.457

5.675.571

Totaal aantal nieuw uitgegeven aandelen inclusief naar aanleiding van de uitstaande converteerbare obligaties

40.056.153

41.191.267

42.326.381

43.461.496

44.596.609

Dilutie van bestaande aandeelhouders enkel naar aanleiding van de Effecten

21,50%

22,45%

23,37%

24,27%

25,15%

Antwerpen, 15 december 2013

_______________________

___________________

Daniel Rochfort Bradshaw

Patrick Rodgers

_______________________

____________________

William Thomson

John Michael Radziwill

11

_______________________

_____________________

Alice Wingfield Digby

Alexandros Drouliscos

12