Real Software, of “Real” Naamloze vennootschap Ondernemingsnummer 0429.037.235 - BTW BE 0429.037.235 Gerechtelijk Arrondissement Antwerpen, Kanton Kontich
________________________________ BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 559 VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN ________________________________ 1.
INLEIDING
Dit verslag werd opgesteld door de raad van bestuur van Real Software, een publieke naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Prins Boudewijnlaan 26, B-2550 Kontich, België en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0429.037.235 (Antwerpen) en bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0429.037.235 (de “Vennootschap”), overeenkomstig het artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen, in verband met de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap. In dit verslag wordt, overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen, de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel omstandig verantwoord. Bij huidig verslag wordt in Bijlage A een staat van activa en passiva van de Vennootschap gevoegd. Overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen zal de door de raad van bestuur aangestelde commissaris van de Vennootschap afzonderlijk verslag over voormelde staat van activa en passiva uitbrengen. Het hoger beschreven voorstel kadert in de voorgestelde fusie door overneming tussen de Vennootschap en Dolmen Computer Applications, een publieke naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te A. Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen, en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0460.306.570 (Brussel) en bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0460.306.570 (“Dolmen”) (zoals hierna verder beschreven). 2.
VOORGESTELDE VERRICHTING
Het in dit verslag beschreven voorstel vindt plaats in het kader van, en is in die mate dan ook onderworpen aan de opschortende voorwaarde van voltooiing van, de voorgestelde fusie door overneming tussen de Vennootschap en Dolmen (de “Fusie”), waarbij de Vennootschap de overnemende vennootschap is en Dolmen de overgenomen vennootschap, zoals verder uiteengezet in het fusievoorstel opgesteld en goedgekeurd door de respectievelijke raden van bestuur van Dolmen en de Vennootschap op 12 juni 2008 en neergelegd voor wat betreft de Vennootschap op 13 juni 2008, en voor wat betreft Dolmen op 16 juni 2008 en het verslag opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen.
Real Software NV Raad van bestuur
Art 559 W.Venn Wijziging van het maatschappelijk doel
Pagina 1/4
3.
VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De huidige doelomschrijving van de Vennootschap, zoals vervat in artikel 4 van haar statuten, luidt als volgt: “De vennootschap heeft als doel: Alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen aangaande of in verband met het uitvoeren van elke handeling betreffende computers en softwares voor cliënten in België of in het buitenland; alle verrichtingen aangaande invoer, het uitrusten, het bouwen, de aan- en verkoop, het beheer van agentschappen, het huren en verhuren, het vervoer en het opslaan, het uitbaten en het omvormen van computers en software, van bijhorigheden, van materialen en van alle voorwerpen ermede in rechtstreeks of onrechtstreeks verband of die van aard zijn hun activiteit te begunstigen; het verlenen van diensten voor het uitvoeren, bij middel van computers en software van alle verrichtingen voor Belgische of buitenlandse cliënten, het opmaken van programma’s voor computers en software; de aan- en verkoop, zowel in België als in het buitenland van zulkdanige programma’s; de studie, de proefnemingen en het herstellen van alle computers en software; zij zal inlichtingen, informaties en instructies kunnen geven in verband met deze inrichtingen; zij zal niet alleen in naam en voor haar rekening kunnen optreden maar ook als makelaar, tussenpersoon of vertegenwoordiger voor verrichtingen die in haar doel vermeld worden. De vennootschap zal eveneens opdracht kunnen ontvangen en mandaten welke haar toelaten de administratieve, financiële, boekhoudkundige en commerciële problemen van andere vennootschappen onder haar controle te stellen en het dagelijks beheer hieraan verbonden, waar te nemen. De vennootschap zal eveneens zich kunnen inlaten met het uitlenen van diensten en personeel van alle andere vennootschappen die haar dat zouden vragen en dit op alle gebied en in de zin van het woord “service”. Het leveren van prestaties, al dan niet uigevoerd door eigen personeel, teneinde private personen, ondernemingen uit publieke en private sector en publieke en parastatale instellingen in de uitvoering van hun opdrachten bij te staan. En in het algemeen, alle handelingen die rechtstreeks verband houden met de hierboven vermelde doeleinden, de opsomming die voorafgaat slechts een beperkend karakter hebbende. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschap borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.”
De raad van bestuur stelt aan de aandeelhouders van de Vennootschap voor om de hierboven beschreven doelomschrijving van de Vennootschap te wijzigen en de nieuwe doelomschrijving als volgt te herformuleren: Artikel 4: Doel De vennootschap heeft als doel: I. Alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen in het domein van de informatie-, communicatie- en computerwetenschappen, voor klanten in België en/of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, met name doch niet beperkt tot alle verrichtingen die betrekking hebben op volgende activiteiten of van aard zijn deze te begunstigen: (i) de bouw, de aankoop, de verkoop, de verhuur, de distributie, de ontwikkeling, de uitrusting, het beheer, de uitbating, de omvorming en/of de implementatie van producten in het domein van de informatie-, communicatie- en computertechnologie, hetzij technische, elektrische of elektronische producten of hardware, hetzij bedrijfsprocessen of methodieken,hetzij programma’s, design of software hetzij grafische vormgeving, hetzij enige andere producten in dit domein, van welke aard dan ook; (ii) het verlenen van diensten, met inbegrip van het uitvoeren van controles, audits, studies en onderzoeken en verstrekken van adviezen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de hiervoor beschreven producten, de industrieën en/of markten; (iii) de coördinatie van de hiervoor en hierna beschreven werkzaamheden; (iv) de aankoop, verkoop, ontwikkeling, uitvoering en/of medewerking aan onderzoeken en studies, zowel op praktisch of operationeel vlak als op theoretisch of methodisch vlak,
Real Software NV Raad van bestuur
Art 559 W.Venn Wijziging van het maatschappelijk doel
Pagina 2/4
als consultant of anderszins, met betrekking tot informatie-, communicatie- en computerwetenschappen; (v) de aankoop, de verkoop, de verhuur, de ontwikkeling, het beheer en/of de uitvoering van vormings- en/of management programma’s van uiteenlopende aard. II. Het adviseren, ondersteunen en begeleiden van organisaties, bij het verbeteren van hun bedrijfsvoering in de domeinen waarin de vennootschap actief is, met name, doch niet beperkt tot het domein van de informatie-, communicatie- en computerwetenschappen. III. Op te treden als studiebureel voor elektronische, scheikundige, technologische toepassingen voor distributie, productie en industrie, waaronder, doch niet beperkt tot klimatisatieregeling en verwarming, elektriciteit, hoogspanning, laagspanning, zwakstroom koeltechniek; (mini)computertoepassingen en mechanisatie in distributie, industrie en productie, laboratoriumonderzoek, beveiligingssystemen, etc. IV. Constructie, verkoop, plaatsing, opstarten en/of herstelling van apparatuur opgebouwd met microprocessors en/of microcomputers. V. Aanneming, uitvoering en coördinatie van werken en diverse werkzaamheden waaronder met name, doch niet uitsluitend worden begrepen: wegenbouwkundige werken, houtwerken, metaalconstructies, mechanische uitrustingen, hydromechanische uitrustingsinstallaties, elektronische uitrustingen, transport- en vervoerinstallaties in gebouwen, elektrische installaties, elektrotechnische installaties, telecommunicatie-uitrustingen, de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen en van databeheer, de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties, de installatie van elektrische bedrading en toebehoren, de aanleg van communicatielijnen en –netten, de levering en aanhechting van installaties aan gebouwen en het onderhoud ervan, installaties voor huisvuilverwerking, installaties voor waterzuivering, het leggen van kabels en diverse leidingen en speciale installaties. De vennootschap zal niet alleen in haar naam en voor haar rekening kunnen optreden maar ook als makelaar, tussenpersoon of vertegenwoordiger voor verrichtingen die in haar doel vermeld worden. De vennootschap zal eveneens opdrachten en mandaten kunnen aanvaarden en uitvoeren welke haar toelaten de administratieve, financiële, boekhoudkundige en commerciële problemen van andere vennootschappen onder haar controle te stellen en het dagelijks beheer hieraan verbonden, waar te nemen. De vennootschap zal zich, binnen de grenzen van wat wettelijk toegelaten is, kunnen inlaten met het uitlenen van diensten en personeel aan alle andere vennootschappen die haar dat zouden vragen en dit op alle gebied en in de zin van het woord "service", alsmede met het leveren van prestaties, al dan niet uitgevoerd door eigen personeel, teneinde private personen, ondernemingen uit publieke en private sector en publieke en parastatale instellingen in de uitvoering van hun opdrachten bij te staan. De vennootschap mag tevens, in België en in het buitenland, alle verrichtingen uitvoeren, hetzij van technische, economische, sociale, intellectuele, organisatorische, burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks (in de meest ruime zin) in verband staan met voormelde activiteiten of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan op enige wijze te bevorderen, voorgaande opsomming geenszins een exhaustief karakter hebbende. In voorkomend geval zal een uitzondering dienen te worden gemaakt voor gereglementeerde activiteiten, waarvoor de nodige machtigingen of vergunningen ontbreken. De vennootschap mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschap alsook voor andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten, leningen of andere financieringsvormen toestaan, en hypothecaire of andere waarborgen of zekerheden verstrekken.
4.
VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE WIJZIGING
Real Software NV Raad van bestuur
Art 559 W.Venn Wijziging van het maatschappelijk doel
Pagina 3/4
De raad van bestuur is van oordeel dat de hoger beschreven stroomlijning en uitbreiding van het maatschappelijk doel van de Vennootschap verantwoord is. Zoals hoger uiteengezet, vindt de voorgestelde wijziging plaats in het kader van de voorgestelde Fusie tussen Dolmen en de Vennootschap. Met deze wijziging wenst de raad van bestuur van de Vennootschap vooreerst alle bedrijfsactiviteiten thans uitgevoerd door Dolmen en/of de met haar verbonden ondernemingen te omvatten. De door de raad van bestuur voorgestelde tekst beoogt tevens een “gestroomlijnde” versie te zijn van de oude (huidige) formulering en de toevoegsels, herzien met het oog op het beschrijven van de eigenlijke bedrijfsvoeringen van de toekomstige vennootschap (na voltooiing van de voorgestelde Fusie). In het licht van het voorgaande, is de raad van bestuur van de Vennootschap van oordeel dat de voorgestelde doelwijziging bijgevolg in het belang van de Vennootschap is.
* *
*
Gedaan te Kontich, op 30 juli 2008, in twee exemplaren. Namens de raad van bestuur,
Door: All Together BVBA Bestuurder Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Bruno Segers
Bijlage A
Real Software NV Raad van bestuur
Door: DR Associates BVBA Bestuurder Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Filip Roodhooft
Staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2008
Art 559 W.Venn Wijziging van het maatschappelijk doel
Pagina 4/4
BIJLAGE A STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA VAN DE VENNOOTSCHAP PER 30 JUNI 2008
Real Software NV
Art. 559 W.Venn. - Bijlage
