Verslag van de raad van bestuur in het kader van de bepalingen van de artikelen 583, 596 juncto 603 en 598 van het wetboek vennootschappen Gebruik makend van haar prerogatieven in het kader van het toegestane kapitaal, overeenkomstig artikel 581 van het wetboek vennootschappen en artikel 7 van de statuten van de maatschappij, heeft de raad van bestuur besloten tijdens zijn vergadering van 8 november 2007 over te gaan tot de uitgifte van warrants. Dit warrantplan heeft een looptijd van vijf jaar (2007-2011) en is verdeeld in vijf jaarlijkse schijven en omvat de uitgifte van maximaal 800.000 warrants die recht geven om in te schrijven op nieuwe aandelen Tessenderlo Chemie NV. Dit warrantplan is bestemd om te worden aangeboden aan bepaalde personeelsleden (hoge kaderleden en directeuren van Tessenderlo Group, van de vennootschap Tessenderlo Chemie NV en haar dochterondernemingen, waarin deze een rechtstreeks of onrechtstreeks meerderheidsbelang heeft in België en in het buitenland). De voorgestelde uitgifte is de eerste schijf van een plan van vijf jaar 2007-2011, verdeeld in jaarlijkse schijven zoals goedgekeurd door de raad van bestuur van 8 november 2007. Deze schijf omvat 160.000 onoverdraagbare en niet op de Beurs genoteerde warrants. De warrants uitgegeven in het kader van deze eerste schijf geven recht om in te schrijven op nieuwe aandelen uit te geven door de vennootschap aan de prijs van 43,10 EUR, hetzij aan de lagere waarde van : ofwel de gemiddelde slotkoers van het aandeel Tessenderlo Chemie NV op Euronext Brussel gedurende dertig dagen die het aanbod voorafgaan, ofwel de laatste slotkoers van het aandeel Tessenderlo Chemie NV op Euronext Brussel die voorafgaat aan de dag van het aanbod, rekening houdend met de bepalingen voorzien in artikel 598 §2 wetboek van vennootschappen. Het aanbod begint op 15 november 2007. De warrants zijn nominatief en mogen niet onder levenden worden overgedragen. De begunstigden van het aanbod moeten schriftelijk hun aanvaarding bevestigen binnen de 60 dagen na het begin van het aanbod d.w.z. ten laatste op 14 januari 2008 voor de eerste schijf. De warrants mogen uitgeoefend worden gedurende het vierde en het vijfde jaar volgend op het jaar van het aanbod, hetzij in 2011 en 2012. In elk van deze jaren zullen de uitoefenperiodes geopend zijn vanaf de vijfde kalenderdag na de voorlegging van de coupon t/m de 15de bancaire werkdag vóór het einde van de betreffende jaren. Binnen deze uitoefenperiodes zullen de warrants niet uitgeoefend mogen worden in de gesloten periodes en in voorkomend geval, de occasionele sperperiodes (cf. Corporate Governance Charter van Tessenderlo Chemie NV). Dergelijk verbod geldt o.a. gedurende de 30 kalenderdagen die de publicatie van de resultaten van Tessenderlo Group voorafgaan en de dag van de publicatie zelf. De warrants uitgegeven in het kader van dit plan zijn uitsluitend bestemd voor toekenning aan de voornaamste topdirecteuren van Tessenderlo Group waaronder de leden van het managementcomité. De begunstigden zijn personen tewerkgesteld onder een arbeidscontract met Tessenderlo Chemie NV of één van haar dochterondernemingen en/of enig ander persoon goedgekeurd door de raad van bestuur van Tessenderlo Chemie NV. Op 8 november 2007 zijn dit 115 personen. Zij kunnen slechts intekenen op deze eerste schijf voorzover zij, op het moment van het aanbod, Tessenderlo Group niet verlaten hebben om welke reden dan ook. Een nominatieve lijst van de hierboven vermelde personen die kunnen deelnemen aan de inschrijving op de warrants van deze eerste schijf 2007 moet goedgekeurd worden door de raad van bestuur. Nadien zal aan deze begunstigden door het vergoedingscomité een vast aantal warrants worden toegewezen op basis van een indeling in categorieën zoals bepaald door dat comité.
Tijdens dit plan zou de uitoefening van de totaliteit van de warrants van deze eerste schijf kunnen leiden tot een maximale financiële dilutie voor de bestaande aandeelhouders van 0,06 %, tot een dilutie op het gebied van winst- en stemrechten van 0,57 % en tot een dilutie van 0,39 % op eigen vermogen, rekening houdend met het aantal effecten in omloop op 8.11.2007. De financiële dilutie ondergaan door de bestaande aandeelhouders als gevolg van deze operatie heeft het voorwerp uitgemaakt van een evaluatie waarvan de resultaten gegeven worden in bijlage bij dit bijzonder verslag van de raad. In het kader van de vorige obligatieleningen met warrants (Plan 1997-2001 en Plan 2002-2006) en rekening houdend met de verlenging van de uitoefenperiode met 3 jaar kunnen de toen uitgegeven inschrijvingsrechten van de laatste schijf van het Plan 1997-2001 en vijf schijven van het Plan 20022006 nog steeds worden uitgeoefend. Het betreft: - Schijf 5 (2001) - Schijf 1 (2002) - Schijf 2 (2003) - Schijf 3 (2004) - Schijf 4 (2005) - Schijf 5 (2006) -
uitoefening 2005-2009: uitoefening 2006-2012: uitoefening 2007-2010: uitoefening 2008-2011: uitoefening 2009-2012: uitoefening 2010-2013:
1.740 warranten uitoefenprijs 24,07 EUR 12.200 warranten uitoefenprijs 25,87 EUR; 9.800 warranten uitoefenprijs 26,45 EUR; 38.600 warranten uitoefenprijs 31,69 EUR; 42.200 warranten uitoefenprijs 27,11 EUR; 62.880 warranten uitoefenprijs 30,02 EUR.
Het totaal aantal aandelen, op basis van de bestaande warrants op 8 november 2007, dat in de toekomst maximaal kan gecreëerd worden bedraagt 167.420 aandelen. In geval van verwezenlijking van een operatie die een weerslag heeft op de vertegenwoordiging van het maatschappelijk kapitaal of een aanzienlijk invloed op het eigen vermogen per aandeel, zoals uitzonderlijke dividenduitkering of incorporatie van reserves in het kapitaal met toekenning van gratis aandelen, kan de uitoefenprijs van de warrants door de raad van bestuur aangepast worden, teneinde de belangen van de warranthouders te vrijwaren. Het doel van deze operatie is toe te laten de voornaamste topdirecteuren van de groep te betrekken bij de financiële resultaten. Omwille van deze redenen, is de raad van oordeel dat het conform het maatschappelijk belang is het voorkeurrecht op te heffen van de aandeelhouders, in de zin van de artikelen 583 en 596 juncto 603 van het wetboek vennootschappen.
Karakteristieken van het warrantplan PLAN 2007 – 2011 1ste Schijf 2007 Doel Het warrantplan wordt beschouwd als een essentieel middel voor loyaliteit en motivatie van de kaderleden en topdirecteuren van Tessenderlo Group door deelname in financiële en economische prestaties van de groep. De raad van bestuur is van plan de vorige operaties verder te zetten en aan de topdirecteuren van de groep warrants te blijven voorstellen, die recht geven om in te schrijven op aandelen Tessenderlo Chemie NV, die gecreëerd zullen worden door kapitaalverhogingen. Gezien het plan een fundamenteel element is voor de ontwikkeling van de vennootschap en haar dochterondernemingen, lijkt het volledig gerechtvaardigd om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen. Dit plan geldt voor hoge kaderleden en de voornaamste directeuren van de vennootschap Tessenderlo Chemie NV en haar dochterondernemingen waarin Tessenderlo Chemie een meerderheidsbelang heeft, ongeacht het sociaal statuut van deze hoge kaderleden en topdirecteuren.
De warrants De warrants hebben in principe de volgende karakteristieken in overeenstemming met de Belgische wetgeving, onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen of uitzonderingen om te voldoen aan de wettelijke of fiscale bepalingen van andere landen waar de warrants ook worden aangeboden. Aard van de warrants :
de warrants vertegenwoordigen het inschrijvingsrecht op nieuwe aandelen Tessenderlo Chemie NV met VVPR strips.
Aantal warrants :
het plan voorziet in de uitgifte van maximaal 800.000 warrants. De schijf 2007 omvat de uitgifte van 160.000 warrants.
Aantal begunstigden :
het aantal begunstigden voor de eerste schijf 2007 bedraagt 115 personen.
Opschortende voorwaarde :
de toegekende warrants moeten door de begunstigden aanvaard worden.
Uitoefenprijs :
nieuw aandeel waarop ingeschreven is aan 43,10 EUR. Deze prijs stemt overeen met ofwel de gemiddelde slotkoers van het aandeel Tessenderlo gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan ofwel de laatste slotkoers van de dag voorafgaand aan het aanbod.
Anti-dilutie clausule:
in geval van verwezenlijking van een operatie die een weerslag heeft op de vertegenwoordiging van het maatschappelijk kapitaal of een aanzienlijke invloed op het eigen vermogen, zoals uitzonderlijke dividenduitkering of incorporatie van reserves in het kapitaal met toekenning van gratis aandelen, kan de uitoefenprijs van de warrants door de raad van bestuur
aangepast worden teneinde warranthouders te vrijwaren.
de
belangen
van
de
Uitoefenperiode :
De warrants kunnen slechts uitgeoefend worden vanaf de vijfde kalenderdag na de voorlegging van de coupon tot en met de 15de bancaire werkdag vóór het einde van de jaren 2011 en 2012. Voor elk van deze jaren zullen de afgevaardigde bestuurder of twee bestuurders die gezamenlijk optreden, de gesloten periodes vastleggen in overeenstemming met het “Corporate Governance Charter”. Na 15 december 2012 zijn de warrants zonder waarde.
Overdrachtsbeperking :
de warrants zijn onoverdraagbaar onder de levenden. De aandelen zijn daarentegen onmiddellijk overdraagbaar zonder enige beperking.
Dividenden :
de nieuwe aandelen alzo onderschreven zullen recht geven op dividenden toegekend voor het boekjaar gedurende hetwelk de onderschrijving is gebeurd.
Notering :
een vraag tot notering op de Euronext Brussel zal ingediend worden voor alle aandelen uitgegeven in het kader van het plan.
Bijzondere voorwaarden :
de raad heeft aan de voorzitter van de raad of aan twee bestuurders die gezamenlijk optreden, volmacht gegeven om de bijzondere voorwaarden van het plan vast te stellen met naleving van de toepasselijke wetgeving om rekening te houden met de bijzonderheden uit de wetgeving, met name fiscale, van de andere landen waar deze warrants ook aangeboden worden.
Kosten en lasten De opvolging en administratie van dit warrantplan zullen, met mogelijkheid tot uitbesteding, verzekerd worden door het Algemeen Secretariaat op de administratieve zetel van de vennootschap - Troonstraat 130 te 1050 Brussel. De belastingen, lasten en bijdragen die eisbaar zijn of zouden worden in het kader van deze operatie en de operaties die er direct en/of indirect uit voortvloeien, zijn uitsluitend ten laste van de begunstigden die hun deelname aan het plan hebben aanvaard.
Gedaan te Brussel, op 8 november 2007.
Voor gelijkvormig afschrift, Voor de Raad,
Bijlage 1
Evaluatie van de financiële dilutie ondergaan door de huidige aandeelhouders in hoofde van de uitgifte van de eerste schijf 2007
De berekening is theoretisch en afhankelijk van bepaalde hypothesen. In de methode die wij weerhouden hebben in deze bijlage bij het verslag van de raad van bestuur, zijn de onderliggende hypothesen de volgende: • in de veronderstelling dat de warrants zullen uitgeoefend worden gemiddeld gedurende het 4de jaar volgend op hun uitgifte hetzij in 2011. • in de veronderstelling dat de prijs van het aandeel toegenomen zal zijn met een maximum jaarlijks percentage van 4 %. • in de veronderstelling dat het dividend stabiel is • huidige prijs van het aandeel : 43 EUR ; uitoefenprijs : 43 EUR. • wij hebben geen rekening gehouden, voor de berekening van het totaal aantal aandelen in 2011, met de toekomstige kapitaalverhogingen voorbehouden aan de personeelsleden die elk jaar gebeuren in het kader van artikel 609 Wetboek Vennootschappen maar wel met een stijging van 160 000 effecten tengevolge van de uitoefening van de warrants in 2011.
Berekening van de dilutie
Dilutie voor de aandeelhouder in het jaar 2011:
(aantal warrants uitgeoefend in het jaar 2011) x (prijs van het aandeel na 5 jaar - uitoefenprijs van de warrant (30,02 €)) (prijs van het aandeel na 5 jaar) x (totaal aantal aandelen in 2011)
=
160 000 x (48,37 EUR – 43 EUR) 48,37 EUR x 27 786 444
=
859 200 EUR = 0,0006 (0,06 %) 1 344 030 296 EUR
Bijlage 2
Evaluatie van de dilutie op het gebied van winst-en stemrechten ondergaan door de huidige aandeelhouders in hoofde van de uitgifte van de eerste schijf 2007
De berekening is theoretisch en afhankelijk van bepaalde hypothesen. In de methode die wij weerhouden hebben in deze bijlage bij het verslag van de raad van bestuur, zijn de onderliggende hypothesen de volgende: • in de veronderstelling dat de warrants zullen uitgeoefend worden gemiddeld gedurende het 4de jaar volgend op hun uitgifte hetzij in 2011. • wij hebben geen rekening gehouden, voor de berekening van het totaal aantal aandelen in 2011, met de toekomstige kapitaalverhogingen voorbehouden aan de personeelsleden die elk jaar gebeuren in het kader van artikel 609 Wetboek Vennootschappen maar wel met een stijging van 160 000 effecten tengevolge van de uitoefening van de warrants in 2011.
Er bestaat maar één soort aandelen Tessenderlo Chemie NV.
Berekening van de dilutie
Dilutie voor de aandeelhouder in het jaar 2011:
aantal warrants uitgeoefend in het jaar 2011 totaal aantal aandelen in 2011
160 000 = 27 786 444
0,00576 (0,57 %)
Bijlage3
Evaluatie van de dilutie op het gebied van het eigen vermogen ondergaan door de huidige aandeelhouders in hoofde van de uitgifte van de eerste schijf 2007
De berekening is theoretisch en afhankelijk van bepaalde hypothesen. In de methode die wij weerhouden hebben in deze bijlage bij het verslag van de raad van bestuur, zijn de onderliggende hypothesen de volgende: • in de veronderstelling dat de warrants zullen uitgeoefend worden gemiddeld gedurende het 4de jaar volgend op hun uitgifte hetzij in 2011. • wij hebben geen rekening gehouden, voor de berekening van het totaal aantal aandelen in 2011, met de toekomstige kapitaalverhogingen voorbehouden aan de personeelsleden die elk jaar gebeuren in het kader van artikel 609 Wetboek Vennootschappen maar wel met een stijging van 160.000 effecten tengevolge van de uitoefening van de warrants in 2011. • huidige koers: 43 EUR ; uitoefenprijs : 43 EUR • het eigen vermogen van Tessenderlo op 31/12/2006 op het geconsolideerde gebied bedraagt 709 500 000 EUR (zie het jaarverslag van 2006) dit delen door het aantal aandelen op 9 november 2007, m.a.w. 27 626 444 aandelen = 25,6819 EUR per aandeel. • in 2011 wordt het eigen vermogen 709 500 000 + (het aantal warrants uitgeoefend in 2011 x de uitgifteprijs) gedeeld door het aantal aandelen dat er op dat moment zijn hetzij 27 786 444.
=
709.500.000 EUR + 6.880.000 EUR 27 786 444
= 25,7816 EUR per aandeel
• het verschil van de eigen middelen per aandeel: 25,7816 EUR – 25,6819 EUR = 0,0997 EUR zijnde : 0,0039 (0,39 %).
