"PINGUIN” Naamloze Vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8840 Staden (Westrozebeke), Romenstraat 3 Kruispuntbank van Ondernemingen : ondernemingsnummer 0402.777.157 Voorheen Handelsregister te Ieper : nummer 23.735 B.T.W.-nummer : BE-0402.777.157 Rechtsgebied : Gerechtelijk Arrondissement Ieper
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN PINGUIN NV IN TOEPASSING VAN DE ARTIKELEN 596 EN 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.
1. De raad van bestuur heeft op 4 oktober 2006 beslist om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, waarop beraadslaagd en beslist zal worden tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal door aanzuivering van geleden verliezen in toepassing van artikel 614 van het Wetboek van Vennootschappen in die mate dat het maatschappelijk kapitaal na de kapitaalvermindering gelijk zal zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Pinguin op Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen, voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering, vermenigvuldigd met het totaal aantal bestaande aandelen, te weten vier miljoen negenhonderd drieënnegentig duizend zeven honderd zeventien (4.993.717). Na voornoemde kapitaalvermindering stelt de raad van bestuur aan de aandeelhouders voor om over te gaan tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een maximaal bedrag van twaalf miljoen vijfhonderd duizend euro (12.500.000,00 EUR) door uitgifte van een aantal nieuwe aandelen zonder vermelding van de nominale waarde, waarbij het aantal maximaal gelijk zal zijn aan twaalf miljoen vijfhonderd duizend (12.500.000) gedeeld door de uitgifteprijs zoals berekend op datum van de uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen. 2. In toepassing van de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen verzoekt de raad van bestuur de aandeelhouders om hun voorkeurrecht op te heffen ten voordele van de hierna bepaalde rechtspersonen die geen personeelsleden van Pinguin NV of van één van haar dochtervennootschappen zijn. 3. In onderhavig verslag, opgemaakt overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen, zet de Raad de redenen uiteen op grond waarvan de Raad het in het belang van Pinguin NV acht om aan de aandeelhouders voor te stellen om over te gaan tot de uitgifte van nieuwe aandelen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, en beschrijft zij de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de Verrichting, met inbegrip van de weerslag van de Verrichting op het aandeel in het resultaat en het eigen vermogen. De Raad verantwoordt eveneens de voornaamste modaliteiten van de Verrichting :
I.
RATIO VAN DE VERRICHTING :
4. De Raad merkt op dat de Vennootschap in de afgelopen boekjaren belangrijke verliezen geleden heeft die een negatieve invloed gehad hebben op de balansstructuur van de Vennootschap en die de schuldengraad van de Vennootschap negatief beïnvloed hebben. De Raad is van oordeel dat het wenselijk is het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken : (a) om de groei van de vennootschap via bijkomende investeringen in zowel het binnen- als het buitenland te kunnen financieren om zo de concurrentiële marktpositie van de Vennootschap te versterken, (b) om commerciële opportuniteiten voor de vennootschap te kunnen benutten, zoals de mogelijkheid tot acquisitie van een vennootschap, van een bedrijf, van een bedrijfstak of van een groep van bedrijven, (c) om nieuwe financiële middelen aan te trekken zonder het aangaan van nieuwe leningen en zonder het geven van waarborgen. De vennootschap zal hierdoor over maximaal twaalf miljoen vijfhonderd duizend euro (12.500.000,00 EUR) aan nieuwe financiële middelen beschikken die geen interestlast met zich meebrengen en die als bedrijfskapitaal de liquiditeits- en solvabiliteitsratio in sterke mate verbeteren, wat het rendement van de vennootschap zal ten goede komen, en (d) om de schuldenlast te verminderen.
*
* *
2
II.
KENMERKEN VAN DE VERRICHTING :
2.1.
De Verrichting :
De voorgestelde verrichting heeft de volgende kenmerken : (a) de verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een maximaal bedrag van twaalf miljoen vijfhonderd duizend euro (12.500.000,00 EUR) in ruil waarvoor er een maximaal aantal nieuwe aandelen uitgegeven zullen worden die gelijk is aan het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde maximaal twaalf miljoen vijfhonderd duizend euro (12.500.000,00 EUR) gedeeld door de uitgifteprijs per aandeel, zijnde het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Pinguin NV op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig kalenderdagen, voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering, waarop tot de kapitaalverhoging beslist zal worden. (b) de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten voordele van : (°) de Stichting Administratiekantoor Pinguin, een Stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amstelveen, met zetel te 1105 BH Amsterdam Zuidoost (Koninkrijk Nederland), Paasheuvelweg 16, ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 34116253, (°°) de Naamloze Vennootschap KBC Private Equity, afgekort KBC PE, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Brussel te 1080 Brussel, Havenlaan 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0403.226.228, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te Brussel onder nummer 360.297, en met B.T.W.-nummer BE-0403.226.228, en (°°°) de Société Coopérative Agricole à Capital Variable Lur Berri, een vennootschap naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te F-64120 Aicirits (Republiek Frankrijk), Route de Sauveterre, ingeschreven in het Handelsregister te Bayonne onder nummer D.782.369.409. (c) vaststellen, onder opschortende voorwaarde van de daadwerkelijke inschrijving op de nieuw uit te geven aandelen, en in de mate, van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging ten belope van maximaal twaalf miljoen vijfhonderd duizend euro (12.500.000,00 EUR). 2.2.
Kenmerken van de nieuw uit te geven aandelen :
(a)
Algemene kenmerken :
De nieuw uitgegeven aandelen zullen een gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van Pinguin NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8840 Staden (Westrozebeke), Romenstraat 3, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0402.777.157, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te Ieper onder nummer 23.735, en met B.T.W.-nummer BE-0402.777.157, vertegenwoordigen.
3
(b)
Dividendgerechtigheid :
De nieuw uitgegeven aandelen zullen, net als de bestaande aandelen van de Vennootschap, niet genieten van het VVPR-voordeel. De nieuw uitgegeven aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en delen in het resultaat vanaf het lopende boekjaar. (c)
Beschikbaarheid :
De nieuwe aandelen zijn aan toonder, op naam of gedematerialiseerd naar gelang de voorkeur van de aandeelhouder. De houders ervan zullen gerechtigd zijn, op eigen kosten, de omzetting ervan naar aandelen aan toonder, naar aandelen op naam of naar gedematerialiseerde aandelen te vragen, en dit overeenkomstig artikel 9 van de statuten : “(…) De aandelen zijn aan toonder of op naam naargelang de voorkeur van de aandeelhouder. De kosten van de omzetting zijn ten laste van de aandeelhouder die hierom verzoekt. De vennootschap zal gedematerialiseerde aandelen kunnen uitgeven, hetzij door een kapitaalverhoging, hetzij door de omruiling van bestaande aandelen op naam of aan toonder in gedematerialiseerde aandelen. Elke aandeelhouder zal de omruiling kunnen vragen, hetzij in aandelen aan toonder, hetzij in aandelen op naam, hetzij in gedematerialiseerde aandelen. Elk aandeel aan toonder wordt door ten minste twee bestuurders ondertekend, de handtekeningen mogen door naamstempels worden vervangen. (…)” (d)
Overdraagbaarheid :
De overdraagbaarheid van de aandelen is aan geen enkele andere beperking onderworpen dan diegene die voortvloeien uit de wettelijke bepalingen.
*
* *
4
III.
OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT :
In belang van de Vennootschap stelt de raad van bestuur aan de aandeelhouders voor om het voorkeurrecht waarvan de bestaande aandeelhouders genieten, op te heffen ten behoeve van de hierna geïdentificeerde rechtspersonen die geen personeelsleden van Pinguin NV of van één van haar dochtervennootschappen zijn in de zin van artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen, zijnde : (°) de Stichting Administratiekantoor Pinguin, een Stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amstelveen, met zetel te 1105 BH Amsterdam Zuidoost (Koninkrijk Nederland), Paasheuvelweg 16, ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 34116253, (°°) de Naamloze Vennootschap KBC Private Equity, afgekort KBC PE, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Brussel te 1080 Brussel, Havenlaan 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0403.226.228, voorheen ingeschreven in het Handelsregister te Brussel onder nummer 360.297, en met B.T.W.-nummer BE-0403.226.228, en (°°°) de Société Coopérative Agricole à Capital Variable Lur Berri, een vennootschap naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te F-64120 Aicirits (Republiek Frankrijk), Route de Sauveterre, ingeschreven in het Handelsregister te Bayonne onder nummer D.782.369.409. In het licht van het feit dat de uitgifteprijs niet minder bedraagt dan het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de buitengewone algemene vergadering tot voornoemde kapitaalverhoging zal beslissen, en dit conform artikel 598, lid 2, van het Wetboek van Vennootschappen, meent de Raad dat het gewettigd is in te spelen op de opportuniteit die zich aanbiedt om bijkomende financiële middelen te verwerven zonder formeel te wachten op het verstrijken van de termijnen die in acht zouden moeten worden genomen, indien de bestaande aandeelhouders de gelegenheid zouden hebben in te schrijven op deze kapitaalverhoging.
*
* *
5
IV.
RECHTVAARDIGING VAN DE VERRICHTING :
(a)
Uitgifteprijs per aandeel :
De aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs per aandeel gelijk aan het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Pinguin NV op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig kalenderdagen, voorafgaand aan de datum waarop de buitengewone algemene vergadering gehouden zal worden. (b)
Rechtvaardiging van de uitgifteprijs per aandeel :
De Raad merkt op dat de nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden tegen een uitgifteprijs die niet minder bedraagt dan het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van uitgifte, en dit overeenkomstig artikel 598, lid 2, van het Wetboek van Vennootschappen : “(…) Bovendien mag voor genoteerde vennootschappen de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam. (…)” Ten gevolge van de voorafgaandelijke kapitaalvermindering door aanzuivering van de geleden verliezen zal de fractiewaarde van de nieuwe aandelen niet alleen gelijk zijn aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, maar ook aan het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Pinguin NV op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig kalenderdagen, voorafgaand aan de datum waarop de buitengewone algemene vergadering De Raad merkt op dat hierdoor de wettelijke voorschriften inzake opheffing van het voorkeurrecht ex de artikelen 595 t.e.m. 599 van het Wetboek van Vennootschappen nageleefd werden. (c)
Financiële gevolgen voor de aandeelhouders :
Op vandaag is de Stichting Administratiekantoor Pinguin reeds houder van twee miljoen vijfenzestig duizend vier honderd tweeënzeventig (2.065.472) van de vier miljoen negenhonderd drieënnegentig duizend zeven honderd zeventien (4.993.717) aandelen van Pinguin NV die 41,36 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Ten gevolge van de in het verleden geleden verliezen is de intrinsieke waarde van elk aandeel op geconsolideerde basis op vandaag gedaald tot 5,52 EUR, zijnde de waarde van het eigen vermogen (27.582.061 euro) gedeeld door het totaal aantal bestaande aandelen van Pinguin NV, oftewel vier miljoen negenhonderd drieënnegentig duizend zeven honderd zeventien (4.993.717). Niet geconsolideerd (statutair) is dit 5,60 euro. Het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen is op vandaag moeilijk te bepalen en is gelijk aan de uitkomst van het maximaal bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde twaalf miljoen vijfhonderd duizend (12.500.000,00) gedeeld door de uitgifteprijs, zoals hiervoor bepaald, eventueel naar beneden afgerond naar een getal zonder cijfers na de komma.
6
Ten gevolge van de creatie van deze nieuwe aandelen zal de fractiewaarde van de bestaande aandelen ongewijzigd blijven. De intrinsieke waarde van de bestaande en nieuw gecreëerde aandelen zal evolueren in functie van het aantal nieuw uit te geven aandelen. Het aantal nieuw uit te geven aandelen is afhankelijk van het gemiddelde van de slotkoers gedurende een periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering. De nieuw gecreëerde aandelen zullen eveneens recht geven op deelname in het resultaat van Pinguin NV : dit betekent dat de rechten van de bestaande aandelen op deelname in het resultaat in dezelfde verhouding zal dalen als de stijging van het aantal aandelen na kapitaalverhoging. Hierbij dient rekening gehouden te worden dat de uitgifteprijs gelijk zal zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Pinguin NV op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig kalenderdagen, voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering.
*
* *
7
Opgemaakt te Staden (Westrozebeke), 4 oktober 2006.
The Marble BVBA, voorzitter van de raad van bestuur, alhier vertegenwoordigd door de Heer Luc Van Nevel, vaste vertegenwoordiger.
Vijverbos NV, bestuurder, alhier vertegenwoordigd door de Heer Herwig Dejonghe vaste vertegenwoordiger.
Kofa BVBA, bestuurder, alhier vertegenwoordigd door de Heer Koen Dejonghe vaste vertegenwoordiger.
Management Deprez BVBA, bestuurder, alhier vertegenwoordigd door Mevrouw Veerle Deprez, vaste vertegenwoordiger.
Meerwaarde, Omnipresence, Sympathie & Trial BVBA bestuurder, alhier vertegenwoordigd door de Heer François Meysman, vaste vertegenwoordiger.
Fortis Private Equity Belgium NV, bestuurder, alhier vertegenwoordigd door de Heer Jan Bergers vaste vertegenwoordiger.
Jo Breesch, bestuurder.
Patrick Moermans, bestuurder.
Olivier Gemin, bestuurder.
8
