Nortel Networks s.r.o (in Administration) ( Společnost )

Ernst & Young, s.r.o. Karlovo nám. 10, 120 00 Prague 2 Czech Republic

URČENO VŠEM PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM

13.srpna 2009 Ref: MLP.7E/CH/ NA/CC/LO3540/ Direct line: +44 (0)121 535 2394 Direct fax: +44 (0)121 535 2447 E-mail: [email protected]

Nortel Networks s.r.o (in Administration) („Společnost“) Vrchní soud Anglie a Walesu, Soud Lorda kancléře, obchodní soud – případ č. 538, rok 2009

Vážení, v souladu s článkem 2.47 a 2.48 insolvenčních předpisů z roku 1986 si věřitelům dovoluji předložit zprávu o průběhu Administration1 („Zpráva“) a tímto dopisem svolat schůzi věřitelů ke stanovení odměny a výloh Společných Administrators2. Úřední oznámení svolávající schůzi věřitelů a obsahující návrh usnesení (formulář 2.25B) je uvedeno v příloze 3. Vyplňte laskavě jak formulář 2.25B, kde uvedete, jak budete o usnesení hlasovat, tak formulář pro oznámení přihlašovaném nároku a oba dokumenty zašlete zpět na výše uvedenou adresu nejpozději do 31. srpna 2009 12:00 hod. (GMT). Zpráva o průběhu Administration je zpracována za období od 14. ledna 2009 do 13. července 2009 a je nutné ji chápat v kontextu se Zprávou s návrhy Administrators ze dne 27. února 2009 („Návrhy“) a s oznámením o výsledku schůze konané 31. března 2009. Návrhy jsou k dispozici na webových stránkách www.nortel.com/corporate/restructuring_emea.html. Společnost vyhlásila úpadek dne 14. ledna 2009, kdy byli rozhodnutím („Rozhodnutí“) Vrchního soudu Anglie a Walesu („Soud“) vydaným na návrh jednatelů Společnosti, A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, se sídlem 1 More London Place, Londýn SE1 2AF, jmenováni společnými Administrators („Společní Administrators“).

1 Administration – se vztahuje k usnesení o insolvenční správě vydabí Vysokým soudním dvorem Anglie a Walesu podle přílohy B1 Insolvenčního zákona z roku 1986, která uvaluje zákonné moratorium na Společnost a její majetek kontrolovaný Správci. 2 Administrators – Alan Robert Bloom, Alan Michael Hudson, Stephen John Harris a Christopher John Wilkinson Hill, všichni ze společnosti Ernst & Young LLP, insolvenční správci

1


2

V souladu s Rozhodnutím Soudu může úkony, které jsou povinni nebo oprávněni provádět Společní Administrators, provádět jednotlivě kterýkoli z nich. Podrobnější informace o Společnosti a jmenování Společných Administrators jsou uvedeny v příloze 1 Zprávy. Ve stejný den, kdy Společnost vyhlásila úpadek, vydal Soud na návrh statutárních orgánů rovněž rozhodnutí týkající se 18 dalších společností ze skupiny Nortel sídlících v Evropě, na Středním východě a v Africe („region EMEA“). Podrobnější informace o všech 19 společnostech jsou uvedeny v příloze 1. V souladu s článkem 3 nařízení Rady (ES) o insolvenčních řízeních z roku 2000 („Nařízení ES“) jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení soudy členského státu, na jehož území je soustředěno centrum hlavního zájmu společnosti („CHZ“). V případě 19 společností skupiny sídlících v regionu EMEA („Společnosti z regionu EMEA“) došel Soud k závěru, že CHZ se nachází v Anglii, takže Soud je příslušný k zahájení úpadkového řízení jednotlivých společností, a to konkrétně insolvenční správě. Skupina Nortel („Skupina“) používá pro účely účetního výkaznictví americký dolar („USD“), a tudíž není-li uvedeno jinak, veškeré částky ve Zprávě jsou v amerických dolarech. Oficiální verze této zprávy je v anglickém jazyce. V případě, že byl poskytnut překlad této zprávy do místního jazyka, je tomu tak pouze pro usnadnění porozumění. Nicméně, verze v anglickém jazyce je rozhodná. 1.

Shrnutí průběhu Administration

Společní Administrators byli jmenováni v lednu 2009 v rámci procesu globální restrukturalizace Skupiny, která začala současně ve všech společnostech Skupiny. Od té doby stabilizovali jednotlivé podnikatelské aktivity, udrželi zákaznické a dodavatelské vztahy a pokračují v obchodní činnosti. Současně podle potřeby realizují plány na restrukturalizaci určitých společností Skupiny. Návrhy Společných Administrators pro Administration jednotlivých Společností z regionu EMEA byly věřiteli schváleny beze změn na schůzích věřitelů konaných v březnu 2009. Jednotlivé podnikatelské aktivity Skupiny jsou rozprodávány a Společní Administrators úzce spolupracují se společnostmi v Severní Americe, aby udrželi hodnotu společností a prodeje realizovali ve prospěch věřitelů. Určité prodeje už byly ohlášeny a ostatní procesy pokračují. Prodeje se uskutečňují na celoskupinové úrovni formou nabídky „stalking horse3“ v souladu s americkým zákonem o konkurzu. Společní Administrators sjednali na rok 2009 významné dohody s ostatními společnostmi Skupiny týkající se převodních cen mezi spřízněnými subjekty a služeb vzájemně poskytovaných společnostmi Skupiny. Tyto dohody významně usnadní obchodování Společností z regionu EMEA a lépe zajistí splnění závazků, které tyto společnosti mají. Společní Administrators se

3

Více informací ohledně principů nabídky “Stalking-horse” viz sekce 9.


3

domnívají, že nejlepším způsobem jak vytvořit hodnotu pro věřitele Společnosti je prodat její podnikatelské aktivity. Podrobnější informace k průběhu Administration jsou uvedeny v následujících sekcích. 2.

Výchozí informace o Administration

Skupina je globálně integrovaným subjektem, který se zabývá dodáváním technologicky vysoce pokročilých telekomunikačních zařízení a služeb telekomunikačním společnostem a velkým korporátním odběratelům. Skupina působí v silně konkurenčním prostředí. Tvoří ji více než 240 společností sídlících ve čtyřech geografických regionech – (i) Severní Amerika, (ii) Karibik a Latinská Amerika („CALA“), (iii) Asie a Tichomoří a (iv) Evropa, Střední Východ a Afrika („EMEA“). K datu zahájení Administration měla skupina přibližně 24 tisíc zaměstnanců. Tržby Skupiny v roce 2008 činily 10,4 miliard USD, nicméně ve stejném roce jí vznikla čistá ztráta 5,8 miliard USD. Ztráta zahrnuje odpisy a jiné nepeněžní náklady. Skupina má ztráty již několik let, což je způsobeno především vysokými náklady a finančními závazky, mimo jiné splácením dluhopisů v hodnotě cca 4,2 miliard USD emitovaných v Severní Americe a různými penzijními plány definovaných požitků. Nejvýznamnějším z nich je penzijní plán britské Nortel Networks UK Ltd. Spolu s prudkým zhoršením hospodářských podmínek v roce 2008 se zvýšily i obchodní tlaky na Skupinu a zhoršila se její obchodní situace i situace z hlediska likvidity, a to jak celosvětově, tak v jednotlivých regionech. V důsledku zhoršujících se ekonomických podmínek a poklesu kapitálového trhu se navíc výrazně zvýšil schodek jejích penzijních plánů definovaných požitků. Skupina dospěla po zevrubném prozkoumání všech ostatních alternativ k závěru, že nejefektivnější a nejrychlejší komplexní finanční a podnikovou restrukturalizaci bude možné zajistit v rámci ochrany vůči věřitelům v jednotlivých jurisdikcích. Dne 14. ledna 2009 požádaly statutární orgány kanadské mateřské společnosti (Nortel Networks Corporation) a několika dalších tamějších společností v souladu s kanadským zákonem o vypořádání firemních věřitelů (Companies' Creditors Arrangement Act, „CCAA“) o soudní ochranu. Společnosti v USA současně požádaly soudy USA o ochranu podle hlavy 11 amerického zákona o konkursu. Kvůli struktuře Skupiny jsou Společnosti z regionu EMEA, severoamerické i další společnosti Skupiny úzce provázané. Z důvodu této vzájemné závislosti podali jednatelé Společnosti a statutární orgány ostatních Společností z regionu EMEA rovněž návrh na uvalení insolvenční správy. Společnosti Skupiny v regionu CALA a Asie a Tichomoří, včetně LG-Nortel (společný podnik) a Nortel Government Services v Severní Americe, nebyly do tohoto řízení zahrnuty. O soudní ochranu před věřiteli nepožádaly rovněž některé společnosti Skupiny, které sídlí v regionu EMEA, ale nikoli v členské zemi EU. Tyto společnosti jsou nadále řízeny svými statutárními orgány. O ochranu před věřiteli následně požádala Nortel Networks (CALA) Inc a izraelské společnosti.


3.

4

Schválení Návrhů Společných Administrators

Schůze věřitelů se konala 18. března 2009 a Návrhy na ní byly schváleny beze změn. Věřitelský výbor („Výbor“) nebyl ustaven. Během března 2009 byly beze změny schváleny rovněž Návrhy Společných Administrators týkající se dalších Společností z regionu EMEA. Smyslem Administration je splnit jeden z následujících tří cílů: a)

zajistit nepřetržité trvání Společnosti;

b)

dosáhnout pro věřitele Společnosti jako celku lepší výsledky než takové, kterých by bylo možno dosáhnout zrušením Společnosti (aniž by Společnost předtím byla v Administration);

c)

zpeněžit majetkovou podstatu k uspokojení jednoho nebo více zajištěných nebo přednostních věřitelů.

Strategie, kterou zvolili Společní Administrators, je pokračovat v obchodní činnosti Společnosti s cílem realizovat alternativu (a) nebo (b). Společnosti v regionu EMEA a severoamerické společnosti jsou vzájemně velice závislé, takže Společní Administrators nadále spolupracují se severoamerickými i dalšími subjekty a usilují o prodej ekonomických jednotek Skupiny jako podniků s nepřetržitým trváním. Tato strategie je průběžně prověřována a Společní Administrators ji budou realizovat tak dlouho, dokud to bude podle jejich názoru v zájmu věřitelů Společnosti.

4.

Odběratelé

Společnost obchoduje se svými odběrateli v regionu EMEA prostřednictvím přímých i nepřímých prodejních kanálů. Vztahy s největšími odběrateli mají globální charakter a související smlouvy jsou v některých případech uzavřeny se společnostmi Skupiny, které sídlí mimo region EMEA, obvykle v Severní Americe. Společní Administrators spolupracují s ostatními společnostmi Skupiny na vyhodnocení a stabilizaci odběratelské základny. Spolupráce probíhá prostřednictvím týmů majících na starosti klíčové odběratele na celoskupinové bázi. V rámci tohoto úsilí byli na počátku procesu Administration odběratelé Skupiny informováni o nové situaci a ujištěni, že rozsah poskytovaných služeb nebude nijak omezen. Společnost (stejně jako ostatní společnosti Skupiny) během Administration skutečně bez přerušení pokračuje v poskytování technické podpory a služeb odběratelům a dále prostřednictvím úzkých vazeb svých odběratelských a dodavatelských týmů buduje odběratelskou základnu. Odběratelé jí zůstali velkou většinou věrní a podporují restrukturalizaci Skupiny v celosvětovém měřítku. Společní Administrators podrobně prověřili podmínky sjednané s odběrateli, aby bylo možné během Administration uzavřít nové smlouvy, případně obnovit smlouvy stávající. Díky tomu se Skupině podařilo udržet si pozici na trhu, získat nové zákazníky i prodloužit smlouvy s již existujícími důležitými zákazníky.


5

Společní Administrators nadále spolupracují s vedením Společnosti na průběžném zajišťování inkasa pohledávek za odběrateli, které vyplývají z běžné podnikatelské činnosti Společnosti. K 13. červenci 2009 bylo inkasováno 99 % pohledávek pocházejících z doby před jmenováním Společných Administrators. V případech, kdy se úhrada pohledávek za odběrateli opožďuje, společní Administrators zahájili jednání s příslušným subjektem s cílem odstranit případné nedořešené problémy a úhradu pohledávky urychlit.

5.

Dodavatelé

Po vydání Rozhodnutí Soudu byli všichni nejvýznamnější dodavatelé Společnosti osobně kontaktováni. Poté se konaly další schůzky, jejichž cílem bylo informovat odběratele o průběžných obchodních plánech Společnosti (a Skupiny) a o požadavcích ze strany odběratelů. Díky tomu klíčoví dodavatelé nadále podporují proces restrukturalizace, který má přispět k realizaci podnikatelské strategie vytyčené Společnými Administrators.

6.

Přehled výsledků hospodaření

Činnost Skupiny je v zásadě rozdělena do tří podnikatelských segmentů: Enterprise Solutions (podniková řešení), Metro Ethernet Networks (metropolitní ethernetové sítě, MEN) a Carrier Networks (přenosové sítě). Tento segment zahrnuje Global System for Mobile Communications (GSM), Carrier VoIP Application Solutions (CVAS) a Code Division Multiple Access (CDMA). Segment Enterprise Solutions, z něhož pochází necelá čtvrtina globálních tržeb, je ztrátový. Tyto ztráty jsou způsobeny současnými náročnými ekonomickými podmínkami, kdy většina korporátních zákazníků výrazně omezila nebo odložila investiční výdaje. Přispívá k nim i fakt že Skupina má vysoký počet zaměstnanců a významné náklady na infrastrukturu. Tomuto segmentu se nicméně podařilo zajistit si smlouvy s významnými zákazníky. Příspěvek segmentů MEN a Carrier Networks na režijních nákladech Skupiny je nadále pozitivní. V prvním čtvrtletní letošního roku Společnost vykázala tržby ve výši 1,9 mil. USD, obchodní marže činila 1,2 mil. USD a čistý zisk 0,9 mil. USD. Výše uvedené údaje nezohledňují úpravu o převodní ceny (viz bod 8 Zprávy). Čistý zisk se Společnosti podařilo vytvořit především díky vysoké (72%) standardní marži u CDMA, kterou umožňují jednak nízké osobní náklady a jednak skutečnost, že CDMA je technologicky náročný produkt, u něhož je tudíž vyšší marže. Společní Administrators pokračují v obchodní činnosti Společnosti, aby při prodeji maximalizovali hodnotu jejích aktiv. Současně zohledňují dopady, které by rozhodnutí o pokračování činnosti mohlo mít na zájmy věřitelů. Společní Administrators se domnívají, že potenciální realizační hodnota v případě prodeje různých podnikatelských aktivit Společnosti jako podniků s nepřetržitým trváním přinese věřitelům vyšší výnosy, než kdyby byly tyto aktivity ukončeny a aktiva Společnosti rozprodána jednotlivě, tj. nikoli jako součást fungujícího podniku.


7.

6

Restrukturalizační opatření

Před zahájením Administration Skupina v celosvětovém měřítku přijala opatření na snížení nákladů a v této souvislosti také prověřila počty zaměstnanců. 5. února 2009 bylo na základě prověrky oznámeno, že skupina hodlá celosvětově snížit počet svých zaměstnanců o 3 200. Toto opatření bylo přijato nad rámec původně ohlášeného snížení zaměstnanců o 1 300 (v rámci restrukturalizačního plánu v únoru 2008). Daňové záležitosti S ohledem na velikost, složitost a vzájemnou provázanost Skupiny je nutné pečlivé posouzení daňových záležitostí Společnosti. Společní Administrators vymezili daňovou pozici Společnost, aby mohli zajistit průběžné dodržování daňových předpisů, řídit daňová rizika související s Administration a naplánovat prodeje jednotlivých podnikatelských aktivit. Při řešení všech výše uvedených problémů Společní Administrators úzce spolupracují s daňovým týmem Společnosti. Obdobná analýza byla provedena i pro pozici Společnosti týkající se DPH. 8.

Převodní ceny a obchodní kategorie

Před zahájením úpadkového řízení existovalo v rámci Skupiny několik dohod o převodních cenách mezi spřízněnými subjekty (transfer pricing arrangements, „TPA“), jejichž cílem bylo poskytnout některým společnostem náhrady za jimi prováděné činnosti a za jejich náklady, které se týkají celé Skupiny. Smyslem těchto opatření je mimo jiné vzít v úvahu činnosti, s nimiž je spojeno vyšší riziko, a zohlednit vývoj duševního vlastnictví užívaného celou Skupinou. Na základě těchto dohod dostávají společnosti zařazené do kategorie společností s omezeným rizikem (limited risk entities, „LRE“) 1 % z tržeb od třetích stran, společnosti zajišťující prodeje skupiny (cost plus entities, „CPE“) dostávají náhradu nákladů na podporu prodeje plus 10% marži a konečně společnosti, na které připadá zbytkový zisk (residual profit entities, „RPE“), dostávají 1 % z tržeb od třetích stran, kompenzaci odpovídající 15% některých nákladů týkajících se celé Skupiny plus podíl na zbytkovém výsledku hospodaření Skupiny. Před zahájením úpadkového řízení se tyto kompenzace převáděné v rámci Skupiny počítaly čtvrtletně, aby bylo možné stanovit daňovou pozici pro účely převodních cen. Společnost patří do kategorie LRE a s ohledem na své obchodní výsledky dosažené v minulosti i na výsledky plánované je čistým plátcem čtvrtletí kompenzace. Společnost uzavřela celoskupinovou dohodu, která byla prověřena a schválena anglickým Vrchním soudem, Soudem kanadského státu Ontario a Delawareským soudem v USA, která stanoví závazky z titulu převodních cen pro rok 2009 a poskytuje jistotu jednotlivým společnostem, pokud jde o jejich závazky.


9.

7

Strategie prodejů

Společní Administrators se domnívají, že prodejem jednotlivých podnikatelských aktivit získají věřitelé Společnosti vyšší hodnotu. Veškeré prodeje podnikatelských aktivit by měly být realizovány globálně. Prodeje budou probíhat formou nabídky typu „stalking horse” podle § 363 amerického zákona o konkurzu. Podstatou tohoto typu nabídky je, že se ještě před zahájením výběrového řízení z potenciálních zájemců vybere jeden, s nímž se uzavře předběžná smlouva o koupi podniku a který podnik dostane, pokud během výběrového řízení nepřijde lepší nabídka. Po výběru potenciálního zájemce následuje období, během něhož musí být splněny určité podmínky (např. ukončení konkurence). Nejsou-li tyto podmínky splněny, prodej se neuskuteční. Výhodou tohoto procesu je, že poskytuje účastníkům transakce určité jistoty a současně udržuje konkurenční napětí mezi jednotlivými zájemci, takže maximalizuje hodnotu prodávaných aktiv. Výběrová řízení budou realizována v souladu s podmínkami schválenými americkými a kanadskými soudy, jak je v Severní Americe běžné. Ohlášené prodeje K datu vydání Zprávy byly sjednány níže uvedené transakce typu „stalking horse“. Uvedené hodnoty prodeje nezohledňují transakční náklady. Metodika stanovení a alokace globálních výnosů z prodeje na jednotlivé prodávající subjekty je v současnosti předmětem jednání. Společnost proto zatím žádné výnosy z prodeje neobdržela. Jestliže bude Společnost smluvní stranou transakce, bude zahrnuta do procesu, v jehož rámci budou globální výnosy z transakce uloženy na vinkulovaném účtu, dokud nebude na základě vzájemné dohody nebo rozhodčího řízení rozhodnuto o alokaci výnosů mezi jednotlivé společnosti Skupiny. O mechanismu alokace výnosů z prodeje mezi jednotlivé společnosti Skupiny se v současnosti jedná. Radware Ltd Dne 31. března 2009 uzavřely některé společnosti Skupiny smlouvu o prodeji části podnikatelských aktivit Virtual Service Switches v hodnotě 18 mil. USD. Kupujícím je společnosti Radware Ltd., telekomunikační společnost se sídlem v Izraeli. Výnosy z prodeje byly uloženy na vinkulovaném účtu a budou rozděleny, jakmile se Skupina dohodne na alokačním vzorci. Společnost je smluvní stranou této smlouvy. Ericsson AB Dne 19. června 2009 Skupina oznámila, že se společností Nokia Siemens Networks B. V. uzavřela smlouvu o prodeji typu „stalking horse“, jejímž předmětem je prodej velké většiny severoamerických podnikatelských aktivit v oblasti CDMA a části aktiv LTE Access. Po ukončení výběrového řízení Skupina dne 25. července 2009 oznámila, že tato aktiva koupí společnost Ericsson AB za 1,13 mld. USD. Transakci ještě musí schválit americký a kanadský konkurzní soud.


8

Smluvní stranou tohoto prodeje není ani Společnost ani jiná ze Společností z regionu EMEA. Nicméně Společnosti z regionu EMEA nadále poskytují služby a provádějí některé úkony na podporu prodeje ve prospěch subjektů z tohoto regionu a budou se podílet na alokaci kupní ceny. Avaya Inc Dne 21. července 2009 Skupina oznámila, že se společností Avaya Inc uzavřela smlouvu o prodeji typu „stalking horse“ a smlouvu o prodeji podílů, jejímž předmětem jsou podnikatelské aktivity Enterprise Solutions v regionech Severní Amerika, CALA a Asie a Tichomoří, a dále samostatnou smlouvu o prodeji podnikatelských aktivit Enterprise Solutions v regionu EMEA. Celková kupní cena činí 475 mil. USD. Předmětem smluv je prodej velké většiny globálních podnikatelských aktivit Enterprise Solutions. Vzhledem k integrovanému charakteru podnikatelských aktivit Skupiny Společní Administrators nadále úzce spolupracují se severoamerickým řídícím týmem a zjišťují zájem o koupi zývajících podnikatelských aktivit Skupiny, na nichž má Společnost podíl. V současnosti jsou posuzovány možnosti prodeje dalších podnikatelských divizí a Skupina se zavázala k prodeji tří dalších podnikatelských aktivit. 10.

Výkaz příjmů a plateb

V příloze 2 je uveden výkaz příjmů a plateb Společných Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. července 2009. Z výkazu vyplývá, že příjmy činily 5,7 mil. USD a výplaty 1,4 mil. USD. Přehled výsledků hospodaření je uveden v bodě 6 výše. K 13. červenci 2009 měla Společnost peněžní prostředky v různých měnách celkově odpovídající částce 6,6 mil. USD. Ve výkazu příjmů a plateb nejsou uvedeny ani kompenzace z titulu převodních cen mezi spřízněnými subjekty ani výnosy z prodeje podnikatelských aktivit popisované v bodě 9. Výkaz příjmů a plateb zobrazuje peněžní prostředky přijaté a vyplacené a nezahrnuje odhady budoucích realizovaných výnosů ani nákladů. Podrobnější informace jsou uvedeny v příloze 2.

11.

Odměna a výlohy Administrators

Zákonná ustanovení o odměně jsou obsažena v ustanovení 2.106 Insolvenčních pravidel 1986. Informace týkající se účtovaných poplatků poradenských společností jsou uvedeny v Příloze 3. Protože nebyl vytvořen žádný výbor, Pravidlo 2.106 z Insolvenčních pravidel 1986 uvádí, že odměna společných Administrators může být stanovena rozhodnutím na schůzi věřitelů. Za období do 31. května 2009 Administrators vynaložili 233 651£, z čehož 145 052£ bylo čerpáno z účtu podle rozhodnutí soudu ze dne 28. února 2009. Administrators skrze setkání a


9

korespondenci (část 12) tímto žádají následující rozhodnutí orgánu věřitelů týkající se jejich odměny v souvislosti s Administration (insolvenční správou) Společnosti: (i)

Odměna Administrators bude založena na času stráveném jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s insolvenční správou Společnosti.;

(ii)

Schválení nákladů Administrators ve výši 233 651£ + DPH k 31. květnu 2009; a

(iii)

Povolení Administrators v budoucnosti hradit náklady dle uvážení Administrators bez nutnosti odvolání se na věřitele.

V Příloze 3 je detailní analýza stráveného času, sazeb za každou pozici a popis jednotlivých činností vykonaných k 31. květnu 2009, jak je požadováno Asociací profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professional) ve Výkazu insolvenčních činností č.9 (Statement of Insolvency Practice No. 9). Rozbor nákladů a stráveného času Administrators bude poskytován věřitelům i v budoucích zprávách. Platby ostatním odborníkům Administrators najali následující odborné poradce k asistenci s insolvenční správou Společnosti. Tito poradci pracují na časové bázi (hodiny) a ke kontrole jejich faktur slouží vnitřní kontrolní proces. Byli vybráni na základě jejich zkušeností s podobnými projekty a k 13. červenci 2009 jim bylo vyplaceno následující: Herbert Smith LLP and Schönherr Rechtsanwälte GmbH – 150 484 USD (právní poradci)

12.

Ostatní záležitosti

Insolvenční rozvaha Administrators uvedli v návrzích,že usilovaly o rozhodnutí soudu v souladu s Pravidlem 2.30 z Insolvenčních pravidel 1986, aby bylo omezeno zveřejnění Insolvenčních rozvah (the Directors’ Statement of Affairs (“SoA”)), neboť takovéto informace mohou být citlivé a poškozující v souvislosti s maximalizací věřitelských náhrad. Po dalším zvážení této skutečnosti Administrators rozhodli, že SoA budou uloženy u instituce “Registrar of Companies for England and Wales (“Companies House”) ve své úplnosti. Úplná kopie SoA může být získána buď od Companies House nebo na základě písemné žádosti adresované Administrators. Přehled SoA je uveden v Příloze 4. SoA byla vyhotovena v korunách jakožto v měně používané pro místní účetnictví. Jak je však uvedeno výše, skupinové účty jsou vedeny v USD. V přehledu uvedeném v Příloze 4 k této zprávě uvedli Administrators hodnoty v USD za použití směnných kurzů platných k datu podpisu SoA. V SoA jsou uvedeny odhady zpeněžitelných hodnot u aktiv Společnosti k datu přípravy. Skutečné realizační hodnoty se mohou lišit. Stejně tak musí být ještě vyčísleny nároky věřitelů a ty tak


10

mohou být vyšší či nižší než jsou uvedené v této zprávě. Všechny hodnoty jsou uvedené před započtením nákladů souvisejících s prodejem aktiv. Údaje byly sestavené managementem Společnosti a nebyly předmětem nezávislého přezkoumání nebo auditu podrobeného Administrators, jejich zaměstnanci nebo kýmkoliv jiným. Předepsaná část Předepsaná část je část aktiv vztahující se k všeobecnému zajištění (floating charge) u nezajištěných věřitelů ve shodě s Částí 176(A) Insolvenčního zákona z roku 1986. Předepsaná část se vztahuje k aktivům se všeobecným zajištěním (floating charge) vytvořeným dne nebo po dni 15. září 2003. Protože ale u Společnosti neexistuje žádné všeobecné zajištění, předepsaná část se při Administration neuplatní. Proces přihlašování nároků v Severní Americe V Severní Americe, kanadští a američtí dlužníci obdrželi příkazy schvalující formální proces žádosti v každé jurisdikci. V každé jurisdikci bude vydána výzva k přihlášení nároků včetně dodavatelských požadavků, které vznikly před 14. lednem 2009 a výzva k přihlášení nároků v souladu se smlouvami, které byly vypovězeny nebo odmítnuty v tento den nebo poté. Tam, kde to bude relevantní, budou Administrators přijímat nároky a žádosti jménem Společnosti a EMEA Společností. Věřitelé v každé z těchto jurisdikcí by měli vyhledat zvláštní právní pomoc ve vztahu k podání těchto žádostí a nároků proti společnostem Nortel. Distribuce věřitelům Zatím je příliš brzy na to přesně určit potenciální množství a harmonogram jakýchkoli dividendových výplat vztahujících se k pokračujícímu procesu prodeje různých částí Společnosti především z toho důvodu, že formální proces přisouzení nároku ještě nezačal. Administrators doufají, že prodeje částí podniku budou nasmlouvány do konce roku 2009 nebo na začátku 2010. Administrators očekávají, že v tomto momentu budou mít daleko lepší přehled nejen o hodnotě prodaných aktiv, ale také o celkových nárocích včetně podmíněných nároků, které se mohou vztahovat k dividendám. Je však už jasné, že prodeje aktiv budou složité a že doba mezi smlouvou a ukončením bude v řádu několika měsíců. Navíc bude pravděpodobně potřeba, aby Administration Společnosti po nějakou dobu pokračovala (cca 12 měsíců nebo více) ke splnění účelu přechodu služeb na kupující.

Únikové cesty z Administration) Určitá východiska z Administration, která byla navrhována, zůstávají životaschopná a jsou i nadále Administrators uvažována. Administrators v současnosti věří, že je nepravděpodobné dosáhnout primárního cíle Administration, kterým je záchrana Společnosti (jako právní entity). Administrators však věří, že podnikatelské aktivity budou prodány ku prospěchu věřitelů. Podle Insolvenčního zákona 1986 skončí automaticky Administration do jednoho roku, pokud však nebude prodloužena soudem nebo věřiteli. Kvůli složitosti Administration budou


11

pravděpodobně Administrators žádat o prodloužení Administration u soudu, ačkoliv to bude záležet na okolnostech v daný okamžik. Korespondenční setkání věřitelů Jak bylo uvedeno dříve, využívám této příležitosti, abych svolal korespondenční setkání věřitelů za účelem schválení odměny Administrators. Přikládám formulář 2.25B společně s kopií rozhodnutí, která jsou navrhována. Budu vděčný, když označíte u každého rozhodnutí, zda jste pro nebo proti. Prosím vraťte vyplněný formulář 2.25B a rozhodnutí do 12 hod. (GMT) dne 31. srpna 2009.


12

Administrators Vám opět zašlou zprávu na konci Administration nebo do šesti měsíců podle toho, jaký okamžik nastane dříve. S úctou za Nortel Networks, s.r.o. (In Administration)

C Hill Joint Administrator

Přílohy: Údaje o společnosti Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators Přehled času a nákladů Administrators a výdajů 2. kategorie Zásady účtování odměn a výloh Administrators Insolvenční rozvaha Formuláře pro korespondenční věřitelskou schůzi

Institut autorizovaných účetních v Anglii a Walesu zmocňuje A R Blooma, S Harrise a C Hilla, aby ve vztahu ke společnostem uvedeným níže jednali jako insolvenční zástupci v souladu s § 390, odst. 2, písm. a) Insolvenčního zákona z roku 1986. Asociace autorizovaných a certifikovaných účetních zmocňuje A M Hudsona, aby jednal jako insolvenční zástupce v souladu s § 390, odst. 2, písm. a) Insolvenčního zákona z roku 1986. Záležitosti, podnikání a majetek Společností jsou spravovány společnými insolvenčními správci, A R Bloomem, S Harrisem, AM Hudsonem a C Hillem, kteří konají pouze jako zástupci uvedených Společností, avšak bez osobního ručení. Jedná se o tyto společnosti: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks SA; Nortel GmbH; Nortel Networks France SAS; Nortel Networks NV; Nortel Networks SpA; Nortel Networks BV; Nortel Networks Polska SP Zoo; Nortel Networks Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks sro; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding BV Záležitosti, podnikání a majetek společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited jsou spravovány společnými insolvenčními správci, A R Bloomem a D Hughesem, kteří konají pouze jako zástupci společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited, avšak bez osobního ručení.

Příloha 1 Nortel Networks s.r.o (in Administration)

Údaje o Společnosti IČ:

25 79 84 72

Jméno Společnosti:

Nortel Networks, s.r.o.

Sídlo:

Klimentská 1216/46, 11002, Praha 1, ČR

Předchozí jména:

Údaje o Administrators a jejich jmenování Administrators: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Datum jmenování:

14. ledna 2009

Jmenováni kým:

Administrators jmenoval Vrchní soud, kancléřství, obchodní soud na základě návrhu jednatelů Společnosti

Označení soudu:

Vrchní soud, soud Lorda kancléře, obchodní soud, č.j. 538/ 2009

Rozdělení povinností Administrators

Veškeré funkce, které má plnit kterýkoli Administrator a veškeré pravomoci, která má vykonat, může plnit nebo vykonávat kdokoli z nich samostatně nebo kterýkoli z nich nebo všichni společně

Prohlášení o Nařízení ES 2000 Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční řízení je řízením hlavním. To znamená, že Insolvenční správa je realizována podle britských právních předpisů a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie.

Základní kapitál Druh

Schválený Počet

Kmenové

100

Vydaný a zaplacený Kč

100 000

Počet

Kč

100

100 000

Společník Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 100%

Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající) Jméno

Jednatel nebo tajemník

Jmenován dne

Odstoupil dne

Stávající obchodní podíl

David Klusáček

Jednatel

06/12/2004

01/06/2006

-

Juraj Koza

Jednatel

18/04/2005

14/01/2009

-

Torsten Koller

Jednatel

17/10/2006

14/01/2009

-

Sharon Rolston

Jednatel

14/01/2009

-

-

Simon Freemantle

Jednatel

14/01/2009

-

-

BDO tajemník/právni cká osoba

Tajemník

[údaje budou doplněny]

-

-

Organizační struktura skupiny Nortel Nortel Networks Corporation (Canada)

Nortel Networks Limited (Canada)

USA

Asia

OCEANIC

NNUK

CALA

Dormant companies

Nortel Networks International Finance & Holding BV (Netherlands)

Nortel Networks SA (France)

Nortel Networks (Ireland)

Northern Telecom France

Nortel Networks (Austria) GmbH

Nortel Networks AG Switzerland

Nortel Networks (Scandinavia) AS (Norway)

Nortel Networks S.p.A (Italy)

Nortel Networks South Africa (Proprietary) Limited (RSA)

Nortel Networks N.V. (Belgium)

Nortel Networks France SAS

Nortel Networks Engineering Service Kft. (Hungary)

Nortel Networks Slovensko s.r.o. (Slovak)

Nortel Networks Romania Srl (Romania)

Nortel Networks O.O.O. (Russia)

Nortel Networks (Portugal) S.A.

Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (Poland)

Nortel GmbH (Germany)

Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel)

Nortel Ukraine Limited

Nortel Networks BV (The Netherlands)

Nortel Networks AB (Sweden)

Nortel Networks Hispania S.A. (Spain)

Nortel Networks Netas Telekomunikasyion (Turkey)

Dormant companies

Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited

Dormant company

Nortel Networks s.r.o. (Czech)

Nortel Networks Oy (Finland)

Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

EMEA4 Společnosti pod Administration Velké Británie:

4

Právnická osoba

Země

Nortel Networks UK Limited

Velká Británie

Nortel Networks S.A.

Francie

Nortel Networks France S.A.S.

Francie

Nortel Networks (Ireland) Limited

Irsko

Nortel GmbH

Německo

Nortel Networks Oy

Finsko

Nortel Networks Romania SRL

Rumunsko

Nortel Networks AB

Švédsko

Nortel Networks N.V.

Belgie

Nortel Networks S.p.A.

Itálie

Nortel Networks B.V.

Nizozemsko

Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.

Nizozemsko

Nortel Networks (Austria) GmbH

Rakousko

Nortel Networks s.r.o.

ČR

Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal S.A.

Maďarsko

Nortel Networks Hispania S.A.

Španělsko

Nortel Networks Slovensko s.r.o.

Slovensko

Polsko

Portugalsko

(i) EMEA jsou společnosti Nortel působící v Evropě, na středním východě a v Africe

ADM09F03

Příloha 2 Nortel Networks s.r.o (in Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období 14.ledna 2009 do 13. července 2009 Insolvenční rozvaha Kč celkem

Kč celkem

44 941 312

Počáteční zůstatek - 14. ledna 2009 (konec podnikání)

USD celkem

49 315 591

2 276 227

30 190 477 14 191

1 480 445 696

83 587 900 34 083 113 826 651

4 098 885 79 313 1 673 5 661 011

Příjmy

77 370 000 1 825 000 124 136 312

Obchodní: -Tržby po jmenování -Ostatní příjmy Ostatní: -Tržby před jmenováním -Pohyb v kurzových rozdílech -Bankovní úrok -Prodej aktiv Výdaje Obchodní: -Osobní a mzdové náklady -Ostatní daně -Ostatní výdaje -Dodavatelé -Náklady na majetek -Závazky z obchodních vztahů -Spřízněné osoby -Pohyb v kurzových rozdílech u transakcí ve společnosti -Energie -Závazky ze zásob Ostatní: -Poplatky a výlohy správce -Právní poplatky -Náklady na ostatní poradenské služby -Bankovní poplatky a úrok -Pohyb v kurzových rozdílech

Konečný zůstatek - 13. července 2009

(9 197 (4 022 (1 454 (1 306 (779 (701 (588 (578 (257 (132

551) 417) 920) 142) 345) 252) 140) 062) 288) 879)

(455 (199 (72 (64 (38 (34 (29 (23 (12 (6

332) 150) 007) 469) 217) 719) 016) 313) 738) 519)

(4 166 762) (3 068 794) (1 831 644) (22 558) (14 962 636) (43 070 390)

(204 (150 (90 (1

325) 484) 626) 109) (1 382 025)

120 071 851

6 555 213

7 903 248 112 168 603

431 471 6 123 743

120 071 851

6 555 213

Odsouhlasení účtů Běžné účty Místní depozitní účty Depozitní účty insolvenční správy

ADM09F03

Komentář k výkazu příjmů a výdajů Administrators Poznámky Poznámka 1 Veškeré částky jsou kromě společné měny USD, používané pro všechny entity, vykazovány i v místní měně Kč. Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kursem ke konci měsíce ledna 2009 a konečné stavy byly přepočítány spotovým kursem ke konci měsíce června 2009. Spotové kursy poskytla Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy Společnosti. Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným spotovým kursem za období od 14.ledna 2009 do 13. července 2009, tak jak je uveden na internetové stránce pro zahraniční směnné kursy Oanda. Následkem toho došlo k pohybům částek v zahraničních měnách z důvodu fluktuace převodních směnných kursů v tomto období. Jedná se pouze o pohyby z převodu směnných kursů a ne o skutečné příjmy nebo platby.

Poznámka 2 Částky ve výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a nejsou auditované. Významné položky jsme prověříli z pohledu správnosti a rozumnosti. Poznámka 3 Všechny položky ve výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně DPH. Vrácené či zpět nárokované DPH je uvedeno na samostatném řádku výkazu příjmů a výdajů. Poznámka 4 Všechny položky dále zmíněné jsou uváděny v USD, pokud není uvedeno jinak. Peněžní prostředky při jmenování Peněžní prostředky uložené v době jmenování Administrators na účtech v USD a v českých korunách činily celkem 2,3 mil. USD.

ADM09F03

Příjmy Celkové příjmy činily 5,7 mil. USD. Tyto příjmy byly vybrány do 13. července 2009 a souvisejí především s tržbami z prodeje z doby před a po jmenování Administrators ve výši 5,6 mil. USD. Příjmy z prodeje Tržby z prodeje před jmenováním Administrators souvisí s částkami pohledávek nesplacených k datu jmenování. K 13. červenci 2009 bylo z původní výše nesplacených pohledávek 4,13 mil. USD vybráno 4,10 mil USD, t.j. 99%. Tržby z prodeje po jmenování Administrators činily 1,5 mil. USD. Z toho nesplacená část pohledávek činí 0,7 mil. USD, což je v souladu s běžnými obchodními podmínkami Společnosti.

Výdaje Celkové výdaje do 13. července 2009 činily 1,4 mil. USD. Mzdy Mzdové náklady ve výši 0,5 mil. USD zahrnují čistou mzdu zaměstnanců, ostatní mzdové náklady, zaměstnanecké benefity a daně. Ostatní daně Ostatní daňové platby ve výši 199 tis. USD souvisí s daní z obratu (DPH). Daň z příjmu právnických osob dosud nebyla zaplacena.

ADM09F03

Příloha 3 Nortel Networks s.r.o (in Administration) Přehled času a nákladů Administrators v období od 14. ledna 2009 do 31. května 2009 (GB£) Pozice Činnost Insolvenční žádost a plánování Porady Řízení případů (case management) Věřitelé Věřitelský výbor Dlužníci Zaměstnanci Finance, účetnictví a správa Právní služby M&A Zprávy věřitelům Stabilizace Vyplývající ze zákona Strategie: hlavní Dodavatelé Daňové a DPH poradenství Převodní ceny Celkový součet Průměrná hodinová sazba Náklady za období

ADM09F03

Partner / Generální ředitel 18,0 1,0 28,0 4,0 2,0 14,0 1,0 19,9 87,9 683,17 60 050,69

Ředitel

Asistent ředitel

Manažer

Senior konzultant

Analytik

4,0 4,0

6,0 0,2 0,1 11,0 1,0 71,6 89,9

15,0 11,8 10,5 20,6 2,5 25,1 85,5

12,0 83,0 29,0 21,0 5,1 2,5 4,8 5,0 4,0 7,0 19,0 13,0 61,4 2,0 268,8

18,0 20,0 44,2 12,0 2,9 12,6 19,8 129,5

791,00 3 164,00

534,51 48 052,23

427,32 36 536,00

242,11 65 078,36

160,38 20 769,81

Součet hodin 54,0 36,0 167,0 55,5 23,9 5,1 2,7 6,8 0,1 25,6 19,1 32,0 19,0 1,0 14,0 201,8 2,0 665,6

Průměrná hodinová sazba 397,78 263,01 300,80 269,86 198,44 274,41 270,51 390,73 490,00 362,30 213,71 494,74 265,00 490,00 260,95 441,73 202,36 351,04

Náklady za období 21 480,00 9 468,38 50 234,06 14 977,51 4 742,66 1 399,50 730,38 2 656,96 49,00 9 275,00 4 081,82 15 381,75 5 035,00 490,00 3 653,30 89 141,07 404,73 233 651,09

Účtované sazby v České republice (v Kč) Pozice Partner / Generální ředitel Ředitel Asistent ředitel Manažer Senior konzultant Analytik

Standardní sazby (Kč) Restrukturalizace Daňové poradenství 20 000 20 000 n/a n/a 13 500 16 000 n/a n/a 6 000 - 7 500 6 000 - 7 500 3 500 n/a

Tyto sazby jsou sazby Ernst & Young pro finanční rok od 1. července 2008 do 30. června 2009. Pro konverzi z EUR byl použit spotový kurs k 29. lednu 2009; €1.07723: ₤1 (zdroj: www.oanda.com)

Účtované sazby ve Velké Británii (v GBP) Standardní sazby (GBP) Pozice Partner / Generální ředitel Ředitel Asistent ředitel Manažer Senior konzultant Asistent konzultant Analytik

ADM09F03

Restrukturalizace Londýn 670-700 570 490-530 360 205-265 205-265 145-195

Restrukturalizace regiony 495 405 350 275 155-200 155-200 100

Daňové poradenství

Business Risk služby

800-960 790-985 620-735 510-580 250-430 250-430 120-240

375 295 210 210 -

Účetní tým (billing) 70 50 40 40

Nortel Networks s.r.o (in Administration) Nortel Networks, s.r.o. (in Administration) (“Společnost”) Za období od 15. ledna 2009 do 31. května 2009 Přihlášení do Administration a plánování ·

Příprava nezávislé účetní zprávy Společnosti jménem jednatelů k přihlášení do Administration

·

Kontrola a okomentování místopřísežného prohlášení jako podkladu pro přihlášku k soudu

·

Setkání s jednateli a pomoc s přípravou vstupu do Administration, komunikace potřebná ke stabilizaci situace v první den insolvenční správy

·

Analýza Společnosti, jejích současných finančních výsledků a finanční pozice k datu 14.ledna 2009

·

Příprava potřebných statutárních dokumentů a další přípravná práce v rámci asistence s přihlášením do Administration.

·

Rozvoj analýzy určitých společností EMEA podléhajících Usnesení o Administration ze dne 14. ledna 2009 k podpoře úspěšné přihlášky do insolvenční správy

Pobočky ·

Kontrola a monitorování provozu a výkonnosti Společnosti v Praze.

Porady EMEA · · ·

Participace na EMEA instruktáži v Londýně k přípravě na vstup do Administration a komunikaci potřebné ke stabilizaci situace v první den insolvenční správy Zajištění informovanosti Administration teamu ve Velké Británii ohledně strategických a operativních záležitostech v České republice. Díky integrované povaze skupiny Nortel je úzká spolupráce EMEA společností nezbytná pro pokračující životaschopnost Skupiny. Poskytnutí vstupů pro širší restrukturalizační strategii Nortelu, tak aby se dosáhlo maximálních benefitů pro Společnost.

Řízení případů (case management) ·

·

ADM09F03

Komplexní povaha Administration a role Společnosti jako centrály EMEA společností v rámci širší globální skupiny, která prochází restrukturalizací, vyžaduje významné zdroje, které dále vyžadují přísný dohled a detailní reportování aktivit, tak aby tyto zdroje mohly být co nejefektivnějí řízeny. Příprava detailních přiznání a týdenní analýzy spotřebovaného času a nákladů jako podklad pro efektivní kontrolu.

· · · · · ·

Příprava požadovaných přiznání a analýzy v souladu s Ustanovením insolvenční praxe 9 (Statement of Insolvency Practice 9) ve prospěch věřitelů a/nebo věřitelského výboru k zajištění transparentnosti spotřeby času a nákladů Administrators. Pravidelné porady a aktualizace všech zmíněných pracovních skupin k zajištění plné informovanosti týmů Administration a předávání znalostí a zkušeností k řešení podobných problémů a záležitostí v ostatních společnostech či pracovních skupinách. Řízení týmů prostřednictvím skupinových porad, aktualizačních sezení a telekonferencí, tak aby efektivně spolupracovaly Telekonference s EY na Slovensku pro hladší předávání informací a znalostí Koordinace s centrálním EY týmem ve Velké Británii ohledně každodenních řídících a projektových záležitostech Zodpovídání dotazů z centrálního týmu ohledně specifik českého prostředí a legislativy (např. v souvislosti s ukončením zaměstnaneckého poměru apod.)

Věřitelé · · · · ·

Komunikace s věřiteli a dodavateli Odpovídání na dotazy a telefonáty věřitelů, příprava dopisů rozesílaných věřitelům. Posouzení a odpovídání na denní bázi na velký objem korespondence věřitelů zasílanou Administrators Příprava a rozesílání oznámení věřitelům / dodavatelům Odpovídání na dodatečné dotazy po uskutečněných věřitelských schůzích

Věřitelský výbor ·

Příprava potřebných přiznání a dokumentů pro schůze věřitelského výboru konaných po schůzi věřitelů 18. března 2009

Zákazníci · ·

Rozesílání zákaznických dopisů a vedení telefonních rozhovorů se zákazníky adresujícími specifické problémy a dotazy ze strany klíčových zákazníků, aby byla zajištěna kontinuita obchodních operací Úvodní schůze a telekonference s management Společnosti k vysvětlení procesu Administration.

Dlužníci · ·

Analýza pohledávek po lhůtě splatnosti pro účely snadnějšího vymáhání Neustálá kontrola a monitorování knihy dlužníků a analýza vymahatelnosti těchto aktiv

Zaměstnanci ·

ADM09F03

Adresování zaměstnanců a informování zaměstnanců o Administration, získání jejich podpory a zodpovídání jejich dotazů

· ·

Jednání v kooperaci s týmem Nortelu ohledně plánovaného propouštění zaměstnanců Koordinace s týmy EY, Nortelu, a místních právních týmů ohledně legislativy v oblasti ukončení pracovních poměrů

Finance, účetnictví & správa · ·

Podpora procesu schvalování Administrators v Nortelu a kontrola EY nad prováděním všech plateb a zajištění toho, že dlužné částky vzniklé před jmenováním a po jmenování do Administration byly placeny dle intencí Administrators. Dohled nad a komunikace s finančním týmem Společnosti v oblasti každodenního řízení obchodních aktivit

Právní služby · ·

Přezkoumání podmínek obchodu a vztahu s Schoenherr and Herbert Smith v souvislosti s právními záležitostmi za účelem ochrany pozice Nortel během Administration. Pravidelná právní spolupráce požadovaná dle potřeby při správě včetně specifických daňových záležitostí za účelem nejlepší přípravy na vztahy Společnosti s relevantními orgány a ve vztahu k právním službám poskytovaným pro Administrators.

M&A · · · ·

Integrováno do globálních restrukturalizačních a M&A pracovních činností zahrnující významné zdroje určené k podpoře klíčových iniciativ, které zůstávají důvěrné v této fázi. Příprava na manažerské prezentace; týdenní výřez konferenčních hovorů; přezkoumání dataroom; příprava kupních smluv. Analýza alokace kupní ceny včetně posledních obchodních informací a oceňovacích předpokladů za účelem účasti Společnosti v globálních transakcích a získání slušné částí eventuálních výnosů. Plánování a analýzy vyčlenění podnikatelských jednotek určených k prodeji tak, aby kupní smlouvy mohly být navrženy k vyčlenění relevantních podnikatelských aktivit a smluv a zajištění poskytování přechodných služeb po dokončení, které budou požadovány od Společnosti.

Stabilizace ·

Skupina Nortel byla velmi integrována a měla nezávislé obchodní vazby mezi různými skupinami společností. Nástup Administration v několika ostatních jurisdikcích změnil způsob, jakým může být skupina Nortel řízená ve prospěch věřitelů Společnosti.

·

Aby každá společnost ze širší skupiny Nortel mohla pokračovat v podnikatelské činnosti, Administrators museli rozhodnout o implementaci praktického a funkčního řešení, které je životaschopné z pohledu složitých právních a komerčních pohledů. Zavedením překlenovací strategie a určením řešení pro každou ze společností se nevyhnutelně významně zvedl

ADM09F03

objem práce. Rozsah těchto prací je větší než je rozsah prací zpravidla požadovaných v běžných insolvenčních řízeních. Zákonná oblast · · · · · · · ·

Řízení zdrojů a přehled týmu. Nastavení systému dokumentace pro Administration a pokračující údržba dokumentace. Na denní bázi přijímána a zpracovávána pošta a distribuce pošty relevantním oddělením a členům týmu. Oznámení jmenování věřitelům a společnostem. Spojení se s právními poradci v souvislosti s obsahem Návrhů. Vydány Návrhy Administrators všem známým věřitelům, soudu a obchodnímu rejstříku. Svolání úvodního setkání věřitelů v souladu s odstavcem 51 rozvrhu B1 Insolvenčního zákona 1986. Tisk a zasílání zpráv.

Strategie ·

Vývoj strategie Administration a odprodeje aktivit za účelem dosažení cílů Administration

Dodavatelé · ·

Jednání s klíčovými dodavateli k zajištění kontinuity dodávek, zejména posouzení obchodních vztahů, telefonáty a komunikace s dodavateli, příprava dohod a smluv ohledně zajištění pokračujícího obchodování mezi dodavateli a Společností Příprava a distribuce komunikace se všemi dodavateli a věřiteli Společnosti

Daně · · · · · · · ·

ADM09F03

Úvodní všeobecný průzkum české daňové legislativy a vhodné interpretace s ohledem na insolvenční správu vedenou podle legislativy Velké Británie (obecné daňové povinnosti většinou ve vztahu k dani z příjmu a DPH) Zodpovídání dotazů vznesených UK týmem ohledně místní daňové problematiky (daň z příjmů, DPH, zaměstnanecká srážková daň, podmínky a termíny…), související průzkum a interní diskuse Interní diskuse ve spolupráci s restrukturalizačním týmem a právním týmem, sdílení potřebných informací Informační emaily adresované UK týmu a restrukturalizačnímu týmu shrnující identifikovaná potenciální daňová rizika včetně zdůvodnění a návrhu řešení Diskuse s daňovými úřady a vysvětlení situace, popis dalších plánovaných kroků, vysvětlení k potenciálním zpožděním v určitých daňových povinnostech a praktické zdůvodnění apod. Související administrativa, emaily, telefonáty, interní diskuse Diskuse se zaměstnanci Společnosti a sběr potřebných informací, diskuse ohledně DPH problematiky Emailová korespondence a telefonáty s auditory Společnosti a DPH správci.

Převodní ceny (Transfer Pricing) · · · · ·

ADM09F03

Nortel používá komplexní mechanismus převodních cen, které mají významný dopad na finanční situaci Společnosti. Posouzení historických praktik v oblasti převodních cen, které umožnilo Administrators čelit širší skupině Nortel v oblasti problematiky převodních cen Posouzení vhodnosti historického režimu převodních cen v období Administration Porozumění režimu převodních cen, jeho skutečné aplikace a vyrovnání v letech 2002 až 2008 (včetně) s ohledem na všechny LRE entity v Administration Porozumění detailní analýte kalkulace převodních cen

Nortel Networks s.r.o (in Administration)

Zásady uplatňované Administrators při účtování odměny Statutární zásady uplatňované při účtování odměny Administrators jsou uvedeny v Pravidle č. 2.106 ve sbírce Pravidel. Podrobnější informace je uvedena v publikaci Asociace profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) nazvané Průvodce věřitele odměnami insolvenčního správce (A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees). Kopie této publikace je přístupná na internetu na následující stránce: http://www.insolvencypractitioners.org.uk (nejprve ‘Regulation and Guidance’ poté ‘Creditors’ Guides to Fees’) nebo je na vyžádání k dispozici v tištěné podobě. Písemnou žádost zašlete Administrators. Požadované práce byly předány manažerům a zaměstnancům té nejvhodnější úrovně s ohledem na povahu práce a na jejich praxi. Dodatečná asistence byla poskytována účetními a finančními manažery starajícími se o bankovní účty Společnosti a soulad se statutárními knihami. Administrators dohlížejí na veškeré práce vykonávané všemi zaměstnanci. Všechen čas strávený zaměstnanci přímou prací na záležitostech souvisejících s případem je účtován podle časového kódu stanoveného zvlášť pro tento případ. Každý pracovník má svou konkrétní hodinovou sazbu, která se během času může měnit. Průměrné hodinové sazby pro každou pracovní kategorii jsou uvedeny výše. Současně platné hodinové sazby mohou být vyšší než uvedené průměrné sazby, a to v případě zvýšení hodinových sazeb od doby pokryté v tomto reportu.

Zásady uplatňované Administrators při účtování výloh Prohlášení o zásadách a postupech Administrators č. 9 vydané R3, Asociací profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) rozděluje výlohy do dvou kategorií. Výlohy první kategorie jsou definovány jako přímé výdaje související s Administration a záležitostí úpadce s odkazem na nezávislou třetí osobu. Tyto výlohy mohou být hrazeny z majetku úpadce bez souhlasu věřitelského výboru nebo věřitelů obecně. V souladu s Prohlášením o zásadách a postupech Administrators č. 9 tyto výlohy sice vykazujeme, ale nežádáme o schválení jejich náhrady. Výlohy druhé kategorie jsou částky účtované společností daného funkcionáře, které zahrnují část sdílených nebo režijních nákladů. Tyto výlohy podléhají schválení věřitelského výboru stejně tak, jako by se jednalo o odměnu. Prohlášením o zásadách a postupech Administrators č. 9 stanoví, že výlohy v této kategorii podléhají schválení předtím než jsou uskutečněny.

ADM09F03

Příloha 4 Nortel Networks s.r.o (in Administration) Insolvenční rozvaha ke dni 14. ledna 2009 A - Přehled aktiv Aktiva (zastavená): Nezastavená aktiva: Pohledávky (netto) Pohledávky za spřízněnými stranami Zásoby (netto) Ostatní oběžná aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Peníze a účty v bankách Celková aktiva dostupná pro preferenční věřitele

A1 - Přehled závazků Celková aktiva dostupná pro preferenční věřitele (převzato z A) Závazky Preferenční věřitelé Vztahující se k zaměstnání Vztahující se k daním

Účetní hodnota USD -

3 963 632 14 091 121 528 194 421 66 281 2 302 203 6 662 157 Účetní hodnota USD

(121 922) (582 134)

Odhadovaná tržní hodnota USD -

3 963 424 30 224 61 472 1 793 2 302 203 6 359 116 Odhadovaná tržní hodnota USD 6 359 116

(704 056)

Odhadovaný schodek/přebytek vztahující se k preferenčním věřitelům Odhadovaná předepsaná část čistého majetku

5 655 060

Odhadovaná hodnota aktiv dostupných pro věřitele s konkrétním zajištěním (fixed charge) Dluhy zajištěné majetkem

5 655 060

Odhadovaná hodnota aktiv dostupných pro věřitele se všeobecným zajištěním Odhadovaná předepsaná část čistého majetku

5 656 142

Celková aktiva dostupná pro nezajištěné věřitele Nezajištěné nepreferenční nároky (mimo schodek u věřitelů se všeobecným zajištěním - floating charge) Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky Závazky za zpřízněnými stranami Dohadné účty pasivní (závazky) Ostatní dlouhodobé závazky

(123 285) (5 085 522) (215 404) (5 424 212)

Odhadovaný schodek/přebytek vztahující se k nepreferenčním věřitelům (mimo schodek u věřitelů se všeobecným zajištěním - floating charge) Schodek u věřitelů se všeobecným zajištěním Odhadovaný schodek/přebytek vztahující se k věřitelům z titulu upsaného základního kapitálu Odhadovaný schodek/přebytek vztahující se ke členům

ADM09F03

230 848

(5 123)

(5 123)

225 725

Měnový kurs 1 USD = 19,5210015 Kč

Formuláře pro korespondenční věřitelskou schůzi

Vyplňte a zašlete zpět do 12:00 hodin 31. srpna 2009

ADM09F03

Formulář 2.25B

Nařízení 2.48

Oznámení o vedení obchodních záležitostí formou korespondence

(a) Uveďte úplné jméno(-a) a adresu(-y) správce(-ů)) (b) Uveďte úplné jméno a adresu sídla společnosti

Název společnosti

IČ

Nortel Networks s.r.o

25 79 84 72

U

Soudní případ č.

High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court (Vrchního soudu, Soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti)

538 z roku 2009

Tímto činí oznámení (a) Alan Robert Bloom, Alan Michael Hudson, Stephen John Harris, Christopher John Wilkinson Hill all of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF věřitelům (b) Nortel Networks s.r.o Klimentská 1216/46, 11002, Praha 1, Česká republika

(c) Uveďte počet přiložených rozhodnutí

že dle paragrafu 58 ustanovení B1 Insolvenčního zákova z roku 1986 (paragraph 58 Schedule B1 to the Insolvency Act 1986) jsou přiložena tři rozhodnutí k Vašemu uvážení. Prosím označte níže, jestli jste pro nebo proti těmto rozhodnutím.

(d) Uveďte adresu kam má být formulář zaslán

Odešlete tento formulář na následující adresu

(e) Uveďte termín

Opakujte jak je třeba počet přiložených rozhodnutí *nehodící se škrtněte

Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF do 12.00 hodin dne (e) 31. srpna 2009, aby se Váš hlas započítal. Formulář musí být doprovázený detaily Vašeho požadavku v písemné formě. Pokud tak neučiníte, nebude(ou) Váš(e) hlas(y) počítán(y). Rozhodnutí (1)

Jsem

* Pro / Proti

Rozhodnutí (2)

Jsem

* Pro / Proti

Rozhodnutí (3)

Jsem

* Pro / Proti

VYPLNÍ VĚŘITEL PŘI NAVRÁCENÍ FORMULÁŘE: Jméno / název věřitele: Podpis věřitele: (Pokud podepisujete jménem věřitele, uveďte své oprávnění, např. jednatel / zástupce) Pokud žádáte další detaily či vyjasnění před zasláním Vašeho/Vašich hlasu(ů), prosím, kontaktujte mne/nás na výše uvedené adrese. Podpis

Joint Administrator(s) (“společní insolvenční správci”) Datum

ADM09F03

13 August 2009

Nortel Networks s.r.o (in Administration) Rozhodnutí věřitelů 13. srpna 2009 1. Odměna společných Administrators (insolvenčních správců) bude fixní na bázi jejich skutečně stráveného času a jejich zaměstnanců v souvislosti s řešením záležitostí v rámci Administration (insolvenční správy); PRO / PROTI* 2. Náklady spotřebovaného času společných Administrators (insolvenčních správců) ke dni 31. května 2009 jsou schváleny na 233,651£ (britských liber) plus DPH PRO / PROTI* 3. Administrators (insolvenční správci) mají povoleno čerpat budoucí náklady na čas strávený v souvislostí s Administration čas od času podle vůle Administrators bez předchozího odvolání na věřitele. PRO / PROTI*

*Nehodící se škrtněte Podpis

___________________________________

Jméno (tiskacím písmem)

___________________________________

Ve prospěch koho

___________________________________

Datum

___________________________________

Prosím zašlete formulář do 31. srpna 2009 na níže uvedenou adresu či emailem: k rukám: Chris Coley Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF [email protected]

ADM09F03

Insolvenční zákon z roku 1986 Insolvenční oznámení o přihlašovaném nároku pro účely hlasování Convocatoria para la presentación de créditos. Plazos aplicables. Opfordring til anmeldelse af fordringer. Vær opmærksom på fristerne Aufforderung zur Anmeldung einer Forderung. Etwaige Fristen beachten! Προ΄σκληση για αναγγελι΄α απαιτη΄σεως. Προσοχη΄ στις προθεσµι΄ες Invitation to lodge a claim. Time limits to be observed Invitation à produire une créance. Délais à respecter Invito all’insinuazione di un credito. Termine da osservare Oproep tot indiening van schuldvorderingen. In acht te nemen termijnen Aviso de reclamação de créditos. Prazos legais a observar Kehotus saatavan ilmoittamiseen. Noudatettavat määräajat Anmodan att anmäla fordran. Tidsfrister att iaktta

Nortel Networks s.r.o Datum uvalení Administration:

14 January 2009

POZNÁMKA: Po vyplnění bude tento formulář použit společnými Administrators POUZE pro účely hlasování, a to buď na nadcházející schůzi věřitelů nebo pro korespondenční (poštou zaslané) rozhodnutí. Tento formulář nelze považovat za souhlas s připuštěním nároku do tohoto procesu vypořádání či do jakéhokoli následného procesu. Další informace jsou obsaženy v Nařízeních 2.38 až 2.42 Pravidel insolvenčního řízení z roku 1986.

Jméno věřitele

Nárokovaná částka (viz vzadu) Platby obdržené z vyrovnání nebo částečného vyrovnání dluhu Jde o přednostní či zajištěný nárok? U zajištěného, hodnota zajištění Pokud pozastavujete nárok právního titulu vůči společnosti, prosím, uveďte podrobnosti (viz zadní strana - Nařízení

ADM09F03

Poznámky k Insolvenčnímu oznámení o přihlašovaném nároku pro účely hlasování: 1.

Prosíme, připojte podrobné prohlášení o Vašem případu platné ke dni, kdy společnost vstoupila do Administration

2.

Je-li Váš nárok/pohledávka přednostní (např. z mzdových důvodů, úhrady dovolené či některých penzí hrazených zpětně) nebo zajištěný, prosíme, uveďte podrobnosti a připojte související dokumentaci dokládající předmětný nárok.

Výňatky z Insolvenčních pravidel z roku 1986. 2.40 Zajištění věřitelé (1) Na schůzi věřitelů je zajištěný věřitel oprávněn hlasovat pouze o zůstatku (je-li nějaký) jeho pohledávky po odpočtu hodnoty jeho zajištění, kterou odhadl. (2) V případech, kdy insolvenční správce učinil prohlášení v souladu s § 52(1)(b) a byl vznesen požadavek na konání první schůze věřitelů v souladu s § 52(2), zajištěný věřitel je oprávněn hlasovat o celé hodnotě jeho pohledávky bez jakéhokoli odpočtu hodnoty jeho zajištění.

2.41 Držitelé obchodovatelných nástrojů (cenných papírů) Věřitel nesmí hlasovat o pohledávce, která představuje či je zajištěna směnkou či směnkou vlastní, není-li ochoten – (a) považovat závazek vůči němu plynoucí z takové směnky ze strany každé osoby dříve ručící společnosti, na kterou (tj. osobu) nebyl prohlášen konkurz (nebo v případě společnosti, která nevstoupila do likvidace), za zajištění, které má k dispozici; a….. (b) odhadnout hodnotu předmětného zajištění a, pro účely jeho oprávnění hlasovat, odečíst tuto hodnotu od jeho nároku (pohledávky).

2.42 Koupě na splátky, smlouvy o podmínečném prodeji a o leasingu na věci movité (1) S ohledem na níže uvedené, vlastník zboží pořízeného na základě smlouvy o koupi na splátky či leasingové smlouvy na movitý majetek nebo prodejce zboží na základě smluv o podmínečném prodeji je oprávněn hlasovat o výši dluhu, který je splatný a který mu společnost dluží v den, kdy společnost vstoupila do insolvenční správy. (2) Výpočet výše jakéhokoli dluhu pro tyto účely nezohledňuje žádné částky přiřaditelné k výkonu jakéhokoli práva podle příslušné smlouvy v případě, že právo se stalo vykonatelným výhradně z titulu podání přihlášky do insolvenčního řízení, oznámení o úmyslu jmenovat insolvenčního

ADM09F03

správce nebo z titulu jakékoli záležitosti vznikající v jejím důsledku, nebo z důvodu skutečnosti, že společnost vstupuje do insolvenčního řízení.

ADM09F03

Nortel Networks s.r.o (in Administration) ( Společnost )

Recommend Documents