SC/MS DIRKZWAGER ADVOCATEN EN NOTARISSEN POSTBUS 3045 6802 DA ARNHEM
KOPIE van de akte houdende de opxichting en vaststRlling van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakeljjkheid: Nxjmegen Mari&nhvrg B.V., gevestigd te Ndjmegen. Akte d.d.:
29 januari
1996.
1^ bladzijde SC/MS 9502568
Heden, negenentwintig januari negentienhonderd zesennegentig, verscheen voor mij, mr Marinus Schellingerhout, notaris ter standplaats Arnhem: de heer mr Johan Antoine Marie Janssens, kandidaatnotaris, wonende te 6823 AJ Arnhem, Monnikensteeg 224, geboren te Eindhoven op zes juli negentienhonderd zeventig (houder van rijbewijs nummer 0060618420) en ongehuwd, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de heer Carolus Petrus Maria Alphonsus Sweens (paspoortnummer N03413452), chef van de onderafdeling -Onroerend Goed, wonende te 6543 VW Nijmegen, Planetenstraat 71, geboren te 's-Hertogenbosch op zeven februari negentienhonderd achtenveertig, gehuwd, bij het verstrekken van de volmacht handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de heer mr Edumond ' Marie d'Hondt, burgemeester, wonende te 6522 HN Nijmegen, Pretoriumstraat 19, geboren te Gostburg op zeventien mei negentienhonderd vierenveertig, gehuwd, -die deze volmacht verstrekte in zijn hoedanigheid van -burgemeester van de publiekrechtelijke rechtspersoon: -de Gemeente Nijmegen, kantoorhoudende aan de Korte Nieuwstraat 6 (6511 PP) te Nijmegen. Voormelde volmachten, waarvan het bestaan aan mij, notaris, genoegzaam is gebleken, zijn opgenomen in twee schriftelijke stukken welke aan deze akte zijn gehecht. De comparant verklaarde namens de Gemeente Nijmegen bij deze akte - op het ontwerp waarvan de ministeriele verklaring van geen bezwaar is verieend bij beschikking van dertig oktober negentienhonderd vijfennegentig, nummer B.V. 540.942, welke ontwerpakte met de daarop gestelde beschikking aan deze akte -wordt vastgehecht - op te richten een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvoor -• zullen gelden de volgende statuten: • Artikel 1. Naam, zetel, doel. ^ 1. De vennootschap draagt de naam: Nijmegen Marienburg B.V. 2. De zetel van de vennootschap is gelegen in de • gemeente Nijmegen. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel het besturen van-, het -voeren van directie over-, het deelnemen in- en het financieren van andere oncaernemingen op het gebied van • projectontwikkeling en binnenstadsrenovatie, alles in -• de ruimste zin. Artikel 3. Kapitaal en aandelen. 1. Het maatschappelijk kapitaal der vennootschap bedraagt tweehonderdduizend gulden (f. 200.000,--), • verdeeld in tweehonderd (200) aandelen van • eenduizend gulden (f. 1.000,--) elk. • 2. De nog niet geplaatste aandelen zullen worden
2® bladzijde SC/MS 9502568
geplaatst door de directie op de tijdstippen en tegen de voorwaarden als de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna ook te noemen de algemene vergadering) zal vaststellen. De uitgifte -geschiedt slechts tegen volstorting en niet beneden pari. 3. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Het stemrecht kan nimmer worden toegekend aan vruchtgebruikers of pandhouders. Artikel 4. 1. De vennootschap mag aandelen in het eigen kapitaal -slechts verkrijgen met inachtneming van de .___wettelijke beperkingen. , 2. De vennootschap kan geen stemrecht uitoefenen op aandelen in haar eigen kapitaal. Aandelen waarop geen stemrecht kan worden uitgeoefend worden buiten beschouwing gelaten bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. Ten behoeve van de vennootschap wordt geen dividend uitgekeerd en geen uitkering bij vereffening gedaan. Artikel 5. 1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. De vennootschap houdt te haren kantore een register aan dat ten aanzien van ieder aandeel de naam en het adres van de eigenaar vermeldt en het op ieder -aandeel gestorte bedrag, alsmede al datgene dat ingevolge enige wettelijke bepaling is vereist. • 2. Voor de levering van aandelen is vereist een akte van levering, alsmede hetzij de betekening van die -akte aan de vennootschap, hetzij schriftelijke erkenning van de levering door de vennootschap op grond van overlegging aan de vennootschap van die akte. Bij verdeling is de voorgaande zin van overeenkomstige toepassing op de overgang van de aan een deelgenoot toegedeelde aandelen. Artikel 6. 1. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil \ overdragen behoeft daartoe goedkeuring van de algemene vergadering. Vrije overdracht is niet toegestaan. 2. De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat goedkeuring is verieend of geacht wordt te zijn verieend. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verieend, indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek -•"om goedkeuring betrekking heeft tegen contante
3® bladzijde SC/MS 9502568
betaling te kopen, tegen de prijs omschreven in lid 4, . De vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van de aanbieder als gegadigde worden aangewezen. -De goedkeuring wordt geacht eveneens te zijn verieend, indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op -het desbetreffend verzoek heeft beslist. 4. De in lid 3 bedoelde prijs is gelijk aan de waarde van de desbetreffende aandelen, vast te stellen in onderling overleg tussen verzoeker en de door hem -aanvaarde gegadigden en bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. 5. Zodanige deskundige wordt aangewezen door partijen en indien zij omtrent de aanwijzing van de ; onafhankelijke deskundige geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de Secretaris van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen welker rechtsgebied de gemeente is gelegen -waar de vennootschap haar woonplaats heeft. 6. De verzoeker is bevoegd zich terug te trekken mits hij dit doet binnen een maand nadat de door de deskundige vastgestelde prijs hem is meegedeeld. 7. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Artikel 7. Directie. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande uit een of meer personen, alien door de -algemene vergadering te benoemen en te ontslaan. Ook een rechtspersoon is tot directeur benoembaar. 2. Ingeval van ontstentenis of belet van een directeur zal (zullen) de overige directeur(en) tijdelijk met het bestuur zijn belast, terwijl bij ontstentenis -of belet van alle directeuren, de persoon die daartoe door de algemene vergadering zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zal worden — belast. 3. De algemene vergadering is bevoegd in een daartoe -door haar genomen besluit, duidelijk omschreven besluiten van de directie aan haar goedkeuring te -onderwerpen. Op het ontbreken van een dergelijke goedkeuring kan door of tegen derden geen beroep worden gedaan. 4. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de directie. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt — mede toe aan iedere directeur afzonderlijk, In alle gevallen van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een of meer directeuren, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de hiervoor in lid 2 bedoelde, door de algemene vergadering aangewezen, persoon.
4
bladzijde
SC/MS 9502568
Artikel 8. Algemene vergaderingen van aandeelhouders. 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar -woonplaats heeft. 2. De vergaderingen worden opgeroepen door de directie bij brieven aan aandeelhouders, tenminste vijftien dagen -de dag der oproeping en die der vergadering niet meegerekend- voor de dag der vergadering te verzenden; de oproeping houdt de agenda der vergadering in, onverminderd de wettelijke bepalingen in geval van bijzondere voorstellen, zoals ten aanzien van juridische fusie, statutenwijziging en kapitaalvermindering. 3. De vergadering voorziet zelf in haar leiding en -secretariaat. 4. Een aandeelhouder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde. Artikel 9. 1. Elk aandeel geeft recht op een stem. 2, Bij staking van stemmen over een voorstel is dit voorstel verworpen. Artikel 10. De algemene vergadering kan ook besluiten nemen zonder in vergadering bijeen te komen, doch alleen doordat alle aandeelhouders zich schriftelijk ten gunste van -het voorstel jegens de directie hebben geuit. Artikel 11. Jaarrekening en winstverdelinq. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. De directie sluit jaariijks per het einde van het -boekjaar de boeken der vennootschap af en maakt daaruit de jaarrekening op, welke stukken binnen vijf maanden daaraanvolgende aan de algemene vergadering worden aangeboden. 2. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Deze vaststelling zonder voorbehoud strekt de directie tot decharge voor het door haar gevoerde -bestuur, alles behoudens de wettelijke beperkingen. Artikel 12. 1. Onder winst wordt verstaan het batig saldo van de • door de algemene vergadering vastgestelde winst- e verliesrekening over het afgelopen boekjaar. 2. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat winstuitkeringen slechts kunnen worden gedaan voorzover de wet zulks toelaat. 3. Met inachtneming van het in lid 2 bepaalde kunnen -tussentijdse uitkeringen worden gedaan. Artikel 13. Ontbinding en vereffening. 1. Ingeval van ontbinding der vennootschap geschiedt -de vereffening door de directie, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt. 2. Gedurende de vereffening blijven deze statuten
5^ bladzijde SC/MS 9502568
voorzover mogelijk van kracht en zijn de vereffenaars onderwerpen aan dezelfde voorschriften als de directie. 4. Hetgeen na voldoening van alle schulden der vennootschap van haar vermogen is overgebleven, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. De comparant verklaarde tenslotte: • A. Directie, boekjaar, geldigheid. 1. Voor de eerste maal wordt tot enig directeur benoemd de heer Hendrik Jan Nieuwenhuis, directeur Dienst Projecten en Grondzaken, wonende te 6522 LB Nijmegen, Drususstraat 8, geboren te Zwollerkerspel op twee februari negentienhonderd drieSnveertig. 2. Het eerste boekjaar loopt tot en met eenendertig december negentienhonderd zesennegentig. 3. De op het ontwerp van deze akte gegeven ministeriele verklaring van geen bezwaar heeft -nog niet door tijdsverloop haar geldigheid verloren. , • B. Geplaatst kapitaal en plaatsing aandelen. 1. Bij de oprichting zijn geplaatst veertig (40) aandelen, derhalve vertegenwoordigende een • geplaatst kapitaal van veertigduizend gulden (f. 40.000,--). 2. De geplaatste aandelen zijn alle genomen door de oprichter. C. Storting. 1. Namens de vennootschap is met de oprichter overeengekomen dat hij de door hem genomen aandelen zal volstorten in geld. 2. Deze storting heeft plaatsgevonden hetgeen blijkt uit de aan deze akte gehechte bankverklaring als bedoeld in de wet, welke storting bij deze door de vennootschap wordt aanvaard. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE -in minuut is verleden te Arnhem op de datum, in het hoofd dezer akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de comparant heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing door de comparant en mij, notaris, ondertekend.
