VanDoorne
@
Advocaten * Notarissen • Fiscalisten Jachthavenweg 121 1081 KM Amsterda m Postbus 75265
Rechtbank Amsterdam Team Handel, afdeling Insolventie De Edelachtbare Vrouwe mr. W.A.H. Melissen, rechter-commissaris Postbus 84500 1080 BN AMSTERDAM
1070 AG Amsterda m
P.R.W. Scha ink curator
[email protected] T 020 6789 200
F 020 7954 227
Tevens per e-mail:
[email protected]
Datum 14 juni 2010 Uw ref. Faiüissementsnummers: 09/733 F en 09/734 F Onze ref. PS/96.000.504 Intake Faillissementen Curvalue II B.V. en Curvalue III B.V.]
Edelachtbare Vrouwe, Hierbij gelieve u aan te treffen onze bevindingen tot heden, gebaseerd op aangereikte informatie en niet bedoeld teneinde rechten of verplichtingen vast te leggen. In dit verslag wordt de volgorde aangehouden uit het vorige verslag. Als er geen nieuwe ontwikkelingen te melden zijn, maar nog wel te verwachten, wordt dit aangeduid met "ongewijzigd", onder verwijzing naar het verslag waarin het onderwerp het laatst besproken is. Is de behandeling van een onderwerp beëindigd, dan wordt dit aangeduid met "afgerond", eveneens onder verwijzing naar het verslag met de laatste bespreking. Openbaar verslag ar. 2 ex art. 73a Faillissementswet, tevens verzoek vaststelling verificatievergadering Curvalue III Gegevens ondernemingen
1
: De besloten vennootschappen Curvalue II B.V. ("Outvalue II") en Curvalue III B.V. ("Curvalue III"), beide statutair gevestigd te Amsterdam. Kantooradres: Keizersgracht 307, 1016 ED Amsterdam. Curvalue II is opgericht op 13 februari 1979 en Curvalue III op 10 december 1926.
Desgevr a a gd heeft u curatoren toegestaan de fa illissementen van Curvalue II B.V. en Curvalue III B.V. gedeeltelijk geconsolideerd af te wikkelen: (i) om praktische redenen worden de boedels van beide vennootschappen voor de salarisbepaling geconsolideerd, (ii) de werknemers van Curvalue II B.V. zullen worden behandeld als werknemers van Curvalue III B.V., en (iii) crediteuren van wie niet duidelijk is of ze behoren bij Curvalue II B.V. dan wel Curva lue III B.V. mogen ten laste gebracht worden van (de boedel van) Curvalue III B.V. \\!S IT.KIMM
■
IONDON
•
ARUBA
•
UÜK-U'AO
Van Doorne N.V. is gevestigd Ce Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van alle werkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haar dochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam, kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden. Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199542. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting party in respect of all commissioned work. Th is work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include a limitation of liability'. Th ese Terms, wh ich have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.
VanDoorne
@
Advocaten ° Notarissen - Fiscalisten
pagina 2 14.06.10
Faillissementsnummers
09/733 F en 09/734 F
Datum uitspraak
Datum faillietverklaring: 22 september 2009
Curatoren
drs. J.O. Gelderloos, mr. P.R.W. Schaink en mr. H. De Coninck Smolders.
Rechter-commissaris
mevrouw mr. W.A.H. Melissen.
Activiteiten onderneming
De belangrijkste ondernemingsactiviteiten van Curvalue II en Curvalue III hadden betrekking op de handel in effecten (aandelen, opties, futures, derivaten en dergelijke), alsmede het innemen van handelsposities voor eigen rekening en risico.
Omzetgegevens
Zie verslag 1.
Personeel gemiddeld aantal
ca. 8 werknemers in dienst bij Curvalue II en ca. 27 werknemers in dienst bij Curvalue III.
Verslagperiode
1 februari 2010 tot en met 31 mei 2010.
Bestede uren in verslagperiode
149,60 uur van 1 januari 2010 tot en met 30 april 2010.
Bestede uren totaal
275,60 uur tot en met 30 april 2010 (bijlage 1)
Saldo faillissementsrekeningen
EUR 368,83 (bijlage 2 afschrift Kas Bank N.V. Curvalue II); Tussentijds financieel verslag: bijlage 3.
Opmerking: gelet op artikel 3.2.4. lid a van de richtlijnen voor faillissementen en surseance 2009 is, wegens het vooralsnog ontbreken van enig boedekctief van betekenis, bij onderhavig verskg geen tussentijds financieel verskg gevoegd. Algemene opmerking vooraf Dit verskg beperkt zich zoveel mogelijk tot de gang van zaken binnen Curvalue II en Curvalue III voor zover die voor de afwikkeling van beide faillissementen van belang wordt geacht. Ter verkrijging van een overzicht van de relevante feiten en gebeurtenissen binnen de gehele Van der Moolen ("VDM") groep, wordt verwezen naar de openbare verskgen van Van der Moolen Holding N.V. ("VDMH") d.d. 23 oktober 2009 en 2 maart 2010. Die openbare verskgen bevatten eveneens enkele gegevens met betrekking tot Curvalue II en Curvalue III, welke in dit verskg, voor zover mogelijk, in meer detail worden uitgewerkt.
VanDoorne
@
Advocaten • Notarissen • Fiscalisten pagina 3 14.06.10
De openbare verslagen zowel in het faillissement van VDMH als in die van dochtervennootschappen worden gepubliceerd op www.curatoren.nl. De verslagen van VDMH zelf zijn ook te vinden op www.van-doorne.com, in pdf-format (via zoekopdracht "Moolen"). 1
Inventarisatie
1.1
Directie en organisatie Directie
Afgerond: verslag 1. Aandeelhouder
Afgerond: verslag 1. Gelieerde vennootschappen
Ten opzichte van verslag 1: ongewijzigd. Waar noodzakelijk wordt hierbij nadere toelichting verstrekt. Dochtermaatschappijen in Denemarken
Curvalue III houdt onder meer de aandelen in de vennootschap naar buitenlands recht VDM Scandinavia Holding ApS, gevestigd te Kopenhagen, Denemarken. VDM Scandinavia Holding ApS houdt op haar beurt de aandelen in VDM Kopenhagen Trading ApS. Beide Deense entiteiten zijn in de afgelopen verslagperiode op verzoek van de Deense Kamer van Koophandel geliquideerd. In het kader van (de Deense variant van) de vereffening van het ondernemingsvermogen, heeft in beide gevallen de vereffenaar om omzetting van de vereffening in faillissement verzocht. Beide entiteiten verkeren aldus in faillissement in Denemarken. De administratie van deze entiteiten werd, conform de systematiek binnen de VDM Groep, gevoerd vanuit Amsterdam. Als gevolg daarvan worden de Deense curatoren vanuit Amsterdam van informatie voorzien. In beide ondernemingen zijn nooit activiteiten ontplooid. Een volledig overzicht van de VDM groep, aldus inclusief de dochterondernemingen van Curvalue III volgt uit het overgelegde organigram bij het eerste verslag in VDMH (bijlage 1 bij het verslag). Organisatie
Afgerond: verslag 1.
VatiDoorne
@
Advocaten • Notarissen » Fiscalisten pagina 4 14.06.10
1.2
Winst en verlies Afgerond: verslag 1.
1.3
Balanstotaal Afgerond: verslag 1.
1.4
Lopende procedures Afgerond: verslag 1.
1.5
Verzekeringen In de verslagperiode is een verzekering in verband met werknemers aangehouden bij Achmea, op naam van Curvalue II, afgewikkeld. Hiermee is een premierestitutie gerealiseerd ad EUR 368,83.
1.6
Huur tot en met 1.7 oorzaak faillissement Afgerond: verslag 1.
2
Personeel Afgerond: verslag 1.
3
Activa Curvalue II en Curvalue I I I Onroerende zaken Afgerond: geen. Bedrijfsmiddelen
3.1
Beschrijving Inventaris en rollend materieel
Afgerond: geen. Uquide middelen, kas, bank, giro.
Ongewijzigd: situatie KBC Clearing wordt toegelicht onder 5.
VanDoorne
@
Advocaten • Notarissen « Fiscalisten pagina 5 14.06.10
3.2
Verkoopopbrengst activa Geen, ook niet te verwachten. Alleen de vrijgave van het saldo KBC Clearing zal leiden tot opbrengst activa in het faillissement Curvalue III (zie 5).
3.3
Boedelbijdrage Niet aan de orde.
3.4
Bodemvoorrecht fiscus Met de Fiscus is door curatoren van VDMH, (c.q. bestuurders van Curvalue Beheer B.V) als hoofd van twee fiscale eenheden voor de vennootschapsbelasting, waartoe ook behoren Curvalue II en III, een (dubbele) vaststellingsovereenkomst aangegaan. Deze overeenkomst werd al beschreven in het eerste openbare verslag: Zij resulteerde in een aan VDMH terug te betalen bedrag van ca EUR 665k. Daarop is per saldo in mindering gekomen een aantal bedragen wegens over september 2009 verschuldigde loonbelasting, onder andere verschuldigd door Curvalue II en III, die daarmee schuldenvrij zijn geworden. Gelet op het bovenstaande is het effectueren van enig bodemvoorrecht van de fiscus niet aan de orde. Voottaden/ onderhanden werk
3.5
Afgerond: geen. Andere activa
3.6
Beschrijving Intercompany vorderingen)
Curvalue II heeft (forse) intercompany vorderingen op VDMH (ca. EUR 495k), Cybertrading (EUR 40k), Curvalue III (EUR 10.3 min), Curvalue Beheer B.V. (ca. EUR 5.5 min), Curvalue B.V. (EUR 1.6 min) en overige VDM entiteiten (ca. EUR 8k). Curvalue III heeft (forse) intercompany vorderingen op Van der Moolen Effecten Specialist B.V. (ca. EUR 9.8 min), Curvalue II GmbH (ca. EUR 18.7 min), Curvalue Beheer B.V. (ca. EUR 28 min) en overige VDM entiteiten (ca. EUR 640k). Curatoren gaan ervan uit dat tenminste ca de helft van de vordering op Curvalue II GmbH op korte termijn kan worden geïnd.
VanDoorne
@
Advocaten • Notarissen • Fiscalisten pagina 6 14.06.10
3.7
Verkoopopbrengst Vooralsnog geen.
4
Debiteuren
4.1
Omvang debiteuren Geen.
5
Bank/zekerheden
5.1
Vordering van bank(en) KBC Bank NV te Brussel De vordering van KBC Bank ad EUR 10,1 min is ongewijzigd: verslag 1. KBC Clearing N. V. te Amsterdam Verwezen wordt naar de uitvoerige toelichting in het eerste verslag in de faillissementen Curvalue II en III en de uitleg in het eerste openbare verslag van VDMH onder 5.1.3 aangaande de "netliq" (voluit: global net liquidating balance). De huidige stand wordt weergegeven in het tweede verslag van VDMH d.d. 3 maart 2010. Kort gezegd komt het er op neer dat Curvalue III een vordering heeft op KBC Clearing van ca EUR 3,8 miljoen, die naar verwachting thans binnen afzienbare tijd kan worden geïncasseerd.
5.2
Leasecontracten tot en met 5.5 Retentierechten Afgerond: niet aangetroffen (verslag 1).
6
Voortzetteö/doofstart/liquideten
6.1
Voortzetten Afgerond: geen overlevingskans (verslag 1).
6.2
Verkoop effectenposities Curvalue II, Curvalue III en Effecten Specialist De transactie zoals aangegaan met Alphabay (zie verslag 1 voor een volledige weergave van de gerealiseerde overdracht) is nog niet geheel afgewikkeld. Alleen in verband met het aan Alphabay toekomende netliq saldo gaat de kwestie nog de boedels van Curvalue II en III
VanDoorne
@
Advocaten • Notarissen • Fiscalisten patina 1 14.06.10
aan. De andere actuele kwesties in dit verband zijn uitsluitend relevant voor andere faillissementen binnen VDM groep. 7
Rechtmatigheid
7.1
Boekhoudpücht tot en met 7.4 Stortingsverplichting Aandelen Afgerond: verslag 1.
7.5
Onbehoorlijk bestuur In onderzoek. Zie het eerste openbaar verslag van VDMH.
7.6
Paulianeus handelen Vooralsnog geen indicaties, P.M.
8
Crediteuren (bijlage 4): crediteurenlijsten met een voorlopig karakter
8.1
Boedelvorderingen Salaris curator: P.M.; UWV (in verband met op grond van de Loongarantieregeling uitbetaalde bedragen):
8.2
Curvalue II:
EUR 65.721,82
Curvalue III:
EUR 146.240,15
Preferente vordering(en) van de fiscus Voor beide vennootschappen is de gesloten vaststellingsovereenkomst van toepassing (zie 3.4 hierboven). De fiscus heeft geen vorderingen meer in beide faillissementen.
8.3
Preferente vordering(en) van het UWV Het UWV heeft (preferente) vorderingen op beide vennootschappen ingediend. Curvalue II:
EUR 38.208,43
Curvalue III:
EUR 91.519,97
VanDootne
^p
Advocaten • Notarissen • Fiscalisten pagina 8 14.06.10
8.4
Andere preferente crediteuren De vorderingen van werknemers die niet door het UWV of een vergelijkbare buitenlandse instelling worden voldaan, kunnen bij de curatoren ter verificatie ingediend worden. Curatoren houden in dat verband rekening met forse (reeds ingediende (zie de voorlopige crediteurenlij sten) en nog in te dienen) vorderingen uit hoofde van escrow/bonusaanspraken. Curatoren zullen de gegrondheid en rang daarvan (zie hierboven) onderzoeken.
8.5
Aantal concurrente crediteuren Curvalue II: 4 Curvalue III: 16
8.6
Bedrag concurrente crediteuren Curvalue II: EUR 10.254.929,72. Curvalue III: EUR 71.596.631,79, waarvan:
8.7
(i)
EUR 23.756.633,67 vordering GSFS, welke ziet op de totale verhouding van GSFS met de VDM-groep, waarvan verschillende vennootschappen een (contractuele) relatie met GSFS hadden. De vordering is derhalve ook (geheel of deels) in de faillissementen van die andere vennootschappen ingediend. De vordering ziet bovendien mede op nog te realiseren belastingteruggaven over het jaar 2009 waarvoor de aanvragen nog moeten worden ingediend.
(ii)
intercompany vorderingen van a) Curvalue II B.V. (EUR 10.306.496), b) Van der Moolen Effecten Specialist B.V. (EUR 1.783.211), en c) Van der Moolen Holding N.V. (EUR 25.410.842).
Verwachte wijze van afwikkeling Thans nog onbekend. De wijze van afwikkeling zal afhangen van de mate waarin de forse claims op buitenlandse fiscale autoriteiten geïnd (kunnen) worden door de voltallige VDM groep.
9
Procedures Op dit moment zijn noch door noch tegen curatoren procedures aanhangig gemaakt.
VanDoorne
©
Advocaten • Notarissen » Fiscalisten pagina 9 14.06.10
10
Overig
10.1
Termijn afwikkeling faillissement Onbekend. De termijn die met de afwikkeling gemoeid zal zijn, hangt met name af van de voortvarendheid waarmee door buitenlandse fiscale autoriteiten beslist wordt op verzoeken tot belastingteruggaaf.
10.2
Plan van aanpak, verzoek tot vaststelling verificatievergadering Curvalue I I I De nog te verrichten werkzaamheden zien met name op het ten behoeve van Curvalue III (trachten te) bewerkstellingen van een (positieve) finale beslissing van de Duitse belastingautoriteiten inzake belastingteruggave aan Curvalue II GmbH en het wegnemen van de laatste hindernissen inzake het loskrijgen van het door Curvalue III BV aangehouden positieve netliq saldo bij KBC Clearing. In verband met een en ander verzoeken curatoren de rechtbank thans reeds een datum voor een verificatievergadering van Curvalue III vast te steËen, bij voorkeur in oktober 2010.
10.3
Indiening volgend verslag Over drie maanden.
10.4
Bijlagen Bijlage 1 Bijlage 2 Bijlage 3 Bijlage 4:
tijdschrijfregistratie per tijdschrijfgroep; afschrift faillissementsrekening Curvalue II KAS Bank N.V.; tussentijds financieel verslag; voorlopige crediteurenlijsten.
H. De Coninck - Smolders
/
/).0
Gelderloojs-^
Curatoren Curvalue II B. V. en Curvalue III B. Vs
P.R.W. Schaink
