Mőködési Szabályzat. Pioneer Befektetési Alapkezelı Zrt március 31

Mőködési Szabályzat

Pioneer Befektetési Alapkezelı Zrt.

2010. március 31.


Mőködési szabályzat

A Pioneer Befektetési Alapkezelı Zrt. (a továbbiakban: Alapkezelı) a tıkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 230.§ (3) bekezdésének b) pontja és 12. számú melléklete alapján az alábbi mőködési szabályzatot (a továbbiakban: Szabályzat) alkotja: 1. Az Alapkezelı által végzett, illetve végezhetı tevékenységek Az Alapkezelı a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének engedélyével az alábbi tevékenységeket végzi, illetve végezheti: - befektetési alapkezelési tevékenység, - értékpapír-kölcsönzés, - a befektetési alapkezelı által kezelt befektetési alap befektetési jegyei esetén megbízás felvétele és továbbítása, - portfoliókezelési tevékenység, - befektetési tanácsadás. Az adott tevékenységre vonatkozóan minden esetben az irányadó jogszabályok szerint kell eljárni. Az Alapkezelı az általa kezelt befektetési alapok befektetési jegyeire vonatkozó megbízások felvételét az UniCredit Bank Hungary Zrt. (1054 Budapest, Szabadság tér 5-6.), mint Vezetı Forgalmazó nevében, annak megbízottjaként, az UniCredit Bank Hungary Zrt. mindenkor hatályos Üzletszabályzatában meghatározott módon végzi. Ezen tevékenysége végzése során az Alapkezelı az ügyfelektıl pénzt, illetve értékpapírt nem vesz át, az ügyfelek minden esetben a Vezetı Forgalmazó felé (számláira) teljesítenek. 2. A portfólió-kezelési tevékenység és az Alapkezelı által végzett, illetve végezhetı további tevékenységek szétválasztásának szabályai Az Alapkezelı által végzett, a vagyonkezelés körébe tartozó tevékenységek tıkepiaci ügyletek, melyeket az Alapkezelı az ügyfelek számlájára, az ügyfelek javára illetve terhére folytat. Az Alapkezelı, vagyonkezelési tevékenysége során nem folytat saját számlás ügyletet, ezért az Alapkezelı által végzett egyes tevékenységek elkülönítése az üzleti nyilvántartás ügyfelenkénti és ügyletenkénti elkülönítésében jelentkezik. Az Alapkezelı mőködése során ügyel arra, hogy az általa végzett különleges tevékenységekkel kapcsolatban tudomására jutó adatok birtokában ne tudja befolyásolni ügyfelei, a különbözı vagyonkezelési tevékenységekkel foglalkozó üzletágak, valamint az egyéb pénz- és tıkepiaci szereplık közötti ügyleteket. Az Alapkezelınél az ügyfelek érdeke minden esetben megelızi az Alapkezelı érdekeit, az ügyfeleknek tisztességes és egyenlı elbírálásban kell részesülniük, tilos az Alapkezelı alkalmazottainak az egyik ügyfelet a másikkal szemben elınyben részesíteni. 3.

A front office és a back office tevékenységek szétválasztásának szabályai

Az Alapkezelınél a befektetési (front office) és a háttérmőveleti, adminisztrációs (back office) terület szigorúan elkülönül egymástól. A befektetési területen dolgozó munkatársak az alábbi feladatok ellátására jogosultak, illetve kötelesek: -

a Befektetési bizottság (Investment Committee) munkájában való részvétel, a befektetési döntések elıkészítése és végrehajtása -- allokáció elvégzése, értékpapír eladások, illetve vételek, repo és FX ügyletek megkötése, majd ezt követıen kötjegy kiállítása és szerzıdések aláírása - állományokra, eszközértékelésre, teljesítménymérésre vonatkozó lekérdezések indítása az Alapkezelı által használt nyilvántartási rendszerben - ügyféltájékoztatók, beszámolók, jelentések készítésében való részvétel

2



A back office területen dolgozó munkatársak az alábbi feladatok ellátására jogosultak, illetve kötelesek: - kezelt portfoliók tıkemőveleteinek rögzítése az adminisztrációs rendszerben, - a front office által megkötött ügyletek (kötjegy és visszaigazolás alapján) egyeztetése a partner cég back office-val, majd egyezıség esetén az ügylet rögzítése a nyilvántartásra szolgáló rendszerben, - az ügylethez kapcsolódó iratok kinyomtatása, letétkezelıhöz való eljuttatása, - portfoliók eszközértékelése, - ügyfélértesítı riportok (forgalmi napló, eszközérték, fıkönyvi feladások) elkészítése, postázása, - az ügyletek teljesülésének ellenırzése, egyeztetés a letétkezelıkkel, - nyilvántartott eszközök adatainak frissítése, karbantartása, - partner, portfólió adatbázisok karbantartása - MNB, PSZÁF jelentések elkészítése. Fentiekbıl következıen a befektetési területen dolgozó munkatársak nem vesznek részt a portfoliók adminisztrációjában és értékelésében, az adminisztráció munkatársai pedig nem vesznek részt a befektetési döntéshozatalban és végrehajtásban. Bármilyen ettıl eltérı ügylet, megállapodás érvénytelen. Az Alapkezelı a TRIAS használja a befektetések Consulting Kft. fejlesztett Szintén fejlesztés alatt áll rendszer.

Fund Management System (TRIAS) számítógépes rendszert adminisztrációjához, amelyet az IQSoft Zrt. jogutóda a Trinity ki. A rendszer mőködése során folyamatos fejlesztés alatt áll. a befektetési területen dolgozók munkáját támogató front office

4.

A szervezeten belüli döntési jogkörök meghatározásának szabályai

4.1.

Szervezeti felépítés és feladatok, bizottságok

A Pioneer Investment cégcsoport, melynek része a Pioneer Alapkezelı Zrt. mátrix rendszerő sturktúrába szervezete tevékenységei irányítását. Ennek lényeges eleme, hogy számos funkció esetében kettıs irányítási rendszer került bevezetésre. A szervezet irányításának egyik eleme az úgynevezett üzleti irányítási szint, amely lefedi az egyes országokban mőködı cégek jogi és üzleti funkcióinak vezetését. A második szint a funkcionális irányítás, amely egyes, a csoport szempontjából meghatározó és központilag koordinált tevékenységek esetében országhatárokon átnyúló központi irányítási kapcsolatot jelent. Egyes tevékenységek és szervezeti egységek vezetıje ennek eredményeként nemcsak a Pioneer Alapkezelı vezérigazgatójának, hanem a funkcionális vezetıjének is beszámolási kötelezettséggel tartozik. llyen pozíciót tölt be a vezérigazgató, a befektetési igazgató, az intézményi üzletági igazgató, a compliance officer, és kockázatkezelési igazgató, valamint az operációs igazgató. Az Alapkezelı belsı felépítése az 1. sz. mellékletben található szervezeti ábrán látható. Közvetlenül a vezérigazgató alá tartozik a befektetési igazgató, operációs igazgató, a marketing vezetı, a lakossági értékesítésivezetı, intézményi üzletág igazgató, akockázatkezelési igazgató, és a compliance officer. A befektetési igazgató alá tartoznak a portfóliómanagerek. Az operációs igazgató alá tartoznak a Back Office területen dolgozó munkatársak, a kontroller, valamint a Központi titkárság felügyelete. A Back Office vezetı irányítása alatt dolgoznak a back office munkatársak. Az alapkezelı a következı tevékenységeit látja el kiszervezett tevékenységként, megbízási jogviszonyban, illetve alvállalkozásba adva: Belsı ellenırzés Könyvelés Jogi és ügyvédi feladatok ellátása IT szolgáltatások és a rendszermenedzsment

3



Az alapkezelı egyes befektetési alapjainak befektetési tevékenységéhez alvállalkozói formában más alapkezelı közremőködését is igénybe veszi különbözı részfeladatok ellátására.

Az Alapkezelı szervezeti felépítése nagy mértékben segíti, hogy a szervezeten belül megvalósuló döntési jogkörök jól átláthatók legyenek. Döntési jogosultsággal rendelkeznek: a vezérigazgató (szakmai és szervezeti döntések), az egyes szakmai területek vezetıi (speciális, az adott területet érintı folyamatokban döntéshozatal, illetve döntési javaslat elıkészítése vezérigazgatói jóváhagyásra) és a Befektetési bizottság (speciális döntéshozó feladatokat lát el a befektetési folyamatok területén). A szakmai döntések mögött megvalósuló folyamatokat, a feladatok végrehajtását, azok eredményességét a kockázatkezelési igazgató és a compliance officer ellenırzi. Az 1. sz. mellékletben található szervezeti ábrán lévı pozíciókat betöltı személyek feladatai az alábbiak: Vezérigazgató Felettese: Feladatai:

Az Alapkezelı tulajdonosait képviselı személyek Általános felelısség a cégért Az Alapkezelı képviselete az ügyfelekkel és harmadik személyekkel szemben Felelıs az Alapkezelı mőködéséért, Az Alapkezelı szervezetének irányítása, a munkáltatói jogok gyakorlása Az Alapkezelı igazgatóságának elnöke Képviseli a céget a felügyelı hatóságoknál, A Befektetési bizottság tagja Pénzügyi tervek és beszámolók elıterjesztése a társaság testületei és a tulajdonos felé Jogi és adózási kérdések áttekintése Partnerkockázat figyelemmel kísérése Termékfejlesztés Könyvvizsgáló kiválasztása, szerzıdéskötés Az alapok letétkezelıinek kiválasztása, szerzıdéskötés Az alapok forgalmazójával szerzıdéskötés Értékesítési hálózattal szerzıdéskötés Felelıs a személyzeti kérdésekben Szerzıdéskötés az IT ügyekben, informatikai tevékenységek tárgyában, s kapcsolattartás a szolgáltatókkal

Befektetési igazgató Felettese: Feladatai:

Vezérigazgató A befektetési részleg vezetése, a portfóliómanagerek munkájának koordinációja A Befektetési bizottság vezetıje A befektetési politikák elkészítése A befektetési stratégiák végrehajtása és végrehajtásának ellenırzése Stratégiai és eszközallokációs döntések Aktuális makrogazdasági és piaci események figyelemmel kísérése Termékfejlesztésben való részvétel Szoftverfejlesztésben való közremőködés (Front Office rendszer) A befektetési területet érintı beszámolók elkészítésének koordinálása A lakossági és intézményi értékesítést támogató anyagok elkészítésében való közremőködés Intézményi ügyfelekkel való kapcsolattartás támogatása

4



Portfoliómanagerek Felettesük: Feladataik:

Befektetési igazgató A Befektetési bizottság tagja A makrogazdasági és piaci folyamatok, valamint a vállalatokkal kapcsolatos információk figyelemmel kísérése és elemzése Stratégiai és taktikai eszközallokációra, valamint az egyes modellportfóliókra vonatkozó befektetési javaslatok készítése a Befektetési bizottság számára Kötvény- és részvényportfóliók belsı struktúrájának kialakítása a jogszabályi és szerzıdéses limitek, valamint a Befektetési bizottság döntéseinek figyelembe vételével Üzletkötés, tranzakciókra vonatkozó megbízások leadása, az üzletkötésekrıl kötjegyek készítése Az Alapkezelı képviselete a portfoliók hivatalos összejövetelein Portfoliók képviselete a portfoliókban szereplı részvénytársaságok társasági eseményein Kapcsolattartás a nemzetközi vagyonkezelıvel Termékfejlesztési munkában való közremőködés A befektetési területet érintı beszámolók elkészítésében való részvétel A lakossági és intézményi értékesítést támogató anyagok elkészítésében való közremőködés Intézményi ügyfelekkel való kapcsolattartás támogatása

Operációs igazgató Felettese: Feladatai:

Vezérigazgató Az alapkezelı operációs feladatainak koordinálása Pénzügyi tervek és beszámolók elkészítésének koordinálása és elıterjesztése a társaság Igazgatósága elé Felelıs a társaság gazdálkodásáért, a költségelszámolásáért és az eredménykimutatásért Felelıs a személyzeti riportok elkészítéséért A tervszámok és az aktuális eredmény folyamatos összehasonlításának és elemzésének felügyelete Felelıs a tulajdonos felé történı gazdálkodási jelentésszolgálatért Könyvvizsgáló kiválasztása, szerzıdéskötés elıkészítése Kapcsolattartás a könyvvizsgálóval Kapcsolattartás a könyvelı céggel A könyvelés folyamatos ellenırzése Szerzıdéskötés elıkészítése IT ügyekben, informatikai tevékenységek tárgyában, s kapcsolattartás a szolgáltatókkal A társaság pénzügyjogi és adózási kérdéseinek áttekintése BAMOSZ részére történı negyedéves jelentés készítése Back Office felügyelete Központi titkárság felügyelete

Back office vezetı Felettese: Feladatai:

Operációs igazgató Tranzakciókhoz kapcsolódó dokumentumok ellenırzése és a nyilvántartási rendszerrel való összevetése, az ügyletek lezárása A bejövı, illetve kimenı értékpapír- és pénzmozgások teljesülésének ellenırzése Szerzıdések összevetése a nyilvántartási rendszerben lévı adatokkal, egyezıség esetén aláírásról és visszaküldésrıl való gondoskodás Deal számlák egyeztetése a Home banking rendszeren keresztül

5



Állományjelentések egyeztetése a Letétkezelık által átadott adatok alapján Részvétel az eljárási rendek kidolgozásában Portfóliókezelt ügyfelek által fizetett vagyonkezelési díjak kalkulációjának ellenırzése Forgalmazóknak fizetett díjak kalkulálása Felügyeleti díjak kalkulálásának ellenırzése Ügyfelek panaszainak kivizsgálása a BO mőködés szempontjából és a vonatkozó válaszlevél megírása; Ügyfelek felé történı jelentésszolgálat felügyelete, ellenırzése A Társaság által fizetendı számlák Home Banking rendszeren történı utalása Hivatalos szervek felé történı jelentés szolgáltatásának ellenırzése Kapcsolattartás az ügyfelek adminisztrációs területeivel, a letétkezelıkkel és a számlavezetıkkel

Back office munkatársak Felettes: Feladatok:

Back office vezetı A front office munkatársak által kötött ügyletek nyilvántartási rendszerben történı rögzítése az átadott bizonylatok alapján A tranzakciókhoz kapcsolódó dokumentumok kinyomtatása és továbbítása a letétkezelık és a számlavezetık felé Értékpapírállományok, törzsadatok karbantartása a BO rendszerben, esedékességeik vezetése Az alapok és a portfóliók eszközértékeinek kiszámítása és a letétkezelı által számított eszközérték helyességének ellenırzése Az alapok és a portfóliók pénzszámláinak ellenırzése a Home Banking rendszerben és a bankszámlakivonatokon Az alapkezelési és portfóliókezelési díjak kalkulációja Felügyeleti díjak kalkulálása Hivatalos szervek felé történı jelentés szolgáltatása Ügyfeleknek küldendı jelentések elkészítése Részvétel az eljárási rendek kidolgozásában A Társaság által fizetendı számlák Home Banking rendszeren történı utalása Kapcsolattartás az ügyfelek adminisztrációs területeivel, a letétkezelıkkel és a számlavezetıkkel Kontroller

Felettes: Feladatai:

Operációs igazgató Éves eredménykimutatás tervezésében való közremőködés és ellenırzés A tervszámok és az aktuális eredmény folyamatos összehasonlítása, elemzése Tulajdonos számviteli rendszerében elıírt havi és negyedéves adatszolgáltatás teljesítése (Peoplesoft, Easy Consolidá) A Társaság könyvvizsgálatához szükséges kimutatások elkészítése A vezetıi információk biztosítása A kimenı számlák ellenırzése A könyvelés folyamatos ellenırzése Az adókalkuláció ellenırzése A bérszámfejtés ellenırzése

Lakossági értékesítési vezetı Felettese: Feladatai:

Vezérigazgató Lakossági értékesítési stratégia kialakítása Kacsolattartás az anyavállalattal, üzletági riportok készítése

6



Piackutatás Kapcsolattartás az értékesítési hálózatokkal Az értékesítési hálózat tagjainak képzése Értékesítési segédanyagok, oktatási anyagok készítése Prezentációk készítése, megtartása az értékesítési csatornák részére Üzletági budget tervezése Ügyfélrendezvényeken való részvétel szakmai elıadóként Konkurencia elemzés Befektetési szakmai konzultációk szervezése Honlap fejlesztése értékesítési szempontból Marketing anyagok terítése a fiókhálózatban Kapcsolattartás a régióvezetıkkel, privát bankárokkal Sales riportok készítése Lakossági értékesítési munkatárs és termékfejlesztı Felettesei: Feladatai:

Vezérigazgató a termékfejlesztési feladatok tekintetében; lakossági értékesítési vezetı- az értékesítési feladatok tekintetében A forgalmazók fiókhálózatában konzultációk megtartása Alternatív értékesítési csatornák kiépítése Értékesítést ösztönzı programok kialakítása Piaci körkép készítése Sales adatok elemzése Versenytárs és, konkurens termékek elemzése Belsı termékfejlesztés koordinálása, Kapcsolattartás a forgalmazók termékfejlesztıivel és a Pioneer csoport termék fejlesztıivel Termékfejlesztések csoporton belüli jóváhagyatásához szükséges riportok elkészítése

Marketing vezetı Felettese: Feladatai:

Vezérigazgató Az éves marketing stratégia kidolgozása, egyeztetése a fıforgalmazóval Marketing akciók, kampányok elıkészítése, felügyelete Kapcsolattartás az ügynökségekkel A marketing budget tervezése, kontrollja A marketing anyagok frissítésének koordinálása Termékkampányok elıkészítése, lebonyolítása Kapcsolattartás a PR ügynökséggel Rendezvények szervezése, befektetési szakmai napok szervezése Szponzoráció koordinálása Konkurenciajelentések elkészítése, sajtófigyelés PR, Marketingakciók elıkészítése, kampányok koordinálása, felügyelete A fıforgalmazó, illetve a forgalmazók marketing területeivel való kapcsolattartás, szerzıdések elıkészítése Értékesítési segédletek kidolgozása Leafletek elıkészítése, gyártása Adatfeldolgozás, piacelemzés PR cikkek korrektúrázása Hirdetések elkészítése Weblap karbantartás, fejlesztés Hírlevelek készítése BÉT jelentések elkészítése

7



Intézményi üzletág igazgató Felettese: Feladatai:

Vezérigazgató Az intézményi ügyfelek – pénztárak, biztosítók, alapítványok, egyesületek, kapcsolattartója Hazai intézményi ügyfélstratégia kidolgozása és végrehajtása Együttmőködés az egyes szakmai területekkel - FO,BO - az ügyfelek színvonalas kiszolgálása érdekében ehhez kapcsolódóan folyamatok kidolgozása Intézményi üzletággal kapcsolatos riportok elıkészítése a kontrolling részére Intézményi ügyfelek felé történı jelentések, riportok koordinálása A pénztári befektetési szabályok ismerete, a változások figyelemmel kisérése A portfóliókezelési szerzıdések elkészítése, karbantartása Prezentációk készítése, tartása intézményi ügyfeleknek Portfóliókezelési pályázatok készítése Intézményi ügyfelek szerzése Részvétel az intézményi ügyfelek részére történı termékfejlesztésben Befektetési tevékenységhez kapcsolódó tanácsadás az ügyfelek számára

Kockázatkezelési igazgató Felettese: Feladatai:

Vezérigazgató Az Alapkezelınél felmerülı befektetési és operációs kockázatok kezelése A belsı ellenırzési munkák koordinálása, együttmőködés a PGAM belsı ellenırzésével Kapcsolattartás a tulajdonos kockázatkezelési részlegeivel A belsı és a külsı teljesítményértékelési feladatok, teljesítménymérés Kockázati mutatók figyelemmel kisérése, kockázatelemzés Nyilvántartás a kereskedési hibákról, eljárás kidolgozása kezelésükrıl, elkerülésük módjáról Közremőködés a különféle beszámolók elkészítésében Termékfejlesztésben való részvétel Részvétel a különbözı szabályzatok megalkotásában FO szoftverfejlesztésben való közremőködés A díjkalkuláció koordinálása Közremőködés a lakossági és intézményi értékesítést támogató anyagok elkészítésében Intézményi ügyfelekkel való kapcsolattartás támogatása

Compliance Officer, osztályvezetı Felettese: Feladatai:

Vezérigazgató A törvényi szabályozás, az Alapkezelı belsı szabályainak ismerete, betartásának ellenırzése Részvétel a belsı szabályzatok kialakításában A portfoliók, az alapok befektetési politikáinak nyilvántartása, változásainak vezetése, ügyletkötést követı limitfigyelés A portfoliók összetétele korrigálásának kezdeményezése, ha szükséges A kötési árak piacszerőségének vizsgálata Portfoliók egyformán való kezelésének ellenırzése Nyilvántartás a kereskedési hibákról, eljárás kidolgozása kezelésükrıl, elkerülésük módjáról A portfoliók egymás közötti ügyleteinek figyelemmel kísérése, havi jelentés készítése A pénzmosás elleni politikák kidolgozása, felülvizsgálata, gondoskodás az alkalmazottak oktatásáról, jelentéstétel a felügyeleti szervek és a PGAM Compliance felé A brókerkiválasztás és értékelés koordinálása

8



Felelıs a társaság panaszkezelési folyamatáért Dolgozói ügyletek szabályainak kidolgozása, betartásuk ellenırzésérıl való gondoskodás Felelıs a társaság Összeférhetetlenségi politikájának kidolgozásáért és betartásának ellenırzésérıl való gondoskodás Rendszeres (havi, negyedéves) jelentés készítése a PGAM Compliance és a Vezérigazgató felé BO szoftver fejlesztés koordinálása, a fejlesztı tevékenységének ellenırzése Termékés ügyfél-kommunikációs marketing anyagok elızetes véleményezése és jóváhagyása

Jogi feladatok Az Alapkezelı a jogi tevékenység ellátását külsı ügyvédi irodán keresztül biztosítja. Beszámolási kötelezettség: Feladatai:

Vezérigazgató felé Az Alapkezelı társasági jogi ügyeinek ellátása és jogi képviselete Közvetlen kapcsolattartás és közremőködés az Alapkezelı legal compliance feladatainak ellátása kapcsán az anyacég felé Az Alapkezelı szerzıdéseinek megírása, jogi felülvizsgálata A részvénytársaság titkára, a részvénykönyv vezetése

Kiszervezett tevékenységek köre:

Könyvelés Az Alapkezelı a könyvelését kiszervezi. Az Alapkezelı a könyvelés ellátását külsı könyvelı cégen keresztül biztosítja. Beszámolási kötelezettség: Feladatai

Operációs igazgató A Társaság számviteli feladatainak ellátása A bejövı számlák ellenırzése és költséghelyek szerinti felosztása a költségvetés alapján A kimenı számlák elıállítása A fıkönyv elkészítése és vezetése A Társaság beszámolóinak elkészítése Elvégzi a társaság munkaügyi elszámolását és elkészíti a társadalombiztosítási jelentéseket Közremőködés Csoport belsı könyvelési és üzleti riportjainak elkészítésében Belsı ellenırzés

Az Alapkezelı belsı ellenırzési szervezeti egységet külön nem tart fenn, hanem kiszervezi ezt a funkciót. Az Alapkezelı belsı ellenırzését az Alapkezelı anyacégének a Pioneer Global Asset Management S.p.A. belsı ellenırzése látja el. A Pioneer Global Asset Management S.p.A. kijelöli azt az alkalmazottját, aki a belsı ellenırzés elvégzéséért felelıs. A kijelölt személyt az Alapkezelı bejelenti a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének. Beszámolási kötelezettség:

A társaság Vezérigazgatója és Felügyelı Bizottsága felé

Feladatai: Az Alapkezelınél belsı ellenıri funkció ellátása külön szerzıdés alapján:

9



A társaság és ügyfelei eszközeinek és a tulajdonosok érdekeinek védelme A belsı ellenırzés elsısorban vizsgálja és értékeli az Alapkezelı irányítási és ellenırzési rendszereinek, eljárási szabályainak célszerőségét és eredményességét, értékeli az Alapkezelı belsı védelmi vonalainak mőködését (ideértve a belsı irányítási, kockázatkezelési - és megfelelıség biztosítási funkciókat) megbízhatóságát, hatékonyságát, valamint ezeknek az Alapkezelı mőködésére és tevékenységére irányadó szabályzatokban foglaltakkal való összhangját. Az ellenırzés ki kell, hogy térjen az Alapkezelınél alkalmazott számítástechnikai rendszerekre és azok kontrollfolyamataira is A jogszabályoktól és a belsı szabályzatokban foglaltaktól való eltérések, az alkalmazott gyakorlat és beépített kontrollokban lévı kockázatok feltárása, jelentése, továbbá szükség esetén javaslattétel a feltárt hiányosságok kijavítására IT szolgáltatások, rendszermenedzsment Az Alapkezelı Informatikai hálózata az Anyacég globális hálózatának budapesti szegmensét képezi. Az Alapkezelı az ehhez kapcsolódó hálózatüzemeltetési feladatokat kiszervezés útján biztosítja. A megbízott szolgáltató folyamatosan kapcsolatot tart fent az Anyacég informatikai osztályával, közremőködik a budapesti irodát érintı nemzetközi informatikai projektekben. Az Anyacég kérésre végrehajtja a budapesti hálózati szegmensre vonatkozó informatikai beállítások módosítását, valamint érvényesíti a központi informatikai szabályrendszerek alkalmazását.

4.2

A szervezeti struktúra mellett mőködı testületek

A funkcionális szervezeti felépítés mellett a Pioneer Alapkezelı állandóan mőködı bizottságokat hozott létre, amelyek meghatározott esetekben a szervezeten belül döntési kompetenciával mőködnek – pl. a Befektetési Bizottság, melynek részletes mőködését 4.4. pont foglalja össze -, míg más esetekben tanácskozási és javaslattételi funkciót töltenek be. Az alábbiakban (4.2.1.-4.2.4. pont) részletezett bizottságok az egyes szakmai területek munkájának összefogására, segítésére jöttek létre. A bizottságok és az alapkezelı vezetı testületeinek munkáját segítik a vezérigazgató összehívására mőködı különbözı rendszerességő szakmai megbeszélések. A megbeszéléseken a különbözı területek munkatársai egyeztetnek és tájékoztatják egymást a mindennapi ügyvitel során felmerülı gyakorlati kérdésekrıl és problémákról. A 4.2.1-4.2.4. pont alatti, valamint a Befektetési Bizottság üléseirıl jegyzıkönyv készül, míg a szakmai megbeszélésekrıl, azok tájékoztató jellege miatt nem kerül jegyzıkönyv felvételre. 4.2.1

Általános menedzsment bizottság

Vezetıje: vezérigazgató Tagjai: befektetési igazgató intézményi üzletág igazgató lakossági értékesítési vezetı operációs igazgató kockázatkezelési igazgató compliance officer, osztályvezetı Jelen bizottság negyedéves rendszerességgel ülésezik, amelyen az alapkezelı mőködését, üzleti tevékenységét, eredményességét jelentısen befolyásoló kérdések kerülnek megtárgyalásra.

10



4.2.2. Kockázatkezelési és compliance bizottság Vezetıje: kockázatkezelési igazgató Tagjai: vezérigazgató kockázatkezelési igazgató compliance officer Jelen bizottság negyedévente ülésezik, amelyen megbeszélésre és áttekintésre kerülnek a társaság kockázatkezelési és compliance folyamatai és a két ellenırzési területhez kapcsolódó riportok.

4.2.3.

Termékfejlesztési bizottság

Vezetıje: vezérigazgató Tagjai: befektetési igazgató, lakossági értékesítési vezetı lakossági értékesítési munkatárs és termékfejlesztı intézményi üzletág igazgató kockázatkezelési igazgató compliance officer Jelen bizottság az alapkezelı által kialakítandó vagy elindítandó új termékek és szolgáltatások a termékfejlesztési feladatainak összehangolására jött létre, esetenként a feladatok függvényében ülésezik. 4.2.4.

Kereskedési bizottság (Befektetési Bizottság része)

Vezetıje: befektetési igazgató Tagjai: vezérigazgató portfoliómenedzserek kockázatkezelési igazgató compliance officer Jelen bizottság legalább negyedévente ülésezik és az alapkezelı best execution szabályzata által meghatározott feladatok (pl. brókerkiválasztás és értékelés, jutalékpolitika, kereskedési csatornák elemzése…stb.) elvégzéséért felel, illetve tárgyalja meg ülésein. 4.2.5. Szakmai megbeszélések Operációs megbeszélés Résztvevıi: vezérigazgató kockázatkezelési igazgató back office vezetıje compliance officer A megbeszélésekre havonta kerül sor, amelyen a résztvevık az alapkezelı a back office osztály, a könyvelés, illetve az alapkezelı teljes adminisztrációjának problémáit tekinti át és vitatják meg.

11



Értékesítési és marketing megbeszélés Résztvevıi: lakossági értékesítési vezetı intézményi üzletág igazgató marketing vezetı lakossági értékesítési munkatárs és termékfejlesztı A megbeszélésekre heti kerül sor, ahol a lakossági és az intézményi üzletág értékesítési feladatai, elért eredményei kerülnek megtárgyalásra és társaság marketing és PR tevékenysége mellett. 4.3.

A befektetési folyamat

Az alábbi fejezet az Alapkezelınél lévı befektetési folyamatot, a befektetési döntések meghozatalának módját és végrehajtását mutatja be. A befektetési folyamat alapjául a portfóliók befektetési politikája, befektetési szabályai és referencia indexei szolgálnak. A befektetési folyamatban elsıdlegesen a befektetési igazgató és a portfolió menedzserek vesznek részt. Az Alapkezelı a stratégiai befektetési döntések meghozatalánál a „kollektív döntések” módszerével dolgozik, ennek keretében a portfóliómenedzserek kötelesek végrehajtani a Befektetési bizottság döntéseit. A befektetési döntéshozatalnak két szintjét különböztetjük meg: 1. Befektetési bizottság 2. Specialisták (portfóliómenedzserek) 4.4.

A Befektetési bizottság

Vezetıje: befektetési igazgató Tagjai: -

vezérigazgató befektetési igazgató kötvény és részvény portfólió menedzserek kockázatkezelési igazgató (nem szavazó tag) compliance officer (nem szavazó tag) intézményi üzletágvezetı (nem szavazó tag) lakossági értékesítési vezetı (nem szavazó tag) lakossági értékesítési munkatárs és termékfejlesztı (nem szavazó tag)

A Befektetési bizottság döntéseit az adott kérdéskör megvitatása és az azt követı szavazás alapján hozza meg. A döntés többségi szavazással történik. A Befektetési bizottságot a befektetési igazgató vezeti. Szavazategyenlıség esetén a befektetési igazgató szavazata dönt. A Befektetési bizottság üléseirıl és döntéseirıl jegyzıkönyv készül. A Befektetési bizottság jellemzıen hetente, a hét elsı munkanapján ül össze. Különleges piaci körülmények között a bizottság bármely tagja kérésére ettıl eltérı idıpontban is összeülhet a testület. Az ülések fı napirendi pontja kéthetente változik: egyik héten a piaci helyzet és a befektetési döntések, míg a másik héten a befektetési eredmények értékelése van a középpontban. A Befektetési bizottság feladata a portfóliók meghatározott befektetési céljainak megfelelı eszközallokáció meghatározása, valamint a kötvény- és részvényportfóliók kezelésére vonatkozó legfontosabb irányelvek kijelölése. A Befektetési bizottság áttekinti az aktuális makrogazdasági és piaci folyamatokat, értékeli a társaságokat érintı friss információkat. A bizottság tagjai kifejtik véleményüket a piaci várakozásaikról, ami alapján sor kerül a portfóliók

12



eszközallokációjának felülvizsgálatára. Amennyiben a tagok szükségesnek látják az eszközallokáció módosítását, úgy erre vonatkozóan javaslatot tehetnek. Az eszközallokációs döntések elsısorban az egyes eszközcsoportok (kötvény, részvény, stb.), valamint a régiók, illetve szektorok mentén történı eszközallokációt érintik. A súlyozás kiindulási alapja a „semleges” állapotot tükrözı referenciaindex, melynek összetételéhez viszonyulnak a megcélzott eszközcsoport súlyok. A kötvényportfoliók esetén a Befektetési bizottság dönt a portfóliók kamatkockázati szintjérıl (Modified Duration). A döntés tárgya a referenciaindexhez viszonyított alul-, illetve felülsúlyozás megcélzott mértéke, valamint az ettıl való eltérési lehetıség meghatározása. A részvény-portfóliók esetében az érintett eszközcsoportért felelıs portfóliómenedzser javaslatot tesz a modellportfólió(k)ban szereplı értékpapírok súlyainak meghatározására. A modellportfóliók megcélzott összetételét a Befektetési bizottság hagyja jóvá, megjelölve a modellportfóliók súlyaitól való eltérési lehetıség mértékét. A Befektetési bizottság határidı(ke)t rendel az egyes döntések végrehajtásához és kijelöli a végrehajtásáért felelıs személy(eke)t. A Befektetési bizottság feladatai közé tartozik a befektetési alapok befektetési politikájának jóváhagyása, valamint az ügyfelek számára javasolt befektetési politikák fontosabb paramétereinek megvitatása és jóváhagyása. A Befektetési bizottság ezen felül rendszeresen felülvizsgálja és szükség szerint módosítja az üzletkötések során közremőködı partnercégek listáját. 4.5.

Portfóliómenedzserek (specialisták)

A befektetési döntéshozatal második szintje a portfóliómenedzserek önálló felelısségi köre. A portfóliómenedzserek az egyes eszközcsoportok (kamatozó eszközök, részvények) specialistái. A portfóliómenedzserek a Befektetési bizottság döntései, valamint a jogszabályi és szerzıdéses limitek által kijelölt mozgástéren belül a saját taktikai mérlegelésük, valamint egyéb (pl. méretgazdaságossági) szempontok alapján alakítják ki a portfóliók összetételét és idızítik az üzletkötéseket. A specialisták az adott eszközcsoport esetében az azonos referenciaindexszel rendelkezı és hasonló mérető portfóliók esetében az egyenlı elbánás elvének megvalósítására törekszenek, ami az adott (rész)portfóliók összetételének közelítését eredményezi. A likviditási, méretgazdaságossági és hatékonysági szempontok, valamint az egyedi ügyféligények okot adhatnak a fentiektıl való eltérésre, de ebben az esetben is figyelembe kell venni a jogszabályi, szerzıdéses, valamint a Befektetési bizottság által meghatározott limiteket. 4.6.

A befektetési döntések megvalósítása, az üzletkötés ügyvitele

A portfóliómenedzserek feladata, hogy a felelısségi körükbe tartozó eszközcsoport tekintetében a limitek szigorú betartása mellett a szükséges vételi/eladási tranzakciók végrehajtására az elfogadott partneri listán szereplı értékpapír forgalmazók számára megbízásokat adjanak, a teljesítést nyomon kövessék, a megvalósult tranzakciókról pedig a 4.7 pontban meghatározott adatokat tartalmazó kötjegyet állítsanak ki. A tranzakciók konkrét lebonyolítása az alábbiak szerint történik. 4.7.

Kötvény-, pénzpiaci eszközökre vonatkozó ügyletek

Elsıdleges és másodlagos piaci ügyletek során a feljogosított portfoliómenedzserek hangrögzítıs telefonon (szóban) vagy elektronikus üzenetváltás útján, illetve a Bloomberg elektronikus rendszerén keresztül megállapodnak a partner értékpapírcég brókereivel az adásvétel feltételeiben. Az üzlet megkötését követıen, a feljogosított portfolió menedzserek kötjegyet készítenek Excel file formájában a Back office részére. A kötjegyek elektronikus formában a G:/Fundmanagement/aanypt/deals.xls file üzletkötés pénzügyi teljesítésnapjára vonatkozó munkalapon győjtendık. A kötjegy minimális tartalma:

13

Pioneer Befektetési Alapkezelı Zrt. -


-portfolió az ügylet iránya (vétel/eladás) partner értékpapír megnevezése névérték (devizanem) árfolyam (bruttó árfolyam, nettó árfolyam és felhalmozott kamat) árfolyamérték (devizanem) lekötött összeg (betétlekötés esetén) kamattal növelt összeg (betétlekötés esetén) kötésnap pénzügyi teljesítésnap értékpapír teljesítésnap lejárat (betétlekötés esetén) kamatláb (betétlekötés esetén) kamatszámítási konvenció (betétlekötés esetén) hozam üzletkötı, rögzítı és ellenırzı személy aláírása

A kötjegyen fel kell tüntetni az összesített üzletek egyes portfoliókra és a külsı partnerrel kötött ügylet esetén az összesített ügyfelekre történı allokációját is. Az elkészült, kinyomtatott, és a feljogosított portfolió menedzserek által kézjegyükkel hitelesített kötjegybıl a portfolió menedzserek 1 példányt a Back office-nak adnak át. A Back office a kézhez kapott kötjegy adatait összehasonlítja a külsı partnertıl kapott konfirmációval és egyezıség esetén rögzíti az összevont és az egyes portfoliókra vonatkozó ügyletet a TRIAS adminisztrációs rendszerben. A Back office a rögzített ügyletrıl az alábbi dokumentumokat nyomtatja és küldi ki: - Megbízási Jegy vagy Adásvételi szerzıdés - Letétkezelıi Értesítés - Számlavezetıi Utasítás A Letétkezelıi Értesítés minden letétkezelıi viszonylatban megállapodás alapján aláírás nélkül érvényes. A Back office gondoskodik a Letétkezelıi Értesítésnek és az aláírt Számlavezetıi Utasításnak fax illetve elektronikus úton történı eljuttatásáról a Letétkezelı felé. Amennyiben az Alapkezelı és a Letétkezelı közti elszámolásokra home banking kapcsolat áll rendelkezésre, úgy a Back office az adott ügyletekre vonatkozó pénzügyi- és értékpapírelszámolási instrukcióit – az adott piacra vonatkozó elszámolási határidıket figyelembe véve – ezen a rendszeren keresztül juttatja le a Letétkezelı részére. A Back ofiice vezetı a nap végén az aznapi elszámolású ügyletek pénzmozgásait lezárja a TRIAS rendszerben lévı összevont, illetve befektetési számlamozgások ellenırzése alapján. Az értékpapír oldali zárások – a Letétkezelıktıl az értéknapot követı munkanapon faxon ill. elektronikus úton beérkezı – kivonatok alapján történnek. A távolabbi értéknapra kötött ügyleteknél az eljárás ugyanaz, mint az elızıekben említett aznapi elszámolású ügyletek esetében.

4.8. Külföldi és hazai részvényekre és tızsdén kereskedett befektetési alapokra (ETF-ekre) vonatkozó ügyletek Elsıdleges és másodlagos piaci részvény, illetve ETF adásvételi ügyletek során a feljogosított portfólió menedzserek kereskedési idı alatt hangrögzítıs telefonon, az egyes portfóliók nevében szóbeli megbízást adnak brókereknek. A kereskedés lezárultát követıen a brókerek hangrögzítıs telefonon szóban, faxon vagy emailen a megbízás teljesítésérıl Elızetes Visszaigazolást küldenek a feljogosított portfóliómenedzserek által az Alapkezelı nevében külön adott aznapi megbízásoknak megfelelıen teljesült kötésekrıl. A feljogosított portfóliómenedzser(ek) ezen Elızetes Visszaigazolás

14



alapján az értékpapíronként összesített kötéseket leallokálj(ák) az egyes portfóliókra az Allokációs elveknek megfelelıen. Az allokáció alapján a portfóliómenedzserek kötjegyet készítenek Excel file formájában a Back office részére. A kötjegy minimális tartalma: portfolió partner az ügylet iránya (vétel/eladás) értékpapír megnevezése mennyiség árfolyam árfolyamérték (devizanem) jutalék (devizanem) jutalék százalékban jutalékkal módosított árfolyamérték (devizanem) kötésnap pénzügyi teljesítésnap FX árfolyam (amennyiben HUF-ban történik az elszámolás) értékpapír teljesítésnap. Üzletkötı, rögzítı és ellenırzı személy neve A kötjegyen fel kell tüntetni ezen összesített üzletek egyes portfóliókra, illetve az összevont ügyfelekre történı allokációját is. Az Unicredit Bank Hungary Zrt., mint bróker esetén a Back office kizárólag az összevont ügyfelekre vonatkozóan a már egyeztetett kötjegyet elektronikus formában továbbítja az UniCredit Bank részvény settlement részlegének. A többi partner felé az összevont ügyfelekre vonatkozó kötjegyeket elektronikus úton, vagy fax útján továbbítja a megfelelı részlegeknek. Az adott üzlet kötésnapját követı munkanappal a brókerek faxon a megbízás teljesítésérıl Végleges Megbízási jegyet és/vagy Visszaigazolást küldenek. A portfolió menedzserek által elektronikus formában elkészített kötjegy tartalmát a BO összeveti a partner által faxon vagy egyéb elektronikus úton - a kötésnapot követı munkanapon reggel max. 10:00 óráig - megküldött visszaigazolással. Teljes egyezıség esetén a kinyomtatott kötjegyet a feljogosított portfolió menedzserek aláírásukkal hitelesítik átadják a Back office-nak. A BO berögzíti az ügyleteket és a hozzájuk kapcsolódó tranzakciókat (pl. fx ügylet, devizaátvezetés) a TRIAS analitikus rendszerbe. A BO gondoskodik arról, hogy az ügyletek elszámolásához szükséges szállítási instrukciókat – a külföldi piacokon érvényben lévı elszámolási határidık betartását figyelembe véve beszerezze a partnertıl, továbbítsa azokat a Letétkezelık felé és fordítva. Amennyiben az Alapkezelı a Letétkezelıvel home banking kapcsolattal is rendelkezik, az ügyletek elszámolására vonatkozó instrukcióit ebben a rendszerbe rögzíti és továbbítja. Nem DVP keretén belül elszámolásra kerülı vételi ügyletek esetében a BO gondoskodik, hogy a devizakonverzióhoz szükséges forint fedezetek a partner által megadott pénzszámlákon a megadott határidıre jóváírásra kerüljenek. A BO vezetı az nap végén az aznapi elszámolású ügyletek pénzmozgásait lezárja a TRIAS rendszerben az összevont ill. befektetési számlamozgások ellenırzése alapján. Az értékpapír oldali zárások - a Letétkezelıktıl az értéknapot követı munkanapon faxon ill. elektronikus úton beérkezı - kivonatok alapján történnek. 4.9.

Befektetési jegyekre vonatkozó ügyletek

A portfóliómenedzserek a megvásárolni, illetve visszaváltani kívánt befektetési jegyekrıl a portfóliómenedzserek Excel file formájában kötjegyet készítenek, a vonatkozó információkat kinyomtatva és aláírva átadják a Back office részére. A kötjegy minimális tartalma: portfolió az ügylet iránya (forgalombahozatal/visszaváltás) partner

15

Pioneer Befektetési Alapkezelı Zrt. -


értékpapír megnevezése mennyiség árfolyam árfolyamérték (devizanem) kötésnap pénzügyi teljesítésnap értékpapír teljesítésnap. Üzletkötı, rögzítı és ellenırzı személy neve

Összesített üzletek esetén a kötjegyen az egyes portfoliókra történı allokációt is fel kell tüntetni. A megvásárolni vagy a visszaváltani kívánt befektetési jegyek mértéke db-ban illetve devizában van meghatározva, amelyre vonatkozóan a Back office a kötjegy alapján berögzíti a megfelelı tranzakciót a TRIAS analitikus rendszerbe, majd az ügyletrıl Megbízási jegyet nyomtat ki és aláírva elektronikus úton vagy faxon továbbítja a Letétkezelı felé. A befektetési jegy elszámolási periódusának megfelelıen a Back office - a Letétkezelıvel történt szóbeli egyeztetés alapján az érvényes egy jegyre jutó nettó árfolyam ismeretében – kiegészíti a TRIAS rendszerben már felrögzített ügyletet a hiányzó adatokkal. Amennyiben az Alapkezelı a Letétkezelıvel home banking kapcsolattal is rendelkezik, az ügyletek elszámolására vonatkozó tranzakciót ebben a rendszerbe rögzíti és továbbítja. A Back office vezetı az aznapi elszámolású ügyletek pénzmozgásait lezárja a TRIAS rendszerben a befektetési számlamozgások ellenırzése alapján. Az értékpapír oldali zárások - a Letétkezelıktıl az értéknapot követı munkanapon faxon ill. elektronikus úton beérkezı - kivonatok alapján történnek. 4.10.

Devizaügyletek

Elsıdleges és másodlagos piaci ügyletek során a feljogosított portfolió menedzserek a Bloomberg rendszeren történı elektronikus levelezés keretében, vagy hangrögzítıs telefonon szóban megállapodnak a partner bank üzletkötıivel a deviza adásvételi ügylet feltételeiben. Az üzlet megkötését követıen, az üzletkötık faxon Visszaigazolást küldenek a megkötött ügyletrıl. A portfóliómenedzserek a megkötött ügyletekrıl kötjegyet állítanak ki, melynek minimális tartalma: portfolió partner vett devizanem megnevezése vett deviza mennyisége árfolyam eladott deviza megnevezése eladott deviza mennyisége kötésnap teljesítésnap üzletkötı, rögzítı és ellenırzı személy aláírása A kötjegyen fel kell tüntetni az összesített üzletek egyes Portfoliókra történı allokációját is. A kötjegybıl a portfolió menedzserek 1 példányt a Back office-nak, adnak át. A Back office rögzíti az egyes portfoliókra vonatkozó ügyleteket az TRIAS adminisztrációs rendszerben. A Back office vezetıje az adott teljesítésnapi ügyletek TRIAS rendszerbeli pénzszámlamozgásait a Letétkezelık által küldött pénzszámlakivonattal történı összevetés alapján zárja le, jellemzıen a teljesítésnapot követı munkanappal. 4.11.

Az üzletkötık listája és üzletkötési értékhatárok

Az alábbi limitek az egyes üzletkötésekre vonatkoznak, az érintett személy(ek) a jóváhagyás(uka)t a kötjegyen szereplı aláírásukkal igazolják:

16



Részvények: Vezérigazgató + befektetési igazgató vagy 1 portfóliómenedzser Vezérigazgató Befektetési igazgató + 1 portfolió menedzser Befektetési igazgató 2 portfóliómenedzser 1 portfolió menedzser

5.000.000.000 4.000.000.000 4.000.000.000 2.500.000.000 2.500.000.000 1.000.000.000

Kötvények Vezérigazgató + befektetési igazgató vagy 1 portfóliómenedzser Vezérigazgató Befektetési igazgató + 1 portfolió menedzser Befektetési igazgató 2 portfóliómenedzser 1 portfoliómenedzser

20.000.000.000 15.000.000.000 15.000.000.000 10.000.000.000 10.000.000.000 5.000.000.000

Spot devizaügyletek Vezérigazgató + befektetési igazgató vagy 1 portfóliómenedzser Vezérigazgató Befektetési igazgató + 1 portfolió menedzser Befektetési igazgató 2 portfóliómenedzser 1 portfoliómenedzser

10.000.000.000 8.000.000.000 8.000.000.000 5.000.000.000 5.000.000.000 2.500.000.000

Származtatott ügyletek Vezérigazgató + befektetési igazgató vagy 1 portfóliómenedzser Befektetési igazgató + 1 portfoliómenedzser 2 portfóliómenedzser

10.000.000.000 8.000.000.000 5.000.000.000

A listában szereplı jogosultságok visszavonásig érvényesek. 5.

Az érdekellentétek megelızésére és kezelésére vonatkozó szabályok

A kezelés alatt álló portfóliók vagy az Alapok tulajdonának és vagyonkezelésének elkülönítése konfliktusokat idézhet elı a portfóliókba vagy Alapokba befektetık érdekei, illetve az Alapkezelı és a Pioneer csoportbeli cégek érdekei között, amelyeknek szerves részét képezik. Érdekkonfliktusok merülhetnek fel - az Alapkezelı (beleértve annak vezetı tisztségviselıit, alkalmazottait és egyéb, az Alapkezelıhöz ellenırzés révén közvetlenül, vagy közvetve kapcsolódó személyeket) és az ügyfelek között, vagy - két, vagy több Ügyfél, Partner között.

5.1 Az érdekkonfliktusok típusai Az érdekkonfliktusok két csoportba sorolhatók. Az egyik csoportba tartoznak azok a lehetséges konfliktusok, amelyek az Alapkezelı által nyújtott szolgáltatások jellegébıl, illetve abból következnek, hogy az Alapkezelı a Pioneer és az UniCredit Cégcsoport tagja. A lehetséges érdekütközések másik csoportja, amikor a dolgozói tranzakciók révén a dolgozók és az ügyfelek érdekei ütköznek. Az Alapkezelı által feltárt legalapvetıbb érdekkonfliktusok - a fenti csoportosítást is figyelembe véve - az alábbiak: Az Alapkezelı szintjén:

17

Pioneer Befektetési Alapkezelı Zrt. • •

• • • •

•

• • • • • • •

•

• • •


Részvényvásárlás a kezelt portfóliókba nem az ügyfél hozamának növelése, hanem az adott társaság feletti kontrol megszerzése céljából; Vásárlás, illetve jegyzés olyan értékpapírokból (pl.: részvény, kötvény), melyek kibocsátásában a cégcsoporthoz tartozó vállalatok szervezıként, tanácsadóként részt vesznek; Olyan értékpapír mőveletek, melyek után a Cégcsoport vállalatai speciális javadalmazásban, ösztönzıkben (engedmény, jutalék, díj) részesülnek; A Cégcsoporthoz tartozó vállalatok által kibocsátott pénzügyi instrumentumok vásárlása; Pioneer alapok vásárlása; Befektetések olyan értékpapírokba, amelyekben a befektetési banki (corporate finance) tevékenység révén a csoport bármely vállalata a garanciaszindikátus tagja vagy tagja volt, illetve jegyzésgarantálási kötelezettsége van vagy volt (ez a konfliktus a kibocsátástól számított tizenkét hónapig tart); Befektetések értékpapírokba, amikor kapcsolt vállalkozások közvetlenül vagy közvetve kötelezı részvényesi megállapodást kötöttek a kibocsátó részvénytıkéjével kapcsolatosan; Befektetések olyan cég által kibocsátott értékpapírokba, amelyek a Cégcsoport társaságainak jelentıs részesedései; Befektetés olyan cég által kibocsátott, tızsdén jegyzett értékpapírokba, amelyek jelentıs részesedéssel rendelkeznek a Cégcsoport társaságaiban; Portfoliók egymás közötti ügyletei (ennek részletes szabályait az Alapkezelı Eljárási szabályzata tartalmazza); Ügyletek lebonyolítása olyan brókercégen keresztül, amely a Cégcsoporthoz tartozik, illetve a Pioneer alapok forgalmazója; Meghatalmazotti szavazatok leadása (proxy voting) stratégiai fontosságú Társaságok esetében; Harmadik Fél Vagyonkezelık alapjainak vásárlása, amikor ez a Vagyonkezelı (megbízó) egyidejőleg megbízta az Alapkezelı (ügynökként) befektetéskezelıi tevékenységgel; Értékpapírügyletek lebonyolítása olyan szervezetekkel, akik egyidejőleg letétkezelési vagy egyéb szolgáltatásokat is nyújtanak az Alapkezelı részére (pl. átruházási ügynökség); Értékpapír tranzakciók lebonyolítása a Cégcsoporthoz tartozó Brókerekkel, ha e tranzakciókat egyidejőleg olyan kereskedési fórumokon is bonyolítják, amelyeknek tulajdonosa (teljesen vagy részben) a Cégcsoport kapcsolt vállalkozása; Értékpapír tranzakciók lebonyolítása Brókerekkel, amikor kapcsolt közvetítési és puha dollár megállapodások valósulnak meg; Olyan pénzügyi eszközök vásárlása, vagy eladása, amelyek árát kapcsolt vállalkozás bevonásával járó tranzakciókkal stabilizálják vagy stabilizálták, A cég vagy egy kapcsolt vállalkozás igazgatója vagy alkalmazottja bármely olyan társaság igazgatója, vagy birtokolja annak értékpapírjait, illetve kereskedik azokkal, amely az ügyfél kereskedésével konkurál, és arra használja ezt az ismeretet, hogy személyesen, közvetlenül vagy közvetve elınyhöz jusson ezen tranzakció eredményeként, ideértve ezen értékpapírok vásárlását vagy eladását is.

A dolgozók szintjén: Összeférhetetlenségnek minısül különösen, ha az Alapkezelı, az érintett személyek1, illetve az Alapkezelıben közvetlen vagy közvetett befolyással rendelkezı személyek 1

Érintett személynek minısül:

18

Pioneer Befektetési Alapkezelı Zrt. • • • • •


az ügyfelek hátrányára részesednek vagyoni elınybıl vagy mentesülnek vagyoni kártól; az ügyféltıl eltérıen érdekeltek a nyújtott befektetési szolgáltatás kimenetelében; érdekeltek valamely ügyfél vagy csoport kedvezıbb feltételekkel való kiszolgálásában; olyan üzleti tevékenységet folytatnak, mint az ügyfél; az ügyfélnek nyújtott szolgáltatás esetén az ügyféltıl különbözı más személytıl vagyoni elınyhöz jutnak vagy szolgáltatásban részesülnek.

5.3. Az érdekkonfliktusok felmerülése esetén alkalmazandó alapelvek, intézkedések Az Alapkezelı üzleti tevékenységének végzése során kerülhet olyan helyzetbe, amely során a fent említett érdekkonfliktusok egyike - vagy akár több is - felmerül. Ezen helyzetek kezelésére az Alapkezelı az alábbi elvek és intézkedések alkalmazását tartja helyénvalónak. Az érdekkonfliktus nem akadályozhatja meg a Befektetési részleget tranzakciók lebonyolításában vagy meghatalmazotti szavazatok leadásában, de kötelezi azt, hogy dokumentumokkal (pl. Befektetési Bizottság jegyzıkönyve) bizonyítsa, hogy a tranzakciók vagy meghatalmazotti szavazatok, amennyiben lehetséges vagy tényleges érdekkonfliktussal kombinálva végezték azokat, az Alapok és az ügyfélportfóliók lehetı legjobb eredményét illetve érdekeit célozzák meg. Ha az Alapkezelı által az érdekkonfliktus kezelése érdekében végrehajtott szervezeti vagy adminisztratív intézkedések nem elegendık annak biztosítására, hogy az ügyfél érdekei károsodásának veszélyét ésszerő biztonsággal meg lehessen elızni, az Alapkezelınek egyértelmően fel kell tárnia az ügyfél elıtt a konfliktust (annak általános jellegét és forrásait), mielıtt annak érdekében elvállalja a megbízást. A közlésnek egyértelmően meg kell határoznia, hogy a cég esetleg érdekkonfliktusban mőködhet. Fenn kell azonban tartani az Ügyfelek és Alapok érdekének elsıdlegességét a Pioneer Cégcsoport és az UniCredit Cégcsoport érdekeivel szemben. Az Alapkezelı internetes oldalán (www.pioneerinvestments.hu) elérhetıvé teszi összeférhetetlenségi politikájának kivonatát. A kivonatnak tartalmaznia kell az üzletmenet során felmerülı érdekkonfliktusok leggyakoribb típusainak leírását, valamint annak megjelölését, hogy amennyiben az Alapkezelı érdekkonfliktusban mőködik, a tranzakciókat olyan feltételekkel bonyolítja, amelyek nem jelentısen kedvezıtlenebbek az ügyfelek és alapok számára, mintha a lehetséges konfliktus nem létezett volna. Valamennyi alkalmazott és tisztségviselı köteles azonnal ás maradéktalanul feltárni bármely olyan ügyet, amely várhatóan csorbíthatja tárgyilagosságát vagy ütközhet az Alapkezelı, annak ügyfelei vagy potenciális ügyfelei és a Compliance officer felé fennálló kötelezettségeivel, ideértve bármely olyan tranzakciót vagy viszonyt, amely konfliktusnak tekinthetı. Valamennyi alkalmazottól és tisztségviselıtıl elvárják, hogy kerüljön minden olyan külsı tevékenységet, pénzügyi érdekeltséget vagy viszonyt, amely lehetséges érdekkonfliktust jelenthet.

• • • •

a vállalkozás igazgatója, társa vagy annak megfelelıje, ügyvezetıje vagy ügynöke; a vállalkozás ügynökének igazgatója, társa vagy annak megfelelıje, ügyvezetıje; a vállalkozás vagy ügynöke alkalmazottja, illetve bármely más természetes személy, aki szolgálatait a vállalkozás vagy ügynöke rendelkezésére és ellenırzése alá bocsátja, és aki részt vesz a vállalkozás befektetési szolgáltatásainak és tevékenységeinek végzésében; olyan természetes személy, aki közvetlenül részt vesz a vállalkozás vagy ügynöke számára nyújtott szolgáltatásban, kiszervezési megoldással, amelynek célja a vállalkozás befektetési szolgáltatásainak és tevékenységeinek elvégzése;

19



Az Alapkezelı által meghozott intézkedések az érdekütközések kezelésére: • • • •

• • • •

•

•

•

•

6.

Compliance funkció létrehozása, melynek egyik feladata az összeférhetetlenségi helyzetek kezelése Törekvés arra, hogy az esetlegesen konfliktusba kerülı osztályok (Befektetések – Operáció) fizikailag is minél jobban elkülönítésre kerüljenek egymástól A nem helytelenül vagy nem gondatlanul közzétett bizalmas információk jelentıségének hangsúlyozása Szigorúan és gondosan meghatározott folyamatok az olyan szituációk kezelésére, ahol feltételezhetı, hogy valaki átjutott a felállított Kínai Falon, illetve ennek bekövetkeztekor megfelelı nyilvántartás vezetése A Kínai Falak hatékonyságának - a Compliance Officer által biztosított - ellenırzése Információáramlás szabályozása, annak érdekében, hogy a bizalmas információk csak a munkavégzéshez szükséges mértékben kerüljenek továbbadásra az Alapkezelın belül Személyes tevékenység szabályozása és magatartási elıírások alkalmazása az Alapkezelı alkalmazottai vonatkozásában Annak biztosítása, hogy az olyan feladatot ellátó alkalmazottak javadalmazása egymástól független legyen, melyek között érdekkonfliktus merülhet fel. Javadalmazáson kell érteni a fix juttatásokat, a részvényjuttatást, és minden olyan egyéb juttatást, melyet az alkalmazott a tevékenysége ellátásával kapcsolatban a munkáltatótól kapott. A lehetséges vagy tényleges érdekkonfliktusban álló értékpapírok átláthatósága, feltárása és ellenırzése. A Pioneer Csoporton belül feltárnak minden lehetséges vagy tényleges érdekkonfliktusban álló értékpapírt. A Compliance Officer „Konfliktusregisztert” vezet, amely hozzáférhetı a Befektetések, az Operáció és a Belsı Ellenırzési és Kockázatkezelési funkciók számára. (A Konfliktusregiszter vezetésének Pioneer Csoport által kialakított szabályait a 2. melléklet írja le.) Az Ügyfelek és Alapok érdekeinek elıtérbe helyezése a Pioneer Cégcsoport és az UniCredito Italiano Cégcsoport érdekeihez képest. Elkerülhetetlen érdekkonfliktus esetén az Ügyfelek vagy Alapok érdekei mindig elsıbbséget élveznek. A Pioneer Cégek tökéletes függetlensége saját vagyonkezelési tevékenységeik körében anyacégeiktıl vagy az ugyanazon Cégcsoporthoz tartozó, illetve bármilyen más módon kötıdı egyéb kapcsolt vállalkozásaiktól. Törekvés az (egyéni és intézményi vagy közös) kezelt vagyonnal való méltányos és tisztességes bánásmódra. Fokozott feltárás az ügyfelek felé és a tájékozottságon alapuló hozzájárulásuk beszerzése. Az adatok megırzésének szabályai

Az Alapkezelı a mőködése és befektetési szolgáltatási tevékenysége nyújtása során keletkezett adatokat, dokumentumokat, iratokat papíralapon vagy elektronikusan ırzi meg. A papíralapú dokumentáció megırzésére, selejtezésére vonatkozó részletes szabályokat az Alapkezelı Iratkezelési szabályzata tartalmazza. Az Alapkezelınél lévı dokumentumok esetében irattári terv határozza meg, hogy mely irattári tételek (tárgyi csoportok) iratai nem selejtezhetıek, illetve, hogy a selejtezhetı irattári tételek iratait ügyviteli érdekbıl meddig kell ırizni. Jelen szabályzat mellékletében az Alapkezelı papírformában megırzendı dokumentumai kerültek feltüntetésre. Az Alapkezelı a 2007. CXXXVI. Törvény (Pmt) 28.§-a értelmében az ügyfél és a tényleges tulajdonos azonosítása, valamint a bejelentési kötelezettség teljesítése során birtokába jutott adatokat, okiratokat, azok másolatait az adatrögzítéstıl, illetve a bejelentéstıl számított tíz évig köteles megırizni.

20



A Pioneer Befektetési Alapkezelı Zrt. az adatkezeléssel – így az adatok megırzésével kapcsolatos számítástechnikai feladatok ellátására a Q-IT Informatikai, Szolgáltató és Kereskedelmi Kft.-vel kötött szerzıdést, amely alapján jelen szabályzat mellékletét képezi a Rendszerház mentési szabályzata. 7.

A titoktartás szabályai

7.1.

Üzleti titok

Üzleti titok minden olyan, az Alapkezelı gazdasági tevékenységéhez kapcsolódó tény, információ, megoldás vagy adat, amelynek nyilvánosságra hozatala, illetéktelenek által történı megszerzése vagy felhasználása a jogosult jogszerő pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekeit sértené vagy veszélyeztetné és titokban maradásához az Alapkezelınek méltányolható érdeke főzıdik, amelyet üzleti titokká minısített, illetve amelynek titokban tartása érdekében a belsı szabályzatában meghatározott intézkedéseket megtette. Az Alapkezelı tulajdonosa, az Alapkezelıben részesedést szerezni kívánó személy, a vezetı állású személy, valamint e szervezetek alkalmazottja köteles e szervezetek mőködésével kapcsolatban tudomására jutott üzleti titkot idıbeli korlátozás nélkül megtartani. A fenti titoktartási kötelezettség nem áll fenn a feladatkörében törvény felhatalmazása alapján eljáró a) Felügyelettel, b) Befektetı-védelmi Alappal, c) MNB-vel, d) Állami Számvevıszékkel, e) állami adóhatósággal, f) Gazdasági Versenyhivatallal, g) a központi költségvetési pénzeszközök felhasználásának szabályszerőségét és célszerőségét ellenırzı Kormányzati Ellenırzési Hivatallal, h) nemzetbiztonsági szolgálattal, és i) fogyasztóvédelmi hatósággal szemben. szemben. Nem jelenti az üzleti titok sérelmét a Tpt. 205. §-ban meghatározott bejelentési kötelezettség teljesítése. Nem lehet üzleti titokra hivatkozással visszatartani az információt a közérdekő adatok nyilvánosságára és a közérdekbıl nyilvános adatra vonatkozó, külön törvényben meghatározott adatszolgáltatási és tájékoztatási kötelezettség esetén. Befektetési vállalkozás, illetıleg az árutızsdei szolgáltató jogutód nélküli megszőnése esetén az általuk kezelt üzleti titkot tartalmazó irat a keletkezésétıl számított hatvan év múlva a levéltári kutatások céljára felhasználható. A fenti titoktartási kötelezettség az eljárás alapját képezı ügyre vonatkozóan nem áll fenn a hatáskörében eljáró a) a folyamatban lévı büntetıeljárás, a feljelentés kiegészítése keretében a nyomozó hatósággal, a feladatkörében eljáró ügyészséggel, b) büntetı-, valamint hagyatékkal kapcsolatos polgári ügyben, továbbá csıd-, illetve felszámolási eljárás, valamint önkormányzati adósságrendezési eljárás keretében a bírósággal, c) az európai uniós támogatások felhasználásának szabályszerőségét ellenırzı Európai Csalásellenes Hivatallal (OLAF) szemben, d) a fogyasztóvédelmi hatósággal szemben. A titoktartási kötelezettség kiterjed a fent említett személyekre és szervezetekre is amennyiben üzleti titoknak minısülı információhoz jutottak.

21



Nem jelenti az üzleti titok sérelmét a bennfentes kereskedelem és piacbefolyásoló gyakorlat jelentésére vonatkozó kötelezettség teljesítése.

7.2.

Értékpapírtitok

Értékpapírtitok minden olyan, az egyes ügyfélrıl az Alapkezelı rendelkezésére álló adat, amely az ügyfél személyére, adataira, vagyoni helyzetére, üzleti befektetési tevékenységére, gazdálkodására, tulajdonosi, üzleti kapcsolataira, illetve az Alapkezelıvel kötött szerzıdéseire, számlájának egyenlegére és forgalmára vonatkozik. Az értékpapírtitokra vonatkozó rendelkezések szempontjából ügyfélnek kell tekinteni mindenkit, aki (amely) az Alapkezelıtıl szolgáltatást vesz igénybe. Értékpapírtitok csak akkor adható ki - az ügyfél egyidejő tájékoztatása mellett - harmadik személynek, ha a) az ügyfél vagy annak törvényes képviselıje a rá vonatkozó kiszolgáltatható értékpapírtitok körét pontosan megjelölve közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglaltan kéri vagy erre felhatalmazást ad, b) a Bszt. az értékpapírtitok megtartásának kötelezettsége alól felmentést ad, c) a befektetési vállalkozás, az árutızsdei szolgáltató, a befektetési alapkezelı, a tızsde, az elszámolóházi tevékenységet végzı szervezet érdeke ezt az ügyféllel szemben fennálló követelése eladásához vagy lejárt követelése érvényesítéséhez szükségessé teszi. A Bszt. alapján az értékpapírtitok megtartásának kötelezettsége nem áll fenn a) a hatáskörében eljáró Felügyelettel, Befektetı-védelmi Alappal, Országos Betétbiztosítási Alappal, MNB-vel Állami Számvevıszékkel, Gazdasági Versenyhivatallal, b) a jogszabályban meghatározott tevékenységi körében eljáró szabályozott piaccal, multilaterális kereskedési rendszer mőködtetıjével, az elszámolóházi tevékenységet végzı szervezettel, a központi értéktárral, a központi költségvetési pénzeszközök felhasználásának szabályszerőségét és célszerőségét ellenırzı, a Kormány által kijelölt belsı ellenırzési szervvel, valamint az európai uniós támogatások felhasználásának szabályszerőségét ellenırzı Európai Csalásellenes Hivatallal (OLAF), c) a hagyatéki ügyben eljáró közjegyzıvel, valamint a hatáskörében eljáró gyámhatósággal, d) csıdeljárás, felszámolási eljárás, önkormányzatok adósságrendezési eljárása, bírósági végrehajtási eljárás, illetve végelszámolás ügyében eljáró vagyonfelügyelıvel, felszámolóval, pénzügyi gondnokkal, végrehajtóval, illetve végelszámolóval, e) a folyamatban lévı büntetıeljárás keretében eljáró, valamint a feljelentés kiegészítését folytató nyomozó hatósággal, valamint hatáskörében eljáró ügyészséggel, f) a büntetı-, valamint hagyatékkal kapcsolatos polgári ügyben, továbbá csıd-, felszámolási eljárás, illetve az önkormányzatok adósságrendezési eljárása keretében a bírósággal, g) a külön törvényben meghatározott feltételek megléte esetén a titkosszolgálati eszközök alkalmazására, titkos információgyőjtésre felhatalmazott szervvel, h) a fıigazgató eseti engedélye alapján a törvényben meghatározott feladatkörében eljáró nemzetbiztonsági szolgálattal, i) az adó-, vám- és társadalombiztosítási kötelezettség teljesítésének ellenırzése, valamint az ilyen tartozást megállapító végrehajtható okirat végrehajtása érdekében folytatott eljárás keretében eljáró adóhatósággal, vámhatósággal, j) a feladatkörében eljáró adatvédelmi biztossal szemben és k) a feladatkörében eljáró fogyasztóvédelmi hatósággal szemben, e szerveknek a befektetési vállalkozáshoz, illetıleg az árutızsdei szolgáltatóhoz intézett írásbeli megkeresése esetén.

22



e szerveknek a befektetési válallkozáshoz, a multilaterális kereskedési rendszer mőködtetıjéhez és az árutızsdei szolgáltatóhoz, a befektetési alapkezelıhöz, a tızsdéhez, az elszámolóházi tevékenységet végzı szervezethez intézett írásbeli megkeresése esetén. Az értékpapírtitok megtartásának kötelezettsége nem áll fenn továbbá abban az esetben sem, ha a) az állami adóhatóság nemzetközi szerzıdés alapján külföldi állami adóhatóság írásbeli megkeresésének teljesítése érdekében írásban kér adatot a befektetési vállalkozástól, illetıleg az árutızsdei szolgáltatótól, ha a megkeresés tartalmazza a külföldi hatóság által aláírt titoktartási záradékot; b) a Felügyelet külföldi felügyeleti hatósággal kötött együttmőködési megállapodásban meghatározott módon kér, illetıleg továbbít adatot, amennyiben az együttmőködési megállapodás vagy a külföldi felügyeleti hatóság megkeresése tartalmazza az általa aláírt titoktartási záradékot; c) a magyar bőnüldözı szerv nemzetközi szerzıdés alapján, külföldi bőnüldözı szerv írásbeli megkeresésének teljesítése érdekében írásban kér adatot a befektetési vállalkozástól, illetıleg az árutızsdei szolgáltatótól, ha a megkeresés tartalmazza a külföldi bőnüldözı szerv által aláírt titoktartási záradékot; d) a Befektetıvédelmi Alap által külföldi befektetıvédelmi rendszerek, valamint külföldi felügyeleti hatóságok részére együttmőködési megállapodásban rögzített módon történı adattovábbítás esetén, ha az adatok kezelésére, illetve felhasználására vonatkozóan a magyar szabályozással legalább egyenrangú védelem biztosított; e) a befektetési vállalkozás, illetıleg az árutızsdei szolgáltató az adózás rendjérıl szóló 2003. évi XCII. törvény 52. §-ának (8) bekezdése alapján szolgáltat adatot. Az írásbeli megkeresésben meg kell jelölni azt az ügyfelet, ügyfélkört, vagy számlát, akirıl, vagy amelyrıl a fenti szerv vagy hatóság az értékpapír-titok kiadását kéri, valamint a kért adatok fajtáját és az adatkérés célját, kivéve, ha a feladatkörében eljáró MNB vagy Felügyelet helyszíni ellenırzést folytat. A fentiekben megjelölt adatkérésre jogosult szervek, illetıleg hatóságok a rendelkezésükre bocsátott adatokat kizárólag arra a célra használhatják fel, amelyet az adatkérésében megjelöltek. Az értékpapírtitok megtartásának kötelezettsége nem áll fenn abban az esetben, ha a befektetési vállalkozás, vagy az árutızsdei szolgáltató az Európai Unió által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtásáról szóló törvényben meghatározott bejelentési kötelezettségének eleget tesz. Befektetési vállalkozás, illetıleg árutızsdei szolgáltató jogutód nélküli megszőnése esetén az általuk kezelt értékpapírtitkot tartalmazó irat a keletkezésétıl számított hatvan év múlva a levéltári kutatások céljára felhasználható. Az ügyfél nem tájékoztatható az alábbiakban felsorolt esetekben az értékpapírtitok kiadásáról: a) a folyamatban lévı büntetıeljárás keretében eljáró, valamint a feljelentés kiegészítését folytató nyomozó hatósággal, valamint hatáskörében eljáró ügyészséggel; b) a külön törvényben meghatározott feltételek megléte esetén a titkosszolgálati eszközök alkalmazására, titkos információgyőjtésre felhatalmazott szervvel; c) a fıigazgató eseti engedélye alapján a törvényben meghatározott feladatkörében eljáró nemzetbiztonsági szolgálattal; Az Alapkezelı, illetıleg az árutızsdei szolgáltató, a nyomozó hatóság, a nemzetbiztonsági szolgálat és az ügyészség írásbeli megkeresésére haladéktalanul kiszolgáltatjaa kért adatot az általa lebonyolított ügyletrıl és a nála vezetett számláról, ha adat merül fel arra, hogy az ügylet vagy a számla a) kábítószerrel való visszaéléssel, b) terrorcselekménnyel,

23



c) robbanóanyaggal vagy robbantószerrrel való visszaéléssel, d) lıfegyverrel, vagy lıszerrel való visszaéléssel, e) pénzmosással, f) bőnszövetségben vagy bőnszervezetben elkövetett bőncselekménnyel, g) bennfentes kereskedelemmel, h) piacbefolyásolással van összefüggésben. A Bszt.-ben meghatározott esetek kivételével az ügyfelet az értékpapírtitok kiadásáról tájékoztatni kell. Nem jelenti az értékpapírtitok sérelmét a) az olyan összesített adat szolgáltatása, amelybıl az egyes ügyfelek személye vagy üzleti adata nem állapítható meg, b) a számla-tulajdonos nevére, számlájának számára vonatkozó adatszolgáltatás, c) a referenciaadat-szolgáltató részérıl a Központi Hitelinformációs Rendszernek, illetve e rendszerbıl a referenciaadat-szolgáltató részére nyújtott, a jogszabályban foglaltaknak megfelelı adatszolgáltatás, d) az Alapkezelı által megbízott könyvvizsgálónak, jogi vagy egyéb szakértınek, valamint az intézmény részére biztosítási fedezetet nyújtó biztosító intézetnek a biztosítási szerzıdés tejesítéséhez szükséges mértékben történı adatátadás, e) a befektetési vállalkozás, az árutızsdei szolgáltató által a külföldi befektetési vállalkozás, illetıleg árutızsdei szolgáltató számára történı adattovábbítás, ha - az ügyfél ahhoz írásban hozzájárult, - a magyar jogszabályok által támasztott követelményeket kielégítı adatkezelés feltételei a külföldi befektetési vállalkozásnál, illetıleg az árutızsdei szolgáltatónál minden egyes adatra nézve biztosítottak, - a külföldi befektetési vállalkozás, illetıleg az árutızsdei szolgáltató székhelye szerinti állam rendelkezik a magyar jogszabályok által támasztott követelményeket kielégítı adatvédelmi jogszabállyal, f) az Alapkezelı igazgatóságának írásbeli hozzájárulásával az Alapkezelıben minısített befolyással rendelkezı tulajdonosnak vagy az ilyen befolyást szerezni kívánó személynek vagy szervezetnek, a szerzıdéses kötelezettségek állományának átruházásáról szóló megállapodás szerinti átvevı társaságnak, vagy ezek tulajdonosa, jövıbeni tulajdonosa által felhatalmazott könyvvizsgálónak, jogi vagy más szakértınek történı adatátadás, g) a bíróság megkeresése esetén a peres fél számlája felett rendelkezésre jogosultak aláírásmintájának bemutatása, h) a Felügyelet által - az értékpapírtitokra vonatkozó szabályok betartásával az alapkezelıkrıl egyedi azonosításra alkalmas adatok szolgáltatása (i) statisztikai célra a Központi Statisztikai Hivatal, és (ii) elemzési célból, illetve a központi költségvetés tervezése céljából a minisztérium részére, i) a kiszervezett tevékenység végzéséhez szükséges adatátadás a kiszervezett tevékenységet végzı részére, j) a jogsértés elkövetıjével szemben a bennfentes kereskedelem, illetve piacbefolyásolás tárgyában meghozott felügyeleti határozat indoklási részének közzététele, k) a Tpt. 205. §-ban meghatározott bejelentési kötelezettség teljesítése, l) a Pmtv. 22. §-ának (2) bekezdése alapján történı adatátadás, és m) a pénzátutalásokat kísérı megbízói adatokról szóló, 2006. november 15-i, 1781/2006/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet 4. cikkében meghatározott adatoknak a rendelet hatálya alá tartozó kedvezményezett fizetési szolgáltatója és közvetítı fizetési szolgáltató számára a rendelet által meghatározott esetekben történı továbbítása. 7.3.

A titoktartásra vonatkozó közös szabályok

A titokkör adatai lehetnek elektronikusak vagy nyomtatottak, szóbeli információk, más megjelenési formájúak egyaránt. Az irat- és adatkezelések továbbá az adatközlésnek és

24



adatrögzítésnek - minden esetben, annak módjától függetlenül - olyannak kell lennie, ami garantálja a bizalmas információk, az üzleti és az értékpapír-titok megırzését. Aki üzleti vagy értékpapír-titok birtokába jut, köteles azt - törvény eltérı rendelkezése hiányában - idıbeli korlátozás nélkül megtartani. A titoktartási kötelezettség alapján az üzleti, illetıleg az értékpapírtitok körébe tartozó tény, információ, megoldás vagy adat, a Bszt.-ben meghatározott körön kívül - az ügyfél felhatalmazása nélkül - nem adható ki harmadik személynek és feladatkörön kívül nem használható fel. Aki üzleti titok vagy értékpapírtitok birtokába jut, azt nem használhatja fel arra, hogy annak révén saját maga vagy más személy részére közvetlen vagy közvetett módon elınyt szerezzen, továbbá, hogy a befektetési szolgáltatónak, árutızsdei szolgáltatónak, befektetési alapkezelınek, tızsdének, és az elszámolóházi tevékenységet végzı szervezetnek vagy azok ügyfeleinek hátrányt okozzon. Mellékletek: 1. Szervezeti felépítés 2. Az Alapkezelı befektetık általi elérhetıségei 3. Az Alapkezelı megırzendı dokumentumai és megırzési ideje 4. Mentési Szabályzat

25


Mőködési szabályzat 1. sz. melléklet

Szervezeti felépítés Business Head Vízkeleti Sándor

Legal

Internal Audit

Outsourced

Outsourced

Compliance Officer

Investment Solution

Marketing

Retail Sales

Institutional Sales

Back Office

Controlling

Operation

Risk Management

Reception

Accounting Outsourced

1



2. sz. melléklet

Az Alapkezelı befektetık általi elérhetıségei

Pioneer Alapkezelı Zrt.

Székhely: Telefon: Fax: e-mail: honlapcím:

1011 Budapest, Fı u. 14. 577-4200 577-4270 [email protected] www.pioneerinvestments.hu

Üzleti órák:

munkanapokon 9-12 és 14-16 óra között

1



3. számú Melléklet

Az Alapkezelı megırzendı dokumentumai és megırzési ideje I. ALAPKEZELİ ALAPDOKUMENTÁCIÓJA Megnevezés

İrzési idı

ALAPKEZELİ nevének, szervezeteivel, átszervezésével, megszünésével kapcsolatos

N

1

iratok, Alapítóokirat, Szervezeti és Mőködési

N

Szabályzat, Üzletszabályzat Alapítói határozatok

N

Igazgatóság jegyzıkönyvei, levelezései

N

Felügyelı Bizottság jegyzıkönyvei, realizáló iratai

N

Könyvvizsgálói jelentések, vizsgálatok

N

A vezérigazgató által írt levelek

8 év

Belsı ellenırrel levelezések és az ellenırzési jegyzıkönyvek, stb.

N

Alapkezelı pénzügyi tervei

N

Befektetési tanácsadási tevékenységgel

8 év

kapcsolatos iratok Kitöltött alkalmassági tesztek Alapkezelı letétkezelésével kapcsolatos iratok Pénztintézeti hitelekkel kapcsolatos

8 év N 8 év

dokumentáció Jogi vélemények, álláspontok Peres ügyek

8 év N

Panasz ügyek nyilvántartása

5 év

Bennfentesek listája

5 év

Limitsértések dokumentumai

5 év

Elemzések, statisztikai adatszolgáltatás Képzés, továbbképzés

N 8 év

Könyvvizsgáló díjazásával kapcsolatos iratok 8 év Biztosítási ügyek Iratkezelési Szabályzat dokumentációja

N

Iratselejtezés, kezelés ügyei

N

Iktatókönyvek

N

Kézbesítıkönyvek 1

8 év

8 év

N = nem selejtezhetı

2

Pioneer Befektetési Alapkezelı Zrt. Az Alapkezelı adminisztrációját végzı egységgel

Mőködési szabályzat 8 év

kapcsolatos ügyek, iratok (a Alapkezelı nyilvántartási, könyvvezetési és beszámolási kötelezettségeire vonatkozó elıírások) Pénzmosásra Vonatkozó Szabályzat

10 év

PÉNZÜGYEK Megnevezés Utalványozási jogosultsággal kapcsolatos iratok,

İrzési idı 8 év

levelezések Kiadási és bevételi Alapkezelıi bizonylatok

8 év

Kiküldetési és közlekedési költségekkel

8 év

kapcsolatos iratok Adóügyekkel kapcsolatos nyilvántartás,

8 év

levelezés, stb. Éves pénzügyi tervek és azok alapadatai Eszközgazdálkodással kapcsolatos tervek,

N 8 év

nyilvántartások, levelezések Eseti pénzügyi adatszolgáltatás külsı szervek

8 év

felé Banki ügyek, levelezések, inkasszok, átutalások,

8 év

átvezetések Fizetési reklamációk, fizetési felszólítások

8 év

Éves Alapkezelıi beszámoló, negyedéves

N

jelentés, eseti beszámoló Alapkezelıfelügyelet felé (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítı mellékletek, üzleti jelentés, befektetési és likviditási jelentés) Éves mérleg, eredménykimutatás

N

Üzleti jelentés, befektetési és likviditási jelentés

N

Negyedéves jelentés, eseti beszámoló

8 év

Pénzkezeléssel megbízott szervezetek (a

8 év

folyószámlavezetı bank, Alapkezelık, letétkezelık) ügyei

3



ALAPKEZELİ ÁLTAL BONYOLÍTOTT TRANZAKCIÓK Megnevezés

İrzési idı

Értékpapír adás-vételi szerzıdések

15 év

Üzleti partnerek visszaigazolásai

15 év

Állományjelentések

5 év

Eszközértékkimutatások

10 év

Bankszámlakivonatok

10 év

Ügyfélinstrukciók portfóliókból való

10 év

tıkekekivonásról Kötjegyek

10 év 10 év

4



4. számú Melléklet

MENTÉSI SZABÁLYZAT V.4.1

Készítette:

KONKLÚZIÓ KFT................................................

5


TARTALOMJEGYZÉK

1. A mentések lebonyolítása

2

1.1 Bevezetés

2

1.2 Irányelvek

2

1.3 Megvalósítás

2

2. Napi mentés

3

2.1 Hálózati meghajtókon tárolt dokumentumok, alkalmazások és E-mail-ek mentése

3

2.2 Adatbázisok mentése

4

3. Havi mentés

4

4. Az archív médiák tárolási szabályrendszere

5

5. Archiválás

5

6. Archív adatok visszaállítása

5

6.1 A visszaállítási elvek

5

6.2 Visszatöltés menete

6

Mentési Szabályzat


1. A mentések lebonyolítása 1.1 Bevezetés Jelen szabályzat a Pioneer Alapkezelı Zrt. megbízásából a Q-IT Informatikai Kft. által készült. A szabályzatban szereplı feladatokért az Informatikai Szolgáltató felelıs, ettıl eltérı esetekben a Pioneer Alapkezelı Zrt. által megjelölt személy van feltüntetve a szabályzatban.

1.2 Irányelvek Az adatvesztések és egyéb adatsérülések okozta károk korrigálhatóságának érdekében a Pioneer Alapkezelı Zrt. szerverein adatmentéseket kell végezni. Mivel az informatikai rendszer használata megoszlik a Pioneer Alapkezelı Zrt. és az Európa Alapkezelı Rt. közt, így az adatmentés globálisan kiterjed mind a két cég által használt fájlokra, alkalmazásokra és adatbázisokra is. A mentések lebonyolítására két mentési eljárást, a „napi mentést” illetve a „havi mentést” kell biztosítani. A napi mentésben a cégek mőködése szempontjából kritikus adatokat szükséges archiválni. A havi mentés lebonyolításakor a cél, hogy rendszerhiba esetén a szerverek adatainak helyreállíthatósága biztosítva legyen. Minden hónap utolsó napján havi mentésnek kell készülnie, a havi mentéseket tartalmazó médiákat pedig végleg meg kell ırizni. A mentéseket megbízható adattárolókon kell elhelyezni. Az adattárolásra használt médiákat biztonságos helyen kell tárolni.

1.3 Megvalósítás Mind a napi, mind pedig a havi mentés a Windows 2003 Server Backup programjával kerül megvalósításra. Mentési eljárás

Napi mentés

Hálózati drivekon tárolt dokumentumok, E-mail-ek

Windows Backup

Havi mentés Adatbázisok

Adatbázisok Hálózati drivekon tárolt dokumentumok, E-mail-ek

Windows Backup

Windows Backup

Operációs rendszer

Adatbázis Export

Windows Backup

Windows Backup

Az arcív adatok LTO ULTRIUM kazettákra mentıdnek, melyek a napi mentés alkalmával kétheti ciklikus körforgásban felülíródnak. A hónap végi mentés végleg megırzésre kerül. A havi archív médiák erre a célra bérelt széfben vannak tárolva a Unicredit Bank Szabadság téri fiókjában.



2. Napi mentés A napi mentés alkalmával a kritikus adatok kerülnek archiválásra. Ide tartoznak a naponta változó szerveroldali alkalmazások, a felhasználók saját illetve közösen használt, FileServer-en tárolt könyvtárai, a szerverek REGISTRY adatbázisai az Exchange levelezırendszer adatbázisa, valamint az Oracle és MS-SQL adatbázisok adatai. A 24 órás rendelkezésre állás fenntarthatósága miatt a mőködı rendszeren on-line üzemmódban történik a mentés. (1) A mentést végzı szerver:

FUNDSRV01

(2) A mentésre használt program:

Backup Utility for Windows

(3) Mentıeszközök:

LTO Ultrium

(4) Mentési folyamatok és ütemezésük: A feladatot 23 órai indulásra ütemezett, DailyBackup nevő job végzi, mely a mellékletben szereplı archiválandó adatterületeket, alkalmazásokat és az Exchange szerver adatait menti. Mielıtt az ütemezet mentés megkezdıdne, mindegyik adatbázisról adatexport készül az adott szerver lokális meghajtójára. (5) Mentési ciklusok:

Az archív médiák kétheti ciklusban kerülnek felülírásra, tehát az adatok visszaállíthatóságának legkésıbbi idıpontja, a kéthéttel korábbi állapot (napi mentés esetén).

2.1 Hálózati meghajtókon tárolt dokumentumok, alkalmazások és E-mail-ek mentése (1) A napi és havi mentésben archivált szolgáltatások

Szerverek és szolgáltatások

Mentendı szolgáltatások Fájlszerver szolgáltatás Applikációs-szerver szolgáltatások: - SpectraNyP - SpectraBA - CD Jogtár

Napi mentésben igen

Havi mentésben igen

igen igen nem

igen igen igen

igen igen

igen igen

igen

igen

nem

igen

FUNDSRV01 Access adatbázisok Exchange mail-szerver szolgáltatás Vírusírószerver szolgáltatás (NOD32 Antivirus System) Operációs Rendszer FUNDSRV03

Adatbázis-szerver szolgáltatás (Oracle, SID: FX-AKR)

igen

igen

FUNDSRV04

Adatbázis-szerver szolgáltatás (Oracle, SID:TRIAS, IQPMS-archív)

igen

igen

FUNDSRV05

SQL Server(ArchiTáka, ArchiScan, FmPont, Clavis)

igen

igen

FireWall

Zorp FireWall

nem

nem



(2) A napi mentésben archivált adatterületek FUNDSRV01 szerverrıl az alábbi meghajtók teljes tartalma: - C: - D: - Z: (hálózati drive az FX-AKR alkalmazás adatbázisának mentésére) - V: (hálózati drive az IQ-FMS alkalmazás adatbázisának mentésére) - Y (hálózati drive az MS-SQL alkalmazás adatbázisának mentésére)

2.2 Adatbázisok mentése A napi mentésben archivált adatbázisok az TRIAS, FX-AKR alkalmazások Oracle adatbázisai, valamint a Architeka és FmPont és Clavis alkalmazások MS-SQL adatbázisai. A szoftverek üzemeltetıi, minden nap este 22 órakor ütemezett adatbázismentést készítenek az adatbázisról az adott szerver lokális adatterületére. Ezek a területek kivannak ajánlva a mentést végzı Fundsrv01 szerver felé. A kiexportált és kiajánlott adatokat a 23 órakor, Fundsrv01 szerverrıl elinduló Windows Backup Utility menti le a többi adattal együtt Ultrium kazettára. FUNDSRV01 FUNDSRV03 FUNDSRV04 FUNDSRV05

Revolution FX-AKR TRIAS, ArchiTéka, ArchiScan, FmPont, Clavis

3. Havi mentés Minden hónap utolsó napján havi mentés készül, amely biztosítja a szerverek helyreállíthatóságát. A havi mentések alkalmával szintén a Backup Utility for Windows mentıprogram van használva, viszont ez esetben komplex adatmentés készül az operációs rendszer fájljaival kiegészítve. A havi mentéseket tartalmazó Ultrium kazetták 10 éves idıtartamra megırzésre kerülnek.

(1) A havi mentésben archivált szolgáltatások

Szerverek és szolgáltatások

Mentendı szolgáltatások Fájlszerver szolgáltatás Applikációs-szerver szolgáltatások: - SpectraNyP - SpectraBA - CD Jogtár

Napi mentésben igen

Havi mentésben igen

igen igen nem

igen igen igen

igen igen

igen igen

igen

igen

nem

igen

FUNDSRV01 Access adatbázisok Exchange mail-szerver szolgáltatás Vírusírószerver szolgáltatás (NOD32 Antivirus System) Operációs Rendszer FUNDSRV03

Adatbázis-szerver szolgáltatás (Oracle, SID: FX-AKR)

igen

igen

FUNDSRV04

Adatbázis-szerver szolgáltatás (Oracle, SID:TRIAS, IQPMS-archív)

igen

igen

FUNDSRV05

SQL Server(ArchiTáka, ArchiScan, FmPont, Clavis)

igen

igen

FireWall

Zorp FireWall

nem

nem



(2) A havi mentésben archivált adatterületek FUNDSRV01 szerverrıl az alábbi meghajtók teljes tartalma: - C: - D: - S: FUNDSRV03 szerverrıl az alábbi meghajtók teljes tartalma: - C: - D: FUNDSRV04 szerverrıl az alábbi meghajtók teljes tartalma: - C: - D: FUNDSRV05 szerverrıl az alábbi meghajtók teljes tartalma: - C: - D:

(3) A havi mentésben archivált adatbázisok FUNDSRV01 FUNDSRV03 FUNDSRV04 FUNDSRV05

Revolution FX-AKR TRIAS, ArchiTéka, ArchiScan, FmPont, Clavis

4. Az archív médiák tárolási szabályrendszere Délután 4 órakor el kell végezni az aktuális kazetta cseréjét a Fundsrv01 szerver Ultrium egységében. Ezt a feladatot a Pioneer Alapkezelı Zrt. által kijelölt két felhasználó egyikének kell elvégezni. Amennyiben valamely okból kifolyólag (szabadság, betegség), egyik kijelölt személy sem tudja a kazetta cserét elvégezni, úgy ezt a rendszergazdáknak kell megtenniük. A szerverszobába való belépésre csak a két kijelölt személyeknek illetve a rendszergazdáknak van jogosultsága. Részükre beléptetı-kártya van biztosítva. A napi mentés kazettái a cég páncélszekrényében, míg a havi kazetták, a Unicredit Bank Alkotás utcai fiókjában, erre a célra bérelt trezorban vannak tárolva. A havi kazettákat a Q-IT Kft. hálózatüzemeltetési munkatársai helyezik el a páncélszekrényben.

5. Archiválás a)

b) c)

Ha a szerveren található elévült, minimálisan havi rendszerességgel nem használt adatok a rendszer mőködését már jelentıs mértékben akadályozzák, akkor a fél évnél korábbi adatokat rendszergazda archiválja. Kilépı dolgozó esetén, a szervereken fennmaradt dolgozói adatokat archiválni kell. Az ügyfelek telefonos megbízásai merevlemezen rögzítésre kerülnek. A rögzített felvételeket archiválni kell. Az archivált hanganyagot titkosan kell kezelni, az archivált beszélgetéseket pedig legalább 3 hónapig meg kell ırizni. Az archiválások CD lemezre történnek.

6. Archív adatok visszaállítása 6.1 A visszaállítási elvek a)

Amennyiben bármilyen oknál fogva adatsérülés lép fel, az adatok helyreállítása a napi illetve a havi mentésekbıl lehetséges. Napi mentés esetén ez két hétre visszamenıleg tehetı meg. Amennyiben ennél régebbi adat helyreállítására van szükség, úgy ez a havi mentések segítségével megtehetı.



Megjegyzés: A felhasználók postafiókjainak egyedi visszaállítása a jelenlegi mentési eljárással nem lehetséges, kizárólag az Exchange szerver teljes adatbázist lehet a mentésbıl helyreállítani. Ugyanakkor az Exchange szerver beállítása lehetıvé teszi, hogy az aktuális idıpont elıtt, ötnapos intervallumban a törölt e-mailek helyreállíthatók. b)

Munkaidıben felmerülı, adatvesztésre utaló problémák megoldását, a rendszergazdának kötelessége megoldani.

c)

Munkaidın túli, sürgısen megoldandó probléma esetén az alábbi Help Desk vonalon elérhetı, Informatikai Szolgáltató ügyeletes szakembere kezdi meg a sérült adatok helyreállítását: Help Desk vonal száma: Help Desk e-mail cím:

(+36-1) 374-0449 [email protected]

6.2 Visszatöltés menete a)

Fájlok helyreállítása: Backup Utility for Windows programmal

b)

Operációs rendszer helyreállítása: Backup Utility for Windows programmal a havi mentésbıl

c)

Adatbázis szerverek visszaállítása: - havi mentésbıl a Backup Utility for Windows programmal, helyre kell állítani az operációs rendszert - fel kell mount-olni az adott szerver kiajánlott backup területét a FUNDSRV01 szerverre - napi mentésbıl a mount-olt területre vissza kell tölteni az adatbázis export fájlját - a visszatöltött export fájlból az Oracle import programjával helyre kell állítani az Oracle adatbázisokat, valamint az MS-SQL Database-Restore programjával az MS-SQL adatbázisokat.


Mőködési Szabályzat. Pioneer Befektetési Alapkezelı Zrt március 31

Recommend Documents