Működési Szabályzat. Pioneer Befektetési Alapkezelő Zrt november 2

Működési Szabályzat

Pioneer Befektetési Alapkezelő Zrt.

2011. november 2.


Működési szabályzat

A Pioneer Befektetési Alapkezelő Zrt. (a továbbiakban: Alapkezelő) a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 230.§ (3) bekezdésének b) pontja és 12. számú melléklete alapján az alábbi működési szabályzatot (a továbbiakban: Szabályzat) alkotja: 1. Az Alapkezelő által végzett, illetve végezhető tevékenységek Az Alapkezelő a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének engedélyével az alábbi tevékenységeket végzi, illetve végezheti: - befektetési alapkezelési tevékenység, - értékpapír-kölcsönzés, - a befektetési alapkezelő által kezelt befektetési alap befektetési jegyei esetén megbízás felvétele és továbbítása, - portfoliókezelési tevékenység, - befektetési tanácsadás. Az adott tevékenységre vonatkozóan minden esetben az irányadó jogszabályok szerint kell eljárni. Az Alapkezelő az általa kezelt befektetési alapok befektetési jegyeire vonatkozó megbízások felvételét az UniCredit Bank Hungary Zrt. (1054 Budapest, Szabadság tér 5-6.), mint Vezető Forgalmazó nevében, annak megbízottjaként, az UniCredit Bank Hungary Zrt. mindenkor hatályos Üzletszabályzatában meghatározott módon végzi. Ezen tevékenysége végzése során az Alapkezelő az ügyfelektől pénzt, illetve értékpapírt nem vesz át, az ügyfelek minden esetben a Vezető Forgalmazó felé (számláira) teljesítenek. 2. A portfólió-kezelési tevékenység és az Alapkezelő által végzett, illetve végezhető további tevékenységek szétválasztásának szabályai Az Alapkezelő által végzett, a vagyonkezelés körébe tartozó tevékenységek tőkepiaci ügyletek, melyeket az Alapkezelő az ügyfelek számlájára, az ügyfelek javára illetve terhére folytat. Az Alapkezelő, vagyonkezelési tevékenysége során nem folytat saját számlás ügyletet, ezért az Alapkezelő által végzett egyes tevékenységek elkülönítése az üzleti nyilvántartás ügyfelenkénti és ügyletenkénti elkülönítésében jelentkezik. Az Alapkezelő működése során ügyel arra, hogy az általa végzett különleges tevékenységekkel kapcsolatban tudomására jutó adatok birtokában ne tudja befolyásolni ügyfelei, a különböző vagyonkezelési tevékenységekkel foglalkozó üzletágak, valamint az egyéb pénz- és tőkepiaci szereplők közötti ügyleteket. Az Alapkezelőnél az ügyfelek érdeke minden esetben megelőzi az Alapkezelő érdekeit, az ügyfeleknek tisztességes és egyenlő elbírálásban kell részesülniük, tilos az Alapkezelő alkalmazottainak az egyik ügyfelet a másikkal szemben előnyben részesíteni. 3.

A front office és a Back Office tevékenységek szétválasztásának szabályai

Az Alapkezelőnél a befektetési (front office) és a háttérműveleti, adminisztrációs (Back Office) terület szigorúan elkülönül egymástól. A befektetési területen dolgozó munkatársak az alábbi feladatok ellátására jogosultak, illetve kötelesek: -

a Befektetési bizottság (Investment Committee) munkájában való részvétel, a befektetési döntések előkészítése és végrehajtása -- értékpapír eladási, illetve vételi megbízások rögzítése a TRIAS Fund Management System Front Office moduljában előzetes allokáció megadása mellett, a megbízás élesítésével automatikusan lefutó pre-trade limitellenőrzés eredményének vizsgálata, sikeres limitellenőrzést követően a megbízás kiadása a partner bank/brókercég felé. -- repo, pénzpiaci betét, opciós FX és FX forward ügyletek megkötése, majd ezt követően kötjegy kiállítása és szerződések aláírása

2

Pioneer Befektetési Alapkezelő Zrt. -


állományokra, eszközértékelésre, teljesítménymérésre vonatkozó lekérdezések indítása az Alapkezelő által használt nyilvántartási rendszerben ügyféltájékoztatók, beszámolók, jelentések készítésében való részvétel

A Back Office területen dolgozó munkatársak az alábbi feladatok ellátására jogosultak, illetve kötelesek: - kezelt portfoliók tőkeműveleteinek rögzítése az adminisztrációs rendszerben, - a front office által rögzített, teljesült megbízásokból generált adásvétel ügyletek paramétereinek összevetése a Back Office-ba érkező, partner cég által küldött visszaigazolásokkal , majd egyezőség esetén az ügylet jóváhagyása a nyilvántartásra szolgáló rendszerben, - a front office által megkötött a Front Modulban egyelőre nem rögzíthető ügylettípusok esetén a tranzakciók rögzítése a portfóliómenedzsrek által kiállított kötjegy alapján, majd az ügylet jóváhagyása a partner visszaigazolások egyezése esetén - az ügylethez kapcsolódó iratok kinyomtatása, letétkezelőhöz való eljuttatása, - portfoliók eszközértékelése, - ügyfélértesítő riportok (forgalmi napló, eszközérték, főkönyvi feladások) elkészítése, postázása, - az ügyletek teljesülésének ellenőrzése, egyeztetés a letétkezelőkkel, - nyilvántartott eszközök adatainak frissítése, karbantartása, - partner, portfólió adatbázisok karbantartása - MNB, PSZÁF jelentések elkészítése. Fentiekből következően a befektetési területen dolgozó munkatársak nem vesznek részt a portfoliók adminisztrációjában és értékelésében, az adminisztráció munkatársai pedig nem vesznek részt a befektetési döntéshozatalban és végrehajtásban. Bármilyen ettől eltérő ügylet, megállapodás érvénytelen. Az Alapkezelő a TRIAS Fund Management System (TRIAS) számítógépes rendszert használja a befektetések adminisztrációjához, amelyet az IQSoft Zrt. jogutóda a Trinity Consulting Kft. fejlesztett ki. A TRIAS Front Office Moduljának bevezetésével egy integrált rendszer jött létre, mely egyaránt támogatja a portfóliómenedzserek és a back office munkáját. A rendszerben már korábbiakban is elérhető módon, de immár a befektetési tevékenység támogatását célzó funkciókra is kiterjedően egy nagyon részletes jogosultsági rendszer biztosítja a befektetési döntések meghozatalának és végrehajtásának elkülönülését az egyes ügyletek elszámolásától és adminisztrálásától. Ennek értelmében a portfóliómenedzserek írási és módosítási jogosultsággal kizárólag a front office modulban rendelkeznek, míg a Back Office jogosultság csak lekérdezési és listázási funkciókra terjed ki. Az adminisztrációs rendszerben definiált szerepkörök lefedik az Alapkezelő szervezeti egységeit, a felhasználók szerepkörökbe való besorolása és a szerepkörökhöz engedélyezett funkciók (írási/lekérdezési) engedélyezése a rendszeradminisztrátor feladata. Új munkatárs belépése esetén a rendszeradminisztrátor az új felhasználó szerepkörbe sorolását az operációs vezető és a compliance officer jóváhagyásával rögzíti, majd arról értesíti a risk menedzsert. Az egyes funkciókhoz kapcsolódó jogosultsági beállításokat a compliance officer felügyeli. Az egyes felhasználók jogosultsági körének bővítéséről a felhasználó munkatárs közvetlen vezetője és a compliance officer együttesen dönt. A rendszer működése során folyamatos fejlesztés alatt áll. 4.

A szervezeten belüli döntési jogkörök meghatározásának szabályai

4.1.

Szervezeti felépítés és feladatok, bizottságok

A Pioneer Investment cégcsoport, melynek része a Pioneer Alapkezelő Zrt. mátrix rendszerű sturktúrába szervezete tevékenységei irányítását. Ennek lényeges eleme, hogy számos funkció esetében kettős irányítási rendszer került bevezetésre. A szervezet irányításának egyik eleme az úgynevezett üzleti irányítási szint, amely lefedi az egyes országokban működő cégek jogi és üzleti funkcióinak vezetését. A második szint a funkcionális irányítás,

3



amely egyes, a csoport szempontjából meghatározó és központilag koordinált tevékenységek esetében országhatárokon átnyúló központi irányítási kapcsolatot jelent. Egyes tevékenységek és szervezeti egységek vezetője ennek eredményeként nemcsak a Pioneer Alapkezelő vezérigazgatójának, hanem a funkcionális vezetőjének is beszámolási kötelezettséggel tartozik. llyen pozíciót tölt be a vezérigazgató, a befektetési igazgató, az intézményi üzletági igazgató, a compliance officer, és kockázatkezelési igazgató, valamint az operációs igazgató. Az Alapkezelő belső felépítése az 1. sz. mellékletben található szervezeti ábrán látható. Közvetlenül a vezérigazgató alá tartozik a befektetési igazgató, operációs igazgató, a marketing vezető, a lakossági értékesítési vezető, intézményi üzletág igazgató, a kockázatkezelési igazgató, és a compliance officer. A befektetési igazgató alá tartoznak a portfóliómanagerek. Az operációs igazgató alá tartozik a kontroller, valamint a Központi titkárság felügyelete. A Back Office vezető irányítása alatt dolgoznak a Back Office munkatársak. Az alapkezelő a következő tevékenységeit látja el kiszervezett tevékenységként, megbízási jogviszonyban, illetve alvállalkozásba adva: Belső ellenőrzés Könyvelés Jogi és ügyvédi feladatok ellátása IT szolgáltatások és a rendszermenedzsment Az alapkezelő egyes befektetési alapjainak befektetési tevékenységéhez alvállalkozói formában más alapkezelő közreműködését is igénybe veszi különböző részfeladatok ellátására. Az Alapkezelő szervezeti felépítése nagy mértékben segíti, hogy a szervezeten belül megvalósuló döntési jogkörök jól átláthatók legyenek. Döntési jogosultsággal rendelkeznek: a vezérigazgató (szakmai és szervezeti döntések), az egyes szakmai területek vezetői (speciális, az adott területet érintő folyamatokban döntéshozatal, illetve döntési javaslat előkészítése vezérigazgatói jóváhagyásra) és a Befektetési bizottság (speciális döntéshozó feladatokat lát el a befektetési folyamatok területén). A szakmai döntések mögött megvalósuló folyamatokat, a feladatok végrehajtását, azok eredményességét a kockázatkezelési igazgató és a compliance officer ellenőrzi. Az 1. sz. mellékletben található szervezeti ábrán lévő pozíciókat betöltő személyek feladatai az alábbiak: Vezérigazgató Felettese: Feladatai:

Az Alapkezelő tulajdonosait képviselő személyek Általános felelősség a cégért Az Alapkezelő képviselete az ügyfelekkel és harmadik személyekkel szemben Felelős az Alapkezelő működéséért, Az Alapkezelő szervezetének irányítása, a munkáltatói jogok gyakorlása Az Alapkezelő igazgatóságának elnöke Képviseli a céget a felügyelő hatóságoknál, A Befektetési bizottság tagja Pénzügyi tervek és beszámolók előterjesztése a társaság testületei és a tulajdonos felé Jogi és adózási kérdések áttekintése Partnerkockázat figyelemmel kísérése Termékfejlesztés Könyvvizsgáló kiválasztása, szerződéskötés Az alapok letétkezelőinek kiválasztása, szerződéskötés Az alapok forgalmazójával szerződéskötés

4



Értékesítési hálózattal szerződéskötés Felelős a személyzeti kérdésekben Szerződéskötés az IT ügyekben, informatikai tevékenységek tárgyában, s kapcsolattartás a szolgáltatókkal Befektetési igazgató Felettese: Feladatai:

Vezérigazgató A befektetési részleg vezetése, a portfóliómanagerek munkájának koordinációja A Befektetési bizottság vezetője Stratégiai és eszközallokációs döntésekben való részvétel A befektetési politikák elkészítése A befektetési stratégiák végrehajtásában való részvétel A befektetési stratégia végrehajtásának ellenőrzése Aktuális makrogazdasági és piaci események figyelemmel kísérése Termékfejlesztésben való részvétel Szoftverfejlesztésben való közreműködés (Front Office rendszer) A befektetési területet érintő beszámolók elkészítésének koordinálása A lakossági és intézményi értékesítést támogató anyagok elkészítésében való közreműködés Intézményi ügyfelekkel való kapcsolattartás támogatása

Portfoliómanagerek Felettesük: Feladataik:

Befektetési igazgató A Befektetési bizottság tagja A makrogazdasági és piaci folyamatok, valamint a vállalatokkal kapcsolatos információk figyelemmel kísérése és elemzése Stratégiai és taktikai eszközallokációra, valamint az egyes modellportfóliókra vonatkozó befektetési javaslatok készítése a Befektetési bizottság számára Kötvény- és részvényportfóliók belső struktúrájának kialakítása a jogszabályi és szerződéses limitek, valamint a Befektetési bizottság döntéseinek figyelembe vételével A befektetési döntések végrehajtása a Front Office modul bevonásával Az Alapkezelő képviselete a portfoliók hivatalos összejövetelein Portfoliók képviselete a portfoliókban szereplő részvénytársaságok társasági eseményein Kapcsolattartás a nemzetközi vagyonkezelővel Termékfejlesztési munkában való közreműködés A befektetési területet érintő beszámolók elkészítésében való részvétel A lakossági és intézményi értékesítést támogató anyagok elkészítésében való közreműködés Intézményi ügyfelekkel való kapcsolattartás támogatása Operációs igazgató

Felettese: Feladatai:

Vezérigazgató Az alapkezelő operációs feladatainak koordinálása Pénzügyi tervek és beszámolók elkészítésének koordinálása és előterjesztése a társaság Igazgatósága elé Felelős a társaság gazdálkodásáért, a költségelszámolásáért és az eredménykimutatásért Felelős a személyzeti riportok elkészítéséért A tervszámok és az aktuális eredmény folyamatos összehasonlításának és elemzésének felügyelete

5



Felelős a tulajdonos felé történő gazdálkodási jelentésszolgálatért Könyvvizsgáló kiválasztása, szerződéskötés előkészítése Kapcsolattartás a könyvvizsgálóval Kapcsolattartás a könyvelő céggel A könyvelés folyamatos ellenőrzése Szerződéskötés előkészítése IT ügyekben, informatikai tevékenységek tárgyában, s kapcsolattartás a szolgáltatókkal A társaság pénzügyjogi és adózási kérdéseinek áttekintése BAMOSZ részére történő negyedéves jelentés készítése Központi titkárság felügyelete BC&CM (Business Continuity & Crisis Manager) funkciók ellátása Back Office vezető Felettese: Feladatai:

Vezérigazgató A Back Office munkájának felügyelete, szakmai irányítása Új termék/szolgáltatás indulásakor az eljárási rend kidolgozása Az adminisztrációs rendszerben rendszeradminisztrátori feladatok ellátása Az adminisztrációs rendszer fejlesztésével kapcsolatos változások nyomonkövetése, a fejlesztési igények továbbítása, a beérkező ajánlatok értékelése és továbbítása a vezetőség felé. Az elkészült specifikációk jóváhagyása és verzióváltás előtt a rendszer átfogó tesztelése. Az Befektetési Bizottság döntéseinek rögzítése a rendszerben magas szintű modellek és modellek formájában. A portfóliók benchmark adatainak rögzítése. Az Alapok havi jelentéseinek készítése és továbbítása a PSZÁF részére Részvétel az eljárási rendek kidolgozásában Ügyfelek panaszainak kivizsgálása a BO működés szempontjából és a vonatkozó válaszlevél megírása; Ügyfelek felé történő jelentésszolgálat felügyelete, ellenőrzése Hivatalos szervek felé történő jelentés szolgáltatásának ellenőrzése Kapcsolattartás az ügyfelek adminisztrációs területeivel, a letétkezelőkkel és a számlavezetőkkel Back Office munkatársak

Felettes: Feladatok:

Back Office vezető A front office munkatársak által kötött ügyletek nyilvántartási rendszerben történő rögzítése az átadott bizonylatok alapján A front office modulban generált tranzakciók összevetése a partner visszaigazolásokkal és azok érvényesítése. A tranzakciókhoz kapcsolódó dokumentumok kinyomtatása és továbbítása a letétkezelők és a számlavezetők felé Tranzakciókhoz kapcsolódó dokumentumok ellenőrzése és a nyilvántartási rendszerrel való összevetése, az ügyletek lezárása Szerződések összevetése a nyilvántartási rendszerben lévő adatokkal, egyezőség esetén aláírásról és visszaküldésről való gondoskodás A bejövő, illetve kimenő értékpapír- és pénzmozgások teljesülésének ellenőrzése Értékpapírállományok, törzsadatok karbantartása a BO rendszerben, esedékességeik vezetése Társasági eseményekkel kapcsolatos adminisztrációs feladatok ellátása és azok rögzítése a nyilvántartó rendszerben. Állományjelentések egyeztetése a Letétkezelők által átadott adatok alapján Deal számlák egyeztetése a Home banking rendszeren keresztül Az alapok és a portfóliók eszközértékeinek kiszámítása és a letétkezelő által számított eszközérték helyességének ellenőrzése

6



Az alapok és a portfóliók pénzszámláinak ellenőrzése a Home Banking rendszerben és a bankszámlakivonatokon Az alapkezelési és portfóliókezelési díjak kalkulációja Felügyeleti díjak kalkulálása Hivatalos szervek felé történő jelentés szolgáltatása Ügyfeleknek küldendő jelentések elkészítése Részvétel az eljárási rendek kidolgozásában A Társaság által fizetendő számlák Home Banking rendszeren történő utalása Kapcsolattartás az ügyfelek adminisztrációs területeivel, a letétkezelőkkel és a számlavezetőkkel Kontroller Felettes: Feladatai:

Operációs igazgató Éves eredménykimutatás tervezésében való közreműködés és ellenőrzés A tervszámok és az aktuális eredmény folyamatos összehasonlítása, elemzése Tulajdonos számviteli rendszerében előírt havi és negyedéves adatszolgáltatás teljesítése (Peoplesoft, Tagetik) A Társaság könyvvizsgálatához szükséges kimutatások elkészítése A vezetői információk biztosítása A kimenő számlák ellenőrzése A könyvelés folyamatos ellenőrzése Az adókalkuláció ellenőrzése A bérszámfejtés ellenőrzése Lakossági értékesítési vezető


Vezérigazgató Lakossági értékesítési stratégia kialakítása Kacsolattartás az anyavállalattal, üzletági riportok készítése Piackutatás Kapcsolattartás az értékesítési hálózatokkal Az értékesítési hálózat tagjainak képzése Értékesítési segédanyagok, oktatási anyagok készítése Prezentációk készítése, megtartása az értékesítési csatornák részére Üzletági budget tervezése Ügyfélrendezvényeken való részvétel szakmai előadóként Konkurencia elemzés Befektetési szakmai konzultációk szervezése Honlap fejlesztése értékesítési szempontból Marketing anyagok terítése a fiókhálózatban Kapcsolattartás a régióvezetőkkel, privát bankárokkal Sales riportok készítése Lakossági értékesítést támogató munkatárs

Felettesei: Feladatai:

A lakossági értékesítési vezető A forgalmazók fiókhálózatában konzultációk megtartása Kapcsolattartás az értékesítési hálózatokkal Az értékesítési hálózat tagjainak képzése Értékesítési segédanyagok, oktatási anyagok készítése Prezentációk készítése, megtartása az értékesítési csatornák részére Piaci körkép készítése Sales adatok elemzése Sales riportok készítésében közreműködés Marketing anyagok terítése a fiókhálózatban

7



PB és külső értékesítési vezető (Wholesale)/Termékfejlesztő Felettesei: Feladatai:

Vezérigazgató A PB tanácsadók és UniCredit Bankon kívüli forgalmazási hálózatok kiszolgálása, velük való együttműködés koordinálása, ezen belül: PB tanácsadók információkkal való ellátása Külső forgalmazók fiókhálózatában konzultációk megtartása Új értékesítési csatornák keresése, velük való kapcsolatfelvétel Értékesítést ösztönző programok kialakítása Független forgalmazói piac és PB szolgáltatások elemzése Versenytárs és, konkurens termékek elemzése Belső termékfejlesztés koordinálása, Kapcsolattartás a forgalmazók termékfejlesztőivel és a Pioneer csoport termék fejlesztőivel Termékfejlesztések csoporton belüli jóváhagyatásához szükséges riportok elkészítése Marketing vezető


Vezérigazgató Az éves marketing stratégia kidolgozása, egyeztetése a főforgalmazóval Marketing akciók, kampányok előkészítése, felügyelete Kapcsolattartás az ügynökségekkel A marketing budget tervezése, kontrollja A marketing anyagok frissítésének koordinálása Termékkampányok előkészítése, lebonyolítása Kapcsolattartás a PR ügynökséggel Rendezvények szervezése, befektetési szakmai napok szervezése Szponzoráció koordinálása PR, Marketingakciók előkészítése, kampányok koordinálása, felügyelete A főforgalmazó, illetve a forgalmazók marketing területeivel való kapcsolattartás, Értékesítési segédletek kidolgozása Leafletek előkészítése, gyártása PR cikkek korrektúrázása Hirdetések elkészítése Weblap karbantartás, fejlesztés Hírlevelek készítése A főforgalmazó belső ügyfél elégedettségét mérő kutatás (TRIM) előkészítése, koordinálása Intézményi üzletág igazgató


Vezérigazgató Az intézményi ügyfelek – pénztárak, biztosítók, alapítványok, egyesületek, kapcsolattartója Hazai intézményi ügyfélstratégia kidolgozása és végrehajtása Együttműködés az egyes szakmai területekkel - FO,BO - az ügyfelek színvonalas kiszolgálása érdekében ehhez kapcsolódóan folyamatok kidolgozása Intézményi üzletággal kapcsolatos riportok előkészítése a kontrolling részére Intézményi ügyfelek felé történő jelentések, riportok koordinálása A pénztári befektetési szabályok ismerete, a változások figyelemmel kisérése A portfóliókezelési szerződések elkészítése, karbantartása Prezentációk készítése, tartása intézményi ügyfeleknek Portfóliókezelési pályázatok készítése Intézményi ügyfelek szerzése Részvétel az intézményi ügyfelek részére történő termékfejlesztésben Befektetési tevékenységhez kapcsolódó tanácsadás az ügyfelek számára

8



Kockázatkezelési igazgató Felettese: Feladatai:

Vezérigazgató Az Alapkezelőnél felmerülő befektetési és operációs kockázatok kezelése A belső ellenőrzési munkák koordinálása, együttműködés a PGAM belső ellenőrzésével Kapcsolattartás a tulajdonos kockázatkezelési részlegeivel A belső és a külső teljesítményértékelési feladatok, teljesítménymérés Kockázati mutatók figyelemmel kisérése, kockázatelemzés Nyilvántartás a kereskedési hibákról, eljárás kidolgozása kezelésükről, elkerülésük módjáról Az üzletkötési limitek ellenőrzése Közreműködés a különféle beszámolók elkészítésében Termékfejlesztésben való részvétel Részvétel a különböző szabályzatok megalkotásában FO szoftverfejlesztésben való közreműködés A díjkalkuláció koordinálása Közreműködés a lakossági és intézményi értékesítést támogató anyagok elkészítésében Intézményi ügyfelekkel való kapcsolattartás támogatása Compliance Officer, osztályvezető


Vezérigazgató A törvényi szabályozás, az Alapkezelő belső szabályainak ismerete, betartásának ellenőrzése Részvétel a belső szabályzatok kialakításában A portfoliók, az alapok befektetési politikáinak nyilvántartása, változásainak vezetése, ügyletkötést követő limitfigyelés A portfoliók összetétele korrigálásának kezdeményezése, ha szükséges A kötési árak piacszerűségének vizsgálata Portfoliók egyformán való kezelésének ellenőrzése Nyilvántartás a kereskedési hibákról, eljárás kidolgozása kezelésükről, elkerülésük módjáról A portfoliók egymás közötti ügyleteinek figyelemmel kísérése, havi jelentés készítése A pénzmosás elleni politikák kidolgozása, felülvizsgálata, gondoskodás az alkalmazottak oktatásáról, jelentéstétel a felügyeleti szervek és a PGAM Compliance felé A brókerkiválasztás és értékelés koordinálása Felelős a társaság panaszkezelési folyamatának koordinálásáért Dolgozói ügyletek szabályainak kidolgozása, betartásuk ellenőrzéséről való gondoskodás Felelős a társaság Összeférhetetlenségi politikájának kidolgozásáért és betartásának ellenőrzéséért Rendszeres (havi, negyedéves) jelentés készítése a PGAM Compliance és a Vezérigazgató, Igazgatóság felé Termékés ügyfél-kommunikációs marketing anyagok előzetes véleményezése és jóváhagyása Jogi feladatok

Az Alapkezelő a jogi tevékenység ellátását külső ügyvédi irodán keresztül biztosítja. Beszámolási kötelezettség: Feladatai:

Vezérigazgató felé Az Alapkezelő társasági jogi ügyeinek ellátása és jogi képviselete

9


Működési szabályzat Közvetlen kapcsolattartás és közreműködés az Alapkezelő legal compliance feladatainak ellátása kapcsán az anyacég felé Az Alapkezelő szerződéseinek megírása, jogi felülvizsgálata A részvénytársaság titkára, a részvénykönyv vezetése

Kiszervezett tevékenységek köre: Könyvelés Az Alapkezelő a könyvelését kiszervezi. Az Alapkezelő a könyvelés ellátását külső könyvelő cégen keresztül biztosítja. Beszámolási kötelezettség: Feladatai

Operációs igazgató A Társaság számviteli feladatainak ellátása A bejövő számlák ellenőrzése és költséghelyek szerinti felosztása a költségvetés alapján A kimenő számlák előállítása A főkönyv elkészítése és vezetése A Társaság beszámolóinak elkészítése Elvégzi a társaság munkaügyi elszámolását és elkészíti a társadalombiztosítási jelentéseket Közreműködés Csoport belső könyvelési és üzleti riportjainak elkészítésében Belső ellenőrzés

Az Alapkezelő belső ellenőrzési szervezeti egységet külön nem tart fenn, hanem kiszervezi ezt a funkciót. Az Alapkezelő belső ellenőrzését az Alapkezelő anyacégének a Pioneer Global Asset Management S.p.A. belső ellenőrzése látja el. A Pioneer Global Asset Management S.p.A. kijelöli azt az alkalmazottját, aki a belső ellenőrzés elvégzéséért felelős. A kijelölt személyt az Alapkezelő bejelenti a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének. Beszámolási kötelezettség:

A társaság Vezérigazgatója és Felügyelő Bizottsága felé

Feladatai: Az Alapkezelőnél belső ellenőri funkció ellátása külön szerződés alapján: A társaság és ügyfelei eszközeinek és a tulajdonosok érdekeinek védelme A belső ellenőrzés elsősorban vizsgálja és értékeli az Alapkezelő irányítási és ellenőrzési rendszereinek, eljárási szabályainak célszerűségét és eredményességét, értékeli az Alapkezelő belső védelmi vonalainak működését (ideértve a belső irányítási, kockázatkezelési - és megfelelőség biztosítási funkciókat) megbízhatóságát, hatékonyságát, valamint ezeknek az Alapkezelő működésére és tevékenységére irányadó szabályzatokban foglaltakkal való összhangját. Az ellenőrzés ki kell, hogy térjen az Alapkezelőnél alkalmazott számítástechnikai rendszerekre és azok kontrollfolyamataira is A jogszabályoktól és a belső szabályzatokban foglaltaktól való eltérések, az alkalmazott gyakorlat és beépített kontrollokban lévő kockázatok feltárása, jelentése, továbbá szükség esetén javaslattétel a feltárt hiányosságok kijavítására IT szolgáltatások, rendszermenedzsment Az Alapkezelő Informatikai hálózata az Anyacég globális hálózatának budapesti szegmensét képezi. Az Alapkezelő az ehhez kapcsolódó hálózatüzemeltetési feladatokat kiszervezés

10



útján biztosítja. A megbízott szolgáltató folyamatosan kapcsolatot tart fent az Anyacég informatikai osztályával, közreműködik a budapesti irodát érintő nemzetközi informatikai projektekben. Az Anyacég kérésre végrehajtja a budapesti hálózati szegmensre vonatkozó informatikai beállítások módosítását, valamint érvényesíti a központi informatikai szabályrendszerek alkalmazását. 4.2

A szervezeti struktúra mellett működő testületek

A funkcionális szervezeti felépítés mellett a Pioneer Alapkezelő állandóan működő bizottságokat hozott létre, amelyek meghatározott esetekben a szervezeten belül döntési kompetenciával működnek – pl. a Befektetési Bizottság, melynek részletes működését 4.4. pont foglalja össze -, míg más esetekben tanácskozási és javaslattételi funkciót töltenek be. Az alábbiakban (4.2.1.-4.2.4. pont) részletezett bizottságok az egyes szakmai területek munkájának összefogására, segítésére jöttek létre. A bizottságok és az alapkezelő vezető testületeinek munkáját segítik a vezérigazgató összehívására működő különböző rendszerességű szakmai megbeszélések. A megbeszéléseken a különböző területek munkatársai egyeztetnek és tájékoztatják egymást a mindennapi ügyvitel során felmerülő gyakorlati kérdésekről és problémákról. A 4.2.1-4.2.4. pont alatti, valamint a Befektetési Bizottság üléseiről jegyzőkönyv készül, míg a szakmai megbeszélésekről, azok tájékoztató jellege miatt nem kerül jegyzőkönyv felvételre. 4.2.1

Általános menedzsment bizottság

Vezetője: vezérigazgató Tagjai: befektetési igazgató intézményi üzletág igazgató lakossági értékesítési vezető operációs igazgató kockázatkezelési igazgató back-office vezető compliance officer, osztályvezető Jelen bizottság negyedéves rendszerességgel ülésezik, amelyen az alapkezelő működését, üzleti tevékenységét, eredményességét jelentősen befolyásoló kérdések kerülnek megtárgyalásra. 4.2.2. Kockázatkezelési és compliance bizottság Vezetője: kockázatkezelési igazgató Tagjai: vezérigazgató kockázatkezelési igazgató compliance officer Jelen bizottság negyedévente ülésezik, amelyen megbeszélésre és áttekintésre kerülnek a társaság kockázatkezelési és compliance folyamatai és a két ellenőrzési területhez kapcsolódó riportok.

11

Pioneer Befektetési Alapkezelő Zrt. 4.2.3.


Termékfejlesztési bizottság

Vezetője: vezérigazgató Tagjai: befektetési igazgató, lakossági értékesítési vezető PB és külső értékesítési vezető (Wholesale) és termékfejlesztő intézményi üzletág igazgató kockázatkezelési igazgató compliance officer Jelen bizottság az alapkezelő által kialakítandó vagy elindítandó új termékek és szolgáltatások a termékfejlesztési feladatainak összehangolására jött létre, esetenként a feladatok függvényében ülésezik. 4.2.4.

Kereskedési bizottság (Befektetési Bizottság része)

Vezetője: befektetési igazgató Tagjai: vezérigazgató portfoliómenedzserek kockázatkezelési igazgató compliance officer Jelen bizottság legalább negyedévente ülésezik és az alapkezelő best execution szabályzata által meghatározott feladatok (pl. brókerkiválasztás és értékelés, jutalékpolitika, kereskedési csatornák elemzése…stb.) elvégzéséért felel, illetve tárgyalja meg ülésein. 4.2.5. Szakmai megbeszélések Operációs megbeszélés Résztvevői: vezérigazgató kockázatkezelési igazgató operációs vezető Back Office vezető compliance officer A megbeszélésekre évente minimum háromszor kerül sor, amelyen a résztvevők az alapkezelő a Back Office osztály, a könyvelés, illetve az alapkezelő teljes adminisztrációjának problémáit tekinti át és vitatják meg. Értékesítési és marketing megbeszélés Résztvevői: lakossági értékesítési vezető lakossági értékesítést támogató munkatárs intézményi üzletág igazgató marketing vezető PB és külső értékesítési vezető (Wholesale) termékfejlesztő A megbeszélésekre heti rendszerességgel kerül sor, ahol a lakossági és az intézményi üzletág értékesítési feladatai, elért eredményei kerülnek megtárgyalásra társaság marketing és PR tevékenysége mellett.

12

Pioneer Befektetési Alapkezelő Zrt. 4.3.


A befektetési folyamat

Az alábbi fejezet az Alapkezelőnél lévő befektetési folyamatot, a befektetési döntések meghozatalának módját és végrehajtását mutatja be. A befektetési folyamat alapjául a portfóliók befektetési politikája, befektetési szabályai és referencia indexei szolgálnak. A befektetési folyamatban elsődlegesen a befektetési igazgató és a portfolió menedzserek vesznek részt. Az Alapkezelő a stratégiai befektetési döntések meghozatalánál a „kollektív döntések” módszerével dolgozik, ennek keretében a portfólió menedzserek kötelesek végrehajtani a Befektetési bizottság döntéseit. A befektetési döntéshozatalnak két szintjét különböztetjük meg: 1. Befektetési bizottság 2. Specialisták (portfóliómenedzserek) 4.4.

A Befektetési bizottság

Vezetője: befektetési igazgató Tagjai: -

vezérigazgató befektetési igazgató kötvény és részvény portfólió menedzserek kockázatkezelési igazgató (nem szavazó tag) compliance officer (nem szavazó tag) intézményi üzletágvezető (nem szavazó tag) lakossági értékesítési vezető (nem szavazó tag) lakossági értékesítést támogató munkatársak (nem szavazó tagok) termékfejlesztő (nem szavazó tag)

A Befektetési bizottság döntéseit az adott kérdéskör megvitatása és az azt követő szavazás alapján hozza meg. A döntés többségi szavazással történik. A Befektetési bizottságot a befektetési igazgató vezeti. Szavazategyenlőség esetén a befektetési igazgató szavazata dönt. A Befektetési bizottság üléseiről és döntéseiről jegyzőkönyv készül. A Befektetési bizottság jellemzően hetente, a hét első munkanapján ül össze. Különleges piaci körülmények között a bizottság bármely tagja kérésére ettől eltérő időpontban is összeülhet a testület. Az ülések fő napirendi pontja kéthetente változik: egyik héten a piaci helyzet és a befektetési döntések, míg a másik héten a befektetési eredmények értékelése van a középpontban. A Befektetési bizottság feladata a portfóliók meghatározott befektetési céljainak megfelelő eszközallokáció meghatározása, valamint a kötvény- és részvényportfóliók kezelésére vonatkozó legfontosabb irányelvek kijelölése. A Befektetési bizottság áttekinti az aktuális makrogazdasági és piaci folyamatokat, értékeli a társaságokat érintő friss információkat. A bizottság tagjai kifejtik véleményüket a piaci várakozásaikról, ami alapján sor kerül a portfóliók eszközallokációjának felülvizsgálatára. Amennyiben a tagok szükségesnek látják az eszközallokáció módosítását, úgy erre vonatkozóan javaslatot tehetnek. Az eszközallokációs döntések elsősorban az egyes eszközcsoportok (kötvény, részvény, stb.), valamint a régiók, illetve szektorok mentén történő eszközallokációt érintik. A súlyozás kiindulási alapja – az abszolút hozam stratégia kivételével - a „semleges” állapotot tükröző referenciaindex, melynek összetételéhez viszonyulnak a megcélzott eszközcsoport súlyok. A kötvényportfoliók esetén a Befektetési bizottság dönt a portfóliók kamatkockázati szintjéről (Modified Duration). A döntés tárgya a referenciaindexhez viszonyított alul-, illetve felülsúlyozás megcélzott mértéke, valamint az ettől való eltérési lehetőség meghatározása. A részvény-portfóliók esetében az érintett eszközcsoportért felelős portfóliómenedzser

13



javaslatot tesz a modellportfólió(k)ban szereplő értékpapírok súlyainak meghatározására. A modellportfóliók megcélzott összetételét a BUX és CETOP20 modellekre vonatkozóan a Befektetési bizottság hagyja jóvá, megjelölve az egyes eszközök benchmark súlyaitól való eltérési lehetőség mértékét. USA, Ázsia, Európa és a Feltörekvő részvénypiacok modell összetételéről a specialista dönt. Az abszolút hozam stratégiát folytató portfóliók esetében a befektetési döntések alapja a kockázatmentes hozamhoz (esetleg inflációhoz) viszonyított piaci várakozás. A stratégiai befektetési irányvonalait (kockázatos eszközök súlya és jellege, a kamatkockázati célsáv kijelölése) a Befektetési bizottság határozza meg, a konkrét befektetési eszközök kiválasztása és a végrehajtás a portfóliómenedzserek feladata. A Befektetési bizottság határidő(ke)t rendel az egyes döntések végrehajtásához és kijelöli a végrehajtásáért felelős személy(eke)t. A Befektetési bizottság feladatai közé tartozik a befektetési alapok befektetési politikájának jóváhagyása, valamint az ügyfelek számára javasolt befektetési politikák fontosabb paramétereinek megvitatása és jóváhagyása. A Befektetési bizottság ezen felül rendszeresen felülvizsgálja és szükség szerint módosítja az üzletkötések során közreműködő partnercégek listáját. 4.5.

Portfóliómenedzserek (specialisták)

A befektetési döntéshozatal második szintje a portfóliómenedzserek önálló felelősségi köre. A portfóliómenedzserek az egyes eszközcsoportok (kamatozó eszközök, részvények) specialistái. A portfóliómenedzserek a Befektetési bizottság döntései, valamint a jogszabályi és szerződéses limitek által kijelölt mozgástéren belül a saját taktikai mérlegelésük, valamint egyéb (pl. méretgazdaságossági) szempontok alapján alakítják ki a portfóliók összetételét és időzítik az üzletkötéseket. A specialisták az adott eszközcsoport esetében az azonos referenciaindexszel rendelkező és hasonló méretű portfóliók esetében az egyenlő elbánás elvének megvalósítására törekszenek, ami az adott (rész)portfóliók összetételének közelítését eredményezi. A likviditási, méretgazdaságossági és hatékonysági szempontok, valamint az egyedi ügyféligények okot adhatnak a fentiektől való eltérésre, de ebben az esetben is figyelembe kell venni a jogszabályi, szerződéses, valamint a Befektetési bizottság által meghatározott limiteket. 4.6.

A befektetési döntések megvalósítása, az üzletkötés ügyvitele

A portfóliómenedzserek feladata, hogy a felelősségi körükbe tartozó eszközcsoport tekintetében a limitek szigorú betartása mellett a szükséges vételi/eladási tranzakciók végrehajtására az elfogadott partneri listán szereplő értékpapír forgalmazók számára megbízásokat adjanak, a teljesítést nyomon kövessék. Az üzletkötés ügyvitelének keretében a befektetési döntések megvalósítása az alábbi lépésekben történik: A portfóliómenedzser rögzíti a Trias Fund Management System Front Office moduljában (továbbiakban Front modul) a kiadandó megbízást, melyben a mennyiség mellett már az allokáció megadása is megtörténik. A megbízás érvényesítésekor lefutó automatikus limitellenőrzés (továbbiakban pre-trade limitellenőrzés) eredményének vizsgálata után kiadja a megbízást a választott értékpapír forgalamazó részére. Amennyiben az allokációban résztvevő portfóliók közül bármelyik esetében a tranzakció törvényi vagy szerződéses limitbe ütközne a teljes megbízás visszavonásra kerül és új megbízás rögzítése szükséges a Front modulban, melyben definiálásra kerül a módosított allokáció és újra futtatásra kerül a pretrade limitellenőrzés. A megbízás kiadását követően a partner bank/brókercég visszaigazolásának értelmében a portfóliómenedzser rögzíti a Front Modulban a megbízás teljesítésének paramétereit, ezzel az ügyletet továbbítja a Back Office részére elszámolásra.

14



Azon ügyletek esetében, melyek még nem kerültek beemelésre a Front Office modulba a portfóliómenedzser a megvalósult tranzakciókról a 4.7 pontban meghatározott adatokat tartalmazó kötjegyet állít ki a Back Office részére. Az érintett ügyletek : repo, pénzpiaci betét, FX, FX forward, opciós ügylet és derivatív ügyletek. A portfóliók egymás közötti ügyleteiről is kiállításra kerül kötjegy. Az egymás közötti ügyletek részletszabályait egyebekben az Alapkezelő Cross Trade politikája tartalmazza. A tranzakciók konkrét lebonyolítása az alábbiak szerint történik. 4.7.

Kötvény-, pénzpiaci eszközökre vonatkozó ügyletek

Elsődleges és másodlagos piaci ügyletek során a 4.6 ügyviteli rendnek megfelelően a feljogosított portfoliómenedzserek hangrögzítős telefonon (szóban) vagy elektronikus üzenetváltás útján, illetve a Bloomberg elektronikus rendszerén keresztül megállapodnak a partner értékpapírcég brókereivel az adásvétel feltételeiben. Az üzlet megkötését követően, a feljogosított portfolió menedzserek rögzítik a Front Modulban a kiadott megbízás teljesítésének paramétereit, melyet követően a megbízás teljesült státuszba kerül. Ezt követően a megbízás adatain már semmilyen módosítás sem eszközölhető. A rendszerben létrejött kötjegy az alábbi tartalommal kerül archiválásra: -

a megbízás azonosítója a megbízott partner értékpapír forgalmazó a megbízó portfólió vagy megbízó portfóliók adatai piac ártípus (limit vagy piaci) az ügylet iránya (vétel/eladás) értékpapír megnevezése, ISIN kódja, devizaneme névérték árfolyam (bruttó árfolyam, nettó árfolyam és felhalmozott kamat) hozam árfolyamérték (devizanem) a megbízás érvényességének kezdete a megbízás érvényességének vége a megbízás tervezett költsége a megbízás típusa (mind/rész) az elszámolás értéknapja elszámolás típusa (DVP/FREE) a megbízás teljesítésének értéknapja, az ügylet kötésnapja a kötési ár az ügylet tényleges költsége a létrejövő tranzakció azonosítója

A 4.6 rendelkezései szerint Excelben kiállított és a feljogosított portfólió menedzserek által kézjegyükkel hitelesített kötjegyek az alábbi tartalommal kerülnek átadásra a Back Office részére: -

portfolió az ügylet iránya (vétel/eladás) partner értékpapír megnevezése névérték (devizanem) árfolyam (bruttó árfolyam, nettó árfolyam és felhalmozott kamat) árfolyamérték (devizanem) lekötött összeg (betétlekötés esetén) kamattal növelt összeg (betétlekötés esetén) kötésnap pénzügyi teljesítésnap

15



értékpapír teljesítésnap lejárat (betétlekötés esetén) kamatláb (betétlekötés esetén) kamatszámítási konvenció (betétlekötés esetén) hozam üzletkötő, rögzítő és ellenőrző személy aláírása A kötjegyek elektronikus formában a G:/Fundmanagement/aanypt/deals.xls file üzletkötés pénzügyi teljesítésnapjára vonatkozó munkalapon gyűjtendők. A Front Modulban rögzített és teljesített státuszú megbízásokból tranzakció generálódik a Trias Műveleteket nyilvántartó moduljában. A Back Office munkatársai a tervezett státuszú tranzakciók adatait összevetik a partner brókercégek/bankok visszaigazolásaival majd egyezőség esetén az ügylet státuszának váltásával érvényesítik a tranzakciót. A tranzakció ezt követően kerülhet lejelentésre, elszámolásra és kerül figyelembe vételre a nettó eszközérték számításban. A Back Office az ügyletről az alábbi dokumentumokat nyomtatja és küldi ki: - Megbízási Jegy vagy Adásvételi szerződés - Letétkezelői Értesítés - Számlavezetői Utasítás A Front Modulban nem rögzített megbízások esetén az alábbi ügymenet kerül alkalmazásra: A Back Office a kézhez kapott kötjegy adatait összehasonlítja a külső partnertől kapott konfirmációval és egyezőség esetén rögzíti az összevont és az egyes portfoliókra vonatkozó ügyletet a TRIAS adminisztrációs rendszerben. A Back Office a rögzített ügyletről az alábbi dokumentumokat nyomtatja és küldi ki: - Megbízási Jegy vagy Adásvételi szerződés - Letétkezelői Értesítés - Számlavezetői Utasítás A Letétkezelői Értesítés minden letétkezelői viszonylatban megállapodás alapján aláírás nélkül érvényes. A Back Office gondoskodik a Letétkezelői Értesítésnek és az aláírt Számlavezetői Utasításnak fax illetve elektronikus úton történő eljuttatásáról a Letétkezelő felé. Amennyiben az Alapkezelő és a Letétkezelő közti elszámolásokra home banking kapcsolat áll rendelkezésre, úgy a Back Office az adott ügyletekre vonatkozó pénzügyi- és értékpapírelszámolási instrukcióit – az adott piacra vonatkozó elszámolási határidőket figyelembe véve – ezen a rendszeren keresztül juttatja le a Letétkezelő részére. A Back Office munkatársak a nap végén az aznapi elszámolású ügyletek pénzmozgásait lezárják a TRIAS rendszerben lévő összevont, illetve befektetési számlamozgások ellenőrzése alapján. A lezárásoknál a 4 szem elv kerül alkalmazásra, vagyis a rögzítő munkatárs nem jogosult az adott számlamozgás lezárására. Az értékpapír oldali zárások – a Letétkezelőktől az értéknapot követő munkanapon faxon ill. elektronikus úton beérkező – kivonatok alapján történnek. A távolabbi értéknapra kötött ügyleteknél az eljárás ugyanaz, mint az előzőekben említett aznapi elszámolású ügyletek esetében.

4.8. Külföldi és hazai részvényekre és tőzsdén kereskedett befektetési alapokra (ETF-ekre) vonatkozó ügyletek Elsődleges és másodlagos piaci részvény, illetve ETF adásvételi ügyletek során a feljogosított portfólió menedzserek sikeres pre trade limitfuttatást követően kereskedési idő alatt hangrögzítős telefonon, az egyes portfóliók nevében szóbeli megbízást adnak brókereknek.

16



A kereskedés lezárultát követően a brókerek hangrögzítős telefonon szóban, faxon vagy emailen a megbízás teljesítéséről Előzetes Visszaigazolást küldenek a feljogosított portfóliómenedzserek által, az Alapkezelő nevében külön adott aznapi megbízásoknak megfelelően teljesült kötésekről. A feljogosított portfóliómenedzser(ek) ezen Előzetes Visszaigazolás alapján az értékpapíronként összesített a Front Modulban már rögzített megbízásokra ráteljesítenek és rögzítik a kötésnapot, a teljesített mennyiséget, a teljesítés átlagárát. és a brókeri jutalékot. Összevont megbízás esetén a teljesítés a pre-allokációnak megfelelően történik. A rendszerben létrejött kötjegy az alábbi tartalommal kerül archiválásra: a megbízás azonosítója a megbízott partner értékpapír forgalmazó a megbízó portfólió vagy megbízó portfóliók adatai piac ártípus ( limit vagy piaci ) az ügylet iránya (vétel/eladás) értékpapír megnevezése, ISIN kódja, devizaneme névérték árfolyam (bruttó árfolyam, nettó árfolyam és felhalmozott kamat) hozam árfolyamérték (devizanem) a megbízás érvényességének kezdete a megbízás érvényességének vége a megbízás tervezett költsége a megbízás típusa ( mind/rész ) az elszámolás értéknapja elszámolás típusa ( DVP/FREE ) a megbízás teljesítésének értéknapja, az ügylet kötésnapja a kötési ár az ügylet tényleges költsége a létrejövő tranzakció azonosítója

A kötjegyen fel kell tüntetni ezen összesített üzletek egyes portfóliókra, illetve az összevont ügyfelekre történő allokációját is. Az Unicredit Bank Hungary Zrt., mint bróker esetén a Back Office kizárólag az összevont ügyfelekre vonatkozóan a már egyeztetett kötjegyet elektronikus formában továbbítja az UniCredit Bank részvény settlement részlegének. A többi partner felé az összevont ügyfelekre vonatkozó kötjegyeket elektronikus úton, vagy fax útján továbbítja a megfelelő részlegeknek. Az adott üzlet kötésnapját követő munkanappal a brókerek faxon a megbízás teljesítéséről Végleges Megbízási jegyet és/vagy Visszaigazolást küldenek. A portfolió menedzserek által a Front Modulban rögzített ügylet tartalmát a BO összeveti a partner által faxon vagy egyéb elektronikus úton - a kötésnapot követő munkanapon reggel max. 10:00 óráig - megküldött visszaigazolással. Teljes egyezőség esetén a BO a megbízásból generált tervezett státuszú tranzakciót érvényesíti. A tranzakció ezt követően kerülhet lejelentésre/elszámolásra és kerül figyelembe vételre a nettó eszközérték számításban.. A BO gondoskodik arról, hogy az ügyletek elszámolásához szükséges szállítási instrukciókat – a külföldi piacokon érvényben lévő elszámolási határidők betartását figyelembe véve - beszerezze a partnertől, továbbítsa azokat a Letétkezelők felé és fordítva. Amennyiben az Alapkezelő a Letétkezelővel home banking kapcsolattal is rendelkezik, az ügyletek elszámolására vonatkozó instrukcióit ebben a rendszerbe rögzíti és továbbítja. Nem DVP keretén belül elszámolásra kerülő vételi ügyletek esetében a BO gondoskodik, hogy a devizakonverzióhoz szükséges forint fedezetek a partner által megadott pénzszámlákon a megadott határidőre jóváírásra kerüljenek. A BO munkatársai a nap végén az aznapi elszámolású ügyletek pénzmozgásait lezárja a TRIAS rendszerben az összevont ill. befektetési számlamozgások ellenőrzése alapján. A

17



lezárásoknál a 4 szem elv kerül alkalmazásra, vagyis a rögzítő munkatárs nem jogosult az adott számlamozgás lezárására Az értékpapír oldali zárások - a Letétkezelőktől az értéknapot követő munkanapon faxon ill. elektronikus úton beérkező - kivonatok alapján történnek. 4.9.

Befektetési jegyekre vonatkozó ügyletek

Unit-linked portfóliók esetén: A portfóliómenedzserek a megvásárolni, illetve visszaváltani kívánt befektetési jegyekről Excel file formájában kötjegyet készítenek, a vonatkozó információkat kinyomtatva és aláírva átadják a Back Office részére. A kötjegy minimális tartalma: Unit linked portfolió az ügylet iránya (forgalombahozatal/visszaváltás) partner értékpapír megnevezése mennyiség árfolyam árfolyamérték (devizanem) kötésnap pénzügyi teljesítésnap értékpapír teljesítésnap. Üzletkötő, rögzítő és ellenőrző személy neve Összesített üzletek esetén a kötjegyen az egyes portfoliókra történő allokációt is fel kell tüntetni. A megvásárolni vagy a visszaváltani kívánt befektetési jegyek mértéke db-ban illetve devizában van meghatározva, amelyre vonatkozóan a Back Office a kötjegy alapján berögzíti a megfelelő tranzakciót a TRIAS analitikus rendszerbe, majd az ügyletről Megbízási jegyet nyomtat ki és aláírva elektronikus úton vagy faxon továbbítja a Forgalmazó felé. A befektetési jegy elszámolási periódusának megfelelően a Back Office - a Forgalmazóval történt szóbeli egyeztetés alapján az érvényes egy jegyre jutó nettó árfolyam ismeretében – kiegészíti a TRIAS rendszerben már felrögzített ügyletet a hiányzó adatokkal. Amennyiben az Alapkezelő a Letétkezelővel home banking kapcsolattal is rendelkezik, az ügyletek elszámolására vonatkozó tranzakciót ebben a rendszerbe rögzíti és továbbítja. A Back Office munkatársai az aznapi elszámolású ügyletek pénzmozgásait lezárja a TRIAS rendszerben a befektetési számlamozgások ellenőrzése alapján. A lezárásoknál a 4 szem elv kerül alkalmazásra, vagyis a rögzítő munkatárs nem jogosult az adott számlamozgás lezárására Az értékpapír oldali zárások - a Letétkezelőktől az értéknapot követő munkanapon faxon ill. elektronikus úton beérkező - kivonatok alapján történnek. Egyéb portfóliók esetén: Befektetési jegy vételére/visszaváltására vonatkozóan kiadható megbízások tekintetében a piacon nagyon eltérő a gyakorlat. A Front Modulban a jelenleg lefejlesztett felületen csak befektetési jegy mennyiségre adható meg megbízás. Amennyiben a vásárolni vagy visszaváltani kívánt mennyiség darabszámban kerülhet megadásra úgy a portfóliómenedszer kiadandó megbízásként rögzíti az ügyletet a Front modulban, amennyiben ezt a forgalmazás nem teszi lehetővé úgy arról Excel kötjegyet állít ki és ad át a Back Office részére. A befektetési jegy vételére/visszaváltására vonatkozó megbízási jegyet a fentiek szerint továbbítja a Forgalmazó felé és jár el az elszámolás lebonyolításával kapcsolatban.

18

Pioneer Befektetési Alapkezelő Zrt. 4.10.


Devizaügyletek

Elsődleges és másodlagos piaci ügyletek során a feljogosított portfolió menedzserek a Bloomberg rendszeren történő elektronikus levelezés keretében, vagy hangrögzítős telefonon szóban megállapodnak a partner bank üzletkötőivel a deviza adásvételi ügylet feltételeiben. Az üzlet megkötését követően, az üzletkötők faxon Visszaigazolást küldenek a megkötött ügyletről. A portfóliómenedzserek a megkötött ügyletekről kötjegyet állítanak ki, melynek minimális tartalma: portfolió partner vett devizanem megnevezése vett deviza mennyisége árfolyam eladott deviza megnevezése eladott deviza mennyisége kötésnap teljesítésnap üzletkötő, rögzítő és ellenőrző személy aláírása A kötjegyen fel kell tüntetni az összesített üzletek egyes Portfoliókra történő allokációját is. A kötjegyből a portfolió menedzserek 1 példányt a Back Office-nak, adnak át. A Back Office rögzíti az egyes portfoliókra vonatkozó ügyleteket az TRIAS adminisztrációs rendszerben. A Back Office munkatársai az adott teljesítésnapi ügyletek TRIAS rendszerbeli pénzszámlamozgásait a Letétkezelők által küldött pénzszámlakivonattal történő összevetés alapján zárja le, jellemzően a teljesítésnapot követő munkanappal. A lezárásoknál a 4 szem elv kerül alkalmazásra, vagyis a rögzítő munkatárs nem jogosult az adott számlamozgás lezárására 4.11.

Az üzletkötők listája és üzletkötési értékhatárok

Az alábbi limitek az egyes üzletkötésekre vonatkoznak, az érintett személy(ek) a jóváhagyás(uka)t a kötjegyen szereplő aláírásukkal igazolják: Részvények: Vezérigazgató + befektetési igazgató vagy 1 portfóliómenedzser Vezérigazgató Befektetési igazgató + 1 portfolió menedzser Befektetési igazgató 2 portfóliómenedzser 1 portfolió menedzser

5.000.000.000 4.000.000.000 4.000.000.000 2.500.000.000 2.500.000.000 1.000.000.000

Kötvények (legfeljebb 365 napos hátralévő futamidejű állampapírok kivételével) Vezérigazgató + befektetési igazgató vagy 1 portfóliómenedzser 20.000.000.000 Vezérigazgató 15.000.000.000 Befektetési igazgató + 1 portfolió menedzser 15.000.000.000 Befektetési igazgató 10.000.000.000 2 portfóliómenedzser 10.000.000.000 1 portfoliómenedzser 5.000.000.000 Spot devizaügyletek Vezérigazgató + befektetési igazgató vagy 1 portfóliómenedzser Vezérigazgató Befektetési igazgató + 1 portfolió menedzser Befektetési igazgató 2 portfóliómenedzser 1 portfoliómenedzser

10.000.000.000 8.000.000.000 8.000.000.000 5.000.000.000 5.000.000.000 2.500.000.000

19

Pioneer Befektetési Alapkezelő Zrt. Származtatott ügyletek (fedezeti célú devizaügyletek kivételével) Vezérigazgató + befektetési igazgató vagy 1 portfóliómenedzser Befektetési igazgató + 1 portfoliómenedzser 2 portfóliómenedzser


10.000.000.000 8.000.000.000 5.000.000.000

A listában szereplő jogosultságok visszavonásig érvényesek. 5.

Az érdekellentétek megelőzésére és kezelésére vonatkozó szabályok

A kezelés alatt álló portfóliók vagy az Alapok tulajdonának és vagyonkezelésének elkülönítése konfliktusokat idézhet elő a portfóliókba vagy Alapokba befektetők érdekei, illetve az Alapkezelő és a Pioneer csoportbeli cégek érdekei között, amelyeknek szerves részét képezik. Érdekkonfliktusok merülhetnek fel - az Alapkezelő (beleértve annak vezető tisztségviselőit, alkalmazottait és egyéb, az Alapkezelőhöz ellenőrzés révén közvetlenül, vagy közvetve kapcsolódó személyeket) és az ügyfelek között, vagy - két, vagy több Ügyfél, Partner között.

5.1 Az érdekkonfliktusok típusai Az érdekkonfliktusok két csoportba sorolhatók. Az egyik csoportba tartoznak azok a lehetséges konfliktusok, amelyek az Alapkezelő által nyújtott szolgáltatások jellegéből, illetve abból következnek, hogy az Alapkezelő a Pioneer és az UniCredit Cégcsoport tagja. A lehetséges érdekütközések másik csoportja, amikor a dolgozói tranzakciók révén a dolgozók és az ügyfelek érdekei ütköznek. Az Alapkezelő által feltárt legalapvetőbb érdekkonfliktusok - a fenti csoportosítást is figyelembe véve - az alábbiak: Az Alapkezelő szintjén: •

•

• •

• • • •

Részesedésszerzés egy céltársaságban annak érdekében, hogy a vállalat bizonyos mértékű ellenőrzési jogot szerezzen a céltársaság fölött, amely részesedést aztán sajátjaként használhat, Az UniCredit Csoporthoz tartozó vállalatok által kibocsátott értékpapírokba (kötvény, részvény) történő befektetés, részvétel ezen vállalatok tőkeemeléseiben, vagy egyéb társasági eseményeiben. Amennyiben az értékpapír-kibocsátásra, illetve jegyzésre rendelkezésre álló időszak megnyílik, és még aznap le is zárul, akkor az összeférhetetlenség:: - ezen időszak végétől számított 12 hónapig tart, ha a Cégcsoporthoz tartozó vállalat jegyzésgarancia-kötelezettséget vállalt, a jegyzési időszak alatt tart, ha a Cégcsoporthoz tartozó vállalat nem vállalt jegyzésgarancia-kötelezettséget.. Értékpapír műveletek, melyek esetében a tranzakcióban résztvevő, vagy bármely a Cégcsoporthoz tartozó vállalat olyan speciális juttatásban (pl.: jutalék, visszatérítés) részesül, melyet nem az ügyfél fizet, A Cégcsoporthoz tartozó társaságok által kibocsátott pénzügyi eszközökbe történő befektetések (Anyavállalat és Leányvállalatok), Olyan befektetési alapok vásárlása, amelyeket a Pioneer vagy bármely más a Cégcsoportba tartozó jogi személy hozott létre vagy kezel, Befektetés olyan értékpapírokba, amelyeknek kibocsátója olyan vállalat, amellyel a Cégcsoport valamely Jogi személye hitelviszonyban áll, Befektetések értékpapírokba, amikor kapcsolt vállalkozások közvetlenül vagy közvetve kötelező részvényesi megállapodást kötöttek a kibocsátó részvénytőkéjével kapcsolatosan,

20

Pioneer Befektetési Alapkezelő Zrt. • • • •

• •

•

•

•

•

• •

• • • •


Befektetések olyan cég által kibocsátott értékpapírokba, amelyek a Cégcsoport társaságainak jelentős részesedései, Olyan tőzsdén jegyzett kibocsátók (harmadik fél) értékpapírjainak vásárlása, amelynek jelentős részesedése van a Cégcsoport vállalataiban, Portfoliók egymás közötti ügyletei (ennek részletes szabályait az Alapkezelő Eljárási szabályzata és a Cross Trade Szabályzat tartalmazza); Ügyletek lebonyolítása olyan brókercégen keresztül, amely a Cégcsoporthoz tartozik, illetve a Pioneer alapok forgalmazója (leírása a Legjobb Teljesítés Politikájában található), Meghatalmazott útján leadott szavazatok a stratégiai érdekeltségeket jelentő Vállalatok esetén (erről ld. A meghatalmazotti szavazás politikájában). Harmadik Fél Vagyonkezelők alapjainak vásárlása, amikor ez a Vagyonkezelő (megbízó) egyidejűleg megbízta az Alapkezelőt (ügynökként) befektetéskezelői tevékenységgel Értékpapírügyletek lebonyolítása olyan szervezetekkel, akik egyidejűleg letétkezelési vagy egyéb szolgáltatásokat is nyújtanak az Alapkezelő részére (pl. transfer agent szolgáltatás); Értékpapír tranzakciók lebonyolítása a Cégcsoporthoz tartozó Brókerekkel, ha e tranzakciókat egyidejűleg olyan kereskedési fórumokon is bonyolítják, amelyeknek tulajdonosa (teljesen vagy részben) a Cégcsoport kapcsolt vállalkozása (ld. erről a Legjobb Teljesítés Politikáját), Értékpapír tranzakciók lebonyolítása olyan Brókerekkel, akikkel kapcsolt bróker, vagy soft dollár megállapodások vannak érvényben (ld. erről a Legjobb Teljesítés Politikáját), A cég vagy egy kapcsolt vállalkozás igazgatója vagy alkalmazottja bármely olyan társaság igazgatója, vagy birtokolja annak értékpapírjait, illetve kereskedik azokkal, amely az ügyfél kereskedésével konkurál, és arra használja ezt az ismeretet, hogy személyesen, közvetlenül vagy közvetve előnyhöz jusson ezen tranzakció eredményeként, ideértve ezen értékpapírok vásárlását vagy eladását, Olyan pénzügyi eszközök vásárlása, vagy eladása, amelyek árát kapcsolt vállalkozás bevonásával járó tranzakciókkal stabilizálják vagy stabilizálták, Olyan pénzügyi eszköz vásárlása, melynek kibocsátója olyan cég, akit ingatlanok független értékelőjeként, illetve annak megítélésére alkalmaztak, hogy az adott ingatlan mennyiben járul hozzá az ingatlanalap befektetési stratégiájának megvalósításához, , Befektetés olyan pénzügyi eszközökbe, amelyek tőzsdén jegyzett cégben 10%-ot, más cégben 20%-ot meghaladó szavazati joggal járnak, A Cégcsoporthoz tartozó vállalatoktól származó finanszírozás elfogadása a Pioneer alapok javára, Pioneer alapok javára kötött megállapodások a Pioneer és harmadik felek vagy a Cégcsoport többi vállalata között, Befektetés olyan pénzügyi instrumentumokba, amelyekben a Csoport egyik tagja „Market Maker” és/vagy „Spacialista” vagy „Stabilizáló” szerepet játszik,

A dolgozók szintjén: Összeférhetetlenségnek minősül különösen, ha az Alapkezelő, az érintett személyek1, illetve az Alapkezelőben közvetlen vagy közvetett befolyással rendelkező személyek • az ügyfelek hátrányára részesednek vagyoni előnyből vagy mentesülnek vagyoni kártól; 1

• • •

•

Érintett személynek minősül: a vállalkozás igazgatója, társa vagy annak megfelelője, ügyvezetője vagy ügynöke; a vállalkozás ügynökének igazgatója, társa vagy annak megfelelője, ügyvezetője; a vállalkozás vagy ügynöke alkalmazottja, illetve bármely más természetes személy, aki szolgálatait a vállalkozás vagy ügynöke rendelkezésére és ellenőrzése alá bocsátja, és aki részt vesz a vállalkozás befektetési szolgáltatásainak és tevékenységeinek végzésében; olyan természetes személy, aki közvetlenül részt vesz a vállalkozás vagy ügynöke számára nyújtott szolgáltatásban, kiszervezési megoldással, amelynek célja a vállalkozás befektetési szolgáltatásainak és tevékenységeinek elvégzése;

21



az ügyféltől eltérően érdekeltek a nyújtott befektetési szolgáltatás kimenetelében; érdekeltek valamely ügyfél vagy csoport kedvezőbb feltételekkel való kiszolgálásában; olyan üzleti tevékenységet folytatnak, mint az ügyfél; az ügyfélnek nyújtott szolgáltatás esetén az ügyféltől különböző más személytől vagyoni előnyhöz jutnak vagy szolgáltatásban részesülnek.

A fentieken kívül érdekütközés merülhet fel (a felsorolás nem teljeskörű): • a portfóliókezelők javadalmazási feltételeinek meghatározása során, • az ingatlanvagyonnak a Pioneer kezelésében álló ingatlanalapok között történő szétosztása során, • a különféle, egymással esetleg összeférhetetlen tevékenységeket végző munkavállalók esetén. 5.3. Az érdekkonfliktusok felmerülése esetén alkalmazandó alapelvek, intézkedések Az Alapkezelő üzleti tevékenységének végzése során kerülhet olyan helyzetbe, amely során a fent említett érdekkonfliktusok egyike - vagy akár több is - felmerül. Ezen helyzetek kezelésére az Alapkezelő az alábbi elvek és intézkedések alkalmazását tartja helyénvalónak. Az érdekkonfliktus nem akadályozhatja meg a Befektetési részleget tranzakciók lebonyolításában vagy meghatalmazotti szavazatok leadásában, de kötelezi azt, hogy dokumentumokkal (pl. Befektetési Bizottság jegyzőkönyve) bizonyítsa, hogy a tranzakciók vagy meghatalmazotti szavazatok, amennyiben lehetséges vagy tényleges érdekkonfliktussal kombinálva végezték azokat, az Alapok és az ügyfélportfóliók lehető legjobb eredményét illetve érdekeit célozzák meg. Ha az Alapkezelő által az érdekkonfliktus kezelése érdekében végrehajtott szervezeti vagy adminisztratív intézkedések nem elegendők annak biztosítására, hogy az ügyfél érdekei károsodásának veszélyét ésszerű biztonsággal meg lehessen előzni, az Alapkezelőnek egyértelműen fel kell tárnia az ügyfél előtt a konfliktust (annak általános jellegét és forrásait), mielőtt annak érdekében elvállalja a megbízást. A közlésnek egyértelműen meg kell határoznia, hogy a cég esetleg érdekkonfliktusban működhet. Fenn kell azonban tartani az Ügyfelek és Alapok érdekének elsődlegességét a Pioneer Cégcsoport és az UniCredit Cégcsoport érdekeivel szemben. Az Alapkezelő internetes oldalán (www.pioneerinvestments.hu) elérhetővé teszi összeférhetetlenségi politikájának kivonatát. A kivonatnak tartalmaznia kell az üzletmenet során felmerülő érdekkonfliktusok leggyakoribb típusainak leírását, valamint annak megjelölését, hogy amennyiben az Alapkezelő érdekkonfliktusban működik, a tranzakciókat olyan feltételekkel bonyolítja, amelyek nem jelentősen kedvezőtlenebbek az ügyfelek és alapok számára, mintha a lehetséges konfliktus nem létezett volna. Valamennyi alkalmazott és tisztségviselő köteles azonnal ás maradéktalanul feltárni bármely olyan ügyet, amely várhatóan csorbíthatja tárgyilagosságát vagy ütközhet az Alapkezelő, annak ügyfelei vagy potenciális ügyfelei és a Compliance officer felé fennálló kötelezettségeivel, ideértve bármely olyan tranzakciót vagy viszonyt, amely konfliktusnak tekinthető. Valamennyi alkalmazottól és tisztségviselőtől elvárják, hogy kerüljön minden olyan külső tevékenységet, pénzügyi érdekeltséget vagy viszonyt, amely lehetséges érdekkonfliktust jelenthet. Az Alapkezelő által meghozott intézkedések az érdekütközések kezelésére (a felsorolás nem teljeskörű):

22


• • • •

•

•

•

•

6.


Compliance funkció létrehozása, melynek egyik feladata az összeférhetetlenségi helyzetek kezelése Törekvés arra, hogy az esetlegesen konfliktusba kerülő osztályok (Befektetések – Operáció) fizikailag is minél jobban elkülönítésre kerüljenek egymástól A nem helytelenül vagy nem gondatlanul közzétett bizalmas információk jelentőségének hangsúlyozása Szigorúan és gondosan meghatározott folyamatok az olyan szituációk kezelésére, ahol feltételezhető, hogy valaki átjutott a felállított Kínai Falon, illetve ennek bekövetkeztekor megfelelő nyilvántartás vezetése A Kínai Falak hatékonyságának - a Compliance Officer által biztosított - ellenőrzése Információáramlás szabályozása, annak érdekében, hogy a bizalmas információk csak a munkavégzéshez szükséges mértékben kerüljenek továbbadásra az Alapkezelőn belül Személyes tevékenység szabályozása és magatartási előírások alkalmazása az Alapkezelő alkalmazottai vonatkozásában Annak biztosítása, hogy az olyan feladatot ellátó alkalmazottak javadalmazása egymástól független legyen, melyek között érdekkonfliktus merülhet fel. Javadalmazáson kell érteni a fix juttatásokat, a részvényjuttatást, és minden olyan egyéb juttatást, melyet az alkalmazott a tevékenysége ellátásával kapcsolatban a munkáltatótól kapott. A lehetséges vagy tényleges érdekkonfliktusban álló értékpapírok átláthatósága, feltárása és ellenőrzése. A Pioneer Csoporton belül feltárnak minden lehetséges vagy tényleges érdekkonfliktusban álló értékpapírt. A Compliance Officer „Konfliktusregisztert” vezet, amely hozzáférhető a Befektetések, az Operáció és a Belső Ellenőrzési és Kockázatkezelési funkciók számára. (A Konfliktusregiszter vezetésének Pioneer Csoport által kialakított szabályait a 2. melléklet írja le.) Az Ügyfelek és Alapok érdekeinek előtérbe helyezése a Pioneer Cégcsoport és az UniCredito Italiano Cégcsoport érdekeihez képest. Elkerülhetetlen érdekkonfliktus esetén az Ügyfelek vagy Alapok érdekei mindig elsőbbséget élveznek. A Pioneer Cégek tökéletes függetlensége saját vagyonkezelési tevékenységeik körében anyacégeiktől vagy az ugyanazon Cégcsoporthoz tartozó, illetve bármilyen más módon kötődő egyéb kapcsolt vállalkozásaiktól. Törekvés az (egyéni és intézményi vagy közös) kezelt vagyonnal való méltányos és tisztességes bánásmódra. Fokozott feltárás az ügyfelek felé és a tájékozottságon alapuló hozzájárulásuk beszerzése. Az adatok megőrzésének szabályai

Az Alapkezelő a működése és befektetési szolgáltatási tevékenysége nyújtása során keletkezett adatokat, dokumentumokat, iratokat papíralapon vagy elektronikusan őrzi meg. A papíralapú dokumentáció megőrzésére, selejtezésére vonatkozó részletes szabályokat az Alapkezelő Iratkezelési szabályzata tartalmazza. Az Alapkezelőnél lévő dokumentumok esetében irattári terv határozza meg, hogy mely irattári tételek (tárgyi csoportok) iratai nem selejtezhetőek, illetve, hogy a selejtezhető irattári tételek iratait ügyviteli érdekből meddig kell őrizni. Jelen szabályzat mellékletében az Alapkezelő papírformában megőrzendő dokumentumai kerültek feltüntetésre. Az Alapkezelő a 2007. CXXXVI. Törvény (Pmt) 28.§-a értelmében az ügyfél és a tényleges tulajdonos azonosítása, valamint a bejelentési kötelezettség teljesítése során birtokába jutott adatokat, okiratokat, azok másolatait az adatrögzítéstől, illetve a bejelentéstől számított tíz évig köteles megőrizni. A Pioneer Befektetési Alapkezelő Zrt. az adatkezeléssel – így az adatok megőrzésével kapcsolatos számítástechnikai feladatok ellátására a Q-IT Informatikai, Szolgáltató és

23



Kereskedelmi Kft.-vel kötött szerződést, amely alapján jelen szabályzat mellékletét képezi a Rendszerház mentési szabályzata. 7.

A titoktartás szabályai

7.1.

Üzleti titok

Üzleti titok minden olyan, az Alapkezelő gazdasági tevékenységéhez kapcsolódó tény, információ, megoldás vagy adat, amelynek nyilvánosságra hozatala, illetéktelenek által történő megszerzése vagy felhasználása a jogosult jogszerű pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekeit sértené vagy veszélyeztetné és titokban maradásához az Alapkezelőnek méltányolható érdeke fűződik, amelyet üzleti titokká minősített, illetve amelynek titokban tartása érdekében a belső szabályzatában meghatározott intézkedéseket megtette. Az Alapkezelő kötelezettsége, hogy az Ügyfél által tudomására hozott illetve az Ügyfél érdekében történt eljárása során tudomására jutott minden tényt, adatot, információt üzleti- és értékpapír-titokként kezeljen. A Társaság ennek megfelelően az általa tudomással bírt üzletiés értékpapír-titokról harmadik személynek csak az Ügyfél írásbeli felhatalmazása alapján, kizárólag a felhatalmazásban előírt keretek között ad felvilágosítást, kivéve azokat az eseteket, amikor az Társaságnak jogszabályban előírt kötelezettsége az adatszolgáltatás. Az Alapkezelő tulajdonosa, az Alapkezelőben részesedést szerezni kívánó személy, a vezető állású személy, valamint e szervezetek alkalmazottja köteles e szervezetek működésével kapcsolatban tudomására jutott üzleti titkot időbeli korlátozás nélkül megtartani. A fenti titoktartási kötelezettség nem áll fenn a feladatkörében törvény felhatalmazása alapján eljáró a) Felügyelettel, felügyeleti hatósággal b) Befektető-védelmi Alappal, c) MNB-vel, d) Állami Számvevőszékkel, e) állami adóhatósággal, f) Gazdasági Versenyhivatallal, g) a központi költségvetési pénzeszközök felhasználásának szabályszerűségét és célszerűségét ellenőrző Kormány által kijelölt belső ellenőrzési szervvel, h) nemzetbiztonsági szolgálattal szemben. Nem jelenti az üzleti titok sérelmét a Tpt. 205. §-ban meghatározott bejelentési kötelezettség teljesítése. Nem lehet üzleti titokra hivatkozással visszatartani az információt a közérdekű adatok nyilvánosságára és a közérdekből nyilvános adatra vonatkozó, külön törvényben meghatározott adatszolgáltatási és tájékoztatási kötelezettség esetén. Befektetési vállalkozás, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató jogutód nélküli megszűnése esetén az általuk kezelt üzleti titkot tartalmazó irat a keletkezésétől számított hatvan év múlva a levéltári kutatások céljára felhasználható. A fenti titoktartási kötelezettség az eljárás alapját képező ügyre vonatkozóan nem áll fenn a hatáskörében eljáró a) a folyamatban lévő büntetőeljárás, a feljelentés kiegészítése keretében a nyomozó hatósággal, a feladatkörében eljáró ügyészséggel, b) büntető-, valamint hagyatékkal kapcsolatos polgári ügyben, továbbá csőd-, illetve felszámolási eljárás, valamint önkormányzati adósságrendezési eljárás keretében a bírósággal, c) az európai uniós támogatások felhasználásának szabályszerűségét ellenőrző Európai Csalásellenes Hivatallal (OLAF) szemben,

24



A titoktartási kötelezettség kiterjed a fent említett személyekre és szervezetekre is amennyiben üzleti titoknak minősülő információhoz jutottak. Nem jelenti az üzleti titok sérelmét a bennfentes kereskedelem és piacbefolyásoló gyakorlat jelentésére vonatkozó kötelezettség teljesítése. 7.2.

Értékpapírtitok

Értékpapírtitok minden olyan, az egyes ügyfélről az Alapkezelő rendelkezésére álló adat, amely az ügyfél személyére, adataira, vagyoni helyzetére, üzleti befektetési tevékenységére, gazdálkodására, tulajdonosi, üzleti kapcsolataira, illetve az Alapkezelővel kötött szerződéseire, számlájának egyenlegére és forgalmára vonatkozik. Az értékpapírtitokra vonatkozó rendelkezések szempontjából ügyfélnek kell tekinteni mindenkit, aki (amely) az Alapkezelőtől szolgáltatást vesz igénybe. Értékpapírtitok csak akkor adható ki - az ügyfél egyidejű tájékoztatása mellett - harmadik személynek, ha a) az ügyfél vagy annak törvényes képviselője a rá vonatkozó kiszolgáltatható értékpapírtitok körét pontosan megjelölve közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan kéri vagy erre felhatalmazást ad, b) a Bszt. az értékpapírtitok megtartásának kötelezettsége alól felmentést ad, c) a befektetési vállalkozás, az árutőzsdei szolgáltató, a befektetési alapkezelő, a tőzsde, az elszámolóházi tevékenységet végző szervezet érdeke ezt az ügyféllel szemben fennálló követelése eladásához vagy lejárt követelése érvényesítéséhez szükségessé teszi. A Bszt. alapján az értékpapírtitok megtartásának kötelezettsége nem áll fenn a) a hatáskörében eljáró Felügyelettel, Befektető-védelmi Alappal, Országos Betétbiztosítási Alappal, MNB-vel Állami Számvevőszékkel, Gazdasági Versenyhivatallal, b) a jogszabályban meghatározott tevékenységi körében eljáró szabályozott piaccal, multilaterális kereskedési rendszer működtetőjével, az elszámolóházi tevékenységet végző szervezettel, a központi értéktárral, a központi költségvetési pénzeszközök felhasználásának szabályszerűségét és célszerűségét ellenőrző, a Kormány által kijelölt belső ellenőrzési szervvel, valamint az európai uniós támogatások felhasználásának szabályszerűségét ellenőrző Európai Csalásellenes Hivatallal (OLAF), c) a hagyatéki ügyben eljáró közjegyzővel, valamint a hatáskörében eljáró gyámhatósággal, d) csődeljárás, felszámolási eljárás, önkormányzatok adósságrendezési eljárása, bírósági végrehajtási eljárás, illetve végelszámolás ügyében eljáró vagyonfelügyelővel, felszámolóval, pénzügyi gondnokkal, végrehajtóval, illetve végelszámolóval, e) a folyamatban lévő büntetőeljárás keretében eljáró, valamint a feljelentés kiegészítését folytató nyomozó hatósággal, valamint hatáskörében eljáró ügyészséggel, f) a büntető-, valamint hagyatékkal kapcsolatos polgári ügyben, továbbá csőd-, felszámolási eljárás, illetve az önkormányzatok adósságrendezési eljárása keretében a bírósággal, g) a külön törvényben meghatározott feltételek megléte esetén a titkosszolgálati eszközök alkalmazására, titkos információgyűjtésre felhatalmazott szervvel, h) a főigazgató eseti engedélye alapján a törvényben meghatározott feladatkörében eljáró nemzetbiztonsági szolgálattal, i) az adó-, vám- és társadalombiztosítási kötelezettség teljesítésének ellenőrzése, valamint az ilyen tartozást megállapító végrehajtható okirat végrehajtása érdekében folytatott eljárás keretében eljáró adóhatósággal, vámhatósággal, j) a feladatkörében eljáró országgyűlési biztossal szemben és e szerveknek a Társasághoz intézett írásbeli megkeresése esetén.

25



Az értékpapírtitok megtartásának kötelezettsége nem áll fenn továbbá abban az esetben sem, ha a) az állami adóhatóság nemzetközi szerződés alapján külföldi állami adóhatóság írásbeli megkeresésének teljesítése érdekében írásban kér adatot a befektetési vállalkozástól, illetőleg az árutőzsdei szolgáltatótól, ha a megkeresés tartalmazza a külföldi hatóság által aláírt titoktartási záradékot; b) a Felügyelet külföldi felügyeleti hatósággal kötött együttműködési megállapodásban meghatározott módon kér, illetőleg továbbít adatot, amennyiben az együttműködési megállapodás vagy a külföldi felügyeleti hatóság megkeresése tartalmazza az általa aláírt titoktartási záradékot; c) a magyar bűnüldöző szerv nemzetközi szerződés alapján, külföldi bűnüldöző szerv írásbeli megkeresésének teljesítése érdekében írásban kér adatot a befektetési vállalkozástól, illetőleg az árutőzsdei szolgáltatótól, ha a megkeresés tartalmazza a külföldi bűnüldöző szerv által aláírt titoktartási záradékot; d) a Befektetővédelmi Alap által külföldi befektetővédelmi rendszerek, valamint külföldi felügyeleti hatóságok részére együttműködési megállapodásban rögzített módon történő adattovábbítás esetén, ha az adatok kezelésére, illetve felhasználására vonatkozóan a magyar szabályozással legalább egyenrangú védelem biztosított; e) a befektetési vállalkozás, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 52. §-ának (8) bekezdése alapján szolgáltat adatot. Az írásbeli megkeresésben meg kell jelölni azt az ügyfelet, ügyfélkört, vagy számlát, akiről, vagy amelyről a fenti szerv vagy hatóság az értékpapír-titok kiadását kéri, valamint a kért adatok fajtáját és az adatkérés célját, kivéve, ha a feladatkörében eljáró MNB vagy Felügyelet helyszíni ellenőrzést folytat. A fentiekben megjelölt adatkérésre jogosult szervek, illetőleg hatóságok a rendelkezésükre bocsátott adatokat kizárólag arra a célra használhatják fel, amelyet az adatkérésében megjelöltek. Az értékpapírtitok megtartásának kötelezettsége nem áll fenn abban az esetben, ha a befektetési vállalkozás, vagy az árutőzsdei szolgáltató az Európai Unió által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtásáról szóló törvényben meghatározott bejelentési kötelezettségének eleget tesz. Befektetési vállalkozás, illetőleg árutőzsdei szolgáltató jogutód nélküli megszűnése esetén az általuk kezelt értékpapírtitkot tartalmazó irat a keletkezésétől számított hatvan év múlva a levéltári kutatások céljára felhasználható. Az ügyfél nem tájékoztatható az alábbiakban felsorolt esetekben az értékpapírtitok kiadásáról: a) a folyamatban lévő büntetőeljárás keretében eljáró, valamint a feljelentés kiegészítését folytató nyomozó hatósággal, valamint hatáskörében eljáró ügyészséggel; b) a külön törvényben meghatározott feltételek megléte esetén a titkosszolgálati eszközök alkalmazására, titkos információgyűjtésre felhatalmazott szervvel; c) a főigazgató eseti engedélye alapján a törvényben meghatározott feladatkörében eljáró nemzetbiztonsági szolgálattal; Az Alapkezelő, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató, a nyomozó hatóság, a nemzetbiztonsági szolgálat és az ügyészség írásbeli megkeresésére haladéktalanul kiszolgáltatja kért adatot az általa lebonyolított ügyletről és a nála vezetett számláról, ha adat merül fel arra, hogy az ügylet vagy a számla a) kábítószerrel való visszaéléssel, b) terrorcselekménnyel, c) robbanóanyaggal vagy robbantószerrrel való visszaéléssel, d) lőfegyverrel, vagy lőszerrel való visszaéléssel, e) pénzmosással, f) bűnszövetségben vagy bűnszervezetben elkövetett bűncselekménnyel,

26



g) bennfentes kereskedelemmel, h) piacbefolyásolással van összefüggésben. A Bszt.-ben meghatározott esetek kivételével az ügyfelet az értékpapírtitok kiadásáról tájékoztatni kell. Nem jelenti az értékpapírtitok sérelmét a) az olyan összesített adat szolgáltatása, amelyből az egyes ügyfelek személye vagy üzleti adata nem állapítható meg, b) a számla-tulajdonos nevére, számlájának számára vonatkozó adatszolgáltatás, c) a referenciaadat-szolgáltató részéről a Központi Hitelinformációs Rendszernek, illetve e rendszerből a referenciaadat-szolgáltató részére nyújtott, a jogszabályban foglaltaknak megfelelő adatszolgáltatás, d) az Alapkezelő által megbízott könyvvizsgálónak, jogi vagy egyéb szakértőnek, valamint az intézmény részére biztosítási fedezetet nyújtó biztosító intézetnek a biztosítási szerződés tejesítéséhez szükséges mértékben történő adatátadás, e) a befektetési vállalkozás, az árutőzsdei szolgáltató által a külföldi befektetési vállalkozás, illetőleg árutőzsdei szolgáltató számára történő adattovábbítás, ha - az ügyfél ahhoz írásban hozzájárult, - a magyar jogszabályok által támasztott követelményeket kielégítő adatkezelés feltételei a külföldi befektetési vállalkozásnál, illetőleg az árutőzsdei szolgáltatónál minden egyes adatra nézve biztosítottak, - a külföldi befektetési vállalkozás, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató székhelye szerinti állam rendelkezik a magyar jogszabályok által támasztott követelményeket kielégítő adatvédelmi jogszabállyal, f) az Alapkezelő igazgatóságának írásbeli hozzájárulásával az Alapkezelőben minősített befolyással rendelkező tulajdonosnak vagy az ilyen befolyást szerezni kívánó személynek vagy szervezetnek, a szerződéses kötelezettségek állományának átruházásáról szóló megállapodás szerinti átvevő társaságnak, vagy ezek tulajdonosa, jövőbeni tulajdonosa által felhatalmazott könyvvizsgálónak, jogi vagy más szakértőnek történő adatátadás, g) a bíróság megkeresése esetén a peres fél számlája felett rendelkezésre jogosultak aláírásmintájának bemutatása, h) a Felügyelet által - az értékpapírtitokra vonatkozó szabályok betartásával az alapkezelőkről egyedi azonosításra alkalmas adatok szolgáltatása (i) statisztikai célra a Központi Statisztikai Hivatal, és (ii) elemzési célból, illetve a központi költségvetés tervezése céljából a minisztérium részére, i) a kiszervezett tevékenység végzéséhez szükséges adatátadás a kiszervezett tevékenységet végző részére, j) a jogsértés elkövetőjével szemben a bennfentes kereskedelem, illetve piacbefolyásolás tárgyában meghozott felügyeleti határozat indoklási részének közzététele, k) a Tpt. 205. §-ban meghatározott bejelentési kötelezettség teljesítése, l) a Pmtv. 22. §-ának (2) bekezdése alapján történő adatátadás, és m) a pénzátutalásokat kísérő megbízói adatokról szóló, 2006. november 15-i, 1781/2006/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet 4. cikkében meghatározott adatoknak a rendelet hatálya alá tartozó kedvezményezett fizetési szolgáltatója és közvetítő fizetési szolgáltató számára a rendelet által meghatározott esetekben történő továbbítása, n) a Felügyelet által a Tpt. 181/J. § (15) bekezdés szerinti válsághelyzetben a más EGTállam központi bankjának vagy az Európai Központi Banknak történő adattovábbítás, amennyiben az adatok törvény által előírt feladatuk teljesítéséhez szükségesek, o) a tulajdonosi megfeleltetés érdekében a központi értéktár részére nyújtott adatszolgáltatás, p) a tulajdonosi megfeleltetés érdekében a központi értéktár részéről a kibocsátó részére nyújtott adatszolgáltatás. 7.3.

A titoktartásra vonatkozó közös szabályok

27



A titokkör adatai lehetnek elektronikusak vagy nyomtatottak, szóbeli információk, más megjelenési formájúak egyaránt. Az irat- és adatkezelések továbbá az adatközlésnek és adatrögzítésnek - minden esetben, annak módjától függetlenül - olyannak kell lennie, ami garantálja a bizalmas információk, az üzleti és az értékpapír-titok megőrzését. Aki üzleti vagy értékpapír-titok birtokába jut, köteles azt - törvény eltérő rendelkezése hiányában - időbeli korlátozás nélkül megtartani. A titoktartási kötelezettség alapján az üzleti, illetőleg az értékpapírtitok körébe tartozó tény, információ, megoldás vagy adat, a Bszt.-ben meghatározott körön kívül - az ügyfél felhatalmazása nélkül - nem adható ki harmadik személynek és feladatkörön kívül nem használható fel. Aki üzleti titok vagy értékpapírtitok birtokába jut, azt nem használhatja fel arra, hogy annak révén saját maga vagy más személy részére közvetlen vagy közvetett módon előnyt szerezzen, továbbá, hogy a befektetési szolgáltatónak, árutőzsdei szolgáltatónak, befektetési alapkezelőnek, tőzsdének, és az elszámolóházi tevékenységet végző szervezetnek vagy azok ügyfeleinek hátrányt okozzon. Az Alapkezelő jogutód nélküli megszűnése esetén az általuk kezelt üzleti-, illetve értékpapírtitkot tartalmazó irat a keletkezésétől számított 60 (hatvan) év múlva a levéltári kutatások céljára felhasználható. Mellékletek:

1. 2. 3. 4.

Szervezeti felépítés Az Alapkezelő befektetők általi elérhetőségei Az Alapkezelő megőrzendő dokumentumai és megőrzési ideje Mentési Szabályzat

28


Működési szabályzat 1. sz. melléklet

Szervezeti felépítés CEO Vízkeleti Sándor

Compliance Officer Lója Edit

Investment Soultions Forián Szabó Gergely

Pálinkás Ervin Békési Ilona

Marketing Kucsma Viktória

Retail Sales Varga Márk Szintai Anita

Institutional Sales Csizmazia Adrienn

CEO Assistant Kerék Adrienn

Operation Pásztor Andrea

Back Office Huszár Noémi

Controlling Holló Krisztina

Kummer Erika Bernhart Judit Lévay Krisztina Melega Kinga

Risk Management Padányi Péter

Wholesale Al-Hilal István

1

Pioneer Alapkezelő Zrt.

2. sz. melléklet

Az Alapkezelő befektetők általi elérhetőségei

Pioneer Alapkezelő Zrt. Székhely: Telefon: Fax: e-mail: honlapcím:

1011 Budapest, Fő u. 14. 577-4200 577-4270 [email protected] www.pioneerinvestments.hu

Üzleti órák:

munkanapokon 9-12 és 14-16 óra között

Mentési Szabályzat


3. számú Melléklet

Az Alapkezelő megőrzendő dokumentumai és megőrzési ideje I. ALAPKEZELŐ ALAPDOKUMENTÁCIÓJA Megnevezés

Őrzési idő

ALAPKEZELŐ nevének, szervezeteivel, átszervezésével, megszünésével kapcsolatos

N

1

iratok, Alapítóokirat, Szervezeti és Működési

N

Szabályzat, Üzletszabályzat Alapítói határozatok

N

Igazgatóság jegyzőkönyvei, levelezései

N

Felügyelő Bizottság jegyzőkönyvei, realizáló iratai

N

Könyvvizsgálói jelentések, vizsgálatok

N

A vezérigazgató által írt levelek

8 év

Belső ellenőrrel levelezések és az ellenőrzési jegyzőkönyvek, stb.

N

Alapkezelő pénzügyi tervei

N

Befektetési tanácsadási tevékenységgel

8 év

kapcsolatos iratok Kitöltött alkalmassági tesztek Alapkezelő letétkezelésével kapcsolatos iratok Pénztintézeti hitelekkel kapcsolatos

8 év N 8 év

dokumentáció Jogi vélemények, álláspontok Peres ügyek

8 év N

Panasz ügyek nyilvántartása

5 év

Bennfentesek listája

5 év

Limitsértések dokumentumai

5 év

Elemzések, statisztikai adatszolgáltatás Képzés, továbbképzés

N 8 év

Könyvvizsgáló díjazásával kapcsolatos iratok 8 év Biztosítási ügyek Iratkezelési Szabályzat dokumentációja

N

Iratselejtezés, kezelés ügyei

N

Iktatókönyvek

N

Kézbesítőkönyvek 1

N = nem selejtezhető


8 év

8 év


Az Alapkezelő adminisztrációját végző egységgel

8 év

kapcsolatos ügyek, iratok (a Alapkezelő nyilvántartási, könyvvezetési és beszámolási kötelezettségeire vonatkozó előírások) Pénzmosásra Vonatkozó Szabályzat

10 év

PÉNZÜGYEK Megnevezés Utalványozási jogosultsággal kapcsolatos iratok,

Őrzési idő 8 év

levelezések Kiadási és bevételi Alapkezelői bizonylatok

8 év

Kiküldetési és közlekedési költségekkel

8 év

kapcsolatos iratok Adóügyekkel kapcsolatos nyilvántartás,

8 év

levelezés, stb. Éves pénzügyi tervek és azok alapadatai Eszközgazdálkodással kapcsolatos tervek,

N 8 év

nyilvántartások, levelezések Eseti pénzügyi adatszolgáltatás külső szervek

8 év

felé Banki ügyek, levelezések, inkasszók, átutalások,

8 év

átvezetések Fizetési reklamációk, fizetési felszólítások

8 év

Éves Alapkezelői beszámoló, negyedéves

N

jelentés, eseti beszámoló Alapkezelőfelügyelet felé (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő mellékletek, üzleti jelentés, befektetési és likviditási jelentés) Éves mérleg, eredménykimutatás

N

Üzleti jelentés, befektetési és likviditási jelentés

N

Negyedéves jelentés, eseti beszámoló

8 év

Pénzkezeléssel megbízott szervezetek (a

8 év

folyószámlavezető bank, Alapkezelők, letétkezelők) ügyei



ALAPKEZELŐ ÁLTAL BONYOLÍTOTT TRANZAKCIÓK Megnevezés

Őrzési idő

Értékpapír adás-vételi szerződések

15 év

Üzleti partnerek visszaigazolásai

15 év

Állományjelentések

5 év

Eszközérték kimutatások

10 év

Bankszámlakivonatok

10 év

Ügyfélinstrukciók portfóliókból való

10 év

tőkekekivonásról Kötjegyek

10 év 10 év



4. számú Melléklet


Működési Szabályzat. Pioneer Befektetési Alapkezelő Zrt november 2

Recommend Documents