Eljárási Szabályzat
Pioneer Befektetési Alapkezelı Zrt.
2009. október 29.
1
TARTALOMJEGYZÉK
1.
Az eszközök értékelésének elveire vonatkozó szabályok
3
2.
A partner kockázatkezelésének elveire vonatkozó szabályok
3
3. Állományátruházás, a tevékenység átadásának, delegálásának elveire vonatkozó szabályok
4
4.
5
A befektetık tájékoztatásának módjára és gyakoriságára vonatkozó szabályok 4.1.
Befektetési alapkezelés
5
4.1.1
Rendszeres tájékoztatás _____________________________________________________ 5
4.1.2.
Rendkívüli tájékoztatás ______________________________________________________ 6
4.2.
Egyéni és intézményi portfolió kezelés, pénztári vagyonkezelés
6
4.2.1.
Rendszeres tájékoztatás _____________________________________________________ 6
4.2.2.
Együttmőködési és kölcsönös tájékoztatási kötelezettség ___________________________ 7
4.2.3.
Kapcsolattartás ____________________________________________________________ 7
4.3. Az Alapkezelı által kezelt befektetési alapok befektetési jegyeinek eladása és visszaváltása ügynökként
7
4.3.1.
Tájékoztatási kötelezettség ___________________________________________________ 7
4.3.2.
Tájékoztatási felelısség _____________________________________________________ 7
4.3.3.
Együttmőködés ____________________________________________________________ 8
5.
A teljesítménymérés elvei, szabályai
8
5.1.
Általános elvek
8
5.2.
A pénztárak hozamának számítása
9
5.3.
A befektetési alapok hozamának számítása
9
5.4.
Portfóliókezelt intézményi- és magánügyfél portfoliók hozamának számítása
10
5.5.
Referenciahozam
10
6.
A dolgozókra vonatkozó szakmai képzési követelmények
10
7.
A vezetı tisztségviselık és a dolgozók befektetéseire vonatkozó szabályok
12
7.1. 8.
A dolgozói tranzakciók
Error! Bookmark not defined.
Szétosztási (allokációs) és befektetési szabályok 8.1.
15
Allokációs elvek
15
8.2. A vagyonkezelési tevékenységre vonatkozó törvények, jogszabályok, etikai elıírások, limitek, intézményi ügyfelek befektetéseire vonatkozó törvényi elıírások 2003. évi LX. törvény
9.
16
A biztosítókról és a biztosítási tevékenységrıl_____________________ 16
8.3.
Az ügyféllel aláírt szerzıdés által meghatározott befektetési politika
17
8.4.
A befektetési döntések meghozatala
17
8.5.
A befektetési döntések ellenırzése
17
8.6.
A Befektetési bizottság döntéseinek való megfelelés határideje
18
8.7.
A kötések árainak piacszerősége, a portfoliók egyformán való kezelése
18
19
Egyéb rendelkezések
2
A Pioneer Befektetési Alapkezelı Zrt. (székhelye: 1011 Budapest, Fı u. 14.) (a továbbiakban: Alapkezelı) a tıkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 13. számú melléklete alapján az alábbi eljárási szabályzatot (a továbbiakban: Szabályzat) alkotja: 1.
Az eszközök értékelésének elveire vonatkozó szabályok
Az Alapkezelı köteles gondoskodni a portfoliókban lévı értékpapírok és más eszközök folyamatos értékelésérıl az eszközérték-számítás szabályainak megfelelıen. Az Alapkezelı a portfoliók eszközértékét forintban, illetve egyes esetekben devizában a vonatkozó jogszabályokkal összhangban határozza meg. Az Alapkezelı ügyfélcsoportok szerint az alábbi elveknek megfelelıen köteles az eszközértékeléseket elkészíteni: Befektetési alapok – Az alapok nettó eszközértékét a Letétkezelı minden forgalmazási napra vonatkozóan köteles kiszámítani. Egy adott alap eszközeinek, valamint követeléseinek és kötelezettségeinek értékelésére vonatkozó szabályokat az alap alapkezelési szabályzatának „Az Alap nettó eszközértéke” c. fejezete tartalmazza. Önkéntes- és magánnyugdíjpénztári és egészségpénztári portfoliók – Az Alapkezelı a pénztári portfoliók vonatkozásában minden munkanapra, illetve az egyedi szerzıdéseknek megfelelıen, ezen túlmenıen minden hónap 15. és utolsó napjára készít eszközértékelést. Az értékelés eszközönkénti bontásban tartalmazza az össz-eszközállományt, megjelölve annak bekerülési és aktuális értékét. A portfoliók értékelése a 281/2001. (XII.26.) Kormányrendelet (önkéntes nyugdíjpénztárak esetében) a 282/2001. (XII.26.) Kormányrendelet (magánnyugdíjpénztárak esetében) és a 268/1997.(XII.22.) Kormányrendelet (egészségpénztárak esetében) elıírásai szerint történik. Egyéb portfoliókezelt ügyfelek – Az Alapkezelı az egyéb (intézményi- és magánügyfél) portfoliók vonatkozásában minden munkanapra, illetve az egyedi szerzıdéseknek megfelelıen, ezen túlmenıen minden hónap 15. és utolsó napjára készít eszközértékelést. A portfoliókra vonatkozó, részletes eszközértékelési szabályokat az egyedileg kialakított portfoliókezelési szerzıdések tartalmazzák 2.
A partner kockázatkezelésének elveire vonatkozó szabályok
Az üzletkötésnél használt partnercégek listáját a portfolió menedzserek készítik elı és a Kereskedési bizottság fogadja el. A új partnercég a listára a helyi Kereskedési bizottság jóváhagyását követıen a globális CEO végsı jóváhagyásával kerülhet fel. A partnercégek listája negyedévente kerül felülvizsgálatra. Minden részpiacra kell partnerlistát készíteni. A partnerlistának az egyes partnerekrıl szöveges értékelést és az alábbiakban meghatározott szempontok szerinti történı osztályozását és összesített szöveges minısítését kell tartalmaznia. a) A teljes kereskedési költség minimalizálásának képessége, olymódon, hogy a pénzügyi helyzete nem romolhat; például annak mérlegelése, hogy a bróker i) tudja-e minimalizálni a kifizetett jutalékok összegét, miközben kielégítı szinten tartja a tıke összegét, ii) tagja-e egy elismert klíring háznak vagy tızsdének, a minısítést is figyelembe véve, iii) hogyan reagál a bizonytalan piaci helyzetekre, iv) hogyan minimalizálja a nem teljesített kereskedések számát, v) tudja-e minimalizálni az érdekkonfliktusok eseteit. b) A kereskedéssel kapcsolatos szakértelem szintje: kérdés, hogy a bróker jól teljesít-e a következı tevékenységek során: i) likviditás keresése és megszerzése a negatív piaci hatások minimalizálása és a szokatlan piaci feltételekhez való alkalmazkodás érdekében, ii) kereskedés lebonyolítása, iii) a jobb ár elérési lehetıségének maximalizálása, iv) a kereskedés gyorsabb lebonyolítása, v) a befektetés-kezelı anonimitásának megırzése,
3
vi) a szükséges erıfeszítések megtétele gondos és következetes módon a kereskedéssel kapcsolatos igények kielégítése érdekében. c) Infrastruktúra: például a bróker általános érdeklıdése a technológia iránt, és hozzáférése a következı jellemzıkkel rendelkezı kereskedési rendszerekhez i) ii) iii) iv) v)
megbízások nyomon követésének rendszere (order-entry system) megfelelı kommunikációs vonalak aktuális jelentések a megbízás végrehajtásáról hatékony és pontos klíring és fizetési rendszer megfelelı kapacitás a szokatlan nagyságrendő kereskedési volumen rendezésére
d) Képes legyen a következı információk és szolgáltatások nyújtására: i)
legyen hozzáférése az elsıdleges kibocsátásokhoz (IPO, ki tudjon helyezni a másodlagos piacon, stb.)
A befektetık csak a partnerlistán lévı cégekkel kereskedhetnek. Egy adott üzletkötés során a befektetınek úgy kell kiválasztani a partnercéget, hogy lehetıleg a „legjobb teljesítés elve” érvényesüljön, amely során a „legjobb árat” és a „legjobb költséget” kell figyelembe venni és így optimalizálni a portfolió teljesítményét. A partnercégekkel az Alapkezelı lehetıség szerint keretszerzıdést köt, amely meghatározza a két fél együttmőködésének módját. A keretszerzıdés kialakításánál törekedni kell arra, hogy az alábbiakra vonatkozóan rendelkezéseket tartalmazzon: − az általános megbízást a partnercég részére, hogy az Alapkezelınek befektetési és pénzügyi szolgáltatásokat nyújtson, számára értékpapír- és pénzszámlát vezessen − a partnercég kötelezettségeit (bizalmassági kikötések, érdekkonfliktusok kezelése, allokációs jelentési kötelezettségek és teljesítési határidık), − az Alapkezelı kötelezettségeit (jutalékok és díjak), − az Alapkezelı által felhatalmazott üzletkötık listáját, − a partnercégnél lévı dolgozókat, akikkel az egyes piacokon az üzletkötés történhet. Az Alapkezelı a Bszt. elıírásoknak megfelelıen az ügyféltájékoztatási kötelezettségének eleget téve a partnercégek listáját www.pioneerinvestments.hu címő elektronikus honlapján teszi elérhetıvé. A partnerkockázat kezelésének részletes szabályait az Alapkezelı „Best Execution” politikája tartalmazza. 3. Állományátruházás, a tevékenység átadásának, delegálásának elveire vonatkozó szabályok 3.1.
Állományátruházás
Az Alapkezelı szerzıdéses kötelezettségeinek átvállalásához a Felügyelet és a Gazdasági Versenyhivatal engedélye szükséges. A Felügyeletnek a szerzıdéses kötelezettségek átvállalására vonatkozó engedélye nem pótolja a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét. Az állomány átruházására a Ptk. tartozásátvállalásra vonatkozó szabályait kell alkalmazni. Állományátruházás esetén követendı eljárás: Az Alapkezelı az átruházásról rendelkezı szerzıdés hatályosulása elıtt értesíti ügyfeleit az átruházás szándékáról, és az értesítésben felhívja az ügyfelek figyelmét, hogy az átvevı szolgáltató üzletszabályzati rendelkezései hol, mikortól és milyen formában tekinthetık meg. Ha az ügyfél az átvevı szolgáltató személyét és üzletszabályzatát elutasítja, az átadó szolgáltatónak írásbeli nyilatkozatot köteles küldeni, amelyben köteles más szolgáltatót megjelölni, valamint az új értékpapírszámla, értékpapír-letéti számla és a befektetéshez kapcsolódó pénzmozgások lebonyolítására szolgáló számla számát megadni. Az ügyfél részére az Alapkezelı harminc napot biztosít a szándéknyilatkozat megtételére. Ha az ügyfél a megadott határidın belül nem vagy a jogszabályi elıírásokhoz képest hiányosan
4
küldi meg szándéknyilatkozatát az átadónak, ez az átvevı szolgáltató, valamint annak üzletszabályzata elfogadásának minısül. Az átvevı szolgáltató elfogadása esetén az ügyfél átadónál megadott értékpapírszámlán és a befektetéshez kapcsolódó pénzmozgások lebonyolítására szolgáló számlán lévı állománya az értesítésben megjelölt határnaptól az átvevı szolgáltatóhoz és arra az utóbbi szolgáltató üzletszabályzatának elıírásai vonatkoznak. Az állomány átruházása következtében felmerülı költség, díj az ügyfélre nem hárítható át.
Az Alapkezelınél az állományátruházás a fenti és a jogszabályi rendelkezések figyelembevételével, de az ügyféllel kötött egyedi megállapodás alapján történik vagy történhet. Így az Alapkezelı nem végezhet az ügyfél hozzájárulása nélkül állományátruházást. Az Alapkezelı a befektetési alap átadására kizárólag más befektetési alapkezelı részére jogosult. A nyilvános befektetési alap átadására a Felügyelet engedélyével és az átadásról szóló nyilvános tájékoztatás alapján kerülhet sor. Zártkörő befektetési alap átadására a Ptk. tartozás-átvállalásra vonatkozó szabályait kell alkalmazni.
3.2.
Alapkezelı tevékenységének delegálása, közremőködı igénybevétele
Az Alapkezelı a befektetési tevékenység végzéséhez kizárólag olyan alvállalkozót vehet igénybe, amely Magyarországon székhellyel rendelkezı társaság esetén rendelkezik a portfóliókezelési, illetıleg a befektetési alapkezelési tevékenység végzésére vonatkozó engedéllyel, illetve külföldön székhellyel rendelkezı társaság esetén rendelkezik az Európai Unió vagy a Gazdasági Együttmőködési és Fejlesztési Szervezet valamelyik tagállamának hasonló tevékenység feljogosítására vonatkozó engedélyével. Az Alapkezelı az általa harmadik féltıl igénybe vett befektetési alapkezelési tevékenységért, mint sajátjáért felel, az ettıl eltérı kikötés semmis.
4.
A befektetık tájékoztatásának módjára és gyakoriságára vonatkozó szabályok
4.1.
Befektetési alapkezelés
4.1.1
Rendszeres tájékoztatás
Az Alapkezelı legalább félévenként, a tárgyfélév (pénzügyi félév) lezárása után 45 (negyvenöt) napon, tárgyév (pénzügyi év) lezárása esetén 120 (százhúsz) napon belül köteles az általa kezelt befektetési alapokról, egyenként féléves-, és éves jelentést elkészíteni, a Felügyeletnek megküldeni, az Alapkezelınél és a forgalmazónál a befektetık számára hozzáférhetıvé tenni, továbbá az Alapkezelı honlapján közzétenni a jelentés elkészültének tényét, megtekintésének helyét és idejét. Az Alapkezelı köteles havonta az általa kezelt befektetési alapok tekintetében, a hónap utolsó forgalmazási napjára vonatkozóan megállapított nettó eszközérték alapján portfolió-jelentést készíteni a Felügyeletnek megküldeni és a megállapítás napját követı 10. forgalmazási naptól a forgalmazási helyeken és a saját székhelyén hozzáférhetıvé tenni. A jelentésnek tartalmaznia kell a portfolió befektetési eszközfajták, illetve a befektetési politikájában részletezett egyéb kategóriák szerinti bemutatását, a saját tıkét és az egy egységre jutó nettó eszközértéket. Az Alapkezelı a Törvény által meghatározott információkat megküldi a hivatalosan kijelölt információtárolási rendszer számára.
5
Az Alapkezelı köteles a 47/2008. (XII.31.) PM rendeletben foglalt adatszolgáltatást teljesíteni a Felügyelet részére. Az Alapkezelı az adatszolgáltatást elektronikus formában, elektronikus aláírással, a felügyelet KAP rendszerén (Kihelyezett Adatküldı Program) keresztül teljesíti.
4.1.2.
Rendkívüli tájékoztatás
Az Alapkezelınek rendkívüli tájékoztatási kötelezettsége áll fenn a Befektetıkkel szemben az általa kezelt alapok mőködésére vonatkozóan. Az Alapkezelı köteles a Felügyeletnek megküldeni, hirdetményi helyein közzétenni és a befektetési jegyek forgalmazójánál hozzáférhetıvé tenni: • • • • • • • • • • • •
• • • •
az átalakulási, beolvadási hirdetményt, legkésıbb harminc nappal az átalakulás, beolvadás hatálybalépése elıtt; a befektetési szabályok változását, legkésıbb harminc nappal a hatálybalépés elıtt; a futamidınek határozottá alakítását, a határozott futamidı csökkentését, legkésıbb harminc nappal a hatálybalépés elıtt; a befektetési jegy visszaváltásával kapcsolatos költség változását legkésıbb a hatálybalépés elıtt öt nappal; a kezelési szabályzat egyéb módosítását legkésıbb a hatálybalépés napján; az alapkezelı engedélyének visszavonását, két munkanapon belül; a befektetési alapkezelési tevékenység átadását, legkésıbb tizenöt nappal a hatálybalépés elıtt; a tıke és a felosztott hozam (amennyiben a felosztott hozam kifizetése a kezelési szabályzat szerint nem automatikus) kifizetésének idejét, módját, legkésıbb az esedékesség napján; a befektetési jegyek forgalmazásának felfüggesztését, illetve újraindítását, két munkanapon belül; az alapkezelıvel szembeni felszámolás megindítását két munkanapon belül; a befektetési alap megszőnésekor a megszőnési jelentést, annak a Felügyelet részére történı benyújtásával egyidejőleg; az egy jegyre jutó nettó eszközérték (hozamfizetés esetét kivéve) az elızı nettó eszközértékhez képest, illetve napi számítás esetén három értékelési napon belül bekövetkezett jelentıs (húsz százalékot meghaladó) mértékő csökkenésének okát, legkésıbb a felmerülést követı két munkanapon belül; a közzétételi kötelezettségek teljesítésére igénybe vett közzétételi helyet két munkanapon belül; a forgalmazási helyek felsorolásában bekövetkezett bármely változást, legkésıbb a változás napját megelızı munkanapon; az ügynökök felsorolásában bekövetkezett bármely változást, a felsorolás bıvülése esetén legkésıbb a változás napját megelızı munkanapon, a felsorolás szőkülése esetén a legkésıbb a változás napját követı két munkanapon belül; és a befektetési jegyek visszaváltását érintı forgalmazási szabályok azon változásait, amelyek a Tpt. 247. § (4) bekezdése szerinti idıtartam növekedésével járnak, a változás hatálybalépését megelızıen legalább 30 nappal
Az Alapra vonatkozó tájékoztatási kötelezettségeknek az Alap nevében az Alapkezelı köteles eleget tenni, melyet az Alapkezelı honlapján (www.pioneerinvestments.hu) keresztül valósít meg.
4.2.
Egyéni és intézményi portfoliókezelés, pénztári vagyonkezelés
4.2.1.
Rendszeres tájékoztatás
Az Alapkezelınek a portfoliók részét képezı befektetési eszközök piaci értékérıl az ügyfeleket folyamatosan tájékoztatnia kell. Az Alapkezelı az ügyfelek részére a befektetési vállalkozásokról és az árutızsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhetı tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (a továbbiakban: Bszt.) elıírásainak megfelelı tájékoztatási kötelezettségének az Alapkezelı Tájékoztatási Szabályzatában
6
1
és az egyedi szerzıdésekben foglalt módon, illetıleg tartós adathordozón és írásban (e-mailen és faxon) tesz eleget. Az értékelés részletes szabályait a jelen Szabályzat 1. pontja tartalmazza. 4.2.2.
Együttmőködési és kölcsönös tájékoztatási kötelezettség
Az Ügyfél, az esedékességtıl számítva 10 (tíz) napon belül, köteles az Alapkezelıvel közölni, ha az Alapkezelıtıl várt tájékoztatás, illetve értesítés az eredetileg várható idıpontban nem érkezik meg hozzá. Az Alapkezelı ezen közlés megtételének Ügyfél általi elmulasztásából származó kárért nem felel. Az Alapkezelı jogosult úgy tekinteni, hogy az ügyfél tudomásul vette és elfogadta az értesítésben foglaltakat, ha arra az ügyféltıl a vélelmezett átvételtıl – postai feladást követı 5. nap - számított 10 napon belül nem érkezett észrevétel vagy kifogás. A határidı elmulasztását a felek jogvesztınek tekintik. 4.2.3.
Kapcsolattartás
Az ügyfél az Alapkezelınek szóló, ıt érintı, neki címzett utasításait, felhívásait és kéréseit rögzített telefonon, vagy e-mail levelezés útján is megadhatja. A rögzített telefonon adott utasítást, felhívást, kérést faxon, vagy levélben is az Alapkezelı tudomására kell hozni. Az e-mail útján adott utasítást, felhívást az Alapkezelı csak az egyedi szerzıdésekben meghatározott hivatalos e-mail címrıl fogadja el. Az Alapkezelı köteles az ügyfelet a létrehozott jogviszonnyal kapcsolatos minden tényrıl és körülményrıl, illetve az azokban beálló változásokról, így különösen az ügyféllel létrejött kapcsolatában az ıt képviselı, a nevében eljáró személyek kilétérıl, valamint aláírási jogosultsággal rendelkezık személyében beálló változásokról írásban haladéktalanul tájékoztatni.
4.3. Az Alapkezelı által kezelt befektetési alapok befektetési jegyeinek eladása és visszaváltása ügynökként 4.3.1. Tájékoztatási kötelezettség Az Alapkezelı az általa kezelt befektetési alapok befektetési jegyeire vonatkozó megbízást az Unicredit Bank Hungary Zrt., mint Vezetı Forgalmazó nevében, annak ügynökeként, az Unicredit Bank Hungary Zrt. mindenkor hatályos Üzletszabályzatában meghatározott módon végzi. Az Alapkezelı a megbízás felvételét megelızıen köteles tájékoztatni az Ügyfelet a befektetési eszköz, illetıleg a tızsdei termék árfolyamáról, az ügyletkötést megelızı idıszak árfolyamalakulásáról, piaci helyzetérıl, a nyilvános információkról, az ügylet kockázatáról, az Ügyfél rendelkezésére álló esetleges befektetı-védelmi rendszerrıl és minden olyan egyéb információról, amely a szerzıdés megkötése és teljesítése esetén lényeges lehet. Az Ügyfél köteles a megbízást megelızıen az Alapkezelı tudomására hozni, ha a megbízás tárgyát képezı befektetési jegy vonatkozásában a Tpt. 201.§ (2) bekezdés szerint bennfentes személynek minısül. Az Ügyfél tudomásul veszi, hogy az ebbıl adódó tájékoztatási kötelezettségének Tpt. 205.§a szerint köteles eleget tenni. 4.3.2. Tájékoztatási felelısség Az Alapkezelıt nem terheli felelısség, amennyiben tájékoztatási kötelezettségének harmadik fél késedelmes, illetve nem megfelelı tartalmú tájékoztatása miatt nem tud eleget tenni. Az Alapkezelıt 1
Tartós adathordozó: olyan eszköz, amely az ügyfél számára lehetıvé teszi a neki címzett adatoknak az adat céljának megfelelı ideig történı tartós tárolását és a tárolt adatok változatlan formában és tartalommal történı megjelenítését.
Egyéb tartós adathordozónak minısül minden olyan megoldás, amely az ügyfél tájékoztatását az adatok változatlan formában és tartalommal való reprodukciójával, az elıírt ideig lehetıvé teszi.
7
nem terheli tájékoztatási kötelezettség olyan információ vonatkozásában, melyrıl más piaci szereplınek a Tpt., illetıleg a Bszt. elıírásai szerint nyilvános tájékoztatási kötelezettsége van. 4.3.3. Együttmőködés Az Alapkezelı és az Ügyfél minden esetben, postai úton vagy az egyedi szerzıdésekben meghatározott hivatalos e-mail címen, a lehetséges legkorábbi idıpontban értesíti egymást a szerzıdés teljesítése szempontjából jelentısnek minısülı körülményekrıl, illetve tényekrıl, és válaszol a szerzıdés teljesítése során felmerülı, egymáshoz intézett kérdésekre. Az ilyen értesítésekkel kapcsolatos valamennyi felmerült költséget a felek maguk viselik. Az Alapkezelı és az Ügyfél haladéktalanul felhívja egymás figyelmét minden olyan változásra, tévedésre, vagy mulasztásra, amely a szerzıdés teljesítését érinti. Pótlólagos felvilágosítás kérés. Az Ügyfél a szerzıdés teljesítésével kapcsolatban a fentieken túlmenıen további tájékoztatást is kérhet az Alapkezelıtıl. Az e tájékoztatással kapcsolatosan felmerült költséget, hacsak a felek másként nem állapodnak meg, az a fél fizeti, akinél az ilyen költség felmerült. 5.
A teljesítménymérés elvei, szabályai
A befektetési folyamat végén a teljesítmény mérése áll. Ennek során megvizsgálásra kerül a portfolió által elért hozam abszolút értelemben, illetve hogy a portfolió milyen hozamot ért el a benchmark befektetési politikához képest, valamint az egyes részportfoliók milyen hozamot értek el a saját piacuk referencia indexéhez képest. 5.1.
Általános elvek
A jelen Szabályzatban megfogalmazott teljesítményszámítási, bemutatási és közzétételi szabályok biztosítják, hogy a teljesítményrıl szóló információk teljesek és helyesek legyenek, melyre az ügyfelek – befektetési döntéseik meghozatalakor – biztosan támaszkodhatnak. A hozamszámítási módszerek egységesítésével az Alapkezelı lehetıvé teszi, hogy az egyes portfoliók teljesítményei összehasonlíthatóvá váljanak. Az Alapkezelı a portfoliók teljesítményértékelésekor a Bszt. 3. mellékletében meghatározott elveknek és szabályoknak minden esetben igyekszik eleget tenni. Az Alapkezelınek minden olyan adatot és információt, amely egy portfolión elért teljesítmény bemutatásához és az elıírt számítások elvégzéséhez szükséges, össze kell győjtenie és meg kell ıriznie. A portfoliók teljesítményének mérésekor a kereskedés-napi elszámolás elvét kell alkalmazni, a hozamok számításakor havi tıkesúlyozott vagy napi idısúlyozott hozamszámítást kell alkalmazni. A készpénzbıl és készpénzjellegő eszközökbıl származó hozamokat bele kell foglalni a teljes hozam számításába. A realizált és nem realizált (árfolyam) nyereséget és a bevételeket is magába foglaló teljes hozamot kell kimutatni, az idıszakok hozamait mértani láncba kell állítani. Az egy évnél rövidebb idıszakok teljesítményét nem lehet évesíteni. A hozam számításakor mindig meg kell jelölni, hogy mely idıszakra vonatkozik a vonatkozó hozamadat. A teljesítményt a kereskedési költség levonása után kell kiszámítani. A hozamot az osztalékon, kamaton és árfolyamnyereségen keletkezı vissza nem igényelhetı forrásadó levonása után kell számítani. A visszaigényelhetı forrásadót figyelembe kell venni. Meg kell jelölni azt is, hogy a teljesítményeket bruttó vagy nettó módon, azaz a befektetı által a portfolió kezelési tevékenységet végzınek vagy kapcsolt vállalkozásának fizetett díjat figyelembe véve számítják-e.
8
A fentieken túl - a teljesítménymérés során - meg kell jelölni minden olyan tényt, kiegészítı információt, amely a teljesítmények megítéléséhez, illetve a bemutatott teljesítmény teljes értékő magyarázata szempontjából fontos lehet. A teljesítményadatok bemutatásánál a tıkeáttétel és a származékos termékek használatát, mértékét is be kell mutatni oly módon, amely lehetıvé teszi a kockázatok azonosítását. Amennyiben a portfolióhoz annak befektetési politikájában referenciaindexet is rendeltek, ezen referenciaindex hozamát legalább naptári negyedévente a Megbízó tudomására kell hozni. Az Alapkezelı teljesítményeinek bemutatásakor a hozamadatokat lehetıleg öt évre visszamenıen, illetve tevékenysége megkezdésétıl kell bemutatni.
5.2.
A pénztárak hozamának számítása
A pénztárak hozamának számítására a 281/2001. (XII.26.) számú kormányrendelet (önkéntes nyugdíjpénztárak és önkéntes egészségpénztárak esetében) és a 282/2001. (XII.26.) kormányrendelet (magánnyugdíjpénztárak esetében) 4. számú mellékletével összhangban kerül sor. A pénztár egészére vonatkozó idıszakos (negyedéves, éves) hozamrátát az alábbi idısúlyos módszer alapján kell számítani: R = (1 + r1)*(1 + r2)*...*(1 + rt)-1 R = a pénztári portfólió idıszakos hozama rt = a pénztári portfólió napi hozama ahol,
illetve ahol, rt = a t. napi idısúlyozású hozam Pt = a pénztári vagyon t. napi záró bruttó piaci értéke CFt = t. napi pénzmozgás, azaz a nem vagyonkezeléshez kapcsolódó be-, illetve kifizetés (elıjeles) nettó értéke A napi teljesítményt legalább 8 tizedes jegyig ki kell számolni és a negyedéves, éves hozam számításakor nem szabad kerekíteni. A kiszámított negyedéves, éves hozamot két tizedes jegyre kell kerekíteni. A bruttó hozamrátát a kereskedési költségek (jutalékok) levonása után kell számítani. A nettó, illetve bruttó hozamráta közötti különbségként az adott idıszakra vonatkozó befektetési vagyonarányos költségeket kell figyelembe venni. Választható portfóliós rendszerben a portfóliónként számított hozamrátát a fentiekben leírt módszerrel kell kiszámítani. 5.3.
A befektetési alapok hozamának számítása
A befektetési alapok két kiválasztott dátum közötti hozamának kiszámítása az alábbi képlet alapján történik: rnom = r1/r0-1, ahol rnom :
az alap idıszaki nominális hozama
9
r1 :
az idıszak zárónapjára vonatkozó vagy – annak hiányában - ahhoz legközelebb esı egy jegyre jutó nettó eszközérték
r0 :
az idıszak kezdı napjára vonatkozó vagy – annak hiányában - ahhoz legközelebb esı egy jegyre jutó nettó eszközérték rann *= (r1/r0) ^ (365/n)-1
ahol rann :
az alap idıszaki annualizált hozama
n:
az idıszak kezdı- és zárónapja között eltelt napok száma
5.4.
Portfóliókezelt intézményi- és magánügyfél portfoliók hozamának számítása
A portfóliókezelt intézményi- és magán ügyfél portfoliók hozamának számításáról a tıkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény mellett, az ügyfél és az Alapkezelı között fennálló szerzıdés rendelkezik. 5.5.
Referenciahozam
Az Alapkezelı az általa kezelt portfoliók hozamát rendszeresen összehasonlítja a portfolió eszközösszetételét reprezentáló piaci indexek teljesítményével, amelyek azonos idıszaki, forintban mért teljesítményeinek meghaladására törekszik. Az Alapkezelı – eszközcsoportok szerint jellemzıen az alábbi piaci indexekhez méri saját teljesítményét és ezen piaci indexek kombinációjából kerül összeállításra a kezelt portfoliók referenciahozama: hazai állampapírok, hazai állam által garantált értékpapírok, vállalati kötvények, jelzáloglevelek – MAX Index, MAX Composite Index, RMAX Index, ZMax USA államkötvények – JP Morgan US Government Bond Index Nyugat-európai államkötvények - JP Morgan European Government Bond Index, EFFAS Euro Government 1-3 yrs Total Return Index, JP Morgan Government Bond Local Currency Index, JP Morgan Global Government Bond EMU LC Index, Citigroup Europe WGBI LC, JP Morgan Cash EMU 6m, JP Morgan EUR Cash 1m Nemzetközi kötvények (globális) – JP Morgan Global Government Bond Index, JP Morgan Global Govt Bond LC, ML EMU Corporate Index Lengyel államkötvények – EFFAS Lengyel (PDGATR) Kötvény Index Cseh államkötvények - EFFAS Cseh (CHGATR) Kötvény Index Hazai részvények – BUX Index, RAX Index Régióbeli részvények – CESI Index, CETOP20 Index Cseh részvények – PX Index Lengyel részvények – WIG20 Index USA részvények – S&P 500 Index, S&P 100 Index, Dow Jones Industrial Index, Russel 1000, MSCI North America Nyugat-európai részvények – FTSE Eurotop 100 Index, Dow Jones Europe Stoxx 50, DAX Index, FTSE 100 Index, FTSE All Share, MSCI Europe ex UK Nemzetközi részvények (globális) – MSCI World Free Index, MSCI EM, MSCI EMU, MSCI Daily TR EMU LC, MSCI AC Asia Pacific ex Japan, MSCI W.Information Tech, MSCI Europe, MSCI Luxory and Lifestyle, MSCI Latin America, MSCI EFM Africa, MSCI Pacific Free USD, MSCI Japan, MSCI Golden Dragon Ingatlanok – BIX Index Árupiac - DB Optimum Yield, DJ UBS Commodity A referenciahozam éves értékének kiszámítása mindig a portfolió hozamának számításával analóg módon történik. 6.
A dolgozókra vonatkozó szakmai képzési követelmények
Az Alapkezelı a tevékenység irányítására olyan szakembert alkalmaz, aki büntetlen elıélető, legalább ötéves szakmai gyakorlattal rendelkezik, és rendelkezik a külön jogszabályban elıírt vizsgával, és
10
akivel szemben nem állnak fenn a Tpt. 357.§ (1) bekezdésében meghatározott kizáró okok, illetve a 242.§ (1) bekezdésében meghatározott összeférhetetlenségi okok. Az Alapkezelı a portfoliókezelésre és befektetési eszközök és tızsdei termékek kereskedésére olyan szakembert alkalmaz, aki büntetlen elıélető, legalább kétéves szakmai gyakorlattal, valamint a külön jogszabályban elıírt vizsgával rendelkezik, és akivel szemben nem állnak fenn a Tpt. 357.§ (1) bekezdésében meghatározott kizáró okok, illetve a 242.§ (1) bekezdésében meghatározott összeférhetetlenségi okok. Az Alapkezelı a back office vezetésére olyan szakembert alkalmaz, aki büntetlen elıélető, legalább kétéves portfoliókezelési, befektetési alapkezelési vagy pénzintézeti szakmai gyakorlattal és akivel szemben nem állnak fenn a Tpt. 357. § (1) bekezdésében meghatározott kizáró okok. A fentiek esetében befektetési alapkezelınél, európai befektetési alap kezelıjénél, befektetési vállalkozásnál, hitelintézet/biztosító/nyugdíjpénztár befektetésekkel, illetve hitelintézet letétkezeléssel foglalkozó területén, a Magyar Nemzeti Banknál, a Felügyeletnél, a Pénzügyminisztériumban, szabályozott piacnál, tızsdénél, elszámolóháznál, Államadósság Kezelı Központ Zrt-nél, Magyar Államkincstárnál, továbbá ingatlanalap-kezelı esetében ingatlanforgalmazónál, illetve ezek külföldi megfelelıinél munkavégzésre irányuló jogviszonyban eltöltött idı számít szakmai gyakorlatnak. Az Alapkezelınél a vezetı tisztségviselık olyan szakemberek, akik rendelkeznek felsıfokú végzettséggel és 3 éves pénzügyi szakmai és pénzügyi, illetve gazdasági területen szerzett vezetıi gyakorlattal, büntetlen elıéletőek, illetve akikkel szemben nem állnak fenn a Tpt. 357.§ (1) bekezdésében meghatározott kizáró okok, illetve a 242.§ (1) bekezdésében meghatározott összeférhetetlenségi ok. Az Alapkezelı a fentieken túl köteles a dolgozói számára a folyamatos szakmai képzésben való részvétel lehetıségét biztosítani. Tekintettel arra, hogy a dolgozók számára elıírt szakmai vizsgára vonatkozó külön jogszabály még nem született meg, az Alapkezelı és a Felügyelet jelenleg a Közép-Európai Brókerképzı Alapítvány által szervezett ügyintézıi vizsgát, tızsdei szakvizsgát, és befektetés-elemzıi diploma programot fogadja el szakirányú vizsgaként.
11
7.
A vezetı tisztségviselık és a dolgozók befektetéseire vonatkozó szabályok
7.1.
A dolgozói tranzakciók
Az alábbiakban szereplı tilalmak és szabályok minden (tızsdén jegyzett vagy nem jegyzett) értékpapírral folytatott tranzakcióra vonatkoznak, beleértve a származékos ügyleteket, új kibocsátások jegyzését, az értékesítésre és kihelyezésre vonatkozó ajánlatokat. Általában: 1. A dolgozónak nem szabad sajátjának tekintenie azokat a befektetési lehetıségeket, amelyek a napi szakmai munkája során, vagy más vállalati forrásokból merültek fel. 2. A jelen politika értelmében tilos a rendszeres, olyan nagy volumenő kereskedés, amely elvonná az alkalmazottakat az Alapkezelıvel szemben fennálló napi feladataiktól. Az Alapkezelı szigorúan tiltja a túlzott személyes kereskedést, és figyelemmel kíséri az ilyen tevékenységet. Amennyiben megállapítást nyer, hogy a munkatárs egyfajta túlzott kereskedést folytat, az Alapkezelı korlátozhatja a személyes kereskedést, vagy egyéb fegyelmezı eszközöket alkalmazhat. 3. Tilos az olyan napon belüli (intraday) kereskedés, amelynek során ugyanannak az értékpapírnak a vétele és eladása történik (még ha különbözı mennyiségekben is) ugyanazon a napon. 4. Tilos a rövidre eladás (short sale ügyletek folytatatása). 5. Tilos minden dolgozói tranzakció, melynek tárgya derivatív ügylet (határidıs, illetve opciós szerzıdés). 6. Tilos a bennfentes információn alapuló tranzakciók lebonyolítása. Amennyiben egy munkatársnak fontos, titkos információja van egy értékpapírral kapcsolatban, nem kereskedhet azzal a papírral, és nem beszélhet rá másokat sem, hogy kereskedjenek vele, amennyiben ez a kereskedés a titoktartás megsértését, az információ jogosulatlan felhasználását jelentené, vagy ha az információ egy tender-ajánlat része. Ha egy munkatárs bizalmasan kezelendı információt kap, nem szegheti meg a bizalmas ügyintézés szabályait oly módon, hogy kereskedik azzal az értékpapírral, amelyre az információ vonatkozik, vagy másokat arra bíztat, hogy kereskedjenek vele. 7. Tilos a market timing (a piaci idızítés) gyakorlatának folytatása. 8. Tilos a spinning (összefonódás). A fent felsorolt kereskedési korlátozások azt a célt szolgálják, hogy elkerüljük az ügyfeleink érdekeinek megsértését. Mindazonáltal, tilosak azok a kereskedési formák is, amelyek eleget tesznek ugyan a jelen politika betőjének, de céljuk a korlátozások megkerülése. Az elvárás az, hogy minden alkalmazott jó lelkiismerettel tegyen eleget az alábbi korlátozásoknak és személyes értékpapírtranzakcióit a jelen politika céljaival összhangban hajtsa végre.
A jelen Etikai kódex kísérletet sem tesz arra, hogy megfogalmazza az összeférhetetlenség összes lehetséges módját, és az egyes speciális rendelkezések bető szerinti betartása nem mentesíti az alkalmazottat annak felelıssége alól, ha az ügylet egyébként sérti az ügyféllel szembeni bizalmi ügykezelés szabályait. Az Alapkezelı elkötelezett abban a tekintetben, hogy az ügyfelek eszközeinek kezelése során a legmagasabb etikai mércét alkalmazza. Az Alapkezelı elkötelezettségének fontos eleme az
12
Alapkezelı azon filozófiája, miszerint az ügyfél érdeke mindig elıbbre való, mint a saját érdeke. Ennek megfelelıen, az Alapkezelı elvárja dolgozóitól, hogy elkerüljenek minden aktuális és potenciális összeférhetetlenséget az Alapkezelı ügyfeleivel. Az Alapkezelı dolgozóinak az Alapkezelınél betöltött szerepébıl adódó ismereteit és lehetıségeit olymódon kell kihasználnia, hogy az összhangban legyen az ügyfelekkel szembeni bizalmi kötelezettségeivel. Személyes befektetési döntései során a dolgozóknak nagy gondot kell fordítaniuk arra, hogy ne sértsék meg az Alapkezelınél érvényben lévı Etikai kódex elıírásait. Továbbá, a saját személyes befektetési tevékenységüket olyan módon kell lebonyolítaniuk, hogy még a lehetısége se merüljön fel annak, hogy az idejüket és figyelmüket a saját személyes befektetéseikre fordítják, ahelyett, hogy idejüket és figyelmüket az Alapkezelıvel szembeni kötelezettségeik teljesítésére fordítanák. A Személyes kereskedési tevékenység soha nem vonhatja el a dolgozókat a munkával kapcsolatos feladataiktól. A Releváns személy definíciója A Releváns személy az, akinek közvetlen és folyamatos hozzáférése van az Alapkezelı, mint szervezetet, vagy a kezelt portfóliókat érintı "érzékeny" információkhoz, ami összeférhetetlenséget okozhat az Alapkezelıvel vagy az ügyfelekkel, és kiváltságos helyzethez vezethet, olyan esetekben, amikor személyes befektetési célból egy adott pénzügyi eszközbe történı befektetésrıl vagy a befektetésbıl való tıkekivonásról kíván döntést hozni. A Pioneer Alapkezelı a következı területen dolgozó, illetve tisztséget betöltı alkalmazottait tekinti Releváns Személyeknek: • A Vezérigazgató; és az Igazgatóság tagjai • Az Operációs Vezetı, • A Back Office területen dolgozók; • A Befektetési részlegen dolgozók; • A Kockázatkezelı, • A Compliance Officer, • A Marketing és Sales terület dolgozói, • Az Intézményi Üzletág dolgozói. A Releváns személy definíciója a következıkben a Releváns személyhez tartozó számlát is jelenti, azaz, azokat a számlákat, amelyek vonatkozásában a Releváns személynek közvetetett vagy közvetlen, vagy egy külsı féllel közös "anyagi érdekeltsége" van, azaz, minden olyan jogi vagy természetes személyhez tartozó számlát, amely a Releváns személy ellenırzése alatt áll. A Személyes tranzakciók definíciója A Személyes tranzakció egy pénzügyi eszközzel folytatott olyan kereskedést jelent, amelyet a Releváns személy kezdeményez, vagy az ı nevében történik, és amelyre vonatkozik legalább egy kritérium az alábbiak közül: (a) a Releváns személy nem az eredeti minıségében folytatott tevékenysége keretében végzi ezt a mőveletet; (b) a kereskedés a következı személyek valamelyikének a számlájára történik: (i) a Releváns személy; (ii) bárki, akivel a Releváns személy legalább negyedik szintő családi kapcsolatban áll és legalább egy éve együtt él vele, vagy akivel szoros kapcsolata van; (iii) olyan személy, akivel a Releváns személy olyan kapcsolatban van, hogy a Releváns személynek közvetett vagy közvetlen anyagi érdekeltsége főzıdik a kereskedés eredményéhez, a kereskedés lebonyolításával kapcsolatos díjon, vagy jutalékon kívül is. Személyes tranzakciónak minısül továbbá valamennyi olyan ügylet, melynek tárgya UCI részvény, végrehajtója pedig egy Pioneer Csoporthoz tartózó vállalatnál dolgozó Releváns Személy. Az ilyen ügyletek végrehajtása elıtt a PGAM Compliance elızetes engedélyének megszerzése szükséges, mely engedély a kérelem napját követı kereskedési nap végéig marad érvényben.
13
A Jelentésköteles értékpapírok definíciója Általánosságban, a "nem jelentésköteles értékpapírokon" kívül minden pénzügyi eszköz jelentésköteles értékpapír. A következı pénzügyi eszközök nem jelentésköteles értékpapírok/tranzakciók: • Magyar állampapír, • OECD országok kormányai által kibocsátott kötvények (lásd 3. számú Melléklet) • Egyéb államkötvények • A UCITS (ÁÉKBV) alapokban vagy ezek megfelelıiben végrehajtott Személyes tranzakciók, kivéve a Pioneer által kezelt, vagy tanácsadott alapokat, • Azok a Személyes tranzakciók, amelyek felett a Releváns személynek nincs közvetett vagy közvetlen befolyása vagy ellenırzése, beleértve a más által végzett kizárólagos (diszkrecionális) porfóliókezelést is. • Azok a Személyes tranzakciók, amelynek során az egy értékpapírral folytatott tranzakció nagyságrendje öt munkanapon belül összesen legfeljebb 15.000 €-t tesz ki. • Külföldi valutában lebonyolított tranzakciók • Repo ügyletek • ETF-re vonatkozó ügyletkötések • Áru alapú ügyletek Jelentési kötelezettségek Miután egy alkalmazott Releváns személlyé lépett elı, 10 naptári napon belül közölnie kell a Compliance Officer-el minden olyan, az alkalmazotti minıségével kapcsolatos számláját - legyen az brókernél, forgalmazónál vagy banknál - amely a Releváns személy közvetett vagy közvetlen érdekét szolgáló bármilyen értékpapírt tartalmaz. A Releváns személy köteles beszerezni egy "elızetes engedélyt" a Compliance Officertıl az olyan személyes befektetést jelentı jelentésköteles értékpapír-tranzakciókhoz, amelyek nem a Pioneer alapjaihoz, vagy al-alapjaihoz kapcsolódnak, ezekre ugyanis nem vonatkozik az elızetes engedélykérés kötelezettsége. A tranzakció nem hajtható végre addig, míg a hivatalos engedély meg nem érkezett; az elızetes engedély a jóváhagyás napját követı üzleti nap zárásáig érvényes. Az elızetes engedély-kérés során a Releváns személy igazolja a Compliance Officer felé, hogy nincs birtokában semmilyen lényeges, nem-publikus vagy ár-érzékeny információ a venni vagy eladni szándékozott értékpapírral kapcsolatban; nem használja ki személyes elınyök szerzése céljából azt, hogy tudomása van az Alapkezelı ügyfélének számára javasolt kereskedési vagy befektetési programról; úgy gondolja, hogy a javasolt adásvétel bármely piaci résztvevı számára hozzáférhetı a nyilvánosan forgalmazott értékpapírokra érvényes hasonló feltételek mellett; és a Compliance Officer vagy képviselıje kérésére rendelkezésre bocsát minden, fontosnak ítélt további információt. Az elızetes engedély nem érvényes, ha a Releváns személy közli, hogy a tranzakció jóváhagyásakor általa szolgáltatott információ már nem aktuális. A Releváns személy nem kérhet engedélyt olyan tranzakció végrehajtására, amely - lebonyolítás esetén - megszegné a jelen Etikai kódex elıírásait. Amennyiben a Releváns személy rendelkezik olyan befektetési portfólióval, amelyet az ı javára egy Külsı fél kezel, a Releváns személy köteles formálisan is lemondani arról, hogy befolyásolja az Alapkezelı döntését a saját portfóliójába beemelendı pénzügyi eszköz kiválasztását illetıen, és át kell adnia a Compliance Officer részére a Külsı vagyonkezelınek vagy a Pénzintézetnek átadott lemondó nyilatkozatának a másolatát. A Releváns személy felelıssége, hogy haladéktalanul, a végrehajtást követı 3 munkanapon belül, jelentse az ellenırzése alatt álló számlákon (lásd az elızıekben), a jelentésköteles értékpapírokkal végrehajtott személyes tranzakciókat a Compliance Officernek.
14
A ‘de minimis’ (csekély összeg) kivétel A Releváns személy jelentésköteles értékpapírokkal végrehajtott tranzakciói nem minısülnek jelentéskötelesnek, amennyiben a tranzakció értéke nem haladja meg a 15.000 €-t, és amelyet egy olyan kibocsátó bocsátott ki, akinek piaci kapitalizációja 2 milliárd € vagy ennél több ("de minimis kivétel"), feltéve, hogy a nem publikus információhoz hozzáféréssel rendelkezı személynek (access person) feltehetıen nincs elızetes tudomása arról, hogy bármely ügyfél kereskedne ezzel az értékpapírral. A fenti kivétel érvényesítéséhez az egy meghatározott értékpapírral öt munkanapon belül többször végrehajtott tranzakciókat összesíteni kell. Jelentés az Éves tranzakciókról Minden évben, a naptári év lejártát követı 30 napon belül minden Releváns személy köteles az éves számlakivonat egy példányát a Compliance Officernek a rendelkezésére bocsátani, amelyben szerepel minden jelentésköteles értékpapírral folytatott tranzakció és Alap, amellyel az adott alkalmazott rendelkezett, vagy a tranzakciók eredményeként rendelkezik bármiféle közvetett vagy közvetlen tényleges tulajdonnal (Beneficial Ownership). Egy Teljességi nyilatkozatot is el kell küldeni a Compliance Officernek, legalább e-mailben, arra vonatkozóan, hogy a beszámoló minden üzleti tranzakciót tartalmaz. A Személyes kereskedés korlátozása - Globális bizalmi lista A Portfólió Managerek értesítik a helyi és a Globális Compliance-t, azon értékpapírokról, melyekben a Releváns Személyek számára a kereskedés nem megengedett. A Portfólió Managerek minden alkalommal lejelentik azon értékpapírokat, amelyekre vonatkozóan olyan ügylet (vétel, vagy eladás) kerül megkötésre, melynek volumene eléri az elmúlt hónap átlagos napi kereskedési forgalmának egyharmadát, tehát amely potenciálisan befolyásolhatja az alapul szolgáló értékpapír piaci árát. A listát a Globális Compliance frissíti és juttatja el valamennyi helyi Compliance Officernek minden olyan esetben, amikor változás történt a listában. Tartási idı A túlzott kereskedés elkerülése érdekében minden Jelentésköteles értékpapírra 30 naptári napig terjedı tartási idı vonatkozik, így a Pioneer által kezelt alapokban lévı befektetésekre is. A döntıen hazai diszkontkincstárjegybe fektetı, úgynevezett pénzpiaci Pioneer alapok (pl.: Pioneer Pénzpiaci Alap) esetén nincs minimális tartási idıszak érvényben. Az IPO-n keresztül allokált, vagy értékesítésre felajánlott értékpapírok esetében a tartási idı szintén 30 naptári nap. Mentesítést csak a PGAM illetve a helyi Compliance vezetı adhat eseti alapon. (Mentesítést például akkor engedélyezhetı, ha az ármozgás meghaladja a 15%-ot (veszteségként)).
8.
Szétosztási (allokációs) és befektetési szabályok
8.1.
Allokációs elvek
A portfóliók összetételének kialakításában az egyes ügyfelek azonos módon történı kezelésére kell törekedni, figyelembe véve az esetleges likviditási és mérethatékonysági szempontokat, valamint az egyedi ügyféligényeket. A fentiek szellemében két, azonos befektetési politikájú és hasonló mérető portfoliónak hasonló eszközmegoszlással kell rendelkeznie, feltételezve, hogy az ügyfeleknek nincsenek különleges egyedi igényei, illetve a portfóliók várható tıkemozgásai sem rendkívüliek. Az egyes értékpapír tranzakciók az üzletkötés napján az alábbi elveknek megfelelıen kerülnek allokálásra az üzletkötésben résztvevı feljogosított portfolió menedzser által: − vagyonarányosan, − modellportfólió függvényében, − meglévı készlet-arányosan, − szabad cash-arányosan,
15
−
kamatkockázat függvényében
A vagyonarányos allokáció keretében az értékpapírok szétosztásának alapja az egyes (rész)portfóliók mérete. Ez a módszer feltételezi, hogy az egyes portfóliók összetétele erıs hasonlóságot mutat, valamint az allokáció idıpontjában nincsenek jelentısebb tıkemozgások. A modellportfólió függvényében történı allokáció során a portfóliómenedzser a Befektetési bizottság által elfogadott modellportfólióból indul ki. A modellportfólió súlyozásától való eltérés lehetséges mértékét a Befektetési bizottság jelöli ki. A portfóliómenedzser a fenti keretek, valamint a jogszabályi és szerzıdéses limitek figyelembevételével dönt az egyes portfóliók eszköz-összetételérıl, lehetıség szerint egyenlı elbánásra törekedve. Az allokációnak azonban figyelemmel kell lennie a méretgazdaságossági szempontokra is. Nagyon kis mennyiség allokálása nagyon magas fajlagos költségekkel járhat, ami már sértheti az ügyfél érdekeit. Ilyenkor a portfóliómenedzser saját hatáskörben dönthet arról, hogy az egyenlı elbánás elve alóli kivételt képezve az egyes portfóliók esetében mely tételeket tekinti gazdaságtalannak. A meglévı készlet-arányos allokáció általában egy adott értékpapír teljes eladásáról hozott döntéskor lép életbe. Ha a likvidáció nem történik meg egy lépésben, akkor a meglévı készletek arányában („kártya-leosztás szerően”) történik az allokáció. Szabad pénz arányos a befektetés akkor, ha a szabad tıke (pl. befolyt friss pénzek) átmenetileg egy egyszerő pénzpiaci eszközbe kerülnek befektetésre. Ekkor a portfoliók nagyságától és az aktuális eszközmegoszlásoktól függetlenül egyszerően a szabad pénzállomány kerül befektetésre. A kamatkockázat (pl. Modified Duration) függvényében történı allokáció elsısorban a kötvény típusú (rész)portfóliókra jellemzı. Ez az eljárás azt célozza meg, hogy az azonos referenciaindexszel rendelkezı kötvényportfóliók kamatkockázati szintjében ne legyenek jelentıs különbségek. Ezért az adott értékpapír(ok) szétosztása során a portfóliómenedzser a Befektetési bizottság döntéseit és a jogszabályi, valamint szerzıdéses limiteket figyelembe véve – az azonos befektetési politikát követı kötvényportfóliók kamatkockázati szintjének kiegyenlítésére törekszik. Az allokáció során figyelembe kell venni a vételekhez szükséges, illetve az eladásokból felszabaduló készpénz elıteremtésébıl, illetve befektetésébıl eredı hatásokat.
8.2. A vagyonkezelési tevékenységre vonatkozó törvények, jogszabályok, etikai elıírások, limitek, intézményi ügyfelek befektetéseire vonatkozó törvényi elıírások A fenti besorolás nem érinti az ügyfél Bszt. Szerinti besorolását az Alapkezelı által, melynek részletes szabályait az Alapkezelı Ügyfélbesorolási szabályzata tartalmazza. Az intézményi ügyfelek (alapcsalád, vagyonkezelt nyugdíjpénztárak, egyéb vagyonkezelt partnerek, biztosítók) befektetéseire vonatkozó legfontosabb jogszabályok az alábbiak: 2001. évi CXX. törvény A tıkepiacról 2007. évi CXXXVIII. törvény A befektetési vállalkozásokról és az árutızsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhetı tevékenységek szabályairól 1997. évi LXXXII. törvény A magánnyugdíjról és magánnyugdíjpénztárakról 1993. évi XCVI. törvény Az Önkéntes Kölcsönös Biztosító Pénztárakról 281/2001. (XII.26.) Korm. r. Az önkéntes kölcsönös nyugdíjpénztárak befektetési és gazdálkodási szabályairól 282/2001. (XII.26.) Korm. r. A magánnyugdíjpénztárak befektetési és gazdálkodási tevékenységérıl 268/1997. (XII.22.) Korm.r Az önkéntes kölcsönös egészség- és önsegélyezı pénztárak egyes gazdálkodási szabályairól 2003. évi LX. törvény A biztosítókról és a biztosítási tevékenységrıl A fenti elıírások adják a befektetési tevékenység keretét, a bennük foglalt elıírásoknak ellentmondó befektetési politika, illetve stratégiai allokáció érvénytelen. Az említett jogszabályok, normatívák változásának figyelemmel kísérése, nyilvántartása, illetve a portfolió menedzserek errıl való tájékoztatása a compliance officer feladata.
16
8.3.
Az ügyféllel aláírt szerzıdés által meghatározott befektetési politika
Minden érvényesen megkötött vagyonkezelési szerzıdés tartalmaz utalást az ügyfél által megkívánt befektetési politikára. Új ügyféllel való megállapodás, illetve meglévı szerzıdés befektetési politikát szabályzó részének módosulása esetén az intézményi üzletágvezetı feladata a compliance officer és valamennyi portfolió menedzser változásról való értesítése. Amennyiben ez az értesítés megtörtént, akkor a compliance officer feladata az abban szereplı változások átvezetése, illetve nyilvántartása, ellenkezı esetben a limitek túllépéséért sem a portfolió menedzserek, sem a compliance officer nem vonható felelısségre. 8.4.
A befektetési döntések meghozatala
A befektetési döntéshozatal portfóliómenedzserek szintjén.
két
szinten
történik:
a
Befektetési
bizottságban,
illetve
a
A Befektetési bizottság feladata a portfoliók meghatározott befektetési céljainak megfelelı eszközallokáció meghatározása, valamint a kötvény- és részvényportfóliók kezelésére vonatkozó legfontosabb irányelvek kijelölése. Az eszközallokációs döntések elsısorban az egyes eszközcsoportok (kötvény, részvény, stb.), valamint a régiók, illetve szektorok mentén történı eszközallokációt érintik. A súlyozás kiindulási alapja a „semleges” állapotot tükrözı referenciaindex, melynek összetételéhez viszonyulnak a megcélzott eszközcsoport súlyok. A kötvényportfoliók esetén a Befektetési bizottság dönt a portfóliók kamatkockázati szintjérıl (Modified Duration). A döntés tárgya a referenciaindexhez viszonyított alul-, illetve felülsúlyozás megcélzott mértéke, valamint az ettıl való eltérési lehetıség meghatározása. A részvényportfóliók esetében az érintett eszközcsoportért felelıs portfóliómenedzser javaslatot tesz a modellportfólió(k)ban szereplı értékpapírok súlyainak meghatározására. A modellportfóliók megcélzott összetételét a Befektetési bizottság hagyja jóvá, megjelölve a modellportfóliók súlyaitól való eltérési lehetıség mértékét. A befektetési döntéshozatal második szintje a portfóliómenedzserek önálló felelısségi köre. A portfóliómenedzserek az egyes eszközcsoportok (kötvény, részvény, strukturált termékek) specialistái. A portfóliómenedzserek a Befektetési bizottság döntései, valamint a jogszabályi és szerzıdéses limitek által kijelölt mozgástéren belül a saját taktikai mérlegelésük, valamint egyéb (pl. méretgazdaságossági) szempontok alapján alakítják ki a portfóliók összetételét. A specialisták az adott eszközcsoport esetében az azonos referenciaindexszel rendelkezı és hasonló mérető portfóliók esetében az egyenlı elbánás elvének megvalósítására törekszenek, ami az adott (rész)portfóliók összetételének közelítését eredményezi. A likviditási, méretgazdaságossági és hatékonysági szempontok, valamint az egyedi ügyféligények okot adhatnak a fentiektıl való eltérésre, de ebben az esetben is figyelembe kell venni a jogszabályi, szerzıdéses, valamint a Befektetési bizottság által meghatározott limiteket. 8.5.
A befektetési döntések ellenırzése
Az Alapkezelı által érvényesen megkötött szerzıdések minden esetben tartalmaznak utalást arra vonatkozóan, hogy az adott ügyfél milyen befektetési politika megvalósítását kéri az Alapkezelıtıl. A portfolió menedzser és a compliance officer feladata, hogy az ügyfelek eszközeinek befektetése során valamennyi szerzıdéses és jogszabályi limitet figyelembe vegyenek. A limiteknek való megfelelés ellenırzését támogatják az alapkezelı által használt számítástechnikai rendszerek. A limitek nyilvántartása, változásuk átvezetése a compliance officer feladata. Amennyiben a portfolió befektetési politikájának változása a limitek felülbírálását okozza, akkor az ügyfél kapcsolattartásért felelıs munkatárs kötelessége a portfolió menedzserek és a compliance officer értesítése, míg jogszabályi változás esetén a compliance officer értesíti a portfolió menedzsereket a változásról, annak limiteket érintı lényegérıl. Valamennyi értesítést követıen tehát a compliance officer kötelessége a változás átvezetése a limitek nyilvántartásában és a portfolió menedzserek csak abban az esetben vonhatók felelısségre a nem
17
limiteknek megfelelı befektetésekért, ha elıttük ismert volt azok változása. Egyéb esetekben a compliance officer felelıssége a limitek be nem tartatása. Amennyiben a befektetések és a jogszabályi, illetve szerzıdéses limitek összhangjának vizsgálatakor a compliance officer azt tapasztalja, hogy a törvényi maximum-minimum limitek sérültek, akkor az adott portfolió menedzser azonnal köteles intézkedni annak érdekében, hogy az ügyfél érdekeinek sérülése nélkül a limitek helyreálljanak. Amennyiben a limitek valamilyen, az Alapkezelıtıl független esemény miatt (pl.: nagy értékő tıkekivonás, a befektetési politika nagy mértékő megváltoztatása) sérülnek, úgy a portfolió menedzser az észlelést követı 30 napon belül köteles a meghatározott korátokon belülre vinni az arányokat. 8.6.
A Befektetési bizottság döntéseinek való megfelelés határideje
A Befektetési bizottság az egyes döntések végrehajtásához határidı(ke)t rendel, ameddig a felelısként megjelölt portfóliómenedzsereknek el kell érniük a meghatározott célokat. 8.7.
A kötések árainak piacszerősége, a portfoliók egyformán való kezelése
A Pioneer Befektetési Alapkezelı Zrt. által kezelt portfóliók egymás közötti ügyleteknél az alábbi szabályok szerint jár el: Az állampapír ügyleteknél alapértelmezésben a legfrissebb rendelkezésre álló reprodukálható piaci hozamot (tızsdei árjegyzés középhozamát, ÁKK referencia hozam) kell alkalmazni. A 30 és 91 nap között értékpapírok esetében a rendelkezésre álló legrövidebb futamidejő diszkontkincstárjegy hozamát kell használni. A 30 napnál rövidebb papírok esetén a vonatkozó BUBOR alapján kell az üzleteket megkötni, a hátralevı futamidıvel arányosított kamatszinten. A portfólió manager a tızsdei árjegyzés középhozamától (illetve a referenciahozamától) – a piaci információk figyelembevételével - +/- 5 bázisponttal térhet el. Amennyiben a fentiekben meghatározott piaci középhozam több mint 5 bázisponttal eltér az aktuálisan elérhetı OTC piaci hozamtól, akkor a portfóliómenedzser - a hozamok dokumentálása mellett - használhatja a másodpiac OTC hozamait. A másodpiac dokumentálható hozamának minısül a Bloombergen elérhetı árjegyzésekbıl származó „Bondtrader Composite” kétoldali hozam közepe, vagy a - legalább két külsı piaci szereplıtıl - bekért árjegyzések középhozamainak átlaga. Amennyiben aznapra nem állnak rendelkezésre sem a tızsdei árjegyzés középhozama, sem az ÁKK referenciahozam, úgy az OTC piac hozamait kell használni, de ebben az esetben azok dokumentálása kötelezı. Az állampapír aukciók esetében az egymás közti ügyleteket tartalmazó allokáció során az üzleteket az adott értékpapírra teljesült aukciós megbízások mennyiségekkel súlyozott átlaghozamán/átlagárfolyamán kell megkötni. A részvények esetében mindig a legfrissebb tızsdei áron kell az üzleteket megkötni, a piaci árak dokumentálása mellett. Amennyiben a Vagyonkezelı ugyanazon értékpapírra több hozamon és több brókercégnél, illetve több áron köt üzletet ugyanazon teljesítési napra, akkor az összes ügylet súlyozott átlaghozamán/átlagárán kell az egymás közötti ügyleteket megkötni. Az alapok (Pioneer Kötvény Alap, Pioneer Pénzpiaci Alap) bevonásával allokált ügyletek esetén az alapok jogosultak a tranzakciós díjaik áthárítására a többi portfólióval szemben. Ennek a módja az, hogy a tranzakciós díjak összegével csökkenteni/növelni kell az egymás közötti ügyletek fenti módon számított árfolyamát. A compliance officer feladata, annak ellenırzése, hogy az egyes portfoliókban végbemenı üzleti események során alkalmazott árak mennyire piacszerőek. A compliance officer a kötések átnézésekor szúrópróbaszerően ellenırzi az árak piacszerőségét (az adott piaci szegmensen kialakult napi minimum, maximum és átlagárak: részvények esetén tızsdei, állampapírok esetén primary dealer árak) valamint az allokációban résztvevı portfoliók választásának szempontjait. Amennyiben az ellenırzés alapján azt tapasztalja, hogy − valamely portfolió a kialakult átlagáraktól jelentısen eltérı árakon cserél papírt, illetve − valamely portfolió rendre csak akkor részesül a kötésekbıl amikor azok kiemelkedıen kedvezıek, illetve hátrányosak,
18
akkor ennek tényét jelezni köteles mind az allokációt végzı portfolió menedzser, mind a CIO felé. A portfoliók egyformán való kezelésének ellenırzése a gyakorlatban az (napi, heti, kétheti, havi, negyedéves) eszközértékelések elkészülte után a portfoliók hozamának ellenırzésével történik. Amennyiben azonos befektetési stratégia mellett a portfolió hozama jelentısen eltér a többi portfolió azonos periódusra vonatkozó hozamától, akkor a compliance officer azt mindenképpen ellenırizni köteles. Szintén külön ellenırzést igényel az az eset, amikor a stratégiai allokáció által meghatározott „benchmark” portfolió hozamát jelentısen alul-, illetve felülmúlja a portfolió hozama.
9.
Egyéb rendelkezések
A jelen Szabályzatban nem szabályozott kérdésekben az Alapkezelı Mőködési, az egyes befektetési alapok vonatkozásában az adott alapra irányadó Kezelési Szabályzata, az ügyféllel megkötött egyedi szerzıdések, illetve a vonatkozó jogszabályokban foglaltak az irányadóak. Az Alapkezelı jelen Szabályzatát hivatali helyiségében az ügyfelek számára hozzáférhetı helyen helyezi el, az erre irányuló kérelemre minden új ügyfelének átad egy példányt.
19
