kapitaalvermindering met werkelijke eigen vermogensdaling A) door terugbetaling ad Ahs

4.3.3  De  vermindering  vh  kapitaal   4.3.3.1  Algemene  principes   • Soms  aangewezen  kapitaal  te  verminderen   • Door  AV   • Verschillende  soorten  kapitaalvermindering     SOORTEN   • Geleden  verliezen  wegwerken  (=  formeel)     § Afboeking  tegen  100   § =  aanpassing  aan  werkelijke  toestand,  EV  Δ  niet   § Redenen   § Kredietmogelijkheden  scheppen:  beter  lager  kapitaal  x  geen  verliezen  à  schept  meer   vertrouwen   § Dividendmogelijkheid  scheppen:  zolang  er  overgedragen  verlies  is  mag  je  geen  winst   vh  BJ  uitkeren   § Via  resultaatverwerking   § Kapitaal  (tijdelijk)  verminderd  <  61  500  euro       • Dekking  van  voorzienbaar  (toekomstig)  verlies   § =  reserve   § Reserve  moet  <  10%  geplaatst  kapitaal  (na  vermindering)   § Niet  uitgekeerd  aan  Ahs   § Rechtstreeks  overboeken  vd  ene  naar  de  andere  eigen  vermogenspost   § Kapitaal  (tijdelijk)  verminderd  <  61  500  euro       • Werkelijke  eigen  vermogensdaling  (=  materiëel)   § Redenen:  Kapitaal  is  in  de  praktijk  te  hoog,  vb  teveel  liquide  midden  à  eigen  middelen   onvoldoende  benut   § Volgestort  kapitaal:  deel  aan  AHs  terugbetaald   à  aantal  aandelen  blijft  gelijk,  nominale  waarde  daalt   § Niet  volgestort  kapitaal:  AHs  van  verplichting  tot  betaling  geheel  of  gedeeltelijk  ontheven  (+   evt.  deel  gestorte  kapitaal  terugbetaald)   § Al  dan  niet  volgestort  kapitaal:  inkopen  van  eigen  aandelen  +  onmiddellijke  vernietiging   ervan   à  aantal  aandelen  verminderen       4.3.3.2  Kapitaalvermindering  door  aanzuivering  van  geleden  verliezen  en/of  om  een  reserve  te   vormen  tot  dekking  ve  voorzienbaar  verlies   à  zie  boekingen  blz  209     Noot:  soms  is  een  kapitaalvermindering  door  aanzuivering  van  (overgedragen)  verlies,  enkel  bedoeld  om  daarna  een   kapitaalverhoging  door  te  voeren  door  uitgifte  van  nieuwe  aandelen  met  een  lagere  nom  waarde   à  verlies:  aandelen  hebben  eigenlijk  lagere  nom  waarde   àmen  mag  geen  nieuwe  aandelen  uitgeven  aan  die  lagere  waarde,  tenzij  men  eerst  de  nom  waarde  opheft   àwil  men  toch  aandelen  met  vermelding  van  nom  waarde  behouden  à  eerst  kapitaalvermindering,  waardoor  nom   waarde  vd  oude  aandelen  verminderd  à  dan  kan  men  nieuwe  aandelen  uitgeven  aan  de  lagere  nom  waarde  

  4.3.3.3  kapitaalvermindering  met  werkelijke  eigen  vermogensdaling   A)  door  terugbetaling  ad  Ahs  

àzie  boeking  blz  211     • Terugbetaling  mag  pas  gebeuren  2  maanden  na  de  publicatie  vd  beslissing,  als  de  schuldeisers   geen  verzet  aantekenen.  Als  zij  wel  verzet  aantekenen,  nadat  een  akkoord  werd  getroffen  met   de  schuldeisers.   Die  2maanden  zijn  een  bescherming  voor  de  SE,  want  er  blijft  minder  cash  in  de  VN  over     • Terugbetaling    ≠  dividenduitkering  à  geen  RV  ingehouden   • Tenzij  materiële  kapitaalvermindering  +  bedrag  boven  gestorte  kapitaal  terugbetaald  à  =   uitgekeerd  dividend  (25%  RV)     à  boeking  zie  blz  212-­‐213     • NV  kan  in  notariële  akte  vermelden  op  welke  bestanddelen  vh  maatschappelijk  kapitaal  de   terugbetaling  wordt  aangerekend.     Gedeelte  dat  niet  overeenkomt  met  gestorte  kapitaal  =  uitgekeerd  dividend  (RV!)   • Niets  vermeld:  terugbetaling  proportioneel  op  elk  bestanddeel  vh  maatschappelijk  kapitaal   aangerekend     Gedeelte  dat  niet  overeenkomt  met  gestort  kapitaal  =  uitgekeerd  dividend  (RV!)       B)  door  gehele  of  gedeeltelijke  vrijstelling  vd  storting  vh  saldo  vd  inbreng   à  boeking  zie  blz  214     C)  Door  inkoop  eigen  aandelen  +  onmiddellijke  vernietiging   Boekingen  analoog   • Voor  volgestort  kapitaal  à  rekening  100  daalt,  x  boeking  489Diverse  schulden   • Voor  niet  volgestort  kapitaal  à  rekening  100  daalt,  x  101  stijgt,  en  boeking  489Div  schulden  x   416Div  vorderingen                                           4.3.4  Verkrijging  van  eigen  aandelen  of  andere  effecten   4.3.4.1  Verkrijging  van  eigen  effecten  door  NV  zelf  

•

Voorwaarden  (art  620  WB.  Venn):   § Voorafgaand  besluit  vd  AV   § Max  18  maanden   § Nominale  waarde  vd  aandelen  die  worden  aangekocht(fractiewaarde)  <  10%  geplaatste   kapitaal   § Uitgetrokken  bedrag  moet  voor  uitkering  vatbaar  zijn   § Volgestorte  aandelen   § Aanbod  tot  verkrijging  moet  voor  alle  AHs  gelden     § Voorafgaand  besluit  AV  niet  nodig  :   § Aandelen  verkregen  om  aan  personeel  te  geven   § Ter  vermijding  van  dreigend  ernstig  nadeel  voor  de  vennootschap     § Genoteerde  vennootschappen:  CBFA  inlichten  van  beslissing  tot  verkrijging  van  eigen   effecten   § CBFA  gaat  na  beslissing  in  overeenstemming  is  met  besluit  van  AV  of  RvB     (CBFA  =  Commissie  voor  het  Bank-­‐,  Financie-­‐  en  Assurantiewezen)  

•

Voorgaande  geldt  niet  voor:   § Aandelen  verkregen  om  onmiddellijk  te  vernietigen  nav  kapitaalvermindering;   § Aandelen  die  bv.  op  NV  overgaan  onder  algemene  titel  (vb  via  fusie  door  overneming  ve  VN   die  deze  aandelen  in  bezit  had)     § Stemrechten  worden  geschorst   § Dividenduitkeringen  kunnen  geschorst  worden  

 

  § Zolang  aandelen  of  winstbewijzen  in  activa  opgenomen(rek.  50)  à  onbeschikbare  reserve   worden  gevormd  (=  waarde  waartegen  aandelen  en  winstbewijzen  in  inventaris  staan)  (rek.   1310)   § In  jaarverslag:     -­‐  redenen,           -­‐  aantal  en  nominale  waarde  (fractiewaarde)  vd           verkregen  aandelen         -­‐  waarde  vd  vergoeding    

        4.3.4.4  Boekhoudkundige  verwerking  mtb  de  verkrijging  van  eigen  aandelen   à  boeking  zie  blz  221  –  222     1) Vorming  onbeschikbare  reserve   -­‐  overgedragen  winst  wordt  aangewend  voor  de  vorming  vd  onbeschikbare  reserve   -­‐winst  vh  BJ  wordt  aangewend  voor  de  vorming  vd  onbeschikbare  reserve   -­‐beschikbare  reserve  wordt  overgeboekt  voor  vorming  onbeschikbare  reserve     2) Aankoop  vd  eigen  aandelen     • Wat  moet  er  gebeuren  met  de  dividenden  verbonden  aan  die  in  bezit  gehouden  eigen   aandelen?   § Dividendrecht  niet  geschorst   § Dividendrecht  geschorst  en  dividenden  verdeeld  over  overige  aandelen   § Dividendrecht  geschorst  en  dividenden  in  bewaring  gehouden  tot  verkoop  vd  aandelen    

à  zie  boeking  blz  223  –  225     • Bij  vervreemding  vd  eigen  aandelen   § Met  winst   § Dividenden  niet  gereserveerd   § Dividenden  wel  gereserveerd   § Met  verlies   § Dividenden  niet  gereserveerd   § Dividenden  wel  gereserveerd     à  boekingen  zie  blz  225  –  228       ZIE  Dossier:  ‘Inkoop  eigen  aandelen’  op  Toledo                                                                 4.3.5  Aflossing  vh  kapitaal  uit  de  winst   • Bepaald  gedeelte  vd  winst  à  bestemd  voor  aflossing  vh  kapitaal,  door  terugbetaling  van   aandelen   • Aandelen  à  worden  vervangen  door  bewijzen  van  deelgerechtigheid   • De  AH’s  behouden  rechten  (behalve  recht  op  terugbetaling  vd  inbreng  x  recht  op  uitkering  van   eerste  dividend  op  niet-­‐afgeloste  aandelen)   • Dus  wel  terugkopen  van  eigen  aandelen  dmv  winsten  

• • •

=  aflossen  vh  kapitaal  uit  de  winst   ≠  kapitaalvermindering  (want  het  aflossen  vd  aandelen  gebeurt  met  de  winst)   Onderworpen  aan  RV   Kan  dmv  een  reserve    à  gedeelte  vd  winst  kan  naar  reserve  worden  overgeboekt,  als  de  reserve   voldoende  is,  kan  de  VN  een  aantal  aandelen  terugbetalen  

  Vorming  van  reserve  tot  aflossing  vh  kapitaal:   6921  Toevoeging  aan  de  overige  reserves       xx     1332  Reserve  voor  aflossing  vh  Kapitaal         xx     à  zie  boekingen  blz  229-­‐230                                                                   4.3.6  Obligatieleningen   4.3.6.1  Inleidende  begrippen   • Tekort  aan  financiële  middelen:  EV  of  VV  ↑?   • EV:  via  kapitaalverhoging   • VV:  via  kredieten  of  obligatielening     • Obligatielening   =  lening  in  ruil  voor  schuldbekentenissen  (=  obligaties)  x  waarop  rente  verschuldigd  is!  

• •

Vooral  voor  aanzienlijke  bedragen  op  LT   Nadelen:   § Rentelast  =  jaarlijkse  last   § Terugbetaling  lening  (jaarlijks  of  op  einde)   § Effect  op  liquiditeit  en  solvabiliteit  

 

Aandeel  

Obligatie  

Onderdeel  kapitaal   Met  of  zonder  nominale  waarde   A  pari  of  boven  pari,  niet  beneden  pari   Volstorting  kan  in  delen;  25%  moet  volgestort   zijn   Dividend  =  recht  op  (veranderlijk)  deel  vd   winst   AH  neemt  deel  aan  bestuur   AH  heeft  stemrecht  op  AV   Risicodragend  kapitaal   Aandeel  blijft  gewoonlijk  in  omloop   Geen  aanspraak  op  bijz.  waarborgen   Niet  in  obligaties  worden  omgezet  

Deelbewijs  ve  lening   Steeds  met  nominale  waarde   Tegen,  Beneden  of  boven  pari  uitgegeven   Normaal  100%  volgestort     Recht  op  vaste  rente  meestal  

Waarde  aandeel  niet  obv  indexcijfer  

Obligatiehouder  neemt  geen  deel  à  bestuur   Enkel  raadgevende  stem  op  AV   Minder  risico,  wordt  eerst  voldaan   Obligatie  wordt  terugbetaald   Zakelijke  waarborgen  kunnen   Converteerbare  obligaties  kunnen  in   aandelen  worden  omgezet   Waarde  obligatie  kan  schommelen  obv   indexcijfer  

  •

•

Obligaties  op  naam   § Register   § Eigendom  bewezen  door  inschrijving   § Certificaten  afgegeven  aan  houders  vd  effecten   § Overdracht  door  verklaring  in  register     Gedematerialiseerde  obligaties   § Door  boeking  op  rekening  

  •

•

•

Hypothecaire  obligatielening   § Obligatieschuld  ≠  bevoorrechte  schuld   § Zelfde  uitkering  als  andere  schuldeisers  bij  faillissement   § Geen  enkele  waarborg  aan  verbonden   § Tenzij  bepaalde  MVA  als  pand  gegeven  +  hypothecaire  inschrijving   =  gewaarborgde  (bevoorrechte)  schuldvordering       Converteerbare  obligaties  x  warrants   § Converteerbare  obligaties  =  obligaties  die  in  aandelen  kunnen  omgezet  worden   § Warrants  =  recht  om  gedurende  een  bepaalde  periode  aandelen  te  kopen  tegen  vooraf   vastgestelde  prijs  à  kunnen  aan  obligaties  gekoppeld  worden   § Converteerbare  obligaties  moeten  zijn  volgestort   § Maximale  duur  van  conversie  =  10  jaar   § Bijzonder  verslag  door  RvB         Achtergestelde  en  niet-­‐achtergestelde  obligatieleningen   § VN  moet  de  obligatiehouders  terugbetalen,  dit  is  uitzondering  op  risicoloze  karakter  

§ Bij  vereffening  pas  terugbetaald  na  alle  andere  schulden  maar  net  voor  EV     4.3.6.2  Boekhoudkundige  verwerking  vd  uitgifte  ve  obligatielening   • Publieke  uitgifte  of  zonder  openbaar  beroep  te  doen  op  het  spaarwezen   • A  pari,  beneden  pari  of  boven  pari  uitgeven  en  terugbetalen   • Obligaties  met  premie:   § Terugbetaalbaar  met  hoger  bedrag  dan  prijs  van  uitgifte   § Min  3%  rente  (=  interest!)   § Alle  met  eenzelfde  bedrag  terugbetaalbaar  zijn   § Annuïteit  =  over  hele  looptijd   § Totale  bedrag  van  die  obligaties  <  gestorte  maatsch.  kapitaal   § Niet  in  gedematerialiseerde  vorm     • Kosten:   § Drukken  vd  obligaties   § Neerlegging  vh  uitgiftedossier  ter  griffie  vd  RB  van  Koophandel   § Publicatie  in  min  2  dagbladen   § Omzendbrieven   § Inschrijvingsformulieren   è  Kosten  moeten  verwerkt  worden!       1) A  pari,  en  zonder  agio  bij  terugbetaling:  niet-­‐publieke  uitgifte   3  stappen:  beslissing,  periode  van  inschrijving  en  storting   à  boeking  zie  blz  239     2) A  pari,  en  zonder  agio  bij  terugbetaling:  met  publieke  uitgifte   Ontwerpfase  en  definitieve  obligatielening  (cfr.  EV)   àboeking  zie  blz  241       • Kosten  bij  de  uitgifte  ve  obligatielening   Mogen  geactiveerd  worden  +  afgeschreven  over  maximum  looptijd  vd  lening:     2010  Kosten  bij  uitgifte  lening                  XX       @5500  KI  R/C                  XX     65010  Afschrijv  kosten  bij  uitgifte  lening      YY     @2010  Kosten  bij  uitgifte  leningen              YY       • Disagio  bij  uitgifte  van  obligatieleningen   § Obligaties  <  nominale  waarde  uitgeven   § Disagio  =  nominale  waarde  –  uitgifteprijs   § Disagio  :  Niet  activeren   § Pro  rata  temporis  in  resultaat  genomen:  op  geactualiseerde  basis  (ahv  actuariële  rentevoet)   of  lineair     à  boekingen  zie  blz  243   1) 2)

Uitgifte  van  obligatielening   Op  inventarisdatum:  volgens  actuarieel  rendement   10 10 96  000  =  8000/(1+i)  +  8000/(1+i)²  +  ...  +  8000/(1+i)  +  100  000/(1+i)     Dus:  i  =  0.086127  (  =  actuariële  rentevoet)  

3)

•

1) 2)

3)

•

•

Jaar  1:     (96  000*0.086127)  –  (100  000*0.08)       =  268,19  euro   Jaar  2:     (96  268,19*0.086127)  –  (100  000*0.08)         =  291,29   …   Op  inventarisdatum:  op  lineaire  basis   4000  /  10  =  400  

    Agio  bij  terugbetaling  van  obligatieleningen   § Terugbetalingsprijs  >  nominale  waarde   § =  agiolenigen     § Agio  =  terugbetalingswaarde  –  nominaal  bedrag   § Geen  interestvergoeding  op  agio     à  boekingen  zie  blz  245     Uitgifte  van  obligatielening   Op  inventarisdatum:  volgens  actuarieel  rendement   10 10 98000  =  8000/(1+i)  +  8000/(1+i)²  +  ...  +  8000/(1+i)  +  105  000/(1+i)     Dus:  i  =  0.086415  (  =  actuariële  rentevoet)   Jaar  1:     (98  000*0.086415)  –  (100  000*0.08)       =  468,67  euro   Jaar  2:     (98  468,67  *0.086415)  –  (100  000*0.08)         =  509,17   …   Op  inventarisdatum:  op  lineaire  basis   7000  /  10  =  700  

                              ANDERE  VORMEN  VAN  UITGIFTE  VAN  EEN  OBLIGATIELENING   Omzetting  van  andere  schulden  in  obligatielening   Soms  kan  onderneming  de  schuldeisers  vragen  hun  vordering  om  te  zetten  in  obligaties     (Andere  schuldrekening)       xx     @171100  Obligatielening                xx     Vervanging  ve  obligatielening  door  een  nieuwe  obligatielening   VB.  Obligatielening  van  100  000  à  7%  vervangen  door  obligatielening  à  8%       17110  7%  obligatielening        100  000       @17111  8%  obligatielening                100  000     Of  via    

09  Te  converteren  obligaties           @  171111  8%  obligatielening      

•

•

100000       100000  

Vaste  inschrijving  door  FI  op  lening  of  als  tussenpersoon   § Vaste  inschrijving:   § FI  is  waarborgend  à  ze  zullen  zorgen  voor  de  verkoop  vd  stukken  binnen  een  bepaalde   termijn  +  al  dan  niet  verkochte  stukken  zelf  over  nemen   § Provisie  volgens  geëist  minimumrendement   § Als  tussenpersoon   § Loketten  ter  beschikking  vd  VN   § Bepaalde  vaste  provisie     à  zie  boekingen  blz  247-­‐250     Uitgifte  obligatielening  met  warrants   § Vaak  lagere  rente  dan  lening  zonder  warrants   § AH’s  zijn  bereid  de  lagere  rente  te  aanvaarden  in  ruil  voor  de  mogelijkheid  om  later  op  de   aandelen  vd  VN  in  te  schrijven  tegen  een  lagere  prijs  dan  de  koers  vd  betrokken  aandelen   § =  voordeel  à  VN  kan  goedkoper  financieren  (lagere  rente)   § Uitgiftepremie  =  geactualiseerde  waarde  van  renteverschil  tussen  effectieve  rente  en   marktrente  op  gelijkaardige  lening  zonder  warrants