JADWAL PENAWARAN UMUM

JADWAL PENAWARAN UMUM Tanggal Efektif Masa Penawaran Awal-Akhir Tanggal Penjatahan Tanggal Distribusi Saham secara Elektronik Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan Tanggal Pencatatan Saham pada BEI

: : : : : :

19 Oktober 2009 21-22 Oktober 2009 26 Oktober 2009 26 Oktober 2009 27 Oktober 2009 27 Oktober 2009

BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT BW PLANTATION Tbk (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT BW PLANTATION Tbk Kegiatan Usaha: Pengolahan Kelapa Sawit menjadi Minyak Kelapa Sawit dan Inti Sawit serta Pemasarannya dan Perkebunan Kelapa Sawit Melalui Anak-Anak Perusahaan. Berkedudukan di Jakarta Kantor Pusat: Kantor Perwakilan: Menara Batavia, Lt.22 Desa Sungai Bedaun, Jl. K.H. Mas Mansyur Kav. 126 Kecamatan Kumai, Jakarta 10220 Kabupaten Kotawaringin Barat, Kalimantan Tengah Telp.: (021)574 – 7428 Telp.: (0532) 25104 Fax.: (021) 574 – 7429 Fax.: (0532) 25104 Situs Internet: www.bwplantation.com Alamat E-mail: [email protected] Pabrik PT BW Plantation Tbk Desa Sungai Bedaun, Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat, Kalimantan Tengah Telp.: (0532) 25104 Fax.: (0532) 25104

Pabrik PT Bumihutani Lestari (Anak Perusahaan) Desa Mirahkalanaman, Kecamatan Katingan Tengah, Kabupaten Katingan, Kalimantan Tengah Telp: (0868) 29158 Fax.: (0868) 29159

PENAWARAN UMUM SAHAM Sebanyak 1.211.009.000 (satu miliar dua ratus sebelas juta sembilan ribu) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,00 (seratus Rupiah) setiap saham yang terdiri dari saham baru sebanyak 897.000.840 (delapan ratus sembilan puluh tujuh juta delapan ratus empat puluh) saham, dan saham divestasi yang terdiri dari 157.004.080 (seratus lima puluh tujuh juta empat ribu delapan puluh) saham milik PT Cahaya Cipta Global dan 157.004.080 (seratus lima puluh tujuh juta empat ribu delapan puluh) saham milik PT Surya Cipta Sejahtera, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran Rp 550 (lima ratus lima puluh Rupiah) setiap saham. Jumlah seluruh nilai Penawaran Umum adalah sebesar Rp 666.054.950.000 (Enam ratus enam puluh enam miliar lima puluh empat juta sembilan ratus lima puluh ribu Rupiah ) Selain itu, dalam hal terjadi kelebihan pemesanan saham dalam Penawaran Umum, PT Mitra Energi Global, salah satu pemegang saham Perseroan memberikan opsi penjatahan lebih kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk dapat melakukan penjatahan lebih (“Over Allotment”) sampai dengan sebanyak-banyaknya 60.550.000 (enam puluh juta lima ratus lima puluh ribu) saham biasa atas nama. Untuk keperluan opsi penjatahan lebih tersebut, PT Mitra Energi Global akan meminjamkan sahamnya sampai dengan sejumlah sebanyak-banyaknya 60.550.000 (enam puluh juta lima ratus lima puluh ribu) saham kepada PT Danareksa Sekuritas yang selain merupakan salah satu Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam Penawaran Umum ini juga telah ditunjuk oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk bertindak sebagai Agen Stabilisasi. Dana hasil penjatahan lebih tersebut akan digunakan oleh Agen Stabilisasi untuk melakukan pembelian saham di pasar sekunder untuk menjaga harga saham pada tingkat harga yang tidak lebih rendah dari harga penawaran. Pembelian saham tersebut dapat dilakukan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Pencatatan dan dapat dihentikan setiap saat. Perseroan mengadakan program alokasi saham kepada seluruh karyawan tetap, direksi dan komisaris Perseroan dan Anak Perusahaan. Program alokasi saham ini terdiri atas Program ESA sebanyak maksimum 2% dari saham yang akan ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang ditentukan oleh Direksi Perseroan berdasarkan jabatan, prestasi dan masa kerja dari Karyawan yang bersangkutan, serta Pembelian Saham Jatah Pasti oleh Karyawan sebanyak maksimum 2% yang harus dibayar penuh sesuai dengan harga saham perdana. Perseroan akan menerbitkan dan mengeluarkan hak opsi kepada Karyawan melalui program EMSOP yang akan dimulai pada tanggal ulang tahun pertama sejak tanggal pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia RISIKO UTAMA YANG DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN ADALAH RISIKO FLUKTUASI HARGA MINYAK KELAPA SAWIT DI PASAR DUNIA. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF SAHAM, TETAPI SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”). PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT BNP PARIBAS SECURITIES INDONESIA PT DANAREKSA SEKURITAS PENJAMIN EMISI EFEK PT AmCapital Indonesia, PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas, PT Asia Kapitalindo Securities Tbk., PT BNI Securities, PT CIMB Securities Indonesia, PT Ciptadana Securities, PT Danatama Makmur, PT E-Capital Securities, PT Equity Securities Indonesia, PT HD Capital Tbk., PT Kresna Graha Sekurindo Tbk., PT Lautandhana Securindo, PT Madani Securities, PT Mega Capital Indonesia, PT Panin Sekuritas, PT Reliance Securities Tbk., PT Semesta Indovest, PT Victoria Sekuritas, PT Wanteg Sekurindo, PT Yulie Sekurindo Tbk. Para Penjamin Emisi Efek menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Saham Perseroan ini Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini seluruhnya akan dicatatkan pada BURSA EFEK INDONESIA Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 20 Oktober 2009

PT BW Plantation Tbk. (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam dan LK) di Jakarta dengan surat No. 009/Pres-Dir/Ext/VIII/09 pada tanggal 14 Agustus 2009 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 (selanjutnya disebut sebagai “UUPM”) dan peraturan pelaksanaannya. Saham-saham yang ditawarkan ini direncanakan akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Efek yang dibuat antara Perseroan dengan BEI pada tanggal 14 Agustus 2009. Apabila Perseroan tidak memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEI, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan UUPM. Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Para Penjamin Emisi Efek dan Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, kejujuran pendapat, keterangan atau laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan penjelasan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai hal-hal yang tidak tercantum dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Penjamin Pelaksana Emisi Efek yaitu PT BNP Paribas Securities Indonesia dan PT Danareksa Sekuritas serta para Penjamin Emisi Efek lainnya menyatakan bukan merupakan pihak terafiliasi dari Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. DALAM RANGKA STABILISASI HARGA EFEK, BAIK JENIS MAUPUN KELASNYA, DENGAN YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI, PIHAK YANG MELAKUKAN STABILISASI HARGA WAJIB MEMBELI EFEK DENGAN TUJUAN UNTUK MEMPERTAHANKAN HARGA PENAWARAN UMUM ATAU MEMPERTAHANKAN HARGA PADA TINGKAT HARGA YANG TIDAK LEBIH TINGGI DARI YANG MUNGKIN TERJADI DI BURSA EFEK SEKIRANYA TIDAK DILAKUKAN STABILISASI HARGA. STABILISASI HARGA YANG DILAKUKAN OLEH AGEN STABILISASI TIDAK DIMAKSUDKAN UNTUK TUJUAN MANIPULASI HARGA DI PASAR. PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMENDOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM-SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL LAINNYA YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI ............................................................................................................................................. i DEFINISI DAN SINGKATAN .................................................................................................................. iii RINGKASAN ........................................................................................................................................ viii I.

PENAWARAN UMUM .................................................................................................................. 1

II.

RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM .............. 10

III.

PERNYATAAN HUTANG ........................................................................................................... 12

IV.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING .................................................................................. 24

V.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN .............................................................. 29

VI.

FAKTOR RISIKO ....................................................................................................................... 56

VII.

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN ......................................... 73

VIII.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN PERSEROAN ............ 74 1. Riwayat Singkat Perseroan ................................................................................................ 74 2. Keterangan Tentang Hak Atas Tanah dan Bangunan ......................................................... 76 3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan ................................................................. 77 4. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Perseroan Terbatas ............................................................................................................ 81 5. Struktur Organisasi Perseroan ........................................................................................... 87 6. Manajemen dan Pengawasan ............................................................................................ 87 7. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan .................................................... 91 8. Sumber Daya Manusia ....................................................................................................... 92 9. Keterangan Mengenai Anak Perusahaan Perseroan ......................................................... 95 10. Perkara Yang Sedang Dihadapi Perseroan ...................................................................... 112 11. Transaksi Dengan Pihak Lain Yang Mempunyai Hubungan Istimewa ............................. 112 12. Perjanjian Penting Perseroan Dengan Pihak Ketiga ........................................................ 114

IX.

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA ....................................................................................... 116 1. Pendahuluan ..................................................................................................................... 116 2. Keunggulan Kompetitif ...................................................................................................... 117 3. Strategi Perseroan ............................................................................................................ 119 4. Hasil Produksi ................................................................................................................... 121 5. Lahan Perkebunan ........................................................................................................... 122 6. Kepemilikan Lahan ........................................................................................................... 130 7. Transportasi ...................................................................................................................... 134 8. Penjualan dan Penentuan Harga ...................................................................................... 134 9. Konsumen ......................................................................................................................... 135 10. Pemasok ........................................................................................................................... 136 11. Listrik dan Bahan Bakar ................................................................................................. 146

i

12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21.

Riset dan Pengembangan ................................................................................................ 136 Pajak dan Pembatasan Ekspor ........................................................................................ 137 Kompetisi .......................................................................................................................... 138 Ekspansi ........................................................................................................................... 138 Asuransi ............................................................................................................................ 139 Fasilitas ............................................................................................................................. 140 Pertimbangan Aspek Lingkungan Hidup ........................................................................... 140 Perijinan ............................................................................................................................ 141 Tanggung Jawab Sosial Perseroan .................................................................................. 141 Perkara Hukum ................................................................................................................. 142

X.

INDUSTRI ................................................................................................................................ 143

XI.

EKUITAS .................................................................................................................................. 162

XII.

PERPAJAKAN ......................................................................................................................... 164

XIII.

KEBIJAKAN DIVIDEN .............................................................................................................. 166

XIV.

PENJAMINAN EMISI EFEK ..................................................................................................... 167

XV.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM .............................................................................................................. 169

XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ............................................................................................. 173 XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN ............... 193 XVIII. LAPORAN PENILAI ................................................................................................................. 277 XIX. ANGGARAN DASAR PERSEROAN ....................................................................................... 287 XX.

PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ............................................................ 301

XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ............................................................................................................... 307

ii

DEFINISI DAN SINGKATAN “ADS”

berarti PT Adhyaksa Dharmasatya, yaitu salah satu anak perusahaan Perseroan

“ AKM”

berarti PT Agrolestari Kencana Makmur, yaitu salah satu anak perusahaan Perseroan

“AMDAL”

berarti Analisis Mengenai Dampak Atas Lingkungan, yaitu kajian mengenai dampak besar dan penting suatu usaha dan/atau kegiatan yang direncanakan pada lingkungan hidup yang diperlukan bagi proses pengambilan keputusan tentang penyelenggaraan usaha dan/atau kegiatan di Indonesia. Dasar hukum AMDAL adalah Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1999 tentang “Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup”

“Agen Stabilisasi”

berarti pihak yang dapat menggunakan dana hasil Opsi Penjatahan Lebih untuk melakukan pembelian saham di pasar sekunder untuk menjaga harga saham pada tingkat harga yang tidak lebih rendah dari harga penawaran yaitu PT Danareksa Sekuritas

“Anak Perusahaan”

berarti perusahaan-perusahaan yang 50% atau lebih sahamnya dimiliki secara langsung maupun tidak langsung oleh PT BW Plantation Tbk

“Bapepam dan LK”

berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan

“BEI”

berarti PT Bursa Efek Indonesia, yaitu bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 4 UUPM yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta, pada bursa efek mana saham Perseroan akan dicatatkan

“BHL”

berarti PT Bumihutani Lestari, yaitu anak perusahaan BLP

“BLP”

berarti PT Bumilanggeng Perdanatrada, yaitu salah satu anak perusahaan Perseroan

“CIF”

atau c.i.f. berarti Cost, Insurance, and Freight, yaitu syarat penjualan di mana pihak penjual menanggung seluruh biaya dan ongkos-ongkos yang dikeluarkan dan harus dibayar di pelabuhan asal, termasuk biaya pengapalan dan asuransi selama perjalanan sampai pelabuhan tujuan

“CPO”

berarti Crude Palm Oil atau Minyak Kelapa Sawit

“Effluent”

berarti limbah cair yang dihasilkan proses produksi CPO yang digunakan sebagai pupuk organik

“FFA”

berarti Free Fatty Acid atau asam lemak bebas yaitu salah satu ukuran yang dipergunakan untuk menentukan kualitas CPO yang dihasilkan.

“FOB”

atau Free On Board berarti syarat penjualan di mana pihak penjual menanggung biaya-biaya yang terjadi sampai di pelabuhan asal

“HGB”

berarti Hak Guna Bangunan

“HGU”

berarti Hak Guna Usaha

iii

“Jamsostek”

berarti Jaminan Sosial Tenaga Kerja

“Karyawan”

berarti seluruh karyawan tetap dengan level manajer dari Perseroan dan Anak Perusahaan

“KSEI”

berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam emisi Saham bertugas mengadministrasikan Saham pada Penitipan Kolektif berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI.

“LIBOR”

berarti London Interbank Offered Rate

“Masyarakat”

berarti perorangan dan/atau badan-badan, baik Warga Negara Indonesia/ Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/ berkedudukan di luar negeri

“MDEX”

berarti Malaysian Derivatives Exchange

“Muda”

berarti klasifikasi usia tanaman kelapa sawit antara 4 tahun hingga di bawah 8 tahun, dengan tingkat produksi yang relatif rendah

“OER”

berarti Oil Extraction Rate, atau tingkat hasil ekstraksi CPO dari TBS

“Opsi Penjatahan Lebih”

berarti opsi yang diberikan oleh PT Mitra Energi Global, salah satu pemegang saham Perseroan kepada Agen Stabilisasi untuk melakukan penjatahan lebih (“over allotment option”) sampai dengan sebanyakbanyaknya 60.550.000 (enam puluh juta lima ratus lima puluh ribu) saham biasa atas nama dengan harga penawaran, dalam hal terjadi kelebihan pemesanan saham dalam Penawaran Umum

“Pembelian Saham Jatah Pasti Karyawan”

berarti hak karyawan, anggota Direksi dan Komisaris Perseroan untuk membeli saham yang ditawarkan kepada publik dengan jatah pasti (fixed allotment) pada saat Penawaran Umum dengan harga yang sama dengan harga Penawaran Umum yang harus dibayar secara penuh oleh Karyawan termasuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan

“Penawaran Umum”

berarti kegiatan penawaran dan penjualan Saham yang ditawarkan oleh Perseroan dan pemegang saham penjual kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksananya

“Penjamin Emisi Efek”

berarti pihak-pihak yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Saham atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

“Penjamin Pelaksana Emisi Efek”

berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT BNP Paribas Securities Indonesia dan PT Danareksa Sekuritas, berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

iv

“Perjanjian Penjaminan Emisi Efek”

berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 61, tanggal 13 Agustus 2009, yang dibuat di hadapan Drs. B.T. Anggono Budi SH., M.Kn., pengganti dari Sutjipto SH., Notaris di Jakarta, yang dibuat oleh dan antara Perseroan, PT Cahaya Cipta Global, PT Surya Cipta Sejahtera, PT Danareksa Sekuritas dan PT BNP Paribas Securities Indonesia

“Perseroan”

berarti PT BW Plantation Tbk

“Periode Lock-up Saham Bonus”

berarti periode dimana bonus saham yang diperoleh Karyawan tidak dapat diperjualbelikan maupun dipindahtangankan yaitu selama 1 (satu) bulan sejak Tanggal Pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia

“Periode Stabilisasi”

berarti jumlah waktu pelaksanaan stabilisasi harga dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Pencatatan

“Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Efek”

berarti perubahan (addendum) dan/atau tambahan serta pernyataan kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dibuat dan ditandatangani setelah sindikasi Penjamin Emisi Efek terbentuk, yang syarat dan ketentuannya telah disetujui bersama oleh Perseroan dan Penjamin Emisi Efek termasuk Penjamin Pelaksana Emisi Efek

“PK”

berarti Palm Kernel atau Inti Sawit

“PKO”

berarti Palm Kernel Oil, atau Minyak Inti Sawit

“PKS”

berarti Pabrik Kelapa Sawit

“Plasma”

berarti program kemitraan dalam pengelolaan perkebunan kelapa sawit antara perusahaan perkebunan kelapa sawit dengan warga di sekitar lahan perkebunan sebagaimana disyaratkan dalam Undang-undang No. 18 Tahun 2004 tentang Perkebunan dan PM 26/2007

“PM 11/2006”

berarti Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 11 tahun 2006 tentang Jenis Rencana Usaha Dan/Atau Kegiatan Yang Wajib Dilengkapi Dengan Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup

“PM 26/2007”

berarti Peraturan Menteri Pertanian No. 26/Menpertan/OT.140/2/2007 mengenai Petunjuk Perizinan Usaha Perkebunan

“PPM”

berarti Part Per Million

“PP 27/1999”

berarti Peraturan Pemerintah No. 27 tahun 1999 tentang Analisa Mengenai Dampak Lingkungan Hidup

“PP No.44/1995”

berarti Peraturan Pemerintah No. 44 tahun 1995 tentang Perbenihan Tanaman

“Prima”

berarti klasifikasi usia tanaman kelapa sawit antara 8 hingga 18 tahun, dengan tingkat produksi yang terus meningkat

v

“Program ESA”

berarti program pemberian saham dalam Penawaran Umum sebagai bonus kepada karyawan Perseroan termasuk anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan (selain Komisaris Independen) sebagai pemberian penghargaan atas kontribusi karyawan Direksi dan Dewan Komisarismaksimum 2% dari saham yang ditawarkan, dimana saham bonus tersebut tidak dapat diperjualbelikan maupun dipindahtangankan selama 1 (satu) bulan sejak Tanggal Pencatatan Perseroan di Bursa Efek Indonesia

“Program Plasma”

berarti suatu program kemitraan antara Anak Perusahaan Perseroan dan Koperasi Unit Desa (KUD) dimana Anak Perusahaan Perseroan memberikan pinjaman kepada KUD untuk mengembangkan dan mengelola perkebunan kelapa sawit yang dimiliki oleh anggota-anggota dari KUD dan pembayaran-pembayaran dari pinjaman tersebut dilakukan melalui penjualan TBS kepada Anak Perusahaan Perseroan

“PROPER”

berarti Program Penilaian Peringkat Kinerja Perusahaan dalam Pengelolaan Lingkungan Hidup

“Prospektus”

berarti setiap pernyataan dan informasi mengenai fakta-fakta penting dan relevan tentang Perseroan dan Saham-Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang digunakan untuk Penawaran Umum dengan tujuan agar pihak lain membeli Saham, kecuali pernyataan atau informasi yang berdasarkan peraturan Bapepam dan LK dinyatakan bukan sebagai prospektus

“RUPS”

berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan

“RUPSLB”

berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan

“SMS”

berarti PT Satria Manunggal Sejahtera, yaitu salah satu Anak Perusahaan Perseroan

“SSS”

berarti PT Sawit Sukses Sejahtera, yaitu salah satu Anak Perusahaan Perseroan

“Stabilisasi Harga Saham”

berarti aktivitas melakukan pembelian saham di pasar sekunder oleh Agen Stabilisasi untuk menjaga harga saham tidak turun pada tingkat harga yang lebih rendah dari harga penawaran setelah selesainya Penawaran Umum

“Tanggal Pencatatan”

berarti tanggal pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia

“TBS”

berarti Tandan Buah Segar

“TBM”

berarti Tanaman Belum Menghasilkan, yaitu tanaman yang belum memasuki masa komersial

“TM”

berarti Tanaman Menghasilkan, yaitu tanaman yang telah memasuki masa komersial

“Tua”

berarti klasifikasi usia tanaman kelapa sawit di atas 18 tahun

“Undang-Undang Lingkungan Hidup”

berarti Undang-Undang No. 23 tahun 1997 mengenai Pengelolaan Lingkungan Hidup

vi

“UUPM”

berarti UU Pasar Modal yaitu Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya

“WJU”

berarti PT Wana Catur Jaya Utama, yaitu salah satu Anak Perusahaan Perseroan

vii

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Perseroan, berkedudukan hukum di Jakarta, pada awalnya didirikan dengan nama PT Bumi Perdana Prima International berdasarkan Akta Pendirian No. 13, tanggal 6 Nopember 2000, yang dibuat di hadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta. Akta Pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-25665 HT.01.01.Th.2000 tanggal 22 Desember 2000 didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP 090511744208 di kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat tanggal 12 September 2002 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 68 tanggal 26 Agustus 2003, Tambahan No. 7449. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan berdasarkan perubahan-perubahan dibawah ini: (a) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 26 tanggal 31 Agustus 2004 yang dibuat di hadapan Harra Mieltuani Lubis, SH, Notaris di Jakarta, akta mana mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Nomor C-26990 HT.01.04.Th.2004 tanggal 28 Oktober 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No.TDP 090511544208 di kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat tanggal 25 Nopember 2004, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 19 tanggal 8 Maret 2005, Tambahan No. 2497. (b) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 5 tanggal 4 September 2007 yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, akta mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. W7-10486 HT.01.04.TH 2007, tanggal 21 September 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan TDP No. TDP 090511544208 di kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat tanggal 29 Januari 2008. (c) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 3 tanggal 3 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Wahyu Iman Sidharta sebagai pengganti dari Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, akta mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-06080 HT.01.04.TH 2007, tanggal 11 Desember 2007, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal 29 Pebruari 2008, Tambahan No. 2407, mengenai perubahan Anggaran Dasar terkait dengan (i) perubahan nama Perseroan dari PT Bumi Perdana Prima International menjadi PT BW Plantation, dan (ii) maksud dan tujuan Perseroan. (d) Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT BW Plantation No. 41 tanggal 28 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta telah dilakukan perubahan terhadap seluruh Anggaran Dasar Perseroan guna memenuhi ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan perubahan status Perseroan yang semula status Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) menjadi status Penanaman Modal Asing (PMA), akta mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-02945.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 21 Januari 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan Nomor AHU-0004532.AH.01.09 Tahun 2008 tanggal 21 Januari 2008, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 18 Tanggal 29 Pebruari 2008, Tambahan No. 2408.

viii

(e) Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT BW Plantation No. 7 tanggal 6 Pebruari 2008, yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi,SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-07237.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal 14 Pebruari 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0010792.01.09. Tahun 2008 tanggal 14 Pebruari 2008, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 24 tanggal 14 Maret 2008, Tambahan No. 3283. (f)

Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT BW Plantation No. 68 tanggal 18 Pebruari 2008 yang dibuat di hadapan Sutjipto,SH, Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-10257.AH.01.04.Tahun 2008 tanggal 29 Pebruari 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Rebublik Indonesia No. 25 tanggal 25 Maret 2008, Tambahan No. 3430.

(g) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 227 tanggal 26 Juni 2009, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, SH, pengganti dari Sutjipto SH, Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU31101.AH.01.02 Tahun 2009 tanggal 7 Juli 2009, dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No AHU-0045027.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 7 Juli 2009. (h) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 55 tanggal 10 Juli 2009, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, SH, pengganti dari Sutjipto SH, Notaris di Jakarta (“Akta No. 55/2009”), akta tersebut merubah status Perseroan dari perusahaan tertutup menjadi perusahaan terbuka, dan penyesuaian anggaran dasar sebagai perusahaan publik sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam No. IX.J.1. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat Keputusan No. AHU-36889.AH.01.02 Tahun 2009 tanggal 3 Agustus 2009, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. AHU-0048730.AH.01.09 Tahun 2009, tanggal 3 Agustus 2009 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Rebublik Indonesia No. 25 tanggal 25 Maret 2008, Tambahan No. 3430. Sampai dengan dikeluarkannya Prospektus ini, Tanda Daftar Perusahaan Perseroan atas Akta No. 55/2009 sedang dalam proses pendaftaran pada Departemen Perdagangan Republik Indonesia. Perseroan adalah merupakan perusahaan penanaman modal asing (PMA) sesuai dengan Undangundang No. 1 tahun 1967 sebagaimana diubah dengan Undang-undang No. 11 tahun 1970 tentang Penanaman Modal Asing, dan selanjutnya diubah kembali dan diganti dengan Undang-undang No. 25 tahun 2007 tentang Penanaman Modal beserta peraturan pelaksanaannya, berdasarkan keputusan Ketua Badan Koordinasi Penanaman Modal (“BKPM”) No. 268/V/PMA/2007, NKP: 1514-62-12.182, tanggal 28 Desember 2007. Sesuai dengan Akta No. 55/2009, kegiatan usaha utama Perseroan pada saat ini adalah bergerak di bidang : (a) Industri dan (b) Pertanian. Dan untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, maka Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: (a) menjalankan usaha di bidang industri, antara lain memproduksi minyak sawit (CPO) dan inti sawit, memasarkan hasil industri minyak sawit (CPO) dan inti sawit, melaksanakan diversifikasi produk di dalam lingkup industri pengolahan, dan (b) menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian dan perkebunan, terutama perkebunan kelapa sawit. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan pada Anak Perusahaan Perseroan sebagai berikut: Nama Anak Perusahaan

Tanggal

Persentase Penyertaan

PT Bumilanggeng Perdanatrada (BLP) PT Adhyaksa Darmasatya (ADS) PT Sawit Sukses Sejahtera (SSS) PT Wana Catur Jaya Utama (WJU) PT Bumihutani Lestari (BHL) *)

28 Desember 2007 28 Desember 2007 28 Desember 2007 28 Desember 2007 28 Desember 2007

99,99% 99,99% 99,99% 99,99% 99,99%

PT Satria Manunggal Sejahtera (SMS)

11 Juli 2008

99,60%

PT Agrolestari Kencana Makmur (AKM)

11 Juli 2008

99,50%

*) Dimiliki secara tidak langsung melalui BLP

ix

Kegiatan Usaha kepemilikan

Operasi Komersial

Perkebunan kelapa sawit 2004 Perkebunan kelapa sawit 2005 Perkebunan kelapa sawit 1997 Perkebunan kelapa sawit 2006 Perkebunan dan pengolahan kelapa sawit 1998 Perkebunan kelapa sawit Belum beroperasi secara komersial Perkebunan kelapa sawit Belum beroperasi secara komersial

STRUKTUR PERMODALAN Susunan permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp 100 per saham

Modal Dasar

Nominal (Rp)

Jumlah Saham

%

900.000.000.000

9.000.000.000

157.004.080.000 94.202.448.000 15.700.408.000 15.700.408.000 15.700.408.000 15.700.408.000

1.570.040.800 942.024.480 157.004.080 157.004.080 157.004.080 157.004.080

50,0 30,0 5,0 5,0 5,0 5,0 100,0

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. 2. 3. 4. 5. 6.

PT BW Investindo Fendalton Investments Pte. Ltd. PT Wahana Platinum Indonesia PT Cahaya Cipta Global PT Mitra Energi Global PT Surya Cipta Sejahtera

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

314.008.160.000

3.140.081.600

Saham dalam Portepel

585.991.840.000

5.859.918.400

PENAWARAN UMUM Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum sebanyak 1.211.009.000 (satu miliar dua ratus sebelas juta sembilan ribu) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,00 (seratus Rupiah) setiap saham yang terdiri dari saham baru sebanyak 897.000.840 (delapan ratus sembilan puluh tujuh juta delapan ratus empat puluh) saham, dan saham divestasi yang terdiri dari 157.004.080 (seratus lima puluh tujuh juta empat ribu delapan puluh) saham milik PT Cahaya Cipta Global dan 157.004.080 (seratus lima puluh tujuh juta empat ribu delapan puluh) saham milik PT Surya Cipta Sejahtera, dengan harga penawaran Rp 550 (lima ratus lima puluh Rupiah) setiap saham. Jumlah seluruh nilai Penawaran Umum adalah sebesar Rp 666.054.950.000 (Enam ratus enam puluh enam miliar lima puluh empat juta sembilan ratus lima puluh ribu Rupiah). Apabila Penawaran Umum ini terlaksana dan seluruh Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini terjual habis, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan sesudah Penawaran Umum adalah sebagai berikut: Modal Saham Sebelum dan Setelah Penawaran Umum Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp 100,00 (seratus Rupiah) Setiap Saham Keterangan

Sebelum Penawaran Umum Jumlah Saham

Modal Dasar

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Sesudah Penawaran Umum (%) Jumlah Saham

9.000.000.000 900.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT BW Investindo 1.570.040.800 157.004.080.000 - Fendalton Investments Pte. Ltd. 942.024.480 94.202.448.000 - PT Wahana Platinum Indonesia 157.004.080 15.700.408.000 - PT Cahaya Cipta Global 157.004.080 15.700.408.000 - PT Mitra Energi Global 157.004.080 15.700.408.000 - PT Surya Cipta Sejahtera 157.004.080 15.700.408.000 - Masyarakat -

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

(%)

9.000.000.000 900.000.000.000 50,00 30,00 5,00 5,00 5,00 5,00 -

1.570.040.800 157.004.080.000 942.024.480 94.202.448.000 157.004.080 15.700.408.000 157.004.080 15.700.408.000 1.211.009.000 121.100.900.000

38,89 23,33 3,89 3,89 30,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

3.140.081.600 314.008.160.000 100,00

4.037.082.440 403.708.244.000 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel

5.859.918.400 585.991.840.000

4.962.917.560 496.291.756.000

-

Selain itu, dalam hal terjadi kelebihan pemesanan saham dalam Penawaran Umum, PT Mitra Energi Global, salah satu pemegang saham Perseroan memberikan opsi penjatahan lebih kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk dapat melakukan penjatahan lebih (“Over Allotment”) sampai dengan sebanyak-banyaknya 60.550.000 (enam puluh juta lima ratus lima puluh ribu) saham biasa atas nama. Untuk keperluan opsi penjatahan lebih tersebut, PT Mitra Energi Global akan meminjamkan sahamnya

x

sampai dengan sejumlah sebanyak-banyaknya 60.550.000 (enam puluh juta lima ratus lima puluh ribu) saham kepada PT Danareksa Sekuritas yang selain merupakan salah satu Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam Penawaran Umum ini juga telah ditunjuk oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk bertindak sebagai Agen Stabilisasi. Dana hasil penjatahan lebih tersebut akan digunakan oleh Agen Stabilisasi untuk melakukan pembelian saham di pasar sekunder untuk menjaga harga saham pada tingkat harga yang tidak lebih rendah dari harga penawaran. Pembelian saham tersebut dapat dilakukan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Pencatatan dan dapat dihentikan setiap saat. Susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan secara proforma sesudah Penawaran Umum dengan kondisi apabila seluruh Opsi Penjatahan Lebih tidak dilaksanakan dan apabila seluruh Opsi Penjatahan Lebih dilaksanakan adalah sebagai berikut: Modal Saham Setelah Penawaran Umum Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp 100,00 (seratus Rupiah) Setiap Saham Keterangan

Setelah Penawaran Umum Seluruh opsi tidak dilaksanakan Jumlah Saham

Modal Dasar

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Setelah Penawaran Umum seluruh Opsi dilaksanakan (%) Jumlah Saham

9.000.000.000 900.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT BW Investindo 1.570.040.800 157.004.080.000 - Fendalton Investments Pte. Ltd. 942.024.480 94.202.448.000 - PT Wahana Platinum Indonesia 157.004.080 15.700.408.000 - PT Cahaya Cipta Global - PT Mitra Energi Global 157.004.080 15.700.408.000 - PT Surya Cipta Sejahtera - Masyarakat 1.211.009.000 121.100.900.000

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

(%)

9.000.000.000 900.000.000.000 38,89 23,33 3,89 3,89 30,00

1.570.040.800 157.004.080.000 942.024.480 94.202.448.000 157.004.080 15.700.408.000 96.454.080 964.540.8000 1.271.559.000 127.155.900.000

38,89 23,33 3,89 2,39 31,50

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

4.037.082.440 403.708.244.000 100,00

4.037.082.440 403.708.244.000 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel

4.962.917.560 496.291.756.000

4.962.917.560 496.291.756.000

Program alokasi saham kepada karyawan terdiri atas : 1.

Program ESA Sebagai bentuk penghargaan kepada Direksi, Komisaris dan karyawan atas prestasi kerja yang diperoleh, Perseroan memberikan bonus setiap tahun secara tunai. Sehubungan dengan penawaran umum saham Perseroan, pada tahun ini Perseroan memberikan bonus saham kepada karyawan tetap pada level manager, Direksi dan Komisaris Perseroan (kecuali Komisaris Independen) dan Anak Perusahaan yang tercatat dalam daftar kepegawaian pada tanggal 31 Agustus 2009 melalui Program ESA sebagai pengganti bonus tunai. Karyawan yang tidak menerima bonus saham diberikan bonus secara tunai oleh Perseroan. Alokasi Bonus Saham Karyawan yang akan diberikan kepada masing-masing Karyawan yang ditentukan oleh Direksi Perseroan berdasarkan jabatan, prestasi dan masa kerja dari Karyawan yang bersangkutan. Dalam rangka Program ESA, Karyawan, anggota Direksi dan Komisaris (kecuali Komisaris Independen) yang tercatat dalam daftar kepegawaian pada tanggal 31 Agustus 2009 akan menerima saham baru yang akan dialokasikan melalui penjatahan pada saat Penawaran Umum (“Bonus Saham Karyawan”). Besarnya Bonus Saham Karyawan yang dialokasikan adalah maksimum 2% dari saham yang akan ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dan dilaksanakan pada harga penawaran umum. Saham-saham ini memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal seperti saham-saham lain Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak suara dan hak atas pembagian dividen. Bonus Saham Karyawan tersebut tidak dapat diperjualbelikan maupun dipindahtangankan selama 1 (satu) bulan sejak Tanggal Pencatatan Saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia (“Periode Lock-up Saham Bonus”) dengan pertimbangan memberikan kesempatan kepada karyawan penerima Bonus Saham Karyawan keleluasaan untuk merealisasikan Bonus Saham Karyawan yang diterima. Pendanaan atas Bonus Saham Karyawan tersebut seluruhnya menjadi beban Perseroan.

xi

Komisaris Independen tidak diikutsertakan dalam Program ESA mengingat berdasarkan Peraturan Bapepam No. IX.1.5, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-29/PH/2004 tanggal 24 September 2004, yang melarang Komisaris Independen untuk memiliki saham, baik langsung maupun tidak langsung dalam Emiten atau Perusahaan Publik. 2.

Pembelian Saham Jatah Pasti Karyawan diberikan hak untuk membeli saham baru yang ditawarkan kepada masyarakat dengan jatah pasti (fixed allotment) secara tunai pada saat Penawaran Umum dengan harga yang sama dengan harga Penawaran Umum yang harus dibayar secara penuh oleh Karyawan (“Pembelian Saham Jatah Pasti Karyawan”). Besarnya saham yang dibeli Karyawan melalui Pembelian Saham Jatah Pasti Karyawan adalah maksimum 2% yang harus dibayar penuh sesuai dengan harga saham perdana. Saham yang dibeli dalam program Pembelian Saham Jatah Pasti Karyawan dapat diperjualbelikan segera setelah saham-saham Perseroan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia (tanpa Periode Lock-up).

RENCANA PENGGUNAAN DANA Atas dana yang diperoleh dari hasil penjualan saham divestasi, termasuk apabila Opsi Penjatahan Lebih dilaksanakan seluruhnya, Perseroan tidak akan menerima apapun. Dalam Penawaran Umum ini, Perseroan akan menerbitkan saham baru sebanyak 897.000.840 (delapan ratus sembilan puluh tujuh juta delapan ratus empat puluh) saham biasa atas nama. Penerimaan yang diperoleh dari hasil penjualan saham baru tersebut sebesar Rp 493.350.462.000 (empat ratus sembilan puluh tiga miliar tiga ratus lima puluh juta empat ratus enam puluh dua ribu Rupiah), setelah dikurangi biaya-biaya emisi dan Bonus Saham Karyawan, akan dipergunakan untuk: •

•

Sekitar 90% akan digunakan untuk peningkatan penyertaan modal dalam bentuk saham Perseroan di Anak Perusahaan dalam rangka membiayai program penanaman kelapa sawit pada lahan Anak Perusahaan yaitu BHL, BLP, SSS, ADS, WJU, SMS, dan AKM di Kalimantan Barat, Kalimantan Tengah dan Kalimantan Timur, dengan tujuan untuk meningkatkan lahan tertanam Perseroan dan Anak Perusahaan yang hasilnya akan meningkatkan produktivitas Perseroan di masa yang akan datang. Dana tersebut akan digunakan dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun. Alokasi penggunaan dana terdiri atas 30% pada tahun 2009, 50% pada tahun 2010 dan 20% pada tahun 2011. Sekitar 10% akan digunakan untuk pendanaan modal kerja berupa pembelian pupuk dan pembayaran biaya operasi lainnya pada Perseroan, BLP, dan BHL. Penggunaan modal kerja di Anak Perusahaan akan dilakukan melalui peningkatan penyertaan modal dalam bentuk saham Perseroan di BLP dan BHL. Alokasi penggunaan dana terdiri atas 30% pada tahun 2009 dan 70% pada tahun 2010.

Perseroan akan menempatkan dana hasil penawaran umum yang belum digunakan pada deposito berjangka. Penggunaan dana dari Program EMSOP yang akan diterima secara bertahap oleh Perseroan akan digunakan sebagai tambahan modal kerja Perseroan. Atas dana yang diperoleh dari hasil penjualan saham divestasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini akan diterima oleh PT Cahaya Cipta Global dan PT Surya Cipta Sejahtera (“Pemegang Saham Penjual”) setelah dikurangi biaya-biaya emisi secara proporsional dengan hasil emisi saham baru. Perseroan tidak akan menerima dana hasil penjualan saham divestasi tersebut. PT Cahaya Cipta Global dan PT Surya Cipta Sejahtera akan menanggung biaya-biaya emisi saham masing-masing. Keterangan lebih lengkap mengenai penggunaan dana hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II Rencana Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Penawaran Umum. Perseroan menyatakan akan melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum secara berkala kepada pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan kepada Bapepam dan LK sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

xii

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Neraca Konsolidasi (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

30 Juni 2009 2008

ASET Aset Lancar Kas dan setara Kas 34.161 55.580 Piutang usaha Pihak hubungan istimewa Pihak ketiga 45.436 85.719 Piutang lain-lain pihak ketiga 8.973 9.838 Persediaan 43.416 39.007 Biaya dibayar di muka 2.385 1.135 Pajak dibayar dimuka 4.809 1.463 Lain-lain 21.146 6.739 Jumlah Aset Lancar 160.326 199.480 Aset Tidak Lancar Piutang tidak lancar lain-lain Pihak hubungan istimewa 18.511 3.340 Piutang plasma 13.475 14.862 Tanaman perkebunan Tanaman telah menghasilkan - bersih 132.772 119.509 Tanaman belum menghasilkan 420.441 229.122 Aset tetap - bersih 270.502 235.705 Uang muka investasi 72.875 Pembibitan 30.981 27.613 Aset pajak tangguhan 7.448 6.018 Biaya tangguhan hak atas tanah - bersih 6.111 3.395 Uang muka Pembangunan Pabrik Aset tidak berwujud - bersih 62.000 Lain-lain 19.451 9.836 Jumlah Aset Tidak Lancar 981.692 722.276 JUMLAH ASET 1.142.018 921.756 * Disajikan kembali ** Penggabungan laporan keuangan konsolidasi tidak diaudit

2008

31 Desember 2007 2006*

2005*

2004**

18.166

31.878

12.841

6.825

6.639

16.593 24 10.267 45.145 2.199 17.231 109.625

40.672 8.757 28.663 1.224 172 111.366

2.977 10.756 27.947 466 1.686 48 56.721

6.552 2.367 18.905 482 1.807 284 37.222

2.049 3 2.026 1 2.353 13.071

12.431 15.582

3.032 12.357

58.833 18.538

6.795 13.371

-

115.588 372.062 259.952 29.664 5.572 6.235 75.126 14.662 906.874 1.016.499

105.361 135.396 181.325 16.848 5.203 3.517 3.996 467.035 578.401

109.868 68.650 97.486 12.837 10.054 2.916 16.625 4.893 400.700 457.421

116.517 25.679 94.805 13.332 14.841 3.248 10.381 298.969 336.191

70.428 18 70.446 83.517

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN Kewajiban Lancar Hutang usaha - pihak ketiga Hutang pajak Biaya masih harus dibayar Hutang Bank Uang muka diterima Kewajiban lain-lain pihak ketiga Bagian kewajiban jangka panjang jatuh tempo dalam satu tahun: Bank Sewa guna usaha Hutang pembelian kendaraan Jumlah Kewajiban Lancar Kewajiban Tidak Lancar Hutang pemegang saham Kewajiban jangka panjang setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun Bank Sewa guna usaha Hutang pembelian kendaraan Cadangan imbalan pasti pasca kerja Kewajiban pajak tangguhan Kewajiban tidak lancar lain-lain Pihak hubungan istimewa Pihak ketiga Jumlah Kewajiban Tidak Lancar JUMLAH KEWAJIBAN Hak Minoritas atas Aset Bersih Anak Perusahaan

2009

30 Juni 2008

2008

2007

92.871 51.347 6.825 99.909 8.400 -

75.123 54.565 4.917 92.046 -

121.849 51.844 5.284 101.416 19.621 -

44.288 42.783 3.151 65.663 15.780 -

70.387 5.447 110 335.296

42.972 2.002 271.625

46.439 5.110 103 351.666

-

-

403.560 5.887 117 5.230 4.642

31 Desember 2006*

2005*

2004**

27.269 5.237 1.856 29.787 945 442

28.186 2.692 1.399 18.830 5.280 7.731

7.827 72 42 -

47.293 1.284 220.242

48.003 1.490 115.029

19.252 1.695 85.065

247 8.188

-

-

30

30

-

259.658 3.269 3.734 4.859

331.974 8.070 174 4.488 6.179

207.335 1.178 2.889 4.525

121.373 370 2.168 2.798

71.425 1.860 1.632 -

35.533 119 68 30

7.000 426.436 761.732

72.215 343.735 615.359

30.290 10.500 391.675 743.341

46.859 262.785 483.027

9.253 267 136.258 251.287

11.558 349 86.854 171.919

4.732 40.482 48.670

-

-

2

-

-

-

-

xiii

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan EKUITAS Modal saham Modal disetor lainnya Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Proforma modal dari transaksi entitas sepengendali Laba ditahan (defisit) Jumlah Ekuitas JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS

2009

30 Juni 2008

2008

314.008 -

314.008 -

314.008 -

(175.082)

(175.082)

241.360

167.471

31 Desember 2007 2006*

2005*

2004**

40.766 135.269

33.330 7.436

33.330 7.436

33.330 6.336

(175.082) (175.082)

-

-

-

157.499 7.869

126.551 (3.045)

(4.819)

134.230

94.421

380.286

306.397

273.156

95.374

206.134

164.272

34.847

1.142.018

921.756

1.016.499

578.401

457.421

336.191

83.517

* Disajikan kembali ** Penggabungan laporan keuangan konsolidasi tidak diaudit

Laba Rugi Konsolidasi (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pendapatan Usaha Beban Pokok Penjualan Laba Kotor Beban Usaha Laba Usaha Laba Bersih Setelah Ditambahkan Dengan Beban Bunga, Pajak, Depresiasi, dan Amortisasi (EBITDA) Beban Lain-Lain Bersih Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan Badan Beban Pajak Laba (Rugi) Sebelum Laba Anak Perusahaan Pra Akuisisi dan Proforma Rugi yang Terjadi dari Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Laba Anak Perusahaan Pra Akuisisi Yang Terjadi Dari Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Laba Proforma yang Terjadi dari Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Laba (rugi) sebelum Hak Minoritas Atas Rugi Bersih Anak Perusahaan Hak Minoritas Atas Rugi Bersih Anak Perusahaan Laba (Rugi) Bersih Laba (Rugi) Bersih/ Saham (dalam Rupiah penuh)

30 Juni

31 Desember

2009

2008

312.369 (101.993) 210.376 (38.168) 172.208

364.568 (110.545) 254.023 (30.621) 223.402

2007

2006*

513.699 340.552 (207.661) (133.928) 306.038 206.624 (61.098) (34.468) 244.940 172.156

2008

139.248 (96.526) 42.722 (14.584) 28.138

2005*

2004**

188.149 (18.789)

233.257 (3.649)

267.985 (64.682)

187.590 (18.802)

43.210 (676)

33.702 (13.432)

1.536 (3.333)

153.419 (46.292)

219.753 (66.703)

180.258 (60.448)

153.354 (49.682)

27.462 (9.200)

5.305 (2.950)

(2.467) -

107.127

153.050

119.810

103.672

18.262

2.355

(2.467)

-

-

-

(17.120)

-

-

-

-

-

-

-

(7.348)

(1.433)

-

107.127

153.050

119.810

86.552

10.914

922

(2.467)

94.641 34.326 (67.626) (32.281) 27.015 2.045 (8.278) (1.179) 18.737 866

2

-

-

-

-

-

-

107.129

153.050

119.810

86.552

10.914

922

(2.467)

34,12

55,50

40,62

74,77

9,63

0,81

(767)

xiv

* Disajikan kembali ** Penggabungan laporan keuangan konsolidasi tidak diaudit

Rasio Keuangan

Keterangan

30 Juni

31 Desember

2009

2008

2008

2007

2006*

2005*

2004**

Laba (Rugi) Kotor/ Penjualan 67,3% Laba (Rugi) Usaha / Penjualan 55,1% Laba (Rugi) Bersih / Penjualan 34,3% Laba (Rugi) Kotor/ Ekuitas 55,3% Laba (Rugi) Usaha / Ekuitas 45,3% Laba (Rugi) Bersih / Ekuitas (ROE) 28,2% Laba (Rugi) Usaha / Jumlah Aset 15,1% Beban Usaha/ Laba Usaha 22,2% Modal Kerja Bersih / Penjualan (56,0%) Laba (Rugi) Bersih / Jumlah Aset (ROA) 9,4% Acid Test Ratio 34,9% Aset Lancar / Kewajiban Lancar 47,8% Rata-rata jumlah hari pembayaran hutang usaha 332 Rata-rata jumlah hari tertagihnya piutang 53 Jumlah kas yang dihasilkan dari arus kas neto / Kewajiban lancar 4,8% Jumlah kas yang dihasilkan dari operasi / laba bersih 41,8% Total Tanaman Perkebunan / Aset 48,4% Kewajiban Tidak Lancar / Ekuitas 112,1% Perputaran Persediaan (X) 2,35 Conversion period (hari) 155 Jumlah Kewajiban / Ekuitas 200,3% Jumlah Kewajiban Berbunga / Ekuitas 153,9% Jumlah Kewajiban / Jumlah Aset 66,7% Jumlah Kewajiban Berbunga / Jumlah Aset 51,3% Penjualan / Aset 27,4% Ekuitas / Jumlah Saham Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 121,1% Pertumbuhan penjualan / Pertumbuhan kas aktivitas operasi 24,6% Dividen/ Laba Bersih 0%

69,7% 61,3% 42,0% 82,9% 72,9% 50,0% 24,2% 13,7% (19,8%) 16,6% 59,1% 73,4% 248 86

59,6% 47,7% 23,3% 112,0% 89,7% 43,9% 24,1% 24,9% (47,1%) 11,8% 18,3% 31,2% 214 12

60,7% 50,6% 25,4% 216,6% 180,5% 90,8% 29,8% 20,0% (32,0%) 15,0% 37,6% 50,6% 121 44

30,7% 20,2% 7,8% 20,7% 13,7% 5,3% 6,2% 51,8% (41,9%) 2,4% 25,0% 49,3% 103 8

28,5% 19,8% 1,0% 16,4% 11,4% 0,6% 5,6% 44,2% (50,6%) 0,3% 21,5% 43,8% 152 25

6,0% 2,5% (7,2%) 5,9% 2,5% (7,1%) 1,0% 136,1% 14,2% (3,0%) 134,9% 159,6% 88 22

8,6%

(4,1%)

8,4%

5,4%

(3,3%)

78,5%

70,0% 37,8% 112,2% 2,83 129 200,8% 130,5% 66,8% 43,4% 39,6%

152,2% 48,0% 143,4% 4,60 79 272,1% 180,6% 73,1% 48,5% 50,5%

188,3% 41,6% 275,5% 4,67 78 506,5% 338,4% 83,5% 55,8% 58,9%

222,6% 39,0% 66,1% 3,45 106 121,9% 97,5% 54,9% 43,9% 30,4%

97,6%

87,0%

234,0%

618,5%

n.a. 0%

428,3% 0%

25,3% 0%

(172,1%) 0%

3628,2% (400,6%) 42,3% 0,0% 52,9% 116,2% 3,58 15,93 102 23 104,7% 139,7% 68,8% 103,0% 51,1% 58,3% 33,6% 43,0% 28,2% 41,1% 492,9%

104,6%

73,7% (16,7%) 0% 0%

* Disajikan kembali ** Laporan keuangan tidak dikonsolidasi

FAKTOR RISIKO Risiko Terkait Dengan Industri CPO 1. Fluktuasi harga dari produk Perseroan sangat bergantung pada harga di pasar Internasional. 2. Pajak ekspor atau peraturan-peraturan sehubungan dengan CPO di Indonesia termasuk juga tarif impor, pajak dan pembatasan-pembatasan yang diterapkan oleh negara lain dapat berdampak pada Perseroan. 3. Tren kesehatan disaat ini dan dimasa yang akan datang dan preferensi pola makan konsumen dapat mengurangi permintaan untuk minyak nabati, termasuk CPO dan hal ini dapat berdampak negatif terhadap harga dan permintaan terhadap CPO. 4. Industri CPO menghadapi kompetisi dari berbagai jenis minyak substitusi lainnya. 5. Ekspansi program plasma dapat berdampak negatif terhadap Perseroan. 6. Kelebihan pasokan minyak kelapa sawit di masa mendatang dapat berdampak negatif terhadap hasil operasi Perseroan. Risiko Terkait dengan Usaha Perseroan 1. Peraturan di Indonesia yang membatasi Hak Guna Usaha dapat menjadi hambatan bagi Perseroan di dalam mendapatkan lahan yang sesuai untuk ekspansi. 2. Perseroan memiliki pinjaman - pinjaman bank yang cukup besar, dimana dengan tidak terpenuhinya beberapa batasan-batasan yang disyaratkan dalam beberapa perjanjian pinjaman bank dapat berdampak pada kondisi keuangan Perseroan dalam merencanakan dan mengantisipasi perubahanperubahan yang mungkin terjadi pada kegiatan usaha Perseroan.

xv

3. 4. 5. 6. 7.

8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16.

Perseroan adalah perusahaan yang memiliki tingkat hutang yang tinggi. Penetapan dan pelaksanaan peraturan lingkungan hidup yang lebih ketat atau isu lingkungan hidup lainnya yang mungkin dapat berdampak negatif pada Perseroan. Produksi dan operasi Perseroan mungkin dapat dipengaruhi secara negatif oleh perubahan cuaca, bencana alam dan faktor lainnya yang mempengaruhi produksi TBS atau operasi Perseroan. Perseroan menghadapi risiko-risiko yang terkait dengan ekspansi perkebunan dan kegiatan pengolahan. Penundaan atau kesulitan dalam pengembangan lahan Perseroan atau perolehan hak atas tanah dilahan Perseroan dapat memberikan dampak negatif pada rencana ekspansi, prospek pertumbuhan dan profitabilitas Perseroan dimasa mendatang. Kegiatan operasi Perseroan sangat tergantung kepada penggunaan tenaga kerja termasuk pekerja kontrak untuk kegiatan operasi perkebunan Perseroan. Kegiatan usaha dan operasi Perseroan dapat terganggu apabila Perseroan kehilangan karyawan kunci atau tidak mampu untuk menarik dan mempertahankan karyawan yang memenuhi kualifikasi. Harga bahan baku yang digunakan untuk kegiatan operasi Perseroan dapat meningkat. Perlindungan asuransi yang dimiliki Perseroan dapat tidak mencukupi untuk mengganti kerugian Perseroan. Kompetisi untuk memperoleh lahan di Indonesia dan ketidakpastian terkait kebijakan Pemerintah atas wilayah dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan. Fokus pada konsumen domestik dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan. Perseroan tergantung kepada sejumlah kecil konsumen atas sebagian besar penjualan Perseroan. Pergerakan nilai Rupiah dapat mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan secara negatif dan material. Keterbatasan, periode perbaikan yang lebih lama daripada perkiraan atau gangguan operasi lainnya dapat berpengaruh secara material terhadap usaha Perseroan

Risiko Terkait dengan Indonesia 1. Ketidakstabilan atas situasi politik di Indonesia dapat mempengaruhi kondisi perekonomian secara negatif, yang dapat mempengaruhi usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan. 2. Perlambatan pertumbuhan ekonomi atau kontraksi ekonomi di Indonesia dapat berdampak negatif kepada Perseroan dan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan. 3. Aktivitas terorisme di Indonesia dapat menimbulkan ketidakstabilan, yang dapat berdampak negatif terhadap usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan dan harga pasar saham Perseroan. 4. Penurunan peringkat kredit Indonesia dan perusahaan-perusahaan Indonesia dapat berdampak negatif pada peringkat kredit dan harga pasar saham Perseroan, dan juga usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan. 5. Aktivitas buruh dapat berdampak negatif pada Perseroan, konsumen Perseroan dan perusahaan Indonesia secara umum, yang dapat mempengaruhi usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan. 6. Indonesia terletak pada zona gempa bumi dan memiliki risiko geologis maupun meteorologis yang tinggi yang dapat menyebabkan ketidakstabilan sosial maupun ekonomi. 7. Epidemi dari penularan virus dapat memberikan dampak negatif bagi operasi Perseroan. Risiko yang terkait dengan kepemilikan atas saham Perseroan 1. Di akhir Penawaran Umum, keluarga Widodo sebagai pemegang saham mayoritas Perseroan akan tetap memiliki saham dalam jumlah yang signifikan. 2. Penawaran Umum kemungkinan tidak memberikan pasar yang aktif atau likuid untuk saham Perseroan. 3. Pembatasan pembayaran dividen sesuai dengan perjanjian hutang membatasi kemampuan Anak Perusahaan untuk membayarkan dividen kepada Perseroan, yang dapat mempengaruhi likuiditas dan kemampuan Perseroan untuk membayar dividen. 4. Investor mungkin akan mengalami dilusi terhadap nilai saham yang dimiliki. KEUNGGULAN KOMPETITIF 1.

Profil usia tanaman dan cadangan lahan tanaman Perseroan yang menguntungkan, memposisikan Perseroan untuk memperoleh pertumbuhan produksi CPO yang berkelanjutan.

xvi

2. 3. 4. 5.

Lokasi aset yang strategis. Proporsi kepemilikan lahan inti yang besar dan manajemen lahan plasma. Penerapan standar terbaik industri dalam teknik-teknik pengelolaan perkebunan, yang telah memberikan hasil produksi dan OER yang tinggi. Tim manajemen yang berpengalaman.

Kepemilikan Lahan Perkebunan Pada tanggal 30 Juni 2009 Perseroan memiliki lahan dalam bentuk sertipikat Hak Guna Usaha (HGU) pada BHL, BLP, dan ADS. Tabel berikut ini menyajikan komposisi lahan pada tanggal 30 Juni 2009 di mana Perseroan memiliki (i) sertipikat HGU, (ii) Ijin Lokasi yang mana diharapkan Perseroan untuk mendapat sertipikat HGU dan (iii) sertipikat HGB. Perseroan juga memiliki HGU untuk PKS di lokasi BLP seluas 64 hektar. Hak Guna Usaha Perseroan BLP BHL ADS SSS WJU SMS AKM

Belum Ditanami(1)

Telah Ditanami

8.555 12.063 4.396 -

322 783 1.069 -

3.173 3.086 10.000 21.000

25.014

2.174

6.259

(2)

Total (1) (2) (3)

Non-Hak Guna Usaha

Telah Ditanami

Belum Ditanami (1)

Total

64 14.215(3) 9.404 10.000 21.000

64 8.877 12.846 5.465 17.388(3) 12.490

54.683

88.130

Di luar lahan yang telah ditanami. Termasuk area yang tidak dapat ditanami karena diperlukan untuk jalan, perumahan, gedung lahan pembibitan dan PKS seluas 64 hektar di BLP. HGB. Perseroan mendapatkan Ijin Lokasi untuk penambahan lahan seluas 7.116 hektar di bulan Juli 2009, sehinggan lahan SSS meningkat menjadi 21.331 hektar TBM dan 24.504 hektar total lahan.

KEBIJAKAN DIVIDEN Sesuai peraturan perundang-undangan di Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan, pembayaran dividen harus disetujui oleh pemegang saham dalam RUPS tahunan berdasarkan rekomendasi Direksi. Pada saat ini, Manajemen Perseroan merencanakan rasio pembagian dividen berkisar antara 10% sampai dengan 30% dari laba bersih konsolidasi Perseroan untuk setiap tahunnya dimulai dari tahun 2010 berdasarkan laba bersih konsolidasi tahun 2009, setelah menyisihkan dana cadangan wajib yang disyaratkan oleh undang-undang. Walaupun demikian, penentuan jumlah dan pembayaran dividen tersebut, jika ada, akan bergantung pada rekomendasi dari Direksi Perseroan dan beberapa faktor sebagaimana dibawah ini: 1. 2. 3. 4.

Kemampuan kas Perseroan dan Anak Perusahaan pada tahun buku yang bersangkutan. Hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan Keuntungan dari Perseroan dan/atau pembagian dividen yang diterima Perseroan dari Anak Perusahaan Prospek usaha di masa mendatang

Perseroan hanya akan membayar dividen dari laba bersih setelah dipotong pajak yang berlaku di Indonesia dan akan membayarkan dividen secara tunai, jika ada, dalam mata uang Rupiah. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah menerima persetujuan dari pihak ketiga berkaitan dengan batasan pembagian dividen. Di samping itu, tidak ada kewajiban dividen yang diputuskan sebelum Prospektus ini diterbitkan.

xvii

Halaman ini sengaja dikosongkan

xviii

I. PENAWARAN UMUM Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Sebanyak 1.211.009.000 (satu miliar dua ratus sebelas juta sembilan ribu) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,00 (seratus Rupiah) setiap saham yang terdiri dari saham baru sebanyak 897.000.840 (delapan ratus sembilan puluh tujuh juta delapan ratus empat puluh) saham, dan saham divestasi yang terdiri dari 157.004.080 (seratus lima puluh tujuh juta empat ribu delapan puluh) saham milik PT Cahaya Cipta Global dan 157.004.080 (seratus lima puluh tujuh juta empat ribu delapan puluh) saham milik PT Surya Cipta Sejahtera, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran Rp 550 (lima ratus lima puluh Rupiah) setiap saham. Jumlah seluruh nilai Penawaran Umum adalah sebesar Rp 666.054.950.000 (Enam ratus enam puluh enam miliar lima puluh empat juta sembilan ratus lima puluh ribu Rupiah). Selain itu, dalam hal terjadi kelebihan pemesanan saham dalam Penawaran Umum, PT Mitra Energi Global, salah satu pemegang saham Perseroan memberikan opsi penjatahan lebih kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk dapat melakukan penjatahan lebih (“Over Allotment”) sampai dengan sebanyak-banyaknya 60.550.000 (enam puluh juta lima ratus lima puluh ribu) saham biasa atas nama. Untuk keperluan opsi penjatahan lebih tersebut, PT Mitra Energi Global akan meminjamkan sahamnya sampai dengan sejumlah sebanyak-banyaknya 60.550.000 (enam puluh juta lima ratus lima puluh ribu) saham kepada PT Danareksa Sekuritas yang selain merupakan salah satu Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam Penawaran Umum ini juga telah ditunjuk oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk bertindak sebagai Agen Stabilisasi. Dana hasil penjatahan lebih tersebut akan digunakan oleh Agen Stabilisasi untuk melakukan pembelian saham di pasar sekunder untuk menjaga harga saham pada tingkat harga yang tidak lebih rendah dari harga penawaran. Pembelian saham tersebut dapat dilakukan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Pencatatan dan dapat dihentikan setiap saat.

PT BW Plantation Tbk Pengolahan Kelapa Sawit menjadi Minyak Kelapa Sawit dan Inti Sawit serta Pemasarannya dan Perkebunan Kelapa Sawit Melalui Anak-Anak Perusahaan. Berkedudukan di Jakarta Kantor Pusat: Perwakilan: Menara Batavia, Lt.22 Kantor Desa Sungai Bedaun Jl. K.H. Mas Mansyur Kav. 126 Kecamatan Kumai Jakarta 10220 Kabupaten Kotawaringin Barat, Kalimantan Tengah Telp.: (021)574 – 7428 Telp.: (0532) 25104 Fax.: (021) 574 – 7429 Fax.: (0532) 25104 Situs Internet: www.bwplantation.com Alamat E-mail: [email protected] Pabrik PT BW Plantation Tbk Pabrik PT Bumihutani Lestari (Anak Perusahaan) Desa Sungai Bedaun, Desa Mirahkalanaman, Kecamatan Kumai, Kecamatan Katingan Tengah, Kabupaten Kotawaringin Barat, Kalimantan Tengah Kabupaten Katingan, Kalimantan Tengah Telp.: (0532) 25104 Telp: (0868) 29158 Fax.: (0532) 25104 Fax.: (0868) 29159 RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH FLUKTUASI HARGA DARI PRODUK PERSEROAN SANGAT TERGANTUNG PADA HARGA DI PASAR INTERNASIONAL RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT DI DALAM PROSPEKTUS INI PADA BAB VI

1

Dengan Surat Ketua Bapepam dan LK No. S-9236/BL/2009, tanggal 19 Oktober 2009, Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini telah menjadi efektif. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham adalah sebagai berikut: Modal Saham Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp 100,00 (seratus Rupiah) Setiap Saham Keterangan

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

(%)

Modal Dasar

9.000.000.000

900.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT BW Investindo - Fendalton Investments Pte. Ltd. - PT Wahana Platinum Indonesia - PT Cahaya Cipta Global - PT Mitra Energi Global - PT Surya Cipta Sejahtera

1.570.040.800 942.024.480 157.004.080 157.004.080 157.004.080 157.004.080

157.004.080.000 94.202.448.000 15.700.408.000 15.700.408.000 15.700.408.000 15.700.408.000

50,0 30,0 5,0 5,0 5,0 5,0

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

3.140.081.600

314.008.160.000

100,0

Jumlah Saham Dalam Portepel

5.859.918.400

585.991.840.000

-

Apabila Penawaran Umum ini terlaksana dan seluruh Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini terjual habis, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan sesudah Penawaran Umum adalah sebagai berikut: Modal Saham Sebelum dan Setelah Penawaran Umum Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp 100,00 (seratus Rupiah) Setiap Saham Keterangan

Sebelum Penawaran Umum Jumlah Saham

Modal Dasar

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

9.000.000.000 900.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT BW Investindo 1.570.040.800 157.004.080.000 - Fendalton Investments Pte. Ltd. 942.024.480 94.202.448.000 - PT Wahana Platinum Indonesia 157.004.080 15.700.408.000 - PT Cahaya Cipta Global 157.004.080 15.700.408.000 - PT Mitra Energi Global 157.004.080 15.700.408.000 - PT Surya Cipta Sejahtera 157.004.080 15.700.408.000 - Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham Dalam Portepel

Sesudah Penawaran Umum (%) Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

(%)

9.000.000.000 900.000.000.000 50,00 30,00 5,00 5,00 5,00 5,00 -

3.140.081.600 314.008.160.000 100,00 5.859.918.400 585.991.840.000 -

1.570.040.800 157.004.080.000 942.024.480 94.202.448.000 157.004.080 15.700.408.000 157.004.080 15.700.408.000 1.211.009.000 121.100.900.000

38,89 23,33 3,89 3,89 30,00

4.037.082.440 403.708.244.000 100,00 4.962.917.560 496.291.756.000

Saham biasa atas nama yang ditawarkan kepada masyarakat dalam Penawaran Umum ini adalah saham yang memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal sebagaimana halnya dengan saham-saham Perseroan lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen. Opsi Penjatahan Lebih dan Stabilisasi Harga Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan saham dalam Penawaran Umum, PT Mitra Energi Global selaku pemegang saham Perseroan memberikan opsi kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek (“Opsi Penjatahan Lebih”) untuk dapat melakukan penjatahan lebih (“over allotment option”) sampai dengan sebanyakbanyaknya 60.550.000 (enam puluh juta lima ratus lima puluh ribu) saham biasa atas nama (“Saham Opsi Penjatahan Lebih”). Untuk keperluan penjatahan lebih tersebut, PT Mitra Energi Global akan meminjamkan sahamnya sampai dengan sejumlah Saham Opsi Penjatahan Lebih.

2

Tujuan dari dilakukannya penjatahan lebih berdasarkan Opsi Penjatahan Lebih ini adalah agar Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Agen Stabilisasi dapat menggunakan dana hasil penjatahan lebih tersebut untuk melakukan pembelian Saham di pasar sekunder untuk menjaga harga Saham pada tingkat harga yang tidak lebih rendah dari harga penawaran (“Stabilisasi Harga”). Pembelian saham tersebut dapat dilakukan dalam Periode Stabilisasi dan dapat dihentikan oleh Agen Stabilisasi setiap saat. Opsi Penjatahan Lebih tersebut dapat dilaksanakan sebagian, seluruhnya atau tidak sama sekali oleh Agen Stabilisasi pada setiap saat dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Pencatatan (“Periode Stabilisasi”) pada harga penawaran tergantung pada hasil kegiatan Stabilisasi Harga. Dalam hal Opsi Penjatahan Lebih dilaksanakan, baik seluruhnya maupun sebagian, maka PT Mitra Energi Global akan menjual dan menyerahkan Saham Opsi Penjatahan Lebih kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan harga Penawaran yang selanjutnya akan digunakan untuk mengembalikan saham yang dipinjam dari PT Mitra Energi Global melalui Agen Stabilisasi. Mekanisme kegiatan Stabilisasi Harga adalah sebagai berikut: 1. Stabilisasi Harga hanya dapat dilakukan dalam Periode Stabilisasi. 2. Jumlah saham yang dapat dibeli oleh Agen Stabilisasi dalam rangka Stabilisasi Harga dibatasi maksimal sampai sejumlah Saham Opsi Penjatahan Lebih. 3. Agen Stabilisasi hanya dapat melakukan pembelian saham di pasar sekunder bila harga pasar saham Perseroan berada pada atau dibawah harga penawaran. 4. Agen Stabilisasi dalam melaksanakan Stabilisasi Harga wajib menjaga independensinya dan menghindari potensi terjadinya benturan kepentingan; dan 5. Agen Stabilisasi wajib melaporkan pelaksanaan Stabilisasi Harga kepada Bapepam dan LK, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, dan PT Mitra Energi Global. Dalam mengembalikan saham yang dipinjam dari PT Mitra Energi Global, Agen Stabilisasi akan melakukan: a. mengembalikan saham yang dipinjam beserta seluruh hak yang melekat didalamnya dan bebas dari segala bentuk pembebanan. b. Agen Stabilisasi dapat mengembalikan saham yang dipinjam dengan cara mengeksekusi opsi penjatahan lebih. c. Pengembalian saham dapat dilakukan melalui: i. kliring dan penyelesaian atau penyimpanan, termasuk melalui KSEI, dengan cara pembayaran dari Agen Stabilisasi sejumlah saham opsi penjatahan lebih yang dibeli berdasarkan perjanjian opsi, dan pengenyampingan oleh Agen Stabilisasi atas kewajiban dari PT. Mitra Energi Global ntuk menyerahkan saham; ii. atau cara lain yang disetujui para pihak. Pada akhir masa stabilisasi, seluruh dana yang tersisa dalam rekening penampungan seluruhnya akan dikembalikan pada PT Mitra Energi Global. Stock Borrowing Agen Stabilisasi, atas nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Agen Penjual Internasional, telah membuat perjanjian peminjaman saham tertanggal 8 September 2009, sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali dalam Amended and Restated Stock Borrowing Agreement tertanggal 14 September 2009, dengan PT Mitra Energi Global, untuk memimjam saham hingga sebesar 60.550.000 (enam puluh juta lima ratus lima puluh ribu) dari PT. Mitra Energi Global untuk tujuan memfasilitasi settlement Opsi Penjatahan Lebih sehubungan dengan Penawaran Umum ini. Agen Stabilisasi akan mengembalikan saham yang sama jumlahnya dengan saham yang dipinjam yang tertera dalam perjanjian ini, paling lambat 4 hari kerja setelah berakhirnya Periode Stabilisasi yaitu 30 hari dari Tanggal Penjatahan atau (bila lebih cepat) pada tanggal Opsi Penjatahan Lebih dilakukan secara penuh. Peminjaman dan Saham Pinjaman PT. Mitra Energi Global sepakat untuk meminjmkan Saham Opsi Penjatahan Lebih sebanyak yang tertera pada Permintaan Peminjaman yang diberikan kepada Agen Stabilisasi dan Agen Stabiisasi harus meminjam Saham Opsi Penjatahan Lebih tersebut dari PT Mitra Energi Global dengan mengikuti syarat dan tergantung kepada ketentuan dari Perjanjian tersebut. Permohonan pinjaman saham dibuat oleh

3

Agen Stabilisasi melakui sebuah panggilan telepon, dimana percakapan telepon tersebut yang berkaitan dengan Permintaan Pinjaman harus direkam, dan dikonfirmasikan dalam tertulis dengan Permintaan Pinjaman tidak lebih telat daripada jam 10 pagi waktu Jakarta pada Hari Kerja berikutnya setelah hari dimana permintaan pinjaman tersebut telah dilakukan. Pengembalian Saham Pinjaman Agen Stabilisasi harus memberitahukan kepada PT Mitra Energi Global sedikitnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum pengembalian atas pinjaman saham (saham ekuivalen). Agen Stabilisasi akan memberikan kembali Saham Ekuivalen kepada PT. Mitra Energi Global dalam jangka waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal pengakhiran Perjanjian ini. Dalam hal Agen Stabilisasi gagal mengembalikan Saham Ekuivalen kepada PT. Mitra Energi Global sebelum Tanggal Pengembalian atau, pada saat terjadinya Peristiwa Kelalaian atau berakhirnya Perjanjian ini, Agen Stabilisasi harus mengganti kerugian kepada PT. Mitra Energi Global untuk seluruh biaya yang dikeluarkan sehubungan dengan, termasuk tetapi tidak terbatas pada, biaya kliring, bea materai, pajak transaksi dan biaya dan komisi broker yang dikenakan kepada PT. Mitra Energi Global sebagai hasil dari pembelian saham yang dilakukan oleh PT. Mitra Energi Global di pasar. Jika pembelian saham di pasar tersebut telah selesai dilakukan, kewajiban Agen Stabilisasi untuk melakukan pengembalian Saham Ekuivalen akan terakhir. Alternatif PT. Mitra Energi Global berhak untuk mendapatkan uang tunai yang sama dengan harga penutupan saham Perseroan di hari pengembalian tersebut sebagaimana dipublikasikan di website BEI. Pernyataan dan Jaminan 1. PT Mitra Energi Global memiliki hak, kewenangan dan kapasitas penuh untuk menandatangani Perjanjian tersebut dan transaksi-transaksi yang dimaksud dalam perjanjian tersebut dan untuk melakukan kewajibannya seperti yang tertera dalam perjanjian (termasuk meminjamkan Saham Opsi Penjatahan Lebih kepada Agen Stabilisasi). Perjajnian tersebut telah ditandatangani oleh PT. Mitra Energi Global dan merupakan perjanjian yang berlaku dan mengikat dan dapat dilaksanakan terhadapnya sesuai dengan syarat-syaratnya. 2.

Saham Opsi Penjatahan Lebih telah dikeluarkan, telah dibayar penuh seluruhnya. PT Mitra Energi Global tersebut memiliki dan pada tanggal settlement akan memiliki hak milik yang sah dan berlaku untuk Saham Opsi Penjatahan Lebih yang akan dipinjamkan olehnya berdasarkan perjanjian tersebut, bebas dari jaminan berupa apapun dan tidak dikenakan tuntutan kapanpun dan dari siapapun dan pada saat pemberian Saham Opsi Penjatahan Lebih tersebut, Agen Stabilisasi, wakilnya yang sah atau suatau pihak yang menerima pemberian Saham Opsi Penjatahan Lebih sehubung dengan perjanjian tersebut akan menerima hak milik yang sah dan berlaku untuk Saham Opsi Penjatahan Lebih, bebas dari jaminan berupa apapun dan tidak dikarenakan tuntutan kapanpun dan dari siapapun. Saham Opsi Penjatahan Lebih yang dipinjamkan oleh PT Mitra Energi Global dapat bebas dipindahtangankan kepada Agen Stabilisasi sesuai dengan yang ketentuan dalam perjanjian tersebut.

Dalam hal Agen Stabilisasi 1. Agen Stabilisasi adalah Perseroan Terbatas yang didirikan menurut hukum Republik Indonesia. 2. Agen Stabilisasi memiliki wewenang, kuasa dan kapasitas penuh untuk menandantangani perjanjian tersebut dan untuk mengembalikan Saham Ekuivalen kepada PT Mitra Energi Global. Perjanjian ini telah ditandatangani, dilangsungkan dan diserahkan oleh Agen Stabilisasi dan merupakan perjanjian yang sah dan mengikat. 3. Peminjaman saham menurut Perjanjian ini bertujuan untuk melaksanakan penjatahan lebih atau mempengaruhi transaksi saham biasa atau efek lainnya yang berhubungan pada pasar over the counter atau sebaliknya yang bertujuan untuk mencegah turunnya harga pasar saham yang ditawarkan diawah harga penawaran untuk periode terbatas setelah tanggal pembayaran. Pengakhiran Perjanjian 1. melalui kesepakatan antara Agen Stabilisasi dan PT Mitra Energi Global 2. melalui pemberitahuan yang berlaku secara langsung yang diberikan oleh Agen Stabilisasi kepada PT Mitra Energi Global pada saat pengakhiran antara Perjanjian Penjamin Emisi Efek.

4

Option Agreement (Perjanjian Opsi) PT Mitra Energi Global dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Agen Stabilisasi telah membuat Perjanjian Opsi tertanggal 8 September 2009, sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali dalam Amended and Restated Option Agreement tertanggal 14 September 2009, untuk memberikan opsi penjatahan lebih kepada para pembeli dan untuk tujuan menstabilisasikan harga saham Perseroan di pasar. Beberapa ketentuan yang terdapat dalam perjanjian tersebut antara lain: PT Mitra Energi Global memberikan Opsi Penjatahan Lebih untuk membeli saham PT Mitra Energi Global sampai sebesar 5% dari jumlah total saham yang ditawarkan dalam penawaran umum yang tujuannya untuk menutup penjatahan lebih yang dilakukan dalam penawaran ini. Opsi ini dilakukan selama 30 hari setelah Tanggal Pencatatan. Agen Stabilisasi dapat melakukan Opsi Penjatahan Lebih dengan memberikan pemberitahuan secara tertulis kepada PT Mitra Energi Global. Pembayaran oleh Agen Stabilisasi kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dilakukan setelah dikurangi biaya penjaminan. PT Mitra Energi Global setuju bahwa aktivitas stabilisasi dapat dilakukan melalui afiliasi atau agenagen dari Agen Stabilisasi. Pada saat Agen Stabilisasi melakukan Opsi Penjatahan Lebih, PT Mitra Energi Global menyerahkan (i) sertifikat dan (ii) opini, surat-surat dan sertifikat-sertifikat lainnya yang diperlukan pada saat melakukan opsi tersebut. Perjanjian ini diatur menurut Undang-Undang Negara Republik Indonesia. bila terjadi perselisihan maka diselesaikan di BAPMI pengakhiran perjanjian ini dilakukan berdasarkan persetujuan bersama antara PT Mitra Energi Global dan Agen Stabilisasi. Sisa dana stabilisasi yang tidak terpakai akan dikembalikan kepada PT Mitra Energi Global. Setelah seluruh saham yang dipinjamkan dari PT Mitra Energi Global dikembalikan, dan masih terdapat sisa dana, maka akan dikembalikan seluruhnya kepada PT Mitra Energi Global. Susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan secara proforma setelah Penawaran Umum dengan kondisi apabila seluruh Opsi Penjatahan Lebih tidak dilaksanakan dan apabila seluruh Opsi Penjatahan Lebih dilaksanakan adalah sebagai berikut: Modal Saham Setelah Penawaran Umum Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp 100,00 (seratus Rupiah) Setiap Saham Keterangan

Setelah Penawaran Umum Seluruh opsi tidak dilaksanakan Jumlah Saham

Modal Dasar

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Setelah Penawaran Umum seluruh Opsi dilaksanakan (%) Jumlah Saham

9.000.000.000 900.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT BW Investindo 1.570.040.800 157.004.080.000 - Fendalton Investments Pte. Ltd. 942.024.480 94.202.448.000 - PT Wahana Platinum Indonesia 157.004.080 15.700.408.000 - PT Cahaya Cipta Global - PT Mitra Energi Global 157.004.080 15.700.408.000 - PT Surya Cipta Sejahtera - Masyarakat 1.211.009.000 121.100.900.000

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

(%)

9.000.000.000 900.000.000.000 38,89 23,33 3,89 3,89 30,00

1.570.040.800 157.004.080.000 942.024.480 94.202.448.000 157.004.080 15.700.408.000 96.454.080 964.540.8000 1.271.559.000 127.155.900.000

38,89 23,33 3,89 2,39 31,50

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

4.037.082.440 403.708.244.000 100,00

4.037.082.440 403.708.244.000 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel

4.962.917.560 496.291.756.000

4.962.917.560 496.291.756.000

PT Mitra Energi Global memberikan Opsi Penjatahan Lebih kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dapat dilaksanakan, sebagian atau seluruhnya dari PT Mitra Energi Global atas Opsi Penjatahan Lebih yang direncanakan sebagai berikut:

5

Keterangan

Saham Yang Dikeluarkan oleh PT Mitra Energi Global Jika Opsi Dilaksanakan Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal(Rp)

(%)

60.550.000

6.055.000.000

100

PT Mitra Energi Global

Dilusi terhadap kepemilikan yang dialami oleh PT Mitra Energi Global jika Opsi Penjatahan Lebih dilaksanakan, adalah sebesar 38,6%. Biaya yang timbul dari pelaksanaan Opsi Penjatahan Lebih dan Stabilisasi Harga merupakan beban Perseroan. Pencatatan Saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia Perseroan akan mencatatkan sebanyak 4.037.082.440 saham, yang terdiri dari sebanyak 3.140.081.600 saham yang berasal dari pemegang saham Perseroan sebelum pelaksanaan Penawaran Umum, dan sebanyak 897.000.840 saham yang merupakan saham baru Perseroan, yang seluruhnya ditawarkan dalam Penawaran Umum ini. Jumlah saham yang akan dicatatkan adalah seluruh saham Perseroan yang telah, dan akan, dikeluarkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum. Perseroan tidak berencana mencatatkan saham baru dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan setelah Tanggal Efektif. Pemegang saham Perseroan, selain dari PT Cahaya Cipta Global dan PT Surya Cipta Sejahtera yang merupakan penjual saham divestasi, yaitu PT BW Investindo, Fendalton Investments Pte. Ltd., PT Mitra Energi Global dan PT Wahana Platinum Indonesia, berdasarkan Surat Pernyataan seluruhnya tertanggal 13 Agustus 2009 telah setuju dalam bentuk apapun untuk tidak akan mengalihkan baik sebagian maupun seluruh saham Perseroan miliknya selama 8 (delapan) bulan terhitung sejak pernyataan pendaftaran Perseroan dinyatakan efektif oleh Bapepam dan LK, tanpa persetujuan secara tertulis terlebih dahulu dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kecuali atas penjualan PT Mitra Energi Global atas setiap saham yang dieksekusi dalam Opsi Penjatahan Lebih. Program Alokasi Saham kepada Karyawan Program alokasi saham kepada karyawan akan dilaksanakan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 yang memperkenankan maksimum 10% (sepuluh persen) dari saham yang ditawarkan kepada masyarakat dapat diberikan kesempatan untuk dimiliki oleh karyawan. Perseroan telah memutuskan berdasarkan surat keputusan Direksi No.010/Pres-Dir/Ext/VII/2009 tanggal 30 Juli 2009 tentang Kebijakan Program Alokasi Saham Karyawan untuk melaksanakan program alokasi saham kepada karyawan untuk seluruh karyawan tetap pada level manajer, Direksi dan Komisaris Perseroan dan Anak Perusahaan yang tercatat dalam daftar kepegawaian pada tanggal 31 Agustus 2009 dan masih bekerja di Perseroan sampai dengan program alokasi saham kepada karyawan selesai dilaksanakan (“Karyawan”). Tujuan program ini adalah sebagai penghargaan kepada Karyawan atas kontribusinya kepada Perseroan dan memotivasi Karyawan dalam meningkatkan nilai tambah bagi pemegang saham. Program alokasi saham kepada karyawan terdiri atas: 1.

Program ESA Sebagai bentuk penghargaan kepada Direksi, Komisaris dan karyawan atas prestasi kerja yang diperoleh, Perseroan memberikan bonus setiap tahun secara tunai. Sehubungan dengan penawaran umum saham Perseroan, pada tahun ini Perseroan memberikan bonus saham kepada karyawan tetap pada level manager, Direksi dan Komisaris Perseroan (kecuali Komisaris Independen) dan Anak Perusahaan yang tercatat dalam daftar kepegawaian pada tanggal 31 Agustus 2009 melalui Program ESA sebagai pengganti bonus tunai. Karyawan yang tidak menerima bonus saham diberikan bonus secara tunai oleh Perseroan. Alokasi Bonus Saham Karyawan yang akan diberikan kepada masing-masing Karyawan yang ditentukan oleh Direksi Perseroan berdasarkan jabatan, prestasi dan masa kerja dari Karyawan yang bersangkutan.

6

Dalam rangka Program ESA, Karyawan, anggota Direksi dan Komisaris (kecuali Komisaris Independen) yang tercatat dalam daftar kepegawaian pada tanggal 31 Agustus 2009 akan menerima saham baru yang akan dialokasikan melalui penjatahan pada saat Penawaran Umum (“Bonus Saham Karyawan”).Besarnya Bonus Saham Karyawan yang dialokasikan adalah maksimum 2% dari saham yang akan ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dan dilaksanakan pada harga penawaran umum. Saham-saham ini memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal seperti saham-saham lain Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak suara dan hak atas pembagian dividen. Bonus Saham Karyawan tersebut tidak dapat diperjualbelikan maupun dipindahtangankan selama 1 (satu) bulan sejak Tanggal Pencatatan Saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia (“Periode Lock-up Saham Bonus”) dengan pertimbangan memberikan kesempatan kepada karyawan penerima Bonus Saham Karyawan keleluasaan untuk merealisasikan Bonus Saham Karyawan yang diterima. Pendanaan atas Bonus Saham Karyawan tersebut seluruhnya menjadi beban Perseroan. Komisaris Independen tidak diikutsertakan dalam Program ESA mengingat berdasarkan Peraturan Bapepam No. IX.1.5, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-29/PH/2004 tanggal 24 September 2004, yang melarang Komisaris Independen untuk memiliki saham, baik langsung maupun tidak langsung dalam Emiten atau Perusahaan Publik. 2.

Pembelian Saham Jatah Pasti Karyawan diberikan hak untuk membeli saham baru yang ditawarkan kepada masyarakat dengan jatah pasti (fixed allotment) secara tunai pada saat Penawaran Umum dengan harga yang sama dengan harga Penawaran Umum yang harus dibayar secara penuh oleh Karyawan (“Pembelian Saham Jatah Pasti Karyawan”). Besarnya saham yang dibeli Karyawan melalui Pembelian Saham Jatah Pasti Karyawan adalah maksimum 2% yang harus dibayar penuh sesuai dengan harga saham perdana. Saham yang dibeli dalam program Pembelian Saham Jatah Pasti Karyawan dapat diperjualbelikan saham-saham Perseroan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia (tanpa Periode Lock-up). Pendanaan atas Pembelian Saham Jatah Pasti seluruhnya menjadi tanggungan Karyawan.

Tujuan Pemberian Bonus Saham Karyawan 1. Memberikan kesempatan kepada karyawan dan manajemen untuk ikut memiliki Perseroan melalui kepemilikan saham. 2. Untuk menarik dan mempertahankan karyawan dan manajemen yang berprestasi dalam Perseroan. 3. Menyelaraskan kepentingan pemegang saham dengan karyawan atau manajemen kunci Perseroan serta memberikan motivasi kepada Karyawan untuk mencapai target Perseroan. 4. Program insentif bagi karyawan dan manajemen atas kinerja yang dicapai Perseroan di masa yang lampau. 5. Memberikan citra positif kepada investor. 6. Meningkatkan kepercayaan investor. Mekanisme pembagian Bonus Saham Karyawan adalah sebagai berikut : 1. Atas saham yang dibeli melalui Bonus Saham Karyawan akan dikenakan masa lock-up selama Periode Lock-up Saham Bonus dengan ketentuan : a. Selama Periode Lock-up Saham Bonus, saham akan disimpan oleh Perseroan sehingga tidak dapat dapat diperjualbelikan/dipindahtangankan. b. Setelah Periode Lock-up Saham Bonus, saham akan dibagikan kepada Karyawan, anggota Direksi, anggota Komisaris (kecuali Komisaris Independen) sebanyak 25% dari total Bonus Saham Karyawan yang diterima. Sisa Saham Bonus Karyawan akan diberikan 1 (satu) bulan setelahnya, dan hanya dapat dijual dengan persetujuan dari tim yang ditunjuk oleh Direksi Perseroan dengan mempertimbangkan bahwa harga pasar saham Perseroan harus di atas harga Penawaran Umum, tanpa mengurangi hak-hak Karyawan atas kepemilikan Saham Perseroan. c. Dividen atas saham yang diperoleh dari Bonus Saham Karyawan selama Periode Lock-up akan disimpan oleh Perseroan pada escrow account dan akan diberikan pada saat Periode Lock-up Saham Bonus berakhir.

7

2.

Saham yang dialokasikan berdasarkan Bonus Saham Karyawan akan dibatalkan, jika selama Periode Lock-up Saham Bonus, Karyawan: a. Berhenti atas permintaan sendiri. b. Mengalami pemutusan hubungan kerja/pemberhentian oleh Perseroan dengan sebab/akibat kasus tertentu. c. Dikenakan skorsing dari Perseroan.

Apabila saham yang dialokasikan kepada Karyawan dibatalkan sesuai dengan ketentuan butir 2 di atas, maka alokasi saham tersebut akan diatur oleh Tim Program Alokasi Saham Kepada Karyawan. Mekanisme Pembelian Saham Jatah Pasti Karyawan adalah sebagai berikut: 1. Seluruh karyawan Perseroan dapat melakukan pembelian saham dengan melakukan pemesanan kepada tim yang ditunjuk oleh Direksi Perseroan. 2. Tim yang ditunjuk oleh Direksi Perseroan akan mengalokasikan pemesanan berdasarkan kriteria yang berdasarkan masa kerja dan jabatan karyawan. 3. Pembelian Saham Jatah Pasti harus dibayar oleh karyawan pada saat megajukan pemesanan setelah persetujuannya ditetapkan oleh tim yang ditunjuk oleh Direksi Perseroan. 4. Karyawan dapat memesan tambahan saham dengan jumlah yang terbatas dengan ketentuan bahwa pemesanan tambahan hanya dapat dipenuhi bilamana terdapat sisa saham sebagai akibat tidak adanya karyawan lainnya yang tidak mengambil bagian. 5. Bilamana seluruh pesanan tambahan telah terpenuhi dan masih terdapat sisa saham, maka akan dikembalikan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk dialokasikan kepada investor. 6. Atas saham yang dibeli melalui Pembelian Saham Jatah Pasti tidak dikenakan masa lock-up. Komisaris Independen tidak diikutsertakan dalam Program Alokasi Saham Kepada Karyawan mengingat peraturan Bapepam No.IX.I.5, lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-29/PM/2004, tanggal 24 September 2004, yang menetapkan salah satu persyaratan bagi Komisaris Independen adalah yang bersangkutan tidak memiliki saham, baik langsung maupun tidak langsung, dalam emiten atau perusahaan publik. Pemberian Opsi Pembelian Saham Kepada Karyawan dan Manajemen (Employee Management Stock Ownership Plan/”EMSOP”) Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 55 tanggal 10 Juli 2009, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, SH, pengganti dari Sutjipto SH, Notaris di Jakarta para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk menawarkan program opsi kepemilikan saham Perseroan oleh karyawan dan manajemen Perseroan (“Program EMSOP”) dimana para karyawan dan manajemen Perseroan (kecuali Komisaris Independen) (“Peserta Program EMSOP”) akan diberikan opsi untuk membeli saham baru yang akan diterbitkan oleh Perseroan dalam kurun waktu tertentu pada harga tertentu yang telah ditetapkan sesuai dengan peraturan Pasar Modal. Perseroan akan membentuk suatu tim khusus untuk mengawasi pelaksanaan dari Program EMSOP. Alokasi Program EMSOP yang akan diberikan kepada Peserta Program EMSOP ditentukan berdasarkan kriteria jabatan, prestasi dan masa kerja dari Peserta Program EMSOP yang bersangkutan. Program EMSOP memberikan opsi kepada Peserta Program EMSOP untuk membeli saham baru yang akan diterbitkan oleh Perseroan dengan jumlah maksimum sebesar 5% (lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum (“Saham Program EMSOP”). Peserta Program EMSOP dapat menukarkan opsinya menjadi saham Perseroan dalam suatu periode tertentu yaitu 2 (dua) kali dalam (satu) tahun. Program EMSOP ini mengacu kepada Peraturan Bapepam No. IX.D.4 yang memberikan batas maksimum sebesar 5% (lima persen) saham baru yang dapat diterbitkan oleh perusahaan publik dalam periode 3 (tiga) tahun tanpa memberikan memesan efek hak terlebih dahulu kepada pemegang saham lama (HMETD).

8

Penerbitan dan pengeluaran hak opsi kepada Peserta Program EMSOP akan dilaksanakan dalam 3 (tiga) tahap yaitu: 1.

Tahap I Perseroan akan menerbitkan hak opsi yang dapat digunakan untuk membeli saham Perseroan sebesar 30% (tiga puluh persen) dari jumlah Saham Program EMSOP, dimana hak opsi tersebut akan diterbitkan dan dikeluarkan kepada Peserta Program EMSOP pada Tanggal ulang tahun pertama sejak Tanggal Pencatatan saham Perseroan di BEI.

2.

Tahap II Perseroan akan menerbitkan hak opsi yang dapat digunakan untuk membeli saham Perseroan sebesar 30% (tiga puluh persen) dari jumlah Saham Program EMSOP, dimana hak opsi tersebut akan diterbitkan dan dikeluarkan kepada Peserta Program EMSOP pada tanggal ulang tahun kedua sejak Tanggal Pencatatan saham Perseroan di BEI.

3.

Tahap III Perseroan akan menerbitkan hak opsi yang dapat digunakan untuk membeli saham Perseroan sebesar 40% (empat puluh persen) dari jumlah Saham Program EMSOP, dimana hak opsi tersebut akan diterbitkan dan dikeluarkan kepada Peserta Program EMSOP pada tanggal ulang tahun ketiga sejak Tanggal Pencatatan saham Perseroan di BEI.

Kriteria Peserta Program EMSOP adalah seluruh karyawan tetap pada level staf, manajer, Direksi dan Komisaris Perseroan dan Anak Perusahaan yang tercatat dalam daftar kepegawaian Perseroan dan Anak Perusahaan kecuali Komisaris Independen. Dasar alokasi Program EMSOP yang akan diberikan kepada Peserta Program EMSOP ditentukan berdasarkan kriteria jabatan, prestasi dan masa kerja dari Peserta Program EMSOP yang bersangkutan. Peserta dalam Program EMSOP akan diumumkan oleh Direksi Perseroan paling lambat 14 Hari Kalender sebelum diterbitkannya hak opsi pada setiap tahap sebagaimana yang dijelaskan diatas. Setiap hak opsi akan berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal diterbitkannya. Persyaratan penting lainnya berkaitan dengan Program EMSOP adalah sebagai berikut; a. Masa tunggu pelaksanaan hak opsi (vesting period). Hak opsi yang diterbitkan oleh Perseroan dikenakan vesting period selama 1 (satu) tahun sejak diterbitkan, dimana Peserta Program EMSOP belum dapat menggunakan hak opsinya untuk membeli saham baru Perseroan. b. Masa pelaksanaan hak opsi (exercise period). Direksi Perseroan akan menentukan periode-periode tertentu yang akan merupakan jangka waktu pelaksanaan hak opsi (window exercise). Window exercise akan dibuka sebanyak-banyaknya 2 (dua) kali dalam 1 (satu) tahun dimana setiap window exercise memiliki jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari Bursa. Harga pelaksanaan hak opsi (exercise price) akan mengacu pada Peraturan Pencatatan No. 1-A, sebagaimana terlampir dalam Keputusan Direksi Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/07-2004 tanggal 19 Juli 2004 butir V.2.2 yang mensyaratkan harga pelaksanaan sekurang-kurangnya 90% (sembilan puluh persen) dari rata-rata harga penutupan saham Perusahaan Tercatat yang bersangkutan selama kurun waktu 25 (dua puluh lima) Hari Bursa berturut-turut di Pasar Reguler sebelum laporan ke Bursa sebagaimana dimaksud dalam ketentuan V.2.1.

9

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM Dalam Penawaran Umum ini, Perseroan akan menerbitkan saham baru sebanyak 897.000.840 (delapan ratus sembilan puluh tujuh juta delapan ratus empat puluh) saham biasa atas nama. Penerimaan yang diperoleh dari hasil penjualan saham baru tersebut sebesar Rp 493.350.462.000 (empat ratus sembilan puluh tiga miliar tiga ratus lima puluh juta empat ratus enam puluh dua ribu Rupiah), setelah dikurangi biaya-biaya emisi dan Bonus Saham Karyawan, akan dipergunakan untuk: •

•

Sekitar 90% akan digunakan untuk peningkatan penyertaan modal dalam bentuk saham Perseroan di Anak Perusahaan dalam rangka membiayai program penanaman kelapa sawit pada lahan Anak Perusahaan yaitu BHL, BLP, SSS, ADS, WJU, SMS, dan AKM di Kalimantan Barat, Kalimantan Tengah dan Kalimantan Timur, dengan tujuan untuk meningkatkan lahan tertanam Perseroan dan Anak Perusahaan yang hasilnya akan meningkatkan produktivitas Perseroan di masa yang akan datang. Dana tersebut akan digunakan dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun. Alokasi penggunaan dana terdiri atas 30% pada tahun 2009, 50% pada tahun 2010 dan 20% pada tahun 2011. Sekitar 10% akan digunakan untuk pendanaan modal kerja berupa pembelian pupuk dan pembayaran biaya operasi lainnya pada Perseroan, BLP, dan BHL. Penggunaan modal kerja di Anak Perusahaan akan dilakukan melalui peningkatan penyertaan modal dalam bentuk saham Perseroan di BLP dan BHL. Alokasi penggunaan dana terdiri atas 30% pada tahun 2009 dan 70% pada tahun 2010.

Perseroan akan menempatkan dana hasil penawaran umum yang belum digunakan pada deposito berjangka. Penggunaan dana dari Program EMSOP yang akan diterima secara bertahap oleh Perseroan akan digunakan sebagai tambahan modal kerja Perseroan. Atas dana yang diperoleh dari hasil penjualan saham divestasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini akan diterima oleh PT Cahaya Cipta Global dan PT Surya Cipta Sejahtera (“Pemegang Saham Penjual”) setelah dikurangi biaya-biaya emisi secara proporsional dengan hasil emisi saham baru. Perseroan tidak akan menerima dana hasil penjualan saham divestasi tersebut. PT Cahaya Cipta Global dan PT Surya Cipta Sejahtera akan menanggung biaya-biaya emisi saham masing-masing. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam-LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sebesar 6,32% dari dana yang diperoleh dari penawaran Saham Baru yang meliputi: 1. Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Efek sekitar 2,50%dari penawaran Saham Baru, yang terdiri dari: • Jasa Penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,5% • Jasa Penyelenggaraan (management fee) sekitar 1,5% • Jasa Penjualan (selling fee) sekitar 0,5% 2. Biaya jasa Akuntan Publik sekitar 0,25% dari penawaran Saham Baru; 3. Biaya jasa Konsultan Hukum sekitar 2,20% dari penawaran Saham Baru; 4. Biaya jasa Notaris sekitar 0,07% dari penawaran Saham Baru; 5. Biaya jasa Biro Administrasi Efek sekitar 0,02% dari penawaran Saham Baru; 6. Biaya pencatatan di BEI, biaya pendaftaran efek di KSEI, biaya penyelenggaraan Public Expose, Due Diligence Meeting dan Roadshow, biaya percetakan Prospektus dan Sertifikat, biaya iklan koran Prospektus Ringkas dan biaya-biaya yang berhubungan dengan hal-hal tersebut sekitar 1,28% dari penawaran Saham Baru. Perseroan menyatakan akan melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum secara berkala kepada pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Bapepam dan LK sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-27/ PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

10

Apabila dikemudian hari Perseroan bermaksud untuk merubah rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum, maka Perseroan terlebih dahulu akan melaporkan kepada Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari pemegang saham Perseroan melalui Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. Apabila pengembangan usaha di bidang kelapa sawit tersebut dalam pelaksanaannya merupakan transaksi material dan/atau transaksi afiliasi atau transaksi yang mengandung benturan kepentingan, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagai mana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan/atau Peraturan Bapepam dan LK No.IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

11

III. PERNYATAAN HUTANG Keterangan yang ada dalam Bab ini harus harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaannya beserta catatan-catatan di dalamnya yang terdapat pada Bab XVIII pada Prospektus. Hutang Perseroan dan Anak Perusahaan. Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto (member firm of Moore Stephens International Limited), dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, kewajiban konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 Juni 2009 seluruhnya berjumlah Rp 761.732 juta dengan perincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

Jumlah

Kewajiban Lancar Hutang usaha – pihak ketiga Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar Hutang bank – jangka pendek Uang muka diterima Hutang jangka panjang jatuh tempo kurang satu tahun: Bank Sewa pembiayaan Hutang pembelian kendaraan

92.871 51.347 6.825 99.909 8.400 70.387 5.447 110

Jumlah Kewajiban Lancar

335.296

Kewajiban Tidak Lancar Hutang jangka panjang – setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun: Bank Sewa pembiayaan Hutang pembelian kendaraan Cadangan imbalan pasti pasca-kerja Kewajiban pajak tangguhan Kewajiban tidak lancar lain-lain kepada pihak ketiga

403.560 5.887 117 5.230 4.642 7.000

Jumlah Kewajiban Tidak Lancar

426.436

JUMLAH KEWAJIBAN

761.732

1.

Hutang Bank

Penjelasan hutang bank adalah sebagai berikut: PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) a.

Fasilitas kredit yang diterima Perseroan dari BNI adalah Fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) pada tanggal 22 Februari 2005, dengan jumlah maksimum kredit sebesar US$ 1.000.000. Fasilitas kredit ini digunakan untuk tambahan modal kerja. Pada tanggal 28 Juni 2007, Perseroan menerima tambahan fasilitas KMK sebesar US$ 3.200.000, sehingga fasilitas KMK menjadi sebesar US$ 4.200.000. Fasilitas ini telah diperpanjang beberapa kali dengan perpanjangan terakhir tanggal 21 Februari 2009 dan akan jatuh tempo pada tanggal 21 Februari 2010. Tingkat bunga per tahun fasilitas kredit ini pada tahun 2009 sebesar 10,00%. Saldo pinjaman KMK pada tanggal 30 Juni 2009 sebesar US$ 4.200.000.

12

Fasilitas kredit dari BNI dijamin dengan aset tetap milik Perseroan berupa sebidang tanah seluas 64,52 hektar termasuk bangunan yang terletak di Desa Bedaun, Kabupaten Kotawaringin Barat, Propinsi Kalimantan Tengah, persediaan, mesin, peralatan dan kendaraan; jaminan perusahaan dari BLP dan WJU (anak perusahaan) dan jaminan pribadi dari Tjipto Widodo. Fasilitas kredit ini juga dijamin dengan sebidang tanah milik BLP seluas 7.576,48 hektar termasuk bangunan dan prasarana yang terletak di Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat, Propinsi Kalimantan Tengah, serta sebidang tanah atas nama Tjipto Widodo seluas 989 m2 yang terletak di Bekasi, Jawa Barat. b.

Fasilitas kredit yang diterima BLP, anak perusahaan, dari BNI adalah sebagai berikut: a.

Kredit Investasi sebesar US$ 6.290.000 yang diterima pada tanggal 28 September 2006. Fasilitas kredit ini mempunyai jangka waktu 7 tahun 9 bulan dan akan jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2014. Angsuran kredit dibayar setiap triwulan dengan pembayaran pertama pada bulan Desember 2006. Fasilitas kredit ini digunakan untuk membiayai kembali (refinancing) kebun kelapa sawit seluas 5.002 hektar dari jumlah luas lokasi keseluruhan seluas 7.576,48 hektar yang berlokasi di Desa Bedaun, Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat, Provinsi Kalimantan Tengah, termasuk bangunan dan perumahan serta prasarana, mesin dan alat berat, kendaraan dan inventaris. Tingkat bunga per tahun adalah sebesar 10,50% untuk tahun 2009. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar US$ 5.529.960.

b.

Kredit Modal Kerja Aflopend dengan fasilitas maksimum Rp 60.000 juta yang diterima pada tanggal 7 April 2009. Fasilitas ini jatuh tempo tanggal 30 Juni 2012 dengan masa tenggang selama 3 bulan dan angsuran kredit setiap bulan. Fasilitas ini digunakan untuk membiayai pembelian pupuk. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar Rp 60.000 juta. Tingkat bunga per tahun fasilitas kredit ini untuk tahun 2009 adalah sebesar 13,50%-14,00%.

Kedua fasilitas kredit dari BNI dijamin dengan aset milik BLP berupa sebidang tanah kosong seluas 7.576,48 hektar yang terletak di Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat, Propinsi Kalimantan Tengah termasuk bangunan, benda tetap dan perkebunan kelapa sawit yang akan ada diatasnya; persediaan; serta jaminan perusahaan dari Perseroan, PT Bumihutani Lestari dan PT Pranabumi Pratama, pihak yang mempunyai hubungan istimewa. c.

Fasilitas kredit yang diterima BHL, anak perusahaan, dari BNI adalah sebagai berikut: 1.

Kredit Investasi 1 yang diterima pada tanggal 24 Juni 2004 dengan jumlah kredit maksimum sebesar US$ 5.432.000. Fasilitas ini mempunyai jangka waktu 6 tahun termasuk masa tenggang 1 tahun yang dibayar dengan angsuran secara triwulanan. Fasilitas ini digunakan untuk pembiayaan kembali (refinancing) hutang dari Springates Private Limited, Singapura atas pembangunan kebun kelapa sawit seluas 6.283 hektar yang berlokasi di Desa Mirah Kalanaman, Kecamatan Katingan Tengah, Kabupaten Kotawaringin Tengah, Propinsi Kalimantan Tengah. Tingkat bunga per tahun adalah 10,50% untuk tahun 2009. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar US$ 1.371.756.

2.

Kredit Investasi 2 yang diterima pada tanggal 24 Juni 2004 dengan fasilitas maksimum Rp 52.910 juta. Fasilitas ini terdiri dari: • Kredit Investasi Pokok sebesar Rp 45.820 juta. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar Rp 32.051 juta. • Kredit Investasi IDC (Interest During Construction) sebesar Rp 7.090 juta. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar Rp 5.189 juta. Fasilitas kredit ini mempunyai jangka waktu 8,5 tahun termasuk masa tenggang selama 4 tahun yang dibayar dengan angsuran secara triwulanan. Fasilitas kredit ini digunakan untuk pembiayaan kembali perkebunan seluas 633 hektar yang berlokasi di Desa Mirah Kalanaman, Kecamatan

13

Katingan Tengah, Kabupaten Kotawaringin Tengah, Propinsi Kalimantan Tengah dan pembangunan tanaman (area completing) baru seluas 2.500 hektar, pengadaan bangunan perumahan yang juga digunakan sebagai perkantoran, mesin-mesin dan peralatan, prasarana, pembelian kendaraan dan alat-alat berat. Tingkat bunga per tahun untuk tahun 2009 adalah sebesar 13,50%-14,00%. 3.

Kredit Investasi 3 diterima pada tanggal 28 Juni 2007 dengan maksimum kredit sebesar US$ 7.534.434. Fasilitas ini terdiri dari: • Kredit Investasi Pokok sebesar US$ 7.132.487. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar US$ 6.933.469. • Kredit Investasi IDC (Interest During Construction) sebesar US$ 401.947. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar US$ 395.947. Fasilitas kredit ini mempunyai jangka waktu 7,5 tahun termasuk masa tenggang sampai tanggal 28 Februari 2009 yang dibayar dengan angsuran secara triwulanan. Fasilitas ini digunakan untuk pembiayaan pabrik kelapa sawit yang berlokasi di Desa Mirah Kalanaman, Kecamatan Katingan Tengah, Kabupaten Kotawaringin Tengah, Propinsi Kalimantan Tengah. Tingkat bunga per tahun untuk tahun 2009 adalah sebesar 10,50%.

4.

Kredit Investasi 4 yang diterima pada tanggal 28 Juni 2007 memiliki maksimum kredit sebesar US$ 6.270.105. Fasilitas ini terdiri dari: • Kredit Investasi Pokok sebesar US$ 5.367.372. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar US$ 3.381.000. • Kredit IDC sebesar US$ 902.733. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar US$ 164.161. Fasilitas kredit ini mempunyai jangka waktu 10,50 tahun termasuk masa tenggang sampai tanggal 28 Pebruari 2012 yang dibayar dengan angsuran secara triwulanan. Fasilitas ini digunakan untuk pembiayaan perkebunan seluas 3.000 hektar yang berlokasi di Desa Mirah Kalanaman, Kecamatan Katingan Tengah, Kabupaten Katingan, Propinsi Kalimantan Tengah, pengadaan bangunan, alat-alat berat, kendaraan dan inventaris. Tingkat bunga per tahun fasilitas kredit ini untuk tahun 2009 adalah sebesar 10,50%.

5.

Kredit Modal Kerja dengan fasilitas maksimum US$ 2.000.000 yang diterima pada tanggal 13 Juni 2008. Fasilitas kredit ini akan jatuh tempo tanggal 12 Februari 2010 dan digunakan untuk tambahan modal kerja biaya produksi, pembelian dan pengolahan TBS dari luar BHL. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar US$ 2.000.000. Tingkat bunga per tahun fasilitas kredit ini untuk tahun 2009 adalah sebesar 10%.

6.

Kredit Modal Kerja Aflopend dengan fasilitas maksimum Rp 75.000 juta yang diterima pada tanggal 7 April 2009. Fasilitas ini jatuh tempo tanggal 30 Juni 2012 dengan masa tenggang selama 3 bulan dan angsuran kredit setiap bulan. Fasilitas ini digunakan untuk membiayai pembelian pupuk. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar Rp 75.000 juta. Tingkat bunga per tahun fasilitas kredit ini untuk tahun 2009 adalah sebesar 13,50%-14,00%.

Seluruh fasilitas kredit yang diterima BHL dari BNI dijamin dengan aset milik BHL berupa piutang usaha; persediaan; bibit; tanah hak guna usaha beserta perkebunan kelapa sawit yang berlokasi di Desa Mirah Kalanaman, Kecamatan Katingan Tengah, Kabupaten Kotawaringin Tengah dan Desa Damar Makmur dan Tumbang Sanak, Kecamatan Parenggean, Kabupaten Kotawaringin Timur, Propinsi Kalimantan Tengah, sebidang tanah hak guna bangunan yang terletak di Desa Pundu, Kecamatan Campaga Hulu, Kabupaten Kotawaringin Timur, Kalimantan Tengah, alat-alat berat mesin dan peralatan pabrik; serta jaminan dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa berupa jaminan pribadi dari Tjipto Widodo, jaminan perusahaan dari Perseroan dan gadai seluruh saham BHL yang dimiliki oleh PT Wanaasri Fajarindo Perkasa dan PT Pranabumi Pratama. Pinjaman Perseroan dan anak perusahaan dari BNI mencakup persyaratan yang membatasi hak Perseroan dan anak perusahaan (negative covenants) antara lain untuk menerima atau memberikan

14

pinjaman, menjadi penjamin, mengubah status hukum perusahaan, melakukan investasi, membagikan dividen, perubahan pengurus dan pemilikan saham, membubarkan diri, melakukan akuisisi tanpa memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BNI. Pada tanggal 22 April 2008 dan 11 Agustus 2009, sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana saham Perseroan, BNI telah memberikan surat pembebasan (waiver) atas beberapa pembatasan yaitu terkait dengan perubahan anggaran dasar, perubahan susunan manajemen dan pemilikan saham, pembagian dividen, melakukan investasi serta menerima pinjaman dari bank lain. Disamping itu, membebaskan beberapa pembatasan, BNI menambahkan persyaratan baru tentang Cross Default. Disamping pembatasan diatas, Perseroan dan anak perusahaan diwajibkan untuk mempertahankan rasio keuangan seperti rasio lancar (current ratio) tidak kurang dari 1 kali, rasio hutang terhadap modal (debt to equity ratio) tidak lebih dari 2,6 kali. Pada tanggal 30 Juni 2009, rasio lancar Perseroan, BLP dan BHL masing-masing adalah sebesar 0,40 kali, 0,53 kali dan 0,62 kali, sedangkan rasio hutang terhadap modal masing-masing adalah sebesar 0,69 kali, 0,80 kali dan 1,63 kali. Meskipun Perseroan dan anak perusahaan belum memenuhi rasio keuangan yang diwajibkan dan mematuhi semua pembatasan dari BNI, Perseroan dan anak perusahaan belum pernah menerima pernyataan wanprestasi (default) dari BNI. Sampai saat ini, Perseroan dan anak perusahaan telah memenuhi kewajiban pembayaran bunga dan pokok pinjaman kepada BNI dengan tepat waktu PT Bank CIMB Niaga Tbk (dahulu PT Bank Niaga Tbk) (CIMB) Pada tanggal 6 Oktober 2003, BLP, anak perusahaan, menerima fasilitas kredit dari CIMB sebesar maksimum Rp 10.000 juta terdiri atas: a. Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus 1 (PTK 1) sebesar Rp 3.500 juta yang digunakan untuk membiayai piutang dagang BLP. Jangka waktu fasilitas adalah 1 tahun dengan tanggal jatuh tempo pada tanggal 6 Oktober 2004; b. Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus 2 (PTK 2) sebesar Rp 6.500 juta yang digunakan untuk pembiayaan piutang dagang. Jangka waktu fasilitas adalah 3 tahun 3 bulan dengan tanggal jatuh tempo pada tanggal 6 Januari 2007, termasuk masa tenggang selama 3 bulan yang dibayar dengan angsuran bulanan. Pembayaran atas Fasilitas PTK 2 akan menambah jumlah Fasilitas PTK 1. PTK 2 telah dilunasi pada tanggal 6 Januari 2007. Pada tanggal 13 Desember 2004, CIMB memberi tambahan sebesar Rp 5.000 juta dengan mengalihkan Fasilitas PTK 1 menjadi Fasilitas Pinjaman Tetap (PT) yang bersaldo Rp 4.500 juta, serta memperpanjang Fasilitas PTK 2 (saldo pinjaman saat itu sebesar Rp 5.500 juta) selama 1 tahun lagi. Dengan adanya perubahan tersebut, fasilitas kredit menjadi: a. Fasilitas PT dengan jumlah maksimum sebesar Rp 9.500 juta. Fasilitas ini telah diperpanjang beberapa kali dengan perpanjangan terakhir pada tanggal 13 Desember 2008 dan akan jatuh tempo pada tanggal 13 Desember 2009; b. Fasilitas PTK 2 dengan jumlah maksimum sebesar Rp 5.500 juta. Fasilitas ini telah dilunasi tanggal 6 Januari 2007. Fasilitas PT sebesar Rp 9.500 juta digunakan untuk modal kerja BLP dan mempunyai jangka waktu 1 tahun. Fasilitas ini telah diperpanjang beberapa kali, terakhir pada tanggal 20 Maret 2009, dimana fasilitas ini dialokasikan menjadi: a. Fasilitas Pinjaman Tetap (PT) sebesar Rp 8.150 juta b. Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus (PTK) sebesar Rp 1.350 juta Kedua fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 13 Desember 2009. Fasilitas Kredit dari CIMB dijamin dengan piutang usaha BLP, jaminan perusahaan dari PT Wanaasri Fajarindo dan aset milik pihak yang mempunyai hubungan istimewa berupa tanah yang terletak di Kelurahan Kampung Bali, Tanah Abang, Jakarta atas nama Sardjono Widodo dan tanah yang terletak di Jl. Kompleks Perumahan Tering Hill Kelurahan Nongsa Kec. Nongsa, Batam, Provinsi Kep. Riau atas nama Ng Soat Lie.

15

Saldo pinjaman adalah masing-masing sebesar Rp 8.150 juta dan Rp 900 juta untuk fasilitas PT dan PTK pada tanggal 30 Juni 2009. Tingkat bunga per tahun untuk Fasilitas PT dan PTK masing-masing sebesar 15,75%-17,00% dan 15,75% pada tahun 2009. Pinjaman BLP dari CIMB mencakup persyaratan yang membatasi hak BLP (negative covenants) antara lain untuk menerima atau memberikan pinjaman, menjaminkan aset, merubah sifat dan kegiatan usaha, membagikan dividen, melakukan merger dan akuisisi tanpa memperoleh persetujuan tertulis dari CIMB. Pada tanggal 8 Mei 2008, sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana saham Perseroan, CIMB telah memberikan surat pembebasan (waiver) kepada BLP atas beberapa pembatasan yaitu terkait dengan perubahan anggaran dasar, pembagian dividen serta menerima pinjaman dari bank lain. Disamping pembatasan diatas, BLP diminta untuk menempatkan dana pada rekeningnya di CIMB minimal sebesar Rp 400 juta. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo kas BLP pada CIMB adalah sebesar Rp 551 juta. Meskipun BLP belum mematuhi semua pembatasan dari CIMB, BLP belum pernah menerima pernyataan wanprestasi (default) dari CIMB. Sampai saat ini, BLP telah memenuhi kewajiban pembayaran bunga dan pokok pinjaman kepada CIMB dengan tepat waktu. PT Bank Artha Graha Internasional Tbk (BAGI) Pada tanggal 29 Agustus 2006, ADS, anak perusahaan, menerima pinjaman berupa : a. Fasilitas Revolving Loan (RL) dengan jumlah maksimum sebesar US$ 465.000. Fasilitas kredit ini mempunyai jangka waktu 12 bulan dan telah diperpanjang beberapa kali dengan perpanjangan terakhir tanggal 29 Agustus 2009 dan akan jatuh tempo pada tanggal 29 Agustus 2010. Fasilitas ini digunakan melunasi IDC dari Fasilitas Fixed Loan. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar US$ 465.000. b. Fasilitas Fixed Loan (FL) dengan jumlah maksimum sebesar US$ 6.125.000. Fasilitas kredit ini mempunyai jangka waktu 84 bulan (7 tahun) termasuk masa tenggang selama 24 bulan (2 tahun) terhitung sejak tanggal 29 Agustus 2006 dan akan jatuh tempo pada tanggal 29 Agustus 2013. Angsuran pembayaran kredit dilakukan setiap bulan. Fasilitas ini digunakan untuk pembangunan kebun kelapa sawit yang berlokasi di Desa Tanjung Jurong, Kecamatan Parenggean, Kabupaten Kotawaringin Timur, Propinsi Kalimantan Tengah. Pada tanggal 11 Desember 2008, fasilitas diatas diubah dimana masa tenggang sampai dengan 29 Agustus 2010 dan akan jatuh tempo pada tanggal 29 Agustus 2013, serta melakukan konversi atas sebagian saldo pinjaman sebesar US$ 1.000.000 menjadi Rp 12.473 juta. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman untuk fasilitas dalam mata uang dolar Amerika Serikat adalah sebesar US$ 4.811.000, sedangkan saldo pinjaman untuk fasilitas dalam mata uang Rupiah adalah sebesar Rp 12.473 juta. Tingkat bunga per tahun untuk fasilitas dalam mata uang dolar Amerika Serikat dan mata uang Rupiah adalah masing-masing sebesar 12,00% dan 18,50%. Kedua fasilitas kredit di atas dijamin dengan aset milik ADS berupa mesin dan peralatan kebun serta sebidang tanah kosong yang akan dibangun perkebunan kelapa sawit yang berlokasi di Desa Tanjung Jurong, Kecamatan Parenggean, Kabupaten Kotawaringin Timur, Propinsi Kalimantan Tengah serta jaminan pribadi dari Iman Faturachman dan aset milik pihak yang mempunyai hubungan istimewa berupa 4 bidang tanah atas nama PT Intan Fajar yang terletak di Desa Nongsa, Batam, Provinsi Kepulauan Riau dan 2 bidang tanah atas nama Iman Faturachman yang terletak di Desa Pundu, Kecamatan Cempaga, Kabupaten Kotawaringin Timur, Propinsi Kalimantan Tengah.

16

Pinjaman ADS dari BAGI mencakup persyaratan yang membatasi hak ADS (negative covenants) antara lain untuk menerima atau memberikan pinjaman, menjadi penjamin, menyatakan pailit, menjaminkan aset, melakukan merger dan mengubah anggaran dasar tanpa memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BAGI. Pada tanggal 25 Maret 2008, sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana saham Perseroan, BAGI telah memberikan surat pembebasan (waiver) kepada ADS atas beberapa pembatasan yaitu terkait dengan perubahan anggaran dasar dan pembagian dividen. Disamping pembatasan diatas, ADS diwajibkan untuk memelihara rasio hutang terhadap modal tidak lebih dari 2,5 kali. Pada tanggal 30 Juni 2009, rasio hutang terhadap modal ADS adalah sebesar 24,27 kali. Meskipun ADS belum memenuhi rasio keuangan yang diwajibkan dan mematuhi semua pembatasan dari BAGI, ADS belum pernah menerima pernyataan wanprestasi (default) dari BAGI. Sampai saat ini, ADS telah memenuhi kewajiban pembayaran bunga dan pokok pinjaman kepada BAGI dengan tepat waktu. PT Bank Kesawan Tbk (Bank Kesawan) Perseroan menerima fasilitas kredit dari Bank Kesawan dalam bentuk sebagai berikut: a. Pada tanggal 21 November 2006, Fasilitas Demand Loan Revolving dengan jumlah maksimum sebesar US$ 1.000.000. Fasilitas mempunyai jangka waktu 1 tahun, dan telah diperpanjang sampai dengan tanggal 22 November 2009. Tingkat bunga per tahun fasilitas kredit ini untuk tahun 2009 adalah sebesar 8,50%. Saldo pinjaman fasilitas demand loan revolving pada tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar US$ 1.000.000. b. Pada tanggal 31 Juli 2008, Fasilitas Demand Loan dengan jumlah maksimum sebesar Rp 3.000 juta yang kemudian ditingkatkan lagi pada tanggal 27 Februari 2009 sebesar Rp 5.000 juta sehingga seluruhnya menjadi Rp 8.000 juta. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 31 Juli 2009 dan telah diperpanjangan sampai dengan 31 Juli 2010. Tingkat bunga per tahun fasilitas kredit ini untuk tahun 2009 adalah sebesar 16,00%-17,50%. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar Rp 8.000 juta. c. Pada tanggal 31 Juli 2008, Fasilitas Fixed Loan dengan jumlah maksimum sebesar Rp 5.000 juta. Fasilitas ini mempunyai jangka waktu 3 tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 31 Agustus 2011. Angsuran pembayaran kredit dilakukan setiap bulan. Tingkat bunga per tahun untuk tahun 2009 adalah sebesar 16,00%-17,50%. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar Rp 3.611 juta. Fasilitas Fixed Loan sebesar US$ 1.000.000 serta Demand Loan masing-masing sebesar US$ 1.000.000 dan Rp 8.000 juta yang diterima Perseroan digunakan untuk modal kerja pabrik kelapa sawit, sedangkan fasilitas Fixed Loan sebesar Rp 5.000 juta digunakan untuk pembelian unit ruang kantor Perseroan lantai 7 di Menara Batavia. Fasilitas kredit dari Bank Kesawan dijamin dengan dua (2) unit kantor yang berlokasi di Menara Batavia Jl. KH. Mas Mansyur Kav. 126, Kelurahan Karet Tengsin, Kecamatan Tanah Abang, Jakarta atas nama Perseroan yang terletak di lantai 7 dan 22 dan PT Sumatera Timber Usaha Damai yang terletak di lantai 18; serta jaminan pribadi dari Tjipto Widodo. Pinjaman Perseroan dari Bank Kesawan mencakup persyaratan yang membatasi hak Perusahaan antara lain untuk menerima atau memberikan pinjaman, merubah anggaran dasar, perubahan susunan manajemen, membagikan dividen, menyatakan pailit, melakukan investasi, melakukan penggabungan usaha tanpa memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Kesawan. Pada tanggal 5 Agustus 2009, sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana saham Perseroan, Bank Kesawan telah memberikan surat pembebasan (waiver) kepada Perusahaan atas beberapa pembatasan yaitu terkait dengan perubahan anggaran dasar, perubahan susunan manajemen, melakukan akuisisi, pembagian dividen serta menerima pinjaman dari bank lain. Meskipun Perseroan belum mematuhi semua pembatasan dari Bank Kesawan, Perseroan belum pernah menerima pernyataan wanprestasi (default) dari Bank Kesawan. Sampai saat ini, Perseroan telah memenuhi kewajiban pembayaran bunga dan pokok pinjaman kepada Bank Kesawan dengan tepat waktu.

17

PT Bank Agroniaga Tbk (Bank Agro) Pada tanggal 7 April 2006, BLP, anak perusahaan, menerima fasilitas kredit dari Bank Agro dalam bentuk: a. Pinjaman Tetap Reguler (PTR) sebesar Rp 5.000 juta yang digunakan untuk modal kerja. Jangka waktu fasilitas ini adalah satu (1) tahun, dan telah diperpanjang beberapa kali dengan perpanjangan terakhir sampai dengan tanggal 7 April 2010. b. Pinjaman Tetap Angsuran (PTA) sebesar Rp 11.000 juta yang digunakan untuk pembangunan kebun kelapa sawit seluas 907 hektar yang berlokasi di Desa Kumai Hulu, Kec. Kumai, Kab. Kotawaringin Barat, Provinsi Kalimantan Tengah. Jangka waktu fasilitas PTA adalah empat (4) tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 7 April 2010. Angsuran pembayaran kredit dilakukan setiap bulan. Fasilitas kredit ini dijamin dengan tanah perkebunan kelapa sawit milik BLP seluas 1.300,12 hektar serta jaminan pribadi dari Eddy Simon dan jaminan perusahaan dari PT Pranabumi Pratama. Tingkat bunga per tahun untuk tahun 2009 adalah sebesar 17,50%-18,00% untuk fasilitas PTR serta 17,50%-18,00% untuk fasilitas PTA. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman PTR dan PTA masing-masing adalah sebesar Rp 4.484 juta dan Rp 2.926 juta. Pinjaman BLP dari Bank Agro mencakup persyaratan yang membatasi hak BLP (negative covenants) antara lain untuk menerima atau memberikan pinjaman, menjadi penjamin, menyatakan pailit dan memindahtangankan barang agunan tanpa memperoleh persetujuan tertulis dari Bank Agro. Pada tanggal 18 April 2008, sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana saham Perseroan, Bank Agro telah memberikan surat pembebasan (waiver) kepada BLP atas beberapa pembatasan yaitu terkait dengan perubahan anggaran dasar, pembagian dividen serta menerima pinjaman dari bank lain. Meskipun BLP belum mematuhi semua pembatasan dari Bank Agro, BLP belum pernah menerima pernyataan wanprestasi (default) dari Bank Agro. Sampai saat ini, BLP telah memenuhi kewajiban pembayaran bunga dan pokok pinjaman kepada Bank Agro dengan tepat waktu. Maybank International (L) Ltd, Labuan, Malaysia (Maybank) Pada tanggal 18 April 2007, BLP dan BHL, anak perusahaan, menerima fasilitas sebagai berikut: a. Fasilitas Term Loan (TL) untuk BLP dengan jumlah maksimum sebesar US$ 2.000.000. Fasilitas ini mempunyai jangka waktu tujuh (7) tahun termasuk masa tenggang 2 tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2014. Angsuran kredit dibayar setiap kuartal sebanyak 20 kali dengan cicilan. Fasilitas ini digunakan untuk membiayai ekspansi kebun BLP di Kalimantan. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar US$ 2.000.000. b. Fasilitas kredit TL untuk BHL dengan jumlah maksimum sebesar US$ 3.000.000. Fasilitas ini mempunyai jangka waktu tujuh (7) tahun termasuk masa tenggang 2 tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2014. Angsuran kredit dilunasi dengan 20 kali dengan cicilan sebesar US$ 150.000 per kuartal fasilitas ini digunakan untuk membiayai ekspansi kebun BHL di Kalimantan. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman adalah sebesar US$ 3.000.000. Tingkat bunga per tahun kedua fasilitas kredit ini untuk tahun 2009 adalah sebesar 3,60% - 6,00%. Kedua fasilitas kredit dari Maybank diatas dijamin dengan tiga (3) bidang tanah seluas 6.087m2 dan bangunan diatasnya atas nama Tjipto Widodo (2.249m2), Sudjono Halim (1.788m2) dan Sardjono Widodo (2.050m2) yang berlokasi di Jalan Soekarno Hatta, Jambi; 2 bidang tanah seluas 1.131m2 atas nama Sardjono Widodo yang berlokasi di Jalan Jatibaru Raya, Tanah Abang, Jakarta; 3 unit tug boat dan 3 unit barge milik Susanto, PT Pelayaran Kencana Gloria dan PT Pelayaran Sandidewa; gadai saham BLP dan BHL yang dimiliki oleh PT Wanaasri Fajarindo Perkasa; serta jaminan pribadi dari Budiono Widodo, pihak yang mempunyai hubungan istimewa.

18

Pinjaman BLP dan BHL dari Maybank mencakup persyaratan yang membatasi hak BLP dan BHL (negative covenants) antara lain untuk melakukan negative pledge atas aset, melakukan perubahan anggaran dasar, membagikan dividen, melakukan perubahan bisnis dan melakukan investasi tanpa memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Maybank. Pada tanggal 29 April 2008, sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana saham Perseroan, Maybank telah memberikan surat pembebasan (waiver) kepada BLP dan BHL atas pembatasan yaitu terkait pembagian dividen. Disamping itu, BLP dan BHL diminta untuk mempertahankan rasio hutang terhadap modal tidak lebih dari 2 kali. Pada tanggal 30 Juni 2009, rasio hutang terhadap modal BLP dan BHL adalah masing-masing sebesar 0,80 kali dan 1,63 kali. Meskipun BLP dan BHL belum mematuhi semua pembatasan dari Maybank, BLP dan BHL belum pernah menerima pernyataan wanprestasi (default) dari Maybank. Sampai saat ini, BLP dan BHL telah memenuhi kewajiban pembayaran bunga dan pokok pinjaman kepada Maybank dengan tepat waktu. PT Bank Jasa Jakarta (BJJ) Pada tanggal 25 Oktober 2007, Perseroan menerima fasilitas kredit dari BJJ sebesar Rp 1.480 juta untuk pembelian satu (1) unit mobil dengan harga sebesar Rp 1.850 juta. Fasilitas kredit ini mempunyai jangka waktu selama tiga (3) tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 25 September 2010. Tingkat bunga yang dibebankan adalah tingkat bunga tetap sebesar 6,50% per tahun dengan cicilan bulanan termasuk pokok dan bunga sebesar Rp 49,1 juta per bulan. Pada tanggal 30 Juni 2009, saldo pinjaman ini adalah sebesar Rp 617 juta. Fasilitas kredit yang diterima dari BJJ dijamin dengan kendaraan yang dibiayai oleh BJJ. Tidak terdapat pembatasan dalam fasilitas kredit yang diterima dari BJJ. Sampai saat ini, Perseroan dan BLP telah memenuhi kewajiban pembayaran bunga dan pokok pinjaman kepada BJJ dengan tepat waktu. 2.

Kewajiban Lancar

Hutang usaha – pihak ketiga Saldo hutang usaha – pihak ketiga pada tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar Rp 92.871 juta dimana sebesar Rp 5.371 juta merupakan hutang dalam dolar Amerika Serikat. Hutang pajak Saldo hutang pajak pada tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar Rp 51.347 juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

Jumlah

Hutang pajak Pajak penghasilan badan Anak Perusahaan Pajak Pertambahan Nilai Pajak penghasilan lainnya

26.348 15.158 9.841

Jumlah

51.347

Biaya yang masih harus dibayar Saldo biaya yang masih harus dibayar pada tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar Rp 6.825 juta yang yang sebagian besar merupakan biaya bunga pinjaman, gaji dan upah.

19

Hutang bank – jangka pendek (dalam juta Rupiah) Keterangan

Jumlah

Rupiah PT Bank CIMB Niaga Tbk PT Bank Kesawan Tbk PT Bank Agroniaga Tbk

9.050 8.000 4.484

Jumlah

21.534

Mata uang asing PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Kesawan Tbk PT Bank Artha Graha Internasional Tbk

63.395 10.225 4.755

Jumlah

78.375

Jumlah hutang bank jangka pendek

99.909

Saldo hutang bank – jangka pendek pada tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar Rp 99.909 juta yang merupakan pinjaman dalam mata uang US$ sebesar US$ 7.665.000 atau setara dengan Rp 78.375 juta dan dalam mata uang Rupiah sebesar Rp 21.534 juta. Hutang bank tersebut berupa kredit modal kerja, fasilitas pinjaman tetap dan pinjaman revolving yang diperoleh dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Bank Kesawan Tbk, PT Bank Agroniaga Tbk dan PT Bank Artha Graha Internasional Tbk. Tingkat suku bunga efektif hutang bank tersebut dalam mata uang Rupiah berkisar antara 15,75% 18,00% per tahun, sedangkan dalam mata uang US$ berkisar antara 8,50% - 12,00% per tahun. Uang muka diterima Saldo uang muka diterima merupakan uang muka penjualan minyak sawit (Crude Palm Oil) dari PT Megasurya Mas. Hutang jangka panjang jatuh tempo kurang satu tahun Bank Saldo hutang bank jangka panjang jatuh tempo kurang satu tahun pada tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar Rp 70.387 juta yang merupakan hutang bank dalam mata uang Rupiah sebesar Rp 38.444 juta dan dalam mata uang US$ sebesar US$ 3.124.002 atau setara dengan Rp 31.943 juta. Sewa pembiayaan Saldo hutang sewa pembiayaan jangka panjang jatuh tempo kurang satu tahun pada tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar Rp 5.447 juta yang merupakan sewa pembiayaan atas kendaraan dan alat berat Perseroan dan Anak Perusahaan. Hutang pembelian kendaraan Saldo hutang pembelian kendaraan diterima jangka panjang jatuh tempo kurang satu tahun pada tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar Rp 110 juta yang merupakan hutang dari PT Toyota Astra Financial Services and PT Astra Sedaya Finance untuk pembelian kendaraan. 3.

Kewajiban Tidak Lancar

Hutang jangka panjang – setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun Bank Saldo hutang bank setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam 1 tahun pada tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar Rp 403.560 juta. Sebelum dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun, hutang bank jangka panjang pada tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar Rp 473.947 juta, yang terdiri dari pinjaman dalam mata uang US$ sebesar US$ 27.587.293 atau setara dengan Rp 282.080 juta dan dalam mata uang Rupiah sebesar Rp 191.867 juta, yang diperoleh Perseroan dan Anak Perusahaan

20

dari PT Bank BNI (Persero) Tbk, PT Bank Artha Graha Internasional Tbk, Maybank International (L) Ltd, PT Bank Agroniaga Tbk, PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Bank Jasa Jakarta dan PT Bank Kesawan Tbk. Tingkat suku bunga pinjaman jangka panjang dalam mata uang Rupiah berkisar antara 13,5% - 18,5% untuk bunga efektif dan berkisar antara 5,25% - 7,25% untuk bunga tetap per tahun. Sedangkan tingkat suku bunga efektif pinjaman jangka panjang dalam mata uang US$ berkisar antara 3,6% - 12% per tahun. Sewa pembiayaan Saldo hutang sewa pembiayaan setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam 1 tahun pada tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar Rp 5.887 juta yang merupakan sewa pembiayaan atas kendaraan dan alat berat Perseroan dan Anak Perusahaan. Hutang Pembelian Kendaraan Saldo hutang pembelian kendaraan setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam 1 tahun pada tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar Rp 117 juta yang merupakan pinjaman dari PT Toyota Astra Financial Services dan PT Astra Sedaya Finance untuk pembelian kendaraan. Cadangan imbalan pasti pasca-kerja Besarnya imbalan pasca kerja dihitung berdasarkan peraturan yang berlaku, Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tanggal 25 Maret 2003. Perhitungan aktuaria terakhir atas cadangan imbalan pasti pasca kerja dilakukan oleh PT Adi Langgeng Rahayu, aktuaris independen pada tanggal 21 Juli 2009. Jumlah karyawan yang berhak atas imbalan pasti pasca-kerja tersebut adalah sebanyak 251 karyawan untuk 30 Juni 2009. Rekonsiliasi jumlah cadangan imbalan pasti pasca-kerja pada neraca konsolidasi adalah sebagai berikut: 30 Juni 2009 (dalam jutaan Rupiah) 4.525 705

Nilai kini cadangan imbalan pasti yang tidak didanai Kerugian aktuarial yang tidak diakui Cadangan imbalan pasti pasca-kerja

5.230

Rincian dari beban imbalan pasti pasca-kerja adalah sebagai berikut: 30 Juni 2009 (dalam jutaan Rupiah) 513 368 27

Beban jasa kini Beban bunga Kerugian aktuarial Jumlah

908

Beban imbalan pasti pasca-kerja tahun berjalan disajikan dalam akun “Beban umum dan administrasi” dalam laporan laba rugi konsolidasi. Mutasi cadangan imbalan pasti pasca-kerja adalah sebagai berikut: 30 Juni 2009 Saldo cadangan imbalan pasti pasca-kerja awal periode Beban imbalan pasti pasca-kerja periode berjalan Pembayaran imbalan pasti pasca-kerja periode berjalan

(dalam jutaan Rupiah) 4.488 908 (166)

Saldo cadangan imbalan pasti pasca-kerja akhir periode

5.230

21

Asumsi utama yang digunakan untuk menghitung imbalan pasti pasca-kerja adalah sebagai berikut: Umur pensiun normal Tingkat kenaikan gaji Tingkat bunga diskon Tingkat pengunduran diri

: : : :

60 tahun 10% per tahun 12% per tahun 5% per tahun untuk usia dibawah 39 tahun, 3% per tahun antara usia 40 sampai dengan 44 tahun, 2% per tahun antara usia 45 sampai dengan 49 tahun, 1% per tahun antara usia 50 sampai dengan 59 tahun, lalu menurun menjadi 0% per tahun diatas usia 60 tahun.

Kewajiban Pajak Tangguhan Rincian dari aset dan (kewajiban) pajak tangguhan adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) 1 Januari 2009

Perseroan Cadangan penurunan nilai Beban imbalan pasti pasca kerja Penyusutan dan amortisasi Anak perusahaan Rugi fiskal Beban imbalan pasti pasca kerja Aset sewa pembiayaan Penyusutan dan amortisasi

Dikreditkan (dibebankan) ke Laba Rugi Konsolidasi (6 bulan)

30 Juni 2009

172 (3.958)

2.800 123 (626)

2.800 295 (4.584)

(3.786)

2.297

(1.489)

6.111 862 (1.039) (2.755)

1.953 16 (132) (721)

8.064 878 (1.171) (3.476)

3.179

1.116

4.295

(607)

3.413

2.806

Aset (kewajiban) - bersih

Berikut ini adalah perincian aset dan kewajiban pajak tangguhan per entitas: 30 Juni 2009 (dalam jutaan Rupiah) Aset pajak tangguhan Anak perusahaan ADS SSS WJU

2.647 3.643 1.158 7.448

Kewajiban pajak tangguhan Perseroan Anak Perusahaan BHL BLP

1.489 1.859 1.294 4.642

22

Rekonsiliasi antara beban pajak dan hasil perkalian (laba) akuntansi sebelum pajak dengan tarif pajak yang berlaku adalah sebagai berikut: 30 Juni 2009 (6 bulan) (dalam jutaan Rupiah) Laba sebelum pajak menurut laporan laba rugi konsolidasi Laba sebelum pajak anak perusahaan - bersih

153.419 119.948

Laba sebelum pajak Perusahaan

33.471

Penghasilan pajak dengan tarif pajak yang berlaku

9.372

Pengaruh pajak atas perbedaan tetap Representasi Pendapatan bunga yang sudah dikenakan pajak final Lain-lain

133 (19) 685 799

Jumlah Pengaruh perubahan tarif pajak penghasilan

10.171 404

Beban pajak Perusahaan Beban pajak anak perusahaan

10.574 35.717

Jumlah beban pajak

46.291

KOMITMEN DAN KONTINJENSI 1.

Pada tanggal 24 April 2004, BLP dan KUD Bedaun Maju Bersama Desa Sei Bedaun, Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat, Propinsi Kalimantan Tengah menandatangani perjanjian kerjasama atas pembiayaan dan pengembangan perkebunan kelapa sawit, pembelian dan pengelolaan secara teknis serta hasil dan penggantian manajemen perkebunan kelapa sawit yang dimiliki oleh KUD Bedaun Maju Bersama Desa Sei Bedaun. Luas areal perkebunan kelapa sawit yang telah dan masih akan dikembangkan atas nama KUD Bedaun Maju Bersama seluas 607 hektar.

2.

Pada tanggal 26 Januari 2008, BHL dan KUD Petak Sambelum Desa Mirah Kalanaman, Kecamatan Katingan Tengah, Kabupaten Katingan, Propinsi Kalimantan Tengah menandatangani perjanjian kerjasama dalam rangka pembiayaan, pengelolaan keuangan, pembangunan dan pengelolaan kebun kelapa sawit, pembelian dan pengelolaan hasil kebun, bimbingan teknis dan alih manajemen sesuai pola kemitraan dalam pembangunan kebun kelapa sawit KUD Petak Sambelum.

Luas areal perkebunan kelapa sawit yang telah dan masih akan dikembangkan atas nama KUD Petak Sambelum seluas 152 hektar. Hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak ada kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan yang telah jatuh tempo tetapi belum dilunasi. Perseroan tidak memiliki kewajiban lain setelah tanggal neraca sampai dengan tanggal laporan Akuntan selain yang telah dinyatakan dan diungkapkan dalam laporan keuangan Perseroan dan disajikan dalam Prospektus ini. Tidak ada kewajiban baru (selain hutang usaha yang timbul dari kegiatan usaha normal Perseroan dan Anak Perusahaan) yang terjadi sejak tanggal laporan Akuntan sampai dengan efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Seluruh kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal laporan keuangan terakhir telah diungkapkan di dalam Prospektus. Dengan melihat kinerja dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan, pihak manajemen berkeyakinan sanggup menyelesaikan seluruh kewajiban sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya.

23

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menyajikan data keuangan penting Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periodeperiode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dan 2008 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2008, 2007, 2006, 2005, dan 2004. Laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dan 2008 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2008 dan 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto (member firm of Moore Stephens International Limited), akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Perseroan telah menyajikan kembali laporan keuangan konsolidasi untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2006 dan 2005 sehubungan dengan restrukturisasi entitas sepengendali yang terjadi selama tahun yang berakhir 31 Desember 2007 yang dicatat dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan (pooling-of-interests method). Sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan No. 38 (Revisi 2004), “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” (“PSAK 38”), transaksi restrukturisasi entitas sepengendali tersebut seolah-olah telah terjadi sejak tanggal 1 Januari 2005, yang merupakan permulaan dari periode-periode laporan keuangan konsolidasi yang disajikan, untuk menyajikan laporan keuangan konsolidasi yang berdaya banding. Laporan keuangan entitas yang tergabung dalam Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 telah diaudit oleh akuntan publik independen. Laporan keuangan Perseroan, BLP, BHL dan ADS untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2006, 2005 dan 2004, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Bismar, Salmon & Rekan, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, kecuali untuk laporan keuangan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2004, dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan Perseroan, BLP dan BHL untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2006 dan 2005 sebagai akibat dari penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 2 tentang “Laporan Arus Kas”, PSAK No. 46 tentang “Akuntansi Pajak Penghasilan” dan PSAK No. 24 tentang “Imbalan Kerja” dan penyajian kembali laporan keuangan ADS sebagai akibat dari penerapan PSAK No. 2 tentang “Laporan Arus Kas” dan PSAK No. 46 tentang “Akuntansi Pajak Penghasilan”. Laporan keuangan Anak Perusahaan SSS untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2006, 2005 dan 2004, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purbalauddin dan Rekan, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, kecuali untuk laporan keuangan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2004, dengan paragraf penjelasan terkait dengan defisiensi modal dan tindakan yang ditempuh manajemen SSS untuk menghadapi hal tersebut. Laporan keuangan Anak Perusahaan WJU untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2006 dan 2005 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purbalauddin dan Rekan, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

24

Neraca Konsolidasi (dalam jutaan Rupiah) Keterangan ASET Aset Lancar Kas dan setara Kas Piutang usaha Pihak hubungan istimewa Pihak ketiga Piutang lain-lain pihak ketiga Persediaan Biaya dibayar di muka Pajak dibayar dimuka Lain-lain Jumlah Aset Lancar Aset Tidak Lancar Piutang tidak lancar lain-lain Pihak hubungan istimewa Piutang plasma Tanaman perkebunan Tanaman telah menghasilkan - bersih Tanaman belum menghasilkan Aset tetap - bersih Uang muka investasi Pembibitan Aset pajak tangguhan Biaya tangguhan hak atas tanah - bersih Uang muka Pembangunan Pabrik Aset tidak berwujud - bersih Lain-lain Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET

30 Juni

31 Desember

2009

2008

2008

2007

2006*

2005*

2004**

34.161

55.580

18.166

31.878

12.841

6.825

6.639

45.436 8.973 43.416 2.385 4.809 21.146

85.719 9.838 39.007 1.135 1.463 6.739

16.593 24 10.267 45.145 2.199 17.231

40.672 8.757 28.663 1.224 172

2.977 10.756 27.947 466 1.686 48

6.552 2.367 18.905 482 1.807 284

2.049 3 2.026 1 2.353 -

160.326

199.480

109.625

111.366

56.721

37.222

13.071

18.511 13.475

3.340 14.862

12.431 15.582

3.032 12.357

58.833 18.538

6.795 13.371

-

132.772 420.441 270.502 30.981 7.448 6.111 62.000 19.451

119.509 229.122 235.705 72.875 27.613 6.018 3.395 9.836

115.588 372.062 259.952 29.664 5.572 6.235 75.126 14.662

105.361 135.396 181.325 16.848 5.203 3.517 3.996

109.868 68.650 97.486 12.837 10.054 2.916 16.625 4.893

116.517 25.679 94.805 13.332 14.841 3.248 10.381

70.428 18 -

981.692

722.276

906.874

467.035

400.700

298.969

70.446

1.142.018

921.756

1.016.499

578.401

457.421

336.191

83.517

* Disajikan kembali ** Penggabungan laporan keuangan konsolidasi tidak diaudit

25

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN Kewajiban Lancar Hutang usaha - pihak ketiga Hutang pajak Biaya masih harus dibayar Hutang Bank Uang muka diterima Kewajiban lain-lain pihak ketiga Bagian kewajiban jangka panjang jatuh tempo dalam satu tahun: Bank Sewa guna usaha Pinjaman diterima jangka panjang Jumlah Kewajiban Lancar

30 Juni

31 Desember

2009

2008

2008

2007

2006*

2005*

2004**

92.871 51.347 6.825 99.909 8.400 -

75.123 54.565 4.915 92.046 -

121.849 51.844 5.284 101.416 19.621 -

44.288 42.783 3.151 65.662 15.780 -

27.269 5.237 1.856 29.787 945 442

28.186 2.692 1.399 18.830 5.280 7.731

7.827 72 42 -

70.387 5.447 110

42.972 2.002 -

46.439 5.110 103

47.293 1.284 -

48.003 1.490 -

19.252 1.695 -

247 -

335.296

271.623

351.666

220.241

115.029

85.065

8.188

-

-

-

30

30

-

259.658 3.269 3.734 4.859

331.974 8.070 174 4.488 6.179

207.335 1.178 2.889 4.525

121.373 370 2.168 2.798

71.425 1.860 1.632 -

35.533 119 68 30

72.215 -

30.290 10.500

46.859 -

9.253 267

11.558 349

4.732 -

Kewajiban Tidak Lancar Hutang pemegang saham Kewajiban jangka panjang setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun Bank 403.560 Sewa guna usaha 5.887 Pinjaman diterima jangka panjang 117 Cadangan imbalan pasti pasca kerja 5.230 Kewajiban pajak tangguhan 4.642 Kewajiban tidak lancar lain-lain Pihak hubungan istimewa Pihak ketiga 7.000 Jumlah Kewajiban Tidak Lancar

426.436

343.735

391.675

262.785

136.258

86.854

40.482

JUMLAH KEWAJIBAN

761.732

615.357

743.341

483.026

251.287

171.919

48.670

-

-

2

-

-

-

-

314.008 -

314.008 -

314.008 -

40.766 135.269

33.330 7.436

33.330 7.436

33.330 6.336

(175.082)

(175.082)

(175.082)

(175.082)

-

-

-

241.360

167.471

134.230

94.421

157.499 7.869

126.551 (3.045)

(4.819)

Hak Minoritas atas Aset Bersih Anak Perusahaan EKUITAS Modal saham Modal disetor lainnya Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Proforma modal dari transaksi entitas sepengendali Laba ditahan (defisit) Jumlah Ekuitas JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS

380.286

306.397

273.156

95.374

206.134

164.272

34.847

1.142.018

921.754

1.016.499

578.400

457.421

336.191

83.517

* Disajikan kembali ** Penggabungan laporan keuangan konsolidasi tidak diaudit

26

Laba Rugi Konsolidasi (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

30 Juni

31 Desember

2009

2008

2008

2007

2006*

2005*

2004**

312.369 (101.993) 210.376 (38.168) 172.208

364.568 (110.545) 254.023 (30.621) 223.402

513.699 (207.661) 306.038 (61.098) 244.940

340.552 (133.928) 206.624 (34.468) 172.156

139.248 (96.526) 42.722 (14.584) 28.138

94.641 (67.626) 27.015 (8.278) 18.737

34.326 (32.281) 2.045 (1.179) 866

188.149 (18.789)

233.257 (3.649)

267.985 (64.682)

187.590 (18.802)

43.210 (676)

33.702 (13.432)

1.536 (3.333)

153.419 (46.292)

219.753 (66.703)

180.258 (60.448)

153.354 (49.682)

27.462 (9.200)

5.305 (2.950)

(2.467) -

107.127

153.050

119.810

103.672

18.262

2.355

(2.467)

-

-

-

(17.120)

-

-

-

-

-

-

-

(7.348)

(1.433)

-

Rugi Bersih Anak Perusahaan Hak Minoritas Atas Rugi Bersih Anak Perusahaan

107.127

153.050

119.810

86.552

10.914

922

(2.467)

2

-

-

-

-

-

-

Laba (Rugi) Bersih

107.129

153.050

119.810

86.552

10.914

922

(2.467)

34,12

55,50

40,62

74,77

9,63

0,81

(767)

Pendapatan Usaha Beban Pokok Penjualan Laba Kotor Beban Usaha Laba Usaha Laba Bersih Setelah Ditambahkan Dengan Beban Bunga, Pajak, Depresiasi, dan Amortisasi (EBITDA) Beban Lain-Lain Bersih Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan Badan Beban Pajak Laba (Rugi) Sebelum Laba Anak Perusahaan Pra Akuisisi dan Proforma Rugi yang Terjadi dari Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Laba Anak Perusahaan Pra Akuisisi Yang Terjadi Dari Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Laba Proforma yang Terjadi dari Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Laba (rugi) sebelum Hak Minoritas Atas

Laba (Rugi) Bersih/ Saham (dalam Rupiah penuh)

* Disajikan kembali ** Penggabungan laporan keuangan konsolidasi tidak diaudit

Belanja Modal (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Belanja Modal

30 Juni

31 Desember

2009

2008

2008

2007

2006*

2005*

2004**

86.925

163.990

310.641

157.132

46.684

38.073

17.707

* Disajikan kembali ** Penggabungan laporan keuangan konsolidasi tidak diaudit

27

Rasio Keuangan Keterangan Laba (Rugi) Kotor/ Penjualan Laba (Rugi) Usaha / Penjualan Laba (Rugi) Bersih / Penjualan Laba (Rugi) Kotor/ Ekuitas Laba (Rugi) Usaha / Ekuitas Laba (Rugi) Bersih / Ekuitas (ROE) Laba (Rugi) Usaha / Jumlah Aset Beban Usaha/ Laba Usaha Modal Kerja Bersih / Penjualan Laba (Rugi) Bersih / Jumlah Aset (ROA) Acid Test Ratio Aset Lancar / Kewajiban Lancar Rata-rata jumlah hari pembayaran hutang usaha Rata-rata jumlah hari tertagihnya piutang Jumlah kas yang dihasilkan dari arus kas neto / Kewajiban lancar Jumlah kas yang dihasilkan dari operasi / laba bersih Total Tanaman Perkebunan / Aset Kewajiban Tidak Lancar / Ekuitas Perputaran Persediaan (X) Conversion period (hari) Jumlah Kewajiban / Ekuitas Jumlah Kewajiban Berbunga / Ekuitas Jumlah Kewajiban / Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Berbunga / Jumlah Aset Penjualan / Aset Ekuitas / Jumlah Saham Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pertumbuhan penjualan / Pertumbuhan kas aktivitas operasi Dividen/ Laba Bersih

30 Juni

31 Desember

2009

2008

2008

2007

2006*

2005*

2004**

67,3% 55,1% 34,3% 55,3% 45,3% 28,2% 15,1% 22,2% (56,0%) 9,4% 34,9% 47,8%

69,7% 61,3% 42,0% 82,9% 72,9% 50,0% 24,2% 13,7% (19,8%) 16,6% 59,1% 73,4%

59,6% 47,7% 23,3% 112,0% 89,7% 43,9% 24,1% 24,9% (47,1%) 11,8% 18,3% 31,2%

60,7% 50,6% 25,4% 216,6% 180,5% 90,8% 29,8% 20,0% (32,0%) 15,0% 37,6% 50,6%

30,7% 20,2% 7,8% 20,7% 13,7% 5,3% 6,2% 51,8% (41,9%) 2,4% 25,0% 49,3%

28,5% 19,8% 1,0% 16,4% 11,4% 0,6% 5,6% 44,2% (50,6%) 0,3% 21,5% 43,8%

6,0% 2,5% (7,2%) 5,9% 2,5% (7,1%) 1,0% 136,1% 14,2% (3,0%) 134,9% 159,6%

332 53

248 86

214 12

121 44

103 8

152 25

88 22

4,8%

8,6%

(4,1%)

8,4%

5,4%

(3,3%)

78,5%

41,8% 48,4% 112,1% 2,35 155 200,3% 153,9% 66,7% 51,3% 27,4%

70,0% 37,8% 112,2% 2,83 129 200,8% 130,5% 66,8% 43,4% 39,6%

152,2% 48,0% 143,4% 4,60 79 272,1% 180,6% 73,1% 48,5% 50,5%

188,3% 41,6% 275,5% 4,67 78 506,5% 338,4% 83,5% 55,8% 58,9%

222,6% 39,0% 66,1% 3,45 106 121,9% 97,5% 54,9% 43,9% 30,4%

121,1%

97,6%

87,0%

234,0%

618,5%

492,9%

104,6%

24,6% 0%

n,a, 0%

428,3% 0%

25,3% (172,1%) 0% 0%

73,7% 0%

(16,7%) 0%

3628,2% (400,6%) 42,3% 0,0% 52,9% 116,2% 3,58 15,93 102 23 104,7% 139,7% 68,8% 103,0% 51,1% 58,3% 33,6% 43,0% 28,2% 41,1%

*Disajikan kembali **Laporan keuangan tidak dikonsolidasi

Sesuai dengan klausula perjanjian-perjanjian kredit Perseroan, Perseroan diwajibkan untuk memelihara rasio lancar (aset lancar/ kewajiban lancar) sebesar minimum 100% dan rasio hutang terhadap ekuitas (debt to equity) sebesar maksimum 260%. Rasio lancar Perseroan telah melampaui batasan yang dipersyaratkan oleh perbankan. Risiko atas pelampauan rasio yang disyaratkan telah diungkapkan pada Bab VI Faktor Risiko, Perseroan memiliki pinjaman – pinjaman bank yang cukup besar, dimana dengan tidak terpenuhinya beberapa batasan – batasan yang disyaratkan dalam beberapa perjanjian pinjaman bank dapat berdampak pada kondisi keuangan Perseroan dalam merencanakan dan mengantisipasi perubahan – perubahan yang mungkin terjadi pada kegiatan usaha Perseroan. Perseroan hingga saat Prospektus ini diterbitkan belum pernah mendapatkan teguran maupun penalti dari kreditur sehubungan dengan pelampauan batasan yang dipersyaratkan oleh kreditur. Perseroan juga terus membayar kewajibannya sesuai dengan jangka waktu yang telah ditetapkan termasuk pemenuhan kewajiban pelaporan yang dipersyaratkan oleh kreditur. Setelah menerima dana hasil Penawaran Umum, rasio lancar Perseroan akan meningkat pada level yang berdampak positif pada pemenuhan batasan-batasan yang dipersyaratkan oleh kreditur.

28

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan pembahasan ini harus dibaca bersama-sama dengan Iktisar Data Keuangan Penting pada Bab IV pada Prospektus dan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan beserta catatan-catatan di dalamnya yang terdapat pada Bab XVII pada Prospektus. Laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dan 2008 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2008 dan 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto (member firm of Moore Stephens International Limited), akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Perseroan telah menyajikan kembali laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 sehubungan dengan restrukturisasi entitas sepengendali yang terjadi selama tahun yang berakhir 31 Desember 2007 yang dicatat dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan (pooling-of-interests method). Sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan No. 38 (Revisi 2004), “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” (“PSAK 38”), transaksi restrukturisasi entitas sepengendali tersebut seolah-olah telah terjadi sejak tanggal 1 Januari 2006, yang merupakan permulaan dari periode-periode laporan keuangan konsolidasi yang disajikan, untuk menyajikan laporan keuangan konsolidasi yang berdaya banding. Laporan keuangan setiap entitas yang tergabung dalam Perseroan dan Anak Perusahaan BLP, BHL dan ADS untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Bismar, Salmon & Rekan, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan Perseroan, BLP dan BHL untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 sebagai akibat dari penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 2 tentang “Laporan Arus Kas”, PSAK No. 46 tentang “Akuntansi Pajak Penghasilan” dan PSAK No. 24 tentang “Imbalan Kerja” dan penyajian kembali laporan keuangan ADS sebagai akibat dari penerapan PSAK No. 2 tentang “Laporan Arus Kas” dan PSAK No. 46 tentang “Akuntansi Pajak Penghasilan”. Laporan keuangan Anak Perusahaan SSS dan WJU untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purbalauddin dan Rekan, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, kecuali untuk laporan keuangan SSS, dengan paragraf penjelasan terkait dengan defisiensi modal dan tindakan yang ditempuh manajemen SSS untuk menghadapi hal tersebut. Laporan keuangan disusun dengan menggunakan prinsip dan pelaporan akutansi yang berlaku umum di Indonesia. Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang mengambarkan keadaan dimasa mendatang dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan dimasa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab V mengenai Risiko Usaha dalam Prospektus ini. Umum Perseroan dan Anak Perusahaan adalah perusahaan perkebunan kelapa sawit dengan porsi TM yang signifikan, yang diperkirakan akan mencapai usia Prima pada tahun 2008. Kegiatan usaha utama Perseroan adalah mengembangkan, menanam, dan memanen TBS dari tanaman kelapa sawit dan mengolah TBS menjadi CPO dan PK. Pada tanggal 30 Juni 2009, rata-rata usia dari TM inti Perseroan adalah 9,2 tahun. Pendapatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan terutama berasal dari penjualan CPO dan PK. Perseroan melalui Anak Perusahaan memiliki hak atas tanah seluas 95.246 hektar pada tujuh perkebunan kelapa sawit. Tiga perkebunan merupakan TBM, dua perkebunan lagi telah ditanami dengan mayoritas TM, dan dua perkebunan yang belum ditanami. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan mengelola 32.432

29

hektar lahan yang telah ditanami (termasuk 1.159 hektar lahan di bawah Program Plasma), di mana 13.634 hektar lahan merupakan TM (759 hektar lahan di bawah Program Plasma). Perseroan mendapatkan Ijin Lokasi untuk penambahan lahan seluas 7.116 hektar di bulan Juli 2009, sehingga total lahan milik Perseroan menjadi 95.246 hektar. Perseroan memproduksi CPO dan PK di PKS yang berlokasi di perkebunan Perseroan. Sebagian dari hasil produksi Perseroan adalah CPO Super, yang merupakan CPO dengan rata-rata kandungan FFA 3% atau lebih rendah. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan memiliki dua PKS dengan kapasitas produksi masing-masing sebesar 45 ton TBS per jam, atau sekitar 270.000 ton TBS per tahun yang berlokasi di dalam area perkebunan BLP dan BHL. PKS di BHL mulai beroperasi sejak bulan Maret 2008. Pengoperasian PKS kedua ini meningkatkan kapasitas produksi CPO Perseroan menjadi 90 ton TBS per jam atau sekitar 540.000 ton TBS per tahun. Pada tahun 2008 kebun inti Perseroan menghasilkan 282.058 ton TBS. Perseroan memproses sebanyak 289.574 ton TBS (dari kebun inti dan Plasma ditambah dengan pembelian TBS dari pihak ketiga), yang menghasilkan 66.824 ton CPO dan 11.803 ton PK. Untuk periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2009, kebun inti Perseroan menghasilkan 174.566 ton TBS. Pada periode yang sama, Perseroan memproses 202.575 ton TBS (dari kebun inti dan Plasma ditambah dengan pembelian TBS dari pihak ketiga), yang menghasilkan 46.339 ton CPO dan 7.806 ton PK dibandingkan dengan memproses 152.360 ton TBS yang menghasilkan 35.154 ton CPO dan 6.276 ton PK untuk periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2008. Jumlah produksi dan tingkat produksi kebun inti (tidak termasuk plasma) Perseroan dan Anak Perusahaan telah meningkat secara signifikan dalam tahun-tahun terakhir, terutama disebabkan oleh meningkatnya area TM dan sebagian besar TM memasuki usia Prima atau mendekati usia Prima. Jumlah produksi TBS kebun inti Perseroan dan Anak Perusahaan telah meningkat dari 151.876 ton pada tahun 2006 menjadi 282,058 ton pada tahun 2008 atau dengan tingkat rata-rata pertumbuhan majemuk tahunan sebesar 36,3%. Sedangkan TBS yang diproduksi oleh Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periodeperiode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2008 dan 2009 meningkat dari sebesar 165.399 ton dan 174,566 ton ton. Tingkat produksi TBS kebun inti per hektar juga menunjukkan peningkatan dari 12,6 ton pada tahun 2006 menjadi 22,7 ton pada tahun 2008. Sedangkan untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 dan 2009, tingkat produksi TBS per hektar masing-masing sebesar 13,3 ton dan 13,6 ton. Sebagai hasil dari meningkatnya harga produk Perseroan dan peningkatan volume produksi, pendapatan usaha Perseroan meningkat secara signifikan dari Rp 139.248 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 513.699 juta pada tahun 2008 atau dengan tingkat pertumbuhan rata-rata majemuk tahunan sebesar 92,1%. Sedangkan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2008 dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2009 menurun dari Rp 364.568 juta menjadi Rp 312.369 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan harga jual rata-rata CPO per ton dari Rp 8,3 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 6,2 juta untuk periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2009. Laba sebelum laba Anak Perusahaan pra akuisisi dan proforma rugi yang terjadi dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali, yang merupakan laba konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan apabila Perseroan telah mengambil alih Anak Perusahaan pada awal tahun 2006, telah meningkat secara signifikan dari Rp 18.262 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 119.810 juta pada tahun 2008, atau dengan tingkat pertumbuhan rata-rata majemuk tahunan sebesar 156,1%. Sedangkan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2008 dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2009 menurun dari Rp 153.050 juta menjadi Rp 107.129 juta. Kondisi perekonomian Indonesia telah menunjukan perbaikan yang cukup berarti setelah melalui krisis ekonomi. Manajemen Perseroan memandang perekonomian di Indonesia di tahun 2008 dan selanjutnya akan mengalami pertumbuhan cukup pesat dibandingkan dengan tahun-tahun sebelumnya. Pertumbuhan ekonomi global pada tahun 2008 diprediksi akan mengalami perlambatan sebagai akibat dari tingginya harga minyak dunia dan harga pangan. Disamping itu, perlambatan ekonomi global juga berdampak kepada penurunan harga jual CPO yang akan mengurangi pendapatan Perseroan dimasa mendatang. Indonesia, yang merupakan negara dengan populasi terbesar keempat di dunia diharapkan mengalami pertumbuhan yang pesat dalam hal permintaan hasil minyak kelapa sawit. Pertumbuhan ekonomi di Indonesia telah diperbaharui melalui transformasi yang terus berlangsung dimulai dari ekonomi pertanian kepada ekonomi yang berorientasi kepada manufaktur, peningkatan kemakmuran, perbaikan standar

30

hidup dan peningkatan urbanisasi, sehingga diharapkan dapat mengakselerasi peningkatan konsumsi dalam negeri.sehingga Perseroan berkeyakinan bahwa dimasa mendatang permintaan akan hasil produksi kelapa sawit di Indonesia akan meningkat seiring dengan peningkatan konsumsi melalui peningkatan daya beli masyarakat yang hasilnya akan berdampak pada permintaan CPO Perseroan. Indonesia, yang merupakan negara dengan populasi terbesar keempat di dunia diharapkan mengalami pertumbuhan yang pesat dalam hal permintaan hasil minyak kelapa sawit. Pertumbuhan ekonomi di Indonesia telah diperbaharui melalui transformasi yang terus berlangsung dimulai dari ekonomi pertanian kepada ekonomi yang berorientasi kepada manufaktur, peningkatan kemakmuran, perbaikan standar hidup dan peningkatan urbanisasi, sehingga diharapkan dapat mengakselerasi peningkatan konsumsi dalam negeri. Khusus untuk sektor kelapa sawit, Pemerintah memberikan dukungan yang besar antara lain kemudahan ijin pembukaan lahan kelapa sawit dan kemudahan untuk impor bibit kelapa sawit. Dengan adanya komitmen tersebut dan didukung oleh kondisi pasar pada industri kelapa sawit, Perseroan memiliki peluang yang cukup besar ditahun mendatang untuk meningkatkan dan mengembangkan usahanya. Kegiatan usaha Perseroan tidak tergantung secara langsung dengan perubahan teknologi baru. Namun demikian untuk tujuan efisiensi dan pengendalian biaya produksi, Perseroan juga melakukan penyesuaian dengan teknologi baru melalui penggunaan teknologi pemanenan melalui sistem mekanisasi pengumpulan TBS dengan menggunakan traktor mini yang dilengkapi dengan scissors lift gandeng. Dengan sistem ini, TBS yang dipanen dimasukkan ke dalam scissors lift gandeng, yang membawa TBS ke truk di tempat pengumpulan di jalur masuk kebun. Perseroan baru-baru ini juga mengimplementasikan sistem pengumpulan keranjang (bin collection system) untuk mengirimkan TBS dari tempat pengumpulan ke PKS. Sistem ini tidak saja mengurangi jumlah truk yang digunakan, tetapi juga mengurangi penanganan ganda TBS yang dapat meningkatkan OER ketika TBS diproses. Perseroan berkeyakinan bahwa tidak ada perubahan yang signifikan pada demografi pasar yang dapat berpengaruh negatif terhadap perilaku konsumen Perseroan karena produk Perseroan dibeli oleh pabrik penyulingan kelapa sawit yang diolah menjadi minyak goreng, sabun, kosmetik dan lain sebagainya. Produk-produk tersebut merupakan produk yang dinikmati oleh seluruh kalangan masyarakat, oleh karena itu Perseroan berkeyakinan bahwa kegiatan usaha Perseroan saat ini merupakan kegiatan usaha yang berkesinambungan. Perseroan memiliki kompetitor langsung yang cukup signifikan, terutama dengan kemudahan ijin pembukaan lahan baru dan kemudahan impor bibit kelapa sawit oleh Pemerintah. Industri perkebunan kelapa sawit di Indonesia terdiri dari perusahaan perkebunan milik negara, perusahaan perkebunan swasta, dan perusahaan-perusahaan independen lainnya serta petani-petani kecil. Tetapi hasil produksi Perseroan yang diolah menjadi kebutuhan pokok menyebabkan konsumsi terhadap minyak kelapa sawit terus meningkat seiring dengan peningkatan produksi minyak kelapa sawit. Walau memiliki pasar domestik yang besar, konsumsi domestik CPO di Indonesia jauh di bawah tingkat produksinya yang mengakibatkan tingginya tingkat persediaan CPO untuk diekspor. Produksi CPO di Indonesia diproyeksikan akan meningkat di masa mendatang. Oleh karena itu, produsen Indonesia diperkirakan akan meningkatkan penjualan CPO kepada populasi yang lebih besar baik di pasar ekspor internasional dan di dalam negeri. Perseroan saat ini sedang menjajaki kemungkinan melakukan penjualan ekspor minyak kelapa sawit kepada pasar luar negeri sebagai antisipasi dari peningkatan produksi CPO di Indonesia. Dasar Penyajian Perseroan mencatat dan menyajikan laporan keuangan menggunakan standar akuntansi keuangan yang berlaku di Indonesia. Laporan keuangan konsolidasi Perseroan disusun dengan menggunakan metode akrual, kecuali laporan arus kas konsolidasi. Mata uang pelaporan yang digunakan untuk penyusunan laporan keuangan konsolidasi adalah Rupiah. Dasar pengukuran laporan keuangan konsolidasi ini adalah konsep biaya perolehan, kecuali beberapa akun tertentu disusun berdasarkan pengukuran lain sebagaimana diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan arus kas konsolidasi disusun dengan menggunakan metode langsung dengan menggelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan.

31

Perseroan mengakuisisi PT Bumihutani Lestari (BHL) melalui BLP pada tanggal 14 Desember 2007, dan seluruh anak perusahaan lainnya yaitu, PT Bumilanggeng Perdanatrada (BLP), PT Adhyaksa Dharmasatya (ADS), PT Wana Catur Jaya Utama (WJU) dan PT Sawit Sukses Sejahtera (SSS) pada tanggal 28 Desember 2007. Akuisisi ini merupakan transaksi restrukturisasi antar entitas sepengendali maka dicatatkan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan atau pooling of interest method. Perbedaan antara harga transfer dan nilai buku yang terjadi dari transaksi restrukturisasi antar entitas sepengendali mencapai Rp 175.082 juta dan dicatatkan sebagai “Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali” dan disajikan sebagai bagian dari ekuitas Perseroan dalam neraca konsolidasi Perseroan. Namun demikian, karena Perseroan dan Anak Perusahaan tersebut merupakan entitas sepengendali, maka laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, telah disajikan seolah-olah Anak Perusahaan tersebut diakuisisi (berdasarkan metode penyatuan kepemilikan atau “pooling-of-interest method”) sejak tanggal 1 Januari 2006. Perseroan telah mengakuisisi 99,6% SMS dan 99,5% AKM melalui pihak ketiga pada tanggal 11 Juli 2008, sehingga laporan keuangan SMS dan AKM akan dinyatakan efektif untuk dikonsolidasi setelah 11 Juli 2008, dan hasil operasi anak perusahaan tersebut untuk tanggal 31 Desember 2007 dan periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2008, belum dikonsolidasikan kepada laporan keuangan Perseroan. SMS dan AKM memiliki Ijin Lokasi untuk lahan seluas 31.000 hektar dan belum memiliki aktivitas operasi pada tanggal akuisisi. Faktor-faktor yang Mempengaruhi Kegiatan dan Hasil Operasi Perseroan Berikut ini adalah faktor-faktor utama yang mempengaruhi kegiatan dan hasil operasi Perseroan: Harga CPO dan PK Secara historis, hampir seluruh pendapatan usaha Perseroan dihasilkan dari penjualan CPO, TBS dan PK. Penjualan CPO memberikan kontribusi masing-masing sebesar 81,0%, 81,6%, 87,8%, 85,4% dan 94,3% dari pendapatan usaha pada tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2006, 2007 dan 2008 serta untuk periode-periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2008 dan 2009. Perseroan juga menjual sebagian TBS dari perkebunan di BHL kepada pihak ketiga apabila marjin untuk memproses TBS tersebut kurang menarik, atau cuaca maupun kondisi lainnya menyebabkan sulitnya transportasi TBS ke PKS Perseroan di area BLP, yang berjarak sekitar 300 km, sehingga TBS tersebut tidak dapat diproses dalam batasan waktu yang dibutuhkan untuk mempertahankan kualitasnya. Dengan mulai beroperasinya PKS kedua Perseroan di bulan Maret 2008 di area perkebunan BHL, Perseroan memperkirakan dapat memproses seluruh atau hampir seluruh produksi TBS yang berasal dari perkebunan-perkebunannya di PKS-PKS Perseroan. Pendapatan usaha dari penjualan CPO terutama tergantung pada volume produksi CPO Perseroan (yang tergantung pada hasil produksi TBS dan tingkat ekstraksi CPO) dan harga jual CPO Perseroan. Secara historis, Perseroan menjual seluruh produknya di dalam negeri dengan sistem tender langsung kepada calon pembeli. Perseroan menentukan harga CPO kepada calon pembeli dengan mengacu kepada kombinasi dari tiga faktor yaitu : (i) harga yang diperoleh PT Astra Agro Lestari Tbk dan PT Perkebunan Nusantara (Persero) untuk pengiriman ke pelabuhan Kumai di Kalimantan atau FOB ke pelabuhan Kumai untuk CPO dengan kualitas yang sama, (ii) harga pasar untuk CPO termasuk biaya, asuransi, dan pengangkutan (“c.i.f.”) ke pelabuhan Rotterdam, dan (iii) harga di MDEX di Kuala Lumpur. Harga PK Perseroan ditentukan terutama oleh harga pasar lokal, yang umumnya mengikuti tren dari harga PKO di pasar Rotterdam dan MDEX di Kuala Lumpur. Harga internasional CPO dan PK dapat berfluktuasi tergantung pada pasokan dan permintaan dari produk tersebut. Tingkat produksi CPO dan PK dunia terutama dipengaruhi oleh kondisi cuaca global, sedangkan permintaan terutama dipengaruhi oleh tingkat konsumsi dunia, harga biodiesel, produk substitusi dan perubahan ekonomi dunia. Substitusi utama CPO adalah minyak kedelai dan untuk tingkatan yang lebih rendah adalah minyak bunga matahari dan minyak biji sesawi. Harga yang berlaku di Indonesia mungkin dapat berbeda dengan harga internasional terutama disebabkan oleh kondisi pasokan dan permintaan domestik, biaya pengangkutan dari Indonesia ke pasar internasional dan tingkat pajak ekspor Indonesia.

32

Area Perkebunan TM dan Profil Tanam Perkebunan Perseroan mulai memanen tanaman kelapa sawit hanya apabila telah mencapai usia TM, yaitu sekitar 3 – 4 tahun sejak ditanam. Akan tetapi, pada awal masa panen, tingkat produksi TM Muda masih relatif rendah. Tanaman kelapa sawit mencapai tingkat produksi yang tinggi di usia 8 sampai dengan 18 tahun. Tingkat produksi tanaman kelapa sawit mulai menurun di usia 19 sampai dengan 25 tahun. Oleh karenanya, area perkebunan TM dan juga profil tanam perkebunan mempengaruhi secara material jumlah dan tingkat produksi TBS. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan mengelola area ditanami seluas 32.432 hektar, dimana 13.634 hektar adalah TM. Di dalam area ditanami tersebut terdapat 31.273 hektar lahan inti (dimana 12.875 hektar adalah TM) dan 1.159 hektar lahan Program Plasma (dimana 759 hektar adalah TM). Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan memiliki 18.798 hektar TBM (termasuk 400 hektar lahan Program Plasma) yang diperkirakan akan menjadi TM di beberapa tahun ke depan. Umur rata-rata pohon kelapa sawit di lahan inti TM Perseroan adalah 9.2 tahun. Karena tanaman kelapa sawit yang baru memasuki usia Prima pada umumnya terus mengalami peningkatan produktivitas, dan mencapai puncaknya pada umur 9 – 13 tahun, Perseroan memperkirakan tingkat produksi perkebunan akan terus meningkat seiring dengan semakin banyaknya tanaman kelapa sawit yang menjadi TM dan/atau mengalami puncak produktivitasnya, dengan daya tahan yang tinggi terhadap perubahan cuaca yang drastis. Oleh karenanya, untuk beberapa tahun ke depan, Perseroan memperkirakan produksi dari perkebunannya akan terus meningkat seiring dengan bertambahnya tanaman kelapa sawit yang menjadi TM dan usia Prima, sehingga lebih tahan terhadap faktor eksternal seperti perubahan cuaca. Selanjutnya, Perseroan merencanakan untuk mengembangkan perkebunan kelapa sawitnya dengan menanami lahan yang belum ditanami saat ini. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan memiliki lahan belum ditanami seluas 56.857 hektar, dan Perseroan berencana untuk melakukan penanaman lahan sejumlah 6.700 hektar pada semester kedua tahun 2009, 9.600 hektar pada tahun 2010 dan 9.600 hektar pada tahun 2011 di luar lahan Plasma. Perseroan telah menunjuk kontraktor untuk melakukan pembukaan lahan guna memungkinkan penanaman, memastikan jumlah tenaga kerja yang cukup untuk penanaman, dan memiliki cadangan benih yang cukup untuk rencana penanaman tahun 2009. Perseroan juga telah memasukkan pesanan benih yang cukup untuk rencana penanaman sampai dengan setidaknya tahun 2011. Selain dari program penanaman lahan inti, Perseroan merencanakan jumlah lahan Plasma yang akan ditanami akan meningkat sekitar 2.475 hektar pada semester dua tahun 2009 dan 850 hektar pada tahun 2010 dan 2.559 hektar pada tahun 2011. Perseroan telah memasukkan pesanan benih yang cukup untuk rencana penanaman lahan Plasma sampai dengan setidaknya tahun 2011. Meskipun peningkatan area Plasma dapat menurunkan marjin keuntungan karena Perseroan membeli TBS di bawah Program Plasma dan Perseroan tidak dapat menikmati marjin sehubungan dengan produksi TBS, Program Plasma akan menambah produksi TBS dan berkontribusi terhadap laba apabila Perseroan tetap mendapatkan marjin yang positif dari pengolahan TBS menjadi CPO dan PK. Faktor Lainnya yang Mempengaruhi Tingkat Produksi TBS Faktor-faktor yang mempengaruhi tingkat produksi TBS selain dari umur tanaman kelapa sawit yaitu: • Kualitas dari bahan-bahan penanaman. Bahan-bahan penanaman yang menghasilkan tingkat produksi yang tinggi dapat mempengaruhi secara signifikan pasokan dan kualitas TBS. • Pengelolaan perkebunan yang efisien dan penerapan praktik agronomi yang baik. Perkebunan kelapa sawit harus dikelola dan dipanen secara efisien guna memastikan tingkat produksi yang berkesinambungan. • Kondisi cuaca. Curah hujan yang kurang dapat menurunkan tingkat produksi TBS dalam jangka waktu 2 tahun. Sebagai contoh pada tahun 2003, musim kering yang panjang selama lebih dari 3 bulan mengakibatkan tingkat produksi yang rendah selama 2 bulan pada tahun 2005. Secara umum, curah hujan reguler secara berkala menghasilkan tingkat produksi TBS tertinggi. • Bencana alam dan penyakit atau wabah hama. Kebakaran, banjir, penyakit tanaman atau wabah hama dapat mempengaruhi panen TBS.

33

Perseroan berusaha untuk meningkatkan produksi TBS per hektar dan tingkat ekstraksi CPO melalui beberapa inisiatif termasuk: • Aplikasi pupuk compound khusus secara mekanis guna memastikan keseragaman aplikasi dan penyerapan nutrisi oleh tanaman kelapa sawit. • Aplikasi tandan buah kosong untuk meningkatkan kualitas tanah. • Hanya menanam bibit tanaman sawit hibrida unggul. Perseroan telah memulai untuk menggunakan bibit hibrida unggul untuk penanaman mulai tahun 2007, dan berencana untuk menggunakan bibit tersebut untuk seluruh penanaman di masa depan. Bibit sawit hibrida unggul (i) mencapai usia produktif menghasilkan sekitar 30 bulan sejak ditanam dibandingkan dengan 36 bulan waktu yang dibutuhkan oleh bibit sawit biasa, dan (ii) dapat mencapai tingkat produksi yang lebih tinggi sepanjang masa usia ekonomisnya. • Fokus pada kegiatan pembibitan dengan menggunakan tanah yang berkualitas tinggi, pupuk dengan pelepasan nutrisi yang lambat, sistem irigasi yang efisien dan pengendalian hama yang ketat. • Pembentukan unit riset dan pengembangan pada bulan Desember 2007 untuk memantau segala aspek pertumbuhan tanaman kelapa sawit pada tiap-tiap tingkatan. Sebagai hasil dari peningkatan area lahan TM, profil usia dan faktor lainnya termasuk penerapan praktik agronomi yang baik, tingkat produksi rata-rata per hektar TM pada dua area perkebunan TM Perseroan telah meningkat dari 12,6 ton pada tahun 2006, 19,6 ton per hektar pada tahun 2007 dan 22,7 ton per hektar pada tahun 2008. Sedangkan tingkat produksi rata-rata per hektar untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 adalah 13,6 ton per hektar yang meningkat dibandingkan periode yang sama pada 30 Juni 2008 sebesar 13,3 ton per hektar. Biaya Produksi Sebagian besar beban pokok penjualan Perseroan merupakan biaya pupuk, biaya tenaga kerja dalam memproduksi dan mengolah TBS, serta biaya bahan bakar. Biaya pupuk Perseroan yang masuk dalam biaya yang terkait dengan perkebunan di bawah beban pokok penjualan adalah, Rp 24.317 juta pada tahun 2006, Rp 32.064 juta pada tahun 2007, Rp 50.480 juta pada tahun 2008, Rp 31.400 juta untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 dan Rp 17.952 juta untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 atau masing-masing sebesar 25,2%, 23,9%, 24,3%, 28,4%, dan 17,6% dari beban pokok penjualan Perseroan. Kenaikan biaya tersebut mencerminkan peningkatan harga pupuk yang digunakan hingga semester dua 2008 (terutama sebagai hasil dari peningkatan harga bahan baku untuk pupuk), serta peningkatan konsumsi pupuk seiring dengan peningkatan TM Perseroan. Perseroan memperkirakan biaya pupuk akan tetap meningkat seiring dengan program penanaman yang berkelanjutan. Pemasok pupuk Perseroan telah meningkatkan harga pupuk secara signifikan pada semester kedua tahun 2008, tetapi harganya kembali diturunkan sejak Januari 2009 ketika Perseroan melakukan negosiasi kembali untuk kontrak baru satu tahun dimana pemasok harus menjamin ketersediaan volume pupuk minimum dengan harga pasar. Biaya tenaga kerja di bawah beban pokok penjualan Perseroan adalah Rp 21.498 juta pada tahun 2006, Rp 29.133 juta pada tahun 2007, Rp 30.430 juta pada tahun 2008, dan Rp 14.860 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2008 dan Rp 20.855 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009, atau masing-masing sebesar 22,5%, 21,7%, 14,7%, 13,4% dan 20,4% dari beban pokok penjualan Perseroan. Peningkatan ini menunjukkan peningkatan jumlah tenaga kerja Perseroan seiring dengan penanaman yang dilakukan, makin banyaknya tanaman kelapa sawit yang menjadi TM dan sebagai dampak meningkatnya gaji karyawan secara umum di Indonesia. Perseroan memperkirakan biaya tenaga kerja akan terus meningkat karena Perseroan mulai mengoperasikan PKS kedua pada bulan Maret 2008, melanjutkan program penanamannya dan semakin banyak tanaman kelapa sawit menjadi TM dan usia Prima yang meningkatkan frekuensi panen. Biaya bahan bakar di bawah beban pokok penjualan Perseroan adalah sebesar Rp 5.812 juta pada tahun 2006, Rp 6.329 juta pada tahun 2007, Rp 15.158 juta pada tahun 2008, dan Rp 4.486 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal pada 30 Juni 2008 dan Rp 3.301 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009, atau masing-masing sebesar 6,0%, 4,7%, 7,3%,

34

4,1% dan 3,2% dari beban pokok penjualan Perseroan. Kenaikan tersebut mencerminkan kenaikan pada harga bahan bakar yang digunakan Perseroan (sebagai akibat dari peningkatan harga minyak mentah dunia, dan menurunnya subsidi BBM Pemerintah), serta peningkatan konsumsi bahan bakar seiring dengan pertumbuhan perkebunan Perseroan. Perseroan memperkirakan jumlah bahan bakar yang digunakan akan tetap naik karena PKS kedua Perseroan mulai beroperasi pada bulan Maret dan lebih banyak tanaman kelapa sawit menjadi TM dan usia Prima yang meningkatkan frekuensi panen. Biaya Pinjaman Beban pinjaman Perseroan tergantung kepada jumlah hutang yang dimiliki Perseroan, tingkat bunga dan juga nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat. Pinjaman bank Perseroan terdiri dari hutanghutang dengan tingkat bunga mengambang yang terkait dengan tingkat suku bunga bank, yang biasanya disesuaikan oleh bank tiap bulan sesuai dengan tingkat suku bunga yang berlaku. Depresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat akan menyebabkan beban bunga hutang Perseroan yang berdenominasi Dolar Amerika Serikat meningkat. Contohnya, beban bunga Perseroan meningkat secara signifikan dalam periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2009 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2008, terutama disebabkan karena peningkatan hutang bank jangka pendek dan jangka panjang, dan juga pelemahan nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat. Estimasi Akuntansi Penting Estimasi akuntansi penting Perseroan adalah estimasi yang dianggap paling penting dalam menyajikan kondisi finansial dan hasil operasi Perseroan, serta yang memerlukan pertimbangan paling sulit dan subjektif. Dalam banyak kejadian, perlakuan akuntansi untuk transaksi tertentu diatur oleh PSAK dan tidak diperlukan pertimbangan Perseroan. Akan tetapi, dalam situasi lainnya penyusunan laporan keuangan yang mematuhi PSAK memerlukan manajemen untuk membuat estimasi dan asumsi yang dapat mempengaruhi jumlah aset dan kewajiban, pengungkapan aset dan kewajiban kontinjensi pada tanggal laporan keuangan, serta pendapatan dan biaya yang dilaporkan pada periode pelaporan tersebut. Hasil sesungguhnya dapat berbeda dengan estimasi tersebut. Estimasi-estimasi akuntansi yang digunakan Perseroan didasarkan pada pengalaman historis dan pada beberapa asumsi lainnya yang oleh manajemen Perseroan dianggap masuk akal dalam kondisi yang berlaku. Akan tetapi estimasi akuntansi penting mencerminkan pertimbangan dan ketidakpastian yang signifikan dan cukup peka terhadap hasil, dalam hal hasil berbeda secara material apabila menggunakan asumsi dan kondisi yang berbeda. Perseroan berkeyakinan estimasi akuntansi penting adalah sebagaimana yang dijelaskan di bawah ini. Aset Tetap Aset tetap pemilikan langsung dinyatakan berdasarkan biaya perolehan setelah dikurangi akumulasi penyusutan dan penurunan nilai, jika ada. Semua aset tetap, kecuali tanah, disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus (straight - line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aset tetap sebagai berikut: • • • •

20 tahun untuk bangunan dan prasarana, 4 – 20 tahun untuk mesin, 5 – 8 tahun untuk kendaraan dan alat-alat berat, dan 4 tahun untuk peralatan dan perabotan

Beban pemeliharaan dan perbaikan dibiayakan pada saat terjadinya operasi, sedangkan pengeluaran yang dapat memperpanjang umur penggunaan suatu aset atau menyebabkan meningkatnya keuntungan ekonomis di masa yang akan datang dikapitalisasi. Tanah dicatat berdasarkan biaya akuisisi dan tidak didepresiasikan. Aset tetap yang dijual, dikeluarkan dari kelompok aset tetap berikut akumulasi penyusutannya. Keuntungan atau kerugian dari penjualan aset tetap tersebut dibukukan dalam laporan laba rugi konsolidasi pada periode yang bersangkutan. Nilai residu, umur manfaat, serta metode penyusutan ditelaah setiap akhir tahun dan dilakukan penyesuaian apabila hasil telaah berbeda dengan estimasi sebelumnya.

35

Aset dalam penyelesaian merupakan aset tetap dalam pembangunan yang dinyatakan sebesar biaya perolehan dan tidak disusutkan. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing aset tetap yang bersangkutan pada saat selesai secara substansial dan siap digunakan sesuai tujuannya. Tanaman Perkebunan Perkebunan termasuk perkebunan produksi yang dapat diklasifikasikan sebagai TBM dan TM. Tanaman Menghasilkan TBM direklasifikasi menjadi TM pada saat tanaman dianggap sudah menghasilkan menurut manajemen. Pada umumnya, tanaman kelapa sawit dinyatakan menghasilkan pada tahun ke 4 sejak ditanam. TM dicatat sebesar biaya perolehan saat reklasifikasi dilakukan dan diamortisasi dengan metode garis lurus selama taksiran masa produksi tanaman yang bersangkutan selama 20 tahun. Tanaman Belum Menghasilkan TBM dinyatakan sebesar biaya perolehan yang meliputi akumulasi biaya persiapan lahan, penanaman bibit, pemupukan, dan pemeliharaan. Alokasi biaya tidak langsung berdasarkan luas hektar yang dikapitalisasi, biaya pinjaman, biaya selisih kurs atas pinjaman yang diterima dari pendanaan tanaman yang belum menghasilkan, dan biaya tidak langsung lainnya sampai tanaman yang bersangkutan dinyatakan menghasilkan dan sepanjang nilai tercatat tanaman belum menghasilkan tersebut tidak melampau nilai yang lebih rendah antara biaya pengganti dan jumlah yang mungkin diperoleh kembali. TBM tidak diamortisasi. TBM direklasifikasi menjadi TM pada saat mulai menghasilkan. Penurunan Nilai Aset Manajemen menelaah ada atau tidaknya indikasi penurunan (pemulihan) nilai aset pada tanggal neraca dan kemungkinan penyesuaian ke nilai yang dapat diperoleh kembali (recoverable amount) bilamana terdapat keadaan yang mengindikasikan penurunan nilai aset tersebut. Nilai yang dapat diperoleh kembali dihitung berdasarkan nilai pakai atau harga jual bersih, mana yang lebih tinggi. Kerugian penurunan nilai diakui jika nilai tercatat aset melebihi nilai yang dapat diperoleh kembali. Di lain pihak, pemulihan penurunan nilai diakui apabila terdapat indikasi bahwa penurunan nilai tersebut tidak lagi terjadi. Penurunan (pemulihan) nilai aset diakui sebagai beban (pendapatan) pada laba rugi konsolidasi periode berjalan. Imbalan Pasca Kerja Imbalan pasca kerja merupakan manfaat pasti yang dibentuk tanpa pendanaan khusus dan didasarkan pada masa kerja dan jumlah penghasilan karyawan saat pensiun. Metode penilaian aktuarial yang digunakan untuk menentukan nilai kini cadangan imbalan pasti, beban jasa kini yang terkait dan beban jasa lalu adalah metode Projected Unit Credit. Beban jasa kini, beban bunga, beban jasa lalu yang telah menjadi hak karyawan dan dampak penyelesaian (jika ada) diakui pada laba rugi konsolidasi periode berjalan. Keuntungan atau kerugian aktuarial bagi karyawan yang masih aktif bekerja diamortisasi selama jangka waktu rata-rata sisa masa kerja karyawan. Bagian Utama Laporan Laba Rugi Pendapatan Usaha Pendapatan usaha terdiri dari pendapatan dari penjualan CPO, TBS dan PK. Tabel berikut ini menunjukkan pendapatan usaha dari masing-masing produk dan masing-masing pendapatan tersebut juga disajikan secara persentase dari total pendapatan usaha.

36

(dalam jutaan Rupiah kecuali persentase) Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2006* CPO TBS PK Total *Disajikan kembali

2007

Periode-periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

2008

2008

2009

(Rp)

(%)

(Rp)

(%)

(Rp)

(%)

(Rp)

(%)

(Rp)

(%)

112.805 17.975 8.468 139.248

81,0 12,9 6,1 100,0

278.004 37.973 24.575 340.552

81,6 11,1 7,3 100,0

451.273 26.185 36.241 513.699

87,8 5,1 7,1 100,0

311.447 22.851 30.270 364.568

85,4 6,3 8,3 100,0

294.542 17.827 312.369

94,3 5,7 100,0

Tabel berikut ini menunjukkan volume penjualan dari masing-masing produk Perseroan untuk periode yang disajikan. (dalam ton) Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

CPO TBS PK

Periode-periode enam bulan yang berakhir pada Tanggal 30 Juni

2006*

2007

2008

2008

2009

31.800 29.891 5.200

45.411 41.172 8.031

65.884 21.157 11.646

37.550 21.157 6.900

47.426 7.615

*Disajikan kembali

Beban Pokok Penjualan Beban pokok penjualan terdiri dari (i) biaya yang berhubungan langsung dengan produksi TBS di perkebunan Perseroan, dan (ii) biaya yang berhubungan dengan produksi CPO dan PK di PKS Perseroan, disesuaikan dengan perubahan pada persediaan barang jadi. Biaya-biaya yang dibebankan pada operasi perkebunan-perkebunan Perseroan adalah (i) biaya panen, yang terdiri dari biaya karyawan, pengangkutan dan bahan bakar, (ii) biaya pupuk, (iii) biaya perawatan, yang terdiri dari biaya karyawan untuk sehubungan dengan menyiangi dan pemeliharaan jalan, (iv) pembelian TBS melalui Program Plasma, (v) depresiasi dan amortisasi dan (vi) biaya tidak langsung, yang terdiri dari biaya umum sehubungan dengan perkebunan. Biaya utama yang dibebankan pada PKS Perseroan adalah biaya bahan bakar, suku cadang, karyawan, biaya penyusutan yang dibebankan untuk peralatan PKS, biaya tidak langsung yang berhubungan pada PKS dan biaya TBS yang di beli Perseroan dari pihak ketiga, tidak termasuk TBS yang dibeli melalui Program Plasma. Tabel dibawah ini memperlihatkan komponen beban pokok penjualan Perseroan. (dalam jutaan Rupiah) Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Pabrikasi Biaya Produksi Pembelian bahan baku – bersih Beban langsung Penyusutan Beban tidak langsung Persediaan Bahan Jadi Saldo Awal Saldo Akhir

Periode-periode enam bulan yang berakhir pada Tanggal 30 Juni

2006*

2007

2008

2008

2009

1.036 2.840 3.834 2.324

231 3.156 3.855 2.565

13.781 6.933 5.866 4.907

2.810 2.029 1.863

17.700 3.576 3.807 1.919

9.894 (4.204)

4.204 (11.158)

11.158 (8.440)

11.158 (1.712)

8.440 (8.406)

15.724

2.853

34.205

16.148

27.036

37

(dalam jutaan Rupiah) Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Perkebunan Beban Langsung Panen Pemeliharaan Pemupukan Pembelian TBS Plasma Penyusutan dan Amortisasi Beban tidak Langsung Jumlah Beban Pokok Penjualan *Disajikan kembali

2006*

2007

2008

13.782 7.427 24.317 3.693 10.653 20.930 80.802 96.526

40.325 16.269 32.064 4.886 10.566 26.965 131.075 133.928

34.342 20.996 50.480 16.378 13.378 37.882 173.456 207,661

Periode-periode enam bulan yang berakhir pada Tanggal 30 Juni 2008 2009

20.751 12.854 31.400 6.869 6.456 16.067 94.397 110.545

14.961 9.702 17.952 6.471 7.751 18.120 74.957 101.993

Beban Penjualan Beban penjualan terdiri dari biaya pengangkutan produk Perseroan dari PKS sampai ke pelabuhan Perseroan. Beban Umum dan Administrasi Beban umum dan administrasi terdiri dari beban gaji dan tunjangan, representasi, perjalanan dinas, jasa profesional, perijinan dan pajak, pemeliharaan kendaraan, penyusutan dan amortisasi serta beban lain, serta tidak termasuk beban yang berhubungan langsung pada perkebunan Perseroan dan PKS yang diperhitungkan dalam beban pokok penjualan Perseroan. Pendapatan Bunga Pendapatan bunga Perseroan adalah pendapatan bunga dari penempatan kas Perseroan di bank. Keuntungan (Kerugian) Selisih Kurs Mata Uang Asing – bersih Laporan keuangan dan akun Perseroan disajikan dalam mata uang Rupiah. Transaksi selama periode berjalan dalam mata uang asing, seperti pembayaran pada denominasi Dolar Amerika Serikat dicatatkan pada harga nilai tukar pada saat transaksi dilaksanakan. Pada tanggal neraca, aset dan kewajiban moneter dengan denominasi dalam mata uang asing, disesuaikan untuk merefleksikan nilai tukar pada tanggal tersebut. Hasil dari keuntungan atau kerugian dikreditkan atau dibebankan pada saat operasi sebagai keuntungan atau kerugian selisih mata uang asing bersih. Beban Bunga dan Biaya Keuangan Lainnya Beban bunga Perseroan dan biaya keuangan lainnya terdiri dari beban bunga yang dibayar sehubungan dengan berbagai fasilitas pinjaman bank, sewa pembiayaan dan pinjaman diterima jangka panjang. Lain-lain Bersih Lain-lain bersih terdiri dari biaya bank dan pendapatan non operasional. Jumlah Beban Pajak Jumlah biaya pajak Perseroan terdiri dari beban pajak yang jatuh tempo dan pajak ditangguhkan. Pajak saat ini ditetapkan berdasarkan pajak pendapatan Perseroan untuk periode yang dihitung menggunakan tarif pajak yang berlaku.

38

Aset dan kewajiban pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak periode mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aset dan kewajiban menurut laporan keuangan dengan dasar pengenaan pajak aset dan kewajiban serta akumulasi rugi fiskal. Kewajiban pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan serta akumulasi rugi fiskal yang dapat dikompensasikan, sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa datang. Laba Anak Perusahaan Pra Akusisi Laba Anak Perusahaan pra akuisisi yang terjadi dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali, merupakan laba anak-anak perusahaan sebelum tanggal akuisisi yang tidak diperhitungkan dalam laba konsolidasi Perusahaan. Laba Proforma yang Terjadi dari Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Laba proforma yang terjadi dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali, timbul dari laba atau rugi Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005. Karena Perseroan dan anak perusahaan merupakan entitas sepengendali, maka akuisisi yang dilakukan oleh Perseroan atas Anak Perusahaan tersebut dilakukan dengan metode penyatuan kepemilikan. Untuk tujuan penyajian, laporan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2006 telah digabungkan dan disajikan kembali seolah-olah Anak Perusahaan telah bergabung sejak awal periode penyajian. Hak Minoritas Atas Rugi Bersih Anak Perusahaan Hak minoritas atas rugi bersih Anak Perusahaan merupakan hak dari pemegang saham minoritas pada hasil operasi dari konsolidasi Anak Perusahaan Perseroan. Laba Bersih Laba bersih Perseroan tahun 2006 merupakan laba bersih kegiatan operasional Perseroan, sedangkan laba bersih Perseroan tahun 2007 merupakan laba bersih Perseroan untuk tahun 2007 dan laba bersih Anak-Anak Perusahaan Perseroan untuk periode tanggal 28 Desember 2007, yaitu tanggal akuisisi Anak-Anak Perusahaan Perseroan tahun 2007 sampai dengan 31 Desember 2007. Hal ini menyebabkan laba bersih Perseroan untuk tahun 2006, 2007 dan 2008 tidak memberikan perbandingan secara langsung untuk setiap tahunnya dan oleh sebab itu Perseroan tidak membahas perubahan-perubahan pada laba bersih pada bagian hasil operasi dibawah, selain dari periode yang berakhir 30 Juni 2009 dibandingkan dengan periode yang berakhir 30 Juni 2008. Segmen Usaha Saat ini Perseroan bergerak dalam bidang usaha perkebunan dan pabrikasi. Usaha ini merupakan dasar dari laporan keuangan yang merupakan segmen dari Perseroan dan Anak Perusahaan yaitu sebagai berikut : Segmen usaha perkebunan (dalam jutaan Rupiah) Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Pendapatan Usaha Penjualan keluar Penjualan antar segmen Jumlah Pendapatan Laba Usaha Laba/(Rugi) Bersih * Disajikan kembali

2006*

2007

2008

17.975 8.776 26.751 12.945 7.348

37.973 157.950 195.923 41.582 17.120

26.185 134.043 160.228 83.156 5.015

39

Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 2009 22.852 94.069 116.921 12.605 (23.474)

68.614 68.614 26.761 14.846

Segmen usaha pabrikasi (dalam jutaan Rupiah) Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Pendapatan Usaha Laba Usaha Laba Bersih

Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni

2006*

2007

2008

2008

2009

121.273 15.193 10.914

302.579 130.574 86.552

487.514 161.784 114.795

341.717 210.797 176.525**

312.369 145.447 92.281

* Disajikan kembali **Merepresentasikan pendapatan segmen ini untuk tahun 2008

Hasil dari Operasi Tabel berikut ini menjelaskan mengenai data hasil operasi Perseroan, termasuk persentasi dari penjualan bersih untuk periode berikut ini: (dalam jutaan Rupiah kecuali persentase) Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2006* (Rp)

2007

Periode-periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

2008

2008

2009

(%)

(Rp)

(%)

(Rp)

(%)

(Rp)

(%)

(Rp)

Penjualan Bersih 139.248 100,0 Beban Pokok Penjualan 96.526 69,3 Laba Kotor 42.722 30,7 Beban Usaha 14.584 10,5 Laba Usaha 28.138 20,2 Pendapatan Bunga 440 0,3 Keuntungan (kerugian) Selisih Kurs Mata Uang Asing –bersih 8.371 6,0 Beban Bunga dan Beban Keuangan Lainnya (10.811) 7,8 Lain-lain Bersih 1.324 1,0 Laba sebelum Pajak 27.462 19,7 Beban Pajak (9.200) 6,6 Laba sebelum Laba Anak Perusahaan pra-akuisisi dan Proforma Rugi yang Terjadi dari Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali 18.262 13,1 Laba Anak Perusahaan Pra akusisi Laba Proforma yang Terjadi dari Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali (7.348) 5,3 Laba Sebelum Hak Minoritas Atas Rugi Bersih Anak Perusahaan 10.914 7,8 Hak Minoritas Atas Rugi Bersih Anak Perusahaan Laba Bersih 10.914 7,8

340.552 133.928 206.624 34.468 172.156 738

100,0 39,3 60,7 10,1 50,5 0,2

513.699 207.661 306.038 61.098 244.940 819

100,0 40,4 59,6 11,8 47,7 0,2

364.568 110.545 254.023 30.621 223.402 499

100,0 30,3 69,7 8,4 61,2 0,1

(%)

(3.591)

1,1

(40.649)

7,9

3.996

1,1

14.815

4,7

(15.816) (133) 153.354 (49.682)

4,6 0,04 45,0 14,6

(23.069) (1.783) 180.258 (60.448)

4,5 0,3 35,0 11,8

(8.682) 538 219.753 (66.703)

(2,4) 0,1 60,3 18,3

(20.367) (13.527) 153.419 (46.292)

(6,5) (4,3) 49,1 14,8

103.672

30,4

119.810

23,3

153.050

41,9

107.127

34,3

(17.120)

5,0

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

86.552

25,4

119.810

22,3

153.050

41,9

107.127

34,3

86.552

25,4

119.810

23,3

153.050

41,2

2 107.129

0,0 34,3

312.369 100,0 101.993 32,7 210.376 67,3 38.168 12,2 172.208 55,1 290 0,1

*Disajikan kembali

Penjelasan untuk periode-periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dibandingkan dengan 30 Juni 2008 Pendapatan Usaha Pendapatan usaha Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 sebesar Rp 312.369 juta, menurun 14,3% dibandingkan dengan pendapatan usaha Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 sebesar dari Rp 364.568 juta. Penurunan pendapatan usaha tersebut terutama

40

disebabkan penurunan penjualan CPO sebesar Rp 16.905 juta atau 5,4% dan juga penurunan penjualan PK sebesar Rp 12.443 juta atau 33,8% sebagai akibat penurunan harga CPO dan PK yang signifikan, dan juga penurunan sebesar Rp 22.851 juta atau 100% sebagai akibat penghentian penjualan TBS setelah PKS kedua Perseroan mulai beroperasi pada bulan Maret 2008. Volume penjualan CPO untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 sebesar 47.426 ton meningkat sebesar 26,3% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 sebesar 37.550 ton. Sedangkan rata-rata harga penjualan CPO Perseroan periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 sebesar Rp 6,2 juta per ton, menurun 25,1% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 sebesar Rp 8,3 juta per ton. Pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009, Perseroan tidak menjual TBS dimana pada periode yang sama tahun 2008, Perseroan menjual sebesar 21.157 ton kepada pihak ketiga dengan harga rata-rata harga penjualan sebesar Rp 1,2 juta per ton. Volume penjualan PK Perseroan meningkat sebesar 10,4% menjadi 7.615 ton pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dari sebelumnya 6.900 ton pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008. Rata-rata harga penjualan PK Perseroan menurun sebesar 40,0% menjadi Rp 2,3 juta per ton pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dari sebelumnya Rp 3,9 juta per ton pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008. Beban Pokok Penjualan Beban pokok penjualan Perseroan menurun sebesar Rp 8.551 juta atau 7,7% menjadi Rp 101.993 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dari Rp 110.545 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan pada biaya pemupukkan sebesar Rp 13.448 juta, penurunan beban panen sebesar Rp 5.790 juta dan penurunan biaya pemeliharaan sebesar Rp 3.151 juta. Namun di lain pihak terdapat peningkatan beban pabrikasi, sebagai akibat dari adanya pembelian bahan baku sebesar Rp 17.700 juta untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dimana untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 tidak ada pembelian bahan baku tersebut karena pabrik di BHL baru beroperasi sejak bulan Maret 2008. Laba Kotor Laba kotor Perseroan menurun sebesar Rp 43.647 juta atau 17,2% menjadi Rp 210.376 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dari Rp 254.023 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008. Laba kotor Perseroan secara persentase dari penjualan menurun menjadi 67,3% pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dari 69,7% pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008. Beban Penjualan Beban penjualan Perseroan meningkat sebesar Rp 1.919 juta atau 160,1% menjadi Rp 3.118 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dari sebelumnya sebesar Rp 1.199 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 yang terutama disebabkan peningkatan volume penjualan pada periode tersebut, dan juga karena jarak dari PKS kedua Perseroan ke fasilitas penyimpanan di dermaga yang lebih jauh (dimana Perseroan harus melakukan transportasi ketika PKS kedua Perseroan mulai beroperasi pada bulan Maret 2008) dibandingkan dengan jarak PKS BLP ke dermaga tersebut. Beban Umum dan Administrasi Beban Umum dan Administrasi Perseroan meningkat sebesar Rp 5.627 juta atau 19,1% menjadi Rp 35.049 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dari sebelumnya Rp 29.422 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 yang terutama disebabkan oleh peningkatan sejumlah biaya yang terkait dengan ekspansi Perseroan, termasuk peningkatan gaji karyawan sebesar Rp 2.075 juta, peningkatan biaya penyusutan sebesar Rp 3.015 juta dan peningkatan beban administrasi bank sebesar Rp 1.498 juta. Laba Usaha Laba usaha Perseroan menurun sebesar Rp 51.194 juta atau 22,9% menjadi Rp 172.208 juta untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dari Rp 223.402 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008.

41

Pendapatan Bunga Pendapatan bunga Perseroan menurun sebesar Rp 209 juta, atau 41,8% menjadi Rp 290 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dari sebelumnya Rp 499 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 yang terutama disebabkan oleh menurunnya jumlah deposito Perseroan di bank. Keuntungan (kerugian) selisih kurs mata uang asing – bersih Keuntungan bersih pada selisih kurs mata uang asing Perseroan adalah sebesar Rp 14.815 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009, dibandingkan dengan keuntungan bersih selisih kurs mata uang asing sebesar Rp 3.996 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008. Hal ini terutama disebabkan karena Perseroan memiliki kewajiban bersih dalam mata uang dolar Amerika Serikat pada 30 Juni 2009 dan 2008, dan nilai tukar Rupiah menguat terhadap dolar Amerika Serikat dalam periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 lebih banyak dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008. Walaupun demikian, kewajiban bersih dolar Amerika Serikat meningkat pada 30 Juni 2009 dibandingkan dengan 30 Juni 2008 yang disebabkan karena peningkatan hutang bank dalam mata uang dolar Amerika Serikat. Beban bunga dan beban keuangan lainnya Beban bunga Perseroan dan beban keuangan lainnya meningkat sebesar Rp 11.684 juta atau 134,6 % menjadi Rp 20.366 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dari sebelumnya Rp 8.682 juta pada periode enam bulan enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 yang terutama disebabkan peningkatan hutang bank jangka pendek dan jangka panjang pada 30 Juni 2009, dan pelemahan nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat dalam periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2009 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2008, yang meningkatkan beban bunga terkait dengan hutang Perseroan dalam denominasi Dolar Amerika Serikat. Lain-lain Bersih Lain-lain bersih Perseroan adalah beban sebesar Rp 13.527 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dibandingkan dengan pendapatan sebesar Rp 538 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 yang terutama disebabkan oleh adanya penurunan nilai dan amortisasi aset tidak berwujud Terkait dengan akuisisi SMS dan AKM pada bulan Juli 2008. Beban Pajak Beban pajak Perseroan menurun sebesar Rp 20.411 juta atau 30,6 % menjadi Rp 46.292 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dari sebelumnya sebesar Rp 66.703 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 yang terutama disebabkan oleh menurunnya laba sebelum pajak pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008. Laba Bersih Laba bersih Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 menurun sebesar Rp 45.921 juta atau 30,0% menjadi Rp 107.129 juta dibandingkan dengan laba bersih untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 sebesar Rp 153.050 juta. Penjelasan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2007 Pendapatan Usaha Pendapatan usaha Perseroan meningkat sebesar Rp 173.147 juta, atau 50,8% menjadi Rp 513.699 juta pada tahun 2008 dari Rp 340.552 juta pada tahun 2007. Peningkatan tersebut terutama disebabkan peningkatan penjualan CPO sebesar Rp 173.269 juta dan peningkatan penjualan PK sebesar Rp 11.666 juta namun dilain pihak terjadi penurunan penjualan TBS sebesar Rp 11.788 juta seiring dengan beroperasinya pabrik Perseroan. Volume penjualan CPO dan PK pada tahun 2008 meningkat dengan semakin produktifnya pohon kelapa sawit Perseroan pada usia Prima. Volume penjualan CPO meningkat sebesar 45,1% menjadi 65.884 ton pada tahun 2008 dari 45.411 ton pada tahun 2007, di samping itu rata-rata harga penjualan CPO Perseroan meningkat sebesar 11,9%

42

menjadi Rp 6,9 juta per ton pada tahun 2008 dari Rp 6,1 juta per ton pada tahun 2007. Volume penjualan TBS menurun sebesar 48,6% menjadi 21,157 ton pada tahun 2008 dari sebelumnya 41.172 ton pada tahun 2007, disamping itu rata-rata harga penjualan TBS Perseroan meningkat 3,4% menjadi Rp 1,2 juta per ton pada tahun 2008 dari Rp 0,9 juta per ton pada tahun 2007. Volume penjualan PK Perseroan meningkat sebesar 45,0% menjadi 11.646 ton pada tahun 2008 dari sebelumnya 8.031 ton pada tahun 2007, disamping itu rata-rata harga penjualan PK Perseroan untuk tahun 2008 dan 2007 relatif stabil dikisaran Rp 3,1 juta per ton. Beban Pokok Penjualan Beban pokok penjualan Perseroan meningkat sebesar Rp 73.733 juta atau 55,1% menjadi Rp 207.661 juta pada tahun 2008 dari Rp 133.928 juta pada tahun 2007 yang terutama disebabkan (i) meningkatnya biaya yang berhubungan dengan perkebunanan sebesar Rp 42.381 juta, yang didorong oleh peningkatan biaya pupuk sebesar Rp 18.417 juta, peningkatan biaya pembelian TBS Plasma sebesar Rp 11.492 juta dan peningkatan biaya pemeliharaan sebesar Rp 4.726 juta, dikurangi oleh penurunan biaya panen sebesar Rp 5.983 juta sebagai dampak peningkatan mekanisasi pemanenan, dan (ii) meningkatnya biaya yang terkait dengan pabrikasi sebesar Rp 31.352 juta, yang didorong oleh peningkatan pembelian bersih bahan baku sebesar Rp 13.550 juta dan peningkatan lainnya seiring dengan beroperasinya PKS kedua Perseroan di bulan Maret 2008 dan Perseroan membeli TBS lebih banyak dari pihak ketiga untuk diolah. Laba Kotor Laba kotor Perseroan meningkat sebesar Rp 99.414 juta atau 48,1% menjadi Rp 306.038 juta pada tahun 2008 dari Rp 206.624 juta pada tahun 2007. Laba kotor Perseroan secara persentase dari penjualan menurun menjadi 59,6% pada tahun 2008 dari 60,7% pada tahun 2007. Beban Penjualan Beban penjualan Perseroan meningkat sebesar Rp 2.995 juta atau 228,3% menjadi Rp 4.307 juta pada tahun 2008 dari sebelumnya sebesar Rp 1.312 juta pada tahun 2007 yang terutama disebabkan karena meningkatnya volume produk yang dijual pada tahun 2008, dan juga karena jarak dari PKS kedua Perseroan ke fasilitas penyimpanan di dermaga yang lebih jauh (dimana Perseroan harus melakukan transportasi ketika PKS kedua Perseroan mulai beroperasi pada bulan Maret 2008) dibandingkan dengan jarak PKS BLP ke dermaga tersebut. Beban Umum dan Administrasi Beban Umum dan Administrasi Perseroan meningkat sebesar Rp 23.635 juta atau 71,3% menjadi Rp 56.791 juta pada tahun 2008 dari sebelumnya Rp 33.156 juta pada tahun 2007 yang terutama disebabkan karena meningkatnya beban biaya sejalan dengan ekspansi usaha Perseroan, termasuk peningkatan gaji dan tunjangan sebesar Rp 16.644 juta yang sebagian untuk bonus yang dibayarkan pada tahun 2008 tetapi tidak pada tahun 2007, peningkatan depresiasi dan amortisasi sebesar Rp 2.788 juta dan peningkatan biaya tenaga profesional sebesar Rp 1.017 juta dan juga peningkatan sejumlah biaya operasional. Laba Usaha Dikarenakan hal tersebut diatas, laba usaha Perseroan meningkat sebesar Rp 72.784 juta atau 42,3% menjadi Rp 244.940 juta pada tahun 2008 dari Rp 172.156 juta pada tahun 2007. Pendapatan Bunga Pendapatan bunga Perseroan meningkat sebesar Rp 81 juta, atau 10,9% menjadi Rp 819 juta pada tahun 2008 dari sebelumnya Rp 738 juta pada tahun 2007 yang terutama disebabkan oleh lebih tingginya rata-rata tingkat suku pada tahun 2008, dikurangi dengan penurunan rata-rata deposito Perseroan di bank. Keuntungan (kerugian) selisih kurs mata uang asing - bersih Kerugian bersih pada selisih kurs mata uang asing Perseroan adalah sebesar Rp 40.649 juta pada tahun 2008, dibandingkan dengan kerugian bersih selisih kurs mata uang asing sebesar Rp 3.591 juta pada tahun 2007. Hal ini terutama disebabkan karena Perseroan memiliki kewajiban dalam mata uang dolar Amerika Serikat yang lebih tinggi sebesar Rp 403.970 juta pada tanggal 31 December 2008

43

dibandingkan dengan Rp 236.367 juta pada tahun 2007, karena meningkatnya pinjaman dalam mata uang dolar Amerika Serikat di tahun 2008, dan pelemahan nilai tukar Rupiah terhadap dolar Amerika Serikat pada tahun 2008 lebih banyak dibanding dengan pelemahan Rupiah pada tahun 2007. Beban bunga dan beban keuangan lainnya Beban bunga Perseroan dan beban keuangan lainnya meningkat sebesar Rp 7.253 juta atau 45,9% menjadi Rp 23.069 juta pada tahun 2008 dari sebelumnya Rp 15.816 juta pada tahun 2007 yang terutama disebabkan karena meningkatnya hutang bank jangka pendek dan jangka panjang pada tahun 2008 dan beban bunga pada sebagian hutang Perseroan terkait dengan pembangunan PKS kedua Perseroan dikapitalisasi pada tahun 2007 tetapi tidak lagi dikapitalisasi sejak bulan Maret 2008 pada saat PKS kedua Perseroan mulai beroperasi Lain-lain Bersih Lain-lain bersih Perseroan adalah beban sebesar Rp 1.783 juta pada tahun 2008 dibandingkan dengan beban sebesar Rp 133 juta pada tahun 2007 yang terutama disebabkan oleh amortisasi aset tidak berwujud terkait dengan akuisisi SMS dan AKM pada bulan Juli tahun 2008. Beban Pajak Beban pajak Perseroan meningkat sebesar Rp 10.766 juta atau 21,7% menjadi Rp 60.448 juta pada tahun 2008 dari sebelumnya sebesar Rp 49.682 juta pada tahun 2007 yang terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan sebelum pajak pada tahun 2008 dibandingkan dengan tahun 2007. Laba Sebelum Laba Anak Perusahaan Pra Akuisisi dan Proforma Rugi yang Terjadi dari Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Disebabkan hal diatas, laba sebelum laba anak perusahaan pra akuisisi dan proforma rugi yang terjadi dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali sebelum pra akuisisi pendapatan dari Anak-anak Perusahaan dan proforma pendapatan yang timbul dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali meningkat sebesar Rp 16.138 juta atau 15,6% menjadi Rp 119.810 juta pada tahun 2008 dari sebelumnya sebesar Rp 103.672 juta pada tahun 2007. Penjelasan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dibandingkan dengan tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2006 Pendapatan Usaha Pendapatan usaha Perseroan meningkat sebesar Rp 201.304 juta, atau 144,6% menjadi Rp 340.552 juta pada tahun 2007 dari Rp 139.248 juta pada tahun 2006 terutama disebabkan peningkatan penjualan CPO sebesar Rp 165.199 juta, peningkatan penjualan TBS sebesar Rp 19.998 juta dan peningkatan penjualan PK sebesar Rp 16.107 juta. Peningkatan penjualan tersebut disebabkan oleh kenaikan harga CPO, TBS dan PK, juga termasuk peningkatan produksi dan volume penjualan pada tahun 2007 dengan semakin produktifnya pohon kelapa sawit Perseroan pada usia Prima. Volume penjualan CPO meningkat sebesar 42,8% menjadi 45.411 ton pada tahun 2007 dari 31.800 ton pada tahun 2006, disamping itu rata-rata harga penjualan CPO Perseroan meningkat sebesar 72,6% menjadi Rp 6,1 juta per ton pada tahun 2007 dari Rp 3,5 juta per ton pada tahun 2006. Volume penjualan TBS meningkat sebesar 37,7% menjadi 41.172 ton pada tahun 2007 dari sebelumnya 29.891 ton pada tahun 2006, disamping itu rata-rata harga penjualan TBS Perseroan meningkat 66,7% menjadi Rp 1,0 juta per ton pada tahun 2007 dari Rp 0,6 juta per ton pada tahun 2006. Volume penjualan PK Perseroan meningkat sebesar 54,4% menjadi 8.031 ton pada tahun 2007 dari sebelumnya 5.200 ton pada tahun 2006, disamping itu rata-rata harga penjualan PK Perseroan meningkat sebesar 68,0% menjadi Rp 3,1 juta per ton pada tahun 2007 dari sebelumnya Rp 1,8 juta per ton pada tahun 2006. Beban Pokok Penjualan Beban pokok penjualan Perseroan meningkat sebesar Rp 37.402 juta atau 38,7% menjadi Rp 133.928 juta pada tahun 2007 dari Rp 96.526 juta pada tahun 2006 yang terutama disebabkan meningkatnya biaya yang berhubungan dengan perkebunan sebesar Rp 50.273 juta, peningkatan biaya panen sebesar Rp 26.542 juta seiring dengan meningkatnya produksi TBS, peningkatan biaya pemeliharaan sebesar Rp 8.842 juta dan biaya pemupukan sebesar Rp 7.747 juta. Peningkatan beban pokok penjualan tersebut diimbangi oleh penurunan biaya pabrikasi yang disebabkan oleh perubahan pada saldo akhir persediaan.

44

Laba Kotor Laba kotor Perseroan meningkat sebesar Rp 163.902 juta atau 383,6% menjadi Rp 206.624 juta pada tahun 2007 dari Rp 42.722 juta pada tahun 2006. Laba kotor Perseroan secara persentase dari penjualan meningkat menjadi 60,7% pada tahun 2007 dari 30,7% pada tahun 2006. Beban Penjualan Beban penjualan Perseroan meningkat sebesar Rp 386 juta atau 41,8% menjadi Rp 1.312 juta pada tahun 2007 dari sebelumnya sebesar Rp 925 juta pada tahun 2006 yang terutama disebabkan karena meningkatnya volume produk yang dijual pada tahun 2007. Beban Umum dan Administrasi Beban Umum dan Administrasi Perseroan meningkat sebesar Rp 19.497 juta atau 142,7% menjadi Rp 33.156 juta pada tahun 2007 dari sebelumnya Rp 13.659 juta pada tahun 2006 yang terutama disebabkan karena meningkatnya beban yang berhubungan dengan ekspansi usaha, termasuk biaya gaji dan tunjangan sebesar Rp 5.166 juta, biaya representasi sebesar Rp 4.091 juta, biaya perizinan dan pajak sebesar Rp 2.033 juta dan biaya profesional sebesar Rp 1.691 juta, dan juga peningkatan dalam beban operasi lainnya. Laba Usaha Dikarenakan hal tersebut diatas, laba usaha Perseroan meningkat sebesar Rp 144.018 juta atau 511,8% menjadi Rp 172.156 juta pada tahun 2007 dari Rp 28.138 juta pada tahun 2006. Pendapatan Bunga Pendapatan bunga Perseroan meningkat sebesar Rp 298 juta, atau 67,8% menjadi Rp 738 juta pada tahun 2007 dari sebelumnya Rp 440 juta pada tahun 2006 yang terutama disebabkan oleh meningkatnya rata-rata deposito Perseroan di bank. Keuntungan (kerugian) selisih kurs mata uang asing - bersih Kerugian bersih pada selisih kurs mata uang asing Perseroan adalah sebesar Rp 3.591 juta pada tahun 2007, dibandingkan dengan keuntungan bersih selisih kurs mata uang asing sebesar Rp 8.371 juta pada tahun 2006 dan melemahnya nilai tukar rupiah terhadap dolar Amerika Serikat pada tahun 2007 serta menguatnya Rupiah terhadap dolar Amerika Serikat pada tahun 2006. Sebagai tambahan, kewajiban bersih mata uang asing Perseroan dalam mata uang dolar Amerika Serikat meningkat pada tahun 2007 dibandingkan dengan tahun 2006, hal ini terutama disebabkan meningkatnya pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat di tahun 2007. Beban bunga dan beban keuangan lainnya Beban bunga Perseroan dan beban keuangan lainnya meningkat sebesar Rp 5.005 juta atau 46,3% menjadi Rp 15.816 juta pada tahun 2007 dari sebelumnya Rp 10.811 juta pada tahun 2006 yang terutama disebabkan karena (i) meningkatnya hutang bank jangka pendek dan jangka panjang pada tahun 2007 serta tingkat suku bunga di tahun 2007, (ii) pelemahan nilai tukar Rupiah lebih jauh di tahun 2007, yang meningkatkan beban bunga pada pinjaman Perseroan dalam denominasi dolar Amerika Serikat, dan (iii) beban bunga dari sebagian pinjaman Perseroan yang terkait dengan pembangunan PKS kedua Perseroan dikapitalisasi pada tahun 2007 dan tidak lagi dikapitalisasi sejak bulan Maret 2008 ketika PKS kedua Perseroan mulai beroperasi. Lain-lain Bersih Lain-lain bersih Perseroan adalah beban dari Rp 133 juta pada tahun 2007 dibandingkan dengan penghasilan Rp 1.324 juta pada tahun 2006 yang terutama disebabkan oleh penjualan kayu dari aktivitas pembukaan lahan Anak Perusahaan pada tahun 2006. Beban Pajak Beban pajak Perseroan meningkat sebesar Rp 40.482 juta atau 440,0% menjadi Rp 49.682 juta pada tahun 2007 dari sebelumnya sebesar Rp 9.200 juta pada tahun 2006 yang terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan sebelum pajak pada tahun 2007 dibandingkan dengan tahun 2006.

45

Laba Sebelum Laba Anak Perusahaan Pra Akuisisi dan Proforma Rugi yang Terjadi dari Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Disebabkan hal diatas, laba sebelum laba anak perusahaan pra akuisisi dan proforma rugi yang terjadi dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali sebelum pra akuisisi pendapatan dari Anak-anak Perusahaan dan proforma pendapatan yang timbul dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali meningkat sebesar Rp 85.410 juta atau 467,7% menjadi Rp 103.672 juta pada tahun 2007 dari sebelumnya sebesar Rp 18.262 juta pada tahun 2006. Pertumbuhan Aset, Kewajiban dan Ekuitas Tabel berikut ini menyajikan sebagian komposisi neraca konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 Juni 2009 dan 2008 serta 31 Desember 2008, 2007 dan 2006. (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas

Tanggal 30 Juni

2006*

2007

2008

2008

2009

457.421 251.287 206.134

578.401 483.027 95.374

1.016.499 743.341 273.156

921.755 615.358 306.397

1.142.018 761.732 380.286

* Disajikan kembali

Pertumbuhan Aset Pada tanggal 30 Juni 2009, aset konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar Rp 1.142.018 juta, meningkat 23,9% dibandingkan aset konsolidasi Perseroan pada tanggal 30 Juni 2008 sebesar Rp 921.755 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya aset tidak lancar konsolidasi dari Rp 722.275 juta pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 981.693 juta pada tanggal 30 Juni 2009 yang terutama disebabkan oleh peningkatan TBM dan aset tetap Perseroan. Hal ini seiring dengan pengembangan lahan perkebunan kelapa sawit Anak Perusahaan. Pada tanggal 31 Desember 2008, aset konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar Rp 1.016.499 juta, meningkat 75,7% dibandingkan aset konsolidasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp 578.401 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya aset tidak lancar konsolidasi dari Rp 467.034 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 906.874 juta pada tahun 2008 yang terutama disebabkan oleh peningkatan TBM dan aset tetap Perseroan. Hal ini seiring dengan pembangunan PKS yang kedua di BHL dan pengembangan lahan perkebunan kelapa sawit Anak Perusahaan. Pada tanggal 31 Desember 2007, aset konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar Rp 578.401 juta, meningkat 26,4% dibandingkan aset konsolidasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp 457.421 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya aset tidak lancar konsolidasi dari Rp 400.701 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 467.034 juta pada tahun 2007 yang terutama disebabkan oleh peningkatan TBM dan aset tetap Perseroan. Hal ini seiring dengan pembangunan PKS yang kedua di BHL dan pengembangan lahan perkebunan kelapa sawit Anak Perusahaan. Pertumbuhan Kewajiban Pada tanggal 30 Juni 2009 kewajiban konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan sebesar Rp 761.732 juta, meningkat sebesar 23,8% dibandingkan dengan kewajiban konsolidasi Perseroan dan anak perusahaan pada tanggal 30 Juni 2008 sebesar Rp 615.358 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah kewajiban tidak lancar dari Rp 343.735 juta pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 426.436 juta pada tanggal 30 Juni 2009 yang terutama berasal dari peningkatan hutang bank jangka panjang. Pada tanggal 31 Desember 2008 kewajiban konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan sebesar Rp 743.341 juta, meningkat sebesar 53,9% dibandingkan dengan kewajiban konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp 483.027 juta. Peningkatan ini terutama

46

disebabkan oleh peningkatan jumlah kewajiban tidak lancar dari Rp 262.785 juta pada tanggal 31 Desember 2007 menjadi Rp 391.675 juta pada tanggal 31 Desember 2008. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan hutang bank jangka panjang yang digunakan untuk pendanaan ekspansi usaha Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2007 kewajiban konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan sebesar Rp 483.027 juta, meningkat sebesar 92,2% dibandingkan dengan kewajiban konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp 251.287 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah kewajiban lancar dari Rp 115.028 juta pada tanggal 31 Desember 2006 menjadi Rp 220.242 juta pada tanggal 31 Desember 2007. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan hutang pajak dan hutang lain-lain. Pertumbuhan Ekuitas Pada tanggal 30 Juni 2009 jumlah ekuitas konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar Rp 380.286 juta, meningkat sebesar 24,1% dibandingkan dengan jumlah ekuitas konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 Juni 2008 sebesar Rp 306.397 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh penambahan laba ditahan konsolidasi akibat peningkatan laba bersih Perseroan selama periode berjalan. Pada tanggal 31 Desember 2008 jumlah ekuitas konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar Rp 273.156 juta, meningkat sebesar 186,4% dibandingkan dengan jumlah ekuitas konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp 95.374 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh penambahan laba ditahan konsolidasi akibat peningkatan laba bersih Perseroan selama tahun berjalan. Pada tanggal 31 Desember 2007 jumlah ekuitas konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar Rp 95.374 juta, turun sebesar 53,7% dibandingkan dengan jumlah ekuitas konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2006 sebesar Rp 206.134 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh akuisisi BHL, BLP, WJU, ADS dan SSS pada tanggal 28 Desember 2007, yang dilakukan dengan metode penyatuan kepemilikan (pooling-of-interest). Selisih antara harga pengalihan dengan nilai buku dalam transaksi entitas sepengendali sebesar Rp 175.082 juta dicatat dalam akun selisih nilai transaksi entitas sepengendali yang mengurangi saldo ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007. Likuiditas dan Sumber Pendanaan Sumber likuiditas utama Perseroan berasal dari kas yang dihasilkan kegiatan operasi dan fasilitas pinjaman bank, juga modal dari para pemegang saham. Perseroan memperkirakan bahwa kas yang dihasilkan dari kegiatan operasi dan fasilitas pinjaman bank, bersama-sama dengan dana yang diterima dari penawaran umum ini, akan tetap menjadi sumber likuiditas utama Perseroan. Arus Kas Tabel berikut ini menampilkan ringkasan dari arus kas Perseroan untuk periode yang diindikasikan: (dalam jutaan Rupuah) Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan Kas dan setara kas awal periode Efek perubahan kurs mata uang asing Kas dan setara kas akhir periode * Disajikan kembali

Periode-periode enam bulan yang berakhir pada Tanggal 30 Juni

2006*

2007

2008

2008

2009

24.293 (105.753) 87.729 6.825 (253) 12.841

162.999 (398.635) 254.076 12.841 597 31.878

182.349 (406.014) 209.373 31.878 581 18.166

107.096 (213.822) 130.175 31.878 252 55.580

48.229 (123.399) 91.331 18.166 (166) 34.161

47

Kas Bersih Diperoleh Dari Aktivitas Operasi Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi menurun sebesar Rp 58.867 juta dari Rp 107.096 juta dalam periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 48.229 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009, terutama disebabkan oleh penurunan kas yang dihasilkan kegiatan usaha sebesar Rp 32.233 juta menjadi Rp 110.651 juta dalam periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dari Rp 142.884 juta dalam periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 dan peningkatan pembayaran pajak penghasilan dari Rp 13.382 juta untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 37.145 juta untuk periode yang berakhir 30 Juni 2009. Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi meningkat sebesar Rp 19.350 juta menjadi Rp 182.349 juta pada tahun 2008 dari Rp 162.999 juta pada tahun 2007, terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan dan produksi yang dihasilkan Perseroan. Peningkatan kas dihasilkan dari hasil usaha operasi terutama disebabkan karena peningkatan penerimaan kas dari pelanggan pada tahun 2008 sebesar Rp 541.595 juta dibandingkan dengan tahun 2007 sebesar Rp 351.747 juta. Hal ini seiring dengan peningkatan penjualan CPO, setelah dikurangi pembayaran kas kepada pemasok, karyawan dan lainnya sehubungan dengan ekspansi usaha Perseroan. Peningkatan kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi juga diimbangi oleh peningkatan pembayaran bunga dan pembayaran pajak penghasilan pada tahun 2008 dibandingkan dengan tahun 2007. Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi meningkat sebesar Rp 138.706 juta dari Rp 24.293 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 162.999 juta pada tahun 2007, terutama disebabkan oleh peningkatan kas dihasilkan dari hasil usaha operasi sebesar Rp 145.617 juta dari Rp 41.718 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 187.335 juta pada tahun 2007 seiring dengan ekspansi usaha Perseroan. Peningkatan kas dihasilkan dari hasil usaha operasi terutama disebabkan karena peningkatan penerimaan kas dari pelanggan pada tahun 2007 dibandingkan dengan tahun 2006. Hal ini disebabkan oleh peningkatan penjualan CPO, setelah dikurangi pembayaran kas kepada pemasok, karyawan dan lain-lain seiring dengan ekspansi usaha Perseroan. Peningkatan kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi juga diimbangi oleh peningkatan pembayaran bunga dan pembayaran pajak Perseroan pada tahun 2007 dibandingkan dengan tahun 2006. Kas Bersih Digunakan Untuk Aktivitas Investasi Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 sebesar Rp 123.399 juta yang digunakan terutama untuk pengembangan perkebunan Perseroan dan peningkatan dalam program tanam sebesar Rp 64.845 juta, akuisisi properti dan peralatan sehubungan dengan pembangunan fasilitas perumahan di perkebunan Perseroan sebesar Rp 21.080 juta dan pembayaran kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp 36.371 juta. Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi pada tahun 2008 sebesar Rp 406.014 juta yang digunakan terutama untuk pengembangan perkebunan Perseroan dan peningkatan dalam program tanam sebesar Rp 236.252 juta, akuisisi properti dan peralatan sebesar Rp 74.388 juta, pengeluaran yang terkait terutama dengan pembangunan PKS kedua Perseroan, pembelian tambahan ruang kantor serta pembayaran untuk akuisisi Anak Perusahaan sebesar Rp 67.000 juta, yang terkait dengan akuisisi SMS dan AKM. Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi pada tahun 2007 terdiri atas pembayaran atas akuisisi anak perusahaan sebesar Rp 341.829 juta, akuisisi aset tetap yang terkait terutama dengan pembangunan PKS kedua Perseroan, yang membutuhkan dana sebesar Rp 9.394 juta, dan pengembangan tanaman perkebunan yang membutuhkan dana sebesar Rp 67.723 juta. Penggunaan kas untuk investasi ini diimbangi oleh penerimaan kas sebesar Rp 93.406 juta dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi pada tahun 2006 adalah sebesar Rp 105.753 juta, terutama untuk pembayaran kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp 54.342 juta, pengembangan area perkebunan yang membutuhkan dana sebesar Rp 36.266 juta dan perolehan aset tetap, terutama yang terkait dengan fasilitas perumahan untuk pegawai, yang membutuhkan dana sebesar Rp 10.417 juta.

48

Kas Bersih Diperoleh Dari Aktivitas Pendanaan Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 adalah sebesar Rp 91.331 juta, terutama diperoleh dari penerimaan pinjaman bank jangka panjang sebesar Rp 71.587 juta dan pinjaman bank jangka pendek sebesar Rp 22.441 juta. Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun 2008 adalah sebesar Rp 209.373 juta, terutama diperoleh dari penerimaan pinjaman bank jangka panjang sebesar Rp 124.639 juta dan pinjaman bank jangka pendek sebesar Rp 34.899 juta, yang sebagian besar digunakan untuk ekspansi BHL dan ADS dan untuk pembayaran pinjaman sementara yang disediakan oleh PT BW Investindo, dan juga penerimaan dari penambahan modal sebesar Rp 57.973 juta dari pemegang saham Perseroan. Hal ini dikurangi dengan pembayaran pendanaan sewa pembiayaan sebesar Rp 8.085 juta. Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun 2007 adalah sebesar Rp 254.076 juta, terutama diperoleh dari modal disetor lainnya sebesar Rp 135.269 juta dan juga dari perolehan hutang bank jangka pendek dan jangka panjang masing-masing sebesar Rp 32.527 juta dan Rp 88.600 juta, yang terutama digunakan untuk mendanai pembangunan PKS Perseroan yang kedua dan akuisisi Anak Perusahaan. Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan ini diimbangi oleh pembayaran kewajiban sewa pembiayaan sebesar Rp 2.320 juta. Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun 2006 adalah sebesar Rp 87.729 juta, terutama diperoleh dari hutang bank jangka pendek dan jangka panjang masing-masing sebesar Rp 39.708 juta dan Rp 49.948 juta. Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan ini diimbangi oleh pembayaran kewajiban sewa pembiayaan sebesar Rp 1.927 juta. Modal Kerja dan Hutang Perseroan memiliki kewajiban lancar bersih sebesar Rp 58.308 juta per tanggal 31 Desember 2006, Rp 108.876 juta per tanggal 31 Desember 2007, Rp 242.041 juta per tanggal 31 Desember 2008,dan Rp 174.970 juta pada tanggal 30 Juni 2009. Penurunan dalam kewajiban lancar bersih per 30 Juni 2009 dibandingkan dengan 31 Desember 2008 terutama disebabkan oleh pembayaran sebagian hutang usaha Perseroan dan Anak Perusahaan serta peningkatan piutang usaha kepada pihak ketiga atas penjualan CPO pada bulan Juni 2009. Peningkatan kewajiban lancar bersih per 31 Desember 2008 dibandingkan dengan kewajiban lancar bersih 31 Desember 2007 terutama disebabkan oleh (i) pinjaman bank jangka pendek yang substansial yang diperoleh Perseroan dan digunakan untuk ekspansi kegiatan usaha Perseroan termasuk ekspansi BHL dan ADS, dan (ii) peningkatan dalam hutang usaha sejalan dengan ekspansi kegiatan usaha Perseroan. Peningkatan kewajiban lancar bersih pada tanggal 31 Desember 2007 dibandingkan dengan 31 Desember 2006 terutama disebabkan oleh pinjaman bank jangka pendek yang substansial yang diperoleh Perseroan dan digunakan sebagian untuk (i) pembangunan PKS kedua Perseroan (yang diklasifikasikan sebagai aset tidak lancar) dan (ii) ekspansi kegiatan usaha Perseroan termasuk ekspansi di BLP, BHL dan ADS. Pada umumnya, sebagian besar dari pinjaman bank jangka pendek Perseroan diperpanjang pada saat jatuh tempo, dan hasil operasi Perseroan pada periode 2006 hingga 30 Juni 2009 menunjukkan pertumbuhan pendapatan dan laba bersih. Perseroan juga memiliki arus kas operasi yang positif di tiaptiap tahun tersebut, di mana kas bersih dari aktivitas operasi adalah sebesar Rp 24.293 juta pada tahun 2006, Rp 162.999 juta pada tahun 2007 Rp 182.349 juta pada tahun 2008 dan Rp 48.229 juta pada periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2009. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan memiliki kas dan setara kas sebesar Rp 34.161 juta, dan Perseroan juga memiliki fasilitas kredit sebesar US$ 3.171.962 dan Rp 3.927 juta yang belum dimanfaatkan. Likuiditas Perseroan tergantung pada kas dari kegiatan operasi dan akses yang dimiliki Perseroan kepada sumber finansial lainnya untuk memenuhi kewajiban jangka pendek, yang akan dipengaruhi oleh kinerja operasi Perseroan di masa depan, kondisi ekonomi, dan keuangan, kegiatan usaha dan faktor lainnya, yang banyak merupakan faktor di luar kendali Perseroan. Manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa modal kerja yang dimiliki Perseroan mencukupi kebutuhan Perseroan selama 12 bulan kedepan.

49

Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan memiliki total hutang bank sebesar Rp 573.856 juta, yang terdiri dari hutang bank jangka pendek dan jangka panjang. Tabel berikut ini menyajikan komposisi hutang Perseroan pada tanggal yang ditunjukkan. (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember

Tanggal 30 Juni

2006*

2007

2008

2008

2009

29.787

65.662

101.416

84.242

99.909

Pinjaman Bank Jangka Pendek Pinjaman Bank Jangka Panjang Hutang Jangka Panjang Yang Jatuh Tempo dalam Setahun Hutang Jangka Panjang – Setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Dalam Setahun

48.003

47.293

46.439

50.776

70.387

121.373

207.335

331.974

259.658

403.560

Total

199.163

320.290

479.829

394.676

573.856

* Disajikan kembali

Piutang Usaha Pembeli CPO dari Perseroan biasanya membayar 80% dari nilai pembelian ketika menandatangani kontrak penjualan sebagai pembayaran uang muka. Pada saat pengiriman CPO, ketika bill of lading diterbitkan, Perseroan mengakui penjualan dan sisa pembayaran sebesar 20% dicatatkan sebagai piutang usaha dan langsung jatuh tempo. Jumlah piutang usaha Perseroan adalah Rp 2.977 juta per tanggal 31 Desember 2006, Rp 40.672 juta per tanggal 31 Desember 2007, Rp 16.617 juta per tanggal 31 Desember 2008 dan Rp 45.436 juta per tanggal 30 Juni 2009. Peningkatan piutang usaha pada tanggal 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh penjualan CPO yang dilakukan pada bulan Juni 2009 yang pembayarannya telah diterima pada bulan Juli 2009. Peningkatan piutang usaha yang signifikan pada tanggal 31 Desember 2007 disebabkan oleh pengiriman CPO dalam jumlah besar pada hari-hari terakhir bulan Desember 2007, yang menyebabkan pembayaran tidak diterima hingga bulan Januari 2008 karena libur akhir tahun. Perseroan biasanya menyediakan fasilitas kredit antara 2 minggu dan satu bulan untuk penjualan TBS ke pihak ketiga. Konsumen Perseroan yang membeli PK biasanya membayar 100% dari nilai pembelian sebelum kontrak penjualan sebagai pembayaran uang muka. Tabel berikut ini menyajikan umur piutang dari piutang usaha Perseroan untuk tanggal yang ditunjukkan. (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember

Tanggal 30 Juni

2006*

2007

2008

2008

2009

Lancar Jatuh tempo: 1 – 30 hari 31 – 60 hari 61 – 90 hari Di atas 90 hari

2.977

11.733

16.609

85.717

44.065

-

28.366 573 -

8 -

2 -

1.361 10

Total

2.977

40.672

16.617

85.719

45.436

*Disajikan kembali

Hutang Usaha Tabel berikut ini menyajikan umur hutang dari hutang usaha Perseroan untuk tanggal yang ditunjukkan. (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Lancar Jatuh tempo: 1 – 30 hari 31 – 60 hari 61 – 90 hari Di atas 90 hari Total

Tanggal 30 Juni

2006*

2007

2008

2008

2009

7.047

12.960

23.205

37.388

18.648

5.690 7.237 1.664 5.631

6.610 9.702 504 14.512

18.378 26.452 12.394 41.420

10.411 10.735 1.697 14.892

14.711 4.452 10.385 44.675

27.269

44.288

121.849

75.123

92.871

* Disajikan kembali

50

Persediaan Tabel berikut ini menyajikan persediaan Perseroan untuk tanggal-tanggal yang ditunjukkan. (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember

Tanggal 30 Juni

2006*

2007

2008

2008

2009

Pupuk dan pestisida Barang Jadi Suku cadang Bahan bakar dan pelumas Lain-lain

20.195 4.204 1.955 782 811

13.098 11.158 2.044 1.457 906

26.222 8.440 1.839 3.725 4.919

28.761 1.712 1.603 3.334 3.597

27.718 8.406 1.758 2.068 3.466

Total

27.947

28.663

45.145

39.007

43.416

Kontrak-Kontrak Kewajiban Material Tabel berikut ini menyajikan informasi terkait kontrak-kontrak kewajiban dan komitmen material Perseroan pada tanggal yang berakhir 30 Juni 2009. (dalam jutaan Rupiah) Pembayaran Jatuh Tempo Total

Kurang dari 1 tahun

1-3 tahun

3-5 tahun

Lebih dari 5 tahun

Pengembangan lahan Pinjaman Bank

7.374 573.856

7.374 170.296

234.620

127.175

41.765

Total

581.230

177.670

234.620

127.175

41.765

Kemampuan Perseroan memperoleh pendanaan untuk memenuhi biaya modal Perseroan, kontrak kewajiban dan persyaratan debt service dapat dibatasi oleh kondisi keuangan Perseroan dan hasil operasi dan likuiditas pasar keuangan domestik dan internasional. Kewajiban Yang Tidak Dibukukan Dalam Neraca (Off-Balance Sheet Item) dan Kewajiban Kontinjensi Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan tidak memiliki kewajiban yang tidak dibukukan dalam neraca (off-balance sheet item) dan kewajiban kontinjensi. Belanja Modal Sebagian besar belanja modal Perseroan terkait dengan pengembangan perkebunan dan pembangunan PKS kedua Perseroan, pembelian kendaraan dan alat-alat berat, fasilitas perumahan dan gedung-gedung. Tabel berikut ini menampilkan belanja modal Perseroan secara historis, berdasarkan kas yang dibayarkan pada periode yang diindikasikan. (dalam jutaan Rupiah) Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Total

2006*

2007

2008

2009

Perkebunan Aset tetap

36.267 10.417

67.723 89.409

236.253 74.388

64.845 21.080

405.088 195.294

Jumlah

46.684

157.132

310.641

85.925

600.382

* Disajikan kembali

51

Tabel berikut ini menyajikan rencana belanja modal Perseroan untuk periode yang diindikasikan. (dalam jutaan Rupiah) Rencana Belanja Modal 2009 (Semester kedua)

2010

2011

Perkebunan Aset tetap

232.990 27.451

366.899 60.549

422.881 61.785

Total

260.441

487.997

484.666

Perseroan merencanakan untuk mendanai belanja modal semester kedua tahun 2009, tahun 2010 dan 2011 terutama dengan dana yang diperoleh dari penawaran umum ini, dan juga dari kas dari usaha operasi dan pinjaman bank. Belanja modal aktual Perseroan dapat secara signifikan lebih tinggi atau lebih rendah dari jumlah yang direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain, kelebihan biaya di luar perkiraan, kemampuan Perseroan untuk menghasilkan arus kas yang memadai dari usaha operasi Perseroan, dan kemampuan Perseroan untuk mendapatkan pendanaan yang mencukupi dari pihak ketiga untuk belanja modal yang telah direncanakan. Perseroan juga tidak dapat menjamin apakah, atau dengan biaya berapa, proyek-proyek yang telah direncanakan Perseroan dapat diselesaikan atau apakah proyek-proyek tersebut akan berhasil jika diselesaikan. Imbal Hasil Investasi Rasio imbal hasil investasi digunakan untuk mengukur kemampuan aset produktif perusahaan untuk menghasilkan laba bersih, yang dihitung dari perbandingan antara laba bersih dibagi dengan jumlah aset. Rasio imbal hasil investasi konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009, dan 2008, serta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, 2007, dan 2006 adalah masing-masing sebesar 9,4% ,16,6%, 11,8%, 15,0% dan 2,4%. Rasio imbal hasil investasi konsolidasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2009 mengalami penurunan 43,4% dibandingkan dengan rasio hasil investasi konsolidasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2008 terutama disebabkan oleh penurunan laba bersih konsolidasi sebesar 30%. Rasio imbal hasil investasi konsolidasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2008 mengalami penurunan 21,3% dibandingkan dengan rasio hasil investasi konsolidasi tahun yang berakhir 31 Desember 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah aset berupa penambahan tanaman belum menghasilkan. Rasio imbal hasil investasi konsolidasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007 mengalami peningkatan 525% dibandingkan dengan rasio hasil investasi konsolidasi tahun yang berakhir 31 Desember 2006 terutama disebabkan oleh peningkatan laba bersih konsolidasi sebesar 693%. Imbal Hasil Ekuitas Rasio imbal hasil ekuitas digunakan untuk mengukur kemampuan ekuitas perusahaan di dalam meraih laba, yang dihitung dari perbandingan antara laba bersih dengan ekuitas. Rasio imbal hasil ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan 2008, tanggal 31 Desember 2008, 2007, dan 2006 adalah masing-masing sekitar 28,2%, 50,0%, 43,9%, 90,8% dan 5,3% . Rasio imbal hasil ekuitas konsolidasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2009 mengalami penurunan 43,6% dibandingkan dengan rasio hasil ekuitas konsolidasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2008 terutama disebabkan oleh penurunan laba bersih konsolidasi sebesar 30,0%.

52

Rasio imbal hasil ekuitas konsolidasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2008 mengalami penurunan 51,7% dibandingkan dengan rasio hasil ekuitas konsolidasi tahun yang berakhir 31 Desember 2007 terutama disebabkan adanya selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali yang terjadi pada tanggal 31 Desember 2007. Rasio imbal hasil ekuitas konsolidasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2007 mengalami peningkatan 1.613,2% dibandingkan dengan rasio hasil ekuitas konsolidasi tahun yang berakhir 31 Desember 2006 terutama disebabkan oleh peningkatan laba bersih konsolidasi sebesar 693%. Tingkat Likuiditas Tingkat likuiditas mencerminkan kemampuan perusahaan di dalam memenuhi kewajiban lancarnya. Tingkat likuiditas diukur dengan membandingkan aset lancar perusahaan dengan kewajiban lancarnya pada suatu tanggal tertentu. Berikut adalah tabel tingkat likuiditas konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan 31 Desember 2006, 2007, 2008 dan 30 Juni 2008 dan 2009: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Aset Lancar Kewajiban Lancar Tingkat Likuiditas

31 Desember

Tanggal 30 Juni

2006*

2007

2008

2008

2009

56.721 115.029 49,3%

111.366 220.241 50,6%

109.625 351.666 31,2%

199.480 271.623 73,4%

160.326 335.296 47,8%

*Disajikan kembali

Tingkat Solvabilitas Tingkat solvabilitas mencerminkan kemampuan perusahaan di dalam memenuhi kewajiban jangka pendek dan jangka panjangnya, yang dapat dihitung dari perbandingan antara jumlah kewajiban dengan jumlah aset. Berikut adalah tabel tingkat solvabilitas Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2006, 2007, 2008 dan 30 Juni 2007 dan 2008: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Kewajiban Jumlah Aset Tingkat Solvabilitas

31 Desember

Tanggal 30 Juni

2006*

2007

2008

2008

2009

251.287 457.421 54,9%

483.027 578.401 83,5%

743.341 1.016.499 73,1%

615.358 921.755 66,8%

761.732 1.142.018 66,7%

*Disajikan kembali

Peningkatan tingkat solvabilitas konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah hutang bank. Risiko Pasar Perseroan menghadapi berbagai risiko pasar dalam usahanya, termasuk risiko akibat fluktuasi tingkat suku bunga dan nilai tukar mata uang dan harga TBS, CPO dan inti sawit. Perseroan belum pernah menggunakan instrumen efek berjangka untuk melakukan lindung nilai terhadap risiko pasar atau untuk tujuan lain, meskipun, tergantung kepada kondisi pasar, Perseroan dapat saja melakukan lindung nilai di masa depan, terutama terhadap risiko nilai tukar mata uang untuk pinjaman-pinjaman Perseroan dengan denominasi Dolar Amerika Serikat.

53

Risiko Nilai Tukar Mata Uang Perseroan menghadapi risiko dari nilai tukar mata uang terutama karena penjualan CPO dan inti sawit Perseroan berdasarkan harga pasar internasional dalam dolar Amerika Serikat untuk produk-produk tersebut, dan juga Perseroan memiliki hutang yang cukup besar dalam mata uang dolar Amerika Serikat. Kewajiban bersih Perseroan dalam dolar Amerika Serikat pada tanggal 31 Desember 2006 setara dengan Rp 158.277 juta, pada tanggal 31 Desember 2007 setara dengan Rp 236.367 juta, pada tanggal 31 Desember 2008 setara dengan Rp 403.970 juta dan pada tanggal 30 Juni 2009 setara dengan Rp 357.917 juta, terutama berupa hutang bank jangka pendek dan jangka panjang dengan denominasi dolar Amerika Serikat. Pada tanggal neraca, Perseroan mentranslasikan semua aset dan kewajiban dalam mata uang asing menggunakan nilai tengah kurs Bank Indonesia pada tanggal neraca yang terkait. Perseroan mengakui keuntungan atau kerugian hasil translasi ini pada laporan laba rugi Perseroan untuk periode yang terkait. Pada tahun 2005 Perseroan mengakui kerugian hasil translasi sebesar Rp 7.074 juta, pada tahun 2006 mengakui keuntungan hasil translasi sebesar Rp 8.371 juta, pada tahun 2007 mengakui kerugian hasil translasi sebesar Rp 3.591 juta, pada tahun 2008 mengakui kerugian hasil translasi sebesar Rp 40.649 juta, dan untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 mengakui keuntungan hasil translasi sebesar Rp 14.815 juta. Maka, depresiasi nilai Rupiah terhadap dolar Amerika Serikat akan menimbulkan efek berupa kenaikan beban bunga Perseroan untuk kewajiban Perseroan dengan denominasi dolar Amerika Serikat, demikian juga halnya, selama Perseroan memiliki kewajiban bersih dalam dolar Amerika Serikat, akan menimbulkan kerugian selisih kurs mata uang – bersih. Namun demikian, depresiasi nilai Rupiah terhadap dolar Amerika Serikat juga memiliki efek yang meningkatkan penjualan produk Perseroan dalam Rupiah, dengan asumsi harga produk dalam dolar Amerika Serikat tidak berubah. Risiko Tingkat Suku Bunga Perseroan menghadapi risiko yang terkait dengan fluktuasi tingkat suku bunga. Hutang bank Perseroan terdiri dari kewajiban dengan tingkat bunga tidak tetap yang terkait dengan tingkat suku bunga yang berlaku. Kenaikan tingkat suku bunga akan meningkatkan beban bunga dari kewajiban dengan tingkat bunga tidak tetap Perseroan dan meningkatkan biaya penerbitan hutang baru. Fluktuasi tingkat bunga juga menyebabkan fluktuasi dari nilai wajar dari hutang Perseroan. Perseroan biasanya menyimpan kas dalam deposito satu bulan di bank-bank di Indonesia. Risiko Harga Komoditi Perseroan menghadapi risiko terkait fluktuasi harga CPO, TBS dan PK. Perseroan membeli sebagian TBS yang dibutuhkan dari pihak ketiga dari perkebunan sekitar PKS Perseroan. Pembelian seperti itu dilakukan pada harga pasar. Dan juga, penjualan CPO, TBS dan PK Perseroan dilakukan pada harga pasar. Maka, fluktuasi harga CPO, TBS, dan PK memiliki dampak yang signifikan terhadap kegiatan usaha, hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan. Perseroan juga menghadapi risiko dari fluktuasi harga pupuk dan bahan bakar, yang dibeli berdasarkan harga pasar yang berlaku untuk produk-produk tersebut. Faktor Musiman Puncak masa panen TBS adalah pada semester kedua setiap tahunnya dan pada periode tersebut Perseroan biasanya mengalami beberapa bulan puncak panen sampai akhir tahun. Periode puncak tersebut bervariasi dari tahun ke tahun tergantung kepada variasi waktu dan curah hujan. Inflasi Berdasarkan Biro Pusat Statistik, inflasi tahunan total Indonesia yang diukur dari perubahan indeks harga konsumen adalah sekitar 6,6% pada tahun 2006, 6,6% pada tahun 2007, 11,1% pada tahun 2008 dan 3,7% pada 30 Juni 2009 (perbandingan setahun dari posisi 30 Juni 2008). Inflasi menyebabkan biaya bahan bakar dan pupuk yang lebih tinggi, kenaikan upah secara umum dan biaya operasional yang lebih tinggi.

54

Perkembangan Terakhir Anak Perusahaan Perseroan, SSS, memperoleh Ijin Lokasi untuk lahan perkebunan seluas 7.116 hektar pada tanggal 30 Juli 2009, sehingga total lahan SSS menjadi 24.504 hektar. Manajemen Risiko Dalam pengelolaan risiko, Perseroan melakukan kegiatannya berdasarkan tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) dimana Perseroan juga melaksanakan fungsi pengawasan melalui Satuan Pengawasan Internal (SPI) dan membentuk Internal Audit serta memiliki Komisaris Independen dan memiliki Direktur Non-Afiliasi. Dalam menghadapi risiko-risiko utama seperti yang telah dijelaskan pada Bab V mengenai faktor Risiko, Perseroan menerapkan manajemen risiko sebagai berikut : •

•

•

•

Mengatasi sanksi penerapan pengelolaan lingkungan hidup yang lebih ketat, Perseroan melakukan penanaman tanaman kelapa sawit dan pengolahan TBS di PKS milik Perseroan dengan mempertimbangkan aspek lingkungan hidup. Perseroan tidak melakukan pembakaran sebagai metode untuk membuka lahan baru. Pertimbangan-pertimbangan utama mengenai lingkungan terkait dengan dua bidang usaha Perseroan, yaitu penanaman dan pengolahan. Terkait dengan penanaman, Perseroan selalu meminimalkan penggunaan pestisida dan berupaya untuk menggunakan metode biologi dalam pengendalian hama dan pencegahan penyakit, guna meminimalkan dampak yang merugikan lingkungan. Perseroan telah menerapkan sistem manajemen hama terintegrasi, yang mengedepankan solusi biologis jika memungkinkan. Pengolahan TBS untuk mengekstraksi CPO tidak melibatkan penggunaan bahan kimia sama sekali. Produksi hanya terdiri dari proses-proses mekanis, seperti penguapan, pemerasan, dan pemisahan. Semua limbah padat yang dihasilkan oleh PKS digunakan sebagai bahan bakar boiler atau didaur ulang ke perkebunan sebagai pupuk dalam bentuk tandan buah kosong. Mengatasi ketersediaan tenaga pekerja kontrak untuk usaha perkebunan, Perseroan melakukan pendekatan yang lebih persuasive kepada agen tenaga kerja agar Perseroan dapat memperoleh tenaga pekerja kontrak dengan cepat. Disamping itu Perseroan juga memberikan fasilitas yang memadai dan insentif yang cukup besar terhadap para pekerja sehingga diharapkan dapat memberitahukan kepada sesama pekerja kontrak untuk bergabung dengan Perseroan. Mengatasi kenaikan bahan bakar, Perseroan menggunakan pembangkit listrik tenaga uap untuk mencukupi kebutuhan listrik di area pabrik dan perkebunan. Untuk menggerakkan pembangkit listrik tersebut, Perseroan menggunakan bahan bakar dari cangkang dan serabut kelapa sawit hasil dari sisa pengolahan pabrik kelapa sawit. Mengatasi dampak bencana alam dan kebakaran, Perseroan telah melakukan asuransi terhadap aset yang dimiliki. Perseroan juga melakukan review secara berkala terhadap besarnya nilai pertanggungan dari aset tersebut untuk menjaga kewajaran nilai pertanggungannya.

55

VI. FAKTOR RISIKO Sebelum melakukan investasi pada saham Perseroan, para investor harus secara hati-hati mempertimbangkan berbagai risiko usaha yang dijelaskan dalam Prospektus ini, serta risiko-risiko lainnya yang mungkin belum tercakup atau yang sampai saat ini belum dirasakan cukup material dapat memberikan dampak negatif kepada kegiatan usaha, kinerja operasional, kinerja keuangan atau prospek usaha Perseroan. Risiko Terkait Dengan Industri CPO Fluktuasi harga dari produk Perseroan sangat bergantung pada harga di pasar internasional Harga jual dari produk CPO Perseroan mengacu kepada harga CPO di pasar internasional. Harga internasional CPO dipengaruhi oleh beberapa faktor, termasuk perubahan pada: • Permintaan dan pasokan produk CPO dan jenis minyak nabati lainnya, terutama minyak kedelai. • Tingkat produksi CPO dunia dan minyak nabati lainnya yang dipengaruhi terutama oleh kondisi cuaca dan luas daerah perkebunan dalam pengembangan. • Konsumsi dunia dan cadangan CPO dan minyak nabati lainnya. • Perkembangan ekonomi dunia. Seperti harga komoditi lainnya, harga CPO sejak dahulu memiliki karakteristik harga yang fluktuatif. Harga CPO biasanya mengikuti tren harga minyak nabati lainnya, terutama minyak kedelai. Sejak tahun 2003 harga CPO (c.i.f. Rotterdam) pada pasar Rotterdam memiliki kisaran harga tertinggi US$ 1.420 per ton pada bulan Maret 2008 dan harga terendah US$ 370 per ton pada bulan Agustus 2003. Kuotasi harga CPO (c.i.f Rotterdam) pada tanggal 31 Agustus 2009 adalah US$ 718 per ton di pasar Rotterdam. Pajak dan faktor lainnya, seperti pajak ekspor di Indonesia dan Peraturan Pemerintah, dapat berpengaruh pada harga jual produk Perseroan di pasar domestik. Sebagai contoh, Perseroan menentukan harga jual produknya selain mengacu pada benchmark harga lokal, juga mengacu pada harga jual di pasar internasional yang dikurangi dengan pajak ekspor dan biaya lainnya apabila diperlukan. Peningkatan yang signifikan pada penjualan Perseroan adalah kontribusi dari meningkatnya harga CPO. Penurunan pada harga internasional untuk produk-produk tersebut dan penurunan yang signifikan pada harga produk Perseroan dapat berpengaruh negatif pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan. Pajak ekspor atau peraturan-peraturan sehubungan dengan CPO di Indonesia termasuk juga tarif impor, pajak dan pembatasan-pembatasan yang diterapkan oleh negara lain dapat berdampak pada Perseroan Searah dengan kebijakan sosial dan ekonomi, Pemerintah dari waktu ke waktu ikut berperan dalam arah perkembangan industri kelapa sawit. Pada tahun 1994, Pemerintah memberlakukan pajak ekspor CPO dan produk turunannya dengan tujuan mengendalikan harga jual produk turunan CPO pada pasar lokal dimana telah terjadi kenaikan harga di pasar domestik seiring dengan kenaikan harga komoditi tersebut di pasar dunia. Melemahnya nilai tukar rupiah pada tahun 1997 dan awal 1998, berdampak pada kenaikan harga minyak goreng yang signifikan di pasar lokal dan membuat kegiatan ekspor produk kelapa sawit menjadi lebih menguntungkan. Karena itu Pemerintah menerapkan kebijakan pelarangan ekspor produk kelapa sawit dan turunannya. Kebijakan pelarangan ekspor ini telah dicabut pada bulan April 1998 dan digantikan dengan Pajak Ekspor. Pada awalnya pajak ekspor ini berkisar antara 10% - 40% (tergantung jenis produk turunan kelapa sawit) yang kemudian ditingkatkan menjadi antara 20% - 60%. Pemerintah menurunkan pajak ekspor CPO sebesar 10% pada bulan Juli 1999 dari 60% yang diterapkan pada tahun 1998. Kemudian, harga dasar yang digunakan untuk menghitung pajak ekspor diturunkan dari US$ 535 Dolar Amerika Serikat menjadi US$ 120 per ton sejalan dengan pergerakan harga CPO, yang menurun dari antara US$ 550 hingga US$ 660 per ton pada tahun 1998 menjadi sekitar US$ 270 per ton pada kuartal ketiga tahun 1999. Pada bulan Desember 2008, Pemerintah Indonesia merubah tarif pajak

56

ekspor menjadi di antara 0% hingga 25%, berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No.223/PMK.011/ 2008 tanggal 17 Desember 2008, penetapan besaran tarif ekspor untuk ditentukan kemudian mengacu kepada perhitungan yang didasarkan pada harga CPO (c.i.f. Rotterdam), sebagai berikut: Harga Patokan Ekspor US$ 1.251

Tarif Pajak (%) nol 1,5 3,0 4,5 6,0 7,5 10,0 12,5 15,0 17,5 20,0 22,5 25,0

Dari tanggal 1 Agustus sampai dengan 31 Agustus 2009 pajak ekspor yang berlaku adalah sebesar 0% dengan harga patokan ekspor di bawah US$ 700. Walaupun Perseroan saat ini tidak mengekspor CPO, Pajak dan faktor lainnya, seperti pajak ekspor di Indonesia dan Peraturan Pemerintah lainnya, dapat berpengaruh pada harga jual produk Perseroan di pasar domestik. Selanjutnya, Perseroan akan meningkatkan produksi di masa datang, dimana Perseroan berencana untuk melakukan penjualan ekspor dan hal ini akan menjadi terkena pajak ekspor. Tidak ada jaminan bahwa Pemerintah tidak akan menaikan pajak ekspor untuk CPO, menaikan harga dasar atau larangan ekspor CPO di masa datang. Perubahan Peraturan Pemerintah dapat berdampak negatif terhadap usaha Perseroan. Tarif impor, pajak dan larangan impor lainnya yang dikenakan oleh negara importir akan dapat mempengaruhi permintaan akan CPO dan produk turunan lainnya, dan akan menambah produk substitusi untuk minyak nabati lainnya. Apabila negara pengimpor melarang impor CPO dari Indonesia, maka produk-produk substitusi lainnya, yang pajaknya berbeda dengan CPO, seperti minyak kedelai dengan pajak yang lebih ringan dapat memberikan dampak negatif terhadap produk CPO dan produk turunan lainnya yang pada akhirnya berdampak terhadap permintaan dan harga produk-produk Perseroan. Tren kesehatan disaat ini dan dimasa yang akan datang dan preferensi pola makan konsumen dapat mengurangi permintaan untuk minyak nabati, termasuk CPO dan hal ini dapat berdampak negatif terhadap harga dan permintaan terhadap CPO Saat ini CPO adalah produk minyak nabati yang paling banyak dikonsumsi di seluruh dunia, diikuti oleh minyak kedelai dan minyak biji sesawi pada posisi kedua dan ketiga. Perubahan preferensi dan kebiasaan konsumen dapat mengurangi permintaan untuk minyak nabati, termasuk CPO, dan meningkatkan permintaan untuk tipe minyak dan lemak lainnya yang dapat dikonsumsi. Selain itu, banyak kampanye oleh kalangan profesional kesehatan yang menyarankan pengurangan konsumsi minyak dan lemak, yang mungkin dapat berpengaruh terhadap pengurangan konsumsi untuk semua jenis minyak dan lemak nabati termasuk CPO. Permintaan terhadap produk-produk kelapa sawit di masa lalu dan mungkin di masa yang akan datang dapat dipengaruhi promosi produsen pesaing minyak nabati. Sebagai contoh, produsen minyak nabati lainnya, khususnya produsen minyak kedelai termasuk yang berada di Amerika, telah melakukan kampanye nutrisi yang berdampak negatif terhadap industri CPO. Jika perubahan preferensi dan pola makan konsumen menyebabkan berkurangnya permintaan atas produk kelapa sawit, sebagai akibat dari pengaruh kesehatan atau lingkungan hidup, maka hal ini dapat berdampak negatif terhadap prospek usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

57

Industri CPO menghadapi kompetisi dari berbagai jenis minyak substitusi lainnya Industri kelapa sawit berkompetisi dengan minyak yang dapat dikonsumsi lainnya, khususnya minyak kedelai dan minyak substitusi lainnya seperti minyak biji sesawi, minyak bunga matahari, minyak kacangkacangan, minyak jagung, minyak kelapa dan lainnya yang merupakan substitusi dari minyak kelapa sawit. Amerika Serikat, Eropa, Cina, India, Brazil dan Argentina semuanya memproduksi minyak dan lemak. Harga minyak dan lemak ini dapat turun jika terjadi kelebihan persediaan, yang dapat menyebabkan konsumen beralih dari minyak kelapa sawit ke minyak dan lemak yang diproduksi oleh negara-negara tersebut di atas. Meningkatnya persediaan jenis minyak nabati lainnya, seperti minyak kedelai, dapat menyebabkan turunnya harga CPO. Apabila hal ini terjadi, maka akan berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan. Ekspansi Program Plasma dapat berdampak negatif terhadap Perseroan Sesuai dengan kebijakan Pemerintah Indonesia, perusahaan perkebunan kelapa sawit diwajibkan untuk mengembangkan perkebunan baru bagi petani setempat di sekitar area perkebunan perusahaan pada saat perusahaan tersebut mengajukan ijin pembukaan lahan kelapa sawit. Pola bantuan yang diberikan kepada petani setempat tersebut berbentuk program Plasma. Di dalam program Plasma, setelah perkebunan Plasma dikembangkan, kebun tersebut kemudian dialihkan kepada petani Plasma untuk dikelola di bawah supervisi perusahaan. Petani Plasma diwajibkan untuk menjual hasil produksi TBS kepada perusahaan dengan formula harga TBS yang ditetapkan oleh Pemerintah Indonesia dikurangi biaya yang dibebankan oleh perusahaan atas pengelolaan lahan plasma dan dan penjualan TBS. Tidak ada jaminan formula tersebut akan mengikuti harga pasar. Perseroan berpartisipasi dalam Program Plasma dan proses pembelian TBS, dan mengolahnya menjadi CPO dan PK di PKS Perseroan. Untuk area Plasma Perseroan saat ini, Perseroan telah membuat perjanjian dengan koperasi yang mewakili pemilik lahan di perkebunan yang terkait, dimana Perseroan akan mengelola sepenuhnya area perkebunan dalam Program Plasma, dan berencana untuk membuat perjanjian yang sama untuk area Plasma di masa yang akan datang. Dalam perjanjian sehubungan dengan area Plasma Perseroan di BLP, Perseroan akan tetap mengelola area Plasma sampai setelah dilunasinya pinjaman pemilik lahan yang bersangkutan. Tetapi untuk perjanjian sehubungan dengan area Plasma Perseroan di BHL, perjanjian tersebut akan berakhir bila pinjaman pemilik lahan yang bersangkutan telah dilunasi pada tahun 2013. Oleh karenanya, tidak ada jaminan Perseroan dapat memiliki perjanjian yang sama dimasa datang. Secara historis, area perkebunan yang dikelola di bawah Program Plasma memiliki hasil produksi yang lebih rendah dibandingkan dengan kebun inti Perseroan, karena pengelolaan kebun Plasma menerapkan standar pemeliharaan dan pemupukan yang lebih rendah dibandingkan kebun inti. Meskipun sejak tahun 2005 (ketika Perseroan memiliki kurang lebih 600 hektar kebun Plasma ditanami) Perseroan telah menerapkan kebijakan pengelolaan kebun Plasma dengan standar yang sama seperti yang diterapkan pada kebun inti, dan produksi kebun Plasma telah menunjukkan peningkatan, dibutuhkan beberapa tahun untuk memperoleh tingkat produksi yang memuaskan dari area perkebunan plasma. Pada tanggal 30 Juni 2009 Perseroan telah mengelola 1.159 hektar kebun yang telah ditanami di bawah Program Plasma, dimana 759 hektar adalah TM. Sejalan dengan ekspansi Perseroan, persentase lahan Plasma akan meningkat secara signifikan. Perseroan berencana untuk meningkatkan jumlah lahan yang ditanami di bawah Program Plasma sebesar 2.475 hektar pada semester kedua tahun 2009, 850 hektar pada tahun 2010 dan 2.559 hektar pada tahun 2011. Secara hukum di Indonesia, perkebunan kelapa sawit diharuskan untuk mengelola kebun Plasma minimal 20% pada semua area baru dimana perusahaan memiliki Ijin Lokasi. Program ini mewajibkan perusahaan untuk membeli TBS dari kebun Plasma dengan harga yang mengacu pada formula yang ditetapkan Pemerintah. Meskipun secara historis harga pembelian TBS Plasma yang mengacu pada formula Pemerintah selalu lebih rendah dari harga pasar, dan memungkinkan perusahaan untuk membeli TBS lebih murah dibandingkan harga pasar, Perseroan tidak dapat menjamin formula harga akan tetap dibawah harga pasar. Perseroan juga tidak dapat menjamin bahwa Pemerintah tidak akan membuat perubahan terkait kebijakan maupun peraturan Program Plasma yang dapat memberikan dampak negatif pada Perseroan.

58

Kelebihan pasokan minyak kelapa sawit di masa mendatang dapat berdampak negatif terhadap hasil operasi Perseroan Dalam 8 tahun terakhir, banyak perkebunan kelapa sawit baru yang dibuka di Indonesia dan Malaysia. Pada saat tanaman kelapa sawit di kebun-kebun tersebut mencapai usia Prima, kemungkinan akan terjadi peningkatan produksi dan ketersediaan CPO secara signifikan, terutama di Indonesia. Jika tidak ada peningkatan dalam permintaan untuk pasokan yang meningkat ini, harga dan hasil operasi Perseroan dapat terpengaruh secara negatif oleh penurunan harga CPO sebagai akibat kelebihan pasokan. Risiko Terkait dengan Usaha Perseroan Peraturan di Indonesia yang membatasi Hak Guna Usaha dapat menjadi hambatan bagi Perseroan di dalam mendapatkan lahan yang sesuai untuk ekspansi Pada bulan Pebruari 1999, Menteri Negara Agraria/Kepala Badan Pertanahan Nasional (BPN) menerbitkan Peraturan Menteri Negara Agraria No. 2/1999 (“Peraturan No. 2/1999”) yang membatasi luas lahan pada perkebunan (termasuk perkebunan kelapa sawit) yang dimiliki oleh perorangan atau perusahaan atau grup atau afiliasi atau perusahan-perusahaan. Peraturan ini mendapatkan penegasan dari Keputusan Menteri Pertanian No. 357/2002 (“Keputusan Menteri No.357/2002”) menurut pembatasan luas dan pengecualian pada Peraturan No. 2/1999. Pada tanggal 11 Agustus 2004, Pemerintah Indonesia mengeluarkan Undang-Undang No. 18 tahun 2004 tentang perkebunan yang menyatakan antara lain mengijinkan lahan yang digunakan dalam usaha perkebunan, Menteri Pertanian yang bertanggung jawab dalam pengelolaan sektor perkebunan berhak menentukan maksimum dan minimum area lahan yang digunakan sebagai usaha perkebunan, sedangkan badan pertanahan menerbitkan ijin atas lahan tersebut. PM. 26/2007 tanggal 28 Pebruari 2007 menetapkan pedoman untuk ijin usaha perkebunan. PM. 26/ 2007 mengubah pembatasan pada luas perkebunan yang ditetapkan oleh Keputusan Menteri Pertanian sebelumnya dengan menetapkan maksimum keseluruhan luas perkebunan kelapa sawit sampai dengan 100.000 hektar untuk setiap perusahaan, kecuali propinsi Papua dimana maksimum luas lahan adalah 200.000 hektar untuk setiap perusahaan. Peraturan No. 26/2007 juga menyediakan berbagai macam pengecualian pada pembatasan luas lahan, salah satunya adalah pembatasan ini tidak berlaku pada perusahaan perkebunan yang tercatat di bursa Indonesia yang mayoritas sahamnya dimiliki publik. PM 26/ 2007 ini juga mencabut Keputusan Menteri Pertanian No. 357/2002. PM 26/2007 telah menjadi efektif sejak bulan Pebruari 2007, namun sampai saat ini masih belum terdapat kejelasan bagaimana Badan Pertanahan Nasional (BPN) atau Pemerintah Daerah menanggapi PM 26/ 2007 sehubungan dengan ijin untuk setiap perusahaan memiliki luas lahan perkebunan sampai dengan 100.000 hektar. Dalam praktiknya BPN masih menerapkan pembatasan luas lahan pada perkebunan berdasarkan Keputusan Menteri Pertanian No. 357/2002 walaupun keputusan ini telah dicabut dengan PM 26/2007. Walaupun Perseroan telah memenuhi PM 26/2007 pada tanggal 31 Desember 2007, peraturan-peraturan ini atau perubahan pada peraturan-peraturan ini, dapat menghalangi Perseroan dalam mendapatkan lahan yang cocok untuk ekspansi usaha perkebunan Perseroan di masa depan. Seiring dengan masih berkembangnya peraturan perundang-undangan bidang pertanahan di Indonesia dan kurangnya keseragaman dalam sistem kepemilikan hak atas tanah di Indonesia, sengketa kepemilikan hak atas tanah dengan pemilik sebelumnya dapat terjadi. Khususnya hak atas tanah yang telah dibeli dari masyarakat sekitar seringkali menimbulkan sengketa dengan pemilik sebelumnya atau pemilik ilegal. Perseroan telah melakukan pembayaran dan dapat dari waktu ke waktu melakukan pembayaran kompensasi dalam jumlah kecil untuk menyelesaikan sengketa tersebut. Kegagalan Perseroan dalam memperoleh perpanjangan Ijin Lokasi Perseroan dan HGU atas tanah berdasarkan Ijin Lokasi Perseroan, dan/atau sengketa atas penguasaan tanah Perseroan, dapat berdampak negatif bagi usaha, kondisi keuangan, hasil operasi, dan prospek usaha Perseroan.

59

Perseroan memiliki pinjaman-pinjaman bank yang cukup besar, dimana dengan tidak terpenuhinya beberapa batasan-batasan yang disyaratkan dalam beberapa perjanjian pinjaman bank dapat berdampak pada kondisi keuangan Perseroan dalam merencanakan dan mengantisipasi perubahan-perubahan yang mungkin terjadi pada kegiatan usaha Perseroan. Perseroan pernah dan pada saat Prospektus ini diterbitkan tidak memenuhi beberapa batasan yang ditetapkan dalam perjanjian hutang Perseroan dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”), PT Bank CIMB Niaga Tbk (“Bank CIMB Niaga”, dahulu merupakan PT Bank Niaga Tbk) dan Maybank International (L) Ltd., Labuan, Malaysia (“Maybank”). Perseroan telah menerima sejumlah persetujuan penghapusan terhadap beberapa batasan, kecuali untuk hal-hal di bawah ini: •

Sesuai dengan perjanjian hutang antara Perseroan dan BNI, Perseroan harus memelihara rasio lancar sekurang-kurangnya 1,0. Rasio lancar Perseroan secara individu (stand-alone) pada tanggal 30 Juni 2009 adalah sebesar 0,40.

•

Sesuai dengan perjanjian hutang antara Perseroan dengan BNI, Perseroan tidak boleh menerima pinjaman dari pihak lain, kecuali untuk kegiatan usaha sehari-hari. Perseroan pernah menerima pinjaman dari pemegang saham Perseroan. Perseroan telah menerima pengecualian pada tanggal 11 Agustus 2009 yang menyetujui Perseroan untuk menerima pinjaman dari bank lain hingga 30 Juni 2009, dan Perseroan meyakini bahwa pengecualian ini meliputi pinjaman dari bank lain yang masih terhutang dengan waktu jatuh tempo melewati 30 Juni 2009. BNI juga merevisi dan memberikan pengecualian pada, antara lain, pembatasan untuk tidak menerima pinjaman dari pihak lain selama Perseroan memberitahukan BNI akan pinjaman tersebut, Perseroan tetap memenuhi pembatasan keuangan dan kewajibannya pada BNI dan pinjaman baru tersebut lebih junior. Meskipun pada tanggal 30 Juni 2009 Perseroan telah melunasi seluruh pinjamannya kepada pemegang saham, tidak terpenuhinya pembatasan yang ditetapkan BNI, terkait dengan pinjaman Perseroan dari pemegang saham Perseroan, secara teknis tidak dikecualikan karena pemegang saham Perseroan bukan bank dan Perseroan juga tidak memenuhi beberapa pembatasan keuangan.

•

Sesuai dengan perjanjian hutang antara Perseroan dengan Bank Kesawan, Perseroan tidak diperkenankan menerima atau memberi pinjaman dari pihak lainnya, termasuk kepada Anak Perusahaan maupun perusahaan terafiliasi, kecuali sehubungan dengan kegiatan usaha seharihari dan tidak diperkenankan melunasi pinjaman ke pemegang saham. Sesuai dengan perjanjian hutang antara Perseroan dan BNI, Perseroan tidak dapat memberikan pinjaman kepada pihak lain termasuk kepada pemegang saham, kecuali sehubungan dengan kegiatan usaha sehari-hari. Di masa lalu Perseroan telah memberikan pinjaman kepada pemegang saham dan pihak terafiliasi lainnya yang telah dibayarkan kembali seluruhnya.

•

BLP dan BHL memiliki pembatasan dari Maybank untuk tidak, tanpa persetujuan tertulis dari Maybank, antara lain untuk melakukan transaksi dengan pihak lain, kecuali sehubungan dengan kegiatan usaha sehari-hari dan dengan syarat yang berlaku umum di pasar. BLP juga memiliki pembatasan dari Bank PT Bank Agroniaga (“Bank Agro”) untuk tidak melakukan transaksi dengan pihak lainnya, termasuk perusahaan terafiliasi, kecuali sehubungan dengan kegiatan usaha sehari-hari dan pada harga yang sesuai dengan harga pasar. Perseroan sampai saat ini meminjamkan, meminjam dan/ atau membeli berbagai macam barang dan suku cadang mesin kepada dan dari pihak lain yang terafiliasi, apabila barang atau suku cadang tersebut sangat diperlukan. Walaupun Perseroan percaya transaksi tersebut memberikan bersifat saling menguntungkan dan tidak lagi melakukannya sejak bulan Juni 2009, hal tersebut mungkin tidak sesuai dengan pembatasan tersebut di atas.

•

Berdasarkan perjanjian hutang BLP dan BHL dengan BNI, BLP dan BHL masing-masing harus menjaga rasio lancar paling rendah 1,0. Rasio lancar BLP secara individu pada tanggal 31 Desember 2008 dan 30 Juni 2009 adalah masing-masing 0,83 dan 0,53. Rasio lancar BHL pada tanggal 31 Desember 2008 dan 30 Juni 2009 adalah masing-masing 0,78 dan 0,62.

•

Sesuai dengan perjanjian hutang ADS dengan Bank Artha Graha International Tbk (“Bank Artha Graha”), ADS harus menjaga rasio hutang terhadap ekuitas tidak lebih dari 2,5. Pada tanggal 30 Juni 2009, rasio hutang terhadap ekuitas ADS adalah 24,3. ADS juga memiliki pembatasan dari

60

Bank Artha Graha untuk tidak menerima pinjaman dari pihak lainnya, kecuali sehubungan dengan kegiatan usaha sehari-hari. Namun demikian, ADS telah juga memperoleh pinjaman dari Perseroan. •

Beberapa batasan dalam perjanjian pinjaman Perseroan juga telah dibuat secara luas. Sebagai contoh, Perseroan dibatasi oleh perjanjian dengan Bank Kesawan yang menyatakan bahwa Perseroan tidak boleh melakukan ekspansi atau mengurangi kegiatan usahanya, dan BLP memiliki pembatasan berdasarkan perjanjian hutang dengan Bank Agro yang menyatakan BLP sama sekali tidak boleh melakukan investasi. Sesuai dengan perjanjian hutang BNI dengan Perseroan, BLP dan BHL, Perseroan, BLP dan BHL diwajibkan untuk melakukan aktivitas pendanaan dan jasa perbankan hanya melalui BNI. Sesuai dengan perjanjian hutang BLP dengan Bank CIMB Niaga, BLP diwajibkan untuk melakukan aktivitas pendanaan dan jasa perbankan hanya melalui Bank CIMB Niaga. Meskipun Perseroan, BLP dan BHL telah menerima pengecualian mengenai pembatasan dari BNI untuk pinjaman dari bank lain hingga 31 Desember 2007, dan BLP telah menerima pengecualian mengenai pembatasan dari BNI untuk pinjaman dari bank lain hingga 8 Mei 2008, Perseroan, BLP dan BHL saat ini memiliki pinjaman dan/atau rekening dengan bank lain. Cakupan dari pembatasanpembatasan tersebut tidak jelas bagi Perseroan dan Perseroan mungkin telah sebelumnya melanggar maupun selanjutnya dianggap melanggar pembatasan-pembatasan tersebut.

Selanjutnya pelanggaran atas pembatasan pada BLP dan BHL dapat mengakibatkan cross default pada fasilitas pinjaman Maybank. Perseroan memberikan laporan keuangan triwulanan kepada semua bank yang memberikan pinjaman kepada Perseroan, termasuk laporan keuangan dan laporan manajemen Perseroan dan Anak Perusahaan. BNI dan CIMB Niaga juga mengetahui hubungan perbankan Perseroan dengan bank lain. Hingga Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak pernah menerima pemberitahuan dari bank-bank tersebut yang meminta Perseroan untuk memperbaiki pelanggaran yang terjadi atau ancaman pembatalan fasilitas atau dieksekusinya jaminan atas pinjaman Perseroan. Namun demikian, sebagai akibat dari pelanggaran tersebut, kreditur Perseroan memiliki hak untuk meminta percepatan pembayaran dari pinjaman-pinjaman yang bersangkutan, membatalkan fasilitas pinjaman tersebut dan mengeksekusi jaminan dari pinjaman tersebut. Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa kreditur Perseroan tidak akan menggunakan haknya sehubungan dengan pelanggaran batasan yang berlaku. Hal tersebut dapat berdampak pada percepatan pembayaran pinjaman Perseroan, yang dapat, sebagai salah satu akibatnya, berdampak secara material dan negatif terhadap rencana belanja modal, kegiatan usaha, keadaan keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan. Perseroan adalah perusahaan yang memiliki tingkat hutang yang tinggi Perseroan adalah perusahaan yang memiliki tingkat hutang yang tinggi. Pada tanggal 30 Juni 2009, total hutang bank Perseroan adalah sekitar Rp 573.856 juta. Sekitar 29,7% dari total hutang bank tersebut akan jatuh tempo dalam satu tahun. Total pinjaman dibandingkan dengan total aset Perseroan adalah 50,2%. Pada tanggal 30 Juni 2009 kewajiban lancar bersih Perseroan adalah sebesar Rp 156.459 juta oleh karena besarnya pinjaman bank. Rencana penanaman dan belanja modal Perseroan akan memerlukan penambahan pinjaman Perseroan. Kemampuan untuk mendapatkan pinjaman tergantung pada arus kas dari operasi dan akses ke lembaga keuangan untuk memenuhi kewajiban pembayaran hutang jangka pendek yang dapat mempengaruhi hasil operasi Perseroan di masa yang akan datang. Pinjaman Perseroan yang cukup substansial akan memberikan konsekuensi yang penting bagi Perseroan. Sebagai akibatnya, Perseroan seharusnya memiliki arus kas yang cukup kuat untuk menutupi pembayaran pinjaman Perseroan sesuai dengan posisi pinjaman saat ini dan antisipasi tambahan pinjaman di masa yang akan datang. Oleh sebab itu arus kas dari operasi sebagian besar akan digunakan untuk pembayaran pinjaman sehingga dana tersebut tidak dapat digunakan untuk kegiatan usaha Perseroan. Sebagai tambahan, pinjaman Perseroan juga memiliki beberapa konsekuensi sebagai berikut: •

Perseroan rentan terhadap kondisi ekonomi yang negatif ;

•

Tidak terpenuhinya batasan dalam fasilitas pinjaman Perseroan atau kejadian kelalaian lainnya, dapat menyebabkan percepatan pembayaran terhadap saldo hutang, yang mengharuskan Perseroan

61

untuk membayar seluruh saldo hutang tersebut dan eksekusi dari jaminan yang diberikan dalam hutang tersebut termasuk lahan perkebunan dan PKS Perseroan; •

Kepatuhan Perseroan pada ketentuan - ketentuan tertentu di pinjaman Perseroan mungkin tidak sepenuhnya dalam kendali Perseroan;

•

Kepatuhan Perseroan pada ketentuan - ketentuan tertentu di instrumen hutang Perseroan dapat membatasi besarnya dana yang dapat dipinjam oleh Perseroan dan kemampuan Perseroan didalam penjualan aset;

•

Fleksibilitas Perseroan pada perencanaan untuk perubahan pada kegiatan usaha dan industri mungkin menjadi terbatas;

•

Sebagai hasil dari provisi cross default pada perjanjian hutang Perseroan maka kejadian kelalaian (event of default) pada salah satu perjanjian hutang Perseroan dapat menyebabkan kejadian kelalaian pada perjanjian hutang lainnya.

Perseroan tidak dapat menjamin bahwa pinjaman Perseroan yang substansial dan pembatasanpembatasan tersebut tidak berdampak secara material dan negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk membiayai operasi Perseroan dimasa depan atau kebutuhan dana atau menjalankan aktivitas usaha lainnya, atau dapat berdampak negatif pada usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan. Kemampuan Perseroan membayar pinjaman saat ini dan dimasa datang akan juga bergantung pada hasil operasi Perseroan dimasa datang. Hal ini sangat bergantung pada keberhasilan didalam implementasi strategi usaha Perseroan dan faktor keuangan, kompetitif, peraturan, teknikal dan faktor lainnya, kondisi ekonomi secara umum, permintaan dan harga jual produk Perseroan dan faktor lain yang spesifik terhadap industri kelapa sawit dimana hal tersebut adalah di luar kendali Perseroan. Perseroan mungkin mengalami kesulitan dalam membayar pinjaman dan mungkin diharuskan meminjam apabila likuiditas, arus kas atau operasi Perseroan menurun di masa datang dan Perseroan tidak dapat menghasilkan pendanaan yang cukup untuk membiayai pinjaman Perseroan. Kemampuan Perseroan untuk membiayai kembali pinjaman akan bergantung pada kondisi keuangan Perseroan pada saat itu, pembatasan pada perjanjian pinjaman Perseroan dan faktor lainnya, Termasuk kondisi pasar dan ekonomi secara umum. Perseroan tidak dapat menjamin dapat membiayai kembali pinjaman Perseroan dengan syarat-syarat yang dapat diterima secara komersial. Penetapan dan pelaksanaan peraturan lingkungan hidup yang lebih ketat atau isu lingkungan hidup lainnya yang mungkin dapat berdampak negatif pada Perseroan Kegiatan usaha Perseroan harus mematuhi peraturan lingkungan hidup di Indonesia, termasuk diharuskan mendapatkan beberapa ijin yang berhubungan dengan AMDAL. Perseroan harus memperoleh persetujuan dari pihak lokal yang berwenang. Perseroan harus menyerahkan laporan secara periodik mengenai pelaksanaan AMDAL kepada Badan Lingkungan Hidup Indonesia setiap enam bulan. Perubahan pada peraturan lingkungan hidup dapat berdampak negatif pada Perseroan. Badan lingkungan hidup Indonesia memiliki kekuasaan untuk memberikan denda dan mencabut ijin Perseroan apabila Perseroan tidak mengikuti peraturan lingkungan hidup yang ditetapkan. Peraturan lingkungan hidup di Indonesia saat ini tidak terlalu ketat dibandingkan dengan di Amerika dan negara maju lainnya, dan dimasa mendatang terdapat kemungkinan bahwa peraturan di Indonesia akan menjadi lebih ketat dimana hal ini dapat berdampak negatif terhadap Perseroan. Sejak dahulu dan mungkin dimasa datang permintaan CPO akan dapat dipengaruhi oleh kampanye lembaga lingkungan hidup, seperti World Wide Fund for Nature (sebelumnya World Wildlife Fund) yang telah berkampanye untuk mempromosikan penanaman kelapa sawit yang berkesinambungan dan penerapan cara pengelolaan perkebunan yang ramah lingkungan. Hal ini dilakukan dengan tujuan mengurangi tingkat kerusakan yang ditimbulkan perkebunan kelapa sawit terhadap hutan tropis dan habitat hewan-hewan yang dilindungi.

62

Produksi dan Operasi Perseroan mungkin dapat dipengaruhi secara negatif oleh perubahan cuaca, bencana alam dan faktor lainnya yang mempengaruhi produksi TBS atau operasi Perseroan Jumlah pohon kelapa sawit yang telah memasuki usia produktif dan mencapai puncak usia produktif sangat mempengaruhi produksi TBS yang dapat dihasilkan dari perkebunan Perseroan dari tahun ke tahun. Selain itu, faktor-faktor berikut dapat mengurangi produksi TBS yang dapat dihasilkan Perseroan: • Pola cuaca lokal dan global yang kurang menguntungkan; • Gempa bumi; • Kerusakan pada PKS; • Hama tanaman dan penyakit; • Kabut akibat kebakaran hutan yang dapat mengakibatkan perkebunan Perseroan kurang mendapatkan cahaya matahari, hal ini dapat menahan pertumbuhan dan perkembangan tanaman • Demonstrasi dari lembaga lingkungan hidup, LSM atau perorangan yang dapat merusak panen dan rencana penanaman. Aktivitas ini mungkin dapat memberikan pemberitaan negatif mengenai perkebunan Perseroan; dan • Pembakaran yang dilakukan oleh pihak ketiga dalam melakukan pembersihan lahan dekat dengan area perkebunan Perseroan atau pembakaran liar atau hal lain yang dapat menyebabkan kebakaran dan merusak perkebunan Perseroan. Kurangnya curah hujan dapat menyebabkan pohon kelapa sawit kurang produktif dan mengurangi efektifitas pemupukan pada tanaman kelapa sawit, yang berakibat panen TBS berkurang dan terganggunya jadwal pemupukan. Perseroan memperkirakan kondisi tersebut dapat terjadi di masa yang akan datang. Sebagai contoh pada tahun 2003, musim kemarau yang berkepanjangan selama hampir 3 bulan menyebabkan penurunan tingkat produksi selama 2 bulan di tahun 2005 dan di tahun 1998, banyak tanaman dipengaruhi oleh kekeringan yang terjadi di Indonesia yang disebabkan oleh fenomena cuaca El Nino. Perseroan berpendapat kejadian yang sama dapat berulang di masa yang akan datang. dan beberapa ilmuwan cuaca telah mengumumkan bahwa El Nino telah kembali di tahun 2009 dan akan terus berkembang di semester kedua tahun 2009 dan semester pertama tahun 2010. Belum dapat dipastikan dampak dari kembalinya El Nino terhadap Indonesia, dan gangguan pada operasi atau turunnya pasokan TBS dapat berdampak negatif terhadap penjualan dan hasil operasi Perseroan. Perseroan menghadapi risiko-risiko yang terkait dengan ekspansi perkebunan dan kegiatan pengolahan Saat ini Perseroan sedang mengembangkan perkebunan kelapa sawit. Perseroan berencana untuk melakukan penanaman kelapa sawit sekitar 9.175 hektar pada semester kedua tahun 2009, 10.450 hektar pada tahun 2010 dan 12.159 hektar pada tahun 2011, termasuk area Plasma. Dalam jangka panjang Perseroan berencana untuk menambah PKS pada saat perkebunan Perseroan yang baru menjadi TM. Proyek ekspansi Perseroan memiliki berbagai risiko, termasuk risiko penanaman, risiko konstruksi, risiko peraturan dan risiko lainnya yang mungkin dapat menunda atau menggagalkan keberhasilan penyelesaian atau operasional proyek ini, atau secara signifikan akan meningkatkan biaya Perseroan. Kemampuan Perseroan untuk menyelesaikan proyek ekspansi dengan sukses pada waktunya tergantung pada pendanaan dan risiko-risiko lainnya. Hal-hal yang dapat berdampak negatif pada Perseroan antara lain: • Perseroan mungkin tidak dapat menyelesaikan ekspansi perkebunan kelapa sawit dan PKS tepat waktu atau sesuai anggaran. • Benih kelapa sawit yang ditanam di perkebunan Perseroan yang baru mungkin tidak dapat tumbuh atau menjadi TM seperti yang diharapkan, karena benih kelapa sawit lebih rentan dan membutuhkan perhatian lebih dibandingkan dengan pohon kelapa sawit. • Perkebunan baru Perseroan mungkin tidak dapat memproduksi TBS dengan tingkat produksi seperti yang diharapkan atau membutuhkan biaya yang lebih tinggi untuk ditanami dan dipanen dibandingkan dengan yang diperkirakan sebelumnya. • PKS baru Perseroan mungkin tidak dapat memproses TBS dengan tingkat produksi yang diperkirakan atau biaya pengoperasian PKS lebih tinggi dari yang diperkirakan. • Kemampuan Perseroan untuk mengintegrasikan kegiatan operasi yang baru, baik yang diperoleh secara organik maupun melalui akuisisi, dengan kegiatan operasi Perseroan saat ini dan untuk mengintegrasikan kegiatan operasi dan pegawai Perseroan.

63

•

Perseroan mungkin tidak dapat mempekerjakan dan mempertahankan manajemen dan staf lapangan yang handal.

Selain itu, ekspansi perkebunan dan PKS Perseroan dan implementasi tindakan-tindakan yang dirancang untuk mencapai tujuan ekspansi Perseroan, dapat membebani manajemen, keuangan dan sumber daya lainnya, atau mengalihkan sumber daya manajemen Perseroan dari upaya untuk mencari peluang-peluang lain, yang dapat memberikan dampak negatif kepada usaha, kondisi keuangan dan prospek Perseroan atau kehilangan peluang yang lebih menjanjikan. Penundaan atau kesulitan dalam pengembangan lahan Perseroan atau perolehan hak atas tanah dilahan Perseroan dapat memberikan dampak negatif pada rencana ekspansi, prospek pertumbuhan dan profitabilitas Perseroan dimasa mendatang. Pemerintah mempunyai kewenangan penuh atas seluruh tanah dan pemberian hak atas tanah. Hak Guna Usaha (“HGU”) adalah hak untuk menggunakan tanah milik negara untuk usaha perkebunan, perikanan, atau pertanian, dengan luas minimal 5 hektar, untuk jangka waktu maksimal 35 tahun, yang dapat diperpanjang sampai dengan 25 tahun, dan diperbaharui setelah masa perpanjangan tersebut berakhir. Pendaftaran untuk mendapatkan HGU melibatkan beberapa tahap yaitu: perolehan ijin lokasi, kadastral, persetujuan dari Panitia B, SK HGU, pembayaran Bea Perolehan Hak atas Tanah dan Bangunan (“BPHTB”) ke kantor pajak, pendaftaran HGU oleh Badan Pertanahan Daerah di Buku Tanah dan penerbitan sertipikat HGU. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan memiliki HGU untuk luas tanah sebesar 27.188 hektar lahan di Kalimantan Tengah dan HGB seluas 64 hektar. HGU yang dimiliki Perseroan berakhir antara tahun 2033 dan 2042, kecuali bila diperpanjang lagi. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan juga mendapatkan Ijin Lokasi untuk luas lahan sekitar 60.878 hektar, dimana seluas 24.504 hektar berlaku sampai dengan bulan Oktober 2009, seluas 12.490 hektar berlaku sampai dengan bulan Juni 2010 dan seluas 31.000 hektar berlaku sampai dengan bulan Oktober 2010. Dari jumlah 60.878 hektar tersebut, Perseroan memperkirakan sekitar 7.000 hektar lahan akan dialokasikan untuk lahan Plasma. Berdasarkan Peraturan No. 2/1999, Ijin Lokasi dapat diperpanjang hanya jika pemegang Ijin Lokasi telah membebaskan tanah dari pemilik tanah lebih dari 50% lahan yang terletak pada Ijin Lokasi. Ijin Lokasi mungkin tidak dapat diperpanjang oleh Pemerintah dan akan berakhir dengan sendirinya bila Perseroan atau Anak Perusahaan gagal dalam membebaskan sampai dengan 50% dari total lahan yang diberikan dalam jangka waktu yang ditentukan. Perseroan atau Anak Perusahaan mungkin dapat kehilangan hak Perseroan yang diberikan oleh Pemerintah dibawah Ijin Lokasi untuk sisa lahannya. Perseroan tidak dapat menjamin perpanjangan pada Ijin Lokasi ini akan diberikan dan sertipikat HGU dapat diterbitkan. Perseroan mungkin akan menghadapi kesulitan lainnya dan penundaan-penundaan di dalam pengembangan lahan Perseroan yang disebabkan oleh kurangnya kontraktor-kontraktor yang berpengalaman untuk pengembangan lahan perkebunan. Tidak ada jaminan Perseroan dapat menerima HGU atau ijin-ijin lainnya untuk keseluruhan tanah Perseroan atau mendapatkan ijin tanpa penundaan atau masalah yang berlarut-larut sehubungan dengan sengketa dengan pihak ketiga atau mendapatkan HGU sebelum Ijin Lokasi menjadi kadaluarsa. Kegagalan-kegagalan ini, penundaan atau gugatan hukum dapat berdampak negatif untuk Perseroan di dalam mengembangkan usahanya atau mengoperasikan atau ekspansi usaha Perseroan. Penundaan dalam mendapatkan HGU atau penundaan dalam pengembangan lahan perkebunan dapat berdampak negatif pada prospek usaha dan profitabilitas Perseroan. Apabila dengan berbagai alasan, Perseroan gagal mendapatkan HGU, Perseroan tidak dapat menggunakan lahan seperti yang diharapkan. Kondisi tersebut dapat menyebabkan hilangnya biayabiaya yang telah dikeluarkan Perseroan tanpa menerima pendapatan dari penggunaan biaya tersebut. Kegagalan dalam mendapatkan Ijin Lokasi dapat memberikan dampak negatif terhadap prospek usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

64

Kegiatan operasi Perseroan sangat tergantung kepada penggunaan tenaga kerja termasuk pekerja kontrak untuk kegiatan operasi perkebunan Perseroan Operasi Perseroan membutuhkan tenaga kerja secara intensif. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki 5.361 tenaga kerja, dimana sejumlah 5.110 adalah karyawan kontrak. Biaya tenaga kerja Perseroan yang masuk ke dalam beban pokok penjualan adalah sebesar Rp 21.498 juta untuk tahun 2006, Rp 29.133 juta untuk tahun 2007, Rp 30.430 juta untuk tahun 2008 dan Rp 14.860 juta untuk enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2008 dan Rp 20.855 juta untuk enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2009 atau bila dibandingkan dengan total beban pokok penjualan, masing-masing sebesar 22,3%; 21,8%; 14,7%, 13,4% dan 20,4%. Gaji karyawan dan total biaya tenaga kerja Perseroan telah meningkat dalam beberapa tahun terakhir seiring dengan kelanjutan program penanaman dan dimulainya operasi PKS kedua Perseroan pada bulan Maret 2008, dan Perseroan memperkirakan total biaya tenaga kerja akan terus meningkat. Jika Perseroan tidak mampu untuk mendapatkan pekerja dalam jumlah yang memadai untuk mempertahankan jumlah tenaga kerja atau jika terjadi kenaikan gaji yang signifikan atau tingkat upah minimum terus naik, atau jika Perseroan mengalami aksi mogok atau gangguan lainnya, hal-hal ini dapat berdampak material secara negatif pada kegiatan operasi, hasil operasi dan kondisi finansial Perseroan. Kegiatan usaha dan operasi Perseroan dapat terganggu apabila Perseroan kehilangan karyawan kunci atau tidak mampu untuk menarik dan mempertahankan karyawan yang memenuhi kualifikasi Kegiatan usaha Perseroan tergantung pada kemampuan Perseroan untuk menarik dan mempertahankan personil dengan kualifikasi kerja tinggi di industri kelapa sawit. Perseroan bersaing untuk mendapatkan personil dengan perusahaan lain, institusi pendidikan dan instansi pemerintahan, dan Perseroan tidak dapat memastikan kepada investor bahwa Perseroan akan berhasil mendapatkan dan mempertahankan personil dengan kualifikasi tersebut. Secara khusus, Perseroan sangat tergantung kepada manajemen puncak Perseroan dalam kaitannya dengan keahlian mereka di industri kelapa sawit dan personil berkualifikasi lain seperti manajer, asisten kebun dan insinyur. Jika ada manajemen puncak yang keluar atau Perseroan tidak mampu untuk memperoleh manajer, asisten kebun, insinyur dan personil berkualitas, hal-hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan. Harga bahan baku yang digunakan untuk kegiatan operasi Perseroan dapat meningkat Sebagian besar dari bahan baku yang diperlukan Perseroan untuk beroperasi terdiri dari benih, pupuk dan bahan-bahan kimia lainnya sebagian besar diimpor. Perseroan memperkirakan permintaan untuk produk-produk tersebut akan meningkat seiring dengan ekspansi perkebunan kelapa sawit di Indonesia, Malaysia dan negara-negara lainnya yang dapat menyebabkan kenaikan harga produk-produk tersebut. Beban pemupukan adalah sebesar 24,3% dari beban pokok penjualan Perseroan untuk tahun 2008 dan sebesar 17,6% dari beban pokok penjualan untuk enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2009. Pemasok pupuk Perseroan telah meningkatkan harga pupuk secara signifikan pada semester kedua tahun 2008, tetapi harganya kembali diturunkan sejak Januari 2009 ketika Perseroan melakukan negosiasi kembali untuk kontrak baru satu tahun dimana pemasok harus menjamin ketersediaan volume pupuk minimum dengan harga pasar. Perseroan juga menggunakan BBM terutama solar untuk mengoperasikan pengangkutan truk, PKS dan peralatan berat pada perkebunan Perseroan. Perseroan mengunakan truk yang menggunakan bensin untuk transportasi TBS dari perkebunan sampai ke PKS, dan CPO dan PK dari PKS sampai ke pembeli. Mesin-mesin di PKS Perseroan terutama boiler, dan mesin berat menggunakan solar. Biaya bahan bakar adalah sebesar 7,3% dari total beban pokok penjualan Perseroan di tahun 2008 dan sebesar 3,2% untuk enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009. Harga bahan bakar ber fluktuasi berdasarkan kondisi diluar kontrol Perseroan, termasuk perkembangan geopolitik, permintaan dan pasokan untuk bahan bakar, kegiatan oleh Oil Petroleum Exporting Countries atau OPEC dan negara produksi minyak bumi, dan hal lainnya. Peningkatan harga yang besar dari produk-produk ini dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan.

65

Perlindungan asuransi yang dimiliki Perseroan dapat tidak mencukupi untuk mengganti kerugian Perseroan Perseroan memiliki perlindungan asuransi untuk perkebunan BLP terhadap kebakaran, petir, ledakan, kecelakan pesawat dan asap sebesar Rp 14.696 juta, dan asuransi untuk TBM di perkebunan BHL terhadap kebakaran sebesar Rp 10.698 juta. Perseroan juga memiliki asuransi atas gedung, PKS dan mesin-mesin, perabotan dan perlengkapan, persediaan di kebun dan PKS Perseroan terhadap risikorisiko dengan sejumlah pengecualian. Pada tanggal 30 Juni 2009, perlindungan asuransi untuk PKS dan mesin-mesin di perkebunan BLP adalah sebesar Rp 5.059 juta. PKS dan mesin-mesin di perkebunan BHL dilindungi oleh polis asuransi dengan nilai pertanggungan sebesar Rp 65.488 juta sedangkan stasiun curah di BHL dilindungi oleh polis asuransi dengan nilai pertanggungan sebesar Rp 6.602 juta, yang berlaku sampai dengan tanggal 17 September 2010. Perseroan tidak memiliki asuransi untuk kerugian atas penghentian usaha yang melindungi tanaman kelapa sawit atau kerugian yang timbul dari penyakit atau hama, sejalan dengan prosedur standar industri. Jika Perseroan mengalami kerugian tanaman kelapa sawit atau hasil produksi di kebun yang tidak diasuransikan, kejadian tersebut dapat berdampak negatif secara material terhadap kondisi keuangan hasil operasi dan prospek usaha Perseroan. Kompetisi untuk mendapatkan lahan di Indonesia dan ketidakpastian terkait kebijakan Pemerintah atas wilayah dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan Tanah di Indonesia diatur oleh kebijakan wilayah Pemerintah. Pemerintah menentukan lahan yang belum dibangun untuk penggunaan-penggunaan tertentu, termasuk untuk perkebunan kelapa sawit. Sebuah entitas yang ingin menggunakan lahan tersebut untuk sebuah tujuan harus mendapatkan sertipikat Ijin Lokasi, mengikuti aturan lahan mana yang dapat digunakan untuk tujuan tersebut. Setelah menerima ijin tersebut, entitas tersebut harus membeli lahan tersebut dari pemiliknya, dan setelah memiliki lahan tersebut, entitas itu harus mengajukan permohonan untuk mendapatkan HGU, yang merupakan ijin untuk penggunaan lahan, termasuk untuk kegiatan perkebunan kelapa sawit. Perseroan saat ini memiliki lahan yang berada dalam berbagai tahapan proses perijinan yang dijelaskan di sini. Pemerintah Daerah bertanggung jawab untuk mengalokasikan lahan yang belum dibuka, dengan berkonsultasi pada berbagai institusi pemerintahan yang terkait, termasuk Departemen Kehutanan dan Departemen Energi dan Sumber Daya Mineral. Karena adanya kesulitan dalam membuat peta yang akurat, Pemerintah Daerah mungkin saja memberikan Ijin Lokasi yang tumpang tindih atau sama untuk penggunaan yang berbeda di sebuah lokasi. Selain itu, peraturan wilayah membagi daerah yang belum dibangun tanpa mempertimbangkan keberadaan daerah yang dilindungi seperti hutan lindung. Ada risiko Perseroan diberikan Ijin Lokasi untuk lahan dengan daerah yang dilindungi yang tidak bisa ditanami atau daerah yang telah memiliki Ijin Lokasi yang sama atau bertentangan. Hal ini dapat membatasi pemanfaatan lahan secara maksimal oleh Perseroan. Dalam situasi tersebut, Perseroan akan berupaya mencari tambahan persetujuan, dan tidak ada kepastian apakah persetujuan seperti itu akan diberikan. Fokus pada konsumen domestik dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan Semua atau sebagian besar dari konsumen Perseroan adalah kilang penyulingan CPO domestik. Jika terjadi penurunan permintaan yang signifikan dari kilang-kilang domestik ini, atau jika kilang domestik berhenti beroperasi dalam situasi yang sulit diperkirakan, hal ini dapat menyebabkan Perseroan memiliki kelebihan persediaan CPO yang mana kemungkinan tidak bisa dijual dalam waktu yang tersedia. Perseroan tergantung kepada sejumlah kecil konsumen atas sebagian besar penjualan Perseroan Beberapa konsumen Perseroan mencatatkan porsi yang besar dalam penjualan Perseroan. Kontribusi lima konsumen terbesar terhadap penjualan Perseroan pada tahun 2006, 2007, 2008 dan 30 Juni 2009 berkontribusi masing-masing sebesar 79,1%, 93,8%, 84,2% dan 91,9%. Sedangkan untuk kontribusi konsumen terbesar terhadap penjualan Perseroan pada tahun 2006, 2007, 2008 dan untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 berkontribusi masing-masing sebesar 47,1%, 56,6%, 41,3% dan 57,7%. Perseroan menjual CPO melalui tender tertutup terutama kepada kilang penyulingan di Indonesia, yang menggunakan produk ini untuk membuat produk turunan CPO dan konsumen Perseroan biasanya tidak melibatkan agen atau perusahaan dagang. Hasilnya adalah, Perseroan memperkirakan,

66

untuk beberapa masa ke depan, sebagian besar penjualan Perseroan masih akan tergantung kepada sejumlah kecil konsumen. Perseroan tidak menjamin bahwa kehilangan satu atau lebih konsumen atau pihak yang terafiliasi dengan konsumen, atau pengurangan pesanan dari konsumen utama Perseroan afiliasinya, tidak akan berdampak secara negatif kepada usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan. Pergerakan nilai Rupiah dapat mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan secara negatif dan material Mata uang fungsional Perseroan adalah Rupiah. Salah satu penyebab utama dari krisis ekonomi yang mulai terjadi di Indonesia pada pertengahan tahun 1997 adalah depresiasi dan volatilitas nilai Rupiah terhadap mata uang lain, terutama Dolar Amerika Serikat. Meskipun Rupiah telah terapresiasi cukup banyak dari titik terendahnya sekitar Rp 17.000 per Dolar Amerika Serikat pada bulan Januari 1998, Rupiah tetap mengalami volatilitas yang signifikan. Rupiah biasanya ditukarkan dan ditransfer secara bebas (kecuali bahwa bank di Indonesia bisa menolak untuk mentransfer Rupiah ke rekening yang dimiliki oleh warga negara asing di bank di dalam atau pun di luar Indonesia). Walaupun demikian, dari waktu ke waktu, Bank Indonesia mengintervensi pasar uang untuk mempertahankan kebijakan moneter, baik dengan menjual Rupiah atau menggunakan cadangan mata uang asing untuk membeli Rupiah. Tidak ada jaminan bahwa kebijakan nilai mata uang mengambang Bank Indonesia saat ini tidak akan dimodifikasi, penambahan depresiasi dari Rupiah terhadap mata uang lain, termasuk Dolar Amerika Serikat, tidak akan terjadi, atau Pemerintah akan mengambil langkahlangkah untuk menstabilkan, mempertahankan atau meningkatkan nilai dari Rupiah, atau jika tindakantindakan tersebut ada yang dilakukan, akan berhasil. Perubahan nilai tukar telah mempengaruhi dan dapat terus mempengaruhi hasil operasi dan arus kas Perseroan. Terutama, apresiasi nilai Dolar Amerika Serikat secara signifikan dan berkelanjutan dapat berdampak negatif terhadap Perseroan. Perubahan kebijakan nilai mata uang mengambang saat ini dapat menyebabkan kenaikan tingkat bunga secara signifikan, keterbatasan likuiditas, pengendalian modal atau nilai tukar atau penghentian tambahan bantuan keuangan dari donor internasional. Hal ini dapat berakibat penurunan aktivitas ekonomi, resesi ekonomi, gagal bayar obligasi dan pinjaman dan kenaikan harga barang-barang impor. Tiap konsekuensi yang terjadi dapat berdampak secara negatif dan material terhadap usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan. Selain itu, sebagian besar penjualan Perseroan, meskipun dalam denominasi Rupiah, tetapi mengacu pada harga Dolar Amerika Serikat untuk produk Perseroan, sementara sebagian besar biaya operasi Perseroan berdenominasi Rupiah. Hasilnya adalah, depresiasi dari Dolar Amerika Serikat terhadap Rupiah dapat berdampak negatif dan material terhadap usaha, operasi dan prospek Perseroan. Keterbatasan, periode perbaikan yang lebih lama daripada perkiraan atau gangguan operasi lainnya dapat berpengaruh secara material terhadap usaha Perseroan Perseroan menghadapi beberapa risiko operasional pada PKS dan perkebunan kelapa sawit Perseroan. Keterbatasan atau periode perbaikan yang lama pada PKS dapat menyebabkan terhentinya pemrosesan TBS, dalam jangka pendek akan menyebabkan penurunan kualitas produksi. Demikian juga fasilitas-fasilitas pada PKS dan perkebunan kelapa sawit Perseroan juga memiliki sejumlah risiko seperti kebakaran, ledakan, bencana alam, pecah atau tumpahnya tempat penyimpanan, gangguan pihak ketiga, gangguan terhadap fasilitas yang ada, perang, teroris, huru-hara, dan kegagalan mekanik pada peralatan. Gangguan-gangguan tersebut dapat juga mengakibatkan polusi lingkungan, kecelakaan karyawan atau kematian dan kerusakan terhadap aset Perseroan maupun aset pihak lain. PKS kemungkinan mengalami kerusakan yang memakan waktu yang lama atau perawatan yang tidak diperkirakan yang dapat mengurangi penjualan Perseroan dan meningkatkan biaya pada periode tersebut.

67

Risiko Terkait dengan Indonesia Perseroan dipengaruhi oleh lingkungan politik, ekonomi, hukum dan peraturan di Indonesia, karena semua kegiatan operasi dan aset Perseroan berlokasi di Indonesia. Hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan dipengaruhi oleh perubahan kebijakan Pemerintah, hukum dan peraturan. Berinvestasi di Indonesia dan perusahaan-perusahaan yang berlokasi di Indonesia dipengaruhi oleh berbagai risiko, termasuk risiko-risiko di bawah ini. Ketidakstabilan atas situasi politik di Indonesia dapat mempengaruhi kondisi perekonomian secara negatif, yang dapat mempengaruhi usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan Sejak kejatuhan rezim mantan Presiden Soeharto pada tahun 1998, Indonesia mengalami ketidakstabilan politik, dan juga ketidakstabilan situasi sosial beberapa kali dalam tahun-tahun terakhir ini. Sebagai contoh, sejak tahun 2000, ribuan orang Indonesia telah berpartisipasi dalam demonstrasi di Jakarta dan kota-kota lainnya di Indonesia baik untuk mendukung atau menentang mantan Presiden Wahid dan Megawati dan presiden saat ini, Presiden Yudhoyono, dan juga reaksi terhadap isu-isu, termasuk pengurangan subsidi bahan bakar, privatisasi aset negara, pemberantasan korupsi, desentralisasi dan otonomi daerah, potensi kenaikan tarif dasar listrik dan perang yang dipimpin Amerika di Afganistan dan Irak. Meskipun biasanya demonstrasi-demonstrasi ini damai, tetapi beberapa berakhir ricuh. Terutama dalam beberapa kejadian sejak bulan Juni 2001, Pemerintah telah menaikkan hargaharga sejumlah bahan pokok seperti bahan bakar, yang menimbulkan demonstrasi dan aksi mogok. Tidak ada kepastian bahwa kebijakan yang tidak populer di masa depan tidak akan menyebabkan ketidakstabilan politik dan sosial yang lebih jauh. Pergerakan separatisme dan bentrokan antar agama dan suku telah menyebabkan ketidakstabilan sipil dan sosial di beberapa tempat di Indonesia. Di propinsi Aceh dan Papua (dahulu Irian Jaya), terjadi bentrokan antara pendukung gerakan separatis dan pihak militer Indonesia. Di Papua, aktivitas pemberontak telah menyebabkan insiden kekerasan. Di propinsi Maluku, bentrokan antar kelompok agama menyebabkan korban jiwa dan pengungsian warga; dan di propinsi Kalimantan Tengah, bentrokan antar suku menyebabkan timbulnya korban jiwa dan pengungsi dalam beberapa tahun terakhir. Sementara Pemerintah telah memperoleh kemajuan dalam negosiasi mengenai wilayah-wilayah yang bermasalah tersebut (termasuk perjanjian perdamaian yang ditandatangani oleh Pemerintah dan pimpinan gerakan separatis di Aceh di Helsinki bulan Agustus 2005), Pemerintah belum mampu menghasilkan resolusi yang baik untuk semua isu-isu yang ada dan tidak ada jaminan bahwa ketentuan-ketentuan dalam tiap perjanjian yang dicapai untuk mengatasi tiap perselisihan akan dipatuhi. Tahun 2004, penduduk Indonesia memilih Presiden, Wakil Presiden dan anggota parlemen untuk pertama kalinya. Warga Indonesia juga akhir-akhir ini mulai memilih secara langsung pimpinan dan perwakilan mereka di tingkat daerah. Kemungkinan besar kegiatan pemilihan ini akan disertai dengan peningkatan aktivitas politik di Indonesia. Meskipun beberapa pemilihan akhir-akhir ini berlangsung dengan damai, kampanye politik di Indonesia dapat menyebabkan ketidakpastian politik dan sosial. Perkembangan situasi politik dan sosial di Indonesia di masa lalu tidak dapat diprediksi dan tidak ada jaminan bahwa gangguan akibat situasi politik dan sosial tidak akan terjadi di masa depan dan dalam skala yang lebih besar, atau gangguan seperti itu tidak akan, secara langsung maupun tidak langsung, mempengaruhi usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan secara negatif dan material. Perlambatan pertumbuhan ekonomi atau kontraksi ekonomi global atau Indonesia dapat berdampak negatif kepada Perseroan dan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan Kinerja Perseroan sangat tergantung pada kesehatan keseluruhan ekonomi global dan Indonesia. Krisis ekonomi yang yang melanda Asia Tenggara, termasuk Indonesia dari pertengahan tahun 1997 disebut sebagai depresiasi keuangan, pertumbuhan ekonomi yang negative, suku bunga yang tinggi, ketidakstabilan kodisi sosial dan perkembangan politk yang drasmatis. Kondisi ini memberikan dampak negative pada perkembangan usaha di Indonesia. Krisis ekonomi di Indonesia mengakibatkan banyaknya perusahaan di Indonesia tidak mampu membayar hutangnya pada saat jatuh tempo. Banyak perusahaan

68

di Indonesia yang belum membaik kondisinya dari saat krisis dan masih banyak juga perusahaan yang saat ini masih dalam proses melakukan restrukturisasi hutangnya dikarenakan tidak dapat memenuhi kewajiban hutangnya atau perselisihan yang timbul karena gagal bayar terhadap kewajiban hutangnya. Kontraksi ekonomi di Indonesia apabila terjadi kembali, maka hal ini dapat menyebabkan bertambahnya kegagalan pembayaran oleh debitor Indonesia dan dapat berdampak negatif kepada operasional Perseroan, kondisi keuangan dan prospek usaha. Hilangnya kepercayaan investor di sistim keuangan pasar atau faktor lainnya dapat menyebabkan volatilitas pasar keuangan dan perlambatan pertumbuhan ekonomi di Indonesia. Hal ini dapat berdampak negatif kepada operasi Perseroan, kondisi keuangan dan hasil operasi dan prospek usaha. Seluruh penjualan Perseroan berasal dari operasi domestik, sehingga sebagian besar pendapatan Perseroan menghadapi risiko ekonomi domestik. Kondisi ekonomi yang kurang baik di Indonesia dapat menyebabkan ketidakstabilan dan berdampak negatif pada investasi dan kepercayaan pada, dan kinerja dari ekonomi Indonesia, dan pada akhirnya harga pasar dari saham Perseroan. Krisis ekonomi yang parah yang melanda Asia pada tahun 1997 menyebabkan penurunan PDB Indonesia secara signifikan, depresiasi nilai Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat secara signifikan, penurunan pertumbuhan ekonomi, tingkat suku bunga yang tinggi dan likuiditas keuangan yang rendah, jumlah kebangkrutan dan likuidasi meningkat, penundaan atau pembatalan proyek-proyek infrastruktur, dan penurunan nilai pasar dari saham-saham yang tercatat di bursa efek. Indonesia secara bertahap telah pulih, dengan pertumbuhan ekonomi tahunan rata-rata sebesar 6,75% dalam lima tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005. Walaupun dengan tingkat pertumbuhan seperti itu, ekonomi Indonesia masih terpengaruh secara signifikan oleh krisis ekonomi Asia tahun 1997 dan sangat tergantung pada dukungan dari badan-badan internasional untuk mencegah gagal bayar utang Pemerintah. Indonesia tetap membukukan defisit anggaran yang besar, cadangan devisa yang terbatas, mata uang yang fluktuatif dan sektor perbankan yang lemah. Inflasi yang tinggi di masa depan dapat menghambat pemulihan ekonomi. Pada tahun 2005, tingkat inflasi Indonesia adalah sekitar 17,1%, sementara pada tahun 2006 dan 2007 tingkat inflasi adalah sekitar 6,6%, tahun 2008 dan Juni 2009 masing-masing adalah11,1% dan 3,7%. Memburuknya kondisi ekonomi yang berkelanjutan, termasuk depresiasi Rupiah secara signifikan atau kenaikan tingkat suku bunga atau inflasi, dapat berdampak negatif dan material kepada Perseroan dan kegiatan usaha Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa perbaikan kondisi ekonomi saat ini akan terus berlangsung atau kondisi ekonomi yang buruk tidak akan terjadi. Perkembangan seperti itu dapat berdampak negatif dan material kepada Perseroan dan kegiatan usaha Perseroan. Aktivitas terorisme di Indonesia dapat menimbulkan ketidakstabilan politik, sosial dan ekonomi di Indonesia yang dapat berdampak negatif terhadap usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan dan harga pasar saham Perseroan Sejak tahun 2002, beberapa insiden pemboman telah terjadi di Indonesia, dimana yang paling signifikan adalah pemboman di Bali pada bulan Oktober tahun 2002 dan Oktober tahun 2005, pemboman di Hotel JW Marriot di Jakarta pada bulan Agustus 2003 dan Juli 2009, pemboman di Kedutaan Besar Australia di Jakarta pada bulan September 2004 dan pemboman di kota di wilayah timur Indonesia, Tentena, di pulau Sulawesi pada bulan Mei 2005. Tidak ada jaminan bahwa tidak akan ada lagi serangan teroris. Serangan teroris seperti itu dapat menimbulkan ketidakstabilan politik, sosial dan ekonomi di Indonesia dan meningkatkan perpecahan di dalam pemerintahan pada saat Pemerintah mempertimbangkan reaksi terhadap ketidakstabilan seperti itu. Aksi kekerasan yang terjadi di Indonesia timbul dari dan mengarah pada ketidakstabilan di masa lalu telah, dan dapat terus terjadi, berdampak negatif pada investasi dan kepercayaan pada, dan kinerja dari, ekonomi Indonesia dan pada akhirnya pada usaha Perseroan dan harga pasar saham Perseroan. Penurunan peringkat kredit Indonesia dan perusahaan-perusahaan Indonesia dapat berdampak negatif pada peringkat kredit dan harga pasar saham Perseroan, dan juga usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan Sejak tahun 1997, sejumlah badan internasional pemeringkat kredit, termasuk Moody’s, S&P dan Fitch, menurunkan peringkat utang luar negeri Indonesia dan peringkat kredit dari berbagai instrumen kredit Pemerintah dan sebagian besar bank-bank Indonesia dan perusahaan lainnya. Peringkat hutang dalam

69

mata uang asing Indonesia adalah “Ba3” oleh Moody’s yang dikeluarkan pada bulan Juni 2009, “BB-” oleh S&P yang dikeluarkan pada bulan Januari 2009 dan “BB” oleh Fitch yang dikeluarkan pada bulan Nopember 2008. Peringkat-peringkat ini merefleksikan penilaian atas kemampuan keuangan Pemerintah secara keseluruhan untuk membayar kewajibannya dan kemampuan atau niat Pemerintah untuk memenuhi komitmen finansialnya pada saat jatuh tempo. Tidak ada jaminan bahwa Moody’s, S&P, Fitch atau badan pemeringkat kredit internasional lainnya tidak akan menurunkan lagi peringkat kredit Indonesia atau perusahaan-perusahaan Indonesia, termasuk peringkat kredit Perseroan. Penurunan peringkat kredit dapat memberikan dampak negatif terhadap likuiditas di pasar keuangan Indonesia, kemampuan Pemerintah dan perusahaan Indonesia, termasuk Perseroan, untuk mendapatkan tambahan pendanaan dan tingkat bunga dan ketentuan komersial lainnya di mana pendanaan tambahan tersebut tersedia, yang dapat menimbulkan dampak negatif pada kemampuan Perseroan untuk mendanai operasi dan pertumbuhan Perseroan. Aktivitas buruh dapat berdampak negatif pada Perseroan, konsumen Perseroan dan perusahaan Indonesia secara umum, yang dapat mempengaruhi usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan Hukum dan regulasi yang memfasilitasi pembentukan serikat buruh, ditambah dengan kondisi ekonomi yang lemah, telah menyebabkan, dan dapat menyebabkan di masa depan, ketidakstabilan dan gerakan buruh di Indonesia. Undang-Undang Tenaga Kerja yang mulai efektif bulan Maret 2003 mengijinkan karyawan untuk membentuk serikat tanpa intervensi dari pemilik perusahaan. Hukum ini juga meningkatkan jumlah pembayaran pesangon wajib, pensiun dan kompensasi kepada karyawan yang mengalami pemutusan hubungan kerja (“PHK”). Pegawai yang mengundurkan diri terkait dengan perubahan kendali dari tempatnya bekerja juga berhak, berdasarkan Undang-Undang Tenaga Kerja, atas pembayaran pesangon, pensiun dan kompensasi. Pada bulan April 2006, ribuan buruh seluruh Indonesia memprotes revisi yang diajukan parlemen terhadap Undang-Undang Tenaga Kerja pada bulan Maret 2003 yang, jika diimplentasikan, antara lain, dapat menghambat kemampuan buruh untuk melakukan aksi mogok dan memperhalus peraturan mengenai pembayaran pesangon untuk pekerja yang dipecat. Untuk merespon protes ini, Presiden Yudhoyono telah memanggil pejabat pemerintahan dan wakil dari serikat buruh dan pengusaha untuk bertemu dan membuat kesepakatan pada revisi yang diajukan. Meskipun demikian, tidak ada jaminan bahwa revisi pada Undang-Undang Tenaga Kerja Maret 2003 akan disetujui untuk menjadi Undang-Undang. Dengan tidak adanya perubahan kepada UndangUndang dan peraturan perburuhan yang sedang efektif saat ini, kegiatan usaha di Indonesia, termasuk Perseroan, akan terbatas kemampuannya dalam mempertahankan kebijakan tenaga kerja yang fleksibel. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa aksi-aksi buruh di Indonesia tidak akan terjadi di masa depan, atau bahwa aksi-aksi buruh tersebut tidak akan berdampak material secara negatif pada investasi dan kepercayaan dalam, dan kinerja dari, ekonomi Indonesia, dan pada akhirnya pada Perseroan dan harga pasar Saham Perseroan. Indonesia terletak pada zona gempa bumi dan memiliki risiko geologis maupun meteorologis yang tinggi yang dapat menyebabkan ketidakstabilan sosial maupun ekonomi Kepulauan Indonesia merupakan salah satu daerah yang memiliki aktivitas vulkanik teraktif di dunia. Indonesia terletak pada zona pertemuan dari 3 patahan lithospheric, yang mengakibatkan tingginya aktivitas seismik sehingga dapat menimbulkan bencana gempa bumi, gunung meletus dan tsunami atau gelombang laut. Pada tanggal 26 Desember 2004, gempa di bawah laut yang terjadi dekat Sumatera mengakibatkan tsunami yang menghantam penduduk di dekat garis pantai di Indonesia, Thailand dan Sri Lanka. Di Indonesia diperkirakan lebih dari 220.000 orang tewas dalam peristiwa tersebut. Dari waktu ke waktu, telah terjadi gempa bumi yang dengan korban yang cukup banyak. Sebagai tambahan dari bencana-bencana geologis tersebut, curah hujan yang tinggi, banjir dan longsor juga pernah terjadi, dimana banyak orang yang mengungsi dan meninggal dunia. Pemerintah Indonesia juga telah mengeluarkan banyak dana untuk pertolongan darurat dan usahausaha relokasi tempat tinggal korban bencana. Sebagian besar dari biaya-biaya tersebut ditanggung oleh Pemerintah luar negeri dan lembaga bantuan internasional. Tidak terdapat kepastian bahwa bantuan tersebut akan terus datang atau apabila bantuan tersebut dapat mencapai korban yang membutuhkan

70

tepat waktu. Apabila Pemerintah Indonesia tidak dapat mendistribusikan bantuan luar negeri kepada korban yang membutuhkan tepat pada waktunya maka dapat terjadi kerusuhan politik maupun sosial. Selanjutnya, usaha-usaha perbaikan maupun bantuan kemungkinan besar akan membebani keuangan Pemerintah dan dapat mempengaruhi kemampuan Pemerintah dalam membayar hutangnya. Kegagalan pembayaran tersebut atau deklarasi moratorium atas Surat Utang Negara (“SUN”), dapat menimbulkan kejadian kelalaian untuk hutang-hutang sektor swasta termasuk hutang Perseroan, sehingga memberikan dampak negatif yang material bagi Perseroan. Tidak terdapat kepastian juga bahwa bencana geologis maupun meteorologis akan terus tidak berpengaruh terhadap ekonomi Indonesia. Gempa yang besar, atau gangguan geologis lainnya maupun bencana alam yang berhubungan dengan iklim pada suatu kota yang berpenduduk padat dan pusatpusat finansial dapat mengganggu ekonomi Indonesia dan mempengaruhi kepercayaan investor, sehingga memberikan dampak negatif yang material bagi bisnis, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan Epidemi dari penularan virus dapat memberikan dampak negatif bagi operasi Perseroan Indonesia telah dilanda epidemi seperti SARS, flu burung dan Influenza A (H1N1). Penyebaran SARS di Cina dan bagian Asia lainnya, termasuk Indonesia pada tahun 2003 memberikan dampak negatif pada bisnis maupun ekonomi pada umumnya. Baru-baru ini pada bulan April tahun 2009, telah terjadi epidemi virus influenza (H1N1) yang berasal dari Meksiko tetapi telah menyebar secara global. Epidemi virus influenza (H1N1), penyakit menular lainnya atau penanganan yang dilakukan oleh negaranegara yang bersangkutan, termasuk Indonesia, terhadap potensi epidemi tersebut, dapat menganggu jalannya operasi Perseroan atau permintaan terhadap produk Perseroan, yang dapat berdampak negatif pada usaha Perseroan, kondisi keuangan dan prospek usaha. Hal ini juga dapat berdampak negatif terhadap kondisi ekonomi negara-negara di Asia termasuk Indonesia. Risiko yang terkait dengan kepemilikan atas saham Perseroan Di akhir Penawaran Umum, keluarga Widodo sebagai pemegang saham mayoritas Perseroan akan tetap memiliki saham dalam jumlah yang signifikan Keluarga Widodo sebagai pemegang saham mayoritas setelah Penawaran Umum, memiliki saham Perseroan melalui PT BW Investindo, PT Wahana Platinum Indonesia dan PT Mitra Energi Global. Setelah pelaksanaan Penawaran Umum ini, keluarga Widodo sebagai pemegang saham mayoritas Perseroan akan memiliki pengendali atas sekitar 46,7% dari saham Perseroan yang masing-masing diwakili oleh PT BW Investindo sebesar 38,9%, PT Wahana Platinum Indonesia sebesar 3,9% dan PT Mitra Energi Global sebesar 3,9%. Oleh karenanya, pemegang saham tersebut dapat mengontrol manajemen, kebijakan dan bisnis Perseroan dengan mengontrol komposisi Dewan Komisaris dan Direksi, menentukan waktu pembayaran dividen, menyetujui transaksi bisnis yang signifikan termasuk penggabungan dan akuisisi serta penjualan seluruh maupun mayoritas aset Perseroan, dan menyetujui anggaran tahunan Perseroan. Pemegang saham tersebut akan juga terus berada dalam posisi untuk mempengaruhi sebagian besar keputusan yang memerlukan persetujuan pemegang saham, termasuk pengambilan suara untuk perubahan kontrol. Tidak terdapat kepastian bahwa tujuan pemegang saham mayoritas tersebut tidak akan bertentangan dengan tujuan bisnis dan sasaran dari Perseroan. Pemegang saham tersebut juga bisa menolak maupun menunda pengambil alihan atau perubahan pengendali atas Perseroan. Penawaran Umum kemungkinan tidak memberikan pasar yang aktif atau likuid untuk saham Perseroan Saham Perseroan tidak tersedia di pasar saham sebelum Penawaran Umum. Perseroan telah mendapatkan persetujuan awal untuk pencatatan dari Bursa Efek Indonesia agar supaya saham Perseroan tercatat di Bursa Efek Indonesia. Pencatatan penawaran saham Perseroan bagaimanapun tidak ada jaminan bahwa saham Perseroan di pasar perdagangan akan meningkat atau likuid meskipun pasar modal dalam kondisi kondusif.

71

Harga Penawaran Umum saham Perseroan akan ditentukan pada saat proses book building sesuai dengan perjanjian antara Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi, Perseroan dan pemegang saham Perseroan pada tanggal penentuan harga mungkin tidak akan mengindikasikan harga yang berlaku di pasar perdagangan saham. Investor mungkin tidak dapat menjual kembali saham tersebut pada harga yang menarik untuk investor. Harga perdagangan saham Perseroan akan berfluktuasi sebagai akibat dari operasi Perseroan, perubahan pada kondisi ekonomi secara umum, perubahan pada standar akuntansi atau perkembangan lainnya yang berdampak kepada Perseroan, konsumen dan kompetitor Peseroan, perubahan estimasi keuangan oleh analis sekuritas, perubahan harga saham dari perusahaan-perusahaan lain dan faktor kejadian lainnya, yang semuanya diluar kontrol Perseroan atau tidak berhubungan atau tidak proporsional pada hasil operasi Perseroan. Mungkin akan sulit untuk melihat kinerja Perseroan dibandingkan dengan patokan domestik atau internasional. Walaupun tujuan saham Perseroan untuk tetap tercatat di Bursa Efek Indonesia, tidak ada jaminan pencatatan saham Perseroan akan berlangsung terus. Pembatasan pembayaran dividen sesuai dengan perjanjian hutang membatasi kemampuan Anak Perusahaan untuk membayarkan dividen kepada Perseroan, yang dapat mempengaruhi likuiditas dan kemampuan Perseroan untuk membayar dividen Waktu dan nilai pembayaran dividen tergantung dari pendapatan Perseroan, kondisi keuangan, klaim provisi, dan kesiapan dana dan faktor lainnya. Direksi dan manajemen Perseroan mungkin akan merekomendasikan kepada para pemegang saham untuk menyisihkan likuiditas atau dana cadangan untuk mengantisipasi kondisi sulit di masa datang atau alasan lainnya. Sesuai dengan perjanjian pendanaan BHL dengan BNI, BHL tidak dapat memberikan dividen lebih dari pada 30% dari laba bersih tahun berjalan. Karena BHL merupakan Anak Perusahaan dengan kebun TM, pembatasan seperti itu dapat berdampak negatif secara material kepada likuiditas Perseroan dan kemampuan Perseroan untuk membayar dividen. Perseroan juga mungkin akan dapat membuat perjanjian pendanaan serupa yang dapat membatasi kemampuan Perseroan untuk membayar dividen, dan Perseran dapat terkena biaya atau kewajiban yang dapat mengurangi atau menghilangkan kas yang tersedia untuk pembayaran dividen. Selain itu, dividen yang dibayarkan oleh Perseroan adalah dalam mata uang Rupiah. Tidak ada jaminan bahwa dividen akan dibayarkan sesuai dengan jumlah dan frekuensi yang disebutkan dalam Prospektus ini atau lainnya. Investor mungkin akan mengalami dilusi terhadap nilai saham yang dimiliki Harga Penawaran saham Perseroan lebih tinggi dibandingkan dengan nilai buku dari aset bersih per saham dari saham yang beredar. Oleh sebab itu pembeli saham pada saat penawaran akan langsung mengalami dilusi dan pemegang saham penjual akan mengalami peningkatan yang material pada nilai buku pada nilai aset per saham dari jumlah saham yang dimiliki. Sebagai tambahan apabila Perseroan menerbitkan saham baru investor mungkin tidak dapat atau memilih tidak ikut pada penawaran saham baru ini dan akan berdampak pada dilusi yang cukup signifikan di masa datang. Manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa semua risiko usaha yang mungkin dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dalam Prospektus.

72

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN Sesuai dengan Laporan Keuangan konsolidasi yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto (member firm of Moore Stephens International Limited) untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, tidak ada kejadian penting yang signifikan setelah tanggal Laporan Auditor Independen yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini.

73

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN PERSEROAN

1. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan, berkedudukan hukum di Jakarta, pada awalnya didirikan dengan nama PT Bumi Perdana Prima International berdasarkan Akta Pendirian No. 13, tanggal 6 Nopember 2000, yang dibuat di hadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta. Akta Pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-25665 HT.01.01.Th.2000 tanggal 22 Desember 2000, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP 090511744208 di kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat tanggal 12 September 2002 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 68 tanggal 26 Agustus 2003, Tambahan No. 7449. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan berdasarkan perubahan-perubahan dibawah ini: (a) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 26 tanggal 31 Agustus 2004 yang dibuat di hadapan Harra Mieltuani Lubis, SH, Notaris di Jakarta, akta mana mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Nomor C-26990 HT.01.04.Th.2004 tanggal 28 Oktober 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan TDP No.TDP 090511544208 di kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat tanggal 25 Nopember 2004, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 19 tanggal 8 Maret 2005, Tambahan No. 2497. (b) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 5 tanggal 4 September 2007 yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, akta mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. W7-10486 HT.01.04.TH 2007, tanggal 21 September 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan TDP No. 090511544208 di kantor Pendaftaran Perusahaan Perusahaan Kodya Jakarta Pusat tanggal 29 Januari 2008. (c) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 3 tanggal 3 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Wahyu Iman Sidharta sebagai pengganti dari Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, akta mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-06080 HT.01.04.TH 2007, tanggal 11 Desember 2007, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal 29 Pebruari 2008, Tambahan No. 2407, mengenai perubahan Anggaran Dasar terkait dengan (i) perubahan nama Perseroan dari PT Bumi Perdana Prima International menjadi PT BW Plantation (ii) maksud dan tujuan Perseroan. (d) Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT BW Plantation No. 41 tanggal 28 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta telah dilakukan perubahan terhadap seluruh Anggaran Dasar Perseroan guna memenuhi ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan perubahan status Perseroan yang semula status Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) menjadi status Penanaman Modal Asing (PMA), akta mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-02945.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 21 Januari 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan Nomor AHU-0004532.AH.01.09 Tahun 2008 tanggal 21 Januari 2008, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 18 Tanggal 29 Pebruari 2008, Tambahan No. 2408.

74

(e) Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT BW Plantation No. 7 tanggal 6 Pebruari 2008 yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-07237.AH.01.02. Tahun 2008 tanggal 14 Pebruari 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0010792.01.09. Tahun 2008 tanggal 14 Pebruari 2008, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 24 tanggal 19 Maret 2008, Tambahan No. 3283. (f)

Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT BW Plantation No. 68 tanggal 18 Pebruari 2008 yang dibuat di hadapan Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta, yang disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-10257.AH.01.04.Tahun 2008 tanggal 29 Pebruari 2008 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 25 tanggal 25 Maret 2008, Tambahan No.3430.

(g) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No. 227 tanggal 26 Juni 2009, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, SH, pengganti dari Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-31101.AH.01.02 Tahun 2009 tanggal 7 Juli 2009, dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU-0045027.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 7 Juli 2009. (h) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 55 tanggal 10 Juli 2009, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, SH., pengganti dari Sutjipto SH, Notaris di Jakarta, akta tersebut merubah status Perseroan dari perusahaan tertutup menjadi perusahan terbuka, dan penyesuaian anggaran dasar sebagai perusahaan publik sebagaimana diatur dalam Peraturan Bepepam No. IX.J.1. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-36889.AH.01.02 Tahun 2009 tanggal 3 Agustus 2009, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU-0048730.AH.01.09 Tahun 2009, tanggal 3 Agustus 2009 (“Akta No. 55/2009”). Sampai dengan dikeluarkannya Prospektus ini, Tanda Daftar Perusahaan Perseroan atas Akta No. 55/2009 sedang dalam proses pendaftaran pada Departemen Perdagangan Republik Indonesia. Berdasarkan Akta No. 55/ 2009, kegiatan usaha utama Perseroan pada saat ini adalah bergerak di bidang : (a) Industri dan (b) Pertanian. Dan untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, maka Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: (a) menjalankan usaha di bidang industri, antara lain memproduksi minyak sawit (CPO) dan inti sawit, memasarkan hasil industri minyak sawit (CPO) dan inti sawit, melaksankan diversifikasi produk di dalam lingkup industri pengolahan, dan (b) menjalankan usaha-usaha di bidang pertanian dan perkebunan, terutama perkebunan kelapa sawit. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan pada Anak Perusahaan Perseroan sebagai berikut:

Penyertaan

Kegiatan Usaha Utama

Lokasi

Persentase Kepemilikan saat ini (%)

PT Bumilanggeng Perdanatrada (BLP)

Perkebunan kelapa sawit

Kalimantan

99,99

PT Adhiyaksa Darmasatya (ADS)

Perkebunan kelapa sawit

Kalimantan

99,99

Tertutup, PMDN

PT Sawit Sukses Sejahtera (SSS)

Perkebunan kelapa sawit

Kalimantan

99,99

Tertutup

Status Tertutup

PT Wana Catur Jaya Utama (WJU)

Perkebunan kelapa sawit

Kalimantan

99,99

Tertutup

PT Bumihutani Lestari (BHL)

Perkebunan dan pengolahan kelapa sawit

Kalimantan

99,99

Tertutup, PMDN

PT Satria Manunggal Sejahtera (SMS)

Perkebunan kelapa sawit

Kalimantan

99,6

Tertutup

PT Agrolestari Kencana Makmur (AKM)

Perkebunan kelapa sawit

Kalimantan

99,5

Tertutup

Pada saat ini Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan kegiatan usaha di bidang perkebunan kelapa sawit, industri pengolahan kelapa sawit serta perdagangan hasil kelapa sawit.

75

2. Keterangan Tentang Hak Atas Tanah dan Bangunan Luas dan Status Kepemilikan Tanah Berikut ini adalah ringkasan daftar tanah yang terdaftar atas nama Perseroan dan Anak Perusahaan beserta status kepemilikannya: No. Pemegang Hak

Hak Atas Tanah

Alamat

1.

Perseroan

Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 01

Desa/Kelurahan Sungai Bedaun, Kecamatan Kumai, Kabupaten/Kotamadya Kotawaringin Barat, Propinsi Kalimantan Tengah

Luas

2.

Perseroan

Sertipikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun (HMSRS) No.1627/VII diatas tanah HGB No. 227/Karet Tengsin

Kelurahan Karet Tengsin, Kecamatan Tanah Abang, Kotamadya Jakarta Pusat, Propinsi DKI Jakarta

347,50 m2

20 September 2015

3.

Perseroan

Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 07

Desa/Kelurahan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat, Propinsi Kalimantan Tengah

19.128m2

24 September 2036

4.

Perseroan

Sertipikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun (HMSRS) No.1640/XX diatas tanah HGB No. 227/Karet Tengsin

Kelurahan Karet Tengsin, Kecamatan Tanah Abang, Kotamadya Jakarta Pusat, Propinsi DKI Jakarta

798,80 m2

20 September 2015

5.

BLP

Sertipikat Hak Guna Usaha No. 40

Desa Kumai Hulu, Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat

1.300,12 hektar

24 September 2039

6.

BLP

Sertipikat Hak Guna Usaha No. 13

Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat

7.576,48 hektar

25 Maret 2037

7.

BHL

Sertipikat Hak Guna Usaha No. 40

Desa Damar Makmur dan 4.210,998 hektar Tumbang Sanak, Kecamatan Parenggean Kabupaten Kotawaringin Timur, Propinsi Kalimantan Tengah

6 Agustus 2033

8.

BHL

Sertipikat Hak Guna Usaha No. 01

Desa Mirah Kalanaman, Kecamatan Katingan Tengah, Kabupaten Katingan, Propinsi Kalimantan Tengah

86.074.165 m2

6 Agustus 2033

9.

BHL

Sertipikat Hak Guna Usaha No.02

Desa Mirah Kalanaman, Kecamatan Katingan Tengah, Kabupaten Katingan, Propinsi Kalimantan Tengah

275.855 m2

6 Agustus 2033

10.

BHL

Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 2/Pundu

Desa Pundu, Kecamatan Cempaga Hulu, Kabupaten Kotawaringin Timur, Propinsi Kalimantan Tengah

11.

ADS

Sertipikat Hak Guna Usaha No. 39

Desa Tanjung Jorong, Kecamatan Parenggean, Kabupaten Kotawaringin Timur, Kalimantan Tengah

64,52 hektar

11.709 m2

5.465,8 hektar

Tanggal Berakhir 26 Agustus 2032

3 Juli 2037

28 Juli 2042

Selain tanah-tanah yang dimiliki Perseroan dan Anak Perusahaan sebagaimana disebutkan diatas, Perseroan dan Anak Perusahaan juga sedang dalam proses perolehan lahan berdasarkan Ijin Lokasi sebagai berikut:

76

No. Bukti Penguasaan

Tanggal Penerbitan dan berakhirnya Ijin Lokasi

Lokasi

Luas

Terdaftar atas nama

1.

Ijin Lokasi

25 Oktober 2007 – 25 Oktober 2009

Desa Senyiur, Kecamatan Muara Anacalong, Kabupaten Kutai Timur

17.388 hektar

SSS

2.

Ijin Lokasi

30 Juli 2009 – 30 Juli 2010

Desa Senyiur, Kecamatan Muara Anacalong, Kabupaten Kutai Timur

7.116 hektar

SSS

3.

Ijin Lokasi

6 Juni 2009 6 Juni 2010

Desa Punjon, Kecamatan Kapuas Tengah, Kabupaten Kapuas

12.490 hektar

WJU

4.

Ijin Lokasi

9 Oktober 2007 – 9 Oktober 2010

Kecamatan Nanga Pinoh, Kecamatan Ella Hilir dan Kecamatan Manukung, Kabupaten Melawi

10.000 hektar

SMS

5.

Ijin Lokasi

9 Oktober 20079 Oktober 2010

Desa Marispermai, Kecamatan Nanga Sayan dan Kecamatan Tanah Pinoh, Kabupaten Melawi

21.000 hektar

AKM

Ijin Lokasi di atas sedang dalam proses untuk memperoleh HGU. Apabila pada tanggal jatuh tempo Ijin Lokasi belum diperoleh HGU, Perseroan akan memperpanjang ijin lokasi yang diperoleh kepada Pemerintah Daerah setempat. Sarana dan prasarana yang dimiliki oleh Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebagai berikut: No

1

No Ijin

IMB No. 647/68/PUD

Pemilik

Perseroan

Tanggal Diterbitkan

Lokasi

Penggunaan

3 Pebruari 2003

Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat

Bangunan Utama Pabrik

Luas Bangunan (m2) 5.483

2

HMSRS No. 1627/VII

Perseroan

26 April 2001

Kelurahan Karet Tengsin, Kecamatan Tanah Abang, Kotamadya Jakarta Pusat

Kantor

347,50

3

IMB No. 05-11-6209237-07

BHL

31 Mei 2007

Desa Mirah Kalanaman, Pabrik Kecamatan Katingan Tengah, Kabupaten Katingan, Propinsi Kalimantan Tengah

7.362

4

IMB No. 648.2/29/ Trantib/2004

BHL

22 Juni 2004

Desa Pundu, Kecamatan Cempaga

5.

IMB No. 642/303/ UPT/CK-PU/2008

BHL

19 September 2008 Desa Bukit Batu Kecamatan Cempaga Hulu

Bangunan Dermaga Penampungan CPO

6.

110/SIMB/X/ PEM/2003

BLP

18 Oktober 2003

Gudang, Rumah Staf, dan Kantor

Desa Sei Bedaun, Sungai Bedaun Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat Kalimantan Tengah

Kantor Perkebunan

288 1667,36 6.417

3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Tahun 2000 Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan No. 13, tanggal 6 Nopember 2000, yang dibuat di hadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:

77

No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 8.888 per saham

%

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

Modal Dasar

26.664.000.000

3.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Pranabumi Pratama 2. Ficus Asset Ltd

1.688.720.000 15.198.480.000

190.000 1.710.000

10,0 90,0

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

16.887.200.000

1.900.000

100,0

9.776.800.000

1.100.000

-

Saham dalam Portepel

Tahun 2003 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 6, tanggal 28 Maret 2002, dibuat di hadapan Harra Mieltuani Lubis, SH, Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui rencana penjualan saham milik Ficus Asset Limited masing-masing kepada PT Pranabumi Pratama dan PT Wanaasri Fajarindo Perkasa. Penjualan saham tersebut dituangkan dalam akta sebagai berikut: 1.

Akta No. 4 tanggal 14 Januari 2003 yang dibuat di hadapan Harra Mieltuani Lubis, SH, Notaris di Jakarta, berdasarkan akta mana Ficus Asset Limited mengalihkan 285.000 saham miliknya dalam Perseroan kepada PT Pranabumi Pratama.

2.

Akta No. 5 tanggal 14 Januari 2003 yang dibuat di hadapan Harra Mieltuani Lubis, SH, Notaris di Jakarta, berdasarkan akta mana Ficus Asset Limited mengalihkan 1.425.000 saham miliknya dalam Perseroan kepada PT Wanaasri Fajarindo Perkasa. Dengan adanya penjualan saham tersebut, susunan kepemilikan saham Perseroan berubah menjadi sebagai berikut:

No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 8.888 per saham Nominal (Rp.) Jumlah Saham 26.664.000.000 3.000.000

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Pranabumi Pratama 2. PT Wanaasri Fajarindo Perkasa Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

4.221.800.000 12.665.400.000 16.887.200.000 9.776.800.000

475.000 1.425.000 1.900.000 1.100.000

%

25,0 75,0 100,0 -

Tahun 2004 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 26 tanggal 31 Agustus 2004 yang dibuat di hadapan Harra Mieltuani Lubis, SH, Notaris di Jakarta, terjadi peningkatan modal dasar, modal ditempatkan, dan disetor Perseroan dengan cara penerbitan saham baru kepada para pemegang saham yang telah disetor penuh oleh para pemegang saham Perseroan. Dengan adanya perubahan susunan permodalan Perseroan berubah menjadi sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 1.000 per saham Nominal (Rp.) Jumlah Saham 44.440.000.000 44.440.000

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Pranabumi Pratama 2. PT Wanaasri Fajarindo Perkasa Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

8.332.500.000 24.997.500.000 33.330.000.000 11.110.000.000

8.332.500 24.997.500 33.330.000 11.110.000

%

25,0 75,0 100,0 -

Tahun 2007 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 5 tanggal 4 September 2007 yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, terjadi kembali peningkatan modal dasar, modal ditempatkan, dan disetor Perseroan dengan cara penerbitan kembali saham baru kepada para pemegang saham yang telah disetor penuh oleh para pemegang saham Perseroan. Dengan adanya perubahan susunan permodalan Perseroan berubah menjadi sebagai berikut:

78

No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 1.000 per saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Pranabumi Pratama 2. PT Wanaasri Fajarindo Perkasa Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

%

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

160.000.000.000

160.000.000

10.191.545.000 30.574.615.000

10.191.545 30.574.615

25,0 75,0

40.766.160.000

40.766.160

100,0

119.233.840.000

119.233.840

-

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 3 tanggal 3 Desember 2007, yaitu dibuat di hadapan Wahyu Iman Sidharta SH, sebagai pengganti dari Muhammad Hanafi SH, Notaris di Jakarta, pemegang saham Perseroan telah menyetujui penjualan seluruh saham milik PT Pranabumi Pratama dalam Perseroan kepada PT BW Investindo, PT Wahana Platinum Indonesia, PT Cahaya Cipta Global, PT Mitra Energi Global, dan PT Surya Cipta Sejahtera, dan sebagian saham-saham milik PT Wanaasri Fajarindo Perkasa kepada PT BW Investindo. Jual-beli saham sebagaimana disebutkan di atas tersebut, dituangkan dalam: 1.

Akta Jual Beli Saham Nomor 4 tanggal 3 Desember 2007 dibuat di hadapan Wahyu Iman Sidharta, SH, sebagai pengganti dari Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, berdasarkan akta mana PT Wanaasri Fajarindo Perkasa menjual 18.344.769 lembar saham Perseroan yang dimilikinya kepada PT BW Investindo;

2.

Akta Jual Beli Saham Nomor 5 tanggal 3 Desember 2007 dibuat di hadapan Wahyu Iman Sidharta SH, sebagai pengganti dari Muhammad Hanafi SH, Notaris di Jakarta, berdasarkan akta mana PT Pranabumi Pratama menjual 2.038.309 lembar saham Perseroan yang dimilikinya kepada PT BW Investindo;

3.

Akta Jual Beli Saham Nomor 6 tanggal 3 Desember 2007 dibuat di hadapan Wahyu Iman Sidharta SH, sebagai pengganti dari Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, berdasarkan akta mana PT Pranabumi Pratama menjual 2.038.309 lembar saham Perseroan yang dimilikinya kepada PT Wahana Platinum Indonesia;

4.

Akta Jual Beli Saham Nomor 7 tanggal 3 Desember 2007 dibuat di hadapan Wahyu Iman Sidharta SH, sebagai pengganti dari Muhammad Hanafi SH, Notaris di Jakarta, berdasarkan akta mana PT Pranabumi Pratama menjual 2.038.309 lembar saham Perseroan yang dimilikinya kepada PT Cahaya Cipta Global;

5.

Akta Jual Beli Saham Nomor 8 tanggal 3 Desember 2007 dibuat di hadapan Wahyu Iman Sidharta SH, sebagai pengganti dari Muhammad Hanafi SH, Notaris di Jakarta, berdasarkan akta mana PT Pranabumi Pratama menjual 2.038.309 lembar saham Perseroan yang dimilikinya kepada PT Mitra Energi Global; dan

6.

Akta Jual Beli Saham Nomor 9 tanggal 3 Desember 2007 dibuat di hadapan Wahyu Iman Sidharta SH, sebagai pengganti dari Muhammad Hanafi SH, Notaris di Jakarta, berdasarkan akta mana PT Pranabumi Pratama menjual 2.038.309 lembar saham Perseroan yang dimilikinya kepada PT Surya Cipta Sejahtera.

79

Dengan adanya penjualan saham-saham tersebut, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 1.000 per saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT BW Investindo 2. PT Wahana Platinum Indonesia 3. PT Cahaya Cipta Global 4. PT Mitra Energi Global 5. PT Surya Cipta Sejahtera 6. PT Wanaasri Fajarindo Perkasa Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

%

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

160.000.000.000

160.000.000

20.383.078.000 2.038.309.000 2.038.309.000 2.038.309.000 2.038.309.000 12.229.846.000

20.383.078 2.038.309 2.038.309 2.038.309 2.038.309 12.229.846

50,0 5,0 5,0 5,0 5,0 30,0

40.766.160.000

40.766.160

100,0

119.233.840.000

119.233.840

-

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 41 tanggal 28 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui penjualan seluruh saham milik PT Wanaasri Fajarindo Perkasa kepada Fendalton Investment Pte. Ltd dan perubahan status Perseroan yang semula sebagai perusahaan Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) menjadi perusahaan Penanaman Modal Asing (PMA). Jual-beli saham-saham tersebut dituangkan dalam Akta Jual Beli Saham No. 42 tanggal 28 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Wahyu Iman Sidharta, SH, sebagai pengganti dari Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta. Dengan adanya penjualan saham tersebut, maka susunan pemegang Perseroan menjadi sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 1.000 per saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT BW Investindo 2. PT Wahana Platinum Indonesia 3. PT Cahaya Cipta Global 4. PT Mitra Energi Global 5. PT Surya Cipta Sejahtera 6. Fendalton Investments Pte. Ltd. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

%

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

160.000.000.000

160.000.000

20.383.078.000 2.038.309.000 2.038.309.000 2.038.309.000 2.038.309.000 12.229.846.000

20.383.078 2.038.309 2.038.309 2.038.309 2.038.309 12.229.846

50,0 5,0 5,0 5,0 5,0 30,0

40.766.160.000

40.766.160

100,0

119.233.840.000

119.233.840

-

Tahun 2008 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 7 tanggal 6 Februari 2008 yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta telah dilakukan peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dengan cara pengeluaran saham baru kepada para pemegang saham yang telah disetor penuh oleh para pemegang saham Perseroan. Dengan adanya perubahan modal tersebut maka susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 1.000 per saham

%

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

Modal Dasar

353.200.000.000

353.200.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT BW Investindo 2. PT Wahana Platinum Indonesia 3. PT Cahaya Cipta Global 4. PT Mitra Energi Global 5. PT Surya Cipta Sejahtera 6. Fendalton Investment Pte. Ltd.

117.004.080.000 11.700.408.000 11.700.408.000 11.700.408.000 11.700.408.000 70.202.448.000

117.004.080 11.700.408 11.700.408 11.700.408 11.700.408 70.202.448

50,0 5,0 5,0 5,0 5,0 30,0

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

234.008.160.000

234.008.160

100,0

Saham dalam Portepel

119.191.840.000

119.191.840

-

80

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 68 tanggal 18 Pebruari 2008 yang dibuat di hadapan Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta telah dilakukan peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor serta stock split saham Perseroan dengan cara penurunan nilai nominal saham dari semula Rp. 1000 setiap saham menjadi Rp. 100 setiap saham. Peningkatan modal ditempatkan dilakukan melalui kapitalisasi sebagian dari laba ditahan sehingga susunan permodalan Perseroan berubah menjadi sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 100 per saham

%

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

Modal Dasar

900.000.000.000

9.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT BW Investindo 2. Fendalton Investment Pte. Ltd. 3. PT Wahana Platinum Indonesia 4. PT Cahaya Cipta Global 5. PT Mitra Energi Global 6. PT Surya Cipta Sejahtera

157.004.080.000 94.202.448.000 15.700.408.000 15.700.408.000 15.700.408.000 15.700.408.000

1.570.040.800 942.024.480 157.004.080 157.004.080 157.004.080 157.004.080

50,0 30,0 5,0 5,0 5,0 5,0 100,0

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

314.008.160.000

3.140.081.600

Saham dalam Portepel

585.991.840.000

5.859.918.400

4. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Perseroan Terbatas PT BW Investindo (“PT BWI”)

(a) Riwayat Singkat BWI, dahulu bernama PT Citra Prima Global, berkedudukan hukum di Jakarta, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan undang-undang negara Republik Indonesia dengan Akta Pendirian BWI No. 30, tanggal 30 Desember 2005, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. W7-06278 HT.01.01-TH.2007, tanggal 7 Juni 2007, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal 15 Januari 2008. Tambahan No. 557. Anggaran Dasar BWI terakhir kali diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 58, tanggal 27 Juni 2008, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta dan akta mana telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-45152.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 28 Juli 2008 dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Pusat dengan No.10770/RUB.09-05/VI/2009 tanggal 29 Juni 2009 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 64 tanggal 8 Agustus 2008, Tambahan No. 14403. PT BWI memiliki kantor dengan alamat Menara Batavia Lantai 22, Jalan KH Mas Mansyur Kav. 126, Jakarta 10220. (b) Kegiatan Usaha Kegiatan usaha PT BWI adalah perusahaan yang bergerak di bidang perdagangan, industri, pembangunan (kontraktor), pertambangan, pertanian, pengangkutan darat, percetakan, perbengkelan dan jasa. (c) Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 58/2008, struktur permodalan dan komposisi Pemegang Saham BWI yang terakhir sampai saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

81

No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 100.000 per saham

Modal Dasar

%

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

1.000.000.000

10.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Tjipto Widodo 2. Phoebe Widodo 3. Sardjono Widodo 4. Hartono Widodo 5. Tjong Njoek Fa

120.000.000 120.000.000 120.000.000 120.000.000 120.000.000

1.200 1.200 1.200 1.200 1.200

20,00 20,00 20,00 20,00 20,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

600.000.000

6.000

100,00

Saham dalam Portepel

400.000.000

4.000

-

(d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 58/2008, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris BWI yang terakhir adalah sebagai berikut: Komisaris Presiden Komisaris Komisaris

: Sardjono Widodo : Hartono Widodo

Direksi Presiden Direktur Direktur

: Tjipto Widodo : Phoebe Widodo

Fendalton Investments Pte. Ltd. (“FI”) (a) Pendirian Berdasarkan Memorandum and Articles of Association of Fendalton Investment Pte. Ltd., FI adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Singapura pada tanggal 22 Oktober 2007 dengan Company Registration No. 200719565M. FI memiliki kantor dengan alamat 3 Temasek Avenue #30-01 Centennial Tower, Singapura 039190. (b) Kegiatan Usaha Kegiatan usaha FI ialah sebagai perusahaan investasi (Investment holding). (c) Permodalan Berdasarkan Business Profile (Company) of Fendalton Investments Pte Ltd yang diterbitkan oleh Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) tanggal 12 Agustus 2009 (“Business Profile”), susunan permodalan FI adalah sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal US$ 1 per saham

%

Nominal (US$)

Jumlah Saham

Modal Dasar

7.600.000

7.600.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. LGT Trust (Singapore) Limited

7.600.000

7.600.000

100,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

7.600.000

7.600.000

100,00

-

-

-

Saham dalam Portepel

(d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Business Profile, susunan pengurus Fendalton adalah sebagai berikut: Direktur : Lim Ping Ping Sekretaris : Chu Yuen Kai

82

PT Surya Cipta Sejahtera (a) Riwayat Singkat PT Surya Cipta Sejahtera (“SCS”) berkedudukan di Jakarta, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan undang-undang negara Republik Indonesia didirikan Akta Pendirian No. 33, tanggal 30 Desember 2005, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No W7-06282.HT.01.01-TH.2007, tanggal 7 Juni 2007 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan pendaftaran Nomor 3018BH.09.05/XI/2007, tanggal 22 Nopember 2007 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal 15 Januari 2008, Tambahan No. 562/2008. Anggaran dasar SCS terakhir kali diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 70, tanggal 27 Juni 2008, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-47321.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 4 Agustus 2008 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0066379.AH.01.09 Tahun 2008 tanggal 4 Agustus 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 72 tanggal 5 September 2008, Tambahan No. 17166/2008. Akta tersebut mengubah seluruh anggaran dasar SCS untuk menyesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. SCS memiliki kantor dengan alamat Menara Batavia Lantai 22, Jalan KH Mas Mansyur Kav. 126, Jakarta 10220. (b) Kegiatan Usaha Kegiatan usaha SCS adalah sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang pertanian, perdagangan, pembangunan, perindustrian, pertambangan, pengangkutan darat, perbekalan dan jasa. (c) Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1, tanggal 5 Mei 2009 yang dibuat di hadapan Hernandes Mahjoeddin, SH, Notaris di Bekasi (“Akta No.1/2009”) akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan Nomor AHU-AH.01.10-06029 tanggal 15 Mei 2009 serta telah didaftarkan di Daftar Perseroan Nomor AHU0026868.AH.01.09.Tahun 2009 Tanggal 15 Mei 2009, komposisi Pemegang Saham SCS yang terakhir sampai Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 100.000 per saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Fonny Fortunata 2. Melati Kurniawidhi

%

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

1.000.000.000

10.000

594.000.000 6.000.000

5.940 60

99,00 1,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

600.000.000

6.000

100,00

Saham dalam Portepel

400.000.000

4.000

-

83

(d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 1/2009, anggota Direksi dan Dewan Komisaris SCS yang terakhir adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris

: Melati Kurniawidhi

Direksi Direktur

: Muhammad Taufik

PT Wahana Platinum Indonesia (a) Pendirian PT Wahana Platinum Indonesia (“WPI”) berkedudukan di Jakarta, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan undang-undang Republik Indonesia didirikan dengan Akta Pendirian WPI No. 7, tanggal 9 Maret 2006, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No W7-01050.HT.01.01-TH.2007, tanggal 29 Januari 2007 dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Pusat dengan No.10771/RUB.0905/VI/2009 tanggal 29 Juni 2009 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal 15 Januari 2008, Tambahan No. 563. Anggaran dasar WPI terakhir kali diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 64, tanggal 27 Juni 2008 yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-45479.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 28 Juli 2008 dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Pusat dengan No.10771/RUB.09-05/VI/2009 tanggal 29 Juni 2009 dan telah diumumkan di Berita Negara Republik Indonesia No. 64 tanggal 8 Agustus 2008, Tambahan No. 14405. Akta tersebut merubah seluruh anggaran dasar WPI dalam rangka menyesuaikan dengan Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“Akta No. 64/2008”). WPI memiliki kantor dengan alamat Menara Batavia Lantai 22, Jalan KH Mas Mansyur Kav. 126, Jakarta 10220. (b) Kegiatan Usaha Kegiatan usaha WPI adalah sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang perdagangan, industri, pembangunan, pertambangan, pertanian, pengangkutan darat, percetakan, perbengkelan dan jasa. (c) Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 31, tanggal 21 September 2007, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Keputusan No. C-UM.HT.01.10-2664, tanggal 8 November 2007, struktur permodalan dan komposisi Pemegang Saham WPI sampai dengan rospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 100.000 per saham Nominal (Rp.) Jumlah Saham 1.000.000.000 10.000

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Ng Eng Ho 2. Budiyanto Ang Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

300.000.000 300.000.000 600.000.000 400.000.000

84

3.000 3.000 6.000 4.000

%

50,00 50,00 100,00 -

(d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 64/2008, susunan Direksi dan Dewan Komisaris WPI adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris

: Budiyanto Ang

Direksi Direktur

: Ng Eng Ho

PT Cahaya Cipta Global (a) Pendirian PT Cahaya Cipta Global (“CCG”) berkedudukan di Jakarta, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan undang-undang negara Republik Indonesia didirikan dengan Akta Pendirian No. 32, tanggal 30 Desember 2005, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No W7-06280.HT.01.01-TH.2007, tanggal 7 Juni 2007 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan pendaftaran Nomor 2973BH.09.05/XX/2007, tanggal 19 Nopember 2007 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.5 tanggal 15 Januari 2008, Tambahan No. 556/2008. Anggaran dasar CCG terakhir kali diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 66, tanggal 27 Juni 2008, yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat keputusan No. AHU-58361.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 3 September 2008 dan didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Pusat dengan No. 10769/RUB.09-05/VI/2009 tanggal 29 Juni 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0079335.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 3 September 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 103 tanggal 23 Desember 2008, Tambahan No. 29138/2008 (“Akta No. 66/2008”). Akta No. 66/2008 tersebut antara lain menyetujui perubahan seluruh anggaran dasar guna menyesuaikan dengan Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. CCG memiliki kantor dengan alamat Menara Batavia Lantai 22, Jalan KH Mas Mansyur Kav. 126, Jakarta 10220. (b) Kegiatan Usaha Kegiatan usaha CCG adalah sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang pertanian, perdagangan, pembangunan, perindustrian, pertambangan, pengangkutan darat, percetakan, perbengkelan dan jasa.

(c) Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 27, tanggal 21 September 2007, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-UM.HT.01.10-2259, tanggal 5 Nopember 2007, struktur permodalan dan komposisi Pemegang Saham CCG yang terakhir sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

85

No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 100.000 per saham

Modal Dasar

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

%

1.000.000.000

10.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Agys Hasan 2. Danny Setiadi

300.000.000 300.000.000

3.000 3.000

50,00 50,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

600.000.000

6.000

100,00

Saham dalam Portepel

400.000.000

4.000

-

(d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 66/2008, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris CCG adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris

: Danny Setiadi

Direksi Direktur

: Agys Hasan

PT Mitra Energi Global (a) Pendirian PT Mitra Energi Global (“MEG”) berkedudukan di Jakarta, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan undang-undang negara Republik Indonesia didirikan dengan Akta Pendirian MEG No. 31, tanggal 30 Desember 2005, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta. Akta Pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No W7-06279.HT.01.01-TH.2007, tanggal 7 Juni 2007 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan pendaftaran Nomor 3019BH.09.05/XI/2007, tanggal 22 Nopember 2007 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik IndonesiaNo. 5 tanggal 15 Januari 2008, Tambahan No. 559/2008. Anggaran dasar MEG terakhir kali diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 68, tanggal 27 Juni 2008, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-45469.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 28 Juli 2008, akta tersebut telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No. 10802/RUB.09.05/VI/2009 tanggal 30 Juni 2009 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0064207.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 28 Juli 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 64 tanggal 8 Agustus 2008, Tambahan No. 14376 (“Akta No. 68/2008”). Akta tersebut antara lain menyetujui perubahan seluruh ketentuan anggaran dasar dalam rangka menyesuaikan dengan Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. MEG memiliki kantor dengan alamat Menara Batavia Lantai 22, Jalan KH Mas Mansyur Kav. 126, Jakarta 10220. (b) Kegiatan Usaha Kegiatan usaha MEG adalah sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang perdagangan, industri, pembangunan, pertambangan, pertanian, pengangkutan darat, percetakan, perbengkelan dan jasa. (c) Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 18, tanggal 6 September 2007, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum

86

dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. C-UM.HT.01.10-2260, tanggal 5 Nopember 2007, struktur permodalan dan komposisi Pemegang Saham MEG sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 100.000 per saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Pointo Pratento 2. Erwin Mulia

%

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

1.000.000.000

10.000

594.000.000 6.000.000

5.940 60

99,00 1,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

600.000.000

6.000

100,00

Saham dalam Portepel

400.000.000

4.000

-

(d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 68/2008, susunan Direksi dan Komisaris MEG adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris

: Erwin Mulia

Direksi Direktur

: Pointo Pratento

5. Struktur Organisasi Perseroan

6. Manajemen dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 55/2009, susunan terakhir anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independen

: Tjipto Widodo : Phoebe Widodo : Stephen Kurniawan Sulistyo

87

Direksi Direktur Utama Direktur Operasi dan Keuangan Direktur Administrasi dan Support Direktur Hubungan Umum Direktur Pengembangan Usaha (Tidak Terafiliasi)

: : : : :

Abdul Halim bin Ashari Iman Faturachman Alexander Fernandes Benyamin Handy Pradhitya Tjhan Said Alghan

Berikut ini adalah keterangan singkat dari masing-masing anggota Komisaris dan Direksi: Komisaris: Tjipto Widodo, Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, 39 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tanggal 28 Desember 2007 berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat yang dibuat oleh Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta dengan Akta No. 41, dengan masa tugas sampai dengan tahun 2012. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris Utama PT Fortuna Cipta Sejahtera dan PT Damai Indah Timber, serta sebagai Komisaris pada PT Bumihutani Lestari, PT Wanaasri Fajarindo Perkasa, PT Anugerah Alam Barito dan PT Sumber Cahaya Hasil Gemilang. Selain itu juga saat ini juga menjabat sebagai Direktur Utama pada PT Pacific Granitama, PT Sawit Sukses Sejahtera, PT Wana Catur Jaya Utama dan PT BW Investindo serta sebagai Direktur pada PT Fajarindo Persada Raya.Memperoleh gelar Bachelor of Science dari California State University of Los Angeles, USA pada tahun 1993.

Phoebe Widodo, Komisaris Warga Negara Indonesia, 43 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tanggal 28 Desember 2007 berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat yang dibuat oleh Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta dengan Akta No. 41, dengan masa tugas sampai dengan tahun 2012. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur pada PT Sumatra Timber Utama Damai dan PT BW Investindo.Memperoleh gelar Bachelor of Science dari University of Southern California, USA pada tahun 1988 dan gelar MBA dari Northrop University, USA pada tahun 1990.

88

Komisaris Independen Stephen Kurniawan Sulistyo, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 45 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tanggal 18 Pebruari 2008 berdasarkan Akta No. 67 Berita Acara RUPSLB dari Sutjipto, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta, dengan masa tugas sampai dengan tahun 2012. Pernah menjabat sebagai Komisaris PT Cipta TPI (2005-Pebruari 2008), menjabat sebagai Direktur PT Media Nusantara Citra Tbk (2004-Pebruari 2008), menjabat sebagai Direktur Utama PT Global Informasi Bermutu (2004-Pebruari 2008) dan menjabat sebagai Direktur PT Bhakti Investama Tbk (2003-Pebruari 2008) Memperoleh gelar Bachelor of Science Business Administration dari California State University, Northridge, USA pada tahun 1988. Direksi: Abdul Halim bin Ashari, Direktur Utama Warga Negara Malaysia, 55 tahun. Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak tanggal 28 Desember 2007 berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat yang dibuat oleh Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta dengan Akta No. 41, dengan masa tugas sampai dengan tahun 2012. Bergabung dengan grup Perseroan pada tahun 2001. Memulai karirnya sebagai Assistant Manager di Kulim (M) Berhad pada tahun 1979. Bergabung dengan Boustead Holdings Berhad pada tahun 1981, dengan posisi terakhir sebagai General Manager untuk operasi perkebunan di Indonesia. Memperoleh gelar Diploma in Plantation Management dari MIT dan RRIM pada tahun 1977.

Iman Faturachman, Direktur Keuangan Warga Negara Indonesia, 50 tahun. Menjabat sebagai Direktur Keuangan Perseroan sejak tanggal 28 Desember 2007 berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat yang dibuat oleh Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta dengan Akta No. 41, dengan masa tugas sampai dengan tahun 2012. Bergabung dengan grup Perseroan pada tahun 2004. Memulai karirnya pada Departemen Supervisor, Finance & Accounting di PT Imeco Investama pada tahun 1986. Pernah menjabat sebagai Manager – Investment Banking Group PT Bank International Indonesia (1989-1992), Finance Manager PT Bumi Serpong Damai (1992-1993), berbagai posisi manajerial di PT Bank Artha Graha dengan posisi terakhir sebagai Senior Vice President (1995-2004). Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi di bidang Manajemen dari Universitas Katholik Parahyangan, Bandung pada tahun 1986 dan gelar MBA di bidang keuangan dari Institut Manajemen Prasetya Mulya, Jakarta pada tahun 1989.

89

Alexander Fernandes Benyamin, Direktur Administrasi dan Support Warga Negara Indonesia, 51 tahun. Menjabat sebagai Direktur Administrasi dan Support Perseroan sejak tanggal 10 Juli 2009 berdasarkan Akta No. 55 Pernyataan Keputusan Rapat yang dibuat oleh Sutjipto, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta, dengan masa tugas sampai dengan tahun 2012. Memulai karirnya di PT BAT Indonesia Tbk pada tahun 1981. Pernah menjabat sebagai Direktur di Modern Grup (1991 – 1996) dan Bumi Raya Plantation (2000 - 2005), kemudian menjadi advisor proyek pengembangan Sumatera Selatan di PT London Sumatera Plantation Tbk. Memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Universitas Krisna Dwipayana, Jakarta pada tahun 1981.

Handy Pradhitya Tjhan, Direktur Hubungan Umum Warga Negara Indonesia, 40 tahun. Menjabat sebagai Direktur Hubungan Umum Perseroan sejak tanggal 28 Desember 2007 berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat yang dibuat oleh Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta dengan Akta No. 41, dengan masa tugas sampai dengan tahun 2012. Bergabung dengan grup Perseroan pada tahun 2006. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris PT Pelayaran Sandidewa Samudera, Direktur PT BW International dan PT Intan Fajar. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi di bidang Akuntansi dari STIE YAI, Jakarta pada tahun 1995.

Said Alghan, Direktur Pengembangan Usaha (Tidak Terafiliasi) Warga Negara Indonesia, 53 tahun. Menjabat sebagai Direktur Pengembangan Usaha Perseroan sejak tanggal 18 Pebruari 2008 berdasarkan Akta No. 67 Berita Acara RUPSLB dari Sutjipto, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta, dengan masa tugas sampai dengan tahun 2012. Memulai karirnya sebagai konsultan sumber daya alam PT EXSA. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Pimpinan Fakultas Teknik Universitas Pakuan Bogor (1985-1987), Direktur PT Andalan Mitra Wahana (1987-1990), General Manager PT Astra Agro Lestari (1990-1993), Direktur PT Meta Epsi Agro (Medco Group) (1993-1996), Direktur PT Andira Agro (Bangun Tjipta Group) (1996-2000), Direktur PT Nirmala Abdi Damai (Wesco Group) (2000-2004), Konsultan Manajemen Perkebunan Kelapa Sawit (2004-2007). Memperoleh gelar Insinyur Pertanian dari Institut Pertanian Bogor pada tahun 1980. Jumlah gaji dan tunjangan termasuk remunerasi yang diterima oleh Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebesar Rp. 3.006 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan masing-masing sebesar Rp. 6.527 juta, Rp. 2.486 juta, dan Rp. 518 juta, untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2008, 2007, dan 2006. Para anggota Direksi dapat diberi gaji dan/ atau tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Komisaris. Besarnya remunerasi yang diterima oleh Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan ditentukan berdasarkan pencapaian target kinerja yang ditetapkan oleh Perseroan. Tata Kelola Perusahaan Perseroan menjunjung tinggi standar tata kelola perusahaan yang baik dan mewujudkan komitmennya melalui kepatuhan dengan kerangka peraturan internal dan eksternal yang bertujuan untuk memperkuat keterbukaan, akuntabilitas, pertanggungjawaban, independensi dan kesetaraan dalam kegiatan usaha

90

sehari-hari Perseroan. Seiring dengan implementasi tata kelola perusahaan yang baik, Perseroan menerapkan pedoman perilaku (code of conduct) yang memberi panduan tentang etika dan perilaku di lingkungan kerja bagi seluruh karyawan dan direksi Perseroan. Pedoman tersebut disertai dengan kewajiban bagi karyawan dan direksi untuk melaksanakan pedoman perilaku tersebut termasuk mengungkapkan informasi mengenai benturan kepentingan kepada Perseroan. Tujuan dari pengungkapan ini adalah agar Perseroan dan karyawan Perseroan menjalankan perilaku yang sesuai dengan etika Perseroan. Unsur-unsur penting dalam penerapan tata kelola perusahaan yang telah diterapkan Perseroan antara lain: • Pelaksanaan RUPS dan RUPS Luar Biasa sebagai bentuk pertanggungjawaban direksi Perseroan dalam mengelola perusahaan dan persetujuan atas tindakan yang bersifat material. • Pembentukan Audit Internal yang mempunyai fungsi kontrol dan pemantauan terhadap pelaksanaan standard operating procedures Perseroan. • Penunjukkan Komisaris Independen dan Direktur tidak terafiliasi sesuai dengan surat edaran Bapepam dan LK No. SE-03/PM/2000 yang menetapkan paling sedikit 30% komposisi Dewan Komisaris adalah Komisaris Independen. • Penunjukkan Sekretaris Perusahaan Sebagai komitmen untuk penerapan tata kelola perusahaan, Perseroan di masa mendatang akan membentuk Komite Audit paling lambat enam bulan sejak tanggal pencatatan di bursa efek, dan komitekomite lainnya apa bila dipandang perlu untuk penerapan tata kelola perusahaan yang baik. Komite Audit Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan belum memiliki Komite Audit. Perseroan dengan ini menyatakan akan membentuk Komite Audit paling lambat enam bulan sejak tanggal pencatatan di Bursa Efek, atau pada saat penyelenggaraan RUPS berikutnya, mana yang lebih cepat. Sekretaris Perusahaan Sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.002/Pres-Dir/BWP/2009 tanggal 30 Juni 2009, telah ditunjuk Kelik Irwantono sebagai Sekretaris Perusahaan yang mempunyai fungsi sebagai penghubung antara Perseroan dengan Bapepam dan LK, Bursa Efek Indonesia, institusi lainnya yang terkait dan masyarakat.

7. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan Hubungan kepemilikan, pengurusan dan pengawasan antara Perseroan dan pemegang saham berbentuk badan hukum Perseroan Terbatas dapat dilihat dari tabel di bawah ini: Tabel hubungan Pengurusan dan Pengawasan: Nama Tjipto Widodo Phoebe Widodo Sardjono Widodo Stephen Sulistyo Eddy Simon Abdul Halim bin Ashari Iman Faturachman Alexander Fernandes Benyamin Handy Pradhitya Said Alghan Erwin Wielando Ng Sudjono Halim Hartono Widodo Pointo Pratento Keterangan: KU : Komisaris Utama K : Komisaris KI : Komisaris Independen

Perseroan KU K KI DU D D D D -

BLP K D DU D

ADS K DU D

: Direktur Utama : Direktur

91

WJU DU KU K D D

SSS DU K D D -

BHL K DU D -

SMS K DU D

AKM K DU D

Di bawah ini adalah diagram hubungan kepemilikan Perseroan dengan Pemegang Sahamnya (Pemegang Saham Utama dan Pengendali baik langsung maupun tidak langsung).

8. Sumber Daya Manusia Sumber daya manusia merupakan aset utama Perseroan dan Anak Perusahaan dalam melaksanakan bisnisnya. Persaingan yang sangat ketat di bisnis kelapa sawit, menuntut Perseroan senantiasa berupaya meningkatkan kuantitas dan kualitas sumber daya manusia secara terencana dan berkelanjutan. Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan telah memenuhi ketentuan-ketentuan peraturan di bidang ketenagakerjaan, seperti berbagai fasilitas yang diberikan oleh Perseroan antara lain: a. b. c. d. e.

Fasilitas asuransi kesehatan bagi karyawan/karyawati dan keluarganya yang meliputi rawat inap, rawat jalan, melahirkan (termasuk caesar). Fasilitas pinjaman karyawan. Bonus atas kinerja. Kendaraan dinas (mulai dari jabatan manajer). Tunjangan cuti tahunan dan hari raya.

Penggajian tenaga kerja Perseroan saat ini telah sesuai dengan Upah Minimum Regional (UMR) yang berlaku dan Peraturan Perusahaan. Perseroan sampai saat ini selalu memenuhi peraturan di bidang ketenagakerjaan. Komposisi karyawan di Perseroan Jumlah Direksi dan karyawan Perseroan sampai dengan tanggal 30 Juni 2009 seluruhnya berjumlah 100 orang. Berikut adalah jumlah dan komposisi karyawan Perseroan berdasarkan jenjang jabatan, usia dan tingkat pendidikan: Komposisi karyawan menurut jenjang jabatan Keterangan Direksi Eksekutif Senior Manajer Senior Manajer Asisten/Supervisor Staf Non Staf Jumlah

2006 2 1 4 3 7 51 68

92

31 Desember 2007 3 7 3 4 10 16 9 52

2008 5 11 2 9 26 17 18 88

30 Juni 2009 5 11 4 13 31 20 16 100

Komposisi karyawan menurut status karyawan Keterangan

31 Desember

30 Juni

2006

2007

2008

2009

Karyawan Tetap Karyawan Kontrak

17 51

43 9

70 18

84 16

Jumlah

68

52

88

100

Komposisi karyawan menurut tingkat pendidikan Keterangan

31 Desember

30 Juni

2006

2007

2008

2009

Pasca Sarjana Sarjana Sarjana Muda / Diploma SLTA SLTP dan Lainnya SD

11 6 29 9 13

33 4 10 5 0

6 48 10 21 3 0

7 54 9 26 4 0

Jumlah

68

52

88

100

Komposisi karyawan menurut jenjang usia Keterangan

31 Desember

30 Juni

2006

2007

2008

2009

18 - 25 26 - 35 36 - 45 46 - 55 > 56

22 29 17 -

5 18 22 5 2

11 34 30 9 4

8 40 36 11 5

Jumlah

68

52

88

100

Komposisi Karyawan di Anak Perusahaan Sampai dengan tanggal 30 Juni 2009, jumlah karyawan Anak Perusahaan adalah 5.261 orang. Berikut adalah jumlah dan komposisi karyawan Anak Perusahaan berdasarkan jenjang jabatan, usia dan tingkat pendidikan:

Komposisi karyawan menurut jenjang jabatan Keterangan

31 Desember

30 Juni

2006

2007

2008

2009

Eksekutif Senior Manajer Senior Manajer Asisten/Supervisor Staf Buruh Non Staf

3 1 12 35 22 163 1.396

0 1 6 33 15 73 1.835

4 1 12 59 20 58 3.679

3 1 15 60 19 69 5.094

Jumlah

1.632

1.963

3.833

5.261

Komposisi karyawan menurut status karyawan Keterangan

31 Desember

30 Juni

2006

2007

2008

2009

Karyawan Tetap Karyawan Kontrak

236 1.396

128 1.835

154 3.679

167 5.094

Jumlah

1.632

1.963

3.833

5.261

93

Komposisi karyawan menurut tingkat pendidikan Keterangan

31 Desember

Sarjana Sarjana Muda / Diploma SLTA SLTP dan Lainnya SD Jumlah

30 Juni

2006

2007

2008

2009

67 6 525 957 77

45 10 605 1.155 148

67 60 640 667 2.399

77 63 769 884 3.468

1.632

1.963

3.833

5.261

Komposisi karyawan menurut jenjang usia Keterangan

31 Desember

18 - 25 26 - 35 36 - 45 46 - 55 > 56 Jumlah

30 Juni

2006

2007

2008

2009

439 282 675 229 7

506 372 821 255 9

1.141 1.518 849 246 79

1.529 2.055 1.202 364 111

1.632

1.963

3.833

5.261

Perseroan dan Anak Perusahaan mempekerjakan 4 orang tenaga kerja asing dengan perincian sebagai berikut: No. Nama

Jabatan

Negara Asal

No Ijin

Masa Berlaku

No KITAS

Masa Berlaku

1.

Abdul Halim Bin Ashari

Direktur Utama

Malaysia

No.KEP. 9084/MEN/P/ IMTA/2008

7 Nopember 2009

2C21JE5629-G

7 Nopember 2009

2.

Mohd Ismail Bin Rashid

Business Development Advisor

Malaysia

No.KEP. 03572/MEN/P/ IMTA/2009

30 April 2010

2C21JE4948-H

30 April 2010

3.

Razali Bin Shukor

Tenaga Ahli bidang Quality Control

Malaysia

No.KEP. 09989/MEN/P/ IMTA/2008

5 Desember 2009

2C21PC0053-D

5 Desember 2009

4

Liew Chun Kee

Tenaga Ahli bidang Quality Control

Malaysia

No. KEP. 06668/MEN/B/ IMTA/2009

31 Maret 2010

2C11JE2290-H

4 Maret 2010

Tenaga Ahli Bidang Agronomi No. Nama

Jabatan

Keahlian Khusus

Pendidikan

General Manager Produksi

Produksi kelapa sawit

Sarjana Universitas Pasundan, Bandung Jawa Barat

Tenaga Ahli bidang Quality Control

Quality Control

Diploma dari Institut Teknologi Mara, Malaysia

Hardiko

General Manager SSS

Ahli pengembangan penanaman baru

Sarjana dalam bidang pertanian dari Universitas Sudirman, Purwokerto, Jawa Tengah

4.

Heriansyah

General Manager Riset dan Pengembangan

Penelitian tanah, daun dan pembibitan kelapa sawit

Sarjana Pertanian spesialisasi pertanahan dari Universitas Syah Kuala Aceh

5.

Mohd Ismail Bin Rashid

Business Development Advisor

Design dan konstruksi PKS

Diploma di bidang teknis mesin dari City & Guilds of London Institute dan diploma di bidang teknis otomotif dari Institut Teknologi Mara, Malaysia

1.

Sukri Kasim

2.

Razali Bin Shukor

3.

Perseroan juga melakukan investasi melalui pelatihan staf dan peningkatan kualitas hidup karyawan termasuk penyediaan fasilitas perumahan yang baik, fasilitas kesehatan dan pendidikan anak. Pegawai di perkebunan disediakan perumahan, air dan sejumlah layanan fasilitas lainnya secara cuma-cuma. Perseroan juga menyediakan asuransi kecelakaan dan layanan jasa kesehatan gratis, memperkerjakan satu perawat tetap di tiap perkebunan bersama dengan personel tenaga kesehatan lainnya di poliklinik

94

dan berada dibawah pengawasan dokter kecamatan, yang akan dikunjungi dua kali dalam satu bulan. Perseroan dan Anak Perusahaan juga mempunyai sarana dan prasarana lainnya yang dapat dimanfaatkan untuk karyawan seperti tempat ibadah, bis sekolah, penitipan anak, balai pertemuan dan sarana olah raga. Selain itu, karyawan Perseroan terdaftar pada Jamsostek. Program pelatihan Perseroan Perseroan menerapkan kebijakan pelatihan untuk staf dan pegawai kontrak. Pada tahun 2007, lebih dari 24 orang menghadiri program pelatihan yang berkaitan dengan pelatihan teknis, pelatihan manajerial, dan seminar-seminar umum. Perseroan juga mendirikan pusat pelatihan pada bulan Nopember 2007 untuk melatih karyawan baru dan lama di berbagai aspek operasi Perseroan. Pelatihan yang dilakukan terbagi menjadi dua bagian yaitu : •

Job training agronomi Merupakan pelatihan wajib yang diikuti oleh karyawan baru setingkat D3 dan/atau S1 yang berlangsung selama 12 bulan sebagai wadah persiapan menjadi staf agronomi. Pada saat Prospektus ini diterbitkan sedang berlangsung pelatihan job training agronomi angkatan I.

•

Pelatihan eksternal Merupakan pelatihan yang diberikan kepada karyawan staf berdasarkan kebutuhan yang ada dimana staf yang memerlukan program pelatihan ini akan dikirim ke institusi tertentu guna mendapatkan pengetahuan yang dibutuhkan.

9. Keterangan Mengenai Anak Perusahaan Perseroan 1.

PT Bumilanggeng Perdanatrada (“BLP”) (a) Riwayat Singkat BLP berkedudukan hukum di Jakarta adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan undang-undang Republik Indonesia didirikan dengan Akta Pendirian No. 27, tanggal 15 Nopember 1989, dibuat di hadapan Abdul Latief, SH, Notaris di Jakarta. Akta Pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-4515.HT.01.01.TH.92 tanggal 30 Mei 1992 dan telah didaftarkan dalam buku register Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah Nomor 1772/1992 tanggal 9 Juli 1992 dan diumumkan dalam Berita Acara Negara Republik Indonesia No.69 tanggal 28 Agustus 1992, Tambahan No. 4115. Anggaran dasar BLP terakhir kali diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 5 tanggal 9 Mei 2008, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta (“Akta No. 5/2008”), telah dilakukan perubahan terhadap seluruh anggaran dasar BLP guna menyesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat keputusan No. AHU-28657.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 29 Mei 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0041938.AH.01.09 Tahun 2008 tanggal 29 Mei 2008. BLP memiliki kantor dengan alamat Menara Batavia Lantai 18, Jalan KH Mas Mansyur Kav. 126, Jakarta 10220. Kebun BLP berlokasi di desa Sei Bedaun, Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat, Propinsi Kalimantan Tengah. (b) Kegiatan Usaha Kegiatan usaha utama BLP adalah bergerak di bidang perkebunan, pertanian, perdagangan, industri dan angkutan BLP mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1997.

95

(c) Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 43, tanggal 28 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, yang mana Akta ini telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan dan Pemberitahuan Nomor AHU-AH.01.10-3336, tanggal 12 Pebruari 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0010086.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 12 Pebruari 2008, susunan permodalan dan pemegang saham BLP yang terakhir adalah sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 1.000 per saham

%

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

Modal Dasar

300.000.000.000

300.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan 2. PT Pranabumi Pratama

159.243.647.000 1.000

159.243.647 1

99,99 0,01

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

159.243.648.000

159.243.648

100

Saham dalam Portepel

140.756.352.000

140.756.352

-

(d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 5/2008, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris BLP yang terakhir adalah sebagai berikut: Direksi Direktur

: Pointo Pratento

Komisaris Komisaris

: Eddy Simon

(e) Ikhtisar Keuangan Tabel berikut ini menggambarkan data keuangan penting dari laporan keuangan konsolidasi BLP dan anak perusahaan untuk periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dan 2008 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2008, 2007 dan 2006. Laporan keuangan konsolidasi untuk periode-periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan 2008 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Sedangkan untuk laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 diaudit oleh Kantor akuntan Publik Bismar, Salmon & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan BLP sebagai akibat dari penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 2 tentang “Laporan Arus Kas”, PSAK No. 46 tentang “Akuntansi Pajak Penghasilan” dan PSAK No. 24 tentang “Imbalan Kerja”. Perseroan telah menyajikan kembali laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 untuk menerapkan akuntansi restrukturisasi entitas sepengendali secara retroaktif, yang terjadi selama periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, dan yang dicatat dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interest method), seolah-olah transaksi restrukturisasi entitas sepengendali tersebut telah terjadi sejak tanggal 1 Januari 2006, yang merupakan permulaan dari periode-periode laporan keuangan konsolidasi yang disajikan.

96

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan

Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni

Tahun-tahun yang berakhir 31 Desember

2009

2008

2008

2007

2006*

Penjualan Bersih Laba Kotor Beban Usaha Laba Usaha Laba Bersih

244.678 145.282 8.088 137.194 94.219

223.110 127.495 4.381 123.114 86.285

347.458 158.864 10.421 148.442 67.729

198.326 67.251 16.353 50.898 13.978

105.735 24.932 7.775 17.157 3.495

Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas

840.360 573.153 267.207

602.612 411.067 191.545

663.139 490.150 172.989

427.072 321.812 105.260

309.463 175.105 134.358

*) Disajikan kembali

Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dibandingkan dengan 30 Juni 2008 Penjualan bersih BLP meningkat sebesar 9,7% dari Rp 223.110 juta pada periode yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 244.670 juta pada periode yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh meningkatnya kuantitas harga penjualan CPO. Laba Kotor BLP meningkat sebesar 14,0 % dari Rp 127.495 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 145.282 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan bersih CPO sebesar Rp 71.870 juta yang didukung oleh efisiensi beban pokok penjualan. Beban Usaha BLP meningkat sebesar 85,0% dari Rp 4.381 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 8.088 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan beban umum dan administrasi terutama berasal dari peningkatan beban administrasi bank sebesar Rp 1.444 juta. Laba Usaha bersih BLP meningkat sebesar 11,4% dari Rp 123.114 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 137.194 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan laba kotor sebesar Rp 14.080 juta dari penjualan yang sebagian besar berasal dari peningkatan penjualan dari sebesar Rp 223.110 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi sebesar Rp 244.678 juta untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009. Laba bersih BLP meningkat sebesar 9,2% dari Rp 86.285 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 94.219 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan CPO yang berhasil dicapai serta efisiensi biaya selama periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008. Aset bersih BLP meningkat sebesar 39,5% dari Rp 602.612 juta pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 840.360 juta pada tanggal 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan piutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp 146.236 juta dan tanaman belum menghasilkan sebesar Rp 68.221 juta. Kewajiban BLP meningkat sebesar 39,4% dari Rp 411.067 juta pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 573.153 juta pada tanggal 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan hutang bank yang berasal dari pemberian fasilitas kredit dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. Tahun 2008 dibandingkan dengan tahun 2007 Penjualan bersih BLP meningkat sebesar 75,2% dari Rp 198.326 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 347.458 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan volume penjualan CPO yang cukup signifikan untuk tahun 2008.

97

Laba kotor BLP meningkat sebesar 136,2% dari Rp 67.251 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 158.864 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan bersih sebesar Rp 174.667 juta terutama berasal dari penjualan CPO. Beban usaha BLP menurun sebesar 36,3% dari Rp 16.353 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 10.421 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh penurunan biaya representasi sebesar Rp 2.982 juta dan biaya umum administrasi lainnya sebesar Rp 5.809 juta pada tahun 2008. Laba usaha BLP meningkat sebesar 191,6% dari Rp 50.898 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 148.442 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan laba kotor sebesar Rp 91.613 juta yang berasal dari penjualan CPO. Laba (rugi) bersih BLP meningkat sebesar 384,5% dari Rp 13.978 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 67.729 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan laba usaha yang didukung oleh efisiensi biaya selama periode tahun 2008. Aset BLP meningkat sebesar 55,3% dari Rp 427.072 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 663.139 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan piutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp 103.520 juta dan tanaman belum menghasilkan sebesar Rp 96.367 juta yang timbul dari peningkatan jumlah penanaman di BLP. Kewajiban BLP meningkat sebesar 52,3% dari Rp 321.812 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 490.150 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan hutang pajak sebesar Rp 19.434 juta dan peningkatan hutang bank jangka panjang sebesar Rp 102.432 juta. Ekuitas BLP meningkat sebesar 64,3% dari Rp 105.260 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 172.989 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan laba ditahan yang berasal dari laba bersih tahun berjalan sebesar Rp 67.729 juta. Tahun 2007 dibandingkan dengan tahun 2006 Penjualan bersih BLP meningkat sebesar 87,6% dari Rp 105.735 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 198.326 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan volume dan harga penjualan TBS yang cukup signifikan untuk tahun 2007. Laba kotor BLP meningkat sebesar 169,7% dari Rp 24.932 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 67.251 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan bersih sebesar Rp 92.591 juta terutama berasal dari penjualan TBS. Beban usaha BLP meningkat sebesar 110,3% dari Rp 7.775 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 16.353 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan beban gaji dan tunjangan sebesar Rp 4.007 juta. Laba usaha BLP meningkat sebesar 196,7% dari Rp 17.157 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 50.898 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan laba kotor sebesar Rp 42.319 juta yang berasal dari penjualan TBS. Laba (rugi) bersih BLP meningkat sebesar 300% dari Rp 3.495 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 13.978 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan laba usaha yang didukung oleh efisiensi biaya selama periode tahun 2007. Aset BLP meningkat sebesar 38,0% dari Rp 309.463 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 427.072 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan aset tetap sebesar Rp 75.213 juta dan tanaman belum menghasilkan sebesar Rp 51.394 juta yang timbul dari aktivitas yang meningkat dari Perseroan dan pengembangan BHL, anak Perusahaan, berupa pembangunan PKS yang baru. Kewajiban BLP meningkat sebesar 83,8% dari Rp 175.105 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 321.812 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan hutang bank jangka panjang sebesar Rp 85.369 juta dan uang muka penjualan TBS sebesar Rp 36.130 juta.

98

2.

PT Adhyaksa Dharmasatya (“ADS”) (a) Riwayat Singkat ADS adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan undang-undang negara Republik Indonesia didirikan Akta Pendirian No. 78, tanggal 16 Oktober 1998, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, SH, Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-2675 HT.01.01.TH.99, tanggal 12 Pebruari 1999, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Pusat di bawah Pendaftaran No. 1276/BH.09.06 tanggal 31 Mei 2000 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 97 tanggal 5 Desember 2000, Tambahan No. 97. Anggaran dasar ADS terakhir kali diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.8, tanggal 6 Pebruari 2008, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. AHU.08230.A.H.01.02.Tahun 2008, tanggal 20 Pebruari 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0012232.AH.01.09. Tahun 2008, tanggal 20 Pebruari 2008, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan No. agenda pendaftaran 3869/RUB.09.05/II/2008, tanggal 26 Pebruari 2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 24, tanggal 19 Maret 2008, Tambahan No. 3286 (“Akta No. 8/2008”). ADS memiliki kantor dengan alamat Komplek Duta Merlin Blok C-44, Jl. Gajah Mada No. 3-5, Petojo Utara, Gambir, Jakarta Pusat, Jakarta 10130. Kebun ADS berlokasi di Desa Tanjung Jorong, Kecamatan Parenggean, Kabupaten Kotawaringin Timur, Propinsi Kalimantan Tengah. (b) Kegiatan Usaha Kegiatan usaha utama ADS saat ini adalah bergerak di bidang perkebunan kelapa sawit. ADS mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2005 (c) Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 46, tanggal 28 Desember 2007, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH.01.10-3122 tanggal 11 Pebruari 2008, sampai dengan Prospektus ini diterbitkan susunan permodalan dan pemegang saham ADS adalah sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 1.000 per saham

%

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

Modal Dasar

65.000.000.000

65.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan 2. PT Pranabumi Pratama

16.699.999.000 1.000

16.699.999 1

99,99 0,01

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

16.700.000.000

16.700.000

100

Saham dalam Portepel

48.300.000.000

48.300.000

-

(d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.8/2008, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris ADS yang terakhir adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama Direktur

: Iman Faturachman : Pointo Pratento

Dewan Komisaris Komisaris Utama

: Eddy Simon

99

(e) Ikhtisar Keuangan Tabel berikut ini menggambarkan data keuangan penting ADS pada dan untuk periode-periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan 30 Juni 2008 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 diaudit oleh Kantor akuntan Publik Bismar, Salmon & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan ADS sebagai akibat penerapan PSAK No. 2 tentang “Laporan Arus Kas” dan PSAK No. 46 tentang “Akuntansi Pajak Penghasilan”. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

Beban Usaha Rugi Usaha Laba (Rugi) Bersih Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas

Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 2008 2.777 1.914 (2.777) (1.914) (2.384) (2.075) 144.828 98.881 139.098 88.689 5.730 10.192

Tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2008 4.691 (4.691) 4.153 128.321 120.207 8.114

2007 2.530 (2.530) (1.488) 49.392 37.125 12.267

2006 1.348 (1.348) (841) 45.701 31.947 13.754

Periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dibandingkan dengan 30 Juni 2008 Beban usaha ADS meningkat sebesar 45,0% dari Rp 1.914 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 2.777 juta pada periode yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan beban gaji dan tunjangan sebesar Rp 776 juta. Rugi Bersih ADS meningkat sebesar 14,9% dari Rp (2.075) juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 2.384 juta pada periode yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan beban umum dan administrasi sebesar Rp 86,3 juta serta kerugian selisih kurs sebesar Rp 775 juta. Aset bersih ADS meningkat sebesar 51,8% dari Rp 98.881 juta pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 144.828 juta pada tanggal 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan tanaman belum menghasilkan sebesar Rp 56.812 juta, namun dilain pihak terdapat penurunan kas sebesar Rp 16.179 juta. Kewajiban ADS meningkat sebesar 56,8% dari Rp 88.689 juta pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 139.098 juta pada tanggal 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan hutang bank yang berasal dari PT Bank Artha Graha Internasional Tbk. Tahun 2008 dibandingkan dengan tahun 2007 Beban usaha ADS meningkat sebesar 85,4% dari Rp 2.530 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 4.691 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan gaji dan tunjangan sebesar Rp 1.328 juta. Aset ADS meningkat sebesar 159,8% dari Rp 49.392 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 128.321 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan tanaman belum menghasilkan sebesar Rp 79.763 juta. Kewajiban ADS meningkat sebesar 223,8% dari Rp 37.125 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 120.207 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan hutang bank jangka panjang sebesar Rp 35.803 juta dan peningkatan kewajiban pada pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp 37.995 juta. Ekuitas ADS menurun sebesar 33,9% dari Rp 12.267 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 8.114 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan defisit ADS dari penambahan rugi bersih tahun berjalan sebesar Rp 4.153 juta.

100

Tahun 2007 dibandingkan dengan tahun 2006 Beban usaha ADS meningkat sebesar 87,7% dari Rp 1.348 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 2.530 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan beban perijinan sebesar Rp 776 juta. 3.

PT Wana Catur Jaya Utama (“WJU”) (a) Riwayat Singkat WJU adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan undang-undang negara Republik Indonesia didirikan dengan Akta Pendirian No. 63, tanggal 18 Oktober 1996, dibuat di hadapan H. Azhar Alia, SH, Notaris di DKI Jakarta sebagaimana diubah dengan Akta No. 6, tanggal 10 Juli 2005, dibuat di hadapan Aliya S. Azhar, SH, MH. M.Kn Notaris di Depok, akta-akta mana telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-20473 HT.01.01.TH.2005 tanggal 25 Juli 2005 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 1166/BH.09.05/V/2007 tanggal 14 Mei 2007 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 16 tanggal 22 Pebruari 2008, Tambahan No. 2022. Anggaran dasar WJU terakhir kali diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 18, tanggal 12 Juni 2008, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, akta mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-39391.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 8 Juli 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0056720.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 8 Juli 2008, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dibawah No. Agenda: 7996/RUB.09.05/XI/ 2008, tanggal 7 Nopember 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 61 tanggal 29 Juli 2008, Tambahan 13538. Akta tersebut merubah seluruh ketentuan anggaran dasar WJU guna menyesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. WJU memiliki kantor dengan alamat Menara Batavia Lantai 18, Jalan KH Mas Mansyur Kav. 126, Jakarta 10220. Kebun WJU beralamatkan di Desa Pujon, Kecamatan Kapuas Tengah, Kabupaten Kapuas, Propinsi Kalimantan Tengah. (b) Kegiatan Usaha Kegiatan usaha utama WJU adalah perkebunan kelapa sawit. WJU mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2006. (c) Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 57, tanggal 31 Desember 2007 yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. AHU-07510.AH.01.02 Tahun 2008, tanggal 15 Pebruari 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0011156.AH.01.09.Tahun 2008, tanggal 15 Pebruari 2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 25 tanggal 25 Maret 2008 No. 25, Tambahan No. 3489/2008, sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini susunan permodalan dan pemegang saham WJU adalah sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 1.000.000 per saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan 2. PT Suwico Perkasa Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

101

%

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

39. 400.000.000

39.400

9.849.000.000 1.000.000

9.849 1

99,99 0,01

9.850.000.000

9.850

100

29.550.000.000

29.550

(d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 160/2005 tanggal 27 September 2005 yang dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, SH, MSi, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan No.C-UM.02.01.15200, tanggal 12 Oktober 2005, dan telah didaftarkan dalam Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat tanggal 14 Mei 2007, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris WJU yang terakhir adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama Direktur Direktur

: Tjipto Widodo : Iman Faturachman : Pointo Pratento

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Sardjono Widodo Komisaris : Eddy Simon (e) Ikhtisar Keuangan Tabel berikut ini menggambarkan data keuangan penting WJU pada dan untuk periode-periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan 30 Juni 2008 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 diaudit oleh Kantor akuntan Publik Purbauluddin & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

Beban Usaha Rugi Usaha Rugi Bersih Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas

Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 2008 2.467 2.164 (2.467) (2.164) (2.230) (1.533) 92.058 54.693 90.762 48.447 1.296 6.246

Tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2008 5.002 (5.002) (4.252) 82.583 79.057 3.526

2007 2.008 (2.008) (2.050) 24.888 17.109 7.779

2006 2.284 (2.284) (707) 14.605 4.776 9.829

Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dibandingkan dengan 30 Juni 2008 Beban usaha WJU meningkat sebesar 14,0% dari Rp 2.164 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 2.467 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan beban gaji dan tunjangan sebesar Rp 483 juta serta diikuti dengan penurunan beban profesional sebesar Rp 290 juta. Rugi Bersih WJU meningkat sebesar 45,5% dari Rp 1.533 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 2.230 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan beban usaha sebesar Rp 303 juta dan penurunan penghasilan pajak tangguhan sebesar Rp 316 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008. Aset bersih WJU meningkat sebesar 68,3% dari Rp 54.693 juta pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 92.058 juta pada tanggal 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh dimulainya proses penanaman dan pembelian aset tetap. Saldo tanaman belum menghasilkan meningkat sebesar Rp 32.673 juta, serta aset tetap sebesar Rp 3.462 juta. Kewajiban WJU meningkat sebesar 87,3% dari Rp 48.447 juta pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 90.762 juta pada tanggal 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa.

102

Ekuitas WJU menurun sebesar 79,3% dari Rp 6.246 juta pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 1.296 juta pada tanggal 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh karena kerugian bersih yang dibukukan dari periode 30 Juni 2008 sampai dengan 30 Juni 2009. Tahun 2008 dibandingkan dengan tahun 2007 Beban usaha WJU meningkat sebesar 149,2% dari Rp 2.008 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 5.002 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan beban karyawan sebesar Rp 1.387 juta selama periode 2008. Rugi bersih WJU meningkat sebesar 107,4% dari Rp 2.050 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 4.252 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan beban usaha sebesar Rp 2.994 juta. Aset WJU meningkat sebesar 231,8% dari Rp 24.888 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 82.583 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan tanaman belum menghasilkan sebesar Rp 42.241 juta seiring dengan penambahan penanaman pada tahun 2008 di WJU. Kewajiban WJU meningkat sebesar 362,1% dari Rp 17.109 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 79.057 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp 51.429 juta. Ekuitas WJU menurun sebesar 54,7% dari Rp 7.779 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 3.526 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan defisit WJU dari penambahan rugi bersih tahun berjalan sebesar Rp 4.252 juta. Tahun 2007 dibandingkan dengan tahun 2006 Rugi bersih WJU meningkat sebesar 190% dari Rp 707 juta pada tahun 2006 menjadi Rp (2.050) juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh adanya penerimaan pendapatan lain-lain sebesar Rp 1.832 juta selama periode 2006 atas pembersihan lahan yang dimiliki oleh WJU. Aset WJU meningkat sebesar 70,4% dari Rp 14.605 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 24.888 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh mulainya kegiatan penanaman kelapa sawit dan pembelian aset tetap untuk pengembangan kegiatan usahanya. Kewajiban WJU meningkat sebesar 258,2% dari Rp 4.776 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 17.109 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa. 4.

PT Sawit Sukses Sejahtera (“SSS”) (a) Riwayat Singkat SSS, berkedudukan hukum di Jakarta, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan undang-undang negara Republik Indonesia didirikan dengan Akta Pendirian No. 625, tanggal 8 Mei 1995 yang diperbaiki dengan Akta No.55, tanggal 13 Oktober 1997, keduanya dibuat di hadapan Poerbaningsih Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, dan kemudian diubah kembali dengan Akta No.22, tanggal 5 Pebruari 1999, dibuat oleh Irawan Soerodjo, SH, Notaris di Jakarta, dan terakhir kali diubah kembali dengan Akta No.3 tanggal 3 Mei 1999, dibuat di hadapan Harra Mieltuani Lubis, SH, CN., pengganti dari Irawan Soerodjo, SH, Notaris di Jakarta, akta-akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-10393 HT.01.01.TH.99 tanggal 2 Juni 1999, didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan dengan No. 2609/BH0905/XII/2000 tanggal 12 Desember 2000 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 27 tanggal 3 April 2001, Tambahan No. 2084. Anggaran dasar SSS terakhir kali diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 17, tanggal 12 Juni 2008 yang dibuat dihadapan Muhamman Hanafi, SH, Notaris di Jakarta yang telah disetujui

103

oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-38803.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 7 Juli 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0055973.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 7 Juli 2008, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan berdasarkan pendaftaran di bawah No. 8008/RUB/09.05/XI/2008, tanggal 10 Nopember 2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 61 tanggal 29 Juli 2008, Tambahan No. 13539 (“Akta No. 17/2008”). Akta tersebut mengubah seluruh ketentuan anggaran dasar SSS guna menyesuaikan dengan ketentuan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. SSS memiliki kantor dengan alamat Menara Batavia Lantai 18, Jalan KH Mas Mansyur Kav. 126, Jakarta 10220. Kebun SSS berlokasi di Desa Senyiur, Kecamatan Muara Ancalong, Kabupaten Kutai Timur, Propinsi Kalimantan Timur. (b) Kegiatan Usaha Kegiatan usaha utama SSS adalah bergerak di bidang perkebunan kelapa sawit. SSS mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1997. (c) Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 49, tanggal 28 Desember 2007, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH.01.10-3465 tanggal 13 Pebruari 2008, sampai dengan Prospektus ini diterbitkan susunan permodalan dan pemegang saham SSS adalah sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 1.000 per saham

%

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

Modal Dasar

40.000.000.000

40.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan 2. PT Pranabumi Pratama

16.960.899.000 1.000

16.960.899 1

99,99 0,01

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

16.960.900.000

16.960.900

100

Saham dalam Portepel

23.039.100.000

23.039.100

-

(d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No.17/2008, sampai dengan Prospektus ini diterbitkan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris SSS adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama Direktur Direktur

: Tjipto Widodo : Hartono Widodo : Sudjono Halim

Dewan Komisaris Komisaris

: Sardjono Widodo

(e) Ikhtisar Keuangan Tabel berikut ini menggambarkan data keuangan penting SSS pada dan untuk periode-periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan 2008 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan terkait dengan defisiensi modal dan tindakan yang ditempuh manajemen SSS untuk menghadapi hal tersebut. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 diaudit oleh Kantor akuntan

104

Publik Purbauluddin & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan terkait dengan defisiensi modal dan tindakan yang ditempuh manajemen SSS untuk menghadapi hal tersebut. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

Beban Usaha Rugi Usaha Rugi Bersih Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Defisiensi modal

Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni

Tahun-tahun yang berakhir 31 Desember

2009

2008

2008

2007

2006

3.414 (3.414) (2.926)

4.792 (4.792) (4.514)

7.421 (7.421) (6.136)

4.778 (4.778) (4.270)

580 (580) (709)

91.297 105.071 (13.774)

23.414 32.640 (9.226)

66.532 77.380 (10.848)

6.450 11.162 (4.712)

4.557 4.999 (442)

Periode enam bulan 30 Juni 2009 dibandingkan dengan periode enam bulan 30 Juni 2008 Beban usaha SSS menurun sebesar 28,8% dari Rp 4.792 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 3.414 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan beban perijinan dan pajak sebesar Rp 2.074 juta dan biaya representasi sebesar Rp 798 juta, kemudian diikuti dengan penurunan biaya gaji sebesar Rp 813 juta dan biaya penyusutan sebesar Rp 559 juta. Rugi bersih SSS menurun sebesar 35,2% dari Rp 4.514 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 2.926 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan beban usaha sebesar Rp 1.378 juta. Aset bersih SSS meningkat sebesar 290,0% dari Rp 23.414 juta pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 91.297 juta pada tanggal 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan saldo pembibitan dan penanaman kelapa sawit serta pembelian aset tetap selama periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009. Kewajiban SSS meningkat sebesar 222,0% dari Rp 32.640 juta pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 105.071 juta pada tanggal 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Defisiensi modal SSS meningkat sebesar 49,3% dari Rp 9.226 juta pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 13.774 juta pada tanggal 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh rugi bersih yang dialami selama periode dari 30 Juni 2008 hingga 30 Juni 2009. Tahun 2008 dibandingkan dengan tahun 2007 Beban usaha SSS meningkat sebesar 55,3% dari Rp 4.778 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 7.421 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan biaya gaji dan tunjangan sebesar Rp 2.368 juta. Rugi bersih SSS meningkat sebesar 43,7% dari rugi Rp 4.270 juta pada tahun 2007 menjadi rugi Rp 6.136 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan beban usaha sebesar Rp 2.643 juta. Aset SSS meningkat sebesar 931,5% dari Rp 6.450 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 66.532 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan tanaman belum menghasilkan sebesar Rp 19.176 juta, pembibitan sebesar Rp 11.633 juta dan aset tetap sebesar Rp 12.056 juta. Kewajiban SSS meningkat sebesar 593,2% dari Rp 11.162 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 77.380 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp 45.499 juta dan peningkatan hutang usaha sebesar Rp 16.284 juta.

105

Defisiensi modal SSS meningkat sebesar 130,2% dari Rp 4.712 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 10.848 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan defisit SSS dari penambahan rugi bersih tahun berjalan sebesar Rp 6.136 juta. Tahun 2007 dibandingkan dengan tahun 2006 Beban usaha SSS meningkat sebesar 723,8% dari Rp 580 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 4.778 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan beban representasi. Rugi bersih SSS meningkat sebesar 502,3% dari Rp 709 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 4.270 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan beban umum dan administrasi sebesar Rp 4.198 juta. Aset SSS meningkat sebesar 41,5% dari Rp 4.557 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 6.450 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan tanaman belum menghasilkan sebesar Rp 438 juta dan pembibitan sebesar Rp 321 juta serta pembentukan aset pajak tangguhan atas rugi fiskal. Kewajiban SSS meningkat sebesar 123,3% dari Rp 4.999 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 11.162 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan hutang lain-lain. Defisiensi modal SSS meningkat sebesar 966,1% dari Rp 442 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 4.712 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh rugi bersih yang dibukukan . 5.

PT Bumihutani Lestari (“BHL”) (a) Riwayat Singkat BHL, berkedudukan hukum di Jakarta adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan undang-undang negara Republik Indonesia, didirikan dengan Akta Pendirian No. 5, tanggal 1 Maret 1991, dibuat di hadapan Gde Kertayasa, SH, Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2.3719.HT.01.01Th’94, tanggal 28 Pebruari 1994, yang yang telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan Nomor 24/CN/1998/PN.JKT.PST tanggal 12 Juni 1998 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 25, tanggal 25 Maret 2008, Tambahan No. 3491. Anggaran dasar BHL terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 9, tanggal 5 Maret 2008, dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-16037.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 1 April 2008, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan No. Pendaftaran 5309/RUB.09.05/VI/2008, tanggal 16 Juni 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 64, tanggal 8 Agustus 2008, Tambahan No. 14413 (Akta No. 9/2008). Akta No. 9/2008 tersebut menegaskan kembali perubahan status BHL sebagai perusahaan Penanaman Modal Dalam Negeri dan mengubah seluruh anggaran dasar BHL untuk menyesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. BHL memiliki kantor dengan alamat Menara Batavia Lantai 18, Jalan KH Mas Mansyur Kav. 126, Jakarta 10220. Kebun dan pabrik BHL berlokasi di Desa Pundu, Kecamatan Cempaga Hulu, Kabupaten Kotawaringin Timur, serta Desa Mirah Kalanaman, Kecamatan Katingan Tengah, Kabupaten Katingan, Propinsi Kalimantan Tengah. (b) Kegiatan Usaha Kegiatan usaha utama BHL adalah bergerak dalam usaha perkebunan dan pengolahan kelapa sawit. BHL mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1998

106

(c) Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 28, tanggal 14 Desember 2007, yang dibuat di hadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan penerimaan pemberitahuan No. AHU-AH.01.10-0755, tanggal 9 Januari 2008, sampai dengan Prospektus ini diterbitkan susunan permodalan dan pemegang saham BHL adalah sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 1.000 per saham

%

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

Modal Dasar

300.000.000.000

300.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Bumilanggeng Perdanatrada 2. PT Pranabumi Pratama

125.300.061.000 1.000

125.300.061 1

99,99 0,01 100,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

125.300.062.000

125.300.062

Saham dalam Portepel

174.699.938.000

174.699.938

(d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 9/2008, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris BHL yang terakhir adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama Direktur

: Handy Pradhitya Tjhan : Erwin Wielando Ng

Dewan Komisaris Komisaris

: Tjipto Widodo

(e) Ikhtisar Keuangan Tabel berikut ini menggambarkan data keuangan penting BHL pada dan untuk periode-periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan 2008 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 diaudit oleh Kantor akuntan Publik Bismar, Salmon & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan BHL sebagai akibat dari penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 2 tentang “Laporan Arus Kas”, PSAK No. 46 tentang “Akuntansi Pajak Penghasilan” dan PSAK No. 24 tentang “Imbalan Kerja”. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009

2008

2008

2007

2006

Penjualan Bersih Laba Kotor Beban Usaha Laba Usaha Laba Bersih

176.064 107.275 6.021 101.254 71.311

144.237 84.733 2.387 82.345 59.475

228.611 117.299 6.875 110.424 54.608

115.337 29.434 9.277 20.157 10.950

57.579 11.625 2.705 8.920 6.112

Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas

612.683 379.728 232.955

435.345 268.835 166.510

499.661 338.018 161.643

313.963 206.928 107.035

167.161 104.077 63.084

107

Tahun-tahun yang berakhir 31 Desember

Periode enam bulan 30 Juni 2009 dibandingkan dengan periode enam bulan 30 Juni 2008 Penjualan bersih BHL meningkat sebesar 22,1% dari Rp 144.237 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 176.064 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan CPO untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008. Laba Kotor BHL meningkat sebesar 19,5% dari Rp 84.733 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 107.275 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan bersih Perseroan yang didukung dengan efisiensi beban pokok penjualan. Beban usaha BHL meningkat sebesar 152,2% dari Rp 2.387 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 6.021 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan beban representasi. Laba usaha BHL meningkat sebesar 23,0% dari Rp 82.345 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 101.254 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan laba kotor yang dibukukan selama periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009. Laba bersih BHL meningkat sebesar 19,9% dari Rp 59.475 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 menjadi Rp 71.311 juta pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan laba usaha BHL yang berasal dari penjualan. Aset bersih BHL meningkat sebesar 40,7% dari Rp 435.345 juta pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 612.683 juta pada tanggal 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah piutang dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan tanaman perkebunan. Kewajiban BHL meningkat sebesar 41,2% dari Rp 268.835 juta pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 379.728 juta pada tanggal 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan hutang hutang bank dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. Ekuitas BHL meningkat sebesar 39,9% dari Rp 166.510 juta pada tanggal 30 Juni 2008 menjadi Rp 232.955 juta pada tanggal 30 Juni 2009 terutama disebabkan oleh perolehan laba bersih. Tahun 2008 dibandingkan dengan tahun 2007 Penjualan bersih BHL meningkat sebesar 98,2% dari Rp 115.337 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 228.611 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan volume penjualan CPO. Laba kotor BHL meningkat sebesar 298,5% dari Rp 29.434 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 117.299 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan usaha dari penjualan CPO. Laba usaha BHL meningkat sebesar 447,8% dari Rp 20.157 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 110.424 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan bersih untuk periode tahun 2008. Laba bersih BHL meningkat sebesar 398,7% dari Rp 10.950 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 54.608 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan laba usaha untuk tahun 2008. Aset BHL meningkat sebesar 59,1% dari Rp 313.963 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 499.661 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan tanaman belum menghasilkan sebesar Rp 45.045 juta dan piutang dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp 121.415 juta.

108

Kewajiban BHL meningkat sebesar 63,4% dari Rp 206.928 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 338.018 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan hutang bank sebesar Rp 84.878 juta. Ekuitas BHL meningkat sebesar 51,0% dari Rp 107.035 juta pada tahun 2007 menjadi Rp 161.643 juta pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan laba ditahan akibat penambahan laba bersih laba berjalan sebesar Rp 54.608 juta. Tahun 2007 dibandingkan dengan tahun 2006 Penjualan bersih BHL meningkat sebesar 100,3% dari Rp 57.579 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 115.337 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan volume dan harga penjualan TBS. Beban usaha BHL meningkat sebesar 242,9% dari Rp 2.705 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 9.277 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan beban representasi sebesar Rp 2.388 juta serta beban gaji dan tunjangan sebesar Rp 1.800 juta. Laba usaha BHL meningkat sebesar 125,9% dari Rp 8.920 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 20.157 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan bersih untuk periode tahun 2007 sebesar Rp 57.758 juta dibandingkan dengan periode tahun 2006. Laba bersih BHL meningkat sebesar 79,2% dari Rp 6.112 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 10.950 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan laba usaha untuk tahun 2007 sebesar Rp 11.237 juta. Aset BHL meningkat sebesar 87,8% dari Rp 167.161 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 313.963 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan aset tetap berupa aset dalam penyelesaian yaitu bangunan sebesar Rp 28.956 juta dan mesin sebesar Rp 42.345 juta selama periode tahun 2007 terkait dengan konstruksi pembangunan pabrik BHL. Kewajiban BHL meningkat sebesar 98,8% dari Rp 104.077 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 206.928 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan hutang bank. Ekuitas BHL meningkat sebesar 69,7% dari Rp 63.084 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 107.035 juta pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh laba bersih. 6.

PT Satria Manunggal Sejahtera (“SMS”) (a) Riwayat Singkat SMS, berkedudukan hukum di Jakarta adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan undang-undang negara Republik Indonesia, didirikan dengan Akta Pendirian No. 2, tanggal 2 Januari 2008, dibuat di hadapan Surjadi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-02719.AH.01.01 Tahun 2008 tanggal 21 Januari 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Pekanbaru di bawah No. 3047/BH.04.01/I/ 2008, tanggal 31 Januari 2008, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 64 tanggal 8 Agustus 2008. Tambahan No. 14360. Anggaran Dasar SMS telah diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 23 tanggal 14 Nopember 2008, yang dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, SH., Notaris di Jakarta, dan telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. AHU-92623.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 2 Desember 2008 didaftarkan di Daftar Perseroan Nomor AHU-0117251.AH.01.09.Tahun 2008, tanggal 2 Desember 2008, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Pusat di bawah No. 8888/RUB.09-05/I/2009, tanggal 14 Januari 2009, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 3, tanggal 9 Januari 2009, Tambahan No. 795 (Akta No. 23/2008).

109

SMS memiliki kantor dengan alamat Menara Batavia Lantai 22, Jalan KH Mas Mansyur Kav. 126, Jakarta 10220. Kebun SMS berlokasi di Kecamatan Nanga Pinoh, Ella Hilir dan Menukung, Kabupaten Melawi, Propinsi Kalimantan Barat. (b) Kegiatan Usaha Kegiatan usaha utama SMS adalah bergerak dalam usaha perkebunan kelapa sawit. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, SMS masih belum beroperasi secara komersial (c) Permodalan Berdasarkan Akta No. 23/2008, sampai dengan Prospektus ini diterbitkan susunan permodalan dan pemegang saham SMS adalah sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 1.000.000 per saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan 2. PT Pranabumi Pratama

%

Nominal (Rp.)

Jumlah Saham

1.000.000.000

1.000

249.000.000 1.000.000

249 1

99,60 0,40 100,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

250.000.000

250

Saham dalam Portepel

750.000.000

750

(d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No.23/2008, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris SMS yang terakhir adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama Direktur

: Iman Faturachman : Pointo Pratento

Dewan Komisaris Komisaris

: Tjipto Widodo

(e) Ikhtisar Keuangan Tabel berikut ini menggambarkan data keuangan penting SMS pada dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

Beban Usaha Rugi Bersih Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas

Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni

Tahun-tahun yang berakhir 31 Desember

2009

2008

213 (213)

-

368 331 37

420 170 250

110

7.

PT Agrolestari Kencana Makmur (“AKM”) (a) Riwayat Singkat AKM, berkedudukan hukum di Jakarta adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan undang-undang negara Republik Indonesia, didirikan dengan Akta Pendirian No. 12, tanggal 6 Oktober 2007, dibuat di hadapan Fery Bakti, SH, Notaris di Pekanbaru, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-03525.HT.01.01-TH 2007 tanggal 16 Nopember 2007, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Pekanbaru dengan No. Pendaftaran 2983/BH.04.01/XII/ 2007, tanggal 3 Desember 2007, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Republik Indonesia No. 64, tanggal 8 Agustus 2008, Tambahan No. 14356. Anggaran Dasar AKM terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 22 tanggal 14 Nopember 2008, dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. AHU-92058.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 1 Desember 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0116609.AH.01.09.Tahun 2008, tanggal 1 Desember 2008, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan No. 9779/RUB.09.05/III/2009, tanggal 23 Maret 2009, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 3, tanggal 9 Januari 2009, Tambahan No. 657 (“Akta No. 22/2008”). AKM memiliki kantor dengan alamat Menara Batavia Lantai 22, Jalan KH Mas Mansyur Kav. 126, Jakarta 10220. Kebun AKM berlokasi di Kecamatan Sayan dan Tanah Pinoh, Kabupaten Melawi, Propinsi Kalimantan Barat. (b) Kegiatan Usaha Kegiatan usaha utama AKM adalah bergerak dalam usaha perkebunan kelapa sawit. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, AKM masih belum beroperasi secara komersial. (c) Permodalan Berdasarkan Akta No. 22/2008, sampai dengan Prospektus ini diterbitkan susunan permodalan dan pemegang saham AKM adalah sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp. 1.000.000 per saham Nominal (Rp.) Jumlah Saham 500.000.000 500

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan 2. PT Pranabumi Pratama Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

199.000.000 1.000.000 200.000.000 300.000.000

199 1 200 300

%

99,50 0,50 100,00

(d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 22/2008, susunan terakhir anggota Direksi dan Dewan Komisaris AKM adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama Direktur

: Iman Faturachman : Pointo Pratento

Dewan Komisaris Komisaris : Tjipto Widodo

111

(e) Ikhtisar Keuangan Tabel berikut ini menggambarkan data keuangan penting AKM pada dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni

Tahun-tahun yang berakhir 31 Desember

2009

2008

Beban Usaha Rugi Bersih

308 (308)

-

Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas (Defisiensi Modal)

200 308 (108)

466 266 200

10. Perkara Yang Sedang Dihadapi Perseroan Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, tidak ada perkara hukum yang sedang dihadapi oleh Perseroan, baik pidana, perdata, niaga, administrasi, hubungan industrial, pajak, maupun arbitrase.

11. Transaksi Dengan Pihak Lain Yang Mempunyai Hubungan Istimewa Dalam kegiatan usaha normal, Perseroan melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Untuk melihat gambaran transaksi yang mempunyai hubungan istimewa, dapat dilihat pada Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan. Pinjaman Pihak yang mempunyai hubungan istimewa kepada Perseroan PT BW Investindo Sehubungan dengan akuisisi anak-anak perusahaan pada tanggal 28 Desember 2007 dan untuk mendanai akuisisi awal tersebut, PT BW Investindo, pemegang saham Perseroan memberikan pinjaman bebas bunga sementara sejumlah Rp 40.271 juta pada Desember 2007. Pada bulan Pebruari 2008, Perseroan telah melunasi seluruh pinjaman tersebut kepada PT BW Investindo. Pada bulan Juni 2008, PT BW Investindo memberikan pinjaman bebas bunga sebesar Rp 67.174 juta untuk membiayai akuisisi SMS dan AKM. Saldo pinjaman kepada BW Investindo pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp 25.250 juta. Perseroan telah melunasi pinjaman tersebut pada bulan Juni 2009. Pinjaman yang diberikan oleh Perseroan Kepada Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Perseroan memberikan pinjaman tanpa bunga kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa pada tahun-tahun yang lalu. Perseroan di masa mendatang jika memberikan pinjaman akan memperlakukan transaksi tersebut secara normal, sama dengan transaksi dengan pihak ketiga seperti pemberian tingkat bunga apabila dilakukan dengan pihak ketiga. PT Sumber Cahaya Hasil Gemilang Perseroan memberikan pinjaman sementara tanpa bunga berupa pembayaran biaya-biaya terlebih dahulu atas pupuk dan bibit kepada PT Sumber Cahaya Hasil Gemilang, yang mempunyai hubungan istimewa dalam rangka penanaman dan pengembangan perkebunan. Saldo piutang pada tanggal 30 Juni 2009, serta 31 Desember 2008 dan 2007 adalah masing-masing sebesar Rp 18.511 juta, Rp 11.089 juta dan Rp 1.991 juta.

112

Pinjaman Lainnya Perseroan di masa lalu memberikan pinjaman bebas bunga sementara, yang biasanya dibayarkan dalam 4 bulan, ke berbagai pihak dengan hubungan istimewa untuk modal kerja dan kebutuhan lainnya. Tabel berikut ini menampilkan jumlah saldo pinjaman tersebut untuk tanggal yang ditunjukkan. Pihak Dengan Hubungan Istimewa

PT Sumatera Timber Utama Damai PT Fortuna Cipta Sejahtera PT Fadjarindo Dwitama PT Pranabumi Pratama PT Pacific Granitama PT Utama Damai Indah Timber PT Suwico Perkasa PT Surya Cipta Sejahtera

31 Desember 2006

2007

44.763 6.500 4.080 729 700 500 420 -

26

30 Juni 2008

(dalam jutaan Rupiah) -

2008

2009

10 4 -

-

Transaksi sehubungan dengan pembelian peralatan dan perlengkapan mesin PKS dan Perkebunan Perseroan pada masa lalu dan saat ini meminjamkan, meminjam dan/atau membeli berbagai kebutuhan dan suku cadang permesinan dari dan untuk pihak-pihak dengan hubungan istimewa, yang sangat memerlukannya. Perseroan meyakini bahwa transaksi-transaksi tersebut bersifat saling menguntungkan dan berencana untuk tetap melakukan transaksi-transaksi tersebut. PT Wanaasri Fajarindo Perkasa Dari waktu ke waktu, PT Wanaasri Fajarindo Perkasa (i) membeli peralatan mesin PKS, suku cadang dan bahan bakar dari pihak lain untuk Perseroan, dan (ii) memberikan pinjaman suku cadang kepada Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2008, 2007, dan 2006 saldo pinjaman Perseroan sehubungan dengan transaksi tersebut masing-masing sebesar Rp 3.508 juta, Rp 4.508 juta dan Rp 4.208 juta. Pada bulan Juni 2009, Perseroan telah melunasi pinjaman tersebut. Transaksi Sehubungan dengan Penjualan CPO dan PK Pada bulan Nopember 2008 Perseroan menjual sebagian CPO dan PK kepada PT Bumi Nusantara Lestari Internasional (“BNLI”). Saldo piutang usaha pihak yang memiliki hubungan istimewa pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp 16.593 juta. Piutang tersebut telah dilunasi oleh BNLI pada Juni 2009. Lainnya Rincian dibawah ini merupakan transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa sehubungan dengan pinjaman atas pembelian peralatan dan suku cadang. Saldo pinjaman dan jenis transaksi adalah sebagai berikut : (dalam jutaan Rupiah) Obyek yang dipinjam/dipinjamkan Pinjaman dari Pihak Hubungan Istimewa PT Bumi Nusantara Lestari International PT Seberidawana Sejahtera PT Anugerah Alam Barito PT Fortuna Cipta Sejahtera PT Prima Damai Indah Timber

Suku cadang mesin dan pupuk Suku cadang mesin Suku cadang mesin Suku cadang mesin Suku cadang mesin

Pinjaman kepada Pihak Hubungan Istimewa PT Anugrah Agung Prima Abadi Suku cadang mesin PT Anugerah Alam Barito Suku cadang mesin

113

Tahun yang berakhir 31 Desember

Periode yang berakhir 30 Juni

2006

2007

2008

2008

2009

3.350 272 27 131 28

499 492 128 28

350 499 27 128 28

350 499 27 128 28

-

988

70 457

4

70 4

-

12. Perjanjian Penting Perseroan Dengan Pihak Ketiga No

Nama Perjanjian

Pihak

Deskripsi Singkat

Jangka Waktu

1.

Fasilitas Kredit Investasi dengan jumlah utang pokok (kredit maksimal) US$ 1.000.000 (“Fasilitas Demand Loan 1”) dan Rp 8.000.000.000 (“Fasilitas Demand Loan 2”) tanggal 21 Nopember 2006 yang terakhir kali diubah dengan Addendum Kedua Perjanjian Kredit No. 183/DL-886/VII/2009 Tanggal 28 Juli 2009

Perseroan dan PT Bank Kesawan Tbk

Perseroan memperoleh pinjaman dari PT Bank Kesawan Tbk senilai US$ 1.000.000 (“Fasilitas Demand Loan 1”) dan kemudian ditambahkan Fasilitas Demand Loan 2 senilai maksimum Rp 8.000.000.000 yang digunakan untuk pembiayaan modal kerja usaha pabrik kelapa sawit terutama untuk pembelian bahan baku TBS (Tandan Buah Segar) dalam bentuk Pinjaman Atas Permintaan (Demand Loan/DL) dan untuk peningkatan kapasitas produksi.

Perjanjian ini untuk Fasilitas Demand Loan berlaku hingga tanggal 22 Nopember 2009 dan untuk Fasilitas Demand Loan 2 berlaku sampai dengan tanggal 31 Juli 2010

Untuk Fasilitas Demand Loan 1 Perseroan akan dikenakan bunga dalam mata uang Rupiah sebesar 13% per tahun dan dalam mata uang US$ sebesar 8% per tahun sedangkan untuk Fasilitas Demand Loan 2 akan dikenakan bunga sebesar 16% per tahun. Jaminan yang diberikan dalam Perjanjian ini adalah sebagai berikut: Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun seluas 1.218,80 m2 atas nama PT Sumatera Timber Utama Damai dan Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun seluas 798,80 m2 atas nama Perseroan, terletak di Propinsi DKI Jakarta serta Jaminan Personal Garansi dari Tjipto Widodo 2.

Fasilitas Kredit Investasi Pinjaman Fixed Loan dengan jumlah utang pokok (kredit maksimal) Rp 5.000.000.000 (“Fasilitas Kredit”) tanggal 21 Nopember 2006 sebagaimana terakhir kali diubah dengan Akta Adendum Perjanjian Kredit No. 28 tanggal 31 Juli 2008, yang dibuat dihadapan Achmad Kiki Said, S.H., Notaris di Jakarta

Perseroan dan PT Bank Kesawan Tbk

Perseroan memperoleh pinjaman dari Perjanjian ini berlaku PT Bank Kesawan Tbk maksimum hingga tanggal senilai Rp 5.000.000.000 yang 31 Agustus 2011. digunakan untuk pembiayaan modal kerja usaha pabrik kelapa sawit terutama untuk pembelian bahan baku Tandan Buah Segar (TBS). Perseroan akan dikenakan bunga dalam mata uang US$ sebesar 9% per tahun Jaminan yang diberikan dalam perjanjian ini adalah sebagai berikut: Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun seluas 1.218,80 m2 atas nama PT Sumatera Timber Utama Damai dan Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun seluas 798,80 m2 atas nama Perseroan, terletak di Propinsi DKI Jakarta; serta Pemberian Jaminan Personal Garansi dari Tjipto Widodo.

114

No

Nama Perjanjian

Pihak

Deskripsi Singkat

3.

Fasilitas Kredit Modal Kerja dengan jumlah utang pokok (kredit maksimal) US$ 4.200.000 (“Fasilitas Kredit”) tanggal 7 April 2009

Perseroan dan PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk

Perseroan memperoleh pinjaman dari Perjanjian ini berlaku PT Bank Negara Indonesia (Persero), hingga tanggal 21 Tbk senilai US$ 4.200.000 yang Pebruari 2010. digunakan untuk tambahan modal kerja untuk pembelian Tandan Buah Segar (TBS) sawit berikut biaya pengolahannya, biaya persediaan dan biaya penjualan, baik Crude Palm Oil (CPO) maupun Kernel, serta pemeliharaan aset dan stock/ persediaan suku cadang. pembiayaan produksi pembelian TBS, pengolahan TBS, pemeliharaan aset, gaji dan upah untuk 1,5 bulan produksi, pembiayaan persediaan selama 1 bulan serta pembiayaan usaha atau penjualan, provisi dan sebagainya selama jangka waktu 3 bulan. Perseroan akan dikenakan bunga rupiah currency sebesar 9,510% p.a Jaminan yang diberikan dalam perjanjian ini adalah sebagai berikut: Tanah HGB, Sertipikat Nomor 01 tanggal 27 Agustus 2002 yang terletak di Desa Sungai Bedaun, Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat, Propinsi Kalimantan Tengah, seluas 64,52 Ha atas nama Perseroan; Tanah HGU dengan Sertipikat Nomor 13 tanggal 25 Maret 2002 yang terletak di Kecamatan Kumai, Kotawaringin Barat, Propinsi Kalimantan Tengah seluas 7.576,48 Ha atas nama PT Bumilanggeng Perdanatrada; Tanah HGB , Sertipikat Nomor 1127 tanggal 17 September 1998 terletak di Desa Kertajaya, Kecamatan Lemahabang, Bekasi, Jawa Barat, seluas 989 m2 atas nama Tjipto Widodo; Aset bergerak berupa mesin-mesin, peralatan dan perangkat mekanis, peralatan kantor, kendaraan,alat-alat berat dan persediaan CPO; Jaminan Perusahaan dari PT Bumilanggeng Perdanatrada; Jaminan Perusahaan dari PT Wanaasri Fajarindo Perkasa; Jaminan Perusahaan dari PT Pranabumi Pratama; dan Pemberian Jaminan Personal Garansi dari Tjipto Widodo, seluruh barang persediaan CPO dan suku cadang, Garansi Garansi perusahaan dari BHL PT Wana Catur Jaya Utama (WJU)

115

Jangka Waktu

IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA

1. Pendahuluan Perseroan dan Anak Perusahaan adalah perusahaan perkebunan kelapa sawit dengan profil usia tanaman yang sudah dalam tahap usia Prima dan periode awal usia Prima. Kegiatan usaha utama Perseroan adalah mengembangkan, menanam, dan memanen TBS dari tanaman kelapa sawit dan mengolah TBS menjadi CPO dan PK. Pendapatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan terutama berasal dari penjualan CPO dan PK. Sebagai hasil dari meningkatnya harga produk, peningkatan jumlah dan tingkat produksi, pendapatan usaha Perseroan meningkat secara signifikan dari Rp 139.248 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 513.699 juta pada tahun 2008 yang menunjukan tingkat pertumbuhan rata-rata pertahun sebesar 92,1% dan laba sebelum laba Anak Perusahaan pra akuisisi dan proforma rugi yang terjadi dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali, yang merupakan laba konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan apabila Perseroan telah mengambil alih anak-anak perusahaan pada awal tahun 2006, telah meningkat secara signifikan dari Rp 18.262 juta pada tahun 2006 menjadi Rp 119.810 juta pada tahun 2008 yang menunjukan tingkat pertumbuhan rata-rata pertahun sebesar 156,1%. Sedangkan untuk periode yang berakhir 30 Juni 2009 dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2008 pendapatan usaha Perseroan juga menurun sebesar 14,3% menjadi Rp 312.369 juta dan laba bersih untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2008 juga menurun sebesar 30,0% menjadi Rp 107.129 juta. Pada tanggal 30 Juni 2009, rata-rata usia dari TM Perseroan adalah 9,2 tahun, dimana 93,8% adalah usia Prima. Tanaman kelapa sawit memerlukan waktu kurang lebih tiga tahun untuk siap dipanen dan belum mencapai puncak produksi TBS sampai dengan tahun ke delapan setelah penanaman. Masa paling produktif tanaman kelapa sawit adalah antara tahun ke delapan sampai dengan tahun ke delapan belas setelah penanaman, setelah itu produktivitas mulai menurun. Pada tanggal 30 Juni 2009, Tanaman kelapa sawit Perseroan belum ada yang masuk klasifikasi usia Tua yaitu diatas delapan belas tahun menurut standar industri kelapa sawit. Perseroan melalui Anak Perusahaan memiliki hak atas tanah pada tujuh perkebunan kelapa sawit. Tiga perkebunan merupakan TBM, dua perkebunan lagi telah ditanami dengan mayoritas TM, dan dua perkebunan yang belum ditanami. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan memiliki total lahan hak atas tanah seluas 88.130 hektar, dan mengelola 32.432 hektar lahan yang telah ditanami (termasuk 1.159 hektar lahan di bawah Program Plasma), di mana 13.634 hektar lahan merupakan TM. Perseroan mendapatkan Ijin Lokasi untuk penambahan lahan seluas 7.116 hektar di bulan Juli 2009, sehingga total lahan milik Perseroan menjadi 95.246 hektar. Perseroan memproduksi CPO dan PK dari PKS pada perkebunan Perseroan. Sebagian dari hasil produksi Perseroan adalah CPO Super, yang merupakan CPO dengan rata-rata kandungan FFA 3% atau lebih rendah. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan memiliki dua PKS dengan kapasitas produksi sebesar 90 ton TBS per jam, atau sekitar 540.000 ton TBS per tahun yang berlokasi di dalam area perkebunan BLP dan BHL. PKS di BHL mulai beroperasi sejak Maret 2008. Perseroan sedang dalam proses melakukan ekspansi untuk meningkatkan kapasitas PKS di BHL menjadi 360.000 ton TBS per tahun untuk mengantisipasi meningkatnya produksi TBS yang disebabkan oleh meningkatnya jumlah TM, hal ini dapat meningkatkan kapasitas pengolahan TBS Perseroan menjadi 630.000 ton per tahun mulai kuartal ke empat tahun 2009 setelah ekspansi selesai Pada tahun 2008 kebun inti Perseroan menghasilkan 282.058 ton TBS. Perseroan memproses sebanyak 289.574 ton TBS (dari kebun inti dan Plasma ditambah dengan pembelian TBS dari pihak ketiga), yang menghasilkan 66.824 ton CPO dan 11.803 ton PK. Untuk periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2009, kebun inti Perseroan menghasilkan 174.566 ton TBS. Pada periode yang sama, Perseroan memproses 202.575 ton TBS (dari kebun inti dan Plasma ditambah dengan pembelian TBS dari pihak ketiga), yang menghasilkan 46.339 ton CPO dan 7.806 ton PK dibandingkan dengan memproses 152.360 ton TBS yang menghasilkan 35.154 ton CPO dan 6.276 ton PK untuk periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2008.

116

Seluruh kegiatan operasi dan aset Perseroan berlokasi di Indonesia, sementara perkebunan Perseroan berlokasi di Kalimantan, Indonesia. Peta berikut ini menunjukkan lokasi-lokasi dari perkebunan milik Perseroan.

Perkebunan milik Perseroan pada tanggal 30 Juni 2009 disajikan dalam tabel di bawah ini: Anak

Inti (dalam hektar)

Perusahaan Perseroan

Total Lahan

TM

BLP BHL ADS SSS WJU SMS AKM

8.877 12.846 5.465 17.388 12.490 10.000 21.000

5.333 7.542 -

Total

88.066

12.875

Plasma (dalam hektar)

Lokasi

TBM

Total Tanam

TM

TBM

Total Tanam

3.222 4.521 4.396 3.173 3.086 -

8.555 12.063 4.396 3.173 3.086 -

607 152 -

298 102 -

905 152 102 -

18.398

31.273

759

400

1.159

Kalimantan Tengah Kalimantan Tengah Kalimantan Tengah Kalimantan Timur Kalimantan Tengah Kalimantan Barat Kalimantan Barat

2. Keunggulan Kompetitif Perseroan yakin bahwa hal-hal yang disebutkan di bawah ini merupakan keunggulan kompetitif dari Perseroan. Profil Usia Tanaman dan Cadangan Lahan Tanam Perseroan yang Menguntungkan, Memposisikan Perseroan untuk Memperoleh Pertumbuhan Produksi CPO yang Berkelanjutan Sebagian besar tanaman kelapa sawit Perseroan berada pada awal periode Prima dalam usia ekonomis tanaman-tanaman kelapa sawit tersebut. Rata-rata usia TM Perseroan pada tanggal 30 Juni 2009 adalah 9,2 tahun. Perseroan mengklasifikasikan tanaman sawit berada pada periode Prima ketika usia tanaman antara 8 hingga 18 tahun. Namun demikian, rentang usia ekonomis tanaman kelapa sawit biasanya 25 tahun, dan dapat diperpanjang hingga 35 tahun untuk varietas unggul kelapa sawit hibrida. Komposisi lahan Perseroan yang telah ditanami pada tanggal 30 Juni 2009 adalah sebagai berikut: 38,6% usia Prima, 2,5% usia Muda dan 58,8% TBM. 93,8% dari TM inti Perseroan berada dalam usia prima. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan tidak memiliki tanaman kelapa sawit yang berusia di atas 10 tahun. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan juga memiliki cadangan lahan tanam seluas 56.857 hektar (termasuk perkebunan SMS dan AKM yang diakuisisi pada bulan Juli 2008) yang direncanakan akan dikembangkan dan ditanami secara mayoritas hingga tahun 2011. Perseroan memperkirakan tanamantanaman baru ini akan memberikan kontribusi yang signifikan dalam produksi Perseroan ketika tanamantanaman tersebut menjadi TM.

117

Lokasi Aset yang Strategis Lokasi perkebunan Perseroan dekat dengan pelabuhan-pelabuhan utama atau pusat transportasi atau sungai yang memfasilitasi pengiriman produk Perseroan secara tepat waktu dan hemat biaya. Perseroan memiliki dermaga dengan jarak kurang dari 4 kilometer dari BLP yang saat ini sedang dalam pembaharuan dan dapat menampung kapal dengan tonase di atas 3.000 ton. Perseroan juga mengakuisisi lahan yang berlokasi 64 kilometer dari BHL, di mana Perseroan membangun fasilitas penyimpanan dan tambahan dermaga yang saat ini digunakan oleh BHL. Fasilitas ini juga direncanakan oleh Perseroan untuk digunakan oleh ADS sebagai fasilitas penyimpanan dan dermaga yang sama. Lokasi perkebunan Peseroan berada dekat dengan sungai-sungai utama yang memudahkan akses transportasi produk-produk Perseroan. Selain itu, semua kebun Perseroan berlokasi di Kalimantan, di luar Sumatera, di mana Pemerintah Daerah setempat tidak mendukung beroperasinya PKS independen, dan di masa lalu hanya mengeluarkan ijin pendirian PKS kepada perusahaan yang memiliki kebun kelapa sawit. Dengan demikian, Perseroan tidak melihat adanya masalah seperti yang dialami pemilik kebun sawit di Sumatera, di mana sejumlah pemilik Plasma dilaporkan menjual TBS mereka kepada penawar tertinggi dari sejumlah PKS di sekitar mereka, dengan melanggar perjanjian Plasma dan menimbulkan kerugian di pihak pemilik perkebunan. Proporsi Kepemilikan Lahan Inti yang Besar dan Manajemen Lahan Plasma Pada tanggal 30 Juni 2009, 96,4% dari total lahan yang dikelola Perseroan merupakan perkebunan inti, dengan komposisi Plasma yang relatif rendah sekitar 3,6% karena rendahnya angka populasi di wilayah operasi Perseroan. Perkebunan inti memungkinkan Perseroan untuk mendapatkan porsi marjin yang berasal dari produksi TBS di kebun dan pengolahan TBS di PKS. Meskipun Perseroan memperkirakan bahwa total lahan di bawah Program Plasma dan proporsi dari wilayah Plasma akan meningkat saat ini dan di masa depan seiring dengan ekspansi lahan, Perseroan telah dan akan masuk ke dalam perjanjian dengan koperasi yang mewakili anggota-anggotanya di perkebunan yang terkait, di mana Perseroan memiliki hak penuh pengelolaan perkebunan di bawah Program Plasma. Sebagai tambahan, sejak tahun 2005 dan dimasa depan, Perseroan telah menerapkan kebijakan pengelolaan lahan di bawah Program Plasma dengan standar perawatan dan pemupukan yang sama dengan yang diterapkan pada lahan Perseroan. Sebagai contoh, Perseroan menggunakan pupuk campuran khusus impor yang sama seperti yang digunakan di lahan milik Perseroan untuk diterapkan di lahan Plasma. Hasilnya adalah tingkat produksi di lahan Plasma yang dikelola Perseroan meningkat dan Perseroan melihat bahwa lahan Plasma Perseroan merupakan aset yang bernilai. Penerapan Standar Terbaik Industri dalam Teknik-Teknik Pengelolaan Perkebunan, yang Telah Memberikan Hasil Produksi dan OER yang Tinggi Perseroan yakin bahwa penerapan standar terbaik industri dalam teknik-teknik pengelolaan perkebunan Perseroan telah berkontribusi terhadap hasil produksi TBS per hektar dan OER yang tinggi di lahan TM Perseroan. Tingkat produksi yang tinggi dipengaruhi oleh beberapa inisiatif, terutama: • Penerapan standar agronomi dan agrikultur yang tinggi. Hal ini meliputi (i) analisis sampel tanah dan daun yang lengkap dalam penggunaan pupuk untuk memperbaiki dan/atau meningkatkan keseimbangan nutrisi tanah, (ii) penggunaan tanaman/kacangan penutup tanah untuk menekan pertumbuhan tanaman liar dan menjaga kondisi tanah, (iii) membuat jadwal pemupukan yang berbeda untuk TM, TBM dan area sisipan pokok sawit, dan (iv) penggunaan pupuk campuran khusus yang diimpor dari produsen dengan reputasi baik, yang memiliki kandungan nutrisi yang lebih konsisten dan pupuk tersebut digunakan mengacu kepada penjadwalan yand disebutkan di atas; dan • Perbaikan dalam proses pemanenan. Kegiatan pemanen yang cukup berat adalah pengumpulan TBS yang telah dipotong dan buah-buah yang terlepas dari tandannya ke tempat pengumpulan. Perseroan baru-baru ini menerapkan sistem mekanisasi pengumpulan TBS dengan menggunakan traktor mini yang dilengkapi dengan scissors lift gandeng. Dengan sistem ini, TBS yang dipanen dimasukkan ke dalam scissors lift gandeng, yang membawa TBS ke truk di tempat pengumpulan di

118

jalur masuk kebun. Perseroan sejak tahun 2007 mengimplementasikan sistem pengumpulan keranjang (bin collection system) untuk mengirimkan TBS dari tempat pengumpulan ke PKS. Sistem ini tidak saja mengurangi jumlah truk yang digunakan, tetapi juga mengurangi penanganan ganda TBS yang dapat meningkatkan OER ketika TBS diproses. Perbaikan lainnya meliputi pelatihan pemanen untuk mendapatkan konsistensi tingkat kematangan TBS yang dipanen dan untuk memastikan semua buah-buah yang terlepas dari tandannya dikumpulkan. Selain itu, sebagian dari produksi BLP adalah CPO kualitas unggul (termasuk TBS dari area Program plasma) dengan kandungan rata-rata FFA 3% dan 2,9%, produksi CPO dari BHL (termasuk TBS dari area Program Plasma dan dibeli dari pihak ketiga) adalah dengan kandungan rata-rata FFA 3% dan 3,3% atau lebih rendah, dibandingkan dengan standar yang diterima secara umum oleh industri sebesar 5%. Perseroan mampu untuk mendapatkan CPO dengan kualitas yang lebih baik melalui penerapan prosedurprosedur pengendalian kualitas yang ketat di setiap tahapan produksi, yang meliputi panen, pengumpulan dan pemrosesan di PKS, terutama, memastikan TBS dan buah-buah yang terlepas dari tandannya diantarkan dengan segera ke PKS dan diproses. Perseroan biasanya memastikan semua TBS dikirimkan ke PKS dalam waktu kurang dari 24 jam setelah dipanen dan diproses dalam waktu kurang dari 48 jam setelah dipanen. Perseroan juga melatih petugas di lapangan untuk hanya memanen TBS yang telah matang saja. Perseroan juga berinvestasi dalam memperbaiki akses ke lahan-lahan yang baru ditanami, termasuk membangun jalur yang lebih lebar dan tahan segala cuaca agar transportasi TBS ke PKS efisien, bahkan di saat musim hujan. Tim Manajemen yang Berpengalaman Perseroan memiliki tim manajemen yang berpengalaman dan berkualitas dalam pengelolaan usaha Perseroan. Tim eksekutif manajemen Perseroan terdiri dari 5 direktur dan 12 staf eksekutif senior, di mana sebagian besar memiliki pengalaman manajerial dengan perusahaan-perusahaan perkebunan kelapa sawit kelas dunia. Tim eksekutif senior Perseroan yang bertanggung jawab langsung terhadap perkebunan Perseroan memiliki pengalaman antara 15 sampai dengan 35 tahun di industri kelapa sawit.

3. Strategi Perseroan Perseroan merencanakan untuk mengimplementasikan strategi-strategi yang akan disebutkan di bawah ini untuk dapat mengambil keuntungan dari pertumbuhan global permintaan CPO, untuk mendorong pertumbuhan dan profitabilitas Perseroan di masa depan, dan berusaha untuk menjadi produsen CPO yang sangat efisien. Mengembangkan dan Menanami Lebih Lanjut Lahan Perkebunan Kelapa Sawit Perseroan Perseroan merencanakan untuk memperbesar perkebunan kelapa sawit dengan mengembangkan lahan yang saat ini belum ditanami. Pada tanggal 30 Juni 2009 , Perseroan memiliki cadangan lahan 56.857 hektar yang dapat ditanami. Perseroan merencanakan untuk menanam di lahan inti Perseroan sekitar 6.700 hektar lahan pada semester kedua tahun 2009, 9.600 hektar lahan pada tahun 2010 dan 9.600 hektar lahan pada tahun 2011. Perseroan telah menunjuk kontraktor-kontraktor untuk melakukan aktivitas pembukaan lahan untuk penanaman memastikan ketersediaan tenaga kerja yang memadai untuk melakukan penanaman dan telah memiliki persedian kecambah yang memadai untuk rencana penanaman baik di lahan inti maupun Plasma untuk rencana tanam tahun 2009 dan 2010. Perseroan juga telah memesan bibit yang cukup untuk rencana penanaman untuk lahan inti dan penanaman lahan Plasma pada tahun 2011. Di masa depan Perseroan juga mempertimbangkan untuk melakukan akuisisi, perusahaan perkebunan yang telah beroperasi yang sesuai dengan kriteria Perseroan seperti lokasi, kualitas dan harga perkebunan, dan juga kemampuan pendanaan Perseroan.

119

Ekspansi PKS Sejalan dengan ekspansi perkebunan kelapa sawit Perseroan, pada bulan Maret 2008 Perseroan memulai operasi di PKS Perseroan yang kedua yang berlokasi di area perkebunan BHL, dengan kapasitas 45 ton TBS per jam atau sekitar 270.000 ton TBS per tahun, yang meningkatkan kapasitas pengolahan CPO Perseroan menjadi 90 ton TBS per jam atau sekitar 540.000 ton TBS per tahun. Perseroan sedang dalam proses melakukan ekspansi untuk meningkatkan kapasitas PKS di BHL menjadi 360.000 ton TBS per tahun untuk mengantisipasi meningkatnya produksi TBS yang disebabkan oleh bertumbuhnya TM di BHL. Proses ini diharapkan akan selesai pada kuartal keempat. Dengan peningkatan kapasitas processing maka kapasitas processing TBS Perseroan dapat mencapai 630.000 ton yang dimulai pada kuartal ke empat tahun 2009 setelah ekspansi berjalan. Perseroan merencanakan untuk membangun PKS baru di ADS pada tahun 2011, dan pada tahun-tahun berikutnya di SSS, WJU, SMS dan AKM. Pembangunan PKS tersebut diharapkan dapat memproses TBS yang dihasilkan di perkebunan-perkebunan tersebut, ketika produksi perkebunan-perkebunan tersebut sudah memadai untuk menunjang keberadaan PKS. Meningkatkan Efisiensi Pengelolaan Perkebunan untuk Meningkatkan Produksi Perseroan berusaha untuk meningkatkan produksi TBS per hektar dan OER melalui berbagai upaya termasuk: • Aktivitas pemupukan secara mekanis dengan menggunakan pupuk campuran khusus untuk memastikan pemupukan dan penyerapan nutrisi oleh tanaman sawit yang merata. • Peningkatan kualitas tanah dengan menggunakan tandan buah kosong di sejumlah area. • Untuk meningkatkan kualitas TBS, Perseroan telah menerapkan sistem pengumpulan TBS secara mekanis dengan menggunakan traktor mini dan langsung diantar ke PKS (bin collection system) pada perkebunan di BLP untuk mengurangi waktu pengantaran ke PKS. Perseroan merencanakan untuk menerapkan sistem yang sama ini di BHL pada kuartal keempat tahun 2009, dan juga di perkebunan Perseroan yang lainnya ketika perkebunan tersebut sudah mulai berproduksi. Sebagai tambahan, untuk perkebunan-perkebunan Perseroan yang baru, Perseroan telah mengimplementasikan sejumlah inisiatif untuk meningkatkan potensi produksi kebun-kebun tersebut, termasuk diantaranya: • Hanya menanam bibit tanaman sawit hibrida unggul. Perseroan telah memulai untuk menggunakan bibit hibrida unggul untuk penanaman mulai tahun 2007, dan berencana untuk menggunakan bibit tersebut untuk seluruh penanaman di masa depan. Perseroan berkeyakinan bahwa bibit sawit hibrida tersebut unggul dapat (i) mencapai usia produktif menghasilkan sekitar 30 bulan sejak ditanam dibandingkan dengan 36 bulan waktu yang dibutuhkan oleh bibit sawit biasa, dan (ii) dapat mencapai tingkat produksi yang lebih tinggi sepanjang masa usia ekonomisnya. Perseroan juga berkeyakinan bahwa sebagian besar material penanaman bibit hibrida unggul Perseroan (dwarf variety) juga memiliki usia ekonomis yang lebih panjang karena pertumbuhan tinggi tanaman sawit tersebut lebih lambat. Untuk memastikan pasokan bibit-bibit tersebut, Perseroan telah memesan bibit yang akan diperlukan oleh Perseroan untuk penanaman lahan yang tersisa sampai tahun 2010; • Fokus pada kegiatan pembibitan dengan menggunakan tanah yang berkualitas tinggi, pupuk dengan pelepasan nutrisi yang lambat, sistem irigasi yang efisien dan pengendalian hama yang ketat. • Memperbaiki infrastruktur pendukung terpusat termasuk kantor-kantor, akomodasi staf dan tenaga kerja, gudang-gudang, fasilitas penunjang (listrik, air) dan fasilitas umum. Meningkatkan Kegiatan Riset dan Pengembangan Perseroan membentuk unit riset dan pengembangan pada bulan Desember 2007 untuk memantau segala aspek pertumbuhan tanaman kelapa sawit pada tiap-tiap tingkatan. Perseroan yakin bahwa riset dan pengembangan memiliki peranan penting di masa depan sebagai unit pendukung bagi manajemen dan kegiatan operasi untuk memperbaiki pengelolaan perkebunan Perseroan dan meningkatkan produksi saat ini. Unit riset dan pengembangan Perseroan berusaha untuk mengimplementasikan dan memonitor praktek agronomi yang terbaik, termasuk penerapan kegiatan agronomi berwawasan lingkungan dan hemat biaya, termasuk memonitor kadar nutrisi di tanaman sawit dan tanah untuk mencapai produktivitas

120

yang tinggi, mencegah perkembangan hama dan penyebaran penyakit di semua tingkat pertumbuhan dan memonitor serta mematuhi praktek agronomi yang berwawasan lingkungan. Perseroan saat ini telah mengimplementasikan sistem pemantauan melalui satelit yang digunakan untuk membantu manajemen Perseroan dalam mengawasi jalannya operasi perkebunan di BLP dan BHL. Sejak kuartal pertama tahun 2009 Perseroan telah mengimplementasikan pengendalian terhadap hama dan penyakit di perkebunan BLP dan BHL dengan cara menggunakan burung hantu dan melalui penanaman tumbuhan yang dapat meningkatkan populasi pemakan hama. Mempertahankan Fokus Perseroan terhadap Pengelolaan Perkebunan Secara Efisien dan dengan biaya yang terkendali Perseroan berniat untuk tetap melakukan pengendalian biaya-biaya Perseroan melalui implementasi strategi-strategi seperti: • Memperluas penggunaan sistem pengumpulan TBS secara mekanis dengan menggunakan traktor pada perkebunan di BHL dan perkebunan lainnya minimal di area-area dengan kondisi medan yang miring dan berbukit-bukit. Sistem ini mengurangi jumlah tenaga kerja yang dibutuhkan dan membuat operasi Perseroan lebih efisien. Sistem pengumpulan TBS mekanis dan bin collection system mengurangi biaya muat dan biaya transportasi; dan • Mengimplementasikan sistem manajemen baru seperti penilaian kinerja total yang memuat indikator kinerja utama yang mendetil untuk pegawai dengan jenjang pengawas ke atas. Perseroan juga membuat pusat pelatihan pada bulan Nopember 2007 untuk melatih staf baru dan lama mengenai berbagai aspek operasi Perseroan dan juga dalam hal soft skills. Perseroan yakin inisiatif-inisiatif tersebut akan memberikan kontribusi berupa pembatasan peningkatan pada struktur biaya Perseroan walaupun beroperasi dalam kondisi inflasi.

4. Hasil Produksi Perseroan dan Anak Perusahaan memproduksi CPO, PK dan TBS di perkebunan dan pabrik Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan. Tabel berikut ini menunjukkan penjualan CPO, PK dan TBS serta disajikan secara persentase terhadap total penjualan Perseroan pada tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2006, 2007, 2008 dan untuk periode-periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2008 dan 2009: (dalam jutaan Rupiah kecuali persentase) Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006*

Periode-periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

2007

2008

2008

2009

(Rp)

(%)

(Rp)

(%)

(Rp)

(%)

(Rp)

(%)

(Rp)

(%)

CPO TBS PK

112.805 17.975 8.468

81,0 12,9 6,1

278.004 37.973 24.575

81,6 11,1 7,3

451.273 26.185 36.241

87,8 5,1 7,1

311.447 22.851 10.270

85,4 6,3 8,3

294.542 17.827

94,3 5,7

Total

139.248

100,0

340.552

100,0

513.699

100,0

364.568

100,0

312.369

100,0

*Disajikan kembali

Perseroan memproduksi CPO yang diekstraksi dari TBS yang dipanen dari perkebunan kelapa sawit di dua PKS yang berlokasi di area perkebunan Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan. Selain TBS dari kebun milik sendiri, Perseroan juga menerima pasokan TBS dari lahan Plasma dan terkadang dari perkebunan kecil yang berlokasi dekat dengan perkebunan Perseroan.

121

Tabel berikut ini menunjukkan volume produksi TBS, CPO dan PK untuk tiap periode yang ditampilkan di bawah ini: (dalam ton) Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni

Tahun-tahun berakhir 31 Desember 2004

2005

2006

2007

2008

2008

2009

81.907 27.024

116.144 95.297

151.876 128.528

239.504 205.084

282.058 289.574

165.399 152.360

174.566 202.575

CPO(2) PK(2)

6.118 902

21.923 4.025

29.984 5.424

47.149 8.308

66.824 11.803

35.154 6.276

46.339 7.806

Total(2)

7.020

25.948

35.408

55.457

78.627

41.431

54.145

TBS (produksi) (1) TBS (diproses) (2)

(1) (2)

tidak termasuk lahan plasma dari TBS yang dihasilkan kebun inti Perseroan, lahan Plasma dan pembelian dari pihak ketiga

Jumlah produksi dan tingkat produksi CPO dan PK Perseroan dan Anak Perusahaan telah meningkat secara signifikan dari tahun 2004 hingga 2007, terutama disebabkan oleh meningkatnya area TM dan sebagian besar TM masuk ke usia Prima dan mendekati usia Prima.

5. Lahan Perkebunan Pendahuluan Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan memiliki tujuh perkebunan kelapa sawit di Indonesia dengan luas lahan 88.130 hektar, yang terdiri dari 27.188 hektar dengan sertipikat HGU, 64 hektar dengan sertipikat HGB, dan 60.878 hektar sisanya dengan Ijin Lokasi. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan mengelola lahan yang telah ditanami seluas 32.432 hektar, yang terdiri atas 31.273 hektar kebun inti Perseroan dan 1.159 hektar di bawah Program Plasma. dari lahan yang telah tertanam tersebut, 13.634 hektar merupakan lahan dengan TM yang terdiri 12.875 hektar lahan inti dan 759 hektar lahan Plasma. Dari seluruh perkebunan Perseroan terdiri atas dua kebun yang memiliki lahan yang mayoritas TM dan tiga kebun TBM yang baru ditanami sebagian dan sedang dikembangkan. Sebagian besar lahan Perseroan merupakan tanah yang datar atau sedikit miring dengan biaya pengembangan yang lebih murah dibandingkan lahan yang berbukit-bukit. BLP BLP merupakan perkebunan TM di Kalimantan Tengah dengan lahan seluas 8.877 hektar. Penanaman di BLP dimulai sejak tahun 1997. Pada tanggal 30 Juni 2009, BLP telah menanam seluas 8.555 hektar, di mana 5.333 hektar merupakan TM. Pada tanggal 30 Juni 2009, BLP juga mengelola tambahan 905 hektar di bawah Program Plasma dimana 607 hektar lahan TM. PKS Perseroan yang pertama yang berlokasi di lahan perkebunan BLP, memiliki kapasitas pengolahan sekitar 270.000 ton TBS per tahun dan mulai beroperasi sejak bulan September 2004. BHL BHL merupakan perkebunan TM di Kalimantan Tengah dengan lahan seluas 12.846 hektar. Penanaman di BHL dimulai sejak tahun 1998. Pada tanggal 30 Juni 2009, BHL telah menanami seluas 12.063 hektar dan lahan yang dapat ditanami seluas 12.372 hektar, di mana 7.542 hektar merupakan TM. BHL juga mengelola lahan TM seluas 152 hektar di bawah Program Plasma. PKS Perseroan yang kedua yang berlokasi di lahan perkebunan BHL memiliki kapasitas pengolahan sekitar 270.000 ton TBS per tahun. PKS tersebut telah beroperasi sejak bulan Maret 2008. ADS ADS merupakan perkebunan TBM di Kalimantan Tengah dengan lahan seluas 5.465 hektar. Penanaman di ADS dimulai sejak tahun 2006. Pada tanggal 30 Juni 2009, ADS telah menanami seluas 4.396 hektar.

122

WJU WJU merupakan perkebunan TBM di Kalimantan Tengah dengan lahan seluas 12.490 hektar. Penanaman di WJU dimulai sejak tahun 2007. Pada tanggal 30 Juni 2009, WJU telah menanami seluas 3.086 hektar. SSS SSS merupakan perkebunan TBM di Kalimantan Timur dengan lahan seluas 24.504 hektar. Penanaman di SSS dimulai sejak tahun 2008. Pada tanggal 30 Juni 2009, SSS telah menanami seluas 3.173 hektar. SSS mengelola 102 hektar TBM melalui Program Plasma SMS SMS merupakan perkebunan baru di Kalimantan Barat dengan lahan seluas 10.000 hektar. Penanaman di SMS direncanakan dimulai tahun 2010. AKM AKM merupakan perkebunan baru di Kalimantan Barat dengan lahan seluas 21.000 hektar. Penanaman di AKM direncanakan dimulai tahun 2010. Kepemilikan Lahan Perkebunan Pada tanggal 30 Juni 2009 Perseroan memiliki lahan dalam bentuk sertipikat Hak Guna Usaha (HGU) pada BHL, BLP, dan ADS. Tabel berikut ini menyajikan komposisi lahan pada tanggal 30 Juni 2009 di mana Perseroan memiliki (i) sertipikat HGU, (ii) Non-HGU terdiri atas: a) Ijin Lokasi yang mana diharapkan Perseroan untuk mendapat sertipikat HGU dan b) sertipikat HGB. (dalam hektar) Hak Guna Usaha Perseroan BLP BHL ADS SSS WJU SMS AKM

(2)

Total

Non-Hak Guna Usaha

Telah Ditanami

Belum Ditanami(1)

Telah Ditanami

Belum Ditanami (1)

Total

8.555 12.063 4.396 -

322 783 1.069 -

3.173 3.086

64 14.215(3) 9.404 10.000 21.000

64 8.877 12.846 5.465 17.388(3) 12.490 10.000 21.000

25.014

2.174

6.259

54.683

88.130

(1) Di luar lahan yang telah ditanami. Termasuk area yang tidak dapat ditanami karena diperlukan untuk jalan, perumahan, gedung lahan pembibitan dan PKS seluas 64 hektar di BLP. (2) HGB. (3) Perseroan mendapatkan Ijin Lokasi untuk penambahan lahan seluas 7.116 hektar di bulan Juli 2009, sehinggan lahan SSS meningkat menjadi 21.331 hektar TBM dan 24.504 hektar total lahan.

Produksi Tanaman kelapa sawit memerlukan iklim tropis yang lembab dengan temperatur antara 24 hingga 32°C sepanjang tahun, sinar matahari yang cukup dan curah hujan yang cukup. Dengan demikian, wilayah geografis yang ideal untuk mengembangkan tanaman kelapa sawit adalah antara 10° lintang utara dan 10° lintang selatan dari ekuator. Minyak kelapa sawit dihasilkan dari buah yang dihasilkan tanaman kelapa sawit dalam tandan yang dikenal dengan TBS. Tiap TBS mengandung antara 1.000 hingga 3.000 biji buah dan beratnya rata-rata dapat mencapai antara 5 hingga 40 kilogram tergantung usia dari tanaman sawit tersebut. Buah kelapa sawit terdiri dari mesocarp (yang menghasilkan CPO) dan inti sawit (PK). PK dapat diproses lebih lanjut untuk menghasilkan PKO, tetapi Perseroan tidak melakukan hal ini sendiri, melainkan menjual PK kepada pihak ketiga. Cangkang PK dapat digunakan sebagai bahan bakar untuk boiler.

123

Tingkat produksi dari kebun kelapa sawit bergantung pada berbagai faktor, termasuk: • Kualitas dari material tanaman; • Kondisi tanah dan iklim; • Kualitas manajemen perkebunan, yang meliputi tambahan agronomi seperti pupuk; dan • Waktu panen yang tepat dan pengolahan TBS. Usia ekonomis normal tanaman kelapa sawit biasanya 25 tahun dan dapat diperpanjang hingga 35 tahun untuk varietas hibrida unggul. Tanaman kelapa sawit mencapai usia menghasilkan secara komersial sekitar tiga tahun setelah ditanam di kebun kelapa sawit. Produksi tanaman kelapa sawit yang baru menghasilkan relatif rendah sekitar 6 hingga 10 ton TBS per hektar. Seiring dengan bertambahnya usia tanaman kelapa sawit, produksinya juga meningkat. Umumnya tanaman kelapa sawit mencapai usia Prima pada tahun ketujuh atau kedelapan hingga usia 18 tahun. Tanaman yang memasuki usia prima mencapai puncak produksinya pada usia 9 sampai usia 13 tahun. Setelah itu, produksinya mulai menurun hingga usia 25 tahun. Produksi tanaman kelapa sawit yang telah berada di usia Prima biasanya berkisar antara 26 hingga 33 ton TBS per hektar. Perseroan memperkirakan produksi TBS akan terus meningkat seiring dengan peningkatan usia tanam Perseroan di luar dari pada faktor-faktor eksternal seperti perubahan cuaca. Tabel berikut menampilkan area dan profil usia dari tanaman kelapa sawit Perseroan pada tanggal 30 Juni 2009. Perseroan mengklasifikasikan tanaman yang berusia 4 tahun hingga di bawah 8 tahun sebagai tanaman Muda, tanaman berusia 8 hingga 18 tahun sebagai tanaman Prima, dan tanaman dengan usia di atas 18 tahun sebagai tanaman Tua. Dalam prakteknya, tanaman kelapa sawit akan tetap produktif hingga tanaman tersebut tumbuh terlalu tinggi untuk dapat dipanen secara efisien. “Tanaman Belum Menghasilkan” (TBM) adalah tanaman kelapa sawit yang berusia 1 hingga 3 tahun. Perseroan mengukur periode waktu ini sejak tanaman kelapa sawit diambil dari kebun pembibitan dan ditanam di kebun kelapa sawit. (dalam hektar) Pada tanggal 30 Juni 2009 TM Muda

Prima

Tua

Total TM

TBM

Total

BLP BHL ADS SSS WJU SMS AKM

149 644 -

5.184 6.898 -

-

5.333 7.542 -

3.222 4.521 4.396 3.173 3.086 -

8.555 12.063 4.396 3.173 3.086 -

Total lahan inti ditanami Persentase lahan inti ditanami Lahan Plasma

793 2,5 -

12.082 38,6 759

-

12.875 41,2 759

18.398 58,8 400

31.273 100,0 1.159

Pada tanggal 30 Juni 2009, sekitar 41,2% dari lahan yang telah ditanami di perkebunan Perseroan terdiri dari TM. Sebagai tambahan, sebagian besar dari TM ini berada dalam usia Prima. Rata-rata usia TM adalah 9,7 tahun di BLP dan 8,8 tahun di BHL. Pada tanggal 30 Juni 2009 rata-rata usia untuk seluruh TM Perseroan adalah 9,2 tahun. Penanaman Perseroan membutuhkan sekitar 200 benih untuk dapat memperoleh jumlah kecambah yang mencukupi untuk menanami 1 hektar lahan, dengan mempertimbangkan thinning dan seleksi yang diperlukan sebelum penanaman untuk memastikan hanya tanaman kelapa sawit yang baik yang ditanam. Perseroan membeli sebagian besar kebutuhan bibit, yang terdiri dari material bibit hibrida unggul, dari ASD De Costa Rica, S.A. di Kosta Rika, juga dari Pusat Penelitian Kelapa Sawit (dahulu Marihat), PT Socfindo dan PT Sampoerna Agro Tbk. di Indonesia. Perseroan berencana untuk meningkatkan proporsi benih lokal di masa datang. Biasanya bibit-bibit tersebut diambil sendiri oleh pegawai Perseroan dari kebun benih di Indonesia, dan pengemasan serta pengiriman bibit-bibit tersebut diawasi secara ketat. Setelah tiba di tempat pra-pembibitan Perseroan, benih-benih tersebut langsung ditanamkan di kantong pra-pembibitan di mana benih-benih

124

tersebut dirawat sekitar 3 bulan. Setelah itu kecambah-kecambah tersebut dipindahkan ke dalam kebun pembibitan, dengan tanah yang telah diseleksi, disaring, dan dicampur dengan pupuk, di mana kecambahkecambah tersebut dirawat selama 7 hingga 24 bulan sebelum kecambah-kecambah tersebut siap untuk ditanam di kebun kelapa sawit. Perseroan telah memiliki persediaan kecambah yang memadai untuk rencana penanaman tahun 2009 dan 2010. Perseroan juga telah memesan benih yang diperlukan untuk rencana penanaman lahan inti dan rencana penanaman lahan Plasma hingga tahun 2011. Perseroan biasanya menanam tanaman kelapa sawit muda dengan pola segitiga dengan jarak sekitar 8,8 meter, yang hasilnya adalah populasi tanaman sekitar 148 pohon per hektar. Pola tanam segitiga memungkinkan pemanfaatan nutrisi tanah dan ketersediaan ruang serta cahaya untuk pertumbuhan mahkota tanaman sawit yang lebih besar. Tanaman kelapa sawit umumnya mulai menghasilkan bakal bunga pada usia antara 14 hingga 16 bulan yang nantinya akan berkembang menjadi TBS. Tetapi, Perseroan membuang bakal bunga ini sampai tanaman kelapa sawit mencapai usia 24 bulan, di mana sesudah periode tersebut, bakal bunga dipelihara untuk berkembang menjadi TBS matang sekitar 6 bulan kemudian. Proses pembuangan bakal bunga ini disebut ablation dan dilakukan agar tanaman kelapa sawit pada awalnya lebih berkonsentrasi pada pertumbuhan vegetatif, yang akan menghasilkan tanaman kelapa sawit yang lebih produktif setelahnya. Dalam periode sebelum produksi, pemeliharaan tanaman kelapa sawit muda sangat penting, dan Perseroan memantau proses ini dengan ketat. Dalam periode ini, Perseroan berupaya untuk memastikan bahwa: • Pupuk yang diberikan jumlahnya tepat dan terjadwal; • Area di sekitar tanaman muda bebas dari gulma (tumbuhan pengganggu yang dapat bersaing dengan tanaman kelapa sawit untuk pupuk, air dan sinar matahari); • Pertumbuhan vegetatif diukur untuk memonitor apakah asupan nutrisi diserap secara efisien; • Bakal bunga dibuang setiap dua bulan; • Tanaman/kacangan penutup tanah ditanam untuk melindungi kelembaban lahan dan menghambat pertumbuhan ilalang atau gulma; dan • Hama dan penyakit tanaman dimonitor secara ketat dan permasalahan yang timbul diatasi secara langsung. Aplikasi Pemupukan Perseroan beroperasi secara efisien melalui sistim pemupukan yang berlaku untuk perkebunan Perseroan dan Perseroan membeli kebutuhan pupuk dari Malaysia dan produsen lokal dengan harga dasar dalam mata uang dolar Amerika. Perseroan menggunakan pupuk organik seperti pupuk Urea, rock phospate, muriate potash dan kieserite sebagai pengganti nutrisi untuk penyerapan nutrisi TM. Perseroan melakukan analisa tanah untuk setiap 25 sampai dengan 30 hektar blok TM untuk mendeteksi defesiensi nutrisi dan keseimbangan nutrisi secara keseluruhan. Hasil tersebut digunakan untuk menganulir rekomendasi pupuk utntuk setiap blok, hal ini untuk memastikan pengembaklian secara maksimum dari investasi pupuk Perseroan. Perseroan melakukan pemupukan hanya dua atau tiga kali dalam satu tahun. Perseroan juga menggunakan kembali limbah PKS dan janjang kosong (empty fruit bunches) sebagai pengganti pupuk. Perkebunan CPO dan PKS biasanya memproduksi limbah PKS dan janjang kosong dalam jumlah yang besar. Limbah PKS dan janjang kosong adalah bahan yang baik untuk nutrisi tanaman, yang diaplikasikan Perseroan ke perkebunan sebagai pupuk organik. Dengan cara ini Perseroan mengurangi biaya pemupukan dan mengurangi jumlah polusi limbah kepada lingkungan sekitar. Panen Panen dilakukan sepanjang tahun dan tidak ada musim panen yang spesifik. Tanaman kelapa sawit menghasilkan buah sepanjang tahun tanpa banyak perubahan, walaupun demikian produksi buah dapat berubah akibat pengaruh perubahan iklim. Memanen tandan buah pada tingkat kematangan yang tepat sangat penting untuk memaksimalkan produksi. Tujuan dari teknik panen yang baik adalah untuk mencapai jumlah minyak dengan kualitas yang optimal dengan cara yang paling ekonomis. Hal ini melibatkan penentuan titik optimal kematangan

125

ekonomis dari TBS, interval panen yang sesuai, metode pengumpulan buah dan cara buah tersebut dikirimkan ke PKS. Praktek yang diterapkan di lapangan sangat mempengaruhi kualitas akhir minyak kelapa sawit, terutama terkait dengan kandungan FFA, yang menentukan tingkat premi yang dibayarkan untuk aspek kualitas ini. OER yang dicapai PKS sangat dipengaruhi oleh kematangan buah, karena kandungan minyak dari buah meningkat tajam sejak warna TBS berubah dari hitam menjadi oranye kemerahan hingga mencapai kematangan penuh. Pemanen kembali setiap 7 hingga 10 hari ke titik yang sama untuk memeriksa tanaman kelapa sawit dan memanen TBS yang telah matang. Perseroan melatih pemanen untuk memastikan hanya TBS matang yang dipanen untuk memastikan kualitas dan produksi yang optimal. Penilaian kematangan TBS dilakukan berdasarkan kombinasi dari observasi warna buah dan adanya minimum 2 atau 3 buah yang terlepas dari tandan dan jatuh ke tanah di bawah tanaman kelapa sawit yang akan dipanen. TBS matang dipanen secara manual, menggunakan sabit atau pahat yang diletakkan di ujung batang perancah yang digunakan untuk memotong tandan dari pohon. Perseroan menerapkan prosedur berikut ini untuk memanen. • Daun palem harus dipangkas dan ditumpuk rapi membentuk huruf U di sekeliling tanaman kelapa sawit antar baris; • Semua TBS yang matang dan buah yang terlepas, termasuk yang menyangkut di dasar batang daun, harus dipanen, dikumpulkan dan ditumpuk dengan rapi di tempat pengumpulan; dan • Tangkai TBS harus dipotong pendek karena tangkai yang panjang akan mengganggu proses pemuatan dan menyerap sedikit minyak pada proses pengolahan. Perseroan selalu berupaya untuk memperbaiki efisiensi dan produktifitas dalam memanen TBS, dan mengurangi biaya produksi, melalui sejumlah inisiatif, meliputi penggunaan sistem mekanisasi. Kegiatan pemanen yang cukup berat adalah pengumpulan TBS yang telah dipotong dan buah-buah yang terlepas dari tandannya ke tempat pengumpulan. Perseroan telah menerapkan sistem mekanisasi pengumpulan TBS dengan menggunakan traktor mini yang dilengkapi dengan scissors lift gandeng. Dengan sistem ini, TBS yang dipanen dimasukkan ke dalam scissors lift gandeng, yang membawa TBS ke truk di tempat pengumpulan di jalur masuk kebun. Truk kemudian mengantar TBS ke PKS. Hal ini memperbaiki efisiensi dan mengurangi beban fisik bagi pemanen dalam mengumpulkan hasil panen dari dasar pohon ke titik pengumpulan, sehingga akan meningkatkan produktifitas dari pemanen. Perseroan telah menerapkan proses mekanisasi ini sejak tahun 2007 untuk lahan TM. Sejak awal tahun 2008 Perseroan sudah mengimplementasikan bin transport system untuk mengirimkan TBS dari tempat pengumpulan ke PKS pada perkebunan BLP dan merencanakan untuk mengimplementasikan sistem yang sama pada perkebunan BHL pada kuartal keempat tahun 2009. Sistem ini tidak saja mengurangi jumlah truk yang digunakan, tetapi juga mengurangi penanganan ganda TBS yang dapat meningkatkan OER ketika TBS diproses. Perseroan juga menerapkan sistem panen “blok”, di mana pemanen ditempatkan di area-area tertentu di kebun secara tetap sebagai cara untuk meningkatkan efisiensi pengumpulan hasil panen. Perseroan mewajibkan seluruh TBS yang dipanen untuk dikirimkan ke PKS menggunakan truk dalam waktu 24 jam sejak dipanen, dan untuk diproses dalam waktu 48 jam sejak dipanen. Hal ini karena kualitas dari CPO sangat tergantung kepada kesegaran dari hasil panen dan meminimalkan peningkatan kandungan FFA, yang mengurangi kualitas CPO yang diekstraksi. Perseroan menunjuk pihak ketiga untuk menyediakan sejumlah pekerja kontrak yang dipekerjakan untuk proses panen. Perseroan juga mengadakan kontrak dengan pihak ketiga untuk sebagian kecil pekerjaan transportasi TBS, terutama untuk lahan di bawah Program Plasma. TM Prima biasanya menghasilkan sekitar 24 hingga 30 ton TBS per hektar per tahun. Umumnya, Perseroan dapat mengekstraksi sekitar 20% hingga 24% dari TBS berdasarkan berat. Perseroan dapat memisahkan sekitar 4,0% hingga 5,5% dari TBS berdasarkan berat, dalam pemrosesan CPO. Perseroan menggunakan tandan buah kosong untuk menutupi tanah sebagai pupuk organik agar menyuburkan dan meningkatkan kualitas tanah. Program Penanaman Kembali Perseroan umumnya melakukan penanaman kembali ketika produksi ekonomis di bawah 13 hingga 15 ton TBS per hektar per tahun, tergantung pada harga CPO yang berlaku saat itu. Hal ini biasanya dilakukan pada saat usia tanaman kelapa sawit sekitar 25 tahun. Perseroan belum melakukan program

126

penanaman kembali di masa lalu dan memperkirakan tidak akan melakukannya dalam waktu dekat karena tanaman kelapa sawit Perseroan belum mencapai akhir dari usia ekonomisnya dan tidak ada tanaman kelapa sawit Perseroan yang berusia di atas 13 tahun pada tanggal 30 Juni 2009. Pengolahan Minyak Kelapa Sawit Fitur yang menarik dari tanaman kelapa sawit adalah menghasilkan dua jenis minyak: CPO dari mesocarp buah, dan PKO dari inti sawit. Perseroan saat ini menjual PK dan tidak mengolah PK menjadi PKO. Perseroan menghasilkan CPO dan PK di PKS yang berlokasi di area perkebunan Anak Perusahaan Perseroan. Perseroan mengoperasikan dua PKS. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan memiliki kapasitas pengolahan CPO sebesar 90 ton TBS per jam atau sekitar 540.000 TBS per tahun, di kedua PKS Perseroan yang berlokasi di BLP dan BHL. Tabel berikut menampilkan total TBS yang diolah untuk tiap periode yang diindikasikan, dan dibedakan berdasarkan TBS yang dihasilkan dari kebun Perseroan, Program Plasma dan TBS yang dibeli dari pihak ketiga. Pengolahan TBS oleh Perseroan dilakukan sejak PKS mulai beroperasi secara komersial pada bulan September 2004. (dalam ton kecuali persentase)

BLP BHL ADS Total dari kebun Perseroan TBS yang dibeli di bawah Program Plasma TBS yang dibeli dari pihak ketiga Total

2006 69.411 54,0% 52.573 40,9% -

2007 108.069 52,7% 90.264 44,0% -

2008 144.435 49,9% 116.576 40,3% -

Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 2009 76.579 50,3% 83.819 41,4% 67.663 44,4% 90.445 44,6% 303 0,1%

121.984

94,9%

198.333

96,7%

261.011

90,1%

144.242

94,7%

174.566

86,2%

4.908

3,8%

6.541

3,2%

13.161

4,5%

7.842

5,1%

8.416

4,2%

210

0,1%

15.401

5,3%

276

0,2%

19.593

9,7%

289.574 100,0%

152.360

100,0%

202.575

100,0%

1.636

1,3%

128.528

100,0%

205.084 100,0%

Tabel berikut ini menyajikan produksi Perseroan berdasarkan produk (termasuk produksi TBS yang dihasilkan lahan Plasma dan dibeli dari pihak ketiga) untuk: (dalam ton) Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni

Tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2004 CPO PK

6.118 902

2005

2006

2007

2008

2008

2009

21.923 4.025

29.984 5.424

47.149 8.308

66,824 11,803

35.154 6.276

46.339 7.806

Tabel berikut ini menyajikan rata-rata OER Perseroan per produk(termasuk produksi TBS yang dihasilkan lahan Plasma dan dibeli dari pihak ketiga) untuk: (dalam ton) Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni

Tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2004 CPO PK

22,6 3,3

2005 23,0 4,2

2006 23,3 4,2

2007 23,0 4,1

2008 23,1 4,1

2008 23,1 4,1

2009 22,9 3,9

Perseroan berupaya untuk meningkatkan OER dengan mengimplementasikan prosedur pengendalian kualitas untuk mengurangi kehilangan minyak baik pada saat pengiriman TBS dari kebun ke PKS dan pada saat proses ekstraksi di PKS.

127

Perseroan memiliki kapasitas yang memadai untuk semua TBS yang dipanen dari kebun pada saat periode puncak panen, yang biasanya terjadi di kuartal ketiga tiap tahun. Tingkat utilisasi PKS Perseroan berfluktuasi dimana penting untuk memiliki kapasitas pengolahan yang memadai guna memenuhi permintaan saat periode puncak panen. Maka, tingkat utilisasi aktual Perseroan lebih tinggi dibandingkan rata-rata tingkat utilisasi tahunan pada saat periode puncak panen. Di periode lainnya, tingkat utilisasi aktual Perseroan sering lebih rendah. Umumnya, kebun seluas 10.000 hektar membutuhkan PKS dengan kapasitas pengolahan sekitar 60 ton TBS per jam. Dengan dimulainya operasi pabrik PKS kedua Perseroan di bulan Maret 2008, total kapasitas pengolahan Perseroan saat ini adalah 540.000 ton TBS per tahun berdasarkan 300 hari kerja dan 20 jam operasi per hari (dua shift masing-masing 8-jam ditambah lembur), dan Perseroan akan meningkatkan kapasitas pengolahan menjadi 630.000 ton per tahun setelah dilakukan ekspansi PKS kedua Perseroan yaitu setelah kuartal ke empat tahun 2009. Proses Produksi

TBS dari perkebunan diangkut ke PKS dengan menggunakan truk angkutan TBS. TBS yang diterima PKS ditempatkan pada Stasiun Penerimaan TBS. Selanjutnya TBS tersebut di bawa ke stasiun rebusan dengan menggunakan lori-lori (kereta pengangkutan/cage), di stasiun rebusan TBS direbus dan diberikan tekanan/pressure bersamaan dengan lori-lori tersebut. Setelah matang TBS dibawa ke Thresher ( stasiun bantingan) untuk dipisahkan antara buah yang terlepas (loose fruit) dengan janjang kosong (empty bunch). Janjang kosong akan dibawa ke tempat penampungan kemudian janjang kosong tersebut akan digunakan sebagai pupuk di kebun Perseroan. Buah yang terlepas (loose fruit) dari janjangnya selanjutnya masuk proses pencacahan (digesting) pada stasiun digester. Setelah buah dicacah dilanjutkan ke stasiun screwpress untuk dipisahkan antara minyak, serabut dan kernel. Minyak yang dihasilkan dari stasiun screwpress ini dimurnikan dan dipisahkan dari kotoran pada stasiun proses pemurnian minyak dimana hasilnya adalah CPO dan limbah. Serabut dari proses screwpress dibawa ke tungku pemanas (boiler) dan digunakan sebagai bahan bakar. Kernel dari stasiun screwpress dilanjutkan ke stasiun proses pengumpulan kernel (kernel recovery) untuk dipisahkan antara inti kernel, cangkang dan serabut. Untuk serabut dan kernel dibawa ke tungku pemanas (boiler) dan digunakan sebagai bahan bakar. Kernel yang telah dipisahkan dikumpulkan secara tersendiri.

128

Perbaikan Operasional Perseroan telah mampu untuk meningkatkan kinerja secara substansial melalui implementasi sejumlah inisiatif, yang meliputi: • Pengendalian biaya yang ketat dan penekanan yang lebih besar pada belanja modal; • Implementasi prosedur sampel daun dan tanah untuk membantu dalam rekomendasi penggunaan pupuk untuk memperbaiki keseimbangan nutrisi; • Memperbaiki pengelolaan air mentah yang menghasilkan air bersih yang digunakan untuk boiler dan juga mengurangi biaya penggunaan bahan kimia; • Standar pemeliharaan yang ketat untuk seluruh mesin-mesin, kendaraan dan peralatan Perseroan; • Memperbaiki pemeliharaan PKS; • Menggunakan berbagai inovasi dan perbaikan untuk meningkatkan efisiensi dan mengurangi biaya produksi; dan • Mengimplementasikan program daur ulang bebas sampah yang melibatkan sejumlah inisiatif seperti penggunaan effluent dari PKS sebagai pupuk di sejumlah area sebagai bagian dari program pemeliharaan lingkungan. Tabel berikut menyajikan sejumlah informasi dan indikator kinerja kunci dari BLP dan BHL dan lahan Plasma untuk periode yang diindikasikan, dengan mengeluarkan produksi yang terkait dengan TBS dari pihak ketiga. (dalam ton) Periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni

Tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2004

2005

2006

2007

2008

2008

2009

BLP Lahan ditanami (ha) Lahan TM (ha) Rata-rata usia lahan TM (tahun) Produksi TBS (ton) Produksi (ton TBS per hektar)

5.333 4.717 5,5 39.523 8,4

5.333 5.184 6,3 51.774 10,0

6.094 5.184 7,3 69.411 13,4

7.333 5.333 8,2 108.069 20,3

7.988 5.333 9,2 128.884 24,2

7.988 5.333 8,7 79.352 14,9

8.555 5.333 9,7 83.819 15,7

BHL Lahan ditanami (ha) Lahan TM (ha) Rata-rata usia lahan TM (tahun) Produksi TBS (ton) Produksi (ton TBS per hektar)

7.068 6.898 4,6 42.384 6,1

7.542 6.898 5,6 64.370 9,3

7.917 6.898 6,6 82.465 12,0

10.005 6.898 7,6 131.435 19,1

12.063 7.068 8,5 153.175 21,7

11.331 7.068 8,2 86.047 12,2

12.063 7.542 8,8 90.445 12,0

Sebagai hasil dari inisiatif-inisiatif yang diambil Perseroan dan profil kematangan dari kebun Perseroan, rata-rata produksi BLP meningkat dari 8,4 ton TBS per hektar pada tahun 2004 menjadi 24,2 ton TBS per hektar pada tahun 2008, yang merupakan peningkatan sebesar 188,1%. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009, rata-rata produksi BLP adalah sebesar 15,7 ton TBS per hektar, atau meningkat 5,4% dibanding periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 yang sebesar 14,9 ton TBS per hektar. Demikian juga dengan rata-rata produksi BHL yang meningkat dari 6,1 ton TBS per hektar pada tahun 2004 menjadi 21,7 ton TBS per hektar pada tahun 2008, yang merupakan peningkatan sebesar 255,7%. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009, rata-rata produksi BHL adalah sebesar 12,0 ton TBS per hektar, atau menurun 1,6% dibanding periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 yang sebesar 12,2 ton TBS per hektar. Secara keseluruhan, rata-rata produksi per hektar di dua lahan TM adalah 7,1 ton TBS per hektar pada tahun 2004, 9,6 ton TBS per hektar pada tahun 2005, 12,6 ton TBS per hektar pada tahun 2006, 19,6 ton TBS per hektar pada tahun 2007, dan 22,7 ton TBS per hektar pada tahun 2008. Pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 rata-rata produksi per hektar di dua lahan TM adalah sebesar 13,6 ton TBS per hektar meningkat 1,7 % dibanding periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 yang sebesar 13,3 ton TBS per hektar.

129

Pengendalian Kualitas Perseroan telah mengadopsi prosedur pengendalian kualitas di setiap tahap dari pemanenan dan proses produksi untuk menjaga kualitas minyak kelapa sawit Perseroan. Di kebun, Perseroan hanya memanen TBS ketika jumlah buah yang lepas dari TBS mencapai jumlah tertentu, yang merupakan indikasi kematangan dan kesiapan untuk panen. Perseroan telah memberlakukan prosedur untuk memastikan bahwa, semaksimal mungkin, pemanen mengumpulkan semua buah yang terlepas. Petugas pengendali kualitas Perseroan memeriksa buah-buah yang terlepas dan TBS sebelum dikirimkan ke PKS. Jarak yang dekat antara PKS dan kebun Perseroan memungkinkan Perseroan untuk mengirimkan TBS dan buah yang terlepas dengan cepat ke PKS untuk meminimalkan pembentukan FFA yang mengurangi kualitas dari CPO. Untuk mempertahankan kualitas dari CPO, Perseroan mewajibkan agar TBS dan buah yang terlepas untuk dikirimkan ke PKS dalam waktu kurang dari 24 jam setelah dipanen dan diproses dalam waktu kurang dari 48 jam sejak dipanen. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2008 dan untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009, sebagai contoh, rata-rata kandungan FFA dari CPO produksi BLP adalah masing-masing 3,0% dan 2,9%, dan rata-rata kandungan FFA dari CPO produksi BHL adalah masing-masing 3,0% dan 3,3%, yang mana masih lebih rendah dari standar yang umum diterima industri sebesar 5%. Sebagian besar dari CPO produksi BLP merupakan minyak kelapa sawit dengan kualitas unggul dengan kandungan FFA di bawah 3%. Sebagai tambahan, tim pengawas pengendali kualitas Perseroan di setiap PKS memonitor kualitas dari produk Perseroan, efisiensi proses produksi dan minyak kelapa sawit yang hilang dalam proses ekstraksi.

6. Kepemilikan Lahan Perkebunan Kelapa Sawit Di Indonesia, berdasarkan Undang-Undang No. 5 tahun 1960 tentang Peraturan Dasar Pokok-Pokok Agraria, Pemerintah berwenang penuh atas pemberian hak atas tanah. Untuk dapat mendirikan perkebunan, Perseroan harus mendapatkan kepemilikan lahan dari Pemerintah Indonesia. Kepemilikan lahan yang diberikan oleh Pemerintah memiliki durasi yang tetap dan dapat diperpanjang dan diperbaharui. Kepemilikan lahan untuk perkebunan biasanya berlaku selama 35 hingga 95 tahun, termasuk perpanjangan dan pembaharuan. Perseroan harus memiliki lahan dalam bentuk sertipikat HGU, di mana kepemilikan lahan diberikan untuk tanah dengan luas setidaknya 5 hektar memberikan hak kepada pemegangnya untuk menggunakan lahan tersebut untuk usaha perkebunan. Hanya warga negara Indonesia dan entitas hukum yang didirikan di Indonesia yang dapat memegang sertipikat HGU. Perseroan dapat menjaminkan tanah dengan sertipikat HGU. Pengajuan untuk sertipikat HGU melibatkan sejumlah tahapan, di mana tahapan-tahapan yang penting adalah: • Ijin Lokasi; • Kadastral (proses survei lahan); • Panitia B (persetujuan dari panitia B); • SK HGU; dan • HGU Pemerintah Indonesia memberikan ijin penggunaan lahan kepada perusahaan dengan mengacu kepada rencana pembangunan daerah, dan tergantung kepada ketentuan dan kondisi yang berlaku di situ. Tahap pertama dari proses ini adalah memperoleh Ijin Lokasi yang merupakan persetujuan yang diberikan kepada perusahaan untuk 1 hingga 3 tahun. Perusahaan yang memperoleh Ijin Lokasi diwajibkan untuk mendapatkan seluruh lahan tersebut dalam periode yang disebutkan dalam Ijin Lokasi. Dalam situasi perusahaan tidak mendapatkan seluruh lahan dalam periode yang telah ditentukan, perusahaan dapat mengajukan perpanjangan selama 1 tahun, dengan syarat perusahaan telah mendapat 50% dari lahan tersebut, atau perusahaan dapat kehilangan Ijin Lokasi ini.

130

Tahap berikutnya adalah pengajuan permohonan sertipikat HGU kepada Badan Pertanahan Daerah. Dalam hubungannya dengan aplikasi HGU, Badan Pertanahan Daerah kemudian memeriksa apakah lahan tersebut telah disurvei oleh Badan Pertanahan. Jika tanah tersebut belum pernah disurvei, Badan Pertanahan akan membentuk tim untuk mensurvei dan mengukur tanah tersebut. Setelah disurvei, Panitia B dibentuk untuk memberikan rekomendasi dan menginstruksikan Badan Pertanahan Daerah untuk melakukan pemeriksaan final pada lahan. Setelah menerima rekomendasi dari Panita B, Badan Pertanahan Daerah akan memasukkan rekomendasinya kepada Badan Pertanahan Nasional, yang akan mengeluarkan SK HGU. Tahapan akhirnya adalah sertipikat HGU, yang akan dikeluarkan oleh Badan Pertanahan Daerah dengan syarat perusahaan telah melunasi kewajibannya yang timbul terkait dengan pajak atas lahan tersebut. Peraturan Pemerintah saat ini mensyaratkan perusahaan untuk melengkapi seluruh persyaratan yang diperlukan untuk diterbitkannya sertipikat HGU dalam waktu 1 hingga 3 tahun setelah pemberian Ijin Lokasi. Pemegang sertipikat HGU biasanya memiliki hak untuk memperpanjang kepemilikan lahan tersebut untuk periode total sebanyak 60 tahun. Tetapi, sejak bulan September 2007, seluruh sertipikat HGU baru yang diterbitkan diberikan kepemilikan lahan selama 60 tahun dengan hak untuk perpanjangan selama 35 tahun, dengan periode total kepemilikan selama 95 tahun. Pada tanggal 30 Juni 2009, mayoritas kepemilikan lahan Perseroan untuk BHL, BLP dan ADS merupakan sertipikat HGU, mayoritas kepemilikan lahan Perseroan untuk SSS dan WJU berupa Ijin Lokasi, dan keseluruhan kepemilikan lahan Perseroan untuk SMS dan AKM berupa Ijin Lokasi. Tabel berikut menyajikan sejumlah informasi terkait hak kepemilikan lahan yang dimiliki oleh Perseroan untuk perkebunan Perseroan. Entitas Pemegang Hak

Lokasi

Luas Lahan (hektar)

Status Lahan

Tanggal Selesai Masa Berlaku

Perseroan

Kalimantan Tengah

64

HGB

26 Agustus 2032

BLP BLP

Kalimantan Tengah Kalimantan Tengah

7.577 1.300

HGU HGU

25 Maret 2037 24 September 2039

Subtotal:

8.877

Kalimantan Tengah Kalimantan Tengah Kalimantan Tengah

27 8.608 4.211

HGU HGU HGU

6 Agustus 2033 6 Agustus 2033 6 Agustus 2033

5.465

HGU

28 Juli 2042

BHL BHL BHL

Subtotal:

12.846

ADS

Kalimantan Tengah

SSS

Kalimantan Timur

17.388(1)

Ijin Lokasi

25 Oktober 2009

SMS

Kalimantan Barat

10.000(2)

Ijin Lokasi

9 Oktober 2010

AKM

Kalimantan Barat

21.000(2)

Ijin Lokasi

9 Oktober 2010

WJU

Kalimantan Tengah

12.490(1)

Ijin Lokasi

6 Juni 2010

Total:

88.130

(1) Perseroan mendapatkan Ijin Lokasi untuk penambahan lahan seluas 7.116 hektar di bulan Juli 2009, sehingga lahan SSS meningkat menjadi 24.504 hektar. (2) Ijin lokasi Perseroan awalnya adalah 12.500 hektar. Karena 3.000 hektar tidak dapat digunakan sebagai lahan tanaman, maka perpanjangan Ijin Lokasi Perseroan pada tanggal 6 Juni 2009 direvisi menjadi 12.490 hektar. Area yang direvisi ini meliputi 9.490 hektar areal awal, yang akan merepresentasikan area inti Perseroan, dan tambahan lahan tanaman seluas 3.000 hektar yang telah disetujui Pemerintah sebagai areal plasma Perseroan. (3) Perseroan memperkirakan sekitar 20% dari lahan ini akan dialokasikan untuk areal Plasma.

Untuk kepemilikan lahan Perseroan terkait dengan lahan Perseroan saat ini dan lahan lainnya yang akan diakuisisi di masa depan, Perseroan berencana untuk mengajukan permohonan perpanjangan kepemilikan lahan yang dimiliki dengan sertipikat HGU setelah mengembangkan lahan tersebut dalam periode waktu beberapa tahun untuk menunjukkan kepada Badan Pertanahan komitmen Perseroan terhadap penggunaan dan pengembangan lahan. Pada bulan Oktober 1993, Menteri Negara Agraria/ Kepala Badan Pertanahan Nasional mengeluarkan Peraturan No. 2 tahun 1993 yang mengatur prosedur

131

untuk memperoleh ijin-ijin lokasi dan kepemilikan lahan. Pasal 9 ayat 1 dari Peraturan No. 2 tahun 1993 mengatur bahwa, kepada pemegang sertipikat HGU diberikan jaminan perpanjangan dan pembaharuan kepemilikan-kepemilikan tersebut selama penggunaan lahan yang dimaksudkan dalam sertipikat HGU digunakan sesuai dengan penggunaan yang disetujui ketika sertipikat tersebut diberikan pertama kali kepada pemegangnya. Pemeriksaan ulang dari lahan diperlukan sebelum perpanjangan dan pembaharuan. Di bawah Peraturan No. 2 tahun 1993, permohonan untuk perpanjangan sertipikat HGU harus dibuat 2 tahun sebelum sertipikat yang dimiliki habis masa berlakunya. Perseroan yakin bahwa Perseroan saat ini mematuhi segala persyaratan yang ditetapkan terkait dengan penggunaan lahan yang disetujui sesuai sertipikat HGU Perseroan. Meskipun Perseroan tidak melihat adanya kesulitan untuk memperpanjang kepemilikan lahan, Perseroan tidak dapat mengantisipasi berapa lama waktu yang diperlukan atau apakah Perseroan akan bisa memperpanjang sertipikat kepemilikan yang habis masa berlakunya. Pada bulan Pebruari 1999, Menteri Negara Agraria/Kepala Badan Pertanahan Nasional mengeluarkan peraturan No.2 Tahun 1999 yang mengatur batas luas usaha perkebunan (termasuk perkebunan kelapa sawit) yang dapat dimiliki oleh orang atau perusahaan atau grup perusahaan yang terafiliasi. Mengacu pada hal ini, Keputusan Meenteri No. 357/2002 mengatur lebih lanjut mengenai pembatasan terhadap luas tanah dan pengecualiannya sebagaimana diatur dalam Peraturan No.2 Tahun 1999. Namun demikian, pada tanggal 11 Agustus 2004, Pemerintah Indonesia mengesahkan Undang-Undang No. 18/2004, yang mengatur, antara lain, sehubungan dengan lahan untuk usaha perkebunan, maka Menteri yang bertanggung jawab untuk mengatur sektor perkebunan (Menteri Pertanian) harus menentukan batas maksimum kepemilikan lahan dan batas minimum pemanfaatan lahan, sementara badan yang berwenang untuk urusan pertanahan akan menerbitkan hak atas tanah. Selanjutnya, UndangUndang No. 18/2004 menyatakan bahwa dalam menentukan batas maksimum dan minimum luas lahan, Menteri Pertanian akan mengacu kepada jenis tanaman, ketersediaan lahan dari segi kondisi agroclimatic, permodalan, kapasitas pabrik, kepadatan populasi, pola pengembangan usaha, kondisi geografis dan perkembangan teknologi. Pada tanggal 28 Pebruari 2007, Menteri Pertanian mengeluaran peraturan pelaksana atas Undang-Undang No. 18/2004, melalui PM 26/2007, yang mengatur, antara lain, batasan luas wilayah untuk perkebunan kelapa sawit yang bisa dimiliki oleh satu perusahaan, yaitu 100.000 hektar tanpa memperhatikan batasan wilayah. Lebih jauh lagi, Ijin Usaha Perkebunan (“IUP”) yang dikeluarkan sebelum PM 26/2007 masih berlaku dan berfungsi sebagai ijin usaha untuk pemegangnya. Lihat Bab Risiko Usaha Perseroan, Risiko yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan, Peraturan di Indonesia mengenai pembatasan kepemilikan lahan yang mungkin dapat menghalangi Perseroan untuk mengakuisisi lahan yang cocok untuk pengembangan usaha perkebunan Perseroan. Perseroan tidak memiliki kepemilikan lahan yang melewati batas yang ditentukan. Berdasarkan peraturan yang berlaku dan kebijakan dari Pemerintah Indonesia, Perseroan melakukan kegiatan operasinya sesuai dengan persetujuan dan ijin-ijin yang dikeluarkan oleh berbagai instansi pemerintahan di Indonesia, antara lain Badan Koordinasi Penanaman Modal (“BKPM”), Direktorat Jendral Perkebunan Departemen Pertanian, Departemen Kehutanan, Badan Pertanahan Nasional dan Pemerintah Daerah atau kabupaten dari propinsi di mana perkebunan Perseroan berada. Program Plasma Sesuai dengan kebijakan Pemerintah, perusahaan perkebunan kelapa sawit dianjurkan untuk mengembangkan perkebunan baru yang akan dikelola oleh warga sekitar pemiliki perkebunan. Bantuan untuk para warga sekitar pemiliki perkebunan ini dikenal baik sebagai “Program Plasma”. Program Plasma adalah program yang bertujuan untuk pengembangan perkebunan kelapa sawit untuk warga sekitar pemilik perkebunan oleh pengembang perkebunan. Setelah perkebunan selesai dikembangkan, perkebunan Plasma akan diserahkan kepada warga sekitar pemiliki perkebunan yang berada dibawah supervisi pengembang. Dibawah program Plasma, warga sekitar pemiliki perkebunan mempunyai kewajiban untuk menjual dan pengembang mempunyai komitmen untuk membeli. Formula harga TBS yang ditetapkan oleh Pemerintah Indonesia ditentukan oleh hasil pengurangan biaya yang di tanggung pengembang pada saat proses pengolahan dan penjualan TBS.

132

Biaya pengembangan Program Plasma pada setiap distrik dibiayai melalui pinjaman dari pemerintah Indonesia dengan persetujuan dari Bank Indonesia. Dibawah program ini, pengembang meminjam uang kepada bank milik Pemerintah untuk membiayai pengembangan perkebunan-perkebunan ini dan pinjaman tersebut dijamin dengan Ijin Lokasi perkebunan dimana dana pinjaman tersebut digunakan dan juga dengan menggunakan jaminan lainnya. Pada saat perkebunan menjadi TM, dimana jangka waktunya tidak kurang dari 36 bulan setelah penanaman benih kelapa sawit ditanam dan setelah dilakukan survey dari bank milik Pemerintah dan suatu departemen Negara, pengembang akan menyerahkan perkebunan kepada warga sekitar pemiliki perkebunan, dimana mereka akan mengambil alih kewajiban untuk pembayaran hutang pengembang kepada bank milik Pemerintah. Pada saat perkebunan akan menjadi TM, pinjaman tersebut memiliki suku bunga sebesar 16.0% per tahun, dimana bunga pinjaman ini tidak harus segera dibayarkan melainkan dikapitalisi. Setelah perkebunan menjadi TM, jumlah pinjaman (ditambah jumlah suku bunga yang dikapitalisasi) mempunyai suku bunga sebesar 12% per tahun dan harus dibayarkan setiap 3 bulan selama jangka waktu 7 tahun, dimulai sejak pengembang menyerahkan pengelolaan perkebunan kepada warga pemilik tanah sekitar perkebunan. Pengembang diharuskan mengurangi jumlah yang terhutang kepada para warga sekitar pemiliki perkebunan dengan membeli TBS dan membayarkan pembayaran instalmen kepada bank. Pada tahun 1993, Pemerintah Indonesia memperkenalkan program lain yang dinamakan KKPA (yang juga termasuk didalam Program Plasma) dimana program ini sangat mirip dengan progam Plasma kecuali warga sekitar pemiliki perkebunan membuat perjanjian didalam kontrak dengan pengembang yang dimana pengembang setuju untuk mengelola perkebunan miliki warga sekitar pemiliki perkebunan dan warga lain pemilik tanah perkebunan yang lebih kecil yang mendapatkan dana pinjaman dari pengembangan perkebunan. Perbedaan kedua program ini terletak pada persetujuan kontrak antara warga sekitar pemiliki perkebunan dengan pengembang dimana pengembang setuju untuk mengurus perkebunan dan warga sekitar pemiliki perkebunan yang mendapat pinjaman hutang, yang bisa didapat dari bank milik Pemerintah atau pribadi. Jika kita bandingkan dengan program Plasma, program KKPA memiliki syarat-syarat yang lebih fleksibel (mudah) dan keterlibatan Pemerintah Indonesia yang lebih sedikit. Dibawah persyaratan program KKPA, harga untuk pengembangan perkebunan ditentukan dalam perjanjian antara pengembang dan warga sekitar pemiliki perkebunan dan pengembang tersebut akan menanggung kelebihan beban biaya yang dialami pada saat dilakukannya pengembangan perkebunan tersebut. Menjelang terjadinya krisis moneter pada tahun 1998, pemerintah Indonesia mengurangi bantuan finansial untuk program Plasma dan program KKPA. Perjanjian dengan Koperasi Program Plasma Perseroan berpartisipasi dalam satu bentuk Program Plasma di mana Perseroan telah membuat perjanjian dengan koperasi lokal untuk mengembangkan lahan yang dimiliki oleh pemilik lahan lokal dan biaya pengembangan awalnya dibiayai oleh Perseroan dalam bentuk pinjaman kepada pemilik lahan lokal. Pinjaman tersebut harus dibayarkan kembali melalui hasil penjualan TBS Plasma kepada Perseroan. Tetapi, tidak seperti Program Plasma biasa • Di tiap perkebunan Perseroan dengan Program Plasma, Perseroan membuat atau akan membuat perjanjian dengan koperasi yang mewakili anggotanya di perkebunan yang terkait. Di bawah sistem ini, lahan perkebunan dimiliki oleh anggota koperasi, dimana koperasi mendistribusikan hasil penjualan secara merata ke tiap anggotanya setelah dipotong pembayaran pinjaman dan biaya operasional; • Perseroan tetap mengelola secara penuh perkebunan di bawah Program Plasma dan membebankan biaya pengelolaan tahunan sebesar 5% dari total biaya operasi tahunan untuk lahan Plasma yang terkait. Petani Plasma yang ingin bekerja di perkebunan akan dipekerjakan oleh Perseroan dan menerima gaji; dan • Perseroan mendanai program tersebut sendiri dan tidak meminjam uang dari bank untuk membiayai pengembangan perkebunan tersebut. Biaya operasional dan pengelolaan tahunan yang harus dibayarkan diperlakukan sebagai pinjaman dari Perseroan. Pinjaman yang terkait dengan biaya operasional menanggung bunga tetap sebesar 12,0% per tahun, dan tidak ada bunga yang timbul dari pinjaman yang terkait dengan biaya pengelolaan tahunan. 70% dari hasil penjualan TBS dari kebun Plasma BLP dan 80% dari hasil penjualan TBS dari kebun Plasma BHL digunakan untuk membayar pinjaman dan biaya operasional. Perseroan yakin sistem ini akan menghasilkan sistem yang lebih efisien karena lahan Plasma dikelola sendiri oleh Perseroan. Secara historis, lahan di bawah Program Plasma umumnya memiliki produksi yang

133

lebih rendah dibandingkan dengan yang dimiliki oleh Perseroan, karena perkebunan Plasma menggunakan standar pemeliharaan dan pemupukan yang lebih rendah dibandingkan dengan standar di kebun Perseroan. Tetapi, sejak tahun 2005, Perseroan telah mengimplementasikan kebijakan untuk mengelola area di bawah Program Plasma dengan standar pemeliharaan dan pemupukan yang sama seperti pada kebun Perseroan, dan berniat untuk menggunakan standar yang sama untuk semua lahan Plasma yang akan ditanami dan dikelola oleh Perseroan di masa depan. Sebagai contoh, lahan Plasma yang dikelola Perseroan menggunakan pupuk campuran khusus impor yang sama dengan yang digunakan di perkebunan milik Perseroan. Hasilnya adalah, meskipun produksi lahan Plasma yang dikelola Perseroan masih sangat rendah dibandingkan kebun inti Perseroan karena hasil pemeliharaan dan pemupukan yang baik membutuhkan waktu beberapa tahun untuk dapat dirasakan, produksi lahan Plasma telah meningkat. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan mengelola 1.159 hektar lahan yang telah ditanami yang di bawah Program Plasma, di mana 759 hektar merupakan lahan TM. Sebagai tambahan dari program penanaman untuk lahan inti, Perseroan memperkirakan total luas lahan yang ditanami di bawah Program Plasma akan meningkat sekitar 2.475 hektar pada semester kedua tahun 2009 (di mana 1.575 hektar akan berada di SSS, 400 hektar berada di BLP, 500 hektar berada di ADS) 850 hektar pada tahun 2010 (di mana 400 hektar akan berada di SSS, 450 hektar berada di BHL) dan 2.559 hektar pada tahun 2011 (di mana keseluruhan akan berada di SSS). Di bawah hukum Indonesia, perkebunan kelapa sawit umumnya diwajibkan untuk memiliki lahan Plasma seluas 20% dari seluruh lahan baru yang diperoleh Perseroan melalui Ijin Lokasi. Perkebunan Perseroan pada SSS,WJU,SMS dan AKM akan mengikuti regulasi yang berlaku. Di masa lalu, formulasi harga yang dibayarkan Perseroan untuk TBS yang dibeli dari Program Plasma secara umum jauh lebih rendah dibandingkan dengan harga yang Perseroan yakini akan dibayarkan di pasar untuk pembelian TBS dari pemasok independen. Karena tidak ada PKS lain yang bisa menampung TBS dari pemilik lahan kecil, Perseroan tidak mengalami sejumlah permasalahan yang dialami oleh perkebunan di Sumatera, di mana sejumlah pemilik lahan Plasma dilaporkan menjual TBS mereka ke penawar tertinggi di antara PKS-PKS di sekitar lahan Plasma dengan melanggar perjanjian Plasma dan menimbulkan kerugian bagi pemilik perkebunan. Meskipun demikian, tidak ada jaminan bahwa formulasi harga yang dibayarkan Perseroan untuk TBS Plasma akan tetap lebih rendah dari harga pasar TBS. Jumlah yang dibayarkan Perseroan untuk TBS di bawah Program Plasma, sebelum dipotong pembayaran pinjaman, biaya operasi tahunan dan biaya pengelolaan adalah sebesar Rp 3.692 juta pada tahun 2006, Rp 4.886 juta pada tahun 2007 dan Rp 16.378 juta pada tahun 2008 dan Rp 6.471 juta untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009.

7. Transportasi Perseroan mengoperasikan armada truk milik sendiri untuk transportasi TBS dan buah yang terlepas dari tandan dari berbagai tempat pengumpulan di kebun ke PKS dan untuk transportasi CPO dan PK ke dermaga Perseroan untuk pengiriman kepada konsumen. Perseroan juga membuat kontrak dengan pihak ketiga untuk sebagian kecil kebutuhan transportasi TBS Perseroan, terutama untuk area di bawah Program Plasma. Perseroan memiliki dermaga yang berada sekitar 4 kilometer dari BLP, dan menjual seluruh CPO dan PK secara FOB dari dermaga Perseroan.

8. Penjualan dan Penentuan Harga Secara historis, Perseroan menjual sebagian besar produknya ke kilang penyulingan domestik dan dalam jumlah yang lebih kecil kepada konsumen domestik lainnya. Perseroan menyelenggarakan tender tertutup setidaknya satu kali setiap bulan untuk pembeli domestik. Pemenang tender membayar 80% pada saat penandatanganan kontrak dan sisa pembayaran 20% dibayarkan sebelum pengiriman. Perseroan menentukan harga CPO dengan mengacu terutama kepada: (i) harga yang diperoleh PT Astra Agro Lestari Tbk dan PT Perkebunan Nusantara (Persero) untuk pengiriman ke pelabuhan Kumai di Kalimantan atau FOB ke pelabuhan Kumai untuk CPO dengan kualitas yang sama, (ii) harga pasar untuk biaya, asuransi, dan pengangkutan (“c.i.f.”) ke pelabuhan Rotterdam, dan (iii) harga di MDEX di Kuala Lumpur. Harga PK Perseroan ditentukan terutama oleh harga pasar lokal, yang umumnya mengikuti tren dari harga PKO di pasar Rotterdam dan MDEX di Kuala Lumpur.

134

Harga internasional untuk CPO dan PK dipengaruhi oleh fluktuasi yang tergantung pada pasokan dan permintaan dari produk-produk tersebut. Tingkat produksi CPO dan PK dunia terutama dipengaruhi oleh kondisi cuaca global, sedangkan permintaan terutama dipengaruhi oleh tingkat konsumsi dunia, harga biodiesel, produk substitusi dan perubahan kondisi ekonomi dunia. Perseroan umumnya menjual CPO terutama kepada kilang penyulingan dan PK kepada pabrik pengolah PK di Indonesia yang menggunakan produk ini untuk membuat produk turunan. Konsumen Perseroan biasanya tidak melibatkan agen distribusi atau perusahaan dagang. Berikut adalah tabel penjualan TBS, CPO dan PK (dalam ton) Periode enam bulan yang bulan 30 Juni

Tahun-tahun yang berakhir 31 Desember

TBS CPO PK

2004

2005

2006

2007

2008

2008

2009

57.745 5.500 835

28.616 20.150 3.850

29.891 31.800 5.200

41.172 45.411 8.031

21.157 65.884 11.646

21.157 37.550 6.900

47.426 7.615

*) PKS di area BLP baru beroperasi di bulan September 2004

9. Konsumen Pada saat ini Perseroan melakukan penjualan CPO dan PK di pasar domestik, oleh karena permintaan atas CPO dan PK di pasar domestik masih cukup tinggi. Perseroan menjual sebagian besar produknya ke kilang penyulingan domestik dan dalam jumlah yang lebih kecil kepada konsumen domestik lainnya. Perseroan menyelenggarakan tender tertutup setidaknya satu kali setiap bulan untuk pembeli domestik. Pemenang tender membayar 80% pada saat penandatanganan kontrak dan sisa pembayaran 20% dibayarkan sebelum pengiriman. Kontrak penjualan antara Perseroan dan konsumen Perseroan bersifat jangka pendek, rata-rata 2 minggu untuk setiap kontraknya. Lima konsumen terbesar Perseroan pada tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2006, 2007 dan 2008 masing-masing sebesar 79,1%, 93,8% dan 84,2% serta untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 dan 2009 berkontribusi masingmasing sebesar 86,2% dan 91,9% dari penjualan Perseroan. Pada tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2006, 2007, 2008 serta periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 dan 2009, konsumen terbesar Perseroan memberikan kontribusi masing-masing sebesar 47,1%, 56,6%, 41,3% dan 39,5% dan 57,7% dari penjualan Perseroan. Tabel berikut ini menyajikan data konsumen Perseroan dengan nilai penjualan melebihi 10% dari total penjualan dalam berbagai periode sejak tahun 2006, dan jumlah dan persentase dari penjualan kepada konsumen yang bersangkutan. Jumlah Tahun berakhir 31 Desember Konsumen

2006*

2007

Persentase terhadap Pendapatan Usaha periode yang berakhir 30 Juni

2008

2008

2009

Tahun berakhir 31 Desember 2006

2007

(dalam jutaan Rupiah) PT Sinar Alam Permai PT Smart Tbk PT Multimas Nabati Asahan PT Berkah Emas Sumber Terang PT Darmex Oil & Fats Total

65.563 192.713 32.386 21.764 87.327 225.099

212.166 143.907 79.584 67.128 76.357 53.448 368.107 264.483

2008

periode yang berakhir 30 Juni 2008

2009

39,5 18,4 14,7 72,6

19,9 57,7

(%) 62.281 180.222

242.503

47,1 15,6 62,7

56,6 9,5 66,1

41,3 15,5 15,0 71,8

77,6

* Disajikan kembali

Semua konsumen di atas adalah kilang penyulingan CPO, dan dengan demikian, Perseroan dapat memperoleh keuntungan dari permintaan CPO yang kuat dari kilang penyulingan. Selain itu, Perseroan juga telah menjalin hubungan dengan konsumen besar Perseroan dan secara historis Perseroan belum

135

pernah ditinggalkan oleh konsumen besar. Konsumen Perseroan saat ini adalah perusahaan penyulingan CPO di dalam negeri yang jumlahnya terbatas, sehingga kontribusi penjualan CPO Perseroan terhadap konsumen-konsumen tersebut cukup besar. Konsumen Perseroan juga memiliki ketergantungan terhadap pasokan bahan baku guna memenuhi permintaan produk turunan CPO yang relatif tinggi. Dengan mempertahankan FFA di bawah 5%, Perseroan berkeyakinan bahwa produk yang dijual Perseroan sangat diminati oleh kilang penyulingan CPO. Tabel berikut ini menyajikan jumlah pelanggan Perseroan dan Anak Perusahaan termasuk persentase pertumbuhannya sejak tahun 2006 sampai dengan periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009:

Jumlah Pelanggan Pertumbuhan

2006

2007

2008

30 Juni 2009

14 n/a

9 -35,7%

14 55,6%

11 -21,4%

10. Pemasok Pemasok utama Perseroan meliputi pemasok TBS, pupuk, bibit, bahan kimia dan bahan bakar. Meskipun sebagian besar dari TBS yang digunakan dalam aktivitas pengolahan Perseroan dipasok dari kebun milik Anak Perusahaan, Perseroan juga membeli sebagian kecil dari TBS yang dihasilkan di bawah Program Plasma dan dari perkebunan pihak ketiga. Perseroan mendapatkan bibit terutama dari Pusat Penelitian Kelapa Sawit (dahulu Marihat), PT Socfindo dan PT Sampoerna Agro Tbk. di Indonesia. Perseroan sebelumnya membeli dari ASD De Costa Rica, S.A. di Kosta Rika pada saat persediaan bibit berkurang pada saat tahun 2008. Perseroan membeli sebagian besar pupuk yang dibutuhkan dari PT Pupuk Hikay, dealer dari Kuok Brothers di Malaysia. Perseroan telah membuat kontrak pembelian sejumlah pupuk pada harga tertentu untuk satu tahun. Pada tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2006, 2007, 2008 dan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2009, lima pemasok terbesar Perseroan memberikan kontribusi masing-masing sebesar 78,8%, 33,7%, 32,2% dan 23,2% dari beban pokok penjualan Perseroan. Sedangkan pemasok terbesar Perseroan adalah pemasok pupuk yang memberikan kontribusi masing-masing sekitar 36,0%, 30,9% 17,2% dan 17,6% dari beban pokok penjualan selama periode-periode tersebut.

11. Listrik dan Bahan Bakar Sebagai bagian dari proses pengolahan, Perseroan mengkonsumsi listrik yang dihasilkan oleh turbin milik Perseroan. Perseroan juga memiliki generator cadangan untuk memasok kebutuhan listrik Perseroan jika ada masalah pada turbin. Perseroan membeli solar terutama dari pemasok bahan petrokimia BUMN. Semua kebutuhan uap pada PKS Perseroan dihasilkan oleh boiler. PK dan serat kelapa digunakan sebagai bahan bakar boiler. Perseroan juga menggunakan bahan bakar, terutama solar, untuk mengoperasikan armada truk Perseroan, pengoperasian awal PKS dan mengoperasikan alat berat di area perkebunan. Perseroan membeli bahan bakar ini terutama dari PT Pertamina (Persero). Penggunaan bahan bakar di PKS, hanya untuk pemanasan mesin turbin selama kurang lebih 1 jam, setelah itu bahan bakar yang digunakan berupa serat dan cangkang PK. Dengan demikian ketergantungan Perseroan terhadap bahan bakar solar tersebut tidak terlalu besar.

12. Riset dan Pengembangan Perseroan membentuk unit riset dan pengembangan di bulan Desember 2007 untuk memantau segala aspek pertumbuhan tanaman sawit di tiap tingkat. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2008, biaya riset dan pengembangan adalah masingmasing sebesar Rp 122,5 juta dan Rp 246,6 juta. Perseroan yakin bahwa riset dan pengembangan akan memiliki peran yang penting di masa depan sebagai unit pendukung kepada manajemen dan kegiatan

136

operasi untuk memperbaiki pengelolaan perkebunan dan meningkatkan produksi saat ini. Unit riset dan pengembangan Perseroan dipimpin oleh peneliti dengan pengalaman lebih dari 12 tahun sebagai ahli agronomi dengan pusat penelitian tanaman yang terkenal di tingkat internasional. Unit riset dan pengembangan Perseroan berusaha untuk mengimplementasikan dan memonitor praktek agronomi terbaik, termasuk penerapan kegiatan agronomi berwawasan lingkungan dan hemat biaya. Hal ini meliputi inisiatif-inisiatif sebagai berikut: • Melakukan analisis sampel daun dan tanah dan respon pupuk untuk membantu memberikan rekomendasi terkait penggunaan pupuk di tempat yang spesifik untuk memperbaiki keseimbangan nutrisi; • Melakukan penelitian dan pengujian untuk menentukan metode terbaik dalam pengendalian hama dan penyakit, seperti pengendalian secara biologi dengan menanam tumbuhan yang mendukung populasi predator hama dan parasit. Perseroan implementasikan sistim ini di BLP dan BHL pada kuartal satu tahun 2009; dan • Mengoptimalkan penggunaan hasil sisa produksi yang dihasilkan PKS dengan mencari metode yang efisien untuk mendaur ulang material kaya nutrisi ini sebagai pupuk organik untuk tanaman kelapa sawit. Perseroan telah mengimplementasikan penggunaan sistem pemantauan melalui satelit yang digunakan untuk membantu manajemen Perseroan dalam mengawasi jalannya operasi perkebunan di BLP dan BHL. Sistem informasi geografi dan GPS juga telah diterapkan oleh Perseroan untuk melakukan pemetaan kebun (termasuk blok dan usia tanam) dan jaringan jalur akses, saluran air, dan bangunan, dan juga memungkinkan Perseroan untuk memantau pertumbuhan, kepadatan dan jumlah tanaman kelapa sawit. Perseroan saat ini juga sedang mengeksplorasi kemungkinan untuk mendirikan kebun bibit dalam jangka panjang yang akan menghasilkan varietas tanaman yang unggul.

13. Pajak dan Pembatasan Ekspor Secara historis, Perseroan menjual sebagian besar produknya ke kilang penyulingan domestik dan dalam jumlah yang lebih kecil kepada konsumen domestik lainnya. Seiring dengan peningkatan produksi Perseroan di masa depan, Perseroan mungkin akan mengekspor sebagian dari produk yang dihasilkan jika Perseroan dapat memperoleh harga yang lebih baik, yang akan berdampak pada pengenaan pajak ekspor. Sebagian dari pelanggan domestik Perseroan mungkin dikenakan pajak ekspor apabila mereka mengekspor produk mereka dan produk tersebut memiliki kewajiban pajak ekspor. Menyusul krisis keuangan di Asia dan depresiasi yang besar serta volatilitas dari nilai Rupiah terhadap mata uang asing, ekspor CPO meningkat tajam karena pedagang membeli CPO dalam Rupiah dan mengekspornya dalam Dolar Amerika Serikat. Untuk mencegah ketidakstabilan sosial yang timbul akibat kelangkaan minyak goreng di pasar domestik, Pemerintah melarang ekspor CPO dan produk turunan minyak kelapa sawit pada bulan Januari 1998. Larangan ekspor ini kemudian dicabut pada bulan Mei 1998 dan digantikan dengan pajak ekspor. Dimana pengenaan besaran pajak tersebut bervariasi tergantung kondisi tertentu Pajak ekspor dihitung dengan menggunakan harga dasar CPO dan produk kelapa sawit lainnya. Harga dasar ini ditentukan dengan referensi rata-rata harga internasional di pasar Rotterdam. Pajak ekspor telah disesuaikan secara reguler sesuai dengan situasi yang berlaku. Pemerintah menurunkan pajak ekspor CPO sebesar 10% pada bulan Juli 1999 dari 60% yang diterapkan pada tahun 1998. Kemudian, harga dasar yang digunakan untuk menghitung pajak ekspor diturunkan dari US$ 535 menjadi US$ 120 per ton sejalan dengan pergerakan harga CPO, yang menurun dari antara US$ 550 hingga US$ 660 per ton pada tahun 1998 menjadi sekitar US$ 270 per ton pada kuartal ketiga tahun 1999. Pada bulan Desember 2008, Pemerintah Indonesia merubah tarif pajak ekspor menjadi di antara 0% hingga 25%, berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No.223/PMK.011/2008 tanggal 17 Desember 2008, penetapan besaran tarif ekspor untuk ditentukan kemudian mengacu kepada perhitungan yang didasarkan pada harga CPO (c.i.f. Rotterdam), sebagai berikut:

137

Harga Patokan Ekspor

Tarif Pajak (%)

US$ 1.251

nol 1,5 3,0 4,5 6,0 7,5 10,0 12,5 15,0 17,5 20,0 22,5 25,0

Dari tanggal 1 Agustus sampai dengan 31 Agustus 2009 pajak ekspor yang berlaku adalah sebesar 0% dengan harga patokan ekspor di bawah US$ 700.

14. Kompetisi CPO dan PK adalah komoditas yang diperdagangkan di pasar komoditas internasional dan penentuan harga biasanya ditentukan oleh penawaran dan permintaan dari komoditas tersebut. Potensi pasar untuk produk Perseroan meliputi sejumlah besar produsen di Indonesia dan di luar negeri. Tingkat produksi CPO Perseroan selama ini relatif kecil, dan sepertinya akan tetap demikian, bila dibandingkan dengan produsen CPO lainnya di Indonesia dan dengan keseluruhan produksi dunia. Industri kelapa sawit di Indonesia terdiri dari perusahaan perkebunan milik negara, perkebunan swasta milik konglomerat besar seperti Grup Sinar Mas, Grup Raja Garuda Mas, Grup Astra Agro Lestari, Grup Sime Darby dan Grup Indo Agri, dan juga berbagai perusahaan independen pemilik lahan kecil. Posisi Perseroan saat ini apabila dibandingkan dengan kompetitornya dalam hal luas lahan tertanam masih relatif kecil. Upaya yang dilakukan Perseroan dalam menghadapi persaingan tersebut adalah melalui peningkatan kualitas CPO dengan FFA di bawah 5%, penerapan standar industri terbaik dalam pengelolaan perkebunan dan efisiensi biaya produksi. Industri minyak kelapa sawit juga menghadapi persaingan dari minyak yang dapat dimakan lainnya, seperti minyak kedelai, minyak biji sesawi, minyak bunga matahari, minyak kacang, minyak jagung, minyak kelapa dan lainnya, yang merupakan substitusi dari minyak kelapa sawit.

15. Ekspansi Perseroan merencanakan untuk mengembangkan lahan perkebunan kelapa sawit dan operasinya yang akan meningkatkan hasil produksi TBS di masa yang akan datang. Perseroan berencana untuk mengembangkan perkebunan kelapa sawit dengan mengembangkan lahan yang belum ditanami dan menanami lahan yang belum ditanami. Pada tanggal 30 Juni 2009, Perseroan memiliki lahan seluas 56.857 hektar yang belum ditanami. Perseroan merencanakan untuk menanami lahan sekitar 6.700 hektar pada pada semester kedua tahun 2009, 9.600 hektar di tahun 2010 dan 9.600 hektar di tahun 2011 di luar lahan plasma. Perseroan telah merealisasikan 4.703 hektar penanaman lahan untuk enam bulan pertama di tahun 2009. Perseroan juga berencana untuk membangun PKS pada tahun 2009 di ADS dan setelah tahun 2010 di SSS dan WJU untuk memproses TBS yang diproduksi di tiap-tiap kebun, ketika estimasi produksi di kebun-kebun tersebut sudah memadai untuk mendukung pendirian PKS. Perseroan juga akan membangun PKS di ADS pada tahun 2011 dan seterusnya, PKS di SSS, WJU, SMS dan AKM untuk proses TBS yang di produksi oleh masing-masing kebun, apabila perkiraan produksi pada masing-masing perkebunan tersebut dapat mencukupi setiap PKS. Perseroan juga mempertimbangkan untuk mengakuisisi perusahaan perkebunan yang telah beroperasi, tergantung kepada kondisi dari perusahaan target memenuhi kriteria Perseroan seperti, lokasi, kualitas dan harga perkebunan, dan juga kemampuan pendanaan Perseroan.

138

16. Asuransi Perseroan dan Anak Perusahaan telah menutup asuransi untuk area perkebunan di BLP terhadap kebakaran, petir, ledakan, kecelakaan pesawat dan asap sampai dengan nilai pengantian sebesar Rp 14.696 juta, dan asuransi untuk tanaman TBM di BHL terhadap kebakaran dengan nilai penggantian sebesar Rp 10.698 juta. Perseroan juga memiliki asuransi untuk gedung Perseroan, PKS dan mesinmesin, perabotan dan perlengkapan, persediaan di kebun dan PKS Perseroan. Perseroan dan Anak Perusahaan juga memiliki polis asuransi termasuk asuransi jiwa kepada group, kesehatan, kecelakaan untuk karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan serta kendaraan bermotor. Perseroan tidak memiliki asuransi terhadap penghentian kegiatan usaha atau kerusakan tanaman karena hama dan tikus. No.

Tipe Asuransi

Perusahaan Asuransi

Nilai Pertanggungan

Objek Pertanggungan

Jangka Waktu Asuransi

Perlindungan Asuransi

Perseroan 1.

Polis Asuransi Seluruh Risiko Industrial No. 520.204.200.08.0006

PT Asuransi Jasa Indonesia Kantor Cabang Sampit

Rp 10.797.000.000

Seluruh bangunan dan struktur yang berada di tempat usaha Perseroan di Desa Bedaun, Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat

1 Desember 2008 s.d. 1 Desember 2009

Semua risiko atas kehilangan fisik atau kerusakan atas harta benda yang diasuransikan dari semua sebab yang tidak dikecualikan dalam Polis.

2.

Polis Standar Kendaraan Bermotor Indonesia

PT Asuransi Buana Independent

Rp. 1.850.000.000

Mercedez Benz S300 Sedan 2007

25 Oktober 2007 s.d. 25 Oktober 2010

1. Tabrakan atau Benturan; 2. Perbuatan Jahat; 3. Pencurian; dan 4. Kebakaran.

3.

Polis Asuransi Seluruh Risiko Industrial No. 520.204.200.08.0007

PT Asuransi Jasa Indonesia Kantor Cabang Sampit

Rp 51.937.900.000

Seluruh mesin pabrik dan peralatan yang berada di tempat usaha Perseroan di Desa Bedaun, Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat

1 Desember 2008 s.d. 1 Desember 2009

Semua risiko atas kehilangan fisik atau kerusakan atas harta benda yang diasuransikan dari semua sebab yang tidak dikecualikan dalam Polis.

4.

Polis Asuransi Jiwa No. G062014703 sebagaimana diperpanjang terakhir oleh Addendum 006/EB-MAA/1/2009 tanggal 20 Januari 2009

PT MAA Life Assurance

Dijabarkan dalam polis berdasarkan Plan 1- Plan 8

Karyawan tetap Perseroan, WJU, ADS, SSS, AKM dan SMS

1 Januari 2009 s.d. 31 Desember 2009

Ketidakmampuan secara fisik yang timbul karena pembedahan, perawatan inap dan pengobatan

5.

Polis Asuransi Seluruh Risiko No. 520.204.200.08.0008

PT Asuransi Jasa Indonesia Kantor Cabang Sampit

Bangunan: Rp. 4.637.800.000 MesinPendukung: Rp 421.000.000

Seluruh bangunan dan 27 Desember 2008 mesin pendukung sampai dengan usaha BLP di Desa 27 Desember 2009 Sei Bedaun, Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat

Segala risiko atau kerugian fisik atau kerusakan terhadap properti Tertanggung dari berbagai sebab yang tidak dikecualikan di dalam Polis.

6.

Polis Standar Asuransi Kebakaran Indonesia No. 520.201.310.09.0096

PT Asuransi Jasa Rp. 8.552.200.000 Indonesia Cabang Sampit

Tanaman TBM 1 15 Nopember 2008 sampai dengan 3 di sampai dengan perkebunan BLP di 15 Nopember 2009 Desa Sei Bedaun, Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat

1. Kebakaran; 2. Petir; 3. Ledakan; 4. Kejatuhan Pesawat Terbang; 5. Asap.

7.

Polis Standar Asuransi Kebakaran Indonesia No. 520.201.310.09.0020

PT Asuransi Jasa Rp 6.143.800.000 Indonesia Cabang Sampit

Tanaman kelapa sawit 22 Februari 2009 di perkebunan BLP di sampai dengan Desa Sei Bedaun, 22 Februari 2010 Kecamatan Kumai, Kabupaten Kotawaringin Barat

1. Kebakaran; 2. Petir; 3. Ledakan; 4. Kejatuhan Pesawat Terbang; 5. Asap.

8.

Polis Asuransi Jiwa No. G062014503 terakhir kali diubah dengan Addendum 005/EB-MAA/I/2009 tanggal 19 Januari 2009

PT MAA Life Assurance

Karyawan tetap BLP

Ketidakmampuan secara fisik yang timbul karena pembedahan, perawatan inap dan pengobatan.

BLP

Dijabarkan dalam polis berdasarkan Plan 1- Plan 8

139

1 Januari 2009 sampai dengan 31 Desember 2009

No.

Tipe Asuransi

Perusahaan Asuransi

Nilai Pertanggungan

Objek Pertanggungan

Jangka Waktu Asuransi

Perlindungan Asuransi

BHL 9.

Polis Asuransi Kerugian PT Asuransi Jasa Total Semata No. Indonesia 520.601.200.08.0156 (Persero)

Rp 5.250.000.000

Seluruh dump truck dan truk bak di perkebunan BHL

15 Nopember 2008 sampai dengan 15 Nopember 2009

Kerugian total semata

10.

Polis Asuransi Kerugian PT Asuransi Jasa Total Semata No. Indonesia 520.601.200.08.0155 (Persero)

Rp 1.040.000.000

5 mobil double cabin di perkebunan BHL, Kecamatan Cempaga Hulu, Kabupaten Kotawaringin Timur, Kalimantan Tengah

15 Nopember 2008 sampai dengan 15 Nopember 2009

Kerugian total semata

11.

Polis Asuransi atas tanaman kelapa sawit yang berada di lokasi perkebunan BHL No. 520.201.200.08.0095

PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero)

Rp 10.698.000.000

Tanaman TBM 1 sampai dengan 3 di perkebunan BHL, Kecamatan Cempaga Hulu, Kabupaten Kotawaringin Timur, Kalimantan Tengah

15 Nopember 2008 sampai dengan 15 Nopember 2009

Asuransi Kebakaran

12.

Polis Asuransi Property All Risk No. 520.297.200.08.0073

PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero)

Rp 7.901.200.000

Bangunan perumahan dan bangunan perusahaan

15 Nopember 2008 sampai dengan 15 Nopember 2009

Asuransi Properti Perlindungan Menyeluruh

13.

Polis Asuransi Property All Risk No. 520.297.200.08.0072

PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero)

Rp 17.464.000.000

Bangunan perumahan dan bangunan perusahaan

15 Nopember 2008 sampai dengan 15 Nopember 2009

Asuransi Properti Perlindungan Menyeluruh

14.

Polis Asuransi No. 098.1050.201. 2008.00190.00

PT Asuransi Wahana Tata

Rp 70.430.900.000 PKS dan stasiun curah/ 17 September 2009 untuk PKS dan pengapalan CPO s/d Rp 6.602.300.000 di BHL 17 September 2010 untuk stasiun curah

Perlindungan menyeluruh terhadap bangunan, peralatan dan mesinmesin

15.

Polis Asuransi Jiwa No. G062014403 sebagaimana diperpanjang terakhir oleh Addendum 004/EB-MAA/I/2009 tanggal 19 Januari 2009

PT MAA Life Assurance

Dijabarkan dalam polis berdasarkan Plan 1- Plan 8

Ketidakmampuan secara fisik yang timbul karena pembedahan, perawatan inap dan pengobatan

Karyawan tetap BHL

1 Januari 2009 s.d. 31 Desember 2009

Selain daripada asuransi yang disebutkan di atas, BHL, BLP, WJU, SSS dan ADS juga memiliki beberapa polis asuransi sehubungan dengan perjanjian sewa (lease) yang dibuat oleh masing-masing BHL, BLP, WJU, SSS dan ADS dengan PT Dipo Star Finance (selaku leasing company), dan atas polis-polis tersebut terdaftar atas nama PT Dipo Star Finance.

17. Fasilitas Kantor pusat Perseroan berlokasi di Menara Batavia, lantai 22, Jl. K.H. Mas Mansyur Kav. 126, Jakarta, Indonesia. Selain perkebunan dan PKS, dan sarana serta prasarana yang telah disebutkan, Perseroan tidak memiliki prasarana lainnya.

18. Pertimbangan Aspek Lingkungan Hidup Penanaman tanaman kelapa sawit dan pengolahan TBS di PKS milik Perseroan menyebabkan Perseroan harus mempertimbangan aspek lingkungan. Perseroan tidak melakukan pembakaran sebagai metode untuk membuka lahan baru. Pertimbangan-pertimbangan utama mengenai lingkungan terkait dengan dua bidang usaha Perseroan, yaitu penanaman dan pengolahan. Terkait dengan penanaman, Perseroan selalu meminimalkan penggunaan pestisida dan berupaya untuk menggunakan metode biologi dalam pengendalian hama dan pencegahan penyakit, guna meminimalkan dampak yang merugikan lingkungan. Perseroan telah menerapkan sistem manajemen hama terintegrasi, yang mengutamakan solusi biologis apabila dimungkinkan. Pengolahan TBS untuk mengekstraksi CPO tidak melibatkan penggunaan bahan kimia sama sekali. Produksi hanya terdiri dari proses-proses mekanis, seperti penguapan, pemerasan, dan pemisahan. tandan buah kosong yang menyebabkan limbah padat yang dihasilkan oleh PKS digunakan sebagai bahan bakar boiler atau didaur ulang ke perkebunan sebagai pupuk dalam bentuk tandan buah kosong. Effluent adalah polutan utama yang timbul sebagai akibat dari operasi PKS. Tiap PKS Perseroan mengoperasikan sistem pengolahan air yang mengandung limbah biologis di mana effluent dipindahkan melalui rangkaian kolam pengolahan anaerobik besar tempat bakteri meluruhkan effluent. Effluent yang telah diolah, karena kandungan nutrisinya yang tinggi, kemudian digunakan di kebun sebagai pupuk organik.

140

Perseroan yakin bahwa operasi Perseroan sesuai dengan panduan lingkungan yang berlaku di Indonesia dan juga memenuhi standar RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) yakni 50 PPM BOD untuk pembuangan air limbah akhir dan 5.000 PPM BOD untuk effluent yang digunakan di perkebunan. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 27/1999 dan SK Kementerian Negara Lingkungan Hidup No. 17/2001, Perseroan dan Anak Perusahaan juga telah menerima persetujuan mengenai lingkungan hidup yang diperlukan seperti AMDAL, Upaya Pengelolaan Lingkungan (“UKL”) dan Upaya Pemantauan Lingkungan (“UPL”), sebagaimana dapat dilihat dalam tabel dibawah ini: Nama

:

Ijin Lingkungan Hidup

Surat Persetujuan/Surat Keputusan

Perseroan

:

UKL-UPL

Berdasarkan Surat No. 660/91/Bpdl-II.2/III/2008, tanggal 3 Maret 2008 yang dikeluarkan oleh Badan Pengendalian Dampak Lingkungan Daerah Pemerintah Kabupaten Kotawaringin Timur menyatakan bahwa letak lokasi pabrik pengolahan Perseroan berada di dalam lokasi perkebunan BLP, oleh karena itu Perseroan dapat menggunakan dokumen UPL-UKL milik BLP dalam menjalankan usahanya.

BLP

:

UKL-UPL

Surat Persetujuan Addendum UKL-UPL untuk Perkebunan Kelapa Sawit, Pabrik Pengolahan Sawit dan Dermaga Khusus dari Kepala Bapelda Kabupaten Kotawaringin Barat berdasarkan Surat No.660/41/Bpdl/II/2005, tanggal 22 Pebruari 2005.

BHL

:

AMDAL

Surat Berita Acara No. 49/Komisi-Koltim/IX/2003 tanggal 29 September 2003 tentang persetujuan terhadap dokumen ANDAL, dan RKL/RPL dikeluarkan oleh Ketua Komisi Penilai AMDAL Kabupaten Kotawaringin Timur.

WJU

:

AMDAL

Surat dari Tim Komisi Amdal Daerah Kabupaten Kapuas No. 660/422/AMDAL/ 2008, tanggal 21 Juli 2008 tentang persetujuan atas Dokumen AMDAL

ADS

:

AMDAL

Surat dari Kepala Bapedalda Kab Kotim / Ketua Komisi Penilai Amdal Kab Kotim No. 24/Komisi-Kotim/VI/2005, tanggal 27 Juni 2005 tentang persetujuan terhadap dokumen KA-ANDAL, ANDAL, RKL dan RPL.

SSS

:

AMDAL

Surat Bupati Kutai Timur No.138/660/BUP-KUTIM/VII/2008 tanggal 23 Juli 2008 tentang Persetujuan dokumen ANDAL, dan RKL/RPL.

SMS

:

AMDAL

Surat Keputusan Bupati Melawi No. 179 tahun 2008 tentang Kelayakan Lingkungan Kegiatan Perkebunan dan Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit SMS di Kecamatan Nangan Pinoj Utara, Kecamatan Ella Hilir dan Kecamatan Menukung, Kabupaten Melawi, Propinsi Kalimantan Barat tanggal 2 September 2008

AKM

:

AMDAL

Surat Keputusan Bupati Melawi No. 180 Tahun 2008, tanggal 2 September 2008 tentang Kelayakan Lingkungan Kegiatan Perkebunan dan Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit AKM di Kecamatan Nangan Pinoj Utara, Kecamatan Ella Hilir dan Kecamatan Menukung, Kabupaten Melawi, Provinsi Kalimantan Barat.

Bahwa Perseroan dan Anak Perusahaan telah memenuhi kewajiban pelaporan yang diwajibkan dalam peraturan lingkungan hidup yang berlaku. Pelaporan atas SMS dan AKM belum dilakukan, dikarenakan SMS dan AKM sampai saat ini belum melakukan kegiatan perkebunan. Perseroan yakin bahwa Perseroan mematuhi semua peraturan dan regulasi di Indonesia baik pada tingkat pusat maupun tingkat daerah sehubungan lingkungan hidup. Akan tetapi, terdapat kemungkinan Pemerintah, badan pengawas lingkungan atau otoritas pemerintahan lainnya akan menerapkan regulasi baru yang dapat menyebabkan Perseroan harus menambah pengeluaran terkait dengan permasalahan lingkungan hidup.

19. Perijinan Perseroan membutuhkan, dan telah memiliki, berbagai jenis perijinan yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan, terutama yang terkait dengan memberlakukan kepemilikan atas lahan.

20. Tanggung Jawab Sosial Perseroan Perseroan membentuk unit tanggung jawab sosial di dalam organisasi Perseroan. Unit tanggung jawab sosial mempunyai tugas untuk memastikan bahwa tanggung jawab sosial dan lingkungan dapat dikoordinasikan lebih baik dan efektif serta mengalokasikan sebagian daripada dana Perseroan bagi masyarakat di sekitar wilayah perkebunan Perseroan. Implementasi yang telah dilakukan sampai dengan saat ini antara lain:

141

• • • •

Membangun fasilitas pendidikan, kesehatan, dan ibadah di sekitar wilayah perkebunan Perseroan. Memberikan bantuan modal kerja bagi masyarakat di sekitar perkebunan Perseroan dalam rangka meningkatkan taraf hidup masyarakat tersebut. Memberikan bantuan fasilitas pendidikan untuk sekolah dasar di wilayah Kalimantan Tengah. Memberikan bantuan yang bersifat insidentil kepada korban bencana alam seperti banjir di wilayah Kalimantan dan juga termasuk di Jakarta.

21. Perkara Hukum Perseroan pada saat ini tidak sedang menghadapi tuntutan hukum yang dapat merugikan Perseroan secara material.

142

X. INDUSTRI

A. Tinjauan Industri Kelapa Sawit Kecuali dinyatakan lain, semua data statistik atau proyeksi yang berhubungan dengan industri kelapa sawit disusun oleh ISTA Mielke Gmbh, sebuah perusahaan independen yang melakukan riset dan analisa pasar global atas pasokan, permintaan, dan harga dunia atas minyak dan produk turunan minyak, yang dikutip publikasi dan bank data Oil World (internet : www.oilworld.biz). Tinjauan Umum Kelapa sawit adalah tanaman komersial berumur panjang yang dibudidayakan dan buahnya diproses lebih lanjut untuk menghasilkan minyak sawit dan minyak inti sawit. Produk turunan minyak sawit dan minyak inti sawit digunakan secara luas di dunia, dalam bidang industri makanan dan non-makanan, termasuk diantaranya digunakan sebagai minyak goreng, margarin, es krim, sabun dan deterjen, juga sebagai pakan ternak, kosmetik, pelumas industri, dan bahan bakar bio. Seiring dengan pesatnya pertumbuhan produksi kelapa sawit dalam 5 tahun terakhir ini, minyak sawit telah menjadi komoditas nomor satu di dunia dibandingkan dengan produk minyak dan lemak lainnya. Minyak utama lainnya adalah minyak kedelai, minyak biji sesawi, minyak bunga matahari dan lemak hewani. Jumlah permintaan minyak sawit telah meningkat dengan tingkat pertumbuhan rata-rata majemuk tahunan sebesar 9,2%. Dalam kurun waktu 10 tahun sampai dengan 2008, angka pertumbuhan minyak sawit mencapai angka tertinggi diantara jenis minyak dan lemak lainnya. Pada periode Januari-Juni 2009 kembali menunjukkan peningkatan sebanyak 8.5% dari periode yang sama di tahun sebelumnya. Produksi minyak sawit dunia telah mengalami pertumbuhan yang pesat selama kurun waktu 10 tahun, dengan pertumbuhan lebih dari 2 kali lipat, dari 17 juta ton pada tahun 1998 menjadi 43 juta ton pada tahun 2008. Tetapi pada semester pertama tahun 2009 hasil minyak sawit hanya meningkat sebesar 2%, dikarenakan adanya penurunan oleh karena siklus biologis. Pertumbuhan produksi terutama dipicu oleh harga yang menarik, besarnya laba yang dihasilkan dari pengusahaan sawit, pesatnya pertumbuhan konsumsi dunia (yang diakibatkan pertumbuhan populasi penduduk dunia, pertumbuhan ekonomi dan perubahan pola dan kebiasaan makan), dan tingginya pertumbuhan popularitas minyak sawit dibandingkan dengan minyak dan lemak lainnya. Keberhasilan industri minyak sawit juga berhubungan dengan beragamnya penggunaan minyak sawit, baik untuk penggunaan di bidang makanan dan non-makanan. Minyak sawit juga merupakan salah satu minyak yang paling banyak diperdagangkan di dunia, mencapai 56% dari ekspor minyak dan lemak dunia pada tahun 2008. Pasar ekspor utama untuk minyak sawit adalah Eropa, Cina, India, Pakistan, Iran, Irak, Yordania, Arab Saudi, Uni Emirat Arab, Afrika Utara, Turki, Rusia, Brasil, Meksiko, Jepang, dan Amerika Serikat. Negara penghasil minyak sawit utama adalah Malaysia dan Indonesia, yang masing-masing menghasilkan sekitar 17,7 dan 19,2 juta tons atau sekitar 41% dan 45% dari jumlah produksi dunia pada tahun 2008. Indonesia merupakan negara penghasil CPO terbesar. Dalam dekade terakhir, kontribusi Indonesia terhadap produksi CPO dunia telah meningkat dari 31% pada tahun 1998 menjadi 45% pada tahun 2008, yang menjadikan Indonesia sebagai negara penghasil minyak sawit terbesar. Perbandingan Antara Tanaman Kelapa Sawit dan Tanaman Penghasil Minyak Lainnya Kelapa sawit memiliki beberapa keunggulan produksi dibandingkan dengan tanaman penghasil minyak lainnya. Di negara-negara utama penghasil minyak sawit, hasil produksi rata-rata tahunan minyak sawit mencapai sekitar 4 ton minyak per hektar, lebih dari dua kali lipat hasil produksi minyak biji sesawi per hektar dan empat kali lipat hasil produksi minyak kedelai. Biaya pengolahan untuk produksi minyak sawit per ton juga jauh lebih rendah dibandingkan dengan tanaman penghasil minyak lainnya. Keunggulan lainnya dari minyak sawit adalah terdapatnya kestabilan pasokan. Produksi minyak dari tanaman tahunan seperti kedelai, lebih rawan terhadap faktor cuaca; sebaliknya, kelapa sawit, yang dapat mulai dipanen pada tahun ke-tiga sejak penanaman hingga sekitar umur 25 tahun, lebih tahan terhadap faktor cuaca.

143

Minyak dan Lemak Minyak dan lemak pada umumnya dibagi menjadi tiga kategori utama berdasarkan sumbernya, yaitu: minyak nabati, lemak hewani, dan minyak ikan. Dalam masing-masing kategorinya, minyak dan lemak dapat dibagi menjadi jenis yang dapat dimakan dan tidak dapat dimakan, tergantung sifat dan komposisi asam lemaknya. Minyak makan mengandung lemak jenuh dan lemak tidak jenuh. Beberapa penggunaan di industri minyak makan cenderung menggunakan bagian padat dari minyak sawit, seperti stearin, yang kandungan lemak jenuhnya lebih tinggi. Bagian cair (olein) mempunyai kandungan lemak jenuh yang lebih rendah dari stearin, yang penggunaan utamanya adalah untuk makanan. Untuk penggunaan sebagai bahan makanan, minyak nabati, lemak hewani, dan minyak ikan dapat menjadi substitusi satu sama lain. Permintaan untuk minyak dan lemak Konsumsi dari 17 minyak dan lemak utama meningkat pesat dalam dekade terakhir, dari 103 juta ton pada tahun 1998 hingga mencapai 160 juta ton pada tahun 2008, atau rata-rata pertumbuhan majemuk sebesar 4,5% per tahun. Dalam periode Januari-Juni 2009 pertumbuhan tahun ke tahun melambat pada angka 2,8%, dikarenakan krisis ekonomi global. Komponen terbesar dari peningkatan ini adalah penambahan 53,3 juta ton dalam konsumsi minyak nabati, dari 82,3 juta ton hingga 135,6 juta ton. Tabel berikut ini menunjukkan tingkat konsumsi dunia untuk minyak dan lemak dari tahun 1998 sampai 2008 berdasarkan informasi hasil riset dan analisa dari Oil World Konsumsi Minyak & Lemak di Dunia, Berdasarkan Jenis (dalam JUTA TON) 1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

CAGR 10 tahun sampai 2008(1)

Minyak Nabati CPO Minyak Kedelai Minyak Biji Bunga Matahari Minyak Biji Sesawi Minyak Nabati Lainnya

17,7 23,6 8,6 12,3 20,1

19,6 24,5 9,1 13,2 20,1

21,8 25,1 9,4 14,5 20,6

23,8 27,5 8,7 14,0 22,0

25,5 29,9 7,6 13,5 22,7

28,4 31,2 8,8 12,8 22,2

30,2 31,0 9,6 15,0 22,7

33,7 32,8 9,5 16,1 23,6

36,3 34,6 10,9 18,1 23,8

38,0 37,1 11,2 19,1 24,4

42,7 38,1 10,4 19,8 24,6

9,2% 4,9% 1,8% 4,9% 2,0%

Total Minyak Nabati Total Minyak Lemak Hewani Total Minyak Ikan Total Minyak dan Lemak

82,3 20,1 0,9 103,3

86,5 20,8 1,3 108,6

91,4 20,8 1,4 113,6

96,0 20,7 1,2 117,9

99,2 21,3 1,0 121,5

103,4 21,7 1,0 126,1

108,5 22,1 1,0 131,6

115,7 22,7 1,0 139,4

123,7 23,0 1,0 147,7

129,8 23,1 1,0 153,9

135,6 23,3 1,0 159,9

5,1% 1,5% 0,7% 4,5%

17,1

18,0

19,1

20,1

21,0

22,5

23,0

24,1

24,5

24,7

26,7

Kontribusi CPO (%)

(1) Tingkat pertumbuhan majemuk selama 10 tahun hingga 2008. Source: Oil World Data Bank.

Dalam dekade terakhir, konsumsi minyak nabati telah meningkat dibandingkan dengan jenis minyak dan lemak lainnya. Produsen makanan semakin meningkatkan penggunaan minyak nabati sebagai pengganti lemak hewani karena kandungan kolesterolnya yang lebih rendah. Selain itu, terdapat kekhawatiran atas konsumsi asam lemak jenuh, yang mana kandungannya pada lemak hewani lebih tinggi dibandingkan dengan minyak nabati. Peningkatan penggunaan minyak nabati juga mengakibatkan peningkatan penggunaannya untuk industri turunannya dan produk konsumsi, yang banyak diantaranya menggunakan minyak nabati sebagai pengganti dari minyak dan lemak hewani. Secara keseluruhan, kontribusi Asia berkisar 47% dari konsumsi minyak dan lemak dunia pada tahun 2008. Konsumsi per kapita akan minyak dan lemak di Asia relatif masih rendah, namun telah menunjukkan peningkatan yang signifikan dalam sepuluh tahun terakhir di negara-negara pengkonsumsi utama, seperti Cina, Pakistan, Indonesia, dan India. Pada tahun 2008, konsumsi per kapita pada sebagian besar negara Asia masih berada di bawah rata-rata konsumsi dunia, yaitu sekitar 23,7 kilogram ini menandakan bahwa potensi pertumbuhan konsumsi di wilayah ini masih besar. Dalam skala global, tingkat pertumbuhan ini sangat signifikan karena konsentrasi pertumbuhan populasi dan pertumbuhan ekonomi di Asia diharapkan dapat meningkatkan permintaan di wilayah ini ke tingkat yang sama seperti di Eropa Barat dan Amerika Serikat.

144

Tabel di bawah ini menyajikan konsumsi minyak dan lemak per kapita di Indonesia, Amerika Serikat, dan Uni Eropa dan negara-negara tertentu lainnya pada tahun 1999 sampai 2008 sesuai informasi dari Oil World riset. Perlu dicatat bahwa konsumsi per kapita tersebut termasuk pengunaan minyak dan lemak untuk makanan dan non makanan (pakan, oleokimia, dan bahan bakar bio). 17 Minyak dan Lemak : Konsumsi Per Kapita di Indonesia, AS, UE, dan Negara-Negara Lain Negara

Konsumsi per Kapita (makanan dan non-makanan) Populasi 2008(pada Juli)

1999

2008

(juta) 311,7 495,2 177,0 1.314,4 227,3 1.181,4

(kg) 49,1 41,2 18,5 13,0 15,8 10,9

(kg) 53,9 58,5 20,2 22,4 23,5 12,9

Amerika Serikat UE (27 negara anggota) Pakistan Cina Indonesia India Sumber: Oil World Data Bank

Di antara minyak dan lemak tersebut, konsumsi minyak sawit meningkat lebih pesat dibandingkan dengan minyak dan lemak lainnya. Enam Negara tersebut di atas mengkonsumsi 23,4 juta ton minyak sawit di tahun 2008 (setara 55% dari konsumsi dunia). Konsumsi minyak sawit dunia meningkat sebanyak ratarata 9,2% selama 10 tahun terakhir. Ekspor minyak dan lemak Ekspor minyak dan lemak dunia telah meningkat lebih cepat daripada produksi dan konsumsi dalam 10 tahun terakhir. Minyak sawit memberikan kontribusi besar untuk peningkatan ini dari sisi perdagangan dan konsumsi, dimana minyak sawit adalah produk terbesar dan paling dinamis dibandingkan jenis minyak dan lemak lainnya. Sekitar 78% dari produksi tahunannya diekspor di tahun 2008, dibanding dengan minyak kedelai sekitar 27%, minyak biji matahari sekitar 37%, dan minyak biji sesawi hanya 11%. Karena sebagian besar dari produksi kelapa sawit dunia terkonsentrasi di dua negara saja (Malaysia dan Indonesia menghasilkan 86% dari total produksi dunia pada tahun 2008), pertumbuhan yang tinggi dalam dekade terakhir diiringi dengan peningkatan ekspor pada tingkat yang sama. Pada tahun 1998, persentase ekspor minyak sawit dari keseluruhan ekspor 17 minyak dan lemak hanya 35%, akan tetapi pada tahun 2008, terdapat peningkatan hingga 56%. Dalam periode tersebut, minyak kedelai mengalami penurunan dari 24% ke 16%, sementara minyak biji bunga matahari, juga minyak biji sesawi, dan lemak hewani kehilangan persentase pasarnya. Pada periode Januari-Juni 2009, kontribusi minyak sawit naik menjadi 54%. Pada kenyataannya, peningkatan permintaan impor yang sangat kuat dan dominan menjadi faktor pendorong utama pertumbuhan produksi minyak sawit. Dengan meningkatnya kebutuhan global ini (dari industri pangan, sektor oleokimia, dan berkembangnya industri biodiesel), ketergantungan terhadap produksi minyak sawit diperkirakan akan semakin meningkat di masa depan yang disebabkan peningkatan produksi dari minyak nabati lainnya (dari kedelai, biji sesawi, dan biji-biji lainnya) tidak dapat ditingkatkan secara memadai. Tabel berikut menunjukkan ekspor untuk jenis-jenis minyak dan lemak utama berdasarkan jenisnya dari tahun 1998 sampai 2008, berdasarkan informasi dari Oil World, analisis dan penelitian pasar global.

145

Ekspor Minyak dan Lemak di Dunia, Berdasarkan Jenisnya (dalam juta ton) 1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

CAGR 10 tahun sampai 2008(1)

Minyak Nabati CPO Minyak Kedelai Minyak Biji Bunga Matahari Minyak Biji sesawi Minyak Nabati Lainnya

11,4 7,8 2,8 2,1 5,1

14,1 7,5 3,0 1,6 4,5

15,1 6,8 3,0 1,8 5,2

17,8 7,8 2,3 1,2 5,5

19,4 8,7 2,3 1,2 5,5

21,9 9,3 2,6 1,0 5,9

24,3 9,1 2,8 1,5 5,9

26,5 9,8 3,1 1,4 6,9

30,0 10,4 4,5 2,1 6,9

29,8 11,2 4,3 2,1 7,0

33,7 10,0 4,0 2,3 6,9

11,5% 2,6% 3,8% 0,7% 3,1%

Total Minyak Nabati Total Lemak Hewani Total Minyak Ikan

29,2 3,1 0,4

30,7 3,2 0,7

31,9 3,1 0,9

34,6 2,8 0,8

37,1 3,1 0,5

40,7 3,0 0,6

43,6 3,1 0,7

47,7 2,9 0,6

53,9 3,0 0,7

54,4 3,1 0,8

56,9 3,1 0,7

6,9% 0,0% 5,7%

Total Minyak dan Lemak

32,7

34,6

35,9

38,2

40,7

44,3

47,4

51,2

57,6

58,3

60,7

6,4%

Kontribusi CPO (%)

34,8

40,8

41,9

46,5

47,7

49,3

51,1

51,8

52,1

51,2

55,6

Note 1): Tingkat pertumbuhan majemuk selama 10 tahun hingga 2008 Sumber: Oil World Data Bank

Persediaan dari Minyak dan Lemak Produksi minyak dan lemak dunia telah meningkat dengan rata-rata pertumbuhan 4,5% per tahun, dari 103 juta ton di 1998 hingga mencapai 160 juta ton di 2008. Dalam periode Januari-Juni 2009, tingkat pertumbuhan hanya mencapai 2,2%. Dalam 10 tahun terakhir, peningkatan produksi minyak nabati adalah yang tercepat dengan rata-rata pertumbuhan per tahun sebesar 5,1%, dari 82,2 juta ton di 1998 hingga mencapai 135,4 juta ton di 2008. Dalam periode yang sama, produksi lemak hewani hanya tumbuh dengan rata-rata 1,5% per tahun, dari 20,1 juta ton di 1998 hingga mencapai 23,3 juta ton di 2008. Pada periode yang sama, produksi minyak ikan meningkat 1,7%. Di antara minyak nabati, minyak sawit telah menjadi minyak yang paling tinggi dalam hal produksi dan konsumsinya di dunia, mengeser minyak kedelai ke posisi kedua. Pola permintaan selama sepuluh tahun terakhir sangat jelas menunjukkan bahwa minyak sawit memiliki tingkat pertumbuhan tertinggi di antara semua minyak nabati dan lemak. Sebagai contohnya, rata-rata pertumbuhan majemuk tahunan akan permintaan minyak sawit selama dekade terakhir hingga tahun 2008 meningkat 9,2%, dibandingkan dengan minyak kedelai sebesar 4,9%. Pada semester pertama tahun 2009 konsumsi dunia atas minyak sawit meningkat 8,5%, sedangkan minyak kedelai mengalami penurunan sebesar 7,9% dibandingkan dengan tahun yang lalu. Tabel berikut menunjukkan produksi minyak dan lemak berdasarkan jenisnya, untuk periode 1998 hingga 2008, sesuai informasi dari riset Oil World. Produksi Minyak dan Lemak di Dunia, Berdasarkan Jenisnya (dalam Juta Ton) 1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

CAGR 10 tahun sampai 2008(1)

Minyak Nabati CPO Minyak Soya Minyak Biji Bunga Matahari Minyak Biji sesawi Minyak Nabati Lainnya

17,2 24,0 8,4 12,3 20,3

20,7 24,8 9,3 13,3 19,9

22,0 25,6 9,7 14,5 20,8

24,1 27,8 8,2 13,8 22,2

25,5 29,8 7,6 13,4 22,3

28,4 31,2 8,9 12,7 22,0

31,2 30,7 9,4 15,1 22,8

34,0 33,6 9,7 16,3 23,9

37,3 35,2 11,2 18,5 23,9

38,8 37,4 10,9 18,7 24,1

43,1 36,9 10,8 19,8 24,8

9,7% 4,4% 2,6% 4,9% 2,0%

Total Minyak Nabati Total Lemak Hewani Total Minyak Ikan

82,2 20,1 0,9

88,0 20,7 1,4

92,6 20,9 1,4

96,1 20,6 1,1

98,6 21,4 0,9

103,2 21,7 1,0

109,2 22,1 1,1

117,5 22,6 1,0

126,1 22,9 1,0

129,9 23,1 1,0

135,4 23,3 1,0

5,1% 1,5% 1,7%

103,2

110,1

11,9

117,8

120,9

125,9

132,4

141,1

150,0

154,1

159,7

4,5%

16,6

18,8

19,1

20,4

21,1

22,5

23,5

24,1

24,9

25,2

27,0

Total Minyak dan Lemak Kontribusi CPO (%)

1): Tingkat pertumbuhan majemuk selama 10 tahun hingga 2008 Sumber: Oil World Data Bank

146

Minyak Sawit dan Penggunaannya Minyak sawit dihasilkan melalui proses perebusan, penggilingan, dan peremasan buah sawit. Dalam proses ini, biji dipisahkan dari daging buah, dan pada saat memecahkan cangkang biji, inti sawit didalamnya dipisahkan dari cangkangnya. PK dapat diproses lebih lanjut untuk menghasilkan minyak inti sawit dan sumber makanan. Tidak seperti tanaman penghasil minyak lain yang pada umumnya ditanam untuk pangan, kelapa sawit ditanam untuk diambil minyaknya, yang banyak mengandung antioksidan seperti karoten dengan kandungan vitamin A dan E yang relatif tinggi. Minyak sawit adalah jenis minyak nabati yang sangat beragam penggunaannya, untuk bahan makanan dan untuk aplikasi industri. Dalam dekade terakhir, penggunaan CPO untuk bahan makanan telah meningkat sebagai akibat dari berbagai riset dan promosi yang ditujukan untuk menjelaskan ragam penggunaannya. Minyak sawit umumnya diolah lebih lanjut untuk menghasilkan refined bleached and deodorized palm oil (RBDPO) yang merupakan bahan baku utama dalam pembuatan margarin dan shortening (lemak beku). Minyak sawit juga dapat difraksinasi untuk menghasilkan olein dan stearin. Olein, minyak sawit dalam bentuk cair, banyak digunakan sebagai minyak goreng. Sebagai contoh digunakan untuk menggoreng makanan beku, seperti kripik kentang, mie instant, and makanan kecil lainnya. Stearin, yang berbentuk padat, dapat diproses lebih lanjut untuk membuat sabun dan deterjen. Dalam lima tahun terakhir, sekitar 72% dari CPO digunakan dalam produk makanan, sedangkan 28% digunakan untuk aplikasi industri. Sebaliknya, sekitar 26% dari PKO digunakan untuk produk makanan, sedangkan sebesar 74% digunakan untuk aplikasi industri. Ampas PK umumnya digunakan untuk pakan ternak (terutama untuk ternak sapi/lembu). Tabel berikut ini menunjukkan beberapa turunan dari produk kelapa sawit Produk Hilir dari Minyak Sawit Makanan

Minyak Sawit Minyak Goreng Vanaspati

PK dan PKO Lemak-lemak spesial Pengganti mentega kakao Margarin

Minyak Sawit Margarin Shortening Lemak Gorengan Es krim Mentega kakao Lapisan Coklat Tocotrienol Extract (Vitamin E) Non-makanan

Oleokimia

Minyak Sawit Sabun dan Deterjen Minyak tekstil Pelumas Bahan bakar Bio

Krimer Lemak untuk gula-gula

PK dan PKO Makanan Ternak Sabun

Minyak Sawit dan PKO Alkohol Bahan pelapis untuk Makanan Food Emulsifier (zat additif makanan) Obat-obatan Lilin Pelumas

bahan campuran cat Pelapis cat Sampo Deterjen Kosmetik

Permintaan dan Persediaan Minyak Sawit Saat ini, produksi minyak sawit dunia meningkat bersamaan dengan meningkatnya konsumsi. Peningkatan dalam produksi minyak sawit dunia dalam dekade terakhir dikarenakan terutama oleh kontribusi perkebunan sawit di Indonesia dan Malaysia. Karena konsumsi dunia yang terus meningkat sebagai akibat dari peningkatan populasi penduduk, pertumbuhan ekonomi serta kurangnya pertumbuhan produksi minyak dan lemak lainnya, maka diperlukan peningkatan lebih lanjut atas produksi minyak sawit dunia

147

melalui investasi baru di sektor perkebunan sawit dan penambahan kapasitas pengolahan untuk memenuhi kenaikan permintaan tersebut. Tabel berikut menunjukkan data mengenai konsumsi dan pasokan minyak sawit dunia antara tahun 1999 hingga 2008, berdasarkan informasi dari Oil World, analisis dan penelitian pasar modal. Pada periode Januari-Juni 2009, jumlah produksi minyak sawit dunia hanya meningkat sebesar 2%, jumlah ekspor naik sebesar 4% dan jumlah konsumsi naik sebesar 8,5%. Produksi, Ekspor, dan Konsumsi CPO (dalam Jutaan Ton)

Produksi Ekspor Konsumsi

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

CAGR(1) 1998-2008

20,7 14,1 19,6

22,0 15,1 21,8

24,1 17,8 23,8

25,5 19,4 25,5

28,4 21,9 28,4

31,2 24,3 30,2

34,0 26,5 33,7

37,3 30,0 36,3

38,8 29,8 38,0

43,1 33,7 42,7

9,7% 11,5% 9,2%

1): Tingkat pertumbuhan majemuk tahunan Sumber: Oil World Data Bank

Perbedaan antara jumlah produksi dan konsumsi, seperti yang tercermin pada tabel di atas, disebabkan oleh perbedaan persediaan musiman yang umumnya berubah sejalan dengan penawaran dan permintaan. Pasar utama yang memicu tingginya pertumbuhan penggunaan minyak sawit adalah negara-negara di Asia (khususnya India, Indonesia, Cina, Malaysia, dan Pakistan), di Timur Tengah, Amerika, dan Afrika Utara. Negara-negara Uni Eropa juga termasuk negara konsumen utamanya. Tabel berikut menunjukkan data konsumsi minyak sawit dari tahun 1998 hingga 2008 di negara-negara yang pasar minyak sawit-nya tumbuh pesat sesuai informasi dari Oil World analisis dan penelitian pasar global. Pada periode Januari-Juni 2009, terdapat kenaikan konsumsi dunia sebesar 1,7 juta hingga mencapai 22,3 juta ton, terutama berasal dari India (+0,78 juta ton), EU-27 (+0,36 juta ton) dan Indonesia (+0,26 juta ton), sedangkan konsumsi minyak sawit Cina mengalami stagnasi pada level yang sama seperti tahun 2008 (dikarenakan besarnya penggunaan dan persediaan minyak kedelai dan minyak biji sesawi). Konsumsi CPO Berdasarkan Negara (dalam Jutaan Ton)

India Indonesia EU-27 China Malaysia Pakistan Lainnya Total

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

CAGR(1) 19982008

1,8 2,8 2,2 1,5 1,0 1,1 7,3

3,0 3,0 2,3 1,4 1,2 1,1 7,6

3,6 3,0 2,5 1,6 1,5 1,1 8,5

3,6 2,9 3,0 2,2 1,5 1,2 9,4

3,5 3,0 3,4 2,7 1,5 1,4 10,0

4,2 3,2 3,6 3,3 1,6 1,3 11,2

3,4 3,3 3,9 3,7 1,8 1,3 12,8

3,3 3,5 4,4 4,3 2,0 1,5 14,7

3,1 3,7 4,4 5,5 2,2 1,6 15,8

3,8 4,1 4,5 5,5 2,2 1,6 16,3

5,3 4,5 5,1 5,7 2,6 1,8 17,7

+11,4% +4,8% +9,0% +13,9% +10,1% +4,9% +9,3%

17,7

19,6

21,8

23,8

25,5

28,4

30,2

33,7

36,3

38,0

42,7

+9,2%

Sumber: Oil World Data Bank. 1) Rata-rata pertumbuhan majemuk tahunan.

Pola produksi CPO dunia telah berkembang selama tiga dekade terakhir, dimana Malaysia dan Indonesia menghasilkan 86,0% dari total produksi minyak sawit dunia pada tahun 2007. Penanaman kelapa sawit membutuhkan prasyarat lingkungan tertentu, yaitu terletak di antara sepuluh derajat lintang utara dan sepuluh derajat lintang selatan dari khatulistiwa. Berikut ini adalah wilayah dimana kelapa sawit dapat ditanamkan; Afrika Barat, Amerika Tengah, Amerika Selatan, dan Asia Tenggara, termasuk Malaysia dan Indonesia. Daerah di Indonesia yang cocok untuk menanam kelapa sawit adalah Sumatera, Kalimantan, sebagian dari Sulawesi, dan Papua. Dari negara-negara tersebut, hanya Malaysia dan Indonesia yang telah menunjukkan peningkatan signifikan dalam tingkat produksi CPO.

148

Tabel berikut menunjukkan produksi minyak sawit dari beberapa negara besar untuk periode 1998 hingga 2008, sesuai informasi dari Oil World analisis dan penelitian pasar global. Pada semester pertama tahun 2009, produksi minyak sawit Malaysia dan Indonesia menurun (kecenderungan penurunan produksi karena siklus biologis). Tetapi karena kemajuan pertumbuhan yang cepat pada area tanam yang sudah menghasilkan, produksi minyak sawit dunia tetap mengalami sedikit peningkatan sebesar 0,4 juta hingga 20,8 juta ton, dimana Indonesia 9,5 juta ton (meningkat 0,5 juta) dan Malaysia 7,9 juta ton (menurun 0,3). Produksi CPO Dunia (dalam Jutaan Ton)

Malaysia Indonesia Nigeria Pantai Gading Kolombia Thailand Ekuador Lainnya Total

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

CAGR(1) 10-Year

8,3 5,4 0,7 0,3 0,4 0,5 0,2 1,4

10,6 6,3 0,7 0,3 0,5 0,6 0,3 1,1

10,8 7,1 0,7 0,3 0,5 0,5 0,2 1,9

11,8 8,1 0,8 0,2 0,5 0,6 0,2 1,9

11,9 9,4 0,8 0,3 0,5 0,6 0,2 1,8

13,3 10,6 0,8 0,2 0,5 0,7 0,3 2,0

14,0 12,4 0,8 0,3 0,6 0,7 0,3 2,1

15,0 14,1 0,8 0,3 0,7 0,7 0,3 2,1

15,9 16,1 0,8 0,3 0,7 0,9 0,4 2,2

15,8 17,3 0,8 0,3 0,7 1,0 0,4 2,5

17,7 19,2 0,8 0,3 0,8 1,2 0,4 2,7

+7,9% +13,6% +1,9% +0,8% +6,3% +9,2% +7,7% +6,7%

17,2

20,7

22,0

24,1

25,5

28,4

31,2

34,0

37,3

38,8

43,1

+9,7%

Sumber: Oil World Data Bank. (1) Rata-rata pertumbuhan majemuk tahunan.

Permintaan dari industri hilir kimia dan pengolahan makanan akan minyak sawit sedang meningkat. Selain industri biodiesel, pasar tradisional untuk minyak sawit juga meningkat. Saat ini, minyak sawit adalah pemimpin pasar minyak nabati untuk perdagangan ekspor internasional. Pada tahun 2008, jumlah ekspor minyak sawit mencapai 33,7 juta ton atau mewakili 56% dari total perdagangan dunia untuk 17 jenis minyak dan lemak dunia. Peningkatan kesadaran terhadap trans-fatty acid (atau sering disebut trans-fat atau asam lemak jenuh) juga dapat meningkatkan permintaan untuk minyak sawit. Riset menunjukkan adanya korelasi antara makanan dengan kandungan trans-fat yang tinggi dengan penyakit seperti arteriosclerosis dan penyakit jantung koroner. US National Academy of Sciences pada tahun 2002 merekomendasikan untuk meminimalisir konsumsi makanan dengan kandungan trans-fat. US Food and Drug Administration telah mewajibkan pencantuman label untuk makanan yang mengandung trans-fat per 1 Januari 2006. Sebagai akibatnya, beberapa perusahaan makanan di AS mulai meningkatkan penggunaan minyak sawit dalam produk makanannya karena minyak sawit memiliki kandungan trans-fat yang sangat rendah, jika dibandingkan dengan minyak dari lemak hewani. Ekspor Minyak Sawit Malaysia dan Indonesia mendominasi ekspor minyak sawit dunia. Pada tahun 2008, kedua negara ini memiliki total pangsa pasar sekitar 89%. Malaysia adalah eksportir minyak sawit terbesar di dunia, diikuti oleh Indonesia di urutan berikutnya. Bahkan pada periode Januari-Juni 2009, ekspor minyak sawit Indonesia mencapai 7,4 juta ton atau hanya terpaut 2% dibawah dari total ekspor Malaysia dan sangat dimungkinkan Indonesia akan menjadi nomor 1 di tahun 2009. Selama kurun waktu 10 tahun pangsa ekspor Malaysia sudah menurun sekitar 22 persen, yang mana beralih ke Indonesia (lihat tabel di bawah), dan pangsa ekspor Malaysia diperkirakan akan terus turun. Tabel berikut menyajikan ekspor CPO di dunia untuk tahun 1998 hingga 2008 berdasarkan informasi dari Oil World, analisis dan penelitian pasar global. Pada periode Januari-Juni 2009 pertumbuhan ekspor dunia melambat hingga 4% dan menjadikan total ekspor pada angka 16,5 juta ton, dimana Indonesia sebesar 7,4 juta ton (meningkat 4%) dan Malaysia 7,5 juta ton (meningkat 8%).

149

Ekspor CPO Dunia (dalam Jutaan Ton) 1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

CAGR(1) 10-Year

Malaysia Pangsa Pasar Indonesia Pangsa Pasar Others

7,7 68% 2,3 20% 1,4

9,2 65% 3,3 23% 1,6

9,2 61% 4,1 28% 1,8

10,7 60% 5,0 28% 2,1

10,9 56% 6,5 33% 2,0

12,2 56% 7,4 34% 2,3

12,6 52% 9,0 37% 2,7

13,4 51% 10,4 39% 2,7

14,4 48% 12,5 42% 3,1

13,7 46% 12,7 42% 3,4

15,4 46% 14,6 43% 3,7

+7,1% +20,5%

Total

11,4

14,1

15,1

17,8

19,4

21,9

24,3

26,5

30,0

29,8

33,7

+11,5%

+10,5%

Sumber: Oil World Data Bank. (1) Rata-rata pertumbuhan majemuk tahunan.

Industri Kelapa Sawit Indonesia Industri perkebunan kelapa sawit di Indonesia terdiri dari perusahaan perkebunan milik negara, perusahaan perkebunan swasta, dan perusahaan-perusahaan independen lainnya serta petani-petani kecil. Hingga beberapa saat lalu, perusahaan-perusahaan perkebunan milik Pemerintah adalah produsen minyak sawit terbesar di Indonesia. Beberapa tahun terakhir, industri minyak sawit di Indonesia telah ber-evolusi dari usaha yang didominasi perusahaan Pemerintah menjadi usaha yang didominasi oleh swasta. Disatu sisi Pemerintah juga dalam proses untuk memprivatisasi beberapa perkebunan tertentu. Investasi yang meningkat dari perusahaan Malaysia terlihat selama dua tahun terakhir. Persentase perkebunan swasta dalam hal total porduksi minyak sawit meningkat secara cepat. Perusahaan-perusahaan swasta diwakili oleh grup-grup besar, seperti Sucofindo, Golden Agri (Sinar Mas Grup), Astra Agro Lestari, Asian Agri, Minamas (Sime Darby Grup), Indo Agri Resources-London Sumatera, dan Ciliandra Group. Konsumsi domestik dan ekspor minyak sawit Indonesia Indonesia, dengan populasi penduduk terbesar ke empat di dunia dan memiliki tingkat konsumsi minyak dan lemak sebesar 23,5 kilogram per kapita di tahun 2008, memiliki kontribusi sebesar 11% dari total konsumsi minyak sawit dunia di tahun 2008. Tabel berikut ini menunjukkan konsumsi dari CPO dan minyak inti sawit (PKO) di Indonesia untuk tahun 1998 sampai 2008 sesuai infomasi dari Oil World analisis dan penelitian pasar global. Konsumsi CPO dan PKO di Indonesia (dalam jutaan ton)

CPO PKO

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

CAGR(1) 19982008

2,8 0,11

3,0 0,08

3,0 0,16

2,9 0,21

3,0 0,26

3,2 0,31

3,3 0,40

3,5 0,40

3,7 0,44

4,1 0,48

4,5 0,58

4,8% 18,2%

(1) Rata-rata pertumbuhan majemuk tahunan. Sumber: Oil World Data Bank.

Walaupun memiliki pasar domestik yang besar (sekitar 4,5 juta ton di tahun 2008, terbesar keempat di dunia setelah Uni Eropa-27, Cina, dan India), konsumsi domestik CPO di Indonesia berada jauh di bawah tingkat produksinya yang mengakibatkan tingginya tingkat persediaan CPO untuk diekspor. Sesuai dengan proyeksi pertumbuhan pada produksi minyak sawit domestik, produsen Indonesia diperkirakan akan meningkatkan penjualan produk minyak sawit kepada populasi yang lebih besar baik di pasar dalam negeri dan pasar luar negeri. Dengan peningkatan produksi CPO pada angka 13% per tahun selama 5 tahun terakhir, tingkat ekspor diperkirakan akan meningkat di masa mendatang.

150

Tabel berikut menunjukkan pertumbuhan produksi CPO yang luar biasa di Indonesia untuk tahun 1998 hingga 2008 dan juga pertumbuhan yang lebih tinggi lagi dari volume ekspor sesuai hasil riset dan analisa Oil World analisa dan penelitian pasar global. Produksi dan Ekspor CPO Indonesia (dalam juta ton)

Produksi Ekspor

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

CAGR(1) 10-Year

5,4 2,3

6,3 3,3

7,1 4,1

8,1 5,0

9,4 6,5

10,6 7,4

12,4 9,0

14,1 10,4

16,1 12,5

17,3 12,7

19,2 14,6

13,6% 20,5%

(1) Rata-rata pertumbuhan majemuk tahunan. Sumber: Oil World Data Bank.

Harga Minyak Sawit Minyak sawit, baik dalam bentuk mentah atau sudah diolah, adalah komoditas yang diperdagangkan secara kompetitif di pasar komoditas dunia dan melibatkan banyak pembeli dan penjual. Tidak ada satupun produsen, atau kelompok produsen, yang mempunyai kekuatan untuk mempengaruhi harga CPO. Harga CPO dan berbagai produk turunannya ditentukan atau dipengaruhi oleh harga internasional yang cenderung berfluktuasi. Harga CPO umumnya didasarkan atau dihubungkan dengan harga pasar Rotterdam, Malaysian Commodity Derivatives Exchange (BMD) di Kuala Lumpur, dan Chicago Board of Trade (di mana produk futures untuk kedelai dan minyak kedelai diperdagangkan) Harga pasar CPO sangat dipengaruhi oleh beberapa faktor yang berhubungan dan terkadang tidak dapat diprediksi (seperti perubahan cuaca atau keputusan politik) dan dapat mengakibatkan volatilitas harga di pasar internasional. Faktor-faktor utama yang menentukan harga CPO adalah: • Permintaan dan pasokan dunia atas CPO; • Permintaan dan pasokan akan minyak nabati lainnya, terutama minyak kedelai dan minyak biji sesawi; • Permintaan dan pasokan dunia atas kedelai; • Pertumbuhan yang cepat di pasar bahan bakar bio adalah perkembangan baru yang penting. Kepedulian pada lingkungan dan usaha untuk mengurangi emisi CO2, serta tingginya harga minyak bumi (sejak tahun 2005) telah mendorong kecenderungan penggunaan minyak biji sesawi, kedelai, sawit, dan minyak nabati lainnya sebagai sumber bahan bakar yang dapat diperbaharui untuk memproduksi bahan bakar bio dan listrik. Hal ini telah menciptakan sumber baru akan permintaan untuk minyak nabati sebagai bahan baku, dan telah menjadi faktor utama kenaikan harga minyak nabati dunia; • Persediaan dan rasio persediaan terhadap konsumsi (stock-usage ratio) untuk CPO, minyak soya, minyak dan lemak lainnya; • Kebijakan Pemerintah seperti tarif impor dan ekspor termasuk tarif pajak ekspor Indonesia, atau tarif impor di India dan Cina, tetapi juga menghitung promosi produksi dan/atau konsumsi • Harga minyak nabati lainnya dan harga minyak mineral serta turunannya; • Perkembangan ekonomi sebagaimana halnya pertumbuhan pendapatan (GDP), tingkat bunga dan fluktuasi nilai tukar mata uang; • Tingkat pertumbuhan populasi; dan • Kondisi cuaca dan pengaruh alam lainnya. Tanaman kelapa sawit yang usia (jangka hidup) komersialnya hingga kira-kira 25 tahun, dan tidak dapat mudah beradaptasi dengan perubahan permintaan dan harga pasar. Sementara tanaman tahunan lainnya, seperti kedelai, dapat lebih mudah mengikuti perubahan harga. Pada saat umur kelapa sawit mencapai tiga tahun, kelapa sawit diharapkan dapat terus menghasilkan TBS tanpa terpengaruh harga pasar. Karena itu secara historis perubahan persediaan CPO cenderung jauh tertinggal dari perubahan harga, tidak seperti halnya tanaman penghasil minyak tahunan, seperti kedelai, biji sesawi, dan biji bunga matahari yang luas areal tanamnya berubah setiap tahun mengikuti perkembangan harga.

151

Harga rata-rata CPO di Rotterdam selama 30 tahun terakhir hingga tahun 2005 (sebelum terjadinya ledakan harga CPO) adalah US$ 466 per ton, sesuai informasi dari Oil World analisis dan penelti pasar global. Akan tetapi CPO seperti komoditas lainnya, menunjukkan volatilitas harga yang cukup signifikan seperti terlihat dalam grafik di bawah. Tajamnya peningkatan harga minyak mineral mentah dan tingginya permintaan CPO serta minyak nabati lainnya telah mendorong harga pada harga tertinggi secara historis pada tahun 2006, 2007, dan 2008. Harga minyak sawit pada bulan Oktober dan Nopember 2008 telah mengalami penurunan pada harga yang sangat rendah dan tidak bertahan lama pada tingkat yang rendah tersebut. Harga minyak sawit kemudian mengalami peningkatan kembali pada bulan Januari - Mei 2009. Dikarenakan prospektif akan tingkat pertumbuhan konsumsi minyak nabati dunia (kedelai, biji sesawi, CPO dan yang lainnya) sebagai sumber energi yang dapat diperbaharui (yang bertambah seiring dengan pertumbuhan konsumsi makanan di dunia) dan prospektif akan kenaikan harga energi, Harga CPO ratarata 5 tahunan diperkirakan tetap berada jauh di atas harga rata – rata 30 tahunan CPO (1976 – 2005) untuk 30 tahun ke depan. Harga CPO Bulanan, CIF Rotterdam dalam US$ / ton

Biosolar (Biodiesel) Biodiesel adalah istilah yang digunakan untuk methyl ester atau ethyl ester yang diambil dari minyak nabati. Biodiesel menghasilkan gas rumah kaca yang relatif sangat rendah terutama dalam kadar NOx, CO2 dan SO2, bila dibandingkan dengan bahan bakar solar tradisional yang diproses dari minyak mentah. Biodiesel dapat dicampur dalam jumlah berapapun dengan solar petroleum untuk menciptakan campuran biodiesel. Konsep menggunakan minyak nabati sebagai bahan bakar diprakarsai oleh Dr. Rudolf Diesel pada tahun 1895, yang mengembangkan mesin solar pertama yang beroperasi dengan menggunakan minyak nabati. Beliau sukses mendemonstrasikan mesinnya pada World Exhibition di Paris pada tahun 1900 menggunakan minyak kacang sebagai bahan bakar. Walaupun tidak dikembangkan secara signifikan selama lebih dari 100 tahun, biodiesel menjadi semakin populer beberapa tahun ini, terutama setelah peningkatan harga minyak mentah pada tahun 2006. Sejak tahun 2000 atau 2001 di Uni Eropa dan sejak 2005 di negara–negara lainnya, mulai membuat kebijakan-kebijakan Pemerintah baru dan inisiatif– inisiatif baru untuk mempromosikan biodiesel. Hal ini dilakukan sebagian dengan cara memberi subsidi langsung atau tidak langsung atau pengurangan pajak atau mengumumkan pengharusan penggunaan biodiesel. Hal ini menyebabkan banyaknya pembangunan pabrik-pabrik biodiesel dalam tahun-tahun terakhir. Komoditas/produk agrikultural semakin banyak digunakan sebagai bahan baku penghasil energi sejak akhir tahun 90-an dan mendapatkan banyak perhatian karena dinilai sebagai bahan bakar yang dapat diperbaharui, ramah lingkungan, dan mengurangi emisi CO2. Terbatasnya persediaan bahan bakar minyak mineral dan usaha untuk mengurangi dependensi akan energi impor merupakan alasan untuk

152

mempromosikan produksi biodiesel di banyak negara. Dampak pada pasar dunia yang disebabkan oleh pertambahan permintaan akan komoditas agrikultur dapat dideskripsi oleh penurunan dari persentase dan apresiasi akan harga, tuntutan dasar petani yang lebih diutamakan, dan harga yang lebih baik, membuat para petani tidak terlalu bergantung kepada dukungan pemerintah. Tetapi terbatasnya elastisitas harga akan persediaan telah membuat pasar global sulit untuk meningkatkan produksi yang cepat untuk mengatasi permintaan tambahan sektor biodiesel. Brasil memiliki pengalaman bertahun-tahun dalam memproduksi etanol dari tebu dan sebagian besar bahan bakar yang digunakan di Brasil mengandung etanol. Produksi etanol di Amerika juga mengalami peningkatan yang tinggi selama 8 tahun terakhir. Bahan baku utamanya adalah jagung. Dalam musim panen tahun 2008/09 sekitar 95 juta ton atau 31% dari hasil panen jagung di Amerika akan digunakan untuk produksi etanol domestik. Untuk hanya produksi etanol, Amerika memerlukan lahan seluas 10 juta ha untuk memproduksi jagung. Pada kenyataannya produksi etanol meningkat lebih pesat dibandingkan produksi biodiesel di Amerika dan negara-negara lain. Dengan berkembangnya produksi etanol dan biodiesel diperlukan perluasan lahan pertanian. Telah ada pembicaraan tentang adanya intensifikasi perang antara areal tanaman pangan dan bahan bakar bio. Minyak nabati dan lemak hewani penggunaannya semakin meningkat dalam sektor energi – sebagain besar untuk biodiesel tetapi untuk beberapa hal juga untuk produksi listrik dan panas dan sebagian juga untuk penggunaan langsung. Untuk penggunaan terakhir berarti bahwa minyak nabati tertentu (contoh: minyak biji sesawi) digunakan langsung (contoh: minyak biji sesawi yang sudah diproses) sebagai pengganti bahan bakar solar tradisional (contoh: untuk truk atau traktor). Dalam 5-10 tahun terakhir peraturan pemerintah menganjurkan penggantian bahan bakar mineral dengan sumber daya yang dapat diperbaharui. Subsidi langsung dan tidak langsung subsidi dari pemerintah mendorong produksi etanol dan biodiesel dunia, dan (di beberapa negara) juga menstimulasi pemakaian minyak nabati dan lemak sebagai bahan bakar mentah untuk memproduksi listrik dan panas. Dalam tahun 2008 konsumsi dunia akan 13 minyak nabati dan 4 lemak hewani mencapai 160 juta ton untuk berbagai kebutuhan. Pemakaian untuk kebutuhan makanan masih mencakup sebagian besar dari konsumsi total dan terhitung sebesar 122,5 juta ton atau 77%, sedangkan 16,1 juta ton atau 10% dari minyak dan lemak digunakan untuk industri kimia, 12,8 juta ton atau 8% untuk energi dan 8,5 juta ton atau 5% untuk pakan ternak dan pemakaian non-makanan lainnya. Konsumsi dunia akan minyak dan lemak untuk pemakaian energi meningkat secara signifikan dari 1,0 juta ton di tahun 2002 menjadi 12,8 juta ton di tahun 2008, dimana 11,5 juta ton untuk biodiesel, 0,5 juta ton untuk kebutuhan listrik dan panas, dan 0,8 juta ton untuk konsumsi langsung akan minyak mentah atau minyak proses sebagai pengganti bahan bakar solar tradisional. 17 Minyak dan Lemak: Konsumsi Dunia, Berdasarkan Kategori Jan-Des 2008 total: 158,9 Juta Ton

153

Produksi biodiesel dunia meningkat secara signifikan dari 0,7 juta ton di Januari-Desember 2001 menjadi 2,1 juta ton di tahun 2004, 7,1 juta ton di tahun 2006 dan 11,5 juta ton di tahun 2008. Peningkatan lebih lanjut sedang terbentuk untuk tahun 2009 dan tahun-tahun selanjutnya dimana meningkatnya perintah untuk penggunaan biodiesel akan diumumkan di beberapa negara. Di beberapa negara (seperti Argentina) akan mengumumkan perintah target konsumsi domestik biodiesel untuk pertama kalinya di tahun 2010. Target yang lebih tinggi akan ditempatkan di Amerika, Kolombia, dan di beberapa negara di Eropa. Produksi biodiesel di Uni Eropa meningkat dari 0,6 juta ton di Januari-Desember 2001 menjadi 1,9 juta ton dalam 2004, 5,0 juta ton di tahun 2006, dan 6,0 juta ton di tahun 2008. Kapasitas dan Produksi Biodiesel Dunia (dalam Juta Ton)

Kapasitas produksi biodiesel telah meningkat lebih cepat dibandingkan dengan produksi sebenarnya. Didorong sebagian oleh peraturan pemerintah dan target produksi yang ambisius, kapasitas produksi kumulatif dunia dari biodiesel mendekati angka 33,0 juta ton pada akhir tahun 2008, meningkat tajam dari 24,0 juta ton dalam satu tahun dan 6,0 juta ton di tiga tahun sebelumnya. Dikarenakan kapasitas yang berlebih dan harga minyak nabati yang termasuk tinggi, margin industri biodiesel menurun secara signifikan pada dua tahun terakhir. Beberapa produsen kecil yang tidak terintegrasi pada pabrik penggilingan atau tidak terletak pada lokasi yang mengguntungkan harus berjuang untuk bertahan. Banyak dari antara mereka telah mencatatkan kebangkrutan. Tetapi kelebihan kapasitas masih terjadi, seperti yang terlihat pada grafik. Harga minyak mineral membentuk harga dasar minyak nabati. Bila harga minyak nabati mendekati harga minyak mineral, sejumlah besar produsen biodiesel akan meningkatkan produksi (dalam upaya untuk memanfaatkan kapasitas yang ada) dan menyerap kelebihan pasokan minyak nabati. Berbeda dengan tahun-tahun sebelumnya, kini terdapat kapasitas yang memadai, pengetahuan yang diperlukan, dan infrastruktur untuk membuang kelebihan pasokan minyak nabati (dalam waktu yang singkat). Dengan demikian, peningkatan penggunaan minyak dan lemak untuk biodiesel dapat menghentikan penurunan harga lebih lanjut. Contoh minyak sawit mentah: harga minyak sawit mentah di Rotterdam menurun tajam searah dengan Brent oil dari Juli 2008 hingga awal November 2008 (seperti terlihat dalam grafik). Persediaan minyak sawit dunia mengalami surplus dan harga minyak sawit jatuh ke level harga energi untuk menstimulasi penggunaan minyak sawit untuk energi, sehingga memfasilitasi pembuangan dari surplus. Dalam bulan Oktober dan November 2008 harga minyak sawit pada beberapa pengusaha kecil di Malaysia jatuh mendekati harga biaya produksi; banyak dari antara mereka mulai mengurangi aplikasi pupuk (yang menyebabkan produksi minyak sawit yang kecil di periode Januari-Juni 2009). Pada waktu yang sama minyak sawit memiliki harga yang sangat menarik dibandingkan dengan minyak mineral dan minyak nabati lainnya. Sehingga, harga minyak sawit yang rendah tidak bertahan lama dikarenakan konsumen dunia bereaksi pada harga yang menarik dan mendorong penggunaan minyak sawit (yang meningkat diatas jumlah produksi). Sebagai akibatnya, persentase minyak sawit mulai menurun dan harga lebih diapresiasi.

154

Sesuai dengan estimasi OIL WORLD, surplus global akan minyak sawit pada akhir bulan Oktober adalah sekitar 1.2 juta ton atau 3% dari produksi dunia. Surplus ini sudah berkurang dalam jangka waktu yang relatif singkat. Dari bulan November 2008 hingga Mei 2009 harga minyak sawit dihargai US$ 330 atau sekitar 70%. Harga Harian Minyak Sawit dan Brent dalam US-$ per Ton

Perkembangan dalam Uni Eropa: didorong oleh pesatnya perkembangan produksi bahan bakar bio, konsumsi total dari 17 minyak dan lemak dalam EU-27 melonjak dari 22 juta ton di bulan Oktober/ September 2003/04 menjadi sekitar 29,5 juta ton dalam musim 2008/09 - meningkat sebanyak 7,2 juta ton. Dikarenakan produksi Uni Eropa hanya meningkat sebesar 3,0 juta ton, jumlah impor akan minyak dan lemak harus ditingkatkan sebanyak 4,2 juta ton. Dengan volume impor mendekati 10 juta ton pada musim ini, Uni Eropa telah menjadi negara pengimpor minyak dan lemak terbesar di dunia, bahkan mengalahkan Cina dan India. Uni Eropa menyerap 16% dari ekspor dunia di bulan Oktober/September 2008/09 dibandingkan dengan 14,5% lima tahun yang lalu. EU-27 Produksi dan Permintaan 17 Minyak dan Lemak (dalam Juta Ton)

155

Sebagian besar pertumbuhan konsumsi minyak nabati pada EU-27 didominasi oleh minyak biji sesawi dengan konsumsi total sebanyak 8,3 juta ton di bulan Oktober/September 2008/09 (dibandingkan dengan 4,3 juta pada tahun 2003/04), dimana 62% untuk keperluan biodiesel (sebanyak 40%). Pada kenyataannya, Uni Eropa telah menyerap sebagian besar dari pertumbuhan dalam produksi dunia akan minyak biji sesawi pada lima tahun terakhir ini (terutama dikarenakan meningkatnya produksi biodiesel). EU-27 meningkatkan impor minyak sawit dari 0.7 juta ton pada angka yang historis 5,34 juta ton atau setara 53% dari total impor EU akan 17 minyak dan lemak. Pada periode Januari/Desember 2008 sebanyak 2,46 juta ton berasal dari Indonesia, 2,01 juta ton berasal dari Malaysia dan 0,22 juta ton berasal dari Kolombia. Impor EU meningkat dua kali lipat di dekade terakhir dikarenakan oleh meningkatnya penggunaan untuk kebutuhan makanan dan juga untuk biodiesel. Konsumsi minyak sawit pada Uni Eropa mencapai angka 5,12 juta ton dalam periode Januari-Desember 2008, sesuai dengan kalkulasi OIL WORLD, dikurangi ekspor dari laporan impor dan pertimbangan perubahan persediaan . Sektor makanan masih menyerap porsi terbesar dari konsumsi EU akan minyak sawit. Penggunaan gabungan minyak sawit untuk makanan dan industri kimia oleo mencapai 4,3 juta ton minyak sawit (setara 84% dari total pemakaian). Sekitar 0,47 juta ton minyak sawit digunakan untuk biodiesel dalam periode Januari-Desember 2008 dan sekitar 0,36 juta ton digunakan untuk memproduksi listrik dan panas (untuk keperluan listrik dan panas sebagain besar ada di Jerman dan Itali). 16% dari Total Pemakaian Minyak Sawit Uni Eropa (5,12 Juta Ton) untuk Energi-bio di Tahun 2008

Akan tetapi saat ini di Eropa dan negara-negara lainnya terdapat kekhawatiran akan pesatnya peningkatan konsumsi minyak nabati untuk produksi bahan bakar bio, kesulitan untuk mengembangkan produksi dunia akan berbagai jenis minyak dan minyak nabati yang cukup, dan tajamnya kenaikan harga minyak nabati. Juga peningkatan tajam produksi etanol dunia telah menghabiskan area tanam yang luas dimana pada saat ini digunakan untuk sumber produksi energi dan tidak ada lagi ketersediaan lahan untuk produksi pangan. Dalam usaha untuk mengurangi penebangan hutan tropis, inisiatif-inisiatif baru telah dimulai di Eropa, yang mengharuskan minyak sawit untuk produksi biodiesel untuk memiliki sertifikat yang menyatakan bahwa minyak sawit telah diproduksi dengan cara yang tepat berkelanjutan. Pada tahun 2008 Uni Eropa masih merupakan produsen biodiesel terbesar dengan produksi 6,0 juta ton. Namun angka ini berada jauh di bawah total kapasitas yang tersedia. Industri biodiesel Eropa sedang menghadapi kelebihan kapasitas dan mengalami penurunan margin.

156

Di luar Eropa, di Brasil, Argentina dan beberapa negara-negara di daerah Asia serta tempat lainnya banyak dilaksanakan peningkatan produksi biodiesel. Peningkatan juga terjadi di Indonesia dan Malaysia. Penggunaan Minyak Sawit untuk Memproduksi Biodiesel Pada tahun 2008 sekitar 45% dari produksi biodiesel dunia diestimasikan berasal dari minyak biji sesawi, 35% dari minyak kedelai, 13% dari minyak sawit, 1% dari minyak biji bunga matahari dan 4% dari sumber lainnya. Pada tahun 2008, produksi minyak nabati mencapai sekitar 135,0 juta ton, termasuk 36,9 juta ton minyak kedelai; 43,1 juta ton minyak sawit; 19,8 juta ton minyak biji sesawi dan 10,8 juta ton minyak biji bunga matahari. Produsen biodiesel di Eropa telah menjadi lebih fleksibel dan telah lebih banyak menggunakan minyak sawit dan minyak kedelai untuk mensubsitusi minyak biji sesawi. Eropa telah memulai menggunakan bahan baku lainnya untuk biodiesel sejak pertengahan tahun 2006, sebagai suplemen dari minyak biji sesawi domestik. Hal tersebut mengakibatkan meningkatnya impor minyak biji sesawi dan minyak kanola serta minyak sawit ke Eropa. Uni Eropa juga telah memulai impor minyak kedelai methylester dari AS dan Argentina serta biodiesel berbahan baku sawit dari Asia. Tidak terdapat pasokan biji sesawi yang cukup untuk memenuhi permintaan industri biodiesel di Eropa, dan semakin bertambah produsen Eropa yang mencari sumber bahan baku di tempat lain. Proses produksi biodiesel dari minyak nabati yang berbeda adalah hampir sama. Biaya produksi biodiesel dari minyak nabati yang berbeda dihitung terutama berdasarkan biaya bahan baku yang merupakan sekitar 75-80% dari total biaya. Minyak sawit memiliki beberapa keunggulan dan pasar dunia akan menjadi semakin tergantung pada minyak sawit untuk produksi biodiesel di tahun 2009 dan akan lebih meningkat dalam tahun-tahun berikutnya. Pertumbuhan produksi dunia atas minyak kedelai, minyak biji sesawi dan minyak nabati lainnya tidak dapat mengimbangi permintaannya. Seiring dengan perkembangan tersebut, minyak sawit memiliki beberapa keunggulan: 1) biaya produksi yang rendah, 2) tingkat produksi per hektar yang tinggi (perkebunan di Malaysia dan Indonesia yang sukses dapat memproduksi 5-6 ton per hektar per tahun) dan 3) tersedianya lahan tambahan di Asia Tenggara untuk ekpansi penanaman kelapa sawit. B. Tinjauan Peraturan Perundang-undangan terkait dengan Industri Kelapa Sawit Undang-Undang Indonesia serta peraturan daerah secara signifikan mempengaruhi kepemilikan tanah dan operasional perkebunan kita. Pada bagian ini, kita akan membahas ketentuan hukum dan perundangundangan untuk setiap sektor perkebunan dan lingkungan hidup, terutama ketentuan yang secara signifikan mempengaruhi kegiatan usaha perkebunan kelapa sawit. Perkebunan Perkenalan Pada tanggal 11 Agustus, 2004, badan legislatif Indonesia mengesahkan dan mengundangkan UndangUndang No.18 tahun 2004 (“Undang-Undang Perkebunan”) sebagai landasan perkembangan perkebunan di Indonesia. Pada tanggal 28 Februari 2007, Peraturan Menteri Pertanian No. 26/Merpentan/OT.140/2/ 2007 mengenai Pedoman Perizinan Usaha Perkebunan (“PM 26/2007”), yang mengandung peraturan pelaksaan Undang-Undang Perkebunan juga disahkan. Undang-Undang Perkebunan dan PM 26/2007 adalah dua peraturan utama yang mengatur kegiatan usaha perkebunan di Indonesia. Sebagai tambahan, terdapat pula peraturan daerah yang turut mengatur kegiatan usaha perkebunan.

157

Undang-Undang Perkebunan mendefinisikan perkebunan sebagai lahan yang dirancang untuk menanam tanaman spesifik pada bidang-bidang lahan atau media lainnya dalam ekosistem yang memadai, serta untuk mengolah dan memasarkan barang dan jasa yang berkaitan dengan produk tanaman tersebut, dengan bantuan ilmu sains dan teknologi, modal dan pengelolaan, dengan tujuan mempromosikan kekayaan bagi pelaku usaha perkebunan beserta komunitasnya. Usaha perkebunan mencakup semua usaha yang menghasilkan barang dan/atau jasa di bidang perkebunan. Usaha Perkebunan Undang-Undang Perkebunan menyatakan bahwa suatu usaha perkebunan dapat dilakukan di Indonesia, baik oleh seorang pekebun (setiap warganegara Indonesia yang menjalankan sebuah usaha perkebunan yang tidak mencapai suatu skala tertentu) maupun oleh sebuah perusahaan perkebunan (setiap perorangan atau badan hukum Indonesia yang didirikan berdasarkan undang-undang Indonesia dan berdomisili di Indonesia yang menjalankan usaha-usaha perkebunan dalam skala tertentu). Sebuah badan hukum asing maupun seorang individu asing diperbolehkan untuk memasuki atau berusaha di bidang usaha perkebunan di Indonesia dengan mendirikan sebuah perusahaan patungan (joint venture) dengan badan hukum atau warga negara Indonesia. Akan tetapi, batas kepemilikan asing dalam perusahaan patungan tersebut tidak jelas pengaturannya. Perijinan Ada tiga jenis izin usaha perkebunan: •

Ijin Usaha Perkebunan (IUP), yaitu ijin usaha yang diberikan kepada perusahaan perkebunan yang memiliki sebuah usaha pembudidayaan tanaman dengan lahan seluas 25 hektar atau lebih dan memiliki unit pengolahan produk perkebunan dengan kapasitas yang sama atau lebih besar daripada kapasitas pengolahan minimum yang ditetapkan dalam PM 26/2007. Untuk unit pengolahan minyak kelapa sawit mentah, kapasitas pengolahan minimum adalah sebesar 5 ton tandan buah segar setiap jam;

•

Ijin Usaha Perkebunan untuk Budidaya (IUPB), yaitu ijin usaha yang diberikan kepada perusahaan perkebunan yang memiliki usaha pembudidayaan tanaman dengan lahan seluas 25 hektar atau lebih sampai dengan batas yang ditetapkan dalam PM 26/2007 serta tidak memiliki unit pengolahan produk perkebunannya sendiri dengan kepasitas yang lebih rendah daripada kapasitas pengolahan minimum yang ditetapkan dalam PM 26/2007; dan

•

Ijin Usaha Perkebunan untuk Pengolahan (IUPP), yaitu ijin yang diberikan kepada perusahaan perkebunan yang memiliki unit pengolahan produk perkebunan dengan kapasitas yang sama atau lebih besar daripada kapasitas pengolahan minimum yang ditetapkan dalam PM 26/2007.

IUP, IUPB dan IUPS diterbitkan oleh Bupati atau Walikota, apabila daerah perkebunan atau sumber bahan mentah terdapat di masing-masing kabupaten atau kota. Selanjutnya, perijinan demikian diterbitkan oleh Gubernur, apabila daerah perkebunan atau sumber bahan mentah terdapat di lebih dari satu kabupaten atau kota (dengan mengindahkan rekomendasi dari Kepala Propinsi atau Walikota sehubungan dengan rencana tata kota masing kabupaten atau kota). Kewajiban untuk Menyediakan Lahan Perkebunan bagi Komunitas Sekitarnya Berdasarkan PM 26/2007, sebuah perusahaan perkebunan yang memiliki IUP atau IUPB wajib membangun sebuah lahan perkebunan bagi komunitas sekitar daerah perkebunannya untuk komunitas sekitarnya sebesar 20% dari seluruh lahan perkebunan yang dijalankan oleh perusahaan perkebunan tersebut.

158

Pembangungan lahan perkebunan untuk komunitas sekitar dapat difasilitasi oleh, antara lain, sebuah pengaturan kredit, hibah atau ketentuan bagi-hasil. Pembangunan demikian harus dilaksanakan pada waktu bersamaan dengan pembangunan lahan perkebunan perusahaan perkebunan. Rencana pembangunan lahan perkebunan komunitas harus diakui oleh Bupati atau Walikota. Persemaian Benih Persemaian benih diatur oleh Peraturan Pemerintah No. 44 tahun 1995 (“PP No.44/1995”). Berdasarkan PP No.44/1995, sebuah perbenihan tanaman adalah segala sesuatu yang berkaitan dengan pengadaan, pengelolaan dan peredaran benih tanaman. Sebuah “benih tanaman” adalah sebuah tanaman atau bagian dari tanaman yang digunakan untuk memperbanyak dan atau mengembangbiakkan tanaman. Terdapat banyak jenis benih tanaman, salah satunya yang disebut sebagai Benih Bina. Benih Bina merupakan benih dari varietas unggul tanaman yang telah dikeluarkan oleh Pemerintah, dan dapat diproduksi dan didistribusikan di bawah pengawasan Pemerintah. Pemerintah mensyaratkan para individu atau badan-badan hukum untuk memperoleh ijin dari Menteri Pertanian untuk memproduksi Benih Bina dimana jenis ijin tersebut bergantung kepada skala usaha individu atau badan hukum tersebut. Penerbitan sebuah ijin untuk memproduksi Benih Bina ditetapkan oleh Peraturan Menteri Pertanian No. 39/Permentan/OT.140/8/2006 mengenai Produksi, Sertifikasi dan Peredaran Benih Bina (“PMP No. 39/2006”). PMP No. 39/2006 menyatakan bahwa produksi Benih Bina dapat dilaksanakan oleh para individu, badan hukum atau lembaga Pemerintah (“Pihak Yang Diijinkan”). Namun demikian PMP No.39/2006 kurang jelas menetapkan jumlah investasi asing yang diperbolehkan dalam badan hukum Indonesia yang melakukan kegiatan usaha produksi Benih Bina. Untuk memproduki Benih Bina, Para Pihak yang Diijinkan wajib memiliki fasilitas pengolahan yang memadai, fasilitas pendukung yang memadai untuk jenis benih, serta sumber daya manusia yang memiliki pengetahuan mengenai sektor persemaian benih. Para Pihak yang Diijinkan hanya perlu mendaftarkan kegiatannya di lembaga Pemerintah berkaitan, dalam hal mereka tidak memenuhi persyaratan untuk perijinan Benih Bina yang adalah sebagai berikut: • Mempekerjakan paling sedikit 10 pegawai tetap; • Memiliki aset, tidak termasuk tanah dan bangunan, paling sedikit Rp.500.000.000,-; • Mampu mencapai penjualan Benih Bina paling sedikit Rp.5.000.000.000,- dalam setahun. Sertipikat pendaftaran atau ijin untuk produksi Benih Bina diterbitkan oleh Bupati atau Walikota melalui biro berkaitan untuk persemaian benih. Para Pihak yang Diijinkan juga wajib memperoleh sebuah sertipikat sehubungan dengan kualitas Benih Bina, yang merupakan bentuk sertifikasi yang mencakup: • Pengawasan pabrik dan pengujian laboratorium; • Kualitas sistem manajemen pihak yang diijinkan; dan • Benih yang bersangkutan Apabila sebuah Pihak yang Diijinkan melanggar persyaratan ijin produksi Benih Bina berdasarkan PMP No. 39/2006 dan kemudian tidak mengindahkan dua peringatan tertulis berurutan yang dikeluarkan, maka ijinnya akan dicabut. Pengelolaan Lingkungan Hidup Pendahuluan Pada tahun 1997, Pemerintah memberlakukan Undang-Undang No. 23 tahun 1997 mengenai Pengelolaan Lingkungan Hidup (“Undang-Undang Lingkungan Hidup”) untuk perlindungan terhadap lingkungan hidup di Indonesia serta untuk menciptakan pembangunan yang berkelangsungan sehubungan dengan masalah lingkungan. Perlindungan terhadap lingkungan hidup di Indonesia juga tunduk kepada sejumlah undangundang, peraturan dan keputusan termasuk Peraturan Pemerintah No. 27 tahun 1999 tentang Analisa Mengenai Dampak Lingkungan Hidup (“AMDAL”) (“PP 27/1999”) serta Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 11 tahun 2006 tentang Jenis Rencana Usaha Dan/Atau Kegiatan Yang Wajib Dilengkapi Dengan Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup (“PM 11/2006”).

159

Analisa Dampak Lingkungan Hidup (AMDAL) dan Upaya Pemantauan/Pengelolaan Lingkungan Hidup (UKL/UPL) Setiap kegiatan yang memiliki dampak yang besar atau signifikan terhadap lingkungan hidup wajib dianalisa untuk menentukan dampak lingkungan hidup pembangunan demikian. Proses ini dikenal sebagai sebuah “AMDAL” yang terdiri atas persiapan sebuah “Laporan Andal” (Laporan Analisa Dampak Lingkungan Hidup); sebuah “RKL” (Rencana Kelola Lingkungan Hidup); dan sebuah “RPL” (Rencana Pemantauan Lingkungan Hidup). PP 27/1999 menetapkan ketentuan-ketentuan umum bagi kegiatan yang wajib mengadakan sebuah AMDAL, serta mekanisme untuk persiapan, evaluasi dan persetujuan sebuah AMDAL. Menteri Negara untuk Lingkungan Hidup memutuskan kegiatan pembangunan mana yang wajib mengadakan AMDAL yang lengkap, berdasarkan cakupan pekerjaan, dekatnya pembangunan demikian dengan zona yang dilindungi serta dampak potensialnya terhadap lingkungan hidup. Kegiatan demikian yang tidak memerlukan sebuah AMDAL diharuskan untuk melaksanakan sebuah upaya pengelolaan lingkungan hidup (“UKL) dan sebuah upaya pemantauan lingkungan hidup (“UPL”). AMDAL atau UKL/ UPL merupakan salah satu persyaratan untuk memperoleh IUP, IUPB atau IUPP dan wajib dilaksanakan dalam kegiatan usaha perusahaan-perusahaan perkebunan. Dengan demikian, apabila pemegang IUP, IUPB atau IUPP tidak melaksanakan AMDAL, maka ijinnya dapat dicabut dan Gubernur, Bupati atau Walikota, melalui Menteri Pertanian, dapat merekomendasikan kepada badan wewenang yang berkaitan untuk mencabut hak atas tanah pemegangnya. Sesuai dengan PM 11/2006, setiap lahan perkebunan (tidak termasuk berkebunan tanaman makanan atau hortikultura) dengan agregat tanah seluas 3.000 hektare atau lebih, di luar daerah perkebunan hutan, diwajibkan untuk memperoleh AMDAL. Semua lahan perkebunan di dalam daerah perkebunan kehutanan wajib memperoleh sebuah AMDAL. Kerusakan terhadap lingkungan hidup yang dapat diakibatkan oleh perkebunan kelapa sawit termasuk erosi tanah, perubahan dalam persediaan dan kualitas air, penyebaran penyakit tanaman serta polusi tanah dengan digunakannya pestisida dan herbisida. Petunjuk Teknis Penelitian untuk Penggunaan Air Limbah dari Industri Kelapa Sawit ke Tanah Lahan Perkebunan Kelapa Sawit serta Petunjuk atas Persyaratan dan Tata Laksana Perijinan Penggunaan Air Limbah Industri Kelapa Sawit Setiap usaha yang bermaksud menggunakan air limbah atas tanah sebuah lahan perkebunan harus menyerahkan proposal penelitian mengenai maksud demikian kepada Bupati atau Walikota. Bupati atau Walikota akan menerbitkan surat persetujuan untuk penelitian dalam waktu 30 hari kerja setelah usulan penelitian diterima. PROPER Penilaian PROPER (Program Penilaian Peringkat Kinerja Perusahaan dalam Pengelolaan Lingkungan Hidup) merupakan sebuah program yang diprakarsai oleh Menteri Negara Lingkungan Hidup untuk mendorong perusahaan untuk mengelola pengendalian terhadap lingkungan hidup sesuai dengan undangundang dan peraturan yang berlaku. Pelaksanaan PROPER juga dimaksudkan untuk mempromosikan transparansi dan mengajak keterlibatan komunitas dalam pengelolaan kendali lingkungan hidup di Indonesia. PROPER diatur berdasarkan Keputusan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 127/2002. Berdasarkan Keputusan Keputusan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 127/2002, PROPER menilai perusahaan dalam lima kategori: • • •

emas, bagi perusahaan yang berhasil mengelola kendali lingkungan hidup dan/atau telah melaksanakan pengelolaan lingkungan hidup dengan hasil yang luar biasa; hijau, bagi perusahaan yang telah behasil mengelola kendali lingkungan hidup dan/atau telah melaksanakan pengelolaan lingkungan hidup melampaui persyaratan regulatoris; biru, bagi perusahaan yang telah mengelola kendali lingkungan hidup dan/atau telah melaksanakan pengelolaan lingkungan hidup sesuai dengan persyaratan minimum;

160

• •

merah, bari perusahaan yang telah mencapai kendali lingkungan hidup namun tidak mencapai persyaratan minimum; dan hitam, bagi perusahaan yang tidak mencapai kendali lingkungan hidup dan berkemungkinan telah menyebabkan polusi dan/atau pengrusakan lingkungan hidup.

Perusahaan-perusahaan dalam kategori emas dan hijau memperoleh insentif reputasi dalam bentuk sertipikat pencapaian hasil, sedangkan perusahaan-perusahaan dalam kategori biru, merah dan hitam tidak memperoleh insentif demikian. Tidak ada sanksi terhadap perusahaan yang termasuk dalam kategori merah atau hitam berdasarkan Keputusan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 127/2002. Undang-Undang Baru mengenai Penanaman Modal Pada tanggal 26 April 2007, Pemerintah Indonesia mengesahkan Undang-Undang No. 25 tahun 2007 mengenai penanaman modal (“Undang-Undang Penanaman Modal Baru”), yang mencabut UndangUndang Penanaman Modal Asing dan Dalam Negeri sebelumnya. Tujuan utama Undang-Undang Baru mengenai Penanaman Modal adalah untuk mempromosikan investasi asing dan dalam negeri di Indonesia dengan pemberian beberapa insentif kepada para pemodal. Insentif demikian termasuk antara lain: • menawarkan hak tanah untuk jangka waktu yang lebih lama sehingga pemodal yang berhak dapat memegang HGU untuk jangka waktu 60 tahun, dengan kemungkinan untuk memperpanjang hak tersebut dengan tambahan 35 tahun; • memberikan insentif pajak dan finansial, termasuk penghapusan bea masuk dan pengurangan pajak penghasilan; • menawarkan fasilitas imigrasi bagi pekerja asing; dan • bantuan dalam perijinan barang yang impor; Undang-Undang Penanaman Modal Baru selanjutnya menyatakan bahwa Presiden dapat mengadakan sebuah daftar yang merinci industri yang tidak diperbolehkan menerima investasi asing dan/atau dalam negeri atas dasar kriteria tertentu berkaitan dengan kesehatan, moralitas, budaya, lingkungan hidup, keamanan dan ketahanan keamanan nasional, serta kepentingan nasional lainnya. Saat ini, penanaman modal asing dan dalam negeri didorong dalam sektor perkebunan, namun kami tidak dapat meyakinkan anda bahwa ini akan terus didukung dengan adanya undang-undang yang baru ini.

161

XI. EKUITAS Tabel berikut ini menyajikan ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan yang bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dan 2008 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2008, 2007 dan 2006. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode-periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dan 2008 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2008 dan 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto (member firm of Moore Stephens International Limited), akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Perseroan telah menyajikan kembali laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 sehubungan dengan restrukturisasi entitas sepengendali yang terjadi selama tahun yang berakhir 31 Desember 2007 yang dicatat dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan (pooling-of-interests method). Sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan No. 38 (Revisi 2004), “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” (“PSAK 38”), transaksi restrukturisasi entitas sepengendali tersebut seolah-olah telah terjadi sejak tanggal 1 Januari 2006, yang merupakan permulaan dari periode-periode laporan keuangan konsolidasi yang disajikan, untuk menyajikan laporan keuangan konsolidasi yang berdaya banding. Laporan keuangan setiap entitas yang tergabung dalam Perseroan dan Anak Perusahaan BLP, BHL dan ADS untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Bismar, Salmon & Rekan, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan Perseroan, BLP dan BHL untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2006 sebagai akibat dari penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 2 tentang “Laporan Arus Kas”, PSAK No. 46 tentang “Akuntansi Pajak Penghasilan” dan PSAK No. 24 tentang “Imbalan Kerja” dan penyajian kembali laporan keuangan ADS sebagai akibat dari penerapan PSAK No. 2 tentang “Laporan Arus Kas” dan PSAK No. 46 tentang “Akuntansi Pajak Penghasilan”. Laporan keuangan Anak Perusahaan SSS dan WJU diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purbalauddin dan Rekan, akuntan publik independen, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, kecuali SSS dengan paragraf penjelasan terkait dengan defisiensi modal dan tindakan yang ditempuh manajemen SSS untuk menghadapi hal tersebut. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan

Ekuitas 30 Juni

Modal dasar Modal ditempatkan dan disetor Modal disetor lainnya Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Proforma ekuitas karena transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Laba ditahan (defisit) EKUITAS

31 Desember

2009

2008

2008

2007

2006*

900.000 314.008 (175.082) 241.360

900.000 314.008 (175.082) 167.471

900.000 314.008 (175.082) 134.230

160.000 40.766 135.269 (175.082) 94.421

44.440 33.330 7.436 157.499 7.869

380.286

306.397

273.156

95.374

206.134

* Disajikan kembali

Selain yang telah disebutkan di atas, setelah tanggal laporan keuangan 30 Juni 2009 hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak ada lagi perubahan struktur modal yang terjadi. Perseroan telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek kepada Ketua Bapepam dan LK sehubungan dengan rencana Perseroan untuk menawarkan sebanyak 1.211.009.000 (satu miliar dua ratus sebelas juta sembilan ribu) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,00 (seratus Rupiah) setiap saham yang terdiri dari saham baru sebanyak 897.000.840 (delapan ratus sembilan

162

puluh tujuh juta delapan ratus empat puluh) saham, dan saham divestasi yang terdiri dari 157.004.080 (seratus lima puluh tujuh juta empat ribu delapan puluh) saham milik PT Cahaya Cipta Global dan 157.004.080 (seratus lima puluh tujuh juta empat ribu delapan puluh) saham milik PT Surya Cipta Sejahtera, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp 550 (lima ratus lima puluh Rupiah) setiap saham. Seandainya perubahan ekuitas Perseroan karena adanya Penawaran Umum Saham kepada masyarakat terjadi pada tanggal 30 Juni 2009, maka Proforma Ekuitas Perseroan pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah kecuali untuk jumlah saham dan harga penawaran per saham) Uraian

Posisi ekuitas menurut laporan keuangan konsolidasi pada tanggal 30 Juni 2009

Modal Ditempatkan dan Disetor

Agio

Modal Disetor Lainnya

Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali

Laba Ditahan

Ekuitas

314.008

-

-

(175.082)

249.759

388.685

Penawaran Umum sebanyak 897.000.840 saham baru dan 314.008.160 saham divestasi, dengan harga penawaran Rp 550 per saham*

89.700

403.650

-

-

-

493.350

Proforma ekuitas pada tanggal 30 Juni 2009 setelah Penawaran Umum Saham

403.708

403.650

-

(175.082)

249.759

882.035

(*) tidak termasuk biaya emisi

163

XII. PERPAJAKAN Pajak Penghasilan atas dividen saham yang dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009), selanjutnya disebut sebagai “UU PPh” pasal 4 ayat (1) menyebutkan bahwa yang menjadi Objek Pajak adalah penghasilan yaitu setiap tambahan kemampuan ekonomis yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak, baik yang berasal dari Indonesia maupun dari luar Indonesia, yang dapat dipakai untuk konsumsi atau untuk menambah kekayaan Wajib Pajak yang bersangkutan, dengan nama dan dalam bentuk apapun termasuk antara lain dividen. Selanjutnya, pasal 4 ayat (3) huruf f menyebutkan bahwa dividen atau bagian laba yang diterima atau diperoleh Perseroan Terbatas sebagai Wajib Pajak Dalam Negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syaratsyarat di bawah ini terpenuhi: 1. 2.

Dividen berasal dari cadangan laba ditahan; dan Bagi perseroan terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen minimal 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal yang disetor dan harus mempunyai usaha aktif di luar kepemilikan saham tersebut.

Lebih lanjut dalam penjelasan pasal 4 ayat (3) huruf f di atas juga ditegaskan bahwa dalam hal penerima dividen atau bagian laba adalah Wajib Pajk selain badan-badan tersebut di atas, seperti orang pribadi baik dalam negeri maupun luar negeri, firma, perseroan komanditer, yayasan dan organisasi sejenis dan sebagainya, maka penghasilan berupa dividen atau bagian laba tersebut tetap merupakan objek pajak. Pasal 23 ayat (1) huruf a UU PPh menyebutkan bahwa atas dividen yang dibayarkan, disediakan untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayarannya oleh badan pemerintah. Subjek Pajak badan dalam negeri, penyelenggara kegiatan, Bentuk Usaha Tetap, atau perwakilan Perseroan luar negeri lainnya kepada Wajib Pajak Dalam Negeri atau Bentuk Usaha Tetap, dipotong pajak sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto oleh pihak yang wajib membayarkan. Dalam hal Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 ayat 1 tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% (seratus persen) dari pada tarif pajak yang seharusnnya dikenakan. Pemotongan pajak sebagaimana dimaksud oleh pasal 23 pada ayat (1), antara lain tidak dilakukan atas dividen yang diberikan kepada Wajib Pajak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 4 ayat (3) huruf f dan dividen yang diterima oleh orang pribadi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 ayat (2c). Berdasarkan ketentuan Pasal 4 ayat (3) huruf f, dividen atau bagian laba yang diterima atau diperoleh perseroan terbatas sebagai Wajib Pajak dalam negeri, koperasi, badan usaha milik negara, atau badan usaha milik daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan, akan dikecualikan dari objek pajak apabila memenuhi syarat-syarat berikut ini: 1. 2.

dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan bagi perseroan terbatas, badan usaha milik negara dan badan usaha milik daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal yang disetor;

Sedangkan berdasarkan Pasal 17 ayat 2c, tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang dibagikan kepada Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri adalah paling tinggi sebesar 10% (sepuluh persen) dan bersifat final.

164

Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 651/KMK.04/1994 tanggal 29 Desember 1994 tentang Bidang-bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Tidak Termasuk Sebagai Objek Pajak dari Penghasilan, maka penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan apabila penghasilan tersebut diterima atau diperoleh dari penanaman modal antara lain dividen dari saham pada Perseroan Terbatas yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia. Dividen yang dibayar atau terhutang kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% (dua puluh persen) dari nilai pari (dalam hal dividen saham). Kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi Surat Edaran Dirjen Pajak No. SE-03/PJ.101/1996 tanggal 29 Maret 1996 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah dengan ketentuan harus menyerahkan Sertifikat Domisili asli yang diterbitkan Kantor Pajak negara asal. Sertifikat ini berlaku untuk masa 1 (satu) tahun dan selanjutnya harus diperpanjang. Namun untuk bank, selama bank tersebut tidak mengubah alamat seperti yang tercantum pada sertifikat tersebut, sertifikat tersebut tetap berlaku. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 Tahun 1997 tentang Perubahan Peraturan Pemerintah No. 41 Tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, ditetapkan sebagai berikut: 1.

Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh oleh Wajib Pajak Orang Pribadi dan Wajib Pajak Badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dikenakan Pajak Penghasilan sebesar 0,1% (satu per seribu) dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Penyetoran Pajak Penghasilan yang terhutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham;

2.

Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% (lima per seribu) dari nilai seluruh saham pendiri yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum.

Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan yang terhutang dapat dilakukan oleh Perseroan atas nama masing-masing pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih metode pembayaran berdasarkan 0,5% Pajak Penghasilan yang bersifat final, maka penghitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai pasal 17 Undang-Undang No 17 tahun 2000. CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

165

XIII. KEBIJAKAN DIVIDEN Sesuai peraturan perundang-undangan di Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan, pembayaran dividen harus disetujui oleh pemegang saham dalam RUPS tahunan berdasarkan rekomendasi Direksi. Pada saat ini, Manajemen Perseroan merencanakan rasio pembagian dividen berkisar antara 10% sampai dengan 30% dari laba bersih konsolidasi Perseroan untuk setiap tahunnya dimulai dari tahun 2010 berdasarkan laba bersih konsolidasi tahun 2009, setelah menyisihkan dana cadangan wajib yang disyaratkan oleh undang-undang. Walaupun demikian, penentuan jumlah dan pembayaran dividen tersebut, jika ada, akan bergantung pada rekomendasi dari Direksi Perseroan dan beberapa faktor sebagaimana dibawah ini: 1. 2. 3. 4.

Kemampuan kas Perseroan dan Anak Perusahaan pada tahun buku yang bersangkutan. Hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan Keuntungan dari Perseroan dan/atau pembagian dividen yang diterima Perseroan dari Anak Perusahaan Prospek usaha di masa mendatang

Perseroan hanya akan membayar dividen dari laba bersih setelah dipotong pajak yang berlaku di Indonesia dan akan membayarkan dividen secara tunai, jika ada, dalam mata uang Rupiah. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah menerima persetujuan dari pihak ketiga berkaitan dengan batasan pembagian dividen. Di samping itu, tidak ada kewajiban dividen yang diputuskan sebelum Prospektus ini diterbitkan.

166

XIV. PENJAMINAN EMISI EFEK 1. KETERANGAN TENTANG PENJAMINAN EMISI EFEK Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 61 tanggal 13 Agustus 2009, yang dibuat di hadapan Bambang Tedjo Anggono Budi, SH, pengganti dari Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali dalam Perubahan dan Pernyataan kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 119 tanggal 14 Oktober 2009, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH, pengganti dari Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini, secara sendiri-sendiri dan tidak bersama-sama menyetujui untuk menawarkan dan menjual saham yang ditawarkan sebesar bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) saham Perseroan sebesar 100% (Seratus Persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yaitu sebanyak 1.211.009.000 (satu miliar dua ratus sebelas juta sembilan ribu) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,00 (seratus Rupiah) setiap saham yang terdiri dari saham baru sebanyak 897.000.840 (delapan ratus sembilan puluh tujuh juta delapan ratus empat puluh) saham, dan saham divestasi yang terdiri dari 157.004.080 (seratus lima puluh tujuh juta empat ribu delapan puluh) saham milik PT Cahaya Cipta Global dan 157.004.080 (seratus lima puluh tujuh juta empat ribu delapan puluh) saham milik PT Surya Cipta Sejahtera. Perjanjian Emisi Efek tersebut di atas menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya maupun yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan Penjamin Emisi Efek. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut dalam Penjaminan Emisi Saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No.KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari angggota sindikasi penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut: No. Penjamin Emisi Efek

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22.

Porsi Penjaminan

Penjamin Pelaksana Emisi Efek PT BNP Paribas Securities Indonesia PT Danareksa Sekuritas Penjamin Emisi Efek PT AmCapital Indonesia PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas PT Asia Kapitalindo Securities Tbk. PT BNI Securities PT CIMB Securities Indonesia PT Ciptadana Securities PT Danatama Makmur PT E-Capital Securities PT Equity Securities Indonesia PT HD Capital Tbk. PT Kresna Graha Sekurindo Tbk. PT Lautandhana Securindo PT Madani Securities PT Mega Capital Indonesia PT Panin Sekuritas PT Reliance Securities Tbk. PT Semesta Indovest PT Victoria Sekuritas PT Wanteg Securindo PT Yulie Sekurindo Tbk.

Total

167

lembar saham

persentase (%)

711.023.500 477.685.500

58,71 39,45

1.500.000 3.000.000 4.500.000 1.000.000 500.000 1.050.000 250.000 600.000 500.000 1.700.000 500.000 1.500.000 500.000 150.000 500.000 2.500.000 250.000 150.000 1.500.000 150.000

0,13 0,25 0,37 0,09 0,04 0,09 0,02 0,05 0,04 0,14 0,04 0,12 0,04 0,01 0,04 0,21 0,02 0,01 0,12 0,01

1.211.009.000

100,00

Berdasarkan Undang-Undang No.8 Tahun 1995, tanggal 10 Nopember 1995 Tentang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya, yang dimaksudkan dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai berikut : a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; b. Hubungan antara para pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) Perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau dewan komisaris yang sama; d. Hubungan antara Perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) Perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau f. Hubungan antara Perusahaan dan pemegang saham utama. Berdasarkan UU Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya, maka para Penjamin Emisi tersebut di atas menyatakan tidak menjadi Pihak yang Mempunyai Hubungan Afiliasi dengan Perusahaan. 2. PENENTUAN HARGA PENAWARAN PADA PASAR PERDANA Harga penawaran untuk saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan, PT Cahaya Cipta Global, PT Surya Cipta Sejahtera dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Penetapan harga penawaran sebesar Rp 550 (lima ratus lima puluh Rupiah) juga mempertimbangkan hasil bookbuilding yang telah dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek dengan melakukan kegiatan penjajakan kepada para investor di pasar domestik dan di pasar internasional, dan dengan mempertimbangkan berbagai faktor yang dapat dijelaskan sebagai berikut: • Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan; • Permintaan investor global (domestik dan internasional); • Permintaan dari calon investor yang berkualitas; • Kinerja keuangan Perseroan; • Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha, dan keterangan mengenai industri yang terkait dengan industri kelapa sawit di Indonesia; • Status dari perkembangan terakhir Perseroan; • Faktor-faktor di atas dengan kaitannya dengan penentuan nilai pasar dan berbagai metode penilaian untuk beberapa perusahaan yang bergerak di bidang yang sejenis dengan Perseroan; • Penilaian berdasarkan rasio perbandingan PER dari beberapa perusahaan publik yang tercatat dalam bursa efek regional yang dapat dijadikan perbandingan; dan • Mempertimbangkan kinerja saham di pasar sekunder. Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga saham Perseroan akan terus berada di atas harga penawaran atau perdagangan saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di Bursa Efek Indonesia.

168

XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam penawaran umum ini adalah sebagai berikut: Akuntan Publik: Mulyamin Sensi Suryanto (member firm of Moore Stephens International Limited) Wisma Dharmala Sakti (Intiland Tower), Lt 7, Jl. Jend. Sudirman Kav. 32 Jakarta 10220 Tel 021 – 570 8111

Konsultan Hukum: Hadiputranto, Hadinoto & Partners Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower II Lt. 21 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Tel 021 – 515 5090 Fax 021 – 515 4845

No. STTD: 275/PM/STTD-AP/2000 Fungsi utama Akuntan Publik dalam rangka Penawaran Umum Saham ini adalah untuk melaksanakan audit berdasarkan standar yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang digunakan dalam rangka Penawaran Umum ini berdasarkan audit yang dilakukan. Pengalaman dalam transaksi penawaran umum efek dalam 3 tahun terakhir antara lain adalah PT Bank Multicor Tbk, PT Panorama Transportasi Tbk, PT Bumi Serpong Damai Tbk, PT Duta Pertiwi Tbk, PT Sinarmas Multiartha Tbk, PT Japfa Comfeed Indonesia Tbk, PT Mayora Indah Tbk dan PT Trada Maritime Tbk. No. HKHPM: 92002 No. STTD: 20/STTD-KH/PM/1993 Tugas dan tanggung jawab Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimiliki Konsultan Hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu yang disampaikan oleh Perseroan atau pihak terkait lainnya kepada Konsultan Hukum. Hasil pemeriksaan dan penelitian hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Pemeriksaan Hukum yang menjadi dasar Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum, sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip keterbukaan yang berhubungan dengan Penawaran Umum.Pengalaman transaksi IPO dalam 3 tahun terakhir antara lain adalah PT Trikomsel Oke Tbk, PT Bayan Resources Tbk, PT Adaro Energy Tbk, PT Sampoerna Agro Tbk. dan PT Bank Bukopin Tbk

169

Notaris : Kantor Notaris Sutjipto, SH Menara Sudirman Lt. 18 Jl. Jend. Sudirman Kav. 60 Jakarta 12190 Tel 021 – 520 4778 Fax 021 – 520 4779

Perusahaan Penilai: KJPP Benny, Desmar & Rekan Jl. Musi No. 38 Jakarta 10150 Tel 021 – 344 8577 Fax021 – 345 9648

No. Asosiasi Notaris Indonesia: 211.5.047.05105 No. STTD: 11/STTD-N/PM/1996 Ruang lingkup tugas Notaris selaku Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini adalah membuat akta otentik atas:(a) Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka Penawaran Umum; (b) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan dengan Para Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek;(c) Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham antara Perseroan dan Biro Administrasi Efek.Pengalaman transaksi penawaran umum efek dalam 3 tahun terakhir antara lain adalah PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk, PT Mobile 8 Telecom Tbk, PT Media Nusantara Citra Tbk, PT Sampoerna Agro Tbk dan PT Bank Tabungan Negara (Persero). Ir. Benedictus Supriyanto Darmapuspita Msc. (MAPPI, Cert) MAPPI : 94 - S - 00409 No Ijin Penilai : PB-1.09.00121 No. STTD: 03/PM-STTD-P/AB/200 Tugas dan kewajiban Perusahaan Penilai dalam Penawaran Umum ini adalah menilai aset tetap Perseroan secara langsung pada lokasi aset tetap Perseroan dan memberikan pendapat atas nilai pasar aset tetap Perseroan berdasarkan Kode Etik Penilai Indonesia dan Standar Penilai Indonesia serta peraturan Pasar Modal yang berlaku guna mengungkapkan suatu pendapat mengenai Nilai Pasar atas aset tetap Perseroan. Properti yang dinilai meliputi aset tetap yang terdiri atas tanah, tanaman, bangunan, infrastruktur, mesin-mesin dan perlalatannya, alat berat dan kendaraan serta inventaris perusahaan.Pengalaman transaksi penawaran umum efek dalam 3 tahun terakhir antara lain adalah Mobile-8 Telecom Tbk (IPO dan Emisi Obligasi), PT Bakrieland Development Tbk (Rights Issue), PT Bakrie Sumatera Plantation Tbk (Rights Issue), PT Jasa Marga Tbk (IPO), PT Elnusa Tbk (IPO).

170

Biro Administrasi Efek: PT BSR Indonesia Komplek Perkantoran ITC Roxy Mas Blok E1 No. 10 – 11 Jl. KH. Hasyim Ashar iJakarta 10150 Tel 021 – 631 7828 Fax 021 – 631 7827

Tugas dan tanggung jawab Biro Administrasi Efek (BAE) dalam Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan sesuai dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manager Penjatahan, mencetak Formulir Konfirmasi Penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS), apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku.Pengalaman dalam transaksi IPO dalam 3 tahun terakhir antara lain adalah PT Indonesia Air Transport Tbk, PT Mobile-8 Telecom Tbk dan PT Media Nusantara Citra Tbk.

Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan. sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal.

171

Halaman ini sengaja dikosongkan

172

XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Berikut ini adalah salinan Pendapat Dari Segi Hukum yang disampaikan oleh Konsultan Hadiputranto, Hadinoto & Partners.

173

Halaman ini sengaja dikosongkan

174

176

177

178

179

180

181

182

183

184

185

186

187

188

189

190

191

PT METROPOLITAN KENTJANA Tbk.

Halaman ini sengaja dikosongkan

118

XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN

193

Halaman ini sengaja dikosongkan

176

PT METROPOLITAN KENTJANA Tbk.

Halaman ini sengaja dikosongkan

118

197

198

199

200

201

202

203

204

205

206

207

208

209

210

211

212

213

214

215

216

217

218

219

220

221

222

223

224

225

226

227

228

229

230

231

232

233

234

235

236

237

238

239

240

241

242

243

244

245

246

247

248

249

250

251

252

253

254

255

256

257

258

259

260

261

262

263

264

265

266

267

268

269

PT METROPOLITAN KENTJANA Tbk.

Halaman ini sengaja dikosongkan

118

271

272

273

274

275

PT METROPOLITAN KENTJANA Tbk.

Halaman ini sengaja dikosongkan

118

XVIII. LAPORAN PENILAI Berikut ini disajikan Laporan Penilai atas aset tetap Perseroan yang dilakukan oleh KJPP Benny, Desmar & Rekan.

277

Halaman ini sengaja dikosongkan

178

24 Juli 2009

Kepada Yth. Direksi PT BW PLANTATION Jl. KH. Mas Mansyur Kav. 126 Jakarta 10220

LAPORAN RINGKAS HASIL PENILAIAN File No. BDR 2009–003/A-H Dengan hormat, Sehubungan dengan tugas penilaian yang dipercayakan kepada kami mengacu pada Proposal No. BDR 09P–102, tanggal 28 Mei 2009, kami telah melaksanakan penilaian atas aktiva tetap perkebunan dan pabrik kelapa sawit yang terdiri atas tanaman kelapa sawit, tanah, bangunan dan sarana pelengkap, mesin dan peralatan, alat berat, kendaraan bermotor serta perabot dan peralatan kantor yang dimiliki dan atau dikuasai oleh PT BW PLANTATION beserta anak perusahaan masing-masing, sebagai berikut : A. B. C. D. E. F. G. H.

PT Bumi Langgeng Perdanatrada PT Bumi Hutani Lestari PT Adhyaksa Dharma Satya PT Wana Catur Jaya Utama PT Sawit Sukses Sejahtera PT BW Plantation eks PT Bumi Perdana Prima International PT Satria Manunggal Sejahtera PT Agrolestari Kencana Makmur

terletak di beberapa lokasi di Kalimantan Tengah, Kalimantan Barat dan Kalimantan Timur. Kami telah melakukan inspeksi fisik atas aktiva tersebut pada tanggal 22 Juni - 3 Juli 2009 dan tanggal 16 Juli – 19 Juli 2009. Dasar penilaian adalah Nilai Pasar dengan mempertimbangkan dan mengacu pada tujuan penilaian yaitu untuk menunjang keperluan Penawaran Saham Perdana (Initial Public Offering/IPO). Penilaian dilakukan per tanggal 30 Juni 2009.

PROSEDUR PENILAIAN Dalam melaksanakan tugas penilaian, untuk sampai pada opini atas nilai, kami senantiasa mengacu pada Standar Penilaian Indonesia, dimana antara lain kami berasumsi bahwa aset yang termasuk dalam penilaian ditunjang oleh dokumen kepemilikan yang sah dan berlaku, serta bebas dari sengketa. METODE PENILAIAN DAN DEFINISI 1.

METODE PENILAIAN Mengacu pada Standar Penilaian Indonesia, dalam melakukan penilaian dengan dasar Nilai Pasar, kami telah menerapkan beberapa metode di bawah ini, dimana dapat diterapkan : a. Pendekatan Data Pasar (Sales Comparison Approach) Berdasarkan pendekatan ini, nilai aktiva diperoleh dengan cara membandingkannya terhadap beberapa transaksi jual beli, maupun aktiva sejenis yang ditawarkan. Data tersebut dianalisa dan dilakukan penyesuaian terhadap perbedaan-perbedaan yang terdapat antara aktiva yang dinilai dengan data-data pasar dari transaksi-transaksi maupun penawaran-penawaran yang ada di pasaran. Proses perbandingan dan penyesuaian tersebut dilakukan terhadap faktorfaktor yang berpengaruh terhadap nilai aktiva seperti kondisi fisik, fungsi dan kegunaan, dimensi dan waktu transaksi. Pendekatan Data Pasar kami terapkan untuk aktiva atau kelompok aktiva dimana data pasar cukup tersedia dan memadai. b.

Pendekatan Biaya (Cost Approach) Pendekatan ini menyatakan bahwa sebagai pengganti baru atau substitusi dari properti yang dibeli, seseorang dapat membangun properti lain yang merupakan tiruan (replica) dan atau yang memiliki kegunaan yang sama. Pendekatan ini juga memperkirakan depresiasi (penyusutan) properti tersebut yang estimasi pembuatan barunya biasanya diatas harga yang sepantasnya dibayar untuk properti tersebut.

280

Faktor Penyusutan tersebut meliputi : 1.1 Keusangan Fisik (Physical Deterioration) Berupa keadaan rusak, lapuk, mengeras atau keusangan lain pada keadaan fisik/strukturnya dengan mempertimbangkan umur dan kondisi aset tersebut. 1.2. Kemunduran Fungsional (Functional Obsolescence) Berupa keadaan perencanaan kurang baik, ketidakseimbangan yang bertalian dengan ukuran, model, bentuk dan lain-lain. 1.3. Kemunduran Ekonomis (Economic Obsolescence) Berupa keadaan faktor luar yang mempengaruhi aset tersebut, seperti perubahan sosial, peraturan pemerintah dan hal lain yang membatasi. Ketiga faktor penyusutan tersebut diatas dikaitkan dengan kondisi pemeliharaan yang dilakukan, serta faktor-faktor dari luar yang berpengaruh terhadap terciptanya nilai. c.

Pendekatan Pendapatan (Income Approach) Melalui pendekatan ini nilai properti secara keseluruhan diperoleh dengan cara mengkonversi pendapatan bersih tahunan yang diperkirakan akan diperoleh selama masa konsesi dengan menggunakan tingkat kapitalisasi dan diskon faktor yang sesuai. Asumsi yang digunakan adalah sebagai berikut: a. Umur ekonomis tanaman adalah 25 tahun. b. Harga TBS Juni 2009 sebesar Rp.1.317/kg dan selanjutnya diproyeksikan sampai akhir masa ekonomis tanaman. c. Incremental cost menggunakan inflasi 5,5 % di tahun 2009, dan seterusnya 5 %. d. Discount rate menggunakan 20,41 % untuk produk minyak dan turunannya (dengan Capital Asset Pricing Model). e. Pemeliharaan perkebunan dilaksanakan seterusnya, sesuai standar dan dengan profesional. f. Tidak terjadi investasi yang signifikan selama masa proyeksi.

281

2.

DEFINISI - DEFINISI a. Nilai Pasar Mengacu pada Standar Penilaian Indonesia, Nilai Pasar didefinisikan sebagai estimasi sejumlah uang pada tanggal penilaian, yang dapat diperoleh dari transaksi jual-beli atau hasil penukaran suatu properti, antara pembeli yang berminat membeli dan penjual yang berminat menjual, dalam suatu transaksi bebas ikatan, yang pemasarannya dilakukan secara layak, di mana kedua pihak masing-masing bertindak atas dasar pemahaman yang dimilikinya, kehati-hatian dan tanpa paksaan. b. Biaya Pengganti Baru Istilah Biaya Pengganti, Baru (Cost of Replacement, New) yang kami sebutkan disini didefinisikan sebagai jumlah uang yang dikeluarkan untuk pengganti/pembuatan properti baru yang dihitung berdasarkan harga pasaran setempat / sekarang pada tanggal penilaiannya untuk bahan/material atau unit, biaya jasa kontraktor/arsitek/konsultan teknik termasuk keuntungan, biaya instalasi, biaya supervisi, biaya tenaga ahli teknik termasuk semua pengeluaran standar yang berkaitan dengan angkutan, asuransi, fondasi, bea masuk, Pajak Pertambahan Nilai (PPN) dan biaya bunga selama masa konstruksi tetapi tidak termasuk biaya upah lembur dan premi/bonus.

Berdasarkan hasil evaluasi dan analisa terhadap faktor-faktor yang berpengaruh terhadap nilai, kami berpendapat bahwa : Rp. 1.392.713.000.000,(SATU TRILYUN TIGA RATUS SEMBILAN PULUH DUA MILYAR TUJUH RATUS TIGA BELAS JUTA RUPIAH) merupakan jumlah Nilai Pasar seluruh aktiva tetap tersebut pada tanggal 30 Juni 2009, dengan perincian sebagai berikut :

282

Aktiva Tetap Perusahaan A. B. C. D. E. F. G. H.

Nilai Pasar

PT Bumi Langgeng Perdanatrada PT Bumi Hutani Lestari PT Adhyaksa Dharma Satya PT Wana Catur Jaya Utama PT Sawit Sukses Sejahtera PT BW Plantation (eks PT Bumi Perdana Prima International) PT Satria Manunggal Sejahtera PT Agrolestari Kencana Makmur Jumlah Seluruhnya

Rp Rp Rp Rp Rp

418.023.000.000 584.967.000.000 90.382.000.000 78.579.000.000 92.116.000.000

Rp Rp Rp

66.646.000.000 20.000.000.000 42.000.000.000

Rp

1.392.713.000.000

Dalam penugasan ini kami tidak melakukan penyelidikan yang berkaitan dengan status hukum kepemilikan, keuangan dan lain sebagainya atas aktiva tersebut dan tidak termasuk dalam tanggung jawab kami. Kami memahami bahwa hal tersebut telah dilaksanakan masing-masing oleh Konsultan Hukum dan Akuntan Publik yang telah ditunjuk oleh Perusahaan. Dalam penilaian ini kami telah memperoleh konfirmasi tentang kepemilikan aktiva termasuk dalam penilaian dari Konsultan Hukum yang ditunjuk oleh Perusahaan. Perlu diperhatikan bahwa laporan singkat ini harus dibaca dalam konteks laporan naratif File No. BDR 2009–003/A-H. Kami tegaskan pula bahwa kami tidak memperoleh manfaat atau keuntungan apapun, baik saat ini maupun di masa datang.

Hormat kami, KJPP BENNY, DESMAR DAN REKAN Pimpinan Rekan

Ir. Benedictus Supriyanto Darmapuspita, MSc., MAPPI (Cert) Izin Penilai No. PB-1.09.00121 MAPPI: 94-S-00409 STTD No. 03/PM/STTD-P/AB/2006 BS/YD/NO/EWN/PN/MM/SN/ti

283

BW PLANTATION RINGKASAN HASIL PENILAIAN

No.

Luas

Uraian

(ha) A I II

III

PT BUMI LANGGENG PERDANATRADA Tanah Nilai Tanaman Tanaman Menghasilkan Tanaman Belum Menghasilkan Bibit Sub Total Kebun Bangunan dan Sarana Pelengkap Mesin dan Peralatan Kebun

30-Jun-09 Biaya Pengganti Baru (Rp)

III

IV

C I II

III

PT BUMI HUTANI LESTARI Tanah Nilai Tanaman Tanaman Menghasilkan Tanaman Belum Menghasilkan Sub Total Kebun Bangunan dan Sarana Pelengkap Mesin dan Peralatan Kendaraan Bermotor Alat Berat Perabot dan Peralatan Kantor Sub Total Pabrik Kelapa Sawit Tanah Pabrik Tanah Bulking Bangunan dan Sarana Pelengkap Pabrik Bangunan dan Sarana Pelengkap Bulking Bulking Station Mesin dan Peralatan Kendaraan Bermotor Alat Berat Perabot dan Peralatan Kantor Sub Total Total Dibulatkan

22.192.000.000

22.192.000.000

5.333,00 3.222,00

307.402.000.000 64.983.000.000 4.384.000.000 376.769.000.000

307.402.000.000 52.717.000.000 3.970.000.000 364.089.000.000

24.068.100.000 1.717.500.000

18.325.700.000 868.400.000

PT ADHYAKSA DHARMA SATYA Tanah Persiapan Lahan Nilai Tanaman Tanaman Belum Menghasilkan Bibit Sub Total Kebun Bangunan dan Sarana Pelengkap Mesin dan Peralatan Kendaraan Bermotor Alat Berat Perabot dan Peralatan Kantor Sub Total Total Dibulatkan

4.271.800.000 16.763.900.000 904.100.000 47.725.400.000 446.686.400.000 446.686.000.000

m2

(Rp)

8.876,60

Kendaraan Bermotor Alat Berat Perabot dan Peralatan Kantor Sub Total Total Dibulatkan B I II

Nilai Pasar

*)

4.175.400.000 7.882.000.000 490.100.000 31.741.600.000 418.022.600.000 418.023.000.000

12.818,41

32.046.000.000

32.046.000.000

7.542,00 4.521,00

353.431.000.000 90.418.000.000 443.849.000.000

353.431.000.000 76.564.000.000 429.995.000.000

45.529.100.000 2.215.100.000 6.833.200.000 17.257.000.000 2.178.100.000 74.012.500.000

34.068.000.000 1.656.900.000 6.800.000.000 7.840.100.000 983.400.000 51.348.400.000

27,59 11.709

50.000.000 234.000.000 13.401.100.000 1.299.700.000 5.302.600.000 56.445.600.000 1.808.000.000 316.600.000 268.100.000 79.125.700.000 629.033.200.000 629.033.000.000

*)

*)

50.000.000 234.000.000 12.429.300.000 1.252.800.000 4.606.600.000 50.738.200.000 1.808.000.000 246.900.000 211.700.000 71.577.500.000 584.966.900.000 584.967.000.000

5.465,80 36,00

13.665.000.000 151.200.000

13.665.000.000 151.200.000

4.396

76.061.000.000

62.574.000.000

521.814

9.410.000.000 85.471.000.000

8.930.000.000 71.504.000.000

2.143.200.000 568.200.000 676.000.000 2.147.500.000 201.300.000 5.736.200.000 105.023.400.000 105.023.000.000

1.795.800.000 317.100.000 676.000.000 2.134.000.000 139.000.000 5.061.900.000 90.382.100.000 90.382.000.000

284

*)

No.

Uraian

30-Jun-09 Biaya Pengganti Baru (Rp)

Luas (ha)

D I II

III

E I II

III

F

PT WANA CATUR JAYA UTAMA Tanah Nilai Tanaman Tanaman Belum Menghasilkan Bibit Sub Total Kebun Bangunan dan Sarana Pelengkap Mesin dan Peralatan Kendaraan Bermotor Alat Berat Perabot dan Peralatan Kantor Sub Total Total Dibulatkan PT SAWIT SUKSES SEJAHTERA Tanah Persiapan Lahan Nilai Tanaman Tanaman Belum Menghasilkan Bibit Sub Total Kebun Bangunan dan Sarana Pelengkap Mesin dan Peralatan Kendaraan Bermotor Alat Berat Perabot dan Peralatan Kantor Sub Total Total Dibulatkan PT BW Plantation 1. Desa Sungai Bedaun, Kec.Kumai Kab.Kotawaringin Barat Tanah Bangunan dan Sarana Pelengkap Mesin dan Peralatan Alat Berat Kendaraan Bermotor Perabot dan Peralatan Kantor PKS Sub Total 2. Desa Sungai Bedaun Kec. Kumai Kab. Kotawaringin Barat Tanah dermaga

9.490,00

18.980.000.000

3.086,00

50.912.000.000

40.706.000.000

650.634

12.685.000.000 63.597.000.000

12.406.000.000 53.112.000.000

3.146.200.000 507.200.000 438.000.000 3.848.700.000 108.800.000 8.048.900.000 90.625.900.000 90.626.000.000

2.434.800.000 395.900.000 438.000.000 3.144.300.000 73.700.000 6.486.700.000 78.578.700.000 78.579.000.000

17.388,00 715,00

*)

34.776.000.000 2.931.500.000

34.776.000.000 2.931.500.000

3.173,00

33.014.000.000

28.476.000.000

733.800

17.532.000.000 50.546.000.000

17.139.000.000 45.615.000.000

2.476.100.000 859.243.000 1.125.000.000 5.351.200.000 332.200.000 10.143.743.000 98.397.243.000 98.397.000.000

1.982.300.000 701.584.000 1.125.000.000 4.735.815.000 248.600.000 8.793.299.000 92.115.799.000 92.116.000.000

64,52

*)

142.000.000 11.421.400.000 56.165.100.000 419.200.000 171.000.000 *) 280.800.000 68.599.500.000

19.128,00 32,00

421.000.000

4.670.000.000 10.278.000.000 1.831.400.000 16.779.400.000 85.799.900.000 85.800.000.000

142.000.000 8.767.500.000 40.334.800.000 316.500.000 171.000.000 146.500.000 49.878.300.000

421.000.000

421.000.000

3. Menara Batavia Jakarta Pusat Ruang Perkantoran (347,50 m²) Lantai 7 Ruang Perkantoran (798,80 m²) Lantai 22 Perabot dan Peralatan Kantor Pusat Sub Total Total Dibulatkan

H

(Rp)

18.980.000.000

Sub Total

G

Nilai Pasar

421.000.000 *) *)

4.670.000.000 10.278.000.000 1.398.900.000 16.346.900.000 66.646.200.000 66.646.000.000

PT SATRIA MANUNGGAL SEJAHTERA Tanah

10.000,00

20.000.000.000

20.000.000.000

PT AGROLESTARI KENCANA MAKMUR Tanah

21.000,00

42.000.000.000

42.000.000.000

1.517.565.000.000

1.392.713.000.000

JUMLAH KESELURUHAN *)Nilai Pasar

#DIV/0!

285

Halaman ini sengaja dikosongkan

XIX. ANGGARAN DASAR PERSEROAN Anggaran Dasar yang dicantumkan dalam Prospektus ini merupakan Anggaran Dasar terakhir Perseroan yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan HAM RI. NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN Pasal 1 1.

Perseroan Terbatas ini bernama PT BW PLANTATION Tbk., (selanjutnya cukup disingkat dengan “Perseroan”) berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Pusat.

2.

Perseroan dapat membuka cabang, perwakilan atau satuan usaha di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi, dengan persetujuan Komisaris. JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN Pasal 2

Perseroan ini didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas dan dimulai sejak tanggal 22 (dua puluh dua) Desember 2000 (dua ribu) dengan memperhatikan Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal. MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Pasal 3 1. 2.

Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang industri dan pertanian. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. menjalankan usaha di bidang industri, antara lain: memproduksi minyak sawit (CPO) dan inti sawit; memasarkan hasil industri minyak sawit (CPO) dan inti sawit; melaksanakan diversifikasi produk di dalam lingkup industri pengolahan; b. menjalankan usaha-usaha dibidang pertanian dan perkebunan, terutama perkebunan kelapa sawit; MODAL Pasal 4

1.

2.

Modal dasar Perseroan berjumlah Rp. 900.000.000.000,00 (sembilan ratus miliar Rupiah), terbagi atas 9.000.000.000 (sembilan miliar) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp 100,00 (seratus Rupiah). Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 34,89% (tiga puluh empat koma delapan puluh sembilan persen) atau sejumlah 3.140.081.600 (tiga miliar seratus empat puluh juta delapan puluh satu ribu enam ratus) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp 314.008.160.000,00 (tiga ratus empat belas miliar delapan juta seratus enam puluh ribu Rupiah) telah disetor penuh kepada Perseroan oleh masing-masing pemegang saham dengan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan sebelum akhir akta. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan menurut keperluan modal Perseroan, pada waktu dan dengan cara, harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan cara penawaran umum terbatas, dengan mengindahkan peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar ini, Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas, peraturan dan perundang-

287

3.

undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, antara lain peraturan yang mengatur tentang penambahan modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan, asal saja pengeluaran saham tidak dilakukan dengan harga dibawah nilai nominal. Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan lebih lanjut harus disetor penuh. Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan dengan cara penawaran umum terbatas harus memutuskan: a. jumlah maksimum saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan; dan b. pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menyatakan jumlah saham yang sesungguhnya telah dikeluarkan dalam rangka penawaran umum terbatas tersebut. Kuorum dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham untuk menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan harus memenuhi persyaratan dalam Pasal 11 Anggaran Dasar ini. Jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas, maka: a. setiap pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal yang ditetapkan oleh Direksi berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham mempunyai hak untuk membeli lebih dahulu saham-saham yang akan dikeluarkan itu (hak tersebut selanjutnya disebut “Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu”) dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang pada tanggal yang ditentukan oleh Direksi dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, dengan cara membayar secara tunai harga saham-saham yang akan dikeluarkan tersebut dalam jangka waktu yang ditentukan oleh Direksi; b. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dapat dialihkan dan diperdagangkan, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal; c. Direksi harus mengumumkan keputusan tentang pengeluaran saham-saham dalam simpanan dalam 1 (satu) surat kabar/harian yang terbit dalam Bahasa Indonesia, yang mempunyai peredaran luas dalam wilayah Republik Indonesia, segala sesuatu dengan mengindahkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal; d. jika dalam waktu yang ditetapkan, para pemegang saham atau para pemegang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tidak melaksanakan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya, dengan cara membayar lunas harga saham-saham yang ditawarkan kepada Perseroan, maka Direksi berhak untuk mengeluarkan saham-saham tersebut kepada para pemegang saham yang memesan saham dalam jumlah yang lebih besar dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang telah dilaksanakannya, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan; e. jika setelah ditawarkan kepada pemegang saham lain masih terdapat sisa saham yang tidak diambil bagian maka Direksi berhak mengeluarkan sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut kepada pihak siapapun, termasuk kepada pihak yang bertindak sebagai pembeli siaga dalam penawaran umum terbatas tersebut yang telah menyatakan kesediaannya untuk membeli sisa saham tersebut, dengan harga dan syarat paling sedikit sama dengan harga dan syarat yang telah ditetapkan dalam keputusan Rapat Pemegang Saham tersebut di atas, satu dan lain dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham Perseroan dicatatkan. Ketentuan dalam ayat 3 dan 4 Pasal 4 ini berlaku secara mutatis mutandis jika Perseroan akan menerbitkan obligasi konversi, surat waran atau efek bersifat ekuitas lainnya yang sejenis, satu dan lain dengan mengindahkan peraturan yang berlaku mengenai pemodal asing di bidang Pasar Modal dan dengan tidak mengurangi ijin instansi yang berwenang sepanjang hal itu disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Jika Perseroan akan mengeluarkan saham-saham dalam simpanan kepada para pemegang obligasi konversi, surat waran atau efek bersifat ekuitas lainnya yang sejenis yang diterbitkan oleh Perseroan berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, maka Direksi berhak dan berwenang menerbitkan saham-saham tersebut tanpa memberi Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, satu dan lain dengan mengindahkan ketentuan yang termuat dalam Anggaran Dasar, peraturan perundangundangan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

288

Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi berwenang untuk mengeluarkan saham-saham dalam simpanan tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada para pemegang saham Perseroan, dengan ketentuan bahwa pengeluaran saham-saham dalam simpanan tersebut dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dalam bidang Pasar Modal yang berlaku. Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya, baik berupa benda berwujud maupun benda tidak berwujud, yang dapat dinilai dengan uang. Penyetoran modal saham dalam bentuk lain wajib dinilai oleh penilai independen yang terdaftar di Bapepam. SAHAM Pasal 5 1. 2. 3.

Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau menunjuk seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut. 4. Selama ketentuan dalam ayat 3 di atas belum dilaksanakan, para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan. 5. Setiap pemegang saham wajib untuk tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang undangan yang berlaku. 6. Untuk saham Perseroan yang dicatatkan pada Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan Bursa Efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan. 7. Perseroan mempunyai sedikitnya 2 (dua) Pemegang Saham. 8. Jika dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap surat saham diberi sehelai surat saham. 9. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. 10. Pada surat saham harus dicantumkan sekurangnya: a. nama dan alamat pemegang saham; b. nomor surat saham; c. nilai nominal saham; d. tanggal pengeluaran surat saham; 11. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan : a. nama dan alamat pemegang saham; b. nomor surat kolektif saham; c. nomor surat saham dan jumlah saham; d. nilai nominal saham; e. tanggal pengeluaran surat kolektif saham; 12. Surat saham dan surat kolektif saham harus ditandatangani oleh Direktur Utama dan Komisaris Utama. PENGGANTI SURAT SAHAM Pasal 6 1.

2.

Apabila surat saham rusak atau tidak dapat dipakai lagi, surat saham yang rusak tersebut wajib dikembalikan dan atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti, setelah surat saham yang rusak atau tidak dapat dipakai tersebut diserahkan kembali kepada Direksi. Surat saham sebagaimana dimaksud pada ayat 1 harus dimusnahkan dan dibuat berita acara oleh Direksi untuk dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.

289

3.

4. 5. 6.

Jika surat saham hilang, atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi mengeluarkan surat saham pengganti setelah menurut pendapat Direksi kehilangan tersebut cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus. Pengeluaran pengganti untuk surat saham yang hilang atau rusak sama sekali wajib segera diumumkan dalam Bursa Efek di tempat efek tersebut dicatatkan dalam waktu sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham dan sesuai dengan peraturan yang berlaku di Pasar Modal. Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, surat saham yang dinyatakan hilang tersebut tidak berlaku lagi terhadap Perseroan. Semua biaya untuk pengeluaran Pengganti surat saham itu ditanggung oleh pemegang saham yang berkepentingan. Ketentuan dalam pasal (1), ayat (2), ayat (3), ayat (4) dan ayat (5) ini, mutatis mutandis juga berlaku bagi pengeluaran surat kolektif saham pengganti atau efek bersifat ekuitas. PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM Pasal 7

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

Dalam hal terjadi perubahan pemilikan atas suatu saham, pemilik asli yang terdaftar dalam Buku Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemegang saham sampai nama pemilik baru telah tercatat dalam Buku Daftar Pemegang Saham Perseroan, dengan tidak mengurangi ijinijin pihak yang berwenang dan peraturan perundang-undangan serta ketentuan pada Bursa Efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan. Semua pemindahan hak atas saham harus dibuktikan dengan dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan. Dokumen pemindahan hak atas saham harus memenuhi peraturan Pasar Modal yang berlaku di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan dengan tidak mengurangi ketentuan-peraturan perundang-undangan yang berlaku Direksi dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Buku Daftar Pemegang Saham Perseroan apabila cara-cara yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar Perseroan ini tidak dipenuhi atau apabila salah satu syarat dalam izin yang diberikan kepada Perseroan oleh pihak yang berwenang atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak yang berwenang tidak terpenuhi. Apabila Direksi menolak untuk mencatatkan pemindahan hak atas saham tersebut, dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi Perseroan, Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya. Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada bursa efek di Indonesia, setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak harus sesuai dengan peraturan bursa efek di Indonesia yang berlaku di tempat saham Perseroan dicatatkan. Orang yang mendapat hak atas saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena alasan lain yang menyebabkan kepemilikan suatu saham berubah menurut hukum, dengan mengajukan bukti-bukti hak sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh Direksi, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang saham. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti-bukti hak itu tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar ini serta dengan mengindahkan peraturan yang berlaku di bursa efek di Indonesia, tempat saham Perseroan dicatatkan. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke rekening Efek lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, dan Perusahaan Efek. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran pemindahan hak atas saham harus berlaku pula terhadap setiap pemindahan hak menurut ayat 5 Pasal 7 ini.

290

PENITIPAN KOLEKTIF Pasal 8 1.

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan segenap pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang bersangkutan untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut. 3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana terbentuk dari suatu kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana terbentuk kontrak investasi kolektif tersebut. 4. Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan. 5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana dalam bentuk kontrak investasi kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan. 6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan adanya kepemilikan suatu jumlah saham dari pemegang rekening yang bersangkutan sebagaimana yang tercatat dalam rekeningnya dalam Penitipan Kolektif tersebut dengan ketentuan konfirmasi tertulis tersebut harus ditandatangani oleh Direksi dari Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang menyelenggarakan Penitipan Kolektif tersebut atau ditandatangani oleh kuasa yang sah dari Direksi tersebut sebagai bukti pengesahan. 7. Dalam Penitipan Kolektif, setiap saham yang dikeluarkan Perseroan dari klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat ditukarkan antara satu dan yang lain. 8. Perseroan wajib mencatat dalam Daftar Pemegang Saham mutasi saham yang semula terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi sebagai penyelenggara Penitipan Kolektif menjadi atas nama pihak pemegang saham yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau oleh Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan Direksi Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau kuasa yang sah dari Direksi tersebut kepada Direksi Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan. 9. Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham dari semula atas nama Pemegang Saham menjadi atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif, sebagai penyelenggara Penitipan Kolektif, berkenaan dengan saham yang semula dilaporkan hilang atau musnah, kecuali pemegang saham yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa saham yang bersangkutan benar-benar hilang atau musnah. 10. Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham ke Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita jaminan berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana. 11. Pemegang rekening yang sahamnya termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham dari Perseroan sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam rekening efek tersebut.

291

12. Pemegang rekening efek yang berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang rekening efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan Rapat Umum Pemegang Saham. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, atau Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek dalam jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan yang berlaku di Pasar Modal wajib menyampaikan daftar nama pemegang rekening efek kepada Perseroan untuk didaftarkan dalam Buku Daftar Pemegang Saham yang khusus disediakan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal. 13. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian, yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut selambatlambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum Rapat Umum Pemegang Saham. 14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak lain sehubungan dengan kepemilikan saham dalam Penitipan Kolektif kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan selanjutnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan tiap-tiap pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut. 15. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak lain sehubungan dengan kepemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 16. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar nama pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masingmasing pemegang Rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen saham bonus atau hak lainnya tersebut. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 9 1.

2. 3. 4.

5.

Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut “RUPS” adalah: a. RUPS tahunan; b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar disebut juga RUPS luar biasa. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu: RUPS tahunan dan RUPS luar biasa kecuali dengan tegas ditentukan lain. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. Dalam RUPS tahunan: a. Direksi menyampaikan: laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan RUPS; laporan keuangan untuk mendapat pengesahan rapat; b. Ditetapkan penggunaan laba, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif. c. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung-jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.

292

6.

RUPS luar biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada ayat (3) huruf a dan huruf b, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan serta Anggaran Dasar. TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS Pasal 10

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam Anggaran Dasar Perseroan, RUPS diadakan di tempat kedudukan hukum Perseroan atau di tempat Perseroan menjalankan kegiatan usahanya atau di tempat kedudukan bursa efek di Indonesia di tempat saham Perseroan dicatatkan. Sedikit-dikitnya 14 (empat belas) hari sebelum diberikannya panggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham, pihak yang berhak memberikan panggilan harus memberitahukan kepada para pemegang saham dengan cara memasang iklan dalam sedikit-dikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran luas di Indonesia bahwa akan diadakan RUPS. Jika setelah diadakan RUPS luar biasa dan/atau RUPS tahunan perlu diadakan RUPS luar biasa kedua dan selanjutnya dengan memperhatikan ayat 2 Pasal ini, harus diadakan panggilan untuk rapat kedua dan selanjutnya dengan cara yang sama sebagaimana tersebut dalam ayat 3 alinea pertama Pasal ini, dalam waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal RUPS kedua dan selanjutnya, kecuali untuk benturan kepentingan tertentu panggilan dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, ketentuan ini berlaku tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya serta peraturan tentang bursa efek di Indonesia di tempat saham Perseroan dicatatkan. Rapat kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat pertama. Rapat ketiga diselenggarakan setelah mendapat izin dari dan berdasarkan kuorum yang ditetapkan oleh BAPEPAM-LK. Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, panggilan untuk RUPS harus diberikan kepada para pemegang saham dengan iklan dalam sedikit-dikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang luas peredarannya di Indonesia, sebagaimana ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris. Panggilan untuk RUPS tahunan harus dilakukan sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS tahunan; panggilan untuk RUPS luar biasa harus dilakukan sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS luar biasa tersebut dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. Panggilan harus memuat tempat, tanggal, waktu, serta acara rapat dan panggilan untuk RUPS tahunan harus disertai pemberitahuan bahwa neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu tersedia di kantor pusat Perseroan sejak tanggal panggilan yang dimaksud dalam ayat 3 Pasal 10 ini dan bahwa salinan neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis para pemegang saham sejak tanggal pemanggilan RUPS Tahunan yang bersangkutan untuk diperiksa oleh para pemegang saham. Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, panggilan RUPS harus dilakukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris menurut cara yang ditentukan dalam Anggaran Dasar ini. Apabila semua pemegang saham hadir dan atau diwakili dalam RUPS, pemberitahuan dan panggilan terlebih dahulu tidak disyaratkan dan rapat dapat diadakan di tempat kedudukan Perseroan dan/ atau di tempat kedudukan bursa efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan. Usul para pemegang saham harus dimasukkan dalam acara RUPS apabila: a. telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili sedikit-dikitnya 10% (sepuluh persen) dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan Perseroan; b. telah diterima sedikit-dikitnya 7 (tujuh) hari sebelum panggilan untuk rapat yang bersangkutan dikeluarkan; dan c. menurut pendapat Direksi, usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan dengan mengingat ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini. Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh seorang anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris. Dalam hal semua anggota Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi.

293

Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta Rapat Umum Pemegang Saham. KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS Pasal 11 1.

2. 3. 4. 5.

6.

7. 8.

9.

a.

RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan kecuali -apabila ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini. b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 a Pasal ini tidak tercapai, diadakan pemanggilan rapat kedua. c. Rapat kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh pemegang saham yang memiliki sedikit-dikitnya 1/3 (satu pertiga) dari seluruh saham dengan hak suara yang sah. d. Dalam hal kuorum rapat kedua tidak tercapai, Direksi atas nama Perseroan dapat mengajukan permohonan kepada Ketua BAPEPAM-LK untuk menetapkan kuorum. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa. Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu rapat diadakan. Dalam rapat, setiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam rapat, tetapi suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam rapat tidak dihitung dalam pemungutan suara. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain pemungutan dengan lisan, kecuali jika ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam rapat tersebut. Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu perdua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyak, usul ditolak. a. Dalam hal Perseroan bermaksud untuk melakukan transaksi tertentu yang terdapat benturan kepentingan, dan transaksi dimaksud tidak dikecualikan berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, transaksi tersebut wajib mendapat persetujuan RUPS luar biasa, pemegang saham independen terlebih dahulu diberi hak untuk mengambil keputusan menurut tata cara dan syarat yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. b. RUPS untuk memutuskan hal yang mempunyai benturan kepentingan diselenggarakan dengan ketentuan bahwa RUPS tersebut dihadiri/diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) dari jumlah seluruh pemegang saham independen dan keputusan diambil suara setuju dari pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen. c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 Pasal ini tidak tercapai, dapat diadakan rapat kedua dengan ketentuan harus dihadiri/diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir; d. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 Pasal ini tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan rapat ditetapkan oleh Ketua BAPEPAM-LK.

294

e.

Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dalam rapat tersebut dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan. 10. Pemegang saham juga dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan RUPS dengan ketentuan semua pemegang saham telah diberi tahu secara tertulis dan semua pemegang saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian itu mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS. PERUBAHAN ANGGARAN DASAR Pasal 12 1.

2.

3.

4.

5.

6.

Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS, yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikit-dikitnya 2/3 (dua pertiga) dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh sedikitdikitnya 2/3 (dua pertiga) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat. Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut perubahan nama dan/atau tempat kedudukan Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor, dan perubahan status Perseroan tertutup menjadi Perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Perubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal yang tersebut dalam ayat 2 Pasal ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak keputusan RUPS tentang perubahan tersebut. Apabila kuorum yang ditentukan tidak tercapai dalam rapat yang dimaksud dalam ayat 1, paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat pertama itu dapat diselenggarakan rapat kedua dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk rapat pertama, kecuali mengenai jangka waktu panggilan harus dilakukan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum rapat kedua tersebut, tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggal rapat; dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitdikitnya 3/5 (tiga per lima) dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat dan keputusan disetujui oleh sedikit-dikitnya 2/3 (dua pertiga) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat. Dalam hal kuorum rapat kedua sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 Pasal ini tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum jumlah suara untuk mengambil keputusan panggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua BAPEPAM-LK. Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditur Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit atau beredar secara luas di tempat kedudukan Perseroan dan dalam Berita Negara selambatlambatnya 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut. PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, DAN PEMISAHAN Pasal 13

1.

a.

b.

Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikit-dikitnya 3/4 (tiga perempat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui sedikit-dikitnya 3/4 (tiga perempat) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat tersebut. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.a di atas tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua.

295

2.

RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang memiliki/mewakili sedikitdikitnya 2/3 (dua pertiga) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui lebih dari 3/4 (tiga per empat) dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam RUPS. c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.b di atas tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua BAPEPAM-LK. Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian yang terbit atau beredar di tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha Perseroan mengenai rencana penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan Perseroan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS. DIREKSI Pasal 14

1. 2. 3.

4.

5. 6. 7.

Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari sekurangnya 2 (dua) anggota Direksi. Jika diangkat lebih dari seorang Direktur maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai sebagai Direktur Utama. Anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, masing-masing untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan harus di selenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan dan Anggaran Dasar. Jika oleh sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan diurus oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris. Anggota direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan paling kurang 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Jabatan anggota Direksi berakhir, jika: a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (6); b. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan; c. meninggal dunia; d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI Pasal 15

1.

2.

Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk: a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk pengambilan uang perseroan di bank-bank); b. mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri; harus dengan persetujuan terlebih dahulu dari dan atau dokumen yang bersangkutan turut ditandatangani oleh sekurang-kurangnya 1 (satu) orang Komisaris. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang yang merupakan lebih dari 50 % (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu tahun buku, baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.

296

3.

4.

5.

Dengan tetap memperhatikan ketentuan di bidang pasar modal, Direksi wajib memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dengan tata cara sebagaimana ditentukan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal untuk melakukan transaksi berupa pembelian, penjualan atau penyertaan saham, dan/atau pembelian, penjualan, pengalihan, tukar-menukar aset atau segmen usaha, yang nilainya sama atau lebih besar dari salah satu hal berikut: 10% (sepuluh persen) dari pendapat perusahaan, atau jumlah lain yang ditentukan berdasarkan peraturan di bidang pasar modal; atau 20% (dua puluh persen) dari ekuitas atau jumlah lain yang ditentukan berdasarkan peraturan di bidang pasar modal. a. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. Tanpa mengurangi tanggung jawab Direksi, Direksi berhak untuk perbuatan tertentu mengangkat seorang atau lebih kuasa dengan syarat yang ditentukan oleh Direksi dalam suatu surat kuasa khusus; kewenangan yang diberikan itu harus dilaksanakan sesuai dengan anggaran dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. RAPAT DIREKSI Pasal 16

1.

Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu: a. oleh seorang atau lebih anggota Direksi; b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. 2. Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi menurut ketentuan Pasal 15 Anggaran Dasar ini. 3. Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. 4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 5. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi yang hadir. 7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa. 8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat. 9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. 10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, ketua rapat Direksi yang akan menentukan. 11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya. b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir. c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

297

12. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. DEWAN KOMISARIS Pasal 17 1.

2. 3. 4.

5.

6.

Dewan Komisaris terdiri dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris. Apabila diangkat lebih dari seorang anggota Dewan Komisaris, maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama. Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris hanya warga negara Indonesia yang memenuhi persyaratan yang ditentukan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 pasal ini. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila: a. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 5; b. tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku; c. meninggal dunia; d. diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS Pasal 18

1.

2. 3.

4.

Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan. Dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris dalam anggaran dasar ini berlaku pula baginya. RAPAT DEWAN KOMISARIS Pasal 19

1.

Penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu: a. oleh seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

298

2.

Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama, apabila Komisaris Utama berhalangan maka anggota Dewan Komisaris yang lain berhak melakukan penggilan berdasarkan surat kuasa dari Komisaris Utama. 3. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Dewan Komisaris dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. 4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 5. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha perseroan. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 6. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari antara anggota Dewan Komisaris yang hadir. 7. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa. 8. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam rapat. 9. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. 10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, ketua rapat Dewan Komisaris yang akan menentukan. 11. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya. b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir. c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. 12. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris. RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN Pasal 20 1. 2. 3. 4.

Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup. Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya dikantor Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS tahunan.

299

PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN Pasal 21 1.

2.

Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut. Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali tertutup. PENGGUNAAN CADANGAN Pasal 22

1.

2. 3.

Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan sampai mencapai 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor, dan hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh cadangan lain. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen), RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan bagi keperluan Perseroan. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang belum dipergunakan untuk menutup kerugian dan kelebihan cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola oleh Direksi dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris dan memperhatikan peraturan perundangundangan agar memperoleh laba. KETENTUAN PENUTUP Pasal 23

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputus dalam RUPS. Akhirnya, penghadap bertindak dalam kedudukannya sebagaimana tersebut di atas menerangkan bahwa: I. susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: a. PT BW INVESTINDO sebanyak 1.570.040.800 (satu miliar lima ratus tujuh puluh juta empat puluh ribu delapan ratus) saham dengan nilai nominal sebesar Rp 157.004.080.000,00 (seratus lima puluh tujuh miliar empat juta delapan puluh ribu Rupiah). b. FENDALTON INVESTMENTS PTE. LTD. sebanyak 942.024.480 (sembilan ratus empat puluh dua juta dua puluh empat ribu empat ratus delapan puluh ) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp 94.202.448.000,00 (sembilan puluh empat miliar dua ratus dua juta empat ratus empat puluh delapan ribu Rupiah). c. PT WAHANA PLATINUM INDONESIA sebanyak 157.004.080 (seratus lima puluh tujuh juta empat ribu delapan puluh) saham dengan nilai nominal sebesar Rp 15.700.408.000,00 (lima belas miliar tujuh ratus juta empat ratus delapan ribu Rupiah); d. PT CAHAYA CIPTA GLOBAL sebanyak 157.004.080 (seratus lima puluh tujuh juta empat ribu delapan puluh) saham dengan nilai nominal sebesar Rp 15.700.408.000,00 (lima belas miliar tujuh ratus juta empat ratus delapan ribu Rupiah); e. PT MITRA ENERGI GLOBAL sebanyak 157.004.080 (seratus lima puluh tujuh juta empat ribu delapan puluh) saham dengan nilai nominal sebesar Rp 15.700.408.000,00 (lima belas miliar tujuh ratus juta empat ratus delapan ribu Rupiah); f. PT SURYA CIPTA SEJAHTERA sebanyak 157.004.080 (seratus lima puluh tujuh juta empat ribu delapan puluh) saham dengan nilai nominal sebesar Rp 15.700.408.000,00 (lima belas miliar tujuh ratus juta empat ratus delapan ribu Rupiah). Sehingga seluruhnya berjumlah 3.140.081.600 (tiga miliar seratus empat puluh juta delapan puluh satu ribu enam ratus) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp 314.008.160.000,00 (tiga ratus empat belas miliar delapan juta seratus enam puluh ribu Rupiah).

300

XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 1.

Pemesanan Pembelian Saham Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Prospektus ini dan dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”). Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS yang dapat diperoleh dari Para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab XXII dalam Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut diatas tidak akan dilayani. Setiap pemesan saham harus memiliki rekening Efek pada Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”).

2.

Pemesan yang Berhak Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah Perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995, tertanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Peraturan Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-48/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

3.

Jumlah Pemesanan Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 500 (lima ratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham.

4.

Pendaftaran Efek Ke Dalam Penitipan Kolektif Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas pada Penitipan Kolektif yang akan ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. a.

Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum dalam bentuk Surat Kolektif Saham (SKS), tetapi saham tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham-saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek selambat-lambatnya pada tanggal 26 Oktober 2009 setelah menerima konfirmasi registrasi saham tersebut atas nama KSEI dari Perseroan atau BAE. 2. Sebelum saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh bukti kepemilikan saham dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan dan setelah saham-saham tersebut dicatatkan di Bursa Efek maka sebagai tanda bukti kepemilikan saham adalah Konfirmasi Tertulis dari KSEI atau Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola efek untuk kepentingan pemegang saham. 3. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan saham wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan saham-saham yang didistribusikan oleh Perseroan. 4. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk.

301

5.

b.

5.

Penarikan tersebut dilakukan oleh Perusahaan Efek/Bank Kustodian melalui C-BEST atas permintaan investor. 6. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Sertifikat Jumbo selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh BAE dan diterbitkan atas nama pemegang saham yang sesuai dengan permintaan Perusahaan Efek dan/atau Bank Kustodian yang mengelola saham. 7. Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahan bukuan saham antar Rekening Efek di KSEI. 8. Untuk saham-saham dalam Penitipan Kolektif, maka hak-hak yang melekat pada saham seperti dividen tunai, dividen saham, bonus, hak memesan efek terlebih dahulu dan sebagainya akan didistribusikan melalui KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada Pemegang Rekening di KSEI. Selanjutnya Pemegang Rekening akan mendistribusikan hak tersebut kepada Pemegang Saham yang menjadi nasabahnya. 9. Hak untuk hadir dan memberikan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham dilaksanakan sendiri oleh pemegang saham atau kuasanya. 10. Selanjutnya saham-saham Perseroan yang dapat ditransaksikan di Bursa Efek adalah hanya saham-saham yang telah disimpan dalam Penitipan Kolektif dan tidak dalam keadaan gadai atau blokir. Saham-saham yang ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek ditempat dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang bersangkutan diajukan.

Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham Selama masa penawaran Umum, para Pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja umum yang ditentukan oleh para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dimana FPPS diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS dan wajib diajukan oleh Pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan melampirkan jati diri asli (KTP/Paspor yang masih berlaku bagi perorangan, dan Anggaran Dasar terakhir serta Akta Pengangkatan Direksi yang terakhir bagi badan hukum) serta dengan menunjukkan tanda bukti sebagai nasabah Perusahaan Efek dan melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan serta melampirkan bukti asli pembayarannya, dengan memperhatikan ketentuan mengenai pembayaran pada poin 9 mengenai Persyaratan Pembayaran. Bagi Pemesan asing, disamping melampirkan fotokopi paspor yang masih berlaku, pada Formulir Pemesanan Pembelian Saham wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri/domisili hukum yang sah dari Pemesan secara lengkap dan jelas, serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pemesanan. Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila formulir tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi.

6.

Masa Penawaran Masa penawaran akan dimulai pada tanggal 21 Oktober 2009 dan ditutup tanggal 22 Oktober 2009, dan waktu penawaran akan dimulai pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 15.00 WIB. Namun demikian jika jumlah keseluruhan saham yang dipesan telah melebihi dari jumlah saham yang ditawarkan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan memberitahukan terlebih dahulu kepada Bapepam dan LK, dapat mempersingkat masa penawaran dengan ketentuan masa penawaran tersebut tidak kurang dari 1 (satu) hari kerja dan tidak lebih dari 5 (lima) hari kerja.

302

7.

Tanggal Penjatahan Tanggal Penjatahan dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan menetapkan penjatahan saham untuk setiap pemesanan dan dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 26 Oktober 2009.

8.

Pemesanan Pembelian Saham Secara Khusus Pemesanan pembelian saham secara khusus pada harga perdana oleh para karyawan dan manajemen Perseroan dapat diajukan langsung kepada Perseroan tanpa melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek selama masa penawaran dengan jumlah sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari jumlah keseluruhan saham yang ditawarkan. Porsi ini akan diambil oleh karyawan dan manajemen Perseroan.

9.

Persyaratan Pembayaran Pembayaran hanya dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan oleh Pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri asli dan FPPS yang sudah diisi lengkap dan benar pada Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada: PT Bank Permata Tbk – Cabang Sudirman Atas Nama: DANAREKSA AND BNP PARIBAS – IPO BW No. A/C: 400 17 63 453 Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) Formulir Pemesanan (cek dari milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran). Seluruh dana pembayaran pemesanan paling lambat sudah harus diterima dalam rekening di atas (in good funds) pada tanggal 22 Oktober 2009 pukul 15.00 WIB. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab Pemesan. Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank ditolak oleh pihak bank, maka pemesanan saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Untuk pembayaran pemesanan pembelian secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer rekening dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS-nya.

10. Bukti Tanda Terima Para Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan atau fotokopi lembar ke-5 (lima) dari FPPS atau 1 (satu) lembar fotokopi dari FPPS yang telah ditanda tangani (tandatangan asli), sebagai Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan dan harus disimpan dengan baik agar dapat diserahkan kembali pada saat pengembalian sisa uang pemesanan dan/atau penerimaan Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) atas pemesanan pembelian saham. Bagi pemesan saham secara khusus, Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham akan diberikan langsung oleh Perseroan. 11. Penjatahan Saham Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku manajer Penjatahan sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep-48/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, sebagaimana diubah dengan Keputusan

303

Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Dalam penawaran umum ini, penjatahan pasti dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 99% dari jumlah saham yang ditawarkan, dan sisanya 1% akan dilakukan penjatahan terpusat (pooling). (i)

Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) Penjatahan Pasti dapat dialokasikan antara lain kepada: • Dana Pensiun • Asuransi • Reksadana • Yayasan • Institusi bentuk lain • Perorangan • Manajemen dan karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan; Dalam hal penjatahan terhadap suatu Penawaran Umum dilaksanakan dengan menggunakan sistem penjatahan pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai berikut: a. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. b. Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek atau pihak-pihak yang terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki saham untuk rekening mereka sendiri; dan c. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibeli atau akan dibelinya berdasarkan kontrak Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek.

(ii) Penjatahan Terpusat (Pooling) Jika jumlah efek yang dipesan melebihi jumlah efek yang ditawarkan melalui suatu Penawaran Umum, maka Manajer Penjatahan yang bersangkutan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa efek sebagai berikut: a. Jika setelah pengecualian pemesan saham dari Pihak Terafiliasi (pemesan yang merupakan direktur, komisaris, karyawan atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih saham dari suatu Perusahaan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau pihak lain yang terafiliasi dengan semua pihak yang dimaksud sehubungan dengan Penawaran Umum ini), dan terdapat sisa efek yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesanan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh efek yang dipesan. b. Jika setelah mengecualikan pemesan saham dari Pihak Terafiliasi dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasikan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut: 1. Prioritas dapat diberikan kepada para pemesan yang menjadi karyawan Perseroan, sampai dengan jumlah maksimum 10% (sepuluh persen) dari jumlah Penawaran Umum. 2. Para Pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah efek yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa dimana efek tersebut akan dicatatkan; dan 3. Apabila masih terdapat efek yang tersisa, maka setelah satuan perdagangan dibagikan kepada Pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para Pemesan.

304

(iii) Penjatahan Bagi Pihak Terafiliasi Jika para pemesan karyawan Perseroan dan pemesan yang tidak terafiliasi telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa, maka sisa efek tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan terafiliasi. 12. Pembatalan Penawaran Umum Dalam jangka waktu sejak efektifnya pernyataan pendaftaran Perseroan sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan mempunyai hak untuk membatalkan Penawaran Umum ini berdasarkan pasal-pasal yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek beserta Addendumnya, dengan ketentuan terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi: a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut; b. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten; dan/atau c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK. 13. Pengembalian Uang Pemesanan Bagi pemesan yang pesanannya ditolak seluruhnya atau sebagian atau dalam hal terjadinya pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek ditempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan. Pengembalian uang tersebut dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum. Pengembalian uang yang melampaui 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum, maka pengembalian uang pemesanan akan disertai bunga setiap hari keterlambatan dengan tingkat suku rekening giro Bank Permata secara pro rata setiap hari keterlambatan, kecuali keterlambatan tersebut disebabkan oleh pemesan yang tidak mengambil uang pengembaliannya sampai dengan hari kerja ke-4 setelah tanggal penjatahan atau hari kerja ke-4 setelah tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum. Uang yang dikembalikan hanya dapat diambil oleh pemesan yang bersangkutan secara langsung dengan menunjukkan tanda jati diri asli dan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham pada Penjamin Emisi Efek dimana FPPS yang bersangkutan diajukan mulai tanggal pengembalian uang pemesanan. Pengembalian uang menggunakan cek atau bilyet giro akan diberikan sesuai dengan nama pihak yang mengajukan pemesanan. Untuk pemesanan pembelian saham secara khusus, pengembalian uang akan diatur dan dilakukan langsung oleh Perseroan. 14. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Atas Pemesanan Pembelian Saham Distribusi saham ke dalam Rekening Efek yang bersangkutan diajukan akan dilaksanakan selambatlambatnya dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah tanggal penjatahan. Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) atas distribusi saham tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Saham. 15. Lain-lain Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian. Pemesanan berganda yang diajukan lebih dari satu formulir akan diperlakukan sebagai 1 (satu) pemesanan untuk keperluan penjatahan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafiliasi hanya diperkenankan untuk membeli dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak terafiliasi baik asing maupun nasional. Tata cara pengalokasian dilakukan

305

secara proporsional. Semua pihak dilarang mengalihkan saham sebelum saham-saham dicatatkan di Bursa Efek. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Pihak Terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Kontrak Penjamin Emisi Efek kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek.

306

XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek, yaitu Perantara Pedagang Efek yang menjadi anggota Bursa Efek berikut ini: PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT BNP Paribas Securities Indonesia Menara BCA, Lt.35 Jl. M.H. Thamrin No. 1 Jakarta 10310 Telp. : (021) 23586 586 Fax: (021) 23586 860

PT Danareksa Sekuritas Gedung Danareksa Jl. Medan Merdeka Selatan No. 14 Jakarta 10110 Telp. : (021) 350 - 9777, (021) 350 - 9888 Fax : (021) 350 – 1817

PENJAMIN EMISI EFEK PT AmCapital Indonesia Wisma GKBI Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta 10110 Telp: (021) 574 2310 Fax: (021) 571 3706

PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas Artha Graha Building Lt. 26 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Telp: (021) 515 2640 Fax: (021) 515 2266

PT Asia Kapitalindo Securities Tbk. Menara Imperium 12X Fl. Suite C Jl. HR Rasuna Said Kav. 1A Jakarta 12980 Telp: (021) 835 4120 Fax: (021) 835 4130

PT BNI Securities Sudirman Plaza Indofood Tower Lt. 16 Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78 Jakarta 12910 Telp: (021) 2554 3946 Fax: (021) 5793 6942

PT CIMB Securities Indonesia Bursa Efek Indonesia Tower II Lt. 20 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Telp: (021) 515 1330 Fax: (021) 515 1335

PT Ciptadana Securities Gedung Plaza Asia Office Park Unit 2 Jl. Jend. Sudirman Kav. 59 Jakarta 12190 Telp: (021) 2557 4800 Fax: (021) 2557 4842

PT Danatama Makmur Danatama Square Jl. Mega Kuningan Timur Blok C-6/Kav. 12 Jakarta 12950 Telp: (021) 5797 4288 Fax: (021) 5797 4280

PT E-Capital Securities Auto Mall Building Lt. 1 SCBD Lot 6 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Telp: (021) 5140 2250 Fax: (021) 5140 2240

PT Equity Securities Indonesia Wisma Sudirman Lt. 14 Jl. Jend. Sudirman Kav. 34 Jakarta 10220 Telp: (021) 570 0738 Fax: (021) 573 3184

PT HD Capital Tbk. Sona Topas Tower Lt. 11 Jl. Jend. Sudirman Kav. 26 Jakarta 12920 Telp: (021) 250 6337 Fax: (021) 250 6351

PT Kresna Graha Sekurindo Tbk. Bursa Efek Indonesia Tower I Lt. 30 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Telp: (021) 515 2889 Fax: (021) 515 5280

PT Lautandhana Securindo Wisma Kyoei Prince Lt. 15 Jl. Jend. Sudirman Kav. 3 Jakarta 10220 Telp: (021) 5785 1818 Fax: (021) 5785 1637

PT Madani Securities Menara Prima Lt. 25 Jl. Lingkar Mega Kuningan Blok 62 Jakarta 12950 Telp: (021) 5794 8170 Fax: (021) 5794 8171

PT Mega Capital Indonesia Menara Bank Mega Lt. 2 Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14A Jakarta 12790 Telp: (021) 7917 5599 Fax: (021) 798 6863

PT Panin Sekuritas Bursa Efek Indonesia Tower II Lt. 17 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Telp: (021) 515 3055 Fax: (021) 515 3062

PT Reliance Securities Tbk. Menara Batavia Lt. 27 Jl. KH Mas Mansyur Kav. 126 Jakarta 10220 Telp: (021) 5793 0008 Fax: (021) 5793 0010

PT Semesta Indovest Menara Imperium Lt. 18 Jl. HR Rasuna Said Kav. 1 Jakarta 12980 Telp: (021) 8370 3808 Fax: (021) 835 4025

PT Victoria Sekuritas Gedung Panin Bank Senayan Lt. 2 Jl. Jend. Sudirman Kav. 1 Jakarta 10270 Telp: (021) 726 0021 Fax: (021) 726 0047

307

PT Wanteg Securindo Graha Kencana Lt. 7 Suite 7B Jl. Raya Pejuangan No. 88 Jakarta 11530 Telp: (021) 5367 1517 Fax: (021) 5367 1519

PT Yulie Sekurindo Tbk. Plasa ABDA Lt. 5 Jl. Jend. Sudirman Kav. 59 Jakarta 12190 Telp: (021) 5140 2181 Fax: (021) 5140 2182

GERAI PENAWARAN UMUM Super Blok MGK Kemayoran Lantai 3 The Lavender Room Jl Angkasa Kav B-6 Kota Baru Bandar Kemayoran Jakarta Pusat

308