Jaarverslag 2011
Kempen Orange Fund
u
Kempen Orange Fund N.V.
(beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal)
Raad van Toezicht
Bezoekadres
Drs. B. Vos, voorzitter
Beethovenstraat 300
G.Th.M. Krijnen RA
1077 WZ Amsterdam
C.S.M. Molenaar RBA Drs. G.L. Sirks Postadres Directie
Postbus 75666 1070 AR Amsterdam
Kempen Capital Management N.V. Drs. P.A.M. Gerla Drs. H.Th. Luttenberg RBA
Telefoon 020-348 8910
Depotbank, betaalkantoor en fund agent Kempen & Co N.V.
Website
Beethovenstraat 300 1077 WZ Amsterdam
www.kempen.nl
Accountant
E-mail
Deloitte Accountants B.V.
[email protected]
Orlyplein 10 1043 DP Amsterdam
Inhoudsopgave
Profiel
4
Verslag van de Raad van Toezicht
5
Kerncijfers
6
Directieverslag
7
Resultaat
7
Ontwikkelingen smallcapsegment
7
Beleggingsbeleid
8
Vooruitzichten
9
Risicoprofiel
9
Overige informatie
10
Jaarrekening
12
Balans
12
Winst- en verliesrekening
13
Kasstroomoverzicht
14
Toelichting op de balans, de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht
15
Beleggingen
21
Overige gegevens
22
Aanvullende informatie met betrekking tot KOF
22
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
23
Kempen Orange Fund
Jaarverslag 2011
3
Profiel
Soort belegging Kempen Orange Fund N.V. (KOF) is een beleggingsinstelling die een bottom-up beleggingsproces hanteert om een portefeuille van kleine en middelgrote Nederlandse en Belgische ondernemingen op te bouwen.
Doelstelling De belangrijkste doelstelling van KOF is om op lange termijn een hoger totaal beleggingsresultaat (in de vorm van koerswinsten en dividenden) te behalen dan de GPR Dutch Small Cap Index (op herbeleggingsbasis).
Fondskenmerken KOF is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal en heeft de status van fiscale beleggingsinstelling. KOF is een aan Euronext Amsterdam N.V. genoteerde open-end beleggingsinstelling. Dat wil zeggen dat bij KOF, behoudens bijzondere omstandigheden als in het prospectus omschreven, dagelijks uitgifte en inkoop van aandelen plaatsvindt.
Overige informatie Kempen Capital Management N.V. (KCM) is beheerder van KOF. KCM is in die hoedanigheid in het bezit van een vergunning op basis van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en staat als zodanig onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) te Amsterdam. KOF is opgenomen in het register beleggingsinstellingen van de AFM. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd op 10 december 2010. Voor KOF zijn een financiële bijsluiter en een prospectus opgesteld met informatie over o.a. het product, de kosten en de risico’s. Deze documenten zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van KCM en kunnen eveneens geraadpleegd worden op www.kempen.nl.
Jaarverslag 2011
4
Kempen Orange Fund
Verslag van de Raad van Toezicht
Alle beleggingsfondsen die KCM beheert en die onder
De RvT heeft met instemming vastgesteld dat KCM zich in de
toezicht staan van de AFM, fungeren onder een toezichtor-
bedrijfsvoering heeft laten leiden door de ‘Principles on Fund
gaan: de Raad van Toezicht (RvT). De belangrijkste taak van
Governance’, zoals deze staan vermeld op www.kempen.nl.
de RvT is erop toe te zien dat KCM als directie en/of beheerder van de onder toezicht staande beleggingsfondsen handelt in het belang van de deelnemers in die beleggingsfondsen
Amsterdam, 30 maart 2012
en haar organisatie zo inricht dat belangentegenstellingen worden tegengegaan. De rol van de RvT ligt ook vast in de
Raad van Toezicht
‘Principles of Fund Governance’ die KCM hanteert voor de uitvoering van haar werkzaamheden voor beleggingsfondsen. Dit document is beschikbaar via www.kempen.nl. De RvT heeft een adviesfunctie. De taken en bevoegdheden van de RvT zijn vastgelegd in een reglement, waarin ook een lijst van besluiten is opgenomen waarvoor goedkeuring van de RvT is vereist. Dit reglement is gepubliceerd op www.kempen.nl. De RvT is sinds de afloop van het boekjaar 2010 zesmaal bijeen geweest. De ontwikkelingen op de financiële markten met betrekking tot het schuldenvraagstuk van een aantal eurolanden waren met name onderwerp van aandacht. De RvT heeft zich tijdens deze vergaderingen onder meer laten informeren over de gevolgen van de bijstelling van de ratings van (Europese) beleggingen analoog aan het door de fondsen gevoerde beleggingsbeleid, de behaalde performance, de uitgifte en inkoop van aandelen, alsmede de kosten en de compliance rondom de beleggingsfondsen. In een van deze vergaderingen heeft de accountant van de jaarrekeningen een toelichting gegeven op de controle en was er gelegenheid om vragen te stellen. Ook de accountant van het ISAE 3402 type II-rapport 2011 is aanwezig geweest in een van deze vergaderingen voor een toelichting en een gesprek over deze rapportage. Bij de bespreking van de jaarrekeningen is speciale aandacht geschonken aan de waardering van de beleggingen in de portefeuilles. Voorts heeft de RvT zich laten informeren over de verslaglegging, de (administratieve) organisatie alsmede over de ontwikkelingen op de markt en in de wet- en regelgeving. Ze heeft tevens, conform het reglement van de RvT, een aantal door de beheerder voorgestelde wijzigingen in fondsen besproken en goedgekeurd.
Kempen Orange Fund
Jaarverslag 2011
5
Kerncijfers
2011
2010
2009
2008
2007
59.156
92.061
83.856
59.038
111.755
1.489.970
1.705.436
1.955.418
2.142.791
2.130.047
39,71
53,98
42,88
27,55
52,47
1,00
1,00
1,70
3,45
(25,0)
28,6
64,9
(43,7)
0,9
(20.894)
22.339
36.286
(43.797)
5.618
1.275
1.357
1.095
1.567
1.831
(22.169)
20.982
35.191
(45.364)
3.787
2011
2010
2009
2008
2007
€
€
€
€
€
0,93
0,67
0,61
1,76
3,04
Waardeveranderingen
(13,81)
11,65
17,29
(22,41)
(0,73)
Bruto beleggingsresultaat
(12,88)
12,32
17,90
(20,65)
2,31
0,79
0,75
0,54
0,74
0,75
(13,67)
11,57
17,36
(21,39)
1,56
Eigen vermogen (vóór winstbestemming, ultimo) (x € 1.000) Aantal uitstaande aandelen (ultimo) Intrinsieke waarde per aandeel (vóór winstbestemming, ultimo) (€) Dividend per aandeel over het boekjaar (€) Beleggingsresultaat (%)
Som der bedrijfsopbrengsten (x € 1.000) Som der bedrijfslasten (x € 1.000)
Resultaat (x € 1.000)
Beleggingsresultaat per aandeel
Inkomsten
Kosten
Netto beleggingsresultaat
1
1,20)¹
Dit betreft het dividendvoorstel.
Jaarverslag 2011
6
Kempen Orange Fund
Directieverslag
Hierbij brengen wij verslag uit over het boekjaar 2011 van
Dividendvoorstel
KOF, dat de periode omvat van 1 januari 2011 tot en met 31 december 2011. In dit directieverslag komen eerst de
Voorgesteld wordt om over het boekjaar 2011 een contant
resultaten van KOF aan bod, waarna de marktontwikkelingen
dividend uit te keren van € 1,20 per gewoon aandeel.
worden toegelicht. Vervolgens komt het beleggingsbeleid aan bod. Na een beknopt vooruitzicht voor het komend boekjaar volgt informatie over het risicoprofiel en andere
u
Ontwikkelingen smallcapsegment
relevante onderwerpen. In tegenstelling tot de voorgaande drie jaren bleven de smallcaps in 2011 achter bij de largecaps. De GPR Dutch Small u
Resultaat
Cap index daalde met 25,7% versus 8,8% voor de largecap AEX index inclusief herbelegging van dividenden. Er was
Rekening houdend met het in het boekjaar uitgekeerde divi-
sprake van een hapering van het ingezette winstherstel vanaf
dend, bedroeg het rendement van KOF op basis van de
het tweede kwartaal van 2011. De consument bleef terug-
intrinsieke waarde ‑25,0%. Op basis van de beurskoers
houdend met zijn bestedingen, zowel in Nederland als in
bedroeg het rendement -25,4%. De benchmark waartegen
andere Europese landen. Ook de overheid schaalde haar
het resultaat wordt afgezet, toonde over dezelfde periode
investeringen terug. De industriële bedrijven presteerden
een daling van 25,7%. De outperformance ten opzichte van
nog goed, maar zijn wel voorzichtiger geworden in hun
de benchmark bedroeg hiermee 0,7% (outperformance
vooruitzichten. Daarnaast laten de laatcyclische sectoren
beurskoers 0,3%). Het aantal uitstaande aandelen nam
zoals de bouw en ICT nog geen herstel zien. Ook de groei
gedurende het boekjaar af met 12,6%. Dit werd met name
in de uitzendsector is vertraagd. Hoewel we meer activiteit
veroorzaakt door een afnemende vraag vanuit onze distri-
hadden verwacht aan het acquisitiefront zijn enkele small-
butiepartners.
caps ook in deze markt doorgegaan met additionele acquisities die hun positie verder hebben versterkt. Bovendien werd Wavin in de laatste maanden van 2011 benaderd door
Performance beurskoers vs benchmark
Mexichem met de intentie een bod uit te brengen.
01/01/2007 - 31/12/2011 (geïndexeerd) 140
140
120
120
100
100
landen en de mogelijke impact op de stabiliteit van de euro.
80
80
Hoewel de impact van deze eurocrisis met name de finan-
60
60
40
40
2007
2008
2009
2010
2011
De negatieve stemming op de beurs werd mede gedreven door zorgen over de staatsschuld van enkele Zuid-Europese
ciële sector direct kan raken, heeft de onzekerheid over een oplossing ook het vertrouwen van consumenten en producenten aangetast. Deze combinatie van factoren leidde ook tot internationale verkoopdruk op Nederlandse smallcaps.
Beurskoers Benchmark
Over het algemeen zien we dat de bedrijven in ons smallcapBron: KCM
universum er beter voor staan dan de kleinere concurrenten in het midden- en kleinbedrijf. Hierbij resulteert de relatieve grotere schaal vaak in betere winstgevendheid en doorlopende financiering door banken. Een voorbeeld hiervan is de bouwsector, waar de grotere beursgenoteerde bouwbedrijven wel toegang hebben tot de kapitaalmarkt voor grote
Kempen Orange Fund
Jaarverslag 2011
7
Directieverslag
‘Publiek-Private Samenwerking’-projecten en de kleinere
benchmark, maar deze onderneming heeft slechts een lage
niet-genoteerde bouwbedrijven vaak niet.
weging in de KOF-portefeuille (is onderwogen), zodat dit een positieve uitwerking had op de relatieve performance.
u
Beleggingsbeleid
Attributieoverzicht 2011
In de onderstaande tabel geven wij aan welke aandelen
Relatieve
Gewicht in
Gewicht in
binnen de KOF-portefeuille de grootste en de kleinste bijdrage
Positief
bijdrage aan
benchmark
KOF
- de contributie - hebben geleverd aan het absolute resultaat.
performance KOF
31-12-2011
31-12-2011
CSM
1,5%
4,7%
2,0%
Grootste bijdrage aan resultaat (contributie 2011)
Docdata
0,9%
0,6%
3,4%
Docdata
0,9%
Sligro
0,7%
3,5%
7,2%
Heijmans
0,1%
SNS
0,5%
1,3%
0,0%
Draka
0,0%
PontMeyer
0,4%
0,0%
3,7%
Relatieve
Gewicht in
Gewicht in
bijdrage aan
benchmark
KOF
KOF
31-12-2011
31-12-2011
PontMeyer
-0,2%
Nutreco
-0,3% Negatief
Kleinste bijdrage aan resultaat
performance
(contributie 2011)
TomTom
-2,7%
Grontmij
-0,8%
0,6%
1,0%
Grontmij
-2,5%
TomTom
-0,6%
2,0%
2,6%
USG People
-2,5%
HES Beheer
-0,5%
1,8%
0,0%
Macintosh
-2,0%
ASMI
-0,5%
7,1%
4,3%
Imtech
-1,9%
Macintosh
-0,4%
1,4%
2,7%
KOF heeft over 2011 0,7% (na kosten) beter gepresteerd
Nieuwe belangen die in 2011 aangekocht zijn in de porte-
dan de benchmark, de GPR Dutch Small Cap index. In het
feuille zijn Docdata en D’ieteren. De belangen in Draka en
bijgaande attributieoverzicht geven wij een toelichting op
Heijmans zijn geheel verkocht.
de relatieve outperformance. In de tabel zien we welke vijf aandelen het meest positief, dan wel het meest negatief
Bedrijfsontwikkelingen
hebben bijgedragen. Een positieve of negatieve bijdrage kan
Het grootste belang in de portefeuille, Imtech, laat goede
worden geleverd doordat KOF een relatief groot belang heeft
resultaten zien, maar kon zich niet onttrekken aan het slechte
in een aandeel of juist doordat KOF geen of slechts een zeer
beursklimaat en behoorde in 2011 tot de categorie grotere
beperkt belang heeft in een aandeel, dat deel uitmaakt van
dalers. Mediq, die de tweede positie inneemt in de KOF-
de benchmark. Weergegeven is het gewicht ultimo december
portefeuille, laat vooral goede resultaten zien bij directe
2011 in de benchmark en in de portefeuille. Een voorbeeld
leveringen aan huis en aan zorginstellingen. Bij andere acti-
ter toelichting: CSM heeft veel slechter gepresteerd dan de
viteiten zoals de apotheken, is er nog steeds sprake van prijs-
Jaarverslag 2011
8
Kempen Orange Fund
Directieverslag
druk. Sligro, op de derde plaats in de portefeuille van KOF,
winstverhouding van circa 9 keer eind 2011. Op basis van
toont een goede groei bij de belangrijke foodservice-activi-
onze gemiddelde langetermijnwinstmarges zien we een ruim
teiten. De foodretail-activiteiten laten nog niet de gewenste
koerspotentieel na de sterke koersdalingen in 2011. Naast
groei zien. De koersdaling in 2011 was beperkt. Tegenvallers
de huidige winstprognoses, wordt de toekomstige winstont-
in 2011 waren TomTom en Grontmij die beide met een
wikkeling ook ondersteund door potentiële (add-on) acqui-
winstwaarschuwing kwamen. Bij TomTom wordt de terug-
sities. In vergelijking met 2008 zijn ondernemingen nu beter
gang in de verkoop van ‘kastjes’ nog onvoldoende gecom-
voorbereid op een groeivertraging. In 2008 was de terug-
penseerd door verkopen van inbouwnavigatieapparaten.
gang in de vraag abrupt en hadden de meeste onderne-
Grontmij heeft met name last van de bezuinigingen bij de
mingen hoge voorraden. De huidige voorraadposities
lagere overheid in Nederland.
bevinden zich nu structureel op een lager niveau. Bovendien maken de meeste ondernemingen nu meer gebruik van
Veel bedrijven zoals Nutreco, Unit4, TKH en Ten Cate laten
tijdelijk personeel, waardoor een teruggang in activiteit
een goede winstontwikkeling zien. Nieuw in de portefeuille
gemakkelijker op te vangen is. Ten slotte zijn de bedrijfsba-
is de Belgische onderneming D’ieteren. D’ieteren is met het
lansen erg gezond met een gemiddelde nettoschuld/
onderdeel Carglass wereldwijd marktleider in het repareren
EBITDA-ratio van circa 1 keer voor de KOF-portefeuille. We
van autoglas en in België is het de grootste auto-importeur
denken dat sommige aandelen substantieel onder hun stra-
(Volkswagen Groep). Ook nieuw opgenomen is Docdata die
tegische langetermijnwaarde handelen. Een goed voorbeeld
met name actief is met ondersteunende dienstverlening voor
hiervan is het aandeel Wavin dat meer dan 100% is gestegen
verkoop via internet voor klanten als bol.com, V&D, de Bijen-
sinds het moment dat het een indicatie van een bod heeft
korf en Zalando. Docdata is het enige bedrijf in de KOF-
ontvangen van Mexichem, maar nog steeds een lagere koers
portefeuille dat in 2011 een flinke koersstijging liet zien.
heeft dan aan het begin van het jaar. Al met al zien wij goede beleggingsmogelijkheden voor de komende drie tot vijf jaar.
Hoewel Macintosh last heeft van lagere consumentenbestedingen heeft de onderneming enkele belangrijke strategische stappen gezet. Zo werd BelCompany verkocht, staat
u
Risicoprofiel
Halfords in de etalage en werd in Engeland de schoenenretailer Jones Bootmaker gekocht. Wavin heeft nog last van de
Het doel van KOF is het beleggen van vermogen teneinde
moeilijke bouwmarkten in Europa. In november herstelde de
de aandeelhouders in de resultaten te doen delen. Naast het
koers fors toen Wavin werd benaderd door het Mexicaanse
innemen van rechtstreekse posities kan gebruikgemaakt
bedrijf Mexichem met de intentie een bod uit te brengen op
worden van afgeleide instrumenten zoals opties, futures,
de onderneming.
(valuta)termijncontracten en dergelijke. Met betrekking tot KOF is sprake van verschillende financiële risico’s, waarvan
Voor meer actuele ontwikkelingen en commentaren
de belangrijkste risico’s hieronder worden uiteengezet. Voor
verwijzen wij naar de maandberichten die te vinden zijn op
een gedetailleerde toelichting en een overzicht van de
www.kempen.nl.
overige risico’s verwijzen wij naar het prospectus. Marktrisico
u
Vooruitzichten
De beleggingen van KOF zijn blootgesteld aan normale marktschommelingen en risico’s die inherent zijn aan het
In 2011 hebben we onze schattingen voor bedrijfswinsten
beleggen in financiële instrumenten. De waarde van de
in de komende jaren verlaagd. Op basis van deze lagere
onderliggende beleggingen kan fluctueren en kan toe- of
winsttaxaties handelt de KOF-portefeuille op een koers-
afnemen vanwege een groot aantal factoren, zoals verwach-
Kempen Orange Fund
Jaarverslag 2011
9
Directieverslag
tingen ten aanzien van economische groei, inflatie en prijs-
ringen, al dan niet met terugwerkende kracht, in de (fiscale)
ontwikkeling op goederen- en valutamarkten. Daarnaast kan
wetgeving en jurisprudentie. Dit kan mede gevolgen hebben
de waarde van de beleggingen fluctueren als gevolg van
voor eventuele teruggaven door de betreffende fiscale auto-
bijvoorbeeld politieke en monetaire ontwikkelingen. Markt-
riteiten. Hierdoor is het niet mogelijk de juiste, van toepas-
risico’s kunnen verschillen per beleggingscategorie, maar
sing zijnde, fiscale behandeling op enig moment te voor-
nemen toe door beperking van de spreiding van de beleg-
spellen.
gingen tot een bepaalde regio, sector en/of door de keuze van individuele beleggingen. Het is mogelijk dat de hele
Beheersing van de risico’s
markt of een bepaalde regio of sector daalt.
De Business Risk Officer van KCM ziet toe op de naleving van de beleggingsrestricties. Deze beleggingsrestricties zijn een
Rendementsrisico
gedetailleerde en concrete uitwerking van de in het pros-
Het staat niet vast dat KOF zijn beleggingsdoelstelling zal
pectus genoemde restricties die gelden ten aanzien van het
halen. De beheerder kan de verdeling van de door hem gese-
beleggingsbeleid. In geval van een mogelijke afwijking van
lecteerde beleggingen over de diverse categorieën aanpassen
deze beleggingsrestricties, bespreekt de Business Risk Officer
op basis van de marktvooruitzichten. KOF is hierbij verplicht
deze met de portfoliomanager. Indien nodig rapporteert de
om te beleggen conform het beleggingsbeleid zoals
Business Risk Officer de afwijking aan de directie en worden
beschreven in het prospectus en kan daarom niet inspelen
correctieve maatregelen getroffen. De directie bewaakt
op ontwikkelingen in financiële instrumenten en markten die
tevens het voldoen aan wet- en regelgeving en aan de beurs-
niet passen binnen het beleggingsbeleid van KOF. De gese-
voorschriften.
lecteerde individuele beleggingen kunnen zowel een positieve als negatieve invloed hebben op het rendement en het risico van KOF. Het rendement dat KOF realiseert tussen het
u
Overige informatie
moment van aan- en verkoop van een aandeel in KOF staat vooraf niet vast en wordt op geen enkele wijze door KOF
Interne beheersing en vergunning
gegarandeerd. Inleiding Concentratierisico
Het is de verantwoordelijkheid van de directie van KCM om
KOF kan zijn beleggingen beperken tot financiële instru-
een adequaat stelsel van interne beheersingsmaatregelen te
menten van uitgevende instellingen die actief zijn in dezelfde
treffen om ervoor zorg te dragen dat de (financiële verant-
sector, regio, of op dezelfde markt. Hierdoor kunnen gebeur-
woordings)processen betrouwbaar zijn.
tenissen die van invloed zijn op deze ondernemingen de waarde van de portefeuille van KOF meer beïnvloeden dan
KCM is in het bezit van vergunningen op basis van de arti-
bij een minder geconcentreerde portefeuille.
kelen 2:65 en 2:96 van de Wft en staat als zodanig onder toezicht van de AFM te Amsterdam. KCM is een dochteron-
Liquiditeitsrisico
derneming van Kempen & Co N.V., die op haar beurt een
Het is mogelijk dat beleggingen niet tijdig en/of tegen ongun-
dochteronderneming van F. van Lanschot Bankiers N.V. is.
stige voorwaarden worden verkocht vanwege gebrek aan liquiditeit in de markt als gevolg van beperkte vraag en aanbod.
Verrichte werkzaamheden De directie heeft een beschrijving van de opzet van de admi-
Risico wijziging fiscale wetgeving
nistratieve organisatie en de daarin opgenomen controle-
Het van toepassing zijnde fiscale regime kan veranderen
maatregelen op schrift gesteld die overeenkomt met de eisen
gedurende het bestaan van KOF, als gevolg van verande-
zoals bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht
Jaarverslag 2011
10
Kempen Orange Fund
Directieverslag
financiële ondernemingen (BGfo) en de Wft. Voor de directie
Stembeleid
hebben de ‘Principles on Fund Governance’ als leidraad gefungeerd in de uitvoering van haar werkzaamheden voor
In het boekjaar heeft KOF deelgenomen aan of zijn stem
KOF. Dit document is te raadplegen op www.kempen.nl.
uitgebracht op veel aandeelhoudersvergaderingen van de ondernemingen waarin het een aandeel houdt. Een stem-
Gedurende een boekjaar maakt de directie gebruik van meer-
verantwoording is te vinden op www.kempen.nl.
dere middelen om de effectiviteit en de efficiëntie van de administratieve organisatie te bewaken. Naast het directe toezicht dat wordt uitgevoerd als onderdeel van de manage-
Amsterdam, 30 maart 2012
menttaken, worden de volgende werkzaamheden uitgevoerd. Directie Door middel van een beoordeling worden periodiek op stel-
Kempen Capital Management N.V.
selmatige wijze de significante risico’s bij KCM geïdentificeerd en beoordeeld. Deze risicobeoordelingen worden gefaciliteerd door de afdeling Risk Management van Kempen & Co N.V., in overleg met de Interne Accountants Dienst en Compliance. Tevens vindt periodiek een beoordeling plaats van de beheersingsmaatregelen die zijn opgesteld om risico’s te mitigeren en worden deze, indien nodig, geactualiseerd. Jaarlijks wordt de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen met betrekking tot de vermogensbeheeractiviteiten binnen KCM getoetst door middel van een ISAE 3402-controle (International Standard on Assurance Engagements). Naar aanleiding hiervan is voor het kalenderjaar 2011 een ISAE 3402 type II-rapport opgesteld. Oordeel Het geheel van direct toezicht en overige werkzaamheden geeft de directie geen aanleiding om te concluderen dat de opzet van de administratieve organisatie en de daarin opgenomen interne controlemaatregelen als bedoeld in artikel 121 van het BGfo niet voldoen aan de uitgangspunten zoals opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. De directie heeft geen aanleiding te concluderen dat de administratieve organisatie en de daarin opgenomen interne controlemaatregelen gedurende het afgelopen boekjaar materiële tekortkomingen hebben vertoond.
Kempen Orange Fund
Jaarverslag 2011
11
Jaarrekening
u
Balans
vóór winstbestemming Referentie
Beleggingen
I
31-12-2011
31-12-2010
x € 1.000
x € 1.000
58.161
90.938
Aandelen
Vorderingen Af te wikkelen effectentransacties
243
–
Overige vorderingen en overlopende activa
228
184
471
184
648
1.484
Af te wikkelen effectentransacties
38
411
Overige schulden en overlopende passiva
86
134
124
545
995
1.123
59.156
92.061
Overige activa Liquide middelen
II
Kortlopende schulden
Uitkomst van vorderingen en overige activa minus kortlopende schulden
Uitkomst van activa minus kortlopende schulden
Eigen vermogen
III
Geplaatst kapitaal
596
682
Algemene reserve
80.729
70.397
(22.169)
20.982
59.156
92.061
Onverdeeld resultaat
Jaarverslag 2011
12
Kempen Orange Fund
Jaarrekening
u
Winst- en verliesrekening
Referentie
2011
2010
x € 1.000
x € 1.000
1.495
1.218
7
4
1.502
1.222
8.064
11.695
(30.460)
9.422
(22.396)
21.117
(20.894)
22.339
1.275
1.357
1.275
1.357
(22.169)
20.982
Opbrengst uit beleggingen Dividenden Interest op liquide middelen
Waardeveranderingen Gerealiseerde koersverschillen Ongerealiseerde koersverschillen
Som der bedrijfsopbrengsten
Kosten
IV
Som der bedrijfslasten
Resultaat
Kempen Orange Fund
Jaarverslag 2011
13
Jaarrekening
u
Kasstroomoverzicht
2011
2010
x € 1.000
x € 1.000
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Resultaat Gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen
(22.169)
20.982
22.396
(21.117)
Aankopen van beleggingen
(10.064)
(13.425)
Verkopen van beleggingen
20.445
27.267
Mutatie in af te wikkelen effectentransacties
(616)
64
Mutatie overige vorderingen en overlopende activa
(44)
2
Mutatie overige schulden en overlopende passiva
(48)
95
9.900
13.868
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij (her)uitgifte eigen aandelen Betaald bij inname eigen aandelen Dividenduitkering
Mutatie liquide middelen
Liquide middelen begin van het boekjaar Liquide middelen eind van het boekjaar
Mutatie liquide middelen
6.089
6.924
(15.151)
(17.876)
(1.674)
(1.825)
(10.736)
(12.777)
(836)
1.484
393
648
1.484
(836)
1.091
Jaarverslag 2011
14
1.091
Kempen Orange Fund
Jaarrekening
u
Toelichting op de balans, de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht
Algemeen De jaarrekening van Kempen Orange Fund N.V. (KOF) is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en met de Wet op het financieel toezicht (Wft).
Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Algemeen Tenzij anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Beleggingen De onder beleggingen opgenomen effecten worden individueel gewaardeerd tegen marktwaarde, die op balansdatum gelijk is gesteld aan de beurskoers. Onder bijzondere omstandigheden geldt dat de directie de bevoegdheid heeft om een andere invulling aan de marktwaarde te geven dan de (laatste) beurskoers. Eventuele transactiekosten (provisie) bij aan- en verkopen van beleggingen zijn verwerkt in de kostprijs dan wel de verkoopprijs van de beleggingen. Beleggingen luidende in vreemde valuta worden omgerekend in euro’s tegen de WM Reuters spot rates met als bron EXTEL om 4.00 PM London GMT slot.
Grondslagen voor de resultaatbepaling Algemeen De baten en lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben. Resultaten in vreemde valuta worden omgerekend in euro’s tegen de per transactiedatum geldende valutakoersen. Dividenden De contante dividenden worden verantwoord op ex-datum. Waardeveranderingen Gerealiseerde en ongerealiseerde koersverschillen op beleggingen en valuta worden rechtstreeks verantwoord in de winst- en verliesrekening. Op- en afslagen De bij (her)uitgifte of inname van eigen aandelen door KOF in rekening gebrachte op- en afslagen worden in mindering gebracht op de kosten van KOF.
Kempen Orange Fund
Jaarverslag 2011
15
Jaarrekening
Belastingen KOF is een fiscale beleggingsinstelling en betaalt normaliter geen vennootschapsbelasting, mits de fiscale winst aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd en aan enkele andere voorwaarden wordt voldaan.
Grondslagen voor het opstellen van het kasstroomoverzicht Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in vreemde valuta worden omgerekend in euro’s tegen de WM Reuters spot rates met als bron EXTEL om 4.00 PM London GMT slot.
Toelichting op de balans I
Beleggingen
Dit betreft beleggingen in (certificaten) van aandelen van beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen. Het verloop van de beleggingen is als volgt: Aandelen
Stand begin van het boekjaar
2011
2010
x € 1.000
x € 1.000
90.938
83.663
Aankopen
10.064
13.425
Verkopen
(20.445)
(27.267)
(22.149)
21.766
Waardeveranderingen Beursgenoteerd Niet-beursgenoteerd
Stand eind van het boekjaar
(247)
58.161
(649)
90.938
Alternatieve waarderingen Door de directie van KOF kan aan illiquide beleggingen een aangepaste waardering worden gegeven. Dit gebeurt als het verhandelde volume op de beurs in verhouding tot het betreffende belang te gering is; dan wordt de biedkoers in plaats van de slotkoers gehanteerd. Indien de biedkoers wordt gebruikt dan wordt dit met een voetnoot bij de betreffende belegging aangegeven. De waardering van PontMeyer, die niet aan een officiële beurs is genoteerd, is gekoppeld aan de laatst gepubliceerde intrinsieke waarde van de aandelen. Hierop wordt een illiquiditeitsdiscount van 25% toegepast. Omloopsnelheid De omloopsnelheid voor het boekjaar is 0,12 (12%, vorig boekjaar: 19%). Bij de berekening van de omloopsnelheid van de beleggingen vindt een correctie plaats voor nieuw geld dat KOF instroomt en geld dat aan KOF wordt onttrokken door uitgiftes
Jaarverslag 2011
16
Kempen Orange Fund
Jaarrekening
respectievelijk innames van aandelen. De omloopsnelheid wordt als volgt berekend: |(A + V) – (U + I)| / GEV * 100, waarbij A = Aankopen, V = Verkopen, U = Uitgiftes, I = Innames en GEV = Gemiddeld Eigen Vermogen. Derivaten KOF kan overgaan tot het kopen, houden, dan wel verkopen van derivaten (afgeleide instrumenten, zoals opties, futures en warrants). Hier is in het boekjaar geen gebruik van gemaakt. Uitlenen van effecten Onder bepaalde voorwaarden is het toegestaan om beleggingen in de portefeuille van KOF uit te lenen. Gedurende het boekjaar is hier geen gebruik van gemaakt. II Liquide middelen De liquide middelen betreffen direct opeisbare tegoeden bij de banken. III Eigen vermogen Eigen vermogen
Aantal
Intrinsieke
Eigen
uitstaande
waarde per
vermogen
aandelen
aandeel €
x € 1.000
31-12-2011
1.489.970
39,70
59.156
31-12-2010
1.705.436
53,98
92.061
31-12-2009
1.955.418
42,88
83.856
Geplaatst kapitaal
Stand begin van het boekjaar (Her)uitgegeven Ingenomen
Stand eind van het boekjaar
Aantal
2011
Aantal
2010
aandelen
x € 1.000
aandelen
x € 1.000
1.705.436
682
1.955.418
782
118.101
47
148.562
59
(333.567)
(133)
(398.544)
(159)
1.489.970
596
1.705.436
682
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 1.200.000,40 en is verdeeld in 3.000.000 gewone aandelen en 1 prioriteitsaandeel van elk € 0,40 nominaal. Per 31 december 2011 zijn 1.489.969 gewone aandelen en 1 prioriteitsaandeel geplaatst, volledig volgestort in contanten.
Kempen Orange Fund
Jaarverslag 2011
17
Jaarrekening
Agio
Stand begin van het boekjaar
2011
2010
x € 1.000
x € 1.000
–
–
Agio gestort bij (her)uitgifte
6.042
6.865
Agio onttrokken bij inname
(15.018)
(17.717)
8.976
10.852
–
–
Onttrekking/dotatie agioreserve
Stand eind van het boekjaar
Het agio betreft de resultante van (her)uitgegeven en ingenomen aandelen boven de nominale waarde. Algemene reserve
2011
2010
x € 1.000
x € 1.000
Stand begin van het boekjaar
70.397
47.883
Onttrekking/dotatie agioreserve
(8.976)
(10.852)
Resultaatbestemming
19.308
33.366
Stand eind van het boekjaar
80.729
70.397
2011
2010
x € 1.000
x € 1.000
Stand begin van het boekjaar
20.982
35.191
Dividenduitkering
(1.674)
(1.825)
Onttrekking/dotatie algemene reserve
(19.308)
(33.366)
Resultaat boekjaar
(22.169)
20.982
Stand eind van het boekjaar
(22.169)
20.982
Onverdeeld resultaat
Toelichting op de winst- en verliesrekening IV Kosten De beheerder brengt maandelijks een operationele service fee in rekening die dient ter dekking van de reguliere kosten van KOF. Onder deze operationele service fee vallen de administratiekosten, het honorarium van de Raad van Toezicht, de accountant en de fiscale adviseur, de kosten ten behoeve van de Autoriteit Financiële Markten, de depotbank en Euronext en alle overige operationele kosten.
Jaarverslag 2011
18
Kempen Orange Fund
Jaarrekening
Kosten
2011
2010
x € 1.000
x € 1.000
1.147
1.227
191
204
1.338
1.431
Kosten ten gunste van bestuur en gelieerde partijen Beheervergoeding Operationele service fee
Ontvangen op- en afslagen bij (her)uitgegeven en ingenomen aandelen
(63)
1.275
(74)
1.357
Kosten ten gunste van bestuur en gelieerde partijen Onder gelieerde partijen wordt verstaan de Raad van Toezicht en de entiteiten binnen de Van Lanschotgroep, waaronder begrepen Kempen & Co N.V. en Kempen Capital Management N.V. Vergoeding
Grondslag
Beheervergoeding
De beheervergoeding bedraagt 1,50% per jaar. Deze is maandelijks betaalbaar en wordt berekend over het eigen vermogen aan het einde van de maand.
Operationele service fee
De operationele service fee bedraagt 0,25% per jaar. Deze is maandelijks betaalbaar en wordt berekend over het eigen vermogen aan het einde van de maand. De operationele service fee wordt elk boekjaar opnieuw bepaald door de grootte van het fondsvermogen per laatste dag van het voorgaande boekjaar. Voor het boekjaar 2012 is de operationele service fee ongewijzigd.
Retourprovisies Eventueel ontvangen retourprovisie komt volledig ten gunste van KOF. In het boekjaar is geen retourprovisie ontvangen. Honoraria accountant De accountantskosten en de fiscale advieskosten van KOF worden ten laste gebracht van de operationele service fee.
Kempen Orange Fund
Jaarverslag 2011
19
Jaarrekening
Honoraria accountant
2011
2010
x € 1.000
x € 1.000
Controle jaarverslaggeving
19
19
Fiscaal advies
14
4
–
2
33
25
Soort dienstverlening
Overige diensten
Totaal
Op- en afslagen Indien er instroom is, wordt de intrinsieke waarde per aandeel van KOF verhoogd met een opslag van maximaal 0,60% en bij uitstroom verlaagd met een afslag van maximaal 0,60%. Op www.kempen.nl staan de actuele op- en afslagpercentages vermeld. Total Expense Ratio (TER)
TER
2011
2010
2009
1,72%
1,75%
1,72%
De TER over het boekjaar wordt berekend als: TK / GEV, waarbij TK = Totale Kosten en GEV = Gemiddeld Eigen Vermogen. Onder Totale Kosten worden alle in de winst- en verliesrekening verantwoorde kosten begrepen met uitzondering van interestkosten en ontvangen op- en afslagen bij (her)uitgegeven en ingenomen eigen aandelen. Softdollar-arrangement Kempen Capital Management N.V. ontvangt onder andere researchrapporten van brokers. Uit dien hoofde kan er sprake zijn van een softdollar-arrangement, hoewel er hierbij geen specifieke afspraken zijn gemaakt die kunnen worden gekwantificeerd. Volume effectentransacties gelieerde partijen Het volume aan effectentransacties die zijn verricht bij gelieerde partijen in het boekjaar bedraagt € 5.714.848 (18,73%). Personeel KOF heeft geen personeel in dienst.
Amsterdam, 30 maart 2012 Directie Kempen Capital Management N.V.
Jaarverslag 2011
20
Kempen Orange Fund
Beleggingen
Onderneming
Aantal
Marktwaarde
Gewicht in de portefeuille
per 31-12-2011
per 31-12-2011
per 31-12-2011
x € 1.000
%
Aandelen Imtech
230.619
4.616
7,9
Mediq
361.209
4.250
7,3
Sligro Food Group
201.851
4.188
7,2
80.606
4.098
7,0
Unit4
193.500
3.541
6,1
Aalberts Industries
248.323
3.223
5,5
TKH Group
170.805
2.895
5,0
Koninklijke Ten Cate
133.429
2.836
4,9
Koninklijke BAM Groep
814.773
2.656
4,7
Wavin
276.250
2.624
4,5
ASM International
110.000
2.504
4,3
Beter Bed Holding
164.212
2.297
3,9
BinckBank
256.703
2.138
3,7
PontMeyer ²
176.774
2.092
3,6
Docdata
135.000
1.958
3,4
Arcadis
159.500
1.930
3,3
USG People
257.223
1.649
2,8
Macintosh Retail Group
156.335
1.579
2,7
TomTom
Nutreco
500.000
1.526
2,6
Nedap
70.167
1.404
2,4
D’Ieteren
37.000
1.261
2,2
CSM
95.000
1.147
2,0
50.000
1.139
2,0
116.594
610
1,0
58.161
100,0
Brunel International Grontmij
Totaal
2
Dit betreft een belegging in een niet-beursgenoteerde onderneming.
Kempen Orange Fund
Jaarverslag 2011
21
Overige gegevens
u
Aanvullende informatie met betrekking tot KOF
Resultaatbestemming Conform de statuten van KOF wordt de winst als volgt verdeeld: -
ten laste van de winst worden zodanige reserves gevormd als de directie onder goedkeuring van de prioriteit zal vaststellen;
-
uit de voor uitkering vatbare winst wordt allereerst op het prioriteitsaandeel een dividend ter grootte van vijf procent van het nominale bedrag van dat aandeel uitgekeerd;
- het daarna resterende deel is ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor uitkering aan de houders van de gewone aandelen naar verhouding van hun bezit. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal een contant dividend van € 1,20 per gewoon aandeel worden uitgekeerd. Het resultaat over het boekjaar na dividenduitkering komt ten laste van de algemene reserve. De resultaatbestemming is niet in de balans verwerkt.
Prioriteit Er is één prioriteitsaandeel geplaatst bij Stichting De Zonnewijser (de Stichting). Aan het prioriteitsaandeel zijn bijzondere rechten verbonden, waaronder het opmaken van een bindende voordracht inzake benoemingen van directeuren. Tevens kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een besluit betreffende een statutenwijziging of ontbinding slechts nemen op voorstel van de directie wanneer dat is goedgekeurd door de Stichting. De leden van het bestuur van de Stichting zijn drs. M.C.T. van de Coevering en drs. J. Hak.
Belangen van de directie De leden van de directie hadden aan het begin en aan het einde van het boekjaar geen belangen als bedoeld in artikel 122 lid 2 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft.
Jaarverslag 2011
22
Kempen Orange Fund
Overige gegevens
u
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
Aan de aandeelhouders van Kempen Orange Fund N.V.
Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2011 van Kempen Orange Fund N.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2011 en de winst-en-verliesrekening over 2011, met de toelichting, waarin opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het financieel toezicht, alsmede voor het opstellen van het directieverslag, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.
Kempen Orange Fund
Jaarverslag 2011
23
Overige gegevens
Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Kempen Orange Fund N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het directieverslag voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het directieverslag voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.
Amsterdam, 30 maart 2012 Deloitte Accountants B.V. was getekend: drs. R. Koppen RA
Jaarverslag 2011
24
Kempen Orange Fund
