Jaarverslag Een keten van kracht

Jaarverslag 2005

Een keten van kracht


JAARVERSLAG 2005 ESSENT N.V.

Jaarverslag 2005


Essent Jaarverslag 2005

Inhoudsopgave Een keten van kracht

5

Profiel van Essent N.V.

6

Kerncijfers 2001-2005

8

1 Voorwoord voorzitter Raad van Bestuur

12

2 Bericht van de Raad van Commissarissen

16

3 Belangrijke gebeurtenissen in 2005

18

4 Missie, algemene en financiële doelstellingen, strategie en bedrijfscode

19

5 Aandeelhoudersinformatie

21

6 Corporate Governance

23

7 Bestuur en toezicht

31

8 Verslag van de Raad van Bestuur

32

a. Externe ontwikkelingen 2005 b. Organisatie, mensen en middelen c. Financiële gang van zaken d. Dividendvoorstel e. Gebeurtenissen na balansdatum f. Vooruitzichten 9 Ontwikkelingen per marktsegment

32 34 39 43 44 44 45

10 Risicomanagement en Interne Controle

54

11 Verkorte jaarrekening 2005

61

12 Overige gegevens

79

Personalia

80

Colofon

84

3



Een keten van kracht 6% meer omzet. Een netto winstgroei van 26%. Nieuwe activiteiten in zowel Nederland als Duitsland en België. Resulterend in, naar omzet gemeten, het marktleiderschap in de Nederlandse energiemarkt.

De successen regen zich ook in 2005 aaneen bij Essent. De verklaring? Het geloof in de energieketen. Om precies te zijn, in de kracht daarvan. Essent is dan ook niet voor niets nadrukkelijk aanwezig in de vier schakels van de keten. Van de productie van energie via handel en infrastructuur naar de verkoop aan eindverbruikers. Het is die verticale integratie met successen in alle geledingen die maakt wat Essent is: een goed geoutilleerde onderneming die zich overal in de maatschappij thuis voelt en de samenleving wil helpen met de producten en dienstverlening waar zij om vraagt. Of dat nu de energie zelf is, de wijze waarop deze verkregen wordt, of de manier waarop de energie aan mensen en bedrijven geleverd wordt. In dit jaarverslag maakt Essent u deelgenoot van haar visie op de keten. En de business units die die visie in praktijk brengen. Zo scoorde Essent Productie dankzij het programma Focus op Veiligheid ruim 1 miljoen productieen onderhoudsuren zonder ook maar één verzuimongeval. De handelaars van de Energie Management Groep werden in het verslagjaar uitgeroepen tot de beste Continental Europe Natural Gas Dealers. Essent Netwerk stond aan de wieg van de veiligheidsindicator die onvolkomenheden in het Nederlandse gasnet gaat registreren. En tenslotte sloot Essent Service & Verkoop tal van energieleveringsovereenkomsten af met vijf grote universiteiten en andere instellingen voor hoger onderwijs. De wijze waarop de business units hierbij opereerden, vertaalt zich in verrassende beelden. Beelden die tot dezelfde verbeelding spreken als de successen zelf, en die als een rode draad door dit verslag lopen. Om precies te zijn: als een keten van kracht...

5


Profiel van Essent N.V.

Essent is een Nederlands energiebedrijf dat elektriciteit, gas en warmte levert aan huishoudelijke en zakelijke klanten. 6

De onderneming beschouwt Nederland als haar thuismarkt, maar heeft inmiddels ook een aanmerkelijke marktpositie opgebouwd in Duitsland en is in toenemende mate actief in België.

Essent is een verticaal geïntegreerd energiebedrijf. Dit betekent dat zij aanwezig is in de gehele energieketen: van de productie van energie (uitgezonderd exploratie en winning) tot en met de levering aan eindverbruikers. Naast energie en energiegerelateerde diensten, zoals het onderhoud van CV- en warmwaterapparatuur, levert Essent ook een reeks van kabel- en telecomproducten, waaronder radio en televisie, breedband internet en telefonie. Bovendien ontplooit Essent een drietal milieuactiviteiten: de verbranding en compostering van afval en het beheer van stortplaatsen. Op basis van de gegevens over 2005 is Essent in Nederland: • marktleider in de energiemarkt, gemeten naar omzet (EUR 6,3 miljard); • het tweede kabeltelevisiebedrijf, op basis van het aantal klanten (1.681.000); • een van de grootste internetaanbieders, met 531.000 @Home abonnees; • toonaangevend met haar milieubedrijf, waar jaarlijks zo’n 2,3 miljoen ton afval wordt verwerkt.

Energieketen

elektriciteit

gas

productie

handel

infrastructuur

productie

handel

transmissie

exploratie en winning

handel

opslag

aanwezig

niet/deels aanwezig

verkoop levering

distributie

transmissie

distributie

levering


Business units Energiewaardeketen

Netto-omzet per land in 2005 (in %) Nederland Duitsland België

80,2% 17,9% 1,9%

De business unit Business Development onderzoekt en plant de ontwikkeling en uitbreiding van activiteiten (vooral met betrekking tot productiemiddelen) in de energieketen. De business unit Projecten faciliteert de totstandkoming van grote kapitaalintensieve (productie)projecten voor Essent in Nederland en daarbuiten, waaronder revisies en de bouw van centrales.

Netto-omzet per segment in 2005 (in %) Energiewaardeketen Energiedistributie Kabelcom Milieu swb Overig

48,1% 18,8% 6,8% 5,3% 15,2% 5,8%

Essent is een niet-beursgenoteerde N.V., opgericht in 1999. Haar aandeelhouders zijn Nederlandse provincies en gemeenten. De onderneming heeft een holdingstructuur, met elf business units. Zes daarvan vormen de Energiewaardeketen voor Nederland en België. De activiteiten in Duitsland zijn binnen de business units Duitse Essent en swb (Bremen) op een vergelijkbare manier georganiseerd. Het Netwerkbedrijf is – zoals wettelijk voorgeschreven – financieel, organisatorisch en juridisch afgescheiden van de overige activiteiten. Bij Essent werken ultimo 2005 circa 10.650 mensen (FTe’s).

Organogram Essent N.V. Hoofdkantoor

energiewaardeketen

Milieu

Kabelcom

swb

Duitse Essent

Netwerk

Toegevoegde Waarde Diensten

Service & Verkoop

Energie Management Groep

Productie

Projecten

Business Development

Stafdiensten/Shared Services Centre

Productie verzorgt en optimaliseert gedurende de levenscyclus het beheer van alle grote elektriciteit en warmte opwekkende installaties van Essent in Nederland en daarbuiten, alsmede van de gasopslag. Deze business unit zorgt voor een optimale productie, afgestemd op de conventionele en duurzame energiebehoefte van de markt, en levert aan de business unit Energie Management Groep. Energie Management Groep (EMG) bepaalt de optimale inzet van centrales en handelt in energie, brandstoffen en emissierechten. EMG koopt energie in bij zowel de business unit Productie als derden en levert die energie aan de grote zakelijke externe klanten van Essent en aan alle verkoopkanalen van Essent, zoals de business unit Service & Verkoop. Service & Verkoop verkoopt elektriciteit en gas, alsmede daaraan gerelateerde producten en diensten aan particuliere en zakelijke klanten. Daartoe onderhoudt deze business unit het merendeel van de klantcontacten en beheert zij de klantgegevens. Toegevoegde Waarde Diensten omvat bedrijven die aanvullend zijn aan de energieketen. Zij leveren warmte, zijn actief op het gebied van verhuur/lease van CV-ketels (inclusief onderhoud en service), energie advies & inspectie en beveiliging. Toegevoegde Waarde Diensten bedient particuliere en zakelijke klanten.

7

Kerncijfers 2001-20051 IFRS bedragen in miljoenen euro’s

IFRS2

NL-GAAP

NL-GAAP

NL-GAAP

NL-GAAP

2005

2004

2004

2003

2002

2001

6.325

5.9463

7.413

7.131

6.623

5.970

3.350 2.975 80

2.8974 3.049 120

4.354 3.059 202

4.214 2.917 174

3.985 2.638 387

3.423 2.547 455

1.618

1.710

1.824

1.689

1.724

1.727

655 782 1.547 892 – 125 767

715 744 1.539 824 – 218 606

712 725 1.517 805 – 200 605

728 674 1.441 713 – 210 503

636 665 1.296 660 – 208 452

675 600 1.296 621 – 228 393

526

417

426

389

311

414

11.223 10.657

11.800 11.181

11.800 11.181

12.206 11.755

12.607 12.140

12.245 11.848

6,4

– 16,6

4,0

7,7

10,9

18,7

12,3

12,5

9,8

9,5

10,0

10,1

0,579 13,9 18,5

0,518 12,5 17,4

0,646 12,0 15,7

0,597 10,1 16,1

0,552 9,1 14,2

0,550 9,5 20,3

Resultaat

8

Netto-omzet Kosten van inkoop energie en gronden hulpstoffen Bruto marge Overige bedrijfsopbrengsten Bedrijfslasten excl. afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Bedrijfsresultaat EBITDA EBIT Financiële baten en lasten Resultaat voor belastingen Resultaat toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V. Personeelsleden ultimo jaar FTe ultimo jaar Ratio’s resultaat Ontwikkeling netto-omzet in % t.o.v. vorig jaar Bedrijfsresultaat in % van de netto-omzet Netto-omzet per gemiddeld aantal FTe ROIC ROE

1 Voor de gegevens opgenomen in dit overzicht 2001-2005 en de berekening van hierin opgenomen gegevens dient gebruik te worden gemaakt van de volledige jaarrekening die is opgenomen op de internetsite www.essent.nl 2 Exclusief IAS 32 en 39 3 Aangepast voor inkoopwaarde optimalisatiecontracten. Zonder aanpassing is dit bedrag EUR 7.403 4 Aangepast voor inkoopwaarde optimalisatiecontracten. Zonder aanpassing is dit bedrag EUR 4.354

bedragen in miljoenen euro’s

IFRS 2005

IFRS2 2004

– 636 7.144 6.508

NL-GAAP 2004

NL-GAAP 2003

NL-GAAP 2002

NL-GAAP 2001

– 117 6.484 6.367

– 357 6.937 6.580

– 188 6.973 6.785

182 7.187 7.369

– 105 7.223 7.118

3.163 3.396

2.525 2.738

2.887 3.154

2.556 2.727

2.276 2.425

2.110 2.380

1.776

2.002

2.007

2.252

1.555

1.575

806

553

554

660

2.133

1.551

2.582 6.508

2.555 6.367

2.561 6.580

2.912 6.785

3.688 7.369

3.126 7.118

564

684

651

642

399

582

52,2 29,3

43,0 32,8

47,9 36,8

40,2 32,0

32,9 27,0

34,3 27,4

1.382 – 421 – 786 175

1.269 – 640 – 530 99

1.268 – 638 – 446 184

1.141 – 502 – 767 – 128

502 – 559 200 143

1.332 – 862 – 471 –1

Balans Netto werkkapitaal Vaste activa Geïnvesteerd vermogen Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V. Eigen vermogen Langlopende rentedragende verplichtingen Kortlopende rentedragende verplichtingen Totaal rentedragend vreemd vermogen Totaal financiering Investeringen in vaste activa Ratio’s balans Eigen vermogen in % van totaal financiering Solvabiliteit (%) Kasstroom Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Kasstroom

9

Kerncijfers 2001-20051 IFRS 2005

IFRS2 2004

43,2

NL-GAAP 2004

NL-GAAP 2003

NL-GAAP 2002

NL-GAAP 2001

48,3

44,7

51,6

60,3

56,8

0,9

1,4

1,5

1,9

2,7

2,3

Rentedekking

21,5

11,6

11,5

10,9

8,2

8,3

Langlopende rentedragende verplichtingen in % van totaal rentedragend vreemd vermogen

68,8

78,4

78,2

77,3

42,2

50,4

Resultaat toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V. (in euro’s per aandeel)

3,51

2,78

2,85

2,60

2,08

2,77

Dividend3 (in euro’s per aandeel)

1,76

1,14

1,14

1,04

0,73

0,78

Pay-out ratio %

50,1

41,0

40,0

40,0

35,1

28,2

Investeringsratio’s Leverage (totale schuldbasis) Netto rentedragende verplichtingen/ EBITDA

10

Informatie per aandeel

1 Voor de gegevens opgenomen in dit overzicht 2001-2005 en de berekening van hierin opgenomen gegevens dient gebruik te worden gemaakt van de volledige jaarrekening die is opgenomen op de internetsite www.essent.nl 2 Exclusief IAS 32 en 39 3 2005: voorgesteld dividend

Berekeningswijze financiële ratio’s en afkortingen

Solvabiliteit Eigen vermogen x 100% gedeeld door het balanstotaal.

EBIT Bedrijfsresultaat plus resultaat joint ventures en geassocieerde deelnemingen.

Totaal financiering

EBITDA Bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen plus resultaat joint ventures en geassocieerde deelnemingen.

Eigen vermogen plus voorzieningen plus totaal rentedragend vreemd vermogen plus overige langlopende verplichtingen minus liquide middelen. Deze definitie is met ingang van 2005 aangepast. Voorheen werden de voorzieningen en de overige langlopende verplichtingen en de liquide middelen niet tot de financiering gerekend.

Leverage (totale schuld basis)

Gebruikte afkortingen

Totaal rentedragend vreemd vermogen x 100% gedeeld door het totaal rentedragend vreemd vermogen plus het eigen vermogen.

V J A VA

Geïnvesteerd vermogen Gemiddelde som van de vaste activa en netto werkkapitaal.

W Wh

Netto rentedragende verplichtingen Totaal rentedragende verplichtingen minus liquide middelen.

Netto interestlasten Interestopbrengsten minus financiële lasten (exclusief de rentedotaties aan voorzieningen en eventuele andere financiële baten en lasten).

Netto werkkapitaal Totaal vlottende activa minus liquide middelen en minus kortlopende niet-rentedragende verplichtingen.

Rentedekking EBITDA gedeeld door netto interestlasten. Deze definitie is met ingang van 2005 aangepast. Voorheen werden de netto financiële lasten gebruikt bij de berekening van de rentedekking.

Return on invested capital (ROIC) EBIT gedeeld door het gemiddeld geïnvesteerd vermogen.

Return on equity (ROE) Resultaat toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V. gedeeld door het gemiddeld eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V.

k M G FTe

volt, eenheid van elektrische spanning joule, eenheid van elektrische arbeid ampère, eenheid van elektrische stroom volt x ampère, eenheid van elektrisch schijnbaar vermogen watt, eenheid van vermogen wattuur, geleverde eenheid van 1 watt gedurende 1 uur kilo, 1.000 (kV = kilovolt, kWh = kilowattuur, kW = kilowatt) mega = 1.000 kilo giga = 1.000 mega fulltime equivalents, aantal medewerkers omgerekend naar een volledige werkweek

11


1 Voorwoord voorzitter Raad van Bestuur

In 2005 heeft Essent de verbetering van de dienstverlening aan haar klanten met kracht ter hand genomen. Klantgegevens worden 12

nu op tijd verwerkt, facturen zijn inzichtelijker en call centra goed bereikbaar. Voor klanten die de voorkeur geven aan een persoonlijk gesprek zijn ruim 15 balies geopend, verspreid over het verzorgingsgebied.

Voor mij is dit een belangrijk resultaat van het Operational Excellence–programma dat wij in 2004 zijn gestart. Operational Excellence, ofwel de juiste dingen in één keer goed doen, betekent dat wij onze organisatie hebben ingericht vanuit het perspectief van de klant. Met de invoering van klantenbalies hebben wij ingespeeld op de behoefte van onze klant aan direct contact. En dat blijkt te worden gewaardeerd; meer dan 90% van de bezoekers is tevreden over deze vorm van dienstverlening. In onze klachtenafhandeling kan niettemin nog het nodige worden verbeterd, zoals ook blijkt uit in maart 2006 bekend geworden onderzoeksgegevens van de DTe. Wij zullen hieraan in 2006 onze volle aandacht geven. Onze klanten mogen rekenen op een goed product en een probleemloze service. Niettemin hebben zich in 2005 twee grotere storingen voorgedaan, waaronder één van de grootste storingen in Nederland in de afgelopen 10 jaar. In ons streven die zo snel mogelijk te verhelpen, kwam de communicatie met klanten en overheden echter te veel op de tweede plaats. Dat gaan wij in de toekomst beter doen. In ons nieuwe plan voor crisismanagement is communicatie met alle betrokkenen een integraal onderdeel van de storingsaanpak. Tot Operational Excellence behoort in mijn optiek, naast een klantvriendelijke dienstverlening, ook een veilige manier van werken en het nemen van maatschappelijke verantwoordelijkheid. Ik ben verheugd dat wij in 2005 op


beide punten belangrijke vooruitgang hebben geboekt. De niet aflatende aandacht voor veiligheid wordt weerspiegeld in een hogere score in het Essent Medewerkersonderzoek, maar ook – en dat is toch voor mij het beste bewijs van de effectiviteit van ons HSE-programma – in een lager ongevalscijfer. Ondanks ons stringente veiligheidsbeleid zijn wij in 2005 geconfronteerd met een bedrijfsongeval met dodelijke afloop. Mede namens mijn collega’s in de Raad van Bestuur wil ik nogmaals mijn medeleven betuigen aan de nabestaanden van het slachtoffer. Dit ongeval heeft ons wederom doen beseffen dat de aandacht voor veiligheid nooit mag verslappen. Maatschappelijk verantwoord ondernemen, het zoeken naar een balans tussen People, Planet en Profit, is voor Essent een vanzelfsprekend onderdeel van haar bedrijfsvoering. Aan deze triple P hebben wij echter een vierde P (van Power) toegevoegd. Power in tweeërlei opzicht: de (duurzame) energie die wij leveren, maar bovenal de energie, de passie waarmee wij onze verantwoordelijkheid gestalte geven. Onze focus op Operational Excellence heeft ook bij de energieproductie tot aansprekende resultaten geleid. De beschikbaarheidsdoelstellingen voor de centrales werden zonder meer gehaald en het aandeel duurzame brandstoffen kon verder worden verhoogd, met behoud van het energetisch rendement. Ook in het beheer van de netwerken zijn beduidende vorderingen gemaakt. Sinds begin 2006 zijn wij – als eerste bedrijf ter wereld – in het bezit van twee belangrijke internationale kwaliteitscertificaten. In 2006 zullen wij ons blijven inspannen voor een goede dienstverlening in combinatie met een hoge leveringszekerheid en een grote maatschappelijke betrokkenheid. Hiermee verwachten wij zowel de klanttevredenheid als onze financiële prestaties verder te kunnen versterken. Beide zijn noodzakelijk om in een steeds Europeser wordende energiemarkt te kunnen blijven meespelen. De meest essentiële voorwaarde echter om als energiebedrijf de Europese concurrentie het hoofd te kunnen bieden is de mogelijkheid om ons bedrijf in zijn huidige geïntegreerde vorm voort te zetten. Dit biedt de beste garantie voor een veilige, kosteneffectieve en duurzame energievoorziening. Daarnaast geeft het ons een gelijkwaardige positie in de concurrentie met energiebedrijven op de Europese markt. Derhalve zullen wij stelling blijven nemen tegen de splitsingsplannen van de minister

van Economische Zaken. Wij zullen daarbij gebruik maken van alle gewettigde middelen die ons ten dienste staan. Essent is werkzaam in een sector die ingrijpende ontwikkelingen doormaakt: internationalisering, verduurzaming en geopolitisering van leveringszekerheid. Niettemin hebben wij opnieuw beter gepresteerd dan in het voorgaande jaar, met in 2005 een resultaat na belastingen toe te rekenen aan de aandeelhouders van Essent N.V. van EUR 526 miljoen. Op basis van eigen kracht zullen wij op dit bewegende speelveld onze strategische koers stapsgewijs tot uitvoering brengen. Gesteund door onze medewerkers en aandeelhouders zien wij de toekomst met vertrouwen tegemoet. Arnhem, 8 maart 2006 M.A.M. Boersma

13

Productie

Handel

Productie

Handel

Productie

Handel

Productie

Handel

14

Infrastructuur

Verkoop

Infrastructuur

Verkoop

15 René de Schutter HSE-manager Essent Productie

Infrastructuur

Verkoop

”Veiligheid heeft de hoogste prioriteit, in alle geledingen van de organisatie” Infrastructuur

Het produceren van elektriciteit is werken onder hoogspanning. Daar komen reusachtige krachten Verkoop aan te pas. Variërend van tienduizenden volts tot stoomdrukken van ruim 200 bar en temperaturen van 500, 600 graden Celsius. Dus is uiterste behoedzaamheid geboden. Bij zowel de productie van de elektriciteit als het onderhoud aan de installaties. En is een optimale samenwerking tussen Essent en haar aannemers van levensbelang. Daartoe wisselen de betrokken partijen ervaringen met elkaar uit in de speciaal opgerichte Contractor Safety Board. Ook kon een Contractor Safety Award worden uitgereikt. Met het programma Focus op Veiligheid worden beide doelgroepen getraind in het beheersen van veiligheidsrisico’s. Of het nu gaat om werken op hoogte, brand- en explosiegevaar of het werken in nauwe ruimtes. Voor al deze onderwerpen is specifiek trainingsmateriaal ontwikkeld. En iedereen leert elkaar aan te spreken op risico’s. Zo wordt samen gewerkt aan gedragsverandering. 100% garanties zijn er nooit. Maar Essent komt met het Focus op Veiligheid-programma een heel eind. In 2005 bijvoorbeeld, scoorde Essent Productie ruim 1 miljoen productieen onderhoudsuren zonder ook maar één verzuimongeval. Een prestatie van formaat waarmee Essent zich kan meten met de beste bedrijven in de procesindustrie.


2 Bericht van de Raad van Commissarissen

Invulling van het toezicht De Raad van Commissarissen heeft in 2005 volgens een vooraf vastgesteld schema negen keer vergaderd met de Raad van Bestuur. Daarnaast hebben beide Raden samen nog vijf keer extra vergaderd. De leden van de Raad van Commissarissen waren in deze vergaderingen vrijwel steeds voltallig aanwezig.

16

Aan de aandeelhouders Hierbij leggen wij aan u voor het door de Raad van Bestuur opgestelde jaarverslag van Essent N.V. met daarin opgenomen de jaarrekening over het boekjaar 2005. De jaarrekening is gecontroleerd door Ernst & Young Accountants en van een goedkeurende verklaring voorzien. Een verkorte versie van de jaarrekening is opgenomen op pagina 61 tot en met 79 van dit jaarverslag. De volledige jaarrekening is, met het oog op de omvang, separaat gepubliceerd op de websites van Essent. Wij hebben de jaarrekening uitvoerig met de Raad van Bestuur besproken in aanwezigheid van de accountant. De door de Raad van Bestuur voorgestelde winstverdeling heeft onze instemming. Wij stellen u voor de jaarrekening en het daarin opgenomen voorstel tot winstverdeling in de op 24 april 2006 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders vast te stellen. Tevens stellen wij u voor om in deze vergadering voor het jaar 2005 decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht.

In het overleg met de Raad van Bestuur is de strategie van de onderneming geëvalueerd en herbevestigd. Voorts heeft de Raad van Commissarissen uitvoerig aandacht besteed aan de effecten van de liberalisering van de energiemarkt op de beheersorganisatie. De Raad is van mening dat de maatregelen van Essent om haar organisatie te optimaliseren, waaronder een versnelde en vereenvoudigde verwerking van klantgegevens, afdoende zijn om de door de externe toezichthouder (DTe) opgelegde tijdslimieten te halen. Verder is uitgebreid gesproken over de door de minister van Economische Zaken voorgestelde eigendomssplitsing van het bedrijf, over de wijziging van de statuten, over financieringsvraagstukken, over grotere acquisities en over investeringen in de verdere verduurzaming van het productiepark. Ook is uitvoerig stilgestaan bij het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur. Daarnaast is met de Raad van Bestuur periodiek van gedachten gewisseld over de korte en lange termijn vooruitzichten van de onderneming en de toereikendheid van de risicobeheersings- en controlesystemen. De Raad van Commissarissen hecht grote waarde aan een transparant ondernemingsbestuur waarin de belangen van alle stakeholders op geëigende wijze worden meegewogen. Op de (vrijwillige) naleving van de Nederlandse corporate governance code door Essent is door de Raad van Commissarissen nauwlettend toegezien. Een inhoudelijke bespreking van de consequenties van de code voor Essent is opgenomen in het hoofdstuk inzake corporate governance (zie pagina 23 van dit jaarverslag). De Raad van Commissarissen heeft eveneens veel aandacht besteed aan de samenstelling en het functioneren van de eigen Raad en het functioneren van de Raad van Bestuur. De Raad heeft daarover buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur gesproken op een drietal momenten verspreid over het jaar. De Raad van Commissarissen heeft voorts overleg gepleegd met de externe accountant over diens bevindingen naar aanleiding van uitgevoerde controles en financiële rapportages. Periodiek hebben leden van de Raad van Commissarissen vergaderingen


bezocht van de Centrale Ondernemingsraad. De Raad van Commissarissen hecht grote waarde aan deze contacten vanwege de openhartige uitwisseling van standpunten.

Auditcommissie De auditcommissie vergaderde zesmaal, waarvan vijf keer in aanwezigheid van de externe accountant. De commissie onderwerpt de financiële rapportages van de onderneming aan een uitgebreide beoordeling alvorens ze worden behandeld in de voltallige Raad. Andere taken van de commissie zijn het houden van toezicht op de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, op de rol en het functioneren van de interne accountants en op de relatie met de externe accountant. Onderwerpen waaraan de commissie in 2005 voorts aandacht heeft besteed zijn de financiering van Essent, de consequenties van de invoering van IFRS (International Financial Reporting Standards), de wijzigingen in de financiële en administratieve organisatie en de financiële gevolgen van een eventuele eigendomssplitsing van het bedrijf.

Remuneratie- en selectiecommissie De remuneratieen selectiecommissie van de Raad van Commissarissen heeft in 2005 acht keer vergaderd, waarvan vier keer in aanwezigheid van externe adviseurs. De commissie heeft zich uitgebreid gebogen over het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur en een zorgvuldige invulling daarvan. Voorts heeft de commissie zich bezig gehouden met de voorbereiding van de herbenoeming van de leden van de Raad van Commissarissen.

Samenstelling Raad van Commissarissen In de samenstelling van de Raad van Commissarissen heeft zich in 2005 een aantal wijzigingen voorgedaan. Volgens rooster zijn in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 april 2005 afgetreden de heren Bijvoet, Van Leersum en Vos. De heren Bijvoet en Van Leersum zijn herbenoemd. De heer Van Leersum is, na de heer Hendrikx, de tweede commissaris ten aanzien van wie de Centrale Ondernemingsraad zijn versterkt recht van aanbeveling heeft uitgeoefend. De zetel van de heer Vos is niet opnieuw ingevuld, vanwege de gewenste vermindering van het aantal commissarissen. De heer Lanning is afgetreden in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 december 2005. Hij was in 2004 herbenoemd tot het moment van statutenwijziging als gevolg van de inwerkingtreding van de Wet tot aanpassing van het structuurregime. Tot deze statutenwijziging werd in

de Buitengewone Algemene Vergadering besloten. Ook de zetel van de heer Lanning is niet opnieuw ingevuld, aangezien met zijn terugtreding de beoogde omvang van de Raad van Commissarissen van negen leden werd bereikt. Sinds de Buitengewone Algemene Vergadering van 22 december 2005 heeft ook de bij die gelegenheid ingestelde Aandeelhouderscommissie Essent N.V. een versterkt recht van aanbeveling voor een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen. Uit praktische overwegingen zijn die leden van de Raad van Commissarissen, die in het verleden rechtstreeks door aandeelhouders zijn benoemd, geacht te zijn benoemd met inachtneming van dit versterkt recht van aanbeveling. De commissarissen om wie het gaat zijn de heren Bronckers, Bijvoet en Verberg. De heren Vos en Lanning hebben een belangrijke bijdrage geleverd aan het functioneren van de Raad van Commissarissen. De Raad is hen zeer erkentelijk voor hun inzet en dankt in het bijzonder de heer Lanning voor het gedurende een reeks van jaren aan Essent en haar rechtsvoorgangers ter beschikking stellen van zijn kennis en ervaring. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2006 zullen de heren Moerland, Pieterse en Verberg volgens rooster aftreden. Meer informatie over de samenstelling van de Raad van Commissarissen is opgenomen op pagina 81 e.v. van dit jaarverslag. Essent heeft 2005 afgesloten met een aansprekend financieel resultaat. Dat is te danken aan de niet aflatende energie waarmee medewerkers en Raad van Bestuur zich voor de onderneming inzetten. De Raad van Commissarissen is hen zeer erkentelijk voor de wijze waarop zij invulling hebben gegeven aan de strategie van Essent en de kernwaarden waarop deze is gebaseerd. Arnhem, 8 maart 2006 J.V.H. Pennings, voorzitter

17


3 Belangrijke gebeurtenissen in 2005

• Gedurende het gehele jaar heeft Essent een sterke proactieve betrokkenheid gehad bij de discussie over en een alternatief voor het voorstel van de minister van Economische Zaken met betrekking tot de eigendomssplitsing van de energiebedrijven in Nederland (zie pagina 32 van dit jaarverslag).

18

• In januari heeft Essent haar resterende belang van 45% in de Van Gansewinkel Groep verkocht in het kader van de stroomlijning van de activiteiten van de business unit Milieu. • In februari heeft EMG de prijs gewonnen als beste gashandelaar van Continentaal Europa. De uitverkiezing door het ’Energy Risk Magazine’ vond plaats op basis van 2000 respondenten wereldwijd. • In juni heeft Essent met het Noorse energiebedrijf Statkraft een Power Purchasing Agreement (PPA) voor 15 jaar ondertekend voor de Duitse markt. De PPA zorgt voor minimaal 260 MW productiecapaciteit per jaar, vanaf 2008. • Per 30 juni heeft Essent het resterende 50% belang verworven in Vagron, dat uit huishoudelijk restafval onder meer biogas produceert. • Per 1 juli is de door het ministerie van Economische Zaken opgelegde doelstelling met betrekking tot het wegwerken van de achterstanden in de kleinverbruikersadministratie gerealiseerd. Ook is de DTe-doelstelling ten aanzien van de tijdigheid van diverse klantprocessen per 1 september volledig geïmplementeerd (zie pagina 32). • In september heeft Essent met de Nederlandse Spoorwegen een contract gesloten voor de levering van elektriciteit. Het is het grootste elektriciteitscontract dat ooit in Nederland is gesloten. Van 2007 tot 2015 is NS daarmee verzekerd van capaciteit tegen een vooraf vastgelegde prijsformule. • In oktober heeft Essent Kabelcom de 500.000ste @Home internetklant aangesloten. Deze (breedband)internetdienst werd in mei 1999 geïntroduceerd. • Eind 2005 heeft Essent besloten haar koopoptie op 30,1% van de aandelen in Afvalverbranding Zuid-Nederland (AZN) begin 2006 te effectueren jegens de Brabantse Ontwikkelingsmaatschappij. Vanaf begin 2006 bezit Essent via Essent Milieu 80% van de aandelen in AZN.

• In december zijn de onderhandelingen inzake het langer openhouden van de kerncentrale Borssele met de centrale overheid afgerond, het ontwerpconvenant zal in 2006 aan de Tweede Kamer worden voorgelegd. • Eind 2005 heeft Essent de ondergrondse gasopslag in Epe (Duitsland) grotendeels in bedrijf genomen. Hiermee kan Essent fluctuaties in de marktvraag beter opvangen. • Essent heeft de omzet in het verslagjaar zien stijgen met 6% tot EUR 6,3 miljard (2004, op vergelijkbare grondslagen herberekend: EUR 5,9 miljard). • Het resultaat toe te rekenen aan de aandeelhouders van Essent verbeterde met 26% tot EUR 526 miljoen (2004, op vergelijkbare grondslagen herberekend: EUR 417 miljoen). • Aandeelhouders wordt een dividend voorgesteld van EUR 1,76 per aandeel (2004: EUR 1,14), een stijging van 54%.


4 Missie, algemene en financiële doelstellingen, strategie en bedrijfscode Missie Essent is een energiebedrijf. Bij haar bedrijfsvoering zijn de belangen van klanten, aandeelhouders en medewerkers het uitgangspunt. Klanten mogen rekenen op een betrouwbare energievoorziening met een hoog serviceniveau, een oplossingsgerichte behandeling en een redelijke prijs. Essent handelt – met een duidelijk oog voor ontwikkelingen binnen de samenleving – als een toonaangevende, internationale en zelfstandige onderneming, die met alle activiteiten waardegroei levert aan haar aandeelhouders. Medewerkers mogen rekenen op een inspirerende en veilige werkomgeving en een appel op hun persoonlijke verantwoordelijkheid. Deze missie vormt het fundament onder de Essent-organisatie. Alle bedrijfsactiviteiten dienen bij te dragen aan een steeds betere invulling ervan.

Algemene en financiële doelstellingen Essent wil op middellange termijn behoren tot de top 5 van energiebedrijven in Noordwest-Europa, gemeten naar klanttevredenheid, veiligheid en financiële prestaties. Deze positie wil de onderneming bereiken met behoud van haar zelfstandigheid en identiteit, haar financiële soliditeit en een evenwichtig samengestelde activiteitenportefeuille. Haar belangrijkste financiële doelstellingen zijn: • leverage lager dan 50%; • rentedekking 7,5 x; • aandeel langlopende schulden in totale schulden ten minste 75% (op basis van netto liquide middelen). Essent heeft deze doelstellingen in 2005 ruimschoots gerealiseerd door het voeren van een terughoudend expansiebeleid. De intern gegenereerde kasmiddelen zijn steeds aangewend voor het op orde brengen van de klantenprocessen (investeringen in systemen, maar ook in extra verwerkingscapaciteit), het onderhoud en waar mogelijk verbetering van de met energieleverantie samenhangende infrastructuur (onderhoud en levensduurverlenging van centrales, onderhoud netwerken), het aflossen van schulden en het stapsgewijs op een marktconform niveau brengen van dividend. Omdat er voldoende middelen beschikbaar zijn gekomen, is ook in ombouw en uitbreiding van de kabelnetten geïnvesteerd ter verdediging van de Essentbelangen in de zich snel ontwikkelende wereld van internet en digitale diensten op het gebied van televisie en telefonie.

De netto schulden zijn, sinds hun hoogste stand in 2002, met circa EUR 2 miljard verminderd. De structuur van de financiering is in overeenstemming gebracht met het profiel van het geïnvesteerd vermogen, waardoor op lange termijn vastgelegde middelen ook gefinancierd zijn met op lange termijn beschikbare middelen. Bij deze verbeterde financiële positie past een hogere beloning voor de aandeelhouders. Uit dien hoofde wordt voorgesteld om het dividend te verhogen tot 50% van het netto resultaat toe te rekenen aan de aandeelhouders van Essent. Het moge duidelijk zijn dat de ontwikkelingen rond de wetsvoorstellen om energiebedrijven zoals Essent te splitsen in een netwerkbedrijf en een bedrijf waar de overige energie-activiteiten in zijn ondergebracht, een risico betekenen voor de financiële positie van de twee resulterende bedrijven. Immers, de splitsing brengt schaalverkleining met zich mee en een verlies van synergievoordelen. De bestaande financiering dient opnieuw te worden beoordeeld in het licht van gewenste kapitaalverhoudingen, waarbij de continuïteit op lange termijn voor beide na eventuele splitsing overblijvende bedrijven uitgangspunt moet zijn van het handelen. Aanpassing van voorwaarden, al dan niet onder druk van een verlaagde credit rating, zal het onvermijdelijke gevolg zijn, met een naar verwachting hoger structureel kostenniveau. Deze mogelijke ontwikkelingen leiden er toe dat ook voor de nabije toekomst een terughoudend expansiebeleid wordt voorgestaan, teneinde de afhankelijkheid van externe geldgevers op een voor Essent moeilijk moment beheersbaar te houden. Dit klemt des te meer omdat Essent voor versterking van haar eigen vermogen uitsluitend is aangewezen op winstinhouding. Toegang tot de kapitaalmarkt is, door de huidige wettelijke bepalingen met betrekking tot het houden van aandelen in gereguleerde energieactiviteiten, beperkt tot de kring van huidige aandeelhouders. Verdere duidelijkheid moet komen door politieke besluitvorming. De uitkomst van het lopende debat zal bepalend zijn voor het formuleren van nieuwe financiële doelstellingen voor Essent.

19


4 Missie, algemene en financiële doelstellingen, strategie en bedrijfscode

Strategie (bij ongewijzigde bedrijfsvoering)

20

Korte termijn • Operational Excellence door effectieve, soepel in elkaar grijpende vlekkeloze bedrijfsprocessen en probleemloze dienstverlening, die resulteren in een lage cost to serve en een hoge klanttevredenheid. • Een stimulerend arbeidsklimaat dat medewerkers voortdurend motiveert tot bovengemiddelde prestaties en hen uitdaagt zich verder te ontwikkelen. • Winstgevende groei met behulp van bestaande producten en diensten in bestaande markten en met een focus op de energieketen. Middellange termijn • Winstgevende groei in de Noordwest-Europese energiemarkt via uitbreiding van het aantal productmarktcombinaties in Nederland, Duitsland en België. • Uitbreiding van de flexibele capaciteit van het productiepark in Nederland, Duitsland en België en van de gasopslag, waarmee fluctuaties in de marktvraag kunnen worden opgevangen. • Vergroting van de biomassaverbrandingscapaciteit om de Nederlandse Groene Stroom klanten blijvend te voorzien van in Nederland geproduceerde Groene Stroom. • Uitbreiding van de windproductiecapaciteit op land in Duitsland en Nederland en onderzoek naar mogelijkheden in Engeland, Frankrijk en Scandinavië, alsmede studies naar off-shore-mogelijkheden, met name gericht op Duitsland. • Groei van de activiteiten van de business unit EMG als gevolg van de toegenomen complexiteit op de groothandelsmarkten in energie en grondstoffen. • Het afsluiten van lange termijn elektriciteitsinkoopcontracten (Power Purchasing Agreements) om de groeiende portfolio voor de levering aan Stadtwerke in Duitsland verder te balanceren. Lange termijn • Waarborgen van de eigen identiteit en onafhankelijkheid. • Zoeken van samenwerking met andere energiebedrijven in Noordwest-Europa.

Kritische strategische succesfactoren en randvoorwaarden • De gewenste groeirichting van Essent wordt in hoge mate bepaald door de geliberaliseerde energiemarkt en de maatschappelijke en politieke discussies rond de splitsing van geïntegreerde energiebedrijven en daaraan gekoppeld de invloed op de voorzieningszekerheid, duurzame energieopwekking en de inzet van fossiele brandstoffen. • De strategie van Essent kan niet los worden gezien van de uitkomst van de politieke discussie over de eigendomssplitsing van de energiebedrijven in Nederland (zie pagina 32 van dit jaarverslag). • Bij de strategische keuzes van Essent staan winstgevende groei en toegevoegde waarde voor alle belanghebbenden (klanten, aandeelhouders en medewerkers) centraal.

Bedrijfscode Essent verwacht van haar medewerkers en zakelijke relaties dat zij hun handelen toetsen aan de verantwoordelijkheden en gedragsregels, zoals die zijn vastgelegd in haar bedrijfscode. Samengevat luiden deze als volgt: Onze verantwoordelijkheden 1. Onze klanten kunnen altijd op ons vertrouwen. 2. Wij bieden onze aandeelhouders een optimale waardeontwikkeling. 3. Onze medewerkers mogen rekenen op respect en vertrouwen. 4. Wij tonen onze maatschappelijke verantwoordelijkheid. Onze handelwijze 5. Wij handelen integer. 6. Wij zorgen voor een gezonde en veilige werkomgeving. 7. Wij dragen zorg voor een zorgvuldig ondernemingsbestuur. 8. Wij staan voor vrij ondernemerschap en eerlijke concurrentie. 9. Wij stellen aan onze zakelijke relaties dezelfde eisen als aan onszelf. Door naleving van deze bedrijfscode te bevorderen, wil Essent tevens invulling geven aan haar kernwaarden: open, effectief en inspirerend.



Aandeelhoudersstructuur

Dividendbeleid en –historie

Essent is een naamloze vennootschap. Van de aandelen van Essent wordt circa 74% gehouden door zes Nederlandse provincies en circa 26% door bijna 140 Nederlandse gemeenten in deze provincies, alsmede in de provincie Friesland.

Essent streeft naar een marktconform dividend. Op die manier ontvangen aandeelhouders een vergoeding die past bij het risico dat aan het bezit van aandelen Essent is verbonden. Het risico is gerelateerd aan het in omvang toenemende deel van de resultaten dat wordt behaald in markten met volledige concurrentie.

Essent aandeelhouders Essent aandeelhouders

6,0%

2,3%

Voor 2005 wordt voorgesteld om 50% van het netto resultaat in de vorm van dividend beschikbaar te stellen aan de aandeelhouders (2004: 40%). Indien dit voorstel wordt aangenomen, leidt dit tot een contant dividend van EUR 263 miljoen, of per aandeel EUR 1,76 (een stijging met 54% ten opzichte van EUR 1,14 per aandeel in 2004).

Notering obligatielening 18,7% 0,02%

30,8% 16,1%

Op 10 juni 2003 heeft Essent een obligatielening uitgegeven van EUR 1 miljard met een looptijd van 10 jaar, tegen 4,5%. De lening is onderdeel van het EUR 2 miljard Debt Issuance Programme en is genoteerd aan Euronext Amsterdam. Het effectieve beleggingsrendement op de Essent obligatie daalde in 2005 van 3,95 % naar 3,77%. De opslag, het verschil tussen het effectieve beleggingsrendement en de benchmark, kwam per 31 december 2005 uit op 0,43 %. Als benchmark is de geïntrapoleerde IRS (Interest Rate Swap) met een vergelijkbare looptijd genomen.

Investor Relations

Groningen Drenthe Overijssel

6,0% 2,3% 18,7%

Flevoland Noord-Brabant Limburg

0,02% 30,8% 16,1%

Bijna 140 gemeenten in bovenstaande provincies en Friesland.

Maatschappelijk en geplaatst aandelenkapitaal Het maatschappelijk aandelenkapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 300 miljoen. Dit betreft 300 miljoen aandelen van elk EUR 1,-. Hiervan zijn ultimo 2005 149.682.196 aandelen geplaatst en volgestort. Conform het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 22 april 2004 zijn de 50.000 oprichtersaandelen Essent N.V. (nominaal EUR 1,-) op 28 februari 2005 door de vennootschap ingetrokken.

IR-kalender 9 maart 2006

Publicatie Jaarcijfers 2005 Persconferentie Investor conference call met webcast 24 april 2006 Algemene Vergadering van Aandeelhouders in Arnhem 8 mei 2006 Betaalbaarstelling dividend 2005 3 augustus 2006 Publicatie Halfjaarcijfers 2006 Investor conference call met webcast Afgezien van de in de IR-kalender genoemde bijeenkomsten en publicaties worden gedurende het jaar presentaties gehouden voor beleggers, analisten en kredietbeoordelaars. Hierbij wordt een toelichting gegeven op de strategie en de resultaten van Essent.

21



Contact

Ontwikkeling effectief beleggingsrendement Essent obligatie versus geïntrapoleerde IRS Rente %

Opslag %

Essent obligatie Geïntrapoleerde IRS Opslag Essent t.o.v. IRS (Y-as rechts)

23/12/2005

02/12/2005

11/11/2005

21/06/2005

0,25

30/09/2005

2,5

09/09/2005

0,30

19/08/2005

2,9

29/07/2005

0,35

08/07/2005

3,3

17/06/2005

0,40

27/05/2005

3,7

06/05/2005

0,45

15/04/2005

4,1

25/03/2005

0,50

04/03/2005

4,5

11/02/2005

0,55

21/01/2005

4,9

31/12/2004

22

Via www.essent-finance.nl houdt Essent beleggers en andere geïnteresseerden op de hoogte van actuele ontwikkelingen. Ook is hier een interactieve versie van het jaarverslag voorhanden. Deze biedt, naast een uitgebreide zoekfunctie, de mogelijkheid om financiële informatie te integreren in een eigen spreadsheet van de bezoeker. De afdeling Investor Relations van Essent is bereikbaar via email ir@essent-finance.nl en per telefoon: (+31 (0)26 – 85 11 131).



Essent is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, die valt binnen het bereik van de artikelen 2 : 152 e.v. BW. Dit betekent dat het zogeheten structuurregime op Essent van toepassing is. De aandelen in Essent worden gehouden door Nederlandse provincies en gemeenten.

De corporate governance van Essent wordt behalve door Nederlandse en Europese wetgeving en jurisprudentie tevens bepaald door de Nederlandse corporate governance code. Hoewel de code met name geldt voor beursgenoteerde Nederlandse vennootschappen heeft Essent, met het oog op de omvang van haar bedrijf en de maatschappelijke betekenis van haar producten, in beginsel besloten de corporate governance code te hanteren. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen onderschrijven het uitgangspunt dat aan de code ten grondslag ligt, dat een vennootschap een lange termijn samenwerkingsverband is tussen bij de vennootschap betrokken groepen en personen, die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of erdoor worden beïnvloed: werknemers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers, maar ook de overheid en maatschappelijke groeperingen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, gericht op de continuïteit van de onderneming. Handelend vanuit dit besef hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen besloten de code zoveel mogelijk over te nemen. Echter, daar waar het huidige karakter van Essent als overheidsgedomineerde, niet-beursgenoteerde structuurvennootschap dit niet toeliet, hebben zij een aantal aanbevelingen buiten toepassing moeten laten. Dit zijn: III. 8.1-4 one-tier bestuursstructuur; IV. 1.1 bevoegdheden Algemene Vergadering van Aandeelhouders in niet-structuurvennootschap; IV. 1.2 stemrecht op financieringspreferente aandelen; IV. 2.1-8 certificering van aandelen. Met betrekking tot best practice bepalingen IV.4.1-3 inzake de verantwoordelijkheid van institutionele beleggers hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen geconstateerd dat dit buiten hun reikwijdte valt. Eén best practice bepaling is door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen niet (onverkort) ingevoerd: II. 1.1

benoemingsperiode voor leden Raad van Bestuur van maximaal vier jaar.

Verderop in dit hoofdstuk wordt nader toegelicht waaruit de afwijking bestaat.

23



Essent zet jaarlijks de hoofdlijnen van haar corporate governance structuur in haar jaarverslag uiteen en legt elke substantiële verandering in die structuur ter bespreking voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

24

In de preambule bij de corporate governance code wordt gesteld dat goed ondernemerschap en goed toezicht daarop de twee belangrijkste pijlers zijn onder goede corporate governance. Verantwoordelijk daarvoor zijn de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, ondersteund door een effectief stelsel van maatregelen van risicobeheersing en interne controle alsmede de accountantscontrole.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders Het hoogste besluitvormingsorgaan binnen Essent is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zij komt ten minste één keer per jaar bijeen. De Algemene Vergadering stelt de jaarrekening vast, met inbegrip van het voorstel tot winstverdeling, en verleent al dan niet decharge voor het gevoerde beleid en voor het daarop uitgeoefende toezicht. Voorts zijn op grond van de wet een aantal besluiten van de Raad van Bestuur onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering. Bovendien wordt jaarlijks de strategie van de onderneming besproken met de Algemene Vergadering en behoeven belangrijke veranderingen daarin haar goedkeuring. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij bij wet of in de statuten een gekwalificeerde meerderheid wordt voorgeschreven. Op 22 december 2005 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders besloten tot de instelling van de Aandeelhouderscommissie Essent N.V. Deze commissie heeft de bevoegdheid vast te stellen of bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur passen binnen de door de Algemene Vergadering goedgekeurde strategie en, indien de aandeelhouderscommissie vaststelt dat zulks het geval is, niet de goedkeuring behoeven van de Algemene Vergadering. Dit laatste geldt slechts voor besluiten die niet dwingendrechtelijk aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen. De taken en verantwoordelijkheden van de aandeelhouderscommissie zijn nader uitgewerkt in haar reglement.

Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen kent sinds 2004 een profielschets waarin zijn omvang en samenstelling staan beschreven. De profielschets wordt periodiek geëvalueerd en zonodig bijgesteld. Wijzigingen worden besproken met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Centrale Ondernemingsraad (COR). De profielschets bepaalt dat elke commissaris in staat moet zijn om de hoofdlijnen van het ondernemingsbeleid te beoordelen en tevens dient te beschikken over specifieke deskundigheid, zodanig dat de leden met hun gezamenlijke expertise de bedrijfsactiviteiten van Essent volledig bestrijken. De Raad van Commissarissen van Essent bestaat uit negen leden. Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering op basis van een voordracht opgesteld door de Raad van Commissarissen. Zowel de COR als de Aandeelhouderscommissie Essent N.V. hebben een versterkt recht van aanbeveling voor een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen. Het versterkt recht van aanbeveling van de COR is opgenomen in art 2: 158, lid 6 Burgerlijk Wetboek; dat van de aandeelhouderscommissie is – sinds 2005 – vastgelegd in de profielschets van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn leden een voorzitter. Het reglement van de Raad van Commissarissen bepaalt dat de Raad toezicht houdt op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen Essent. De Raad van Commissarissen vergewist zich ervan dat het beleid in overeenstemming is met weten regelgeving en dat de continuïteit van de onderneming gewaarborgd is. De Raad van Commissarissen ziet in het bijzonder toe op de ondernemingsstrategie en de daaraan inherente risico’s, op de interne risicobeheersings- en controlesystemen en op het financiële verslagleggingsproces. De Raad van Commissarissen heeft een Reglement Effectenbezit vastgesteld dat van toepassing is op de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en dat regels bevat voor het bezit van en transacties in effecten anders dan die uitgegeven door Essent. De Raad van Commissarissen kent twee vaste commissies; een auditcommissie en een gecombineerde remuneratieen selectiecommissie. Voor beide commissies is een reglement vastgesteld, dat hun taken en bevoegdheden nader regelt. De samenstelling van de Raad van Commissarissen en zijn commissies is opgenomen in het hoofdstuk met personalia (zie pagina 81 e.v. van dit jaarverslag).


Honorering Raad van Commissarissen Ten aanzien van de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 22 april 2004 besloten dat deze op een marktconform niveau diende te worden gebracht. Voor de invulling van het criterium marktconform is aansluiting gezocht bij de zogeheten Hay Boardroom Guide. Deze rapportage wordt jaarlijks uitgebracht door de HayGroup en betreft de ontwikkelingen in de bezoldiging van bestuurders en toezichthouders van grotere Nederlandse ondernemingen. Door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is besloten dat de groei naar een marktconform bezoldigingsniveau in twee stappen zal plaatsvinden, te weten in 2004 en in 2005, en dat vervolgens met ingang van 2006 het honorarium wordt geïndexeerd.

Bij de toepassing van de aanbevelingen uit de corporate governance code inzake de Raad van Bestuur heeft Essent een uitzondering gemaakt voor wat betreft II.1.1 (benoemingsperiode voor leden van de Raad van Bestuur van maximaal vier jaar). De duur van de arbeidsovereenkomsten van de huidige leden van de Raad van Bestuur is niet in overeenstemming met deze bepaling. Deze overeenkomsten zijn aangegaan voordat de code in werking trad. Essent respecteert de bestaande contractuele situatie. Het reglement van de Raad van Bestuur, van de Raad van Commissarissen en zijn commissies, de profielschets van de Raad van Commissarissen en diens rooster van aftreden, het Reglement Effectenbezit en het reglement van de Aandeelhouderscommissie Essent N.V. zijn gepubliceerd op de website van Essent www.essent.nl.

Beloningsbeleid Raad van Bestuur Ten aanzien van de kostenvergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen en de additionele vergoeding van de leden van de auditcommissie van de Raad van Commissarissen is door de Algemene Vergadering eveneens besloten tot een jaarlijkse indexering, echter reeds met ingang van 2004. De concrete ingangsdatum van alle aanpassingen is telkens de datum van 1 januari van het genoemde jaar. Het gehanteerde indexeringspercentage in enig jaar wordt ontleend aan de Hay Boardroom Guide over het voorgaande jaar. Door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 22 december 2005 is besloten om de leden van de remuneratieen selectiecommissie eenzelfde additionele vergoeding toe te kennen als de leden van de auditcommissie. De periodieke aanpassing van deze vergoeding is identiek aan die van de vergoeding van de leden van de auditcommissie.

Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van Essent bestaat uit drie leden, die zijn benoemd door de Raad van Commissarissen. De remuneratieen selectiecommissie van de Raad van Commissarissen stelt in overleg met de leden van de Raad van Bestuur hun werkverdeling vast. Taken, bevoegdheden en werkwijze van de Raad van Bestuur zijn nader uitgewerkt in een afzonderlijk reglement, dat reeds in 2004 zoveel mogelijk in overeenstemming is gebracht met de corporate governance code. De samenstelling van de Raad van Bestuur is opgenomen in het hoofdstuk met personalia (zie pagina 80 van dit jaarverslag).

Het huidige beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur is geruime tijd geleden geformuleerd door de Raad van Commissarissen. Dit beleid is in 2002 en 2003 op onderdelen doorontwikkeld tegen de achtergrond van een strategie gericht op groei, verticale integratie, productdiversificatie, verdere groei in de buurlanden België en Duitsland en in de verwachting van privatisering van Essent met een beursnotering na een succesvolle liberalisering van de markt in Nederland. In de afgelopen twee jaar zijn zowel Essent als het onderwerp bestuurdersbeloning in een ander vaarwater terechtgekomen. Dit vormde samen met de discussie over de beloning van de bestuurders op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2005 de aanleiding voor de Raad van Commissarissen om het huidige beloningsbeleid te evalueren. Onderstaand wordt een beschrijving gegeven van het beloningsbeleid, zoals dat gedurende de periode 2002 – 2005 van toepassing is geweest. Daarop aansluitend wordt een samenvatting gegeven van de bevindingen van de hiervoor gememoreerde evaluatie.

Governance De Raad van Commissarissen stelt het beloningsbeleid op voor de bestuurders van Essent, op advies van de uit haar midden gevormde remuneratieen selectiecommissie. Het beloningsbeleid dient door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Essent te worden vastgesteld. Binnen het vastgestelde beloningsbeleid stelt de Raad van Commissarissen, wederom op advies van de remuneratieen selectiecommissie, de beloning van de individuele bestuurders vast.

25

Productie

Handel

Productie

Handel

Productie

Handel

26

Infrastructuur

Verkoop

Infrastructuur

Verkoop

27 Gareth Griffiths hoofd gas & coal trading & operations EMG

Infrastructuur

Verkoop

”Hoe win je een internationale award? Met een excellent team!” Energie is produceren én handelen. Net als op de veemarkt en de aandelenbeurs, geldt ook voor gas, olie, kolen en elektriciteit: buy low and sell high. Dat is secuur werk. Werk tot ver achter de komma. Werk in zowel binnenland als buitenland. De Energie Management Groep (EMG) heeft haar werkterrein dan ook over de hele wereld. Overal kopen de medewerkers in Den Bosch energie in. En overal sluiten ze contracten af. Met bedrijven en met overheden. Ze volgen de marktontwikkelingen op de voet. Beschikken over de meest geavanceerde informatiesystemen. En kunnen een nauwkeurige inschatting maken van de stand van zaken over een uur – maar ook over 20 jaar. De status van EMG als marktmaker en riskmanager werd in 2005 definitief bevestigd toen het handelshuis door het Energy Risk Magazine werd uitgeroepen tot de beste Continental Europe Natural Gas Dealer van het jaar. Op basis van: aanwezigheid in de markt, creativiteit, soepele transacties, integriteit en betrouwbaarheid, en accurate prijsstelling. Oftewel: buy low and sell high. Zoals goede handelaars al sinds mensenheugenis doen.



Beloningsgrondslagen

28

Het belangrijkste uitgangspunt is dat het beloningsbeleid het belang van de onderneming moet dienen. Essent moet in staat zijn bestuurders aan te trekken die gekwalificeerd zijn om de positie van het bedrijf te consolideren en uit te bouwen en de doelstellingen te verwezenlijken die de onderneming zich heeft gesteld. Die bestuurders moeten de energiemarkt uitstekend kennen, ervaring hebben met het leiden van een omvangrijke onderneming en het (ingrijpend) aanpassen van de organisatie aan veranderende omstandigheden. Daarnaast moet het beloningsbeleid die bestuurders kunnen behouden en motiveren en moet het de korte én lange termijn doelstellingen van de onderneming ondersteunen. Een belangrijk deel van de beloning is daarbij direct afhankelijk gemaakt van het realiseren van vooraf vastgestelde uitdagende prestatiecriteria op korte termijn én op lange termijn. Dit is in de keuze en vormgeving van het arbeidsvoorwaardenpakket ook terug te vinden. Daarbij wordt een gangbare verhouding tussen vaste en variabele beloning gehanteerd. Het beleid is om de beloning voor de Raad van Bestuur in eerste aanleg te baseren op de beloning van bestuurders van vergelijkbaar functieniveau bij andere gelijkwaardige ondernemingen in de Nederlandse markt. Daartoe wordt gekeken naar omvang in termen van omzet en aantal medewerkers, naar complexiteit in termen van markt, afnemers, internationaliteit en daarmee de bedrijfsvoering, alsmede naar het gehanteerde directiemodel. De beleidsniveaus voor beloning zijn gebaseerd op de Hay Boardroom Guide. Deze rapportage wordt jaarlijks uitgebracht door de Hay Group en betreft hun onderzoek naar de ontwikkelingen in de beloning van bestuurders van grotere Nederlandse ondernemingen. De vaststelling van de totale waarde van het Essent-pakket is gebaseerd op het mediaanniveau. Bij de bepaling van vergelijkbare bestuurders, gelijkwaardige ondernemingen en het beloningsniveau is door de remuneratieen selectiecommissie uitdrukkelijk rekening gehouden met het bijzondere karakter van Essent.

Beloningspakket Het beloningspakket voor de leden van de Raad van Bestuur is opgebouwd uit de vaste componenten jaarsalaris, pensioen en overige secundaire voorwaarden en uit een variabele component deels op korte termijn (jaar), deels op een termijn van vijf jaar. Het beloningspakket bestaat uit:

1. Vast jaarsalaris Het normniveau voor het vaste jaarsalaris is vastgesteld rond het mediaanniveau voor de voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur van een vergelijkbaar functieniveau in de Nederlandse markt. Bij indiensttreding bevindt het jaarsalaris van het individuele bestuurslid zich doorgaans onder het normniveau geldend voor de functie. De Raad van Commissarissen bepaalt de doorgroei in salaris, waarbij in principe geldt dat het jaarsalaris, bij goed functioneren van het bestuurslid, na een periode van twee tot drie jaar na benoeming van de bestuurders het normniveau bereikt. De jaarlijkse evaluatie en eventuele aanpassing van het jaarsalaris vindt plaats in januari van enig jaar. Daarbij wordt in ogenschouw genomen het persoonlijk functioneren, de resultaten van het afgelopen jaar, de eventuele (jaarlijkse) algemene aanpassing van de salarissen bij Essent alsmede de doorgroei indien het normniveau nog niet is bereikt. Per 1 januari 2005 zijn alleen aanpassingen doorgevoerd voorzover deze contractueel reeds waren overeengekomen. N.B.: Voor de heren Boersma en De Jong zijn bij hun

aantreden afspraken gemaakt die op onderdelen afwijken van het hier aangegeven beleid; voor hen wordt op grond van deze contractueel vastgelegde afspraken uitgegaan van gemiddelde niveaus zoals die volgen uit de gekozen referentiegroep en de naasthogere referentiegroep (zoals omschreven in de Hay Boardroom Guide). Overigens zijn ook voor hen de aanloop-salarissen in een aantal stappen gebracht op de beoogde niveaus. Per 1 januari 2005 zijn die overeengekomen normniveaus bereikt. 2. Variabel inkomen – korte termijn Het variabel inkomen – korte termijn is gekoppeld aan vooraf door de Raad van Commissarissen vastgestelde uitdagende prestatiecriteria. Jaarlijks worden de specifieke doelstellingen vastgelegd in een prestatiecontract. Realisatie van de doelstellingen wordt periodiek gemeten aan de hand van een Balanced Scorecard, waarin de specifieke doelstellingen voor het betreffende jaar zijn opgenomen. Nadat de Raad van Commissarissen de prestaties over het afgelopen jaar heeft bekeken, beoordeelt hij, mede op basis van de door de externe accountant verstrekte informatie, in hoeverre de bestuurders hun collectieve en individuele doelstellingen hebben behaald. Na goedkeuring van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bepaalt hij, in overeenstemming met het beloningsbeleid, de daarbij passende variabele beloning over het afgelopen jaar. De mate waarin de doelstellingen zijn gerealiseerd wordt mede bepaald op


basis van onafhankelijke externe onderzoeken en van de door de externe accountant geverifieerde jaarrekening. Het prestatiecontract wordt opgebouwd uit de collectieve – voor de hele Raad van Bestuur geldende – criteria op het gebied van financiële prestaties, klanttevredenheid, verbeteringen in de bedrijfsprocessen en duurzame ontwikkeling. Daarnaast worden er per bestuurder individuele criteria bepaald horende bij specifieke aandachtsgebieden/ portefeuille. De onderlinge verhoudingen binnen en tussen de collectieve en individuele criteria kan jaarlijks enigermate variëren al naar gelang de prioriteiten van het business plan van dat jaar. Per criterium wordt er vooraf een duidelijke waarde voor de betreffende doelstelling geformuleerd en wordt er een ondergrens aangegeven waaronder er voor dat criterium geen variabel inkomen voor dat jaar wordt toegekend. Voor de huidige leden van de Raad van Bestuur is contractueel vastgelegd dat financiële criteria 50% uitmaken van de Balanced Scorecard. Het maximale niveau van het variabel inkomen – korte termijn is voor de voorzitter van de Raad van Bestuur vastgesteld op 50% en voor leden van de Raad van Bestuur op 35% van hun vast jaarsalaris. Dit maximale niveau wordt bereikt indien alle doelstellingen worden gerealiseerd. Het prestatiecontract over 2005 is door de Raad van Commissarissen na overleg met de Overleggroep Aandeelhouders (thans Aandeelhouderscommissie genoemd) voor 50% gebaseerd op financiële indicatoren bestaande uit netto winst, rendement op geïnvesteerd vermogen en operationeel kostenniveau. Verder is 40% gebaseerd op klantentargets (klanttevredenheid, klachtafhandeling, DTe publieke scorecard) en 10% op duurzame ontwikkeling bestaande uit o.a. resultaat- en klantgerichtheid van medewerkers (5%) en score op veiligheid, gezondheid en milieu (5%). Voor iedere doelstelling is voor 2005 een specifieke targetwaarde en ondergrens vastgesteld. De Raad van Commissarissen heeft geen bezwaar tegen volledige openbaarmaking van de targetwaarden en ondergrenzen, zolang hiermee geen concurrentiegevoelige informatie wordt prijsgegeven. Daarmee onderkent hij de trend naar verdere openbaarmaking zoals die recent ook door de Monitoring Commissie Corporate Governance (’Commissie Frijns’) is aangegeven. In dit kader is het van belang te melden dat het volledige prestatiecontract jaarlijks in overleg met de Aandeelhouderscommissie wordt vastgesteld. In juni 2005 is bovendien de 2005 Balanced Scorecard van de Raad van Bestuur ter informatie naar alle aandeelhouders gestuurd.

3. Variabel inkomen – lange termijn Het variabel inkomen – korte termijn geeft focus en sturing op gewenste resultaten per jaar en moet leiden tot groei in winst en daarmee dividend maar ook tot een hoge klanttevredenheid. Een constante progressie van die winst gedurende een aantal jaren moet leiden tot groei van de waarde van de onderneming. Een veelgebruikte vorm hiertoe in Nederland is een aandelenregeling. In 2003 heeft de Raad van Commissarissen met dit doel besloten tot een variabel inkomen – lange termijn voor de top-20 managers van Essent in de vorm van een lange termijn Plan tot Participatie in Waardeontwikkeling (PPW). Een aandelenregeling is gezien de aandeelhouderstructuur van Essent en de wettelijke bepalingen daaromtrent niet mogelijk. Het plan is gebaseerd op de groei van de waarde van een aandeel Essent. In het PPW wordt de waarde van een participatie – voor dit doel – gedefinieerd als het resultaat na belastingen toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent zoals blijkt uit de jaarrekening, gedeeld door het aantal uitstaande aandelen in verhouding tot de voor het eigen vermogen geldende rendementseis na belasting die wordt gehanteerd voor investeringen. [Voorbeeld: de waarde van een participatie 2003 is de nettowinst per aandeel van EUR 2,08 in 2002 gedeeld door de rendementseis van 9,5% resulterend in een waarde per participatie van EUR 21,89.] Deze participatie krijgt slechts waarde voor de houder als de nettowinst per aandeel stijgt. Na vaststelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de jaarrekening over het vijfde jaar na toekenning wordt de waarde van de participatie opnieuw uitgerekend en wordt het eventuele positieve verschil bruto aan de deelnemer aan het PPW uitbetaald indien deze alsdan nog in dienst van Essent is. Indien de netto winst per aandeel echter lager is dan die van vijf jaar geleden, dan loopt het recht zonder waarde af. De waarde van Essent is immers niet toegenomen. Afhankelijk van de prestaties van de deelnemer aan het PPW van Essent kent de Raad van Commissarissen jaarlijks participaties toe. Het aantal jaarlijks toegekende PPW-rechten staat daarbij in relatie tot het vast jaarsalaris en is mede gebaseerd op toekenning van dergelijke rechten bij andere ondernemingen aan functiehouders van vergelijkbaar functieniveau. 4. Pensioenregeling De leden van de Raad van Bestuur nemen deel in de pensioenregeling zoals die is ondergebracht bij de Stichting Pensioenfonds ABP, in overeenstemming met het van tijd tot tijd voor de werknemers en bestuurders van de vennootschap geldende pensioenreglement. De overeengekomen pensioenleeftijd voor de bestuurders bedraagt 62 jaar;

29



de bestuurders zijn een eigen bijdrage verschuldigd voor deelname aan de pensioenregeling.

30

5. Overige arbeidsvoorwaarden Het beleid van de onderneming is erop gericht een marktconform pakket aan te bieden bestaande uit een passende en fiscaal geaccepteerde representatiekostenvergoeding, een bedrijfsauto, vergoeding telefoongebruik, ongevallenverzekering, arbeidsongeschiktheidsregelingen en een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Er zullen geen leningen, garanties of voorschotten worden verstrekt aan bestuurders. Leden van de Raad van Bestuur hebben recht op 30 dagen verlof per jaar. [N.B.: de lening van EUR 2,3 miljoen aan een van de bestuurders is in september 2005 in zijn geheel afgelost.] 6. Arbeidsovereenkomsten De arbeidsovereenkomsten met de bestuurders zijn voor onbepaalde tijd aangegaan. De Raad van Commissarissen ziet vooralsnog geen aanleiding over te gaan tot een beleid waarin contracten voor bepaalde tijd worden afgesloten; het huidige beleid met arbeidsovereenkomsten voor onbepaalde tijd voldoet. Daarbij bestaan naar de mening van de Raad van Commissarissen voldoende mogelijkheden om maatregelen te treffen in geval van niet-functionerende bestuurders.

Evaluatie beloningsbeleid De Raad van Commissarissen zal regelmatig bezien of er aanleiding is wijzigingen aan te brengen in het beloningsbeleid; dergelijke aanpassingen zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen maakt hiertoe zonodig gebruik van ’eigen’ externe adviseurs op het gebied van bezoldiging alsmede van beschikbare rapportages op dit gebied.

Vernieuwd beloningsbeleid Raad van Bestuur

bestuurders voor Essent met de vereiste specifieke kennis van de energiemarkt en ervaring bij het besturen en veranderen van een grote onderneming. Verder is het maatschappelijk verantwoord functioneren van de onderneming als uitgangspunt genomen. Het ministerie van Financiën heeft een aantal concrete criteria geformuleerd waaraan het beloningsbeleid voor bestuurders moet voldoen. Deze criteria zijn geanalyseerd en verwerkt bij het ontwerpen van het nieuwe beleid. Daarnaast zijn de vereisten van de Code Tabaksblat en de bevindingen van haar Monitoring Commissie Frijns gebruikt. Mede op basis daarvan is een nieuw beleid ontworpen. Er is een positioneringschets opgesteld waarin het karakter van de onderneming Essent is vastgelegd. De positioneringschets laat zien dat Essent in de meeste opzichten kan worden beschouwd als een marktbedrijf. Belangrijk hierbij is dat Essents activiteiten niet worden gefinancierd uit publieke middelen. Wel is het bedrijf 100% overheidsbezit. De vergelijkingsgroep die is gebruikt voor het vaststellen van de hoogte van de beloning en de samenstelling van het beloningspakket bestaat uit 22 ondernemingen die opereren op een vrije markt en vrijwel allen toch in handen zijn van de overheid. De bedrijven voldoen allen aan één of meer van de kenmerken a) opereren op de energiemarkt in Nederland of het nabije buitenland, b) overheidsdeelneming of dat in het recente verleden geweest, c) opereren in de private sector. Essent behoort tot de grotere ondernemingen van deze vergelijkingsgroep. De remuneratieen selectiecommissie heeft opdracht gegeven tot het uitvoeren van het onderzoek. De commissie heeft het daarbij van groot belang gevonden om aandeelhouders hierbij te betrekken. Een tweetal leden van de Aandeelhouderscommissie is gevraagd en heeft deelgenomen aan het overleg waar opzet en uitvoering van het onderzoek, de selectie van bedrijven voor de vergelijkingsgroep en het geformuleerde nieuwe beleid zijn besproken. Daarnaast is dit beleid besproken met de leden van de Aandeelhouderscommissie.

Maatschappelijke discussie en het debat in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn aanleiding geweest om het huidige beleid te evalueren en te vernieuwen. Op in de toekomst nieuw aan te trekken leden van de Raad van Bestuur zal dit vernieuwd beloningsbeleid van toepassing zijn. Met de zittende bestuurders zijn bij hun benoeming in 2002/2003 afspraken gemaakt, welke zijn vastgelegd in hun arbeidscontract. Deze afspraken blijven van toepassing.

Het nieuwe beleid wordt ter vaststelling geagendeerd op een volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een uitgebreide toelichting en beschrijving van het vernieuwde beleid zal na goedkeuring worden opgenomen onder het hoofdstuk corporate governance op de website van Essent.

Het nieuwe beloningsbeleid is gebaseerd op meerdere uitgangspunten. Het belangrijkste uitgangspunt blijft het kunnen aantrekken, behouden en motiveren van goede

Voor een overzicht van de individuele beloning van de bestuurders wordt verwezen naar pagina 76 van dit jaarverslag.


7 Bestuur en toezicht

Raad van Commissarissen* J.V.H. Pennings, voorzitter en voorzitter remuneratieen selectiecommissie J.A.M. Hendrikx, vice-voorzitter en lid remuneratieen selectiecommissie D.D.P. Bosscher, lid auditcommissie J.H.M. Bronckers, lid auditcommissie B. Bijvoet A.G. van Leersum P.W. Moerland, lid remuneratieen selectiecommissie R. Pieterse, voorzitter auditcommissie G.H.B. Verberg mw. M.G. Edens, secretaris

Raad van Bestuur* M.A.M. Boersma, voorzitter R. de Jong M.M. van ’t Noordende mw. M.G. Edens, secretaris

*Voor personalia zie pagina 80 e.v. van dit jaarverslag

31


8 Verslag van de Raad van Bestuur a. Externe ontwikkelingen 2005 In het verslagjaar heeft een aantal (externe) ontwikkelingen substantiële invloed gehad op de operationele gang van zaken en de resultaten van Essent. Ook zijn er specifieke aandachtspunten voor de organisatie geweest, mede in het kader van de verdere invulling van de strategie.

32

Voorgenomen splitsing energiebedrijven In augustus 2005 heeft de regering een wetsontwerp ingediend dat een volledige scheiding (eigendomssplitsing) regelt tussen de netwerkbedrijven en de commerciële activiteiten van geïntegreerde energiebedrijven, zoals productie, handel en verkoop van elektriciteit en gas. In Nederland zijn de netwerkbedrijven in overeenstemming met Europese regelgeving op dit punt financieel, organisatorisch én juridisch gescheiden van de andere delen van het energiebedrijf. Hun handelwijze staat onder toezicht van een eigen Raad van Commissarissen, die in meerderheid uit onafhankelijke leden bestaat. Bovendien wordt hun bedrijfsvoering gecontroleerd door een onafhankelijke toezichthouder, de DTe. Essent wil haar bedrijf in de huidige geïntegreerde vorm voortzetten, omdat dit de beste garantie biedt voor een veilige, kosteneffectieve en duurzame energievoorziening. Op verzoek van de Tweede Kamer hebben de vier grote Nederlandse energiebedrijven (Essent, Eneco, Nuon en Delta) begin 2005 gewerkt aan een alternatief voor dit splitsingsvoorstel. Dit leidde tot een akkoord met de ambtelijke top van het ministerie en de toezichthouder DTe, maar niet met de politieke leiding. Het kabinet heeft het wetsvoorstel enige maanden later in procedure gebracht. Sindsdien hebben de energiebedrijven in twee parlementaire hoorzittingen de Tweede Kamer met nadruk gewezen op de substantiële maatschappelijke kosten van de splitsing als gevolg van de structurele ontwrichting van de sector en van de mogelijke ontbinding van de Cross-Border Leasecontracten. Met betrekking tot de Cross-Border Leasecontracten kan nog het volgende worden opgemerkt. Deze langlopende contracten worden ondermijnd door twee ontwikkelingen die ten tijde van het aangaan van de contracten niet waren voorzien, niet door de Amerikaanse beleggers, niet door de Nederlandse energiebedrijven, niet door de politici en niet door de bestuursinstanties die de contracten hebben beoordeeld. De twee bedoelde ontwikkelingen zijn aan de Amerikaanse kant de zich wijzigende regelgeving ten aanzien van de fiscale toepassingsmogelijkheden van de contracten, waardoor de Amerikaanse investeerders de

door hen beoogde voordelen dreigen mis te lopen en aan de Nederlandse kant de voorgenomen splitsing van de energiebedrijven. De samenloop van deze twee onafhankelijke ontwikkelingen in de tijd maakt dat de contracten een groot risico vormen voor de financiële positie van de energiebedrijven, en indirect hun aandeelhouders en hun klanten, in plaats van, zoals beoogd, een substantiële versterking van diezelfde financiële positie. Er bestaan veel misverstanden omtrent de effecten van de voorgenomen splitsing op de contracten. De feiten zijn evenwel duidelijk: als de voorgenomen splitsing wordt uitgevoerd, verandert de situatie van Essent zodanig dat de Amerikaanse investeerders toestemming moet worden gevraagd om de contracten aan de nieuwe situatie aan te passen. Het is niet bekend welke acties de Amerikaanse investeerders alsdan kunnen en zullen ondernemen, maar er bestaat een groot risico dat zij om vervroegde ontbinding van de contracten zullen kunnen vragen, hetgeen aanzienlijke financiële schade tot gevolg kan hebben. Dat splitsing van de energiebedrijven zal leiden tot uitverkoop van een vitale Nederlandse maatschappelijke sector en bovendien een rem zal zetten op de verdere verduurzaming van de energievoorziening wordt ook door andere partijen onderkend. Zo heeft eind november 2005 de vakbeweging zich massaal uitgesproken tegen splitsing en daarnaast opgeroepen tot een bezinningsperiode. In haar visie dient bekeken te worden in hoeverre een doorbraak gerealiseerd kan worden in het Nederlandse energiebeleid gericht op een duurzame, betaalbare en betrouwbare energievoorziening. De vier grote Nederlandse energiebedrijven hebben dit initiatief ondersteund en willen op deze punten tot een convenant met de overheid komen. Ook is begin november een breed initiatief gestart van het Energie Forum Nederland, dat in het Helios Manifest pleit voor duurzame energievoorziening. De in het Forum verenigde energie- en milieudeskundigen willen een breder platform creëren om, in het kader van de veranderende energiesituatie in de wereld, tot een ambitieus, duurzaam energiebeleid voor Nederland te komen dat gedragen wordt door alle belanghebbenden. Tijdslimieten van ministerie van Economische Zaken en DTe Voor de business units Service & Verkoop en Netwerk hebben in het verslagjaar twee zaken een belangrijke rol gespeeld. Als eerste de afspraken van Essent met de minister van Economische Zaken over administratieve achterstanden, die op 1 april met ten minste 50% gereduceerd moesten zijn en per 1 juli volledig weggewerkt.


Deze tijdslimieten maakten een aanscherping van de interne doelstellingen noodzakelijk. Door additionele inzet van personeel zijn de doelstellingen gerealiseerd. In de nieuwe richtlijnen van de toezichthouder DTe is ook ’tijdigheid’ als doelstelling opgenomen. In deze voorschriften, die in werking traden op 1 september, is voor een aantal klantprocessen de maximale doorlooptijd vastgelegd. Daarbij wordt een norm van 98% tijdigheid gehanteerd. Deze normstelling heeft grote gevolgen gehad voor de bedrijfsvoering van beide business units. Om de DTe-normen te garanderen zijn voor sommige processtappen de normtijden aanzienlijk aangescherpt. Subsidies duurzame energie De duurzame energieproductie in Nederland groeide sterk tot bijna 6% van de totale productie in 2005. Hiermee blijkt de in 2003 geïntroduceerde MEP-regeling (Milieukwaliteit ElektriciteitsProductie) succesvol. De landelijke groei in 2005 kwam voor een groot deel voor rekening van de biomassameestook van Essent. Hiermee levert Essent een belangrijke bijdrage aan de realisatie van de Nederlandse doelstelling in EU-verband, dat in 2010 9% van de verbruikte elektriciteit moet bestaan uit duurzaam opgewekte energie. In de loop van 2005 echter heeft de overheid de vergoedingen voor nieuwe grootschalige projecten voor biomassa en wind op zee met onmiddellijke ingang stopgezet. Ook zijn de vergoedingen voor windenergie renovatieprojecten en het gebruik van biomassa in bestaande grootschalige installaties sterk verlaagd. Essent ondersteunt een periodieke ijking van de regeling teneinde oversubsidiëring te voorkomen. Essent vindt het echter onbegrijpelijk dat de Nederlandse overheid de verwezenlijking van de duurzaamheidsdoelstelling op het spel zet om een korte termijn (2006) budgettair probleem op te lossen. Dergelijke abrupte beleidswijzigingen zijn een zware inbreuk op een verantwoorde bedrijfsvoering. De wijzigingen gaan ten koste van de basisprincipes van de MEP-regeling: het creëren van een stabiel investeringsklimaat en het garanderen van een langjarige compensatie van de onrendabele top van projecten. De huidige aanpassingen bedreigen verdere investeringen in duurzame productie en dus de realisatie van de Nederlandse doelstelling onder het Kyoto-protocol. Dat kan niet de bedoeling zijn. De MEP-regeling vergoedt ook 50% van de onrendabele top van Warmte Kracht Koppeling (WKK). De regeling geldt telkens voor 1 jaar. De overheid was voornemens de regeling in 2006 te beëindigen, omdat ze verwachtte dat het verschil tussen elektriciteits- en brandstofprijzen (de spark-spread)

zich in gunstige zin zou ontwikkelen. Inmiddels is het tegendeel het geval, maar toch heeft het ministerie van Economische Zaken aangekondigd dat in 2006 voor de laatste keer MEP-subsidie aan bestaande installaties toegekend kan worden. Essent is echter van mening dat, wil het CO2-besparingspotentieel van bestaande WKK ten volle benut blijven worden, een adequate ’verzekering’ tegen ongunstige spark-spread ontwikkelingen noodzakelijk is. Het Europese kader voor milieusteun én de nieuwe WKK-Richtlijn, die begin 2006 geïmplementeerd moet zijn, bieden daartoe alle ruimte. Energie Management Groep (EMG) Gedurende het verslagjaar heeft EMG veel aandacht besteed aan het verder ontwikkelen van haar strategie. Enerzijds leidt deze strategie tot verdere risicospreiding van activiteiten en anderzijds tot betere (energie)posities in de verschillende schakels van de energieketen. Tevens wordt de (toegevoegde) waarde van de productiefaciliteiten en de brandstofmix in de verschillende (geografische) markten geoptimaliseerd. Het doelgericht ontvouwen van de strategie wordt door drie belangrijke marktontwikkelingen gevoed: 1. Globalisering van energiemarkten (zoals voor LNG, emissiehandel en biomassa) en de onderlinge afhankelijkheid van deze markten. 2. Het aantal en de complexiteit van zowel brandstoffen als energieproducten en -diensten. 3. De groei van het aantal marktpartijen zonder eigen productiefaciliteiten. Essent heeft in juni met het Noorse Statkraft een Power Purchasing Agreement ondertekend. Het contract, met een looptijd van 15 jaar, zal in 2008 ingaan. Essent krijgt een flexibele ’capaciteitsschijf’ van 260 MW in een zeer moderne gascentrale nabij Keulen voor het groeiende energieportfolio in de Duitse markt. De uitbreiding van productiecapaciteit is belangrijk wil Essent in de gehele energieketen in Duitsland actief kunnen zijn. Convenant Borssele Voor de kerncentrale van Borssele is eind 2005 op hoofdlijnen een akkoord bereikt met de overheid, waarbij: • de centrale tot en met uiterlijk 31 december 2033 in gebruik kan blijven; • de eigenaren Essent en Delta extra inspanningen verrichten teneinde een additionele besparing van 0,47 megaton CO2 per jaar te realiseren;

33



34

• Essent en Delta investeringen doen in additionele innovatieve projecten ter ondersteuning van de overgang naar een duurzamere energiehuishouding, mede ter verwezenlijking van de CO2-besparing; • Essent en Delta een fonds oprichten ter ondersteuning van innovatieve projecten op het gebied van de transitie naar een duurzamere energiehuishouding. In het convenant is als voorwaarde opgenomen dat: • de kerncentrale blijft behoren tot de 25% veiligste reactoren in de Europese Unie, de Verenigde Staten en Canada, waartoe een commissie van onafhankelijke deskundigen geregeld een benchmark zal uitvoeren; • na de buitengebruikstelling de kerncentrale zo spoedig mogelijk wordt ontmanteld. Het convenant is inmiddels ter goedkeuring aangeboden aan de Tweede Kamer, die daarover naar verwachting in maart 2006 zal beslissen.

b. Organisatie, mensen en middelen Organisatie-ontwikkeling en Human Resources Management Programma ’Stroomlijnen’ Essent wil zich onder meer onderscheiden door Operational Excellence; een probleemloze levering van een goed product tegen een concurrerende prijs. Dit moet leiden tot tevreden klanten en medewerkers en voldoende rendement. Hiertoe heeft Essent medio 2004 het grootschalige verbeteringsprogramma ’Stroomlijnen’ gestart. In 2005 richtte dit programma zich op het opzetten, monitoren en bewaken van de consistentie van een groot aantal deelprojecten gericht op het verstevigen van de vijf pijlers voor Operational Excellence: 1. hoogwaardige kwaliteit van de primaire processen binnen de gehele energieketen; 2. hoogste efficiency van de primaire processen; 3. doelmatige secundaire processen; 4. rendabele levering van diensten door de ondersteunende afdelingen; 5. trots op de manier van werken bij Essent. Het besef dat Essent nooit klaar is met stroomlijnen en zich voortdurend moet blijven verbeteren in een continue reis op weg naar Operational Excellence wordt gesymboliseerd door het reislabel, dat in de communicatie over alle ’Stroomlijnen’-deelprojecten wordt gebruikt.

Nieuwe Organisatiestructuur Een van de meest zichtbare veranderingen in het kader van ’Stroomlijnen’ in 2005 is een nieuwe organisatiestructuur. Divisies zijn omgevormd tot business units. De effecten zijn met name te merken bij de voormalige divisies Energie en Retail. Deze zijn geclusterd in zes business units, die gezamenlijk de Energiewaardeketen vormen: Business Development, Projecten, Productie, Energie Management Groep, Service & Verkoop en Toegevoegde Waarde Diensten. Bovendien is een begin gemaakt met het samenbrengen van een aantal stafdiensten (ICT, Human Resources Management en Finance & Control) in een Shared Services Centre, van waaruit de business units en het hoofdkantoor adequaat en efficiënt kunnen worden bediend. Human Resources Management In het verslagjaar 2005 is de missie van Human Resources Management opnieuw geformuleerd. Deze luidt als volgt: • het succes van Essent is met name afhankelijk van haar medewerkers; • Essent maakt een ontwikkeling door van het product van diverse fusies naar één onderneming. Hierbij kunnen verworvenheden uit het verleden waardevol zijn; • elke medewerker is verantwoordelijk voor zijn eigen ontwikkeling; • een inspirerende, betrokken en open wijze van leiderschap, op alle niveaus in de organisatie, is cruciaal voor het realiseren van de missie; • alleen in onderlinge samenwerking kunnen resultaten worden geboekt; • Essent biedt haar medewerkers de voorwaarden waaronder elke medewerker in staat wordt gesteld een maximale bijdrage te leveren aan het succes van Essent.


Essent had in 2005 een instroom van 4,6% (2004: 2,5%), de uitstroom was 15% (2004: 4,4%). De toename kan worden verklaard uit het aantal werknemers dat in 2005 nog gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid tot vervroegde uittreding. Het ziekteverzuim bedroeg voor geheel Essent in 2005 4,0% (2004: 4,5%). De toenemende concurrentie, de technologische ontwikkelingen en de uitbesteding van werk hebben tot gevolg dat de werkgelegenheid de komende jaren met circa 5% per jaar zal afnemen. Dit betekent voor Essent in Nederland ongeveer tussen de 400 en 500 arbeidsplaatsen per jaar.

ve rge

0

lek en m

et E

sse nt s

cor e2

00 4

-

• beoordeling • lokaal leiderschap

• samenwerking • salaris & secundaire arbeidsvoorwaarden

+

• rol ondersteuning • werkdruk en balans werk-privé

Werkgelegenheid Bij Essent (in Nederland, Duitsland en België) werkten eind 2005 in totaal circa 10.650 mensen (FTe’s) (eind 2004: 11.180). Het aantal vrouwelijke werknemers neemt geleidelijk toe en bedroeg in 2005 21% (2004: 19%) van de totale populatie.

Uitkomsten Essent Medewerkersonderzoek 2005

• imago • medewerkerstevredenheid & loyaliteit • communicatie • klant & resultaatgerichtheid • toekomst• veiligheid & arb.omst. verwachtingen • visie en strategie

Het beoordelingssysteem is vernieuwd en het nieuwe competentiemodel is hierin opgenomen. Naast de bestaande management development-programma’s vinden inmiddels Essent-breed functionele opleidingen voor midden- en operationeel management plaats. Deze zijn gericht op de ontwikkeling van leidinggevende vaardigheden en de vergroting van bedrijfskennis.

Medewerkersonderzoek Ook in 2005 werd het (sinds 2003 jaarlijkse) medewerkersonderzoek gehouden, waarbij wederom een hoge participatiegraad werd gehaald (81%). De uitkomsten ervan lieten op bijna alle punten een verbetering zien ten opzichte van de resultaten van het jaar ervoor, hetgeen ook betekent dat Essent de Nederlandse norm voor dit soort onderzoeken (samengesteld uit de resultaten van onderzoeken bij een vijftigtal bedrijven) steeds dichter nadert. Aan de verbeterpunten die uit het onderzoek naar voren kwamen, zal in 2006 aandacht worden besteed.

• ontwikkeling • vertrouwen & integriteit

Human Resources Development In het kader van het programma ’Stroomlijnen’ en het realiseren van de missie zijn drie verschillende expert centres opgezet: Training en Opleiding, Management Development en Recruitment. De aanwezige expertise op deze gebieden is gebundeld tot de groep Human Resources Development. De opvolgingsplanning voor de top-200 hogere managementfuncties is ingevoerd en alle potentiële hogere managers zijn in kaart gebracht. Daarnaast is gestart met een development centre voor de Energiewaardeketen. Op basis van een nieuw ontwikkeld leiderschapscompetentiemodel worden top-down assessments voor het management georganiseerd. De resultaten hiervan vormen de basis voor een persoonlijk ontwikkelplan.

0

+

-

en lek

rge ve

LN

RN t IS me

orm

35



Veiligheidsbeleid

Het grote belang dat Essent hecht aan veiligheid, gezondheid, welzijn en milieu of, met een Engelse afkorting, HSE (Health, Safety, Environment), past in haar bredere streven naar Operational Excellence. Om aan dit aspect

invulling te geven, hanteert Essent een overkoepelend HSE-beleid (algemeen geldende veiligheidsnormen, prestatie-indicatoren en een controlemethodiek). De uitvoering ervan staat onder leiding van een corporate HSE-manager, die rapporteert aan de Raad van Bestuur. Voorts zijn in alle bedrijfsonderdelen HSE-adviseurs aanwezig. In het verslagjaar heeft binnen de organisatie op alle niveaus een groot accent op het veiligheidsbeleid gelegen. Waar Essent aanvankelijk met name veiligheid op de productielocaties tot speerpunt van beleid had gemaakt, werd in toenemende mate ook de aandacht gericht op kantoorlocaties en veiligheid op de weg. Concrete activiteiten in 2005 waren: • Observatierondes door managers van alle niveaus. Per locatie voeren managers van andere locaties respectievelijk business units samen met een HSEadviseur een visuele inspectie uit. Eventuele tekortkomingen op HSE-gebied komen daardoor sneller aan het licht.

HSE-resultaten 2005, berekend over 30 miljoen gewerkte uren • 1 dodelijk ongeval

F

• 191 DART-gevallen

DA

Fatality

OSHA DART

36

Medewerkers van Essent mogen rekenen op een inspirerende en veilige werkomgeving. Een appel op persoonlijke verantwoordelijkheden is echter ook op zijn plaats. Risicobeheersing is niet alleen een taak van de bedrijfsleiding, maar is een opdracht aan elke werknemer, ongeacht zijn of haar plaats in de organisatie. In de missie van Essent is dit tot uitdrukking gebracht.

Days Away case

Restricted or Transferred case

RT • 1.014 gevallen met medische behandeling, eerste hulpgevallen en incidenten

Medical Treatment Case

MTC First Aid Case

FAC

SI

• 9.298 meldingen van onveilig gedrag en onveilige situaties

I

U

en: • 117 ontruimingsoefeningen • 4.549 observatierondes door management

Serious Incident

Incident

Unsafe situation


• Eind 2005 zijn kantoorveiligheidstrainingen gestart. Deze worden modulair in een meerjarenprogramma uitgerold. • Op 1 september is een begin gemaakt met de (verplichte) training defensief rijden. Essent is een bedrijf met een geografisch wijd verspreid netwerk. Door medewerkers wordt een fors aantal autokilometers gemaakt naar en tussen de diverse locaties. Essent heeft zich ten doel gesteld om deze bedrijfskilometers zo veel mogelijk te beperken en de bedrijfskilometers die dan toch nog moeten worden afgelegd, zo veilig mogelijk te maken. Teneinde het aantal kilometers te verminderen heeft Essent besloten enerzijds het aantal vestigingen geleidelijk terug te brengen en te concentreren rond openbaar vervoersknooppunten en anderzijds het gebruik van flex- en thuiswerkplekken te stimuleren, evenals de toepassing van video- en telefoonconferenties. Om tijdens de resterende kilometers de risico’s voor medewerkers te verkleinen zijn alle 2.500 bestuurders van bedrijfswagens en leaseauto’s verplicht een verkeersveiligheidstraining te volgen. Voor 1 mei 2006 dienen alle betrokkenen de eendaagse training te hebben doorlopen. Ook de overige werknemers worden in de gelegenheid gesteld om op kosten van Essent deze training te volgen. Ondanks het strikte veiligheidsbeleid is Essent in 2005 met een ongeval geconfronteerd, waarbij een medewerker van een onderaannemingsbedrijf om het leven kwam. Een onderzoek is ingesteld naar de toedracht. Voor zover de uitkomsten reeds bekend zijn, heeft Essent deze aangegrepen om haar veiligheidsprotocollen nog verder aan te scherpen. Essent gebruikt een uniform ongevalregistratiesysteem op basis waarvan de DART-score (Days Away, Restricted or Transferred) kan worden bepaald. De DART-score staat voor het aantal ongevallen met als gevolg verzuim of aangepast werk, per 200.000 gewerkte uren. Deze definitie is opgesteld door de Amerikaanse Occupational Safety and Health Agency (OSHA). Door deze definitie te hanteren kan Essent haar veiligheidsprestaties meten met die van andere (internationale) bedrijven. Het streven van Essent is om eind 2008 tot de best presterende bedrijven in Nederland te behoren, met een DART-score kleiner dan 1. Voor 2005 komt de score berekend over ruim 30 miljoen gewerkte uren (inclusief aannemersuren) uit op 1,26.

In 2005 is gestart met de ontwikkeling van het milieuwerkveld binnen HSE: de bedrijfsbrede monitoring van de beïnvloeding van het milieu door Essent-activiteiten. Op basis hiervan zullen gericht initiatieven ter verbetering van de milieubelasting worden genomen en qua effecten worden gemeten. In 2006 krijgt ook het gezondheids- en welzijnsaspect nadrukkelijk meer aandacht.

Medezeggenschap In 2005 is intensief overleg gevoerd met de medezeggenschapsorganen: met de ondernemingsraden binnen de bedrijfsonderdelen en met de Centrale Ondernemingsraad (COR) in geval van business unit overstijgende aangelegenheden. Vooral met de COR is uitvoerig gesproken over de plannen van de minister van Economische Zaken inzake de eigendomssplitsing van energiebedrijven. De COR heeft ten aanzien van dit onderwerp ook zijn eigen verantwoordelijkheid genomen. In LME-verband (Landelijk Medezeggenschapsplatform Energiedistributiebedrijven) is krachtig stelling genomen tegen de plannen van de minister. Andere onderwerpen van overleg met de COR waren de strategie van Essent en de implementatie van het organisatieveranderingsprogramma ’Stroomlijnen’. Voor het welslagen van dit programma is de betrokkenheid van de COR van groot belang gebleken. De medezeggenschap heeft in 2005 opnieuw veel aandacht besteed aan professionalisering (mede in verband met de grote uitstroom als gevolg van bijvoorbeeld 55+-regelingen) en de bevordering van de kandidaatstelling van jongere medewerkers, teneinde de ondernemingsraden in de diverse business units een meer getrouwe afspiegeling te laten zijn van het werknemersbestand. Het jaar 2006 is een belangrijk jaar vanwege onder meer de politieke besluitvorming omtrent de (on)gedeelde toekomst van het bedrijf. Meer dan ooit is open en effectief overleg tussen management en medezeggenschap essentieel voor het succesvol functioneren van Essent.

37



Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

38

MVO-werkplan Sinds haar oprichting besteedt Essent aandacht aan een groot aantal verschillende onderwerpen die vallen binnen het kader van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO). In 2004 heeft Essent besloten haar MVO-inspanningen beter zichtbaar te maken en er meer gerichte energie aan te besteden. Hiertoe heeft een breed samengestelde werkgroep opdracht gekregen de verschillende MVOinitiatieven te inventariseren en in te passen in een Essent breed MVO-werkplan voor 2005 en daarna. De werkgroep rapporteert rechtstreeks aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. Voor MVO is door de werkgroep de volgende omschrijving gehanteerd: ’MVO is een wijze van bedrijfsvoering waarbij de onderneming haar positieve en negatieve invloed op de maatschappij in het algemeen en op haar stakeholders in het bijzonder in haar belangenafweging betrekt en daaruit vervolgens een weloverwogen keuze afleidt, die een bijdrage levert aan de oplossing van maatschappelijke vraagstukken’.

taken, en die bijdragen aan de ontwikkeling van tal van sociale, educatieve en culturele initiatieven. De ondersteuning bestaat behalve uit donaties en sponsoring ook uit de vrijwillige inzet van medewerkers. • Essent als bedrijfsvoerder produceert producten en diensten en zorgt voor afstemming ervan op de wensen uit de markt. • Essent als marktspeler biedt haar producten en diensten op de markt aan en neemt producten en diensten van andere leveranciers af. • Essent als werkgever biedt een werkplek aan mensen. • Essent als bedrijfsburger participeert in de maatschappij: Essent is onderdeel van de gemeenschap en medeburger. In haar MVO-beleid neemt Essent vanuit deze rollen haar verantwoordelijkheid. De bijdrage van Essent zal steeds niet alleen maatschappelijk uitgebalanceerd, maar ook bedrijfseconomisch verantwoord dienen te zijn.

In 2005 heeft de werkgroep het proces (prestatieindicatoren, rapportage, verificatie), maar vooral ook de inhoud (centrale thema’s, meetbare doelstellingen) van MVO voor Essent nader vormgegeven. MVO impliceert dat een bedrijf een bijdrage levert aan het oplossen van huidige en toekomstige maatschappelijke vraagstukken, of aan het voorkomen ervan. De keuze van vraagstukken, aan de oplossing waarvan Essent een bijdrage kan en wil leveren, wordt niet alleen bepaald door de opvattingen en meningen in de maatschappij. Deze wordt ook bepaald door de invloed die Essent vanuit haar (kern)activiteiten heeft of kan en wil hebben op die vraagstukken. Hiertoe is bestudeerd welke invloeden Essent heeft op haar omgeving (People, Planet, Profit) en met welke maatschappelijke vraagstukken deze verband houden. Deze invloeden zijn geïnventariseerd voor de vier rollen die Essent vervult in de maatschappij. De vier rollen van Essent Essent ontplooit tal van activiteiten waardoor zij midden in de maatschappij staat. Deze activiteiten zijn gerelateerd aan de vier verschillende rollen die Essent in de maatschappij speelt: bedrijfsvoerder, marktspeler, werkgever en bedrijfsburger. De eerste drie rollen zijn direct te relateren aan de kerntaken van Essent. De burgerrol geeft met name uiting aan die activiteiten die verder reiken dan de kern-

MVO betekent voor Essent op een open en transparante wijze een bijdrage leveren aan de oplossing van (inter-) nationale maatschappelijke vraagstukken, die tot 2010 en op langere termijn (2010-2030) spelen. Essent neemt haar verantwoordelijkheid, mits bedrijfseconomisch verantwoord, door het leveren van een bijdrage aan: • het beperken van de klimaatverandering; • het versterken van de concurrentiekracht van de landen waar zij is gevestigd; • het in acht nemen van de internationale mensenrechten bij haar toeleveranciers; • het versterken van de arbeidsparticipatie van ondervertegenwoordigde groepen bij Essent; • het vergroten van de kwaliteit van arbeid bij Essent; • het vergroten van de leefbaarheid van de leefomgeving; • het vergroten van de (externe) veiligheid.


De MVO-visie geeft nu nog op een abstract niveau aan welke ambities Essent hierbij nastreeft. Bij het verder uitwerken ervan zullen aan de periode 2006-2010 concrete doelstellingen en acties gekoppeld worden. Voor 2006 zijn vier thema’s gedefinieerd: • het excelleren in de productie van duurzame energie; • het toetsen van het duurzame gehalte van toeleveranciers; • het stimuleren van de persoonlijke en zakelijke ontwikkeling van medewerkers; • het bevorderen van welzijn in lokale gemeenschappen. Naast haar verantwoordelijkheid voor haar invloed op de eerdergenoemde drie P’s (People, Planet en Profit) biedt Essent meerwaarde met haar MVO-aanpak door de vierde P van Power: • Essent levert Power (veelal duurzame energie) en • Essent stopt Power (passie) in MVO. Essent als bedrijfsburger/sponsor- en donatiebeleid In het kader van een gericht MVO-beleid heeft Essent als bedrijfsburger het sponsor- en donatiebeleid verder gestroomlijnd. Dit is ook ingegeven doordat de naamsbekendheid als primaire doelstelling van het sponsorbeleid grotendeels op peil is gebracht. De nadruk is verschoven naar projecten die zich richten op een positief imago in plaats van op pure merkbekendheid. Het percentage sport in de sponsorportefeuille is in 2005 aanzienlijk verlaagd. Essent heeft het contract met een aantal voetbalclubs beëindigd, de hippische activiteiten afgebouwd en het aantal golfactiviteiten beperkt. De belangrijkste sport waarmee Essent ook in 2005 haar positionering heeft ondersteund is het schaatsen. Essent is als sponsor verbonden aan de Essent ISU World Cup, het marathonschaatsen en aan het ijsstadion Thialf. Recent zijn nieuwe contracten getekend waarmee deze relaties nog voor een aantal jaren worden bevestigd. Maar ook het Schoolschaatsen is in twee provincies (Friesland en Drenthe) met hulp van Essent opgezet. Essent is sinds 2001 hoofdsponsor van het Wereld Natuur Fonds (WNF). Aan de succesvolle samenwerking met het WNF die zich, naast bekendheid en imago, ook richt op kennisoverdracht (bijvoorbeeld over klimaatverandering) en de ontwikkeling van duurzame producten (zoals Groen voor Gas), wordt in 2006 nieuwe inhoud gegeven.

Sport en het WNF zijn twee op een brede doelgroep gerichte projecten. Voorts worden speciaal voor jongeren de Essent Awards voor talentvolle popgroepen uitgereikt tijdens de festivals Noorderslag en Lowlands. In 2005 zijn ook enkele nieuwe projecten gestart: de samenwerking met drie musea (het Drents museum in Assen, het Museum voor Moderne Kunst in Arnhem en het Bonnefantenmuseum in Maastricht). Dit leverde Essent al direct in oktober een nominatie op voor de SponsorRing, een vakprijs voor opmerkelijke sponsorinitiatieven. Ook in haar donatiebeleid heeft Essent een start gemaakt met concreet MVO-beleid. In november 2005 is in Tilburg de door Essent geadopteerde vestiging van de IMCWeekendschool geopend. Hier kunnen jongeren uit sociaaleconomische achterstandswijken in het weekend kennismaken met interessante vakgebieden uit de wereld van wetenschap en kunst. Uitbreiding van de samenwerking met de IMC-Weekendschool wordt overwogen. Essent heeft voorts met een aantal universiteiten en hogescholen samenwerkingsovereenkomsten gesloten, gericht op het stimuleren van voor Essent relevante onderwijs- en onderzoeksgebieden. Instellingen waarmee reeds wordt samengewerkt zijn onder meer de Rijksuniversiteit Groningen, de Universiteit van Tilburg en de Universiteit Maastricht. Met een aantal technische universiteiten zijn overeenkomsten in voorbereiding.

c. Financiële gang van zaken Resultaatontwikkeling Met ingang van het boekjaar 2005 stelt Essent haar financiële verslaggeving op volgens de International Financial Reporting Standards, IFRS. Er zijn vergelijkende cijfers 2004 opgenomen die zijn opgesteld op basis van de International Accounting Standards, zoals die gedurende 2005 van kracht waren. De vergelijkende cijfers over 2004 wijken af van de eerder gepubliceerde cijfers omdat op dat moment de IFRS cijfers een voorlopig karakter hadden. Op basis van de vrijstellingen onder IFRS, past Essent IAS 32 en IAS 39 toe vanaf 1 januari 2005. Als gevolg van de toepassing van IAS 32 en IAS 39 en de daarmee samenhangende herclassificatie van contracten worden een aantal belangrijke contracten, die voorheen als leveringscontracten zijn behandeld, nu als derivaat geclassificeerd, met als gevolg dat alleen de op die contracten behaalde marge als netto-omzet wordt

39

40

Productie

Handel

Productie

Handel

Infrastructuur

Verkoop

Infrastructuur

Verkoop

41 Jan Flonk netdeelmanager Essent Netwerk

”Meten is weten. Ja, dat is bij gas heel belangrijk” Het aantal kilometers gasleiding dat in ons land in de grond zit, loopt in de honderdduizenden. Daarvan wordt het merendeel beheerd door de Nederlandse gasdistributiebedrijven. Zij weten ook hoeveel aansluitleidingen er in Nederland zijn: ruim zeven miljoen. De bedrijven zijn ervan overtuigd dat de veiligheid van al deze leidingen in orde is. Men registreert immers keurig de lekken en storingen. Maar hoe gevaarlijk zijn die eigenlijk? Hoe ernstig zijn de ongevallen en bijnaongevallen? Daar gaat de door Essent Netwerk ontwikkelde en door EnergieNed landelijk geïntroduceerde veiligheidsindicator licht op werpen. De veiligheidsindicator legt een statistische relatie tussen storingen en ongevallen en drukt de veiligheid van gasnetten uit in een cijfer. Door landelijke introductie en acceptatie van de veiligheidsindicator worden de netbeheerders aangemoedigd hun registraties te verbeteren en te uniformeren. Zo wordt In de loop der jaren, als de indicator de kans heeft gehad zich te bewijzen, duidelijk hoe de gasveiligheid zich trendmatig ontwikkelt. Het uiteindelijke doel? Kunnen voorspellen waar zich problemen gaan voordoen – om tijdig maatregelen te kunnen treffen.



gerapporteerd. Het effect van de herclassificatie op de netto-omzet over 2004 bedraagt EUR 1,46 miljard. In 2005 bedragen de reële waardemutaties op basis van IAS 32 en IAS 39 EUR 68 miljoen negatief. Indien met beide effecten rekening wordt gehouden, stijgt de netto-omzet over 2005 met 6% tot EUR 6,33 miljard.

42

De omzet elektriciteit neemt toe door een mix van hogere volumes en hogere prijzen. De volumes van gas nemen echter af, maar dit wordt gecompenseerd door prijsstijgingen. De prijsstijgingen houden verband met de stijging van olie- en gasprijzen op de wereldmarkt. De omzet van de kabelactiviteiten stijgt door een betere tarievenmix en door groei van het aantal internetklanten. De omzetdaling van de milieuactiviteiten is het gevolg van het laten aflopen van een tweetal afvalcontracten waardoor de marge op de verwerkte hoeveelheden kon verbeteren. De brutomarge daalt licht tot EUR 3,05 miljard, voornamelijk onder invloed van de toepassing van IAS 39, maar ook omdat de prijsstijgingen van olie en gas niet volledig aan de afnemer konden worden doorberekend. De bedrijfskosten dalen met EUR 152 miljoen (6%) tot EUR 2,27 miljard. Dit is vooral het gevolg van lagere kosten uitbesteed werk door minder ICT-kosten, lagere onderhoudskosten, lagere kosten voor tijdelijk personeel en lagere marketingkosten vanwege de focus op het in orde brengen van de operationele processen. De vrijval van de ziektekostenvoorziening voor postactief personeel door het van kracht worden van de Nederlandse Zorgverzekeringswet per 1 januari 2006 geeft een eenmalige bate van EUR 209 miljoen. Deze eenmalige bate wordt voor een groot deel geneutraliseerd door eenmalige lasten. Als gevolg van lagere bedrijfskosten stijgt het bedrijfsresultaat met 5% tot EUR 782 miljoen. Uitgedrukt in procenten van de netto-omzet bedraagt het bedrijfsresultaat 12%, onveranderd ten opzichte van 2004. Het resultaat uit joint ventures en geassocieerde deelnemingen bedraagt EUR 111 miljoen in 2005, een stijging van EUR 31 miljoen in vergelijking met 2004. Dit is vooral het gevolg van de boekwinst op de verkoop van het belang in Van Gansewinkel Groep B.V., gedeeltelijk gecompenseerd door lagere incidentele resultaten van N.V. Elektriciteit Productiemaatschappij Zuid-Nederland (EPZ).

De financiële baten en lasten zijn met 43% gedaald tot EUR 125 miljoen. De rentelasten zijn in 2005 afgenomen als gevolg van het terugbrengen van het rentedragende vreemd vermogen en lagere eenmalige kosten voor vervroegde aflossing in 2005 en een aantal eenmalige effecten. Het resultaat vóór belastingen over 2005 bedraagt EUR 767 miljoen, een stijging van 26% ten opzichte van 2004. De belastingen over dit resultaat bedragen EUR 198 miljoen, hetgeen een effectieve belastingdruk betekent van 26%. Deze onderdruk is voornamelijk het gevolg van fiscaal vrijgestelde baten en deelnemingsvrijstellingen. De lagere effectieve druk in vergelijking met vorig jaar (27%) is het resultaat van de lagere nominale belastingdruk in Nederland. Na aftrek van het belang derden, komt het resultaat toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V. in 2005 uit op EUR 526 miljoen. Dit is een stijging van 26% ten opzichte van 2004. Het resultaat per aandeel toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V. bedraagt EUR 3,51 (2004: EUR 2,78). Kasstroom Het geconsolideerde kasstroomoverzicht kan als volgt worden samengevat (in miljoenen euro’s):

Kasstroom uit operationele activiteiten uit investeringsactiviteiten uit financieringsactiviteiten

2005

2004

174,9

98,8

1.382,1 – 421,3 – 785,9

1.269,0 – 640,3 – 529,9

De kasstroom voor financieringsactiviteiten bedraagt EUR 961 miljoen en wordt, na betaling van dividend, gebruikt voor het verder versterken van de financiële positie. Het geïnvesteerd vermogen per 31 december 2005 daalt licht tot EUR 6,51 miljard. Dit is vooral het gevolg van een daling van het netto werkkapitaal. De bruto investeringen in materiële en immateriële vaste activa bedragen EUR 564,1 miljoen in 2005 en bestaan voornamelijk uit investeringen in de levensduurverlenging van energiecentrales en onderhoud en uitbreiding van elektriciteits-, gas- en kabelnetwerken. Acquisities en desinvesteringen Het 45% belang van Essent in het afvalverzamelbedrijf Van Gansewinkel Groep B.V. is in januari 2005 verkocht in het


kader van de herstructurering van de milieu-activiteiten. Eind juni is overeenstemming bereikt over de acquisitie van het resterende 50% aandelenbelang in Vagron, waarmee het belang op 100% is gekomen. De onderhandelingen uit hoofde van de definitieve prijsvorming met betrekking tot de verkoop van de wateractiviteiten door N.V. Nutsbedrijven Maastricht aan Waterleidingbedrijf Midden-Limburg zijn nog niet afgerond. Vennootschapsbelasting De Nederlandse energieactiviteiten van Essent vallen met ingang van 1 januari 1998 onder de vennootschapsbelastingplicht. Tot en met 2001 gold een tarief van 0%. Vanaf januari 2002 zijn de Nederlandse energie-activiteiten volledig belastingplichtig voor de heffing van vennootschapsbelasting. In 2005 is het belastingstarief 31,5%. In 2005 en voorgaande jaren heeft intensief overleg plaatsgevonden tussen de energiesector en de Belastingdienst over de waardering van de activa op de fiscale openingsbalans. Dit heeft in december 2003 geresulteerd in een akkoord over de fiscale waarde op de fiscale openingsbalans per 1 januari 1998 van de distributieactiva (elektriciteits-, gas- en warmtenetwerken). Medio 2004 is hieromtrent de definitieve vaststellingsovereenkomst met de Belastingdienst gesloten. In deze vaststellingsovereenkomst is eveneens overeenstemming bereikt over de fiscale afschrijvingstermijnen van de distributieactiva. Een akkoord over de productieactiva was reeds in 2002 bereikt. Eind 2005 is overeenstemming bereikt over de behandeling van de zogenaamde niet-marktconforme kosten. Dit zijn strategische energie-inkoopcontracten waarvan de afwikkeling in het kader van de herstructurering van de energiesector eind jaren negentig bij de energiesector is gelegd. Het ligt in de verwachting dat in 2006 een akkoord met de Belastingdienst wordt bereikt over de fiscale waarde van de productiepassiva alsmede van de overige activa (anders dan de elektriciteits-, gas- en warmtenetwerken). Door het verschil tussen de fiscale waarde van de activa en de corresponderende waarde op de geconsolideerde balans van Essent, en doordat fiscaal langere afschrijvingstermijnen worden gehanteerd, is een belastinglatentie gevormd. Bij de waardering van de latentie is rekening gehouden met de realisatie van de vorderingen binnen een afzienbare termijn. In 2005 is de latentie herberekend, gebruikmakend van de waarden en de te hanteren fiscale

afschrijvingstermijnen zoals die in de vaststellingsovereenkomsten van 2004 en 2005 zijn overeengekomen. Vermogenstructuur en financiering Als gevolg van de positieve kasstromen zijn de rentedragende schulden met EUR 620,3 miljoen afgelost. De verlaging van de langlopende schulden is vooral gerealiseerd door vervroegde aflossingen, wat een eenmalige rentelast met zich meebracht van EUR 15,8 miljoen. De verlaging van de rentedragende schulden heeft een positief effect op de vermogensstructuur. De verhouding tussen het rentedragend vreemd vermogen en het rentedragend vreemd vermogen plus het eigen vermogen (leverage) bedraagt ultimo 2005 43,2% (2004: 44,7% NL GAAP en 48,3% IFRS) en ligt in lijn met de Essent doelstelling dat de leverage lager dan 50% dient te zijn. De rentedekking bedraagt 21,5 x in 2005 (2004: 11,5 x NL GAAP en 11,6 x IFRS). De toegang tot de gelden kapitaalmarkt is voor Essents financierbaarheid van groot belang. Dit wordt door Essent bewerkstelligd door een Single A lange termijn credit rating met een stable outlook na te streven. In recente analyses zien de rating agencies enkele onzekerheden ten aanzien van Essents kredietwaardigheid, zoals de discussie rondom eigendomssplitsing en de positionering van de rentedragende schuld binnen Essent. Mede door de financiële soliditeit van Essent hebben zowel Standard & Poor’s als Moody’s Investors Service per eind 2005 solide single A ratings afgegeven. Standard & Poor’s heeft de in 2004 naar aanleiding van de eerste berichtgeving rondom de voorgenomen splitsing van de energiebedrijven afgegeven negative outlook gehandhaafd. In een recente analyse van Moody’s is de outlook voor Essent verbeterd naar stable. Essent beschikt over een gecommitteerde bankfaciliteit van EUR 2 miljard. De resterende looptijd is nog bijna 4 jaar. Deze faciliteit is bedoeld als back-up voor de financiering van het werkkapitaal en algemene bedrijfsactiviteiten. Ook heeft Essent de beschikking over een EUR 1,0 miljard Euro Commercial Paper Programme voor de korte termijn financiering. Tenslotte is er het EUR 2,0 miljard Debt Issuance Programme dat voornamelijk bedoeld is voor lange termijn financiering. Onder dit programma is in 2003 een 10-jarige obligatielening van EUR 1,0 miljard uitgegeven.

d. Dividendvoorstel Met het dividendvoorstel over 2005 wordt verdere invulling gegeven aan de afspraken met betrekking tot een markt-

43



conforme vergoeding voor aandeelhouders. Het aandeel van het netto resultaat dat wordt behaald in markten met volledige concurrentie nam ook in 2005 verder toe.

44

Voorgesteld wordt een contant dividend uit te keren van 50% van het netto resultaat, toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent NV. Indien dit voorstel wordt aangenomen, betekent dit een contant dividend van EUR 1,76 per aandeel (2004: EUR 1,14 per aandeel), een stijging van 54%.

e. Gebeurtenissen na balansdatum In januari 2006 is het in aanbouw zijnde nieuwe kantoorgebouw van Essent in ’s-Hertogenbosch verkocht en voor een termijn van 10 jaar (en een deel voor 15 jaar) teruggehuurd. De eind 2006 te realiseren opbrengst is naar verwachting ruimschoots voldoende om de waarde van de grond en de stichtingskosten van het pand (tot 31 december 2005 EUR 33,7 miljoen) te dekken.

f. Vooruitzichten Met een duidelijke focus op energie en een gestroomlijnde organisatie, zal Essent verder invulling geven aan haar ambities. Daarbij zal (de probleemloze dienstverlening aan) de klant centraal staan. Op basis van een ondernemingsbrede inspanning gericht op Operational Excellence verwacht Essent voor vele klanten de meest aantrekkelijke energieleverancier te kunnen zijn en blijven. De ambities van Essent moeten worden gezien tegen de achtergrond van recente externe ontwikkelingen ten aanzien van mogelijke verdere consolidatie van de Europese energiemarkt en de Nederlandse discussie over de eigendomstructuur van de energiesector. Beide externe factoren kunnen niet los van elkaar worden gezien en beide hebben invloed op Essents denken en handelen. De strategie van de onderneming is er op gericht continuïteit te bieden aan datgene dat Essent belangrijk vindt: een veilige, duurzame en betaalbare energievoorziening voor haar klanten waarbij haar kernwaarden concreet kunnen worden toegepast. Het is en blijft het streven van Essent om via stapsgewijze schaalvergroting deze doelstelling te verwerkelijken en Essent is van mening dat, als de politieke besluitvormers in Nederland en Europa hun verantwoordelijkheid voor deze strategische sector serieus nemen, hier voldoende ruimte voor is in een Noordwest-Europese markt.

Een uitspraak over de vooruitzichten kan alleen geschieden onder de veronderstelling dat de samenstelling van Essent niet zal veranderen, met andere woorden: geen splitsing van het bedrijf. Essent heeft in de discussie steeds de positie ingenomen dat een splitsing schadelijk is voor de voornaamste belanghebbenden van het bedrijf: de klanten, de werknemers en de aandeelhouders. De mogelijke verdeling van de schadelijke gevolgen over deze drie groepen belanghebbenden is niet bekend, omdat ook dit onderwerp is van de lopende politieke discussie. In hoeverre de mogelijke splitsing dus invloed heeft op de financiële positie en resultaten van Essent kan niet worden aangegeven, anders dan dat deze niet positief zal zijn. De mogelijke invloed zal evenwel dermate groot zijn, dat een uitspraak hieromtrent onverantwoord en prematuur zou zijn. Indien van de mogelijke splitsing wordt afgezien, ziet de toekomst van Essent er goed uit. De inspanningen om het bedrijf op orde te krijgen hebben geresulteerd in processen die beter en sneller verlopen, met gunstige effecten voor de klant en voor de bedrijfsvoering. Verdere aanpassingen in het marktmodel zullen, tegen relatief geringe kosten, resulteren in additionele voordelen op langere termijn. De versteviging van de interne organisatie en de interne controle biedt een goede basis om organisch te groeien in de steeds duidelijker zichtbaar wordende NoordwestEuropese energiemarkt, met alle kansen voor een prominente speler als Essent van dien. Onder deze omstandigheden en onvoorziene omstandigheden voorbehouden, mag in 2006 een verdere stijging van het resultaat na belastingen worden verwacht.


9 Ontwikkelingen per marktsegment

Het segment Energiewaardeketen Activiteiten Productie, handel, infrastructuur en verkoop vormen de schakels van de energieketen van Essent. De onderneming produceert energie en levert deze al dan niet in combinatie met energiegerelateerde producten en diensten aan de particuliere en de zakelijke markt. Ook handelt zij in elektriciteit, aardgas en een aantal andere commodities op de (inter)nationale markten en beurzen. In de door Essent geëxploiteerde centrales worden elektriciteit en warmte geproduceerd. Naast conventionele fossiele brandstoffen worden in toenemende mate duurzame brandstoffen zoals biomassa gebruikt. Behalve eigen centrales beheert Essent ook warmtekrachtinstallaties bij derden in de industrie en tuinbouw. De energieverkoopactiviteiten van elektriciteit en gas (naar keuze conventioneel of duurzaam geproduceerd) zijn samengebracht in de business unit Service & Verkoop. Deze activiteiten zijn gericht op zowel de huishoudelijke als de MKB-markt in Nederland en België. Circa 30% van de Nederlandse huishoudens is klant van Essent. In België is Essent als leverancier actief onder de naam Essent Belgium. Vanaf eind 2006 zal Essent Belgium tevens de beschikking hebben over eigen productiecapaciteit in de vorm van een warmtekrachtcentrale. Doelstellingen en strategie Essent is het grootste verticaal geïntegreerde energiebedrijf in Nederland. Essent is (mede-)eigenaar van 26 elektriciteitscentrales met een gezamenlijke capaciteit van circa 5000 MW; 23% van de totale productiecapaciteit in Nederland. Het beleid van Essent is erop gericht de efficiency van dit productiepark te optimaliseren in termen van beschikbaarheid, betrouwbaarheid en kosten per MWh. Deze doelstelling vormt de kern van het streven naar Operational Excellence in het beheer van de centrales. Hierbij werken de business units Business Development, Projecten en Productie nauw samen. Teneinde meer zicht te krijgen op de kwaliteit van het productiepark worden de prestaties van de centrales regelmatig onderworpen aan een internationale benchmark. De uitkomsten geven de onderneming een belangrijke indicatie van haar verbeteringspotentieel.

Op basis van deze vergelijkingsstudies heeft Essent voor de korte en middellange termijn een aantal doelstellingen geformuleerd, die onder meer inhouden dat de gemiddelde beschikbaarheid van centrales in 2005 hoger moest zijn dan 80%. Dit is in het verslagjaar gerealiseerd. Essent streeft voorts naar een optimalisering van de balans tussen het op de markt inkopen dan wel het met eigen productiemiddelen opwekken van elektriciteit. Met name de business unit EMG speelt in dit verband een cruciale rol. Bij deze make or buy beslissingen is het bezit van snel inzetbare centrales een zeer bepalende factor. Essent heeft ook in 2005 een aantal investeringen aangekondigd om haar flexibele productiecapaciteit te moderniseren en uit te breiden. De onderneming verwacht dat de behoefte aan flexibel in te zetten capaciteit voorlopig niet zal afnemen en zal zonodig haar productiepark daarop verder afstemmen. Ook de gasmarkt is volop in beweging. De vraag is steeds meer aan fluctuaties onderhevig en Essent speelt daarop in door fors te investeren in grootschalige ondergrondse gasopslag in Duitsland. Door deze investeringen beschikt Essent zowel voor elektriciteit als gas over de noodzakelijke flexibiliteit om dure vraagschommelingen adequaat te kunnen opvangen. Essent werkt aan verdere verduurzaming van de energievoorziening door op steeds grotere schaal gebruik te maken van duurzame energiebronnen. Met dit beleid levert Essent een bijdrage aan de bescherming van het klimaat en maakt zij tevens de energieproductie minder afhankelijk van fossiele brandstoffen. Ook in de dienstverlening aan kleinverbruikers (particulieren en kleinzakelijke klanten), door de business unit Service & Verkoop, wil Essent zich onderscheiden door haar Operational Excellence. Dit betekent dat de klant bepalend is voor het handelen van de organisatie en dat deze zodanig is ingericht dat een efficiënte dienstverlening gewaarborgd is. Essent wil haar klanten producten en diensten leveren die voorzien in hun behoefte aan comfortabel wonen en werken en die bijdragen aan een milieubewuste manier van leven.

45



Gang van zaken 2005

46

Productiepark Ook in 2005 heeft Essent weer aanzienlijk geïnvesteerd in haar (conventionele en in toenemende mate duurzame) productiepark. In het kader van het investeringsprogramma zijn projecten in uitvoering genomen, die erop zijn gericht: • de technische levensduur van de elektriciteitscentrales te verlengen; • het productiepark verder te vergroenen, door (huidige) centrales in toenemende mate geschikt te maken voor het meestoken van o.a. biomassa; • de flexibiliteit te vergroten door het bezit van en investeringen in snel inzetbare centrales en ondergrondse gasopslag. Liquefied Natural Gas (LNG) Essent is een redelijk grote speler op de gasmarkt in Noordwest-Europa. Ter dekking van de behoefte van de gasportfolio op langere termijn wordt gekeken naar een diversiteit aan leveringsmogelijkheden; een optimale mix van leveranciers en contracten. De laatste jaren is LNG sterk in de belangstelling komen te staan. Door technische ontwikkelingen en rationalisaties zijn de kosten voor het naar de markt brengen van LNG sterk gedaald. LNG kan nu concurreren met gas via pijpleidingen. Essent gaat in deze ontwikkeling mee. In samenwerking met het olie- en gasbedrijf ConocoPhillips uit de VS, wordt een haalbaarheidsstudie naar de realisatie van een LNG terminal in de Eemshaven uitgevoerd, waarvan de resultaten in 2006 bekend zullen worden. In 2007 zal een definitieve beslissing worden genomen over het realiseren van dit plan. Duurzame energie Essent is dé toonaangevende producent en leverancier van duurzame energie in Nederland. In 2005 nam Essent 45% van de totale duurzame productie in Nederland voor haar rekening. Voor de productie van duurzame energie maakt Essent gebruik van de twee bronnen die in NoordwestEuropa op korte termijn in ruime mate voorhanden zijn: wind en biomassa. Deze bronnen vertegenwoordigen 20% respectievelijk 80% van haar duurzame portfolio. Het aandeel duurzame productie in de totale Nederlandse productiemix van Essent is in 2005 bijna verdubbeld en bedroeg 14% (in 2004 7,5%). Daarnaast maakt kernenergie met een bescheiden 8% deel uit van de brandstofmix. Essent is namelijk voor 50% aandeelhouder van N.V. EPZ, die de kerncentrale in Borssele exploiteert.

Essent realiseert zich dat in de maatschappij zeer verschillend wordt gedacht over het gebruik van kernenergie. De onderneming gaat het gesprek daarover niet uit de weg. Essent heeft ruim 500 MW aan capaciteit geschikt gemaakt voor de mee- of bijstook van biomassa. Daarnaast beschikt Essent over een stand-alone centrale van ruim 26 MW, die geheel op biomassa (houtsnippers) draait. Essent gebruikt voor de productie van Groene Stroom uitsluitend schone biomassa: • restmateriaal van duurzame landbouw (met inbegrip van plantaardige en dierlijke stoffen), duurzame bosbouw en aanverwante bedrijfstakken, dat geheel biologisch afbreekbaar is (maar geen dierlijk destructiemateriaal en restproducten uit de intensieve veehouderij); • schoon restmateriaal uit de houtverwerkende industrie (dus geen hout dat gehalogeneerde organische verbindingen of zware materialen kan bevatten als gevolg van behandeling). Een deel van de door Essent gebruikte biomassa wordt geïmporteerd. Ook van dit materiaal dient het duurzame karakter volledig te zijn gewaarborgd. Essent heeft hiertoe de Essent Green Gold Standard (EGGS) in het leven geroepen. De EGGS wordt gebruikt voor biomassa, die als (rest)product van landbouw- of bosbouwproducten beschikbaar komt. Het originele product dient van een duurzame bron afkomstig te zijn. De EGGS wordt bewaakt en getoetst door een Raad van Advies, waarvan ook het WNF deel uitmaakt. De bosbouw kent al veel systemen waarbij duurzaam verbouwen centraal staat. Essent heeft inmiddels een aantal van deze systemen voor de toetsing van het originele bosbouwmateriaal onder haar EGGS toegelaten. Voor de stroom van duurzame producten uit de landbouw bestaat nog geen algemeen gebruikt certificatiesysteem. Omdat Essent een pioniersrol heeft bij het vastleggen van normen voor duurzame biomassa, heeft zij ook zelf speciale criteria moeten ontwikkelen voor de certificering van duurzame landbouw. Deze hebben vooralsnog alleen betrekking op de landbouwproductie in gebieden buiten de Europese Unie. Deze criteria zijn gebaseerd op het Sustainable Development Program Agenda 21 (programma voor duurzame ontwikkeling) van de Verenigde Naties. Voor alle geïmporteerde biomassa geldt nu dat deze én aan de criteria voor schone biomassa én aan de EGGS moet voldoen, om deze in te kunnen zetten voor de productie van Groene Stroom. Essent is bezig de EGGS uit te breiden


Duurzame energieproductie Essent Groep (in GWh)

windenergie waterkracht zonne-energie stortgas en biogas stand-alone schone biomassa fossiel vervanging door schone biomassa overige biomassa (onder andere afvalverbranding) totaal

2005

2004

672 29 0,05 65 174

511 31 0,1 103 171

2.525

989

285

290

3.750

2.095

Brandstofmix geleverde elektriciteit Essent Groep (In procenten) 2005

2004

24 43 27

24 44 29

kernenergie overig conventioneel hernieuwbare energiebronnen waarvan wind zon waterkracht biomassa

8 3 23 3 0,01 8 12

8 3 21 4 0,004 1 16

totaal

100

100

kolen aardgas waarvan warmtekracht

met criteria voor vloeibare biomassa, waaronder palmolie. Essent speelt, samen met andere internationale ondernemingen, een leidende rol in de gesprekken van de Round Table voor palmolie inzake duurzaamheidscriteria en een certificeringssysteem. Verdere verfijning en uitrol van de EGGS is voor Essent één van de belangrijkste mijlpalen op weg naar Operational Excellence. Essent heeft veel menskracht en middelen geïnvesteerd in de ontwikkeling van know-how over de vervanging van kolen door biomassa bij de opwekking van elektriciteit. Essent is ervan overtuigd dat de aanwending van biomassa in de energieproductie nog vele interessante mogelijkheden biedt. De realisatie – en daarmee het behoud van de voorsprong die Essent op dit terrein in Europa heeft – is in belangrijke mate afhankelijk van een stabiele MEP-regeling.

CO2-emissiehandel Het emissiehandelssysteem is het belangrijkste instrument van de Europese Unie om haar Kyoto-doelstelling te bewerkstelligen; een reductie van de uitstoot van broeikasgassen van 8% ten opzichte van 1990. Vanaf 1 januari 2005 moeten Nederlandse bedrijven hun CO2uitstoot monitoren en jaarlijks rapporteren aan de Nederlandse Emissieautoriteit (NEa). Zij zijn verplicht om elk jaar voldoende emissierechten in te leveren om hun emissies in het voorgaande jaar af te dekken. In geval van een tekort kan het bedrijf rechten bijkopen; een surplus aan rechten kan worden verkocht. Als er onvoldoende rechten worden ingeleverd, krijgt het bedrijf een boete opgelegd en moet het in het volgende jaar alsnog deze emissies afdekken met rechten. Dit Europese emissiehandelssysteem brengt met zich mee dat de emissie van CO2 leidt tot kosten voor de emittent. Aangezien de emissierechten in het verleden om niet zijn toegekend op basis van historische emissiecijfers, is gesuggereerd dat een volledige doorberekening van CO2kosten leidt tot hogere prijzen en daarmee tot windfall profits voor de emittent. In opdracht van de minister van Economische Zaken heeft de DTe onderzocht in hoeverre dit systeem de producenten van elektriciteit een financiële meevaller oplevert. De verwachting lijkt gerechtvaardigd dat het onderzoek, dat betrekking had op in 2005 geleverde elektriciteit, zal uitwijzen dat het hier voor de vier grootste Nederlandse elektriciteitsproducenten tezamen gaat om een bedrag dat tot enkele tientallen miljoenen euro’s beperkt blijft. Hierbij moet dan meteen worden bedacht dat dit voordeel ontstaat door investeringen in duurzame productiecapaciteit, waardoor er in 2005 minder fossiele brandstoffen werden verstookt (en dus minder CO2 werd uitgestoten) dan in 2002, respectievelijk 2003. Dienstverlening aan Retailklanten De dienstverlening aan de consumenten- en MKB-markt, verzorgd door de business unit Service & Verkoop, is in 2005 op vrijwel alle punten sterk verbeterd. Essent heeft daartoe enkele tientallen miljoenen euro’s geïnvesteerd. De achterstanden in administratieve processen (facturering en betalingsverwerking) zijn weggewerkt, de (gratis) telefonische dienstverlening is aanzienlijk verbeterd en de gemiddelde wachttijd voor beantwoording van brieven en e-mail is fors gereduceerd. Hierdoor zijn voor klanten de doorlooptijden sterk verbeterd, zoals ook was geëist door de minister van Economische Zaken respectievelijk de DTe. In het kader van het programma ’Stroomlijnen’ worden in

47



2006 de klantenservice (front-office) en de klantenadministratie (back-office) geïntegreerd.

48

In 2005 heeft Service & Verkoop een aantal klantenbalies geopend en verder uitgebreid, waarbij het beleid erop is gericht om Essent meer zichtbaar te maken en dichter bij de klant te brengen. Naast vaste klantenbalies in zes Service & Verkoop-kantoren zijn er 10 mobiele balies die op diverse plaatsen in het land worden opgesteld. Hiertoe is onder meer gebruik gemaakt van het reeds bestaande samenwerkingsverband met de Postkantoren. Deze vorm van dienstverlening scoort hoog: 90% van de klanten is tevreden over de service aan de balie. De ontwikkeling van de leveringstarieven voor elektriciteit, gas en warmte voor de retailmarkt werd in het verslagjaar sterk gedomineerd door de forse stijging van de olieprijzen en de daaraan gekoppelde gasprijzen. Een andere factor die bij de tariefsverhogingen in 2005 een rol speelde, was de verhoging door de overheid van de energiebelasting. Vanwege de aanhoudende stijging van de olieprijzen in het tweede halfjaar van 2005 dienden de leveringstarieven per 1 januari 2006 opnieuw te worden verhoogd. Door per 1 januari 2006 wederom de energiebelasting te verhogen zorgde de overheid nog eens voor een extra prijsopdrijvend effect. Ondanks sterk teruglopende subsidies en genoemde (olie)prijsontwikkelingen handhaaft Essent haar groen=grijs prijsbeleid. Dit betekent dat de prijs van Groene Stroom in 2005 gelijk bleef aan de prijs van gewone stroom. Ook in 2006 en 2007 blijft dit beleid ongewijzigd, waarmee Essent mede uitdrukking wil geven aan haar maatschappelijke verantwoordelijkheid. Met ruim 2,5 miljoen klanten die elektriciteit, gas of beide afnemen en een steeds groter deel van hun inkomen besteden aan energie, neemt het aantal afnemers met betalingsproblemen toe. Via actieve incasso wordt getracht de betalingsachterstand zo klein mogelijk te houden; in het belang van de klant en van Essent. Ook schuldhulpinstanties, waarmee actief wordt samengewerkt, zijn van mening dat een duidelijk en snel incassobeleid het meest sociaal is. Essent heeft een zorgvuldige incasso- en afsluitprocedure, waarin persoonlijke omstandigheden van de klant worden meegewogen en waarbij nadrukkelijk wordt verwezen naar vangnetten, zoals (Gemeentelijke) Kredietbanken, Sociale Diensten en het Nibud. De klant wordt tot op het allerlaatste moment in de gelegenheid gesteld aan zijn verplichtingen te voldoen. Vanuit haar sociale en maatschappelijke verantwoordelijkheid heeft

Essent in 2005 een aantal initiatieven ontwikkeld, gebaseerd op het uitgangspunt: ’niet alleen incasseren, maar ook helpen’. Hieronder vallen besparingstips, precieze verbruiksbepaling via internet en het vooruitbetalen van energie door middel van een innovatieve meter (Energiebewust). Begin 2006 is Essent samen met de gemeente Venlo een proef gestart met hulpverlening aan gezinnen die wegens wanbetaling dreigen te worden afgesloten van energie. Kern van de proef is dat Essent strikt vertrouwelijk melding mag maken van dreigende afsluiting aan een centraal meldpunt van de gemeente. Vanaf dit meldpunt wordt dan direct actie ondernomen en gezocht naar een partij die garant staat voor betaling van elektriciteit en gas, waardoor afsluiting kan worden voorkomen. De proef is gericht op zogeheten multi-probleemgezinnen met kinderen. Volgens de provincie Limburg, coördinator van de proef, is succesvolle hulpverlening bijna onmogelijk als elektriciteit en gas zijn afgesloten. Indien de proef succesvol is, zal getracht worden deze werkwijze landelijk in te voeren. Infrastructuur De eigendom van de infrastructuur voor het transport en de distributie van elektriciteit, gas en warmte berust bij de Energiewaardeketen. De netwerken voor elektriciteit en gas worden tegen een gebruiksvergoeding beschikbaar gesteld aan de Netbeheerder. De warmtenetwerken worden beheerd door een apart bedrijf binnen de Energiewaardeketen.

Resultaten Energiewaardeketen (bedragen in miljoenen euro’s)

netto-omzet segmentresultaat

2005

2004

3.042,1 427,9

2.734,1 377,6

De omzet over 2005 wordt onder invloed van de eerste toepassing van IAS 32 en 39 anders vastgesteld, omdat bepaalde categorieën aan- en verkoopcontracten als derivaat worden aangemerkt. Van deze contracten wordt alleen de marge verantwoord en niet langer de aan- en verkoopwaarde. De vergelijkende cijfers van 2004 zijn in bovenstaand overzicht hiervoor aangepast. Zonder deze aanpassing bedraagt de omzet over 2004 EUR 4,2 miljard. De stijging van de omzet op vergelijkbare basis bedraagt derhalve 11%. De hogere elektriciteitsvolumes en gasprijzen zijn de voornaamste drivers van de hogere omzet.


Het segment Energiedistributie Activiteiten De aanleg, het onderhoud en beheer van de transport- en distributienetten voor elektriciteit en gas is de verantwoordelijkheid van Essent Netwerk B.V. Zij is een onafhankelijke netbeheerder en financieel, organisatorisch en juridisch volledig afgescheiden van het moederbedrijf. Essent Netwerk heeft een eigen Raad van Commissarissen, waarvan de leden in meerderheid geen binding hebben met andere delen van Essent. Essent Netwerk is voornamelijk actief in Noord-, Oost- en Zuid-Nederland en beheert in deze regio’s ongeveer 114.000 km aan elektriciteitskabels en 40.000 km aan gasleidingen. De netbeheerder wordt gecontroleerd door de Nederlandse toezichthouder voor energie, de DTe. Naast het beheer van het energienetwerk ontplooit de onderneming in een aparte entiteit ook een aantal niet-gereguleerde activiteiten, zoals diensten op het gebied van openbare verlichting, verkeersregel- en parkeersystemen alsmede de verhuur van middenspanningsinstallaties en elektriciteits- en gasmeters. Doelstellingen en strategie Essent Netwerk stelt zich ten doel een excellente netbeheerder te zijn, waarbij het haar klanten, werknemers en aandeelhouder zijn die uiteindelijk bepalen of zij op deze kwalificatie aanspraak kan maken. De onderneming heeft een aantal prestatie-indicatoren vastgesteld op het gebied van veiligheid, betrouwbaarheid en doelmatigheid, met de realisatie waarvan zij beoogt de klant- respectievelijk medewerkerstevredenheid te bevorderen en aan de verwachtingen van de aandeelhouder te beantwoorden. Essent Netwerk hanteert als stelregel dat veiligheid bij de uitvoering van werkzaamheden boven alles dient te gaan. Procedures zijn zodanig ingericht dat veiligheid te allen tijde prioriteit heeft.

systematisch te identificeren en te kwantificeren en om maatregelen te treffen om deze risco’s te beheersen en te reduceren. Met behulp van dit zogeheten asset management systeem stelt de onderneming jaarlijks een op de wettelijke eisen en de eigen bedrijfsdynamiek afgestemd investeringsprogramma vast. Voor deze werkwijze heeft Essent Netwerk begin 2006 twee belangrijke internationale kwaliteitscertificaten behaald. Voor de kwaliteit van haar interne bedrijfsprocessen en voor de wijze van beheer van haar bedrijfsmiddelen ontving zij zowel het ISO 9001- als het PAS 55-certificaat. Essent Netwerk is daarmee het eerste bedrijf ter wereld dat beide certificaten heeft behaald en het tweede dat PAS-gecertificeerd is. Betrouwbaarheid Uit internationale vergelijkingsstudies blijkt dat de betrouwbaarheid van de Nederlandse energievoorziening zeer hoog is. Gemeten in minuten stroomuitval per klant per jaar, behoort het Nederlandse netwerk tot de beste van Europa. De gemiddelde Nederlandse uitvalduur was in 2005 27 minuten. Het Essent-gemiddelde bedroeg 28 minuten. Met name door de storing in de regio Haaksbergen op vrijdag 25 november 2005 als gevolg van het extreme winterweer, is de uitvalduur van het Essent netwerk in het verslagjaar met 6 minuten toegenomen. Essent Netwerk streeft naar een gemiddelde uitvalduur over 5 jaar van het eigen netwerk van niet meer dan 26 minuten.

leveringsbetrouwbaarheid Essent netwerk* (in minuten)

Essent gemiddelde Landelijk gemiddelde

2005

2004

28 27

22 24

* Jaarlijkse uitvalduur per aansluiting op laagspanning, middenspanning en hoogspanning

Gang van zaken 2005 Asset management Zowel in de uitvoeringspraktijk als waar het de toestand van de netten zelf betreft, wil Essent Netwerk uitblinken in veiligheid. De onderneming kent een geavanceerd systeem van netwerkmanagement, gebaseerd op een integrale risicobenadering met daarbinnen speciale aandacht voor risico’s op het gebied van veiligheid en betrouwbaarheid. Deze aanpak stelt de onderneming in staat risico’s

Storingsregistratie Begin 2005 heeft Essent Netwerk als eerste in Nederland haar storingsregistratiemethode op basis van een voorlopig (door de DTe nog vast te stellen) normenkader kunnen laten certificeren. Hiermee heeft Essent een adequaat sturingsmiddel om op eenduidige wijze de serviceverlening aan de klant te bewaken en te verbeteren.

49



50

Onderhoudstoestand Nadat Essent Netwerk in 2004 door de KEMA onderzoek heeft laten doen naar de onderhoudstoestand van haar elektriciteitsnet, is in 2005 een vergelijkbaar onderzoek uitgevoerd door KIWA-Gastec naar de kwaliteit van het gasnetwerk. De bevindingen van KIWA-Gastec bevatten geen verrassingen en evenmin aanbevelingen om met spoed tot bepaalde investeringen over te gaan. De gedane aanbevelingen worden met behulp van het asset management systeem in 2006 vertaald in concreet beleid en maatregelen. Veiligheidsindicator Eind 2005 is de door Essent ontwikkelde veiligheidsindicator voor het gasnet door EnergieNed landelijk geïntroduceerd. Deze indicator geeft inzicht in de veiligheid van het net aan de hand van geregistreerde ongevallen, bijna-ongevallen, lekken en storingen in het gasnet. De netbeheerders starten in 2006 met een pilot. In 2007 kan dan voor het eerst inzicht in de veiligheid van het gehele Nederlandse gasnet worden gegeven. Wordt de indicator definitief ingevoerd, dan ontstaat na vijf tot tien jaar inzicht in de trendmatige ontwikkeling van de gasveiligheid op Nederlands niveau. De indicator is dan bruikbaar om het veiligheidsbeleid van de netbeheerders verder te optimaliseren.

Resultaten Energiedistributie (bedragen in miljoenen euro’s)


2005

2004

1.191,6 266,9

1.287,3 267,4

De omzet van dit segment staat onder druk door de toepassing van efficiency-factoren, zoals vastgesteld door de DTe. De voor 2005 geldende factoren bedragen 3,8% voor elektriciteit en 6,5% voor gas. Deze nadelige invloed kan ten dele worden gecompenseerd door volumestijgingen in getransporteerde elektriciteit. De gasvolumes daalden licht in 2005.

Het segment Kabelcom Activiteiten De kabel- en telecomactiviteiten van Essent zijn gebundeld in de business unit Essent Kabelcom. Essent Kabelcom beschikt in Noord-, Oost- en Zuid-Nederland over een

uitgebreide kabelinfrastructuur. Via dit netwerk levert Kabelcom drie producten: radio en televisie, breedband internet en telefonie. Essent Kabelcom is actief op de huishoudelijke en op de zakelijke markt en is met circa 1,7 miljoen aansluitingen de tweede kabelmaatschappij van Nederland. Het dagelijks bereik in haar (net)werkgebied bedraagt ruim 5 miljoen mensen. Essent Kabelcom biedt al haar abonnees analoge én digitale radio en televisie. Aan een nog altijd sterk groeiend aantal abonnees levert Kabelcom voorts de toegang tot internet. Het netwerk van Kabelcom, een combinatie van glasvezelen coaxkabel, is uitermate geschikt voor snel transport van grote datavolumes. Ruim 531.000 klanten zijn via @Home van Essent aangesloten op internet. Hiermee behoort Kabelcom tot de grootste Nederlandse internetaanbieders, terwijl haar infrastructuur slechts een kwart van het Nederlandse grondgebied beslaat. Telefonie is een dienst die snel groeit. In aanvulling op de traditionele analoge telefonie is Essent Kabelcom in 2005 begonnen telefonie via breedband internet (Voice over Internet Protocol-VoIP) in haar gehele (net)werkgebied uit te rollen. Doelstellingen en strategie Essent Kabelcom wil haar huidige triple play-aanbod verder ontwikkelen tot een multi play-pakket. Dit houdt in dat de onderneming haar klanten via één infrastructuur meerdere producten en diensten aanbiedt: naast radio en televisie, breedband internet en vaste telefonie kunnen dat zijn content-diensten, games, mobiele telefonie enz. Kabelcom wil de toegevoegde waarde van de kabel voor haar klanten blijven vergroten door middel van aanvullende producten en diensten en hogere snelheden. Een belangrijk speerpunt voor de korte termijn is het aanscherpen van Operational Excellence. Dit zal onder meer leiden tot een verdere verbetering van de bedrijfsprocessen. Daarbij zal geanticipeerd worden op de toenemende administratieve lastendruk, zoals de dreigende verplichting dat telefonieen internetgegevens van klanten gedurende langere tijd moeten worden bewaard. Essent Kabelcom ziet zich met haar triple play-groeistrategie geconfronteerd met een sterk toenemende concurrentie in de Nederlandse markt. Teneinde de concurrentie het hoofd te bieden, is verzwaring van de infrastructuur gewenst en is op termijn meer schaalgrootte nodig. Essent wil dit realiseren door samenwerking met andere kabel- en telecompartijen.


Gang van zaken 2005 In 2005 is de concurrentie op de kabel- en telecommarkt verder verhevigd. De strijd om de internetklant tussen de aanbieders van verschillende infrastructuren heeft ertoe geleid dat Nederland inmiddels de hoogste breedbanddichtheid heeft van Europa. Onder de naam @Home is Essent een van de grootste providers op de consumentenmarkt. Kabelcom biedt daarnaast onder de naam City Access breedband internettoegang aan lokale en provinciale overheden. Dit zijn hoge snelheid glasvezelverbindingen op industrieterreinen en tussen of binnen steden. Het stimuleert in steden en regio’s de economische activiteit; overheden zijn hierover zeer enthousiast. Ook op de telefoniemarkt is sprake van heftige concurrentie. Essent Kabelcom is daarin volop actief door haar klanten VoIP (telefonie via internet) aan te bieden. Na een korte onderbreking (omdat tijdelijk niet de gewenste kwaliteit geleverd kon worden) heeft Kabelcom in het derde kwartaal de uitrol succesvol kunnen hervatten. Het aantal klanten is in snel tempo gegroeid tot 20.000 eind 2005. Op het gebied van radio en televisie is digitalisering eveneens een feit. Met ingang van 1 januari 2005 stelt Kabelcom al haar klanten het gehele standaardpakket digitaal (naast het bestaande analoge pakket) ter beschikking. Om haar klanten optimaal te bedienen heeft Kabelcom in 2005 haar netwerk volledig tweeweg geschikt gemaakt. Verder heeft zij een overkoepelende klantenservice ingericht waar alle klanten adequaat worden geholpen. Kabelcom geeft inhoud aan haar maatschappelijke verantwoordelijkheid door haar producten en diensten gratis of tegen gereduceerd tarief ter beschikking te stellen aan bepaalde zorginstellingen in haar (net)werkgebied. In 2005 heeft de kabel- en telecomsector te maken gehad met toenemende belangstelling van toezichthouders. Zowel de NMa als de Opta hebben onderzoek gedaan naar diverse aspecten van de markt. De Opta heeft in overleg met de Europese Commissie besloten om vooralsnog af te zien van regulering van de eindgebruikerstarieven. De Opta heeft wel verplichtingen opgelegd voor de wholesale markt (toegang voor programma-aanbieders). Essent Kabelcom kan hieraan goed voldoen, omdat deze verplichtingen op hoofdlijnen overeenkomen met verplichtingen die al eerder bestonden.

Resultaten Kabelcom (bedragen in miljoenen euro’s)


2005

2004

432,5 86,6

391,4 75,9

51 De omzet Kabelcom steeg in 2005 met EUR 41,1 miljoen als gevolg van een betere tarievenmix en meer @Home internetklanten.

Het segment Milieu Activiteiten Het zwaartepunt van de milieu-activiteiten van Essent ligt in Nederland. De kern van het Nederlandse milieubedrijf wordt gevormd door drie activiteiten: het verbranden en composteren van afval en het exploiteren en beheren van stortplaatsen. Verder houdt het milieubedrijf zich bezig met specifieke dienstverlening aan gemeenten op het gebied van afvalinzameling en met de productie en handel in secundaire brandstoffen. Doelstellingen en strategie Essent Milieu wil een toonaangevende verwerker blijven van brandbaar en (an)organisch afval. Daartoe werkt zij continue aan de verdere optimalisatie en innovatie van haar bedrijfsprocessen. Een goed voorbeeld van de focus van Essent Milieu op Operational Excellence is de door de onderneming in 2004 ontwikkelde en in 2005 geperfectioneerde verwerkingsmethode voor ONF (organisch natte fractie, een mengsel van groente- en fruitresten, zand en vocht). Door deze restfractie samen met het overige afval te verbranden behoeft jaarlijks zo’n 300.000 ton afval minder te worden gestort, hetgeen tot een aanzienlijke kostenbesparing heeft geleid. Dit is tevens één van de activiteiten waarmee Essent Milieu nadere invulling geeft aan het MVO-beleid. Gang van zaken 2005 Doordat op 1 juni 2005 in Duitsland een verbod van kracht werd op het storten van brandbaar afval is de ongelijkheid tussen de Nederlandse en Duitse markt opgeheven. Hierdoor zijn de afvalverbranders in Nederland in gunstiger omstandigheden komen te verkeren.



52

Medio 2005 heeft Essent Milieu het 50% aandeel van Grontmij in de scheidings- en vergistingsinstallatie van Vagron in Groningen overgenomen. Essent bezit daarmee 100% van de aandelen in Vagron. Eind 2005 heeft Essent besloten haar koopoptie op 30,1% van de aandelen in Afvalverbranding Zuid-Nederland (AZN) begin 2006 te effectueren jegens de Brabantse Ontwikkelingsmaatschappij. Vanaf begin 2006 bezit Essent via Essent Milieu 80% van de aandelen in AZN. In 2005 heeft Essent Milieu ruim 1,5 miljoen ton brandbaar afval verwerkt in haar installaties in Wijster, Groningen en Moerdijk. Het grootste gedeelte van dit afval is verbrand en vergist ten behoeve van de energieproductie. Ook is circa 640 kiloton organisch/GFT-afval verwerkt in de verschillende converteerinstallaties van Essent Milieu en werd hieruit 310 kiloton compost geproduceerd. Afval dat niet geschikt is om nuttig te worden verwerkt kan onder voorwaarden worden gestort. In 2005 werd circa 350 kiloton afval gestort op eigen stortplaatsen. Uit het vrijkomende stortgas is elektriciteit en gas geproduceerd. In 2005 produceerde Essent Milieu uit de verwerking van afval circa 960 GWh elektriciteit. Circa 1% van de Nederlandse elektriciteitsproductie komt daarmee voor rekening van Essent Milieu. Tevens is energie uit stortgas aan derden geleverd waarmee de inzet van bijna 16,5 miljoen m3 aardgas bij eindverbruikers is vermeden.

Resultaten Milieu (bedragen in miljoenen euro’s) 2005

2004

334,5 59,7

392,1 50,6

Met een jaarlijkse omzet van bijna EUR 1 miljard en circa 2.300 werknemers behoort swb tot de grotere gemeentelijke energieleveranciers van Duitsland. Kernactiviteiten van swb zijn energie en drinkwater. Het merendeel van de geleverde energie wordt door swb opgewekt in eigen centrales. swb is voorts actief op het gebied van afvalverbranding en afvalwaterzuivering. Zij heeft recentelijk haar afvalverbrandingsinstallatie gemoderniseerd en uitgebreid om te kunnen inspelen op de nieuwe Duitse wetgeving, die met ingang van 1 juni 2005 het storten van brandbaar afval verbiedt. Doelstellingen en strategie Als 51% dochter van Essent heeft ook swb Operational Excellence hoog in het vaandel. Door middel van een reeks van benchmarks zoekt swb naar mogelijkheden om nog verdere verbeteringen aan te brengen in de efficiency van haar productiepark en netwerken en in de dienstverlening aan haar klanten. swb streeft ernaar een van de klantvriendelijkste en best presterende energiebedrijven van Duitsland te worden. Voorts streeft zij naar versteviging van haar positie in Bremen door de modernisering en uitbreiding van haar bestaande energiecentrales en door de verdere ontwikkeling van haar waste to energyactiviteiten. Gang van zaken 2005 In november 2005 is swb gestart met een onderzoek naar de bouw van een 800 MW kolencentrale die, indien de voorbereidingen volgens plan verlopen, in 2011 operationeel kan zijn.

De omzetdaling bij Milieu is het gevolg van het laten aflopen van twee contracten vanwege prijsoverwegingen. De hierbij vrijgekomen capaciteit is gecontracteerd tegen betere prijzen.

Op 1 december 2005 is swb begonnen met de aanleg van een nieuwe 380 kV bovengrondse hoogspanningslijn die Bremen zal voorzien van een tweede aansluiting op het Europese elektriciteitsnetwerk. Deze hoogspanningslijn, die eind 2006 gereed zal zijn, stelt swb in staat om flexibeler in te spelen op energievraag en -aanbod; bovendien draagt zij bij aan verbetering van de leveringszekerheid in Bremen.

Het segment swb (Bremen)

Resultaten swb


(bedragen in miljoenen euro’s)

Activiteiten Op de Duitse markt is Essent indirect actief via haar 51% dochter swb AG en de participaties van swb in Stadtwerke Bielefeld en Gütersloh.


2005

2004

958,1 73,8

874,9 62,6


De omzet van swb steeg met name als gevolg van hogere elektriciteitsvolumes.

een 5 MW-prototype molen bouwen op een testterrein bij Cuxhaven in Noordwest-Duitsland.

Het segment Overig (Deutsche Essent en Nutsbedrijven Maastricht)

Gasopslag Epe De ondergrondse gasopslag in Epe is eind 2005 grotendeels in bedrijf genomen. Drie cavernes zijn in het verslagjaar gereed gekomen, de vierde caverne is begin 2006 gevuld. Ook heeft onderzoek plaatsgevonden naar de haalbaarheid van twee extra cavernes. De conclusie is dat vergroting van het opslagvolume goed in de ondernemingsstrategie past, aangezien Essent hiermee fluctuaties in de marktvraag nog beter kan opvangen. De realisatie is gepland voor 2007-2008. Verbinding van bestaande en nieuwe cavernes met het Duitse gasnet is in onderzoek. Hierdoor kunnen interessante expansiemogelijkheden op de Duitse gasmarkt ontstaan.

Onder dit segment worden de activiteiten van Deutsche Essent en van Nutsbedrijven Maastricht (NM) verantwoord. Beide (sub-)segmenten hebben belangrijke raakvlakken met de Energiewaardeketen, maar worden separaat aangestuurd. Door de overeenstemming met de gemeente Maastricht over de versnelde integratie van de bedrijfsvoering en het risicobeheer van NM met Essent wordt, in afwachting van instemming van de contractpartners in Cross-Border Leases van NM, vergaande operationele integratie van de activiteiten van NM binnen de diverse segmenten van Essent voorbereid. De activiteiten op de Duitse markt worden gecoördineerd door Deutsche Essent. Via deze dochteronderneming levert Essent aan zakelijke afnemers van energie, participeert de onderneming in lokale energiebedrijven en ontwikkelt zij zich tot een belangrijke producent van windenergie. Windenergie Essent exploiteert in Nederland en Duitsland een groot aantal on-shore windparken met een totaal opgesteld vermogen van circa 454 MW. In 2005 heeft Essent besloten het beheer van al haar Nederlandse en Duitse windenergie-activiteiten te bundelen in één onderneming (Essent Wind), met als doel verdere groei van het productieportfolio. De aandacht in Nederland heeft zich met name geconcentreerd op de verdere optimalisatie van bestaande windparken. In Duitsland heeft Essent in 2005 een aantal nieuwe turbines gebouwd. Voor 2006 en volgende jaren is on-shore groei gepland uitgaande van de bestaande projecten van Essent Wind. In Nederland en Duitsland zal de on-shore projectontwikkeling worden voortgezet op basis van locale mogelijkheden, met inachtneming van politieke en sociale ontwikkelingen. Nieuwe mogelijkheden worden onderzocht in landen als Engeland, Frankrijk en Scandinavië. Ook zullen off-shore opties worden bekeken. Deze worden in Duitsland stapsgewijs ontwikkeld door eerst kleinschalige mogelijkheden te onderzoeken. In 2006 zal Essent Wind – in een 50/50 joint-venture met E.ON Energie –

Resultaten Overig (bedragen in miljoenen euro’s)


2005

2004

366,3 – 33,2

266,6 – 6,1

De omzet van het segment Overig is in 2005 gestegen onder andere als gevolg van de uitgebreide capaciteit van de windparken.

53



Al jarenlang is risicomanagement binnen Essent een belangrijk onderdeel van het besturingsmodel. In samenhang met de 54

nieuwe organisatiestructuur is ook de inrichting en werkwijze van het ondernemingsbrede risicomanagement verder aangescherpt. Uitgangspunt is en blijft dat het lijnmanagement op alle niveaus in de organisatie verantwoordelijk is voor het identificeren van de relevante risico’s en het treffen van de juiste beheersmaatregelen.

De inrichting van het proces binnen Essent is gebaseerd op het COSO-model, de internationale standaard voor risicomanagement en interne controle. Dit betekent dat risicomanagement een brede invalshoek heeft en zich richt op alle doelstellingen en facetten van de onderneming, van strategische en operationele risico’s tot de betrouwbaarheid van rapportage en het voldoen aan weten regelgeving. Het Essent Corporate Manual geeft strikte instructies op het gebied van onder meer risicobeheersing. Daarnaast worden in het Accounting Manual gedetailleerde richtlijnen gegeven voor de financiële rapportage. De IFRS-standaard is inmiddels in het Accounting Manual verwerkt.

Ondernemingsbreed risicomanagement Als uitvloeisel van de nieuwe organisatiestructuur zijn in 2005 bij alle business units risicomanagers benoemd. Daarnaast bestaat er binnen de Energiewaardeketen een team dat zich specifiek richt op de business unit overschrijdende risico’s, met uiteraard een nadruk op de commodity risico’s. Corporate Risk & Insurance Management zorgt voor de onderlinge afstemming en bewaakt de uitgangspunten en kwaliteit van het ondernemingsbrede risicomanagement. Dit alles wordt overkoepeld door het Risk Management Committee (RMC), onder voorzitterschap van de CFO, dat het beleid bepaalt en de risicotoleranties vaststelt. Alle business units rapporteren per kwartaal aan het RMC over de belangrijkste risico’s en de status van de genomen of te nemen beheersmaatregelen. Twee keer per jaar wordt deze Essent State of the Risk, na te zijn vastgesteld door de Raad van Bestuur, gepresenteerd aan de auditcommissie van de Raad van Commissarissen (zie pagina 59 van dit jaarverslag). De gehele inrichting van het proces is vastgelegd in een nieuw Corporate Risk Management Policy Document. In 2005 is uitvoerig onderzoek gedaan naar de risk tolerance van de onderneming. Hierdoor is een beter inzicht verkregen in de mate waarin de (financiële) positie van Essent en de beoordeling daarvan door stakeholders afhankelijk is van onverwachte gebeurtenissen. De resultaten van dat onderzoek zijn onder andere gebruikt bij de bepaling van de omvang van het corporate risk capital en de verdeling daarvan over verschillende activiteiten als portfolio management en het retentieniveau voor schades (schades ten laste van het eigen resultaat).


Risicomanagement – Energiewaardeketen Risicomanagement speelt een belangrijke rol in de Energiewaardeketen, met in 2005 extra aandacht voor de gevolgen van de hoge en volatiele energieprijzen. Olieprijzen stegen tot recordhoogte, met stijgende gas- en elektriciteitsprijzen in Europa als gevolg. Daarnaast werd CO2 geïntroduceerd als nieuwe commodity met een hoge volatiliteit, wat eveneens tot een toenemende onzekerheid leidde. Commodity Risico’s De commodity risico’s van de business units in de Energiewaardeketen worden maandelijks besproken in het RMC, binnen het risicobeleid dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en dat is beschreven in Essents Risk Policy. De risicoposities zijn grotendeels gerelateerd aan de elektriciteitscentrales van Essent en de leveringsverplichtingen van elektriciteit en gas aan eindverbruikers. De posities worden beheerd door de business unit Energie Management Groep (EMG) en EMG dekt haar posities af door inkoopcontracten en transacties op de groothandelsmarkten in elektriciteit, gas, olie, kolen, biomassa, CO2 en vreemde valuta. Het RMC heeft Value-at-Risk (VaR) limieten toegekend aan EMG waarbinnen de risicoposities beheerst dienen te worden. De VaR geeft, met een betrouwbaarheid van 95%, het maximale verlies aan als gevolg van prijsveranderingen over een periode van een maand. De VaR-limieten voor EMG zijn uitgesplitst naar boeken per commodity, tijdsperiode en activiteit en worden gevolgd door een onafhankelijk Risk Management Team. De VaR-limiet die voor een 12-maands horizon is vastgesteld, bedraagt EUR 30 miljoen. De limiet is in de loop van 2005 verhoogd, in overeenstemming met de stijgende omvang van de portfolio die door EMG gemanaged wordt. De gerealiseerde VaR fluctueerde gedurende 2005, maar is steeds binnen deze limiet gebleven. Onbalans (de afwijking tussen de (dagelijks) geprognosticeerde afzet van elektriciteit en de realisatie) risico’s worden o.a. beheerst door het beschikbaar houden van een ’draaiende reserve’. Dit beleid is in 2005 aangescherpt om beter te kunnen inspringen op onzekerheden in de actuele vraag- en aanbodsituatie. Kredietrisico’s, gerelateerd aan de handelsactiviteiten van EMG, worden sinds medio 2005 gevolgd door middel van

een Economic Capital methodiek. Deze is analoog aan de Basel II-standaard, zoals die wordt gebruikt in de bankwereld. Projectrisico’s De risico’s gerelateerd aan grote projecten zoals nieuwbouw, revisies en levensduurverlengingen worden gemanaged door de business units. Van ieder project worden de risico’s vooraf in kaart gebracht en gevolgd volgens een standaard methodiek, vaak gefaciliteerd door Risk Management. De risico’s worden maandelijks gevolgd door het management van het betreffende project, en maandelijks geëvalueerd.

State of the Risk Een nieuw onderdeel in het verbeterde risk management proces is de zogenaamde State of the Risk, die voor geheel Essent twee keer per jaar wordt opgesteld op basis van informatie uit de verschillende business units en de corporate staven. Het geeft een overzicht van de voornaamste risico’s met de (voorgenomen) mitigerende maatregelen. Belangrijke risico’s die zich in 2005 hebben gemanifesteerd zijn: • De voorgenomen eigendomssplitsingswet, met als mogelijk gevolg een materiële nadelige invloed op het eigen vermogen en het netto resultaat vanwege eenmalige kosten verbonden aan de splitsing en een verslechtering van de concurrentiepositie van de Groep door het verlies van synergie. De naar verwachting negatieve invloed die een splitsing zal hebben op de credit rating van Essent, kan leiden tot verslechterde voorwaarden voor de financiering van de bedrijfsactiviteiten. Omdat de kredietruimte kleiner wordt, heeft een lagere credit rating eveneens additionele kosten met de betrekking tot de inkoop van grondstoffen tot gevolg. • Oninbare vorderingen als gevolg van onjuiste klantinformatie. Dit leidt tot foutieve facturen, die niet tijdig kunnen worden verzonden. Naast financiële schade veroorzaakt dit discussies met de toezichthouder, klantontevredenheid en reputatieschade. • Onzekerheid in de toekomstige allocatie van CO2-rechten, waardoor Essent mogelijk ’gestraft’ gaat worden voor uitstootbesparende maatregelen die de afgelopen jaren zijn getroffen. • Volatiliteit van brandstof- en elektriciteitsprijzen met als gevolg een verhoogd risico voor een voorspelbare ontwikkeling van resultaten en cash flow, nodig ter onderbouwing van langetermijninvesteringen.

55

Productie

56

Handel

Infrastructuur

Verkoop

57 Jaap Rieter directeur Essent B2B

”De wetenschap brengt ons vooruit: wij scheppen de mogelijkheden daarvoor” We leven in een kennismaatschappij. Op alle terreinen, ook in de wereld van de energie – juíst in de wereld van de energie. Milieukwesties vragen om alternatieve energiebronnen, internationale conflicten om creatieve handelsoplossingen, maatschappelijke trends om verantwoord ondernemen. Essent realiseert zich dat als geen ander. Daarom investeert de onderneming al jaren in waardevolle contacten met hogescholen en universiteiten. Van de kant van Essent geven medewerkers gastcolleges, spreken ze op wetenschappelijke congressen en symposia, en zijn er contacten op het vlak van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen. Andersom vergemakkelijkt dat de invulling van vacatures en de uitvoering van voor Essent interessante praktijkopdrachten. Ook financieel leveren de relaties van Essent met de wetenschap het nodige op. Zo sloten de verkopers van Essent B2B (business unit Service & Verkoop) in 2005 één- en meerjarencontracten af met vijf van de grootste universiteiten van Nederland: die van Utrecht, Leiden, Rotterdam, Maastricht en Groningen. Plus contracten voor nog eens ruim 140 gebouwen van de HBO-raad. In totaal verwarmt en verlicht Essent daarmee bijna honderdduizend studenten. Goed voor ruim 25 miljoen euro aan omzet. Ook dat is wijsheid...



Beveiliging

58

Informatiebeveiliging Een betrouwbare informatievoorziening is cruciaal voor Essent. Gezien de enorme bestanden van vaste en variabele gegevens die het bedienen van miljoenen klanten met zich meebrengt is de beschikbaarheid van systemen en applicaties een bestaansvoorwaarde. Ook Essent heeft te maken met hackers en virussen waardoor de beschikbaarheid en integriteit van de systemen in het geding kunnen komen. Daarnaast is Essent verplicht om de vertrouwelijkheid van gegevens van klanten en medewerkers te waarborgen. Het beveiligen van de informatievoorziening wordt daarmee steeds belangrijker. Het afgelopen jaar hebben het beleid, de organisatie en procedures rondom informatiebeveiliging verder vorm gekregen. Zo zijn door de interne Information Security & Contingency Board een aantal beleidsdocumenten voor het gebruik van e-mail en internet vastgesteld en is een programma gestart om medewerkers bewust te maken van hun eigen rol in het beveiligen van informatie. Fysieke beveiliging In 2005 is onverminderd aandacht gegeven aan de verbetering van de beveiliging van kantoren en installaties. Om de kwetsbaarheid van de energievoorziening beter te kunnen beheersen, maakt de sector deel uit van het Nationale Alerteringssysteem Terrorismebestrijding. In dat kader heeft Essent passende maatregelen genomen.

Interne Controle Ontwikkeling en werking In 2004 is een begin gemaakt met het verbeteren van het interne controle systeem. Voor dit verbetertraject wordt, evenals bij risicomanagement, het COSO-model als uitgangspunt genomen. Bijna twee jaar later zijn de belangrijkste primaire en ondersteunende processen beschreven, is hun onderlinge samenhang bepaald en zijn risico’s per proces in elke business unit in beeld gebracht. Voor alle belangrijke hoofd- en subprocessen zijn eigenaars aangewezen. De geïdentificeerde risico’s zijn vervolgens op basis van kans en impact analyse en een bijbehorende kosten/baten afweging geëvalueerd. Door deze evaluatie zijn de benodigde beheersingsmaatregelen in beeld gebracht en, voor zover deze nog niet aanwezig waren, zijn aanvullende maatregelen getroffen.

De benoemde risico’s en controlemaatregelen zijn vervolgens in het interne controlesysteem systematisch vastgelegd zodat ook de werking van de maatregelen vastgelegd en bewaakt kan worden (audit trail). De verantwoordelijkheid voor de vastlegging hierover is neergelegd bij de personen die in de organisatie verantwoordelijk zijn voor de daadwerkelijke uitvoering van de beheersingsmaatregelen. Deze vastleggingen en de eerste evaluatie per controlemaatregel worden vervolgens beoordeeld door de proceseigenaar op juistheid, volledigheid, tijdigheid en op een adequate toelichting en documentatie. De proceseigenaar is op zijn beurt verantwoordelijk voor de vastlegging van het ’in control’ zijn van zijn proces, welke vastlegging vervolgens door de business unit directeur wordt beoordeeld. Deze cyclus heeft over 2005 voor het eerst volledig plaatsgevonden en loopt door tot en met de leden van de Raad van Bestuur. In 2006 zal deze beoordelingscyclus elk kwartaal plaatsvinden en zal de Corporate Audit afdeling tevens een grotere rol gaan vervullen in de onafhankelijke beoordeling van deze cyclus. De uitkomsten van dit evaluatieproces vormen een vast onderdeel van managementteam besprekingen op de verschillende organisatorische niveaus en van de periodieke managementrapporteringen. Letters of Representation Het evaluatieproces van de opzet en werking van de interne controle eindigt in een gedetailleerde verklaring met betrekking tot de financiële rapportage en interne controle, de Letter of Representation. Alle directeuren en controllers van de bedrijfsonderdelen en de leden van de Raad van Bestuur ondertekenen dit document jaarlijks als erkenning van hun verantwoordelijkheid voor de opzet, het bestaan en de werking van het stelsel van maatregelen van interne controle en administratieve organisatie. Resultaten en toekomst In 2005 zijn belangrijke stappen gezet in de verhoging van het controlebewustzijn binnen Essent. Geconstateerde tekortkomingen zijn al of zullen in 2006 worden vertaald in concrete verbetervoorstellen en vervolgens in de processen worden geïmplementeerd. De belangrijkste tekortkomingen en/of verbeterpunten betreffen:


1. In het kader van de risico’s samenhangend met de ingediende splitsingsvoorstellen zijn de compliance vereisten voortvloeiend uit de diverse Cross-Border Lease contracten verscherpt. De compliance organisatie wordt met het oog hierop versterkt. 2. De bestaande beheersingsmaatregelen binnen EMG zullen worden getoetst aan de vereisten zoals deze momenteel worden uitgewerkt als gevolg van het van kracht worden van MiFID richtlijn (Directive on Markets in Financial Instruments), de nieuwe Europese Richtlijn met betrekking tot de toekomstige vereisten voor handelshuizen zoals EMG om Europese handelslicenties te verkrijgen. 3. Het geheel van maatregelen rondom de continuïteit van de informatiesystemen wordt geëvalueerd op toereikendheid.

Planning & Control Cyclus Essent hanteert een strategische plancyclus van vijf jaar, waarbij elk jaar strategie en plannen aan de veranderende omgeving worden getoetst. De planning wordt vervolgens door alle bedrijfsonderdelen van Essent in budgetten omgezet. De leiding van de verschillende bedrijfsonderdelen dient maandelijks een toelichting te geven op de ontwikkeling van de resultaten in vergelijking met het budget en aan te geven in hoeverre de resultaten op jaarbasis zich in relatie tot het budget ontwikkelen. Hierin worden nadrukkelijk ook hoeveelheids- en prijsanalyses betrokken. Voor de diverse waardeketens binnen Essent worden periodieke balansen opgesteld ter controle van de volledigheid van de opbrengsten van zowel de goederen (handelsbalans elektriciteit, handelsbalans gas en massabalansen voor de diverse afvalstromen) als de diensten (fysieke balans elektriciteit per netbeheerder, fysieke balans gas per netbeheerder, warmtebalans per net). Hierbij dienen de diverse contractregisters (aansluitingen, meters, afnemers) als uitgangspunt. Een vergelijkbare volledigheidscontrole vindt ook plaats voor de dienstverlening binnen de kabel- en telecomactiviteiten.

Bevoegdheidsniveau Leidinggevenden zijn gebonden aan duidelijke restricties ten aanzien van de interne beslissingsbevoegdheid. Projecten en contracten met een waarde of risico boven bepaalde bedragen dienen te worden geaccordeerd door de directeur van het betreffende bedrijfsonderdeel, dan wel de Raad van Bestuur, respectievelijk de Raad van Commissarissen en, bij projecten boven EUR 500 miljoen,

de aandeelhouderscommissie en, bij zeer grote projecten die een waarde van meer dan een derde van de ondernemingsactiva vertegenwoordigen, na toetsing door de aandeelhouderscommissie, door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De externe vertegenwoordigingsbevoegdheden zijn vastgelegd in door de Raad van Commissarissen goedgekeurde autorisatieschema’s, welke zijn neergelegd bij de diverse Handelsregisters.

Toezicht en audit Auditcommissie De auditcommissie van de Raad van Commissarissen zorgt voor een onafhankelijke begeleiding van het proces van risicobeheersing vanuit haar toezichthoudende taak. De commissie richt zich op de kwaliteit van de interne en externe rapportages, op de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen, en op het functioneren van de externe en interne accountants. Interne audits Naast de controle door de externe accountant en de uitgebreide periodieke interne controles vinden er ook additionele interne audits plaats. De uitkomsten van deze onderzoeken worden rechtstreeks gerapporteerd aan de Raad van Bestuur en zonodig voorgelegd aan de auditcommissie van de Raad van Commissarissen. Externe accountantscontrole De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Hij woont de vergadering bij van de Raad van Commissarissen die de jaarrekening tot onderwerp heeft en het merendeel van de vergaderingen van de auditcommissie. Het functioneren van de externe accountant wordt periodiek door de auditcommissie van de Raad van Commissarissen beoordeeld.

Klokkenluidersregeling De Raad van Bestuur heeft begin 2005 een zogeheten Klokkenluidersregeling vastgesteld om werknemers te faciliteren die vermeende onregelmatigheden willen rapporteren.

Mededeling van Interne Controle Hoe goed het interne risicobeheersings- en controlesysteem binnen Essent ook is opgezet, het kan nooit absolute zekerheid bieden dat doelstellingen op het gebied van strategie, operatie, berichtgeving en naleving van

59



60

wetten en regels altijd zullen worden bereikt. De werkelijkheid leert dat bij het nemen van beslissingen menselijke beoordelingsfouten kunnen optreden en dat door menselijk falen zelfs simpele fouten of vergissingen grote gevolgen kunnen hebben. Verder kan samenspanning van functionarissen leiden tot het omzeilen van interne controlemaatregelen en kunnen door het management afspraken worden genegeerd. Rekening houdend met de bovenstaande beperkingen die noodzakelijkerwijs verbonden zijn aan alle interne risicobeheersings- en controlesystemen en met de geïdentificeerde mogelijkheden tot verbetering daarvan, geven de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid dat: • de Raad van Bestuur op de hoogte is van de mate waarin de strategische en operationele doelstellingen van Essent worden gerealiseerd; • de interne rapportages een deugdelijke grondslag vormen voor de besluitvorming en dat de externe rapportages betrouwbaar zijn; • Essent zich houdt aan de van toepassing zijnde weten regelgeving.


11 Verkorte jaarrekening 2005

Inhoudsopgave Inleiding

62

Weergave van de belangrijkste wijzigingen en effecten als gevolg van toepassing IFRS

63

Geconsolideerde winsten verliesrekening

66

Geconsolideerde balans

67

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

68

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen

69

Segmentinformatie

70

Overige toelichtingen

72

61


Inleiding

Essent N.V. is de houdstermaatschappij van een aantal groepsmaatschappijen in Nederland, Duitsland en België, tezamen 62

’de Groep’, die zich bezighoudt met het opwekken, transporteren en leveren van energie alsmede het verrichten van milieuen kabeldiensten. Daarnaast heeft de Groep belangen in een aantal joint ventures en geassocieerde deelnemingen.

De financiële informatie opgenomen in dit jaarverslag is ontleend aan de jaarrekening van Essent N.V. van 2005 waarbij een goedkeurende accountantsverklaring is verstrekt op 8 maart 2006. Voor de volledige jaarrekening, waarin tevens opgenomen de volledige waarderingsgrondslagen, wordt verwezen naar de internetsite (www.essent.nl). Het volledige jaarverslag en de volledige jaarrekening worden gedeponeerd na vaststelling en goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Arnhem.


Weergave van de belangrijkste wijzigingen en effecten als gevolg van toepassing IFRS De functionele valuta van de Groep is de euro. Alle bedragen zijn, tenzij anders vermeld, opgenomen in miljoenen euro’s. Bij het opstellen van de jaarrekening worden bepaalde schattingen en veronderstellingen gedaan die medebepalend zijn voor de opgenomen bedragen. Verschillen tussen de werkelijke uitkomsten, de gedane schattingen en veronderstellingen zijn van invloed op de bedragen die in toekomstige periodes worden gerapporteerd. Een effect van een schattingswijziging wordt prospectief verwerkt in de winsten verliesrekening. Voorzover een schattingswijziging leidt tot wijzigingen in activa en verplichtingen of een component van het eigen vermogen wordt de schattingswijziging verwerkt in de periode waarin de wijziging heeft plaatsgevonden door de boekwaarde van het desbetreffende actief, verplichting of component van het eigen vermogen te wijzigen. De geconsolideerde jaarrekening 2004 is de laatste jaarrekening die volgens in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving is opgesteld (NL GAAP). Vanaf 1 januari 2005 hanteert de Groep als grondslagen voor waardering en resultaatbepaling de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Voor de Groep betekent dit dat de geconsolideerde jaarrekening 2005 voor het eerst op basis van IFRS is opgesteld. De conversiedatum van de huidige in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving naar IFRS is 1 januari 2004. De Groep heeft bij de eerste toepassing van IFRS gebruik gemaakt van de volgende vrijstellingen op basis van IFRS 1: • IFRS 3 ’Business Combinations’ is niet met terugwerkende kracht toegepast. De in het verleden direct ten laste van het vermogen gebrachte goodwill is niet gecorrigeerd in de IFRS openingsbalans per 1 januari 2004. • De Groep maakt gebruik van de vrijstelling om in de ter vergelijking opgenomen informatie de effecten van IAS 32 en IAS 39 niet op te nemen. • De Groep hanteert voor personeelsbeloningen ingevolge IAS 19 een ’corridorbenadering’ waarbij actuariële winsten en verliezen die binnen de gestelde bandbreedte blijven niet worden opgenomen. De Groep maakt gebruik van de mogelijkheid om alle cumulatieve actuariële winsten en verliezen op de datum van overgang naar IFRS te verwerken in de IFRS openingsbalans per 1 januari 2004.

De Groep heeft geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om nieuwe standaarden en interpretaties, alsmede aanvullingen op bestaande standaarden, die van toepassing zijn met ingang van 1 januari 2006 of later, vervroegd toe te passen.

Presentatiewijzigingen Inkoopwaarde optimalisatiecontracten Als gevolg van de toepassing van IAS 32 en IAS 39 en de daarbij toegepaste classificatie van contracten is een aantal belangrijke contracten die voorheen als leveringscontracten werden behandeld, nu als derivaat geclassificeerd. Het gevolg van deze gewijzigde classificatie is dat de in- en verkoop uit hoofde van deze contracten niet meer als kosten van inkoop, respectievelijk netto-omzet worden verantwoord, maar dat de met deze derivaten behaalde marge als netto-omzet wordt getoond. De herclassificatie betreft de inkoopwaarde van de betreffende contracten en bedraagt EUR 1.457,0 miljoen voor 2004. De vergelijkende cijfers van 2004 zijn niet aangepast voor deze gewijzigde omzetdefinitie omdat de Groep de datum van eerste toepassing van IAS 32 en IAS 39 heeft bepaald op 1 januari 2005. Optimalisatiecontracten zijn contracten die worden afgesloten om bestaande posities vanuit de normale bedrijfsuitoefening te optimaliseren om te kunnen profiteren van prijsschommelingen in de markten waarop de Groep actief is. Deze prijsschommelingen worden veroorzaakt door de volatiliteit in zowel het aanbod als de vraag naar elektriciteit en gas. Door een actief risicobeleid te voeren kan de onderneming niet alleen de risico’s afdekken die ten grondslag liggen aan de volatiliteit van deze markten, maar ook een winstmarge realiseren door kort opeenvolgende in- en verkoop transacties aan te gaan waarbij de bestaande posities op de verschillende in- en/of verkoopmarkten waarop de groep actief is, geoptimaliseerd worden. Financiële instrumenten Onder NL GAAP werd de reële waarde van derivaten gerelateerd aan handelsposities gesaldeerd opgenomen onder de vorderingen. Onder IFRS gelden meer stringente salderingsregels voor derivaten met een positieve reële waarde en derivaten met een negatieve reële waarde, waardoor de derivaten met een positieve waarde, afhankelijk van de resterende looptijd worden opgenomen als financieel vast actief respectievelijk als vordering. Derivaten met een negatieve waarde worden afhankelijk

63


Weergave van de belangrijkste wijzigingen en effecten als gevolg van toepassing IFRS

van de resterende looptijd geclassificeerd als kort- respectievelijk als langlopende niet-rentedragende verplichtingen.

64

Overige presentatiewijzigingen De onder NL GAAP verantwoorde investeringsverplichtingen zijn onder toepassing van IFRS niet langer toegestaan. Onder toepassing van IFRS worden vaste activa waarbij een stellig voornemen tot vervreemding binnen een jaar bestaat gepresenteerd onder de vorderingen. Het kortlopend deel van de voorzieningen is gepresenteerd onder de kortlopende niet-rentedragende verplichtingen. Investeringen in applicatiesoftware worden onder IFRS onder de immateriële vaste activa gepresenteerd. Onder toepassing van IFRS is het niet toegestaan geactiveerde productie op te nemen als overige bedrijfsopbrengsten. In plaats daarvan wordt de geactiveerde productie in mindering gebracht op de kostensoorten waarop de geactiveerde productie betrekking heeft.

Wijzigingen in de waarderingsgrondslagen Gewijzigde waarderingsgrondslagen als gevolg van toepassing van IAS 32 en IAS 39 Financiële instrumenten Als onderdeel van de normale bedrijfsuitoefening worden risico’s met betrekking tot valuta, interest, goederentermijnposities en posities in emissierechten gelopen. Derivaten worden gebruikt om deze risico’s te verminderen of te elimineren. Daarnaast houdt de Groep, binnen gestelde beleidskaders, derivaten aan voor handelsdoeleinden. Als gevolg van de toepassing van IAS 32 en IAS 39 worden in beginsel alle derivaten in de balans opgenomen tegen reële waarde per balansdatum. Het gaat daarbij niet alleen om derivaten die worden gebruikt voor het innemen van handelsposities, maar vooral om derivaten die worden gebruikt om bestaande risico’s van fysieke posities in te dekken. Onder NL GAAP werden alleen de derivaten die werden gebruikt voor het innemen van handelsposities op reële waarde gewaardeerd.

Derivaten worden vanaf eerste opname gewaardeerd op reële waarde. Aanpassingen in de reële waarde worden in het resultaat verwerkt tenzij hedge accounting wordt toegepast. Bij verwerking in het resultaat worden reële waardemutaties van direct aan de levering van goederen toerekenbare derivaten, waarop geen hedge accounting wordt toegepast, in de netto-omzet verantwoord. De resultaten op derivaten waarop cash flow hedge accounting wordt toegepast en de resultaten op derivaten op speculatieve posities worden bij realisatie verantwoord als netto-omzet. Indien derivaten dienen ter dekking van inkoopposities worden de resultaten op deze derivaten bij realisatie als kosten van inkoop van energie en gronden hulpstoffen verantwoord. Cash flow hedge accounting Waardemutaties van derivaten die onderdeel vormen van een hedge-effectieve positie worden binnen het eigen vermogen verantwoord in een aparte IAS 39 reserve. Een mogelijk ineffectief deel van de waardemutaties wordt in het resultaat verantwoord. Wanneer een derivaat afloopt of wordt verkocht, beëindigd of uitgeoefend, of wanneer de Groep de aanwijzing van de hedge relatie intrekt, maar de onderliggende toekomstige transactie nog steeds moet plaatsvinden, blijft de cumulatieve waardemutatie op dat moment in het eigen vermogen opgenomen tot het moment dat de verwachte toekomstige transactie plaatsvindt. Indien de onderliggende toekomstige transactie naar verwachting niet meer zal plaatsvinden, wordt de cumulatieve waardemutatie in het resultaat verantwoord. Vaste activa • Onder NL GAAP werden bepaalde activa annuïtair afgeschreven. Onder IFRS is deze verwerkingswijze niet meer toegestaan en wordt retrospectief de lineaire afschrijvingsmethode toegepast. • In het verleden werd door de Groep bouwrente geactiveerd bij de bouw van elektriciteitscentrales en verbrandingsinstallaties. Hoewel deze verwerkingswijze onder IFRS nog steeds is toegestaan, heeft de Groep ervoor gekozen met terugwerkende kracht te kiezen voor activering exclusief bouwrente. • De waardering van economische belangen die niet tot de Groep behoren (deelnemingen) is aangepast aan IFRS grondslagen.


Voorzieningen • De Groep kent als gevolg van CAO-bepalingen diensttijdgebonden uitkeringen toe aan personeelsleden. Onder NL GAAP werden deze uitkeringen ten laste van het resultaat gebracht in het jaar van uitkering. Onder IFRS wordt vanaf het moment van indiensttreding voor deze diensttijdgebonden uitkeringen een voorziening gevormd op basis van het verstreken aantal dienstjaren, verwachte prijs- en salarisstijgingen, kansen op sterfte, invaliditeit en ontslag. De rekenrente waarmee de voorziening contant is gemaakt, is gebaseerd op de marktrente. • De voorziening voor groot onderhoud en de voorziening assurantie eigen risico zijn onder IFRS niet langer toe gestaan. In plaats van de voorziening voor groot onderhoud heeft de Groep onder de materiële vaste activa afzonderlijke onderhoudscomponenten onderkend waarover wordt afgeschreven. • De voorziening voor amovering dient onder toepassing van IFRS direct bij ingebruikname van de materiële vaste activa te worden gevormd. Onder NL GAAP werd deze voorziening gedurende de economische levensduur opgebouwd. Bij nieuwe investeringen worden de amoveringskosten bij ingebruikname geactiveerd en vervolgens als afzonderlijke component afgeschreven. De voorziening wordt contant gemaakt. • De pensioentoezegging aan de Nederlandse werknemers is ondergebracht bij de Stichting Pensioenfonds ABP. Deze pensioenregeling kwalificeert als ’toegezegd pensioen’-regeling, hetgeen inhoudt dat een eventueel tekort door de werkgever dient te worden aangevuld. IAS 19 schrijft voor dat bij toepassing van de ’toegezegd pensioen’-regeling, het aandeel in het overschot of tekort van de pensioentoezegging in de balans van de werkgever dient te worden opgenomen. Door de Stichting Pensioenfonds ABP is aangegeven dat er geen consistente en betrouwbare basis is om de verplichting, fondsbeleggingen en kosten toe te rekenen aan de separate deelnemende partijen, waardoor de Groep gebruik maakt van de vrijstelling onder IAS 19 om de ’toegezegd pensioen’-regeling te behandelen als een ’toegezegde bijdrage’-regeling. • De pensioenvoorziening voor de in eigen beheer gevormde toezeggingen aan de medewerkers van swb AG werd onder NL GAAP op actuariële wijze bepaald, rekening houdend met een rekenrente van 6%. De rekenrente waarmee de voorziening contant wordt gemaakt op basis van IAS 19 is gebaseerd op de lagere marktrente. Bij de berekening van de voorziening wordt de ’corridorbenadering’ toegepast.

• Onder NL GAAP werd aan de voorziening voor eindafwerking, zorg en nazorg van de stortplaatsen jaarlijks gedoteerd op basis van een tarief per ton gestort afval. De voorziening wordt onder toepassing van IFRS per balansdatum gevormd naar gelang de op dat moment bestaande reële verplichtingen rekening houdend met de verhouding tussen de reeds gestorte hoeveelheden afval ten opzichte van de vergunde hoeveelheid te storten afval. De voorziening wordt contant gemaakt. Administratieve verwerking van CO2-emissierechten De Groep neemt vanaf 1 januari 2005 deel aan de internationale handel in emissierechten. Op 12 juli heeft de IASB de richtlijn IFRIC 3 inzake emissierechten teruggetrokken, waardoor voor de waardering van emissierechten onder IFRS geen specifieke richtlijn meer bestaat. De Groep maakt bij de waardering van CO2-emissierechten een onderscheid tussen emissierechten die gereserveerd worden om te kunnen voldoen aan de terugleververplichting die ontstaat bij de daadwerkelijke CO2-uitstoot en emissierechten die worden aangehouden voor handelsdoeleinden. De CO2-emissierechten die zijn gereserveerd om te kunnen voldoen aan de terugleververplichting worden niet gewaardeerd. De CO2-emissierechten die worden aangehouden voor handelsdoeleinden worden gewaardeerd tegen marktwaarde. Voor een tekort aan CO2-emissierechten op balansdatum wordt een verplichting tegen reële waarde opgenomen.

Segmentinformatie De informatie wordt gesegmenteerd naar de activiteiten van de Groep. De segmentatiebasis weerspiegelt de managementstructuur van de Groep.

65


Geconsolideerde winsten verliesrekening 2005

20041

Netto-omzet uit hoofde van leveringen van goederen en diensten en marge op optimalisatiecontracten Inkoopwaarde optimalisatiecontracten

6.393,3 --

5.946,4 1.457,0

Reële waardemutaties IAS 32 en 39

6.393,3 – 68,2

7.403,4 --

Netto-omzet

6.325,1

7.403,4


66

Kosten van inkoop energie en gronden hulpstoffen2 Inkoopwaarde optimalisatiecontracten Kosten van inkoop energie en gronden hulpstoffen

3.350,3 --

Brutomarge Overige bedrijfsopbrengsten Totaal brutomarge inclusief overige bedrijfsopbrengsten Personeelskosten Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Kosten uitbesteed werk, materialen en andere externe kosten Overige bedrijfskosten

2.897,1 1.457,0 3.350,3

4.354,1

2.974,8

3.049,3

80,0

119,9

3.054,8

3.169,2

651,3 655,3 714,9 251,8

846,2 715,0 816,1 47,6 2.273,3

2.424,9

Bedrijfsresultaat

781,5

744,3

Resultaat joint ventures en geassocieerde deelnemingen

110,9

80,0

– 125,2

– 217,7

767,2

606,6

– 197,5

– 162,6

Resultaat na belastingen

569,7

444,0

Resultaat toe te rekenen aan derden

– 43,9

– 27,4

Resultaat toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V.

525,8

416,6

3,51

2,78

Totaal bedrijfskosten

Financiële baten en lasten Resultaat voor belastingen Belastingen

Resultaat per aandeel 3 Resultaat na belastingen toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V. (in euro’s/per aandeel) 1

Exclusief IAS 32 en 39 Exclusief inkoopwaarde optimalisatiecontracten 3 Gewoon en verwaterd resultaat per aandeel 2


Geconsolideerde balans (voor voorstel winstbestemming) bedragen in miljoenen euro’s

31 december 2005

1 januari 20051

31 december 20042

Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Financiële vaste activa

5.272,3 206,1 1.665,2

5.340,9 187,9 1.303,3

5.340,9 187,9 955,0

Vaste activa

7.143,6

6.832,1

6.483,8

181,2 3.086,0 – 3.903,3

136,8 1.919,3 – 2.270,5

136,8 1.351,3 – 1.605,0

Netto werkkapitaal

– 636,1

– 214,4

– 116,9

Geïnvesteerd vermogen

6.507,5

6.617,7

6.366,9

Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V. Aandeel van derden

3.163,1 233,0

2.513,6 203,1

2.525,1 212,7

Eigen vermogen

3.396,1

2.716,7

2.737,8

Voorzieningen

1.520,4

1.627,1

1.413,9

Rentedragende en overige langlopende verplichtingen Kortlopende rentedragende verplichtingen

1.961,6 89,5

2.078,1 469,3

2.019,4 469,3

Netto liquide middelen 3

– 460,1

– 273,5

– 273,5

6.507,5

6.617,7

6.366,9

Voorraden Vorderingen Kortlopende niet-rentedragende verplichtingen

Financiering 1 2 3

Inclusief IAS 32 en 39 Exclusief IAS 32 en 39 Betreft liquide middelen minus de kortlopende bankverplichtingen

67


Geconsolideerd kasstroomoverzicht bedragen in miljoenen euro’s

68

20041

2005


569,7

444,0

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Mutaties voorzieningen, operationeel werkkapitaal, derivaten en overige Kasstroom uit operationele activiteiten

655,3

715,0

Investeringen in materiële en immateriële vaste activa Opbrengst verkoop van joint ventures en geassocieerde deelnemingen Overige mutaties Kasstroom uit investeringsactiviteiten

157,1

1.269,0

– 564,1

– 684,2

92,0 50,8

11,8 32,1

Kasstroom voor financieringsactiviteiten Aflossing rentedragende verplichtingen Betaald dividend Betaald dividend aandeel derden, uitbreiding en inkrimping aandeel derden en opname rentedragende verplichtingen Kasstroom uit financieringsactiviteiten

110,0 1.382,1

– 421,3

– 640,3

960,8

628,7

– 620,3 – 170,5

– 473,2 – 155,5

4,9

98,8 – 785,9

– 529,9

174,9

98,8

11,7

17,8

Netto liquide middelen begin boekjaar

273,5

156,9

Netto liquide middelen ultimo boekjaar2

460,1

273,5

Kasstroom doorlopende activiteiten Effect van consolidatiewijzigingen op kasposities

1 2

Exclusief IAS 32 en 39 Betreft liquide middelen minus de kortlopende bankverplichtingen


Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen Aantal Aandelen gewone kapitaal aandelen

Agio reserve

IAS 39 reserve1


Stand per 31 december 2003 NL GAAP

149,7

1.512,6

--

893,3

2.555,6

171,6

2.727,2

--

--

--

--

– 288,5

– 288,5

12,2

– 276,3

149.732.196

149,7

1.512,6

--

604,8

2.267,1

183,8

2.450,9

Overige mutaties

--

--

--

--

– 3,1

– 3,1

1,5

– 1,6

Betaald dividend in het jaar

--

--

--

--

– 155,5

– 155,5

--

– 155,5


--

--

--

--

416,6

416,6

27,4

444,0

149.732.196

149,7

1.512,6

--

862,8

2.525,1

212,7

2.737,8

--

--

--

22,3

– 33,8

– 11,5

– 9,6

– 21,1

149.732.196

149,7

1.512,6

22,3

829,0

2.513,6

203,1

2.716,7

– 50.000

--

--

--

--

--

--

--

Mutaties en/of aanpassingen reële waarde

--

--

--

294,2

--

294,2

– 3,1

291,1


--

--

--

--

525,8

525,8

43,9

569,7

Betaald dividend in het jaar

--

--

--

--

– 170,5

– 170,5

– 10,9

– 181,4

149.682.196

149,7

1.512,6

316,5

1.184,3

3.163,1

233,0

3.396,1

Stand per 1 januari 2004 (IFRS)

Stand per 31 december 2004 Effect als gevolg van eerste toepassing nieuwe standaarden per 1 januari 2005 Stand per 1 januari 2005 Ingetrokken aandelen

Stand per 31 december 2005

2

Aandeel Eigen van vermogen derden

149.732.196

Effect als gevolg van eerste toepassing nieuwe standaarden per 1 januari 2004

1

Overige Eigen verreserve2 mogen toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V.

De IAS 39 reserve is een herwaarderingsreserve en om die reden niet vrij uitkeerbaar De Overige reserve is vrij uitkeerbaar

69


Segmentinformatie bedragen in miljoenen euro’s

Energiewaardeketen Energiedistributie 2005 20041 2005 20041

Kabelcom 2005 20041

Milieu 2005 20041

swb AG Overig/Eliminaties 2005 20041 2005 20041

Totaal 2005 20041

Winst- en verliesrekening Netto-omzet

70

Aan derden Tussen segmenten

3.042,1 2.734,12 1.191,6 1.287,3 150,7 100,3 84,6 1,2

432,5 18,1

391,4 19,7

334,5 27,9

392,1 32,7

958,1 34,9

874,9 13,8

366,3 – 316,2

Totaal

3.192,8 2.834,4

450,6

411,1

362,4

424,8

993,0

888,7

50,1

86,6

75,9

59,7

50,6

73,8

62,6

– 33,2

Resultaat van het segment

427,9

377,6

1.276,2 1.288,5

266,9

267,4

266,6 6.325,1 5.946,43 – 167,7 --98,9 6.325,1 5.946,4

– 6,1

881,7

828,0

– 100,2

– 83,7

781,5

744,3

110,9

80,0

– 125,2

– 217,7

767,2

606,6

Belastingen

– 197,5

– 162,6


569,7

444,0

Niet-gealloceerde kosten Bedrijfsresultaat Resultaat joint ventures en geassocieerde deelnemingen

30,6

43,2

0,6

0,3

2,6

– 1,9

52,5

Financiële baten en lasten Resultaat voor belastingen

1 2 3

Exclusief IAS 32 en 39 Aangepast voor inkoopwaarde optimalisatiecontracten. Zonder aanpassing is dit bedrag EUR 4.191,1 Aangepast voor inkoopwaarde optimalisatiecontracten. Zonder aanpassing is dit bedrag EUR 7.403,4

3,8

23,9

23,7

0,7

10,9


Energiewaardeketen Energiedistributie

Kabelcom

Milieu

swb AG

Overig/Eliminaties

Totaal

2005

20041

2005

20041

2005

20041

2005

20041

2005

20041

2005

20041

2005

20041

Investeringen vaste activa

236,5

208,5

50,3

22,5

118,8

94,1

19,8

13,8

71,5

103,0

67,2

242,3

564,1

684,2

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

301,6

346,4

37,1

25,8

125,2

122,1

55,6

56,1

52,6

69,3

83,2

95,3

655,3

715,0

-----

-----

-----

-----

293 2 5.271 2.278

304 6 5.288 2.209

5.607 991 1.083 --

Overige informatie

Afzet: - elektriciteit (GWh) - gas (miljoen m3) - warmte (Gj x 1.000) - afvalverwerking (ton x 1.000)2

Aantal klanten Energie (x 1.000) - elektriciteit - gas

25.396 25.1043 6.546 7.5803 18.823 20.203 ---

4.642 4.748 – 100 36.044 29.9504 1.029 94 139 7.633 8.7544 313 – 5.121 – 5.311 20.056 20.493 ---- 2.278 2.209

2.073 1.732

2.008 1.719

---

---

---

---

---

---

403 170

416 179

47 45

47 46

2.523 1.947

2.471 1.944

Aantal aansluitingen (x 1.000) - elektriciteit - gas

---

---

2.420 1.759

2.417 1.729

---

---

---

---

422 170

441 179

47 45

47 46

2.889 1.974

2.905 1.954

Aantal klanten Kabel (x 1.000) - Kabel televisie - waarvan digitaal - Internet - Telefonie

-----

-----

-----

-----

1.681 126 531 43

1.691 35 423 26

-----

-----

-----

-----

58 -21 4

58 4 17 4

1.739 126 552 47

1.749 39 440 30

3.468 3.267

3.734 3.545

3.061 2.841

3.035 2.872

1.093 1.039

1.034 1.009

684 645

788 758

2.316 2.273

2.514 2.427

890 854

Werknemersgegevens: - gemiddeld aantal - gemiddeld aantal fte’s 1

Exclusief IAS 32 en 39 Betreft verbrand, geconverteerd en gestort afval Aangepast voor inkoopwaarde optimalisatiecontracten. Zonder aanpassing is de afzet voor elektriciteit 44.509 en voor gas 14.162 4 Aangepast voor inkoopwaarde optimalisatiecontracten. Zonder aanpassing is de afzet voor elektriciteit 49.355 en voor gas 15.336 2 3

898 11.512 12.003 857 10.919 11.468

71


Overige toelichtingen Bijzondere posten Onder de bijzondere posten worden baten en lasten opgenomen die naar mening van het management niet

direct voortvloeien uit de reguliere bedrijfsuitoefening en/of die qua aard en omvang, omwille van een betere analyse van de resultaten, apart dienen te worden beschouwd.

Onder het bedrijfsresultaat zijn de volgende bijzondere posten opgenomen: 2005

2004

Bedrijfsresultaat (exclusief bijzondere posten)

825,6

780,8

Baten: Vrijval voorziening ziektekostenverzekering (oud-)werknemers onder personeelskosten Vrijval voorziening herstructurering onder personeelskosten Niet-marktconforme kosten onder overige bedrijfskosten

209,4 ---

-33,7 96,0

– 68,2

--

– 18,2 – 20,0

-– 25,0

– 69,4 – 22,7

-– 70,5

– 30,2 – 24,8

– 70,7 --

Saldo bijzondere posten onder het bedrijfsresultaat

– 44,1

– 36,5

Bedrijfsresultaat (inclusief bijzondere posten)

781,5

744,3

Resultaat na belastingen (exclusief bijzondere posten)

552,3

434,8

Saldo bijzondere posten onder het bedrijfsresultaat

– 44,1

– 36,5

Belastingdruk over bijzondere posten

10,1

45,7

Resultaat verkoop deelneming Van Gansewinkel Groep B.V. onder resultaat joint ventures en geassocieerde deelnemingen

51,4

--

569,7

444,0


72

Lasten: Reële waardemutaties derivaten onder netto-omzet Dotatie afwerking stortplaatsen onder kosten van inkoop energie en gronden hulpstoffen Dotatie voorziening saneringskosten onder overige bedrijfskosten Voorziening verlieslatende contracten onder kosten van inkoop energie en gronden hulpstoffen Kosten vervroegde pensionering/uittreding personeel onder personeelskosten Waardeverminderingen materiële en immateriële vaste activa onder afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Eenmalige juridische kosten onder overige bedrijfskosten

Onder het resultaat na belastingen zijn de volgende bijzondere posten opgenomen:

Resultaat na belastingen (inclusief bijzondere posten)


Cross-Border Lease transacties In de periode 1994-2000 zijn Groepsmaatschappijen en hun rechtsvoorgangers ‘Cross-Border Lease transactions’ (‘CBLs’) aangegaan met betrekking tot een aantal elektriciteitscentrales in Nederland (GasEdon, Swentibold, Amer-9 en Moerdijk), de vuilverbrandingsinstallatie in Wijster, gasnetten in de provincies Drenthe, Friesland, Groningen, Limburg (met inbegrip van het gasnet van Maastricht), Noord-Brabant en Overijssel en op het elektriciteitsnet van Maastricht. Met betrekking tot de turbines en generatoren van de elektriciteitscentrale Moerdijk is in 1996 tevens een Duitse lease afgesloten. De Groep is de CBLs aangegaan met ondermeer Amerikaanse investeerders. Andere in deze leases betrokken partijen zijn diverse Nederlandse en buitenlandse geldgevers en garantieverstrekkers. Hiertoe zijn door de Amerikaanse investeerders veelal aparte rechtspersonen opgericht ondermeer in de vorm van trusts. Ten tijde van het aangaan van de transacties bedroeg de transactiewaarde van de onderliggende activa circa US dollar 5,6 miljard.

Op alle CBLs zijn voorwaardelijke en onvoorwaardelijke rechten en verplichtingen van toepassing. Essent N.V. staat voor vrijwel al deze verplichtingen garant. Met ingang van 29 december 2005 is deze garantie ook van toepassing op de CBL op het gasnet van Maastricht. In deze garanties zijn begrepen de vergoedingen voor de eigen vermogenscomponenten van de mogelijk vervroegd te beëindigen leases tot een bedrag van circa US dollar 1,7 miljard evenals andere hierna beschreven bedragen. CBLs zijn lange termijn financieringscontracten waaronder Groepsmaatschappijen de gebruiks- en vergelijkbare rechten op bedrijfsactiva met een lange economische levensduur, langdurig hebben overgedragen aan Amerikaanse investeerders, dan wel aan specifiek daartoe voor die investeerders opgerichte Amerikaanse trusts en vervolgens die activa voor een kortere periode hebben teruggehuurd (geleased) van de Amerikaanse investeerders dan wel trusts. De structuur van het samenstel van daartoe aangegane transacties zorgt ervoor dat de rechten en verplichtingen onder de CBLs, net als in voorgaande jaren, niet op de balans van de Groep zijn opgenomen.

Bepaalde kenmerken van de lease transacties kunnen als volgt worden weergegeven:

Jaar van afsluiten van de lease

Jaar van contractuele beëindigingsoptie

bedragen in miljoenen

Energienetten Productie- en milieu installaties

1998-2000 1994-1999

2016-2029 2016-2023

Totaal Amerikaanse CBLs

Totaal Amerikaanse CBLs Duitse lease op Moerdijk Totaal alle CBLs 1 2

1996

2009

Netto boekwaarde per 31-12-20051

Transactiewaarde bij aangaan van de CBL

Vervroegde beëindigingswaarde eigen vermogensdeel 31-12-20052

EUR

US dollar

US dollar

405 563

3.078 2.537

1.055 709

968

5.615

1.764

EUR

EUR

EUR

968 --

4.739 168

1.489 31

968

4.907

1.520

De boekwaarde van de Duitse lease op Moerdijk is begrepen in de boekwaarde van ’Productie- en milieu installaties’ Exclusief het leningdeel van de beëindigingsvergoedingen waar tegenover financiële instrumenten en andere zekerheden staan of waarvoor voorzieningen zijn gevormd

73


Overige toelichtingen

74

Aan het eind van de onderscheiden lease perioden hebben de Groepsmaatschappijen, onder bepaalde voorwaarden, het recht de gebruiks- en vergelijkbare rechten van de Amerikaanse investeerders en/of trusts op het onderliggende actief terug te kopen tegen een prijs en onder voorwaarden die vooraf (bij het aangaan van de transactie) zijn overeengekomen (terugkoopoptie). Teneinde voldoende middelen beschikbaar te hebben om de uitoefenprijs van de terugkoopoptie te kunnen betalen, is bij het aangaan van de oorspronkelijke CBL een deel van de opbrengst apart gezet en geïnvesteerd in financiële instrumenten.

afgedekt door de eerder genoemde, apart gezette financiële instrumenten (beleggingen). De waarde van deze instrumenten, per 31 december 2005 US dollar 980 miljoen, is gevoelig voor rentebewegingen en de wisselkoers tussen de euro en de US dollar. Een verhoging van de Amerikaanse rente met één procent punt zou de waarde van deze beleggingen met circa US dollar 150 miljoen verminderen. Een waardevermindering van de euro ten opzichte van de US dollar met 1 dollar cent heeft op dit eigen vermogensdeel nog eens een effect van circa EUR 10 miljoen. Indien zich een vervroegde beëindiging zou voordoen zullen de Groepsmaatschappijen en daardoor ook Essent bovenop het hiervoor genoemde vermelde eigen vermogensdeel van de vervroegde beëindigingswaarde ook nog eens aansprakelijk zijn voor het saldo van de overige vervroegde beëindigingsvergoedingen. Van deze bedragen die per 31 december 2005 circa US dollar 6,6 miljard belopen, wordt aangenomen dat deze worden gedekt uit andere financiële instrumenten, zekerheden en gevormde voorzieningen waarnaar wordt verwezen in voetnoot 2.

De CBLs kunnen vervroegd beëindigd moeten worden als er zich bepaalde gebeurtenissen voordoen. Vervroegde beëindiging kan onder meer (maar niet exclusief) het gevolg zijn van veranderingen in de Nederlandse wetgeving die, binnen de kaders van en onderhevig aan specifieke bepalingen in de CBL contracten, een tegengesteld effect kunnen hebben op de belangen van de investeerders en andere betrokken partijen. Indien een vervroegde beëindiging zich voor zou doen, kunnen de groepsmaatschappijen en daardoor ook Essent aansprakelijk zijn voor de betaling van aanzienlijke beëindigingsvergoedingen en andere gerelateerde schadeloosstellingen en financieringskosten aan de Amerikaanse investeerders en/of andere betrokken CBL partijen. Per 31 december 2005 beliep het totaal van het eigen vermogensdeel van de vervoegde beëindigingsvergoeding circa US dollar 1.764 miljoen (zie de voorgaande tabel). Een deel van het aldus verschuldigde bedrag wordt

In het kader van de mogelijke beëindiging van alle CBLs, waarbij circa 35 Amerikaanse en Europese investeerders, banken en andere financiële instellingen zijn betrokken, worden de financierings- en beëindigingskosten geraamd op circa 1% van de oorspronkelijk transactie omvang ofwel ruim US dollar 60 miljoen. Opgeteld bij de andere kosten van vervroegde beëindiging (bijvoorbeeld de delen van de vervroegde beëindigingsbedragen die niet worden gedekt door de eerder vermelde financiële instrumenten, zekerheden, voorzieningen en andere gerelateerde kosten) worden de totale kosten bij vervroegde beëindiging door de Groep geraamd op meer dan EUR 1 miljard.

De contractueel overeengekomen CBL huurverplichtingen voor de komende vijf jaar en de daarop volgende jaren worden in de navolgende tabel weergegeven: bedragen in miljoenen euro’s

CBL huurverplichtingen

2006

2007

2008

2009

2010

> 5 jaar

Totaal

307

299

299

349

365

3.411

5.030

Onder sommige CBL contracten zijn hypotheek-, pand- of andere zekerheidsrechten verstrekt op alle (of delen van) de onderliggende activa. Bij de CBLs op energienetten waar deze rechten van toepassing zijn hebben deze activa

per 31 december 2005 een boekwaarde van circa EUR 45 miljoen. De boekwaarde van de productie activa die met deze rechten zijn belast bedroeg per die datum circa EUR 563 miljoen.




Netto boekwaarde per 31-12-2005 van de activa waarop hypotheek, pand of andere zekerheidsrechten zijn gevestigd

Netto boekwaarde per 31-12-2004 van de activa waarop hypotheek, pand of andere zekerheidsrechten zijn gevestigd

Energienetten Productie- en milieu installaties

405 563

431 755

45 563

48 755

Totaal alle CBLs

968

1.186

608

803


Letters of Credit en andere garantie-instrumenten op Cross-Border Lease transacties Onder de voorwaarden van de CBL contracten zijn, bij het aangaan van deze contracten, letters of credit en/of andere garantie-instrumenten verstrekt ten gunste van bepaalde CBL contractspartijen. Sommige CBL contracten vereisen dat aanvullende letters of credit en/of andere zekerheden worden gesteld (en/of dat bestaande letters of credit en/of garantie-instrumenten worden vervangen) als zich bepaalde gebeurtenissen voordoen. Dit kan onder andere het geval zijn als niet langer aan in de contracten vastgestelde kredietwaardigheidstests wordt voldaan, bij bepaalde wijzigingen in het aandeelhouderschap, bij strijdigheid met bepaalde financiële verplichtingen en in geval van strijdigheid met de CBL voorwaarden door gewijzigde Nederlandse weten regelgeving.

75


Overige toelichtingen Beloning leden van de Raad van Bestuur

76

Teneinde inzicht te geven in de ontwikkeling van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur worden twee tabellen getoond. De eerste tabel geeft de beloning zoals die op grond van de prestaties over het jaar is vastgesteld. Dit heeft dus betrekking op het jaarlijkse variabele inkomen korte termijn, dat wordt getoond in het jaar waar het op betrekking heeft. De tweede tabel geeft de beloning zoals die per jaar wordt uitbetaald; voor het variabele inkomen korte termijn is dat het jaar, volgend op het jaar waar het betrekking op heeft. Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat de Raad van Commissarissen met de huidige leden van de Raad van Bestuur bij hun benoeming contractueel heeft afgesproken

bedragen in duizenden euro’s

2005

dat het vast inkomen in stappen naar het met hen overeengekomen normniveau zal worden gebracht. Deze normniveaus zijn met ingang van 1 januari 2005 voor alle huidige leden van de Raad van Bestuur bereikt. Vanaf 2006 zullen de vaste inkomens van de bestuurders uitsluitend nog verhoogd worden met een jaarlijkse index die wordt gepubliceerd in de Hay Boardroom Guide. In 2005 zijn geen bedragen ten laste van het resultaat gebracht uit hoofde van beloningen van vroegere leden van de Raad van Bestuur (2004: nihil). Ook zijn er in 2005 geen betalingen gedaan aan leden van de Raad van Bestuur betreffende ontslagvergoedingen en op aandelen gebaseerde betalingen (2004: nihil)

Jaar van prestatie 2004

2003

2005

Jaar van uitbetaling 2004

2003

M.A.M. Boersma Vast inkomen Variabel inkomen korte termijn Pensioenkosten2

542 217 114

499 811 95

454 227 73

542 81 114

499 227 95

454 -73

Totaal

873

675

754

737

821

527

R. de Jong Vast inkomen Variabel inkomen korte termijn Pensioenkosten2

403 113 84

350 75 66

318 101 51

403 75 84

350 101 66

318 36 51

Totaal

600

491

470

562

517

405

M.M. van ’t Noordende Vast inkomen Variabel inkomen korte termijn Pensioenkosten2

345 97 71

340 73 54

290 95 41

345 73 71

340 95 54

290 81 41

Totaal

513

467

426

489

489

412

1.986

1.633

1.650

1.788

1.827

1.344

Totaal leden Raad van Bestuur 1 2

De heer M.A.M. Boersma heeft van de helft van zijn variabel inkomen korte termijn over 2004 afstand gedaan Betreft werkgeverskosten pensioenregeling zoals in rekening gebracht door het pensioenfonds; de bijdrage van de bestuurder is hierop in mindering gebracht


Plan tot Participatie in Waardeontwikkeling Essent (PPW) Het verloop van de participaties in het PPW over 2005 is als volgt: Aantal participaties

M.A.M. Boersma R. de Jong M.M. van ’t Noordende Totaal leden Raad van Bestuur

1 januari 2005

toegekend in 2005

Vervallen in 2005

31 december 2005

95.722 36.078 31.634

21.195 14.340 11.665

----

116.917 50.418 43.299

163.434

47.200

--

210.634

De waarde van de participaties neemt toe als het resultaat toe te rekenen aan aandeelhouders van Essent N.V. toeneemt. De participaties hebben een waarde bij toekenning (beginwaarde) en een waarde aan het einde van de looptijd van vijf jaar (eindwaarde). Alleen voorzover de eindwaarde van de participaties de beginwaarde overtreft, wordt het waardeverschil aan de rechthebbende uitgekeerd. Dit kan voor het eerst plaatsvinden voor de begin 2003 toegekende participaties na de vaststelling van de jaarrekening over 2007 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2008. De theoretische toename van de waarde van de huidige participaties is afgeleid van de door de aandeelhoudersvergadering vastgestelde winst per aandeel en bedraagt ultimo 2005 voor de participaties toegekend in 2003 EUR 15,06 per participatie, voor de eenheden toegekend in 2004 EUR 9,10 per participatie en voor de eenheden toegekend in 2005 EUR 6,60 per participatie.

De remuneratieen selectiecommissie van de Raad van Commissarissen stelt jaarlijks de toe te kennen participaties vast op basis van contractuele verplichtingen en de Hay Board Room Guide. In het PPW participeren circa 20 topmanagers. De stand van de voorwaardelijke verplichting onder dit plan bedraagt eind 2005 circa EUR 3,8 miljoen (2004: EUR 1,7 miljoen), waarvan circa 60% betrekking heeft op de voorwaardelijke verplichting opgebouwd uit hoofde van de toekenning van participaties aan de leden van de Raad van Bestuur. De stijging in verhouding tot de waarde vermeld in de jaarrekening 2004 houdt verband met de sterke winststijging in 2005. De in 2003 aan één van de bestuurders verstrekte lening van EUR 2,3 miljoen is in 2005 afgelost.

77


Overige toelichtingen Beloning leden van de Raad van Commissarissen Naam

Lidmaatschap

Commissies

Totaal Beloning 2005

Totaal Beloning 2004

37.500 27.500 22.500 22.500 22.500 22.500 22.500 22.500 22.500 -22.500 6.937

5.200 5.200 4.232 5.200 --5.200 5.200 --4.507 --

42.700 32.700 26.732 27.700 22.500 22.500 27.700 27.700 22.500 -27.007 6.937

33.250 25.210 19.935 25.135 19.935 19.935 19.935 25.135 6.645 17.443 25.135 19.935

286.676

257.628

bedragen in euro’s

78

J.V.H. Pennings, voorzitter1 J.A.M. Hendrikx, vice voorzitter1 D.D.P. Bosscher2 J.H.M. Bronckers2 B. Bijvoet A.G. van Leersum P.W. Moerland1 R. Pieterse2 G.H.B. Verberg F.J.M. Houben, tot 15 november 2004 R. Lanning2 H.G. Vos, tot 22 april 2005 Totaal 1 2

Lid remuneratieen selectiecommissie Lid auditcommissie

De beloning voor het lidmaatschap van de remuneratieen selectiecommissie en voor de auditcommissie is gelijk. Naast bovenstaande bezoldiging ontvangen de commissarissen een vaste kostenvergoeding.


12 Overige gegevens Accountantsverklaring bij verkorte jaarrekening Wij hebben de verkorte jaarrekening (pagina 62 tot en met 78) van Essent N.V. te Arnhem over 2005 gecontroleerd. De verkorte jaarrekening is ontleend aan de door ons gecontroleerde jaarrekening 2005 van Essent N.V. Bij die jaarrekening hebben wij op 8 maart 2006 een goedkeurende accountantsverklaring verstrekt. De verkorte jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de verkorte jaarrekening te verstrekken. Wij zijn van oordeel dat de verkorte jaarrekening op alle van materieel belang zijnde aspecten in overeenstemming is met de jaarrekening waaraan deze is ontleend. Voor het inzicht dat vereist is voor een verantwoorde oordeelsvorming omtrent de financiële positie en de resultaten van de vennootschap en voor een toereikend inzicht in de reikwijdte van onze controle dient de verkorte jaarrekening te worden gelezen in samenhang met de volledige jaarrekening, waaraan deze is ontleend, alsmede met de door ons daarbij op 8 maart 2006 verstrekte goedkeurende accountantsverklaring.

Winstbestemming Statutaire bestemming van het resultaat Overeenkomstig artikel 38 van de statuten staat de winst, voorzover deze niet wordt gereserveerd of krachtens door de vennootschap toegekende winstrechten dient te worden uitgekeerd, ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Ieder aandeel is gelijkelijk tot de winst gerechtigd. Voorstel bestemming resultaat boekjaar 2005 De winsten verliesrekening sluit met een resultaat toe te rekenen aan de aandeelhouders van Essent N.V. van EUR 525,8 miljoen (2004: EUR 416,6 miljoen). Het voorstel tot bestemming van de winst is als volgt:

Voorgesteld c.q. betaald dividend Toevoeging aan de overige reserve Totaal

2005

2004

262,9

170,5

262,9

246,1

525,8

416,6

’s-Hertogenbosch, 8 maart 2006 Ernst & Young Accountants namens deze

drs. J. Niewold RA

Het voorstel voor het jaar 2005 is nog niet in de balans verwerkt.

M. Hartkoorn RA

79


Personalia

80

Gegevens leden Raad van Bestuur Essent N.V. per 1 januari 2006 M.A.M. Boersma (1947), voorzitter, midden Lid bestuur Stichting Nederlands Normalisatie-Instituut R. de Jong (1948), rechts Geen commissariaten buiten de sector M.M. van ’t Noordende (1958), links Geen commissariaten buiten de sector


Gegevens leden Raad van Commissarissen Essent N.V. per 1 januari 2006 J.V.H. Pennings voorzitter en voorzitter remuneratieen selectiecommissie nationaliteit: geboortejaar: benoemd: hoofdfunctie: nevenfuncties:

Nederlandse 1934 3 december 1999 (aftredend 2007) voormalig voorzitter Raad van Bestuur Océ N.V. voorzitter RvC N.V. Industriebank LIOF, AZL N.V. vice-voorzitter RvC Wolters Kluwer N.V. lid RvC Berenschot Holding, Océ N.V.

J.A.M. Hendrikx vice-voorzitter en lid remuneratieen selectiecommissie nationaliteit: geboortejaar: benoemd: hoofdfunctie: nevenfuncties:

Nederlandse 1941 3 december 1999 (aftredend 2008) voormalig Commissaris der Koningin in de provincie Overijssel voorzitter RvC Scania Nederland B.V., Reggeborch N.V., G.I.T.P. International B.V., Bramer Beheer en Exploitatie B.V. lid RvC N.V. Bank Nederlandse Gemeenten, KIWA N.V., Lysias Consulting Group, Onwikkelingsmaatschappij Oost-Nederland voorzitter Raad van Toezicht Waarborgfonds voor de Zorgsector, VEWIN

D.D.P. Bosscher lid auditcommissie nationaliteit: geboortejaar: benoemd: hoofdfunctie:

Nederlandse 1945 3 december 1999 (aftredend 2007) voormalig Director Technology and Development Sappi Fine Paper plc

81


Personalia

J.H.M. Bronckers lid auditcommissie

82

nationaliteit: geboortejaar: benoemd: hoofdfunctie: nevenfuncties:

Nederlandse 1945 3 december 1999 (aftredend 2007) waarnemend burgemeester van de gemeente Sittard-Geleen directeur Ruimte voor Ruimte Limburg Beheer B.V. voorzitter Stichting Bibliotheekhuis Limburg bestuurslid/lid Raad van Toezicht van enige stichtingen

B. Bijvoet nationaliteit: geboortejaar: benoemd: hoofdfunctie: nevenfuncties:

Nederlandse 1940 23 januari 2002 (aftredend 2009) voormalig voorzitter hoofddirectie Campina Melkunie voorzitter RvC de Eik Beheer B.V., Bouter Kaascentrale B.V. lid RvC Rabobank Nederland voorzitter Algemeen bestuur KWPN

A.G. van Leersum nationaliteit: geboortejaar: benoemd: hoofdfunctie: nevenfuncties:

Nederlandse 1934 3 december 1999 (aftredend 2009) voormalig voorzitter Kamer van Koophandel voor Twente en Salland (nu: Veluwe en Twente) bestuurslid van enige stichtingen

P.W. Moerland

lid remuneratieen selectiecommissie


Nederlandse 1949 3 december 1999 (aftredend 2006) lid Raad van Bestuur Rabobank Nederland voorzitter NVB (Nederlandse Vereniging van Banken) lid Raad van Advies NOvAA


R. Pieterse

voorzitter auditcommissie


Nederlandse 1942 29 mei 2002 (aftredend 2006) voormalig voorzitter Raad van Bestuur Wolters Kluwer N.V. voorzitter RvC Mercurius Groep B.V., Koninklijke Grolsch N.V. lid RvC Connexxion Holding N.V., CSM N.V., Koninklijke Wegener N.V. bestuurslid van enige verenigingen en stichtingen

G.H.B. Verberg nationaliteit: geboortejaar: benoemd: hoofdfunctie: nevenfuncties:

Nederlandse 1942 1 september 2004 (aftredend 2006) president International Gas Union voormalig hoofddirecteur N.V. Nederlandse Gasunie voorzitter RvC Ultra Centrifuge Nederland N.V. , Berenschot Holding voorzitter Raad van Toezicht Rijksuniversiteit Groningen vice-voorzitter Board Urenco Ltd. lid Algemene Energie Raad bestuurslid/lid Raad van Toezicht van enige stichtingen

Centrale Ondernemingsraad

Europese Ondernemingsraad

J. de Jong, voorzitter W. Camfferman, vice-voorzitter H. Salfischberger, secretaris A. Mannes, plv. secretaris J. de Vries W. Dekker R. Stallenberg E. Verhoeven E. Danse H. Mulder F. van Nieuwburg G. Maas mw. E. van Timmeren-Hogewind G. van Diggelen P. Beeren J. Hulsebosch A. Heuer mw. D. Dümmer, ambtelijk secretaris

J. de Jong, voorzitter U. Meijer, plv. voorzitter H. Salfischberger, secretaris W. Prager W. Camfferman A. Mannes E. Dibke W. Dekker P. Beeren G. Maas mw. D. Dümmer, ambtelijk secretaris

83


Colofon

Essent N.V.

84

Nieuwe Stationsstraat 20 6811 KS Arnhem Postbus 268 6800 AG Arnhem tel. 026 851 1016 fax 026 851 1094 www.essent-finance.nl Coördinatie Investor Relations Essent Realisatie tekstadviezen Boogaard Communications Consultancy v.o.f. tekstadviezen themateksten Wijvekate Wervende Teksten o.a., Leiderdorp art direction & design Phasis Communication Works B.V., Eindhoven foto’s Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen Freek van Arkel, Rotterdam overige foto’s Paulien de Gaaij fotografie, Utrecht locatie themafoto’s pagina 4: G.J. Wortelboer jr. BV, Rotterdam pagina 14-15: Kermis, Hoofddorp pagina 26-27: Veemarkt, Utrecht pagina 40-41: KNMI, De Bilt pagina 56-57: TU/e, Eindhoven vertaling Ernst & Young Vertaalbureau, Den Haag druk Chevalier International, Hendrik-Ido-Ambacht

Verschijningsdatum: 7 april 2006 Dit jaarverslag is gedrukt op papier dat is geproduceerd in een papierfabriek waaraan de International Environmental Management Standard (ISO 014001) is toegekend. Het papier

Dit jaarverslag wordt uitgegeven in het Nederlands, Engels en Duits. De Nederlandse gedrukte uitgave is leidend.

is vervaardigd uit Elemental Chlorine Free (ECF) pulp, afkomstig uit commercieel aangelegde en herplantbare bossen.

Jaarverslag Een keten van kracht

Recommend Documents