Jaarverslag 2002 ABN AMRO Holding N.V.
Profiel ABN AMRO • is een prominente internationale bank met een rijke historie die teruggaat tot 1824; • richt zich op bankieren, fondsbeheer, verzekeringen en leasing; • is, gemeten naar kernvermogen, de achtste Europese bank en staat op een
zeventiende positie op de wereldranglijst; • heeft ruim 3.000 vestigingen in 66 landen en gebiedsdelen en telt ongeveer 105.000
medewerkers (FTE’s). Ultimo 2002 bedroeg het balanstotaal EUR 556 miljard; • staat genoteerd op onder meer Euronext Amsterdam en de beurs van Londen en
New York. Onze doelstelling is waarde te creëren voor onze klanten. Om dit te verwezenlijken passen wij een strikt relatiegerichte marktbenadering toe, waarbij wij de eisen van onze klanten scherp in de gaten houden en een uitstekende dienstverlening bieden dankzij de professionaliteit en motivatie van onze medewerkers wereldwijd. Door vast te houden aan de Managing for Value principes – allocatie van de beschikbare middelen aan die activiteiten die op lange termijn het beste rendement genereren, en meting van resultaten – en de mogelijkheden voor synergie tussen bedrijfsonderdelen te benutten, maximaliseren wij de economische waarde voor onze aandeelhouders. De ABN AMRO Waarden en Business Principles vormen het kader voor onze activiteiten. Een leidende positie in de geselecteerde markten is evenzeer van essentieel belang voor het succes van onze bank op lange termijn. Wij onderscheiden op hoofdlijnen drie klantsegmenten: Consumer & Commercial Clients, Wholesale Clients en Private Clients & Asset Management. Deze kernactiviteiten zijn gestructureerd in strategische business units. Wij streven naar maximalisatie zowel van de waarde van iedere kernactiviteit afzonderlijk als van hun onderlinge synergie. • Consumer & Commercial Clients – voor de dagelijkse bankzaken van onze ongeveer
15 miljoen particuliere klanten en relaties in het midden- en kleinbedrijf. Onze thuismarkten zijn het Midden-Westen van de Verenigde Staten, Nederland en Brazilië. De Business Unit New Growth Markets breidt deze activiteiten verder uit in geselecteerde landen. • Wholesale Clients – voor grote internationale ondernemingen en instellingen. Met
ongeveer 10.000 klanten, 20.200 medewerkers en activiteiten in meer dan 45 landen behoort onze wholesale unit tot de grootste in Europa. • Private Clients & Asset Management – voor vermogende particulieren en
institutionele beleggers. Dit snelgroeiende onderdeel van ons concern is in diverse markten sterk gepositioneerd. Het beheerd vermogen en het vermogen onder administratie bedragen respectievelijk EUR 150 miljard en EUR 96 miljard. Speciaal voor dit jaarverslag zijn foto’s gemaakt die een aantal van onze specifieke kwaliteiten illustreren. Deze kwaliteiten betreffen geen abstracte onderwerpen of aspiraties, maar zaken die hun concrete weerslag vinden in ons handelen. Dit thema wordt in dit jaarverslag verder uitgediept. Zo staat de afbeelding op de omslag voor transparantie, precisie en een duidelijke focus.
Jaarverslag 2002 ABN AMRO Holding N.V.
Inhoud
Bericht van de Voorzitter
5
ABN AMRO in een oogopslag
6
Raad van Commissarissen
2
8
Audit Committee
11
Nomination & Compensation Committee
11
Corporate governance
16
Concernstrategie
20
Corporate citizenship
22
Duurzame ontwikkeling
22
Maatschappelijke projecten
23
Sponsoring
24
Human resources
26
Kernactiviteiten
27
Resultaten in het kort
28
Consumer & Commercial Clients
30
Wholesale Clients
36
Private Clients & Asset Management
40
Overige activiteiten
44
LeasePlan Corporation (ABN AMRO Lease Holding)
44
Corporate Centre
46
Toetsingsvermogen
47
Risicobeheer
50
Informatie aandeelhouders
63
ABN AMRO vanaf 1993
64
Het aandeel ABN AMRO
66
Peer group ABN AMRO
71
Jaarrekening
73
Grondslagen
76
Geconsolideerde jaarrekening
82
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
86
Vennootschappelijke jaarrekening
131
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
132
Belangrijke deelnemingen
134
Overige gegevens
137
Accountantsverklaring
138
Statutaire bepalingen inzake de winstverdeling
138
Statutaire bepalingen inzake aandelen
139
Eigen vermogen en nettowinst volgens US GAAP
142
ABN AMRO Holding N.V.
145
Organisatie ABN AMRO Bank N.V.
146
Commissie van Aandeelhouders
148
Stichting Administratiekantoor ABN AMRO Holding
149
Centrale Ondernemingsraad
150
Profielschets Raad van Commissarissen
151
Curricula vitae
154
Verklarende woordenlijst
156
3
Raad van Bestuur Van links naar rechts: Rijkman Groenink, Wilco Jiskoot, Hugh Scott-Barrett, Tom de Swaan, Joost Kuiper, Dolf Collee.
Bericht van de Voorzitter
Geachte aandeelhouder, Namens de Raad van Bestuur doe ik u verslag van de resultaten van de bank in 2002. Wij hebben in 2002 ondanks de zwakke wereldeconomie een sterke performance laten zien. Conform de eerder in het jaar uitgesproken verwachting, bleven de baten van de groep met EUR 18.280 relatief stabiel terwijl de lasten werden teruggedrongen. Het bedrijfsresultaat is dan ook aanzienlijk verbeterd en bereikte met EUR 5.457 zelfs het hoogste niveau uit de geschiedenis van onze bank. Het dividend is gehandhaafd op EUR 0,90. Hoewel de voorzieningen op een hoog niveau lagen, steeg de nettowinst (exclusief buitengewoon resultaat) tot EUR 2.412 miljoen. Onze vermogensratio’s zijn eveneens verbeterd, ondanks de waardedaling van de Braziliaanse real en de aanpassingen voor pensioenvoorzieningen. Het behaalde resultaat vormt het bewijs van het succes van ons bedrijfsmodel, de herstructurering en de daadkracht van onze medewerkers. Door de omvangrijke bedrijfsfaillissementen stonden corporate governance en duurzaamheid volop in de aandacht. De Sarbanes-Oxley Act in de Verenigde Staten was hiervan een uitvloeisel. Om volledig aan de eisen van deze wet te voldoen hoeven wij evenwel slechts minimale wijzigingen in ons huidige bestuursmodel aan te brengen. Ons model bevat immers reeds de noodzakelijke ‘checks and balances’ om de eisen en wensen van alle belanghebbenden met elkaar in overeenstemming te brengen en de creatie van aandeelhouderswaarde op lange termijn te bevorderen. Daarnaast gaan wij onze positie onder het Nederlandse structuurregime herzien. Wij willen onze aandeelhouders meer inspraak geven in het bestuur van ons concern en de verhoudingen tussen aandeelhouders, Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur beter met elkaar in evenwicht brengen. In dit verband zal onder meer de procedure voor de voordracht en de benoeming van leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur worden gewijzigd en zal het prioriteitsaandeel worden afgeschaft. Het plan zal tijdens de jaarvergadering aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Regelgeving alleen is echter niet voldoende. Minstens zo belangrijk is dat wij onze Waarden en Business Principles naleven. Wij hebben daarom een corporate branding proces in gang gezet om ervoor te zorgen dat alle medewerkers bij hun dagelijkse werkzaamheden naar onze waarden handelen en deze ook naar buiten toe uitdragen. Ondanks het huidige momentum van onze activiteiten, menen wij echter dat gegeven de huidige geo-politieke onzekerheden en de mogelijke uitwerkingen daarvan op de wereldeconomie, een prognose van de nettowinst op basis van economische aannames alleen, niet erg realistisch is. Daarom willen wij in dit stadium nog geen uitspraak doen over de vooruitzichten voor het hele jaar. Hoogachtend,
Rijkman Groenink Voorzitter van de Raad van Bestuur 5
14 maart 2003
ABN AMRO in een oogopslag
Baten
Bedrijfsresultaat
(in miljoenen)
(in miljoenen)
2002
20.000
6.000
18.280
2001
18.834
2000
18.469
5.000
15.000
4.000
2002
5.457
2001
5.063
2000
5.267
1999
4.918
1998
3.834
3.000
10.000 5.000
1999
15.527
1998
12.538
2.000 1.000
0
0 '98
'99
'00
'01
'02
'98
'99
'00
Baten in 2002 per SBU
'01
'02
Bedrijfsresultaat in 2002 per SBU 2001
(in %)
2001
57
C&CC
67
29
WCS
14
8
PC&AM
6
4
AALH
5
2
CC
8
(in%)
Voorzieningen als % van naar risico gewogen activa 1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
RGA (in miljarden)
129
134
143
163
193
212
231
255
279
257
Voorzieningen (in miljoenen)
681
681
328
569
547
941
653
617
1.426
1.695
0,53
0,51
0,23
0,35
0,28
0,33
0,28
0,24
0,51
0,66
Voorzieningen als % van RGA
RGA (in miljarden)
400
0.80
350
0.70
300
0.60
250
0.50
200
0.40
150
0.30
100
0.20
50
0.10
0
0 '93
6
'94
'95
'96
'97
'98
'99
'00
'01
'02
Voorzieningen als % van RGA
ABN AMRO in een oogopslag
Nettowinst
Rendement op eigen vermogen
(in miljoenen)
(in %)
2002
4.000
30
2.412
2001
2.363
2000
3.097
25
3.000
20
2002
22,6
2001
20,5
2000
26,5
1999
23,7
1998
16,9
2002
25,5
2001
28,6
2000
37,2
1999
37,4
1998
26,8
15
2.000 1.000
1999
2.570
1998
1.828
10 5
0
0 '98
'99
'00
'01
'02
'98
'99
'00
'01
Winst per aandeel
Marktkapitalisatie
(in euro’s)
(in miljarden)
2,5
2002
1,52
2,0
2001
1,53
1,5
2000
2,04
'02
40 30
1,0
1999
1,72
0,5
1998
1,23
20 10
0
0 '98
'99
'00
'01
'02
'98
'99
'00
'01
'02
Koersontwikkeling januari 2002-december 2002 (in euro’s) (MSCI en AEX indices herleid tot koers gewoon aandeel ABN AMRO Holding N.V. op 2 januari 2002)
25
20
15
10
5
0 jan
feb
mrt
apr
mei
juni
juli
aug
sept
okt
nov
dec
ABN AMRO Holding N.V. MSCI European Banking Index AEX
7
Raad van Commissarissen
Raad van Commissarissen
Door het uitblijven van een economisch
Mr. W. Overmars treedt per 29 april 2003, de
herstel lieten de markten over het algemeen
dag van de Algemene Vergadering van
een zwak beeld zien. ABN AMRO behaalde
Aandeelhouders, terug als lid van de Raad van
echter een solide resultaat, zowel in
Commissarissen in verband met zijn leeftijd
absolute zin als in vergelijking met haar
(70). Hij is dan 12 jaar – de maximale termijn –
peer group. De baten bleven relatief stabiel
lid van onze Raad geweest. Met de voor hem
en de doelstellingen voor het terugdringen
karakteristieke kalmte heeft hij een wezenlijke
van de kosten werden gehaald. Het
bijdrage geleverd aan de discussies binnen
resultaat van de bank werd voorts
onze Raad. Hij aarzelde nooit vragen te stellen
ondersteund door een sterke prestatie in
vanuit zijn ruime kennis en ervaring als
onderdelen van het retail en asset gathering
ondernemer en vanuit het inzicht dat hij
bedrijf, met name in de Verenigde Staten en
gedurende zijn commissariaat bij de bank
Nederland. Uit het groepsresultaat voor
heeft verworven in de financiële wereld en
het jaar 2002 blijkt eens te meer hoe
met name ABN AMRO.
succesvol de herstructurering is verlopen. Het management en de medewerkers komt
De Raad van Commissarissen betreurt het
hiervoor alle lof toe. De resultaten kwamen
voorts ten zeerste dat drs. C.H. van der
tot stand mede dankzij hun toewijding en
Hoeven de Raad gaat verlaten. In december
inzet.
kondigde hij aan dat hij zijn functie als commissaris na de Algemene Vergadering van
Jaarrekening en dividendvoorstel
Aandeelhouders op 29 april 2003 zal neer-
Dit jaarverslag bevat onder meer de
leggen. De heer Van der Hoeven heeft een
jaarrekening, die wij na controle door
buitengewone bijdrage aan het werk van onze
Ernst & Young Accountants hebben
Raad geleverd en heeft met zijn enorme kennis
vastgesteld. Wij stellen aandeelhouders
van het bedrijfsleven en zijn ruime ervaring de
voor de jaarrekening 2002 goed te keuren en
discussies binnen onze Raad verrijkt.
de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor
De heer D.R.J. Baron de Rothschild en
het respectievelijk gevoerde beleid en het
mevrouw drs. L.S. Groenman treden per
uitgeoefende toezicht. Bij goedkeuring van de
29 april 2003 periodiek af. De Raad heeft hen
jaarrekening en de daarin opgenomen
bij besluit van de vergadering van 14 maart
winstverdeling zullen houders van gewone
2003 opnieuw benoemd. In diezelfde
aandelen een keuzedividend van EUR 0,90 per
vergadering werden de heren M.V. Pratini
gewoon aandeel van EUR 0,56 ontvangen. Na
de Moraes, P. Scaroni en Lord Sharman of
aftrek van het interimdividend van EUR 0,45
Redlynch als nieuw lid van de Raad benoemd
resteert een slotdividend van EUR 0,45 per
per 29 april 2003. De heer Pratini de Moraes,
gewoon aandeel. Houders van de overige
die de Braziliaanse nationaliteit bezit, heeft
soorten aandelen ontvangen het statutaire
diverse topfuncties in het openbaar bestuur
dividend zoals omschreven op pagina 138 van
en het bedrijfsleven bekleed. Hij is voorts
het jaarverslag.
adviseur geweest van internationale organisaties en is een expert op het gebied
8
Samenstelling Raad van Commissarissen
van handelsbetrekkingen. De heer Scaroni
Per 2 mei 2002 werd de heer A.C. Martinez als
Chief Executive van Enel SpA. Hij heeft als
nieuw lid van de Raad van Commissarissen
bestuurder van diverse grote ondernemingen,
benoemd voor een periode van vier jaar. Jhr.
waaronder St Gobain en Pilkington, ruime
mr. A.A. Loudon en A. Burgmans werden
ervaring opgedaan in het internationale bedrijfs-
herbenoemd voor een nieuwe termijn van vier
leven. Lord Sharman uit Groot-Brittannië heeft
jaar.
een achtergrond in de accountancy. Hij was
heeft de Italiaanse nationaliteit en is
Raad van Commissarissen
senior partner bij KPMG Engeland en voorzitter
met WCS als specifiek aandachtsgebied
van KPMG International. Lord Sharman wordt
(drs. W.G. Jiskoot en de heer H.Y. Scott-
tevens lid van het Audit Committee. Wij zijn
Barrett) en zeven Senior Executive Vice
ervan overtuigd dat de nieuw benoemde
Presidents (SEVP’s) van de SBU. Binnen de
commissarissen, gezien hun grote ervaring op
Raad van Bestuur is de heer Jiskoot primair
uiteenlopende terreinen, een waardevolle
verantwoordelijk voor de WCS product-
bijdrage aan het werk van onze Raad zullen
groepen Equities, Financial Markets en Private
leveren.
Equity, naast zijn dagelijkse betrokkenheid bij klanten en grote transacties. De heer Scott-
Alle benoemingen vonden plaats in overeen-
Barrett is primair verantwoordelijk voor de
stemming met de profielschets die voor het
WCS klantgroepen, de productgroepen
laatst in 2002 is geactualiseerd. Deze profiel-
Corporate Finance en Working Capital
schets is op pagina 151 en volgende van dit
Management, Technology, Operations &
jaarverslag opgenomen. De Commissie van
Property Services (TOPS) en de implemen-
Aandeelhouders en de Centrale Onder-
tatie van het herziene bedrijfsmodel.
nemingsraad zijn in kennis gesteld van de vacatures en hebben de voorgenomen
Na een discussie over de heroriëntatie van de
benoemingen besproken. Beide gremia
asset gathering activiteiten van de bank is in
hebben de voordracht ondersteund en geen
augustus 2002 besloten dat binnen de Raad
andere kandidaten aanbevolen.
van Bestuur mr. C.H.A. Collee zich gaat wijden aan de aansturing van asset gathering. Dit ligt
Door de bovengenoemde mutaties wordt
immers in het verlengde van zijn bestaande
onze Raad uitgebreid van elf tot twaalf leden.
aandachtsgebieden, namelijk New Growth
Vijf van hen hebben een andere dan de
Markets binnen de strategische business unit
Nederlandse nationaliteit.
Consumer & Commercial Clients (C&CC) en de strategische business unit Private Clients &
Mutaties in ABN AMRO topkader
Asset Management (PC&AM). De drie
De heer S.A. Lires Rial is per 15 mei 2002
thuismarkten binnen C&CC (het Midden-
teruggetreden als lid van de Raad van Bestuur.
Westen van de Verenigde Staten, Nederland
Wij zijn de heer Rial erkentelijk voor de
en Brazilië) vallen sinds augustus 2002
bijdrage die hij gedurende een groot aantal
volledig onder de verantwoordelijkheid van
jaren heeft geleverd aan de succesvolle
mr. J.Ch.L. Kuiper.
ontwikkeling van de bank in diverse posities, het meest recent als lid van het Executive
De Raad van Bestuur heeft overleg met onze
Committee van de strategische business unit
Raad gevoerd over de benoeming tot SEVP
Wholesale Clients (WCS).
van N.R. Bobins (C&CC – President & Chief Executive Officer van LaSalle Bank Corpora-
Onze Raad heeft, op voorstel van de Raad
tion), drs. G.J.A. Louw (Corporate Centre –
van Bestuur en op aanbeveling van het
Group Human Resources), P. Overmars (WCS
Nomination & Compensation Committee,
– Financial Markets), drs. R. Teerlink (WCS –
ermee ingestemd om het aantal leden van de
Chief Operating Officer) en S.M. Zavatti
Raad van Bestuur op zes te handhaven.
(WCS – Financial Institutions & Public Sector).
In verband met het vertrek van de heer Rial en
Als gevolg van deze benoemingen, alsmede
de verdere aanpassing van WCS is de
door organisatorische veranderingen en
topstructuur van deze strategische business
uittreding, is het aantal SEVP’s per saldo
unit (SBU) herzien. De algehele leiding berust
ongewijzigd gebleven op 21. Vijf SEVP’s
thans bij een Executive Committee bestaande
hebben een andere dan de Nederlandse
uit de twee leden van de Raad van Bestuur
nationaliteit.
9
Raad van Commissarissen
Plenaire activiteiten
overeengekomen doelstellingen en in
De Raad heeft in de verslagperiode zesmaal
vergelijking met onze peer group.
vergaderd, vijf keer op het hoofdkantoor in Amsterdam en één keer in Parijs. Na afloop
Onze Raad bespreekt minstens eenmaal per
van de vergadering in Parijs vond een
jaar de concernstrategie in het algemeen en
bijeenkomst plaats met het management
buigt zich daarnaast regelmatig over de
team van het Franse bedrijf van de bank. Doel
specifieke strategieën voor de markt- en
hiervan was onze Raad beter inzicht te geven
klantsegmenten van de SBU’s, alsmede de
in de activiteiten van de bank in Frankrijk en de
ontwikkelingen bij de Product Business Units
uitdagingen waarvoor de bank in Frankrijk
(BU’s). Onze Raad heeft vastgesteld dat de
staat. Alle vergaderingen werden plenair met
Raad van Bestuur aanzienlijke vooruitgang
de voltallige Raad van Bestuur gehouden. Eén
heeft geboekt met de uitvoering van de
bijeenkomst vond voor een deel plaats buiten
nieuwe strategie van de bank en deze in de
de aanwezigheid van de leden van de Raad
loop van het jaar naar tevredenheid heeft
van Bestuur. Bij die gelegenheid werd
bijgesteld naar aanleiding van internationale
gesproken over de samenstelling en het
marktontwikkelingen en economische
functioneren van zowel onze Raad als de Raad
omstandigheden. Onder het agendapunt
van Bestuur. Voorts heeft onze Raad twee keer
concernstrategie heeft onze Raad ook
overleg gevoerd met alleen de voorzitter van
regelmatig van gedachten gewisseld over het
de Raad van Bestuur over de samenstelling,
beleid inzake fusies & overnames alsmede
het functioneren en de beloning van de Raad
specifieke transacties.
van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft onze Raad De vergaderingen van de Raad van
regelmatig geïnformeerd over voorgenomen
Commissarissen worden voorbereid door de
wijzigingen in de organisatiestructuur en het
voorzitter en vice-voorzitter van onze Raad en
topkader van de verschillende onderdelen van
de voorzitter van de Raad van Bestuur. Vaste
de bank, alsmede over personele
onderwerpen op de agenda waren onderdelen
aangelegenheden. Tijdens alle vergaderingen
van de concernstrategie, de financiële
in 2002 werd bijzondere aandacht besteed
resultaten, de SBU prestatiecontracten en het
aan de personele gevolgen van de
geconsolideerde groepsbudget, corporate
reorganisatie van het Nederlandse
governance en de organisatiestructuur, het
kantorennet (‘Zonder Omwegen’) en de
sociaal beleid, klant- en dienstenstrategieën
reorganisatie van de activiteiten van WCS
en krediet- en overige risico’s.
en van Corporate Finance en Equities in Noord-Amerika.
De financiële resultaten van de bank worden
10
uitvoerig besproken op de vergadering van
Een ander onderwerp dat meerdere keren aan
onze Raad voorafgaande aan de publicatie van
de orde kwam, betrof corporate governance.
de kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers. Hierbij zijn
Hierbij werd van gedachten gewisseld over
ook vakspecialisten en interne en externe
wereldwijde trends en wetgeving, met name
accountants aanwezig. De uitgebreide
de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act. Onze
informatie die door de Raad van Bestuur wordt
Raad keurde na uitvoerige bespreking een
verschaft en door het Audit Committee met
aantal wijzigingen goed in de reglementen
ondersteuning van interne en externe
van de Raad van Commissarissen en zijn
accountants wordt geëvalueerd, geeft onze
commissies (het Audit Committee en het
Raad goed inzicht in de risico’s en resultaten
Nomination & Compensation Committee).
van de bank en haar vermogens- en
Hierbij werden nieuwe ontwikkelingen en
liquiditeitspositie. Niet alleen in absolute
wetgeving in aanmerking genomen. Zo is de
termen, maar ook relatief in verhouding tot de
zittingstermijn van leden van het Audit
Raad van Commissarissen
Committee verlengd om de rol van deze
rapport, het Audit Charter, de management-
commissie verder te versterken.
letter en het management control proces aan de orde kwamen, werden voor dat deel
De discussie die in brede kring wordt gevoerd
bijgewoond door de externe en interne
over corporate governance, zal waarschijnlijk
accountant.
ook binnen de bank zijn weerslag hebben. Het ligt dan ook in de lijn der verwachting dat de
Als uitvloeisel van de bovengenoemde
reglementen in de toekomst vaker zullen
discussies in de plenaire Raad over corporate
worden aangepast.
governance is besloten dat met ingang van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Audit Committee
van 2003 het Audit Committee zal bestaan uit
Het Audit Committee van de Raad van
minimaal vier leden die onze Raad uit zijn
Commissarissen bereidt de behandeling in de
midden benoemt voor een periode van vier
voltallige Raad voor van de kwartaalcijfers en
jaar. Onze Raad zal ervoor zorgen dat de leden
de jaarcijfers, de management-letter van de
gezamenlijk over de vereiste ervaring,
accountant, het bijbehorende commentaar
financiële expertise en onafhankelijkheid
van de Raad van Bestuur en het management
beschikken om toezicht uit te oefenen op de
control proces dat Group Audit samen met de
activiteiten van de bank, de jaarrekening en
externe accountant uitvoert. De commissie,
het risicoprofiel.
die door de Raad van Commissarissen wordt benoemd, bespreekt ook regelmatig het totale
Op de vergadering van oktober besprak het
risicoprofiel van de bank (kredietrisico,
Audit Committee de implicaties van de
marktrisico, landenrisico en operationeel
Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act voor de
risico), de kwaliteit van de kredietportefeuille
bank. Alle eisen van deze wet zijn geëvalueerd
en afzonderlijke grote posten, alsmede de
en de door de bank in dit kader te ondernemen
voorzieningen. Een andere taak van de
actie is bepaald. Op voorstel van de Raad van
commissie betreft de regelmatige toetsing
Bestuur werd het ABN AMRO beleid inzake de
van de performance van de externe
onafhankelijkheid van de externe accountant
accountant, met inbegrip van de rapportage
vastgesteld. Dit beleid omvat regels voor de
van haar bevindingen en aanbevelingen aan de
benoeming van en het toezicht op
voltallige Raad. Voorts toetst de commissie
registeraccountants die accountantsdiensten
regelmatig de belangrijkste grondslagen van
voor de bank verrichten, alsmede voor de
de bank voor financiële verslaggeving, de
vergoedingen voor controleopdrachten en
interne accountantsfunctie, het Audit Charter
andere werkzaamheden.
van de bank en de procedures en mechanismen voor interne controle.
Deze en andere daarmee verwante onderwerpen worden nader besproken in het
De commissie, die per 2 mei 2002 bestond uit
hoofdstuk Corporate governance op pagina 16
de heren Loudon (voorzitter), Van Veen,
en volgende.
Overmars, Van der Hoeven en Kalff en keer met de voorzitter van de Raad van
Nomination & Compensation Committee
Bestuur, de Chief Financial Officer en één of
Met ingang van 2 mei 2002 bestond het
meer andere leden van de Raad van Bestuur.
Nomination & Compensation Committee uit
Bij specifieke onderwerpen waren eventueel
de heren Loudon (voorzitter), Van Veen en
ook vertegenwoordigers van Group Finance,
Burgmans. De commissie vergaderde vijf
Group Risk Management en Group Legal &
keer, steeds in aanwezigheid van de SEVP
Compliance aanwezig. De vergaderingen
Group Human Resources, die tevens als
waarin de jaarrekening, het accountants-
secretaris optrad. Samen met de voorzitter
mevrouw Maas-de Brouwer, vergaderde vijf
11
Raad van Commissarissen
van de Raad van Bestuur besprak de
het basissalaris een marktgerelateerde
commissie de samenstelling en de
toelage.
bezoldiging van de Raad van Bestuur en het beloningsbeleid voor het overige topkader van
Prestatiegebonden bonus
de bank en werden voorstellen aan de Raad
De jaarlijkse bonus voor leden van de Raad
van Commissarissen voorbereid. Teneinde te
van Bestuur is gebaseerd op kwantitatieve
komen tot een evenwichtig en in vergelijking
en kwalitatieve prestatiedoelstellingen op
met branchegenoten concurrerend pakket
groeps- en SBU niveau. Deze doelstellingen
arbeidsvoorwaarden heeft de commissie bij
zijn door onze Raad goedgekeurd op voorstel
de voorbereiding van de voorstellen het advies
van het Nomination & Compensation
van zowel interne als externe deskundigen
Committee. De bonus van de voorzitter en
ingewonnen. De voorstellen voor 2002 waren
de Chief Financial Officer is uitsluitend
in overeenstemming met het nieuwe
gerelateerd aan prestatiedoelstellingen op
beloningsbeleid dat begin 2001 van kracht
groepsniveau. De bonus van de overige leden
werd. Dit beleid wordt hieronder uitvoerig
van de Raad van Bestuur is voor 50%
toegelicht.
afhankelijk van het groepsresultaat en voor 50% van het SBU resultaat. Als de
Beloningsbeleid Raad van Bestuur
kwantitatieve doelstellingen volledig worden
Het huidige beloningsbeleid van de Raad van
gehaald, ligt de bonus tussen 60% en 75%
Bestuur, dat begin 2001 van kracht werd, is
van het basissalaris. Dit kan oplopen tot 100%
reeds uitvoerig beschreven in de jaarverslagen
bij een uitstekende performance, met een
over 2000 en 2001. Gestreefd wordt naar een
absoluut maximum van 125%. Het
gemiddeld beloningspakket ten opzichte van
Nomination & Compensation Committee kan
toonaangevende Europese financiële
aan de hand van de beoordeling van
instellingen en een positie in het bovenste
individuele prestaties ten opzichte van
kwartiel van Nederlandse multinationals. De
kwalitatieve criteria de bonusuitkering met
prestatiegebonden bonusregeling is
maximaal 20% van het basissalaris verhogen
ingevoerd om sterk de nadruk te leggen op de
of verlagen, een en ander met inachtneming
behaalde resultaten versus de ambitieuze
van het maximum van 125% van het
doelstellingen die de bank zich stelt. Het
basissalaris. De vastgestelde bonus over 2002
Performance Share Plan en de aandelen-
voor de leden van de Raad van Bestuur is
optieregeling zijn direct gerelateerd aan het
opgenomen in de jaarrekening.
succes van de bank op de lange termijn. Het Nomination & Compensation Committee van
Aandelenopties
de Raad van Commissarissen beoordeelt het
De toekenning van aandelenopties vormt een
beloningspakket van de Raad van Bestuur
integraal onderdeel van het beloningspakket
minstens één keer per jaar, mede op basis
van leden van de Raad van Bestuur. In 2002
van externe marktgegevens, en schakelt
ontvingen de leden 80.000 en de voorzitter
waar nodig een erkend specialist op dit
112.000 voorwaardelijke opties. De opties
gebied in.
hebben een looptijd van tien jaar en zijn gekoppeld aan toekomstige resultaten. Zij
12
Basissalaris
worden pas na drie jaar definitief toegekend.
Het basissalaris is hetzelfde voor alle leden
De meetperiode voor de in 2002 toegekende
van de Raad van Bestuur, met uitzondering van
opties loopt tot en met 2004. De resultaten
de voorzitter die 40% meer ontvangt. In 2002
moeten aan de volgende voorwaarden
is het basissalaris niet gewijzigd en dit zal
voldoen:
evenmin in 2003 gebeuren. Het lid van de
• groei van de reële economische winst over
Raad van Bestuur dat een andere dan de
een periode van drie boekjaren, beginnend in
Nederlandse nationaliteit bezit, ontvangt naast
het boekjaar waarin de aandelenopties
Raad van Commissarissen
worden toegekend (vergelijkingsbasis is de
positie krijgen de leden geen aandelen, terwijl
economische winst over 2001); en
de eerste plaats recht geeft op 150% van de
• rendement op eigen vermogen volgens in
norm. Voor de cyclus 2003 – 2006 zal
Nederland algemeen aanvaarde
hetzelfde aantal aandelen worden toegekend
waarderingsgrondslagen gelijk aan of groter
als in 2002.
dan 12,5% in het boekjaar voorafgaand aan het jaar waarin de optie voor het eerst
Overige beloningselementen van de leden van
uitgeoefend zou kunnen worden.
de Raad van Bestuur omvatten: • pensioenregeling op basis van eindloon met
Als in het derde jaar na toekenning van de
bepaalde garanties. De premies worden
opties niet aan beide criteria wordt voldaan,
betaald door de werkgever. Het pensioen-
kan de toetsing in de drie daaropvolgende
gevend salaris voor de leden van de Raad van
jaren steeds worden herhaald. De opties
Bestuur is afgetopt op 90% van hun feitelijke
komen echter te vervallen indien de
basissalaris. De normale pensioenleeftijd is
doelstellingen in het zesde jaar na de datum
62 jaar;
van toekenning nog steeds niet zijn gehaald.
• gebruik van leaseauto van de bank met
Performance Share Plan
• representatievergoeding van thans
Het in 2001 geïntroduceerde Performance
EUR 4.084 netto voor leden van de Raad van
Share Plan is in 2002 gecontinueerd en blijft
Bestuur en EUR 5.445 netto voor de voorzitter
chauffeur;
onderdeel van het beloningspakket van de
als compensatie voor niet-declarabele kosten;
leden van de Raad van Bestuur. In 2002
• vergoeding van de kosten voor adequate
werden aan ieder lid van de Raad van Bestuur
beveiliging van hun woonhuis;
70.000 aandelen voorwaardelijk toegekend en
• doorlopende persoonlijke ongevallen-
aan de voorzitter 98.000 aandelen. Het
verzekering met een vast verzekerd bedrag
daadwerkelijk toe te kennen aantal aandelen is
van EUR 1,8 miljoen voor de leden van de
afhankelijk van de resultaten van de bank
Raad van Bestuur en EUR 2,5 miljoen voor de
gedurende de meetperiode van vier jaar (het
voorzitter;
jaar van toekenning en de drie daaropvolgende
• korting op bankproducten zoals hypotheek
jaren). Bovendien moet het betreffende lid aan
en leningen en bijdrage in de particuliere
het einde van die periode nog steeds in dienst
ziektekostenverzekering, conform het beleid
van de groep zijn. De indicator die als maatstaf
voor alle ABN AMRO medewerkers in
wordt gehanteerd, is het totaal rendement
Nederland.
voor aandeelhouders dat door de bank wordt gerealiseerd in verhouding tot haar peer
Overige activiteiten
group.
Bij toerbeurt bezochten een of meer leden van onze Raad zeven vergaderingen van de
Het Nomination & Compensation Committee
Centrale Ondernemingsraad. Hierbij kwamen
heeft besloten de voorwaarden waaronder de
onder meer aan de orde het
toekenning van prestatiegebonden aandelen
uitbestedingsbeleid van de bank, beveiliging
over 2002 plaatsvindt, iets te wijzigen. Het
en het convenant tussen de sociale partners
basisprincipe is evenwel niet veranderd: het
inzake ziekteverzuim. De vergaderingen
aantal aandelen dat uiteindelijk wordt
verliepen in een prettige sfeer en waren
uitgekeerd, hangt af van het totaal rendement
productief. Onze Raad stelt de uitwisseling
voor aandeelhouders na vier jaar. Hiertoe is
van gedachten zeer op prijs.
een glijdende schaal opgesteld, waarbij een vijfde plaats binnen de peer group van
Amsterdam, 14 maart 2003
21 banken als norm geldt en recht geeft op 100% van de aandelen. Bij een elfde of lagere
Raad van Commissarissen
13
Corporate governance heeft voortdurend onze aandacht. Kernbegrippen daarbij zijn maximale transparantie en verantwoording.
Corporate governance
Corporate governance
ABN AMRO beschouwt corporate governance
artikels 2:152 tot en met 164 van het
als de wijze waarop de relaties tussen
Burgerlijk Wetboek, moeten een
aandeelhouders, Raad van Commissarissen,
bestuursmodel hebben dat bestaat uit twee
Raad van Bestuur en medewerkers worden
onderling onafhankelijke organen: een
geregeld. Voor ABN AMRO is een goede
Raad van Commissarissen en een Raad van
corporate governance noodzakelijk om haar
Bestuur. Gelijktijdig lidmaatschap van beide
strategische doelstelling – duurzame
raden is niet toegestaan. De Raad van
waardecreatie op lange termijn – te
Commissarissen heeft de wettelijke taak
verwezenlijken. Een gedegen corporate
toezicht te houden op de bedrijfsvoering en
governance is ook essentieel voor alle
het beleid van de Raad van Bestuur, alsmede
belanghebbenden bij onze bank:
op de algemene gang van zaken in de
aandeelhouders, klanten, medewerkers,
vennootschap. Voorts staat de Raad van
leveranciers en de samenleving.
Commissarissen de Raad van Bestuur met raad terzijde. De commissarissen moeten zich bij de uitoefening van hun taken laten leiden door de belangen van de vennootschap en
“Corporate governance moet recht doen aan de belangen van alle betrokkenen. Ons uitgangspunt daarbij is dat wij duurzame economische waarde op lange termijn willen creëren.”
haar activiteiten en niet door die van specifieke belanghebbenden. De leden van de Raad van Commissarissen zijn niet in loondienst van de onderneming, maar ontvangen voor hun werkzaamheden als commissaris een jaarlijkse vergoeding. Het Audit Committee en het Nomination & Compensation Committee zijn commissies
Rijkman Groenink, voorzitter van de Raad van Bestuur.
van de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur bepaalt het beleid en is belast met de dagelijkse leiding van de
In de afgelopen jaren stond corporate
vennootschap.
governance centraal in de maatschappelijke discussie over de aard en het gedrag van
In de afgelopen jaren heeft de positie van
ondernemingen. ABN AMRO heeft de
aandeelhouders als belanghebbenden meer
initiatieven in binnen- en buitenland om
aandacht gekregen in de maatschappelijke
corporate governance te verbeteren, op de
discussie over de aard en het gedrag van
voet gevolgd en hieraan actief deelgenomen.
ondernemingen. Het accent is sterker komen
Wij hebben het vaste voornemen om deze
te liggen op het begrip aandeelhouders-
initiatieven in te voeren en gaan hiermee
waarde en op maatregelen die de
verder dan hetgeen wettelijk is vereist. Het
betrokkenheid en invloed van aandeelhouders
belang van de bank en haar aandeelhouders
versterken. Dit gebeurt vanuit het besef dat
is er immers mee gediend dat wij
de nadruk op duurzame waardecreatie voor
tegemoetkomen aan de eisen en wensen
aandeelhouders ook een kwestie is van het
van de internationale zakenwereld.
juiste evenwicht met en aandacht voor de behoeften van andere belanghebbenden.
16
Corporate governance in Nederland
ABN AMRO heeft bij deze ontwikkelingen
Vennootschappen die onder het Nederlandse
prestatiedoelstelling aan om de creatie van
structuurregime vallen, zoals vervat in
aandeelhouderswaarde in vergelijking met
vooropgelopen. In 2000 kondigden wij een
Corporate governance
een groep andere banken (onze ‘peer group’)
voldeden bij ABN AMRO al in veel opzichten
te meten. Om deze doelstelling te kunnen
aan de Sarbanes-Oxley Act, zowel naar de
verwezenlijken zijn belangrijke initiatieven
geest als naar de letter. Zo had de bank reeds
genomen en reorganisaties doorgevoerd.
lang een onafhankelijk Audit Committee. In de onafhankelijkheid van deze commissie komt
In januari 2002 is in de Tweede Kamer een
door de Sarbanes-Oxley Act geen
wetsvoorstel ingediend om het structuur-
verandering.
regime ingrijpend te wijzigen. Aandeelhouders krijgen ruimere bevoegdheden
De Raad van Bestuur van ABN AMRO neemt
doordat voor meer bestuursbesluiten hun
maatregelen die het vertrouwen van
goedkeuring is vereist. Het belangrijkste
beleggers en de integriteit van de markt
element in het wetsvoorstel is dat de
bevorderen. Naar aanleiding van de Sarbanes-
benoemingsbevoegdheid komt te liggen bij
Oxley Act heeft ABN AMRO een Disclosure
de aandeelhouders in plaats van de Raad van
Committee ingesteld. Hiermee zijn de functies
Commissarissen. Het is echter nog uiterst
en disciplines die verantwoordelijk zijn voor de
onzeker wanneer en in welke vorm de
nauwkeurigheid en volledigheid van
voorstellen zullen worden ingevoerd.
gepubliceerde gegevens, geformaliseerd. In deze commissie hebben zitting de Principal
Corporate governance in de Verenigde Staten
Accounting Officer (voorzitter), de hoofden
ABN AMRO is geregistreerd bij de
Relations, Group Audit en Group Risk
Amerikaanse Securities and Exchange
Management, alsmede desgewenst vertegen-
Commission en staat genoteerd aan de New
woordigers van andere bedrijfsonderdelen.
van Group Legal & Compliance, Investor
York Stock Exchange. Dit houdt in dat onze bank is onderworpen aan de Amerikaanse
Het is ons vaste voornemen om in alle landen
effectenwetgeving, waaronder ook de
waar wij actief zijn, te voldoen aan de daar
Sarbanes-Oxley Act die in 2002 werd
geldende wet- en regelgeving. Als nieuwe
aangenomen om na diverse omvangrijke
wetten en regelingen van kracht worden,
boekhoudschandalen en faillissementen het
bijvoorbeeld als uitvloeisel van de Sarbanes-
vertrouwen van beleggers te herstellen. De
Oxley Act, zal de bank haar bestuursmodel
wet beslaat een breed terrein en omvat onder
zodanig aanpassen dat de volledige naleving
meer regels voor de publicatie van cijfers door
daarvan is gewaarborgd.
beursgenoteerde ondernemingen en corporate governance.
Invloed van aandeelhouders ABN AMRO Holding N.V. (de ‘Holding’) en
De integriteit van bestuurders en accountants
ABN AMRO Bank N.V. (de ‘Bank’) zijn
staat centraal in de Sarbanes-Oxley Act. Zo is
naamloze vennootschappen volgens
bepaald dat beursgenoteerde vennoot-
Nederlands recht waarop het structuurregime
schappen een audit committee moeten
van toepassing is.
hebben dat is samengesteld uit onafhankelijke leden. Voorts bevordert de
ABN AMRO stelt zich op het standpunt dat
wet de onafhankelijkheid van accountants
het bestuursmodel transparant en in
door het verbod om naast de accountants-
overeenstemming met internationale normen
controle bepaalde andere, niet aan de
moet zijn. Op grond van deze overtuiging zal
controletaak gerelateerde diensten te
aan de Algemene Vergadering van
verlenen. Toezicht en corporate governance
Aandeelhouders van 29 april 2003 worden 17
Corporate governance
voorgesteld de statuten zodanig te wijzigen
Commissarissen te waarborgen is bepaald
dat de Holding gebruik kan maken van een
dat medewerkers van de Holding of een
juridische vrijstelling om het structuurregime
verbonden onderneming niet tot commissaris
te verlaten. Een belangrijk gevolg is dat de
mogen worden benoemd. Commissarissen
bevoegdheid tot benoeming van de leden van
mogen evenmin specifieke belangen
de Raad van Commissarissen en Raad van
vertegenwoordigen. Als een belang van een
Bestuur bij de aandeelhouders in plaats van
lid van de Raad van Commissarissen strijdig is
bij de Raad van Commissarissen komt te
met een belang van de onderneming, moet
liggen. Wij zullen een structuur voorstellen
de voorzitter van de Raad van
waarbij de leden van de Raad van
Commissarissen hiervan in kennis worden
Commissarissen en Raad van Bestuur
gesteld. Op dit moment heeft één voormalig
worden benoemd door de Algemene
lid van de Raad van Bestuur zitting in de Raad
Vergadering van Aandeelhouders op
van Commissarissen. Leden van de Raad van
bindende voordracht van de Raad van
Commissarissen van ABN AMRO ontvangen
Commissarissen. Voor afwijking van de
een vaste vergoeding.
bindende voordracht is een gekwalificeerde meerderheid van stemmen van de
Per 2 mei 2002 telde de Raad van
aandeelhouders vereist.
Commissarissen van ABN AMRO elf leden. De Raad benoemt uit zijn midden een
In overeenstemming met internationale
voorzitter en vice-voorzitter, alsmede een
ontwikkelingen om de invloed van
Audit Committee en een Nomination &
aandeelhouders te vergroten hebben wij
Compensation Committee. Met ingang van de
het voornemen om het uitstaande
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
prioriteitsaandeel te converteren in een
van 29 april 2003 worden leden van het
gewoon aandeel, om het prioriteitsaandeel als
Audit Committee benoemd voor een termijn
soort af te schaffen en om de Stichting
van vier jaar. In de nieuwe opzet bestaat deze
Prioriteit ABN AMRO Holding, die het
commissie uit minimaal vier leden. Het
uitstaande prioriteitsaandeel houdt, te
Nomination & Compensation Committee telt
ontbinden. Aan het prioriteitsaandeel is het
minimaal drie leden.
recht verbonden om het aantal leden van de Raad van Bestuur en Raad van
Het reglement van de Raad van
Commissarissen vast te stellen en
Commissarissen van de Holding, dat
wijzigingen van de statuten goed te keuren.
voortdurend wordt herzien, en de uitgebreide
Het recht om de omvang van deze beide
curricula vitae van de leden liggen ter inzage
Raden vast te stellen komt te berusten bij de
ten kantore van de vennootschap. De
Raad van Commissarissen. Wij zijn van
curricula vitae van nieuwe leden worden
mening dat in een modern bestuursmodel
tevens opgenomen in het jaarverslag van de
geen behoefte bestaat aan een dergelijk
Holding dat verschijnt in het jaar waarin zij
aandeel.
worden benoemd. De samenstelling van de Raden van Bestuur en Commissarissen van
Raad van Commissarissen
de Holding en de Bank is identiek.
Kandidaten voor (her)benoeming als lid van de
18
Raad van Commissarissen moeten voldoen
De onafhankelijkheid van de accountant
aan de profielschets, die is opgenomen op
heeft de bijzondere aandacht van het Audit
pagina 151 tot en met 153 van dit jaarverslag.
Committee van de Raad van Commissarissen.
Om de onafhankelijkheid van de Raad van
Het Audit Committee evalueert formeel de
Corporate governance
onafhankelijkheid van de externe accountant,
zijn zij zowel gezamenlijk als afzonderlijk
de maatstaven voor de kwaliteitscontrole van
verantwoording verschuldigd. De leiding van
diens werkzaamheden en het jaarlijkse
de SBU’s en het Corporate Centre is
accountantsbudget. In 2002 heeft het
gedelegeerd aan Executive Committees, die
Audit Committee het beleid inzake de
bestaan uit een of meer leden van de Raad
onafhankelijkheid van de externe accountant
van Bestuur en een of meer SEVP’s en EVP’s.
vastgesteld. Dit beleid, dat ter inzage ligt ten kantore van de vennootschap of kan worden
De voorzitter van de Raad van Bestuur geeft
nagelezen op de internetsite van de bank,
leiding aan de Raad bij het algemene bestuur
omvat regels voor de benoeming en
van de vennootschap dat erop is gericht de
honorering van en het toezicht op
prestatiedoelstellingen en ambities te
registeraccountants. Als gevolg van dit
verwezenlijken. Hij is het belangrijkste
beleid zijn de voorschriften voor opdrachten
aanspreekpunt voor de Raad van
aan onafhankelijke accountantsfirma’s
Commissarissen. De Chief Financial Officer is
aangescherpt. De externe accountant
verantwoordelijk voor ondersteuning van de
wordt (her)benoemd door de Algemene
voorzitter bij diens aansturing van de
Vergadering van Aandeelhouders voor een
onderneming en voor de financiële gang van
periode van vijf jaar, op advies van de Raad
zaken.
van Commissarissen. Voor contracten met alsmede voor de vergoedingen voor
Corporate governance en integriteit
controleopdrachten en andere, niet aan de
Processen, systemen, regels en procedures
controletaak gerelateerde werkzaamheden
om een goede corporate governance te
is de goedkeuring van het Audit Committee
bevorderen, vertellen slechts een deel van het
van de Raad van Commissarissen vereist.
verhaal. Een krachtige morele code voor
Externe accountants die de jaarrekening
zowel persoonlijke als vennootschappelijke
controleren, mogen niet langer bepaalde
integriteit vormt het fundament. De
andere, niet aan de controletaak
ABN AMRO Waarden en Business Principles
gerelateerde werkzaamheden voor de
die door de Raad van Bestuur werden
bank uitvoeren.
ingevoerd in respectievelijk 1996 en 2001,
onafhankelijke accountantskantoren,
verklaren de positie van de bank. Deze Het Nomination & Compensation Committee
waarden en Business Principles vormen voor
heeft onder meer als taak de selectie en
al onze medewerkers de leidraad bij hun
voordracht van kandidaten voor benoeming
dagelijks handelen. Nadere bijzonderheden
tot de Raad van Commissarissen en Raad van
kunt u vinden in het hoofdstuk Corporate
Bestuur voor te bereiden en de
citizenship op pagina 22 tot en met 25.
beloningselementen van leden van de Raad van Bestuur te bepalen en aan de Raad van Commissarissen ter goedkeuring voor te leggen.
Raad van Bestuur De leden van de Raad van Bestuur besturen gezamenlijk de vennootschap en zijn verantwoordelijk voor de behaalde resultaten. Voor alle besluiten van de Raad van Bestuur 19
Concernstrategie
Concernstrategie
Wij streven ernaar onze klanten uitstekende
synergievoordelen, zowel binnen als tussen
diensten en producten te bieden, voor onze
SBU’s alsmede tussen de SBU’s en het
medewerkers een stimulerende werk-
Corporate Centre. Zo is aan onnodige
omgeving met navenante beloning te creëren
overlappingen tussen BU’s een einde
en aan de redelijke verwachtingen van andere
gemaakt, worden kennis en vaardigheden
belanghebbenden en de samenleving te
vaker gedeeld en gecombineerd en worden
voldoen. Dat is de weg waarlangs wij waarde
gezamenlijke initiatieven ontplooid. Hierdoor
willen creëren voor onze aandeelhouders. Om
kunnen kosten worden bespaard en ontstaan
maximale waardecreatie op lange termijn te
er nieuwe product- of afzetmogelijkheden.
realiseren moet dit een duurzaam karakter
Voorbeelden zijn onder meer de uitbesteding
hebben. Daarom hebben wij onze Waarden en
van functies zoals IT diensten, de
Business Principles ingebed in onze strategie.
concentratie van risicobeheer in het Corporate Centre en de introductie van
Het belangrijkste instrument voor maximale
nieuwe retail banking en asset gathering
waardecreatie voor aandeelhouders op lange
initiatieven.
termijn is Managing for Value (MfV). MfV vormt een leidraad voor het management bij
De praktische resultaten van de versnelde
de allocatie van de beschikbare middelen
zoektocht naar synergiemogelijkheden komen
aan die activiteiten die het hoogste
in C&CC onder meer tot uitdrukking in de
rendement opleveren. Maatstaf hiervoor is
reorganisatie van het Nederlandse retail
de economische winst die een bepaalde
banking bedrijf. Doel hiervan is een
line of business genereert. Mede dankzij
ultramodern multi-channel distributieplatform
MfV kunnen wij onze kerncompetenties
te creëren en onze klanten betere service en
– relatiebeheer en distributie van financiële
adviezen te verlenen. De traditionele
producten en diensten – in onze drie
bankkantoren zijn omgebouwd tot bankshops
thuismarkten het Midden-Westen van de
en advieskantoren. Daarnaast gaan steeds
Verenigde Staten, Nederland en Brazilië,
meer klanten bankieren via het internet. Wij
alsmede in de rest van het internationale
hebben onze particuliere dienstverlening
netwerk van onze bank optimaal benutten.
verder verbeterd met de introductie van het ‘open architectuur’ concept. Dit houdt in dat
Het speerpunt van onze strategie – de
wij naast onze huisfondsen ook beleggings-
verdere uitbouw van de positie van onze
fondsen van derden aanbieden.
groep als een toonaangevend speler op het gebied van asset gathering – is de logische
WCS is erin geslaagd de kosten en het
uitkomst van de optelsom van strategische
kapitaalbeslag ten behoeve van haar krediet-
doelstellingen, MfV, kerncompetenties en
portefeuille aanzienlijk te verminderen. Als
geografische positionering.
uitvloeisel van de strategie om ons sterker te richten op klant- en productsegmenten waar
20
Op grond van de ervaring die in de afgelopen
onze bank een voorsprong heeft op de
twee jaar is opgedaan met de implementatie
concurrentie, zijn diverse investment banking
van de strategie, alsmede onder invloed van
activiteiten, met name in de Verenigde
de marktontwikkelingen in 2002, hebben
Staten, beëindigd en zijn twee nieuwe BU’s
wij in de loop van het verslagjaar de
gevormd: Financial Markets (combinatie van
geformuleerde strategie verfijnd. Een
Global Financial Markets en Loan Products)
belangrijke ontwikkeling binnen de groep is
en Working Capital Management (met Global
de grotere nadruk op de realisatie van
Transaction Services als basis).
Concernstrategie
In het afgelopen jaar zijn concrete initiatieven
pijlers van onze concernstrategie. Onze
genomen om de activiteiten van WCS beter af
activiteiten in het Midden-Westen van de
te stemmen op de concernstrategie,
Verenigde Staten zijn opnieuw van zeer grote
waardoor de drie SBU’s elkaar beter kunnen
waarde gebleken voor het groepsresultaat.
ondersteunen. In verband hiermee is een task
Ons Braziliaanse bedrijf verbeterde zijn
force van beperkte omvang opgezet om
resultaten, hoewel de winstbijdrage in euro’s
gesignaleerde synergiemogelijkheden tussen
door devaluatie lager uitviel. Ten slotte bieden
enerzijds WCS en anderzijds C&CC en
onze snelgroeiende bedrijven in andere
PC&AM te benutten. Zo kan bijvoorbeeld
regio’s zoals Azië een aanzienlijk potentieel.
beter gebruik worden gemaakt van de beschikbare kennis van beleggingsproducten
Onze strategie heeft in de moeilijke
voor particuliere en private banking klanten
marktomstandigheden van 2002 haar waarde
en liggen er ook kansen voor asset gathering
bewezen. De markten zullen waarschijnlijk
via instellingen en bedrijven.
ook in 2003 zwak blijven. De langetermijnstrategie van de bank is echter flexibel en
Het bedrijfsmodel van Private Clients is
gefocust – flexibel in de zin dat wij ons bedrijf
eveneens herzien in het licht van onze asset
in onzekere tijden kunnen aanpassen en
gathering strategie. Dit heeft geresulteerd in
gefocust voor wat betreft waardecreatie.
de sterkere focus op meer bemiddelde relaties. In Nederland en Frankrijk is een kwaliteitsslag uitgevoerd om deze groep klanten de diensten te kunnen bieden waaraan zij behoefte hebben. Met de overname van Delbrück & Co, een gereputeerde speler in de Duitse private banking markt, heeft ABN AMRO haar positie in de top 10 van private bankers wereldwijd verstevigd. Binnen Asset Management werd ons overwegend op groei gerichte bedrijfsmodel geconfronteerd met een krimpende markt. Met de fusie van ABN AMRO Asset Management en het Britse Artemis Investment Management Limited, een gereputeerd beheerder van beleggingsfondsen, en de samenwerkingsovereenkomst met de toonaangevende Zweedse verzekeringsgroep Länsförsäkringar hebben wij ons Asset Management bedrijf verder versterkt. Wij zullen onze status als een van de leidende Europese financiële instellingen verder verstevigen. De euro en de convergentie binnen de Europese financiële sector bieden nieuwe kansen. Ook het Midden-Westen van de Verenigde Staten en Brazilië zijn onmisbare 21
Corporate citizenship
Corporate citizenship
Meer dan geld alleen
belang voor onze bedrijfsvoering en onze
De ontwikkeling en implementatie van een
relatie met belanghebbenden. Duurzaamheid
‘good corporate citizenship’ beleid is in het
is echter een ontwikkelingsproces. Om
afgelopen decennium een belangrijk onderdeel
duurzaamheid steviger in te bedden in onze
van ons bedrijf geworden. Corporate
bedrijfsvoering zijn in 2002 diverse initiatieven
citizenship zoals wij dit zien ligt besloten in de
verder uitgewerkt of nieuw opgezet:
vier ABN AMRO Waarden: integriteit, respect,
• De invoering van de ABN AMRO Waarden
teamwork en professionaliteit. Deze waarden
en Business Principles in de hele organisatie
liggen ten grondslag aan onze Business
is voortgezet.
Principles. De manier waarop wij deze
• Onze maatschappelijke initiatieven zijn
Business Principles in de praktijk brengen,
vooral gericht op onze thuismarkten. In 2002 introduceerden wij op beleggingsgebied het eerste ethische themafonds voor LatijnsAmerika en op kredietgebied een programma
“Wij richten ons vizier op de lange termijn. Duurzame ontwikkeling is essentieel om ook op lange termijn onze klanten te kunnen bedienen en waarde te creëren.” Rijkman Groenink, voorzitter van de Raad van Bestuur.
gericht op inkomensvergroting en vermindering van het sociaal isolement in Brazilië. In de Verenigde Staten richten wij ons op betaalbaar wonen, terwijl wij in Nederland ons inzetten voor kinderen in een achterstandsituatie. • ABN AMRO werkt aan haar eerste
Global Sustainability verslag. Dit zal naar verwachting in 2004 worden gepubliceerd. • Wij hebben een speciale unit opgezet voor
“Corporate citizenship is onlosmakelijk verbonden met onze corporate governance, onze reputatie en uiteindelijk ons aanzien in de financiële markten.”
het beheer van milieu- en sociale risico’s. Deze
Tom de Swaan, lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer.
hebben wij met succes een bankbreed beleid
unit gaat, samen met andere specialisten op dit terrein, de commerciële bedrijfsonderdelen stimuleren om proactiever te werk te gaan bij de analyse van de duurzaamheidaspecten van hun activiteiten. • Voor de financiering van bos- en mijnbouw
geïntroduceerd. Dit beleid is in nauw overleg met klanten en andere belanghebbenden wordt beïnvloed door de constructieve dialoog
uitgewerkt.
die wij met alle belanghebbenden voeren:
• De bank werkt aan danwel overweegt de
klanten, medewerkers, aandeelhouders en de
opstelling van een duurzaamheidbeleid voor
samenleving. Uit deze dialoog komt naar voren
alle sectoren waarin zij actief is.
dat het respecteren van ethische normen en ecologische aspecten, op zowel persoonlijk als
De ontwikkeling van dit sectorbeleid vormt
zakelijk vlak, van belang is voor waardecreatie
een uitdaging. Wij zoeken hierbij voortdurend
op lange termijn en dus bijdraagt aan het
naar het juiste evenwicht tussen
succes en de duurzaamheid van de
duurzaamheid, de positie van alle
onderneming.
belanghebbenden en de concurrentiekracht van onze bank. Het tot nu toe met succes
Duurzame ontwikkeling
geformuleerde beleid toont aan dat
Een private sector die zich bewust is van zijn
duurzaamheid en concurrentiekracht niet
maatschappelijke verantwoordelijkheid,
tegenstrijdig hoeven te zijn, maar juist
speelt een centrale rol in de bevordering van
uitstekend hand in hand kunnen – en ook
duurzame ontwikkeling en ‘good governance’.
moeten – gaan.
Beide elementen zijn van fundamenteel 22
Corporate citizenship
Als lid van de World Business Council on
Onze Business Principles
Sustainable Development (WBCSD) hebben
Op basis van de vier ABN AMRO Waarden
wij, samen met de Europese verzekerings-
(integriteit, respect, teamwork en
groep Allianz, leiding gegeven aan een WBCSD project waarbij een verklaring werd voorbereid voor de CEO’s en bestuursvoorzitters van tien grote financiële instellingen op de in Johannesburg gehouden Wereldconferentie
professionaliteit) hebben wij onze Business Principles geformuleerd. Deze vormen voor al onze medewerkers de leidraad bij hun dagelijks handelen.
voor Duurzame Ontwikkeling. In deze verklaring spraken de betrokken instellingen
Onze Business Principles luiden:
duidelijk hun bereidheid uit om zich in te zetten
• Wij zijn het hart van onze organisatie.
voor duurzame ontwikkeling. Het project is
• Wij streven naar topkwaliteit.
inmiddels de tweede fase ingegaan.
• Wij streven naar maximale
Onderzocht wordt hoe concrete invulling kan worden gegeven aan het uitgesproken commitment.
Maatschappelijke projecten De bank en haar personeel zijn nauw betrokken bij allerlei sociale programma’s. Medewerkers van de BU Nederland kunnen bijvoorbeeld tijdens kantooruren vrijwilligerswerk doen, met als thema ‘Jeugd, Talent en Achterstand’. Tot de in 2002 uitgevoerde projecten behoorden een speelplaats voor kinderen in een achterstandsituatie, het begeleiden van kinderen met leesproblemen en het bieden van onderdak aan ontheemde kinderen.
aandeelhouderswaarde op lange termijn. • Wij managen risico’s gedegen en
professioneel. • Wij streven naar optimale
dienstverlening. • Wij bouwen ons bedrijf op
vertrouwelijkheid. • Wij beoordelen onze zakenpartners op
hun normen en waarden. • Wij zijn een verantwoordelijke
organisatie en gedragen ons als een ‘good corporate citizen’. • Wij respecteren de mensenrechten en
het milieu. • Wij zijn aanspreekbaar op ons handelen
In Brazilië is het Escola Brasil project opgezet
en zullen openheid betrachten.
om scholen aantrekkelijker te maken. Op deze manier hoopt men het percentage vroegtijdige schoolverlaters terug te dringen, kinderen beter te leren studeren en hun zelfrespect te vergroten. ABN AMRO
De volledige tekst van de Business Principles kunt u vinden op: www.abnamro.com
vrijwilligers helpen bij het opknappen van scholen, de aanschaf van sportattributen en de opleiding van leerkrachten. Zij worden hierbij ondersteund door sportadviseurs en onderwijsdeskundigen en het door de bank gesponsorde Escola Brasil Institute.
verspreid in de hele regio. Daarnaast hebben wij, als een van de grootste hypotheekverstrekkers in het land, oog voor de reeds jaren slepende problematiek van betaalbare woningen. Onze bank is in de staten Illinois
In het Midden-Westen van de Verenigde Staten zetten medewerkers van de bank zich met name op de twee volgende manieren in
en Michigan dan ook de belangrijkste verstrekker van hypotheekleningen aan gezinnen met lage inkomens.
voor de gemeenschap. Onze filosofie van ‘Leadership in Business’ brengen wij hier in de praktijk via de bestuursfuncties die ABN AMRO medewerkers bekleden bij meer dan 450 niet-gouvernementele organisaties 23
Corporate citizenship
Sponsoring
Cultuur
100 jonge, veelbelovende musici
Beeldende kunst
uitvoeringen in diverse grote steden in
ABN AMRO heeft een lange traditie op het
Europa en ook elders in de wereld. Uit de
gebied van de sponsoring van beeldende
opbrengsten van de EUYO concerten
kunst. Onlangs nog was ABN AMRO in
worden studiebeurzen verleend aan jonge
Frankrijk hoofdsponsor van de tentoonstelling
musici. Daarnaast geeft het EUYO ook
‘Manet – Velazquez… La manière espagnole
liefdadigheidsconcerten. Het zeer diverse,
au XIXème siècle’ in het Musée d’Orsay in
multiculturele karakter van het EUYO vormt
Parijs.
een goede afspiegeling van het karakter van onze bank.
Deze vooraanstaande expositie, die werd georganiseerd in samenwerking met het
Sport
Metropolitan Museum of Art in New York en
ABN AMRO World Tennis Tournament
het Prado in Madrid, trok meer dan 450.000
In april 2002 verlengde ABN AMRO het
bezoekers. Het hoofdthema was de invloed
sponsorcontract met Ahoy’ Rotterdam N.V.
van de werken van Diego Velazquez op de
voor het ABN AMRO World Tennis
schilderijen van Edouard Manet.
Tournament. Wij blijven de exclusieve sponsor tot en met het toernooi van 2005.
In 2002 werd in het Van Gogh Museum in
Het is het langstlopende sponsorcontract in
Amsterdam de grote Van Gogh & Gauguin
de ATP Tour. Het toernooi is in februari 2003
tentoonstelling gehouden. Ruim 740.000
voor de 30ste keer gehouden.
bezoekers kwamen kijken naar deze unieke expositie, die aan de hand van meer dan
In deze 30 jaar is het uitgegroeid tot het
100 schilderwerken van beide meesters het
grootste indoor tennistoernooi ter wereld,
verhaal vertelde van een van de meest
waaraan de internationale top graag
dramatische periodes in de moderne
deelneemt. Al jaren trekt het meer dan
kunstgeschiedenis, namelijk hun
90.000 toeschouwers. Het prijzengeld is fors
kortstondige samenwerking in Arles.
gestegen van USD 70.000 begin jaren ‘70 tot USD 900.000 in 2003.
ABN AMRO was hoofdsponsor van de tentoonstelling. De bank zorgde niet alleen
Het toernooi verhoogt onze naamsbekend-
voor financiële steun, maar leverde ook een
heid wereldwijd en onderstreept het
belangrijke bijdrage aan de marketing en
internationale en professionele karakter
communicatie. De publiciteit bereikte een
van onze bank.
breed publiek, waarvan maar liefst 18% het museum voor de eerste keer bezocht. Voor dit
AFC Ajax
partnerschap met het Van Gogh Museum
ABN AMRO is sinds 1991 shirtsponsor van
werd ABN AMRO onderscheiden met de
Ajax. De sponsoring was aanvankelijk bedoeld
Sponsor Ring.
om na de fusie van ABN en Amro de naamsbekendheid van de nieuwe bank te
European Union Youth Orchestra
vergroten. Inmiddels is de samenwerking
Wij zijn hoofdsponsor van de jubileumtournee
vooral gericht op marketing, communicatie en
ter gelegenheid van het 25-jarig bestaan van
de promotie van producten en diensten zoals
het European Union Youth Orchestra (EUYO)
de ABN AMRO Ajax rekening. Deze omslag
in 2003. Deze tournee staat onder leiding van
kwam tot stand in de succesperiode van
de beroemde maestro Vladimir Ashkenazy.
Ajax halverwege de jaren negentig. ABN AMRO is de club ook tijdens sportief
24
Het orkest is het geesteskind van de
gezien mindere jaren blijven sponsoren en
Britse International Youth Foundation en is
regelde de beursgang van Ajax. Het sportief
geadopteerd door het Europees Parlement.
succes in 2002, met als hoogtepunten het
Jaarlijks geeft het orkest van meer dan
landskampioenschap, de Amstel Cup en het
Corporate citizenship
behalen van de tweede ronde in de Champions League, heeft de marketing een nieuwe impuls gegeven en directe commerciële en communicatieve voordelen opgeleverd.
25
Human resources
Human resources
Leadership Development
Mensen en organisatie
Ter ondersteuning van en als stimulans voor
In 2002 zijn diverse projecten uitgevoerd
onze Top Executives organiseerden wij, tegen
om MfV te ondersteunen met verbeterde
de achtergrond van de veranderingen op
personeelsprocessen en standaarden. Net als
lange termijn in de bank, een groot aantal
bij de Leadership Development activiteiten
Leadership Development activiteiten. Hierbij
zijn ook deze initiatieven bedoeld om binnen
lag de nadruk op het aanpassen van de
de hele organisatie een prestatiecultuur te
prestaties en verwachtingen aan de voor de
creëren. Voortbordurend op de
groep, de SBU’s en de BU’s geformuleerde
gestructureerde benadering van MfV,
doelstellingen en het structureren van de
resulteerde elk van deze projecten in het
discussie over het overgangsproces en de
opstellen van professionele standaarden en
cultuur binnen onze bank.
processen in combinatie met transparante toetsingsmechanismen en managementinformatiesystemen. De belangrijkste thema’s die tijdens de bijeenkomsten werden behandeld waren:
“Zonder goed opgeleide en gemotiveerde medewerkers kunnen wij geen waarde creëren voor klanten en aandeelhouders. Hier ligt voor ons een belangrijke taak.” Rijkman Groenink, voorzitter van de Raad van Bestuur.
• Performance: het formuleren van heldere
bedrijfs- en persoonlijke doelstellingen op alle niveau’s binnen de organisatie. • Beloning: het afstemmen van de beloning
op de MfV principes via een strakkere koppeling met de geleverde prestatie. • Talent: het verbeteren van het proces om
toptalent te traceren, te ontwikkelen en te behouden. • Werving: het definiëren en communiceren
van de bank als werkgever en het verbeteren Leden van de Raad van Bestuur en andere
van de processen en standaarden voor het
Top Executives namen het voortouw bij
aantrekken, selecteren en in dienst nemen
deze programma’s. Hoofdthema was het
van nieuw talent.
creëren van een prestatiegerichte cultuur. Dit betreft de manier van werken en de
Motivatie alsmede aanmoediging en beloning
instelling die binnen de bank ontstaan nu de
van eigen initiatief op alle niveaus in de
prestaties worden getoetst aan goed
organisatie zijn essentieel om de operationele
meetbare doestellingen als financiële
strategie van de bank met succes te
resultaten of belangrijke besluitvorming.
implementeren. Ons personeelsbeleid
Tijdens retraites en een serie van elf Business
weerspiegelt het besef dat de veranderingen
Performance Leadership bijeenkomsten
die in de afgelopen twee à drie jaar binnen
kwamen de volgende onderwerpen aan de
onze bank hebben plaatsgevonden, bij veel
orde: ontwikkeling van concernstrategie,
medewerkers tot grote onzekerheid hebben
Managing for Value, teamwork, bankbrede
geleid. Een elementaire doelstelling van deze
synergievoordelen, klanttevredenheid,
veranderingen is evenwel onze medewerkers
communicatie en verscheidenheid. Deze
meer mogelijkheden te bieden. Het
onderwerpen blijven een centraal thema
personeelsbeleid van ABN AMRO is erop
vormen van de Leadership Development
gericht medewerkers optimaal te laten
activiteiten die erop zijn gericht onze
profiteren van de nieuwe kansen die zich
Top Executives voor te bereiden op hun rol
voordoen.
als vaandeldrager van een ambitieus programma voor leiderschap onder de 1.200 managers in het volgende echelon. 26
Kernactiviteiten
Kernactiviteiten
Resultaten in het kort
Kerncijfers 2002 2002
2001
Totaal baten
18.280
18.334
Bedrijfslasten
12.823
13.771
Bedrijfsresultaat
5.457
5.063
Waardeveranderingen van vorderingen
1.695
1.426
49
24
3.713
3.613
(in milljoenen)
Waardeveranderingen van financiële vaste activa Bedrijfsresultaat voor belastingen
De nettowinst (exclusief buitengewoon
• De nettowinst (exclusief buitengewoon
resultaat) steeg licht ten opzichte van
resultaat) steeg met 2,1% tot EUR 2.412
2001, ondanks het recordniveau van de
miljoen. Het bedrijfsresultaat verbeterde
voorzieningen en de moeilijke
weliswaar, maar dit werd voor een belangrijk
marktomstandigheden. Dit gunstige
deel tenietgedaan door hogere voorzieningen
resultaat overtreft de verwachtingen en
en belastingen.
illustreert de kracht van onze strategie.
• De nettowinst per gewoon aandeel
(exclusief buitengewoon resultaat) bedroeg De verbetering van de efficiencyratio en de
EUR 1,52 tegenover EUR 1,53 in 2001.
daling van de naar risico gewogen activa raken
• Het geconsolideerde balanstotaal nam af
het hart van onze strategie: kostenverlaging
van EUR 597,4 miljard ultimo 2001 tot
en een zo efficiënt mogelijke kapitaalallocatie.
EUR 556,0 miljard ultimo 2002.
De sterkere nadruk die in de loop van het jaar
• De naar risico gewogen activa daalden
op asset gathering is gelegd, past in ons
van EUR 273,4 miljard ultimo 2001 tot
streven om het beschikbare kapitaal te
EUR 229,6 miljard ultimo 2002.
gebruiken voor die activiteiten die voor de bank en haar belanghebbenden het hoogste
Geconsolideerde resultaten
rendement opleveren. Een goed voorbeeld in
Winst en baten
dit verband is ons Noord-Amerikaanse
• Het bedrijfsresultaat bereikte een
hypotheekbedrijf, dat een uitstekend resultaat
recordhoogte van EUR 5.457, een stijging
over 2002 behaalde.
van 7,8%. • Het bedrijfsresultaat voor belastingen liet
Deze strategische thema’s zijn ook in 2003
een verbetering van 2,8% zien. Door USD
onverminderd van kracht. Daarnaast heeft
dekkingstransacties bleef het dollar-
vergroting van de synergie zowel binnen als
gerelateerde valuta-effect beperkt. Dit is
tussen de SBU’s, waarin de kernactiviteiten
verantwoord aan de batenkant onder resultaat
van de bank zijn ondergebracht, onze
uit financiële transacties.
onverdeelde aandacht. Op dit front is in 2002
• De bedrijfslasten (– 6,9%) daalden sneller
goede voortgang geboekt en voor 2003
dan de totale baten (– 2,9%). Hierdoor
voorzien wij een versnelde vooruitgang.
verbeterde de efficiencyratio (bedrijfslasten
Het realiseren van synergievoordelen is
als percentage van totale baten) van 73,1%
van groot belang om de komende jaren
in 2001 tot 70,1% in 2002.
onze strategische doelstellingen te kunnen
• Het rentesaldo nam af met 2,4% tot
halen.
EUR 9.845 miljoen als gevolg van de lagere
Nettowinst en balans
• De provisies waren met EUR 4.639 miljoen
De nettowinst over 2002 viel hoger uit dan wij
11,0% lager. Hoofdoorzaak was de
in onze verklaringen in de loop van het jaar
volumedaling van effectentransacties onder
hadden aangegeven:
invloed van de marktomstandigheden.
gemiddelde naar risico gewogen activa.
28
Kernactiviteiten
• Het resultaat uit financiële transacties
vertoonde een daling van 4,8% tot EUR 1.477 miljoen. De oorzaak hiervan lag bij de effectenhandel. • De overige baten stegen met 17,2% tot
EUR 2.319 miljoen. Deze toename was te danken aan de onverminderd sterke performance van ons Noord-Amerikaanse hypotheekbedrijf. Dit betrof zowel de verkoop van nieuwe hypotheken als provisies uit het beheer van bestaande hypotheken (mortgage servicing rights). De opbrengsten uit effecten en deelnemingen, die onder overige baten zijn opgenomen, daalden met EUR 86 miljoen. Dit hield verband met de verkoop van een aantal deelnemingen in 2001. Lasten • De bedrijfslasten (het totaal van personeels-
kosten, andere beheerskosten en afschrijvingen) kwamen 6,9% lager uit op EUR 12.823 miljoen. Dit was vooral te danken aan de herstructurering van de wholesale bank en ons Nederlandse bedrijf en in het algemeen ook aan een strakkere kostenbewaking. • De voorzieningen werden met 18,9%
verhoogd tot EUR 1.695 miljoen. Deze ontwikkeling hield verband met de internationale economische situatie en het faillissement van een aantal grote bedrijven. De post waardeveranderingen van financiële vaste activa vertoonde een stijging tot EUR 49 miljoen. Hieronder worden niet-gerealiseerde waardeverschillen op aandelen in de beleggingsportefeuilles van de bank verantwoord. • De totale belastingen stegen met 9,5% tot
EUR 1.093 miljoen. De effectieve belastingdruk nam toe van 27,6% in 2001 tot 29,4% in 2002. Hogere niet-verrekenbare verliezen deden het belastingvoordeel in Brazilië teniet. • Het belang van derden is verminderd met
17,5% van EUR 252 miljoen tot EUR 208 miljoen. Dividenduitkeringen op in de Verenigde Staten uitgegeven preferente aandelen vormen een belangrijk onderdeel van deze post.
29
Kernactiviteiten
Consumer & Commercial Clients
Consumer & Commercial Clients (C&CC) is
Resultaten
qua baten, bedrijfsresultaat voor belastingen
Geheel in lijn met de kracht van ons retail
en klantenbestand de grootste SBU. De
banking bedrijf steeg de nettowinst van
15 miljoen particuliere klanten en relaties in
C&CC met 21,3% tot EUR 2.018 miljoen.
het midden- en kleinbedrijf (MKB) worden
Door de herstructurering in Nederland en
hoofdzakelijk bediend door C&CC via onze
kostenbeheersing daalden de bedrijfslasten
drie thuismarkten: het Midden-Westen
met 4,8% tot EUR 6.710 miljoen. De baten
van de Verenigde Staten, Nederland en
namen toe met 1,8% tot EUR 10.382 miljoen, hetgeen vooral te danken was aan de verkoop van nieuwe hypotheken in NoordAmerika en daarmee samenhangende baten. Onder invloed van de zwakke
“In de ontwikkeling als multi-channel bank lopen wij voorop. Onze klanten kunnen bij ons altijd en overal terecht – via het kanaal dat hen op dat moment het beste uitkomt.”
economische omstandigheden moesten de voorzieningen worden verhoogd met 9,9% tot EUR 881 miljoen. De post belastingen viel hoger uit, enerzijds door het hogere bedrijfsresultaat voor belastingen terwijl anderzijds niet-aftrekbare kosten het voordeel van belastingvrije winsten in Brazilië
Joost Kuiper, lid van de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de drie thuismarkten.
tenietdeden. Met name als gevolg van de reorganisatie van ons Nederlandse bedrijf daalde het aantal medewerkers met 3,2% tot
“New Growth Markets maakt gebruik van onze wereldwijde aanwezigheid en expertise om business op te bouwen in marktsegmenten die onze doelstellingen in personal banking en asset gathering dichterbij brengen.”
71.340 FTE’s.
Dolf Collee, lid van de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor New Growth Markets.
EUR 194 miljoen).
Het bedrijfsresultaat voor belastingen verbeterde met 18,6% tot EUR 2.783 miljoen. De bijdrage van de verschillende BU’s was als volgt: Noord-Amerika EUR 1.734 miljoen (2001: EUR 1.432 miljoen), Nederland EUR 409 miljoen (2001: EUR 284 miljoen), Brazilië EUR 344 miljoen (2001: EUR 437 miljoen) en Overig EUR 296 miljoen (2001:
Strategie Brazilië. Verder hebben wij om strategische
C&CC speelt een centrale rol in de asset
redenen in Italië een belang in Capitalia
gathering strategie van de bank. Wij zijn de
en de Banca Antoniana Popolare Veneta
op één na grootste retail bank in het Midden-
en in Hongarije in de Kereskedelmi és
Westen van de Verenigde Staten – een markt
Hitelbank. Ook Bouwfonds, de
die qua omvang vergelijkbaar is met
dochteronderneming van de bank voor
Duitsland – en Nederland. Wij hebben voorts
projectontwikkeling en -financiering in
een sterke positie in Brazilië, een van de
Nederland, maakt deel uit van C&CC.
grootste opkomende economieën, en bouwen
Onze consumer en commercial banking
onze aanwezigheid uit elders in Europa en in
activiteiten elders in Europa en in Azië en
Azië.
het Midden-Oosten zijn ondergebracht in de BU New Growth Markets (NGM). Het
Een ‘thuismarkt’ is een land waar wij
betreft onder meer ons belang in de Saudi
prominent aanwezig zijn en opereren
Hollandi Bank in Saoedi-Arabië en de Bank
onder gevestigde lokale namen. Zo vierde
of Asia in Thailand.
LaSalle Bank, een van onze twee banken in het Midden-Westen van de Verenigde Staten,
30
Kernactiviteiten
dit jaar haar 75-jarig bestaan. De ervaring
2002 in een oogopslag
leert dat het delen van kennis tussen de thuismarkten en andere onderdelen van de bank aanzienlijke voordelen oplevert. De introductie van Van Gogh Preferred Banking in Azië en een nieuwe creditcard in India zijn hiervan goede voorbeelden.
• Hypotheekverkopen in de Verenigde Staten door ABN AMRO Mortgage
Group gestegen tot nieuwe recordhoogte (ruim USD 100 miljard). • Introductie door LaSalle van een nieuw product voor elektronische
facturering en betaling, zodat klanten hun betalingen en geldstromen effectiever kunnen plannen.
Midden-Westen Verenigde Staten
Onze twee Amerikaanse banken, LaSalle en Standard Federal, zijn samen met vier miljoen
• Nederlands verzekeringsbedrijf ondergebracht in joint venture met
Delta Lloyd. • Aantal klanten in Nederland met Internet Banking aansluiting verdubbeld
klanten de op één na grootste bank in het
tot 1 miljoen, ongeveer eenderde van ons particuliere klantenbestand met
Midden-Westen. ABN AMRO is thans de op
een betaalrekening: voor hen is er meer keuze en een betere, efficiëntere
één na grootste buitenlandse bank in de Verenigde Staten. LaSalle heeft in de staat Illinois meer dan 125 vestigingen en 450 geldautomaten. Het balanstotaal is ruim USD 57 miljard en de toevertrouwde middelen bedragen ruim USD 32 miljard. Standard Federal, dat een balanstotaal heeft van meer dan USD 45 miljard en toevertrouwde middelen van circa USD 23 miljard, telt ongeveer 270 kantoren en 900 geldautomaten
dienstverlening. • Conversie van kantoren oude stijl naar bankshops en advieskantoren in
vergevorderd stadium. • Introductie door BU Nederland van Mobile Banking, een faciliteit waarmee
klanten via hun mobiele telefoon rekeninginformatie kunnen opvragen en transacties kunnen uitvoeren. • Succesvolle introductie van Van Gogh Preferred Banking in diverse
Aziatische markten. • Creditcard activiteiten opgestart in India.
in de staten Michigan en Indiana.
Zonder Omwegen naar betere dienstverlening en grotere efficiency In 2001 hebben wij een ingrijpende reorganisatie van ons Nederlandse retail banking bedrijf in gang gezet, met als doelstelling enerzijds de dienstverlening aan onze klanten te verbeteren en anderzijds de operationele efficiency te vergroten. De operatie ‘Zonder Omwegen’ werd in 2002 afgerond. De kern van de herstructurering is het multichannel distributieconcept. Dit houdt in dat klanten via meerdere kanalen (bankshop, callcenter of internet) dezelfde producten en diensten kunnen afnemen. De herstructurering van het kantorennet is in 2002 in snel tempo voortgezet. Er werden 95 kantoren gesloten, terwijl 512 kantoren werden omgebouwd tot bankshop en 78 tot advieskantoor. De nieuwe formule blijkt aan te slaan bij het publiek. Nu komt het erop aan het serviceniveau te verlenen dat klanten verwachten.
Tegelijkertijd zijn veel klanten overgestapt van indirecte naar directe distributiekanalen. Eind 2002 was het internet het medium voor 42% van het MKB betalingsverkeer, 35% van alle particuliere betaalopdrachten en meer dan 50% van alle effectentransacties (exclusief beleggingsfondsen). Van alle in 2002 verkochte producten vond ongeveer 15% via andere kanalen dan het bankkantoor zijn weg richting klant. Ons retail banking distributienetwerk in Nederland behoort thans tot de meest geavanceerde in Europa. De efficiency is hierdoor verbeterd. De bedrijfslasten zijn namelijk over de hele linie gedaald. Ongeveer 85% van de medewerkers die kozen voor de vrijwillige vertrekregeling, hebben inmiddels de bank verlaten. De overigen volgen begin 2003.
31
Kernactiviteiten
Kerncijfers 2002
2001
2000
Rente
6.853
6.812
6.970
Provisie
1.658
1.852
1.988
(in miljoenen)
Resultaat uit financiële transacties
226
272
266
Overige baten
1.645
1.267
802
Totaal baten
10.382
10.203
10.026
Bedrijfslasten
6.710
7.052
6.809
Bedrijfsresultaat
3.672
3.151
3.217
881
802
612
8
2
2.783
2.347
2.605
744
584
700
Waardeveranderingen van vorderingen Waardeveranderingen van financiële vaste activa Bedrijfsresultaat voor belastingen Belastingen Belang van derden
21
99
129
Nettowinst
2.018
1.664
1.776
Balanstotaal
229.181
242.796
223.154
Naar risico gewogen activa
143.449
158.141
157.385
71.340
73.736
75.867
3.078
3.161
3.238
Aantal medewerkers (fte) Aantal vestigingen
32
Ons streven is deze sterke positie in het
De implementatie van het multi-channel
Midden-Westen, met name op het gebied
dienstverleningsconcept is na een
van asset gathering, verder te verstevigen
aanvankelijke aarzeling onder onze klanten
door aan bestaande klanten additionele
goed ontvangen. Onze klanten kunnen thans
innovatieve producten en diensten aan te
dezelfde producten en diensten krijgen via
bieden en tegelijk het klantenbestand uit te
verschillende kanalen (bankshop, callcenter,
breiden. De ABN AMRO Mortgage Group
internet). Dit nieuwe concept illustreert het
vergrootte in 2002 haar marktaandeel in de
belang dat de markt hecht aan de combinatie
verkoop van nieuwe hypotheken tot 4,5% en
van een verkoop- en servicegerichte
staat daarmee op de vijfde plaats in de
organisatie met een professionele advisering
Verenigde Staten. Als beheerder van
door gespecialiseerde medewerkers. Naar
bestaande hypotheken zijn wij inmiddels
verwachting zal de uitrol van het nieuwe
opgeklommen tot de zevende positie.
concept in 2003 worden afgerond.
Nederland
Brazilië
De BU Nederland richt zich vooral op meer
Wij willen tot de meest efficiënte en
bemiddelde particulieren, middelgrote bedrijven
winstgevende banken van Brazilië behoren.
en grote ondernemingen. Maar ook overige
Als de op vier na grootste particuliere bank,
particulieren en kleine bedrijven zijn van belang
met bijna vijf miljoen klanten, heeft
voor de BU. Deze segmenten zorgen voor
ABN AMRO reeds stevig voet aan de grond in
aanwas van klanten in de primaire doelgroep en
wat een van de grootste opkomende
creëren schaalvoordelen. Onze vijf corporate
economieën ter wereld is. Ons snelgroeiende
client units in Nederland bedienen ongeveer
Braziliaanse netwerk omvat 847 kantoren,
40% van alle Nederlandse ondernemingen en
822 minikantoren en 1.214 stand-alone
20% van de publieke sector.
geldautomaten. Verdere groei zal voor een
Kernactiviteiten
deel worden gerealiseerd door het aantrekken
private banking. Wij verlenen ook diensten aan
van meer rendabele klanten en de uitbreiding
andere segmenten voorzover dit onze
van onze distributiecapaciteit, bijvoorbeeld via
aantrekkingskracht voor de primaire doelgroep
internet bankieren.
van meer bemiddelde relaties vergroot.
De BU Brazilië bedient zakelijke en particuliere
Bouwfonds
klanten niet afzonderlijk, maar via een
Bouwfonds, de Nederlandse
geïntegreerd dienstverleningsconcept. Zo
dochteronderneming van de bank voor
verlenen wij aan de Braziliaanse vestigingen
projectontwikkeling en -financiering, boekte in
van onder meer Fiat en General Motors
2002 een stijging van de nettowinst van
zakelijke producten en diensten alsmede
38,0%. Dit resultaat lag boven het markt-
producten gericht op hun werknemers. Op het
gemiddelde. De asset management tak van
gebied van autofinanciering zijn wij de
het bedrijf heeft zich in relatief korte tijd
nummer 1 in Brazilië. Ons consumenten-
ontwikkeld tot een belangrijke speler. Per
kredietbedrijf neemt het kredietrisico over van
1 januari 2003 zijn de diverse activiteiten op
de detailhandel door de aankopen van hun
het terrein van projectontwikkeling gebundeld
klanten te financieren.
in Bouwfonds Property Development.
New Growth Markets
De BU NGM richt zich vooral op meer bemiddelde relaties in Europa en Azië. Dit segment is met name aantrekkelijk vanwege het aanzienlijke groeipotentieel, de goede rentabiliteit en de mogelijke doorgroei naar
Wealth Management in VS Onze Wealth Management groep in de
gekenmerkt door een geringe volatiliteit,
Verenigde Staten richt zich specifiek op
kunnen wij onze klanten nu ook alternatieve
bedrijfseigenaren alsmede vermogende
vermogensbeheerproducten aanbieden.
particulieren en hun gezinnen en adviseurs, met als doel het behoud en de verdere groei
Wij verlenen onze Wealth Management
van hun particuliere vermogen. Onze
diensten vanuit afzonderlijke locaties
specialisten werken in teams. Zo kunnen zij
verspreid over Chicago en omgeving en
totaaloplossingen, helder financieel advies
Michigan, waaronder de vestiging van
en toegang tot alle vakgebieden bieden,
LaSalle Bank in Indianapolis en van Standard
waaronder beleggen, financial planning,
Federal in Grand Rapids. Onze klanten
verzekeringen en bedrijfsopvolging.
kunnen voor persoonlijk en zakelijk advies ook terecht op de commercial banking
In 2002 hebben wij het productaanbod voor
regiokantoren. Specialisten staan hen met
deze klanten verder uitgebreid. Via ons
raad en daad terzijde op het gebied van
onlangs geïntroduceerde Capital Advisors
bedrijfskrediet, onroerendgoedfinanciering,
Program hebben beleggers niet alleen
treasury management, objectfinanciering,
toegang tot onze eigen beleggingsdiensten,
valutaproducten, overheidsfinanciën,
maar kunnen zij ook gebruikmaken van
gemeentelijke leasing, corporate trust en
andere gereputeerde vermogensbeheerders.
vermogensbeheer. Zij hebben ervaring met
Met het Portal Arbitrage Opportunity Fund,
het opbouwen van een duurzame relatie.
een fund of hedge funds dat wordt
33
Wij hebben de bank vernieuwd om onze klanten de best mogelijke service te bieden.
Kernactiviteiten
Wholesale Clients
De SBU Wholesale Clients (WCS) verleent
De daling van het bedrijfsresultaat, hoewel op
corporate banking en investment banking
zich uiteraard teleurstellend, was minder sterk
diensten aan bedrijven, financiële instellingen
dan bij een aantal banken in onze peer group.
en overheden in het hele ABN AMRO
Dit relatieve succes was voor een groot deel
netwerk. De SBU concentreert zich vooral op
te danken aan onze brede mix van klanten en
grote bedrijven, met name in Europa. In de
producten, alsmede aan het feit dat WCS
loop van het jaar werd een aantal maatregelen
ongeveer de helft van haar baten haalt uit
aangekondigd om het bedrijfsmodel verder
zogenaamde ‘flowproducten’, en dat is meer
aan te scherpen en de klant nog centraler te
dan de meeste banken in onze peer group.
plaatsen.
Flowproducten genereren een betrouwbare inkomstenstroom en zijn minder gevoelig voor marktomstandigheden. Tot deze categorie behoren onder meer treasury, geldmarkt,
“Wij hebben ons sterk gepositioneerd als Europese instelling met een duidelijke wholesale strategie.” Wilco Jiskoot, lid van de Raad van Bestuur met gedeelde verantwoordelijkheid voor WCS.
kredietverlening, cashmanagement, handelsadvies, effectenbewaring, clearing en orderuitvoering. Onze activiteiten op het gebied van aandelen, en in mindere mate ook corporate finance, hadden wel te lijden onder de marktomstandigheden. In de tweede helft van het
“Ons strategisch kader is geschikt voor het genereren van duurzaam rendement. Wij beschikken over mondiale slagkracht op basis van sterke lokale posities.” Hugh Scott-Barrett, lid van de Raad van Bestuur met gedeelde verantwoordelijkheid voor WCS.
jaar konden echter diverse grote mandaten in de wacht worden gesleept, onder meer voor Aegon en Vector. Voorts waren wij betrokken bij de beursintroductie van het Maleisische telecombedrijf Maxis (door het vakblad FinanceAsia uitgeroepen tot Best Equity Deal en Best IPO van het jaar), de fusie van Logica en CMG tot internationaal IT consultant Logica CMG en de management buyout (MBO) van Ontex, fabrikant van hygiënische producten. De MBO werd gearrangeerd
Resultaten
door het toonaangevende Europese
Onder moeilijke marktomstandigheden werd
participatiebedrijf Candover. Financial
een bedrijfsresultaat van EUR 747 miljoen
Institutions deed het goed, terwijl Telecom,
gerealiseerd. De baten namen af met 14,5%
Media & Technology de baten zag dalen.
tot EUR 5.296 miljoen, maar anderzijds konden de bedrijfslasten met 14,2% worden
Kostenbesparing was het hele jaar een vast
teruggedrongen tot EUR 4.549 miljoen,
thema. Het streven is de kostenbasis in
mede door de vermindering van het aantal
overeenstemming te brengen met de
medewerkers met 2.185 FTE’s. De
verwachte lagere baten en WCS zodanig te
voorzieningen moesten echter sterk
positioneren dat vanaf 2003 een verbetering
worden verhoogd met 36,6% tot EUR 742
van de resultaten zichtbaar zal worden. In
miljoen, aangezien een groot aantal
maart 2002 hebben wij onze activiteiten in de
bedrijven in financiële problemen raakte, met
Verenigde Staten aangepast aan klant- en
name in het eerste halfjaar. De efficiencyratio
productsegmenten waar de bank een
bleef onveranderd 86%. Het kapitaalgebruik
concurrentievoordeel bezit en een
door de SBU werd verder verminderd.
aantrekkelijk rendement kan behalen. In het
De naar risico gewogen activa namen af
kader hiervan werden in de Verenigde Staten
met 29,4%.
de activiteiten op het gebied van binnenlandse aandelenhandel en fusies &
36
Kernactiviteiten
overnames beëindigd, waardoor de BU’s
2002 in een oogopslag
Equities en Corporate Finance zich konden concentreren op de versterking van hun bedrijf in Europa en Azië (met inbegrip van Australazië). In het tweede halfjaar realiseerden beide BU’s verdere kostenbesparingen.
• Goed jaar voor treasury en valutahandel, maar moeilijk jaar voor
kapitaalmarktactiviteiten, met uitzondering van securitisatie. • Programma’s voor kostenbeheersing binnen TOPS afgerond; onderhan-
delingen over uitbesteding in vergevorderd stadium (afgerond in 2002). • Anglo Irish Bank, Bear Stearns en Deutsche Postbank verwelkomd als
Alle BU’s hebben vooruitgang geboekt in hun ontwikkeling naar een model dat voorziet in
ABN AMRO klant voor het product Continuous Linked Settlement (CLS). • Rol voor ABN AMRO Rothschild als Sole Global Coordinator en Joint
lokale levering van producten en diensten en
Bookrunner bij beursintroductie ad USD 803 miljoen van het Maleisische
centrale, regionale ondersteuning.
telecombedrijf Maxis. Deze grootste beursgang in Maleisië sinds 1995 vormde de bekroning van meer dan een jaar hard werken. Een jaar waarin
De BU’s TOPS, Finance en Human Resources zijn samengevoegd in WCS Services. TOPS heeft de in 2000 aangekondigde doelstellingen voor kostenbeheersing gehaald. Inmiddels is overeenstemming
wij Maxis ondersteunden met adviesdiensten en financieringsconstructies arrangeerden in de sfeer van zowel vreemd als eigen vermogen. • Verwerving van een belangrijk aandeel in het cashmanagement en
liquiditeitsbeheer van Whirlpool, wereldwijd marktleider in grote
bereikt om de technologieactiviteiten en
huishoudelijke apparaten. Het gesloten contract omvat het Europees
applicatieontwikkeling van WCS
liquiditeitsbeheer, bulkbetalingen en een deel van de binnenlandse incassi
gedeeltelijk uit te besteden aan Electronic
in de Verenigde Staten.
Data Systems, wereldwijd aanbieder van IT diensten.
Baanbrekende transactie voor Aegon Met de afronding in september van een
Dit leverde EUR 3,5 miljard op en was de
baanbrekende transactie voor de Aegon
grootste aandelentransactie in Europa in
verzekeringsgroep en haar belangrijkste
2002 en de grootste herplaatsing in 2002
aandeelhouder Stichting Aegon bewees
wereldwijd alsmede in de geschiedenis van
ABN AMRO eens te meer uitstekend in staat
de verzekeringssector.
te zijn om maatwerk te leveren. De transactie voorzag in een kapitaalinjectie tegen lage
De internationale herplaatsing bestond uit
kosten, onder gelijktijdige bescherming van
twee parallel lopende delen met een vrijwel
de belangen van de bestaande
gelijktijdige sluitingsdatum: 143,6 miljoen
aandeelhouders en met behoud van de
aandelen werden direct door de Stichting
credit rating.
verkocht buiten de Verenigde Staten; de resterende 206,4 miljoen aandelen (ofwel
De doelstelling was drieledig: verlaging van
59% van de herplaatsing) werden door Aegon
de schuldpositie van Stichting Aegon,
gekocht en via een in de Verenigde Staten
vermindering van het belang van 37% van de
geregistreerde internationale emissie
Stichting in de Aegon groep en uitbreiding
aangeboden voor verspreiding in de
van het garantievermogen van Aegon zonder
Verenigde Staten.
kapitaalverwatering. Door middel van een innovatieve constructie slaagde ABN AMRO
ABN AMRO trad voorts op als Sole Mandated
Rothschild erin 350 miljoen van de aandelen
Lead Arranger en Underwriter van een
Aegon die in het bezit van de Stichting waren
gesyndiceerde repofaciliteit ad EUR 2 miljard
(ofwel 24,4% van de uitstaande gewone
en een gesyndiceerde backup-faciliteit ad
aandelen Aegon) versneld te herplaatsen.
EUR 1,2 miljard. 37
Kernactiviteiten
Kerncijfers 2002
2001
2000
Rente
2.115
2.378
1.683
Provisie
1.866
2.220
2.819
Resultaat uit financiële transacties
(in miljoenen)
1.092
1.322
1.456
Overige baten
223
273
436
Totaal baten
5.296
6.193
6.394
Bedrijfslasten
4.549
5.302
5.175
Bedrijfsresultaat
747
891
1.219
Waardeveranderingen van vorderingen
742
543
148
4
20
– 43
1
328
1.114
78
124
285
17
19
Waardeveranderingen van financiële vaste activa Bedrijfsresultaat voor belastingen Belastingen Buitengewoon resultaat na belastingen
– 205
Belang van derden
12
Nettowinst
– 294
187
810
Balanstotaal
238.703
294.711
269.665
Naar risico gewogen activa
67.236
95.171
88.451
Aantal medewerkers (fte)
20.238
22.423
23.003
122
173
274
Aantal vestigingen
Initiator van transactie in Nieuw-Zeelandse nutsvoorzieningensector ABN AMRO was enig adviseur van Vector
NZD 300 miljoen van een emissie van
Limited, het op één na grootste elektriciteits-
kapitaalobligaties van NZD 350 miljoen ter
bedrijf van Nieuw-Zeeland, bij het complexe
gedeeltelijke financiering van de acquisitie.
bod op het grotere UnitedNetworks Limited (UNL). De overnamepoging lukte ondanks
ABN AMRO trad daarnaast op als joint lead
de concurrentie van een aantal grotere
manager van een bankenconsortium dat
buitenlandse bedrijven.
acquisitie- en herfinancieringsfaciliteiten verstrekte tot een bedrag van NZD 2,9 miljard.
Als onderdeel van het bod nam Vector 70,2%
ABN AMRO Craigs, ons Nieuw-Zeelandse
van de aandelen UNL over van haar
effectenhuis voor het retailsegment, was de
Amerikaanse moedermaatschappij Aquila Inc.
grootste distributeur van de emissie van
Hierbij werd de waarde van het bedrijf bepaald
kapitaalobligaties. Wij verleenden ook
op NZD 1,5 miljard. Corporate Finance
brokerage diensten voor de aankoop van
adviseerde Vector zowel bij de transactie met
aandelen UNL voor circa NZD 71 miljoen in
Aquila als bij het daaropvolgende bod op de
de markt.
resterende aandelen UNL. Het arrangeerde
38
ook de verkoop van onderdelen van UNL voor
Met deze transactie verstevigde ABN AMRO
een bedrag van NZD 1 miljard. Nog voordat
haar leidende positie in de Nieuw-Zeelandse
het bod werd uitgebracht, waren hiertoe reeds
ranglijst voor fusies & overnames. ABN AMRO
overeenkomsten gesloten met twee lokale
Rothschild was in 2002 betrokken bij ruim de
Nieuw-Zeelandse elektriciteitsdistributie-
helft van alle aandelenemissies op de
bedrijven. ABN AMRO Rothschild garandeerde
effectenbeurs van Nieuw-Zeeland.
Kernactiviteiten
Strategie
WCS Klanten en Producten
Onze strategie is geëvolueerd in lijn met de marktontwikkelingen, maar het in 2001
Klanten
uitgewerkte basismodel is niet gewijzigd.
• Financial Institutions & Public Sector
WCS blijft een geïntegreerde wholesale unit waarbij de behoeftes van onze klanten centraal staan. Het accent van de activiteiten ligt op Europa.
(FIPS) • Telecom, Media, Technology &
Healthcare (TMTH) • Consumer • Integrated Energy (IE)
Onze doelgroep wordt gevormd door grote
• Country Coverage (CC) (inclusief
ondernemingen in landen of regio’s waar wij
Automotive en Diversified Industries;
een sterke positie bekleden. Hierbij richten
ondersteunt dienstverlening aan
wij ons met name op toonaangevende
sectorklanten op landenniveau en is
lokale bedrijven met behoefte aan grens-
verantwoordelijk voor het relatiebeheer
overschrijdende dienstverlening. Wij streven
van lokale klanten)
naar een top 5 positie bij de door ons gekozen klanten in de geselecteerde sectoren die door
Producten
onze Client Coverage BU’s worden bediend.
• Financial Markets (FM) (treasury,
valutahandel, fixed income, debt capital
Met ‘geïntegreerde wholesale unit’ bedoelen
markets, stuctured lending, risk advisory
wij dat onze Client BU’s en Product BU’s
en kredietverlening aan bedrijven en
zodanig zijn opgezet dat wij onze klanten maatwerk bieden in meerdere sectoren en
overheden) • Working Capital Management (WCM)
productgebieden tegelijk. WCS biedt haar
(geïntegreerd beheer van werkkapitaal,
klanten een breed assortiment corporate en
cashmanagement, clearing en
investment banking diensten.
orderuitvoering, handelsdiensten, effectenbewaarneming)
Het accent op Europa is een logisch gevolg
• Equities (sales, trading en research)
van de kritische massa van Europese klanten
• Corporate Finance (fusies & overnames,
en transacties. Een van de sterke punten
adviesdiensten, equity capital markets
waardoor wij ons in de markt onderscheiden,
via ABN AMRO Rothschild)
is echter dat wij deze klanten grensoverschrijdende diensten wereldwijd kunnen
• Private Equity (management buyouts,
leveraged buyouts)
bieden via het internationale netwerk en de mondiale slagkracht van ABN AMRO. Voortdurend goed inzicht in wat er bij onze
wordt belegd, waarvan voor minimaal 50% in
klanten leeft, is van cruciaal belang voor de
gewone aandelen ABN AMRO. Deze aandelen
uitvoering van onze strategie. Hierop
komen gefaseerd – respectievelijk twee jaar
inspelend en rekening houdend met de
en drie jaar na de datum van toekenning –
veranderingen in de markt hebben wij daarom
definitief in het bezit van de betrokken
ons bedrijfsmodel aangepast. De nieuwe
medewerker. De vereiste aandelen om aan
Client BU’s en Product BU’s met hun
deze voorwaardelijke verplichtingen te
belangrijkste onderdelen zijn in het kader
voldoen, worden door de bank ingekocht in
weergegeven.
het jaar van toekenning. Het totaal aantal aandelen dat in enig jaar wordt ingekocht,
Als onderdeel van het ABN AMRO Key
bedraagt minder dan 1% van het uitstaande
Employee Equity Programme komen bepaalde
aandelenkapitaal van ABN AMRO.
medewerkers van WCS in aanmerking voor een speciale participatieregeling. De basiswaarde van de toegekende participaties 39
Kernactiviteiten
Private Clients & Asset Management
De SBU Private Clients & Asset Management
consistent beleggingsproces en een actieve
(PCAM) bestaat uit de BU Private Clients en
beleggingsstijl gericht op groeiaandelen. Ons
de BU Asset Management. Private Clients
asset management bedrijf is vertegenwoordigd
verleent private banking diensten aan
in meer dan 30 landen wereldwijd en beheert
vermogende particulieren, terwijl Asset
een vermogen van in totaal EUR 150 miljard.
Management het aanbod van beleggings-
Het trustbedrijf levert professionele beheer-
fondsen, beleggingsmandaten en trust-
en trustdiensten aan een mondiaal klanten-
diensten verzorgt.
bestand. Hierbij worden strikte normen voor compliance en risicobeheer gehanteerd.
Resultaten
“Wij zijn de eerste bank die werkt aan een pan-Europees private banking netwerk van sterke lokale merknamen. Zo bundelen wij kennis op Europees niveau.” Dolf Collee, lid van de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor PC&AM.
De moeilijke en onzekere marktomstandigheden vertaalden zich in een verminderde activiteit aan het beleggingsfront. Niettemin bleven de baten van PC&AM met een stijging van 0,3% tot EUR 1.423 miljoen goed op peil. De groei bedroeg bij Private Clients 5,7% tot EUR 894 miljoen. Bij Asset Management daalden de baten echter met 7,7% tot EUR 529 miljoen. Het bedrijfsresultaat bleef niettemin relatief goed op peil. Dit was te danken aan de kostenbesparende maatregelen die in de
“De klantrelatie staat centraal bij asset gathering. Door synergie kunnen wij onze klanten een breed assortiment bieden dat naadloos aansluit bij hun complexe en steeds evoluerende behoeften.” Rijkman Groenink, voorzitter van de Raad van Bestuur.
loop van het jaar werden genomen. De bedrijfslasten van PC&AM kwamen 3,7% lager uit op EUR 1.094 miljoen. Asset Management slaagde erin de kosten met 11,0% terug te dringen tot EUR 421 miljoen, terwijl de kosten van Private Clients met slechts 1,5% stegen tot EUR 673 miljoen.
Strategie PC&AM wil optimaal profiteren van de verwachte toename van de particuliere vraag naar producten en diensten gericht op
Private Clients behoort met een vermogen
vermogensopbouw in met name Europa.
onder administratie van EUR 96 miljard tot de
Gezien haar doelstelling – het aantrekken,
top 10 wereldwijd. In Nederland zijn wij met
behouden en uitbreiden van toevertrouwde
EUR 37 miljard afgetekend marktleider.
middelen – vormt PC&AM een hoeksteen
ABN AMRO is voorts een toonaangevende
van de asset gathering strategie van
buitenlandse speler in de Franse private
ABN AMRO.
banking markt. Wij opereren daar onder de lokale merknamen van onze 100% dochters
Private Clients
Banque NSMD en Banque OBC. Daarnaast
De BU Private Clients richt zich op
zijn wij sterk gepositioneerd in Luxemburg,
particulieren en gezinnen met een belegbaar
Miami, Singapore en Zwitserland. ABN AMRO
vermogen van minimaal EUR 1 miljoen.
voert een uiterst strikt beleid ten aanzien van
Onze private banking dienstverlening sluit
de identificatie van klanten en de herkomst
nauw aan bij de activiteiten van C&CC. De
van gelden.
meer bemiddelde retail banking klanten, alsmede bedrijfseigenaren in de MKB markt,
40
Asset Management biedt eersteklas
zijn immers potentiële private banking
beleggingsproducten, gebaseerd op een
relaties.
Kernactiviteiten
Private banking klanten stellen hogere eisen
2002 in een oogopslag
aan met name adviesdiensten. Om hen de extra service te kunnen bieden die zij verlangen, worden de binnen onze bank beschikbare expertise en producten steeds meer gebundeld. Daarnaast hebben wij het ‘Open Architectuur’ concept geïntroduceerd. Dit houdt in dat wij ook producten van andere financiële instellingen aanbieden.
• Acquisitie van Delbrück & Co in Duitsland. • Introductie van binnenlands private banking bedrijf in België en India. • Opening van speciale private banking kantoren in Nederland. • Samenwerkingsovereenkomst met Länsförsäkringar in Zweden. • Volledige integratie van het in 2001 overgenomen Alleghany Asset
Management in onze Amerikaanse asset management organisatie. • Functie Head of Mutual Funds gecreëerd vanwege het toenemend belang
van de verkoop van beleggingsfondsen; invulling van deze nieuwe functie
Kern van onze private banking strategie voor Europa is te opereren onder onze eigen naam waar deze voldoende bekend is, en onder
vindt plaats in 2003. • Introductie van Guaranteed Global Fund en FX Guaranteed Fund. • Afronding van fusie met Artemis in het Verenigd Koninkrijk.
gevestigde lokale merknamen waar dit niet het geval is. Een goed voorbeeld in dit verband is het Duitse Delbrück & Co, dat wij in 2002 hebben overgenomen. ABN AMRO wil onder het Delbrück label een toonaangevende positie opbouwen in de Duitse private banking
behoren naast de eigen distributiekanalen van
markt. Hiertoe zullen Delbrück en de
de bank ook die van derden alsmede asset
bestaande activiteiten van Private Clients in
consultants.
Duitsland worden geïntegreerd. De beleggingsfondsen die door ABN AMRO Asset Management
Asset Management worden beheerd, worden
De BU Asset Management verzorgt het
hoofdzakelijk verkocht via C&CC en Private
aanbod van beleggingsmandaten en
Clients. Daarnaast biedt WCS ingangs-
beleggingsfondsen in alle vermogens-
mogelijkheden voor discretionair vermogens-
categorieën en regio’s. De twee primaire
beheer. Dit illustreert de ruimte die er ligt voor
doelgroepen zijn financieel intermediairs en
bankbrede synergie.
institutionele beleggers. Tot de eerste groep
Het beste van twee werelden verenigen in private banking Met een geschiedenis van bijna 300 jaar is
Kenmerkend voor de manier waarop
Delbrück & Co een van de oudste Duitse
ABN AMRO private banking benadert, is dat
banken. De bank heeft vestigingen in Aken,
de markt wordt bewerkt onder lokale
Berlijn, Keulen, Frankfurt, Hamburg en
merknamen, maar dat deze lokale spelers
München en telt meer dan 7.500
voor ondersteuning kunnen terugvallen op
vermogende klanten. Door de acquisitie van
een sterke, internationale instelling. Zowel
Delbrück in november heeft ABN AMRO
de klanten als de betrokken banken
thans een sterk platform voor groei in een
profiteren zo van het beste van twee
van de grootste private banking markten van
werelden. Voorbeelden van dit beleid zijn
Europa. De jarenlange traditie, de sterke
Banque NSMD en Banque OBC in Frankrijk,
merknaam en het uitstekend gekwalificeerde
Nachenius in Nederland en Alfred Berg in
personeel maken Delbrück tot een perfecte
Scandinavië. Met de acquisitie van Delbrück
aanwinst voor onze private banking
is verder invulling gegeven aan deze
portefeuille.
marktbenadering.
41
Kernactiviteiten
Kerncijfers 2002
2001
2000
Rente
369
330
393
Provisie
932
983
920
Resultaat uit financiële transacties
42
43
23
Overige baten
80
63
115
Totaal baten
1.423
1.419
1.451
Bedrijfslasten
1.094
1.136
992
329
283
459
13
13
1
(in miljoenen)
Bedrijfsresultaat Waardeveranderingen van vorderingen Waardeveranderingen van financiële vaste activa Bedrijfsresultaat voor belastingen Belastingen Belang van derden
1 315
270
458
96
84
138
2
3
25
Nettowinst
217
183
295
Balanstotaal
17.000
16.653
15.887
Naar risico gewogen activa
6.751
6.529
5.942
Aantal medewerkers (fte)
6.179
5.879
5.275
84
116
100
Aantal vestigingen
Combinatie lokaal / mondiaal goed voor Zweeds mandaat In juni nam ABN AMRO Asset Management
Het LF mandaat is opgesplitst in deel-
(AAAM) het beheer van de internationale
portefeuilles die worden beheerd door onze
beleggingsportefeuille van de Zweedse
vermogensbeheercentra verspreid over de
verzekeraar Länsförsäkringar (LF) over.
hele wereld. De besluitvorming met
LF heeft in Zweden ongeveer 600.000 klanten
betrekking tot risicobeheer, valutaposities en
met een levensverzekering en 200.000
tactische asset-allocatie vindt centraal in
beleggende klanten.
Londen plaats.
AAAM is de enige, wereldwijd opererende
De overeenkomst biedt AAAM bovendien
vermogensbeheerder met een sterke lokale
de gelegenheid om beleggingsfondsen te
aanwezigheid in Zweden. Onze Zweedse
verkopen aan particuliere LF klanten via
dochter Alfred Berg Asset Management was
het open architectuur platform van LF. De
daarom voor LF een aantrekkelijke partner.
transactie is illustratief voor onze Europese
ABN AMRO heeft tegen betaling van EUR 140
strategie voor beleggingsfondsen.
miljoen het recht verworven om gedurende tien jaar de LF portefeuille te beheren. Hiervoor ontvangt onze bank op haar beurt een vaste vergoeding plus een variabele prestatiegebonden vergoeding. Door de overeenkomst is het beheerd vermogen van AAAM met EUR 13 miljard gestegen. Dit biedt mogelijkheden voor schaalvoordelen.
42
Kernactiviteiten
Het doel van Asset Management is de verkoop van beleggingsfondsen te vergroten in Europa, waar aanzienlijke groei op lange termijn wordt verwacht in een reeds omvangrijke markt. Naast Asset Management zijn ook andere onderdelen van de bank van oudsher sterk gepositioneerd in Europa. Dit vormt een goed uitgangspunt voor het verder benutten van synergiemogelijkheden. De expansie van ons asset management bedrijf zal zorgvuldig worden gefaseerd. Voorbeelden van deze aanpak in het afgelopen jaar zijn de fusie van onze activiteiten op het gebied van beleggingsfondsen in het Verenigd Koninkrijk met die van de gereputeerde Britse fondsbeheerder Artemis en het partnerschap met het Zweedse Länsförsäkringar.
43
Overige activiteiten
LeasePlan Corporation
Kerncijfers 2002
2001
2000
Rente
265
243
212
Provisie
184
177
153
Overige baten
344
350
263
Totaal baten
793
770
628
Bedrijfslasten
543
521
426
Bedrijfsresultaat
(in miljoenen)
250
249
202
Waardeveranderingen van vorderingen
18
22
53
Bedrijfsresultaat voor belastingen
232
227
149
52
61
38
Nettowinst
180
166
109
Balanstotaal
10.575
10.491
9.384
Naar risico gewogen activa
10.150
10.016
9.102
1.089
1.107
1.211
7.378
7.306
7.070
130
103
47
Efficiencyratio
68,5
67,7
67,8%
Rendement op eigen vermogen
32,3
25,3
22,1%
9,3
7,8
7,4%
11,7
10,2
10,0%
Belastingen Belang van derden
Aantal voertuigen in beheer (in duizenden)
2
1
Aantal medewerkers (fte) Aantal vestigingen
Ratio’s (in percentages)
BIS-ratio kernvermogen BIS-ratio totaal vermogen
1 In dit aantal zijn niet opgenomen de voertuigen die worden beheerd door QEK Global Solutions en een deel van
het wagenpark waarvoor diensten worden verleend door het voormalige Consolidated Service Corporation. Ultimo 2002 betrof dit ongeveer 160.000 voertuigen (ultimo 2001: circa 200.000).
In februari 2003 heeft ABN AMRO Lease
Solutions in het Verenigd Koninkrijk. QEK is
Holding N.V. (AALH) haar naam veranderd in
gespecialiseerd in beheerdiensten voor de
LeasePlan Corporation N.V. LeasePlan
automotive industrie.
Corporation is Europees marktleider in operationele autoleasing en behoort tot de
De portefeuille leasecontracten bereikte
grootste wagenparkbeheerders in de wereld.
een omvang van EUR 9,6 miljard (2001:
LeasePlan is actief in 26 landen in en buiten
EUR 9,5 miljard). De totale baten namen
Europa.
toe met 3,0% van EUR 770 miljoen in 2001 tot EUR 793 miljoen en de bedrijfslasten met
In 2002 zag LeasePlan Corporation haar
4,2% van EUR 521 miljoen tot EUR 543
winst met 8,4% stijgen tot EUR 180 miljoen.
miljoen. De efficiencyratio kwam hierdoor uit
Deze verbetering kwam tot stand ondanks de
op 68,5% (2001: 67,7%). Het bedrijfs-
economische neergang die vooral merkbaar
resultaat voor belastingen steeg met 2,5%
was in de volwassen markten voor
tot EUR 232 miljoen (2001: EUR 227 miljoen).
wagenparkbeheer, de tragere groei van
Het geconsolideerde balanstotaal bedroeg
de leaseportefeuille en reorganisatiekosten
ultimo 2002 EUR 10,6 miljard.
van circa EUR 7 miljoen voor QEK Global 44
Overige activiteiten
De waarde van de portefeuille leasecontracten van LeasePlan Corporation groeide in 2002 tot EUR 9,5 miljard. De integratie van de drie Nederlandse leasebedrijven verloopt volgens plan. De meeste landen waar LeasePlan Corporation actief is, meldden een bevredigende ontwikkeling. De forse toename van internationale contracten die via bemiddeling van LeasePlan International werden afgesloten, illustreert de sterke internationalisering van de markt en de leidende positie van LeasePlan Corporation. In Frankrijk werd in 2002 Carvantis opgericht. Dit bedrijf, dat opereert in de particuliere autoleasemarkt, bevindt zich nog in de opstartfase. De teleurstellende resultaten van QEK waren aanleiding voor een strategische heroriëntatie van dat bedrijf. Op grond hiervan is besloten de activiteiten van QEK in deze concurrerende markt te beperken tot de dienstverlening aan autofabrikanten. De wijziging van de bedrijfsnaam in LeasePlan Corporation markeert de laatste fase van een ingrijpend veranderingsproces. In de afgelopen paar jaar zijn de organisatie en het productaanbod volledig afgestemd op de behoeften van de markt voor wagenparkbeheer en de automotive industrie. AALH heeft zich met succes ontwikkeld van een financiële dienstverlener tot een financiële groep met een breed scala aan automotive diensten. De naamswijziging bevestigt de strategie van AALH om zich binnen de automotive branche te positioneren als een prominente speler met een eigen identiteit. De positionering stelt het bedrijf uitstekend in staat om mede ten voordele van haar klanten in te spelen op de gewijzigde Europese regelgeving (de ‘block exemption regulation’) op het gebied van de distributie van voertuigen. Voor meer gedetailleerde informatie wordt verwezen naar het door LeasePlan Corporation gepubliceerde jaarverslag en de internetsite www.leaseplancorp.com. 45
Corporate Centre
Corporate Centre
Het Corporate Centre werkt samen met de
Functies Corporate Centre
SBU’s en BU’s om maximale waarde voor klanten en aandeelhouders te creëren. Het
• Corporate Development: adviseert de
verleent en ondersteunt gemeenschappelijke
Raad van Bestuur over fusies en
diensten op groepsniveau. De basisfuncties
overnames, voert het strategisch beheer
van het Corporate Centre zijn governance (facilitering van de implementatie van het door de Raad van Bestuur vastgestelde beleid), standard and policy setting (vaststelling van standaarden en beleid waarbinnen de BU’s
van de totale portefeuille van activiteiten. • Corporate Communications: externe en
interne communicatie, versterking van de reputatie van de bank, Investor Relations. • Group Audit: beoordeling en advisering
moeten opereren) en de verlening of
inzake interne beheersmaatregelen door
coördinatie van shared services.
middel van onafhankelijk onderzoek, contacten met toezichthouders en externe accountants. • Group Finance: adviseert de Raad van
“De organisatie is nu veel transparanter. Hierdoor is beter zichtbaar waar synergie op groepsniveau en SBU niveau ligt.”
Bestuur omtrent MfV, bewaakt de financiële positie, rapporteert aan toezichthouders en aandeelhouders. • Group Risk Management: risicobeleid op
concernniveau, fiattering van risicoposities, beheer van inter-SBU risico’s en
Tom de Swaan, lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer.
dagelijks risicobeheer voor WCS. • Group Operations: operations strategie-
bepaling, uitvoering van operations op
Strategie
groepsniveau, optimalisatie van
Een van de hoofddoelstellingen van het
operations, operations investeringen.
Corporate Centre is de Raad van Bestuur met
woordigt ABN AMRO via het EU Liaison
Managing for Value (MfV) in de gehele bank. In
Office, toetst de concernstrategie aan
2002 stond de versterking van de synergie
ontwikkelingen op het gebied van
tussen de SBU’s centraal in dit proces.
betalingsverkeer en effecten.
Om concernbreed verdere besparingen te realiseren is een nieuwe governance structuur voor alle activiteiten ingevoerd. Het Corporate Centre verzorgt in de nieuwe opzet bepaalde shared services zoals beheer onroerend goed en coördineert de uitvoering door de SBU’s van functies zoals inkoop. Het Corporate Centre was ook nauw betrokken bij de uitbesteding van IT activiteiten binnen WCS.
• Group Human Resources: advisering van
de Raad van Bestuur over personele aspecten van de strategie, ontwikkeling van leiderschap, kader voor het personeelsbeleid op SBU niveau. • Group Legal & Compliance: standaarden,
beleid en richtlijnen voor juridische en compliance functies, uitvoering van juridische zaken op concernniveau, verlening van juridische diensten aan de
De synergiemogelijkheden tussen SBU’s zijn
SBU’s, naleving van de regelgeving van
ook benut in risicobeheer en internal audit.
nationale en supranationale instellingen
Deze taken werden voorheen door de SBU’s uitgevoerd, maar zijn thans geïntegreerd in de
46
• European Union Affairs: vertegen-
raad en daad bij te staan bij het verankeren van
en toezichthoudende instanties. • Economisch Bureau: onderzoek ten
betreffende functies binnen het Corporate
behoeve van strategie- en
Centre. Deze initiatieven leverden kosten-
beleidsbepaling, ondersteuning van
besparingen op en waarborgen een optimale
risicobeheer, economische en
onafhankelijkheid en efficiency van de
bedrijfstakinformatie, -analyses en
commerciële activiteiten.
-prognoses.
Toetsingsvermogen
Toetsingsvermogen
Het aansprakelijk groepsvermogen bedroeg
EUR 16,21 en 1,1 miljoen aandelen uit
ultimo 2002 EUR 30.124 miljoen, een daling
ingekochte eigen aandelen tegen een
van EUR 3.883 miljoen ofwel 11,4%.
gemiddelde koers van EUR 16,72. Ten slotte werden 0,2 miljoen preferente aandelen
Eigen vermogen
geconverteerd in 0,6 miljoen gewone aandelen
Het eigen vermogen daalde per saldo met
onder bijbetaling van in totaal EUR 0,5 miljoen.
EUR 1.006 miljoen ofwel 8,5%. Dit was hoofdzakelijk het gevolg van enerzijds
Belang van derden
negatieve omrekenverschillen op het
De daling met EUR 746 miljoen was vooral het
geïnvesteerd vermogen in buitenlandse
gevolg van valutakoersmutaties. Het effect
vestigingen, de gewijzigde grondslagen
hiervan bedroeg EUR 732 miljoen.
voor de verantwoording van pensioenverplichtingen en de afboeking van goodwill
Fonds voor algemene bankrisico’s
en anderzijds ingehouden winst. Het
Door valutaeffecten nam de omvang van het
negatieve valutaomrekenverschil bedroeg in
fonds met EUR 126 miljoen af.
totaal EUR 1.622 miljoen, waarvan EUR 176 miljoen verband hield met de waarde-
Achtergestelde schulden
vermindering van de Amerikaanse dollar en
Het achtergestelde vermogen nam met
EUR 1.142 miljoen met die van de Braziliaanse
EUR 2.005 miljoen af tot EUR 14.278 miljoen.
real. Door de gewijzigde verantwoording van
Op achtergestelde leningen werd na aftrek
pensioenverplichtingen moest een bedrag van
van nieuwe emissies per saldo EUR 705
EUR 430 miljoen ten laste van het eigen
miljoen afgelost, terwijl preferente aandelen
vermogen worden gebracht. Voorts werden de
tot een bedrag van EUR 145 miljoen werden
reserves aangepast om het tekort van
ingetrokken. Door lagere valutakoersen
EUR 374 miljoen in de waarde van de
daalden de achtergestelde schulden met
pensioenbeleggingen op te vangen. Voor
EUR 1.206 miljoen.
acquisities werd in totaal EUR 201 miljoen aan goodwill afgeboekt van de reserves. Dit
Vereist vermogen en ratio’s
betrof onder meer Delbrück & Co en Banca
Op grond van richtlijnen van de Bank for
Antoniana Popolare Veneta, alsmede de
International Settlements (BIS) en de
verwatering van ons belang in Capitalia door
Nederlandsche Bank worden eisen gesteld aan
een aandelenemissie. Na uitkering van het
de omvang van het vermogen. Het vermogen
slotdividend 2002 zal een bedrag van
van de bank wordt afgezet tegen de
EUR 1.573 miljoen uit de nettowinst aan de
uitzettingen op en buiten de balans. Deze
algemene reserve worden toegevoegd.
uitzettingen worden gewogen naar het daarin begrepen risico. Ook voor het in de handels-
Het aantal geplaatste gewone aandelen nam
activiteiten van de bank begrepen marktrisico
toe met 49,0 miljoen en het aantal uitstaande
moet vermogen worden aangehouden. De
gewone aandelen met 50,1 miljoen tot 1.585,6
norm voor het kernvermogen (tier 1 ratio)
miljoen, waarvan 44,4 miljoen betrekking had
bedraagt 4% en voor het totale toetsings-
op stockdividend tegen een gemiddelde koers
vermogen 8%. ABN AMRO voldoet
van EUR 17,96. Met betrekking tot het
ruimschoots aan deze normen: ultimo 2002
slotdividend 2001 en het interimdividend 2002
bedroeg de ratio voor het kernvermogen 7,48%
koos respectievelijk 56% en 58% van de
en die voor het totaal vermogen 11,54%.
aandeelhouders voor stockdividend. Hierdoor werden 19,3 miljoen aandelen uitgegeven
Het toetsingsvermogen is in 2002 met 11,1%
tegen een koers van EUR 20,25 en 25,1
gedaald. De naar risico gewogen activa
miljoen aandelen tegen een koers van
bedroegen ultimo 2002 EUR 229,6 miljard,
EUR 16,20. De uitoefening van personeels-
een daling van EUR 43,8 miljard ten opzichte
opties leidde tot de uitgifte van 5,1 miljoen
van ultimo 2001. De in 2002 uitgevoerde
aandelen, waarvan 4,0 miljoen nieuwe
securitisatieprogramma’s bedroegen
aandelen tegen een gemiddelde koers van
EUR 2,3 miljard.
47
Wij zijn trots op onze grote verscheidenheid aan mensen, culturen en specialismen, die een voedingsbodem is voor synergie en waardecreatie.
Risicobeheer
Risicobeheer
Structuur risico-organisatie
veranderende omstandigheden. De toe-
Raad van Commissarissen
wordt dan ook in belangrijke mate mede
Raad van Bestuur
bepaald door een effectief risicobeheer.
Corporate Centre
Structuur risico-organisatie Risicobeheer
Risicobeleid
Risicobewking en -controle
gevoegde waarde voor de aandeelhouder
Group Risk Management Group ALCO
De Raad van Bestuur stelt, onder toezicht
- Kredietrisico
- Renterisico
van de Raad van Commissarissen, de door
- Marktrisico
- Valutarisico
ABN AMRO te volgen strategische risico-
- Landenrisico
- Liquiditeitsrisico
filosofie vast. De Raad van Commissarissen evalueert regelmatig, als onderdeel van haar
- Operationeel risico
toezichthoudende taak, de risico’s die SBU’s
SBU’s
verbonden zijn aan de portefeuille van de bank. De Chief Financial Officer, die tevens lid is van de Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor de implementatie van het
Kader
risicobeleid binnen de groep.
Risicobeheer is voor ABN AMRO een kerncompetentie, ongeacht of het
Risicobeheer vindt met name plaats binnen de
kredietrisico, landenrisico, marktrisico,
directoraten Group Risk Management (GRM)
operationeel risico, renterisico, valutarisico
en Group Asset and Liability Management
of liquiditeitsrisico betreft. ABN AMRO volgt
(GALM). GRM is verantwoordelijk voor het
een behoudend risicobeleid dat volledig is
beheer van krediet-, landen-, markt- en
afgestemd op haar langetermijnstrategie
operationele risico’s, alsmede voor de
en wordt ondersteund door gedegen
aansturing van de werkzaamheden in het
professionaliteit en strikte onafhankelijkheid
kader van het New Capital Accord (Bazel II) en
ten opzichte van de commerciële lines of
de voorbereidingen voor de invoering daarvan.
business.
GALM heeft tot taak de winst en kapitaalpositie van de bank te beschermen tegen
Het kader voor risicobeheer wordt
ongunstige rente- en valutabewegingen en
gekenmerkt door de combinatie van centrale
het liquiditeitsprofiel van de groep op langere
beleidsvorming en breed toezicht, alsmede
termijn te beheren. Het dagelijkse liquiditeits-
decentrale uitvoering en specifiek toezicht via
beheer ofwel cashmanagement vindt plaats
het netwerk van de bank. Deze opzet stelt het
door de afdeling Treasury binnen WCS.
management in staat de omvangrijke en sterk gediversifieerde portefeuille van de bank
Group Risk Management
effectief te controleren.
Het Group Risk Committee (GRC), waarvan de stemgerechtigde leden hoofdzakelijk
De risicobeheersystemen hebben tot doel
afkomstig zijn uit GRM, is het hoogste
risico’s in een vroegtijdig stadium te
beleidsbepalende en fiatterende orgaan voor
onderkennen en te analyseren, alsmede
krediet-, landen- en marktrisico.
verantwoorde limieten vast te stellen en
50
te bewaken. Risicobeheer wordt geken-
De hoofdtaken van het GRC zijn:
merkt door een voortdurend voortschrijdend
• bepaling van het risicobeleid, alsmede de
inzicht teneinde nog effectiever te kunnen
procedures en methodes om risico’s te
inspelen op volatiele markten en snel
meten en te bewaken;
Risicobeheer
• vaststelling van gedelegeerde krediet-
discussienota in het kader van de herziening
bevoegdheden voor lagere commissies en
van het Bazel Akkoord van 1988. De Europese
individuele functionarissen binnen GRM,
Commissie publiceerde ook een nieuwe
C&CC en PC&AM;
concept Richtlijn. De publicatie van het New
• goedkeuring van de krediet-, markt- en
Capital Accord werd in 2002 door het BCBT
operationele risico’s die samenhangen met
uitgesteld tot eind 2003. De invoeringsdatum
nieuwe producten;
is gelijktijdig verschoven naar 2006, zodat het
• fiattering van risicotransacties die de aan
oude en nieuwe akkoord enige tijd naast
lagere commissies gedelegeerde bevoegd-
elkaar zullen bestaan.
heden overschrijden; • bepaling van de totale value-at-risk (VaR)
In oktober 2002 startte het BCBT een derde
voor de handelsproducten van de bank
Quantitative Impact Survey (QIS 3). In dit
wereldwijd;
onderzoek naar de kwantitatieve gevolgen
• bewaking van de totale risicoportefeuille van
zijn mogelijke wijzigingen in de tweede
de bank ten behoeve van WCS, C&CC en
discussienota conform een aantal
PC&AM.
aanbevelingen vanuit de banksector verwerkt. De definitieve versie van het New Capital
Kredietrisicobeheer binnen C&CC en PC&AM
Accord zal mede op basis van de resultaten
is lokaal georiënteerd, onder toezicht van
van QIS 3 worden vastgesteld. ABN AMRO
GRM. De WCS risicofunctie is thans
heeft aan het onderzoek deelgenomen in het
geïntegreerd in GRM. Marktrisico en
kader van haar nauwe betrokkenheid bij de
operationeel risico zijn afzonderlijke
discussie over het New Capital Accord.
risicofuncties binnen GRM. De Country Risk Officers vormen onderdeel van GRM en zijn
ABN AMRO ondersteunt de toegenomen
belast met het lokaal toezicht.
risicoweging in het voorgestelde New Capital Accord. Het hieruit voortvloeiende
De belangrijkste taken van C&CC, PC&AM en
regelgevend kader zal veel gedetailleerder en
GRM zijn:
complexer zijn en voor de banksector de
• uitoefening van toezicht op alle aangelegen-
nodige kosten met zich meebrengen. Wij
heden inzake kredietrisico, marktrisico en
tekenen hierbij aan dat nationale
regelgeving en op de naleving van lokale
toezichthouders naar eigen inzicht mogelijk
wetgeving;
aanvullende regelingen zullen opstellen om
• fiattering van krediettransacties binnen de
het Accord beter op de lokale omstandig-
gedelegeerde bevoegdheden en advisering
heden toe te snijden. Een goed evenwicht
over kredieten die daarbuiten vallen;
tussen de juiste mate van risicoweging, een
• uitvoering van revisie- en controlebeleid voor
internationaal ‘level playing field’ en het
alle kredietportefeuilles;
belastende effect van de regelgeving is dan
• vaststelling van de controlemechanismen
ook essentieel.
voor operationeel risico en handhaving van de discipline bij de toepassing daarvan;
Hoewel de voorstellen van het Bazel Comité
• toezicht op de naleving van de ABN AMRO
voor solvabiliteitsrichtlijnen nog niet definitief
Waarden en Business Principles.
zijn, is wel duidelijk dat de invoering een aanzienlijke inspanning vergt. Een project-
Het Bazel Akkoord en huidige status
groep is opgezet voor de implementatie van
In januari 2001 publiceerde het Bazel Comité
de nieuwe solvabiliteitsvoorschriften op basis
voor Bankentoezicht (BCBT) zijn tweede
van een intern classificatiesysteem voor 51
Risicobeheer
Kredietverlening per SBU in 2002
Totaal 2002
C&CC
WCS
PC&AM/ CC/Overig
2001
2000
7,4
1,2
5,0
1,2
14,1
15,0
Private Sector
247,2
172,5
52,1
22,6
260,2
245,5
Totaal *
254,6
173,7
57,1
23,8
274,3
260,5
(in miljarden)
Overheid
* Exclusief professionele effectentransacties.
kredietrisico en een geavanceerd meet-
een risicomatrix te definiëren en de
systeem voor operationeel risico.
revisiefrequentie te bepalen; • algemene trends in de kwaliteit van de
Kredietrisico
kredietportefeuilles van de bank te
De belangrijkste principes en processen van
onderkennen en strategieën aan te passen;
kredietrisico zijn als volgt:
• belangrijke gegevens te verkrijgen voor de
• Voor alle commerciële activiteiten waarbij de
berekening van het naar risico gewogen
bank risicogevoelige transacties aangaat, is de
rendement op het geïnvesteerd kapitaal
voorafgaande goedkeuring van de bevoegde
(Risk Adjusted Return on Capital ofwel
functionarissen of commissies vereist.
RAROC), het economisch kapitaal en het
• De Raad van Bestuur heeft de fiatterings-
potentieel verlies.
bevoegdheid gedelegeerd aan het GRM en vervolgens verder aan de SBU’s.
De toekenning van UCR’s vindt plaats op basis
• De fiatteringsbevoegdheid is gebaseerd op
van duidelijke classificatierichtlijnen en bench-
het Global One Obligor Exposure (GOOE) –
marks. Bovendien heeft ABN AMRO rating-
alle krediet- en obligofaciliteiten die wereld-
instrumenten ontwikkeld die de bepaling van
wijd aan een relatie zijn verstrekt – en op de
UCR’s ondersteunen. Dergelijke instrumenten
Uniform Counterparty Rating (UCR) – de
zijn beschikbaar voor de segmenten groot-
risicoclassificatie van de individuele
bedrijf wereldwijd, MKB Nederland en Brazilië,
tegenpartij.
projectfinanciering, banken en verzekeraars.
• Binnen de gedelegeerde bevoegdheden
De UCR systemen zijn ontwikkeld om
opereren de BU’s onafhankelijk en zijn
wereldwijd een consistent en homogeen
zij verantwoordelijk voor alle
kredietproces te kunnen waarborgen.
bedrijfsactiviteiten. RAROC en Loan Pricing Tool
52
Instrumenten voor risicobeheer
Om het beheer van haar kredietportefeuille
Risicoclassificatie
te verbeteren hanteert ABN AMRO een
Het door ABN AMRO ontwikkelde UCR
intern ontwikkeld multi-factor RAROC model
systeem speelt een belangrijke rol bij de
en een eigen instrument voor de prijsstelling
besluitvorming en het beheer van de krediet-
van kredieten (Loan Pricing Tool). Hiermee
portefeuilles. UCR’s worden toegekend door
kunnen alle transacties in de ABN AMRO
risicofunctionarissen of risicocommissies die
portefeuilles worden beoordeeld. De
onafhankelijk zijn van de commerciële lines
belangrijkste toetsingscriteria hierbij zijn
of business. Het UCR systeem stelt ons in
rendement op economisch kapitaal, potentieel
staat:
verlies, UCR, looptijd, zekerheden, krediet-
• de fiatteringsbevoegdheden op basis van
bedragen en garanties, tarifering en land.
Risicobeheer
Kredietverlening C&CC aan private sector
Totaal 2002
NoordAmerika
Nederland
Brazilië
Rest van de wereld
2001
70,1
35,1
29,5
1,3
4,2
75,4
Particulier
102,4
20,8
77,1
2,4
2,1
105,5
Totaal
172,5
55,9
106,6
3,7
6,3
180,9
(in miljarden)
Zakelijk
Samenstelling ABN AMRO kredietportefeuille
financieringen en persoonlijke leningen). Het
In 2002 daalde het volume van de totale
goed voor 41% van de totale kredietverlening
kredietverlening. Dit weerspiegelt de
aan de private sector.
zakelijk krediet aan middelgrote bedrijven is
aandacht binnen ABN AMRO voor balansbeheer, waarbij sterker de nadruk wordt
In Nederland vertegenwoordigen hypotheken
gelegd op rentabiliteit en efficiency dan op
het leeuwendeel van de particuliere
batengroei door toename van het krediet-
portefeuille. De hypotheekportefeuille
volume. Ook de waardestijging van de euro
bedraagt ruim EUR 52 miljard. De hypotheek-
ten opzichte van andere valuta’s, met name de
en vastgoedportefeuille van Bouwfonds, een
Amerikaanse dollar en de Braziliaanse real,
dochteronderneming van ABN AMRO, had een
heeft aan deze daling bijgedragen.
waarde van EUR 22 miljard.
Van het uitstaande kredietvolume kwam 68%
In de Verenigde Staten heeft ABN AMRO via
(2001: 66%) voor rekening van C&CC, gevolgd
haar dochters LaSalle Bank en Standard
door WCS met 22% (2001: 26%). Het restant
Federal Bank een sterke positie in de
betreft uitzettingen van PC&AM en andere
particuliere en zakelijke markt. Van de
onderdelen van de ABN AMRO groep.
Amerikaanse kredietportefeuille van C&CC neemt LaSalle 55% voor haar rekening. Het
Geografisch gezien blijft Nederland met 54%
accent ligt hierbij op de zakelijke krediet-
van het totale kredietvolume de belangrijkste
verlening. Standard Federal (goed voor 45%
markt. Noord-Amerika is met 27% tweede,
van het totaal uitstaande kredietvolume) is
terwijl Brazilië goed is voor 2%.
eveneens actief in de zakelijke markt en behoort tot de grootste hypotheekbeheerders
Consumer & Commercial Clients
in de Verenigde Staten.
Nederland vertegenwoordigt 62% (2001: 57%) van de totale kredietverlening door
Ons Braziliaanse bedrijf richt zich vooral op de
C&CC, gevolgd door Noord-Amerika met 32%
particuliere markt. Dit blijkt ook uit de samen-
(2001: 36%) en Brazilië met 2% (2001: 3%).
stelling van de kredietportefeuille: ongeveer
De relatieve toename in Nederland houdt
63% is particulier. De belangrijkste producten
hoofdzakelijk verband met de waarde-
zijn autofinancieringen en consumptief
vermeerdering van de euro tegenover de
krediet.
Amerikaanse dollar en de Braziliaanse real. Wholesale Clients
Het zwaartepunt in de C&CC portefeuille ligt
De klanten van WCS zijn vooral in de OESO-
met 59% onveranderd bij de particuliere
landen gevestigd. Per 31 december 2002
kredietverlening (o.a. hypotheken, auto-
waren op basis van totale limieten (GOOE) 53
Risicobeheer
Specifieke voorzieningen per SBU
Totaal 2002
C&CC
WCS
PC&AM/ CC/Overig
2001
2000
(in miljoenen)
Totaal debiteurenvoorzieningen
1.681
881
760
40
1.342
814
Risico op overheden Totaal specifieke voorzieningen
14
0
– 18
32
84
– 197
1.695
881
742
72
1.426
617
66
58
89
37
51
24
2002
2001
2000
Specifieke voorzieningen / gemiddeld RGA (in basispunten)
Non-performing kredieten Totaal non-performing kredieten (in miljoenen)
6.132
5.858
5.122
Non-performing kredieten t.o.v. kredieten private sector (bruto, in procenten)
2,44
2,21
2,05
Debiteurenvoorzieningen t.o.v. kredieten private sector (bruto, in procenten)
1,64
1,70
1,68
Europa met 54% (ultimo 2001: 49%) en
de genomen maatregelen behoorden onder
Noord-Amerika met 28% (ultimo 2001: 30%)
meer:
de belangrijkste geografische concentraties.
• forse verlaging van de bedrijfslimieten en
Deze duidelijke verschuiving in de WCS
aanscherping van de maxima voor
limieten van Noord-Amerika naar Europa werd
tegenpartijen met een lagere rating dan
veroorzaakt door de marktomstandigheden en
‘investment grade’;
wisselkoersschommelingen.
• invoering van limieten voor bepaalde
sectoren op grond van ongunstige Van de Client BU’s is FIPS met een aandeel
economische perspectieven;
van 63% in de WCS portefeuille de grootste op
• uitvoering van stress-tests op individuele
basis van GOOE. Hierna volgen Country
portefeuilles;
Coverage met 13%, Integrated Energy met
• hedging door middel van credit default
10%, TMTH met 9% en Consumer met 5%.
swaps;
Het aandeel van de diverse sectoren was als
• vermindering van de uitzettingen door
volgt: Utilities 3,8%, Telecom 3,3%,
de verkoop van kredieten in de secundaire
Manufacturing 3,2% en Oil and Gas 3,2%.
markt.
Alle uitzettingen worden op sectorniveau
Dankzij deze maatregelen lag de kwaliteit van
bewaakt op basis van overeengekomen
de kredietportefeuille, gemeten naar gewogen
maxima en gespreid over meerdere
gemiddelde UCR, aan het eind van het jaar
geografische markten.
nog onveranderd op het niveau van een ‘investment grade’ rating (BBB).
De kredietmigratie als gevolg van de slechte
54
economische omstandigheden werd reeds
Voorzieningen in 2002
in 2001 door de ABN AMRO kredietsystemen
Voorzieningenbeleid
gesignaleerd. Op dat moment zijn reeds
ABN AMRO heeft een specifiek voor-
maatregelen genomen om de kwaliteit van
zieningenbeleid ontwikkeld per line of
de kredietportefeuille te beschermen. Tot
business. Dit beleid wordt voortdurend
Risicobeheer
Grensoverschrijdend risico Grensoverschrijdend risico
(in miljarden)
Na risicovermindering
2002
2001
2000
2002
2001
2000
3,7
4,1
2,9
0,9
1,2
0.9
3,7
4,3
3,9
2,5
2,8
2,5
Azië/Pacific
7.1
6,8
7,4
4,8
5,0
4,1
Oost-Europa
3,0
2,9
3,3
1,6
2,0
2,3
Midden-Oosten en Afrika
2,7
3,0
3,7
1,9
1,9
1,9
20,2
21,1
21,2
11,7
12,9
11,7
Regio
Brazilië Overig Latijns-Amerika (inclusief Mexico)
Totaal
N.B.: Uitzettingen met een verminderd risico betreffen doorgaans transacties die zijn gedekt door swaps in kredietderivaten, verzekering van het politieke risico, offshore deposito’s en effectendepots, specifieke garanties, ringfenced funding of andere in de markt beschikbare instrumenten voor risicovermindering.
getoetst en op basis van ervaringen,
in versterkte mate aantastten, waren textiel
ontwikkelingen in kredietrisicotechnieken en
en infrastructuur. Het niveau van 25 basis-
veranderingen in wetgeving bijgesteld.
punten van gemiddelde RGA kan onder de
Onze kredietfunctionarissen houden
gegeven marktomstandigheden evenwel als
continu toezicht op de kwaliteit van de
aanvaardbaar worden aangemerkt. In de
kredietportefeuilles van de bank. Wanneer
Verenigde Staten bleef het kredietklimaat
de kwaliteit van een krediet of de financiële
heel 2002 lastig. Dit kwam tot uiting in het
situatie van een debiteur zodanig verslechtert
voorzieningenniveau, dat opliep tot
dat er aanleiding is te twijfelen aan het
62 basispunten van gemiddelde RGA. De
vermogen tot terugbetaling, wordt een
meeste segmenten, waaronder ook zakelijke
voorziening getroffen. Voorzieningen voor
kredietverlening en objectfinanciering, lieten
particulier krediet worden op portefeuillebasis
een verslechtering zien. De kwaliteit van de
getroffen in overeenstemming met de omvang
onroerend goed gerelateerde portefeuille
van de portefeuille en de ervaring met
bleef evenwel goed op peil dankzij de
betrekking tot verliezen.
behoudende waarderingsgrondslagen. De voorzieningen in Brazilië (onveranderd op
Consumer & Commercial Clients
EUR 193 miljoen) moesten vooral worden
De voorzieningen die door C&CC in 2002
getroffen voor de consumentenkrediet-
werden getroffen, stegen in totaal met 10%
portefeuille en finale afboekingen in verband
tot EUR 881 miljoen. Op basis van gemiddelde
met een in 1999 beëindigd USD autolease-
naar risico gewogen activa (RGA) namen de
programma. De voorzieningen stegen in
voorzieningen toe van 51 basispunten in 2001
2002 van 250 tot 265 basispunten van
tot 58 basispunten in 2002. Van de totale
gemiddelde RGA. Dankzij krediet-
voorzieningen in 2002 had 37% betrekking
beschermende maatregelen die door lokale
op particulier krediet en 63% op zakelijk
kredietcommissies en door GRM werden
krediet.
genomen, heeft ABN AMRO de afgelopen periode die werd gekenmerkt door
Onder invloed van de zwakkere economische
marktvolatiliteit en economische onrust in de
omstandigheden moesten in Nederland de
regio, goed doorstaan. De kwaliteit van de
voorzieningen in 2002 licht worden verhoogd.
Braziliaanse component van de C&CC
Sectoren die de kwaliteit van de portefeuille
portefeuille blijft bevredigend. 55
Risicobeheer
Wholesale Clients
risicopositie. Hiervan betreft 76%
De voorzieningen werden verhoogd van
uitzettingen met een verminderd risico
EUR 543 miljoen in 2001 tot EUR 742 miljoen
doordat er handelstransacties aan ten
in 2002 als gevolg van de problemen in de
grondslag liggen of het kredietrisico is
sectoren telecommunicatie en geïntegreerde
verzekerd.
energie alsmede in Argentinië. Door ontwikkelingen op het gebied van corporate
Marktrisico
governance en boekhoudkundige malver-
Marktrisico betreft het risico dat de handels-
saties ging met name in de Verenigde Staten
portefeuilles van de bank in waarde stijgen of
een aantal grote bedrijven onverwacht ten
dalen als gevolg van koersschommelingen op
onder. De voorzieningen werden hierdoor
de financiële markten. Dit risico ontstaat
eveneens negatief beïnvloed. Niettemin
zowel uit de handel voor cliënten als uit de
achten wij de voorzieningenniveaus
handel voor eigen rekening van de bank.
afdoende. Het risico bij handelsactiviteiten ontstaat ABN AMRO heeft alle vertrouwen in de
zowel uit waardemutaties van open
algehele kwaliteit van haar kredietportefeuille
(ongedekte) posities als imperfecte correlaties
en het sterke kredietprofiel. Gezien de
tussen marktposities die zijn ingenomen om
economische en politieke omstandigheden is
elkaar te neutraliseren. ABN AMRO beheert
het management voorzichtig ten aanzien van
het marktrisico door verschillende
het verwachte voorzieningenniveau voor
marktrisicofactoren te meten en te bewaken,
2003.
zoals rentegevoeligheid, open valutapositie, aandelenkoersen, spread-gevoeligheden en
Landenrisico
de ‘Greeks’ (delta, gamma, vega, rho).
ABN AMRO beheert het landenrisico op
Daarnaast berekent ABN AMRO VaR, stress-
uitzettingen in opkomende markten (zowel
tests, scenarioanalyses, positieconcentraties
grensoverschrijdend risico als risico op
en positielooptijden. Voor de bovenstaande
overheden) op portefeuillebasis. Onder de
grootheden zijn limieten vastgesteld. Het
meting van het grensoverschrijdende risico
marktrisico wordt op verschillende niveaus
vallen alle balansposten en niet uit de balans
bewaakt, vanaf individuele handelsboeken tot
blijkende verplichtingen die rechtstreeks door
op belangrijke geaggregeerde niveaus.
transfer- en convertibiliteitsbeperkingen
56
zouden worden beïnvloed. ABN AMRO houdt
De interne modellen van de bank voldoen
al jaren toezicht op grensoverschrijdende
aan de eisen van de toezichthoudende
uitzettingen, door gebruik te maken van een
instanties en zijn voor de berekening van
VaR model om het grensoverschrijdende risico
solvabiliteitseisen voor marktrisico door de
van de totale portefeuille te bepalen.
Nederlandsche Bank goedgekeurd.
In absolute zin is het grensoverschrijdend
Dagelijkse toetsing van het marktrisico van de
risico in 2002 met 4,3% afgenomen ten
handelsactiviteiten vindt primair plaats met
opzichte van 2001. Deze daling werd
behulp van de VaR methode. Het betreft een
voornamelijk veroorzaakt door de geringere
statistische inschatting van het potentiële
uitzettingen op Latijns-Amerika, met name
verlies dat kan ontstaan als gevolg van
Brazilië en Argentinië. Ultimo 2002 bedroeg
veranderingen van marktprijzen onder normale
het grensoverschrijdend risico op Brazilië
omstandigheden. De methode die de bank
18,1% van de totale grensoverschrijdende
hanteert voor de VaR berekening, gaat uit van
Risicobeheer
Grafiek 1 Value at risk versus hypothetisch resultaat voor handelsportefeuilles in 2002 (in miljoenen)
55
45
35
25
15
5 0 -5
-15
-25
-35
-45
jan
feb
mrt
apr
Value at Risk
juni
juli
Winst
aug
sept
okt
nov
52
51
50
49
48
47
46
45
44
43
42
41
40
39
38
37
36
35
34
33
32
31
30
29
28
27
26
25
24
23
22
21
19
mei
20
17
18
16
15
14
13
11
12
9
10
8
7
6
5
4
3
2
1
week
-55
dec
Verlies
historische simulatie op basis van gegevens
feitelijke handelsresultaat als op een
over een periode van vier jaar. De bank gaat uit
hypothetisch handelsresultaat waarbij alleen
van een tijdsinterval van één dag, relatieve
marktbewegingen in aanmerking worden
veranderingen van historische koersen, een
genomen en het effect van provisies,
betrouwbaarheidsniveau van 99% en
emissiebeloningen en intradag-transacties
gelijkelijk gewogen simulaties. De VaR wordt
buiten beschouwing wordt gelaten. De
dagelijks gerapporteerd aan de leiding van de
uitkomsten van back-testing op het feitelijke
BU’s, GRM en de verantwoordelijke leden van
en hypothetische handelsresultaat worden
de Raad van Bestuur.
regelmatig aan de Nederlandsche Bank gerapporteerd. De hypothetische back-testing
De effectiviteit van de VaR berekeningen
is een belangrijk instrument voor de validering
wordt getoetst aan de hand van back-testing,
van onze interne modellen.
een techniek waarbij het aantal dagen wordt geteld waarop de verliezen hoger zijn dan de
Uit het back-testing resultaat (grafiek 1)
berekende VaR. Bij een betrouwbaarheids-
blijkt dat het hypothetisch verlies slechts op
niveau van 99% zal in theorie het negatieve
twee dagen in 2002 groter was dan de
handelsresultaat eens in de honderd
berekende VaR. Dit is binnen de grenzen van
handelsdagen groter zijn dan de VaR. Back-
het model. Bijzondere omstandigheden, zoals
testing wordt uitgevoerd op zowel het
de periode juli-oktober 1998, die in de 57
Risicobeheer
VaR voor handelsportefeuilles (99% eendaagsrisico) (in miljoenen)
31/12 2002
Minimum
Maximum
Gemiddeld
Gemiddeld 2001
16
13
51
27
33
7
4
15
8
10
17
13
49
30
41
Financial Markets Global Equity Totaal
historische cijfers zijn verwerkt, en bepaalde
De grafieken 2 en 3 tonen de verdeling van de
conservatieve uitgangspunten die voor de
feitelijke dagelijkse baten in 2002 uit
berekening van de VaR bij de aggregatie
activiteiten (met inbegrip van provisies en
van risicofactoren zijn gehanteerd, resulteren
emissiebeloningen) per BU, namelijk voor
in een relatief voorzichtige VaR schatting.
Financial Markets (FM) in grafiek 2 en Global Equity (GED) in grafiek 3. In zijn totaliteit
Als aanvulling op de VaR berekening
schommelt het resultaat rond een positief
worden een reeks stress-tests en
gemiddelde, met name voor GED waar
scenarioanalyses uitgevoerd. Deze geven
provisies een belangrijke bron van inkomsten
inzicht in het gedrag van een portefeuille
vormen.
en het handelsresultaat onder extreme marktomstandigheden. Stress-tests zijn intern
Operationeel risico
ontwikkeld als afspiegeling van specifieke
Operationeel risico is het risico dat een verlies
kenmerken van de portefeuilles van de bank.
ontstaat als gevolg van niet afdoende of
Scenario’s zijn gebaseerd op historische
falende interne processen, menselijk gedrag en
gebeurtenissen zoals de crisis op de financiële
systemen of als gevolg van externe gebeur-
markten in de periode juli-oktober 1998.
tenissen. Onder deze definitie vallen
Zowel stress-tests als scenarioanalyses
operationele gebeurtenissen zoals IT
worden dagelijks voor iedere handels-
problemen, tekortkomingen van de organisatie-
portefeuille berekend en op meerdere niveaus geaggregeerd, onder andere op groepsniveau.
Grafiek 3 Dagelijkse baten GED in 2002 (in miljoenen)
Grafiek 2 Dagelijkse baten FM in 2002 70 (in miljoenen)
60
25
50
20
40
15
30
10
20
5
10
0
0 -35 -30 -25 -20 -15 -10 -5
58
0
5
10 15 20 25 30 35
-35 -30 -25 -20 -15 -10 -5
0
5
10 15 20 25 30 35
Risicobeheer
structuur of interne controle, menselijke
• Corporate Loss Database
fouten, fraude en externe bedreigingen.
Een database die het mogelijk maakt om verliezen uit hoofde van operationele risico’s
Gegeven het belang van deze zaken werd in
systematisch vast te leggen. Het is een hulp-
2000 de functie Operational Risk
middel voor het hoger kader bij de analyse van
Management (ORM) opgezet. Deze functie
operationele risico’s en verschaft een basis
richt zich uitdrukkelijk op het beheer van
voor de berekening van kapitaalallocatie.
operationele risico’s, vergelijkbaar met het
• Risk Approval Process
beheer van het kredietrisico en het
Een totaalbenadering van het fiatterings-
marktrisico. Op dit moment lopen binnen de
proces, waarbij de operationele, juridische
bank diverse projecten om aan de regelgeving
en reputatierisico’s van alle belangrijke
van het New Capital Accord en de eisen van
veranderingen in de bedrijfsvoering expliciet
de Nederlandsche Bank te voldoen.
worden beoordeeld. Dit omvat ook de bekrachtiging door alle betrokkenen en de
Beheer van operationele risico’s
goedkeuring door de bevoegde commissie(s).
ABN AMRO heeft een concernbeleid en
• Key Risk Indicators
-kader voor operationeel risicobeheer
Een methode om mogelijke veranderingen in
geformuleerd. Hierin worden de taken en
het operationele risicoprofiel te signaleren.
verantwoordelijkheden op elk niveau van de
Deze kernindicatoren van risico’s maken het
organisatie beschreven. Het Group
mogelijk trends over een langere periode te
Operational Risk Committee, waarvan de
analyseren en waar nodig actie te
leden afkomstig zijn uit GRM en de
ondernemen om dit risico te verminderen.
betreffende lines of business, is het hoogste
• Key Operational Risk Controls
orgaan binnen de bank voor de goedkeuring
Een naslagwerk waarin per proces de
van operationeel risicobeleid. Uitgangspunt is
belangrijkste risico’s en de vereiste
dat op alle niveaus het management van de
controlemaatregelen duidelijk worden
business verantwoordelijk is voor de
omschreven. De beschrijvingen dragen bij aan
beheersing van en controle op operationele
een verbeterd risicobewustzijn en vormen
risico’s. Binnen de hele bank zijn ORM
input voor de Risk Self-Assessment.
functionarissen benoemd om het lijnmanagement bij de uitvoering van deze
In 2001 is een interne methode voor de
taak te ondersteunen.
allocatie van kapitaal voor operationele risico’s ingevoerd. Dit gebeurde onder toezicht van
Het management van de business heeft
het Group ORM Committee, dat wordt
informatie nodig om operationele risico’s te
voorgezeten door de CFO. Meer geavan-
onderkennen en analyseren, alsmede om de
ceerde technieken die voldoen aan de
effectiviteit van risicoverlagende maatregelen
voorgestelde regelgeving, worden op dit
te bepalen. Diverse instrumenten zijn hiervoor
moment geëvalueerd. Via de deelname aan
beschikbaar, waaronder:
werkgroepen volgt ABN AMRO de
• Risk Self-Assessment
ontwikkelingen op het gebied van wet- en
Een hulpmiddel voor het lijnmanagement om
regelgeving en methodieken.
risico’s in kaart te brengen en te beoordelen, worden genomen. De risico’s worden met
Group Asset and Liability Management
ondersteuning van getrainde facilitators
GALM vormt onderdeel van Group Finance,
beoordeeld.
een van de functies van het Corporate Centre,
zodat corrigerende maatregelen kunnen
59
Risicobeheer
en rapporteert aan de CFO. Het heeft tot taak
Europa en de Verenigde Staten te bewaken.
de winst en kapitaalpositie van de bank te
Renterisicoposities in andere muntsoorten en
beschermen tegen ongunstige rente- en
andere landen worden beheerst op basis van
valutabewegingen en de liquiditeitspositie
gap-analyse en/of marktwaardelimieten,
van de bank te beheren. Het Group Asset
omdat deze posities doorgaans minder
Management and Liability Committee (Group
complex zijn.
ALCO), waarvan de leden afkomstig zijn uit finance, treasury en risicobeheer, heeft
Het rentesaldo is het saldo van ontvangen en
wereldwijde SBU overschrijdende
betaalde rente. Het gaat hierbij om grote
verantwoordelijkheid. Het houdt ook toezicht
aantallen contracten en transacties en allerlei
op de activiteiten van de lokale ALCO’s in de
verschillende producten. Simulatiemodellen
thuismarkten van de bank. Ook in andere
en schattingstechnieken worden gebruikt om
landen zijn er ALCO’s, maar het beheer van
de gevoeligheid van het rentesaldo voor
het renterisico door deze commissies valt
mutaties in de vorm en de hoogte van de
binnen het GRM kader voor marktrisico-
yieldcurve te bepalen. Aannames ten aanzien
beheer.
van het gedrag van klanten spelen bij deze berekeningen een belangrijke rol. Dit is met
Renterisico
name relevant voor uitzettingen zoals
Een van de hoofddoelstellingen van Asset &
hypotheken waar de klant eventueel tot
Liability Management is de gevoeligheid van
vervroegde aflossing kan overgaan.
het rentesaldo voor fluctuaties in de marktrente te beheersen. Group ALCO stelt
Aan de passivazijde wordt de rentegevoelig-
limieten vast om het mogelijke nadelige effect
heid van de tarieven van spaargelden en
van marktbewegingen op de baten uit
deposito’s vastgesteld op basis van
handelsactiviteiten en overige activiteiten te
schattingen; zij zijn namelijk niet aan een
begrenzen. Het beheer en de bewaking van de
bepaalde marktrente gekoppeld. Voor
VaR limieten voor handelsgerelateerde
prognoses en sensitiviteitsanalyses wordt
renteposities is hierboven beschreven onder
voor deze producten een statistische
marktrisico.
benadering gevolgd omdat dit het beste aansluit bij het karakter daarvan. Hoewel deze
Group ALCO houdt toezicht op de activiteiten
benadering in veel opzichten vergelijkbaar is
van de ALCO’s in de Verenigde Staten, Brazilië
met macro-economische prognoses, is zij
en Nederland. Voor de ALCO’s van een aantal
gebaseerd op de informatie in contracten met
andere landen zijn centraal limieten
individuele klanten.
goedgekeurd. De renterisico’s in kleinere landen uit zowel handelsactiviteiten als
De gevoeligheid van het rentesaldo voor
overige activiteiten vallen binnen het kader
wijzigingen in het renteklimaat wordt geraamd
voor het marktrisico.
op basis van een direct ingaande en blijvende mutatie van 100 basispunten in de
60
Voor de bewaking en beperking van het
rentestructuur. Uit onze sensitiviteitsanalyse
renterisico uit overige activiteiten worden
blijkt dat op basis van onze posities per
verschillende methoden gebruikt, waaronder
31 december 2002 een dergelijke forse
scenarioanalyse, gap-analyse en markt-
rentestijging in het eerste jaar een nadelig
waardelimieten. Scenarioanalyse wordt aan
effect van 3,8% op het rentesaldo zou
de hand van simulatiemodellen toegepast om
hebben. Hierbij zijn gemakshalve bepaalde
in EUR en USD luidende renterisicoposities in
aannames gehanteerd, onder meer dat geen
Risicobeheer
correctieve maatregelen worden genomen.
• Kapitaal-hedge
Een rentedaling zou daarentegen leiden tot
Het in buitenlandse activiteiten geïnvesteerd
een stijging van het rentesaldo met slechts
vermogen in andere muntsoorten dan de
1,1%. Dit asymmetrische resultaat is in
Amerikaanse dollar wordt selectief afgedekt.
belangrijke mate het gevolg van de historisch
Hedging wordt overwogen wanneer het
lage rente in de Verenigde Staten en Europa,
verwachte valutaverlies groter is dan het
waardoor in de Verenigde Staten vervroegde
renteverschil tussen de twee muntsoorten
aflossingen tot een ongekende hoogte zijn
(het renteverschil is namelijk de kostprijs van
gestegen en er in de Verenigde Staten en
de hedgetransactie). Winsten en verliezen op
Europa slechts beperkte ruimte is voor aan-
dergelijke kapitaalposities, evenals de
passing van de tarieven voor creditproducten.
hedgekosten, worden verantwoord via het eigen vermogen. Op basis van de positie per
Valutarisico
31 december 2002 zouden de reserves met
Valutarisicoposities vloeien voort uit
EUR 437 miljoen afnemen als de euro 10% in
investeringen in het buitenlands bedrijf van
waarde stijgt tegenover alle andere
de bank of uit handelsactiviteiten. Binnen een
muntsoorten. In geval van een waardedaling
breed kader voor risicobeheer proberen wij
doet zich de tegenovergestelde situatie voor.
het valutarisico te beheersen en te beperken.
Dankzij de ratio-hedge zou een dergelijke ontwikkeling evenwel geen wezenlijk effect
Handelsactiviteiten
hebben op de BIS-ratio’s van de bank.
Het valutarisico in de handelsportefeuilles
• Winst-hedge
wordt beheerst door middel van marktrisico-
Om de invloed van wisselkoerswijzigingen op
limieten op basis van VaR. Onder- en
het resultaat te verminderen worden winsten
overdekkingen worden bewaakt om ervoor
selectief afgedekt. De criteria die hierbij
te zorgen dat zij binnen de door GRC
worden gehanteerd, zijn vergelijkbaar met die
vastgestelde limieten blijven. Winsten of
voor kapitaal-hedging. Per 31 december 2002
verliezen worden ten gunste of ten laste van
was de gebudgetteerde in Amerikaanse dollar
het resultaat gebracht.
luidende nettowinst voor 2003 en 2004 volledig via termijnverkopen afgedekt tegen
Overige activiteiten
een koers van respectievelijk USD 0,8994 en
Om het geïnvesteerd vermogen in het
USD 0,9563 per euro.
buitenland en de daarop gerealiseerde winsten te beschermen tegen nadelige effecten van de
Liquiditeitsrisico
conversie van vreemde valuta’s in de euro, de
Het liquiditeitsrisico is inherent aan onze
rapportagevaluta van onze bank, worden
bedrijfsactiviteiten. Er doet zich een
diverse hedgestrategieën toegepast.
liquiditeitsrisico voor bij de algehele
• Ratio-hedge
financiering van de activiteiten van een bank
De BIS-ratio’s van de bank (kernvermogen en
als een bank bijvoorbeeld niet in staat is de
totaal vermogen als percentage van RGA)
benodigde gelden voor de juiste looptijden en
worden beschermd tegen schommelingen in
tegen de juiste tarieven aan te trekken of een
de EUR/USD koers. Aangezien het vermogen
positie niet tijdig kan afwikkelen tegen een
en de RGA onderhevig zijn aan valuta-
redelijke prijs.
omrekening, worden de BIS-ratio’s voor in Amerikaanse dollar luidende onderdelen
Liquiditeitsbeheer binnen onze bank vindt
dicht in de buurt van de totale BIS-ratio’s
plaats op dagelijkse basis in de 66 landen en
gehandhaafd.
gebiedsdelen waar wij actief zijn. Financiële 61
Risicobeheer
markten, concurrentie, productenpakket en
tests onderworpen. De resultaten worden
kenmerken van het klantenprofiel verschillen
gerapporteerd aan Group ALCO. Om het
per land, zowel in de breedte als de diepte.
liquiditeitsrisico te verminderen beschikt de
Daarom is het lokale lijnmanagement
bank over een liquiditeitsbuffer. Deze bestaat
verantwoordelijk voor het beheer van de
uit onbezwaarde liquide activa. De liquiditeits-
lokale liquiditeitsbehoeften, onder toezicht van
buffer is opgebouwd uit portefeuilles
Group ALCO. Iedere vestiging moet aan de
verhandelbare waardepapieren en andere
lokale liquiditeitsrichtlijnen voldoen.
kortlopende beleggingen, waaronder Nederlandse staatsobligaties, Amerikaans
De dagelijkse uitvoering van de transacties in
schatkistpapier en ander overheidspapier en
het kader van funding en cashmanagement
overheidspapier van overige OESO staten dat
behoort tot de verantwoordelijkheden van
gemakkelijk in liquide middelen kan worden
Financial Markets.
omgezet. De vereiste omvang van de liquiditeitsbuffer wordt door Group ALCO
Het dagelijkse liquiditeitsbeheer is onder meer
vastgesteld op basis van de uitkomst van deze
afhankelijk van het goede functioneren van de
stress-tests en resulteert in een
nationale en internationale financiële markten.
liquiditeitssurplus in de maandsperiode.
De bank is goed voorbereid om ontwikkelingen die vanuit liquiditeitsperspectief ongunstig zijn,
Wij houden op groepsniveau naar eigen
het hoofd te bieden. Zo hebben wij plannen
inschatting voldoende liquide middelen aan
opgesteld voor concernbrede noodfinanciering.
om te allen tijde geldopnames te honoreren,
In deze plannen wordt beschreven hoe de
opgenomen gelden terug te betalen en
structurele liquiditeit van de bank verandert in
nieuwe uitzettingen te financieren, zelfs onder
verschillende crisisscenario’s en welke
moeilijke omstandigheden.
procedures in ieder scenario gevolgd moeten worden om de schade te beperken. Deze
De mogelijkheid om andere activa dan
plannen treden in werking zodra zich een
verhandelbare waardepapieren snel te
drastische wijziging voordoet in onze normale
verkopen is een andere liquiditeitsbron voor
bedrijfsactiviteiten of in de stabiliteit van de
de bank. Onze syndicerings- en securitisatie-
lokale of internationale financiële markten.
programma’s vormen een onderdeel van onze activiteiten in het kader van liquiditeitsbeheer.
In het kader van de planning van liquiditeits-
De grote diversiteit van financieringsbronnen
beheer in noodsituaties voeren wij regelmatig
en kapitaalverschaffers waarover de bank kan
stress-tests uit op basis van diverse crisis-
beschikken, verhoogt de financiële flexibiliteit
scenario’s. Hierbij worden mogelijke trends,
en beperkt de afhankelijkheid van een
behoeften, commitments, gebeurtenissen en
specifieke bron. De bank is actief op de
onzekerheden beoordeeld die redelijkerwijs
kapitaalmarkt, waar zij commercial paper en
zouden kunnen leiden tot een toename of
medium-term notes alsmede obligaties,
afname van onze structurele liquiditeit.
achtergestelde leningen en preferente
Meer specifiek kijken wij naar het effect dat
aandelen uitgeeft. Diversiteit van credit-
deze mogelijke veranderingen hebben op
producten, markten en looptijden speelt een
de bronnen van de bank voor korte financiering
belangrijke rol bij de besluitvorming over de
en de liquiditeitsplanning op lange termijn.
financiering van de activiteiten van de bank.
Op groepsniveau wordt de liquiditeit van de balans meerdere keren per jaar aan stress62
Informatie aandeelhouders
Informatie aandeelhouders
ABN AMRO vanaf 1993 (in euro’s)
2002
Resultaten
2002
2001
2000
(USD)5
(in miljoenen)
Rente
9.845
9.355
10.090
9.404
Overig inkomen
8.435
8.015
8.744
9.065
Totaal baten
18.280
17.371
18.834
18.469
Bedrijfslasten
12.823
12.185
13.771
13.202
1.695
1.611
1.426
617
Bedrijfsresultaat voor belastingen
3.713
3.528
3.613
4.725
Groepswinst
2.620
2.490
2.615
3.401
Nettowinst
2.207
2.097
3.230
2.498
2.161
2.053
3.184
2.419
1.462
1.389
1.421
1.424
Eigen vermogen
10,8
11,3
11,8
12,5
Aansprakelijk groepsvermogen
30,1
31,6
34,0
32,5
Toevertrouwde middelen en schuldbewijzen
360,7
378,5
384,9
339,8
Kredieten
310,9
326,2
345,3
319,3
Balanstelling
556,0
583,4
597,4
543,2
180,3
189,2
193,4
187,5
229,6
240,9
273,4
263,9
1.585,6
1.535,5
1.500,4
1.559,3
1.515,2
1.482,6
Waardeveranderingen van vorderingen Fonds voor algemene bankrisico’s
(32)
(mutaties)
Nettowinst, beschikbaar voor houders van gewone aandelen Dividendbedrag
Balans
(in miljarden)
Voorwaardelijke schulden en onherroepelijke faciliteiten Naar risico gewogen activa
Gegevens van gewone aandelen Aantal uitstaande aandelen
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen Nettowinst per aandeel
1
(in miljoenen) (in miljoenen)
(in euro’s) 2,6
1,52
1,44
1,53
2,04
Nettowinst per aandeel na volledige verwatering
1,51
1,43
1,52
2,02
Dividend per aandeel
(afgerond) 3
0,90
0,93
0,90
0,90
Uitkeringspercentage
(dividend / nettowinst) 7
59,2
(in euro’s) 2,6
Vermogenswaarde per aandeel
Ratio’s
(ultimo, in euro’s) 3,4
6,28
6,59
58,8
44,1
7,13
7,78
26,5
(in %)
Rendement op eigen vermogen
22,6
20,5
BIS-ratio kernvermogen
7,48
7,03
7,20
11,54
10,91
10,39
70,1
73,1
71,5
Nederland
32.693
36.984
38.958
Overige landen
73.745
74.726
76.140
4
BIS-ratio totaal vermogen
4
Efficiencyratio
Medewerkers
(nominale aantallen)
Vestigingen Nederland Overige landen
Aantal landen en gebieden van vestiging
64
627
736
905
2.819
2.836
2.774
66
67
74
De cijfers van voorgaande jaren zijn aangepast voor vergelijkingsdoeleinden. 1 Gecorrigeerd voor ingekochte aandelen ter dekking van uitgegeven personeelsopties. 2 Berekend op basis van het gemiddeld uitstaande aantal gewone aandelen en gecorrigeerd in verband met kapitaalsuitbreidingen. 3 Waar nodig gecorrigeerd in verband met kapitaalsuitbreidingen.
Informatie aandeelhouders
1999
1998
1997
1996
1995
1994
1993
8.687
7.198
6.294
5.230
4.646
4.442
4.013
6.840
5.340
4.491
3.433
2.708
2.353
2.405
15.527
12.538
10.785
8.663
7.354
6.795
6.418
10.609
8.704
7.450
5.867
4.962
4.595
4.256
653
941
547
569
328
681
681
(20)
(101)
179
66
308
4.250
2.897
2.626
2.175
1.743
1.526
1.437
2.930
1.989
1.872
1.563
1.233
1.081
955
2.570
1.828
1.748
1.499
1.187
1.037
918
2.490
1.747
1.666
1.414
1.075
925
835
1.250
906
844
733
623
550
486
12,0
10,7
11,7
11,3
9,2
8,8
8,7
28,9
24,4
24,1
20,1
15,2
14,2
13,8
284,2
243,5
221,1
159,3
147,3
138,5
136,3
259,7
220,5
201,1
150,5
132,8
122,8
121,7
457,9
432,1
379,5
272,0
248,0
229,0
222,8
159,0
124,0
102,8
80,9
63,8
51,0
45,3
246,4
215,8
208,7
176,7
149,6
136,9
130,5
1.465,5
1.438,1
1.405,6
1.364,5
1.255,6
1.213,3
1.173,7
1.451,6
1.422,1
1.388,7
1.346,3
1.232,5
1.193,3
1.141,3
1,72
1,23
1,20
1,05
0,87
0,78
0,73
1,71
1,22
1,19
1,03
0,83
0,74
0,71
0,80
0,58
0,54
0,48
0,41
0,36
0,34
46,5
46,9
45,5
45,5
46,9
46,9
47,4
7,59
6,85
7,71
7,62
6,21
6,08
6,21
23,7
16,9
15,7
16,4
13,9
12,4
12,0
7,20
6,94
6,96
7,21
6,51
6,74
6,85
10,86
10,48
10,65
10,89
10,80
11,02
11,20
68,3
69,4
69,1
67,7
67,5
67,6
66,3
37.138
36.716
34.071
32.531
34.587
35.677
37.393
72.800
71.014
42.678
33.641
29.107
26.504
23.058
921
943
967
1.011
1.050
1.102
1.330
2.668
2.640
921
706
620
601
503
76
74
71
70
67
64
60
4 De herrubricering van de voorziening voor algemene bankrisico’s per 1 januari 1997 is hierin verwerkt. 5 De resultaten zijn omgerekend tegen de gemiddelde dollarkoers en de balansgegevens tegen de ultimo dollarkoers. 6 Inclusief buitengewoon resultaat over 2002 bedraagt de nettowinst per aandeel EUR 1,39 en na volledige verwatering EUR 1,38 over 2002. 7 Uitkeringspercentage is exclusief buitengewoon resultaat; inclusief buitengewoon resultaat is de ratio over 2002 64,7%.
65
Informatie aandeelhouders
Het aandeel ABN AMRO
Koersontwikkeling januari 2002 – december 2002 (in euro’s) (MSCI en AEX indices herleid tot koers gewoon aandeel ABN AMRO Holding N.V. op 2 januari 2002)
25
20
15
10
5
0 jan
feb
mrt
apr
mei
juni
juli
aug
sept
okt
nov
dec
ABN AMRO Holding N.V. MSCI European Banking Index AEX
Beursnoteringen
aandelen zijn genoteerd op Euronext
De gewone aandelen ABN AMRO Holding N.V.
Amsterdam Exchanges.
zijn genoteerd op de beurzen van Amsterdam, Brussel, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg,
Ontwikkeling van aandelenkapitaal
Londen, New York, Parijs, Singapore en op de
In 2002 is het aantal uitstaande gewone
Zwitserse beurs. De aandelen zijn beschikbaar
aandelen met 50,1 miljoen toegenomen van
in de vorm van American Depositary Receipts
1.535,5 miljoen tot 1.585,6 miljoen. Deze
(ADR’s), waarbij één ADR één gewoon
stijging was het gevolg van stockdividenden
aandeel vertegenwoordigt. Ultimo 2002
(44,4 miljoen aandelen), de uitoefening van
bedroeg het totaal aantal uitgegeven ADR’s
personeelsopties (5,1 miljoen aandelen) en de
61.261.393 (2001: 48.383.150).
conversie van converteerbare preferente aandelen (0,6 miljoen aandelen).
De certificaten voor preferente aandelen alsmede de converteerbare preferente
Het gemiddelde aantal uitstaande aandelen bedroeg 1.559,3 miljoen (2001: 1.515,2
Uitstaande rechten per 31 december 2002 (aantallen in duizenden)
miljoen). In de berekening tellen de in de loop van het jaar uitgegeven aandelen Personeelsopties
Uitoefenperiode tot en met
Gemiddelde uitoefenprijs in euro’s
tijdsevenredig mee, met uitzondering van de gewone aandelen die uit conversie van
2003
13.898
22,58
converteerbare preferente aandelen
2004
10.365
20,83
voortkomen. Deze worden meegeteld vanaf
2005
5.653
21,18
het begin van het jaar waarin conversie
2007
4.572
21,30
plaatsvindt. Als gevolg van dergelijke
2008
9.604
22,73
conversies nam het aantal uitstaande
2009
4.414
20,42
converteerbare preferente aandelen af tot
2012
9.828
19,11
0,5 miljoen. Het aantal uitstaande
58.334
21,31
preferente aandelen bleef ongewijzigd 362,5 miljoen.
66
Informatie aandeelhouders
Personeelsopties geven recht op de in de tabel genoemde aantallen gewone
Maatschappelijk kapitaal (in euro’s)
aandelen. Bij volledige uitoefening van de
van EUR 2,24
224
personeelsopties kan het aantal gewone
4.000.000.000 gewone aandelen
van EUR 0,56
2.240.000.000
aandelen met 58,3 miljoen ofwel 3,7% van
1.000.000.000 preferente aandelen
van EUR 2,24
2.240.000.000
van EUR 2,24
224.000.000
de ultimo 2002 uitstaande gewone aandelen
100 prioriteitsaandelen
100.000.000 converteerbare preferente
toenemen.
aandelen
4.704.000.224
Dividendbeleid Zowel het interim- als het slotdividend wordt, naar keuze van de aandeelhouder, geheel in contanten danwel geheel in gewone aandelen ten laste van de agioreserve
Geplaatst kapitaal per 31 december 2002 (in euro’s)
uitgekeerd. Voor het slotdividend zal de keuzeperiode pas aan het einde van de dag volgend op de dag van de Algemene
1 prioriteitsaandeel
van EUR 2,24
2,24
1.591.303.519 gewone aandelen
van EUR 0,56
891.129.970,64
van EUR 2,24
812.006.742,40
362.503.010 preferente aandelen
Vergadering van Aandeelhouders aanvangen.
521.303 converteerbare preferente
Bij keuze voor uitkering in aandelen dienen de
aandelen
van EUR 2,24
1.167.718,72
aandeelhouders hun stockdividendrechten
1.704.304.434,00
gelijktijdig met de opgave van hun keuze in te leveren bij het ABN AMRO Verwisselkantoor. Derhalve zal geen officiële notering van en handel in stockdividenden plaatsvinden. Op lange termijn wordt gestreefd naar een
Kerncijfers gewone aandelen (in euro’s)
2002
2001
2000
29,30
uitkeringspercentage van 45% tot 50% van
Slotkoersen
de uitkeerbare nettowinst.
• Hoog
22,78
27,80
• Laag
10,45
15,78
20,22
Certificaten van preferente aandelen en converteerbare preferente aandelen
• Ultimo
15,58
18,09
24,22
1,52
1,53
2,04
Ultimo 2002 stonden 362,5 miljoen
Winst per aandeel na volledige verwatering
1,51
1,52
2,02
certificaten van preferente aandelen van
Uitkeringspercentage in %
59,21
58,8
44,1
EUR 2,24 nominaal uit. Jaarlijks wordt een
Dividend per aandeel
0,90
0,90
0,90
contant dividend uitgekeerd van EUR 0,12432
Dividendrendement in % (ultimo)
ofwel 5,55% van het nominaal bedrag van
Intrinsieke waarde per aandeel (ultimo)
EUR 2,24. Volgens de statuten van
Koers/winstverhouding (ultimo)
10,3
11,8
11,9
ABN AMRO Holding N.V. is het
Koers/intrinsieke waarde in %
248,1
253,7
311,3
Nettowinst per aandeel
1
2
5,8
5,0
3,7
6,28
7,13
7,78
dividendpercentage voor preferente aandelen en certificaten van preferente aandelen per 1 januari 2001 vastgesteld op 5,55%. Per 1 januari 2011 en vervolgens
1 Berekend op basis van het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen en
gecorrigeerd voor kapitaaluitbreidingen (exclusief buitengewoon resultaat). 2 Verhouding tussen dividend en nettowinst per aandeel (exclusief buitengewoon
resultaat).
iedere tien jaar nadien zal het dividendpercentage worden aangepast aan het alsdan bepaalde gemiddelde effectieve rendement van de vijf langstlopende Nederlandse staatsleningen, verhoogd met een opslag van 67
Informatie aandeelhouders
Historisch overzicht dividend gewone aandelen
minimaal 25 en maximaal 100 basispunten, Volledig in contanten
of Contant
Aantal nieuwe aandelen (x 1.000)
plus aandelen als % van nominale waarde
(in euro’s)
Interimdividend 1993
0,16
0,03
2% gewone aandelen
22.940
Slotdividend 1993
0,18
0,05
2% gewone aandelen
23.499
Interimdividend 1994
0,17
0,04
2% gewone aandelen
13.316
Slotdividend 1994
0,20
2,9% gewone aandelen
23.961
Interimdividend 1995
0,18
2,3% gewone aandelen
11.074
Slotdividend 1995
0,23
2,2% gewone aandelen
10.453
Interimdividend 1996
0,20
1,9% gewone aandelen
8.968
Slotdividend 1996
0,27
1,6% gewone aandelen
14.697
Interimdividend 1997
0,24
1,4% gewone aandelen
11.882
Slotdividend 1997
0,30
1,3% gewone aandelen
13.058
Interimdividend 1998
0,27
1,4% gewone aandelen
13.451
Slotdividend 1998
0,30
1,4% gewone aandelen
14.045
Interimdividend 1999
0,30
1,2% gewone aandelen
8.339
Slotdividend 1999
0,50
2,2% gewone aandelen
13.990
Interimdividend 2000
0,40
1,4% gewone aandelen
14.293
Slotdividend 2000
0,50
2,2% gewone aandelen
19.508
Interimdividend 2001
0,45
2,3% gewone aandelen
19.554
Slotdividend 2001
0,45
2,2% gewone aandelen
19.298
Interimdividend 2002
0,45
2,8% gewone aandelen
25.068
Uitkeringspercentage
afhankelijk van de alsdan geldende marktomstandigheden. Per 31 december 2002 stonden 0,5 miljoen
47,3
converteerbare preferente aandelen van EUR 2,24 nominaal uit. Jaarlijks wordt een
46,9
contant dividend uitgekeerd van EUR 1,71529 ofwel 6% van het bij uitgifte gestorte bedrag
46,8
van EUR 28,58815. Per 1 januari 2004 en vervolgens iedere tien jaar nadien zal het
45,4
dividendpercentage worden aangepast aan het alsdan bepaalde effectieve rendement
45,5
van Nederlandse staatsleningen met een (resterende) looptijd van negen tot tien jaar,
46,9
eventueel verhoogd met een opslag of verlaagd met een afslag van maximaal
46,5
100 basispunten. De converteerbare preferente aandelen zijn converteerbaar in
55,2
vier gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,56 onder bijbetaling van
58,8
EUR 3,17646 per te converteren aandeel. De conversieperiode loopt van 1 januari 1994 tot en met 31 oktober 2003.
Dagomzet gewone aandelen in 2002
Geografische spreiding gewone aandelen ABN AMRO Euronext Amsterdam
NYSE (ADR’s)
Hoog
21.053,1
853,4
Laag
510,7
66,2
7.053,5
237,8
(aantallen in duizenden, dubbeltelling)
Gemiddeld
Het aantal gewone aandelen ABN AMRO dat in handen van buitenlandse beleggers is, bedraagt circa 60%. De belangrijkste geografische concentraties buiten Nederland zijn de Verenigde Staten (ongeveer 17%) en het Verenigd Koninkrijk (ongeveer 15%). Institutionele beleggers bezitten circa 85% van het totaal aantal uitstaande gewone
Dagomzet preferente aandelen in 2002 op Euronext Amsterdam (aantallen in duizenden, dubbeltelling)
Hoog Laag Gemiddeld
68
aandelen. Certificaten van preferente aandelen
Converteerbare preferente aandelen
396,0
24,5
0,5
0,0
31,1
1,0
Informatie aandeelhouders
Grootaandeelhouders De instellingen in de tabel op pagina 70
Marktkapitalisatie (ultimo, in miljoenen euro’s)
hebben op basis van de Wet Melding
Gewone aandelen (uitstaand)
Zeggenschap meegedeeld het daarin vermelde
Preferente aandelen
aandelenbelang in ABN AMRO Holding N.V. te
Converteerbare preferente aandelen
bezitten. De belangen zijn weergegeven als percentage van het totaal aantal geplaatste
2002
2001
2000
24.704
27.778
36.339
776
794
787
30
47
68
25.510
28.619
37.194
6,90%
5,28%
5,55%
Kapitalisatie als % van totale beurswaarde van
gewone aandelen en certificaten van
alle beursgenoteerde Nederlandse gewone
preferente aandelen per ultimo 2002.
aandelen
De certificaten van preferente aandelen worden uitgegeven door de Stichting Administratiekantoor ABN AMRO Holding.
In verband met de notering van de gewone
Ultimo 2002 hield deze Stichting 99,9% van
aandelen aan de New York Stock Exchange
de uitstaande preferente aandelen in
publiceert ABN AMRO ook een rapport dat
administratie.
voldoet aan de regels die door de Securities and Exchange Commission (SEC) zijn
Indexen
vastgesteld. Exemplaren van deze
Het gewone aandeel ABN AMRO Holding N.V.
zogenoemde 20-F rapporten zijn, in een
is opgenomen in de volgende wereldwijde
beperkte oplage, verkrijgbaar via de afdeling
indexen:
Investor Relations.
AEX
CBS Index
MSCI Banking Index
FTSE Euro Top 100
S&P Euro Index
FTSE Euro Top 300
DJ Euro Stoxx 50 Index
FTSE Euro Star Index
DJ Stoxx Sustainability Index
FTSE4Good Index
DJ Sustainability Group Index
Geografische spreiding wereldwijd
Geografische spreiding Europa
2002
2002
Europa: 82,3%
Nederland: 49%
Noord & Zuid-Amerika: 17,1%
Verenigd Koninkrijk: 18%
Afrika/Australië/Azië: 0,6%
Luxemburg: 8% België: 7% Duitsland: 5% Zwitserland: 6% Overig: 6%
69
Informatie aandeelhouders
Opgave Wet Melding Zeggenschap* (in procenten)
Gewone aandelen
(Certificaten van) preferente aandelen
Aegon N.V.
0,36
13,54
Fortis Utrecht N.V.
1,14
14,38
Delta Lloyd Leven
0,55
9,90
11,25
17,64
Rabobank Nederland
0,08
10,45
Zonnewijser (beleggingsfonds)
0,02
14,11
ING Groep N.V.
* Aandeelhouders met een belang van 5% of meer in het totale nominale kapitaal.
Credit ratings Lang
Kort
Moody’s
Aa3
P-1
Standard & Poor’s
AA-
A-1+
FitchIBCA
AA-
F1+
Kalender 2003 28 april
Kalender 2004 Bekendmaking cijfers
5 februari
eerste kwartaal 2003 29 april
Algemene Vergadering
31 maart
van Aandeelhouders 2 mei
Ex-dividendnotering
2 mei – 21 mei
Keuzeperiode
22 mei (na beurs)
Vaststelling stockkoers
28 mei
Betaalbaarstelling
7 augustus
Bekendmaking cijfers
slotdividend 2002
Publicatie jaarverslag 2003
28 april
Bekendmaking cijfers eerste kwartaal 2004
29 april
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
5 augustus
Bekendmaking cijfers tweede kwartaal 2004
slotdividend 2002 29 oktober
Bekendmaking cijfers derde kwartaal 2004
tweede kwartaal 2003 31 oktober
Bekendmaking jaarcijfers 2003
Bekendmaking cijfers derde kwartaal 2003
Investor Relations
Karl Guha, Dominique Maas, Alexander Mollerus, Ingrid Keller Cayet tel.: +31 (0)20 6287835 fax: +31 (0)20 6287837 e-mail:
[email protected] website: www.abnamro.com/investorrelations
70
Informatie aandeelhouders
Peer group ABN AMRO De maatstaf die wij hanteren om op concernniveau onze performance te meten, is het totaal rendement voor aandeelhouders (Total Return to Shareholders / TRS). Het TRS wordt afgezet tegen dat van 20 concurrenten die onze peer group vormen. Ons doel is een positie in de top 5 van deze peer group eind 2004.TRS wordt vanaf 1 januari 2001 gemeten. Op 31 december 2002 stond onze bank op de elfde plaats. Een grafiek van onze TRS performance kunt u vinden op de internetsite www.abnamro.com (Alles over ABN AMRO).
Bank One
Crédit Suisse Group
ING Group
Nordea
Barclays
Deutsche Bank
JPMorganChase
SCH
BBVA
Fleet Boston
Lloyds TSB
Société Générale
BNP Paribas
HSBC Holdings
Merrill Lynch
UBS
Citigroup
HVB Group
Morgan Stanley
Wells Fargo
71
72
Jaarrekening 2002
74
Inhoud
Grondslagen
76
Geconsolideerde balans per 31 december 2002 na winstverdeling
82
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2002
83
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2002
84
Mutatieoverzicht eigen vermogen over 2002
85
Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening
86
Vennootschappelijke balans per 31 december 2002 na winstverdeling
131
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2002
131
Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening
132
Belangrijke deelnemingen
134
75
Jaarrekening 2002
Grondslagen
Algemeen
Als de kosten van pensioenen en rechten na
De jaarrekening is in overeenstemming met
pensionering met ingang van 1 januari 2001
de in Nederland algemeen aanvaarde
berekend zouden zijn volgens US GAAP,
grondslagen voor financiële verslaggeving
zouden de bruto en netto pensioenlasten over
opgesteld. Waar nodig liggen aan de
2001 respectievelijk EUR 326 miljoen en
bedragen, zoals vermeld in de jaarrekening,
EUR 218 miljoen hoger zijn uitgevallen.
schattingen en veronderstellingen ten
In verband met de notering van het gewone
Grondslagen voor opname van financiële instrumenten in de balans
aandeel ABN AMRO Holding N.V. in de vorm
Een financieel actief of financieel passief
van American Depositary Receipts op de
wordt in de balans opgenomen vanaf het
New York Stock Exchange (NYSE) publiceert
tijdstip dat de vennootschap recht heeft op de
ABN AMRO ook een jaarverslag (Form 20-F)
voordelen respectievelijk gebonden is aan de
dat voldoet aan de regels die de Amerikaanse
verplichtingen voortkomend uit de
Securities and Exchange Commission (SEC)
contractuele bepalingen van het financieel
stelt. Deze regels betreffen onder meer vorm
instrument. Vanaf het tijdstip waarop niet
en inhoud van de toelichting op de
meer wordt voldaan aan deze voorwaarden
jaarrekening. Bovendien wordt inzicht
wordt een financieel instrument niet meer in
gegeven in vermogen en resultaat bij
de balans opgenomen. Financiële activa en
toepassing van de Amerikaanse
passiva worden per saldo in de balans
waarderingsregels (US GAAP).
opgenomen indien ABN AMRO op grond van
grondslag.
wettelijke of contractuele bepalingen over de
Wijzigingen grondslagen
bevoegdheid beschikt en de intentie heeft
Met ingang van 1 januari 2002 worden de
deze activa en passiva gesaldeerd of
kosten van pensioenen en andere rechten na
simultaan af te wikkelen.
pensionering verantwoord volgens de Amerikaanse verslaggevingsregels (FAS 87,
Grondslagen voor consolidatie
FAS 88 en FAS 106) op dit terrein. Toepassing
De activa, passiva, baten en lasten van
van deze US GAAP regels is toegestaan op
ABN AMRO Holding N.V., haar
grond van het Discussiememorandum
dochtermaatschappijen en overige
Pensioenen, ontwerprichtlijn 271 van de Raad
groepsmaatschappijen die met haar een
voor de Jaarverslaggeving. In deze methodiek
organisatorische en economische eenheid
mogen de berekeningen worden gebaseerd
vormen, worden volledig geconsolideerd. Het
op aannames over de lange termijn voor
belang van derden in zowel het vermogen als
zowel de pensioenverplichtingen als het
het resultaat van de dochtermaatschappijen
rendement op het belegd vermogen van het
en overige groepsmaatschappijen wordt
pensioenfonds waarbij verschillen tussen de
afzonderlijk vermeld.
geraamde en gerealiseerde cijfers over een bijkomend voordeel van de wijziging is dat
Grondslagen voor omrekening van vreemde valuta
hiermee het bestaande verschil tussen
De activa en passiva in vreemde valuta en de
Nederlandse en Amerikaanse
financiële instrumenten die worden gebruikt
waarderingsgrondslagen op dit terrein is
om het aan deze activa en passiva verbonden
komen te vervallen.
valutarisico af te dekken, worden in euro’s
groot aantal jaren worden gespreid. Een
omgerekend tegen de contante koersen per
76
Als gevolg van deze wijziging in de
balansdatum. Omrekenverschillen worden in
waarderingsgrondslagen is per 1 januari 2002
de winst- en verliesrekening verwerkt. De
een bedrag van EUR 430 miljoen (na
omrekenverschillen op het geïnvesteerd
belasting) ten laste van het eigen vermogen
vermogen, inclusief de daarin opgenomen
gebracht.
resultaten, van buitenlandse vestigingen in
Jaarrekening 2002
landen zonder hyperinflatie worden, tezamen
passiva verbonden risico’s af te dekken
met de uitkomsten van hiermee samen-
(hedging), geschiedt de waardering en de
hangende dekkingstransacties en rekening
resultatenbepaling volgens dezelfde
houdend met belastingeffecten, ten gunste of
grondslagen als die welke gelden voor de
ten laste van het eigen vermogen gebracht.
gehedgde posten. Transacties worden aangemerkt als dekkingstransacties indien
Resultaten uit transacties in vreemde valuta
deze als zodanig zijn geïdentificeerd en de
worden omgerekend tegen de koers per
resultaten van de hedge een sterke correlatie
transactiedatum danwel, voorzover nog niet
vertonen met die van de te dekken positie.
ontvangen of betaald, tegen de ultimokoers
Resultaten behaald bij voortijdige beëindiging
van de maand waarop de resultaten
van een hedge worden geactiveerd of
betrekking hebben. De resultaten van de
gepassiveerd en toegerekend aan de
buitenlandse vestigingen, met uitzondering
resterende looptijd van de gedekte posities.
van die in hyperinflatielanden, worden
Indien financiële instrumenten worden
omgerekend tegen de ultimokoers van de
gebruikt om aan specifieke activa of passiva
maand waarin de resultaten worden
verbonden risico’s af te dekken en deze activa
verantwoord. Het resultaat van de
en passiva worden verkocht of beëindigd, dan
vestigingen in hyperinflatielanden wordt
worden deze financiële instrumenten niet
gecorrigeerd voor het effect van de inflatie en
meer als hedge beschouwd. Resultaten bij de
vervolgens omgerekend tegen de koers per
afwikkeling van een hedge worden in
balansdatum.
dezelfde periode verantwoord als de resultaten van de afwikkeling van de gedekte
Grondslagen voor waardering en resultatenbepaling
positie.
Algemeen
instrumenten worden hieronder toegelicht
De activa en passiva worden gewaardeerd
onder handelsactiviteiten. Krediet-
tegen de verkrijgingsprijs, tenzij hierna een
gerelateerde provisies worden, voorzover
andere grondslag wordt vermeld. Waar
zij de eerste kosten overstijgen, als rente
noodzakelijk zijn waardecorrecties in
toegerekend aan de desbetreffende periode.
mindering gebracht. Transacties en
Door het levensverzekeringsbedrijf aan
gebeurtenissen worden verantwoord op het
derden en het bankbedrijf betaalde
moment dat deze plaatsvinden; baten en
afsluitprovisie wordt als eerste kosten
lasten worden toegerekend aan het boekjaar
geactiveerd en afgeschreven. Kosten
waarop zij betrekking hebben. Agio’s en
verbonden aan het plaatsen van gewone en
disagio’s worden toegerekend aan de
preferente aandelen worden ten laste van het
verslagperioden overeenkomstig de
eigen vermogen gebracht.
De grondslagen voor andere financiële
resterende looptijd van de desbetreffende posten en worden opgenomen onder
Kredieten
overlopende activa danwel overlopende
Kredieten worden in het algemeen
passiva.
opgenomen tegen de hoofdsom. Kredieten worden als dubieus aangemerkt zodra er
Waardepapieren en schuldbewijzen, waarvan
twijfel bestaat over de terugbetaling. Indien
de rente geheel of grotendeels op het
nodig wordt op dergelijke kredieten een
moment van aflossing wordt verrekend,
waardecorrectie in mindering gebracht. De
worden opgenomen tegen de aankoopprijs of
waardecorrecties voor oninbaarheid van
de contante waarde bij uitgifte vermeerderd
vorderingen worden per post bepaald,
met de opgelopen rente, tenzij zij behoren tot
waarbij rekening wordt gehouden met de
de handelsportefeuille.
waarde van de verstrekte zekerheden. De waardecorrecties voor consumenten-
Voor financiële instrumenten die worden
financiering worden per portefeuille bepaald,
gebruikt om de aan specifieke activa of
waarbij een specifieke voorziening voor elk 77
Jaarrekening 2002
product wordt vastgesteld op basis van de
opgenomen tegen de aflossingswaarde. De in
omvang en het historische verliespercentage
deze portefeuilles begrepen aandelen worden
van de portefeuille. De waardecorrecties
gewaardeerd tegen marktwaarde;
worden in het resultaat verwerkt onder
veranderingen in de waarde worden na aftrek
waardeveranderingen van vorderingen
van belastingen in het eigen vermogen verwerkt. Indien de aldus gevormde
Bij de kredieten die reeds in afwikkeling zijn,
herwaarderingsreserve per portefeuille niet
wordt de renteverantwoording stopgezet
toereikend is om waardeverminderingen op te
(‘non-accrual loans’). Afhankelijk van de mate
vangen, worden deze onder waarde-
van twijfel over de terugbetaling wordt bij de
veranderingen van financiële vaste activa in
overige kredieten de rente pas in de winst- en
de winst- en verliesrekening verwerkt.
verliesrekening verantwoord op het moment
Resultaten uit verkopen worden in het jaar
van ontvangst (‘other non-performing loans’)
van verkoop ten gunste van de resultaten-
danwel op de normale wijze (‘accruing
rekening gebracht. Per saldo positieve
doubtful loans’). Dubieuze kredieten worden
verschillen uit verkopen vóór de aflossings-
pas afgeschreven zodra duidelijk is dat geen
datum, welke gedaan zijn in het kader van
enkele verbetering is te verwachten.
ruiltransacties met betrekking tot rentedragende waardepapieren, worden echter
Het fonds voor algemene bankrisico’s dient
toegerekend aan de verslagperioden
ter dekking van de algemene risico’s
overeenkomstig de gemiddelde resterende
verbonden aan kredietverlening en de
looptijd van de portefeuille en als rente
uitoefening van het overige bankbedrijf. De
verantwoord. Beleggingen die uit hoofde van
ontstane actieve belastinglatenties zijn op het
verzekeringsovereenkomsten worden
fonds in mindering gebracht.
aangehouden voor rekening en risico van polishouders, worden gewaardeerd op
Handelsactiviteiten
marktwaarde; veranderingen in de waarde
De effecten die tot de handelsportefeuilles
van deze beleggingen worden onder
behoren, worden gewaardeerd tegen markt-
overige baten (resultaten verzekerings-
waarde. In het kader van handelstransacties
maatschappijen) verantwoord.
verworven eigen obligaties worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs of,
Aandelen in het kader van venture
indien lager, de marktwaarde. Valuta-
capital activiteiten
contracten, aandelen-, obligatie-, valuta-
Participaties, dit wil zeggen aandelen die in
en overige opties, alsmede rente-
het kader van venture capital activiteiten
overeenkomsten zoals renteswaps en
worden gehouden, worden opgenomen
rentetermijncontracten, worden gewaardeerd
tegen verkrijgingsprijs of de duurzaam
tegen de marktwaarde. De marktwaarden van
lagere marktwaarde. Waardeveranderingen
deze contracten worden per saldo onder
worden in de winst- en verliesrekening
overige activa of overige passiva
verwerkt.
gerubriceerd. De mutaties, die uit de beschreven waarderingswijze voortvloeien,
Deelnemingen
worden onder resultaat uit financiële
De waardering van deelnemingen, waarin
transacties in de winst- en verliesrekening
ABN AMRO of haar dochterbedrijven invloed
verwerkt.
van betekenis uitoefenen op het zakelijke en financiële beleid, vindt plaats tegen netto-
78
Financiële en andere vaste activa
vermogenswaarde, bepaald volgens de
Beleggingen
grondslagen van deze jaarrekening.
De tot de beleggingsportefeuilles behorende
Overeenkomstig deze grondslagen worden
schuldbewijzen, uitgezonderd die waarvan de
de mutaties in de nettovermogenswaarde in
rente geheel of grotendeels op het moment
het eigen vermogen – zoals herwaarderingen
van aflossing wordt verrekend, worden
en goodwill – of in de winst- en
Jaarrekening 2002
verliesrekening verwerkt. Verschuldigde
de bestede kosten inclusief bouwrente of,
belasting over uitkeringen wordt hierbij op het
indien lager, tegen de vermoedelijke
moment van besluit tot uitkering in
opbrengst bij verkoop.
aanmerking genomen. De inventaris, de computerinstallaties, de van Goodwill bij de verwerving van deelnemingen
derden gekochte software en de kosten van
wordt ten laste van het eigen vermogen
intern gegenereerde software welke
gebracht.
betrekking hebben op de ontwikkelingsfase, worden gewaardeerd tegen de
De overige deelnemingen, die voornamelijk
aanschaffingsprijs minus de afschrijvingen;
bestaan uit kapitaalbelangen in bedrijven met
afschrijving geschiedt lineair op basis van de
verwante activiteiten, worden voorzover het
geschatte gebruiksduur.
genoteerde belangen betreft tegen beurswaarde per balansdatum en voorzover het
Verhandelbare rechten met betrekking tot de
niet genoteerde belangen betreft tegen de
administratievoering (servicing-rechten)
geschatte opbrengstwaarde gewaardeerd.
worden geactiveerd tegen de verkrijgingsprijs
Veranderingen in de waarde van deel-
of, indien lager, de netto-opbrengstwaarde en
nemingen zonder invloed worden na aftrek
afgeschreven over de looptijd.
van belastingen in het eigen vermogen verwerkt. Indien de aldus gevormde
Voorzieningen
herwaarderingsreserve per individuele deel-
Voor de medewerkers in Nederland en voor
neming niet toereikend is om waarde-
de meeste medewerkers in het buitenland
verminderingen op te vangen, worden deze
zijn pensioen- of andere oudedagsregelingen
onder waardeveranderingen van financiële
getroffen in overeenstemming met de in die
vaste activa in de winst- en verliesrekening
landen bestaande voorschriften en usances.
verwerkt.
Deze regelingen zijn grotendeels bij afzonderlijke pensioenfondsen of bij derden
Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen
ondergebracht. De verplichtingen worden
De gebouwen van de bank voor eigen gebruik,
ABN AMRO, ongeacht of de uitvoering is
inclusief grond, worden gewaardeerd tegen
ondergebracht bij een pensioenfonds of op
de actuele waarde, afgeleid van de
een andere wijze plaatsvindt. Tegen die
vervangingswaarde. Deze actuele waarde
achtergrond is de aard en inhoud van de
wordt roulerend vastgesteld door externe
regeling bepalend voor de verwerking in de
deskundigen, waarbij elk jaar minimaal 10%
jaarrekening. Hierbij wordt onderscheid
van de bankgebouwen wordt getaxeerd.
gemaakt tussen het beschikbaar
Grotere objecten worden één keer per vijf jaar
premiestelsel (‘defined contribution plan’) en
getaxeerd. De opstallen en de duurzame
het salaris-/dienstjarensysteem (‘defined
installaties worden lineair afgeschreven
benefit plan’).
gezien als eigen verplichtingen van
gedurende de geschatte gebruiksduur met een maximum van vijftig jaar zonder rekening
De pensioenverplichtingen voor het defined
te houden met een restwaarde.
benefit plan worden berekend in
Veranderingen in de waarde worden blijvend
overeenstemming met de ‘projected unit
ten gunste of ten laste van het eigen
credit method of actuarial cost allocation’.
vermogen gebracht, onder aftrek van de op
Volgens deze methode wordt de contante
deze mutaties betrekking hebbende
waarde van de pensioenverplichtingen en
belastingen. De investeringen in huurpanden
overige personeelsverplichtingen bepaald
worden geactiveerd en eveneens lineair
op basis van het aantal actieve dienstjaren
afgeschreven, rekening houdend met de
tot aan balansdatum, het geraamde
gebruiksperiode. Onroerende zaken bestemd
salarisniveau op het moment van de
voor de verkoop worden gewaardeerd tegen
verwachte pensioneringsdatum en de 79
Jaarrekening 2002
marktrente op bedrijfsobligaties van hoge
immaterieel activum. Alle bedragen die niet
kwaliteit.
als immaterieel activum worden verantwoord, zullen ten laste van het eigen vermogen
Voor de bepaling van de pensioenlasten wordt
worden gebracht. Verplichtingen uit hoofde
tevens het verwachte rendement op de
van vervroegde uitkering van medewerkers
beleggingen in de berekening betrokken.
(VUT) worden in dit kader als
Verschillen tussen het verwachte en het
pensioenverplichtingen aangemerkt.
gerealiseerde rendement op de beleggingen, alsmede actuariële wijzigingen worden niet in
De verschuldigde premies voor defined
de winst- en verliesrekening verantwoord,
contribution plans komen rechtstreeks ten
tenzij het totaal van deze cumulatieve
laste van het resultaat over het
verschillen en wijzigingen buiten een
desbetreffende jaar.
bandbreedte van 10% van de grootste van verplichting uit hoofde van de regeling of
Voorzieningen uit hoofde van andere rechten
de reële waarde van de bijbehorende
na pensionering, welke voornamelijk
beleggingen valt. Het deel dat buiten de
betrekking hebben op de bijdrage
bandbreedte valt, wordt ten gunste of ten
ziektekostenverzekering, en uit hoofde
laste van de winst- en verliesrekening
van non-activiteitregelingen worden
gebracht over de resterende arbeidsjaren van
eveneens berekend volgens actuariële
de deelnemers. Indien als gevolg van de
grondslagen.
herziening van pensioenregelingen de verwachte verplichtingen op basis van
De verzekeringstechnische voorzieningen
toekomstige salarisniveaus ten aanzien van
betreffen in hoofdzaak de voorzieningen voor
reeds verstreken dienstjaren (backservice-
levensverzekering. Deze worden vastgesteld
kosten) toenemen, wordt deze toename
volgens actuariële methoden op basis van de
niet volledig verantwoord in de periode
grondslagen waarop ook de premie is
waarin de rechten verleend worden, maar
berekend. Periodiek wordt de toereikendheid
gespreid over de resterende arbeidsjaren
van deze voorzieningen getoetst aan de hand
van de deelnemers ten laste van de winst-
van sterfte-, rente- en kostenontwikkelingen.
en verliesrekening gebracht. Verschillen
Bij gebleken ontoereikendheid worden deze
tussen de aldus berekende pensioenlasten
voorzieningen verhoogd.
en de af te dragen premies worden als voorziening danwel vooruitbetaalde bedragen
Technische voorzieningen waarbij
verantwoord. Indien de cumulatieve
polishouders het beleggingsrisico dragen,
pensioenverplichtingen (de verwachte
worden op dezelfde grondslagen
verplichtingen zonder rekening te houden met
gewaardeerd als de onderliggende
toekomstige salarisverhogingen) hoger zijn
beleggingen.
dan de reële waarde van de pensioenbeleggingen, is eventueel een extra
Met uitzondering van de voorziening voor
verplichting (voorziening voor
latente belastingverplichtingen worden de
pensioenverplichtingen) vereist. Dit zal het
overige voorzieningen voor verplichtingen en
geval zijn indien dit excedent groter is dan de
risico’s opgenomen tegen de nominale
reeds verantwoorde voorziening voor
waarde.
pensioenverplichtingen, rekening houdend met de hierboven beschreven methode.
Belastingen Bij de bepaling van de belastingdruk worden
80
Indien een aanvullende voorziening voor
alle tijdelijke verschillen tussen het
pensioenverplichtingen wordt gevormd,
bedrijfsresultaat voor belastingen op basis
wordt hetzelfde bedrag, tot evenwel
van de grondslagen van ABN AMRO en het
maximaal de omvang van niet-verantwoorde
belastbaar bedrag volgens de fiscale
backservice-kosten, opgenomen als
wetgeving in aanmerking genomen. Latente
Jaarrekening 2002
belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de contante waarde op basis van de nettorente. Latente belastingvorderingen worden uitsluitend in de balans opgenomen indien er voldoende zekerheid bestaat over de inbaarheid in de toekomst. Bij de bepaling van de belastingdruk wordt de toevoeging respectievelijk onttrekking aan het fonds voor algemene bankrisico’s in aanmerking genomen.
81
Jaarrekening 2002
Geconsolideerde balans per 31 december 2002 na winstverdeling (in miljoenen euro’s)
2002
2001
9.455
17.932
3.901
12.296
41.924
49.619
Activa Kasmiddelen
1
Kortlopend overheidspapier Bankiers
2,5
3
Kredieten aan de overheid Kredieten aan de private sector Professionele effectentransacties Kredieten
4
Rentedragende waardepapieren Aandelen
5
5
Deelnemingen
6
Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen Overige activa
7
8
Overlopende activa
9
7.365
14.100
247.229
260.175
56.309
71.055
310.903
345.330
141.494
123.365
15.736
16.794
2.166
2.420
6.982
7.331
15.148
11.088
8.309
11.188
556.018
597.363
95.884
107.843
Passiva Bankiers
10
Spaargelden Overige toevertrouwde middelen Professionele effectentransacties Toevertrouwde middelen Schuldbewijzen
12
Overige schulden
8
Overlopende passiva Voorzieningen
11
9
13
Fonds voor algemene bankrisico’s Achtergestelde schulden Eigen vermogen
14
15
16
Belang van derden
17
Groepsvermogen Aansprakelijk groepsvermogen
Voorwaardelijke schulden
23
Onherroepelijke faciliteiten
De bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de toelichting.
82
74.249
84.345
165.034
173.441
50.178
54.578
289.461
312.364
71.209
72.495
45.982
45.633
10.120
12.349
13.238
12.672
525.894
563.356
1.255
1.381
14.278
16.283
10.781
11.787
3.810
4.556
14.591
16.343
30.124
34.007
556.018
597.363
44.176
47.784
136.122
145.570
Jaarrekening 2002
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2002 2002
2001
2000
Rentebaten
27.370
35.013
37.236
Rentelasten
17.525
24.923
27.832
9.845
10.090
9.404
369
455
451
Provisiebaten
5.421
5.793
6.529
Provisielasten
782
579
649
4.639
5.214
5.880
1.477
1.552
1.569
30
1.950
1.523
1.165
Overig inkomen
8.435
8.744
9.065
18.280
18.834
18.469
7.250
7.653
7.460
4.567
5.161
4.801
11.817
12.814
12.261
(in miljoenen euro’s)
Baten
Rente
26
Opbrengsten uit effecten en deelnemingen
Provisie
27
28
Resultaat uit financiële transacties Overige baten
29
Totaal baten
Lasten Personeelskosten
31
Andere beheerskosten
32
Personeels- en andere beheerskosten Afschrijvingen
33
Bedrijfslasten Waardeveranderingen van vorderingen
34
1.006
957
941
12.823
13.771
13.202
1.695
1.426
617
0
0
– 32
Vrijval uit het fonds voor algemene bankrisico’s
35
Waardeveranderingen van financiële vaste activa
49
24
– 43
14.567
15.221
13.744
Bedrijfsresultaat voor belastingen
3.713
3.613
4.725
Belastingen
1.093
998
1.324 3.401
36
Totaal lasten
37
Bedrijfsresultaat na belastingen
2.620
2.615
Buitengewone baten
38
0
962
0
Buitengewone lasten
38
325
147
900
Belasting over buitengewoon resultaat
– 120
– 52
– 301
Buitengewoon resultaat na belastingen
– 205
867
– 599
Groepswinst na belastingen
2.415
3.482
2.802
208
252
304
2.207
3.230
2.498
1,39
2,10
1,63
1,38
2,09
1,62
0,90
0,90
0,90
Belang van derden
39
Nettowinst Winst per gewoon aandeel
40
Winst per gewoon aandeel na volledige verwatering
40
Dividend per gewoon aandeel
De bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de toelichting
83
Jaarrekening 2002
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2002 2002
2001
2000
Groepswinst
2.415
3.482
2.802
Afschrijvingen
1.006
957
941
1.695
1.426
585
– 723
– 580
1.085
(in miljoenen euro’s)
Waardeveranderingen van vorderingen minus vrijval uit fonds voor algemene bankrisico’s Toename/afname voorzieningen Toename/afname te ontvangen interest Toename/afname te betalen interest Toename/afname actuele belasting Overige overlopende posten Overheidspapier en effecten, handel
2.277
383
– 542
– 1.387
– 1.660
1.429
331
595
64
91
811
872
– 2.311
– 835
– 12.230
Overige effecten
3.865
4.975
– 2.305
Bankiers, niet terstond opeisbaar
1.238
– 4.351
11.788
Kredieten Professionele effectentransacties
(onder kredieten)
Toevertrouwde middelen
1.888
1.135
– 20.022
5.890
– 9.241
– 15.043
– 3.451
8.292
27.005
4.658
8.971
10.782
1.324
2.962
– 1.405
– 14
– 1.597
3.750
Professionele effectentransacties (onder toevertrouwde middelen)
Schuldbewijzen, exclusief obligaties en notes Overige activa en schulden Netto kasstroom uit operationele / bancaire activiteiten Investeringen in beleggingsportefeuilles
18.792
15.725
9.556
– 144.584
– 99.189
– 61.839
Verkopen en aflossingen uit beleggingsportefeuilles Saldo Investeringen in deelnemingen Verkopen van deelnemingen Saldo
122.697
77.199
59.726
– 21.887
– 21.990
– 2.113
– 479
– 4.977
– 2.292
280
1.752
202
– 199
– 3.225
– 2.090
– 1.292
– 1.611
– 1.597
497
414
214
– 795
– 1.197
– 1.383
– 22.881
– 26.412
– 5.586
Investeringen in onroerende zaken en bedrijfsmiddelen Desinvesteringen Saldo Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten Toename/afname groepsvermogen Aflossing preferente aandelen Opname achtergestelde leningen
– 126
55
0
– 415
– 528 1.452
114
4.048
Aflossing achtergestelde leningen
– 964
– 1.615
– 299
Opname obligatieleningen en notes
8.815
11.865
5.956
Aflossing obligatieleningen en notes
– 7.349
– 4.003
– 5.941
Betaald contant dividend
– 999
– 1.108
– 1.135
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten
– 277
8.646
– 440
– 4.366
– 2.041
3.530
Kasstroom
Zie toelichting punt 43.
84
106
Jaarrekening 2002
Mutatieoverzicht eigen vermogen over 2002 (in miljoenen euro’s)
2002
2001
2000
862
851
832
2
0
2
Gewone aandelen Beginstand Uitoefening rechten uit opties en warrants Conversie van converteerbare preferente aandelen Stockdividenden Redenominatie Eindstand
1
0
1
25
22
16
0
– 11
0
890
862
851
813
823
823
0
– 10
0
813
813
823
Preferente aandelen Beginstand Dematerialisatie Eindstand Converteerbare preferente aandelen Beginstand
2
2
3
Conversie
–1
0
–1
Eindstand
1
2
2
2.504
2.518
2.480
63
8
51
Agioreserve Beginstand Uitoefening rechten uit opties en conversie Conversie van converteerbare preferente aandelen Stockdividenden Eindstand
1
0
3
– 25
– 22
– 16
2.543
2.504
2.518
Algemene reserve en wettelijke reserves Beginstand
7.850
8.376
7.982
Winstinhouding
745
1.810
1.074
Stockdividenden
828
832
772
Goodwill en verwatering minderheidsdeelnemingen
– 201
– 3.186
– 1.453
Invloed stelselwijziging pensioenlasten
– 430
0
0
Toevoeging voorziening pensioenverplichtingen
– 374
0
0
186
0
0
29
18
1
8.633
7.850
8.376
355
300
320
– 186
0
0
Gerealiseerde herwaarderingen Overige Eindstand Herwaarderingsreserves Beginstand Gerealiseerde herwaarderingen, naar algemene reserve Herwaarderingen
– 45
55
– 20
Eindstand
124
355
300
– 424
Reserve koersverschillen Beginstand
– 476
– 326
Valutaomrekenverschillen
– 1.622
– 150
98
Eindstand
– 2.098
– 476
– 326
– 123
– 21
– 29
–2
– 102
8
– 125
– 123
– 21
10.781
11.787
12.523
Ingekochte eigen aandelen Beginstand Toename/afname Eindstand Totaal eigen vermogen
85
Jaarrekening 2002
Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening (alle bedragen zijn opgenomen in miljoenen euro’s, tenzij anders aangegeven) 1
Kasmiddelen
Hieronder worden opgenomen de wettige betaalmiddelen en de direct opeisbare tegoeden bij de centrale banken in de landen waar de bank gevestigd is.
2
Kortlopend overheidspapier
Hieronder worden opgenomen de door overheden uitgegeven waardepapieren, zoals schatkistpapier, voorzover deze een oorspronkelijke looptijd hebben van twee jaar of korter en herfinancierbaar zijn bij een centrale bank.
3
Bankiers (uitgezette gelden)
Hieronder worden opgenomen de vorderingen, inclusief die uit hoofde van professionele effectentransacties, op kredietinstellingen, centrale banken en multilaterale ontwikkelingsbanken voorzover niet begrepen onder kasmiddelen. Vorderingen in de vorm van waardepapieren worden opgenomen onder rentedragende waardepapieren of aandelen.
4
Kredieten en kredietrisico
Hieronder worden opgenomen de vorderingen uit kredietverlening, inclusief die uit hoofde van professionele effectentransacties, voorzover niet begrepen onder bankiers. Vorderingen in de vorm van waardepapieren worden opgenomen onder rentedragende waardepapieren of aandelen. Door het verlenen van faciliteiten en door uitzettingen ontstaat kredietrisico, zijnde het risico dat de vordering niet wordt terugbetaald. Dit heeft vooral betrekking op de balansposten bankiers, kredieten en rentedragende waardepapieren alsmede op de posten buiten de balans. Concentratie van kredietrisico kan tot gevolg hebben dat, indien door een wijziging in de economische omstandigheden een bedrijfstak of land wordt getroffen, de bank een materieel verlies lijdt.
Kredieten per sector 2002
Overheid
2001
7.371
14.114
Zakelijk
142.296
153.770
Particulier
108.965
110.860
56.309
71.055
Professionele effectentransacties Voorzieningen voor debiteuren en risico’s op overheden Kredieten
86
– 4.038
– 4.469
310.903
345.330
Jaarrekening 2002
Zakelijke zekerheden voor kredieten aan private sector Bij de kredietverlening worden in veel gevallen zakelijke zekerheden bedongen. In de volgende tabellen wordt de onderverdeling naar soort zekerheidsbelang weergegeven. Kredieten waarvoor is afgesproken dat de bank desgewenst de zekerheden kan verkrijgen, zijn opgenomen onder blanco kredieten. 2002
2001
Zakelijk Garantie van overheden
3.233
3.866
20.859
20.575
Effectendekking
1.764
2.605
Garanties van andere kredietinstellingen
2.896
2.941
Hypothecaire dekking
Overige zekerheden en blanco kredieten
113.544
123.783
Totaal zakelijk
142.296
153.770
3.268
3.030
Hypothecaire dekking
82.659
83.798
Overige zekerheden en blanco kredieten
23.038
24.032
108.965
110.860
2002
2001
Particulier Garantie van overheden
Totaal particulier
Zakelijke kredieten naar bedrijfstak Landbouw, mijnbouw en energie
13.877
9.379
Industrie
31.132
31.482
Bouw en onroerend goed
20.477
20.268
Handel
19.280
20.990
Transport en communicatie
14.375
18.371
Financiële dienstverlening
20.198
22.025
Overige zakelijke dienstverlening
11.881
16.534
Onderwijs, gezondheidszorg en overige diensten Totaal zakelijk
11.076
14.721
142.296
153.770
87
Jaarrekening 2002
Kredieten per regio 2002
2001
Nederland Overheid
2.262
2.550
Zakelijk
54.319
54.329
Particulier
80.664
75.847
762
1.883
138.007
134.609
Professionele effectentransacties Totaal Nederland Noord-Amerika Overheid
1.129
1.099
Zakelijk
47.471
51.658
Particulier
20.855
25.353
Professionele effectentransacties
41.709
54.932
111.164
133.042
3.980
10.465
40.506
47.783
Totaal Noord-Amerika Rest van de wereld Overheid Zakelijk Particulier
7.446
9.660
Professionele effectentransacties
13.838
14.240
Totaal Rest van de wereld
65.770
82.148
314.941
349.799
2002
2001
2000
Beginstand
4.500
4.195
4.458
Valutaomrekenverschillen en overige mutaties
– 590
– 227
233
– 1.711
– 1.158
– 1.575
Totaal
Verloop debiteurenvoorzieningen
Afboekingen Ontvangen na afboeking Toevoeging ten laste van rentesaldo
142
193
108
2.341
3.003
3.224
107
155
157
2.308
2.052
1.278
– 464
Toevoeging ten laste van waardeveranderingen van vorderingen Vrijval ten gunste van waardeveranderingen van vorderingen
88
– 627
– 710
Netto toename
1.681
1.342
814
Eindstand
4.129
4.500
4.195
Jaarrekening 2002
Risico’s op overheden Kredieten en andere uitzettingen zijn veelal niet beperkt tot het land van vestiging van het kredietverlenende kantoor, maar worden ook verstrekt aan banken, overheden en andere klanten daarbuiten, veelal in een andere valuta. Het totaal van deze grensoverschrijdende uitzettingen is zeer omvangrijk, maar heeft vooral betrekking op OESO landen. Een verhoogd risico inzake dergelijke uitzettingen ontstaat indien en voorzover in bepaalde landen door overheidsmaatregelen of extreme economische omstandigheden betaling van rente en hoofdsom wordt belemmerd. Tot 2002 werden in dergelijke omstandigheden voorzieningen getroffen voor in vreemde valuta luidende schulden van bepaalde overheden. Met ingang van 2002 wordt uitsluitend een voorziening getroffen indien sprake is van een (te verwachten) betalingsachterstand. Op deze wijze worden vorderingen op overheden niet anders behandeld dan vorderingen op andere kredietnemers. Voorzover deze wijziging zou leiden tot een vrijval van de ultimo 2001 aanwezige voorziening op een bepaalde overheid, is dit bedrag aangemerkt als een disagio voor de desbetreffende vordering.
Specificatie risico’s op overheden en voorzieningen per 31 december 2002 Obligo
Voorziening
Midden- en Oost-Europa
150
4
Latijns-Amerika en het Caraïbisch gebied
550
127
71
50
771
181
2002
2001
2000
Beginstand
345
272
533
Valutaomrekenverschillen
– 42
12
36
14
84
– 197
– 136
– 23
– 100
181
345
272
Overige landen Totaal
Verloop voorzieningen risico’s op overheden
Waardeveranderingen van vorderingen Overige mutaties Eindstand
De voorzieningen voor risico’s op overheden zijn als waardecorrectie in mindering gebracht op kredieten respectievelijk rentedragende waardepapieren.
89
Jaarrekening 2002
Leasing Onder kredieten zijn begrepen leaseovereenkomsten waarbij ABN AMRO optreedt als lessor. De toekomstige minimale leasebetalingen uit hoofde van financiële leases en de contante waarde daarvan hebben de volgende looptijdstructuur. Minimale leasebetalingen
Contante waarde
Korter dan één jaar
1.170
1.135
Van één jaar tot vijf jaar
2.514
2.237
Langer dan vijf jaar Totaal Totaal onverdiende financieringsbaten
964
742
4.648
4.114
528
Ongegarandeerde restwaarde ten gunste van lessor
617
Van de operationele leaseovereenkomsten is de samenstelling als volgt: Minimale leasebetalingen
Korter dan één jaar
2.716
Van één jaar tot vijf jaar
5.671
Langer dan vijf jaar Totaal
71 8.458
Waarvan: Voertuigen
8.457
Computers
1
Inventaris Totaal
0 8.458
Overig Onder kredieten zijn achtergestelde vorderingen begrepen tot een bedrag van EUR 5 miljoen (2001: EUR 21 miljoen), alsmede door de bank gesecuritiseerde vorderingen ten bedrage van EUR 9,9 miljard (2001: EUR 10,6 miljard). De hiertegenover uitgegeven schuldbewijzen zijn in de balans opgenomen.
90
Jaarrekening 2002
5
Effecten
In de balansposten kortlopend overheidspapier, rentedragende waardepapieren en aandelen zijn begrepen de beleggingsportefeuilles en de handelsportefeuilles, de in waardepapieren belichaamde vorderingen zoals schatkistpapier en commercial paper, alsmede participaties. Rentedragende waardepapieren behorend tot een beleggingsportefeuille, voornamelijk obligaties van centrale overheden, dienen onder meer als liquiditeitsbuffer. Door middel van een actief beheer wordt gestreefd naar een zo hoog mogelijk rendement. Aandelenpakketten die duurzaam worden aangehouden, zijn eveneens in de beleggingsportefeuilles opgenomen. Van de genoemde balansposten is de samenstelling als volgt: 2002
Beleggingsportefeuilles
2001
100.823
85.957
48.965
51.325
Kortlopend overheidspapier
1.191
3.126
Andere waardepapieren van banken
3.269
3.295
Andere schuldbewijzen
3.998
6.145
Overige aandelen
1.190
903
Participaties
1.695
1.704
161.131
152.455
Handelsportefeuilles
Totaal effecten
waarvan: Ter beurze genoteerd
Niet ter beurze genoteerd
2002
2001
2002
2001
Waardepapieren overheden
69.022
63.077
17.148
13.435
Overige waardepapieren
26.286
18.643
32.939
40.506
Aandelen
11.376
14.054
4.360
2.740
106.684
95.774
54.447
56.681
Totaal effecten
Ter beurze genoteerde effecten betreffen alle effecten die op enige effectenbeurs worden verhandeld. Voor een deel van de in de portefeuilles opgenomen effecten berust het juridisch eigendom bij derden. Dit betreft tijdelijk verkochte effecten met terugkoopverplichting EUR 27.310 miljoen (2001: EUR 41.532 miljoen) en in verbruikleen gegeven effecten EUR 5.222 miljoen (2001: EUR 8.424 miljoen). Daarnaast heeft ABN AMRO tot een bedrag van EUR 17.567 miljoen (2001: EUR 37.730 miljoen) effecten in verbruikleen. Deze effecten zijn niet in de balans opgenomen. Onder rentedragende waardepapieren zijn posten met een achtergesteld karakter van EUR 144 miljoen (2001: EUR 308 miljoen) begrepen, alsmede nietachtergestelde rentedragende waardepapieren uitgegeven ten laste van groepsmaatschappijen tot een bedrag van EUR 726 miljoen (2001: EUR 826 miljoen). In het kader van de uitoefening van het effectenbedrijf wordt in eigen aandelen gehandeld. Tevens zijn in verband met verstrekte personeelsopties en het Performance Share Plan, alsmede ter dekking van met cliënten ingenomen posities via de beurs aandelen ingekocht. Per balansdatum hadden groepsmaatschappijen 5,7 miljoen gewone aandelen ABN AMRO Holding N.V. voor eigen rekening in portefeuille. Het hiermee corresponderende bedrag van EUR 125 miljoen is in mindering gebracht op de reserves. 91
Jaarrekening 2002
In 2003 zal op grond van de aflossingsschema’s EUR 30.307 miljoen vervallen.
Beleggingsportefeuilles Het volgende overzicht toont de boekwaarde alsmede de reële waarde van de beleggingsportefeuilles van ABN AMRO. De reële waarde is gebaseerd op de genoteerde koersen voor effecten waarin handel plaatsvindt, en op de geschatte marktwaarde voor effecten waarin geen handel plaatsvindt. 2002
Nederlandse Staat
2001
Boekwaarde
(Dis)agio
Reële waarde
Boekwaarde
(Dis)agio
Reële waarde
5.342
126
5.816
5.016
114
5.291
12.131
173
12.793
10.520
124
10.586
37.183
482
38.703
26.035
536
26.943
23.774
259
24.645
26.415
98
26.478
16.175
145
16.452
13.121
– 40
13.364
94.605
1.185
832
82.662
Amerikaans schatkistpapier en overheid Overige OESO staten Hypothecair gedekte waardepapieren Overige rentedragende waardepapieren Totaal rentedragende waardepapieren en kortlopend overheidspapier
98.409
81.107
6.218
6.218
4.850
4.850
100.823
104.627
85.957
87.512
Aandelen Totaal beleggingsportefeuilles
Verloop van de boekwaarde van beleggingsportefeuilles in 2002:
Beginstand beleggingsportefeuille
Rentedragend
Aandelen
77.005
838
Mutaties: • Aankopen • Verkopen • Aflossingen • (De)consolidatie • Herwaarderingen • Valutaomrekenverschillen • Overige
Eindstand beleggingsportefeuille
143.726
858
– 107.121
– 897
– 14.679
–
–3
–2
0
– 54
– 7.479
– 12
1.546
22
92.995
753
1.610
5.465
94.605
6.218
Eindstand beleggingsportefeuille verzekeringsbedrijf voor rekening van polishouders Totaal beleggingsportefeuilles
92
Cumulatief bedrag herwaarderingen
–
–
Cumulatief bedrag waardeverminderingen
–
89
Jaarrekening 2002
Agio’s en disagio’s betreffende de beleggingsportefeuilles worden geamortiseerd; de verkrijgingsprijs van de beleggingsportefeuilles ligt met inbegrip van de nog te amortiseren bedragen uit ruiltransacties EUR 286 miljoen boven de aflossingswaarde.
Handelsportefeuilles In de volgende tabel wordt de samenstelling van de handelsportefeuilles nader gespecificeerd. 2002
Nederlandse Staat
2001
955
541
Amerikaans schatkistpapier en overheid
12.104
16.476
Overige OESO staten
16.199
13.823
Overige rentedragende waardepapieren
13.074
11.148
Totaal rentedragende waardepapieren
42.332
41.988
Aandelen Totaal handelsportefeuilles
6.633
9.337
48.965
51.325
Overige effecten In de volgende tabel worden de boekwaarde en de reële waarde van de overige effecten nader gespecificeerd. 2002 Boekwaarde
2001 Reële waarde
Boekwaarde
Reële waarde
Kortlopend overheidspapier
1.191
1.176
3.126
3.146
Andere waardepapieren van banken
3.269
3.269
3.295
3.295
Andere schuldbewijzen
3.998
3.856
6.145
6.144
Totaal rentedragende waardepapieren
8.458
8.301
12.566
12.585
Aandelen en participaties Totaal overige effecten
2.885
2.821
2.607
2.449
11.343
11.122
15.173
15.034
93
Jaarrekening 2002
6
Deelnemingen
Hieronder worden de kapitaalbelangen opgenomen, welke duurzaam voor de bedrijfsuitoefening worden aangehouden. 2002
2001
Kredietinstellingen
1.034
1.152
Overige deelnemingen
1.132
1.268
Totaal deelnemingen
2.166
2.420
2.420
2.026
196
185
– 176
– 118
0
48
78
35
– 21
– 30
Verloop: Beginstand Mutaties: • Aankopen / uitbreidingen • Verkopen / verminderingen • Herwaarderingen • Aandeel resultaat deelnemingen met
invloed van betekenis • Ontvangen dividend deelnemingen met
invloed van betekenis • Overige
– 331
274
Eindstand
2.166
2.420
1
50
Cumulatief bedrag herwaarderingen
De boekwaarde van de deelnemingen die op een officiële beurs zijn genoteerd, bedroeg EUR 674 miljoen (2001: EUR 914 miljoen).
7
Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen 2002
2001
Onroerende zaken voor eigen gebruik
3.028
3.456
Onroerende zaken niet voor eigen gebruik
2.300
1.907
Bedrijfsmiddelen
1.654
1.968
Totaal onroerende zaken en bedrijfsmiddelen
6.982
7.331
Ultimo 2002 was intern gegenereerde software tot een bedrag van EUR 363 miljoen geactiveerd onder bedrijfsmiddelen.
94
Jaarrekening 2002
Onroerende zaken
Totaal
Eigen gebruik
Niet eigen gebruik
Bedrijfsmiddelen
7.331
3.456
1.907
1.968
• Aankopen
1.292
206
259
827
• Verkopen
– 497
– 157
– 195
– 145
3
3
0
0
– 1.094
– 197
0
– 897
Verloop: Beginstand Mutaties:
• Herwaarderingen • Afschrijvingen
1
• (De)consolidatie • Valutaomrekenverschillen • Overige
2
–4
– 11
0
7
– 546
– 288
– 56
– 202
497
16
385
96
– 349
– 428
393
– 314
Cumulatieve bedragen: Vervangingswaarde
11.446
4.449
2.303
4.694
Afschrijvingen
– 4.464
– 1.421
–3
– 3.040
6.982
3.028
2.300
1.654
147
144
3
0
Eindstand Waarvan herwaardering
1 De post Bedrijfsmiddelen Afschrijving is inclusief EUR 88 miljoen afboeking activa inzake herstructurering. 2 De post Niet eigen gebruik Overige omvat de per saldo toename van projectontwikkelingsactiviteiten.
Van onroerende zaken en bedrijfsmiddelen berust tot een bedrag van EUR 88 miljoen (2001: EUR 119 miljoen) het juridisch eigendom bij derden. De te betalen bedragen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten zijn: Te betalen inzake financiële leases
Korter dan één jaar
17
Van één jaar tot vijf jaar
11
Totaal
28
95
Jaarrekening 2002
8
Overige activa en overige schulden
Onder overige activa en overige schulden worden die bedragen opgenomen, die niet overlopend zijn of niet onder andere balansposten gerubriceerd kunnen worden, zoals belastingvorderingen (2002: EUR 408 miljoen) en belastingverplichtingen (2002: EUR 1.447 miljoen), latente belastingvorderingen (2002: EUR 1.523 miljoen), een immaterieel actief inzake nog niet in aanmerking genomen pensioenlasten over verstreken diensttijd (2002: EUR 432 miljoen), opties, servicing-rechten, edele metalen en andere goederen, saldi van nog te verrekenen posten in het betalingsverkeer, baisseposities effecten en marktwaarde van rente- en valutacontracten in het kader van handelsactiviteiten. Hieronder zijn tevens opgenomen opties voor rekening en risico van klanten (2002: EUR 295 miljoen).
9
Overlopende activa en overlopende passiva
Onder overlopende activa en overlopende passiva worden baten en lasten gerubriceerd, die zijn toegerekend aan de verslagperiode, maar waarvan de feitelijke ontvangst of betaling valt in een andere periode. Daarnaast wordt onder deze balansposten opgenomen het saldo van alle verschillen tussen de contractkoers en de contante koers van contracten die zijn afgesloten ter dekking van het valutarisico.
10 Bankiers (opgenomen gelden) Hieronder worden opgenomen de schulden, inclusief die uit hoofde van professionele effectentransacties, aan kredietinstellingen, centrale banken en multilaterale ontwikkelingsbanken.
11 Toevertrouwde middelen Hieronder worden opgenomen de door klanten toevertrouwde middelen, zoals rekeningcourantverhoudingen, spaargelden en deposito’s, alsmede de schulden uit hoofde van professionele effectentransacties en niet-achtergestelde onderhandse leningen. 2002
2001
Spaargelden
74.249
84.345
Deposito’s zaken
75.833
87.838
Professionele effectentransacties
50.178
54.578
Overige creditsaldi
89.201
85.603
289.461
312.364
Totaal toevertrouwde middelen
12 Schuldbewijzen Hieronder worden opgenomen obligaties en andere verhandelbare rentedragende waardepapieren, voorzover niet achtergesteld.
Obligatieleningen en notes
96
2002
2001
40.678
41.976
Kas- en spaarbiljetten, spaar- en bankbrieven
6.579
7.666
Certificates of deposit en commercial paper
23.952
22.853
Totaal schuldbewijzen
71.209
72.495
Jaarrekening 2002
De obligatieleningen zijn vooral opgenomen op de Nederlandse kapitaalmarkt en de Euromarkt en luiden voornamelijk in euro’s en Amerikaanse dollars. Het commercial paper programma wordt vooral gevoerd in de Verenigde Staten en luidt in Amerikaanse dollars. De overige schuldbewijzen zijn instrumenten voor de markten waarop ABN AMRO werkzaam is en luiden veelal in de lokale valuta. Van de schuldbewijzen ultimo 2002 luidde EUR 36.687 miljoen in euro’s en EUR 25.511 miljoen in Amerikaanse dollars. De obligatieleningen en notes, uitgegeven in de Nederlandse kapitaalmarkt, bestonden per 31 december 2002 voor een bedrag van EUR 13.405 miljoen uit verplichtingen met variabele rente. Daarnaast waren ultimo 2002 obligatieleningen en notes tot een bedrag van EUR 5.145 miljoen geconverteerd in variabelrentende verplichtingen door middel van derivatencontracten die in het kader van het balansbeheer werden afgesloten. Gecorrigeerd voor ultimo 2002 uitstaande derivatencontracten in het kader van het balansbeheer, bedroeg het gemiddelde rentepercentage van de obligatieleningen en notes 3,62%.
Overzicht resterende looptijden schuldbewijzen Korter dan één jaar
2002
2001
33.489
40.614
Van één tot twee jaar
7.507
5.276
Van twee tot drie jaar
2.132
3.843
Van drie tot vier jaar
5.255
2.794
Van vier tot vijf jaar
4.963
3.765
Langer dan vijf jaar
17.863
16.203
Totaal schuldbewijzen
71.209
72.495
2002
2001
714
741
880
124
309
184
203
213
13 Voorzieningen
Voorziening voor latente belastingverplichtingen (zie toelichting punt 37)
Voorziening voor pensioenverplichtingen (inclusief VUT)
Voorzieningen bijdrage ziektekostenverzekering na pensionering Overige personeelsvoorzieningen Verzekeringstechnische voorzieningen
10.015
10.123
Herstructureringsvoorziening
290
519
Overige voorzieningen
827
768
13.238
12.672
Totaal voorzieningen
97
Jaarrekening 2002
De overige personeelsvoorzieningen hebben met name betrekking op ingegane uitkeringen wegens arbeidsongeschiktheid en andere non-activiteitsregelingen niet zijnde VUT-uitkeringen. Voorzieningen uit hoofde van personeelsregelingen in het kader van herstructureringen worden verantwoord als herstructureringsvoorziening. Onder de verzekeringstechnische voorzieningen zijn opgenomen de wiskundige reserves en de premie- en schadereserves van de tot de groep behorende verzekeringsmaatschappijen. Nadere gegevens over de herstructureringsvoorziening zijn opgenomen onder punt 38. In het algemeen zijn de voorzieningen naar hun aard langlopend.
Pensioen
Beginstand
Bijdrage ziektekostenverzekering
Overige personeelsvoorzieningen
Herstructurering
Overige voorzieningen
124
184
213
519
768
551
91
–
–
–
Mutaties: • Effect wijziging grondslagen • Toevoegingen ten laste van
vermogen / activa
1.004
–
–
–
–
319
71
13
415
143
– 1.061
– 23
– 21
– 588
– 84
–2
– 14
–2
– 56
0
• Overige
– 55
0
0
0
0
Eindstand
880
309
203
290
827
• Toevoegingen ten laste van resultaat • Uitgaven ten laste van voorziening • Valutaomrekenverschillen
In de volgende tabellen wordt een samenvatting gegeven van de invloed op balans, de uitkeringsverplichtingen, activa en economische aannames in verband met de belangrijkste pensioenregelingen en de andere uitkeringsregelingen zoals berekend op basis van FAS 87 en FAS 106.
Pensioen
Bijdrage ziektekostenverzekering
7.935
513
aanspraken
272
20
• Rentekosten
495
36
7
0
336
– 17
– 274
– 20
Beginstand Mutaties in verplichtingen: • Toename contante waarde van toegekende
• Bijdragen/restituties medewerkers • Actuariële winsten (-) / verliezen (+) • Uitkeringen • Wijziging in regeling • Beëindiging/inperking • Valutaomrekenverschillen • Overige
Eindstand
98
12
0
0
– 15
– 300
– 40
358
59
8.841
536
Jaarrekening 2002
Beginstand
Pensioen
Bijdrage ziektekostenverzekering
6.642
19
– 702
–5
Mutaties in activa: • Werkelijk rendement op beleggingen • Bijdragen/restituties werknemers
7
0
• Werkgeversbijdrage
1.061
4
• Uitkeringen
– 274
–3
• Beëindiging/inperking • Valutaomrekenverschillen • Overige
Eindstand
(reële waarde)
Overschot (+) /tekort (-) fondsen
0
0
– 269
–1
311
11
6.776
25
Pensioen
Bijdrage ziektekostenverzekering
– 2.065
– 511
1.734
158
457
10
–2
34
124
– 309
Nog niet in aanmerking genomen winsten (-) / verliezen (+) Nog niet in aanmerking genomen lasten over verstreken diensttijd Nog niet in aanmerking genomen deel van overgangsregeling Vooruitbetaalde (+) / nog te betalen (-) bedragen
De gewogen gemiddelden van de belangrijkste actuariële veronderstellingen voor de waardering van de voorzieningen voor pensioenverplichtingen en de bijdrage ziektekostenverzekering per 31 december waren: 2002
2001
• Disconteringsvoet
5,4
6,0
• Verwachte salarisstijging
3,4
3,9
• Verwacht rendement op beleggingen
7,3
7,3
• Disconteringsvoet
5,4
6,0
• Gemiddelde kostenstijging gezondheidszorg
5,5
5,2
Pensioenen:
Ziektekostenverzekering:
99
Jaarrekening 2002
Het verwachte rendement op beleggingen inzake pensioenverplichtingen is gewogen op basis van de reële waarde van die beleggingen. Alle overige veronderstellingen zijn gewogen op basis van de verplichtingen volgens het salaris-/dienstjarensysteem (‘defined benefit plan’). De nog niet in aanmerking genomen lasten over verstreken diensttijd betreffen de extra pensioenverplichtingen als gevolg van de verlaging van de pensioenleeftijd tot 62 jaar voor de medewerkers in Nederland, per 1 januari 2000 en zullen lineair worden afgeschreven over de gemiddelde resterende arbeidsduur van de medewerkers. Voor de pensioenregelingen in Nederland is de cumulatieve pensioenverplichting (exclusief toekomstige salarisverhogingen) EUR 974 miljoen hoger dan de waarde van de pensioenbeleggingen per 31 december 2002. Rekeninghoudend met vooruitbetaalde bedragen aan het Pensioenfonds is een additionele voorziening gevormd van EUR 1.004 miljoen, waarvan EUR 572 miljoen (netto EUR 374 miljoen) ten laste van het eigen vermogen is gebracht en EUR 432 miljoen is opgenomen als immaterieel actief onder ‘Overige activa’. Aannames betreffende de ontwikkeling van de ziektekosten hebben een aanzienlijke invloed op de verantwoorde bedragen voor de bijdrage ziektekostenverzekering na pensionering. Als de veronderstelde ontwikkeling van de kosten in de gezondheidszorg 1% hoger is, neemt de cumulatieve verplichting voor overige rechten na pensionering per 31 december 2002 toe met ongeveer EUR 99 miljoen, terwijl de netto periodekosten van overige rechten na pensionering over 2002 met EUR 10 miljoen stijgen. Als de veronderstelde ontwikkeling van de kosten in de gezondheidszorg daarentegen 1% lager wordt geraamd, nemen beide bedragen af met ongeveer EUR 82 miljoen respectievelijk EUR 9 miljoen.
14 Fonds voor algemene bankrisico’s Het fonds voor algemene bankrisico’s heeft betrekking op het algemene risico uit hoofde van kredietverlening en de uitoefening van het overige bankbedrijf. Het fonds is na aftrek van belastingen en maakt deel uit van het kernvermogen; het wordt gedeeltelijk aangehouden in andere valuta dan de euro.
Beginstand
2002
2001
1.381
1.319
Mutaties:
100
Acquisities
0
75
Deconsolidatie (EAB)
0
– 53
Valutaomrekenverschillen
– 126
40
Eindstand
1.255
1.381
Jaarrekening 2002
15 Achtergestelde schulden Onder deze post worden opgenomen de achtergestelde obligaties en leningen die voor de geconsolideerde solvabiliteitstoetsing door de Nederlandsche Bank in aanmerking genomen worden. Dit betreft zowel schulden die achtergesteld zijn bij alle andere tegenwoordige en toekomstige verplichtingen van ABN AMRO Holding N.V. (2002: nihil, 2001: EUR 292 miljoen) alsmede achtergestelde schulden opgenomen door geconsolideerde deelnemingen. Achtergestelde leningen ten laste van ABN AMRO Bank N.V. bedragen EUR 8.398 miljoen (2001: EUR 8.839 miljoen) en ten laste van haar deelnemingen EUR 5.880 (2001: EUR 7.152 miljoen). Vervroegde gehele of gedeeltelijke aflossing is in het algemeen niet toegestaan. Het gemiddelde rentepercentage van de achtergestelde schulden bedroeg 6,2%.
Overzicht resterende looptijden achtergestelde leningen
2002
2001
Korter dan één jaar
150
728
Van één tot twee jaar
467
148
Van twee tot drie jaar
1.292
495
Van drie tot vier jaar
1.273
1.489
Van vier tot vijf jaar
1.499
1.429
Langer dan vijf jaar
9.597
11.994
2.018
2.562
Waarvan Perpetueel behorend tot kernvermogen Overige perpetueel Totaal achtergestelde schulden
2.136
2.226
14.278
16.283
Van de achtergestelde schulden ultimo 2002 luidde EUR 7.984 miljoen in euro’s en EUR 6.118 miljoen in Amerikaanse dollars; een bedrag van EUR 3.049 miljoen bestond uit verplichtingen met variabele rente.
16 Eigen vermogen 2002
2001
2000
Kapitaal
1.704
1.677
1.676
Reserves
9.202
10.233
10.868
10.906
11.910
12.544
– 125
– 123
– 21
10.781
11.787
12.523
Ingekochte eigen aandelen Totaal eigen vermogen
Voor een specificatie van de mutaties in het eigen vermogen wordt verwezen naar het mutatieoverzicht eigen vermogen.
101
Jaarrekening 2002
Aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van ABN AMRO Holding N.V. bedraagt nominaal EUR 4.704.000.224 en bestaat uit honderd prioriteitsaandelen, vier miljard gewone aandelen, één miljard preferente aandelen en honderd miljoen preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen, waarvan ieder aandeel kan worden omgewisseld in vier gewone aandelen. Het geplaatst en gestort kapitaal is samengesteld uit de volgende aandelen (in aantallen): Prioriteitsaandeel (nominaal EUR 2,24)
1
Gewone aandelen (nominaal EUR 0,56)
1.591.303.519
Preferente aandelen (nominaal EUR 2,24)
362.503.010
Preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen (nominaal EUR 2,24)
521.303
Per 31 december 2002 zijn 5.700.000 gewone aandelen ingekocht in het kader van het Performance Share Plan en de toekomstige uitoefening van personeelsopties. De preferente aandelen zijn uitgegeven op naam; het dividend is met ingang van 1 januari 2001 vastgesteld op 5,55% van de nominale waarde en zal conform de statutaire bepalingen per 1 januari 2011 worden herzien. Het dividend van de preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen is tot en met het boekjaar 2003 vastgesteld op EUR 1,72 (afgerond) per aandeel per jaar. De houders van converteerbare aandelen kunnen tot en met 31 oktober 2003 hun aandelen converteren in 2,1 miljoen gewone aandelen tegen bijbetaling van EUR 0,79 (afgerond) per gewoon aandeel.
Reserves Agioreserve
2002
2001
2000
2.543
2.504
2.518
Herwaarderingsreserves
124
355
300
Overige wettelijke reserves
297
258
207
8.169
Algemene reserve
8.336
7.592
– 2.098
– 476
– 326
Overige reserves
6.238
7.116
7.843
Totaal reserves
9.202
10.233
10.868
Reserves koersverschillen
De agioreserve is fiscaal erkend. De agioreserve van converteerbare preferente aandelen bedraagt EUR 14 miljoen (2001: EUR 18 miljoen; 2000: EUR 21 miljoen). In 2002 is van de herwaarderingsreserve EUR 186 miljoen als gerealiseerde herwaardering toegevoegd aan de algemene reserve. Het overige deel van de herwaarderingsreserve wordt beschouwd als een wettelijke reserve. Ten aanzien van het slotdividend is rekening gehouden met de verwachte keuze door de aandeelhouders voor stockdividend (58%).
102
Jaarrekening 2002
Personeelsopties Naast leden van de Raad van Bestuur en het overig topkader wordt ook aan andere medewerkers van ABN AMRO in Nederland periodiek de gelegenheid geboden aandelenopties te verkrijgen waarbij de waarde gerelateerd is aan de uitoefenprijs van de opties. De uitoefenprijs van de uitgegeven personeelsopties is gelijk aan het gemiddelde van de hoogste en laagste notering van het gewone aandeel aan de Euronext Amsterdam op de dag waarop de optierechten worden verleend. Met ingang van 2002 hebben de opties toegekend aan de Raad van Bestuur en het overig topkader een voorwaardelijk karakter. Zij kunnen niet eerder dan drie jaar na de datum van toekenning worden uitgeoefend, mits in de tussenliggende periode bepaalde performance indicatoren zijn gerealiseerd. Wordt hieraan niet voldaan, dan kan de toetsing in de drie daaropvolgende jaren steeds worden herhaald. De opties komen echter te vervallen indien de doelstellingen in het zesde jaar na de datum van toekenning nog steeds niet zijn gehaald. De totale looptijd van de opties is verlengd van zeven jaar naar tien jaar. Eveneens met ingang van 2002 zijn opties met een voorwaardelijk karakter verstrekt aan circa 1.200 medewerkers direct rapporterend aan het topkader. Looptijd en voorwaarden zijn gelijk aan die van de opties toegekend aan het topkader. Het merendeel van de onvoorwaardelijke toegekende opties mag gedurende de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend worden. Voor het topkader en andere daartoe aangewezen personen zijn open perioden voor de uitoefening vastgesteld. Buiten deze perioden is uitoefening door deze groep van medewerkers niet toegestaan, uitgezonderd onder bepaalde voorwaarden op de expiratiedatum en de vijf daaraan voorafgaande werkdagen. In 2002 maakten circa 18.000 medewerkers gebruik van de mogelijkheid aandelenopties te verkrijgen. De uitoefeningen in 2000, 2001 en 2002 varieerden in prijs tussen EUR 6,71 en EUR 24,11. Indien de ultimo 2002 uitstaande rechten volledig worden uitgeoefend, neemt het aantal gewone aandelen toe met 58,3 miljoen (zie volgend overzicht). Personeelsopties (in duizenden)
Gemiddelde uitoefenprijs (in euro’s)
Bandbreedte uitoefenprijs (in euro’s)
2003
13.898
22,58
17,28 – 23,52
2004
10.365
20,83
18,10 – 24,32
2005
5.653
21,18
17,95 – 24,11
2007
4.572
21,30
21,30
2008
9.604
22,73
22,34 – 23,14
2009
4.414
20,42
20,42
2012
9.828
19,11
17,46 – 19,53
58.334
21,31
17,28 – 24,32
Uitoefenperiode tot en met
Totaal
103
Jaarrekening 2002
2002
Beginstand
2001
Personeelsopties (in duizenden)
Gemiddelde uitoefenprijs (in euro’s)
Personeelsopties (in duizenden)
Gemiddelde uitoefenprijs (in euro’s)
50.658
21,23
42.016
20,46
Mutaties: Opties verleend aan Raad van Bestuur Opties verleend aan overig topkader Overige verleende opties
592
19,53
550
23,14
7.392
19,53
4.335
23,14
6.540
19,57
6.583
21,28
Uitgeoefende opties
– 5.051
16,31
– 2.524
12,06
Afgelopen en vervallen opties
– 1.797
18,95
– 302
20,59
Eindstand
58.334
21,31
50.658
21,23
9.828
19,11
–
–
Waarvan voorwaardelijk
Vanaf 1 januari 2001 stelt ABN AMRO ter voldoening aan haar verplichtingen uit hoofde van verleende opties jaarlijks nieuwe gewone aandelen beschikbaar tot maximaal 1% van de uitstaande gewone aandelen. Het totaal van de uitstaande optieverplichtingen, welke zullen worden voldaan door de uitgifte van nieuwe gewone aandelen, zal maximaal 10% bedragen van het aantal uitstaande gewone aandelen. Indien door het verlenen van opties deze grenzen worden overschreden, zal ABN AMRO aan haar verplichtingen voldoen door aandelen in de vrije markt in te kopen of zal zij optieposities afdekken door middel van derivatentransacties. Bij uitoefening van alle rechten neemt het eigen vermogen toe met EUR 1.243 miljoen. De levering van de in 2002 uitgeoefende opties vond plaats door middel van 1.064.904 op het moment van toekenning ingekochte aandelen en 3.986.254 op het moment van uitoefening uitgegeven aandelen. Indien ABN AMRO de in 2002 verleende personeelsopties zou hebben gewaardeerd tegen de reële waarde van de opties op de datum van verlening daarvan in plaats van tegen de intrinsieke waarde, zouden de nettowinst en de winst per aandeel EUR 40 miljoen respectievelijk EUR 0,03 lager zijn uitgevallen. Voor extra informatie verwijzen wij naar ‘Overige gegevens Beloningen in aandelen en opties’.
104
Jaarrekening 2002
17 Belang van derden Hieronder is opgenomen het aandeel van derden in het vermogen van dochtermaatschappijen en overige groepsmaatschappijen, alsmede de door dochtermaatschappijen in de Verenigde Staten aan derden uitgegeven preferente aandelen. Het recht op terugbetaling van deze preferente aandelen berust in alle gevallen bij de uitgevende instelling, maar voor terugbetaling is wel de instemming van de toezichthouders vereist. Voor preferente aandelen waarbij geen sprake is van een vast dividend zal, indien geen gebruik gemaakt wordt van het recht van terugbetaling, een opwaartse aanpassing van het dividend (step-up) plaatsvinden. De Trust preferred shares zijn voor wat betreft de dividend- en liquidatierechten vergelijkbaar met door ABN AMRO Holding N.V. uitgegeven preferente aandelen. 2002
2001
2000
2.689
Cumulatief preferente aandelen Niet-cumulatief preferente aandelen • Trust preferred shares met vast dividend
2.382
2.834
• Overige aandelen met vast dividend
384
458
480
• Overige aandelen met dividendherziening
270
321
1.027
• Overige belangen van derden
Totaal
Beginstand
774
943
1.091
3.810
4.556
5.287
2002
2001
2000
4.556
5.287
4.945
413
Mutaties: Valutaomrekenverschillen
– 732
244
(De)consolidatie
0
– 413
0
Aflossing/inkoop preferente aandelen
0
– 415
– 528
Overige mutaties Eindstand
– 14
– 147
457
3.810
4.556
5.287
105
Jaarrekening 2002
18 Solvabiliteit De door de Nederlandsche Bank gestelde normen voor de belangrijkste vermogensratio’s zijn afgeleid van de solvabiliteitsrichtlijnen van de Europese Unie en het Bazels Comité voor het Bankentoezicht. Deze ratio’s vergelijken het totale vermogen en het kernvermogen van de bank met het totaal van de naar risico gewogen activa en buitenbalansposten en het marktrisico van de handelsportefeuilles. De minimaal vereiste percentages voor totaal vermogen en kernvermogen bedragen 8% respectievelijk 4% van de naar risico gewogen activa. De volgende tabel geeft een overzicht van het aanwezige vermogen en het volgens de normen van de toezichthouder minimaal vereiste vermogen. 2002 Minimaal vereist
Totaal vermogen
2001
Aanwezig
Minimaal vereist
Aanwezig
18.366
26.493
21.871
29.814
Ratio totaal vermogen
8,0%
11,54%
8,0%
10,91%
Kernvermogen
9.183
17.178
10.935
19.224
Ratio kernvermogen
4,0%
7,48%
4,0%
7,03%
19 Verhoudingen met deelnemingen De vorderingen op en schulden aan deelnemingen, zoals opgenomen onder de diverse balansposten, bedroegen:
Bankiers
2002
2001
24
109
Kredieten
396
247
Bankiers
480
332
9
27
(uitgezette gelden)
(opgenomen gelden)
Toevertrouwde middelen
20 Looptijden Tegenover de op korte termijn opeisbare schulden staan in het algemeen liquide middelen, op korte termijn in liquide middelen om te zetten activa, danwel uitzettingen die passen in het renterisicobeleid. De balans is reeds ingedeeld naar afnemende liquiditeit; voor een aantal balansposten, waarbinnen uiteenlopende resterende looptijden gelden, wordt hieronder een aanvullend overzicht gegeven. In dit overzicht zijn niet opgenomen de liquide activa zoals kasmiddelen en kortlopend overheidspapier en de beleggingsportefeuilles obligaties, welke gezien hun karakter direct in liquide middelen zijn om te zetten. In alle landen waar ABN AMRO werkzaam is, voldoet de liquiditeit aan de normen van de toezichthoudende instanties.
106
Jaarrekening 2002
Looptijdenoverzicht (in miljarden euro’s) Opeisbaar
≤ 3 mnd
> 3 mnd ≤ 1 jr
> 1 jr ≤ 5 jr
19
52
11
12
2
19
47
3
5
0
84
111
10
6
4
Schuldbewijzen
0
21
12
20
18
Achtergestelde schulden
0
0
0
4
10
Bankiers
(opgenomen gelden)
Spaargelden
> 5 jr
Overige toevertrouwde middelen (inclusief professionele effectentransacties)
Bankiers
(uitgezette gelden)
Kredieten
(inclusief professionele effectentransacties)
17
20
3
1
1
22
107
31
58
93
21 Valutapositie Van de totale activa en de totale passiva luidt omgerekend EUR 336 miljard respectievelijk EUR 333 miljard in een andere valuta dan de euro; de in de balans begrepen posities zijn in het algemeen door middel van niet in de balans opgenomen valutacontracten afgedekt. De feitelijke valutaposities voortkomend uit de eigen handelsposities zijn beperkt van omvang. De investeringen in buitenlandse vestigingen worden grotendeels in euro’s gefinancierd. Een deel van de hieruit voortvloeiende valutaposities wordt aangehouden als tegenwicht voor de eveneens aan valutakoersschommelingen onderhevige solvabiliteitseis over de risicodragende activa in vreemde valuta. In dit beleid past ook het aantrekken van preferent vermogen en achtergestelde schulden in vreemde valuta.
22 Zakelijke zekerheden In verband met zekerheidstelling ten behoeve van bepaalde passiva en voor buiten de balans opgenomen voorwaardelijke schulden, alsmede in het kader van transacties op de financiële markten, staan bepaalde activa niet ter vrije beschikking. Dit betreft kasmiddelen (EUR 2,8 miljard), effecten (EUR 20,7 miljard) en kredieten (EUR 34,8 miljard). Ten behoeve van verplichtingen is zekerheid gesteld onder bankiers (EUR 19,7 miljard), schuldbewijzen (EUR 22,7 miljard) en toevertrouwde middelen (EUR 5,3 miljard).
23 Voorwaardelijke schulden 2002
2001
39.754
43.334
4.370
4.379
Verplichtingen wegens verstrekte borgtochten en garanties Verplichtingen uit hoofde van onherroepelijke accreditieven Regresverplichtingen uit hoofde van verdisconteerde wissels
52
71
44.176
47.784
107
Jaarrekening 2002
24 Derivaten Derivaten zijn financiële instrumenten, waarvan de gecontracteerde bedragen niet in de balans worden opgenomen, omdat sprake is van rechten en verplichtingen uit één overeenkomst, waarvan de prestatie ligt na de balansdatum, danwel omdat deze uitsluitend fungeren als rekengrootheden. Voorbeelden van derivaten zijn valutatermijntransacties, opties, swaps, futures en forward rate agreements. De onderliggende waarde kan een rente-, valuta-, commodity-, obligatie- of aandelenproduct zijn danwel een combinatie van deze producten. Transacties in derivaten worden afgesloten als handelsactiviteit (inclusief dienstverlening aan klanten) en ter afdekking van de eigen rente- en valutarisico’s. De in het overzicht weergegeven gecontracteerde bedragen of notional amounts (inclusief looptijdprofiel op basis van resterende looptijd) weerspiegelen de mate waarin ABN AMRO op de desbetreffende (deel)markten actief is. Deze notional amounts geven echter geen indicatie van de omvang van de kasstromen en het aan transacties in derivaten verbonden marktrisico en kredietrisico. Het marktrisico komt voort uit verandering van variabelen die de waarde van derivaten bepalen, zoals rente en koers. Het kredietrisico betreft het mogelijke verlies dat ontstaat wanneer een tegenpartij in gebreke blijft. Dit laatste kan niet los gezien worden van het marktrisico omdat de hoogte van het kredietrisico mede wordt bepaald door feitelijke en verwachte marktbewegingen. Bij de berekening van het kredietrisico in de volgende tabel is geen rekening gehouden met netting-overeenkomsten en andere zekerheden.
Derivatentransacties Notional amounts
(in miljarden euro’s) ≤ 1 jaar
> 1 jr - ≤ 5 jaar
> 5 jaar
Totaal
Kredietrisico
Rentecontracten OTC:
Beurs:
Swaps
682
1.135
146
1.963
53
Forwards
231
7
0
238
0
Opties
110
176
7
293
3
Futures
183
52
0
235
–
Opties
86
22
0
108
0
Swaps
248
51
17
316
8
Forwards
365
10
0
375
8
Opties
65
3
0
68
1
Futures
3
1
0
4
–
Opties
1
0
0
1
0
Forwards / Swaps
5
24
2
31
1
Opties
9
10
1
20
1
Futures
8
0
0
8
–
Opties
17
5
0
22
0
2.013
1.496
173
3.682
75
Valutacontracten OTC:
Beurs:
Overige contracten OTC: Beurs: Totaal derivaten
108
Jaarrekening 2002
De volgende tabellen gesplitst naar contracten behorend tot de handelsportefeuilles en contracten afgesloten in het kader van het eigen rente- en valutabeleid (hedgeportefeuilles) geven een overzicht van de notional amounts en de (gemiddelde) marktwaardes daarvan, nader onderverdeeld naar de belangrijkste instrumenten. De intercompany transacties tussen hedgeportefeuilles en handelsportefeuilles zijn niet geëlimineerd.
Handelsportefeuilles derivaten 2002 (in miljoenen euro’s)
Marktwaarde
Gemiddelde marktwaarde
Notional amounts
Positief
Negatief
Positief
Negatief
2.111.469
56.555
53.061
38.314
34.553 236
Rentecontracten Swaps Forwards
236.819
165
152
134
Gekochte opties
200.820
3.526
–
2.748
–
Verkochte opties
205.081
–
3.117
–
2.601
Futures
222.580
–
–
–
–
2.976.769
60.246
56.330
41.196
37.390
Swaps
316.396
8.628
11.339
6.332
8.217
Forwards
371.939
8.163
7.999
7.808
6.150
Gekochte opties
32.796
812
–
707
–
Verkochte opties
33.465
–
763
–
2.826
3.694
–
–
–
–
758.290
17.603
20.101
14.847
17.193
Gekochte aandelenopties
19.992
1.483
–
468
–
Verkochte aandelenopties
22.045
–
1.896
–
967
Totaal rentecontracten Valutacontracten
Futures Totaal valutacontracten Overige contracten
Overige aandelen- en commoditycontracten
38.941
715
516
1.519
1.544
Totaal overige contracten
80.978
2.198
2.412
1.987
2.511
Notional amounts
Positief
Negatief
Positief
Negatief
Rentecontracten
2.582.840
30.721
27.881
25.248
20.608
Valutacontracten
743.339
15.153
12.383
15.377
15.035
58.674
2.285
3.331
1.188
2.046
Handelsportefeuilles derivaten 2001 (in miljoenen euro’s)
Overige contracten
Marktwaarde
Gemiddelde marktwaarde
109
Jaarrekening 2002
Hedgeportefeuilles derivaten
2002
2001
Marktwaarde
(in miljoenen euro’s)
Notional
Marktwaarde
Notional amounts
Positief
Negatief
amounts
Positief
Negatief
222.310
4.189
6.066
226.865
2.885
4.197
3.248
10
10
4.224
2
3 –
Rentecontracten Swaps Forwards Gekochte opties Futures Totaal rentecontracten
4.620
53
–
6.356
61
11.993
–
–
15.196
–
–
242.171
4.252
6.076
252.641
2.948
4.200
7.298
165
233
5.642
62
291
11.346
229
231
21.465
413
284
Valutacontracten Swaps Forwards Gekochte opties Totaal valutacontracten
1.887
30
–
933
9
–
20.531
424
464
28.040
484
575
Derivaten en solvabiliteitseisen Bij de bepaling van het voor de solvabiliteitstoetsing vereiste vermogen wordt naast het huidige kredietrisico ook rekening gehouden met het toekomstige kredietrisico. Dit gebeurt door het huidige potentiële verlies, de zogenoemde positieve vervangingswaarde op basis van de marktomstandigheden op de balansdatum, te verhogen met een van de aard en de resterende looptijd van het contract afhankelijk percentage van de relevante gecontracteerde bedragen. Op deze manier wordt rekening gehouden met het mogelijk nadelige verloop van de positieve vervangingswaarde gedurende de resterende looptijd van het contract. In de volgende tabel wordt het totaal zowel ongewogen als gewogen voor het tegenpartijrisico (voornamelijk banken) weergegeven. Hierbij is wel rekening gehouden met de risico- en solvabiliteitsverlagende invloed van netting-overeenkomsten en andere zekerheden.
Kredietequivalent 2002
2001
Rentecontracten
64,5
38,7
Valutacontracten
28,7
31,1
(in miljarden euro’s)
Overige contracten
5,8
4,5
99,0
74,3
Effect van contractuele netting
64,3
41,1
Ongewogen kredietequivalent
34,7
33,2
9,2
10,0
Gewogen kredietequivalent
25 Niet uit de balans blijkende verplichtingen Naast de onder de balans vermelde bedragen zijn niet-gekwantificeerde garanties afgegeven ten aanzien van onze effectenbewaarbedrijven, interbancaire organen en instellingen en voor deelnemingen; verder zijn collectieve garantieregelingen bij groepsmaatschappijen in verschillende landen van toepassing. Daarnaast is ten behoeve van een aantal groepsmaatschappijen een verklaring van aansprakelijkheidstelling afgegeven. 110
Jaarrekening 2002
In een aantal jurisdicties zijn procedures aanhangig tegen ABN AMRO. Op grond van informatie die thans beschikbaar is en na raadpleging van juridische adviseurs, is de Raad van Bestuur van mening dat de uitkomst van die procedures naar verwachting geen wezenlijk nadelig effect zal hebben op de geconsolideerde financiële positie en het totaal van de activiteiten van ABN AMRO. Voor 2003 worden de investeringen in onroerende zaken en bedrijfsmiddelen geraamd op EUR 1,2 miljard. Tot een bedrag van EUR 170 miljoen zijn hiervoor reeds verplichtingen aangegaan. Alhoewel ABN AMRO een gedeelte van haar kredietportefeuille heeft verkocht, gedeeltelijk door securitisatie al dan niet in combinatie met in verband daarmee afgegeven garanties, berust het juridisch eigendom van deze vorderingen in sommige gevallen nog bij ABN AMRO. De meeste van deze kredieten worden ook door ABN AMRO beheerd. Daarnaast verzorgt ABN AMRO het beheer van door andere instellingen verstrekte kredieten. Onderstaand worden de desbetreffende bedragen per 31 december 2002 vermeld.
Kredieten verkocht met behoud van juridisch eigendom
1.247
Kredieten in beheer voor derden
159.057
Kredieten verkocht met garantie
1.259
Uit hoofde van langlopende huur- en leasecontracten waren per 31 december 2002 de volgende verplichtingen aangegaan:
Korter dan één jaar
248
Van één tot vijf jaar
760
Langer dan vijf jaar
792
In december 2002 is overeenstemming bereikt met EDS over de uitbesteding van de IT activiteiten binnen WCS. Het contract betreft het verlenen van IT diensten en applicatieonderhoud in de belangrijkste landen waar WCS actief is. Het contract vertegenwoordigt in totaal een waarde van ongeveer EUR 1,3 miljard over een periode van vijf jaar.
26 Rente Hieronder worden opgenomen de rentebaten uit hoofde van de kredietverlening, de uitzettingen en de beleggingen, de rentelasten van de opgenomen en toevertrouwde middelen, alsmede de resultaten uit de rentecontracten en de valutacontracten die ter dekking van het renterisico respectievelijk het valutarisico zijn afgesloten. Tevens zijn onder dit hoofd verantwoord de ontvangen overige kredietgerelateerde baten. Uit hoofde van rentedragende waardepapieren is een rentebate van EUR 6.379 miljoen (2001: EUR 6.624 miljoen) verantwoord. De rentelast van de achtergestelde schulden bedroeg EUR 944 miljoen (2001: EUR 961 miljoen).
111
Jaarrekening 2002
27 Opbrengsten uit effecten en deelnemingen Hieronder wordt voor deelnemingen, waarin ABN AMRO invloed van betekenis uitoefent, het aandeel in het nettoresultaat verwerkt. Bovendien worden hierin opgenomen de ontvangen dividenden uit aandelen en overige deelnemingen, alsmede de verkoopresultaten van de aandelen uit de beleggingsportefeuille en deelnemingen, voorzover die niet als waardeverandering van financiële vaste activa worden aangemerkt (zie voor meer informatie toelichting 41 ‘Gegevens per bedrijfsonderdeel’). 2002
Opbrengsten uit aandelen en participaties Opbrengsten uit deelnemingen
2001
2000
79
75
130
290
380
321
369
455
451
Totaal opbrengsten uit effecten en deelnemingen
28 Provisie Hieronder worden opgenomen de vergoedingen verkregen uit de dienstverlening in het effectenbedrijf, het binnenlands en het buitenlands betalingsverkeer, het vermogensbeheer, het assurantiebedrijf, garanties, het leasebedrijf en de overige dienstverlening. Voorzover bedragen aan derden zijn vergoed worden deze als provisielasten verantwoord. 2002
2001
2000
Effectenbedrijf
1.269
1.674
2.405
Betalingsverkeer
1.348
1.394
1.385
Vermogensbeheer en trustbedrijf
862
885
712
Assurantiebedrijf
165
202
212
Garanties
170
158
163
Leasebedrijf
185
179
158
Overige
640
722
845
4.639
5.214
5.880
Totaal provisie
29 Resultaat uit financiële transacties Hierin zijn begrepen de resultaten uit de effectenhandel, valutahandel en derivatentransacties. De rubriek overige omvat de handel in schuldtitels van landen met betalingsproblemen, de valutaomrekenverschillen op het geïnvesteerde vermogen, voorzover niet vastgelegd in materiële vaste activa, van vestigingen in hyperinflatielanden, de resultaten uit de participatieportefeuille en de resultaten uit transacties samenhangend met afdekking van verwachte winst in bepaalde vreemde valuta. 2002
2001
2000
Effectenhandel
492
787
426
Valutahandel
679
486
570
Derivaten
388
502
508
Overige
– 82
– 223
65
1.477
1.552
1.569
Totaal resultaat uit financiële transacties
112
Jaarrekening 2002
30 Overige baten Hieronder worden opgenomen de opbrengsten uit de administratievoering van bestaande hypotheken (mortgage servicing rights) en de verkoop van nieuwe hypotheken, de opbrengsten uit projectontwikkeling, de overige opbrengsten uit het autoleasebedrijf alsmede de resultaten van de tot de groep behorende verzekeringsmaatschappijen. De resultaten van de verzekeringsmaatschappijen betreffen: Leven
Schade
Netto premie-inkomen
1.639
452
Opbrengst belegde middelen
– 117
119
– 1.385
– 394
137
177
2002
2001
2000
5.258
5.981
5.754
384
188
165
Verzekeringstechnische lasten Totaal resultaat verzekeringsmaatschappijen
31 Personeelskosten
Salarissen
(inclusief winstdelingsregelingen e.d.)
Pensioenlasten
(inclusief VUT)
Bijdrage ziektekostenverzekering na pensionering
71
20
22
Sociale lasten en overige personeelskosten
1.537
1.464
1.519
Totaal personeelskosten
7.250
7.653
7.460
34.090
36.630
38.476
Gemiddeld aantal medewerkers (nominaal): Nederland Overige landen Totaal gemiddeld aantal medewerkers
(nominaal)
73.326
75.576
74.916
107.416
112.206
113.392
De ten laste van de vennootschap komende lasten voor pensioen en ziektekostenverzekering over 2002 zijn opgebouwd uit een aantal componenten. In de volgende tabel worden de afzonderlijke componenten weergegeven.
Pensioen
Bijdrage ziektekosten
Kosten met betrekking tot huidige dienstjaren
272
20
Rentelasten
495
36
– 506
–3
Verwachte opbrengsten op beleggingen Afschrijving van niet-verantwoorde kosten verstreken dienstjaren Afschrijving van de overgangsverplichting
56
0
0
6
2
12
319
71
Afschrijving van niet-verantwoorde winsten (-) / verliezen (+) Defined benefit plans Defined contribution plans Totaal
65
0
384
71
113
Jaarrekening 2002
32 Andere beheerskosten Deze post omvat de huisvestingskosten, automatiseringskosten, reclame- en advertentiekosten en overige algemene kosten. Voor haar hoofdactiviteiten huurt ABN AMRO ook panden alsmede ruimte in andere gebouwen. De huurcontracten bevatten in het algemeen een verlengingsclausule en voorzien in de betaling van huur en bepaalde andere huisvestingskosten. De totale huursom van alle contracten bedroeg EUR 334 miljoen in 2002, EUR 373 miljoen in 2001 en EUR 341 miljoen in 2000.
33 Afschrijvingen Hierin worden begrepen de afschrijvingen op onroerende zaken en bedrijfsmiddelen.
34 Waardeveranderingen van vorderingen Hieronder worden opgenomen de waardecorrecties voor oninbaarheid van vorderingen.
35 Toevoeging aan het fonds voor algemene bankrisico’s Hieronder wordt de toevoeging aan respectievelijk de vrijval uit het fonds verantwoord. Er wordt gestreefd naar een omvang van het fonds van ongeveer 0,5% van de naar risico gewogen activa.
36 Waardeveranderingen van financiële vaste activa Onder financiële vaste activa worden begrepen de beleggingsportefeuilles obligaties en aandelen en de deelnemingen, waarin de bank geen invloed uitoefent. Waardeverminderingen in de beleggingsportefeuille obligaties kunnen ontstaan bij een duurzame vermindering van de kwaliteit van een debiteur. Deze waardeverminderingen en de waardeverminderingen beneden de verkrijgingsprijs van aandelen en deelnemingen zonder invloed, alsmede de vrijval van eerdere waardeverminderingen worden in deze post verwerkt. Verkoopresultaten beneden de verkrijgingsprijs worden eveneens als waardevermindering aangemerkt.
37 Belastingen De belastingdruk steeg van 27,6% in 2001 (21,4% inclusief verkoop EAB en herstructureringsvoorziening) naar 29,4% in 2002 (28,7% inclusief herstructureringsvoorziening). 2002
Nominale belastingdruk Nederland Effect afwijkende belastingdruk overige landen Effect belastingvrij inkomen in Nederland Overige Effectieve belastingdruk
2001
2000
34,5%
35,0%
35,0%
– 4,5%
– 5,1%
– 2,5%
0,4%
– 2,0%
– 4,1%
– 1,0%
– 0,3%
– 0,4%
29,4%
27,6%
28,0%
De belasting naar de winst bedraagt EUR 973 miljoen, na aftrek van EUR 326 miljoen latent te vorderen belastingen (2001: inclusief EUR 105 miljoen latent verschuldigde belasting). Het totale bedrag aan belastingen, dat gedurende het jaar rechtstreeks ten gunste van het eigen vermogen werd gebracht, bedroeg EUR 433 miljoen. 114
Jaarrekening 2002
De voorziening voor latente belastingverplichtingen heeft betrekking op belastingverplichtingen die in de toekomst ontstaan als gevolg van het verschil tussen de boekwaarde en de fiscale waardering van bepaalde activa of passiva. In het volgende overzicht worden de latente belastingverplichtingen en -vorderingen gespecificeerd. 2002
2001
Latente belastingverplichtingen Gebouwen
290
241
Pensioenen en andere uitgangsregelingen
0
324
Derivaten
0
118
402
470
Servicing-rechten
537
497
Overige
861
803
2.090
2.453
551
215
Leasing en soortgelijke financiële overeenkomsten
Totaal Latente belastingvorderingen Debiteurenvoorzieningen Beleggingsportefeuilles
53
88
Goodwill
387
544
Verrekenbare verliezen
622
708
6
0
Derivaten Herstructureringsvoorziening
15
42
Fiscale verrekeningsmogelijkheden
795
682
Pensioenen en andere uitgangsregelingen
165
0
Overige
500
680
3.094
2.959
195
311
2.899
2.648
Latente belastingvorderingen voor waardecorrecties Af: waardecorrecties Latente belastingvorderingen na waardecorrecties
Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden bij een langere oorspronkelijke termijn dan vijf jaar contant gemaakt op basis van nettorente. De nominale waarde van latente belastingvorderingen bedraagt EUR 3.033 miljoen en van de latente belastingverplichtingen EUR 2.199 miljoen. Gedisconteerde latente belastingvorderingen worden contant gemaakt tegen een netto rentepercentage van 7% en hebben een gemiddelde resterende looptijd van acht jaar. Voor gedisconteerde latente belastingverplichtingen bedraagt het netto rentepercentage 4% en de gemiddelde resterende looptijd twintig jaar. Het belangrijkste element van deze waardeveranderingen betreft verrekenbare verliezen. Het totaal van latente belastingvorderingen, die waarschijnlijk binnen één jaar gerealiseerd zullen worden, bedraagt EUR 212 miljoen.
115
Jaarrekening 2002
Specificatie van verrekenbare verliezen van buitenlandse vestigingen per 31 december 2002:
2003
188
2004
277
2005
143
2006
129
2007
109
2008 en later
1.046
Onbeperkt verrekenbaar
1.371
Total
3.263
ABN AMRO beschouwt de uitkeerbare reserves van haar buitenlandse vestigingen, ten bedrage van ongeveer EUR 4,2 miljard, als een investering met een duurzaam karakter. Bij eventuele uitkering van de ingehouden winst is geen buitenlandse inkomstenbelasting verschuldigd. Het effect van buitenlandse bronbelasting wordt geraamd op EUR 140 miljoen.
38 Buitengewoon resultaat Als gevolg van het besluit om de activiteiten in de Verenigde Staten op het gebied van binnenlandse aandelenhandel en binnenlandse fusies en overnames te beëindigen, heeft WCS in 2002 een extra voorziening van EUR 325 miljoen (netto EUR 205 miljoen) opgenomen als buitengewone last. De verkoop van EAB in 2001 resulteerde in een buitengewoon resultaat van netto EUR 962 miljoen. In 2000 heeft de Raad van Bestuur een herstructureringsvoorziening van EUR 900 goedgekeurd om de nieuwe strategie en reorganisatie in strategische business units te realiseren. Eind 2001 werden de samenstelling en het aantal medewerkers, die konden opteren voor de vrijwillige vertrekregeling of de vervroegde pensioenregeling, duidelijker. Dit resulteerde in een additionele last van EUR 147 miljoen (netto EUR 95 miljoen).Vanwege het eenmalige karakter van deze regelingen werden de kosten als buitengewone lasten aangemerkt. De belangrijkste elementen van de voorziening hebben betrekking op:
Afvloeiing personeel Afboeking activa Overige kosten Totaal
116
2002
2001
2000
157
147
530
88
0
120
80
0
250
325
147
900
Jaarrekening 2002
39 Belang van derden Hieronder wordt opgenomen het aandeel van derden in het resultaat van dochtermaatschappijen en overige groepsmaatschappijen, alsmede het dividend op de door de dochtermaatschappijen in de Verenigde Staten uitgegeven preferente aandelen.
Dividend preferente aandelen
2002
2001
2000
173
217
245
Overig belang van derden
35
35
59
Totaal belang van derden
208
252
304
40 Winst per gewoon aandeel De winst per gewoon aandeel wordt verkregen door de nettowinst toekomend aan houders van gewone aandelen te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen. De verwaterde winst per gewoon aandeel bevat naast de elementen van de winst per gewoon aandeel tevens het effect dat ontstaat wanneer alle uitstaande rechten op gewone aandelen geëffectueerd zouden zijn. De berekening van de gewone en verwaterde winst per gewoon aandeel is weergegeven in de volgende tabel.
Nettowinst Dividend preferente aandelen
2002
2001
2.207
3.230
46
46
2.161
3.184
Nettowinst toekomend aan houders van gewone aandelen Dividend converteerbare preferente aandelen Nettowinst na volledige verwatering
1
1
2.162
3.185
1.559,3
1.515,2
0.0
1,9
2,1
2,7
3,8
2,9
1.565,2
1.522,7
1,39
2,10
1,38
2,09
1,52
1,53
1,51
1,52
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen
(in miljoenen)
Verwateringseffect uit personeelsopties (in miljoenen)
Converteerbare preferente aandelen Performance share plan
(in miljoenen)
(in miljoenen)
Voor verwatering gecorrigeerd aantal gewone aandelen
(in miljoenen)
Winst per aandeel, inclusief buitengewoon resultaat
(in euro’s)
Winst per aandeel na volledige verwatering, inclusief buitengewoon resultaat
(in euro’s)
Winst per aandeel, exclusief buitengewoon resultaat
(in euro’s)
Winst per aandeel na volledige verwatering, exclusief buitengewoon resultaat
(in euro’s)
117
Jaarrekening 2002
41 Gegevens per bedrijfsonderdeel In de volgende tabellen worden de gegevens opgesplitst naar bedrijfsonderdelen. In dit verband dient onder netto-omzet te worden verstaan het totaal van de baten vóór aftrek van rentelasten en provisielasten. De overheadkosten zijn aan de commerciële bedrijfsonderdelen toegerekend. Netto-omzet
Totaal baten
2002
2001
2000
2002
2001
2000
18.762
24.294
31.225
10.382
10.203
10.026
12.647
15.828
11.778
5.296
6.193
6.394
2.347
1.970
2.738
1.423
1.419
1.451
Consumer & Commercial Clients Wholesale Clients Private Clients & Asset Management Corporate Centre LeasePlan Corporation Totaal
1.976
1.414
410
386
249
– 30
35.732
43.506
46.151
17.487
18.064
17.841
855
830
800
793
770
628
36.587
44.336
46.951
18.280
18.834
18.469
Bedrijfsresultaat voor belastingen
Naar risico gewogen activa
2002
2001
2000
2002
2001
2000
2.783
2.347
2.605
143.449
158.141
157.385
1
328
1.114
67.236
95.171
88.451
315
270
458
6.751
6.529
5.942
382
441
399
1.986
3.530
2.973
3.481
3.386
4.576
219.422
263.371
254.751
Consumer & Commercial Clients Wholesale Clients Private Clients & Asset Management Corporate Centre LeasePlan Corporation Totaal
232
227
149
10.150
10.016
9.102
3.713
3.613
4.725
229.572
273.387
263.853
Totaal verplichtingen
Totaal afschrijvingen
2002
2001
2000
2002
2001
2000
202.315
240.177
217.168
662
657
659
243.354
275.797
249.376
249
225
207
41.543
42.005
37.981
45
40
46
49.689
18.184
16.462
14
3
0
536.901
576.163
520.987
970
925
912
Consumer & Commercial Clients Wholesale Clients Private Clients & Asset Management Corporate Centre LeasePlan Corporation Totaal
118
4.526
4.857
4.372
36
32
29
541.427
581.020
525.359
1.006
957
941
Jaarrekening 2002
Totaal aankopen onroerend goed
Opbrengst effecten en deelnemingen
2002
2001
2000
2002
2001
2000
873
1.145
1.172
199
300
106
320
336
292
139
104
181
49
53
87
5
11
24
Consumer & Commercial Clients Wholesale Clients Private Clients & Asset Management Corporate Centre LeasePlan Corporation Totaal
0
0
0
21
23
136
1.242
1.534
1.551
364
438
447
50
77
46
5
17
4
1.292
1.611
1.597
369
455
451
42 Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen Beloningsbeleid Aan de beloningsstructuur van de Raad van Bestuur liggen twee basisprincipes ten grondslag. In de eerste plaats moet de bank een concurrerend beloningspakket bieden. Hierbij wordt gestreefd naar een gemiddeld pakket ten opzichte van toonaangevende Europese financiële instellingen en een positie in het bovenste kwartiel van Nederlandse multinationals. Ten tweede moet de nadruk sterk op prestatie versus ambitieuze doelstellingen liggen. Hiertoe is de prestatiegebonden bonusregeling ingevoerd. Het Performance Share Plan en de aandelenoptieregeling zijn direct gerelateerd aan het succes van de bank op de lange termijn.
Basissalaris Het basissalaris is hetzelfde voor alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de voorzitter die 40% meer ontvangt. In 2002 is het basissalaris niet gewijzigd. Het lid van de Raad van Bestuur dat een andere dan de Nederlandse nationaliteit bezit, ontvangt naast het basissalaris een marktgerelateerde toelage.
Prestatiegebonden bonus De jaarlijkse bonus voor leden van de Raad van Bestuur is gebaseerd op kwantitatieve en kwalitatieve prestatiedoelstellingen op groeps- en SBU niveau. Deze doelstellingen zijn door onze Raad goedgekeurd op voorstel van het Nomination & Compensation Committee. De bonus van de voorzitter en de Chief Financial Officer is uitsluitend gerelateerd aan prestatiedoelstellingen op groepsniveau. De bonus van de overige leden van de Raad van Bestuur is voor 50% afhankelijk van het groepsresultaat en voor 50% van het SBU resultaat. Als de kwantitatieve doelstellingen volledig worden gehaald, ligt de bonus tussen 60% en 75% van het basissalaris. Dit kan oplopen tot 100% bij een uitstekende performance, met een absoluut maximum van 125%. Het Nomination & Compensation Committee kan aan de hand van de beoordeling van individuele prestaties ten opzichte van kwalitatieve criteria de bonusuitkering met maximaal 20% van het basissalaris verhogen of verlagen, een en ander met inachtneming van het maximum van 125% van het basissalaris.
119
Jaarrekening 2002
Aandelenopties De toekenning van aandelenopties vormt al enige jaren een integraal onderdeel van het beloningspakket van leden van de Raad van Bestuur. In 2002 ontvingen de leden 80.000 en de voorzitter 112.000 voorwaardelijke opties. De opties hebben een looptijd van tien jaar en zijn gekoppeld aan toekomstige resultaten. Zij worden pas na drie jaar definitief toegekend. De meetperiode voor de in 2002 toegekende opties loopt tot en met 2004. De resultaten moeten aan de volgende voorwaarden voldoen: • groei van de reële economische winst over een periode van drie boekjaren, beginnend in het
boekjaar waarin de aandelenopties worden toegekend (2002-2004, met als vergelijkingsbasis de economische winst over 2001); en • rendement op eigen vermogen volgens in Nederland algemeen aanvaarde
waarderingsgrondslagen gelijk aan of groter dan 12,5% in het boekjaar voorafgaand aan het jaar waarin de optie voor het eerst uitgeoefend zou kunnen worden. Als in het derde jaar na toekenning van de opties niet aan beide criteria wordt voldaan, kan de toetsing in de drie daaropvolgende jaren steeds worden herhaald. De opties komen echter te vervallen indien de doelstellingen in het zesde jaar na de datum van toekenning nog steeds niet zijn gehaald.
Performance Share Plan Het in 2001 geïntroduceerde Performance Share Plan is in 2002 gecontinueerd en blijft onderdeel van het beloningspakket van de leden van de Raad van Bestuur. In 2002 werden aan ieder lid van de Raad van Bestuur 70.000 aandelen voorwaardelijk toegekend en aan de voorzitter 98.000 aandelen. Het daadwerkelijk toe te kennen aantal aandelen is afhankelijk van de resultaten van de bank gedurende de meetperiode van vier jaar (het jaar van toekenning en de drie daaropvolgende jaren). Bovendien moet het betreffende lid aan het einde van die periode nog steeds in dienst van de groep zijn. De indicator die als maatstaf wordt gehanteerd, is het totaal rendement voor aandeelhouders dat door de bank wordt gerealiseerd in verhouding tot haar peer group. Het Nomination & Compensation Committee heeft besloten de voorwaarden waaronder de toekenning van prestatiegebonden aandelen over 2002 plaatsvindt, iets te wijzigen. Het basisprincipe is evenwel niet veranderd: het aantal aandelen dat uiteindelijk wordt uitgekeerd, hangt af van het totaal rendement voor aandeelhouders na vier jaar. Hiertoe is een glijdende schaal opgesteld, waarbij een vijfde plaats binnen de peer group van 21 banken als norm geldt en recht geeft op 100% van de aandelen. Bij een elfde of lagere positie krijgen de leden geen aandelen, terwijl de eerste plaats recht geeft op 150% van de norm. Overige beloningselementen van de leden van de Raad van Bestuur omvatten: • pensioenregeling op basis van eindloon met bepaalde garanties. De premies worden betaald
door de werkgever. Het pensioengevend salaris voor de leden van de Raad van Bestuur is afgetopt op 90% van hun feitelijke basissalaris. De normale pensioenleeftijd is 62 jaar; • gebruik van leaseauto van de bank met chauffeur; • representatievergoeding van thans EUR 4.084 netto voor leden van de Raad van Bestuur en
EUR 5.445 netto voor de voorzitter als compensatie voor niet-declarabele kosten; • vergoeding van de kosten voor adequate beveiliging van hun woonhuis; • doorlopende persoonlijke ongevallenverzekering met een vast verzekerd bedrag van EUR 1,8
miljoen voor de leden van de Raad van Bestuur en EUR 2,5 miljoen voor de voorzitter; • korting op bankproducten zoals hypotheek en leningen en bijdrage in de particuliere
ziektekostenverzekering, conform het beleid voor alle ABN AMRO medewerkers in Nederland. 120
Jaarrekening 2002
De volgende tabel geeft een totaaloverzicht van bezoldiging, ABN AMRO opties en aandelen en uitstaande kredieten van leden en oud-leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Raad van Bestuur
(bedragen in duizenden euro’s)
Raad van Commissarissen
2002
2001
2002
2001
Periodiek betaalde beloningen
5.056
7.573
523
617
Winstdeling en bonusbetalingen
3.313
2.103
0
0
Beloningen betaalbaar op termijn
2.252
0
0
0
0
4.900
0
0
592.000
550.000
0
0
Uitkeringen bij beëindiging dienstverband ABN AMRO personeelsopties (voorwaardelijk, verleend) 1
ABN AMRO aandelen
518.000
728.000
0
1.476.533
1.853.786
140.785
896.000
728.000
0
0
44.740
46.943
16.788
13.311
10.128
13.924
9.022
12.264
(voorwaardelijk, verleend) 1
ABN AMRO personeelsopties
(uitstaand) 1
0 2
181.389
2
ABN AMRO aandelen (cumulatief voorwaardelijk, uitstaand) 1
ABN AMRO aandelen Kredieten
(in bezit) 1
(uitstaand) 1
1 Aantal aandelen / opties. 2 Stand van de opties van de heer P.J. Kalff toegekend in de periode dat hij lid was van de Raad van Bestuur.
De volgende tabellen geven een overzicht van de salarissen, de overige periodieke beloningen en de bonussen van de (voormalige) leden van de Raad van Bestuur. 2002
(in duizenden euro’s) Basissalaris
Overige periodieke beloningen 1
R.W.J. Groenink
889
W.G. Jiskoot
635
T. de Swaan
2001
Bonus
Pensioenlasten 2,3
Basissalaris
Overige periodieke beloningen 1
Bonus
9
705
229
889
8
356
6
475
157
635
6
127
635
6
485
184
635
6
254
J.Ch.L. Kuiper
635
7
510
177
635
7
286
C.H.A. Collee
635
5
485
145
635
6
286
H.Y. Scott-Barrett
635
458
475
1.318
635
458
127
S.A. Lires Rial
237
264
178
42
635
459
127
–
–
–
–
635
6
127
–
–
–
–
635
6
286
–
–
–
–
635
7
127
4
R.W.F. van Tets J.M. de Jong
4
4
R.G.C. van den Brink
4
1 Overige periodieke beloningen omvat de bijdrage particuliere ziektekostenverzekering, representatievergoeding en
buitenlandertoelage. De heer Scott-Barrett ontving een buitenlandertoelage van EUR 454.000 in 2002 en 2001. Naast een buitenlandertoelage van EUR 169.000 ontving de heer Lires Rial een vergoeding voor niet opgenomen verlofdagen. 2 Als pensioenlasten zijn uitsluitend aangemerkt de zogeheten ‘service cost’ voor pensioen en de bijdrage in de ziektekostenverzekering na pensionering, berekend volgens de grondslagen van FAS 87 en FAS 106. 3 Voor de heer Scott-Barrett inclusief een éénmalige vergoeding van totaal EUR 1.189.000 ter compensatie van een pensioenbreuk en daarmee samenhangende belastingconsequentie. 4 De heer Lires Rial verliet de bank per 15 mei 2002. De heren Van Tets, De Jong en Van den Brink traden af per 31 december 2001 als lid van de Raad van Bestuur.
121
Jaarrekening 2002
De volgende tabellen geven een overzicht van het verloop van de openstaande opties voor de gehele Raad van Bestuur en per individueel lid. De voorwaarden waaronder de opties zijn verstrekt, zijn beschreven in de toelichting op het beloningsbeleid en bij punt 16. 2002
2001
Opties Raad van Bestuur
Gemiddelde uitoefenprijs (in euro’s)
Opties Raad van Bestuur
Gemiddelde uitoefenprijs (in euro’s)
1.853.786
20,74
1.341.076
19,44
593.480
19,53
552.710
23,14
70.604
15,39
40.000
10,16
Verloop: Beginstand Verleende opties Uitgeoefende opties Mutatie voormalige en/of nieuw benoemde leden Eindstand
– 900.129
20,49
0
0
1.476.533
20,66
1.853.786
20,74
Beginstand
Uitoefenprijs (in euro’s)
Executive 1997
30.000
15,38
Executive 1998
40.000
21,01
Executive 1999
40,000
18,10
40.000
2004
Executive 2000
60.000
21,30
60.000
2007
55.000
2008
Verleend 1
Uitgeoefend/ vervallen
Eindstand
Beurskoers op uitoefendatum
0
19,95
Uitoefenperiode tot en met
R.W.J. Groenink
Executive 2001 Executive 2002-2005
55.000
4
40.000
23,14 19,53
3
30.000
112.000
2003
112.000
2012
AOR 1998
429
23,52
429
2003
AOR 1999-2002/03
356
21,68
356
2004
AOR 2000-2003/04
354
22,23
354
2005
AOR 2001-2003/04
271
22,34
271
2008
296
2009
AOR 2002-2005
20,42 226.410
296 112.296
30.000
308.706
W.G. Jiskoot Executive 1997
40.000
15,38
Executive 1998
40.000
21,01
40.000
Executive 1999
40.000
18,10
40.000
2004
Executive 2000
60.000
21,30
60.000
2007
55.000
2008
Executive 2001 Executive 2002-2005
55.000
23,14 19,53
3
40.000
80.000
0
20,00 2003
80.000
2012
AOR 1999-2002/03
356
21,68
356
2004
AOR 2000-2003/04
354
22,23
354
2005
AOR 2001-2003/04
271
22,34
271
2008
296
2009
AOR 2002-2005
20,42 235.981
296 80.296
40.000
276.277
1 De uitoefenprijs van de Executives 2002-2005 opties is gelijk aan de gemiddelde koers van het ABN AMRO aandeel op 25 februari
2002 en van de AOR 2002-2005 opties gelijk aan de gemiddelde koers van het ABN AMRO aandeel op 25 mei 2002. 2 Deze opties zijn ingetrokken. 3 Voorwaardelijk toegewezen. 4 10.000 aandelen zijn toegevoegd aan de portefeuille.
122
Jaarrekening 2002
Beginstand
Uitoefenprijs (in euro’s)
Verleend 1
Uitgeoefend/ vervallen
Eindstand
Beurskoers op uitoefendatum
Uitoefenperiode tot en met
T. de Swaan Executive 1999
40.000
18,10
40.000
2004
Executive 2000
60,000
21,30
60.000
2007
55.000
2008
80.000
2012
Executive 2001 Executive 2002-2005
55.000
23,14 19,53
3
80.000
AOR 1999-2002/03
356
21,68
356
2004
AOR 2000-2003/04
354
22,23
354
2005
AOR 2001-2003/04
271
22,34
271
2008
296
296
2009
80.296
236.277
AOR 2002-2005
20,42 155.981
J.Ch.L. Kuiper Executive 1999
28.000
18,10
28.000
2004
Executive 2000
60.000
21,30
60.000
2007
Executive 2001
55.000
23,14
55.000
2008
Executive 2002-2005
19,53
3
AOR 2001-2003/04
271
AOR 2002-2005
80.000
80.000
2012
271
2008
296
296
2009
80.296
223.567
22,34 20,42
143.271
C.H.A. Collee Executive 1999
28.000
18,10
28.000
2004
Executive 2000
56.000
21,30
56.000
2007
55.000
2008
Executive 2001 Executive 2002-2005
55.000
23,14 19,53
3
80.000
80.000 4
2012
AOR 1997
604
16,38
AOR 1998
429
23,52
429
2003
AOR 1999-2002/03
356
21,68
356
2004
AOR 2000-2003/04
354
22,23
354
2005
AOR 2001-2003/04
271
22,34
271
2008
296
2009
AOR 2002-2005
20,42 141.014
604
296 80.296
604
0
21,04
220.706
H.Y. Scott-Barrett Executive 1999
20.000
18,10
20.000
2004
Executive 2000
56.000
21,30
56.000
2007
55.000
2008
80.000
2012
Executive 2001 Executive 2002-2005
55.000
AOR 2001-2003/04
23,14 19,53
3
271 131.271
80.000
22,34
271 80.000
271
2
0 211.000
1 De uitoefenprijs van de Executives 2002-2005 opties is gelijk aan de gemiddelde koers van het ABN AMRO aandeel op 25 februari
2002 en van de AOR 2002-2005 opties gelijk aan de gemiddelde koers van het ABN AMRO aandeel op 25 mei 2002. 2 Deze opties zijn ingetrokken. 3 Voorwaardelijk toegewezen. 4 604 aandelen zijn toegevoegd aan de portefeuille.
123
Jaarrekening 2002
Beginstand
Uitoefenprijs (in euro’s)
Executive 1998
20.000
Executive 1999
28.000
Executive 2000 Executive 2001
S.A. Lires Rial
Uitgeoefend/ vervallen
Eindstand
21,01
20.000
0
18,10
28.000
0
47.000
21,30
47.000
0
55.000
23,14
55.000
0
Verleend 1
Beurskoers op uitoefendatum
Uitoefenperiode tot en met
2
Executive 2002-2005
19,53
3
AOR 2001-2003/04
271
80.000
22,34
150.271
80.000
80.000
0
271
0
230.271
0
1 De uitoefenprijs van de Executives 2002-2005 opties is gelijk aan de gemiddelde koers van het ABN AMRO aandeel op 25 februari
2002 en van de AOR 2002-2005 opties gelijk aan de gemiddelde koers van het ABN AMRO aandeel op 25 mei 2002. 2 Deze opties zijn ingetrokken. 3 Voorwaardelijk toegewezen.
De volgende tabel geeft een overzicht van het verloop in 2002 van de voorwaardelijk toegekende aandelen in het kader van het Performance Share Plan. Het betreft het aantal voorwaardelijk toegekende aandelen op basis van de vijfde plaats in de peer group. Het onvoorwaardelijk toe te kennen aantal aandelen is afhankelijk van de positie van het ABN AMRO aandeel in de peer group aan het eind van het vierde jaar en kan liggen tussen 0% en 150% van deze aantallen.
Beginstand
R.W.J. Groenink W.G. Jiskoot T. de Swaan J.Ch.L. Kuiper
Verleend
Onvoorwaardelijk
Verlopen/ vervallen
98.000
98.000
2001-2004
98.000
2002-2005
70.000
2001-2004
70.000
70.000
2002-2005
70.000
2001-2004
70.000
70.000
2002-2005
70.000
2001-2004
70.000
70.000
2002-2005
70.000
2001-2004
70.000
2002-2005
70.000
70.000
70.000
H.Y. Scott-Barrett
70.000
70.000
70.000
S.A. Lires Rial
70.000 70.000
124
Referentieperiode
98.000 70.000
C.H.A. Collee
Eindstand
70.000
2001-2004
70.000
2002-2005
70.000
0
70.000
0
R.W.F. van Tets
70.000
70.000
2001-2004
J.M. de Jong
70.000
70.000
2001-2004
R.G.C. van den Brink
70.000
70.000
2001-2004
Jaarrekening 2002
Gewone aandelen ABN AMRO in bezit van leden van de Raad van Bestuur 1 R.W.J. Groenink
2002 15.645
W.G. Jiskoot
9.575
T. de Swaan
4.101
J.Ch.L. Kuiper
2.647
C.H.A. Collee
621
H.Y. Scott-Barrett
12.151
Totaal
44.740
1 Geen preferente aandelen of converteerbare preferente aandelen werden gehouden door enig lid van de
Raad van Bestuur.
Kredieten van ABN AMRO aan de Raad van Bestuur 1 (in duizenden euro’s)
2002 Uitstaand 31 dec. 2002
Rentepercentage
R.W.J. Groenink
3.325
4,01
W.G. Jiskoot
1.751
4,17
T. de Swaan
1.407
2,75
J.Ch.L. Kuiper
955
4,23
C.H.A. Collee
2.691
3,61
2
1 Voornamelijk woningfinancieringen. 2 Variabele rente.
Het overzicht op de volgende pagina bevat informatie over de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen. Met uitzondering van de voorzitter, de vice-voorzitter en de leden van de Audit Committee ontvangen leden van de Raad van Commissarissen een gelijke bezoldiging, die onder meer afhankelijk is van de periode van lidmaatschap gedurende het jaar. Leden van de Raad van Commissarissen krijgen geen beloning in de vorm van aandelen ABN AMRO of opties op aandelen ABN AMRO.
125
Jaarrekening 2002
Bezoldiging Raad van Commissarissen 2002
2001
A.A. Loudon
54
54
W. Overmars
41
38
W. Dik
36
41
C.H. van der Hoeven
41
38
M.C. van Veen
41
38
A. Burgmans
32
38
D.R.J. Baron de Rothschild
32
32
Mw. L.S. Groenman
36
41
Mw. T.A. Maas-de Brouwer
36
32
P.J. Kalff
36
32
(in duizenden euro’s)
A.C. Martinez
1
H.B. van Liemt S. Keehn
2
1,2
R.J. Nelissen
3
J.M.H. van Engelshoven R. Hazelhoff
3
3
21
0
19
45
13
32
–
16
–
16
–
16
1 Naast hun bezoldiging ontving de heer Martinez een presentievergoeding van EUR 15.000 en de heer Keehn van
EUR 16.000. 2 De heren Van Liemt en Keehn traden af per 2 mei 2002. 3 De heren Nelissen, Van Engelshoven en Hazelhoff traden af per 10 mei 2001.
Gewone aandelen ABN AMRO in bezit van leden van de Raad van Commissarissen 1
2002
M.C. van Veen
4.471
A. Burgmans
8.163
P.J. Kalff A.C. Martinez
1.154 2
Totaal
3.000 16.788
1 Geen preferente aandelen of converteerbare preferente aandelen werden gehouden door enig lid van de
Raad van Commissarissen. 2 ADR.
Kredieten van ABN AMRO aan de Raad van Commissarissen 1 (in duizenden euro’s)
W. Overmars
2002 Uitstaand 31 dec. 2002
Rentepercentage
19
4,50
C.H. van der Hoeven
5.088
4,58
A. Burgmans
2.100
4,30
P.J. Kalff
1.815
3,88
1 Met uitzondering van het krediet van de heer Overmars betreft het woningfinancieringen.
126
Jaarrekening 2002
43 Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht geeft inzicht in de herkomst van de liquide middelen die gedurende het jaar beschikbaar zijn gekomen en de wijze waarop de liquide middelen gedurende het jaar zijn aangewend. De kasstromen worden gesplitst naar bancaire, investerings- en financieringsactiviteiten. Als liquide middelen worden aangemerkt de aanwezige kasmiddelen, alsmede de per saldo aanwezige nostrotegoeden bij andere banken en de per saldo direct opeisbare tegoeden bij centrale banken. Mutaties in de kredieten, toevertrouwde middelen en interbancaire deposito’s zijn opgenomen onder de kasstroom uit bancaire activiteiten. Investeringsactiviteiten omvatten de aan- en verkopen en aflossingen inzake beleggingsportefeuilles, alsmede de aan- en verkopen van deelnemingen en van onroerende zaken en bedrijfsmiddelen. De plaatsing van aandelen en de opname en aflossing van lang vreemd vermogen worden als financieringsactiviteit aangemerkt. Mutaties uit hoofde van valutaomrekenverschillen worden evenals de consolidatie-effecten bij de verwerving van deelnemingen, voorzover van wezenlijk belang, uit de stroomgrootheden geëlimineerd.
Kasmiddelen Banktegoeden in rekening-courant Bankschulden in rekening-courant Liquide middelen
2002
2001
2000
9.455
17.932
6.456
3.843
6.286
11.247
– 5.797
– 10.565
– 1.598
7.501
13.653
16.105
Verloop: Beginstand
13.653
16.105
12.471
Kasstroom
– 4.366
– 2.041
3.530
Valutaomrekenverschillen
– 1.786
– 411
104
7.501
13.653
16.105
Eindstand
De betaalde rente bedroeg EUR 18.912 miljoen en aan belastingen werd EUR 525 miljoen afgedragen. Van deelnemingen ontvangen dividenden bedroegen EUR 42 miljoen in 2002, EUR 37 miljoen in 2001 en EUR 28 miljoen in 2000.
127
Jaarrekening 2002
In de volgende tabel wordt een overzicht gegeven van de mutaties als gevolg van acquisities en verkopen van deelnemingen. 2002
2001
2000
485
4.956
2.347
6
– 21
55
(Des)investeringsbedrag betaald/ontvangen in liquide of equivalente middelen
(netto)
Mutatie liquide of equivalente middelen
(netto)
Per saldo mutatie activa en passiva: Bankiers
105
92
29
Kredieten
420
13.369
16.542
Effecten
70
– 4.002
42
Overige activa
21
2.818
1.211
616
12.277
17.824
Totaal activa Achtergestelde leningen Bankiers Spaargelden Toevertrouwde middelen Schuldbewijzen Overige passiva Totaal passiva
0
0
136
81
– 4.991
10.551
0
– 3.798
0
469
13.315
4.038
0
– 497
2.930
49
7.696
1.188
599
11.725
18.843
44 Reële waarde van financiële instrumenten De reële waarde is het bedrag waarvoor een financieel instrument op dat moment tussen twee partijen zou kunnen worden uitgewisseld door middel van transacties die niet in het kader van executie of liquidatie worden uitgevoerd. Een beursnotering, zo die aanwezig is, vormt de beste indicatie van deze waarde. De activa, passiva en buitenbalansposten van ABN AMRO bestaan voor het grootste gedeelte uit financiële instrumenten. De reële waarde hiervan is waar mogelijk op basis van marktkoersen bepaald. Van het merendeel van de financiële instrumenten, en met name kredieten, deposito’s en OTC derivaten, kan de reële waarde echter niet gemakkelijk worden bepaald omdat er geen markt is waarop deze instrumenten tussen partijen worden verhandeld. Voor deze instrumenten zijn schattingsmethoden gebruikt. Deze methoden zijn naar hun aard subjectief en gaan uit van bepaalde veronderstellingen, zoals de periode waarin de financiële instrumenten zullen worden aangehouden, de timing van toekomstige kasstromen en het te hanteren disconteringspercentage. Hierdoor kunnen de volgende benaderde reële waarden mogelijk geen goede indicatie geven van de netto-opbrengstwaarden. Bovendien is de berekening van de benaderde reële waarde een momentopname; de toekomstige waarde kan hiervan afwijken.
128
Jaarrekening 2002
De benaderde reële waarden die financiële instellingen presenteren, zijn door het gebruik van de vele verschillende waarderingsmethoden en de talrijke veronderstellingen niet onderling vergelijkbaar. Door het ontbreken van een objectieve waarderingsmethode is de benaderde reële waarde in hoge mate een subjectief gegeven. Daarom wordt de lezer gewaarschuwd voor gebruik van de volgende cijfers bij vergelijking van de geconsolideerde financiële positie van ABN AMRO met die van andere financiële instellingen. 31 december 2002
31 december 2001
Boekwaarde
Reële waarde
Boekwaarde
Reële waarde
9.455
9.455
17.932
17.932
Activa (incl. buitenbalansposten) • Kasmiddelen • Kortlopend overheidspapier
3.901
3.887
12.296
12.320
41.924
42.473
49.619
49.654
7.365
7.402
14.100
14.116
195.067
196.367
220.869
222.899
• Kredieten private sector – particulier
108.471
112.020
110.361
112.299
• Rentedragende waardepapieren
142.499
145.155
123.365
124.915
15.736
15.672
16.794
16.636
74.065
75.169
44.504
45.684
598.483
607.600
609.840
616.455
• Bankiers
95.884
95.787
107.843
108.091
• Spaargelden
74.249
75.572
84.345
84.957
• Deposito’s zaken
76.590
76.781
88.579
88.399
138.622
138.899
139.440
137.979
• Schuldbewijzen
71.209
72.588
72.495
72.169
• Achtergestelde schulden
14.278
14.831
16.283
16.648
• Derivaten
75.271
76.044
41.369
42.592
546.103
550.502
550.354
550.835
1,2
• Bankiers • Kredieten overheid • Kredieten private sector – zakelijk en
professionele effectentransacties
• Aandelen
1,3
4
• Derivaten
Totaal Passiva (incl. buitenbalansposten)
• Overige toevertrouwde middelen
Totaal
1 De boekwaarde van kortlopend overheidspapier en rentedragende waardepapieren is gelijk aan de aanschaffingsprijs
plus/min de niet-geamortiseerde (dis)agio’s. 2 Waarvan EUR 2.079 miljoen behoorde tot de handelsportefeuille per 31 december 2002. 3 Waarvan EUR 40.254 miljoen behoorde tot de handelsportefeuille per 31 december 2002. 4 Waarvan EUR 6.633 miljoen behoorde tot de handelsportefeuille per 31 december 2002.
129
Jaarrekening 2002
45 Overnames In september 2002 heeft ABN AMRO Asset Management Ltd. een 58% belang verworven in Artemis Investment Management Limited. De aanschaffingsprijs bedroeg EUR 44 miljoen, inclusief de overdracht van onze deelneming ABN AMRO Fund Managers Ltd. In oktober 2002 heeft ABN AMRO Delbrück & Co voor een bedrag van EUR 58 miljoen overgenomen. Het balanstotaal bedroeg EUR 625 miljoen. De bij deze overname betaalde goodwill is rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen gebracht.
130
Jaarrekening 2002
Vennootschappelijke balans per 31 december 2002 na winstverdeling (in miljoenen euro’s)
2002
2001
458
543
Activa Bankiers
a
Rentedragende waardepapieren
b
Deelnemingen in groepsmaatschappijen Overige activa
c
d
Overlopende activa
e
15
10
10.026
11.153
639
664
1
82
11.139
12.452
Passiva Overige toevertrouwde middelen
15
10
343
363
0
0
358
373
0
292
Kapitaal
1.704
1.677
Agioreserve
2.543
2.504
Herwaarderingsreserves
124
355
Wettelijke en statutaire reserves
297
258
Overige reserves
6.113
6.993
Eigen vermogen
10.781
11.787
Aansprakelijk vermogen
10.781
12.079
11.139
12.452
Overige schulden
d
Overlopende passiva
e
Achtergestelde schulden
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2002 (in miljoenen euro’s)
Resultaat deelnemingen na belastingen Overig resultaat na belastingen Nettowinst
2002
2001
1999
2.199
3.218
2.494
8
12
4
2.207
3.230
2.498
Opgesteld in overeenstemming met artikel 2:402 van het Burgerlijk Wetboek. De bij de posten vermelde letters verwijzen naar de toelichting.
131
Jaarrekening 2002
Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening (alle bedragen zijn opgenomen in miljoenen euro’s) a
Bankiers
De onder dit hoofd opgenomen bedragen betreffen daggelden en andere interbancaire verhoudingen met groepsmaatschappijen.
b
Rentedragende waardepapieren
Het onder dit hoofd vermelde bedrag betreft de in waardepapieren belichaamde vorderingen, zoals commercial paper.
c
Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Het door ABN AMRO Bank N.V. aan ABN AMRO Holding N.V. te betalen dividend bedraagt EUR 639 miljoen (2001: EUR 664 miljoen), terwijl ABN AMRO Bank N.V. voor een bedrag van EUR 294 miljoen (2001: EUR 552 miljoen) aan dividend ontving van dochtermaatschappijen. 2002
2001
2000
Beginstand
11.153
11.874
11.481
Mutaties
– 1.127
– 721
393
10.026
11.153
11.874
Verloop: (per saldo)
Eindstand
d
Overige activa en overige schulden
Onder overige activa en overige schulden worden die bedragen opgenomen, die niet overlopend zijn of niet onder andere balansposten gerubriceerd kunnen worden, zoals te vorderen of te betalen belastingen en dividenden.
e
Overlopende activa en overlopende passiva
Onder overlopende activa en overlopende passiva worden baten en lasten gerubriceerd, die zijn toegerekend aan de verslagperiode, maar waarvan de feitelijke ontvangst of betaling valt in een andere periode. Daarnaast wordt onder deze balansposten opgenomen het saldo van alle verschillen tussen de contractkoers en de contante koers van valutacontracten, welke zijn afgesloten ter dekking van het valutarisico.
f
Kapitaal en reserves
Zie voor toelichting punt 16.
132
Jaarrekening 2002
g
Garanties
ABN AMRO Holding N.V. heeft een verklaring van aansprakelijkheidsstelling ten behoeve van ABN AMRO Bank N.V. afgegeven. Amsterdam, 14 maart 2003 Raad van Commissarissen
Raad van Bestuur
A.A. Loudon
R.W.J. Groenink
W. Overmars
W.G. Jiskoot
W. Dik
T. de Swaan
C.H. van der Hoeven
J.Ch.L. Kuiper
M.C. van Veen
C.H.A. Collee
A. Burgmans
H.Y. Scott-Barrett
D.R.J. Baron de Rothschild Mw. L.S. Groenman Mw. T.A. Maas-de Brouwer P.J. Kalff A.C. Martinez
133
Jaarrekening 2002
Belangrijke deelnemingen (tenzij anders vermeld is het deelnemingspercentage per 14 maart 2003 100% of bijna 100%)
ABN AMRO Bank N.V., Amsterdam
ABN AMRO Securities (France) S.A.,
Nederland
Banque de Neuflize, Schlumberger, Mallet,
Parijs AAGUS Financial Services Group N.V., Amersfoort (67%)
Demachy S.A., Parijs Banque Odier Bungener Courvoisier, Parijs
AA Interfinance B.V., Amsterdam
ABN AMRO Futures Ltd., Londen
ABN AMRO Bouwfonds N.V., Hoevelaken
ABN AMRO International Financial Services
(stemrecht 50%)
ABN AMRO Participaties B.V., Amsterdam ABN AMRO Projectontwikkeling B.V., Amsterdam ABN AMRO Trustcompany (Nederland) B.V., Amsterdam ABN AMRO Verzekeringen Holding B.V., Zwolle Amstel Lease Maatschappij N.V., Utrecht Consultas N.V., Zwolle Dishcovery Horeca Expl. Mij B.V., Amsterdam Hollandsche Bank-Unie N.V., Rotterdam IFN Group B.V., Rotterdam
Company, Dublin ABN AMRO Investment Funds S.A., Luxemburg ABN AMRO Portföy Yönetímí A.S., Istanboel ABN AMRO Securities (Polska) S.A., Warschau ABN AMRO Stockbrokers (Ireland) Ltd., Dublin ABN AMRO Trust Company (Jersey) Ltd., St. Helier ABN AMRO Trust Company (Luxembourg) S.A., Luxemburg ABN AMRO Trust Company (Suisse) S.A., Genève
LeasePlan Corporation N.V., Almere
Alfred Berg Holding A/B, Stockholm
Nachenius, Tjeenk & Co. N.V., Amsterdam
Antonveneta ABN AMRO Societa di Gestione
Solveon Incasso B.V., Utrecht Stater N.V., Hoevelaken
del Risparmio SpA, Milaan (45%) Banque Finaref ABN AMRO, Parijs (49%)
(60% ABN AMRO Bank N.V.,
Capitalia SpA, Rome (7%)
40% ABN AMRO Bouwfonds N.V.)
CM Capital Markets Brokerage S.A., Madrid (45%)
Overige landen
Delbrück & Co. AG & Co. KG, Keulen
Europa
Hoare Govett Ltd., Londen
ABN AMRO Asset Management Ltd.,
Kereskedelmi és Hitelbank Rt.,
Londen
Boedapest (40%)
ABN AMRO Asset Management (Czech) a.s., Brno ABN AMRO Asset Management
Midden-Oosten Saudi Hollandi Bank, Riad (40%)
(Deutschland) A.G., Frankfurt am Main ABN AMRO Bank A.O., Moskou
Overig Azië
ABN AMRO Bank (Deutschland) A.G.,
ABN AMRO Asia Ltd., Hongkong
Frankfurt am Main ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., Luxemburg ABN AMRO Bank (Polska) S.A., Warschau ABN AMRO Bank (Romania) S.A., Boekarest ABN AMRO Bank (Schweiz) A.G., Zürich ABN AMRO Capital Ltd., Londen ABN AMRO Corporate Finance Ltd., Londen ABN AMRO Equities (UK) Ltd., Londen ABN AMRO France S.A., Parijs ABN AMRO Fixed Income (France) S.A., Parijs 134
ABN AMRO Asia Corporate Finance Ltd., Hongkong ABN AMRO Asia Futures Ltd., Hongkong ABN AMRO Asia Securities Plc., Bangkok (40%) ABN AMRO Asset Management (Asia) Ltd., Hongkong ABN AMRO Asset Management (Japan) Ltd., Tokio ABN AMRO Asset Management (Singapore) Ltd., Singapore ABN AMRO Asset Management (Taiwan) Ltd., Taïpeh
Jaarrekening 2002
ABN AMRO Bank Berhad, Kuala Lumpur
ABN AMRO Sage Corporation,
ABN AMRO Bank (Kazakstan) Ltd., Almaty (51%)
San Francisco ABN AMRO Rothschild LLC,
ABN AMRO Bank N.B., Uzbekistan A.O., Tashkent (50%)
New York (50%) ABN AMRO Asset Management
ABN AMRO Bank (Philippines) Inc., Manilla ABN AMRO Management Services
Holdings, Inc., Chicago Chicago Capital Management, Inc.,
(Hong Kong) Ltd., Hongkong ABN AMRO Securities (India) Private Ltd.,
Chicago Montag & Caldwell, Inc., Atlanta
Bombay (75%) ABN AMRO Securities (Far East) Ltd., Hongkong
Latijns-Amerika en het Caraïbisch Gebied
ABN AMRO Securities (Japan) Ltd., Tokyo Bank of Asia, Bangkok (81%) PT ABN AMRO Finance Indonesia, Jakarta (70%)
ABN AMRO Asset Management Argentina Sociedad Gerente de FCI S.A., Buenos Aires ABN AMRO Asset Management (Curaçao) N.V., Willemstad ABN AMRO Asset Management Ltda.,
Australië ABN AMRO Asset Management (Australia) Ltd., Sydney ABN AMRO Australia Ltd., Sydney ABN AMRO Capital Markets (Australia) Ltd., Sydney
São Paulo ABN AMRO Bank (Chile) S.A., Santiago de Chile ABN AMRO Bank (Colombia) S.A., Bogota ABN AMRO (Chile) Seguros Generales S.A.,
ABN AMRO Corporate Finance Australia Ltd., Sydney
Santiago de Chile ABN AMRO (Chile) Seguros de Vida S.A.,
ABN AMRO Equities Australia Ltd., Sydney
Santiago de Chile ABN AMRO Trust Company (Curaçao) N.V.,
Nieuw-Zeeland ABN AMRO New Zealand Ltd., Auckland ABN AMRO Equities NZ Ltd., Auckland
Willemstad Banco do Estado de Pernambuco S.A., Recife (97,1%) Banco ABN AMRO Real S.A., São Paulo and
Noord-Amerika
João Pessoa (97,1%)
ABN AMRO Bank (Mexico) S.A., Mexico City
Real Paraguaya de Seguros S.A., Asunción
ABN AMRO North America Holding Company,
Real Previdência e Segures S.A., São Paulo
Chicago (holding company, stemrecht 100%,
Real Uruguaya de Seguros S.A., Montevideo
kapitaalbelang 60, 8%)
LaSalle Bank Corporation, Chicago LaSalle Bank N.A., Chicago ABN AMRO Financial Services, Inc., Chicago ABN AMRO Asset Management
Voor de deelnemingen van LeasePlan Corporation N.V. en ABN AMRO Bouwfonds N.V. wordt verwezen naar het door deze vennootschappen afzonderlijk uitgebrachte jaarverslag.
(USA) LLC, Chicago LaSalle Business Credit, Inc., Chicago Standard Federal Bank N.A. Troy ABN AMRO Mortgage Group, Inc., Chicago
De lijst van deelnemingen, waarvoor een verklaring van aansprakelijkheidsstelling is afgegeven, is gedeponeerd bij het Handelsregister te Amsterdam.
ABN AMRO WCS Holding Company, New York ABN AMRO Advisory, Inc., Chicago ABN AMRO Leasing, Inc., Chicago ABN AMRO Incorporated, Chicago 135
136
Overige gegevens
Overige gegevens
Accountantsverklaring Opdracht
Statutaire bepalingen inzake de winstverdeling
Wij hebben de jaarrekening 2002 van
De winstverdeling vindt plaats overeen-
ABN AMRO Holding N.V. te Amsterdam
komstig artikel 38 van de statuten. In hoofd-
gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld
lijnen is deze voor de thans uitstaande soorten
onder verantwoordelijkheid van de leiding van
respectievelijk series aandelen als volgt:
de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een
1 Aan de houder van het prioriteitsaandeel
accountantsverklaring inzake de jaarrekening
wordt een dividenduitkering gedaan van
te verstrekken.
EUR 0,13 zijnde 6% over het nominale bedrag (art. 38 lid 2, sub a).
Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in
2 Aan de houders van de preferente aandelen
Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met
wordt een dividenduitkering gedaan van
betrekking tot controleopdrachten. Volgens
EUR 0,12432 per aandeel, zijnde 5,55% over
deze richtlijnen dient onze controle zodanig te
het nominale bedrag. Dit dividend zal per
worden gepland en uitgevoerd, dat een
1 januari 2011 en vervolgens iedere tien jaar
redelijke mate van zekerheid wordt verkregen
nadien worden herzien op basis van het
dat de jaarrekening geen onjuistheden van
gemiddelde effectieve rendement op de vijf
materieel belang bevat. Een controle omvat
langstlopende staatsleningen vermeerderd
onder meer een onderzoek door middel van
met een opslag van minimaal een kwart
deelwaarnemingen van informatie ter
procentpunt en maximaal één procentpunt
onderbouwing van de bedragen en de
(art. 38 lid 2, sub b 2).
toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de
Aan de houders van de preferente in
grondslagen voor financiële verslaggeving die
gewone aandelen converteerbare aandelen
bij het opmaken van de jaarrekening zijn
wordt een dividenduitkering gedaan van
toegepast en van belangrijke schattingen die
EUR 1,71529 per aandeel, zijnde 6% over het
de leiding van de vennootschap daarbij heeft
per aandeel gestorte bedrag. Het dividend op
gemaakt, alsmede een evaluatie van het
deze aandelen, die niet uiterlijk op
algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn
31 oktober 2003 zijn geconverteerd in gewone
van mening dat onze controle een deugdelijke
aandelen, zal per 1 januari 2004 en vervolgens
grondslag vormt voor ons oordeel.
iedere tien jaar nadien worden herzien op basis van het effectieve rendement op
Oordeel
staatsleningen met een (resterende) looptijd
Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een
van negen tot tien jaar vermeerderd of
getrouw beeld geeft van de grootte en de
verminderd met een opslag of een afslag van
samenstelling van het vermogen op
maximaal één procentpunt (art. 38 lid 2, sub b
31 december 2002 en van het resultaat over
4 en b 3).
2002 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor
Aan de houders van de preferente aandelen
financiële verslaggeving en voldoet aan de
en de preferente in gewone aandelen
wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening
converteerbare aandelen wordt geen hogere
zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW.
winstuitkering gedaan dan hiervoor omschreven (art. 38 lid 2, sub b 6).
Amsterdam, 14 maart 2003 Ernst & Young Accountants
3 Ten laste van de na deze uitkeringen resterende winst worden zodanige reserves gevormd als de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zal vaststellen (art. 38 lid 2 sub c).
138
Overige gegevens
4 Het bedrag dat daarna overblijft wordt als
gesteld. Als het Administratiekantoor van
dividend uitgekeerd op de gewone aandelen
mening is dat er sprake is van bijzondere
(art. 38 lid 2, sub d).
omstandigheden2, kan het besluiten niet over te gaan tot het uitgeven van stemvolmachten
De Raad van Bestuur kan het dividend op de
of reeds verstrekte volmachten intrekken.
gewone aandelen, naar keuze van de houders, in contanten of geheel danwel gedeeltelijk in
De rechten van de houder van het prioriteits-
de vorm van gewone danwel preferente
aandeel betreffen de vaststelling van het
aandelen ter beschikking stellen (art. 38 lid 3).
aantal leden van de Raad van Bestuur met inachtneming van het in de statuten genoemde minimum van vijf leden en de vast-
Statutaire bepalingen inzake aandelen
stelling van het aantal leden van de Raad van
Ieder gewoon aandeel van nominaal EUR 0,56
minimum aantal van tien. Voorts is de voor-
in het kapitaal van ABN AMRO Holding N.V.
afgaande goedkeuring vereist van de houder
geeft recht op het uitbrengen van één stem.
van het prioriteitsaandeel bij voorstellen tot
De andere aandelen in het kapitaal hebben
wijziging van de statuten of tot ontbinding van
een nominale waarde van EUR 2,24 en geven
de vennootschap. Het prioriteitsaandeel heeft
recht op het uitbrengen van vier stemmen.
recht op een jaarlijkse uitkering tot 6% over
Behoudens bepaalde wettelijke en statutaire
het nominale bedrag. Het prioriteitsaandeel
uitzonderingen worden besluiten met
wordt gehouden door de te Amsterdam
absolute meerderheid van de uitgebrachte
gevestigde Stichting Prioriteit ABN AMRO
stemmen aangenomen.
Holding. Het bestuur van de Stichting bestaat
Commissarissen met inachtneming van het
uit de leden van de Raad van Commissarissen Echter, een gewoon aandeel vergt een veel
en van de Raad van Bestuur van ABN AMRO
hogere investering (i.c. de beurskoers) dan
Holding N.V. Gegeven het aandeel leden van
een preferent aandeel. Deze verschillen zullen
beide raden, 11 respectievelijk 6, zijn de
worden gelijkgetrokken door, onder
Raad van Commissarissen en Raad van 1
voorbehoud van normale omstandigheden ,
Bestuur, q.q. het bestuur van de Stichting
houders van certificaten van preferente
Prioriteit ABN AMRO Holding van oordeel dat
aandelen in de gelegenheid te stellen om voor
voldaan wordt aan artikel C.9 van Bijlage X van
de vergadering van aandeelhouders
het Fondsenreglement van Amsterdam
stemvolmachten te verwerven in verhouding
Euronext N.V., dat de meerderheid van het
tot de economische waarde van een preferent
aantal uit te brengen stemmen in de
aandeel ten opzichte van die van een gewoon
vergaderingen van het stichtingsbestuur
aandeel. Het aantal stemmen dat op deze
niet kan worden uitgeoefend door de
wijze kan worden verkregen wordt als volgt
bestuurders.
berekend: de totale beurswaarde van de in bezit zijnde certificaten, gedeeld door de
Behoudens bepaalde uitzonderingen,
beurskoers van één gewoon aandeel. De
genieten houders van gewone aandelen bij
Stichting Administratiekantoor ABN AMRO Holding (het ‘Administratiekantoor’) zal het stemrecht kunnen uitoefenen op de preferente aandelen waarvoor geen volmacht is verstrekt. Dit volgens hetzelfde, eerder omschreven principe van economische waarde. Het bestuur van het Administratiekantoor bepaalt per vergadering van aandeelhouders of stemvolmachten beschikbaar worden
1 Onder normale omstandigheden wordt een situatie
verstaan, waarin de zelfstandigheid en/of continuïteit van ABN AMRO Holding N.V. niet in gevaar is. 2 Onder bijzondere omstandigheden worden situaties verstaan, waarin de zelfstandigheid en/of continuïteit van ABN AMRO Holding N.V., dan wel die van de met haar verbonden ondernemingen, wordt bedreigd. Daarvan zou bijvoorbeeld sprake zijn in geval van een openbaar bod op de aandelen van de bank of de dreiging daarvan, of het bestaan van een omvangrijke deelneming in het kapitaal van de bank, zonder instemming van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen.
139
Overige gegevens
Voorstel voor winstverdeling Verdeling van de nettowinst volgens artikel 38 lid 2 en 3 (in miljoenen euro’s)
Dividend preferente aandelen Dividend converteerbare aandelen Toevoeging aan de reserves Dividend gewone aandelen
2002
2001
2000
45
45
78
1
1
1
745
1.810
1.074
1.416
1.374
1.345
2.207
3.230
2.498
uitgifte van gewone aandelen en preferente in
Eerdere toepassing is toegestaan. De nieuwe
gewone aandelen converteerbare aandelen
regels gelden uitsluitend voor nieuw
een voorkeursrecht in verhouding tot hun
toegekende rechten na de datum van de
belang. Houders van preferente in gewone
publicatie van het voorstel.
aandelen converteerbare aandelen genieten bij een uitgifte van preferente in gewone
In vergelijking met een eerder gepubliceerde
aandelen converteerbare aandelen een
discussienota, heeft de IASB het principe dat
voorkeursrecht in verhouding tot hun belang
de reële waarde van de beloning in aandelen
met inachtneming van bepaalde beperkingen.
of opties ten laste van de winst- en verliesrekening moet komen, niet losgelaten.
In het geval van ontbinding en liquidatie van
Wel wordt nu in alle gevallen dat betaling ook
ABN AMRO Holding N.V. worden de na
daadwerkelijk in aandelen plaatsvindt, de
betaling van alle schulden resterende activa
datum van toekenning bepalend voor de
uitgekeerd allereerst aan de houder van het
bepaling van de reële waarde. Door deze
prioriteitsaandeel tot een bedrag gelijk aan de
consequente keuze wijkt dit voorstel af van de
nominale waarde van het prioriteitsaandeel, in
Amerikaanse regelgeving op dit gebied
de tweede plaats pro rata aan de houders van
(FAS 123 en APB 25).
preferente aandelen en preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen tot een
Overzicht van het voorstel
bedrag gelijk aan het totaal opgelopen
Kort samengevat komt het voorstel hierop
dividend vanaf het begin van het meest
neer.
recente volledige boekjaar tot en met de
• Alle betalingen in het kader van arbeids-
datum van uitkering en vervolgens tot een
prestaties van het eigen personeel of diensten
bedrag gelijk aan de nominale waarde van de
geleverd door derden, ook die in de vorm van
preferente aandelen respectievelijk het op de
aandelen of opties op aandelen worden
preferente in gewone aandelen converteer-
gewaardeerd op reële waarde en komen ten
bare aandelen gestorte bedrag, en ten
laste van de winst- en verliesrekening.
slotte pro rata aan de houders van gewone
• De kosten worden toegerekend aan de
aandelen.
periode waarin de arbeidsprestatie en/of de dienst geleverd wordt. Voor aandelen of opties op aandelen toegekend aan het eigen
Beloningen in aandelen en opties
personeel is deze periode gelijk aan de vesting period. Dit is de periode gelegen tussen het
140
Inleiding
moment van toekennen van de aandelen of
In november 2002 heeft de International
opties op aandelen (grant date) en het tijdstip
Accounting Standards Board (IASB) een
waarop aan alle eventuele voorwaarden
voorstel gepubliceerd voor de verwerking van
verbonden aan de formele verkrijging van deze
beloning in aandelen (share-based payment).
aandelen of opties op aandelen is voldaan
Invoering wordt beoogd per 1 januari 2004.
(vesting date).
Overige gegevens
• Bij de bepaling van de reële waarde van de
aandelen en opties in 2002 ten laste van het
(conditioneel) toegekende aandelen en/of
boekjaar 2002.
opties bijvoorbeeld op aandelen zal met alle performance elementen, dus ook de mate
De wijze waarop ABN AMRO thans de kosten
waarin aan deze voorwaarden zal zijn voldaan
van het Performance Share Plan verwerkt,
op vesting date, reeds op grant date rekening
komen op het eerste gezicht overeen met de
moeten worden gehouden. Dit is geen
huidige methodiek maar kent toch een
eenvoudige opgave.
principieel verschil.
• Tussentijdse aanpassingen in de condities,
bijvoorbeeld het verlagen van de uitoefen-
Ook wij brengen het naar verwachting te
prijs van een optie, leiden tot aanvullende
betalen aantal aandelen gedurende de
kosten.
vierjarige vesting periode ten laste van de
• Verschillen tussen het geraamde aantal
winst- en verliesrekening. Deze kosten zijn
aandelen en/of opties op aandelen en het
echter gebaseerd op de kostprijs van de
uiteindelijk te leveren aantal leiden slechts in
ingekochte aandelen en niet op de reële
beperkte mate tot aanpassingen van de in de
waarde van de aandelen op de datum van
winst- en verliesrekening te verwerken
toekenning. Wijken kostprijs en reële waarde
kosten. Er wordt wel rekening gehouden met
niet veel van elkaar af, dan levert dit geen
het verschil tussen het verwachte en
groot verschil op. Anders is het echter met de
werkelijke aantal medewerkers dat in dienst
verwerking van de kosten indien het aantal
blijft tot vesting date. Het wel of niet halen van
uiteindelijk te leveren aandelen afwijkt van de
de performance target leidt daarentegen niet
raming op grant date. Onder het huidige
tot een aanpassing van de op grant date
accounting regime komen de verschillen in
bepaalde last.
aantal te leveren aandelen ten gunste of ten
• Omdat bij betaling in aandelen en/of opties
laste van de winst- en verliesrekening. Onder
aan het eigen personeel geen sprake is van
het nieuwe regime vinden geen aanpassingen
een kasuitgave wordt de in de winst- en
plaats van het verschil tussen raming en
verliesrekening verwerkte last op hetzelfde
realisatie, indien deze de performance target
moment gecrediteerd in het vermogen. Dit
betreffen.
was een van de redenen waarom wij deze methode tot nu toe voor toegekende opties
Indien op vesting date het verschil tussen het
niet toepasten.
geraamde aantal aandelen wordt bijgekocht of verkocht komt dit uitsluitend ten laste
Gevolgen voor ABN AMRO
respectievelijk ten gunste van het vermogen.
Wat betekent deze nieuwe wijze van verwerking van share-based payments voor
De verschillen in de behandeling van opties
ABN AMRO?
zijn groter. Onder de huidige ABN AMRO waarderingsgrondslagen komt uitsluitend de
Hoewel het voorstel spreekt over alle
intrinsieke waarde van de opties op grant date
betalingen in aandelen, gaat het bij
ten laste van de winst- en verliesrekening.
ABN AMRO en de meeste andere bedrijven
Omdat de uitoefenprijs van de opties altijd
om vergoedingen aan het personeel.
gelijk is aan de koers van het ABN AMRO aandeel op die dag is de intrinsieke waarde
Het gaat hierbij zowel om de conditionele
van onze opties nul en komen er derhalve
betalingen in aandelen, het Performance
geen kosten ten laste van de winst- en
Share Plan voor het topmanagement als de
verliesrekening. Dit laatste geldt echter niet
(conditionele) optieregelingen voor het
voor de reële waarde van een optie, die naast
topmanagement en het overige personeel.
de intrinsieke waarde ook onder meer
De nieuwe regels gelden slechts voor nieuw
rekening houdt met de tijdswaarde van een
toegekende rechten. Voor onze berekeningen
optie. Het bepalen van deze tijdswaarde is
gaan wij derhalve uit van de toekenning in
moeilijk gezien het bijzondere karakter van 141
Overige gegevens
personeelsopties, met name indien de
dat zou dus ook moeten gelden voor de
uiteindelijke toekenning ook nog performance
betaling van personeelskosten in de vorm van
gerelateerd is.
een aandelenachtig product.
Voor de bepaling van de waarde van dergelijke
Wij staan tegen deze achtergrond dan ook
opties zijn aanpassingen van de huidige
positief tegen de keuze voor grant date als de
modellen noodzakelijk. Uitgaande van een
datum waarop de reële waarde bepaald wordt.
reële waarde van de opties gelijk aan circa
Op deze wijze wordt voorkomen dat positieve
25%-30% van de marktwaarde van het
koersmutaties nadien leiden tot hogere lasten,
aandeel op grant date zou de reële waarde van
wat het geval zou zijn indien voor vesting date
de in 2002 uitgegeven opties EUR 75 miljoen
of uitoefendatum zou zijn gekozen.
bedragen hebben. Van dit bedrag is EUR 22 miljoen niet conditioneel en komt dus direct
Bepaling van de reële waarde op grant date zal
ten laste van het resultaat. Het resterende
vaak moeilijk zijn, gezien de afwijkende
bedrag (EUR 53 miljoen) kent een minimale
condities van bijvoorbeeld personeelsopties en
performance periode van drie jaar. Van dit
omdat een inschatting gemaakt moet worden
laatste bedrag zou dan eenderde direct ten
van de mate waarin aan de vesting condities
laste van de winst komen, totaal derhalve
zal worden voldaan zowel wat betreft het nog
EUR 40 miljoen. Dit is 1,8% van de gewone
in dienst zijn als de performance target. Een
winst (over 2002). Indien een aantal jaren
goed voorbeeld hiervan is het hiervoor al
achtereen opties uitgegeven worden is het
genoemde Performance Share Plan. Aan de
verlagend effect op de winst uiteraard groter
andere kant leidt het moeten meenemen van
als gevolg van cumulatie van de amortisaties.
al deze condities in de waardering tot een
Een bedrag van EUR 75 miljoen betekent een
lagere reële waarde en daarmee tot minder
verlaging van 3,4% van de winst (over 2002).
invloed op de winst- en verliesrekening.
Commentaar worden al tientallen jaren gevoerd.
Eigen vermogen en nettowinst volgens US GAAP
Aanvankelijk voornamelijk in de Verenigde
In het kader van de notering aan de New York
Staten waar deze vorm van belonen al veel
Stock Exchange bepaalt ABN AMRO het eigen
langer in zwang is.
vermogen en de nettowinst ook volgens de in
De discussies rond share-based payments
de Verenigde Staten algemeen aanvaarde De definitieve keuze van de IASB voor fair
grondslagen voor waardering en resultaten-
value komt niet als een verrassing. Ook in de
bepaling (US GAAP). De belangrijkste
Verenigde Staten zien wij veel ondernemingen
verschillen met de Nederlandse grondslagen
overgaan op de reële waarde benadering.
worden hierna kort omschreven, waarna een
Vanuit een theoretische invalshoek valt er
overzicht volgt van de noodzakelijke
weinig tegenin te brengen, de praktische
aanpassingen van het eigen vermogen en de
invulling is echter een tweede. Erkend moet
nettowinst indien de geconsolideerde
worden dat het voorstel van de IASB een
jaarrekening in overeenstemming met de
weloverwogen document is, inclusief een
Amerikaanse grondslagen zou zijn opgesteld.
lange lijst met vragen over het principiële
142
onderscheid tussen schuld en vermogen.
Goodwill en overige immateriële
Dit tegen de achtergrond dat share-based
activa
payment als schuld wel, maar als eigen
Goodwill wordt gekapitaliseerd en geacht een
vermogen niet onderhevig is aan koers-
onbepaalde looptijd te hebben. Vanaf
mutaties van het eigen aandeel na grant date.
1 januari 2002 is afschrijving niet langer
De waarde van het eigen vermogen in onze
toegestaan. Wel moet jaarlijks worden
boeken neemt tenslotte ook niet toe als de
beoordeeld of er geen sprake is van een
koers van het ABN AMRO aandeel oploopt,
duurzame waardevermindering. Overige
Overige gegevens
verworven immateriële activa worden
Rechten na beëindiging dienstverband
gekapitaliseerd en lineair afgeschreven over de
Alle contractuele toezeggingen na beëindiging
geschatte levensduur met een maximum van
van het dienstverband maar vóór de pensio-
vijftien jaar. Indien noodzakelijk vindt versnelde
nering, worden verantwoord op het moment
afschrijving plaats in verband met een
dat de rechten worden toegekend en de ver-
verwachte duurzaam lagere waarde. Volgens
plichting waarschijnlijk en kwantificeerbaar is.
Nederlandse grondslagen is het nog toegestaan om goodwill ten laste van het
Bonusplannen medewerkers
eigen vermogen te brengen op het moment
De kosten van bonusplannen voor mede-
van verwerven van de deelneming. Dit is ook
werkers, waarvan de uitbetaling afhankelijk is
verplicht in solvabiliteitsrapportages aan de
van bepaalde voorwaarden, worden op grond
Nederlandsche Bank en de US Federal
van de Nederlandse respectievelijk
Reserve Bank. Het gevolg hiervan is dat
Amerikaanse regels op een verschillende
volgens Nederlandse grondslagen geen
wijze aan de verslagperiodes toegerekend.
afschrijving van goodwill plaatsvindt en evenmin wordt beoordeeld of er sprake is van
Voorzieningen
een duurzame waardevermindering.
Niet alle gevormde voorzieningen voldoen aan de formele Amerikaanse regels. Dit geldt
Herstructurering van schulden
ook voor het grootste gedeelte van de
Effecten die in het kader van herstructurerings-
herstructureringsvoorziening in 2000. In 2001
programma’s worden verworven, zoals de
kon deze voorziening wel volledig in
Brady obligaties, worden opgenomen tegen de
aanmerking worden genomen.
geschatte marktwaarde per balansdatum. Derivaten Beleggingsportefeuilles
Met ingang van 2001 worden alle derivaten-
Alle tot de beleggingsportefeuilles behorende
transacties opgenomen tegen marktwaarde.
obligaties en soortgelijke schuldbewijzen
Marktwaardeverschillen van fair value hedges
worden gerubriceerd als ‘verhandelbaar’ en
worden direct in het resultaat verwerkt, die
opgenomen tegen de marktwaarde. Verkoop-
van gekwalificeerde kasstroomhedges in het
resultaten worden in het resultaat verwerkt en
eigen vermogen. Slechts indien wordt voldaan
niet-gerealiseerde waarderingsverschillen in
aan de strikte voorwaarden voor de verant-
het eigen vermogen.
woording van fair value hedges, worden ook de marktwaardeverschillen van de afgedekte
Onroerende zaken
posities direct in het resultaat verwerkt.
Bankgebouwen worden gewaardeerd tegen de aanschaffingsprijs en lineair volledig
Beheersvergoedingen voor
afgeschreven over de levensduur.
hypotheken De aanpassing betreft voornamelijk een
Pensioenlasten
verschil in de voorziening voor
Vanaf 1 januari 2002 past ABN AMRO
waardevermindering van servicing-rechten
integraal FAS 87 toe, de Amerikaanse
tussen Nederlandse en Amerikaanse
verslaggevingsstandaard met betrekking tot
grondslagen. Als gevolg van de andere
pensioenlasten. Er zijn vanaf die datum dan
methode die op grond van FAS 133 wordt
ook geen verschillen meer in de
gehanteerd voor de bepaling van de waarde
verantwoording van pensioenlasten.
van servicing-rechten, is volgens Amerikaanse grondslagen een hoger voorziening vereist
Rechten na pensionering
dan volgens Nederlandse grondslagen.
Vanaf 1 januari 2002 past ABN AMRO integraal FAS 106 toe, de Amerikaanse
Software voor eigen gebruik
verslaggevingsstandaard met betrekking tot
Met ingang van 2001 gelden in Nederland
rechten na pensionering.
dezelfde grondslagen voor het activeren van 143
Overige gegevens
intern ontwikkelde of gekochte sofware voor
zonder rekening te houden met een
eigen gebruik als in de Verenigde Staten.
disconteringsfactor.
Kosten die voorheen volgens Amerikaanse grondslagen zijn geactiveerd, zullen geleidelijk
Dividend
afgeschreven worden zodat binnen drie jaar
Dividend wordt tot het moment van uitkering
geen verschil meer zal bestaan.
of goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verantwoord onder eigen
Verkoop van deelnemingen
vermogen.
Vanwege een verschil in boekwaarde volgens Nederlandse en Amerikaanse grondslagen,
Reconciliatie
waaronder componenten van overige baten,
De volgende tabel toont de materiële
wijkt de winst uit de verkoop van
aanpassingen die bij toepassing van de
deelnemingen af.
Amerikaanse grondslagen op het geconsolideerde eigen vermogen en de
Latente belastingen
geconsolideerde nettowinst van ABN AMRO
Latente belastingverplichtingen en latente
zouden moeten worden aangebracht.
belastingvorderingen worden berekend op basis van de geldende belastingtarieven
Eigen vermogen
Nettowinst
2002
2001
2002
2001
10.781
11.787
2.207
3.230
6.399
8.801
– 1.002
– 1.112
Eigen vermogen en nettowinst volgens Nederlandse grondslagen Goodwill en overige immateriële activa Herstructurering van schulden
– 49
– 130
– 17
0
Beleggingsportefeuilles
2.949
1.445
1.187
129
Onroerende zaken
– 147
– 152
13
12
Pensioenlasten
0
– 551
0
– 307
Rechten na pensionering
0
– 91
0
– 19
Rechten na beëindiging dienstverband
– 17
– 23
6
6
Bonusplannen medewerkers
133
79
82
98
0
52
– 54
– 826
Voorzieningen Derivaten Beheersvergoedingen voor hypotheken Software voor eigen gebruik Verkoop van deelnemingen Belastingen Dividend
686
278
802
– 51
– 601
– 97
– 572
– 97
91
213
– 122
– 127
–
–
0
– 57
– 1.558
– 1.113
– 420
467
346
358
–
0
19.013
20.856
2.110
1.346
11,47
13,04 1,32
0,86
1,32
0,85
Eigen vermogen en nettowinst volgens US GAAP Eigen vermogen per aandeel volgens US GAAP Winst per aandeel volgens US GAAP Winst per aandeel na verwatering volgens US GAAP
Het rendement op het eigen vermogen volgens US GAAP is gestegen van 6,6% in 2001 naar 10,6% in 2002. 144
Overige gegevens
ABN AMRO Holding N.V.
Raad van Commissarissen Jhr. mr. A.A. Loudon (66) * #,
Prof. ir. W. Dik (64) – 2005
D.R.J. Baron de Rothschild (60)
A.C. Martinez (63) – 2006
voorzitter – 2006
Oud-Voorzitter Raad van Bestuur
– 2003
Oud-Voorzitter, President en Chief
Oud-Voorzitter Raad van Bestuur
Koninklijke KPN N.V.,
Senior partner Rothschild & Cie
Executive Officer Sears, Roebuck
AKZO Nobel N.V.
oud-Staatssecretaris van
Banque, plaatsvervangend voorzit-
& Co. Inc., Chicago
Economische Zaken
ter NM Rothschild Group (incl.
Ir. M.C. van Veen (68) * #,
NM Rothschild & Sons Ltd.)
vice-voorzitter – 2005
Drs. C.H. van der Hoeven (55)
Oud-Voorzitter Raad van Bestuur
– 2003
Mw. drs. L.S. Groenman (62)
Koninklijke Hoogovens N.V.
Oud-Voorzitter Raad van Bestuur
– 2003
De leeftijd (tussen haakjes) en het
Koninklijke Ahold N.V.
Kroonlid Sociaal-Economische
jaar van aftreden, c.q. periodiek
Raad (SER)
aftreden, zijn vermeld. Een
Mr. W. Overmars (70) # – 2003 Oud-Voorzitter Hoofddirectie
A. Burgmans (56) * – 2006
Campina Melkunie B.V.
Voorzitter Raad van Bestuur
Mw. drs. T.A. Maas-de
opgenomen belangrijke
Unilever N.V.
Brouwer (56) – 2004
nevenfuncties en nationaliteit, ligt
Hay Group bv
ten kantore van de vennootschap
curriculum vitae, met daarin
ter inzage.
Mr. P.J. Kalff (65) # – 2004 Oud-Voorzitter Raad van Bestuur
* Lid van het Nomination &
ABN AMRO Holding N.V./
Compensation Committee
ABN AMRO Bank N.V.
# Lid van het Audit Committee
H.Y. Scott-Barrett (44)
Raad van Bestuur Mr. R.W.J. Groenink (53),
Drs. W.G. Jiskoot (52)
Mr. J.Ch.L. Kuiper (55)
voorzitter
Drs. T. de Swaan (57)
Mr. C.H.A. Collee (50)
J. Aalberts
Ing. R. van Gelder BA
Ir. G-J. Kramer
A.J. Scheepbouwer
President-Directeur
Voorzitter Raad van Bestuur
President-Directeur Fugro N.V.
Voorzitter Raad van Bestuur
Aalberts Industries N.V.
Koninklijke Boskalis
Secretaris Mr. H. Duijn
Raad van Advies
Westminster N.V.
Drs. ing. M.P. Bakker Voorzitter Raad van Bestuur en
Mr. R. ter Haar
CEO TPG N.V.
Voorzitter Raad van Bestuur Hagemeyer N.V.
J. Bennink Voorzitter Raad van Bestuur
Drs. P.E. Hamming
Koninklijke Numico N.V.
Voorzitter Hoofddirectie Koninklijke Vendex KBB N.V.
Mr. R.F. van den Bergh
Koninklijke KPN N.V.
F.L.V. Meysman Voorzitter Raad van Bestuur Sara
Drs. P.J.J.M. Swinkels
Lee/DE N.V.
Voorzitter Raad van Bestuur Bavaria N.V.
Drs. J.G.M. van Oijen Voorzitter Raad van Bestuur
Dr. J.A.J. Vink
Gamma Holding N.V.
Voorzitter Raad van Bestuur CSM N.V.
A.A. Olijslager Voorzitter Concerndirectie
Drs. L.M. van Wijk
Voorzitter Raad van Bestuur
Ing. S.J. van Kesteren
Friesland Coberco Dairy
President-Directeur Koninklijke
VNU nv
Voorzitter Raad van Bestuur Draka
Foods B.V.
Luchtvaart Maatschappij N.V.
Holding N.V.
G.J. Doornbos Voorzitter LTO Nederland
Situatie per 14 maart 2003
145
Overige gegevens
Organisatie ABN AMRO Bank N.V.
Raad van Bestuur Voorzitter
Leden
Mr. R.W.J. Groenink
Drs. W.G. Jiskoot Drs. T. de Swaan Mr. J.Ch.L. Kuiper Mr. C.H.A. Collee H.Y. Scott-Barrett
Consumer & Commercial Clients Executive Committee
Verenigde Staten
Nederland
Brazilië
New Growth Markets
Mr. J.Ch.L. Kuiper
N.R. Bobins (CEO)
Drs. F.G.H. Deckers
F.C. Barbosa (CEO)
Drs. J.P. Schmittmann
(Voorzitter)
Vice Chairman –
(CEO)
Chief Commercial Officer
(CEO)
Mr. C.H.A. Collee
Consumer & Mortgage
Sales
Drs. M.F. Kerbert
India
Drs. F.G.H. Deckers
S.K. Heitmann
Drs. L.A. Peeters Weem
Risk Management & COO
R. Sobti
Drs. J.P. Schmittmann
Vice Chairman – Treasury
Corporate Clients
J.L. Majolo
Greater China
F.C. Barbosa
T.C. Heagy
Drs. A.H. Rikkers
CFO
J. Letendre
N.R. Bobins
COO/CIO
Insurance
P.P. Longuini
NGM Europe
H. Hammock
Ir. J.B. Heukensfeldt
Support
Mr. D.M. Scalongne
CFO
Jansen
F.J. Nunes
Business Development
T.M. Goldstein
Business Development
Treasury
P.C.A. Lembrechts
Chief Credit Officer
Drs. C.F.H.H. Vogelzang
J. Berenguer
CFO/COO
Mr. H. Siegelaar
Credit/Risk Management
Insurance
J.A. Mirza
R.P. Eemsing
J. Bierrenbach
Human Resources
CFO/COO
Consumer Finance
R.T.J. Charlier
P.A.M. Loven
E.E. Souza
Change Management
Drs. R.W.J. Mommers Wholesale Clients Executive Committee
Clients
Products
Support
Drs. W.G. Jiskoot
Financial Institutions &
Financial Markets
TOPS
(Voorzitter)
Public Sector
P. Overmars
Drs. R. Teerlink
H.Y. Scott-Barrett
S.M. Zavatti
Working Capital
Finance (CFO)
(Vice-Voorzitter)
Telecoms, Media,
R.C. van Paridon
D.A. Cole
Drs. R. Teerlink (COO)
Technology & Healthcare
Corporate Finance/Equities
Human Resources
S.M. Zavatti
Mw. drs. A.E.J.M.
N. Turner
O. Strugstad
Mr. A.M. Kloosterman
Cook-Schaapveld
Private Equity
Change Management
Mw. drs. A.E.J.M.
Consumer
Drs. G. Kuyper
Mw. C. Rainbird
Cook-Schaapveld
S. Gregg
Strategic Decision Support
P. Overmars
Integrated Energy
B. Haynes
R.C. van Paridon
H. Boumeester
Legal & Compliance
N. Turner
Country Coverage
L. Adams
Mr. A.M. Kloosterman
Wholesale Clients Communication
Mw. M.C. Poulain
146
Overige gegevens
Private Clients & Asset Management Executive Committee
Private Clients
Asset Management
Mr. C.H.A. Collee
Drs. J.P. Schmittmann
T. Cross Brown
T. Cross Brown
Private Clients Netherlands
Portfolio Management
Drs. J.P. Schmittmann
Drs. J.G. ter Avest
A. Fleming
Private Clients France
Business Development
Special Advisor
J.L. Milin
J. Hartshorn
Mr. J. Koopman
Private Clients Europe
Regional Director
Dr. D.M. Scalongne
Amsterdam
International Private Clients
P.L. Croockewit
Mr. R.F. van Lennep
CFO/COO
CFO/COO
Mr. A.P. Schouws
J.A. Mirza
Trust
Business Development
Mr. J.M.J. Kallen
(Voorzitter)
P.C.A. Lembrechts
Corporate Centre
Mr. R.W.J. Groenink
Corporate
Drs. T. de Swaan
Group Finance
Group Legal &
Development
Mr. E.H. Kok
Compliance
Mr. W. Reehoorn
Group Risk
Dr. mr. J.J. Kamp
Corporate
Management
Group Audit*
Communications
Mr. H. Mulder (Credit
Dr. P.A.M. Diekman RA
E.C. Bouwmeester
Risk)
Economisch Bureau
Group Audit
Dr. J. Sijbrand (Market
Drs. R.A.R. van den
Dr. P.A.M. Diekman RA
& Operational Risk)
Bosch
Group Operations
Drs. M.B.G.M.
* Beleidszaken
Oostendorp European Union Affairs
CEO=Chief Executive
Mr. drs. G.B.J. Hartsink
Officer
Group Human
CFO=Chief Financial Officer
Resources
COO=Chief Operating
Drs. G.J.A. Louw
Officer
Situatie per 14 maart 2003
147
Overige gegevens
Commissie van Aandeelhouders
De commissie stelt er prijs op, zoals artikel 9
betrekking tot de vervulling van de drie
van haar reglement voorschrijft, verslag uit te
vacatures heeft de commissie van gedachten
brengen over haar werkzaamheden.
gewisseld over de samenstelling van en de mogelijke kandidaten voor de Raad van
Op grond van artikel 33 van de statuten van
Commissarissen. Daarbij heeft de Commissie
ABN AMRO Holding N.V. is de Algemene
zich tevens op de hoogte gesteld van het
Vergadering van Aandeelhouders bevoegd om
functioneren van de huidige leden van de Raad
aan de commissie de bevoegdheden, die haar
van Commissarissen, in het bijzonder de leden
bij wet zijn toegekend, over te dragen. De
die thans kandidaat voor herbenoeming zijn.
bevoegdheden betreffen uitsluitend de
Tijdens de eerste vergadering is de heer
benoeming en het ontslag van leden van de
P. Scaroni als kandidaat voorgedragen aan de
Raad van Commissarissen en Raad van
hand van zijn curriculum vitae. Later ontving de
Bestuur. De Algemene Vergadering van
Commissie nog de curricula vitae van de heren
Aandeelhouders kan te allen tijde de
M.V. Pratini de Moraes en Lord Sharman.
overdracht ongedaan maken. De zittende commissie is op 2 mei 2002 benoemd voor
In de tweede bijeenkomst heeft de
een periode van één jaar.
Commissie alle voorgedragen kandidaten uitvoerig besproken en geconcludeerd dat
Per brief van 17 april 2002 is de Commissie
zij uitstekend passen in het profiel van de
ingelicht over het vertrek van de heer
Raad van Commissarissen. Derhalve is
S.A. Lires Rial als lid van de Raad van Bestuur
besloten geen bezwaar te maken tegen het
in verband met het aanvaarden van een
voorgenomen besluit van de Raad van
andere functie.
Commissarissen om de vijf kandidaten te benoemen danwel te herbenoemen. In haar
De Commissie is tweemaal bijeen geweest
overwegingen heeft de Commissie met
met de voorzitter van de Raad van
name aandacht besteed aan de internationale
Commissarissen en de voorzitter van de Raad
samenstelling van de Raad van
van Bestuur. Tijdens de eerste vergadering
Commissarissen, alsmede de bestuurlijke
werd de Commissie geïnformeerd over het
ervaring en de maatschappelijke achtergrond
besluit van de Raad van Commissarissen en
van de kandidaten.
de Raad van Bestuur het aantal leden van de Raad van Commissarissen per 29 april 2003,
De commissie discussieerde tevens over
de dag van de Algemene Vergadering van
corporate governance en met name over de
Aandeelhouders, met één te verhogen tot
gevolgen van de Sarbanes-Oxley Act in de
twaalf. Op die datum treedt mr. W. Overmars
Verenigde Staten en het aangekondigde
terug in verband met zijn leeftijd (70).
wetsvoorstel inzake het structuurregime
Drs. C. van der Hoeven kondigde in december
(‘Structuurwet’) in Nederland voor de
2002 aan dat hij zijn functie als commissaris
bestuurlijke organen van de bank in het
per 29 april 2003 zal neerleggen. Hierdoor
algemeen en de rol van de commissie bij de
ontstaan er alsdan drie vacatures. Tevens nam
voordracht van kandidaten voor benoeming
de commissie kennis van het feit dat de twee
tot de Raad van Commissarissen in het
periodiek aftredende commissarissen, de
bijzonder.
heer D.R.J. Baron de Rothschild en mevrouw drs. L.S. Groenman, voor herbenoeming
Amsterdam, 10 maart 2003
beschikbaar waren. Commissie van Aandeelhouders
148
Aan de hand van de onlangs herziene
Mw. W.H. van Bruggen-Gorter
profielschets voor leden van de Raad van
A.C.M. Groeneveld
Commissarissen en de toelichting door de
Mw. P.W. Kruseman
voorzitter van de Raad van Commissarissen op
H.I. Möller
de denkbeelden van het bestuur met
F.D. Rosendaal
Overige gegevens
Stichting Administratiekantoor ABN AMRO Holding
De Stichting Administratiekantoor
gewone aandelen. Het bestuur van het
ABN AMRO Holding (het ‘Administratie-
Administratiekantoor oefende in dezelfde
kantoor’) beheert en administreert de
verhouding het stemrecht uit voor de
preferente aandelen op naam van ABN AMRO
preferente aandelen waarvoor geen
Holding N.V. en geeft daartegenover beperkt
stemvolmachten waren afgegeven. Per
royeerbare certificaten uit. In overeen-
31 december 2002 waren voor een nominaal
stemming met artikel 14 van de administratie-
bedrag van EUR 811.921.129,60 preferente
voorwaarden brengt het bestuur van het
aandelen op naam in administratie,
Administratiekantoor verslag uit over haar
waartegenover certificaten aan toonder voor
werkzaamheden.
een gelijk nominaal bedrag waren uitgegeven.
Het bestuur kwam in 2002 twee keer bijeen
De werkzaamheden verbonden aan de
en woonde voorts de Algemene Vergadering
administratie van de genoemde aandelen
van Aandeelhouders bij. In de bestuurs-
worden verricht door de administrateur van de
vergaderingen is gesproken over de jaarcijfers
Stichting: Administratiekantoor van het
en halfjaarcijfers van de vennootschap, de
Algemeen Administratie- en Trustkantoor B.V.
samenstelling van de Raad van Bestuur van
te Amsterdam.
de vennootschap, de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Amsterdam, 14 maart 2003
en zijn beheertaken uitgevoerd. Tevens is het bestuur geïnformeerd over de strategische en
Het Bestuur
organisatorische ontwikkelingen in de bank.
E.F. van Veen, voorzitter A. Heeneman, vice-voorzitter
Voorts werd vergaderd over kandidaten voor
R.W.J. Groenink, secretaris.
de opvolging van de heer P. Schwencke, die wegens het bereiken van de gestelde
Onafhankelijkheidsverklaring
leeftijdsgrens in februari 2002 is
De Raad van Bestuur van ABN AMRO
teruggetreden als voorzitter van het bestuur.
Holding N.V. en het Bestuur van de Stichting
In haar vergadering van 26 augustus 2002
Administratiekantoor ABN AMRO Holding
besloot het bestuur, met instemming
verklaren hiermede dat naar hun gezamenlijk
– conform de statuten van het
oordeel voldaan is aan de ten aanzien van de
Administratiekantoor – van de Raad van
onafhankelijkheid van de bestuurders van de
Bestuur en de Raad van Commissarissen van
Stichting Administratiekantoor ABN AMRO
de vennootschap, drs. E.F. van Veen, tot mei
Holding gestelde eisen als bedoeld in
1998 lid van de Raad van Bestuur van
bijlage X bij het Fondsenreglement van
Koninklijke Numico N.V., als opvolger van de
Euronext N.V. te Amsterdam.
heer Schwencke te benoemen. De heer Schwencke was sinds 1992 voorzitter van het
Amsterdam, 14 maart 2003
bestuur en heeft zijn taken op eminente wijze vervuld.
ABN AMRO Holding N.V. Raad van Bestuur
Voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2 mei 2002 besloot het
Stichting Administratiekantoor
bestuur om wederom aan certificaathouders
ABN AMRO Holding
stemvolmachten op preferente aandelen
Het Bestuur
beschikbaar te stellen. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders was 9,9% van de certificaten vertegenwoordigd. De certificaathouders konden stemmen naar rato van de economische waarde van de preferente aandelen ten opzichte van de 149
Overige gegevens
Centrale Ondernemingsraad
In het jaar 2002 begon een nieuwe cyclus
Het sourcing beleid was sinds de
voor het vertegenwoordigend overleg. Twee
aankondiging in de zomer steeds een
zaken hadden de bijzondere aandacht van het
belangrijk agendapunt. Daarnaast ontving
vertegenwoordigend overleg:
de COR adviesaanvragen c.q. instemmings-
• de reorganisaties tussen SBU’s in het kader
aanvragen over diverse andere onderwerpen,
van de implementatie van de strategische
waaronder het Plan van Aanpak Arbo-
heroriëntatie;
convenant en de verkoop van Dishcovery.
• het sourcing beleid, dat kan leiden tot een
aanzienlijke vermindering van de interne
In twee vergaderingen is de voorzitter van de
werkzaamheden.
Raad van Bestuur uitvoerig ingegaan op vragen naar aanleiding van de jaarcijfers 2001
Door de invoering van de SBU structuur is een
en de halfjaarcijfers 2002. Hij reageerde op
deel van de verantwoordelijkheden van de
het toekomstgerichte karakter van de
Centrale Ondernemingsraad (COR) bij de
vraagstelling met een openheid die
onderliggende ondernemingsraden komen te
karakteristiek is voor de cultuur binnen de
liggen. Uitbesteding bijvoorbeeld zal op brede
bank.
schaal uitgevoerd worden binnen de bank, waarbij de feitelijke invulling van geval tot
De COR wil zijn volwaardige rol blijven spelen
geval zal verschillen. Mede hierom is besloten
bij de ontwikkeling van ABN AMRO, maar
niet op centraal niveau afspraken te maken,
begrijpt dat verdere ontwikkelingen in
maar de verantwoordelijkheid neer te leggen
wetgeving aanleiding zijn voor heroverweging
bij het betrokken overlegorgaan. Om
van deze rol. Namens alle overlegorganen
onderlinge afstemming van afspraken te
binnen ABN AMRO spreekt de COR zijn
garanderen, zullen platforms worden
waardering uit voor de sfeer van wederzijds
ingesteld waarin de betrokken organen van
vertrouwen waarin met de bestuurder overleg
het vertegenwoordigend overleg participeren.
is gevoerd.
Met de vakbonden, die de arbeidsvoorwaardelijke kant van uitbesteding
Amsterdam, 19 december 2002
voor hun rekening nemen, zijn procedureafspraken gemaakt. De COR werd tijdig in kennis gesteld van de voorgenomen benoeming van de heer A.C. Martinez tot nieuw lid van de Raad van Commissarissen en de voorgenomen herbenoeming van Jhr. mr. A.A. Loudon en de heer A. Burgmans. De COR vergaderde zeven keer met het verantwoordelijke lid van de Raad van Bestuur. Deze overlegvergaderingen vonden voor het merendeel plaats volgens rooster en werden bijgewoond door één of meer leden van de Raad van Commissarissen, die de gelegenheid kregen om ook actief deel te nemen. Het regelmatige contact met leden van de Raad van Commissarissen wordt als uiterst stimulerend ervaren en zeer op prijs gesteld.
150
Centrale Ondernemingsraad
Overige gegevens
Profielschets Raad van Commissarissen
Deze profielschets is opgesteld door de Raad
vertegenwoordiger van groeperingen of
van Commissarissen en de Raad van Bestuur
organisaties waarbij hij of zij is betrokken.
in gezamenlijk overleg. Artikel 2:162 van het Burgerlijk Wetboek Het is van groot belang dat de Algemene
bepaalt voorts dat de Raad van
Vergadering van Aandeelhouders – danwel
Commissarissen de bestuurders van de
de Commissie van Aandeelhouders,
vennootschap benoemt en ontslaat.
indien de bevoegdheid van de aandeelhoudersvergadering tot benoeming van de
Volgens Artikel 2:158, lid 6 van het Burgerlijk
commissarissen aan deze Commissie is
Wetboek moeten de volgende aspecten in
gedelegeerd – de Centrale Ondernemings-
overweging worden genomen bij de
raad en de Raad van Bestuur op grond van
beoordeling van kandidaten die voor
dezelfde criteria personen voor benoeming
benoeming of herbenoeming zijn aanbevolen:
tot commissaris aanbevelen. De Commissie
a. of de voorgedragen personen ‘geschikt’
van Aandeelhouders en de Centrale Ondernemingsraad ontvangen de profielschets ter kennisneming. De Raad van Commissarissen zal alle aanbevelingen
zijn voor de vervulling van de taken van commissarissen, alsmede b. of de Raad van Commissarissen ‘naar behoren’ zal zijn samengesteld.
toetsen aan de profielschets. Om aan deze eisen te voldoen moet de Raad Uitgangspunt is de wettelijke taak van de
van Commissarissen als geheel de volgende
Raad van Commissarissen. Artikel 2:140, lid 2
taken adequaat kunnen vervullen:
van het Burgerlijk Wetboek omschrijft deze
a. het benoemen van leden van de Raad van
taak als ‘het toezicht houden op het beleid
Bestuur en het beoordelen van de wijze
van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar
waarop de Raad van Bestuur functioneert; b. het beoordelen van de concernstrategie
verbonden onderneming. Hij staat het
en het algemeen beleid van de
bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling
vennootschap;
van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de
c. het beoordelen van de ontwikkeling van de financiële positie van de vennootschap;
met haar verbonden onderneming.’
d. het beoordelen van de (risico)beheer-
De Raad en zijn individuele leden mogen
e. het beoordelen van de organisatiestructuur
systemen van de vennootschap; derhalve geen deelbelangen vertegenwoordigen, bijvoorbeeld op grond van hun benoeming op voordracht van een bepaalde
van de vennootschap; f. het beoordelen van het sociaal beleid van de vennootschap.
groepering. Dit is wezenlijk iets anders dan het inbrengen van specifieke deskundigheid.
Bovengenoemde opsomming van taken is
De Raad van Commissarissen bestaat dan
niet in volgorde van belangrijkheid. Alle taken
ook uit onafhankelijke leden, die zich bij de
zijn even belangrijk.
uitoefening van hun taken uitsluitend mogen laten leiden door de belangen van de
De Raad van Commissarissen kan geacht
onderneming in zijn geheel en zich kritisch
worden naar behoren te zijn samengesteld
dienen op te stellen zowel tegenover elkaar
indien de Raad van Commissarissen in zijn
als ten opzichte van de Raad van Bestuur. Wel
totaliteit aan de volgende criteria voldoet en
kunnen zij zich richten op specifieke
ieder afzonderlijk lid tevens aan punt 3:
deelbelangen, maar deze zullen te allen tijde
1. specifieke deskundigheid ten aanzien van
ondergeschikt moeten zijn aan de belangen
één of meer aspecten van het
van de onderneming. Iedere commissaris
ondernemingsbeleid;
verricht zijn of haar functie als een onafhankelijk persoon en niet als
2. maatschappelijke ervaring over een breed front; 151
Overige gegevens
3. gedegen bewustzijn van maatschappelijke ontwikkelingen.
De hoofdfunctie en/of het aantal en de aard van eventuele andere commissariaten mogen
Om deze criteria concreter te maken worden
een goede taakvervulling door leden van de
hierna enkele aspecten genoemd, die in het
Raad van Commissarissen niet in de weg
bijzonder in aanmerking dienen te worden
staan.
genomen. Het betreft aspecten die verband houden met de grote verscheidenheid van
Een lid van de Raad van Commissarissen zal
onderwerpen waarmee de bank bij de
wijzigingen in de door hem of haar vervulde
uitoefening van haar bedrijf in Nederland te
functies en commissariaten melden.
maken krijgt, en met het internationale netwerk van kantoren en verbonden banken
De functie van een commissaris mag
in een groot aantal landen buiten Nederland:
gedurende zijn of haar commissariaat niet
• inzicht in of ervaring met het leiden van
zodanig wijzigen dat hij of zij in de
een grote organisatie, die haar werkterrein
onafhankelijke uitoefening van zijn of haar
zowel in het binnenland als in het buitenland
toezichthoudende taak wordt belemmerd
heeft;
door hiërarchische ondergeschiktheid binnen
• inzicht in of ervaring met internationale
een groep, door dwarsverbanden of andere
vraagstukken, zo mogelijk opgedaan in het
relaties met personen op wie hij of zij toezicht
buitenland;
uitoefent, of door gewichtige omstandig-
• inzicht in de belangen van bepaalde groepen
heden als bedoeld in het Reglement.
zakelijke of particuliere klanten in binnen- of buitenland, waarmee de bank in relatie staat;
In het licht van bovengenoemde aspecten
• inzicht in of ervaring met menselijke
en gezien het internationale karakter van de
verhoudingen binnen bedrijven en de
bank is het gewenst dat een of meer
verhoudingen tussen het bedrijfsleven en
commissarissen een andere dan de
de maatschappij;
Nederlandse nationaliteit hebben.
• inzicht in het nationale en internationale
bankwezen.
Bij hun benoeming moeten leden van de Raad van Commissarissen de ABN AMRO
In beginsel zal niet meer dan één voormalig
Waarden en Business Principles
lid van de Raad van Bestuur zitting hebben in
onderschrijven.
de Raad van Commissarissen. Deze zal alsdan niet als voorzitter van die Raad fungeren.
Ten slotte is het belangrijk dat ieder lid van de Raad van Commissarissen, en dus iedereen
Benoeming van een permanent gedelegeerd
die voor benoeming of herbenoeming
commissaris wordt niet wenselijk geacht.
wordt aanbevolen, past in het bestaande gezelschap. Een goede teamgeest bevordert
De benoeming tot lid van de Raad van
immers in hoge mate het effectief
Commissarissen geldt ingevolge de statuten
functioneren van de Raad van
voor een periode van vier jaar, waarna
Commissarissen, zoals dit overigens voor
terstond herbenoeming mogelijk is. De
ieder orgaan van de onderneming geldt.
maximale zittingsduur van leden van de Raad
Van iedere commissaris wordt verwacht dat
van Commissarissen is twaalf jaar vanaf de
hij of zij een zekere verbondenheid met de
datum van hun eerste benoeming.
vennootschap heeft of, in het geval van de benoeming van een nieuwe commissaris, wil
Een lid van de Raad van Commissarissen
aangaan. Uiteraard moet iedere commissaris
treedt in beginsel af na afloop van de eerste
in de gelegenheid zijn om in principe alle
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
vergaderingen van de Raad van
nadat hij of zij de leeftijd van 70 jaar heeft
Commissarissen bij te wonen.
bereikt. 152
Overige gegevens
Alle bovenstaande overwegingen gelden voor zowel de benoeming als de herbenoeming van een commissaris. Het streven is dat de Raad van Commissarissen is samengesteld uit zowel leden die één of meer actieve functies in of buiten het bedrijfsleven hebben, als leden die hun actieve loopbaan hebben afgesloten. Eerstgenoemde leden zullen hun bijdrage aan de werkzaamheden van de Raad kunnen leveren vanuit hun betrokkenheid bij de actuele problematiek, terwijl de andere, waarschijnlijk oudere leden dit doen op grond van hun ervaring en belangstelling voor actuele gebeurtenissen. Deze laatste groep zal in het algemeen het commissariaat met een grote mate van objectiviteit kunnen vervullen en meer tijd hiervoor kunnen vrijmaken dan de nog actief werkzame leden.
153
Overige gegevens
Curriculum vitae M.V. Pratini de Moraes Opleiding
Nevenfuncties
1960-1963
1967-1970
School of Economics, Universiteit van
Economisch top-adviseur van de president
Rio Grande do Sul, Brazilië
van Brazilië
1965
1968-1969
Postdoctorale cursus Public Administration,
Onderminister van Planning
Berlijn
1970-1974
1966
Minister van Industrie en Handel
Postdoctorale cursus Project Administration,
1968-1970 / 1978-1982
Pittsburgh
Bestuurslid van de National Bank for Economic Development, Brazilië
154
Loopbaan
1976-1981
1977-1999
Voorzitter en lid van het Executive
Voorzitter en lid van de Adviesraad van
Committee van de Braziliaanse afdeling van
ABN AMRO Brazilië
de Braziliaans/Amerikaanse Business Council
1974-1980
1976-1980
Voorzitter en Chief Executive Officer Pelxoto
Vice-voorzitter van de Braziliaanse afdeling
de Castro Group
van de Internationale Kamer van Koophandel
1978-1993
1976-1985
Voorzitter, President en Chief Executive
Voorzitter van de Foreign Trade Foundation,
Officer PPH-Cia. Indústrial de Pollpropileno
Brazilië
1979-1993
1983-1987 en 1993
Bestuurslid Companhia Petroquímica do Sul
Lid van het Braziliaanse parlement
1981-1983
1983-1987
Bestuurslid Hercules, Inc, Wilmington, DE,
Lid van de parlementaire commissies voor
Verenigde Staten
Economische Zaken en Mijnbouw & Energie
1981-1984
1988-1999
Voorzitter Valment do Brasil S.A., Indústria e
Voorzitter van de Braziliaanse Foreign Trade
Comércio de Tratores
Association
1982-1996
1990-1999
Lid van de Adviesraad van Philip Morris,
Lid van de Foreign Trade Board van de
Brazilië
Federation of Industries van de staat
1987-1997
São Paulo
Lid van de Adviesraad van de International
1990-
Finance Corporation, Washington DC,
Bestuurslid van het SEI Center for Advanced
Verenigde Staten
Studies in Management – The Wharton
1988-1997
School van de University of Pennsylvania,
Bestuurslid LPC Indústrias Alimentícias S.A.
Verenigde Staten
1989-1997
1992
Bestuurslid Caterpillar Brazilië
Minister van Mijnbouw & Energie
1989-1999
1995-1996
Vice-voorzitter van de Raad van Bestuur van
Topadviseur van de Verenigde Naties voor
Cia. De Hotéis Palace (Orient Express
handelsbetrekkingen
Hotels)
1999-2003
1998-1999
Minister van Landbouw, Veeteelt en
Bestuurslid Solvay do Brasil
Voedingsmiddelen
Overige gegevens
Curriculum vitae P. Scaroni Opleiding
1984
1969
Director van de Flat Glass Division Saint
Bachelor in Economics,
Gobain, Frankrijk, en verantwoordelijk voor
Università L. Bocconi, Milaan, Italië
alle activiteiten van de Flat Glass Division
1972
wereldwijd
Master in Business Administration,
1985-1996
Columbia University, New York
Executive Vice President Techint, Executive Vice President Falck S.p.A. en Managing
Loopbaan
Director SIV
1969-1971
1996-2002
Sales Manager en Tyres, Batteries and
President Automotive Products Worldwide,
Accessories Supervisor, Chevron Inc
Director, Group Chief Executive, Pilkington
1973-1978
plc
Financial Director Saint Gobain Italië, General
2002-
Manager Balzaretti e Modigliani S.p.A., President
Chief Executive Officer Enel S.p.A., Italië
Borma S.p.A., President Air Industrie S.p.A. 1978-1981
Nevenfuncties
General Delegate Saint Gobain Venezuela,
- Non-executive director BAE Systems plc
Colombia, Ecuador en Peru
- Non-executive director Alliance
1981-1984
General Delegate Saint Gobain Italië, Chief Executive Officer van alle bedrijfsonderdelen
UniChem plc - Lid van de Board of Overseers, Columbia Business School, New York
van Saint Gobain in Italië
Curriculum vitae Lord Sharman of Redlynch (C. Sharman) Opleiding
Executive Committee en de KPMG European
1961
Board
Bishop Wordsworth’s School, Salisbury
1994-1997
1965
Senior partner KPMG
Institute of Chartered Accountants in
1997-1999
England and Wales
Voorzitter KPMG International
Loopbaan
Nevenfuncties
1966
- Voorzitter Aegis Group plc
KPMG
- Voorzitter Le Gavroche Ltd
1970-1980
- Non-executive director BG International plc
Verantwoordelijk binnen KPMG Europa voor
- Non-executive director Reed Elsevier plc
Benelux en Scandinavië
- Voorzitter van de Adviesraad van
1987-1990
Verantwoordelijk voor KPMG marketing in het Verenigd Koninkrijk 1990
Verantwoordelijk voor KPMG Londen en Zuid-Oost Engeland
GoodCorporation - Adviseur en consultant KPMG, Prologis Management en Bain Capital - Lid van de Adviesraad van het George Washington University Institute for Management, Washington DC
1991-1994
- Erelid van het Securities Institute
Voorzitter KPMG Management Consulting
- Eredoctoraat Cranfield University, 1998
wereldwijd, lid van de KPMG International 155
Overige gegevens
Verklarende woordenlijst
ADR
Credit rating
Managing for Value
American Depositary Receipt: in
Het door een rating agency in een
Het instrument dat ABN AMRO
de VS verhandelbare certificaten
letter/cijfercombinatie
gebruikt voor maximale
van aandelen die aandelen van
weergegeven oordeel omtrent de
waardecreatie. Twee relevante
buitenlandse ondernemingen
kredietwaardigheid van een land,
begrippen in dit verband zijn
vertegenwoordigen.
bedrijf of instelling.
economische winst en economische waarde.
Asset Management
Debiteurenvoorziening
Het professionele beheer, inclusief
Balanspost tegenover het totaal
Marktrisico
beleggingsfondsen, van
van dubieuze of oninbare
Risico samenhangend met
vermogens van particulieren en
kredieten. Aan deze post wordt
fluctuaties in beurskoersen en/of
instellingen gericht op het
het bedrag van de jaarlijkse
rentetarieven.
realiseren van een optimaal
voorziening toegevoegd, terwijl
beleggingsresultaat.
afgeboekte bedragen (na aftrek
BIS
van geïnde bedragen) hierop in
Naar risico gewogen activa
mindering worden gebracht.
Het balanstotaal berekend op
Bank for International Settlements:
basis van de risicograad van de
Bank voor Internationale
Derivaten
Betalingen opgericht in 1930 met
Financiële instrumenten waarvan
het hoofdkantoor in Bazel. De
de waarde een afgeleide is van de
Non-performing krediet
belangrijkste taken zijn het
prijs van een of meer
Krediet dat als dubieus of oninbaar
stimuleren van de samenwerking
onderliggende waarden (valuta,
moet worden aangemerkt.
tussen centrale banken en het
effecten, indices, etc.).
onderscheiden balansposten.
betalingen. De BIS geeft tevens
Economische winst
Opties (aandelen en valuta)
aanbevelingen aan banken en
Nettowinst na belastingen
Contractueel recht om gedurende
toezichthoudende instanties op
verminderd met de naar risico
een bepaalde periode of op een
het gebied van risicobeheer,
gewogen kapitaalkosten.
bepaalde datum een vastgestelde
assisteren in internationale
hoeveelheid van een bepaalde
solvabiliteit en de informatieverstrekking omtrent
GAAP
onderliggende waarde te kopen
financiële derivaten.
Generally Accepted Accounting
(call-optie) c.q. te verkopen
Principles: verslaggevingsregels.
(put-optie) tegen een tevoren
Bookrunner
vastgestelde prijs.
Hoofd van een effectensyndicaat
Goodwill
dat de inschrijving, toewijzing en
Het vermogen van een
Preferent aandeel
na-markt regelt voor alle
onderneming tot het behalen van
Een aandeel dat per boekjaar bij
syndicaatsleden.
extra winst. Het is een
voorrang aan de houder ervan
immaterieel activum dat meestal
recht geeft op een vast dividend.
Commercial Paper
verband houdt met de voorsprong
Waardepapier met een looptijd van
die een gevestigd bedrijf heeft ten
Private banking
1 tot 12 maanden uitgegeven door
aanzien van marktpositie en/of
Richt zich op de ontwikkeling en
grote ondernemingen.
kennis en organisatie.
uitvoering van het beleid ten
Corporate finance
Joint venture
en kleine/middelgrote
Activiteiten op het gebied van
Samenwerkingsverband tussen
institutionele beleggers.
fusies, overnames,
twee of meer juridisch los van
privatiseringen, adviesdiensten en
elkaar staande bedrijven.
aanzien van vermogende relaties
emissies.
156
Overige gegevens
Renterisico
Valutarisico
De mate waarin fluctuaties in de
Het prijsrisico samenhangend met
lange en de korte rente een
de wijziging van wisselkoersen.
negatief effect hebben op het resultaat van de bank.
Valutatermijncontract Contract waarbij de koper op een
Scenarioanalyse
afgesproken datum een bedrag in
Methode voor berekening en
vreemde valuta koopt tegen een
beheersing van onder meer het
tevoren vastgestelde koers.
renterisico. Op basis van verschillende scenario’s van
Venture capital
toekomstige wijzigingen in de
Investering in het risicodragend
marktrente, wordt het rentesaldo
kapitaal van ondernemingen voor
ingeschat.
rekening en risico van de bank.
Securitisatie Herstructurering van kredieten in
Vermogenswaarde per aandeel
de vorm van verhandelbare
Waarde van alle activa van een
effecten.
bedrijf minus vreemd vermogen, gedeeld door het aantal uitstaande
Solvabiliteit
aandelen.
Maatstaf voor het financiële weerstandsvermogen van een
Volatiliteit
onderneming, veelal uitgedrukt in
Een statische maatstaf voor de
het eigen vermogen als
mate waarin marktprijzen in de tijd
percentage van het balanstotaal of
fluctueren.
– voor banken – in de BIS-ratio.
Tier 1 ratio
Waardeveranderingen van vorderingen
Kernvermogen van de bank
Bedrag dat ten laste van het
uitgedrukt als percentage van de
resultaat wordt gebracht om
naar risico gewogen activa. De BIS
mogelijke verliezen op dubieuze of
en DNB stellen als norm
oninbare kredieten af te dekken.
minimaal 4%.
Totaal rendement voor aandeelhouders Stijging van de aandelenkoers vermeerderd met dividendrendement.
Treasury Is verantwoordelijk voor alle geldmarkt- en valuta-operaties.
Trust Constructie waarbij vermogen wordt toevertrouwd aan een trustee, die dat vermogen beheert.
157
158
159
160
ABN AMRO Holding N.V. Gustav Mahlerlaan 10 1082 PP Amsterdam Correspondentieadres: Postbus 600 1000 AP Amsterdam Telefoon: + 31 (0)20 628 93 93 + 31 (0)20 629 91 11 Internet: www.abnamro.nl (Nederlandse site) www.abnamro.com (internationale site) ABN AMRO Holding N.V., gevestigd te Amsterdam, Handelsregister K.v.K. Amsterdam, nr. 33220369. De bank bestaat uit de ter beurze genoteerde onderneming ABN AMRO Holding N.V., die haar bedrijf nagenoeg geheel uitoefent via haar volledige dochteronderneming ABN AMRO Bank N.V., danwel via de talrijke dochterondernemingen van ABN AMRO Bank N.V.
Colofon Ontwerp: Eden, Design & Communication, Amsterdam Fotografie: Pieter de Swart, Rotterdam Fotografie pagina 4: Duo, Amsterdam Druk: De Bussy Ellerman Harms BV, Amsterdam Productie: Corporate Communications ABN AMRO Bank
