ABN AMRO Holding N.V

ABN AMRO Holding N.V.

Inhoud

Inhoud Hoofdstuk 1

Hoofdstuk 2

Algemeen Terugblik van de voorzitter

2

Analyse van bedrijfs- en financiële resultaten

4

Inleiding

5

Geselecteerde financiële gegevens

8

Groepsstructuur

Hoofdstuk 3

Analyse van bedrijfs- en financiële resultaten en vooruitzichten

13

Resultaten per bedrijfsonderdeel

32

Risico- en kapitaalbeheer

54

Governance

82

Raden en commissies

83

Corporate governance

Hoofdstuk 4

Hoofdstuk 5

Hoofdstuk 6

11

91

ABN AMRO medewerkers

102

Jaarrekening

103

Geconsolideerde jaarrekening

103

Vennootschappelijke jaarrekening

237

Verwijzingen SEC Form 20-F en overige gegevens

243

Overige gegevens

244

Accountantsverklaring

245

Voorstel voor winstverdeling

247

Aanvullende gegevens

249

Dividend

251

ABN AMRO kerncijfers

252

Raad van Commissarissen

254

Raad van Bestuur

258

Geselecteerde statistische gegevens

266

Niet in de balans opgenomen entiteiten en posten

303

Het aandeel ABN AMRO

304

1

Hoofdstuk 1 – Algemeen

Terugblik van de voorzitter Terugblik van de voorzitter op 2007 Op 17 oktober verwierf het bankenconsortium, via RFS Holdings B.V., een meerderheidsbelang in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Holding N.V. Het consortium bestaat uit The Royal Bank of Scotland Group plc (‘RBS’), Fortis N.V., Fortis SA/NV (‘Fortis’) en Banco Santander S.A. (‘Santander’). De acquisitie was de uitkomst van een proces waarin de aandeelhouders van ABN AMRO konden kiezen tussen twee concurrerende biedingen: die van Barclays en die van het consortium. Begin november maakte het consortium bekend dat het 98,8% van de gewone aandelen ABN AMRO Holding N.V., 86,1% van de voorheen converteerbare preferente aandelen en 98,8% van de converteerbare preferente financieringsaandelen had verworven. Kort na de acquisitie werd de wettelijke procedure, om de resterende aandeelhouders uit te kopen, gestart en werden initiatieven genomen om de notering van het aandeel ABN AMRO aan Euronext Amsterdam en de New York Stock Exchange te beëindigen. De notering zal naar verwachting per 25 april 2008 worden beëindigd.

RBS draagt, op verzoek van de Nederlandsche Bank, de hoofdverantwoordelijkheid om zeker te stellen dat ABN AMRO wordt bestuurd in overeenstemming met alle toepasselijke vereisten van toezichthouders.

Plannen en voorstellen voor ABN AMRO Na de totstandkoming van de acquisitie hebben de consortiumbanken nauw samengewerkt met het bestuur van ABN AMRO om de informatie die zij in het kader van het beperkte due diligence-proces voorafgaand aan de bekendmaking van hun bod hadden ontvangen, en de op basis daarvan gemaakte aannames te verifiëren en aan te vullen.

De consortiumbanken hebben in december 2007 een basisplan afgesproken en bekrachtigd voor het realiseren van synergievoordelen en voor de afsplitsing en overgang van ABN AMRO bedrijfsonderdelen naar de respectievelijke banken. De door de afzonderlijke consortiumbanken te verwerven bedrijfsonderdelen, waarin zij elk via hun deelneming in RFS Holdings B.V. naar rato van hun financieringsverplichtingen een belang hebben, zijn:

• RBS: Business Unit Noord-Amerika, Business Unit Global Clients (exclusief Latijns-Amerika), Nederlandse

wholesale-klanten en wholesale-klanten in Latijns-Amerika (exclusief Brazilië), Business Unit Azië (exclusief het belang in Saudi Hollandi Bank) en Business Unit Europa (exclusief Antonveneta).

• Fortis: Business Unit Nederland (exclusief Nederlandse wholesale-klanten), Business Unit Private Clients (exclusief

Latijns-Amerika) en Business Unit Asset Management. De Europese Commissie gaf Fortis onder voorwaarden toestemming voor de overname van bepaalde bedrijfsonderdelen van ABN AMRO. Een aantal specifiek aangeduide activiteiten moet eerst door Fortis worden verkocht. Het gaat om Hollandsche Bank Unie N.V., 13 advieskantoren en twee Corporate Client Units, alsmede de Nederlandse factoringdochter IFN Finance B.V.. Fortis kan pas zeggenschap over Business Unit Nederland en Business Unit Private Clients van ABN AMRO verkrijgen nadat deze bedrijfsonderdelen aan een geschikte koper zijn verkocht.

• Santander: Business Unit Latijns-Amerika (exclusief wholesale-klanten buiten Brazilië), Antonveneta, Asset

Management Antonveneta en Private Clients Latijns-Amerika. Op 8 november maakte Santander bekend dat overeenstemming met Banca Monte dei Paschi di Siena was bereikt over de verkoop van Antonveneta.

Daarnaast hebben de consortiumbanken een aandeel in ‘shored assota’ naar rato van hun financieringsverplichtingen. Hiertoe behoren de centrale functies (inclusief hoofdkantoorfuncties), de private equity-portefeuille, het belang van ABN AMRO in Saudi Hollandi Bank, de centrale beleggingsportefeuille en door ABN AMRO uitgegeven schuldbewijzen gedurende het reorganisatieproces behouden de consortiumbanken een gezamelijke economisch belang in alle 2

centrale functies (inclusief hoofdkantoorfuncties) die de verschillende ABN AMRO bedrijfsonderdelen ondersteunen.

Hoofdstuk 1 – Algemeen

De niet-kernactiviteiten zullen naar verwachting geleidelijk worden verkocht teneinde hun waarde te maximaliseren.

Het transitieplan vormt de basis voor geregeld overleg met de ondernemingsraden en de toezichthouders. Het plan voor de afsplitsing en overgang van ABN AMRO bedrijfsonderdelen naar de respectieve banken werd medio december 2007 aan de Nederlandsche Bank en de Centrale Ondernemingsraad voorgelegd. De Centrale Ondernemingsraad gaf op 14 februari 2008 een neutraal advies en de Nederlandsche Bank keurde het plan op 10 maart 2008 goed. Nu de vereiste goedkeuringen zijn verkregen, kan met de implementatie van het plan een aanvang worden gemaakt.

De afsplitsing en de integratie van de verschillende bedrijfsonderdelen van ABN AMRO zullen in een verschillend tempo verlopen. Het precieze moment waarop een onderdeel wordt afgesplitst, hangt af van een reeks factoren, waaronder de complexiteit van het afsplitsingsproces. In het geval van een ingewikkelder proces, waar de activiteiten sterk verweven zijn met de systemen en platforms van de ABN AMRO groep, zullen de afsplitsing en de integratie naar verwachting meer tijd vergen. Een voorbeeld hiervan is BU Nederland. In andere gevallen, waar de afsplitsing minder complex is, kan relatief snel tot actie worden overgegaan. Er zal echter steeds naar worden gestreefd om bij het tempo van het afsplitsingproces rekening te houden met de behoefte van medewerkers aan duidelijkheid en met de noodzaak om de dienstverlening aan de klanten van ABN AMRO op het vereiste niveau te handhaven.

De acquisitie heeft tot op heden geen gevolgen gehad voor de status van schuldbewijzen en gerelateerde effecten die door ABN AMRO Holding N.V. of haar dochtermaatschappijen zijn uitgegeven en/of gegarandeerd. Bovendien wordt de totale portefeuille van transacties die ABN AMRO in het kader van haar risicobeheer is aangegaan, actief beheerd. Doel hiervan is te waarborgen dat in de behoeften aan risicobeheer van de ABN AMRO bedrijfsonderdelen wordt voorzien.

Resultaten in 2007 De nettowinst over 2007 toe te rekenen aan aandeelhouders bedroeg EUR 9.848 miljoen, waarvan EUR 7.162 miljoen betrekking had op de verkoop van LaSalle. De gecorrigeerde* nettowinst toe te rekenen aan aandeelhouders was EUR 2.665 miljoen.

De oorspronkelijke winstdoelstelling voor 2007 van EUR 2,30 per aandeel was inclusief de volledige jaarwinst van LaSalle. Na de verkoop van LaSalle is deze doelstelling bijgesteld naar EUR 2,16 op basis van een winstbijdrage van LaSalle over een periode van negen maanden. De gecorrigeerde winst per aandeel kwam uit op EUR 1,44, hoofdzakelijk door het effect van kredietmarktgerelateerde afboekingen (EUR 0,62) en het wederom teleurstellende resultaat van Antonveneta (EUR 0,23).

Mark Fisher Voorzitter van de Raad van Bestuur van ABN AMRO

Amsterdam, 25 maart 2008

* De gecorrigeerde cijfers zijn exclusief de volgende posten: de winst op de verkoop van bedrijfsonderdelen, de winst op de verkoop van Capitalia die werd afgewikkeld in aandelen Unicredit, transactiegerelateerde kosten (waaronder de aan Barclays betaalde break-up fee), transitie- en integratiekosten, de voorziening in verband met het onderzoek door het Amerikaanse ministerie van Justitie, de voorziening voor het in 2006 verkochte Futures-bedrijf en herstructureringslasten in 2006. Deze correcties in 2007 hadden per saldo een effect van EUR 868 miljoen op de totale operationele baten, EUR 1.151 miljoen op de operationele bedrijfslasten, EUR 275 miljoen negatief op de belastingen, EUR 7.191 miljoen op het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten en EUR 7.183 miljoen op de nettowinst toe te rekenen aan aandeelhouders.

3

Hoofdstuk 2 – Analyse van bedrijfs- en financiële resultaten

Analyse van bedrijfs- en financiële resultaten Inleiding

4

5

Definities

5

Presentatie van gegevens

5

Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen

5

Geselecteerde financiële gegevens

8

Groepsstructuur

11

Organisatie structuur

11

Analyse van bedrijfs- en financiële resultaten

13

Consolidatie-effect private equity-belangen waarover zeggenschap wordt uitgeoefend

13

Beëindigde bedrijfsactiviteiten

13

Constante valutakoersen

14

Resultaten op groepsniveau

15

Invloed van het huidige kredietklimaat

25

Groepsvermogen

28

Creditratings

30

Vermogensratio’s

30

Vestigingen

31

Resultaten per bedrijfsonderdeel

32

Wijzigingen in rapportagestructuur en presentatie

32

BU Nederland

32

BU Europa

35

BU Noord-Amerika

37

BU Latijns-Amerika

40

BU Azië

43

BU Private Clients

45

BU Asset Management

47

Group Functions

49

Risico- en kapitaalbeheer

54

Toezicht en regelgeving

54

Risicofactoren

63

Kapitaalraamwerk en risicodekking

68


Inleiding Deponering Dit document bevat het jaarverslag van ABN AMRO over 2007 en wordt tevens bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) gedeponeerd als het ABN AMRO Jaarverslag 2007 volgens Form 20-F.

Definities In dit document wordt met ‘holding’ bedoeld ABN AMRO Holding N.V. De termen ‘ABN AMRO’ en de ‘groep’ verwijzen naar de holding en haar geconsolideerde dochtermaatschappijen. Met de ‘bank’ worden ABN AMRO Bank N.V. en haar geconsolideerde dochtermaatschappijen bedoeld. De afkorting ’BU’ staat voor Business Unit. De muntcodes ‘EUR’ en ‘USD’ verwijzen naar respectievelijk de euro en de Amerikaanse dollar. De termen ‘consortium’ en ‘consortiumbanken’ verwijzen naar The Royal Bank of Scotland Group plc (‘RBS’), Fortis N.V., Fortis SA/NV (‘Fortis’) en Banco Santander S.A. (‘Santander’), die gezamenlijk ABN AMRO Holding N.V. verwierven op 17 oktober 2007.

Presentatie van gegevens Tenzij anders aangegeven, zijn de financiële gegevens in dit jaarverslag opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU) en met IFRS zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB). In bepaalde significante opzichten wijken de IFRS-standaarden af van de in de Verenigde Staten algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (‘US GAAP’). Een verzameling van algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving zoals IFRS wordt gewoonlijk met ‘GAAP’ aangeduid. Een ‘niet-GAAP-cijfer’ wordt gedefinieerd als een cijfer dat de historische of toekomstige financiële resultaten, financiële positie of kasstromen weergeeft, exclusief of inclusief posten die niet op een dergelijke wijze zouden zijn verwerkt op basis van de best vergelijkbare IFRS-grondslag. In dit verslag zijn bepaalde niet-GAAP-cijfers opgenomen als gevolg van het feit dat de private equity-belangen van ABN AMRO niet zijn geconsolideerd. In overeenstemming met de toepasselijke regels en voorschriften heeft ABN AMRO in dit verslag onder de paragraaf ‘Analyse van bedrijfs- en financiële resultaten en vooruitzichten’ definities van niet-GAAP-cijfers opgenomen, alsook de aansluiting tussen niet-GAAP-cijfers en de best vergelijkbare GAAP-cijfers. De niet-GAAP-cijfers in dit verslag vervangen niet de IFRS-cijfers waarvoor het bestuur verantwoordelijk is. Alle jaargemiddelden in dit verslag zijn gebaseerd op maandultimocijfers. Het bestuur is van mening dat gemiddelden op basis van maandultimocijfers geen trends weerspiegelen die wezenlijk afwijken van trends die op daggemiddelden gebaseerd zijn. Als gevolg van afrondingen kan de optelling van bepaalde cijfers in dit document niet geheel kloppen. Bepaalde percentages in dit document zijn gebaseerd op afgeronde cijfers.

Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken Bepaalde uitspraken in dit verslag zijn toekomstgerichte. ABN AMRO kan ook toekomstgerichte uitspraken opnemen in andere documenten die bij toezichthouders en effectenbeurzen zijn gedeponeerd, in uitnodigingen voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen en in andere informatie die naar aandeelhouders gestuurd wordt, in (emissie)prospectussen, persberichten en andere schriftelijke informatie. Daarnaast kan het senior management van ABN AMRO toekomstgerichte uitspraken doen tegenover beleggers, vertegenwoordigers van de media en anderen. Toekomstgerichte uitspraken kunnen worden herkend aan het gebruik van woorden die verwijzen naar de toekomst, zoals ‘denken’, ‘verwachten’, ‘kunnen’, ‘beogen’, ‘zullen’, ‘dienen’, ‘voorzien’ en

5


‘Value-at-Risk’, of door het gebruik van soortgelijke uitdrukkingen of variaties op dergelijke uitdrukkingen. Ook bij het bespreken van de strategie of de doelstellingen is sprake van toekomstgerichte uitspraken. Toekomstgerichte uitspraken zijn gebaseerd op de huidige plannen, schattingen en projecties. Ze gaan gepaard met inherente risico’s en onzekerheden en zijn ook afhankelijk van overige factoren die ertoe kunnen leiden dat de feitelijke resultaten wezenlijk afwijken van de toekomstige resultaten zoals deze in die toekomstgerichte uitspraken worden aangegeven of impliciet liggen besloten. Dit verslag bevat met name toekomstgerichte uitspraken met betrekking tot (niet limitatief): de doelstellingen van het bestuur, de implementatie van strategische initiatieven van ABN AMRO, de resultaatontwikkeling, marges, kosten, rendement op het eigen vermogen en risicobeheer. Het risicobeheer heeft onder meer betrekking op de mogelijke blootstelling aan diverse soorten risico’s, waaronder het marktrisico dat het renterisico, valutarisico en aandelenkoersrisico omvat. De uitspraken over de marktrisico’s zijn bijvoorbeeld voor een deel afhankelijk van de gekozen factoren, aannames en schattingen in een model en onderhevig aan diverse beperkingen. Door hun aard zijn bepaalde uitspraken ten aanzien van de marktrisico’s niet meer dan schattingen en kunnen zij wezenlijk afwijken van de feitelijke situatie in de toekomst. In de paragraaf ‘Risicofactoren’ van dit verslag heeft ABN AMRO bepaalde risico’s die inherent zijn aan toekomstgerichte uitspraken, geïdentificeerd. Factoren die er toe kunnen leiden dat de feitelijke resultaten wezenlijk afwijken van de inschattingen in toekomstgerichte uitspraken in dit verslag, zijn onder meer: • het algehele economische en bedrijfsklimaat in Nederland, de Europese Unie, de Verenigde Staten, Brazilië

en andere landen of gebiedsdelen waarin ABN AMRO actief is; • wijzigingen in toepasselijke weten regelgeving, waaronder tevens begrepen belastingen; • onzekerheid omtrent de gevolgen van de implementatie van het Bazel II-raamwerk voor de vermogenspositie; • regelgeving en monetair, rente- en ander beleid van centrale banken, waaronder de Nederlandsche Bank, de

centrale bank van Italië, de Europese Centrale Bank, de Amerikaanse Federal Reserve Board en de Braziliaanse centrale bank; • schommelingen in de rentestand, valutakoersen (waaronder de EUR/USD-koers), prijzen van

vermogensobjecten, aandelenkoersen, grondstoffenprijzen, inflatie of deflatie; • volatiliteit op de financiële of kredietmarkten; • de gevolgen van concurrentie en consolidatie op de markten waarop ABN AMRO actief is, onder invloed van

regelgeving, deregulering of toezichtmaatregelen; • veranderingen in het bestedings- en spaargedrag van consumenten (mede als gevolg van veranderingen in

het overheidsbeleid), waardoor beleggingsbeslissingen beïnvloed kunnen worden; • de mogelijkheden van ABN AMRO om bepaalde risico’s op bedrijfseconomisch verantwoorde wijze af te

dekken; • de beheersing van de risico’s. Het succes hiervan hangt onder meer af van de mogelijkheden om te

anticiperen op situaties / gebeurtenissen die niet tot uitdrukking komen in de door ABN AMRO gehanteerde statistische modellen; • risico’s die verband houden met het transitie- en opsplitsingsproces van ABN AMRO na de overname door de

consortiumbanken; en • overmacht en overige gebeurtenissen waarop ABN AMRO geen controle kan uitoefenen.

Andere factoren kunnen eveneens de resultaten van ABN AMRO of de nauwkeurigheid van toekomstgerichte uitspraken negatief beïnvloeden. Daarbij dienen de factoren die hier besproken worden of in de paragraaf ‘Risicofactoren’ vermeld worden, niet als een uitputtende opsomming van alle mogelijke risico’s of 6

onzekerheden beschouwd te worden. ABN AMRO beschikt over economen, experts op het gebied van


financiële markten en kredietmarkten, juristen en overige specialisten die de economische omstandigheden, de marktomstandigheden, het overheidsbeleid en de overheidsmaatregelen nauwgezet volgen. Het is echter moeilijk om met volledige zekerheid veranderingen in economische omstandigheden, marktomstandigheden, overheidsbeleid of overheidsmaatregelen te voorspellen. Daarom is het voor ABN AMRO lastig om te anticiperen op de effecten die dergelijke veranderingen kunnen hebben op de financiële resultaten en de bedrijfsvoering van ABN AMRO. De toekomstgerichte uitspraken in dit verslag zijn uitsluitend geldig per de datum van publicatie van dit verslag. ABN AMRO heeft noch de intentie, noch de verplichting om deze toekomstgerichte uitspraken door middel van openbare mededelingen te actualiseren of te herzien naar aanleiding van gebeurtenissen of omstandigheden die zich na de datum van dit verslag voordoen. De lezer dient echter rekening te houden met eventuele verdere informatie met een toekomstgericht karakter die ABN AMRO in tussentijdse verslagen verschaft. Deze toelichting wordt verstrekt in overeenstemming met de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995.

7


Geselecteerde financiële gegevens De onderstaande financiële gegevens zijn ontleend aan de door de externe accountant gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van ABN AMRO over de desbetreffende periodes. De geconsolideerde jaarrekening voor de jaren eindigend per 31 december 2007, 2006 en 2005 is gecontroleerd door de externe accountant Ernst & Young Accountants. De geselecteerde financiële gegevens vormen slechts een samenvatting. Zij dienen te worden gezien in samenhang met de geconsolideerde jaarrekening en de toelichting daarop elders in dit jaarverslag en de informatie in dit hoofdstuk.

Geselecteerde gegevens uit de geconsolideerde winsten verliesrekening Over het jaar eindigend per 31 december 2007 1

2007

(in miljoenen USD)

Rente

2006

2005

(in miljoenen EUR)

11.446

8.352

7.268

6.763

Provisie

5.859

4.275

4.049

3.432

Handelsresultaat

1.749

1.276

2.849

2.514

Resultaat uit financiële transacties

2.121

1.548

794

1.183

Resultaat uit deelnemingen met invloed Overige operationele baten Baten van geconsolideerde private equity-belangen

371

271

241

245

1.886

1.376

914

808

5.257

3.836

5.313

3.637

Totaal operationele baten

28.689

20.934

21.428

18.582

Operationele bedrijfslasten

23.956

17.480

16.945

13.913

2.335

1.704

1.411

614

26.291

19.184

18.356

14.527

2.398

1.750

3.072

4.055

Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico Totaal lasten Bedrijfsresultaat voor belastingen Belastingen

– 66

– 48

366

735

2.464

1.798

2.706

3.320

Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen

11.206

8.177

2.074

1.123

Jaarwinst

13.670

9.975

4.780

4.443

Toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij

13.496

9.848

4.715

4.382

1.468

1.071

2.153

2.050

Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (n miljoenen)

–

1.851,30

1.882,51

1.804,11

Nettowinst per gewoon aandeel (in EUR)

–

5,32

2,50

2,43

Nettowinst per gewoon aandeel na volledige verwatering (in EUR)

–

5,32

2,49

2,42

Nettowinst per gewoon aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (in EUR)

–

0,92

1,43

1,83

–

0,92

1,42

1,83

–

0,58

1,15

1,10

–

7,29

3,16

3,01

–

0,70

1,50

1,34

Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

Dividend op gewone aandelen

Gegevens per aandeel

Nettowinst per gewoon aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten na volledige verwatering (in EUR) Dividend per gewoon aandeel (in EUR) Nettowinst per American Depositary Share (in USD) Dividend per American Depositary Share (in USD)

2

2, 3

1 De bedragen in euro zijn omgerekend in Amerikaanse dollar tegen een wisselkoers van USD 1 = EUR 0,7297, het gemiddelde van de maandultimokoersen in 2007. 2 Gecorrigeerd voor toename van het aandelenkapitaal, indien van toepassing. Zie punt 12 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening voor een beschrijving van de berekening van de winst per gewoon aandeel. 3 Deze post is omgerekend in Amerikaanse dollar op basis van het gemiddelde van de maandultimokoersen in het desbetreffen jaar.

8


Geselecteerde gegevens uit de geconsolideerde balans Per 31 december 2007 1

2007

(in miljoenen USD)

2006

2005

(in miljoenen EUR)

Activa Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden

356.511

242.277

205.736

202.055

Financiële beleggingen

141.904

96.435

125.381

123.774

Kredieten en vorderingen bankiers

258.537

175.696

134.819

108.635

Kredieten en vorderingen private en publieke sector

583.835

396.762

443.255

380.248

1.508.601

1.025.213

987.064

880.804

Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden

228.783

155.476

145.364

148.588

Verplichtingen bankiers

352.180

239.334

187.989

167.821

Verplichtingen private en publieke sector

486.113

330.352

362.383

317.083

Uitgegeven schuldbewijzen

257.505

174.995

202.046

170.619

43.520

29.575

23.597

22.221

Totaal activa

Verplichtingen

Kapitalisatie Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij Eigen vermogen toe te rekenen aan belang van derden

1.669

1.134

2.298

1.931

Achtergestelde schulden

22.979

15.616

19.213

19.072

Groepsvermogen

68.168

46.325

45.108

43.224

–

1.844,1

1.853,8

1.877,9

–

16,04

12,73

11,83

–

23,60

16,78

14,00

Gegevens per aandeel Uitstaande gewone aandelen (in miljoenen) Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij per gewoon aandeel (in EUR) Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij per American Depositary Share (in USD)

2

1 De bedragen in euro zijn omgerekend in Amerikaanse dollar tegen een wisselkoers van USD 1 = EUR 0,6796, de jaarultimokoers in 2007. 2 Deze post is omgerekend in Amerikaanse dollar tegen de jaarultimokoers.

9


Geselecteerde ratio’s

1

Per 31 december of over boekjaar 2007

2006

2005

(in procenten)

Winstratio’s Nettorentemarge

0,9

0,9

0,9

Niet-rentebaten t.o.v. totaal operationele baten

60,1

66,1

63,6

Efficiencyratio

83,5

79,1

74,9

1,04

0,58

0,61

38,4

20,7

23,5

2,68

2,75

2,47

2

3

Rendement op gemiddeld totaal activa

4

Rendement op gemiddeld uitstaand gewoon aandelenkapitaal

5

Vermogensratio’s Gewoon aandelenkapitaal (gemiddeld) t.o.v. totaal activa (gemiddeld) Uitkeringspercentage

6

Ratio kernvermogen (tier 1 ratio) Ratio totaal vermogen

7

7

10,9

46,0

45,3

12,42

8,45

10,62

14,61

11,14

13,14

0,64

0,45

0,22

0,63

0,43

0,22

1,44

2,31

1,72

1,41

2,23

1,68

1,13

1,15

1,09

1,10

1,11

1,06

78,16

50,03

63,07

0,52

0,36

0,39

0,51

0,35

0,38

1,23

1,44

1,85

1,08

1,17

1,27

Kredietkwaliteitratio’s Bijzondere waardevermindering kredieten t.o.v. kredieten private sector

8

Bijzondere waardevermindering kredieten t.o.v. kredieten private en publieke sector Non-performing kredieten t.o.v. kredieten private sector (bruto)

8, 9

Non-performing kredieten t.o.v. kredieten private en publieke sector (bruto) Debiteurenvoorzieningen t.o.v. kredieten private sector

8

Debiteurenvoorzieningen t.o.v. kredieten private en publieke sector Debiteurenvoorzieningen t.o.v. non-performing kredieten (bruto) Afboekingen t.o.v. kredieten private sector (bruto)

8

Afboekingen t.o.v. kredieten private en publieke sector

(bruto) 8

9

8

8, 9

8

Geconsolideerde winst t.o.v. vaste lasten Exclusief rente op toevertrouwde middelen Inclusief rente op toevertrouwde middelen

10 10

1 In overeenstemming met IFRS is de winsten verliesrekening over 2006 en 2005 gecorrigeerd voor daarvoor in aanmerking komende beëindigde bedrijfsactiviteiten en zijn de cijfers voor 2006 en 2005 in de balans per 31 december 2007 niet gecorrigeerd. De desbetreffen ratio’s zijn daarom niet vergelijkbaar. 2 Nettorentebaten als percentage van gemiddelde totale activa. 3 Operationele bedrijfslasten als percentage van totale operationele baten. 4 Jaarwinst als percentage van gemiddelde totale activa. 5 Nettowinst toe te rekenen aan gewone aandelen als percentage van gemiddeld uitstaand gewoon aandelenkapitaal, exclusief de reserve kasstroomhedges en de reserve activa beschikbaar voor verkoop. 6 Dividend per gewoon aandeel als percentage van de nettowinst per gewoon aandeel. 7 Tier 1 vermogen en totaal vermogen als percentage van de naar risico gewogen activa, zoals voorgeschreven in de richtlijnen van de Bank for International Settlements. Voor nadere informatie over de vermogensratio’s, zie pagina 30. 8 Exclusief professionele effectentransacties (2007: EUR 98 miljard; 2006: EUR 94 miljard; 2005: EUR 75 miljard) omdat deze primair bestaan uit omgekeerde repocontracten met een beperkt kredietrisico en saldi aangehouden door multi-seller conduits (2007: EUR 29 miljard; 2006: EUR 26 miljard; 2005: EUR 26 miljard). 9 Non-performing kredieten zijn dubieuze kredieten waarvoor objectieve aanwijzingen zijn dat niet alle contractueel verschuldigde bedragen zullen worden geïnd en waarvoor een debiteurenvoorziening is getroffen. Voor nadere informatie over non-performing kredieten, zie pagina 286 en volgende. 10 Toevertrouwde middelen omvatten verplichtingen bankiers en verplichtingen private en publieke sector.

10


Groepsstructuur Organisatiestructuur De volgende organisatiestructuur werd in januari 2006 ingevoerd. Op basis van deze structuur hebben de consortiumbanken de bedrijfsactiviteiten onderling verdeeld. • zeven Client BU’s • drie wereldwijd opererende Product BU’s • twee BU-overstijgende segmenten • Group Functions • Services

De zeven Client BU’s bestaan uit vijf regionale Client BU’s (Nederland, Europa, Noord-Amerika, Latijns-Amerika en Azië) en twee wereldwijd operende Client BU’s, namelijk Private Clients en Global Clients. BU Global Clients overlapt de regionale BU’s in de gesegmenteerde informatie zoals deze in 2007 is toegepast. De drie wereldwijd opererende Product BU’s (Global Markets, Transaction Banking en Asset Management) ondersteunen de Client BU’s door voor alle klanten wereldwijd producten te ontwikkelen en te leveren. De wereldwijde samenhang tussen de Client BU’s wordt gewaarborgd door de BU-overstijgende Consumer Client en Commercial Client-segmenten. Het Consumer Client Segment bestaat uit de hoofden Consumer Banking van alle Client BU’s en streeft ernaar de voordelen van de mondiale slagkracht als één bank optimaal te benutten door succesvolle producten ook elders te introduceren, synergievoordelen te realiseren en wereldwijde initiatieven op het gebied van consumer banking te ontwikkelen. Het stimuleren van groei vormt hierbij de leidraad. Het Commercial Client Segment omvat alle zakelijke klanten van ABN AMRO en is verantwoordelijk voor de coördinatie van activiteiten over de grenzen van de Client BU’s en Product BU’s heen, de coördinatie van het delen van best practices en het strategisch kader dat aan dit belangrijke onderdeel van de bank ten grondslag ligt. Group Functions biedt concernbreed ondersteuning op een groot aantal terreinen, variërend van risicobeheer tot financiën en van personeelsbeleid tot duurzame ontwikkeling. Services richt zich op het vergroten van de operationele doelmatigheid door middel van consolidatie en standaardisatie dwars door de hele organisatie heen. Voor wat betreft de financiële resultaten van de groep en de afzonderlijke BU’s wordt opgemerkt dat de resultaten van BU Global Clients, BU Global Markets en BU Transaction Banking worden verwerkt in die van de regionale BU’s. Om beter aan te sluiten bij de aansturing van de activiteiten, worden de resultaten van BU Global Clients met ingang van januari 2007 eveneens verantwoord onder de regionale BU’s. De vergelijkende cijfers voor de bedrijfssegmenten over 2006 en 2005 zijn hiervoor gecorrigeerd.

11


Groepsstructuur

Nederland

Europa incl. Antonveneta

NoordAmerika

LatijnsAmerika

Azië

Private Clients

Global Clients

Lokale producten

Lokale producten

M&A ECM

Consumer Client Segment Commercial Client Segment Lokale producten

Lokale producten

Lokale producten

Lokale producten Global Markets Transaction Banking Asset Management Services Group Functions

Vanaf begin 2008 is ABN AMRO georganiseerd in drie units. Hierin zijn de bedrijfsonderdelen zoals die uiteindelijk naar de respectievelijke consortiumbanken overgaan, ondergebracht. Een vierde unit omvat de centrale functies, waaronder de hoofdkantoorfuncties, en de bedrijfsonderdelen die als niet-strategisch worden aangemerkt.

12


Analyse van bedrijfs- en financiële resultaten en vooruitzichten Inleiding Voor de belangrijkste grondslagen en wijzigingen in grondslagen wordt verwezen naar de paragraaf grondslagen in hoofdstuk 4 (Jaarrekening). De onderstaande analyse van de bedrijfsresultaten is gebaseerd op, en moet worden gelezen in samenhang met, de geconsolideerde jaarrekening van ABN AMRO. De financiële gegevens in deze analyse zijn opgesteld in overeenstemming met de IFRS-standaarden zoals vastgesteld door de EU en IFRS zoals gepubliceerd door de IASB. In deze paragraaf worden de resultaten volgens IFRS op groepsniveau besproken aan de hand van een vergelijkende analyse van 2007 versus 2006 en van 2006 versus 2005. Hierbij worden per post van de winsten verliesrekening de belangrijkste ontwikkelingen op BU-niveau aangegeven. Vervolgens worden de bedrijfsresultaten van de afzonderlijke BU’s meer in detail geanalyseerd. Mutaties van significante omvang worden toegelicht onder de desbetreffen posten.

Consolidatie-effect private equity-belangen waarover zeggenschap wordt uitgeoefend Private equity-belangen waarover ABN AMRO zeggenschap uitoefent, moeten onder IFRS worden geconsolideerd, met inbegrip van niet-financiële investeringen die als private equity-belangen worden beheerd. In de praktijk worden de private equity-activiteiten evenwel los van de rest van het bankbedrijf beheerd. De performance van het bankbedrijf wordt niet afgemeten aan de geconsolideerde bedrijfsresultaten. Het private equity-bedrijf houdt zich bezig met het verwerven van aandelenbelangen in niet-beursgenoteerde bedrijven waarop ABN AMRO invloed of waarover zij zeggenschap kan uitoefenen. Deze aandelenbelangen worden gedurende een aantal jaren als belegger beheerd, met als doel ze met winst te verkopen. De bedrijven waarin ABN AMRO aldus een tijdelijk belang heeft, zijn actief in verschillende sectoren, met uitzondering van de financiële sector. Verwerking van deze tijdelijke belangen in de kernactiviteit, het bankbedrijf, verschaft naar de mening van ABN AMRO geen zinvolle basis voor een analyse van haar financiële positie en bedrijfsresultaten. Daarom is in de presentatie van de resultaten op groepsniveau het effect van de consolidatie van de private equity-belangen van Private Equity en BU Europa per post uit de winsten verliesrekening geëlimineerd. In de resultaten exclusief consolidatie-effect zijn de gedeconsolideerde belangen opgenomen op basis van de vermogensmutatiemethode. De cijfers exclusief consolidatie-effect van private equity-belangen zijn niet GAAPconform. Het bestuur baseert operationele beslissingen op deze niet-GAAP-cijfers, omdat zij waardevolle aanvullende informatie verschaffen over de operationele performance van ABN AMRO. In overeenstemming met de van toepassing zijnde regels en voorschriften wordt ook de aansluiting tussen niet-GAAP-cijfers en de best vergelijkbare IFRS-cijfers gepresenteerd, d.w.z. de aansluiting van de resultaten exclusief het consolidatieeffect van private equity-belangen naar de resultaten inclusief dit effect. Beleggers wordt aangeraden daarvan kennis te nemen.

Beëindigde bedrijfsactiviteiten Antonveneta, BU Asset Management, ABN AMRO North America Holding Company (‘LaSalle’), ABN AMRO Mortgage Group en Bouwfonds worden als beëindigde bedrijfsactiviteiten gepresenteerd: BU Asset Management vanaf december 2007 vanwege de voorgenomen verkoop van de activiteiten van ABN AMRO Asset Management aan Fortis (deze transactie zal naar verwachting in april 2008 worden afgerond) en Antonveneta eveneens vanaf december 2007 vanwege de verkoop die naar verwachting in april 2008 zal worden afgerond. Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten omvat het bedrijfsresultaat van de

13


desbetreffen entiteit en, indien van toepassing, de verkoopwinst (zie ook punt 45 van de toelichting op de jaarrekening). De vergelijkende cijfers in de winsten verliesrekening over 2006 en 2005 zijn in overeenstemming met IFRS aangepast. De desbetreffen activa en verplichtingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden gepresenteerd als activa / verplichtingen van bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop per 31 december 2007. De vergelijkende cijfers zijn in overeenstemming met IFRS niet aangepast. Per 31 december 2007 zijn ook de investeringen van Private Equity gepresenteerd als activa / verplichtingen aangehouden voor verkoop. De presentatie in de winsten verliesrekening is niet gewijzigd ten opzichte van voorgaande jaren.

Constante valutakoersen In de analyse van de bedrijfs- en financiële resultaten worden de bedrijfs- en financiële resultaten bij vergelijking met voorgaande periode, de bedragen danwel de percentages, berekend vanuit de euro. Waar dit van significant belang wordt geacht, worden verschillen verklaard in termen als ‘constante valutakoersen’ of ‘lokale valuta’. Bij zowel ‘constante valutakoersen’ als ‘lokale valuta’ is het effect van valutaomrekenverschillen geëlimineerd. Beide zijn volgens algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (GAAP) gebruikelijke begrippen die, in tegenstelling tot feitelijke groei, niet rechtstreeks uit de in de jaarrekening opgenomen gegevens kunnen worden afgeleid. Het resultaat in ‘lokale valuta’ wordt gebruikt voor volumeverschillen in één bepaalde valuta. Het bestuur van de vennootschap beoordeelt – ten dele – de onderliggende resultaten van de afzonderlijke bedrijfsonderdelen door valutakoerseffecten in de hele winsten verliesrekening te elimineren teneinde inzicht te verwerven in de onderliggende trend van het behaalde resultaat. De correcties betreffen in het bijzonder het effect van wisselkoersschommelingen dat ontstaat wanneer de door BU Latijns-Amerika gerapporteerde resultaten worden omgerekend van de Braziliaanse real in de euro. Het bestuur is van mening dat eliminatie van deze effecten een beter inzicht geeft in de onderliggende resultaten van de bedrijfsonderdelen gedurende dergelijke periodes van wisselkoersvolatiliteit. Op valutabewegingen kan het bestuur immers geen invloed uitoefenen, terwijl hierdoor wel een vertekend beeld van de onderliggende resultaten van de bedrijfsonderdelen kan ontstaan. Externe belanghebbenden, zoals analisten, gebruiken deze gegevens ook als maatstaf. ABN AMRO beseft evenwel dat deze gegevens niet los van elkaar moeten worden gebruikt en begint de analyse van de resultaten van de groep en de BU’s dan ook met vergelijkbare GAAP-cijfers, waarin met alle factoren die de activiteiten beïnvloeden, rekening is gehouden. Het vergelijkbare resultaat bij constante valutakoersen wordt berekend door de gedurende een bepaalde periode gerealiseerde volumes in lokale valuta te vermenigvuldigen met de gemiddelde maandelijkse wisselkoersen van de voorgaande periode waarmee het resultaat wordt vergeleken. Bij vergelijking van de resultaten over 2007 met die over 2006 bij constante valutakoersen worden dus de volumes voor het jaar eindigend per 31 december 2007 vermenigvuldigd met de gemiddelde maandelijkse wisselkoersen van 2006.

14


Resultaten op groepsniveau De onderstaande tabel toont de kerncijfers op groepsniveau voor de jaren eindigend per 31 december 2007, 2006 en 2005, zowel volgens IFRS als exclusief het consolidatie-effect van private equity-belangen. (in miljoenen euro’s)

Consolidatie-effect 1

IFRS

Exclusief consolidatie-effect (niet-GAAP-cijfers)

2007

2006

2005

2007

2006

2005

Rente

8.352

7.268

6.763

– 220

– 342

Provisie

4.275

4.049

3.432

–

–

Handelsresultaat

1.276

2.849

2.514

3


1.548

794

1.183

46

271

241

245

1

–

–

270

241

245

1.376

914

808

–

–

–6

1.376

914

814


2007

2006

2005

– 280

8.572

7.610

7.043

–

4.275

4.049

3.432

–3

2

1.273

2.852

2.512

15

35

1.502

779

1.148

3.836

5.313

3.637

3.836

5.313

3.637

–

–

–

Operationele baten

20.934

21.428

18.582

3.666

4.983

3.388

17.268

16.445

15.194


17.480

16.945

13.913

3.634

4.939

3.366

13.846

12.006

10.547

3.454

4.483

4.669

32

44

22

3.422

4.439

4.647

1.704

1.411

614

–

–

–

1.704

1.411

614

1.750

3.072

4.055

32

44

22

1.718

3.028

4.033

Bedrijfsresultaat Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico Bedrijfsresultaat voor belastingen Belastingen Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

– 48

366

735

32

44

22

– 80

322

713

1.798

2.706

3.320

–

–

–

1.798

2.706

3.320

8.177

2.074

1.123

–

–

–

8.177

2.074

1.123

9.975

4.780

4.443

–

–

–

9.975

4.780

4.443

3.477 1.023.515

Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen Jaarwinst

Totaal activa

1.025.213

987.064

880.804

1.698

4.537

982.527

877.327

Naar risico gewogen activa

232.312

280.704

257.854

–

–

–

232.312

280.704

257.854

Aantal medewerkers (fte)

114.423

124.437

106.689

13.168

30.881

27.775

101.255

93.556

78.914

4.296

4.634

3.681

–

–

–

4.296

4.634

3.681

83,5%

79,1%

74,9%

99,1%

99,1%

99,4%

80,2%

73,0%

69,4%

Aantal vestigingen Efficiencyratio 1 2 3 4

3

2, 4

4

Deze cijfers geven per post het effect weer van de consolidatie van private equity-belangen volgens IFRS. Zie ‘Jaarrekening 2007 – Grondslagen’. Dit cijfer is inclusief dubbeltelling van vestigingen die meer dan één BU bedienen. Gecorrigeerd hiervoor bedraagt het aantal vestigingen 4.254 (2006: 4.532; 2005: 3.557). De efficiencyratio (in %) is de operationele bedrijfslasten gedeeld door de totale operationele baten. Inclusief beëindigde bedrijfsactiviteiten.

15


Resultaten 2007 versus 2006 De jaarwinst over 2007 nam toe met EUR 5.195 miljoen ofwel 108,7% naar EUR 9.975 miljoen. Het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten kwam EUR 908 miljoen ofwel 33,6% lager uit op EUR 1.798 miljoen. De sterkste dalingen op jaarbasis deden zich voor bij BU Europa (EUR 1.008 miljoen), Group Functions (EUR 511 miljoen) en BU Noord-Amerika (EUR 90 miljoen). De stijgingen bij BU Nederland (EUR 343 miljoen), BU LatijnsAmerika (EUR 107 miljoen), BU Azië (EUR 146 miljoen) en BU Private Clients (EUR 105 miljoen) boden slechts gedeeltelijke compensatie. Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen was 294,3% hoger op EUR 8.177 miljoen. Deze stijging vloeide voort uit de verkoop van ABN AMRO North America Holding Company, dat hoofdzakelijk bestaat uit het particuliere en zakelijke bankbedrijf van LaSalle Bank Corporation (LaSalle), van ABN AMRO Mortgage Group, Inc., en van de activiteiten van Bouwfonds op het gebied van vastgoedontwikkeling en -beheer, alsmede door de rubricering van Antonveneta en BU Asset Management als beëindigde bedrijfsactiviteiten. Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten omvat de desbetreffen bedrijfsresultaten en, indien van toepassing, de verkoopwinst.

Operationele baten De totale operationele baten daalden met EUR 494 miljoen ofwel 2,3% naar EUR 20.934 miljoen (niet-GAAP: stijging van EUR 823 miljoen ofwel 5,0%). Positieve bijdragen waren vooral afkomstig van BU Latijns-Amerika (EUR 1.114 miljoen), BU Azië (EUR 559 miljoen) en BU Nederland (EUR 350 miljoen). Lagere baten werden echter gerapporteerd door BU Europa (EUR 1.340 miljoen) en Group Functions (EUR 1.386 miljoen; exclusief consolidatie-effect (niet-GAAP): EUR 69 miljoen). Belangrijkste ontwikkelingen • De drijvende krachten achter de batenstijging van BU Latijns-Amerika waren de aanhoudend sterke groei van

de Braziliaanse kredietportefeuille en van de baten uit het balansbeheer, alsmede de winst op de verkoop van het belang in het Braziliaanse kredietanalysebureau Serasa, de Braziliaanse effectenbeurs Bovespa en de Braziliaanse futuresbeurs Bolsa de Mercados & Futuros (in totaal EUR 382 miljoen). • De toename van de operationele baten van BU Azië is toe te schrijven aan de aanhoudende groei van het

particuliere bedrijf, gesteund door de verdere uitbreiding van Preferred Banking en creditcardactiviteiten in met name India, China, Hongkong en Taiwan. Bovendien stegen de baten in het zakelijke segment door hogere provisies uit fusie- en overnamebemiddeling, de toename van uitgevoerde klanttransacties en hogere baten uit Global Markets. • De verbetering van de operationele baten van BU Nederland was te danken aan de belastingvrije winst op de

verkoop van Interbank/DMC (EUR 56 miljoen) en ABN AMRO Mellon (EUR 139 miljoen), de gestegen nettorentebaten dankzij de volumegroei van en ruimere marges op spaarproducten en de hogere baten uit Global Markets, met name op het gebied van Financial Markets en Structured Finance. • BU Europa zag de operationele baten teruglopen door negatieve reële-waardeveranderingen (EUR 1.561

miljoen) van portefeuilles als gevolg van de kredietcrisis die zich ontwikkelde in reactie op de problemen in het subprime-segment van de Amerikaanse hypotheekmarkt. Omdat de ‘global hub’ voor Global Markets tot BU Europa behoort, was het effect van de waardeveranderingen hier het sterkst merkbaar. De reëlewaardeveranderingen werden voor een deel gecompenseerd door reële-waardeveranderingen van de eigen kredietwaardigheid tot een bedrag van EUR 435 miljoen, waarvan EUR 267 miljoen is verantwoord onder het handelsresultaat en EUR 168 miljoen onder het resultaat uit financiële transacties.

Rente De nettorentebaten stegen met EUR 1.084 miljoen ofwel 14,9% naar EUR 8.352 miljoen (niet-GAAP: EUR 962 miljoen ofwel 12,6%). De belangrijkste bijdragen kwamen voor rekening van BU Latijns-Amerika (EUR 750 16


miljoen), BU Nederland (EUR 278 miljoen), BU Europa (EUR 233 miljoen) en BU Azië (EUR 219 miljoen). Group Functions behaalde daarentegen lagere nettorentebaten (EUR 336 miljoen; niet-GAAP: EUR 458 miljoen). Belangrijkste ontwikkelingen • De stijging van de nettorentebaten van BU Latijns-Amerika was vooral het gevolg van de aanhoudende groei

van de Braziliaanse kredietportefeuille, de waardevermeerdering van de Braziliaanse real tegenover de euro en de hogere rentegerelateerde treasury-baten. • De toename bij BU Nederland weerspiegelt de volumegroei van en de ruimere marges op zakelijke en

particuliere spaarproducten. • De nettorentebaten van BU Azië namen toe dankzij de aanhoudende groei van het consumer banking-bedrijf

en de creditcardactiviteiten, hogere baten uit het balansbeheer en de consolidatie van Prime Bank and Taitung Business Bank. • De nettorentebaten van Group Functions daalden als gevolg van gestegen financieringskosten en lagere

beleggingsopbrengsten na de verkoop van obligatieportefeuilles aangehouden voor verkoop.

Provisie De onderstaande tabel toont een onderverdeling van de provisiebaten en -lasten op groepsniveau voor de jaren 2007, 2006 en 2005. (in miljoenen euro’s)

2007

2006

2005

Effectenbedrijf

1.445

1.692

1.529

Betalingsverkeer

Provisiebaten

1.602

1.376

1.237

Vermogensbeheer en trustactiviteiten

485

414

243

Kredietbedrijf

279

162

170

Adviesdiensten

594

484

333

Assurantiebedrijf

133

130

136

Garanties

192

159

164

Overige

492

454

369

5.222

4.871

4.181

86

322

321

Betalingsverkeer

267

200

165

Overige

594

300

263

Subtotaal

Provisielasten Effectenbedrijf

Subtotaal Totaal

947

822

749

4.275

4.049

3.432

De nettoprovisiebaten stegen EUR 226 miljoen ofwel 5,6% hoger tot EUR 4.275 miljoen, waarbij de stijging bij BU Azië (EUR 286 miljoen) en Group Functions (EUR 121 miljoen) gedeeltelijk teniet werd gedaan door de daling bij BU Nederland (EUR 121 miljoen) en BU Europa (EUR 121 miljoen). Belangrijkste ontwikkelingen • De toename bij BU Azië weerspiegelt de hogere provisies uit fusie- en overnamebemiddeling dankzij het

succes bij een aantal klanttransacties, de hogere baten uit transaction banking en de verdere groei van de verkoop van beleggingsproducten aan Van Gogh Preferred Banking-klanten. 17


• De daling van EUR 121 miljoen bij BU Nederland vloeide voort uit lagere provisies uit het effectenbedrijf en

grote zakelijke relaties. De hogere provisies uit het betalingsverkeer en vermogensbeheer konden dit slechts deels compenseren.

Handelsresultaat De onderstaande tabel toont een onderverdeling van het handelsresultaat op groepsniveau voor de jaren 2007, 2006 en 2005. (in miljoenen euro’s)

Rente-instrumenten Valuta’s Aandelen en grondstoffen

2007

2006

2005

– 1.222

1.103

1.360

976

706

393

1.462

1.054

612

60

– 14

149

1.276

2.849

2.514

Overige Totaal

Het handelsresultaat kwam EUR 1.573 miljoen ofwel 55,2% lager uit op EUR 1.276 miljoen (niet-GAAP: EUR 1.579 miljoen op EUR 1.273 miljoen). Deze terugval kwam vooral tot stand in BU Europa (EUR 1.565 miljoen) en Group Functions (EUR 204 miljoen; niet-GAAP: EUR 210 miljoen). Belangrijkste ontwikkelingen • De daling bij BU Europa werd veroorzaakt door negatieve reële-waardeveranderingen (EUR 1.561 miljoen) als

gevolg van de kredietcrisis die zich ontwikkelde in reactie op de problemen in het subprime-segment van de Amerikaanse hypotheekmarkt. Omdat de ‘global hub’ voor Global Markets tot BU Europa behoort, was het effect van de waardeveranderingen hier het sterkst merkbaar. Het positief resultaat van EUR 267 miljoen uit reële-waardeveranderingen in de eigen kredietwaardigheid bood slechts gedeeltelijke compensatie. • Het slechtere handelsresultaat van Group Functions is met name toe te schrijven aan het lagere resultaat uit

de handel voor eigen rekening in Global Markets.

Resultaat uit financiële transacties De onderstaande tabel toont een onderverdeling van het resultaat uit financiële transacties op groepsniveau voor de jaren 2007, 2006 en 2005. (in miljoenen euro’s)

2007

2006

2005

Resultaat uit verkoop van schuldbewijzen beschikbaar voor verkoop

278

485

431

Resultaat uit verkoop van aandelenbeleggingen beschikbaar voor verkoop

321

70

49

Resultaat uit reële-waardeveranderingen in de eigen kredietwaardigheid

168

–

–

16

32

19

669

435

468

–4

65

30

Verandering in reële waarde van credit default swaps

116

– 280

– 51

Overige

– 16

– 13

237

1,548

794

1,183

Dividend uit aandelenbeleggingen beschikbaar voor verkoop Resultaat uit overige aandelenbeleggingen Ineffectiviteit van hedges

Totaal

Het resultaat uit financiële transacties verbeterde met EUR 754 miljoen ofwel 95,0% naar EUR 1.548 miljoen (niet-GAAP: EUR 723 miljoen ofwel 92,8%). Deze stijging deed zich met name voor bij Group Functions (EUR 262 miljoen; niet-GAAP: EUR 231 miljoen) en BU Latijns-Amerika (EUR 382 miljoen). 18


Belangrijkste ontwikkelingen • BU Latijns-Amerika profiteerde van baten uit het balansbeheer en de winst op de verkoop van het belang in

het kredietanalysebureau Serasa, de Braziliaanse effectenbeurs Bovespa en de Braziliaanse futuresbeurs Bolsa de Mercados & Futuros (in totaal EUR 382 miljoen). • Group Functions meldde een stijging van per saldo EUR 262 miljoen door markt-waardestijgingen van

kapitaal- en risicohedges (credit default swap-portefeuille), die profiteerden van de algehele verruiming van de creditspreads gedurende het jaar) en positieve reële-waardeveranderingen van EUR 115 miljoen met betrekking tot de eigen kredietwaardigheid. Daarentegen was de winst op de verkoop van obligatieportefeuilles aangehouden voor verkoop lager.

Resultaat uit deelnemingen met invloed Het resultaat uit deelnemingen met invloed steeg met EUR 30 miljoen naar EUR 271 miljoen (niet-GAAP: stijging van EUR 29 miljoen). Deze verbetering kwam grotendeels tot stand bij Group Functions (EUR 22 miljoen; niet-GAAP: EUR 21 miljoen).

Overige operationele baten De onderstaande tabel toont een onderverdeling van de overige operationele baten op groepsniveau voor de jaren 2007, 2006 en 2005. (in miljoenen euro’s)

2007

2006

2005

Verzekeringsactiviteiten

95

90

153

Leasing

82

61

60

Verkoop bedrijfsactiviteiten en deelnemingen met invloed

951

453

348

Overige

248

310

247

1,376

914

808

Totaal

De overige operationele baten stegen met EUR 462 miljoen ofwel 50,5% naar EUR 1.376 miljoen. Hieraan droegen met name Group Functions (EUR 226 miljoen), BU Nederland (EUR 153 miljoen) en BU Private Clients (EUR 93 miljoen) bij. Belangrijkste ontwikkelingen • De toename bij Group Functions vloeide hoofdzakelijk voort uit de verkoop van Capitalia, waarbij de aandelen

Capitalia werden omgewisseld in aandelen Unicredit. Dit resulteerde in een winst van EUR 624 miljoen. • De stijging bij BU Nederland was te danken aan de winst op de verkoop van Interbank/DMC (EUR 56 miljoen)

en ABN AMRO Mellon (EUR 139 miljoen) in 2007. • BU Private Clients profiteerde van de verkoopwinst op de Latijns-Amerikaanse private banking-activiteiten in

Miami en Uruguay, met inbegrip van de Latijns-Amerikaanse portefeuilles in Zwitserland en Luxemburg (EUR 77 miljoen).

Baten van geconsolideerde private equity-belangen De baten van geconsolideerde private equity-belangen daalden met EUR 1.477 miljoen ofwel 27,8%, naar EUR 3.836 miljoen. Dit werd veroorzaakt door het besluit om het merendeel van de private equity-investeringen onder te brengen in een onafhankelijke beheermaatschappij. Als gevolg van deze structurele wijziging van zeggenschap worden de resultaten uit de investeringsportefeuille die door de onafhankelijke beheermaatschappij wordt beheerd, vanaf 1 juli 2007 niet meer geconsolideerd, maar worden reëlewaardeveranderingen in de winsten verliesrekening verwerkt als resultaat uit overige aandelenbeleggingen onder resultaat uit financiële transacties.

19


Operationele bedrijfslasten De operationele bedrijfslasten namen toe met EUR 535 miljoen ofwel 3,2% naar EUR 17.480 miljoen (nietGAAP: EUR 1.840 miljoen ofwel 15,3% naar EUR 13.846 miljoen). Hogere lasten bij BU Latijns-Amerika (EUR 496 miljoen) en BU Azië (EUR 384 miljoen) werden slechts gedeeltelijk gecompenseerd door lagere lasten bij Group Functions (EUR 370 miljoen; niet-GAAP: stijging van EUR 935 miljoen). In 2007 was er een vrijval van EUR 24 miljoen aan herstructureringlasten tegenover een voorziening van EUR 207 miljoen in 2006 (waarvan EUR 174 miljoen voor voortgezette bedrijfsactiviteiten en EUR 25 miljoen netto voor beëindigde bedrijfsactiviteiten). In 2007 werd in verband met de versnelde afwikkeling van op aandelen gebaseerde betalingen een bedrag van EUR 272 miljoen (waarvan EUR 249 miljoen voor voortgezette bedrijfsactiviteiten en EUR 17 miljoen netto voor beëindigde bedrijfsactiviteiten) verantwoord. De versnelde afwikkeling vloeide voort uit de acquisitie van ABN AMRO door de consortiumbanken. Belangrijkste ontwikkelingen • De daling bij Group Functions hield verband met de voornoemde wijziging van zeggenschap ten aanzien van

geconsolideerde private equity-investeringen. Op niet-GAAP-basis was er sprake van een stijging van EUR 935 miljoen door de aan Barclays betaalde break-up fee (EUR 200 miljoen), transactiegerelateerde advieskosten (EUR 211 miljoen), transitie- en integratiekosten voor de overname door het consortium (EUR 95 miljoen), de voorziening in verband met het onderzoek door het Amerikaanse ministerie van Justitie (EUR 365 miljoen) en de versnelde afwikkeling van op aandelen gebaseerde betalingen (EUR 117 miljoen, verantwoord in Group Functions). • De operationele bedrijfslasten van BU Latijns-Amerika werden beïnvloed door de nieuwe cao die in

september 2007 van kracht werd, hogere bonussen, de forse groei van de activiteiten en de investeringen in de uitbreiding van de distributie-infrastructuur in Brazilië. • De lastenstijging in BU Azië werd veroorzaakt door de acquisitie van Prime Bank en Taitung Business Bank, de

verdere investeringen in nieuwe kantoren en de toename van het aantal medewerkers.

Bijzondere waardevermindering kredieten overige voorzieningen voor kredietrisico De post bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico (hierna verder aangeduid als de ‘kredietvoorzieningen’) werd verhoogd met EUR 293 miljoen naar EUR 1.704 miljoen. Het voorzieningenniveau werd opgetrokken in BU Latijns-Amerika (EUR 244 miljoen), BU Noord Amerika (EUR 66 miljoen), BU Europa (EUR 64 miljoen) en BU Nederland (EUR 54 miljoen). De verlaging bij Group Functions (EUR 144 miljoen) woog hier niet tegen op. Belangrijkste ontwikkelingen • In BU Latijns-Amerika maakte de aanhoudend krachtige kredietgroei een verhoging van de

kredietvoorzieningen met EUR 244 miljoen noodzakelijk. • In BU Noord-Amerika (EUR 66 miljoen) en BU Europa (EUR 64 miljoen) kwamen de kredietvoorzieningen

hoger uit door een geringere vrijval dan in het voorgaande jaar en een verandering in de kredietcyclus. • De kredietvoorzieningen in BU Nederland namen toe (EUR 54 miljoen) als gevolg van de bijzondere

waardevermindering die werd toegepast op faciliteiten die aan bepaalde grote zakelijke relaties waren verstrekt. • De verlaging bij Group Functions (EUR 144 miljoen) hield verband met de verkoop van het Futures-bedrijf aan

UBS in 2006.

Effectieve belastingdruk De gecombineerde effectieve belastingdruk van voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten bedroeg 2,7% 20

in 2007 tegenover 11,9% in 2006 (niet-GAAP: 4,7% in 2007 versus 10,6% in 2006). Deze daling werd


veroorzaakt door aanzienlijke belastingvrije winsten op verkopen (waaronder de winst op de verkoop van Capitalia van EUR 624 miljoen, netto EUR 617 miljoen), de verlaging van het Nederlandse tarief voor de vennootschapsbelasting, heffingskortingen in een aantal landen, de vrijval van omvangrijke belastingverplichtingen ten gevolge van de definitieve afwikkeling van belastingaangifte over voorgaande jaren en de afwikkeling van een aantal andere posten.

Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen steeg met EUR 6.103 miljoen naar EUR 8.177 miljoen en omvatte de volgende posten: • de verkoop van ABN AMRO Mortgage Group, Inc., het Amerikaanse bedrijfsonderdeel van de bank dat zich

bezighoudt met de verkoop en administratie van woninghypotheken, leverde EUR 110 miljoen op (resultaat na belastingen over de eerste twee maanden en verkoopwinst) in BU Noord-Amerika. Deze transactie werd door de groep bekendgemaakt op 22 januari 2007 en afgerond op 28 februari 2007; • de verkoop van ABN AMRO North America Holding Company, dat hoofdzakelijk bestaat uit het particuliere en

zakelijke bankbedrijf van LaSalle Bank Corporation (LaSalle) in BU Noord-Amerika. Het resultaat na belastingen over de eerste negen maanden kwam uit op EUR 777 miljoen en de verkoopwinst bedroeg EUR 7.163 miljoen. De verkoopwinst is verantwoord in BU Noord-Amerika (EUR 7.196 miljoen) en Group Functions (EUR 33 miljoen). De verkoop werd aangekondigd op 22 april 2007 en afgerond op 1 oktober 2007; • de rubricering van Antonveneta onder beëindigde bedrijfsactiviteiten (verlies van EUR 111 miljoen); • de rubricering van BU Asset Management onder beëindigde bedrijfsactiviteiten (winst van EUR 186 miljoen);

en • de gedeeltelijke vrijval van een voorziening die in 2006 was getroffen in verband met de verkoop van

Bouwfonds (EUR 52 miljoen).

Resultaten 2006 versus 2005 De jaarwinst over 2006 nam toe met EUR 337 miljoen ofwel 7,6% naar EUR 4.780 miljoen. Het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten daalde met EUR 614 miljoen ofwel 18,5% naar EUR 2.706 miljoen. De resultaten van de afzonderlijke BU’s lieten een gemengd beeld zien. De grootste stijgingen op jaarbasis deden zich voor bij BU Latijns-Amerika (EUR 66 miljoen) en BU Nederland (EUR 82 miljoen), en de grootste dalingen op jaarbasis bij BU Noord-Amerika (EUR 290 miljoen), BU Azië (EUR 190 miljoen), BU Europa exclusief Antonveneta (EUR 151 miljoen) en Group Functions (EUR 147 miljoen). Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen bedroeg EUR 2.074 miljoen. Dit betrof de verkoop van de activiteiten van Bouwfonds op het gebied van vastgoedontwikkeling en -beheer, de rubricering van Antonveneta en BU Asset Management als bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop en de verkoop van ABN AMRO Mortgage Group, Inc. en ABN AMRO North America Holding Company, dat hoofdzakelijk bestaat uit het particuliere en zakelijke bankbedrijf van LaSalle Bank Corporation (LaSalle). Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten omvat de desbetreffen bedrijfsresultaten en de verkoopwinst.

Operationele baten De totale operationele baten stegen met EUR 2.846 miljoen ofwel 15,3% naar EUR 21.428 miljoen (niet-GAAP: EUR 1.251 miljoen ofwel 8,2%). Deze stijging was hoofdzakelijk afkomstig van Group Functions (EUR 1.688 miljoen; niet-GAAP: daling van EUR 9 miljoen), BU Europa (EUR 192 miljoen; exclusief consolidatie-effect (nietGAAP) EUR 294 miljoen), BU Latijns-Amerika (EUR 714 miljoen) en BU Azië (EUR 283 miljoen). Belangrijkste ontwikkelingen • De toename bij Group Functions was te danken aan hogere operationele baten van geconsolideerde private

equity-belangen.

21


• Exclusief het consolidatie-effect (niet-GAAP) namen de operationele baten van BU Europa toe, aangedreven

door vooral de hogere baten uit Global Markets waar de baten uit klantactiviteiten sterk verbeterden. • De stijging bij BU Latijns-Amerika is voornamelijk toe te schrijven aan de aanhoudende groei van de

particuliere en consumptieve kredietportefeuilles. In de baten over 2005 is de boekwinst op de verkoop van Real Seguros (EUR 229 miljoen) opgenomen. • De batenstijging van BU Azië was afkomstig van de verdere uitbreiding van de Preferred Banking en

creditcardactiviteiten, met name in India, China, Hongkong en Taiwan.

Rente De nettorentebaten stegen met EUR 505 miljoen ofwel 7,5% naar EUR 7.268 miljoen, hoofdzakelijk door hogere bijdragen van BU Latijns-Amerika (EUR 725 miljoen) en BU Europa (EUR 480 miljoen; niet-GAAP plus EUR 408 miljoen). BU Nederland en Group Functions zagen daarentegen de nettorentebaten afnemen met respectievelijk EUR 443 miljoen en EUR 201 miljoen (niet-GAAP: EUR 67 miljoen). Belangrijkste ontwikkelingen • De stijging bij BU Latijns-Amerika was vooral het gevolg van de aanhoudende groei van de Braziliaanse

kredietportefeuille. • De daling bij BU Nederland houdt verband met het feit dat de ontvangen boeterente voor vervroegde

hypotheekaflossingen werd beïnvloed door hogere compenserende transacties in 2006. • De nettorentebaten van Group Functions namen af door hogere rentelasten voor geconsolideerde private

equity-belangen. Exclusief het consolidatie-effect (niet-GAAP) bedroeg de daling EUR 67 miljoen.

Provisie De nettoprovisiebaten stegen met EUR 617 miljoen ofwel 18,0% tot EUR 4.049 miljoen, hoofdzakelijk als gevolg van een stijging bij BU Azië (EUR 267 miljoen), BU Latijns-Amerika (EUR 119 miljoen), BU Nederland (EUR 97 miljoen) en BU Private Clients (EUR 83 miljoen). Belangrijkste ontwikkelingen • De stijging bij BU Azië weerspiegelde het gegroeide vermogen onder administratie, de hogere provisiebaten

uit bestaande producten en een verdere verschuiving in de asset-mix naar meer winstgevende producten. • De toename bij BU Nederland (EUR 97 miljoen) werd veroorzaakt door hogere provisiebaten uit banken

effectentransacties en vermogensbeheer.

Handelsresultaat Het handelsresultaat verbeterde met EUR 335 miljoen ofwel 13,3% naar EUR 2.849 miljoen. De grootste bijdragen aan deze verbetering werden geleverd door BU Latijns-Amerika (EUR 163 miljoen), BU Azië (EUR 144 miljoen) en BU Nederland (EUR 88 miljoen). Hier stond een lagere bijdrage van BU Noord-Amerika (EUR 90 miljoen) tegenover. Belangrijkste ontwikkelingen • In BU Latijns-Amerika kwam het handelsresultaat EUR 163 miljoen hoger uit. Dit was vooral te danken aan de

groei van klantgerelateerde baten in het commercial banking-bedrijf in Brazilië. • Het handelsresultaat van BU Azië steeg als gevolg van hogere inkomsten uit aandelentransacties in

Hongkong en Taiwan. • De toename bij BU Nederland was vooral te danken aan betere resultaten uit de verkoop van derivaten. • Hoofdoorzaak van de daling van EUR 90 miljoen bij BU Noord-Amerika was het lagere handelsresultaat uit 22

Global Markets.


Resultaat uit financiële transacties Het resultaat uit financiële transacties daalde met EUR 389 miljoen ofwel 32,9% naar EUR 794 miljoen. Deze terugval deed zich met name voor bij Group Functions (EUR 353 miljoen; niet-GAAP: EUR 379 miljoen) en BU Azië (EUR 85 miljoen), maar werd gedeeltelijk gecompenseerd door de stijging bij BU Nederland (EUR 167 miljoen). Belangrijkste ontwikkelingen • De daling bij Group Functions vloeide hoofdzakelijk voort uit lagere resultaten uit de verkoop van obligaties en

verliezen op credit default swaps door krimpende spreads, terwijl het resultaat over 2005 positief werd beïnvloed door de herwaardering van de optiepositie met betrekking tot Antonveneta. • BU Azië zag het resultaat uit financiële transacties afnemen door een lagere bijdrage uit Global Clients.

Resultaat uit deelnemingen met invloed Het resultaat uit deelnemingen met invloed daalde met EUR 4 miljoen naar EUR 241 miljoen. In Group Functions (EUR 47 miljoen) was de bijdrage van het belang in Antonveneta (geconsolideerd in 2006) en in Kereskedelmi és Hitelbank Rt. (verkocht in 2006) lager. De hogere winstbijdrage van het belang in Capitalia werd hierdoor tenietgedaan.

Overige operationele baten De overige operationele baten namen toe met EUR 106 miljoen ofwel 13,1% naar EUR 914 miljoen. Group Functions (EUR 445 miljoen; niet-GAAP plus EUR 439 miljoen) realiseerde hogere baten, maar deze stijging ging voor een deel verloren door de lagere baten van BU Latijns-Amerika (EUR 320 miljoen). Belangrijkste ontwikkelingen • De stijging bij Group Functions was te danken aan de winst op de verkoop van Kereskedelmi és Hitelbank Rt.

(EUR 208 miljoen) en van het Futures-bedrijf (EUR 229 miljoen). • De daling bij BU Latijns-Amerika hield hoofdzakelijk verband met de winst van EUR 229 miljoen op de verkoop

van Real Seguros die in 2005 werd geboekt.

Baten van geconsolideerde private equity-belangen De baten van geconsolideerde private equity-belangen waren EUR 5.313 miljoen ofwel een stijging van EUR 1.676 miljoen ofwel 46,1% door de toename van de geconsolideerde investeringen van Private Equity in zowel aantal als omvang.

Operationele bedrijfslasten De operationele bedrijfslasten stegen met EUR 3.032 miljoen ofwel 21,8% naar EUR 16.945 miljoen (nietGAAP: EUR 1.459 miljoen ofwel 13,8% naar EUR 12.006 miljoen), hoofdzakelijk door Group Functions (EUR 2.004 miljoen; niet-GAAP plus EUR 327 miljoen), BU Europa (EUR 263 miljoen; niet-GAAP plus EUR 367 miljoen), BU Latijns-Amerika (EUR 396 miljoen), BU Azië (EUR 290 miljoen) en BU Noord-Amerika (EUR 138 miljoen). De operationele bedrijfslasten van BU Nederland waren lager (EUR 92 miljoen). In 2006 werd verdeeld over BU Nederland, BU Noord-Amerika, BU Latijns-Amerika en BU Europa een bedrag van in totaal EUR 137 miljoen voor herstructureringslasten met betrekking tot Services en IT-initiatieven opgenomen. Belangrijkste ontwikkelingen • De toename bij Group Functions werd veroorzaakt door de hogere operationele bedrijfslasten van

geconsolideerde private equity-belangen en de vrijval van EUR 392 miljoen uit de voorziening ziektekostenverzekering na pensionering in 2005.

23


• Exclusief het consolidatie-effect (niet-GAAP) stegen de operationele bedrijfslasten van BU Europa. Dit hield

hoofdzakelijk verband met herstructureringslasten van EUR 68 miljoen met betrekking tot Global Markets en Services, een stijging van de uitgaven in lijn met de groei van de operationele baten, hogere bonussen en toegenomen compliance-kosten voor de Sarbanes-Oxley Act en overige regelgeving. • De operationele bedrijfslasten in de groeimarkten BU Latijns-Amerika en BU Azië stegen, mede door de

opening van nieuwe vestigingen en marketingcampagnes. De operationele bedrijfslasten van BU LatijnsAmerika werden daarnaast beïnvloed door de waardestijging van de Braziliaanse real en de nieuwe cao’s die in september 2005 en september 2006 van kracht werden. • BU Nederland plukte ook in 2006 de vruchten van een strikte kostenbeheersing. Dit vertaalde zich in een

vermindering van de personeelskosten.

Bijzondere waardevermindering kredieten overige voorzieningen voor kredietrisico De kredietvoorzieningen namen toe met EUR 797 miljoen naar EUR 1.411 miljoen. Deze aanzienlijke verhoging betrof met name de particuliere kredietverlening in BU Latijns-Amerika (EUR 372 miljoen) en BU Azië (EUR 178 miljoen). Belangrijkste ontwikkelingen • De hogere kredietvoorzieningen in BU Latijns-Amerika weerspiegelden de absolute volumestijging van

particulier krediet en de toegenomen insolventies. • De stijging bij BU Azië betrof met name een hogere voorziening voor creditcardvorderingen in Taiwan, waar

de banksector sterk te kampen had met toenemende betalingsachterstanden op creditcards.

Effectieve belastingdruk De effectieve belastingdruk daalde van 18,1% in 2005 naar 11,9% in 2006 door heffingskortingen, wijzigingen in belastingwetgeving, hogere belastingvrije winsten en tariefwijzigingen.

Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen bedroeg EUR 2.074 miljoen in 2006 tegenover EUR 1.123 miljoen in 2005. Het resultaat van EUR 2.074 miljoen in 2006 vloeide voort uit onder meer de volgende ontwikkelingen: • op 1 december 2006 werden de activiteiten van Bouwfonds op het gebied van vastgoedontwikkeling en

-beheer verkocht. Deze transactie leverde EUR 505 miljoen op voor BU Nederland, waarvan EUR 338 miljoen nettoverkoopwinst en EUR 167 miljoen bedrijfsresultaat; • op 22 januari 2007 maakte de groep de verkoop bekend van ABN AMRO Mortgage Group, Inc., het

Amerikaanse bedrijfsonderdeel van de bank dat zich bezighoudt met de verkoop en administratie van woninghypotheken. Het resultaat van EUR 104 miljoen is verantwoord in BU Noord-Amerika. De transactie werd afgerond op 28 februari 2007; • op 22 april 2007 werd de verkoop van ABN AMRO North America Holding Company, dat hoofdzakelijk bestaat

uit het particuliere en zakelijke bankbedrijf van LaSalle Bank Corporation (LaSalle), aangekondigd door de groep. Het resultaat is geboekt in BU Noord-Amerika (EUR 1.104 miljoen) en Group Functions (EUR 85 miljoen). De transactie werd afgerond op 1 oktober 2007; • de rubricering van Antonveneta onder beëindigde bedrijfsactiviteiten (EUR 192 miljoen); en • de rubricering van BU Asset Management onder beëindigde bedrijfsactiviteiten (EUR 254 miljoen).

Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen over 2005 (EUR 1.123 miljoen) vloeide voort uit 24

de rubricering van de volgende onderdelen als beëindigde bedrijfsactiviteiten:


• Bouwfonds (EUR 136 miljoen) in BU Nederland; • ABN AMRO Mortgage Group, Inc. (EUR 51 miljoen) in BU Noord-Amerika; • ABN AMRO North America Holding Company, dat hoofdzakelijk bestaat uit het particuliere en zakelijke

bankbedrijf van LaSalle Bank Corporation in BU Noord-Amerika (EUR 811 miljoen) en Group Functions (EUR 64 miljoen); en • het vermogensbeheerbedrijf (EUR 189 miljoen) in BU Asset Management.

Invloed van het huidige kredietklimaat op de financiële positie en resultaten van de groep Posities gerelateerd aan Amerikaanse woninghypotheken De groep belegt in financiële instrumenten zoals door andere activa gedekte effecten (asset-backed securities ABS) en andere gestructureerde producten, met als onderpand Amerikaanse woninghypotheekleningen en andere activa die gevoelig zijn voor het huidige kredietklimaat in de Verenigde Staten. Zie ook de paragraaf ‘Risicofactoren’ vanaf pagina 63. De volgende tabel toont de belangrijkste posities in het handelsboek per 31 december 2007 die aan de Amerikaanse woninghypotheekmarkt zijn gerelateerd: (in miljoenen euro’s)

Positie

Reëlewaardeverandering via resultaat

Nettopositie

2.487

499

1.988

290

290

–

280

56

224

98

48

50

Aangehouden ABS CDO’s: Super senior tranches Aandelen- / mezzanine-tranches

Handelsportefeuille in ABS: Prime RMBS Subprime RMBS ABS CDO’s Totaal

68

62

6

3.223

955

2.268

Voor zover mogelijk, waardeert de groep alle posities in ABS op basis van marktprijzen. Als gevolg van het toenemend aantal achterstallige betalingen op hypotheekleningen, de verwachte daling van de huizenprijzen in de Verenigde Staten en de illiquide markten is het echter steeds moeilijker geworden om voor deze segmenten goede marktinformatie te vinden. In overeenstemming met ons beleid voor het bepalen van de reële waarde worden, indien geen genoteerde marktprijzen en recente markttransacties beschikbaar zijn, waarderingstechnieken gebruikt waarbij benchmarking met marktprijzen voor soortgelijke instrumenten wordt toegepast of waarderingsmodellen worden gehanteerd. Waar beschikbaar wordt hierbij voorrang gegeven aan waarneembare marktgegevens.

Aangehouden ABS CDO’s De groep koopt hypothecair gedekte waardepapieren (mortgage-backed securities / MBS), waaronder ook schuldpapier met Amerikaanse hypotheekleningen als onderpand. Deze leningen worden vervolgens gebundeld in collateralised debt obligations (CDO’s) en aan beleggers doorverkocht. Als gevolg van het verslechterende kredietklimaat heeft de groep de positie in super senior tranches van Amerikaanse ABS CDO’s aangehouden.

25


Per 31 december 2007 bedroeg de nettopositie van de groep in onverkochte tranches Amerikaanse ABS CDO’s EUR 1.988 miljoen. Dit betrof met name CDO’s met een hoge kredietwaardigheid, te weten CDO’s met zakelijke kredieten, prime- en subprime-hypotheken als onderpand. Gedurende de tweede helft van 2007 nam de subjectiviteit in de waardering van Amerikaanse CDO’s aanzienlijk toe. Dit was het gevolg van een toenemende illiquiditeit van de markt. ABN AMRO besloot hierop om een modelmatige waarderingsmethodiek te volgen. De waardering van de super senior tranches van ABS CDO’s op de balans is gebaseerd op de uitkomsten van een intern ontwikkeld model en op marktgegevens. Het model voorspelt de verwachte kasstromen van de onderliggende hypotheekleningen op basis van aannames ten aanzien van de toekomstige macro-economische omstandigheden (zoals een stijging of daling van de huizenprijzen). Het percentage achterstallige betalingen op deze onderliggende hypotheken wordt daarbij afgeleid uit algemeen beschikbare gegevens. De hieruit voortvloeiende kasstromen worden contant gemaakt aan de hand van een risicogewogen disconteringsvoet. Bovendien worden de waarderingen die uit het model voortvloeien, vergeleken met waarneembare marktgegevens, zoals de ABX Index. Deze index vertegenwoordigt een serie credit default swaps (CDS) op obligaties die subprime-hypotheken als onderpand hebben. De mezzanine- en aandelentranches van ABS CDO’s die aan de Amerikaanse markt zijn gerelateerd, zijn volledig afgeboekt. In de onderstaande tabel wordt de risicopositie van de groep in super senior tranches weergegeven: Positie

(n miljoenen euro’s)

2.487

Gewogen gemiddelde verliesdrempel (‘attachment point’)

28%

% onderliggende subprime-beleggingen in RMBS

77%

Onderverdeling van zekerheden naar rating: • investment grade

99%

• non-investment grade

Nettopositie

(in miljoenen euro’s)

Effectieve gewogen gemiddelde verliesdrempel na reële-waardeverandering

1% 1.988 42%

Van de posities van ABN AMRO in ABS CDO’s met een high-grade rating heeft circa 5% betrekking op hypotheekleningen die in 2005 of eerder zijn afgesloten, en 95% op hypotheekleningen die in 2006 en 2007 zijn afgesloten. Per 31 december 2007 had 99% van deze waardepapieren een investment grade rating.

ABS handelsportefeuille Daarnaast heeft ABN AMRO een nettopositie van EUR 280 miljoen in Amerikaanse woninghypotheken via een handelsportefeuille van residential mortgage-backed securities (RMBS) en ABS CDO’s. Deze positie betreft voor het merendeel prime RMBS. De posities in het handelsboek worden tegen marktwaarde gewaardeerd op basis van afzonderlijke marktprijzen (voor zover beschikbaar) of tegen marktbenchmarks.

ABS beschikbaar voor verkoop Tot de voor verkoop beschikbare activa behoren prime RMBS en high-grade ABS CDO’s (bruto respectievelijk EUR 159 miljoen en EUR 1.988 miljoen) die aan de Amerikaanse markt zijn gerelateerd. Aangezien deze instrumenten als beschikbaar voor verkoop worden gerubriceerd, worden de reële-waardeveranderingen (EUR 165 miljoen) direct in het eigen vermogen verwerkt via de post niet-gerealiseerde winsten en verliezen. 26

Indien bij deze activa sprake is van bijzondere waardevermindering, dan worden de cumulatieve winsten of


verliezen ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht. Na beoordeling werd geen van deze posities per 31 december 2007 geacht een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan.

Positie in financiële garanten Tegen het einde van 2007 kwamen financiële garanten in de problemen door hun posities in het subprimesegment van de Amerikaanse hypotheekmarkt. Per 31 december 2007 bedroeg de directe risicopositie van de groep bruto EUR 1.632 miljoen. Dit betrof met name CDS en high-grade ABS CDO’s. Hiertegenover stond een waardeverandering van kredieten van EUR 606 miljoen, waarvan EUR 379 miljoen betrekking had op financiële garanten met een non-investment grade rating. Daarnaast had ABN AMRO een indirecte risicopositie in financiële garanten via financiële garanties (‘wraps’), die afzonderlijk aangekocht waren of besloten waren in diverse instrumenten in de handelsportefeuilles en de voor verkoop beschikbare portefeuilles. De waardering van deze instrumenten per 31 december 2007 hing grotendeels af van de kwaliteit van de onderliggende activa, en niet zozeer van de bescherming die de in het basisinstrument besloten garanties boden.

Andere portefeuilles waarop het huidige kredietklimaat van invloed is De portefeuille hefboomfinancieringen van de groep, die tegen geamortiseerde kostprijs is opgenomen, had per 31 december 2007 een omvang van EUR 2.457 miljoen. Onder normale marktomstandigheden zouden deze posities reeds gesyndiceerd zijn. Nu worden ze in het leningenboek aangehouden totdat de marktomstandigheden weer verbeteren. Na beoordeling werden deze posities niet geacht een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan. Daarnaast heeft de groep met name in het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Frankrijk bedrijfshypotheken verstrekt die onder normale marktomstandigheden in aanmerking zouden komen voor doorplaatsing. Deze hypotheekportefeuilles hadden per 31 december 2007 een omvang van EUR 5.878 miljoen. Na beoordeling werden deze posities niet geacht een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan. De groep heeft ook Britse woninghypotheken aangekocht die tegen reële waarde zijn opgenomen. Deze hypotheken worden gewoonlijk tegen een disagio gekocht. Het betreft niet-reguliere hypotheken. Onder normale marktomstandigheden zouden deze leningen worden doorgeplaatst. Deze hypotheekportefeuilles hadden op 31 december 2007 een omvang van EUR 1.569 miljoen.

Eigen krediet ABN AMRO Over het jaar eindigend per 31 december 2007 nam ABN AMRO een reële-waardestijging op van EUR 435 miljoen, waarvan EUR 267 miljoen in het handelsresultaat en EUR 168 miljoen in het resultaat uit financiële transacties. Dit betrof reële-waardeveranderingen van financiële verplichtingen die zijn aangewezen als tegen reële waarde op te nemen posten, als gevolg van wijzigingen in de eigen kredietwaardigheid van ABN AMRO. De verandering in reële waarde betreft die financiële verplichtingen die zijn aangewezen als tegen reële waarde op te nemen posten waar de eigen kredietwaardigheid van ABN AMRO door marktpartijen in aanmerking zou worden genomen. Het betreft geen instrumenten waarvoor het in de markt gebruikelijk is om niet een bedrijfspecifieke correctie voor eigen krediet op te nemen. De reële-waardeverandering is berekend op basis van een yieldcurve die is afgeleid van waargenomen externe financieringstarieven en genoteerde CDS-spreads.

27


Groepsvermogen De onderstaande tabel geeft een overzicht van het vermogen van ABN AMRO per 31 december 2007, 2006 en 2005. (in miljoenen euro’s)

2007

2006

2005

Gewoon aandelenkapitaal

1.085

1.085

1.069

Agioreserve

5.332

5.245

5.269

Ingekochte eigen aandelen

(2.640)

(1.829)

(600)

Ingehouden winst

25.650

18.599

15.237

148

497

1.246

29.575

23.597

22.221

1.134

2.298

1.931

Totaal eigen vermogen

30.709

25.895

24.152


15.616

19.213

19.072

Groepsvermogen

46.325

45.108

43.224

Saldo van niet in het resultaat opgenomen winsten en verliezen Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij Belang van derden

Het groepsvermogen bedroeg ultimo 2007 EUR 46.325 miljoen, een stijging van EUR 1.217 miljoen ofwel 2,7% ten opzichte van ultimo 2006. Het eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de moedermaatschappij steeg met EUR 5.978 miljoen ofwel 25,3%, hoofdzakelijk door ingehouden winst. Daar stond tegenover dat meer aandelen werden ingekocht. Het groepsvermogen bedroeg ultimo 2006 EUR 45.108 miljoen, een toename van EUR 1.884 miljoen ofwel 4,4% ten opzichte van ultimo 2005. Het eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de moedermaatschappij steeg met EUR 1.376 miljoen ofwel 6,2%, hoofdzakelijk door ingehouden winst. De groei van het eigen vermogen werd gedrukt door mutaties in bijzondere componenten van het eigen vermogen met betrekking tot kasstroomhedges en voor verkoop beschikbare effecten, alsmede door valutakoerseffecten en de inkoop van eigen aandelen. De toevoeging aan de reserves over 2007 uit de aan aandeelhouders van de moedermaatschappij toe te rekenen winst bedroeg, onder aftrek van uitgekeerde dividenden, EUR 7.722 miljoen (2006: EUR 3.252 miljoen). Het saldo van niet in het resultaat opgenomen winsten verliesposten in 2006 omvat de mutatie in de reserve voor verkoop beschikbare activa (niet-gerealiseerd verlies van EUR 392 miljoen (2006: EUR 233 miljoen) op voor verkoop beschikbare activa en gerealiseerde winst van EUR 515 miljoen (2006: EUR 602 miljoen) die naar de winsten verliesrekening is geherrubriceerd) en de mutatie in de reserve kasstroomhedges (niet-gerealiseerde winst van EUR 315 miljoen (2006: EUR 735 miljoen) op kasstroomhedges en gerealiseerd verlies van EUR 54 miljoen (2006: EUR 215 miljoen) dat naar de winsten verliesrekening is geherrubriceerd). Op aandelen gebaseerde betalingen leidden tot een stijging van het eigen vermogen van EUR 145 miljoen inclusief belastingen (2006: EUR 111 miljoen). De uitoefening van personeelsopties leidde tot een stijging van het eigen vermogen van EUR 624 miljoen (2006: EUR 143 miljoen) toe aan het eigen vermogen. Voor de afwikkeling van aandelenopties en aandelenregelingen in contanten, als uitvloeisel van de overname van ABN AMRO door de consortiumbanken, werd een bedrag van EUR 743 miljoen aan het eigen vermogen onttrokken. Het aantal uitstaande gewone aandelen, na aftrek van ingekochte eigen aandelen, nam met 9,7 miljoen af naar 1.844,1 miljoen ultimo 2007. In totaal werden 55,5 miljoen gewone aandelen ingekocht. Daar stond de uitgifte 28

van 27,6 miljoen gewone aandelen als gevolg van de uitoefening van personeelsopties tegenover. Voorts


werden in verband met het slotdividend 2006 18,2 miljoen gewone aandelen uitgegeven tegen een gemiddelde koers van EUR 35,61. Het aantal uitstaande gewone aandelen, na aftrek van ingekochte eigen aandelen, daalde met 24,1 miljoen naar 1.853,8 miljoen ultimo 2006. In verband met het slotdividend 2005 en het interimdividend 2006 werden respectievelijk 32,8 miljoen gewone aandelen tegen een gemiddelde koers van EUR 21,30 en 30,5 miljoen gewone aandelen tegen een gemiddelde koers van EUR 23,40 uitgegeven. De uitoefening van personeelsopties leidde in 2006 tot de uitgifte van 8,5 miljoen aandelen. Daar stond tegenover dat 95,9 miljoen gewone aandelen werden ingekocht. In 2007 daalde het belang van derden met EUR 1.164 miljoen. Verminderingen en verkopen bedroegen per saldo EUR 1.026 miljoen. Het valutakoerseffect was EUR 38 miljoen negatief en de winst toe te rekenen aan belang van derden bedroeg EUR 127 miljoen. Het belang van derden steeg in 2006 met EUR 367 miljoen. Het valutakoerseffect bedroeg EUR 46 miljoen negatief, waarvan EUR 37 miljoen betrekking had op elementen van de tier 1-capital ratio. Daarnaast was er sprake van een toevoeging van per saldo EUR 413 miljoen. In 2007 vertoonde het achtergestelde vermogen een daling van EUR 3.597 miljoen (2006: stijging van EUR 141 miljoen) naar EUR 15.616 miljoen (2006: EUR 19.213 miljoen). De daling in 2007 is het gevolg van de verkoop van LaSalle (EUR 1.487 miljoen), negatieve valutakoerseffecten (EUR 848 miljoen), herrubriceringen naar verplichtingen van bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop (EUR 1.090 miljoen), uitgiftes (EUR 1.496 miljoen) en aflossingen (EUR 1.537 miljoen). De uitgiftes in 2007 betroffen onder meer lower tier 2 Floating Rate Notes (USD 1 miljard (EUR 768 miljoen) met een looptijd tot 2017, niet-vervroegd aflosbaar voor 2012), lower tier 2 Floating Rate Notes (BRL 550 miljoen (EUR 197 miljoen) aflosbaar in 2013 en 2014) en lower tier 2 Floating Rate Notes (BRL 885 miljoen (EUR 329 miljoen) aflosbaar in 2014). De aflossingen bedroegen EUR 1.537 miljoen, waaronder USD 750 miljoen (EUR 555 miljoen) 7,125% obligaties 1977, NLG 750 miljoen (EUR 340 miljoen) 6% obligaties 1997, NLG 500 miljoen (EUR 227 miljoen) 8,25% obligaties 1992 en een obligatielening van EUR 200 miljoen uitgegeven in 1997. In 2006 werd voor een bedrag van EUR 4.044 miljoen aan achtergesteld vermogen uitgegeven. Dit betrof onder meer perpetuele achtergestelde upper tier 2 obligaties (GBP 750 miljoen op 17 februari 2006, 5% vast met een opslag per 17 februari 2016), perpetuele preferente obligaties (EUR 1,0 miljard op 10 maart 2006) en lower tier 2 Floating Rate Notes (EUR 1 miljard op 31 augustus 2006, driemaands Euribor met een opslag per 14 september 2011). De aflossingen bedroegen EUR 4.430 miljoen, waaronder EUR 2,0 miljard aan perpetuele achtergestelde upper tier 2 6,5% obligaties in 2001. Door valutakoerseffecten nam het achtergesteld vermogen af met EUR 980 miljoen. De kosten en de beschikbaarheid van achtergesteld vermogen worden beïnvloed door de creditratings van ABN AMRO. Een verlaging van de ratings kan leiden tot hogere kosten en kan de toegang tot de financiële markten belemmeren.

29


Creditratings De creditratings van ABN AMRO per 31 december waren als volgt: 2007

2006

Lang

Kort

Lang

Kort

Standard & Poor’s

AA–

A-1+

AA–

A-1+

Moody’s

AA2

P-1

Aa3

P–1

Fitch

AA–

F1+

AA–

F1+

DBRS

AA

R-1

AA

R–1

Vermogensratio’s Op grond van richtlijnen van de Bank for International Settlements (BIS) en de Nederlandsche Bank worden er eisen gesteld aan de omvang van het vermogen. Het vermogen van ABN AMRO wordt afgezet tegen de uitzettingen op en buiten de balans. Deze uitzettingen worden gewogen naar het daarin begrepen risico. Ook voor het in de handelsactiviteiten van ABN AMRO begrepen marktrisico moet vermogen worden aangehouden. De norm voor de tier 1 ratio bedraagt 4% en voor de BIS-ratio voor het totaal vermogen van 8%. Per 31 december 2007 voldoet ABN AMRO met een ratio voor het tier-1 vermogen van 12,42% (2006: 8,45%), waarvan core tier 1 ratio 10,59% (2006: 6,18%), en de BIS-ratio voor het totaal vermogen 14,61% (2006: 11,14%) ruimschoots aan de normen. Het toetsingsvermogen is toegenomen met 8,5% (2006: gedaald met 7,7%) naar EUR 33,9 miljard per 31 december 2007 (2006: EUR 31,3 miljard). De naar risico gewogen activa bedroegen ultimo 2007 EUR 232,3 miljard (2006: EUR 280,7 miljard), een daling van EUR 48,4 miljard ofwel 17,2% (2006: EUR 22,9 miljard ofwel 11,3%) ten opzichte van het voorgaande jaar. De securitisatieprogramma’s namen in 2007 toe met EUR 35,5 miljard (2006: EUR 23,6 miljard) naar EUR 124,6 miljard (2006: EUR 89,1 miljard). De onderstaande tabel toont de vermogensratio’s van ABN AMRO per 31 december 2007, 2006 en 2005. (in miljoenen euro’s)

2007

2006

2005

Tier 1 vermogen

28.850

23.720

27.382

Tier 2 vermogen

9.383

9.372

9.851

Tier 3 vermogen

272

272

272

Vermogensaftrekposten

– 4.567

– 2.089

– 3.631

Totaal vermogen

33.938

31.275

33.874

172.059

208.948

192.735

53.611

67.675

59.107

Naar risico gewogen activa (op balans) Buitenbalansposten Marktrisico’s

30

6.642

4.081

6.012

Totaal naar risico gewogen activa

232.312

280.704

257.854

Tier 1 ratio

12,42%

8,45%

10,62%

BIS-ratio

14,61%

11,14%

13,14%


Vestigingen Per 31 december 2007 had de groep 665 vestigingen in Nederland (2006: 664) en 3.631 vestigingen (2006: 3.868) in 55 andere landen en gebiedsdelen (2006: 55), waarvan 17 (2006: 449) in Noord-Amerika, 2.212 (2006: 2.154) in Latijns-Amerika en het Caribische gebied, 1.155 (2006: 1.144) in Europa, 10 (2006: 8) in het MiddenOosten en Afrika en 237 (2006: 113) in de regio Azië / Pacific. Gemeten naar vierkante meters is ongeveer 50% (2006: 48%) van de vestigingen eigen bezit; de overige huisvesting wordt gehuurd.

31


Resultaten per bedrijfsonderdeel Wijzigingen in rapportagestructuur en presentatie De resultaten over de jaren eindigend per 31 december 2006 en 2005 tonen de berekende resultaten van de BU’s over deze jaren bij toepassing van de in 2007 geldende rapportagestructuur. De resultaten van BU Global Clients worden met ingang van 2007 verantwoord onder de regionale BU’s. Deze rapportagemethode benadrukt de nauwe samenwerking en de synergie tussen BU Global Clients en de regio’s. De resultaten van Private Equity worden onder Group Functions verwerkt (voorheen rapporteerde Private Equity afzonderlijk). De resultaten van de International Diamonds & Jewelry Group zijn opgenomen in Group Functions (voorheen in BU Private Clients). De resultaten van Asset Management Frankrijk zijn verantwoord onder BU Asset Management (voorheen onder BU Private Clients). Deze veranderingen vormen een afspiegeling van de wijze waarop het bedrijf in 2007 werd aangestuurd. De vergelijkende cijfers over 2006 en 2005 zijn voor deze wijzigingen gecorrigeerd.

BU Nederland BU Nederland bedient haar particuliere en zakelijke klanten via een netwerk van bankshops, advieskantoren, MKB-units en Corporate Client Units met in totaal circa 21.900 fte’s. Daarnaast verzorgt BU Nederland haar dienstverlening via geldautomaten, geïntegreerde callcenters, internetbankieren en mobiel bankieren.

Belangrijkste cijfers De onderstaande tabel toont de belangrijkste cijfers van BU Nederland voor de jaren 2007, 2006 en 2005. (in miljoenen euro’s)

Rente

2007

2006

2005

3.399

3.121

3.564

Provisie

885

1.006

909

Handelsresultaat

704

539

451

33

167

–

Resultaat uit financiële transacties Resultaat uit deelnemingen met invloed

60

51

13

399

246

187

Operationele baten

5.480

5.130

5.124


3.525

3.540

3.632

Bedrijfsresultaat

1.955

1.590

1.492

406

352

268

1.549

1.238

1.224

249

281

349

Overige operationele baten

Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico Bedrijfsresultaat voor belastingen Belastingen Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen Jaarwinst

Totaal activa

957

875

52

505

136

1.352

1.462

1.011

223.067

206.295

201.641


95.990

81.227

83.675


21.932

22.213

22.769

Aantal vestigingen Efficiencyratio

32

1.300

643

643

683

64,3%

69,0%

70,9%


Resultaten 2007 versus 2006 De jaarwinst kwam EUR 110 miljoen ofwel 7,5% lager uit op EUR 1.352 miljoen. Het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten nam toe met EUR 343 miljoen ofwel 35,8% naar EUR 1.300 miljoen dankzij een stijging van de operationele baten met EUR 350 miljoen en een daling van de operationele bedrijfslasten met EUR 15 miljoen en van de belastingen met EUR 31 miljoen. Dit positieve effect werd voor een deel tenietgedaan door een verhoging van de bijzondere waardeverminderings kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico met EUR 53 miljoen. Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen daalde met EUR 453 miljoen ofwel 89,7% naar EUR 52 miljoen.

Operationele baten De totale operationele baten stegen met EUR 350 miljoen ofwel 6,8% naar EUR 5.480 miljoen. Deze stijging kan hoofdzakelijk worden toegeschreven aan de winst op de verkoop van Interbank/DMC en ABN AMRO Mellon, hogere nettorentebaten en hogere baten uit producten van Global Markets. De provisiebaten uit grote zakelijke relaties waren daarentegen lager. • De nettorentebaten lieten een toename van EUR 278 miljoen ofwel 8,9% zien, dankzij kredietgroei, een

volumestijging van spaargelden en verbeterde marges op spaarproducten. Daarentegen stonden de kredietmarges onder druk door de toenemende concurrentie. De lagere baten uit ontvangen boeterente voor vervroegde hypotheekaflossingen werden gecompenseerd door geringere verliezen bij voortijdige afwikkeling van de financiering. • De nettoprovisiebaten vertoonden een daling van EUR 121 miljoen ofwel 12,0%. De lagere effectenprovisies

en provisies uit grote zakelijke relaties werden slechts voor een deel gecompenseerd door hogere provisies uit het betalingsverkeer en vermogensbeheer. Dankzij de gunstige marktomstandigheden kwam het gecombineerde handelsresultaat en resultaat uit financiële transacties EUR 31 miljoen ofwel 4,4% hoger uit. • De overige operationele baten stegen met EUR 153 miljoen ofwel 62,2%, hoofdzakelijk door de belastingvrije

winst op de verkoop van Interbank N.V. en DMC Groep N.V. (in totaal EUR 56 miljoen) en het belang van 50% in ABN AMRO Mellon Global Securities Services B.V. (EUR 139 miljoen). Operationele bedrijfslasten De operationele bedrijfslasten namen af met EUR 15 miljoen ofwel 0,4% naar EUR 3.525 miljoen. Deze daling weerspiegelt de lagere beheerskosten (EUR 72 miljoen) en lagere interne verrekeningskosten voor automatisering, adviesdiensten en commerciële uitgaven (EUR 70 miljoen). Daarentegen waren de resultaatbonussen hoger (EUR 68 miljoen). In 2007 werd een vrijval van EUR 58 miljoen aan herstructureringslasten geboekt, tegenover een voorziening van EUR 48 miljoen in 2006. Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico De kredietvoorzieningen werden met EUR 54 miljoen ofwel 15,3% opgetrokken naar EUR 406 miljoen, hoofdzakelijk in verband met toevoegingen voor de grote zakelijke kredietportefeuille. De verbetering van de MKB- en particuliere kredietportefeuilles bood slechts gedeeltelijke compensatie. Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen (EUR 52 miljoen) was EUR 453 miljoen ofwel 89,7% lager. Tegenover het bedrijfsresultaat en de verkoopwinst van Bouwfonds in 2006 stond in 2007 slechts de gedeeltelijke vrijval van de in 2006 getroffen voorziening in verband met de verkoop van Bouwfonds.

33


Resultaten 2006 versus 2005 De jaarwinst over 2006 verbeterde met EUR 451 miljoen ofwel 44,6% naar EUR 1.462 miljoen. Het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten was EUR 957 miljoen ofwel EUR 82 miljoen hoger (9,4%). Dit was grotendeels het gecombineerde effect van de daling van de operationele bedrijfslasten met EUR 92 miljoen en de verhoging van de bijzondere waardeverminderingen kredieten met EUR 84 miljoen. Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen nam toe met EUR 369 miljoen. Hiervan betrof EUR 338 miljoen de nettowinst op de verkoop van de activiteiten van Bouwfonds op het gebied van vastgoedontwikkeling en -beheer, en was EUR 31 miljoen afkomstig van het hogere bedrijfsresultaat (EUR 167 miljoen in 2006 tegenover EUR 136 miljoen in 2005). Operationele baten De totale operationele baten bleven vrijwel gelijk op EUR 5.130 miljoen. Exclusief het negatieve effect van EUR 201 miljoen uit hoofde van minder ontvangen boeterente voor vervroegde hypotheekaflossingen, vertoonden de operationele baten een stijging van 4,2% naar EUR 5.116 miljoen, voornamelijk door groei in zowel het particuliere als het zakelijke segment. • De nettorentebaten daalden met EUR 443 miljoen ofwel 12,4%. Naast lagere baten uit Global Clients werd

dit vooral veroorzaakt door het verschil in ontvangen boeterente voor vervroegde hypotheekaflossingen tussen 2006 (EUR 14 miljoen na neutralisatietransacties) en 2005 (EUR 215 miljoen). • De nettoprovisiebaten namen toe met EUR 97 miljoen ofwel 10,7%. Deze stijging deed zich met name voor

bij bancairetransacties, effectenverkeer en vermogensbeheer. • Het handelsresultaat ging met EUR 88 miljoen ofwel 19,5% omhoog. Deze stijging kon vooral worden

toegeschreven aan het verbeterde resultaat uit de verkoop van derivaten. • De overige operationele baten kwamen EUR 59 miljoen ofwel 31,6% hoger uit door met name de winst op

de verkoop van vastgoed. Operationele bedrijfslasten De operationele bedrijfslasten daalden met EUR 92 miljoen ofwel 2,5% naar EUR 3.540 miljoen, hoofdzakelijk door lagere personeelskosten als gevolg van de vermindering van het aantal medewerkers van 22.769 fte’s in 2005 naar 22.213 fte’s in 2006. Het positieve effect hiervan werd voor een deel tenietgedaan door de herstructureringslasten van EUR 48 miljoen voor Services, Risk en Global Markets en hogere lasten met betrekking tot de Global Clients. Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico De kredietvoorzieningen werden met EUR 84 miljoen ofwel 31,3% verhoogd naar EUR 352 miljoen. Dit betrof met name de particuliere en MKB-kredietportefeuilles. De verhoging van de kredietvoorzieningen hield verband met de totale groei van de kredietverlening en een verschuiving in de mix van activiteiten als gevolg van de sterke groei van particulier en MKB-krediet, hetgeen in overeenstemming is met de strategie van BU Nederland. Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen was EUR 369 miljoen ofwel 271,3% hoger door de winst van EUR 338 miljoen op de verkoop van de activiteiten van Bouwfonds op het gebied van vastgoedontwikkeling en -beheer en een positief verschil van EUR 31 miljoen in het bedrijfsresultaat (EUR 167 miljoen in 2006 tegenover EUR 136 miljoen in 2005). 34


BU Europa In BU Europa zijn de activiteiten van ABN AMRO in 27 landen ondergebracht: 23 landen in Europa (uitgezonderd Nederland), alsmede Kazachstan, Oezbekistan, Egypte en Zuid-Afrika. BU Europa telt ongeveer 18.900 fte’s, met inbegrip van stafdiensten om de verschillende BU’s die in de regio actief zijn, te ondersteunen. BU Europa biedt particuliere en zakelijke klanten een pakket financiële producten en diensten.

Belangrijkste cijfers De onderstaande tabel toont de belangrijkste cijfers van BU Europa voor de jaren 2007, 2006 en 2005. ((in miljoenen euro’s)

Rente Provisie Handelsresultaat Resultaat uit financiële transacties Resultaat uit deelnemingen met invloed Overige operationele baten Baten van geconsolideerde private equity-belangen Operationele baten Operationele bedrijfslasten Bedrijfsresultaat

BU Europa

Consolidatie-effect

BU Europa (exclusief consolidatie-effect) (niet-GAAP-cijfers)

2007

2006

2005

2007

2006

2005

2007

2006

2005

608

375

– 105

–

–

– 72

608

375

– 33

577

698

701

–

–

–

577

698

701

– 160

1.405

1.451

–

–

–

– 160

1.405

1.451

159

13

62

–

–

46

159

13

16

4

–

3

–

–

–

4

–

3

– 23

14

73

–

–

–

– 23

14

73

–

–

128

–

–

128

–

–

–

1.165

2.505

2.313

–

–

102

1.165

2.505

2.211

2.512

2.479

2.216

–

–

104

2.512

2.479

2.112

– 1.347

26

97

–

–

–2

– 1.347

26

99

75

11

– 35

–

–

–

75

11

– 35

– 1.422

15

132

–

–

–2

– 1.422

15

134

– 364

65

31

–

–

–2

–364

65

33

– 1.058

– 50

101

–

–

–

– 1.058

– 50

101

Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico Bedrijfsresultaat voor belastingen Belastingen Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen Jaarwinst

Totaal activa

– 111

192

–

–

–

–

– 111

192

–

– 1.169

142

101

–

–

–

– 1.169

142

101

500.391

407.174

320.244

–

–

–

500.391

407.174

320.244


75.026

73.792

34.610

–

–

–

75.026

73.792

34.610


18.862

18.067

6.650

–

–

–

18.862

18.067

6.650

1.083

1.090

63

–

–

–

1.083

1.090

63

215,6%

99,0%

95,8%

–

–

–

215,6%

99,0%

95,5%


Resultaten 2007 versus 2006 Het jaarresultaat daalde met EUR 1.311 miljoen naar EUR 1.169 miljoen negatief. Deze omslag is het gevolg van de daling van de operationele baten met EUR 1.340 miljoen, de stijging van de operationele bedrijfslasten met EUR 33 miljoen, de verhoging van de voorzieningen met EUR 64 miljoen en de afname van het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten (Antonveneta) met EUR 303 miljoen. Operationele baten Hoofdoorzaak van de daling van de totale operationele baten met EUR 1.340 miljoen naar EUR 1.165 miljoen waren de negatieve reële-waardeveranderingen in het tweede halfjaar. Dit hield verband met de kredietcrisis die zich ontwikkelde in reactie op de problemen in het subprime-segment van de Amerikaanse hypotheekmarkt.

35


Omdat de ‘global hub’ voor Global Markets tot BU Europa behoort, was het effect van de waardeveranderingen hier het sterkst merkbaar. De negatieve reële-waardeveranderingen bedroegen EUR 1.561 miljoen (EUR 1.139 miljoen na belastingen) en betroffen de posities in financiële garanten (EUR 606 miljoen; EUR 440 miljoen na belastingen) en asset-backed securities en collateralised debt obligations (EUR 955 miljoen; EUR 699 miljoen na belastingen). Het positieve resultaat uit reële-waardeveranderingen van de eigen kredietwaardigheid van EUR 267 miljoen in het handelsresultaat en EUR 53 miljoen in het resultaat uit financiële transacties bood slechts gedeeltelijke compensatie. Operationele bedrijfslasten De operationele bedrijfslasten namen toe met EUR 33 miljoen naar EUR 2.512 miljoen. Hierin is begrepen een vrijval van EUR 34 miljoen aan herstructureringslasten in 2007 ten opzichte van een toevoeging van EUR 64 miljoen in 2006 (totale daling van EUR 98 miljoen). Niet-personeelskosten waren lager dan in 2006, doordat de in 2006 aangekondigde kostenbesparende initiatieven vruchten begonnen af te werpen. De uitgaven voor bonussen namen toe met EUR 207 miljoen als gevolg van initiatieven in het kader van het retentiebeleid en de nagekomen posten voor Global Markets en Global Clients. Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico De kredietvoorzieningen werden verhoogd met EUR 64 miljoen naar EUR 75 miljoen in lijn met de gewijzigde kredietcyclus. Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen Het verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten van Antonveneta was EUR 111 miljoen na de verwerking van de waarde correcties van immateriële vaste activa (EUR 1.194 miljoen) volgens de overnamemethode en reëlewaardeveranderingen van financiële activa en verplichtingen. De immateriële vaste activa worden afgeschreven over een periode van ongeveer acht jaar ten laste van de operationele bedrijfslasten, maar de afschrijving is stopgezet op het moment dat Antonveneta werd gerubriceerd onder beëindigde bedrijfsactiviteiten. De reëlewaardeveranderingen worden in essentie afgeschreven ten laste van de nettorentebaten over een periode variërend van één tot acht jaar, afhankelijk van de looptijd van de desbetreffende activa en verplichtingen en de verkoop ervan. De baten van Antonveneta namen af door negatieve herwaarderingen van de beleggingsportefeuilles van Antonveneta en Interbanca en de in 2006 gerealiseerde bovengemiddelde vermogenswinsten. De batengroei in het zakelijke segment bleef bovendien achter bij de doelstelling. De operationele bedrijfslasten gingen omhoog door een herstructureringsvoorziening voor vervroegde pensionering (EUR 77 miljoen), hogere personeelskosten en extra investeringen in verband met de integratie en de noodzaak om de compliancefunctie op het binnen ABN AMRO voorgeschreven niveau te brengen. De bijzondere waardevermindering kredieten werden verhoogd vanwege verdere kredietverliezen in de zakelijke kredietportefeuille. De belastingen werden beïnvloed door de invoering van een nieuwe begrotingswet in Italië en niet-verrekenbare verliezen op deelnemingen. Het resultaat op standalone-basis bedroeg EUR 24 miljoen negatief.

Resultaten 2006 versus 2005 De jaarwinst over 2006 nam toe met EUR 41 miljoen naar EUR 142 miljoen. Dit was grotendeels het gecombineerde effect van de groei van de operationele baten met EUR 192 miljoen (niet-GAAP: EUR 294 miljoen), de stijging van de operationele bedrijfslasten met EUR 263 miljoen (niet-GAAP: EUR 367 miljoen), de verhoging van de bijzondere waardeverminderingen kredieten met EUR 46 miljoen en de consolidatie van Antonveneta voor de eerste keer gepresenteerd (EUR 192 miljoen) gepresenteerd onder beëindigde 36

bedrijfsactiviteiten.


Operationele baten De totale operationele baten namen toe met EUR 192 miljoen ofwel 8,3% naar EUR 2.505 miljoen. Exclusief het consolidatie-effect (niet-GAAP) lieten de operationele baten een stijging van EUR 294 miljoen ofwel 13,3% zien, hoofdzakelijk door hogere baten uit Global Markets als gevolg van een sterke stijging van de baten uit klantactiviteiten. De baten van Equities gingen omhoog dankzij de toegenomen klantactiviteit, met name in derivaten- en gestructureerde producten. Fixed Income Capital Markets kende een goed jaar: voor regionale klanten werden diverse transacties met succes uitgevoerd. Financial Markets kon eveneens terugblikken op een goed jaar dankzij de introductie van een aantal innovatieve producten. Het aanbod van Private Investor Products, dat vooral is gericht op Duitsland, Zwitserland en Italië, werd in de loop van het jaar verder uitgebreid. Gesteund door forse transactievolumes, namen ook de baten van Mergers & Acquisitions en Equity Capital Markets toe. De baten uit Transaction Banking stegen door de sterke performance in Midden- en Oost-Europa; dit betrof met name adviesdiensten inzake kasstromen aan klanten in de Russische en Kazachstaanse energiesector. In de overige operationele baten in 2005 was de winst van EUR 43 miljoen op de verkoop van het kantoorgebouw aan Bishopsgate in Londen begrepen. Operationele bedrijfslasten De operationele bedrijfslasten namen toe met EUR 263 miljoen ofwel 11,9% naar EUR 2.479 miljoen. Exclusief het consolidatie-effect (niet-GAAP) kwam de stijging van de operationele bedrijfslasten uit op EUR 367 miljoen ofwel 17,4%. Deze stijging was vooral het gevolg van herstructureringslasten van EUR 64 miljoen voor Global Markets en Services, gestegen uitgaven als gevolg van de groei van de operationele baten (onder meer hogere bonussen) en hogere kosten in verband met de Sarbanes-Oxley Act en overige regelgeving. Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico De kredietvoorzieningen (EUR 11 miljoen) waren EUR 46 miljoen hoger als gevolg van een geringere vrijval. Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen ABN AMRO verwierf de zeggenschap over Antonveneta pas op 2 januari 2006. Er wordt dan ook geen vergelijking gemaakt van de resultaten van Antonveneta over 2006 en 2005. De jaarwinst over 2006 bedroeg EUR 192 miljoen na verwerking van aanpassingen volgens de overname-methode voor immateriële vaste activa (balanswaarde ad EUR 1.194 miljoen) en reële-waardeveranderingen van financiële activa en verplichtingen.

BU Noord-Amerika Op 22 januari 2007 maakte de groep de verkoop bekend van ABN AMRO Mortgage Group, Inc., het Amerikaanse bedrijfsonderdeel van ABN AMRO dat zich bezighoudt met de verkoop en administratie van woninghypotheken, aan Citigroup. De transactie werd op 28 februari 2007 afgerond. Het resultaat is verantwoord onder beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen. Op 23 april 2007 werd de verkoop aangekondigd van ABN AMRO North America Holding Company, dat hoofdzakelijk bestaat uit het particuliere en zakelijke bankbedrijf van LaSalle Bank Corporation (LaSalle), aan Bank of America voor een bedrag van USD 21 miljard in contanten. Het resultaat is verantwoord onder beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen. De verkoop van LaSalle werd afgerond op 1 oktober 2007.

37


Als gevolg van de verkoop van LaSalle en ABN AMRO Mortgage Group bestaan de voortgezette bedrijfsactiviteiten van BU Noord-Amerika thans in essentie uit het Noord-Amerikaanse bedrijf van Global Markets en Global Clients.

Belangrijkste cijfers De onderstaande tabel toont de belangrijkste cijfers van BU Noord-Amerika voor de jaren 2007, 2006 en 2005. (in miljoenen euro’s)

2007

2006

2005

Rente

117

143

179

Provisie

263

291

220

Handelsresultaat

206

150

240


5

– 36

35

43

21

18

Operationele baten

634

569

692


776

801

663

– 142

– 232

29


Bedrijfsresultaat Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico Bedrijfsresultaat voor belastingen Belastingen Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

33

– 33

– 148

– 175

– 199

177

– 85

– 199

– 113

– 90

–

290


8.077

1.208

862

Jaarwinst

7.987

1.208

1.152

Totaal activa

79.241

166.590

151.532


4.905

74.066

80.531


1.594

1.585

1.561

7

441

442

122,4%

140,8%

95,8%


Resultaten 2007 versus 2006 De jaarwinst nam toe met EUR 6.779 miljoen naar EUR 7.987 miljoen. Dit was het gecombineerde effect van de groei van de operationele baten met EUR 65 miljoen, de daling van de operationele bedrijfslasten met EUR 25 miljoen, de verhoging van de bijzondere waardeverminderingen kredieten met EUR 66 miljoen, de toename van de belastingen met EUR 114 miljoen en de stijging van het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten met EUR 6.869 miljoen, hoofdzakelijk door de winst op de verkoop van LaSalle. De gemiddelde dollarkoers voor 2007 lag 8,2% onder de gemiddelde koers voor 2006. Operationele baten De totale operationele baten verbeterden met 11,4% naar EUR 634 miljoen, hoofdzakelijk door het positieve effect van daling van de rentetarieven en de zwakker wordende dollar op de activiteiten van Global Markets, ondanks de moeilijke marktomstandigheden als gevolg van de subprime- en kredietcrisis in het tweede halfjaar. Operationele bedrijfslasten De operationele bedrijfslasten daalden met 3,1% naar EUR 776 miljoen, waarbij het effect van de geslaagde initiatieven voor een betere kostenbeheersing overigens voor een deel teniet werd gedaan door hogere 38

bonussen. In de operationele bedrijfslasten was in 2007 een bedrag van EUR 9 miljoen aan


herstructureringslasten en EUR 122 miljoen aan ‘stranded costs’ opgenomen. In de voortgezette bedrijfsactiviteiten zijn ook begrepen de aan LaSalle toegerekende overheadkosten die ABN AMRO in 2007 maakte. Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico De kredietvoorzieningen vertoonden een omslag van een nettovrijval van EUR 33 miljoen naar een toevoeging van EUR 33 miljoen. Dit hield verband met de ontwikkeling van een klein aantal zakelijke kredieten. Belastingen Het bedrag van terugontvangen belasting was EUR 114 miljoen lager op EUR 85 miljoen. Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen steeg met EUR 6.869 miljoen naar EUR 8.077 miljoen, hoofdzakelijk door de winst op de verkoop van LaSalle (EUR 7.162 miljoen, waarvan EUR 7.195 miljoen werd verantwoord onder BU Noord-Amerika en een negatief bedrag van EUR 33 miljoen onder Group Functions) en ABN AMRO Mortgage Group (EUR 147 miljoen).

Resultaten 2006 versus 2005 De jaarwinst over 2006 nam toe met EUR 56 miljoen ofwel 4,9% naar EUR 1.208 miljoen. Het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten was EUR 290 miljoen lager op EUR 0 miljoen. Dit was grotendeels het gecombineerde effect van de terugval van de operationele baten met EUR 123 miljoen, de stijging van de operationele bedrijfslasten met EUR 138 miljoen, de verhoging van de bijzondere waardeverminderingen kredieten met EUR 115 miljoen en de daling van de belastingen met EUR 86 miljoen. Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen steeg met EUR 346 miljoen. De gemiddelde dollarkoers voor 2006 lag 2,1% onder de gemiddelde koers voor 2005. Operationele baten De totale operationele baten daalden met EUR 123 miljoen naar EUR 569 miljoen, hoofdzakelijk door het lagere handelsresultaat. Operationele bedrijfslasten De operationele bedrijfslasten stegen met EUR 138 miljoen ofwel 20,8% naar EUR 801 miljoen, deels door herstructureringslasten. Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico Door een geringere vrijval waren de kredietvoorzieningen EUR 115 miljoen hoger op EUR 33 miljoen negatief. Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen nam toe met EUR 346 miljoen ofwel 40,1% naar EUR 1.208 miljoen. De groei van de operationele baten uit beëindigde bedrijfsactiviteiten was voornamelijk het gevolg van hogere bijdragen van alle bedrijfsonderdelen, ondanks de ongunstige yieldcurve. Verder had de uitspraak in het Talmanproces een positief effect van EUR 110 miljoen. In december 2006 kreeg BU Noord-Amerika, via LaSalle, de vordering toegewezen die zij had ingesteld tegen de regering van de Verenigde Staten met betrekking tot de acquisitie van Talman Home Federal Savings and Loan Association in 1992. 39


De operationele bedrijfslasten uit beëindigde bedrijfsactiviteiten gingen omhoog, vooral door herstructureringslasten, hogere uitgaven voor investeringen in IT-projecten van Group Services en hogere compliance-kosten. De kredietvoorzieningen werden verhoogd van een nettovrijval tot een toevoeging, vooral als gevolg van lagere na afboeking ontvangen bedragen en minder vrijval.

BU Latijns-Amerika ABN AMRO is al sinds 1917 actief in Brazilië. In de afgelopen jaren heeft ABN AMRO haar toch al sterke positie in de top van de Braziliaanse banksector geconsolideerd door de overname van Banco Real en Bandepe in 1998, Paraiban in 2001 en Banco Sudameris in 2003. ABN AMRO opereert in de Braziliaanse markt onder de naam Banco Real. Banco Real is een volledig geïntegreerde consumer en commercial bank die in het gehele land financiële diensten aanbiedt via een netwerk van kantoren en vestigingen binnen bedrijven, ‘shops-in-shops’ en geldautomaten. Banco Real was eind 2007 de op twee na grootste particuliere bank in Brazilië. Met ingang van 1 januari 2006 zijn de activiteiten die ABN AMRO in het Caribische gebied en Latijns-Amerika ontplooit buiten Brazilië, samengevoegd met Banco Real in BU Latijns-Amerika. Buiten Brazilië richt BU LatijnsAmerika zich primair op de zakelijke markt, met uitzondering van Paraguay en Uruguay, waar BU ook actief is in het particuliere segment. BU Latijns-Amerika telt ongeveer 31.000 fte’s. De activiteiten in Brazilië zijn veruit de grootste van BU Latijns-Amerika in de regio.

40


Belangrijkste cijfers De onderstaande tabel toont de belangrijkste cijfers van BU Latijns-Amerika voor de jaren 2007, 2006 en 2005. (in miljoenen euro’s)

Rente

2007

2006

2005

3.756

3.006

2.282

Provisie

560

538

419

Handelsresultaat

157

231

68


415

33

24

48

55

37

Resultaat uit deelnemingen met invloed Overige operationele baten

90

49

369

Operationele baten

5.026

3.912

3.199


2.829

2.333

1.937

Bedrijfsresultaat

2.197

1.579

1.262

964

720

348

Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico Bedrijfsresultaat voor belastingen

1.233

859

914

Belastingen

425

158

278


808

701

636

–

–

–

808

701

636

Totaal activa

52.659

39.404

31.951


34.635

24.242

22.689


31.015

28.205

26.501



2.209

2.151

2.153

56,3%

59,6%

60,6%

Resultaten 2007 versus 2006 De jaarwinst 2007 verbeterde met EUR 107 miljoen ofwel 15,3% naar EUR 808 miljoen. Dit was grotendeels het gecombineerde effect van de groei van de operationele baten met EUR 1.114 miljoen, de stijging van de operationele bedrijfslasten met EUR 496 miljoen, de verhoging van de bijzondere waardeverminderingen kredieten met EUR 244 miljoen en de toename van de belastingen met EUR 267 miljoen. De gemiddelde koers van de Braziliaanse real voor 2007 lag 3,2% boven de gemiddelde koers voor 2006. Operationele baten De totale operationele baten gingen omhoog met EUR 1.114 miljoen ofwel 28,5%. De drijvende krachten achter deze stijging waren de aanhoudend sterke groei van de Braziliaanse kredietportefeuille en van de baten uit de lokale beleggingsportefeuille, alsmede de winst op de verkoop van het belang in het Braziliaanse kredietanalysebureau Serasa, de Braziliaanse effectenbeurs Bovespa en de Braziliaanse futuresbeurs Bolsa de Mercados & Futuros. Bij constante valutakoersen namen in Brazilië de operationele baten uit retail banking toe met 24%, met als belangrijkste aanjager de groei van de particuliere kredietportefeuille met 31%. De gemiddelde rentemarge was evenwel krapper, hoofdzakelijk doordat de MKB-kredietportefeuille sneller groeide dan de particuliere kredietportefeuille, waar de marges groter zijn. 41


De operationele baten van Aymoré (consumptief krediet) waren bij constante valutakoersen 18% hoger door de onverminderd sterke kredietgroei. De nettorentemarge was echter lager. Gesteund door met name de versnelde kredietgroei en de activiteiten op het gebied van investment banking, lieten de operationele baten van het commercial banking-bedrijf een stijging van 49% zien bij constante valutakoersen. Operationele bedrijfslasten De operationele bedrijfslasten stegen met EUR 496 miljoen ofwel 21,3% naar EUR 2.829 miljoen. Deze stijging kan worden toegeschreven aan de nieuwe cao die in september 2007 van kracht werd, hogere bonussen, de forse groei van de activiteiten en de investeringen in de uitbreiding van de distributie-infrastructuur in Brazilië. Banco Real opende 47 nieuwe kantoren en 13 minikantoren in 2007 en nam 735 nieuwe geldautomaten in gebruik. Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico De kredietvoorzieningen werden met EUR 244 miljoen ofwel 33,9% verhoogd in lijn met de aanhoudend sterke kredietgroei. Belastingen De belastingen namen toe met EUR 267 miljoen naar EUR 425 miljoen door het wegvallen van de heffingskorting waarop in 2006 aanspraak kon worden gemaakt.

Resultaten 2006 versus 2005 De jaarwinst over 2006 nam toe met EUR 66 miljoen ofwel 10,4% naar EUR 701 miljoen. Dit was grotendeels het gecombineerde effect van de stijging van de operationele baten met EUR 714 miljoen, de toename van de operationele bedrijfslasten met EUR 396 miljoen en de verhoging van de bijzondere waardeverminderingen kredieten met EUR 372 miljoen. De gemiddelde koers van de Braziliaanse real voor 2006 lag 8,3% boven de gemiddelde koers voor 2005. Operationele baten De totale operationele baten stegen met EUR 714 miljoen ofwel 22,3% naar EUR 3.912 miljoen. Deze stijging was vooral te danken aan de aanhoudend forse groei van de Braziliaanse kredietportefeuille en een verdere verbetering van de niet-rentebaten. De batengroei werd echter gedrukt doordat in 2005 de winst op de verkoop van Real Seguros (EUR 229 miljoen verantwoord in overige operationele baten) werd geboekt. Bij constante valutakoersen namen in Brazilië de baten uit retail banking toe met 19,7%, gesteund door een groei van 31,8% van de particuliere kredietportefeuille bij iets lagere nettorentemarges. De baten van Aymoré (consumptief krediet) waren 34,4% hoger door de sterke kredietgroei (de gemiddelde uitstaande saldi stegen met 32,1%). Dankzij een toename van de kredietverlening, hogere baten uit handelstransacties voor klanten en gestegen nettoprovisiebaten gingen de operationele baten van het commercial banking-bedrijf met 18,8% omhoog. Zij vertegenwoordigden daarmee 6,2% van de totale operationele baten in Brazilië. Operationele bedrijfslasten De operationele bedrijfslasten namen toe met EUR 396 miljoen ofwel 20,4% naar EUR 2.333 miljoen. Deze stijging kan vooral worden toegeschreven aan hogere investeringen in het kader van IT-outsourcingprojecten van Group Services, het effect van de nieuwe cao’s die in september 2005 en 2006 van kracht werden en een 42

stijging van de resultaatafhankelijke bonussen. De toename van de operationele bedrijfslasten moet voorts


worden gezien tegen de achtergrond van de groei van het aantal klanten in Brazilië (met 8% tot 13,1 miljoen eind 2006) en een verdere uitbreiding van het distributienetwerk. Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico De kredietvoorzieningen werden verhoogd met EUR 372 miljoen ofwel 106,9% naar EUR 720 miljoen. Dit weerspiegelde de toegenomen insolventies in Brazilië in met name het eerste halfjaar van 2006 als gevolg van de vanaf 2005 sterk toegenomen beschikbaarheid van krediet en de krachtige groei van de kredietportefeuille. Belastingen De effectieve belastingdruk daalde in 2006 met 12,0 procentpunt naar 18,4% door een heffingskorting met betrekking tot de acquisitie van het minderheidsbelang van Banca Intesa in Banco ABN AMRO Real.

BU Azië ABN AMRO is al meer dan 100 jaar actief in meerdere Aziatische landen, waaronder Indonesië, China, Singapore en Japan. Het kantorennet van BU Azië strekt zich thans uit over zestien landen en gebiedsdelen. Het klantenbestand bestaat uit zakelijke, particuliere en private banking-klanten. BU Azië telt ongeveer 20.000 fte’s, inclusief ondersteunend personeel voor de activiteiten van de andere BU’s die in de regio actief zijn.

Belangrijkste cijfers De onderstaande tabel toont de belangrijkste cijfers van BU Azië voor de jaren 2007, 2006 en 2005. (in miljoenen euro’s)

Rente Provisie Handelsresultaat

2007

2006

2005

831

612

647

1.083

797

530

389

358

214


48

–7

78

Resultaat uit deelnemingen met invloed

66

62

73


11

47

44

Operationele baten

2.428

1.869

1.586


1.803

1.419

1.129

625

450

457

voorzieningen voor kredietrisico

228

213

35

Bedrijfsresultaat voor belastingen

397

237

422

Belastingen

121

107

102


276

130

320

–

–

–

276

130

320

Totaal activa

76.278

69.800

64.482


17.556

16.552

16.358


19.834

14.141

11.827

Bedrijfsresultaat Bijzondere waardevermindering kredieten en overige



213

114

144

74,3%

75,9%

71,2%

43


Resultaten 2007 versus 2006 De jaarwinst steeg met EUR 146 miljoen ofwel 112,3% naar EUR 276 miljoen. Dit was grotendeels het gecombineerde effect van de groei van de operationele baten met EUR 559 miljoen, de stijging van de operationele bedrijfslasten met EUR 384 miljoen en de verhoging van de bijzondere waardeverminderingen kredieten met EUR 15 miljoen. Operationele baten De totale operationele baten lieten een stijging van EUR 559 miljoen ofwel 29,9% naar EUR 2.428 miljoen zien. Deze toename kan vooral worden toegeschreven aan de sterke groei van het particuliere segment en hogere operationele baten in het zakelijke segment. De toename van het aantal particuliere klanten was vooral te danken aan Van Gogh Preferred Banking, het relatiebeheerconcept waarbij meer bemiddelde particulieren via één vaste contactpersoon worden bediend. Het aantal klanten in Azië steeg met 12,3% naar 3,7 miljoen en het aantal creditcards met 18,1% naar 3,3 miljoen. Daarnaast stegen de baten in het zakelijke segment door groei van provisies uit fusie- en overnamebemiddeling, de toename van uitgevoerde klanttransacties en hogere baten uit Global Markets. • De nettoprovisiebaten vertoonden een toename van EUR 286 miljoen, hoofdzakelijk door hogere provisies uit

fusie- en overnamebemiddeling, de uitvoering van equity capital market transacties en hogere baten uit transaction banking. • De verbetering van het handelsresultaat met EUR 31 miljoen naar EUR 389 miljoen was vooral te danken aan

de activiteiten van Global Markets. Operationele bedrijfslasten De operationele bedrijfslasten namen toe met EUR 384 miljoen ofwel 27,1% naar EUR 1.803 miljoen. Deze stijging werd veroorzaakt door hogere personeelskosten, hogere bonussen als gevolg van de gestegen baten, verdere investeringen in de uitbreiding van het kantorennetwerk en de consolidatie van Prime Bank en Taitung Business Bank. Sinds eind 2006 zijn in totaal 16 nieuwe kantoren geopend in China, India, Indonesië, Hongkong en Maleisië. Hiermee komt het aantal vestigingen in Azië op 186, inclusief 91 kantoren via recente overnames. In 2007 is in de operationele bedrijfslasten een vrijval van EUR 2 miljoen aan herstructureringlasten verwerkt tegenover een toevoeging aan de voorziening van EUR 14 miljoen in 2006. Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico De kredietvoorzieningen werden verhoogd met EUR 15 miljoen naar EUR 228 miljoen. Dit weerspiegelt de krachtige groei van het particuliere bedrijf, met name in India en Indonesië. Het kredietvoorzieningenniveau in Taiwan was aanzienlijk lager dan in 2006.

Resultaten 2006 versus 2005 De jaarwinst over 2006 daalde met EUR 190 miljoen ofwel 59,4% naar EUR 130 miljoen. Dit was grotendeels het gecombineerde effect van de groei van de operationele baten met EUR 283 miljoen, de stijging van de operationele bedrijfslasten met EUR 290 miljoen en de verhoging van de bijzondere waardeverminderingen kredieten met EUR 178 miljoen. Operationele baten De totale operationele baten stegen met EUR 283 miljoen ofwel 17,8% naar EUR 1.869 miljoen. Dit werd voornamelijk veroorzaakt door de sterke groei van het particuliere klantenbestand en hogere baten uit zakelijke 44

klantrelaties. De toename van het aantal particuliere klanten werd vooral gestimuleerd door Van Gogh Preferred


Banking, het relatiebeheerconcept waarbij meer bemiddelde particulieren via één vaste contactpersoon worden bediend. Het aantal klanten in Azië steeg met 18% naar 3,3 miljoen en het aantal creditcards met 19% naar 2,8 miljoen. De sterkst presterende landen in het particuliere segment waren India, China, Hongkong en Taiwan, de Verenigde Arabische Emiraten en Indonesië. De toename van de operationele baten in het zakelijke segment kwam vooral voor rekening van Hongkong, de Verenigde Arabische Emiraten, Pakistan en China. De baten in Australië gingen met 59% omhoog dankzij een forse groei van de financiering van infrastructurele werken. • De nettoprovisiebaten vertoonden een toename van EUR 267 miljoen ofwel 50,4%, voornamelijk uit het

betalingsverkeer als uitvloeisel van de groei van het creditcardbedrijf, uit grote infrastructuur- en kapitaalstransacties in Australië en uit betere resultaten van Global Clients. • De verbetering van het handelsresultaat met EUR 144 miljoen tot EUR 358 miljoen kon vooral worden

toegeschreven aan hogere baten uit aandelentransacties in Hongkong en Taiwan. • De daling van het resultaat uit financiële transacties met EUR 85 miljoen ofwel 109,0% werd vooral

veroorzaakt door lagere resultaten uit Global Clients. Operationele bedrijfslasten De operationele bedrijfslasten stegen met EUR 290 miljoen ofwel 25,7% naar EUR 1.419 miljoen. Dit hield voornamelijk verband met het aannemen van personeel (van 11.827 fte’s in 2005 naar 14.141 fte’s in 2006), verdere investeringen in de uitbreiding van het kantorennetwerk om de groeiambities van ABN AMRO ten aanzien van de Van Gogh Preferred Banking-activiteiten te ondersteunen, de aanhoudende groei van de particuliere en creditcardactiviteiten en herstructureringslasten (EUR 14 miljoen) voor Global Markets, Risk en Services. Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico De kredietvoorzieningen werden met EUR 178 miljoen verhoogd naar EUR 213 miljoen. Dit betrof met name hogere kredietvoorzieningen voor creditcardvorderingen in Taiwan.

BU Private Clients BU Private Clients verleent private banking-diensten aan vermogende particulieren en instellingen die over een belegbaar vermogen van minimaal EUR 1 miljoen beschikken. Met een vermogen onder administratie van EUR 140 miljard in 2007 behoort BU Private Clients tot de Europese top vijf in private banking. BU Private Clients telt ruim 3.000 fte’s en is actief in 16 landen. Het productaanbod van BU Private Clients is gebaseerd op het ‘open architectuur’-concept: zij biedt de klant het beste product dat in de markt verkrijgbaar is, ongeacht de feitelijke aanbieder. Om beter aan te sluiten bij de aansturing van de activiteiten, worden de International Diamonds & Jewelry Group en Asset Management Frankrijk met ingang van 1 januari 2007 verantwoord onder respectievelijk Group Functions en BU Asset Management (voorheen beide onder BU Private Clients). In het vierde kwartaal van 2007 rondde BU Private Clients de verkoop af van haar private banking-unit in het Verenigd Koninkrijk aan SG Hambros en werd Vermogensgroep terugverkocht aan de voormalige aandeelhouders.

45


Belangrijkste cijfers De onderstaande tabel toont de belangrijkste cijfers van BU Private Clients voor de jaren 2007, 2006 en 2005. (in miljoenen euro’s)

2007

2006

2005

Rente

461

495

480

Provisie

677

610

527

75

57

38


6

4

11


–

2

1

Handelsresultaat


168

75

100

1.387

1.243

1.157


915

883

850

Bedrijfsresultaat

472

360

307

–

6

6


472

354

301

Belastingen

116

103

66

Jaarwinst

356

251

235

19.623

18.550

16.593

8.075

7.671

7.339

140

142

131

3.064

3.212

3.942

95

96

85

66,0%

71,0%

73,5%

Operationele baten

Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico

Totaal activa Naar risico gewogen activa Vermogen onder administratie

(in miljarden euro’s)

Aantal medewerkers (fte) Aantal vestigingen Efficiencyratio

Resultaten 2007 versus 2006 De jaarwinst verbeterde met EUR 105 miljoen ofwel 41,8% naar EUR 356 miljoen. De operationele baten waren EUR 144 miljoen hoger, maar deze stijging werd voor een deel tenietgedaan door de hogere operationele bedrijfslasten (EUR 32 miljoen) en belastingen (EUR 13 miljoen). Het resultaat over 2007 is inclusief de verkoopwinst op de Latijns-Amerikaanse private banking-activiteiten in Miami en Uruguay, met inbegrip van de Latijns-Amerikaanse portefeuilles in Zwitserland en Luxemburg (EUR 72 miljoen netto). Operationele baten De totale operationele baten stegen met EUR 144 miljoen ofwel 11,6% naar EUR 1.387 miljoen. De belangrijkste bijdragen waren afkomstig uit Nederland en Azië, alsmede de verkoopwinst op de LatijnsAmerikaanse private banking-activiteiten in Miami en Uruguay, met inbegrip van de Latijns-Amerikaanse portefeuilles in Zwitserland en Luxemburg (EUR 77 miljoen). • De nettorentebaten namen af met EUR 34 miljoen ofwel 6,9%. Als gevolg van de vlakke yieldcurve in 2007

stonden de marges sterk onder druk. Dit betrof met name de marges op spaarrekeningen. • De niet-rentebaten gingen omhoog met EUR 178 miljoen ofwel 14,3%, hoofdzakelijk door hogere

nettoprovisiebaten als gevolg van de volumegroei van niet-rentegerelateerde producten zoals aandelen, beleggingsfondsen en gestructureerde producten. Het vermogen onder administratie slonk met EUR 5,7 miljard naar EUR 140,4 miljard. Deze teruggang weerspiegelt de verkoop van Vermogensgroep en de private banking-activiteiten in Miami, Uruguay en het Verenigd Koninkrijk. Door de omstandigheden op de financiële 46


markten, met name in het vierde kwartaal van 2007, daalde de waarde van de portefeuille, maar dit werd gecompenseerd door de netto-inleg van nieuwe gelden. • In de overige operationele baten is de winst van EUR 77 miljoen begrepen die in 2007 werd gerealiseerd op

de verkoop van de Latijns-Amerikaanse private banking-activiteiten in Miami en Uruguay, met inbegrip van de Latijns-Amerikaanse portefeuilles in Zwitserland en Luxemburg. Operationele bedrijfslasten Dankzij een betere kostenbeheersing in alle regio’s bleef de stijging van de operationele bedrijfslasten beperkt tot EUR 32 miljoen ofwel 3,6% naar EUR 915 miljoen.

Resultaten 2006 versus 2005 De jaarwinst over 2006 steeg EUR 16 miljoen ofwel 6,8% naar EUR 251 miljoen. Dit was het gecombineerde effect van de groei van de operationele baten met EUR 86 miljoen, de toename van de operationele bedrijfslasten met EUR 33 miljoen en de stijging van de belastingen met EUR 37 miljoen. Operationele baten De totale operationele baten namen toe met EUR 86 miljoen ofwel 7,4% naar EUR 1.243 miljoen. Alle regio’s droegen hieraan bij, vooral Nederland, Frankrijk en Duitsland, terwijl ook de geslaagde integratie van Bank Corluy in Private Clients België een positief effect had. • De nettorentebaten gingen omhoog met EUR 15 miljoen ofwel 3,1% door de volumestijging van

klantendeposito’s. • De toename van de niet-rentebaten kwam vooral uit de nettoprovisiebaten, die met EUR 83 miljoen ofwel

15,7% stegen. Dit was toe te schrijven aan de vraag van klanten naar aandelenproducten en Private Investor Products. Het vermogen onder administratie steeg met EUR 11 miljard naar EUR 142 miljard. Deze groei weerspiegelde de hogere netto-inleg van nieuwe gelden, de gestegen waarderingsniveaus dankzij het verbeterde klimaat op de financiële markten en de acquisitie van Vermogensgroep in 2006. De asset-mix bleef relatief stabiel: 69% in aandelen en vastrentende waarden en 31% in liquide middelen. • In de overige operationele baten in 2005 was de winst van EUR 38 miljoen begrepen op de verkoop van

Nachenius, Tjeenk & Co. Operationele bedrijfslasten De operationele bedrijfslasten gingen omhoog met EUR 33 miljoen ofwel 3,9% naar EUR 883 miljoen. Dit was het gevolg van de fusie van Banque Neuflize met Banque OBC in Frankrijk, de btw-verhoging in Frankrijk na een wetswijziging, de hogere lasten in Azië en Latijns-Amerika om de toekomstige groei te financieren en de hogere compliance-kosten. In het cijfer voor 2005 zijn herstructureringslasten (EUR 45 miljoen) met betrekking tot de fusie van Banque Neuflize en Banque OBC in Frankrijk begrepen.

BU Asset Management BU Asset Management is het bedrijfsonderdeel van ABN AMRO voor internationaal vermogensbeheer. Het beheerd vermogen (ongeveer EUR 199 miljard) is belegd via individuele mandaten en in beleggingsfondsen. BU Asset Management telt ruim 1.800 fte’s, is actief in 26 landen wereldwijd en biedt beleggingsproducten aan in alle belangrijke regio’s en beleggingscategorieën. De producten worden rechtstreeks verkocht aan institutionele klanten als centrale banken, pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen en grote liefdadigheidsinstellingen. De beleggingsfondsen voor particuliere beleggers worden via de retail- en private banking-kanalen van ABN AMRO gedistribueerd, alsmede via derden zoals verzekeraars en andere banken. Van 47


het beheerd vermogen is iets meer dan de helft afkomstig van institutionele beleggers, 30% van particuliere beleggers en derden en de rest van separate portefeuilles die voor BU Private Clients worden beheerd.

Belangrijkste cijfers De onderstaande tabel toont de belangrijkste cijfers van BU Asset Management voor de jaren 2007, 2006 en 2005. Met ingang van december 2007 wordt het resultaat van BU Asset Management verantwoord onder beëindigde bedrijfsactiviteiten. Dit is het gevolg van de overgang van ABN AMRO Asset Management naar Fortis, die naar verwachting in het tweede kwartaal van 2008 zal worden gerealiseerd. (in miljoenen euro’s)

2007

2006

2005


186

254

189

Jaarwinst

186

254

189

1.419

1.402

1.199

876

870

823

Totaal activa Naar risico gewogen activa Beheerd vermogen

199

193

176

1.874

1.630

1.722

24

22

33

(in miljarden euro’s)

Aantal medewerkers (fte) Aantal vestigingen

Per 1 januari 2007 is Asset Management Frankrijk overgeheveld van BU Private Clients naar BU Asset Management. De vergelijkende cijfers voor de bedrijfssegmenten over 2006 en 2005 zijn hiervoor gecorrigeerd.

Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen 2007 versus 2006 Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen daalde met EUR 68 miljoen ofwel 26,8% naar EUR 186 miljoen. Dit was grotendeels het gecombineerde effect van de groei van de operationele baten met EUR 86 miljoen, de stijging van de operationele bedrijfslasten met EUR 123 miljoen en de toename van de belastingen met EUR 31 miljoen. In het resultaat over 2006 was de winst op de verkoop van de vermogensbeheeractiviteiten in Curaçao (EUR 28 miljoen), van de lokale asset management-activiteiten in Taiwan (EUR 38 miljoen) en van de activiteiten in de Verenigde Staten op het gebied van beleggingsfondsen (EUR 17 miljoen) begrepen. In 2007 werden geen onderdelen van BU Asset Management afgestoten. De operationele bedrijfslasten liepen op met EUR 123 miljoen, hoofdzakelijk door transitie- en integratiekosten (EUR 50 miljoen) en hogere bonussen in lijn met de verbeterde resultaten. De effectieve belastingdruk ging omhoog van 22,3% in 2006 naar 35,9% in 2007. Dit werd met name veroorzaakt door de in 2007 geboekte bijzondere waardevermindering van een latente belastingvordering. De belastingdruk werd daarnaast in 2006 gunstig beïnvloed door de belastingvrije winsten op de verkoop van de asset management-activiteiten in Curaçao, Taiwan en de Verenigde Staten.

Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen 2006 versus 2005 Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen steeg met EUR 65 miljoen ofwel 34,4% naar EUR 254 miljoen. Dit was grotendeels het gecombineerde effect van de toename van de operationele baten 48


met EUR 123 miljoen, de stijging van de operationele bedrijfslasten met EUR 32 miljoen en de toename van de belastingen met EUR 26 miljoen. De totale operationele baten gingen met EUR 123 miljoen omhoog. Deze verbetering weerspiegelde hoger beheerd vermogen, de hogere provisies op bestaande producten, een verdere verschuiving in de asset-mix naar meer winstgevende producten en het effect van desinvesteringen. In het resultaat over 2006 zijn begrepen de winst en op de verkopen van de vermogensbeheeractiviteiten in Curaçao (EUR 28 miljoen), van de lokale asset management-activiteiten in Taiwan (EUR 38 miljoen) en van de activiteiten in de Verenigde Staten op het gebied van beleggingsfondsen (EUR 17 miljoen). Het cijfer voor 2005 is inclusief de verkoop van de activiteiten in Kazachstan (EUR 13 miljoen). De operationele bedrijfslasten kwamen EUR 32 miljoen hoger uit. De lastendaling door de verkoop van het trustbedrijf werd ruimschoots tenietgedaan door de kostenstijging als gevolg van hogere bonussen en de integratie van International Asset Management Limited. De effectieve belastingdruk liep op, hoofdzakelijk door geringere belastingvrije kapitaalwinsten op nieuw opgestarte beleggingsfondsen. De belastingdruk in 2006 werd ook beïnvloed door de belastingvrije winst op de verkoop van de vermogensbeheeractiviteiten in Curaçao, Taiwan en de Verenigde Staten. In 2005 werd de belastingdruk beïnvloed door de verwerking van de belastingvrije winst op de verkoop van het trustbedrijf.

Group Functions Group Functions creëert toegevoegde waarde door concernbreed ondersteuning en diensten te verlenen op een groot aantal terreinen, variërend van risicobeheer tot financiën en van personeelsbeleid tot duurzame ontwikkeling. Hierbij wordt steeds gestreefd naar een goed evenwicht tussen mondiale aansturing en lokale flexibiliteit en expertise. Onder Group Functions worden de resultaten van Group Services, Private Equity en de International Diamonds & Jewelry Group (ID&JG) verantwoord, alsook de resultaten uit de handel voor eigen rekening en de futures-activiteiten van Global Markets. Group Functions, inclusief Private Equity en Services, telt ongeveer 3.000 medewerkers.

Private Equity Het private equity-bedrijf van ABN AMRO opereert onder de merknaam ABN AMRO Capital. Het bedrijfsmodel bestaat uit het ter beschikking stellen van kapitaal, kennis en ervaring aan niet-beursgenoteerde bedrijven in een groot aantal sectoren. Daarbij wordt in de meeste gevallen een meerderheidsbelang genomen, zodat Private Equity invloed op de groeistrategie van het bedrijf kan uitoefenen en de winstgevendheid van het bedrijf kan worden verhoogd. Het uiteindelijke doel is het aandelenbelang na een aantal jaar met winst weer te verkopen. Private Equity heeft zich gespecialiseerd in Europese middelgrote buy-outs, maar de portefeuille omvat ook Australische buy-outs, aandelenbelangen zowel met als zonder zeggenschap in kleine tot middelgrote Nederlandse bedrijven (participaties) en gerichte investeringen in de media- en telecommunicatiesector. De activiteiten worden uitgevoerd vanuit zeven vestigingen verspreid over Europa en in Australië. Het aantal medewerkers bedraagt 43. Als gevolg van de structurele wijziging van zeggenschap worden de investeringen die door de onafhankelijke beheermaatschappij worden beheerd, niet langer geconsolideerd, maar opgenomen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen direct in de winsten verliesrekening. Het resultaat van Private Equity wordt geconsolideerd in Group Functions. De vergelijkende cijfers voor de bedrijfssegmenten over 2006 en 2005 zijn hiervoor gecorrigeerd. 49


Services De Services-organisatie van ABN AMRO is wereldwijd verantwoordelijk voor de interne ondersteunende dienstverlening aan de wereldwijde, regionale en Product BU’s van de bank. De kernactiviteiten van Services zijn IT, Operations en Corporate Services. In de Services-organisatie, die in 2006 werd gevormd, zijn alle dienstverlenende bedrijfsonderdelen binnen ABN AMRO samengebracht. Hierbij is voortgebouwd op de ervaringen die zijn opgedaan tijdens het in 2004 gestarte programma Group Shared Services (GSS). Het aantal medewerkers bedraagt circa 1.000.

Belangrijkste cijfers De onderstaande tabel toont de belangrijkste cijfers van Group Functions voor de jaren 2007, 2006 en 2005. Consolidatie-effect 1

IFRS


Rente

Exclusief consolidatieeffect (niet-GAAP-cijfers)

2007

2006

2005

2007

2006

2005

2007

2006

2005

– 820

– 484

– 283

– 220

– 342

– 208

– 600

– 142

– 75

Provisie

230

109

126

–

–

–

230

109

126

Handelsresultaat

– 95

109

52

3

–3

2

– 98

112

50


882

620

973

46

15

– 11

836

605

984

93

71

118

1

–

–

92

71

118


688

462

17

–

–

–6

688

462

23

Baten van geconsolideerde private equity-belangen

3.836

5.313

3.509

3.836

5.313

3.509

–

–

–

Operationele baten

4.814

6.200

4.512

3.666

4.983

3.286

1.148

1.217

1.226


5.120

5.490

3.486

3.634

4.939

3.262

1.486

551

224

Bedrijfsresultaat

– 306

710

1.026

32

44

24

– 338

666

1.002


–2

142

140

–

–

–

–2

142

140


– 304

568

886

32

44

24

– 336

524

862

Belastingen

– 510

– 149

22

32

44

24

– 542

– 193

–2

206

717

864

–

–

–

206

717

864

– 27

– 85

– 64

–

–

–

– 27

– 85

– 64

179

632

800

–

–

–

179

632

800

Totaal activa

72.535

77.849

93.162

1.698

4.537

3.477

70.837

73.312

89.685


– 4.751

2.284

11.829

–

–

–

– 4.751

2.284

11.829


16.248

35.384

31.717

13.168

30.881

27.775

3.080

4.503

3.942

Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen Jaarwinst


4

7

9

–

–

–

4

7

9

106,4%

88,5%

77,3%

99,1%

99,1%

99,3%

129,4%

45,3%

18,3%

1 Deze cijfers geven per post het effect weer van de consolidatie van private equity-belangen volgens IFRS. Zie het onderdeel grondslagen in de jaarrekening.

In 2007 investeerde Private Equity voor een totaalbedrag van EUR 503 miljoen. De verkochte participaties brachten in totaal EUR 1.227 miljoen op. Door investeringen, verkopen, niet-gerealiseerde veranderingen in de reële marktwaarde en valutakoersen overige effecten daalde de waarde van de totale door Private Equity beheerde portefeuille van EUR 2.309 miljoen in 2006 naar EUR 2.035 miljoen in 2007. 50


De reële waarde van het niet-beursgenoteerde deel van de buy-out-portefeuille bedroeg ultimo 2006 EUR 1.729 miljoen en die van het niet-beursgenoteerde deel van de Corporate Investments-portefeuille EUR 533 miljoen. De reële waarde van het beursgenoteerde deel van de portefeuille bedroeg EUR 47 miljoen.

Resultaten 2007 versus 2006 De jaarwinst viel terug met EUR 453 miljoen ofwel 71,7% naar EUR 179 miljoen. Dit was grotendeels het gecombineerde effect van de terugval van de operationele baten met EUR 1.386 miljoen (niet-GAAP: EUR 69 miljoen), de daling van de operationele bedrijfslasten met EUR 370 miljoen (niet-GAAP: stijging van EUR 935 miljoen) en de toename van de belastingbate met EUR 361 miljoen (niet-GAAP: EUR 349 miljoen). Operationele baten De totale operationele baten daalden met EUR 1.386 miljoen ofwel 22,4% naar EUR 4.814 miljoen (niet-GAAP: EUR 1.148 miljoen), hoofdzakelijk door het lagere resultaat uit de handel voor eigen rekening in Global Markets, dat onder Group Functions wordt verantwoord, en door gestegen financieringskosten. De baten uit de credit default swap-portefeuille, die profiteerde van de algehele verruiming van de creditspreads (EUR 116 miljoen), de reële-waardestijging van de eigen kredietwaardigheid (EUR 115 miljoen) (beide verwerkt onder resultaat uit financiële transacties) en de winst op de verkoop van Capitalia waarbij de aandelen Capitalia werden omgewisseld in aandelen Unicredit (EUR 624 miljoen, opgenomen in overige operationele baten) konden de daling van de operationele baten slechts gedeeltelijk compenseren. • De daling van de nettorentebaten met EUR 336 miljoen (niet-GAAP: EUR 458 miljoen) was vooral te wijten

aan de gestegen financieringskosten als gevolg van de hogere rente en creditspreads. • De daling van het handelsresultaat met EUR 204 miljoen (niet-GAAP: EUR 210 miljoen) tot EUR 95 miljoen

negatief (niet-GAAP: EUR 98 miljoen negatief) werd vooral veroorzaakt door het lagere resultaat uit de handel voor eigen rekening. • De overige operationele baten lieten een stijging van EUR 226 miljoen naar EUR 688 miljoen zien door de

winst van EUR 624 miljoen op de verkoop van het belang van ABN AMRO in Capitalia, waarbij de afwikkeling van de transactie plaatsvond in aandelen Unicredit, tegenover de verwerking in 2006 van de winst op de verkoop van het Futures-bedrijf (EUR 229 miljoen) en Kereskedelmi és Hitelbank Rt. (EUR 208 miljoen). Operationele bedrijfslasten De operationele bedrijfslasten daalden met EUR 370 miljoen (niet-GAAP: stijging met EUR 935 miljoen). Het cijfer voor 2007 omvat de vorming van een voorziening in verband met het onderzoek door het Amerikaanse ministerie van Justitie (EUR 365 miljoen), transactiegerelateerde advieskosten (EUR 211 miljoen), de aan Barclays betaalde break-up fee (EUR 200 miljoen), de versnelde afwikkeling van op aandelen gebaseerde betalingen (EUR 117 miljoen) en transitie- en integratiekosten (EUR 95 miljoen). In het cijfer voor 2006 was een toevoeging aan de herstructureringsvoorziening van EUR 5 miljoen begrepen tegenover een vrijval van EUR 14 miljoen in 2007. Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico De kredietvoorzieningen werden verlaagd met EUR 144 miljoen tot een vrijval van EUR 2 miljoen. Het cijfer voor 2006 is inclusief een kredietvoorziening voor het Futures-bedrijf (EUR 72 miljoen) en een bijzondere waardevermindering van kredieten met betrekking tot de International Diamonds & Jewelry Group.

51


Belastingen De belastingen waren EUR 361 miljoen (niet-GAAP: EUR 349 miljoen) lager op EUR 510 miljoen negatief (nietGAAP: EUR 542 miljoen negatief), hoofdzakelijk door hogere belastingvrije verkoopwinsten en een belastingvrijval.

Resultaten 2006 versus 2005 De jaarwinst over 2006 daalde met EUR 168 miljoen ofwel 21,0% naar EUR 632 miljoen. Dit was grotendeels het gecombineerde effect van de stijging van de operationele baten met EUR 1.688 miljoen, de toename van de operationele bedrijfslasten met EUR 2.004 miljoen en de daling van de belastingen met EUR 171 miljoen. Operationele baten De totale operationele baten stegen met EUR 1.688 miljoen ofwel 37,4% naar EUR 6.200 miljoen. Deze stijging vloeide vooral voort uit de hogere baten van geconsolideerde private equity-belangen en de hogere nietgerealiseerde reële-waardeveranderingen van niet-geconsolideerde private equity-belangen. De operationele bedrijfslasten namen daarentegen toe. Exclusief het consolidatie-effect (niet-GAAP) kwamen de totale operationele baten EUR 9 miljoen lager uit op EUR 1.217 miljoen, voornamelijk door lagere resultaten uit het balansbeheer en het gedaalde resultaat uit deelnemingen met invloed. Daar stonden echter de winst op de verkoop van Kereskedelmi és Hitelbank Rt. (EUR 208 miljoen) en van het Futures-bedrijf (EUR 229 miljoen) tegenover, terwijl in 2005 een voorziening voor balansaanpassingen (EUR 86 miljoen) werd getroffen en de operationele baten van Private Equity hoger waren. De afgenomen baten uit balansbeheer waren te wijten aan hogere financieringskosten door de gestegen rente tarieven van de euro en de Amerikaanse dollar, een lager rendement op de beleggingsportefeuille onder invloed van de afvlakkende yieldcurve, verlies door reële-waardedalingen van kapitaal- en risicohedges (credit default swap-portefeuille) als gevolg van de verkrappende creditspreads. Het verlies op deze hedgeposities (credit default swap-portefeuille) van EUR 261 miljoen in 2006 zal in de loop van de tijd worden goedgemaakt naarmate de onderliggende activa vervallen. • De nettorentebaten daalden met EUR 201 miljoen door hogere rentelasten voor geconsolideerde private

equity-belangen. Exclusief het consolidatie-effect (niet-GAAP) bedroeg de daling EUR 67 miljoen, waaronder tevens begrepen de financieringskosten van preferente aandelen. • Het resultaat uit financiële transacties nam af met EUR 353 miljoen naar EUR 620 miljoen. Exclusief het

consolidatie-effect (niet-GAAP) kwam het resultaat EUR 379 miljoen lager uit, hoofdzakelijk door lagere resultaten uit de verkoop van obligaties en credit default swaps. • Het resultaat uit deelnemingen met invloed kwam EUR 47 miljoen lager uit doordat de bijdragen van

Antonveneta (geconsolideerd vanaf 2006) en Kereskedelmi és Hitelbank Rt. (verkocht in 2006) wegvielen. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door een hogere bijdrage van het belang van ABN AMRO in Capitalia. • De overige operationele baten stegen met EUR 445 miljoen naar EUR 462 miljoen. Exclusief het consolidatie-

effect (niet-GAAP) lieten de overige operationele baten een stijging van EUR 439 miljoen zien door de opname van de winst op de verkoop van Kereskedelmi és Hitelbank Rt. (EUR 208 miljoen) en van het Global Futures-bedrijf (EUR 229 miljoen). Operationele bedrijfslasten De operationele bedrijfslasten namen toe met EUR 2.004 miljoen ofwel 57,5% naar EUR 5.490 miljoen, hoofdzakelijk door hogere lasten voor geconsolideerde private equity-belangen. Exclusief het consolidatieeffect (niet-GAAP) stegen de operationele bedrijfslasten met EUR 327 miljoen naar EUR 551 miljoen. Het cijfer 52

voor 2006 is inclusief een herstructureringsvoorziening van EUR 5 miljoen en hogere compliance-kosten in


verband met de Sarbanes-Oxley Act, Bazel II en overige regelgeving. Het cijfer voor 2005 is inclusief de vrijval van de voorziening ziektekostenverzekering na pensionering (EUR 392 miljoen), de voorziening voor nietopgenomen vakantiedagen door medewerkers (EUR 56 miljoen) en de kosten van een door de Amerikaanse toezichthouders opgelegde boete (EUR 67 miljoen). Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico De kredietvoorzieningen werden verhoogd met EUR 2 miljoen naar EUR 142 miljoen. De hogere kredietvoorzieningen bij de International Diamond & Jewelry Group werden niet volledig gecompenseerd door lagere kredietvoorzieningen bij Private Equity. Het cijfer voor 2006 is inclusief de kredietvoorziening voor het Futures-bedrijf (EUR 72 miljoen), terwijl het cijfer voor 2005 met name IBNI-debiteurenvoorzieningen betreft, die met ingang van 2006 aan de BU’s worden toegerekend. Belastingen De belastingen waren EUR 171 miljoen lager op EUR 149 miljoen negatief. Exclusief het consolidatie-effect (niet-GAAP) daalden de belastingen met EUR 191 miljoen naar EUR 193 miljoen negatief. De daling hield met name verband met een forse belastingkorting in Nederland en kortingen in een aantal andere landen, het effect van de wijziging van het Nederlandse belastingtarief op de latente belastingen, alsmede met het effect van de belastingvrije winst op de verkoop van Kereskedelmi és Hitelbank Rt. (EUR 208 miljoen). Het cijfer voor 2005 werd beïnvloed door een belastingvrijval van EUR 100 miljoen en het effect van de belastingvrije boete die door de Amerikaanse toezichthouders was opgelegd (EUR 67 miljoen). Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen daalde met EUR 21 miljoen naar EUR 85 miljoen negatief door bepaalde operationele baten en operationele bedrijfslasten (hoofdzakelijk ‘stranded costs’) met betrekking tot de verkoop van LaSalle.

53


Risico- en kapitaalbeheer Toezicht en regelgeving Regelgeving in Nederland Algemeen De holding en haar dochterondernemingen wereldwijd staan in Nederland onder toezicht van De Nederlandsche Bank N.V. (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Nederland kent een uitgebreid systeem van bankentoezicht, dat is gebaseerd op de bepalingen van de nieuwe Wet op het financieel toezicht (Wft). De Wft trad op 1 januari 2007 in werking en is in de plaats gekomen van onder meer de Wet toezicht kredietwezen 1992. Het bestaande toezichtsysteem is daarbij gehandhaafd. De Wft bevat voorschriften ten aanzien van het prudentieel toezicht (door DNB) en het gedragstoezicht (door de AFM). Het prudentieel toezicht is gericht op de soliditeit van financiële ondernemingen en draagt bij aan de stabiliteit van de financiële sector. Het gedragstoezicht is gericht op ordelijke en transparante financiële-marktprocessen, zuivere verhoudingen tussen marktpartijen en een zorgvuldige behandeling van klanten (onder meer via toezicht op de effecten- en beleggingsactiviteiten). De bank is volgens de bepalingen van de Wft een ‘universele bank’, aangezien zij zowel het bankbedrijf als het effectenbedrijf uitoefent. De bank kan door sommige bepalingen in de Wft beperkt worden in haar mogelijkheden om kapitaal of leningen aan dochterondernemingen te verstrekken en om dividenden andere uitkeringen te verrichten. Toezicht op kredietinstellingen Krachtens de Wft wordt het toezicht op kredietinstellingen in het algemeen door DNB uitgeoefend. Een onderneming of instelling met zetel in Nederland mag uitsluitend het bedrijf van kredietinstelling uitoefenen nadat DNB hiervoor een vergunning heeft verleend. De toezichttaken van DNB krachtens de Wft zijn gericht op het uitoefenen van toezicht op de solvabiliteit, de liquiditeit en de administratieve organisatie (met inbegrip van interne controle en risicobeheer). Indien een kredietinstelling naar het oordeel van DNB niet voldoet aan de voorschriften en regelingen inzake solvabiliteit, liquiditeit of administratieve organisatie, dan zal DNB de kredietinstelling hiervan op de hoogte stellen en kan zij de kredietinstelling een aanwijzing geven om een bepaalde gedragslijn te volgen. Indien de kredietinstelling een dergelijke aanwijzing niet naar tevredenheid van DNB opvolgt, kan DNB aanvullende toezichtmaatregelen treffen. Zo kan zij een bestuurlijke boete opleggen. In de Wft is bepaald dat iedere kredietinstelling die onder toezicht van DNB staat, periodieke verslagstaten moet indienen. Conform deze bepalingen dient ABN AMRO maandrapportages in bij DNB. Ten minste één maandrapportage per jaar moet door een externe accountant worden goedgekeurd. De externe accountant kiest zelf naar eigen inzicht de te controleren rapportage. Solvabiliteitstoezicht Op grond van de solvabiliteitregels dient het totaal vermogen van ABN AMRO een bepaalde minimumomvang te hebben ter dekking van de naar risico gewogen totale waarde van in de balans opgenomen activa en niet in de balans opgenomen posten, waaronder garanties, documentaire kredieten, bepaalde rente- en valutagerelateerde contracten, de beschikkingsruimte onder onherroepelijke kredietfaciliteiten met een oorspronkelijke looptijd van meer dan een jaar, faciliteiten voor de uitgifte van schuldpapier (note issuance facilities) en revolverende kredietfaciliteiten, alsmede het marktrisico voor financiële instrumenten in het handelsboek. De minimaal vereiste omvang van het totaal vermogen wordt de solvabiliteitsratio genoemd. In de risicoweging wordt het debiteurenrisico tot uitdrukking gebracht. Dit risico is afhankelijk van de indeling van de debiteur in een bepaalde risicoklasse, eventueel verstrekt onderpand en het land van herkomst van de debiteur. De wettelijk vereiste solvabiliteitsratio bedraagt momenteel minimaal 8%, maar in de praktijk is met 54


DNB een minimumpercentage van 10,5% overeengekomen. De solvabiliteitsregels gelden voor de wereldwijde activa van Nederlandse kredietinstellingen. Het totaal vermogen ofwel toetsingsvermogen van ABN AMRO bestaat uit het kernvermogen (tier 1) en het aanvullend vermogen (tier 2). Daarnaast mag ABN AMRO ook nog een extra vorm van toetsingsvermogen (tier 3) aanhouden ter dekking van het marktrisico op financiële instrumenten in het handelsboek en van het valutarisico op alle bedrijfsactiviteiten. Het tier 1 vermogen omvat die componenten van het eigen vermogen aandeelhouders en belang van derden die als tier 1 vermogen aangemerkt kunnen worden, alsmede achtergestelde schulden die als tier 1 vermogen aangemerkt worden. Het aanvullend of tier 2 vermogen bestaat uit het upper tier 2 vermogen en het lower tier 2 vermogen. Het upper tier 2 vermogen omvat de herwaarderingsreserves en niet-aflosbare achtergestelde schulden; het lower tier 2 vermogen omvat voornamelijk langlopende achtergestelde schulden. Het tier 3 vermogen bestaat uit achtergestelde schulden met een oorspronkelijke looptijd van ten minste twee jaar die uitsluitend met de voorafgaande schriftelijke toestemming van DNB vóór de einddatum kunnen worden afgelost (behalve in geval van liquidatie van de bank) en waarover geen betalingen van rente of hoofdsom mogen worden verricht indien de solvabiliteitsratio van ABN AMRO voorafgaand aan of als gevolg van een dergelijke betaling zou dalen tot onder het vereiste minimumpercentage. Het lower tier 2 vermogen mag niet meer dan 50% van het tier 1 vermogen bedragen, terwijl het tier 2 vermogen als onderdeel van het totaal vermogen niet groter mag zijn dan het tier 1 vermogen. Bovendien mag het tier 3 vermogen niet meer bedragen dan 250% van het tier 1 vermogen dat benodigd is om de markten valutarisico’s te dekken. De som van het tier 2 en tier 3 vermogen mag niet groter zijn dan het tier 1 vermogen. Goodwill en belangen van meer dan 10% in niet-geconsolideerde bancaire en financiële deelnemingen dienen op respectievelijk het tier 1 vermogen en het totaal vermogen in mindering te worden gebracht. Solvabiliteitskader (Bazel II) Op 26 juni 2004 publiceerde het Bazels Comité voor Bankentoezicht de definitieve tekst van het nieuwe Kapitaalraamwerk dat bekendstaat onder de naam Bazel II. De volledige titel van het document luidt ‘International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards – a Revised Framework’. De Capital Requirements Directive (CRD), de vertaling van het Bazel II-raamwerk in EU-wetgeving en tevens de opvolger van de Capital Adequacy Directive (CAD), werd door het Europees Parlement in september 2005 goedgekeurd. Hiermee maakte het Europees Parlement de weg vrij voor invoering van de richtlijn in nationale wetgeving. De uiterste datum waarop banken op Bazel II moeten overgaan, is 1 januari 2008. Het Nederlandse wetgevingstraject op het gebied van Bazel II werd afgesloten op 22 december 2006 met de publicatie van de DNB Toezichthoudersregels in de Staatcourant. ABN AMRO heeft ter beheersing van de krediet-, markten operationele risico’s een combinatie van geavanceerde en gestandaardiseerde benaderingen geïmplementeerd, zoals toegestaan binnen het regelgevingkader. Deze benaderingen worden als onderdeel van de bedrijfsvoering gebruikt. ABN AMRO voert momenteel overleg met de Nederlandsche Bank over overgangsregelingen. Centraal in Bazel II staat een reeks ‘best practice’-technieken voor risico- en kapitaalbeheer die de belichaming vormen van de bestaande wijze waarop ABN AMRO risico- en kapitaalbeheer benadert. Toezicht op grote posten DNB heeft een specifieke grote-postenregeling uitgevaardigd voor omvangrijke posities op één kredietnemer of groep van verbonden kredietnemers, alsmede voor bepaalde overige posten waarbij sprake is van een

55


concentratie van risico. Grote posten doen zich voor als alle activa en buitenbalansposten van een kredietinstelling met betrekking tot één kredietnemer of groep van verbonden kredietnemers meer dan 10% van het toetsingsvermogen van die kredietinstelling bedragen. Grote posten moeten ieder kwartaal aan DNB gerapporteerd worden. Voor individuele grote posities in het bankboek geldt een limiet van 25% van het toetsingsvermogen. Posities in het handelsboek mogen deze limiet overschrijden mits aan aanvullende solvabiliteitseisen wordt voldaan. Het totaal van alle grote posten van een kredietinstelling mag niet meer dan 800% van het toetsingsvermogen bedragen. In 2007 heeft ABN AMRO deze limieten voor grote posten niet overschreden. Op basis van de solvabiliteitsregels gelden daarnaast voor bepaalde andere risicoconcentraties de volgende limieten als percentage van het toetsingsvermogen: • voor uitzettingen bij de Nederlandse rijksoverheid, Nederlandse lokale overheden en andere centrale

overheden van de zogenaamde ‘Zone A’-landen1 geldt geen limiet. Hiertoe behoren de lidstaten van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO); • uitzettingen bij lokale overheden van de lidstaten van de Organisatie voor Economische Samenwerking en

Ontwikkeling (OESO) worden voor 50% gewogen; • uitzettingen bij banken met een resterende looptijd tot één jaar en meer dan één jaar worden voor

respectievelijk 20% en 50% gewogen; en • uitzettingen bij overige kredietnemers worden voor 100% gewogen.

Aandelenbelangen in verzekeringsmaatschappijen zijn vrijgesteld tot een niveau van 40% van het toetsingsvermogen van de kredietinstelling. Kredietinstellingen moeten niet-bancaire faciliteiten en uitzettingen rapporteren aan DNB indien deze 1% of meer van het toetsingsvermogen bedragen. Voor bancaire faciliteiten en uitzettingen is de rapportagegrens 3% van het toetsingsvermogen. In DNB-regelingen is verder bepaald dat een kredietinstelling de voorafgaande goedkeuring van DNB nodig heeft om aan een bestuurder of lid van het senior management van de eigen kredietinstelling krediet (al dan niet tegen onderpand van zekerheden) te verstrekken boven een grens van hetzij 5% van het toetsingsvermogen hetzij, in geval van ongedekt krediet, vijf keer het maandsalaris van de kredietnemer. Liquiditeitstoezicht Op basis van de Regeling liquiditeit van DNB moet ABN AMRO maandelijkse liquiditeitsrapportages indienen bij DNB. Doel van de Regeling liquiditeit is ervoor te zorgen dat – solvabele – banken steeds in staat zijn een acute liquiditeitskrapte op korte termijn het hoofd te bieden. ABN AMRO is verplicht de liquiditeitspositie van de groep op geconsolideerd niveau te rapporteren. In principe heeft de Regeling liquiditeit van DNB betrekking op alle binnenlandse en buitenlandse vestigingen van de bank (dochterondernemingen / kantoren), inclusief meerderheidsdeelnemingen. Het effect van buiten-balansposten op de liquiditeitspositie, zoals derivaten en onherroepelijke verplichtingen, wordt eveneens in de liquiditeitsrapportage gemeten.

56

1 De volgende landen worden als ‘Zone A’-landen beschouwd: de lidstaten van de Europese Gemeenschap en alle overige landen die volwaardig lid zijn van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO) en de landen die bijzondere leningsarrangementen met het Internationale Monetaire Fonds hebben gesloten in samenhang met de algemene leningsarrangementen (General Arrangements to Borrow / GAB) van het IMF. Een land dat zijn officiële externe schuld herstructureert, wordt echter voor een periode van vijf jaar van deze groep uitgesloten. De ‘Zone A’-landen bestaan op dit moment uit: Australië, België, Bulgarije, Canada, Cyprus, Denemarken, Duitsland, Estland, Finland, Frankrijk, Griekenland, Hongarije, Ierland, IJsland, Italië, Japan, Letland, Liechtenstein, Litouwen, Luxemburg, Malta, Mexico, Monaco, Nederland, Nieuw-Zeeland, Noorwegen, Oostenrijk, Polen, Portugal, Porto Rico, Roemenië, Saoedi-Arabië, Slovenië, Slowakije, Spanje, Tsjechië, Turkije, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Zuid-Korea, Zweden en Zwitserland. De volgende landen / regio’s worden eveneens als ‘Zone A’-landen beschouwd: Amerikaans Samoa, de Faeröer, Gibraltar, Groenland, Jersey, de Kanaaleilanden en Guernsey, het eiland Man, Spitsbergen en Vaticaanstad.


De Regeling liquiditeit legt sterk de nadruk op de korte termijn. De liquiditeitspositie wordt getoetst over een periode tot een maand, maar de toetsing wordt ook apart voor de eerste week uitgevoerd. Ten behoeve van verdere observatie worden in de liquiditeitsrapportage nog diverse andere termijnen opgenomen (een tot drie maanden, drie tot zes maanden, zes maanden tot een jaar, en langer dan een jaar). De beschikbare liquiditeit dient de vereiste liquiditeit te allen tijde te overtreffen. De beschikbare liquiditeit en de vereiste liquiditeit worden berekend door wegingsfactoren toe te passen op de relevante balansen buitenbalansposten. De liquiditeitstoetsing omvat de posities in alle valuta’s. Voor zover vereist worden aan de desbetreffen buitenlandse toezichthouders compliance-rapportages ten aanzien van de liquiditeitseisen voor buitenlandse groepsmaatschappijen verschaft. De liquiditeitseisen die door de desdesbetreffen toezichthouders worden opgelegd, worden door de groep nageleefd zowel op geconsolideerd niveau als per land waarin ABN AMRO actief is. Structuurtoezicht Krachtens de Wft is het uitsluitend toegestaan om een gekwalificeerde deelneming in onder meer een Nederlandse bank te houden, te verwerven of te vergroten, of om zeggenschap daarin uit te oefenen, indien een verklaring van geen bezwaar (vvgb) is verleend door DNB (of in bepaalde specifieke gevallen door de Nederlandse minister van Financiën). Een gekwalificeerde deelneming is een belang van ten minste 10% in het geplaatste kapitaal of de stemrechten van een onderneming of in instrumenten die een soortgelijke zeggenschap vertegenwoordigen. De vvgb zal gewoonlijk worden verleend, tenzij de gekwalificeerde deelneming in de betrokken bank bijvoorbeeld mogelijk een gevaar vormt voor de gezonde en prudente bedrijfsvoering, of deze gekwalificeerde deelneming tot een ongewenste ontwikkeling van de financiële sector kan of zal leiden. Een bank in Nederland heeft eveneens een vvgb nodig om: (i) het eigen vermogen te verminderen door kapitaal terug te storten of reserves uit te keren; (ii) een gekwalificeerde deelneming te verwerven dan wel uit te breiden in een financiële onderneming indien het balanstotaal van de financiële onderneming meer dan 1% van het geconsolideerde balanstotaal van de bank bedraagt; (iii) een gekwalificeerde deelneming te verwerven dan wel uit te breiden in een niet-financiële onderneming indien de overnameprijs voor de gekwalificeerde deelneming meer dan 1% van het geconsolideerde eigen vermogen van de bank bedraagt; (iv) van derden activa en/of verplichtingen over te nemen indien de totale omvang daarvan meer dan 1% van het geconsolideerde balanstotaal van de bank bedraagt; (v) te fuseren met een andere onderneming of instelling, indien het totale vermogen van deze onderneming of instelling meer dan 1% van het geconsolideerde balanstotaal van de bank bedraagt; of (v) een financiële of vennootschappelijke reorganisatie uit te voeren. In deze gevallen zal gewoonlijk een vvgb worden afgegeven, tenzij hierdoor de nakoming door de bank van bepaalde solvabiliteitsrichtlijnen of van de principes van gezonde en prudente bedrijfsvoering in gevaar kan of zal komen, of de verandering tot een ongewenste ontwikkeling van de financiële sector kan of zal leiden. DNB of de minister van Financiën kan voor een gekwalificeerde deelneming op verzoek een bandbreedte-vvgb, groeps-vvgb of paraplu-vvgb verstrekken. Een vvgb is niet vereist wanneer er sprake is van een gekwalificeerde deelneming door een kredietinstelling in een onderneming waarvan de activa voor meer dan 90% uit liquide activa bestaan. 57


Op basis van de Nederlandse regelgeving wordt voor gekwalificeerde deelnemingen geen vvgb afgegeven indien de waarde van de deelneming meer dan 15% bedraagt van het toetsingsvermogen van een kredietinstelling, of indien dit belang ertoe zou leiden dat de waarde van de gezamenlijke gekwalificeerde deelnemingen in niet-financiële ondernemingen meer dan 60% van het toetsingsvermogen van een kredietinstelling zou bedragen. Bepaalde soorten deelnemingen worden in principe goedgekeurd, hoewel onder bepaalde omstandigheden een vvgb voor een beperkte periode kan worden afgegeven. Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer er sprake is van schuldsanering of een reddingsoperatie, of wanneer de deelneming wordt verworven en aangehouden in het kader van een onderschreven aandelenemissie. Gewoonlijk wordt goedkeuring verleend indien de waarde van de desbetreffen niet-financiële onderneming of de waarde van de deelneming bepaalde limieten niet overschrijdt. Toezicht op effecten- en beleggingsactiviteiten De bank is ook onderworpen aan toezicht op haar effectenactiviteiten. De Wft biedt een uitvoerig kader voor de handel in effecten in en vanuit Nederland. De Wft is in de plaats getreden van de Wet toezicht effectenverkeer 1995, alsmede de besluiten en regelingen die op basis daarvan zijn afgekondigd. De AFM is door de minister van Financiën belast met het toezicht op het effectenwezen. De bank en/of bepaalde groepsmaatschappijen van de bank zijn eveneens actief als beheerder en/of bewaarder van instellingen voor collectieve belegging, waartoe zowel beleggingsfondsen als beleggingsmaatschappijen behoren. Instellingen voor collectieve belegging staan onder toezicht van DNB en de AFM.

Regelgeving in de Europese Unie De basis voor één interne financiële markt in de EU is gelegd in het Actieplan voor financiële diensten (APFD) 1999-2005. Dit actieplan heeft al tot veel veranderingen geleid. De Europese Commissie heeft in haar strategisch plan financiële diensten 2005-2010 haar doelstellingen uiteengezet om een geïntegreerde en concurrerende financiële markt in de Europese Unie tot stand te brengen. Hiertoe dienen de resterende barrières weggenomen te worden, met name op de consumentenmarkt, zodat in de gehele EU vrijelijk en tegen de laagst mogelijke kosten financiële diensten aangeboden kunnen worden en kapitaal kan circuleren. Dit zal voordelen voor de consument opleveren en tot een hoog niveau van financiële stabiliteit en consumentenbescherming leiden. De sector financiële diensten omvat drie belangrijke gebieden waarop de Europese toezichtregelgeving van toepassing is: bankwezen, kapitaalmarkten en vermogensbeheer. De initiatieven van de EU hebben ook betrekking op een aantal gebieden die aan het vennootschapsrecht en aan corporate governance gerelateerd zijn. Richtlijn 2006/48/EG desbetreffen de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen voorziet in het vrije verkeer van bankdiensten. Krachtens deze richtlijn kan de bank op basis van één bankvergunning (het ‘Europees paspoort’) in alle EU-landen bankdiensten aanbieden via de opening van een lokale vestiging of via grensoverschrijdende dienstverlening. De EU-instellingen hebben in maart 2007 een herziene versie van deze richtlijn aangenomen. Hierin is de procedure aangepast die toezichthouders dienen te volgen bij het beoordelen van voorgenomen fusies en overnames in de financiële sector. In de herziene richtlijn zijn duidelijke procedures en evaluatiecriteria vastgelegd voor de prudentiële beoordeling van acquisities en uitbreidingen van aandelenbelangen. De richtlijn geeft een duidelijk tijdschema aan met termijnen waarbinnen de beoordeling moet plaatsvinden, en bevat gedegen criteria aan de hand waarvan toezichthouders voorgenomen fusie- en overnametransacties dienen te beoordelen. 58


In Richtlijn 2006/48/EG is eveneens de Richtlijn inzake Kapitaaleisen (Capital Requirements Directive / CRD) opgenomen. Via dit juridisch instrument is het Bazel II-raamwerk in de EU-wetgeving opgenomen. De Richtlijn inzake Kapitaaleisen rust op drie pijlers (minimumkapitaaleisen, de wijze waarop de toezichthouder naar de interne processen kijkt (Supervisory Review) en marktdiscipline) en heeft als doel een regime op te zetten waarmee de risico’s beter dan in het oude systeem kunnen worden beoordeeld. Het nieuwe regime is vanaf 1 januari 2007 in fases van kracht geworden. Op het gebied van de effectenwetgeving verbiedt de Richtlijn Marktmisbruik (Market Abuse Directive / MAD, 2003/6/EG) marktmanipulatie en handel met voorkennis in alle effecten die op een gereglementeerde markt in de EU tot de handel zijn toegelaten. Deze richtlijn zal in 2008 worden herzien. In de Prospectusrichtlijn (PD, 2003/71/EG) zijn het proces en de eisen vastgelegd voor informatieverschaffing omtrent een openbare emissie en voor toelating tot de handel op een gereglementeerde effectenmarkt in de EU. Ook is krachtens deze richtlijn een openbare emissie met één enkel prospectus in heel Europa mogelijk. De Europese Commissie is voornemens om deze richtlijn in 2008 te herzien. De Transparantierichtlijn (2004/109/EG) harmoniseert de transparantie-eisen met betrekking tot informatie over uitgevende instellingen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de EU. Een ander belangrijk wetgevend document is de Richtlijn desbetreffen Markten voor Financiële Instrumenten (Markets in Financial Instruments Directive / MiFID). Deze richtlijn, die op 1 november 2007 door financiële instellingen is geïmplementeerd, regelt onder meer grensoverschrijdende beleggingsdiensten en gereglementeerde markten en vervangt de Richtlijn Beleggingsdiensten van 1993 (Investment Services Directive / ISD), die het Europees paspoort voor beleggingsondernemingen introduceerde. MiFID voorziet in de stroomlijning van toezicht op basis van het thuislandbeginsel en vergroot de markttransparantie. Daarnaast worden de gedragsregels geharmoniseerd, onder meer op het gebied van optimale orderuitvoering, belangenconflicten en de behandeling van klantorders. Door de afschaffing van de concentratieregel wordt voorts de concurrentie tussen locaties van orderuitvoering bevorderd. Daarnaast worden er regels ter vergroting van de markttransparantie – vóór en na de transactie – opgelegd aan beleggingsondernemingen, gereglementeerde markten en multilaterale handelssystemen, zij het alleen voor aandelen. Vanwege de vertraagde invoering van MiFID per 1 november 2007 publiceerde het Comité van Europese Effectenregelgevers (CEER) een aantal documenten over de status van de wettelijke vereisten zolang MiFID nog niet in alle EU-lidstaten is geïmplementeerd. Wat betreft de orderafhandeling oefende de Europese Commissie druk uit op de bedrijfstak om tot een gedragscode clearing & settlement te komen. Deze gedragscode werd in november 2006 door de effectenbeurzen ondertekend. De code beoogt de transparantie en de concurrentie op het gebied van orderafhandeling te vergroten. Een integrale beoordeling van deze code door de Europese Commissie wordt in 2008 verwacht. Voorts zijn politieke initiatieven ontplooid ten aanzien van de consumentenmarkt voor financiële diensten en betaaldiensten. Op dit moment wordt het herziene voorstel voor een Richtlijn Consumptief Krediet in de EU besproken (het laatste voorstel werd in december 2005 gepubliceerd). In de voorgestelde richtlijn worden bepalingen ter bescherming van de consument geïntroduceerd en wordt tegelijkertijd gestreefd naar de vorming van een gemeenschappelijke markt voor consumptief krediet in de EU. Deze richtlijn zal naar verwachting begin 2008 worden aangenomen. In oktober 2007 hebben de EU-instellingen de Richtlijn Betaaldiensten (Payment Services Directive / PSD) aangenomen. Op basis van deze richtlijn wordt de markt voor betaaldiensten opengesteld voor nieuwe vergunninghoudende betaalinstellingen. Om de bescherming van consumenten te verbeteren, worden voor alle aanbieders van betaaldiensten informatie-eisen en uniforme

59


werkwijzen geïntroduceerd. Deze richtlijn zal in de EU gaan gelden voor alle betalingen die luiden in euro’s of in de andere valuta’s van de EU-lidstaten. Hiermee wordt de basis gelegd voor de vorming van een gemeenschappelijke betaalmarkt. De uiterste datum voor implementatie van deze richtlijn in nationale wetgeving is 1 november 2009. Op het gebied van vermogensbeheer heeft de EU wetgeving uitgevaardigd voor pensioenen beleggingsproducten. Voor beleggingsfondsen zijn er twee ‘ICBE’-richtlijnen (inzake Instellingen voor Collectieve Belegging in Effecten). De eerste schrijft voor welke producten zijn toegestaan (bijvoorbeeld de beleggingscategorieën waarin belegd mag worden) en de tweede biedt beheermaatschappijen een ‘Europees paspoort’ waarmee zij in de gehele EU kunnen opereren. De Europese Commissie komt in 2008 met wijzigingsvoorstellen voor deze richtlijnen om gerichte aanpassingen in het huidige EU-raamwerk voor beleggingsfondsen te kunnen aanbrengen. De Europese Commissie heeft een implementatierichtlijn (52007/16/EG) aangenomen. Hierin worden de criteria aangegeven voor het bepalen van de verschillende soorten financiële instrumenten waarin ICBE’s mogen beleggen. De markt voor aanvullende pensioenvoorzieningen is geliberaliseerd door middel van een richtlijn die pensioenuitvoerders toestaat om in de gehele EU actief te zijn. Daarnaast zijn voor de asset-allocatie ‘prudent person’-principes vastgelegd. De EU-lidstaten moesten de derde witwasrichtlijn per december 2007 in hun nationale wetgeving hebben opgenomen. Deze richtlijn heeft tot doel de 40 aanbevelingen van de Financial Action Task Force (FATF) in wetgeving te transponeren. Hierbij wordt een risicogebaseerde methode gehanteerd. Dit houdt in dat alle maatregelen om witwassen te voorkomen, op proportionele basis moeten worden toegepast, afhankelijk van de soort klant, de activiteiten van de klant en overige overwegingen. Op 1 januari 2007 trad de regeling in werking waarbij de speciale aanbeveling inzake geldoverdrachten (aanbeveling VII van de FATF, SR VII) is getransponeerd in EU-wetgeving. Hierin zijn regels vastgelegd over de informatie die bij een geldoverdracht over de overboekende partij dient te worden verstrekt. Dit waarborgt dat bepaalde basisinformatie direct beschikbaar is voor de autoriteiten die verantwoordelijk zijn voor het bestrijden van witwaspraktijken en van de financiering van terrorisme. Met ingang van september 2007 moeten aanbieders van elektronische communicatiediensten, op grond van de dataretentierichtlijn, gegevens over telefoongesprekken, e-mails en internetgebruik gedurende een periode van zes tot 24 maanden opslaan. Deze gegevens kunnen dienen als hulpmiddel in de strijd tegen terrorisme en de georganiseerde misdaad. Op het gebied van vennootschapsrecht en corporate governance kunnen in de EU-wetgeving twee leidende beginselen worden onderscheiden: de transparantie verbeteren en aandeelhouders meer bevoegdheden geven. Er is gebruikgemaakt van ‘zachte’ wetgevingsinstrumenten om goed ondernemingsbestuur te bevorderen (onder meer via corporate governance codes). Om de transparantie van de jaarrekening te vergroten, heeft de Europese Commissie aanbevelingen aangenomen voor de beloning van bestuurders en de bevoegdheden van toezichthoudende bestuurders of commissarissen. Deze aanbevelingen zijn erop gericht om de informatieverschaffing door beursgenoteerde ondernemingen te verbeteren. Om het vertrouwen in de financiële verslaggeving te herstellen en meer bescherming te bieden tegen schandalen als rond Parmalat en Ahold, is richtlijn 2006/43/EG desbetreffen de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen aangenomen. Deze richtlijn impliceert een aanscherping van de voorschriften op het gebied van corporate governance en accountantscontrole en dient in juni 2008 in de nationale wetgeving te zijn opgenomen. De richtlijn beoogt de wettelijke controlefunctie binnen de EU te harmoniseren en te versterken 60

en stelt daartoe de uitgangspunten voor het publieke toezicht in alle EU-lidstaten vast. Ook worden eisen


gesteld op het gebied van externe kwaliteitsborging en worden de taken van de wettelijk verplichte externe accountant toegelicht. In juni 2006 keurde de EU richtlijn 2006/46 goed, waarbij de bestaande richtlijnen op het gebied van de financiële verslaggeving zijn aangepast. Zaken die in de richtlijn aan de orde komen, betreffen de collectieve verantwoordelijkheid van bestuurders, de verschaffing van meer informatie omtrent transacties met verbonden partijen, niet in de balans opgenomen vehikels en corporate governance. De Tweede Richtlijn Vennootschapsrecht (2006/68) desbetreffen de oprichting van de naamloze vennootschap en de instandhouding en wijziging van haar kapitaal werd in september 2006 gewijzigd. Naamloze vennootschappen kunnen bepaalde maatregelen treffen om wijzigingen in de omvang, de structuur en de eigendom van hun kapitaal aan te brengen. De Europese Commissie presenteerde in januari 2006 een voorstel met betrekking tot de uitoefening van aandeelhoudersrechten. Dit voorstel was er met name op gericht om blokkeringsregelingen voor de overdracht van aandelen af te schaffen, informatiestromen en de transparantie daarvan te bevorderen, en alle wettelijke obstakels weg te nemen om het elektronisch deelnemen aan algemene vergaderingen mogelijk te maken. Deze nieuwe richtlijn desbetreffen aandeelhoudersrechten werd in juli 2007 aangenomen.

Regelgeving in de Verenigde Staten De activiteiten van de bank in de Verenigde Staten zijn onderworpen aan uitvoerige regelgeving en toezicht door de Amerikaanse bankautoriteiten, zowel op federaal niveau als in de afzonderlijke staten. De bank is een bancaire houdstermaatschappij in de zin van de US Bank Holding Company Act van 1956. Op grond hiervan zijn de mogelijkheden beperkt om in de Verenigde Staten niet-bancaire activiteiten te ontplooien. Op 11 maart 2000 heeft de holding echter besloten om een financiële houdstermaatschappij te worden.

Regelgeving in de rest van de wereld Onze activiteiten in de rest van de wereld zijn onderworpen aan lokale regelgeving en toezicht door lokale toezichthouders. In dergelijke jurisdicties moeten de ABN AMRO kantoren, vestigingen en dochterondernemingen voldoen aan bepaalde reserve-, rapportage-, toezicht- en overige verplichtingen die door de desbetreffen centrale banken en toezichthouders zijn opgelegd.

Juridische procedures ABN AMRO is in een aantal jurisdicties berokken bij juridische procedures die uit de normale bedrijfsuitoefening voortvloeien. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening van ABN AMRO maakt het bestuur een inschatting van de mogelijke uitkomst van juridische geschillen en arbitragezaken. Het bestuur neemt in de winsten verliesrekening een voorziening op indien verliezen uit hoofde van dergelijke geschillen of arbitragezaken waarschijnlijk zijn. Indien verliezen niet redelijkerwijs kunnen worden geschat, worden geen voorzieningen getroffen anders dan voor de periodieke kosten van juridisch verweer. ABN AMRO kan niet garanderen dat deze procedures in haar voordeel zullen worden beslist. Mocht de inschatting van de risico’s veranderen, dan zal de voorziening ten laste van het resultaat eveneens worden aangepast. Op grond van thans beschikbare informatie, en na overleg met juridisch adviseurs, is ABN AMRO van mening dat de uitkomsten van die procedures naar verwachting geen wezenlijk nadelig effect zullen hebben op de geconsolideerde financiële positie en de geconsolideerde winst van de groep.

Toezichtmaatregelen Zoals al eerder gerapporteerd, werden in december 2005 aan ABN AMRO twee toezichtmaatregelen (een ‘Cease & Desist Order’ en een ‘Order to File Reports’) opgelegd door DNB en door Amerikaanse financiële toezichthouders (de Federal Reserve Board, het US Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control (OFAC), Financial Crime Enforcement (Fincen), het State of Illinois Department of Financial and Professional Regulation en het New York State Banking Department). De naleving van deze toezichtmaatregelen

61


vormde een van de hoogste prioriteiten van het senior management. Er zijn veel mensen en middelen voor ingezet, voornamelijk vanuit Group Compliance. De vooruitgang die hierbij is geboekt, wordt onderstreept door de aankondiging van DNB op 26 juli 2007 dat zij haar deel van de toezichtmaatregel introk. De Amerikaanse toezichthouders blijven de handhaving van de doorgevoerde verbeteringen volgen. Op basis van de ‘Order to File Reports’ (toetsing van transacties) diende ABN AMRO een onafhankelijke derde partij te benoemen om te toetsen of betalingsberichten aan de OFAC-bepalingen voldoen. ABN AMRO heeft Clifford Chance benoemd om deze onafhankelijke transactietoetsing te verrichten. De vierde en laatste evaluatie werd in december 2007 aan de Amerikaanse toezichthouders gestuurd.

Lopende onderzoeken Zoals eerder bekendgemaakt heeft het Amerikaanse ministerie van Justitie een strafrechtelijk onderzoek ingesteld naar de USD-clearingactiviteiten van de bank, de OFAC-compliance-procedures en andere zaken met betrekking tot de naleving van de Bank Secrecy Act. De bank heeft haar medewerking aan dit onderzoek verleend en zal hieraan volledig blijven meewerken. Hoewel nog geen schriftelijke overeenkomst is bereikt en de onderhandelingen nog gaande zijn, heeft de bank een principeakkoord met het Amerikaanse ministerie van Justitie gesloten. Hiermee worden alle thans bekende aspecten van het lopende onderzoek afgewikkeld. Volgens de voorwaarden van dit principeakkoord sluiten de bank en de Verenigde Staten een zogeheten ‘Deferred Prosecution Agreement’ (DPA) met betrekking tot de aangelegenheden die onderwerp vormen van het huidige strafrechtelijke onderzoek. In deze DPA stemt de bank in met het indienen van een aanklacht bij het US District Court waarin zij wordt beschuldigd van bepaalde overtredingen van federale wetten op basis van de informatie zoals opgenomen in een door partijen overeengekomen feitelijke verklaring. De bank stemt er tevens mee in om haar medewerking te blijven verlenen aan het lopende onderzoek van de Verenigde Staten en om alle bekende civiele en strafrechtelijke vorderingen die de Verenigde Staten thans hebben ingesteld, af te kopen voor een bedrag van USD 500 miljoen. Over de precieze voorwaarden van de DPA wordt nog onderhandeld. Gezien het bovenstaande, alsmede de tot nu toe door de bank genomen omvangrijke maatregelen en de bereidheid van de bank tot beterschap en volledige naleving van alle toepasselijke federale wetten, bevelen de Verenigde Staten het US District Court aan om de bank voor een bepaalde periode uitstel van rechtsvervolging met betrekking tot de ingediende aanklacht te verlenen. Aan het einde van die periode, mits de bank al haar verplichtingen onder de DPA volledig is nagekomen, zal definitief ontslag van rechtsvervolging met betrekking tot de tegen de bank ingediende aanklacht worden verleend. Over de precieze voorwaarden van de DPA en de overeengekomen feitelijke verklaring wordt nog onderhandeld. Iran In april 2006 heeft de bank een stuurgroep opgericht die toezicht dient te houden op aan Iran gerelateerde activiteiten of relaties. De bank is zich ten zeerste bewust van haar wettelijke verplichtingen en heeft daarom ten aanzien van het zakendoen met Iran steeds een behoedzame benadering gevolgd. Zo is het beleid van de bank om geen nieuwe USD-transacties met Iranese elementen op te zetten en om evenmin via omwegen transacties te verrichten die daardoor vrijgesteld zouden zijn van de OFAC-bepalingen, behalve in uitzonderlijke omstandigheden waarbij Group Compliance vooraf toestemming dient te geven, zoals de beëindiging van een klantrelatie. Het beleid van de bank blijft erop gericht om geen USD-rekeningen die met Iran verband houden, te openen of in stand te houden. Op grond van dit interne beleid zijn er sinds februari 2006 geen nieuwe aan Iran gerelateerde uitzettingen in USD aangegaan en zijn de bestaande uitzettingen in USD verder gereduceerd tot een inmiddels niet noemenswaardig niveau. 62


Risicofactoren Onderstaand volgt een beschrijving van bepaalde risicofactoren die substantiële nadelige gevolgen kunnen hebben voor de toekomstige activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële situatie van ABN AMRO. U dient deze risicofactoren en de overige informatie in dit document zorgvuldig af te wegen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Daarnaast kunnen ook andere risico’s die ABN AMRO op dit moment niet bekend zijn of die ABN AMRO op dit moment niet van materieel belang acht, nadelige gevolgen hebben voor ABN AMRO en voor uw belegging. Periodes van hoge volatiliteit en beperkte liquiditeit kunnen de markten parten spelen De financiële markten en kredietmarkten kampen met een langdurige periode van hoge volatiliteit, ernstige marktverstoringen en liquiditeitsproblemen. Financiële markten zijn kwetsbaar voor ingrijpende gebeurtenissen. Deze kunnen tot een snelle daling van de prijzen van vermogenstitels en een opdrogende liquiditeit leiden. Een voorbeeld hiervan is de teruggang van de Amerikaanse markt voor subprimewoninghypotheken. Onder dergelijke extreme omstandigheden zijn hedge- en andere risicobeheerstrategieën mogelijk minder effectief als instrument om handelsrisico’s te beperken dan zij onder normale omstandigheden zouden zijn. Bovendien passen onder dergelijke omstandigheden veel marktpartijen tegelijkertijd en op grote schaal handelsstrategieën toe (zogenaamde ‘crowded trades’). De ABN AMRO processen van risicobeheer en -bewaking zijn erop gericht om de risico’s van extreme marktbewegingen te kwantificeren en te verminderen. In het verleden is echter gebleken dat dergelijke ingrijpende gebeurtenissen moeilijk te voorspellen zijn. ABN AMRO zou aanmerkelijke verliezen kunnen leiden indien zich nieuwe, niet eerder vertoonde extreme marktgebeurtenissen voordoen. Voor nadere informatie wordt verwezen naar de paragraaf ‘Invloed van het huidige kredietklimaat’ op pagina 25. Onder deze marktomstandigheden is de waardering van effecten en verplichtingen, met name in de afgelopen maanden, steeds complexer geworden en, gezien de illiquiditeit van bepaalde onderliggende verplichtingen, met aanzienlijke onzekerheden omgeven. Bovendien passen financiële instellingen verschillende waarderingsmodellen toe om het feitelijke en vermeende onderliggende risicoprofiel van dergelijke effecten en verplichtingen te bepalen wanneer er geen marktprijzen beschikbaar zijn. De waarderingen kunnen aanzienlijk uiteenlopen, afhankelijk van de specifieke waarderingsmodellen en de veronderstellingen die bij posities in dergelijke effecten en verplichtingen gehanteerd worden. Dergelijke waarderingsmodellen en veronderstellingen dienen mogelijk aangepast te worden om recentere informatie met betrekking tot de onderliggende risicoprofielen van deze posities te weerspiegelen. Die aanpassingen kunnen tot aanzienlijke afboekingen leiden op de waarde die aan dergelijke posities is toegekend, hetgeen weer gevolgen heeft voor de balans en de winsten verliesrekening van dergelijke instellingen. Daar komt bij dat de waarde van veel andere instrumenten die ABN AMRO in haar boeken heeft en waarin zij belegt, gevoelig is voor ontwrichtingen en verstoringen op de kredietmarkten (leveraged kredieten). De waardering van een aantal van dergelijke instrumenten is als gevolg van de volatiliteit en het gebrek aan liquiditeit onzekerder en moeilijker geworden. Nu steeds meer hedgefondsen, financiële garanten, banken en overige instellingen getroffen worden door deze marktverstoringen, kunnen de resultaten van ABN AMRO verder onder druk komen te staan. Als een andere grotere financiële instelling in de problemen komt, zou dit een negatieve uitwerking hebben op de situatie op de financiële markten in het algemeen De commerciële soliditeit van veel financiële instellingen is sterk verweven vanwege de onderlinge krediet-, handels-, clearing- en overige relaties. Dit betekent dat (vrees voor) een faillissement of dreigend faillissement bij één financiële instelling kan leiden tot aanzienlijke marktbrede liquiditeitsproblemen, verliezen of

63


faillissementen bij andere instellingen. Dit wordt ook wel het systeemrisico genoemd. Het systeemrisico kan een negatieve invloed uitoefenen op financiële tussenpersonen waarmee ABN AMRO op dagelijkse basis in contact staat, zoals clearingagenten, clearinghuizen, banken, effectenfirma’s en beurzen, en vervolgens ook ABN AMRO treffen. De transitie en opsplitsing van ABN AMRO creëren extra risico’s voor haar activiteiten en stabiliteit ABN AMRO staat aan het begin van een periode van overgang en verandering. Hoe lang dit proces gaat duren is niet bekend, maar deze periode zal extra risico’s met zich meebrengen voor het bedrijf van ABN AMRO. In dit verband moet onder meer worden gedacht aan het vermogen van ABN AMRO en haar aandeelhouders om de verkoop en opsplitsing van de bank op een efficiënte wijze te beheersen terwijl gelijktijdig het verlies van omzet zoveel mogelijk wordt beperkt en aan het vermogen van ABN AMRO om tijdens de transitiefase medewerkers in sleutelfuncties te behouden. Gedurende deze periode staat ABN AMRO ook bloot aan verhoogde operationele en regelgevingrisico’s. De resultaten van ABN AMRO kunnen negatief worden beïnvloed door de algehele economische situatie en andere bedrijfsomstandigheden Veranderingen in de algehele economische situatie, de performance van financiële markten, renteniveaus, het beleid en de regelgeving van centrale banken, waaronder tevens begrepen de vereisten van het Bazel II kapitaalraamwerk, of andere bedrijfsomstandigheden kunnen op verschillende manieren de financiële resultaten van ABN AMRO nadelig beïnvloeden: ze kunnen effect hebben op de vraag naar diensten en producten, leiden tot een verslechtering van de kredietwaardigheid van kredietnemers en tegenpartijen, de debiteurenvoorzieningen onder druk zetten, de rentemarge tussen debet- en creditgelden aantasten, de beleggingsen handelsportefeuilles in waarde doen veranderen en de risicobeheersystemen op de proef stellen. Veranderingen in rentetarieven en wisselkoersen kunnen de resultaten van ABN AMRO nadelig beïnvloeden Schommelingen in rentetarieven en wisselkoersen, met name in Nederland, Brazilië en Italië waar ABN AMRO omvangrijke activiteiten heeft, zijn van invloed op de resultaatontwikkeling. De resultaten van de bankactiviteiten van ABN AMRO worden mede bepaald door het beheer van de rentegevoeligheid. Dit laatste betreft de relatie tussen veranderingen in de marktrente en veranderingen in de nettorentebaten. Als er gedurende een bepaalde periode sprake is van een mismatch tussen rentedragende activa en rentedragende verplichtingen kan een verandering in de rentestand een aanzienlijk negatief effect hebben op de financiële positie van ABN AMRO of op haar bedrijfsresultaat. Bovendien publiceert ABN AMRO haar geconsolideerde jaarrekening in euro’s. Veranderingen in de wisselkoersen waartegen andere valuta ‘s naar euro’s worden omgerekend, hebben een van jaar tot jaar verschillend effect op de gerapporteerde geconsolideerde financiële positie, bedrijfsresultaten en kasstromen. In 2007 luidde 4,7% van de operationele baten van ABN AMRO en 4,7% van de operationele bedrijfslasten in de Amerikaanse dollar, terwijl 23,5% van de operationele baten en 14,6% van de operationele bedrijfslasten in de Braziliaanse real luidde. In 2006 luidde 14,9% van de operationele baten en 14,4% van de operationele bedrijfslasten in de Amerikaanse dollar en respectievelijk 13,6% en 10,2% in de Braziliaanse real. Deze cijfers zijn niet voor beëindigde bedrijfsactiviteiten gecorrigeerd. In het onderdeel ‘Kwantitatieve en kwalitatieve gegevens over het marktrisico’ en in punt 39 van de toelichting op de jaarrekening wordt nader ingegaan op de wijze waarop ABN AMRO het renterisico en het valutarisico beheert.

64


De aanzienlijke concurrentiedruk kan negatief uitwerken op het bedrijfsresultaat van ABN AMRO De concurrentie is aanzienlijk bij alle soorten banken andere producten en diensten die ABN AMRO aanbiedt in de regio’s waarin zij in belangrijke mate actief is. Hoe hevig de concurrentie is, hangt af van factoren als de vraag van de consument, technologische veranderingen, het consolidatieproces, maatregelen van toezichthouders en andere factoren. ABN AMRO verwacht dat de concurrentie zal toenemen omdat door de aanhoudende fusieactiviteit in de financiële sector grotere en kapitaalkrachtigere ondernemingen ontstaan die een breder producten- en dienstenpakket tegen scherpere prijzen kunnen aanbieden. Bovendien hebben technologische ontwikkelingen en de opkomst van e-commerce ertoe geleid dat niet-bewaarinstellingen nu producten en diensten kunnen aanbieden die van oudsher waren voorbehouden aan banken en dat financiële instellingen concurreren met technologiebedrijven bij het aanbod van elektronische en internetgebaseerde financiële oplossingen. Als ABN AMRO niet in staat is aantrekkelijke, winstgevende producten en diensten te bieden, bestaat de kans dat zij marktaandeel moet inleveren of verlies lijdt op bepaalde of alle activiteiten. Veranderingen op het gebied van regelgeving of toezichtmaatregelen kunnen negatieve gevolgen hebben voor de activiteiten van ABN AMRO ABN AMRO is onderworpen aan weten regelgeving met betrekking tot het bankbedrijf en financiële dienstverlening in alle rechtsgebieden waar zij actief is. De weten regelgeving en het beleid met betrekking tot banken en financiële diensten waaraan ABN AMRO en haar dochterondernemingen op dit moment onderworpen zijn, kunnen op enig moment veranderingen ondergaan die een nadelige invloed hebben op de activiteiten van ABN AMRO. Als ABN AMRO er niet in slaagt of niet in lijkt te slagen om op de juiste wijze in te spelen op deze veranderingen of initiatieven, kan dit haar reputatie schaden en kan zij worden blootgesteld aan nieuwe juridische risico’s. Dit kan vervolgens leiden tot een toename van het aantal en de omvang van vorderingen en schadeclaims die jegens ABN AMRO worden ingesteld, of haar onderwerpen aan toezichtmaatregelen, boetes en straffen. Zoals eerder gemeld tekende ABN AMRO in juli 2004 een Written Agreement met de Amerikaanse toezichthouder in verband met de dollar-clearingactiviteiten van het ABN AMRO kantoor in New York. Daarnaast kwam ABN AMRO in december 2005 een last onder dwangsom (‘Cease and Desist Order’) overeen met de Nederlandsche Bank en verschillende federale en lokale toezichthouders in de Verenigde Staten. Als onderdeel hiervan stemde ABN AMRO in met de betaling van een civielrechtelijke boete van in totaal USD 75 miljoen en een vrijwillige gift van USD 5 miljoen in verband met tekortkomingen bij de dollar-clearingactiviteiten van het kantoor in New York en de compliance-procedures van het Amerikaanse Office of Foreign Assets Control (OFAC) naar aanleiding van transacties die hun oorsprong vonden in het kantoor in Dubai. ABN AMRO en haar bestuursleden blijven informatie verstrekken aan gerechtelijke instanties in verband met het lopende strafrechtelijke onderzoek naar de dollar-clearingactiviteiten, de compliance-procedures van het OFAC en andere compliance-kwesties uit hoofde van de Bank Secrecy Act. De last onder dwangsom van de Nederlandsche Bank werd op 26 juli 2007 opgeheven. Hoewel er nog geen schriftelijke overeenkomst is gesloten en de onderhandelingen nog voortduren, heeft de bank met het Amerikaanse ministerie van Justitie een principeakkoord bereikt dat alle aspecten van het lopende onderzoek, voor zover thans bekend, zou oplossen. Volgens de voorwaarden van dit principeakkoord sluiten de bank en de Verenigde Staten een zogeheten ‘Deferred Prosecution Agreement’ (DPA) waarin de bank instemt met het indienen van een aanklacht bij het US District Court waarin zij wordt beschuldigd van bepaalde overtredingen van federale wetten op basis van de informatie zoals opgenomen in een door partijen overeengekomen feitelijke verklaring. De bank stemt er tevens mee in om haar medewerking te blijven verlenen aan het lopende onderzoek van de Verenigde Staten en om alle bekende civiel- en strafrechtelijke vorderingen die de Verenigde Staten thans hebben ingesteld, af te kopen voor een bedrag van USD 500 miljoen. Over de precieze voorwaarden van de DPA wordt nog onderhandeld. 65


Deze compliance-kwesties en de daarmee verband houdende sancties en onderzoeken hebben gevolgen gehad en zullen gevolgen blijven hebben voor de activiteiten van de bank in de Verenigde Staten en beperken onder meer de expansiemogelijkheden. De bank onderzoekt actief alle eventuele opties om deze kwesties op te lossen. De definitieve uitkomst van deze compliance-kwesties en de daarmee samenhangende onderzoeken en de aard en omvang van mogelijke aanvullende sanctiemaatregelen zijn niet voorspelbaar. Toezichthoudende en gerechtelijke instanties hebben aan een aantal bankinstellingen zware gelden andere boetes opgelegd vanwege overtredingen van de Bank Secrecy Act en daarop gebaseerde regelgeving. De bedrijfstak staat bloot aan een operationeel risico dat in voorkomende gevallen een negatief effect op de resultaten van ABN AMRO kan hebben Evenals alle andere financiële instellingen heeft ABN AMRO te maken met een groot aantal verschillende soorten operationeel risico, waaronder het risico van fraude of ander wangedrag door medewerkers of buitenstaanders, ongeoorloofde transacties door medewerkers en operationele fouten, met inbegrip van administratieve fouten of fouten die het gevolg zijn van niet goed functionerende computer- of telecommunicatiesystemen. Tevens kunnen zich in de operationele systemen storingen voordoen die het gevolg zijn van gebeurtenissen waarop ABN AMRO geen of slechts gedeeltelijke invloed heeft (onder meer computervirussen, stroomstoringen of de uitval van telecommunicatiesystemen) en die ten koste kunnen gaan van de dienstverlening aan klanten en aldus voor ABN AMRO kunnen leiden tot verliezen of verplichtingen. Een ander risico is dat externe leveranciers mogelijk niet in staat zijn hun contractuele verplichtingen jegens ABN AMRO na te komen en dat hun systemen voor het waarborgen van de bedrijfscontinuïteit en beveiliging van gegevens niet afdoende blijken. Ook bestaat het risico dat de opzet van ABN AMRO’s controlemaatregelen en procedures niet afdoende blijkt of dat deze maatregelen en procedures worden omzeild. Hoewel het systeem van controlemaatregelen erop is gericht om het operationele risico op een aanvaardbaar niveau te houden, heeft ABN AMRO in het verleden verliezen geleden als gevolg van operationele risico’s en kan ABN AMRO niet garanderen dat zij in de toekomst geen significante verliezen zal leiden als gevolg van operationele risico’s. ABN AMRO is onderhevig aan krediet-, markten liquiditeitsrisico’s, die negatieve gevolgen kunnen hebben voor haar creditratings en haar financieringskosten In haar bankbedrijf maakt ABN AMRO gebruik van instrumenten en strategieën om het krediet-, markten liquiditeitsrisico af te dekken of anderszins te beheren. Als de beoordeling van veranderingen in kredietkwaliteit en van risicoconcentraties, of als de aannames of schattingen die worden gebruikt voor modellen om de reële waarde van activa en verplichtingen of de debiteurenvoorzieningen te bepalen, onjuist blijken of geen goede indicatie geven van de feitelijke resultaten, kunnen hoger dan verwachte verliezen ontstaan. In 2007 nam de volatiliteit op de financiële markten toe door de problemen in het subprime-segment van de hypotheekmarkt en de uitstraling daarvan naar bepaalde andere beleggingscategorieën. Toekomstige ontwikkelingen op deze markten kunnen de financiële resultaten van ABN AMRO beïnvloeden. Een verlaging van de ratings van ABN AMRO kan leiden tot hogere financieringslasten, de toegang tot de kapitaalmarkten beperken en nadelige gevolgen hebben voor het vermogen van bedrijfsonderdelen om hun producten te verkopen, transacties aan te gaan - met name transacties met een langere looptijd en transacties in derivaten - en hun huidige klanten te behouden. Dit kan vervolgens weer een negatief effect hebben op de liquiditeit en op de bedrijfsresultaten en financiële positie. Het systeemrisico kan negatieve gevolgen hebben voor de bedrijfsactiviteiten van ABN AMRO In het verleden heeft het algehele kredietklimaat te lijden gehad van grote fraudegevallen. Ongerustheid over, 66

of het in gebreke blijven van, een instelling kan leiden tot aanzienlijke liquiditeitsproblemen, verliezen of


betalingsachterstanden bij andere instellingen. Veel financiële instellingen zijn commercieel nauw met elkaar verweven als gevolg van krediet-, handels-, clearing- of andere relaties. Dit risico wordt ook wel het ‘systeemrisico’ genoemd en kan nadelige gevolgen hebben voor financiële intermediairs, zoals clearinginstituten, clearinghuizen, banken, effectenfirma’s en beurzen waarmee ABN AMRO dagelijks zaken doet. Dit impliceert dat het systeemrisico ook een nadelig effect op ABN AMRO kan hebben. Een verhoging van de debiteurenvoorzieningen kan de resultaten van ABN AMRO drukken Binnen haar bankbedrijf vormt ABN AMRO debiteurenvoorzieningen ten laste van het resultaat onder de post ‘Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico’. ABN AMRO streeft ernaar deze voorzieningen te handhaven op het niveau dat het bestuur wenselijk acht op basis van een analyse van historische verliesgegevens, het kredietvolume en het soort kredieten dat door elke bank wordt verleend, de binnen de sector geldende normen, achterstallige leningen, economische omstandigheden en andere factoren die verband houden met de inbaarheid van de kredietportefeuille van de verschillende entiteiten. Hoewel het bestuur zich maximaal inspant om de debiteurenvoorzieningen zo goed mogelijk vast te stellen, geschiedt dit in aanzienlijke mate op basis van inschattingen en ramingen en is het mogelijk dat in de toekomst de debiteurenvoorzieningen in het bankbedrijf moeten worden verhoogd of verlaagd als gevolg van een toe- of afname van de non-performing kredieten of om andere redenen. Nadere bijzonderheden zijn opgenomen in het onderdeel ‘Grondslagen’ van de geconsolideerde jaarrekening. Een verhoging van de debiteurenvoorzieningen, eventuele verliezen op leningen die groter zijn dan de eerder daarvoor vastgestelde voorzieningen of veranderingen in de taxatie van het verliesrisico dat is verbonden aan de portefeuille met kredieten die geen bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, kunnen een negatief effect hebben op de bedrijfsresultaten en financiële positie van ABN AMRO. ABN AMRO vertrouwt op de juistheid en volledigheid van informatie over klanten en tegenpartijen Bij haar besluitvorming om krediet te verlenen aan of andere transacties aan te gaan met klanten en tegenpartijen, zal ABN AMRO mogelijk afgaan op informatie die aan haar is verstrekt door of namens die klanten en tegenpartijen, met inbegrip van jaarrekeningen en overige financiële informatie. Voorts zal ABN AMRO zich mogelijk ook baseren op de accountantsverklaring inzake die jaarrekening. De financiële positie en bedrijfsresultaten van ABN AMRO kunnen negatief worden beïnvloed als zij zich baseert op jaarrekeningen die niet in overeenstemming zijn met de algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving of in materieel opzicht een misleidend beeld schetsen. ABN AMRO staat bloot aan juridische risico’s, die haar resultaten negatief kunnen beïnvloeden Het is moeilijk om de uitkomst te voorspellen van de vele juridische, door toezichthouders ingestelde en andere procedures waarbij de verschillende bedrijfsonderdelen van ABN AMRO zijn betrokken. Dit is met name het geval wanneer zaken worden aangespannen namens meerdere groepen eisers, wanneer een schadevergoeding wordt geëist van een niet nader gespecificeerde of onbepaalde omvang of wanneer er sprake is van ongebruikelijke rechtsvorderingen. Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening maakt het bestuur een inschatting van de uitkomst van juridische processen, door toezichthouders ingestelde procedures en arbitragezaken en wordt er een bedrag ten laste van het resultaat gebracht wanneer dergelijke zaken waarschijnlijk zullen resulteren in een verlies en er een redelijke schatting van dit verlies kan worden gemaakt. Wijzigingen in de gemaakte schattingen kunnen een negatief effect hebben op de resultaten.

67


De eigendomsstructuur van ABN AMRO en de Nederlandse wetgeving kunnen beperkingen stellen aan de rechten van aandeelhouders; Houders van American Depositary Receipts (ADR’s) kunnen bepaalde aandeelhoudersrechten niet uitoefenen. De statuten van ABN AMRO en de Nederlandse wet kunnen bepalingen bevatten waarbij beperkingen worden gesteld aan de rechten van aandeelhouders die afwijken van hetgeen in de Verenigde Staten gebruikelijk is. Zo worden bijvoorbeeld houders van ADR’s niet behandeld als aandeelhouders en kunnen zij bepaalde aandeelhoudersrechten niet uitoefenen. JPMorgan Chase is in de hoedanigheid van depotbank de houder van de gewone aandelen waartegen de ADR’s zijn uitgegeven. Een houder van ADR’s beschikt over de rechten zoals vastgelegd in de depotovereenkomst tussen ABN AMRO, de depotbank en de houders van de ADR’s. Deze rechten wijken af van die van de houders van gewone aandelen ABN AMRO. Dit betreft onder meer de informatieverstrekking, de uitbetaling van dividenden of andere uitkeringen en de uitoefening van stemrechten. Een belangrijk verschil is dat een houder van ADR’s aan JPMorgan Chase opdracht moet geven het stemrecht dat is verbonden aan de onderliggende gewone aandelen, voor de ADR’s uit te oefenen. Hierdoor kan het voor houders van ADR’s moeilijker zijn om die rechten uit te oefenen. Daarnaast zijn er aan de uitgifte en intrekking van de ADR’s vergoedingen en kosten verbonden. U kunt problemen ondervinden bij de tenuitvoerlegging van civielrechtelijke vonnissen tegen ABN AMRO De holding is opgericht volgens Nederlands recht en de leden van de Raad van Commissarissen, op één uitzondering na, en de leden van de Raad van Bestuur zijn ingezetenen van landen buiten de Verenigde Staten. De activa van de holding en van de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur bevinden zich voor het merendeel buiten de Verenigde Staten. Het is mogelijk dat beleggers hierdoor niet in staat zijn om een exploot te betekenen aan de holding of aan deze personen of om uitspraken van Amerikaanse rechtbanken die zijn toegekend op basis van civielrechtelijke aansprakelijkheidsbepalingen van de Amerikaanse effectenwetgeving, tegen de holding of deze personen ten uitvoer te leggen. De Verenigde Staten en Nederland hebben tot dusver geen verdrag ondertekend dat voorziet in de wederzijdse erkenning en tenuitvoerlegging van uitspraken met betrekking tot civielrechtelijke en zakelijke aangelegenheden. Een definitieve uitspraak van een federale of lokale rechtbank in de Verenigde Staten, waarbij ABN AMRO op basis van civielrechtelijke aansprakelijkheid wordt veroordeeld tot de betaling van een geldbedrag, kan derhalve niet ten uitvoer worden gelegd in Nederland, ongeacht of deze uitspraak al dan niet uitsluitend berust op de Amerikaanse federale effectenwetgeving. De Nederlandse rechter kan echter volgens de huidige praktijk de definitieve uitspraak die in de Verenigde Staten is gedaan, erkennen en onder bepaalde voorwaarden dezelfde vordering toekennen zonder opnieuw de argumenten te horen, tenzij de gevolgen van de erkenning van die uitspraak in strijd zouden zijn met het Nederlandse overheidsbeleid.

Kapitaalraamwerk en risicodekking Om te waarborgen dat risico’s onderkend, beheerd en beheerst worden, beschikt ABN AMRO over een uitgebreid en robuust kapitaalraamwerk. In de volgende paragrafen wordt het proces van het kapitaalraamwerk beschreven in de bredere context van de relatie tussen risico, kapitaal en inkomsten.

Het kapitaalraamwerk Het kapitaalraamwerk neemt zowel kwantitatieve als kwalitatieve criteria in aanmerking en is risicogebaseerd. Doelstelling is om op basis van de vastgestelde groepsstrategie de meting, de allocatie en het beheer van kapitaal concernbreed te integreren. Daarbij wordt een top-down benadering aangevuld met complementaire bottom-up processen. Deze opzet waarborgt dat mogelijkheden voor het creëren van waarde worden gesignaleerd en dat daarop adequaat wordt ingespeeld. Dit kader is dus niet ontworpen met de organisatiestructuur van ABN AMRO als uitgangspunt, maar op basis van processen. De opzet van het 68

kapitaalraamwerk is in figuur 1 weergegeven.


Figuur 1: Het kapitaalraamwerk ve Go

Ka

rn a n c e & c o n t r o

p

Ris

icobereid

he

id la

lal

nan

pita a

G ove r

Ka

ce

lo

& c

on

tr

ca ol

tie

e

Strategische doelstellingen

Kapitaalp

nn

in g

Perfor m

t ro l e con & e nc r na hee be l a ta a n a ge m e nt eM c n

le

itaalmeting

a

Ka

pi

Go v

er

Strategie – Strategische doelstellingen De Raad van Bestuur heeft ten aanzien van het kapitaalraamwerk de volgende doelstellingen geformuleerd. ABN AMRO moet: • een kapitaalstructuur handhaven die in overeenstemming is met de gewenste ratings; • aan alle eisen van toezichthouders en de doelstellingen van de bank voor haar vermogensratio’s voldoen; • de gewenste rendementsdoelstellingen verwezenlijken; en • het vertrouwen van de markt behouden in de competenties van ABN AMRO op het gebied van risicobeheer.

Deze strategie is vertaald in beleid zoals hieronder uiteengezet.

Beleid – Risicobereidheid, performancemanagement en kapitaalplanning De door de Raad van Bestuur vastgestelde strategische doelstellingen met betrekking tot het kapitaalraamwerk vormen de basis voor het beleid op het gebied van risicobereidheid, performancemanagement en kapitaalplanning. Deze beleidsgebieden zijn onderling van elkaar afhankelijk, aangezien zij op dezelfde doelstellingen gebaseerd zijn.

Risicobereidheid De risicobereidheid wordt gedefinieerd als het maximale risico dat ABN AMRO bij het uitvoeren van de gekozen bedrijfsstrategie aanvaardbaar acht, teneinde zich te beschermen tegen gebeurtenissen die een nadelig effect kunnen hebben op de winstgevendheid, het vermogen of de aandelenkoers. De risicobereidheid houdt rekening met alle risico’s die de bank neemt en wordt gekwantificeerd door limieten vast te stellen (harde limieten die bij overschrijding directe actie tot gevolg hebben) en controlepunten te bepalen (zachte limieten die bij overschrijding tot verscherpt toezicht en mogelijk tot het vaststellen van harde limieten leiden). De limieten en controlepunten worden gesteld in de dimensies van kapitaal, volatiliteit van de winst en risicoconcentratie, zoals nader toegelicht in de paragraaf kapitaalbeheer.

69


De limieten en controlepunten worden ten minste één keer per jaar getoetst, aan de hand van gegevens uit de Risk Outlook en op basis van aanwijzingen vanuit de Raad van Bestuur of de managementteams van de BU’s. De Risk Outlook is een proces om de voornaamste trends en risico’s te bepalen waaraan ABN AMRO mogelijk blootstaat. Als onderdeel van dit proces worden de bedrijfsvoering en het risicobeheer aan een prospectieve risico-inventarisatie onderworpen. De totale risicobereidheid op groepsniveau wordt vervolgens toegerekend aan de afzonderlijke business units (BU’s). De BU’s zijn vrij om naar eigen inzicht aanvullende limieten vast te stellen, mits de consistentie met het algehele raamwerk wordt gehandhaafd.

Performancemanagement Het beleid ten aanzien van performancemanagement is erop gericht om de aandeelhouderswaarde te vergroten door de wijze waarop de Raad van Bestuur de business aanstuurt, te optimaliseren. Dit betreft onder meer het structureren van de allocatie van de beschikbare middelen en het vaststellen van prestatiedoelstellingen. Dit maakt het mogelijk om voor alle BU’s consistent de performance te meten en de risiconiveau’s te beheren. Het allocatieproces vindt plaats binnen het Strategisch Management Proces. Doel van dit proces is de beschikbare middelen op dynamische wijze toe te wijzen aan die activiteiten die een bovengemiddeld rendement genereren.

Kapitaalplanning De kapitaalplanning zorgt ervoor dat de vraag naar kapitaal wordt onderbouwd door voldoende rendement om de groepsdoelstelling voor het rendement op eigen vermogen te kunnen verwezenlijken, en dat voldoende kapitaal beschikbaar is om in de vraag te voorzien. De kapitaalplanning definieert de instrumenten die gebruikt worden om het aanbod van kapitaal te beheren, rekening houdend met de factoren die de vraag naar kapitaal bepalen. Bepalende factoren voor vraag naar kapitaal

Instrumenten voor beheer van kapitaalaanbod

Eisen van toezichthouders

Aandelenemissie

Risicobereidheid

Ingehouden winst

Ratingdoelstellingen

Uitgifte hybride / tier 2 instrumenten

Dividendbeleid

Securitisaties / kredietderivaten

Groei

Hedging van kapitaalcomponenten in vreemde valuta

Het proces van kapitaalplanning heeft voor wat betreft de kapitaalbehoeften en de ontwikkeling van het kapitaalaanbod een prospectieve opzet. Daarbij wordt rekening gehouden met de bedrijfsplannen van de BU’s zoals overeengekomen in het jaarlijkse Strategisch Management Proces en met de financiële doelstellingen die door de Raad van Bestuur zijn vastgesteld. De verwachte behoefte aan kapitaal wordt vervolgens definitief bepaald, waarna de vraag naar en het aanbod van kapitaal gedurende het jaar actief worden beheerd.

Processen – meting, beheer en allocatie Het in de vorige paragraaf beschreven beleid wordt vertaald in drie afzonderlijke, maar wel onderling samenhangende processen: meting, beheer en allocatie. Deze drie processen worden binnen het kapitaalraamwerk uitgevoerd.

70


Kapitaalmeting Dit proces omvat de meting van risico’s en resulteert in een schatting van de vraag naar kapitaal in termen van naar risico gewogen activa en economisch kapitaal. Om alle risico’s te meten waaraan de bank is blootgesteld, zijn specifieke parameters ontwikkeld. Parameters voor het kapitaal ABN AMRO heeft de volgende parameters voor het kapitaal gedefinieerd: • Beschikbaar kapitaal: de hoeveelheid kapitaal die nodig is om de kapitaaltoereikendheid vanuit economisch

oogpunt te bepalen. • Toetsingsvermogen: minimaal 8% van de naar risico gewogen activa. • Economisch kapitaal (EC): het economisch kapitaal is een risicomaatstaf die aangeeft over hoeveel kapitaal

de bank moet beschikken om, gegeven de uitzettingen van de bank, onverwachte verliezen te kunnen opvangen met een betrouwbaarheidsniveau van 99,95%. • Toegewezen kapitaal (Assigned Risk Capital / ARC): het ARC is de hoeveelheid kapitaal die is toegewezen aan

de verschillende BU’s, op basis van hun afzonderlijke risicoposities. Het ARC bestaat uit het ‘economisch kernkapitaal’ (dat in 2007 circa 80% van het totaal economisch kapitaal vertegenwoordigde) en het ‘economisch kapitaal voor bijkomende risico’s’. De doelstelling voor het rendement op eigen vermogen wordt omgezet in een doelstelling voor het rendement op toegewezen kapitaal (Return on Assigned Risk Capital / RoARC). • Het economisch kernkapitaal neemt vijf risicotypen in ogenschouw: het kredietrisico en het risico uit

landspecifieke gebeurtenissen, het operationeel risico, het marktrisico op posities in het handelsboek, het renterisico op posities in het bankboek en het bedrijfsrisico. Daarnaast houdt de bank economisch kapitaal aan voor bijkomende risico’s, zoals het risico uit hoofde van pensioenverplichtingen en het model- en parameterrisico. • Aangezien ABN AMRO actief is op een groot aantal plaatsen wereldwijd en betrokken is bij veel verschillende

activiteiten, worden bij de berekening van het economisch kapitaal de spreiding over regio’s en sectoren en de diversificatie tussen risicotypen in aanmerking genomen. • ABN AMRO berekent het economisch kapitaal aan de hand van een intern ontwikkelde methodiek. De

modellen van de bank voor de berekening van het economisch kapitaal zijn zodanig opgesteld dat het economisch kapitaal het kapitaal weergeeft dat voor de ten doelgestelde creditrating vereist is. • De behaalde resultaten en de kapitaalontwikkeling worden continu afgezet tegen de feitelijke en verwachte

kapitaalpositie. Parameters voor de winst • Average Loss under Stress (ALS) als een functie van het bedrijfsresultaat: de ALS wordt gedefinieerd als het

gemiddelde verlies in het komende jaar in het slechtste decentiel van de scenario’s. Aangezien de modellen van de bank voor de berekening van het economisch kapitaal erop gericht zijn om voor de hele cyclus een inschatting te geven van het potentieel verlies in het volgende jaar, kan de ALS worden gezien als een schatting van het verlies dat de bank naar verwachting zal lijden indien het komende jaar het slechtste jaar zou zijn in een typische conjunctuurcyclus van 10 jaar. De ALS wordt in relatie tot het bedrijfsresultaat gevolgd. Het economisch kapitaal en de ALS vullen elkaar aan, aangezien zij een verschillende tijdshorizon hebben. Door de kortere tijdshorizon kan de ALS makkelijker geïnterpreteerd worden en is de ALS beter geschikt als sturingsinstrument. De ALS vormt een soort stresstest (voor de bodem van de conjunctuurcyclus): een recessiescenario dat eens in de 10 jaar kan voorkomen. • Rendement op toegewezen kapitaal (RoARC): de RoARC-berekeningen worden gebaseerd op de nettowinst

en het gebruik van het toegewezen kapitaal. 71


Parameters voor het concentratierisico • Loss at Default (LAD): LAD is een maatstaf voor het risico op één tegenpartij. Dit is het geschatte verlies dat

wordt geleden als een tegenpartij in gebreke blijft. • Value-at-Risk (VaR): VaR is een statistische maatstaf die het geschatte verlies aangeeft dat kan voortvloeien

uit veranderingen in de reële waarde van een portefeuille als gevolg van ongunstige marktbewegingen. Het drukt het maximale verlies uit dat een entiteit gedurende een bepaalde periode en met een bepaald betrouwbaarheidsniveau verwacht te lijden. De VaR geeft geen absoluut maximaal verlies aan. Stresstests Stresstests laten zien wat de gevolgen zijn van gebeurtenissen die gelijktijdig plaatsvinden en die niet (of niet voldoende) verklaard kunnen worden op basis van ‘normale’ afzonderlijke risicomaatstaven. Kapitaalbeheer De voornaamste doelstellingen van de functie kapitaalbeheer luiden als volgt: • een kapitaalstructuur in overeenstemming met de beoogde ratings handhaven; • ervoor zorgen dat de vraag naar kapitaal wordt onderbouwd door een voldoende rendement om de

groepsdoelstelling voor het rendement op eigen vermogen te kunnen verwezenlijken, en dat voldoende kapitaal beschikbaar is om in de vraag te voorzien; • aan de eisen van de toezichthouders voldoen (een BIS-ratio van 10,5% voor het totaal vermogen) en de

doelstellingen van de groep voor haar vermogensratio’s verwezenlijken (momenteel een core tier 1 ratio van 6% en een tier 1 ratio van 8%); • de liquiditeit van de naar risico gewogen activa verbeteren om de flexibiliteit van de balans te waarborgen; • de strategische en tactische flexibiliteit bij de aanwending van het kapitaal vergroten; • in de strategische financieringsbehoeften van ABN AMRO voorzien; • de RoARC van de groep en de BU’s verbeteren (via risico-overdrachttransacties).

De afdeling Capital Management stelt maandelijks een kapitaalprognose op. Indien mogelijke onevenwichtigheden worden gesignaleerd, zal de kapitaalprognose een voorstel bevatten voor passende maatregelen en de uitvoering daarvan om deze onevenwichtigheden op te heffen (met andere woorden, kapitaal vrijmaken of kapitaal aantrekken). Het beleid van ABN AMRO is erop gericht te waarborgen dat alle groepsmaatschappijen over voldoende kapitaal beschikken, conform de geldende voorschriften in het desbetreffen rechtsgebied. Op deze wijze kunnen de risico’s die deze groepsmaatschappijen in hun bedrijfsvoering lopen, afgedekt worden.

Kapitaalallocatie De allocatie van kapitaal is binnen de bank verankerd in het jaarlijkse Strategisch Management Proces. Het achterliggende doel van dit proces is ervoor te zorgen dat kapitaal op zodanige wijze wordt toegewezen dat vanuit het perspectief van de groep maximale waardecreatie wordt bereikt. In een dialoog tussen de groep en de BU’s wordt bepaald of de nadruk ligt op het realiseren van de afgesproken performance of op het beheersen van de toekomstige performance. Om het kapitaalgebruik en de prijsstelling te optimaliseren, heeft de bank de beschikking over instrumenten waarmee het rendement op het economisch kapitaal per transactie en per relatie kan worden berekend.

Governance & controle De drie beschreven processen (meting, beheer en allocatie) creëren een kader waarmee de interne 72

kapitaaltoereikendheid van de bank optimaal kan worden gevolgd en bewaakt. De eindverantwoordelijkheid


voor het kapitaalraamwerk berust bij de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Group Finance en Group Risk Management werken samen aan het beleid en de processen. De onderlinge relatie tussen risico, kapitaal en inkomsten zorgt ervoor dat iedere beslissing over een van deze elementen qua gevolgen niet los van de andere elementen kan worden gezien en daarom op holistische wijze tot stand dient te komen. Het beleid en de processen die in de vorige paragrafen zijn beschreven, worden derhalve geïntegreerd om aldus een kader te creëren voor optimale ondersteuning van het gebruik en de allocatie van kapitaal binnen ABN AMRO: economisch kapitaal, toegewezen kapitaal, naar risico gewogen activa en beschikbaar kapitaal. Kapitaalmeting: Het beleid, de procedures en de methoden voor het meten en bewaken van risico’s worden bepaald door het Policy Group Risk Committee en het Group Asset and Liability Committee, twee subcommissies van de Raad van Bestuur. De algehele verantwoordelijkheid voor het bewaken van de naleving van het risicobeleid berust bij de afdelingen van Group Risk Management en Group Asset and Liability Management. De bedrijfsonderdelen moeten ervoor zorgen dat hun werkzaamheden worden uitgevoerd in overeenstemming met de risicofilosofie zoals beschreven in de volgende paragraaf. Kapitaalallocatie: Het Strategisch Management Proces wordt aangestuurd door de Raad van Bestuur. Deze is verantwoordelijk voor een optimale creatie van economische waarde, de goedkeuring van prestatiedoelstellingen, de allocatie van middelen en het vaststellen van prestatiecontracten met de BU’s. Kapitaalbeheer: Het kapitaalbeheerproces wordt aangestuurd door het Group Asset and Liability Committee. Deze commissie is verantwoordelijk voor de beleidsontwikkeling binnen de bank ten aanzien van het liquiditeitsrisico, het afdekken van het valutarisico op het geïnvesteerde vermogen in andere landen, het beheer van de vermogensratio’s en de totale kapitaalbehoefte, en eventueel noodzakelijke aandelenemissies.

Risicodekking Risicofilosofie De risicofilosofie van ABN AMRO geeft de criteria aan die bankbreed gelden voor het aanvaarden, bewaken, beheersen en beheren van risico’s, door te waarborgen dat de volgende uitgangspunten worden nageleefd: • Risicobewustzijn: risico’s worden op alle niveaus in de organisatie geïdentificeerd, begrepen en gemeten. • Vastgestelde risicobereidheid: het aanvaarde risico moet onder het tolerantieniveau blijven dat door de Raad

van Bestuur in overeenstemming met de concernstrategie is bepaald, alsmede binnen bestaande kapitaalbeperkingen, met behoud van een duurzame winstontwikkeling en van de gewenste creditratings van de bank. • Duidelijkheid en transparantie: risicobeslissingen moeten duidelijk, expliciet en in overeenstemming met de

strategische bedrijfsdoelstellingen zijn. • Risico-rendementverhouding: het nemen en beheren van risico’s behoort tot de kerncompetenties van de

bank. Risicobeslissingen moeten dan ook zijn gebaseerd op de juiste verhouding tussen risico en rendement. • Compliance: besluiten waarmee de bank juridische en morele verplichtingen aangaat, moeten in

overeenstemming zijn met de interne fiatteringsprocedures, relevante regelgeving en de ethische waarden zoals vastgelegd in het beleid van ABN AMRO voor duurzaam ondernemen. In de onderstaande paragrafen wordt beschreven hoe binnen ABN AMRO de verschillende risicotypen worden gemeten en beheerd.

73


Kredietrisico en risico uit landspecifieke gebeurtenissen ABN AMRO definieert het kredietrisico als het risico dat verliezen ontstaan omdat een tegenpartij of uitgevende instelling zijn verplichtingen tegenover de bank niet nakomt. Het gaat hierbij om zowel feitelijke betalingsachterstanden als negatieve waardeveranderingen door de verminderde kredietwaardigheid van de tegenpartij of de uitgevende instelling. Het risico uit landspecifieke gebeurtenissen is gedefinieerd als het risico dat verliezen ontstaan als gevolg van landspecifieke gebeurtenissen of omstandigheden. Het landenrisico kan krediet- , markten operationele verliezen tot gevolg hebben. Een specifiek landenrisico voor wat betreft het kredietrisico is dat de overheid maatregelen treft waardoor de overmaking en/of convertibiliteit van valuta beperkt wordt en waardoor een tegenpartij zijn betalingsverplichtingen in vreemde valuta jegens de bank niet meer kan voldoen. Derhalve kan het risico dat een tegenpartij niet of te laat aan zijn betalingsverplichtingen voldoet, het gevolg zijn van het feit dat de tegenpartij in gebreke blijft (kredietrisico), of het gevolg zijn van overheidsmaatregelen (transfer- en convertibiliteitsrisico). Gezien het verband tussen het kredietrisico en het risico uit landspecifieke gebeurtenissen, worden deze twee risicotypen via een geïntegreerde aanpak beheerd. Risicobeheer Het kredietrisico wordt op twee niveaus beheerd. Allereerst op portefeuilleniveau, teneinde de concentratie van risico’s op het niveau van land/regio, sector en product of segment te beheren. Ten tweede op individueel niveau, teneinde het risico per gebeurtenis of tegenpartij te beheren. Om de concentratierisico’s te beheersen, worden er limieten en/of controlepunten vastgesteld voor de maximale omvang van het economisch kapitaal waarop de desbetreffen landen, sectorclusters of productsegmenten beslag mogen leggen voor het kredietrisico en het risico uit landspecifieke gebeurtenissen. Daarnaast worden er nominale limieten vastgesteld voor het grensoverschrijdend risico en het risico op overheden, alsmede voor een aantal specifieke portefeuilles (onder meer scheepvaart, leveraged finance). Dit is een eenvoudige en praktische methode om het maximale risico binnen deze portefeuilles te beheren. Op individueel niveau worden limieten per gebeurtenis of tegenpartij vastgesteld. Het risico op individuele relaties wordt beheerd door limieten vast te stellen voor de Loss at Default. Dit is het verlies dat de bank verwacht te lijden als een tegenpartij in gebreke blijft. De bevoegdheid voor het nemen van kredietbeslissingen met betrekking tot zakelijke klanten is hoofdzakelijk gebaseerd op het Global One Obligor Exposure. Dit omvat alle directe en voorwaardelijke kredietfaciliteiten die wereldwijd aan één relatie zijn verstrekt. Risicometing De gegevens die worden gebruikt voor de berekening van het benodigd economisch kapitaal voor het kredietrisico, zijn afkomstig uit de ABN AMRO systemen voor risicoclassificatie. ABN AMRO beschikt over instrumenten voor alle grote kredietportefeuilles en onderscheiden daarbij twee soorten classificaties: de Uniform Counterparty Rating en de Loss Given Default. De Uniform Counterparty Rating geeft aan hoe groot de kans wordt geacht dat de tegenpartij in gebreke zal blijven. De Loss Given Default geeft een indicatie van de omvang van het verlies dat ABN AMRO naar verwachting op een faciliteit zal lijden als de tegenpartij in gebreke blijft. De Loss Given Default-classificatie wordt voor elke faciliteit bepaald op basis van bevoorrechting, verstrekte zekerheden en een inschatting van de juridische situatie. Voor het verstrekken van standaardfaciliteiten aan particulieren en kleine bedrijven wordt gebruikgemaakt van kredietprogramma’s. Bij kredietverlening op basis van kredietprogramma’s worden standaardnormen voor 74


risicoacceptatie en standaardmethoden voor de verwerking van kredieten toegepast teneinde de efficiency en de risico-rendementverhouding voor deze portefeuilles te optimaliseren. Punt 38 van de toelichting op de jaarrekening bevat kwantitatieve gegevens over het maximale kredietrisico en de concentratie van het kredietrisico in de zakelijke en particuliere markt.

Renterisico (bankboek) ABN AMRO definieert het renterisico als het risico dat de waarde van haar financiële activa, uitgezonderd activa die worden aangemerkt als activa aangehouden voor handelsdoeleinden (bankboek), daalt en/of de waarde van de verplichtingen van de bank toeneemt als gevolg van veranderingen in de rentestand. Het renterisico komt voornamelijk voort uit het feit dat de looptijd van de activa van de bank doorgaans langer is dan die van de verplichtingen van de bank (looptijdmismatch). De rentegevoeligheid van de handelsboeken valt onder het marktrisico. Risicobeheer De algemene doelstelling is de rentegevoeligheid van de huidige en toekomstige inkomsten van de bank te beheren. Om het economisch kapitaal te bepalen, wordt de Value-at-Risk berekend over de totale renterisicopositie. Bij het voortgaande beheer van het renterisico wordt echter niet alleen gekeken naar de totale Value-at-Risk. Deze maatstaf op zich resulteert immers niet in een optimaal beheer van het renterisico in het bankboek. Risicometing Voor het bewaken en het beperken van het renterisico in het bankboek worden verschillende instrumenten gehanteerd, waaronder simulatie van inkomsten, duration en contante-waardelimieten per basispunt. ABN AMRO gebruikt schattingstechnieken voor het berekenen van vooraf bepaalde rentescenario’s, zoals veranderingen in de hoogte en de vorm van de yieldcurve. In combinatie met balanssimulatiemodellen worden het inkomstenrisico en de waardeverandering van het eigen vermogen berekend. De positie van ABN AMRO wordt zodanig beheerd dat deze twee indicatoren binnen de vastgestelde limieten blijven in de vooraf bepaalde scenario’s. Eventueel noodzakelijke correcties worden door wijzigingen in de onderliggende portefeuille gerealiseerd. Aan deze modelgestuurde scenarioanalyses liggen aannames ten aanzien van het gedrag van klanten ten grondslag. Om dit gedrag in de simulatie tot uitdrukking te brengen, maakt ABN AMRO gebruik van statistische en mathematische modellen. Het risico op minder complexe renteposities wordt beheerst door middel van (geclusterde) contantewaardelimieten per basispunt.

Marktrisico (handelsboek) Marktrisico is binnen ABN AMRO gedefinieerd als het risico dat haar handelsportefeuilles als gevolg van koersof prijsschommelingen op de financiële markten in waarde dalen. Door haar handelsactiviteiten staat ABN AMRO bloot aan marktrisico’s. Deze handelsactiviteiten worden zowel voor klanten als voor eigen rekening uitgevoerd. De handel voor klanten brengt een marktrisico voor ABN AMRO met zich mee, terwijl ABN AMRO door de handel voor eigen rekening een actieve positie op de financiële markten inneemt. 75


Marktrisico kan zijn oorsprong vinden in verschillende risicotypen, waaronder renterisico, valutarisico, aandelenkoersrisico, commodityrisico (grondstoffenprijzen), creditspreads, volatiliteit en correlatie. Risicobeheer Het marktrisico ontstaat bij handelsactiviteiten zowel uit open (ongedekte) posities als uit imperfecte correlaties tussen marktposities die zijn ingenomen om elkaar te neutraliseren. De algemene doelstelling van het marktrisicobeheer is onverwachte verliezen als gevolg van veranderingen in marktprijzen te vermijden en optimaal gebruik te maken van het voor marktrisico beschikbare kapitaal. ABN AMRO maakt voor het beheer van het marktrisico voornamelijk gebruik van een reeks historische en hypothetische scenario’s, waarbij de nadruk ligt op relevante risicofactoren en een schatting wordt gemaakt van de potentiële winsten en verliezen onder moeilijke omstandigheden, alsmede van berekeningen van het potentiële verlies (of de VaR) op open posities met een betrouwbaarheidsniveau van 99%. De bank streeft er vervolgens naar deze potentiële risico’s dagelijks binnen de limieten te houden die vooraf voor alle belangrijke typen marktrisico zijn vastgesteld. Deze kwantitatieve benadering, in combinatie met kwalitatieve analytische methoden, is bedoeld om de gevoeligheid van ABN AMRO voor veranderingen op de financiële markten te beheersen. Andere controlemaatregelen die in het kader van het marktrisicobeheer worden toegepast, zijn onder meer limieten voor netto openstaande posities in termen van gevoeligheid voor renteveranderingen, creditspreads, volatiliteit, etc. Naast deze gevoeligheden bewaakt ABN AMRO ook de positieconcentraties en de positielooptijden. Deze niet-statistische variabelen zijn een hulpmiddel bij het bewaken en beheersen van het liquiditeitsrisico in de handelsportefeuilles. Risicometing De VaR wordt dagelijks voor iedere handelsportefeuille en productlijn, alsmede voor de groep als geheel, gerapporteerd aan de leiding van de desbetreffen BU’s, aan Group Risk Management en aan de verantwoordelijke leden van de Raad van Bestuur. Voor een kwantificering van de Value-at-Risk per risicotype wordt verwezen naar punt 38 van de toelichting op de jaarrekening. De Value-at-Risk (VaR) geeft een goede indicatie van het potentiële verlies onder normale marktomstandigheden, maar gaat voorbij aan het effect van extreme gebeurtenissen. De groep maakt voor de berekening van de VaR gebruik van historische simulatiemodellen. Hierbij wordt, net zoals bij veel VaRmodellen, aangenomen dat in het verleden waargenomen veranderingen in risicofactoren een goede indicatie vormen van de veranderingen die zich waarschijnlijk in de toekomst zullen voordoen. Deze benadering wordt dan ook beperkt door de relevantie van de gebruikte historische gegevens. Vanwege deze beperking moeten VaR-modellen worden aangevuld met andere risicomaatstaven, waaronder diverse stressscenario’s die inzicht geven in de hypothetische ontwikkeling van een portefeuille en het financieel resultaat bij extreme marktbewegingen. Stressscenario’s zijn intern ontwikkeld om specifieke kenmerken van de portefeuilles van ABN AMRO tot uitdrukking te brengen en worden dagelijks voor elke handelsportefeuille en op meerdere geaggregeerde niveaus berekend. Deze scenario’s omvatten stapsgewijze mutaties in een of meer specifieke risicofactoren (bijvoorbeeld parallelle verschuivingen van rentecurves) en multi-factor tests op basis van 76

historische gebeurtenissen of plausibele hypothetische scenario’s.


Operationeel risico ABN AMRO definieert operationeel risico als het risico dat schade of verlies ontstaat als gevolg van ontoereikende of falende interne processen en/of systemen, menselijk gedrag of externe gebeurtenissen. Hieronder vallen operationele risico’s zoals IT-problemen, tekortkomingen in de organisatiestructuur, ontbrekende of inadequate interne controle, menselijke fouten, fraude en externe bedreigingen. Risicobeheer Uitgangspunt bij het operationeel risicobeheer is dat op alle niveaus in de organisatie het management verantwoordelijk is voor het sturen en beheren van de operationele risico’s. Binnen de hele bank zijn functionarissen operationeel risicobeheer aangesteld om het lijnmanagement bij de uitvoering van deze taak te ondersteunen. Risicometing Het lijnmanagement heeft informatie nodig om operationele risico’s te onderkennen en te analyseren, risicobeperkende maatregelen in te voeren en de effectiviteit van dergelijke maatregelen te bepalen. Diverse programma’s en instrumenten zijn hiervoor beschikbaar, waaronder: Risk Self-Assessment: Een hulpmiddel voor het lijnmanagement om risico’s systematisch in kaart te brengen en te beoordelen, zodat in het geval van onacceptabele risico’s risicobeperkende maatregelen kunnen worden genomen. De risico’s worden met ondersteuning van deskundigen (veelal ORM-medewerkers) beoordeeld. Interne en externe verliescijfers: in de Firm-wide Operational Risk Technology Environment legt ABN AMRO verliezen uit operationele risico’s systematisch vast. Het is een hulpmiddel voor het senior management bij de analyse van operationele risico’s. Voor het uitvoeren van benchmarkanalyses worden ook externe verliescijfers gebruikt. In dit kader is ABN AMRO medeoprichter van de Operational Riskdata exchange, een internationaal samenwerkingsverband voor gegevensbestanden. Operational Risk Assessment Process: een totaalbenadering van het fiatteringsproces, waarbij het operationele risico van veranderingen expliciet wordt beoordeeld, ongeacht of de verandering een nieuwe zakelijke propositie betreft, een organisatorische wijziging, de implementatie van een systeem of een andere verandering. Dit proces omvat ook de bekrachtiging door alle betrokkenen (waaronder Group Compliance, Group Legal en Group Finance) en de goedkeuring door een bevoegde commissie. Key Risk Indicators: een methode om mogelijke veranderingen in het operationeel-risicoprofiel te signaleren. Deze kernindicatoren van risico’s maken het mogelijk trends over een langere periode te analyseren en waar nodig actie te ondernemen. Key Operational Risk Control: een naslagwerk waarin voor bepaalde standaardprocessen de belangrijkste risico’s en de vereiste controlemaatregelen duidelijk zijn omschreven. De beschrijvingen dragen bij aan een verbeterd risicobewustzijn en vormen input voor de Risk Self-Assessment.

Bedrijfsrisico Binnen ABN AMRO is het bedrijfsrisico gedefinieerd als het risico dat de operationele baten lager uitkomen dan verwacht als gevolg van tegenvallende inkomsten (bijvoorbeeld door kleinere marges, verlies van marktaandeel, neergang van de markt) of hoger dan voorziene lasten die niet veroorzaakt worden door een van de overige risicotypen. 77


Risicobeheer Het bedrijfsrisico wordt bepaald door de volatiliteit van de batenstroom en de mate waarin lasten vast zijn of fluctueren met de baten. Het bedrijfsrisico wordt daarom via de reguliere bedrijfsprocessen beheerd. De operationele leverage (vaste lasten als percentage van totale lasten) maakt deel uit van de reguliere functie voor kostenbeheersing. Het bedrijfsrisico kan worden verminderd door het aandeel van de variabele lasten te vergroten of de volatiliteit van de baten te verminderen. De operationele leverage kan op alle niveaus in de organisatie worden vergroot. De activiteiten van elke onderneming zijn aan volatiliteit onderhevig en deze kan alleen worden beïnvloed door de activiteitenmix aan te passen. Dit houdt in dat de volatiliteit hoofdzakelijk op BU- of groepsniveau zal worden beheerd. Risicometing De kernelementen van het VaR-model dat ABN AMRO heeft ontwikkeld om het bedrijfsrisico te meten, zijn de volatiliteit van de baten en de kostenstructuur van de BU of de activiteit.

Liquiditeitsrisico In aanvulling op het kapitaalraamwerk wordt de risicobereidheid ook tot uitdrukking gebracht via het liquiditeitsraamwerk van de bank. Dit raamwerk wordt gebruikt voor het beheer van het liquiditeitsrisico. Liquiditeit kan worden gedefinieerd als het vermogen van de bank om te waarborgen dat voldoende middelen tegen een redelijke prijs beschikbaar zijn om alle verplichtingen op en buiten de balans na te komen. Het liquiditeitsrisico kan vervolgens worden gedefinieerd als het risico waaraan de inkomsten en het kapitaal blootstaan indien de bank niet in staat is om op de vervaldagen aan haar verplichtingen te voldoen zonder dat hierdoor onaanvaardbare verliezen ontstaan. Anderzijds doet het liquiditeitsrisico zich ook voor in de vorm van opportunity losses. Dit is het geval wanneer de bank te ruime liquiditeiten aanhoudt in verhouding tot haar verplichtingen. Risicobeheer ABN AMRO beheerst het liquiditeitsrisico op twee niveaus: • liquiditeitsbeheer op going concern-basis: de dagelijkse liquiditeitspositie wordt binnen vastgestelde limieten

gehouden om te waarborgen dat tijdig aan alle verplichtingen kan worden voldaan; • liquiditeitsbeheer op basis van het event-risico: dit waarborgt dat de bank bij een bedrijfsspecifieke

gebeurtenis of een gebeurtenis die de markt als geheel treft, in staat is voldoende liquiditeit te genereren om aan een kortstondige liquiditeitscrisis het hoofd te kunnen bieden. Het totale liquiditeitsrisico wordt op een zodanig niveau gehouden dat de bank in staat is haar bedrijfsactiviteiten te hervatten nadat zich een bepaalde crisissituatie heeft voorgedaan. Bij het beheer van het liquiditeitsrisico uit specifieke gebeurtenissen worden de volgende instrumenten toegepast: • stresstest: een kwantitatieve analyse van het effect van bepaalde (markten bedrijfsspecifieke)

liquiditeitscrises op de liquiditeitspositie; • liquiditeitsbuffer: vermindering van het risico uit een specifieke gebeurtenis door te zorgen voor standby-

liquiditeit in de vorm van onbezwaarde, voor de centrale bank acceptabele zekerheden; 78


• Contingency Funding Plans (CFP’s): deze plannen beschrijven de te nemen maatregelen en te volgen

procedures in geval van een crisis. ABN AMRO heeft CFP-plannen op groeps-, BU- en landniveau. De effectiviteit van deze CFP’s wordt periodiek getoetst. Risicometing Het liquiditeitsrisico wordt permanent bewaakt en beheerst door middel van: • analyse van balansratio’s: de samenhang tussen de subcomponenten van de balans op een specifiek

moment. Hiermee wordt de onderliggende liquiditeit van de balans weergegeven; • berekening van de cashflow-gap (kasstroomhiaat): het verschil tussen de verwachte instroom en uitstroom

van kasmiddelen gedurende een reeks verschillende tijdsperiodes; • diversificatie van het financieringsprogramma: een analyse van de financieringsbronnen naar klant,

instrument en product.

Juridisch risico ABN AMRO definieert het juridisch risico als het risico dat ontstaat wanneer verplichtingen uit hoofde van wetof regelgeving niet worden nagekomen, de uitkomst van juridische procedures onzeker is of de toepasbaarheid of interpretatie van contracten, wetten of voorschriften niet duidelijk is. Risicobeheer Om haar goede reputatie op het gebied van integriteit en duurzaamheid te handhaven, moet ABN AMRO het juridische risico strikt en consistent beheren in alle bedrijfsonderdelen waar de betrokkenheid en het toezicht van de juridische en compliance-functie zijn vereist. Vanuit dit besef heeft de bank begin 2006 de concernfunctie Group Legal gevormd. Deze functie oefent toezicht uit op de juridische risico’s waaraan ABN AMRO wereldwijd blootstaat, en fungeert als een centraal contactpunt voor haar teams van interne juristen. Daarnaast werd een nieuw wereldwijd juridisch mandaat ingevoerd, zodat de verschillende bedrijfsonderdelen optimaal gebruik kunnen maken van de binnen de bank beschikbare juridische kennis en middelen. De compliance-functie binnen ABN AMRO oefent ten behoeve van de Raad van Bestuur onafhankelijk toezicht uit op de kernprocessen en daaraan gerelateerd beleid en gerelateerde procedures die waarborgen dat van toepassing zijnde weten regelgeving naar de letter en de geest wordt nageleefd en dat de goede reputatie van ABN AMRO behouden blijft. Risicometing Op grond van de Richtlijn inzake Kapitaaleisen (Bazel II) valt het juridische risico onder het operationeel risico.

Reputatierisico ABN AMRO definieert het reputatierisico als het risico dat mogelijk verliezen ontstaan als gevolg van een negatieve publieke opinie, ongeacht of deze opinie op feiten is gebaseerd of slechts een kwestie van publieke perceptie is. De verliezen kunnen voortkomen uit zowel hogere financieringskosten als het uitblijven van verwachte baten. Risicobeheer Het streven van ABN AMRO naar duurzaam ondernemen en waardecreatie vereist dat de bedrijfsactiviteiten worden uitgevoerd in overeenstemming met de ABN AMRO Waarden, de Business Principles en weten regelgeving.

79


Een belangrijk aspect van het risicobeheer is dat de goede reputatie van ABN AMRO behouden blijft en versterkt wordt door verantwoorde keuzes ten aanzien van activiteiten en klanten. ABN AMRO‘s filosofie is dat de verantwoordelijkheid voor de toepassing van duurzaamheidscriteria bij het selecteren en goedkeuren van transacties in eerste instantie ligt bij de medewerkers die het contact met de klant onderhouden. Om haar medewerkers daarbij te ondersteunen, heeft ABN AMRO diverse instrumenten ontwikkeld. Naast het juridische en compliance-beleid heeft ABN AMRO ook beleid voor het beheer van het reputatierisico ontwikkeld. Dit beleid is erop gericht om niet-financiële aspecten van de bedrijfsactiviteiten te signaleren, te beoordelen en te beheersen. Onder de gezamenlijke noemer van sociaal, ethisch en milieubeleid heeft ABN AMRO op de volgende gebieden beleid en normen geformuleerd: bosbouw & houtplantages, olie & gas, mijnbouw & metalen, defensie-industrie, gokwezen, mensenrechten, stuwdammen, tabak en dierproeven. Het beleid op elk van deze terreinen omvat criteria voor de acceptatie van klanten en transacties, inclusief filters om te kunnen beoordelen of het aangaan van een bepaalde klantrelatie of transactie tot problemen kan leiden vanuit sociaal, ethisch of milieuperspectief en zich daardoor kan vertalen in een reputatierisico. Deze filosofie vindt toepassing in een specifieke methode voor beleidsontwikkeling. De methode die ABN AMRO heeft ontworpen, is gebaseerd op de toepasselijke internationale normen en conventies en overleg met niet-gouvernementele organisaties, klanten, sectorgenoten en de medewerkers die het contact met klanten onderhouden.

Financieel verslaggevingsrisico Het bestuur moet financiële overzichten verstrekken die een getrouw beeld van de financiële positie van de vennootschap, haar bedrijfsresultaten en haar kasstromen geven in overeenstemming met IFRS. ABN AMRO definieert het financieel verslaggevingsrisico als het risico van een niet-getrouwe weergave van, of afwijkingen van materiële invloed in, één of meer bedragen of gegevens in de jaarrekening. Afwijkingen van materiële invloed worden gedefinieerd als weglatingen of onjuistheden die van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers van de jaarrekening op basis daarvan nemen. Risicobeheer De interne beheersing van de financiële verslaggeving van ABN AMRO is zodanig opgezet dat deze een redelijke mate van zekerheid verschaft omtrent de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS. De interne beheersing van de financiële verslaggeving van ABN AMRO heeft betrekking op haar beleid en procedures die: (i) relevant zijn voor het voeren van een administratie die, met een redelijke mate van detaillering, een juist en getrouw beeld geeft van de transacties en de beschikking over de activa van ABN AMRO en haar geconsolideerde entiteiten; (ii) een redelijke mate van zekerheid bieden dat transacties zodanig worden vastgelegd dat de jaarrekening kan worden opgesteld in overeenstemming met algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en dat de ontvangsten en uitgaven van ABN AMRO uitsluitend worden verricht met goedkeuring van het bestuur van ABN AMRO; en (iii) een redelijke mate van zekerheid bieden dat ongeoorloofde verwerving en aanwending van, dan wel beschikking over activa van ABN AMRO die van materiële invloed zou kunnen zijn op de jaarrekening, wordt voorkomen dan wel tijdig wordt gesignaleerd. 80


Vanwege haar inherente beperkingen zal de interne beheersing van de financiële verslaggeving niet alle onjuistheden kunnen voorkomen of signaleren. Daarnaast zijn schattingen omtrent de effeciviteit van de beheersingsmaatregelen in de toekomst onderhevig aan het risico dat die maatregelen ontoereikend worden als gevolg van veranderde omstandigheden, of de mate waarin voldaan wordt aan het beleid of de procedures verslechtert. Risicometing Het bestuur van ABN AMRO beoordeelt de effectiviteit van de interne beheersing van de financiële verslaggeving van ABN AMRO. Hierbij maakt ABN AMRO gebruik van de criteria zoals die zijn vastgesteld in ‘Enterprise Risk Management – Integrated Framework’ door het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). In de beoordeling van ABN AMRO zijn ook de documentatie, evaluatie en toetsing van de opzet en de operationele effectiviteit van de interne beheersing van de financiële verslaggeving betrokken. Het bestuur van ABN AMRO bespreekt de resultaten van deze beoordeling met de Raad van Commissarissen en het Audit Committee van de Raad van Commissarissen.

81

Hoofdstuk 3 – Governance

Governance

82

Raden en commissies

83


83

Raad van Bestuur

83

Plenaire activiteiten

84

Senior Executive Vice Presidents

86

Audit Committee

86

Nomination & Compensation Committee

88

Beloning Raad van Bestuur

88

Compliance Oversight Committee

90

Contacten met Centrale Ondernemingsraad

90

Corporate governance

91


91

Audit Committee

92

Nomination & Compensation Committee

93

Compliance Oversight Committee

93

Raad van Bestuur

94

Corporate governance in Nederland

94

Nederlandse Corporate Governance Code

94

Interne risicobeheersings- en controlesystemen

97

Corporate governance in de Verenigde Staten

98

Verklaring van het bestuur over de interne beheersing van de financiële verslaggeving

99

Rapport van de externe accountant

100

ABN AMRO medewerkers

102


Raden en commissies Raad van Commissarissen In 2007 werd ABN AMRO Groep geconfronteerd met de realiteit van het naderende einde van haar bestaan als zelfstandige onderneming. Op 17 oktober 2007 kwam een consortium bestaande uit RBS, Fortis en Santander na een geslaagd bod in het bezit van 85,6% van de aandelen ABN AMRO Holding N.V. Door middel van verdere aankopen breidde het consortium zijn belang in ABN AMRO vervolgens uit naar 99,3%. Het consortium betaalde een bedrag van EUR 37,78 per gewoon aandeel ABN AMRO en per American Depositary Receipt (ADR), waarvan EUR 35,60 in contanten plus 0,296 nieuwe aandelen RBS, en EUR 0,59 in contanten per certificaat van een preferent financieringsaandeel. In totaal betaalde het consortium EUR 69,8 miljard aan aandeelhouders ABN AMRO. Het bod op ABN AMRO werd uitgebracht en betaald via de speciaal daartoe opgerichte RFS Holdings B.V.. In maart 2008 bezat RFS Holdings B.V. meer dan 99% van de aandelen ABN AMRO. Het consortium wil zo snel mogelijk, via de daartoe geëigende juridische procedures, alle uitstaande aandelen in het geplaatste kapitaal van ABN AMRO verwerven. Wij zijn het bestuur en alle medewerkers wereldwijd erkentelijk voor de onverminderde professionaliteit waarmee zij zich gedurende een periode van langdurige onzekerheid steeds zijn blijven inzetten. In een jaar dat meer dan ooit werd gekenmerkt door onzekerheid en verandering, is ABN AMRO erin geslaagd haar bedrijfsresultaat op peil te houden. De door het bestuur genomen maatregelen hebben duidelijk effect gesorteerd. Voor een terugblik op 2007 wordt verwezen naar de ‘Terugblik van de voorzitter’.

Jaarrekening Dit jaarverslag bevat onder meer de jaarrekening van ABN AMRO, die door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is ondertekend en door Ernst & Young is gecontroleerd. ABN AMRO stelt de aandeelhouders voor de jaarrekening 2007 vast te stellen en de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor respectievelijk het gevoerde beleid en het uitgeoefende toezicht. Als gevolg van de acquisitie door het consortium wordt geen dividend meer vastgesteld.

Samenstelling Raad van Commissarissen Arthur Martinez bleef ook na de wijziging van de zeggenschap over ABN AMRO voorzitter van de Raad van Commissarissen. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 1 november 2007 werden Jean-Paul Votron (Chief Executive van Fortis), Sir Fred Goodwin (Chief Executive van RBS) en Juan Rodriguez–Inciarte (General Manager van Santander) voor een periode van vier jaar benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. Per dezelfde datum traden David Baron de Rothschild, Marcus Pratini de Moraes, Paulo Scaroni, Lord Sharman of Redlynch en Gerhard Randa terug als lid van de Raad. Op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2007 trad Louise Groenman af als lid van de Raad van Commissarissen en werd Ana Maria Llopis Rivas benoemd als nieuw lid.

Raad van Bestuur Op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 1 november 2007 trad Rijkman Groenink af als voorzitter en lid van de Raad van Bestuur. Hij is als bestuursvoorzitter opgevolgd door Mark Fisher. Op dezelfde vergadering zijn voorts Karel De Boeck, Marta Elorza Trueba, Brian Crowe, Paul Dor, John Hourican, Javier Maldonado en Jan Peter Schmittmann benoemd als lid van de Raad van Bestuur. 83


Hugh Scott-Barrett trad per 1 augustus 2007 af als lid van de Raad van Bestuur, waarna Huibert Boumeester zijn taken als CFO overnam. Piero Overmars trad af als lid van de Raad van Bestuur per 1 januari 2008 en Huibert Boumeester per 1 maart 2008. Joost Kuiper heeft ABN AMRO per 29 februari 2008 verlaten. De taakverdeling binnen de Raad van Bestuur was per 25 februari 2008 als volgt: • Mark Fisher: voorzitter Raad van Bestuur, Group Audit, Group Compliance & Legal • Wilco Jiskoot: vice-voorzitter, Private Equity, Customer Relations • Karel De Boeck: vice-voorzitter, Group Human Resources, Group Communications, Group Public Affairs,

Transition • Ron Teerlink: Services, Market Infrastructures • Marta Elorza Trueba: Antonveneta, BU Latijns-Amerika • Brian Crowe: BU Global Clients, BU Global Markets, BU Transaction Banking • Paul Dor: BU Asset Management, BU Private Clients • John Hourican: CFO, Group Finance, Group Risk Management • Javier Maldonado: niet-kernactiviteiten • Jan Peter Schmittmann: BU Nederland • Michiel de Jong (voorgedragen voor benoeming): BU Azië, BU Europa • Brad Kopp (voorgedragen voor benoeming): BU Noord-Amerika

Plenaire activiteiten De Raad van Commissarissen vergaderde in de verslagperiode veertien keer en hield daarnaast een aanzienlijk aantal conferencecalls. De hoge vergader- en overlegfrequentie hield verband met de op handen zijnde concerntransacties. In overeenstemming met best practice bepaling III.1.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code meldt ABN AMRO hierbij dat Lord Sharman of Redlynch vijf van de dertien vergaderingen en besprekingen van de Raad van Commissarissen niet heeft bijgewoond. Tijdens de meeste vergaderingen en besprekingen die hij niet bijwoonde, kwam namelijk de mogelijke aanbeveling van een van de twee biedingsvoorstellen die op ABN AMRO waren uitgebracht, aan de orde. Lord Sharman of Redlynch was van mening dat, gezien zijn overige functies, daarbij sprake zou zijn van een tegenstrijdig belang en besloot daarom deze vergaderingen en besprekingen niet bij te wonen. Voorafgaand aan de meeste vergaderingen kwam de Raad van Commissarissen in besloten kring bijeen. Tijdens deze bijeenkomsten in besloten kringen evalueerde de Raad van Commissarissen het functioneren en de bezoldiging van de Raad van Bestuur en zijn individuele leden. Aangezien de Raad eind 2006 nog zijn eigen samenstelling en functioneren alsmede het functioneren van de afzonderlijke leden had geëvalueerd en de bevindingen had besproken, werd besloten om dit in 2007 niet opnieuw te doen, mede gezien de veranderingen in de samenstelling van de Raad van Commissarissen na de wijziging van zeggenschap. De agenda voor de vergaderingen van de Raad van Commissarissen werd opgesteld door de voorzitter van de Raad en de secretaris van de vennootschap, samen met de voorzitter van de Raad van Bestuur. Tot de onderwerpen die met regelmaat op de agenda stonden, behoorden specifieke aspecten van de concernstrategie (onder meer overnames en desinvesteringen), compliance en weten regelgeving, de financiële resultaten, controle- en risicokwesties, de strategieën van de BU’s, de prestatiecontracten, corporate governance en de organisatiestructuur, waaronder tevens begrepen benoemingen in het hoger kader. 84


De financiële resultaten van ABN AMRO werden uitvoerig besproken op de vergaderingen van onze Raad vóór publicatie van de kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers. Met de verantwoordelijke senior managers werden de bevindingen van de interne en externe accountants besproken. Voorafgaand aan deze vergaderingen kwam het Audit Committee bijeen. Deze commissie bracht vervolgens advies uit aan de voltallige Raad van Commissarissen omtrent de goedkeuring van de financiële resultaten. De uitgebreide informatie die door de Raad van Bestuur werd verschaft en door het Audit Committee met de ondersteuning van interne accountants werd geëvalueerd, gaf onze Raad een duidelijk inzicht in de risico’s en resultaten van de bank, alsmede in haar vermogens- en liquiditeitspositie: niet alleen in absolute termen, maar ook ten opzichte van de overeengekomen doelstellingen en in vergelijking met de peer group van de bank. Alle commissies van de Raad van Commissarissen legden, net als in voorgaande jaren, hun overwegingen en bevindingen voor aan de voltallige Raad voor verdere bespreking en, voor zover nodig, besluitvorming. In de vergadering van januari 2007 werden de Group Performance Contracten voor 2007 en de strategische agenda van de Raad van Bestuur voor 2007 besproken en goedgekeurd. De uitkomsten van het medewerkertevredenheidsonderzoek 2006 werden gepresenteerd. Deze vormden de basis voor een discussie over het functioneren van de Top Executive Group, inclusief de Raad van Bestuur, en over het presteren van de individuele leden. De prestatiemeting en de beloning van de leden van de Raad van Bestuur werden besproken, waarna besluitvorming plaatsvond conform de aanbevelingen van het Nomination & Compensation Committee. In de vergadering van februari kwamen, naast de vaststelling van de resultaten over 2006 en het dividendvoorstel, zaken op het gebied van regelgeving en controle aan de orde, zoals de naleving van artikel 404 van de Sarbanes-Oxley Act (SOxA) en de evaluatie van de Raad van Bestuur ten aanzien van deze punten. De handelwijze van een aantal hedgefondsen en de mogelijke gevolgen en te ondernemen actie werden eveneens besproken. In maart werd een conferencecall gehouden over de inhoud van de brief van The Children’s Investment Fund (TCI) en andere kwesties op het gebied van regelgeving. Belangrijke punten in de vergadering in maart waren de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening 2006 en de bespreking van de accountantsverklaring en de SOxA-verklaringen en verslagen. De Raad stond ook uitgebreid stil bij de strategische situatie van de bank in het licht van de opstelling van aandeelhouders en zette het licht op groen voor voortzetting van de fusiebesprekingen met ING en, mochten die niet slagen, met Barclays. Voorts werd afgesproken dat de voorstellen van TCI op de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders zouden worden geplaatst. De Raad van Commissarissen vormde een nieuwe subcommissie Transaction om in de volgende maanden namens de Raad van Commissarissen bijna dagelijks contact met de Raad van Bestuur te onderhouden. In april kwam de Raad van Commissarissen meerdere keren bijeen om te spreken over onder meer de strategie van een zelfstandig voortbestaan van de bank, een fusie met Barclays, de verkoop van LaSalle Bank Corporation en de toenadering van het consortium bestaande uit RBS, Fortis en Santander. Besloten werd om een fusie met Barclays aan aandeelhouders aan te bevelen en de verkoop van LaSalle Bank Corporation aan Bank of America goed te keuren. De vele vergaderingen en conferencecalls gedurende de meimaand gingen vooral over de voortgaande fusiebesprekingen met Barclays, de situatie met betrekking tot het consortium en de voorstellen van het consortium voor een overname van LaSalle en de bank als geheel, de uitspraak van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam en de gevolgen van al deze ontwikkelingen voor de klanten, medewerkers 85


en andere belanghebbenden van de bank. Ook regelgevingskwesties stonden deze maand op de agenda van de Raad. De Raad van Commissarissen besprak in juni regelmatig de gang van zaken rond de concurrerende biedingsvoorstellen van Barclays en het consortium. Ter ondersteuning van de discussie ontving de Raad analyses van de gevolgen van een opsplitsing van de bank zoals beoogd in het bod van het consortium. In juli werden de halfjaarcijfers 2007 en het interimdividend besproken en goedgekeurd. Daarnaast kwamen diverse zaken met betrekking tot controle, risico en regelgeving aan de orde. De Raad bestudeerde ook de alternatieve strategische opties voor de bank in het geval dat een of beide biedingen zouden worden ingetrokken. Nadat het consortium een formeel bod had uitgebracht en Barclays haar bod had herzien, besprak de Raad veelvuldig de voordelen van beide biedingen om, samen met de Raad van Bestuur, tot een ‘beredeneerde opinie’ over beide biedingen te komen waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van aandeelhouders en alle overige belanghebbenden. Deze opinie werd vóór de informatieve Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 september kenbaar gemaakt. Hierin werd een neutraler standpunt ten aanzien van de twee biedingen ingenomen onder invloed van de voortgaande besprekingen met het consortium en het aanzienlijke prijsverschil tussen de twee biedingen. In oktober, nadat het consortium de zeggenschap over ABN AMRO had verworven, droeg de Raad nieuwe kandidaten voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur voor en stemde de Raad in met het aftreden van een aantal leden van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Raad van Bestuur. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 1 november 2007 werd gehouden, keurden de aandeelhouders deze personele mutaties goed. In december besprak de Raad van Commissarissen het transitieplan voordat dit naar De Nederlandsche Bank werd verzonden.

Senior Executive Vice Presidents De Raad van Bestuur benoemde, na overleg met de Raad van Commissarissen, Robert Moore (BU NoordAmerika) per 1 mei 2007 tot Senior Executive Vice President. Als gevolg van deze benoeming, alsmede door organisatorische veranderingen en uittreding, is het aantal Senior Executive Vice Presidents met drie afgenomen tot 19.

Commissies van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft drie permanente commissies: het Audit Committee, het Nomination & Compensation Committee en het Compliance Oversight Committee.

Audit Committee Gedurende het grootste deel van het jaar was Lord Sharman of Redlynch voorzitter van het Audit Committee. De overige commissieleden waren Marcus Pratini de Moraes, André Olijslager en Arthur Martinez. Sinds de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 1 november 2007 is de commissie als volgt samengesteld: André Olijslager (voorzitter), Gert-Jan Kramer, Ana Maria Llopis Rivas en Arthur Martinez. De leden van het Audit Committee beschikken gezamenlijk over voldoende deskundigheid op het gebied van 86

accountancy en financieel management om een goed inzicht te krijgen in de activiteiten, de jaarrekening en het


risicoprofiel van de vennootschap. De Raad van Commissarissen heeft voorts bepaald dat Arthur Martinez de noodzakelijke relevante kennis en ervaring heeft ten aanzien van de financiële administratie en verslaggeving bij beursgenoteerde en andere grote ondernemingen, en dat hij derhalve kan worden aangemerkt als financieel expert in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De Raad heeft tevens bepaald dat Arthur Martinez kan worden aangemerkt als financieel expert binnen het Audit Committee conform artikel 407 van de Sarbanes-Oxley Act en dat hij onafhankelijk is volgens de in de Verenigde Staten van toepassing zijnde standaards. In 2007 kwam het Audit Committee zes keer bijeen, waarvan vijf reguliere vergaderingen en één buitengewone vergadering voor de goedkeuring van de jaarrekening in verband met de vervroegde publicatie daarvan. Na afloop van elke vergadering van het Audit Committee was er overleg met het hoofd Group Audit. Tijdens de vergaderingen van het Audit Committee kwamen de kwartaalcijfers en de jaarcijfers, het jaarverslag, het externe accountantsrapport en de managementletter van de interne accountants (met inbegrip van het bijbehorende commentaar van de Raad van Bestuur) aan de orde, alsook de opzet van, wijzigingen in en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, het kapitaalraamwerk en de gevolgen van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act (met name de naleving van de vereisten van artikel 404 van deze wet). De commissie formuleerde aanbevelingen ten behoeve van de voltallige Raad van Commissarissen. Deze onderwerpen werden besproken in de aanwezigheid van interne en externe accountants en vertegenwoordigers van de leiding van Group Finance. Ernst & Young bracht aan het Audit Committee verslag uit over haar onafhankelijkheid. Na evaluatie van de van ABN AMRO ontvangen opdrachten bevestigde Ernst & Young aan de commissie dat deze opdrachten niet van invloed zijn geweest op haar vermogen om als onafhankelijk accountant van ABN AMRO op te treden. Gedurende 2007 werden de concernontwikkelingen actief gevolgd door het Audit Committee en werden de mogelijke uitkomsten besproken, teneinde het potentieel effect op de onafhankelijkheid van accountantsfirma’s te bepalen. In het bijzijn van vertegenwoordigers van de leiding van Group Risk Management besprak de commissie het totale risicoprofiel van ABN AMRO (waaronder kredietrisico en risico uit landspecifieke gebeurtenissen, renterisico, marktrisico, liquiditeitsrisico, operationeel risico en bedrijfsrisico), de kwaliteit van de kredietportefeuille en afzonderlijke grote posten en de voorzieningen. Ook hield de commissie zich bezig met het onlangs ingevoerde Enterprise Risk Management Framework en de daarmee samenhangende rapportages en besprak zij diverse zowel intern als extern vervaardigde risicorapportages, waarin het unieke risicoprofiel werd beschreven dat zou ontstaan als gevolg van de concernontwikkelingen. Deze rapportages waren bedoeld om te waarborgen dat het risicoprofiel van de bank in overeenstemming met de risicobereidheid zou blijven. In aanwezigheid van het hoofd Group Legal werd voorts aandacht besteed aan juridische procedures waarbij ABN AMRO betrokken is of kan raken. De financiële resultaten en het effect van de kredietcrisis op de resultaten kwamen ook aan de orde. De Group Audit Strategy 2007–2010 is door het Audit Committee na een uitvoerige evaluatie en discussie goedgekeurd. De commissie boog zich ook over het door Group Audit opgestelde controleplan 2007, dat werd goedgekeurd, alsmede over personele aangelegenheden als opleiding en werving. Voorts wisselde de commissie van gedachten over het door Group Audit uitgevoerde onderzoek naar operationele aspecten en interne controlemaatregelen. Halverwege het jaar ontving de commissie van Group Audit een herziene evaluatie van het controlerisico, waarin het effect van de concernontwikkelingen tot uitdrukking kwam. Deze evaluatie werd door het Audit Committee besproken en goedgekeurd.

87


Het Audit Committee evalueerde in 2007 het beleid inzake de preautorisatie van controle- en overige werkzaamheden door de externe accountant. Na deze evaluatie verleende de commissie, in overeenstemming met dit beleid, aan de externe accountant preautorisatie van de aard en het budget van controleopdrachten, daaraan gerelateerde werkzaamheden en niet aan de controletaak gerelateerde diensten.

Nomination & Compensation Committee De samenstelling van het Nomination & Compensation Committee van de Raad van Commissarissen is in 2007 niet gewijzigd. De commissie bestaat uit de volgende drie leden: Arthur Martinez (voorzitter), Trude Maasde Brouwer en Anthony Ruys. De voorzitter van de Raad van Bestuur en het hoofd Group Human Resources werden uitgenodigd om met de commissie relevante zaken als de samenstelling, de opvolgingsplanning en de bezoldiging van de Raad van Bestuur te bespreken. Gedurende 2007 werden diverse voorstellen door de commissie voorbereid voor bespreking in de Raad van Commissarissen. De voorstellen hadden voor het merendeel betrekking op de behandeling van de beloningsregelingen op lange termijn (Long-Term Incentive Plans / LTIP’s) in het geval van wijziging van zeggenschap over ABN AMRO en op de samenstelling van de Raad van Bestuur. Het Nomination & Compensation Committee vergaderde in 2007 vijf keer en voerde één keer telefonisch overleg. Evenals in voorgaande jaren heeft de externe beloningsadviseur Towers Perrin de commissie voorzien van informatie uit de markt en professioneel advies gegeven over marktconforme beloningsinstrumenten, best practices en te verwachten ontwikkelingen. Deze diensten worden aan de commissie verleend onder een afzonderlijke regeling en staan los van andere adviesdiensten die Towers Perrin aan ABN AMRO verstrekt.

Beloning Raad van Bestuur Filosofie achter beloningsbeleid Aan het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur liggen twee basisprincipes ten grondslag. In de eerste plaats moet het beloningspakket concurrerend zijn, zodat zowel intern als extern deskundige en ervaren bestuurders geworven kunnen worden en ook voor ABN AMRO behouden blijven. Ten tweede moet de nadruk sterk liggen op het behaalde resultaat ten opzichte van ambitieuze doelstellingen op zowel de korte als de langere termijn. Het beloningspakket van de Raad van Bestuur dat in 2005 van kracht werd, bestond uit drie vrijwel gelijkwaardige basiscomponenten: salaris, bonus en verwachte waarde van beloningsinstrumenten op lange termijn. In 2006 toetste het Nomination & Compensation Committee de structuur van het beloningspakket van de Raad van Bestuur aan de hierboven omschreven beleidsuitgangspunten en de gebruiken bij de belangrijkste concurrenten van ABN AMRO, namelijk andere grote Nederlandse ondernemingen en andere Europese banken. Op grond van deze toetsing was het Nomination & Compensation Committee van mening dat het aantal toegekende aandelen onder de LTIP’s moest worden verhoogd. Voorts onderzocht beloningsadviseur Towers Perrin de verwachte waarde van de twee bestaande LTIP-regelingen, namelijk het Performance Share Plan (PSP) en het Share Investment & Matching Plan (SIMP). Het Nomination & Compensation Committee kreeg het advies dat de gezamenlijke verwachte waarde van deze regelingen onder het beoogde niveau lag en ook onder het niveau dat gemiddeld bij andere Europese banken gebruikelijk was. Voor de commissie was dit reden om een verhoging van het aantal in 2007 toe te kennen aandelen onder het PSP en een aanpassing van de gehanteerde prestatiecriteria voor te stellen. De voorgestelde wijzigingen werden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en vervolgens door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2007, waarna deze wijzigingen met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2007 werden ingevoerd. 88


Het aantal in 2007 toegekende aandelen onder het PSP werd met 25% verhoogd. Aan de twee bestaande prestatiecriteria, namelijk het totaalrendement voor aandeelhouders en het rendement op eigen vermogen, werd de winst per aandeel als derde maatstaf toegevoegd. De winst per aandeel is expliciet gekoppeld aan duurzame groei en wordt daarom als een waardevol nieuw element gezien. Als gevolg van het gebruik van drie prestatiecriteria wordt de toekenning van aandelen onder het PSP gesplitst in drie gelijke delen: een derde op basis van het totaalrendement voor aandeelhouders, een derde op basis van het rendement op eigen vermogen en een derde op basis van de groei van de winst per aandeel.

Beloningspakket in 2007 Basissalaris Het basissalaris van de leden van de Raad van Bestuur van ABN AMRO is vergelijkbaar met dat van de bestuursleden van een Europese benchmark peer group en is ook in overeenstemming met de salarisstructuur voor alle topfunctionarissen van de bank. Met ingang van 1 januari 2007 werd het basissalaris verhoogd met een inflatiecorrectie van 1%. Bonus De bonus van de leden van de Raad van Bestuur wordt uitgedrukt als een percentage van hun basissalaris en is afhankelijk van ambitieuze prestatiedoelstellingen voor het desbetreffen jaar, die worden vastgesteld binnen het kader van de financiële doelstellingen van de groep op de lange termijn. De bonusuitkomst op basis van de geformuleerde prestatiedoelstellingen wordt volgens onderstaand schema berekend: Rating 1

-

aanzienlijk onder doelstelling - 0%

Rating 2

-

net onder doelstelling

- 0-150%

Rating 3

-

gelijk aan doelstelling

- 150%

Rating 4

-

ruim boven doelstelling

- 150-200%

Nadat het bonuspercentage is vastgesteld op basis van de kwantitatieve doelstellingen, heeft het Nomination & Compensation Committee de bevoegdheid om naar eigen inzicht de bonusuitkomst aan te passen binnen een bandbreedte van plus tot minus 20% van het brutojaarsalaris op basis van de beoordeling van de gestelde kwalitatieve criteria. Bonus over 2007 Het Nomination & Compensation Committee besloot om, gezien de bijzondere omstandigheden in 2007, het bonuspercentage voor de leden van de Raad van Bestuur op 150% vast te stellen. De Raad van Commissarissen keurde dit besluit goed op 19 februari 2008. De CFO, die per 1 augustus 2007 uit dienst van de bank trad, komt niet in aanmerking voor de bonus. Nadere bijzonderheden van het beloningspakket in 2007 zijn opgenomen in punt 43 van de toelichting op de jaarrekening. Toekomstig beloningspakket Vanwege de gewijzigde samenstelling van de Raad van Bestuur van ABN AMRO besloot het Nomination & Compensation Committee de reguliere jaarlijkse evaluatie van de structuur van het beloningspakket van de Raad van Bestuur achterwege te laten. Het huidige pakket voor de leden van de Raad van Bestuur die afkomstig zijn van ABN AMRO blijft, op één uitzondering na, ongewijzigd. Als gevolg van de afwikkeling in contanten van alle LTIP’s op 17 oktober 2007 staan er geen aandelen meer uit onder de voormalige LTIP’s van ABN AMRO. De LTIP’s vormen evenwel een consistent deel van het beloningspakket van de Raad van Bestuur. De consortiumpartners zullen dan ook de invoering van een tijdelijke

89


LTIP-regeling voorstellen voor de periode tot de definitieve opdeling van de vennootschap tussen de drie consortiumpartners. Het salaris van de leden van de Raad van Bestuur met een ABN AMRO arbeidsovereenkomst wordt in 2008 verhoogd met een inflatiecorrectie van 2,5% naar een afgerond bedrag van EUR 683.000. Opvolgingsplanning Het Nomination & Compensation Committee en de voltallige Raad van Commissarissen hebben in de loop van het jaar de opvolgingsplanning van leden van de Raad van Bestuur besproken. In de tweede helft van het jaar ging de discussie echter vooral over de samenstelling van de nieuwe Raad van Bestuur.

Compliance Oversight Committee Het Compliance Oversight Committee bestond in 2007 uit de volgende drie leden: Arthur Martinez, Trude Maasde Brouwer en Rob van den Bergh. De commissie vergaderde in 2007 vijf keer. Na afloop van elke vergadering was er overleg met het Global Head van Group Compliance & Legal. Tot de onderwerpen die de commissie in 2007 besprak, behoorden de genomen initiatieven naar aanleiding van de maatregelen die door Amerikaanse en Nederlandse toezichthouders aan ABN AMRO waren opgelegd. De commissie besprak elk kwartaal de rapportages over compliance op groepsniveau. Hierbij werd uitgebreid stilgestaan bij internationale ontwikkelingen op het gebied van regelgeving en bij belangrijke concernbrede compliance-initiatieven. In overeenstemming met zijn Charter – zoals opgenomen in het reglement van de Raad van Commissarissen – voerde het Compliance Oversight Committee in 2007 voor de tweede maal een zelfbeoordeling van de eigen doeltreffendheid uit. Hieruit kwam naar voren dat het functioneren van de commissie door alle leden als ‘effectief’ en ‘in lijn met de verwachtingen’ werd ervaren.

Contacten met Centrale Ondernemingsraad In overeenstemming met het convenant dat in 2003 met de Centrale Ondernemingsraad (COR) werd gesloten, woonden de commissarissen Louise Groenman, Gert-Jan Kramer, André Olijslager en Anthony Ruys bij toerbeurt vier vergaderingen van de COR bij. Arthur Martinez voerde ook constructief overleg met vertegenwoordigers van de COR over de gevolgen van de acquisitie door het consortium. Ook de benoeming van Ana-Maria Llopis Rivas was onderwerp van gesprek tussen de COR en Arthur Martinez. De COR werd voorts geraadpleegd over de voordracht van de drie nieuwe leden van de Raad van Commissarissen – Jean-Paul Votron, Juan Rodriguez-Inciarte en Sir Fred Goodwin – na de overname door het consortium. Een gezamenlijke bijeenkomst van de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur en de COR vond plaats op 27 februari 2008.

90


Corporate governance ABN AMRO definieert corporate governance als de wijze waarop de relatie tussen de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en haar aandeelhouders is geregeld. ABN AMRO heeft op het gebied van corporate governance de lat altijd hoog gelegd. Het consortium zal dit gedurende de transitieperiode ook blijven doen. Voor ABN AMRO is een goede corporate governance van cruciaal belang om haar strategische doelstelling te verwezenlijken, namelijk duurzame waardecreatie op lange termijn voor alle belanghebbenden: aandeelhouders, klanten, medewerkers en de samenleving. Het vormt het fundament onder de ‘licence to operate’ van ABN AMRO. Met het oog op een goede corporate governance heeft ABN AMRO gekozen voor een bestuursmodel dat een uitstekend ondernemerschap door de Raad van Bestuur en een effectief toezicht door de Raad van Commissarissen bevordert. Integriteit, transparantie en aanspreekbaarheid zijn de hoofdkenmerken van de corporate governance en de totale bedrijfsvoering van ABN AMRO. Deze kenmerken waarborgen dat de controlemaatregelen en het toezicht die noodzakelijk zijn voor een effectief risicobeheer, een juiste naleving van weten regelgeving en een nauwkeurige en volledige informatieverstrekking aan de markt, aanwezig zijn en goed functioneren. De ABN AMRO Waarden en Business Principles, die samen de ‘ethische gedragscode’ van de bank vormen, zijn het kompas waarop de bank in deze zaken vaart. Als een in Nederland gevestigde en beursgenoteerde onderneming past ABN AMRO de Nederlandse Corporate Governance Code toe. Omdat ABN AMRO ook is geregistreerd bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) en genoteerd staat aan de New York Stock Exchange, is ABN AMRO onderworpen aan de Amerikaanse effectenwetgeving en de toepasselijke corporate governance-regelingen van de New York Stock Exchange.

Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van ABN AMRO Holding N.V. houdt toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid, alsmede op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, en staat voorts de Raad van Bestuur met advies terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en zullen zij de relevante belangen van de belanghebbenden van de vennootschap in aanmerking nemen. De Raad van Commissarissen heeft bepaalde bevoegdheden, waaronder de goedkeuring van bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen is in principe een onafhankelijk orgaan. De leden worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waarbij de Raad van Commissarissen zelf voor elke vacature een of meerdere kandidaten voordraagt. Nadere bijzonderheden omtrent het benoemingsproces van leden van de Raad van Commissarissen zijn opgenomen op pagina 96. De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor een termijn van vier jaar en herbenoeming is mogelijk tot een maximale zittingsduur van twaalf jaar vanaf de datum van hun eerste benoeming. In principe treedt elke commissaris af op de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het jaar waarin hij of zij de leeftijd van 70 jaar bereikt. Kandidaten voor (her)benoeming als lid van de Raad van Commissarissen moeten voldoen aan de profielschets die in het Reglement van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Holding N.V. is opgenomen.

91


Krachtens de Nederlandse Corporate Governance Code moeten alle leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk zijn. Op dit moment wijkt ABN AMRO af van deze standaard: drie van de huidige leden van de Raad van Commissarissen kunnen immers niet als onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code worden beschouwd. Voor nadere informatie wordt verwezen naar pagina 94. Als een belang van een lid van de Raad van Commissarissen strijdig is of mogelijk kan worden met het belang van de onderneming, moet de voorzitter van de Raad van Commissarissen hiervan in kennis worden gesteld. Bijzonderheden omtrent de bezoldigingselementen van de leden van de Raad van Commissarissen zijn opgenomen in punt 43 van de toelichting op de jaarrekening. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter, alsmede een Audit Committee van minimaal vier leden, een Nomination & Compensation Committee van minimaal drie leden en een Compliance Oversight Committee van minimaal drie leden. De commissieleden worden benoemd voor onbepaalde duur. Alle commissieleden worden beschouwd in de zin van de Code onafhankelijk te zijn. Het Reglement van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Holding N.V. staat op de internetsite www. abnamro.com (Engelstalig). In dit reglement zijn tevens opgenomen de reglementen van het Audit Committee, het Nomination & Compensation Committee en het Compliance Oversight Committee. Op de internetsite van ABN AMRO staat ook een uitgebreid curriculum vitae van elk lid van de Raad van Commissarissen. Het curriculum vitae van een nieuw lid van de Raad van Commissarissen wordt tevens opgenomen in het jaarverslag van ABN AMRO dat verschijnt in het jaar waarin hij of zij wordt benoemd.

Audit Committee Het Audit Committee van de Raad van Commissarissen bespreekt de kwartaalcijfers, het jaarverslag en de jaarcijfers, het accountantsrapport en de managementletters van de interne en externe accountants en brengt daaromtrent advies uit aan de Raad van Commissarissen en vervolgens de Raad van Bestuur. De commissie toetst ook regelmatig het totale risicoprofiel, de kwaliteit van de kredietportefeuille en afzonderlijke grote posten. Daarnaast evalueert de commissie de bestendige toepassing van de grondslagen voor verslaggeving, de interne accountantsfunctie, het Group Audit Charter en de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Andere onderwerpen die in het Audit Committee aan de orde komen, betreffen het risicobeleid, juridische procedures en acquisities. In overeenstemming met het Group Audit Charter is er een directe rapportagelijn van het hoofd Group Audit naar de voorzitter van het Audit Committee. De onafhankelijkheid van de accountant heeft de bijzondere aandacht van het Audit Committee. De commissie evalueert formeel de onafhankelijkheid van de externe accountant, de maatstaven voor de kwaliteitscontrole van diens werkzaamheden en het jaarlijkse accountantsbudget. Het beleid van het Audit Committee inzake de onafhankelijkheid van de externe accountant omvat regels voor de benoeming en honorering van en het toezicht op de externe accountant. Deze wordt (her)benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een periode van vijf jaar, op advies van de Raad van Commissarissen. In het beleid inzake de onafhankelijkheid van de externe accountant is bepaald dat de externe accountant, met het oog op zijn onafhankelijkheid, bepaalde werkzaamheden die niet aan de controletaak zijn gerelateerd, niet voor ABN AMRO mag uitvoeren. Het Audit Committee is verantwoordelijk voor de preautorisatie van de auditopdrachten, auditgerelateerde diensten en geoorloofde niet-auditgerelateerde diensten die door de externe accountant worden verricht. 92

Hierbij weegt de commissie af of de voorgenomen werkzaamheden of diensten de onafhankelijkheid van de


externe accountant aantasten. Zowel het beleid inzake de onafhankelijkheid van de externe accountant als het beleid inzake preautorisatie van werkzaamheden door externe accountants kan worden geraadpleegd op de internetsite www.abnamro.com (Engelstalig).

Nomination & Compensation Committee Het Nomination & Compensation Committee vormt een combinatie van de remuneratiecommissie en de selectie- en benoemingscommissie zoals gedefinieerd in de Nederlandse Corporate Governance Code. De taken en verantwoordelijkheden van het Nomination & Compensation Committee van de Raad van Commissarissen kunnen worden onderverdeeld in twee aandachtsgebieden, namelijk voordracht en beloning. De taken van de commissie op het gebied van voordracht betreffen het voorbereiden van de selectie en voordracht van kandidaten voor benoeming tot de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur door middel van het voorbereiden en het periodiek evalueren van de opvolgingsplanning van beide Raden op basis van de overeengekomen profielen. Ook de benoemingen tot Senior Executive Vice President en de Management Development-programma’s voor topfunctionarissen van de bank worden in de commissie besproken. De voltallige Raad van Commissarissen wordt, indien relevant, door de commissie geïnformeerd. Het tweede aandachtsgebied van het Nomination & Compensation Committee betreft beloning en prestatie. Prestatienormen en -criteria worden vastgesteld en op basis daarvan worden de prestaties van de leden van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen periodiek getoetst. De commissie bespreekt en besluit over het kader, het concept en de inhoud van de arbeidsvoorwaarden en pensioenen overige relevante regelingen. Besluiten inzake het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur worden eerst voorgelegd aan de voltallige Raad van Commissarissen en vervolgens ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De commissie stelt ieder jaar een rapport op over het beloningsbeleid en de implementatie daarvan in het desbetreffen boekjaar.

Compliance Oversight Committee Het Compliance Oversight Committee heeft als taak toezicht uit te oefenen op de compliance-organisatie van ABN AMRO, alsmede op haar activiteiten en risicoprofiel op dit gebied. Meer specifiek is de commissie verantwoordelijk voor het houden van toezicht op en het bewaken van de effecten van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot compliance en het adviseren van de Raad van Bestuur in dit verband. Dit betreft onder meer het bewaken van de naleving van relevante weten regelgeving en van gedragscodes. De commissie heeft ook als taak, tezamen met de voltallige Raad van Commissarissen, om top-down de juiste toon neer te zetten door het belang van compliance te benadrukken bij de Raad van Bestuur en binnen ABN AMRO als geheel en door tevens toezicht uit te oefenen op de communicatie vanuit de Raad van Bestuur naar de medewerkers van de bank over het belang van compliance. Het Compliance Oversight Committee bespreekt regelmatig het compliance-risicoprofiel. Daarnaast buigt de commissie zich ook over het compliance-plan dat door Group Compliance wordt opgesteld en door de Raad van Bestuur wordt goedgekeurd, en volgt zij de uitvoering van dit plan. Nog een andere verantwoordelijkheid van de commissie betreft het toezicht op het functioneren van Group Compliance. Meer in het bijzonder ziet de commissie erop toe dat Group Compliance over voldoende personele capaciteit en middelen beschikt, een adequate bezoldiging ontvangt en de noodzakelijke ondersteuning krijgt vanuit andere onderdelen binnen ABN AMRO. Het hoofd Group Compliance & Legal rapporteert rechtstreeks aan de voorzitter van het Compliance Oversight Committee. 93


Raad van Bestuur De leden van de Raad van Bestuur van ABN AMRO Holding N.V. besturen gezamenlijk de vennootschap en zijn verantwoordelijk voor de strategie, de organisatiestructuur en de resultaten. Zij worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor elke vacature draagt de Raad van Commissarissen een of meerdere kandidaten voor. Indien de Raad van Commissarissen twee of meer kandidaten voor een vacature voordraagt, is de voordracht bindend. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan evenwel het bindende karakter aan een dergelijke voordracht ontnemen door middel van een besluit dat wordt goedgekeurd met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen die bovendien meer dan de helft van de economische waarde van het kapitaal vertegenwoordigen. Voor de benoeming van een lid van de Raad van Bestuur anders dan in overeenstemming met de bindende of niet-bindende voordracht van de Raad van Commissarissen is dezelfde meerderheid vereist. De leden van de Raad van Bestuur zijn zowel gezamenlijk als ieder afzonderlijk verantwoording verschuldigd voor alle besluiten van de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Bestuur leidt de Raad bij het algemene management van de vennootschap om de prestatiedoelstellingen en ambities van de bank te verwezenlijken. Hij is het belangrijkste aanspreekpunt voor de Raad van Commissarissen. De Chief Financial Officer is verantwoordelijk voor de financiële gang van zaken van de vennootschap en de Chief Risk Officer voor het risicobeheer en de operationele risicocontrole van de vennootschap. Naast hun algemene taken op groepsniveau zijn de leden van de Raad van Bestuur ook verantwoordelijk voor de aansturing van de BU’s, Group Functions en Services. De Raad van Bestuur heeft bepaalde verantwoordelijkheden aan commissies gedelegeerd.

Corporate governance in Nederland ABN AMRO Holding N.V. en ABN AMRO Bank N.V. zijn naamloze vennootschappen volgens Nederlands recht met zowel een Raad van Commissarissen als een Raad van Bestuur. De verantwoordelijkheid voor het dagelijks bestuur van beide vennootschappen berust bij de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen van ABN AMRO Holding N.V. en die van ABN AMRO Bank N.V. hebben een identieke samenstelling. Dit geldt ook voor de Raad van Bestuur van ABN AMRO Holding N.V. en ABN AMRO Bank N.V.

Nederlandse Corporate Governance Code De Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’) werd op 1 januari 2004 van kracht. Door ABN AMRO (en voor zover relevant door het Administratiekantoor) worden de principes en de van toepassing zijnde best practice bepalingen van de Code toegepast, met uitzondering van de best practice bepalingen II.1.1, II.2.7, II.3.3, III.2.1, III.5.11, III.6.2 en IV.1.1. ABN AMRO is nog altijd van mening dat het in het belang van ABN AMRO en haar diverse belanghebbenden is om in deze specifieke gevallen best practices toe te passen die afwijken van de bepalingen in de Code. Best practice bepaling II.1.1: Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. Voor de huidige leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van Wilco Jiskoot en Joost Kuiper, past ABN AMRO best practice bepaling II.1.1 toe. Zij zijn, in overeenstemming met best practice bepaling II.1.1, benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, terwijl herbenoeming telkens voor een periode van maximaal vier jaar kan geschieden. Wilco Jiskoot en Joost Kuiper zijn in overeenstemming met de op het moment van hun benoeming geldende wettelijke verplichtingen voor onbepaalde duur benoemd. 94


Best practice bepaling II.2.7: De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt eenmaal het jaarsalaris (het ‘vaste’ deel van de bezoldiging). Indien voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen, het maximum van eenmaal het jaarsalaris kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris. De arbeidsovereenkomsten van de leden van de Raad van Bestuur van ABN AMRO die al op 1 januari 2004 (de datum waarop de Nederlandse Corporate Governance Code van kracht werd) bestonden, zijn ongewijzigd gebleven. De Raad van Commissarissen is wel voornemens de afvloeiingsregeling zoals opgenomen in deze arbeidsovereenkomsten te interpreteren in overeenstemming met best practice bepaling II.2.7. Voor een aantal andere leden van de Raad van Bestuur van ABN AMRO wordt deze best practice bepaling niet volledig toegepast. De onderliggende arbeidsovereenkomsten van de drie per 1 januari 2006 benoemde leden van de Raad van Bestuur zijn gehandhaafd. Dit betreffen Senior Executive Vice President-contracten volgens Nederlands recht. Alle rechten uit hoofde van deze contracten, met inbegrip van de afvloeiingsregeling, zijn evenwel opgeschort gedurende de periode dat zij lid van de Raad van Bestuur zijn. Daarvoor in de plaats treedt de arbeidsovereenkomst die geldt voor leden van de Raad van Bestuur. Hierin is geen afvloeiingsregeling opgenomen. Aan best practice bepaling II.2.7 wordt niettemin invulling gegeven doordat bij beëindiging van het lidmaatschap van de Raad van Bestuur de opgeschorte arbeidsovereenkomst weer van kracht wordt. Eventuele beëindiging van die arbeidsovereenkomst op enig moment daarna zal geschieden volgens Nederlands arbeidsrecht. Principe II.3: Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en bestuurders wordt vermeden. Dit principe is uitgewerkt in best practice bepalingen II.3.1 tot en met II.3.4. Nadat RBS, Fortis en Santander, via de speciaal daartoe opgerichte Nederlandse vennootschap RFS Holdings B.V., bijna alle aandelen in de vennootschap hadden verworven, werden de nieuwe structuur en samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van de vennootschap voorgesteld. Deze wijzigingen werden door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 1 november 2007 goedgekeurd. Enkele nieuw benoemde leden van de Raad van Bestuur zijn ook actief bij de verschillende consortiumbanken in een leidinggevende of toezichthoudende hoedanigheid. Zij hebben deelgenomen, en zullen ook de komende tijd deelnemen, aan discussies of besluitvorming omtrent een onderwerp of transactie met betrekking tot de separatie en overgang van bedrijfsonderdelen van ABN AMRO naar de respectieve consortiumbanken. Hierdoor zou een tegenstrijdig belang kunnen ontstaan in de zin van best practice bepaling II.3.2. Met betrekking tot dergelijke onderwerpen of transacties past ABN AMRO best practice bepaling II.3.3 niet toe, maar ABN AMRO kan melden dat overigens wel aan de best practice bepalingen II.3.2 tot en met II.3.4, voor zover van toepassing, is voldaan. Best practice bepaling III.2.1: Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepaling III.2.2. In best practice bepaling III.2.2 wordt beschreven wanneer een commissaris als onafhankelijk geldt. Zoals hierboven vermeld onder principe II.3 zijn na de acquisitie door de consortiumbanken de structuur en de samenstelling van de Raad van Commissarissen gewijzigd. De nieuw benoemde leden van de Raad van Commissarissen zijn Jean-Paul Votron, Chief Executive van Fortis, Sir Fred Goodwin, Chief Executive van RBS, 95


en Juan Rodriguez-Inciarte, Group Executive Vice President van Santander en hoofd Santander Consumer Finance. Wat betreft de onafhankelijkheidscriteria, zoals genoemd in best practice bepaling III.2.2, kunnen deze drie commissarissen niet als onafhankelijk worden beschouwd. ABN AMRO past derhalve best practice bepaling III.2.1 niet toe. In overeenstemming met best practice bepaling III.2.3 worden de leden van de Raad van Commissarissen die niet geacht kunnen worden onafhankelijk te zijn, als zodanig vermeld in het verslag van de Raad van Commissarissen. Best practice bepaling III.5.11: Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursgenoteerde vennootschap bestuurder is. Zoals vermeld op pagina 93, heeft de Raad van Commissarissen van ABN AMRO een gecombineerde remuneratiecommissie en selectie- en benoemingscommissie, namelijk het Nomination & Compensation Committee. Aangezien ABN AMRO grote waarde hecht aan de coördinerende rol van de voorzitter van de Raad van Commissarissen, met name voor wat betreft de selectie en voordracht van kandidaten voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen of Raad van Bestuur, zal de voorzitter van de Raad van Commissarissen het voorzitterschap van het Nomination & Compensation Committee blijven vervullen. Principe III.6: Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en commissarissen wordt vermeden. Dit principe is uitgewerkt in de best practice bepalingen III.6.1 tot en met III.6.7. De bij principe II.3 gegeven toelichting geldt mutatis mutandis voor de drie nieuwe leden van de Raad van Commissarissen, Jean-Paul Votron, Sir Fred Goodwin en Juan Rodriguez-Inciarte. Ook zij hebben deelgenomen, en zullen ook de komende tijd deelnemen, aan discussies of besluitvorming omtrent een onderwerp of transactie met betrekking tot de separatie en overgang van bedrijfsonderdelen van ABN AMRO naar de respectieve consortiumbanken. Omdat hierdoor een tegenstrijdig belang kan ontstaan in de zin van best practice bepaling III.6.1, past ABN AMRO met betrekking tot dergelijke onderwerpen en transacties best practice bepaling III.6.2 niet toe, maar ABN AMRO kan melden dat overigens wel aan best practice bepalingen III.6.1 tot en met III.6.3, waar van toepassing, is voldaan. Gezien het feit dat de consortiumbanken bijna alle aandelen ABN AMRO bezitten, kunnen de transacties met betrekking tot de separatie en overgang van bedrijfsonderdelen van ABN AMRO naar de respectieve consortiumbanken ook vallen binnen de werkingskracht van best practice bepaling III.6.4. Om deze reden bevestigt ABN AMRO hierbij dat best practice bepaling III.6.4, voor zover van toepassing, nagekomen is. Best practice bepaling IV.1.1: De algemene vergadering van aandeelhouders van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Aan deze meerderheid kan de eis worden gesteld dat zij een bepaald gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, welk deel op niet hoger dan een derde wordt gesteld. Indien dit gedeelte ter vergadering niet is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan de voordracht of tot het ontslag steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte 96


meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal. ABN AMRO is een niet-structuurvennootschap. De Raad van Commissarissen van ABN AMRO heeft voorlopig besloten niet-bindende voordrachten te doen voor de benoeming van leden in de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Dit houdt in dat voor de benoeming van een kandidaat tot lid van de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur indien dit geschiedt op basis van een niet-bindende voordracht, een volstrekte meerderheid in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist is. In dit geval past ABN AMRO dus best practice bepaling IV.1.1 toe. In geval van een bindende voordracht van een kandidaat voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur, kan conform de statuten het bindende karakter daarvan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden opgeheven door middel van een besluit dat met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van de economische waarde van het kapitaal vertegenwoordigen, wordt goedgekeurd. Voor de benoeming van door de aandeelhouders voorgedragen kandidaten is een soortgelijke meerderheid vereist. Als de Raad van Commissarissen in de toekomst besluit een bindende voordracht te doen of als aandeelhouders kandidaten voordragen, dan houdt dit in dat ABN AMRO best practice bepaling IV.1.1 niet toepast. Ontslag van leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen geschiedt volgens de in de statuten beschreven procedure. Hierbij is een onderscheid gemaakt tussen situaties waarin de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstelt een lid van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen te ontslaan, en situaties waarin het voorstel tot ontslag van een lid van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen wordt voorgelegd op initiatief van aandeelhouders. In de eerste situatie is een volstrekte meerderheid in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist en past ABN AMRO best practice bepaling IV.1.1 toe. In de tweede situatie is een tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van de economische waarde van het kapitaal vertegenwoordigen, vereist. De procedures voor de voordracht tot benoeming als lid van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur en voor het ontslag van leden van beide Raden zullen worden gehandhaafd.

Interne risicobeheersings- en controlesystemen Best practice bepaling II.1.4: In het jaarverslag verklaart het bestuur dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen adequaat en effectief zijn en geeft hij een duidelijke onderbouwing hiervan. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in het verslagjaar. Het bestuur geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken. In haar eerste rapport van december 2005 over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code deed de Monitoring Commissie Corporate Governance Code aanbevelingen over de toepassing van best practice bepaling II.1.4. Deze Monitoring Commissie maakt onderscheid tussen risico’s met betrekking tot de financiële verslaggeving en andere risico’s, zoals operationele, strategische en weten regelgevingrisico’s. Ten aanzien van de risico’s met betrekking tot de financiële verslaggeving verklaart de Raad van Bestuur dat: • de risicobeheersings- en controlesystemen van ABN AMRO een redelijke mate van zekerheid geven dat de

financiële verslaggeving van ABN AMRO geen onjuistheden van materieel belang bevat; • de risicobeheersings- en controlesystemen van ABN AMRO in 2007 naar behoren hebben gewerkt; • er geen indicaties zijn dat de risicobeheersings- en controlesystemen van ABN AMRO in 2008 niet naar

behoren zullen werken.

97


De andere risico’s, zoals operationele, strategische en weten regelgevingrisico’s, alsmede overige risico’s die ABN AMRO heeft vastgesteld en beheerst, worden in verschillende hoofdstukken van dit jaarverslag beschreven, waaronder Risico- en kapitaalbeheer (vanaf pagina 54). De bovenstaande verklaringen en verwijzingen naar andere risico’s houden niet in dat risicobeheersings- en controlesystemen van ABN AMRO zekerheid verschaffen omtrent het verwezenlijken van de operationele en financiële bedrijfsdoelstellingen. Deze systemen kunnen evenmin te allen tijde een verkeerde voorstelling van zaken, onnauwkeurigheden, fouten, fraude en niet-naleving van weten regelgeving voorkomen. Met inachtneming van de bovenstaande disclaimer is de Raad van Bestuur van mening dat voldaan wordt aan best practice bepaling II.1.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code, waarbij ook de aanbevelingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in aanmerking zijn genomen. Het interne controlesysteem van ABN AMRO is in overeenstemming met de aanbevelingen van het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).

Corporate governance in de Verenigde Staten ABN AMRO is geregistreerd bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) en staat genoteerd aan de New York Stock Exchange (NYSE). ABN AMRO is dan ook onderworpen aan de Amerikaanse effectenwetgeving, waaronder de Sarbanes-Oxley Act en bepaalde corporate governance-regelingen van de NYSE. Na de inwerkingtreding van de Sarbanes-Oxley Act heeft ABN AMRO een zogenoemd Disclosure Committee ingesteld. Hiermee zijn de reeds bestaande functies en disciplines die verantwoordelijk zijn voor de juistheid en volledigheid van gepubliceerde gegevens, geformaliseerd. Het verslag van ABN AMRO over de interne beheersing van de financiële verslaggeving krachtens artikel 404 van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act is opgenomen in dit jaarverslag 2007, dat ook als Form-20F bij de SEC wordt gedeponeerd.

Noteringsvoorschriften New York Stock Exchange Als een in het buitenland gevestigde uitgevende instelling van American Depositary Receipts met een beursnotering aan de NYSE, mag ABN AMRO in de meeste corporate governance-aangelegenheden de regeling toepassen zoals die geldt in het land waar haar statutaire zetel is gevestigd. Wel is ABN AMRO in het algemeen verplicht significante verschillen met de NYSE-standaards die op in de Verenigde Staten gevestigde bedrijven van toepassing zijn, te melden. De belangrijkste uitzondering hierop betreft de bepaling dat ABN AMRO volledig aan de voorschriften van de SEC moet voldoen met betrekking tot de samenstelling, de verantwoordelijkheden en het functioneren van auditcommissies. Voor nadere informatie wordt verwezen naar de paragraaf over het Audit Committee van de Raad van Commissarissen op pagina 92. De significante verschillen tussen de corporate governance-regeling van ABN AMRO en de NYSE-standaards die voor in de Verenigde Staten gevestigde bedrijven gelden, zijn hieronder weergegeven. • Evenals een groot aantal andere Nederlandse naamloze vennootschappen heeft ABN AMRO zowel een Raad

van Bestuur als een Raad van Commissarissen. Zoals elders in dit jaarverslag nader is toegelicht, bestaat de Raad van Bestuur uit de topfunctionarissen van ABN AMRO. Zij zijn verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van de onderneming. De Raad van Bestuur staat onder toezicht van de Raad van Commissarissen, die bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur moet goedkeuren. Leden van de Raad van Bestuur en 98

overige medewerkers van ABN AMRO mogen geen lid van de Raad van Commissarissen zijn. De leden van


de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen. • Volgens beide regelingen moet een meerderheid van de bestuurders onafhankelijk zijn, maar de definitie van

‘onafhankelijk’ vertoont verschillen. In bepaalde opzichten is de door ABN AMRO gehanteerde definitie strikter; zo kent de regeling van ABN AMRO een langere ‘look-back’ periode voor voormalige bestuurders. In andere opzichten zijn de criteria van de NYSE strikter. • Anders dan in de NYSE-voorschriften mogen commissies van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO

één lid hebben dat niet onafhankelijk is. Op dit moment zijn alle leden van de commissies van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO onafhankelijk. De verantwoordelijkheid voor corporate governance binnen ABN AMRO berust bij de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen gezamenlijk en is niet gedelegeerd aan een commissie van de Raad van Commissarissen. In zijn algemeenheid is ABN AMRO van mening dat haar huidige corporate governancestructuur in principe in overeenstemming is met de NYSE-standaards die op in de Verenigde Staten gevestigde bedrijven van toepassing zijn.

Verklaring van het bestuur over de interne beheersing van de financiële verslaggeving Op grond van artikel 404 van de Sarbanes-Oxley Act van 2002 moet ABN AMRO de effectiviteit van de interne beheersing van de financiële verslaggeving per 31 december 2007 beoordelen en op basis daarvan verslag uitbrengen of ABN AMRO’s interne controlemaatregelen met betrekking tot de financiële verslaggeving effectief zijn. Het bestuur van ABN AMRO is verantwoordelijk voor het opzetten en handhaven van een adequate interne beheersing van de financiële verslaggeving van ABN AMRO zoals gedefinieerd in Rule 13(a) tot en met 15(f) van de Securities Exchange Act van 1934, als gewijzigd. De interne beheersing van de financiële verslaggeving van ABN AMRO is zodanig opgezet dat deze een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de opstelling van de externe jaarrekening in overeenstemming met algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving. ABN AMRO verwijst, als zij het heeft over algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving, naar International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en International Financial Reporting Standards zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board. De interne beheersing van de financiële verslaggeving van ABN AMRO heeft betrekking op haar beleid en procedures die (i) relevant zijn voor het voeren van een administratie die, met een redelijke mate van detaillering, een juist en getrouw beeld geeft van de transacties en de beschikking over de activa van ABN AMRO en haar geconsolideerde entiteiten; (ii) een redelijke mate van zekerheid bieden dat transacties zodanig worden vastgelegd dat de jaarrekening kan worden opgesteld in overeenstemming met algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en dat de baten en lasten van ABN AMRO uitsluitend worden verricht met goedkeuring van het bestuur van ABN AMRO; en (iii) een redelijke mate van zekerheid bieden dat ongeoorloofde verwerving en aanwending van, dan wel beschikking over activa van ABN AMRO die van materiële invloed zou kunnen zijn op de jaarrekening, wordt voorkomen dan wel tijdig wordt gesignaleerd. Vanwege haar inherente beperkingen zal de interne beheersing van de financiële verslaggeving niet alle onjuistheden kunnen voorkomen of signaleren. Daarnaast zijn schattingen omtrent de effectiviteit van de

99


beheersingsmaatregelen in de toekomst onderhevig aan het risico dat die maatregelen ontoereikend worden als gevolg van veranderde omstandigheden, of de mate waarin voldaan wordt aan het beleid of de procedures verslechtert. Het bestuur van ABN AMRO heeft de effectiviteit van de interne beheersing van de financiële verslaggeving van ABN AMRO per 31 december 2007 beoordeeld. Hierbij maakte ABN AMRO gebruik van de criteria zoals die zijn vastgesteld in ‘Internal Control – Integrated Framework’, uitgegeven door het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). In de beoordeling van ABN AMRO zijn ook de documentatie, evaluatie en toetsing van de opzet en de operationele effectiviteit van de interne beheersing van de financiële verslaggeving betrokken. Het bestuur van ABN AMRO heeft de resultaten van deze beoordeling besproken met de Raad van Commissarissen en het Audit Committee van de Raad van Commissarissen. De transitie van ABN AMRO naar de consortiumbanken als haar nieuwe eigenaars kan in 2008 gevolgen hebben voor de controleomgeving. Dit wordt geïntegreerd in en bewaakt door het integratieproces. Op basis van deze beoordeling concludeerde het bestuur dat de interne beheersing van de financiële verslaggeving van ABN AMRO per 31 december 2007 effectief was. De beoordeling door het bestuur van de effectiviteit van de interne beheersing van de financiële verslaggeving van ABN AMRO per 31 december 2007 is gecontroleerd door Ernst & Young, de externe accountant, zoals blijkt uit de onderstaande verklaring. Amsterdam, 25 maart 2008 Mark Fisher Voorzitter Raad van Bestuur John Hourican Chief Financial Officer

Rapport van de externe accountant Aan de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van ABN AMRO Holding N.V. Wij hebben de interne beheersing van de financiële verslaggeving van ABN AMRO Holding N.V. per 31 december 2007 gecontroleerd op basis van criteria zoals die zijn vastgesteld in ‘Internal Control – Integrated Framework’, uitgegeven door het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (de COSO-criteria). Het is de verantwoordelijkheid van het bestuur van ABN AMRO Holding N.V. te zorgen voor een effectieve interne beheersing van de financiële verslaggeving en voor de beoordeling van de effectiviteit van de interne beheersing van de financiële verslaggeving zoals deze is opgenomen in de verklaring van het bestuur over de interne beheersing van de financiële verslaggeving op pagina 99. Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de interne beheersing van de financiële verslaggeving van de onderneming op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met de standaarden van de Public Company Accounting Oversight Board (United States). Dienovereenkomstig zijn wij verplicht de controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat er in alle materiële opzichten sprake is 100

geweest van effectieve interne beheersing van de financiële verslaggeving. Onze controle omvatte onder meer


het verwerven van inzicht in de interne beheersing van de financiële verslaggeving, het beoordelen van het risico dat er sprake is van een materiële tekortkoming, het testen en het evalueren van de opzet en werking van het interne beheerssysteem op basis van het vastgestelde risico en het verrichten van alle overige werkzaamheden die wij gezien de omstandigheden noodzakelijk achtten. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. De interne beheersing van de financiële verslaggeving van een onderneming is een proces dat is gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid omtrent de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de opstelling van de externe jaarrekening overeenkomstig algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving. De interne beheersing van de financiële verslaggeving van een onderneming heeft betrekking op haar beleid en procedures die (1) relevant zijn voor het voeren van een administratie die, met een redelijke mate van detaillering, een juist en getrouw beeld geeft van de transacties en de beschikking over de activa van de onderneming; (2) een redelijke mate van zekerheid bieden dat transacties zodanig worden vastgelegd dat de jaarrekening kan worden opgesteld in overeenstemming met algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en dat de ontvangsten en uitgaven van de onderneming uitsluitend worden verricht met goedkeuring van het bestuur van die onderneming; en (3) een redelijke mate van zekerheid bieden dat ongeoorloofde verwerving en aanwending van, dan wel beschikking over activa van de onderneming die van materiële invloed zou kunnen zijn op de jaarrekening, wordt voorkomen dan wel tijdig wordt gesignaleerd. Vanwege haar inherente beperkingen zal de interne beheersing van de financiële verslaggeving niet alle onjuistheden kunnen voorkomen of signaleren. Daarnaast zijn schattingen omtrent de effectiviteit van de beheersingsmaatregelen in de toekomst onderhevig aan het risico dat die maatregelen ontoereikend worden als gevolg van veranderde omstandigheden, of de mate waarin voldaan wordt aan het beleid of de procedures verslechtert. Naar ons oordeel is de interne beheersing van de financiële verslaggeving van ABN AMRO Holding N.V. per 31 december 2007 op basis van de COSO-criteria in alle materiële opzichten effectief. Tevens hebben wij in overeenstemming met de standaarden van de Public Company Accounting Oversight Board (United States) de geconsolideerde balans van ABN AMRO Holding N.V en haar dochtermaatschappijen per 31 december 2007 en 2006 en de geconsolideerde winsten verliesrekening, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatieoverzicht eigen vermogen voor alle drie jaren in de periode eindigend 31 december 2007 gecontroleerd. Op 25 maart 2008 hebben wij daarbij een goedkeurende accountantsverklaring verstrekt. Amsterdam, 25 maart 2008 Ernst & Young Accountants

101


ABN AMRO medewerkers Menselijk kapitaal creëert financieel kapitaal Per 31 december 2007 telde ABN AMRO 102.556 medewerkers in meer dan 50 landen. De grote verscheidenheid van de organisatie vereist een krachtdadig beleid dat medewerkers ondersteunt in hun ontwikkeling en ABN AMRO herkenbaar maakt als een aantrekkelijke werkgever. Kernelementen in het personeelsbeleid zijn de ABN AMRO Waarden en Business Principles, alsmede het beleid op het gebied van compliance, duurzaamheid en diversiteit. Op basis van dit beleid kon ABN AMRO ook in 2007 toptalent aantrekken en behouden, en kon zij de persoonlijke en beroepsmatige ontwikkeling van deze medewerkers ondersteunen en hen op hun carrièrepad stimuleren.

Veranderingsmanagement Toen de overname van ABN AMRO in de loop van 2007 zich duidelijk aftekende, ontstond de noodzaak om de organisatie te gaan voorbereiden op het veranderingsproces. Human Resources was verantwoordelijk voor het ontwikkelen en uitrollen van preacquisitie-toolkits en workshops om interne belanghebbenden zoals managers en bestuurders op de juiste wijze te leren omgaan met onzekerheden en veranderingen. Naast deze ‘zachte’ aanpak werden ook diverse hardere stabilisatiemaatregelen getroffen om de waarde van ABN AMRO te waarborgen. ABN AMRO is er trots op dat zij gedurende deze periode van onzekerheid haar sterke klantgerichtheid en focus op het leveren van producten en diensten wist te handhaven.

102

Hoofdstuk 4 – Jaarrekening

Geconsolideerde Jaarrekening Grondslagen

104

Geconsolideerde winsten verliesrekening over het jaar eindigend per 31 december

125

Geconsolideerde balans per 31 december

126

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen over het jaar eindigend per 31 december

127

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over het jaar eindigend per 31 december

128

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

129

Vennootschappelijke jaarrekening

237

Grondslagen

237

Vennootschappelijke winsten verliesrekening over het jaar eindigend per 31 december

238

Vennootschappelijke balans per 31 december

238

Vennootschappelijk mutatieoverzicht eigen vermogen over het jaar eindigend per 31 december

239

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

240

103


Grondslagen Informatie over de vennootschap ABN AMRO Holding N.V. is de moedermaatschappij van de ondernemingen die tot de geconsolideerde ABN AMRO groep behoren (hierna te noemen de ‘groep’, ‘ABN AMRO’ of ‘ABN AMRO groep’). De groep verleent wereldwijd een breed assortiment financiële diensten, onder meer op het gebied van consumer, commercial en investment banking. Op 17 oktober 2007 verwierf RFS Holdings B.V. (‘RFS’), een vennootschap waarvan de aandelen worden gehouden door The Royal Bank of Scotland Group plc (‘RBS’), Banco Santander S.A. (‘Santander’), Fortis N.V. en Fortis SA/NV (‘Fortis’), 85,6% van de aandelen in ABN AMRO Holding N.V.. Door vervolgaankopen breidde RFS haar belang in ABN AMRO uit tot 99,3% per 31 december 2007. De zeggenschap over RFS berust bij RBS, een vennootschap naar Brits recht, statutair gevestigd op het adres 36 St. Andrew Square, Edinburgh, Schotland. Sinds 17 oktober 2007 is RBS de uiteindelijke moedermaatschappij van ABN AMRO Holding N.V. ABN AMRO Holding N.V. is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, opgericht op 30 mei 1990 en statutair gevestigd op het adres Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Nederland. De groep staat genoteerd aan de effectenbeurzen van Amsterdam en New York. Vanwege de notering van het gewone aandeel ABN AMRO Holding N.V. in de vorm van American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE) moet ABN AMRO ook een Form 20-F publiceren, een jaarverslag dat voldoet aan de regels van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) voor in het buitenland gevestigde ondernemingen. Dit jaarverslag voldoet aan deze regels. Een tabel met verwijzingen naar de paragrafen van het Form 20-F is opgenomen op pagina 243 van dit verslag. De geconsolideerde jaarrekening van de groep voor het boekjaar eindigend per 31 december 2007 omvat de gegevens voor ABN AMRO, de entiteiten waarover ABN AMRO zeggenschap uitoefent en de belangen van ABN AMRO in deelnemingen met invloed. De geconsolideerde jaarrekening is op 20 februari 2008 door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur ondertekend en goedgekeurd voor publicatie. De statuten van ABN AMRO geven aandeelhouders of anderen niet de bevoegdheid de jaarrekening na publicatie te wijzigen. Het recht om een verzoek tot wijziging van de jaarrekening in te dienen is echter verankerd in het Burgerlijk Wetboek. Belanghebbenden kunnen bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam een verzoek tot herziening van de jaarrekening indienen.

Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU). De groep maakt geen gebruik van de EU-uitzonderingsbepaling (‘carve out’) ten aanzien van portefeuille-hedging. De door de groep toegepaste grondslagen zijn dan ook volledig in overeenstemming met IFRS zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB).

Overzicht van de belangrijkste grondslagen Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening Bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening is als volgt van verschillende waarderingsgrondslagen gebruikgemaakt: • De reële waarde wordt toegepast bij afgeleide financiële instrumenten, bij financiële activa en

verplichtingen die worden aangehouden voor handelsdoeleinden of die zijn aangewezen als tegen reële waarde op te nemen posten met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, en bij financiële activa die beschikbaar zijn voor verkoop. • Overige financiële activa (met inbegrip van kredieten en vorderingen) en verplichtingen worden

gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. • De boekwaarde van tegen geamortiseerde kostprijs opgenomen activa en verplichtingen die deel van een

reële-waardehedgerelatie uitmaken, wordt aangepast met betrekking tot reële-waardeveranderingen die 104

voortvloeien uit het afgedekte risico.


• Niet-financiële activa en verplichtingen worden in het algemeen gewaardeerd tegen historische kostprijs.

De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro’s, de rapporteringsvaluta van de groep, afgerond op het dichtstbijzijnde miljoen (tenzij anders aangegeven). Bepaalde bedragen uit voorgaande perioden zijn geherrubriceerd conform de huidige presentatie van de jaarrekening.

Wijzigingen in grondslagen IFRS-standaarden IFRS 7 ‘Financial Instruments: Disclosures’, gepubliceerd in augustus 2005, wordt toegepast door ABN AMRO met ingang van het boekjaar 2007. Krachtens IFRS 7 moet aanvullende informatie over financiële instrumenten worden verstrekt in de jaarrekening teneinde het belang van financiële instrumenten en de aard en omvang van de uit financiële instrumenten voortvloeiende risico’s te kunnen beoordelen. IFRS 8 ‘Operating Segments’, gepubliceerd in november 2006 en aangenomen door de EU in november 2007, is van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2009 maar mag vervroegd worden toegepast. De groep past IFRS 8 toe met ingang van 1 januari 2007. Deze standaard treedt in de plaats van IAS 14 ‘Gesegmenteerde informatie’ voor wat betreft de vereisten voor openbaarmaking van gegevens met betrekking tot de bedrijfsonderdelen van een entiteit, de baten uit haar producten en diensten, de geografische gebieden waarin zij actief is en haar belangrijkste klanten. IFRIC-interpretatie 8 ‘Scope of IFRS 2’, gepubliceerd in januari 2006, werd op 1 januari 2007 van kracht voor de groep. In deze interpretatie is vastgelegd dat IFRS 2 ‘Op aandelen gebaseerde betalingen’ moet worden toegepast op alle regelingen waarbij eigen-vermogeninstrumenten worden uitgegeven tegen een vergoeding die onder de reële waarde lijkt te liggen. Aangezien eigen-vermogeninstrumenten aan medewerkers uitsluitend worden uitgegeven in overeenstemming met de aandelenregeling voor medewerkers, heeft deze interpretatie geen gevolgen voor de financiële positie of resultaten van de groep. IFRIC-interpretatie 9 ‘Reassessment of Embedded Derivatives’, gepubliceerd in maart 2006, werd op 1 januari 2007 van kracht voor de groep. In deze interpretatie is vastgelegd dat op het moment van aangaan van het contract wordt beoordeeld of er sprake is van een in een basisinstrument besloten derivaat (‘embedded derivative’). Herbeoordeling nadien is niet toegestaan, tenzij zich een wijziging voordoet in het contract die significante gevolgen voor de kasstromen heeft. Deze interpretatie is in overeenstemming met onze waarderingsgrondslagen en heeft geen gevolgen voor de financiële positie of de resultaten van de groep. IFRIC-interpretatie 10 ‘Interim Financial Reporting & Impairment’, gepubliceerd in juli 2006, werd op 1 januari 2007 van kracht voor de groep. In deze interpretatie is vastgelegd dat een bijzondere waardevermindering die in een tussentijds verslag is verwerkt met betrekking tot goodwill of een investering in een eigenvermogeninstrument of in een tegen kostprijs gewaardeerd financieel actief, in een volgende periode niet mag worden teruggenomen. Toepassing van deze interpretatie heeft geen gevolgen voor de financiële positie of resultaten van de groep.

Overige veranderingen De groep heeft de presentatie van rentebaten en -lasten met betrekking tot handelsactiviteiten herzien. De rente op het handelsboek wordt thans verantwoord onder handelsresultaat in plaats van rente. Het handelsresultaat bestaat uit zowel gerealiseerde als niet-gerealiseerde winsten en verliezen op voor handelsdoeleinden aangehouden financiële instrumenten, rentebaten en dividenden, alsmede daarmee samenhangende financieringskosten. De financiële gegevens voor 2006 en 2005 zijn, waar nodig, geherrubriceerd conform de presentatie van de jaarrekening 2007. 105


Belangrijkste grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het management moeilijke, ingewikkelde dan wel subjectieve beoordelingen en schattingen maakt ten aanzien van zaken die op zich onzeker zijn. Deze beoordelingen en schattingen zijn van invloed op de gerapporteerde bedragen en gepresenteerde informatie. De feitelijke resultaten kunnen afwijken van die beoordelingen en schattingen. De belangrijkste onderdelen waarvoor het management beoordelingen en schattingen moet maken die van invloed zijn op de gerapporteerde bedragen en gepresenteerde informatie, zijn de volgende:

Debiteurenvoorziening Indien er twijfel bestaat over het vermogen van een kredietnemer om betalingen van hoofdsom en/of rente te voldoen, wordt een voorziening getroffen voor het geschatte verlies. De debiteurenvoorziening vormt een correctie van de waarde van de kredietportefeuille van de groep voor verwachte kredietverliezen per balansdatum. De voorzieningen worden bepaald aan de hand van gericht onderzoek, gecombineerd met statistische modellen en schattingen. Bepaalde aspecten moeten hierbij worden beoordeeld, zoals de vaststelling van kredieten waarvan de kwaliteit verslechtert, de waarschijnlijkheid dat een kredietnemer in gebreke blijft, het verwachte verlies, de waarde van verstrekte zekerheden en de huidige economische omstandigheden. Hoewel wij van mening zijn dat onze debiteurenvoorzieningen toereikend zijn, zou het hanteren van andere schattingen en aannames tot een ander voorzieningenniveau kunnen leiden. Ook kunnen in de toekomst wijzigingen in voorzieningen nodig zijn als gevolg van veranderingen in de waarde van zekerheden, wijzigingen in de te ontvangen bedragen of andere economische gebeurtenissen. Voor een nadere bespreking van ons voorzieningenbeleid wordt verwezen naar punt 18 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Reële waarde van financiële instrumenten Voor financiële instrumenten die actief worden verhandeld en waarvoor genoteerde marktprijzen of in de markt waarneembare parameters beschikbaar zijn, kan de reële waarde zonder al teveel subjectiviteit worden bepaald. Als in de markt waarneembare prijzen en parameters evenwel niet beschikbaar zijn, zal het management een schatting van de reële waarde moeten maken. Voor instrumenten waarvoor geen actieve liquide markt bestaat of genoteerde marktprijzen niet beschikbaar zijn, wordt gebruikgemaakt van recente markttransacties of wordt de reële waarde geschat aan de hand van een verscheidenheid van waarderingstechnieken – waaronder verwijzing naar soortgelijke instrumenten waarvoor wel marktprijzen beschikbaar zijn of waarderingsmodellen bestaan, zoals de contantewaardemethode of Black & Scholes. De groep verfijnt en wijzigt haar waarderingstechnieken al naargelang markten en producten zich ontwikkelen en de prijsbepaling voor producten meer of minder transparant wordt. Financiële markten staan bij tijd en wijle bloot aan aanzienlijke spanningen waarbij forse dalingen van de veronderstelde of feitelijke waarde van activa gepaard gaan met een drastische vermindering van de marktliquiditeit, zoals onlangs in de subprime-woninghypothekenmarkt in de Verenigde Staten. In dergelijke gevallen kunnen waarneembare marktgegevens minder betrouwbaar worden of helemaal niet meer beschikbaar zijn. Ingeval er twijfel bestaat over de betrouwbaarheid van marktgegevens of er geen marktgegevens meer beschikbaar zijn, worden andere waarderingstechnieken gebruikt. Deze alternatieve technieken maken gebruik van eigen gegevens van de bank als aanvullende informatie en kunnen scenarioanalyses en contante-waardeberekeningen omvatten. Niet-waarneembare gegevens worden geschat door middel van een combinatie van schattingen van het management, historische gegevens, marktusances en benchmarking met andere relevante waarneembare marktgegevens. Indien geen betrouwbare gegevens voor de waardering van een nieuwe transactie uit externe bronnen verkrijgbaar zijn, wordt de transactie bij eerste opname gewaardeerd tegen de transactieprijs. Het verschil tussen de transactieprijs en de berekende interne waarde op basis van een 106

model bij het aangaan van de transactie wordt gereserveerd en op bepaalde momenten gedurende de


looptijd van het instrument (rekening houdend met de mogelijkheid om betrouwbare externe gegevens te verkrijgen, met tijdsverloop en met het gebruik van contratransacties) aan het resultaat toegevoegd. Latere reële-waardeveranderingen zoals berekend met het waarderingsmodel worden verantwoord in de winsten verliesrekening. Reële waarden worden aangepast voor bekende tekortkomingen van de waarderingsmodellen of voor de kredietkwaliteit van het instrument of de tegenpartij. Factoren die de schattingen kunnen beïnvloeden, zijn verkeerde modelaannames, marktverstoringen en onverwachte correlatie. Wij zijn van mening dat onze schattingen van de reële waarde adequaat zijn. Het hanteren van andere modellen of aannames kan echter leiden tot wijzigingen in de door ons gerapporteerde resultaten. Voor een nadere bespreking van het gebruik van reële waarden en van gehanteerde redelijke aannames als alternatief voor niet-beschikbare marktgegevens wordt verwezen naar punt 37 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Beoordeling van risico’s en economische voordelen Om te bepalen of activa of verplichtingen al dan niet in de balans worden opgenomen en dochtermaatschappijen al dan niet worden geconsolideerd, dient de groep de betrokken risico’s en economische voordelen naar eigen inzicht te beoordelen. Hoewel bij het beoordelen van de risico’s en economische voordelen het management de actuele gebeurtenissen en activiteiten naar beste weten inschat, kunnen de feitelijke risico’s en economische voordelen uiteindelijk afwijken van deze schattingen.

Pensioen en andere regelingen na pensionering Baten en lasten van significante omvang uit hoofde van pensioen en andere regelingen na pensionering zijn gebaseerd op actuariële berekeningen. Inherent aan deze berekeningen zijn aannames ten aanzien van onder meer disconteringsvoet, salarisstijgingen en het verwachte rendement op pensioenbeleggingen. Als gevolg van veranderingen in de rentevoet, het rendement op de pensioenbeleggingen of andere factoren, kunnen in de toekomst wijzigingen optreden in de pensioenlasten en kosten van andere regelingen na pensionering. Voor een nadere bespreking van de onderliggende aannames wordt verwezen naar punt 28 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Goodwill en immateriële activa Goodwill wordt niet afgeschreven, maar jaarlijks getoetst op bijzondere waardevermindering. Indien bepaalde gebeurtenissen of omstandigheden, zoals een verslechtering van het economisch klimaat, erop wijzen dat tussentijdse toetsing mogelijk gerechtvaardigd is, zal deze toets vaker worden uitgevoerd. Voor de eerste opname en waardering van goodwill en overige immateriële activa en een latere toetsing op bijzondere waardevermindering, moet het management subjectieve schattingen maken van de toekomstige performance van het verworven actief op basis van de contante-waardemethode. Geschatte kasstromen kunnen zich bovendien over een periode van meer dan tien jaar uitstrekken en zijn per definitie moeilijk te bepalen. Gebeurtenissen en factoren die een significant effect op de schattingen kunnen hebben, zijn onder meer wijzigingen in de concurrentieverhoudingen, het gedrag van klanten, het verloop in het klantenbestand, wijzigingen in de trendmatige batengroei, kostenstructuur en technologie, en veranderingen in disconteringsvoeten en in bedrijfstak- en sectorspecifieke omstandigheden. De overige immateriële activa worden systematisch afgeschreven gedurende de geschatte gebruiksduur. Indien gebeurtenissen of omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde wellicht niet kan worden gerealiseerd, worden zij onderworpen aan een toets op bijzondere waardevermindering.

Grondslagen voor consolidatie De geconsolideerde jaarrekening wordt jaarlijks voor de groep opgesteld voor het jaar eindigend per 31 december en omvat de moedermaatschappij en haar dochtermaatschappijen waarover zeggenschap wordt uitgeoefend, alsmede joint ventures op basis van evenredigheid. De jaarrekeningen van dochtermaatschappijen worden op grond van vergelijkbare grondslagen voor dezelfde verslagperiode opgesteld. 107


Dochtermaatschappijen Dochtermaatschappijen zijn die ondernemingen waarover de groep de zeggenschap heeft. Er wordt geacht sprake te zijn van zeggenschap indien de groep de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een onderneming te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de onderneming. Bij het beoordelen of er sprake is van zeggenschap wordt het bestaan van eventuele stemrechten die alsdan uitgeoefend of geconverteerd kunnen worden, alsmede het effect daarvan, in aanmerking genomen. De groep treedt op als sponsor bij het opzetten van entiteiten, met inbegrip van special purpose entities, die al dan niet direct het eigendom van de groep kunnen zijn, voor securitisatietransacties van activa en voor beperkte, goed gedefinieerde doelstellingen. Deze entiteiten kunnen met name bij securitisatietransacties activa van andere groepsmaatschappijen verwerven. In sommige gevallen betreft het entiteiten waarvan de activa niet beschikbaar zijn om vorderingen van schuldeisers van de groep of haar dochtermaatschappijen te voldoen. Dergelijke entiteiten worden door de groep geconsolideerd wanneer de groep op basis van de economische realiteit van de relatie tussen de groep en de entiteit de zeggenschap heeft over die entiteit. De jaarrekeningen van dochtermaatschappijen en special purpose entities zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de aanvangsdatum van de zeggenschap tot aan het moment waarop deze eindigt. Het belang van derden in het eigen vermogen wordt afzonderlijk in de geconsolideerde balans gepresenteerd als component van het totale eigen vermogen. Het resultaat over de verslagperiode dat aan het belang van derden kan worden toegerekend, wordt apart zichtbaar gemaakt.

Fusies en overnames IFRS 3 ‘Business Combinations’ is toegepast op alle fusies en overnames die na 1 januari 2004 plaatsvonden. Goodwill op acquisities vóór deze datum werd ten laste van het eigen vermogen gebracht. De verkrijgingsprijs van een overgenomen entiteit wordt bepaald op de reële waarde van de opgegeven activa, de uitgegeven aandelen of de aangegane verplichtingen per de overnamedatum, vermeerderd met de direct aan de overname toe te rekenen kosten. Het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs en het aandeel van de groep in de reële waarde van het saldo van identificeerbare activa en verplichtingen (waaronder begrepen bepaalde voorwaardelijke schulden) van de overgenomen entiteit wordt opgenomen als goodwill. In het geval van een stapsgewijze acquisitie waarbij de zeggenschap in fasen tot stand komt, worden alle activa en verplichtingen van de overgenomen entiteit, met uitzondering van goodwill, gecorrigeerd naar de reële waarde per de datum van de laatste aandelenovernametransactie. Aanpassingen met betrekking tot de reële waarde van bestaande belangen worden direct ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht.

Deelnemingen met invloed Deelnemingen met invloed zijn die ondernemingen waarin de groep invloed van betekenis (over het algemeen wanneer de groep tussen 20% en 50% van de stemrechten bezit) heeft op het operationeel en financieel beleid, maar daarover geen zeggenschap heeft. Deelnemingen met invloed met een ‘private equity’-karakter worden verantwoord tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, in overeenstemming met de basis waarop dergelijke belangen worden beheerd. Overige deelnemingen met invloed, waaronder ook de strategische investeringen van de groep, worden volgens de nettovermogenswaardemethode verantwoord en gepresenteerd als deelnemingen met invloed. Volgens deze methode wordt de investering bij eerste opname verantwoord tegen kostprijs en vervolgens verhoogd (of verlaagd) met de nettowinst (of het nettoverlies) na de overname, overige mutaties die het 108

eigen vermogen van de deelneming beïnvloeden en eventueel noodzakelijke aanpassingen voor bijzondere


waardeverminderingen. Het aandeel van de groep in de winst of het verlies van de deelneming wordt verantwoord en afzonderlijk vermeld in de winsten verliesrekening van de groep. Indien het aandeel van de groep in verliezen hoger is dan de boekwaarde van de investering, wordt de boekwaarde verlaagd tot nihil, inclusief eventuele andere ongedekte vorderingen, en wordt de verantwoording van verdere verliezen stopgezet, behalve voor zover de groep verplichtingen is aangegaan of betalingen heeft verricht namens de deelneming.

Entiteiten waarover gezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend Entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, zijn die ondernemingen waarover de groep gezamenlijke zeggenschap heeft, zoals vastgelegd in een overeenkomst. De geconsolideerde jaarrekening bevat het evenredige aandeel van de groep in de activa, de passiva, het eigen vermogen, de baten en de lasten van deze ondernemingen. Hierbij worden de posten regel voor regel verantwoord, vanaf de aanvangsdatum van de gezamenlijke zeggenschap tot aan de datum waarop deze eindigt.

Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten Vaste activa en/of bedrijfsactiviteiten worden aangewezen als aangehouden voor verkoop indien de boekwaarde daarvan hoofdzakelijk gerealiseerd zal worden door middel van een verkooptransactie die volgens planning binnen twaalf maanden zal plaatsvinden, en niet door het voortgezette gebruik. Voor verkoop aangehouden activa worden gewaardeerd tegen de boekwaarde of, indien lager, de reële waarde minus de verkoopkosten. Activa en verplichtingen van voor verkoop aangehouden bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk gepresenteerd. Bedrijfsonderdelen die aan aandeelhouders (de consortiumbanken) kunnen worden overgedragen door middel van uitkering, worden niet gepresenteerd als bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop. Na toedeling kunnen de resultaten van deze bedrijfsonderdelen in sommige gevallen gerubriceerd worden onder beëindigde bedrijfsactiviteiten. De opbrengsten van beëindigde bedrijfsactiviteiten (voor verkoop aangehouden activiteiten die een afzonderlijk bedrijfssegment of geografisch gebied van betekenis vertegenwoordigen) worden in de winsten verliesrekening gepresenteerd als één bedrag dat bestaat uit de nettowinst en/of het nettoverlies van de beëindigde bedrijfsactiviteit en het bij verkoop gerealiseerde resultaat na belastingen. Vergelijkende cijfers in de winsten verliesrekening worden aangepast indien in de verslagperiode een bedrijfsactiviteit als te beëindigen wordt aangemerkt en voor afzonderlijke presentatie in aanmerking komt.

Eliminatie van transacties bij consolidatie Verhoudingen en transacties tussen groepsmaatschappijen en daarmee verband houdende niet-gerealiseerde winsten worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Niet-gerealiseerde winsten op transacties met deelnemingen met invloed en entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de groep in de onderneming heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij uit de transactie blijkt dat er sprake is van bijzondere waardevermindering van het overgedragen actief.

Valutaomrekenverschillen De financiële resultaten van de buitenlandse activiteiten van de groep die worden uitgeoefend via kantoren, dochtermaatschappijen, deelnemingen met invloed en joint ventures, worden uitgedrukt in de valuta die het best de economische betekenis van de onderliggende gebeurtenissen en omstandigheden weergeeft die relevant zijn voor die entiteit (‘de functionele valuta’). Transacties in een andere valuta dan de functionele valuta van de entiteit die de transactie aangaat, worden omgerekend in de functionele valuta tegen de wisselkoers op de transactiedatum. Monetaire activa en verplichtingen die per de verslagdatum in vreemde valuta luiden, worden opnieuw omgerekend naar de functionele valuta tegen de wisselkoers per die datum. Niet-monetaire, tegen historische kostprijs gewaardeerde activa en verplichtingen die per de verslagdatum in vreemde valuta luiden, worden opnieuw omgerekend naar de functionele valuta tegen de wisselkoers op de datum van eerste opname.

109


Valutaomrekenverschillen op alle monetaire financiële activa en verplichtingen worden opgenomen in de winsten verliesrekening onder valutakoersresultaten. Valutaomrekenverschillen op niet-monetaire posten (zoals aandelen) die worden aangehouden tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, worden eveneens opgenomen in de winsten verliesrekening. Valutaomrekenverschillen op voor verkoop beschikbare niet-monetaire posten worden direct opgenomen in het eigen vermogen, in de component ‘Saldo van niet-gerealiseerde winsten / verliezen op activa beschikbaar voor verkoop’. De activa en passiva van buitenlandse entiteiten, met inbegrip van goodwill en correcties voor ‘purchase accounting’, worden omgerekend in de rapporteringsvaluta van de groep (de euro) tegen de wisselkoers per de verslagdatum. De baten en lasten van buitenlandse activiteiten worden omgerekend in de euro tegen de wisselkoers per maandultimo. De aldus ontstane valutaomrekenverschillen worden direct opgenomen in het eigen vermogen (reserve valutaomrekenverschillen). Wanneer buitenlandse activiteiten geheel of gedeeltelijk worden verkocht, worden onder het eigen vermogen verantwoorde valutaomrekenverschillen, voor zover ontstaan na de overgang naar IFRS per 1 januari 2004, in de winsten verliesrekening opgenomen.

Fiduciaire activiteiten De groep treedt ook op als trustee en in andere fiduciaire hoedanigheden waarbij activa ten behoeve van particuliere personen, trusts of andere instellingen hetzij worden aangehouden hetzij worden geplaatst. Deze activa vormen geen activa van de groep en worden dan ook niet in deze geconsolideerde jaarrekening opgenomen.

Winst- en verliesrekening Rente Rentebaten en -lasten worden in de winsten verliesrekening opgenomen volgens de effectieverentemethode. De toepassing van deze methode omvat de amortisatie van een eventueel disagio of agio of andere verschillen (met inbegrip van transactiekosten en daarop betrekking hebbende provisies) tussen de eerste boekwaarde van een rentedragend instrument en het bedrag per vervaldatum, berekend op basis van de effectieve-rentevoet. Onder deze post worden rentebaten en -lasten met betrekking tot handelsposities niet verantwoord; deze worden opgenomen onder het handelsresultaat. Baten uit schuldbewijzen en overige vastrentende instrumenten worden verwerkt onder rentebaten op basis van de effectieve-rentemethode. Ontvangen dividenden uit andere eigen-vermogeninstrumenten worden verantwoord onder resultaat uit financiële transacties op het moment dat de rechten daarop ontstaan.

Provisie Provisies worden als volgt verantwoord: • provisies die ontstaan als een integraal onderdeel van het onderhandelen en arrangeren van

financieringstransacties voor klanten, zoals de uitgifte van leningen, worden meegenomen in de berekening van de effectieve-rentevoet en verwerkt onder rentebaten en -lasten; • provisies voor transacties of eenmalige handelingen worden opgenomen op het moment van afwikkeling

van de transactie of handeling; • provisies die afhankelijk zijn van de resultaten van een bepaalde gebeurtenis of van bepaalde prestaties

worden opgenomen op het moment dat aan de desdesbetreffen criteria is voldaan; • provisies voor verleende diensten worden in de regel lineair opgenomen gedurende de looptijd van het

dienstverleningscontract. Vergoedingen voor adviesdiensten en werkzaamheden met betrekking tot portefeuille- en overig beheer worden verwerkt op basis van de van toepassing zijnde dienstverleningscontracten; • vergoedingen voor vermogensbeheer ten behoeve van beleggingsfondsen worden eveneens opgenomen

gedurende de periode waarin de dienstverlening plaatsvindt. Dit principe wordt ook gehanteerd voor de 110


opname van baten uit diensten op het gebied van wealth management, financial planning en bewaarneming die gedurende een langere periode worden verleend.

Handelsresultaat Het handelsresultaat omvat winsten en verliezen die ontstaan uit veranderingen in de reële waarde en de verkoop van financiële activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden, rentebaten, ontvangen dividenden uit handelsinstrumenten en daarmee verbonden financieringskosten. Dividenden uit handelsinstrumenten worden opgenomen in het handelsresultaat op het moment dat de rechten daarop ontstaan. Het handelsresultaat omvat ook waardeveranderingen die voortvloeien uit wijzigingen in kredieten, inclusief afboekingen, voor handelsinstrumenten.

Resultaat uit financiële transacties Het resultaat uit financiële transacties omvat winsten en verliezen uit de verkoop van niet voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa en verplichtingen, de ineffectiviteit van bepaalde hedges, veranderingen in de reële waarde van derivaten die worden gebruikt om kredietrisico’s af te dekken en die geen deel uitmaken van hedgerelaties, reële-waardeveranderingen met betrekking tot activa en verplichtingen die zijn aangewezen als tegen reële waarde op te nemen posten met verwerking van veranderingen in de reële waarde in de winsten verliesrekening, en veranderingen in de waarde van daaraan gekoppelde derivaten. Dividend uit niet voor handelsactiviteiten aangehouden aandelenbeleggingen wordt opgenomen in het resultaat uit financiële transacties op het moment dat de rechten daarop ontstaan.

Winst per aandeel De winst per aandeel wordt berekend door de winst uit voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten die wordt toegerekend aan aandeelhouders van de moedermaatschappij, te delen door het gemiddelde aantal gedurende het verslagjaar uitstaande aandelen. Bij de berekening van de winst per aandeel na volledige verwatering worden alle instrumenten met een verwateringseffect, waaronder per balansdatum uitstaande opties en aandelenregelingen voor medewerkers, in aanmerking genomen.

Gesegmenteerde informatie Bedrijfssegmenten zijn de onderdelen die de bedrijfsactiviteiten verrichten waaruit de bank baten genereert en waarvoor de bank kosten maakt. Dit zijn de rapporterende segmenten waarvan de bedrijfsresultaten maandelijks door de Raad van Bestuur worden beoordeeld. Voor de presentatie van geografische gegevens is de locatie van de entiteit van de groep die de transactie verricht, bepalend.

Financiële activa en verplichtingen Rubricering De groep rubriceert de financiële activa en verplichtingen in de volgende waarderingscategorieën: Financiële instrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden zijn instrumenten die de groep voornamelijk aanhoudt met het oog op winstneming op korte termijn. Hiertoe behoren aandelen, rentedragende effecten en verplichtingen uit hoofde van shortposities in financiële instrumenten. Derivaten zijn afgeleide financiële instrumenten die geen of een geringe netto-investering vereisen en waarbij de toekomstige verrekening afhankelijk is van een index, tarief of koers die als benchmark fungeert (bijvoorbeeld rentetarieven of aandelenkoersen). De reële waarde van derivaten wordt beïnvloed door mutaties in de verwachte toekomstige kasstromen als gevolg van veranderingen in de onderliggende benchmark. Alle derivaten worden in de balans tegen reële waarde opgenomen. Kredieten en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen, die niet in een actieve markt zijn genoteerd. Deze activa ontstaan in het algemeen wanneer de groep geldmiddelen of diensten direct aan een klant verstrekt zonder het voornemen de lening te verhandelen of te verkopen.

111


Activa aangehouden tot einde looptijd zijn actief verhandelde financiële activa (niet zijnde derivaten) met vaste of bepaalbare betalingen (bijvoorbeeld ‘schuldbewijzen’) en een vaste looptijd die de groep voornemens is en in staat is aan te houden tot het einde van de looptijd. Posten opgenomen tegen reële waarde met waardeveranderingen via het resultaat zijn financiële activa en verplichtingen die bij eerste opname (of bij overgang naar IFRS per 1 januari 2004) door de groep worden (zijn) aangewezen als posten die tegen reële waarde worden opgenomen en waarbij veranderingen in de reële waarde in de winsten verliesrekening worden verwerkt. Een dergelijke wijze van verantwoording vindt plaats indien: • in het instrument een derivaat besloten is (‘embedded derivative’) dat anders daarvan gescheiden zou

moeten worden. Dit betreft bepaalde structured notes met hybride kenmerken. Opname tegen reële waarde is ook een hulpmiddel om veranderingen op te vangen in de waarde van derivaten en andere reëlewaardeposities die gebruikt worden om deze notes in economisch opzicht af te dekken; • dit een inconsistentie die zich anders zou voordoen bij de waardering, opheft of aanzienlijk vermindert. In

dit opzicht worden unit-linked beleggingen die uit hoofde van verzekeringscontracten voor rekening en risico van polishouders worden aangehouden en daaraan gerelateerde verplichtingen jegens polishouders aangewezen als tegen reële waarde op te nemen posten met verwerking van waardeveranderingen via het resultaat; • het een portefeuille van financiële activa en/of financiële verplichtingen betreft die op basis van reële

waarde worden beheerd en geëvalueerd in overeenstemming met een formeel vastgelegde risicobeheerof beleggingsstrategie. Dit geldt voor aandelenbeleggingen die het karakter van private equity-belangen hebben. Activa beschikbaar voor verkoop omvatten rentedragende activa die hetzij zijn aangewezen als beschikbaar voor verkoop hetzij niet onder een van de bovenstaande categorieën vallen. Aandelenbeleggingen zonder invloed van betekenis, die niet worden aangehouden voor handelsdoeleinden of zijn aangewezen als tegen reële waarde op te nemen posten met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, worden gerubriceerd als beschikbaar voor verkoop. Niet voor handelsdoeleinden aangehouden financiële verplichtingen die niet zijn aangewezen als tegen reële waarde op te nemen posten met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Opname in en verwijdering van balans Instrumenten die volgens standaardmarktconventies worden verhandeld, worden opgenomen op de transactiedatum. Dit is de datum waarop de groep zich verplicht tot het kopen of verkopen van het onderliggende instrument. Indien de transactie niet volgens standaardmarktconventies wordt afgewikkeld, wordt de daaruit voortvloeiende verplichting in de periode tussen de transactiedatum en de afwikkelingsdatum administratief als een derivaat verwerkt. Kredieten en vorderingen worden opgenomen op het moment dat zij door de groep worden verworven of gefinancierd en worden niet langer opgenomen op het moment dat zij worden afgewikkeld. Uitgegeven schuldbewijzen worden opgenomen per de uitgiftedatum; toevertrouwde middelen worden opgenomen wanneer de geldmiddelen bij de bank worden gestort. Overige financiële activa en verplichtingen, met inbegrip van derivaten, worden opgenomen op de balans wanneer de groep partij wordt in de contractuele bepalingen van het actief of de verplichting. Financiële activa worden in het algemeen niet langer in de balans opgenomen wanneer de groep niet meer kan beschikken over, en voordelen kan ontlenen aan, de contractuele rechten waaruit het actief bestaat. Hiervan is sprake als de rechten worden gerealiseerd of aflopen, in belangrijke mate alle risico’s en economische voordelen worden overgedragen of niet vrijwel alle risico’s en economische voordelen worden overgedragen noch worden behouden bij wijziging van zeggenschap. In geval van aanhoudende betrokkenheid in de vorm van het verlenen van beheersdiensten tegen vergoeding, wordt daarvoor een 112


actiefpost opgenomen. Een financiële verplichting wordt niet langer in de balans opgenomen wanneer de contractueel vastgelegde verplichtingen zijn nagekomen, worden ontbonden of aflopen. Financiële instrumenten blijven opgenomen in de balans, met een passiefpost voor de opbrengsten van de daaraan gerelateerde financieringstransactie, tenzij een volledig proportioneel gedeelte van alle of van specifiek identificeerbare kasstromen zonder significante vertraging aan de kredietgever wordt overgedragen en de vordering van de kredietgever beperkt blijft tot die kasstromen en in belangrijke mate alle aan de financiële instrumenten verbonden risico’s, opbrengsten en beschikkingsrechten zijn overgedragen. In dat geval wordt dat gedeelte van het actief niet langer in de balans opgenomen. Financiële verplichtingen worden niet langer in de balans opgenomen wanneer zij zijn afgewikkeld of indien de groep eigen schuldbewijzen inkoopt. Het verschil tussen de oude boekwaarde en de betaalde vergoeding wordt opgenomen in de winsten verliesrekening onder resultaat uit financiële transacties. Een eventuele latere wederverkoop wordt beschouwd als een nieuwe uitgifte. De groep securitiseert diverse particuliere en zakelijke financiële activa. Dit proces vereist in het algemeen de verkoop van deze activa aan een special purpose entity (SPE), die in ruil daarvoor effecten uitgeeft aan beleggers. De groep zal mogelijk een belang in gesecuritiseerde activa behouden in de vorm van ‘senior’ of achtergestelde tranches, afgegeven garanties, rentegedeeltes van gestripte obligaties of overige resterende belangen, hierna gezamenlijk te noemen de ‘aanhoudende betrokkenheid’. In veel gevallen houdt deze aanhoudende betrokkenheid zeggenschap in, en wel in die mate dat de special purpose entity wordt geconsolideerd en de gesecuritiseerde activa in de geconsolideerde balans blijven opgenomen.

Waardering Alle voor handelsdoeleinden aangehouden instrumenten en financiële activa en verplichtingen die zijn aangewezen als tegen reële waarde op te nemen posten, worden verwerkt tegen reële waarde, waarbij de transactiekosten met betrekking tot de aankoop, alsmede veranderingen in de reële waarde direct ten laste van de winsten verliesrekening worden gebracht. In de waardering van tegen reële waarde aangehouden verplichtingen wordt het effect van wijzigingen de eigen kredietwaardigheid meegenomen. Alle derivaten worden in de balans opgenomen tegen reële waarde, terwijl veranderingen in de reële waarde in de winsten verliesrekening worden verwerkt, behalve wanneer derivaten zijn aangewezen als kasstroomhedge of netto-investeringshedge (zie paragraaf over hedging). Activa beschikbaar voor verkoop worden tegen reële waarde opgenomen, terwijl niet-gerealiseerde winsten en verliezen, na aftrek van belastingen, direct ten gunste of ten laste van het eigen vermogen worden gebracht. Agio’s, disagio’s en hiervoor in aanmerking komende transactiekosten van rentedragende, voor verkoop beschikbare activa worden geamortiseerd ten laste of ten gunste van de winsten verliesrekening op basis van de effectieve-rentevoet. Indien voor verkoop beschikbare activa worden verkocht, worden geïncasseerd of een bijzondere waardevermindering ondergaan, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies overgeboekt van het eigen vermogen naar het resultaat uit financiële transacties in de winsten verliesrekening. De eerste waardering van alle overige financiële activa en verplichtingen geschiedt tegen kostprijs, met inbegrip van direct toerekenbare marginale transactiekosten. Daarna worden zij gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met gebruikmaking van de effectieve-rentemethode. Door toepassing van deze methode worden agio’s en disagio’s, inclusief daarvoor in aanmerking komende transactiekosten, opgenomen in de boekwaarde van het desdesbetreffen instrument en geamortiseerd op basis van de oorspronkelijke effectieve-rentevoet van het instrument gedurende de periode tot de einddatum of de verwachte vervroegde aflossing. 113


Reële waarden worden ontleend aan genoteerde marktprijzen in actieve liquide markten, mits deze beschikbaar zijn. Voor instrumenten waarvoor geen actieve liquide markt bestaat of genoteerde marktprijzen niet beschikbaar zijn, wordt gebruikgemaakt van recente markttransacties of wordt de reële waarde geschat aan de hand van een verscheidenheid van waarderingstechnieken – waaronder verwijzing naar soortgelijke instrumenten waarvoor wel marktprijzen beschikbaar zijn of waarderingsmodellen bestaan, zoals de contante-waardemethode of Black & Scholes. De groep verfijnt en wijzigt haar waarderingstechnieken al naargelang markten en producten zich ontwikkelen en de prijsbepaling voor individuele producten transparanter wordt. Waarderingsmodellen worden vooraf gevalideerd door functionarissen die niet in eerste instantie bij de keuze of opstelling van de modellen betrokken zijn geweest. De in waarderingsmodellen gehanteerde gegevens zijn, indien mogelijk, waarneembare marktgerelateerde gegevens die afkomstig zijn uit betrouwbare externe bronnen. Niet-waarneembare gegevens worden geschat door middel van een combinatie van schattingen van het management, historische gegevens, marktusances en benchmarking met andere relevante waarneembare marktgegevens. Indien geen betrouwbare gegevens die van significant belang zijn voor de waardering van een nieuwe transactie uit externe bronnen verkrijgbaar zijn, wordt de transactie bij eerste opname gewaardeerd tegen de transactieprijs. Het verschil tussen de transactieprijs en de berekende interne waarde op basis van een model bij het aangaan van de transactie, wordt gereserveerd en op bepaalde momenten gedurende de looptijd van het instrument (rekening houdend met de mogelijkheid om betrouwbare externe gegevens te verkrijgen, met tijdsverloop en met het gebruik van contratransacties) toegerekend ten gunste van het resultaat. Latere reële-waardeveranderingen die uit het waarderingsmodel volgen, worden verantwoord in de winsten verliesrekening. Reële waarden worden aangepast voor bekende tekortkomingen en onzekerheden van de waarderingsmodellen of voor de kredietkwaliteit van het instrument of de tegenpartij.

Professionele effectentransacties Inleen- en uitleentransacties van effecten worden in het algemeen aangegaan op basis van onderpand, waarbij doorgaans effecten worden verstrekt of ontvangen als onderpand. De overdracht van de effecten zelf komt niet tot uitdrukking in de balans, tenzij de risico’s en voordelen als rechthebbende ook worden overgedragen. Indien onderpand wordt verstrekt of ontvangen, worden de inleen- en uitleenactiviteiten van effecten verwerkt tegen het betaalde bedrag (onder kredieten en vorderingen) of het ontvangen bedrag (onder verplichtingen bankiers of verplichtingen private en publieke sector). De marktwaarde van geleende en uitgeleende effecten wordt dagelijks bewaakt. Het onderpandniveau wordt aangepast in overeenstemming met de onderliggende transacties. Ontvangen of betaalde vergoedingen en rente worden opgenomen als rentebaten of -lasten op basis van effectieve rente. Repotransacties betreffen de aankoop (verkoop) van beleggingen waarbij wordt overeengekomen dat nagenoeg identieke beleggingen op een bepaalde datum in de toekomst weer worden verkocht (teruggekocht) tegen een vastgestelde prijs. Gekochte beleggingen onder de verplichting deze in de toekomst weer te verkopen, worden niet opgenomen. De betaalde bedragen worden opgenomen onder hetzij kredieten en vorderingen bankiers hetzij kredieten en vorderingen private en publieke sector. De vorderingen worden gepresenteerd met de onderliggende effecten als onderpand. Verkochte beleggingen in het kader van repotransacties blijven opgenomen in de balans. De opbrengst uit de verkoop van de beleggingen wordt opgenomen onder hetzij verplichtingen bankiers hetzij verplichtingen private en publieke sector. Het verschil tussen het verkoop- en terugkoopbedrag wordt opgenomen onder rentebaten of rentelasten gedurende de transactieperiode.

114


Saldering en zakelijke zekerheden De groep sluit waar mogelijk met tegenpartijen raamwerkovereenkomsten voor netting en bedingt in voorkomende gevallen zakelijke zekerheden. Indien de groep hetzij de wettelijke hetzij de contractuele bevoegdheid en tevens het voornemen heeft financiële activa en verplichtingen gesaldeerd of gelijktijdig af te wikkelen, worden deze gesaldeerd en wordt het saldo in de balans opgenomen. Vanwege tijdsverschillen in feitelijke kasstromen worden derivaten met een positieve reële waarde over het algemeen niet gesaldeerd met derivaten met een negatieve reële waarde, zelfs als zij bij dezelfde tegenpartij worden aangehouden.

Hedge accounting De groep maakt gebruik van afgeleide instrumenten voor het beheer van posities die blootstaan aan rente-, valuta- en kredietrisico’s, met inbegrip van posities die voortvloeien uit toekomstige transacties. De groep past reële-waardehedges, kasstroomhedges of netto-investeringshedges toe voor transacties die daarvoor in aanmerking komen en bij het aangaan van de hedgerelatie als zodanig worden gedocumenteerd. Een afgedekte positie kan zijn een actief, een verplichting, een zeer waarschijnlijke toekomstige transactie of een netto-investering in een buitenlandse entiteit (a) waarmee de entiteit wordt blootgesteld aan het risico van veranderingen in de reële waarde of toekomstige kasstromen en (b) die wordt aangemerkt als afgedekte positie. Het afgedekte risico betreft met name rente- of valutabewegingen. Met het oog op het beheer van het kredietrisico maakt de groep ook gebruik van kredietrisicoderivaten (ook wel aangeduid als ‘credit default swaps’). Voor deze derivaten wordt in het algemeen geen hedge accounting toegepast. De groep beoordeelt formeel, zowel bij het aangaan van de hedgerelatie als gedurende de looptijd daarvan, of de derivaten waarvan gebruik is gemaakt ten behoeve van hedgetransacties zeer effectief zijn geweest voor het opvangen van veranderingen in de reële waarde of kasstromen van de afgedekte positie. Hiertoe beoordeelt en bepaalt de groep of veranderingen in de reële waarde of de kasstromen van de afgedekte positie worden gecompenseerd door veranderingen in de reële waarde of kasstromen van het hedgeinstrument. Het ineffectieve deel van een hedgerelatie is de mate waarin in een reële-waardehedge de veranderingen in de reële waarde van het derivaat verschillen van de veranderingen in de reële waarde van de afgedekte positie in een reële-waardehedge of de mate waarin in een kasstroomhedge veranderingen in de reële waarde van het derivaat uitstijgen boven de reële-waardeverandering van de verwachte kasstroom. Ineffectieve delen van hedgerelaties en winsten en verliezen op componenten van een derivaat die bij de beoordeling van de effectiviteit van de hedgetransactie buiten beschouwing worden gelaten, worden direct in het resultaat verwerkt. De groep beëindigt hedge accounting indien de hedgerelatie niet langer effectief is of niet langer verwacht wordt dat deze effectief zal blijven of indien het derivaat of de afgedekte positie wordt verkocht of anderszins wordt beëindigd.

Reële-waardehedges Wanneer een afgeleid financieel instrument dient ter afdekking van veranderingen in de reële waarde van opgenomen of toegezegde activa of verplichtingen, wordt de boekwaarde van de afgedekte post aangepast voor het afgedekte risico. Winsten of verliezen bij herwaardering van zowel het hedge-instrument als de afgedekte post worden opgenomen in de winsten verliesrekening, doorgaans onder resultaat uit financiële transacties. Wanneer een reële-waardehedge van het renterisico wordt beëindigd, wordt een eventuele aanpassing van de reële waarde naar de boekwaarde van het afgedekte actief of de afgedekte verplichting geamortiseerd in de winsten verliesrekening gedurende de oorspronkelijke hedgeperiode of, in geval van verkoop, afwikkeling of bijzondere waardevermindering van de afgedekte post, direct ten gunste of ten laste van de winsten verliesrekening gebracht.

115


Kasstroomhedges Wanneer een afgeleid financieel instrument dient ter afdekking van de variabiliteit van de kasstromen uit opgenomen activa of verplichtingen of verwachte transacties, wordt het effectieve deel van de winst of het verlies als gevolg van de herwaardering van het hedge-instrument direct opgenomen in het eigen vermogen. Indien een hedge-instrument of hedgerelatie ter afdekking van kasstromen wordt beëindigd, maar de afgedekte transactie naar verwachting nog steeds zal plaatsvinden, blijft de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies opgenomen in het eigen vermogen. In het eigen vermogen verwerkte cumulatieve winst of cumulatief verlies wordt overgeboekt naar de winsten verliesrekening op het moment dat de afgedekte transactie het nettoresultaat beïnvloedt en wordt gepresenteerd op dezelfde regel als de afgedekte transactie. In het uitzonderlijke geval dat de afgedekte transactie naar verwachting niet langer zal plaatsvinden, wordt de cumulatieve winst of het cumulatief verlies dat is opgenomen in het eigen vermogen, direct overgeboekt naar de winsten verliesrekening.

Afdekking van netto-investering in buitenlandse entiteiten De groep maakt gebruik van in vreemde valuta luidende derivaten en kredieten om diverse nettoinvesteringen in buitenlandse entiteiten af te dekken. Voor deze netto-investeringshedges worden valutaomrekenverschillen bij conversie van deze instrumenten in euro’s, voor zover er sprake is van een effectieve hedgerelatie, direct in het eigen vermogen opgenomen onder reserve valutaomrekenverschillen. De in het eigen vermogen opgenomen cumulatieve winsten of verliezen worden bij verkoop van de buitenlandse entiteit ten gunste of laste van het resultaat gebracht.

Bijzondere waardeverminderingen van financiële activa De groep beoordeelt op elke balansdatum of er objectieve aanwijzingen zijn voor bijzondere waardevermindering van een financieel actief of een groep financiële activa. Een financieel actief of een groep financiële activa heeft een bijzondere waardevermindering ondergaan indien er objectieve aanwijzingen zijn voor bijzondere waardevermindering als gevolg van een of meer gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na de eerste opname van het actief en vóór de balansdatum (een ‘tot verlies leidende gebeurtenis’) en een dergelijke gebeurtenis een nadelig effect heeft op de geschatte toekomstige kasstromen uit het financieel actief of de groep financiële activa.

Kredieten en vorderingen Aanwijzingen voor een bijzondere waardevermindering van een krediet worden verkregen via het kredietrevisieproces van de groep. Dit omvat het volgen van de betalingen door klanten en het uitvoeren van kredietbeoordelingen ten minste elke zes of twaalf maanden, afhankelijk van de kredietwaardigheid van de debiteur. De groep beoordeelt eerst of er objectieve aanwijzingen zijn voor bijzondere waardevermindering van kredieten (met inbegrip van eventuele daaraan gerelateerde faciliteiten en garanties) die ieder afzonderlijk significant zijn, en doet dit individueel of collectief voor kredieten die afzonderlijk niet significant zijn. Indien de groep vaststelt dat er geen objectieve aanwijzingen zijn voor bijzondere waardevermindering van een individueel beoordeeld krediet, wordt dit actief toegevoegd aan een kredietportefeuille met vergelijkbare kenmerken qua kredietrisico, waarna deze groep collectief wordt beoordeeld op bijzondere waardevermindering. Kredieten waarvoor individueel wordt bepaald dat er sprake is van bijzondere waardevermindering, worden niet betrokken bij een collectieve beoordeling van bijzondere waardevermindering. Aanwijzingen dat er sprake is van een meetbare afname van geschatte toekomstige kasstromen uit een kredietportefeuille, hoewel de afname nog niet kan worden vastgesteld bij individuele kredieten in de portefeuille, zijn onder meer nadelige veranderingen in de betalingsstatus van kredietnemers in de portefeuille en nationale of lokale economische omstandigheden die samenhangen met wanbetalingen in de 116

portefeuille.


Het verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering wordt bepaald op het verschil tussen de boekwaarde van het krediet en de contante waarde van toekomstige kasstromen, gedisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve-rentevoet van het krediet. Het verlies wordt opgenomen in de winsten verliesrekening onder bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico. Bij de berekening van de contante waarde van geschatte toekomstige kasstromen van een financieel actief waarvoor zakelijke zekerheden zijn verstrekt, wordt rekening gehouden met de kasstromen die waarschijnlijk ontstaan bij uitwinning van de zekerheden, minus de kosten die gemaakt moeten worden om de zekerheden te verkrijgen en te verkopen. Toekomstige kasstromen uit een kredietportefeuille die in zijn totaliteit op bijzondere waardevermindering wordt beoordeeld, worden geschat op basis van de contractuele kasstromen van de kredieten in de portefeuille en historische verliesgegevens voor kredieten met risicokenmerken die vergelijkbaar zijn met die van kredieten in de portefeuille. Historische verliesgegevens worden aangepast op basis van actuele waarneembare gegevens, zodat rekening wordt gehouden met actuele omstandigheden die geen rol speelden in de periode waarop de historische verliesgegevens betrekking hebben en de effecten worden geëlimineerd van omstandigheden in de historische periode die thans niet actueel zijn. De methodologie en veronderstellingen waarvan bij het schatten van toekomstige kasstromen gebruik is gemaakt, worden regelmatig geëvalueerd om verschillen tussen geschatte verliezen en daadwerkelijk opgetreden verliezen te verminderen. Het effect van veranderingen in schattingen en van ontvangsten op reeds afgeboekte vorderingen wordt opgenomen in de winsten verliesrekening onder bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico. Rentebaten na bijzondere waardevermindering worden opgenomen op basis van de oorspronkelijke effectieve-rentevoet. Wanneer een krediet geacht wordt niet langer inbaar te zijn, wordt het afgeboekt van de desdesbetreffen voorziening voor bijzondere waardevermindering kredieten. Afboeking van dergelijke kredieten vindt plaats nadat alle vereiste procedures zijn afgerond en het bedrag van het verlies is vastgesteld. Bedragen die na afboeking alsnog worden geïnd, worden ten gunste van de winsten verliesrekening gebracht onder bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico. Activa die in het kader van een afwikkelingsprocedure worden verkregen in ruil voor kredieten, worden opgenomen in de balans als verkoop van het krediet en verkrijging van een nieuw actief dat bij eerste opname tegen reële waarde wordt verwerkt.

Herstructurering van kredieten ABN AMRO probeert, indien mogelijk, kredieten te herstructureren in plaats van zekerheden uit te winnen. Dit kan onder meer door de aflossingsregeling te verlengen en nieuwe kredietvoorwaarden overeen te komen. Zodra nieuwe voorwaarden zijn afgesproken, wordt het krediet niet langer als achterstallig aangemerkt. Het management toetst geherstructureerde kredieten voortdurend om te waarborgen dat aan alle vereisten wordt voldaan en dat toekomstige betalingen naar alle waarschijnlijkheid zullen worden verricht. De kredieten worden zowel individueel als collectief beoordeeld op bijzondere waardevermindering. De berekening wordt uitgevoerd op basis van de oorspronkelijke effectieve rentevoet.

Overige financiële activa Om te beoordelen of zich een bijzondere waardevermindering van voor verkoop beschikbare eigenvermogeninstrumenten heeft voorgedaan, wordt een significante of langdurige daling van de reële waarde tot onder de verkrijgingsprijs eveneens in aanmerking genomen. Indien hiervoor aanwijzingen zijn, wordt het cumulatieve nettoverlies dat eerder direct ten laste van het eigen vermogen is gebracht, overgeboekt van het eigen vermogen naar resultaat uit financiële transacties in de winsten verliesrekening. Tot einde looptijd aangehouden en voor verkoop beschikbare schuldbewijzen worden op individuele basis beoordeeld en eventuele bijzondere waardeverminderingen worden individueel bepaald.

117


Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen Eigen gebruik Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen worden gewaardeerd tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Als onroerende zaken en bedrijfsmiddelen zijn samengesteld uit meerdere grotere componenten met een verschillende gebruiksduur, worden deze componenten elk afzonderlijk verwerkt. Toevoegingen en uitgaven (inclusief lopende rente) na eerste verwerking worden uitsluitend geactiveerd voor zover zij naar verwachting de toekomstige economische voordelen van het actief doen toenemen. Uitgaven ter vervanging van componenten worden afzonderlijk geactiveerd en de vervangen component wordt afgewaardeerd. Overige uitgaven na eerste opname worden uitsluitend geactiveerd indien zij de toekomstige economische voordelen van de desdesbetreffen onroerende zaken en bedrijfsmiddelen doen toenemen. Alle overige uitgaven, met inbegrip van onderhoud, worden als last in de winsten verliesrekening opgenomen op het moment dat zij worden gedaan. Wanneer onroerende zaken en bedrijfsmiddelen buiten gebruik worden gesteld of worden afgestoten, wordt het verschil tussen de boekwaarde en de verkoopopbrengst minus kosten opgenomen onder overige operationele baten. Afschrijvingen worden lineair ten laste van de winsten verliesrekening gebracht gedurende de geschatte gebruiksduur van onroerende zaken en bedrijfsmiddelen en van belangrijke componenten die afzonderlijk worden verwerkt. De groep hanteert in het algemeen de volgende geschatte gebruiksduur: • Terreinen

geen afschrijving

• Gebouwen

25 – 50 jaar

• Bedrijfsmiddelen

5 – 12 jaar

• Computerapparatuur

2 – 5 jaar

Om rekening te houden met eventuele wijzigingen in omstandigheden, worden afschrijvingspercentages en restwaarden minstens één keer per jaar getoetst. Bij de afschrijving van geactiveerde verbeteringen aan huurobjecten wordt rekening gehouden met de looptijd en de verlengingsvoorwaarden van de desdesbetreffen huurovereenkomst.

Leasing Als lessee: het merendeel van de door de groep aangegane leaseovereenkomsten betreft operationele leases (waaronder tevens begrepen de huur van vastgoed). De totale leasebetalingen uit hoofde van operationele leases worden lineair ten laste van het resultaat gebracht gedurende de leaseperiode. Ontvangen vergoedingen worden opgenomen in de winsten verliesrekening als integraal onderdeel van de totale leaselasten. Wanneer vaststaat dat een operationele lease vóór het einde van de leaseperiode zal worden beëindigd of geannuleerd, worden de eventueel verschuldigde boetebetalingen of, indien lager, de verschuldigde resterende termijnen (onder aftrek van opbrengsten uit onderverhuur) als last opgenomen zodra het leaseobject vrijkomt. Als lessor: activa die uit hoofde van een operationele-leaseovereenkomst in lease zijn gegeven, worden opgenomen onder onroerende zaken en bedrijfsmiddelen. Het actief wordt lineair afgeschreven over de gebruiksduur tot de geschatte restwaarde. Leaseovereenkomsten waarbij de groep vrijwel alle aan het eigendom verbonden risico’s en voordelen overdraagt aan de lessee, worden aangemerkt als financiële leases. De balanswaarde van een leasevordering is gelijk aan de contante waarde van de leasebetalingen, berekend op basis van de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst en met inbegrip van een eventuele gegarandeerde restwaarde. Financiële-leasevorderingen worden opgenomen onder kredieten en vorderingen private en publieke sector. 118


Immateriële activa Goodwill Goodwill wordt geactiveerd. Dit betreft het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarde van het aandeel van de groep in het saldo van identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen entiteit op de overnamedatum. Voor de berekening van goodwill worden de reële waarden van de verworven activa, verplichtingen en voorwaardelijke schulden bepaald aan de hand van de marktwaarden daarvan of door discontering van de verwachte toekomstige kasstromen. Als de beoordeelde reële waarde van verworven activa en verplichtingen per de verkrijgingsdatum wordt opgenomen op basis van voorlopige bedragen, wordt een eventuele verandering in de beoordeelde reële waarde van verworven activa en verplichtingen die binnen één jaar na de verkrijgingsdatum wordt vastgesteld, gecorrigeerd op de goodwill. Eventuele afwijkingen die na het verstrijken van een periode van één jaar worden vastgesteld, worden verwerkt in de winsten verliesrekening. Goodwill die ontstaat bij de acquisitie van deelnemingen met invloed, wordt opgenomen in de boekwaarde van die deelneming. Winsten en verliezen bij de verkoop van een entiteit, met inbegrip van deelnemingen met invloed, worden bepaald op het verschil tussen de verkoopopbrengst en de boekwaarde van de desdesbetreffen entiteit, inclusief de daarmee verbonden goodwill en eventuele valutaomrekenverschillen die zijn opgenomen in het eigen vermogen.

Software Kosten die direct verband houden met identificeerbare softwareproducten waarover de groep de beschikkingsmacht heeft en waarmee waarschijnlijk in de toekomst economische voordelen zullen worden gegenereerd die hoger zijn dan deze kosten, worden geactiveerd als immateriële activa en gewaardeerd tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Uitgaven die de gebruiksmogelijkheden of -duur van computersoftware vergroten of verlengen ten opzichte van de oorspronkelijke specificatie, worden beschouwd als investering en toegevoegd aan de oorspronkelijke historische kostprijs van de software. Software wordt afgeschreven over een periode van drie tot zeven jaar. Kosten in verband met het onderhoud van computersoftware worden als last opgenomen in de periode waarin ze worden gemaakt.

Overige immateriële activa Overige door de groep verworven immateriële activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs verminderd met cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen. De overige immateriële activa bestaan uit afzonderlijk identificeerbare posten die voortvloeien uit de overname van dochtermaatschappijen, zoals klantrelaties, en uit bepaalde verworven handelsmerken en soortgelijke activa. De amortisatie geschiedt lineair ten laste van de winsten verliesrekening gedurende de geschatte gebruiksduur van het immaterieel actief. Bijzondere waardevermindering van onroerende zaken en bedrijfsmiddelen en immateriële activa Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen en immateriële activa worden per iedere balansdatum of vaker beoordeeld om te bepalen of er aanwijzingen bestaan voor bijzondere waardevermindering. Indien er sprake is van een dergelijke aanwijzing, worden de activa getoetst op bijzondere waardevermindering. Ongeacht of er eventueel aanwijzingen zijn voor een mogelijke bijzondere waardevermindering, zal de boekwaarde van goodwill minstens één keer per jaar aan een gedetailleerde waardeverminderingstoets worden onderworpen. Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief dat kasstromen genereert die in hoge mate onafhankelijk zijn, of de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een

119


actief is gelijk aan de opbrengstwaarde, of de bedrijfswaarde indien deze hoger is. Bij het berekenen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel actuele markttarieven als van de specifieke risico’s met betrekking tot het actief. Voor het toetsen van bijzondere waardevermindering, met name van goodwill, vormen kasstroomgenererende eenheden het laagste niveau waarop het management het rendement op investeringen in activa bewaakt. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winsten verliesrekening als onderdeel van afschrijvingen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen met betrekking tot goodwill kunnen niet worden teruggenomen. Overige bijzondere waardeverminderingsverliezen worden uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald indien er voorheen geen bijzonder waardeverminderingsverlies was opgenomen.

Pensioen en andere regelingen na pensionering Voor de medewerkers in Nederland en voor de meeste medewerkers in het buitenland zijn pensioen- of andere oudedagsregelingen getroffen in overeenstemming met de in die landen bestaande voorschriften en usances. Deze regelingen zijn grotendeels bij afzonderlijke pensioenfondsen of bij derden ondergebracht en betreffen zowel ‘defined contribution plans’ als ‘defined benefit plans’.

Toegezegde-bijdrageregelingen (defined contribution plans) De verschuldigde premies voor pensioenregelingen op grond van het beschikbare-premiestelsel (toegezegdebijdrageregelingen ofwel ‘defined contribution plans’) komen rechtstreeks ten laste van het resultaat over het jaar waarop zij betrekking hebben.

Toegezegd-pensioenregelingen (defined benefit plans) De nettoverplichtingen voor pensioenregelingen op grond van het salaris- / dienstjarensysteem (toegezegdpensioenregelingen ofwel ‘defined benefit plans’) worden beschouwd als eigen verplichtingen van de groep, ongeacht of de uitvoering is ondergebracht bij een pensioenfonds of op een andere wijze plaatsvindt. De nettoverplichting van elke pensioenregeling wordt bepaald op het verschil tussen de uitkeringsverplichtingen en de pensioenbeleggingen. De pensioenverplichtingen voor defined benefit plans worden berekend in overeenstemming met de ‘projected unit credit method of actuarial cost allocation’. Volgens deze methode wordt de contante waarde van de pensioenverplichtingen bepaald op basis van het aantal actieve dienstjaren tot aan de balansdatum en het geraamde salaris van de medewerkers per de verwachte pensioneringsdatum, waarbij als disconteringsvoet de marktrente op kwalitatief hoogwaardige bedrijfsobligaties wordt gehanteerd. De pensioenbeleggingen worden opgenomen tegen de reële waarde. De pensioenlasten voor het boekjaar worden aan het begin van het jaar vastgesteld op basis van de verwachte service- en rentekosten, het verwachte rendement op de pensioenbeleggingen en het effect van pensioenoverdrachten of wijzigingen in de pensioenregeling die zich eventueel gedurende de verslagperiode voordoen. Verschillen tussen het verwachte rendement en het gerealiseerde rendement op de pensioenbeleggingen, alsmede actuariële winsten en verliezen, worden uitsluitend als baten of lasten opgenomen indien de netto cumulatieve, niet-opgenomen actuariële winsten en verliezen aan het einde van het voorgaande boekjaar groter zijn dan 10% van de verplichtingen uit hoofde van de pensioenregeling of, indien hoger, de reële waarde van de daaraan gerelateerde pensioenbeleggingen. Het gedeelte boven 10% wordt opgenomen in de winsten verliesrekening over de verwachte resterende dienstjaren van de medewerkers die deelnemen aan de pensioenregelingen. Verschillen tussen de aldus bepaalde pensioenlasten en de af te dragen premies worden als voorzieningen dan wel vooruitbetaalde bedragen verantwoord. Verplichtingen uit hoofde van vervroegde uittreding van medewerkers (VUT) worden als pensioenverplichtingen aangemerkt. Wanneer de aanspraken uit hoofde van een pensioenregeling worden verbeterd, wordt het gedeelte van de 120

verbeterde pensioenaanspraken dat betrekking heeft op de verstreken dienstjaren van medewerkers lineair


als last in de winsten verliesrekening opgenomen gedurende de gemiddelde periode totdat de pensioenaanspraken onvoorwaardelijk worden. Voor zover de aanspraken direct onvoorwaardelijk worden, worden de kosten van verstreken diensttijd onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen.

Andere regelingen na pensionering De nettoverplichting van de groep uit hoofde van regelingen op lange termijn en de bijdrage in de ziektekostenverzekering na pensionering betreft het bedrag van de toekomstige bijdrage die medewerkers hebben verdiend in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. De verplichting wordt berekend met behulp van de ‘projected unit credit’-methode en wordt vervolgens contant gemaakt, waarna de reële waarde van eventuele gerelateerde beleggingen in mindering wordt gebracht.

Op aandelen gebaseerde betalingen De vergoeding voor diensten van bepaalde medewerkers vindt plaats in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingen die zowel in aandelen als contant kunnen worden afgewikkeld. De kosten van de ontvangen diensten worden bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende aandelen of aandelenopties per de toekenningsdatum. De kosten met betrekking tot de toegekende aandelen of aandelenopties worden opgenomen in de winsten verliesrekening gedurende de periode dat de diensten van de medewerkers worden ontvangen. Deze periode is gelijk aan de wachtperiode voor onvoorwaardelijke toezegging van de aandelen of aandelenopties. Bij op aandelen gebaseerde vergoedingen wordt het daarmee corresponderende bedrag ten gunste van het eigen vermogen gebracht; bij op contanten gebaseerde vergoedingen wordt het corresponderende bedrag onder verplichtingen opgenomen. Bij in contanten af te wikkelen regelingen wordt de reële waarde voor elke verslagperiode bepaald en worden veranderingen in de reële waarde opgenomen in de winsten verliesrekening. Daarnaast verwerkt de groep in de winsten verliesrekening de gevolgen van wijzigingen die de totale reële waarde van op aandelen gebaseerde beloningsregelingen doet toenemen of die anderszins voordelig zijn voor medewerkers. Voor de bepaling van de reële waarde van de toegekende opties wordt gebruikgemaakt van optiewaarderingsmodellen, waarbij de uitoefenprijs van de optie, de huidige aandelenkoers, de risicovrije rente, de volatiliteit van de koers van het aandeel ABN AMRO gedurende de looptijd van de optie en de toekenningsvoorwaarden in aanmerking worden genomen. Met niet-marktgerelateerde voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging wordt rekening gehouden door het aantal aandelen of aandelenopties op basis waarvan de kosten van door medewerkers verleende diensten zijn bepaald, aan te passen, zodat het cumulatief in de winsten verliesrekening opgenomen bedrag het aantal aandelen of aandelenopties weergeeft dat uiteindelijk onvoorwaardelijk wordt. Als voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging marktgerelateerd zijn, worden deze volledig meegenomen in de reële waarde die bij eerste opname wordt bepaald op de toekenningsdatum. Dit houdt in dat de kosten van de ontvangen diensten worden opgenomen, ongeacht of aan de marktgerelateerde voorwaarde voor onvoorwaardelijke toezegging is voldaan, mits aan de niet-marktgerelateerde voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging is voldaan. In geval van intrekking of afwikkeling van toegekende aandelen of aandelenopties gedurende de wachtperiode voor onvoorwaardelijke toezegging wordt het bedrag dat anders gedurende de resterende wachtperiode zou worden opgenomen, onmiddellijk verwerkt in de winsten verliesrekening. Alle betalingen die bij intrekking of afwikkeling van toegekende aandelen of aandelenopties aan medewerkers worden verricht, worden bij vergoedingen die in de vorm van aandelen kunnen worden afgewikkeld ten laste van het eigen vermogen gebracht en bij vergoeding die in contanten kunnen worden afgewikkeld ten laste van de verplichtingen.

Voorzieningen De groep treft een voorziening wanneer ze een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is en een betrouwbare schatting van de verplichting kan worden gemaakt. Indien het tijdswaarde-effect van materiële betekenis is, worden voorzieningen bepaald door de toekomstige

121


kasstromen contant te maken tegen een disconteringsvoet vóór belasting waarin de actuele markttarieven tot uitdrukking komen, alsmede, voor zover van toepassing, de risico’s die specifiek zijn voor de verplichting. Een voorziening voor herstructurering wordt opgenomen indien er een verplichting bestaat. Dit is het geval wanneer de groep een gedetailleerd plan heeft goedgekeurd en bij de bij het plan betrokken partijen een gefundeerde verwachting heeft gewekt door met de uitvoering van het plan een aanvang te maken of de belangrijkste kenmerken van het plan bekend te maken. Er wordt geen voorziening getroffen voor toekomstige bedrijfslasten. Voorzieningen voor verzekeringsrisico’s worden bepaald aan de hand van actuariële methoden, waarbij gebruik wordt gemaakt van statistische gegevens, rentetarieven en verwachtingen ten aanzien van afwikkelingskosten.

Overige verplichtingen Verplichtingen jegens polishouders, waarvan het rendement afhankelijk is van het rendement op in de balans opgenomen unit-linked beleggingen, worden opgenomen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening.

Belastingen De verschuldigde belastingen worden als last opgenomen in de periode waarin de winsten ontstaan, op basis van de geldende belastingwetgeving in het desdesbetreffen rechtsgebied. Het toekomstig fiscaal voordeel van voorwaarts verrekenbare verliezen wordt opgenomen als een actief wanneer het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee deze verliezen kunnen worden verrekend. Latente belastingverplichtingen worden opgenomen voor belastbare tijdelijke verschillen. Dit betreft verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde daarvan. De belangrijkste tijdelijke verschillen vloeien voort uit de herwaardering van bepaalde financiële activa en verplichtingen waaronder derivatencontracten, bijzondere waardeverminderingen van kredieten, voorzieningen voor pensioenen en fusies en overnames. Voor de volgende verschillen wordt geen voorziening getroffen: de eerste opname van activa of verplichtingen die noch de commerciële noch de fiscale winst beïnvloeden, en verschillen die verband houden met investeringen in dochtermaatschappijen en deelnemingen met invloed voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet zullen worden teruggenomen en de groep invloed heeft op het tijdstip van dergelijke terugnemingen. Het bedrag van de latente belastingen is gebaseerd op de wijze waarop de boekwaarde van de activa en passiva naar verwachting zal worden gerealiseerd of afgewikkeld, waarbij gebruik wordt gemaakt van de belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum, dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum is besloten. Er wordt uitsluitend een latente belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de vordering kunnen worden aangewend. Latente en niet-latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden uitsluitend gesaldeerd als zij binnen dezelfde fiscale eenheid ontstaan en zowel de wettelijke bevoegdheid als het voornemen bestaat om de vorderingen en verplichtingen gesaldeerd af te wikkelen of gelijktijdig te realiseren.

Uitgegeven schuldbewijzen en eigen-vermogeninstrumenten Uitgegeven schuldbewijzen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met gebruik van de effectieve-rentemethode, tenzij de schuldbewijzen een hybride/gestructureerd karakter hebben en worden aangemerkt als tegen reële waarde op te nemen posten met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening. 122


Uitgegeven financiële instrumenten of hun componenten worden gerubriceerd als verplichtingen indien de groep volgens contractuele bepalingen in overwegende mate een verplichting heeft om geldmiddelen of een ander financieel actief te leveren of om aan de verplichting te voldoen op een andere wijze dan door de ruil van een vast aantal aandelen. Preferente aandelen waarop dividend niet kan worden gepasseerd of die op een bepaalde datum of naar keuze van de aandeelhouder aflosbaar zijn, worden aangemerkt als verplichting. Het dividend en de vergoedingen op preferente aandelen die als verplichting zijn gerubriceerd, worden als rentelast opgenomen in de winsten verliesrekening. Uitgegeven financiële instrumenten of hun componenten worden gerubriceerd als eigenvermogeninstrumenten indien zij niet als verplichting kunnen worden aangemerkt en een restbelang in de activa van de groep vertegenwoordigen. Preferent aandelenkapitaal wordt als eigen vermogen gerubriceerd indien het niet aflosbaar is en eventuele dividenduitkeringen kunnen worden gepasseerd. Als uitgegeven financiële instrumenten zowel een vreemd-vermogencomponent als een eigen-vermogencomponent bevatten, worden deze componenten afzonderlijk verwerkt. De eigen-vermogencomponent wordt alsdan opgenomen tegen het bedrag dat overblijft nadat op de initiële waarde van het instrument de reële waarde van de vreemd-vermogencomponent in mindering is gebracht. Dividend op gewone aandelen en preferente aandelen die worden aangemerkt als eigen vermogen, wordt als een uitkering van het eigen vermogen opgenomen in de periode waarin het door de aandeelhouders wordt goedgekeurd.

Aandelenkapitaal Marginale externe kosten die direct zijn toe te rekenen aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden, onder aftrek van daarop betrekking hebbende belastingen, in mindering gebracht op het eigen vermogen. Bij inkoop van aandelenkapitaal dat als eigen vermogen in de balans is verwerkt, wordt het betaalde bedrag, met inbegrip van marginale direct toerekenbare kosten onder aftrek van belastingen, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte aandelen worden als zodanig gerubriceerd en in mindering gebracht op het totale eigen vermogen. Wanneer dergelijke aandelen later worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt de ontvangen vergoeding toegevoegd aan het eigen vermogen.

Overige eigen-vermogencomponenten Reserve valutaomrekenverschillen De reserve valutaomrekenverschillen bevat alle valutaverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten, na aftrek van het valutakoerseffect van de omrekening van schulden of valutaderivaten die worden aangehouden ter afdekking van de netto-investering van de groep. Deze valutakoersverschillen worden opgenomen in de winsten verliesrekening wanneer het bedrijfsonderdeel geheel of gedeeltelijk wordt afgestoten. Reserve kasstroomhedges De reserve kasstroomhedges bestaat uit het effectieve deel van de cumulatieve gesaldeerde veranderingen in de reële waarde van gebruikte instrumenten in het kader van kasstroomhedges, na aftrek van belastingen, voor afgedekte transacties die nog niet hebben plaatsgevonden. Netto niet-gerealiseerde winsten en verliezen op financiële activa beschikbaar voor verkoop In deze component worden winsten en verliezen als gevolg van veranderingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare activa verwerkt, onder aftrek van belastingen. Indien de desdesbetreffen activa worden verkocht, afgewaardeerd of anderszins vervreemd, wordt het daarop betrekking hebbende cumulatieve resultaat dat in het eigen vermogen is verwerkt alsnog overgeboekt naar de winsten verliesrekening. De reserve kasstroomhedges en de reserve activa beschikbaar voor verkoop worden soms samen aangeduid als bijzondere componenten van het eigen vermogen.

123


Kasstroomoverzicht Voor wat betreft het kasstroomoverzicht worden onder liquide middelen verstaan de aanwezige kasmiddelen, direct opvraagbare tegoeden bij centrale banken en de per saldo aanwezige nostrotegoeden bij andere banken. Het op de indirecte berekeningsmethode gebaseerde kasstroomoverzicht geeft inzicht in de herkomst van de liquide middelen die gedurende het jaar beschikbaar zijn gekomen en de wijze waarop de liquide middelen gedurende het jaar zijn aangewend. De kasstromen worden gesplitst naar operationele, investerings- en financieringsactiviteiten. Mutaties in kredieten en vorderingen en interbancaire deposito’s zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Investeringsactiviteiten omvatten aan- en verkopen en aflossingen inzake financiële beleggingen, alsmede de aan- en verkopen van dochtermaatschappijen en deelnemingen met invloed en van onroerende zaken en bedrijfsmiddelen. De uitgifte van aandelen en de opname en aflossing van lang vreemd vermogen worden als financieringsactiviteit aangemerkt. Mutaties uit hoofde van valutaomrekenverschillen worden, evenals de consolidatie-effecten bij de verwerving van deelnemingen, voor zover van materiële betekenis, uit de kasstromen geëlimineerd. Kasstromen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk vermeld in de periode waarin de bedrijfsactiviteit is aangemerkt als aangehouden voor verkoop.

Toekomstige veranderingen in grondslagen IFRIC-interpretatie 11 ‘Group & Treasury Share Transactions’, gepubliceerd in november 2006, is van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 maart 2007. Deze interpretatie bevat nadere richtlijnen met betrekking tot de implementatie van IFRS 2 ‘Share-based Payment’. Toepassing van deze interpretatie heeft geen gevolgen voor de financiële positie of resultaten van de groep. IFRIC-interpretatie 12 ‘Service Concession Arrangements’, gepubliceerd in november 2006, is van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2008. Deze interpretatie bevat nadere richtlijnen voor de waardering en verwerking door concessiehouders van concessiecontracten bij publiek-private samenwerking. Toepassing van deze interpretatie heeft geen gevolgen voor de financiële positie of resultaten van de groep. IFRIC-interpretatie 13 ‘Customer Loyalty Programmes’ is van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2008. Deze interpretatie behandelt hoe bedrijven die hun klanten bij aankoop van producten of diensten waardepunten toekennen, hun verplichting administratief moeten verwerken om gratis of tegen korting goederen of diensten te verstrekken indien en wanneer de klanten hun punten inleveren. Toepassing van deze interpretatie zal geen gevolgen van betekenis hebben voor de financiële positie of resultaten van de groep. IFRIC-interpretatie 14 van IAS 19 ‘The Limit of a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction’ behandelt de volgende drie onderwerpen: • hoe entiteiten de limiet moeten bepalen die door IAS 19 ‘Employee Benefits’ wordt gesteld aan de hoogte

van een surplus van een pensioenfonds dat zij als een actief kunnen opnemen; • hoe een minimaal vereiste dekkingsgraad die limiet kan beïnvloeden; en • wanneer een minimaal vereiste dekkingsgraad een aanvullende verplichting creëert die als een verplichting

moet worden opgenomen naast de verplichting die anderszins op grond van IAS 19 wordt opgenomen. Deze interpretatie is van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2008. Toepassing van deze interpretatie zal geen gevolgen van betekenis hebben voor de financiële positie of resultaten van de groep.

124


Geconsolideerde winsten verliesrekening over het jaar eindigend per 31 december (in miljoenen euro’s)

2007

2006

2005

Rentebaten

29.829

25.417

21.793

Rentelasten

21.477

18.149

15.030

8.352

7.268

6.763

Provisiebaten

5.222

4.871

4.181

Provisielasten

947

822

749

4.275

4.049

3.432

1.276

2.849

2.514

1.548

794

1.183 245

Rente

3

Provisie

4

Handelsresultaat

5


6


19

7

Baten van geconsolideerde private equity-belangen

41

Totaal operationele baten Personeelskosten

8

Algemene en beheerskosten Afschrijvingen

9

10

Kostprijs van geconsolideerde private equity-belangen

41


271

241

1.376

914

808

3.836

5.313

3.637

20.934

21.428

18.582

7.581

6.608

5.884

6.168

5.713

4.679

987

940

831

2.744

3.684

2.519

17.480

16.945

13.913


1.704

1.411

614

19.184

18.356

14.527

1.750

3.072

4.055

– 48

366

735

1.798

2.706

3.320

8.177

2.074

1.123

9.975

4.780

4.443

9.848

4.715

4.382

127

65

61

Nominaal

0,92

1,43

1,83

Na verwatering

0,92

1,42

1,83

Nominaal

5,32

2,50

2,43

Na verwatering

5,32

2,49

2,42

18

Totaal lasten Bedrijfsresultaat voor belastingen Belastingen

11

Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen

45

Jaarwinst Toe te rekenen aan: Aandeelhouders moedermaatschappij Derden Winst per aandeel over het boekjaar, toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij

(in euro’s) 12

Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

Uit voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten

De bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de toelichting. De toelichting op de geconsolideerde jaarrekening maakt deel uit van het bovenstaande overzicht.

125


Geconsolideerde balans per 31 december (in miljoenen euro’s)

2007

2006

Activa Kasmiddelen en tegoeden bij centrale banken

13

Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Financiële beleggingen

14

15


16

Kredieten en vorderingen private en publieke sector Deelnemingen met invloed

17

16.750

12.317

242.277

205.736

96.435

125.381

175.696

134.819

396.762

443.255

871

1.527

Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen

20

2.747

6.270

Goodwill en overige immateriële activa

21

1.424

9.407

60.458

11.850

12.580

9.290

19

Activa van bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop

45

Overlopende activa Overige activa

22

Totaal activa

19.213

27.212

1.025.213

987.064

155.476

145.364

239.334

187.989

330.352

362.383

174.995

202.046

Verplichtingen Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden Verplichtingen bankiers

23

Verplichtingen private en publieke sector Uitgegeven schuldbewijzen Voorzieningen

14

24

25

26

Verplichtingen van bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop

45

Overlopende passiva Overige verplichtingen Totaal verplichtingen

28

(exclusief achtergestelde schulden)


30

Totaal verplichtingen

6.544

7.850

39.780

3.707

12.244

10.640

20.163

21.977

978.888

941.956

15.616

19.213

994.504

961.169

Eigen vermogen Aandelenkapitaal

31

Agioreserve Ingekochte eigen aandelen

31

Ingehouden winst Saldo van winsten verliesposten niet opgenomen in resultaat Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij Belang van derden Totaal eigen vermogen Totaal passiva Garanties en overige verplichtingen Onherroepelijke kredietfaciliteiten

34

34

1.085

1.085

5.332

5.245

– 2.640

– 1.829

25.650

18.599

148

497

29.575

23.597

1.134

2.298

30.709

25.895

1.025.213

987.064

55.140

51.279

104.137

145.418


126


Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen over het jaar eindigend per 31 december (in miljoenen euro’s)

Aandelenkapitaal Stand per 1 januari Uitgifte van aandelen Uitoefening rechten uit opties en warrants Dividenden uitgekeerd in aandelen Stand per 31 december Agioreserve Stand per 1 januari Uitgifte van aandelen Op aandelen gebaseerde betalingen Dividenden uitgekeerd in aandelen Stand per 31 december Ingekochte eigen aandelen Stand per 1 januari Inkoop van eigen aandelen Dividenden uitgekeerd in aandelen Uitoefening rechten uit opties en Performance Share Plan Stand per 31 december Overige reserves, inclusief ingehouden winst Stand per 1 januari Winst toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij Contante dividenden betaald aan aandeelhouders moedermaatschappij Dividenden uitgekeerd in aandelen aan aandeelhouders moedermaatschappij Afwikkeling aandelenoptie- en andere regelingen in contanten 44 Overige Stand per 31 december Saldo van winsten verliesposten niet opgenomen in resultaat Reserve valutaomrekenverschillen Stand per 1 januari Naar resultaat inzake verkopen Valutaomrekenverschillen Subtotaal – stand per 31 december Saldo van niet-gerealiseerde winsten / verliezen op activa beschikbaar voor verkoop Stand per 1 januari Saldo van niet-gerealiseerde winsten / verliezen op activa beschikbaar voor verkoop Herrubricering van gerealiseerde winsten naar resultaat Subtotaal – stand per 31 december Reserve kasstroomhedges Stand per 1 januari Saldo van niet-gerealiseerde winsten / verliezen van kasstroomhedges Herrubricering van gesaldeerde winsten / verliezen naar resultaat Subtotaal – stand per 31 december Saldo van winsten verliesposten niet opgenomen in het resultaat – stand per 31 december Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij per 31 december Belang van derden Stand per 1 januari Uitbreidingen / verminderingen Acquisities / verkopen Winst toe te rekenen aan derden Valutaomrekenverschillen Eigen vermogen toe te rekenen aan derden – stand per 31 december Totaal eigen vermogen – stand per 31 december

2007

2006

2005

1.085

1.069

954

–

–

82

– – 1.085

16 – 1.085

– 33 1.069

5.245 – 145 – 58 5.332

5.269 – 111 – 135 5.245

2.604 2.611 87 – 33 5.269

– 1.829 – 1.847 412 624 – 2.640

– 600 – 2.204 832 143 – 1.829

– 632 32 – – – 600

18.599 9.848 – 1.540 – 586 – 743 72 25.650

15.237 4.715 – 807 – 656 – 110 18.599

11.580 4.382 – 659 – – – 66 15.237

408 293 – 104 597

842 –7 – 427 408

– 238 – 20 1.100 842

364 – 392 – 515 – 543

1.199 – 233 – 602 364

830 717 – 348 1.199

– 275 315 54 94

– 795 735 – 215 – 275

– – – –

148

497

1.246

29.575

23.597

22.221

2.298 – 853 – 300 127 – 138 1.134 30.709

1.931 145 203 65 – 46 2.298 25.895

1.737 136 – 136 61 133 1.931 24.152

283 386 126 795

De toelichting op de geconsolideerde jaarrekening maakt deel uit van het bovenstaande overzicht.

127


Geconsolideerd kasstroomoverzicht over het jaar eindigend per 31 december (in miljoenen euro’s)

2007

2006

2005

9.975 8.177 1.798

4.780 2.074 2.706

4.443 1.123 3.320

987 2.253 – 271

940 1.638 – 241

831 850 – 245

– 176.827 176.433

– 85.072 66.328

– 85.755 62.785

81

72

61

4.454 – 9.275

– 13.629 9.298

– 18.153 – 317

– 182.950 180.506 – 753 606 – 490 14 – 501 1.152

– 152.608 147.728 – 970 247 – 737 11 – 240 258

– 114.289 100.285 – 1.847 1.037 – 374 7 – 1.693 480

– 2.416 12.954

– 6.311 – 8.751

– 16.394 1.209

1.523 – 1.381 39.412 – 30.804 – – 1.223 – 1.723 – 1.540

1.979 – 3.319 34.570 – 11.338 – – 2.061 174 – 807

2.975 – 1.615 35.316 – 6.331 2.491 32 75 – 659

4.264 – 2.101

19.198 – 976

32.284 – 1.189

6.462 5.123 11.585

– 742 5.865 5.123

– 2.363 8.228 5.865

Mutatie in liquide middelen uit bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop Liquide middelen – stand per 1 januari Liquide middelen – stand per 31 december 35

– 160 203 43

– 203 203

100 103 203

Mutatie in liquide middelen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Liquide middelen – stand per 1 januari Liquide middelen – stand per 31 december 35

1.578 – 454 1.124

– 429 – 25 – 454

– 297 272 – 25

Operationele activiteiten Jaarwinst Af: Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Aanpassingen voor significante posten opgenomen in de winsten verliesrekening die niet tot kasstroom hebben geleid Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Bijzondere waardevermindering kredieten Resultaat uit deelnemingen met invloed Mutaties in operationele activa en verplichtingen Mutaties in activa uit operationele activiteiten 35 Mutaties in verplichtingen uit operationele activiteiten 35 Overige aanpassingen Ontvangen dividenden uit deelnemingen met invloed Kasstroom uit voortgezette operationele activiteiten en bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop Kasstroom uit beëindigde operationele activiteiten Investeringsactiviteiten Aankopen van effecten Verkopen en aflossingen van effecten Investeringen in onroerende zaken en bedrijfsmiddelen Desinvesteringen onroerende zaken en bedrijfsmiddelen Verkrijging van immateriële activa – (exclusief goodwill) Verkoop van immateriële activa – (exclusief goodwill) Acquisitie dochtermaatschappijen en deelnemingen met invloed Verkoop dochtermaatschappijen en deelnemingen met invloed Kasstroom uit voortgezette investeringsactiviteiten en bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop Kasstroom uit beëindigde investeringsactiviteiten Financieringsactiviteiten Opname achtergestelde schulden Aflossing achtergestelde schulden Opname overige langlopende schulden Aflossing overige langlopende schulden Uitgifte van aandelen Ingekochte eigen aandelen (gesaldeerd) Overige Betaalde dividenden Kasstroom uit voortgezette financieringsactiviteiten en bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop Kasstroom uit beëindigde financieringsactiviteiten Mutatie in liquide middelen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Liquide middelen – stand per 1 januari Liquide middelen – stand per 31 december 35


128


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (alle bedragen zijn opgenomen in miljoenen euro’s, tenzij anders aangegeven)

1

Gesegmenteerde informatie

De gesegmenteerde informatie betreft de opsplitsing van de activiteiten van de groep naar bedrijfssegment in overeenstemming met de in de verslagperiode van toepassing zijnde management- en interne rapportagestructuur van de groep. Met ingang van 1 januari 2007 wordt het resultaat van BU Global Clients verantwoord onder de regionale BU’s. Voorts zijn Asset Management Frankrijk en de International Diamonds & Jewelry Group overgeheveld van BU Private Clients naar respectievelijk BU Asset Management en Group Functions. Met ingang van 1 juli 2007 worden de resultaten van de private equity-portefeuille van de groep verantwoord onder Group Functions. Dit valt samen met het verlies van de zeggenschap over een groot deel van de onderliggende investeringen, die thans in een onafhankelijke beheermaatschappij worden gehouden (zie punt 2 van de toelichting – Acquisities en verkopen van dochtermaatschappijen). De wijzigingen in de gesegmenteerde informatie zijn aangebracht om deze af te stemmen op de bedrijfsvoering. De vergelijkende cijfers voor de desbetreffen bedrijfssegmenten over 2005 en 2006 zijn hiervoor gecorrigeerd. De activa, verplichtingen, baten en resultaten van de verschillende bedrijfssegmenten worden bepaald in overeenstemming met de grondslagen van de groep. De activa, verplichtingen, baten en resultaten van de onderscheiden bedrijfssegmenten bevatten posten die hetzij direct hetzij redelijkerwijs aan het desdesbetreffen bedrijfssegment kunnen worden toegerekend. De transacties tussen bedrijfssegmenten vinden plaats tegen marktvoorwaarden.

Bedrijfssegmenten Onderstaand volgt een beschrijving van de bedrijfssegmenten. Nederland BU Nederland verleent aan particuliere en zakelijke klanten een breed assortiment investment, commercial en retail banking-producten en diensten via meerdere distributiekanalen, bestaande uit een netwerk van kantoren, internetfaciliteiten, een Customer Contact Center en geldautomaten verspreid over heel Nederland. In toenemende mate richt BU Nederland zich op meer bemiddelde particulieren en het middensegment van de zakelijke markt. Tot BU Nederland behoort ook de ABN AMRO Hypotheken Groep, waarin de hypotheekactiviteiten van het voormalige concernonderdeel Bouwfonds zijn ondergebracht. Europa BU Europa biedt particuliere en zakelijke klanten een pakket financiële producten en diensten. In BU Europa zijn de activiteiten in 27 landen ondergebracht: 23 landen in Europa (uitgezonderd Nederland), alsmede Kazachstan, Oezbekistan, Egypte en Zuid-Afrika. Antonveneta heeft haar wortels in het noordoosten van Italië en richt zich vooral op het middensegment van de particuliere en zakelijke markt. Antonveneta is opgenomen onder beëindigde bedrijfsactiviteiten op grond van de verkoopovereenkomst met Banca Monte dei Paschi di Siena. Noord-Amerika De kern van BU Noord-Amerika werd gevormd door LaSalle Bank Corporation (‘LaSalle’) met haar hoofdkantoor in Chicago in de staat Illinois. LaSalle werd op 1 oktober 2007 verkocht aan Bank of America. De resterende activiteiten van BU Noord-Amerika omvatten een breed pakket producten en diensten ter ondersteuning van ons omvangrijke multinationale klantenbestand, alsmede een beperkt aantal specialistische bankdiensten. 129


Latijns-Amerika BU Latijns-Amerika is actief in negen Latijns-Amerikaanse landen: Brazilië, Argentinië, Chili, Colombia, Ecuador, Mexico, Paraguay, Uruguay en Venezuela. Banco ABN AMRO Real in Brazilië vertegenwoordigt het merendeel van de activiteiten van BU Latijns-Amerika. Deze universele bank biedt een volledig pakket retail, corporate en investment banking-producten aan via een uitgebreid netwerk van kantoren en betaal- en geldautomaten. BU Latijns-Amerika is via Aymoré ook actief op de Braziliaanse markt voor consumptief krediet (met name voor de financiering van auto’s en consumentengoederen). Azië BU Azië is actief in zestien landen en gebiedsdelen via vestigingen in onder meer Indonesië, Singapore, China en Japan. Het klantenbestand bestaat uit zowel zakelijke als particuliere klanten. Private Clients BU Private Clients verleent private banking-diensten aan vermogende particulieren en instellingen die over een belegbaar vermogen van minimaal EUR 1 miljoen beschikken. In de afgelopen jaren heeft BU Private Clients een private banking-netwerk in Europa opgebouwd door middel van autonome groei in Nederland en Frankrijk en via de acquisitie van Delbrück Bethmann Maffei in Duitsland en Bank Corluy in België. Asset Management BU Asset Management, het bedrijfsonderdeel voor internationaal vermogensbeheer, biedt beleggingsproducten aan in alle belangrijke regio’s en vermogenscategorieën. De producten worden rechtstreeks verkocht aan institutionele klanten als centrale banken, pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen en grote liefdadigheidsinstellingen. De beleggingsfondsen voor particuliere beleggers worden via de retail- en private banking-kanalen van ABN AMRO gedistribueerd, alsmede via derden zoals verzekeraars en andere banken. Het beheerd vermogen is voor een deel afkomstig van particuliere beleggers en derden, en verder van separate portefeuilles die voor BU Private Clients worden beheerd. BU Asset Management is opgenomen onder beëindigde bedrijfsactiviteiten (zie punt 45 van de toelichting). Group Functions Group Functions geeft richting aan de concernstrategie van ABN AMRO en ondersteunt de implementatie daarvan in overeenstemming met de Managing for Value-methodiek, de ABN AMRO Waarden en de Business Principles. Door functies over BU’s en geografische grenzen heen te stroomlijnen en samen te voegen, faciliteert Group Functions het concernbreed uitwisselen van best practices, innovatie alsmede de relaties met overheden en zorgt ze voor een bindend element in zowel operationeel als cultureel opzicht. Een van de onderdelen van Group Functions is Group Asset and Liability Management, dat een beleggingsen derivatenportefeuille beheert om het liquiditeits- en renterisico van de groep te beheren. Group Functions houdt ook de strategische investeringen van de groep, de handelsportefeuille voor eigen rekening, waaronder tevens begrepen de private equity-belangen en de International Diamonds & Jewelry Group. De daarmee samenhangende winsten en verliezen worden in Group Functions geboekt. Private equity-belangen worden gepresenteerd als aangehouden voor verkoop.

130


Gegevens per bedrijfssegment over het jaar eindigend per 31 december 2007 Nederland

Europa

NoordAmerika

LatijnsAmerika

Azië

Private Clients

Asset Management

Group Functions

Totaal

8.352

Rente – extern

1.732

4.209

67

4.102

542

– 1.106

–

– 1.194

Rente – intern

1.667

– 3.601

50

– 346

289

1.567

–

374

–

Provisie – extern

968

1.141

289

511

802

553

–

11

4.275

Provisie – intern

– 83

– 564

– 26

49

281

124

–

219

–

Handelsresultaat

704

– 160

206

157

389

75

–

– 95

1.276


33

159

5

415

48

6

–

882

1.548


60

4

–

48

66

–

–

93

271

399

– 23

43

90

11

168

–

688

1.376

–

–

–

–

–

–

3.836

3.836


5.480

1.165

634

5.026

2.428

1.387

–

4.814

20.934

Totaal operationele bedrijfslasten

3.525

2.512

776

2.829

1.803

915

–

5.120

17.480

Overige operationele baten Baten van geconsolideerde private equity-belangen


406

75

33

964

228

–

–

–2

1.704

Totaal lasten

3.931

2.587

809

3.793

2.031

915

–

5.118

19.184


1.549

– 1.422

– 175

1.233

397

472

–

– 304

1.750

249

– 364

– 85

425

121

116

–

– 510

– 48

1.300

– 1.058

– 90

808

276

356

–

206

1.798

Belastingen Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen Jaarwinst

52

– 111

8.077

–

–

–

186

– 27

8.177

1.352

– 1.169

7.987

808

276

356

186

179

9.975

223.067

500.391

79.241

52.659

76.278

19.623

1.419

327

21

–

52

465

6

–

–

871

216.559

495.479

78.610

47.035

73.404

17.966

825

64.626

994.504

353

129

58

238

87

20

–

216

1.101

Overige gegevens per 31 december 2007 Totaal activa waarvan deelnemingen met invloed Totaal verplichtingen Kapitaaluitgaven

72.535 1.025.213

131



Europa

NoordAmerika

LatijnsAmerika

Azië

Private Clients

Asset Management

Group Functions

Totaal

7.268

Rente – extern

3.038

2.647

180

3.108

348

– 1.008

–

– 1.045

Rente – intern

83

– 2.272

– 37

– 102

264

1.503

–

561

–

Provisie – extern

972

989

228

499

664

581

–

116

4.049

Provisie – intern

34

– 291

63

39

133

29

–

–7

–

Handelsresultaat

539

1.405

150

231

358

57

–

109

2.849


167

13

– 36

33

–7

4

–

620

794

51

–

–

55

62

2

–

71

241

246

14

21

49

47

75

–

462

914

–

–

–

–

–

–

–

5.313

5.313


5.130

2.505

569

3.912

1.869

1.243

–

6.200

21.428


3.540

2.479

801

2.333

1.419

883

–

5.490

16.945



352

11

– 33

720

213

6

–

142

1.411

Totaal lasten

3.892

2.490

768

3.053

1.632

889

–

5.632

18.356


3.072

1.238

15

– 199

859

237

354

–

568

Belastingen

281

65

– 199

158

107

103

–

– 149

366


957

– 50

–

701

130

251

–

717

2.706


505

192

1.208

–

–

–

254

– 85

2.074

1.462

142

1.208

701

130

251

254

632

4.780

206.295

407.174

166.590

39.404

69.800

18.550

1.402

77.849

987.064

189

14

–

39

369

6

10

900

1.527

197.978

401.153

159.353

34.618

67.805

19.012

1.044

80.206

961.169

373

130

181

142

86

39

17

655

1.623

Jaarwinst Overige gegevens per 31 december 2006 Totaal activa waarvan deelnemingen met invloed Totaal verplichtingen Kapitaaluitgaven

132



Europa

NoordAmerika

LatijnsAmerika

Azië

Private Clients

Asset Management

Group Functions

Totaal

6.763

Rente – extern

1.459

2.534

420

2.324

427

– 739

–

338

Rente – intern

2.105

– 2.639

– 241

– 43

220

1.219

–

– 621

–

Provisie – extern

803

850

216

417

487

498

–

161

3.432

Provisie – intern

106

– 149

4

2

43

29

–

– 35

–

Handelsresultaat

451

1.451

240

68

214

38

–

52

2.514

–

62

35

24

78

11

–

973

1.183

13

3

–

37

73

1

–

118

245

187

73

18

369

44

100

–

17

808

–

128

–

–

–

–

–

3.509

3.637


5.124

2.313

692

3.198

1.586

1.157

–

4.512

18.582


3.632

2.216

663

1.937

1.129

850

–

3.486

13.913

Resultaat uit financiële transacties Resultaat uit deelnemingen met invloed Overige operationele baten Baten van geconsolideerde private equity-belangen


268

– 35

– 148

348

35

6

–

140

614

Totaal lasten

3.900

2.181

515

2.285

1.164

856

–

3.626

14.527


4.055

1.224

132

177

913

422

301

–

886

Belastingen

349

31

– 113

278

102

66

–

22

735


875

101

290

635

320

235

–

864

3.320


136

–

862

–

–

–

189

– 64

1.123

1.011

101

1.152

635

320

235

189

800

4.443

201.641

320.244

151.532

31.951

64.482

16.593

1.199

93.162

880.804

163

27

–

40

371

5

13

2.374

2.993

201.239

314.405

145.252

26.595

63.997

17.642

1.051

86.471

856.652

287

99

313

145

74

26

41

281

1.266

Jaarwinst Overige gegevens per 31 december 2005 Totaal activa waarvan deelnemingen met invloed Totaal verplichtingen Kapitaaluitgaven

133


Geografische segmenten Uitgangspunt voor de onderstaande geografische analyse vormt de locatie van de entiteit binnen de groep waar de transactie wordt geadministreerd. Nederland

Europa

NoordAmerika

LatijnsAmerika

Azië/ Pacific

Totaal

2.777

858

134

3.698

885

8.352

950

976

448

610

1.291

4.275

2007 Rente Provisie Overige baten

5.663

919

336

837

552

8.307

Operationele baten

9.390

2.753

918

5.145

2.728

20.934

309.659

510.540

80.526

46.581

77.907

1.025.213

464

180

130

239

88

1.101

Totaal activa Kapitaaluitgaven 2006 Rente

2.781

695

193

2.949

650

7.268

Provisie

1.122

1.157

342

541

887

4.049 10.111

Overige baten Operationele baten Totaal activa Kapitaaluitgaven

7.347

1.663

156

436

509

11.250

3.515

691

3.926

2.046

21.428

289.984

419.691

168.533

39.976

71.880

987.064

899

179

315

141

89

1.623

2005 Rente

3.361

201

237

2.272

692

6.763

Provisie

1.027

1.109

279

420

597

3.432

Overige baten

5.400

1.840

269

509

369

8.387

Operationele baten

9.788

3.150

785

3.201

1.658

18.582

285.073

332.922

167.128

28.420

67.261

880.804

577

153

314

145

77

1.266

Totaal activa Kapitaaluitgaven

2. Acquisities en verkopen van dochtermaatschappijen Belangrijke acquisities in 2007, 2006 en 2005 De volgende belangrijke acquisities vonden plaats in 2007, 2006 en 2005 en zijn volgens de overnamemethode verantwoord: Verworven belang

Aankoop-prijs

Totaal activa

Overname-datum

96,2

176

511

5 maart

100

– 147

404

22 september

51-100

34

92

diverse

100

7.499

49.367

diverse

51-100

105

1.295

diverse

Acquisities 2007 Prime Bank Ltd Taitung Business Bank Private equity-investeringen 2006 Antonveneta Private equity-investeringen 2005 Bank Corluy Private equity-investeringen 134

100

50

121

april 2005

51-100

43

2.174

diverse


Acquisities in 2007 Taitung Business Bank Taiwan Op 22 september 2007 verwierf ABN AMRO 100% van de aandelen in Taitung Business Bank Taiwan en ontving hiervoor een bedrag van EUR 147,2 miljoen (NTD 6,83 miljard). Dit resulteerde in goodwill van EUR 160 miljoen (zie punt 21 van de toelichting). Prime Bank Ltd (Pakistan) Op 5 maart 2007 bereikte ABN AMRO overeenstemming over de verwerving van een belang van 93,4% in Prime Bank, Pakistan. Via het bod dat de bank vervolgens uitbracht op alle overige aandelen in Prime Bank en dat afliep op 29 maart 2007, verwierf ABN AMRO nog eens 2,8% waarmee het totale belang in Prime Bank uitkwam op 96,2%. De transactie werd afgerond op 5 april 2007. De totale koopsom bedroeg EUR 176 miljoen en de voorlopige goodwill uit de acquisitie werd berekend op EUR 163 miljoen (zie punt 21 van de toelichting). Private Equity Belangrijke buy-outinvesteringen in 2007 waren: • OyezStraker (Verenigd Koninkrijk, kantoorbenodigdheden)

1

• Dunlop Aircraft Tyres (Verenigd Koninkrijk, fabrikant van vliegtuigbanden) • Sdu (Nederland, uitgeverij)

1

1

• Baarsma Wine Group (Nederland, distributie van wijnen) • Vetus den Ouden (Nederland, nautische apparatuur)

1

1

• T.G.I. Friday’s Ltd. (Verenigd Koninkrijk, restaurants) 1.

Nieuwe Corporate Investment-transacties waren: • Attema (Nederland, verwerkende industrie) • Eekels (Nederland, industriële apparatuur) • BMA (Nederland, kantoormeubilair)

1

1

1

• Incotec Group (Nederland, landbouw) 1.

Verkopen in 2007 ABN AMRO North America Holding Company Op 22 april 2007 bereikte ABN AMRO overeenstemming inzake de verkoop van ABN AMRO North America Holding Company (hierna te noemen ‘LaSalle’), dat hoofdzakelijk bestaat uit het particuliere en zakelijke bankbedrijf van LaSalle Bank Corporation, aan Bank of America. ABN AMRO Asset Management en bepaalde onderdelen van het Noord-Amerikaanse bedrijf van ABN AMRO Global Markets en Global Clients maakten geen deel uit van de transactie. De verkoop werd afgerond op 1 oktober 2007. De verkoopprijs bedroeg USD 21 miljard in contanten. De verkoop van LaSalle leverde een boekwinst van EUR 7,2 miljard na belastingen op. Het nettoresultaat van deze beëindigde bedrijfsactiviteiten over de periode tot en met 30 september 2007 wordt gepresenteerd als resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen. Zie punt 45 van de toelichting voor nadere bijzonderheden. ABN AMRO Capital In het tweede kwartaal van 2007 verkocht ABN AMRO de meerderheid van de aandelen in AAC Capital Holdings B.V., de beheermaatschappij voor bepaalde private equity-belangen van de groep, aan het management van de beheermaatschappij. Als onderdeel van de verkooptransactie droeg de bank tevens de volledige zeggenschap over inzake het financiële en operationele beleid van de beheermaatschappij en alle beleggingsbeslissingen met betrekking tot een significant deel van de private equity-belangen van de groep 1 Niet geconsolideerd.

135


(de activiteiten van ABN AMRO Capital in Nederland, Scandinavië en het Verenigd Koninkrijk). Hierdoor kwam de zeggenschap over deze belangen in handen van een beheermaatschappij buiten ABN AMRO. Het economisch eigendom van de onderliggende investeringen is niet gewijzigd. Omdat de groep geen zeggenschap meer uitoefent over de beheermaatschappij, hoeven de desbetreffen private equity-belangen niet meer in de jaarrekening te worden geconsolideerd. Per de transactiedatum worden deze belangen opgenomen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening. Deze transactie resulteerde in een winst van EUR 108 miljoen, die is opgenomen onder resultaat uit financiële transacties. ABN AMRO Mellon Global Securities Services Op 5 juli 2007 sloot ABN AMRO een overeenkomst met Mellon Bank N.A., Pittsburgh, VS, inzake de verkoop van haar belang van 50% in de joint venture ABN AMRO Mellon Global Securities Services B.V. (ABN AMRO Mellon). De verkooptransactie werd op 20 december 2007 afgerond. De verkoopprijs bedroeg EUR 387 miljoen en resulteerde in een nettoverkoopwinst van EUR 139,3 miljoen. Gedurende 2007 droeg ABN AMRO Mellon EUR 75,6 miljoen bij aan het bedrijfsresultaat en EUR 37,0 miljoen aan de nettowinst van ABN AMRO. Private banking-activiteiten in Miami en Montevideo In april 2007 verkocht BU Private Banking haar activiteiten in Miami en Montevideo. Banco Itau, een particuliere bank met hoofdkantoor in São Paulo, Brazilië, nam deze activiteiten over via een veiling. De verkoopwinst, die is opgenomen onder overige operationele baten, bedroeg EUR 72 miljoen na belastingen. ABN AMRO Mortgage Group, Inc. Op 28 februari 2007 werd ABN AMRO Mortgage Group, Inc., het Amerikaanse bedrijfsonderdeel van de bank dat zich bezighield met de verkoop en administratie van woninghypotheken en dat bestond uit ABN AMRO Mortgage Group, InterFirst en Mortgage.com, verkocht aan Citigroup. De door Citigroup overgenomen portefeuille bedroeg ongeveer EUR 7,8 miljard netto, waarvan circa EUR 2,1 miljard de servicing-rechten betrof die ABN AMRO Mortgage Group bezat met betrekking tot een hypotheekportefeuille van EUR 170 miljard. De verkoopwinst bedroeg EUR 93 miljoen na belastingen en is opgenomen onder resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen (zie punt 45 van de toelichting voor nadere gegevens). Interbank (NL en DMC Groep) In november werden Interbank N.V. en DMC Groep N.V. verkocht aan SOFINCO voor een bedrag van EUR 98 miljoen. De nettoverkoopwinst bedroeg EUR 56,4 miljoen. Capitalia Op 18 oktober 2006 nam de groep 24,6 miljoen aandelen in Capitalia, die een belang van 0,95% vertegenwoordigden, over van Pirelli S.p.A. Na deze aankoop had de groep een belang van 8,60% in Capitalia. ABN AMRO betaalde EUR 165 miljoen voor de aandelen. In de tweede helft van 2007 werd Capitalia overgenomen door Unicredit. ABN AMRO bood haar aandelen in Capitalia aan Unicredit aan in ruil voor aandelen Unicredit, die later in 2007 voor een deel werden verkocht. VermogensGroep Om haar Private Clients-activiteiten in Nederland te versterken, nam de groep in oktober 2006 een meerderheidsbelang in VermogensGroep. In 2007 werd dit belang weer afgestoten. Dit hield verband met de overname van ABN AMRO door het consortium. In de overeenkomst die ABN AMRO en VermogensGroep in 2006 sloten, waren clausules opgenomen die VermogensGroep het recht gaven om de aandelen terug te kopen als ABN AMRO zou worden overgenomen. De verkoop van het belang resulteerde in een verlies van EUR 1 miljoen. 136


Private Equity De belangrijkste participaties die in 2007 werden verkocht, waren: • Fabory (Nederland, industriële producten) • Alvero (Nederland, kantoorbenodigdheden) • Global Garden Products (Italië, tuinproducten) • Livit Holding (Nederland, orthopedische hulpmiddelen)

1

• Italla Invest Oy (Finland, huishoudelijke artikelen & textiel)

1

• Holiday Park Ltd. / Beach Equity Ltd. (Verenigd Koninkrijk, vrije tijd) 1.

Acquisities in 2006 Antonveneta Op 2 januari 2006 verwierf de groep een meerderheidsbelang in Banca Antoniana Popolare Veneta (Antonveneta), met als doel de positie in het middensegment van de markt te versterken en het partnership met Antonveneta in versneld tempo verder uit te bouwen. De acquisitie geeft de groep toegang tot de omvangrijke Italiaanse bankmarkt en het klantenbestand van Antonveneta. In de loop van 2005 had de groep het belang in Antonveneta al uitgebreid van 12,7% naar 29,9%. Door de overname van 79,9 miljoen aandelen Antonveneta van Banca Popolare Italiana op 2 januari 2006 verwierf de groep een meerderheidsbelang van 55,8%. Na aankopen in de openbare markt, een openbaar bod en de uitoefening van het recht krachtens de Italiaanse wet om minderheidsbelangen over te nemen, bezit ABN AMRO thans 100% van het uitstaande aandelenkapitaal van Antonveneta. Asset Management BU Asset Management nam in februari 2006 International Asset Management over. De integratie van deze beheerder van hedgefondsen werd in mei 2006 afgerond. In juni 2006 verhoogde BU Asset Management het belang in haar joint venture in Beijing tot 49%. Daarnaast kreeg zij een nieuwe lokale partner, namelijk Northern Trust, een lid van Tianjin TEDA Holdings, in plaats van XiangCai Securities. Banco ABN AMRO Real Op 20 september 2006 maakte ABN AMRO gebruik van haar recht om het nog resterende belang van 3,86% in Banco ABN AMRO Real over te nemen van Banca Intesa. De totale vergoeding voor de verwerving van de aandelen bedroeg EUR 233 miljoen. Na de uitoefening van haar rechten bezit ABN AMRO 97,5% van de aandelen in Banco ABN AMRO Real. Private Equity Belangrijke buy-outinvesteringen in 2006 waren: • U-pol (Verenigd Koninkrijk, auto-industrie) • OFIC (Frankrijk, isolatiemateriaal) • Lucas Bols (Nederland, likeuren en gedestilleerde dranken) • Nextira One (Frankrijk, geïntegreerde bedrijfsnetwerken) • Volution (Verenigd Koninkrijk, bouw) • Douglas Hanson (Verenigde Staten, verwerkende industrie, uitbreiding van belang in Loparex, Zweden) • Amitco (Verenigd Koninkrijk, verwerkende industrie) • Saunatec (Finland, verwerkende industrie).

Verkopen in 2006 Asset Management In april 2006 verkocht BU Asset Management haar activiteiten op het gebied van beleggingsfondsen in de Verenigde Staten aan Highbury Financial Inc. De verkoop betrof 19 beleggingsfondsen waarin op dat moment voor USD 6 miljard aan activa was belegd. De nettoverkoopwinst bedroeg EUR 17 miljoen. In juli 1 Niet geconsolideerd.

137


2006 verkocht BU Asset Management haar activiteiten op het gebied van binnenlandse beleggingsfondsen in Taiwan aan ING Groep. De verkoopwinst bedroeg EUR 38 miljoen en is opgenomen onder overige operationele baten. Kereskedelmi és Hitelbank Rt. In mei 2006 werd de in december 2005 aangekondigde verkoop van het belang van 40% in Kereskedelmi és Hitelbank Rt. (Hongarije) aan KBC Bank afgerond. De overnameprijs bedroeg EUR 510 miljoen. De verkoopwinst van EUR 208 miljoen is opgenomen onder overige operationele baten in de winsten verliesrekening. Global Futures-bedrijf Op 30 september 2006 verkocht ABN AMRO haar Global Futures-bedrijf voor een bedrag van EUR 305 miljoen (USD 386 miljoen). De nettowinst op de verkoop bedroeg EUR 190 miljoen (EUR 229 miljoen bruto). In 2006 droeg het Global Futures-bedrijf EUR 163 miljoen bij aan de operationele baten. De bijdrage aan het perioderesultaat was EUR 24 miljoen negatief. Private Clients In mei 2006 verkocht BU Private Clients haar activiteiten in Denemarken en in december 2006 haar activiteiten in Monaco om zich beter te kunnen richten op groei in andere private banking-markten en de efficiency van haar wereldwijde structuur verder te kunnen verhogen. Bouwfonds (ex-hypotheken) Op 1 december 2006 verkocht de groep de activiteiten van haar dochtermaatschappij Bouwfonds op het gebied van vastgoedontwikkeling en -beheer. Bouwfonds Property Development, Bouwfonds Asset Management, Bouwfonds Fondsenbeheer, Rijnlandse Bank en Bouwfonds Holding werden voor een bedrag van EUR 852 miljoen in contanten verkocht aan Rabobank. De activiteiten van Bouwfonds Property Finance werden aan SNS Bank verkocht voor een bedrag van EUR 825 miljoen in contanten. De totale nettowinst op de verkoop van Bouwfonds bedroeg EUR 338 miljoen. Het bedrijfsresultaat en de winst op de verkoop van Bouwfonds zijn opgenomen in de winsten verliesrekening onder resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten. Private Equity De belangrijkste participaties die in 2006 werden verkocht, waren: Holland Railconsult (Nederland, engineering voor spoorwegen) Kreatel Communications (Zweden, telecommunicatie) Sogetrel (Frankrijk, telecommunicatie) Radio Holland Group (Nederland, maritieme navigatie- en communicatiesystemen) RTD (Nederland, niet-destructieve onderzoeksmethoden en inspectiediensten voor de industrie) Jessops (Verenigd Koninkrijk, detailhandel) Dennis Eagle (Verenigd Koninkrijk, industrie).

Acquisities in 2005 Bank Corluy In april 2005 werd de overname van Bank Corluy voor EUR 50 miljoen afgerond. Het beheerd vermogen van deze Belgische private bank bedroeg meer dan EUR 1,5 miljard. Gegeven de intrinsieke waarde van EUR 20 miljoen bij overname, werd EUR 30 miljoen aan goodwill betaald. Bouwfonds In april 2005 maakten wij gebruik van ons recht om de cumulatief preferente aandelen Bouwfonds te verwerven. Hiermee kregen wij ook de volledige juridische zeggenschap over Bouwfonds.

138


Artemis In december 2005 werd het belang in de in het Verenigd Koninkrijk gevestigde vermogensbeheerder Artemis uitgebreid van 58% naar 71%. Hiermee was een bedrag van EUR 107 miljoen gemoeid. Private Equity Belangrijke buy-outinvesteringen in 2005 waren: • FlexLink (Zweden, engineering) • Strix (Verenigd Koninkrijk, engineering) • Fortex (Nederland, dienstverlening) • Loparex (Finland, industriële producten) • Everod (Australië, medische diensten) • Bel’m (Frankrijk, consumentenproducten) • IMCD (Nederland, chemie) • Nueva Terrain (Spanje, bouw) • Roompot (Nederland, vrije tijd) • Scotts and McColls (Australië, transport) • Bonna Sabla (Frankrijk, industriële producten & diensten) • Bianchi Vending (Italië, zakelijke diensten).

Verkopen in 2005 ABN AMRO Trust Holding In juni 2005 werd de verkoop van ABN AMRO Trust Holding aan Equity Trust afgerond. Hierbij werden de trust- en beheerdiensten in Azië, Europa en het Caribisch gebied overgedragen aan Equity Trust. De winst op deze verkoop bedroeg EUR 17 miljoen. Nachenius, Tjeenk & Co. In juli 2005 werd de verkoop van Nachenius, Tjeenk & Co. aan BNP Paribas afgerond. Deze transactie leverde een nettowinst van EUR 38 miljoen op. Real Seguros S.A. ABN AMRO en Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co., Ltd. (‘TMNF)’, een volledige dochter van Millea Holdings, Inc., kondigden in juli 2005 aan dat TMNF alle aandelen in Real Seguros S.A. van ABN AMRO zou overnemen om vervolgens een 50/50 joint venture in Real Vida e Previdência S.A. op te zetten. Als onderdeel van de overeenkomst ging ABN AMRO in Brazilië op basis van exclusiviteit verzekerings- en pensioenproducten verkopen via haar kantorennet. De nettowinst uit deze verkooptransactie bedroeg EUR 196 miljoen. Private Equity De belangrijkste participaties die in 2005 werden verkocht, waren: • Handicare (Noorwegen, medische apparatuur) • MobilTel (Bulgarije, communicatie) • AUSDOC (Australië, ondersteunende diensten) • Puzzler Media (Verenigd Koninkrijk, media).

139


3

Rente 2007

2006

2005

Rentebaten uit: Kasmiddelen en tegoeden bij centrale banken Financiële activa beschikbaar voor verkoop Financiële activa aangehouden tot einde looptijd Kredieten en vorderingen bankiers

514

459

348

4.513

4.043

3.751

127

201

273

1.793

1.517

1.408


22.882

19.197

16.013

Subtotaal

29.829

25.417

21.793

3.475

Rentelasten uit: Verplichtingen bankiers Verplichtingen private en publieke sector Uitgegeven schuldbewijzen Achtergestelde schulden

5.033

3.986

12.007

9.723

8.599

6.677

6.065

3.852

813

868

894

Financiering van handelsactiviteiten

– 3.053

– 2.493

–1.790

Subtotaal

21.477

18.149

15.030

8.352

7.268

6.763

Totaal

De transitorische rentebaten op financiële activa die een waardevermindering hebben ondergaan, bedroegen EUR 230 miljoen (2006: EUR 84 miljoen).

4. Provisie 2007

2006

2005

Effectenbedrijf

1.445

1.692

1.529

Betalingsverkeer

1.602

1.376

1.237

Vermogensbeheer en trustactiviteiten

485

414

243

Kredietbedrijf

279

162

170

Adviesdiensten

594

484

333

Assurantiebedrijf

133

130

136

Garanties

192

159

164

Overige

492

454

369

5.222

4.871

4.181

Provisiebaten

Subtotaal Provisielasten Effectenbedrijf

86

322

321

Betalingsverkeer

267

200

165

Overige

594

300

263

Subtotaal

947

822

749

4.275

4.049

3.432

Totaal

De afname van provisiebaten uit het effectenbedrijf vloeit hoofdzakelijk voort uit de verkoop van de futuresactiviteiten in de tweede helft van 2006. De bank heeft geen provisiebaten uit financiële instrumenten opgenomen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening.

140


5

Handelsresultaat

Rente-instrumenten

2007

2006

2005

– 1.222

1.103

1.360

976

706

393

1.462

1.054

612

60

– 14

149

1.276

2.849

2.514

Valuta’s Aandelen en grondstoffen Overige Totaal

In het handelsresultaat is een verlies van EUR 1.561 miljoen verwerkt op de positie van ABN AMRO in door Amerikaanse woninghypotheken en in door financiële garanten gedekte activa. Daarentegen werd een positief resultaat van EUR 267 miljoen geboekt uit reële-waardeveranderingen van financiële verplichtingen die zijn aangewezen als tegen reële waarde op te nemen posten, als gevolg van wijzigingen in de eigen kredietwaardigheid van ABN AMRO. De verandering in reële waarde betreft die financiële verplichtingen die zijn aangewezen als tegen reële waarde op te nemen posten waar de eigen kredietwaardigheid van ABN AMRO door marktpartijen in aanmerking zou worden genomen. Het betreft geen instrumenten waarvoor het in de markt gebruikelijk is om niet een bedrijfspecifieke correctie voor eigen krediet op te nemen. De reële-waardeverandering is berekend op basis van een yieldcurve die is afgeleid van waargenomen externe financieringstarieven en genoteerde CDS-spreads. Voor de financiering van het handelsboek is een bedrag van EUR 3.053 miljoen (2006: EUR 2.493 miljoen; 2005: EUR 1.790 miljoen) opgenomen in het handelsresultaat.

6

Resultaat uit financiële transacties 2007

2006

2005

Resultaat uit verkoop van schuldbewijzen beschikbaar voor verkoop

278

485

431

Resultaat uit verkoop van aandelenbeleggingen beschikbaar voor verkoop

321

70

49

Resultaat uit reële-waardeveranderingen in eigen kredietwaardigheid

168

–

–

16

32

19

669

435

468

–4

65

30

Verandering in reële waarde van credit default swaps

116

– 280

– 51

Overige

– 16

– 13

237

1.548

794

1.183

Dividend uit aandelenbeleggingen beschikbaar voor verkoop Resultaat uit overige aandelenbeleggingen Ineffectiviteit van hedges (zie punt 37)

Totaal

De nettowinst uit overige aandelenbeleggingen omvat winsten en verliezen op tegen reële waarde aangehouden beleggingen en het resultaat uit de verkoop van geconsolideerde private equity-belangen. In 2007 is een winst van EUR 108 miljoen opgenomen die voortvloeide uit de wijziging van zeggenschap over bepaalde private equity-belangen (nadere bijzonderheden over deze transactie zijn opgenomen in punt 2 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening). De groep sluit credit default swaps af in het kader van het beheer van het kredietrisico. Hiervoor wordt in het algemeen geen hedge accounting toegepast, omdat het moeilijk aantoonbaar is dat deze relatie zeer effectief zal zijn. Dienovereenkomstig worden reële-waardeveranderingen in swaps direct opgenomen in het resultaat, terwijl de winsten en verliezen op de afgedekte kredietposities worden opgenomen in rentebaten en -lasten en als bijzondere waardevermindering indien van toepassing. Het per saldo positieve resultaat van EUR 168 miljoen uit reële-waardeveranderingen in de eigen kredietwaardigheid is verantwoord onder BU Europa (EUR 115 miljoen) en Group Functions (EUR 53 miljoen). 141


7

Overige operationele baten 2007

2006

2005

Verzekeringsactiviteiten

95

90

153

Leasing

82

61

60

Verkoop bedrijfsactiviteiten en deelnemingen met invloed

951

453

348

Overige

248

310

247

1.376

914

808

Totaal

In verkoop bedrijfsactiviteiten en deelnemingen met invloed is de winst opgenomen uit de verkoop van ABN AMRO Mellon (EUR 139 miljoen), Interbank/DMC (EUR 56 miljoen) en de private banking-activiteiten in Miami en Montevideo (EUR 72 miljoen). Ook de winst op de verkoop van de aandelen Capitalia die werd afgewikkeld in aandelen Unicredit (EUR 624 miljoen), is in deze post begrepen. Nadere bijzonderheden over deze transacties zijn opgenomen in respectievelijk punt 2 en punt 20 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Analyse van baten uit verzekeringsactiviteiten:

Premie-inkomen Opbrengst uit beleggingen Voorziening voor verzekerde risico’s Totaal

8

2007

2006

2005

1.093

1.259

1.183

269

308

406

– 1.267

– 1.477

– 1.436

95

90

153

2007

2006

2005

Personeelskosten

Salarissen (inclusief bonussen en vergoedingen)

5.385

4.878

4.583

Sociale lasten

735

627

586

Pensioenlasten en bijdragen ziektekostenverzekering na pensionering

393

313

11

Op aandelen gebaseerde betalingen

309

74

61

Inhuur personeel

264

297

220

Beëindigingsuitkeringen

220

123

146

Kosten in verband met herstructurering

– 77

117

42

Overige personeelskosten

352

179

235

7.581

6.608

5.884

Totaal Gemiddeld aantal medewerkers (fte’s): Voortgezette bedrijfsactiviteiten Bankactiviteiten in Nederland

26.041

25.838

25.266

Bankactiviteiten in overige landen

60.987

54.686

51.705

Geconsolideerde private equity-belangen

19.621

29.945

22.201

106.649

110.469

99.172

Subtotaal Beëindigde bedrijfsactiviteiten Bankactiviteiten in Nederland Bankactiviteiten in overige landen Subtotaal Totaal

430

422

843

10.814

10.912

1.346

11.244

11.334

2.189

117.893

121.803

101.361

De stijging van de personeelskosten in 2007 ten opzichte van 2006 is hoofdzakelijk toe te schrijven aan 142

hogere bonussen. De op aandelen gebaseerde betalingen namen toe als gevolg van de acquisitie door het


consortium, waardoor alle regelingen voor op aandelen gebaseerde betalingen zijn afgewikkeld per 17 oktober 2007.

9

Algemene en beheerskosten

Professionele dienstverlening

2007

2006

2005 884

1.215

1.067

Automatiseringskosten

990

1.051

775

Huisvestingskosten

697

654

588

Personeelgerelateerde kosten (inclusief opleidingen)

174

177

154

Zakenreizen en transport

301

302

266

Kantoorbenodigdheden en drukkosten

88

85

90

Communicatie en informatie

495

504

380

Commerciële kosten

520

505

387

Kosten van geconsolideerde private equity-belangen

332

466

352

Kosten in verband met herstructurering

– 29

– 25

– 15

Diverse kosten

1.385

927

818

Totaal

6.168

5.713

4.679

In de kosten van professionele dienstverlening is een bedrag van EUR 411 miljoen begrepen aan vergoedingen met betrekking tot de mogelijke fusie met Barclays. Dit bedrag bestaat voor EUR 211 miljoen uit advieskosten en voor EUR 200 miljoen uit een vergoeding vanwege het niet doorgaan van de fusie. In diverse kosten in 2007 is een bedrag van USD 500 miljoen opgenomen in verband met het onderzoek van het Amerikaanse ministerie van Justitie (zie punt 30 van de toelichting). Hieronder volgt een overzicht van de vergoedingen die aan de externe accountant zijn betaald voor de jaren eindigend per 31 december 2007, 2006 en 2005. 2007

2006

2005

Vergoedingen voor accountantscontrole

45,2

44,8

30,9

Vergoedingen voor diensten gerelateerd aan accountantscontrole

13,2

6,0

3,1

Vergoedingen fiscale adviezen

2,5

3,7

1,9

Alle overige vergoedingen

0,6

0,3

0,4

61,5

54,8

36,3

Totaal vergoedingen

Vergoedingen voor aan de accountantscontrole gerelateerde diensten betreffen hoofdzakelijk adviesdiensten inzake accountancywerkzaamheden en controles in verband met acquisities en de verkoop van bedrijfsonderdelen, de toetsing van interne controlemaatregelen en adviezen over beleid en procedures op het gebied van controle, het afgeven van verklaringen die niet vereist zijn op grond van wetof regelgeving en adviesdiensten met betrekking tot de grondslagen voor financiële verslaggeving. Vergoedingen voor fiscale adviezen betreffen verleende diensten met betrekking tot de naleving van belastingwetgeving, belastingadviezen en fiscale planning, alsmede begeleiding bij en advisering over belastingcontroles en bezwaarschriften. Overige vergoedingen betreffen adviesdiensten met betrekking tot risicobeheer en corporate finance, alsmede overige niet-verboden diensten.

143


10 Afschrijvingen 2007

2006

2005

Onroerende zaken

157

165

122

Bedrijfsmiddelen

387

436

423

Software

358

317

241

Overige immateriële activa

23

4

15

Bijzondere waardevermindering goodwill private equity-belangen

11

1

19

Bijzondere waardevermindering onroerende zaken en bedrijfsmiddelen

38

1

6

–1

16

4

14

–

1

987

940

831

Bijzondere waardevermindering onroerende zaken en bedrijfsmiddelen in verband met herstructurering Bijzondere waardevermindering software Totaal

De toename van de bijzondere waardeverminderingsverliezen in 2007 ten opzichte van 2006 en 2005 was hoofdzakelijk het gevolg van de transactie met het consortium. Als gevolg hiervan zijn onder meer bepaalde IT-implementatieprojecten geschrapt. In het totaalbedrag is een bedrag van EUR 168 miljoen (2006: EUR 212 miljoen en 2005: EUR 133 miljoen) begrepen aan afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot geconsolideerde private equity-belangen (zie punt 41 van de toelichting).

11 Belastingen Opgenomen in winsten verliesrekening: 2007

2006

2005

1.306

1.453

1.106

97

– 96

– 87

1.403

1.357

1.019

– 930

– 331

257

55

3

– 35

Niet-latente belastingverplichtingen Verslagperiode Te laag (+) / te hoog (–) verwerkt bedrag in voorgaande jaren Subtotaal Latente belastingverplichtingen (+) / -vorderingen (-) Opname en terugneming van tijdelijke verschillen Verlaging belastingtarief Subtotaal

– 875

– 328

222

Totaal

528

1.029

1.241

Voortgezette bedrijfsactiviteiten

– 48

366

735


574

674

506

Belastingen Totaal

2

– 11

–

528

1.029

1.241

De groep betaalde per saldo EUR 0,8 miljard aan belastingen in 2007 (2006: EUR 1,2 miljard).

144


Reconciliatie van de totale belastingdruk Totale belastingdruk voortgezette bedrijfsactiviteiten De effectieve belastingdruk op de groepswinst voor belastingen verschilt van het bedrag dat in theorie verschuldigd zou zijn op grond van het basistarief in Nederland. In onderstaande tabel wordt dit verschil toegelicht: 2007

2006

2005

Nominale belastingdruk Nederland (in %)

25,5

29,6

31,5

Belastingen op gewone bedrijfsactiviteiten tegen huidig tarief

446

909

1.277

Belastingvrije baten uit private equity-belangen

– 87

10

–

Belastingvrije verkoopwinsten

– 58

– 46

–

Overige belastingvrije baten

– 182

– 72

– 68

Totaal effect belastingvrije baten

– 327

– 108

– 68

Effect van correcties in berekende belastingen over voorgaande jaren

97

– 96

– 23

Effect van correcties in waarderingen

46

10

39

Effect van wijzigingen in belastingwetgeving

26

– 97

5

Effect van wijzigingen in belastingtarieven

55

3

–2

– 66

–

–

Benutting van voorheen niet-verwerkt fiscaal verrekenbaar verlies, belastingvoordeel of tijdelijk verschil uit vorige periode om niet-latente belastingen te verminderen Benutting van voorheen niet-verwerkt fiscaal verrekenbaar verlies, belastingvoordeel of tijdelijk verschil uit vorige periode om latente belastingen te verminderen Overige mutaties Totaal

– 95

–1

–

– 230

– 254

– 493

– 48

366

735

Overige mutaties in 2007 betreft voor een bedrag van EUR 106 miljoen wijzigingen in lokale belastingtarieven.

Totale belastingdruk beëindigde bedrijfsactiviteiten

Nominale belastingdruk Nederland (in %)

2007

2006

2005

25,5

29,6

31,5

2.232

810

504

– 1.865

– 97

–

Overige mutaties

207

– 39

2

Totaal

574

674

506

2007

2006

2005

– 81

114

– 198

– 158

– 223

– 235

Activa beschikbaar voor verkoop

389

190

169

Totaal

150

81

– 264

Belastingen op gewone bedrijfsactiviteiten tegen huidig tarief Totaal effect belastingvrije baten

Direct opgenomen in eigen vermogen Baten (-) / Lasten (+)

Valutaomrekenverschillen Kasstroomhedges

145


12 Winst per aandeel De berekening van de nominale en verwaterde winst per aandeel is weergegeven in de volgende tabel.

Jaarwinst toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij

2007

2006

2005

9.848

4.715

4.382

1.706

2.699

3.303

Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij Winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Voorwaardelijke toekenning van aandelen Verwateringseffect personeelsopties

(in miljoenen)

(in miljoenen)

(in miljoenen)

Voor verwatering gecorrigeerd aantal gewone aandelen

(in miljoenen)

8.142

2.016

1.079

1.851,3

1.882,5

1.804,1

–

7.5

4.3

–

5.5

1.3

1.851,3

1.895,5

1.809,7

0,92

1,43

1,83

0,92

1,42

1,83

5,32

2,50

2,43

5,32

2,49

2,42

1.844,1

1.853,8

1.877,9

16.04

12.73

11.83

1.356,5

1.369,8

1.369,8

38.4

20.7

23.5

Winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Winst per gewoon aandeel

(in euro’s)

Winst per gewoon aandeel na volledige verwatering

(in euro’s)

Winst per aandeel uit voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten Winst per gewoon aandeel

(in euro’s)

Winst per gewoon aandeel na volledige verwatering

(in euro’s)

Aantal geplaatste gewone aandelen per 31 december Nettovermogenswaarde per gewoon aandeel

(in miljoenen)

(in euro’s)

Aantal geplaatste preferente aandelen per 31 december Rendement op gemiddeld eigen vermogen

146

(in %)

(in miljoenen)


13 Kasmiddelen en tegoeden bij centrale banken Hieronder worden opgenomen kasmiddelen en tegoeden bij centrale banken in landen waar de bank gevestigd is. 2007

2006

1.470

1.887

Tegoeden bij centrale banken

15.280

10.430

Totaal

16.750

12.317

Liquide middelen

De tegoeden bij centrale banken uit hoofde van reserveverplichtingen die daarom niet beschikbaar zijn voor de dagelijkse bedrijfsactiviteiten van de bank, bedroegen EUR 10.560 miljoen.

14 Financiële activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden 2007

2006

Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Nederlandse staat

1.434

976

Amerikaans schatkistpapier en overheid

2.383

1.115

24.411

29.529

4.196

3.783

Overige OESO-staten Niet-OESO-staten Hypothecair gedekte waardepapieren

11.994

1.443

Financiële instellingen

13.428

12.259

Niet-financiële instellingen

11.823

10.946

Overige Rentedragende financiële activa Aandelen

3.196

239

72.865

60.290

45.947

40.112

Financiële derivaten

123.465

105.334

Totaal activa aangehouden voor handelsdoeleinden

242.277

205.736

Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden Short-posities in financiële activa

35.988

45.861

Financiële derivaten

119.488

99.503

Totaal verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden

155.476

145.364

De directe risicopositie in financiële garanten van EUR 1.026 miljoen is verwerkt onder financiële derivaten. Hierin zijn ook begrepen CDS-vorderingen van EUR 969 miljoen op ondernemingen in kredietderivaten met een hoge rating.

147


Handelsportefeuille financiële derivaten 2007

2006

Reële waarden

Reële waarden

Gecontracteerde bedragen

Activa

Verplichtingen


Activa Activa

Verplichtingen

6.143.903

61.053

59.725

5.788.088

57.947

55.768 69

Rentederivaten OTC

Beurs

Swaps Termijncontracten

315.236

94

108

342.962

73

Gekochte opties

288.756

4.922

–

280.482

4.679

–

Verkochte opties

313.688

–

5.906

334.774

–

4.685

Futures

208.083

54

51

277.120

64

41

398

–

–

19

–

–

Gekochte opties Verkochte opties

337

–

–

–

–

–

7.270.401

66.123

65.790

7.023.445

62.763

60.563

Swaps

680.512

18.325

16.271

648.243

14.694

11.582

Termijncontracten

6.723

Subtotaal Valutaderivaten OTC

Beurs

731.609

9.341

8.652

637.773

7.460

Gekochte opties

61.117

2.773

–

62.697

2.183

–

Verkochte opties

73.134

–

3.648

62.168

–

2.291

Futures

6.512

233

29

8.462

18

12

Opties

2.131

15

8

2.752

15

9

1.555.015

30.687

28.608

1.422.095

24.370

20.617

1.604.766

17.216

15.542

1.463.317

10.707

9.823

517

Subtotaal Kredietderivaten OTC

Swaps

Overige OTC

Beurs

Aandelen, commodity en overige

115.340

1.862

1.530

77.017

564

Gekochte aandelenopties

30.958

5.568

–

29.467

4.579

–

Verkochte aandelenopties

27.699

–

989

27.630

–

5.495

Aandelen, commodity en overige

14.617

151

48

12.439

338

27

Gekochte aandelenopties

19.670

1.858

2.982

20.571

2.013

– 2.461

Verkochte aandelenopties Subtotaal Totaal

26.407

–

3.999

22.916

–

234.691

9.439

9.548

190.040

7.494

8.500

10.664.873

123.465

119.488 10.098.897

105.334

99.503

Mortgage-backed securities De groep koopt hypothecair gedekte waardepapieren (mortgage-backed securities / MBS), waaronder ook schuldpapier gedekt door Amerikaanse hypotheekleningen. Deze leningen worden vervolgens gebundeld in collateralised debt obligations (CDO’s) en aan beleggers doorverkocht. Als gevolg van het verslechterende kredietklimaat heeft de groep de positie in super senior tranches van Amerikaanse ABS CDO’s aangehouden. Per 31 december 2007 bedroeg de nettopositie van de groep in onverkochte tranches Amerikaanse ABS CDO’s EUR 1.988 miljoen. Dit betrof met name CDO’s met een hoge kredietwaardigheid, te weten CDO’s met zakelijke kredieten, prime- en subprime-hypotheken als onderpand. Daarnaast heeft ABN AMRO een nettopositie van EUR 280 miljoen in Amerikaanse woninghypotheken via een handelsportefeuille van residential mortgage-backed securities (RMBS) en ABS CDO’s. Deze positie betreft voor het merendeel RMBS met een prime rating. De posities in het handelsboek worden tegen marktwaarde gewaardeerd op basis van afzonderlijke marktprijzen (voor zover beschikbaar) of tegen marktbenchmarks. 148


Het resterende bedrag van hypothecair gedekte waardepapieren heeft betrekking op Europese hypotheken.

15 Financiële beleggingen 2007

2006

1.844

2.537

Rentedragende waardepapieren: beschikbaar voor verkoop Nederlandse staat Amerikaans schatkistpapier en overheid Overige OESO-staten Niet-OESO-staten

2.202

4.800

31.502

38.437

8.316

9.247

27.063

32.868

16.007

13.432

Niet-financiële instellingen

1.073

13.485

Overige rentedragende waardepapieren

2.442

2.752

90.449

117.558

1.275

1.285

Hypothecair gedekte waardepapieren Financiële instellingen

1

1

Subtotaal Rentedragende waardepapieren: aangehouden tot einde looptijd Nederlandse staat Amerikaans schatkistpapier en overheid Overige OESO-staten Hypothecair gedekte waardepapieren Overige rentedragende waardepapieren Subtotaal

–

14

1.128

2.001

–

26

231

403

2.634

3.729

93.083

121.287

Beschikbaar voor verkoop

1.013

1.866

Opgenomen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in resultaat

2.339

2.228

Totaal Aandeleninstrumenten

Subtotaal Totaal

3.352

4.094

96.435

125.381

1 De cijfers voor 2006 zijn voor vergelijkingsdoeleinden aangepast. De herrubricering van financiële instellingen naar hypothecair gedekte waardepapieren in 2006 (EUR 18.213 miljoen) houdt verband met de gewijzigde definitie van de onderliggende productcriteria.

Van de portefeuille hypothecair gedekte waardepapieren heeft circa 97% een AAA rating; de rest heeft een AA rating. De nettopositie in hypothecair gedekte waardepapieren betreft voor slechts EUR 1.982 miljoen door Amerikaanse woninghypotheken gedekte beleggingen en voor de rest hoofdzakelijk Europese hypotheken. De indirecte positie in financiële garanten is besloten in rentedragende waardepapieren beschikbaar voor verkoop. De groep toetst voor verkoop beschikbare schuldbewijzen regelmatig ieder afzonderlijk op aanwijzingen van bijzondere waardevermindering. Daarbij worden factoren in ogenschouw genomen zoals een eventuele daling van de reële waarde onder de kostprijs en de richting, de kredietwaardigheid en vooruitzichten van de uitgevende instelling, en het voornemen en vermogen van de groep om de schuldbewijzen (beschikbaar voor verkoop of aangehouden tot einde looptijd) lang genoeg aan te houden om te profiteren van een verwacht herstel van de reële waarde.

149


16 Kredieten en vorderingen bankiers Deze post omvat vorderingen op en tegoeden bij bankinstellingen. 2007

2006

Rekening-courant

9.295

9.473

Geplaatste termijndeposito’s

9.286

15.396

150.338

105.969

Professionele effectentransacties Kredieten

6.779

3.986

Subtotaal

175.698

134.824

Voorziening voor bijzondere waardeverminderingen Totaal

–2

–5

175.696

134.819

De toename van professionele effectentransacties deed zich hoofdzakelijk voor in BU Europa.

17 Kredieten en vorderingen private en publieke sector Hieronder worden opgenomen de vorderingen op niet-bancaire klanten uit hoofde van met name kredieten en hypothecaire leningen. 2007

Overheid

2006

5.739

11.567

Zakelijk

144.534

180.262

Particulier

121.763

135.484

Professionele effectentransacties

98.270

93.716

Multi-seller conduits

29.457

25.872

399.763

446.901

Subtotaal Voorziening voor bijzondere waardeverminderingen Totaal

– 3.001

– 3.646

396.762

443.255

De daling op jaarbasis weerspiegelt de rubricering van Antonveneta onder beëindigde bedrijfsactiviteiten en de verkoop van LaSalle per 1 oktober 2007. De stijging in professionele effectentransacties is hoofdzakelijk het gevolg van de uitbreiding van posities in BU Europa. De informatie met betrekking tot het kredietrisico (zie punt 38) bevat gegevens over de concentratie van het kredietrisico naar bedrijfstak en geografische regio. Deze paragraaf bevat voorts een onderverdeling naar soort zekerheid. Vorderingen op multi-seller conduits zijn doorgaans gedekt door een vorderingenportefeuille die groter is dan het bevoorschotte bedrag (zie punt 38). Deze conduits geven commercial paper uit zoals gespecificeerd in punt 25 van de toelichting.

Multi-seller conduits Als onderdeel van de gewone bedrijfsactiviteiten structureert de groep financieringstransacties voor klanten door financiële activa van de klant te verkopen aan een SPE. Deze SPE plaatst vervolgens commercial paper met die activa als onderpand in de markt om de aankoop te financieren. De groep faciliteert deze transacties in operationeel opzicht ten behoeve van klanten. De groep ondersteunt de commercial paper-programma’s door kortlopende liquiditeiten aan de SPE’s te verschaffen om tijdelijke financieringstekorten van deze SPE’s die een beroep op de commercial paper-markt doen, op te vangen. De groep loopt ten aanzien van deze programma’s enig kredietrisico en kan als gevolg daarvan kredietverliezen lijden. De gebruikte vehikels in het kader van deze programma’s worden volgens 150


IFRS geconsolideerd. Het effect daarvan op de activa bedroeg EUR 29,5 miljard (2006: EUR 25,9 miljard) en op de verplichtingen EUR 27,4 miljard (2006: EUR 26,2 miljard). Een nadere analyse van de markten liquiditeitsrisico’s is opgenomen in punt 38 van de toelichting.

18 Bijzondere waardevermindering kredieten en voorzieningen Voorzieningen zakelijk krediet Zakelijke kredieten worden, afhankelijk van de risicoclassificatie van de faciliteit, elke zes tot twaalf maanden door de groep gereviseerd. Daarnaast houden kredietmedewerkers continu toezicht op de kwaliteit van het verstrekte krediet, de klanten en de nakoming van de overeengekomen kredietvoorwaarden. Als de kwaliteit van een krediet of de financiële situatie van een debiteur zodanig verslechtert dat er twijfel bestaat over diens vermogen om aan de contractuele verplichtingen te voldoen, wordt het beheer van de relatie overgedragen aan Financial Restructuring and Recovery. Na evaluatie bepaalt Financial Restructuring and Recovery de hoogte van de eventuele specifieke voorziening die moet worden gevormd, waarbij rekening wordt gehouden met de waarde van de zekerheden. Specifieke voorzieningen vallen volledig of gedeeltelijk vrij als de schuld wordt terugbetaald of de verwachte toekomstige kasstromen een verbetering laten zien als gevolg van positieve veranderingen in de economische of financiële omstandigheden.

Voorzieningen particulier krediet De bank biedt een breed pakket particuliere kredietproducten en -programma’s, zoals persoonlijke leningen, woninghypotheken, creditcards en woningverbeteringkrediet. Voorzieningen voor deze producten worden per portefeuille getroffen, waarbij een voorziening voor elk product wordt vastgesteld op basis van de omvang van de portefeuille en het historisch-verliespercentage. In het beleid voor particuliere kredietverlening is bepaald dat bij een achterstand van 90 dagen of meer in de betaling van rente of aflossing de desbetreffen kredieten worden aangemerkt als non-performing en worden verondersteld in waarde te zijn verminderd. Voorzieningen voor een specifieke portefeuille kunnen vrijvallen als de kwaliteit van de desdesbetreffen kredietportefeuille verbetert. De afboeking van particulier krediet geschiedt op basis van de duur van betalingsachterstanden en verschilt per soort product.

IBNI-voorziening Naast de voorzieningen voor bijzondere waardevermindering die op specifieke of portefeuillebasis worden berekend, houdt de groep ook een voorziening aan voor niet-geïdentificeerde waardeverminderingen die in kredieten besloten liggen als gevolg van vertragingen bij het verkrijgen van informatie die zou duiden op verliezen per de balansdatum.

151


Krediet voorzieningen Banks

Commercial

Consumer

Total

5

2.344

1.302

3.651

–

– 547

– 172

– 719

2007 Stand per 1 januari Herrubricering m.b.t. bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop / beëindigde bedrijfsactiviteiten

5

1.797

1.130

2.932

Nieuw getroffen voorzieningen

–

1.029

1.738

2.767

Terugneming van niet langer vereiste voorzieningen

–

– 284

– 229

– 513

Na afboeking ontvangen bedragen

–

– 381

– 169

– 550

–

364

1.340

1.704

Totaal bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico Onder rentebaten verantwoord bedrag uit afwikkeling van discontering Valutaomrekenverschillen Afgeboekte bedragen (gesaldeerd) Verkochte bedrijfsonderdelen

–

– 11

–

– 11

–

– 16

30

14

–3

– 144

– 1.251

– 1.398

–

– 281

–4

– 285

Reserve niet-verdiende rente op in waarde verminderde kredieten

–

65

– 18

47

Stand per 31 december

2

1.774

1.227

3.003

Banks

Commercial

Consumer

Total

2006 Stand per 1 januari Nieuw getroffen voorzieningen Terugneming van niet langer vereiste voorzieningen Na afboeking ontvangen bedragen

17

2.146

841

3.004

–

1.171

1.308

2.479

–4

– 98

– 327

– 429

–

– 512

– 127

– 639

–4

561

854

1.411

–

– 14

– 48

– 62

–

– 44

– 12

– 56

–8

– 633

– 495

– 1.136

–

227

147

374

Totaal bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico Onder rentebaten verantwoord bedrag uit afwikkeling van discontering Valutaomrekenverschillen Afgeboekte bedragen (gesaldeerd) Verkochte en beëindigde bedrijfsactiviteiten Reserve niet-verdiende rente op in waarde

152

verminderde kredieten

–

101

15

116


5

2.344

1.302

3.651


Reconciliatie van voorziening voor bijzondere waardevermindering kredieten en vorderingen.

Bijzondere waardevermindering Banken

Zakelijk

Particulier

Totaal

Hypotheken

Persoonlijke leningen

Credit-cards

Overig particulier

2007 Individuele bijzondere waardevermindering

2

1.188

32

6

4

40

1.272

–

586

68

772

54

251

1.731

2

1.774

100

778

58

291

3.003

2

2.448

136

7

5

100

2.698

Banken

Zakelijk

Collectieve bijzondere waardevermindering Totaal bijzondere waardevermindering kredieten en voorzieningen voor kredietrisico Boekwaarde van kredieten aangewezen voor individuele bijzondere waardevermindering voor aftrek van een eventuele individueel bepaalde voorziening voor bijzondere waardevermindering

Particulier

Totaal

Hypotheken


Credit-cards

Overig particulier

2006 Individuele bijzondere waardevermindering

5

1.714

34

8

23

2

1.786

–

630

28

359

104

744

1.865

5

2.344

62

367

127

746

3.651

5

3.531

97

9

34

2

3.678

Collectieve bijzondere waardevermindering Totaal bijzondere waardevermindering kredieten en voorzieningen voor kredietrisico Boekwaarde van kredieten aangewezen voor individuele bijzondere waardevermindering voor aftrek van een eventuele individueel bepaalde voorziening voor bijzondere waardevermindering

153


19 Deelnemingen met invloed 2007

2006

Bankinstellingen

604

1.436

Overige deelnemingen

267

91

Totaal

871

1.527

1.527

2.993

Stand per 1 januari Herrubricering m.b.t. bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop / beëindigde bedrijfsactiviteiten

– 40

–

1.487

2.993

Mutaties: Aankopen Verkopen / herrubriceringen Resultaat uit deelnemingen met invloed Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

196

194

– 929

– 1.833

271

241

–

2

Ontvangen dividenden uit deelnemingen met invloed

– 81

– 72

Valutaomrekenverschillen

– 37

– 43

Overige

– 36

45


871

1.527

De aandelen Capitalia zijn in 2007 omgewisseld in aandelen Unicredit en worden sindsdien niet langer opgenomen onder deelnemingen met invloed. In de reserve kasstroomhedges en de reserve voor verkoop beschikbare activa van de groep zijn geen bedragen begrepen aan niet-gerealiseerde winsten / verliezen met betrekking tot deelnemingen met invloed (2006: EUR 53 miljoen). Vorderingen op en verplichtingen aan deelnemingen met invloed, zoals opgenomen onder de diverse balansposten, bedroegen in totaal:

Kredieten en vorderingen bankiers Kredieten en vorderingen private en publieke sector

2007

2006

149

11

12

212


492

61


284

258

De belangrijkste deelnemingen met invloed op geaggregeerde basis (niet gecorrigeerd voor het procentuele belang van de groep) zijn voor de volgende totaalbedragen in de balans en de winsten verliesrekening verwerkt: 2007

2006

Totaal activa

17.410

155.000

Totaal passiva

13.758

134.741

2.564

7.432

563

2.355

Totaal operationele baten Bedrijfsresultaat voor belastingen

De daling ten opzichte van vorig jaar werd hoofdzakelijk veroorzaakt door de omwisseling van de aandelen Capitalia in aandelen Unicredit.

154


20 Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen De boekwaarde van onroerende zaken en bedrijfsmiddelen vertoonde in 2007 en 2006 het volgende verloop: Onroerende zaken

Stand per 1 januari 2007

Eigen gebruik

Niet eigen gebruik

Bedrijfsmiddelen

Totaal

4.263

247

1.760

6.270

– 2.421

– 195

– 862

– 3.478

1.842

52

898

2.792

Herrubricering m.b.t. bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop / beëindigde bedrijfsactiviteiten Mutaties: Fusies en overnames

25

4

7

36

Uitbreidingen

162

71

458

691

Verkopen

– 87

– 52

– 43

– 182

–2

–

– 36

– 38

– 154

–3

– 388

– 545

Bijzondere waardeverminderingen Afschrijvingen Valutaomrekenverschillen Overige Stand per 31 december 2007

14

3

–

17

2

–7

– 19

– 24

1.802

68

877

2.747

3.007

83

2.520

5.610

– 20

– 12

–3

– 35

– 1.185

–3

– 1.640

– 2.828

Eigen gebruik

Niet eigen gebruik

Bedrijfsmiddelen

Totaal

3.340

2.979

1.791

8.110

waarvan: Kostprijs Cumulatieve bijzondere waardeverminderingen Cumulatieve afschrijvingen

Onroerende zaken

Stand per 1 januari 2006 Mutaties: Fusies en overnames

1.010

98

215

1.323

Desinvesteringen

– 269

– 2.846

– 171

– 3.286

Uitbreidingen Verkopen Bijzondere waardeverminderingen

450

783

688

1.921

– 108

– 767

– 148

– 1.023

– 17

–

–

– 17

– 161

–4

– 436

– 601

Afschrijvingen beëindigde bedrijfsactiviteiten

– 42

–

– 115

– 157


– 93

–7

– 43

– 143

Overige

153

11

– 21

143

4.263

247

1.760

6.270

5.881

276

4.448

10.605

– 44

– 17

–4

– 65

– 1.574

– 12

– 2.684

– 4.270

Afschrijvingen

Stand per 31 december 2006 waarvan: Kostprijs Cumulatieve bijzondere waardeverminderingen Cumulatieve afschrijvingen

De desinvesteringen in 2006 betreffen voornamelijk vastgoedontwikkeling van Bouwfonds. Voor beëindigde bedrijfsactiviteiten wordt verwezen naar punt 45 van de toelichting.

155


Als lessee De groep heeft een aantal financiële-leaseovereenkomsten gesloten voor het leasen van bedrijfsmiddelen. De nettoboekwaarde van de geleasede bedrijfsmiddelen die in onroerende zaken en bedrijfsmiddelen is opgenomen, bedroeg EUR 7 miljoen per 31 december 2007 (2006: EUR 8 miljoen).

Als lessor De groep is daarnaast voor de verhuur van diverse bedrijfsmiddelen operationele-leaseovereenkomsten aangegaan, verwerkt onder de post ‘Overige’. De leasebetalingen uit hoofde van niet-opzegbare operationele leases hebben de volgende looptijdstructuur:

Korter dan één jaar Van één jaar tot vijf jaar Langer dan vijf jaar Totaal

2007

2006

48

56

175

140

95

49

318

245

In 2007 is een bedrag van EUR 80 miljoen (2006: EUR 59) miljoen als leasebaten opgenomen in de winsten verliesrekening, terwijl een bedrag van EUR 63 miljoen (2006: EUR 48 miljoen) ten laste van het resultaat is gebracht met betrekking tot direct gerelateerde lasten.

21 Goodwill en overige immateriële activa Goodwill Goodwill private equity-belangen Software Overige immateriële activa Totaal

156

2007

2006

474

4.714

–

2.436

904

959

46

1.298

1.424

9.407


De boekwaarde van goodwill en overige immateriële activa ontwikkelde zich als volgt:


Goodwill

Goodwill private equitybelangen

Software


Totaal

4.714

2.436

959

1.298

9.407

– 4.594

– 2.436

– 156

– 1.262

– 8.448

120

–

803

36

959

Herrubricering m.b.t. bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop / beëindigde bedrijfsactiviteiten Mutaties: Fusies en overnames

361

–

3

33

397

Uitbreidingen

–

–

481

–

481

Bijzondere waardeverminderingen

–

– 11

– 14

–

– 25

Afschrijvingen

–

–

– 358

– 23

– 381 – 13


–7

–

–5

–1

–

11

–6

1

6

474

–

904

46

1.424

476

–

2.055

50

2.581

–2

–

–3

–

–5

–

–

– 1.148

–4

– 1.152

Goodwill

Goodwill private equitygoodwill

Software


Totaal

198

2.128

758

99

3.183

4.399

270

133

1.095

5.897

–

– 171

–1

– 35

– 207

115

297

485

315

1.212

Verkopen

–

– 87

–6

–6

– 99

Bijzondere waardeverminderingen

–

–1

–

–

–1

Afschrijvingen

–

–

– 317

–4

– 321

Afschrijvingen op beëindigde bedrijfsactiviteiten

–

–

– 68

– 166

– 234


2

–

– 36

–1

– 35

Overige

–

–

11

1

12

4.714

2.436

959

1.298

9.407

4.716

2.580

2.133

1.486

10.915

–2

– 144

–3

–

– 149

–

–

– 1.171

– 188

– 1.359

Overige Stand per 31 december 2007 waarvan: Kostprijs Cumulatieve bijzondere waardeverminderingen Cumulatieve afschrijvingen

Stand per 1 januari 2006 Mutaties: Fusies en overnames Desinvesteringen Uitbreidingen

Stand per 31 december 2006 waarvan: Kostprijs Cumulatieve bijzondere waardeverminderingen Cumulatieve afschrijvingen

157


Fusies en overnames Op 5 maart 2007 en 22 september 2007 verwierf de groep respectievelijk Prime Bank Ltd en Taitung Business Bank Taiwan (zie punt 2 van de toelichting voor nadere bijzonderheden). De reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van deze acquisities en de goodwill bij verkrijging was als volgt:

Prime Bank Opgenomen bij acquisitie door de groep

Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen Financiële activa Latente belastingvorderingen

Boekwaarde

15

13

474

472

6

6

16

52

Totaal identificeerbare activa

511

543

Overige verplichtingen

497

496

Totaal identificeerbare verplichtingen

497

496

14

47

Overige activa

Totaal nettovermogen Koopsom (100%) Nettovermogen

184 14

Goodwill bij verkrijging van alle uitstaande aandelen

170

Aandeel ABN AMRO (96,2%)

163

Taitung Business Bank Taiwan Opgenomen bij acquisitie door de groep

Boekwaarde

Immateriële activa

12

–


21

20

369

535

Financiële activa Overige activa

2

2

Totaal identificeerbare activa

404

557


711

706

Totaal identificeerbare verplichtingen

711

706

Totaal nettovermogen

– 307

– 149

Koopsom (100%)

– 147

Nettovermogen

– 307

Goodwill bij verkrijging van alle uitstaande aandelen

160

De totale direct aan fusies en overnames toe te rekenen kosten bedroegen EUR 6 miljoen en bestonden hoofdzakelijk uit kosten van professionele dienstverlening voor het tot stand brengen van de transactie.

158


Toetsen van goodwill op bijzondere waardevermindering Voor het toetsen op bijzondere waardevermindering is goodwill toegerekend aan de afzonderlijke kasstroomgenererende eenheden. Per 31 december 2007 is de goodwill toegerekend aan meerdere kasstroomgenererende eenheden, waarvan de realiseerbare bedragen onafhankelijk van elkaar zijn getoetst. Het realiseerbare bedrag is berekend op basis van bedrijfswaarde, waarbij een contante-kasstroommodel is gebruikt. Factoren zoals bestaande bedrijfsplannen en beoogde synergievoordelen worden hierbij in aanmerking genomen. Het berekende realiseerbare bedrag voor elke kasstroomgenererende eenheid met goodwill is momenteel hoger dan de boekwaarde.

22 Overige activa 2007

2006

Latente belastingvorderingen

3.396

3.479

Belastingvorderingen

1.479

1.189

Derivaten gebruikt voor hedging-doeleinden

2.464

3.214

Hypothecaire leningen aangewezen voor opname tegen reële waarde

1.569

331

Unit-linked beleggingen voor polishouders

4.609

5.462

Pensioenbeleggingen Overige activa van geconsolideerde private equity-belangen, inclusief voorraden Diverse activa en overige vorderingen Totaal

15

145

–

1.733

5.681

11.659

19.213

27.212

Hypothecaire leningen aangewezen voor opname tegen reële waarde en unit-linked beleggingen voor polishouders zijn aangemerkt als tegen reële waarde op te nemen posten met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening.

23 Verplichtingen bankiers Hieronder worden opgenomen de verschuldigde bedragen aan bankinstellingen, waaronder ook centrale banken en multilaterale ontwikkelingsbanken.


2007

2006

123.537

87.762

Rekening-courant

19.058

20.273

Termijndeposito’s

94.075

70.127

–

7.293

Voorschotten van Federal Home Loan banken Overige Totaal

2.664

2.534

239.334

187.989

De toename van professionele effectentransacties deed zich hoofdzakelijk voor in BU Europa.

159


24 Verplichtingen private en publieke sector Hieronder worden opgenomen de verschuldigde bedragen aan niet-bancaire klanten. 2007

2006

Rekening-courant particulier

20.343

35.358

Rekening-courant zakelijk

62.284

75.689

Spaargelden particulier

75.311

89.893

Deposito’s zakelijk

93.384

96.577


74.556

57.828

Overige Totaal

4.474

7.038

330.352

362.383

25 Uitgegeven schuldbewijzen 2007

2006

Effectieve rente (in %)

Effectieve rente (in %)

Uitgegeven obligatieleningen en notes

4,3

102.708

4,1

117.122

Certificates of deposit en commercial paper

5,6

43.396

4,8

56.375

Kas- en spaarbiljetten, spaar- en bankbrieven

5,0

1.533

5,6

2.269

Subtotaal

147.637

175.766

Commercial paper uitgegeven door multi-seller conduits

5,5

Totaal

27.358

5,0

174.995

26.280 202.046

De obligatieleningen zijn vooral uitgegeven op kapitaalmarkten die sterk gericht zijn op de euromarkt en luiden voornamelijk in de euro en de Amerikaanse dollar. De commercial paper-programma’s worden wereldwijd gevoerd, maar het zwaartepunt ligt in de Verenigde Staten en Europa. De overige schuldbewijzen zijn instrumenten voor de markten waarop ABN AMRO werkzaam is en luiden veelal in de lokale valuta. Van de ultimo 2007 totaal uitgegeven schuldbewijzen had EUR 66,0 miljard (2006: EUR 75,3 miljard) een variabele rente. Van de uitgegeven schuldbewijzen met een vastrentend karakter maakt EUR 14,4 miljard (2006: EUR 20,1 miljard) deel uit van reële-waardehedgerelaties.

Uitgegeven schuldbewijzen in (valuta): 2007

2006

EUR

81.147

95.452

USD

70.715

84.308

Overige valuta’s

23.133

22.286

174.995

202.046

Totaal

In de bovenstaande saldi zijn vanwege impliciete derivaten diverse gestructureerde verplichtingen opgenomen die zijn aangemerkt als tegen reële waarde op te nemen posten met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening. De reële waarde van deze verplichtingen per 31 december 2007 bedroeg EUR 44.668 miljoen (2006: EUR 29.268 miljoen); de geamortiseerde kostprijs was EUR 45.229 miljoen (2006: EUR 29.738 miljoen).

160


Financiële verplichtingen aangemerkt als tegen reële waarde op te nemen posten met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening Structured notes 2007

2006

87

–

Cumulatieve mutatie in reële waarde van structured notes, toe te rekenen aan wijzigingen in kredietrisico Mutatie gedurende boekjaar in reële waarde van structured notes, toe te rekenen aan wijzigingen in kredietrisico Verschil tussen contractuele waarde op vervaldatum en boekwaarde

70

27

561

470

De verandering in reële waarde van de aangewezen structured notes die kan worden toegerekend aan wijzigingen in het kredietrisico, is berekend aan de hand van de verandering van de creditspread die besloten is in de marktwaarde van door ABN AMRO uitgegeven senior notes.

Looptijdenoverzicht uitgegeven schuldbewijzen 2007

2006

Korter dan één jaar

91.685

103.531

Van één tot twee jaar

13.822

18.231

Van twee tot drie jaar

14.904

19.380

Van drie tot vier jaar

8.852

13.402

Van vier tot vijf jaar

22.399

7.903

Langer dan vijf jaar Totaal

23.333

39.599

174.995

202.046

2007

2006

3.652

4.080

26 Voorzieningen Verzekeringstechnische voorzieningen Voorziening bijdragen ziektekostenverzekering na pensionering Voorziening voor pensioenverplichtingen Overige personeelsvoorzieningen Herstructureringsvoorziening

27

27

74

111

321

649

109

672

124

415

Overige voorzieningen

2.264

1.923

Totaal

6.544

7.850

De overige personeelsvoorzieningen hebben met name betrekking op ingegane uitkeringen wegens arbeidsongeschiktheid en andere non-activiteitregelingen niet zijnde VUT-uitkeringen. Deze zijn opgenomen in de voorziening voor pensioenverplichtingen. Voorzieningen voor personeelsregelingen als gevolg van herstructureringen worden verantwoord als herstructureringsvoorziening. Onder de verzekeringstechnische voorzieningen zijn opgenomen de wiskundige reserves en de premie- en schadereserves van de tot de groep behorende verzekeringsmaatschappijen. Overige voorzieningen hebben betrekking op onder meer vorderingen en juridische procedures.

161


Overige personeelsvoorzieningen

Herstructurering

Overige voorzieningen

672

415

1.923

– 425

– 60

– 243

247

355

1.680

Stand per 1 januari 2007 Herrubricering m.b.t. bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop / beëindigde bedrijfsactiviteiten Mutaties: Toevoegingen

34

33

1.321

Uitgaven ten laste van voorzieningen

– 73

– 139

– 886

Acquisities / verkopen

– 25

5

– 87


–1

–5

22

Teruggenomen bedragen

–5

– 115

– 199

Overige

– 68

– 10

413

Stand per 31 december 2007

109

124

2.264


459

501

1.239

Mutaties: Toevoegingen Uitgaven ten laste van voorzieningen Acquisities / verkopen

74

126

430

– 203

– 178

– 512

89

– 40

416


– 15

–8

– 26

Overige

268

14

376


672

415

1.923

De verzekeringstechnische voorzieningen vertoonden het volgende verloop:

Stand per 1 januari Premie overgeboekt van winsten verliesrekening Uitbetaalde claims Rente Acquisities / verkopen Veranderingen in schattingen en overige mutaties Valutaomrekenverschillen Stand per 31 december

2007

2006

4.080

3.169

408

370

– 203

– 210

86

21

– 761

825

– 19

– 78

61

– 17

3.652

4.080

De verplichtingen uit hoofde van beleggingsverzekeringen zijn opgenomen onder overige verplichtingen.

Aannames voor de waardebepaling van verzekeringsverplichtingen De aannames met het grootste effect op de berekening van de wiskundige reserves zijn sterfterisico, invaliditeit, uitkeringsduur en kostenniveaus. Sterfteschattingen zijn gebaseerd op standaard sterftetabellen (bedrijfstak en landelijk), waar nodig gecorrigeerd voor de schade-ervaring van de groep. Andere belangrijke parameters voor de berekening zijn rente (2007: 4,06%), waardegroei van participaties (2007: 5,38%) en kosteninflatie (2007: 3,00%). Wijzigingen in aannames in het boekjaar hadden geen significante invloed op de gerapporteerde winst.

Claimsverloop Claims worden in de regel binnen een jaar afgewikkeld.

162


Opties en garanties Er zijn geen opties en garanties met betrekking tot levensverzekeringscontracten die in hun totaliteit een materieel effect zouden kunnen hebben op de omvang, spreiding in de tijd en onzekerheid van toekomstige kasstromen van de groep.

27 Pensioen- en andere regelingen na pensionering De voor rekening van de groep komende pensioenlasten en bijdragen ziektekostenverzekering na pensionering worden verantwoord onder personeelskosten. De desbetreffen bedragen zijn in onderstaande tabel gespecificeerd: Pensioen

Ziektekostenverzekering

2007

2006

Lasten met betrekking tot huidige dienstjaren

280

374

3

5

Rentelasten

535

529

11

10

– 621

– 632

–3

–5

Verwacht rendement op beleggingen Afschrijving actuariële winst (-) / verlies (+) (gesaldeerd) Afschrijving backservicekosten (gesaldeerd) Winst (-) / verlies (+) op pensioenoverdrachten

2007

2006

–6

27

–

–1

–

– 72

–

–

– 28

1

–4

Pensioenlasten en bijdragen ziektekostenverzekering na pensionering met betrekking tot beëindigde bedrijfsactiviteiten

–

– 62

–

–3

Defined benefit plans

160

165

7

6

Defined contribution plans

222

168

4

–

Totaal lasten

382

333

11

6

Verplichtingen ‘defined benefit plans’ De groep draagt premie af voor 43 (2006: 44) ‘defined benefit plans’ die voorzien in pensioenuitkeringen aan medewerkers na hun pensionering. De volgende bedragen zijn in de balans opgenomen: Pensioen


2007

2006

9.651

12.167

7

81

91

134

69

58

Af: reële waarde pensioenbeleggingen

9.969

11.149

–

60

Contante waarde nettoverplichtingen

– 227

1.152

76

79

Contante waarde gedekte verplichtingen Contante waarde niet gedekte verplichtingen

Niet opgenomen backservice-kosten Niet opgenomen actuariële winsten / verliezen Niet opgenomen activa

2007

2006

–6

–7

–

–

542

– 683

–2

32

–

42

–

–

309

504

74

111

Opgenomen verplichtingen‘ defined benefit plans’ (gesaldeerd)

Het feitelijke rendement op pensioenbeleggingen of eventuele uitkeringsrechten worden opgenomen in de reëlle waarde van de pensioenbeleggingen. Onder de nettopensioenverplichting is een vordering uit hoofde van ‘defined benefit plan’ van EUR 12 miljoen (2006: EUR 145 miljoen) begrepen. De daling houdt hoofdzakelijk verband met beëindigde bedrijfsactiviteiten. 163


De mutaties in de activa en verplichtingen die gesaldeerd zijn opgenomen in balans, waren als volgt: Pensioen

Stand per 1 januari


2007

2006

2007

2006

504

823

111

101

–5

–

– 35

–

499

823

76

101

Herrubricering m.b.t. bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop / beëindigde bedrijfsactiviteiten Acquisities / verkopen Betaalde premies Lasten opgenomen in winsten verliesrekening Valutaomrekenverschillen Opgenomen pensioenoverdrachten Overige Stand per 31 december (gesaldeerd)

–

30

–

–

– 410

– 582

–7

–6

160

227

7

9

–8

6

–2

7

1

–

–

–

67

–

–

–

309

504

74

111

Toelichting op activa en verplichtingen In de volgende tabellen wordt een samenvatting gegeven van de wijzigingen in uitkeringsverplichtingen en activa van de belangrijkste pensioenen andere personeelsregelingen. De mutaties in verplichtingen ‘defined benefit plans’ zijn als volgt: Pensioen


2007

2006

2007

2006

12.301

12.403

139

139

– 1.232

–

– 74

–

11.069

12.403

65

139

Lasten met betrekking tot huidige dienstjaren

280

374

3

5

Rentelasten

535

529

11

10

Stand per 1 januari Herrubricering m.b.t. bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop / beëindigde bedrijfsactiviteiten

Bijdragen medewerkers Actuariële winsten (–) / verliezen (+) Uitkeringen

5

–

–

– 518

12

–3

– 343

– 333

–7

–9

Acquisities / verkopen

–

30

–

–

Aanpassingen pensioenregeling

–

– 87

–

–

Pensioenoverdrachten Valutaomrekenverschillen Overige Stand per 31 december

164

3 – 1.501

– 34

–2

–

–

– 181

– 100

–4

– 10

– 86

–

–4

7

9.742

12.301

76

139


De mutaties in de reële waarde van pensioenbeleggingen zijn als volgt: Pensioen

Stand per 1 januari


2007

2006

2007

2006

11.149

10.212

60

63

– 1.266

–

– 58

–

9.883

10.212

2

63

Herrubricering m.b.t. bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop / beëindigde bedrijfsactiviteiten Verwacht rendement op beleggingen Actuariële winsten / verliezen Bijdragen / restituties werknemers Werkgeversbijdrage

620

632

3

5

– 288

150

1

2

3

5

–

–

394

571

–

–

Uitkeringen

– 327

– 322

-

–3


– 180

– 100

–6

–7

1

–

–

–

Overige

– 137

1

–

–


9.969

11.149

–

60

Opgenomen pensioenoverdrachten

De gewogen gemiddelden van de belangrijkste actuariële aannames voor de waardebepaling van de voorzieningen voor pensioenverplichtingen en bijdragen ziektekostenverzekering per 31 december waren: 2007

2006

Disconteringsvoet

5,5%

4,6%

Verwachte salarisstijging

2,7%

2,8%

Verwacht rendement op beleggingen

6,1%

6,0%

Pensioen

Ziektekostenverzekering Disconteringsvoet Gemiddelde kostenstijging gezondheidszorg

10,8%

8,2%

8,6%

9,0%

Het verwacht rendement op pensioenbeleggingen is gewogen op basis van de reële waarde van die beleggingen. De gemiddelde kostenstijging van de gezondheidszorg is gebaseerd op de ziektekosten in 2006. Alle overige aannames zijn gewogen op basis van de verplichtingen uit hoofde van ‘defined benefit plans’. De beoogde en feitelijke samenstelling van de pensioenbeleggingen was als volgt: 2007 Waarde % van totale (miljoenen reële waarde euro’s) van pensioenbeleggingen

2006 Verwacht rendement (%)

Waarde % van totale (miljoenen reële waarde euro’s) van pensioenbeleggingen

Verwacht rendement (%)

Beleggingscategorie Aandelen

4.774

47,9%

7,9%

5.936

53,2%

7,3%


4.918

49,3%

4,7%

5.139

45,6%

4,2%

38

0,4%

6,0%

33

0,2%

5,2%

239

2,4%

4,8%

41

1,0%

4,0%

Vastgoed Overige Totaal

9.969

11.149

De pensioenbeleggingen voor 2007 en 2006 bevatten geen beleggingen in gewone aandelen en schuldbewijzen uitgegeven door de groep en gebouwen in gebruik bij de groep.

165


Prognose van pensioenuitkeringen 2008

307

2009

316

2010

326

2011

336

2012

348

2013 en later

1.868

De premieafdracht door de groep voor ’defined benefit plans’ zal in 2008 naar verwachting EUR 336 miljoen (2007: EUR 407 miljoen) bedragen. Een wijziging van één procentpunt in het veronderstelde stijgingspercentage van ziektekosten zou het volgende effect hebben: 1% toename

1% afname

4

–1

10

–7

Effect op huidige servicekosten en rentelasten

2

–1

Effect op verplichtingen inzake ‘defined benefit plans’

9

–7

2007 Effect op huidige servicekosten en rentelasten Effect op verplichtingen inzake ‘defined benefit plans’ 2006

De bedragen voor de huidige periode en voorgaande perioden waarvoor de groep volgens IFRS rapporteerde, zijn als volgt: 2007

2006

2005

2004

– 9.742

– 12.301

– 12.403

– 10.715

9.969

11.149

10.212

8.754

227

– 1.152

– 2.191

– 1.961

1.501

518

– 925

– 962

– 288

150

399

63

– 76

– 139

– 139

– 760

Pensioen Verplichtingen inzake ‘defined benefit plans’ Pensioenbeleggingen Overschot (+) / tekort (-) Correctie pensioenverplichtingen op basis van ervaringscijfers Correctie pensioenbeleggingen op basis van ervaringscijfers Ziektekostenverzekering Verplichtingen inzake ‘defined benefit plans’ Pensioenbeleggingen Overschot (+) / tekort (-)

–

60

63

46

– 76

– 79

– 76

– 714

– 12

3

– 45

– 192

1

2

–3

2

Correctie pensioenverplichtingen op basis van ervaringscijfers Correctie pensioenbeleggingen op basis van ervaringscijfers

166


Actuariële winsten en verliezen De actuariële winsten en verliezen voortvloeiend uit pensioenverplichtingen en -beleggingen (uitsluitend pensioenregelingen) zijn als volgt:

Contante waarde van verplichtingen Reële waarde van pensioenbeleggingen Overschot / tekort

2007

2006

2005

2004

– 9.742

– 12.301

– 12.403

– 10.715

9.969

11.149

10.212

8.754

227

– 1.152

– 2.191

– 1.961

Actuariële winsten (+)/ verliezen (–) • wegens pensioenverplichtingen

1.501

518

– 925

– 962

• wegens pensioenverplichtingen (% van pensioenverplichtingen) 15,4%

4,2%

– 7,5%

– 9,0%

Actuariële winsten (+)/ verliezen (–) • uit pensioenbeleggingen • uit pensioenbeleggingen (% van pensioenbeleggingen)

– 288

150

399

63

– 2,9%

1,3%

3,9%

7,2%

Voorwaardelijke verplichtingen Er bestaan geen voorwaardelijke verplichtingen met betrekking tot uitkeringen na pensionering.

28 Overige verplichtingen 2007

2006

1.122

2.463

969

2.026

Verplichtingen uit derivaten aangehouden voor hedging-doeleinden

1.971

3.965

Verplichtingen jegens unit-linked polishouders

4.609

5.462

Latente belastingverplichtingen Belastingverplichtingen

Overige verplichtingen van geconsolideerde private equity-belangen

–

1.053


11.492

7.008

Totaal

20.163

21.977

Onder overige verplichtingen is een bedrag van EUR 1.153 miljoen opgenomen voor een uitgesteldebonusregeling. Verder is een bedrag van EUR 354 miljoen opgenomen met betrekking tot het onderzoek van het Amerikaanse ministerie van Justitie. Het Amerikaanse ministerie van Justitie heeft een strafrechtelijk onderzoek ingesteld naar de USD-clearingactiviteiten van de bank, de OFAC-compliance-procedures en andere zaken met betrekking tot de naleving van de Bank Secrecy Act. De bank heeft haar medewerking aan dit onderzoek verleend en zal hieraan volledig blijven meewerken. Hoewel nog geen schriftelijke overeenkomst is bereikt en de onderhandelingen nog gaande zijn, heeft de bank een principeakkoord met het Amerikaanse ministerie van Justitie gesloten. Hiermee worden alle thans bekende aspecten van het lopende onderzoek afgewikkeld. Volgens de voorwaarden van dit principeakkoord sluiten de bank en de Verenigde Staten een zogeheten ‘Deferred Prosecution Agreement’ (DPA) met betrekking tot de aangelegenheden die onderwerp vormen van het huidige strafrechtelijke onderzoek. In deze DPA kan de bank instemmen met het indienen van een aanklacht bij het US District Court waarin zij wordt beschuldigd van bepaalde overtredingen van federale wetten op basis van de informatie zoals opgenomen in een door partijen overeengekomen feitelijke verklaring. De bank stemt er tevens mee in om haar medewerking te blijven verlenen aan het lopende onderzoek van de Verenigde Staten en om alle bekende civiele en strafrechtelijke vorderingen die de 167


Verenigde Staten thans hebben ingesteld, af te kopen voor een bedrag van USD 500 miljoen. Over de precieze voorwaarden van de DPA wordt nog onderhandeld. Gezien het bovenstaande, alsmede de tot nu toe door de bank genomen omvangrijke maatregelen en de bereidheid van de bank tot beterschap en volledige naleving van alle toepasselijke federale wetten, bevelen de Verenigde Staten het US District Court aan om de bank voor een bepaalde periode uitstel van rechtsvervolging met betrekking tot de ingediende aanklacht te verlenen. Aan het einde van die periode, mits de bank al haar verplichtingen onder de DPA volledig is nagekomen, zal definitief ontslag van rechtsvervolging met betrekking tot de tegen de bank ingediende aanklacht worden verleend. Over de precieze voorwaarden van de DPA en de overeengekomen feitelijke verklaring wordt nog onderhandeld, maar wij verwachten niet dat de voorwaarden van de regeling een wezenlijk nadelig effect op de geconsolideerde financiële positie en de bedrijfsresultaten van ABN AMRO zullen hebben.

29 Latente belastingvorderingen en -verplichtingen In de balans opgenomen latente belastingvorderingen en -verplichtingen De componenten van de post belastingen zijn als volgt: 2007

2006

Activa

Verplichtingen

Activa

Verplichtingen

Niet-latente belastingverplichtingen

1.479

969

1.189

2.026

Latente belastingverplichtingen

3.396

1.122

3.479

2.463

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen kunnen als volgt worden toegerekend: Activa

Verplichtingen

Opgenomen in resultaat

Opgenomen in eigen vermogen

2007

2006

2007

2006

2007

2006

2007

2006

43

9

122

160

187

– 15

–

2

236

613

–

457

– 23

61

–

5

Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen Immateriële activa inclusief goodwill Derivaten

29

68

73

128

–8

232

33

– 243

Effectenbeleggingen

190

170

58

170

87

9

66

300

Personeelsregelingen

316

288

104

–

5

38

–

–2

1

1

–

521

–

29

–

–

831

978

39

–

103

372

6

105

2

–

212

399

– 42

– 10

–1

4

Servicing-rechten Debiteurenvoorzieningen Leasing Fiscale verrekeningsmogelijkheden Overige

18

13

–

–

3

29

–

721

389

62

61

258

– 408

45

– 509

Fiscale waarde van verrekeningsmogelijkheden Totaal

1.009

950

452

567

304

–9

1

233

3.396

3.479

1.122

2.463

874

328

150

– 105

Niet in de balans opgenomen latente belastingvorderingen Niet-opgenomen latente belastingvorderingen ten aanzien van voorwaarts verrekenbare verliezen bedroegen EUR 695 miljoen (2006: EUR 898 miljoen). Voor de desbetreffen posten zijn geen latente belastingvorderingen verwerkt omdat het niet waarschijnlijk is dat de daaruit voortvloeiende voordelen met 168

toekomstige fiscale winst op groepsniveau kunnen worden verrekend. Het verschil tussen de niet in de


balans opgenomen latente belastingvorderingen ten aanzien van voorwaarts verrekenbare verliezen in 2007 en die in 2006 houdt hoofdzakelijk verband met beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Overzicht van verrekeningsmogelijkheden Specificatie van voorwaarts verrekenbare verliezen per 31 december 2007: 2008

63

2009

26

2010

36

2011

57

2012

198

2013 en later

2.230

Onbeperkt in tijd verrekenbaar

3.095

Totaal

5.705

Belastingverplichting uitkeerbare reserves ABN AMRO gaat ervan uit dat ongeveer EUR 0,6 miljard (2006: EUR 1,4 miljard) van het uitkeerbare eigen vermogen van buitenlandse entiteiten als een duurzame investering in die entiteiten moet worden beschouwd. Bij eventuele uitkering van de ingehouden winst is hierover geen buitenlandse belasting verschuldigd. Het geschatte effect van buitenlandse bronbelasting is EUR 6 miljoen (2006: EUR 6 miljoen).

30 Achtergestelde schulden Uitgegeven schuldbewijzen worden aangemerkt als achtergestelde schulden indien de vorderingen van de houders achtergesteld zijn bij alle andere huidige en toekomstige verplichtingen van ABN AMRO Holding N.V., ABN AMRO Bank N.V. en andere groepsmaatschappijen. Deze verplichtingen worden voor de geconsolideerde solvabiliteitstoetsing door de Nederlandsche Bank tot het vermogen gerekend, rekening houdend met de resterende looptijden. Financiële verplichtingen aangemerkt als tegen reële waarde op te nemen posten met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening: Achtergestelde schulden 2007

2006

98

–

98

–

7

–

Cumulatieve mutatie in reële waarde van achtergestelde schulden, toe te rekenen aan wijzigingen in eigen kredietwaardigheid Mutatie gedurende boekjaar in reële waarde van achtergestelde schulden, toe te rekenen aan wijzigingen in kredietwaardigheid Verschil tussen contractuele waarde op vervaldatum en boekwaarde

De verandering in reële waarde van de aangewezen achtergestelde schulden die kan worden toegerekend aan wijzigingen in de eigen kredietwaardigheid, is berekend aan de hand van de mutatie in de creditspread die besloten is in de marktwaarde van door ABN AMRO uitgegeven senior notes.

169


Overzicht resterende looptijden van achtergestelde schulden:


2007

2006

700

1.384

Van één tot twee jaar

2.161

726

Van twee tot drie jaar

810

2.165

19

811

Van drie tot vier jaar Van vier tot vijf jaar

118

21

Langer dan vijf jaar

11.808

14.106

Totaal

15.616

19.213

Het gemiddelde rentepercentage van de achtergestelde schulden bedroeg 4,6% (2006: 5,2%). Van de achtergestelde schulden ultimo 2007 luidde EUR 8.081 miljoen (2006: EUR 10.259 miljoen) in euro’s en EUR 5.277 miljoen (2006: EUR 7.332 miljoen) in Amerikaanse dollars; hiervan bestond een bedrag van EUR 8.999 miljoen (2006: EUR 8.522 miljoen) uit verplichtingen met variabele rente. De onderstaande tabel geeft een specificatie van de achtergestelde schulden naar emittent: 2007

ABN AMRO Holding N.V. preferente financieringsaandelen ABN AMRO Bank N.V. Overige groepsmaatschappijen Totaal

2006

768

768

12.616

13.101

2.232

5.344

15.616

19.213

In de achtergestelde schulden is een bedrag van EUR 4.260 miljoen (2006: EUR 6.122 miljoen) begrepen dat voor solvabiliteitsberekeningen als tier 1 vermogen kan worden aangemerkt.

Preferente financieringsaandelen Per 31 december 2007, 2006 en 2005 stonden 1.369.815.864 (EUR 767.096.884) in gewone aandelen converteerbare preferente financieringsaandelen (‘preferente aandelen’) uit. Elk aandeel heeft een nominale waarde van EUR 0,56. Aan de houders van deze aandelen wordt een dividend van EUR 0,02604 per aandeel uitgekeerd, zijnde 4,65% van de nominale waarde. Het dividendpercentage voor de preferente aandelen zal per 1 januari 2011, en vervolgens iedere tien jaar nadien, worden herzien op basis van het rekenkundig gemiddelde van de tienjarige, in euro luidende renteswap zoals door Reuters gepubliceerd op de dividendberekeningsdata daarvan, verhoogd met een door de Raad van Bestuur met instemming van de Raad van Commissarissen te bepalen opslag van ten minste 25 basispunten en ten hoogste 100 basispunten, afhankelijk van de marktsituatie op dat moment.

(Voorheen converteerbare) preferente aandelen Er staan nog maar 44.988 (EUR 100,8 miljoen nominale waarde) preferente aandelen uit die voorheen converteerbaar waren in gewone aandelen (‘converteerbare aandelen’). Aan de houders van deze aandelen wordt een dividend van EUR 0,95 per aandeel uitgekeerd, zijnde 3,32% over het op ieder aandeel gestorte bedrag per 1 januari 2004. Het dividend op de converteerbare preferente aandelen zal per 1 januari 2014, en vervolgens iedere tien jaar nadien, worden herzien op de wijze zoals beschreven in de statuten.

170


31 Aandelenkapitaal Onderstaande tabel geeft een specificatie van het geplaatste aandelenkapitaal, de geplaatste en volgestorte gewone aandelen, de ingekochte eigen aandelen, de preferente financieringsaandelen en de (voorheen converteerbare) preferente aandelen. In 2007, 2006 en 2005 hebben zich geen mutaties voorgedaan in het aantal uitstaande preferente financieringsaandelen en (voorheen converteerbare) preferente aandelen.

Gewone aandelen Aantal

Miljoenen euro’s

1.936.847.516

1.085

–

–

1.936.847.516

1.085

1.909.738.427

1.069

27.109.089

16

1.936.847.516

1.085

1.702.888.861

954

145.278.482

82

Geplaatst en volgestort Stand per 1 januari 2007 Uitoefening rechten uit opties en warrants Stand per 31 december 2007 Geplaatst en volgestort Stand per 1 januari 2006 Uitoefening rechten uit opties en warrants Stand per 31 december 2006 Geplaatst en volgestort Stand per 1 januari 2005 Uitgifte van aandelen Dividenden uitgekeerd in aandelen Stand per 31 december 2005

61.571.084

33

1.909.738.427

1.069

Aantal

Miljoenen euro’s

83.060.725

1.829

Alle geplaatste gewone aandelen zijn volgestort.


Geplaatst en volgestort Stand per 1 januari 2007 Uitoefening rechten uit opties en Performance Share Plans Inkoop van eigen aandelen Dividenden uitgekeerd in aandelen

– 27.649.180

– 624

55.512.333

1.847

– 18.204.058

– 412

92.719.820

2.640


31.818.402

600

Uitoefening rechten uit opties en Performance Share Plans

– 8.454.965

– 143

Inkoop van eigen aandelen

95.899.360

2.204

Stand per 31 december 2007 Geplaatst en volgestort

Dividenden uitgekeerd in aandelen

– 36.202.072

– 832


83.060.725

1.829


33.686.644

632

Uitoefening rechten uit opties

– 1.868.242

– 32


31.818.402

600

171


32 Professionele effectentransacties Professionele effectentransacties betreffen tegoeden met betrekking tot omgekeerde repotransacties, onderpand in de vorm van geldmiddelen tegen geleende effecten en settlement-rekeningen voor de afwikkeling van transacties. De groep beheerst de aan deze activiteiten verbonden kredietrisico’s door het tegenpartijrisico en de onderpandwaarde op dagelijkse basis te bewaken en door te verlangen dat aanvullende zekerheden aan de groep worden verstrekt of teruggegeven wanneer dit noodzakelijk wordt geacht. 2007 Bankiers

2006 Private en publieke sector

Bankiers

Private en publieke sector

Activa Betaald onder effecteninleenovereenkomsten Omgekeerde repotransacties Niet-afgewikkelde effectentransacties Totaal

5.058

46.540

1.268

47.422

142.368

39.313

101.593

35.365

2.912

12.417

3.108

10.929

150.338

98.270

105.969

93.716

Verplichtingen Ontvangen onder effectenuitleenovereenkomsten Repotransacties Niet-afgewikkelde effectentransacties Totaal

356

3.132

1.289

7.203

119.253

60.749

83.687

42.848

3.928

10.675

2.786

7.777

123.537

74.556

87.762

57.828

Onder omgekeerde repotransacties, inleentransacties van effecten en andere overeenkomsten tegen onderpand verkrijgt de groep effecten onder zodanige voorwaarden dat zij deze weer aan derden kan verpanden of verkopen. 2007

2006

291.126

174.329

284.908

169.880

Ontvangen effecten onder omgekeerde repotransacties en/of effectenleenovereenkomsten die weer kunnen worden verpand of verkocht Waarvan weer verpand of anderszins overgedragen aan derden in verband met de financieringsactiviteiten van de groep of ter nakoming van verplichtingen onder ongedekte verkooptransacties

ABN AMRO heeft een verplichting om EUR 44.901 miljoen (2006: EUR 43.363 miljoen) aan ingeleende effecten terug te geven.

172


33 Verpande activa De groep handelt in schuldbewijzen, aandelen en derivaten. Deze transacties worden verricht tegen de gebruikelijke voorwaarden voor standaard krediettransacties en effecteninleen- en uitleentransacties. De groep heeft daarom financiële activa aan derden verpand als zekerheid voor verplichtingen. Financiële activa zijn als volgt verpand als zekerheid voor verplichtingen:

Kasmiddelen en tegoeden bij centrale banken Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Financiële beleggingen Rentedragende waardepapieren beschikbaar voor verkoop Aandelenbeleggingen beschikbaar voor verkoop Kredieten en vorderingen bankiers Kredieten en vorderingen private en publieke sector Totaal

2007

2006

34

10.430

106

–

–

2.780

28.306

–

2.296

–

785

–

5.576

7.302

37.103

20.512

De bovenstaande activa zijn verpand voor de volgende verplichtingen en voorwaardelijke schulden:

Verplichtingen bankiers Verplichtingen private en publieke sector

2007

2006

20.804

9.355

–

741

Uitgegeven schuldbewijzen tegen geamortiseerde kostprijs

14.699

3

Totaal

35.503

10.099

34 Onherroepelijke faciliteiten en voorwaardelijke schulden Kredietfaciliteiten De groep heeft onherroepelijke verplichtingen uitstaan om krediet te verlenen. Dit betreft verplichtingen in de vorm van goedgekeurde maar niet opgenomen kredieten, doorlopende en nieuw verstrekte rekeningcourantfaciliteiten en creditcardlimieten. De looptijd van nieuwe kredietoffertes is niet langer dan de normale verstrekkings- en afwikkelingsperiode.

Garanties en overige onherroepelijke faciliteiten De groep verstrekt financiële garanties en accreditieven om de nakoming van betalingsverplichtingen door klanten jegens derden te garanderen. Deze transacties hebben vaste limieten en hebben over het algemeen een looptijd van ten hoogste vijf jaar. De vervaldata zijn niet geconcentreerd in bepaalde perioden. De groep verstrekt tevens garanties door op te treden als ‘settlement agent’ bij inleen- en uitleentransacties van effecten. De groep is bovendien transacties aangegaan om diverse verplichtingen te garanderen met betrekking tot financieringstransacties gerelateerd aan het verzekeringstoezicht. De contractsom van verplichtingen en voorwaardelijke schulden wordt in de volgende tabel per categorie gespecificeerd. De vermelde bedragen zijn gebaseerd op de veronderstelling dat deze volledig zullen worden uitgekeerd. De bedragen in de tabel voor garanties en accreditieven vormen het maximale boekhoudkundige verlies dat per balansdatum zou worden opgenomen indien de desdesbetreffen contractpartijen volledig in gebreke zouden blijven bij de nakoming van hun contractuele verplichtingen. Veel voorwaardelijke schulden en onherroepelijke faciliteiten zullen naar verwachting vervallen zonder dat deze (geheel of gedeeltelijk) voor de groep tot een uitstroom van geldmiddelen hebben geleid. De vermelde 173


bedragen geven derhalve niet de verwachte toekomstige kasstromen weer. Voorts zijn zekerheden bedongen voor garanties en accreditieven; de waarde van het ontvangen onderpand varieert. Naast de bovengenoemde posten zijn niet-gekwantificeerde garanties afgegeven ten aanzien van het effectenbewaarbedrijf van ABN AMRO, interbancaire organen en instellingen en deelnemingen. Collectieve garantieregelingen zijn van toepassing bij groepsmaatschappijen in verschillende landen. Ten behoeve van een aantal groepsmaatschappijen is bovendien een verklaring van aansprakelijkheidstelling afgegeven. De verplichtingen uit hoofde van onbenutte kredietruimte, garanties en overige onherroepelijke faciliteiten per 31 december 2007 en 2006 zijn hieronder samengevat: Looptijdenoverzicht Totaal

< 1 jaar

1 - 3 jaar

3 - 5 jaar

> 5 jaar

104.137

42.916

16.672

28.527

16.022

49.337

31.381

5.030

1.841

11.085

5.797

5.412

172

48

165

6

6

–

–

–

145.418

93.365

19.129

21.458

11.466

46.026

27.506

8.432

3.448

6.640

5.241

4.823

301

78

39

12

12

–

–

–

2007 Onherroepelijke faciliteiten Garanties en overige verplichtingen: Verstrekte borgtochten en garanties Onherroepelijke accreditieven Regresrisico wegens gedisconteerde wissels 2006 Onherroepelijke faciliteiten Garanties en overige verplichtingen: Verstrekte borgtochten en garanties Onherroepelijke accreditieven Regresrisico wegens gedisconteerde wissels

Leasing De groep treedt op als lessee bij financiële en operationele leases waarbij aan klanten objectfinanciering wordt verstrekt en bedrijfsmiddelen voor eigen gebruikt worden geleased. Door de groep geleasede bedrijfsmiddelen kunnen bovendien onderverhuurd worden aan derden. Onderstaand volgt een overzicht van het effect van deze transacties op de balans en de winsten verliesrekening van de groep.

Financiële leaseverplichtingen Contractuele verplichtingen uit hoofde van financiële leases bedroegen EUR 1 miljoen per 31 december 2007 (2006: EUR 5 miljoen), waarvan EUR 1 miljoen niet binnen één jaar betaalbaar is (2006: EUR 1 miljoen).

Operationele leaseverplichtingen De groep is overeenkomsten aangegaan voor het leasen van kantoren en andere gebouwen. Deze nietopzegbare operationele leases hebben verschillende looptijden, escalatie- en verlengingsrechten. Er is geen voorwaardelijke huur verschuldigd. De groep is ook voor bedrijfsmiddelen niet-opzegbare operationele leases aangegaan.

174


De leasebetalingen die de groep als lessee minimaal verschuldigd zal zijn uit hoofde van niet-opzegbare operationele leases, zijn: Onroerende zaken 2007

2006


363

367

Van één tot vijf jaar

606

693

Langer dan vijf jaar Totaal

442

632

1.411

1.692

De betalingen die minimaal zullen worden ontvangen uit hoofde van niet-opzegbare operationele subleases, bedroegen in totaal per de balansdatum EUR 51 miljoen (2006: EUR 99 miljoen). In 2007 is een bedrag van EUR 352 miljoen (2006: EUR 403 miljoen) als last opgenomen met betrekking tot operationele leases, terwijl een bedrag van EUR 18 miljoen (2006: EUR 30 miljoen) als bate is opgenomen met betrekking tot subleases.

Transacties met juridisch karakter van lease De groep is een regeling voor IT-outsourcing aangegaan die juridisch wel maar inhoudelijk niet als lease kan worden aangemerkt. De regeling heeft een looptijd van vijf jaar tot en met 2010. De onderliggende activa vertegenwoordigen een totale waarde van EUR 130 miljoen.

Contractuele en voorwaardelijke verplichtingen Looptijdenoverzicht Totaal

< 1 jaar

1 - 3 jaar

3 - 5 jaar

> 5 jaar

174.995

91.685

28.726

31.251

23.333

15.616

628

2.375

21

12.592

127

116

11

–

–

725.162

695.006

11.639

4.865

13.652

202.046

103.531

37.611

21.305

39.599

19.213

1.384

2.891

832

14.106

254

254

–

–

–

695.736

647.484

15.239

8.051

24.962

2007 Uitgegeven schuldbewijzen Achtergestelde schulden Koopverplichtingen Overige verplichtingen 2006 Uitgegeven schuldbewijzen Achtergestelde schulden Koopverplichtingen Overige verplichtingen

Per 31 december 2007 bestonden de overige verplichtingen uit deposito’s en overige toevertrouwde middelen (EUR 255.041 miljoen, 2006: EUR 272.490 miljoen), bankiers (EUR 239.334 miljoen, 2006: EUR 187.989 miljoen), spaargelden (EUR 75.311 miljoen, 2006: EUR 89.893 miljoen) en financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden (EUR 155.476 miljoen, 2006: EUR 145.364 miljoen). Voor nadere informatie wordt verwezen naar punt 38 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Overige voorwaardelijke schulden ABN AMRO is in een aantal jurisdicties berokken bij juridische procedures die uit de normale bedrijfsuitoefening voortvloeien. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening van ABN AMRO maakt het bestuur een inschatting van de mogelijke uitkomst van juridische geschillen en arbitragezaken. Het bestuur neemt in de winsten verliesrekening een voorziening op indien verliezen uit hoofde van dergelijke geschillen of arbitragezaken waarschijnlijk zijn. Indien verliezen niet redelijkerwijs kunnen worden geschat, worden geen voorzieningen getroffen anders dan voor de periodieke kosten van juridisch verweer. 175


Op grond van thans beschikbare informatie, en na overleg met juridisch adviseurs, is ABN AMRO van mening dat de uitkomsten van die procedures naar verwachting geen wezenlijk nadelig effect zullen hebben op de geconsolideerde financiële positie en de geconsolideerde winst van de groep.

35 Kasstroomoverzicht De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bepaling van de liquide middelen. 2007

2006

2005

16.750

10.515

15.195

9.213

7.336

4.241

– 14.378

– 12.728

– 13.571

11.585

5.123

5.865


43

203

203

Liquide middelen uit bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop

43

203

203

426

1.802

1.462

Kasmiddelen en tegoeden bij centrale banken Kredieten en vorderingen bankiers Verplichtingen bankiers Liquide middelen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

Kasmiddelen en tegoeden bij centrale banken Kredieten en vorderingen bankiers

740

1.925

1.011


– 42

– 4.181

– 2.498

Liquide middelen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Totaal

1.124

– 454

– 25

12.752

4.872

6.043

De volgende tabel geeft een overzicht van mutaties als gevolg van acquisities en verkopen:

Liquide middelen van verworven / verkochte dochtermaatschappijen

2007

2006

2005

– 464

– 209

309

14.975

– 6.827

57

14.511

– 7.036

366

Nettobedrag betaald / ontvangen aan liquide middelen bij acquisitie / verkoop van dochtermaatschappijen Mutatie in activa en verplichtingen - gesaldeerd Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Financiële beleggingen Kredieten en vorderingen bankiers Kredieten en vorderingen private en publieke sector

378

– 131

1

– 112

– 1.585

491

– 866 186

– 46.581

16.672


– 1.794

– 2.174

396

Overige activa

– 5.274

6.523

1.109

Totaal activa

– 77.190

21.891

582


– 17.199

– 6.632

1.514


– 41.875

9.659

– 812


– 15.205

8.655

–

– 970

– 621

57


– 1.478

1.842

45


– 1.366

9.555

– 192

Totaal verplichtingen

– 78.093

22.458

612

Overlopende passiva

176

– 253 – 21.703


In de volgende tabel wordt een overzicht gegeven van rente, belastingen en betaald dividend in de kasstroom uit operationele activiteiten: 2007

2006

2005

Ontvangen rente

25.487

23.895

20.723

Betaalde rente

18.919

17.465

15.200

Ontvangen dividenden

146

133

132

Betaalde belastingen

771

797

747

Kasstroom uit operationele activiteiten:

In de volgende tabel wordt een overzicht gegeven van de mutaties in de operationele activa en verplichtingen: 2007

2006

2005

Mutaties in activa uit operationele activiteiten: Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden

– 38.653

– 1.638

– 27.969

Kredieten en vorderingen

– 87.127

– 74.737

– 46.849 – 1.347

Overlopende activa

– 4.215

– 2.132

– 46.832

– 6.565

– 9.590

– 176.827

– 85.072

– 85.755


10.663

– 5.029

15.001


87.887

16.321

14.824


32.693

43.206

12.867

Uitgegeven schuldbewijzen met resterende looptijd korter dan één jaar

– 4.299

10.609

16.021

Overige activa Totaal mutaties in operationele activa Mutaties in verplichtingen uit operationele activiteiten:

Voorzieningen Overlopende passiva Overige verplichtingen Totaal mutaties in operationele verplichtingen

75

63

– 291

3.050

3.084

– 584

46.364

– 1.926

4.947

176.433

66.328

62.785

36 Hedge accounting De groep gaat transacties in diverse afgeleide financiële instrumenten aan om risico’s met betrekking tot activa, verplichtingen, netto-investeringen en verwachte kasstromen af te dekken. De verantwoording van de afgedekte positie en het hedgederivaat is afhankelijk van het al dan niet toepassen van hedge accounting. Hedges die hiervoor in aanmerking komen, kunnen hetzij als reële-waardehedge hetzij als kasstroomhedge worden verantwoord.

Hedges die niet in aanmerking komen voor hedge accounting Veranderingen in de reële waarde van derivaten die zijn gebruikt om economische risico’s af te dekken en die niet in aanmerking komen voor hedge accounting of waarvoor het vanuit kostenoogpunt niet effectief is om hedge accounting toe te passen, worden direct in de winsten verliesrekening opgenomen.

Derivaten aangemerkt en verantwoord als hedge-instrumenten Reële-waardehedges De reële-waardehedges van de groep bestaan voornamelijk uit renteswaps, renteopties en cross-currency renteswaps die worden gebruikt als bescherming tegen veranderingen in de reële waarde van vastrentende activa, met name voor verkoop beschikbare waardepapieren, en van verplichtingen als gevolg van wijzigingen in de marktrente. 177


Bij reële-waardehedges die als zodanig worden aangemerkt, worden veranderingen in de reële waarde van zowel het derivaat als de afgedekte positie opgenomen in de winsten verliesrekening. Winsten / verliezen uit reële-waardehedges: 2007

2006

– 392

– 1.430

381

1.432

Verliezen op afgedekte activa, toe te rekenen aan het risico waarvoor de reëlewaardehedge is gesloten Winsten op gebruikte hedge-instrumenten voor afgedekte activa Winsten op afgedekte verplichtingen, toe te rekenen aan het risico waarvoor de reële-waardehedge is gesloten Verliezen op gebruikte hedge-instrumenten voor afgedekte verplichtingen Effect reële-waardehedges (gesaldeerd)

491

836

– 480

– 809

–

29

Kasstroomhedges Kasstroomhedge-accounting door Group Asset and Liability Management ABN AMRO maakt gebruik van derivaten, hoofdzakelijk renteswaps, om in de geprognosticeerde balans vastgestelde renterisico’s te neutraliseren. In het kader van het balansbeheer worden activa en verplichtingen in een soortgelijke rente-indexcluster in een bepaalde maand in eerste instantie beschouwd als een natuurlijke compensatie voor economische hedging. Om de resterende rentegevoeligheid van de rentebaten te beheren, kan een swaptransactie worden aangegaan. Het gecontracteerde bedrag van een pay-floating respectievelijk receive-floating swap is bestemd ter afdekking van het renteherzieningrisico op de kasstroom van een bepaald deel van de in de hierboven beschreven clusters begrepen huidige en geprognosticeerde activa respectievelijk verplichtingen. De swaptransactie wordt voor hedge accounting aangewezen als afdekking van een brutopositie, zijnde een cluster van geprognosticeerde activa of een cluster van geprognosticeerde verplichtingen. Bijgevolg zal de swap slechts een vastgesteld deel van een cluster geprognosticeerde activa of verplichtingen afdekken. Ook zal de swap slechts het toepasselijke variabeleswaprentedeel van het renteherzieningrisico en het herbeleggingsrisico van de cluster afdekken. De door Group Asset and Liability Management toegepaste kasstroomhedge-accounting betreft hedgetransacties die worden aangegaan met betrekking tot niet voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa en verplichtingen van de groep. Het Group Asset and Liability Committee is het orgaan van de bank dat verantwoordelijk is voor het risicobeheer met betrekking tot het bankboek van de groep. Deze commissie bepaalt de omvang van het renterisico, de risicometing en het risicomodel, met inbegrip van de toepasselijke aannames, stelt limieten vast en is belast met het beleid ten aanzien van het balansbeheer. ABN AMRO beheert het renterisico op de niet voor handelsdoeleinden aangehouden portefeuilles op groepsbasis per valuta. Om de volatiliteit van de rentebaten per valuta te beheersen, maakt de groep schattingen van de toekomstige rentebaten in verschillende groei- en rentescenario’s. Zij heeft daarbij de beschikking over systemen om groepsbreed de relevante kritieke informatie te verzamelen over de bestaande financiële activa, financiële verplichtingen en termijnverplichtingen, met inbegrip van onherroepelijke faciliteiten. Voor de belangrijkste valuta’s worden deze posities ten behoeve van het balansbeheer opgenomen in een geprognosticeerde balans. De voornaamste rentegevoelige posities in de balans die voortvloeien uit niet-handelsgerelateerde activiteiten, zijn kredieten en vorderingen, verplichtingen bankiers, verplichtingen private en publieke sector, en uitgegeven schuldbewijzen. De in de systemen van Group Asset and Liability Management verzamelde informatie heeft betrekking op de contractvoorwaarden, zoals gecontracteerde bedragen, valuta, looptijd, rentebasis, effectieve rente en 178

renteherzieningsdatum. Daarnaast wordt in de rentegevoeligheidmodellen van Group Asset and Liability


Management gebruikgemaakt van andere informatie zoals schattingen van vervroegde aflossingen, groeipercentage en rentescenario’s. Bij het opstellen van deze aannames worden de overeengekomen uitgangspunten gevolgd. Deze zijn gebaseerd op onder meer statistische markten klantgegevens en economische vooruitzichten. Geprognosticeerde activa en verplichtingen worden afgezet tegen de afwikkeling van de alsdan bestaande posities. Deze informatie wordt gebruikt om geprognosticeerde balansen op te stellen die de basis vormen voor het meten van de rentegevoeligheid. De nieuwe activa en verplichtingen en de toekomstige renteherziening van bestaande activa en verplichtingen worden tegen bepaalde rente-indices op de rentecurve uitgezet (één maand, twee maanden, drie maanden, zes maanden, één jaar, enz.). Op deze wijze worden bijvoorbeeld nieuwe, op driemaandsrente gebaseerde activa of verplichtingen uitgezet tegen een bepaalde driemaandsrente-index. Voor elke geprognosticeerde maand worden de activa en verplichtingen per rente-index en valuta gegroepeerd. De balansprognose, die in het renterisicobeheer is ingebed, stelt de groep niet alleen in staat toekomstige rentebaten te schatten en scenarioanalyses uit te voeren, maar biedt tevens de mogelijkheid te bepalen welke geprognosticeerde transacties in aanmerking komen als afgedekte posten in een kasstroomhedge. De afgedekte posities zijn de maandelijks per valuta en per rente-index geclusterde activa en verplichtingen. De clusters zijn homogeen ten aanzien van het afgedekte renterisico omdat zij zijn ontworpen om: (a) het renterisico dat wordt afgedekt te delen; en (b) gevoelig te zijn voor rentemutaties pro rato naar de algehele rentegevoeligheid in de cluster. Hoe langer de looptijd van de hedgetransactie is, des te groter moet het overschot aan beschikbare kasstromen uit geprognosticeerde activa of verplichtingen in de clusters zijn. Dit houdt verband met het feit dat kasstroomprojecties per definitie onzekerder worden naarmate zij verder in de toekomst liggen. De beschikbaarheid van een overschot aan kasstromen in de clusters en de toename van het overschot in de loop van de tijd worden maandelijks getoetst. In het kader van het renterisicobeheer wordt het gevoeligheidsmodel voorts getoetst aan historische gegevens, mede ter ondersteuning van kasstroomhedge-accounting. Deze back-testing betreft de toegepaste rentegevoeligheidmodellen en de aannames die zijn gehanteerd bij het verzamelen van de benodigde informatie voor het opstellen van de geprognosticeerde balans. De gehanteerde aannames worden getoetst op basis van historische gegevens.

Kasstroomhedge-accounting in Noord-Amerika In het Noord-Amerikaanse bedrijf werd kasstroomhedge-accounting toegepast om fluctuaties in de kasstromen uit bepaalde rentedragende activa of bepaalde rentedragende verplichtingen als gevolg van rentemutaties te beperken. Door middel van renteswaps verlengt de groep de duration, en vermindert zij dus de rentevolatiliteit, van toekomstige kasstromen uit zowel bepaalde variabelrentende zakelijke kredieten als uit de renteherziening van vastrentende, kortlopende en zakelijke verplichtingen. In alle gevallen worden de individuele afgedekte toekomstige kasstromen gegroepeerd met andere posten met hetzelfde renterisicoprofiel in termen van rente-index en frequentie van renteherziening. Daarnaast is de afgedekte toekomstige kasstroom mogelijk niet gebaseerd op zakelijke kredieten met een contractueel vastgelegde maximum- of minimumrente en ook niet op variabelrentende kredieten die als ‘risicovol’ worden aangemerkt voor wat betreft mogelijke achterstallige betaling gedurende de hedgeperiode (in de regel worden aangegane hedges maandelijks getoetst en zo nodig aangepast), zoals vastgesteld door het interne kredietclassificatiesysteem van de groep.

179


Kasstroomhedge-accounting met verwacht effect op resultaat De hoofdsommen waarover de verwachte afgedekte kasstromen waarschijnlijk effect zullen hebben op het resultaat, zijn als volgt: < 3 maanden

≥ 3 maanden en < 1 jaar

≥ 1 jaar en < 5 jaar

≥ 5 jaar en < 10 jaar

≥ 10 jaar

Totaal

163 502

367.050

1.800

919

8

533.279

– 138.706

– 24.227

– 8.823

– 3.013

– 4.654

– 179.423

24.796

342.823

– 7.023

– 2.094

– 4.646

353.856

345.919

269.748

72.713

3.114

14.443

705.937

– 294.996

– 46.715

– 3.283

– 798

– 3.220

– 349.012

50.923

223.033

69.430

2.316

11.223

356.925

Stand per 31 december 2007 Toename liquide middelen uit afgedekte activa Afname liquide middelen uit afgedekte verplichtingen Mutatie in liquide middelen Stand per 31 december 2006 Toename liquide middelen uit afgedekte activa Afname liquide middelen uit afgedekte verplichtingen Mutatie in liquide middelen

Hedge-accounting wordt beëindigd als er geen kasstromen meer worden verwacht. Dit resulteerde in de herrubricering van een winst van EUR 9 miljoen van het eigen vermogen naar het resultaat. ABN AMRO verminderde in 2007 de aan kasstroomhedges gerelateerde swaps (als uitvloeisel van een vermindering van voorziene transacties). In verband met de ineffectiviteit van kasstroomhedge-accounting is een verlies van EUR 4 miljoen (2006: winst van EUR 1 miljoen) opgenomen. Saldo van winsten en verliezen op kasstroomhedges geherrubriceerd van eigen vermogen naar resultaat: 2007

2006

Rentebaten

2

2

Rentelasten

– 89

– 33


33

–1

Belastingen

16

10

– 38

– 22

Totaal

Afdekking van netto-investering in buitenlandse entiteiten Zoals vermeld in punt 38, beperkt de groep het valutarisico uit hoofde van investeringen in buitenlandse entiteiten door de netto-investering in buitenlandse entiteiten af te dekken met valutatermijncontracten in de valuta van de desdesbetreffen buitenlandse entiteiten of in een daaraan nauw gekoppelde valuta. Bij netto-investeringshedges die als zodanig worden aangemerkt, worden veranderingen in de reële waarde van het afgeleide hedge-instrument verantwoord in het eigen vermogen onder de reserve valutaomrekenverschillen. Met betrekking tot netto-investeringshedges is geen ineffectiviteit van hedges opgenomen.

180


Overzicht van reële waarde van hedgederivaten 2007

2006

Positief

Negatief

Positief

Negatief

1.401

671

2.315

2.280

31

259

30

235

85

265

339

399

–

203

132

380

502

323

369

584

206

74

3

7

–

–

26

80

2.225

1.795

3.214

3.965

–

–

174

140

2007

2006

Renterisico

125.468

234.643

Valutarisico

12.300

21.797

Derivaten geschikt voor hedge accounting Reële-waardehedges Rentederivaten Swaps Opties en futures Valutaderivaten Swaps Termijncontracten Kasstroomhedges Renteswaps Valutaderivaten Swaps Termijncontracten Totaal Economische hedges


37 Reële waarde van financiële instrumenten Activa en verplichtingen opgenomen tegen reële waarde Financiële instrumenten die gerubriceerd zijn als aangehouden voor handelsdoeleinden, aangewezen zijn voor opname tegen reële waarde en beschikbaar zijn voor verkoop, worden tegen reële waarde opgenomen in de balans. Reële-waardeveranderingen worden opgenomen in de winsten verliesrekening, behalve in geval van activa beschikbaar voor verkoop. Deze veranderingen worden in het eigen vermogen verwerkt, tenzij een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen.

Bepaling van reële waarde De reële waarde wordt gedefinieerd als het bedrag waarvoor een actief kan worden geruild of een verplichting kan worden afgewikkeld door middel van een onafhankelijke transactie tussen goed geïnformeerde, daartoe bereid zijnde partijen. Ter bepaling van de reële waarde kan, in volgorde van voorkeur, worden gekozen uit de volgende methoden: a

voor instrumenten verhandeld in actieve, liquide markten: een genoteerde marktprijs;

b voor instrumenten waarvoor geen actieve, liquide markt bestaat: een recente markttransactie; c

voor instrumenten waarvoor noch een actieve markt bestaat, noch een recente markttransactie voorhanden is: een waarderingstechniek.

Een financieel instrument wordt beschouwd als genoteerd in een actieve markt indien genoteerde prijzen gemakkelijk en regelmatig verkrijgbaar zijn van een beurs, dealer, effectenmakelaar, sectororganisatie, koersof prijsdienst of toezichthoudende instantie en deze prijzen actuele en regelmatig voorkomende, onafhankelijke markttransacties weerspiegelen.

181


Waarderingstechnieken zijn in het algemeen vereist voor de waardering van OTC-derivaten, nietbeursgenoteerde activa en verplichtingen in de handelsportefeuille en niet-beursgenoteerde financiële beleggingen (met inbegrip van private equity-belangen). Tot de toegepaste waarderingstechnieken behoren vergelijking met soortgelijke instrumenten waarvoor waarneembare marktprijzen bestaan, forward pricing- en swapmodellen waarbij contante-waardeberekeningen worden gemaakt, optiemodellen zoals Black & Scholes, Monte Carlo en binomiale modellen, en credit-modellen zoals ‘default rate’ en ‘credit spread’. De groep verfijnt en wijzigt haar waarderingstechnieken al naargelang markten en producten zich ontwikkelen en de prijsbepaling voor individuele producten transparanter wordt. Bij modelgestuurde waarderingstechnieken wordt voor de invoer van gegevens zoveel mogelijk gebruikgemaakt van waarneembare marktgegevens boven niet-waarneembare gegevens. Gebruikte marktgegevens zijn onder meer valutakoersen, rentepercentages, volatiliteiten, correlaties, creditspreads en ervaringscijfers van vervroegde aflossing. Waar nodig wordt ook een aantal aanvullende factoren, zoals de ‘bid-offer spread’, het tegenpartijrisico en de modelonzekerheid in aanmerking genomen. Indien invoergegevens voor een model geacht worden niet waarneembaar te zijn en een meer dan insignificant effect op de waardering hebben, worden eventuele winsten bij eerste opname transitorisch opgenomen in de balans als een reserve resultaat dag 1 en afgeschreven over de looptijd van de instrumenten. De mutaties in deze reserve waren als volgt: 2007

2006

Niet-geamortiseerde stand per 1 januari

310

300

Uitgestelde winst op nieuwe transacties

170

314

Waarneembaar

– 73

– 80

Afschrijvingen

– 94

– 97

– 114

– 127

–8

–

191

310

Opgenomen in resultaat gedurende boekjaar

Afloop of beëindiging Valutaomrekenverschillen Niet-geamortiseerde stand per 31 december

182


De onderstaande tabel geeft de waarderingstechnieken weer die zijn gebruikt om de reële waarden van tegen reële waarde opgenomen financiële instrumenten te bepalen. 2007 Genoteerde marktprijzen 1

Waarderingstechnieken – in de markt waarneembare gegevens 2

Waarderingstechnieken – niet in de markt waarneembare gegevens 3

Totaal

74.063

165.756

2.458

242.277

40.188

49.932

229

90.349

286

387

340

1.013

–

–

100

100

1.347

5

987

2.339

–

1.068

1.396

2.464

–

4.609

–

4.609

Financiële activa Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Rentedragende waardepapieren beschikbaar voor verkoop Aandelen beschikbaar voor verkoop Rentedragende waardepapieren opgenomen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in resultaat Aandelen opgenomen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in resultaat Overige activa – derivaten aangehouden voor hedging-doeleinden Overige activa – unit-linked beleggingen Overige activa – hypotheken aangewezen voor opname tegen reële waarde Totaal activa tegen reële waarde

–

1.569

–

1.569

115.884

223.326

5.510

344.720

28.995

124.943

1.538

155.476

Financiële verplichtingen Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden Verplichtingen private en publieke sector

–

42

–

42


–

39.223

5.445

44.668

–

673

1.298

1.971

–

4.609

–

4.609

28.995

170.216

8.281

207.492

Overige verplichtingen – derivaten aangehouden voor hedging-doeleinden Overige verplichtingen – unit-linked Achtergestelde schulden Totaal verplichtingen tegen reële waarde

726

726

* Financiële instrumenten die zijn verwerkt in activa / verplichtingen van bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop, zijn niet in de tabel opgenomen.

1 Genoteerde marktprijzen: • Financiële activa/verplichtingen gewaardeerd met gebruik van ongecorrigeerde genoteerde prijzen in actieve markten voor identieke activa/ verplichtingen. 2 Waarderingstechniek – in de markt waarneembare gegevens: • Genoteerde prijzen voor soortgelijke activa/verplichtingen in een actieve markt. • Genoteerde prijzen voor identieke of soortgelijke activa/verplichtingen in inactieve markten. • Waarderingsmodel dat waarneembare gegevens gebruikt. • Waarderingsmodel dat gegevens gebruikt ontleend aan of onderbouwd door in de markt waarneembare gegevens. 3 Waarderingstechniek – niet in de markt waarneembare gegevens: • Financiële activa / verplichtingen gewaardeerd met een waarderingsmodel dat gebruikmaakt van niet-waarneembare gegevens.

183


2006 Genoteerde marktprijzen 1

Waarderingstechnieken – in de markt waarneembare gegevens 2

Waarderingstechnieken – niet in de markt waarneembare gegevens 3

Totaal

93.813

110.440

1.483

205.736

72.829

41.063

3.666

117.558

1.313

340

213

1.866

534

951

743

2.228

167

3.047

–

3.214

–

5.462

–

5.462

–

331

–

331

168.656

161.634

6.105

336.395

40.280

102.969

2.115

145.364

–

25.038

4.230

29.268

218

3.745

2

3.965

–

5.462

–

5.462

40.498

137.214

6.347

184.059

Financiële activa Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Rentedragende waardepapieren beschikbaar voor verkoop Aandelen beschikbaar voor verkoop Aandelen opgenomen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in resultaat Overige activa – derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden Overige activa – unit-linked beleggingen Overige activa – hypotheken aangewezen voor opname tegen reële waarde Totaal activa tegen reële waarde Financiële verplichtingen Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden Uitgegeven schuldbewijzen Overige verplichtingen – derivaten aangehouden voor hedging-doeleinden Overige verplichtingen – unit-linked Totaal verplichtingen tegen reële waarde

1 Genoteerde marktprijzen: • Financiële activa/verplichtingen gewaardeerd met gebruik van ongecorrigeerde genoteerde prijzen in actieve markten voor identieke activa/ verplichtingen. 2 Waarderingstechniek – in de markt waarneembare gegevens: • Genoteerde prijzen voor soortgelijke activa/verplichtingen in een actieve markt. • Genoteerde prijzen voor identieke of soortgelijke activa/verplichtingen in inactieve markten. • Waarderingsmodel dat waarneembare gegevens gebruikt. • Waarderingsmodel dat gegevens gebruikt ontleend aan of onderbouwd door in de markt waarneembare gegevens. 3 Waarderingstechniek – niet in de markt waarneembare gegevens: • Financiële activa / verplichtingen gewaardeerd met een waarderingsmodel dat gebruikmaakt van niet-waarneembare gegevens.

Gevoeligheid van reële waarde In de reële waarde van financiële instrumenten die tegen reële waarde in de balans zijn opgenomen, zijn tevens schattingen begrepen die volledig of gedeeltelijk zijn verricht met waarderingstechnieken op basis van aannames die niet ten volle worden ondersteund door in de markt waarneembare gegevens. Alle waarderingsmodellen worden intern gevalideerd voordat zij worden vrijgegeven voor gebruik en eventuele onzekerheden met betrekking tot de modelgestuurde waardering worden gekwantificeerd en in mindering gebracht op de reële waarde die met de modellen is berekend. Ook als het management van mening is dat de gehanteerde waarderingstechnieken juist zijn en dat de daaruit voortvloeiende geschatte reële waarden zoals opgenomen in de balans redelijk zijn, kan het gebruik van verschillende methodologieën of aannames resulteren in verschillende schattingen van de reële waarden per de balansdatum. Het potentiële effect van redelijke alternatieve aannames als input voor waarderingsmodellen waarbij volledig of gedeeltelijk nietwaarneembare gegevens worden gebruikt, is geschat op een vermindering van ongeveer EUR 261 miljoen (2006: EUR 157 miljoen) in het geval van minder gunstige aannames en op een toename van circa EUR 275 miljoen (2006: EUR 157 miljoen) in het geval van gunstigere aannames.

184


De totale reële-waardeverandering zoals geschat op basis van waarderingstechnieken met nietwaarneembare invoergegevens en opgenomen in de winsten verliesrekening over 2007 bedraagt EUR 419 miljoen (2006: EUR 1.516 miljoen).

Activa en verplichtingen aangewezen voor opname tegen reële waarde De groep heeft niet-geconsolideerde private equity-belangen, hypotheekportefeuilles en bepaalde ‘structured notes’ aangewezen voor opname tegen reële waarde. De reële-waardeveranderingen, die via het resultaat worden verwerkt, leverden een last op van EUR 36 miljoen (2006: een bate van EUR 141 miljoen).

Financiële activa en verplichtingen niet opgenomen tegen reële waarde De volgende methoden en significante aannames zijn gehanteerd om de reële waarde te schatten van de financiële instrumenten die in onderstaande tabel tegen kostprijs zijn opgenomen: (i) de reële waarde van variabelrentende financiële instrumenten en van vastrentende instrumenten met een (resterende looptijd) korter dan zes maanden na de balansdatum wordt geacht ongeveer gelijk te zijn aan de boekwaarde. In het geval van dergelijke kredieten komen veranderingen in de kredietkwaliteit derhalve niet tot uitdrukking in de geschatte reële waarde, aangezien het belangrijkste effect van het kredietrisico reeds afzonderlijk wordt verantwoord door de debiteurenvoorzieningen in mindering te brengen op de boekwaarde; (ii ) de reële waarde van vastrentende kredieten en hypothecaire leningen die tegen geamortiseerde kostprijs worden opgenomen, wordt geschat door de marktrente op het moment van de kredietverlening af te zetten tegen de actuele marktrente voor soortgelijke kredieten en leningen. Wijzigingen in de specifieke kredietkwaliteit van leningen in de portefeuille worden niet in aanmerking genomen bij het bepalen van de reële waarde, aangezien het belangrijkste effect van het specifieke kredietrisico reeds afzonderlijk wordt verantwoord door de debiteurenvoorzieningen in mindering te brengen op de boekwaarde; (iii) de reële waarde van direct opvraagbare tegoeden en spaargelden (opgenomen onder verplichtingen private en publieke sector) zonder vaste looptijd wordt geacht gelijk te zijn aan het per de balansdatum direct betaalbare bedrag. In de onderstaande tabel worden de boekwaarden van tegen geamortiseerde kostprijs opgenomen financiële activa en verplichtingen afgezet tegen de geschatte reële waarden. 2007

2006

Boekwaarde

Reële waarde

Verschil

Boekwaarde

Reële waarde

Verschil

16.750

16.750

–

12.317

12.317

–

2.634

2.599

– 35

3.729

3.763

34

175.696

175.680

– 16

134.819

134.819

–

396.762

393.574

– 3.188

443.255

446.589

3.334

591.842

588.603

– 3.239

594.120

597.488

3.368


239.334

239.334

–

187.989

187.982

–7


330.310

330.228

– 82

362.383

362.303

– 80


130.327

129.636

– 691

172.778

171.803

– 975

14.890

13.695

– 1.195

19.213

19.364

151

714.861

712.893

– 1.968

742.363

741.452

– 911

Financiële activa Kasmiddelen en tegoeden bij centrale banken Rentedragende waardepapieren aangehouden tot einde looptijd Kredieten en vorderingen bankiers Kredieten en vorderingen private en publieke sector Totaal Financiële verplichtingen

Achtergestelde schulden Totaal

185


38 Beheer van financiële risico’s en gebruik van derivaten Dit punt van de toelichting verschaft informatie over de doelstellingen en het beleid van het beheer van de financiële risico’s van de groep en beschrijft de methoden die het management gebruikt om risico’s te beheersen. Daarnaast wordt in dit punt ingegaan op de mate waarin van financiële instrumenten gebruik wordt gemaakt, de daaraan verbonden risico’s en de zakelijke doeleinden.

Beheer van financiële risico’s Risico’s verbonden aan financiële instrumenten De belangrijkste, aan financiële instrumenten verbonden risicotypen waaraan de groep blootstaat, zijn: • kredietrisico en risico uit landspecifieke gebeurtenissen;

renterisico (bankboek); marktrisico (omvat valutarisico, renterisico, aandelenkoersrisico en commodity-risico in het handelsboek); valutarisico (bankboek); liquiditeitsrisico. Hieronder worden de verschillende risico’s besproken waaraan de groep blootstaat als gevolg van haar bedrijfsactiviteiten, alsmede de gevolgde benadering om die risico’s te beheren.

Kredietrisico Risicometing en -beheersing Het kredietrisico van de groep vloeit voort uit haar krediet-, handels-, hedging- en beleggingsactiviteiten, alsmede in sommige gevallen uit transacties waarbij de groep als intermediair optreedt namens klanten of andere derden of garanties afgeeft. Het senior management van de groep is verantwoordelijk voor het vaststellen van het kredietbeleid en de mechanismen, organisatie en procedures die noodzakelijk zijn om het kredietrisico te analyseren, te beheren en te beheersen. In dit verband worden tegenpartijlimieten vastgesteld en wordt een intern systeem van creditratings toegepast. Het kredietrisico van de groep vloeit voornamelijk voort uit kredieten, verstrekte faciliteiten en uitgegeven garanties, alsmede diverse andere financiële activa, waaronder beleggingen (rentedragende waardepapieren) en kredieten en vorderingen bankiers, financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden (rentedragende waardepapieren) en derivaten en derivaten voor hedging-doeleinden. Het risico dat tegenpartijen in gebreke blijven bij het nakomen van hun verplichtingen, wordt voortdurend bewaakt. Voor elke transactie beoordeelt de groep of onderpand of een raamwerkovereenkomst voor netting is vereist om het kredietrisico te verminderen.

186


Maximaal kredietrisico De in de tabellen vermelde bedragen vormen het maximale boekhoudkundige verlies dat per balansdatum zou worden opgenomen indien de tegenpartijen volledig in gebreke zouden blijven bij de nakoming van hun contractuele verplichtingen en eventuele ontvangen zakelijke zekerheden waardeloos zouden blijken te zijn. De bedragen zijn dan ook significant hoger dan de verwachte verliezen in het geval een tegenpartij in gebreke blijft. 2007

Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden Rentedragende waardepapieren beschikbaar voor verkoop Kredieten en vorderingen bankiers

2006

123.466

105.335

93.083

121.287

25.358

28.850


269.035

323.667


248.608

199.685

Multi-seller conduits Onherroepelijke kredietfaciliteiten Voorwaardelijke kredietgerelateerde schulden Totaal

29.457

25.872

104.137

145.418

55.140

51.279

948.284

1.001.393

Het kredietrisico op voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten wordt bepaald als de huidige positieve reële waarde. Voor rentedragende waardepapieren wordt de geamortiseerde kostprijs opgenomen om het kredietrisico tot uitdrukking te brengen. Het kredietrisico dat uit professionele effectentransacties voortvloeit, is vanwege de aard van deze transacties beperkt. Concentratie van kredietrisico Er is sprake van concentratie van kredietrisico (al dan niet in de balans opgenomen) uit hoofde van financiële instrumenten wanneer groepen van tegenpartijen soortgelijke economische kenmerken bezitten, waardoor de mate waarin zij in staat zijn om aan hun contractuele verplichtingen te voldoen, op een soortgelijke wijze wordt beïnvloed door veranderingen in economische of andere omstandigheden. Met het oog op de bewaking van de risicoconcentratie worden het landenrisico in opkomende markten en het sectorrisico op portefeuillebasis beheerd. De volgende tabellen geven nadere bijzonderheden over de concentratie van het kredietrisico in de private en publieke sector.

187


Concentratie van kredietrisico naar regio en sector 2007 Vordering

2006 %1

Vordering

%1

11

Nederland Kredieten en vorderingen bankiers

11.309

6

15.290

Kredieten en vorderingen overheid

1.547

27

3.286

28

60.189

42

55.951

31

Kredieten en vorderingen particulier

102.378

84

97.600

72

Totaal

175.423

Kredieten en vorderingen zakelijk

Europa

172.127

(exclusief Nederland)

Kredieten en vorderingen bankiers Kredieten en vorderingen overheid Kredieten en vorderingen zakelijk Kredieten en vorderingen particulier Totaal

147.223

84

106.332

79

1.003

17

1.527

13

42.416

29

57.425

32

2.373

2

12.529

9

193.015

177.813

Noord-Amerika Kredieten en vorderingen bankiers

1.326

1

2.435

2


77

1

677

6

9.525

7

Kredieten en vorderingen zakelijk Kredieten en vorderingen particulier Totaal

42.179

23

–

13.017

10

10.928

58.308

Latijns-Amerika Kredieten en vorderingen bankiers

4.430

3

3.683

3


350

6

507

4


14.085

10

10.095

6


12.601

10

8.320

6

Totaal

31.466

22.605

Azië / Pacific Kredieten en vorderingen bankiers Kredieten en vorderingen overheid Kredieten en vorderingen zakelijk Kredieten en vorderingen particulier Totaal

11.410

6

7.084

5

2.762

48

5.570

48

18.319

13

14.612

8

4.411

4

4.018

3

36.902

31.284


175.698

134.824


5.739

11.567


144.534

180.262


121.763

135.484

Totaal

447.734

462.137


98.270

93.716


29.457

25.872

575.461

581.725

Groep

Totaal financiële activa

1 Berekend als percentage van het groepstotaal voor respectievelijk overheid, zakelijk en particulier.

188


Concentratie van kredietrisico uit hoofde van kredietfaciliteiten en afgegeven garanties: 2007

2006

Vordering

%1

Vordering

%1

Nederland Garanties en overige verplichtingen

5.331

10

3.445

7

Onherroepelijke kredietfaciliteiten

21.729

21

14.487

10

Totaal

27.060

Europa

17.932

(exclusief Nederland)

Garanties en overige verplichtingen

32.748

59

24.839

48


36.846

36

38.512

26

Totaal

69.594

63.351

Noord-Amerika Garanties en overige verplichtingen

8.539

15

15.662

31


31.291

30

72.580

50

Totaal

39.830

88.242

Latijns-Amerika Garanties en overige verplichtingen

2.630

5

1.877

4


8.673

8

6.682

5

Totaal

11.303

8.559

Azië / Pacific Garanties en overige verplichtingen

5.892

11

5.456

10


5.598

5

13.157

9

Totaal

11.490

18.613

Groep Garanties en overige verplichtingen

55.140

51.279


104.137

145.418

Totaal

159.277

196.697

1 Berekend als percentage van het groepstotaal voor respectievelijk overheid, zakelijk en particulier.

Onderverdeling van zakelijke kredieten en vorderingen naar bedrijfstak: 2007

2006

Vordering

%

Vordering

Grondstofindustrie

10.724

8

15.126

8

Vastgoed

11.197

8

23.712

13

Industrie

36.607

25

39.666

22

Energie

10.699

7

5.424

3

Financiële dienstverlening

22.562

16

21.407

12

Telecommunicatie, media & technologie

10.198

7

10.092

6

Consumenten (cyclisch)

22.242

15

43.775

24

Consumenten (niet-cyclisch)

16.975

12

16.204

9

3.330

2

4.856

3

Gezondheidszorg Totaal

144.534

%

180.262

189


Onderverdeling van particuliere kredieten en vorderingen: 2007

2006

Vordering

%

Vordering

%

Hypotheken

95.490

78

103.510

76


11.670

10

12.177

9

Creditcardfaciliteiten

2.282

2

1.637

1

12.321

10

18.160

14

Overig particulier krediet Totaal

121.763

135.484

Het maximale kredietrisico op enige klant of tegenpartij per 31 december 2007 bedroeg EUR 8.136 miljoen (2006: EUR 8.276 miljoen). Hierbij zijn zekerheden en andere vormen van kredietbescherming buiten beschouwing gelaten. Voor een onderverdeling van concentratie van het tegenpartijrisico met betrekking tot rentedragende waardepapieren beschikbaar voor verkoop en rentedragende waardepapieren aangehouden tot einde looptijd wordt verwezen naar punt 15 van de toelichting. Voor wat betreft kredieten en vorderingen private en publieke sector staat de groep niet bloot aan een significant risico op individuele klanten of tegenpartijen, conform de vereisten van de Nederlandsche Bank.

Zakelijke zekerheden Het beleid van de groep is erop gericht om, indien vereist, zakelijke zekerheden te bedingen voordat goedgekeurde kredieten ter beschikking worden gesteld. Ook voor garanties en accreditieven geldt een proces van strikte kredietbeoordeling voordat deze worden verstrekt. De transacties bevatten monetaire limieten ten aanzien van de verplichtingen van de groep. De mate waarin voor garanties en accreditieven zekerheden worden aangehouden, bedraagt gemiddeld 18% (2006: 25%). In 2007 heeft ABN AMRO het bezit van onroerende zaken en bedrijfsmiddelen en overige activa met een geschatte waarde van EUR 42 miljoen (2006: EUR 15 miljoen) overgenomen. ABN AMRO volgt het beleid om zaken die zij in bezit neemt, te verkopen. De verkoopopbrengst wordt vervolgens gebruikt om de uitstaande vordering te verminderen of volledig te voldoen. In het algemeen worden in bezit genomen zaken niet voor eigen gebruik aangewend.

190


In de onderstaande tabel wordt de onderverdeling van zakelijke en particuliere kredieten en vorderingen naar soort zekerheid weergegeven. 2007

2006

Zakelijk Garantie van overheden

5.335

5.417

11.059

18.490

Effectendekking

2.606

2.039

Bankgaranties

9.163

2.954

38.772

31.206

77.599

120.156

144.534

180.262

Hypothecaire dekking

Overige zekerheden Ongedekt Totaal Consumer customers Garantie van overheden Hypothecaire dekking Effectendekking Bankgaranties Overige zekerheden Ongedekt Totaal

141

159

90.665

103.272

1.120

872

14

31

10.274

12.062

19.549

19.088

121.763

135.484

Kwaliteit van niet-achterstallige kredieten per 31 december 2007 waarop geen bijzondere waardevermindering is toegepast De ABN AMRO Uniform Counterparty Rating (UCR) geeft aan hoe groot de kans wordt geacht dat de tegenpartij in gebreke zal blijven bij de betaling van rente en/of aflossing en/of andere financiële verplichtingen jegens de bank. De UCR-classificatie is van groot belang voor het beheren en bewaken van het kredietrisico, zowel op het niveau van individuele tegenpartijen als op portefeuilleniveau. De UCR is gebaseerd op een groot aantal factoren, waaronder de financiële en niet-financiële analyse van de tegenpartij, alsmede op andere aspecten zoals ervaringscijfers, bedrijfstak, mate van ondersteuning op groeps- of klantniveau, voorschriften van toezichthouders en politieke stabiliteit. Dit houdt in dat voor een gedegen beoordeling van het kredietrisico een diepgaande en transparante analyse van een groot aantal relevante feiten is vereist. De UCR’s worden goedgekeurd door de desbetreffen kredietcommissie. Als op een tegenpartij een ratingmodel van toepassing is, moet dit model worden gebruikt om de juiste UCR te helpen bepalen. De volgende tabel bevat een overzicht van de relatie tussen de interne ratings van ABN AMRO (UCR), de kans dat de debiteur in gebreke blijft en een indicatie hoe de interne ratings van ABN AMRO zich verhouden tot de ratings van de externe ratingbureaus Standard & Poor’s, Fitch en Moody’s. 1

2+ tot 2-

3+ tot 3–

4+ tot 4–

5+ tot 5–

6+

6-8

0,03

0,04-0,10

0,20-0,40

0,63-1,82

3,37-13,71

30,11

100

0,03

0,04-0,10

UCR Verwachte insolventiepercentages (%) 2007 Verwachte insolventiepercentages (%) 2006

0,18-0,34

0,55-1,76

3,40-13,23

23,65

100

Standards & Poor’s / Fitch

AAA/AA-

A+/A- BBB+/BBB-

BB+/BB-

B+/B-

CCC+/C

–

Moody’s

AAA/Aa3

A1/A3

Ba1-Ba3

B1-B3

Caa1/C

–

Baa1/Baa3

191


De onderstaande tabellen geven de kwaliteit weer van niet-achterstallige kredieten per 31 december 2007 en 2006 waarop geen bijzondere waardevermindering is toegepast: Niet-achterstallig en geen bijzondere waardevermindering per 31 december 2007*: 1

2+ tot 2–

3+ tot 3–

4+ tot 4–

5+ tot 5–

6+

UCR Rentedragende waardepapieren in bankboek

61.210

9.702

6.652

661

380

11.586

114.053

43.107

10.330

5.633

218

1.799

Kredieten en vorderingen publieke sector

3.839

402

419

446

232

78


4.621

16.942

41.494

49.380

16.910

11.031

Derivaten

75.852

32.088

6.757

3.412

348

7.473


16.745

29.286

24.619

12.302

2.356

18.693

6+


* Exclusief beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Niet-achterstallig en geen bijzondere waardevermindering per 31 december 2006*: 1

2+ tot 2–

3+ tot 3–

4+ tot 4–

5+ tot 5–

UCR Rentedragende waardepapieren in bankboek

68.943

6.654

6.136

1.713

287

12.029


58.754

39.157

10.976

8.943

291

10.178

5.724

745

580

526

234

2.851

Kredieten en vorderingen publieke sector Kredieten en vorderingen zakelijk

7.889

16.461

38.697

40.264

7.846

2.862

Derivaten

60.885

23.968

6.336

10.546

67

6.247


16.687

39.491

32.686

11.716

2.120

28.847

* Exclusief beëindigde bedrijfsactiviteiten.

In de bovenstaande tabellen zijn in de categorie UCR 6+ ook de volgende bedragen opgenomen voor kredieten ‘zonder rating / met externe rating’: 2007

2006

11.019

11.167

1.731

9.717

UCR Rentedragende waardepapieren in bankboek Kredieten en vorderingen bankiers Kredieten en vorderingen publieke sector Kredieten en vorderingen zakelijk Derivaten Onherroepelijke kredietfaciliteiten

59

2.735

8.918

1.407

7.265

6.200

18.103

27.558

Kwaliteit van particulier krediet Voor kredieten en vorderingen particulier (EUR 117.995 miljoen; 2006: EUR 106.051 miljoen) wordt geen rating vastgesteld; zij worden gewaardeerd op basis van een scorecard. De kwaliteit van particuliere kredieten en vorderingen kan worden afgeleid uit de tabel waarin de daarvoor verkregen zekerheden worden gepresenteerd. Daarnaast kan gebruik worden gemaakt van de geografische opsplitsing naar de onderliggende producten van de portefeuille in de tabel op pagina 188.

192


De onderstaande tabellen geven een analyse van achterstallige kredieten waarop nog geen bijzondere waardevermindering is toegepast. < 30 dagen achterstallig

>30 - ≤90 dagen achterstallig


>180 dagen - ≤ 1 jaar achterstallig

> 1 jaar achterstallig

Totaal

Kredieten en vorderingen – zakelijk

1.654

186

15

18

41

1.914

Kredieten en vorderingen – particulier

1.795

1.863

77

2

–

3.737

< 30 dagen achterstallig



>180 dagen - ≤ 1 jaar achterstallig

> 1 jaar achterstallig

Totaal

901

410

219

257

138

1.925

3.131

1.232

31

1

–

4.395

31 december 2007

31 december 2006 Kredieten en vorderingen – zakelijk Kredieten en vorderingen – particulier

Boekwaarde van geherstructureerde kredieten naar soort: 2007

2006

Zakelijk

603

492

Particulier

414

330

1.017

822

Kredieten private sector:

Totaal geherstructureerde kredieten

Kredietstructurering De groep structureert beleggingen in lijn met een door beleggers gewenst specifiek risicoprofiel. Dit kan geschieden door de verkoop van uitstaande kredieten, vaak in de vorm van kredietderivaten, aan een entiteit die de kredietuitzettingen vervolgens financiert door de uitgifte van effecten. Tot het moment van verkoop aan derden buiten de groep kunnen deze effecten aanvankelijk door de groep worden gehouden.

Kredietafwikkeling De groep zet in bepaalde omstandigheden SPE’s op die tot doel hebben de afwikkeling van kredieten te faciliteren indien de kredietnemer financiële verliezen heeft geleden.

Renterisico (bankboek) Risicometing en -beheersing Voor de bewaking en beperking van het renterisico (bankboek) worden verschillende methoden gehanteerd, waaronder simulatie van inkomsten, duration en limieten voor de contante waarde per basispunt. Hierbij worden limieten gesteld aan de gevoeligheid van inkomsten en marktwaarde. Scenarioanalyse wordt aan de hand van simulatiemodellen toegepast om in euro en Braziliaanse real luidende renterisicoposities te bewaken, voor zover deze posities in Europa en Brazilië worden aangehouden. De beheersing van renterisicoposities in overige muntsoorten en andere landen vindt plaats op basis van limieten voor de contante waarde per basispunt en/of marktwaardelimieten, omdat deze posities doorgaans minder complex zijn. Het rentesaldo betreft ontvangen minus betaalde rente. Het gaat hierbij om grote aantallen contracten en transacties en allerlei verschillende producten. Om de nettorentebaten in te schatten en de gevoeligheid daarvan voor mutaties in de vorm en de hoogte van de rentecurve te bepalen, worden simulatiemodellen en schattingstechnieken gehanteerd. Aannames ten aanzien van het gedrag van klanten spelen bij deze berekeningen een belangrijke rol. Dit is met name relevant voor uitzettingen zoals hypotheken, waarbij de klant de mogelijkheid van vervroegde aflossing heeft. Aan de passiefzijde wordt de rentegevoeligheid van de tarieven van spaargelden en deposito’s vastgesteld op basis van schattingen, waarbij ook historische gegevens worden gebruikt. De tarieven voor deze producten zijn immers niet aan een specifieke marktrente

193


of vervaldatum gekoppeld. Voor prognoses en gevoeligheidsanalyses wordt bij deze producten een statistische benadering gevolgd omdat deze methode het beste aansluit bij het karakter daarvan. Rentegevoeligheid bankboek Voor de beoordeling van het renterisico in het bankboek hanteert Group Asset and Liability Management een aantal indicatoren. Group Asset and Liability Management berekent voor de euro (EUR) en de Braziliaanse real (BRL) het inkomstenrisico en het marktwaarderisico en brengt hierover verslag uit aan het Group Asset and Liability Committee. De rentegevoeligheid van het handelsboek wordt besproken onder het marktrisico. De tabel inkomstenrisico toont de cumulatieve gevoeligheid van de nettorentebaten en het eigen vermogen in een aantal vooraf bepaalde scenario’s en gedurende een tijdshorizon van 6, 12 en 24 maanden. Gevoeligheid is gedefinieerd als de procentuele verandering in de nettorentebaten ten opzichte van een basisscenario. Dit basisscenario is dat de huidige yieldcurve ongewijzigd blijft. De scenario’s van stijgende rente en dalende rente gaan uit van een geleidelijke parallelle verschuiving van de yieldcurve over een periode van 12 maanden, waarna de curve onveranderd blijft. Om de verschillen in yieldcurves tussen markten tot uitdrukking te brengen, zijn de scenario’s gekoppeld aan de ontwikkeling van de desdesbetreffen valuta. Het dalende-rentescenario voor de euro gaat uit van een daling met 200 bp (2006: 150 bp) en het stijgenderentescenario van een stijging met 200 bp in beide jaren. De scenariowijziging die wij vanaf het begin van 2007 hebben toegepast, geeft de hogere EUR-yieldcurve weer en het daardoor vergrote neerwaarts potentieel. Voor de BRL komt het stijgende-rentescenario uit op 950 bp (2006: 1.100 bp) en het dalenderentescenario op 600 bp (2006: 800 bp). De scenariowijziging die wij vanaf het begin van 2007 hebben toegepast, geeft de lagere BRL-yieldcurve weer. De onderstaande tabel geeft de cumulatieve procentuele wijziging in de nettorentebaten over de desdesbetreffen periode weer.

Inkomstenrisico De onderstaande tabel geeft de cumulatieve procentuele wijziging in baten over de desdesbetreffen periode weer.

Inkomstenrisico Scenario 2007 December 2007 Horizon

Stijgende rente

Dalende rente

194

Scenario 2006 December 2007


EUR

BRL

EUR

BRL

EUR

BRL

Zes maanden

– 1,3%

– 2,0%

– 1,3%

– 2,2%

– 1,7%

– 1,2%

Een jaar

– 3,3%

– 3,8%

– 3,3%

– 4,3%

– 2,6%

– 2,2%

Twee jaar

– 3,3%

– 2,3%

– 3,3%

– 2,6%

– 1,6%

– 1,8%

Zes maanden

1,1%

1,2%

0,8%

1,7%

1,2%

1,3%

Een jaar

2,5%

1,6%

1,9%

3,4%

1,6%

2,3%

Twee jaar

0,8%

1,6%

0,8%

2,1%

– 1,5%

– 0,7%


De onderstaande tabel geeft de cumulatieve wijziging in nettorentebaten over de desdesbetreffen periode in absolute bedragen weer, tegen de valutakoersen per 31 december 2007.

Inkomstenrisico (in miljoenen)

Scenario 2007 December 2007 Horizon

Stijgende rente

Dalende rente

EUR

Zes maanden


BRL

EUR


BRL

EUR

BRL

– 24

– 39

– 24

– 43

– 31

– 19

Een jaar

– 126

– 157

– 126

– 180

– 97

– 71

Twee jaar

– 263

– 206

– 263

– 237

– 123

123

Zes maanden

20

24

15

32

23

20

Een jaar

94

107

73

142

59

74

Twee jaar

64

143

64

186

– 115

46

De onderstaande tabel marktwaarderisico toont de gevoeligheid van de marktwaarde van eigenvermogeninstrumenten voor rentebewegingen in EUR en BRL. Marktwaarde van eigenvermogeninstrumenten is gedefinieerd als de berekende contante waarde van activa, verminderd met de berekende contante waarde van verplichtingen, plus de marktwaarde van derivaten en andere rentegevoelige posten in het bankboek. Gevoeligheid wordt gemeten als de procentuele waardeverandering als gevolg van een plotselinge externe schok.

Marktwaarderisico Scenario 2007 December 2007

Stijgende rente Dalende rente



EUR

BRL

EUR

BRL

EUR

BRL

– 2,3%

– 4,5%

– 2,3%

– 5,2%

– 1,8%

– 4,9%

1,6%

3,0%

1,6%

4,0%

1,4%

3,8%

De omvang van de schok is gebaseerd op vastgestelde veranderingen in de curve per maand met een betrouwbaarheidsgraad van 99%. De schok voor de EUR bedraagt in beide jaren 50 bp. Voor de BRL bedraagt de daling 175 bp in 2007 (2006: 230 bp) en de stijging 275 bp (2006: 320 bp). De schokken voor de BRL zijn naar beneden bijgesteld om de lagere BRL-yieldcurve weer te geven. Gevoeligheidsanalyse, die is gebaseerd op de gehanteerde rentemodellen voor activa en verplichtingen, wordt uitsluitend gebruikt ten behoeve van het risicobeheer. In het bovenstaande model wordt ervan uitgegaan dat gedurende het jaar geen andere wijzigingen in de desbetreffen portefeuille worden aangebracht. Het inkomstenrisico toont één mogelijke modelgestuurde prognose; de feitelijke veranderingen in nettorentebaten zullen afwijken van het model.

Marktrisico Risicoposities Alle handelsportefeuilles zijn onderhevig aan marktrisico. Belangrijke bronnen voor het marktrisico zijn onder meer rentepercentage, valutakoers, aandelenkoers, grondstoffenprijzen, creditspreads, volatiliteit en correlatie. Wij definiëren marktrisico als het risico dat onze handelsportefeuilles door koersof prijsschommelingen op de financiële markten in waarde dalen. De instrumenten in onze handelsportefeuilles worden opgenomen tegen reële waarde en veranderingen in marktomstandigheden hebben direct effect op het handelsresultaat.

195


Risicometing en -beheersing Om het marktrisico van haar handelsportefeuilles te schatten, past de groep een Value-at-Risk (VaR) methodologie toe. Binnen de groep is VaR het belangrijkste instrument voor de dagelijkse toetsing van het marktrisico. Group Asset and Liability Committee stelt limieten vast voor het maximale niveau van VaR op een hoog geaggregeerd niveau. De risicocommissies kunnen VaR-limieten vaststellen op lagere geaggregeerde niveaus. Andere controlemaatregelen die in het kader van het marktrisicobeheer worden toegepast, betreffen historische- en stress-testscenario’s, limieten voor netto openstaande posities, rentegevoeligheid per basispunt, spreadgevoeligheden, optieparameters, positieconcentraties en positielooptijden. Value-at-Risk De bank hanteert voor de VaR-berekening de methode van historische simulatie. Hierbij wordt uitgegaan van gewogen historische gegevens over een periode van ongeveer anderhalf jaar (exponentiële verouderingsmethode), een betrouwbaarheidsgraad van 99%, een tijdshorizon van één dag, absolute veranderingen van historische koersen voor rentegerelateerde en alle impliciete volatiliteitgerelateerde risicofactoren en relatieve veranderingen van historische koersen en prijzen voor overige risicofactoren. In onze VaR-berekeningen worden ook posities in derivaten en liquide middelen, die worden verantwoord als activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden, meegenomen. De VaR wordt dagelijks voor iedere handelsportefeuille en productlijn, alsmede voor de groep als geheel, gerapporteerd aan de leiding van de desbetreffen BU’s, Group Risk Management en de verantwoordelijke leden van de Raad van Bestuur. De VaR-modellen zijn ontworpen om het marktrisico onder normale omstandigheden te schatten. Daarbij is aangenomen dat veranderingen in de risicofactoren die van invloed zijn op de normale marktomgeving, een normaal patroon laten zien. Dit patroon wordt berekend aan de hand van exponentieel gewogen historische gegevens. Het gebruik van VaR kent beperkingen omdat deze is gebaseerd op historische correlaties en volatiliteiten in marktprijzen en ervan uitgaat dat toekomstige prijsbewegingen een statistisch patroon zullen volgen. Omdat VaR voor informatieverstrekking sterk leunt op historische gegevens en toekomstige veranderingen in de risicofactoren wellicht niet duidelijk voorspelt, zal de waarschijnlijkheid van grote marktbewegingen mogelijk worden onderschat als veranderingen in risicofactoren niet passen in het veronderstelde normale patroon. Voor specifieke instrumenten kan de VaR ook worden onder- of overschat wegens aannames desbetreffen risicofactoren en hun onderlinge relatie. Hoewel posities gedurende de dag kunnen veranderen, geeft de VaR slechts het portefeuillerisico aan het einde van elke werkdag weer; eventuele verliezen die zich bij een betrouwbaarheidsgraad van 99% toch kunnen voordoen, worden niet in aanmerking genomen. De onderstaande tabel toont de VaR-cijfers voor 2007 en 2006. Value-at-Risk (VaR) per risicotype (99%) betrouwbaarheid, eendaagsrisico. December 2007


December 2006

Minimum

Maximum

Gemiddeld

Ultimo

Minimum

Maximum

Gemiddeld

9,5

59,7

27,4

44,8

10,5

34,6

18,7

12,9

14,8

65,2

35,3

37,0

11,4

35,3

23,3

15,2

Valutarisico

2,1

13,6

4,6

4,4

1,8

10,8

4,7

3,2

Commodity-risico

0,2

6,0

1,4

1,2

1,6

13,6

3,4

1,7

–

–

–

– 35,2

–

–

–

– 13,6

18,4

68,3

40,2

52,2

19,4

49,8

31,8

19,4

Renterisico Aandelenkoersrisico

Diversificatie-effect Totaal VaR

1

Ultimo

1 Het maximum en het minimum per risicotype werden op verschillende dagen bereikt en hebben derhalve geen directe relatie met het maximum en minimum van de totale VaR. De totale VaR omvat het diversificatie-effect dat door imperfecte of negatieve correlaties tussen bepaalde risicotypen wordt veroorzaakt. Hierdoor kan de totale VaR lager zijn dan de som van de afzonderlijke risicotypen op dezelfde dag (bijvoorbeeld de jaarultimo).

196


In de praktijk zullen de feitelijke handelsresultaten verschillen van de VaR-berekening. Vooral onder moeilijke marktomstandigheden geeft de berekening geen bruikbare winst- of verliesindicatie. Om de betrouwbaarheid van de VaR-modellen te bepalen, worden feitelijke resultaten regelmatig getoetst op de geldigheid van de aannames en de parameters die bij de VaR-berekening worden gebruikt. Back-testing wordt uitgevoerd op zowel het feitelijke handelsresultaat als een hypothetisch handelsresultaat en de uitkomsten worden op kwartaalbasis aan de Nederlandsche Bank gerapporteerd. Bij een betrouwbaarheidsgraad van 99% zal, statistisch gezien, het negatieve handelsresultaat eens in de honderd handelsdagen groter zijn dan de VaR voor die dag. Back-testing is een belangrijk instrument voor de ex-post validering van ons interne VaR-model. Stresstests Hoewel de VaR een goede indicatie geeft van het potentiële verlies onder normale omstandigheden, gaat zij voorbij aan het effect van eenmalige gebeurtenissen. Vanwege zijn beperkingen moet het VaR-model worden aangevuld met andere statistische tests. Deze bevatten een reeks stresstests, scenario’s en gevoeligheidstresstests, die inzicht geven in de hypothetische ontwikkeling van een portefeuille en het effect van extreme marktbewegingen op het financieel resultaat. Gevoeligheidstresstests en stress-scenario’s zijn intern ontwikkeld om specifieke kenmerken van de portefeuilles van de bank tot uitdrukking te brengen en worden dagelijks voor elke handelsportefeuille berekend en op meerdere niveaus geaggregeerd. Hierbij worden parallelle toenames en afnames in een aantal risicofactoren of in één risicofactor, historische scenario’s (niet-parallelle verschuivingen in een aantal risicofactoren) of vermoedelijke toekomstige externe schokken in aanmerking genomen. Risicoconcentratie als gevolg van het huidige kredietklimaat ABN AMRO heeft markten kredietrisicoposities in bepaalde door Amerikaanse woninghypotheken gedekte activa en in financiële garanten. De omvang van deze posities is weergegeven in punt 14 en 15 van de toelichting. Het senior management van ABN AMRO bewaakt en beheert deze posities actief.

Valutarisico (bankboek) De operationele entiteiten van de groep zijn verplicht om valutaposities die ontstaan als gevolg van lokale transacties, in dezelfde valuta te financieren of aan de groep over te dragen. De groep is dan in staat om het valutarisico af te dekken via de netto-investeringen in entiteiten die niet in de euro rapporteren. Om het geïnvesteerd vermogen in entiteiten die niet in euro rapporteren, te beschermen tegen eventuele nadelige effecten van de conversie van de desbetreffen vreemde valuta naar de euro, worden diverse hedgestrategieën toegepast. Vermogensratiohedge Om onze vermogensratio’s (core tier 1, tier 1 en totaal vermogen als percentage van de naar risico gewogen activa) te beschermen tegen ongunstige koersbewegingen van de Amerikaanse dollar, moet het dollargevoelige gedeelte van het vermogen gelijk zijn aan het dollargevoelige gedeelte van de naar risico gewogen balansposten. Op deze manier is er geen materieel effect op de vermogensratio’s, omdat deze tegen schommelingen in de EUR/USD-koers zijn afgedekt. Kapitaalhedge De strategie voor de vermogensratiohedge impliceert dat het kapitaal gedeeltelijk USD-gevoelig moet zijn om de gevoeligheid van de naar risico gewogen activa voor veranderingen in de waarde van de USD te neutraliseren. Een deel van het vermogen staat dan ook bloot aan het EUR/USD-valutarisico. Het in buitenlandse entiteiten geïnvesteerd vermogen in andere muntsoorten dan de Amerikaanse dollar wordt selectief afgedekt. Hedging wordt overwogen wanneer het verwachte valutaverlies groter is dan het renteverschil tussen de twee muntsoorten; het renteverschil is namelijk de kostprijs van de hedgetransactie.

197


Per 31 december 2007 was het in buitenlandse entiteiten geïnvesteerde kapitaal voor 25% (2006: 29%) afgedekt. Ongeveer EUR 8,1 miljard (2006: EUR 9,4 miljard) is niet afgedekt, waaronder USD 0,7 miljard en BRL 5,1 miljard (2006: USD 2,6 miljard en BRL 4,6 miljard), waarbij de bedragen in USD en BRL beide zijn opgenomen in EUR. De onderstaande tabel toont de gevoeligheid van het kapitaal voor een waardevermeerdering en waardevermindering van de euro met 10% ten opzichte van alle buitenlandse valuta’s. (in miljoenen euro’s)

2007

2006

Euro stijgt 10%

– 813

– 944

Euro daalt 10%

813

944

Liquiditeitsrisico Risicometing en -beheersing Er doet zich een liquiditeitsrisico voor bij de algehele financiering van de activiteiten van een bank als deze bijvoorbeeld niet in staat is de benodigde gelden voor de juiste looptijden en tegen de juiste tarieven aan te trekken of een positie niet tijdig kan afwikkelen tegen een redelijke prijs. Om onverwachte verliezen op te vangen, wordt kapitaal aangehouden. Het liquiditeitsbeheer van de groep heeft tot doel ervoor te zorgen dat er voldoende middelen beschikbaar zijn om niet alleen voorziene maar ook onvoorziene financieringsbehoeften te kunnen opvangen. Op groepsniveau wordt een hoeveelheid liquide middelen aangehouden die naar de inschatting van de groep te allen tijde voldoende is om geldopnames te honoreren, opgenomen leningen terug te betalen en nieuwe uitzettingen te financieren, zelfs onder moeilijke omstandigheden. Het liquiditeitsbeheer vindt plaats op dagelijkse basis in alle landen waar wij actief zijn. Financiële markten, concurrentie, productenpakket en klantprofiel verschillen per land, zowel in de breedte als in de diepte. Het lokale lijnmanagement is dan ook verantwoordelijk voor het beheer van de lokale liquiditeitsbehoeften, onder toezicht van Group Asset and Liability Management namens het Group Asset and Liability Committee. Het dagelijks liquiditeitsbeheer is onder meer afhankelijk van het effectief functioneren van de nationale en internationale financiële markten. Aangezien dit niet altijd het geval is, hebben wij groepsbrede draaiboeken opgesteld. Deze groepsbrede plannen treden in werking zodra zich een drastische wijziging voordoet in onze normale bedrijfsactiviteiten of in de stabiliteit van de lokale of internationale financiële markten. Het Group Strategic Funding Committee heeft volledige bevoegdheid van handelen om een dergelijke crisis het hoofd te bieden. In het kader van de planning van liquiditeitsbeheer in noodsituaties beoordelen wij voortdurend mogelijke trends, behoeften, aangegane verplichtingen, gebeurtenissen en onzekerheden die redelijkerwijs zouden kunnen leiden tot een toename of afname van onze liquiditeit. Meer specifiek kijken wij naar het effect dat deze mogelijke veranderingen hebben op onze bronnen voor korte financiering en liquiditeitsplanning op lange termijn. Voor wat betreft onherroepelijke kredietfaciliteiten die zijn aangegaan, beoordelen wij als onderdeel van ons liquiditeitsbeheer ook het effect dat onzekerheden die inherent zijn aan dit soort transacties,mogelijkerwijs op onze normale bronnen van liquiditeit en financiering kunnen hebben. In de tweede helft van het verslagjaar werd de liquiditeitspositie van ABN AMRO beïnvloed door de financiële onrust. ABN AMRO beheert diverse asset-backed commercial paper (ABCP) conduits, die gediversifieerd zijn naar regio en onderliggende activa. Ook de looptijden van de ABCP zijn goed gespreid in de tijd. Voor de financiële verslaggeving worden alle door ABN AMRO gesponsorde conduits geconsolideerd. De feitelijk uitstaande ABCP per 31 december 2007 bedroegen EUR 50,9 miljard, waarvan EUR 29,3 miljard in de vorm van multi-seller conduits. 198


Alle grotere conduits konden in het afgelopen halfjaar zonder problemen worden overgesloten dankzij de kwaliteit van de onderliggende activa. Voor enkele kleinere conduits moesten wij ABCP in onze boeken opnemen. Per 31 december 2007 had ABN AMRO voor EUR 4,9 miljard ABCP uit de conduits in de boeken. Van de belangrijkste multi-seller conduits kan tot 50% binnen drie maanden automatisch expireren. Wij blijven de marktontwikkelingen nauwgezet volgen teneinde vertrouwen in onze liquiditeitspositie te behouden. Liquiditeitsgap De onderstaande tabel geeft een looptijdenoverzicht van de balans van de groep op basis van de resterende contractuele looptijden. Looptijdenoverzicht voor het jaar eindigend per 31 december 2007: Direct opvraagbaar

< 1 jaar

≥ 1 jaar< 5 jaar

≥ 5 jaar

Totaal

16.750

–

–

–

16.750

9.560

33.628

95.404

103.685

242.277

–

23.822

28.630

43.983

96.435

9.300

125.334

26.693

14.369

175.696

18.038

173.809

83.912

121.003

396.762

–

79.776

338

17.179

97.293

53.648

436.369

234.977

300.219

1.025.213

Activa Kasmiddelen en tegoeden bij centrale banken Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Financiële beleggingen Kredieten en vorderingen bankiers Kredieten en vorderingen private en publieke sector Overige activa Totaal Verplichtingen Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden

2.443

18.455

68.160

66.418

155.476


19.058

214.886

3.590

1.800

239.334


–

305.586

12.914

11.852

330.352


–

91.685

59.977

23.333

174.995


–

628

2.396

12.592

15.616


–

55.443

184

23.104

78.731

Totaal

21.501

686.683

147.221

139.099

994.504

Nettoliquiditeitsgap

32.147

– 250.314

87.756

161.120

30.709

Activa

–

1.635

349

494

2.478

Verplichtingen

–

585

751

610

1.946

Derivaten aangehouden voor hedging-doeleinden

Niet in de balans opgenomen verplichtingen Garanties Onherroepelijke faciliteiten Overige kredietgerelateerde onvoorwaardelijke schulden

49.337

–

–

–

–

5.803

–

–

–

–

104.137

–

–

–

–

199


Looptijdenoverzicht voor het jaar eindigend per 31 december 2006. Direct opvraagbaar 1

< 1 jaar

≥ 1 jaar< 5 jaar

≥ 5 jaar

Totaal

Activa Kasmiddelen en tegoeden bij centrale banken Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden

12.317

–

–

–

12.317

8.118

28.556

81.015

88.047

205.736

Financiële beleggingen Kredieten en vorderingen – bankiers Kredieten en vorderingen private en publieke sector Overige activa Totaal

–

29.999

33.097

62.285

125.381

9.473

90.637

18.595

16.114

134.819

17.202

202.880

61.100

162.073

443.255

3.212

26.560

–

35.784

65.556

50.322

378.632

193.807

364.303

987.064

Verplichtingen Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden

2.284

17.255

63.727

62.098

145.364


20.273

148.157

6.911

12.648

187.989


111.250

222.440

16.379

12.314

362.383

–

103.531

58.916

39.599

202.046

Uitgegeven schuldbewijzen Achtergestelde schulden

–

1.384

3.723

14.106

19.213

3.965

18.836

–

21.373

44.174

Totaal

137.772

511.603

149.656

162.138

961.169

Nettoliquiditeitsgap

– 87.450

– 132.971

44.151

202.165

25.895


Derivaten aangehouden voor hedging-doeleinden

(niet contant gemaakt)

Activa

–

2.133

455

644

3.232

Verplichtingen

–

1.196

1.555

1.237

3.988

Niet in de balans opgenomen verplichtingen Garanties

46.026

–

–

–

–

5.253

–

–

–

–

145.418

–

–

–

–

Onherroepelijke faciliteiten Overige kredietgerelateerde onvoorwaardelijke schulden

Liquiditeitsratio Deze ratio geeft de mate aan waarin kernactiva (illiquide activa) gedekt worden door kernverplichtingen (stabiele financiering). Niet-liquide activa zijn activa die een voortdurende financiering vereisen (commercieel gezien kan de bank de financiering niet beëindigen). Financiering wordt als stabiel beschouwd wanneer deze in een crisissituatie geacht kan worden beschikbaar te zijn. 2007

2006

102%

97%

99%

93%

Stabiele financiering / illiquide activa: Eindejaarsratio Gemiddelde ratio

Gebruik van derivaten Derivaten De groep maakt gebruik van derivaten (a) om haar klanten risicobeheerdiensten aan te bieden, (b) om de verschillende risico’s waaraan de groep zelf blootstaat, te beheren (waaronder het rente-, valuta- en kredietrisico) en (c) voor handelsdoeleinden voor eigen rekening. Derivaten zijn afgeleide financiële instrumenten die geen of een geringe netto-investering vereisen en waarbij verrekening op een datum in de toekomst plaatsvindt. De waarde van derivaten is afhankelijk van veranderingen in de prijs of koers van een 200

ander financieel instrument, een index of een andere variabele.


In de meeste gevallen worden bedrag, looptijd en prijs van derivatencontracten direct met de tegenpartij overeengekomen in de over-the-counter (OTC) markt. Daarnaast zijn er gestandaardiseerde derivatencontracten met vaste bedragen en afwikkelingsdatums; deze worden ter beurze verhandeld. Het nominale ofwel gecontracteerde bedrag van derivaten vertegenwoordigt de referentiehoeveelheid van het onderliggende financiële instrument waarop het derivaat is gebaseerd. De waarde van het derivatencontract wordt doorgaans bepaald door op het gecontracteerde bedrag een rekenprijs toe te passen. Op basis hiervan worden veranderingen in de waarde van het contract gemeten. Het nominale bedrag geeft een indicatie van de omvang van de door de groep uitgevoerde transactie, maar vormt geen maatstaf voor het daaraan verbonden risico en wordt niet in de balans opgenomen. Positieve en negatieve reële waarden op verschillende transacties worden uitsluitend gesaldeerd indien het transacties met dezelfde tegenpartij betreft, de desdesbetreffen kasstromen eveneens op gesaldeerde basis worden verrekend en de groep het wettelijk recht heeft om afzonderlijke transacties met die tegenpartij te salderen. Soorten derivaten De volgende typen derivaten worden het meest gebruikt: Termijncontracten: bindende contracten voor de aan- of verkoop van financiële instrumenten, doorgaans valuta’s, op een bepaalde datum in de toekomst tegen een vastgestelde prijs. Termijncontracten zijn overeenkomsten op maat die partijen in de OTC-markt met elkaar aangaan. Futures: ter beurze verhandelde contracten voor de aan- of verkoop van een standaardhoeveelheid van een bepaalde klasse of type financieel instrument, valuta of commodity op een bepaalde datum in de toekomst. Commodity-derivaten: contracten voor de aan- of verkoop van een niet-financieel product. Zij kunnen ter beurze of in de OTC-markt worden verhandeld. Swaps: contracten tussen twee partijen om de kasstromen die gedurende een bepaalde periode uit de gecontracteerde bedragen ontstaan, te ruilen. De meeste swaps worden in de OTC-markt verhandeld. De belangrijkste typen swaptransacties die de groep aangaat, zijn: • Renteswap – een contract waarbij partijen doorgaans overeenkomen om vaste en variabele rentebetalingen

over de gecontracteerde hoofdsom in dezelfde valuta te ruilen op basis van een referentierente (meestal LIBOR); • Cross-currency swap – het ruilen van rentebetalingen op basis van hoofdsommen in twee verschillende

valuta’s en twee verschillende referentierentes. De hoofdsommen worden doorgaans bij aanvang en bij afwikkeling van het contract geruild; • Credit Default Swap – een bilaterale overeenkomst waarbij de ene partij (koper van bescherming) een of

meer betalingen doet aan de andere partij (verkoper van bescherming). In ruil daarvoor verbindt de verkoper zich om een betaling aan de koper te doen zodra zich een bepaalde gebeurtenis met betrekking tot het onderliggende krediet (‘credit event’) voordoet. Een Credit Default Swap kan luiden op een enkele naam (tegenpartij) of op meerdere (of een reeks van) namen (tegenpartijen). Afwikkeling nadat zich een credit event heeft voorgedaan, kan netto contant plaatsvinden of tegen contanten in ruil voor fysieke levering van een of meer verplichtingen van de kredietentiteit, en vindt altijd plaats, ongeacht of de koper van de bescherming de facto een verlies heeft geleden; • Totaalrendement-swap – bij deze swap krijgt de ontvanger van het totaalrendement een uitzetting op alle

kasstromen en economische voordelen en risico’s verbonden aan het onderliggende actief zonder daarvan eigenaar te zijn. In ruil daarvoor verricht hij een reeks betalingen, veelal op basis van een referentierente als LIBOR. De verkoper heeft een gelijke, maar tegenovergestelde positie. Een aandelenswap is een bepaald type totaalrendement-swap. 201


Opties zijn contracten waarbij doorgaans de verkoper (‘schrijver’) aan de koper het recht, maar niet de verplichting, geeft om tegen een vastgestelde prijs op of vóór een bepaalde datum een bepaalde hoeveelheid van een financieel instrument of commodity van de verkoper (schrijver) te kopen (calloptie) dan wel aan de schrijver daarvan te verkopen (putoptie). De koper betaalt voor dit recht aan de verkoper een premie. Opties kunnen zowel in de OTC-markt als op een gereglementeerde beurs worden verhandeld, en eveneens in de vorm van effecten (warrants). Derivaten voor handelsdoeleinden De meeste derivatentransacties van de groep hebben betrekking op verkoop- en handelsactiviteiten. Onder verkoopactiviteiten wordt mede begrepen het structureren en aan klanten aanbieden van afgeleide producten als instrument om actuele of verwachte risico’s te dragen, over te dragen, te wijzigen of te verminderen. Handelsactiviteiten worden hoofdzakelijk ontplooid om winst te genereren uit kortetermijnfluctuaties in prijs of marge en omvatten activiteiten op het gebied van market-making, positionering en arbitrage: • market-making houdt in het afgeven van bieden laatprijzen aan andere marktpartijen teneinde

opbrengsten op basis van spread en volume te genereren; • positionering betekent marktrisicoposities beheren in de verwachting voordeel te behalen uit gunstige

ontwikkelingen van prijzen, koersen of indices; • arbitrage houdt in het traceren van en voordeel behalen uit prijsverschillen tussen markten en producten.

Derivaten voor hedging-doeleinden De groep maakt gebruik van derivaten om activa, verplichtingen, verwachte transacties, kasstromen en kredietrisico’s af te dekken. De wijze waarop hedgetransacties administratief worden verwerkt, hangt af van de aard van het afgedekte instrument en van de vraag of de transactie in aanmerking komt voor hedge accounting (zie grondslagen). De groep maakt ook gebruik van derivaten die een economische hedge verschaffen voor kredietrisico, maar niet in aanmerking komen voor hedge accounting. De groep gebruikt bijvoorbeeld CDS’s als economische hedge voor kredietrisico in haar kredieten handelsportefeuilles, maar kan op deze posities in het algemeen geen hedge accounting toepassen. Risico’s van derivaten Derivaten worden in veel handelsportefeuilles gebruikt waarin doorgaans meerdere typen instrumenten – niet alleen derivaten – zijn opgenomen. Het marktrisico van derivaten wordt als een integraal onderdeel van het marktrisico van deze portefeuilles beheerd en beheerst. Het beleid van de groep ten aanzien van marktrisicobeheer is in de paragraaf ‘Marktrisico’ hiervoor beschreven. Derivatencontracten worden met veel verschillende tegenpartijen afgesloten. Het aan derivaten verbonden kredietrisico wordt beheerd en beheerst in het kader van het totale kredietrisico dat de groep op elke tegenpartij loopt. Het beleid van de groep ten aanzien van kredietrisicobeheer is in de paragraaf ‘Kredietrisico’ van dit punt van de toelichting opgenomen. Opgemerkt dient te worden dat, hoewel de in de balans getoonde bedragen een belangrijke component van het kredietrisico van de groep kunnen uitmaken, de positieve reële waarden per tegenpartij slechts in uitzonderingsgevallen een juiste indicatie geven van het kredietrisico dat de groep in haar derivatentransacties met die tegenpartij loopt. Redenen hiervoor zijn dat enerzijds reële waarden in de loop van de tijd kunnen stijgen (‘potentiële toekomstige risico’s’) en anderzijds het risico kan worden verminderd door raamwerkovereenkomsten voor netting en bilaterale overeenkomsten tot het stellen van zekerheden aan te gaan.

39 Solvabiliteit Om de toereikendheid van het vermogen te bewaken hanteert de groep ratio’s die zijn vastgesteld door de 202

Bank for International Settlements (BIS). Deze ratio’s drukken de solvabiliteit uit (het minimaal door de BIS


vereiste percentage is 8%) door het daarvoor in aanmerking komende vermogen van de groep te vergelijken met de in de balans opgenomen activa, niet in de balans opgenomen verplichtingen en markten overige risicoposities op basis van naar risico gewogen bedragen. De marktrisicobenadering omvat het algemene marktrisico en het risico van ongedekte posities in valuta’s en schuldbewijzen en aandelen. Activa worden gewogen op basis van ruime risicocategorieën, waarbij de risicoweging plaatsvindt op basis van het vermogensbedrag dat verondersteld wordt tegenover de activa te moeten worden aangehouden. Er worden vier categorieën van risicoweging gehanteerd (0%, 20%, 50% en 100%). Kasmiddelen en geldmarktinstrumenten bijvoorbeeld hebben een risicoweging van nihil, wat betekent dat tegenover deze activa geen vermogen hoeft te worden aangehouden. Voor onroerende zaken en bedrijfsmiddelen geldt een risicoweging van 100%. Dit houdt in dat tegenover deze activa vermogen moet worden aangehouden dat gelijk is aan 8% van de boekwaarde daarvan. Met niet in de balans opgenomen kredietgerelateerde verplichtingen en derivaten wordt rekening gehouden door verschillende soorten conversiefactoren toe te passen. Hiermee worden deze posten omgezet in balanspostequivalenten. De hieruit voortvloeiende equivalente bedragen worden vervolgens gewogen naar risico op basis van dezelfde percentages als gehanteerd worden voor andere activa dan derivaten. Het tier 1 vermogen bestaat uit het eigen vermogen aandeelhouders en daarvoor in aanmerking komende achtergestelde schulden, verminderd met goodwill en bepaalde immateriële activa. Het tier 2 vermogen bestaat uit aanvullende en daarvoor in aanmerking komende achtergestelde schulden, met inachtneming van de resterende looptijden. Core tier 1 is het tier 1 vermogen exclusief de preferente aandelen. De solvabiliteit van de groep ontwikkelde zich als volgt: Balans, ongewogen

Activa

Gewogen, na effect van contractuele netting

2007

2006

2007

2006

16.750

12.317

271

296

(na aftrek van voorzieningen)

Kasmiddelen en tegoeden bij centrale banken Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden

242.277

205.736

–

–


96.435

125.381

7.591

14.142


175.696

134.819

6.182

7.215


396.762

443.255

107.724

161.584

871

1.527

268

943

2.747

6.270

2.518

4.419

Deelnemingen met invloed Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen Goodwill en overige immateriële activa

1.424

9.407

871

2.801

Activa aangehouden voor verkoop

60.458

11.850

39.631

6.978

Overlopende activa

12.580

9.290

4.126

3.794

Verzekeringsmaatschappijen en overige Subtotaal

19.213

27.212

2.877

6.776

1.025.213

987.064

172.059

208.948

159.277

196.697

Niet in balans opgenomen posities en derivaten: Kredietgerelateerde (voorwaardelijke) verplichtingen Kredietequivalent van derivaten Verzekeringsmaatschappijen en overige Subtotaal Totaal kredietrisico Marktrisicovereisten Totaal naar risico gewogen balansposten

38.607

53.336

14.472

13.960

532

379

53.611

67.675

225.670

276.623

6.642

4.081

232.312

280.704

203


De volgende tabel geeft een overzicht van het aanwezige vermogen en het volgens de normen van de toezichthouder minimaal vereiste vermogen. 2007

2006

Vereist

Aanwezig

Vereist

Totaal vermogen

18.584

33.938

22.457

31.275

Ratio totaal vermogen

8,00%

14,61%

8,00%

11,14% 23.720

Tier 1 vermogen

9.292

28.850

11.228

Tier 1 vermogen

4,00%

12,42%

4,00%

Core tier 1 Core tier 1 ratio

Aanwezig

8,45%

24.597

17.336

10,59%

6,18%

ABN AMRO streeft naar een core tier 1 ratio van 6% en een tier 1 ratio van 8%. Bij de bepaling van het voor de solvabiliteitstoets vereiste vermogen wordt naast het huidige kredietrisico ook rekening gehouden met het toekomstige kredietrisico. Dit gebeurt door het huidige potentiële verlies uit derivaten, namelijk de reële waarde op basis van de marktomstandigheden op de balansdatum, te verhogen met een van de aard en de resterende looptijd van het contract afhankelijk percentage van de relevante gecontracteerde bedragen. Op deze wijze wordt rekening gehouden met het mogelijk nadelige verloop van de reële vervangingswaarde gedurende de resterende looptijd van het contract. In de volgende tabel wordt het totaal zowel ongewogen als gewogen voor het tegenpartijrisico (voornamelijk banken) weergegeven. Hierbij is wel rekening gehouden met de invloed van netting-transacties en andere zekerheden.

Kredietequivalent van derivatencontracten (in miljarden euro’s)

2007

2006

Rentecontracten

97.2

76.1

Valutacontracten

41.6

35.0

115.5

70.9

Overige contracten

254.3

182.0

Effect van contractuele netting

188.0

126.7

Ongewogen kredietequivalent

66.3

55.3

Gewogen kredietequivalent

14.5

13.9

40 Securitisaties In het kader van de financieringsactiviteiten van de groep en de vermindering van het kredietrisico worden de kasstromen uit bepaalde financiële activa aan derden overgedragen. De financiële activa die onderwerp van deze transacties zijn, betreffen in essentie hypotheek- of andere kredietportefeuilles. De mate waarin de groep een duurzaam belang in deze financiële activa heeft, verschilt per transactie. De groep gaat verkooptransacties aan waarbij kasstromen met betrekking tot diverse financiële activa worden overgedragen aan een geconsolideerde special purpose entity (SPE). Indien bij deze transacties noch het merendeel van de aan de financiële activa verbonden risico’s en economische voordelen, noch de zeggenschap daarover, is overgedragen, wordt het actief voor het volledige bedrag verwerkt in de geconsolideerde balans. In het geval van verkooptransacties waarbij een geconsolideerde SPE is betrokken, betreffen de voor eigen rekening gehouden risico’s en economische voordelen gebruikelijk de interestmarge en/of het risico van eerste kredietverliezen. De boekwaarde van de activa en de daaraan gerelateerde verplichtingen bedroeg bij benadering EUR 5.437 miljoen, EUR 5.554 miljoen en EUR 6.290 miljoen per respectievelijk 31 december 2007, 2006 en 2005. 204


Volledige opname en doorlopende betrokkenheid Daarnaast gaat de groep in Nederland verschillende hypotheekgerelateerde transacties aan zonder dat hiervoor een SPE wordt opgezet. Deze transacties voldoen niet volledig aan de criteria voor het niet langer opnemen van activa in de balans; deze activa blijven daarom voor het volledige bedrag opgenomen in de geconsolideerde balans van de groep. Ook bepaalde renterisico’s blijft de groep zelf lopen. De boekwaarde van deze hypotheekgerelateerde activa en de daarmee samenhangende verplichtingen bedroeg bij benadering EUR 203 miljoen, EUR 272 miljoen en EUR 772 miljoen per respectievelijk 31 december 2007, 2006 en 2005. De groep is geen transacties aangegaan waarbij selectief bepaalde bestanddelen van een financieel actief uit de consolidatie zijn verwijderd.

Synthetische transacties De groep is daarnaast synthetische securitisatietransacties aangegaan tot een bedrag van EUR 119.115 miljoen (2006: EUR 83.588 miljoen). Door middel van een synthetische securitisatietransactie wordt kredietbescherming gekocht zonder de feitelijke overdracht van de activa aan een SPE, omdat de SPE’s hun posities hebben afgedekt door middel van de uitgifte van credit-linked notes of commercial paper. Hierdoor koopt de groep als eigenaar van de kredieten bescherming en draagt zij het kredietrisico op een bepaalde portefeuille over aan de entiteit die de bescherming verkoopt. Het kredietrisico met betrekking tot deze kredietportefeuilles wordt voor een substantieel deel overgedragen, maar het feitelijke eigendom van de activa berust nog altijd bij de groep. In het algemeen hebben beleggers in schuldbewijzen die door een SPE zijn uitgegeven, slechts regresrecht ten aanzien van de activa van de SPE en niet ten aanzien van de groep.

Credit default swaps In aanvulling op de bovengenoemde transacties maakt de groep voor synthetische securitisatietransacties ook gebruik van credit default swaps, met als doel het kredietrisico voor bepaalde delen van de kredietportefeuille te verminderen. Hiertoe worden deze kredietrisico’s direct in de kapitaalmarkt verkocht. Per 31 december 2007 had de groep bescherming gekocht voor kredieten tot een bedrag van EUR 54.816 miljoen (2006: EUR 56.801 miljoen).

41 Private equity-belangen Private equity-belangen worden hetzij geconsolideerd hetzij aangehouden tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening.

Geconsolideerde private equity-belangen Beleggingen met het karakter van private equity-belangen waarover de groep zeggenschap uitoefent, worden geconsolideerd. Deze belangen strekken zich uit over een breed scala van niet-bancaire activiteiten. Personeels- en overige kosten met betrekking tot productie en fabricage zijn opgenomen in de kosten. Het effect van de consolidatie van deze beleggingen op de winsten verliesrekening is in onderstaande tabel weergegeven.

205


2007

2006

2005

Baten geconsolideerde private equity-belangen

3.836

5.313

3.637

Overige baten opgenomen in operationele baten

– 226

– 340

– 242

Totaal operationele baten geconsolideerde private equity-belangen

3.610

4.973

3.395

Kostprijs geconsolideerde private equity-belangen

2.744

3.684

2.519

Opgenomen in personeelskosten

390

577

362

Opgenomen in beheerskosten

332

466

352

Opgenomen in afschrijvingen

168

212

133

3.634

4.939

3.366

– 24

34

29

Totaal operationele bedrijfslasten Bedrijfsresultaat voor belastingen van geconsolideerde private equity-belangen

In de kostprijs van private equity-belangen zijn de personeelskosten van de fabricage- en productieactiviteiten begrepen. De activa en verplichtingen van deze geconsolideerde belangen zijn opgenomen in de balans van de groep als activa en verplichtingen van bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop, aangezien ABN AMRO van plan is om de private equity-belangen te verkopen. De totale activa van deze geconsolideerde private equitybelangen bedroegen EUR 1.698 miljoen per 31 december 2007 (2006: EUR 4.537 miljoen), exclusief goodwill.

Niet-geconsolideerde private equity-belangen De private equity-belangen waarover de groep geen zeggenschap uitoefent, worden verantwoord tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening. Hoewel de zeggenschap niet bij de groep berust, heeft de groep in veel gevallen wel invloed van betekenis. Dit blijkt doorgaans uit het percentage van het aandelenbelang, dat tussen 20% en 50% ligt. De groep heeft invloed van betekenis in ongeveer 74 (2006: 88) bedrijven die in verschillende sectoren actief zijn, waaronder informatietechnologie, life sciences, media en telecommunicatie. De reële waarde van deze beleggingen bedroeg EUR 439 miljoen per 31 december 2007 (2006: EUR 387 miljoen).

206


42 Joint ventures De activiteiten die de groep via joint ventures uitoefent, omvatten onder meer betalingsverkeer, verzekeringen, financieringen, leasing, global custody en aandelentransacties. In de geconsolideerde jaarrekening van de joint ventures zijn de onderstaande activa, verplichtingen, baten en lasten opgenomen. Deze vertegenwoordigen het procentuele aandeel van de groep daarin. 2007

2006


–

12

Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden

1.049

789


2.193

2.161

Kredieten en vorderingen bankiers en private en publieke sector

246

1.125


18

13

Overlopende activa

55

54

Overige activa

2.827

2.456

Totaal

6.388

6.610

Verplichtingen Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden Verplichtingen bankiers en private en publieke sector Uitgegeven schuldbewijzen Overlopende passiva

3

4

129

6

27

22

9

40


6.012

5.432

Totaal

6.180

5.504

185

105

74

49

Totaal operationele baten Operationele bedrijfslasten Bedrijfsresultaat

111

56

Belastingen

31

18

Nettowinst

80

38

Belang (in %)

Hoofdactiviteit

Belangrijkste joint ventures:

Altajo B.V.

50,0 Betalingsverkeer

Companhia de Arrendamento Mercantil Renault do Brasil

39,8

Leasing

Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento Renault do Brasil

39,9

Financieringen

Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A.

50,0

Verzekeringen

Neuflize Vie

60,0

Verzekeringen

In december 2007 werd de verkoop van het belang van 50% in ABN AMRO Mellon Global Securities Services B.V. aan de Bank of New York Mellon Corporation afgerond. ABN AMRO Mellon werd in 2003 door de aandeelhouders opgericht als een joint venture om instellingen buiten Noord-Amerika internationale bewaar- en aanverwante diensten te verlenen. ABN AMRO Bank N.V. en Rothschild Group ontbonden per 31 december 2007 hun joint venture ABN AMRO Rothschild, die zij in juli 1996 hadden opgericht om ten behoeve van de klanten van beide banken hun krachten op het gebied van aandelentransacties te bundelen.

207


43 Bezoldiging Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen De bezoldiging van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zoals hierna beschreven en gekwantificeerd, is slechts van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur die reeds vóór de overname van de groep door het consortium, bestaande uit RBS, Fortis en Santander, waren benoemd of na de overname werden benoemd maar al vóór de overname een arbeidsovereenkomst met ABN AMRO hadden. Voor de overige leden van de Raad van Bestuur die na de overname namens de consortiumleden zijn benoemd, geldt dit beloningspakket niet. Hun bezoldiging wordt door de desbetreffen consortiumleden betaald en is dan ook niet in de onderstaande tabellen opgenomen.

Beloningsbeleid Raad van Bestuur De huidige structuur van het beloningspakket voor de Raad van Bestuur werd ingevoerd in 2001 en is in 2005 en 2006 gewijzigd. Het belangrijkste doel van het beleid is te waarborgen dat ABN AMRO in staat is deskundige en ervaren leden van de Raad van Bestuur zowel intern als extern te werven en hen te behouden. Hiertoe ontvangt de Raad van Bestuur een pakket arbeidsvoorwaarden dat in zijn totaliteit concurrerend is met het pakket dat gelijkwaardige instellingen, namelijk andere grote Nederlandse ondernemingen en andere Europese banken, in de markt bieden. Het beloningspakket van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit de volgende elementen: basissalaris; • prestatiegebonden bonus; • regelingen op lange termijn (Long-Term Incentive Plans / LTIP’s): het Performance Share Plan (PSP) en het • Share Investment & Matching Plan (SIMP); en • een aantal andere beloningselementen.

Het Nomination & Compensation Committee heeft in 2006 het beloningspakket van de Raad van Bestuur geëvalueerd. De conclusie was dat de waarde van de instrumenten op lange termijn van de bestaande regelingen onder het door het Committee beoogde niveau lag, alsook onder het gemiddelde van de beloningen van andere Europese banken waartegen het beloningsniveau wordt afgemeten. Deze evaluatie was voor de Raad van Commissarissen aanleiding om het aantal aandelen onder een van de LTIP’s, het PSP, met 25% uit te breiden; de regelingen onder het SIMP bleven ongewijzigd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft deze uitbreiding op de Algemene Vergadering van 26 april 2007 goedgekeurd, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2007. Basissalaris Het basissalaris geldt voor alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de voorzitter, die een 40% hoger basissalaris ontvangt. Het lid van de Raad van Bestuur dat niet de Nederlandse nationaliteit bezit, ontvangt daarnaast een marktgerelateerde toelage. Het basissalaris wordt jaarlijks getoetst en eventueel per 1 januari aangepast. In 2007 is het basissalaris van de Raad van Bestuur verhoogd met een inflatiecorrectie van 1%. Het jaarlijkse bruto basissalaris voor de bestuursleden is aangepast, namelijk van EUR 659.750 naar een afgerond bedrag van EUR 666.500 voor de leden van de Raad van Bestuur en van EUR 923.650 naar EUR 933.000 voor de voorzitter.

Prestatiegebonden bonus De jaarlijkse prestatiegebonden bonus voor leden van de Raad van Bestuur is gebaseerd op kwantitatieve doelstellingen op groepsniveau en kwalitatieve doelstellingen op zowel groeps- als BU-niveau. De doelstellingen worden jaarlijks door het Nomination & Compensation Committee vastgesteld en door de Raad van Commissarissen bekrachtigd. De bonus wordt uitgedrukt als een percentage van het basissalaris. Dit percentage is gekoppeld aan de ratingklasse waarin de realisatie van de vastgestelde kwantitatieve doelstellingen op groepsniveau wordt ingedeeld. Hiertoe worden vier ratingklassen onderscheiden: rating 1 – 208

aanzienlijk onder doelstelling; rating 2 – net onder doelstelling; rating 3 – gelijk aan doelstelling en rating 4 –


ruim boven doelstelling. Het bonuspercentage kan variëren van 0% tot 200%, waarbij een percentage van 150% geldt voor ratingklasse 3. Bij de vaststelling van de bonus op grond van de kwantitatieve doelstellingen heeft het Nomination & Compensation Committee de bevoegdheid om naar eigen inzicht de bonusuitkomst aan te passen binnen een bandbreedte van plus tot minus 20% van het brutojaarsalaris op basis van de beoordeling van de gestelde kwalitatieve criteria. In 2007 is de kwantitatieve prestatie op groepsniveau afgemeten aan twee doelstellingen, namelijk efficiencyratio en winst per aandeel. Beide doelstellingen hadden een gelijke weging van 50%. Daarnaast zijn ook kwalitatieve doelstellingen geformuleerd, onder meer op het gebied van compliance, leiderschap, prestatiecultuur en One Bank / No Boundaries. Specifieke jaarlijkse prestatiedoelstellingen worden niet gepubliceerd vanwege de gevoeligheid vanuit concurrentieoogpunt. Het Nomination & Compensation Committee besloot om, gezien de bijzondere omstandigheden in het verslagjaar, het bonuspercentage op 150% vast te stellen. De Raad van Commissarissen keurde dit besluit goed. Hugh Scott-Barrett, die per 1 augustus 2007 uit dienst van de bank trad, komt niet in aanmerking voor de bonus. De toegekende individuele bonussen zijn opgenomen in de tabel op pagina 212.

ABN AMRO Share Investment & Matching Plan (SIMP) Onder deze regeling, die is bedoeld om het bezit van aandelen door bestuurders te stimuleren, kunnen leden van de Raad van Bestuur ervoor kiezen om een deel van hun jaarlijkse bonus, tot een maximum gelijk aan 25% van hun jaarlijkse basissalaris, om te zetten in aandelen ABN AMRO Holding N.V. (‘Investment Shares’). De aankoopprijs moet worden gefinancierd uit de netto uit te keren bonus over het desbetreffen jaar. Indien de netto uit te keren bonus niet voldoende is om de volledige aankoopprijs te voldoen, wordt de deelname ingetrokken. Na afloop van een periode van drie jaar kent de bank voor elk Investment Share één extra aandeel ABN AMRO Holding N.V. (‘Matching Share)’ toe, mits het lid van de Raad van Bestuur gedurende deze periode steeds in dienst van de ABN AMRO groep is gebleven. De Investment Shares, inclusief opgebouwde dividenden, komen na deze periode van drie jaar beschikbaar. De Matching Shares moeten gedurende een periode van minstens vijf jaar na onvoorwaardelijke toekenning worden aangehouden. Wel mag een deel van deze aandelen worden verkocht om de hieruit voortvloeiende belastingverplichting te voldoen.

Aandelenopties De toekenning van aandelenopties vormde enige jaren een integraal onderdeel van het beloningspakket van ABN AMRO Top Executives. Met ingang van 2005 maken aandelenopties niet langer deel uit van het beloningspakket op lange termijn voor de Raad van Bestuur en de Top Executives als groep. Performance Share Plan (PSP) Het in 2001 geïntroduceerde Performance Share Plan (PSP) is een belangrijk onderdeel van het beloningspakket van de leden van de Raad van Bestuur. Ook Senior Executive Vice Presidents komen in aanmerking voor een jaarlijkse toekenning van aandelen onder dit plan. In 2007 werden aan de leden van de Raad van Bestuur 75.000 aandelen voorwaardelijk toegekend en aan de voorzitter 105.000 aandelen. De toekenning in 2007 was voor een derde gebaseerd op de performance qua totaalrendement voor aandeelhouders (Total Return to Shareholders / TRS), voor een derde op het gemiddeld rendement op eigen vermogen (Return on Equity / RoE) en voor een derde op de groei van de winst per aandeel gedurende een meetperiode van vier jaar (het jaar van toekenning en de drie daaropvolgende jaren). In 2007 vond de uitkering voor het eerst plaats in de vorm van phantom shares. Het uitgangspunt voor het onvoorwaardelijk worden van het TRS-gedeelte van de toegekende aandelen was niet gewijzigd ten opzichte van voorgaande jaren. Het aantal aandelen dat uiteindelijk zou worden uitgekeerd, hing af van het totaalrendement voor aandeelhouders na vier jaar ten opzichte van de peer group. Hiertoe is een glijdende schaal opgesteld, waarbij een vijfde plaats binnen de peer group van 21 banken als norm gold en recht gaf op 100% van de aandelen. Bij een elfde of lagere positie kregen de leden geen aandelen, terwijl de eerste plaats recht gaf op 150% van de norm. 209


Voor de uitkering van het gedeelte van het PSP dat was gekoppeld aan het rendement op eigen vermogen en de winst per aandeel, werd een glijdende schaal gehanteerd met een drempel van 25% en een maximum van 100%. Een andere voorwaarde is dat de houder van de aandelen aan het eind van de meetperiode nog steeds in dienst van de groep moet zijn. Afwikkeling in contanten van LTIP’s zoals hierboven beschreven De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur namen, in overeenstemming met hun bevoegdheden krachtens de reglementen, het besluit dat in verband met de overname van ABN AMRO door het consortium bestaande uit Fortis, RBS en Santander alle uitstaande aandelen en opties in het kader van de LTIP’s in contanten moesten worden afgewikkeld. De betaaldatum voor de aandelen die onder het bod van het consortium waren aangeboden, was 17 oktober 2007. Deze datum werd ook gehanteerd voor de uitbetaling in contanten van aandelen en opties die onder de LTIP’s waren toegekend. Het bedrag van de contante uitkering is berekend op basis van de waarde van het aandeel ABN AMRO op de afwikkelingsdatum van 17 oktober 2007, namelijk EUR 35,60 plus EUR 2,28 zijnde de waarde van 0,296 aandelen RBS tegen de slotkoers van het aandeel RBS op 17 oktober 2007. De waarde (hierna te noemen de ‘afwikkelingsprijs’) per aandeel ABN AMRO Holding N.V. (hierna te noemen het ‘aandeel’) bedroeg derhalve EUR 37,88. a) Aandelenopties Alle uitstaande opties onder het Group Stock Option Plan 2001, 2002, 2003 en 2004 zijn conform de voorwaarden van het aandelenoptiereglement ingetrokken en in contanten betaald op basis van de afwikkelingsprijs van EUR 37,88 per aandeel. Het brutobedrag (voor belastingen en andere inhoudingen) per uitstaande optie is berekend door de afwikkelingsprijs minus de desbetreffen uitoefenprijs per aandeel te vermenigvuldigen met het aantal aandelen waarop de optie recht gaf. b) Opties onder Nederlandse aandelenoptieregeling Het uit te betalen bedrag op alle onvoorwaardelijk geworden opties die nog niet uitgeoefend waren, is berekend in overeenstemming met het hierboven bepaalde. Omdat over deze opties reeds bij toekenning belasting was geheven, vond de uitkering in Nederland belastingvrij plaats. c) Share Investment & Matching Plan (SIMP) De SIMP Investment Shares zijn in het kader van het overnamebod aangeboden en behandeld als alle aandelen ABN AMRO. Houders van Investment Shares hebben derhalve per aandeel EUR 35,60 in contanten plus EUR 2,28 zijnde de waarde van 0,296 aandelen RBS gekregen. De in 2005, 2006 en 2007 toegekende Matching Shares werden geacht onvoorwaardelijk te zijn toegekend als gevolg van de wijziging van zeggenschap. De Raad van Commissarissen nam, in overeenstemming met het reglement, het besluit dat de aandelen zouden worden ingetrokken en volledig in contanten zouden worden betaald tegen de afwikkelingsprijs per aandeel vermenigvuldigd met het aantal toegekende Matching Shares in de respectieve jaren (onder inhouding van belasting en sociale lasten). d) Performance Share Plan (PSP) Alle uitstaande aandelen en phantom shares onder het PSP werden geacht onvoorwaardelijk te zijn toegekend als gevolg van de wijziging van zeggenschap, terwijl aan alle prestatiecriteria werd geacht volledig te zijn voldaan, zonder een tijdevenredige correctie vanwege de kortere cyclus. De Raad van Commissarissen nam, in overeenstemming met het reglement, het besluit dat de aandelen zouden worden ingetrokken en dat de uitkering op de phantom shares vervroegd zou plaatsvinden, in beide gevallen in contanten tegen de afwikkelingsprijs per aandeel vermenigvuldigd met het aantal aandelen c.q. phantom shares in de respectieve jaren (onder inhouding van belasting en sociale lasten). 210

Na de afwikkeling staan er geen rechten meer uit onder de LTIP’s van ABN AMRO Groep.


Pensioen Het pensioengevend salaris van de leden van de Raad van Bestuur is gelijk aan 100% van het jaarlijkse basissalaris. Met ingang van 1 januari 2006 is de normale pensioenleeftijd 65 jaar en geschiedt de pensioenopbouw op basis van middelloon (2,15% per jaar). Vervroegde pensionering is mogelijk. De pensioenregeling is ondergebracht bij het ABN AMRO Pensioenfonds. Overige beloningselementen Het beloningspakket van de leden van de Raad van Bestuur omvat voorts de volgende elementen: • gebruik van leaseauto van de bank met chauffeur; • vergoeding van de kosten voor adequate beveiliging van de hoofdwoning; • doorlopende persoonlijke ongevallenverzekering met een vast verzekerd bedrag van EUR 1,8 miljoen voor

leden van de Raad van Bestuur en EUR 2,5 miljoen voor de voorzitter; • bijdrage in de particuliere ziektekostenverzekering, conform de regeling voor alle ABN AMRO medewerkers

in Nederland; • korting op bankproducten zoals hypotheek en leningen, conform de regeling voor alle ABN AMRO

medewerkers in Nederland. De volgende tabel geeft een totaaloverzicht van bezoldiging, ABN AMRO opties en aandelen en uitstaande kredieten van leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen.. (in duizenden euro’s)

Raad van Bestuur


2007

2006

2007

2006

Salarissen en overige beloningsinstrumenten op korte termijn

4.901

6.247

1.471

1.041

Pensioenlasten

1.423

1.683

–

–

Beëindigingsvergoedingen

4.881

3.000

–

–

Winstdeling en bonusbetalingen

6.400

6.999

–

–

40.057

6.882

–

–

6.226

11.667

Op aandelen gebaseerde betalingen Kredieten

(uitstaand)

257

(aantal aandelen, personeelsopties)

ABN AMRO aandelen

(voorwaardelijk, toegekend)

ABN AMRO personeelsopties ABN AMRO aandelen

(uitoefenbaar)

(uitstaand)

ABN AMRO aandelen / ADR’s

(in bezit)

–

610.299

–

–

–

1.955.857

–

–

–

1.161.322

–

–

–

341.354

–

47.559

211


De volgende tabel geeft een overzicht van de salarissen, de overige beloningen en de bonussen van de individuele leden van de Raad van Bestuur, voor zover deze zijn opgenomen in de winsten verliesrekening. (in duizenden euro’s)

2007

2006

Basissalaris

Overige betalingen 1

Bonus

Op aandelen gebaseerde betalingen 2

Pensioenlasten 3

Basissalaris

Overige betalingen 1

Bonus

Op aandelen gebaseerde betalingen 2

778

4.881

1.400

7.701

275

924

–

1.155

1.290

286

667

–

1.000

5.501

239

660

–

825

922

205

667

–

1.000

5.501

336

660

–

825

922

284

389

288

–

5.259

118

660

483

825

880

189

H.G. Boumeester

667

–

1.000

4.821

203

660

–

825

331

203

P.S. Overmars

667

–

1.000

4.821

115

660

–

825

361

128

R. Teerlink

667

–

1.000

4.821

119

660

–

825

361

129

111

–

–

–

18

–

–

–

–

–

–

–

–

800

–

220

–

275

87

75

–

–

–

833

–

660

3.000

619

938

184

R.W.J Groenink

4

W.G. Jiskoot J.Ch.L. Kuiper H.Y. Scott-Barrett

J.P. Schmittmann T. de Swaan

5

6

7

C.H.A. Collee

8

Pensioenlasten 3

1 Overige beloningen betreffen de vergoeding beëindiging dienstverband en de buitenlandertoelage. De heer H.Y. Scott-Barrett ontving een buitenlandertoelage van EUR 277 duizend en een belastingtoelage van EUR 11 duizend. In 2006 bedroeg de toelage EUR 471 duizend. De heer R.W.J. Groenink ontving een vergoeding beëindiging dienstverband (incl. pensioenlasten) van EUR 4.881 duizend. 2 Op aandelen gebaseerde betalingen worden berekend conform IFRS 2; gedurende de periode van voorwaardelijke toekenning wordt de reële waarde van de oorspronkelijk in aandelen af te wikkelen aandelen- of optierechten per de toekenningsdatum als kosten opgenomen, waarbij rekening wordt gehouden met de versnelde definitieve toekenning in 2007. Voor de oorspronkelijk in contanten af te wikkelen transacties worden deze kosten opgenomen tegen de reële waarde per de afwikkelingsdatum. 3 Als pensioenlasten zijn uitsluitend aangemerkt de zogeheten ‘servicekosten’ voor pensioen over het verslagjaar, berekend op basis van IAS 19. 4 De heer R.W.J. Groenink trad af per 1 november 2007. 5 De heer H.Y. Scott-Barrett trad af per 1 augustus 2007. 6 De heer J.P. Schmittmann is per 1 november 2007 benoemd als lid van de Raad van Bestuur. 7 De heer T. de Swaan trad af per 1 mei 2006. 8 De heer C.H.A. Collee trad terug per 31 december 2006 en ontving een vergoeding beëindiging dienstverband van EUR 3 miljoen.

De volgende tabellen geven een overzicht van het verloop van de openstaande opties voor de gehele Raad van Bestuur en per individueel lid. De voorwaarden waaronder de opties zijn toegekend, zijn beschreven in punt 44 van de toelichting. 2007 Opties Raad van Bestuur

2006 Gemiddelde uitoefenprijs (in euro’s)

Opties Raad van Bestuur

Gemiddelde uitoefenprijs (in euro’s)

Stand per 1 januari

1.955.857

19.18

2.380.835

18.83

Uitgeoefende en / of vervallen opties

– 296.000

21.30

– 252.500

14.45

Overige In contanten afgewikkelde opties Stand per 31 december

212

– 320.000

18.45

– 172.478

21.34

– 1.339.857

18.88

–

–

–

–

1.955.857

19.18



Uitoefen- Uitgeoefend / prijs afgewikkeld (in euro’s)

Vervallen (ex-lid)


Gewogen gemiddelde koers bij afwikkeling

R.W.J. Groenink Executive 2000

60.000

21,30

60.000

–

–

26,95

Executive 2001

55.000

23,14

55.000

–

–

37,88

Executive 2002

1, 2

112.000

19,53

112.000

–

–

37,88

Executive 2003

1, 3

133.000

14,45

133.000

–

–

37,88

Executive 2004

1, 4

126.000

18,86

126.000

–

–

37,88

AOR 2001

271

22,34

271

–

–

37,88

AOR 2002

296

20,42

296

–

–

37,88

486.567

486.567

W.G. Jiskoot Executive 2000

60.000

21,30

60.000

–

–

26,95

Executive 2001

55.000

23,14

55.000

–

–

37,88

Executive 2002

1, 2

80.000

19,53

80.000

–

–

37,88

Executive 2004

1, 4

90.000

18,86

90.000

–

–

37,88

AOR 2001

271

22,34

271

–

–

37,88

AOR 2002

296

20,42

296

–

–

37,88

285.567

285.567

J.Ch.L. Kuiper Executive 2000 Executive 2001

60.000

21,30

60.000

–

–

26,95

55.000

23,14

55.000

–

–

37,88

Executive 2002

1, 2

80.000

19,53

80.000

–

–

37,88

Executive 2004

1, 4

90.000

18,86

90.000

–

–

37,88

AOR 2001

271

22,34

271

–

–

37,88

AOR 2002

296

20,42

296

–

–

37,88

285.567

285.567

H.Y. Scott-Barret Executive 2000

56.000

21,30

56.000

–

–

Executive 2001

55.000

23,14

–

55.000

–

–

Executive 2002

1, 2

80.000

19,53

–

80.000

–

–

Executive 2003

1, 3

95.000

14,45

–

95.000

–

–

Executive 2004

1, 4

90.000

18,86

–

90.000

–

–

56.000

320.000

376.000 1 2 3 4

Voorwaardelijk toegekend. Onvoorwaardelijk per 25 februari 2005. Onvoorwaardelijk per 24 februari 2006. Onvoorwaardelijk per 13 februari 2007.

213



Uitoefen- Uitgeoefend / prijs afgewikkeld (in euro’s)

Vervallen (ex-lid)


Gewogen gemiddelde koers bij afwikkeling

H.G. Boumeester Executive 2000

20.000

21,30

20.000

–

–

26,95

Executive 2001

16.875

23,14

16.875

–

–

37,88

25.000

19,53

25.000

–

–

37,88

52.500

18,86

52.500

–

–

37,88

Executive 2002

1. 2

Executive 2004

1. 4

114.375

114.375

P.S. Overmars Executive 2000

25.000

21,30

25.000

–

–

26,95

Executive 2001

16.875

23,14

16.875

–

–

37,88

Executive 2002

1. 2

50.000

19,53

50.000

–

–

37,88

Executive 2003

1. 3

55.000

14,45

55.000

–

–

37,88

Executive 2004

1. 4

52.500

18,86

52.500

–

–

37,88

199.375

199.375

R. Teerlink Executive 2000

15.000

21,30

15.000

–

–

26,95

Executive 2001

16.406

23,14

16.406

–

–

37,88

Executive 2002

1. 2

50.000

19,53

50.000

–

–

37,88

Executive 2003

1. 3

74.500

14,45

74.500

–

–

37,88

Executive 2004

1. 4

52.500

18,86

52.500

–

–

37,88

208.406 1 2 3 4

214

Voorwaardelijk toegekend. Onvoorwaardelijk per 25 februari 2005. Onvoorwaardelijk per 24 februari 2006. Onvoorwaardelijk per 13 februari 2007.

208.406


De volgende tabel toont het verloop van de voorwaardelijk toegekende aandelen in het kader van het Performance Share Plan. Voor de jaren tot en met 2005 was de voorwaardelijke toekenning volledig gebaseerd op de positie van de bank in haar peer group (TRS ranking). Toekenning voor 2005 en 2006 was nog voor de helft gebaseerd op deze positie en voor de helft op het gemiddeld rendement op eigen vermogen (RoE) over de meetperiode. De toekenning in 2007 was voor een derde gebaseerd op de TRSpositie, voor een derde op het gemiddeld rendement op eigen vermogen en voor een derde op de groei van de winst per aandeel (WpA) over de meetperiode. Het aantal voorwaardelijk toegekende aandelen in het TRS-gedeelte, zoals vermeld in onderstaande tabel, was erop gebaseerd dat de TRS-norm van een vijfde positie in de peer group, die in overeenstemming is met de ambitie van de bank, zou worden gerealiseerd. De afwikkeling in contanten vond plaats tegen 150% van deze aantallen, uitgaande van een eerste positie. Voor wat betreft het RoE-gedeelte werd aangenomen dat de norm van een gemiddeld rendement op eigen vermogen van meer dan 21% per jaar, de doelstelling van de groep voor de toekomstige cycli, zou worden gehaald.

R.W.J. Groenink

W.G. Jiskoot

J.Ch.L. Kuiper

H.Y. Scott-Barrett

Criterium

Cyclus

Stand per 1 januari

Toegekend

Vervallen (ex-lid)

Afgewikkeld


TRS

2004-2007

70.000

–

–

70.000

–

TRS

2005-2008

42.000

–

–

42.000

–

ROE

2005-2008

42.000

–

–

42.000

–

TRS

2006-2008

42.000

–

–

42.000

–

ROE

2006-2009

42.000

–

–

42.000

–

TRS

2007-2010

–

35.000

–

35.000

–

ROE

2007-2010

–

35.000

–

35.000

–

WPA

2007-2010

–

35.000

–

35.000

–

TRS

2004-2007

50.000

–

–

50.000

–

TRS

2005-2008

30.000

–

–

30.000

–

ROE

2005-2008

30.000

–

–

30.000

–

TRS

2006-2008

30.000

–

–

30.000

–

ROE

2006-2009

30.000

–

–

30.000

–

TRS

2007-2010

–

25.000

–

25.000

–

ROE

2007-2010

–

25.000

–

25.000

–

WPA

2007-2010

–

25.000

–

25.000

–

TRS

2004-2007

50.000

–

–

50.000

–

TRS

2005-2008

30.000

–

–

30.000

–

ROE

2005-2008

30.000

–

–

30.000

–

TRS

2006-2008

30.000

–

–

30.000

–

ROE

2006-2009

30.000

–

–

30.000

–

TRS

2007-2010

–

25.000

–

25.000

–

ROE

2007-2010

–

25.000

–

25.000

–

WPA

2007-2010

–

25.000

–

25.000

–

TRS

2004-2007

50.000

–

50.000

–

–

TRS

2005-2008

30.000

–

30.000

–

–

ROE

2005-2008

30.000

–

30.000

–

–

TRS

2006-2008

30.000

–

30.000

–

–

ROE

2006-2009

30.000

–

30.000

–

–

TRS

2007-2010

–

25.000

25.000

–

–

ROE

2007-2010

–

25.000

25.000

–

–

WPA

2007-2010

–

25.000

25.000

–

–

215


H.G. Boumeester

P.S. Overmars

R. Teerlink

Criterium

Cyclus

Stand per 1 januari

Toegekend

Vervallen (ex-lid)

Afgewikkeld


TRS

2004-2007

20.000

–

–

20.000

–

TRS

2005-2008

15.000

–

–

15.000

–

ROE

2005-2008

15.000

–

–

15.000

–

TRS

2006-2008

30.000

–

–

30.000

–

ROE

2006-2009

30.000

–

–

30.000

–

TRS

2007-2010

–

25.000

–

25.000

–

ROE

2007-2010

–

25.000

–

25.000

–

WPA

2007-2010

–

25.000

–

25.000

–

TRS

2004-2007

20.000

–

–

20.000

–

TRS

2005-2008

15.000

–

–

15.000

–

ROE

2005-2008

15.000

–

–

15.000

–

TRS

2006-2008

30.000

–

–

30.000

–

ROE

2006-2009

30.000

–

–

30.000

–

TRS

2007-2010

–

25.000

–

25.000

–

ROE

2007-2010

–

25.000

–

25.000

–

WPA

2007-2010

–

25.000

–

25.000

–

TRS

2004-2007

20.000

–

–

20.000

–

TRS

2005-2008

15.000

–

–

15.000

–

ROE

2005-2008

15.000

–

–

15.000

–

TRS

2006-2008

30.000

–

–

30.000

–

ROE

2006-2009

30.000

–

–

30.000

–

TRS

2007-2010

–

25.000

–

25.000

–

ROE

2007-2010

–

25.000

–

25.000

–

WPA

2007-2010

–

25.000

–

25.000

–

De onderstaande tabel toont het aantal aandelen dat de leden van de Raad van Bestuur aan het eind van de periode van voorwaardelijke toekenning zullen ontvangen in het kader van het Share Investment & Matching Plan, mits zij gedurende deze periode steeds in dienst van de ABN AMRO groep zijn gebleven. Alle aandelen werden onvoorwaardelijk en zijn op 17 oktober 2007 afgewikkeld tegen een koers van EUR 37,88 per aandeel. Stand per 1 januari

216

Toegekend

Vervallen (ex-lid)

Afgewikkeld


R.W.J. Groenink

20.222

8.600

–

28.822

–

W.G. Jiskoot

14.444

6.143

–

20.587

–

J.Ch.L. Kuiper

14.444

6.143

–

20.587

–

H.Y. Scott-Barrett

7.221

1.391

8.612

–

–

H.G. Boumeester

8.997

6.143

–

15.140

–

P.S. Overmars

8.997

6.143

–

15.140

–

R. Teerlink

8.997

6.143

–

15.140

–


Gewone aandelen ABN AMRO in bezit van leden van de Raad van Bestuur per 31 december

R.W.J. Groenink

2007

2006

–

77.012

W.G. Jiskoot

–

62.377

J.Ch.L. Kuiper

–

65.315

–

51.577

H.G. Boumeester

–

47.465

P.S. Overmars

–

16.842

R. Teerlink

–

20.766

Totaal

–

341.354

3

H.Y. Scott-Barrett

2

1 Geen enkel lid van de Raad van Bestuur was in het bezit van preferente financieringsaandelen. 2 De heer H.Y. Scott-Barrett trad terug per 1 augustus 2007. 3 De heer R.W.J. Groenink is op 1 november 2007 afgetreden.

Kredieten van ABN AMRO aan leden van de Raad van Bestuur (in duizenden euro’s)

2007 Uitstaand per 31 december

R.W.J. Groenink

2006 Rentepercentage

Uitstaand per 31 december

Rentepercentage

3,46

–

–

4,800

1.674

3,38

1.674

3,60

655

3,87

655

3,83

H.G. Boumeester

1.633

3,26

2.649

4,64

P.S. Overmars

1.163

4,00

1.163

4,00

–

–

726

4,50

1.101

3,77

1

W.G. Jiskoot J.Ch.L. Kuiper

R. Teerlink J.P. Schmittmann 1 De heer R.W.J. Groenink is op 1 november 2007 afgetreden.

De afname in de uitstaande kredieten tussen 31 december 2006 en 31 december 2007 is veroorzaakt door aflossingen.

Bezoldiging Raad van Commissarissen De volgende tabel bevat informatie over de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen. Per 1 mei 2006 is de bezoldiging aangepast. De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen een gelijke bezoldiging van EUR 60.000 per jaar, met uitzondering van de vice-voorzitter en de voorzitter die een bezoldiging van respectievelijk EUR 70.000 en EUR 85.000 per jaar ontvangen. De leden van het Audit Committee krijgen daarnaast een vergoeding van EUR 15.000 op jaarbasis en de leden van het Nomination & Compensation Committee en het Compliance Oversight Committee een vergoeding van EUR 10.000 op jaarbasis. De vergoeding voor de voorzitter van het Audit Committee bedraagt EUR 20.000 per jaar en voor de voorzitter van de twee andere commissies EUR 15.000 per jaar. De algemene onkostenvergoeding is afgeschaft. Reële, gemaakte zakelijke onkosten kunnen worden gedeclareerd en komen voor vergoeding in aanmerking. Leden van de Raad van Commissarissen die geen ingezetene van Nederland zijn, hebben per bijgewoonde bijeenkomst van de Raad van Commissarissen recht op een algemene vergoeding van EUR 7.500 indien zij buiten Europa woonachtig zijn en van EUR 5.000 indien zij binnen Europa woonachtig zijn. Deze vergoeding geldt voor vergaderingen van zowel de Raad van Commissarissen als de verschillende commissies en wordt slechts eenmaal uitgekeerd indien vergaderingen op dezelfde dag of op aansluitende dagen plaatsvinden. Fysieke aanwezigheid is vereist om voor deze vergoeding in aanmerking te komen. Alle bedragen zijn op jaarbasis. De feitelijke uitkering is afhankelijk van de periode van lidmaatschap gedurende het jaar. Leden van de Raad van Commissarissen krijgen geen vergoeding in de vorm van aandelen ABN AMRO of opties op aandelen ABN AMRO.

217


Bezoldiging Raad van Commissarissen, voor zover ten laste van ABN AMRO

1

(in duizenden euro’s)

2007

2006

A.C. Martinez

130

113

A.A. Olijslager

85

73

60

53

Mw. T.A. Maas-de Brouwer

80

75

M.V. Pratini de Moraes

75

66

60

53

D.R.J. Baron de Rothschild

P. Scaroni

2

2

2

Lord Sharman of Redlynch

80

69

R.F. van den Bergh

70

60

A. Ruys

70

60

G.J. Kramer

60

40

60

40

H.G. Randa

2

2

Mw. A.M. Llopis Rivas

55

–

Mw. L.S. Groenman

33

53

–

21

–

22

2007

2006

A.C. Martinez

–

3.000

A.A. Olijslager

–

3.221

M.V. Pratini de Moraes

–

5.384

R.F. van den Bergh

–

13.112

P. Scaroni

–

19.992

A. Ruys

–

2.850

Totaal

–

47.559

A.A. Loudon

4

A. Burgmans 1 2 3 4

3

4

De bezoldiging is exclusief presentievergoeding. Teruggetreden op 1 november 2007. Afgetreden op 26 april 2007. De heren A.A. Loudon en A. Burgmans traden af per 27 april 2006.

Gewone aandelen ABN AMRO in bezit van leden van de Raad van Commissarissen

1

1 Geen enkel lid van de Raad van Commissarissen was in het bezit van preferente financieringsaandelen.

Alle per 17 oktober 2007 uitstaande aandelen zijn in het kader van het overnamebod van het consortium afgewikkeld.

218


Kredieten van ABN AMRO aan leden van de Raad van Commissarissen Per 31 december 2007 stonden geen kredieten uit (2006: EUR 0,3 miljoen – 3,83%, verstrekt aan mevrouw L.S. Groenman).

Beloning Senior Executive Vice Presidents in 2007 In 2001 werd ook het beloningspakket voor Senior Executive Vice Presidents (SEVP’s) – het tweede echelon van Top Executives binnen ABN AMRO – ingevoerd, eveneens met als belangrijkste doel het rendement voor aandeelhouders te maximeren. De beloning van SEVP’s bestaat uit de volgende hoofdelementen: • basissalaris, dat is afgestemd op de desdesbetreffen lokale markten. Het huidige mediane basissalaris

bedraagt EUR 408.000 (2006: EUR 402.000); • prestatiegebonden bonus. De jaarlijkse resultaatafhankelijke bonus is gekoppeld aan de relevante markten

in de landen waar wij actief zijn. De mediaan van de over 2007 uitgekeerde bonussen bedroeg EUR 2 miljoen (2006: EUR 1,3 miljoen). Er zijn hierbij grote individuele verschillen, als afspiegeling van markt en locatie. Er is geen absoluut maximum gesteld aan de bonus voor SEVP’s; • instrumenten op lange termijn zoals het Performance Share Plan en het Share Investment & Matching

Plan. Deze instrumenten zijn op een lager niveau vastgesteld dan de jaarlijkse toekenning aan leden van de Raad van Bestuur. De SEVP’s ontvingen een toekenning in het kader van het Performance Share Plan voor Top Executives en kunnen op vrijwillige basis deelnemen aan het Share Investment & Matching Plan. De toekenning is voor alle SEVP’s op hetzelfde niveau. Daarnaast ontvangen SEVP’s een aantal specifieke beloningselementen, afhankelijk van de markt en locatie waar zij werkzaam zijn. Het totaalbedrag dat in 2007 met betrekking tot SEVP’s in de winsten verliesrekening is opgenomen, is EUR 119 miljoen (2006: EUR 47 miljoen). (in miljoenen euro’s)

Salarissen en overige beloningsinstrumenten op korte termijn

Senior Executive Vice Presidents

2007

2006

10

10

Pensioenlasten

2

2

Beëindigingsvergoedingen

2

–

51

27

Winstdeling en bonusbetalingen Op aandelen gebaseerde betalingen Totaal

54

8

119

47

219


44 Op aandelen gebaseerde betalingen Vóór de overname door het consortium bestaande uit RBS, Fortis en Santander had ABN AMRO een aantal op aandelen gebaseerde beloningsregelingen op lange termijn voor de leden van de Raad van Bestuur, overige Top Executives en Key Employees. De regelingen voor de Raad van Bestuur (het Performance Share Plan en het Share Investment & Matching Plan) zijn beschreven onder punt 43. Het Performance Share Plan gold op een lager niveau ook voor SEVP’s (het tweede echelon van Top Executives). Zowel SEVP’s als Corporate EVP’s (het derde echelon) konden hun bonus gedeeltelijk inbrengen in het Share Investment & Matching Plan. Voor de Corporate EVP’s / MD’s en Key Employees was er ook een Restricted Share Plan. De prestatienormen van dit plan waren gekoppeld aan het gemiddeld rendement op eigen vermogen en de winst per aandeel, in lijn met het Performance Share Plan voor de Raad van Bestuur. Tot 2007 vond bij al deze regelingen de afwikkeling plaats in de vorm van aandelen. In 2007 geschiedde de toekenning in de vorm van phantom shares. Naast de hierboven beschreven regelingen was er voor Corporate EVP’s ook een Performance Share Plan voor de cyclus 2005-2008 waarbij de afwikkeling contant geschiedt. Met ingang van 2005 werden geen aandelenopties meer verleend onder het Top Executives Plan en vanaf 2006 werden geen aandelenopties meer verleend aan Key Employees. De opties werden vervangen door niet vrij beschikbare aandelen (‘restricted shares’) in lijn met de veranderingen die zijn doorgevoerd voor de Top Executives in 2005. Afwikkeling in contanten van uitstaande LTIP’s zoals hierboven beschreven Zoals beschreven in punt 43, werden alle uitstaande toegekende aandelen en opties onder de LTIP’s van de bank op 17 oktober 2007 afgewikkeld als gevolg van de overname van ABN AMRO. In totaal was daarmee een bedrag van EUR 1.013 miljoen gemoeid, waarvan EUR 442 miljoen voor aandelenopties, EUR 301 miljoen voor oorspronkelijk in aandelen af te wikkelen aandelenregelingen en EUR 270 miljoen voor phantom shares. Het bedrag van de contante uitkering is berekend op basis van de waarde van het aandeel ABN AMRO op de afwikkelingsdatum van 17 oktober 2007, namelijk EUR 35,60 plus EUR 2,28 zijnde de waarde van 0,296 aandelen RBS tegen de slotkoers van het aandeel RBS op 17 oktober 2007. De waarde (hierna te noemen de ‘afwikkelingsprijs’) per aandeel ABN AMRO Holding N.V. (hierna te noemen het ‘aandeel’) bedroeg derhalve EUR 37,88. De totale lasten van op aandelen gebaseerde vergoedingen, met inbegrip van die van beëindigde bedrijfsactiviteiten, bedroegen EUR 347 miljoen in 2007 (EUR 78 miljoen in 2006 en EUR 61 miljoen in 2005). De totale boekwaarde van verplichtingen in verband met op aandelen gebaseerde, contant af te wikkelen vergoedingen bedroeg EUR 10 miljoen per 31 december 2006 (2005: EUR 22 miljoen).

220


Optieregelingen De reële waarde van toegekende opties wordt bepaald aan de hand van het Lattice-model voor de prijsbepaling van opties. De verwachte volatiliteit zoals gehanteerd bij de berekening is gebaseerd op de historische volatiliteit. Voor de berekening van de reële waarde van de opties die in 2004 aan Top Executives zijn toegekend, zijn dezelfde aannames gehanteerd. De in 2007 verantwoorde lasten voor alle optieregelingen bedroegen EUR 9 miljoen (2006: EUR 28 miljoen). 2007

Stand per 1 januari

2006

2005

Aantal opties (in duizenden)

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (in euro’s)





53.253

19,35

62.269

19,06

63.050

18,94

Mutaties: Overige toegekende opties

–

–

–

–

7.939

21,24

– 1.767

20,08

– 1.225

19,04

– 2.780

18,29

– 27.649

19,37

– 7.791

17,11

– 1.868

18,05

–

–

–

–

– 4.072

22,43

– 23.837

19,34

–

–

–

–


–

–

53.253

19,35

62.269

19,06

waarvan uitoefenbaar

–

–

32.757

19,15

26.873

20,96

waarvan uitoefenbaar en in-the-money

–

–

32.601

19,14

17.413

20,01

waarvan ingedekt

–

–

19.177

18,59

26.968

18,14

Vervallen opties Uitgeoefende opties Afgelopen opties In contanten afgewikkelde opties

In de periode van 1 januari 2006 tot 17 oktober 2007 lag de prijs van uitgeoefende opties binnen een bandbreedte van EUR 23,14 tot EUR 14,45. De gemiddelde aandelenkoers bedroeg EUR 32,63 in 2007 (tot 17 oktober 2007) en EUR 22,81 in 2006. De benodigde aandelen om aan de leveringsverplichting te voldoen die ontstaat bij de uitoefening van opties, waren volledig ingekocht (2007: 27.649.180 aandelen; 2006: 7.791.365 aandelen). Op de uitoefendatum zijn geen nieuwe aandelen uitgegeven. Aandelenregelingen De kosten van aandelenregelingen worden op basis van verschillende modellen berekend. Voor de oorspronkelijk in aandelen af te wikkelen regelingen werden de kosten gebaseerd op de reële waarde van de ABN AMRO aandelen per de toekenningsdatum, waarbij rekening werd gehouden met het verwachte dividendrendement. Voor de oorspronkelijk in contanten af te wikkelen regelingen werden de kosten uiteindelijk gebaseerd op de afwikkelingsprijs per 17 oktober. De totale lasten bedroegen in 2007 EUR 338 miljoen (2006: EUR 50 miljoen). In de onderstaande tabel zijn alle voorwaardelijk toegekende aandelen aan Top Executives en Key Employees opgenomen. Het aantal toegekende aandelen onder het Performance Share Plan is gebaseerd op de aanname dat een vijfde positie in de peer group qua totaalrendement voor aandeelhouders is behaald. De afwikkeling in contanten vond plaats tegen 150% van deze aantallen op basis van een eerste positie in de peer group. (in duizenden)

2007

2006

2005

Stand per 1 januari

9.179

5.637

3.688

Verleend

4.711

6.212

2.892

Vervallen

– 416

– 1.633

– 283

–

– 1.037

– 660

– 13.474

–

–

–

9.179

5.637

Onvoorwaardelijk geworden Afgewikkeld in contanten Stand per 31 december

221


45 Beëindigde bedrijfsactiviteiten en activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop In de volgende tabellen wordt het gerapporteerde resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen nader geanalyseerd. Antonveneta, BU Asset Management, ABN AMRO North America Holding Company (‘LaSalle’), ABN AMRO Mortgage Group en Bouwfonds worden als beëindigde bedrijfsactiviteiten gepresenteerd: BU Asset Management vanaf december 2007 vanwege de voorgenomen verkoop van de activiteiten van ABN AMRO Asset Management aan Fortis (deze transactie zal naar verwachting in april 2008 worden afgerond) en Antonveneta eveneens vanaf december 2007 vanwege de verkoop die naar verwachting in het tweede kwartaal van 2008 zal worden afgerond. Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten omvat het bedrijfsresultaat van de desbetreffen entiteit en, indien van toepassing, de verkoopwinst. De vergelijkende cijfers in de winsten verliesrekening over 2006 en 2005 zijn in overeenstemming met IFRS aangepast. De desbetreffen activa en verplichtingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden gepresenteerd als activa / verplichtingen van bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop per 31 december 2007. De vergelijkende cijfers zijn in overeenstemming met IFRS niet aangepast. Winst- en verliesrekening van beëindigde bedrijfsactiviteiten: (in duizenden euro’s)

2007

2006

2005


5.349

7.147

4.633


3.382

4.274

2.970

Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen

526

463

34


1.441

2.410

1.629

Winst op verkoop

7.312

327

–


8.753

2.737

1.629

574

674

506

Belasting over bedrijfsresultaat Belasting over verkoopwinst Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen

2

– 11

–

8.177

2.074

1.123

In de volgende tabel zijn voor de belangrijkste in 2007 beëindigde bedrijfsactiviteiten het bedrijfsresultaat en de verkoopwinst weergegeven. In de gesegmenteerde informatie zoals gepresenteerd in punt 1 van deze toelichting zijn de resultaten van Antonveneta opgenomen in BU Europa, die van Asset Management en Bouwfonds in BU Nederland, en die van North America Holdings en ABN AMRO Mortgage Group, Inc. in BU Noord-Amerika.

222


2007

2006

2005


987

901

778


697

574

542

Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten voor belastingen

290

327

236

Belasting over bedrijfsresultaat

104

73

47


186

254

189

2007

2006

2005


1.885

2.071

–


1.393

1.310

–

Asset Management

Antonveneta – inclusief Interbanca


457

382

–


35

379

–

146

187

–

– 111

192

–


2.406

3.241

2.974


1.300

1.884

1.846

Belasting over bedrijfsresultaat Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen ABN AMRO North America Holdings


69

62

21


1.037

1.295

1.107

Winst opgenomen bij verkoop

7.165

–

–


8.202

1.295

1.107

260

276

360

Belasting over bedrijfsresultaat Belasting over verkoopwinst Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen

2

–

–

7.940

1.019

747

–

534

505

– 52

273

287

Bouwfonds – ex hypotheken Totaal operationele baten Operationele bedrijfslasten Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico

–

19

13


52

242

205

–

327

–

Winst opgenomen bij verkoop Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten voor belastingen

52

569

205

Belasting over bedrijfsresultaat

–

75

69

Belasting over verkoopwinst

–

– 11

–

52

505

136


71

400

376


44

233

295


27

167

81

Verkoopwinst

147

–

–


174

167

81

64

63

30

110

104

51

Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen ABN AMRO Mortgage Group Inc

Belasting over bedrijfsresultaat Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen

223


Winst per aandeel uit beëindigde bedrijfsactiviteiten, toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij (in euro’s)

2007

2006

2005

Nominaal, uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

4,40

1,07

0,60

Na verwatering, uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

4,40

1,07

0,59

De belangrijkste activa en verplichtingen die per 31 december zijn aangemerkt als aangehouden voor verkoop, zijn als volgt: 2007

2006


427

14


1.071

104


3.230

132


6.249

53

37.336

4.532

Kredieten en vorderingen private en publieke sector Deelnemingen met invloed

24

–


1.054

1.012


6.124

2.449

Overlopende activa Overige activa Totaal activa van bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop

386

62

4.557

3.492

60.458

11.850

Verplichtingen Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden Verplichtingen bankiers Verplichtingen private en publieke sector

379

–

4.280

973

19.937

2.397


8.177

–

Voorzieningen

1.429

22

Overlopende passiva Overige verplichtingen Achtergestelde schulden

495

71

3.993

244

1.090

–

Totaal verplichtingen van bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop

39.780

3.707

Nettoactiva van bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop

20.678

8.143

Nettoactiva van bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop geeft het saldo weer van nettovermogen en netto intercompany financiering. Per 31 december 2007 bestonden de activa en verplichtingen van bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop uit de saldi van Antonveneta, BU Asset Management en Private Equity. Private Equity is aangemerkt als aangehouden voor verkoop en niet als beëindigde bedrijfsactiviteit omdat het geen belangrijke line-of-business vormt. Per 31 december 2007 is een bedrag van EUR 4.399 miljoen opgenomen als goodwill met betrekking tot Antonveneta. In 2007 werd overeenstemming bereikt over de verkoop van Antonveneta. Aangezien de overeengekomen koopsom (EUR 9 miljard) boven de boekwaarde ligt, is op de opgenomen goodwill geen bijzondere waardevermindering toegepast. Per 31 december 2006 hadden deze saldi voornamelijk betrekking op ABN AMRO Mortgage Group, Inc.

224


46 Verbonden partijen De groep verbonden partijen omvat deelnemingen met invloed (zie punten 20 en 41), joint ventures (zie punt 42), Key Management (zie punt 43) en de consortiumleden. In het kader van de gewone bedrijfsuitoefening gaat de groep een aantal bancaire transacties met verbonden partijen aan. Partijen worden geacht verbonden te zijn als een partij zeggenschap heeft over of aanmerkelijke invloed kan uitoefenen op een andere partij bij het nemen van financiële of operationele besluiten. De transacties, die onder meer kredieten, deposito’s en valutatransacties betreffen, werden onder commerciële voorwaarden en tegen commerciële tarieven uitgevoerd. Aan medewerkers worden bepaalde bankproducten tegen personeelscondities aangeboden. Voor kredieten aan verbonden partijen zijn in 2007 en 2006 geen voorzieningen wegens oninbaarheid getroffen.

Verhoudingen met joint ventures en deelnemingen met invloed in 2007 Joint Ventures

Deelnemingen met invloed

222

161

83

776

–

448

Vorderingen Verplichtingen Verstrekte garanties

De van joint ventures ontvangen baten en de daaraan betaalde lasten bedroegen respectievelijk EUR 43 miljoen en EUR 64 miljoen. De ontvangen baten van en betaalde lasten aan deelnemingen met invloed bedroegen respectievelijk EUR 74 miljoen en EUR 5 miljoen. Van de totale garanties vloeit EUR 233 miljoen voort uit de hoofdelijke aansprakelijkheid van de groep voor alle verplichtingen van de deelnemingen.

Verhoudingen met Royal Bank of Scotland, Fortis en Santander in 2007 Royal Bank of Scotland

Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Kredieten en vorderingen Overige activa

Fortis

Santander

2.821

807

578

10.103

2.633

112

488

61

469


3.066

444

362


5.359

1.213

211

97

61

–

100

49

9

1.343

559

1

–

884

–

Overige verplichtingen Verstrekte garanties Onherroepelijke faciliteiten Herroepelijke faciliteiten

Kredieten en vorderingen met RBS vloeien hoofdzakelijk voort uit professionele effectentransacties en omgekeerde repotransacties, die tegen de gecontracteerde bedragen zijn opgenomen.

225


47 Gebeurtenissen na balansdatum Op 25 maart 2008 diende ABN AMRO Holding N.V. een aanvraag in voor beëindiging van de notering van haar gewone aandelen en (voorheen converteerbare) preferente aandelen aan Euronext Amsterdam by NYSE Euronext (Euronext Amsterdam), de gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam N.V., en voor beëindiging van de notering van haar American Depositary Shares (ADS), die elk één gewoon aandeel vertegenwoordigen, aan de New York Stock Exchange. De gewone aandelen en ADS zullen naar verwachting per 25 april 2008 uit de notering worden gehaald van respectievelijk Euronext Amsterdam en de New York Stock Exchange. De notering van de (voorheen converteerbare) preferente aandelen aan Euronext Amsterdam zal naar verwachting kort na afronding van de uitkoopprocedure worden beëindigd. Op 25 maart 2008 bereikte Santander voorlopige overeenstemming over de verkoop van Interbanca aan General Electric voor een bedrag van EUR 1 miljard. In december 2007 diende het consortium het algehele transitieplan met betrekking tot de opsplitsing van ABN AMRO in bij de Nederlandsche Bank, die op 10 maart 2008 de verklaring van geen bezwaar voor dit plan verstrekte. Dit houdt in dat het consortium kan overgaan tot implementatie van het transitieplan. Op 29 januari 2008 ontving ABN AMRO de vereiste goedkeuring van de Nederlandsche Bank voor de afsplitsing van ABN AMRO Asset Management naar Fortis. De overgang zal naar verwachting eind maart 2008 gerealiseerd worden.

226


48 Belangrijkste deelnemingen Tenzij anders vermeld is het deelnemingspercentage per 7 februari 2008 100% of bijna 100%. Bij de belangrijke deelnemingen, die niet 100% geconsolideerd worden, is afzonderlijk aangegeven of de vermogensmethode (a) of proportionele consolidatie (b) is toegepast. ABN AMRO Bank N.V., Amsterdam

Nederland AAGUS Financial Services Group N.V., Amersfoort AA Interfinance B.V., Amsterdam AAC Capital Partners Holding B.V., Amsterdam (16%) ABN AMRO Arbo Services B.V., Amsterdam ABN AMRO Asset Management (Netherlands) B.V., Amsterdam ABN AMRO Effecten Compagnie B.V., Amsterdam ABN AMRO Hypotheken Groep B.V., Amersfoort ABN AMRO Jonge Bedrijven Fonds B.V., Amsterdam ABN AMRO Participaties B.V., Amsterdam ABN AMRO Ventures B.V., Amsterdam Altajo B.V., Amsterdam (50%) (b) Amstel Lease Maatschappij N.V., Utrecht Delta Lloyd ABN AMRO Verzekeringen Holding B.V., Zwolle (49%) (a) Hollandsche Bank-Unie N.V., Rotterdam IFN Group B.V., Rotterdam Solveon Incasso B.V., Utrecht Stater N.V., Hoevelaken

Buiten Nederland Europa ABN AMRO Asset Management Ltd., Londen ABN AMRO Asset Management (Deutschland) GmbH, Frankfurt am Main ABN AMRO Asset Management Fondsmaeglerselskab AS, Kopenhagen ABN AMRO Asset Management (Schweiz) A.G., Zürich ABN AMRO Bank (Deutschland) AG, Frankfurt am Main ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., Luxemburg ABN AMRO Bank (Polska) S.A., Warschau ABN AMRO Bank (Romania) S.A., Boekarest ABN AMRO Bank (Schweiz) A.G., Zürich ABN AMRO Bank ZAO, Moskou ABN AMRO Corporate Finance Ltd., Londen ABN AMRO Forvaltning AS, Oslo ABN AMRO Fund Managers (Ireland) Ltd., Dublin ABN AMRO Infrastructure Capital Management Limited, Londen ABN AMRO International Financial Services Company, Dublin ABN AMRO Investment Funds S.A., Luxemburg ABN AMRO Kapitalförvaltning Finland AB, Helsinki (72,19%) ABN AMRO Asset Management Italy Società di Gestione del Risparmio SpA, Milaan (45%) ABN AMRO Bank N.V.; (55%) Banca Antonveneta SpA Alfred Berg Holding AB, Stockholm Artemis Investment Management Ltd., Edinburgh (68,23%) Aspis International Mutual Funds Management Company S.A., Athene (45%) (a) Banca Antonveneta SpA, Padua

227


Banque Neuflize OBC SA, Parijs (99,84%) CM Capital Markets Holding S.A., Madrid (45,52%) (a) Delbrück Bethmann Maffei AG, Frankfurt am Main Hoare Govett Ltd., Londen Interbanca SpA, Milaan International Asset Management Ltd., Londen Noord-Amerika ABN AMRO Asset Management Canada Ltd, Toronto ABN AMRO Asset Management Holdings, Inc., Chicago ABN AMRO Asset Management Inc., Chicago Montag & Caldwell, Inc., Atlanta ABN AMRO Capital Markets Canada Ltd., Toronto ABN AMRO Bank (Mexico) S.A., Mexico City ABN AMRO WCS Holding Company, New York ABN AMRO Advisory, Inc., Chicago ABN AMRO Capital (USA) Inc., Chicago ABN AMRO Incorporated, Chicago Midden-Oosten Saudi Hollandi Bank, Riyadh (40%) (a) Overig Azië ABN AMRO Asia Ltd., Hongkong ABN AMRO Asia Corporate Finance Ltd., Hongkong ABN AMRO Asset Management (Asia) Ltd., Hongkong ABN AMRO Asset Management (India) Ltd., Mumbai (75%) ABN AMRO Asset Management (Singapore) Ltd., Singapore ABN AMRO Asset Management (Japan) Ltd., Tokio ABN AMRO Bank Berhad, Kuala Lumpur ABN AMRO Bank (China) Co. Ltd., Shanghai ABN AMRO Leasing (China) Co. Ltd., Beijing ABN AMRO Bank (Kazakhstan) Ltd., Almaty (80%) ABN AMRO Bank N.B., Uzbekistan A.O., Tashkent (58,82%) ABN AMRO Bank (Pakistan) Ltd., Karachi (99,22%) ABN AMRO Bank (Philippines) Inc., Manilla ABN AMRO Central Enterprise Services Private Ltd., Mumbai ABN AMRO Securities (India) Private Ltd., Mumbai ABN AMRO Securities Investment Consultant Co. Ltd., Taipei ABN AMRO Securities (Japan) Ltd., Tokio ABN AMRO Securities (Kazakhstan) JSC, Almaty PT ABN AMRO Finance Indonesia, Jakarta PT ABN AMRO Manajemen Investasi Indonesia, Jakarta Australië ABN AMRO Asset Management (Australia) Ltd., Sydney ABN AMRO Australia Pty Ltd., Sydney (76,06%) ABN AMRO Asset Securitisation Australia Pty Ltd., Sydney (76,06%) ABN AMRO Corporate Finance Australia Ltd., Sydney (76,06%) ABNED Nominees Pty Ltd., Sydney (76,06%) ABN AMRO Equities Australia Ltd., Sydney (76,06%) 228

ABN AMRO Equity Capital Markets Australia Ltd., Sydney (76,06%)


ABN AMRO Capital Management (Australia) Pty Limited, Sydney ABN AMRO Investments Australia Ltd., Sydney (76,06%) Nieuw-Zeeland ABN AMRO Equity Derivatives New Zealand Limited, Auckland (76,06%) ABN AMRO New Zealand Ltd., Auckland (76,06%) ABN AMRO Securities NZ Ltd., Auckland (76,06%) Latijns-Amerika ABN AMRO Asset Management DVTM S.A., São Paulo ABN AMRO Bank (Chile) S.A., Santiago de Chile ABN AMRO Bank (Colombia) S.A., Bogota ABN AMRO Brasil Dois Participaçôes S.A., São Paulo Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A., São Paulo (50%) (b) ABN AMRO (Chile) Seguros de Vida S.A., Santiago de Chile Banco ABN AMRO Real S.A., São Paulo (97,55%) Banco de Pernambuco S.A., BANDEPE, Recife (97,55%) ABN AMRO (Chile Seguros) Generales S.A., Santiago de Chile De lijst van deelnemingen waarvoor een verklaring van aansprakelijkheidstelling is afgegeven, is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam.

229


49 Aanvullende gecomprimeerde geconsolideerde jaarrekening De volgende consolidatiegegevens betreffen de gecomprimeerde balansen per 31 december 2007 en 2006 en de gecomprimeerde winsten verliesrekeningen en kasstroomoverzichten voor de boekjaren eindigend per 31 december 2007, 2006 en 2005 van de holding, de bank en de dochtermaatschappijen. De onderstaande tabellen laten de gecomprimeerde balans per 31 december 2007 en 2006 zien.

Aanvullende gecomprimeerde geconsolideerde balans per 31 december 2007: Holding

Bank

Dochters

Eliminatie en ABN AMRO herrubricering geconsolideerd

Kasmiddelen en tegoeden bij centrale banken

–

11.094

5.656

–

16.750


–

228.929

16.450

– 3.102

242.277


–

95.344

25.572

– 24.481

96.435


–

233.217

98.185

– 155.706

175.696


–

275.809

156.214

– 35.261

396.762


31.301

24.116

615

– 55.161

871


–

1.462

1.547

– 262

2.747


–

883

1.136

– 595

1.424


–

4.399

52.680

3.379

60.458

Overlopende activa

–

8.818

3.776

– 14

12.580

Overige activa Totaal activa

–

8.108

11.866

– 761

19.213

31.301

892.179

373.697

– 271.964

1.025.213


–

148.215

7.262

–1

155.476

906

260.632

122.699

– 144.903

239.334


–

318.204

57.944

– 45.796

330.352


–

104.882

97.272

– 27.159

174.995

Voorzieningen

–

685

5.984

– 125

6.544

–

–

38.062

1.718

39.780 12.244


Verplichtingen van bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop Overlopende passiva Overige verplichtingen Achtergestelde schulden

–

7.793

4.506

– 55

52

8.640

11.955

– 484

20.163

768

11.849

2.998

1

15.616

29.575

31.301

23.859

– 55.160

29.575

Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij Derden Totaal passiva

230

–

– 22

1.156

–

1.134

31.301

892.179

373.697

– 271.964

1.025.213


Aanvullende gecomprimeerde geconsolideerde balans per 31 december 2006:

Kasmiddelen en tegoeden bij centrale banken

Holding

Bank

LaSalle Funding LLC

Dochters

–

6.379

–

5.938


–

12.317

Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden Financiële beleggingen Kredieten en vorderingen bankiers

–

187.802

–

19.159

– 1.225

205.736

20

88.857

–

50.863

– 14.359

125.381

2.487

185.121

489

117.500

– 170.778

134.819

443.255


–

258.139

–

227.000

– 41.884

21.940

26.423

–

1.338

– 48.174

1.527


–

1.532

–

4.738

–

6.270


–

4.928

–

4.479

–

9.407

11.850



–

–

–

12.048

– 198

Overlopende activa

–

4.984

–

4.306

–

9.290

Overige activa

3

8.647

–

18.563

–1

27.212

24.450

772.812

489

465.932

– 276.619

987.064

Totaal activa Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden

–

136.571

–

8.793

–

145.364


–

195.382

–

139.190

– 146.583

187.989


20

303.615

–

124.830

– 66.082

362.383


–

88.358

489

128.783

– 15.584

202.046

Voorzieningen

–

1.348

–

6.500

2

7.850

–

–

–

3.905

– 198

3.707

–

6.462

–

4.178

–

10.640

Verplichtingen van bedrijfsonderdelen aangehouden voor verkoop Overlopende passiva Overige verplichtingen Achtergestelde schulden

65

6.139

–

15.773

–

21.977

768

12.997

–

5.448

–

19.213

23.597

21.940

–

26.234

– 48.174

23.597

–

–

–

2.298

–

2.298

24.450

772.812

489

465.932

– 276.619

987.064

Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij Derden Totaal passiva

231


De onderstaande tabellen laten de gecomprimeerde winsten verliesrekening over 2007, 2006 en 2005 zien.

Aanvullende gecomprimeerde geconsolideerde winsten verliesrekening over 2007: Holding

Rente

Bank

Dochters


26

3.638

4.688

–

8.352

9.839

11.219

–

– 21.058

–

Provisie

–

2.485

1.790

–

4.275

Handelsresultaat

–

725

551

–

1.276


–

321

1.227

–

1.548


–

294

5.189

–

5.483


9.865

18.682

13.445

– 21.058

20.934


2

8.881

8.597

–

17.480

Debiteurenvoorzieningen

–

630

1.074

–

1.704

9.863

9.171

3.774

– 21.058

1.750

15

– 668

605

–

– 48

–

–

8.177

–

8.177

9.848

9.839

11.346

– 21.058

9.975

–

–

127

–

127

9.848

9.839

11.219

– 21.058

9.848

Resultaat van geconsolideerde dochterbedrijven

Bedrijfsresultaat voor belastingen Belastingen Beëindigde bedrijfsactiviteiten Jaarwinst Derden Nettowinst toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij


Rente

Bank

Dochters


66

3.566

3.636

–

7.268

4.681

3.803

–

– 8.484

–

Provisie

–

2.302

1.747

–

4.049

Handelsresultaat

–

2.344

505

–

2.849


–

193

601

–

794


–

479

5.989

–

6.468


4.747

12.687

12.478

– 8.484

21.428


2

7.360

9.583

–

16.945

Debiteurenvoorzieningen

–

499

912

–

1.411

4.745

4.828

1.983

– 8.484

3.072

30

147

189

–

366

–

–

2.074

–

2.074

4.715

4.681

3.868

– 8.484

4.780

–

–

65

–

65

4.715

4.681

3.803

– 8.484

4.715

Resultaat van geconsolideerde dochterbedrijven

Bedrijfsresultaat voor belastingen Belastingen Beëindigde bedrijfsactiviteiten Jaarwinst Derden Nettowinst toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij

232



Rente

Bank

Dochters


17

3.732

3.014

–

4.398

2.646

–

– 7.044

–

– 31

2.057

1.406

–

3.432

Handelsresultaat

–

2.230

284

–

2.514


–

518

665

–

1.183


–

224

4.466

–

4.690


4.384

11.407

9.835

– 7.044

18.582


–6

6.570

7.349

–

13.913

–

149

465

–

614 4.055

Resultaat van geconsolideerde dochterbedrijven Provisie

Debiteurenvoorzieningen Bedrijfsresultaat voor belastingen

6.763

4.390

4.688

2.021

– 7.044

Belastingen

8

315

412

–

735


–

25

1.098

–

1.123

4.382

4.398

2.707

– 7.044

4.443

–

–

61

–

61

4.382

4.398

2.646

– 7.044

4.382

Jaarwinst Derden Nettowinst toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij

De onderstaande tabellen laten het gecomprimeerd geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2007, 2006 en 2006 zien.

Aanvullend gecomprimeerd geconsolideerd kasstroomoverzicht voor 2007:

Kasstroom uit voortgezette operationele activiteiten Kasstroom uit beëindigde operationele activiteiten Totaal kasstroom

Holding

Bank

Dochters


113

9.466

– 4.516

– 609

4.454

–

–

– 9.275

–

– 9.275

113

9.466

– 13.791

– 609

– 4.821

Aankopen en verkopen beleggingsportefeuilles

–

148

– 2.592

–

– 2.444

Investeringen in / verkopen van deelnemingen

–

– 27

678

–

651

–

– 114

– 33

–

– 147

Investeringen in immateriële activa

–

– 280

– 196

–

– 476

Kasstroom uit voortgezette investeringsactiviteiten

–

– 273

– 2.143

–

– 2.416 12.954

Investeringen in / verkopen van onroerende zaken en bedrijfsmiddelen

Kasstroom uit beëindigde investeringsactiviteiten

–

–

12.954

–

Mutatie in achtergestelde schulden

–

– 668

810

–

142

Mutatie in langetermijnfinanciering

–

– 2.988

11.596

–

8.608

– 1.223

–

–

–

– 1.223

– 743

–

– 980

–

– 1.723 – 1.540

Mutatie in ingekochte eigen aandelen Overige mutaties in eigen vermogen Betaald contant dividend

– 1.540

–

– 609

609

Kasstroom uit voortgezette financieringsactiviteiten

– 3.506

– 3.656

10.817

609

4.264

–

–

– 2.101

–

– 2.101

– 3.393

5.537

5.736

–

7.880

Kasstroom uit beëindigde financieringsactiviteiten Mutatie in liquide middelen

233


Aanvullend gecomprimeerd geconsolideerd kasstroomoverzicht voor 2006: Holding

Bank

Dochters

1.537

– 194

– 11.656

– 3.316

–

–

9.298

–

9.298

1.537

– 194

– 2.358

– 3.316

– 4.331

Aankopen en verkopen beleggingsportefeuilles

–

– 7.006

2.126

–

– 4.880

Investeringen in / verkopen van deelnemingen

–

19

–1

–

18

– 723

Kasstroom uit voortgezette operationele activiteiten Kasstroom uit beëindigde operationele activiteiten Totaal kasstroom


– 13.629

Investeringen in / verkopen van onroerende zaken en bedrijfsmiddelen

–

– 125

– 598

–

Investeringen in immateriële activa

–

– 261

– 465

–

– 726

Kasstroom uit voortgezette investeringsactiviteiten

–

– 7.373

1.062

–

– 6.311

Kasstroom uit beëindigde investeringsactiviteiten

–

–

– 8.751

–

– 8.751


–

– 1.017

– 323

–

– 1.340

14.289

Mutatie in langetermijnfinanciering Mutatie in ingekochte eigen aandelen Overige mutaties in eigen vermogen Betaald contant dividend Kasstroom uit voortgezette financieringsactiviteiten Kasstroom uit beëindigde financieringsactiviteiten Mutatie in liquide middelen

234

–

8.943

– 2.061

–

–

23.232

–

– 2.061

133

–

41

–

174

– 807 – 2.735

– 1.521

– 1.795

3.316

– 807

6.405

12.212

3.316

19.198

–

–

– 976

–

– 976

– 1.198

– 1.162

1.189

–

– 1.171


Aanvullend gecomprimeerd geconsolideerd kasstroomoverzicht voor 2005:

Kasstroom uit voortgezette operationele activiteiten Kasstroom uit beëindigde operationele activiteiten Totaal kasstroom Aankopen en verkopen beleggingsportefeuilles Investeringen in / verkopen van deelnemingen

Holding

Bank

Dochters


2.071

– 14.735

– 3.134

– 2.355

–

–

– 317

–

– 317

2.071

– 14.735

– 3.451

– 2.355

– 18.470

– 10

– 10.777

– 3.217

–

– 14.004

–

– 1.516

– 925

1.228

– 1.213

–

– 156

– 654

–

– 810

–

– 252

– 115

–

– 367

– 10

– 12.701

– 4.911

1.228

– 16.394

– 18.153

Investeringen in / verkopen van onroerende zaken en bedrijfsmiddelen Investeringen in immateriële activa Kasstroom uit voortgezette investeringsactiviteiten Kasstroom uit beëindigde investeringsactiviteiten

–

–

1.209

–

1.209


–

1.347

13

–

1.360

Mutatie in langetermijnfinanciering

–

20.996

7.989

–

28.985

2.523

–

–

–

2.523

–

1.222

75

– 1.222

75

Betaald contant dividend

– 659

– 1.751

– 598

2.349

– 659

Kasstroom uit voortgezette financieringsactiviteiten

1.864

21.814

7.479

1.127

32.284

–

–

– 1.189

–

– 1.189

3.925

– 5.622

– 863

–

– 2.560

Mutatie in ingekochte eigen aandelen Overige mutaties in eigen vermogen

Kasstroom uit beëindigde financieringsactiviteiten Mutatie in liquide middelen

Overige gegevens De vennootschappelijke jaarrekening (moedermaatschappij) is in de gecomprimeerde geconsolideerde overzichten verwerkt. Het aantal uitstaande gewone aandelen per 31 december 2007 bedroeg 1.936.847.516 (2006: 1.936.847.516; 2005: 1.909.738.427). Het totaal aantal gewone aandelen als onderdeel van het maatschappelijk kapitaal bedraagt 4.000.000.000. De voorgestelde verdeling van de winst van ABN AMRO Holding N.V. krachtens artikel 37 lid 2 en 3 van de statuten is als volgt: (in miljoenen euro’s)

2007

2006

2005

Toevoeging aan reserves

8.777

2.562

2.332

Dividenden op gewone aandelen

1.071

2.153

2.050

9.848

4.715

4.382

36

36

36

Dividenden op preferente aandelen

235


Gegarandeerde preferente emittenten In 2007, 2006 en 2005 bestond het gegarandeerde preferente aanmerkelijk belang in dochtermaatschappijen uit 5,90% Non-cumulative Guaranteed Trust Preferred Securities, 6,08% Non-cumulative Guaranteed Trust Preferred Securities en 6,25% Non-cumulative Guaranteed Trust Preferred Securities (de ‘Trust Preferred Securities’), uitgegeven door respectievelijk ABN AMRO Capital Funding Trust V, ABN AMRO Capital Funding Trust VI en ABN AMRO Capital Funding Trust VII (de ‘Trusts’), dochtermaatschappijen van ABN AMRO Holding die indirect volledig in haar eigendom zijn. De enige activa van de Trusts zijn Non-cumulative Guaranteed Class B Preferred Securities (de ‘Class B Preferred Securities’) van ABN AMRO Capital Funding LLC V, ABN AMRO Capital Funding LLC VI en ABN AMRO Capital Funding LLC VII, dochtermaatschappijen van ABN AMRO Holding die indirect volledig in haar eigendom zijn; de looptijden en de rente van de Class B Preferred Securities komen overeen met die van de Trust Preferred Securities. De Trust Preferred Securities en de Class B Preferred Securities keren per kwartaal achteraf rente uit en zijn uitsluitend aflosbaar indien zich bepaalde gebeurtenissen voordoen zoals vastgelegd in de documentatie waarin de aan deze effecten verbonden voorwaarden zijn vastgelegd. Onder voorbehoud van een beperkt aantal uitzonderingen, zijn de Class B Preferred Securities op zijn vroegst aflosbaar op 3 juli 2008 voor wat betreft ABN AMRO Capital Funding Trust V, 30 september 2008 voor wat betreft ABN AMRO Capital Funding Trust VI en 18 februari 2009 voor wat betreft ABN AMRO Capital Funding Trust VII. Voor zowel Trust Preferred Securities als Class B Preferred Securities is door ABN AMRO Holding een volledige en onvoorwaardelijke garantie verstrekt. Voor wat dividenden liquidatierechten betreft, zijn Trust Preferred Securities vergelijkbaar met preferente aandelen ABN AMRO Holding.

236


Vennootschappelijke jaarrekening 2007 ABN AMRO Holding N.V. (moedermaatschappij) Grondslagen De vennootschappelijke jaarrekening van ABN AMRO Holding N.V. is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van titel 9 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De groep stelt de geconsolideerde jaarrekening op in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de EU en met IFRS zoals gepubliceerd door de IASB. In de vennootschappelijke jaarrekening zijn dezelfde grondslagen toegepast als in de geconsolideerde jaarrekening. ABN AMRO Holding N.V. past de vrijstelling toe zoals voorzien in artikel 2:362, lid 8, van het Burgerlijk Wetboek. Deelnemingen in groepsmaatschappijen zijn gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde, die is bepaald op basis van IFRS zoals gepubliceerd door de IASB. Voor nadere gegevens wordt verwezen naar pagina 104.

Deelnemingen in groepsmaatschappijen ABN AMRO Holding N.V. heeft één deelneming en is de enige aandeelhouder van ABN AMRO Bank N.V, Amsterdam.

Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening De jaarrekening luidt in miljoenen euro’s. De euro is de rapporteringsvaluta van de vennootschap. Tenzij anders vermeld, zijn bedragen afgerond tot het dichtstbijzijnde miljoen. De winsten verliesrekening is opgesteld in overeenstemming met artikel 409 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

237


Vennootschappelijke winsten verliesrekening over het jaar eindigend per 31 december (in miljoenen euro’s)

Resultaat deelnemingen na belastingen Overig resultaat na belastingen Jaarwinst

2007

2006

2005

9.839

4.681

4.398

9

34

– 16

9.848

4.715

4.382

2007

2005

Vennootschappelijke balans per 31 december (in miljoenen euro’s)

Activa Financiële beleggingen

a


b

Deelnemingen in groepsmaatschappijen Overlopende activa

c

d

Totaal activa

–

20

–

2.487

31.301

21.939

–

4

31.301

24.450

Verplichtingen Verplichtingen bankiers

b

Verplichtingen private en publieke sector Overige verplichtingen

e

906

–

–

20

52

65

Totaal verplichtingen (exclusief achtergestelde schulden)

958

85


768

768

1.726

853

1.085

1.085

f

Totaal verplichtingen Eigen vermogen

g

Aandelenkapitaal Agioreserve

5.332

5.245


– 2.640

– 1.829

Ingehouden winst

25.650

18.599

Saldo van winsten verliesposten niet opgenomen in resultaat Eigen vermogen aandeelhouders Totaal passiva

148

497

29.575

23.597

31.301

24.450

De bij de posten vermelde letters verwijzen naar de toelichting. De toelichting op de vennootschappelijke balans maakt deel uit van het bovenstaande overzicht.

238


Vennootschappelijk mutatieoverzicht eigen vermogen over het jaar eindigend per 31 december (in miljoenen euro’s)

Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Stand per 1 januari Uitgifte van aandelen Uitoefening rechten uit opties en warrants Dividenden uitgekeerd in aandelen Stand per 31 december Agioreserve Stand per 1 januari Uitgifte van aandelen Op aandelen gebaseerde betalingen Dividenden uitgekeerd in aandelen Stand per 31 december Ingekochte eigen aandelen Stand per 1 januari Inkoop van eigen aandelen Dividenden uitgekeerd in aandelen Uitoefening rechten uit opties en Performance Share Plan Stand per 31 december Ingehouden winst Stand per 1 januari Winst toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij Contante dividenden betaald aan aandeelhouders moedermaatschappij Dividenden uitgekeerd in aandelen aan aandeelhouders moedermaatschappij Afwikkeling aandelenoptie- en andere regelingen in contanten Overige Stand per 31 december Saldo van winsten verliesposten niet opgenomen in resultaat Reserve valutaomrekenverschillen Stand per 1 januari Naar resultaat inzake verkopen Valutaomrekenverschillen Subtotaal – stand per 31 december Saldo van niet-gerealiseerde winsten / verliezen op activa beschikbaar voor verkoop Stand per 1 januari Saldo van niet-gerealiseerde winsten / verliezen op activa beschikbaar voor verkoop Herrubricering van gerealiseerde winsten naar resultaat Subtotaal – stand per 31 december Reserve kasstroomhedges Stand per 1 januari Saldo van niet-gerealiseerde winsten / verliezen van kasstroomhedges Herrubricering van gerealiseerde winsten naar resultaat Subtotaal – stand per 31 december Saldo van winsten verliesposten niet opgenomen in resultaat per 31 december Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders moedermaatschappij per 31 december

2007

2006

2005

1.085 – – – 1.085

1.069 – 16 – 1.085

954 82 – 33 1.069

5.245 – 145 – 58 5.332

5.269 – 111 – 135 5.245

2.604 2.611 87 – 33 5.269

– 1.829 – 1.847 412 624 – 2.640

– 600 – 2.204 832 143 – 1.829

– 632 32 – – – 600

18.599 9.848 – 1.540 – 586 – 743 72 25.650

15.237 4.715 – 807 – 656 – 110 18.599

11.580 4.382 – 659 – – – 66 15.237

408 293 – 104 597

842 –7 – 427 408

– 238 – 20 1.100 842

364 – 392 – 515 – 543

1.199 – 233 – 602 364

830 717 – 348 1.199

– 275 315 54 94

– 795 735 – 215 – 275

– – – –

148

497

1.246

29.575

23.597

22.221

283 386 126 795

Het vennootschappelijk mutatieoverzicht eigen vermogen is integraal onderdeel van de jaarrekening.

239


Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening (alle bedragen zijn opgenomen in miljoenen euro’s)

a


Het bedrag onder dit hoofd betreft commercial paper. (in miljoenen euro’s)

2007

2006

Stand per 1 januari

20

20

Aankopen

89

108

– 109

– 108

–

20

Verkopen Stand per 31 december

b

Kredieten en vorderingen bankiers / Verplichtingen bankiers

De onder dit hoofd opgenomen bedragen betreffen kredieten aan, tegoeden bij en andere interbancaire verhoudingen met groepsmaatschappijen met een looptijd korter dan één jaar.

c

Deelnemingen in groepsmaatschappijen

Het door ABN AMRO Bank N.V. aan ABN AMRO Holding N.V. te betalen dividend bedraagt EUR 58 miljoen (2006: EUR 58 miljoen). (in miljoenen euro’s)

Stand per 1 januari Jaarwinst Ontvangen dividenden Valutaomrekenverschillen Overige mutaties Stand per 31 december

d

2007

2006

21.939

19.332

9.839

4.681

– 58

– 1.520

189

– 433

– 608

– 121

31.301

21.939

Overlopende activa

Onder deze post worden baten en lasten gerubriceerd, die zijn toegerekend aan de verslagperiode, maar waarvan de feitelijke ontvangst of betaling valt in een andere periode.

e


Onder deze post zijn onder meer een te betalen belastingbedrag van ÈUR 15 miljoen in 2007 (2006: EUR 29 miljoen) en een overlopende post voor betalingen ten aanzien van preferente aandelen opgenomen.

240


f


In 2004 zijn in het kader van de herziene corporate governance-structuur de ultimo 2003 uitstaande preferente aandelen op naam met beschermingsconstructie ingetrokken en zijn nieuwe converteerbare preferente financieringsaandelen op naam zonder beschermingsconstructie uitgegeven. In 2005, 2006 en 2007 is het aantal uitstaande converteerbare preferente financieringsaandelen met een nominale waarde van EUR 0,56 ongewijzigd gebleven (1.369.815.864). Ook het aantal uitstaande (voorheen converteerbare) preferente aandelen met een nominale waarde van EUR 2,24 bleef onveranderd op 44.988. Het dividend op deze preferente financieringsaandelen is met ingang van 1 oktober 2004 vastgesteld op 4,65% van de nominale waarde. Dit percentage zal conform de statutaire bepalingen per 1 januari 2011 worden herzien. Dividend op (voorheen converteerbare) preferente financieringsaandelen wordt met voorrang uitbetaald boven dividenduitkeringen op gewone aandelen en uitkeringen in geval van liquidatie. Het dividend op deze preferente aandelen, die tot en met 31 oktober 2003 converteerbaar waren, is op 1 januari 2004 vastgesteld op EUR 0,95 per aandeel per jaar tot en met het boekjaar 2013.

g

Eigen vermogen aandeelhouders

Eigen vermogen aandeelhouders (in miljoenen euro’s)

Aandelenkapitaal

2007

2006

1.085

1.085

Reserves

28.490

22.512

Totaal

29.575

23.597

2007

2006

1.936.847.516

1.909.738.427

Aandelenkapitaal

Mutatie in aantal gewone aandelen Stand per 1 januari Uitgifte van aandelen

–

–

Dividenden uitgekeerd in aandelen

–

27.109.089

1.936.847.516

1.936.847.516

2007

2008


Mutatie in aantal ingekochte eigen aandelen Stand per 1 januari Uitgeoefende opties en Performance Share Plan Inkoop van eigen aandelen Dividenden uitgekeerd in aandelen Stand per 31 december

83.060.725

31.818.402

– 27.649.180

– 8.454.965

55.512.333

95.899.360

– 18.204.058

– 36.202.072

92.719.820

83.060.725

241


Reserves (in miljoenen euro’s)

Agioreserve Niet-uitkeerbare reserve aandelen

2007

2006

5.332

5.245

10

10

Niet-uitkeerbare winstdelingen

468

491


597

408

94

– 275

– 543

364

Reserve kasstroomhedges Reserve activa beschikbaar voor verkoop Niet-gerealiseerde winsten op financiële instrumenten aangewezen voor opname tegen reële waarde

–

222

Overige reserves

22.532

16.047

Totaal reserves

28.490

22.512

De agioreserve is grotendeels fiscaal erkend. Van de totale reserves is EUR 2.425 miljoen (2006: EUR 2.244 miljoen) niet uitkeerbaar.

Garanties ABN AMRO Holding N.V. heeft een verklaring van aansprakelijkheidstelling ten behoeve van ABN AMRO Bank N.V. afgegeven.

Amsterdam, 25 maart 2008

242


Raad van Bestuur

Arthur Martinez (voorzitter)

Mark Fisher

André Olijslager (vice-voorzitter)

Wilco Jiskoot

Trude Maas-de Brouwer

Karel De Boeck

Rob van den Bergh

Ron Teerlink

Anthony Ruys

Brian Crowe

Gert-Jan Kramer

Paul Dor

Ana Maria Llopis Rivas

Marta Elorza Trueba

Sir Fred Goodwin

John Hourican

Jean-Paul Votron

Javier Maldonado

Juan Rodriguez-Inciarte

Jan Peter Schmittmann


Verwijzingen SEC Form 20-F en overige gegevens Verwijzingen SEC Form 20-F en overige gegevens Nieuwe informatieverschaffing voor het gecombineerde verslag AR-20-F

Form 20-F – nummer

1

Personalia bestuurders, senior

n.v.t.

Statistische gegevens bieding en

9

Bieding en beursnotering

10

Aanvullende gegevens Statuten Contracten van materieel belang

Belangrijke informatie Geselecteerde financiële gegevens Kapitalisatie en schuldpositie

Risicofactoren 4

316 320

n.v.t.

32 11

11


13

effectenbezitters en gebruik opbrengst

6

15

16A Financieel expert Audit Committee

n.v.t. n.v.t.

Trendinformatie

302

Regelingen buiten balans

303

Contractuele verplichtingen (in tabellen)

173

Taken Raad van Bestuur

7

99 87 318

16C Belangrijkste vergoedingen en diensten externe accountant

143

16D Vrijstellingen van noteringseisen voor audit committees

n.v.t.

16E Inkoop van eigen aandelen en gerelateerde aankopen

181

17

Jaarrekening

n.v.t.

83

18

Jaarrekening

103

208

19

Gedeponeerde documenten

medewerkers Beloning

n.v.t.

Beheersingsmaatregelen en procedures

16B Gedragscode

Bestuur, senior management en Bestuur en senior management

n.v.t.

Materiële wijzigingen in de rechten van

15

patenten en licenties etc.

n.v.t.

Wanbetaling, dividenden, achterstanden

13

Onderzoek en ontwikkeling,

54

Beschrijving van andere effecten dan

en contractschendingen 14

266

n.v.t.

Kwantitatieve en kwalitatieve

aandelen

31 n.v.t.

resultaten en vooruitzichten Liquide middelen en kapitaal

n.v.t.

informatie over marktrisico 12

medewerkers

Bedrijfsresultaten

n.v.t.

Verklaringen van experts Informatie over dochterbedrijven

Organisatiestructuur

Analyse van bedrijfs- en financiële

Dividend en betaalkantoren Inzage en aanvraag van documentatie

63

Bedrijfsonderdelen

5

n.v.t.

Fiscale aspecten

11


312

n.v.t.

Geschiedenis en ontwikkeling

Niet verwerkt commentaar SEC

n.v.t.

Deviezencontrole

Informatie over de vennootschap

4A

310

266

Rationale bieding en aanwending opbrengst

document

Aandelenkapitaal

n.v.t.

verwacht tijdschema 3

Pagina verwijzing in dit

onderdeel

document

management en adviseurs 2

Form 20-F – nummer

Pagina verwijzing in dit

onderdeel

n.v.t.

83

Medewerkers

102

Aandelenbezit

208

Grootaandeelhouders en transacties met verbonden partijen

8

Grootaandeelhouders

311

Transacties met verbonden partijen

225

Belangen van experts en adviseurs

n.v.t.

Financiële gegevens Geconsolideerde jaarrekening en overige financiële gegevens Belangrijke wijzigingen

103 n.v.t. 243

Hoofdstuk 5 – Overige gegevens

Overige gegevens

244

Accountantsverklaring

245

Statutaire bepalingen inzake winstverdeling

246

Voorstel voor winstverdeling

247

Statutaire bepalingen van Holding en Administratiekantoor inzake aandelen en stemrechten

247


Aan de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van ABN AMRO Holding N.V.

Accountantsverklaring Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de jaarrekening 2007 van ABN AMRO Holding N.V. te Amsterdam gecontroleerd (zoals opgenomen op pagina 103 tot en met 243). De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2007 de winsten verliesrekening, het mutatieoverzicht eigen vermogen en het kasstroomoverzicht over 2007 alsmede een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit de vennootschappelijke balans per 31 december 2007, de vennootschappelijke winsten verliesrekening en het vennootschappelijk mutatieoverzicht eigen vermogen over 2007 met de toelichting.

Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met International Financial Reporting Standards zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van de overige paragrafen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en instandhouden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van ABN AMRO Holding N.V. per 31 december 2007 en van het resultaat en de kasstromen over 2007 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met International Financial Reporting Standards zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board, en met Titel 9 Boek 2 BW.

245


Oordeel betreffende de vennootschappelijke jaarrekening Naar ons oordeel geeft de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van ABN AMRO Holding N.V. per 31 december 2007 en van het resultaat over 2007 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Verklaring betreffende de interne beheersing van de financiële verslaggeving Tevens hebben wij in overeenstemming met de standaarden van de Public Company Accounting Oversight Board (United States) de interne beheersing van de financiële verslaggeving van ABN AMRO Holding N.V. per 31 december 2007 gecontroleerd op basis van criteria zoals die zijn vastgesteld in ‘Internal Control Integrated Framework’, uitgegeven door het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Op 25 maart 2008 hebben wij daarbij een goedkeurende accountantsverklaring verstrekt. Amsterdam, 25 maart 2008 Ernst & Young Accountants namens deze w.g. J.J. Nooitgedagt RA

Statutaire bepalingen inzake winstverdeling De winstverdeling vindt plaats overeenkomstig artikel 37 van de statuten. In hoofdlijnen is deze voor de thans uitstaande soorten dan wel series aandelen als volgt: 1.

Aan de houders van preferente in gewone aandelen converteerbare financieringsaandelen (‘preferente aandelen’) die krachtens besluit van de buitengewone vergadering van aandeelhouders gehouden op 25 augustus 2004 zijn uitgegeven, wordt een dividend uitgekeerd van EUR 0,02604 per aandeel, zijnde 4,65% over het nominale bedrag. Het dividendpercentage voor de preferente aandelen zal per 1 januari 2011 en vervolgens iedere tien jaar nadien worden herzien op basis van het rekenkundig gemiddelde van de tienjarige in euro gedenomineerde interest rate swap zoals door Reuters gepubliceerd op de betreffende dividendberekeningsdata, verhoogd met een opslag zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Deze opslag zal, afhankelijk van de alsdan heersende markt omstandigheden, minimaal 25 basispunten en ten hoogste 100 basispunten bedragen (artikel 37, lid 2, sub a.1. en a.2.). Aan de houders van voorheen in gewone aandelen converteerbare preferente aandelen (‘converteerbare aandelen’) wordt een dividend uitgekeerd van EUR 0,95 per aandeel, zijnde 3,3231% over het op ieder aandeel gestorte bedrag per 1 januari 2004. Het dividend op de converteerbare aandelen zal per 1 januari 2014 en vervolgens iedere tien jaar nadien worden herzien op de wijze zoals beschreven in de statuten (artikel 37, lid 2, sub a.4.). Aan de houders van preferente aandelen en van converteerbare aandelen wordt geen winstuitkering boven de bovengenoemde maximumniveaus gedaan (artikel 37, lid 2, sub a.6.).

2. 246

De Raad van Bestuur kan besluiten om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, uit de na deze uitkeringen resterende winst toevoegingen aan de reserves te doen (artikel 37, lid 2, sub b.).


3.

Het bedrag dat daarna overblijft, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, doet daartoe een voorstel. Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders behandeld (artikel 37, lid 2, sub b.).

Het reserverings- en dividendbeleid van ABN AMRO Holding N.V. wordt vastgesteld en kan worden gewijzigd door de Raad van Commissarissen, op voorstel van de Raad van Bestuur. De vaststelling en nadien elke wijziging van het reserverings- en dividendbeleid wordt als apart agendapunt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders behandeld en verantwoord (artikel 37, lid 2, sub c.). In afwijking van het in artikel 37, lid 2, a.1. en a.2. bepaalde zoals hierboven onder 1 bedoeld, kan de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, na 1 januari 2011 besluiten om het dividend op de desbetreffende preferente aandelen niet uit te keren in contanten uit de winst hetzij besluiten het dividend op de desbetreffende preferente aandelen uit te keren ten laste van een vrij uitkeerbare reserve, in welke gevallen het niet-uitgekeerde deel van de winst wordt toegevoegd aan de algemene reserve. Een dergelijk besluit kan de Raad van Bestuur alleen dan nemen indien in het betreffende jaar geen dividend, overeenkomstig het bepaalde in artikel 37 onder 2.c., zal worden uitgekeerd op de gewone aandelen. De Raad van Bestuur kan, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het dividend of interimdividend op de gewone aandelen, ter keuze van de houders daarvan, in contanten of, mits bevoegd tot uitgifte van aandelen, gedeeltelijk dan wel geheel in de vorm van gewone dan wel preferente aandelen van de vennootschap dan wel in een door de Raad van Bestuur te bepalen combinatie daarvan, ter beschikking stellen (artikel 37, lid 3).

Voorstel voor winstverdeling Verdeling van de nettowinst volgens artikel 37 lid 2 en 3 van de statuten (in miljoenen euro’s)

2007

2006

Toevoeging aan reserves

8.777

2.562

Dividend op gewone aandelen

1.071

2.153

9.848

4.715

36

36

Dividend op preferente aandelen

Statutaire bepalingen van Holding en Administratiekantoor inzake aandelen en stemrechten Ieder gewoon aandeel van nominaal EUR 0,56 in het kapitaal van ABN AMRO Holding N.V. geeft recht op het uitbrengen van één stem. De preferente aandelen hebben, net als de gewone aandelen, een nominale waarde van EUR 0,56. Elk preferent aandeel geeft recht op één stem. De converteerbare aandelen in het kapitaal hebben een nominale waarde van EUR 2,24 en geven recht op het uitbrengen van vier stemmen. Behoudens bepaalde wettelijke en statutaire uitzonderingen worden besluiten met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Alle preferente aandelen worden gehouden door de Stichting Administratiekantoor Preferente Financieringsaandelen ABN AMRO Holding (de ‘Stichting’), die daartegenover certificaten uitgeeft aan de uiteindelijk begunstigden als bewijs van hun gerechtigdheid ten aanzien van de preferente aandelen. In tegenstelling tot in de oude structuur worden de aan de preferente aandelen verbonden stemrechten, ondanks het feit dat deze formeel berusten bij de Stichting, in de praktijk door de certificaathouders uitgeoefend, aangezien de Stichting onder alle omstandigheden stemvolmachten zal verstrekken aan de certificaathouders. De Stichting zal in principe niet het stemrecht uitoefenen. Het stemrecht dat aan

247


certificaathouders toekomt, wordt berekend op basis van het kapitaalbelang van de (certificaten van) preferente aandelen in verhouding tot de waarde van de gewone aandelen. Stemrechten op preferente aandelen die bij volmacht aan een certificaathouder zijn verstrekt, komen overeen met het bedrag van de in het bezit van de certificaathouder zijnde certificaten ten opzichte van de slotkoers van het gewoon aandeel op de laatste beursdag op Euronext Amsterdam in de maand voorafgaand aan de bijeenroeping van de aandeelhoudersvergadering. Behoudens bepaalde uitzonderingen, genieten houders van gewone aandelen bij de uitgifte van gewone aandelen en converteerbare aandelen een voorkeursrecht in verhouding tot hun belang. In het geval van ontbinding en liquidatie van ABN AMRO Holding N.V. worden de na voldoening van alle schulden resterende activa uitgekeerd (1) aan de houders van preferente aandelen en converteerbare aandelen naar verhouding van hun bezit van die aandelen, tot een bedrag gelijk aan het totaal opgelopen dividend vanaf het begin van het laatst verstreken volledige boekjaar tot en met de datum van uitkering en vervolgens tot een bedrag gelijk aan de nominale waarde van de preferente aandelen respectievelijk het op de converteerbare aandelen gestorte bedrag, en (2) aan de houders van gewone aandelen naar verhouding van hun bezit van die aandelen.

248

Hoofdstuk 6 – Aanvullende gegevens

Aanvullende gegevens Wisselkoersen

250

Dividend

251

ABN AMRO kerncijfers

252


254

Raad van Bestuur

258


266

Trendinformatie

302

Niet in de balans opgenomen entiteiten en posten

303

Het aandeel ABN AMRO

304

Administratiekantoor

309

Statuten

312

Gedragscode

318

Aandelenoptieregelingen

319

Fiscale aspecten

320

Centrale Ondernemingsraad

325

Afkortingen

327

Inzage en aanvraag van documentatie

329

249


Wisselkoersen De onderstaande tabel toont voor de vermelde jaren en maanden de girale aankoopkoers in New York om 12.00 uur voor de euro in Amerikaanse dollar zoals bevestigd door de Federal Reserve Bank of New York. Waarde USD 1 in euro

Ultimokoers 1

Gemiddelde koers 2

Hoog

Laag

2001

1,12

1,12

1,19

1,05

2002

0,95

1,06

1,16

0,95

2003

0,79

0,89

0,97

0,79

2004

0,74

0,81

0,85

0,73

2005

0,84

0,80

0,74

0,86

2006

0,76

0,76

0,76

0,75

september 2007

0,70

0,72

0,70

0,73

oktober 2007

0,69

0,70

0,69

0,71

november 2007

0,68

0,68

0,67

0,69

december 2007

0,68

0,69

0,68

0,70

januari 2008

0,67

0,69

0,67

0,69

februari 2008

0,66

0,69

0,66

0,69

maart 2008

0,63

0,66

0,63

0,66

1 De ultimokoers is de aankoopkoers om 12.00 uur op de laatste dag van de betreffende periode. 2 De gemiddelde koers voor een jaar is het gemiddelde van de aankoopkoers om 12.00 uur op de laatste dag van elke maand van het betreffende jaar. De gemiddelde koers voor een maand is het gemiddelde van de aankoopkoers om 12.00 uur op elke dag van de maand. De aankoopkoers om 12.00 uur op 18 maart 2008, de laatste beschikbare koers, bedroeg USD 1 = EUR 0,655.

Deze koersen dienen uitsluitend ter informatie en zijn niet noodzakelijk de gehanteerde koersen bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening of voor elders in dit jaarverslag opgenomen financiële gegevens, zoals de niet door de externe accountant gecontroleerde omrekening van cijfers per 31 december 2006 of over het jaar 2006 in Amerikaanse dollar. De bank geeft geen verklaring af dat bedragen in Amerikaanse dollar tegen een van de bovenstaande koersen in euro zijn, hadden kunnen worden of zouden kunnen worden omgerekend. Een aanzienlijk deel van de activa en verplichtingen luidt in andere valuta’s dan de euro. Fluctuaties in de waarde van de euro ten opzichte van andere valuta’s, zoals de Amerikaanse dollar, kunnen de financiële resultaten beïnvloeden. Zie hoofdstuk 2 ‘Analyse van bedrijfs- en financiële resultaten’. Veranderingen in de wisselkoers tussen de euro en de Amerikaanse dollar komen ook tot uitdrukking in de tegenwaarde in Amerikaanse dollar van de koers van het gewone aandeel op Euronext Amsterdam en hebben aldus ook invloed op de beurskoers van de American Depositary Shares van ABN AMRO Holding op de New York Stock Exchange. ABN AMRO Holding keert contant dividend op de gewone aandelen uit in euro’s; wisselkoersbewegingen zullen derhalve het bedrag van het contant dividend beïnvloeden dat houders van American Depositary Shares ontvangen in Amerikaanse dollar bij conversie door JPMorgan Chase Bank of New York, de depotbank voor de American Depositary Shares.

250


Dividend Dividenden op gewone aandelen kunnen worden uitgekeerd ten laste van de winst zoals deze blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening die is vastgesteld door de Raad van Commissarissen en goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, nadat eerst dividend is uitgekeerd aan houders van preferente aandelen en converteerbare preferente aandelen en eventueel toevoegingen aan reserves zijn gedaan of reserves zijn gevormd. Reserveringen worden vastgesteld door de Raad van Bestuur, onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen. De holding heeft in de afgelopen vijf jaar steeds een interim- en slotdividend uitgekeerd. De onderstaande tabellen tonen de dividenden die op gewone aandelen zijn betaald in de jaren 2003 tot en met 2007. 2007 1

2007

2006

(in USD)

Interimdividend

2005

2004

(in EUR)

0,79

0,58

0,55

0,50

0,50

Slotdividend

–

–

0,60

0,60

0,50

Totaal dividend per gewoon aandeel

–

0,58

1,15

1,10

1,00

46,0%

45,3%

42,9%

Totaal dividend per aandeel als percentage van de nettowinst per gewoon aandeel

1 De in deze kolom vermelde bedragen zijn omgerekend in Amerikaanse dollar tegen de geldende koers per de datum van betaalbaarstelling.

De gegevens voor 2003 zijn niet beschikbaar op basis van IFRS en zijn in onderstaande tabel gepresenteerd in overeenstemming met de in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (‘Dutch GAAP’). De gegevens volgens Dutch GAAP zijn niet vergelijkbaar met de gegevens die conform IFRS zijn opgesteld.

Dividend 2003

Interimdividend

0,45

Slotdividend

0,50

Totaal dividend per gewoon aandeel

0,95

Totaal dividend per aandeel als percentage van de nettowinst per gewoon aandeel

49,0%

251


ABN AMRO kerncijfers1 2007

2006

2005

Rente

8.572

7.610

7.043

Overige baten

8.696

8.835

8.151


17.268

16.445

15.194


13.846

12.006

10.547

Voorzieningen

1.704

1.411

614


1.718

3.028

4.033

Jaarwinst (IFRS)

9.975

4.780

4.443

Nettowinst

9.848

4.715

4.382

Nettowinst toe te rekenen aan houders van gewone aandelen

9.848

4.715

4.382

Dividendbedrag

1.071

2.153

2.050

29,6

23,6

22,2

46,3

45,1

43,2

Verplichtingen private en publieke sector en uitgegeven schuldbewijzen

505,4

564,4

487,7


396,8

443,3

380,2

1.025,2

987,1

880,8

159,3

196,7

187,0

232,3

280,7

257,9

Aantal uitstaande aandelen (in miljoenen)

1.844,1

1.853,8

1.877,9

Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (in miljoenen)

1.851,3

1.882,5

1.877,9

5,32

2,50

2,43

5,32

2,49

2,42

0,58

1,15

1,10

-

46,0

45,3

16,04

12,73

11,83

38,4

20,7

23,5

Resultaten (in miljoenen euro’s)

Balans (in miljarden euro’s) Eigen vermogen aandeelhouders Aansprakelijk groepsvermogen

5

5

Totaal activa Kredietgerelateerde voorwaardelijke schulden en onherroepelijke kredietfaciliteiten Naar risico gewogen activa

Gegevens van gewone aandelen

2 (in euro’s)

Winst per aandeel (in euro’s) 3

Winst per aandeel na volledige verwatering (in euro’s) Dividend per aandeel

3

(in euro’s, afgerond) 4

Uitkeringspercentage (dividend/nettowinst) Vermogenswaarde per aandeel (ultimo, in euro’s)

4, 5

Ratio’s (in %) Rendement op eigen vermogen

5

BIS-ratio kernvermogen

12,42

8,45

10,62

BIS-ratio totaal vermogen

14,61

11,14

13,14

80,2

73,0

69,4

Nederland

26.136

25.817

25.597

Overige landen

87.946

81.718

67.937

664

664

665

3.530

3.868

2.902

56

56

58

Efficiencyratio

Medewerkers (nominale aantallen)

Vestigingen Nederland Overige landen

Aantal landen en gebieden van vestiging

De cijfers van voorgaande jaren zijn aangepast voor vergelijkingsdoeleinden. 1 Beëindigde bedrijfsactiviteiten zijn in dit overzicht niet apart vermeld. 2 Gecorrigeerd voor ingekochte aandelen ter dekking van verleende personeelsopties. 3 Berekend op basis van het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen. 4 Waar nodig gecorrigeerd in verband met kapitaaluitbreidingen. 5 Berekend op basis van de richtlijn van de Raad voor de Jaarverslaggeving per 1 januari 2003 en op basis van IFRS exclusief de reserves voor kasstroomhedges en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op activa beschikbaar voor verkoop.

252


Deze cijfers zijn opgesteld op basis van Nederlandse GAAP-grondslagen. Deze cijfers zijn opgesteld op basis van niet-GAAP-grondslagen. Voor nadere informatie wordt verwezen naar het hoofdstuk Analyse financiële resultaten.

2004

2004

2003

2002

2001

2000

1999

1998

8.608

9.666

9.723

9.845

10.090

9.404

8.687

7.198

7.678

10.127

9.070

8.435

8.744

9.065

6.840

5.340

16.286

19.793

18.793

18.280

18.834

18.469

15.527

12.538

12.681

13.687

12.585

13.148

13.771

13.202

10.609

8.704

607

653

1.274

1.695

1.426

585

633

840

2.998

5.451

4.918

3.388

3.613

4.725

4.250

2.897

3.865

4.109

3.161

2.207

3.230

2.498

2.570

1.828

3.865

4.066

3.116

2.161

3.184

2.419

2.490

1.747

1.663

1.706

1.589

1.462

1.421

1.424

1.250

906

14,8

15,0

13,0

11,1

12,1

12,9

12,4

10,9

33,2

33,0

31,8

30,4

34,3

32,9

29,3

24,5

402,6

376,5

361,6

360,7

384,9

339,8

284,2

243,5

320,0

299,0

296,8

310,9

345,3

319,3

259,7

220,5

727,5

608,6

560,4

556,0

597,4

543,2

457,9

432,1

191,5

191,5

162,5

180,3

193,4

187,5

159,0

124,0

231,6

231,4

223,8

229,6

273,4

263,9

246,4

215,8

3.940

1.669,2

1.669,2

1.637,9

1.585,6

1.535,5

1.500,4

1.465,5

1.438,1

1.657,6

1.657,6

1.610,2

1.559,3

1.515,2

1.482,6

1.451,6

1.422,1

2,33

2,45

1,94

1,39

1,53

2,04

1,72

1,23

2,33

2,45

1,93

1,38

1,52

2,02

1,71

1,22

1,00

1,00

0,95

0,90

0,90

0,90

0,80

0,58

42,9

40,8

49,0

64,7

58,8

44,1

46,5

46,9

8,88

8,51

7,47

6,47

7,34

8,43

7,87

6,94

29,7

30,8

27,7

20,1

27,3

20,5

23,1

16,6

8,46

8,57

8,15

7,48

7,03

7,20

7,20

6,94

11,06

11,26

11,73

11,54

10,91

10,39

10,86

10,48

77,9

69,2

67,0

71,9

73,1

71,5

68,3

69,4

27.850

28.751

31.332

32.693

36.984

38.958

37.138

36.716

66.721

70.520

81.331

73.745

74.726

76.140

72.800

71.014

680

680

711

739

736

905

921

943

2.818

2.818

2.964

2.685

2.836

2.774

2.668

2.640

58

58

63

66

67

74

76

74

253


Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van ABN AMRO Holding N.V. en ABN AMRO Bank N.V. was per 25 maart 2008 als volgt samengesteld inclusief relevante informatie:

Termijn

Hoofdfunctie

Nevenfuncties

2002 4

• Oud-Voorzitter, President en

• Lid Raad van Commissarissen International Flavors

Raad van Commissarissen Arthur Martinez;

1, 2, 3

(68, Amerikaanse, M)

2010 5

Chief Executive Officer Sears, Roebuck & Co. Inc.

Voorzitter

and Fragrances, Inc.

• Lid Raad van Commissarissen Liz Claiborne, Inc. • Lid Raad van Commissarissen PepsiCo., Inc. • Lid Raad van Commissarissen IAC/Interactive Corp.

André Olijslager;

1

(64, Nederlandse, M)

2004 4

• Oud-Voorzitter Concerndirectie

2008 5

Koninklijke Friesland Foods N.V.

Vice-voorzitter

• Vice-voorzitter Raad van Commissarissen Avebe U.A. • Lid Raad van Commissarissen Center Parcs N.V. • Lid Raad van Commissarissen Samas-Groep N.V. • Lid Investeringscommissie NPM Capital N.V. • Lid Bestuur Stichting Administratiekantoor Unilever N.V.

• Lid Raad van Commissarissen Tourism Real Estate Property (TREP) Holding SE

• Voorzitter Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP)

• Voorzitter Stichting Maatschappij en Onderneming (SMO) en lid Raad van Commissarissen SMO B.V.

• Bestuurslid Nintes (Netherlands Institute for New Technology, Economic and Social Studies)

• Voorzitter Raad van Toezicht Friesland College • Lid Raad van Advies Eurac B.V. (programma Erasmus Universiteit)

• Voorzitter Raad van Advies ‘Lifelines’ (UMC Groningen)

• Lid Raad van Toezicht Stichting Nyenrode • Lid Raad van Advies Galan Groep • Lid Raad van Toezicht Fries Museum/Princessehof

Leeftijd, nationaliteit en geslacht staan tussen haakjes. 1 2 3 4 5

Lid van het Audit Committee. Lid van het Nomination & Compensation Committee. Lid van het Compliance Oversight Committee. Jaar van benoeming. Jaar van periodiek aftreden.

254


Termijn

Hoofdfunctie

Nevenfuncties

• Oud-president Hay Vision Society

• Lid Raad van Commissarissen Schiphol Groep

Raad van Commissarissen vervolg Trude Maas-de Brouwer; (61, Nederlandse, V)

2, 3

2000 4

• Lid Raad van Commissarissen Koninklijke Philips

2008 5

Electronics Netherlands (PEN)

• Lid Raad van Commissarissen Arbo Unie • Lid Raad van Commissarissen Twijnstra Gudde Management Consultants B.V.

• Voorzitter Raad van Toezicht Nuffic • Voorzitter Opportunity in Bedrijf (netwerkorganisatie en kenniscentrum)

• Voorzitter Bernard van Leer Foundation • Lid Governing Council Van Leer Group Foundation • Bestuursvoorzitter Internationaal Informatiecentrum en Archief voor de Vrouwenbeweging (IIAV)

• Lid curatorium VNO NCW

Rob van den Bergh; (57, Nederlandse, M)

3

2005 4 2009 5

• Oud-voorzitter Raad van Bestuur VNU N.V.

• Voorzitter Raad van Commissarissen N.V. Deli Universal

• Lid Raad van Commissarissen Pon Holdings B.V. • Lid Raad van Commissarissen NPM Capital N.V. • Lid Raad van Toezicht Nationale Postcode Loterij • Lid Raad van Commissarissen Tom Tom • Lid Raad van Commissarissen Corporate Express • Lid Raad van Toezicht Luzac College



255


Termijn

Hoofdfunctie

Nevenfuncties

• Voormalig President-directeur

• Lid Raad van Commissarissen Lottomatica S.p.A.

Raad van Commissarissen vervolg Anthony Ruys;

2


2005 4 2009 5

Fugro N.V.

• Lid Raad van Commissarissen British American Tobacco Ltd.

• Vice-voorzitter Raad van Commissarissen Schiphol Groep

• Voorzitter Raad van Toezicht Rijksmuseum Amsterdam

• Voorzitter Raad van Toezicht Stop Aids Now! • Bestuurslid Nederlands Genootschap voor Internationale Zaken (NGIZ)

• Lid Raad van Commissarissen JANIVO BV

Gert-Jan Kramer

2006 4


2010 5

• Voormalig President-directeur Fugro N.V.

• Voorzitter Raad van Commissarissen Damen Shipyards Group

• Lid Raad van Commissarissen Fugro N.V. • Lid Raad van Commissarissen Trajectum B.V. (Mammoet B.V.)

• Lid Raad van Commissarissen N.V. Bronwaterleiding Doorn

• Lid Raad van Commissarissen Energie Beheer Nederland B.V.

• Voorzitter Raad van Toezicht Technische Universiteit Delft

• Lid Raad van Toezicht TNO • Voorzitter IRO (Branchevereniging voor Nederlandse Toeleveranciers in de Olie- en Gasindustrie)

• Lid Monitoring Commissie Corporate Governance Code

• Bestuurslid Stichting Nederland Maritiem Land • Bestuurslid Stichting Het Concertgebouw Fonds • Bestuurslid Stichting Pieterskerk, Leiden



256


Termijn

Hoofdfunctie

Nevenfuncties

• Oprichtster en oud-CEO Open

• Lid Adviesraad e-administratie voor de Spaanse

Raad van Commissarissen vervolg Ana Maria Llopis Rivas

2007 4

(57, Spaanse, V)

2011 5

Bank (de internetbank van de Spaanse Santander Groep)

minister van Openbaar Bestuur

• Lid Spaanse werkgroep corporate governance • Lid Raad van Commissarissen British American Tobacco

• Persoonlijk strategisch en zakelijk adviseur van Peter Wood, voorzitter en CEO van esure (internetverzekeraar)

Sir Fred Goodwin

2007 4

(49, Britse, M)

2011 5

Jean-Paul Votron

2007 4

(57, Belgische, M)

2011 5

Juan Rodriguez-Inciarte

2007 4

(55, Spaanse, M)

2011 5

• Group Chief Executive Royal Bank of Scotland

• Voorzitter The Prince’s Trust • Lid Raad van Commissarissen Bank of China Ltd.

• CEO Fortis

• Hoofd Santander Consumer Finance en Group Executive Vice President

• Lid van de US-Spain Council en Fellow van het Chartered Institute of Bankers in Scotland

• Vice-voorzitter Raad van Bestuur Abbey National plc, een volledige dochter van Santander

• Directeur en lid Executive Committee Sovereign Bancorp (VS)

• Bestuurslid CEPSA (Spaanse oliemaatschappij)



257


Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van ABN AMRO Holding N.V. en ABN AMRO Bank N.V. was per 25 maart 2008 als volgt samengesteld:

Termijn

Hoofdtaken 2008

Mark Fisher

2007 2

Voorzitter

(47, Britse, M)

2011 3, 4

Group Audit, Group Compliance & Legal

Wilco Jiskoot

1997 2

Vice-voorzitter

BU Nederland, BU Global Clients, BU Private


2013 3

Private Equity, Customer Relations

Clients, BU Asset Management,

Raad van Bestuur

Hoofdtaken 2007

1

Private Equity

Karel De Boeck

2007 2

Vice-voorzitter

(58, Belgische, M)

2011 3. 4

Transition, Group Human Resources, Group Communications, Group Public Affairs

Ron Teerlink

2006 2


2010 3, 4

Services, Market Infrastructures

BU Latijns-Amerika, BU Transaction Banking, Services, European Union Affairs & Market Infrastructures, voorzitter Consumer Client Segment

Brian Crowe

2007 2

BU Global Clients, BU Global Markets,

(50, Britse, M)

2011 3, 4

BU Transaction Banking

Paul Dor

2007 2

BU Asset Management, BU Private Clients

(60, Belgische, M)

2011 3, 4

Marta Elorza Trueba

2007 2

(49, Spaanse, V)

2011 3, 4

John Hourican

2007 2

Chief Financial Officer, Group Finance,

(37, Ierse, M)

2011 3, 4

Group Risk Management

Antonveneta, BU Latijns-Amerika

Leeftijd, nationaliteit en geslacht staan tussen haakjes. 1 2 3 4

De leden van de Raad van Bestuur zijn benoemd tot de datum waarop zij de contractueel overeengekomen pensioenleeftijd van 65 jaar bereiken, tenzij anders is aangegeven. Jaar van benoeming. Jaar van (periodiek) aftreden. In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code zijn deze leden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.

258


Termijn

Hoofdtaken 2008

Javier Maldonado

2007 2

Niet-kernactiviteiten

(45, Spaanse, M)

2011 3, 4


2007 2


2011 3, 4

Michiel de Jong

2008

Hoofdtaken 2007

Raad van Bestuur vervolg


Brad Kopp

BU Nederland

BU Europa

Voor te dragen voor benoeming.

BU Azië

2008

BU Noord-Amerika

Voor te dragen voor benoeming.

(56, Amerikaanse, M)

Leeftijd, nationaliteit en geslacht staan tussen haakjes. 1 2 3 4

De leden van de Raad van Bestuur zijn benoemd tot de datum waarop zij de contractueel overeengekomen pensioenleeftijd van 65 jaar bereiken, tenzij anders is aangegeven. Jaar van benoeming. Jaar van (periodiek) aftreden. In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code zijn deze leden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.

259


Curricula vitae leden Raad van Bestuur (per 25 maart 2008) Mark Fisher is Chief Executive Officer (CEO) van ABN AMRO. Hij is in november 2007 benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur. Mark Fisher is lid van de Raad van Bestuur van The Royal Bank of Scotland Group sinds maart 2006 en Chief Executive van de divisie Manufacturing van RBS sinds 2000. In de divisie Manufacturing, die ongeveer 25.000 medewerkers telt, is een grote verscheidenheid aan ondersteunende functies ondergebracht, waaronder automatisering, vastgoed, inkoop en administratie. In deze functie gaf Mark Fisher leiding aan de integratie van NatWest in The Royal Bank of Scotland Group, die als een van de grootste en meest geslaagde integraties in zijn soort wordt beschouwd. Mark Fisher heeft carrière gemaakt als bankier. In 1981 trad hij in dienst van NatWest en in 2000, na de overname van NatWest door RBS, maakte hij de overstap naar RBS. Hij is summa cum laude afgestudeerd in wiskunde en heeft een MBA van de Warwick Business School. Mark Fisher is Fellow van het Chartered Institute of Bankers in Scotland. Wilco Jiskoot is vice-voorzitter van de Raad van de Bestuur, verantwoordelijk voor Private Equity en Customer Relations. In 2007 omvatte zijn taakgebied BU Nederland, BU Global Clients, BU Private Clients, BU Asset Management en Private Equity. Hij is verantwoordelijk voor de verdere ontwikkeling en implementatie van de strategie van ABN AMRO voor grootzakelijke relaties en financiële instellingen, gericht op het verlenen van geïntegreeerde corporate en investment banking-oplossingen aan het topsegment van de markt. Wilco Jiskoot trad in 1976 in dienst van Amro Bank als management trainee en bekleedde in de volgende tien jaar diverse posities binnen de afdelingen Concernrelaties, Projectfinanciering en Relationship Management. Hij werd in 1986 benoemd tot hoofd van de Capital Markets Group, in 1987 tot hoofd van de Divisie Institutional Banking en in 1988 tot Directeur-Generaal van de Financial Markets Group. Na de fusie van ABN en Amro Bank in 1990 werd hij benoemd tot Directeur-Generaal New Issues & Corporate Finance, en in 1994 tot DirecteurGeneraal Equity & Merchant Banking. Wilco Jiskoot heeft geen bestuursfuncties buiten ABN AMRO. Hij behaalde de graad van Master of Business Administration aan de Universiteit van Rotterdam. Karel De Boeck is vice-voorzitter van de Raad van de Bestuur, verantwoordelijk voor Group Human Resources, Group Communications en Group Public Affairs. Hij is in november 2007 benoemd als lid van de Raad van Bestuur. Vóór zijn benoeming in de Raad van Bestuur werkte Karel De Boeck van 1976 tot 1993 bij de Generale Bank, waar hij in 1990 benoemd werd tot Directeur-Generaal Retail Marketing. In 1993 trad hij in dienst van ASLK Bank als Bestuurder-Directeur Marketing & Retail en lid van de Raad van Bestuur. In november 1996 werd hij benoemd tot voorzitter van het Directiecomité van de ASLK Groep. In juli 1998 werd hij tevens lid van het Directiecomité van de Generale Bank en in juni 1999 volgde zijn benoeming tot Gedelegeerd Bestuurder van Fortis Bank, met verantwoordelijkheid voor de Business Line Middelgrote Ondernemingen & Corporates. Van december 1999 tot december 2002 was hij voorzitter van de Belgische Vereniging van Banken. In september 2000 werd hij Lid van het Executive Committee van Fortis. Van 2000 tot 2004 was hij verantwoordelijk voor Network Banking Customers en van maart 2003 tot maart 2006 was hij voorzitter van de European Financial Management and Marketing Association. Van 2005 tot eind 2006 bekleedde hij de functie van CEO Commercial & Private Banking en vanaf januari 2007 was hij Chief Risk Officer van Fortis. Karel De Boeck is afgestudeerd als ingenieur Mechanica/Elektronica (1972) en behaalde een licentiaat in Economie (1974) aan de Katholieke Universiteit van Leuven.

260


Paul Dor is binnen de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor BU Asset Management en BU Private Clients. Hij is in november 2007 benoemd als lid van de Raad van Bestuur. Vóór zijn benoeming in de Raad van Bestuur was Paul Dor van 1999 tot 2007 werkzaam in verschillende functies bij Fortis Bank, allereerst als algemeen directeur Middelgrote Ondernemingen & Corporates, Network Outside Benelux. In 2005 werd hij benoemd tot CEO Merchant & Private Banking, Gespecialiseerde Financiële Diensten. Tevens was hij lid van het Management Committee van Fortis, van de Directie van Merchant & Private Banking en van de Landendirectie België. Hij begon zijn loopbaan bij Générale de Banque, waar hij van 1969 tot 1999 werkte als Directeur Zaken Waals-Brabant, Adjunct-Directeur Luik-Verviers, Directeur La Louvière en Charleroi-La Louvière en Algemeen Directeur District Zuid-West en District Brussel. Van 1998 tot 1999 was hij tevens verantwoordelijk voor de Business Line Corporate. Buiten ABN AMRO vervult Paul Dor twee bestuursfuncties. Hij is afgestudeerd als burgerlijk natuurkundig ingenieur aan de Universiteit van Luik (1969), met als bijvak Economische Wetenschappen. Jan Peter Schmittmann is binnen de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor BU Nederland. Hij is in november 2007 benoemd als lid van de Raad van Bestuur. Vóór zijn benoeming in de Raad van Bestuur was Jan Peter Schmittmann vanaf oktober 2003 Senior Executive Vice President (CEO) van ABN AMRO Nederland. Gedurende zijn jarenlange carrière binnen ABN AMRO is hij in verschillende bedrijfsonderdelen werkzaam geweest. Hij begon zijn loopbaan bij de bank als relatiebeheerder binnen de Investment Bank, waar hij een expertisecentrum opzette voor Natural Resources Financing (olie & gas). Vervolgens werd hij Senior Corporate Finance Advisor op het gebied van fusies en overnames. In 1993 werd hij benoemd tot directeur van kantoor Bombay (India) en in 1996 tot landenmanager Singapore. In 1998 volgde zijn benoeming tot Executive Vice President van de afdeling Bijzondere Kredieten binnen de divisie Binnenland. Hij werd lid van het strategisch team van ABN AMRO in januari 2000. In juni 2000 werd hij benoemd tot Senior Executive Vice President, verantwoordelijk voor Consumer & Commercial Clients binnen Europa en later Azië / Pacific. Hij werd in oktober 2001 benoemd tot Senior Executive Vice President Private Clients binnen de SBU Private Clients & Asset Management en New Growth Markets binnen de SBU Consumer & Commercial Clients. Buiten ABN AMRO bekleedt Jan Peter Schmittmann verschillende bestuursfuncties waaronder bij de Nederlandse Vereniging van Banken, de Dutch Trade Board en de Richard Krajicek Foundation. Hij is afgestudeerd in economie (1983) aan de Universiteit van Amsterdam. Ron Teerlink is binnen de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor Services en Market Infrastructures. In 2007 omvatte zijn taakgebied BU Latijns-Amerika, BU Transaction Banking, Services en Market Infrastructures en was hij voorzitter van het Consumer Client Segment. Hij is in januari 2006 benoemd als lid van de Raad van Bestuur. Ron Teerlink werd in 2004 benoemd tot CEO van Group Shared Services (GSS). Onder zijn leiding werd het GSS-programma versneld uitgevoerd en werden contracten getekend met externe leveranciers voor de gedeeltelijke outsourcing en offshoring van IT-diensten. In 2002 werd hij benoemd tot Chief Operating Officer Wholesale Clients en tot Senior Executive Vice President en in 2001 tot Directeur Wholesale Clients/Operations Europe. Hij trad in 1986 in dienst van ABN als IT/ Systeemanalist. In 1992 werd hij hoofd Project and Development ASI. In 1994 volgde zijn benoeming tot International/Director Administration & Organisation in Keulen en in 1995 tot Director Administration and Organisation in Frankfurt. Vanaf 1999 was hij verantwoordelijk voor International Organisation and Information in Amsterdam en vanaf 2000 voor Europe/Operations. Buiten ABN AMRO bekleedt Ron Teerlink één bestuursfunctie. Hij is afgestudeerd in economie aan de Vrije Universiteit Amsterdam. 261


Javier Maldonado is binnen de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de niet-kernactiviteiten. Hij is in november 2007 benoemd als lid van de Raad van Bestuur. Vóór zijn benoeming in de Raad van Bestuur was Javier Maldonado van 2004 tot 2007 werkzaam bij Abbey National PLC als Chief Executive van de divisie Wealth Management, waartoe Hay, Cater Allen, Abbey International en Abbey Sharedealing behoorden. Hij was verantwoordelijk voor de formulering en verwezenlijking van de doelstellingen van de divisie Wealth Management (ruim 800 medewerkers): de ontwikkeling van de structuur en organisatie van de divisie, de ontwikkeling van de bedrijfsstrategie (rekening houdend met toezichtregelgeving), de coördinatie van de noodzakelijke ondersteunende diensten voor de ontwikkeling en distributie van producten, marktanalyses, compliance en lokale regelgeving en het vaststellen van doelstellingen en budgetten voor de divisie. Hij was tevens hoofd van de divisie Complaints and Service Quality. Van februari tot oktober 2006 was hij Chief Executive van de divisie Insurance & Asset Management bij Abbey en van november 2004 tot februari 2006 assistent van de Chief Executive Officer en hoofd van Complaints. Voordat hij de overstap naar Abbey maakte, was hij van 1995 tot 2004 werkzaam bij Banco Santander SA in de functie van MD Global M&A & Corporate Finance, MD Legal Department en hoofd van het International Legal Department bij Santander Investment New York. Hij begon zijn loopbaan bij Baker and McKenzie in 1986. In 1991 trad hij in dienst van advocatenkantoor Hernandez-Canut in Madrid. Javier Maldonado is gepromoveerd tot doctor in de rechten aan de Northwestern University Law School, Chicago, en is afgestudeerd in rechten aan de universiteit van Madrid. Brian Crowe is binnen de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor BU Global Clients, BU Global Markets en BU Transaction Banking. Hij is in november 2007 benoemd als lid van de Raad van Bestuur. Vóór zijn benoeming in de Raad van Bestuur was Brian Crowe Chief Executive van Global Banking & Markets bij The Royal Bank of Scotland Group (RBS). Hij trad in dienst van RBS in 1997, als Director Treasury & Capital Markets en Group Treasurer. Later werd hij benoemd tot Managing Director. In 2001 werd hij Deputy CEO van Corporate Banking & Financial Markets en hoofd van Financial Markets. Hij is Chairman van RBS Greenwich Capital, Director van Coutts & Co en voorzitter van het Wholesale Committee van de Britse Bankiersvereniging. Daarnaast is hij lid van het Global Banking Issues Committee van de Europese Bankfederatie. Voordat hij in dienst van RBS kwam, was hij werkzaam bij Chase Manhattan Bank in diverse functies, onder meer als Market Risk Executive voor Europa en Azië, European Treasurer & Europe IRRM Executive. Brian Crowe is afgestudeerd in economie aan de universiteit van Cambridge. Hij werd Associate van het Institute of Chartered Accountants in England and Wales, toen hij werkte bij Pannell Kerr Forster, Chartered Accountants in Londen. Marta Elorza Trueba is binnen de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor BU Latijns-Amerika en Antonveneta. Zij is in november 2007 benoemd als lid van de Raad van Bestuur. Vóór haar benoeming in de Raad van Bestuur was Marta Elorza Trueba werkzaam bij de Santander Group als Deputy General Manager van de divisie Internal Audit. In die hoedanigheid rapporteerde zij aan de General Manager. Van april 1997 tot 1999 was zij als Managing Director verantwoordelijk voor controle-, accounting- en managementinformatiesystemen en voor hun implementatie bij de vestigingen van Santander in LatijnsAmerika. Zij begon haar loopbaan in 1981 bij Arthur Andersen S.A. In 1987 werd zij in de functie van Manager Financial Services belast met de vorming, ontwikkeling en leiding van de afdeling Treasury van Arthur Andersen en in 1994 werd zij partner. Zij is een expert op het gebied van treasury en strategische planning. Marta Elorza Trueba is afgestudeerd in economie aan de universiteit van Duesto, Bilbao.

262


John Hourican is Chief Financial Officer en is binnen de Raad van Bestuur tevens verantwoordelijk voor Group Finance. Hij is in november 2007 benoemd als lid van de Raad van Bestuur. Vóór zijn benoeming in de Raad van Bestuur was John Hourican hoofd Leveraged Finance, Global Banking & Markets bij The Royal Bank of Scotland Group (RBS). In deze functie was hij verantwoordelijk voor het aansturen van de leveraged finance en high-yield activiteiten van RBS in Europa en Azië / Pacific. In deze segmenten is RBS marktleider. Hij trad in 1997 in dienst van RBS en bekleedde diverse functies in de divisie Wholesale Banking. Binnen het divisiebestuur was hij Finance Director en vervolgens Chief Operating Officer, in welke hoedanigheid hij leiding gaf aan 3.000 medewerkers wereldwijd. Hij begon zijn loopbaan bij Price Waterhouse, waar hij in diverse functies binnen Corporate Finance en Audit werkzaam was in Dublin, Londen en Hongkong. John Hourican is afgestudeerd aan de National University of Ireland en de Dublin City University. Hij is Fellow van het Institute of Chartered Accountants in Ireland.

263


Situatie per 25 maart 2008 Secretaris Gwendolyn van Tunen

Business Units (BU’s), Segmenten, Group Functions en Services Client BU’s

Product BU’s

Group Functions

BU Nederland

BU Global Markets

Group Audit

Group Public Affairs


Gary Page

Rob Sweitser

Jeroen Kremers

BU Europa

BU Transaction Banking

Group Communications

Group Risk Management

Michiel de Jong

Ann Cairns

Robin Boon

David Cole

(afgetreden per 1 april 2008)


Stephan Salberter

BU Noord-Amerika

Brad Kopp

BU Asset Management

(per 1 april 2008)

Sarah Russell

Market Infrastructures

BU Latin America

Group Compliance & Legal

Fabio Barbosa

Carin Gorter

BU Azië

Client Segmenten

Michiel de Jong

Group Finance

Johan Hourican

Muhammad Aurangzeb

Rudiger von Wedel

BU Global Clients

Alexandra Cook-Schaapveld

264

Services

Lars Gustavsson

Commercial Client Segment BU Private Clients

Gerard Hartsink

Group Human Resources

Pauline van der Meer-Mohr Consumer Client Segment


Ravi Sankaranarayanan

Hans Vanbets (per 1 april 2008)


Senior Executive Vice Presidents per 25 maart 2008 F.C. Barbosa Mw. A. Cairns

Afgetreden per 1 april 2008

D.A. Cole Mw. A.E.J.M.Cook-Schaapveld P. Fleuriot Mw. C.W. Gorter L.R. Gustavsson G.B.J. Hartsink M.G.J. de Jong Mw. P. F.M. van der Meer-Mohr

Afgetreden per 1 april 2008

J.W. Meeuwis P.L. Montani G.E. Page Mw. S.A.C. Russell C.F.H.H. Vogelzang

Gedetacheerd bij Fortis

S.M. Zavatti

265


Geselecteerde statistische gegevens Dit onderdeel van het jaarverslag bevat aanvullende gegevens die meer gedetailleerd zijn dan de gepresenteerde gegevens bij de analyse van de bedrijfsresultaten per BU. ABN AMRO past de International Financial Reporting Standards (IFRS) toe met ingang van 1 januari 2004. De geconsolideerde jaarrekening voor alle periodes vóór 2004 is opgesteld in overeenstemming met de in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (‘Dutch GAAP’). De gegevens over 2003 zijn niet beschikbaar volgens IFRS. De gegevens volgens Dutch GAAP zijn niet vergelijkbaar met de gegevens volgens IFRS.

Gemiddelde balanssaldi De onderstaande tabellen tonen de gemiddelde balanssaldi, gebaseerd op maandultimo’s, de rentebedragen en de gemiddelde rentepercentages voor 2007, 2006, en 2005.

Gemiddelde activa 1 (in miljoenen euro’s, behalve percentages)

2007 Gemiddeld saldo

2006

Rente- Gemiddeld Gemiddeld baten rente (in %) saldo

2005


Rente- Gemiddeld baten rente (in %)

Tegoeden bij centrale banken • Nederland

5.562

221

4,0

5.487

160

2,9

4.686

94

2,0

53

1

1,9

144

3

2,1

52

–

–

5.740

292

5,1

5.635

296

5,3

9.643

254

2,6

69.871

3.179

4,5

72.458

2.791

3,9

64.876

2.500

3,9

2.109

105

5,0

1.343

60

4,5

2.375

95

4,0

23.913

1.356

5,7

21.893

1.393

6,4

20.871

1.429

6,8

13.778

615

4,5

11.656

480

4,1

11.312

441

3,9

1.690

93

5,5

4.108

226

5,5

5.334

272

5,1

19.842

1.085

5,5

16.720

811

4,9

15.134

695

4,6

170.229

9.473

5,6

160.588

8.449

5,3

145.445

7.827

5,4

• Noord-Amerika

71.225

3.602

5,1

60.749

3.046

5,0

57.896

2.720

4,7

• Rest van de wereld

98.525

9.807

10,0

86.208

7.702

8,9

70.233

5.466

7,8

Totaal rentedragende activa

482.537

29.829

6,2

446.989

25.417

5,7

407.857

21.793

5,3

Totaal rentedragende activa - handelsdoeleinden

256.064

188.253

152.178

Subtotaal

738.601

635.242

560.035

Niet-rentedragende activa

217.840

195.902

173.538

Totaal gemiddelde activa

956.441

21.793

3,0

• Noord-Amerika • Rest van de wereld

Financiële beleggingen • Nederland • Noord-Amerika • Rest van de wereld

Kredieten en vorderingen bankiers • Nederland • Noord-Amerika • Rest van de wereld

Kredieten en vorderingen private en publieke sector • Nederland

2

29.829

3,1

831.144

25.417

3,1

733.573

1 Tijdelijk verkochte activa (met terugkoopverplichting) zijn in de betreffende balanspost opgenomen. 2 In deze tabel zijn onder kredieten en vorderingen ook professionele effectentransacties en kredieten aan de publieke sector opgenomen; de publieke sector omvat de centrale, regionale en lokale overheden en overheidsinstellingen.

266


Gemiddelde passiva (in miljoenen euro’s, behalve percentages)

2007 Gemiddeld saldo

2006

2005



Rente- Gemiddeld baten rente (in %)

Verplichtingen bankiers • Nederland

70.563

2.946

4,2

58.577

1.850

3,2

41.444

1.477

3,6

• Noord-Amerika

10.319

470

4,6

10.437

464

4,4

13.814

578

4,2

41.389

1.617

3,9

39.413

1.672

4,2

36.501

1.420

3,9


Verplichtingen private en publieke sector • Nederland

1

141.021

4.791

3,4

135.077

3.862

2,9

123.168

3.459

2,8

35.131

1.619

4,6

28.133

1.311

4,7

29.167

1.128

3,9

104.996

5.597

5,3

93.617

4.550

4,9

84.565

4.012

4,7

• Nederland

95.801

4.651

4,9

125.348

4.628

3,7

95.519

2.820

3,0

• Noord-Amerika

22.678

1.247

5,5

20.398

1.004

4,9

19.892

806

4,1


15.384

779

5,1

8.134

433

5,3

8.902

226

2,5

12.862

564

4,4

12.074

567

4,7

10.822

518

4,8

3.127

197

6,3

4.307

280

6,5

4.974

333

6,7

489

52

10,6

411

21

5,1

674

43

6,4

Financiering handelsportefeuille

– 76.063

– 3.053

4,0 – 63.967

– 2.493

3,9 – 46.446

– 1.790

3,9

Totaal rentedragende verplichtingen

477.697

21.477

4,5

18.149

3,8

15.030

3,6

15.030

2,0



Achtergestelde schulden • Nederland • Noord-Amerika • Rest van de wereld

471.959

422.996

Totaal rentedragende waardepapieren handelsdoeleinden

247.245

183.776

145.626

Subtotaal

724.942

655.735

568.622

Niet-rentedragende verplichtingen

205.862

152.582

146.862

Totaal eigen vermogen

2

Totaal gemiddelde passiva

25.637 956.441

22.827 21.477

2,2

831.144

18.089 18.149

2,2

733.573

1 In deze tabel zijn onder verplichtingen private en publieke sector ook professionele effectentransacties en spaargelden opgenomen. 2 Eigen vermogen is met inbegrip van belang van derden.

267


Mutaties in rentesaldi – analyse naar volume en rente De onderstaande tabellen tonen, onderverdeeld naar rentedragende activa en rentedragende verplichtingen, de mutaties in rentebaten en rentelasten als gevolg van volume- en rentewijzigingen voor 2007 versus 2006 en voor 2006 versus 2005. De volume- en rentewijzigingen zijn berekend op basis van mutaties in gemiddelde saldi en rentepercentages. Wijzigingen die het gecombineerde effect van volume en rente zijn, worden proportioneel toegerekend.

Activa (in miljoenen euro’s)

2007 versus 2006 Mutatie in rentebaten

Volume- en rentewijzigingen

2006 versus

Volume- en

2005

rentewijzigingen

Volume

Rente

Mutatie in rentebaten

Volume

Rente

Tegoeden bij centrale banken • Nederland

61

2

59

66

18

48

• Noord-Amerika

–2

–2

–

3

–

3


–4

5

–9

42

– 137

179

388

– 103

491

291

292

–1

45

37

8

– 35

– 45

10

– 37

122

– 159

– 36

68

– 104

135

92

43

39

14

25

– 133

– 133

–

– 46

– 66

20

274

163

111

116

75

41

1.024

522

502

622

800

– 178

556

530

26

326

138

188

2.105

1.170

935

2.236

1.355

881

4.412

2.405

2.007

3.624

2.512

1.112

Financiële beleggingen • Nederland • Noord-Amerika • Rest van de wereld

Kredieten en vorderingen bankiers • Nederland • Noord-Amerika • Rest van de wereld

Kredieten en vorderingen private en publieke sector • Nederland • Noord-Amerika


1

1 (1)In deze tabel zijn onder kredieten en vorderingen ook professionele effectentransacties opgenomen.

268


Verplichtingen (in miljoenen euro’s)

2007 versus 2006 Mutatie in rentelasten

Volume- en rentewijzigingen Volume

2006 versus

Volume- en

2005

rentewijzigingen

Rente

Mutatie in rentelasten

Volume

Rente

–

–

–

–

Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden • Nederland

–


–

–

–

–

–

–

–

– 560

– 484

– 76

– 703

– 683

– 20

1.096

426

670

373

556

– 183

6

–5

11

– 114

– 148

34

– 55

81

– 136

252

118

134

929

176

753

403

340

63

Verplichtingen bankiers • Nederland • Noord-Amerika • Rest van de wereld


1

• Nederland • Noord-Amerika • Rest van de wereld


308

323

– 15

183

– 41

224

1.047

583

464

538

483

100

612

– 751

1.363

2.213

1.003

1.210

–3

36

– 39

49

59

– 10

– 83

– 75

–8

– 53

– 44

–9

31

5

26

– 22

– 15

–7

3.328

315

3.013

3.119

1.628

1.536

Achtergestelde schulden • Nederland • Noord-Amerika • Rest van de wereld

1 Verplichtingen private en publieke sector zijn inclusief spaargelden.

269


Brutorente, spreads en marges In de onderstaande tabel zijn gegevens over brutorente, spreads en marges van ABN AMRO in 2007, 2006 en 2005 weergegeven.

Brutorente, spreads en marges (in procenten)

2007

2006

2005

• Nederland

5,2

4,7

4,8

• Noord-Amerika

5,1

5,0

4,7


8,5

7,8

6,8

• Totaal groep

6,2

5,7

5,3

• Nederland

1,2

1,5

1,7

• Noord-Amerika

0,1

0,2

0,5


2,7

2,4

2,1

• Totaal groep

1,7

1,8

1,5

• Nederland

0,9

0,7

1,5

• Noord-Amerika

0,5

0,5

0,3


1,2

1,1

0,9

• Totaal groep

0,9

0,9

0,9

Brutorente

1

Rentespread

2

Nettorentemarge

3

1 De brutorente geeft de verdiende rente weer op de gemiddelde rentedragende activa. 2 De rentespread is het verschil tussen de verdiende rente op de gemiddelde rentedragende activa en de verschuldigde rente op de gemiddelde rentedragende verplichtingen. 3 Nettorentebaten (rentesaldo) als percentage van gemiddelde totale activa.

270


Activa Waardepapieren Beleggingsportefeuilles Voor een overzicht van de financiële beleggingen van ABN AMRO per 31 december 2007 en 2006 volgens IFRS wordt verwezen naar punt 15 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Handelsportefeuilles Voor een overzicht van de handelsportefeuille van ABN AMRO per 31 december 2007 en 2006 volgens IFRS wordt verwezen naar punt 14 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Concentratie De volgende posities van ABN AMRO waren per 31 december 2007 groter dan 10% van het eigen vermogen van ABN AMRO: (in miljoenen euro’s)

Per 31 decenber

Duitse staat

2007

2006

16.817

2.760

Nederlandse staat

7.599

*

Franse staat

5.688

3.085

Italiaanse staat

4.696

1.844

Braziliaanse staat

4.539

5.647

Zuid-Koreaanse staat

3.549

*

*

3.085

Japanse staat *

Niet van toepassing

Kredieten en vorderingen bankiers De onderstaande tabel toont de kredieten en vorderingen bankiers.

Kredieten en vorderingen bankiers IFRS


Dutch GAAP

Per 31 december

• Nederland • Noord-Amerika

2007

2006

2005

2004

2003

11.309

15.290

11.256

10.058

7.926

1.325

2.488

4.304

5.729

6.313


163.062

117.041

93.075

68.071

44.561

Totaal kredieten en vorderingen bankiers

175.696

134.819

108.635

83.858

58.800

271


De onderstaande tabel geeft een overzicht van de resterende looptijden van kredieten en vorderingen bankiers per 31 december 2007. (in millions of euros)

Resterende looptijd Per 31 december 2007 Korter dan 1 jaar

Van 1 tot 5 jaar

Langer dan 5 jaar

Totaal

7.672

3.408

229

11.309

• Nederland • Noord-Amerika

1.323

2

–

1.325


125.636

23.286

14.140

163.062

Totaal kredieten en vorderingen bankiers

134.631

26.696

14.369

175.696

Kredieten en vorderingen private en publieke sector De kredietportefeuille van ABN AMRO bestaat uit leningen, debetstanden in rekening-courant, financiële leases aan overheden, bedrijven en particulieren en omgekeerde repotransacties. De geografische analyse van kredieten is, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, gebaseerd op de plaats van vestiging van de kredietverlenende entiteit.

Kredieten en vorderingen private en publieke sector IFRS


Dutch GAAP

Per 31 december 2007

2006

2005

2004

2003

5.739

11.567

7.461

6.059

5.494

Zakelijk

144.534

180.262

152.411

127.044

130.983

Particulier

121.763

135.484

122.708

107.124

107.706

Overheid


98.270

93.716

74.724

59.269

56.578


29.457

25.872

25.931

23.700

–

399.763

446.901

383.235

323.196

300.761

– 3.001

– 3.646

– 2.987

– 3.174

– 3.918

396.762

443.255

380.248

320.022

296.843

Totaal kredieten

– (bruto)

Voorziening voor bijzondere waardeverminderingen Totaal kredieten en vorderingen private en publieke sector

272


De daling van het totaal kredieten van EUR 447 miljard naar EUR 400 miljard wordt met name veroorzaakt door de rubricering van Antonveneta als aangehouden voor verkoop en door de verkoop van LaSalle. (in miljoenen euro’s)

Totaal kredieten en vorderingen private en publieke sector naar BU per 31 december 2007 Zakelijk

Particulier Professionele effectentransacties

Overheid

Multiconduits

Totaal

Nederland

52.856

96.661

4.589

1.397

9.485

164.988

Europa

40.752

1.107

49.753

1.002

–

92.614

Noord-Amerika

8.887

–

43.402

77

13.970

66.336

Latijns-Amerika

18.226

11.889

1

350

–

30.466

Azië

17.413

3.539

515

2.851

6.002

30.320

4.626

4.808

10

–

–

9.444

Private Clients Group Functions Totaal


–

2.532

–

62

–

2.594

142.760

120.536

98.270

5.739

29.457

396.762

Totaal kredieten en vorderingen private en publieke sector naar BU per 31 december 2006 Zakelijk

Particulier Professionele effectentransactions

Overheid

Multiconduits

Totaal

3.930

158.720

Nederland

56.014

93.873

1.663

3.240

Europa

49.836

11.205

40.755

1.236

2.170

105.202

Noord-Amerika

39.822

13.008

43.857

707

14.396

111.790

Latijns-Amerika

11.937

7.842

20

498

431

20.728

Azië

13.673

3.648

7.325

5.802

4.945

35.393

5.920

4.604

17

–

–

10.541

14

1

–

–

–

15

Private Clients Asset Management Group Functions Totaal

713

1

80

72

–

866

177.929

134.182

93.717

11.555

25.872

443.255

BU Nederland was per 31 december 2007 met 42% (2006: 36%) van het uitstaande kredietvolume de grootste kredietverstrekker binnen de groep, gevolgd door BU Europa met 24% (2006: 24%). In 2006 was BU NoordAmerika nog goed voor 25% van het uitstaande kredietvolume, maar door de verkoop van LaSalle daalde dit in 2007 met 8% naar 17%. Voor een analyse van kredieten en vorderingen private en publieke sector naar regio wordt verwezen naar punt 38 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Voor een analyse van de concentratie van kredietrisico uit hoofde van kredietfaciliteiten en afgegeven garanties wordt verwezen naar punt 38 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

273


Uitstaande kredieten De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitstaande kredieten naar regio en klantgroep.

Uitstaande kredieten IFRS

(in millions of euros)

Dutch GAAP


2006

2005

2004

2003

Nederland • Overheid • Zakelijk

1.547

3.286

2.300

1.055

1.128

60.189

55.951

56.182

53.788

52.990

• Particulier

102.378

97.600

94.603

88.585

84.382

Totaal Nederland

164.114

156.837

153.085

143.428

138.500

1.003

1.527

1.454

1.826

–

42.416

57.425

30.882

23.102

–

2.373

12.529

1.539

1.365

–

45.792

71.481

33.875

26.293

–

77

677

735

792

898

9.525

42.179

44.693

35.460

38.185

–

13.017

15.218

9.716

14.668

9.602

55.873

60.646

45.968

53.751

Rest van Europa • Overheid • Zakelijk • Particulier

Totaal Rest van Europa Noord-Amerika • Overheid • Zakelijk • Particulier

Totaal Noord-Amerika Latijns-Amerika • Overheid

350

507

596

82

–

• Zakelijk

14.085

10.095

8.024

4.714

–

• Particulier

12.601

8.320

7.270

4.246

–

Totaal Latijns-Amerika

27.036

18.922

15.890

9.042

–

2.762

5.570

2.376

2.304

3.468

18.319

14.612

12.630

9.980

39.808

Rest van de wereld • Overheid • Zakelijk • Particulier

Totaal Rest van de wereld Totaal kredieten

274

(bruto)

4.411

4.018

4.078

3.212

8.656

25.492

24.200

19.084

15.496

51.932

272.036

327.313

282.580

240.227

244.183


Looptijden De onderstaande tabel bevat een looptijdenoverzicht van de uitstaande kredieten per 31 december 2007. De resterende looptijden zijn bepaald op basis van de contractuele voorwaarden.

Kredieten - looptijden (in miljoenen euro’s)

IFRS Per 31 december 2007 Korter dan 1 jaar

Van 1 tot 5 jaar

Langer dan 5 jaar

Totaal

Nederland • Overheid • Zakelijk • Particulier

Totaal Nederland

70

668

809

1.547

26.768

19.761

13.660

60.189

7.418

30.655

64.305

102.378

34.256

51.084

78.774

164.114

705

234

64

1.003

21.290

13.263

7.863

42.416

1.412

590

371

2.373

23.407

14.087

8.298

45.792

21

34

22

77

5.220

1.606

2.699

9.525

–

–

–

–

5.241

1.640

2.721

9.602


Totaal Rest van Europa Noord-Amerika • Overheid • Zakelijk • Particulier

Totaal Noord-Amerika Latijns-Amerika • Overheid • Zakelijk • Particulier


313

28

9

350

9.690

3.771

624

14.085

6.536

5.339

726

12.601

16.539

9.138

1.359

27.036

2.715

–

47

2.762

14.085

3.620

614

18.319


1.657

2.065

689

4.411

Totaal Rest van de wereld

18.457

5.685

1.350

25.492

Totaal kredieten

97.900

81.634

92.502

272.036

(bruto)

275


Rentegevoeligheid De volgende tabel geeft de rentegevoeligheid weer per 31 december 2007 van kredieten met een resterende looptijd van één tot vijf jaar, evenals van kredieten met een resterende looptijd van meer dan vijf jaar, onderverdeeld naar regio.

Kredieten - rentegevoeligheid (in miljoenen euro’s)

Variabele rente 1

Rentevaste periode 2

Vaste rente 3

Totaal

–

24

644

668

Resterende looptijd van 1 tot 5 jaar Nederland • Overheid • Zakelijk

3

5.652

14.106

19.761

• Particulier

96

9.840

20.719

30.655

Totaal Nederland

99

15.516

35.469

51.084


Totaal Rest van Europa

233

–

1

234

2.229

7.942

3.092

13.263

349

121

120

590

2.811

8.063

3.213

14.087

Noord-Amerika • Overheid • Zakelijk • Particulier

Totaal Noord-Amerika

–

32

2

34

288

1.119

199

1.606

–

–

–

–

288

1.151

201

1.640

28

–

–

28

Latijns-Amerika • Overheid • Zakelijk • Particulier


1.694

439

1.638

3.771

14

138

5.187

5.339

1.736

577

6.825

9.138

–

–

–

–


2.060

35

1.525

3.620

454

298

1.313

2.065

Totaal Rest of the World

2.514

333

2.838

5.685

Totaal

7.448

25.640

48.546

81.634

(bruto)

1 Variabelrentende leningen zijn leningen met rente op basis van EURIBOR, LIBOR (London interbank offered rate) of de prime rate, evenals leningen met een rentevaste periode van maximaal 1 jaar. 2 Leningen met rentevaste periode zijn leningen waarbij de rente wordt gefixeerd voor een kortere periode dan de looptijd van de lening. 3 Vastrentende leningen zijn leningen waarbij de rente wordt gefixeerd voor de gehele looptijd.

276


Kredieten - rentegevoeligheid (vervolg) (in miljoenen euro’s)

Variabele rente 1

Rentevaste periode 2

Vaste rente 3

Totaal

–

16

793

809

88

6.819

6.753

13.660

• Consumer

3.284

25.194

35.827

64.305

Totaal Nederland

3.372

32.029

43.373

78.774

58

–

6

64

2.351

4.891

621

7.863

34

280

57

371

2.443

5.171

684

8.298

Resterende looptijd meer dan vijf jaar Nederland • Overheid • Commercial

Rest van Europa • Overheid • Commercial • Consumer

Totaal Rest van Europa Noord-Amerika • Overheid • Commercial • Consumer

Totaal Noord-Amerika

–

22

–

22

54

1.927

718

2.699

–

–

–

–

54

1.949

718

2.721

Latijns-Amerika • Overheid • Commercial • Consumer


9

–

–

9

148

21

455

624

25

2

699

726

182

23

1.154

1.359

–

–

47

47

Rest van de wereld • Overheid • Commercial

144

34

436

614

• Consumer

333

332

24

689

Totaal Rest van de wereld Totaal

(bruto)

477

366

507

1.350

6.528

39.538

46.436

92.502

1 Variabelrentende leningen zijn leningen met rente op basis van EURIBOR, LIBOR (London interbank offered rate) of de prime rate, evenals leningen met een rentevaste periode van maximaal 1 jaar. 2 Leningen met rentevaste periode zijn leningen waarbij de rente wordt gefixeerd voor een kortere periode dan de gehele looptijd van de lening. 3 Vastrentende leningen zijn leningen waarbij de rente wordt gefixeerd voor de gehele looptijd.

277


Kredieten private sector naar soort zekerheid De onderstaande tabel geeft voor de vermelde jaren een uitsplitsing van kredieten private sector naar soort zekerheid. Ongedekte kredieten bevatten leningen waarvoor ABN AMRO het recht heeft zekerheden te bedingen.

IFRS


Dutch GAAP


2006

2005

2004

2003

Garantie van overheden

5.335

5.417

4.404

8.135

11.382


7.742

18.490

28.441

23.956

28.074

Effectendekking

2.606

2.039

3.487

764

1.006

Zakelijk

Bankgaranties Overige zekerheden Ongedekt Totaal zakelijk krediet

9.163

2.954

3.121

3.029

3.113

38.772

52.163

50.439

31.781

–

80.916

99.199

62.519

59.379

87.408

144.534

180.262

152.411

127.044

130.983

141

159

3

151

50

93.982

103.272

93.826

79.639

80.794

1.120

872

2.074

2.647

–

Particulier Garantie van overheden Hypothecaire dekking Effectendekking Bankgaranties Overige zekerheden Ongedekt Totaal particulier krediet

14

31

856

2.414

–

10.274

12.062

7.077

7.354

–

16.232

19.088

18.872

14.919

26.862

121.763

135.484

122.708

107.124

107.706

Totaal kredieten private sector

(bruto)

266.297

315.746

275.119

234.168

238.689


(netto) 1

263.296

312.112

272.132

230.994

234.778

1 Het verschil tussen totaal kredieten private sector (bruto) en totaal kredieten private sector (netto) betreft de debiteurenvoorzieningen. Het voorzieningenbeleid van de bank wordt nader toegelicht in punt 18 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Zakelijk krediet naar bedrijfstak In 2006 veranderde ABN AMRO haar indeling naar bedrijfstak om deze beter te laten aansluiten op de interne risicorapportages en te anticiperen op veranderingen wegens Bazel II. De cijfers over 2003 volgens Dutch GAAP zijn niet vergelijkbaar met de IFRS-cijfers en zijn dan ook niet aangepast aan de gewijzigde bedrijfstakindeling.

278


De onderstaande tabel toont voor de vermelde jaren een analyse van zakelijk krediet naar bedrijfstak. (in miljoenen euro’s)

IFRS Per 31 december 2007

2006

2005

2004

Grondstofindustrie

10.724

15.126

8.263

7.430

Vastgoed

11.197

23.712

26.301

21.477

Industrie

36.607

39.666

22.757

18.323

Energie

10.699

5.424

7.391

5.584


22.562

21.407

22.555

20.967


10.198

10.092

10.575

9.124


22.242

43.775

36.673

29.771


16.975

16.204

12.291

10.618

Gezondheidszorg Totaal zakelijk krediet

(bruto)

3.330

4.856

5.605

3.750

144.534

180.262

152.411

127.044


Dutch Gaap Per 31 december 2003

Landbouw, mijnbouw en energie

11.202

Industrie

27.980

Bouw en vastgoed

19.025

Groot- en kleinhandel

18.329

Transport en communicatie

12.966


22.086

Overige zakelijke dienstverlening

10.565

Onderwijs, gezondheidszorg en overige diensten Totaal zakelijk krediet

(bruto)

8.830 130.983

Kredietportefeuille naar regio Onderstaand volgt een analyse van de kredietportefeuille van ABN AMRO naar regio. De Nederlandse, Europese (exclusief Nederland) en Noord-Amerikaanse kredietportefeuilles van ABN AMRO vertegenwoordigden per 31 december 2007 gezamenlijk 81% (2006: 86%) van de totale kredietportefeuille. Het resterende deel van de kredietportefeuille (gerubriceerd als ‘Rest van de wereld’) was per 31 december 2007 als volgt samengesteld: Azië 9% (2006: 8%), Latijns-Amerika 10% (2006: 6%) en Midden-Oosten en Afrika minder dan 1% (2006: minder dan 1%).

Nederlandse kredietportefeuille De Nederlandse kredietportefeuille bestaat uit kredietfaciliteiten die door vestigingen van de bank in Nederland zijn verstrekt. De onderstaande tabellen bevatten voor de vermelde jaren een analyse van de Nederlandse kredietportefeuille naar vestigingsplaats van de kredietnemer, van de particuliere en zakelijke kredietportefeuille naar soort zekerheid en van de zakelijke kredietportefeuille naar bedrijfstak van de kredietnemer.

279


Nederland - kredietverlening naar klantgroep IFRS


Dutch GAAP


2006

2005

2004

2003

• Nederland

297

421

480

601

577

• Rest van Europa

874

1.985

1.468

35

129

–

300

–

–

–

Overheid


Totaal kredieten publieke sector

(bruto)

376

580

352

419

422

1.547

3.286

2.300

1.055

1.128

141.087

136.362

135.842

129.379

125.922

10.557

7.241

5.941

7.228

6.342

Private sector • Nederland • Rest van Europa • Noord-Amerika • Rest van de wereld


(bruto)

973

1.929

2.244

1.341

794

9.950

8.019

6.758

4.425

4.314

162.567

153.551

150.785

142.373

137.372

Nederland - kredieten private sector naar soort zekerheid IFRS


Dutch GAAP


2006

2005

2004

2003

Zakelijk Garantie van overheden

922

2.234

971

5.270

8.083


344

3.660

11.209

10.602

12.353

Effectendekking

379

707

240

138

146

Bankgaranties

204

428

293

495

710

16.730

15.394

16.012

1.585

–

41.610

33.528

27.457

35.698

31.698

60.189

55.951

56.182

53.788

52.990

Overige zekerheden Ongedekt Totaal zakelijk krediet

(bruto)

Particulier Garantie van overheden

141

159

–

–

–

92.158

83.006

77.412

69.060

65.096

566

548

1.526

2.041

19.287

7

9

807

2.403

–

Overige zekerheden

3.853

6.221

2.545

4.290

–

Ongedekt

5.653

7.667

12.313

10.791

–

102.378

97.610

94.603

88.585

84.382

162.567

153.561

150.785

142.373

137.372

Hypothecaire dekking Effectendekking Bankgaranties

Totaal particulier krediet

(bruto)


280

(bruto)


Nederland - zakelijk krediet naar bedrijfstak (in miljoenen euro’s)


2006

Grondstofindustrie

3.494

6.480

3.552

2.978

Vastgoed

3.161

4.656

10.801

7.723

Industrie

15.535

9.524

3.215

4.604

Energie Financiële dienstverlening Telecommunicatie, media & technologie Consumenten (cyclisch) Consumenten (niet-cyclisch) Gezondheidszorg Totaal zakelijk krediet

(bruto)

2005

2004

2.466

666

892

948

11.175

7.798

4.364

13.964

3.120

1.945

1.465

1.366

11.976

17.981

22.860

15.587

8.337

5.193

6.029

5.184

925

1.708

3.004

1.434

60.189

55.951

56.182

53.788

Nederland - zakelijk krediet naar bedrijfstak (in miljoenen euro’s)



5.239

Industrie

8.932

Bouw en vastgoed

6.239


6.626

Transport en communicatie Financiële dienstverlening

3.527 15.069


3.996

Onderwijs, gezondheidszorg en overige diensten

3.362

Totaal zakelijk krediet

(bruto)

52.990

Europese kredietportefeuille De Europese kredietportefeuille bestaat uit kredietfaciliteiten die door de Europese vestigingen van ABN AMRO buiten Nederland zijn verstrekt. De onderstaande tabellen bevatten voor de vermelde jaren een analyse van de Europese particuliere en zakelijke kredietportefeuille naar soort zekerheid en van de zakelijke kredietportefeuille naar bedrijfstak van de kredietnemer.

281


Europa - kredieten private sector naar soort zekerheid IFRS


Dutch GAAP


2006

2005

2004

2003


2.503

1.863

1.799

1.463

1.778


6.646

1.710

1.153

453

1.684

Effectendekking

1.860

670

2.833

363

360

Zakelijk


(bruto)

5.298

1.144

1.101

913

936

10.108

6.580

8.656

9.368

–

16.001

45.458

15.340

10.542

22.491

42.416

57.425

30.882

23.102

27.249

Particulier Garantie van overheden

–

–

3

151

49


337

6.243

251

183

185

Effectendekking

290

132

336

396

–

3

5

11

3

–

313

1.736

455

109

–

Bankgaranties Overige zekerheden Ongedekt Totaal particulier krediet

(bruto)


(bruto)

1.430

4.413

483

523

1.022

2.373

12.529

1.539

1.365

1.256

44.789

69.954

32.421

24.467

28.505

Europa - zakelijk krediet naar bedrijfstak (in miljoenen euro’s)


2006

2005

2004

Grondstofindustrie

2.181

3.646

2.750

2.942

Vastgoed

6.325

5.902

1.423

411

Industrie

11.281

13.109

2.975

2.601

Energie

4.931

2.995

2.847

2.813


6.075

7.577

6.587

2.921


4.012

3.649

8.038

5.698


3.095

14.156

4.269

3.637


3.251

5.438

1.292

1.590


282

(bruto)

1.265

953

701

489

42.416

57.425

30.882

23.102


Europa - zakelijk krediet naar bedrijfstak (in miljoenen euro’s)



1.513

Industrie

6.115

Bouw en vastgoed

2.225


3.956


4.680


4.104


3.214


1.442 27.249

(bruto)

Noord-Amerikaanse kredietportefeuille De onderstaande tabellen bevatten voor de vermelde jaren een analyse van de Noord-Amerikaanse particuliere en zakelijke kredietportefeuille naar soort zekerheid en van de zakelijke kredietportefeuille naar bedrijfstak van de kredietnemer. De daling in 2007 kan hoofdzakelijk worden toegeschreven aan de verkoop van LaSalle.

Noord-Amerika - kredieten private sector naar soort zekerheid IFRS


Dutch GAAP


2006

2005

2004

2003

1.616

765

1.227

961

1.100

22

12.688

15.724

12.565

13.658

–

77

73

63

264

Zakelijk Garantie van overheden Hypothecaire dekking Effectendekking Bankgaranties

36

13

871

288

466

Overige zekerheden

1.295

22.268

20.083

17.837

–

Ongedekt

6.556

6.368

6.715

3.746

22.697

9.525

42.179

44.693

35.460

38.185


–

12.694

14.750

9.311

14.128

Effectendekking

–

32

33

33

–

Bankgaranties

–

–

–

1

–

Overige zekerheden

–

22

378

314

–


(bruto)

Consumer Garantie van overheden

Ongedekt Totaal particulier krediet

(bruto)


(bruto)

–

269

57

57

540

–

13.017

15.218

9.716

14.668

9.525

55.196

59.911

45.176

52.853

283


Noord-Amerika - zakelijk krediet naar bedrijfstak (in miljoenen euro’s)


2006

2005

2004

Grondstofindustrie

555

2.503

1.135

1.067

Vastgoed

191

11.849

10.516

10.704

Industrie

2.235

9.331

11.071

7.653

Energie

1.906

1.064

3.091

1.563


2.173

3.694

7.937

2.660


689

1.585

1.479

1.567


845

7.216

5.523

6.703


632

3.251

2.745

2.243

Gezondheidszorg

299

1.686

1.196

1.300

9.525

42.179

44.693

35.460


(bruto)

Noord-Amerika - zakelijk krediet naar bedrijfstak (in miljoenen euro’s)



3.506

Industrie

7.816

Bouw en vastgoed

9.922


5.605


2.949


1.974


2.623


3.790

Total commercial loans

(bruto)

38.185

Kredietportefeuille Rest van de wereld De kredietportefeuille Rest van de wereld bestaat uit kredietfaciliteiten die door vestigingen wereldwijd buiten Nederland, Europa en Noord-Amerika zijn verstrekt. De onderstaande tabellen bevatten voor de vermelde jaren een analyse van de particuliere en zakelijke kredietportefeuille naar soort zekerheid en van de zakelijke kredietportefeuille naar bedrijfstak van de kredietnemer.

284


Rest van de wereld - kredieten private sector naar soort zekerheid IFRS


Dutch GAAP


2006

2005

2004

2003


294

555

407

441

421


730

432

355

336

379

Effectendekking

367

585

341

200

236

Zakelijk


(bruto)

3.625

1.369

856

1.333

1.001

10.639

7.921

5.688

2.991

–

16.749

13.845

13.007

9.393

10.522

32.404

24.707

20.654

14.694

12.559

1.487

1.329

1.413

1.084

2

264

160

179

177

1.386

4

17

38

7

–

6.108

4.093

3.699

2.642

–

Particulier Garantie van overheden Hypothecaire dekking Effectendekking Bankgaranties Overige zekerheden Ongedekt Totaal particulier krediet

(bruto)


(bruto)

9.149

6.739

6.019

3.548

6.012

17.012

12.338

11.348

7.458

7.400

49.416

37.045

32.002

22.152

19.959

Rest van de wereld - zakelijk krediet naar bedrijfstak (in miljoenen euro’s)


2006

2005

2004

Grondstofindustrie

4.494

2.497

1.653

955

Vastgoed

1.520

1.305

927

679

Industrie

7.556

7.702

3.938

3.605

Energie

1.396

699

605

714


3.139

2.338

4.163

965


2.377

2.913

1.975

1.851


6.326

4.422

4.452

3.651


4.755

2.322

2.257

1.803


(bruto)

841

509

684

471

32.404

24.707

20.654

14.694

285


Rest van de wereld - zakelijk krediet naar bedrijfstak (in miljoenen euro’s)



944

Industrie

5.117

Bouw en vastgoed

639


2.142


1.810


939


732


236 12.559

(bruto)

Analyse van kredietverliezen: debiteurenvoorzieningen Nadere informatie omtrent het voorzieningenbeleid van ABN AMRO is opgenomen in de grondslagen en punt 18 van de geconsolideerde jaarrekening. Dubieuze en non-performing kredieten Kredieten worden als dubieus aangemerkt indien er twijfel bestaat over het vermogen van de debiteur om aan zijn betalingsverplichtingen jegens ABN AMRO te voldoen in overeenstemming met de oorspronkelijke contractvoorwaarden. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, wordt een voorziening voor bijzondere waardevermindering bepaald op individuele basis of op portefeuillebasis. Kredieten waarop een bijzondere waardevermindering op de kasstromen uit hoofdsom en/of rente is toegepast, worden als non-performing aangemerkt.

Non-performing kredieten IFRS Per 31 december

Totaal non-performing kredieten


2007

2006

2005

2004

3.840

7.288

4.736

5.337

1,44%

2,31%

1,72%

2,28%

1,13%

1,15%

1,09%

1,36%

Non-performing kredieten / kredieten private sector

(bruto)

Debiteurenvoorzieningen / kredieten private sector

(bruto)

De omvang van de post non-performing kredieten daalde in 2007 met EUR 2.552 miljoen. De non-performing kredieten als percentage van de totale kredietverlening aan de private sector (bruto) vertoonden een navenante daling, namelijk van 2,31% in 2006 naar 1,44% in 2007. Ook de debiteurenvoorzieningen als percentage van de kredietverlening aan de private sector gingen naar beneden.

286


Voorzieningen kredieten De onderstaande tabel toont het totaalbedrag dat uit hoofde van debiteurenvoorzieningen ten laste van het resultaat is gebracht.

Ten laste van resultaat (in miljoenen euro’s)

IFRS Per 31 december

Bijzondere waardevermindering

(per saldo)

2007

2006

2005

2004

1.704

1.411

614

607

De onderstaande tabel laat de samenstelling van de voorzieningen zien die ten laste van het resultaat zijn gebracht.

Ten laste van resultaat (in miljoenen euro’s)


Bijzondere waardevermindering

1.240

(per saldo) 1

Bijzondere waardevermindering voor risico’s op overheden

34

(per saldo)

Totaal bijzondere waardevermindering

1.274

1 Na ontvangsten op reeds afgeboekte vorderingen en vrijval. Zie ‘Verloop van debiteurenvoorzieningen’ hierna.

De volgende tabel geeft een geografische analyse van de totale bijzondere waardevermindering kredieten die ten laste van het resultaat is gebracht.

Bijzondere waardevermindering kredieten IFRS


Dutch GAAP

Per 31 december

Nederland Noord-Amerika

2007

2006

2005

2004

2003

565

334

401

336

311

32

– 16

– 177

116

586

Rest van de wereld

1.107

1.093

390

155

343

Totaal waardevermindering kredieten

1.704

1.411

614

607

1.240

–

–

–

–

34

1.704

1.411

614

607

1.274

0,64%

0,45%

0,22%

0,26%

0,52%

Waardevermindering kredieten voor risico’s op overheden Totaal waardevermindering kredieten Waardevermindering kredieten t.o.v. kredieten private sector

287


Het niveau bijzondere waardeverminderingen werd in 2007 met EUR 293 miljoen ofwel 20,8% verhoogd ten opzichte van 2006. In Nederland bedroeg de verhoging EUR 231 miljoen naar EUR 565 miljoen; dit weerspiegelde de gewijzigde economisch omstandigheden en de bijzondere waardevermindering van faciliteiten die aan een bepaald aantal grote zakelijke relaties waren verstrekt. In de regio Rest van de wereld namen de bijzondere waardevermindering krediet enigzins toe met EUR 14 miljoen tot EUR 1.107 miljoen. (in miljoenen euro’s)

Bijzondere waarde per BU Totaal 2007

BU NL

BU EU

BU NA

BU LA

BU Azië

1.704

406

75

33

964

228

–2

59

45

10

6

328

117

–1

47

24

289

91

78

56

29

19

15

302

260

Bijzondere waardevermindering kredieten

Bijzondere waardevermindering kredienten / totale RGA (bp) Gemiddelde RGA

Overig Totaal 2006 Totaal 2005

1.411

614

Verloop van debiteurenvoorzieningen De volgende tabellen geven de samenstelling en het verloop van de debiteurenvoorzieningen en de voorzieningen voor risico’s op overheden weer: afgeboekte bedragen (na ontvangsten op reeds afgeboekte vorderingen), nieuwe voorzieningen ten laste van het resultaat (toevoegingen en vrijval) en de toename van de voorziening voor niet-verantwoorde rente die is opgenomen bij de specifieke debiteurenvoorzieningen.

Debiteurenvoorzieningen IFRS


Dutch GAAP

Per 31 december

Nederland Noord-Amerika Rest van de wereld Totaal debiteurenvoorzieningen Voorzieningen voor risico’s op overheden Totaal debiteurenvoorzieningen

1

2007

2006

2005

2004

2003

948

1.100

1.646

1.693

1.524

186

353

180

361

388

1.867

2.193

1.161

1.120

2.100

3.001

3.646

2.987

3.174

4.012

–

–

–

–

215

3.001

3.646

2.987

3.174

4.227

1 Onder IFRS is er geen aparte voorziening voor risico’s op overheden. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening.

288


Verloop van debiteurenvoorzieningen IFRS


Dutch GAAP


2006

2005

2004

2003

3.646

2.987

3.174

4.304

4.129

– 998

268

196

– 579

– 331

• Zakelijk krediet

– 244

– 344

– 322

– 241

– 241

• Particulier krediet

– 242

– 202

– 204

– 60

– 114

Totaal Nederland

– 486

– 546

– 526

– 301

– 355

– 62

– 95

– 178

– 277

– 528

Stand per 1 januari Acquisities, verkopen, valutaomrekenverschillen en overige correcties Afboekingen

Noord-Amerika Rest van de wereld

– 1.399

– 748

– 602

– 828

– 460

Totaal

– 1.947

– 1.389

– 1.306

– 1.406

– 1.343

116

9

6

16

11

–

–

10

7

22

116

9

16

23

33

Ontvangsten op reeds afgeboekte vorderingen Nederland • Zakelijk krediet • Particulier krediet

Totaal Nederland Noord-Amerika Rest van de wereld Totaal Afboekingen

(per saldo)

Subtotaal Niet-verantwoorde rente

1

36

26

99

84

79

397

218

121

63

134

549

253

236

170

246

– 1.398

– 1.136

– 1.070

– 1.236

– 1.097

1.250

2.119

2.300

2.489

2.701

47

116

73

78

71

764

514

470

525

384

Nieuwe en verhoogde specifieke voorzieningen • Nederland • Noord-Amerika

104

131

241

295

686


1.899

1.448

683

421

786

Totaal

2.767

2.093

1.394

1.241

1.856

– 83

– 171

– 53

– 166

– 40

Vrijval van specifieke voorzieningen • Nederland • Noord-Amerika

– 36

– 121

– 319

– 95

– 21


– 395

– 137

– 172

– 203

– 309

Totaal

– 514

– 429

– 544

– 464

– 370

Ontvangsten op reeds afgeboekte vorderingen • Nederland

– 116

–9

– 16

– 23

– 33

– 36

– 26

– 99

– 84

– 79


– 397

– 218

– 121

– 63

– 134

Totaal

– 549

– 253

– 236

– 170

– 246

Nieuwe voorzieningen en verhogingen (netto)

1.704

1.411

635

607

1.240


3.001

3.646

2.987

3.174

4.012

• Noord-Amerika

1 Niet-verantwoorde rente wordt hetzij (i) geboekt op een aparte rekening, hetzij (ii) direct geboekt onder de specifieke debiteurenvoorzieningen indien het om administratieve redenen niet mogelijk is om de rente als een specifieke openstaande rentevordering te boeken. Ontvangen rente op non-performing kredieten wordt pas als rentebaten verantwoord nadat de hoofdsom volledig is geïnd.

289


De in 2007 afgeboekte bedragen, exclusief ontvangen op reeds afgeboekte vorderingen, namen toe met EUR 558 miljoen tot EUR 1.947 miljoen. Deze stijging deed zich vooral voor in de regio Rest van de wereld, en daarbinnen met name in Brazilië (plus EUR 652 miljoen naar EUR 1.400 miljoen).

Verloop van specifieke voorzieningen voor risico’s op overheden

1



Stand per 1 januari

181


–7

Voorzieningen ten laste van / vrijval ten gunste van resultaat

34

Overige mutaties

7


215

1 Onder IFRS is er geen aparte voorziening voor risico’s op overheden.

Bijzondere waardevermindering van kredieten naar bedrijfstak In 2006 veranderde ABN AMRO haar indeling naar bedrijfstak om deze beter te laten aansluiten op de interne risicorapportages en te anticiperen op veranderingen wegens Bazel II. De cijfers over 2003 volgens Dutch GAAP zijn niet vergelijkbaar met de IFRS-cijfers en zijn dan ook niet aangepast aan de gewijzigde bedrijfstakindeling.

Debiteurenvoorzieningen naar bedrijfstak De volgende tabellen geven een analyse van de debiteurenvoorzieningen naar bedrijfstak per 31 december van de afgelopen vijf jaar.

Voorziening voor bijzondere waardevermindering van kredieten naar bedrijfstak (n miljoenen euro’s)


2006

2005

2004

109

115

165

212

Vastgoed

49

58

109

104

Industrie

558

338

173

284

Energie

72

103

79

231

213

215

299

282

69

72

81

87


463

1.054

1.010

1.153


223

322

207

221

Grondstofindustrie

Financiële dienstverlening Telecommunicatie, media & technologie

Gezondheidszorg Totaal zakelijk krediet Particulier krediet

1

Totaal voorzieningen

2

18

67

23

24

1.774

2.344

2.146

2.598

1.227

1.302

841

576

3.001

3.646

2.987

3.174

1 Zakelijk kredieten worden op individuele basis beoordeeld. Nadere bijzonderheden zijn opgenomen in punt 18 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. 2 Particuliere kredieten worden in het algemeen op portefeuillebasis beoordeeld. Nadere bijzonderheden zijn opgenomen in punt 18 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

290


Voorziening voor bijzondere waardevermindering van kredieten naar bedrijfstak (in miljoenen euro’s)



285

Industrie

1.077

Bouw en vastgoed

116


500


375


521


238

Onderwijs, gezondheidszorg en overige diensten Totaal zakelijk krediet Particulier krediet

334 3.446

1

566

2

Totaal private sector

4.012

1 Zakelijke kredieten worden op individuele basis beoordeeld. Nadere bijzonderheden zijn opgenomen in punt 18 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. 2 Particuliere kredieten worden in het algemeen op portefeuillebasis beoordeeld. Nadere bijzonderheden zijn opgenomen in punt 18 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Analyse van kredieten naar bedrijfstak De volgende tabellen tonen een analyse van de kredieten aan de private sector naar bedrijfstak als percentage van de totale private kredieten per 31 december van de afgelopen vijf jaar.

Kredieten naar bedrijfstak (in percentages)


2006

2005

2004

Grondstofindustrie

7,4

8,3

5,4

5,9

Vastgoed

7,8

13,2

17,3

16,9

Industrie

25,3

22,0

14,9

14,4

Energie Financiële dienstverlening Telecommunicatie, media & technologie

7,4

3,0

4,9

4,4

15,6

11,9

14,8

16,5

7,1

5,6

6,9

7,2


15,4

24,3

24,0

23,4


11,7

9,0

8,1

8,3

2,3

2,7

3,7

3,0

100,0

100,0

100,0

100,0


291


Kredieten naar bedrijfstak (in percentages)



4,7

Industrie

11,7

Bouw en vastgoed

8,0


7,7


5,4


9,3


4,4

Onderwijs, gezondheidszorg en overige diensten Totaal zakelijk krediet Particulier krediet

3,7 54,9

1

45,1

2


100,0

1 Zakelijke kredieten worden op individuele basis beoordeeld. Nadere bijzonderheden zijn opgenomen in punt 18 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. 2 Particuliere kredieten worden in het algemeen op portefeuillebasis beoordeeld. Nadere bijzonderheden zijn opgenomen in punt 18 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Bijzondere waardevermindering kredieten naar bedrijfstak In de volgende tabellen is een analyse gemaakt van de bijzondere waardevermindering kredieten naar bedrijfstak in de afgelopen vijf jaar.

Bijzondere waardevermindering kredieten naar bedrijfstak (in miljoenen euro’s)


2006

2005

Grondstofindustrie

26

44

– 97

–2

Vastgoed

18

45

8

– 13

Industrie

202

83

– 10

73

Energie

– 24

62

– 50

5


114

71

98

40

18

– 42

– 28

– 29

– 22

350

167

216

Telecommunicatie, media & technologie Consumenten (cyclisch) Consumenten (niet-cyclisch) Gezondheidszorg Totaal zakelijk krediet

2004

210

94

75

87

– 113

– 52

59

68

429

662

222

445

Particulier krediet

1.322

865

465

240

Totaal bijzondere waardevermindering kredieten

1.751

1.527

687

685

47

116

73

78

1.704

1.411

614

607

Waarvan niet- verantwoorde rente Totaal specifieke bijzondere waardevermindering kredieten

292

(per saldo)


Bijzondere waardevermindering kredieten naar bedrijfstak (in miljoenen euro’s)



119

Industrie

147

Bouw en vastgoed

20


137


135


57


77


192


884

Particulier krediet

1

427

2

Totaal bijzondere waardevermindering kredieten

1.311

Waarvan niet-verantwoorde rente

71

Totaal specifieke bijzondere waardevermindering kredieten

1.240

(per saldo)

1 Zakelijk kredieten worden op individuele basis beoordeeld. Nadere bijzonderheden zijn opgenomen in punt 18 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. 2 Particuliere kredieten worden in het algemeen op portefeuillebasis beoordeeld. Nadere bijzonderheden zijn opgenomen in punt 18 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Afboekingen naar bedrijfstak De volgende tabellen tonen een analyse van de afgeboekte bedragen naar bedrijfstak in de afgelopen vijf jaar.

Afboekingen naar bedrijfstak (in miljoenen euro’s)


2006

2005

2004

Grondstofindustrie

24

56

21

55

Vastgoed

12

26

13

20

Industrie

– 44

91

117

209

Energie

–9

21

28

48


83

68

39

47

5

39

16

52

128

194

150

276

51

103

68

89

– 104

43

36

52

2

–

–

–

Telecommunicatie, media & technologie Consumenten (cyclisch) Consumenten (niet-cyclisch) Gezondheidszorg Overige Totaal zakelijk krediet

148

641

488

848

Totaal particulier krediet

1.250

495

582

388

Totaal afboekingen

1.398

1.136

1.070

1.236

293


Afboekingen naar bedrijfstak (in miljoenen euro’s)



119

Industrie

195

Bouw en vastgoed

41


163


55


179


100


61


913

Particulier krediet

430


1.343

De afboekingen naar bedrijfstak namen per saldo toe met EUR 262 miljoen door enerzijds een daling van EUR 493 miljoen in de zakelijke kredietportefeuille en anderzijds een stijging van EUR 755 miljoen in de particuliere kredietportefeuille.

Non-performing overheidskredieten en gerelateerde specifieke voorzieningen De volgende tabel toont per 31 december 2003 volgens Dutch GAAP de risicopositie van ABN AMRO in nonperforming overheidskredieten en gerelateerde specifieke voorzieningen.

Risico op overheden

1



Risico op overheden / landenrisico Specifieke voorzieningen voor risico op overheden / landenrisico Ten laste van het resultaat Nettorisicopositie

Nettorisicopositie als percentage van groepsvermogen 1 Onder IFRS is er geen aparte voorziening voor risico’s op overheden. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening.

294

338 – 215 34 157

0,39%


Mogelijke risico’s in de kredietportefeuille De onderstaande tabel geeft een analyse van de dubieuze kredieten van ABN AMRO in de afgelopen vijf jaar. Dubieuze kredieten zijn alle kredieten die als dubieus of verloren worden beschouwd en waarvoor gewoonlijk een specifieke voorziening is getroffen. Er hoeft echter nog geen sprake te zijn van betalingsachterstanden. De bedragen worden gepresenteerd voor aftrek van de waarde van ontvangen zekerheden, specifieke voorzieningen en niet-verantwoorde rente. Aangezien ABN AMRO op grond van de Nederlandse regelgeving niet verplicht is om leningen volgens de definities van de SEC te rubriceren als ‘non-accrual’ (kredieten waarbij de renteverantwoording is stopgezet), ‘accruing past due’ (achterstallige kredieten waarop nog wel rente wordt verantwoord), ‘restructured’ (geherstructureerde kredieten) en ‘potential problem’ (potentiële probleemkredieten), zijn de onderstaande tabellen gebaseerd op beschikbare gegevens.

Dubieuze kredieten (in miljoenen euro’s)


2006

2005

2004

1.300

1.740

2.048

2.400

• Rest van Europa

461

3.940

628

864

• Noord-Amerika

777

719

933

1.402

• Latijns-Amerika

904

657

834

375

Non-performing kredieten

1

• Nederland


Totaal non-performing kredieten

Overige dubieuze kredieten

398

232

293

296

3.840

7.288

4.736

5.337

601

852

626

989

26

13

14

24

2

• Nederland • Rest van Europa • Noord-Amerika

37

6

153

152

• Latijns-Amerika

274

256

68

27


Totaal overige dubieuze kredieten Totaal dubieuze kredieten

4

5

2

5

942

1.132

863

1.197

4.782

8.420

5.599

6.534

1 Onder IFRS zijn ‘non-performing’ kredieten dubieuze kredieten waarvoor er objectieve aanwijzingen zijn dat niet alle contractueel overeengekomen bedragen zullen worden geïnd en waarvoor een debiteurenvoorziening is gevormd. 2 ‘Overige dubieuze kredieten’ zijn potentiële probleemkredieten waarop ABN AMRO nog wel rente verantwoordt onder rentebaten.

295


Dubieuze kredieten (in miljoenen euro’s)


Non-accrual en non-performing kredieten

1

• Nederland

1.041

• Rest van Europa

1.255

• Noord-Amerika

1.092

• Latijns-Amerika

490


1.077

Totaal overige dubieuze kredieten

4.955

Dubieuze kredieten waarbij de renteverantwoording nog niet is stopgezet • Nederland

2

1.718

• Rest van Europa

68

• Noord-Amerika

442

• Latijns-Amerika

143


82

Totaal dubieuze kredieten waarop nog rente wordt verantwoord

2.453

Totaal dubieuze kredieten

7.408

1 Op basis van Dutch GAAP zijn ‘non-performing’ kredieten dubieuze kredieten waarvan de renteverantwoording is stopgezet, hetgeen betekent dat de contractuele rente niet langer in de winsten verliesrekening wordt verantwoord. Niet-verantwoorde rente wordt hetzij (i) geboekt op een aparte rekening, hetzij (ii) direct geboekt onder de specifieke debiteurenvoorzieningen indien het om administratieve redenen niet mogelijk is om de rente als een specifieke openstaande rentevordering te boeken. Ontvangen rente op non-performing kredieten wordt pas als rentebaten verantwoord nadat de hoofdsom volledig is geïnd. 2 Dit zijn potentiële probleemkredieten waarvoor ABN AMRO nog wel rente verantwoordt onder rentebaten.

296


Geherstructureerde kredieten De onderstaande tabel geeft een geografische onderverdeling van de geherstructureerde kredieten.

Geherstructureerde kredieten IFRS


Dutch GAAP


2006

2005

2004

2003

Nederland

407

315

18

–

–

Rest van de wereld

610

507

303

149

214

1.017

822

321

149

214

Geherstructureerde kredieten

Totaal

Grensoverschrijdende uitstaande saldi De activiteiten van ABN AMRO leiden tot omvangrijke posities in niet-lokale valuta’s. Grensoverschrijdende uitstaande saldi worden bepaald op basis van het land van vestiging van de kredietnemer en bestaan uit kredieten die luiden in andere valuta’s dan de lokale valuta van de kredietnemer. In de navolgende tabellen zijn alle grensoverschrijdende uitstaande saldi opgenomen die per 31 december 2007, 2006, 2005 en 2004 meer dan 1% van de totale activa vertegenwoordigden. Deze bedragen zijn niet gesaldeerd met eventuele wettelijk afdwingbare schriftelijke garanties die door al dan niet lokale derden zijn afgegeven voor betalingen van hoofdsom of rente. Per de vermelde data had ABN AMRO geen uitstaande saldi groter dan 1% van de totale activa in landen waar als gevolg van de huidige omstandigheden liquiditeitsproblemen kunnen ontstaan die naar verwachting wezenlijke gevolgen hebben voor de tijdige betaling van rente of hoofdsom. In de tabel zijn geen niet uit balans blijkende posten opgenomen.

297


Grensoverschrijdende uitstaande saldi (in miljoenen euro’s, behalve percentages)

IFRS Als % van totale activa

Totaalbedrag

Bankiers

Overheid

Private sector

10,16

104.248

37.807

58

66.383

Frankrijk

6,11

62.638

42.815

7.464

12.359

Duitsland

3,37

34.585

6.249

17.699

10.637

Verenigde Staten

2,56

26.212

10.184

3.731

12.297

Spanje

2,19

22.419

12.748

1.228

8.443

Italië

1,65

16.958

6.317

6.288

4.353

Japan

1,14

11.642

559

6.486

4.597

Ireland

1,07

11.022

2.835

211

7.976

België

0,86

8.806

2.505

2.718

3.583

Verenigd Koninkrijk

6,14

60.590

33.250

637

26.703

Frankrijk

5,35

52.817

31.904

7.177

13.736

Duitsland

4,19

41.313

12.348

23.463

5.502

Verenigde Staten

2,63

25.997

8.226

1.547

16.224

Italië

2,62

25.886

4.533

9.732

11.621

Spanje

1,73

17.110

13.015

1.229

2.866

Japan

1,14

11.271

651

7.872

2.748

Ireland

0,95

9.372

1.882

268

7.222

België

0,81

8.043

2.075

2.513

3.455

Per 31 december 2007 Verenigd Koninkrijk


Per 31 december 2005 Verenigd Koninkrijk

5,29

46.570

21.200

210

25.160

Frankrijk

2,37

20.852

13.109

3.250

4.493

Duitsland

4,87

42.938

10.317

26.424

6.197

Verenigde Staten

2,59

22.771

3.915

3.361

15.495

Italië

2,49

21.920

6.240

11.532

4.148

Spanje

1,99

17.546

11.949

2.516

3.081

Japan

2,38

20.982

305

17.935

2.742

Zweden

0,85

7.509

2.355

3.005

2.149

Ireland

0,80

7.017

3.574

557

2.886

België

1,03

9.050

2.331

2.777

3.942


298

Verenigd Koninkrijk

5,08

30.920

13.505

1

17.414

Frankrijk

2,21

13.453

5.312

4.945

3.196

Duitsland

5,91

35.955

9.450

22.702

3.803

Verenigde Staten

2,21

13.424

3.746

3.004

6.674

Italië

2,09

12.716

3.678

5.295

3.743

Spanje

1,14

6.960

2.457

2.474

2.029

België

1,54

9.376

1.820

3.653

3.903

Zweden

1,39

8.478

1.699

4.183

2.596


Grensoverschrijdende uitstaande saldi tussen 0,75% en 1% van totale activa De grensoverschrijdende uitstaande saldi bij kredietnemers in landen waar dergelijke uitstaande saldi tussen de 0,75% en 1% van de totale activa vertegenwoordigden, bedroegen per 31 december 2007 EUR 8.806 miljoen (2006: EUR 17.415 miljoen), en hadden betrekking op uitstaande saldi in België (2006: Ierland en België).

Kredietconcentratie Een van de voornaamste factoren die bepalend zijn voor de kwaliteit van de winst van ABN AMRO en haar kredietportefeuille, is de spreiding van kredieten naar regio, bedrijfstak en kredietnemer. Er is sprake van concentratie als veranderingen in economische omstandigheden of andere factoren voor bepaalde kredietnemers ongeveer dezelfde gevolgen kunnen hebben. Afgezien van de hierboven vermelde posities in bedrijfstakken en regio’s per 31 december 2007 was er geen sprake van concentratie van kredieten groter dan 10% van de totale (bruto)kredietportefeuille van ABN AMRO.

Verplichtingen Toevertrouwde middelen en kortlopende opgenomen gelden zijn in de balans opgenomen onder verplichtingen bankiers, verplichtingen private en publieke sector en uitgegeven schuldbewijzen.

299


Toevertrouwde middelen De volgende tabel geeft voor de afgelopen drie boekjaren het gemiddelde bedrag en het gemiddelde rentepercentage weer voor elke categorie toevertrouwde middelen die meer dan 10% van de totale gemiddelde toevertrouwde middelen vertegenwoordigden. Alle direct opvraagbare tegoeden van ABN AMRO in Nederland, zoals opgenomen in de onderstaande tabel, zijn rentedragend. ABN AMRO heeft in Nederland geen niet-rentedragende direct opvraagbare tegoeden die meer dan 10% van de gemiddelde toevertrouwde middelen bedragen. De geografische indeling is gebaseerd op de locatie van de vestiging waar de storting is verricht. (in miljoenen euro’s)

2007

2006

2005

Gemiddelde bedrag

Gemiddelde percentage

Gemiddelde bedrag


Gemiddelde bedrag


61.740

4,2%

51.287

3,2%

37.325

3,6%

8.823

3,9%

7.290

3,0%

4.119

3,4%

40.473

4,4%

38.005

4,2%

38.716

4,0%

11.235

2,7%

11.845

2,8%

11.599

2,9%

Spaargelden

50.602

3,1%

48.372

2,6%

46.259

2,8%

Termijndeposito’s

39.410

4,1%

32.475

3,9%

28.501

3,8%

44.519

2,9%

43.186

2,2%

40.241

2,1%

6.490

5,3%

11.044

3,4%

8.167

3,4%

21.681

6,0%

19.513

5,7%

15.894

4,6%

75.982

5,9%

53.878

5,6%

53.144

5,3%

Bankiers Nederland Termijndeposito’s

1

Direct opvraagbare tegoeden / rekening-courant Buiten Nederland Termijndeposito’s

1

Direct opvraagbare tegoeden / rekening-courant

Private en publieke sector Nederland

Direct opvraagbare tegoeden / rekening-courant Overige Buiten Nederland Spaargelden Termijndeposito’s

1

Direct opvraagbare tegoeden / rekening-courant Overige

34.533

2,9%

33.652

3,5%

31.486

2,9%

7.931

5,0%

14.707

3,6%

13.208

5,2%

1 Met inbegrip van de activiteiten van ABN AMRO op het gebied van eurodollardeposito’s en professionele effectentransacties. Bij termijndeposito’s zijn de oorspronkelijke looptijd, de opzegtermijn en de verschuldigde rente vooraf met de tegenpartij overeengekomen.

300


Deposito’s van USD 100.000 of meer Per 31 december 2007 stonden in de Verenigde Staten de volgende bedragen (gerangschikt naar resterende looptijd) uit aan termijndeposito’s en certificates of deposit van USD 100.000 of meer (of de tegenwaarde daarvan in andere valuta’s):

Deposito’s van USD 100.000 of meer (in miljoenen euro’s)

Per 31 december Per 31 december 2007 2006

3 maanden of korter

2.294

10.350

Langer dan 3 maanden, maar korter dan 6 maanden

52

3.607

Langer dan 6 maanden, maar korter dan 12 maanden

56

2.946

Langer dan 12 maanden

1.071

6.321

Totaal

3.473

23.224

Kortlopende opgenomen gelden Kortlopende opgenomen gelden zijn leningen met een oorspronkelijke looptijd van één jaar of minder. Deze worden in de geconsolideerde balans van ABN AMRO opgenomen onder verplichtingen bankiers, verplichtingen private en publieke sector en uitgegeven schuldbewijzen. Kortlopende opgenomen gelden waarbij het gemiddelde uitstaande bedrag gedurende de afgelopen drie boekjaren 30% of meer van het geconsolideerde eigen vermogen per 31 december vertegenwoordigde, zijn opgenomen onder uitgegeven schuldbewijzen en betreffen certificates of deposit en commercial paper. In de onderstaande tabel wordt een analyse gegeven van de uitstaande bedragen en de verschuldigde rente op deze kortlopende opgenomen gelden. (in miljoenen euro’s, behalve percentages)

IFRS 2007

2006

2005

Saldo jaarultimo

52.149

56.375

51.873

Gemiddeld saldo

52.966

55.494

44.878

Maximaal saldo maandultimo

59.185

58.771

55.905

Gemiddeld rentepercentage gedurende het jaar

4,8%

4,2%

2,6%

Gemiddeld rentepercentage jaarultimo

5,6%

4,8%

2,9%

301


Trendinformatie De samenstelling van de baten van ABN AMRO en de structuur van de activa en verplichtingen worden beïnvloed door de veranderende economische omstandigheden en de ontwikkelingen op de financiële markten. Een aantal trends uit het tweede halfjaar van 2007 zette zich voort in het eerste kwartaal van 2008. De Amerikaanse economie vertraagde verder en is, gezien de gepubliceerde macro-economische cijfers, inmiddels mogelijk in een recessie beland. Ook de kredietcrisis verergerde in het eerste kwartaal van 2008. De Amerikaanse Federal Reserve reageerde door de rente zeer agressief te verlagen. Bovendien zetten de Federal Reserve en andere centrale banken hun gezamenlijke aanpak van de liquiditeitsproblemen op de geldmarkten voort. De Amerikaanse dollar daalde in waarde tegenover de meeste andere valuta’s. De rendementen op overheidsobligaties daalden sterk. Als gevolg van de agressieve verruiming van het monetair beleid werd de yieldcurve steiler. Deze ontwikkeling was al in 2007 begonnen. Anderzijds werden de creditspreads groter, hetgeen erop duidt dat kredietnemers in de private sector niet verwachten dat hun kredietkosten in lijn met de dalende rendementen op Amerikaanse Treasuries zullen afnemen. De volatiliteit op de aandelenmarkten hield aan en de koersen gingen verder naar beneden. Doordat de economie en het financiële stelsel gelijktijdig met problemen te kampen hebben, zijn de vooruitzichten voor de korte termijn onzekerder dan normaal. Het economische klimaat zal waarschijnlijk lastig blijven, hoewel het stimuleringspakket van de Amerikaanse regering enige steun zou moeten bieden wanneer de maatregelen eenmaal effect beginnen te sorteren. Hoewel de financiële markten een erg somber economisch scenario al hebben ingeprijsd, zullen de marktomstandigheden waarschijnlijk moeilijk blijven. Voor een nadere analyse van de problemen worden beleggers verwezen naar het onderdeel ‘Risicofactoren’ in dit jaarverslag.

302


Niet in de balans opgenomen entiteiten en posten ABN AMRO heeft geen entiteiten en posten die niet in de balans zijn opgenomen en waarvan redelijkerwijs verwacht mag worden dat zij een negatief effect van materiële betekenis kunnen hebben op de liquiditeit, de beschikbaarheid van kapitaal of de vermogenseisen. Bovendien zijn de hedgingactiviteiten van ABN AMRO niet speculatief van aard. Voor een bespreking van de mogelijke invloed van niet in de balans opgenomen onherroepelijke faciliteiten en voorwaardelijke schulden wordt verwezen naar punt 34 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

303


Het aandeel ABN AMRO Maatschappelijk kapitaal (in euro’s)

4.000.000.400

gewone aandelen

van

EUR 0,56

2.240.000.224

4.000.000.000

converteerbare preferente financieringsaandelen

van

EUR 0,56

2.240.000.000

converteerbare preferente aandelen

van

EUR 2,24

100.000.000

224.000.000 4.704.000.224

Geplaatste aandelen per 31 december 2007 (in euro’s)

1.936.847.516

gewone aandelen

van

EUR 0,56

1.084.634.609

1.369.815.864

converteerbare preferente financieringsaandelen

van

EUR 0,56

767.096.884

(voorheen converteerbare) preferente aandelen

van

EUR 2,24

100.773

2007

2006

• hoog

37,98

25,92

• laag

24,20

20,46

• ultimo

37,05

24,35

5,32

2,50

5,32

2,49

–

46,0

0,58

1,15

44.988

Kerncijfers gewone aandelen (in euro’s)

Slotkoersen

Nettowinst per aandeel

1

Winst per aandeel na volledige verwatering Uitkeringspercentage in %

2

Dividend per aandeel Dividendrendement in % (ultimo) Vermogenswaarde per aandeel (ultimo) Koers/winstverhouding (year-end) Koers/vermogenswaarde in % (ultimo) 1 Berekend op basis van het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen en gecorrigeerd voor kapitaaluitbreidingen. 2 Verhouding tussen dividend en nettowinst per aandeel.

304

–

4,7

16,04

12,73

7,0

9,7

231,0

191,3


Historisch overzicht dividend gewone aandelen (in EUR)

Volledig in contanten

of aandelen als % van nominale waarde

Aantal nieuwe aandelen (x 1.000)

Interimdividend 1996

0,20

1,9% gewone aandelen

8.968

Slotdividend 1996

0,27


14.697


0,24


11.882

Slotdividend 1997

0,30


13.058


0,27


13.451

Slotdividend 1998

0,30


14.046


0,30


8.339

Slotdividend 1999

0,50


13.990


0,40


14.293

Slotdividend 2000

0,50


19.508


0,45


19.554

Slotdividend 2001

0,45


19.298


0,45


25.068

Slotdividend 2002

0,45


23.599


0,45


26.412

Slotdividend 2003

0,50


28.151


0,50


28.855

Slotdividend 2004

0,50


32.334


0,50


29.237

Uitkeringspercentage

45,4

45,5

46,9

46,5

55,2

58,8

59,2

49,0

40,8

Slotdividend 2005

0,60


32.822


0,55


30.488

45,3

Slotdividend 2006

0,60


18.204

46,0


0,58

–

–

305


Inkoop van eigen aandelen De onderstaande tabel geeft een overzicht van in 2007 ingekochte aandelen.

Totaal aantal ingekochte aandelen 1

1 januari 2007 – 31 januari 2007 1 februari 2007 – 28 februari 2007 1 maart 2007 – 31 maart 2007

Gemiddelde prijs per aandeel

Totaal aantal ingekochte aandelen in het kader van openbaar gemaakte regelingen of programma’s

Maximum aantal nog in te kopen aandelen in het kader van regelingen of programma’s

–

–

–

50.310.684

4.915.000

26.11

4.915.000

45.395.684

10.977.113

28.62

10.977.113

34.418.571

1 april 2007 – 30 april 2007

2.042.427

32.11

2.042.427

32.761.144

1 mei 2007 – 31 mei 2007

15.040.776

35.54

15.040.776

17.335.368

1 juni 2007 – 30 juni 2007

5.618.199

35.36

5.618.199

11.717.169

1 juli 2007 – 31 juli 2007

11.717.169

35.35

11.717.169

1 augustus 2007 – 31 augustus 2007

–

–

–

–

1 september 2007 – 30 september 2007

–

–

–

–

1 oktober 2007 – 31 oktober 2007

–

–

–

–

1 november 2007 – 30 november 2007

2.278.765

36.88

–

–

1 december 2007 – 31 december 2007

2.922.884

36.88

–

–

55.512.333

33.28

50.310.684

–

Totaal

1 De inkopen vonden grotendeels gespreid over alle werkdagen van de maand plaats.

Het totaalbedrag van ingekochte aandelen in 2007 was niet groter dan 10% van het geplaatste kapitaal van ABN AMRO. In de loop van 2007 kocht ABN AMRO in totaal 55,5 miljoen eigen aandelen in. Op 12 februari 2007 kondigde ABN AMRO de start aan van een aandeleninkoopprogramma van EUR 1 miljard, dat in de eerste helft van 2007 werd voltooid door middel van de inkoop van 31,6 miljoen eigen aandelen. De neutralisering van het slotdividend 2006 in de vorm van aandelen resulteerde in de inkoop van nog eens 18,2 miljoen aandelen. Verder werden er 0,5 miljoen aandelen ingekocht om het effect van de uitoefening van personeelsopties in de tweede helft van 2006 te neutraliseren, en nog eens 5,2 miljoen aandelen in verband met een transactie met derden. De onderstaande tabel geeft een overzicht van in 2006 ingekochte aandelen.

306


Totaal aantal ingekochte aandelen 1

1 januari 2006 – 31 januari 2006 1 februari 2006 – 28 februari 2006 1 maart 2006 – 31 maart 2006

Gemiddelde prijs per aandeel

Totaal aantal ingekochte aandelen in het kader van openbaar gemaakte regelingen of programma’s

Maximum aantal nog in te kopen aandelen in het kader van regelingen of programma’s

–

–

–

95,899,360

530,000

24.57

530,000

95,369,360

2,795,907

24.06

2,795,907

92,573,453

1 april 2006 – 30 april 2006

14,076,165

24.26

14,076,165

78,497,288

1 mei 2006 – 31 mei 2006

7,965,000

22.41

7,965,000

70,532,288

1 juni 2006 – 30 juni 2006

–

–

–

70,532,288

1 juli 2006 – 31 juli 2006

–

–

–

70,532,288

10,835,000

21.36

10,835,000

59,697,288

8,770,000

21.96

8,770,000

50,927,288

1 augustus 2006 – 31 augustus 2006 1 september 2006 – 30 september 2006 1 oktober 2006 – 31 oktober 2006

14,431,794

23.18

14,431,794

36,495,494

1 november – 30 november 2006

22,941,131

22.94

22,941,131

13,554,363

1 december 2006 – 31 december 2006

13,554,363

23.53

13,554,363

–

Totaal

95,899,360

22.98

95,899,360

–

1 De inkopen vonden grotendeels gespreid over alle werkdagen van de maand plaats.

ABN AMRO kondigde diverse programma’s voor de inkoop van eigen aandelen aan: • op 14 december 2005 werd bekendgemaakt dat tot uiterlijk 30 juni 2006 aandelen voor een totaalbedrag van

EUR 600 miljoen zouden worden ingekocht; • op 14 december 2005 werd bekendgemaakt dat tot uiterlijk 31 december 2006 zoveel aandelen zouden

worden ingekocht als nodig om het verwateringseffect van het interimstockdividend te neutraliseren; • op 9 februari 2006 werd bekendgemaakt dat tot uiterlijk 31 december 2006 zoveel aandelen zouden worden

ingekocht als nodig in verband met de uitoefening van personeelsopties in 2006; • op 15 augustus 2006 werd bekendgemaakt dat tot uiterlijk 31 december 2006 aandelen voor een

totaalbedrag van EUR 750 miljoen zouden worden ingekocht.

Marktkapitalisatie (ultimo, in miljoenen euro’s)

Gewone aandelen (uitstaand) Converteerbare preferente financieringsaandelen (Voorheen converteerbare) preferente aandelen

2007

2006

2005

68.325

45.140

41.483

760

767

767

1

1

1

69.086

45.908

42.251

10,56%

8,00%

7,90%

Euronext Amsterdam

NYSE (ADR’s)

130.411

9.490

Marktkapitalisatie als % van totale beurswaarde van alle beursgenoteerde Nederlandse gewone aandelen

Dagomzet gewone aandelen in 2007 (in duizenden)

Hoog Laag Gemiddeld

16

1

18.616

833

307


Markten Per 31 december 2007 was het gewone aandeel ABN AMRO Holding N.V. genoteerd aan de beurzen van Amsterdam en New York. De notering van de gewone aandelen ABN AMRO op de Eurolist van Euronext Brussel werd per 26 april 2007 beëindigd en op de Eurolist van Euronext Parijs per 11 juni 2007. Op de beurs van New York zijn de aandelen beschikbaar in de vorm van American Depositary Shares, die worden vertegenwoordigd door American Depositary Receipts (ADR’s), waarbij één ADR één gewoon aandeel vertegenwoordigt. Ultimo 2007 bedroeg het aantal uitstaande ADR’s 23.540 (ultimo 2006: 65.388.677). De certificaten van converteerbare preferente financieringsaandelen zijn niet ter beurze genoteerd. De (voorheen converteerbare) preferente aandelen zijn genoteerd op Euronext Amsterdam. In 2007 is het aantal uitstaande gewone aandelen met 9,7 miljoen afgenomen van 1.853,8 miljoen naar 1.844,1 miljoen. Deze daling was het netto-effect van enerzijds de inkoop van eigen aandelen (55,5 miljoen) en anderzijds de uitkering van stockdividenden (18,2 miljoen aandelen) en de uitoefening van personeelsopties (27,6 miljoen aandelen). Het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen bedroeg 1.851,3 miljoen (2006: 1.882,5 miljoen). In de berekening tellen de in de loop van het jaar uitgegeven aandelen tijdsevenredig mee vanaf de datum van uitgifte. Het aantal uitstaande converteerbare preferente financieringsaandelen bleef ongewijzigd 1.369.815.864 met een nominale waarde van EUR 0,56 elk. Ultimo 2007 werden 13,3 miljoen aandelen teruggekocht, waarna het aantal uitstaande aandelen 1.356,5 miljoen bedroeg. Deze aandelen kunnen onder bepaalde voorwaarden in gewone aandelen geconverteerd worden (voor bijzonderheden wordt verwezen naar de internetsite). Het aantal uitstaande (voorheen converteerbare) preferente aandelen met een nominale waarde van EUR 2,24 elk bleef ongewijzigd 44.988.

308


Koersinformatie De onderstaande tabel toont, voor de aangegeven perioden, de hoogste en laagste koers voor de gewone aandelen zoals gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam en de hoogste en laagste koers voor de American Depositary Shares op de New York Stock Exchange. Verschillen tussen de koers van de gewone aandelen en die van de American Depositary Shares voor de aangegeven perioden zijn hoofdzakelijk het gevolg van schommelingen in de USD-EUR wisselkoers.

Koersinformatie Gewone aandelen Hoog

American Depositary Shares Laag

Hoog

(in EUR)

Laag

(in USD)

Jaar: 2007

37,98

24,20

54,51

30,63

2006

25,92

20,46

32,60

25,57

2005

22,34

18,27

27,86

22,95

2004

19,79

16,47

26,65

19,67

2003

18,88

11,93

23,48

13,39

2002

22,78

10,45

20,32

10,54

Februari 2008

38,44

37,10

57,99

54,65

Januari 2008

37,81

36,15

57,17

52,72

December 2007

37,10

35,90

54,51

51,69

November 2007

36,86

36,00

54,46

51,91

Oktober 2007

37,98

37,31

54,24

52,98

September 2007

36,95

33,09

52,50

45,82

2007

Eerste kwartaal

32,75

24,20

42,77

30,63

Tweede kwartaal

36,75

32,10

49,21

41,78

Derde kwartaal

37,15

31,85

52,50

43,00

Vierde kwartaal

37,98

35,90

54,51

51,69

Eerste kwartaal

25,92

21,62

31,34

26,17

Tweede kwartaal

24,98

20,56

30,93

25,57

Derde kwartaal

23,00

20,46

29,22

25,75

Vierde kwartaal

24,72

22,53

32,60

28,93

Periode:

2006

Aandeelhouders Op 17 oktober 2007 werd ABN AMRO Holding N.V. overgenomen door een consortium bestaande uit The Royal Bank of Scotland Group, Santander en Fortis. Ultimo 2007 was het consortium in het bezit van 99,04% van alle gewone aandelen ofwel 99,34% van het totale geplaatste aandelenkapitaal.

Administratiekantoor De Stichting Administratiekantoor Preferente Financieringsaandelen ABN AMRO Holding (het ‘Administratiekantoor’) is een entiteit volgens Nederlands recht zonder aandeelhouders of andere leden, die vergelijkbaar is met een trust of stichting. Het Administratiekantoor benoemt zelf de leden van zijn Bestuur. Inmiddels is besloten dat tot liquidatie van het Administratiekantoor zal worden overgegaan nadat dit heeft meegewerkt aan de omwisseling van de certificaten in converteerbare preferente financieringsaandelen en aan de uitkoopprocedure en de daaropvolgende betalingen aan certificaathouders via het Administratiekantoor. De

309


door RFS Holdings verworven certificaten zijn al omgewisseld in converteerbare preferente financieringsaandelen. Per 31 december 2007 was het Bestuur van het Administratiekantoor als volgt samengesteld: Naam

Functie

J.H. Ubas (voorzitter)

Voormalig Investment Manager ING Groep N.V.

J.M. Overmeer

Lid van de Raad van Bestuur van Aegon Nederland N.V.

C.W.H. Bruggeman

Voormalig Directeur Corporate Finance ABN AMRO Bank N.V.

Geen van de leden van het Bestuur van het Administratiekantoor heeft een leidinggevende functie bij, of een andere relatie van materieel belang met, ABN AMRO Holding N.V. of haar dochterondernemingen of andere groepsmaatschappijen.

Beursnoteringen Per 31 december 2007 was het gewone aandeel ABN AMRO Holding N.V. genoteerd aan de beurzen van Amsterdam en New York. Op de beurs van New York zijn de aandelen beschikbaar in de vorm van American Depositary Shares, die worden vertegenwoordigd door American Depositary Receipts (ADR’s), waarbij één ADR één gewoon aandeel vertegenwoordigt. Ultimo 2007 bedroeg het aantal uitstaande ADR’s 23.540 (ultimo 2006: 65.388.677). De certificaten van converteerbare preferente financieringsaandelen zijn niet ter beurze genoteerd. De (voorheen converteerbare) preferente aandelen zijn genoteerd op Euronext Amsterdam.

Ontwikkeling van aandelenkapitaal In 2007 is het aantal uitstaande gewone aandelen met 9,7 miljoen afgenomen van 1.853,8 miljoen naar 1.844,1 miljoen. Het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen bedroeg 1.851,3 miljoen (2006: 1.882,5 miljoen). In de berekening tellen de in de loop van het jaar uitgegeven aandelen tijdsevenredig mee vanaf de datum van uitgifte. Het aantal uitstaande converteerbare preferente financieringsaandelen bleef ongewijzigd 1.369.815.864 met een nominale waarde van elk EUR 0,56. Deze aandelen kunnen onder bepaalde voorwaarden in gewone aandelen geconverteerd worden (voor bijzonderheden wordt verwezen naar de internetsite). Het aantal uitstaande (voorheen converteerbare) preferente aandelen met een nominale waarde van EUR 2,24 elk bleef ongewijzigd 44.988.

Dividendbeleid Het interimdividend is aan de aandeelhouders uitgekeerd.

Certificaten van preferente aandelen Ultimo 2007 stonden er 1.369,8 miljoen certificaten van converteerbare preferente financieringsaandelen van elk EUR 0,56 nominaal uit. Jaarlijks wordt een contant dividend uitgekeerd van EUR 0,02604 per converteerbaar 310

preferent financieringsaandeel ofwel 4,65% van de nominale waarde van elk EUR 0,56. Het dividendpercentage


voor (certificaten van) converteerbare preferente financieringsaandelen is per 30 september 2004 vastgesteld op 4,65%. Per 1 januari 2011 en vervolgens iedere tien jaar nadien zal het dividendpercentage worden herzien op basis van het rekenkundig gemiddelde van 10-jaars eurorenteswaps, verhoogd met een opslag van minimaal 25 basispunten en ten hoogste 100 basispunten, afhankelijk van de heersende marktomstandigheden. Per 31 december 2007 stonden er 44.988 (voorheen converteerbare) preferente aandelen van EUR 2,24 nominaal uit. Per 1 januari 2004 geven deze aandelen jaarlijks recht op een contant dividend van EUR 0,95 per aandeel ofwel 3,3231% van het bij uitgifte gestorte bedrag van EUR 28,588,15. Het dividendpercentage zal per 1 januari 2014, en vervolgens iedere tien jaar nadien, worden aangepast aan het alsdan bepaalde effectieve rendement op Nederlandse staatsleningen met een (resterende) looptijd van negen tot tien jaar, eventueel verhoogd met een opslag of verlaagd met een afslag van maximaal 100 basispunten.

Grootaandeelhouders De Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen (de Wet) trad op 1 oktober 2006 in werking voor wat betreft de meldingsvereisten voor beleggers. De Wet werd vervolgens geïntegreerd in de nieuwe Wet op het financieel toezicht, die op 1 januari 2007 in werking is getreden. De Wet behelst de verankering van een aantal bepalingen van de EU-Transparantierichtlijn in de Nederlandse wet. Het doel van de Wet is de transparantie van belangen in een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, te vergroten en de procedure voor het melden van een dergelijk belang te vereenvoudigen. Met dit oogmerk is in de Wet bepaald dat een belegger, wanneer zijn aandelenbelang of stemrecht als gevolg van de actieve verwerving of vervreemding van aandelen een bepaalde drempelwaarde bereikt of overschrijdt of onderschrijdt, verplicht is dit te melden aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Certificaten van preferente aandelen worden door het Administratiekantoor uitgegeven. Ultimo 2007 hield het Administratiekantoor 16.697.030 preferente aandelen ofwel 100% van de uitstaande preferente aandelen. De preferente aandelen die door het Administratiekantoor in administratie worden gehouden, vertegenwoordigen op basis van het geplaatste nominale aandelenkapitaal per 31 december 2007 0,5159% van het totale kapitaal van de nieuw uitgegeven preferente financieringsaandelen, maar het feitelijke stemrecht dat op de (certificaten van) preferente aandelen kan worden uitgeoefend, bedraagt 0,0148% van het totale geplaatste kapitaal.

RFS Holdings B.V. RFS Holdings B.V. is een Nederlandse holdingmaatschappij waarover de zeggenschap wordt uitgeoefend door RBS, Fortis en Santander. RFS Holdings verwierf een meerderheidsbelang in ABN AMRO na een bod waarbij RFS Holdings in het bezit kwam van het merendeel van de uitstaande aandelen in ABN AMRO Holding N.V.. Het bod werd op 10 oktober 2007 gestand gedaan en op 17 oktober 2007 afgewikkeld.

Wettelijke uitkoopprocedure Op 22 november 2007 startte RFS Holdings een wettelijke uitkoopprocedure op grond van artikel 2:92a van het Burgerlijk Wetboek door aan aandeelhouders met een minderheidsbelang in de vorm van gewone aandelen, voorheen converteerbare preferente aandelen en (certificaten van) converteerbare preferente financieringsaandelen een dagvaarding te betekenen. De Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam is verzocht om de prijs te bepalen op EUR 37,78 per gewoon aandeel, op EUR 27,65 per voorheen converteerbaar preferent aandeel en op EUR 0,59 per converteerbaar preferent financieringsaandeel, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf 17 oktober 2007. Het is nog niet bekend wanneer de Ondernemingskamer uitspraak zal doen, maar naar verwachting zal dit in de loop van 2008 geschieden.

311


Statuten Hieronder volgt een beknopte weergave van belangrijke informatie met betrekking tot het aandelenkapitaal van de holding, waaronder ook een samenvatting van een aantal bepalingen uit de statuten en de op de betreffende datum toepasselijke Nederlandse wetgeving. De statuten zijn voor het laatst gewijzigd bij notariële akte verleden voor mr. R.J.C. van Helden, notaris te Amsterdam, op 9 juni 2005. De verklaring van geen bezwaar van het ministerie van Justitie inzake de statutenwijzigingen werd verstrekt door het ministerie van Justitie onder nummer N.V. 385.573.

Aandelenkapitaal Volgens de statuten bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de holding EUR 4.704.000.224 nominaal. Het bestaat uit (1) vier miljard en vierhonderd gewone aandelen van elk nominaal EUR 0,56, (2) honderd miljoen in gewone aandelen converteerbare preferente aandelen (‘converteerbare preferente aandelen’) van elk nominaal EUR 2,24, onderverdeeld in een serie van twintig miljoen aandelen en acht series van tien miljoen aandelen, en (3) vier miljard in gewone aandelen converteerbare preferente financieringsaandelen (‘converteerbare preferente financieringsaandelen ‘) van elk EUR 0,56 nominaal, onderverdeeld in een serie van een miljard en zeshonderd miljoen aandelen en zes series van vierhonderd miljoen aandelen.

Uitgifte van aandelen De Raad van Bestuur kan bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden aangewezen als het bevoegde orgaan om van tijd tot tijd gewone aandelen, preferente aandelen en converteerbare preferente aandelen uit te geven (of rechten te verlenen tot het nemen van deze soorten aandelen). Deze bevoegdheid is onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen en is op dit moment verder beperkt tot onder meer een gezamenlijk maximum van 10% van het geplaatste kapitaal van de holding per 26 april 2007, terwijl in het algemeen de koers niet beneden pari mag zijn. De huidige bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot de uitgifte van aandelen loopt af per 31 oktober 2008, behoudens verlenging door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Holding in overeenstemming met de statuten voor een periode van steeds maximaal vijf jaar. Indien de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen verstrijkt, is voor de uitgifte van aandelen een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist, op voorstel van de Raad van Bestuur met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur is ook gemachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om voorkeursrechten met betrekking tot gewone aandelen en converteerbare preferente aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen te beperken of uit te sluiten. Uitsluitend houders van gewone aandelen hebben voorkeursrechten.

Gewone aandelen Elk gewoon aandeel geeft recht op één stem. Er gelden geen wettelijke of statutaire beperkingen voor het recht van niet-ingezetenen van Nederland om gewone aandelen in de vennootschap te houden of daarvoor het stemrecht uit te oefenen. Houders van gewone aandelen hebben recht op dividend voor zodanige bedragen en op zodanige tijdstippen als door de holding wordt vastgesteld ten laste van de daarvoor beschikbare gelden. In euro betaalbare contante dividenden op gewone aandelen in de holding mogen officieel uit Nederland worden overgeboekt en in een andere convertibele valuta worden omgewisseld. Houders van gewone aandelen hebben bepaalde voorkeursrechten. Zie hierna onder ‘Voorkeursrechten van aandeelhouders’. Gewone aandelen luiden op naam of aan toonder. Gewone aandelen aan toonder kunnen worden belichaamd in een verzamelbewijs. Voor dergelijke gewone aandelen aan toonder worden geen aandeelbewijzen afgegeven. Voor gewone aandelen op naam worden evenmin aandeelbewijzen afgegeven. Het hoofdbetaalkantoor voor de 312

gewone aandelen in Nederland is ABN AMRO Bank.


Converteerbare preferente aandelen Tot 31 oktober 2003 kon elk converteerbaar preferent aandeel worden geconverteerd in één gewoon aandeel. Thans staan nog slechts 44.988 voorheen converteerbare preferente aandelen uit. Er gelden geen wettelijke of statutaire beperkingen voor het recht van niet-ingezetenen van Nederland om converteerbare preferente aandelen in de vennootschap te houden of daarvoor het stemrecht uit te oefenen. Elk converteerbaar preferent aandeel geeft recht op vier stemmen. Houders van converteerbare preferente aandelen hebben recht op preferent dividend zoals vastgelegd in de statuten en hebben bepaalde voorkeursrechten in geval van liquidatie. Zie hierna onder respectievelijk ‘Dividend’ en ‘Rechten bij liquidatie’.

Preferente aandelen De (certificaten) van preferente aandelen worden beheerd door Stichting Administratiekantoor Preferente Financieringsaandelen ABN AMRO Holding (het Administratiekantoor). Omdat RFS Holdings bijna alle preferente aandelen heeft verworven, bezat het Administratiekantoor ultimo 2007 nog slechts 16.697.030 preferente aandelen. Het Administratiekantoor heeft tegenover de in zijn bezit zijnde aandelen in de vennootschap certificaten uitgegeven waaruit blijkt dat de certificaathouder de uiteindelijke eigenaar is van de betreffende preferente aandelen. De preferente aandelen hebben dezelfde nominale waarde als de gewone aandelen, namelijk elk EUR 0,56. De preferente aandelen luiden op naam. De aan de preferente aandelen verbonden stemrechten worden, ondanks het feit dat deze formeel berusten bij het Administratiekantoor, in de praktijk door de certificaathouders uitgeoefend. Het Administratiekantoor zal immers onder alle omstandigheden stemvolmachten verstrekken aan de certificaathouders en het stemrecht in principe niet uitoefenen. Het stemrecht dat aan certificaathouders toekomt, wordt berekend op basis van het kapitaalbelang van de (certificaten van) preferente aandelen in verhouding tot de waarde van de gewone aandelen. Stemrechten op preferente aandelen die bij volmacht aan een certificaathouder zijn verstrekt, komen overeen met het bedrag van de in het bezit van de certificaathouder zijnde certificaten in verhouding tot de slotkoers van het gewoon aandeel op Euronext Amsterdam op de laatste beursdag in de maand voorafgaand aan de bijeenroeping van de aandeelhoudersvergadering. Er gelden geen wettelijke of statutaire beperkingen voor het recht van niet-ingezetenen van Nederland om preferente aandelen in de vennootschap te houden of daarvoor het stemrecht uit te oefenen. Houders van preferente aandelen hebben recht op preferent dividend zoals vastgelegd in de statuten. Certificaathouders hebben recht op dividend gelijk aan het bedrag dat door het Administratiekantoor als dividend op preferente aandelen wordt ontvangen. Preferente aandelen hebben bepaalde voorkeursrechten in geval van liquidatie.

Rechten van aandeelhouders Met ingang van juni 2005 heeft ABN AMRO Bank N.V. het volledig structuurregime verruild voor het verzwakt structuurregime. Dit houdt in dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Bank N.V. door haar aandeelhouder (de holding) worden benoemd. De statuten van de holding bevatten bepalingen die op deze wetswijzigingen zijn gebaseerd en die aandeelhouders meer bevoegdheden geven. Zo hebben bijvoorbeeld aandeelhouders en/of houders van certificaten van aandelen onder bepaalde voorwaarden het recht om onderwerpen op de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te doen plaatsen, mits zij ten minste 1% van het aandelenkapitaal in economische zin of een aandelenpakket met een marktwaarde van ten minste

313


EUR 50.000.000 vertegenwoordigen. In het kader van de vergroting van hun invloed is aan de aandeelhouders van de holding het recht toegekend om besluiten van de Raad van Bestuur die een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming met zich meebrengen, goed te keuren. Dit geldt in ieder geval voor besluiten omtrent a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking; of c) het nemen of afstoten van een deelneming ter waarde van ten minste één derde van de totale activa. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet ook het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur vaststellen en aandelen- en optieplannen voor de Raad van Bestuur goedkeuren. De rechten van aandeelhouders zoals hierboven uiteengezet zijn ontleend aan de statuten en de Nederlandse wet. Eventuele statutenwijzigingen moeten door de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, worden voorgesteld en door de aandeelhouders met meerderheid van stemmen worden aangenomen.

Vergaderingen van aandeelhouders Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders moeten worden gehouden te Amsterdam, Den Haag, Rotterdam, Utrecht of Haarlemmermeer (Schiphol). De jaarvergadering moet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar worden gehouden. Voorts worden Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders gehouden zo dikwijls als de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen dit noodzakelijk acht, alsmede wanneer dit wordt vereist op grond van het bepaalde in de wet of de statuten. Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen of zoals bepaald in de wet. De oproeping voor een Algemene Vergadering van Aandeelhouders geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering en moet de te behandelen onderwerpen vermelden of aangeven dat de aandeelhouders daarvan kennis kunnen nemen ten kantore van de vennootschap. Van een voorstel tot kapitaalvermindering of statutenwijziging moet echter steeds in de oproeping zelf mededeling worden gedaan. De oproeping dient te geschieden door een aankondiging in ten minste één landelijk verspreid dagblad en in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder, iedere stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen, alsook iedere certificaathouder, is bevoegd hetzij in persoon, hetzij via een schriftelijke gevolmachtigde, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en eventueel het stemrecht uit te oefenen. De Raad van Bestuur bepaalt de peildatum (‘record date’) waarop vastgesteld wordt welke aandeelhouders of certificaathouders gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen en daarop het stemrecht uit te oefenen. Deze datum mag niet eerder zijn dan dertig dagen voor de dag van de vergadering. De leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur mogen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijwonen en daarop het woord voeren. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Stemmingen op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders betreffen in hoofdzaak de vaststellingen van de jaarrekening van de holding, de vaststelling van het voorgestelde dividend per gewoon aandeel (zie hierna onder ‘Dividend’) en het verlenen van decharge aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Naast de vaststelling van het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur kunnen de aandeelhouders ook de benoeming van de wettelijk vereiste externe accountant goedkeuren. Indien dit laatste niet het geval is, dient de Raad van Commissarissen deze benoeming goed te keuren. Voorts hebben de 314


aandeelhouders van de holding het recht om – met inachtneming van het bepaalde in de statuten – de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen te benoemen, herbenoemen, schorsen of ontslaan. Vergaderingen van houders van soorten aandelen Vergaderingen van houders van converteerbare preferente aandelen en preferente aandelen van een bepaalde soort moeten zo frequent worden gehouden als in de statuten is bepaald of door de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen noodzakelijk wordt geacht. Dividend Behoudens bepaalde uitzonderingen mogen dividenden uitsluitend uit de beschikbare winst, zoals vastgelegd in de jaarrekening van de holding, worden uitgekeerd. Uitkeringen mogen niet geschieden indien hierdoor het eigen vermogen zou dalen onder de som van het gestorte kapitaal en de reserves die krachtens de Nederlandse wet of de statuten moeten worden aangehouden. Voor nadere informatie over de winstverdeling wordt verwezen naar pagina 247.

Voorkeursrechten van aandeelhouders Behoudens bepaalde uitzonderingen hebben houders van gewone aandelen, naar evenredigheid van hun aandelenbelang, een voorkeursrecht bij de uitgifte van gewone aandelen of converteerbare preferente aandelen. De Raad van Bestuur kan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden gemachtigd om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voorkeursrechten met betrekking tot de gewone aandelen en converteerbare preferente aandelen (en het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen) te beperken of uit te sluiten indien de aandeelhouders de bevoegdheid tot uitgifte van deze aandelen (en deze rechten) aan de Raad van Bestuur hebben gedelegeerd. De huidige bevoegdheid van de Raad van Bestuur om voorkeursrechten te beperken of uit te sluiten is, in overeenstemming met de machtiging tot uitgifte van aandelen (en rechten), beperkt tot een gezamenlijk maximum van 10% van het geplaatste kapitaal van de holding per 26 april 2007. Deze bevoegdheid loopt af per 31 oktober 2008, behoudens verlenging door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de holding in overeenstemming met de statuten voor een periode van steeds maximaal vijf jaar.

Verkrijging van eigen aandelen door ABN AMRO Holding ABN AMRO Holding kan volgestorte eigen aandelen, ongeacht van welke soort, anders dan om niet verkrijgen met inachtneming van bepaalde wettelijke en statutaire bepalingen mits (i) het eigen vermogen verminderd met de verschuldigde betaling voor de te verkrijgen aandelen niet daalt onder de som van het gestorte kapitaal en de reserves die krachtens de Nederlandse wet of de statuten moeten worden aangehouden, en (2) de nominale waarde van het gezamenlijke aandelenbelang van de holding en haar dochterondernemingen daarna niet meer bedraagt dan een tiende van het geplaatste aandelenkapitaal van de holding. De holding kan geen stemrechten uitoefenen voor eigen aandelen. De verkrijging door de holding van volgestorte eigen aandelen, ongeacht van welke soort, anders dan om niet kan geschieden door de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voor deze verkrijging van eigen aandelen door de holding moet de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de holding de Raad van Bestuur aanwijzen als het daartoe bevoegde orgaan. Deze machtiging kan worden verstrekt voor een periode van maximaal 18 maanden en dient het aantal aandelen te vermelden dat mag worden verkregen, alsmede de wijze waarop en de koerslimieten waarbinnen de aandelen mogen worden verkregen. Op 27 april 2007 werd de Raad van Bestuur door de jaarlijkse Algemene Vergadering van

315


Aandeelhouders hiertoe gemachtigd voor een periode van 18 maanden. Op grond van deze machtiging mag het maximaal te verkrijgen aantal aandelen niet meer bedragen dan het wettelijk toegestane maximum (10%) van het geplaatste kapitaal op de verkrijgingsdatum. Deze machtiging is niet vereist voor de verkrijging van eigen aandelen door de holding ten behoeve van de overdracht daarvan aan medewerkers van de holding of haar dochterondernemingen in het kader van personeelsregelingen, mits de aandelen zijn opgenomen in de koerslijst van een effectenbeurs.

Kapitaalvermindering De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de holding kan op voorstel van de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de holding door aandelen in te trekken of door het nominaal bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verlagen. Voor een dergelijk besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is een meerderheid vereist van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een besluit tot intrekking van aandelen mag uitsluitend door de holding gehouden eigen aandelen betreffen of, met inachtneming van het bepaalde in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, alle aandelen van een bepaalde soort. Behalve de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is voor een kapitaalvermindering ook de voorafgaande of gelijktijdige toestemming vereist van elke soort aandelen waarop de kapitaalvermindering betrekking heeft. Krachtens een besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 augustus 2004 voorzien de statuten ook in de mogelijkheid van intrekking van de preferente aandelen onder voorwaarden.

Rechten bij liquidatie In het geval van ontbinding en liquidatie van de holding worden de na voldoening van alle schulden resterende activa uitgekeerd (1) aan de houders van preferente aandelen en converteerbare aandelen naar verhouding van hun bezit van die aandelen, tot een bedrag gelijk aan het totaal opgelopen dividend vanaf het begin van het laatst verstreken volledige boekjaar tot en met de datum van uitkering en vervolgens tot een bedrag gelijk aan de nominale waarde van de preferente aandelen respectievelijk het op de converteerbare aandelen gestorte bedrag en (2) aan de houders van gewone aandelen naar verhouding van hun bezit van die aandelen.

Deviezencontrole Volgens de thans geldende Nederlandse wet en statuten van de holding zijn er geen beperkingen gesteld aan de rechten van niet-ingezetenen of buitenlandse houders om gewone aandelen te bezitten of daarvoor het stemrecht uit te oefenen. Een persoon of entiteit, ongeacht waar deze woonachtig of gevestigd is, die 10% of meer van het geplaatste aandelenkapitaal of de stemrechten van de holding bezit, is evenwel verplicht een verklaring van geen bezwaar van de Nederlandsche Bank (of de Nederlandse minister van Financiën) te verkrijgen. Daarnaast geldt er een meldingsplicht wanneer aandeelhouders bepaalde drempelwaarden overschrijden of onderschrijden. Krachtens de nieuwe Wet op het financieel toezicht is een houder bovendien verplicht zijn kapitaalbelang te melden indien het percentage daarvan binnen een bepaalde bandbreedte valt. Zie ‘Grootaandeelhouders’. In Nederland is op dit moment geen sprake van deviezencontrole, maar de Wet financiële betrekkingen buitenland van 25 maart 1994 kent de minister van Financiën dan wel De Nederlandsche Bank de bevoegdheid toe om dergelijke voorschriften uit te vaardigen. In euro’s betaalbare contante dividenden en stockdividenden op Nederlandse aandelen op naam en aan toonder mogen zonder Nederlandse wettelijke beperkingen vanuit Nederland worden overgeboekt en in een andere valuta worden geconverteerd. Voor statistische doeleinden 316

worden de totaalbedragen van dergelijke betalingen en transacties gemeld aan de Nederlandsche Bank.


Momenteel zijn er in Nederland geen andere wettelijke beperkingen van kracht voor de overboeking van dividenden of andere betalingen aan niet-ingezeten houders van effecten in de holding, behoudens door de Europese Unie opgelegde restricties en/of door de Nederlandse overheid ingestelde sancties.

317


Gedragscode De gedragsregels waaraan medewerkers van ABN AMRO zich dienen te houden, zijn vastgelegd in de ABN AMRO Waarden en de Business Principles. De Business Principles geven de vereiste normen en waarden aan voor een ethische gedragscode die in overeenstemming is met artikel 406 van de Sarbanes-Oxley Act. De Business Principles gelden voor alle medewerkers, met inbegrip van de voorzitter van de Raad van Bestuur, de Chief Financial Officer en andere topfunctionarissen. Alle medewerkers zijn aanspreekbaar op het naleven van de Business Principles. Vermeende schending van de Business Principles kan worden gemeld in overeenstemming met het klokkenluiderbeleid van ABN AMRO. Dankzij het klokkenluiderbeleid zijn er heldere en toegankelijke procedures voor medewerkers om vermoedens van onoorbare praktijken te melden. Zo is er een directe lijn naar het Audit Committee van de Raad van Commissarissen. De Business Principles staan op de internetsite www.abnamro.com. Een exemplaar van de Business Principles kan ook kosteloos schriftelijk of telefonisch worden aangevraagd: ABN AMRO Postbus 283 1000 EA Amsterdam Tel: 020-6287835

318


Aandelenoptieregelingen Onder de aandelenoptieregelingen van ABN AMRO kunnen medewerkers die bij commerciële bedrijfsonderdelen en ondersteunende diensten van de bank in Nederland werkzaam zijn, aanspraak maken op aandelenopties in plaats van winstdeling. Daarnaast is er een aandelenoptieregeling voor het senior management, op grond waarvan jaarlijks een aantal opties op gewone aandelen wordt toegekend aan circa 4.000 medewerkers en de Senior Executive Vice Presidents van ABN AMRO; het aantal toegekende opties is gebaseerd op senioriteit. De uitoefenprijs van opties onder deze regelingen is gelijk aan het gemiddelde van de hoogste en de laagste koers van de gewone aandelen op Euronext Amsterdam op de datum van toekenning. Ten behoeve van haar aandelenoptieregelingen kan ABN AMRO nieuwe aandelen of door ABN AMRO in de openbare markt ingekochte aandelen uitgeven. Afhankelijk van de aandelenoptieregeling worden de opties volledig onvoorwaardelijk per de datum van toekenning en kunnen zij in de ‘open perioden’ gedurende de looptijd van vijf of zeven jaar worden uitgeoefend. Na 26 juni 1998 verleende opties kunnen op grond van de belastingwetgeving worden uitgeoefend gedurende de ‘open perioden’ in het vierde tot en met het zevende jaar na toekenning.

319


Fiscale aspecten Hieronder volgt voor Amerikaanse aandeelhouders een overzicht van de materiële gevolgen onder Nederlandse belastingwetgeving en onder de Amerikaanse federale wet op de inkomstenbelasting die de aankoop, het bezit en de vervreemding van gewone aandelen of American Depositary Shares in de holding voor deze aandeelhouders, zoals hieronder gedefinieerd, hebben. Dit overzicht beoogt niet een volledige beschrijving te geven van alle fiscale overwegingen die van belang kunnen zijn bij het besluit van een bepaalde persoon om dergelijke effecten te kopen. De onderstaande beschrijving van de Nederlandse belastingwetgeving en de Amerikaanse federale wetten en praktijken ten aanzien van inkomstenbelasting is gebaseerd op wetten, verdragen, (voorgestelde) regelgeving, fiscale en gerechtelijke besluiten en andere bepalingen per de datum van dit verslag; deze zijn alle onderhevig aan verandering, zowel met terugwerkende kracht als met prospectieve werking. In het kader van dit overzicht is een ‘aandeelhouder’ een uiteindelijk gerechtigde van gewone aandelen of American Depositary Shares die geen ‘aanmerkelijk belang’ of een ‘fictief aanmerkelijk belang’ in de holding heeft. Er is sprake van een ‘aanmerkelijk belang’ onder meer wanneer iemand alleen of samen met zijn/haar echtgeno(o)te of eventuele andere naaste bloedverwanten houder is van ten minste 5% van het uitstaande aandelenkapitaal of ten minste 5% van enige soort aandelen of opties die het recht geven om ten minste 5% van het uitstaande aandelenkapitaal of enige soort aandelen in de holding te verwerven. In het kader van dit overzicht wordt onder een ‘Amerikaanse aandeelhouder’ verstaan een uiteindelijk gerechtigde tot gewone aandelen of American Depositary Shares die volgens de Amerikaanse federale wet op de inkomstenbelasting (i) een burger of ingezetene van de Verenigde Staten is, (ii) een vennootschap of een andere voor fiscale doeleinden als vennootschap aangemerkte entiteit is die opgericht en georganiseerd is in, of overeenkomstig de wetten van, de Verenigde Staten of een staatkundig onderdeel daarvan of (iii) een nalatenschap of trust is waarvan de inkomsten ongeacht de herkomst onderworpen zijn aan Amerikaanse federale inkomstenbelasting.

Nederlandse belastingen In het algemeen zal de Nederlandse fiscus uiteindelijk gerechtigden van American Depositary Receipts beschouwen als de uiteindelijk gerechtigden van de gewone aandelen die door dergelijke American Depositary Shares vertegenwoordigd worden.

Dividendbelasting Nederland heft dividendbelasting tegen een wettelijk tarief dat per 1 januari 2007 15% bedraagt. Dit geldt niet voor stockdividenden die ten laste van de fiscaal erkende agioreserve van de holding worden uitgekeerd. Onder bepaalde omstandigheden kan de holding ingehouden belastingen op bepaalde dividenden die zijn ontvangen van daarvoor in aanmerking komende niet-Nederlandse dochterondernemingen, verrekenen met Nederlandse dividendbelasting die wordt geheven over door de holding uitgekeerd dividend, tot een maximum gelijk aan (i) 3% van het gedeelte van het brutobedrag van het door de holding uitgekeerd dividend dat onderworpen is aan dividendbelasting of, indien dit lager is, (ii) 3% van het brutobedrag van de ontvangen dividenden van daarvoor in aanmerking komende niet-Nederlandse dochterondernemingen. Het verrekenbare bedrag aan niet-Nederlandse bronbelasting vermindert wel het bedrag aan dividendbelasting dat de holding moet betalen aan de Nederlandse belastingdienst, maar niet het belastingbedrag dat de holding moet inhouden op dividenden die worden uitgekeerd aan Amerikaanse aandeelhouders. Een natuurlijk persoon of een onderneming die niet gevestigd is in Nederland en die gewone aandelen of American Depositary Shares bezit of geacht wordt te bezitten, kan in aanmerking komen voor (gedeeltelijke) vrijstelling of teruggave van bovengenoemde bronbelasting op grond van een belastingverdrag dat is gesloten 320

tussen het woon- of vestigingsland van die persoon of onderneming en Nederland. Om in aanmerking te komen


voor vermindering of vrijstelling van bronbelasting, moet een aandeelhouder bepaalde documentatie overleggen waaruit zijn status blijkt als ingezetene van een land waarmee Nederland een belastingverdrag heeft gesloten. Het huidige verdrag tussen Nederland en de Verenigde Staten tot het vermijden van dubbele belasting en het voorkomen van het ontgaan van belasting met betrekking tot belastingen naar het inkomen, dat bekend staat als het Verdrag van 1992, trad in werking per 1 januari 1994. Een Amerikaanse aandeelhouder kan alleen voordelen op grond van het Verdrag van 1992 claimen als die persoon een ingezetene is van de Verenigde Staten, zoals gedefinieerd in het Verdrag van 1992, en diens aanspraken op deze voordelen niet beperkt worden door het bepaalde in artikel 26 van het Verdrag van 1992 (‘treaty shopping rules’) inzake de beperking van verdragsvoordelen. Het binnenlandse tarief van de dividendbelasting is per 1 januari 2007 verlaagd van 25% naar 15%. Het nieuwe tarief is (over het algemeen) gelijk aan het tarief volgens het Verdrag van 1992. Hierdoor hoeven Amerikaanse aandeelhouders niet langer verzoeken en documenten in te dienen voor (gedeeltelijke) vrijstelling of teruggave.

Belastingen op inkomsten en vermogenswinsten Een aandeelhouder is geen Nederlandse belastingen verschuldigd over inkomsten uit of vermogenswinsten op gewone aandelen of American Depositary Shares mits: • die aandeelhouder geen ingezetene van Nederland is of niet als zodanig beschouwd wordt; of • die aandeelhouder geen onderneming of een belang in een onderneming heeft die bedrijfsactiviteiten in

Nederland uitoefent via een vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger waaraan de gewone aandelen of American Depositary Shares toerekenbaar zijn.

Schenkings- en successierechten In Nederland zijn geen schenkings- of successierechten verschuldigd over de schenking van gewone aandelen of American Depositary Shares door, of na overlijden van, een aandeelhouder, die geen ingezetene van Nederland is of geacht wordt te zijn, tenzij de aandeelhouder een onderneming of een belang in een onderneming heeft die, geheel of gedeeltelijk, wordt gevoerd via een vaste inrichting of een vaste vertegenwoordiger in Nederland waaraan de gewone aandelen of American Depositary Shares toerekenbaar zijn.

Amerikaanse federale inkomstenbelasting Het onderstaande overzicht van belangrijke aspecten van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting geldt uitsluitend voor Amerikaanse aandeelhouders die in het kader van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting houder zijn van gewone aandelen of American Depositary Shares als vermogensbestanddelen, en geldt derhalve niet voor bijzondere categorieën aandeelhouders, zoals: • bepaalde financiële instellingen; • verzekeringsmaatschappijen; • dealers en bepaalde handelaren in effecten of buitenlandse valuta’s; • personen die gewone aandelen of American Depositary Shares bezitten in het kader van een hedge,

straddle, conversie of andere geïntegreerde transactie; • personen die in het kader van de Amerikaanse federale inkomstenbelastingen een andere functionele

valuta hebben dan de Amerikaanse dollar; • partnerships of andere entiteiten die voor de heffing van Amerikaanse federale inkomstenbelasting zijn

aangemerkt als partnership;

321


• personen die in aanmerking komen voor ‘alternative minimum tax’; • van belastingheffing vrijgestelde organisaties; • personen die gewone aandelen of American Depositary Shares die 10% of meer van de stemgerechtigde

aandelen van de holding vertegenwoordigen, bezitten of geacht worden te bezitten; • personen die gewone aandelen of American Depositary Shares hebben verworven door de uitoefening van

personeelsopties of deze anderszins als beloning hebben verkregen. Dit overzicht is ook gedeeltelijk gebaseerd op door de depotbank verstrekte informatie en gaat ervan uit dat elke verplichting uit hoofde van de depotovereenkomst en eventuele daarmee verband houdende overeenkomsten conform de voorwaarden zal worden nagekomen. Amerikaanse aandeelhouders dienen hun eigen belastingadviseur te raadplegen omtrent de fiscale gevolgen die de aankoop, het bezit en de vervreemding van gewone aandelen en American Depositary Shares in hun specifieke omstandigheden hebben volgens de toepasselijke regels op Amerikaans federaal niveau, op het niveau van Amerikaanse staten, op Amerikaanse lokaal niveau en buiten de Verenigde Staten. In het algemeen zal een Amerikaanse aandeelhouder die American Depositary Receipts bezit, voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting beschouwd worden als de eigenaar van de onderliggende gewone aandelen die door die American Depositary Receipts worden vertegenwoordigd. Dienovereenkomstig zal geen winst of verlies in aanmerking worden genomen als een Amerikaanse aandeelhouder American Depositary Shares omwisselt in de onderliggende aandelen die door die American Depositary Shares worden vertegenwoordigd. Het Amerikaanse ministerie van Financiën heeft zijn bezorgdheid uitgesproken dat partijen waaraan American Depositary Shares vooraf worden vrijgegeven, mogelijk handelingen verrichten die niet verenigbaar zijn met het claimen van verrekening van buitenlandse belastingen (hierna ‘buitenlandse tax credits’) door Amerikaanse houders van American Depositary Shares. Dergelijke handelingen zouden eveneens niet verenigbaar zijn met het claimen van het verlaagde belastingtarief voor dividenden die zijn ontvangen door bepaalde Amerikaanse aandeelhouders niet zijnde vennootschappen. Als gevolg hiervan kan de analyse van de verrekenbaarheid van Nederlandse belastingen en de beschikbaarheid van de verlaagde belastingtarieven voor dividenden die zijn ontvangen door Amerikaanse aandeelhouders niet zijnde vennootschappen, zoals hieronder beschreven, beïnvloed worden door toekomstige handelingen van partijen waaraan American Depositary Shares vooraf worden vrijgegeven. Dit overzicht is gebaseerd op de veronderstelling dat de holding in het belastingjaar een passieve buitenlandse investeringsmaatschappij was. Zie ‘Regels voor passieve buitenlandse investeringsmaatschappijen’ hieronder.

Belasting op uitkeringen Uitkeringen op gewone aandelen of American Depositary Shares (anders dan bepaalde pro rata-uitkeringen op gewone aandelen) zullen worden beschouwd als dividendinkomsten uit buitenlandse activiteiten voor zover deze uitkeringen worden gedaan ten laste van de jaarwinst of cumulatieve winst van de holding zoals bepaald volgens de beginselen van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting. Omdat holdings geen winstberekeningen volgens de beginselen van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting bijhouden, zullen naar verwachting uitkeringen in het algemeen aan Amerikaanse houders als dividend worden gerapporteerd. In dit dividendbedrag zijn tevens begrepen bedragen die eventueel zijn ingehouden in verband met Nederlandse belastingen. Onder voorbehoud van toepasselijke beperkingen, die afhankelijk kunnen zijn van 322

de individuele omstandigheden van een Amerikaanse aandeelhouder en de bovenstaande toelichting inzake


de door het Amerikaanse ministerie van Financiën geuite bezorgdheid, zullen dividenden die aan bepaalde Amerikaanse aandeelhouders niet zijnde vennootschappen worden uitgekeerd in belastingjaren die beginnen vóór 1 januari 2011, worden belast tegen een maximumtarief van 15%. Amerikaanse aandeelhouders niet zijnde vennootschappen dienen hun eigen belastingadviseur te raadplegen om te bepalen of zij vallen onder eventuele bijzondere regels die de beschikbaarheid van deze tarieven beperken. Deze dividenden komen niet in aanmerking voor de aftrekmogelijkheid voor ontvangen dividenden waarvoor Amerikaanse aandeelhouders zijnde vennootschappen in het algemeen wel in aanmerking komen. Dividenden die worden uitgekeerd in euro’s, worden bij het bepalen van het inkomen van een Amerikaanse aandeelhouder meegeteld in Amerikaanse dollar tegen de wisselkoers op de datum waarop de Amerikaanse aandeelhouder (of in het geval van American Depositary Shares, de depotbank) het dividend ontvangt, ongeacht of de uitkering daadwerkelijk is omgewisseld in Amerikaanse dollar. Als het dividend wordt omgewisseld in Amerikaanse dollar op de datum van ontvangst, hoeft de Amerikaanse aandeelhouder met betrekking tot de dividendinkomsten over het algemeen geen valutawinst of -verlies te verantwoorden. Als het dividendbedrag niet op de datum van ontvangst wordt omgewisseld in Amerikaanse dollar, kan er voor de Amerikaanse aandeelhouder wel een valutawinst of -verlies ontstaan. Nederlandse belasting die is ingehouden op dividenden op gewone aandelen of American Depositary Shares zal over het algemeen verrekenbaar zijn met de Amerikaanse federale inkomstenbelasting die een Amerikaanse aandeelhouder verschuldigd is, met inachtneming van de geldende restricties en beperkingen die kunnen variëren naar gelang de omstandigheden van de Amerikaanse aandeelhouder en de hierboven genoemde bezorgdheid die is geuit door het Amerikaanse ministerie van Financiën. De Nederlandse bronbelasting kan echter niet worden verrekend met de Amerikaanse federale inkomstenbelasting die een Amerikaanse aandeelhouder verschuldigd is, voor zover de holding het bedrag aan dividendbelasting dat wordt afgedragen aan de Nederlandse belastingdienst, mag verlagen met niet-Nederlandse bronbelasting die is geheven op bepaalde eerder aan de holding uitgekeerde dividenden. Zie de bovenstaande paragraaf ‘Nederlandse belastingen – Dividendbelasting’ voor nadere informatie over de omstandigheden waaronder de holding niet-Nederlandse bronbelasting mag verrekenen met Nederlandse bronbelasting die is geheven over door de holding uitgekeerd dividend. Op verzoek zal de holding trachten haar Amerikaanse aandeelhouders informatie te verschaffen over de mate waarin de Nederlandse dividendbelasting op uitkeringen aan Amerikaanse aandeelhouders beïnvloed kan worden door de hierboven beschreven punten. De beperking aangaande buitenlandse belastingen die in aanmerking komen voor verrekening, wordt afzonderlijk berekend voor verschillende soorten inkomsten. De regels ten aanzien van buitenlandse tax credits zijn complex; Amerikaanse aandeelhouders dienen derhalve hun eigen belastingadviseur te raadplegen over de beschikbaarheid van buitenlandse tax credits in hun specifieke situatie. In plaats van een credit te claimen kunnen Amerikaanse aandeelhouders ook, naar eigen keuze, Nederlandse bronbelasting aftrekken bij de berekening van hun belastbaar inkomen, met inachtneming van de algemeen van toepassing zijnde beperkingen volgens de Amerikaanse wet.

Verkoop of vervreemding anderszins van gewone aandelen of American Depositary Shares Voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting worden winsten of verliezen die worden gerealiseerd bij de verkoop van gewone aandelen of American Depositary Shares of bij de vervreemding daarvan op andere wijze, beschouwd als vermogenswinst of -verlies en aangemerkt als vermogenswinst of -verlies op lange termijn indien de Amerikaanse aandeelhouder langer dan een jaar houder is geweest van de gewone aandelen of American Depositary Shares. Het bedrag van de winst of het verlies van een Amerikaanse

323


aandeelhouder is gelijk aan het in Amerikaanse dollar bepaalde verschil tussen het bedrag dat is gerealiseerd bij verkoop of vervreemding anderszins en de fiscale grondslag voor de gewone aandelen of American Depositary Shares die zijn vervreemd. Dit verlies of deze winst zal wat betreft buitenlandse tax credits over het algemeen beschouwd worden als een winst of verlies uit Amerikaanse bron.

Regels voor passieve buitenlandse investeringsmaatschappijen Op grond van bepaalde schattingen van het management en voorgestelde regelgeving door het Amerikaanse ministerie van Financiën, die volgens het voorstel over het algemeen zullen gelden voor belastingjaren die na 31 december 1994 aanvangen, is de holding niet van mening dat zij in het belastingjaar 2007 een passieve buitenlandse investeringsmaatschappij was. Als de holding in enig belastingjaar een passieve buitenlandse investeringsmaatschappij zou zijn, zou dit bepaalde nadelige fiscale gevolgen kunnen hebben voor Amerikaanse aandeelhouders.

Rapportage van informatie en ‘backup withholding’ De uitkering van dividenden en verkoopopbrengsten die worden gerealiseerd binnen de Verenigde Staten of via bepaalde aan de Verenigde Staten gerelateerde financiële tussenpersonen, zijn over het algemeen onderworpen aan vereisten met betrekking tot rapportage van informatie en ‘backup withholding’ tenzij de Amerikaanse aandeelhouder een onderneming of andere vrijgestelde ontvanger is of, in het geval van ‘backup withholding’, een correct fiscaal identificatienummer opgeeft en verklaart dat er geen sprake is van verlies van vrijstelling van de ‘backup withholding’. Het bedrag van enige ‘backup withholding’ ten aanzien van een betaling aan een Amerikaanse aandeelhouder mag worden verrekend met de Amerikaanse federale inkomstenbelasting die de Amerikaanse aandeelhouder verschuldigd is en kan de Amerikaanse aandeelhouder recht geven op teruggave, mits de vereiste informatie aan de Amerikaanse belastingdienst (Internal Revenue Service) wordt verstrekt.

324


Centrale Ondernemingsraad Inleiding Als vertegenwoordiger van de medewerkers in de regio Nederland heeft de Centrale Ondernemingsraad (COR) zich het afgelopen jaar intensief beziggehouden met de gevolgen van de overname door het consortium. Met name in de aanloop naar de overname, maar ook in de periode daarna heeft de COR in informele sessies met bestuurders van het consortium de rationale voor de overname en splitsing van ABN AMRO onderzocht teneinde een ‘ongevraagd’ rapport over de voorgenomen transitie en opsplitsing van de bank op te kunnen stellen. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april en de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 september vroeg de COR aandacht voor de belangen van de medewerkers. Ook bij de Nederlandsche Bank en het ministerie van Financiën heeft de COR zich hard gemaakt voor de belangen van alle overige belanghebbenden, naast die van aandeelhouders. Hiertoe werd op 6 juni 2007 namens de medewerkers van ABN AMRO een petitie aangeboden aan minister van Financiën Wouter Bos. Dit resulteerde in publieke verklaringen van de minister in diverse media, waarbij hij de rol en het belang van de COR als vertegenwoordiger van de medewerkers en hun belangen benadrukte. De dialoog met de bestuurder (achtereenvolgens Huibert Boumeester en Ron Teerlink) heeft steeds een open en constructief karakter gehad, ondanks de aanzienlijke en soms tegenstrijdige belangen van bestuurder en COR.

Workshops High Performance Organisation Begin maart organiseerde de COR samen met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen workshops met als thema ‘High Performance Organisation’. Dit thema sloot aan bij de ambitie van de Raad van Bestuur om de organisatie, het management en de medewerkers verder te ontwikkelen, zodat zij tot betere en onderscheidende prestaties kunnen komen.

Overleg met Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen In 2007 hebben elf overlegvergaderingen plaatsgevonden met de bestuurder, namelijk Huibert Boumeester (tot 1 augustus 2007) en Ron Teerlink (vanaf die datum). Daarbij hebben, in overeenstemming met het convenant dat in 2003 met de COR werd gesloten, vier commissarissen bij toerbeurt een aantal van deze vergaderingen bijgewoond, te weten Louise Groenman, Gert-Jan Kramer, André Olijslager en Anthony Ruys. In de eerste helft van 2007 voerde de COR een aantal constructieve gesprekken met de voorzitter van de Raad van Commissarissen, Arthur Martinez, over de voorgenomen fusie met Barclays en over de plannen en gevolgen van een overname door het consortium. Voorts is met Arthur Martinez gesproken over de opvolging van Louise Groenman. In haar plaats werd Ana Maria Llopis Rivas benoemd. Op 26 en 27 juli 2007 had de COR een gesprek met de commissarissen David Baron de Rothschild, Marcus Pratini de Moraes, Paolo Scaroni en Lord Sharman of Redlynch over hun herbenoeming. Na de overname door het consortium traden zij af als commissarissen, evenals Gerhard Randa. Per 1 november 2007 werden in hun plaats benoemd Jean-Paul Votron, Juan Rodriguez-Inciarte en Sir Fred Goodwin. De COR werd hiervan tijdig in kennis gesteld en heeft ook met hen gesprekken gevoerd.

Voorgenomen fusie met Barclays De bestuurder verzocht de COR op 22 juni 2007 advies uit te brengen over het voornemen van de Raad van Bestuur om de voorgenomen fusie tussen ABN AMRO en Barclays aan te bevelen aan de aandeelhouders. In de 325


vergadering van 20 juli 2007 werd hierover positief advies uitgebracht. De COR oordeelde dat de bank met Barclays als fusiepartner een weloverwogen keuze had gemaakt.

Rapport over bod consortium In de zomer van 2007 werd duidelijk dat het consortium, een grote kans van slagen had om ABN AMRO over te nemen. De COR heeft toen besloten ongevraagd, maar daarmee niet ongewenst, een rapport uit te brengen over de mogelijke gevolgen van een overname voor ABN AMRO en de medewerkers. In het rapport zijn de volgende onderwerpen geanalyseerd, besproken en in aanbevelingen verwerkt: • scenario van zelfstandig voortbestaan; • visie & strategie; • werkgelegenheid; • cultuur; • uitvoeringsrisico’s; • conclusies & aanbevelingen.

De aanbevelingen vormden ook een belangrijke basis voor nog te maken afspraken met het consortium.

Overname door het consortium Op 17 oktober 2007 werd het consortium eigenaar van ABN AMRO. In de eerste 60 dagen na de overname is het volgende met de COR besproken: • wijzigingen in de Raad van Bestuur; • opzet van Transition Steering Groups ten behoeve van de voorbereiding van de transitie en opsplitsing van

ABN AMRO. De COR heeft gedurende deze periode ook eigen criteria opgesteld. Alle adviesaanvragen met betrekking tot de transitie worden aan de hand van deze criteria getoetst. De criteria hebben betrekking op: • toekomstperspectief; • eerlijke procedures en gelijke kansen; • keuzevrijheid; • compliance.

Het afgelopen jaar is zeer enerverend geweest: een periode van ongekende en complexe veranderingen die gepaard gingen met veel onduidelijkheid, onzekerheid en emoties. Deze zaken hebben de COR en zijn leden niet onberoerd gelaten. Maar voor de COR heeft steeds vooropgestaan dat de zware verantwoordelijkheid op een betrokken, verstandige en professionele wijze moest worden ingevuld. Dat was niet altijd makkelijk, maar de COR is er in geslaagd om het voortouw te nemen en de kaders te scheppen voor een eerlijk proces en een goede toekomst voor zoveel mogelijk medewerkers in Nederland. ABN AMRO zal in nieuwe gedaantes en omgevingen nieuwe en uiteenlopende uitdagingen (moeten) aangaan. Daarbij kunnen de medewerkers met hun kennis en ervaring een grote rol spelen. Dit is echter niet slechts een kwestie van kunnen: willen is minstens zo belangrijk, hoewel dit onder de huidige omstandigheden niet voor iedereen een vanzelfsprekendheid is. De COR zal analyses, ervaringen, kennis en gedachtegoed delen en overdragen aan de verschillende nieuwe medezeggenschapsorganen.

326


Afkortingen ADR

American Depositary Receipt

AFM

Autoriteit Financiële Markten

AFS

Available-for-sale (beschikbaar voor verkoop)

ATM

Automated teller machine (gelduitgifteautomaat)

BIS

Bank for International Settlements (Bank voor Internationale Betalingen)

bp

Basispunt

BRL

Braziliaanse real

BU(‘s)

Business Unit(s)

CAAML

Client Acceptance & Anti-Money Laundering (beleid inzake klantacceptatie en witwaspraktijken)

CAP

Capital Adequacy Directive (EU-Richtlijn inzake de Kapitaaltoereikendheid)

CDS

Credit default swap

COR

Centrale Ondernemingsraad

COSO

Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Committee (VS)

CRD

Capital Requirements Directive (EU-Richtlijn inzake Kapitaaleisen)

DNB

De Nederlandsche Bank N.V.

EBITDA

Earnings before interest, taxes, depreciation and amortisation (winst voor rente, belastingen en afschrijvingen)

ECM

Equity Capital Markets

ESC

European Staff Council (Europese Ondernemingsraad)

EU

Europese Unie

EUR

Euro

EVP

Executive Vice President

FTE

Full-time equivalent (voltijdequivalent)

GAAP

Generally Accepted Accounting Principles (algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving)

GBP

Britse pond

HR

Human Resources

IAS

International Accounting Standards

IBNI

Incurred-but-not-identified

ID&JG

International Diamond & Jewelry Group

IFRIC

IASB International Financial Reporting Interpretations Committee

IFRS

International Financial Reporting Standards (internationale verslaggevingstandaarden)

IP

Internet Protocol

IT

Informatietechnologie

LIBOR

London Interbank Offered Rate (interbancaire laatkoers in Londen)

M&A

Mergers & Acquisitions (fusies & overnames)

MD

Managing Director

MiFID

Markets in Financial Instruments Directive (EU-Richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten)

MKB

Midden- en kleinbedrijf

MSR

Mortgage Servicing Right (servicing-rechten van hypotheken)

NYSE

New York Stock Exchange

OESO

Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling

OFAC

Office of Foreign Assets Control (VS)

OTC

Over-the-counter

P2P

Purchase-to-Pay

PIPE

Private Investments in Public Equity

RGA

Risicogewogen Activa

ROE

Return on equity (rendement op eigen vermogen)

SEC

Securities and Exchange Commission (VS)

327


328

SEPA

Single Euro Payments Area (één betaalgebied voor de euro)

SEVP

Senior Executive Vice President

SOXA

Sarbanes-Oxley Act (VS)

SPE

Special purpose entity

SRI

Socially Responsible Investing (maatschappelijk verantwoord beleggen)

TMT

Telecommunicatie, media en technologie

TRS

Total return to shareholders (totaalrendement voor aandeelhouders)

USD

Amerikaanse dollar

VaR

Value-at-Risk

VVGB

Verklaring van geen bezwaar

Wft

Wet op het financieel toezicht

WpA

Winst per aandeel


Inzage en aanvraag van documentatie Nadere informatie over de bank en de gewone aandelen is opgenomen in bij de SEC gedeponeerde documentatie (‘SEC-filing’). Verklaringen in dit jaarverslag omtrent de inhoud van enig document zijn mogelijk niet volledig. Als een document bij de SEC is gedeponeerd als bijlage van een SEC-filing, wordt verwezen naar het bij de SEC gedeponeerde exemplaar van dat document. Elke verklaring in dit jaarverslag met betrekking tot een document dat als bijlage van een SEC-filing is ingediend, wordt in alle opzichten gekwalificeerd door de gedeponeerde bijlage. De bank is onderworpen aan de informatievereisten van de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934, zoals laatstelijk gewijzigd, en deponeert op grond daarvan verslagen en overige informatie bij de SEC. De registratieverklaringen, inclusief bijlagen en overzichten, kunnen worden ingezien in en gekopieerd vanuit de openbare registers die door de SEC worden bijgehouden: 100 F Street, N.E.

500 West Madison Street

Washington, D.C. 20549

Suite 1400

USA

Chicago, Illinois 60661 USA

Exemplaren van deze stukken kunnen ook tegen de vastgestelde tarieven per post worden toegezonden. Aanvragen kunt u schriftelijk of telefonisch indienen bij respectievelijk Public Reference Section of the SEC, 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, of 1-800-SEC-0330. Op www.sec.gov staan registratieverklaringen, verslagen en overige gegevens met betrekking tot entiteiten die hun stukken elektronisch deponeren bij de SEC. Sommige maar niet alle registratieverklaringen en verslagen van de bank zijn op deze website van de SEC geplaatst.

329


Ondertekening De registrant verklaart hierbij dat zij voldoet aan alle vereisten voor het deponeren van het Form 20-F en dat zij de onderstaande personen rechtsgeldig heeft gemachtigd om dit verslag namens haar te ondertekenen.

ABN AMRO HOLDING N.V. (Registrant) Amsterdam, 25 maart 2008

Mark Fisher Voorzitter Raad van Bestuur John Hourican Chief Financial Officer

330


Bestelprocedure Dit verslag is in een gedrukte versie beschikbaar in het engels en in een downloadable versie in het nederlands. In het geval van enige discrepantie tussen de engelse en de nederlandse versie, is de tekst van de engelse versie leidend. Dit verslag in het nederlands is verkrijgbaar via www.abnamro.com. Gedrukte exemplaren van het Engelstalige jaarverslag kunnen als volgt worden besteld: • via het internet: www.abnamro.com; • telefonisch: +31 (0)20 6283635;

+44 20 76721758 per e-mail:

[email protected] [email protected]

Onze juridische naam en handelsnaam is ABN AMRO Holding N.V. Deze naamloze vennootschap is op 30 mei 1990 volgens Nederlands recht opgericht. ABN AMRO Holding N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 33220369. De bank bestaat uit de ter beurze genoteerde onderneming ABN AMRO Holding N.V., die haar bedrijf nagenoeg geheel uitoefent via haar volledige dochteronderneming ABN AMRO Bank N.V., dan wel via de talrijke dochterondernemingen van de bank.

331

ABN AMRO Holding N.V. Gustav Mahlerlaan 10 1082 PP Amsterdam Correspondentieadres: Postbus 283 1000 EA Amsterdam Telefoon: + 31 (0)20 628 93 93 + 31 (0)20 629 91 11

Internet: www.abnamro.nl (Nederlands) en www.abnamro.com (Engels). Informatie op de internetsite maakt geen deel uit van dit jaarverslag, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.

Colofon Ontwerp: Eden Design & Communication, Amsterdam Druk: Thieme Amsterdam, Amsterdam Productie: ABN AMRO Group Finance

5.0.3.07

ABN AMRO Holding N.V

Recommend Documents