19 9 9 Jaarverslag
Inhoud
4
Profiel en strategie
6
Risicobeheersing
8
Aandeelhoudersinformatie
11
Cijfers in beeld
12
Vijfjarenoverzicht
13
Bestuur
14
Van de voorzitter
15
Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur
17
Financieel resultaat en vermogen
26
Autoleasing en -verhuur
30
Dealerbedrijven
34
Schadeherstel
36
E-commerce en e-business
38
Euro en millennium
39
Personeel en organisatie
41
Milieu
42
Gebeurtenissen na balansdatum
42
Vooruitzichten Jaarrekening 1999
44
Groepsbalans
46
Groepswinst- en verliesrekening
47
Kasstroomoverzicht
48
Toelichting op de groepsbalans en de groepswinst- en verliesrekening
59
Balans Athlon Groep N.V.
59
Winst- en verliesrekening Athlon Groep N.V.
60
Toelichting op de balans en de winst- en verliesrekening van Athlon Groep N.V. Overige gegevens
64
Accountantsverklaring
65
Statutaire winstverdeling
65
Gebeurtenissen na balansdatum
66
Verslag van de Stichting Continuïteit Athlon Groep N.V.
66
Verslag van de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Athlon Groep N.V.
67
Ondernemingen en management
68
Begrippenlijst
69
Overzichten in guldens
An English version of the Report and Financial Statements 1999 is available. In case of textual contradictions between the English and the Dutch version, the latter shall prevail.
pagina 4
Profiel en strategie
Geografische omzetverdeling
Athlon Groep is leverancier van automobiliteitsoplossingen, primair aan de zakelijke markt. Kernactiviteiten zijn: autoleasing en -verhuur, dealerbedrijven
(in %)
100
en autoschadeherstel. De onderlinge samenhang van deze activiteiten biedt de Groep synergievoordelen, onder andere door onderlinge samenwerking en
90
kennisuitwisseling. Athlon Groep heeft een holdingstructuur en is actief in vijf 80
landen: Nederland, België, Luxemburg, Frankrijk en Duitsland. De werkmaat-
79 72
70
75
schappijen opereren met een grote mate van zelfstandigheid en rapporteren rechtstreeks aan de Raad van Bestuur. De gewone aandelen van Athlon Groep
60
N.V. zijn genoteerd aan Amsterdam Exchanges. In 1999 werd met gemiddeld 1.930
58 55
50
12
40
16
30
Autoleasing en -verhuur 11
28 21
20
Primair voor zakelijke cliënten stelt Athlon Groep zowel voor de langere termijn (lease) als voor de kortere termijn (verhuur) auto’s ter beschikking.
8
20
22 18
De autoleaseactiviteiten richten zich op operationele lease en wagenparkbeheer. Door haar kennis van het autoproduct biedt de Groep transparantie en
10
0
medewerkers een omzet van 1 923 mln behaald, waarvan 45% in het buitenland.
5 ’95 ’96 ’97 ’98 ’99
gemak in mobiliteitsoplossingen en tevens kostenbeheersing. Met name voor de zakelijke cliënt is dit een onderscheidend voordeel. Ook in de autoverhuur richt de Groep zich primair op de zakelijke markt en biedt deze doelgroep
Nederland België/Luxemburg
flexibele oplossingen voor mobiliteit.
Frankrijk Duitsland
Dealerbedrijven Tot de Groep behoren elf dealerbedrijven, op één na alle in Nederland. De vertegenwoordigde merken hebben een belangrijk aandeel in de zakelijke markt. Om de marge van de individuele dealerbedrijven te verhogen en omzetgroei te bewerkstelligen voeren de bedrijven een zo breed mogelijke range van activiteiten, waaronder autoleasing en -verhuur, gericht op de lokale kleinzakelijke markt. Daarnaast worden ook wasstraten geëxploiteerd en/of brandstof verkocht.
Autoschadeherstel Onder de naam CARe Schadeservice beschikt Athlon Groep in Nederland over 40 gekwalificeerde universele schadeherstelbedrijven. De keten heeft een toonaangevende positie in de overigens gefragmenteerde schadeherstelmarkt. CARe Schadeservice richt zich vooral op grotere marktpartijen zoals verzekeringsmaatschappijen, leasebedrijven en andere fleetowners.
Doelstellingen en strategie Athlon Groep streeft naar winstgroei en continuïteit van de onderneming. Daarbij stelt de Groep zich ten doel een rendement op het eigen vermogen van minimaal 13% en een jaarlijkse gemiddelde groei van de winst per aandeel tussen 10% en 15%. Om deze doelstellingen te realiseren staat groei centraal, zowel autonoom als door acquisitie. Door schaalgrootte worden voordelen behaald op het gebied van onder andere financiering, inkoop en ICT. De samenhang tussen de activiteiten leidt tot kennisuitwisseling en intensieve
pagina 5
samenwerking tussen de groepsbedrijven. Athlon Groep heeft de ambitie om in operational lease één van de top 5 aanbieders in Europa te zijn. Hierbij is de focus voor uitbreiding gericht op Duitsland en Frankrijk, potentieel de twee grootste leasemarkten in Europa. Daarnaast zal de Groep over twee jaar in
Geografische verdeling aantal medewerkers (ultimo jaar)
2500
2250 1.616
Spanje en Italië activiteiten starten. In een later stadium behoren ook andere landen van de euromarkt tot de mogelijkheden. Autoverhuur wordt in dit concept gezien als een belangrijke aanvulling om flexibel te kunnen inspelen op
2000
1750
de mobiliteitsbehoefte van de zakelijke markt. Bij de invulling van de groeistrategie op de verschillende Europese markten krijgt autoleasing en -verhuur prioriteit. Dealeractiviteiten en schadeherstel zijn volgend. Bij overnames
1.237 1500
1250 1.082
wordt een aantal criteria gehanteerd. De overnamekandidaat moet passen in de strategie, een bijdrage leveren aan de groei van de winst per aandeel, een nettorendement op het genormaliseerde eigen vermogen behalen van ten min-
1000 938 750
807
ste 13% en beschikken over een onderscheidende product/marktcombinatie.
274 500
Nederland
213 250
Groei in omzet en marktaandeel voor autoleasing en -verhuur wordt in Nederland voor een belangrijk deel gerealiseerd door autonome groei en daarnaast door overname van kleinere portefeuilles. Gezien de structuur van de markt zijn overnamemogelijkheden van grotere leasemaatschappijen uiterst schaars. Groei van de dealeractiviteiten zal vooral plaatsvinden door acquisities
98 0
75
76
81
kandidaten van middelgrote omvang met een regionale presentie in gebieden met een hoge mobiliteitsgraad. Bij de schadeherstelactiviteiten is de managementaandacht gericht op uitbreiding van de keten, verdere professionalisering van de bedrijfsvoering en optimalisering van de marketing van het ketenconcept.
Buitenland In België en Luxemburg bieden de markten voor autoleasing en -verhuur goede groeikansen. De focus in deze landen is dan ook gericht op volumetoename van de lease- en verhuurportefeuille, vooral door autonome groei. Inmiddels is in België een begin van sturing van de schadestroom waar te nemen. Onder deze omstandigheden wordt het opzetten van een schadeherstelketen levensvatbaar. In de Duitse en Franse autoleasemarkten verkeert operationele lease nog in een beginfase. Athlon Groep ziet voor professionele, door goede informatie- en communicatietechnologie ondersteunde dienstverlening in deze markten groeikansen. Daarom ligt er enerzijds een goede opstap om meer uitgebreide leaseproducten aan te bieden, anderzijds betekent verhuur een belangrijke component in het leveren van flexibele mobiliteitsoplossingen aan de zakelijke markt. Voor de introductie van het Athlon-concept door naast leasing en verhuur ook dealer- en schadeherstelbedrijven te acquireren lijken de juiste marktomstandigheden zich eerder in Duitsland te ontwikkelen dan in Frankrijk. Een en ander heeft te maken met de marktordening in de dealerwereld en het voorzichtig op gang komen van een gestuurde schadestroom.
82 127
’95 ’96 ’97 ’98 ’99
Nederland België/Luxemburg Frankrijk
en het behalen van schaalvoordelen. De aandacht gaat daarbij uit naar overname-
99 306
Duitsland
pagina 6
Risicobeheersing
De inspanningen van het management zijn er op gericht de eventuele risico’s die de huidige groeistrategie met zich meebrengt zoveel mogelijk te beperken. Regelmatig worden interne onderzoeken gedaan naar specifieke risicogebieden binnen de activiteiten. Door het groepsconcept met drie kernactiviteiten en een groot aantal product/marktcombinaties heeft Athlon Groep een goed gespreide portfolio. Naast het normale ondernemersrisico zijn voor de Groep een aantal specifieke risico’s te benoemen.
Financiële risico’s De financiële risico’s worden bepaald door financieringsmogelijkheden, renteen valutarisico’s. Het belangrijkste beslag op financiële middelen wordt gevormd door investeringen in de lease- en verhuurvloot. Daarom is het van belang dat gemakkelijk toegang bestaat tot de kapitaal- en geldmarkt. Een duidelijk strategisch concept, goede resultaten, een gezonde vermogenspositie en uiteraard het tijdig voldoen aan aflossings- en renteverplichtingen zijn hiervoor belangrijke voorwaarden. Om dit te realiseren worden binnenkomende en uitgaande kasstromen zo veel mogelijk op elkaar afgestemd en worden de gekozen financieringsinstrumenten gekoppeld aan de termijn waarop deze kasstromen binnenkomen. Hierdoor wordt tevens bereikt dat het risico van rentewijzigingen tot een minimum wordt beperkt. Door alternatieve financieringsinstrumenten in te zetten, zoals commercial paper en syndicated loans, zal de afhankelijkheid van traditionele kredietfaciliteiten afnemen. Sinds de introductie van de euro is het beperkte valutarisico dat de Groep liep, geëlimineerd. Door de gezonde financiële positie van de Groep kunnen nieuw geacquireerde bedrijven veelal profiteren van ruimere financieringsmogelijkheden, waardoor hun individuele risicoprofiel daalt. Door de treasury-activiteiten te centraliseren wordt dit effect nog versterkt.
Operationele risico’s De operationele risico’s verschillen per activiteit. Voor de leasevloot gelden als belangrijkste: de kredietwaardigheid van de opdrachtgever, het onderhoudsrisico, het cascorisico en het risico met betrekking tot de restwaarde van de auto. De kredietwaardigheid wordt bij het aangaan van een overeenkomst zorgvuldig beoordeeld met behulp van externe informatie. Om eventuele risico’s af te dekken treft de Groep voorzieningen voor contractrisico’s. Eveneens dient als zekerheid de aan de klant ter beschikking gestelde auto. Voor uitgaven voor onderhoud worden per contract voorzieningen getroffen voor reparatie, onderhoud en banden. Gezien de omvang van de totale leaseportefeuille brengt Athlon Groep het cascorisico niet (of slechts gedeeltelijk) onder bij een assuradeur, maar draagt dit risico zelf om resultaat te genereren. Het risico met betrekking tot de restwaarde van de auto’s die uit lease en verhuur komen wordt beheerst door de in de Groep aanwezige kennis van de markt voor gebruikte auto’s.
pagina 7
Milieurisico Bij schadeherstel- en dealeractiviteiten bestaan milieurisico’s. Deze zijn de afgelopen jaren nauwkeurig in kaart gebracht en een groot aantal saneringen is uitgevoerd. De Groep heeft een bedrag van circa 1 3 mln gereserveerd voor lopende en komende saneringen. De operationele risico’s op het gebied van milieu worden zoveel mogelijk beperkt door investeringen in preventieve controles, apparatuur en veiligheidsmaatregelen.
Afhankelijkheid van importeurs De dealerbedrijven opereren voor wat betreft de verkoop van nieuwe auto’s in een cyclische markt. Daarnaast speelt bij de dealers de afhankelijkheid van importeurs en fabrikanten een rol, onder andere met betrekking tot de introductie van nieuwe modellen en marketinginspanningen. Athlon Groep beperkt deze risico’s door het voeren van verschillende merken en het aan de dealerbedrijven toevoegen van activiteiten zoals dealerlease en -verhuur, brandstofverkoop en wasinstallaties.
Acquisitierisico’s Alvorens tot overname van een onderneming over te gaan wordt een uitgebreid onderzoek uitgevoerd. Dit onderzoek richt zich onder meer op aandachtsgebieden als marktpositionering, kwaliteit van klanten, interne en administratieve organisatie, personeelssamenstelling, fiscale positie, informatie- en communicatietechnologie en milieu. Daarnaast vindt een financieel en juridisch onderzoek plaats met behulp van interne en externe deskundigen. Acquisities zullen mede tot gevolg hebben dat nieuwe eisen worden gesteld aan de beheersbaarheid van de onderneming.
pagina 8
Aandeelhoudersinformatie
Athlon Groep is een structuurvennootschap, waarvan de gewone aandelen van nominaal ƒ 0,50 zijn genoteerd aan Amsterdam Exchanges (AEX).
Kapitaal en aandelen Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bestaat uit 30 mln gewone aandelen, 10 mln cumulatief preferente aandelen en 40 mln preferente aandelen van nominaal ƒ 0,50. In de onderstaande tabel zijn de mutaties in het geplaatste aandelenkapitaal vanaf 1998 weergegeven.
Mutaties aandelenkapitaal
Aantal gewone aandelen
Aantal cumulatief preferente aandelen
Nominale waarde (e)
Stand 1 januari 1998
2.173.594
-
2.465.835
212.100
-
240.617
9.542.776
-
-
18.500
-
4.197
Mutaties 1998 voor aandelensplitsing Wijziging als gevolg van aandelensplitsing 1:5 Aantal uitgeoefende opties Stand per 1 januari 1999 Mutaties 1999
11.946.970
-
2.710.649
3.620.000
4.200.000
1.774.281
18.110
-
4.109
15.585.080
4.200.000
4.489.039
Aantal uitgeoefende opties Stand per 31 december 1999
In februari 1999 zijn 4,2 mln cumulatief preferente aandelen geplaatst bij vier institutionele beleggers. In juni 1999 vond een openbare emissie plaats van 3.620.000 gewone aandelen (inclusief greenshoe) tegen een koers van 1 23,00. Deze aandelen zijn volledig dividendgerechtigd over het boekjaar 1999. Hiermee kwam het totaal aantal uitstaande aandelen, inclusief uitgeoefende managementopties, per 31 december 1999 uit op 19.785.080. De cumulatief preferente aandelen vertegenwoordigen ultimo 1999 21,2% van het totaal geplaatste aantal aandelen en zijn niet genoteerd aan de AEX. Vanwege het feit dat de verkrijgingsprijs van deze aandelen beneden de beurskoers van de gewone aandelen lag, is door middel van een stemrechtovereenkomst het stemrecht naar rato van de kapitaalinbreng beperkt tot 45% per aandeel.
Opties Bij de Stichting Continuïteit Athlon Groep N.V. staat op basis van een overeenkomst voor onbepaalde tijd een optie uit tot het uitgeven aan de Stichting van preferente aandelen tot een maximum van 99,99% van het geplaatste kapitaal (zie ook pagina 66).
pagina 9
Ten laste van de vennootschap worden opties op gewone aandelen uitgegeven
Beurswaarde* (in miljoenen euro’s)
aan bestuurders en een beperkte groep leidinggevenden. Doel van deze optie500
regeling is het belang van de ondernemingsleiding en die van de aandeelhouders op één lijn te brengen. Deze regeling biedt dan ook de mogelijkheid om aan
450
functionarissen op sleutelposities een aanvullende prestatiebeloning toe te 400
kennen. Dit heeft ook op langere termijn een positieve invloed op de gang van zaken bij de onderneming waardoor de aandeelhouderswaarde wordt ver-
350
hoogd. De toekenning vindt telkens plaats per 1 oktober onder goedkeuring
336 300
van de Raad van Commissarissen tegen een prijs die gelijk is aan de slotkoers op 30 september. Per jaar kan maximaal 1,5% van het aantal uitstaande
303 250
gewone aandelen aan opties worden verleend. De looptijd van de toegekende 200
opties bedraagt vijf jaar. De vanaf 1998 toegekende opties kunnen in beginsel eerst na drie jaar uitgeoefend worden.
175
150
Op het optieplan is de interne gedragscode ‘Melding en Reglementering van 100
Transacties in effecten Athlon Groep N.V.’ van toepassing. 86 50
68
In onderstaande tabel zijn de toegekende optierechten weergegeven. 0
Jaar
Aantal toegekend
Aantal nog uitstaand
Uitoefenkoers e
1995
94.670
8.250
6,26
1996
98.000
63.500
7,36
1997
62.100
56.225
15,79
1998
92.450
91.450
22,28
1999
137.350
137.350
20,20
Belangrijkste aandeelhouders Door de gepleegde emissies in 1999 geven de eerder gedane WMZ-meldingen wellicht geen getrouw beeld van de aandeelhouderschapstructuur van Athlon Groep. Per 14 maart 2000 zijn de volgende aandeelhouders met een belang van 5% of meer bij de vennootschap bekend:
NPM Capital N.V.
Interfiducia Asset Management N.V.
ASR Verzekeringsgroep N.V.
Fortis N.V.
Delta Lloyd Levensverzekering N.V.
Interpolis N.V.
Dividendbeleid Athlon Groep streeft naar een bestendige ontwikkeling van het dividend. Bij de vaststelling van de hoogte van het dividend wordt uitgegaan van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen. Hiermee rekening houdend is het voornemen jaarlijks 35% van de voor gewone aandeelhouders beschikbare winst in de vorm van een contant dividend uit te keren. Vanaf 15 februari 1999 zal aan de houders van cumulatief preferente aandelen (c.p.a.’s) gedurende een periode van 10 jaar een vast contant dividend van 5,65% per jaar worden uitgekeerd.
’95 ’96 ’97 ’98 ’99 * op basis van beurskoers ultimo
pagina 10
Rapportage in euro’s Het voorliggende verslag over 1999 luidt in euro’s. In een bijlage zijn onder meer de groepsbalans en de groepswinst- en verliesrekening opgenomen in guldens. Dit is in lijn met de Richtlijn van de Raad voor de Jaarverslaggeving en de daarop gebaseerde aanbevelingen van het NIVRA en Amsterdam Exchanges.
Corporate governance De ondernemingsleiding van Athlon Groep laat zich bij haar bestuurlijke taakvervulling leiden door het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Dit betreft vele belanghebbenden, zowel kapitaalverschaffers en werknemers als klanten en leveranciers. Op langere termijn komen deze belangen in grote mate overeen. Alle stakeholders profiteren van een op langere termijn en continuïteit gericht beleid. Een goede waardering van het aandeel is in het belang van alle betrokkenen. Verhoogde aandacht voor verantwoording door commissarissen en bestuur, welke leidt tot een betere relatie met de kapitaalverschaffers, kan hieraan bijdragen. Voor Athlon Groep is dit dan ook één van de hoofdpunten van het beleid.
Investor relations In het verslagjaar heeft de Raad van Bestuur het contact met de kapitaalmarkt verder geïntensiveerd. Onder andere zijn diverse analistenpresentaties in binnenen buitenland gehouden en is in het voor- en najaar een advertentiecampagne geplaatst gericht op particuliere beleggers. Daarnaast zijn op individuele basis veelvuldig contacten gelegd met geïnteresseerde (institutionele) beleggers.
In het verslagjaar heeft Athlon Groep bij Standard & Poor’s een rating aangevraagd met als doel verlaging van kapitaalkosten en uitbreiding van de financieringsmogelijkheden. Voor de lange termijnarrangementen is de rating BBB-minus en voor korte termijn is rating A3 toegekend. Athlon Groep is hiermee het enige Nederlandse lokale beursfonds met een ‘investment grade’ S&P-rating. Koers en omzet Hoogste koers (1) Laagste koers (1) Koers ultimo (1) Gemiddelde dagomzet in stuks (dubbeltelling)
1999 30,30 18,10 21,55 44.363
1998 33,02 16,34 25,37 40.263
Financiële agenda • 18 april 2000: Publicatie jaarverslag
• 23 mei 2000: Notering ex-dividend
• 19 mei 2000: Algemene Vergadering
• 26 mei 2000: Betaalbaarstelling dividend
van Aandeelhouders
• 31 aug 2000: Publicatie halfjaarcijfers 2000
De agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Athlon Groep, Wieger Bruinlaan 98 te Hoofddorp en wordt op verzoek toegezonden (tel: 023 - 5615105). De vergadering zal worden gehouden in het Radisson SAS Hotel Amsterdam Airport te Schiphol Rijk, Haarlemmermeer en begint om 15.00 uur.
pagina 11
Cijfers in beeld
Omzet
Omzetbijdrage activiteiten
(in miljoenen euro’s)
(in procenten)
1000
100
923
9
9
8
33
28
28
800
80
700
70
6 21
90 31
Resultaat voor belasting en nettowinst (in miljoenen euro’s) 40
5 8
900
Bedrijfsresultaat/ netto-omzet (in procenten)
39,0 4,5
35 4,3
4
3,9
3,9 73
30
3,5 28,5 27,0
25 600
60
3
64
604
60
500
400
3,1
64 58
2,9
50
2,5
40
2
30
1,5
20
18,3
359
300
13,7
316
10 20
200
18,9
15
407
12,9
11,8 9,7
1 8,4 5
10
100
0,5
0
0 ’95 ’96 ’97 ’98 ’99
0
0 ’95 ’96 ’97 ’98
’99
’95 ’96 ’97 ’98 ’99
’95 ’96 ’97 ’98
Schadeherstel
Resultaat voor belasting
Dealeractiviteiten
Nettowinst
’99
Autolease en -verhuur
Winst per gewoon aandeel
Cashflow per aandeel*
Balanstotaal
(in euro’s)
(in euro’s)
(in miljoenen euro’s)
2,0
2,5
1,8
2.25
1200 1.165 86
1100
45 1.079
1,79
1000 2
40 2,00
1,58 1,4
(in procenten) 50
2,48
1,6
Solvabiliteit
900
1,75
35 800
1,2
1,5
1,0
30
700
685
1,51
1,19
600
1,25
0,88
0,75 300
0,4
0,5
382 339 58 58 324 281
408
0,25
0
14 10
13
12 10
0 ’95 ’96 ’97 ’98 ’99
* excl. afschrijving lease- en verhuurauto’s
9
5
100
0 ’95 ’96 ’97 ’98 ’99
30
15
200 0,2
30
20
467 59
400 0,6
30
614 500
1
30
25
1,28 1,30 0,95 0,8
30
71
0 ’95 ’96 ’97 ’98
’99
’95 ’96 ’97 ’98 ’99
Overige activiteiten
Kapitaalintensieve activiteiten
Kapitaalintensieve activiteiten
Overige activiteiten
pagina 12
Vijfjarenoverzicht (in euro’s)
1999
1998
1997
1996
1995
53,6
44,9
42,7
39,2
38,2
Auto’s voor leasing en verhuur
948,7
535,5
367,9
296,7
254,6
Vlottende activa
162,8
104,3
56,5
46,5
46,1
1.165,1
684,7
467,1
382,4
338,9
Groepsbalans (x mln) Overige vaste activa
Eigen vermogen
99,8
55,4
51,6
59,2
56,4
Achtergestelde lening
20,4
27,2
13,6
-
-
120,2
82,6
65,2
59,2
56,4
72,3
52,5
42,0
31,9
26,6
Langlopende schulden
325,4
181,7
159,0
128,2
96,2
Kortlopende schulden
647,2
367,9
200,9
163,1
159,7
1.165,1
684,7
467,1
382,4
338,9
922,8
604,0
407,2
359,0
315,9
35,8
26,2
16,2
11,3
9,5
3,2
2,3
2,1
2,4
2,3
voor belastingen
39,0
28,5
18,3
13,7
11,8
Belastingen
12,0
9,6
5,4
4,0
3,4
Nettowinst
27,0
18,9
12,9
9,7
8,4
15,0
12,3
8,0
6,1
5,1
Aansprakelijk vermogen Voorzieningen
Groepswinst- en verliesrekening (x mln) Omzet Bedrijfsresultaat Resultaat deelnemingen Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
Winstverdeling (x mln) Toevoeging aan reserves Dividend
1) Gegevens t/m 1997
*Preferent
2,3
-
-
0,3
0,6
*Gewoon
9,7
6,6
4,9
3,3
2,7
-
-
-
Per (converteerbaar) cumulatief preferent
herrekend i.v.m.
aandeel van ƒ 0,50 nominaal 1)
aandelensplitsing in
Aantal aandelen: CCPA
1998 (1:5)
Aantal aandelen: CPA
4.200.000
-
-
-
-
Preferent dividend 2)
0,54
-
-
0,31
0,31
Intrinsieke waarde
5,04
-
-
5,48
5,23
2) Berekend pro rata temporis
913.740 1.827.485
3) Voor 1999 berekend op basis van gemiddeld
Per gewoon aandeel van ƒ 0,50 nominaal 1)
aantal aandelen i.v.m.
Aantal uitstaande aandelen
emissies (13.766.025)
Nettowinst 3)
1,79
1,58
1,19
0,95
0,88
Dividend
0,63
0,55
0,42
0,33
0,31
4) KW verhouding ultimo
15.585.080 11.946.970 10.867.970 9.878.795 8.959.800
1999 berekend op
Intrinsieke waarde
5,04
4,63
4,75
5,48
5,23
basis van gemiddeld
Beurskoers ultimo
21,55
25,37
16,08
7,94
6,31
aantal aandelen gedu-
Koers/winst verhouding ultimo 4)
12,0
16,0
13,5
8,3
7,2
2.295
1.659
1.261
1.014
882
rende 1999
Medewerkers (aantal ultimo)
pagina 13
Bestuur
Raad van Commisarissen ir. A.J. Kranendonk, voorzitter (69) Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten: Koninklijke Ahold N.V., S.C. Johnson Polymer Nederland B.V., Lankhorst Touwfabrieken N.V. en Dokkumer Vlaggen Centrale B.V. Eerste benoeming: 1980. Lopende termijn: 1996 tot 2000. Aandelenbezit Athlon Groep N.V.: geen.
dr. ir. A.W. Veenman (52) Nationaliteit: Nederlandse. Huidige functie: voorzitter Raad van Bestuur Stork N.V. Commissariaten: Koninklijke Ten Cate N.V., DHV Beheer B.V., Raad van Toezicht TNO en Rabobank. Eerste benoeming: 1996. Lopende termijn: 1996 tot 2000. Aandelenbezit Athlon Groep N.V.: 50.
O. Heijn (51) Nationaliteit: Nederlandse. Huidige functie: directeur Plevier Beleggingen B.V. Nevenfuncties: supervisor Japan Asia Venture Fund, lid Raad van Toezicht Albert Heijn Vaste Klantenfonds. Eerste benoeming: 1994. Lopende termijn: 1998 tot 2001. Aandelenbezit Athlon Groep N.V.: 77.939
drs. G.J.M. Teeuwen (66) Nationaliteit: Nederlandse. Huidige functie: participatie commissaris NPM Capital N.V. Commissariaten: o.a. Gemeenschappelijk Bezit Auping B.V., Diamond Tools Group B.V., Caradon Europe Building Products B.V., Van Oord Groep N.V. Eerste benoeming: 1994. Lopende termijn: 1998 tot 2002. Aandelenbezit Athlon Groep N.V.: geen.
De commissarissen hebben geen zakelijke relatie met Athlon Groep, anders dan het commissariaat. Geen van de commissarissen bekleedt een bestuursfunctie bij de vennootschap.
Raad van Bestuur drs. H. Bierstee, voorzitter (53) drs. C.H. van den Bos (47) J.W. Verouden (57)
Secretaris van de vennootschap mr. J.E. Demper (48)
pagina 14
Van de voorzitter
Herwaardering van de auto “Mobiliteit heeft ons buitengewoon veel goeds gebracht en is essentieel voor onze samenleving”, aldus de Nederlandse minister Netelenbos van Verkeer en Waterstaat. Zij zei dit naar aanleiding van het begin 2000 door de VROM-raad uitgebrachte advies. Niet alleen constateert de raad dat het de overheid niet gelukt is de burgers massaal te laten overstappen naar het openbaar vervoer, zij vraagt zich tevens af of een dergelijke overstap wel gewenst is. Het openbaar vervoer kan een toegenomen vraag niet aan. In het Athlon-jaarverslag over 1998 hebben wij een aantal argumenten gegeven waarom de behoefte aan mobiliteit in onze maatschappij structureel groeit en waarom de auto daarin ook op langere termijn een dominante rol zal spelen. Wij hebben niet de pretentie dat de VROM-raad naar ons heeft geluisterd, maar de strekking van hun advies vertoont opmerkelijke parallellen met onze visie. Reacties in de pers spreken van een positieve herwaardering van de auto in de publieke opinie. Dit heeft onder andere te maken met het feit dat de milieuschade door het openbaar vervoer vrijwel gelijk is gebleven. Die van de auto is, dankzij technische verbeteringen, aanmerkelijk gedaald ondanks de grotere aantallen. De VROM-raad merkt daarbij fijntjes op dat dit niet te danken is aan het Nederlandse beleid, maar aan internationale afspraken met de industrie. Blijft over de discussie over de files. Congestie met name rond de grote steden levert naast individuele ergernissen ook een serieuze bedreiging voor onze economie. Rekeningrijden is naar onze mening niet de oplossing voor het fileprobleem. Wat dat betreft kan de vergelijking getrokken worden met ‘Rekening Parkeren’, zoals dat in de meeste steden is ingevoerd en sterk is uitgebreid. Eigenlijk opvallend met hoe weinig publieke discussie dit ‘Rekening Parkeren’ is geaccepteerd. Bij een gefaseerde invoering wordt een vermindering geconstateerd van de parkeerdruk wanneer in de naastgelegen zone nog geen betaald parkeren geldt. Wanneer de regeling voor de gehele stad is ingevoerd, herstelt de oude parkeersituatie zich. Het enige dat structureel verandert is dat de overheid meer geld binnen krijgt. Op Europese schaal is het verslagjaar een topjaar geweest voor autoverkopen. De reden hiervoor is nauw gerelateerd aan de continuïteit van de economische groei. Hierdoor groeit het absolute aantal werkenden dat om zakelijke redenen over een auto dient te beschikken. In veel Europese landen zijn bovendien door de aanhoudende economische groei de werkloosheidspercentages aanzienlijk teruggedrongen. In sommige landen is daardoor sprake van aanzienlijke krapte op de arbeidsmarkt. Dit betekent een belangrijke stimulans om ‘de auto van de zaak’ vaker toe te passen als onderdeel van het secundaire arbeidsvoorwaardenpakket. De groeikansen voor Athlon Groep liggen in het adequaat inspelen op deze mobiliteitsbehoefte. In de Verenigde Staten is al vroeg een trend van outsourcing ontstaan. In de afgelopen jaren is deze trend overgewaaid naar Europa, waardoor vooral in de Groot-Brittannië, Nederland en België het uitbesteden van wagenparkbeheer dagelijkse praktijk is geworden. Die tendens begint ook zichtbaar te worden in de rest van continentaal Europa. Daarom heeft Athlon Groep in de jaren in Duitsland en Frankrijk bruggenhoofden gevormd. De focus voor de groei zal voor de komende tijd dan ook vooral op deze landen liggen. Vanzelfsprekend verkennen wij de mogelijkheden in landen buiten de al eerder genoemde. De aandacht gaat daarbij uit naar landen die tot de eurozone behoren.
Voor het realiseren van de groei zijn op alle niveaus in de Groep, in binnen- en buitenland, grote inspanningen geleverd. Die inzet en prestaties zijn randvoorwaarden voor het succes van Athlon Groep. Vandaar dat ik op deze plaats, mede namens mijn collega’s in de Raad van Bestuur, graag alle medewerkers bedank voor hun bijdrage aan het verder invullen van de strategie van de Groep.
drs. H. Bierstee, voorzitter Raad van Bestuur
pagina 15
Bericht van de Raad van Commissarissen
Hierbij bieden wij u door de Raad van Bestuur opgemaakte en door ons vastgestelde jaarrekening 1999 van Athlon Groep ter goedkeuring aan. Deze jaarrekening is op ons verzoek gecontroleerd door KPMG Accountants. De accountantsverklaring is opgenomen onder de “Overige gegevens” op pagina 64.
Wij stellen u voor de jaarrekening 1999 goed te keuren. Voorts stellen wij voor de leden van de Raad van Bestuur voor de door hen in het verslagjaar blijkens de jaarrekening verrichte handelingen en de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen gehouden toezicht te dechargeren. De statutaire winstverdeling is vermeld op pagina 65. Wij adviseren u het dividendvoorstel van de Raad van Bestuur te aanvaarden en het dividend op de gewone aandelen over 1999 vast te stellen op E 0,626 (ƒ 1,38) per gewoon aandeel van nominaal ƒ 0,50.
Volgens rooster zijn de heren ir. A.J. Kranendonk en dr. ir. A.W. Veenman aan de beurt af te treden. Wij zijn voornemens hen in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 mei aanstaande te herbenoemen. De ondernemingsraden hebben inmiddels hun instemming betuigd met de twee voorgenomen herbenoemingen. De Aandeelhoudersvergadering heeft het recht van bezwaar en het recht van aanbeveling van andere kandidaten.
Gedurende het verslagjaar kwamen commissarissen met de Raad van Bestuur achtmaal bijeen. Bij de bespreking van de jaarresultaten 1998 in maart en de halfjaarresultaten 1999 in september was tevens de accountant van de vennootschap aanwezig. Naast de zes min of meer reguliere vergaderingen ter gelegenheid van de gang van zaken per kwartaal en het meerjarenplan 2000 tot en met 2004, is in twee extra vergaderingen bijzondere aandacht besteed aan onder andere de financiering van de groei van de onderneming. Dit leidde onder meer tot twee emissies in februari en juni. In een buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 januari 1999 werden de statutaire voorwaarden daarvoor gecreëerd. In de reguliere vergaderingen stonden, zoals in de laatste jaren gebruikelijk, met enige regelmaat acquisitievoorstellen op de agenda en vormden de problematiek bij de twee autoverhuurbedrijven AXXI in Nederland en CC Raule in Duitsland meer dan eens onderwerp van gesprek. Tevens werd de aanpak en de voortgang van het millenniumvraagstuk nadrukkelijk gevolgd en zijn keuzes van de Raad van Bestuur ter zake van de bestuurlijke structuur besproken en getoetst. Deze houden in dat geleidelijk aan, afhankelijk van de situatie per land, overgegaan wordt naar een landenorganisatie. De daartoe aan te stellen directies krijgen als hoofdtaken het bevorderen van de samenwerking van de drie activiteiten, het acquireren van ondernemingen en de integratie daarvan.
pagina 16
Gelet op het belang van de strategische keuze voor drie samenwerkende kernactiviteiten en de zwaardere eisen welke, als gevolg van toenemende risico’s die aan een groeiende onderneming verbonden zijn, gesteld moeten worden aan de beheerssystematiek, onderschrijven commissarissen de gemaakte keuzes. Het meerjarenplan waarmee commissarissen instemden, bevestigt de indertijd gemaakte strategische keuzes, die de Groep tot een Europese speler moeten maken. Groei, met name autonoom en de financiering daarvan, alsmede ICT toepassingen (onder andere e-commerce) zijn essentiële vraagstukken hierbij.
Het eigen functioneren, alsmede het functioneren van de Raad van Bestuur en de honorering van de individuele leden kwamen in het onderlinge overleg van de Raad van Commissarissen aan de orde. Dit had onder andere tot gevolg dat de criteria voor het toekennen van opties meer dan voorheen afhankelijk is gesteld van de prestaties van de Raad van Bestuur.
Ondanks de verhuurproblematiek was 1999 voor de Groep wederom een goed jaar. In turbulente markten zijn belangrijke stappen gezet en resultaten behaald op een niveau, dat pas over twee jaar werd voorzien. Dat is aan het adres van medewerkers en management een compliment waard. Het stelt hen en de onderneming evenwel voor grotere toekomstige uitdagingen om verder uit te groeien tot een Europese speler.
Hoofddorp, 14 maart 2000
Raad van Commissarissen
ir. A.J. Kranendonk dr. ir. A.W. Veenman O. Heijn drs. G.J.M. Teeuwen
pagina 17
Verslag van de Raad van Bestuur
Financieel resultaat en vermogen Evenals in de voorgaande jaren toont Athlon Groep in 1999 zowel in omzet als in resultaat sterke groeicijfers. Aan de strategie is verdere invulling gegeven door acquisities in Nederland, Duitsland en Frankrijk. De Groep behaalde in 1999 een geconsolideerde omzet van 1 923 mln (1998: 1 604 mln), een stijging van 53%. Van deze omzetgroei is 19% autonoom, 1 217 mln komt voort uit acquisities, terwijl 1 13 mln werd gedeconsolideerd door de verkoop van twee dealerbedrijven. Van de geconsolideerde omzet werd 45% behaald in het buitenland (1998: 42%).
Aanzienlijke groei resultaten Het bedrijfsresultaat liet een aanzienlijke groei zien en steeg met 37% tot 1 35,8 mln. Het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen nam toe met 37% tot 1 39,0 mln (1998: 1 28,5 mln). De stijging van dit resultaat is zowel behaald door autonome groei (5%) als door consolidatie van in 1998 en 1999 geacquireerde bedrijven (32%). De belastingdruk nam af van 33,6% tot 30,7%. Deze afname vloeit voort uit het benutten van verrekenbare verliezen en fiscale faciliteiten bij buitenlandse groepsmaatschappijen. De nettowinst bedroeg 1 27,0 mln (1998: 1 18,9 mln), een stijging van 43%. De autonome winstgroei was 10%, door acquisities nam de nettowinst toe met 33%. Evenals vorig jaar hebben alle kernactiviteiten van de Groep positief aan deze winstgroei bijgedragen. De op zich positieve resultaten werden echter negatief beïnvloed door de tegenvallende resultaten van de verhuuractiviteiten in Nederland (AXXI Autoverhuur) en Duitsland (CC Raule) en door druk op de prijzen voor gebruikte auto’s in de voor Athlon Groep relevante landen.
Versterking kapitaalstructuur Ter financiering van overnames en ter versterking van het eigen vermogen werden via een openbare emissie in februari 1999 4,2 mln cumulatief preferente aandelen van ƒ 0,50 geplaatst bij vier institutionele beleggers. Het cumulatief preferente dividend is vastgesteld op 1 0,62 op jaarbasis per preferent aandeel. De opbrengst van de emissie na aftrek van kosten bedroeg 1 45,9 mln.
In juni vond een openbare emissie plaats van 3,5 mln gewone aandelen tegen een koers van 1 23,00. Tegen dezelfde koers werd een greenshoe uitgeoefend van 120.000 gewone aandelen. Deze aandelen zijn volledig dividendgerechtigd over het boekjaar 1999. De opbrengst van de emissie na aftrek van kosten bedroeg 1 81,3 mln.
pagina 18
Contant dividend van e 0,626 (ƒ 1,38) Aan houders van cumulatief preferente aandelen wordt het vaste contante dividend uitgekeerd van 5,65% zijnde 1 0,54, berekend over de periode vanaf 15 februari 1999. Rekening houdend met deze dividendrechten bedraagt de beschikbare winst voor gewone aandeelhouders 1 24,7 mln (1998: 1 18,9 mln). Dit komt overeen met een winst per gewoon aandeel van 1 1,79 (1998: 1 1,58). De toename van de winst per aandeel met 13% bleef achter bij de sterke winststijging van 43% als gevolg van de gepleegde emissies. Voorgesteld wordt uit de beschikbare winst over 1999 een contant dividend van 1 0,626 / ƒ 1,38 (1998: 1 0,554 / ƒ 1,22 ) per gewoon aandeel van nominaal ƒ 0,50 uit te keren. De in 1999 geëmitteerde aandelen zijn volledig dividendgerechtigd over het boekjaar 1999 terwijl deze aan de resultaten over dat boekjaar een beperkte bijdrage hebben geleverd. Bij ongewijzigde aanname van dit voorstel zal 1 15 mln worden toegevoegd aan de algemene reserves.
Toename aansprakelijk vermogen tot e 120 mln Uitgaande van dit winstverdelingsvoorstel komt het balanstotaal ultimo 1999 uit op 1 1.165 mln, een stijging van 1 480 mln ten opzichte van ultimo 1998. Hiervan is 1 325 mln het gevolg van acquisities. Door de emissies van begin en medio 1999 nam het eigen vermogen toe met 1 127 mln. De in 1998 opgenomen achtergestelde lening van 1 27 mln werd medio 1999 afgelost. In december van het verslagjaar werd weer een achtergestelde lening opgenomen van 1 20 mln ter versterking van het aansprakelijk vermogen. De maximum faciliteit voor deze lening bedraagt 1 32 mln. Na afboeking van goodwill, inhouding van winst en de hiervoor genoemde emissies nam het eigen vermogen toe met 1 45 mln tot 1 100 mln. Het aansprakelijk vermogen kwam ultimo 1999 uit op 1 120 mln.
Solvabiliteit boven norm De kapitaalintensieve activiteiten (autoleasing en -verhuur) kennen sterk verschillende beoordelingsmaatstaven ten opzichte van de andere activiteiten (dealers en autoschadeherstel). Voor de interpretatie van de financiële positie van Athlon Groep is dit verschil essentieel. De lease- en verhuuractiviteiten hebben door hun kapitaalintensieve karakter grote invloed op de balanspositie en de solvabiliteit. Deze activiteiten hebben een relatief nauwkeurig voorspelbare kasstroom en beheersbare risico’s. Verder staan tegenover de financiering liquide onderpanden (auto’s). Daarom is voor deze activiteiten een solvabiliteitsratio (aansprakelijk vermogen/totaal vermogen) van 8% - zoals gebruikelijk in de bancaire sector - voldoende. De andere activiteiten (dealers en schadeherstel) stellen hogere eisen aan het aansprakelijk vermogen. De BOVAG geeft hiervoor als norm 25%. Athlon Groep hanteert voor deze activiteiten een solvabiliteitsnorm van 30%. Doordat Athlon Groep 30% van het eigen vermogen als vaste norm voor de dealer- en schadeherstelactiviteiten ‘bestemt’, blijft een jaarlijks wisselend percentage over voor de lease- en verhuuractiviteiten.
pagina 19
Het economische belang van b e re i k b a a r h e i d kan op gespannen voet staan met historische stadsinrichting. Dat vergt visie van g e m e e n t e b e s t u re n om de helpende hand toe te ‘werpen’…
pagina 20
Door groei kan deze ratio fluctueren, maar zij is de afgelopen jaren ruim boven de norm van 8% gebleven. Uit onderstaande tabel blijkt dat ultimo 1999 de solvabiliteitsratio voor de kapitaalintensieve activiteiten van de Groep 9% is.
Na winstverdeling Balanstotaal (x 1 mln) Eigen vermogen (x 1 mln)
Totaal Groep
Autolease- en verhuuractiviteiten
Andere activiteiten
1.165
1.079
86
100
74
26
120
94
26
10
9
30
Aansprakelijk vermogen (x 1 mln) Solvabiliteit (%)
Uiterlijk in 2001 zal de nieuwe regelgeving met betrekking tot de behandeling van goodwill in de jaarrekening worden doorgevoerd. Athlon Groep brengt thans de betaalde goodwill bij acquisities direct in mindering op het eigen vermogen. In de toekomst zal dit niet meer toegestaan zijn en moet goodwill worden geactiveerd en vervolgens afgeschreven. Door de activering wordt het economisch geïnvesteerd vermogen beter zichtbaar gemaakt. Immers aandeelhouders zullen ook over deze uitgaven een rendement verlangen. Over afschrijven van goodwill ten laste van het resultaat zijn de meningen verdeeld. Afschrijving duidt op waardevermindering van een actief. Zolang de geacquireerde onderneming niet een naar verwachting duurzaam lager rendement behaalt dan de gestelde rendementseis, neemt de waarde niet af en zou niet afgeschreven behoeven te worden. Bij de beoordeling van de prestaties van een onderneming wordt dan ook veelal gekeken naar het resultaat voor afschrijving van goodwill. Onderstaand wordt een indicatie gegeven van de aanpassingen, waarbij betaalde goodwill vanaf 1997 is geactiveerd en afgeschreven over een termijn van 20 jaar.
(in euro’s)
1999
1998
1997
Nettowinst (x mln)
27,0
18,9
12,9
Nettowinst per aandeel
1,79
1,58
1,19
Eigen vermogen (x mln)
99,8
55,4
51,6
Nettowinst voor afschrijving goodwill (x mln)
27,0
18,9
12,9
Nettowinst na afschrijving goodwill (x mln)
20,8
17,2
12,5
1,79
1,58
1,19
na afschrijving goodwill
1,34
1,44
1,15
Eigen vermogen (x mln)
232,6
96,5
67,2
Goodwill ten laste van eigen vermogen
Goodwill activeren en afschrijven
Nettowinst per aandeel voor afschrijving goodwill Nettowinst per aandeel
pagina 22
Liquiditeit De post auto’s voor leasing en verhuur is sterk bepalend voor de balans. De omloopsnelheid van deze activa is hoog. De gemiddelde nog resterende looptijd van de leaseauto’s bedraagt circa twee jaar. Voor auto’s in de verhuur bedraagt dit circa 4 maanden, gebaseerd op een totale looptijd van maximaal 1 jaar. De investeringen hiervoor worden gefinancierd uit opgenomen leningen. De looptijd van deze leningen is gekoppeld aan de looptijd van de leasecontracten respectievelijk de exploitatieduur van verhuurauto’s en hebben daardoor een deels kortlopend karakter. De verdeling van de te verwachten kasstroom uit de ultimo 1999 uitstaande lease- en verhuurcontracten is als volgt.
0-12 maanden
e 511 mln
13-24 maanden
e 251 mln
25-36 maanden
e 129 mln
25-37 maanden en langer
e
58 mln
Rekening houdend met in 2000 te ontvangen kasstromen uit lease- en verhuurcontracten is het werkkapitaal als volgt samengesteld.
Voorraden
e
44 mln
Vorderingen en liquide middelen na aftrek van latente belastingvorderingen
e 112 mln
Kasstroom in 2000 uit lease- en verhuurcontracten
e 511 mln + e 667 mln
Kortlopende schulden
e 647 mln -/-
Werkkapitaal
e
20 mln
De kortlopende schulden zijn in 1999 fors toegenomen met 1 279 mln tot 1 647 mln. De hierin begrepen toename van bankschulden is 1 236 mln. Omdat de verhuurauto’s binnen één jaar weer worden verkocht, worden deze volledig kortlopend gefinancierd. De toename in 1999 van de boekwaarde van verhuurauto’s met 1 85 mln tot 1 180 mln verklaart voor een deel de toename van de kortlopende bankschulden. Na aftrek van de financiering van de verhuurauto’s nemen de kortlopende bankschulden toe met 84%. Dit is in lijn met de toename van de boekwaarde van de leaseauto’s.
In het kasstroomoverzicht op pagina 47 is de vergoeding die van klanten wordt ontvangen voor de waardedaling van de lease- en verhuurauto’s,
pagina 23
Innovaties b re n g e n o n s o v e r b a r r i è re s die tot voor kort onoverbrugbaar leken. Dankzij ingenieuze toepassingen w o rd t d e b e re i k b a a r h e i d v e r g ro o t …
pagina 24 pagina 24
alsmede de verkoopopbrengst bij beëindiging van het leasecontract gesaldeerd met de investeringen in nieuw ingezette lease- en verhuurauto’s. Uit het kasstroomoverzicht blijkt dat het saldo negatief is. De investeringen overtroffen de ingekomen kasstroom. Dit is voornamelijk een gevolg van de groei van de contractportefeuille en het aantal verhuurauto’s. De hiervoor benodigde middelen worden door onze bankiers ter beschikking gesteld, zolang de gehanteerde solvabiliteitsnormen van de Groep niet worden overschreden. Uit het solvabiliteitsoverzicht blijkt dat die normen gehaald worden.
Treasury Het treasurybeleid was evenals in voorgaande jaren gericht op de beperking van de invloed van rentewijzigingen op het resultaat van Athlon Groep, op de matching van looptijden van leningen en contracten en het aantrekken van kapitaal. Omdat de Groep uitsluitend actief is in landen van de eurozone is de invloed van valutafluctuaties tot nul gereduceerd. Door het kiezen van vergelijkbare looptijden van leningen worden de rentelasten voor het aangetrokken vreemd vermogen zoveel mogelijk afgestemd op de rentebaten uit autoleasing. Bij het tot stand brengen van deze afstemming wordt, naast de opgenomen leningen, ook gebruik gemaakt van caps en interest rate swaps. Deze instrumenten worden uitsluitend gebruikt voor het afdekken van renterisico’s. Door de afwijkingen van de verwachte duur van leasecontracten die kunnen ontstaan door voortijdige contractbeëindiging of -verlenging is een voortdurende afstemming nodig.
Derivaten
Ultimo 1999
Ultimo 1998
Interest Rate Swaps
e 34 mln
e 30 mln
CAPS
e 54 mln
e 22 mln
Vanwege de stijgende kapitaalmarktrente en de toegenomen kosten van kredietverlening is de Groep in 1999 actief geweest in het ontwikkelen van alternatieve financieringsvormen, zoals commercial paper, medium term notes en syndicated loans. In dit verband is in 1999 in samenwerking met banken gestart met de ontwikkeling van een programma voor syndicated loan faciliteiten. De overeenkomst hiertoe wordt in maart van het lopende boekjaar getekend. De verkregen faciliteit bedraagt 1 230 mln. Dankzij de goede resultaten van de afgelopen jaren is de appreciatie van de onderneming in de financiële markten verder verhoogd. Dit komt onder andere tot uiting in de ratings die Standard & Poor’s aan Athlon Groep toekent.
pagina 25
pagina 26
Mede op grond daarvan beschikt de Groep over ruimere en relatief goedkopere financieringsmogelijkheden bij bancaire en niet-bancaire instellingen zowel in Nederland als in het buitenland.
Autoleasing en -verhuur Groeimarkten De aanhoudende economische groei heeft om verschillende redenen een positieve invloed op de autoleasing- en verhuurmarkt. Economische groei leidt tot intensievere (auto)mobiliteit. Door de toegenomen werkgelegenheid stijgt ook het absolute aantal werknemers dat in aanmerking komt voor ‘een auto van de zaak’, veelal in de vorm van een leaseauto. Dit geldt vooral in dienstverlening, een sector die harder groeit dan overige sectoren. Door de relatief lange levertijden van een aantal merken voor de zakelijke markt, wordt vaak als tussenoplossing vervangend vervoer geleverd in de vorm van een huurauto. Ook worden steeds meer huurauto’s ingezet om medewerkers die op tijdelijke basis worden gedetacheerd, te voorzien van passend vervoer. Op het Europese continent loopt Nederland voorop in de uitbesteding door bedrijven van niet-kernactiviteiten. Dit betreft ook het uitbesteden van wagenparkbeheer. Ruim 90% van de leasecontracten in Nederland zijn operationele leasecontracten. In België bedraagt dit percentage ongeveer 70%. In zowel Duitsland als Frankrijk bestaat een belangrijk deel van de leasemarkt uit financiële lease en/of merkgebonden operationele lease. Oorzaken hiervoor zijn dat beide landen een sterke autoindustrie hebben en uitbesteding nog weinig toepassing vindt. Ook op deze markten zet echter de trend door waarbij bedrijven hun niet-kernactiviteiten, zoals wagenparkbeheer, uitbesteden. Operationele lease betreft in Frankrijk bijna 45% en in Duitsland ongeveer 20% van alle leasecontracten. Mede om die reden biedt de situatie in Duitsland en Frankrijk goede kansen voor aanbieders van flexibele automobiliteit voor zakelijke gebruikers. Dit betreft zowel op specifieke eisen gerichte varianten van operationele leasecontracten als autoverhuurcontracten. In de landen waar Athlon Groep actief is vertoonden de lease- en verhuurmarkten een belangrijke groei. Lease en verhuur in cijfers Het marktaandeel van de Groep in leasing bedraagt zowel in Nederland als in België 10%. Ondanks de groei van de activiteiten in Frankrijk en Duitsland is het marktaandeel in die landen nog bescheiden. In Frankrijk is de verhuurmarkt sterk gefragmenteerd. Het vestigingennetwerk bestrijkt inmiddels bijna geheel Frankrijk. In verhuur neemt de Groep in Duitsland met 3,5% marktaandeel een top vijf positie in. In die markt is een beperkt aantal grote spelers actief. Mede door de acquisitie in 1999 van Autop Deutschland is het marktaandeel in operationele lease toegenomen tot 3%. In totaal heeft Athlon Groep een portefeuille van 77.350 leasecontracten en een vloot van 14.150 auto’s voor verhuur.
pagina 27
De autonome groei van het aantal leasecontracten bedroeg 13% en van het aantal verhuurcontracten 3%.
Totaal Zakelijk
Operationele
Verhuur-
Athlon Groep
Athlon Groep
wagenpark gebruik
leasemarkt
markt
lease*
verhuur
(x 1000) (x 1000)
(x 1000)
51.000 (+7%)
42.550 (+45%)
3.750 (+108%)
1.050 (-5%)
Nederland
6.500
1.000
450 (+13%)
België/ Luxemburg
4.550
700
155 (+13%)
25.000 (+5%)
14.500 (+22%)
Frankrijk
26.000
5.000
815 (+9%)
104.000 (+10%)
6.600 (+19%)
Duitsland
44.800
5.000
410 (+8%)
Totaal
81.850 11.700 1.830
4.300 (+258%)
170.000 (+6%)
13.700 (+247%)
5.050 (-7%)
350.000
77.350 (+52%)
14.150 (+49%)
* incl. dealerlease in Nederland en aandeel Unilease in Nederland en België
De in de tabel opgenomen marktgegevens zijn gebaseerd op informatie van brancheorganisaties en schattingen. Managementinformatie bepalende factor In de meer ontwikkelde lease- en verhuurmarkten groeit de vraag naar aanvullende diensten zoals berijdersbegeleiding en de levering van gedetailleerde managementinformatie over het autogebruik. Alleen geavanceerde informatietechnologie maakt het voor leasemaatschappijen mogelijk om op deze vraag in te spelen. Athlon Groep beschikt daarover. De koppeling van deze informatiesystemen met internet maakt tevens verschillende vormen van e-business mogelijk. Het gaat hierbij bijvoorbeeld om het leveren van managementinformatie, het on line opstellen van offertes en calculaties door de klant en verkoop van gebruikte auto’s. Internettoepassingen zullen in de nabije toekomst voor de groepsmaatschappijen een steeds belangrijker marketing- en informatie-instrument vormen om de service aan bestaande klanten te verhogen en nieuwe klanten te acquireren. In 1999 is bij Interleasing Belgium gestart met de implementatie van het door Athlon Groep ontwikkelde automatiseringssysteem Atlas dat in het lopende boekjaar operationeel zal worden.
pagina 28
Concentratie van aanbieders De markt vraagt een steeds hogere kwaliteit van dienstverlening tegen een uiterst scherpe prijs. Dat betekent dat lease- en verhuurmaatschappijen méér moeten presteren voor dezelfde inkomsten. Om het effect van de margedruk die hiervan het gevolg is te compenseren, richten de bedrijven zich op schaalvergroting, kostenverlaging, efficiencyverbetering en productverbreding onder andere door inzet van geavanceerde informatisering. Op grond van deze ontwikkelingen wordt verdere concentratie van aanbieders in de markt verwacht. Om, naast autonome groei, verdere schaalvergroting te realiseren heeft Athlon Groep begin 1999 de Nederlandse leasemaatschappij Hiltermann Lease Service en Hiltermann Rental Service aangekocht. Op haar beurt verwierf Hiltermann Groep medio 1999 het bedrijf Service Lease. In Duitsland werd De Lage Landen Translease overgenomen van de Rabobank. Dit bedrijf is inmiddels actief onder de naam Autop Deutschland. In Frankrijk werden drie verhuur- en leasebedrijven overgenomen: SDL, Selmat en CB Location. Deze worden toegevoegd aan het Franse Autop-netwerk.
Gang van zaken autoleasing en -verhuur In het verslagjaar werd in autoleasing en -verhuur een forse omzetstijging behaald van 72% tot 1 668 mln (1998: 1 389 mln). Naast de autonome groei van 22%, is een groot deel van de omzetstijging te danken aan acquisities. Ook het resultaat, inclusief de 50%-deelneming Unilease, steeg met 41% tot e 31,8 mln. Het achterblijven van de resultaatontwikkeling bij de omzetstijging in het boekjaar is te wijten aan de tegenvallende gang van zaken bij de autoverhuurbedrijven AXXI in Nederland en CC Raule in Duitsland. De overige verhuurbedrijven in Nederland, België en Frankrijk presteerden goed. Autoleasing De Nederlandse leasemarkt groeide sterker dan verwacht. Toch nam de druk op de marges toe door lagere resultaten op de verkoop van exleaseauto’s. Dit werd deels gecompenseerd door een hoger resultaat op onderhoud van leaseauto’s. De Nederlandse leasebedrijven wisten het contractenbestand uit te breiden tot 42.550 (incl. dealerlease). Hierdoor werd een belangrijk hogere omzet en resultaat geboekt. Unilease (50%-deelneming) heeft een stijging van het contractenvolume tot 18.500 en een hoger resultaat behaald. De deelneming van Unilease in het Duitse AKF Unilease is aan de partner verkocht. In België en Luxemburg realiseerden de leaseactiviteiten een groei van het aantal contracten met 22% tot 14.500. Hierin is inbegrepen de overname van het wagenpark van een van de grotere Belgische detailhandels. De gezamenlijke leasebedrijven in België en Luxemburg behaalden in het afgelopen jaar een belangrijk beter resultaat dan in 1998. In Frankrijk is in het afgelopen boekjaar veel aandacht besteed aan de integratie van de geacquireerde bedrijven in Autop France. De groei bij de Franse leaseactiviteiten bedroeg mede door deze acquisities 19% en resulteerde in een totaal aantal contracten van 6.600. De resultaatontwikkeling lag in lijn met deze volumestijging.
pagina 29
In Duitsland ontwikkelden de leasebedrijven AVAG en het in 1999 geacquireerde Autop Deutschland zich positief. Het aantal contracten groeide tot 13.700. De winst liet een verdere toename zien. Autoverhuur In de Westeuropese zakelijke markten wordt de inzet van verhuurauto’s gestimuleerd door een toename van flexibele arbeidscontracten en de toegenomen arbeidsmobiliteit. Door de sterk aantrekkende verkoop van auto’s in geheel Europa is de overproductie bij fabrikanten ingekrompen. Hierdoor verslechterden de inkoopcondities voor grootafnemers zoals verhuurbedrijven. Naast de verslechtering van inkoopcondities leidde ook de daling van de prijzen voor gebruikte auto’s tot teruggang in resultaten van de gezamenlijke verhuuractiviteiten. In Nederland werd Hilterman Rental Service aan de verhuur activiteiten toegevoegd. AXXI Autoverhuur behaalde vooral door groei van het wagenpark een omzetstijging. Echter doordat de bezettingsgraad in de eerste negen maanden sterk terugliep, werd over het gehele jaar een verlies geleden. Belangrijkste oorzaak was dat de hoeveelheid en de mix van aangekochte auto’s onvoldoende was afgestemd op de marktvraag. Daarnaast zijn de levertijden van nieuwe auto’s in het verslagjaar teruggelopen waardoor minder voorloopauto’s bij leasemaatschappijen werden ingezet. Inmiddels zijn maatregelen genomen op managementniveau en is de controle op het bedrijfsproces verscherpt. Tevens werden drie kleine vestigingen gesloten. Hierdoor kwamen de resultaten van AXXI in de laatste maanden van 1999 weer op het gewenste niveau. De overige Nederlandse verhuuractiviteiten vertoonden goede omzet- en winststijgingen.
De Duitse verhuuractiviteiten, ondergebracht in CC Raule, lieten een winstdaling zien. In de loop van het tweede kwartaal ontstonden bij het autoverhuurbedrijf in Duitsland soortgelijke problemen als bij AXXI. Verslechterde inkoopcondities en niet optimale fleetplanning die onder andere werd veroorzaakt door het uitblijven van de levering van bestelde auto’s waren hiervoor de belangrijkste oorzaken. Inmiddels zijn ook bij CC Raule passende maatregelen genomen. Verwacht wordt dat de resultaten bij CC Raule medio 2000 weer het gewenste niveau zullen bereiken. Ondanks de daling van de omzet in voorloopauto’s is bij de verhuuractiviteiten in België de winst licht gestegen. Dit werd bereikt door een betere bezettingsgraad van de gemiddeld gelijk gebleven verhuurvloot van 1.050 auto’s. In de verslagperiode zijn voor de verhuur zes onafhankelijke agenten aangesteld die onder de merknaam Interleasing Rent opereren. Eind 1999 realiseerden deze agenten 15% van de verhuuromzet. Het aantal agenten zal in de komende periode verder worden uitgebreid. In Frankrijk werd een zeer sterke omzetgroei in verhuur behaald, zowel autonoom als door acquisitie. Met in totaal 4.300 auto’s realiseerden deze verhuuractiviteiten een aanmerkelijke groei van het resultaat.
F. Dubberke, directeur TITAL Titan Aluminium Feinguß
pagina 30
Aantal door de Groep verkochte auto’s in Nederland (in duizenden auto’s)
Dealerbedrijven Marktontwikkelingen Voor het tweede achtereenvolgende jaar is de verkoop van nieuwe personenauto’s in geheel Europa tot recordhoogte gestegen.
12 11,2 11,0 5,1 5,0 10
9,8
In Nederland werden 612.000 nieuwe personenauto’s verkocht, een stijging van 13%. De belangrijkste stimulans hiervoor was de voortgaande economische groei met als gevolg hogere consumentenbestedingen evenals hogere bedrijfs-
5,0
investeringen. Het volume van de after sales markt groeide eveneens. In de
8,8 4,8
komende jaren zullen echter de verdere kwaliteitsverbetering van auto’s en de
8
langere onderhoudsintervallen een rem vormen op het after sales volume. 6,8 3,6
De stijging van de verkoop van gebruikte auto’s heeft zich ook in 1999 door-
6 6,0 6,1
gezet. Het aandeel van door BOVAG bedrijven verhandelde auto’s steeg ten koste van de onderlinge particuliere handel met 6,4% tot bijna 1,2 mln.
4,8 4 4,0
Door de groei van de verkopen van nieuwe auto’s ontstonden oplopende voorraden van gebruikte auto’s met als gevolg druk op de prijzen.
3,2 2
Kostenreductie in distributieketen In de afgelopen jaren hebben de autofabrikanten de productiekosten sterk gereduceerd. Om tot verdere kostenbesparingen te komen, zullen zij zich in de komende periode concentreren op vermindering
0 ’95 ’96 ’97 ’98 ’99
Gebruikt Nieuw
van distributiekosten met name in het traject importeur-dealer-eindgebruiker. Dit leidt tot verdere schaalvergroting in de dealermarkt met als resultaat een grotere efficiency en een verminderde concurrentie tussen dealers van hetzelfde merk. Het verkopen uit voorraad zal geleidelijk plaatsmaken voor ’build to order’. Daarbij passen fabrikanten de productieprocessen zodanig aan dat het door de klant geselecteerde eindproduct in een aanmerkelijk kortere tijd geleverd kan worden. Doordat voorraden en overproductie op deze wijze sterk worden teruggedrongen, kan een aanzienlijke kostenreductie worden gerealiseerd. Verder biedt de afwezigheid van onverkoopbare voorraden vanwege overproductie niet-traditionele partijen minder gelegenheid in te breken in de distributieketen ten koste van het dealerbedrijf. Ook zal kostenbesparing plaatsvinden doordat grote autofabrikanten internet zullen benutten om rechtstreeks zaken te doen met hun toeleveranciers. Virtuele markt Internet zal in toenemende mate een rol spelen in het aankoopproces, zowel bij de inventarisatie van productinformatie als bij relatiebeheer. Fabrikanten streven ernaar hun relatie met de eindgebruiker te verstevigen. Internet biedt hiervoor goede mogelijkheden. Toch zal de dealer in Nederland ook in de toekomst een eigen rol blijven vervullen, onder andere omdat bij nagenoeg elke particuliere auto aankoop sprake is van inruil. De dealer is daarvoor de meest aangewezen partij. Toetreding van niet-traditionele partijen tot de distributieketen lijkt ook om deze reden niet voor de hand liggend. De mogelijkheid bestaat dat in 2002 selectieve distributie door de EU niet langer wordt toegestaan. Om toch nauwe relaties te kunnen blijven onderhouden met zowel distributeur als eindgebruiker zullen importeurs veelomvattende franchisecontracten sluiten met geselecteerde dealers.
pagina 31
Sommige landen staan bekend om hun degelijke vakwerk. D a a ro m m o e t het moderne verkeer soms wijken voor gebouwen met eeuwigheidsw a a rd e . . .
pagina 32
Schaalvergroting De met de sanering gepaard gaande schaalvergroting krijgt een extra stimulans door de verdere concentratie aan de zijde van de autoproducenten. De fusies van Daimler Benz met Chrysler en Renault met Nissan zijn daar voorbeelden van evenals de overname van Range Rover en Volvo door Ford. General Motors werd begin 2000 volledig eigenaar van Saab. Dealers hebben schaalvergroting maar ook productverbreding nodig om hun bedrijven rendabel te kunnen blijven exploiteren. Schaalvergroting kan onder andere door aangrenzende dealerschappen te verwerven en zo het verzorgingsgebied uit te breiden. In 1990 waren er nog 4.500 dealerbedrijven, nu zijn dat er nog ruim 3.300. Productverbreding wordt gerealiseerd door het ontwikkelen van nevenactiviteiten, bijvoorbeeld het exploiteren van een lokale leaseportefeuille, autoverhuur, brandstofverkoop of wasstraten. Hierdoor zullen de dealers minder afhankelijk worden van de fabrikant en van de per auto teruglopende, after sales activiteiten.
Gang van zaken dealerbedrijven De omzet van de dealerbedrijven van Athlon Groep steeg in het afgelopen boekjaar met 17% tot 1 197 mln. Van de omzetstijging was 13% autonoom. De winst van de dealeractiviteiten steeg met 26% tot 1 4,8 mln.
De Athlon Groep dealers verkochten in totaal 6.100 nieuwe (+2%) en 5.100 gebruikte auto’s (+2%). Rekening houdend met acquisities en desinvesteringen bedroeg de autonome groei respectievelijk 8% en 7%. Bij levering aan zakelijke gebruikers, zoals leasemaatschappijen is meestal geen sprake van inruil. Hierdoor is de verkoop van gebruikte auto’s via het dealerkanaal slechts licht gestegen. Ook de groei van het verkoopvolume nieuwe auto’s veroorzaakte een afnemende vraag naar gebruikte auto’s waardoor de voorraden opliepen en druk ontstond op de prijzen. De marge op de verkoop van nieuwe en gebruikte auto’s en de marge op de after sales activiteiten namen licht toe, terwijl de totale kosten (als percentage van de omzet) enigszins afnamen. In het verslagjaar werd bij de dealers wederom een licht hogere arbeidsproductiviteit gerealiseerd. De gezamenlijke leaseen verhuurportefeuille van de dealers groeide met 18% tot 2.000 contracten. Optimalisering portefeuille Athlon Groep streeft naar dealerschappen in Nederland met een omzet van minimaal 1 25 mln. Het gaat hierbij om bedrijven met een regionale uitstraling in mobiliteitsintensieve gebieden en met een duidelijk positie in het zakelijke marktsegment. Op één na zijn alle dealers van de Groep ISO-gecertificeerd.
In het verslagjaar is één acquisitie gepleegd en zijn twee deelnemingen afgestoten. Aan de Groep werd toegevoegd Mercedes-Benz dealer Baan, met vijf vestigingen in het oosten van het land. De 50%-belangen in Autobedrijf
pagina 34
Omzet schadeherstel (in miljoenen euro’s)
Emerpark en Kors Automobielbedrijf werden verkocht. Tevens werden de Suzuki-dealerschappen in Breda en Uithoorn beëindigd.
75
Schadeherstel
67,5
60
Marktontwikkelingen Het volume van de autoschadeherstelmarkt is in 58
52,5
Nederland min of meer stabiel. Een aantal tegengestelde bewegingen houdt het volume in evenwicht rond het nauwelijks fluctuerende bedrag van circa
45
47
siteit verhogen de kans op schade. Technisch complexere auto’s en de stijgende
37,5 36 30 31 22,5
e 1,0 mld per jaar. Het groeiende wagenpark en de toegenomen verkeersinten-
27
prijzen van onderdelen en arbeidsuren verhogen het schadebedrag per incident. Zowel het verbeterde rijgedrag als een grotere verkeersveiligheid door scherpere snelheidscontroles en toename van files hebben hierop echter een dempend effect. Door deze tegengestelde bewegingen is er sprake van een stabiele
15
markt. Schommelingen daarin worden vooral bepaald door plotselinge wisselingen in het weerbeeld, waarop door automobilisten veelal onvoldoende
7,5
wordt geanticipeerd. Het schadeaanbod dat door verzekeringsmaatschappijen, 0 ’95 ’96 ’97 ’98 ’99
leasemaatschappijen en wagenparkeigenaren rechtstreeks wordt ondergebracht bij geselecteerde schadeherstellers, de gestuurde schadestroom, heeft in de jaren negentig een gestage groei laten zien en bedraagt op jaarbasis circa 1 410 mln. Het relatieve aandeel van leasemaatschappijen hierin stijgt licht ten opzichte van verzekeraars. CARe Schadeservice, de schadeherstelketen van de Groep, richt zich vooral op deze gestuurde schadestroom, een marktsegment van zakelijke opdrachtgevers. Opdrachtgevers zijn gebaat bij een zo hoog mogelijke doorloopsnelheid, zo laag mogelijke herstelkosten, transparantie van het proces en uniformiteit van de dienstverlening. Schaalgrootte is voor de grotere marktpartijen een steeds belangrijker factor bij het uitbesteden van herstelwerkzaamheden. Door te werken met professionele, landelijk opererende aanbieders kunnen uniforme afspraken worden gemaakt en kan de schadelast verder worden teruggedrongen. Mede daarom begint zich steeds duidelijker een concentratietendens in de markt af te tekenen. Veel van de kleinere aanbieders van schadeherstel zullen verdwijnen, de grotere aanbieders zullen groter worden. Het ontstaan van meer of minder hechte samenwerkingsverbanden van schadeherstelbedrijven is hiervan een bewijs. Focus op versnelde groei CARe Schadeservice heeft de ambitie de groei van de laatste jaren versneld door te zetten zowel door het verhogen van de gemiddelde omzet per vestiging als door het aantal vestigingen te verhogen. Doelstelling hierbij is een verdubbeling van het aandeel in de gestuurde schadestroom en uitbouw van het netwerk tot ruim zestig vestigingen. Hiervoor is nodig een verhoogde efficiency en een intensievere profilering van de keten als A-merk op de Nederlandse schadeherstelmarkt. Indien in de buitenlandse markten de gestuurde schadestroom op gang komt zal CARe Schadeservice ook
pagina 35
Zakendoen is steeds minder gebonden aan l a n d s g re n z e n . De auto b re n g t o n s o p plaatsen die niet of slecht b e re i k b a a r z i j n met ander vervoer…
pagina 36
in die landen het ketenconcept introduceren. Opdrachtgevers van de gestuurde schadestroom vragen om transparantie en gemakkelijk hanteerbare prijs- en kwaliteitsafspraken met door hen geselecteerde autoschadeherstelbedrijven. Doel is controle op en terugdringen van de schadelast. CARe Schadeservice speelt in op deze ontwikkelingen met het voor de gehele organisatie geldende kwaliteitsprogramma Total CARe Management.
Gang van zaken autoschadeherstel De omzet van CARe Schadeservice heeft in 1999 een sterke stijging van 23% doorgemaakt tot 1 58 mln (1998: 1 47 mln). Deze omzetstijging komt voornamelijk voort uit de autonome groei van bijna 20%, maar ook uit acquisities. Mede dankzij margeverbetering door het effectief benutten van schaalgrootte door inkoopvoordelen kon het resultaat van de schadeketen aanmerkelijk verbeteren met 58% tot 1 3,0 mln (1998: 1 1,9 mln).
In het verslagjaar is door CARe Schadeservice verdere voortgang geboekt met het versterken van de keten door acquisities. In 1999 is de organisatie gegroeid tot 40 vestigingen (ultimo 1998: 35) en is daarmee de grootste zelfstandige schadeherstelketen in de markt. Naast de overname van bestaande bedrijven is het afgelopen jaar één greenfieldoperatie gestart. In de eerste helft van 1999 is het hoofdkantoor van CARe Schadeservice verhuisd naar Vianen en zijn verbeteringen doorgevoerd in de interne organisatie. Een belangrijk aspect daarvan is de invoering van regiomanagement waardoor de organisatie beter kan worden aangestuurd. Tevens is nieuwe software ontwikkeld om een betere controle te krijgen op zowel het primaire proces in de keten als op de ondersteunende processen. In 1999 is onder de naam CAReXPRESS in Amsterdam een proef gestart met de mogelijkheid voor dagreparatie. De geslaagde proef heeft ertoe geleid dat in de loop van het huidige boekjaar de nieuwe dienstverlening officieel zal worden geïntroduceerd. Op termijn zal dagreparatie vanuit circa 6 centra worden aangeboden.
E-commerce en e-business Athlon Groep ziet vele mogelijkheden en kansen die e-commerce biedt bij de uitbouw van de activiteiten. Het gaat hierbij primair om e-business toepassingen voor zakelijke klanten en e-commerce toepassingen voor particulieren. Daarnaast betreft het ondersteuning van de interne bedrijfsprocessen en toepassingen in het kader van informatievoorziening aan de cliënt en andere relevante marktpartijen. Voor alle kernactiviteiten zijn e-commerce en e-business toepassingen gedefinieerd veelal als geïntegreerd onderdeel van de normale ICT inspaningen en budgetten.
pagina 38
Leasing Bij de toepassing van e-commerce en e-business lopen de leasemaatschappijen voorop. Interleasing Nederland biedt als eerste leasebedrijf exleaseauto’s aan op internet via een occasion site. Hiltermann Lease Service werkt voor de verkoop van ex-leaseauto’s via het net samen met Fleetselect, het e-business systeem van de Auto Remarketing Group. Bij de leasebedrijven Interleasing Belgium en Autop Deutschland kunnen cliënten zelf on line calculaties maken en offertes opstellen. De praktijk leert dat dit nu al voor een belangrijk deel (30%) buiten kantooruren gebeurt. Bovendien kunnen klanten via het net managementinformatie krijgen over hun wagenpark. Interleasing Nederland werkt aan een soortgelijk systeem dat medio 2000 gereed zal zijn. Interleasing Belgium biedt haar klanten tevens de mogelijkheid zelf on line auto’s te bestellen en de status van deze bestellingen van dag tot dag te volgen tot aan het tijdstip van aflevering aan de berijder. Verhuur Ook bij de autoverhuurbedrijven zijn op het gebied van e-commerce belangrijke vorderingen gemaakt. In Duitsland stelt CC Raule klanten in staat langs de digitale weg on line huurauto’s te reserveren. Het Nederlandse AXXI Autoverhuur zal in de eerste helft van het lopende boekjaar dezelfde faciliteiten bieden. Dealers en schadeherstel De dealerbedrijven van de Groep zijn gestart met de verkoop van gebruikte auto’s via internet. Hierbij wordt aan de potentiële koper inzicht gegeven in de beschikbaarheid van merken, modellen, hun specificaties en uitvoering. Tevens zullen de groepsdealers op termijn de aankoop en aflevering van nieuwe auto’s via het net kunnen faciliteren. Via de site van de schadeherstelketen van de Groep, CARe Schadeservice, kunnen onder andere schades elektronisch worden gemeld. Verder participeert CARe in een proefproject genaamd Insurance Network, waarbij melding en afhandeling van administratieve processen via internet toepassingen plaatsvinden. Toekomst gezien de positieve ervaringen met e-commerce en e-business gaat Athlon Groep de activiteiten uitbreiden. Dit betreft zowel de interne als de externe toepassingen. Het interne gebruik is gericht op bevordering van samenwerking tussen dealers, schadeherstelbedrijven en lease- en verhuurbedrijven. Extern betreft het een breed scala toepassingen, van informatievoorziening tot commercie. Het gaat om mogelijkheden als benadering van kleinere klanten met leaseproducten, en de verkoop en aflevering van nieuwe auto’s door dealers in een vergroot verzorgingsgebied.
Euro en millennium Zowel op de euro- als de millenniumproblematiek is door de daarvoor ingestelde werkgroepen adequaat ingespeeld. Het europrobleem is qua complexiteit voor Athlon Groep van relatief geringe omvang. In het verslagjaar is bereikt
pagina 39
dat de Groep kan voldoen aan de wensen van klanten met betrekking tot
Aantal medewerkers (gemiddeld FTE)
informatieverschaffing en facturatie in euro’s. De voorbereidende inventarisatie van het millenniumprobleem had al aangetoond dat de belangrijke primaire systemen van de Groep ‘millennium-
2000 1930
1800
proof’ waren. Ook het onderzoek bij alle werkmaatschappijen naar embedded software, aansturingsmechanismen voor apparatuur en installaties had geen indicaties voor problemen opgeleverd. In een aantal gevallen hebben in de
1600
1400
1450
loop van 1999 aanpassingen van software voor de systemen en vervanging van embedded software plaatsgevonden. Begin 1999 werden alle onderdelen van de Groep doorgelicht door de EDP-afdeling van de externe accountant
1200
1000
1076
waarbij de aandacht was gericht op deugdelijkheid van de procedures en aanwezigheid van fall-back scenario’s. De noodzakelijke aanpassingen voor de millenniumovergang is om reden van efficiency, waar mogelijk, gekoppeld
800
882
911
600
aan de aanpassing van de systemen voor overgang op de euro. Inmiddels is - na balansdatum - gebleken dat zich geen problemen hebben voorgedaan met betrekking tot de millenniumovergang.
Personeel en organisatie De aanhoudende economische groei heeft in de voor Athlon Groep relevante landen bijgedragen aan het ontstaan van nieuwe banen en een vermindering van ontslagaanvragen en het aantal faillissementen. In Nederland heeft dit geleid tot een sterke afname van de werkloosheid en verkrapping van de arbeidsmarkt met als gevolg een opwaartse druk op de loonkosten. Met name in de zakelijke dienstverlening nam het aantal moeilijk vervulbare vacatures toe. Daarnaast krijgt het tekort aan goed opgeleide vakmensen met scholing in de techniek inmiddels een structureel karakter. Hierdoor neemt de werkdruk voor het bestaande personeel steeds verder toe. In Frankrijk leidde de economische groei tot een toename van het aantal nieuwe banen. Hoewel de werkloosheid begint te dalen is deze met 11% nog steeds hoog. De invoering van de 35-urige werkweek door de overheid per 1 januari 2000 moet leiden tot nieuwe werkgelegenheid. Ook in Duitsland blijft de werkloosheid hoog met een gemiddelde van 10%. Vooral het voormalige Oost-Duitsland heeft hieronder te lijden met een percentage van 17%. Het overleg van de regering en vakbonden is erop gericht om, door specifieke afspraken over bijvoorbeeld vervroegde pensionering, banen te scheppen. In België daalt de werkloosheid langzaam en is in het afgelopen boekjaar uitgekomen op 8%. De grote regionale verschillen komen vooral tot uiting in een zeer grote vraag naar goed opgeleide werknemers in Brussel en omgeving. De Belgische regering heeft al enkele jaren achtereen een loonmaatregel afgekondigd. Deze loonmaatregel maakt het voor ondernemingen moeilijk om met het arbeidsvoorwaardenbeleid adequaat in te spelen op de ontwikkelingen in de arbeidsmarkt.
400
200
0 ’95 ’96 ’97 ’98 ’99
pagina 40
Aandeel medewerkers in gemiddeld aantal FTE’s
en organisatiebeleid zo veel mogelijk gedecentraliseerd. Hierdoor kunnen de
(‘98/’99 in procenten)
50
werkmaatschappijen adequaat inspelen op lokale omstandigheden. Zo wordt in Nederland de flexibiliteit van de arbeidsmarkt benut door gebruik te maken
45 45
van uitzend- en detacheringsbureaus. Bij de werving worden nieuwe media
40
35
Lokale markten Athlon Groep heeft de verantwoordelijkheden voor personeels-
zoals internet ingezet. Ook spelen bedrijvendagen een rol bij de werving van personeel. Wegens het tekort aan vakmensen wordt bij CARe Schadeservice ook
36
36
gebruik gemaakt van arbeidskrachten uit Engeland. In Frankrijk en Duitsland 30
32
25
zijn de arbeidsmarkten minder flexibel. Zo zijn in Duitsland de mogelijkheden om met uitzendbureaus te werken slechts beperkt en is het nog onmogelijk
26
deze bureaus als wervingsinstrument te benutten. Waar nodig wordt aan de 20
bedrijven centrale ondersteuning verleend, bijvoorbeeld op het gebied van
21
interne doorstroming en de werving van leidinggevenden.
15
Het streven naar synergievoordelen behoort tot het strategisch concept van 10
Athlon Groep. Daartoe wordt samenwerking gestimuleerd tussen werkmaatschappijen onder andere door de uitwisseling van kennis en ervaringen op
5
meerdere niveaus. Periodieke bijeenkomsten voor leidinggevenden en project2
0 Lease en verhuur
Dealer bedr.
2
Schade- Overige herstel
groepen en overlegvormen op werkmaatschappijniveau zijn voorbeelden van de wijze waarop uitwisseling tot stand komt.
‘98 ‘99
Arbeidsvoorwaarden In Nederland is het overheidsbeleid erop gericht de verantwoordelijkheden voor arbeidsvoorwaarden steeds meer bij ondernemingen te leggen. Tevens is een tendens zichtbaar waarbij arbeidsvoorwaardenregeling steeds flexibeler worden. Op basis van de veranderende wetgeving in Nederland moeten medewerkers steeds meer zelf keuzes maken, bijvoorbeeld op het terrein van pensioenvoorzieningen en (aanvullende) verzekeringen. Bij Athlon Groep is de pensioenregeling gewijzigd van een eindloonregeling naar een middelloonregeling en is de VUT-regeling vervangen door vroegpensioen. De handling, automatisering en informatievoorziening aan de medewerkers zijn door de keuzemogelijkheden complexer geworden. De toegenomen flexibilisering maakt het echter mogelijk om arbeidsvoorwaarden beter op maat te maken. Zo zijn bij Interleasing Nederland flexibele werktijden ingevoerd. Opleidingen Met als doel verbetering van kwaliteit en efficiency is binnen de CARe-organisatie ook in 1999 gewerkt aan verdere aanscherping en standaardisering van de bedrijfsprocessen en werkprocessen. Opleiding en training maken daarvan een belangrijk deel uit. Naast deze specifieke opleidingen is er in het boekjaar geïnvesteerd in managementtrainingen en vaktechnische opleidingen. Gezien het toenemend belang van informatietechnologie en de snelle ontwikkelingen op dat gebied is ook veel aandacht uitgegaan naar IT-opleidingen. Bij CARe Schadeservice zijn daarnaast veel bedrijfsspecifieke opleidingen gegeven. Dit was onder andere het gevolg van de toepassing van nieuwe lakken, de invoeringen van een nieuw IT-systeem en de standaardisatie van werkprocessen.
pagina 41
Ook bij de lease- en verhuurmaatschappijen zijn specifieke interne bedrijfsopleidingen ontwikkeld en ingevoerd. Het integrale Arbo- en milieuzorgsysteem is en blijft belangrijk voor de Groep. Zo worden op periodieke basis risicoinventarisaties uitgevoerd en opgevolgd met passende maatregelen. Dit leidt zonodig tot aanpassing van werkplekken en -methodieken in zowel kantoor- als werkplaatsomgevingen. De zorg voor veiligheid en goede arbeidsomstandigheden is er mede op gericht om het ziekteverzuim te beperken. Voor de Groep als geheel liep het op zichzelf lage verzuim verder terug van 4,8% naar 4,4%. De uitbreiding van het aantal personeelsleden door acquisities betrof 454 en door autonome groei 182. Het totale aantal medewerkers van de Groep nam daardoor toe met 38% tot 2.295 ultimo 1999. In 1999 bedroeg het gemiddelde aantal medewerkers uitgedrukt in fulltime-equivalenten 1.930 (1998: 1.450).
Het overleg met de Nederlandse ondernemingsraden vond ook in 1999 op constructieve wijze plaats. Aan het overleg met de ondernemingsraden, die op positieve manier invulling geven aan hun verantwoordelijkheid, wordt veel waarde gehecht.
Milieu De beheersing van de milieurisico’s blijft voor de Groep een belangrijk aandachtspunt. Gedurende het verslagjaar is verder invulling gegeven aan de ontwikkeling van een op preventie gericht milieubeleid. Op groepsniveau zijn auditsystemen ontwikkeld om de milieuprestaties op vestigingsniveau periodiek te kunnen evalueren en zonodig bij te sturen. Door middel van het vastleggen en implementeren van procedures en werkwijzen op vestigingsniveau wordt invulling gegeven aan de beoogde risicobeheersing. Bij alle Nederlandse bedrijven is deze werkwijze inmiddels ingevoerd.
In het verslagjaar is gedetailleerd onderzoek uitgevoerd naar de milieurisico’s van de Groep in het buitenland, met name in Frankrijk. Hierbij is het streven niet alleen gericht op het voldoen aan de eisen van de milieuwetgeving, maar daar waar mogelijk de ontwikkelingen voor te blijven. De onderkende milieurisico’s zullen in het lopende jaar vertaald worden in concrete actieplannen per vestiging. Evenals in Nederland worden voor de buitenlandse vestigingen procedures en werkwijzen vastgesteld en geïmplementeerd om toekomstige risico’s zoveel mogelijk te beperken. Deze werkwijzen zullen vanuit de Groep periodiek worden gecontroleerd.
Ook de overname van nieuwe bedrijven brengt milieurisico’s met zich mee. Door middel van een op het betreffende land afgestemde audit worden voor een overname, gerichte milieuonderzoeken uitgevoerd. Eventuele risico’s worden, zo goed mogelijk, contractueel afgedekt. Na overname worden de procedures met betrekking tot milieu aangepast conform de maatstaven van de Groep.
pagina 42
Sanering Het milieubeleid van Athlon Groep is gericht op preventie. Op een aantal locaties is echter nog sprake van bodemverontreiniging uit het verdere verleden. Deze bestaande vervuilingen zijn in kaart gebracht. Mede afhankelijk van de door de overheid vastgestelde urgentie, wordt de sanering van deze locaties voorbereid en uitgevoerd. Voor deze saneringen is een naar de huidige inzichten toereikende voorziening getroffen. Het overheidsbeleid kenmerkt zich door een toegenomen nuancering, waardoor in veel gevallen minder stringente eisen aan bodem- en grondwatersaneringen worden gesteld dan in het verleden. Hierdoor zullen de uiteindelijke saneringskosten dalen. Milieubelasting Naast preventie is het milieubeleid van de Groep ook gericht op vermindering van de totale milieubelasting. Met name bij de schadeherstelbedrijven krijgt dit veel aandacht. In dit kader zijn alle vestigingen van CARe Schadeservice in het verslagjaar overgeschakeld op milieuvriendelijke watergedragen en high solid lakken. Door middel van gerichte opleidingen en hoog rendement spuitapparatuur is het lakverbruik gedaald. Binnen de CARe-keten zijn de afvalstromen geoptimaliseerd met als doel minder afval.
Gebeurtenissen na balansdatum Per 1 januari 2000 werd het Franse autolease- en verhuurbedrijf Locamat S.A. overgenomen. Locamat heeft zeven vestigingen en een wagenpark van 540 voertuigen. De jaaromzet bedraagt 1 5 mln. Met 12 banken is per 16 maart een Credit Facility Agreement gesloten die Athlon Groep in staat stelt 1 230 mln op te nemen.
Vooruitzichten Athlon Groep verwacht voor 2000 een verdere omzetgroei. Voor 2000 wordt, exclusief acquisities, een toename van de nettowinst verwacht tussen de 20 en 25%. In het jaar 2000 zullen de in de loop van 1999 gedane emissies hun volle effect hebben op het gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen. Op grond daarvan wordt een stijging van de winst per aandeel verwacht van circa 10%.
Hoofddorp, 14 maart 2000
De Raad van Bestuur drs. H. Bierstee drs. C.H. van den Bos J.W. Verouden
pagina 43
Jaarrekening 1999
pagina 44
Groepsbalans (in miljoenen euro’s en na resultaatverdeling)
Activa
31 december 1999
31 december 1998
Vaste activa Materiële vaste activa Gebouwen en terreinen
22,2
22,4
Andere vaste bedrijfsmiddelen
17,8
9,6
Vooruitbetalingen
1,1
-
41,1
32,0
Financiële vaste activa Deelnemingen en vorderingen op deelnemingen
11,2
Vorderingen uit financieringen
1,3
Auto’s voor leasing en verhuur
11,5 1,4
12,5
12,9
948,7
535,5
Vlottende activa Voorraden Auto’s
39,2
26,9
Overige voorraden
4,7
2,9
43,9
29,8
Vorderingen Handelsdebiteuren
75,3
30,8
43,2
43,3
Overige vorderingen en overlopende activa
Liquide middelen
118,5
74,1
0,4
0,4
1.165,1
684,7
pagina 45
Passiva
31 december 1999
31 december 1998
Aansprakelijk vermogen Eigen vermogen
99,8
Achtergestelde lening
20,4
55,4 27,2
120,2
82,6
Voorzieningen Latente belastingverplichtingen
9,9
5,2
Egalisatierekening leaseauto’s
33,6
21,3
Overige voorzieningen
28,8
26,0
72,3
52,5
Langlopende schulden Kredietinstellingen
314,0
178,2
Overige schulden
11,4
3,5
325,4
181,7
Kortlopende schulden Kredietinstellingen
512,6
276,4
Handelscrediteuren
69,5
47,0
Overige schulden en overlopende passiva
65,1
44,5
647,2
367,9
1.165,1
684,7
pagina 46
Groepswinst- en verliesrekening (in miljoenen euro’s)
1998 *
1999
Netto-omzet
922,8
604,0
Kostprijs van de omzet
834,0
538,6
Verkoop- en algemene beheerkosten
88,8 53,8
• Netto-omzetresultaat
35,0
• Bruto-omzetresultaat
Overige bedrijfsopbrengsten • Bedrijfsresultaat
Resultaat deelnemingen
0,8
3,2
Belastingen
39,0 12,0
• Nettowinst
27,0
+
1,4
+
26,2
+
2,3
+
28,5 9,6 -
-
*Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden
-
24,8
35,8
• Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen
-
65,4 40,6
18,9
pagina 47
Kasstroomoverzicht (in miljoenen euro’s)
1998 *
1999
Kasstroom uit operationele activiteiten Ontvangsten van afnemers
881,2
574,2
(840,5)
(536,0)
Betalingen aan leveranciers en werknemers Kasstroom uit bedrijfsoperaties Ontvangen dividend
40,7
38,2
2,3
1,9
Betaald dividend
(6,6)
(5,0)
Betaalde winstbelasting
(9,1)
(8,9)
• Kasstroom uit operationele activiteiten
+
27,3
+
26,2
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Verwerving groepsmaatschappijen Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen materiële vaste activa Auto’s voor leasing en verhuur (per saldo)
(144,8)**
(50,9)**
(14,6)
(7,8)
2,8
2,2
(143,1)
(80,8)
Deelnemingen en vorderingen op deelnemingen Overige financiële vaste activa
2,6 0,2
(0,1)
+
• Kasstroom uit investeringsactiviteiten
0,2
(296,9)
+
(137,2)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangsten uit achtergestelde leningen
(6,8)
13,6
Ontvangsten uit langlopende schulden
194,8
100,4
Toename eigen vermogen door emissie
127,2
18,4
0,2
0,2
Toename eigen vermogen door uitoefening opties Aflossingen langlopende schulden Mutatie kortlopende schulden • Kasstroom uit financieringsactiviteiten
• Mutatie liquide middelen
(131,8) 86,0
(90,4)
+
68,4
269,6 0,0
+
110,6 (0,4)
* Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden.
**Hieronder zijn mede begrepen de bij de overgenomen ondernemingen op de balans opgenomen materiële vaste activa 1 5,4 mln (1998: 1 1,4 mln), financiële vaste activa 1 1,4 mln (1998: 1 0,0 mln), auto’s voor leasing en verhuur 1 270,1 mln (1998: 1 86,9 mln), actieve belastinglatentie 1 0,0 mln (1998: 1 8,3 mln) verminderd met bankleningen 1 231,0 (1998: 1 74,4 mln).
pagina 48
Toelichting op de groepsbalans en de groepswinst- en verliesrekening Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening Wijziging rapporteringsvaluta In overeenstemming met de aanbevelingen van Amsterdam Exchanges is de jaarrekening opgesteld in euro’s. De vergelijkende cijfers over 1998 zijn omgerekend tegen de vaste omrekenkoers van 2,20371.
Algemeen Waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat geschieden op basis van historische kostprijzen. Voor zover niet anders vermeld worden activa en passiva voor de nominale waarde opgenomen. Opbrengsten worden toegerekend aan de periode waarin de prestaties door verkoop en levering van goederen en diensten zijn verricht; kosten worden toegerekend aan de periode waarop deze op grond van oorzakelijke samenhang betrekking hebben. Gezien de aard van bepaalde, in de leasetermijnen begrepen, opbrengsten worden deze en de kosten welke daarmee verband houden, verantwoord in de periode waarin contractbeëindiging plaatsvindt. Bij verwerving van belangen in ondernemingen wordt de netto betaalde goodwill normaliter in het jaar van verkrijging rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen gebracht.
Consolidatie In de consolidatie worden in beginsel opgenomen alle ondernemingen waarin de vennootschap meer dan 50% van de stemrechten kan uitoefenen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In het jaar waarin een dergelijk belang wordt verkregen worden de resultaten verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening vanaf het moment waarop invloed is ontstaan op de uitoefening van de onderneming, respectievelijk vanaf de datum waarop economisch risico wordt gelopen. De namen en zetels van de belangrijkste ondernemingen waarin Athlon Groep N.V. rechtstreeks of middellijk deelneemt, zijn vermeld op pagina 67. Voor zover niet anders vermeld, bedraagt het belang 100%. Niet opgenomen zijn de namen van vennootschappen waarvan de omvang van geringe betekenis is. Een volledig overzicht van in de consolidatie opgenomen vennootschappen ligt ter inzage bij het Handelsregister. Voor de jaarrekeningen van die groepsmaatschappijen waarvoor Athlon Groep N.V. zich hoofdelijk aansprakelijk heeft gesteld, blijkens verklaringen gedeponeerd bij het Handelsregister, wordt gebruik gemaakt van de vrijstelling volgens artikel 403 lid 1f Boek 2 BW. Aangezien de financiële gegevens van de vennootschap verwerkt zijn in de geconsolideerde jaarrekening wordt ingevolge artikel 402 Boek 2 BW in de vennootschappelijke winst- en verliesrekening slechts het resultaat uit deelnemingen na aftrek van de belastingen daarover als afzonderlijke post vermeld.
Stelselwijziging assurantie eigen risico Ingevolge van zowel internationale als nationale ontwikkelingen is in 1999 een stelselwijziging ten aanzien van de voorziening assurantie eigen risico doorgevoerd. De voorziening ultimo 1998 ad 1 3,2 miljoen wordt in vijf jaarlijkse gelijkblijvende termijnen ten gunste van het bedrijfsresultaat gebracht. De vrijval heeft in 1999 een positief effect op het bedrijfsresultaat gehad van 1 0,6 miljoen.
Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, waarover lineaire afschrijvingen worden berekend, op basis van de getaxeerde economische levensduur, rekening houdend met
pagina 49
restwaarden. De gehanteerde afschrijvingspercentages bedragen in het algemeen voor: Gebouwen en terreinen Overige vaste bedrijfsmiddelen
2- 6 10 - 33
Financiële vaste activa Onder deze post zijn opgenomen de belangen in niet geconsolideerde deelnemingen, zijnde het aandeel in ondernemingen waarin de vennootschap een invloed heeft op basis van stemrecht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 50% of minder. De waardering geschiedt op basis van de nettovermogenswaarde. De vorderingen uit financieringen worden opgenomen voor het totaal van de te ontvangen aflossingen, onder aftrek van een voorziening voor eventuele oninbaarheid.
Auto’s voor leasing en verhuur De leaseauto’s worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van annuïtaire afschrijvingen, die in hoofdzaak bepaald worden op basis van de looptijd en de gecalculeerde restwaarden, zoals vastgesteld in de desbetreffende lease-overeenkomsten. Het merendeel van de contracten heeft een looptijd van 24 tot 48 maanden. Voor eventuele verliezen, voortvloeiende uit voortijdige beëindiging van contracten en restwaarderisico’s, is onder overige voorzieningen een voorziening voor contractrisico’s gevormd ter grootte van een bepaald percentage van de boekwaarde van de leaseauto’s.
De verhuurauto’s worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen, rekening houdend met de ingeschatte restwaarde.
Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen inkoopprijs of lagere marktwaarde. Hierbij wordt rekening gehouden met aftrek voor incourantheid.
Vorderingen De vorderingen worden opgenomen voor de nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor eventuele oninbaarheid.
Voorzieningen De egalisatierekening leaseauto’s wordt gevormd door per auto bepaalde opbrengsten, verminderd met daartegenover staande kosten, te reserveren tot contractbeëindiging. De onder de overige voorzieningen opgenomen voorziening assurantie eigen risico heeft betrekking op het deel van de post leaseauto’s waarover cascorisico wordt gelopen. Zie ook pagina 48 in verband met stelselwijziging. De eveneens onder de overige voorzieningen opgenomen backserviceverplichtingen voor pensioenen worden statisch bepaald volgens een actuariële berekening, waarbij een rekenrente van 4% wordt gehanteerd.
pagina 50
Grondslagen voor de bepaling van het resultaat
Netto-omzet Onder netto-omzet worden alle aan derden gefactureerde bedragen opgenomen uit hoofde van levering van goederen en diensten, onder aftrek van gefactureerde bedragen met een verschotkarakter, kortingen en omzetbelasting.
Kostprijs van de omzet Hieronder worden opgenomen de direct met de levering van goederen en diensten samenhangende kosten waarin mede begrepen de rentelasten die voortvloeien uit de financiering van lease- en verhuurauto’s.
Verkoop- en algemene beheerkosten Dit betreft kosten met een algemeen karakter die niet direct toerekenbaar zijn aan de kostprijs van de omzet.
Resultaat deelnemingen Deze post omvat de resultaten van de niet geconsolideerde deelnemingen gewaardeerd op basis van de nettovermogenswaarde.
Belastingen Uitgangspunt voor de bepaling van de belasting in de winst- en verliesrekening is het resultaat vóór belastingen. Latente belastingvorderingen en –verplichtingen worden opgenomen voor de verwachte belastinggevolgen van tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva vastgesteld volgens fiscale voorschriften enerzijds en de gevolgde bedrijfseconomische grondslagen anderzijds. De hoogte van deze belastinglatenties wordt berekend onder toepassing van de verwachte belastingtarieven in de periodes waarin naar alle waarschijnlijkheid deze tijdelijke verschillen zullen aflopen. Latente belastingvorderingen, met inbegrip van die voortvloeiend uit voorwaartse verliescompensatie, worden gewaardeerd indien en voorzover het waarschijnlijk is dat ze zullen worden gerealiseerd. Belastinglatenties worden gewaardeerd tegen nominale waarde.
pagina 51
Toelichting op de posten van de groepsbalans Materiële vaste activa (in miljoenen euro’s) Gebouwen en
Andere vaste
Vooruit-
terreinen
bedrijfsmiddelen
betalingen
Totaal
Stand 1 januari 1999: Aanschafwaarde
32,3
25,2
-
57,5
Afschrijvingen
9,9
15,6
-
25,5
• Boekwaarde
22,4
9,6
-
32,0
1,3
8,2
0,5
10,0
2,5
10,4
1,1
14,0
-
-
-
-
Aanschafwaarde: Acquisities* Investeringen Desinvesteringen
(1,9)
• Totaal
1,9
(1,9)
+
(0,5)
16,7 +
(4,3)
1,1 +
19,7 +
Afschrijvingen: Acquisities*
0,6
4,0
-
4,6
Afschrijvingen
1,7
5,4
-
7,1
Desinvesteringen
(0,2)
• Totaal
2,1
-
(0,9)
-
-
8,5
-
-
(1,1)
-
10,6
Stand 31 december 1999: Aanschafwaarde
34,2
41,9
1,1
77,2
Afschrijvingen
12,0
24,1
-
36,1
• Boekwaarde
22,2
-
-
17,8
1,1
-
41,1
* op overnamedatum In de aanschafwaarde zijn reeds geheel afgeschreven activa niet meer opgenomen. Circa 25% (1998: 25%) van de panden bevindt zich op in erfpacht verkregen grond. De hieraan verbonden erfpachtverplichtingen zijn in het verleden nagenoeg geheel afgekocht.
-
pagina 52
Financiële vaste activa (in miljoenen euro’s) Totaal
Stand 1 januari 1999
12,9
Acquisities*
1,4
Verstrekte leningen
0,1
Aflossingen
(2,6)
Resultaten
3,2
Dividend
(2,3)
Overige mutaties
(0,2)
• Stand 31 december 1999
+
12,5
Auto’s voor leasing en verhuur (in miljoenen euro’s) Auto’s voor
Auto’s voor
leasing
verhuur
Aanschafwaarde
626,7
105,2
731,9
Afschrijvingen
186,4
10,0
196,4
• Boekwaarde
440,3
95,2
535,5
305,9
52,3
358,2
Totaal
Stand 1 januari 1999:
-
-
-
Aanschafwaarde: Acquisities* Investeringen
441,2
240,1
681,3
Desinvesteringen
(296,6)
(191,0)
(487,6)
• Totaal
450,5
+
+
101,4
+
551,9
Afschrijvingen: Acquisities* Afschrijvingen
78,5
9,6
88,1
161,7
39,4
201,1
Desinvesteringen
(118,0)
• Totaal
122,2
16,5
138,7
1.283,8
+
(32,5)
+
(150,5)
+
Stand 31 december 1999: Aanschafwaarde
1.077,2
206,6
Afschrijvingen
308,6
26,5
• Boekwaarde
768,6
-
180,1
-
335,1
-
948,7
* op overnamedatum Van de investering in leaseauto’s vervalt binnen één jaar circa 1 331 mln (1998: 1 190 mln); dit is 43% van de boekwaarde (1998: 43%). De investering in verhuurauto’s vervalt nagenoeg geheel binnen een jaar.
Vorderingen Onder de overige vorderingen is een latente belastingvordering ter grootte van 1 7,0 mln (1998: 1 9,3 mln) opgenomen.
pagina 53
Eigen vermogen (in miljoenen euro’s) Gestort en
Wettelijke
opgevraagd kapitaal
reserve
Overige
Agio
deelnemingen
reserves
Totaal
11,2
26,5
51,6
Stand 1 januari 1998
2,5
11,4
Emissie
0,2
18,2
-
-
18,4
Winstinhouding
-
-
0,4
11,9
12,3
Netto betaalde goodwill
-
-
(27,1)
(27,1)
Overige mutaties
-
0,2
Stand 1 januari 1999
2,7
Emissies
1,8
+
29,8
-
+
(0,5) 11,1
125,4
-
Winstinhouding
-
-
0,9
Netto betaalde goodwill
-
-
-
Overige mutaties
0,0
• Stand 31 december 1999
4,5
+
0,2
+
155,4
0,6
+
0,5 11,8
+
-
+
12,6
0,2 55,4 127,2
14,1
15,0
(98,0)
(98,0)
(0,6)
(72,7)
0,2
+
99,8
Het gestort en opgevraagd kapitaal bestaat uit 15.585.080 gewone en 4.200.000 preferente aandelen van ƒ 0,50 nominaal. Op 15 februari 1999 zijn 4,2 mln cumulatief preferente aandelen van ƒ 0,50 nominaal uitgegeven tegen een koers van 1 11. Op deze aandelen wordt gedurende 10 jaar een vast jaarlijks dividend betaald van 5,65%. Na tien jaar wordt het percentage herzien. Deze aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf 15 februari 1999. Ultimo juni zijn 3,62 mln gewone aandelen van ƒ 0,50 nominaal geëmitteerd tegen een koers van 1 23. De aandelen geven recht op volledig dividend over 1999. Het onder agio opgenomen bedrag is fiscaal erkend. Onder overige mutaties is de kapitaaluitbreiding ten gevolge van de uitoefening van 18.110 personeelsopties verwerkt.
Ten laste van de vennootschap worden opties op gewone aandelen uitgegeven aan bestuurders en een beperkte groep leidinggevenden. Het doel van deze optieregelingen is het belang van de ondernemingsleiding en die van de aandeelhouders op één lijn te brengen door functionarissen op sleutelposities een aanvullende prestatiebeloning toe te kennen ter bevordering van de gang van zaken bij de onderneming op lange termijn en daarmee de aandeelhouderswaarde te verhogen. De toekenning vindt plaats per 1 oktober onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen tegen een prijs die gelijk is aan de beurskoers op genoemde datum. Per jaar kan maximaal 1,5% van het aantal uitstaande gewone aandelen aan opties worden verleend. De looptijd van de toegekende opties bedraagt vijf jaar. De vanaf 1998 toegekende opties kunnen in beginsel eerst na drie jaar uitgeoefend worden. Op het optieplan is de interne gedragscode ‘Melding en Reglementering van Transacties in effecten Athlon Groep N.V.’ van toepassing.
In onderstaand overzicht worden de toegekende optierechten tot het nemen van aandelen in de verhouding 1:1 weergegeven die ultimo 1999 nog niet zijn uitgeoefend.
+
+
pagina 54
Opties toegekend aan bestuurders:
Aantal
Aantal
Aantal
Uitoefenkoers
Uitoefenkoers
toegekend
uitgeoefend
uitstaand
in ƒ
in 1
1995
55.070
55.070
-
13,80
6,26
1996
58.500
18.000
40.500
16,22
7,36
1997
34.500
-
34.500
34,80
15,79
1998
50.000
-
50.000
49,10
22,28
1999
63.800
-
63.800
44,51
20,20
Aantal
Aantal
Aantal
Uitoefenkoers
Uitoefenkoers
toegekend
uitgeoefend
uitstaand
in ƒ
in 1
1995
39.600
31.350
8.250
13,80
6,26
1996
39.500
16.500
23.000
16,22
7,36
1997
27.600
5.875
21.725
34,80
15,79
1998
42.450
1.000
41.450
49,10
22,28
1999
73.550
-
73.550
44,51
20,20
Jaar
Opties toegekend aan overig personeel:
Jaar
Naast de bovenvermelde toegekende opties bedraagt het overige effectenbezit van de bestuurders gezamenlijk 60.560 aandelen Athlon Groep N.V.
Achtergestelde lening De Groep heeft een faciliteit om tot 1 31,8 mln aan achtergestelde leningen op te nemen. De faciliteit die op balansdatum een looptijd had tot 30 juni 2000 is in januari 2000 verlengd tot 31 december 2001. Ultimo jaar is hiervan 1 20,4 mln opgenomen (1998: 1 27,2 mln). Deze lening is achtergesteld bij alle schulden van Athlon Groep N.V. en van haar groepsmaatschappijen, waarvan de gegevens zijn verwerkt in deze geconsolideerde jaarrekening.
pagina 55
Voorzieningen Overige voorzieningen (in miljoenen euro’s)
31-12-1999
31-12-1998
Contractrisico’s
12,1
9,0
Reorganisatie
5,3
3,6
Assurantie eigen risico
2,6
3,2
Milieurisico’s
2,7
2,8
Automatisering
0,6
2,4
Backservicepensioenverplichtingen
0,4
0,6
Overig
5,1
+
28,8 Het verloop luidt als volgt:
4,4
26,0
Voorziening
Voorziening
Voorziening
contractrisico’s
reorganisatie
assurantie eigen risico
Stand 1 januari 1999
9,0
3,6
3,2
Acquisities
3,4
4,9
-
Onttrekkingen
(1,5)
(3,0)
Dotatie/vrijval
1,2
(0,2)
• Stand 31 december 1999
12,1
+
5,3
-
+
(0,6)
2,6
De voorziening voor contractrisico’s heeft betrekking op contractuele risico’s voortvloeiende uit het afsluiten van lease- en verhuurovereenkomsten waaronder restwaarde- en debiteurenrisico’s. De voorziening voor milieurisico’s heeft betrekking op potentiële verplichtingen uit hoofde van (mogelijk) verontreinigde grond. Deze risico’s zijn grotendeels toe te rekenen aan de gedesinvesteerde dealeractiviteiten waarbij verkoopgaranties zijn afgegeven.
Onder de overige voorzieningen (1 5,1 mln), zijn géén posten opgenomen met een bedrag groter dan 1 0,5 mln.
Behoudens de egalisatierekening leaseauto’s, waarvan circa 31% (1998: 28%) kortlopend is, hebben de voorzieningen voor het merendeel een langlopend karakter.
+
+
pagina 56
Langlopende schulden De schulden aan kredietinstellingen hebben voornamelijk een looptijd tussen één en drie jaar met een gemiddeld vast rentepercentage van 4,3 (1998: 4,7).
Kortlopende schulden De schulden aan kredietinstellingen hebben een gemiddeld rentepercentage van 4,0 (1998: 3,9). Onder overige schulden en overlopende passiva is 1 2,9 mln (1998: 1 1,8 mln) opgenomen inzake belastingen en sociale premies.
Valutapositie De Groep loopt geen valutarisico op investeringen in buitenlandse deelnemingen aangezien deze deelnemingen zijn gevestigd in landen waar de euro per 1 januari 1999 is ingevoerd.
Financiële instrumenten Het kredietrisico dat Athlon Groep N.V. loopt, bestaat uit het verlies dat verantwoord zou zijn op balansdatum indien tegenpartijen volledig in gebreke zouden blijven hun contractuele verplichtingen na te komen. De onderneming loopt geen belangrijk kredietrisico ten aanzien van welke individuele afnemer of tegenpartij ook. De onderneming loopt risico uit hoofde van kredietverstrekking bij afgeleide financiële instrumenten ingeval de tegenpartij zijn verplichtingen niet nakomt. Het management verwacht niet dat de tegenpartij zijn verplichtingen niet zal nakomen. Het beleid van Athlon Groep is erop gericht het renterisico te beperken. Hiertoe wordt de interest begrepen in de nog te ontvangen leasetermijnen afgestemd op de te betalen interest op lang- en kortlopende schulden. In dit kader heeft de Groep interest rate swaps afgesloten voor een bedrag van 1 34 mln (1998: 1 30 mln) om de variabele rente op langlopende schulden om te zetten in een vaste rente. De interest rate swaps vervallen tussen 30 juli 2000 en 8 augustus 2002 en hebben een rentepercentage dat varieert tussen 3,7% en 4,9%. Daarnaast zijn Caps afgesloten tot een bedrag van 1 54 mln (1998: 1 22 mln). De looptijd varieert van 20 maart 2000 tot 21 september 2002; de rente (strike-price) bij deze overeenkomsten varieert tussen 3,5% en 4,5%.
Verplichtingen die niet uit de balans blijken Tegenover geldgevers van de Groep is verklaard dat activa niet zullen worden bezwaard, met uitzondering van reeds door geacquireerde bedrijven gestelde zekerheden van 1 116,5 mln. Deze zekerheden betreffen de lease- en verhuurauto’s, waarvan stil pandrecht is verstrekt aan de kredietinstellingen die de betreffende groepsmaatschappijen financieren.
pagina 57
Toelichting op de groepswinst- en verliesrekening Netto-omzet (in miljoenen euro’s)
1999
%
1998
%
Autoleasing en verhuur
668,1
72,4
388,6
64,3
Dealerbedrijven (inclusief dealerlease)
196,8
21,3
168,4
27,9
Per kernactiviteit
Autoschadeherstel
57,9
6,3
+
+
47,0
+
7,8
922,8
100,0
604,0
Nederland
506,0
54,8
351,4
58,2
België en Luxemburg
111,1
12,0
97,8
16,2
Frankrijk
105,5
11,5
46,4
7,7
Duitsland
200,2
21,7
108,4
17,9
+
100,0
Netto-omzet (in miljoenen euro’s) Geografische verdeling
+
922,8
100,0
+
+
604,0
100,0
Kostprijs van de omzet In de kostprijs van de omzet is begrepen een bedrag van 1 31,4 mln (1998: 1 18,2 mln) aan rentelasten
Overige bedrijfsopbrengsten Hieronder zijn begrepen de inkomsten uit verhuur en verkoop van onroerend goed alsmede resultaten uit hoofde van de verkoop van belangen in deelnemingen.
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
1999
in % van
voor belastingen (in miljoenen euro’s)
Autoleasing en verhuur
1998
in % van
de omzet
de omzet
31,8
4,8
22,6
5,8
Dealerbedrijven (inclusief dealerlease)
4,8
2,5
3,8
2,3
Autoschadeherstel
3,0
5,2
1,9
4,0
Subtotaal activiteiten
39,6
4,3
28,3
4,7
Holding
(0,6)
-
0,2
+ 39,0
-
+ 4,2
28,5
4,7
+
pagina 58
Belastingen De belastingdruk op het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening bedraagt 30,7% (1998: 33,6%). Het verschil tussen de belastingdruk en het in Nederland vigerende minimale belastingpercentage van 35% is als volgt te verklaren:
Resultaat volgens groepswinst- en verliesrekening
1999
1998
39,0
28,5
Resultaat deelnemingen
(3,2)
(2,3)
Verrekenbare verliezen/fiscale faciliteiten
(2,0)
(1,7)
33,8
+
24,5
Belasting 35%
11,8
8,6
Reserveringsverschil voorgaande jaren
(0,2)
0,2
Verschil belastingdruk buitenland Belastingen
0,4
12,0
0,8
+
9,6
+
+
De per saldo niet op de balans gewaardeerde vordering inzake fiscale verliezen die in de toekomst verrekenbaar zijn en fiscale faciliteiten bedraagt 1 14,0 mln (1998: 1 0,5 mln).
Lonen, salarissen en sociale lasten (in miljoenen euro’s)
1999
1998
Lonen en salarissen
55,9
42,1
Sociale lasten
10,9
7,6
Pensioenlasten
2,2
1,7
+
69,0
51,4
1999
1998
Autoleasing en verhuur
878
522
Dealerbedrijven
400
376
Autoschadeherstel
623
524
Werknemers (gemiddeld aantal fulltime-equivalenten)
Holding
29
28
+
1.930
1.450
In dit overzicht is het aantal werknemers bij geacquireerde ondernemingen naar tijdsgelang omgerekend.
Bezoldiging bestuurders en commissarissen Athlon Groep N.V. Het bedrag aan bezoldiging inclusief pensioenpremies voor bestuurders betrof 1 988.000 (1998: 1 900.000). Voor commissarissen betrof dit een bedrag van 1 106.000 (1998: 1 127.000). In 1999 zijn aan bestuurders 63.800 opties toegekend (1998: 50.000).
+
+
pagina 59
Balans Athlon Groep N.V. (in miljoenen euro’s en na resultaatverdeling) Activa
31 december 1999
31 december 1998
Vaste activa Materiële vaste activa
1,7
1,9
Financiële vaste activa
105,1
47,7
106,8
49,6
9,7
18,7
116,5
68,3
99,8 3,3 13,4
55,4 4,1 8,8
116,5
68,3
Vlottende activa Vorderingen en liquide middelen
Passiva Eigen vermogen Voorzieningen Kortlopende schulden
Winst- en verliesrekening Athlon Groep N.V. (in miljoenen euro’s)
Resultaat deelnemingen na belastingen
1999
1998
27,0
18,9
pagina 60
Toelichting op de balans en op de winst- en verliesrekening van Athlon Groep N.V. Grondslagen Algemeen Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening, alsmede voor de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat wordt verwezen naar de toelichting op de groepsbalans en op de groepswinst- en verliesrekening. De deelnemingen worden gewaardeerd op basis van de nettovermogenswaarde.
De namen en zetels van de belangrijkste ondernemingen waarin Athlon Groep N.V. rechtstreeks of middellijk deelneemt zijn vermeld op pagina 67. Voor zover niet anders vermeld, bedraagt het belang 100%. Niet opgenomen zijn de namen van vennootschappen waarvan de omvang van geringe betekenis is.
Teneinde de functie van Athlon Groep N.V. binnen de Groep te benadrukken zijn de baten en lasten, voortvloeiend uit de ten dienste van de deelnemingen uitgeoefende activiteiten door Athlon Groep N.V., beschouwd als resultaat deelnemingen.
Toelichting op de posten van de balans van Athlon Groep N.V. Materiële vaste activa (in miljoenen euro’s) Gebouwen en
Andere vaste
terreinen
activa
Totaal
Aanschafwaarde
3,8
0,7
4,5
Afschrijvingen
2,5
0,1
• Boekwaarde
1,3
0,6
1,9
Investeringen
0,0
0,2
0,2
Afschrijvingen
(0,1)
• Totaal
( 0,1)
(0,1)
(0,2)
Aanschafwaarde
3,8
0,9
4,7
Afschrijvingen
2,6
• Boekwaarde
1,2
Stand 1 januari 1999:
-
-
2,6
-
Mutaties:
+
(0,3)
+
(0,4)
+
Stand 31 december 1999:
-
0,4
0,5
-
3,0
-
1,7
Deze post betreft in belangrijke mate gebouwen en terreinen. In de aanschafwaarde zijn reeds geheel afgeschreven activa niet meer opgenomen. Circa 25% (1998: 25%) van de panden bevindt zich op in erfpacht verkregen grond. De hieraan verbonden erfpachtverplichtingen zijn in het verleden nagenoeg geheel afgekocht.
pagina 61
Financiële vaste activa (in miljoenen euro’s) Deelnemingen
Vorderingen
Overige
in groepsmaat- op groepsmaat-
Overige
financiële
schappijen
schappijen
deelnemingen
vaste activa
Totaal
22,4
14,3
9,1
1,9
47,7
137,0
-
-
137,0
-
-
Stand 1 januari 1999 Aankoop Aflossingen Netto betaalde goodwill
(97,9)
Voorziening deelneming
37,7
Resultaten Dividend Overige mutaties • Stand 31 december 1999
(0,3)
(37,7)
(1,0)
-
-
-
-
(1,3) (97,9) -
21,9
-
3,2
-
25,1
(28,8)
-
(2,3)
-
(31,1)
-
92,3
+
25,6
2,2
-
+
+
9,7
-
0,9
+
25,6
+
105,1
Voor de negatieve nettovermogenswaarde deelnemingen groepsmaatschappijen wordt een voorziening getroffen die in mindering wordt gebracht op vorderingen op groepsmaatschappijen.
Eigen vermogen Voor een specificatie wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.
Voorzieningen (in miljoenen euro’s)
31-12-1999
31-12-1998
Latente belastingverplichtingen
0,4
0,8
Backserviceverplichtingen
0,4
0,5
Milieurisico’s
2,2
2,3
Overig
0,3
3,3
+
0,5
4,1
+
pagina 62
Kortlopende schulden (in miljoenen euro’s)
31-12-1999
31-12-1998
-
0,2
Schulden aan kredietinstellingen Overige schulden
13,4
+
13,4
8,6
8,8
Verplichtingen die niet uit de balans blijken Voor nagenoeg alle Nederlandse groepsmaatschappijen heeft de vennootschap aansprakelijkheidsverklaringen afgegeven ingevolge art. 403 lid 1f B.W. 2. Het totaal aan schulden van deze vennootschappen bedraagt 1 554 mln (1998: 1 464 mln). De vennootschap heeft zich tevens garant gesteld voor schulden van buitenlandse groepsmaatschappijen aan kredietinstellingen ten bedrage van 1 275 mln (1998: 1 129 mln). Daarnaast heeft de vennootschap verklaringen afgegeven aan kredietinstellingen waarin zij toezegt het eigen vermogen van groepsmaatschappijen die door die kredietinstellingen worden gefinancierd op een bepaald niveau te houden; ultimo jaar hebben deze kredietinstellingen een vordering op de groepsmaatschappijen van 1 90 mln.
Toelichting op de posten van de winst- en verliesrekening van Athlon Groep N.V. De financiële gegevens van Athlon Groep N.V. zijn in de groepsjaarrekening verwerkt. Derhalve vermeldt de winst- en verliesrekening van Athlon Groep N.V. slechts het resultaat uit deelnemingen na belastingen.
Hoofddorp, 14 maart 2000
De Raad van Commissarissen:
De Raad van Bestuur:
ir. A.J. Kranendonk
drs. H. Bierstee
O. Heijn
drs. C.H. van den Bos
drs. G.J.M. Teeuwen
J.W. Verouden
dr. ir. A.W. Veenman
+
pagina 63
pagina 64
Overige gegevens
Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de jaarrekening 1999 van Athlon Groep N.V. te Hoofddorp gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.
Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.
Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening 1999 een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 1999 en van het resultaat over 1999 in overeenstemming met algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW.
Amstelveen, 14 maart 2000
KPMG Accountants N.V.
pagina 65
Statutaire winstverdeling De winstverdeling vindt plaats overeenkomstig artikel 32 van de statuten van Athlon Groep N.V en luidt als volgt: (in miljoenen euro’s)
Nettowinst Uitkering cumulatief preferente aandelen
27,0 2,3 24,7
Toevoeging aan reserves
15,0
Resterende winst ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
9,7
Gebeurtenissen na balansdatum Na afsluiting van het boekjaar hebben de volgende gebeurtenissen plaatsgevonden.
•
Per 1 januari 2000 is de overname van het Franse lease- en verhuurbedrijf Locamat gevestigd te Tours afgerond.
•
Per 16 maart is een Credit Facility Agreement met 12 banken gesloten die de Groep in staat stelt 1 230 mln op te nemen.
pagina 66
Verslag van de Stichting Continuïteit Athlon Groep N.V.
De Stichting Continuïteit Athlon Groep N.V. heeft als doel het bevorderen en verzekeren van de continuïteit en zelfstandigheid van Athlon Groep N.V. en de met deze vennootschap verbonden onderneming, alsmede het behartigen van de belangen van die onderneming en allen die daarbij betrokken zijn. De Stichting tracht dit doel te bereiken door het voor eigen rekening al dan niet tijdelijk verwerven en/of houden van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en het uitoefenen van de daaraan verbonden stemrechten. Teneinde uitgifte door Athlon Groep N.V. aan de Stichting van de hier bedoelde aandelen terstond mogelijk te maken, is een overeenkomst inzake plaatsing preferente aandelen (optieovereenkomst) gesloten. Tot dusver zijn geen preferente aandelen bij de Stichting geplaatst. Door de Stichting zijn, met inachtneming van het navolgende, gedurende de verslagperiode geen werkzaamheden verricht anders dan waartoe deze krachtens de statuten gehouden zijn. In verband met de uitbreiding van het geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap in de eerste helft van 1999 zijn het reeds bestaande financieringsarrangement, welke de Stichting in voorkomende gevallen in staat moet stellen op de bij haar geplaatste preferente aandelen te storten, alsmede bovengenoemde optieovereenkomst aangepast. Volgens rooster trad de heer ir. J.C. de Mos af; hij is herbenoemd voor een periode van vier jaren. Naar het gezamenlijk oordeel van de vennootschap en de Stichting is de Stichting onafhankelijk van de vennootschap, een en ander in de zin van bijlage X bij het Fondsenreglement.
Hoofddorp, 14 maart 2000
Het Bestuur prof. dr. mr. J.R. Glasz, voorzitter
drs. R.B. Lenterman
prof. dr. L.A. Ankum
ir. J.C. de Mos
O. Heijn
Verslag van de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Athlon Groep N.V. In vervolg op de ontbinding van de Stichting per 1 augustus 1998 en de benoeming tot vereffenaar van de Nederlandsche Overzee Bank N.V. te Amsterdam delen wij mee dat de Stichting per 14 mei 1999 is geliquideerd.
Amsterdam, 14 maart 2000
De Vereffenaar Nederlandsche Overzee Bank N.V.
pagina 67
Ondernemingen en management (per 1 april 2000)
Athlon Groep Houdstermaatschappijen Athlon Beheer Nederland B.V., Hoofddorp *100%
Raad van Bestuur Bedrijfsbureau P. Mikmak
Treasury F.J. de Jong RBA
drs. H. Bierstee (voorzitter) drs. C.H. van den Bos
Athlon Beheer Internationaal B.V., Hoofddorp *100% Dolder Groep B.V., Hoofddorp *100% Athlon France SA, St. Denis (Parijs) *100% Athlon Deutschland Gmbh, Eppstein *100%
Financiën en Control J. Slootweg RA Informatisering W.J.G. Nijssen
Niet in de consolidatie begrepen: Universele Lease Maatschappij Unilease B.V., Den Haag *50% Directie: A. Baltus, drs. R. Sikkel Vanaf 1 januari 2000 onderdeel van Athlon Groep: Locamat SA, Tours *100% Directie: J. Bongrand, W. Janssens (*)= Belang in %
Secretariaat van de vennootschap mr. J.E. Demper Strategie en Business Development drs. J.W.A. Groenhuijsen
Personeel en Organisatie L.J. Hartog
Athlon Lease Holding Gmbh, Amberg CC Raule Holding GmbH, Eppstein
J.W. Verouden
Secretariaat Raad van Bestuur S. Jelten
Autoleasing en -verhuur • Interleasing Nederland B.V., Amsterdam Directie: ir. N.M.P. van den Eijnden, P.P.M. Wortelboer
• N.V. Interleasing Belgium SA, Brussel Directie: M. Claus, mevr. A.M. Jorissen, P. Dewit
• Hiltermann Groep B.V., Nieuwegein Directie: H.J. Blink, D. van der Vis
• N.V. International Fleet Management SA, Brussel Directie: M. Claus, mevr. A.M. Jorissen, P. Dewit
• Sympalease B.V., Hoorn Directie: J.J. Heddes
• Interleasing Luxembourg SA, Luxemburg Directie: J. Kerschen
• Vemo B.V., ‘s Gravenzande Directie: L. van Vessem • Allease B.V., Eindhoven Directie: T.J. van Stokkum (a.i.)
• Autop SA, Roissy, Parijs Directie: J. Bongrand, W. Janssens
• CB Location SA, St. Etienne Directie: J. Bongrand, W. Janssens • Autop Deutschland GmbH & Co KG, Düsseldorf Directie: J. van Roij • AVAG Leasing GmbH & Co KG, Amberg Directie: K. Götze • AXXI Autoverhuur B.V., Amsterdam Directie: J.C. Mulders • N.V. Interleasing Rent SA, Brussel Directie: M. Claus, mevr. A.M. Jorissen
• Zanlease B.V., Gorinchem Directie: A. Verhagen
• Société Douaissienne de Location SA, Douai Directie: J. Bongrand, W. Janssens
• Autobedrijf Aura B.V., Amstelveen (Opel) Directie: R. van Rees
• Baan Twente B.V. Hengelo (Mercedes-Benz) Directie: B.J. Baan
• Autobedrijf Zeijinga B.V., Uithoorn (Chrysler) Directie: C. Campfens
• Automobielbedrijf Beemsterboer B.V., Hoorn (VW/Audi) Directie: J.J. Heddes
• Autocentrum Baron B.V., Haarlem (Chrysler) Directie: R.C.M. Mutsaerts
• Romeyn & Van Zanten Automobielbedrijf B.V., Gorinchem (Ford) Directie: A. Verhagen
• CC Raule Autovermieting GmbH & Co KG, Eppstein Directie: J.W.A. Groenhuijsen (a.i.), K. Lampartner, W. Hertel, J. Jüchner
Dealerbedrijven
• Auto Lichtstad B.V., Eindhoven (VW/Audi) Directie: T.J. van Stokkum (a.i.) • Eerste ‘s Gravenzandsche Automobiel Centrale B.V., ‘s Gravenzande (Opel) Directie: L. van Vessem
• Automobielbedrijf Boekenroode B.V., Heemstede (BMW) Directie: R.C.M. Mutsaerts • Automobielbedrijf Prinsenhof B.V., Haarlem (Volvo) Directie: B. van der Kolk
Autoschadeherstel • CARe Schadeservice B.V., Vianen Directie: H. Pietersz, A.L. van Dalen 40 vestigingen
Van Zanten Automobielbedrijf B.V., Sliedrecht (Ford) Directie: A. Verhagen • Autohaus Taunus GmbH & Co KG, Eppstein Directie: K. Lamparter
pagina 68
Begrippenlijst
Arbo- en milieuzorgsysteem
ISO-certificering
samenhangend geheel van procedures, verbeter-
verklaring van de ‘International Organisation for
processen, opleidingen en controles op de correcte
Standardisation’ dat een proces is vergeleken met
uitvoering met als doel de risico’s op deze gebie-
voorafgestelde kwaliteitseisen (de norm) en dat
den te beheersen.
het vertrouwen gerechtvaardigd is dat de organisatie aan deze eisen voldoet.
Automotivediensten diensten die samenhangen met dan wel voort-
Medium term notes
vloeien uit het bezit en gebruik van auto’s.
verhandelbaar rentedragend papier (vermogenstitels) met een looptijd langer dan 2 jaar, uitgege-
Berijdersbegeleiding
ven door bancaire en niet-bancaire instellingen.
een vorm van samenwerking waarbij de leasemaatschappij de totale uitvoering van de autore-
Milieuaudit
geling van de klant op zich neemt en rechtstreeks
een systematische, onafhankelijke toetsing om te
contact onderhoudt met de berijders.
bepalen of een organisatie voldoet aan de gestelde milieu-eisen.
Cap financieel instrument waarmee renterisico’s kun-
Operationele lease
nen worden afgedekt (renteverzekering).
leasevorm waarbij het economisch risico (waardevermindering) door de leasemaatschappij wordt
Commercial paper
gedragen. Deze is zowel economisch als juridisch
verhandelbaar rentedragend papier (vermogensti-
eigenaar van het object.
tels) met een looptijd die niet langer is dan 2 jaar, uitgegeven door een niet-bancaire instelling.
Renteswaps financiële instrumenten (derivaten) waarmee kort-
E-business
lopende renteverplichtingen die voortvloeien uit
commerciële activiteiten via het internet gericht
leningen met een variabele rente, geruild worden
op bedrijven.
met en bancaire tegenpartij tegen langlopende renteverplichtingen en vice versa. Hiermee worden
E-commerce
variabele renterisico’s afgedekt.
commerciële activiteiten via het internet gericht op particulieren.
Restwaarde inschatting van de waarde van het object na
Embedded software
afloop van de gebruiksperiode.
specifieke software die de besturing en\of functionaliteit van een product of apparaat geheel of
Syndicated loan
gedeeltelijk bepaalt en daarvan een integraal
geldlening aan een onderneming, verstrekt door
onderdeel is.
een groep (syndicaat) banken, waarvoor één overeenkomst wordt gesloten.
Financiële lease leasevorm waarbij het economische risico (waarde-
Universele schadeherstelbedrijven
vermindering) door de klant wordt gedragen.
een schadeherstelbedrijf dat in staat is om alle
Deze is economisch eigenaar van het object.
voorkomende schadeherstelwerkzaamheden uit te
Het juridisch eigendom gaat na betaling van de
voeren aan alle merken en typen auto’s.
slottermijn over van de leasemaatschappij naar de klant.
Voorloopauto Huurauto, die voor een berijder van een nieuwe
Fleetowners
leaseauto wordt ingezet tijdens de levertijd van
bedrijven of instellingen met een zakelijk gebruikt
de bestelde leaseauto en/of de proeftijd van de
eigen wagenpark.
berijder.
Gestuurde schadestroom
Wagenparkbeheer
schadeaanbod dat door verzekeringsmaatschappij-
verzameling van alle activiteiten die een lease-
en, leasemaatschappijen en wagenparkeigenaren
maatschappij verricht met als doel het operatione-
rechtstreeks wordt ondergebracht bij geselecteer-
le en financieel/administratieve beheer van en
de schadeherstellers.
wagenpark van een klant uit handen te nemen.
pagina 69
Overzichten in guldens
pagina 70
Groepsbalans (in miljoenen guldens en na resultaatverdeling) Activa
31 december 1999
31 december 1998
Vaste activa Materiële vaste activa Gebouwen en terreinen
49,0
49,4
Andere vaste bedrijfsmiddelen
39,2
21,2
Vooruitbetalingen
2,3
-
90,5
70,6
Financiële vaste activa Deelnemingen en vorderingen op deelnemingen
24,8
Vorderingen uit financieringen
2,8
Auto’s voor leasing en verhuur
25,2 3,2
27,6
28,4
2.090,8
1.180,0
Vlottende activa Voorraden Auto’s
86,3
59,4
Overige voorraden
10,3
6,3
96,6
65,7
Vorderingen Handelsdebiteuren
165,9
67,8
Overige vorderingen en overlopende activa
Liquide middelen
95,2
95,4
261,1
163,2
1,0
1,0
2.567,6
1.508,9
pagina 71
Passiva
31 december 1999
31 december 1998
Eigen vermogen
219,8
122,0
Achtergestelde lening
45,0
60,0
Aansprakelijk vermogen
264,8
182,0
Voorzieningen Latente belastingverplichtingen
21,9
11,5
Egalisatierekening leaseauto’s
74,0
47,1
Overige voorzieningen
63,6
57,2
159,5
115,8
Langlopende schulden Kredietinstellingen
692,0
Overige schulden
25,1
392,7 7,6
717,1
400,3
Kortlopende schulden Kredietinstellingen
1.129,7
609,1
Handelscrediteuren
153,2
103,6
Overige schulden en overlopende passiva
143,3
98,1
1.426,2
810,8
2.567,6
1.508,9
pagina 72
Groepswinst- en verliesrekening (in miljoenen guldens) 1999
Netto-omzet
2.033,6
Kostprijs van de omzet
1.837,9
• Bruto-omzetresultaat Verkoop- en algemene beheerkosten • Netto-omzetresultaat Overige bedrijfsopbrengsten • Bedrijfsresultaat
Resultaat deelnemingen
1.331,0 1.186,9
195,7 118,7
1,8
7,1 85,9 26,5
• Nettowinst
59,4
144,1 89,4
-
54,7 +
78,8
Belastingen
* Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden
-
77,0
• Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen
1998*
3,0
+
57,7
+
5,1
+
62,8 21,1 -
41,7
-
pagina 73
Kasstroomoverzicht (in miljoenen guldens) 1999
1998*
Kasstroom uit operationele activiteiten Ontvangsten van afnemers
1.942,0
1.265,4
(1.852,1)
(1.181,2)
Betalingen aan leveranciers en werknemers Kasstroom uit bedrijfsoperaties Ontvangen dividend
89,9
84,2
5,0
4,2
Betaald dividend
(14,6)
Betaalde winstbelasting
(20,1)
• Kasstroom uit operationele activiteiten
(10,9)
+
(19,7)
60,2
+
57,8
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Verwerving groepsmaatschappijen Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen materiële vaste activa Auto’s voor leasing en verhuur (per saldo)
(319,1)**
(112,2)**
(32,0)
(17,2)
6,2
4,8
(315,5)
(178,0)
Deelnemingen en vorderingen op deelnemingen Overige financiële vaste activa
5,7 0,5
• Kasstroom uit investeringsactiviteiten
(0,1)
+
0,4
(654,2)
+
(302,3)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangsten uit achtergestelde leningen
(15,0)
Ontvangsten uit langlopende schulden
429,3
221,2
30,0
Toename eigen vermogen door emissie
280,4
40,5
Toename eigen vermogen door uitoefening opties Aflossingen langlopende schulden Mutatie kortlopende schulden • Kasstroom uit financieringsactiviteiten • Mutatie liquide middelen
0,4
0,5
(290,5) 189,4
(199,3)
+
150,8
594,0
+
0,0
243,7 (0,8)
* Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden.
** Hieronder zijn mede begrepen de bij de overgenomen ondernemingen op de balans opgenomen materiële vaste activa ƒ 11,9 mln (1998: ƒ 3,1 mln), financiële vaste activa ƒ 3,0 mln (1998: ƒ 0,0 mln), auto’s voor leasing en verhuur ƒ 595,3 mln (1998: ƒ 191,5 mln), actieve belastinglatentie ƒ 0,0 mln (1998: ƒ 18,4 mln) verminderd met bankleningen ƒ 509,0 mln (1998: ƒ 164,0 mln).
pagina 74
Vijfjarenoverzicht (in guldens)
1999
1998
1997
1996
1995
Groepsbalans (x mln) Overige vaste activa Auto’s voor leasing en verhuur Vlottende activa
Eigen vermogen Achtergestelde lening Aansprakelijk vermogen
118,1
99,0
94,2
86,5
84,2
2.090,8
1.180,0
810,6
653,8
561,0
358,7
229,9
124,6
102,5
101,6
2.567,6
1.508,9
1.029,4
842,8
746,8
219,8
122,0
113,7
130,4
124,3
45,0
60,0
30,0
-
-
264,8
182,0
143,7
130,4
124,3
Voorzieningen
159,5
115,8
92,5
70,3
58,5
Langlopende schulden
717,1
400,3
350,5
282,5
212,0
Kortlopende schulden
1.426,2
810,8
442,7
359,6
352,0
2.567,6
1.508,9
1.029,4
842,8
746,8
2.033,6
1.331,0
897,4
791,3
696,1
78,8
57,7
35,7
24,9
21,0
7,1
5,1
4,7
5,2
5,0
Groepswinst- en verliesrekening (x mln) Omzet Bedrijfsresultaat Resultaat deelnemingen Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen
85,9
62,8
40,4
30,1
26,0
Belastingen
26,5
21,1
11,9
8,7
7,4
Nettowinst
59,4
41,7
28,5
21,4
18,6
32,9
27,1
17,6
13,5
11,3
5,0
-
-
0,6
1,3
21,5
14,6
10,9
7,3
6,0
Winstverdeling (x mln) Toevoeging aan reserves Dividend *Preferent *Gewoon
1) Gegevens t/m 1997
Per (converteerbaar) cumulatief preferent
herrekend i.v.m.
aandeel van ƒ 0,50 nominaal 1)
aandelensplitsing in
Aantal aandelen: CCPA
1998 (1:5)
Aantal aandelen: CPA
2) Berekend pro rata temporis
Preferent dividend 2) Intrinsieke waarde
-
-
-
4.200.000
-
-
913.740 1.827.485
1,20
-
-
0,68
0,68
11,11
-
-
12,08
11,52
-
-
3) Voor 1999 berekend op basis van gemiddeld
Per gewoon aandeel van ƒ 0,50 nominaal 1)
aantal aandelen i.v.m.
Aantal uitstaande aandelen
emissies (13.766.025)
Nettowinst 3)
4) KW verhouding ultimo
3,95
3,49
2,63
2,10
1,94
1,38
1,22
0,92
0,73
0,68
1999 berekend op
Intrinsieke waarde
11,11
10,21
10,46
12,08
11,52
basis van gemiddeld
Beurskoers ultimo
47,49
55,90
35,44
17,50
13,90
aantal aandelen gedu-
Koers/winst verhouding ultimo 4)
12,0
16,0
13,5
8,3
7,2
2.295
1.659
1.261
1.014
882
rende 1999
Dividend
15.585.080 11.946.970 10.867.970 9.878.795 8.959.800
Medewerkers (aantal ultimo)
