J A A R V E R S L A G

JAARVERSLAG

2007

Beleidsverklaring Cera Missie Samen investeren in welvaart en welzijn. Beleidsverklaring Cera is een coöperatieve financiële groep met een dubbele opdracht: haar patrimonium, dat voornamelijk geïnvesteerd is in KBC Groep NV, professioneel beheren. Samen met haar partners verzekert ze de stabiliteit en de verdere ontwikkeling van deze groep. de fundamentele waarden van de coöperatie, namelijk samenwerking, solidariteit en respect voor het individu, een eigentijdse invulling geven via inspraak van de vennoten en via maatschappelijk engagement. Samen Cera realiseert haar opdracht in nauwe samenwerking met haar vennoten en hun vertegenwoordigers, met haar partners in KBC Groep NV en met haar eigen medewerkers. Ze steunt hiervoor op de coöperatieve waarden ten bate van alle betrokkenen. Investeren Cera realiseert duurzame effecten op financieel en maatschappelijk vlak. De inzet van mensen en financiële middelen vormen een hefboom voor economische en maatschappelijke waardecreatie. Welvaart De investeringen leiden tot financiële waardecreatie voor alle betrokkenen. Voor de vennoten is er een billijke vergoeding, die onder meer bestaat uit een dividend en een brede waaier van vennotenvoordelen. Welzijn De investeringen resulteren ook in maatschappelijke waarde creatie. De maatschappelijke projecten op regionaal en nationaal niveau en in derdewereldlanden vormen een welzijnshefboom voor de vennoten en voor de gemeenschap in haar geheel. De Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij keurde deze beleidsverklaring goed op 18.03.2005

I n h o u d s t a f e l Brief van de voorzitter en van de gedelegeerd bestuurders

p. 5

1. Verslag van de statutair zaakvoerder – Cera Beheersmaatschappij – aan de Algemene Vergadering Cera

8

1.1. Beleid, toezicht en controle

10

10

1.1.1.

Dubbele opdracht 1.1.1.1.

Beheer financieel patrimonium Cera en stabiliteit en

ontwikkeling KBC-groep

10

Actualisering coöperatieve waarden

11

1.1.2. Raad van Bestuur Cera Beheersmaatschappij

11

1.1.1.2.

1.1.2.1.

Samenstelling

11

1.1.2.2.

Werking

14

1.1.2.3.

Comités Raad van Bestuur

15

1.1.2.4.

Gedragsregels inzake belangenconflicten

18

1.1.2.5.

Gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik

18

1.1.2.6.

Vergoedingen Raad van Bestuur Cera Beheersmaatschappij

19

1.1.2.7.

Mandaten

20

1.1.3. Commissaris

21

1.1.4. Markante feiten van het boekjaar

21

1.1.4.1.

Wijzigingen in de Raad van Bestuur

21

1.1.4.2.

Almancora werd KBC Ancora

22

– naamswijziging en splitsing aandelen

22

– naar continumarkt van NYSE Euronext

23

1.1.4.3.

Volstorting C-aandelen door Cera Beheersmaatschappij

23

1.1.4.4.

Cera en KBC Ancora verhogen participatie in KBC Groep tot boven 30%

23

1.1.4.5. Project Cera Roadmap 2010

23

1.2. Operationele werking

24

1.2.1. Comité van Dagelijks Bestuur

24

1.2.2. Managementcomité

24

1.2.3. Personeelsbeleid

26

1.3. Activiteitenverslag

27

27

1.3.1. Beheer financieel patrimonium Cera en stabiliteit en ontwikkeling KBC-groep

1.3.1.1.

Beheer financieel patrimonium Cera

27

1.3.1.2.

Stabiliteit en ontwikkeling KBC-groep

31

1.3.2. Coöperatieve werking 1.3.2.1.

1.3.2.2. Inspraak

33

1.3.2.3. Vennotenvoordelen

34

1.3.2.4. Maatschappelijke werking

36

Jaarverslag 2007 [ ]

Financieel dividend

32

32

1.3.3. Duurzaam ondernemen en duurzame ontwikkeling

39

1.3.4. Communicatie

39

1.3.4.1. Cera als beweging van vennoten

39

1.3.4.2. Maatschappelijk draagvlak

41

1.3.5. Young Cera

2. Niet-geconsolideerde jaarrekening Cera per 31.12.2007

2.1. Balans, resultatenrekening en toelichting

41

44 46

2.2. Sociale balans

60

2.3. Vrije commentaar

63

2.4. Verslag commissaris

76

3. Colofon

80

LIJST VAN GRAFIEKEN Grafiek 1: Positie van de Cera-groep binnen de KBC-groep

10

Grafiek 2: Organogram Cera dd. 31.12.2007

25

Grafiek 3: Communicatiestructuur in Cera

40

LIJST VAN TABELLEN Tabel 1: Samenstelling en aanwezigheden Raad van Bestuur Cera Beheersmaatschappij NV

13

Tabel 2: Vergoeding bestuurders B en C (in euro)

19

Tabel 3: Overzicht aan- en verkoop KBC Groep-aandelen

27

Tabel 4: Evolutie van het aandelenbezit van Cera in KBC Ancora

30

Tabel 5: Deelneming van Cera en KBC Ancora in KBC Groep

31

Tabel 6: Dividendevolutie over de laatste vijf boekjaren

33

Tabel 7: Overzicht vennotenvergaderingen 2007

34

Tabel 8: Kerncijfers maatschappelijke werking

38

[ ] Jaarverslag 2007

Brief van de voorzitter en van de gedelegeerd bestuurders Voor Cera was 2007 opnieuw een boeiend en succesvol jaar. Als coöperatieve financiële groep kan Cera meer dan tevreden terugblikken op de invulling van haar dubbele opdracht: haar financiële én haar maatschappelijke opdracht. Een nieuwe mijlpaal: Cera en KBC Ancora verhogen participatie in KBC Groep tot boven 30% Op 8 augustus 2007 meldden Cera en KBC Ancora dat zij hun gezamenlijke participatie in KBC Groep verhoogd hadden tot 30,06%. De overschrijding van de 30%-drempel is belangrijk in het kader van de wet op de openbare overnamebiedingen die op 1 september 2007 in werking trad. Participaties van meer dan 30% die bestonden op het moment van de inwerkingtreding van de wet, geven immers geen aanleiding tot enige biedplicht. Deze investeringen dragen uiteraard bij tot de belangrijke rol die Cera en KBC Ancora, samen met MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders, vervullen in de stabiliteit en de duurzame ontwikkeling van de KBCgroep. Met de overschrijding van de 30%-grens hebben Cera en KBC Ancora bovendien stevige fundamenten gelegd om hun rol ook in de toekomst ten volle te kunnen invullen. KBC Groep: een succesvol jaar “De KBC-groep behaalde in het afgelopen jaar bijzonder goede resultaten en werd slechts in beperkte mate geraakt door de hypotheekcrisis in de Verenigde Staten. Dat is, kort en krachtig, het rapport van onze groep in 2007”. Cera kan deze stelling van de voorzitters van het Directiecomité en de Raad van Bestuur van de KBC-groep ten volle onderschrijven. KBC-groep realiseerde in 2007, op onderliggende basis, zijn beste jaarresultaat ooit. Met 2,9 miljard euro oversteeg de winst zelfs deze van het uitstekende jaar 2006 met 15% en werd een rendement op eigen vermogen van 18,5% behaald, wat overeenkomt met de doelstelling ter zake. De zeer sterke commerciële dynamiek in alle divisies, inclusief Centraal- en Oost-Europa en Rusland, die opnieuw hun rol als groeimotor ten volle bewezen, was een van de factoren die tot deze uitstekende resultaten bijdroeg. Met een onderliggende kosten-inkomstenratio van 58% voor de bankactiviteiten bewees KBC bovendien opnieuw een efficiënte groep te zijn en aldus een belangrijke voorwaarde te vervullen om haar onafhankelijke positie te bewaren in een zich consoliderend Europees banklandschap. Met niet minder dan 1,7 miljard euro investeringen in overnames en participatieverhogingen in Centraal- en Oost-Europa en Rusland was het voorbije jaar ook een zeer belangrijk investeringsjaar. Met genoegen stelt Cera vast dat de KBC-groep in 2007 diverse initiatieven nam om zich nog duidelijker te profileren op het vlak van duurzaam ondernemen. Haar engagementen wat betreft milieu, bedrijfsethiek, betrokkenheid bij de gemeenschap en haar verantwoordelijkheid tegenover cliënten en personeel kregen bijzondere aandacht in haar duurzaamheidsveslag. Via haar participatie in de KBC-groep realiseert Cera op deze manier mede haar doelstellingen inzake coöperatieve maatschappelijke verantwoordelijkheid en daadwerkelijke invulling van de coöperatieve basiswaarden: samenwerking, solidariteit en respect voor het individu.


‘Cera Roadmap 2010’: een inspirerend en motiverend project Het project ‘Cera Roadmap 2010’ is een motiverend en inspirerend project. Het is het strategisch plan dat de bakens uitzet waar Cera de volgende drie jaren naar toe wil. De missie en dubbele opdracht van Cera vormden de basis voor het bepalen van de eigentijdse invulling die we aan onze opdracht willen geven met respect en aandacht voor de belangen van onze stakeholders. ‘Met fierheid onze rol als maatschappelijk investeerder in KBC en de maatschappij opnemen en communiceren’ is de kern en de leidraad van de ‘Cera Roadmap 2010’. Met ambitie willen wij onze dubbele rol als investeerder in de maatschappij opnemen. Enerzijds is Cera een financiële en sociaaleconomische investeerder via haar participatie in KBC Groep NV. Anderzijds vervult Cera een belangrijke rol via haar sociale investeringen in meerdere domeinen van de hedendaagse maatschappij. Cera heeft hierbij steeds oog voor de lange termijn en aandacht voor de coöperatieve basiswaarden: samenwerking, solidariteit en respect voor het individu. In vergelijking met aandeelhouder zijn van een klassieke vennootschap, heeft vennoot zijn van Cera een extra en andere dimensie. Vennoten van Cera hebben een bijzondere aandacht voor het opnemen van een ‘coöperatieve sociale en maatschappelijke verantwoordelijkheid’: economische performantie ten dienste van het ondersteunen van de duurzame ontwikkeling van mens en maatschappij. Cera wil deze opdracht in de toekomst nog beter en ruimer invullen en vooral ook efficiënt communiceren naar haar vennoten, naar opinieleiders en naar het brede publiek. Cera-groep: operationele gang van zaken in 2007 De coöperatieve werking van Cera wordt geconcretiseerd via vier producten, die Cera haar vennoten aanbiedt: een financieel dividend, inspraak, vennotenvoordelen en maatschappelijke werking. Wat de financiële aspecten betreft, kan Cera opnieuw terugblikken op een bijzonder succesvol jaar. De dividendstroom vanuit KBC Groep NV naar Cera (voor een deel via KBC Ancora) kent jaar na jaar een gestage groei. Rekeninghoudend met de recurrente resultaten van het boekjaar 2007 zal dan ook aan de Algemene Vergadering van Cera op 07.06.2008 worden voorgesteld een dividend van 6% uit te keren. De betrokkenheid van de vennoten via inspraak in de werking van Cera vormt mee de kern van het coöperatieve succes. De effectieve aanwezigheid van de leden op de vergaderingen van de Regionale Adviesraden (RAR’s) en de Nationale Adviesraad (NAR) was ook in 2007 heel hoog. In 2007 werden opnieuw vennotenvergaderingen/rencontres privilège georganiseerd waarop in totaal circa 3.000 vennoten aanwezig waren. De vennotendag in Bobbejaanland in Antwerpen op 29.09.2007 was na de eerste in Limburg en de tweede in West-Vlaanderen opnieuw een voltreffer. Het succes van de eerste drie edities werkt inspirerend. Wallonië komt aan bod op 13.09.2008 in Chevetogne. De vennotenvoordelen sluiten aan bij en versterken de waarden en identiteit van Cera. Opnieuw vormden de vennotenvoordelen een efficiënt kanaal om met de vennoten in contact te treden. In de loop van 2007 is Cera in het kader van haar maatschappelijke engagement opnieuw heel actief geweest als sociale investeerder in diverse domeinen van de maatschappij. Er werden 78 nationale projecten ondersteund. De 45 RAR’s keurden 489 projecten goed. De BRS (Belgische

Jaarverslag 2007 [ ]

Raiffeisenstichting) steunde 20 projecten op het gebied van solidair bankieren en verzekeren in ontwikkelingslanden. U zult het ongetwijfeld met ons eens zijn: 2007 was opnieuw een boeiend en voorspoedig jaar. Dankzij de inzet, creativiteit en gedrevenheid van alle medewerkers werd de dubbele opdracht van Cera met succes en kwaliteitsvol ingevuld. Op deze manier proberen we dag na dag de belangen van iedereen die betrokken is bij Cera, maar in de eerste plaats van onze vennoten, optimaal te dienen. Mede in naam van de Raad van Bestuur, danken we iedereen van harte die rechtstreeks of onrechtstreeks tot die voortreffelijke resultaten heeft bijgedragen. Een bijzonder en heel oprecht woord van dank gaat uit naar Guido Van Roey, voorzitter van de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij, die op 26 oktober 2007 als voorzitter de fakkel doorgaf en naar Herman Jacobs die op 27 april 2008 zijn mandaat als lid van de Raad van Bestuur en ondervoorzitter beëindigde. Als vertegenwoordigers van de vennoten droegen zij beiden gedurende jaren bij tot de betrokkenheid en effectieve inspraak van de vennoten in de werking van onze organisatie. Met hun respectieve opvolgers blijft de actieve betrokkenheid van de vennoten bij de werking van Cera ook in de toekomst verzekerd.

Leuven, 25.04.2008

Germain Vantieghem

Franky Depickere

Lode Morlion

gedelegeerd bestuurder

gedelegeerd bestuurder voorzitter Comité van Dagelijks bestuur

voorzitter Raad van Bestuur


1. Verslag van de statutair zaakvoerder – Cera Beheersmaatschappij – aan de Algemene Vergadering Cera

1.1. Beleid, toezicht en controle 1.1.1.

Dubbele opdracht

1.1.1.1.

Beheer financieel patrimonium Cera en stabiliteit en ontwikkeling KBC-groep

Het financiële patrimonium bestaat voor het grootste gedeelte uit deelnemingen in KBC Groep en KBC Ancora. KBC Ancora is een monoholding met als enig actief KBC Groep-aandelen. Cera en KBC Ancora bezitten samen 30,05% van KBC Groep. De ontwikkeling van de KBC-groep is dan ook erg belangrijk voor Cera en voor alle vennoten. In Sectie 1.3.1.: ‘Beheer financieel patrimonium Cera en stabiliteit en ontwikkeling KBC-groep’ krijgt dit thema ruime aandacht. Het beheer van het patrimonium dat geïnvesteerd is in de KBC-groep vereist een actieve betrokkenheid van Cera en haar mandatarissen in de diverse bestuursorganen van de vennootschappen van deze groep. Zo draagt Cera bij tot de strategievorming van en het toezicht op deze vennootschappen, rekeninghoudend met haar dubbele opdracht. Deze actieve betrokkenheid wordt gerealiseerd in het kader van de Syndicaatsovereenkomst die gesloten is met KBC Ancora, MRBB en de ‘Andere Vaste Aandeelhouders’ (AVA’s). Deze overeenkomst heeft als doel het algemeen beleid van KBC Groep te ondersteunen, te coördineren en er toezicht op te houden en de aandeelhoudersstabiliteit van de KBC-groep te garanderen. De positie van de Cera-groep binnen het geheel van de KBC-groep zag er op 31.12.2007 als volgt uit (de weergegeven percentages zijn afgeronde getallen):

Almancora VZW

Cera Ancora VZW

ca. 100%

Ancora VZW

ca. 100%

Almancora Beheersmaatschappij NV p.m.

Beurs ca. 38%

Cera Beheersmaatschappij NV

p.m.

KBC Ancora Comm. VA

ca. 9%

ca. 62%

Cera CVBA

ca. 23%

ca. 7%

ca. 400.000 vennoten

ca. 91%

MRBB CVBA

AVA’s ca. 12%

ca. 12%

Beurs ca. 42%*

KBC Groep NV

België

Centraal- en Oost-Europa en Rusland

Merchant Banking

Grafiek 1: Positie van de Cera-groep binnen de KBC-groep

Jaarverslag 2007 [ 10 ]

European private banking

Gemeenschappelijke Diensten en Operaties

Op basis van laatste publieke data per december 2007 * ca. 4% is in het bezit van vennootschappen van de KBC-groep

1.1.1.2.

Actualisering coöperatieve waarden

De coöperatieve waarden en principes blijven een grote aantrekkingskracht hebben op een ruim publiek. Bij Cera krijgen coöperatieve waarden als samenwerking, solidariteit en respect voor het individu een eigentijdse invulling. Het is een prioritaire opdracht voor Cera en voor haar beleids- en inspraakorganen om zich permanent te herbronnen en te werken aan de actualisering van deze waarden. De maatschappelijke dynamiek is overigens gunstig voor de coöperatieve werking. Zo staat bijvoorbeeld duurzaam ondernemen als ‘permanente opdracht’ volop in de kijker. In deze context komen aspecten als de maatschappelijke rol van de onderneming en de betrokkenheid en inzet van individuen in de samenleving sterk aan bod. De coöperatieve werking is daarenboven niet in strijd met de economische en financiële doelstellingen van de Cera-groep. Ze creëert een kader waarbinnen op lange termijn kan gewerkt worden om deze doelstellingen te realiseren, los van kortetermijnoverwegingen. Dat dergelijke langetermijnbenadering aangewezen is, werd de laatste jaren overtuigend bewezen. Economische en maatschappelijke waardecreatie worden geoptimaliseerd in een stabiele omgeving die openstaat voor en inspeelt op de signalen uit de samenleving. Vanuit de coöperatieve werking worden dan ook eisen gesteld aan die economische en maatschappelijke waardecreatie. Voor de vennoten heeft Cera vier concrete troeven: het financiële dividend, de inspraak via de getrapte vertegenwoordiging, de vennotenvoordelen en de maatschappelijke werking. Deze aspecten bespreken we in Sectie 1.3.2.: ‘Coöperatieve werking’.

1.1.2.

Raad van Bestuur Cera Beheersmaatschappij

1.1.2.1.

Samenstelling

Cera Beheersmaatschappij NV heeft, als statutair zaakvoerder van Cera, een ruime vertegen woordiging van de vennoten van Cera opgenomen in haar Raad van Bestuur, die samengesteld is uit: gedelegeerd bestuurders/leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Cera (bestuurders A) niet-uitvoerende bestuurders, vertegenwoordigers van de vennoten die lid zijn van de overlegorganen die functioneren binnen Cera Ancora VZW (Regionale Adviesraad en Nationale Adviesraad) en voorgedragen worden uit de leden van de Nationale Adviesraadstructuur van Cera Ancora VZW (bestuurders B) niet-uitvoerende, externe bestuurders (bestuurders C). De Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij had op 31.12.2007 twintig leden: twee bestuurders A, veertien bestuurders B en vier bestuurders C. De bestuurders A zijn gedelegeerd bestuurder van Cera Beheersmaatschappij en lid van het Comité van Dagelijks Bestuur van Cera. Om de belangen van Cera en Cera Beheersmaatschappij maximaal te behartigen heeft de Raad van Bestuur er voor geopteerd dezelfde twee personen aan te duiden voor deze functies.

[ 11 ] Jaarverslag 2007

De bestuurders B zijn vertegenwoordigers van de vennoten, die zoals alle vennoten, slechts een kleine minderheidsparticipatie aanhouden in Cera. Ze worden voorgedragen via de overlegorganen die functioneren binnen Cera Ancora. Bij deze voordracht wordt rekening gehouden met een geografische spreiding van de 14 mandaten. De ruime vertegenwoordiging van vennoten in de Raad van Bestuur draagt bij tot een optimale betrokkenheid bij de financiële en coöperatieve activiteiten, zowel op nationaal als regionaal vlak. De bestuurders C brengen hun specifieke kennis en ervaring in, zowel inzake beleid als inzake toezicht. De bestuurders A, B en C waarborgen aldus dat de belangen van de vennootschap en van alle stakeholders optimaal behartigd worden. De bestuurders worden benoemd op voordracht van het Benoemingscomité van Cera Beheersmaatschappij voor een termijn van maximum vier jaar, en dit voor maximaal drie mandaten. De mandaten van gedelegeerd bestuurders zijn onbeperkt hernieuwbaar. De leeftijdsgrens is 65 jaar voor de uitvoerende bestuurders en 70 jaar voor de niet-uitvoerende bestuurders. Bovenste rij (van links naar rechts): Walter Nonneman, Jos Plessers, Joseph Peeters, Charles Van Wymeersch Tweede rij: Franky Depickere, Theo Erauw (commissaris), Guido Veys Derde rij: Marc Cocquyt, Xavier Liénart, Guido Van Roey, Peter Müller Vierde rij: Willy Danneels, Guido Van Oevelen, Paul Peeters, Georges Beerden Vijfde rij: Jean-Marie Géradin, Germain Vantieghem, Ghislaine Van Kerckhove Onderste rij: André Maryns, Lode Morlion, Anita Verresen

De Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij dd. 25.01.2008


Benoemingscomité

Remuneratiecomité

Germain Vantieghem

2010

11

Georges Beerden

2008

10

Marc Cocquyt

2008

11

Willy Danneels

2008

11

Jean-Marie Géradin

2008

11

2

2

Herman Jacobs (tot 27 april)

2007

5

1

1

Xavier Liénart

2008

9

André Maryns

2008

10

5

Lode Morlion (voorzitter sinds 27 oktober)

2012

10

4

Peter Müller

2012

11

Walter Nonneman

2008

Jos Peeters (sinds 1 juni)

2011

4

Paul Peeters

2010

9

Jos Plessers

2008

11

Ghislaine Van Kerckhove

2007

11

1

1

Guido Van Roey (voorzitter tot 26 oktober)

2007

10

2

1

Anita Verresen

2012

11

VOF Guido Van Oevelen (vaste tegenwoordiger Guido Van Oevelen)

2008

9

Charles Van Wymeersch

2010

10

Guido Veys

2009

10

9

Auditcomité

11

Bestuurders C

2010

Bestuurders B

Bestuurders A

Franky Depickere

Naam

Einde huidig mandaat

In tabel 1 volgt een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij en van de comités die in de schoot van deze raad werden opgericht. Bij de Raad van Bestuur en zijn comités werd het aantal vergaderingen vermeld dat door het betrokken raadslid werd bijgewoond. In het boekjaar 2007 vergaderde de Raad van Bestuur elf maal, het Auditcomité zes maal, het Benoemingscomité twee maal en het Remuneratiecomité twee maal.

5

5

Tabel 1: Samenstelling en aanwezigheden Raad van Bestuur Cera Beheersmaatschappij NV


1.1.2.2. Werking De werking van de Raad van Bestuur wordt geregeld door de statuten, de relevante bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen en door het Corporate Governance Charter van Cera. Dit Charter wordt regelmatig bijgewerkt en is beschikbaar op de website van Cera: www.cera.be, in de rubriek: ‘over Cera/downloads’. De vergaderingen van de Raad van Bestuur werden telkens door nagenoeg alle leden bijgewoond en voorbereid door het Bureau van de Raad van Bestuur, dat als volgt is samengesteld: Guido Van Roey, voorzitter tot 26 oktober Lode Morlion, voorzitter sinds 27 oktober Franky Depickere Jean-Marie Géradin Herman Jacobs, tot 27 april Ghislaine Van Kerckhove, vanaf 27 april Germain Vantieghem Het Bureau legt de agenda vast en waakt erover dat alle componenten van Cera in voldoende mate aan bod komen. Naast zijn klassieke taken (vaststelling van de jaarrekening, voorstel van resultaatsbestemming, opvolging van de werkzaamheden van het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité, goedkeuring van de budgetten), behandelde de Raad van Bestuur in boekjaar 2007 nog onder meer volgende topics: de strategie van de Cera-groep het risicobeheer binnen de Cera-groep het vennotenkapitaal en het aantal vennoten de vennotenwerking in al haar facetten waaronder de vennotenvoordelen en het Member Relationship Management de maatschappelijke projectwerking de mandaten van de bestuurders en in het bijzonder de opvolgingsprocedure van een bestuurder B het Corporate Governance Charter de bijkomende investeringen in KBC Ancora-aandelen en KBC Groep-aandelen Een aantal aandachtspunten binnen de Cera-groep komt aan bod in gemeenschappelijke vergaderingen van Cera Beheersmaatschappij en Almancora Beheersmaatschappij. Dit is onder meer het geval voor het gemeenschappelijke agendapunt ‘Stand van zaken, strategie en resultaten KBC-groep’. Het Bureau is niet uitsluitend een agendacommissie. Een aantal presentaties die op de Raad van Bestuur komen, worden eerst op het Bureau voorgesteld. Dit kan leiden tot amendering van teksten of tot de opdracht bepaalde thema’s verder uit te diepen.


1.1.2.3. Comités Raad van Bestuur Binnen de Raad van Bestuur zijn drie comités opgericht, die de Raad bijstaan in de uitoefening van zijn opdrachten of aan wie de Raad bevoegdheden heeft gedelegeerd, met name het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. Auditcomité Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn toezichtsopdracht met het oog op een controle in de ruimste zin. Het Auditcomité is onder meer belast met het interne toezicht op de financiële positie, de resultaten, de boekhoudkundige verwerking en de controlemechanismen met het oog op rapportering aan de Raad van Bestuur. Het Auditcomité vergadert zo vaak als nodig is en minstens drie maal per jaar. De werking van het Auditcomité wordt gekaderd in het Intern Reglement van het Auditcomité dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter. Wat de werkprocedure van het Auditcomité betreft, vermelden we het volgende: De gedelegeerd bestuurders en de commissaris nemen in de regel deel aan de vergaderingen van het Auditcomité. Ze nemen evenwel geen deel aan het gedeelte van de vergadering waarin de beslissingen worden genomen. Na elke vergadering wordt door de voorzitter mondeling gerapporteerd op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen tevens een kopie van het verslag van de vergadering van het Auditcomité. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Auditcomité zes maal. Op 22 januari 2007 kwam het Auditcomité samen om de volstorting van de C-aandelen te bespreken. Op 23 februari 2007 stond het Auditcomité stil bij het mandaat van de commissaris en formuleerde het Auditcomité het voorstel de commissaris te herbenoemen. Op 12 maart 2007 besprak het Auditcomité het eerste gedeelte van het ontwerpjaarverslag van Cera en een voorstel van procedure voor de selectie van leden van het Auditcomité. Op zijn vergadering van 16 april 2007 heeft het Auditcomité zich hoofdzakelijk gebogen over de ontwerpjaarrekening, het tweede deel van het ontwerpjaarverslag en de budgetcontrole van Cera. Op 8 oktober 2007 stonden de halfjaarcijfers en budgetopvolging per 30 juni 2007 centraal en werd er een voorstel geformuleerd tot aanpassing van het intern addendum aan het Corporate Governance Charter van Cera voor wat de samenstelling van en de besluitvorming in het Auditcomité betreft. Tijdens de laatste vergadering van 2007, op 4 december 2007, vond er een grondige bespreking van de budgetten en kostendelende vereniging voor 2008 plaats. Op 4 december 2007 kwam het Auditcomité van Almancora Beheersmaatschappij eveneens samen en was er overleg tussen beide Auditcomités.


Benoemingscomité Dit comité bestaat uit de voorzitter en de twee ondervoorzitters van de Raad van Bestuur. Het Benoemingscomité verzekert, in het algemeen, dat het benoemings- en herbenoemingsproces van bestuurders objectief en professioneel verloopt. De gedelegeerd bestuurders wonen, behoudens onverenigbaarheden, de vergaderingen van het comité bij met adviserende stem. Dit comité komt minstens eenmaal per jaar bijeen. Het afgelopen jaar vergaderde het Benoemingscomité twee maal. Remuneratiecomité Dit comité bestaat uit de voorzitter en de twee ondervoorzitters van de Raad van Bestuur. Het Remuneratiecomité doet voorstellen inzake het remuneratiebeleid voor de bestuurders, voor de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur en voor directieleden van de vennootschap. Het comité doet eveneens aanbevelingen inzake de individuele remuneratie voor de bestuurders en voor de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur. De gedelegeerd bestuurders wonen, behoudens onverenigbaarheden, de vergaderingen van het comité bij met adviserende stem. Dit comité komt minstens eenmaal per jaar samen. Het afgelopen jaar vergaderde het Remuneratiecomité twee maal.

1.1.2.4. Gedragsregels inzake belangenconflicten De Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij werkte een regeling uit betreffende transacties en andere contractuele banden tussen Cera Beheersmaatschappij, de bestuurders van Cera Beheersmaatschappij of de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Cera enerzijds en Cera anderzijds. Deze regeling werd bekendgemaakt in het Corporate Governance Charter van Cera. De belangenconflictenregeling m.b.t. transacties tussen Cera Beheersmaatschappij en Cera werd in het afgelopen boekjaar toegepast in verband met de volstorting van de C-aandelen.

1.1.2.5. Gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik De gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik werden opgenomen in het Corporate Governance Charter van Cera. Deze gedragsregels zijn analoog aan deze die van toepassing zijn bij KBC Ancora. De gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik voorzien onder meer in de opstelling van een lijst van insiders, de bepaling van jaarlijkse verboden periodes, de kennisgeving van verhandelingen door bestuurders aan de compliance officer en de kennisgeving van verhandelingen door leidinggevende personen aan de CBFA.


1.1.2.6 Vergoedingen Raad van Bestuur Cera Beheersmaatschappij Vergoeding van de bestuurders B en C (niet-uitvoerende bestuurders) De vergoeding van de bestuurders B en C houdt rekening met hun verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. De bestuurders B en C ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Gelet op de ruime tijdsbesteding ten gunste van Cera, geniet de voorzitter van de Raad van Bestuur een afwijkend vergoedingsregime. De voorzitter ontvangt een hogere vaste vergoeding, maar geen zitpenningen. Daarnaast ontvangen de bestuurders B of C die deel uitmaken van het Auditcomité een zitpenning per bijgewoonde vergadering van het comité. De voorzitter van het Auditcomité ontvangt een vaste vergoeding. De leden van het Benoemingscomité- en van het Remuneratiecomité ontvangen geen zitpenningen, enkel een kilometervergoeding. Ten slotte hebben de bestuurders B en C recht op terugbetaling van kosten die zij maken in het kader van hun bestuursmandaat. Tabel 2 geeft een overzicht van de vergoedingen van de bestuurders B en C in het afgelopen boekjaar.

Georges Beerden Marc Cocquyt Willy Danneels Jean-Marie Géradin Herman Jacobs (tot 27 april) Xavier Liénart André Maryns Lode Morlion (voorzitter sinds 27 oktober) Peter Müller Joseph Peeters (sinds 1 juni) Paul Peeters Jos Plessers Ghislaine Van Kerckhove Guido Van Roey (voorzitter tot 26 oktober) Anita Verresen Walter Nonneman VOF Guido Van Oevelen (vaste vertegenwoordiger Guido Van Oevelen) Charles Van Wymeersch Guido Veys TOTAAL

Raad van Bestuur vast 4.719 4.719 4.719 12.156 3.385 4.719 4.719

Raad van Bestuur variabel 5.949 5.949 5.949 6.445 2.479 5.454 5.949

Auditc omité vast 0 0 0 0 0 0 0

Auditc omité variabel 0 0 0 0 0 0 2.231

9.264

4.958

0

1.983

16.205

4.719 3.586 4.719 4.719 9.677

6.445 2.975 5.454 6.445 6.445

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

11.164 6.561 10.173 11.164 16.122

27.443

992

0

0

28.435

4.719 4.719

6.445 4.958

0

0 2.231

11.164 11.908

4.719

5.454

4.958

0

15.131

4.719 4.719 126.858

5.949 5.454 100.148

0 0 4.958

0 0 6.445

10.668 10.173 238.409

Totaal 10.668 10.668 10.668 18.601 5.864 10.173 12.899

Tabel 2: Vergoeding bestuurders B en C (in euro)


Vergoeding bestuurders A (leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Cera en gedelegeerd bestuurders van Cera Beheersmaatschappij) Het remuneratiepakket van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Cera/bestuurders A is contractueel vastgelegd. In het afgelopen boekjaar hebben de bestuurders A, van wie het mandaat bij Cera Beheersmaatschappij niet vergoed wordt, als leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Cera, samen in totaal een vergoeding van 1.012.731 euro ontvangen, waarvan 260.375 als variabel gedeelte. Hiervan wordt 80% gedragen door Cera en 20% door KBC Ancora, dit laatste in het kader van de kostendelende vereniging tussen Cera en KBC Ancora. Deze vergoeding is samengesteld uit een vaste vergoeding, een variabele vergoeding, een marktconform verzekeringspakket met onder meer een aanvullend ouderdoms- of overlevingspensioen, een invaliditeitsverzekering en een hospitalisatieverzekering. Aan de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur/bestuurders A worden geen aandelenopties toegekend.

1.1.2.7.

Mandaten

Op 31.12.2007 waren de mandaten, die namens Cera worden opgenomen in de KBC-groep, als volgt ingevuld: KBC Groep NV Franky Depickere, lid Raad van Bestuur, Overlegcomité van Zaakvoerders en Benoemingscomité Jean-Marie Géradin, lid Raad van Bestuur Xavier Liénart, lid Raad van Bestuur Guido Van Roey, lid Raad van Bestuur Germain Vantieghem, lid Raad van Bestuur, Overlegcomité van Zaakvoerders en Auditcomité KBC Bank NV Franky Depickere, lid Raad van Bestuur Lode Morlion, lid Raad van Bestuur Paul Peeters, lid Raad van Bestuur Germain Vantieghem, lid Raad van Bestuur en Auditcomité KBC Verzekeringen NV Georges Beerden, lid Raad van Bestuur Franky Depickere, lid Raad van Bestuur Germain Vantieghem, lid Raad van Bestuur en voorzitter Auditcomité

Orgaan in het kader van de aandeelhoudersovereenkomst tussen Cera, KBC Ancora, MRBB en de AVA’s.


CBC Banque SA Franky Depickere, lid Raad van Bestuur Jean-Marie Géradin, lid Raad van Bestuur Kredietbank SA Luxembourgeoise Franky Depickere, lid Raad van Bestuur, Comité du Conseil en Comité d’audit et de compliance Absolut Bank Franky Depickere, lid Raad van Bestuur VTB-VAB Germain Vantieghem, lid Raad van Bestuur

1.1.3.

Commissaris

De externe controle wordt uitgeoefend door KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Theo Erauw.

1.1.4.

Markante feiten van het boekjaar

1.1.4.1. Wijzigingen in de Raad van Bestuur nieuwe voorzitter Op 26 oktober 2007 kozen de leden van de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij Lode Morlion tot nieuwe voorzitter. Cera Beheersmaatschappij is de statutair zaakvoerder van Cera CVBA. Het voorzitterschap van het hoogste inspraak- en beslissingsorgaan van Cera gaat naar een vertegenwoordiger van de vennoten. Met de verkiezing van Lode Morlion blijft de betrokkenheid van de vennoten bij de werking van Cera ook in de toekomst verzekerd. Lode Morlion nam de fakkel over van Guido Van Roey voor wie de taak van voorzitter niet langer combineerbaar was met zijn gewijzigde professionele activiteiten. Guido Van Roey blijft wel bestuurder van Cera Beheersmaatschappij tot het statutair voorziene einde van zijn bestuursmandaat op 25 april 2008. Lode Morlion (°1960) behaalde in 1981 het diploma van graduaat Kinesitherapie aan het HIPB in Gent en maakt als zelfstandige deel uit van een groepspraktijk kinesitherapie. Hij is gedelegeerd bestuurder in een aantal familiale vennootschappen. Van 1994 tot 2000 was hij voorzitter van het OCMW van zijn woonplaats Lo-Reninge. Van 2001 tot 2006 was hij er eerste schepen en in 2006 ruilde hij dit ambt voor de burgemeesterssjerp.


Sinds 1996 is hij actief binnen de Cera-coöperatie als bestuurder van de vennootschap Alveringem, waar hij een jaar later voorzitter werd. In 1998 werd hij voorzitter van de Regionale Adviesraad (RAR) van Veurne-Diksmuide. Sinds 2000 is hij lid van de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij en sinds 2005 lid van de Raad van Bestuur van KBC Bank. nieuwe ondervoorzitter en nieuwe bestuurder Op 27 april 2007 eindigde het mandaat van Herman Jacobs (RAR Leuven) als lid van de Raden van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij en Cera Ancora (het vroegere Cera Stichting). In beide vennootschappen was hij ook ondervoorzitter. De Raden van Bestuur kozen Ghislaine Van Kerckhove (RAR Aalst-Wetteren) als nieuwe ondervoorzitter van zowel Cera Beheersmaatschappij als Cera Ancora. Tijdens de Bijzondere Algemene Vergaderingen van Cera Beheersmaatschappij en Cera Ancora, werd Joseph Peeters benoemd als lid van deze Raden van Bestuur. Joseph Peeters (°1957) behaalde in 1978 het diploma van meetkundige-schatter van onroerende goederen. Hij werkt in hoofdberoep als ambtenaar bij de administratie van de patrimoniumdocumentatie en in bijberoep als zelfstandig landmeter-expert. Sinds 1998 is hij nationaal voorzitter van de beroepsvereniging VZW Nationale Vereniging van landmeterexperts. In 2004 werd hij benoemd als lid van de Nederlandstalige kamer van Beroep van de Federale Raad van landmeter-experts. In 2003 werd hij lid van de RAR Noordwest-Brabant, in 2004 afgevaardigde in de NAR.

1.1.4.2. Almancora werd KBC Ancora naamswijziging en splitsing aandelen Op 15 juni 2007 werd de naam Almancora gewijzigd in KBC Ancora en werd het Almancoraaandeel gesplitst met een factor 1,4. De naamswijziging en de splitsing hebben tot doel om de band tussen het aandeel KBC Ancora en het aandeel KBC Groep nog beter tot uitdrukking te brengen. Om deze splitsing in de praktijk efficiënt en werkbaar te maken, kocht KBC Ancora bijkomend 2.321.314 aandelen KBC Groep aan. Aandeelhouders kregen 7 KBC Ancora-aandelen voor 5 Almancora-aandelen. Aandeelhouders van wie het aandelenbezit een veelvoud van 5 bedroeg, kregen dus een geheel aantal nieuwe aandelen. Voor de anderen (aandelenbezit geen veelvoud van 5) werd een systeem voorzien voor de afwikkeling van de ‘fractie’ die overbleef na omruiling, en dit zonder kosten voor de aandeelhouders.


naar continumarkt van Euronext Brussels Sinds 15 juni 2007 noteert het aandeel KBC Ancora op de continumarkt van NYSE Euronext. De Raad van Bestuur besliste tot deze overgang van het dubbelefixingsegment, waarop het aandeel tot dan noteerde, naar het continusegment om de goede liquiditeit van het aandeel nog te verbeteren en de belangstelling van institutionele investeerders verder te verhogen.

1.1.4.3.

Volstorting C-aandelen door Cera Beheersmaatschappij

In 2007 heeft Cera 4,15 miljoen KBC Ancora-aandelen en (per saldo) 4,1 miljoen KBC Groepaandelen aangekocht (zie Sectie 1.3.1.1.: ‘Beheer financieel patrimonium Cera’). Voor deze investeringen werd in belangrijke mate een beroep gedaan op schuldfinanciering. Om het bedrag aan schuldfinanciering te beperken, heeft Cera aan Cera Beheersmaatschappij de volledige volstorting van de C-aandelen gevraagd. Als statutair zaakvoerder bezit Cera Beheersmaatschappij 2,2 miljoen C-aandelen, met een nominale waarde van 24,79 euro per aandeel. Deze aandelen werden ten belope van 25% volstort op 20 juli 1998. De volledige volstorting door Cera Beheersmaatschappij van het saldo van 75% vertegenwoordigt een bedrag van 40,9 miljoen euro, dat op 27 februari 2007 aan Cera werd betaald.

1.1.4.4.

Cera en KBC Ancora verhogen participatie in KBC Groep tot boven 30%

Op 8 augustus 2007 verhoogden Cera en KBC Ancora hun gezamenlijke participatie in KBC Groep tot 30,06% (op verwaterde basis). De overschrijding van de 30%-drempel is belangrijk in het kader van de wet op de openbare overnamebiedingen die op 1 september 2007 in werking trad. Participaties van meer dan 30% die bestonden op het moment van de inwerkingtreding van de wet, geven immers geen aanleiding tot enige biedplicht. Zowel Cera als KBC Ancora namen in het kader van deze investeringen schuldfinanciering op.

1.1.4.5. Project Roadmap Cera 2010 Het project ‘Cera Roadmap 2010’ is een motiverend en inspirerend project dat de bakens uitzet waar Cera de volgende drie jaren naar toe wil. De missie en dubbele opdracht van Cera vormden de basis voor het bepalen van de eigentijdse invulling die we aan onze opdracht willen geven. De geformuleerde keuzes trachtten eveneens rekening te houden met de uitdagingen voor Cera voor de periode 2008-2010.

Op basis van het aantal uitstaande KBC Groep-aandelen per 31 december 2007 bedraagt dit percentage 30,05%. Voor de berekening van de percentages wordt als noemer gehanteerd het aantal uitstaande KBC Groep-aandelen, verhoogd met de toekomstige verwatering, ten gevolge van de verplicht in aandelen converteerbare obligaties.


De door de personeelsploeg voorbereide nota bevatte een overzicht van de belangrijkste uitdagingen en ambities voor de opgegeven periode. De verschillende strategische opties waren ingedeeld in vijf hoofdthema’s: Financiële keuzes De maatschappelijke opdracht van Cera Nieuwe ontwikkelingspolen MRM en Young Cera Communicatie en positionering Per thema werden de belangrijkste uitdagingen voor Cera geschetst, telkens gevolgd door een vraag die een strategische keuze weerspiegelde. Om een efficiënt en effectief debat tijdens het strategische weekend van de Raad van Bestuur mogelijk te maken, werd bij elke vraag een aantal stellingen geformuleerd die een mogelijk antwoord op de strategische vraag vormden. De doelstelling van deze stellingen was niet dat slechts uit een van de vooraf geformuleerde stellingen gekozen werd, wel om de Raad van Bestuur een goed gemotiveerde beslissing te kunnen laten nemen die rekening hield met de belangrijkste argumenten en implicaties van de gekozen strategische optie. De verschillende strategische beslissingen werden uitgewerkt naar concrete actie- en communicatieplannen en vertaald naar de budgettaire implicaties voor de jaren 2008-2010.

1.2. Operationele werking 1.2.1.

Comité van Dagelijks Bestuur

Dit Comité is het statutaire orgaan dat enerzijds belast is met de uitvoering van de besluiten van de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij en dat anderzijds verantwoordelijk is voor het dagelijkse bestuur. Op basis van de maandelijkse rapportering op de Raad van Bestuur, houdt die raad toezicht op de werkzaamheden van het Comité van Dagelijks Bestuur. Naast de vele informele contacten kwam het Comité van Dagelijks Bestuur in de loop van 2007 elf keer bijeen. Het Comité van Dagelijks Bestuur was op 31.12.2007 als volgt samengesteld: Franky Depickere Germain Vantieghem

1.2.2.

Managementcomité

Het Comité van Dagelijks Bestuur delegeert onder zijn verantwoordelijkheid bevoegdheden aan het Managementcomité en, in overleg met het Managementcomité, specifieke taken aan personeelsleden van Cera. Het Managementcomité is verantwoordelijk voor de organisatorische en operationele beslissingen, het functioneren van de exploitatie in haar geheel en het beleidsvoorbereidende werk ter attentie van het Comité van Dagelijks Bestuur en de Raad van Bestuur.


Comité van Dagelijks Bestuur

Managementcomité

Franky Depickere

Franky Depickere*

Luc De Bolle

Maatschappelijke projecten

Portefeuille- en risicobeheer

Communicatie

Boekhouding en Beheerscontrole

HRM Directiesecretariaat Domeinen maatschappelijke projecten: Medisch-Sociaal Land- en tuinbouw en Platteland Voorzitter BRS

Juridisch-fiscaal beheer KBC Ancora (inclusief investor relations) Ondersteuning externe strategie Domein maatschappelijke projecten: Armoede en Sociale uitsluiting

Germain Vantieghem

Matthieu Vanhove** Vennotenadministratie Vennotenvoordelen Inspraak

Germain Vantieghem Domein maatschappelijke projecten: Kunst en Cultuur

Ombudsfunctie Ondersteuning coöperatieve strategie ICT en Logistiek Domeinen maatschappelijke projecten: BRS Cera Expertisecentrum Ondernemen Lokale Onderwijsinitiatieven

* voorzitter Managementcomité ** plaatsvervangend voorzitter Managementcomité

Grafiek 2: Organogram Cera dd. 31.12.2007

Op 31.12.2007 was het Managementcomité als volgt samengesteld: Franky Depickere, voorzitter Germain Vantieghem, gedelegeerd bestuurder Matthieu Vanhove, directeur en plaatsvervanger van de voorzitter Luc De Bolle, directeur Dat het Managementcomité ook beleidsvoorbereidend werk doet, sluit aan bij de dubbele opdracht van Cera en wordt concreet als volgt ingevuld: de afdeling Financieel Patrimonium, onder leiding van Luc De Bolle, ondersteunt de personen die op voordracht van Cera mandaten bekleden binnen de KBC-groep. Matthieu Vanhove heeft naast zijn leidinggevende functies die uit het organogram blijken, als opdracht het strategische denkwerk over de coöperatie als ondernemingsvorm mee voor te bereiden. Zowel nationaal als internationaal is de wereld van de coöperatie volop in beweging. Het is voor Cera van vitaal belang de evoluties, trends en innovaties op de voet te volgen, mee te helpen sturen en uit te maken wat ze voor de eigen organisatie kunnen betekenen. De ervaring leert overigens dat de coöperatieve buitenwereld, onder andere de Internationale Raiffeisen Unie (IRU), de innoverende initiatieven van Cera op de voet volgt en als bijzonder inspirerend aanziet. Ook met de Nationale Raad voor de Coöperatie (NRC), met de leiding van Febecoop en de groep Arco werd de bestaande samenwerking voortgezet. In de loop van 2007 kwam het Managementcomité twintig keer bijeen.


1.2.3.

Personeelsbeleid

Om haar medewerkers te richten naar het realiseren van de strategie van de organisatie en ook om hen toe te laten zichzelf maximaal te ontplooien, introduceerde Cera in 2000 het resultaatgericht competentiemanagement. Dit is het geheel van activiteiten die erop gericht zijn om competenties bij medewerkers optimaal in te zetten en te ontwikkelen. Basisidee is dat competenties de fundamenten zijn om organisatiedoelstellingen te realiseren. De ambitie is dus om de strategie mee te helpen uitvoeren en een geïntegreerd HR-beleid te voeren. Met andere woorden: de HR-praktijken zijn onlosmakelijk verbonden met de ruimere strategieën (verticale integratie) en de verschillende HR-systemen worden op elkaar afgestemd (horizontale integratie). Het competentiedenken binnen Cera kreeg de naam KOMPAS. De KOMPAS-instrumenten die ingezet worden zijn: de Balanced Scorecard die de bedrijfsdoelstellingen weergeeft de individuele functiekaart met de te realiseren opdrachten en hun uitvoeringscriteria het functioneringsgesprek waarin halverwege het jaar een stand van zaken opgemaakt wordt tussen medewerker en leidinggevende de evaluatie op het einde van het werkjaar waarbij de leidinggevende een beoordeling uitspreekt over het globale functioneren van de medewerker de resultaats- en competentieverloning het persoonlijke ontwikkelingsplan dat toelaat dat de medewerker groeit in competenties Alle instrumenten zijn aanwezig voor een geslaagde combinatie van tevreden en competente medewerkers enerzijds en een succesvolle organisatie anderzijds. Een aantal informatie- en overlegfora zoals de personeelsvergadering en het Overleg Personeelszaken (OPZ) bewijzen nog steeds hun nut binnen Cera. Via deze kanalen krijgen de medewerkers informatie en advies over allerlei werkgerelateerde thema’s. In 2007 vonden zeven personeelsvergaderingen plaats en kwam het OPZ drie keer samen. Op 31.12.2007 was het OPZ als volgt samengesteld: Franky Depickere Matthieu Vanhove Lies Daenen Els Lefèvre Paul Peeters Betty Maes van Acerta Consult. Zij woont als expert de vergaderingen bij en staat in voor agenda en verslaggeving. In 2007 gingen de medewerkers van Cera verder met Employee Involvement of werknemersvrijwilligerswerk. Cera organiseerde op 12.06.2007 een ‘Verwen de vrijwiliger’-feest, waarbij de KBC-personeelsleden die lid zijn van de personeelskring ‘KBC steunt BRS’ in de bloemetjes werden gezet.


1.3. Activiteitenverslag 1.3.1.

Beheer financieel patrimonium Cera en stabiliteit en ontwikkeling KBC-groep

1.3.1.1.

Beheer financieel patrimonium Cera

KBC Groep Begin 2007 bezat Cera 21.202.035 KBC Groep-aandelen. In maart 2007 verkocht Cera 2.321.314 aandelen aan haar beursgenoteerde dochteronderneming KBC Ancora. Deze verrichting had tot doel om de splitsing (zie verder) van het KBC Ancoraaandeel op 15 juni 2007 in de praktijk efficiënt en werkbaar te maken. Voorafgaand aan de inwerkingtreding van de wet op de openbare overnameaanbiedingen op 1 september 2007, hebben Cera en KBC Ancora hun gezamenlijke participatie in KBC Groep verhoogd tot 30,06% (per 31.12.2007 bedroeg dit percentage 30,05%). Participaties van meer dan 30%, die bestaan op het moment van de inwerkingtreding van de wet, geven geen aanleiding tot enige biedplicht. Op 8 augustus 2007 werd bekendgemaakt dat Cera en KBC Ancora hiertoe 10,3 miljoen KBC Groep-aandelen hadden gekocht. Van deze 10,3 miljoen aandelen werden er 6.405.900 aangekocht door Cera. Evolutie 2007 Aantal

%

21.202.035

5,93%

Aankopen

6.405.900

+ 1,79%

Verkopen

-2.321.314

- 0,65%

25.286.621

7,07%

Beginsituatie

Eindsituatie Tabel 3: Overzicht aan- en verkoop KBC Groep-aandelen

Per saldo steeg de deelneming in KBC Groep over het afgelopen boekjaar met 4.084.586 aandelen, waardoor Cera op balansdatum in totaal 25.286.621 KBC Groep-aandelen in portefeuille had. Dit stemt overeen met 7,07% van het totaal aantal uitstaande KBC Groep-aandelen. Alle KBC Groep-aandelen die Cera bezit zijn opgenomen in de financiële vaste activa. De gewogen gemiddelde boekwaarde bedraagt 49,32 euro per KBC Groep-aandeel. KBC Ancora Op 15 juni 2007 wijzigde Almancora haar naam in KBC Ancora en splitste haar aandelen met een factor 1,4. Op balansdatum bezat Cera 48.510.426 KBC Ancora-aandelen. Dit stemt overeen met 61,95% van het totaal aantal uitstaande KBC Ancora-aandelen. Alle KBC Ancoraaandelen die Cera bezit zijn opgenomen in de financiële vaste activa. De gewogen gemiddelde boekwaarde bedraagt 44,81 euro per KBC Ancora-aandeel.


Begin 2001 bezat Cera nagenoeg 100% van de KBC Ancora-aandelen. De overige aandeel houders waren Cera Beheersmaatschappij NV en Ancora VZW, die elk één aandeel bezaten. Na deze datum daalde de deelneming van Cera gestaag in functie van de uittredingen met D-aandelen. Bij uittreding met D-aandelen ontvangt de vennoot onder meer 4,2 KBC Ancoraaandelen per D-aandeel. De totale daling van de participatie van Cera in KBC Ancora is evenwel beperkter dan het geval zou geweest zijn louter op basis van de uittredingen met D-aandelen, doordat Cera, in het kader van haar portefeuillebeheer, KBC Ancora-aandelen heeft aangekocht op de beurs. In onderstaande tabel wordt de evolutie van het aandelenbezit van Cera in KBC Ancora in 2007 geschetst, evenals de evolutie in de periode 2001-2006. Alle relevante historische cijfers werden gecorrigeerd voor de splitsingsfactor 1,4 die op 15 juni 2007 door KBC Ancora werd toegepast op haar aandelen. Evolutie in 2007

Evolutie 2001-2006

Aantal

%

Aantal

%

48.291.670

61,67

78.301.311

99,99

* uittredingen

- 3.931.289

- 5,02

- 49.801.265

- 63,60

* aankopen

+ 4.150.045

+ 5,30

+ 21.461.236

+ 27,41

-

-

- 1.669.612

- 2,13

48.510.426

61,95

48.291.670

61,67

Aanvangssituatie Wijzigingen t.g.v.

* verkopen Situatie op balansdatum

Tabel 4: Evolutie van het aandelenbezit van Cera in KBC Ancora

In de loop van 2007 heeft Cera 3.931.289 KBC Ancora-aandelen (5,02%) als scheidingsaandeel in natura toegekend aan vennoten die uittraden met hun D-aandelen. Daarnaast kocht Cera 4.150.045 KBC Ancora-aandelen (5,30%) in het kader van het beheer van haar portefeuille. In 2007 verkocht Cera geen KBC Ancora-aandelen. Voor haar werking en haar investeringen in KBC Groep- en KBC Ancora-aandelen deed Cera een beroep op volgende middelen: de beschikbare middelen uit de operationele activiteiten van Cera, die in hoofdzaak bestaan uit dividendinkomsten m.b.t. haar participaties in KBC Groep en KBC Ancora de volstorting van het toegezegde kapitaal door Cera Beheersmaatschappij (40,9 miljoen euro) de opname van schulden. Per 31.12.2007 bedroeg de uitstaande financiële schuld 570,8 miljoen euro.

Tot 15 juni 2007: 3 Almancora-aandelen per D-aandeel.


Naast de hogervermeld belangrijke participaties in KBC Groep en KBC Ancora, bezit Cera nog een, in omvang erg beperkte, vrije portefeuille. Eind 2007 bedroegen de investeringen via het Industri Kapital 2000 fonds per saldo 1,5 miljoen euro. Op diverse desinvesteringen werd een meerwaarde van 1,3 miljoen euro gerealiseerd. In de loop van 2007 werd tevens de nodige aandacht besteed aan het financiële risicoprofiel van Cera. In het afgelopen jaar werd een grondige financiële risicoanalyse uitgevoerd, en werd hierover gedetailleerd gerapporteerd aan de Raad van Bestuur. De bevindingen van het risicoonderzoek fungeren als managementinformatie en als input voor beslissingen die implicaties hebben op het risicoprofiel van Cera.

1.3.1.2.

Stabiliteit en ontwikkeling KBC-groep

Tot slot wordt kort ingegaan op de rol die de Cera-groep speelt inzake de stabiliteit en de verdere ontwikkeling op lange termijn van de KBC-groep. Op 31.12.2007 bezaten Cera en KBC Ancora samen 107.503.001 KBC Groep-aandelen. Dit stemt overeen met 30,05% van het totaal aantal uitstaande KBC Groep-aandelen. Onderstaande tabel geeft een meer gedetailleerd beeld van deze deelneming. Aantal

deelneming op nietverwaterde basis5

deelneming op verwaterde basis

Cera

25.286.621

7,12%

7,07%

KBC Ancora

82.216.380

23,15%

22,98%

107.503.001

30,27%

30,05%

Totaal

Tabel 5: Deelneming van Cera en KBC Ancora in KBC Groep

De toename van de participatie van Cera in KBC Groep over het afgelopen boekjaar met (per saldo) 4.084.586 aandelen werd hoger reeds toegelicht. KBC Ancora verhoogde in de loop van 2007 haar deelneming met in totaal 6.236.380 KBC Groep-aandelen. In maart 2007 kocht KBC Ancora 2.321.314 aandelen van Cera in het kader van het efficiënt en werkbaar maken van de splitsing van het KBC Ancora-aandeel, en in juliaugustus kocht ze 3.915.066 aandelen op de beurs in het het kader van de inwerkingtreding van de wet op de openbare overnameaanbiedingen op 1 september 2007 (zie voorgaande rubriek). Op 31.12.2007 bezaten Cera en KBC Ancora samen dus 107.503.001 KBC Groep-aandelen, wat overeenkomt met een stijging van 10.320.966 aandelen over het afgelopen boekjaar. Door die gezamenlijke deelneming dragen Cera en KBC Ancora in zeer belangrijke mate bij tot de stabiliteit en de duurzame ontwikkeling van de KBC-groep. De deelneming op niet-verwaterde basis houdt geen rekening met de toekomstige verwatering ten gevolge van de verplicht in KBC Groep-aandelen converteerbare obligaties.


Op 23.12.2004 sloten Cera, KBC Ancora, MRBB en de AVA’s een aandeelhoudersovereenkomst die betrekking heeft op 31,28% van het totaal aantal uitstaande KBC Groep-aandelen. Deze overeenkomst heeft als doel het algemeen beleid van KBC Groep te ondersteunen en te coördineren en toe te zien op de uitvoering van dat beleid. Cera en KBC Ancora worden voor de toepassing van deze overeenkomst als één partij beschouwd. Zij zegden samen 11,95% van het totaal aantal KBC Groep-aandelen toe. KBC Ancora heeft 9,13% van het totaal aantal KBC Groep-aandelen toegezegd en Cera 2,82%. De partijen bij de aandeelhoudersovereenkomst treden op in onderling overleg in de zin van de wet van 02.03.1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen. Er werd ter zake kennisgeving gedaan bij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.

1.3.2. Coöperatieve werking Vier producten, die Cera aan haar vennoten aanbiedt, concretiseren de coöperatieve werking: Financieel dividend Inspraak Vennotenvoordelen Maatschappelijke werking

1.3.2.1.

Financieel dividend

Het coöperatief dividend is de financiële vergoeding die Cera jaarlijks uitbetaalt aan de vennoten. Elk jaar doet de Raad van Bestuur van de statutair zaakvoerder een voorstel van dividend aan de Algemene Vergadering van Cera, die zich uitspreekt over het voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van het afgelopen boekjaar, met inbegrip van de winstbestemming. De berekening van het dividend gebeurt pro rata temporis (behalve voor de D-aandelen) en op het nominale bedrag van het kapitaal. Het dividend wordt uitgekeerd na de Algemene Vergadering. Voor het boekjaar 2007 is het coöperatief dividend vrijgesteld van belasting tot een jaarlijks bedrag van 160 euro (aanslagjaar 2008) per belastingplichtige. De dividendpolitiek houdt op de eerste plaats rekening met de marktconformiteit van de vergoeding, gelet op de financiële modaliteiten van de coöperatieve aandelen (goede liquiditeit, gering risico,…). Daarnaast wordt tevens rekening gehouden met de coöperatieve specificiteit van Cera, haar recurrente resultaten en haar langetermijndoelstellingen als maatschappelijk investeerder. De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering een dividend van 6% voor over het boekjaar 2007. Dit percentage is identiek aan dit over het vorige boekjaar.


Onderstaande tabel geeft een overzicht van de dividendevolutie over de laatste vijf boekjaren:

Dividend

2007

2006

2005

2004

2003

6%

6%

6%

6%

4,5%

Tabel 6: Dividendevolutie over de laatste vijf boekjaren

1.3.2.2. Inspraak Cera heeft een getrapte structuur via dewelke de vennoten inspraak hebben in de werking op de diverse echelons van de organisatie. De circa 400.000 vennoten van Cera worden vertegenwoordigd door ± 1.000 adviserende leden in 45 Regionale Adviesraden (RAR’s). Deze adviesraden zijn de lokale antennes van Cera: het is de bedoeling om in elke gemeente één of meer vertegenwoordigers van de vennoten te hebben. De 45 regio’s zijn als volgt verdeeld: zes tot negen regio’s per Vlaamse provincie, één voor Brussel (tweetalig), één voor Oost-België en zeven voor Wallonië. De rekrutering van nieuwe leden gebeurt via verschillende kanalen: jaarlijkse oproep in de Cera Vennotenbrief vermelding op de website van Cera (www.cera.be) oproepen op de vennotenvergaderingen en op de vennotendag De nieuwe leden worden verkozen door stemming binnen de RAR waarvoor ze zich kandidaat stellen. De duur van het RAR-mandaat is zes jaar, met mogelijkheid voor maximaal twee verlengingen met telkens zes jaar. De leeftijdsgrens voor deelname aan de RAR is bepaald op 70 jaar. De RAR’s vergaderen driemaal per jaar onder begeleiding van de vier voltijdse regionale adviseurs. Naast de activiteiten van Cera komen hier vooral de regionale maatschappelijke projecten aan bod. Elke RAR heeft een budget voor financiële ondersteuning van dergelijke projecten. De meeste RAR’s vergaderen eenmaal per jaar bij een ondersteunde organisatie. Dit versterkt de band tussen Cera en de ondersteunde organisaties. Voor een meer uitgebreide bespreking van de maatschappelijke werking verwijzen we naar Sectie 1.3.2.4.: ‘Maatschappelijke werking’ en naar de bijlage bij dit jaarverslag. De effectieve aanwezigheid op de drie RAR-rondes was ook in 2007 hoog. Ruim 79% van de leden nam deel aan de vergaderingen. Deze hoge graad van aanwezigheid en betrokkenheid is het gevolg van de appreciatie van de leden voor de werking van hun RAR-vergadering.


Elke RAR is door vier leden vertegenwoordigd in de Nationale Adviesraad (NAR), met name door de voorzitter, de ondervoorzitter en nog twee afgevaardigde leden. De NAR vergadert minstens tweemaal per jaar en kan worden gezien als het parlement van Cera. In de vergadering ontmoeten vertegenwoordigers van de vennoten, directie en leden van de Raad van Bestuur elkaar en plegen ze overleg. Het afgelopen jaar vergaderde de NAR tweemaal, namelijk op 11 mei en 23 november. De RAR’s en de NAR zijn officiële inspraakorganen van de Cera-groep. Daarnaast organiseerde Cera in 2007 een aantal vennotenvergaderingen in bepaalde regio’s, met de bedoeling dat elke vennoot om de drie jaar uitgenodigd wordt op een vennotenvergadering in zijn of haar regio. Hier krijgen de vennoten informatie over de activiteiten van Cera en kunnen ze elkaar op een meer informele manier ontmoeten. In 2007 werden er 19 vennotenvergaderingen georganiseerd waarop in totaal circa 3000 vennoten aanwezig waren. Hierna vindt u een overzicht. Datum

Regio

Locatie

18 september

Hainaut-Sud

Charleroi

20 september

Hainaut-Occidental

Saint-Denis

25 september

Liège

Liège

2 oktober

Namur

Ciney

4 oktober

Verviers

Stavelot

9 oktober

Brabant Wallon

Jodoigne

11 oktober

Luxembourg

Libramont

7 november

Brugge

Oostkamp

12 november

Oostende

Oostende

14 november

Oost-België

Bütgenbach

20 november

Waasland

Sint-Niklaas

21 november

Noordwest-Brabant

Essene

29 november

Maasland

Maasmechelen

3 december

Midden-Limburg

Heusden-Zolder

4 december

Dender-Zwalm

Herzele

10 december

Waregem

Waregem

12 december

Pajottenland

Halle

13 december

Kortrijk

Kortrijk

18 december

Meetjesland

Eeklo

Tabel 7: Overzicht vennotenvergaderingen 2007

1.3.2.3. Vennotenvoordelen Vennotenvoordelen nemen hoofdzakelijk de vorm aan van substantiële kortingen op goederen of diensten, promoties of originele acties. Ze geven een bijkomende dimensie aan het vennootzijn en maken dat concreet en tastbaar.


Met de voordelen beoogt Cera drie doelstellingen: het besef dat men vennoot is van Cera te verhogen, de wisselwerking met Cera als organisatie te stimuleren en een belangrijk financieel voordeel te bieden aan de vennoten. Om de vennotenvoordelen te kunnen genieten moet een vennoot aandelen van Cera bezitten die, ongeacht de soort, minstens 600 euro aan kapitaal vertegenwoordigen. Volgende criteria worden gehanteerd: collectief voor zoveel mogelijk mensen toegankelijk niet-elitair lokaal (met voorrang voor Belgische producten en diensten) substantieel wanneer mogelijk een link met de maatschappelijke werking van Cera, en dit voor minstens één voordeel per magazine Cera streeft ernaar om de welvaart en het welzijn van de 400.000 vennoten in meer dan 247.000 gezinnen op een eigentijdse manier te bevorderen. De vennotenvoordelen zijn een uiting van de coöperatieve kracht. De partnerships die afgesloten worden met leveranciers en de samenaankoop leiden immers tot substantiële kortingen. De vennotenvoordelen worden aangeboden via het Cera Voordeelmagazine, via de Cerawebsite en via specifieke mailings naar nieuwe en jonge vennoten. Deze laatste mailings kaderen in de Young Cera-acties voor vennoten tussen 16 en 30 jaar. Het Cera Voordeelmagazine wordt in april en september verstuurd samen met een Cera Vennotenbrief. De voordelen worden uitgewerkt in een thema per magazine. Het afgelopen jaar werden volgende thema’s behandeld: ‘Toerisme in eigen land’ in april en ‘Huis’ in september. In 2008 zijn de thema’s ‘Tuin’ en ‘Lekker België’ aan de beurt. Deze tien succesfactoren zijn een referentiekader voor de voordeelmagazines: per voordeelmagazine maximaal tien acties voorzien rond een thema minstens één actie per magazine gratis of aan een laag bedrag accent op acties voor gezinnen en jongeren eenvoud qua formule en voorstelling herhaling van succesvolle acties langetermijnengagementen met een aantal partners realiseren getuigenissen van tevreden vennoten publiceren internetvoordelen sterker uitbouwen minimaal twee typisch Waalse voordelen en één voordeel in samenwerking met de maat schappelijke werking van Cera sterke exploitatie van de Cera-Tombola ten voordele van BRS Ook in 2007 bleef de beheersbaarheid van de vennotenvoordelen een belangrijk aandachtspunt. Naast een kwaliteitsvol en gedifferentieerd aanbod, aangepast aan de wensen van de


vennoten, stonden hierbij de doelstellingen die Cera nastreeft met de vennotenvoordelen, namelijk identificatie, interactie en de tevredenheid van de vennoten, centraal. Voor 2007 voorzag Cera een budget van 5 miljoen euro voor het product vennotenvoordelen. De commerciële partners doen zelf ook een substantiële inbreng die tot 150% van de Cera-inbreng kan oplopen. Cera staat verder in voor de uitwerking van het aanbod, voor de aanmaak van het Cera Voordeelmagazine en voor de nazorg. De commerciële partners dragen meestal de personeels- en handlingkosten die de voordelen met zich meebrengen.

1.3.2.4.

Maatschappelijke werking

2007 was het negende jaar van de maatschappelijke projectwerking van Cera. Wij verwijzen naar de bijlage bij dit jaarverslag waarin we onder meer de werkingsprincipes van Cera en haar evaluatiecriteria beschrijven. Net zoals in de vorige jaren opteerde Cera in 2007 voor de evaluatie en begeleiding van een beperkt aantal geselecteerde projecten door externe deskundigen. Het inschakelen van bijkomende expertise en capaciteit, gekoppeld aan de objectiviteit en neutraliteit van deze deskundigen, draagt zeker bij tot de kwaliteit en het hefboomeffect van de projecten. De ondersteunde projecten situeren zich in domeinen die aansluiten bij belangrijke hedendaagse maatschappelijke noden en bij de historische wortels van Cera. Cera is aan het einde van de negentiende eeuw ontstaan als reactie op de armoede op het platteland en groeide gaandeweg uit tot een coöperatieve bank met belangrijke activiteiten in volgende sectoren: land- en tuinbouw, onderwijs, kleine en middelgrote ondernemingen en de medischsociale sector. Zoals blijkt uit het hiernavolgende overzicht sluiten vier activiteitsdomeinen van de maatschappelijke projectwerking daar naadloos bij aan. Daarnaast steunt Cera initiatieven op het vlak van hedendaagse kunst en van solidair bankieren en verzekeren in ontwikkelingslanden. De domeinen en de hier bijbehorende thema’s zijn de volgende: Armoede en sociale uitsluiting armoedebestrijding op het platteland beleidsgerichte initiatieven kansen creëren voor kwetsbare kinderen volwaardige deelname aan de samenleving Cera Expertisecentrum Ondernemen coöperatief ondernemerschap maatschappelijk verantwoord ondernemen sociale economie Kunst en cultuur hedendaagse kunst kunst in de maatschappij waardeonderzoek en waardebeleving


Land-en tuinbouw en platteland agrarisch welzijn de toekomst van land- en tuinbouw en platteland Medisch-sociaal beeldvorming in de geestelijke gezondheidszorg bijzondere jeugdzorg integratie van personen met een handicap vrijwilligerswerk/vergroten van het sociale draagvlak zorg, begeleiding en ondersteuning in de ouderenzorg Lokale onderwijsinitiatieven Solidair bankieren en verzekeren in ontwikkelingslanden via BRS financiële steun vorming microfinanciering en microverzekeren adviesverlening sensibilisatie in België Een volledig overzicht van de maatschappelijke projecten, zowel regionaal, nationaal als internationaal, vindt u in de bijlage bij dit jaarverslag. De visienota’s over de verschillende domeinen kunt u consulteren op de website www.cera.be, onder de rubriek Maatschappelijke projecten. Cera wil opmerkelijke nationale projecten een regionale invulling geven door RAR-leden en vennoten te betrekken bij plaatselijke initiatieven van nationale projecten. Sommige regionale projecten kunnen immers als voorbeeld gelden en heel inspirerend werken voor gelijkaardige organisaties in andere regio’s. Ze zijn innovatief, goed uitgedacht, ze beantwoorden lokaal of regionaal perfect aan een maatschappelijke nood en verdienen het om een ruimere impact en meer uitstraling te krijgen. In 2007 werd verder geëxperimenteerd met de nationale verspreiding van regionale projecten. Zoals de beleidsverklaring vermeldt, is Cera een financiële groep op coöperatieve basis. Dit heeft tot gevolg dat de werking van Cera steunt op een actieve betrokkenheid van de vennoten die vertegenwoordigd zijn in adviserende en beslissingsorganen. Dit draagt bij tot maximale transparantie. Cera moet verantwoording afleggen aan het geheel van de vennoten en aan hun vertegenwoordigers, zowel in de bestuursorganen als op de Algemene Vergadering van Cera. Als coöperatie is Cera een ideale voedingsbodem voor duurzaam en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Cera wil dan ook op een innovatieve en toekomstgerichte manier de coöperatieve beginselen invullen en promoten. Via de maatschappelijke werking draagt Cera bij tot de realisatie van haar missie ‘Samen investeren in welvaart en welzijn’. Cera heeft veel aandacht voor de coöperatieve waarden en voor de maatschappelijke relevantie van de werking. De huidige gemeenschap wordt


immers gezien als vertegenwoordiger van de voorbije generaties die de Cera-groep hebben opgebouwd. Aantal nationale projecten Bedrag nationale projectwerking (in euro) Gemiddeld bedrag per nationaal project (in euro) Aantal regionale projecten (inclusief Wallonië) (1) Totaal bedrag regionale projectwerking (inclusief Wallonië) (in euro) Gemiddeld bedrag per regionaal project (in euro) Waals budget (2) (in euro) Aantal internationale projecten

78 3.375.661 43.278 489 1.028.747 2.103 79.200 20

Totaal bedrag internationale projectwerking (in euro)

478.182

Gemiddeld bedrag per internationaal project (in euro)

23.909

Aantal NAR-leden

180

Aantal RAR-leden

969

Aantal regio’s (3)

45

Aanwezigheid RAR-leden (in %)

79

Aantal BRS-Clubleden (4)

2.206

Aantal leden BRS-Adviesraad (5)

34

Aantal leden BRS-Instituut (6)

12

Tabel 8: Kerncijfers maatschappelijke werking 2007 (1) Investeringen in materiaal en aan projecten die steunen op vrijwilligerswerk of die het overleg en de samenwerking tussen kleine organisaties bevorderen, krijgen de voorkeur. De regionale projectwerking van Cera geeft geen totaalfinanciering: het project moet ook via andere wegen ondersteund worden. Pas na drie jaar kan door een zelfde begunstigde opnieuw financiële steun aangevraagd worden. Individuele personen worden niet gesteund. De aanvragende vereniging of organisatie moet haar eigen leefbaarheid en de haalbaarheid van het project kunnen aantonen en bereid zijn om positief mee te werken aan het intern en extern bekendmaken van de steun die Cera verleend heeft. (2) De Waalse regio heeft haar eigen specificiteit. De circa 50.000 Waalse vennoten van Cera wonen verspreid in een relatief groot gebied. Daarom is er, naast de regionale en nationale budgetten, een specifiek Waals budget. Met die specifieke toelage wordt voorkomen dat er een onevenwicht zou ontstaan ten nadele van Wallonië. (3) Elke regio beschikt over een jaarbudget waarmee lokale of regionale maatschappelijke projecten gefinancierd worden. Rechtstreeks of via de leden van de RAR sturen organisaties hun projectaanvragen in voor toelichting en bespreking tijdens een van de drie RAR-vergaderingen. De beoordeling ervan gebeurt via een open en constructieve discussie. (4) Via de BRS-Club worden de vennoten en andere geïnteresseerden, die lid zijn van de BRS-Club, betrokken bij en gesensibiliseerd voor de projectwerking van BRS. De leden ontvangen de viermaandelijkse BRS-Flash en worden uitgenodigd op diverse clubactiviteiten zoals de clubavond en inleefreizen. (5) De BRS-Adviesraad fungeert als klankbord en toetssteen voor initiatieven van BRS, en verstrekt advies aan de Raad van Bestuur van BRS. De Adviesraad staat ook in voor de invulling van de mandaten in de Raad van Bestuur bestemd voor BRSClubleden. Bovendien steken de leden van de Adviesraad ook de handen uit de mouwen en helpen mee bij de organisatie van de club en van de clubactiviteiten. (6) Het BRS-Instituut is de consultancy afdeling van BRS. De consultants hebben allemaal praktische ervaring in bankieren of verzekeren. Zij stellen hun kennis en ervaring ter beschikking van de diverse projecten.


1.3.3.

Duurzaam ondernemen en duurzame ontwikkeling

Ook in 2007 besteedde Cera ruim aandacht aan duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Bestaande activiteiten werden gecontinueerd en nieuwe initiatieven ontwikkeld. Als stichtend lid van Business & Society Belgium, en via de mandaten in de Raad van Bestuur en het Directiecomité, was Cera nauw betrokken bij de werking van deze organisatie. Het netwerk van Business & Society telt momenteel 50 leden, die in België optreden als de ambassadeurs van de maatschappelijke verantwoordelijkheid. Business & Society zal zich verder ontwikkelen als forum voor bedrijven en andere actoren die een voortrekkersrol vervullen op vlak van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Cera is lid van ‘Netwerk Duurzaam Leuven’, een samenwerkingsverband van lokale instellingen, bedrijven en verenigingen die bijdragen tot een duurzaam en leefbaar Leuven, waar de zetel van Cera gevestigd is. Het Vlaams Overleg Sociale Economie (VOSEC), is een overlegplatform voor ondernemingen, organisaties en deskundigen uit de sociale economie in Vlaanderen en Brussel met meer dan 500 leden. Cera is lid van deze organisatie en is ook vertegenwoordigd in de Raad van Bestuur. Daarnaast is Cera partner in een aantal projecten van VOSEC, onder meer het sensibiliseringsproject ‘Sociale Economie op de Campus’ en het ‘Expertisecentrum Sociale Economie’. Dit laatste initiatief is gericht op het verder professionaliseren van de sector Sociale Economie. Cera ontwikkelt verder structurele samenwerkingen met het Hoger Instituut voor de Arbeid (HIVA) van de K.U.Leuven en het Centre d’Economie Sociale van de Université de Liège (of Centrum voor Sociale Economie van de Universiteit Luik). Het Cera Steunpunt Coöperatief ondernemen van het HIVA en de Chaire Cera (Cera Leerstoel) van de Universiteit Luik bundelden immers hun krachten in het kader van het Cera Expertisecentrum Ondernemen. Samen met KBC, met de K.U.Leuven en met Joker NV is Cera partner van Living Stone Coöperatie, een project in verband met intercultureel en duurzaam handelen en ondernemen. Hierbij besteedt Cera zowel aandacht aan een wetenschappelijke onderbouw als aan praktisch bruikbare resultaten in de profit- en de non-profitsector. In het kader hiervan is Cera toegetreden tot het aandeelhoudersschap van Living Stone Coöperatie.

1.3.4.

Communicatie

De externe communicatie van Cera richt zich in de eerste plaats tot haar 400.000 vennoten. Daarnaast communiceert Cera uiteraard met een ruimer publiek.

1.3.4.1

Cera als beweging van vennoten

De communicatie naar de vennoten kan in twee luiken worden opgesplitst: enerzijds de formele en anderzijds de informele communicatie.


400.000 vennoten formele communicatie alle vennoten

deelnemers aan inspraak

informele communicatie specifieke doelgroepen

vennotenvoordelen

vennotenvergaderingen

MRM: vennotendag

Grafiek 3: Communicatiestructuur in Cera

Formele communicatie De formele communicatie is de officiële communicatie die voor alle leden die tot eenzelfde doelgroep behoren, beschikbaar moet zijn. Deze communicatie is er vooral op gericht informatie over te dragen. Alle vennoten De formele communicatie naar alle vennoten bestaat hoofdzakelijk uit de schriftelijke periodieke communicatie via de Cera Vennotenbrief en de online communicatie via de website en de elektronische nieuwsbrieven (e-zines). In 2007 communiceerde Cera op regelmatige basis met haar vennoten: vijf Cera vennotenbrieven, in april en oktober telkens begeleid door het Cera Voordeelmagazine, elf Nederlandstalige en acht Franstalige elektronische nieuwsbrieven, het dividenduittreksel naar aanleiding van de Algemene Vergadering en het Jaarverslag van Cera. In 2007 bracht Cera voor de derde keer een jaarkalender uit die voor elke maand van 2008 een ander facet van Cera in beeld brengt. De schriftelijke communicatie werd meer en meer ondersteund door de website, die een venster biedt op de meest recente informatie en nieuwsberichten, achtergrondinformatie en de mogelijkheid om te registreren op een maandelijkse elektronische nieuwsbrief. Eind 2007 waren er 66.000 surfers geregistreerd op de website en telden we maandelijks gemiddeld 36.000 bezoekers. Voor het e-zine staat de teller op 18.000 abonnees. Deelnemers aan inspraak De leden van de Regionale Adviesraden ontvingen drie keer per jaar een RAR-Info die verslag uitbracht over de voorbije RAR-vergaderronde en die bijkomende actuele informatie bood. Specifieke doelgroepen Tot slot communiceerde Cera nog met enkele specifieke doelgroepen, dit zijn groepen van vennoten die allemaal aan hetzelfde objectieve criterium voldoen. De meest in het oog springende groep is Young Cera. Dit zijn de 71.000 vennoten tussen 16 en 30 jaar die via een aparte mailing, website, e-zine op een hedendaagse, jonge manier informatie kregen over de ‘binnenpretjes en buitenkansen’ van Young Cera. Informele communicatie Via een aantal informele communicatiekanalen stimuleert Cera de interactie met haar vennoten en streeft ernaar de coöperatie te laten uitgroeien tot een echte beweging met overtuigde leden. De informele communicatie is er dus vooral op gericht een relatie uit te bouwen met de vennoten.


Vennotenvoordelen De vennoten met meer dan 600 euro aan Cera-aandelen hadden in 2007 weer recht op tal van vennotenvoordelen, die twee keer per jaar gebundeld waren in een voordeelmagazine. Op de website van Cera konden ze maandelijks een leuke voordeelactie meepikken. Vennotenvergaderingen Cera organiseerde her en der in het land vennotenvergaderingen. (Zie ook Sectie 1.3.2.2.: ‘Inspraak’). Dit zijn informele infoavonden voor de vennoten van een bepaalde regio. Ze leggen er contact met de RAR-leden die in hun regio actief zijn, krijgen uitleg bij de verschillende aspecten van Cera en kunnen vragen stellen en suggesties doen. Ze ontmoeten er ook andere vennoten uit hun regio. In 2007 bereikte Cera via deze weg circa 3000 vennoten uit 19 regio’s. MRM (Member Relationship Management) MRM is een initiatief waarbij Cera de vennoten op een interactieve manier haar activiteiten en de partners van haar vennotenvoordelen en maatschappelijke projecten laat ontdekken. Na de Vennotendag voor de Limburgse vennoten op de oude mijnsite van Heusden-Zolder in 2005, kwamen op 17 september 2006 de West-Vlaamse vennoten naar de Vennotendag in Plopsaland. Op 29 september 2007 ontving Cera de vennoten uit de provincie Antwerpen in Bobbejaanland. In 2008 gaan de Waalse vennoten op 13 september naar Chevetogne.

1.3.4.2.

Maatschappelijk draagvlak

Naast de communicatie naar haar vennoten levert Cera heel wat inspanningen om haar werking bekend te maken bij een ruimer publiek. Zo werden er publireportages en artikels geplaatst in magazines waarmee Cera een nauwe band heeft, bijvoorbeeld de Franstalige editie van het magazine ‘Nest’. Tot slot publiceerden tal van kranten, weekbladen en tijdschriften artikels, zowel over de financiële rol van Cera als over haar maatschappelijke werking. Een aantal partners van projecten vermeldden in hun communicatie de steun van Cera. Meer en meer projecten legden van op hun eigen site een link naar www.cera.be.

1.3.5.

Young Cera

De jongerenafdeling van Cera richt zich naar vennoten tussen 16 en 30 jaar. Ook dit jaar ging de aandacht van Young Cera in de eerste plaats naar het verduidelijken van het ‘vennoot-zijn’ en wat dat voor de meer dan 70.000 jongeren concreet betekent. Op communicatief vlak ging heel wat aandacht naar de website en de elektronische nieuws brieven. Ook in 2007 konden onze jonge vennoten intekenen op tal van leuke voordelen, via de website en via gerichte acties. Door jongeren bewust te maken en hen de voordelen duidelijk en in hun taal te communiceren, proberen we hen ervan te overtuigen dat het echt de moeite loont om vennoot te zijn van Cera. En daarmee verzekeren wij de continuïteit van onze coöperatieve vennootschap. De Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij keurde dit verslag van de statutair zaakvoerder aan de Algemene Vergadering van Cera goed op 25.04.2008


2. Niet-geconsolideerde jaarrekening Cera per 31.12.2007

2.1. Balans, resultatenrekening en toelichting

Niet-geconsolideerde balans na winstverdeling

ACTIVA VASTE ACTIVA Materiële vaste activa Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Overige materiële vaste activa Financiële vaste activa Verbonden ondernemingen Deelnemingen Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Deelnemingen Andere financiële vaste activa Aandelen VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Overige beleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen


2007 3.441.977.524

2006 2.745.662.682

3.422.887.924 1.629.447 1.224 12.419 1.615.805 3.421.258.476 2.173.574.797 2.173.574.797

2.709.554.916 1.675.347 1.846 17.178 1.656.323 2.707.879.569 2.009.049.113 2.009.049.113

1.247.217.674 1.247.217.674 466.006 466.006

698.455.456 698.455.456 375.000 375.000

19.089.600 17.056.390 220.620 16.835.770 1.596.582 1.596.582 47.766 388.862

36.107.766 25.172.971 150.119 25.022.852 2.646.718 2.646.718 8.114.208 173.869

PASSIVA EIGEN VERMOGEN Kapitaal Geplaatst kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal (-) Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Wettelijke reserve Belastingvrije reserves Beschikbare reserves SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen Schulden op ten hoogste één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen Handelsschulden Leveranciers Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen

2007 3.441.977.524

2006 2.745.662.682

2.825.960.604 472.666.005 472.666.005

2.709.302.444 455.244.307 496.148.163 (40.903.856) 432.784.171 1.821.273.966 36.362.543 22.584.791 1.762.326.632

376.306.982 1.976.987.616 36.362.543 1.940.625.073 616.016.920 250.000.000 250.000.000 250.000.000 359.119.201 320.757.185 320.757.185 4.547.353 4.547.353

36.360.238

1.488.825 1.488.825 32.325.838 6.897.719

1.588.200 1.588.200 31.649.101 4

36.360.234

3.122.933 3.122.933


Niet-geconsolideerde resultatenrekening na winstverdeling

RESULTATEN KOSTEN Kosten van schulden Andere financiële kosten Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Diverse lopende kosten Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen Op vlottende activa OPBRENGSTEN Opbrengsten uit financiële vaste activa Dividenden Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Opbrengsten uit geleverde diensten Andere lopende opbrengsten Meerwaarde bij realisatie Van materiële en immateriële vaste activa Van financiële vaste activa Van vlottende activa Uitzonderlijke opbrengsten Onttrekking aan de belastingvrije reserves RESULTAATVERWERKING Te bestemmen winstsaldo Te bestemmen winst van het boekjaar Toevoeging aan het eigen vermogen Aan de overige reserves GDO-reserve Beschikbare reserve Uit te keren winst Vergoeding van het kapitaal


2007 332.836.906

2006 272.605.016

42.643.972 17.007.648 802.250 19.151.820 5.593.786 3.064

24.964.493 5.240 515.930 18.692.936 5.786.978 3.505

55.899 29.504 29.504

56.910 (97.006) (97.006)

375.480.878 219.431.230 219.431.230 139.076 4.081 767.227 2.173.984 130.369.597 50 129.042.596 1.326.951 10.892 22.584.791

297.569.509 163.990.992 163.990.992 1.571.239 3.922 601.771 2.066.542 101.821.619 200 100.611.494 1.209.925 13.424 27.500.000

332.836.906 332.836.906 304.815.780 304.815.780 84.074.009 220.741.771 28.021.126 28.021.126

272.605.016 272.605.016 245.238.398 245.238.398 65.592.458 179.645.940 27.366.618 27.366.618

Toelichting Schema van de resultatenrekening Cera heeft de afgelopen jaren haar resultatenrekening steeds voorgesteld volgens het schema bij Koninklijk Besluit van 1 september 1986 betreffende de jaarrekeningen van de portefeuillemaatschappijen. De vennootschap had hiervoor toelating gekregen van de Minister van Economische Zaken. Het statuut van de portefeuillemaatschappijen werd echter opgeheven door de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. Daarom heeft Cera de Minister van Economische Zaken gevraagd om, in toepassing van artikel 125 van het Wetboek Vennootschappen, verder gebruik te mogen maken van bovenvermeld schema. Op 10.06.2004 kreeg Cera van Fientje Moerman, Minister van Economie, de toestemming hiervoor vanaf de boekjaren afgesloten op 31.12.2003. Ook voor het boekjaar 2007 heeft Cera dus gebruik gemaakt van het schema van de resultatenrekening van de portefeuillemaatschappijen, gezien dit beter aansluit bij de aard van haar activiteiten. Staat van de materiële vaste activa 2007

2006

Installaties, machines en uitrusting

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Afschrijvingen en waardevermindering per einde van het boekjaar Nettoboekwaarde per einde boekjaar

20.223

20.223

18.377 623 19.000 1.224 Meubilair en rollend materieel

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Overdrachten en buitengebruikstellingen Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Nettoboekwaarde per einde boekjaar

261.853

305 261.548

244.675 4.759 305 249.129 12.419


2007

2006

Overige materiële vaste activa

Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, incl. de geproduceerde vaste activa Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Nettoboekwaarde per einde boekjaar

1.951.916

9.999 1.961.915

295.594 50.517 346.110 1.615.805

Staat van de financiële vaste activa Ondernemingen Verbonden met deelnemingsondernemingen verhouding

Deelnemingen en aandelen Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Afgeboekt Meerwaarden per einde van het boekjaar Nettoboekwaarde per einde boekjaar


Andere onder nemingen

2.009.049.113

265.671.286

375.000

333.933.621 169.407.937

636.271.522 31.032.116

91.006

2.173.574.797

870.910.692

466.006

432.784.171

2.173.574.797

56.477.188 376.306.982 1.247.217.674

466.006

Deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), en de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal.

Aangehouden maatschappelijke rechten Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het onder nemingsnummer

rechtstreeks Aantal

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

dochters %

Jaarrekening per

31.12.2007

25.286.621

7,12

EUR

3.236.941.037

251.316.517

EUR 17.348.000.000

3.281.000.000

0,00

KBC Groep NV (geconsolideerd) Havenlaan 2 1080 Brussel 8 0403.227.515 Gewone aandelen

Nettoresultaat

(+) of (-) in eenheden

30.06.2007

48.510.426 61,95

Eigen vermogen

%

KBC Ancora Philipssite 5 b10 3001 Leuven 0464.965.639 Gewone aandelen

Muntcode

23,15

Geldbeleggingen: overige geldbeleggingen Aandelen Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag Termijnrekeningen bij kredietinstellingen Met een resterende looptijd of opzegtermijn van hoogstens één maand

2007 1.596.582

2006 2.196.718

1.596.582

2.196.718 450.000 450.000


Staat van het kapitaal Bedragen

Aantal aandelen

Maatschappelijk kapitaal Geplaatst kapitaal per einde van het vorige boekjaar Wijzigingen tijdens het boekjaar B-aandelen D-aandelen E-aandelen Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar

(3.670.301) (17.401.857) (2.410.000) 472.666.005

(591.984) (936.087) (48.200)

Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen B-aandelen C-aandelen D-aandelen E-aandelen

72.168.614 54.538.000 109.905.642 236.053.750

11.640.099 2.200.000 5.912.084 4.721.075

496.148.163

24.473.258

Op naam

Staat van de schulden 2007 Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar maar hoogstens 5 jaar Financiële schulden Kredietinstellingen Totaal van de schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar maar hoogstens 5 jaar Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen, en sociale lasten Bezoldigingen en sociale lasten Andere schulden m.b.t. bezoldigingen en sociale lasten

250.000.000 250.000.000 250.000.000

1.488.825

Overlopende rekeningen Uitsplitsing van post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt

Toe te rekenen rente


2007 6.897.719

Bedrijfsresultaten Bedrijfsopbrengsten Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen Bedrijfsopbrengsten Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Totaal aantal op afsluitingsdatum Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen Andere personeelskosten Andere bedrijfskosten Bedrijfsbelastingen en -taksen Andere Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming

2007

2006

6.506

2.274

45

46

42 68.429

42,5 65.558

3.412.161 1.039.629

3.479.281 1.029.932

906.925 235.071

1.019.647 258.118

456 2.609

1.497 2.008

0,1 166 5.577

1 0,1 94 3.543

2007

2006

29.504

23.728 120.734

Financiële resultaten Waardeverminderingen op vlottende activa Geboekt Teruggenomen

Belastingen en taksen 2007 Belastingen op het resultaat van het boekjaar Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen Belangrijkste oorzaak van het verschil tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst DBI-aftrek

16.646.507 16.646.507

208.451.120


Belastingen op de toegevoegde waarde en belastingen ten laste van derden De belasting op de toegevoegde waarde in rekening gebracht Aan de onderneming (aftrekbaar) Door de onderneming De ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van Bedrijfsvoorheffing Roerende voorheffing

2007

2006

134.331 54.065

100.305 43.557

1.245.361 127.486

1.400.045 209.221

Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen 2007 Belangrijke verplichtingen tot aankoop van vaste activa Rural Impulse Fund: 1.729 aandelen Belangrijke hangende geschillen en andere belangrijke verplichtingen Verplichtingen m.b.t. reeds goedgekeurde maatschappelijke projecten, waarvan de uitvoering en de uitbetaling in de volgende boekjaren zal plaatsvinden

117.451

4.757.367

Aanvullend stelsel van rust- of overlevingspensioen Op basis van bijdragen die de onderneming betaalt, wordt aan de personeelsleden een aanvullend rust- of overlevingspensioen verzekerd.

Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Verbonden ondernemingen

Financiële vaste activa Deelnemingen Vorderingen Op hoogstens één jaar Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa Kosten van schulden


2007 2006 2.173.574.797 2.009.049.113 2.173.574.797 2.009.049.113 232 232

152.841.751 25.503

108.761.980

Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

2007 1.247.217.674 1.247.217.674

2006 698.455.456 698.455.456

Financiële betrekkingen 2007 Met de commissaris en de personen met wie hij verbonden is. Bezoldiging van de commissaris Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

47.500

2.500

Verklaring met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt. Waarderingsregels Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december. Oprichtingskosten Oprichtingskosten worden geboekt tegen aanschaffingswaarde en lineair afgeschreven a rato van 20% per jaar. Immateriële vaste activa Enkel de immateriële vaste activa met een aanschaffingswaarde groter dan 2.500,00 euro worden geactiveerd. Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. Op de aanschaffingswaarde worden de volgende afschrijvingspercentages toegepast: Software: 3 jaar Andere immateriële vaste activa: 5 jaar. Materiële vaste activa Enkel de duurzame goederen met een aanschaffingswaarde groter dan 2.500,00 euro worden geactiveerd. Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. Op de aanschaffingswaarde worden de volgende afschrijvingspercentages toegepast: Inrichting: 9 jaar Meubilair, installaties en rollend materieel: 5 jaar. Kunstwerken worden niet afgeschreven. Bij eventuele beschadiging of andere waardedaling van het goed wordt een waardevermindering geboekt.


Financiële vaste activa Financiële vaste activa zijn maatschappelijke rechten (aandelen) die in andere vennootschappen worden aangehouden om met deze laatste een duurzame en specifieke band te scheppen, om de onderneming in staat te stellen een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van deze ondernemingen. Financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, met toepassing van de methode van de individualisering. Financiële vaste activa mogen geherwaardeerd worden, wanneer de waarde ervan, bepaald in functie van hun nut voor de vennootschap, op vaststaande en duurzame wijze uitstijgt boven hun boekwaarde. In toepassing hiervan heeft Cera haar Almanij-aandelen in 1998 geherwaardeerd van 18,05 EUR/aandeel (historische boekwaarde) naar 50,89 EUR/aandeel (waarde van het Almanij-aandeel zoals gehanteerd in het kader van de creatie van de KBC Bankverzekeringsgroep). Op 2 maart 2005 fusioneerden Almanij en KBC Bankverzekeringsholding tot KBC Groep NV. Cera ontving voor elk Almanij-aandeel 1,35 KBC Groep-aandelen. De totale boekhoudkundige waarde van de betrokken aandelen bleef behouden. Dit leverde de volgende waarden op: Euro per aandeel Boekhoudkundige waarde voor herwaardering Herwaarderingsmeerwaarde Boekhoudkundige waarde na herwaardering

1998 Almanij

2005 KBC Groep

18,05 32,84 50,89

13,37 24,33 37,70

Waardeverminderingen worden aangelegd in geval van duurzame minderwaarde of ont waarding, verantwoord door de toestand, de rendabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de aandelen worden aangehouden.

Vorderingen en schulden Vorderingen en schulden worden opgenomen voor hun nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt indien voor het geheel of een gedeelte van een vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan op de vervaldag. Geldbeleggingen Geldbeleggingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde indien het een tegoed betreft bij een financiële instelling en op grond van hun aanschaffingswaarde indien het effecten betreft. Voor aandelen overgeboekt vanuit de financiële vaste activa, geldt desgevallend de (geher waardeerde) historische boekwaarde waartegen zij verkregen werden bij inbreng van bedrijfs takken / inbreng van algemeenheid (zie Financiële vaste activa). De aanschaffingswaarde wordt bepaald volgens de methode van individualisering. De bijkomende kosten van aanschaffing van effecten worden onmiddellijk in resultaat genomen.


Voor vastrentende effecten wordt, wanneer de aanschaffingswaarde verschilt van de terug betalingswaarde, het verschil tussen beide pro rata temporis voor de resterende looptijd van de effecten in resultaat genomen als bestanddeel van de renteopbrengst van deze effecten en, naar gelang van het geval, toegevoegd aan of afgetrokken van de aanschaffingswaarde van de effecten. De inresultaatneming gebeurt op geactualiseerde basis, uitgaande van het actuariële rendement bij aankoop. Met betrekking tot niet-vastrentende effecten (vnl. aandelen) worden waardeverminderingen geboekt indien de realisatiewaarde op balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde.

Liquide middelen Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Kapitaal, herwaarderingsmeerwaarden en reserves Het kapitaal, de herwaarderingsmeerwaarden en de reserves worden gewaardeerd op grond van hun nominale waarde. Herwaarderingsmeerwaarden worden overgeboekt naar belaste reserves ingeval van realisatie van het desbetreffend actief. Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen beogen naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken, die op balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. Voorzieningen worden teruggenomen indien ze niet meer geheel of gedeeltelijk noodzakelijk zijn. De overige actief- en passiefbestanddelen worden opgenomen tegen aanschaffingswaarde.


2.2. Sociale balans Nummer van het paritair comité dat voor de onderneming bevoegd is: 218

Staat van de tewerkgestelde personen Werknemers ingeschreven in het personeelsregister

Voltijds

Deeltijds

Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE)

Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar 2007 2007 2007 2006 Gemiddeld aantal werknemers 27,5 18,2 42,0 (VTE) 42,5 (VTE) Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 45.314 23.115 68.429 (T) 65.558 (T) Personeelskosten in euro 4.122.785 1.471.001 5.593.786 (T) 5.786.978 (T) Op afsluitingsdatum van het boekjaar Aantal werknemers ingeschreven in het personeelsregister 27 18 41,5 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst 27 18 41,5 Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Volgens geslacht 19 2 20,3 Mannen 8 16 21,2 Vrouwen Volgens de beroepscategorie 4 1 4,5 Directiepersoneel 23 17 37,0 Bedienden

Uitzendkrachten tijdens het boekjaar Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming in euro


0,1 166 5.577

Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar Ingetreden Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in het personeelsregister werden ingeschreven Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Volgens het geslacht en het studieniveau Secundair onderwijs Uitgetreden Aantal werknemers met een in het personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd Volgens het geslacht en het studieniveau Mannen Universitair onderwijs Vrouwen Universitair onderwijs Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Andere reden

Voltijds

Totaal in voltijdse Deeltijds equivalenten (VTE)

1

1,0

1

1,0

1

1,0

1

1

1,5

1

1,0 0,5

1

1

1

1,0 1

0,5

1

1,5


Staat over het gebruik van de maatregelen ten gunste van de werkgelegenheid tijdens het boekjaar

Maatregelen ten gunste van de werkgelegenheid Maatregelen met een financieel voordeel* Structurele vermindering van de sociale zekerheidsbijdragen Startovereenkomst Andere maatregelen Vermindering van de persoonlijke bijdragen van sociale zekerheid aan werknemers met lage lonen Aantal werknemers betrokken bij een of meerdere maatregelen ten gunste van de werkgelegenheid Totaal voor het boekjaar Totaal voor het vorige boekjaar

Aantal werknemers

In voltijdse equivalenten

Bedrag van het financiële voordeel in euro

46 1

42,0 0,5

141.505 146

1

0,5

46 50

42,0 45,7

* Financieel voordeel voor de werkgever m.b.t. de titularis of diens plaatsvervanger

Inlichtingen over de opleidingen voor de werknemers tijdens het boekjaar Totaal van de opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Kosten voor de onderneming in euro


Mannen

Vrouwen

13 246 41.608

11 186 21.685

2.3. Vrije commentaar Inleidende bemerking Op 15 juni 2007 wijzigde de vennootschapsnaam Almancora in KBC Ancora en werd het Almancora-aandeel gesplitst met een factor 1,4. In het jaarverslag over boekjaar 2007 werden alle relevante historische data voor deze splitsing gecorrigeerd, om de vergelijkbaarheid van deze data doorheen de tijd mogelijk te maken.

Balans Het balanstotaal bedraagt 3.442,0 miljoen euro, wat een stijging betekent met 696,3 miljoen euro ten opzichte van boekjaar 2006. Deze toename is de resultante van mutaties in diverse activa- en passivaposten waarvan de voornaamste hierna worden toegelicht.

Vaste activa Materiële vaste activa Deze activa, met een totale boekwaarde van 1,6 miljoen euro, omvatten in hoofdzaak de beleggingen in kunst (1,5 miljoen euro) en de inrichtingskosten van de gehuurde gebouwen (0,1 miljoen euro). De materiële vaste activa, uitgezonderd de kunstcollectie, worden lineair afgeschreven. Financiële vaste activa De financiële vaste activa (boekwaarde 3.421,3 miljoen euro), met enerzijds de deelneming in KBC Ancora en anderzijds de deelneming in KBC Groep, vormen het hoofdbestanddeel (ca. 99%) van de actiefzijde. 1. KBC Ancora De deelneming in KBC Ancora (48,5 miljoen aandelen met een boekwaarde van 2.173,6 miljoen euro) stemt overeen met ca. 62,0% van het totale aantal uitstaande KBC Ancora-aandelen en bestaat uit twee componenten: KBC Ancora-aandelen die bestemd zijn voor uitkering in natura, als scheidingsaandeel bij uittreding met D-aandelen KBC Ancora-aandelen die aangehouden worden als investering op lange termijn. 1.1. KBC Ancora-aandelen bestemd voor uitkering Het aantal KBC Ancora-aandelen op balansdatum bestemd voor uitkering in natura, als scheidingsaandeel bij toekomstige uittredingen met D-aandelen, kan als volgt berekend worden: Aantal D-aandelen per 13.01.2001 (datum herstructurering) 18.643.170 Aantal uittredingen met D-aandelen van 13.01.2001 tot 31.12.2007 - 12.853.511 Bijkomende D-aandelen door omzetting F-aandelen + 122.425 Totaal aantal D-aandelen op balansdatum = 5.912.084 Aantal KBC Ancora-aandelen per D-aandeel x 4,2 ––––––––––– Aantal KBC Ancora-aandelen bestemd voor uitkering in natura 24.830.753


Op balansdatum bedraagt de boekwaarde van deze 24,8 miljoen KBC Ancora-aandelen bestemd voor uitkering 1.070 miljoen euro.

1.2. KBC Ancora-aandelen gehouden als langetermijninvestering In 2007 kocht Cera 4.150.044 KBC Ancora-aandelen aan voor een bedrag van 333,9 miljoen euro. Op balansdatum bezit Cera 23,7 miljoen KBC Ancora-aandelen die aangehouden worden als langetermijninvestering. De totale boekwaarde hiervan bedraagt 1.103,6 miljoen euro. 2. KBC Groep-aandelen Op 23 maart 2007 verkocht Cera 2.321.314 KBC Groep-aandelen aan KBC Ancora (zie eveneens 1.3.1.1. Beheer financieel patrimonium Cera). De betrokken boekwaarde bedroeg 87,5 miljoen euro, de gerealiseerde meerwaarde 129,0 miljoen euro. In de daarop volgende maanden werden, voorafgaand aan de inwerkingtreding van de wet op de openbare overnameaanbiedingen (zie eveneens 1.3.1.1.), 6.405.900 KBC Groep-aandelen verworven voor een totale boekwaarde van 636,3 miljoen euro. Op balansdatum heeft Cera in totaal 25,3 miljoen KBC Groep-aandelen in portefeuille. Deze aandelen hebben een strategisch karakter en zijn opgenomen onder de financiële vaste activa. De totale boekwaarde van deze aandelen bedraagt 1.247,2 miljoen euro.

3. Andere financiële vaste activa Deze aandelen betreffen maatschappelijk rechten in vijf andere ondernemingen die geen deelneming vormen en die het scheppen van een duurzame en specifieke band met die ondernemingen tot doel hebben (Hefboom, Impulse Microfinance Investment Fund, Credal, Living Stone Coöperatie en Rural Impulse Fund). Op balansdatum bedraagt de boekwaarde van deze aandelen 0,5 miljoen euro.

Vlottende activa De vlottende activa (19,1 miljoen euro) bestaan uit vorderingen op ten hoogste één jaar (17,1 miljoen euro), geldbeleggingen (1,6 miljoen euro) en overlopende rekeningen (0,4 miljoen euro). De vorderingen op ten hoogste één jaar omvatten enerzijds de handelsvorderingen ten belope van 0,2 miljoen euro en anderzijds de overige vorderingen voor een bedrag van 16,8 miljoen euro. Deze laatste hebben voornamelijk betrekking op de terug te vorderen belastingen (16,6 miljoen euro), met name de roerende voorheffing op dividenden ontvangen van KBC Groep in 2007. In de geldbeleggingen, die gewaardeerd worden aan lower of cost or market (LOCOM), zijn onder meer volgende rubrieken te identificeren: deelnemingen in METALogic NV (0,1 miljoen euro). deelnemingen in Industri Kapital 2000 Fund. Met betrekking tot deze investering (netto boekwaarde 1,5 miljoen euro) boekt Cera rechtstreeks haar proportioneel deel van de diverse investeringen die het Industri Kapital 2000 Fund gedaan heeft. In 2007 werd er via Industri Kapital 2000 Fund per saldo voor 0,6 miljoen euro gedesinvesteerd. Op deze investering werden per saldo waardeverminderingen


eboekt voor 0,03 miljoen euro. Voor de meerwaarden die bij desinvesteringen gerealiseerd g werden, wordt verwezen naar de rubriek opbrengsten in de resultatenrekening. De overlopende rekeningen (0,4 miljoen euro) betreffen over te dragen kosten, d.w.z. kosten die werden gemaakt tijdens het boekjaar 2007 maar die ten laste zijn van boekjaar 2008.

Eigen vermogen Kapitaal Op balansdatum bedraagt het kapitaal 472,7 miljoen euro. De samenstelling en de evolutie hiervan over de periode 31.12.2005 – 31.12.2007 is als volgt: (in miljoenen euro)

2007

2006

2005

B-kapitaal

72,2

75,8

80,5

C-kapitaal

54,5

54,5

54,5

0,0

- 40,9

- 40,9

D-kapitaal

109,9

127,3

151,2

E-kapitaal

236,1

238,5

240,5

Totaal

472,7

455,2

485,8

Niet-opgevraagd

Op 27.02.2007 is Cera Beheersmaatschappij overgegaan tot volledige volstorting van de C-aandelen, wat een kapitaalinbreng van 40.903.856,14 euro impliceert. Per 31.12.2007 telde Cera 403.605 vennoten (t.o.v. 418.999 vennoten per einde 2006).

Herwaarderingsmeerwaarden De herwaarderingsmeerwaarde is de resultante van de boekhoudkundige herwaardering van 18,05 euro per aandeel naar 50,89 euro per aandeel van Almanij-aandelen die verkregen werden bij de creatie van de KBC Bankverzekeringsgroep in 1998. Door de fusie tussen Almanij en KBC Bankverzekeringsholding tot KBC Groep NV ontving Cera op 2 maart 2005 voor elk Almanij-aandeel 1,35 KBC Groep-aandelen. De totale boekhoudkundige waarde van de betrokken aandelen bleef behouden. Dit leverde de volgende bedragen op: 1998 Almanij

2005 KBC Groep

Boekhoudkundige waarde voor herwaardering

18,05

13,37

Herwaarderingsmeerwaarde

32,84

24,33

Boekhoudkundige waarde na herwaardering

50,89

37,70

Euro per aandeel

De herwaarderingsmeerwaarde bedraagt 376,3 miljoen euro. Dit is een daling ten opzichte van boekjaar 2006 met 56,5 miljoen euro door de verkoop van 2.321.314 geherwaardeerde KBC Groep-aandelen in de loop van boekjaar 2007 aan KBC Ancora.


Reserves De rubriek ‘reserves’ bedraagt 1.977,0 miljoen euro en bestaat uit de onderstaande com ponenten. 1. Wettelijke reserve Deze reserve (36,4 miljoen euro) bedraagt meer dan 10% van het vaste gedeelte van het geplaatste kapitaal (vast gedeelte van geplaatst kapitaal: 4,0 miljoen euro) en vertoont geen bewegingen ten opzichte van het vorige boekjaar. Er werden immers geen toevoegingen of terugnemingen van deze reserve gedaan. 2. Belastingvrije reserves De belastingvrije reserves vinden hun oorsprong in meerwaarden die CERA Bank in de tweede helft van de jaren tachtig van vorige eeuw heeft gerealiseerd op activa die ze meer dan vijf jaar in haar bezit had. Het resterende saldo van 22,6 miljoen euro werd per jaareinde onttrokken via de resultatenrekening. 3. Beschikbare reserves In 2001 werd een ‘bijzondere beschikbare reserve’ aangelegd uit de beschikbare reserves van Cera om aan te geven dat de D-aandeelhouders, via de uitkering van KBC Ancoraaandelen, recht hebben op een deel van de beschikbare reserves. In het boekjaar 2007 bedraagt de afname van de ‘bijzondere beschikbare reserve’, ten gevolge van uittredingen met D-aandelen 152,0 miljoen euro. Het saldo van de ‘bijzondere beschikbare reserve’ bedraagt op afsluitdatum 960,1 miljoen euro. Bij uittreding met D-aandelen hebben de vennoten tevens recht op een gekapitaliseerd dividendoverschot (afgekort: GDO). Dit komt tot uiting via de ‘GDO-reserve’. Op balansdatum bedroeg het GDO (na resultaatverwerking) 40,59 euro per D-aandeel. In de loop van het boekjaar 2007 werd er 30,8 miljoen euro GDO uitgekeerd aan uittredende D-vennoten. Per 31.12.2007 werd er via de resultaatverwerking een bijkomende aanleg van deze GDO-reserve geboekt ten belope van 84,1 miljoen euro. Op balansdatum bedraagt de GDO-reserve voor uittredende D-vennoten 240,0 miljoen euro. Zoals hoger vermeld zijn er immers nog 5.912.084 D-aandelen waarvoor zowel KBC Ancora-aandelen als het GDO moeten uitgekeerd worden.


Evolutie GDO per aandeel (in euro) en GDO-reserve (in miljoenen euro) Saldo 2005

GDO per D-aandeel (in euro) GDO-reserve (in miljoenen euro) Aantal uitstaande D-aandelen

2006 Aanwending Toevoeging

Saldo 2006

2007 Aanwending Toevoeging

Saldo 2007

18,35

-

-

27,26

-

-

40,59

149,3

-28,2

65,6

186,7

-30,8

84,1

240,0

8.135.187

-

-

6.848.171

-

-

5.912.084

De ‘andere beschikbare reserve’ neemt toe met 277,0 miljoen euro tot 740,5 miljoen euro en is in hoofdzaak als volgt samengesteld: Toevoeging via de resultaatverwerking met 220,7 miljoen euro. Door de verkoop van 2.321.314 geherwaardeerde KBC Groep-aandelen wordt er 56,5 miljoen euro onttrokken aan de herwaarderingsmeerwaarden en toegevoegd aan de ‘andere beschikbare reserve’. Vermindering met 0,18 miljoen euro door uitkering van de gemiste coupon. Deze uitkering komt voor bij het uittreden met D-aandelen van overleden vennoten als er tussen de datum van overlijden en de regeling van de nalatenschap, coupondata van KBC Ancora liggen. Immers, de erfgenamen ontvangen op dat ogenblik KBC Ancoraaandelen met ondertussen één of meerdere geknipte coupons (geïnd door Cera) en zij ontvangen deze coupons niet via het GDO. Het GDO dat uitbetaald wordt aan de erfgenamen is namelijk het GDO dat van toepassing is op datum van overlijden. Het bedrag dat de gemiste coupons vertegenwoordigt komt ten goede aan de erfgenamen en wordt bij de administratieve afhandeling van de ‘andere beschikbare reserve’ afgeboekt.

Op balansdatum zijn de reserves dus als volgt samen te vatten: (in miljoenen euro)

2007

2006

2005

Wettelijke reserve

36,4

36,4

36,4

0,0 1.940,6 1.200,1 960,1 240,0 740,5 1.977,0

22,6 1.762,3 1.298,8 1.112,1 186,7 463,5 1.821,3

50,1 1.702,3 1.470,4 1.321,1 149,3 231,9 1.788,8

Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Bij uittreding D-aandelen – bijzondere beschikbare reserve – GDO-reserve Andere beschikbare reserves Totaal

Opmerking Minimum 10% van het vaste kapitaal

Toe te kennen aan vennoten bij uittreding met D-aandelen


Schulden De schulden bedragen 616,0 miljoen euro. Zij hebben hoofdzakelijk betrekking op: Financiële schulden: Cera ging een krediet aan van 250 miljoen euro voor de financiering van de aankoop van KBC Groep-aandelen. De terugbetaling van dit krediet gebeurt in één kapitaalaflossing op 15.05.2012. De schulden aan kredietinstellingen op korte termijn bedragen 320,8 miljoen euro door het aanwenden van de kaskredietlijn, voornamelijk ter financiering van de aankoop van aandelen (KBC Ancora en KBC Groep). Handelsschulden (4,5 miljoen euro): het betreft ontvangen maar nog niet betaalde facturen (1,2 miljoen euro) alsook de geraamde, niet ontvangen facturen, met betrekking tot 2007 (3,3 miljoen euro). Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten (1,5 miljoen euro) hebben betrekking op het vakantiegeld, de collectieve bonus, premies en bezoldigingen met be trekking tot boekjaar 2007 die in de loop van de volgende boekjaren zullen uitgekeerd worden. Overige schulden (32,3 miljoen euro) met onder meer: het te betalen coöperatief dividend aan 6% (28,0 miljoen euro) schulden m.b.t. maatschappelijke projecten van Cera, waarvan de betaling in de toekomst zal plaatsvinden (4,1 miljoen euro). nog niet uitgekeerde dividenden uit het verleden (0,2 miljoen euro). De overlopende rekeningen (6,9 miljoen euro) hebben betrekking op de pro rata rente van de financiële schulden.

Resultatenrekening De te bestemmen winst van het boekjaar bedraagt 332,8 miljoen euro. Dit is het saldo van 375,4 miljoen euro opbrengsten en 42,6 miljoen euro kosten. Hierna wordt dieper ingegaan op de evolutie van de opbrengsten en kosten.

Opbrengsten Aangezien Cera rechtstreeks en onrechtstreeks (via KBC Ancora) de belangrijkste aandeelhouder is van KBC Groep komt het grootste deel van haar inkomsten uit haar participaties in KBC Ancora en KBC Groep. De opbrengsten hebben dus voornamelijk betrekking op: Opbrengsten uit financiële vaste activa: de dividendopbrengsten van KBC Groep en KBC Ancora (219,4 miljoen euro): Aantal aandelen op dividenddatum

Dividend/aandeel in euro

Totaal in euro

KBC Groep

20.114.949

3,31

66.580.481

KBC Ancora

50.112.050

3,05

152.841.751

2007

Totaal


219.422.232

Opbrengsten uit geleverde diensten (0,8 miljoen euro) betreffen hoofdzakelijk de aanrekening aan de vennoten van een deel van de producten en diensten die via de vennotenvoordelen worden aangeboden. Andere lopende opbrengsten (2,2 miljoen euro): enerzijds opbrengsten uit de aanrekening van prestaties die Cera levert aan KBC Ancora in het kader van een kostendelende vereniging onder de vorm van een onverdeeldheid zonder rechtspersoonlijkheid (1,8 miljoen euro). Bij de oprichting van deze vereniging werden verrekeningssleutels bepaald die jaarlijks geëvalueerd en eventueel aangepast worden. Anderzijds betreffen het terugnames van provisies voor geraamde facturen over boekjaar 2006. Meerwaarden bij de realisatie van aandelen: de verkoop van 2.321.314 KBC Groep-aandelen aan KBC Ancora leverde een meerwaarde op van 129,0 miljoen euro. Op de desinvesteringen van Industri Kapital 2000 Fund boekte Cera een meerwaarde van 1,3 miljoen euro. De onttrekking aan de belastingvrije reserves (22,6 miljoen euro): het betreft reserves die hun historische oorsprong vinden in meerwaarden van CERA Bank waarvan Cera het resterende saldo in 2007 in resultaat neemt.

Kosten De kosten van schulden (17,0 miljoen euro) betreffen intrestlasten van: het langetermijnkrediet (6,9 miljoen euro) het opgenomen kaskrediet en de vaste voorschotten (10,1 miljoen euro). De financiële kosten hebben betrekking op makelaarslonen en beurstaks (0,8 miljoen euro) als gevolg van beursverrichtingen. De kosten voor diensten en diverse goederen (19,2 miljoen euro) worden hoofdzakelijk gevormd door de volgende subrubrieken:

Algemene werkingskosten (2,3 miljoen euro) De voornaamste kosten in deze rubriek hebben betrekking op: huur van het gebouw, logistieke en informatica infrastructuur via de kostendelende structuur met KBC, analyse ICT-toepassing, erelonen advocaten, erelonen consultants voor het inhuren van HRM-capaciteit en externe informatici, premies voor de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering en het wagenpark. Kapitaal- en vennotenadministratie (2,3 miljoen euro) De kosten van de kapitaal- en vennotenadministratie omvatten voornamelijk de vergoedingen die betaald worden aan de loketbanken (KBC en CBC) voor het administratieve beheer van de vennotenrekeningen (1,8 miljoen euro). Vennotenvoordelen (5,4 miljoen euro) Het betreft in hoofdzaak de directe tussenkomst van Cera in de voordelen voor de vennoten via het Cera Voordeelmagazine en via de website, namelijk het ‘voordeel van de maand’.


Maatschappelijke werking (5,5 miljoen euro) Deze rubriek omvat in hoofdzaak de rechtstreekse financiële steun van Cera aan maatschappelijke projecten op regionaal, nationaal en internationaal vlak. Voor meer gedetailleerde informatie over deze maatschappelijke werking van Cera wordt verwezen naar het activiteitenverslag en de bijlage bij het jaarverslag. Communicatie (3,3 miljoen euro) Onder deze rubriek worden alle kosten opgenomen die te maken hebben met de communicatie naar de vennoten en belangstellende derden. Ze omvat onder meer de kosten van de Cera Vennotenbrief en het Cera Voordeelmagazine, de kosten van de website, van de jaar- en vennotenvergaderingen, van de vennotendag, van Young Cera en van de adviesstructuur. De personeelskosten bedragen 5,6 miljoen euro voor 45 personeelsleden of 41,5 voltijdse equivalenten en bestaan uit volgende componenten: Bezoldigingen

3,4 miljoen euro

RSZ werkgever

1,0 miljoen euro

Groepsverzekering

0,9 miljoen euro

Diverse personeelskosten

0,2 miljoen euro

Onder bezoldigingen wordt verstaan: maandloon de collectieve bonus en premies (variabele verloning) vakantiegeld 13e maand voordelen van alle aard De diverse personeelskosten omvatten onder andere: bijdrage werkgever in de maaltijdcheques diverse kosten eigen aan de werkgever hospitalisatieverzekering tussenkomsten in drank- en kantinekosten Voor meer gedetailleerde informatie over de personeelsbezetting verwijzen we naar de sociale balans. Op het meubilair en de inrichtingskosten van het gehuurde gebouw werden voor 0,1 miljoen euro afschrijvingen geboekt.


Resultaatverwerking De te bestemmen winst van het boekjaar bedraagt 332,8 miljoen euro. De zaakvoerder stelt volgende winstverdeling voor: Vergoeding van het kapitaal van de vennoten voor 28,0 miljoen euro, wat overeenkomt met een dividendpercentage van 6%. De berekening van het dividend gebeurt voor de diverse aandelencategorieën overeenkomstig artikel 29 van de statuten. De uitkering van het coöperatief dividend is voorzien op 11 juni 2008. Toevoeging aan de beschikbare reserves voor 304,8 miljoen euro. Hiervan wordt 84,1 miljoen euro toegevoegd aan de GDO-reserve en de resterende 220,7 miljoen euro aan de andere beschikbare reserve. Na deze toevoegingen bedraagt de beschikbare reserve 1.940,6 miljoen euro en is deze als volgt samengesteld: bijzondere beschikbare reserve: 960,1 miljoen euro GDO-reserve: 240,0 miljoen euro andere beschikbare reserve: 740,5 miljoen euro. Bijkomende informatie Er zijn de vennootschap geen risico’s, onzekerheden of omstandigheden bekend waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Er werden geen werkzaamheden uitgevoerd op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. De vennootschap heeft geen bijkantoren.


2.4. Verslag van de commissaris Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Cera CVBA, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2007, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 3.441.977.523,65 euro en waarvan de resultatenrekening afsluit met een te bestemmen winst van het boekjaar van 332.836.906,37 euro. Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als geval van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van het bestuursorgaan en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.


Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2007 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: 1. Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. 2. Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. 3. Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. Brussel, 25 april 2008 Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Theo Erauw Bedrijfsrevisor

Dit jaarverslag werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij op 25.04.2008.


3. Colofon

Cera CVBA Philipssite 5 b10 3001 Leuven tel. 070 69 52 42 fax 070 69 52 41 [email protected] www.cera.be

Cera is: Erkend door de minister van economie Lid van: de Nationale Raad voor de Coöperatie (NRC) de Internationale Raiffeisen Unie (IRU) de Belgian Governance Institute (BGI) Impulse Centre Business In Society (IBIS) Business & Society Redactie Jan Bergmans Luc De Bolle Franky Depickere Patricia Lane Greet Leynen Christine Mathieu Matthieu Vanhove Het cijfergedeelte werd gecoördineerd door Els Lefèvre en Ann Thoelen Eindredactie en coördinatie Greet Leynen Druk en afwerking Lannoo, Tielt


Fotografie De foto’s op p. 7 en 12 zijn van Raf Berckmans, de andere foto’s zijn van de hand van: Koen Broos www.koenbroos.be e-mail: [email protected] Deze foto’s werden genomen in het kader van de emissie van E-aandelen in mei 2008, waarbij personen die intekenden een deel van de instapkosten konden toewijzen aan projecten in het thema ‘Meer kansen creëren voor kwetsbare kinderen en jongeren’. Verantwoordelijke uitgever Hilde Talloen, Cera CVBA, Philipssite 5 b10, B-3001 Leuven Ondernemingsnummer RPR Leuven BTW BE 0403.581.960

Het Jaarverslag van Cera is beschikbaar in het Nederlands en het Frans en is downloadbaar op www.cera.be. In geval van afwijking of interpretatieverschillen is enkel de Nederlandstalige versie juridisch bindend.


Korte historiek van Cera 1998 29.01.1998 Ondertekening van de intentieverklaring omtrent de vorming van een geïnte greerde bankverzekeringsgroep door de fusie van Kredietbank, CERA Bank en ABB, later KBC 30.01.1998

Officiële bekendmaking van de intentie tot fusioneren

27.03.1998 Oprichting van Cera Stichting vzw 29.05.1998 Oprichting van Cera Beheersmaatschappij NV 02.06.1998 Juridische realisatie van de fusie van de 207 lokale CERA-vennootschappen met CERA Hoofdkantoor CVBA en naamswijziging van CERA in Cera Holding. Tevens werd Cera Beheersmaatschappij NV aangeduid als statutair zaakvoerder van Cera Holding CVBA 04.06.1998 Vorming van de KBC Bankverzekeringsgroep, waarbij de bankactiviteiten van CERA Bank CVBA werden ingebracht in KBC Bank NV Als vergoeding voor de inbreng van de bancaire activiteiten verwierf Cera Holding CVBA een participatie van ca. 38,5% in Almanij NV 18.12.1998

Oprichting van Cera Ancora NV met als maatschappelijk doel een deelneming in Almanij NV te verwerven en te beheren Inbreng door Cera Holding CVBA van 18,5% van de in totaal uitstaande Almanijaandelen in Cera Ancora NV

2001 11.01.2001

Oprichting Almancora Stichting vzw

Oprichting Almancora Beheersmaatschappij NV

12.01.2001

Omvorming en naamswijziging van Cera Ancora NV in Almancora Comm.VA, waarbij uiteindelijk elk Almancora-aandeel overeenstemt met één herverpakt Almanij-aandeel. Tevens werd Almancora Beheersmaatschappij NV aange duid als statutair zaakvoerder van Almancora Comm.VA

Oprichting Ancora vzw

13.01.2001

Goedkeuring van de herstructurering en implementatie ervan in de volgende fasen: - splitsing van de A-aandelen van nominaal 24,79 euro in B- en D-aandelen van respectievelijk nominaal 6,20 euro en 18,59 euro - bijkomende inbreng door Cera Holding CVBA van Almanij-aandelen in Almancora Comm.VA, evenals bijkomende aankoop van Almanij-aandelen 04.04.2001 Beursintroductie van Almancora Comm.VA op het segment ‘dubbele fixing’ van de Eerste Markt van Euronext Brussels

2004 12.06.2004 Goedkeuring van de naamswijziging van Cera Holding in Cera door de Alge mene Vergadering 21.12.2004 De Raden van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij NV en van Almancora Beheersmaatschappij NV spreken zich positief uit over de geplande fusie van Almanij NV en KBC Bankverzekeringsholding NV tot KBC Groep NV

2005 02.03.2005 Fusie van Almanij NV en KBC Bankverzekeringsholding NV en ontstaan van KBC Groep NV

2007 15.06.2007 Naamswijziging van Almancora Comm.VA in KBC Ancora Comm.VA

Splitsing van het Almancora-aandeel met factor 1,4. De aandeelhouder krijgt voor 5 Almancora-aandelen 7 KBC Ancora-aandelen

Notering van KBC Ancora op de continumarkt van NYSE Euronext

08.08.2007 Cera en KBC Ancora verhogen hun participatie in KBC tot 30,06%

Cera CVBA Philipssite 5 b10, 3001 Leuven tel. 070 69 52 42 – fax 070 69 52 41 [email protected] – www.cera.be

J A A R V E R S L A G

Recommend Documents