JAARVERSLAG 2005
Inhoudsopgave
Wederom positieve resultaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Ondernemingsprofiel en missie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
Kerncijfers, Personalia Directie en Raad van Commissarissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
Directieverslag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Gang van zaken in 2005 per activiteit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 Jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Geconsolideerde balans per 31 december 2005 voor resultaatverdeling . . . . . . . . . . 14 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2005 en geconsolideerd overzicht veranderingen eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Toelichting op de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Grondslagen van waardering en resultaatbepaling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 Toelichting op de afzonderlijke posten van de geconsolideerde balans en geconsolideerde winst- en verliesrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 Vennootschappelijke balans per 31 december 2005 en vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 Toelichting op de vennootschappelijke balans en de vennootschappelijke winst- en verliesrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 Toelichting op de afzonderlijke posten van de vennootschappelijke balans en de vennootschappelijke winst- en verliesrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Overige gegevens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 Accountantsverklaring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 Aandeelhoudersinformatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 Adres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 Code Tabaksblat bij Centric KSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
Wederom positieve resultaten In het jaarverslag 2005 dat voor u ligt gaan wij in op de ontwikkeling van de activiteiten van de diverse werkmaatschappijen van Centric KSI Holding N.V. en zetten wij onze cijfers uiteen. Centric KSI Holding N.V. is op 18 oktober 2001 ontstaan door een juridische fusie tussen Multihouse N.V. en KSI International N.V. Dankzij de verbeterde economische omstandigheden heeft Centric KSI in 2005 de positieve lijn van het voorgaande jaar kunnen vasthouden. Na beëindiging van de activiteiten in België in 2004, werd het herstel van de onderneming in het verslagjaar doorgezet. Er was sprake van een resultaatverbetering bij nagenoeg alle bedrijfsonderdelen. Centric KSI heeft het verslagjaar daardoor wederom met positieve resultaten afgesloten.
Gerard Sanderink Directeur Centric KSI Holding N.V. 6 april 2006
5
Ondernemingsprofiel en missie
Ondernemingsprofiel Centric KSI Holding N.V. is een ICT-onderneming die actief is op het gebied van softwareontwikkeling en het implementeren en beheren van infrastructuren. Centric KSI levert bovendien softwareproducten op het gebied van Electronic Banking & Payment Solutions. Daarnaast levert Centric KSI hardwareproducten. Centric KSI werkt vooral voor opdrachtgevers in de financiële dienstverlening, de centrale overheid en de handelssector. Centric KSI Holding N.V. is genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext N.V. te Amsterdam. Het apart gepositioneerde Centric KSI Holding N.V. maakt juridisch deel uit van de Centric-organisatie, welke in totaal circa 5.700 medewerkers telt. Missie De missie van Centric KSI is het leveren van een compleet pakket specialistische informatiseringproducten en -diensten aan grote en middelgrote ondernemingen, met als doel de winstgevendheid van alle betrokkenen te optimaliseren. Daarbij is het opbouwen en onderhouden van langdurige banden met relaties en medewerkers van Centric KSI van groot belang.
6
Kerncijfers, Personalia Directie en Raad van Commissarissen
Kerncijfers (bedragen in euro’s 1.000) Netto-omzet Bedrijfsresultaat Resultaat na belastingen Eigen vermogen Gemiddeld aantal medewerkers
2005 33.117 2.439 2.348 9.155 327
Personalia Directie G.P. (Gerard) Sanderink (1948) Na de afronding van zijn studies Wiskunde en Bedrijfskunde aan de Universiteit Twente, startte Gerard Sanderink in 1973 zijn loopbaan bij Tijl in Zwolle. In 1978 was hij medeoprichter en directeur van ICT Automatisering. Hij was medeverantwoordelijk voor het opbouwen van deze organisatie tot een toonaangevende ICT-dienstverlener. Na de verkoop van zijn belang in ICT Automatisering in 1992, startte Gerard Sanderink het bedrijf Sanderink Beheer, tegenwoordig Centric genaamd. De ICTorganisatie Centric is met de onder haar ressorterende dochterondernemingen gegroeid tot een vooraanstaand bedrijf met circa 3.700 medewerkers in Nederland, België en Duitsland. De totale Centric-organisatie omvat daarnaast financiële diensten en adviesen ingenieursactiviteiten en telt circa 5.700 medewerkers. Raad van Commissarissen De directie is er tot op heden niet in geslaagd om nieuwe leden voor de Raad van Commissarissen ter benoeming voor te dragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op grond hiervan is de jaarrekening niet mede-ondertekend door commissarissen en bevat dit jaarverslag niet een preadvies als bedoeld in de statuten van de vennootschap.
7
Directieverslag
De in dit jaarverslag gepresenteerde resultaten hebben betrekking op Centric KSI, in oktober 2001 ontstaan uit een juridische fusie van Multihouse N.V. en KSI International N.V. Ontwikkelingen in 2005 Dankzij de aantrekkende economie stond 2005 voor Centric KSI in het teken van een verder herstel. In het eerste halfjaar van 2005 daalde de omzet van de onderneming. Deze afname werd met name veroorzaakt door de beëindiging van de activiteiten van de onderneming in België in 2004. Ook de forse stijging van het resultaat in het eerste halfjaar was mede aan deze maatregel toe te schrijven. In het tweede halfjaar zette de stijgende lijn door, waarna Centric KSI het jaar met een positief resultaat heeft kunnen afronden. Alle bedrijfsonderdelen hebben positief bijgedragen aan het resultaat. De positieve ontwikkelingen waren met name merkbaar voor de detacheringsen uitzendactiviteiten, waarvan de resultaten in 2005 sterk verbeterden. Ook voor de andere bedrijfsonderdelen van Centric KSI was een stijgende lijn in de resultaten van toepassing. Blijvend succesvol waren de activiteiten op het gebied van online bankieren. Dankzij de ontwikkeling van een nieuwe interface voor een bestaand product wordt op dit gebied tevens een nieuwe doelgroep aangeboord. Hoewel tijdens het verslagjaar sprake was van een stijging van het aantal hardwareleveringen, daalde de omzet van de activiteiten op dit gebied. De daling van de hardwareprijzen was de belangrijkste oorzaak hiervan. De interne organisatie, het personeelsbestand en de bezettingsgraad van Centric KSI waren gedurende het verslagjaar stabiel te noemen. Medewerkers In 2005 waren in totaal gemiddeld 327 (fte's) personen werkzaam voor Centric KSI. Daarvan waren 310 personen in vaste dienst en werkten gemiddeld 17 personen op tijdelijke contractbasis.
Ten opzichte van 2004 is het aantal medewerkers in vaste dienst nagenoeg gelijk gebleven. Vestigingen Gezien het deels regionale karakter van de dienstverlening van XCent ICT Services is het decentrale kantorennetwerk van deze werkmaatschappij in 2005 in stand gehouden. Een aantal vestigingen van dit onderdeel is verhuisd naar een andere locatie om de bereikbaarheid voor sollicitanten te vergroten. Voor 2006 wordt ook voor andere vestigingen een verhuizing naar een meer centrale locatie overwogen. Strategie Na de afronding van de herstructurering van de activiteiten in België in 2004, lag de focus gedurende het verslagjaar met name op het verder verbeteren van de bezettingsgraad, de financiering van de onderneming en de voorbereiding om te komen tot een meer transparante positionering van het beursfonds binnen de totale Centric-organisatie. De onderneming heeft zich derhalve in 2005 vooral met de strategie voor de korte termijn beziggehouden, waardoor de benodigde investeringen om de langetermijnstrategie te waarborgen niet zijn gerealiseerd. Zoals in het jaarverslag 2004 reeds aangegeven, streeft Centric KSI naar de realisatie van een meer transparante positionering van het beursfonds binnen de totale Centric-organisatie. Het moet voor opdrachtgevers en aandeelhouders volstrekt duidelijk zijn wat het beursfonds wel en niet doet, zonder de thans aanwezige overlappingen met Centric. Het doel is de in de loop der jaren ontstane verwevenheid tussen de Centricbedrijven en de onderdelen van Centric KSI te laten verdwijnen. Voor de realisatie van een duidelijke scheiding tussen de activiteiten van Centric en het beursfonds, is Centric KSI voornemens alle aandelen Oranjewoud Beheer B.V. over te nemen van Centric Holding B.V. Tevens zal een herschikking 8
van ICT-activiteiten plaatsvinden tussen Centric KSI en de overige onderdelen van de Centric-organisatie. Na afronding van de herschikking zal Centric KSI zich met zijn dienstverlening voornamelijk richten op ingenieurs- en adviesactiviteiten. Centric blijft zich primair richten op ICT-oplossingen voor verticale marktsegmenten en infrastructuurprojecten. De acquisitie van ingenieursbureau Oranjewoud is een goede basis voor verdere uitbouw van het beursfonds. Om de transparantie ten opzichte van de Centric-organisatie en de wijziging van de hoofdactiviteit te onderstrepen, is Centric KSI voornemens zijn naam te wijzigen in Oranjewoud. Corporate Governance Code Tabaksblat Voor een volledige weergave van de principes en best practices van de code Tabaksblat verwijzen wij naar de in de bijlage achter in de jaarrekening opgenomen code. Er zijn ten opzichte van de jaarrekening 2004 in de code geen wijzigingen aangebracht. Groei, acquisities en nieuwe activiteiten Centraal in de strategie van Centric KSI Holding N.V. staat groei. Centric KSI Holding N.V. tracht deze te realiseren door autonome groei van haar bedrijven en door gerichte overnames. Door acquisities wenst Centric KSI Holding NV haar marktposities te versterken, synergievoordelen te behalen en haar geografische werkterrein geleidelijk uit te breiden. Deze groeistrategie kan investeringen vergen die wellicht niet altijd uit eigen middelen en beschikbare financieringsfaciliteiten bekostigd kunnen worden. Hiertoe zal mogelijk een beroep op de kapitaalmarkt gedaan moeten worden. Daarbij zal Centric KSI Holding NV haar sterke solvabiliteit willen behouden als belangrijke basis van haar continuïteit.
van oordeel dat de risicobeheersingsen controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Deze risicobeheersings- en controlesystemen hebben in het verslagjaar naar behoren gewerkt en wij hebben geen indicaties dat deze in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken. Het proces van aanscherping van de beheersings- en controlesystemen is echter een voortdurend punt van aandacht, waarbij de genoemde systemen zullen worden aangepast zodra de directie van mening is dat dit de directievoering ten goede komt. Vooruitzichten 2006 Ten aanzien van de economische situatie verwachten wij voor het jaar 2006 een verder herstel en een verdere verbetering van de kort-cyclische dienstverlening zoals uitzenden en detacheren. Wat betreft de allocatie van operationele IT-medewerkers ligt de focus in 2006 op het middenbedrijf. Dit om de basis van het klantenportfolio te verbreden. Opdrachtgevers zullen echter blijvend kostenbesparingen willen doorvoeren en terughoudend blijven met investeringen in nieuwe ontwikkelingen. De aangekondigde maatregelen ter bevordering van de transparantie en de daarmee samenhangende gewijzigde hoofdactiviteit van Centric KSI, zullen een grote invloed hebben op de omzet- en resultaatontwikkeling, en daarmee op het verder herstel van de onderneming. Centric KSI kan daarom geen concrete uitspraken doen met betrekking tot omzet en resultaatontwikkeling voor het jaar 2006.
In Control Statement De directie van Centric KSI Holding N.V. is 9
Financiering In april 2005 is besloten tot uitgifte en onderhandse plaatsing van aandelen bij Centric Holding B.V. ter versterking van het eigen vermogen van de vennootschap. Er zijn derhalve 1.800.000 aandelen uitgegeven aan Centric Holding B.V. tegen een koers van € 1,60. Om de aankoop van alle aandelen Oranjewoud Beheer B.V. te kunnen financieren, is in december 2005 wederom aangekondigd over te gaan tot een onderhandse emissie van twaalf miljoen aandelen ter versterking van het eigen vermogen van Centric KSI. De aandelen worden uitgegeven aan Centric Holding B.V. tegen een koers van € 2,94.
10
Gang van zaken in 2005 per activiteit
De activiteiten van Centric KSI zijn ondergebracht in vier deelgebieden: softwareproducten, systeemontwikkeling, infrastructuur en hardware. In onderstaand figuur zijn de activiteiten in 2005 schematisch weergegeven. Centric KSI Holding NV Softwareproducten
Systeemontwikkeling
Infrastructuur
KSI Software Solutions Centric BS Gouda BV
Hardware
Centric IE Gouda BV KSI International NL BV
XCent ICT Services XCent Uitzendbureau Centric MIS Gouda BV
Centric Systemen BV
figuur 1. Organisatieschema (alleen actieve vennootschappen) Softwareproducten In 2005 heeft Centric KSI zich onder andere beziggehouden met de verdere ontwikkeling van de softwareproducten voor elektronisch bankieren (EB). Met deze modulair opgebouwde producten kan de gebruiker eenvoudig de eigen administratie laten communiceren met de applicaties van financiële instellingen. Gedurende het verslagjaar is de module EB Match bij een fors aantal klanten geïmplementeerd. Met EB Match kan de gebruiker de digitale afschriften van de bank vergelijken en matchen met de openstaande posten vanuit de financiële applicatie. Naar aanleiding van wensen van gebruikers is deze module in 2005 verder uitgebouwd en is extra functionaliteit toegevoegd. Daarnaast is in samenwerking met een partner een interface ontwikkeld voor de koppeling van EB Match met het financiële pakket SAP. Met deze interface wordt een nieuwe groep klanten aangeboord. EB Match is inmiddels operationeel bij de eerste klant uit deze doelgroep. Ook de positionering van de EB-producten van Centric KSI binnen de andere onderdelen van Centric was een aandachtspunt in 2005. Dankzij de koppeling met de producten GHS4all en FIS4all van Centric, worden steeds meer lokale overheden gebruiker van de EB-produkten. Ook in het segment groothandel blijft Centric gebruikmaken van de oplossing voor elektronisch bankieren van Centric KSI. Met name klanten met buitenlandse betalingen worden hiermee geholpen. Daarnaast heeft Centric KSI ook in 2005
weer veel aandacht besteed aan de contacten met resellers om klanten optimaal te kunnen bedienen en informeren. Systeemontwikkeling en -implementaties Naast standaardsoftware levert Centric KSI maatwerk informatiesystemen. Diensten worden geleverd op het gebied van applicatie-integratie, component based development, systeemontwikkeling onder architectuur en de inzet van middlewaretechnologie. Via e-enabling en e-connectivity is het mogelijk om bestaande informatiesystemen te integreren met webapplicaties, datawarehousetoepassingen en groupware-oplossingen. Naast 'traditionele' informatiesystemen realiseert Centric KSI internettoepassingen zoals corporate websites, intraen extranetten en e-commerce sites. Daarnaast koppelt de organisatie standaard- en maatwerkoplossingen aan bestaande backoffices. Op dit terrein is Centric KSI in 2005 blijven samenwerken met Centric Information Engineering. Het resultaat van de activiteiten op het gebied van systeemontwikkeling en -implementaties is in 2005 significant verbeterd. De belangrijkste oorzaak hiervan was de aantrekkende economie. Implementatie en beheer van infrastructuren XCent ICT Services en XCent ICT Uitzendbureau leveren flexibel inzetbaar ICT-personeel op operationeel niveau. Dit gebeurt al naar gelang de behoefte van de opdrachtgever op uitzend-, project-, of detacheringbasis of op basis van 11
werving en selectie. De medewerkers zijn voornamelijk ervaren in het implementeren en beheren van ICT-infrastructuren. In 2005 - het jaar waarin XCent ICT Services zijn tienjarig bestaan vierde heeft de positieve lijn van 2004 zich voor zowel omzet als resultaat voortgezet. De significante verbetering van het resultaat is met name te danken aan de vele vervulde opdrachten op het gebied van werving en selectie. Daarnaast is het aantal migraties en projecten, die zijn uitgevoerd voor de grote system integrators, in 2005 fors toegenomen. XCent ICT Services is als geen ander in staat op zeer korte termijn een groot aantal medewerkers te alloceren. Daarnaast is het feit dat het bedrijf volledig onafhankelijk van haar zusterbedrijven opereert belangrijk voor de grote system integrators bij de keuze voor XCent ICT Services. In 2005 is een slag gemaakt om de interne organisatie nog beter te laten functioneren. Zo is een nieuwe applicatie ontwikkeld die de allocatie van medewerkers significant versnelt. Ook zijn de vestigingen in Eindhoven en Zwolle verhuisd naar een andere locatie om de bereikbaarheid voor sollicitanten te verbeteren. Voor 2006 wordt ook voor andere vestigingen een verhuizing naar een meer centrale locatie overwogen. Dankzij het lage verloop dat XCent ICT Services in 2005 kende, kon de organisatie haar kennis goed vasthouden. Voor een verdere verbetering van deze kennis wordt in 2006 het budget voor opleiding van medewerkers verhoogd. Ook zal in dit jaar het budget voor een betere profilering van het bedrijf in de markt verhoogd worden. Het vernieuwen van de website is een eerste stap hierin. Om de basis van het klantenportfolio te verbreden zal XCent ICT Services zich in 2006 meer gaan richten op het middenbedrijf. De verwachting is dat de positieve lijn die zich in 2004 en 2005 heeft afgetekend ook in 2006 voortgezet zal worden.
Hardwareproducten De verkoop van hardwareproducten vindt onder meer plaats in samenhang met andere diensten zoals systeemontwikkeling, maar voor een groot deel ook als op zichzelf staande verkopen. Daartoe maken klanten onder andere gebruik van een speciale e-commerce site waarop hardwareproducten direct besteld kunnen worden. Het grootste deel van de omzet wordt echter nog steeds gerealiseerd door directe verkoop en accountmanagement. Tijdens het verslagjaar steeg het aantal hardwareleveringen. De omzet liet echter een daling zien. Deze omzetverlaging werd voornamelijk veroorzaakt door de dalende hardwareprijzen. In het laatste kwartaal van 2005 zijn strategische acties gestart om volumecontracten te kunnen afsluiten bij nieuwe klanten in de centrale en lokale overheid. Deze trajecten vallen in de meeste gevallen binnen de regelgeving van de Europese aanbesteding. Hierdoor kunnen deze tenders bij succes pas op middellange termijn bijdragen aan het herstel en de groei van de hardwareomzet.
12
JAARREKENING
13
Geconsolideerde balans per 31 december 2005 voor resultaatverdeling
(in euro's) Materiële vaste activa 1) Andere vaste bedrijfsmiddelen Financiële vaste activa 2) Latente belastingvorderingen Vlottende activa 3) Vorderingen op gelieerde ondernemingen Handelsdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen 4)
Totaal activa Eigen vermogen 5) Geplaatst kapitaal Agioreserve Cumulatief verliessaldo Resultaat boekjaar
Voorzieningen
6)
Kortlopende schulden 7) Kredietinstellingen Crediteuren Schulden aan gelieerde ondernemingen Belastingen en sociale premies Pensioenverplichtingen Overige schulden en overlopende passiva
Totaal passiva
2005
2004
106.808
152.615
1.813.289
1.975.377
262.619 2.807.068 688.853 7.039.504 10.798.044
2.143.274 1.904.357 395.774 1.243.109 5.686.514
12.718.141
7.814.506
2.067.174 35.385.532 -30.645.690 2.348.020 9.155.036
1.887.174 32.685.532 -32.193.908 1.548.219 3.927.017
105.852
172.341
1.394 301.241 470.225 700.082 101.669 1.882.642 3.457.253
1.394 484.730 9.205 905.467 356.662 1.957.690 3.715.148
12.718.141
7.814.506
14
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2005
(in euro's)
2005
2004
Netto-omzet 8) Totaal bedrijfsopbrengsten
33.117.490 33.117.490
37.670.333 37.670.333
Kosten uitbesteed werk en externe kosten Personeelskosten 9) Afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa Overige bedrijfskosten 10) Totaal bedrijfslasten
19.848.142 7.317.551
22.393.758 9.472.106
81.936 3.430.431 30.678.060
338.674 3.640.738 35.845.276
2.439.430 70.678
1.825.057 -83.221
___________ 2.510.108
___________ 1.741.836
162.088 2.348.020
193.617 1.548.219
0,12 19.771.731 0,12
0,09 18.092.623 0,09
Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 11) Resultaat na belastingen
Netto resultaat per aandeel 12) Gemiddeld aantal uitstaande aandelen Verwaterd resultaat per aandeel
15
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2005 en geconsolideerd overzicht veranderingen eigen vermogen
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2005 (in euro's)
2005
2004
2.439.430 81.937 -66.489
1.025.341 338.673 -577.593
2.454.878
786.421
426.970 426.970
-2.048.798 -2.048.798
500.429 -429.751 162.088 -162.088 70.678
454.041 -537.262 193.617 -193.617 -83.221
Investeringen in materiële vaste activa Overname en afstoting deelnemingen Kasstroom uit investeringsactiviteiten
-36.130 -36.130
-101.806 799.716 697.910
Mutatie langlopende schulden Uitgifte aandelen Kasstroom uit financieringsactiviteiten
2.880.000 2.880.000
-250.000 1.604.963 1.354.964
Totaal nettokasstroom
5.796.395
707.276
Bedrijfsresultaat (exclusief resultaat afstoting deelnemingen) Afschrijvingen Mutatie voorzieningen Kasstroom uit bedrijfsoperaties voor verandering werkkapitaal Afname c.q. toename werkkapitaal Kasstroom uit operationele activiteiten Ontvangen rente Betaalde rente Mutatie langlopende vordering (VPB-latentie) VPB-last Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
Geconsolideerd overzicht veranderingen eigen vermogen (in euro's) Eigen vermogen aan het einde van de voorgaande periode Resultaat na belastingen over de periode Aandelenuitgifte Eigen vermogen aan het einde van de periode
2005
2004
3.927.017 2.348.020 2.880.000 9.155.036
773.835 1.548.219 1.604.963 3.927.017
16
Toelichting op de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening
Algemeen Voor zover niet anders vermeld luiden de in de jaarrekening vermelde bedragen in euro's. Ingevolge het bepaalde in artikel 2:402 B.W. wordt in de vennootschappelijke winst- en verliesrekening enkel het resultaat uit deelnemingen na aftrek van belastingen afzonderlijk gepresenteerd. Grondslagen voor consolidatie De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekening van Centric KSI Holding N.V. en de dochterondernemingen waarin Centric KSI Holding N.V. (direct of indirect) een beslissende zeggenschap heeft op het financiële en het operationele beleid. De financiële gegevens van gedurende het verslagjaar verkregen dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf het moment dat Centric KSI Holding N.V. beslissende zeggenschap verkrijgt. De financiële gegevens van gedurende het verslagjaar gedesinvesteerde dochterondernemingen worden geconsolideerd tot het moment dat Centric KSI Holding N.V. niet langer beslissende zeggenschap heeft. Indien noodzakelijk worden de financiële gegevens van de dochterondernemingen aangepast teneinde de grondslagen in lijn te brengen met de grondslagen van Centric KSI Holding N.V. De financiële gegevens van de geconsolideerde dochterondernemingen zijn volledig in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen onder eliminatie van de onderlinge verhoudingen en transacties. Belangen van derden in het vermogen en in het resultaat worden afzonderlijk in de geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking gebracht.
Een lijst van geconsolideerde dochterondernemingen is hieronder opgenomen: Multihouse Automatisering B.V., Gouda Centric Systemen B.V., Gouda Centric Managed ICT Services Gouda B.V., Gouda Centric Information Engineering Gouda B.V., Gouda Centric Business Solutions Gouda B.V., Gouda EQ International B.V., Gouda Multihouse B.V., Gouda Multihouse Applicaties B.V., Gouda Multihouse International B.V., Gouda Multihouse Ventures B.V., Gouda Leaseware B.V., Gouda Multihouse TSI B.V., Gouda Delphi Data B.V., Gouda ASAC Belgium N.V., Brussel KSI International Nederland B.V., IJsselstein ITé Groep B.V., IJsselstein XCent ICT Services B.V., IJsselstein (voorheen KSI ICT Services B.V.) XCent ICT Uitzendbureau B.V., IJsselstein (voorheen KSI ICT Uitzendbureau B.V.) KSI Software Solutions B.V., IJsselstein KSI Interactive B.V., IJsselstein KSI Projectbureau B.V., IJsselstein KSI Financiering B.V., IJsselstein KSI Licences B.V., IJsselstein De dochterondernemingen zijn 100% deelnemingen van Centric KSI Holding N.V.
Het deel van het eigen vermogen respectievelijk van het resultaat dat toewijsbaar is aan de minderheidsaandeelhouders wordt afzonderlijk vermeld in de balans respectievelijk winst- en verliesrekening.
17
IFRS Tot en met 2004 heeft Centric KSI Holding haar jaarcijfers opgemaakt in overeenstemming met de Nederlandse verslaggevingsregels. De geconsolideerde jaarrekening van 2005 is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en de interpretaties daarvan die door de International Accounting Standards Board (IASB) zijn vastgesteld.
Risico's en onzekerheden Door de leiding van de onderneming zijn bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening schattingen en veronderstellingen gemaakt die van invloed zijn op de bedragen die in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen. Wijzigingen in schattingen en veronderstellingen kunnen van invloed zijn op de bedragen die in de komende jaren worden gerapporteerd. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.
De in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving zijn toegepast bij het opstellen van de jaarrekening 2005 en de in deze jaarrekening gepresenteerde vergelijkende informatie over 2004. Hierbij zijn geen correcties nodig geweest voor de geconsolideerde balans, winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht.
Belangrijke schattingen en veronderstellingen hebben met name betrekking op de voorziening debiteuren, voorzieningen en latente belastingvorderingen. Alle veronderstellingen, verwachtingen en prognoses die gebruikt worden als basis voor schattingen in de geconsolideerde jaarrekening vormen een zo goed mogelijke afspiegeling van de vooruitzichten van Centric KSI Holding N.V.
Dit is de eerste jaarrekening die onder toepassing van IFRS is opgesteld. Voor het opmaken van de openingsbalans van 2004 heeft Centric KSI Holding IFRS1 "Eerste toepassing van IFRS" gehanteerd. Vanaf 31 maart 2004 is IFRS 3 “Fusies en Overnames” en vanaf 1 januari 2005 is IFRS 5 “Activa aangehouden ter desinvestering en beëindiging van bedrijfsactiviteiten” van toepassing op Centric KSI Holding N.V. Daarnaast zijn per 1 januari 2005 een aantal bestaande standaarden en interpretaties herzien. Door Centric KSI Holding N.V. zijn de gevolgen van deze nieuwe en gewijzigde IFRS beoordeeld en is geconcludeerd dat deze geen wezenlijke invloed hebben op het groepsvermogen en resultaat. Centric KSI Holding N.V. heeft besloten om nieuwe of gewijzigde standaarden met een effectieve werking na 31 december 2005 niet vervroegd toe te passen.
18
Grondslagen van waardering en resultaatbepaling
Grondslagen van waardering
dering gelijk aan de reële waarde.
Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen historische kostprijzen, verminderd met afschrijvingen welke tijdsevenredig berekend worden op basis van de geschatte totale levensduur van de desbetreffende activa.
Handelsdebiteuren De vorderingen op handelsdebiteuren worden opgenomen tegen de reële waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid. Gegeven het kortlopende karakter is de nominale waarde bij benadering gelijk aan de reële waarde.
Financiële vaste activa Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva volgens de in deze jaarrekening gehanteerde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling en volgens fiscale grondslagen. De boekwaarde van latente belastingvorderingen wordt op elke balansdatum beoordeeld en verlaagd voor zover het niet waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige fiscale winsten zullen zijn. Latente belastingen worden berekend tegen het tarief dat waarschijnlijk op het moment van afwikkeling van toepassing zal zijn. Latente belastingen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord, behalve indien gerelateerd aan posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. In dat geval wordt ook de latente belasting in eigen vermogen verwerkt. Latente belastingvorderingen en -schulden worden verrekend als er een wettelijk afdwingbaar recht toe bestaat, als ze zijn gerelateerd aan winstbelasting opgelegd door dezelfde fiscale autoriteit en de onderneming het voornemen heeft om op netto basis af te wikkelen. Financiële instrumenten Vorderingen op gelieerde ondernemingen De vorderingen op gelieerde ondernemingen worden opgenomen tegen de reële waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid. Gegeven het kortlopende karakter is de nominale waarde bij bena-
Liquide middelen De liquide middelen bestaan uit banksaldi die worden gewaardeerd tegen de nominale waarde. Kredietinstellingen De schulden aan kredietinstellingen worden opgenomen tegen de reële waarde. Gegeven het kortlopende karakter is de nominale waarde bij benadering gelijk aan de reële waarde. Crediteuren De schulden aan crediteuren worden opgenomen tegen de reële waarde. Gegeven het kortlopende karakter is de nominale waarde bij benadering gelijk aan de reële waarde. Schulden aan gelieerde ondernemingen De schulden aan gelieerde ondernemingen worden opgenomen tegen de reële waarde. Gegeven het kortlopende karakter is de nominale waarde bij benadering gelijk aan de reële waarde. Voorzieningen De voorzieningen betreffen bestaande verplichtingen uit hoofde van gebeurtenissen uit het verleden waarbij het waarschijnlijk is dat Centric KSI deze zal moeten afrekenen. De voorzieningen worden gewaardeerd tegen de beste schattingen van de directie. Indien het effect materieel is zijn de voorzieningen contant gemaakt. Vreemde valuta Transacties in vreemde valuta gedurende de verslagperiode zijn in de jaarrekening verwerkt tegen de koers op transactie19
datum. De uit de omrekening voortvloeiende koersverschillen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening. Vorderingen, schulden en verplichtingen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koers per balansdatum. Bijzondere waardeverminderingen Wanneer er aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van een vast actief (een immaterieel, materieel of financieel vast actief) boven de realiseerbare waarde (de hoogste van indirecte of directe opbrengstwaarde) ligt, wordt de noodzaak van een bijzondere waardevermindering nagegaan. Bij de bepaling van de opbrengstwaarde zullen de geschatte toekomstige kasstromen contant worden gemaakt tegen een disconteringsvoet voor belastingen, gebaseerd op de marktrente plus een opslag voor de specifieke risico's van het actief. Indien de realiseerbare waarde van een actief lager is dan de boekwaarde, wordt de boekwaarde afgeboekt tot de realiseerbare waarde. Een bijzondere waardevermindering wordt teruggedraaid wanneer er een wijziging heeft plaatsgevonden in de schatting die van belang is voor het bepalen van de realiseerbare waarde.
Belastingen Belastingen worden berekend overeenkomstig het voor de betreffende eenheid geldende belastingtarief, waarbij rekening wordt gehouden met fiscale faciliteiten en met de permanente verschillen tussen de winstberekening volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening. Voor eventuele tijdelijke verschillen tussen de winstberekening volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening, wordt een voorziening opgenomen voor latente belastingverplichtingen respectievelijk een vordering uit hoofde van latente belastingvorderingen. Pensioenen Centric KSI heeft diverse pensioenregelingen in overeenstemming met lokale regelingen en voorwaarden. Op basis van IAS 19 kwalificeert het merendeel van deze regelingen als toegezegde bijdrageregelingen. Een aantal regelingen kwalificeert op basis van de feitelijke kenmerken als toegezegde pensioenregelingen. De hieronder vallende personeelsleden zijn gedetacheerd vanuit Centric bij onderdelen van Centric KSI waarbij afspraken zijn gemaakt dat eventuele toegekende backservicelasten en overige uit de regeling voortvloeiende kosten niet voor rekening van Centric KSI Holding N.V. komen.
Grondslagen van resultaatbepaling Netto-omzet De netto-omzet bestaat uit de aan derden in rekening gebrachte of nog in rekening te brengen bedragen voor in het verslagjaar geleverde goederen en diensten, onder aftrek van kortingen en omzetbelasting. Bedrijfskosten De bedrijfskosten zijn toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. De afschrijvingen op vaste activa zijn gebaseerd op de verkrijgings- of vervaardigingsprijs.
Op grond van de geringe financiële risico’s die Centric KSI Holding N.V. loopt, zijn deze toegezegde pensioenregelingen in de jaarrekening behandeld als toegezegde bijdrageregelingen. Gesegmenteerde informatie De resultatenrekening en een aantal balansposten worden per groep weergegeven. Verder wordt de omzet per geografisch gebied gerapporteerd. De prijzen voor transacties tussen bepaalde segmenten worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald.
20
Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht
Algemeen Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uitsluitend uit liquide middelen. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koersen per balansdatum. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest en winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De betaalde verkrijgingsprijs van verworven deelnemingen alsook de ontvangen verkoopprijs van afgestoten deelnemingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. Transacties waarbij geen ruil van kasmiddelen plaatsvindt, waaronder financiële leaseovereenkomsten, zijn niet in het kasstroomoverzicht opgenomen.
21
Toelichting op de afzonderlijke posten van de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening Materiële vaste activa 1) Het verloop in de waarde van de materiële vaste activa (andere vaste bedrijfsmiddelen) luidt als volgt: (in euro's) Stand begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
2005
2004
5.004.808 -4.852.193 152.615
4.903.002 -4.513.520 389.482
Mutaties in de boekwaarde Investeringen Desinvesteringen (aanschafwaarde) Desinvesteringen (cum. afschrijvingen) Afschrijvingen Saldo
36.130 -3.844.163 3.844.163 -81.937 -45.807
101.806 -338.674 -236.867
Stand einde verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
1.196.775 -1.089.967 106.808
5.004.808 -4.852.193 152.615
Het afschrijvingspercentage is 20 - 33,3% op jaarbasis. In 2005 hebben afboekingen op de verkrijgingsprijs plaatsgevonden omdat deze activa niet meer in gebruik zijn bij Centric KSI Holding. Deze afboekingen hebben geen effect gehad op het resultaat, omdat deze activa al volledig waren afgeschreven.
Financiële vaste activa 2) Hieronder zijn begrepen de uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie beschikbare bedragen voor verrekening met toekomstige fiscale winsten (latente belastingvorderingen). Ultimo 2005 bestaan aanspraken op voorwaartse verrekening van fiscale verliezen tot een bedrag van € 27,5 miljoen. De fiscaal compensabele verliezen zijn onbeperkt verrekenbaar met toekomstige fiscale winsten. Voor zover het waarschijnlijk is dat de toekomstige fiscale winsten beschikbaar zullen zijn voor verrekening is een waarde toegekend aan de te compenseren verliezen. (in euro's) Stand begin verslagjaar Mutatie verslagjaar Stand einde verslagjaar
2005 1.975.377 162.088 1.813.289
2004 2.168.994 193.617 1.975.377
Bij de bepaling van de waarde van de belastinglatentie is rekening gehouden met de daling van het VBP-tarief van 34,5% in 2004 naar 31,5% in 2005 en naar 29,6% in 2006. Er is hier geen sprake van acute belastingen. De belastinglast heeft alleen betrekking op de mutatie van de belastinglatentie als gevolg van de compensabele verliezen.
22
Vlottende activa 3) De overige vorderingen hebben een resterende looptijd korter dan een jaar. De kredietrisico’s van de vennootschap hebben hoofdzakelijk betrekking op handelsdebiteuren. Om de kredietrisico’s te beheersen heeft Centric KSI Holding N.V. een kredietbeleid uitgewerkt en worden de kredietrisico’s voortdurend opgevolgd. Binnen Centric KSI Holding N.V. is geen sprake van een significante concentratie van kredietrisico’s, omdat er sprake is van een groot aantal afnemers. De voorziening voor oninbare debiteuren is in de balans in mindering gebracht op de handelsdebiteuren.
Liquide middelen 4) De liquide middelen bestaan uit vrij beschikbare banksaldi.
Eigen vermogen 5) Het verloop in het geplaatst kapitaal luidt als volgt (in euro’s): 2005 Stand begin verslagjaar 1.887.174 Uitgifte aandelen 180.000 Stand einde verslagjaar 2.067.174 Het verloop in de agioreserve luidt als volgt (in euro’s): Stand begin verslagjaar Uitgifte aandelen Stand einde verslagjaar Het verloop in het cumulatief verliessaldo luidt als volgt (in euro's): Stand begin verslagjaar Resultaat na belastingen vorig jaar Stand einde verslagjaar
2004 1.731.352 155.822 1.887.174
2005 32.685.532 2.700.000 35.385.532
2004 31.236.391 1.449.141 32.685.532
2005 -32.193.909 1.548.219 -30.645.690
2004 -30.219.057 -1.974.852 -32.193.909
In april 2005 is het besluit genomen tot uitgifte en onderhandse plaatsing bij Centric Holding B.V. van 1.800.000 aandelen van nominaal € 0,10 in het kapitaal van Centric KSI Holding N.V. tegen een koers van € 1,60. Hierdoor bestaat het geplaatst aandelenkapitaal per 31-12-2005 uit 20.671.731 aandelen à € 0,10. Het geplaatst en volgestort kapitaal bedraagt per 31 december 2005 derhalve € 2.067.174.
23
Voorzieningen 6) De samenstelling alsmede het verloop van de voorzieningen is als volgt (in euro’s): Herstructurering Stand begin verslagjaar Onttrekkingen Dotatie Vrijval Stand einde verslagjaar
2005 23.500 -23.500 -
2004 23.500 23.500
Overig Stand begin verslagjaar Onttrekkingen Dotatie Vrijval Stand einde verslagjaar
148.841 -37.842 32.686 -37.833 105.852
678.021 -509.564 87.506 -107.122 148.841
Totaal voorzieningen Stand begin verslagjaar Onttrekkingen Dotatie Vrijval Stand einde verslagjaar
172.341 -61.342 32.686 -37.833 105.852
678.021 -509.564 111.006 -107.122 172.341
De opgenomen bedragen zijn gebaseerd op de beste inschatting die op basis van de huidige informatie gemaakt kan worden. De voorzieningen hebben een kortlopend karakter, waardoor is afgezien van discontering van de voorzieningen De voorziening voor herstructurering en de overige voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op een afvloeiingsregeling en een mogelijke claim inzake de Wet Keten Aansprakelijkheid.
Kortlopende schulden 7 De kortlopende schulden hebben een resterende looptijd korter dan een jaar.
Netto-omzet 8) Geografisch is de netto-omzet als volgt verspreid: (in euro's) 2005 Nederland 33.111.250 Overig (voornamelijk EU) 6.240 33.117.490
2004 34.906.660 2.763.673 37.670.333
De omzet in 2004 buiten Nederland (voornamelijk EU) heeft vooral betrekking op de omzet van de in 2004 failliet gegane Belgische KSI-bedrijfsonderdelen.
24
Gesegmenteerde informatie De omzet- en resultaatverdeling alsmede de balanspostenverdeling op basis van de hoofdsegmenten van de onderneming is als volgt: Detachering/ Boekjaar 2005: Opbrengsten Geconsolideerd Systeemontw. Hardware Netto omzet derden Resultaat segment
33.117.490 2.362.341 7,1%
19.268.917 2.237.637 11,6%
13.848.573 124.704 0,9%
Geconsolideerd
Detachering/ Systeemontw.
Hardware
37.670.333 1.384.477 3,7%
21.466.341 1.245.353 5,8%
16.203.992 139.124 0,9%
Detachering/ Systeemontw.
Hardware
Totaal resultaat Niet gealloceerde hoofdkantoorkosten Vrijval in verband met KSI België Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Resultaat voor belasting Vennootschapsbelasting Netto resultaat na belasting Bedrijfsresultaat als % van de omzet
Boekjaar 2004: Opbrengsten
7,4%
Netto omzet derden Resultaat segment
Totaal resultaat Niet gealloceerde hoofdkantoorkosten Vrijval in verband met KSI België Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Resultaat voor belasting Vennootschapsbelasting Netto resultaat na belasting Bedrijfsresultaat als % van de omzet
Boekjaar 2005: Balans
2.362.341 -77.089 2.439.430 70.678 2.510.108 162.088 2.348.020
1.384.477 359.136 -799.716 1.825.057 -83.221 1.741.836 193.617 1.548.219 4,8%
Geconsolideerd
Segmenten activa Niet gealloceerde activa hoofdkantoor Totaal activa
10.842.002 1.876.138 12.718.140
8.472.967
2.369.035
Segmenten passiva Niet gealloceerde activa hoofdkantoor Subtotaal passiva
1.686.967 1.876.138 3.563.105
1.497.597
189.370
Eigen vermogen Totaal passiva
9.155.036 12.718.141 25
Boekjaar 2004: Balans
Geconsolideerd
Detachering/ Systeemontw.
Hardware
Segmenten activa Niet gealloceerde activa hoofdkantoor Totaal activa
5.839.129 1.876.138 7.715.267
3.614.633
2.224.496
Segmenten passiva Niet gealloceerde activa hoofdkantoor Subtotaal passiva
1.912.112 1.876.138 3.788.250
1.736.052
176.060
Eigen vermogen Totaal passiva
3.927.017 7.715.267
Personeelskosten 9) Op 31 december 2005 bedroeg het aantal medewerkers bij Centric KSI Holding N.V. en groepsmaatschappijen 321 (2004: 336), uitgedrukt in fulltime-equivalent. Hiervan waren 17 krachten extern ingehuurd (2004: 26). (in euro's) Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenpremie Totaal
2005 6.395.229 725.887 196.435 7.317.551
2004 7.841.431 1.203.558 427.117 9.472.106
De pensioenlasten betreffen lasten uit hoofde van toegezegde bijdrageregelingen. De verwachte pensioenlasten voor 2006 liggen in lijn met de pensioenlasten voor 2005.
Overige bedrijfskosten 10) Onder de overige bedrijfskosten is in 2004 een bijzondere bate opgenomen van € 799.716, ten gevolge van het faillissement van de KSI-bedrijfsonderdelen in België. De bate vloeit voornamelijk voort uit het vrijvallen van schulden aan derden.
Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 11) Het effectieve belastingpercentage in de jaarrekening is 6,4%. Het nominale belastingpercentage in Nederland bedraagt 31,5% (27,0% over de eerste € 22.689). Het verschil tussen de nominale en effectieve belastingdruk wordt in navolgend schema weergegeven: Resultaat voor belastingen Vennootschapsbelasting volgens jaarrekening Genormaliseerde belastingdruk
2.510.108 162.088 789.663
Het verschil tussen de genormaliseerde belastingdruk en het belastingpercentage bedraagt € 627.575 (25,0%). Dit verschil wordt veroorzaakt doordat er een geringe waarde is toegekend aan de compensabele verliezen.
26
Nettoresultaat per aandeel 12) Het nettoresultaat per aandeel over 2005 bedraagt € 0,12 (2004: € 0,09). Het nettoresultaat na verwatering is gelijk aan het weergegeven nettoresultaat per aandeel. De calculatie van het nettoresultaat per aandeel per 31 december 2005 is gebaseerd op het nettoresultaat zoals dat aan gewone aandeelhouders ter beschikking staat gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen dat gedurende 2005 heeft uitgestaan ad 19.771.731 aandelen. In december 2005 is een besluit genomen tot uitgifte en onderhandse plaatsing bij Centric Holding B.V. van 12.000.000 aandelen van nominaal € 0,10 in het kapitaal van Centric KSI Holding N.V. tegen een koers van € 2,94. Deze transactie zal in 2006 plaatsvinden. Transacties met verbonden partijen In 2005 hebben wederzijdse transacties plaatsgevonden tussen Centric KSI Holding N.V. en haar dochterondernemingen enerzijds en Centric B.V. en haar dochterondernemingen anderzijds. Het betrof transacties op het gebied van tijdelijk ter beschikking stellen van automatiseringspersoneel (detachering) en de in- en verkoop van hardware zonder additionele dienstverlening. De aard van verbondenheid is die vanuit een gemeenschappelijke moedermaatschappij. De leveringen hebben plaatsgevonden ‘at arm’s length’. De omvang van deze transacties vanuit Centric KSI bedroeg in 2005 € 9,9 miljoen (2004: € 7,0 miljoen). De vorderingen per balansdatum op de verbonden partijen bedragen € 262.619. Hier staan schulden tegenover van € 470.225. Dividenduitkering In 2004 is geen dividend uitgekeerd. De directie stelt voor ook in 2005 geen dividend uit te keren.
Niet in de balans opgenomen verplichtingen Bankgaranties Ten behoeve van de huur van de bedrijfspanden zijn bankgaranties afgegeven tot een totaalbedrag van € 107.649 (2004: € 96.489). Huur- en leaseverplichtingen De totale contractuele verplichtingen met betrekking tot het betalen van huur- en leasetermijnen bedragen voor de gehele duur van de contracten € 2.166.337 (2004: € 1.843.359). Hiervan is binnen 1 jaar € 859.701 verschuldigd, tussen 1 en 5 jaar € 1.089.136 en na 5 jaar € 217.500.
27
Vennootschappelijke balans per 31 december 2005 en vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2005
Vennootschappelijke balans per 31 december 2005 Voor resultaatverdeling (in euro's) Financiële vaste activa Deelnemingen 13) Latente belastingvorderingen
Vlottende activa Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen
Totaal activa Eigen vermogen 14) Geplaatst kapitaal Agioreserve Cumulatief verliessaldo Resultaat boekjaar
Voorzieningen Voorziening deelnemingen in groepsmaatschappijen 13)
Kortlopende schulden Crediteuren Overige schulden en overlopende passiva
Totaal passiva
2005
2004
19.899.346 1.813.289 21.712.635
17.948.800 1.975.377 19.924.177
62.849 8.484.729 8.547.578
56.461 5.505.558 5.562.019
30.260.213
25.486.196
2.067.174 35.385.532 -30.645.690 2.348.020 9.155.036
1.887.174 32.685.532 -32.193.908 1.548.219 3.927.017
20.950.392 20.950.392
21.156.504 21.156.504
665 154.120 154.785
6.313 396.362 402.675
30.260.213
25.486.196
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2005 (in euro's) Resultaat deelnemingen na belastingen Overig resultaat 15) Resultaat na belastingen
2005
2004
1.963.181 384.839 2.348.020
-4.828.206 6.376.425 1.548.219
28
Toelichting op de vennootschappelijke balans en de vennootschappelijke winst- en verliesrekening
Grondslagen van waardering en resultaatbepaling De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Onder toepassing van artikel 2:362 lid 8 BW zijn de gehanteerde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen die Centric KSI Holding N.V. toepast in de geconsolideerde jaarrekening. Voor de waarderingsgrondslagen wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, met uitzondering van de onderstaande paragrafen. De financiële gegevens van Centric KSI Holding N.V. zijn verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening zodat, gebruikmakend van artikel 2:402 BW, is volstaan met een verkorte winst- en verliesrekening in de vennootschappelijke jaarrekening. Deelnemingen Dochterondernemingen die in de consolidatie worden betrokken zijn in overeenstemming met artikel 2:362 lid 8 BW gewaardeerd op basis van nettovermogenswaarde, waarbij het eigen vermogen en het resultaat van de dochterondernemingen is bepaald volgens de grondslagen van Centric KSI Holding N.V. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer de vennootschap geheel of ten dele instaat voor de schulden van de betreffende deelneming, wordt een voorziening gevormd primair ten laste van de vorderingen op deze deelneming en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte verplichtingen door de vennootschap ten behoeve van deze deelnemingen.
29
Toelichting op de afzonderlijke posten van de vennootschappelijke balans en de vennootschappelijke winst- en verliesrekening Latente belastingvorderingen Hieronder zijn begrepen de uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie beschikbare bedragen voor verrekening met toekomstige fiscale winsten (latente belastingvorderingen). Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans. Deelneming/voorziening deelnemingen in groepsmaatschappijen Het verloop in de waarde van de deelnemingen luidt als volgt: (in euro's) Stand begin verslagjaar deelnemingen Stand begin verslagjaar voorziening deelnemingen Positie deelnemingen begin verslagjaar Resultaat deelnemingen Toename vorderingen op deelnemingen Aanwending voorziening Centric KSI België Stand einde verslagjaar Stand einde verslagjaar deelnemingen Stand einde verslagjaar voorziening deelnemingen Positie deelnemingen einde verslagjaar
13)
2005 17.948.800
2004 18.709.104
-21.156.504 -3.207.704 1.963.181 193.476 -1.051.046
-24.356.630 -5.647.526 -4.828.206 186.700 7.081.327 -3.207.704
19.899.346
17.948.800
-20.950.392 1.051.046-
-21.156.504 -3.207.704
Vlottende activa De overige vorderingen hebben een resterende looptijd korter dan een jaar. Eigen vermogen 14) Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 7.500.000 per 31-12-2005, bestaande uit 75.000.000 gewone aandelen van € 0,10. In april 2005 is het besluit genomen tot uitgifte en onderhandse plaatsing bij Centric Holding B.V. van 1.800.000 aandelen van nominaal € 0,10 in het kapitaal van Centric KSI Holding N.V. tegen een koers van € 1,60. Hierdoor bestaat het geplaatst aandelenkapitaal per 31-12-2005 uit 20.671.731 aandelen à € 0,10. Het geplaatst en volgestort kapitaal bedraagt per 31 december 2005 derhalve € 2.067.174. Het verloop in het geplaatst kapitaal luidt als volgt: (in euro’s) Stand begin verslagjaar Uitgifte aandelen Stand einde verslagjaar
2005 1.887.174 180.000 2.067.174
2004 1.731.352 155.822 1.887.174
2005 32.685.532 2.700.000 35.385.532
2004 31.236.391 1.449.141 32.685.532
Het verloop in de agioreserve luidt als volgt: (in euro’s) Stand begin verslagjaar Uitgifte aandelen Stand einde verslagjaar
30
Het verloop in het cumulatief verliessaldo luidt als volgt: (in euro’s) Stand begin verslagjaar Resultaat na belastingen vorig jaar Stand einde verslagjaar
2005 -32.193.909 1.548.219 -30.645.690
2004 -30.219.057 -1.974.852 -32.193.909
Overig resultaat 15) Onder de overige bedrijfskosten is in 2004 een bijzondere bate opgenomen van € 6.480.184, als gevolg van het faillissement van de KSI-bedrijfsonderdelen in België. Hier tegenover stond een bijzondere last bij een tweetal dochtermaatschappijen van € 5.680.468 uit hoofde van een afboeking van vorderingen. Bezoldiging huidige bestuurder Ir. G.P. Sanderink: nihil Aan de huidige bestuurder zijn geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties verstrekt. Niet in de balans opgenomen verplichtingen Alle binnenlandse 100%-deelnemingen maken deel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting van Centric KSI Holding N.V. Uit dien hoofde zijn genoemde bedrijven hoofdelijk aansprakelijk voor vennootschapsbelastingschulden van Centric KSI Holding N.V. Vooralsnog is besloten om de latente belastingvordering bij Centric KSI Holding N.V. te presenteren en niet afzonderlijk te verantwoorden bij de individuele dochtervennootschappen. Aansprakelijkheid in het kader van artikel 403 Boek 2 B.W. Per 9 september 2005 heeft Centric KSI Holding N.V. de instemmingsverklaringen voor een aantal vennootschappen ingetrokken. Het betreft de volgende vennootschappen: • Multihouse Automatisering B.V., Gouda • Centric Systemen B.V., Gouda • Centric Managed ICT Services Gouda B.V., Gouda • Centric Information Engineering Gouda B.V., Gouda • Multihouse Ventures B.V., Gouda • Multihouse Applicaties B.V., Gouda • Delphi Data B.V., Gouda Gouda, 6 april 2006
Directie, Ir. G.P. Sanderink
Raad van Commissarissen, Vacant 31
Overige gegevens
Statutaire regeling over de winstbestemming Artikel 33 van de statuten van de vennootschap geeft aan dat het resultaat ter beschikking staat van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Bijzondere gebeurtenissen na balansdatum Uitgifte aandelen In december 2005 is een besluit genomen tot uitgifte en onderhandse plaatsing bij Centric Holding B.V. van 12.000.000 aandelen van nominaal € 0,10 in het kapitaal van Centric KSI Holding N.V. tegen een koers van € 2,94. Deze transactie zal in 2006 plaatsvinden. Herschikking activiteiten Zoals al in 2004 is aangegeven is het doel de in de loop der jaren ontstane verwevenheid tussen de Centric-bedrijven en de onderdelen van Centric KSI te laten verdwijnen. Voor de realisatie van een duidelijke scheiding tussen de activiteiten van Centric en het beursfonds, is Centric KSI voornemens alle aandelen Oranjewoud Beheer B.V. over te nemen van Centric Holding B.V. Tevens zal een herschikking van ICT-activiteiten plaatsvinden tussen Centric KSI en de overige onderdelen van de Centric-organisatie. Na afronding van de herschikking zal Centric KSI zich met zijn dienstverlening voornamelijk richten op ingenieurs- en adviesactiviteiten. Centric blijft zich primair richten op ICT-oplossingen voor verticale marktsegmenten en infrastructuurprojecten. De acquisitie van ingenieursbureau Oranjewoud, met een omzet van circa € 180 miljoen in 2005 en circa 1.600 medewerkers per jaarultimo, is een goede basis voor verdere uitbouw van het beursfonds. Om de transparantie ten opzichte van de Centric-organisatie en de wijziging van de hoofdactiviteit te onderstrepen, is Centric KSI voornemens zijn naam te wijzigen in Oranjewoud. 32
Accountantsverklaring
Opdracht Wij hebben de in dit verslag op pagina 13 tot en met pagina 31 opgenomen jaarrekening 2005 van Centric KSI Holding N.V. te Gouda gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.
Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.
Oordeel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat en kasstromen over 2005 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voorzover van toepassing. Tevens zijn wij nagegaan dat het directieverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening.
Oordeel met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat over 2005 in overeenstemming met in Nederland aanvaarde grondslagen voor financiâle verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de enkelvoudige jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Tevens zijn wij nagegaan dat het directieverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de enkelvoudige jaarrekening. Rotterdam, 6 april 2006 Deloitte Accountants B.V. H.B. van Straaten RA
33
Aandeelhoudersinformatie
Statutaire regeling betreffende de bestemming van de winst Inzake de winstverdeling is in de statuten het volgende bepaald: 1. De directie stelt onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vast welk deel gereserveerd wordt van de winst die in een boekjaar is behaald. 2. Het daarna overblijvende deel van de winst wordt uitgekeerd als dividend. Deze uitkering geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 3. Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. 4. De directie kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 5. Op uitkeringen aan aandeelhouders zijn voorts de artikelen 2:103, 2:104 en 2:105 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Voorstel betreffende de bestemming van de winst over 2005 Gezien de vermogensverhoudingen van de onderneming en de toekomstverwachtingen, stelt de directie voor de winst over 2005 ten bate te laten komen van het eigen vermogen en derhalve geen dividend uit te keren.
Wet Melding Zeggenschap Op 31 december 2005 zijn de volgende meldingen van aandelenbezit ontvangen: Centric Holding B.V., Gouda
82,30%
Mutatieoverzicht geplaatst aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal bestaat ultimo 2005 uit 75.000.000 gewone aandelen van € 0,10.
Stand begin verslagjaar Emissie Stand einde verslagjaar
Enkele financiële gegevens per aandeel Nettoresultaat (nettoresultaat na belastingen / gemiddeld aantal geplaatste aandelen) Eigen vermogen
2005
2004
18.871.731 1.800.000 20.671.731
17.313.515 1.558.216 18.871.731
0,12 0,46
0,09 0,21
34
Meerjarenoverzicht 2005
2004
2003
2002
Resultaat (x € 1.000) Netto-omzet Nettowinst (na belasting) Cashflow
33.117 2.348 5.796
37.670 1.548 707
38.084 -1.975 -490
52.319 -5.057 -8.097
Vermogen (x € 1.000) Eigen vermogen Totaal vermogen Eigen vermogen/totaal vermogen
9.155 12.718 72,0%
3.927 7.815 50,2%
774 6.644 11,6%
2.749 12.851 21,4%
321
336
356
547
Medewerkers Aantal ultimo boekjaar
Voor de jaren 2004 en 2005 zijn de cijfers opgesteld volgens IFRS.
Investor Relations Door de directie is bewust gekozen om alle aandacht en energie te richten op het continueren van de onderneming. Als gevolg van deze keuze heeft het investor relations beleid niet de hoogste prioriteit gekregen en is dit beleid niet voldoende gerealiseerd.
Voorkoming Misbruik van Voorwetenschap Centric KSI Holding N.V. heeft een Reglement Voorwetenschap opgesteld conform artikel 46d van de Wet Toezicht Effectenverkeer 1995, waaraan goedkeuring is verleend door Autoriteit Financiële Markten (voorheen STE). Centric KSI Holding N.V. heeft een brede kring van werknemers van de vennootschap, alsmede management van Centric Holding B.V., middels ondertekening van het Reglement Voorwetenschap gebonden.
35
Adres
Centric KSI Holding N.V. Doesburgweg 7 P.O. Box 751 2800 AT Gouda The Netherlands Phone +31 182 56 29 44 Fax +31 182 56 28 44
36
Code Tabaksblat bij Centric KSI
Principes en best practice bepalingen I. Naleving en handhaving van de code Principe: Het bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de vennootschap en de naleving van deze code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Aandeelhouders nemen zorgvuldig kennis en maken een grondige beoordeling van de redengeving van eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen van deze code door de vennootschap. Zij vermijden een ‘afvinkmentaliteit’ in de beoordeling van de corporate governance structuur van de vennootschap. Best practice bepalingen I.1
De hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap worden elk jaar, mede aan de hand van de principes die in deze code zijn genoemd, in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk geeft de vennootschap uitdrukkelijk aan in hoeverre zij de in deze corporate governance code opgenomen best practice bepalingen opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. Centric KSI past deze best practice bepaling toe en zal daartoe jaarlijks in het jaarverslag beschrijven in hoeverre en op welke wijze Centric KSI de best practice bepalingen van de Code toepast.
I.2
Elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van de code wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.
II. Het bestuur II.1 Taak en werkwijze Principe: Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van commissarissen en zijn auditcommissie. 37
Best practice bepalingen II.1.1 Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. De huidige bestuurder is voor onbepaalde tijd benoemd. Centric KSI zal deze best practice bepaling toepassen indien en wanneer een nieuwe bestuurder wordt benoemd. II.1.2 Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen: a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio’s. De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag. Centric KSI zal deze best practice bepaling toepassen zodra is voorzien in de vacatures binnen de raad van commissarissen. II.1.3 In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) een gedragscode die in ieder geval op de website van de vennootschap wordt geplaatst; c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; een systeem van monitoring en rapportering. Centric KSI past deze best practice bepaling met uitzondering van het genoemde onder b) toe. Uiteraard beschikt Centric KSI over dergelijke systemen, echter deze zijn qua omvang en complexiteit in overeenstemming gebracht met de grootte van de onderneming en de geaardheid van de dienstverlening. II.1.4 In het jaarverslag verklaart het bestuur dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen adequaat en effectief zijn en geeft hij een duidelijke onderbouwing hiervan. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in het boekjaar. Het bestuur geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland en dat een en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken. Gelet op de omvang van de onderneming en de geaardheid van de dienstverlening is het interne risicobeheersings- en controlesysteem voldoende adequaat en effectief. De risicobeheersingssystemen hebben gedurende het boekjaar adequaat gefunctioneerd, er zijn geen wijzigingen aangebracht en wijzigingen zijn niet gepland.
38
II.1.5 Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen. Centric KSI past deze best practice bepaling toe. II.1.6 Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De klokkenluiderregeling wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Centric KSI kent een open en informele organisatiestructuur. Er is geen belemmering voor werknemers om te rapporteren over vermeende onregelmatigheden. Een en ander is niet vastgelegd in een zogenaamde ‘klokkenluiderregeling’. Met uitzondering van de plaatsing van een dergelijke regeling op de website past Centric KSI deze best practice bepaling toe. II.1.7 Een bestuurder houdt niet meer dan twee commissariaten bij beursgenoteerde vennootschappen. Een bestuurder is geen voorzitter van de raad van commissarissen van een beursgenoteerde vennootschap. Commissariaten bij groepsmaatschappijen van de ‘eigen’ vennootschap worden niet meegeteld. De aanvaarding door een bestuurder van een commissariaat bij een beursgenoteerde vennootschap behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Andere belangrijke nevenfuncties worden aan de raad van commissarissen gemeld. Centric KSI past deze best practice bepaling toe, met uitzondering van de melding aan de raad van commissarissen. II.2 Bezoldiging Hoogte en samenstelling van de bezoldiging Principe: De bestuurders ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging van de vennootschap, die wat betreft hoogte en structuur zodanig is dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden. Voor het geval de bezoldiging bestaat uit een vast en een variabel deel, is het variabele deel gekoppeld aan vooraf bepaalde, meetbare en beïnvloedbare doelen, die deels op korte termijn en deels op lange termijn moeten worden gerealiseerd. Het variabele deel van de bezoldiging moet de binding van de bestuurders aan de vennootschap en haar doelstellingen versterken. De bezoldigingsstructuur, met inbegrip van ontslagvergoeding, is zodanig dat zij de belangen van de vennootschap op middellange en lange termijn bevordert, niet aanzet tot gedrag van bestuurders in hun eigen belang met veronachtzaming van het belang van de vennootschap en falende bestuurders bij ontslag niet ‘beloont’. Bij de vaststelling van de hoogte en structuur van de bezoldiging worden onder meer de 39
resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen, alsmede andere voor de vennootschap relevante ontwikkelingen in overweging genomen. Het aandelenbezit van een bestuurder in de vennootschap waarvan hij bestuurder is, is ter belegging op de lange termijn. De hoogte van een ontslagvergoeding voor een bestuurder bedraagt niet meer dan eenmaal het jaarsalaris, tenzij dit in de omstandigheden van het geval kennelijk onredelijk is. Best practice bepalingen II.2.1 Opties ter verkrijging van aandelen zijn een voorwaardelijke bezoldigingscomponent, waarbij de opschortende voorwaarde bij de toekenning is dat de bestuurders na een periode van ten minste drie jaar na de toekenning vooraf vastgestelde prestatiecriteria hebben gerealiseerd. Indien er opties worden toegekend aan bestuurders zal Centric KSI deze best practice bepaling toepassen. II.2.2 In het geval dat de vennootschap, in afwijking van het in best practice bepaling II.2.1 bepaalde, onvoorwaardelijke opties aan haar bestuurders toekent, hanteert zij prestatiecriteria voor de toekenning van opties en worden de opties in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. Indien er opties worden toegekend aan bestuurders zal Centric KSI deze best practice bepaling toepassen. II.2.3 Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Het aantal toe te kennen aandelen wordt afhankelijk gesteld van de realisatie van vooraf aangegeven, duidelijk kwantificeerbare en uitdagende doelen. Indien er aandelen worden toegekend aan bestuurders zal Centric KSI deze best practice bepaling toepassen. II.2.4 De uitoefenprijs van opties wordt niet lager gesteld dan een verifieerbare koers of een verifieerbaar koersgemiddelde overeenkomstig de officiële beursnotering op één of meer van te voren vastgestelde dagen gedurende een periode van niet meer dan vijf beursdagen voorafgaande aan en met inbegrip van de dag van toekenning. Indien er opties aan bestuurders worden toegekend zal Centric KSI deze best practice bepaling toepassen. II.2.5 De uitoefenprijs noch de overige voorwaarden met betrekking tot de toegekende opties worden gedurende de looptijd van de opties aangepast, behoudens voorzover structuurwijzigingen ten aanzien van de aandelen of de vennootschap conform bestendige marktpraktijk daartoe noodzaken. Indien er opties aan bestuurders worden toegekend zal Centric KSI deze best practice bepaling toepassen.
40
II.2.6 De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door bestuurders anders dan die uitgegeven door de ‘eigen’ vennootschap. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Een bestuurder meldt veranderingen in zijn bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste eenmaal per kwartaal, bij de compliance officer, of, indien de vennootschap geen compliance officer heeft aangewezen, bij de voorzitter van de raad van commissarissen. Een bestuurder die uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste bepaling. Centric KSI past deze best practice bepaling niet toe voor haar huidige bestuurder, omdat Centric KSI, gelet op de bijzondere positie van haar bestuurder, hem geen verdere belemmeringen wil opleggen anders dan die in de wet zijn vastgelegd. II.2.7 De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt eenmaal het jaarsalaris (het ‘vaste’ deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal twee maal het jaarsalaris. Centric KSI past deze best practice bepaling toe. II.2.8 De vennootschap verstrekt aan haar bestuurders geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden. Centric KSI past deze best practice bepaling niet toe zolang de huidige bestuurder zijn functie uitoefent. In het geval van het benoemen van een nieuwe bestuurder zal Centric KSI deze best practice bepaling toepassen. Vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging Principe: Het verslag van de raad van commissarissen bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport van de raad van commissarissen betreffende het bezoldigingsbeleid van de vennootschap, zoals opgemaakt door de remuneratiecommissie. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele bestuurders. Het in het remuneratierapport weergegeven bezoldigingsbeleid dat in het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren wordt voorzien, wordt ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. Elke materiële wijziging in het bezoldigingsbeleid wordt eveneens ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. Regelingen die bestuurders belonen in aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, en belangrijke wijzigingen in deze regelingen, worden ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, 41
op voorstel van de remuneratiecommissie, een en ander binnen het door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid. Best practice bepalingen II.2.9 Het remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de raad wordt voorzien. De huidige bestuurder van Centric KSI ontvangt geen financiële vergoeding voor de uitoefening van zijn functie, derhalve is deze bepaling op dit moment niet van toepassing. II.2.10 Het in II.2.9 bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie: a) een weergave van het relatieve belang van het variabele en niet-variabele deel van de bezoldiging, alsmede een gemotiveerde verklaring voor deze verhouding; b) een verantwoording van een eventuele absolute verandering van het nietvariabele deel van de bezoldiging; c) indien van toepassing: de samenstelling van de groep van ondernemingen (‘peer group’) waarvan het bezoldigingsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de bezoldiging van bestuurders bepaalt; d) een samenvatting en verantwoording van het beleid van de vennootschap met betrekking tot de duur van de contracten met bestuurders, de geldende opzegtermijnen en afvloeiingsregelingen en een verklaring in hoeverre best practice bepaling II.2.7 wordt onderschreven; e) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan een recht van de bestuurders op opties, aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten afhankelijk is; f) een verantwoording van de gekozen prestatiecriteria; g) een samenvatting van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan en een verantwoording van de keuze voor die methoden; h) indien prestatiecriteria zijn gebaseerd op een vergelijking met externe factoren: een samenvatting van de factoren die zullen worden gebruikt om de vergelijking te maken; heeft één van de factoren betrekking op de prestaties van één of meer vennootschappen (‘peer group’) of van een index, dan wordt aangegeven welke vennootschappen dan wel welke index als vergelijkingsmaatstaf zijn of is gekozen; i) een beschrijving van en een verklaring voor iedere belangrijke voorgestelde wijziging van de voorwaarden waaronder een bestuurder rechten kan verwerven op opties, aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten; j) indien enig recht van een bestuurder op opties, aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten niet afhankelijk is van prestatiecriteria: een verklaring waarom dat het geval is; k) geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten; l) overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden voor bestuurders. Deze bepaling is op dit moment niet van toepassing (zie II.2.9). 42
II.2.11 De belangrijkste elementen uit het contract van de bestuurder met de vennootschap worden onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar gemaakt. Die betreffen in ieder geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele afvloeiingsregeling, pensioenafspraken en de prestatiecriteria. Deze bepaling is op dit moment niet van toepassing (zie II.2.9). II.2.12 In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) bestuurder een bijzondere vergoeding is betaald, wordt in het remuneratierapport een uitleg voor deze vergoeding gegeven. Het remuneratierapport bevat in ieder geval een verantwoording en een uitleg van de aan een in het boekjaar vertrokken bestuurder betaalde of toegezegde vergoedingen. Deze bepaling is op dit moment niet van toepassing (zie II.2.9). II.2.13 Het remuneratierapport van de raad van commissarissen wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Deze bepaling is op dit moment niet van toepassing (zie II.2.9). II.2.14 De vennootschap vermeldt in de toelichting op de jaarrekening in aanvulling op de krachtens artikel 2:383d B.W. op te nemen informatie, de waarde van de aan het bestuur en het personeel toegekende opties en geeft daarbij aan hoe deze waarde is bepaald. Deze bepaling is op dit moment niet van toepassing (zie II.2.1). II.3 Tegenstrijdige belangen Principe: Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en bestuurders wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende bestuurders, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. Best practice bepalingen II.3.1 Een bestuurder zal: a) niet in concurrentie met de vennootschap treden; b) geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; c) ten laste van de vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d) geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen voor zichzelf of voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten. Met uitzondering van het genoemde onder a) zal Centric KSI deze best practice bepaling toepassen. 43
II.3.2 Een bestuurder meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de betreffende bestuurder terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en aan de overige leden van het bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen besluit buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder of sprake is van een tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een bestuurder persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder van de vennootschap of iii) waarbij een bestuurder van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. Centric KSI past deze best practice bepaling op dit moment niet toe. Zodra voorzien is in de vacatures binnen de raad van commissarissen zal een en ander in overleg met dit college en met de Code als uitgangspunt nader worden geregeld. II.3.3 Een bestuurder neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij de bestuurder een tegenstrijdig belang heeft. Centric KSI past deze best practice bepaling niet toe, gelet op het feit dat Centric KSI onderdeel uitmaakt van Centric B.V. en dat de huidige bestuurder van Centric KSI eveneens bestuurder is van Centric B.V. II.3.4 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende bestuurders behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen II.3.2 tot en met II.3.4 zijn nageleefd. Zodra de vacatures binnen de raad van commissarissen zijn vervuld zullen dergelijke transacties ter goedkeuring aan de raad van commissarissen worden voorgelegd. Besluiten tot het aangaan van transacties met een tegenstrijdig belang die van materiële betekenis zijn worden gepubliceerd in het jaarverslag. III. Raad van commissarissen III.1 Taak en werkwijze Principe: De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. 44
Best practice bepalingen III.1.1 De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering van aandeelhouders en, eventueel, de ondernemingsraad. Het reglement wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Op dit moment zijn de posities binnen de raad van commissarissen vacant. Zodra deze posities zijn vervuld zal Centric KSI in overleg met deze commissarissen en met de Code als uitgangspunt hier verder invulling aan geven. III.1.2 Van de jaarstukken van de vennootschap maakt deel uit een verslag van de raad van commissarissen, waarin de raad van commissarissen verslag doet van zijn werkzaamheden in het boekjaar en de specifieke opgaven en vermeldingen opneemt die de bepalingen van deze code verlangen. Zie III.1.1. III.1.3 Van elke commissaris wordt in het verslag van de raad van commissarissen opgave gedaan van: a) geslacht; b) leeftijd; c) beroep; d) hoofdfunctie; e) nationaliteit; f) nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als commissaris; g) tijdstip van eerste benoeming; h) de lopende termijn waarvoor hij is benoemd. Zie III.1.1. III.1.4 Een commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden. Zie III.1.1. III.1.5 Indien commissarissen frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de raad van commissarissen, worden zij daarop aangesproken. Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt welke commissarissen frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de raad van commissarissen. Zie III.1.1. III.1.6 Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur omvat onder andere: a) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; 45
d) het financiële verslaggevingproces; e) de naleving van de wet- en regelgeving. Zie III.1.1. III.1.7 De raad van commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele commissarissen en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken. De raad van commissarissen bepreekt voorts ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel het functioneren van het bestuur als college als dat van de individuele bestuurders, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. Zie III.1.1. III.1.8 De raad van commissarissen bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de risico’s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. Zie III.1.1. III.1.9 De raad van commissarissen en de commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De raad van commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. Zie III.1.1. III.2 Onafhankelijkheid Principe: De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Best practice bepalingen III.2.1 Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepaling III.2.2. Zie III.1.1. 46
III.2.2 Een commissaris geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 1 van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is; e) een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. Zie III.1.1. III.2.3 Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt dat naar het oordeel van de raad van commissarissen is voldaan aan het in beste practice bepaling III.2.1 bepaalde en geeft daarbij aan welke commissaris de raad eventueel als niet onafhankelijk beschouwt. Zie III.1.1. III.3 Deskundigheid en samenstelling Principe: Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming worden de hiervoor genoemde profieleisen in acht genomen. 47
Best practice bepalingen III.3.1 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De profielschets wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Zie III.1.1. III.3.2 Minimaal één lid van de raad van commissarissen is een zogenoemde financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. Zie III.1.1. III.3.3 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, en de verantwoordelijkheden van een commissaris. De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol. Zie III.1.1. III.3.4 Het aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt. Zie III.1.1. III.3.5 Een commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. Zie III.1.1. III.3.6 De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden vast om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel commissarissen tegelijk aftreden. Het rooster van aftreden wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Zie III.1.1.
48
III.4 Rol van de voorzitter van de raad van commissarissen en de secretaris van de vennootschap Principe: De voorzitter van de raad van commissarissen bepaalt de agenda van en leidt de vergaderingen van de raad, ziet toe op het goed functioneren van de raad en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de commissarissen, zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor het introductie- en opleidings- of trainingsprogramma voor de leden, is namens de raad van commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur, initieert de evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen en van het bestuur en draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de algemene vergadering van aandeelhouders. De voorzitter van de raad van commissarissen wordt in zijn rol ondersteund door de secretaris van de vennootschap. Best practice bepalingen III.4.1 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat: a) de commissarissen hun introductie- en opleidings - of trainingsprogramma volgen; b) de commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c) voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen; d) de commissies van de raad naar behoren functioneren; e) de bestuurders en de commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; f) de raad van commissarissen een vice-voorzitter kiest; g) de contacten van de raad van commissarissen met het bestuur en (centrale) ondernemingsraad naar behoren verlopen. Zie III.1.1. III.4.2 De voorzitter van de raad van commissarissen is geen voormalig bestuurder van de vennootschap. Zie III.1.1. III.4.3 De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris van de vennootschap ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en de statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen (informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris van de vennootschap wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door het bestuur, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen. Zie III.1.1.
49
III.5 Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de raad van commissarissen Principe: Indien de raad van commissarissen meer dan vier leden omvat, stelt de raad van commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Indien de raad van commissarissen van vennootschappen besluit tot het niet instellen van een audit-, remuneratie- en een selectie- en benoemingscommissie, dan gelden de best practice bepalingen III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.13, V.1.2, V.2.3 en V.3.1 ten aanzien van de gehele raad van commissarissen. In het verslag van de raad van commissarissen doet de raad verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar. Best practice bepalingen III.5.1 De raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Het reglement bevat in ieder geval de bepaling dat maximaal één lid van elke commissie niet onafhankelijk behoeft te zijn in de zin van best practice bepaling III.2.2. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Zie III.1.1. III.5.2 Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt de samenstelling van de afzonderlijke commissies, het aantal vergaderingen van de commissies, alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen. Zie III.1.1. III.5.3 De raad van commissarissen ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. Zie III.1.1.
50
Auditcommissie III.5.4 De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: a) de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; b) de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van ‘schattingsposten’ in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants terzake, etc.); c) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; d) de rol en het functioneren van de interne accountantsdienst; e) het beleid van de vennootschap met betrekking tot taxplanning; f) de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap; g) de financiering van de vennootschap; h) de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie (ICT). Zie III.1.1. III.5.5 De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten. Zie III.1.1. III.5.6 Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap. Zie III.1.1. III.5.7 Van de auditcommissie maakt ten minste een financieel expert in de zin van best practice bepaling III.3.2 deel uit. Zie III.1.1. III.5.8 De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van het bestuur (of: chief executive officer), de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken (of: chief financial officer), de externe accountant en de interne accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn. Zie III.1.1. III.5.9 De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. Zie III.1.1. 51
Remuneratiecommissie III.5.10 De remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: a) het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid; b) het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele bestuurders ter vaststelling door de raad van commissarissen, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: i) de bezoldigingsstructuur en ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen aandelen en/of opties en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; c) het opmaken van het remuneratierapport als bedoeld in best practice bepaling II.2.9. Zie III.1.1. III.5.11 Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursgenoteerde vennootschap bestuurder is. Zie III.1.1. III.5.12 In de remuneratiecommissie neemt maximaal één commissaris die bij een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap bestuurder is, zitting. Zie III.1.1. Selectie- en benoemingscommissie III.5.13 De selectie- en benoemingscommissie richt zich in ieder geval op: a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders; b) de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en het bestuur en het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen; c) de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de raad van commissarissen; d) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; e) het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. Zie III.1.1. III.6 Tegenstrijdige belangen Principe: Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en commissarissen wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de 52
vennootschap en/of voor de betreffende commissarissen, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen, grootaandeelhouders en de externe accountant in relatie tot de vennootschap. Best practice bepalingen III.6.1 Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de betreffende commissaris terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloeden aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling van de raad van commissarissen of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt de betreffende commissaris niet deel. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris van de vennootschap of iii) waarbij een commissaris van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. Zie III.1.1. III.6.2 Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij deze commissaris een tegenstrijdig belang heeft. Zie III.1.1. III.6.3 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende commissarissen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen III.6.1 tot en met III.6.3 zijn nageleefd. Zie III.1.1. III.6.4 Alle transacties tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houden, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor deze personen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, 53
met de verklaring dat best practice bepaling III.6.4 is nageleefd. Zie III.1.1. III.6.5 Het reglement van de raad van commissarissen bevat regels ten aanzien van de omgang met (potentieel) tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen en de externe accountant in relatie tot de vennootschap, en voor welke transacties goedkeuring van de raad van commissarissen nodig is. Zie III.1.1. III.6.6 Een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de raad van commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van de vennootschap. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de raad van commissarissen wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de raad van commissarissen. Zie III.1.1. III.6.7 De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders treedt uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. Zie III.1.1.
III.7 Bezoldiging Principe: De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele commissarissen. Best practice bepalingen III.7.1 Aan een commissaris worden geen aandelen en/of rechten op aandelen bij wijze van bezoldiging toegekend. Zie III.1.1. III.7.2 Het eventuele aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op de lange termijn. Zie III.1.1. III.7.3 De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door commissarissen anders dan die uitgegeven door de ‘eigen’ vennootschap. Het regle54
ment wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Een commissaris meldt veranderingen in zijn bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste eenmaal per kwartaal, bij de compliance officer, of, indien de vennootschap geen compliance officer heeft aangesteld, bij de voorzitter van de raad van commissarissen. Een commissaris die uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste bepaling. Zie III.1.1. III.7.4 De vennootschap verstrekt aan haar commissarissen geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden. Zie III.1.1.
III.8 One-tier bestuursstructuur Principe: De samenstelling en het functioneren van het bestuur waarvan zowel bestuurders deel uitmaken die zijn belast met de dagelijkse gang van zaken als bestuurders die daarmee niet zijn belast, moeten zodanig zijn dat een behoorlijk en onafhankelijk toezicht door laatstgenoemden is gewaarborgd. Best practice bepalingen III.8.1 De voorzitter van het bestuur is niet tevens belast noch belast geweest met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap. Centric KSI past deze best practice bepaling niet toe omdat bovenstaande wel het geval is bij de huidige bestuurder. III.8.2 De voorzitter van het bestuur ziet toe op een goede samenstelling en functionering van het gehele bestuur. Op dit moment is er bij Centric KSI één bestuurder. III.8.3 Het bestuur past hoofdstuk III.5 van deze code toe. Van de in hoofdstuk III.5 bedoelde commissies maken uitsluitend deel uit bestuursleden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast. Dit is in de huidige situatie met één bestuurder niet uitvoerbaar. III.8.4 Het bestuur bestaat voor de meerderheid uit leden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast en onafhankelijk zijn in de zin van best practice bepaling III.2.2. Dit is in de huidige situatie met één bestuurder niet uitvoerbaar. 55
IV. De (algemene vergadering van) aandeelhouders IV.1 Bevoegdheden Principe: Goede corporate governance veronderstelt een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders. Het is in het belang van de vennootschap dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid om op afstand te stemmen en om met alle (andere) aandeelhouders te communiceren. De algemene vergadering van aandeelhouders dient zodanig invloed te kunnen uitoefenen op het beleid van het bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap, dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van ‘checks and balances’ in de vennootschap. De besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders onderworpen. Best practice bepalingen IV.1.1 De algemene vergadering van aandeelhouders van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Aan deze meerderheid kan de eis worden gesteld dat zij een bepaald gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, welk deel niet hoger dan een derde wordt gesteld. Indien dit gedeelte ter vergadering niet is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan de voordracht of tot het ontslag steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Centric KSI volgt de procedures op dit punt zoals zijn vastgelegd in de statuten van de onderneming, welke worden nageleefd. IV.1.2 Het stemrecht op financieringspreferente aandelen wordt gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng. Dit geldt in ieder geval bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen. Centric KSI past deze best practice bepaling toe. IV.1.3 Indien een serieus ondershands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in ontwerpartikel 2:107a B.W. eerste lid, onderdeel c genoemde grens overschrijdt in de openbaarheid is gebracht, deelt het bestuur van de vennootschap zo spoedig mogelijk zijn standpunt ten aanzien van het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mede. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.
56
IV.1.4 Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld en verantwoord. Centric KSI past deze best practice bepaling toe. IV.1.5 Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld. Centric KSI past deze best practice bepaling toe. IV.1.6 Goedkeuring van het door het bestuur gevoerde beleid (decharge van bestuurders) en goedkeuring van het door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht (decharge van commissarissen) worden afzonderlijk in de algemene vergadering van aandeelhouders in stemming gebracht. Centric KSI past deze best practice bepaling toe. IV.1.7 De vennootschap bepaalt een registratiedatum voor de uitoefening van stem- en vergaderrechten. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.
IV.2 Certificering van aandelen Principe: Certificering van aandelen is een middel om te voorkomen dat door absenteïsme ter algemene vergadering van aandeelhouders een (toevallige) minderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet. Certificering van aandelen wordt niet gebruikt als beschermingsmaatregel. Het bestuur van het administratiekantoor verleent aan certificaathouders die daarom vragen onder alle omstandigheden en onbeperkt stemvolmachten. De aldus gevolmachtigde certificaathouders kunnen het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders. Certificaathouders hebben de mogelijkheid om kandidaten voor het bestuur van het administratiekantoor aan te bevelen. De vennootschap verstrekt aan het administratiekantoor geen informatie die niet openbaar is gemaakt. Best practice bepalingen IV.2.1 Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders en opereert onafhankelijk van de vennootschap die de certificaten heeft uitgegeven. Deze punten worden expliciet besproken tijdens een vergadering van certificaathouders na inwerkingtreding van deze code. De administratievoorwaarden bepalen in welke gevallen en onder welke voorwaarden certificaathouders het administratiekantoor kunnen verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen. IV.2.2 De bestuurders van het administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het administratiekantoor. De vergadering van certificaathouders 57
kan aan het bestuur van het administratiekantoor personen voor benoeming tot bestuurder aanbevelen. In het bestuur van het administratiekantoor nemen geen (voormalig) bestuurders, (voormalig) commissarissen, werknemers of vaste adviseurs van de vennootschap zitting. IV.2.3 Een bestuurder van het administratiekantoor kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in het bestuur van het administratiekantoor. IV.2.4 Het bestuur van het administratiekantoor is aanwezig op de algemene vergadering van aandeelhouders en geeft daarin, desgewenst, een verklaring over zijn voorgenomen stemgedrag. IV.2.5 Bij de uitoefening van zijn stemrechten richt het administratiekantoor zich primair naar het belang van de certificaathouders, en houdt het rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. IV.2.6 Het administratiekantoor doet periodiek, doch ten minste eenmaal per jaar, verslag van zijn activiteiten. Het verslag wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. IV.2.7 In het onder best practice bepaling IV.2.6 bedoelde verslag wordt ten minste aandacht besteed aan: a) het aantal gecertificeerde aandelen, alsmede een toelichting op wijzigingen daarin; b) de in het boekjaar verrichte werkzaamheden; c) het stemgedrag in de gedurende het boekjaar gehouden algemene vergaderingen van aandeelhouders; d) het door het administratiekantoor vertegenwoordigde percentage van de uitgebrachte stemmen tijdens de in c) bedoelde vergaderingen; e) de bezoldiging van de bestuursleden van het administratiekantoor; f) het aantal gehouden vergaderingen van het bestuur, alsmede de belangrijkste onderwerpen die daarbij aan de orde zijn geweest; g) de kosten van de activiteiten van het administratiekantoor; h) de eventueel door het administratiekantoor ingewonnen externe adviezen; i) de functies van de bestuurders; j) de contactgegevens van het administratiekantoor. IV.2.8 Het administratiekantoor verleent aan certificaathouders die daarom vragen zonder enige beperkingen en onder alle omstandigheden stemvolmachten. Iedere certificaathouder kan het administratiekantoor ook een bindende steminstructie geven voor de aandelen die het administratiekantoor voor hem houdt. Certificering van aandelen is niet aan de orde binnen Centric KSI zodat de best practice bepalingen met betrekking tot dit onderwerp niet van toepassing zijn. IV.3 Informatieverschaffing/logistiek algemene vergadering van aandeelhouders Principe: Het bestuur of in voorkomende gevallen de raad van commissarissen zal alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. De contacten tussen het bestuur enerzijds en pers en financieel analisten anderzijds 58
worden zorgvuldig behandeld en gestructureerd, en de vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten. Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering van aandeelhouders alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. Indien tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders koersgevoelige informatie wordt verstrekt, dan wel beantwoording van vragen van aandeelhouders heeft geleid tot verstrekking van koersgevoelige informatie, wordt deze informatie onverwijld openbaar gemaakt. Best practice bepalingen IV.3.1 Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de website van de vennootschap en persberichten aangekondigd. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoonlijnen, of anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten op de website van de vennootschap geplaatst. Centric KSI past deze best practice bepaling toe. IV.3.2 Analistenrapporten en taxaties van analisten worden niet vooraf door de vennootschap beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd anders dan op feitelijkheden. Centric KSI past deze best practice bepaling toe. IV.3.3 De vennootschap verstrekt geen vergoeding(en) aan partijen voor het verrichten van onderzoek ten behoeve van analistenrapporten, noch voor de vervaardiging of publicatie van analistenrapporten, met uitzondering van credit rating bureaus. Centric KSI past deze best practice bepaling toe. IV.3.4 Analistenbijeenkomsten, presentaties aan (institutionele) beleggers en directe besprekingen met deze beleggers, vinden niet plaats kort voor de publicatie van de reguliere financiële informatie (kwartaalcijfers, halfjaarcijfers of jaarcijfers). Centric KSI past deze best practice bepaling toe. IV.3.5 Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het bestuur en de raad van commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. Centric KSI past deze best practice bepaling toe. IV.3.6 De vennootschap plaatst en actualiseert alle informatie die zij krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren, op een afzonderlijk – dat wil zeggen: gescheiden van commerciële informatie van de vennootschap – en als zodanig herkenbaar gedeelte van de website van de vennootschap. De vennootschap kan volstaan met het 59
aanbrengen van een hyperlink naar de website van de instellingen die op grond van wettelijke bepalingen of het beursreglement de betreffende informatie (ook) langs elektronische weg publiceren. Centric KSI past deze best practice bepaling toe. IV.3.7 Indien de wet of de statuten van de vennootschap een goedkeuringsrecht aan de algemene vergadering van aandeelhouders verleent (bijvoorbeeld optieregelingen, ingrijpende besluiten bedoeld in ontwerpartikel 2:107a B.W.) of het bestuur dan wel de raad van commissarissen een delegatie van bevoegdheden vraagt (bijvoorbeeld uitgifte van aandelen, machtiging tot inkoop van aandelen), lichten het bestuur en de raad van commissarissen de algemene vergadering van aandeelhouders door middel van een ‘aandeelhouderscirculaire’ in over alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring/delegatie/machtiging. De aandeelhouderscirculaire wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Centric KSI past deze best practice bepaling toe. IV.3.8 Het verslag van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald. Centric KSI past deze best practice bepaling toe. IV.3.9 Het bestuur geeft in het jaarverslag een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap en geeft daarbij aan onder welke omstandigheden deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet. Centric KSI past deze best practice bepaling niet toe omdat dit niet van toepassing is bij Centric KSI gelet op de omvang van het meerderheidsaandeel in de onderneming. IV.4 Verantwoordelijkheid institutionele beleggers Principe: Institutionele beleggers handelen primair in het belang van hun achterliggende begunstigden of beleggers en hebben een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende begunstigden of beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of zij gebruik willen maken van hun rechten als aandeelhouder van beursgenoteerde vennootschappen. Institutionele beleggers zijn bereid om een dialoog met de vennootschap aan te gaan, wanneer zij de uitleg van de vennootschap ten aanzien van een afwijking van een best practice bepaling uit deze code niet aanvaarden. Uitgangspunt daarbij is de erkenning dat corporate governance een kwestie van maatwerk is en dat afwijkingen van individuele bepalingen door een vennootschap zeer wel gerechtvaardigd kunnen zijn.
60
Best practice bepalingen IV.4.1 Institutionele beleggers (pensioenfondsen, verzekeraars, beleggingsinstellingen, vermogensbeheerders) publiceren jaarlijks in ieder geval op hun website hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht op aandelen die zij houden in beursgenoteerde vennootschappen. IV.4.2 Institutionele beleggers doen jaarlijks op hun website en/of in hun jaarverslag verslag van de uitvoering van hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht in het betreffende boekjaar. IV.4.3 Institutionele beleggers brengen ten minste eenmaal per kwartaal op hun website verslag uit of en hoe zij als aandeelhouders hebben gestemd op de algemene vergaderingen van aandeelhouders. Bovenstaande best practice bepalingen zijn voor Centric KSI niet van toepassing.
V. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant V.1 Financiële verslaggeving Principe: Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De raad van commissarissen ziet er op toe dat het bestuur deze verantwoordelijkheid vervult. Best practice bepalingen V.1.1 Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaalen/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie vergen zorgvuldige interne procedures. De raad van commissarissen houdt toezicht op het volgen van deze procedures. Zie III.1.1. V.1.2 De auditcommissie beoordeelt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening. Zie III.1.1. V.1.3 Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt het bestuur ervoor dat de financiële informatie uit ondernemingsdivisies en/of dochtermaatschappijen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. De raad van commissarissen houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze interne procedures. Centric KSI past deze best practice bepaling toe (posities binnen raad van commissarissen vacant).
61
V.2 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant Principe: De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als het bestuur advies uitbrengen aan de raad van commissarissen. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant wordt goedgekeurd door de raad van commissarissen op voorstel van de auditcommissie en na overleg met het bestuur. Best practice bepalingen V.2.1 De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De externe accountant woont derhalve deze vergadering bij en is daarin bevoegd het woord te voeren. Centric KSI past deze best practice bepaling vooralsnog niet toe. Gelet op de omvang en de financiële situatie van de onderneming, alsmede de geringe opkomst bij de algemene vergadering van aandeelhouders achten wij dit geen verantwoorde beslissing. V.2.2 Het bestuur en de auditcommissie rapporteren jaarlijks aan de raad van commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap verricht door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen zijn voordracht aan de algemene vergadering van aandeelhouders tot benoeming van een externe accountant. Zie III.1.1. V.2.3 Het bestuur en de auditcommissie maken ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. Zie III.1.1. V.3 Interne audit functie Principe: De interne accountant, die een belangrijke rol kan spelen in het beoordelen en toetsen van interne risicobeheersings- en controlesystemen, functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur.
62
Best practice bepaling V.3.1 De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne accountant. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne accountant. Centric KSI past deze best practice bepaling niet toe, omdat deze niet van toepassing is om reden dat Centric KSI niet beschikt over een interne accountant.
V.4 Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap Principe: De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin over de vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen. Best practice bepalingen V.4.1 De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en wordt besloten over de goedkeuring of vaststelling van de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten, en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. Zie III.1.1. V.4.2 De externe accountant kan in voorkomende gevallen de voorzitter van de auditcommissie verzoeken om bij een vergadering van de auditcommissie aanwezig te zijn. Zie III.1.1. V.4.3 Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 B.W. bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot de controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van het bestuur en de raad van commissarissen wil brengen. Daarbij kan aan de volgende onderwerpen worden gedacht: A. Met betrekking tot de accountantscontrole: • informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant; • informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met interne accountants en eventueel andere externe accountants, discussiepunten met het bestuur, een overzicht van niet aangepaste correcties, etc.
63
B. Met betrekking tot de financiële cijfers: • analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in de te publiceren gegevens voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van de vennootschap; • commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accountingpolicies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan; • opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten. C. Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (inclusief de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening: • verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; • opmerkingen over bedreigingen en risico’s voor de vennootschap en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; • naleving van statuten, instructies, regelgeving, leningsconvenanten, vereisten van externe toezichthouders, etc. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.
64
