J A A R V E R S L A G

JAARVERSLAG 2004

Inhoudsopgave

Positief resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Ondernemingsprofiel en missie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Kerncijfers, personalia Directie en Raad van Commissarissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

Directieverslag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Gang van zaken in 2004 per activiteit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 Jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Geconsolideerde balans per 31 december 2004 voor resultaatverdeling . . . . . . . . . . 14 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Toelichting op de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Grondslagen van waardering en resultaatbepaling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 Toelichting op de afzonderlijke posten van de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 Vennootschappelijke balans per 31 december 2004 en vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 Toelichting op de vennootschappelijke balans en de vennootschappelijke winst- en verliesrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Toelichting op de afzonderlijke posten van de vennootschappelijke balans en de vennootschappelijke winst- en verliesrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 Overige gegevens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 Accountantsverklaring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Aandeelhoudersinformatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Adres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 Code Tabaksblat bij Centric KSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

Positief resultaat In dit vierde jaarverslag van Centric KSI Holding N.V. gaan wij in op het verloop van de activiteiten van de diverse werkmaatschappijen en zetten wij de strategie voor de komende jaren uiteen. Daarnaast vindt u in dit jaarverslag onze cijfers. Centric KSI Holding N.V. is op 18 oktober 2001 ontstaan door een juridische fusie tussen Multihouse N.V. en KSI International N.V. Ondanks de nog immer moeilijke economische omstandigheden heeft Centric KSI zich qua omzet goed staande kunnen houden, met uitzondering van de Belgische markt. Nadat in de eerste helft van 2004 de kostenreducerende maatregelen geheel waren afgerond kon in het tweede halfjaar een herstel worden gerealiseerd. Daardoor heeft Centric KSI het jaar uiteindelijk met een positief resultaat kunnen afronden.

Gerard Sanderink Directeur Centric KSI Holding N.V.

5

Ondernemingsprofiel en missie

Ondernemingsprofiel Centric KSI Holding N.V. is een ICT-onderneming met circa 330 medewerkers. Zij verlenen diensten op het gebied van softwareontwikkeling en implementeren en beheren infrastructuren. Centric KSI levert bovendien softwareproducten op het gebied van Electronic Banking & Payment Solutions. Daarnaast levert Centric KSI hardwareproducten. Centric KSI werkt vooral voor opdrachtgevers in de financiële dienstverlening, de centrale overheid en de handelssector. Centric KSI Holding N.V. is genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext N.V. te Amsterdam. Het apart gepositioneerde Centric KSI Holding N.V. maakt juridisch deel uit van de Centric-organisatie, welke ruim 3000 medewerkers telt en behoort tot de toptien van automatiseringsondernemingen in de Benelux. Missie Onze missie is het leveren van een compleet pakket specialistische informatiseringproducten en -diensten aan grote en middelgrote ondernemingen, met als doel de winstgevendheid van alle betrokkenen te optimaliseren. Daarbij is het opbouwen en onderhouden van langdurige banden met Centric KSI-relaties en Centric KSI-medewerkers van groot belang.

6

Kerncijfers, personalia Directie en Raad van Commissarissen

Kerncijfers (bedragen in euro’s 1.000) Netto-omzet Bedrijfsresultaat Resultaat na belastingen Eigen vermogen Gemiddeld aantal medewerkers

2004 37.670 1.825 1.548 3.927 332

Personalia Directie G.P. (Gerard) Sanderink (1948) Na de afronding van zijn studies Wiskunde en Bedrijfskunde aan de Universiteit Twente, startte Gerard Sanderink in 1973 zijn loopbaan bij Tijl in Zwolle. In 1978 was hij medeoprichter en directeur van ICT Automatisering. Hij was medeverantwoordelijk voor het opbouwen van deze organisatie tot een toonaangevende ICT-dienstverlener. Na de verkoop van zijn belang in ICT Automatisering in 1992, startte Gerard Sanderink het bedrijf Sanderink Beheer, tegenwoordig Centric genaamd. Centric is met de onder haar ressorterende dochterondernemingen gegroeid tot een vooraanstaande toptien ICT-organisatie met ruim 3000 medewerkers in Nederland, België en Duitsland. Raad van Commissarissen De directie is er tot op heden niet in geslaagd om nieuwe leden voor de Raad van Commissarissen ter benoeming voor te dragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op grond hiervan is de jaarrekening niet mede-ondertekend door commissarissen en bevat dit jaarverslag niet een preadvies als bedoeld in de statuten van de vennootschap.

7

Directieverslag

De in dit jaarverslag gepresenteerde resultaten hebben betrekking op Centric KSI, in oktober 2001 ontstaan uit een juridische fusie van Multihouse N.V. en KSI International N.V. Ontwikkelingen in 2004 De blijvend moeilijke economische omstandigheden in 2004 waren, net als voor andere ICT-ondernemingen, ook voelbaar voor Centric KSI. Hoewel het verwachte herstel van de marktsituatie uitbleef heeft Centric KSI haar omzet op peil kunnen houden, met uitzondering van de activiteiten in de Belgische markt. In het eerste halfjaar zijn de aangekondigde kostenreducerende maatregelen afgerond, waarna zich in het tweede halfjaar een herstel aftekende en Centric KSI het jaar met een positief resultaat heeft kunnen afsluiten. Het herstel was met name merkbaar voor de detachering- en uitzendactiviteiten, die tijdens het verslagjaar significant verbeterden. Daarnaast zijn de activiteiten van Centric KSI op het gebied van on line bankieren blijvend succesvol. In 2004 is de ontwikkeling van een nieuw product op dit gebied afgerond en operationeel geworden bij klanten. De activiteiten op het gebied van hardwareleveringen zijn in het verslagjaar toegenomen; het grotere aantal verkopen van server hardware aan de centrale overheid is hiervan de belangrijkste oorzaak. Reorganisatie In het jaarverslag 2003 is reeds aangekondigd dat de in dat jaar ingezette herstructurering in België in de eerste helft van 2004 nog zou doorlopen. Zoals tevens besproken tijdens de aandeelhoudersvergadering in 2004 zijn de activiteiten in deze markt tijdens het eerste halfjaar beëindigd. Voortvloeiend uit de beëindiging van deze activiteiten zijn in december 2004 door de rechtbank van koophandel te Brussel de faillissementen van de Belgische entiteiten uitgesproken. Als gevolg van het uitspreken van de faillissementen kwalificeren we deze entiteiten niet langer als groeps-

maatschappijen van Centric KSI Holding N.V. De balansen van de desbetreffende entiteiten zijn derhalve per 31 december 2004 niet meegeconsolideerd; de winsten verliesrekeningen zijn meegeconsolideerd tot het moment van beëindiging van de feitelijke beschikkingsmacht, in casu het moment van het uitspreken van het faillissement. Aangezien Centric KSI Holding N.V. niet hoofdelijk aansprakelijk is voor alle schulden en verplichtingen van de Belgische entiteiten zijn de deelnemingen in deze entiteiten gewaardeerd op nihil. In het verleden werd een voorziening getroffen voor de negatieve nettovermogenswaarde van de Belgische entiteiten, aangezien op dat moment bij het management van Centric KSI Holding N.V. nog de stellige intentie bestond de schulden van de Belgische entiteiten te voldoen en de continuïteit van deze entiteiten te ondersteunen. Nu dit in het licht van de uitgesproken faillissementen niet langer het geval is zijn deze voorzieningen op de Belgische deelnemingen in de vennootschappelijke balans vrijgevallen ten gunste van het resultaat van het boekjaar 2004 voor een bedrag van € 799.716. In de geconsolideerde jaarrekening bestaat deze bate voornamelijk uit vrijgevallen schulden aan derden. In Nederland waren de interne organisatie, het personeelsbestand en de bezettingsgraad stabiel te noemen. Medewerkers In 2004 waren in totaal gemiddeld 332 (fte's) personen werkzaam voor Centric KSI. Daarvan waren 306 personen in vaste dienst en werkten gemiddeld 26 personen op tijdelijke contractbasis. Ten opzichte van 2003 is het aantal medewerkers in vaste dienst gestegen met 1,7%. Vestigingen In januari 2004 zijn de vestigingen van een aantal Centric-organisaties uit de regio Utrecht naar een gezamenlijk pand in IJsselstein verhuisd. Ook KSI International Nederland en het hoofdkantoor van XCent ICT Services (voorheen 8

KSI ICT Services) hebben per januari 2004 hun intrek genomen in deze vestiging. Het decentrale kantorennetwerk van werkmaatschappij XCent ICT Services is ook in 2004 in stand gehouden. Dit vanwege het deels regionale karakter van de dienstverlening van XCent ICT Services. Om de bereikbaarheid van dit onderdeel verder te vergroten wordt het openen van nieuwe vestigingen in 2005 in overweging genomen. Strategie Gezien de blijvend moeilijke omstandigheden waarin Centric KSI zich tijdens het verslagjaar bevond, heeft de onderneming zich vooral moeten richten op de strategie voor de korte termijn. De focus lag met name op de herstructureringen van de activiteiten in België, het verbeteren van de bezettingsgraad, alsmede de financiering van de onderneming. Benodigde investeringen om de langetermijnstrategie te waarborgen zijn derhalve niet gerealiseerd. Zoals tijdens de aandeelhoudersvergadering in 2004 uitgebreid aan de orde gesteld is, streeft Centric KSI naar de realisatie van een meer transparante positionering van het beursfonds binnen de totale Centric-organisatie. Hiertoe is een herallocatie van activiteiten nodig tussen beide ondernemingen. Met een meer transparante positie van Centric KSI moet het voor opdrachtgevers en aandeelhouders volstrekt duidelijk zijn wat het beursfonds wel en niet doet, zonder de thans aanwezige overlappingen met Centric. Dit zowel ten aanzien van de diverse soorten dienstverlening als de daarbijbehorende markten. Bijkomend voordeel is dat de in de loop der jaren ontstane verwevenheid tussen de Centricbedrijven en de onderdelen van Centric KSI zal verdwijnen. Voor de herschikking heeft een waardering van activiteiten plaatsgevonden door een daartoe gespecialiseerd bureau. Zoals eerder aangekondigd heeft Centric KSI zich reeds volledig teruggetrokken uit de Belgische markt. In eerste instantie

is de volledige uitvoering van de herallocatie uitgesteld tot aanvullend een acquisitie gerealiseerd zou worden ten behoeve van Centric KSI. Echter, om het proces niet te lang te laten duren is besloten in 2005 over te gaan tot partiële herallocatie. Na afronding van de herschikking zal Centric KSI zich niet meer toeleggen op de ontwikkeling van standaardsoftwareproducten en systemen, maar zich volledig richten op dienstverlening op het gebied van tijdelijke personele ondersteuning. Deze dienstverlening zal plaatsvinden op detachering- of uitzendbasis. Centric KSI zal uitgebreid worden met de bestaande detacheringactiviteiten uit de Centricorganisatie. Naast detacheren en uitzenden zal vanuit Centric KSI het verkopen van hardware voortgezet worden. Centric zal zich primair richten op ICT-oplossingen voor verticale marktsegmenten en op complexe infrastructuurprojecten. Om de transparante positie van Centric KSI ten opzichte van de Centric-organisatie te onderstrepen, wordt een naamswijziging overwogen. International Financial Reporting Standards (IFRS) Met ingang van 2005 worden de International Financial Reporting Standards (IFRS) toegepast. Naar verwachting zullen de nieuwe standaarden vooral van invloed zijn op de financiële verslaggeving met betrekking tot pensioenen. Vanaf 1 januari 2005 zullen de pensioenlasten en -baten worden verwerkt in overeenstemming met IAS 19, als gevolg waarvan voor defined-benefitregelingen de reële waarde van de bezittingen en de actuariële marktwaarde van de pensioenverplichtingen in de balans van de Vennootschap worden opgenomen. De verwerking van defined-contributionregelingen zal niet belangrijk afwijken van de huidige praktijk. De pensioenregelingen zijn centraal geïnventariseerd en beoordeeld, maar voor zover van toepassing nog niet herberekend op basis van IFRS-grondslagen, waardoor het uiteindelijke effect hiervan nog niet bekend is. 9

Vooruitzichten 2005 Ten aanzien van de economische situatie verwachten wij voor het jaar 2005 een voorzichtig herstel en een verdere verbetering van de kort-cyclische dienstverlening zoals uitzenden en detacheren. De allocatie van operationele IT-medewerkers wordt voor veel bedrijven in 2005 een aandachtspunt, waardoor deze activiteiten zich in een groeimarkt bevinden. Kostenbesparingen zullen echter ook in dit jaar aan de orde zijn, waardoor opdrachtgevers terughoudend zullen blijven met investeringen in nieuwe ontwikkelingen. De aangekondigde maatregelen ter bevordering van de transparantie en de daarmee samenhangende duidelijke positionering van Centric KSI binnen de Centric-organisatie, kunnen een goede basis vormen voor verder herstel van de onderneming. De transparantie zal een extra impuls geven aan de synergetische voordelen met Centric-zusterbedrijven. Centric KSI doet geen verdere concrete uitspraken met betrekking tot omzet en resultaatontwikkeling voor het jaar 2005. Financiering De door de bank verstrekte kredietfaciliteit is, mede gelet op de balansverhoudingen en de voortdurende verliessituatie, in goed overleg met de onderneming per 15 februari 2004 ingetrokken. Gezien de beperkte mogelijkheid om de onderneming te kunnen blijven financieren met behulp van externe financiers is in januari 2004 in een persbericht aangekondigd over te gaan tot uitgifte en onderhandse plaatsing van aandelen bij Centric Holding B.V. van 1.558.216 aandelen van nominaal € 0,10 in het kapitaal van Centric KSI Holding N.V. tegen een koers van € 1,03. Daarnaast heeft Centric Holding B.V. in dezelfde maand een lening verstrekt van € 1 miljoen, welke inmiddels terugbetaald is. Begin 2005 is wederom besloten tot uitgifte en onderhandse plaatsing van aandelen bij Centric Holding B.V.

10

Gang van zaken in 2004 per activiteit

De activiteiten van Centric KSI zijn ondergebracht in vier deelgebieden: softwareproducten, systeemontwikkeling, infrastructuur en hardware. In onderstaand figuur zijn de activiteiten in 2004 schematisch weergegeven. Centric KSI Holding NV Softwareproducten

Systeemontwikkeling

Infrastructuur

KSI Software Solutions Centric BS Gouda BV

Hardware

Centric IE Gouda BV KSI International NL BV (KSI België NV)

XCent ICT Services XCent Uitzendbureau Centric MIS Gouda BV

Centric Systemen BV

figuur 1. Organisatieschema (alleen actieve vennootschappen) Softwareproducten In 2004 stond de verdere ontwikkeling van de softwareproducten voor elektronisch bankieren (EB) centraal. Met deze modulair opgebouwde producten kan de gebruiker eenvoudig de eigen administratie laten communiceren met de applicaties van financiële instellingen. In 2003 is de module EB Match Light geïntroduceerd. Hiermee kan de gebruiker de digitale afschriften van de bank vergelijken en matchen met de openstaande posten vanuit de financiële applicatie. Deze module is in 2004 verder ontwikkeld tot een volledige versie. In de laatste maand van 2004 is EB Match succesvol operationeel geworden bij de eerste klanten. Daarnaast is in 2004 in samenwerking met een partner een interface ontwikkeld voor de koppeling van EB Match met het financiële pakket Microsoft Great-plains. Door deze koppeling kunnen afschriften digitaal verwerkt worden. In 2004 is verder aandacht besteed aan de positionering van de producten op het gebied van elektronisch bankieren van Centric KSI binnen de Centric-organisatie. Zo is het product EB-afschriften gekoppeld aan Centric GHS4all, waar reeds een aantal klanten gebruik van maakt. Ook blijft Centric gebruikmaken van de oplossing voor elektronisch bankieren in het segment groothandel, waar met name klanten met buitenlandse betalingen mee worden geholpen. Tot slot is Centric KSI blijven investeren in de contacten met resellers, zodat zij klanten optimaal kunnen bedienen en informeren.

Naast producten voor elektronisch bankieren levert Centric KSI vanuit Centric Business Solutions Gouda haar expertise op het gebied van de groothandel. In 2004 was de concurrentie in dit segment zeer hoog, met name van kleine bedrijven met gelijksoortige applicaties. De nadruk heeft daarom gelegen op het bedienen en behouden van bestaande klanten. Systeemontwikkeling en -implementaties Naast standaardsoftware levert Centric KSI maatwerkinformatiesystemen. Diensten worden geleverd op het gebied van applicatie-integratie, component based development, systeemontwikkeling onder architectuur en de inzet van middlewaretechnologie. Via e-enabling en e-connectivity is het mogelijk om bestaande informatiesystemen te integreren met webapplicaties, datawarehousetoepassingen en groupware-oplossingen. Naast 'traditionele' informatiesystemen realiseert Centric KSI internettoepassingen zoals corporate websites, intra- en extranetten en e-commerce sites. Daarnaast koppelen we standaard- en maatwerkoplossingen aan bestaande backoffices. Ook in 2004 werd op dit terrein in belangrijke mate samengewerkt met Centric Information Engineering. Hoewel de economie in 2004 geen significante groei liet zien en de IT-budgetten onder druk bleven staan, hebben de activiteiten van Centric KSI op het gebied van systeemontwikkeling en 11

-implementaties zich gedurende het verslagjaar gestabiliseerd. Met name de afgeronde herstructureringsactiviteiten hebben hier positief aan bijgedragen. Implementatie en beheer van infrastructuren XCent ICT Services en XCent ICT Uitzendbureau (voorheen KSI ICT Services en KSI ICT Uitzendbureau) leveren flexibel inzetbaar ICT-personeel op operationeel niveau. Dit gebeurt al naar gelang de behoefte van de opdrachtgever op uitzend-, project-, of detacheringbasis of op basis van werving en selectie. De medewerkers zijn voornamelijk ervaren in het implementeren en beheren van ICTinfrastructuren. Vanuit Centric Managed ICT Services Gouda worden hoger gekwalificeerde ICT-professionals op hetzelfde werkterrein gedetacheerd.

Het bedrijf zal zich meer in de markt gaan profileren waardoor de toestroom van sollicitanten zal toenemen. Hardwareproducten De verkoop van hardwareproducten vindt onder meer plaats in samenhang met andere diensten zoals systeemontwikkeling, maar voor een groot deel ook als op zichzelf staande verkopen. Daartoe maken klanten gebruik van een speciale e-commerce site waarop hardwareproducten direct besteld kunnen worden. Tijdens het verslagjaar steeg het aantal hardwareleveringen. De belangrijkste oorzaak hiervan is de toename van de verkoop van server hardware voor de centrale overheid.

In 2004 is er voor XCent ICT Services een significante verbetering van zowel de omzet als winst opgetreden. Dit is het directe gevolg van het loskomen van uitgestelde migraties evenals het voorzichtig weer aannemen van personeel door relaties vanwege toenemende investeringen. Omdat vele relaties de gedetacheerde niet direct in vaste dienst wilde nemen om flexibel te blijven in het personeelsbestand, is vaker beroep gedaan op de dienstverlening van XCent ICT Services. Een ander aspect waardoor XCent ICT Services meer is ingeschakeld, is dat de allocatie van IT-medewekers op operationeel niveau steeds moeilijker wordt. Daarnaast heeft XCent ICT Services haar relatiebestand verder uitgebouwd en uitgediept, waardoor het marktaandeel ten opzichte van haar concurrenten gestegen is. Het feit dat XCent ICT Services volledig onafhankelijk van haar zusterbedrijven opereert heeft daar een grote rol in gespeeld. De verwachting voor 2005 is dat de stijging die we in 2004 gezien hebben zal doorzetten. De allocatie van operationele IT-medewerkers wordt voor veel bedrijven een aandachtspunt, waardoor XCent ICT Services zich in een groeimarkt bevindt. 12

JAARREKENING

13

Geconsolideerde balans per 31 december 2004 voor resultaatverdeling

(in euro's) Materiële vaste activa

1)

Financiële vaste activa 2) Latente belastingvorderingen Vlottende activa 3) Vorderingen op gelieerde ondernemingen Handelsdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen

Totaal activa Groepsvermogen Eigen vermogen Voorzieningen

2003

152.615

389.482

1.975.377

2.168.994

2.143.274 1.904.357 395.774 1.243.109 5.686.514

438.784 2.660.405 450.360 535.833 4.085.382

7.814.506

6.643.858

3.927.017

773.834

266.792

844.385

0

250.000

1.394 484.730 9.205 905.467 262.211 1.957.690 3.620.697

565.278 1.069.802 169.308 396.377 847.487 1.727.387 4.775.639

7.814.506

6.643.858

4)

5)

Langlopende schulden

6)

Kortlopende schulden 7) Kredietinstellingen Crediteuren Schulden aan gelieerde ondernemingen Belastingen en sociale premies Pensioenverplichtingen Overige schulden en overlopende passiva

Totaal passiva

2004

14

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2004

(in euro's)

2004

2003

Netto-omzet 8) Totaal bedrijfsopbrengsten

37.670.333 37.670.333

38.084.206 38.084.206

Kosten uitbesteed werk en externe kosten Personeelskosten 9) Afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa Overige bedrijfskosten 10) Totaal bedrijfslasten

22.393.758 9.472.106

21.218.750 11.845.501

338.674 3.640.738 35.845.276

528.991 6.232.871 39.826.113

1.825.057 -83.221

-1.741.907 -142.907

1.741.836

-1.884.814

-193.617 1.548.219

-90.038 -1.974.852

Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 11) Resultaat na belastingen

15

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2004

(in euro's) Resultaat na belastingen Afschrijvingen Mutatie voorzieningen Mutatie langlopende vordering Afname c.q. toename werkkapitaal Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in materiële vaste activa Kasstroom uit investeringsactiviteiten Mutatie langlopende schulden Uitgifte aandelen Kasstroom uit financieringsactiviteiten Totaal nettokasstroom

2004

2003

1.548.219 338.673 -577.593 193.617 -2.048.798 -545.882

-1.974.852 528.991 473.888 90.038 435.496 -446.439

-101.806 0 -101.806

-51.506 7.484 -44.022

-250.000 1.604.963 1.354.963

0 0 0

707.276

-490.461

16

Toelichting op de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening

Algemeen Voor zover niet anders vermeld luiden de in de jaarrekening vermelde bedragen in euro's. Ingevolge het bepaalde in artikel 2:402 B.W. wordt in de vennootschappelijke winst- en verliesrekening enkel het resultaat uit deelnemingen na aftrek van belastingen afzonderlijk gepresenteerd.

KSI Interactive B.V., IJsselstein KSI Projectbureau B.V., IJsselstein KSI Financiering B.V., IJsselstein KSI Licences B.V., IJsselstein Centric KSI Brussels N.V., Vilvoorde (B) * PCR Consulting B.V.B.A., Vilvoorde (B) * Centric KSI Intake N.V., Vilvoorde (B) * Centric KSI Belgium N.V., Vilvoorde (B) *

Grondslagen voor consolidatie Naast de financiële gegevens van Centric KSI Holding N.V. worden, van die ondernemingen waarin Centric KSI Holding N.V. rechtstreeks of middellijk meer dan 50% van de zeggenschap uitoefent, de financiële gegevens voor 100% opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. De resultaten van nieuw verworven deelnemingen worden geconsolideerd vanaf het moment van verwerving. De resultaten van afgestoten deelnemingen worden in de consolidatie verwerkt tot het moment van vervreemding.

De vennootschappen zijn 100% deelnemingen van Centric KSI Holding N.V.

De geconsolideerde vennootschappen zijn:

* De balansen van deze bedrijfsonderdelen zijn per 31 december 2004 niet meer meegeconsolideerd in verband met het faillissement. De verlies- en winstrekeningen zijn meegeconsolideerd tot het moment van het uitspreken van het faillissement. Vreemde valuta Vorderingen, schulden en verplichtingen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koers per balansdatum. De koersverschillen die uit de omrekening voortvloeien, zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Multihouse Automatisering B.V., Gouda Centric Systemen B.V., Gouda Centric Managed ICT Services Gouda B.V., Rijswijk Centric Information Engineering Gouda B.V., Gouda Centric Business Solutions Gouda B.V., Gouda EQ International B.V., Gouda Multihouse B.V., Gouda Multihouse Applicaties B.V., Gouda Multihouse International B.V., Gouda Multihouse Ventures B.V., Gouda Leaseware B.V., Gouda Multihouse TSI B.V., Gouda Delphi Data B.V., Gouda ASAC Belgium N.V., Brussel KSI International Nederland B.V., IJsselstein ITé Groep B.V., IJsselstein XCent ICT Services B.V., IJsselstein (voorheen KSI ICT Services B.V.) XCent ICT Uitzendbureau B.V., IJsselstein (voorheen KSI ICT Uitzendbureau B.V.) KSI Software Solutions B.V., IJsselstein 17

Grondslagen van waardering en resultaatbepaling

Grondslagen van waardering

Grondslagen van resultaatbepaling

Algemeen Voor zover niet anders vermeld zijn de activa en passiva gewaardeerd tegen nominale waarde. De gehanteerde waarderingsgrondslagen zijn ongewijzigd ten opzichte van voorgaand jaar.

Netto-omzet De netto-omzet bestaat uit de aan derden in rekening gebrachte of nog in rekening te brengen bedragen voor in het verslagjaar geleverde goederen en diensten, onder aftrek van kortingen en omzetbelasting.

Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen historische kostprijzen, verminderd met afschrijvingen welke tijdsevenredig berekend worden op basis van de geschatte totale levensduur van de desbetreffende activa. De latente belastingvorderingen zijn gewaardeerd tegen nominale waarde. De vorderingen worden opgenomen voor zover redelijkerwijs aangenomen kan worden dat verrekening kan plaatsvinden met belastingen die in de komende jaren moeten worden betaald. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen binnen dezelfde fiscale eenheid worden gesaldeerd. Voor zover de vordering betrekking heeft op een geschatte looptijd van meer dan een jaar is de vordering verantwoord onder financiële vaste activa. Vorderingen De vorderingen zijn opgenomen tegen nominale waarde eventueel verminderd met een voorziening voor oninbaar geachte posten.

Bedrijfskosten De bedrijfskosten zijn toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. De afschrijvingen op vaste activa zijn gebaseerd op de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Belastingen Belastingen worden berekend overeenkomstig het voor de betreffende eenheid geldende belastingtarief, waarbij rekening wordt gehouden met fiscale faciliteiten en met de permanente verschillen tussen de winstberekening volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening. Voor eventuele tijdelijke verschillen tussen de winstberekening volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening, wordt een voorziening opgenomen voor latente belastingverplichtingen respectievelijk een vordering uit hoofde van latente belastingvorderingen.

Voorzieningen In de vorm van voorzieningen wordt rekening gehouden met verplichtingen en risico’s die waarschijnlijk zullen leiden tot uitgaven, waarvan de omvang per balansdatum nog niet vaststaat doch redelijkerwijs is in te schatten.

18

Toelichting op de afzonderlijke posten van de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening Materiële vaste activa 1) Het verloop in de waarde van de materiële vaste activa (andere vaste bedrijfsmiddelen) luidt als volgt: (in euro's) Stand begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde Mutaties in de boekwaarde Investeringen Desinvesteringen (aanschafwaarde) Afschrijvingen Saldo Stand einde verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

2004

2003

4.903.002 -4.513.520 389.482

4.858.980 -3.988.343 870.637

101.806 0 -338.674 -236.867

51.506 -7.484 -525.177 -481.155

5.004.808 -4.852.193 152.615

4.903.002 -4.513.520 389.482

Het afschrijvingspercentage is 20 - 33,3% op jaarbasis.

Financiële vaste activa 2) Hieronder zijn begrepen de uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie beschikbare bedragen voor verrekening met toekomstige fiscale winsten (latente belastingvorderingen). Ultimo 2004 bestaan aanspraken op voorwaartse verrekening van fiscale verliezen tot een bedrag van € 21,4 miljoen (ultimo 2003: € 26,8 miljoen). Vanwege de omvang van het te compenseren verlies, de onzekerheid over de resultaatontwikkeling en de (langere) termijn die daardoor naar verwachting nodig is om deze verliezen te kunnen compenseren, is de vordering uit hoofde van verliescompensatie gewaardeerd op een niveau van € 1.975.377, zijnde 9,2% van het compensabel verlies (ultimo 2003: € 2.168.994, zijnde 8,1% van het compensabel verlies). Er heeft een belastingonderzoek plaatsgevonden over de jaren 1997 tot en met 1999 waaruit onder andere discussiepunten zijn ontstaan met betrekking tot de fiscale verwerking van de kosten van de beursgang alsmede de destijds verstrekte optieregeling. Daarnaast was er een meningsverschil inzake de aangifte vennootschapsbelasting 2000. In december 2004 zijn de openstaande discussiepunten afgerond met als gevolg dat een bedrag van € 3.297.359 in mindering is gebracht op het compensabel verlies.

Vlottende activa 3) De overige vorderingen hebben een resterende looptijd korter dan een jaar.

Groepsvermogen 4) Het eigen vermogen is in de toelichting bij de vennootschappelijke balans nader toegelicht.

19

Voorzieningen 5) De samenstelling alsmede het verloop van de voorzieningen is als volgt: 2004

2003

Backserviceverplichtingen Stand begin verslagjaar Onttrekkingen Dotatie Vrijval Stand einde verslagjaar

166.364 0 36.742 -108.655 94.451

167.835 -1.471 0 0 166.364

Herstructurering Stand begin verslagjaar Onttrekkingen Dotatie Vrijval Stand einde verslagjaar

678.021 -509.564 111.006 -107.122 172.341

202.662 -202.662 678.021 0 678.021

Totaal voorzieningen Stand begin verslagjaar Onttrekkingen Dotatie Vrijval Stand einde verslagjaar

844.385 -509.564 147.748 -215.777 266.792

370.497 -204.133 678.021 0 844.385

(in euro’s)

De voorziening voor backserviceverplichtingen vloeit voort uit aan het personeel gedane pensioentoezeggingen. Deze voorziening wordt actuarieel bepaald op basis van de marktrente.

Langlopende schulden 6) Dit betrof een lening verstrekt door Centric Holding B.V. aan KSI Financiering B.V. welke in 2004 is afgelost.

Kortlopende schulden 7) De kortlopende schulden hebben een resterende looptijd korter dan een jaar.

Netto-omzet 8) Geografisch is de netto-omzet als volgt verspreid: (in euro's) Nederland Overig (voornamelijk EU)

2004

2003

34.906.660 2.763.673 37.670.333

30.272.112 7.812.094 38.084.206

20

Gesegmenteerde informatie De omzetverdeling op basis van de hoofdsegmenten van de onderneming is als volgt: (in euro's) Softwareproducten Systeemontwikkeling Infrastructuur Hardware

2004

2003

1.197.244 17.419.404 2.849.693 16.203.992 37.670.333

3.118.991 15.274.383 7.080.584 12.610.248 38.084.206

De verdere uitsplitsing van de resultatenrekening stuit op praktische problemen en zou arbitrair worden. De administratieve processen en rapportages zijn momenteel ingericht op het niveau van werkmaatschappijen en niet naar hoofdsegmenten. Derhalve wordt hier volstaan met het geven van informatie over omzet.

Personeelskosten 9) Op 31 december 2004 bedroeg het aantal medewerkers bij Centric KSI Holding N.V. en groepsmaatschappijen 336 (2003: 356), uitgedrukt in fulltime-equivalent. Hiervan waren 26 krachten extern ingehuurd (2003: 55). (in euro's) Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenpremie

2004

2003

7.841.431 1.203.558 427.117 9.472.106

9.795.315 1.362.856 687.330 11.845.501

Overige bedrijfskosten 10) Onder de overige bedrijfskosten is in 2004 een bijzondere bate opgenomen van € 799.716, ten gevolge van het faillissement van de KSI-bedrijfsonderdelen in België. De bate vloeit voornamelijk voort uit het vrijvallen van schulden aan derden.

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 11) Het effectieve belastingpercentage in de jaarrekening is 11,1% Het nominale belastingpercentage in Nederland bedraagt 34,5% (29% over de eerste € 22.689). Het verschil tussen de nominale en effectieve belastingdruk wordt in navolgend schema weergegeven: Resultaat voor belastingen Vennootschapsbelasting volgens jaarrekening Genormaliseerde belastingdruk

1.741.836 193.617 599.686

Het verschil tussen de genormaliseerde belastingdruk en het belastingpercentage bedraagt € 406.069 (23,3%). Dit verschil wordt veroorzaakt omdat er geen of geringe waarde is toegekend aan de compensabele verliezen.

21

Transacties met verbonden partijen In 2004 hebben wederzijdse transacties plaatsgevonden tussen Centric KSI Holding N.V. en haar dochterondernemingen enerzijds en Centric B.V. en haar dochterondernemingen anderzijds. Het betrof transacties op het gebied van tijdelijk ter beschikking stellen van automatiseringspersoneel (detachering) en de in- en verkoop van hardware zonder additionele dienstverlening. De aard van verbondenheid is die vanuit een gemeenschappelijke moedermaatschappij. De leveringen hebben plaatsgevonden ‘at arm’s length’. De omvang van deze transacties vanuit Centric KSI bedroeg in 2004 € 7 miljoen (2003: € 7,1 miljoen).

22

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht

Algemeen Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De verkrijgingprijs van verworven groepsmaatschappijen is opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, voor zover betaling in geld heeft plaatsgevonden. De in de verworven groepsmaatschappij aanwezige geldmiddelen zijn op de aankoopprijs in mindering gebracht. Mutaties in activa en passiva die voortvloeien uit de consolidatie van de verworven groepsmaatschappijen, worden als kasstroom uit operationele activiteiten verantwoord.

Niet in de balans opgenomen verplichtingen Bankgaranties Ten behoeve van de huur van de bedrijfspanden zijn bankgaranties afgegeven tot een totaalbedrag van € 96.489 (2003: € 73.995). Huur- en leaseverplichtingen De totale contractuele verplichtingen met betrekking tot het betalen van huur- en leasetermijnen bedragen voor de gehele duur van de contracten € 1.843.359 (2003: € 1.778.000). Hiervan is binnen één jaar € 899.298 verschuldigd en tussen één en vijf jaar € 944.061.

23

Vennootschappelijke balans per 31 december 2004 en vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2004

Vennootschappelijke balans per 31 december 2004 Voor resultaatverdeling (in euro's) Materiële vaste activa

2004

2003

0

99.002

1.975.377 1.975.377

2.168.994 2.168.994

26.886.755 0 56.461 5.505.558 32.448.774

27.320.804 66.753 31.017 4.098.910 31.517.484

34.424.151

33.785.480

1.887.174 32.685.532 -32.193.908 1.548.219 3.927.017

1.731.352 31.236.391 -30.219.057 -1.974.852 773.834

25.279.844 25.279.844

27.532.965 27.532.965

6.313 4.814.615 396.362 5.217.290

90.828 5.187.472 200.381 5.478.681

34.424.151

33.785.480

12)

Financiële vaste activa Latente belastingvorderingen

Vlottende activa Groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen

Totaal activa Eigen vermogen 13) Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Resultaat boekjaar

Voorzieningen Voorziening deelnemingen in groepsmaatschappijen 14)

Kortlopende schulden Crediteuren Groepsmaatschappijen Overige schulden en overlopende passiva

Totaal passiva

Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2004 (in euro's) Resultaat deelnemingen na belastingen Overig resultaat 15) Resultaat na belastingen

2004

2003

-4.828.206 6.376.425 1.548.219

-2.266.980 292.128 -1.974.852

24

Toelichting op de vennootschappelijke balans en de vennootschappelijke winst- en verliesrekening

Grondslagen van waardering en resultaatbepaling De grondslagen van waardering en resultaatbepaling zijn gelijk aan de grondslagen weergegeven in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, tenzij anders vermeld in de toelichting. Deelnemingen Deelnemingen waarin Centric KSI Holding N.V. invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële beleid, worden gewaardeerd op nettovermogenswaarde volgens de vermogensmutatiemethode. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer de vennootschap geheel of ten dele instaat voor de schulden van de betreffende deelneming, wordt een voorziening gevormd primair ten laste van de vorderingen op deze deelneming en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte belastingen door de vennootschap ten behoeve van deze deelnemingen. Indien geen invloed wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid vindt waardering tegen kostprijs plaats. Op deze kostprijs vindt een afwaardering plaats indien daartoe aanleiding bestaat op grond van de situatie bij de betrokken onderneming.

25

Toelichting op de afzonderlijke posten van de vennootschappelijke balans en de vennootschappelijke winst- en verliesrekening Materiële vaste activa 12) Het verloop in de waarde van de materiële vaste activa (andere vaste bedrijfsmiddelen) luidt als volgt: (in euro's)

2004

2003

Stand begin verslagjaar Aanschafwaarden Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarden

905.417 -806.415 99.002

905.417 -581.876 323.541

Mutaties in de boekwaarde Investeringen Afschrijvingen Saldo

41.800 -140.802 -99.002

0 -224.539 -224.539

Stand einde verslagjaar Aanschafwaarden Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarden

947.217 -947.217 0

905.417 -806.415 99.002

Het afschrijvingspercentage is 20 - 33,3% op jaarbasis. De afschrijvingskosten worden voor 100% doorbelast.

Financiële vaste activa

14)

Deelnemingen in groepsmaatschappijen Het verloop in de waarde van de deelnemingen luidt als volgt: 2004

2003

Stand begin verslagjaar

-27.532.965

-25.236.846

Resultaat deelnemingen Correcties uit voorgaand boekjaar Aanwending voorziening Centric KSI België Stand einde verslagjaar

-4.828.206 0 7.081.327 -25.279.844

-2.266.980 -29.139 0 -27.532.965

(in euro’s)

Vorderingen Hieronder zijn begrepen de uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie beschikbare bedragen voor verrekening met toekomstige fiscale winsten (latente belastingvorderingen). Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans. Vlottende activa De overige vorderingen hebben een resterende looptijd korter dan een jaar.

26

Eigen vermogen 13) Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 7.500.000 per 31-12-2004, bestaande uit 75.000.000 gewone aandelen van € 0,10. Het geplaatst aandelenkapitaal bestaat per 31-12-2004 uit 18.871.731 aandelen à € 0,10. Het geplaatst en volgestort kapitaal bedraagt per 31 december 2004 derhalve € 1.887.174. Het verloop in het geplaatst kapitaal luidt als volgt: (in euro’s) Stand begin verslagjaar Uitgifte aandelen Stand einde verslagjaar

2004

2003

1.731.352 155.822 1.887.174

1.731.352 0 1.731.352

2004

2003

31.236.391 1.449.141 32.685.532

31.236.391 0 31.236.391

2004

2003

-30.219.057 -1.974.852 -32.193.908

-25.161.691 -5.057.366 -30.219.057

Het verloop in de agioreserve luidt als volgt: (in euro’s) Stand begin verslagjaar Uitgifte aandelen Stand einde verslagjaar Het verloop in de overige reserves luidt als volgt: (in euro’s) Stand begin verslagjaar Resultaat na belastingen vorig jaar Stand einde verslagjaar

Overig resultaat 15) Onder de overige bedrijfskosten is in 2004 een bijzondere bate opgenomen van € 6.480.184, als gevolg van het faillissement van de KSI-bedrijfsonderdelen in België. Hier tegenover staat een bijzondere last bij een tweetal dochtermaatschappijen van € 5.680.468 uit hoofde van een afboeking van vorderingen. Bezoldiging huidige bestuurder Ir. G.P. Sanderink: nihil. Aan de huidige bestuurder zijn geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties verstrekt. Niet in de balans opgenomen verplichtingen Alle binnenlandse 100% deelnemingen maken deel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting van Centric KSI Holding N.V. Uit dien hoofde zijn genoemde bedrijven hoofdelijk aansprakelijk voor vennootschapsbelastingschulden van Centric KSI Holding N.V. Vooralsnog is besloten om de latente belastingvordering bij Centric KSI Holding N.V. te presenteren en niet afzonderlijk te verantwoorden bij de individuele dochtervennootschappen.

27

Aansprakelijkheid in het kader van artikel 403 Boek 2 B.W. Centric KSI Holding N.V. heeft zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor alle schulden voortvloeiend uit rechtshandelingen van de hierna te noemen vennootschappen. Op grond van artikel 403 van Boek 2 B.W. hebben deze deelnemingen een vereenvoudigde jaarrekening opgesteld. Het betreft de volgende vennootschappen: Multihouse Automatisering B.V., Gouda Centric Systemen B.V., Gouda Centric Managed ICT Services Gouda B.V., Gouda Centric Information Engineering Gouda B.V., Gouda Multihouse Ventures B.V., Gouda Multihouse Applicaties B.V., Gouda Delphi Data B.V., Gouda Gouda, 29 april 2005

Directie, Ir. G.P. Sanderink

Raad van Commissarissen, Vacant

28

Overige gegevens

Bijzondere gebeurtenissen na balansdatum In april 2005 is een besluit genomen tot uitgifte en onderhandse plaatsing bij Centric Holding B.V. van 1.800.000 aandelen van nominaal € 0,10 in het kapitaal van Centric KSI Holding N.V. tegen een koers van € 1,60. Statutaire regeling over de winstbestemming Artikel 33 van de statuten van de vennootschap geeft aan dat het resultaat ter beschikking staat van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorstel dividend 2004 De directie stelt voor om geen dividend uit te keren.

29

Accountantsverklaring

Opdracht Wij hebben de jaarrekening 2004 van Centric KSI Holding N.V. te Gouda gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 B.W. Amersfoort, 29 april 2005 Deloitte Accountants B.V.

30

Aandeelhoudersinformatie

Statutaire regeling betreffende de bestemming van de winst Inzake de winstverdeling is in de statuten het volgende bepaald: 1. De directie stelt onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vast welk deel gereserveerd wordt van de winst die in een boekjaar is behaald. 2. Het daarna overblijvende deel van de winst wordt uitgekeerd als dividend. Deze uitkering geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 3. Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. 4. De directie kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 5. Op uitkeringen aan aandeelhouders zijn voorts de artikelen 2:103, 2:104 en 2:105 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Voorstel betreffende de bestemming van de winst over 2004 Gezien de vermogensverhoudingen van de onderneming en de toekomstverwachtingen, stelt de directie voor de winst over 2004 ten bate te laten komen van het eigen vermogen en derhalve geen dividend uit te keren.

Wet Melding Zeggenschap Op 31 december 2004 zijn de volgende meldingen van aandelenbezit ontvangen: Centric Holding B.V., Gouda

80,62%

Mutatieoverzicht geplaatst aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal bestaat ultimo 2004 uit 75.000.000 gewone aandelen van € 0,10.

Stand begin verslagjaar Emissie Stand einde verslagjaar

Enkele financiële gegevens per aandeel Nettoresultaat na belastingen (nettoresultaat na belastingen/aantal geplaatste aandelen) Eigen vermogen

2004

2003

17.313.515 1.558.216 18.871.731

17.313.515 0 17.313.515

0,08 0,21

-0,11 0,04

31

Meerjarenoverzicht 2004

2003

2002

Resultaat (x € 1.000) Netto-omzet Nettowinst (na belasting) Cashflow

37.670 1.548 707

38.084 -1.975 -490

52.319 -5.057 -8.097

Vermogen (x € 1.000) Groepsvermogen Totaal vermogen Eigen vermogen/totaal vermogen

3.927 7.815 50,2%

774 6.644 11,6%

2.749 12.851 21,4%

336

356

547

Medewerkers Aantal gemiddeld

Investor Relations Door de directie is bewust gekozen om alle aandacht en energie te richten op het continueren van de onderneming. Als gevolg van deze keuze heeft het investor relations beleid niet de hoogste prioriteit gekregen en is dit beleid niet voldoende gerealiseerd.

Voorkoming Misbruik van Voorwetenschap Centric KSI Holding N.V. heeft een Reglement Voorwetenschap opgesteld conform artikel 46d van de Wet Toezicht Effectenverkeer 1995, waaraan goedkeuring is verleend door Autoriteit Financiële Markten (voorheen STE). Centric KSI Holding N.V. heeft een brede kring van werknemers van de vennootschap, alsmede management van Centric Holding B.V., middels ondertekening van het Reglement Voorwetenschap gebonden.

32

Adres

Centric KSI Holding N.V. Doesburgweg 7 Postbus 751 2800 AT Gouda Telefoon +31 (0)182 56 29 44 Fax +31 (0)182 56 28 44

33

34

Code Tabaksblat bij Centric KSI

Principes en best practice bepalingen I. Naleving en handhaving van de code Principe: Het bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de vennootschap en de naleving van deze code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Aandeelhouders nemen zorgvuldig kennis en maken een grondige beoordeling van de redengeving van eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen van deze code door de vennootschap. Zij vermijden een ‘afvinkmentaliteit’ in de beoordeling van de corporate governance structuur van de vennootschap. Best practice bepalingen I.1

De hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap worden elk jaar, mede aan de hand van de principes die in deze code zijn genoemd, in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk geeft de vennootschap uitdrukkelijk aan in hoeverre zij de in deze corporate governance code opgenomen best practice bepalingen opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. Centric KSI past deze best practice bepaling toe en zal daartoe jaarlijks in het jaarverslag beschrijven in hoeverre en op welke wijze Centric KSI de best practice bepalingen van de Code toepast.

I.2

Elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van de code wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

II. Het bestuur II.1 Taak en werkwijze Principe: Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van commissarissen en zijn auditcommissie. 35

Best practice bepalingen II.1.1

Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. De huidige bestuurder is voor onbepaalde tijd benoemd. Centric KSI zal deze best practice bepaling toepassen indien en wanneer een nieuwe bestuurder wordt benoemd.

II.1.2

Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen: a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio’s. De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag. Centric KSI zal deze best practice bepaling toepassen zodra is voorzien in de vacatures binnen de raad van commissarissen.

II.1.3

In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) een gedragscode die in ieder geval op de website van de vennootschap wordt geplaatst; c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; d) een systeem van monitoring en rapportering. Centric KSI past deze best practice bepaling met uitzondering van het genoemde onder b) toe. Uiteraard beschikt Centric KSI over dergelijke systemen, echter deze zijn qua omvang en complexiteit in overeenstemming gebracht met de grootte van de onderneming en de geaardheid van de dienstverlening.

II.1.4

In het jaarverslag verklaart het bestuur dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen adequaat en effectief zijn en geeft hij een duidelijke onderbouwing hiervan. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in het boekjaar. Het bestuur geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland en dat een en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken. Gelet op de omvang van de onderneming en de geaardheid van de dienstverlening is het interne risicobeheersings- en controlesysteem voldoende adequaat en effectief. De risicobeheersingssystemen hebben gedurende het boekjaar adequaat gefunctioneerd, er zijn geen wijzigingen aangebracht en wijzigingen zijn niet gepland.

36

II.1.5

Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

II.1.6

Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De klokkenluiderregeling wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Centric KSI kent een open en informele organisatiestructuur. Er is geen belemmering voor werknemers om te rapporteren over vermeende onregelmatigheden. Een en ander is niet vastgelegd in een zogenaamde ‘klokkenluiderregeling’. Met uitzondering van de plaatsing van een dergelijke regeling op de website past Centric KSI deze best practice bepaling toe.

II.1.7

Een bestuurder houdt niet meer dan twee commissariaten bij beursgenoteerde vennootschappen. Een bestuurder is geen voorzitter van de raad van commissarissen van een beursgenoteerde vennootschap. Commissariaten bij groepsmaatschappijen van de ‘eigen’ vennootschap worden niet meegeteld. De aanvaarding door een bestuurder van een commissariaat bij een beursgenoteerde vennootschap behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Andere belangrijke nevenfuncties worden aan de raad van commissarissen gemeld. Centric KSI past deze best practice bepaling toe, met uitzondering van de melding aan de raad van commissarissen.

II.2 Bezoldiging Hoogte en samenstelling van de bezoldiging Principe: De bestuurders ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging van de vennootschap, die wat betreft hoogte en structuur zodanig is dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden. Voor het geval de bezoldiging bestaat uit een vast en een variabel deel, is het variabele deel gekoppeld aan vooraf bepaalde, meetbare en beïnvloedbare doelen, die deels op korte termijn en deels op lange termijn moeten worden gerealiseerd. Het variabele deel van de bezoldiging moet de binding van de bestuurders aan de vennootschap en haar doelstellingen versterken. De bezoldigingsstructuur, met inbegrip van ontslagvergoeding, is zodanig dat zij de belangen van de vennootschap op middellange en lange termijn bevordert, niet aanzet tot gedrag van bestuurders in hun eigen belang met veronachtzaming van het belang van de vennootschap en falende bestuurders bij ontslag niet ‘beloont’. Bij de vaststelling van de hoogte en structuur van de bezoldiging worden onder meer de 37

resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen, alsmede andere voor de vennootschap relevante ontwikkelingen in overweging genomen. Het aandelenbezit van een bestuurder in de vennootschap waarvan hij bestuurder is, is ter belegging op de lange termijn. De hoogte van een ontslagvergoeding voor een bestuurder bedraagt niet meer dan eenmaal het jaarsalaris, tenzij dit in de omstandigheden van het geval kennelijk onredelijk is. Best practice bepalingen II.2.1

Opties ter verkrijging van aandelen zijn een voorwaardelijke bezoldigingscomponent, waarbij de opschortende voorwaarde bij de toekenning is dat de bestuurders na een periode van ten minste drie jaar na de toekenning vooraf vastgestelde prestatiecriteria hebben gerealiseerd. Indien er opties worden toegekend aan bestuurders zal Centric KSI deze best practice bepaling toepassen.

II.2.2

In het geval dat de vennootschap, in afwijking van het in best practice bepaling II.2.1 bepaalde, onvoorwaardelijke opties aan haar bestuurders toekent, hanteert zij prestatiecriteria voor de toekenning van opties en worden de opties in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. Indien er opties worden toegekend aan bestuurders zal Centric KSI deze best practice bepaling toepassen.

II.2.3

Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Het aantal toe te kennen aandelen wordt afhankelijk gesteld van de realisatie van vooraf aangegeven, duidelijk kwantificeerbare en uitdagende doelen. Indien er aandelen worden toegekend aan bestuurders zal Centric KSI deze best practice bepaling toepassen.

II.2.4

De uitoefenprijs van opties wordt niet lager gesteld dan een verifieerbare koers of een verifieerbaar koersgemiddelde overeenkomstig de officiële beursnotering op één of meer van te voren vastgestelde dagen gedurende een periode van niet meer dan vijf beursdagen voorafgaande aan en met inbegrip van de dag van toekenning. Indien er opties aan bestuurders worden toegekend zal Centric KSI deze best practice bepaling toepassen.

II.2.5

De uitoefenprijs noch de overige voorwaarden met betrekking tot de toegekende opties worden gedurende de looptijd van de opties aangepast, behoudens voorzover structuurwijzigingen ten aanzien van de aandelen of de vennootschap conform bestendige marktpraktijk daartoe noodzaken. Indien er opties aan bestuurders worden toegekend zal Centric KSI deze best practice bepaling toepassen.

38

II.2.6

De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door bestuurders anders dan die uitgegeven door de ‘eigen’ vennootschap. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Een bestuurder meldt veranderingen in zijn bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste eenmaal per kwartaal, bij de compliance officer, of, indien de vennootschap geen compliance officer heeft aangewezen, bij de voorzitter van de raad van commissarissen. Een bestuurder die uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste bepaling. Centric KSI past deze best practice bepaling niet toe voor haar huidige bestuurder, omdat Centric KSI, gelet op de bijzondere positie van haar bestuurder, hem geen verdere belemmeringen wil opleggen anders dan die in de wet zijn vastgelegd.

II.2.7

De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt eenmaal het jaarsalaris (het ‘vaste’ deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal twee maal het jaarsalaris. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

II.2.8

De vennootschap verstrekt aan haar bestuurders geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden. Centric KSI past deze best practice bepaling niet toe zolang de huidige bestuurder zijn functie uitoefent. In het geval van het benoemen van een nieuwe bestuurder zal Centric KSI deze best practice bepaling toepassen.

Vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging Principe: Het verslag van de raad van commissarissen bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport van de raad van commissarissen betreffende het bezoldigingsbeleid van de vennootschap, zoals opgemaakt door de remuneratiecommissie. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele bestuurders. Het in het remuneratierapport weergegeven bezoldigingsbeleid dat in het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren wordt voorzien, wordt ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. Elke materiële wijziging in het bezoldigingsbeleid wordt eveneens ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. Regelingen die bestuurders belonen in aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, en belangrijke wijzigingen in deze regelingen, worden ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, 39

op voorstel van de remuneratiecommissie, een en ander binnen het door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid. Best practice bepalingen II.2.9

Het remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de raad wordt voorzien. De huidige bestuurder van Centric KSI ontvangt geen financiële vergoeding voor de uitoefening van zijn functie, derhalve is deze bepaling op dit moment niet van toepassing.

II.2.10 Het in II.2.9 bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie: a) een weergave van het relatieve belang van het variabele en niet-variabele deel van de bezoldiging, alsmede een gemotiveerde verklaring voor deze verhouding; b) een verantwoording van een eventuele absolute verandering van het nietvariabele deel van de bezoldiging; c) indien van toepassing: de samenstelling van de groep van ondernemingen (‘peer group’) waarvan het bezoldigingsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de bezoldiging van bestuurders bepaalt; d) een samenvatting en verantwoording van het beleid van de vennootschap met betrekking tot de duur van de contracten met bestuurders, de geldende opzegtermijnen en afvloeiingsregelingen en een verklaring in hoeverre best practice bepaling II.2.7 wordt onderschreven; e) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan een recht van de bestuurders op opties, aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten afhankelijk is; f) een verantwoording van de gekozen prestatiecriteria; g) een samenvatting van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan en een verantwoording van de keuze voor die methoden; h) indien prestatiecriteria zijn gebaseerd op een vergelijking met externe factoren: een samenvatting van de factoren die zullen worden gebruikt om de vergelijking te maken; heeft één van de factoren betrekking op de prestaties van één of meer vennootschappen (‘peer group’) of van een index, dan wordt aangegeven welke vennootschappen dan wel welke index als vergelijkingsmaatstaf zijn of is gekozen; i) een beschrijving van en een verklaring voor iedere belangrijke voorgestelde wijziging van de voorwaarden waaronder een bestuurder rechten kan verwerven op opties, aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten; j) indien enig recht van een bestuurder op opties, aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten niet afhankelijk is van prestatiecriteria: een verklaring waarom dat het geval is; k) geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten; l) overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden voor bestuurders.

40

Deze bepaling is op dit moment niet van toepassing (zie II.2.9 ). II.2.11 De belangrijkste elementen uit het contract van de bestuurder met de vennootschap worden onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar gemaakt. Die betreffen in ieder geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele afvloeiingsregeling, pensioenafspraken en de prestatiecriteria. Deze bepaling is op dit moment niet van toepassing (zie II.2.9 ). II.2.12 In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) bestuurder een bijzondere vergoeding is betaald, wordt in het remuneratierapport een uitleg voor deze vergoeding gegeven. Het remuneratierapport bevat in ieder geval een verantwoording en een uitleg van de aan een in het boekjaar vertrokken bestuurder betaalde of toegezegde vergoedingen. Deze bepaling is op dit moment niet van toepassing (zie II.2.9 ). II.2.13 Het remuneratierapport van de raad van commissarissen wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Deze bepaling is op dit moment niet van toepassing (zie II.2.9 ). II.2.14 De vennootschap vermeldt in de toelichting op de jaarrekening in aanvulling op de krachtens artikel 2:383d B.W. op te nemen informatie, de waarde van de aan het bestuur en het personeel toegekende opties en geeft daarbij aan hoe deze waarde is bepaald. Deze bepaling is op dit moment niet van toepassing (zie II.2.1 ). II.3 Tegenstrijdige belangen Principe: Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en bestuurders wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende bestuurders, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. Best practice bepalingen II.3.1

Een bestuurder zal: a) niet in concurrentie met de vennootschap treden; b) geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; c) ten laste van de vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d) geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen voor zichzelf of voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten. 41

Met uitzondering van het genoemde onder a) zal Centric KSI deze best practice bepaling toepassen. II.3.2

Een bestuurder meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de betreffende bestuurder terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en aan de overige leden van het bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen besluit buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder of sprake is van een tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een bestuurder persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder van de vennootschap of iii) waarbij een bestuurder van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. Centric KSI past deze best practice bepaling op dit moment niet toe. Zodra voorzien is in de vacatures binnen de raad van commissarissen zal een en ander in overleg met dit college en met de Code als uitgangspunt nader worden geregeld.

II.3.3

Een bestuurder neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij de bestuurder een tegenstrijdig belang heeft. Centric KSI past deze best practice bepaling niet toe, gelet op het feit dat Centric KSI onderdeel uitmaakt van Centric B.V. en dat de huidige bestuurder van Centric KSI eveneens bestuurder is van Centric B.V.

II.3.4

Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende bestuurders behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen II.3.2 tot en met II.3.4 zijn nageleefd. Zodra de vacatures binnen de raad van commissarissen zijn vervuld zullen dergelijke transacties ter goedkeuring aan de raad van commissarissen worden voorgelegd. Besluiten tot het aangaan van transacties met een tegenstrijdig belang die van materiële betekenis zijn worden gepubliceerd in het jaarverslag.

42

III. Raad van commissarissen III.1 Taak en werkwijze Principe: De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Best practice bepalingen III.1.1

De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering van aandeelhouders en, eventueel, de ondernemingsraad. Het reglement wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Op dit moment zijn de posities binnen de raad van commissarissen vacant. Zodra deze posities zijn vervuld zal Centric KSI in overleg met deze commissarissen en met de Code als uitgangspunt hier verder invulling aan geven.

III.1.2

Van de jaarstukken van de vennootschap maakt deel uit een verslag van de raad van commissarissen, waarin de raad van commissarissen verslag doet van zijn werkzaamheden in het boekjaar en de specifieke opgaven en vermeldingen opneemt die de bepalingen van deze code verlangen. Zie III.1.1.

III.1.3

Van elke commissaris wordt in het verslag van de raad van commissarissen opgave gedaan van: a) geslacht; b) leeftijd; c) beroep; d) hoofdfunctie; e) nationaliteit; f) nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als commissaris; g) tijdstip van eerste benoeming; h) de lopende termijn waarvoor hij is benoemd. Zie III.1.1.

III.1.4

Een commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden. Zie III.1.1.

43

III.1.5

Indien commissarissen frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de raad van commissarissen, worden zij daarop aangesproken. Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt welke commissarissen frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de raad van commissarissen. Zie III.1.1.

III.1.6

Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur omvat onder andere: a) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d) het financiële verslaggevingproces; e) de naleving van de wet- en regelgeving. Zie III.1.1.

III.1.7

De raad van commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele commissarissen en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken. De raad van commissarissen bepreekt voorts ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel het functioneren van het bestuur als college als dat van de individuele bestuurders, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. Zie III.1.1.

III.1.8

De raad van commissarissen bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de risico’s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen. Zie III.1.1.

III.1.9

De raad van commissarissen en de commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De raad van commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. Zie III.1.1.

44

III.2 Onafhankelijkheid Principe: De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Best practice bepalingen III.2.1

Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepaling III.2.2. Zie III.1.1.

III.2.2

Een commissaris geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 1 van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is; e) een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders. Zie III.1.1.

45

III.2.3

Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt dat naar het oordeel van de raad van commissarissen is voldaan aan het in beste practice bepaling III.2.1 bepaalde en geeft daarbij aan welke commissaris de raad eventueel als niet onafhankelijk beschouwt. Zie III.1.1.

III.3 Deskundigheid en samenstelling Principe: Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming worden de hiervoor genoemde profieleisen in acht genomen. Best practice bepalingen III.3.1

De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De profielschets wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Zie III.1.1.

III.3.2

Minimaal één lid van de raad van commissarissen is een zogenoemde financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. Zie III.1.1.

III.3.3

Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, en de verantwoordelijkheden van een commissaris. De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol. Zie III.1.1.

III.3.4

Het aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt. Zie III.1.1. 46

III.3.5

Een commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. Zie III.1.1.

III.3.6

De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden vast om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel commissarissen tegelijk aftreden. Het rooster van aftreden wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Zie III.1.1.

III.4 Rol van de voorzitter van de raad van commissarissen en de secretaris van de vennootschap Principe: De voorzitter van de raad van commissarissen bepaalt de agenda van en leidt de vergaderingen van de raad, ziet toe op het goed functioneren van de raad en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de commissarissen, zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor het introductie- en opleidings- of trainingsprogramma voor de leden, is namens de raad van commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur, initieert de evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen en van het bestuur en draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de algemene vergadering van aandeelhouders. De voorzitter van de raad van commissarissen wordt in zijn rol ondersteund door de secretaris van de vennootschap. Best practice bepalingen III.4.1

De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat: a) de commissarissen hun introductie- en opleidings - of trainingsprogramma volgen; b) de commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c) voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen; d) de commissies van de raad naar behoren functioneren; e) de bestuurders en de commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; f) de raad van commissarissen een vice-voorzitter kiest; g) de contacten van de raad van commissarissen met het bestuur en (centrale) ondernemingsraad naar behoren verlopen. Zie III.1.1.

III.4.2

De voorzitter van de raad van commissarissen is geen voormalig bestuurder van de vennootschap. Zie III.1.1.

III.4.3

De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris van de vennootschap ziet er op toe dat juiste 47

procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en de statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen (informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris van de vennootschap wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door het bestuur, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen. Zie III.1.1. III.5 Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de raad van commissarissen Principe: Indien de raad van commissarissen meer dan vier leden omvat, stelt de raad van commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Indien de raad van commissarissen van vennootschappen besluit tot het niet instellen van een audit-, remuneratie- en een selectie- en benoemingscommissie, dan gelden de best practice bepalingen III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.13, V.1.2, V.2.3 en V.3.1 ten aanzien van de gehele raad van commissarissen. In het verslag van de raad van commissarissen doet de raad verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar. Best practice bepalingen III.5.1

De raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Het reglement bevat in ieder geval de bepaling dat maximaal één lid van elke commissie niet onafhankelijk behoeft te zijn in de zin van best practice bepaling III.2.2. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Zie III.1.1.

III.5.2

Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt de samenstelling van de afzonderlijke commissies, het aantal vergaderingen van de commissies, alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen. Zie III.1.1.

III.5.3

De raad van commissarissen ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. Zie III.1.1.

Auditcommissie III.5.4

De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: a) de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waar48

b)

c) d) e) f)

g) h)

onder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van ‘schattingsposten’ in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants terzake, etc.); de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; de rol en het functioneren van de interne accountantsdienst; het beleid van de vennootschap met betrekking tot taxplanning; de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap; de financiering van de vennootschap; de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie (ICT).

Zie III.1.1. III.5.5

De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten. Zie III.1.1.

III.5.6

Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap. Zie III.1.1.

III.5.7

Van de auditcommissie maakt ten minste een financieel expert in de zin van best practice bepaling III.3.2 deel uit. Zie III.1.1.

III.5.8

De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van het bestuur (of: chief executive officer), de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken (of: chief financial officer), de externe accountant en de interne accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn. Zie III.1.1.

III.5.9

De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. Zie III.1.1.

Remuneratiecommissie III.5.10 De remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: a) het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het 49

te voeren bezoldigingsbeleid; b) het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele bestuurders ter vaststelling door de raad van commissarissen, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: i) de bezoldigingsstructuur en ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen aandelen en/of opties en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; c) het opmaken van het remuneratierapport als bedoeld in best practice bepaling II.2.9. Zie III.1.1. III.5.11 Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursgenoteerde vennootschap bestuurder is. Zie III.1.1. III.5.12 In de remuneratiecommissie neemt maximaal één commissaris die bij een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap bestuurder is, zitting. Zie III.1.1. Selectie- en benoemingscommissie III.5.13 De selectie- en benoemingscommissie richt zich in ieder geval op: a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders; b) de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en het bestuur en het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen; c) de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de raad van commissarissen; d) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; e) het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. Zie III.1.1. III.6 Tegenstrijdige belangen Principe: Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en commissarissen wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende commissarissen, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen, grootaandeelhouders en de externe accountant in relatie tot de vennootschap. 50

Best practice bepalingen III.6.1

Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de betreffende commissaris terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling van de raad van commissarissen of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt de betreffende commissaris niet deel. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris van de vennootschap of iii) waarbij een commissaris van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. Zie III.1.1.

III.6.2

Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij deze commissaris een tegenstrijdig belang heeft. Zie III.1.1.

III.6.3

Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende commissarissen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen III.6.1 tot en met III.6.3 zijn nageleefd. Zie III.1.1.

III.6.4

Alle transacties tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houden, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor deze personen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met de verklaring dat best practice bepaling III.6.4 is nageleefd. Zie III.1.1.

51

III.6.5

Het reglement van de raad van commissarissen bevat regels ten aanzien van de omgang met (potentieel) tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen en de externe accountant in relatie tot de vennootschap, en voor welke transacties goedkeuring van de raad van commissarissen nodig is. Zie III.1.1.

III.6.6

Een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de raad van commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van de vennootschap. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de raad van commissarissen wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de raad van commissarissen. Zie III.1.1.

III.6.7

De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders treedt uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. Zie III.1.1.

III.7 Bezoldiging Principe: De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele commissarissen. Best practice bepalingen III.7.1

Aan een commissaris worden geen aandelen en/of rechten op aandelen bij wijze van bezoldiging toegekend. Zie III.1.1.

III.7.2

Het eventuele aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op de lange termijn. Zie III.1.1.

III.7.3

De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door commissarissen anders dan die uitgegeven door de ‘eigen’ vennootschap. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Een commissaris meldt veranderingen in zijn bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste eenmaal per kwartaal, bij de compliance officer, of, indien de vennootschap geen compliance officer heeft aangesteld, bij de voorzitter van de raad van 52

commissarissen. Een commissaris die uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste bepaling. Zie III.1.1. III.7.4

De vennootschap verstrekt aan haar commissarissen geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden. Zie III.1.1.

III.8 One-tier bestuursstructuur Principe: De samenstelling en het functioneren van het bestuur waarvan zowel bestuurders deel uitmaken die zijn belast met de dagelijkse gang van zaken als bestuurders die daarmee niet zijn belast, moeten zodanig zijn dat een behoorlijk en onafhankelijk toezicht door laatstgenoemden is gewaarborgd. Best practice bepalingen III.8.1

De voorzitter van het bestuur is niet tevens belast noch belast geweest met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap. Centric KSI past deze best practice bepaling niet toe omdat bovenstaande wel het geval is bij de huidige bestuurder.

III.8.2

De voorzitter van het bestuur ziet toe op een goede samenstelling en functionering van het gehele bestuur. Op dit moment is er bij Centric KSI één bestuurder.

III.8.3

Het bestuur past hoofdstuk III.5 van deze code toe. Van de in hoofdstuk III.5 bedoelde commissies maken uitsluitend deel uit bestuursleden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast. Dit is in de huidige situatie met één bestuurder niet uitvoerbaar.

III.8.4

Het bestuur bestaat voor de meerderheid uit leden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast en onafhankelijk zijn in de zin van best practice bepaling III.2.2. Dit is in de huidige situatie met één bestuurder niet uitvoerbaar.

53

IV. De (algemene vergadering van) aandeelhouders IV.1 Bevoegdheden Principe: Goede corporate governance veronderstelt een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders. Het is in het belang van de vennootschap dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid om op afstand te stemmen en om met alle (andere) aandeelhouders te communiceren. De algemene vergadering van aandeelhouders dient zodanig invloed te kunnen uitoefenen op het beleid van het bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap, dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van ‘checks and balances’ in de vennootschap. De besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders onderworpen. Best practice bepalingen IV.1.1

De algemene vergadering van aandeelhouders van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Aan deze meerderheid kan de eis worden gesteld dat zij een bepaald gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, welk deel niet hoger dan een derde wordt gesteld. Indien dit gedeelte ter vergadering niet is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan de voordracht of tot het ontslag steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Centric KSI volgt de procedures op dit punt zoals zijn vastgelegd in de statuten van de onderneming, welke worden nageleefd.

IV.1.2

Het stemrecht op financieringspreferente aandelen wordt gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng. Dit geldt in ieder geval bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

IV.1.3

Indien een serieus ondershands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in ontwerpartikel 2:107a B.W. eerste lid, onderdeel c genoemde grens overschrijdt in de openbaarheid is gebracht, deelt het bestuur van de vennootschap zo spoedig mogelijk zijn standpunt ten aanzien van het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mede. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

54

IV.1.4

Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld en verantwoord. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

IV.1.5

Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

IV.1.6

Goedkeuring van het door het bestuur gevoerde beleid (decharge van bestuurders) en goedkeuring van het door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht (decharge van commissarissen) worden afzonderlijk in de algemene vergadering van aandeelhouders in stemming gebracht. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

IV.1.7

De vennootschap bepaalt een registratiedatum voor de uitoefening van stem- en vergaderrechten. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

IV.2 Certificering van aandelen Principe: Certificering van aandelen is een middel om te voorkomen dat door absenteïsme ter algemene vergadering van aandeelhouders een (toevallige) minderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet. Certificering van aandelen wordt niet gebruikt als beschermingsmaatregel. Het bestuur van het administratiekantoor verleent aan certificaathouders die daarom vragen onder alle omstandigheden en onbeperkt stemvolmachten. De aldus gevolmachtigde certificaathouders kunnen het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders. Certificaathouders hebben de mogelijkheid om kandidaten voor het bestuur van het administratiekantoor aan te bevelen. De vennootschap verstrekt aan het administratiekantoor geen informatie die niet openbaar is gemaakt. Best practice bepalingen IV.2.1

Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders en opereert onafhankelijk van de vennootschap die de certificaten heeft uitgegeven. Deze punten worden expliciet besproken tijdens een vergadering van certificaathouders na inwerkingtreding van deze code. De administratievoorwaarden bepalen in welke gevallen en onder welke voorwaarden certificaathouders het administratiekantoor kunnen verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen.

IV.2.2

De bestuurders van het administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het administratiekantoor. De vergadering van certificaathouders kan aan het bestuur van het administratiekantoor personen voor benoeming 55

tot bestuurder aanbevelen. In het bestuur van het administratiekantoor nemen geen (voormalig) bestuurders, (voormalig) commissarissen, werknemers of vaste adviseurs van de vennootschap zitting. IV.2.3

Een bestuurder van het administratiekantoor kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in het bestuur van het administratiekantoor.

IV.2.4

Het bestuur van het administratiekantoor is aanwezig op de algemene vergadering van aandeelhouders en geeft daarin, desgewenst, een verklaring over zijn voorgenomen stemgedrag.

IV.2.5

Bij de uitoefening van zijn stemrechten richt het administratiekantoor zich primair naar het belang van de certificaathouders, en houdt het rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

IV.2.6

Het administratiekantoor doet periodiek, doch ten minste eenmaal per jaar, verslag van zijn activiteiten. Het verslag wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.

IV.2.7

In het onder best practice bepaling IV.2.6 bedoelde verslag wordt ten minste aandacht besteed aan: a) het aantal gecertificeerde aandelen, alsmede een toelichting op wijzigingen daarin; b) de in het boekjaar verrichte werkzaamheden; c) het stemgedrag in de gedurende het boekjaar gehouden algemene vergaderingen van aandeelhouders; d) het door het administratiekantoor vertegenwoordigde percentage van de uitgebrachte stemmen tijdens de in c) bedoelde vergaderingen; e) de bezoldiging van de bestuursleden van het administratiekantoor; f) het aantal gehouden vergaderingen van het bestuur, alsmede de belangrijkste onderwerpen die daarbij aan de orde zijn geweest; g) de kosten van de activiteiten van het administratiekantoor; h) de eventueel door het administratiekantoor ingewonnen externe adviezen; i) de functies van de bestuurders; j) de contactgegevens van het administratiekantoor.

IV.2.8

Het administratiekantoor verleent aan certificaathouders die daarom vragen zonder enige beperkingen en onder alle omstandigheden stemvolmachten. Iedere certificaathouder kan het administratiekantoor ook een bindende steminstructie geven voor de aandelen die het administratiekantoor voor hem houdt. Certificering van aandelen is niet aan de orde binnen Centric KSI zodat de best practice bepalingen met betrekking tot dit onderwerp niet van toepassing zijn.

IV.3 Informatieverschaffing/logistiek algemene vergadering van aandeelhouders Principe: Het bestuur of in voorkomende gevallen de raad van commissarissen zal alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. 56

De contacten tussen het bestuur enerzijds en pers en financieel analisten anderzijds worden zorgvuldig behandeld en gestructureerd, en de vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten. Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering van aandeelhouders alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. Indien tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders koersgevoelige informatie wordt verstrekt, dan wel beantwoording van vragen van aandeelhouders heeft geleid tot verstrekking van koersgevoelige informatie, wordt deze informatie onverwijld openbaar gemaakt. Best practice bepalingen IV.3.1

Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de website van de vennootschap en persberichten aangekondigd. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoonlijnen, of anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten op de website van de vennootschap geplaatst. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

IV.3.2

Analistenrapporten en taxaties van analisten worden niet vooraf door de vennootschap beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd anders dan op feitelijkheden. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

IV.3.3

De vennootschap verstrekt geen vergoeding(en) aan partijen voor het verrichten van onderzoek ten behoeve van analistenrapporten, noch voor de vervaardiging of publicatie van analistenrapporten, met uitzondering van credit rating bureaus. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

IV.3.4

Analistenbijeenkomsten, presentaties aan (institutionele) beleggers en directe besprekingen met deze beleggers, vinden niet plaats kort voor de publicatie van de reguliere financiële informatie (kwartaalcijfers, halfjaarcijfers of jaarcijfers). Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

IV.3.5

Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het bestuur en de raad van commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

IV.3.6

De vennootschap plaatst en actualiseert alle informatie die zij krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren, op een afzonderlijk – dat wil zeggen: gescheiden van 57

commerciële informatie van de vennootschap – en als zodanig herkenbaar gedeelte van de website van de vennootschap. De vennootschap kan volstaan met het aanbrengen van een hyperlink naar de website van de instellingen die op grond van wettelijke bepalingen of het beursreglement de betreffende informatie (ook) langs elektronische weg publiceren. Centric KSI past deze best practice bepaling toe. IV.3.7

Indien de wet of de statuten van de vennootschap een goedkeuringsrecht aan de algemene vergadering van aandeelhouders verleent (bijvoorbeeld optieregelingen, ingrijpende besluiten bedoeld in ontwerpartikel 2:107a B.W.) of het bestuur dan wel de raad van commissarissen een delegatie van bevoegdheden vraagt (bijvoorbeeld uitgifte van aandelen, machtiging tot inkoop van aandelen), lichten het bestuur en de raad van commissarissen de algemene vergadering van aandeelhouders door middel van een ‘aandeelhouderscirculaire’ in over alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring/delegatie/machtiging. De aandeelhouderscirculaire wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

IV.3.8

Het verslag van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

IV.3.9

Het bestuur geeft in het jaarverslag een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap en geeft daarbij aan onder welke omstandigheden deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet. Centric KSI past deze best practice bepaling niet toe omdat dit niet van toepassing is bij Centric KSI gelet op de omvang van het meerderheidsaandeel in de onderneming.

IV.4 Verantwoordelijkheid institutionele beleggers Principe: Institutionele beleggers handelen primair in het belang van hun achterliggende begunstigden of beleggers en hebben een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende begunstigden of beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of zij gebruik willen maken van hun rechten als aandeelhouder van beursgenoteerde vennootschappen. Institutionele beleggers zijn bereid om een dialoog met de vennootschap aan te gaan, wanneer zij de uitleg van de vennootschap ten aanzien van een afwijking van een best practice bepaling uit deze code niet aanvaarden. Uitgangspunt daarbij is de erkenning dat corporate governance een kwestie van maatwerk is en dat afwijkingen van individuele bepalingen door een vennootschap zeer wel gerechtvaardigd kunnen zijn.

58

Best practice bepalingen IV.4.1

IV.4.2

IV.4.3

Institutionele beleggers (pensioenfondsen, verzekeraars, beleggingsinstellingen, vermogensbeheerders) publiceren jaarlijks in ieder geval op hun website hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht op aandelen die zij houden in beursgenoteerde vennootschappen. Institutionele beleggers doen jaarlijks op hun website en/of in hun jaarverslag verslag van de uitvoering van hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht in het betreffende boekjaar. Institutionele beleggers brengen ten minste eenmaal per kwartaal op hun website verslag uit of en hoe zij als aandeelhouders hebben gestemd op de algemene vergaderingen van aandeelhouders. Bovenstaande best practice bepalingen zijn voor Centric KSI niet van toepassing.

V. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant V.1 Financiële verslaggeving Principe: Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De raad van commissarissen ziet er op toe dat het bestuur deze verantwoordelijkheid vervult. Best practice bepalingen V.1.1

Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie vergen zorgvuldige interne procedures. De raad van commissarissen houdt toezicht op het volgen van deze procedures. Zie III.1.1.

V.1.2

De auditcommissie beoordeelt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening. Zie III.1.1.

V.1.3

Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt het bestuur ervoor dat de financiële informatie uit ondernemingsdivisies en/of dochtermaatschappijen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. De raad van commissarissen houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze interne procedures. Centric KSI past deze best practice bepaling toe (posities binnen raad van commissarissen vacant).

59

V.2 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant Principe: De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als het bestuur advies uitbrengen aan de raad van commissarissen. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant wordt goedgekeurd door de raad van commissarissen op voorstel van de auditcommissie en na overleg met het bestuur. Best practice bepalingen V.2.1

De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De externe accountant woont derhalve deze vergadering bij en is daarin bevoegd het woord te voeren. Centric KSI past deze best practice bepaling vooralsnog niet toe. Gelet op de omvang en de financiële situatie van de onderneming, alsmede de geringe opkomst bij de algemene vergadering van aandeelhouders achten wij dit geen verantwoorde beslissing.

V.2.2

Het bestuur en de auditcommissie rapporteren jaarlijks aan de raad van commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap verricht door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen zijn voordracht aan de algemene vergadering van aandeelhouders tot benoeming van een externe accountant. Zie III.1.1.

V.2.3

Het bestuur en de auditcommissie maken ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. Zie III.1.1.

V.3 Interne audit functie Principe: De interne accountant, die een belangrijke rol kan spelen in het beoordelen en toetsen van interne risicobeheersings- en controlesystemen, functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur.

60

Best practice bepaling V.3.1

De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne accountant. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne accountant. Centric KSI past deze best practice bepaling niet toe, omdat deze niet van toepassing is om reden dat Centric KSI niet beschikt over een interne accountant.

V.4 Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap Principe: De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin over de vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen. Best practice bepalingen V.4.1

De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en wordt besloten over de goedkeuring of vaststelling van de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten, en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. Zie III.1.1.

V.4.2

De externe accountant kan in voorkomende gevallen de voorzitter van de auditcommissie verzoeken om bij een vergadering van de auditcommissie aanwezig te zijn. Zie III.1.1.

V.4.3

Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 B.W. bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot de controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van het bestuur en de raad van commissarissen wil brengen. Daarbij kan aan de volgende onderwerpen worden gedacht: A. Met betrekking tot de accountantscontrole: • informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant; • informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met interne accountants en eventueel andere externe accountants, discussiepunten met het bestuur, een overzicht van niet aangepaste correcties, etc.

61

B. Met betrekking tot de financiële cijfers: • analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in de te publiceren gegevens voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van de vennootschap; • commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accountingpolicies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan; • opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten. C. Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (inclusief de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening: • verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; • opmerkingen over bedreigingen en risico’s voor de vennootschap en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; • naleving van statuten, instructies, regelgeving, leningsconvenanten, vereisten van externe toezichthouders, etc. Centric KSI past deze best practice bepaling toe.

62