j a a r v e r s l a g

jaarverslag

Organisatie en formules De Laurus-formules voeren een zelfstandig commercieel beleid dat rust op een gezamenlijk fundament van centraal geregelde processen.

Aantal vestigingspunten 2 januari 2005

Edah waarvan samenwerkende ondernemers

Konmar Superstores waarvan samenwerkende ondernemers

Super de Boer waarvan samenwerkende ondernemers

Totaal waarvan samenwerkende ondernemers

286 58 43 4 392 206

721 268

jaarverslag

J a a r v e r s l a g Inhoudsopgave 2

3

Voorwoord

4

Het doel

6

Personalia

10

Verslag van de Raad van Commissarissen aan de aandeelhouders

14

Bericht van de Hoofddirectie

22

Medewerkers

24

Op weg naar duurzaam ondernemen

28

Risicoprofiel en risicobeheersing

30

Corporate governance - Code Tabaksblat

36

Remuneratieverslag 2004

38

Beloningsbeleid 2005

40

International Financial Reporting Standards (IFRS)

43

Jaarrekening 2004

74

Meerjarenoverzicht

76

Informatie voor de aandeelhouders

78

Overzicht belangrijkste deelnemingen

2004 Voorwoord

Nadat 2003 weer een voorzichtig herstel van rendement had laten zien, werd 2004 voor Laurus een jaar van verlies. Vanuit het perspectief van herstel op langere termijn was 2004 echter zeker geen verloren jaar. Voortvarend werd gewerkt aan de noodzakelijke vernieuwing van de winkelformules Edah, Konmar en Super de Boer. In de tweede helft van 2004 werden 40 Edah Lekker & Laag-winkels geopend, eind oktober 2004 openden de eerste Refresh-winkels van Super de Boer. Op 20 april zal in Hoogvliet onder de naam Lekker & Laag Superstore de eerste pilotwinkel van de vernieuwde superstore-formule worden geopend. In 2004 hebben wij helaas van een groot aantal collega’s afscheid moeten nemen. De omvangrijke personele reorganisatie in de winkels mocht dan onontkoombaar zijn, het gegeven blijft een bittere pil, ook voor de Hoofddirectie. Met de steun van onze grootaandeelhouder Casino deden wij een succesvol beroep op de kapitaalmarkt. Hierdoor kunnen wij in 2005 en daarna versneld investeren in de vernieuwing van onze formules en winkels. In het komende jaar zal ook de verdere verbetering van de winkeloperatie veel aandacht krijgen. Samen met de formulevernieuwing moet de hieruit resulterende vergroting van de klanttevredenheid de dalende trend in de omzet keren. Kostenreductie blijft onverminderd een punt van aandacht. De Hoofddirectie dankt alle medewerkers en samenwerkende ondernemers voor de geweldige inspanningen die zij in het moeilijke jaar 2004 geleverd hebben. Ook in 2005 willen wij als één team verder werken aan een betere toekomst.

J.G. Bruijniks Voorzitter Hoofddirectie

3 00

J a a r v e r s l a g Het doel 4

Laurus stelt zich ten doel haar positie in de Nederlandse levensmiddelenmarkt de komende jaren in belangrijke mate te versterken, gebruikmakend van winkelformules die zelfstandig, vanuit een eigen identiteit en commercieel beleid, maar stevig gegrondvest in centraal geregelde (back-office) processen voor logistiek, inkoop, ICT, vastgoed en financiën, hun marktsegment bewerken. Na een periode van intensieve aandacht voor de back-office processen, resulterend in een sterke verhoging van de efficiency van onder andere logistiek en automatisering, ligt de nadruk binnen het strategisch beleid van Laurus nu op de vernieuwing van de winkelformules. Daarbij wordt gestreefd naar een evenwichtige verdeling van de omzet over de ‘bovenkant’ en de ‘onderkant’ van de markt. De Laurus-formules zijn tot nu toe met name in het full-service segment van de markt actief geweest. Met de formulevernieuwing wordt onder meer gericht op versterking van de positie in het groeiende lageprijzensegment.

Strategie Om tot de gewenste versterking van haar marktpositie te komen, heeft Laurus de beschikking over de winkelformules Edah, Konmar en Super de Boer. In het laatste kwartaal van 2003 werd een aanvang gemaakt met de vernieuwing van deze formules, een proces dat in 2004 verder gestalte kreeg. De uitgifte van nieuwe aandelen in november 2004 voorzag Laurus van voldoende eigen vermogen en financiële middelen om het formulevernieuwingsproces in 2005 en de jaren daarna versneld gestalte te kunnen geven. Het beleid richt zich in 2005 tevens op behoud en waar mogelijk vergroting van omzet. Naast formulevernieuwing is vergroting van de klantgerichtheid door onder meer verbetering van de winkeloperatie hierin een belangrijke factor. Kostenreductie blijft ook in 2005 onverminderd een aandachtspunt. Edah is de afgelopen jaren te veel opgeschoven naar het midden van de markt. De voor Edah uitgezette strategie behelst daarom een terugkeer naar Edahs succesvolle discountwortels en de herpositionering van de formule als lageprijzensupermarkt onder de naam Edah Lekker & Laag. Bij bewezen succes zullen in 2005 en 2006 de meeste reguliere Edah-vestigingen worden omgebouwd naar de Edah Lekker & Laag-formule. Ook de Konmar Superstores worden geherpositioneerd. Al in de eerste helft van 2004 ondergingen de Konmar Superstores tal van aanpassingen die de attractiviteit voor consumenten moesten verhogen. Deze brachten echter niet de gewenste verbetering van de financiële resultaten. Onder de naam

Lekker & Laag Superstores is nu een nieuwe formule voor deze grootschalige winkels ontwikkeld die een voortrekker kan worden van het groeiende lageprijzensegment in de Nederlandse levensmiddelenmarkt. Lekker & Laag Superstores hanteert vaste lage prijzen volgens het EDLP-principe (Every Day Low Prices). De formule biedt het meest uitgebreide assortiment van Nederland, met daarin een zeer prominente plaats voor vers. De eerste proefwinkel van Lekker & Laag Superstores zal op 20 april 2005 worden geopend in Hoogvliet. In het najaar van 2005 worden de resultaten van deze en andere pilots geëvalueerd. Afhankelijk daarvan wordt besloten tot verdere uitrol.

2004 Het doel

Dat de resultaten van Super de Boer de afgelopen tijd onder druk zijn komen te staan, is voornamelijk het gevolg van een gebrek aan investeringen en vernieuwing, niet van een fundamentele tekortkoming van de formule. Super de Boer heeft daarom eerder behoefte aan een - weliswaar ingrijpende modernisering dan aan een herpositionering. In dat kader is eind oktober 2004 onder de naam Refresh Express een omvangrijke revitaliseringsoperatie van start gegaan. Versterking van de positie van Super de Boer als full-service formule die de klant ‘meer waar voor zijn geld’ biedt is het doel. Een onderdeel van Refresh is de herinrichting van de Super de Boer-winkels om een nieuw, fris winkelgezicht te creëren.

Eind 2006 moeten alle winkels zijn gemoderniseerd.

Stap voor stap Laurus werkt aan haar herstel op basis van een meerjarig herstelplan met een looptijd tot eind 2007. De weg naar herstel wordt daadkrachtig maar stap voor stap afgelegd, onder scherpe bewaking van de kosten van de bedrijfsvoering en met een geconcentreerde en ononderbroken aandacht voor de backoffice processen. Het formulevernieuwingsproces is onderworpen aan een regelmatige, tussentijdse evaluatie van resultaten.

5 00

J a a r v e r s l a g Personalia Raad van Commissarissen 6

(Situatie per 3 maart 2005)

Drs. K.J. Storm (m), (62), voorzitter

C.P. Couvreux (m), (54)

Voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur van AEGON NV; Nederlandse nationaliteit; Benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen in 1993; herbenoemd in 2000 en aftredend in 2005.

Vice-voorzitter Raad van Bestuur van Casino Guichard-Perrachon SA (per 11 maart 2005 teruggetreden); Franse nationaliteit; Benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen in juli 2002 en aftredend in 2005.

Belangrijkste commissariaten/nevenfuncties: Voorzitter Raad van Commissarissen Koninklijke Wessanen NV; Lid Raad van Commissarissen AEGON NV; Lid Raad van Commissarissen Koninklijke Luchtvaart Maatschappij (KLM) NV; Lid Raad van Commissarissen Pon Holdings BV; Lid Board Interbrew SA België; Lid Board Baxter International Inc.

Belangrijkste commissariaten/nevenfuncties: Naast bestuursfuncties bij diverse dochterondernemingen van Casino Guichard-Perrachon SA worden bij de navolgende vennootschappen of ondernemingen waarin Casino of de grootaandeelhouder van Casino participeert, bestuursfuncties vervuld: Voorzitter Raad van Commissarissen Franprix Holding; Lid Raad van Commissarissen Vindémia SAS; Directeur Monoprix SA; Directeur Smart & Final Inc., Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) en Exito.

. . . . . .

. . . .

P.B.C. Bouchut (m), (49) Voorzitter Raad van Bestuur van Casino GuichardPerrachon SA (per 21 maart 2005 teruggetreden); Franse nationaliteit; Benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen in juli 2002 en aftredend in 2005. Belangrijkste commissariaten/nevenfuncties: Naast bestuursfuncties bij diverse dochterondernemingen van Casino Guichard-Perrachon SA worden bij de navolgende vennootschappen of ondernemingen waarin Casino of de grootaandeelhouder van Casino participeert, bestuursfuncties vervuld: Directeur Companhia Brasileira de Distribuição (CBD); Directeur Smart & Final Inc., Big C Supercenter Plc en Far Eastern Geant Co. Ltd.

. .

Drs. F.A. Croon (m), (60) Sinds 1973 partner van Boer & Croon Management & Strategy Group BV; Nederlandse nationaliteit; Benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen in juli 2002 en aftredend in 2007. Belangrijkste commissariaten/nevenfuncties: Lid Raad van Commissarissen Damen Shipyards Group NV; Lid Raad van Commissarissen BCD Holding NV; Lid Raad van Commissarissen NV Algemeen Nederlands Trustkantoor A.N.T.

. . .

2004 Raad van Commissarissen

Drs. J.A.N. van Dijk (m), (66)

Commissies

Voormalig lid Raad van Bestuur van Sara Lee/DE NV; Nederlandse nationaliteit; Benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen in mei 2003 en aftredend in 2008.

Selection, Nomination and Remuneration Committee S.W.W. Lubsen MBA (voorzitter) C.P. Couvreux Drs. K.J. Storm

Belangrijkste commissariaten/nevenfuncties: Voorzitter Raad van Toezicht van de Universiteit Utrecht; Voorzitter Raad van Commissarissen van Delta Lloyd NV; Voorzitter Raad van Commissarissen van Bloemenveiling Aalsmeer; Voorzitter Raad van Commissarissen van Transavia Airlines; Lid Raad van Commissarissen van Koninklijke Wessanen NV.

Audit Committee Drs. J.A.N. van Dijk (voorzitter) P.B.C. Bouchut Drs. F.A. Croon

. . . . .

S.W.W. Lubsen MBA (m), (60) Voormalig lid Raad van Bestuur van Heineken NV; Nederlandse nationaliteit; Benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen in mei 2004 en aftredend in 2008. Belangrijkste commissariaten/nevenfuncties: Voorzitter Raad van Commissarissen Athenian Breweries SA; Lid Raad van Commissarissen Honeywell Holding BV; Lid Raad van Commissarissen Heineken Nederlands Beheer BV; Lid Board of Directors van Teleflex Inc. USA; Lid Raad van Commissarissen RUVABO BV; Lid Raad van Commissarissen IFF (Nederland) Holding BV.

. . . . . .

7 00

J a a r v e r s l a g Personalia Hoofddirectie 8 J.G. Bruijniks (48), voorzitter 1 Drs. K. B. Tewarie RA (41) J-B. Hernu (51) (m.i.v. 1 januari 2005) H-J. Stoter RA (47) Drs. W-J. Vreezen (52) 1 Statutair bestuurder. De overige leden van de Hoofddirectie zijn geen statutair bestuurder.

Nevenfuncties Hoofddirectie De leden van de Hoofddirectie vervullen uitsluitend bestuursfuncties buiten Laurus NV voor zover deze functies in direct verband staan met de activiteiten van Laurus NV. Het betreft onder meer bestuursfuncties bij branche-organisaties.

2004

V.l.n.r. de heren Vreezen, Tewarie, Bruijniks, Stoter en Hernu.

9 00

J a a r v e r s l a g Verslag van de Raad van Commissarissen aan de aandeelhouders

10

Het jaar 2004 werd gekenmerkt door de allesoverheersende prijzenslag in de Nederlandse supermarktbranche. Historisch gezien is deze prijzenslag niet alleen ongekend hevig, maar ook van zeer lange duur. Als direct gevolg van deze prijzenslag heeft Laurus het in 2003 ingezette herstel niet kunnen continueren en is het jaar 2004 afgesloten met een fors verlies. De moeilijke marktomstandigheden zijn uiteraard van grote invloed geweest op de werkzaamheden van de Hoofddirectie en de Raad van Commissarissen in 2004. Veel aandacht heeft de Raad van Commissarissen in 2004 besteed aan de als gevolg van de prijzenslag noodzakelijke versnelde herpositionering van de winkelformules en de mede daarmee samenhangende aandelenemissie in november 2004. De Raad van Commissarissen heeft in 2004 elfmaal met de Hoofddirectie vergaderd. Bij het merendeel van de vergaderingen is de voltallige Raad, dan wel de nagenoeg voltallige Raad, aanwezig geweest. De Raad heeft één vergadering gecombineerd met een bezoek aan winkels van Edah, Konmar en Super de Boer. Voorts werd één vergadering van de Raad van Commissarissen in Frankrijk gehouden, waarbij diverse winkelformules van grootaandeelhouder Casino Guichard-Perrachon SA (‘Casino’) werden bezocht. Alle toentertijd fungerende leden van de Raad van Commissarissen hebben de op 14 mei 2004 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijgewoond. Naast formele vergaderingen waren er tussentijds zeer veel contacten, zowel onderling als met leden van de Hoofddirectie. Diverse individuele leden van de Raad van Commissarissen hebben voorts door middel van werkbezoeken aan kantoren, winkels en distributiecentra hun kennis van de onderneming verder vergroot. Ook waren er diverse contacten met bij Laurus aangesloten samenwerkende ondernemers en hun vertegenwoordigers. Bij de overlegvergaderingen met de ondernemingsraad is steeds een afvaardiging van de Raad van Commissarissen aanwezig geweest. Ook was er regelmatig contact tussen de voorzitter van de ondernemingsraad en de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Het door de Hoofddirectie in de eerste helft van 2003 opgestelde meerjarenherstelplan voorziet in een geïntegreerde aanpak voor het herstel van de onderneming, waarbij in eerste instantie de noodzakelijke reorganisatie van de backoffice het primaat had. Als gevolg van de in oktober 2003 ingezette prijzenslag heeft de Hoofddirectie in 2004 ook de vernieuwing van de front-office voortvarend aangepakt. De als gevolg van de prijzenslag slechte resultaten van Laurus over 2004, in combinatie met de beoogde investeringen in de versnelling van de vernieuwing van de winkelformules, alsmede de toepasselijkheid met ingang van 1 januari 2005 van

IFRS (‘International Financial Reporting Standards’) noopten tot een versterking van het eigen vermogen. In het kader van de aandelenemissie heeft de Raad uitgebreid gesproken over de strategie en de daaraan verbonden risico’s. De eind november 2004 succesvol afgeronde emissie heeft ook bij leveranciers, medewerkers, samenwerkende ondernemers en kredietverzekeraars geleid tot herstel van het vertrouwen in de continuïteit van Laurus. Bij de besluitvorming betreffende de emissie is voldaan aan de bepalingen III.6.1 tot en met III.6.4 van de Code Tabaksblat inzake belangenconflicten. De door Casino voorgedragen leden van de Raad hebben zich daarbij door middel van volmachten zonder steminstructie laten vertegenwoordigen door hun onafhankelijke collega’s in de Raad. De Raad van Commissarissen heeft voorts, buiten aanwezigheid van de Hoofddirectie, éénmaal vergaderd over het functioneren van de Raad en het functioneren van de individuele leden. Ook het functioneren van de Hoofddirectie en de leden daarvan is meerdere malen aan de orde geweest.

Commissies van de Raad van Commissarissen Onverminderd zijn eigen verantwoordelijkheid vertrouwt de Raad van Commissarissen op een tweetal commissies die bepaalde onderwerpen diepgaander behandelt. Elke commissie bestaat uit drie leden die uit de Raad van Commissarissen zijn afgevaardigd. Leden van het Audit Committee zijn sinds 14 mei 2004 de heren Van Dijk (voorzitter), Croon en Hernu (tot 1 januari 2005). In verband met het terugtreden van de heer Hernu is de heer Bouchut begin 2005 tot het Audit Committee toegetreden. Het Audit Committee heeft in 2004 zes keer vergaderd. Deze vergaderingen werden bijgewoond door de voorzitter van de Hoofddirectie en de CFO, alsmede, gedeeltelijk, ook door de externe accountants van KPMG. Ook werd een vergadering van de commissie, gedeeltelijk, bijgewoond door het hoofd van de Interne Accountantsdienst van Laurus. De commissie heeft veel aandacht besteed aan de mogelijke gevolgen van de toepassing van IFRS door Laurus met ingang van 2005. Ook heeft de commissie, in samenhang daarmee, de voorbereidingen van de emissie intensief gevolgd en begeleid. Naast de reguliere taken in het kader van de externe financiële rapportages heeft de commissie zich in 2004 ook beziggehouden met de implicaties van de Code Tabaksblat. Eind 2004 heeft Laurus met het oog hierop een intern risicobeheersings- en controlesysteem opgezet. Ook zijn voorstellen voorbereid ten behoeve van de voltallige Raad van Commissarissen voor een zogenoemde klokkenluidersregeling

2004 Verslag van de Raad van Commissarissen

en een aanpassing van het reglement van de commissie. Het Audit Committee rapporteert regelmatig over zijn bevindingen aan de voltallige Raad van Commissarissen, die ook de notulen van de vergaderingen van het Audit Committee ontvangt. De andere commissie van de Raad is het Selection, Nomination and Remuneration Committee. Deze commissie bestaat uit de heren Lubsen (voorzitter met ingang van 15 mei 2004), Couvreux en Storm. De commissie heeft in 2004, daarbij soms aangevuld met andere leden van de Raad, onder meer aandacht besteed aan het functioneren van de Hoofddirectie en de individuele leden daarvan. Ook is de beloningsstructuur van de leden van de Hoofddirectie beoordeeld op marktconformiteit. Met het oog op de zeer ingrijpende reorganisaties en de daarmee in 2004 gepaard gaande gedwongen ontslagen, heeft de Hoofddirectie afstand gedaan van de mogelijkheid om over het jaar 2004 in aanmerking te komen voor een bonus (variabele, prestatieafhankelijke beloning). De Raad van Commissarissen heeft voorts in 2004, ter uitvoering van het bepaalde in de Code Tabaksblat, een reglement inzake werkwijze en bevoegdheden van de commissie vastgesteld. Teneinde de voor de winkelformules verantwoordelijke

Hoofddirectieleden in staat te stellen zich (nagenoeg) uitsluitend hierop te richten, is begin 2005 de samenstelling van de Hoofddirectie gewijzigd, in combinatie met een herschikking van individuele aandachtsgebieden en verantwoordelijkheden.

Samenstelling van de Hoofddirectie De Hoofddirectie van Laurus bestaat op 3 maart 2005 uit vijf leden. De voorzitter van de Hoofddirectie, de heer Bruijniks, is tevens statutair bestuurder van Laurus. De overige leden van de Hoofddirectie zijn geen statutair bestuurder. Met ingang van 1 januari 2005 is de heer Hernu teruggetreden uit de Raad van Commissarissen en toegetreden tot de Hoofddirectie. De heer Hernu, onder meer voormalig voorzitter van de directie van Casino-supermarkten in Frankrijk, is verantwoordelijk voor Logistiek, Supply Chain Management, Inkoop en Assortimentsmanagement, Marketing Research alsmede Kwaliteit en Milieu. Mede als gevolg van de personele wisselingen in de Hoofddirectie zijn ook de taken en verantwoordelijkheden gewijzigd. De heer Stoter is verantwoordelijk voor Super de Boer. De heer Vreezen heeft, naast de verantwoordelijkheid voor Konmar Superstores ook de verantwoordelijkheid

11 00

J a a r v e r s l a g 12

Verslag van de Raad van Commissarissen

voor ICT. De heer Mollard is per 11 februari 2005 teruggetreden uit de Hoofddirectie en richt zijn aandacht thans volledig op Edah Lekker & Laag. De heer Tewarie (CFO) is met ingang van 1 januari 2005 ook verantwoordelijk voor Vastgoed en Bouwkunde/Winkelinrichting & Beheer. De heer Bruijniks is als voorzitter eindverantwoordelijk voor Laurus en is daarnaast verantwoordelijk voor Edah, HRM, Directiesecretariaat en Communicatie & PR.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen Op grond van de afspraken inzake corporate governance met Casino bestaat de Raad met ingang van juli 2002 uit zeven leden. Zolang Casino geen meerderheid van de aandelen houdt, kan Casino een voordracht doen voor benoeming van drie van de zeven leden van de Raad van Commissarissen. Zodra Casino de meerderheid van de aandelen houdt, kan zij vijf van de zeven leden voordragen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen dient in Nederland woonachtig te zijn en wordt niet door Casino voorgedragen. Op 14 mei 2004 trad de heer J.M. Hessels terug als lid van de Raad van Commissarissen, teneinde te voldoen aan het maximum aantal commissariaten bij beursgenoteerde bedrijven volgens de Code Tabaksblat. De heer Hessels heeft sinds 1998 deel uitgemaakt van de Raad van Commissarissen van Laurus NV en was in de moeilijke periode maart–augustus 2002 tijdelijk met het bestuur belast. Wij danken de heer Hessels voor zijn inzet en betrokkenheid. Door de benoeming van de heer Lubsen is in de ontstane vacature voorzien. De Raad heeft de heer Lubsen benoemd omdat hij onder meer beschikt over een breed algemeen inzicht in internationaal ondernemerschap. Tevens beschikt de heer Lubsen over ervaring in de internationale levensmiddelenindustrie, waar hij onder meer betrokken was bij ICT-projecten, productie, logistiek en kwaliteitscontrole. De heer Storm heeft te kennen gegeven bij gelegenheid van de op 12 mei 2005 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders terug te treden als lid en voorzitter van de Raad. De heer Storm is sinds 1993 commissaris van eerst De Boer Winkelbedrijven NV, daarna De Boer Unigro NV en thans Laurus NV. Het terugtreden van de heer Storm is in lijn met de in de Code Tabaksblat aanbevolen maximum termijn van 12 jaar en overigens in overeenstemming met de in 2002 gedane toezegging dat, na de participatie van Casino, de samenstelling van de Raad geleidelijk zou worden vernieuwd. Voorts heeft de heer Couvreux te kennen gegeven per 12 mei 2005 terug te treden. Door Casino wordt de heer J.P.M.J.

Tierny, die binnen Casino thans de functie vervult van CFO, voorgedragen om in deze vacature te voorzien 1. Het eerder genoemde terugtreden van de heer Hernu per 1 januari 2005 en het aangekondigde terugtreden van de heer Storm hebben geleid tot herbezinning over de optimale omvang van de Raad. Mede gelet op de omvang van Laurus in combinatie met de concentratie van de activiteiten op de Nederlandse markt heeft de Raad besloten dat met ingang van 13 mei 2005 de Raad uit vijf leden zal bestaan, waarvan gelet op het huidige belang van circa 45%, twee leden zullen zijn voorgedragen door Casino. Op grond van de op 1 oktober 2004 van kracht geworden nieuwe structuurwetgeving heeft de ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling voor, in casu, één lid van de Raad van Commissarissen.

Jaarrekening en winstverdeling Conform artikel 27 van de statuten heeft de Raad van Bestuur de jaarrekening opgemaakt en verslag gedaan over het boekjaar 2004. De jaarrekening werd door ons, na kennis te hebben genomen van de in het jaarverslag opgenomen goedkeurende verklaring van KPMG Accountants NV, mede ondertekend. De jaarrekening en het verslag van de Raad van Bestuur worden u ter behandeling en vaststelling voorgelegd. In de statuten wordt onderscheid gemaakt tussen vaststelling van de jaarrekening en dechargeverlening voor het bestuur en het toezicht daarop. Wij adviseren aandeelhouders tot vaststelling en dechargeverlening over te gaan. Het jaar 2004 werd afgesloten met een negatief nettoresultaat van € 128 miljoen, zodat overeenkomstig artikel 29, lid 2 van de statuten over het jaar 2004 geen dividend zal worden uitgekeerd. Laurus heeft een laag eigen vermogen en uitkering van dividend kan eerst plaatshebben nadat de verliezen uit het verleden ten minste gedeeltelijk zijn goedgemaakt en er weer sprake is van vrij uitkeerbare reserves. Daarenboven geldt dat de mogelijkheid tot uitkering van dividend beperkt wordt door de financieringsovereenkomsten met de Banken.

Enquête Op verzoek van een aantal aandeelhouders heeft de Ondernemingskamer op 22 mei 2002 een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken bij Laurus NV in de periode vanaf 1 januari 2000. Naar aanleiding van het door de enquêteurs opgestelde verslag zijn op 19 februari 2003 door het voormalige lid van de Raad van Commissarissen, de heer E.Th.A.C. Albada Jelgersma, via met hem verbonden vennoot-

1 Op 21 maart 2005 heeft de heer Bouchut te kennen gegeven per 12 mei 2005 terug te treden. Door Casino wordt de heer J-C. Naouri, die binnen Casino de functie vervult van voorzitter Raad van Bestuur en CEO, voorgedragen om in deze vacature te voorzien.

2004 Verslag van de Raad van Commissarissen

schappen, alsmede door de Vereniging van Effectenbezitters (‘VEB’), vervolgprocedures ingesteld. Op 16 oktober 2003 heeft de Ondernemingskamer terzake uitspraak gedaan. De VEB is in de uitspraak niet-ontvankelijk verklaard. De Ondernemingskamer oordeelt verder dat de toenmalige Raad van Commissarissen een zekere medeverantwoordelijkheid draagt voor het door de toenmalige directie gevoerde bestuur bij de uitvoering van de éénformulestrategie. Tegen deze uitspraak is door onder meer Laurus cassatie ingesteld, teneinde duidelijkheid te verkrijgen over de exacte verantwoordelijkheid van de toenmalige Raad van Commissarissen. In de cassatieprocedure heeft Advocaat-Generaal Timmerman op 10 december 2004 zijn conclusie (= advies aan de Hoge Raad) genomen. Dit advies luidt dat de met de heer Albada Jelgersma verbonden vennootschappen niet-ontvankelijk behoren te worden verklaard. De Hoge Raad heeft nog geen uitspraak gedaan 1. Het cassatieberoep heeft de uitvoering van het bevolen nader onderzoek naar een aantal specifieke elementen met betrekking tot de financiële herstructurering, zoals die in 2002 is gerealiseerd, niet vertraagd. Op 1 juni 2004 is het nadere verslag van de enquêteurs gedeponeerd. In dit verslag concluderen de enquêteurs onder meer, dat geen aanmerkingen zijn te maken op de informatie betreffende de fairness van de Casino-transactie zoals die werd aanbevolen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 juni 2002, die over de transactie met Casino besliste. Desondanks heeft de heer Albada Jelgersma ook hier, via met hem verbonden vennootschappen, een vervolgprocedure ingesteld. De mondelinge behandeling hiervan vond plaats op 25 november 2004. De Ondernemingskamer heeft nog geen uitspraak gedaan.

Erkentelijkheid Het jaar 2004 heeft ondanks de grote inspanningen en offers van velen, geleid tot een verlies. Als gevolg van het in 2003 ingezette beleid gericht op een zo kostenefficiënt mogelijke operatie, hebben veel medewerkers hun baan verloren. Helaas kan alleen op deze wijze de concurrentiekracht van de onderneming, ook op langere termijn, worden versterkt. De in oktober 2003 begonnen prijzenslag, die in 2004 nog aanzienlijk verscherpte, bevestigt de juistheid van dit beleid en dwingt Laurus tot een versnelde aanscherping en herpositionering van haar formules en de daarbij horende investeringen. Ook in 2005 zal er daarom een groot beroep op alle medewerkers van Laurus worden gedaan. Wij danken al onze medewerkers voor hun inzet in 2004. Onze erkentelijkheid gaat ook, wederom, uit naar de met Laurus samenwerkende ondernemers, die

in 2004 onder moeilijke marktomstandigheden hun supermarkten hebben geëxploiteerd.

Commissie Tabaksblat De Raad van Commissarissen heeft kennisgenomen van de definitieve tekst van de Code Tabaksblat inzake corporate governance. Bij gelegenheid van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 14 mei 2004 werd gehouden, is aan aandeelhouders de gelegenheid geboden een discussie te voeren met de Raad en de Raad van Bestuur over de toepassing van de diverse bepalingen van de Code Tabaksblat door Laurus. In zijn algemeenheid geldt dat Laurus de meeste bepalingen van de Code Tabaksblat onderschrijft. Op een aantal onderdelen zal de toepassing bij Laurus niet, of niet direct, op de door de Commissie Tabaksblat beoogde wijze kunnen plaatsvinden. Dit betreft met name situaties waarbij sprake is van bestaande contractuele relaties die niet eenzijdig kunnen worden gewijzigd. Voorbeelden hiervan zijn onder meer het contract met de enige statutair bestuurder van de vennootschap, alsmede de corporate governance overeenkomst die met Casino is gesloten. Zoals bekend, voorziet de Code Tabaksblat erin dat ondernemingen, indien daartoe redenen zijn, kunnen afwijken van de Code (‘het pas toe of leg uit principe’). Een meer uitgebreide reactie van Laurus op de Code Tabaksblat vindt u op de pagina’s 30 tot en met 35. Ook in de op 12 mei 2005 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal gelegenheid worden gegeven de toepassing van de Code Tabaksblat te bespreken. Tevens zal dan aan de aandeelhouders worden gevraagd de invulling van het corporate governance beleid bij Laurus vast te stellen.

’s-Hertogenbosch, 3 maart 2005 Raad van Commissarissen Drs. K.J. Storm, voorzitter P.B.C. Bouchut C.P. Couvreux Drs. F.A. Croon Drs. J.A.N. van Dijk S.W.W. Lubsen MBA

1 Op 8 april 2005 deed de Hoge Raad uitspraak overeenkomstig het advies van de Advocaat-Generaal

13 00

J a a r v e r s l a g Bericht van de Hoofddirectie 14

Onder invloed van de economische teruggang en de in oktober 2003 ingezette prijzenslag kwam de groei van de Nederlandse levensmiddelenbranche in 2004 geheel tot stilstand. De groei van de consumentenomzet was gemiddeld nihil (52 weken), tegen 2,3% in 2003. Ook Laurus kon zich niet aan de moeilijke marktomstandigheden onttrekken. Nadat 2003 dankzij de verbetering van de back-office en het stopzetten van verlieslatende activiteiten weer een voorzichtig herstel van rendement had laten zien, werd 2004 een jaar van verlies. De ontwikkeling van de identieke omzet was bij alledrie de winkelformules negatief. Vanuit het perspectief van herstel op langere termijn was 2004 echter zeker geen verloren jaar. In 2004 werd krachtig doorgezet waar eind 2003 al een begin mee was gemaakt: de voor de toekomst van Laurus zo noodzakelijke vernieuwing van de drie winkelformules Edah, Konmar en Super de Boer. Ook nam Laurus in 2004 tal van maatregelen op het gebied van kostenreductie. Naast het afstoten van verschillende nietkernactiviteiten betrof dat een ingrijpende reorganisatie in de winkels, de start van diverse kostenbesparende projecten en het verder stroomlijnen van de logistieke infrastructuur. Van cruciaal belang voor de vernieuwing van de formules was de uitgifte in november 2004 van nieuwe aandelen, die de vennootschap van voldoende eigen vermogen en financiële middelen heeft voorzien om het formulevernieuwingsproces in 2005 en de jaren daarna versneld gestalte te kunnen geven. Laurus kreeg daarbij de steun van grootaandeelhouder Casino, die iets meer dan de helft van de emissie voor haar rekening nam.

Vernieuwing van de winkelformules Vernieuwing van de winkelformules die Laurus voert is broodnodig. Naast een investeringsachterstand hebben de formules te maken met het feit dat zij te veel op elkaar zijn gaan lijken en over onvoldoende onderscheidend vermogen in de markt beschikken. De prijs-kwaliteitsverhouding wordt door klanten als onvoldoende ervaren. De gevolgen van deze situatie - die door de economische teruggang en de prijzenslag nog verergerd werd - begonnen zich in 2003 te manifesteren. Een daling van zowel gezamenlijke identieke omzet als marktaandeel zette in. De oplossing ligt in een versnelde aanpak van de formulevernieuwing, die in het geval van Edah en Konmar een herpositionering inhoudt en in het geval van Super de Boer een ingrijpende

modernisering. Dit moet leiden tot een aanzienlijke verbetering van de klanttevredenheid, zodat de dalende trend in de omzet wordt gestopt. De focus ligt op versterking van het omzetaandeel van de primaire klanten; het is de bedoeling dat steeds meer consumenten een Laurus-formule tot de supermarkt van hun eerste keuze maken. Een ander belangrijk punt is een evenwichtige verdeling van de omzet over de ‘bovenkant’ en de ‘onderkant’ van de markt. De Laurus-formules zijn tot nu toe met name in het full-service segment van de markt actief geweest. Met de formulevernieuwing wordt toegewerkt naar een situatie waarin ruwweg de helft van de omzet wordt gegenereerd in het full-service segment en de andere helft in het groeiende lageprijzensegment.

Vernieuwing Edah in 2004 In het verleden was Edah een populaire discountsupermarkt. Door de jaren heen heeft Edah echter te veel de kenmerken van een full-service formule gekregen. Door een verschuiving naar het midden van de markt, onder meer tot uiting komend in een hogere prijsstelling, was Edah voor klanten niet langer duidelijk herkenbaar als een discountformule. Daar komt bij dat de investeringsachterstand in de winkels, waarvan de inrichting in circa 40% van de gevallen ouder is dan 10 jaar, een aanzienlijke moderniseringsoperatie noodzakelijk maakt. In 2004 werd voor Edah een strategie uitgezet die een terugkeer behelst naar Edahs wortels in het lageprijzensegment. De formule wordt geherpositioneerd onder de naam Edah Lekker & Laag, met de focus op ‘cost leadership’ en ‘price leadership’. Belangrijke kenmerken van Edah Lekker & Laag zijn een vaste lage prijs bij een geringer aantal tijdelijke prijspromoties, waardoor er sprake is van een zogeheten Every Day Low Prices-, of EDLP-formule, een reductie in het assortiment van circa 20% naar gemiddeld 6.000 producten en een toenemend belang in het assortiment van huismerkproducten. Het aandeel van het Edah-huismerk in de omzet is toegenomen van gemiddeld circa 23% in 2002 naar circa 34% in 2004. Bij Edah Lekker & Laag is dat ruim 37%. Het is de bedoeling dat dit op langere termijn zal oplopen naar circa 50%. Gemiddeld is het Edah-huismerk circa 20-30% goedkoper dan het vergelijkbare A-merk. In de eerste helft van 2004 werd de nieuwe formule succesvol getest in zes proefwinkels in Leerdam, Schiedam (twee winkels), Emmen, Rijssen en Harlingen. Daarop werd besloten tot een gefaseerde ombouw van de Edah-winkels naar Edah Lekker & Laag, waarbij telkens lokale groepen van winkels worden aangepakt. Dit draagt bij aan de reductie van de

2004 Bericht van de Hoofddirectie

Omzet en bedrijfsresultaat

ombouwkosten, beperkt de verwarring bij consumenten (omdat er in een gegeven marktgebied uitsluitend oude dan wel nieuwe winkels te vinden zijn) en vergroot de impact van de reclame-uitingen van Edah. De resultaten van de ombouw worden regelmatig door de Hoofddirectie en de Raad van Commissarissen geëvalueerd. Eind 2004 waren er - inclusief de pilotwinkels - 46 van de in totaal 286 Edah-winkels omgebouwd naar Edah Lekker & Laag. De hiermee gemoeide investering bedroeg € 28 miljoen.

De geconsolideerde netto-omzet bedroeg in 2004 € 3,5 miljard.

Edah in 2005

Dit is een aanzienlijke daling ten opzichte van 2003 (€ 4,1 mil-

In het eerste kwartaal van 2005 worden er nog eens 15 winkels omgebouwd. In het tweede kwartaal volgt echter een pas op de plaats. De omgebouwde winkels laten ten opzichte van de bestaande Edah-winkels weliswaar een positieve omzetontwikkeling zien, maar zoals elke nieuwe winkelformule behoeft de Edah Lekker & Laag-formule verdere aanscherping. Het tweede kwartaal wordt daarom benut om verbeteringen door te voeren bij de reeds omgebouwde winkels. Er worden dan geen nieuwe winkels omgebouwd. De maatregelen betreffen onder meer de verbetering van de broodafdeling en een verbreding van het assortiment met circa 500 producten, meest merkartikelen. Ook wordt de communicatie rond het huismerk Edah en de nieuwe prijspositie opgevoerd. Het voornemen is in de tweede helft van het jaar weer circa 60 winkels om te bouwen, zodat eind 2005 rond de 120 winkels zullen zijn omgebouwd. In 2006 volgen de overige winkels. De totale investering in de ombouw van Edah naar Edah Lekker & Laag bedraagt circa € 90 miljoen, gerekend over de jaren 2005 en 2006.

jard). Het aandeel in de netto-omzet van de Belgische activiteiten bedroeg in 2004 nog slechts € 23 miljoen. In 2003 was dit € 229 miljoen. De teruggang in Nederland is voornamelijk het gevolg van prijsverlagingen en een forse daling van het verkochte volume. Het geconsolideerde bedrijfsresultaat over 2004 was € 115 miljoen negatief tegenover € 27 miljoen positief in 2003. Zoals reeds aangegeven in oktober 2004 bij de aankondiging van de emissie, werd het bedrijfsresultaat negatief beïnvloed door een waardevermindering (impairment) van de geactiveerde goodwill Groenwoudt van € 69 miljoen en door een voorziening ad € 26 miljoen voor het reorganisatieproject Bridge. Bij dit project wordt het aantal arbeidsplaatsen in de winkels met 1.290 teruggebracht. Het bedrijfsresultaat werd gunstig beïnvloed door een vermindering van de logistieke kosten met € 13 miljoen, waarvan € 8 miljoen als gevolg van herstructureringsmaatregelen en herschikkingen in het logistieke netwerk en € 5 miljoen als ge-

Vernieuwing Konmar in 2004

volg van het lagere verkochte volume. Ook was er sprake van

Ook de Konmar-formule wordt geherpositioneerd. Begin 2003 exploiteerde Laurus nog 85 Konmar Supermarkten en bovendien 49 Konmar Superstores. Beide exploitatievormen leden verlies; de formule had te kampen met een verminderd consumentenvertrouwen en lagere bestedingen per klant.

een verdere verlaging van de beheerskosten met € 31 miljoen, als gevolg van lagere dotaties aan de voorziening voor huurverplichtingen, opbrengsten uit hoofde van desinvesteringen en de kostenbesparing samenhangend met de reductie van het aantal FTE’s op de kantoren van 930 ultimo 2003 tot 830 ultimo 2004. In 2004 leed Laurus een nettoverlies van € 128 miljoen, een duidelijke terugval ten opzichte van 2003 toen er met een positief nettoresultaat van € 9 miljoen voor het eerst na jaren weer sprake was van een (bescheiden) herstel van winstgevendheid. In het kader van de prijzenslag, die in oktober 2003 begon en in 2004 in alle hevigheid voortwoedde, heeft Laurus bij alledrie de winkelformules aanzienlijke prijsverlagingen doorgevoerd. In combinatie met een lager verkocht volume heeft dit het resultaat in belangrijke mate negatief beïnvloed.

Besloten werd eerst actie te ondernemen bij Konmar Supermarkten. Na een pilot met zes winkels werd in september 2003 begonnen met de ombouw van alle Konmar Supermarkten naar de Super de Boer- en Edah-formule, een proces dat in april 2004 was afgerond. Alleen 43 Konmar Superstores opereerden toen nog onder de naam Konmar. Na een pilot met twee winkels ondergingen deze grootschalige winkels in de eerste helft van 2004 tal van aanpassingen die de attractiviteit voor consumenten moesten verhogen. De versafdelingen werden verbeterd en productgroepen als wijn, internationale

15 00



producten, cosmetica en andere non-food kregen een nog uitgebreider assortiment. Bovendien werden - mede in het licht van de inmiddels uitgebroken prijzenslag - op 5.000 producten prijsverlagingen van gemiddeld 7% doorgevoerd, waarmee de Konmar Superstores tot de goedkoopste en meest complete supermarkten van Nederland gingen behoren.

Vernieuwing Superstores in 2005

Bruto-omzetresultaat Het geconsolideerde bruto-omzetresultaat daalde van 19,3% in 2003 naar 18,8% in 2004, door de lagere brutomarges als gevolg van de prijzenslag. De lagere brutomarges zijn slechts ten dele gecompenseerd door verbeterde inkoopcondities en lagere logistieke kosten.

Verkoopkosten De verkoopkosten daalden, exclusief de waardevermindering

Geconstateerd moest worden dat de aanpassingen wel resulteerden in een volumeverbetering, maar onvoldoende bijdroegen aan het beoogde resultaat. Dit leidde aan de ene kant tot een heroverweging van de toekomst op langere termijn van de Konmar-formule en aan de andere kant tot het zoeken van een antwoord op de vraag naar de beste manier om een superstore-formule te exploiteren. Daarbij werd in aanmerking genomen dat het lageprijzensegment in de Nederlandse levensmiddelenmarkt groeiende is en dat de voortdurende prijzenslag het belang van lage prijzen bij een compleet aanbod onderstreept.

van de geactiveerde goodwill Groenwoudt, met € 22 miljoen. De daling is met name het gevolg van het afstoten van de Belgische activiteiten en de eerste resultaten van de in gang gezette reorganisaties. Ter reductie van de overheadkosten, die in relatie tot de omzet te hoog waren, is in september 2003 een reorganisatie in gang gezet, die medio 2004 werd afgerond. Het positieve effect op de loonkosten bedraagt vanaf 2005 naar verwachting jaarlijks € 14 miljoen à € 16 miljoen. In de tweede helft van 2004 volgde een reorganisatie in de winkels (project Bridge), die eind 2004 nagenoeg was afgerond. Bridge levert een verwachte jaarlijkse besparing op de loonkosten op van ongeveer € 23 miljoen.

Bijzondere posten Laurus kende in 2004 bijzondere posten voor een totaal van € 91 miljoen, inclusief het effect van week 53. Indien er geen sprake was geweest van bijzondere posten zou het geconsolideerde bedrijfsresultaat € 20 miljoen negatief hebben bedra-

Onder de naam Lekker & Laag Superstores is een nieuwe formule voor de superstores ontwikkeld die daar op inspeelt. Lekker & Laag Superstores gaat uit van grote winkels, met een verkoopvloeroppervlak van 2.000 tot 3.000 vierkante meter. De nieuwe formule kent een zeer uitgebreid assortiment van gemiddeld 25.000 tot 30.000 producten. De formule heeft het grootste versassortiment van Nederland. In droge kruidenierswaren wordt gebruikgemaakt van het Edah-huismerk. Ondanks het zeer grote assortiment hanteert Lekker & Laag Superstores vaste lage prijzen, volgens het EDLP-principe (Every Day Low Prices). Met het verenigen van deze twee grootheden in één formule betreedt Laurus het ‘no compromise’-segment van de markt: aan prijs noch kwaliteit worden concessies gedaan. Het assortiment rust op drie pijlers: (i) Versgroepen, Wijnen en Instore bakkerij, (ii) Food, Voorverpakt vers en International food, en (iii) Health & Beauty en Non-food. Bij de samenstelling van het assortiment wordt maximaal gebruikgemaakt van de samenwerking met Casino.

gen. De voornaamste bijzondere posten zijn als volgt te specificeren:

. In verband met de geactiveerde goodwill Groenwoudt is een waardevermindering (impairment) van € 69 miljoen ten laste van het resultaat gebracht.

. Voor maatregelen resulterend in een vermindering van 1.290 arbeidsplaatsen in de winkels (project Bridge) werd een voorziening van € 26 miljoen getroffen.

Op 20 april 2005 wordt in Hoogvliet de eerste pilotwinkel van Lekker & Laag Superstores geopend. Als de doelstellingen op het gebied van omzet en kosten worden gerealiseerd - ook nog te testen in twee andere proefwinkels in het oosten en midden van Nederland - zal de formule naar de overige Superstores en mogelijk ook naar de andere grotere Lauruswinkels worden uitgerold. Laurus beschikt over circa 60 vestigingspunten die geschikt zijn voor de nieuwe formule. Met de conversie van de huidige 43 Superstores naar de nieuwe for-


mule zal naar verwachting de komende jaren een investering van € 70-€ 80 miljoen gemoeid zijn.

Super de Boer in 2004: start operatie Refresh Al vrij snel na de introductie in 1998 ontwikkelde Super de Boer zich tot een gevestigde supermarktformule, die in hoge mate profiteerde van de combinatie van de kennis en ervaring van samenwerkende ondernemers met de centrale aansturing en schaalvoordelen die Laurus te bieden heeft. Dat de resultaten van Super de Boer de afgelopen tijd onder druk zijn komen te staan, moet dan ook voornamelijk worden toegeschreven aan een gebrek aan vernieuwing en investeringen. De problematiek bij de formule is niet van dien aard dat een herpositionering - zoals bij Edah en Konmar - noodzakelijk is. Eind oktober 2004 is bij Super de Boer onder de naam Refresh Express een omvangrijke revitaliseringsoperatie van start gegaan. Het doel van deze modernisering is versterking van de positie van Super de Boer als full-service formule, zodat de klant ‘meer waar voor zijn geld’ krijgt. Dit betekent een eigentijds assortiment, met een sterke nadruk op kwalitatief hoogwaardige vers- en koelversproducten en huismerken. De versgroepen laten al geruime tijd een verhoging van de zogeheten ‘fair share’ zien. Het huismerk vertegenwoordigt een toenemend belang in het assortiment van Super de Boer. Het aandeel ervan in de omzet nam toe van gemiddeld circa 16% in 2002 naar circa 23% in 2004. Refresh houdt ook in dat aan de formulenaam Super de Boer opnieuw inhoud wordt gegeven, onder andere door een nieuwe reclamecampagne. Tegelijkertijd worden de Super de Boer-winkels heringericht om een nieuw, fris winkelgezicht te creëren. Eind 2004 waren 43 van de 392 winkels vernieuwd. Hiermee was een investering van circa € 23 miljoen gemoeid. De bij Super de Boer aangesloten samenwerkende ondernemers kunnen voor een belangrijk deel de met Refresh gemoeide investeringen financieren uit het voordeel verkregen door verbeterde inkoopcondities.

Vernieuwing Super de Boer in 2005 In 2005 vindt een verdere uitrol van operatie Refresh plaats. Voorts zal het merkconcept Super de Boer worden ‘geladen’, en wel op basis van de merkwaarden Betrouwbaar, Actief, Dichtbij, Gewoon en Eigentijds. De marketingcommunicatie wordt versterkt met de ‘Super de Boer, Graag gedaan’-campagne. Het huismerkassortiment zal verder worden vergroot. Eind 2006 moeten alle winkels (zowel filialen als vestigingen van samenwerkende ondernemers) zijn aangepast aan Refresh. De totale investering in operatie Refresh bedraagt naar schatting circa € 56 miljoen voor de jaren 2005 en 2006. Dit

Bijzondere posten (vervolg)

. Als gevolg van een verdere verslechtering van de onroerendgoedmarkt is een bedrag van € 5 miljoen toegevoegd aan de voorziening voor huurverplichtingen voor leegstaande panden.

. Een positief saldo van € 11 miljoen werd gerealiseerd met name als gevolg van diverse desinvesteringen van Nederlandse activa.

Belastingen De post belastingen over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening bedraagt € 3 miljoen negatief (2003: € 8 miljoen positief). Het negatieve saldo is met name het gevolg van de waardevermindering van de geactiveerde latente belasting in verband met de verlaging van het tarief van de vennootschapsbelasting. De uit hoofde van het verlies over 2004 met toekomstige winsten verrekenbare vennootschapsbelasting is niet tot waardering gebracht.

Vastgoed Met de verkoop van onroerend goed is in 2004 een boekwinst behaald van € 10 miljoen (2003: € 10 miljoen).

Financiële baten en lasten en financiering Het saldo van financiële baten en lasten verbeterde van negatief € 34 miljoen naar negatief € 29 miljoen, voornamelijk door het lagere schuldniveau in 2004 ten opzichte van 2003. De opbrengst van de aandelenemissie in november 2004 droeg verder bij aan de reductie van de rentedragende schuld en daarmee aan de lagere rentelasten. Op balansdatum bedroeg de langlopende bankschuld € 230 miljoen (2003: € 403 miljoen). De beschikbare faciliteiten bij de Banken bedroegen per balansdatum in totaal € 760 miljoen, waarvan voor Nederland € 530 miljoen (opgenomen € 43 miljoen) en voor Spanje € 230 miljoen (opge-

17 00



bedrag is exclusief de investeringen welke verricht zullen worden door de aangesloten ondernemers.

Kostenbesparingen Afstoten niet-kernactiviteiten Medio 2004 werden aan Distilleerderij M. Dirkzwager BV, eigenaar van onder meer slijterijketen Mitra, de 36 bij de Konmar Superstores gevestigde slijterijen verkocht. De verkoop had geen effect op het resultaat van Laurus. De circa 95 medewerkers gingen mee over naar de koper. Aan Aon Groep Nederland BV werden de activiteiten van Assural BV, onderdeel van Laurus NV, bestaande uit een assurantieportefeuille en de handelsnaam Assural, verkocht. De negen aan Assural verbonden Laurus-medewerkers gingen mee over naar de koper.

Financiële baten en lasten en financiering (vervolg) nomen € 185 miljoen). In februari 2004 is de faciliteit van € 80 miljoen voor België beëindigd. De faciliteit voor Spanje bedroeg aanvankelijk € 340 miljoen en werd in 2004 met € 110 miljoen verminderd. Dit leidt tot een jaarlijkse besparing van circa € 1 miljoen op beschikbaarstellingsvergoedingen. De Excess Liability Facilities (ELF’s) voor de reorganisaties in België en Spanje ten bedrage van € 250 miljoen werden in januari 2004

Reorganisaties

door Laurus beëindigd. Laurus verwacht geen structurele wijzi-

In mei 2004 maakte Laurus bekend voornemens te zijn de filiaalorganisatiestructuur van haar drie formules - Edah, Konmar Superstores en Super de Boer - aan te passen, teneinde de concurrentiepositie van de formules te verbeteren. De margedruk door de economische teruggang en de voortdurende prijzenslag dwongen tot kostenbeperkende maatregelen. Aan het eind van 2004 waren de aanpassingen in de filiaalorganisatiestructuur - bekend onder de projectnaam Bridge - bij alledrie de formules nagenoeg een feit, resulterend in aanzienlijke besparingen op de loonkosten. Op de reorganisatie was het in goed overleg met de vakbonden totstandgekomen Sociaal Plan Laurus Totaal van toepassing. Voor de uitvoering van de reorganisatie werd in de tweede helft van 2004 een voorziening van circa € 26 miljoen gevormd.

ging van de financiering in 2005.

Desinvesteringen Laurus behaalde een positief resultaat uit desinvesteringen van € 19 miljoen. Dit resultaat is het gevolg van de afwikkeling van de verkoop van de Belgische activiteiten en de afwikkeling van posities in Spanje.

Afkoop huurverplichtingen Het tot medio oktober 2011 lopende huurcontract van het Van Nelle-gebouw in Rotterdam werd per 1 april 2004 overgenomen door Volker Wessels Stevin Bouw & Vastgoedontwikkeling BV. De overeengekomen afkoopsom is onttrokken aan de voor-

Als gevolg van de genomen maatregelen verkreeg Edah een plattere organisatiestructuur. Een bredere en flexibelere inzet van minder medewerkers zorgde voor vergroting van de slagvaardigheid op de winkelvloer. De loonkosten werden naar een meer marktconform en bij een discountformule passend niveau gebracht. Circa 750 arbeidsplaatsen in de Edah-winkels vervielen. Het positieve effect daarvan bedraagt naar verwachting circa € 13,4 miljoen op jaarbasis.

ziening voor huurverplichtingen.

Balans Het balanstotaal bedroeg ultimo 2004 € 816 miljoen. Dit is een daling van bijna 20% ten opzichte van 2003, die onder andere werd veroorzaakt door de waardevermindering van de geactiveerde goodwill Groenwoudt, de terugbetaling van leningen verstrekt aan CVC in het kader van de verkoop van Laurus

Ook Konmar Superstores kreeg een bij de formule passende organisatiestructuur. Het aantal contracturen werd teruggebracht en het bezettingsplan geoptimaliseerd. Door deze aanpassingen vervielen de arbeidsplaatsen van circa 240 medewerkers. Het geschatte positieve effect op de loonkosten is circa € 4,9 miljoen op jaarbasis.

Spanje en het lagere saldo vorderingen op met Laurus samenwerkende ondernemers. Ook de verkoop van activa droeg bij aan het lagere balanstotaal.


Bij de invoering van een nieuwe organisatiestructuur voor Super de Boer werd het aantal afdelingschefs per filiaal teruggebracht, met als gevolg dat circa 300 arbeidsplaatsen in de winkels kwamen te vervallen. Het positieve effect op de loonkosten zal naar verwachting circa € 5 miljoen op jaarbasis bedragen. De in september 2003 aangekondigde reorganisatie ter reductie van het aantal arbeidsplaatsen in de overhead van de kantoren en logistiek werd medio 2004 afgesloten. Als gevolg van deze reorganisatie daalde in 2004 het aantal arbeidsplaatsen met 100.

Kostenbesparende projecten Ook in 2004 had Laurus onverminderd aandacht voor besparingen op de kosten van bedrijfsprocessen. Drie projecten stonden centraal: Superfit, Komback en Casper. Doel van deze projecten is dat de consument een betere winkel wordt geboden, die tegen lagere kosten wordt geëxploiteerd. Het op de formule Super de Boer gerichte veranderingsproject Superfit staat voor de totstandkoming van efficiëntere bedrijfsprocessen, niet alleen in de winkels, maar in de totale supply chain. Zo is er samen met de afdeling Logistiek gewerkt aan een verbeterde vrachtaanlevering, waarbij de presentatie in de winkel bepalend wordt voor de assortimentscombinaties bij de leveringen. Het bijzondere van Superfit is dat de procesverbeteringen op de winkelvloer door de medewerkers zelf worden aangedragen. Een team van specialisten trekt gedurende enige tijd intensief op met de medewerkers van een vestiging en helpt hen efficiencybevorderende ideeën te genereren en implementeren. Na afloop verkrijgt de desbetreffende vestiging het predikaat Superfit, waarmee de winkel gecertificeerd is volgens de Superfit-normen. Eind 2004 waren 11 Super de Boer-vestigingen voorzien van dit predikaat. Superfit ging in het voorjaar van 2004 van start en loopt door in 2005. Het streven is het project in 2006 af te ronden. Superfit is ook beschikbaar voor de aangesloten samenwerkende ondernemers. Het project Komback is de vertaling van het veranderingsproject Superfit naar de Konmar Superstores. Ook hier neemt het evalueren en verbeteren van winkelprocessen een belangrijke plaats in. Het gaat onder meer om een vlottere doorstroming aan de kassa’s, versere producten op de versafdelingen en reductie van derving. Komback is in het najaar van 2004 van start gegaan. Het streven is het project in 2005 af te ronden.

Casper is de naam van een nieuw, computerondersteund bestelproces dat tot kostenbesparingen in het bestelproces en beter voorraadbeheer zal leiden. Casper heeft in 2004 in vier Edah-winkels proefgedraaid. In 2005 wordt het project verder uitgerold, in eerste instantie naar de Edah Lekker & Laagfilialen. Daarnaast worden voor Super de Boer en de Konmar Superstores proefwinkels ingericht, die na evaluatie worden gevolgd door een verdere uitrol binnen deze formules.

Rationalisatie logistiek netwerk In het kader van de rationalisatie van het logistieke netwerk werden in 2004 twee distributiecentra - in Hoofddorp en in Apeldoorn - gesloten. Ook de versdistributie-activiteiten in ’s-Hertogenbosch werden beëindigd. Voorts werd in Someren een nationaal versdistributiecentrum ingericht en werd de invoering van een uniform automatiseringssysteem voor de distributiecentra afgerond.

Emissie Op 15 oktober 2004 kondigde Laurus aan door middel van een volledig gegarandeerde claimemissie voor circa € 200 miljoen aan nieuwe gewone aandelen uit te willen geven. De daartoe benodigde goedkeuring van de aandeelhouders werd op 2 november 2004 tijdens een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders verleend. De emissie ging op 10 november 2004 van start en werd op 22 november succesvol afgesloten. Er was ingeschreven op 95,6% van de nieuwe aandelen. De overige 4,4% van de aandelen werd direct daarna onderhands geplaatst bij institutionele en professionele beleggers. Ook dit verliep voorspoedig. Casino nam voor 51,2% deel aan de nieuwe uitgifte. Dit betrof zowel de uitoefening van de inschrijvingsrechten die Casino op grond van het door haar gehouden belang had ontvangen, als de uitoefening van de inschrijvingsrechten die ABN AMRO Bank, ING Bank en Rabobank (‘de Banken’) hadden ontvangen in verband met het door hen in Laurus gehouden belang, welke inschrijvingsrechten door Casino voorafgaand aan de emissie van de Banken werden gekocht. Het uiteindelijk belang van Casino in Laurus kwam na de emissie op circa 45% uit, met een call-optie van circa 6% op de door de Banken gehouden aandelen, uit te oefenen uiterlijk op 31 december 2008 1. Voor de emissie hield Casino een belang van circa 38,7%, met een call-optie op circa 12,3%. De emissie zorgde bij diverse partijen voor een herstel van

1 Op 8 maart 2005 zijn Casino en de Banken overeengekomen dat de uiterste uitoefendatum met zes maanden verlengd wordt tot en met 30 juni 2009.

19 00



Vermogen Als gevolg van de aandelenemissie in november 2004 en het verlies over 2004 steeg het eigen vermogen in 2004 naar € 154 miljoen (2003: € 90 miljoen).

Voorzieningen De voorzieningen liepen terug van € 99 miljoen naar € 84 miljoen. In totaal is in 2004 een bedrag van € 46 miljoen gedoteerd, waarvan de dotatie voor het project Bridge van € 26 miljoen de belangrijkste is. De afname is het gevolg van de aan-

vertrouwen. Zij stelt Laurus in staat door versnelde investeringen in de winkelportfolio de strategie verder te implementeren zonder dat de kredietfaciliteiten daarvoor te zwaar hoeven te worden aangesproken. De emissie betekent voorts een versterking van de vermogenspositie, niet alleen per ultimo 2004, maar ook na de invoering van IFRS in 2005. En ten derde maakt de emissie het mogelijk om tijdelijk schulden te reduceren, omdat de investeringen in de winkelformules gefaseerd plaatsvinden in de periode 2004-2006.

Vooruitzichten 2005 De doelstelling van Laurus voor 2004 was herpositionering van de winkelformules met behoud van marktaandeel en waar mogelijk vergroting daarvan, en verdergaande reductie van kosten. Voor wat betreft de herpositionering van de winkelformules en de kostenreductie zijn in 2004 forse stappen gezet. Door een daling van de identieke consumentenomzet bleek behoud c.q. vergroting van marktaandeel echter niet haalbaar en was het niet mogelijk de marktgroei bij te houden.

wending van de voorzieningen (€ 49 miljoen), voornamelijk samenhangend met de uitvoering van in gang gezette reorganisaties en de vrijval van voorzieningen voor een bedrag van € 12 miljoen.

Kasstroom De geldstroom uit operationele activiteiten bedroeg negatief

Laurus verkeert in een overgangsperiode. Alleen het verlagen van prijzen is niet voldoende om de huidige moeilijke marktomstandigheden het hoofd te kunnen bieden. Er is een sterke noodzaak tot vernieuwing van de formules en bij een groot deel van de winkels is er sprake van achterstallig onderhoud. De recent verbouwde winkels dragen nog te kort bij om de dalende omzettrend te keren.

€ 30 miljoen (2003: € 79 miljoen). De geldstroom uit investeringsactiviteiten bedroeg negatief € 40 miljoen (2003: € 19 miljoen). De kasstroom uit financieringsactiviteiten bedroeg € 35 miljoen (2003: negatief € 158 miljoen).

Nederland

Het jaar 2005 zal in belangrijke mate worden beheerst door de vernieuwing van de winkelformules. De doelstelling voor 2005 is herpositionering van de formules met behoud van omzet en een betere spreiding van de omzet over de ‘bovenkant’ en de ‘onderkant’ van de markt. In 2005 en 2006 zal Laurus naar verwachting circa € 216-€ 226 miljoen in de vernieuwing van haar formules investeren.

Het bedrijfsresultaat voor bijzondere posten van de Nederlandse activiteiten daalde van € 82 miljoen in 2003 naar negatief € 20 miljoen in 2004. Het bedrijfsresultaat inclusief bijzondere posten van de Nederlandse activiteiten daalde van € 39 miljoen in 2003 naar negatief € 111 miljoen in 2004. De Nederlandse kernactiviteiten (Edah, Konmar en Super de Boer) maakten in 2004 een teleurstellende omzetontwikkeling door. De netto-omzet in 2004 (53 weken) bedroeg € 3,5 miljard tegen € 3,8 miljard in 2003 (52 weken). De consumentenomzet (op basis van 53 weken) bedroeg € 4,1 miljard (2003: € 4,5 miljard, op basis van 52 weken). De gezamenlijke identieke consu-

In 2005 zal daarnaast vergroting van de klanttevredenheid en daarmee de concurrentiekracht centraal staan, onder meer door veel aandacht te geven aan de verdere verbetering van de winkeloperatie. Dat betekent nette, schone winkels, verse producten, een assortiment zonder manco’s, geen lange rijen bij de kassa en ‘service with a smile’. De focus ligt op versterking van het omzetaandeel van de primaire klanten; het is de bedoeling dat steeds meer consumenten een Laurus-formule tot de supermarkt van hun eerste keuze zullen maken. Samen met de formulevernieuwing moet dit de dalende trend in de omzet een halt toeroepen.


Ook kostenreductie blijft onverminderd een aandachtspunt. Daarbij moet in de eerste plaats worden gedacht aan de verdere uitrol van projecten als Superfit en Casper, die naast kostenbesparingen ook zijn gericht op verbetering van de winkeloperatie en daarmee een grotere klanttevredenheid. De diverse reeds in gang gezette reorganisaties zullen worden afgerond. Het totaal aan verwachte jaarlijkse besparingen ten opzichte van 2003 bedraagt in 2005 € 42-€ 44 miljoen, oplopend naar een bedrag van € 47-€ 54 miljoen in 2006. Ter verbetering van de logistieke infrastructuur in WestNederland en ter besparing van kosten zal Laurus daar in 2005 en 2006 een nieuw distributiecentrum bouwen, waarmee een investering van circa € 50 miljoen is gemoeid.

Nederland (vervolg) mentenomzet daalde (op basis van 52 weken) met 8,2% ten opzichte van 2003. Het gezamenlijk marktaandeel bedroeg over 2004 16,4% (2003: 18,3%). Het verlies aan marktaandeel is voor circa éénderde deel het gevolg van het afstoten van winkels en voor het overige het gevolg van het verlies van iden-

Onduidelijk is hoe de nu reeds bijna anderhalf jaar durende prijzenslag in de levensmiddelenbranche zich in 2005 qua intensiteit verder zal ontwikkelen. Het verkopen van honderden A-merkproducten onder de inkoopprijs dreigt een structureel karakter aan te nemen. Dit heeft zeer schadelijke gevolgen, niet alleen voor de supermarktorganisaties en de zelfstandig ondernemers met wie zij samenwerken, maar ook voor hun toeleveranciers en uiteindelijk de samenleving als geheel. Door de Tweede Kamer wordt thans de mogelijkheid van antidumpwetgeving onderzocht. Laurus is voorstander van antidumpwetgeving en heeft dat standpunt bij diverse gelegenheden kenbaar gemaakt. In een achttal landen van de Europese Unie bestaat dergelijke wetgeving, zonder dat dit leidt tot een beperking van de concurrentie of kunstmatig hoge prijzen.

tieke consumentenomzet.

Winkelaantallen Eind 2004 waren er 286 Edah-winkels (eind 2003: 269), waarvan er 58 (eind 2003: eveneens 58) door samenwerkende ondernemers werden geëxploiteerd. Het aantal Konmar-winkels bedroeg eind 2004 43 (eind 2003: 90, waaronder 45 in 2004 naar Super de Boer en Edah omgebouwde winkels), waarvan er vier door samenwerkende ondernemers werden geëxploiteerd. Het aantal Super de Boer-winkels bedroeg eind 2004 392 (eind 2003: 369), waarvan er 206 (eind 2003: 214) door samenwer-

Naast het verdere verloop van de prijzenslag zijn ook het tempo en de mate waarin het door Laurus gevoerde beleid effect zal sorteren moeilijk voorspelbaar. Verbetering van het resultaat zal in belangrijke mate afhankelijk zijn van een positieve omzet- en margeontwikkeling. Gelet op deze onzekerheden onthoudt de Hoofddirectie zich van uitspraken over de ontwikkeling van het resultaat in 2005.

kende ondernemers werden geëxploiteerd.

België Door met name de verkoop van winkels daalde de netto-omzet van de Belgische activiteiten van € 229 miljoen in 2003 naar € 23 miljoen in 2004. Het bedrijfsresultaat kwam uit op negatief € 4 miljoen (2003: negatief € 12 miljoen).

‘s-Hertogenbosch, 3 maart 2005 J.G. Bruijniks, voorzitter Drs. K. B. Tewarie RA J-B. Hernu H-J. Stoter RA Drs. W-J. Vreezen

21 00

J a a r v e r s l a g Medewerkers 22

In het jaarverslag over 2003 kondigde Laurus aan dat het onvermijdelijk zou zijn in 2004 ook het aantal arbeidsplaatsen in de winkels te reduceren. Eerder was al een reorganisatie van de overhead op de kantoren in gang gezet. Door de verkoop van Spar, het sluiten van Basismarkt en de verkoop van vestigingspunten aan onder andere Sperwer was de omzet van Laurus aanzienlijk gedaald. De omvang van de organisatie moest hiermee in overeenstemming worden gebracht. De sterk verslechterende economie en de felle prijzenslag gaven aan de noodzaak van een substantiële reductie van het aantal arbeidsplaatsen nog eens extra urgentie. Project Bridge, de naam waaronder de reorganisatie plaatshad, werd op 10 mei 2004 aangekondigd. Bij Edah vervielen de meeste arbeidsplaatsen: circa 750. Een bredere en flexibelere inzet van medewerkers, van specialisten naar allroundmedewerkers, moest de loonkosten naar een meer marktconform en bij een discountformule passend niveau brengen. Bij Konmar Superstores werden maatregelen genomen om het aantal contracturen terug te brengen en om een optimaal bezettingsplan per winkel te realiseren. Door deze aanpassingen vervielen circa 240 arbeidsplaatsen. Invoering van een nieuwe structuur in de filialen van Super de Boer, waarbij het aantal afdelingschefs per filiaal werd teruggebracht, had tot gevolg dat circa 300 arbeidsplaatsen kwamen te vervallen. Een omvangrijke personele reorganisatie in de winkels mocht dan onontkoombaar zijn, de aankondiging ervan kwam hard

aan. Ondanks een goed Sociaal Plan, in samenwerking met de vakbonden opgesteld, was het nieuws voor velen een bittere pil. Dat betrof uiteraard in de eerste plaats de boventalligen zelf, die zich gedwongen zagen afscheid te nemen van een werkgever waaraan zij vaak jarenlang en soms zelfs gedurende tientallen jaren hun beste krachten hadden gegeven. Voor hun collega’s was het evenmin gemakkelijk. Zij behielden weliswaar hun baan, maar moesten het voortaan stellen zonder de vertrouwde aanwezigheid van collega’s die in vele gevallen vrienden waren geworden. Project Bridge leidt tot een jaarlijkse besparing van circa € 23 miljoen op de loonkosten. Achter dat kille cijfer gaat het behoud van werkgelegenheid voor de ruim 25.000 ‘overblijvende’ medewerkers van Laurus schuil. De wetenschap dat de eind 2004 nagenoeg afgeronde reorganisatie aan dat behoud van werkgelegenheid een belangrijke bijdrage heeft geleverd, biedt geen verzachting van de getroffen maatregelen, maar vormt er wel de achterliggende rechtvaardiging van.

De ondernemingsraad Op 3 november 2004 vonden er verkiezingen plaats voor de ondernemingsraad (OR). Feitelijk hadden deze een jaar eerder moeten plaatsvinden, aangezien de vorige zittingsperiode eindigde op 31 december 2003. De zittingstermijn werd met instemming van de medewerkers met een jaar verlengd, tot en met 31 december 2004.

Medewerkers Laurus Nederland Ultimo 2004 bedroeg het aantal medewerkers in Nederland 25.440, tegen 26.786 eind 2003. Omgerekend naar volledige werktijden betrof het 10.913 FTE’s, tegenover 12.278 FTE’s in 2003. De daling was met name het gevolg van een reductie van het aantal arbeidsplaatsen in de winkels (project Bridge), de sluiting van distributiecentra (in Apeldoorn en Hoofddorp en het vers-DC in ’s-Hertogenbosch), de ombouw van Konmar Supermarkten naar Super de Boer en Edah, de reorganisatie van overhead en logistiek en de afname van het aantal winkels.

2004 Medewerkers

Medewerkers winkels Laurus Nederland

Medewerkers kantoren / logistiek Laurus Nederland

Medewerkers Laurus totaal

Begin 2000 werd bij Laurus een centrale ondernemingsraad (COR) geïnstalleerd. De ondernemingsraden voor de afzonderlijke werkmaatschappijen droegen hun bevoegdheden begin 2001 over aan de COR. Vanaf dat moment leidden zij een slapend bestaan. De komende zittingsperiode is er sprake van één OR voor geheel Laurus. De nieuw gekozen raad heet niet langer ‘centrale’ ondernemingsraad, omdat die term een overkoepelende raad met onderliggende OR’s veronderstelt die Laurus niet langer kent.

op regioniveau. Er waren 73 kandidaten voor de OR en 37 voor de Onderdeelcommissies Logistiek. De nieuwe ondernemingsraad is gekozen voor een termijn van drie jaar, ingaande 1 januari 2005. Hij kent 25 leden, waarvan het merendeel uit de winkels afkomstig is. De verdeling is als volgt:

Bij de verkiezingen van 3 november 2004 werd er naast de OR ook gestemd voor de Onderdeelcommissies Logistiek. Deze commissies behartigen specifieke logistieke aangelegenheden

De Onderdeelcommissies Logistiek bestaan in totaal uit 26 leden.

. Edah: 7 leden . Logistiek: 4 leden . Super de Boer: 7 leden . Overhead: 4 leden . Konmar Superstores: 3 leden

23 00

J a a r v e r s l a g Op weg naar duurzaam ondernemen 24

Duurzaam of maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) staat volop in de belangstelling. Ook Laurus wil aan dit thema inhoud geven. Niet als verplicht nummer of modieus public relations item, maar op een integere en betrokken wijze, waarbij MVO een geïntegreerd onderdeel vormt van het ondernemingsbeleid. De afgelopen jaren is door Laurus het nodige werk verzet op het gebied van kwaliteit en milieu, met als uitgangspunt het waarborgen van de voedselveiligheid en kwaliteit in de voedselketen, verhoging van de kwaliteit van de producten en stimulering van een voor mens, dier en milieu verantwoorde productie. De vele maatregelen die Laurus al heeft genomen op dit gebied constitueren bij elkaar nog geen MVO-beleid, hoe ‘maatschappelijk verantwoord’ zij elk afzonderlijk ook mogen zijn. De term ‘beleid’ veronderstelt een afbakening van te bereiken doelen, een visie op de instrumenten die worden ingezet om die doelen te verwezenlijken en een aanduiding van de tijd die daarmee naar verwachting gemoeid is. Dit is tot nu toe niet geëffectueerd.

Oprichting Stuurgroep MVO In 2004 besloot Laurus hier verandering in te gaan brengen. Opgericht werd een Stuurgroep Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, die de verantwoordelijkheid op zich nam om tot een samenhangend MVO-beleid voor de onderneming te komen. De Stuurgroep, die eind september 2004 voor de eerste maal bijeenkwam, bestaat uit een zevental leidinggevende functionarissen van de afdelingen Marketing & Sales van de winkelformules en van de centrale afdelingen inkoop (LIA), Kwaliteit en Milieu en Corporate Communicatie. Een Dagelijks Overleg onderhoudt namens de Stuurgroep de contacten met partijen buiten Laurus.

Besprekingen met Stichting Natuur en Milieu en Novib/Oxfam Netherlands De Stuurgroep MVO streeft ernaar het MVO-beleid van Laurus in goed overleg met maatschappelijke organisaties te formuleren en gestalte te geven. In dat kader zijn in 2004 met twee organisaties, Stichting Natuur en Milieu en Novib/Oxfam Netherlands, besprekingen gevoerd die in 2005 zijn voortgezet. Doel ervan is de totstandkoming van een samenwerkingsovereenkomst tussen de drie partijen, gericht op vermindering van milieubelasting en verbetering van sociale omstandighe-

den - voor zover te beïnvloeden door Laurus - in de productieketen. Om het verbeterpotentieel op milieugebied in kaart te brengen, heeft een hierin gespecialiseerd adviesbureau een op Laurus en de activiteiten van zijn toeleveranciers betrekking hebbende milieu-analyse opgesteld. Mede op basis hiervan wordt door de drie partijen thans gewerkt aan de totstandkoming van een gezamenlijk Projectplan, waarin concreet wordt vastgesteld welke doelen Laurus zich op het gebied van MVO stelt en welk tijdspad daaraan gekoppeld is. Ten aanzien van de communicatie over het nieuw te vormen MVO-beleid wordt gestreefd naar maximale transparantie. Verbetering van de maatschappelijke verslaglegging is daarbij een belangrijk aandachtspunt. Overeenstemming over het Projectplan is een voorwaarde voor het ondertekenen van de samenwerkingsovereenkomst, die voor de duur van een jaar geldig is en daarna verlengd kan worden. De besprekingen naderen een afrondend stadium.

Kwaliteit en milieu in 2004 Huismerk ggo-vrij Laurus onderschrijft het standpunt van het Centraal Bureau Levensmiddelenhandel dat het huismerk vrij van genetisch gemodificeerde organismen (ggo’s) moet zijn. Bij Laurus gaat het om bijna 5.500 huismerkproducten. In 2004 werden in samenspraak met Greenpeace Nederland de nodige maatregelen getroffen om deze producten verder ggo-vrij te maken. De laatste vier items zullen medio 2005 vervangen worden door ggo-vrije items.

Dierenwelzijn In de ‘Meetlat Supermarkten 2004’ van de Dierenbescherming nam Konmar evenals in 2003 de derde plaats in voor wat betreft het grootste aantal diervriendelijke producten. Vanaf het tweede kwartaal 2004 zijn bij alle filialen van de Laurus-formules de legbatterij-eieren in de ban gedaan. Bij Super de Boer werd in 2004 een kwalitatief hoogwaardig scharrelei onder huismerk geïntroduceerd, Super Scharrelei+ genaamd. De huisvesting van de kippen die deze scharreleieren leveren is uitgerust met een speciale overdekte buitenren, zodat de kippen gedurende het hele jaar niet alleen binnen maar ook buiten in een beschutte ruimte kunnen scharrelen. Naast scharreleieren zijn bij de Laurus-formules ook vrijeuitloopeieren verkrijgbaar, waaronder graseieren.

Biologische groente en fruit Biologische groente en fruit kenden in 2004 een omzetstij-

2004 Duurzaam ondernemen

ging. Dit is onder meer het gevolg van de vergroting van het aantal producten waarbij de reguliere variant door de biologische is vervangen, van een intensieve samenwerking met ekoleveranciers en van een actieve externe (de consument) en interne (supermarktmanagers en medewerkers) promotie. De vervanging van regulier door biologisch verloopt in samenwerking met de Taskforce Biologische Landbouw. Bij Super de Boer en Konmar werden aan de zeven ‘vervangende’ biologische groenten die er reeds waren - rode en witte kool, venkel, winterpeen, koolraap, rode biet en pompoen - in 2004 drie groenten toegevoegd: knolselderij, schorseneren en suikermaïs. Edah is in 2004 voor het eerst vervangende biologische groenten gaan voeren. Het gaat om drie producten: rode kool, witte kool en knolselderij. De samenwerking van Laurus met de Taskforce wordt in 2005 gecontinueerd. Bij Konmar Superstores en Super de Boer zijn momenteel voor het assortiment agf (aardappelen, groente en fruit) in totaal

54 biologische producten beschikbaar. Een deel daarvan betreft merkproducten, een ander deel huismerkproducten. De huismerkproducten werden tot 2004 onder het label Mens & Natuur aangeboden. In 2004 heeft Super de Boer besloten afscheid te nemen van deze naam. Mens & Natuur wordt vervangen door ‘Echt Heerlijk’, een label dat uitsluitend voor Super de Boer bestemd is en het gehele biologische assortiment - dus niet alleen agf-producten - zal omvatten. Ook Konmar Superstores heeft besloten geen gebruik meer te maken van het label Mens & Natuur. De keten sluit zich aan bij Stichting Merkartikel Bio+, een nieuw landelijk initiatief dat aan supermarktorganisaties die daar gebruik van willen maken het centrale eko-merk Bio+ ter beschikking stelt. Bio+ heeft niet alleen betrekking op agf, maar omvat in principe het gehele biologische assortiment. Edah, dat momenteel in totaal zeven biologische agf-producten in het assortiment voert, heeft eveneens besloten zich aan te sluiten bij Bio+.

25 00


Duurzaam ondernemen

Biologisch vlees Samen met Hendrix Meat Group startte Laurus in 2002 een keten voor biologisch vlees onder huismerk. Vanaf 2004 is dit vlees beschikbaar voor alle filialen van Super de Boer en Konmar Superstores. Medio 2005 zullen ook alle aangesloten samenwerkende ondernemers, die voorheen biologisch vlees van twee andere leveranciers betrokken, door de nieuw gevormde combinatie Dumeco/Hendrix Meat Group beleverd worden. Vanaf dat moment heeft Laurus dus één preferred supplier voor biologisch vlees. De distributie van biologisch vlees is in 2004 centraal via de eigen distributiecentra geregeld. Bovendien is Laurus overgestapt op het runderras Limousin, dat een betere kwaliteit biorundvlees biedt. De merknaam waaronder dit vlees in de markt wordt gezet, is formulegebonden. Super de Boer gebruikt sinds najaar 2004 de naam Echt Heerlijk. Edah, Konmar Superstores en Lekker & Laag Superstores zullen hun biologisch vlees onder de naam Bio+ aanbieden. Eind 2004 telde het assortiment van Super de Boer en Konmar 30 items biologisch vlees. Ook de grotere Edah-winkels kennen biologisch vlees, een bijzonderheid voor een lageprijzenformule. Het gaat om 10 producten. In het assortiment van Super de Boer en Konmar bevonden zich in 2004 vijf biologische vleeswarensoorten - achterham, boterhamworst, katenspek, palingworst en spekreepjes. Daarnaast is voor Konmar Superstores en de (grotere) Super de Boer-winkels een scharrelassortiment vleeswaren - achterham, berliner, gekookte worst, hausmacher, kaasgehakt en schouderham - beschikbaar.

Energiebesparing In 1999 heeft het Centraal Bureau Levensmiddelenhandel een Meerjarenafspraak gemaakt met het ministerie van Economische Zaken over het energieverbruik van supermarkten. In 2010 moet de supermarktsector ten opzichte van 1995 een reductie van 32% (inspanningsverplichting) en een aandeel van 5% duurzame energie in het energieverbruik hebben bereikt. Duurzame energie wordt verkregen uit zon, wind, water, omgevings- en aardwarmte of biomassa zonder bijstook of bijmenging van kunststoffen, waarbij belangrijke voorwaarden zijn dat bij de opwekking geen schadelijke milieu-effecten optreden en dat er geen natuurlijke grondstoffen worden uitgeput. Als gevolg van het structureel invoeren van ‘energiezorg’ in de organisatie - technische, organisatorische en gedragsmatige

maatregelen om het verbruik van energie te minimaliseren kon Laurus over 2003 aantoonbare besparingen op energieverbruik melden. Metingen gaven aan dat door het plaatsen van energiezuinige installaties in verbouwde of nieuw gebouwde supermarktvestigingen het energieverbruik daar op jaarbasis met gemiddeld 7% daalt. Over 2004 zijn er geen substantiële besparingen te melden. Als gevolg van het uitbreiden van koelmeters en weersomstandigheden steeg het gasverbruik met bijna 4%. Het elektriciteitsverbruik daalde met bijna 2%. In 2004 is er een proef gedaan met de introductie van stroomreductietechniek in winkelpanden. De uitkomst is dat er door gebruik van deze techniek tot 20% bespaard kan worden op het energieverbruik van hoogfrequente verlichting. Verlichting maakt circa 22% van het totale energieverbruik van een winkel uit. Na het afronden van een meetresultaatstudie zal worden besloten of

2004 Duurzaam ondernemen

de stroomreductietechniek bij nieuwbouw of verbouwing van supermarktvestigingen wordt toegepast. Vanaf 1 oktober 2004 zijn naast de winkels ook de distributiecentra betrokken bij het uitvoering geven aan de Meerjarenafspraak. In diverse onderzoeken is bekeken hoe er in de distributiecentra op energie bespaard kan worden. Dit moet in 2005 uitmonden in een energie-analyse, gevolgd door concrete besparingsmaatregelen. De energiebesparing die Laurus behaalt wordt onder meer uitgedrukt in een Energie Efficiency Index (EEI). Dit begrip houdt rekening met onder meer variatie in openingstijden, aantallen koel-/vriesmeubels, koel-/vriescellen en verkoopvloeroppervlakten. De EEI was in 2003 ten opzichte van 1995 met 6% gedaald. Daarnaast is er de absolute energiebesparing. Deze bedroeg ultimo 2004 ten opzichte van 1995 circa 5%. Sinds 2002 neemt Laurus bij haar energieleverancier groene stroom af. In 2002 werd er per winkel 50.000 kWh groene stroom ingekocht, bij elkaar goed voor circa 10% van het totaalverbruik aan elektriciteit. In 2003 werd dit verhoogd naar 100.000 kWh per winkel, goed voor circa 20%. In 2004 gingen ook de distributiecentra over op groene stroom. Voor het totaalverbruik maakte dat geen groot verschil; dat bleef vrijwel gelijk op circa 20%.

bedroeg circa 26.000 ton (2003: 28.000 ton). De totale hoeveelheid die werd hergebruikt (ter recycling of productie van energie) bedroeg circa 8.500 ton (2003: circa 9.500 ton). Laurus scheidt afvalstromen in papier, karton, organische reststoffen, folie, vlees en restafval. De wijze waarop deze stromen worden verwerkt verschilt per formule en/of distributiecentrum. Het streven is waar mogelijk tot een uniforme werkwijze te komen. Intussen voert Laurus al operationele verbeteringen door. Laurus betaalde in 2004 voorschotten op contributie aan twee stichtingen die initiatieven ter recycling van levensmiddelenverpakkingen ontwikkelen. De voorschotten bedroegen in totaal circa € 199.000, waarvan circa € 27.000 werd betaald aan de Stichting Marktwerking Drankenkartons en circa € 172.000 aan de Stichting Ecoverpakkingen.

Overig

. Met Novib/Oxfam Netherlands en Koffiebranderij en . .

Distributie In 2003 is een traject in gang gezet ter certificering van alle distributiecentra van Laurus op het punt van HACCP (Hazard Analysis Critical Control Points), een bij wet verplicht voedselveiligheidssysteem. Met de certificering van het in 2004 geopende diepvriesdistributiecentrum in Drachten en het nationaal distributiecentrum voor slow movers in Veenendaal/ Renswoude zal dit traject medio 2005 zijn afgerond. De totale hoeveelheid door Laurus verreden logistieke kilometers in 2004 was circa 33,5 miljoen. Dit resulteerde in een CO 2-uitstoot van circa 31.000 ton. Begin 2004 is Laurus deelnemer geworden aan Distrivaart. Dit innovatieve vervoersconcept heeft als doel een landelijk dekkend netwerk van gebundeld weg- en watertransport te ontwikkelen voor het vervoer van goederen van fabrieken naar distributiecentra van supermarkten. Doel is reductie van het aantal vrachtwagens op de weg en daarmee een vermindering van de uitstoot van CO 2.

Afval De totale hoeveelheid afval die Laurus in 2004 produceerde

.

Theehandel “Drie Mollen sinds 1818” lopen besprekingen over een vorm van certificering van de koffie onder huismerk. Met Novib/Oxfam Netherlands en Milieudefensie is overleg over de verduurzaming van de productieketen van geïmporteerde tropische garnalen. Super de Boer en Novib/Oxfam Netherlands hebben in week 50 en 51 van 2004 een succesvolle landelijke Novib-eindejaarsactie gestalte gegeven. Op grond van de goede ervaringen zal de samenwerking naar verwachting een meer structureel karakter verkrijgen. Met onder andere de Zuidelijke Land- en Tuinbouw Organisatie (ZLTO), de diervoederindustrie, de Dierenbescherming en het ministerie van Landbouw, Natuur en Voedselkwaliteit participeert Laurus in een werkgroep TGV (Traag Groeiend Vleeskuiken).

27 00

J a a r v e r s l a g Risicoprofiel en risicobeheersing 28

De Nederlandse levensmiddelenmarkt is een verzadigde markt, waarop een relatief beperkt aantal partijen actief is. Kenmerkend voor een dergelijke ‘verdringingsmarkt’ is dat er van tijd tot tijd een prijzenslag plaatsvindt, waarbij een van de partijen de consumentenprijzen verlaagt in een poging zijn marktaandeel te vergroten. De prijsverlagingen worden meestal door de andere partijen gevolgd, met het gevolg dat het operationele resultaat van de betrokken marktpartijen onder druk komt te staan. De nadelige consequenties van een prijzenslag kunnen gedeeltelijk worden beperkt door een kostenefficiënte en flexibele organisatie.

de prijzenslag en de economische recessie zijn de exploitatieresultaten van de met Laurus samenwerkende ondernemers aanzienlijk verslechterd. Dit manifesteert zich bij Laurus onder meer in hogere afschrijvingen op debiteuren. Indien samenwerkende ondernemers de exploitatie van hun vestigingspunt niet willen of kunnen voortzetten, koopt Laurus deze veelal terug om het vestigingspunt te behouden en indien mogelijk weer te verkopen aan een nieuwe samenwerkende ondernemer. In het huidige economische klimaat is dit niet altijd mogelijk, waardoor teruggekochte vestigingspunten soms geruime tijd negatief bijdragen aan het resultaat.

De Nederlandse economie stagneert, waardoor het consumentenvertrouwen laag is en de consument prijsgevoeliger. Dit uit zich in een verschuiving naar de aankoop van relatief goedkopere producten en in het vaker bezoeken van discounters. Laurus is met haar formules actief in verschillende segmenten van de Nederlandse food retail. Echter, in de huidige prijzenslag blijkt dat de Laurus-formules te veel naar elkaar zijn toegegroeid. De formules missen onderscheidend vermogen en concurrentiekracht. Het langetermijnplan is er op gericht om de afzonderlijke formules te herpositioneren. Door de multiformule-aanpak kunnen conjuncturele schommelingen gedeeltelijk worden gecompenseerd, waardoor hun invloed op het resultaat geringer is dan wanneer de markt met één enkele formule benaderd zou worden. De strategie van Laurus is er op gericht het omzetaandeel in het groeiende lageprijzensegment te vergroten. Zoals meer uitgebreid beschreven in het Prospectus van 9 november 2004 is er het risico, dat de strategie gericht op formulevernieuwing en vergroting van de concurrentiekracht niet succesvol zal blijken te zijn.

De kostenstructuur van de bedrijfsactiviteiten heeft voor wat betreft de verkoop- en beheerskosten een overwegend vast karakter. Gedacht dient te worden aan langlopende huurcontracten voor (winkel)panden en arbeidscontracten voor onbepaalde tijd. De mogelijkheden om op korte termijn het kostenniveau aan te passen zijn derhalve beperkt, waardoor kostenverlaging in een aantal gevallen herstructureringskosten met zich mee zal brengen.

Laurus bedient de consument enerzijds via eigen winkels (detailhandelsactiviteiten) en anderzijds via samenwerkende ondernemers (groothandelsactiviteiten). Laurus verleent aan samenwerkende ondernemers onder voorwaarden het recht om van één van de winkelformules van Laurus gebruik te maken. De inkoop van goederen en de belevering van de winkels geschieden grotendeels via de Laurus-organisatie. Indien samenwerkende ondernemers zouden besluiten om zich aan te sluiten bij een andere levensmiddelengrossier zou Laurus vestigingspunten kunnen verliezen. Met de individuele samenwerkende ondernemers zijn evenwel langdurige overeenkomsten aangegaan. Daarnaast is Laurus veelal de hoofdhuurder en in een aantal gevallen de eigenaar van de vestigingspunten. Op basis van de genoemde overeenkomsten en uitgaande van de huidige relevante wetgeving (huur- en mededingingsrecht) is Laurus van mening dat dit risico beheersbaar is. Door

Laurus koopt haar goederen in bij diverse leveranciers in binnen- en buitenland. Met deze partijen worden – meestal jaarlijks - afspraken gemaakt over de condities. Wijziging van de conditieafspraken kan invloed hebben op het resultaat van Laurus. Op grond van de langdurige relatie die Laurus heeft met diverse leveranciers, de samenwerking met andere partijen op de inkoopmarkt - waaronder Casino - en de centralisatie van de inkoopfunctie, acht Laurus dit risico beheersbaar. De inkoop van goederen vindt overwegend plaats in euro’s. Dientengevolge is de invloed van valutaschommelingen op het resultaat van Laurus beperkt. Voor een aantal producten dat door de Laurus-formules verkocht wordt, is er sprake van internationale marktprijzen. Deze prijzen kunnen fluctueren, waarbij prijsverhogingen niet altijd geheel kunnen worden doorberekend in de consumentenprijs. Laurus heeft in 2004 nieuwe aandelen uitgegeven. Met de opbrengst van de emissie zijn de bankschulden tijdelijk gereduceerd. In de nabije toekomst zal de opbrengst worden aangewend om de investeringen die samenhangen met de vernieuwing van de winkelformules te financieren. Hierdoor nemen de bankschulden weer toe. Of Laurus in de toekomst zal kunnen voldoen aan haar verplichtingen jegens haar bankiers is afhankelijk van de ontwikkeling van de resultaten. De te betalen rentekosten en daarmee het resultaat van Laurus worden beïnvloed door schommelingen van de rentevoet. Voor

2004 Risicoprofiel en risicobeheersing

een deel van de financiering heeft Laurus echter interest rate swaps (IRS) afgesloten waardoor de invloed van renteschommelingen op het resultaat van Laurus beperkt is. In 2005 zullen de huidige IRS-contracten aflopen. Er zal dan worden besloten of het wenselijk is om nieuwe IRS-contracten af te sluiten in het kader van de rentekostenbeheersing. In het kader van risk management heeft Laurus de gebruikelijke verzekeringen afgesloten voor de meest voorkomende risico’s die samenhangen met de bedrijfsvoering, zoals bedrijfsschade, brand en aansprakelijkheid. Laurus is van mening dat de afgesloten verzekeringen voldoende dekking geven voor de financiële gevolgen indien dergelijke risico’s zich mochten voordoen, teneinde de invloed op het resultaat te beperken. Toekomstige pensioenpremies zijn gedeeltelijk afhankelijk van het rendement op de beleggingen van het pensioenfonds alsmede de effecten van regelgeving van de toezichthoudende instellingen. Een aantal balansposten in de jaarrekening van Laurus is gebaseerd op schattingen en veronderstellingen van het management met betrekking tot toekomstige resultaatontwikkeling.

Indien de werkelijkheid hiervan afwijkt, kan dit een significante invloed hebben op de waardering van posten zoals goodwill, actieve belastinglatentie en de reservering voor juridische claims. Een aantal mogelijke risico’s waarvan de belangrijkste samenhangen met de afgegeven garanties inzake de verkoop van Laurus Spanje (mogelijke claims inzake de faillissementen van Tragoz en Mas por Menos) is niet in te schatten. In 2004 is de administratieve organisatie van Laurus vereenvoudigd. Deze vereenvoudiging heeft bijgedragen aan een meer transparant en verbeterd management informatiesysteem. Ter uitvoering van de best practice bepalingen (Code Tabaksblat) inzake het risicobeheersings- en controlesysteem heeft Laurus in 2004 de bestaande interne controlemaatregelen geëvalueerd en vastgelegd in een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem. Met ingang van 2005 zal de effectieve werking van de in het systeem opgenomen interne controlemaatregelen worden vastgesteld en gemonitord. De reeds uitgevoerde risicoanalyse van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap zal in 2005 verder worden geformaliseerd. Gedeeltelijk is de uitkomst van deze analyse verwoord in het door Laurus op 9 november 2004 uitgegeven Prospectus.

29 00

J a a r v e r s l a g Corporate governance Code Tabaksblat 30

Laurus NV (‘Laurus’), met statutaire zetel in ’s-Hertogenbosch, is een in Nederland gevestigde structuurvennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering van Euronext Amsterdam. Dit betekent dat de Code Tabaksblat (‘Code’) op Laurus van toepassing is. In het navolgende zal worden aangegeven op welke wijze Laurus invulling geeft en zal geven aan de naleving van de Code. De toepassing van de Code bij Laurus zal als afzonderlijk agendapunt ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 12 mei 2005 te Amsterdam zal worden gehouden. Laurus onderschrijft de doelstellingen die ten grondslag liggen aan de Code. Vertrouwen in de integriteit van bestuurders van (grote) ondernemingen is noodzakelijk. Een grotere openheid en actieve dialoog met alle stakeholders en de samenleving dragen hiertoe bij. Verwachtingen over en weer zullen gebaseerd moeten zijn op respect, goede trouw en realiteitszin. Laurus leeft de Code inmiddels grotendeels na en past slechts een beperkt aantal onderdelen van de Code niet toe. Volgens de Code zijn afwijkingen niet verwerpelijk; zij kunnen onder omstandigheden juist gerechtvaardigd zijn. Het kunnen toepassen van alle bepalingen is afhankelijk van de concrete omstandigheden waarin de vennootschap en haar aandeelhouders zich bevinden. Niet alle vennootschappen zijn hetzelfde; zij opereren in verschillende markten, de verspreiding van het aandelenbezit is verschillend, aandeelhoudersstructuren kunnen verschillen, etc. Volgens de Code geldt: ‘Uitleggen is naleven na goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders’. Met andere woorden, wanneer de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de corporate governance structuur en het corporate governance beleid van de vennootschap expliciet heeft vastgesteld en zij ook akkoord is gegaan met de gemotiveerde uitleg van de afwijking van één of meer best practice bepalingen, voldoet de desbetreffende vennootschap aan de Code. Bij het navolgende is uitgangspunt de tekst van de Code, de daarbij gegeven toelichting door de Commissie Tabaksblat alsmede de gangbare interpretatie van de Code. Laurus NV is een Nederlandse naamloze vennootschap waarop het volledige structuurregime van toepassing is. De aandelen Laurus zijn genoteerd op de beurs van Euronext Amsterdam. Laurus kent geen beschermingsmaatregelen tegen vijandelijke overnames; zo heeft Laurus geen beschermings-

2004 Corporate governance

preferente aandelen. Voorts zijn er geen certificaten van aandelen uitgegeven. Dit betekent dat aandeelhouders van Laurus, indien zij dit wensen, het stemrecht op hun aandelen altijd direct kunnen uitoefenen. Hiermee wordt al aan een van de belangrijkste principes van de Code voldaan. Laurus heeft in 2004 een aantal acties in gang gezet om te voldoen aan de best practice bepalingen inzake het risicobeheersings- en controlesysteem. In dit kader heeft Laurus de bestaande interne controlemaatregelen geëvalueerd en vastgelegd in een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem. Met ingang van 2005 zal de effectieve werking van de in het systeem opgenomen interne controlemaatregelen worden vastgesteld en gemonitord. De reeds uitgevoerde risicoanalyse van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap zal in 2005 verdergaand worden geformaliseerd. De Franse vennootschap Casino Guichard-Perrachon SA (‘Casino’) is grootaandeelhouder van Laurus met een belang van circa 45% van het geplaatste aandelenkapitaal. Casino is genoteerd aan de Euronext-beurs in Parijs en is een van de grotere retailers in Europa. Casino heeft voorts een call-optie op 7.157.725 Laurus-aandelen die door een drietal Nederlandse banken worden gehouden. Volledige uitoefening van de call-optie zal Casino in staat stellen haar totale belang in Laurus uit te breiden tot 51%. De call-optie dient uiterlijk op 31 december 20081 te worden uitgeoefend en zal anders vervallen. Ten tijde van de toetreding van Casino als grootaandeelhouder van Laurus is onder meer een corporate governance overeenkomst gesloten. De inhoud van deze overeenkomst bepaalt mede de mate waarin Laurus kan voldoen aan de Code. Zo heeft Casino het recht om de grootst mogelijke minderheid van de leden van de Raad van Commissarissen van Laurus voor te dragen. Casino heeft het recht om de meerderheid van de leden van de Raad van Commissarissen voor te dragen wanneer het aandelenbelang van Casino in Laurus op enig moment meer bedraagt dan 50%. De overige leden van de Raad van Commissarissen van Laurus, waaronder de voorzitter, dienen onafhankelijk van Casino te zijn. Met Casino is voorts afgesproken, dat ten minste één lid van de Raad van Commissarissen niet zal zijn benoemd op voordracht van Casino of op basis van het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad. De voorzitter van de Raad van Commissarissen dient een persoon te zijn die woonachtig is in Nederland. Casino heeft het recht de CEO van Laurus alsmede kandidaten voor andere topfuncties binnen Laurus voor te dragen. De CEO van Laurus dient een in Nederland woonach-

tig persoon te zijn. De afspraken inzake corporate governance tussen Laurus en Casino zullen vervallen indien Casino gedurende een periode van drie achtereenvolgende maanden direct of indirect minder dan 20% van het geplaatste aandelenkapitaal van Laurus heeft gehouden. De belangrijkste elementen van de corporate governance afspraken tussen Laurus en Casino zijn laatstelijk gepubliceerd in het Prospectus van 9 november 2004. Bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur vereisen, onverminderd de in een aantal gevallen ook voorgeschreven goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering, de goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Laurus. Dit zijn onder meer besluiten tot: de uitgifte van aandelen, beperking of uitsluiting van voorkeursrechten, het toekennen van opties; het aangaan of beëindigen van samenwerkingsverbanden, ingeval het samenwerkingsverband of de beëindiging van ingrijpende betekenis is voor Laurus; het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste 25% van het geplaatste aandelenkapitaal en de reserves van Laurus, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een kapitaalbelang; het doen van investeringen met een waarde van ten minste 25% van het geplaatste aandelenkapitaal met de reserves van Laurus of met een waarde van ten minste € 5 miljoen; voorstellen tot wijziging van de statuten, ontbinding van de onderneming en vermindering van het aandelenkapitaal; het aanvragen van surseance van betaling of faillissement; beëindiging van het dienstverband van een aanzienlijk aantal werknemers, of ingrijpende wijzigingen in de arbeidsvoorwaarden van een aanzienlijk aantal werknemers van Laurus; voorstellen tot een ingrijpende wijziging in de commerciële strategie van Laurus; en nader bepaalde, belangrijke besluiten met betrekking tot de dochtermaatschappijen van Laurus.

. . . . . . . . .

Besluiten van de Raad van Commissarissen worden aangenomen met een absolute meerderheid van de stemmen in een vergadering, waar ten minste de meerderheid van de Raad van Commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de volgende gevallen. Op basis van de corporate governance afspraken tussen Laurus en Casino bepaalt het reglement van de Raad van Commissarissen dat, zolang Casino niet meer dan 50% van het geplaatste aandelenkapitaal van Laurus houdt, bepaalde besluiten van de Raad van Commissarissen goedkeuring vereisen van tweederde van de uitgebrachte stemmen.

1 On 8 March 2005 Casino and the Banks agreed to extend the term of the call option until 30 June 2009.

31


Corporate governance

Hieronder vallen besluiten tot goedkeuring van uitgifte van aandelen, het doen van investeringen of desinvesteringen dan wel de aan- of verkoop van ondernemingen of activiteiten ten bedrage van meer dan € 12,5 miljoen, en besluiten tot benoeming, schorsing of ontslag van de CEO van Laurus.

Laurus deze bepaling, alsmede II.2.7 nakomen, tenzij dit in de gegeven situatie onredelijk zou zijn.

II.2.6 ‘De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties

Casino voorziet Laurus van expertise op het gebied van retail en management, onder meer wat betreft inkoop, ICT en managementinformatiesystemen, commercieel beleid, winkel lay-out, logistiek, ontwikkeling van het assortiment, waaronder huismerken, management development, de reorganisatie van verlieslatende activiteiten en de verkoop van activa. Deze dienstverlening vindt plaats op basis van een overeenkomst die op 1 juli 2005 eindigt. Laurus betaalt ter zake € 5 miljoen op jaarbasis aan Casino. Met het oog op de geplande versnelde herpositionering van de winkelformules is deze overeenkomst met 18 maanden verlengd tot ultimo 2006. Met ingang van 1 juli 2005 bedraagt de vergoeding hiervoor € 1.666.667 per jaar. Met betrekking tot transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen met aandeelhouders die een belang in Laurus houden van 10% of meer, leeft Laurus de best practice bepalingen III.6.1 tot en met III.6.5 na, voor zover het transacties betreft die niet passen binnen de dagelijkse operationele gang van zaken. Dit betekent bijvoorbeeld dat de Raad van Commissarissen geen (directe) bemoeienis heeft met de gezamenlijke inkoopactiviteiten van Laurus en Casino. De enige statutair bestuurder van Laurus is de heer J.G. Bruijniks. De overige leden van de Hoofddirectie, te weten de heren J-B. Hernu, H-J. Stoter, K.B. Tewarie en W-J. Vreezen, zijn geen statutair bestuurder van Laurus.

in effecten door bestuurders anders dan die uitgegeven door de “eigen” vennootschap. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Een bestuurder meldt veranderingen in zijn bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste één maal per kwartaal, bij de compliance officer, of, indien de vennootschap geen compliance officer heeft aangewezen, bij de voorzitter van de raad van commissarissen. Een bestuurder die uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste bepaling.’

Laurus is voornemens deze bepaling niet toe te passen. De reden hiervoor is dat de met deze best practice bepaling beoogde doelstellingen moeten worden gerealiseerd met onder meer de Wet Toezicht Effectenverkeer, reglementen van beursgenoteerde Vennootschappen inzake de handel in aandelen in de ‘eigen’ vennootschap, alsmede nieuwe wetgeving gebaseerd op de Market Abuse Richtlijn. Laurus heeft al een aantal jaren een reglement dat voor ‘insiders’ voorziet in regulering van bezit en transacties in Laurus-effecten. Laurus zal haar reglement aanpassen zodra het geldende wettelijke kader duidelijk is.

II.2.7 De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Laurus passen, met inachtneming van de opmerkingen in dit hoofdstuk, de uitgangspunten en de best practice bepalingen van de Code toe, met uitzondering van de navolgende punten:

‘De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt éénmaal het jaarsalaris (het “vaste” deel van de bezoldiging). Indien het maximum van éénmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal twee maal het jaarsalaris.’

Code Tabaksblat II.1.1 ‘Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.’

Laurus kan deze bepaling niet nakomen omdat deze strijdig is met een bestaande, in 2002 afgesloten, andersluidende overeenkomst. Voor in de toekomst te sluiten overeenkomsten zal

Voor een toelichting wordt verwezen naar II.1.1. De met de heer Bruijniks gesloten overeenkomst voorziet in een vergoeding bij onvrijwillig ontslag van ten hoogste tweemaal het vaste jaarsalaris. Geen vergoeding zal verschuldigd zijn indien er sprake is van een reden terzake waarvan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt.


II.2.14 ‘De vennootschap vermeldt in de toelichting op de jaarrekening in aanvulling op de krachtens artikel 2:383d BW op te nemen informatie, de waarde van de aan het bestuur en het personeel toegekende opties en geeft daarbij aan hoe deze waarde is bepaald.’

Laurus past deze bepaling toe maar merkt op dat de waardering van opties, zoals hier wordt bedoeld, zeer arbitrair is. Hiervoor bestaan nog geen eenduidige heldere waarderingsregels.

III.2.1 j o III.2.2, sub f ‘Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepaling III.2.2. Een commissaris geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: f) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen.’

Laurus kan niet volledig voldoen aan deze bepaling. In de huidige situatie, waarbij Casino een belang heeft van circa 45%, wordt de grootst mogelijke minderheid van de leden van de Raad van Commissarissen benoemd op voordracht van Casino. Dit is op basis van corporate governance afspraken die in 2002, in het kader van de financiële herstructurering, zijn gemaakt. Deze afspraken zijn toentertijd ook gepubliceerd in het Toelichtend Memorandum van 13 juni 2002, het Prospectus van 9 juli 2002 en laatstelijk in het Prospectus van 9 november 2004.

III.2.3 ‘Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt dat naar het oordeel van de raad van commissarissen is voldaan aan het in beste practice bepaling III.2.1 bepaalde en geeft daarbij aan welke commissaris de raad eventueel als niet-onafhankelijk beschouwt.’

Uit de toelichting bij III.2.1 j o III.2.2, sub f volgt dat Laurus niet volledig aan deze bepaling voldoet.

33


Corporate governance

III.5

website van de vennootschap en persberichten aangekondigd. Alle

‘Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de raad van

aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties gelijk-

commissarissen

tijdig volgen door middel van webcasting, telefoonlijnen, of anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten

Principe: Indien de raad van commissarissen meer dan vier leden

op de website van de vennootschap geplaatst.’

omvat, stelt de raad van commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Indien de raad van commissarissen van vennootschappen besluit tot het niet instellen van een audit, remuneratie- en een selectie- en benoemingscommissie, dan gelden de best practice bepalingen

Laurus past deze ruim geformuleerde best practice bepaling toe voor persconferenties en belangrijke bijeenkomsten met analisten en/of beleggers voor zover deze door of namens Laurus zelf zijn georganiseerd. Daarnaast past Laurus deze bepaling ook toe bij haar (Algemene) Vergaderingen van Aandeelhouders.

III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.13, V.1.2, V.2.3 en V.3.1 ten aanzien van de gehele raad van commissarissen. In het verslag van

IV.3.5

de raad van commissarissen doet de raad verslag van de uitvoering

‘Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de alge-

van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar.’

mene vergadering van aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daarte-

Om praktische redenen heeft Laurus ervoor gekozen om met twee commissies te werken, te weten een Audit Committee en een Selection, Nomination and Remuneration Committee. Deze beslissing wordt mede gerechtvaardigd door het feit dat Laurus een eenhoofdige statutaire directie heeft. De taken die de Code voorziet voor de remuneratiecommissie en de selectie- en benoemingscommissie worden bij Laurus uitgevoerd door het Selection, Nomination and Remuneration Committee.

III.7.3

gen verzet. Indien door het bestuur en de raad van commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.’

Laurus past deze bepaling toe voor zover het relevante verzoeken betreft en de vergaderorde hierdoor niet wordt geschaad. Indien het bestuur of de Raad van Commissarissen zich beroept op een zwaarwegend belang, zal dit worden toegelicht voor zover deze toelichting op zichzelf niet schadelijk is voor Laurus.

‘De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in

IV.3.7

effecten door commissarissen anders dan die uitgegeven door de

‘Indien de wet of de statuten van de vennootschap een goedkeu-

“eigen” vennootschap. Het reglement wordt op de website van de

ringsrecht aan de algemene vergadering van aandeelhouders ver-

vennootschap geplaatst. Een commissaris meldt veranderingen in

leent (bijvoorbeeld optieregelingen, ingrijpende besluiten bedoeld

zijn bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse

in ontwerpartikel 2:107a BW) of het bestuur dan wel de raad van

beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste één

commissarissen een delegatie van bevoegdheden vraagt (bijvoor-

maal per kwartaal, bij de compliance officer, of, indien de vennoot-

beeld uitgifte van aandelen, machtiging tot inkoop van aandelen),

schap geen compliance officer heeft aangesteld, bij de voorzitter

lichten het bestuur en de raad van commissarissen de algemene

van de raad van commissarissen. Een commissaris die uitsluitend

vergadering van aandeelhouders door middel van een “aandeel-

belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer

houderscirculaire” in over alle feiten en omstandigheden die rele-

van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke

vant zijn voor de te verlenen goedkeuring/delegatie/machtiging.

overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onaf-

De aandeelhouderscirculaire wordt in ieder geval op de website

hankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste bepaling.’

van de vennootschap geplaatst.’

Laurus past deze bepaling vooralsnog niet toe. Voor een toelichting wordt verwezen naar II.2.6.

In de ‘aandeelhouderscirculaire’ wordt een uitgebreide en adequate toelichting op de agenda gegeven en worden de meest relevante feiten en omstandigheden nader uiteengezet.

IV.3.1 ‘Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de


Voor het overige past Laurus de Code toe, voor zover deze op Laurus van toepassing is. Dit betekent bijvoorbeeld dat de best practice bepalingen III.8.1 tot en met III.8.4 (one-tier management structure), IV.1.1 (doorbreken bindende voordracht) en IV.2.1 tot en met IV.2.8 (certificaten van aandelen en rol van het administratiekantoor) niet van toepassing zijn en derhalve niet hoeven te worden nageleefd. Hetzelfde geldt mutatis mutandis voor de speciale verplichtingen die rusten op institutionele beleggers en zijn verwoord in de best practice bepalingen IV.4.1 tot en met IV.4.3. De toepassing van de Code is op onderdelen afhankelijk van nadere uitwerking (aanpassing van regelingen en dergelijke). Zolang dit niet is gebeurd, zullen de bestaande regelingen van toepassing blijven. Een deel van de principes en best practice bepalingen van de Code kan eerst worden toegepast nadat de wetgever hiervoor een wettelijke basis heeft gecreëerd. Voor zover de Code strijdig is met wettelijke bepalingen waarvan niet in bijvoorbeeld de statuten mag worden afgeweken, zal Laurus de wet volgen. Dit geldt eveneens voor zover het Laurus op grond van bestaande verplichtingen of afspraken niet vrij staat haar statuten aan de Code aan te passen.

35

J a a r v e r s l a g Remuneratieverslag 2004 36

Inleiding Dit verslag informeert de aandeelhouders van Laurus NV over de beloning die de heer J.G. Bruijniks, voorzitter en enig lid van de Raad van Bestuur, in 2004 genoten heeft. Deze beloning is weergegeven in de tabel hieronder. Basissalaris 1

Bonus

Pensioen 2

Totaal

€ 370.006

€ 192.000

€ 62.367

€ 624.373

Beloning 2004 De heer Bruijniks heeft in 2004 een beloningspakket genoten dat gebaseerd was op zijn in 2002 gesloten arbeidsovereenkomst. Het pakket bestond uit een basisjaarsalaris, een bonusuitkering en een pensioenregeling. Vanwege de reorganisatie bij Laurus heeft de heer Bruijniks in mei 2004 besloten af te zien van zijn recht op een bonus over het jaar 2004. De doelstellingen bestonden uit omzetdoelen, winstdoelen en persoonlijke doelen. De heer Bruijniks heeft in 2004 geen beloning in de vorm van aandelen of opties genoten.

Basissalaris 2004 Conform zijn arbeidsovereenkomst is het basisjaarsalaris van de heer Bruijniks per 1 januari 2004 met 6,7% verhoogd. Dit betrof een eerste stap om zijn basissalaris meer in lijn te brengen met het mediaan niveau gehanteerd door Nederlandse bedrijven van dezelfde omvang als Laurus.

Bonus 2004 De Raad van Commissarissen achtte de algehele prestaties in 2003 zodanig, dat aan de heer Bruijniks een bonus van 56,25% van het basissalaris is toegekend. Deze bonus is in 2004 uitgekeerd.

Langetermijnbeloning 2004 De heer Bruijniks heeft in 2004 geen beloning in de vorm van aandelen of opties ontvangen.

Vast-variabel 2004 In 2004 bedroeg de verhouding tussen het vaste en het variabele deel van de beloning (exclusief pensioen) van de heer Bruijniks als gevolg van het bovenstaande 65% vast en 35% variabel (bonus over het jaar 2003).

Pensioen 2004 Evenals (vrijwel) alle medewerkers van Laurus is de heer Bruijniks deelnemer in het Laurus Pensioenplan. Het pensioenplan wordt uitgevoerd door het ondernemingspensioenfonds ‘Stichting Laurus Pensioenfonds’. De pensioengerechtigde

leeftijd is in het huidige pensioenplan vastgesteld op 62 jaar. Met een franchise van € 16.249 is tot het maximum sociale verzekeringsloon (ongeveer € 43.000) het pensioenplan gebaseerd op een middelloonsysteem, tegen een opbouwpercentage van 2% per jaar. Op het vaste salaris boven het maximum sociale verzekeringsloon is een aanvullende pensioenregeling van toepassing op basis van een beschikbaar premiestelsel. De heer Bruijniks heeft in 2004 € 12.554 aan zijn pensioen bijgedragen.

1 In het jaarverslag 2003 is het salaris van de heer Bruijniks inclusief pensioenkosten vermeld. 2 Inclusief verplichte eigen bijdrage van € 12.554.

2004 Remuneratieverslag

Leningen De vennootschap voert het beleid om bestuurders geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke te verstrekken. Er staan momenteel dan ook geen leningen uit.

Arbeidsovereenkomst De arbeidsovereenkomst met de heer Bruijniks is aangegaan voor onbepaalde tijd. De opzegtermijn van Laurus bedraagt drie maanden, die van de heer Bruijniks zes weken. De over-

eenkomst voorziet in een vergoeding bij onvrijwillig ontslag van ten hoogste tweemaal het vaste jaarsalaris van de heer Bruijniks. Geen vergoeding is verschuldigd indien er sprake is van een reden terzake waarvan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt.

37 00

J a a r v e r s l a g Beloningsbeleid 2005 38

Met ingang van 1 januari 2005 is een beloningsbeleid voor leden van de Hoofddirectie geformuleerd, dat ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgelegd. Dit beleid heeft, zoals voorheen, ten doel hooggekwalificeerde managers als lid van de Hoofddirectie aan te trekken, te motiveren en te behouden. In de samenstelling van het beloningspakket is de sterke nadruk op de strategische resultaten van Laurus op korte en lange termijn gehandhaafd. Bij de ontwikkeling van het beloningsbeleid heeft de Raad van Commissarissen rekening gehouden met de strategische ambities en cultuur van de vennootschap, de verhoudingen in de Nederlandse markt, en de Nederlandse Corporate Governance Code. Het beloningsbeleid is gebaseerd op de volgende uitgangspunten: de hoogte van de totale beloning wordt gerelateerd aan de markt waarin Laurus meedingt naar talent (de arbeidsmarktreferentiegroep); de hoogte van basissalarissen dient globaal in overeenstemming te zijn met het mediaan niveau van de arbeidsmarktreferentiegroep; de totale variabele beloning dient globaal in overeenstemming te zijn met het mediaan niveau van de arbeidsmarktreferentiegroep; de korte- en langetermijnbeloning kunnen variëren tussen het eerste kwartiel en het derde kwartiel in de arbeidsmarktreferentiegroep; de hoogte van de totale directe beloning dient globaal in overeenstemming te zijn met het mediaan niveau van de arbeidsmarktreferentiegroep.

. . . . .

Vast-variabel Het beloningsbeleid streeft een verhouding na van 50–70% vaste beloning en 30–50% variabele beloning. De variabele beloning is verdeeld over de korte en de lange termijn, wat een evenwichtige nadruk op de resultaten in zowel de nabije als de verdere toekomst moet waarborgen. De Raad van Commissarissen behoudt zich het recht voor om ofwel de kortetermijn- ofwel de langetermijnbeloningscomponent te benadrukken, indien zij dit nodig acht, om de strategische en operationele doelstellingen van de onderneming te weerspiegelen.

De arbeidsmarktreferentiegroep Om voor de Hoofddirectie managers van het juiste niveau aan te trekken en leden van de Hoofddirectie duurzaam aan de vennootschap te binden, maakt Laurus bij de bepaling van adequate salarisniveaus gebruik van externe ijkpunten in de

arbeidsmarkt. Hiertoe is een specifieke referentiegroep van Nederlandse bedrijven samengesteld. De desbetreffende ondernemingen zijn geselecteerd op grond van één of meer van de volgende criteria: een sterke nadruk op de detailhandel, een belangrijk deel van de omzet wordt in Nederland gegenereerd, en een ‘business-to-consumer’ oriëntatie. De arbeidsmarktreferentiegroep bestaat uit de volgende bedrijven:

. Albert Heijn BV . Douwe Egberts Nederland BV . Campina BV . Eneco NV . Koninklijke Friesland Foods NV . Koninklijke Gamma Holding NV . Koninklijke Grolsch NV . Heineken Nederland BV . Nuon NV

. Nutreco Holding NV . Nutricia Nederland BV . Pon Holdings BV . Sligro Food Group NV . Schuitema NV . Sara Lee Household & Bodycare Nederland BV . Vendex KBB NV

Jaarlijkse bonus De jaarlijkse bonussen voor de afzonderlijke leden van de Hoofddirectie, ter beloning van uitstekende prestaties, bedragen maximaal 50-75% van het basissalaris. De jaarlijkse bonussen zijn gekoppeld aan de realisatie van vooraf vastgestelde en meetbare doelstellingen. Deze doelstellingen vormen een afspiegeling van de strategische doelen van de vennootschap en zullen de komende jaren met name gericht zijn op de realisatie van het herstelplan. Aangezien de doelstellingen commercieel gevoelige informatie bevatten, worden er geen specifieke bijzonderheden over verstrekt. De Raad van Commissarissen zal ervoor zorgen dat de doelstellingen jaarlijks worden herzien en dat ze ambitieus maar ook realistisch zijn.

Langetermijnbeloning Het nieuwe ‘long-term incentive plan’ (‘LTIP’) omvat een beloning in aandelen (75%) en een bedrag in contanten (25%). Ieder jaar vindt voorwaardelijke toekenning van een hoeveelheid aandelen en een bedrag in contanten plaats, die afhankelijk is van de realisatie van een ambitieuze doelstelling na drie jaar. Het richtbedrag vertegenwoordigt een waarde van 25-50% van het basissalaris. De prestatiemaatstaf is ‘Total Shareholder Return’ (‘TSR’), gemeten over een periode van drie jaar. TSR meet het totale rendement van aandeelhouders en neemt daarbij zowel de koersontwikkeling van het aandeel als de waarde van dividendinkomsten in aanmerking. De Raad van Commissarissen beschouwt TSR als de belangrijkste maatstaf om de waardecreatie van Laurus op de lange termijn te

2004 Beloningsbeleid

ode van drie jaar zevende of lager op de ranglijst staat, vindt geen toekenning plaats. Neemt Laurus plaats zes in, dan wordt 25% van de voorwaardelijke beloning toegekend. Bij positie vijf wordt 75% onvoorwaardelijk, bij positie drie en vier 100%. Als de tweede plaats wordt bereikt, bedraagt de uitkering 125% van de voorwaardelijke toekenning. Eindigt Laurus als eerste, dan wordt het maximum van 150% van de voorwaardelijke beloning toegekend. Aandelen mogen niet eerder dan drie jaar na het moment van onvoorwaardelijk worden, worden verkocht.

Pensioen De bestaande pensioenregeling loopt in 2005 door zoals in het jaar ervoor, al is de verplichte eigen bijdrage voor 2005 verhoogd.

Beloningspakket van de heer Bruijniks in 2005 Het hierboven weergegeven beleid geldt voor de gehele Hoofddirectie. Het totale beloningspakket van de heer Bruijniks, voorzitter en enig lid van de (statutaire) Raad van Bestuur, zal in 2005 dientengevolge bestaan uit: een basissalaris van € 384.000; een jaarlijkse bonus van maximaal 75% van het basissalaris (De bonus is prestatiegerelateerd: 5/6 e is gekoppeld aan financiële doelstellingen; 1/6 e is gekoppeld aan individuele doelstellingen. De financiële doelstellingen voor 2005 zijn als volgt: nettoresultaat Laurus, identieke consumentenomzet en kostenefficiënte bedrijfsuitoefening. Indien de prestaties de verwachtingen aanzienlijk overtreffen kan een extra uitkering van 25% van 75% van het basissalaris worden toegekend); een LTIP in de vorm van aandelen (75%) en een bedrag in contanten (25%), waarbij het richtbedrag een waarde van 25-50% van het basissalaris vertegenwoordigt. Met betrekking tot 2005 zal – eenmalig - tweemaal 25% van het basissalaris als LTIP worden toegekend omdat de heer Bruijniks in 2004, anders dan de niet-statutaire leden van de Hoofddirectie, geen langetermijnbeloning heeft gekregen. Het LTIP voor de heer Bruijniks, voorzitter en enig lid van de (statutaire) Raad van Bestuur, zal op 12 mei 2005 ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd; de pensioenregeling.

. .

beoordelen. TSR zal worden gemeten ten opzichte van een specifieke referentiegroep, die verschilt van de arbeidsmarktreferentiegroep, en die bestaat uit bedrijven waarmee Laurus om de voorkeur van beleggers concurreert. De referentiegroep voor TSR omvat een aantal sectorgenoten en bedrijven uit de Midkap-index. De volgende ondernemingen maken deel uit van deze referentiegroep:

. CSM NV . Hunter Douglas NV . Océ NV . Nutreco Holding NV . Koninklijke Vopak NV

. Koninklijke Wessanen NV . Schuitema NV . Sligro Food Group NV . Stork NV

Het aantal aandelen en het bedrag in contanten die na drie jaar onvoorwaardelijk worden, is afhankelijk van de positie van Laurus in de TSR-referentiegroep. Als Laurus na een peri-

.

.

Dit beloningsbeleid 2005 zal worden gepubliceerd op de website van Laurus.

39

J a a r v e r s l a g International Financial Reporting Standards (IFRS) 40

Beloningsbeleid 2005 vervolg

Als beursgenoteerde onderneming dient Laurus met ingang van het boekjaar 2005 de geconsolideerde jaarrekening op te stellen overeenkomstig de bepalingen van IFRS. De geconsolideerde jaarrekening 2004 van Laurus is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Momenteel is een transitieproject in uitvoering. De consequenties - op het eigen vermogen alsmede herrubriceringen die samenhangen met de overgang van de huidige verslaggevingsregels naar IFRS worden als onderdeel van dit project geïdentificeerd en gekwantificeerd. Daarnaast wordt de invloed op diverse toelichtingen onderzocht. Op basis van de huidige status van het transitieproject is een aantal belangrijke afwijkingen tussen IFRS en de huidige verslaggevingsgrondslagen geïdentificeerd. De verschillen naar de status van 31 december 2004 kunnen als volgt worden samengevat: De verwerking van pensioentoezeggingen - IAS 19 Het door Laurus aan haar medewerkers toegezegde pensioen kwalificeert als een ‘defined benefit’ verplichting onder IFRS. Gebaseerd op actuariële berekeningen is vastgesteld dat de invloed op het eigen vermogen circa € 62 miljoen negatief is. ‘First time adoption’ – IFRS 1 Laurus heeft ervoor gekozen om ten aanzien van de waardering van een aantal bedrijfsgebouwen en terreinen de ‘fair value als deemed cost optie’ toe te passen. Dit houdt in dat een aantal objecten binnen de vastgoedportefeuille wordt geherwaardeerd naar marktwaarde. De positieve invloed op het eigen vermogen is thans niet bekend. Verwerking interest rate swaps – IAS 39 De fair value van interest rate swaps dient verantwoord te worden op de balans. De invloed op het eigen vermogen bedraagt circa € 4 miljoen negatief. Verder zijn er een aantal verschillen geïdentificeerd die een beperkte invloed op het eigen vermogen hebben. Het betreft de verwerking van langlopende posten (vorderingen en voorzieningen) die op basis van contante waarde verantwoord dienen te worden, alsmede enkele herrubriceringen binnen de balans.

.

.

. .

Het proces om alle verschillen te identificeren is nog niet afgerond en de geïdentificeerde verschillen zijn nog niet volledig gekwantificeerd. Bovenstaande opsomming dient derhalve niet als een definitieve en/of limitatieve lijst te worden

geïnterpreteerd van de verschillen tussen de huidige verslaggevingsregels en IFRS die mogelijk van invloed zijn op de jaarrekening van Laurus. De organen die betrokken zijn bij de vaststelling van IFRS hebben voortdurend verbeterprojecten in behandeling die kunnen leiden tot significante wijzigingen van standaarden. Door Laurus worden wijzigingen in IFRSstandaarden gevolgd en wordt beoordeeld in hoeverre deze consequenties voor de geconsolideerde jaarrekening zullen hebben.

2004

41 00

jaarrekening

J a a r v e r s l a g Geconsolideerde balans

(voor voorgestelde winstbestemming)

44 (x € 1 miljoen)

2 januari 2005

28 december 2003

55 397 46

138 419 61

498

618

152 136 30

167 167 65

318

399

816

1.017

154

90

1

2

Nog niet gerealiseerde winst op verkochte panden

15

16

Voorzieningen

84

99

Langlopende schulden

230

403

Kortlopende schulden

332

407

Totaal

816

1.017

Activa Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

Vlottende activa Voorraden Vorderingen Liquide middelen

Totaal

Passiva Eigen vermogen Aandeel van derden

2004 Geconsolideerde winsten verliesrekening

(x € 1 miljoen)

2004

2003

3.498 (2.840)

4.065 (3.281)

Bruto omzetresultaat

658

784

Verkoopkosten Beheerskosten Onroerendgoedresultaten

(636) (147) 10

(589) (178) 10

Bedrijfsresultaat

(115)

27

19

8

(96)

35

(29)

(34)

(125)

1

(3)

8

(128)

9

Netto omzet Kostprijs van de omzet

Resultaat uit desinvesteringen

Financiële baten en lasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Belasting resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Netto resultaat

45 00


Geconsolideerde winsten verliesrekening

(x € 1 miljoen)

2004

2003

Nederland België

3.475 23

3.836 229

Netto omzet

3.498

4.065

Nederland België

(111) (4)

39 (12)

Bedrijfsresultaat

(115)

27

(1,66) (1,66) (1,11)

0,12 0,12 0,12

Netto omzet per land

Bedrijfsresultaat per land

Winst per aandeel Winst per aandeel (in €) Winst per aandeel (in €, fully diluted) Winst per aandeel (in €, full potential)

2004 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(x € 1 miljoen)

2004

2003

(128) 167 (19)

9 93 (7)

Cash flow

20

95

Mutatie Mutatie Mutatie Mutatie Mutatie Mutatie Mutatie

2 (15) (1) 15 31 (58) (24)

1 (8) 29 4 (49) 7

(50)

(16)

(30)

79

1 (100) 37 22 -

2 (79) 29 12 55

(40)

19

Netto resultaat Afschrijvingen en waardeverminderingen Transactieresultaat desinvestering deelnemingen

belastinglatenties voorzieningen nog niet gerealiseerde winst op verkochte panden voorraden vorderingen handelscrediteuren overige schulden

Totaal geldstroom uit operationele activiteiten Netto investeringen Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Desinvesteringen Financiële vaste activa Desinvestering België Totaal geldstroom uit investeringsactiviteiten

47 00


Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(x € 1 miljoen)

2004

2003

192

-

192

-

(157)

(158)

(157)

(158)

35

(158)

Totaal netto geldstroom

(35)

(60)

Netto liquide middelen begin boekjaar Netto geldstroom

65 (35)

125 (60)

Netto liquide middelen einde boekjaar

30

65

Eigen vermogen Kapitaalstortingen

Vreemd vermogen Aflossingen

Totaal geldstroom uit financieringsactiviteiten

Het geconsolideerde kasstroomoverzicht is samengesteld op basis van de zogenoemde indirecte methode, waarbij ten aanzien van de netto kasstroom uit operationele activiteiten het resultaat na belastingen wordt gecorrigeerd voor die posten in de winsten verliesrekening die niet leiden tot ontvangsten c.q. uitgaven in het boekjaar.

2004 Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat

Algemene toelichting Boekjaar Het boekjaar is conform ISO 8601 gebaseerd op de weeknummering en begint op de maandag van de week die de eerste donderdag van het kalenderjaar bevat en eindigt op de zondag van de week die de laatste donderdag van het kalenderjaar bevat. Het verslagjaar bestond in 2004 uit 53 weken (2003: 52 weken). Het boekjaar 2004 omvat de periode 29 december 2003 tot en met 2 januari 2005 (2003: 30 december 2002 tot en met 28 december 2003).

Criteria voor opstelling van de jaarrekening De financiële gegevens van de vennootschap en van alle groepsmaatschappijen worden geconsolideerd. Bij de consolidatie zijn onderlinge transacties, vorderingen en schulden geëlimineerd, alsmede winsten voor zover zij nog niet per balansdatum in groepsverband zijn gerealiseerd. De belangrijkste in de consolidatie opgenomen maatschappijen per 2 januari 2005 zijn, met inachtneming van het gestelde in Boek 2 BW artikelen 379 en 414, vermeld op pagina 78. De financiële gegevens van Laurus NV (‘Laurus’) zijn verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening, zodat is volstaan met een verkorte vennootschappelijke winsten verliesrekening overeenkomstig het gestelde in Boek 2 BW artikel 402.

Aanpassing vergelijkende cijfers In 2004 is het aantal uitstaande gewone aandelen verminderd met de factor 10 als gevolg van een omgekeerde aandelensplitsing. Waar nodig zijn vergelijkende cijfers hiervoor aangepast.

Gebruik van schattingen Bij het opstellen van de jaarrekening maakt de ondernemingsleiding, overeenkomstig algemeen geldende grondslagen, bepaalde schattingen en veronderstellingen die medebepalend zijn voor de opgenomen bedragen. De feitelijke resultaten kunnen van deze schattingen afwijken.

Verslaggevingsvaluta Laurus rapporteert haar jaarrekening in euro’s.

Historische kostprijs Voor de waardering van de activa en passiva alsmede de bepaling van het resultaat wordt uitgegaan van het historisch kostprijsbeginsel.

Nominale waarde Alle activa en passiva worden gewaardeerd op nominale waarde, voor zover niet anders vermeld. Op deze waarde worden de afschrijvingen en noodzakelijk geachte voorzieningen in mindering gebracht.

Vreemde valuta In de balans worden bedragen in vreemde valuta omgerekend tegen koersen per balansdatum. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koersen op transactiedatum. De in vreemde valuta uitgedrukte posten in de balans van geconsolideerde buitenlandse ondernemingen worden omgerekend tegen de koersen per balansdatum. De winsten verliesrekening wordt omgerekend tegen een gemiddelde koers van het boekjaar. Koersverschillen komen ten gunste of ten laste van het resultaat, met uitzondering van koersverschillen die ontstaan bij omrekening in euro’s van het eigen vermogen van geconsolideerde ondernemingen buiten de eurozone; deze koersverschillen worden rechtstreeks ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht.

49 00


Grondslagen waardering activa/passiva en bepaling resultaat

Balans Immateriële vaste activa - Goodwill Het verschil tussen de verkrijgingsprijs betaald bij de verwerving van een deelneming of vestigingspunt en de netto vermogenswaarde op basis van de grondslagen van Laurus wordt met ingang van 1 januari 2000 geactiveerd. De goodwill wordt volgens de lineaire methode afgeschreven over de geschatte economische levensduur met een maximum van 20 jaar. De goodwill verband houdend met de verwerving van vestigingspunten wordt in de regel in 10 jaar afgeschreven. Indien zich zodanige feiten of omstandigheden voordoen dat gerede twijfel ontstaat over de vraag of de boekwaarde zal worden terugverdiend, dan wordt een berekening gemaakt waarbij de boekwaarde van de desbetreffende activa vergeleken wordt met de toekomstige kasstromen en vindt zonodig een afwaardering plaats.

Materiële vaste activa Waardering vindt plaats tegen aanschafprijs, verminderd met de hierop gebaseerde lineaire afschrijvingen. De afschrijvingsduur wordt bepaald door de verwachte economische levensduur. Over investeringen in de loop van het jaar wordt tijdsevenredig afgeschreven. Boekresultaten zijn onder de afschrijvingen opgenomen. De waardering van materiële vaste activa op basis van vorenstaande grondslagen wordt vervangen door waardering op lagere bedrijfswaarde indien daartoe aanleiding is c.q. door de lagere verwachte opbrengstwaarde indien verkoop in het voornemen ligt. De bedrijfswaarde wordt afgeleid uit de indirecte opbrengstwaarde bij tijdelijke voortzetting van een activiteit, inclusief de opbrengstwaarde van de desbetreffende materiële vaste activa na afstoting ervan. De afschrijvingspercentages bedragen: bedrijfsgebouwen afbouw onroerende goederen en installaties overige bedrijfsmiddelen

. . .

2,5% - 3,0% 10,0% - 12,5% 10,0% - 33,3%

Op bedrijfsterreinen wordt niet afgeschreven.

Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van netto vermogenswaarde. Andere deelnemingen waar invloed van betekenis op het beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde volgens de grondslagen van de vennootschap. Als geen invloed van betekenis op het beleid wordt uitgeoefend, wordt gewaardeerd tegen kostprijs na aftrek van een voorziening voor eventuele duurzame waardevermindering. Laatstgenoemde grondslag wordt in het algemeen toegepast indien minder dan 20% van de stemgerechtigde aandelen wordt gehouden. Vorderingen uit hoofde van actieve belastinglatenties worden gewaardeerd indien en voor zover waarschijnlijk is dat ze zullen worden gerealiseerd. De onder de financiële vaste activa opgenomen vorderingen en leningen worden op nominale waarde gewaardeerd, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen.

Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen wegens incourantheid. Daarbij wordt het fifo-systeem gevolgd. De filiaalvoorraden zijn opgenomen inclusief een opslag voor distributiekosten.

2004 Grondslagen waardering activa/passiva en bepaling resultaat

Vorderingen Waardering vindt plaats tegen nominale waarde onder aftrek van een noodzakelijk geachte voorziening wegens oninbaarheid.

Nog niet gerealiseerde winst op verkochte panden Dit betreft uitgestelde winst (ter compensatie van hogere huurlasten) uit hoofde van sale en leaseback transacties die in de winsten verliesrekening wordt verantwoord naar rato van de looptijd van de leasecontracten.

Pensioen- en VUT-verplichtingen De voorzieningen voor pensioenverplichtingen zijn gebaseerd op actuariële berekeningen.

Latente belastingverplichtingen De voorziening voor latente belastingen is berekend als het verschil tussen commerciële en fiscale waardering van activa en passiva tegen het in het desbetreffende land geldende tarief. De latente belastingverplichtingen c.q. vorderingen uit hoofde van tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale winst worden per fiscale eenheid gesaldeerd. Per saldo actieve latenties worden opgenomen onder financiële vaste activa.

Overige voorzieningen Overige voorzieningen worden gevormd voor verplichtingen en verliezen waarvan de omvang op balansdatum onzeker is, doch redelijkerwijs in te schatten.

Langlopende schulden Deze schulden worden voor de nominale bedragen opgenomen. Het binnen één jaar te betalen deel van deze schulden wordt in de balans opgenomen onder kortlopende schulden.

Winst- en verliesrekening Resultaatbepaling algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van geleverde goederen en diensten enerzijds en de kosten gewaardeerd tegen uitgaafprijzen anderzijds. Winsten worden slechts verantwoord voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verliezen en risico’s die hun oorsprong vinden vóór het einde van het boekjaar worden in acht genomen indien zij vóór het opstellen van de jaarrekening bekend zijn geworden.

Netto omzet Als netto omzet wordt opgenomen de opbrengstwaarde van verkochte goederen en diensten onder aftrek van omzetbelasting en verkoopkortingen.

Kostprijs van de omzet De kostprijs omvat de aan de omzet toegerekende inkoopwaarde van de verkochte artikelen, alsmede de kosten van logistiek.

Verkoopkosten De verkoopkosten bestaan uit de directe kosten die verband houden met de verkoop en promotionele activiteiten, alsmede de aan verkoopruimten toegerekende kosten. De afschrijving goodwill wordt als verkoopkosten verantwoord.

51 00


Grondslagen waardering activa/passiva en bepaling resultaat

Beheerskosten De beheerskosten geven de totale kosten van de algemene leiding van de concernonderdelen weer, alsmede de kosten van het concernmanagement tezamen met die van zijn adviseurs en toezichthoudende organen.

Belastingen Uitgangspunt voor de bepaling van de belasting in de winsten verliesrekening is het resultaat voor belastingen. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen voor de verwachte belastinggevolgen van tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva vastgesteld volgens de fiscale voorschriften enerzijds en de gevolgde bedrijfseconomische grondslagen anderzijds. De hoogte van deze belastinglatenties wordt berekend onder toepassing van de geldende belastingtarieven. Latente belastingvorderingen, met inbegrip van die vordering die voortvloeit uit voorwaartse verliescompensatie, worden gewaardeerd indien en voor zover waarschijnlijk is dat ze zullen worden gerealiseerd. Belastinglatenties worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Resultaat deelnemingen Voor de op netto vermogenswaarde gewaardeerde deelnemingen wordt het aandeel in het resultaat van deze deelnemingen als resultaat verantwoord, alsmede het resultaat op de verkoop van niet geconsolideerde deelnemingen. Voor de overige deelnemingen omvat het resultaat het bedrag van de toegekende dividenden.

Winst per aandeel De berekening van de winst per aandeel vindt plaats op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen. In het aantal ‘dilutive shares’ komt het verschil tot uitdrukking tussen de beurswaarde van de te verkrijgen aandelen en de uitoefenprijs van de opties en warrants. Deze beurswaarde is bepaald aan de hand van de gemiddelde koers over het boekjaar voor bestaande opties en vanaf het moment van toekenning voor nieuwe opties. Het aantal ultimo boekjaar uitstaande aandelen ‘full potential’ betreft het aantal uitstaande aandelen ultimo boekjaar vermeerderd met de uitstaande optierechten en warrants.

2004 Toelichting op de geconsolideerde balans

Immateriële vaste activa – Goodwill (x € 1 miljoen)

2004

2003

Stand begin boekjaar: Aanschafprijs Cumulatieve afschrijvingen

281 (143)

288 (137)

Boekwaarde

138

151

Investeringen Afschrijvingen Waardevermindering Desinvesteringen

2 (9) (73) (3)

2 (9) (6)

Stand einde boekjaar

55

138

281 (226)

281 (143)

55

138

Als volgt samengesteld: Aanschafprijs Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

De goodwill die betrekking heeft op Groenwoudt (aanschafprijs € 268 miljoen) wordt in verband met het strategisch karakter van de vestigingspunten afgeschreven over een periode van 20 jaar. De boekwaarde van de goodwill die betrekking heeft op Groenwoudt bedraagt ultimo 2004 € 45 miljoen (2003: € 124 miljoen). De verwachte resterende levensduur van deze goodwill is 15 jaar. De overige goodwill heeft betrekking op goodwill inzake de verwerving van vestigingspunten en wordt afgeschreven over een periode van 10 jaar. In relatie tot de goodwill Groenwoudt is een beoordeling gedaan en een berekening uitgevoerd om vast te stellen of en in welke mate er sprake is van een bijzondere waardevermindering van de goodwill. Op grond hiervan is een bijzondere waardevermindering van € 69 miljoen verwerkt onder de verkoopkosten. Daarnaast is een waardevermindering van € 4 miljoen verwerkt inzake goodwill overige vestigingspunten.

53 00


Toelichting op de geconsolideerde balans

Materiële vaste activa (x € 1 miljoen)

Bedrijfsgebouwen en terreinen

Afbouw onroerende goederen en installaties

Overige bedrijfsmiddelen

Activa in uitvoering

Totaal 2004

Totaal 2003

Stand begin boekjaar: Aanschafprijs Cumulatieve afschrijvingen

165 (48)

229 (103)

373 (215)

18 -

785 (366)

1.242 (762)

Boekwaarde

117

126

158

18

419

480

Nieuwe consolidaties / deconsolidaties Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Waardevermindering Overige mutaties

10 (19) (5) -

30 (12) (28) 11

24 (6) (49) (1) 7

36 (2) (18)

100 (37) (84) (1) -

(29) 79 (27) (84) -


103

127

133

34

397

419

Als volgt samengesteld: Aanschafprijs Cumulatieve afschrijvingen

131 (28)

252 (125)

347 (214)

36 (2)

766 (369)

785 (366)

Boekwaarde

103

127

133

34

397

419

De boekwaarde van door middel van financial lease gefinancierde vaste activa bedroeg € 20 miljoen (2003: € 25 miljoen). De vennootschap is van deze activa wel economisch maar geen juridisch eigenaar. Als gevolg van het toegenomen financiële belang worden vanaf 1997 de aan derden betaalde en de interne ontwikkelingskosten van computersoftware in de jaarrekening geactiveerd. De boekwaarde hiervan bedroeg ultimo 2004 € 24 miljoen (2003: € 25 miljoen).


Financiële vaste activa (x € 1 miljoen)

Niet geconsolideerde deelnemingen

Latente belastingen

Overige financiële vaste activa

Totaal 2004

Totaal 2003

Stand begin boekjaar Nieuwe consolidaties / deconsolidaties Verstrekkingen Aflossingen Realisatie latente belastingen Aanpassing belastingtarief Saldo toevoegingen / opwaardering Overige

1 -

30 (4) -

30 10 (30) 9 -

61 10 (30) (4) 9 -

80 (6) 4 (2) (7) 7 (15)


1

26

19

46

61

Het verantwoorde bedrag inzake latente belastingen betreft de waardering van de compensabele verliezen, die door middel van voorwaartse verliescompensatie verrekend kunnen worden met toekomstige fiscale winsten in Nederland. Van de latente belastingen zal naar verwachting binnen één jaar nihil worden gerealiseerd. Onder de overige financiële vaste activa zijn aan samenwerkende ondernemers verstrekte rentedragende financieringen (€ 13 miljoen) met een looptijd langer dan één jaar opgenomen. Daarnaast is onder de overige financiële vaste activa een waarborgsom (€ 6 miljoen) met een looptijd tot 2010 ten behoeve van een leverancier opgenomen. In het kader van de transactie met CVC inzake de verkoop van Laurus Spanje staan langlopende leningen voor een bedrag van € 24 miljoen uit (2003: € 54 miljoen). In 2004 is een bedrag van € 30 miljoen terugontvangen, waarvan € 15 miljoen betrekking heeft op aan CVC verstrekte leningen en € 15 miljoen op terugontvangen liquide middelen welke op een derdenrekening bij een notaris stonden. De lening (€ 24 miljoen) is niet gewaardeerd.

Voorraden De voorraden betreffen vrijwel uitsluitend handelsvoorraden.

55 00



Vorderingen (x € 1 miljoen)

Handelsdebiteuren Overige vorderingen Overlopende activa

2004

2003

83 27 26

89 45 33

136

167

Onder overige vorderingen is te vorderen vennootschapsbelasting opgenomen voor een bedrag van € 6 miljoen (2003: € 21 miljoen). De looptijd van deze vordering is korter dan een jaar.

Liquide middelen Het saldo liquide middelen is ter vrije beschikking van de onderneming.

Eigen vermogen (x € 1 miljoen)

Stand begin boekjaar Redenominatie aandelen Emissie Resultaatbestemming Resultaat boekjaar Stand einde boekjaar

Geplaatst kapitaal

Agioreserve

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal 2004

Totaal 2003

114,8 (40,2) 74,5 -

360,3 40,2 117,5 -

(394,0) 9,1 -

9,1 (9,1) (128,4)

90,2 192,0 (128,4)

81,1 9,1

149,1

518,0

(384,9)

(128,4)

153,8

90,2

De emissie betreft de opbrengst van de uitgifte van 57.304.493 aandelen tegen een koers van € 3,49 na aftrek van emissiekosten van € 8 miljoen. Samenhangend met de emissie zijn de bestaande aandelen geconsolideerd in de verhouding 1:10 en is de nominale waarde verlaagd van € 2,00 naar € 1,30 zonder terugbetaling van kapitaal. Het effect van deze redenominatie is een verhoging van de agioreserve met € 40,2 miljoen. Het geplaatst kapitaal is met hetzelfde bedrag verlaagd. Vooruitlopend op de vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld het resultaat na belasting over 2004 van negatief € 128,4 miljoen toe te voegen aan de overige reserves. Van de agioreserve wordt circa € 4 miljoen niet als fiscaal onbelast agio erkend.


Geplaatst kapitaal Aantal aandelen

Nominale waarde in €

Het verloop van het aantal aandelen is als volgt: Begin boekjaar Intrekking eigen aandelen

573.986.215 5

0,20 0,20

Na intrekking aandelen

573.986.210

0,20

Na samenvoeging van aandelen 3 november 2004

57.398.621

2,00

Vermindering nominale waarde 3 november 2004 Uitgifte van gewone aandelen 26 november 2004

57.398.621 57.304.493

1,30 1,30

114.703.114

1,30

Einde boekjaar

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 325.000.000 (2003: € 129.750.000), bestaande uit 250.000.000 gewone aandelen, elk groot € 1,30 (2003: 648.750.000 gewone aandelen, elk groot € 0,20). Krachtens de statutenwijziging per 3 november 2004 is het maatschappelijk kapitaal verhoogd van € 129.750.000 naar € 325.000.000. Daarnaast zijn de bestaande aandelen geconsolideerd in de verhouding 1:10 en is de nominale waarde verlaagd van € 2,00 naar € 1,30. Dientengevolge is het aantal aandelen gedaald van 648.750.000 naar 250.000.000. Per 26 november 2004 zijn 57.304.493 aandelen geëmitteerd.

Aantal gewone uitstaande aandelen

Gemiddeld aantal uitstaande aandelen over het boekjaar Gemiddeld aantal aandelen fully diluted (IAS 33) Ultimo jaar aantal aandelen full potential

2004

2003

77.395.206 77.395.206 116.186.939

57.398.621 57.417.994 57.923.835

Het aantal uitstaande aandelen is inclusief het door de vennootschap ingekochte aantal aandelen ultimo 2004 volgens onderstaande tabel.

Inkoop eigen aandelen Jaar van inkoop 2000

Aantal aandelen

Aantal ingekochte aandelen begin boekjaar Ingetrokken

941.280 5

Aantal ingekochte aandelen voor samenvoeging

941.275

Aantal ingekochte aandelen ultimo boekjaar na samenvoeging (1:10)

94.127

57 00



Optierechten leidinggevenden Aan een aantal leidinggevenden zijn over de jaren 2000 tot en met 2004 optierechten met een uitoefenperiode van ten hoogste vijf jaar toegekend voor de verwerving van gewone aandelen van nominaal € 1,30. Bij volledige uitoefening van de per 2 januari 2005 uitstaande optierechten zal door uitgifte het aantal aandelen met 1.483.825 toenemen, waardoor circa € 16 miljoen aan het eigen vermogen zal worden toegevoegd. Dit betreft 1,3% van het totale aantal uitstaande aandelen. In het jaar 2004 zijn geen optierechten uitgeoefend. Aan de statutair bestuurder de heer Bruijniks zijn in 2004 geen opties toegekend. Ultimo boekjaar had de statutair bestuurder 67.450 optierechten in bezit. Voormalig statutair bestuurders hadden ultimo boekjaar 27.750 optierechten in bezit met een gemiddelde uitoefenprijs van € 68,34.

Optierechten leidinggevenden en (voormalig) bestuurders Jaar van toekenning

Aantal uitstaande opties begin boekjaar

Toegekend

Vervallen of niet uitgeoefende opties

Uitgeoefend

Aantal uitstaande opties ultimo boekjaar

Uitoefenprijs in €

Expiratiejaar

1999 2000 2000 2001 2001 2002 2003 2003 2004

65.389 45.625 8.000 72.250 4.000 52.450 262.500 15.000 -

1.024.000

(65.389) – – -

– – -

45.625 8.000 72.250 4.000 52.450 262.500 15.000 1.024.000

187,37 90,17 93,29 50,74 42,15 7,57 9,36 10,69 4,29

2004 2005 2005 2006 2006 2007 2008 2008 2009


525.214

1.024.000

(65.389)

-

1.483.825

De uitoefening van optierechten is gereglementeerd, waarbij de gebruikelijke regels met het oog op voorkoming van misbruik van voorwetenschap van toepassing zijn. Op grond hiervan is het gedurende bepaalde perioden niet toegestaan om opties uit te oefenen. Een aanzienlijk deel van de in 2000 toegekende opties is voorwaardelijk uitgegeven. Deze opties kunnen alleen worden uitgeoefend, indien de betrokkene drie jaar na toekenning nog in dienst is bij Laurus. De vanaf 2001 uitgegeven opties zijn verstrekt onder de voorwaarde dat de betrokkene ten minste nog drie jaar na toekenning in dienst is. Indien de betrokkene voordien de onderneming heeft verlaten, komt de opbrengst bij uitoefening slechts gedeeltelijk, tijdsevenredig, toe aan de betrokkene.

Optierechten medewerkers Aan een aantal medewerkers is in april 2000 eenmalig een aantal personeelsopties toegekend ter verwerving van gewone aandelen van € 1,30 nominaal. Deze opties zijn in 2004 geëxpireerd. Jaar van toekenning

2000

Aantal uitstaande opties begin boekjaar

Toegekend

Vervallen of niet uitgeoefende opties

Uitgeoefend

Aantal uitstaande opties ultimo boekjaar

Uitoefenprijs in €

Expiratiejaar

94.127

-

(94.127)

-

-

91,88

2004


Voorzieningen (x € 1 miljoen)

PensioenLatente Voorziening belastingvoor en VUTverplichtingen verplichtingen reorganisaties

Overige voorzieningen

Totaal 2004

Totaal 2003

Stand begin boekjaar

18

2

67

12

99

114

Nieuwe consolidaties / deconsolidaties Toevoegingen Aanwendingen Vrijval

6 (6) (1)

(1)

34 (38) (8)

6 (5) (2)

46 (49) (12)

(20) 60 (40) (15)

17

1

55

11

84

99


Pensioen- en VUT-verplichtingen De in de balans opgenomen voorziening Pensioen- en VUT-verplichtingen betreft voornamelijk verplichtingen ten aanzien van vervroegde uittreding alsmede verplichtingen uit hoofde van pensioenen in eigen beheer. De overige pensioenverplichtingen voor de Nederlandse medewerkers zijn ondergebracht bij de Stichting Laurus Pensioenfonds (‘De Stichting’) en voor een beperkt deel van de medewerkers bij bedrijfstakpensioenfondsen. De Stichting is een onafhankelijke rechtspersoon die uitvoering geeft aan het pensioenplan zoals dat binnen Laurus van toepassing is. Het pensioenplan is gebaseerd op een middelloonregeling. Financiering van de regeling vindt plaats door een jaarlijkse betaling van een nettopremie. De nettopremie wordt op individuele basis berekend waarbij gebruik wordt gemaakt van prudente actuariële grondslagen. Daarnaast is Laurus krachtens de financieringsovereenkomst verplicht om een additionele bijdrage te betalen indien de dekkingsgraad van De Stichting lager is dan de overeengekomen dekkingsgraad. Ultimo boekjaar 2004 was dit niet het geval. Om in de toekomst te kunnen voldoen aan de eisen die aan pensioenfondsen worden gesteld zal De Stichting in de komende jaren additionele reserves dienen op te bouwen. Met ingang van 2003 dragen de deelnemers van de pensioenregeling bij in de kosten daarvan.

Voorzieningen voor reorganisaties De voorziening voor reorganisaties betreft: (i) de afwikkeling van de in 2004 aangekondigde aanpassingen van de filiaalorganisatiestructuur project Bridge ad € 21 miljoen (€ 5 miljoen is reeds in 2004 aangewend); (ii) de in 2003 aangekondigde reorganisatie van de overhead, het logistieke netwerk en de reductie van het aantal medewerkers in de Konmar Supermarkten ad € 13 miljoen (2003: € 20 miljoen); (iii) de in 2001 stopgezette integratie van winkelformules in Nederland ad € 3 miljoen (2003: € 9 miljoen); (iv) de afwikkeling van de Belgische activiteiten ad € 1 miljoen (2003: € 6 miljoen) en (v) ten slotte een bedrag van € 17 miljoen (2003: € 31 miljoen) voor huurverplichtingen tot einde contractduur bij leegstand.

Overige voorzieningen De overige voorzieningen betreft een voorziening voor (mogelijke) claims, waaronder claims uit hoofde van afgegeven garanties in het kader van de verkoop van Laurus Spanje aan CVC in 2002 ad € 6 miljoen (2003: € 7 miljoen), alsmede een voorziening voor toekomstige jubileumuitkeringen ad € 5 miljoen (2003: € 5 miljoen). Van de voorzieningen zal binnen één jaar naar schatting € 39 miljoen (2003: € 38 miljoen) worden aangewend. De dotaties aan de voorzieningen in 2004 zijn in de resultatenrekening onderdeel van de beheerskosten. Hieronder zijn begrepen de dotaties inzake de in 2004 aangekondigde reorganisaties (€ 26 miljoen) en de voorziening voor huurverplichtingen (€ 5 miljoen).

59 00



Langlopende schulden (x € 1 miljoen)

Gemiddelde AflossingsAflossingsverplichtingen verplichtingen rente in procenten 2004 2003 na 5 jaar van 1 tot 5 jaar Hypothecaire leningen Finance-lease leningen Schulden aan kredietinstellingen

2004

2003

5,90% 7,89%

5,49% 5,90% 6,70%

1

10 219

10 220

52 18 333

7,30%

6,48%

1

229

230

403

Laurus beschikt eind 2004 over onderstaande kredietfaciliteiten voor een bedrag van € 760 miljoen: Een kredietfaciliteit voor de Nederlandse activiteiten van € 450 miljoen (waarvan opgenomen € 35 miljoen) beschikbaar tot 9 januari 2008. In zowel 2006 als 2007 wordt deze faciliteit met € 50 miljoen verminderd. Een rekening-courant faciliteit voor de Nederlandse activiteiten van € 80 miljoen (waarvan opgenomen € 7 miljoen) beschikbaar tot 9 januari 2008. Back-up faciliteiten in het kader van de herstructurering van Spanje van € 230 miljoen (waarvan opgenomen € 185 miljoen) beschikbaar tot 9 januari 2008.

. . .

In 2004 is de back-up faciliteit Spanje verlaagd met € 110 miljoen. De back-up faciliteit België van € 80 miljoen is beëindigd. De Excess Liability Faciliteiten Spanje en België zijn in januari 2004 beëindigd. Uit hoofde van de kredietfaciliteiten dient ultimo 2004 voldaan te worden aan de financiële ratio totale nettoschuld, exclusief de schuld uit hoofde van de back-up faciliteiten Spanje en België, gedeeld door EBITDA Nederland (leverage ratio). Deze ratio dient maximaal 5 te zijn op 31 december 2004. Laurus voldoet hieraan. De financiële ratio EBITA Nederland gedeeld door de netto interest exclusief de rente van de back-up faciliteit Spanje en België (interest cover ratio) is ultimo 2004 nog niet van toepassing. De financiële ratio’s waaraan Laurus in de toekomst moet voldoen, op geconsolideerde basis, zijn als volgt: De leverage ratio dient maximaal 5 te zijn op 30 juni 2005, en maximaal 4,5 op 31 december 2005 en 30 juni 2006, en daarna maximaal 3. De interest cover ratio dient op 31 december 2005 en 30 juni 2006 ten minste 1,5 te zijn en daarna ten minste 2.

. .

De berekening van de ratio’s vindt plaats op 31 december en 30 juni van elk jaar, over de 12-maandsperiode eindigend op die dag.


In verband met de kredietfaciliteiten zijn de volgende zekerheden afgegeven: Recht van hypotheek op onroerend goed van de Nederlandse vennootschappen. Verpanding van de aandelen, vorderingen en intellectuele eigendommen van alle vennootschappen. Verpanding van de voorraden en gelden onderweg van de Nederlandse vennootschappen. Verpanding van de activa van de Belgische vennootschap. Negatieve verklaring inzake alle activa met pari passu belofte en hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap en haar groepsmaatschappijen.

. . . . .

De langlopende schulden luiden in euro’s. De rentepercentages zijn overwegend gekoppeld aan Euribor. Het hieruit voortvloeiende renterisico is afgedekt door middel van interest rate swaps.

Kortlopende schulden (x € 1 miljoen)

Kredietinstellingen Aflossingsverplichtingen Handelscrediteuren Sociale lasten en belastingen Overlopende passiva Overige

2004

2003

7 27 194 17 83 4

23 10 252 30 77 15

332

407

61 00

J a a r v e r s l a g Niet uit de balans blijkende verplichtingen 62

Koop- en terugkoopverplichtingen Per 2 januari 2005 bedroeg het totaal van borgstellingen en overeenkomsten van koop en terugkoop met betrekking tot inventarissen respectievelijk handelsgoederen van samenwerkende ondernemers € 45 miljoen (2003: € 41 miljoen).

Huur- en leaseverplichtingen Ultimo 2004 bedroeg het totaal aan langlopende operationele leaseverplichtingen € 40,7 miljoen (in 2003: € 22,9 miljoen). Deze contracten lopen af op verschillende tijdstippen. De komende jaren zijn de volgende verplichtingen opeisbaar: (x € 1 miljoen)

2005 2006 2007

13,8 9,8 6,8

2008 2009 Later

4,5 2,9 2,9

De langlopende operationele leaseverplichtingen hebben hoofdzakelijk betrekking op logistiek (vervoermiddelen). De komende jaren zijn de volgende logistieke leaseverplichtingen opeisbaar: (x € 1 miljoen)

2005 2006 2007

8,9 7,2 5,6

2008 2009 Later

4,2 2,9 2,9

Per 2 januari 2005 bedroeg de contante waarde van de huur- en leaseverplichtingen € 612 miljoen (2003: € 634 miljoen), op basis van een rekenrente van 5%. De huurverplichtingen lopen van 1 tot 17 jaar.

Garanties en aansprakelijkheid Ten behoeve van huurverplichtingen, betalingsgarantie van gedesinvesteerde activiteiten en overige garanties zijn als zekerheid bankgaranties aan derden verstrekt. Daarnaast zijn accreditieven aan buitenlandse leveranciers verstrekt. Het totaal van deze bankgaranties en accreditieven bedraagt € 7 miljoen (2003: € 9 miljoen).

Garanties verkoop Laurus Spanje In 2004 heeft Laurus onderhandeld met CVC over een beperking van de in 2002 bij de verkoop van Laurus Spanje afgegeven garanties. De uitkomst hiervan is, dat Laurus onbeperkt aansprakelijk blijft voor mogelijke claims naar aanleiding van het onderzoek door de Spaanse rechtbank inzake de faillissementen van Tragoz en Mas por Menos. Daarnaast blijft Laurus onbeperkt aansprakelijk voor een deel van de in 2002 bestaande overige gerechtelijke procedures, fiscale claims en mogelijke claims uit hoofde van de sociale wetgeving. Voor het overige zijn de garanties vervallen. In het kader van de onderhandelingen is tevens overeengekomen dat Laurus eventuele claims kan verrekenen met de aan CVC en/of El Arbol verstrekte lening.

2004 Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Garanties verkoop Laurus België In 2003 heeft Laurus een overeenkomst gesloten met Colruyt inzake de verkoop van 26 winkels. Laurus heeft terzake voor een bedrag van maximaal € 31 miljoen garanties afgegeven. Daarnaast heeft Laurus een bankgarantie afgegeven voor een bedrag van € 1 miljoen. Deze bankgarantie heeft betrekking op de garantstelling voor de betaling van afvloeiingskosten voor bepaalde werknemers van Laurus België. Laurus heeft een voorziening opgenomen voor de verwachte afvloeiingskosten. Uit hoofde van de verkoop van 20 winkels aan GB Retail (Carrefour Belgium) heeft Laurus garantieverplichtingen voor maximaal € 10 miljoen.

Garanties verkoop Assural Laurus heeft aan Aon een garantie afgegeven voor claims voortvloeiende uit de verkochte activiteiten van Assural (assurantieportefeuille). Deze garantie is niet gemaximeerd.

63 00

J a a r v e r s l a g Overige informatie 64

Financiële instrumenten Kredietrisico betreft het risico dat derden, met name samenwerkende ondernemers, in gebreke zouden blijven bij het nakomen van contractuele verplichtingen, in casu de aflossing van verstrekte leningen en voorschotten, als gevolg waarvan Laurus verliezen dient te verantwoorden. Teneinde het kredietrisico te beperken, verricht de onderneming doorlopend onderzoek naar de kredietwaardigheid van de bij haar formules aangesloten samenwerkende ondernemers. Afhankelijk van de uitkomst van deze onderzoeken vraagt de onderneming aanvullende zekerheden. Laurus heeft een aantal leningen welke gedeeltelijk een vast en gedeeltelijk een variabel rentepercentage hebben. Het hieruit voortvloeiende renterisico is nagenoeg geheel afgedekt door interest rate swaps, als gevolg waarvan het effectieve percentage 7,30% bedraagt (2003: 6,48%). Ultimo 2004 is een bedrag van € 204 miljoen van de leningen met een variabel rentepercentage door middel van interest rate swaps afgedekt. De interest rate swaps lopen gefaseerd af in juli 2005. De negatieve fair value (€ 4 miljoen) van de interest rate swaps is ultimo 2004 niet in de balans tot uitdrukking gebracht. De geschatte marktwaarden van de financiële activa en passiva wijken, gelet op hun aard en/of looptijd, niet materieel af van de boekwaarden die gebaseerd zijn op de nominale waarden. Waar mogelijk worden liquide middelen belegd en financiële transacties afgesloten bij financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid.

Fiscale eenheid Laurus staat aan het hoofd van de Nederlandse fiscale eenheid. Op grond hiervan is Laurus hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.

Verbonden partijen Aandeelhouders Als onderdeel van de transactie met Casino is overeengekomen dat grootaandeelhouder Casino Laurus ondersteunt bij haar bedrijfsprocessen (waaronder Inkoop, Logistiek en ICT). Voor deze ondersteuning is een jaarlijkse vergoeding overeengekomen van € 5,0 miljoen. Met ingang van 1 januari 2004 is de vergoeding voor Laurus België vervallen. De termijn van de huidige ondersteuningsovereenkomst eindigt medio 2005. De overeenkomst zal dan tot ultimo 2006 worden voortgezet tegen een vergoeding van € 1,7 miljoen op jaarbasis. Voor wat betreft de inkoop van goederen bij internationale leveranciers is in een aantal gevallen sprake van een bundeling van inkoopkracht met Casino. De allocatie van het inkoopvoordeel vindt proportioneel naar partijen plaats. Van een aandeelhouder wordt onroerend goed gehuurd op basis van een tweetal overeenkomsten: één ten behoeve van winkels en één ten behoeve van overig onroerend goed. De totale jaarhuur bedraagt € 18,2 miljoen (2003: € 18,4 miljoen). De huurovereenkomsten hebben een looptijd tot 2012 voor de winkels en een looptijd tot 2007 voor het overige onroerend goed. De huurovereenkomsten zijn op arm’s length condities afgesloten. Ultimo boekjaar was uit hoofde van verschuldigde huren een bedrag van € 5,3 miljoen (2003: € 5,6 miljoen) opgenomen onder Handelscrediteuren. ABN AMRO Bank, ING Bank en Rabobank (de Banken) zijn aandeelhouder van Laurus. De Banken hebben aan Laurus leningen verstrekt met een totale faciliteit van € 760 miljoen. In 2004 is aan de Banken rente en beschikbaarheidsstellingprovisie betaald. Daarnaast is aan de Banken een honorarium betaald ten bedrage van € 4,4 miljoen in het kader van de emissie in 2004.

2004 Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening

Netto omzet (x € 1 miljoen)

2004 Detailhandel Groothandel Overige omzet

2003 Detailhandel Groothandel Overige omzet

Nederland

België

Totaal

2.335 1.110 30

23 -

2.358 1.110 30

3.475

23

3.498

2.573 1.226 37

122 104 3

2.695 1.330 40

3.836

229

4.065

Nederland (111) 39

België (4) (12)

Totaal (115) 27

Nederland 56 131

België (4) (11)

Totaal 52 120

Nederland

België

815 661 102 (93) (74)

6 6 -

1.005 919 79 92

18 12 1

Bedrijfsresultaat (x € 1 miljoen)

2004 2003

Bedrijfsresultaat voor afschrijving (x € 1 miljoen)

2004 2003

Overige gesegmenteerde informatie (x € 1 miljoen)

2004 Activa Verplichtingen Investeringen 1 Afschrijvingen 1 Waardeverminderingen 2003 Activa Verplichtingen Investeringen1 Afschrijvingen1

1 Deze bedragen betreffen de investeringen in, respectievelijk de afschrijvingen over zowel de immateriële als de materiële vaste activa.

65 00


Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening

Afschrijvingskosten (x € 1 miljoen)

Immateriële vaste activa Materiële vaste activa

2004

2003

82 85

9 84

167

93

2004

2003

326 48 34

361 56 32

408

449

2004

2003

10.913 -

12.278 299

10.913

12.577

25.440 -

26.786 496

25.440

27.282

2004

2003

3 (32)

4 (38)

(29)

(34)

Kosten medewerkers (x € 1 miljoen)

Bruto salarissen Sociale lasten Pensioenpremies

De salariskosten zijn verwerkt onder kostprijs omzet, verkoopkosten en beheerskosten.

Aantal medewerkers Het aantal medewerkers in fulltime equivalents ultimo boekjaar: Nederland België

Het aantal medewerkers in aantallen ultimo boekjaar: Nederland België

Financiële baten en lasten (x € 1 miljoen)

Rentebaten Rentelasten

2004 Belastingen

De verschillen tussen de verwachte belasting volgens de gewogen gemiddelde nominale belastingtarieven in Nederland en België en de feitelijke belastingdruk over het resultaat uit bedrijfsuitoefening kunnen als volgt worden samengevat: (x € 1 miljoen)

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Verwachte belasting op basis van nominaal tarief

2004

Percentages

2003

Percentages

(125) (43)

34,5%

1 -

34,5%

Belastingeffect van:

. Niet-aftrekbare kosten (afschrijving goodwill) . Waardering latente belastingen . Vrijgestelde resultaten Spanje en België . Tariefswijziging betrekking hebbend op latente belastingen . Niet tot waardering gebrachte verliezen . Overige Belasting resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

27 (5) 4 20 3

3 (14) 2 1 (2,4%)

(8)

De componenten van de belastinglast zijn: (x € 1 miljoen)

2004

2003

Acute belastingen Latente belastingen

(1) 4

(1) (7)

Belasting resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

3

(8)

Inzake tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale waarderingen is een bedrag van € 1 miljoen (2003: € 2 miljoen) onder de voorzieningen opgenomen. Inzake verliezen die voor voorwaartse verliescompensatie in aanmerking komen en tijdelijke verschillen heeft voor een bedrag van € 81 miljoen geen waardering plaatsgevonden (2003: € 24 miljoen). De stijging betreft met name de fiscale verliezen 2004.

800%

67 00

J a a r v e r s l a g Vennootschappelijke balans

(voor voorgestelde winstbestemming)

68 (x € 1 miljoen)

Activa Vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen Totaal

2 januari 2005

28 december 2003

375

424

6

21

381

445

149 518 (513)

115 360 (385)

154

90

220

355

220

355

7

-

381

445

Passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves

Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen

Kortlopende schulden Totaal

Vennootschappelijke winsten verliesrekening (x € 1 miljoen)

Netto resultaat uit deelnemingen

2004

2003

(128)

9

2004 Toelichting op de vennootschappelijke balans

Financiële vaste activa (x € 1 miljoen)

Deelnemingen Vorderingen in groepsop groepsmaatschappijen maatschappijen

Totaal 2004

Totaal 2003

Stand begin boekjaar Afgestoten belangen (Aflossingen) / verstrekkingen Resultaten deelnemingen

183 (5) -

241 84 (128)

424 (5) 84 (128)

544 31 (160) 9


178

197

375

424

Vlottende activa Dit betreft de post te ontvangen sociale lasten en belastingen.

Eigen vermogen Hiervoor wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans.

Lang- en kortlopende schulden Dit betreft schulden aan kredietinstellingen. Hiervoor wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans.

Bezoldiging bestuurders Raad van Bestuur De totale bezoldiging van de Raad van Bestuur bedroeg € 647.492 (2003: € 550.720). De bezoldiging in euro’s van de individuele leden van de Raad van Bestuur was als volgt:

2004: J.G. Bruijniks

2003: J.G. Bruijniks

Salaris 1

Pensioen

Bonus over 2003

Totaal

405.679

49.813

192.000

647.492

405.679

49.813

192.000

647.492

Salaris 1

Pensioen

Bonus over 2002

Totaal

365.553

57.542

127.625

550.720

365.553

57.542

127.625

550.720

Voor een uiteenzetting van de bezoldiging zoals in 2004 binnen Laurus van toepassing was, wordt verwezen naar pagina 36. De heer Bruijniks heeft in mei 2004 besloten af te zien van zijn recht op een bonus over het jaar 2004. 1 Inclusief werkgeversdeel sociale lasten en ziektekostenverzekering alsmede onkostenvergoedingen.

69 00


Toelichting op de vennootschappelijke balans

Raad van Commissarissen De totale bezoldiging van de Raad van Commissarissen bedroeg € 181.513 (2003: € 181.513). De bezoldiging in euro’s van de individuele leden van de Raad van Commissarissen was als volgt:

K.J. Storm P.B.C. Bouchut C.P. Couvreux F.A. Croon J-B. Hernu J.A.N. van Dijk S.W.W. Lubsen J.M. Hessels M. Ververs

2004

2003

31.765 24.958 24.958 24.958 24.958 24.958 15.359 9.599 -

31.765 24.958 24.958 24.958 24.958 15.359 24.958 9.599

181.513

181.513

Gedurende 2004 en 2003 was een aantal commissarissen een gedeelte van het jaar in functie. De bezoldiging is naar rato toegekend.

Aandelenbezit en optierechten Laurus NV van de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen 1 2 januari 2005 Aandelen Opties J.G. Bruijniks J-B. Hernu J.M. Hessels 2

28 december 2003 Aandelen Opties

-

67.450 15.000 -

10.361

67.450 15.000 -

-

82.450

10.361

82.450

1 Aangepast voor samenvoeging aandelen (1:10 consolidatie) 2 De heer Hessels heeft zijn functie op 14 mei 2004 neergelegd. Derhalve is zijn aandelenbezit per 2 januari 2005 niet opgenomen.

2004 Toelichting op de vennootschappelijke balans

De vennootschap heeft behoudens de bestuurder geen werknemers in dienst. Ultimo 2004 was er één lid van de Raad van Bestuur (ultimo 2003: één) en waren er zeven commissarissen (ultimo 2003: zeven) in functie.

’s-Hertogenbosch, 3 maart 2005 Raad van Bestuur J.G. Bruijniks Raad van Commissarissen Drs. K.J. Storm P.B.C. Bouchut C.P. Couvreux Drs. F.A. Croon Drs. J.A.N. van Dijk S.W.W. Lubsen MBA

71 00

J a a r v e r s l a g Overige gegevens 72

Statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst

1

2

3 4 5

Artikel 29 Reservering, dividend Uit de winst - het positieve saldo van de winsten verliesrekening – kan door de Raad van Bestuur een deel worden gereserveerd. Het daartoe strekkende besluit van de Raad van Bestuur is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Indien over enig jaar verlies is geleden, wordt over dat jaar geen dividend uitgekeerd. Ook in de volgende jaren kan eerst uitkering plaatshebben nadat het verlies door winst is goedgemaakt. De algemene vergadering kan echter op voorstel van de Raad van Bestuur, na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten zulk een verlies te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen of ook dividend uit te keren ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen. Het na reservering eventueel overblijvende deel van de winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. De Raad van Bestuur kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend. Het daartoe strekkende besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Op uitkeringen aan aandeelhouders zijn voorts de artikelen 103, 104 en 105 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 30 Uitkeringen in aandelen en ten laste van de reserves 1 De Raad van Bestuur kan besluiten dat een uitkering op aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap. Het daartoe strekkend besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 2 De algemene vergadering kan op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, besluiten tot uitkeringen aan houders van aandelen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen. Het bepaalde in het voorgaande lid is van overeenkomstige toepassing. Artikel 31 Betaalbaarstelling De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 40. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.

Voorgestelde winstverdeling Vooruitlopend op de vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld het resultaat na belasting over 2004 van € 128,4 miljoen negatief ten laste van de overige reserves te brengen. De vennootschap beschikt niet over vrij uitkeerbare reserves ultimo 2004. Dientengevolge kan overeenkomstig artikel 29 lid 2 van de statuten geen dividend over 2004 worden uitgekeerd.

2004 Accountantsverklaring

Opdracht Wij hebben de jaarrekening 2004 van Laurus NV te ‘s-Hertogenbosch gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.

Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 2 januari 2005 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW.

Eindhoven, 3 maart 2005 KPMG Accountants N.V.

73 00

J a a r v e r s l a g Meerjarenoverzicht 74 (x € 1 miljoen)

Netto omzet Bedrijfsresultaat Netto resultaat Afschrijvingen 1 Cash flow 2 Investeringen in immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Eigen vermogen

2004

2003

2002

2001

2000

3.498 (115) (128) 167 20 2 100 154

4.065 27 9 93 95 2 79 90

5.476 (2) (128) 143 56 5 28 81

6.401 (136) (442) 429 (13) 8 224 (176)

6.397 114 (53) 177 124 275 178 266

20,7 18,8 (3,3) (3,7) (14,1) (83,5)

10,4 8,9 0,7 0,2 2,7 10,1

7,6 6,4 (0,0) (2,3) (0,0) -

(0,2) (11,8) (2,1) (6,9) (9,1) -

16,8 15,5 1,8 (0,8) 6,6 (19,9)

(in %)

Solvabiliteit (garantievermogen) in % van balanstotaal Eigen vermogen in % van balanstotaal Bedrijfsresultaat in % netto omzet Netto winst in % netto omzet Rendement totaal vermogen Rendement eigen vermogen

1 Afschrijvingen 2004 inclusief waardevermindering goodwill (€ 69 miljoen). Afschrijvingen 2002 inclusief waardevermindering activa België (€ 24 miljoen). Afschrijvingen 2001 inclusief waardeverminderingen goodwill (€ 90 miljoen) en activa Spanje (€ 180 miljoen) 2 Na correctie transactieresultaat deelnemingen in 2002

2004 Meerjarenoverzicht

Cijfers per aandeel

1

(in €)

2004

2003

2002

2001

2000

Netto resultaat Cash flow Eigen vermogen Dividend Beurskoers ultimo

(1,66) 0,26 1,99 4,08

0,12 1,30 1,23 9,44

(2,98) 1,33 1,88 6,82

(26,61) (0,78) (10,66) 38,00

(3,21) 4.23 16,14 79,13

Koers/winst-verhouding ultimo Laagste beurskoers Hoogste beurskoers

(2,46) 3,67 11,63

75,98 6,82 12,54

(2,29) 5,88 43,09

(1,43) 20,37 84,22

(24,63) 72,08 138,28

Definities ratio’s Garantievermogen: eigen vermogen, nog niet gerealiseerde winst op verkochte panden, achtergestelde leningen.

Netto rentedragende schuld: alle rentedragende leningen verminderd met de liquide middelen (net debt).

Netto rentedekking: bedrijfsresultaat gedeeld door saldo financiële baten en lasten (interest coverage).

Geïnvesteerd vermogen: balanstotaal verminderd met liquide middelen en niet-rentedragende schulden, exclusief voorzieningen.

Rentabiliteit geïnvesteerd vermogen: bedrijfsresultaat gedeeld door geïnvesteerd vermogen.

Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen: bedrijfsresultaat vermeerderd met afschrijvingen over immateriële en materiële vaste activa (EBITDA).

Rendement totaal vermogen: bedrijfsresultaat gedeeld door totale activa.

Rendement eigen vermogen: netto resultaat gedeeld door eigen vermogen.

1 Gecorrigeerd voor 1:10 consolidatie en verwateringseffect

75 00

J a a r v e r s l a g Informatie voor de aandeelhouders 76 Kerncijfers (x € 1 miljoen)

Bedrijfsresultaat (EBIT) Nederland vóór bijzondere posten Bedrijfsresultaat (EBIT) Nederland Netto-omzet Nederland Geconsolideerd bedrijfsresultaat (EBIT) Geconsolideerde netto-omzet Geconsolideerd nettoresultaat Geconsolideerde financiële baten en lasten Rentedragende schuld (langlopend)

2004

2003

(20) (111) 3.475 (115) 3.498 (128) (29) 230

82 39 3.836 27 4.065 9 (34) 403

De aandelen Laurus zijn genoteerd aan de beurs van Amsterdam, een onderdeel van Euronext. Laurus is met ingang van 2 maart 2004 opgenomen in de Midkap-index, de Nederlandse graadmeter voor middelgrote fondsen. Dit was het gevolg van het toegenomen volume van het aandeel. Voor 2 maart 2004 was het aandeel opgenomen in de NEXT 150-index. De rol van liquiditeitsverschaffer voor het aandeel Laurus wordt verzorgd door ABN AMRO Bank. In 2004 hebben op de beurs circa 345 miljoen transacties in het aandeel Laurus plaatsgevonden (single counted, regulated market). Op 3 november 2004 heeft de samenvoeging van het aandeel Laurus plaatsgevonden in de verhouding tien ‘oude’ aandelen voor één ‘nieuw’ aandeel. De gemiddelde dagomzet bedroeg, gecorrigeerd voor de samenvoeging, 181.000 aandelen (single counted, regulated market) in de periode 1 januari 2004 tot 3 november 2004. In de periode 3 november 2004 tot en met 31 december 2004 bedroeg de gemiddelde dagomzet mede als gevolg van de emissie 504.000 aandelen (single counted, regulated market). De marktkapitalisatie bedroeg per 31 december 2004 circa € 468 miljoen.

Spreiding Per 31 december 2004 was circa 45% van het geplaatste aandelenkapitaal in handen van Casino GuichardPerrachon SA. Casino is sedert 9 juli 2002 grootaandeelhouder in Laurus. Circa 48% wordt gehouden door institutionele beleggers in binnen- en buitenland. De overige 7% wordt gehouden door particulieren, met name in Nederland. Geografisch gezien is het aandelenbezit met circa 93% vooral geconcentreerd in Frankrijk en de Benelux. Het overige aandelenbezit is als volgt verdeeld: UK 5%, USA 1% en de rest van de wereld 1%.

Aandeelhoudersbelangen (Wet Melding Zeggenschap) Bij Laurus zijn per 31 december 2004 de volgende aandeelhoudersbelangen bekend van 5% of groter:

. Casino Guichard-Perrachon SA te Saint-Étienne (Frankrijk) . Lyxor/Amber Fund Limited te Frankrijk . ABN AMRO Bank, ING Bank en Rabobank houden tezamen 6% van de aandelen in verband met de call-optie van Casino

2004 Informatie voor de aandeelhouders

Aandelen Laurus NV kent slechts één soort aandeel, te weten gewone aandelen met een nominale waarde van € 1,30. Aan het eind van het boekjaar waren er hiervan 114.703.114 geplaatst. Met uitzondering van circa honderdduizend aandelen, die worden geadministreerd in het register van aandeelhouders, zijn de aandelen opgenomen in het girale effectenverkeer dat door de banken wordt geadministreerd. Er zijn geen met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

Koersverloop Slotkoers 31 december 2004 1 Laagste koers 2004 (15-10-2004) 1 Hoogste koers 2004 (05-03-2004) 1 Slotkoers 31 december 2003 1

€ 4,08 € 3,67 € 11,63 € 9,44

Financiële agenda 12 mei 2005 11 juli 2005 2 september 2005 17 oktober 2005 17 januari 2006

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Publicatie omzetcijfers tweede kwartaal 2005 Publicatie halfjaarcijfers 2005 Publicatie omzetcijfers derde kwartaal 2005 Publicatie omzetcijfers vierde kwartaal 2005

Dividendbeleid Op grond van wettelijke en statutaire regelingen (zie pagina 72 van dit jaarverslag) moet een vennootschap over vrij uitkeerbare reserves beschikken om dividend uit te kunnen keren. Gelet op de huidige situatie is dat bij Laurus niet het geval. In aanvulling op de statutaire regeling voor de verdeling van de winst gelden terzake ook afspraken met de bancaire financiers. Zolang de leverage ratio niet lager is dan drie, is het niet toegestaan om dividend uit te keren. Voorts mag het dividend niet meer bedragen dan ten hoogste de helft van het nettoresultaat in enig jaar.

Investor Relations In onze communicatie zijn wij gericht op zowel particuliere als institutionele beleggers. Het doel van de inspanningen van Laurus op het gebied van investor relations is om tijdige, nauwkeurige en volledige informatie te verstrekken over de financiële ontwikkelingen binnen Laurus, zodat beleggers gefundeerde beleggingsbeslissingen kunnen nemen. Wij vergewissen er ons van dat koersgevoelige informatie op hetzelfde tijdstip voor alle beleggers beschikbaar is. Laurus gebruikt nieuwe technieken zoals webcasting waardoor geïnteresseerde beleggers rechtstreeks kennis kunnen nemen van het besprokene op pers- en analistenbijeenkomsten alsmede op aandeelhoudersvergaderingen zonder daarbij zelf aanwezig te zijn. Laurus beschikt over een eigen website: www.laurus.nl met daarop informatie die voor beleggers en analisten van belang kan zijn.

1 Gecorrigeerd voor aandelenemissie en verwateringseffect

77 00

J a a r v e r s l a g Overzicht belangrijkste deelnemingen 78

(Situatie per 2 januari 2005)

Voor zover Laurus, dan wel één of meer meerderheidsdeelnemingen alleen, of tezamen voor minder dan 100% in het geplaatste aandelenkapitaal deelneemt, is het deelnemingspercentage vermeld.

Nederland

. Laurus International BV, ‘s-Hertogenbosch . Laurus Nederland BV, Helmond . Assural BV, ‘s-Hertogenbosch . CV De Weerribben, Amsterdam (76,9%) . CV Hijkerveld, Amsterdam (76,9%)

1

1

1

België

. Echo SA, Luik Alsmede enkele vennootschappen van gering belang.

1 Voor deze vennootschappen zijn verklaringen van hoofdelijke aansprakelijkheid afgegeven door de moedervennootschap

(artikel 403 Boek 2 BW).

2004

79 00

Laurus NV Parallelweg 64 5223 AL ‘s-Hertogenbosch Postbus 175 5201 AD ‘s-Hertogenbosch Tel. +31 (0)73 622 36 22 Fax +31 (0)73 622 36 36 [email protected]

Websites www.laurus.nl www.edah.nl www.konmar.nl www.superdeboer.nl Investor relations: zie www.laurus.nl

Ontwerp, vormgeving en prepress Fons van Bindsbergen

Fotografie Jan Willem Houweling

Druk Deckers Druk (B)

© Laurus NV

j a a r v e r s l a g

Recommend Documents