j a a r v e r s l a g the Art of Frozen

ja arversl ag 2010

the Art of Frozen

ja a rv er s l ag 2 01 0 Onderworpen aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 20 mei 2011

Inhoud

Voorwoord.................................................................................................................................................................................. 04 Vooruitzichten 2011 ....................................................................................................................................................08 Operationele ontwikkeling................................................................................................................................10 PinguinLutosa product portfolio ....................................................................................................... 20 CECAB................................................................................................................................................................................................. 24 Duurzaamheid....................................................................................................................................................................... 28 Human resources ............................................................................................................................................................32 Corporate Governance verklaring1.................................................................................................... 34 Informatie voor de aandeelhouder.................................................................................................. 46 Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur .............................50 Financieel verslag 2010 ...................................................................................................................................... 62 Verklaring van de verantwoordelijke personen..................................................... 144 Verslag van de commisaris over de geconsolideerde jaarrekening.................................................................................................... 146 Verkorte enkelvoudige jaarrekening PinguinLutosa NV, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen................................................. 150

(1) Deze informatie maakt deel uit van het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur.

ja arversl ag Pingu in Lutosa

3

voorwoord

2010 zou een moeilijk jaar worden en dat werd het ook. Vooral voor de aardappeldivisie werd het heel moeilijk met grondstofprijzen voor aardappelen die in december tot driemaal hoger lagen dan het jaar voordien. Ook de diepvriesgroentedivisie had het moeilijk en kon de lagere grondstofprijzen voor groenten niet of slechts beperkt verzilveren met een betere nettomarge. Toch slaagde PinguinLutosa erin de schade te beperken door de onheilssignalen vroeg te counteren en gepaste maatregelen te treffen. De operationele bedrijfskasstroom (EBITDA) bedroeg 25,9 miljoen euro terwijl de bedrijfswinst (EBIT) 7,3 miljoen euro bedroeg. Het boekjaar 2010 werd afgesloten met een nettoresultaat van 2,8 miljoen euro. De vraag naar zowel diepvriesgroenten als –aardappelen was zoals verwacht heel goed. Na het afsluiten van de verkoopcontracten in het najaar 2009 die voor één jaar lopen tot eind zomer 2010, was het duidelijk dat te lage verkoopprijzen gerealiseerd werden en dat daardoor de marges tot eind september 2010 te klein zouden zijn. Alle hoop was gericht op stijgende prijzen en marges in het 4de kwartaal van 2010.

4


Delestrain Gaëtan en Delestrain Sebastien, Escanaffles (België)

Voor het aardappelsegment werd het een drievoudig probleem.

Het financiële resultaat was net als in 2009 gunstig door de lage

In mei en juni werd het resultaat van de eerste jaarhelft beknot

marktrentes en een vrij stabiele wisselkoers van het Britse pond.

door een stijging van de grondstofprijzen met 15%. In juli en augustus verdubbelde de aardappelprijs ten opzichte van 2009

2010 zal toch ook op een positieve manier een jaar zijn om

door grote oogsttekorten als resultaat van een hittegolf. In het

niet te vergeten. De geslaagde onderhandelingen om de diep-

4de kwartaal tenslotte steeg de aardappelprijs verder door over-

vriesgroente-activiteiten van de CECAB-groep (d’Aucy) over

vloedige regen gevolgd door een vroege strenge vorstperiode.

te nemen en het strategisch belangrijk partnerschap van de

Op het einde van het boekjaar lag de aardappelprijs daardoor

CECAB-groep door een kapitaalverhoging van 10 miljoen euro

driemaal hoger dan eind 2009.

bij PinguinLutosa zijn een mijlpaal in de sectorgeschiedenis. De participatie van de CECAB-groep bevestigt dat PinguinLutosa

De nieuwe verkoopcontracten werden met de nodige voorzichtig-

op de juiste koers zit. De nodige managementversterking werd in

heid en vooruitziendheid onderhandeld en er werd eerder geop-

2010 gevonden om de integratie in 2011 in goede banen te leiden.

teerd voor contracten met kortere tijdsduur tot eind januari 2011. De grondstofprijs steeg echter sneller dan verwacht. De EBITDA

2010 is echter ook het jaar van een fundamentele koerswijziging

van het aardappelsegment bereikte aldus 10,6 miljoen euro.

in de grondstofmarkten. Sedert juli 2010 is een stijgende grondstoffenprijsspiraal ingezet. Graan- en olieprijzen begonnen iedere

De diepvriesgroentedivisie maakt haar jaarresultaat steeds in

maand te stijgen en bereikten eind december historisch hoge ni-

de tweede jaarhelft. De eerste jaarhelft was, zoals verwacht,

veaus. De voorspellingen wijzen op stabilisatie in 2011 en 2012.

minder goed door de lage verkoopcontractprijzen en hoge

Zonder twijfel is in 2011 de aanbodmarkt aan zet.

voorraadprijzen van 2009, maar alle hoop was gesteld op een margeverhoging door een daling van de grondstofprijzen van

Het afgelopen jaar werd nog meer gefocust op marge en merk

het oogstseizoen 2010. Helaas slaagde de sector er niet in de

als dragers van ons nieuwe verkoopbeleid.

verkoopprijzen stabiel te houden en werd méér dan de grondstofprijsdaling prijsgegeven bij de nieuwe verkoopcontracten.

De missie om een duurzaam resultaat te boeken via Europese

PinguinLutosa slaagde erin het margeverlies te beperken door

marktleiderschaps- en marktconsolidatievisie werd in 2010 sterk

productportfolioselectie en -optimalisatie. Hierdoor en mede

onderbouwd door een herdefiniëring van de strategische pijlers.

dankzij een uitzonderlijk resultaat bij de industriële herstruc-

Kwaliteit, duurzaamheid en operationele efficiëntie zijn de drie

turering in het Verenigd Koninkrijk werd een mooi EBITDA van

pijlers van het strategische beleid. Het leiderschap vraagt ver-

16,5 miljoen euro gerealiseerd.

dere internationalisatie en innovatie. De consolidatie vraagt een sterke financiële structuur en resultaten. Hieraan werd hard ge-

De aandacht van het management bleef gericht op een daling

werkt in 2010, de vruchten zijn voor iets later. Eerst zaaien en

van de netto financiële schuld. Bij een netto financiële schuld

dan oogsten. PinguinLutosa kijkt uit naar de goede oogst in 2011!

van 66,8 miljoen euro betekent dit een procentuele daling van meer dan 27%. Dit kon slechts gebeuren door een strenge en permanente beheersing van het werkkapitaal. Lagere productie en hogere verkoop zorgden voor een belangrijke voorraaddaling.

6


Patrick en Régine Lemahieu-Ameloot, Watou (België)

vooruitzichten 2011 D e a lg e m e e n eco n o m i s c h e co n t e x t In 2009 was de wereld in de ban van een financiële crisis met in haar zog dalende grondstofprijzen. Halfweg 2010 kenterde deze beweging naar stijgende grondstofprijzen, gedreven door een grotere economische groei. Graan- en energieprijzen bereikten tegen eind 2010 terug historisch hoge niveaus! De dollar bleef zwak ten aanzien van de euro en zou aldus de export bemoeilijken… Uiteindelijk werd de groei toch gerealiseerd, zij het dat deze groei vooral wordt gedreven door de landen buiten Europa en Noord-Amerika. Zowel in ‘Food Retail’, ‘Food service’ en ‘Food Industry’ blijven de inkopers echter kostgeoriënteerd en nog onvoldoende innovatieen kwaliteitsgericht. Hierdoor werd in 2010 de producentenmarge verder gereduceerd en aldus de toekomst gehypothekeerd. Vele bedrijven in de voedingssector kwamen verzwakt aan de finish in 2010. PinguinLutosa onderging deze macro-economische situatie eveneens maar bereidde zich intussen grondig voor op het hernemen van de markt in 2011 en benutte de overnamekansen die zich aandienden.

De diepvriesgroentemarkt Na de goede oogstjaren 2008 en 2009, was 2010 een eerder gematigd tot zwak oogstjaar. Belangrijker was echter de daling in uitgezaaid areaal om verdere voorraadstijgingen te vermijden. Vele bedrijven in de sector kampen met werkkapitaalverschaf-

8


fing die moeilijker wordt en dienen hierdoor eveneens voorraden

Het jaar 2011 wordt aldus ingezet met zeer hoge grondstofprij-

sneller te verkopen. Vooral deze voorraadfinancieringsproble-

zen. PinguinLutosa was hierbij waakzaam en beperkte in belang-

men zorgden bij de onderhandelingen voor de nieuwe verkoop-

rijke mate de verkoopcontractperiodes tot eind januari 2011. Dit

contracten 2010-2011 voor lagere prijzen en margedruk.

laat ons toe rapper in te spelen op deze markttendensen.

Voor 2011 zijn prijsstijgingen in de verse groenten nu reeds zeker

De oogst in 2010 zorgde voor veel kleine aardappelen, waardoor

en dit moet in de markt vertaald worden. Hoeveelheidtekorten

het productierendement tot eind juni 2011 lager ligt dan normaal.

dienen zich al aan vóór het nieuwe seizoen en hernegotiaties zijn

De frituurolieprijzen stegen met 40% en de prijzen van verpak-

onvermijdelijk. Het areaal wordt algemeen weer uitgebreid, maar

kingsmaterialen volgden deels de olieprijsstijgingen. De aardap-

dit is nodig om weer normale voorraadniveaus te bereiken die

pelprijzen voor de nieuwe oogst vanaf juli zullen merkelijk hoger

een goede servicegraad garanderen.

zijn dan vorig jaar en de contracten voor grondstoffen in het najaar worden nu al hoger vastgelegd.

De ontwikkeling van de ‘convenience cuisine’-activiteiten in de diepvriesgroentedivisie was positief. In het 4de kwartaal van

De verkoopprijzen van aardappelproducten zullen dus in 2011 op

2010 bereikte de afdeling in Langemark een volle bezetting. De

hoge niveaus blijven. PinguinLutosa focust op margeverruiming

aandacht van het management blijft ook hier in 2011 gericht op

en merkprioriteit in ‘Food Service’.

margeverruiming.

D e a a r da p p e l m a r k t

I n t eg r at i e d i e p v r i e s g r o e n t e ac t i v i t e i t e n CECA B

2009 had gezorgd voor lage aardappelgrondstofprijzen en lage

Op 1 mei 2011 worden de diepvriesgroenteactiviteiten van de

verkoopprijzen. Er was echter een risico op slechte grondstof-

CECAB-groep, beter gekend als ‘d’Aucy Frozen Foods’ overge-

kwaliteit door stootblauw. De gevolgen op het prijsniveau bleven

nomen en vanaf dan mee geconsolideerd. De managementstruc-

beperkt tot april 2010, maar zorgden toch voor prijsstijgingen

tuur van PinguinLutosa werd hierop voorbereid om een goede

in mei en juni 2010. De hittegolf eind juni 2010 liet de vroege

integratie te garanderen. Productieprogramma’s zijn al opge-

aardappelprijzen pieken en vervolgens zorgden de overvloedige

maakt om reeds in 2011 een aantal synergievoordelen te realiseren.

regen en dan de vroege vorst voor een nieuwe historische piekprijs in december 2010.


9

operationele ontwikkeling

D i e p v r i e s g r o e n t e- e n co n v e n i e n c eac t i v i t e i t e n i n B e lg i ë De oogsten en de productie Omwille van de weersomstandigheden in 2010 heeft PinguinLutosa een beroep moeten doen op al haar kennis en ervaring om kwaliteitsvol de producten te verwerken: heel droog weer in mei en juni aangevuld met een heel natte 2e jaarhelft, met daarbovenop een sneeuwtapijt eind november. Deze extreme weersomstandigheden leidden wel bij een aantal groenten tot oogsten die onder de gebudgetteerde volumes bleven. Doordat ook in andere landen zoals Polen en Hongarije het weer serieus parten speelde leidde dit alles tot een aantal structurele tekorten met een verhoogde druk op de markten in Europa. De productie is gestrand op een 75.905 ton, wat iets lager lag dan het budget. Door regen, sneeuw en vriesweer heeft PinguinLutosa iets minder productie gehad vanaf november: minder jonge wortelen, minder prei en minder spruiten.

10


Patrice le Pabic, Le Sourn (regio Pontivy, Frankrijk)

De verhuis van de schillijn van Langemark naar Westrozebeke

Eind 2010 kon ‘Convenience Cuisine’ een complete verpakkings-

is goed verlopen. Door deze beslissing heeft PinguinLutosa de

lijn verwerven die de hoognodige capaciteit voor zakverpakkin-

kwaliteit nog beter onder controle en ontlast het de waterzuive-

gen gevoelig heeft uitgebreid. Deze verpakkingslijn kan zowel

ring te Langemark.

de gewone zakverpakkingen als staande zakverpakkingen (zgn. ‘doypacks’) verpakken waarvoor de vraag snel toeneemt.

Voor 2011 is er een gezamenlijk productiebudget met de site van CECAB in Comines (Frankrijk), waarvan de activiteiten

Er is een duidelijke tendens dat in 2011 meer klanten in Europa

vanaf 1 mei 2011 volledig worden overgenomen. Dit is de eerste

(maar bv. ook in de Verenigde Staten) dit type verpakkingen zul-

aanzet tot integratie van deze site in de samenwerking. Dit zal

len gebruiken voor de verkoop van complete maaltijden. De ‘doy-

PinguinLutosa toelaten om de lijnen van de 3 sites (Westroze-

packs’ bieden de consument een groot aantal voordelen naar ge-

beke, Langemark, Comines) te optimaliseren, doordat elke site

bruiksgemak tegen een interessante prijs.

zich kan specialiseren in bepaalde producten. In elk van de drie sites wordt een stijging voorzien van de geproduceerde hoeveel-

Organisatie en integratie

heden in 2011. Hiertoe zullen de nodige investeringen worden

Ook in België werd veel energie gestopt in het verder integreren

uitgevoerd.

van de commerciële activiteiten van ‘Pinguin’ en ‘Lutosa’. Meetings met verkoopsmensen van de diverse filialen van de groep

2010 betekende een cruciaal kanteljaar voor ‘Convenience Cui-

gebeuren nu systematisch samen met verkoopcoördinatoren van

sine’, de verzamelnaam voor onze convenience-activiteiten: soe-

beide divisies, hetgeen het wederzijds begrip en inzicht in elkaars

pen en sausen, bereidingen en kant-en-klare maaltijden. Zeker

problematiek sterk bevordert.

vanaf het 4e kwartaal, toen verschillende projecten eindelijk van start konden gaan na een lange en niet altijd gemakkelijke aan-

Medewerkers van de verkoopsbinnendienst van beide divisies

loop kwam deze afdeling op kruissnelheid.

werken nu dagdagelijks in nauw overleg met elkaar samen.

Dit betekende een plotse en snelle evolutie naar een quasi vol-

Zowel voor wegtransport als voor zeetransport is er nu een nau-

ledige capaciteitsbezetting. Verwacht wordt dat deze goede be-

we samenwerking tussen beide divisies. Voor groepageleveringen

zetting zich over heel 2011 verder zal doorzetten.

zijn voor een aantal landen gemeenschappelijke tarieven uitgewerkt. Ook het transfereren van goederen van productiesites van

Supply Chain

de ene divisie naar magazijnen van de andere divisie gebeurt nu

In 2010 zijn belangrijke stappen gezet om de interne supply chain

gestructureerd volgens welbepaalde procedures.

te optimaliseren. Een hernieuwde organisatie met een aantal toegewijde medewerkers én de voordelen van het interne au-

De overgang naar SAP bij Lutosa in 2011 leidt ertoe dat Pinguin

tomatische transportsysteem zal duidelijk zijn positieve impact

en Lutosa nu met één gemeenschappelijk IT-platform werken,

hebben op onze kostenstructuur en onze servicegraad. Door het

wat de uitwisseling van informatie een stuk makkelijker maakt en

verhoogde volume gaat de Belgische diepvriesgroentedivisie

de efficiëntie van de operaties verder verhoogt.

meer bewegingen kennen tegen een lagere totale logistieke kost. Doelstelling is een efficiëntieverbetering van 12%.

Verpakkingsactiviteiten In 2010 stond de verdere optimalisatie van de verpakkingsafdelingen centraal. De geleverde inspanningen leidden tot een efficiëntieverbetering van bijna 14% en een sterke toename van de verpakkingsactiviteiten met 21%. Om dit volume te realiseren staan een aantal verdere optimalisaties van de huidige lijnen op het programma en is de overgang naar bepaalde nachtploegen voorzien.

12


D i e p v r i e s g r o e n t e ac t i v i t e i t e n i n h e t V e r e n i g d Ko n i n k r i j k

matisch, nieuwe lijnen werden geïnstalleerd en de rest van het

De oogsten en de productie

Met de op 11 oktober 2010 toegestane planningsaanvraag voor

Het gecontracteerde volume voor erwten werd in 2010 vermin-

een nieuwe supermarkt en tankstation, kreeg Sainsbury finaal

derd als gevolg van de goede erwtenoogst in 2009. Dit kaderde

groen licht voor de ontwikkeling van deze activiteiten. Het vrij-

in de strategie van om de werkkapitaalbehoefte nog verder te

maken van het voorste deel van de site te King’s Lynn is voorzien

optimaliseren. De voorraad erwten ging van comfortabel naar

voor april 2011. In afwachting werd Factory 1 gesloten en zal deze

uitdagend laag. De lagere volumes voor erwten hadden echter

volledig worden geïntegreerd in Factory 2.

materiaal onderging een grondig nazicht.

wel een negatieve impact op de rentabiliteit en efficiëntie van de productievestigingen.

De gebouwen zullen worden uitgebreid en bovenop de nieuwe bonen- en wortellijn van 2009 zal een nieuwe 16 ton/uur lijn wor-

De voorraad van andere groenten was ruim voldoende vóór de

den geïnstalleerd voor erwten, bonen, wortelgewassen en rijst.

nieuwe oogst van 2010. Vroege vorst en sneeuw troffen de oogst

Dit zal klaar zijn voor het begin van het nieuwe erwtenseizoen

van kool- en wortelgewassen. Deze tekorten hadden een impact

in 2011.

op de aanvoerketen. De lenteoogst in 2011 kan helpen om de nodige volumes te bekomen, maar deze is meer onzeker en duurder.

Factory 2 zal de grootste en meest moderne productiefaciliteit zijn die verschillende groenten kan verwerken in het Verenigd

Grondstofprijs- en energie-inflatie zetten de rentabiliteit onder

Koninkrijk.

druk. Als resultaat hiervan zullen prijzen voor afgewerkte producten moeten worden verhoogd in 2011 om de totale marge te


behouden.

De drie fabrieken (Boston, Bourne en King’s Lynn) zijn volledig gefocust op de productie van diepvriesgroenten en convenience.

Gedurende 2010 werkte PinguinLutosa Foods UK verder op

In het Verenigd Koninkrijk beschikt PinguinLutosa niet over eigen

de consolidatie van de 3 sites in het Verenigd Koninkrijk, met

een productiefaciliteit voor aardappelen maar het Verenigd Ko-

een focus op efficiëntie. In april verhuisde PinguinLutosa Foods

ninkrijk is zowel voor de diepvriesgroente- als de aardappeldivi-

UK naar de nieuwe bureaus in King’s Lynn, waar nu het nieuwe

sie een zeer belangrijke markt.

hoofdkantoor van de activiteiten in het Verenigd Koninkrijk gevestigd is.

De verkoopsteams van beide divisies werken in het Verenigd Koninkrijk vanuit dezelfde locatie, zij het dat de Britse aardappel-

De opening van het nieuwe ontwikkelingscentrum voor nieuwe

divisie tijdelijk haar verkoopsbureau aanhoudt in Saint Ives. Het

producten en het centrum voor kwaliteitsgarantie in King’s Lynn

grootste deel van de verkoopbinnendienst en administratieve ac-

wordt verwacht in de tweede helft van 2011.

tiviteiten wordt eveneens gecentraliseerd en geïntegreerd vanuit King’s Lynn. Deze nabijheid bevordert sterk de integratie en leidt

Supply Chain

tot commerciële successen. Klanten worden globaal benaderd,

In april 2010 startte de joint venture met Partner Logistics in Wis-

waarbij onze specialisten afstappen van een productgedreven

bech. Het volautomatisch magazijn combineert de opslag en dis-

specialisatie maar eerder opteren voor een segment- of klantbe-

tributie van de verpakte voorraad van PinguinLutosa Foods UK.

nadering. PinguinLutosa kan dus trots stellen dat de commerci-

De Belgische vestiging gebruikt een gelijkaardig principe en dit

ële integratie hier volledig is doorgevoerd.

concept heeft zijn degelijkheid reeds voldoende bewezen. In 2011 zal het management in het Verenigd Koninkrijk verder focussen

Wisselkoers

op operationele efficiënties.

Een zwakke pond/sterke euro verhouding is goed voor de concurrentiepositie van de diepvriesgroentedivisie in het Verenigd

Verpakkingsactiviteiten

Koninkrijk en slecht voor de import van het continent van aardap-

Een grote verbetering van de grote verpakkingszaal vond plaats

pelen en kant-en-klare maaltijden. Het verzwakken van de euro

in augustus. De aanvoer naar de verpakkingszaal is nu volauto-

halfweg 2010 zette druk op de verkoopsprijzen voor diepvries-


13

groenten in het Verenigd Koninkrijk. Het voortduren van een ster-

De aardappelprijs op de vrije markt bleef de eerste zes maanden

ke euro en zwakke pond (beïnvloed door het besparingsplan van

van 2010 een eind onder 100€/ton. Met de vroege aardappelen

de regering in het Verenigd Koninkrijk) zou het aanbod van diep-

in juli en augustus is de prijs op de vrije markt heel het najaar

vriesgroenten in het Verenigd Koninkrijk in een concurrentiële

blijven stijgen. Op het einde van 2010 was de vrije marktprijs zo

positie moeten brengen ten aanzien van import uit het continent.

gestegen dat hij driemaal hoger lag dan het jaar voordien. Voor PinguinLutosa als bedrijf is het een hele uitdaging om deze stijging in de verkoopprijzen door te rekenen. Deze stijging vindt

A a r da p p e l ac t i v i t e i t e n

vooral haar oorzaak in een hoge vraag naar aardappelen voor export naar Rusland. De hittegolf daar zorgde voor een vermin-

De oogsten en de productie

derde opbrengst van 4 miljoen ton, wat meer is dan de hele aard-

Een aardappelseizoen loopt net als een groenteseizoen steeds

appelverwerking in België.

over twee boekjaren. Het seizoen vangt aan met vroege aardappelen in juli welke onmiddellijk verwerkt worden na de oogst,

De stijging van 2010 zal zich verder doorzetten in het eerste

daarna volgt de oogst van bewaaraardappelen in september.

kwartaal van 2011, met vrije marktprijzen tussen 250€-300€/

Een deel van de bewaaraardappeloogst gaat onmiddellijk in pro-

ton. Voor vele aardappelverwerkers liggen deze prijzen ver bo-

ductie. De rest gaat naar de bewaarsilo’s en met deze gestoc-

ven de verwachtingen. Vele verkoopscontracten afgesloten in

keerde hoeveelheden volgt de productie tot juni van het daarop

september 2010 houden onvoldoende rekening met dergelijke

volgende kalenderjaar.

uitzonderlijk hoge aardappelprijzen. De stemming bij de aardappelverwerkers voor het eerste kwartaal van 2011 is dan ook be-

Aardappelen verwerkt tijdens de eerste zes maanden van 2010

drukt. Belangrijk is de prijsontwikkeling in het tweede kwartaal,

zijn op die manier afkomstig van de oogst 2009. Deze oogst was

een vroeg voorjaar kan de prijs sterk doen dalen.

gekenmerkt door een lange zeer droge periode. De totale oogst in 2009 gaf een voldoende opbrengst en knollen met een hoog

Op de internationale markt zijn palmolie en zonnebloemolie

percentage aan droge stof. Dit laatste gaf weliswaar aanleiding

eveneens flink in prijs toegenomen. De hausse voor olie is ver-

tot een beter rendement in de verwerking enerzijds, maar resul-

gelijkbaar met deze in 2008. Tussen begin en einde 2010 zijn

teerde anderzijds in veel kwalitatieve uitval tijdens de verwerking

beide marktprijzen gestegen met ruim 60%. Deze stijging kon

wegens stootblauw en zwarte punten. Het aardappelrendement

slechts ten dele opgevangen worden via langetermijncontracten

in de verwerking lag daardoor tijdens de eerste zes maanden van

voor beide oliën.

2010 onder het langjarig gemiddelde. 2010 was een jaar waarin de productie van de aardappeldivisie Het aardappelseizoen 2010 met oogst in september 2010 ken-

opnieuw piekte. Gedreven door de sterke wereldwijde vraag en

merkte zich door een droge en warme periode in juni en juli 2010.

als compensatie voor de prijsdruk werd het productieprogram-

De knollen liepen schade op en bijkomend lag de knolgrootte

ma fors opgedreven. Met uitzondering van de specialiteitenlijnen

lager dan het langjarig gemiddelde. Deze twee factoren resul-

lag de productiecapaciteit bijna het hele jaar door op het maxi-

teerden in een oogst met kleinere frieten.

male niveau.

De totale oogst in 2010 lag uiteindelijk iets boven deze van 2009.

De hittegolf in juni zorgde tijdelijk voor moeilijkheden bij de op-

Jaar na jaar nemen de oogsten toe in België. Door de uitzonder-

start van vroege aardappelen en de natte periodes tijdens de

lijke regenval in september en oktober verliep het rooien ech-

oogst in september en oktober zorgden voor zeer veel moeilijk-

ter in zeer moeilijke omstandigheden. Aardappelen dienden nat

heden in de sorteerlijnen en waslijnen. Ondanks dit alles lag het

gestockeerd te worden wat kan lijden tot stockageproblemen

productievolume ruim 7% boven dit van 2009.

in de bewaarsilo’s. Vele aardappelcontracten zijn om die reden uit schrik vervroegd afgeroepen door klanten van de aardappel divisie zelfs nog voor het einde van 2010.

14


Impact van de oogst op de marges

Daarnaast zag de aardappeldivisie in 2009 al een eerste aanzet

Doordat de verkoopcontracten afgesloten in september 2010

naar een geïntegreerde aanpak van de stockageproblematiek.

werden gevormd onder sterke concurrentiële druk, leidde dit tot

Verdere stappen volgden in 2010 met een betere coördinatie van

verlaagde marges tot in het derde kwartaal van 2010, zowel in de

de stockagebehoeften van de diepvriesgroente- en aardappel-

sector als bij PinguinLutosa. Het verkoopsvolume nam toe met

divisie waarbij in eerste instantie de eigen magazijnen volledig

14%. Vooral de markten buiten Europa droegen hiertoe bij.

worden benut, eerder dan extern te gaan stockeren.

De aardappeldivisie heeft, met de te verwachten aardappelprijs-


stijgingen in het achterhoofd, geprobeerd van bij het begin van

Integratie en samenwerking is iets waar dagelijks aandacht aan

de contractperiode 2010 (september) de verkoopprijzen zo hoog

wordt besteed. Zo worden de marketingactiviteiten voor gans

mogelijk te plaatsen. De markt heeft PinguinLutosa hierin echter

de groep gestuurd door de marketingafdeling die haar thuisbasis

niet altijd gevolgd. Bijkomend koos de aardappeldivisie enerzijds

heeft in Leuze-en-Hainaut. De financiële afdelingen van de ver-

voor een kortere contractperiode in plaats van te werken met de

schillende Belgische sites van zowel de diepvriesgroente- als de

traditionele jaarcontracten. Anderzijds heeft de aardappeldivisie

aardappeldivisie worden gecentraliseerd in de site te Sint-Eloois-

het volume aan dagprijzen opgedreven. Door haar ingrepen la-

Vijve.

gen de gemiddelde brutoverkoopprijzen einde 2010 merkelijk hoger dan het jaar voordien.

De implementatie van het SAP-systeem in de aardappeldivisie werd mee mogelijk gemaakt door de ‘key users’ uit de diep-

Interne organisatie & integratie

vriesgroentedivisie, die hun collega’s mee hebben opgeleid en

Ook in de aardappeldivisie stond 2010 in het teken van de ver-

die waar nodig de collega’s bijspringen. Dit gezamenlijk platform

dere professionalisering van de organisatie. Naast het opzetten

verhoogt de visibiliteit.

van een duidelijke managementstructuur zagen ook een aantal verbeterde managementtools het daglicht. Deze worden in 2011

Andere belangrijke integratieprojecten werden opgestart op vlak

dieper in de organisatie ingebed.

van transport en commerciële strategie en marktbenadering. Dit alles heeft tot doel de gezamenlijke klanten nog beter te dienen

Om een nog betere sturing toe te laten en nog meer sturingsin-

en dit op de meest effectieve en efficiënte manier.

formatie te verkrijgen werd een aanvang genomen om het bestaande ERP-pakket te vervangen door SAP. Hierdoor beschikt de aardappeldivisie nu over het zelfde pakket als de diepvriesgroentedivisie. De volledige overgang naar SAP wordt afgerond in het eerste kwartaal van 2011, wat ook zal leiden tot verdere optimalisaties en integratie.

Supply Chain Teneinde tegemoet te komen aan de stijgende vraag overzee volgde in november 2010 de overgang naar een nachtploeg in de laadafdeling in de site te Leuze-en-Hainaut. In 2011 staan verdere optimalisaties van de containerladingen en het containertrafiek op het programma. Deze zijn nodig om de verdere stijging van het verkopen overzee verder vlot te kunnen laten verlopen. Een niet onbelangrijk gegeven hierbij is het beheren van de documentenstroom die met deze overzeese verzendingen gepaard gaan. Ook daar zijn in 2011 een aantal maatregelen gepland om deze stroom sneller en efficiënter te laten verlopen.


15

V e r ko o p s n e t w e r k

•

Verdere integratie Pinguin & Lutosa

•

in kaart brengen en verder optimaliseren van de goederenstromen;

van Pinguin en Lutosa zodat op vandaag beide teams volledig

• •

optimaliseren van de gemengde ladingen met zowel diepvriesgroente- als aardappelproducten;

den zowel diepvriesgroente- als aardappelproducten verkocht. • 2010 stond dan ook in het teken van het verder optimaliseren van

optimaliseren en uniformiseren van de groepageleveringen in Europa;

geïntegreerd zijn. PinguinLutosa is op die manier nu actief in 105 landen, die onderverdeeld zijn in 18 zones. In elke zone wor-

verbeteren van de zeetransporten in de diverse facetten, dit gezien het stijgend belang van de verkopen overzee;

In 2010 volgde de verdere integratie van de verkoopsteams

vereenvoudigen van administratieve procedures in het algemeen.

deze commerciële structuren: het verdiepen van de productkennis van de verkoopteams en de selectieve verdere uitbouw van

Tenslotte ging ook veel aandacht naar het efficiënter maken van

het klantennetwerk. Daarnaast ging ook veel aandacht aan het

de verkoopsbinnendienst van PinguinLutosa. Uniformiseren, for-

uniformiseren van procedures en het stroomlijnen van processen.

maliseren en rapporteren waren hier de kernwoorden van 2010. Ook in 2011 blijft dit een belangrijk uitgangspunt.

Verdere groei niettegenstaande de crisis Terwijl in Europa de gevolgen van de crisis nog ten volle voelbaar

De overgang naar SAP® bij de aardappeldivisie, die in 2010 intens

waren in lage groeicijfers, scoorden bepaalde zones in het zuide-

werd voorbereid en begin 2011 operationeel werd, moet de effici-

lijk halfrond merkwaardig sterk: Latijns-Amerika, Afrika, Australië,

ëntie nog verder verhogen, gezien alle bedrijven van PinguinLu-

Japan en Zuid-Oost-Azië kenden een sterke groei. Het verder

tosa in België dan vanuit één zelfde IT-platform zullen opereren.

versterken van de relaties met de klanten in deze zones vormt dan ook een belangrijk actiepunt voor 2011.

Markten Pinguin & Lutosa: veel commerciële troeven! De lokale aanwezigheid van PinguinLutosa blijft één van de ster-

Europa

ke peilers van de expansiepolitiek. Deze aanwezigheid levert niet

West-Europa kende het afgelopen jaar een zeer matige groei.

alleen een betere kennis op van de lokale markten, maar leidt

Sommige landen slaagden er zelfs niet in het peil van voor de

ook tot een betere rendabiliteit. De begeleiding van de verkoop-

crisis weer te evenaren.

teams, van de lokale retailers en distributeurs van ‘Food Service’, een gericht merkenbeleid van Pinguin en Lutosa alsmede het le-

Binnen Europa blijft België een belangrijke speler voor Pinguin-

veren van producten die inspelen op lokale smaakpreferenties

Lutosa die 11% van het totale volume voor zich neemt. België

vormen daarbij de sterke troeven.

kende dan ook een particuliere dynamiek met een groeicijfer boven het Europees gemiddelde. De goede merkbekendheid van

In een belangrijk aantal landen betekent het samen kunnen leve-

de merken ‘Pinguin’ en ‘Lutosa’ alsook de sterke aanwezigheid in

ren van diepvriesgroente- en aardappelproducten een belang-

de ‘Food Service’ zijn hiervoor een verklaring.

rijke toegevoegde waarde voor de klanten en is een gecombineerde levering met beide productgroepen de ideale manier om

Ook in de landen rond België scoort PinguinLutosa sterk. Belang-

hun productpalet op een kostengunstige manier uit te breiden.

rijke bevolkingscentra van deze landen liggen op slechts enkele honderden kilometer van de productiebedrijven van Pinguin

Reduceren logistieke kosten & verhogen efficiëntie

Lutosa. Nederland kende een goede ontwikkeling. Duitsland en

Door het grote relatieve belang van de logistieke kosten in een

het Verenigd Koninkrijk hielden behoorlijk stand, maar vooral

industrie met grote volumes en relatief lage toegevoegde waar-

Ierland kende een moeilijk jaar getekend door de lokale crisis.

de stond het optimaliseren van de logistieke processen hoog op

Frankrijk zag zich door de grote concentratie van de aankoop-

de agenda. In 2010 werden hiertoe een aantal belangrijke stap-

centrales in de ‘Food Retail’ en ‘Food Service’, die onderling een

pen gezet. Dit heeft onder andere geleid tot:

concurrentiestrijd uitvochten, geconfronteerd met een verdere druk op de prijzen en een daling van de verkopen in specialiteiten en producten met meer toegevoegde waarde. Ook Zuid-

16


Europa bleef niet gespaard. Het Iberisch schiereiland, en vooral

Met een aantal grote klanten konden de relaties ook hier verder

Portugal, leden onder de schuldencrisis. Hier kon de verminderde

uitgediept en verstevigd worden dankzij het gericht inspelen op

instroom van buitenlandse toeristen evenwel voor een belangrijk

specifieke marketingnoden en het leveren van heel specifieke

stuk gecompenseerd worden door lokale vakantiegangers. In de

‘supply chain’-oplossingen. In de aanloop van het Wereldkam-

traditionele toeristische bestemmingen zoals Cyprus, Malta of

pioenschap Voetbal, kon in Zuid-Afrika een mooie groei worden

Griekenland bleven de buitenlandse toeristen, vooral dan Engel-

opgetekend. Deze volumes konden ook na het Wereldkampioen-

sen, massaal weg wat niet zonder invloed bleef op de verkopen.

schap aangehouden worden en vormt nu een stabiel gegeven.

Italië daarentegen hield goed stand.

Azië & Australië Scandinavië is traditioneel een kleine markt voor PinguinLutosa. Niet-

Japan is over de jaren uitgebouwd tot een belangrijk gebied voor

temin kon hier zowel in het segment van diepvriesgroenten, aardap-

PinguinLutosa. De veeleisende kwaliteitspolitiek van PinguinLu-

pelproducten als in ‘convenience’ vooruitgang geboekt worden.

tosa heeft hier geen windeieren gelegd: door zeer gericht in te spelen op de heel hoge kwaliteitseisen kan niet alleen een benij-

Centraal en Oost-Europa kende dan weer een mooie ontwikke-

denswaardige positie uitgebouwd worden, waarbij op vandaag

ling. In deze zone waren de gevolgen van de crisis veel minder

PinguinLutosa de grootste Europese invoerder is van aardappel-

voelbaar en kon de verkoop weer sterk aantrekken. Ook de aan-

producten, maar betekenden deze exporten tevens een perma-

wezigheid van het filiaal van PinguinLutosa in Wenen sinds 2009

nente uitdaging om de eigen kwaliteitssystemen verder te per-

versterkte onze aanwezigheid in deze regio en liet ons toe een

fectioneren.

aantal belangrijke nieuwe klanten op te starten. De aanwezigheid in China met een eigen filiaal in Shanghai moet

Amerika

eerder gezien worden als een lokaal aankoopkantoor. Een lo-

PinguinLutosa is met een aantal nicheproducten en specialiteiten

kaal team koopt ter plekke vooral diepgevroren lokale variëtei-

actief op de Noord Amerikaanse markt. Vooral convenience pro-

ten. Niettemin zagen de aardappeldivisie in 2010 eveneens een

ducten scoren daar goed.

beduidende toename van de verkopen van ‘Lutosa’-aardappel producten in China. Het voorbije jaar werd ‘Lutosa’ als het A-

In 2010 kende Brazilië een mooie groei. PinguinLutosa is hier

merk gekozen door een van de belangrijkste distributeurs in

reeds een aantal jaren actief met de aardappeldivisie en heeft zo

China.

een stevige aanwezigheid uitgebouwd, dit over het gehele land. Ook hier vormde de mogelijkheid om naast aardappelproducten

In de rest van het Verre Oosten geniet PinguinLutosa ondertus-

eveneens groenten te leveren een belangrijke stimulans voor de

sen evenzeer van een wijdvertakt netwerk in landen zoals Thai-

ontwikkeling van de verkoopactiviteiten. 2010 was dan ook bij

land, Taiwan en de Filippijnen.

uitstek een jaar waarin de commerciële relaties werden verdiept. Australië ten slotte ontwikkelde zich in 2010 verder als regelma Maar ook in de rest van Latijns-Amerika noteerde de groep

tige afnemer van de hele palet producten van PinguinLutosa.

mooie groeicijfers dank zijn de sterke economische ontwikkeling

Ook hier heeft de lokale aanwezigheid wezenlijk bijgedragen tot

van een aantal groeilanden.

een verdere stabiele uitbouw van het klantennetwerk.

Afrika In Afrika heeft PinguinLutosa ondertussen een stevige voet aan de grond gekregen dankzij een gerichte politiek om diepvriesgroenten samen met aardappelproducten te beleveren. Na de succesvolle opstart van de verkopen in een aantal landen in 2009 kwamen in 2010 een nieuwe reeks landen aan de beurt zodat PinguinLutosa nu actief is in meer dan 20 landen, dit niet alleen in de ‘Food Retail’ maar evenzeer in de ‘Food Service’.


17

Klanten

Supermarkten vormden tot in 2010 het typisch cliënteel voor de producten van ‘Convenience Cuisine’. In 2010 werden een aantal

Traditioneel is PinguinLutosa actief in 3 marktsegmenten: ‘Food

nieuwe producten en verpakkingen ontwikkeld die in ‘Food Ser-

Retail’, ‘Food Service’ en ‘Food Industry’.

vice’ kunnen toegepast worden. Bij wijze van test werden een aantal klanten nauw betrokken bij de nieuwe strategie en werden

Daar waar de diepvriesgroentedivisie meer georiënteerd was op

er intensieve workshops georganiseerd met diverse eindgebrui-

‘Food Retail’ private label, ‘Food Service’ vooral onder het merk

kers. Het succes van deze workshops en het enthousiasme bij

‘Pinguin’ en een belangrijk luik als gespecialiseerde leverancier

de eindklanten resulteerde in een aantal nieuwe contracten voor

aan de ‘Food industry’, was het profiel van de aardappeldivisie

grootverpakkingen.

enigszins anders: een veel belangrijker aandeel in ‘Food Service’, dit onder het eigen merk ‘Lutosa’, en een minder belangrijk aan-

Food Industry

deel in ‘Food Industry’.

Ook hier stond 2010 in het teken van de verdere integratie van onze beide divisies. Immers, voor een industriële afnemer is Pin-

Food Retail

guinLutosa een attractieve partij gezien het zeer brede aangebo-

De verder toenemende concentratie leidt tot toenemende druk

den gamma, de technische competenties van de verkoopsploe-

op de prijzen. Aankooptechnieken zoals internationale tendering

gen en de mogelijkheden voor optimalisatie van de ‘supply chain’

en reverse auctions versterken dit feit nog meer en deze tendens

zoals het samen beleveren van diepvriesgroenten en aardappe-

werd in 2010 nog ten top gedreven door de grote concurrentie

len, optimalisatie van de transportmodaliteiten, belevering van

onder de retailers.

producten met heel specifieke eisen vanuit bepaalde fabrieken, enz…

Door haar organisatie, marktkennis, imago, kostenbewustzijn, commerciële relaties, blijft PinguinLutosa een belangrijke speler

In bepaalde landen waar de ‘Food Industry’-verkopen nog min-

op Europees vlak en wapent zich hiertegen. Gezien de positie

der ontwikkeld waren stond 2010 in het teken van marktexplora-

van Lutosa in de Belgische ‘Food Retail’ niet onbelangrijk is, werd

tie en selectieve prospectie. Naar 2011 toe zal nog meer energie

ook hier verder geïnvesteerd in promotionele ondersteuning en

gestoken worden in de technische training van het verkoops-

radioreclame. Met de slogan “Schatjes van Patatjes” is Lutosa

team en de verdere optimalisaties in productie om aan een aantal

over heel Vlaanderen een goed ingeburgerd merk.

specifieke eisen van industriële klanten tegemoet te komen.

In een aantal ‘emerging countries’ buiten Europa ging PinguinLutosa evenwel selectief verder met het uitbouwen van de merken ‘Pinguin’ en ‘Lutosa’, vaak in combinatie met de samenwerking met lokale distributeurs van ‘Food Service’ die ook aan kleinere onafhankelijke supermarkten leveren.

Food Service In dit segment zijn zowel de diepvriesgroentedivisie als de aardappeldivisie sterk aanwezig en werden de krachten in 2010 verder gebundeld. De beide verkoopsteams van ‘Food Service’ werden geïntegreerd tot één ploeg die het volledige productengamma bestrijkt. Er werd geïnvesteerd in de omkadering waardoor PinguinLutosa nu beschikt over landspecifieke ‘Food Service’-catalogen en ander communicatiemateriaal ten dienste van haar klanten. Verder werden ook aanzienlijke inspanningen geleverd om de productkennis verder uit te diepen via trainingen en opleidingsmateriaal.

18


Producten

Marketing

Diepvriesgroentedivisie

Op het gebied van marketing werden in 2010 opnieuw een aantal

In de zuivere grondstoffenproducten liet de schaarste zich dui-

belangrijke stappen gezet. De voorbije jaren ging zeer veel ener-

delijk voelen: eerst kende de diepvriesgroentedivisie de droogte

gie in het uitwerken van een ‘corporate identity’ voor de groep

bij het begin van het seizoen, daarna regen wat het oogsten be-

en het uittekenen van lijnen voor de verdere ontwikkelingen in de

moeilijkte en een weerslag had op de kwaliteit van de groenten,

toekomst. Vooral voor de verdere uitbouw van de merken ‘Pin-

vervolgens een vroege winter en tenslotte de problemen voor

guin’ en ‘Lutosa’ werd de basis gelegd.

het oogsten van ‘root vegetables’, prei, e.d. De belevering van bestaande klanten veiligstellen in deze moeilijke omstandigheden

In 2010 kon dan ook meer aandacht besteed worden aan het

was dan ook een topprioriteit.

concretiseren van de uitgetekende strategische lijnen. Daarbij is onder andere te vermelden:

Eén van de meest opvallende nieuwe tendensen die zowel in

•

verder verstevigen van de bekendheid van de merken ‘Pin-

‘Food Retail’ als in ‘Food Service’ hun weg vinden zijn de zo-

guin’ en ‘Lutosa’, in ‘Food Service’ maar ook in ‘Food Retail’.

genaamde ‘Family Packs’. Het gaat om kant-en-klare producten

Dit door het voeren van radioreclame in België en het ont-

verpakt in grote schalen van 1,2 tot 1,6 kg, die als gezinsverpak-

wikkelen van een aantal nieuwe reeksen producten onder

king verkocht worden. Vooral in het Verenigd Koninkrijk hebben

het merk ‘Pinguin’ in ‘Food Retail’ in Afrika, Zuid-Amerika en Cyprus;

de ‘Family Packs’ vrij vlot hun weg naar de consument gevonden, en inmiddels volgden ook andere supermarkten in Europa deze

•

stroomlijnen van alle beursparticipaties: nu wordt wereldwijd gewerkt met eenzelfde uitstraling op beurzen met een

nieuwe trend. ‘Convenience Cuisine’ heeft op dit vlak een duide-

geïntegreerde stand van PinguinLutosa.

lijk concurrentieel voordeel. •

uitwerken van een gemeenschappelijke politiek voor het

Aardappeldivisie

samenstellen van catalogen voor de merken ‘Pinguin’ en

Ook bij aardappelproducten zorgde het slechte seizoen voor tal

‘Lutosa’ en het uitwerken van PinguinLutosa landencatalogen met oog voor de lokale marktomstandigheden.

van problemen: lagere kwaliteit van aardappelen, kleine kalibers, sterk oplopende prijzen mede door een verhoogde vraag van

•

stramien qua layout wordt gewerkt.

van bestaande klanten centraal. De hoge bezettingsgraad van het productieapparaat zorgde er mede voor dat er weinig ruimte

realiseren van verkoopsondersteunend communicatiemateriaal voor distributeurs waarbij wereldwijd met éénzelfde

bepaalde landen zoals Rusland. Dus ook hier stond het beleveren •

uniformisatie en centralisatie van alle gadgets die in de

overbleef voor uitbreiding van het gamma, maar wel te vermel-

groep gebruikt worden. Hierdoor konden belangrijke syner-

den is de lancering van het gamma Pom’Tapas Dip & Eat in het

gieën en kostenbesparingen gerealiseerd worden.

specialiteitengamma. Al deze zaken kwamen tot stand dankzij het centraal marketingDe vraag van industriële spelers naar hoogkwalitatieve vlokken

bureau van de groep.

met constante kwaliteit bleef eveneens internationaal op een hoog niveau.


19

PinguinLutosa product portfolio

PinguinLutosa biedt op vandaag een zeer brede portefeuille aan producten aan:

Groenten en groentemixen Heerlijke groenten barstensvol vitamines, smaakvol, gemakkelijk te bereiden en het heel jaar door beschikbaar. Gebruik de groentemixen van PinguinLutosa en serveer hartige en kleurrijke creaties in een mum van tijd. Het gamma gaat van traditionele groenten en mixen zoals erwten, bonen, bloemkool, soepgroenten, broccolimix,… tot meer exotische en soms minder bekende variëteiten: lotus wortel, koolzaadsla, baby-maiskolfjes, king hua mix…De meeste groenten zijn beschikbaar in verschillende maten en snitten (kubus, schijfjes, reepjes, …) afhankelijk van de toepassing. Voor de bereiding van diepgevroren groenten lenen zich verschillende kookmethodes zoals stomen, sudderen, roerbakken,…

20


Thierry Magré, La vraie croix (regio Vannes, Frankrijk)

Aromatische kruiden

Convenience cuisine

Met de IQF diepgevroren kruiden geeft u smaak aan al uw ge-

Convenience biedt een groot aantal gevarieerde groenterecepten

rechten. In warme bereidingen gebeurt de toevoeging van de

en toepassingen. Een ruime keuze aan ‘al dente’ groenten, voor-

kruiden met zacht blad pas op het einde van de bereiding. An-

gefrituurde en gegrilde groenten, gekruide groenten of groenten

dere meer houterige kruiden zijn perfecte smaakmakers in stoof-

met saus. In het convenience gamma vindt u ook soepen, sau-

potjes. In koude schotels worden de kruiden tijdens de bereiding

sen en bereide groenten in miniporties (bijvoorbeeld rode kool

toegevoegd. Zo krijgen de aroma’s tijd om zich met de andere

met appel of roomspinazie), bereide maaltijden in ‘trays’, groen-

ingrediënten te mengen. Een greep uit het gamma: peterselie,

temixen in stoomzakjes (om te stomen in de microgolfoven). In

bieslook, look, sjalotten, basilicum…

nauwe samenwerking met de klant bereidt onze R&D-ploeg allerhande bereidingen volgens smaak en voorkeur van de klant.

Biogroenten en –groentemixen Om tegemoet te komen aan de vraag naar biologische groen-

Ook in aardappelproducten biedt PinguinLutosa een ruim assor-

ten en milieuvriendelijke teelten, biedt PinguinLutosa een ruim

timent aan, gaande van de klassieke friet tot de meest uiteenlo-

gamma biogroenten aan. Deze groenten gaan hoofdzakelijk naar

pende specialiteiten:

industrieklanten voor verdere verwerking, zoals bijvoorbeeld babyvoeding.

Diepgevroren frieten Voorgebakken frieten in verschillende lengtes en snitten, met of

Fruit

zonder schil, met mogelijkheid tot coating. Geschikt voor ‘Food

PinguinLutosa verwerkt in de eigen vestigingen geen fruit maar

Retail’ (bijvoorbeeld de ‘Belgische’ frieten, Patat’Kids, crinkle

werkt samen met zorgvuldig gekozen partners. De selectie en de

cut…), ‘Food Service’ en ‘Fast Food industry’.

oogst van de beste variëteiten vindt plaats wanneer de vruchten het zoetst zijn. Fruit van uit de hele wereld met zorg bewaard

De verschillende productiemethodes – de aardappeldivisie

voor Uw genot. Een greep uit het gamma: aardbei, framboos,

maakt gebruik van verschillende soorten olie: plantaardige olie

bosbes, zwarte en rode aalbes, bosvruchtenmix, exotische fruit-

voor de klassiekers, zonnebloemolie voor de ovenproducten –

salade,…

laten verschillende bereidingswijzen toe, traditioneel in de frituurpan, knapperig en gezond gebakken in de oven of onder de

Pasta en rijst IQF al dente pasta hoeft enkel ontdooid of geregenereerd te worden. Ideaal in combinatie met PinguinLutosa groentemixen of afgewerkt met onze sausen in miniporties. Een greep uit het gamma: spaghetti, penne, farfalle, fusilli,.. Witte en gele rijst maken deel uit van ons standaard gamma. Gebruiksklare producten telkens klaar in enkele seconden.

22


grill of verwarmd in de microgolfoven.

Aardappelspecialiteiten Een uitgebreid gamma specialiteiten op basis van gesneden of geraspte aardappelen of puree: •

Voorgebakken specialiteiten op basis van gesneden aardappelen (met of zonder schil): blokjes, schijfjes, aardappelpartjes, Parijse aardappeltjes, roast potatoes,…

•

Voorgebakken specialiteiten op basis van gesneden aardappelen met een coating van kruiden (spicy en garden wedges).

•

Aardappelpuree: natuur of gekruid, afgewerkt met olijfolie, boter, kaas of kruiden, ideaal voor retail, restauratie of productie van bereide maaltijden.

•

Specialiteiten op basis van aardappelpuree: kroketten, duchesse, Pom’Pin, noisettes,… Ook aan de kinderen is gedacht met leuke aardappelvormen (‘Alfabetletters’, dieren) of aardappelwafeltjes.

•

Voorgebakken specialiteiten op basis van geraspte aardappelen zoals bijvoorbeeld de rösti met ver-schillende ingrediënten (met uien, spek, groenten, kaas,...).

•

Aardappelgratins, pure aardappelschijfjes met een romige saus of in combinatie met groenten (gratin dauphinois met prei of Tartiflette).

Koelverse frieten Naast de diepgevroren frieten is ook het voorgebakken gamma in het koelvak sterk in opmars: ook hier zijn verschillende snitten en maten beschikbaar.

Vlokken PinguinLutosa produceert aardappelvlokken hoofdzakelijk voor de ‘Food Industry’ en de ‘Food Service’. De vlokken vinden hun gebruik in de productie van instant puree, gnocchi, als stabilisator of als ingrediënt voor koekjes.

Bio-aardappelproducten Ook in aardappelproducten beschikt PinguinLutosa over een gamma diepgevroren bio-frieten en biospecialiteiten: aardappelpartjes en natuurpuree. Daarnaast worden ook bio-aardappelvlokken aangeboden voornamelijk voor industriële toepassingen.


23

CECAB

Voorstelling van de groep In de loop van 2010 werd de samenwerking bekrachtigd tussen de PinguinLutosa Food Group enerzijds en de Franse CECABGroep anderzijds. De bedoeling is dat PinguinLutosa vanaf 1 mei 2011 de diepvriesgroenteactiviteiten van CECAB overneemt. Deze activiteiten vertegenwoordigen in 2010 zo’n 150.000 ton hetgeen betekent dat met deze samenwerking het totaal jaarvolume van de Groep met ongeveer 25% groeit tot 750.000 ton, waarvan zo’n 420.000 ton in diepvriesgroente- en 330.000 ton in aardappelproducten. Eén van de grootste verdiensten van deze samenwerking is de grote complementariteit van de activiteiten: CECAB is vooral aanwezig in geografische gebieden waar PinguinLutosa nog minder sterk stond: Frankrijk, Midden & Oost-Europa en deels Italië.

24


Cyril Even, Ménéac (regio Ploërmel, Frankrijk)

De overname omhelst in totaal 7 fabrieken waarvan:

CECAB had tenslotte ook al een benijdenswaardige positie op-

•

2 in Frankrijk

gebouwd in Brazilië, met vooral een sterke merkenaanwezigheid

•

4 in Polen

in de ‘Food Retail’-sector in de staat Sao Paolo. Ook hier een

•

1 in Hongarije

gelijkaardig scenario als in Italië waar PinguinLutosa vooral sterk staat in de ‘Food Service’ en in de ‘Food Industry’. Ook hier vormt

Qua positie komt PinguinLutosa in Frankrijk nu op een niveau

dus de samenwerking tussen beide groepen een zeer grote com-

van een 130.000 ton, wat in de buurt komt van de positie van

plementariteit en betekent dit qua verkopen het overschrijden

PinguinLutosa in het Verenigd Koninkrijk. Zowel in de segmenten

van de kaap van 30.000 ton. De uitbouw in Brazilië is dan ook

‘Food Retail’ en ‘Food Service’ alsook in ‘Food Industry’ verste-

sterk gericht op het verder pushen van de merken ‘Pinguin’, ‘Lu-

vigt de groep daarmee zijn marktpresentie.

tosa’ en ‘d’Aucy’.

De Groep CECAB zal wel verder blijven instaan voor de com-

Door deze grotere internationale aanwezigheid vormt Pinguin-

mercialisatie van de producten onder het merk ‘d’Aucy’ die door

Lutosa bij uitstek een attractieve partner voor grote internatio-

PinguinLutosa zullen worden geproduceerd en verdeeld.

naal opererende groepen in ‘Food Retail’, ‘Food Service’ en ‘Food industry’, gezien de diverse filialen vanuit dié fabrieken kunnen

Met de acquisitie van de 4 fabrieken in Polen slaagt PinguinLu-

beleverd worden die logistiek de laagste kosten opleveren.

tosa er vooral in om een stuk minder afhankelijk te worden qua sourcing gezien een aantal producten zoals broccoli en ajuin hier

Daarnaast brengen de diverse fabrieken van CECAB een be-

verwerkt worden. Vooral te noteren valt hier verder dat door de

duidende verhoging van de productiecapaciteit met zich, een

deal met CECAB, PinguinLutosa nu een belangrijke producent

broodnodige voorwaarde om de verdere groei van de groep vei-

wordt van fruit.

lig te kunnen stellen.

Daarnaast betekent Polen commercieel een goede uitvalbasis: eerst en vooral in Polen zelf, een land dat met 38 miljoen inwoners over een belangrijke interne markt beschikt, met daarenboven een groeiende markt in diepvriesproducten. Daarnaast de Scandinavische landen die vanuit Polen vlot te bereiken zijn. Niet in het minst ook naar Rusland en de Baltische Staten, dit vooral vanuit de fabriek in Elk dicht in de buurt van de grens met Litouwen. Ook voor de Duitse markt is Polen een belangrijke leverancier. Door het verwerven van de fabriek in Hongarije opent onze aanwezigheid hier vooral commerciële perspectieven naar landen van Centraal-Europa, Roemenië, Bulgarije en de landen het voormalige Joegoslavië. Ook in Italië had de CECAB-Groep al een zekere positie uitgebouwd die evenzeer complementair was aan deze van PinguinLutosa: CECAB is vooral actief in de ‘Food Retail’ terwijl PinguinLutosa een belangrijke speler is in de ‘Food Service’ en de ‘Food Industry’. Met deze acquisitie behoort Italië definitief tot één van de kernlanden van de Groep, met een afname van meer dan 40.000 ton.

26


Samenwerking met Pinguinlutosa in de toekomst

Elk van deze clusters werkt volgens een zelfde stramien met een

Met de overname van de diepvriesactiviteiten van d’Aucy in 2010

verantwoordelijkheid voor de lokale bevoorrading in grondstof-

werd al een eerste aanzet gegeven naar integratie van deze

fen, eigen productieplanning, eigen verkoopbinnendienst en lo-

activiteiten in de bestaande activiteiten van PinguinLutosa: het

gistieke organisatie, budgettering & resultaatberekening, rappor-

in kaart brengen van de activiteiten van beide partijen en het

tering, relaties met lokale besturen enz.

bestuderen van de mogelijke synergieën, dit naast het uitwerken van de modaliteiten van de samenwerking in al zijn aspecten (or-

Daarnaast gelden een aantal werkingsprincipes voor de efficiënte

ganisatie, financieel, IT, juridisch, enz.).

samenwerking tussen deze landenclusters.

In 2011 zal de aandacht vooral uitgaan naar het concretiseren van

Alle marketingactiviteiten van de groep blijven gecentraliseerd in

de samenwerking in al zijn aspecten, teneinde dit te laten verlo-

Leuze-en-Hainaut.

pen op de vlotst mogelijke manier: •

overname van de productiebedrijven en het operationele management;

•

overname van de lokale agro-organisatie;

•

opzetten van structuren voor intragroep grondstoffen beheer;

•

integreren van de verkoopsploegen van PinguinLutosa en d’Aucy;

•

uitwerken van de logistieke integratie zowel op vlak van grondstoffen als op gebied van afgewerkte producten;

•

verder

implementeren

van

de

efficiënte

organisatie

structuren. De groep PinguinLutosa is georganiseerd in twee divisies: de diepvriesgroentedivisie en de aardappeldivisie. Binnen de diepvriesgroentedivisie zal gewerkt worden met een vijflandencluster: •

België, met units in Westrozebeke, Langemark en Comines (Frankrijk);

•

Frankrijk, met units in Moréac and Ychoux;

•

Verenigd Koninkrijk, met units in King’s Lynn, Boston en Bourne;

•

Polen met units in Dąbrowa, Lipno, Adamow en Ełk

•

Hongarije met de unit in Baja.


27

duurzaamheid

‘ D u u r z a m e o n t w i kk e l i n g i s e e n o n t w i kk e l i n g d i e t e g e mo e t kom t a a n d e n od e n va n h e t h e d e n zo n d e r d e b e ho e f t e v oo r z i e n i n g va n d e to e kom s t i g e g e n e r at i e s i n h e t g e d r a n g te b r en g en .’ ( B r u n dt l a n d)

Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen zijn naast efficiëntie en absolute focus op kwaliteit belangrijke pijlers waarop de strategie van PinguinLutosa is gebouwd. Door gepaste acties te nemen binnen het overschouwend kader van de 3P’s (People, Planet, Profit) is het ons streven bij te dragen aan een maatschappelijke omgeving die ook nog aan de volgende generaties de nodige kansen en mogelijkheden biedt. Concrete stappen zijn in 2010 genomen waarbij de productieeenheden gelegen in West-Vlaanderen rapporteren inzake duurzaamheid door middel van deelname aan het Charter Duurzaam Ondernemen (initiatief van de Vlaamse Overheid, Voka en de Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij). Als deelnemend bedrijf wordt het intern actieplan inzake duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen jaarlijks extern geaudit.

28


Yvan, Miel, Stiene en Kristof Covemaecker, Reningelst (België)

Het kader van 10 thema’s waarmee door het ‘Charter Duurzaam

plaatsing van 4.521 panelen op de productie-eenheid te Westroze

Ondernemen’ vorm wordt gegeven aan het intern actieplan zal in

beke. Het totaal geïnstalleerd vermogen is 1.031,75 kW piek. Jaar-

2011 nog meer als vertrekpunt gebruikt worden om het actieplan

lijks zal er gemiddeld 890.000 kWh geproduceerd worden. Dit

op groepsniveau verder uit te bouwen en invulling te geven. Hier-

is het jaarlijks energieverbruik van ongeveer 255 gezinnen! Ook

onder geven wij enkele concrete actuele actiepunten aan:

in 2011 zullen er een aantal nieuwe haalbaarheidsstudies worden uitgevoerd in een aantal sites om nog meer gebruik te maken van

Duurzame landbouw

zonnepanelen.

Voor PinguinLutosa begint alles bij de landbouw. Het is dan ook een hoofdthema in ons duurzaamheidsbeleid. Een duurzame

Verpakkingsmaterialen

teelt hanteert praktijken die economisch, efficiënt, ecologisch en

In nauwe samenspraak met onze leveranciers van verpakkings-

sociaal aanvaardbaar zijn.

materialen worden continu en met doortastend succes de mogelijkheden onderzocht om de hoeveelheid verpakkingsmateriaal

Onze agronomen verdiepen zich via projecten met klanten en

te reduceren met behoud van de optimale kwaliteitsgarantie.

leveranciers in dit vakgebied. Door het verspreiden van hun ken-

Daarnaast is PinguinLutosa in 2010 meegestapt in een IWT-

nis bij de landbouwers ondersteunen en motiveren zij de land-

onderzoeksproject om de toepasbaarheid van bioplastics na te

bouwers om duurzaamheid in alle facetten van hun beleid op te

gaan voor een aantal productreferenties binnen de groep.

nemen. Centraal hierbij staan: het beperken van negatieve effecten op het milieu - zoals residu’s van nutriënten en pesticiden-,

Carbon Footprint

de zorg voor biodiversiteit en duurzaam gebruik van water en

Door het bestuderen van de goederenbewegingen en de samen-

energie.

werking met andere diepvrieslogistieke bedrijven zoekt PinguinLutosa naar oplossingen om onnodig transport te vermijden. De

Water

uitbreiding van ons partnerschap met Partner Logistics Europe

Door het uiterst intensief waterverbruik in onze productiepro-

in het Verenigd Koninkrijk kan leiden tot een belangrijke CO2-

cessen zijn alle productie-eenheden reeds sinds het prille begin

reductie bij de goederendistributie.

uitgerust met een maximale waterzuiveringsinstallatie en wordt er binnen de grenzen van de voedselveiligheid en –kwaliteit ge-

De verwerking van seizoensgroenten in openlucht, of vollegrond-

bruik gemaakt van gezuiverd recuperatiewater. Om de druk uit-

groenten uit eigen streek zorgt voor een belangrijke bijdrage tot

geoefend op de grondwaterlagen door de productie-eenheden

CO2-reductie via onze voedselketting. Deze groenten worden ge-

maximaal te verlagen hebben reeds een groot deel van de sites

teeld in openlucht (geen serrecultuur), in de vruchtbaarste gron-

de overstap gemaakt naar aangeleverd water van drinkwater-

den en in een natuurlijk mild en neerslagrijk klimaat.

kwaliteit via het leidingnet (i.s.m. de Vlaamse Maatschappij voor Watervoorziening). Daaraan gekoppeld is begin 2011 een prak-

Om ons duurzaam mobiliteitsbeleid verder uit te breiden neemt

tijkstudie van start gegaan op één van de productie-eenheden

PinguinLutosa jaarlijks deel aan initiatieven zoals ‘ik kyoto’ die

naar de mogelijkheden tot het maximale hergebruik van het ef-

duurzaam woon-werkverkeer in de kijker zetten en de werkne-

fluent van de waterzuivering als drinkwater.

mers stimuleren om duurzaam te pendelen van en naar het werk.

Energie Gezien de aard van onze productieprocessen zijn alle productievestigingen ook grootverbruikers van energie en is energiebesparing meer nog dan ecologisch ook economisch heel belangrijk. Naast de investeringen van afgelopen jaren in aankoop van 100% groene elektriciteit en in de optimalisatie van de eigen biogasverbrandingsmotoren met de daaraan gekoppelde WKK zijn er in 2010 terug een aantal concrete stappen geplaatst. Zo zijn er in verschillende productie-eenheden haalbaarheidsstudies gebeurd naar de plaatsing van zonnepanelen met als concreet gevolg de

30


Bedrijfsstrategie rond het gebruik van palmolie In 2011 wordt een doorbraak verwacht inzake de bedrijfsstrategie rond gebruik van palmolie in de aardappeldivisie. Palmolie is en blijft op dit moment de meest gebruikte plantaardige olie in de aardappeldivisie. Alle inspanningen vanuit de ‘Round Table of Sustainable Palm Oil’ om een ‘supply chain certificatiesysteem’ op punt te stellen worden door de aardappeldivisie op de voet gevolgd. Tot op heden wordt de mogelijkheid geboden aan de klanten om via Greenpalm certificaten de garantie te bekomen dat hun product geproduceerd wordt met duurzame palmolie. De beschikbaarheid van 100% RSPO-palmolie voor onze toepassingen wordt van nabij opgevolgd in samenspraak met de leveranciers.

Valorisatie van nevenstromen Een team van milieudeskundigen zet zich dagelijks in om de restfracties van afval- en nevenstromen van de diverse productieprocessen op een zo ecologisch en economisch verantwoorde manier te verwerken. Zo wordt continu gezocht naar nieuwe recuperatiemethodes en nieuwe afzetmarkten. Door het ver doorgedreven scheiden van de diverse nevenstromen wordt de fractie restafval zo klein mogelijk gemaakt en de stroom voor ‘recyclage of hergebruik’ vergroot. Hout, karton, metalen, plastics, groenten, glas, enz… worden afzonderlijk ingezameld door ons eigen personeel. Aardappelen staan bekend als een bron van zetmeel. Bij het verwerken van verse aardappelen tot diepgevroren of versgekoelde aardappelproducten komt er vooral tijdens het snijproces een enorme hoeveelheid zetmeel vrij in het proceswater. In plaats van dit zetmeel het ganse waterzuiveringsproces te laten doorlopen tot biogas is het energetisch rendabeler gebleken om maximaal in te zetten op recuperatie van dit zetmeel uit het proceswater. De aardappeldivisie heeft daartoe geïnvesteerd in nieuwe technieken die de selectieve recuperatie en valorisatie van ruw zetmeel uit het proceswater hebben geoptimaliseerd. Een belangrijk rechtstreeks gevolg was een mindere belasting van de waterzuivering met een enorme daling van het energieverbruik tot gevolg. Het gerecupereerde ruw zetmeel vindt zijn toepassing in onder meer de textielindustrie.


31

human resources Onze medewerkers zijn onze belangrijkste investering, in die zin

Internationalisatie

is PinguinLutosa overtuigd dat haar HR-beleid zeer veel aan-

De snelle groei van de PinguinLutosa Food Group heeft ook zijn

dacht dient te krijgen en 100% in lijn moet liggen met de strate-

impact op het HR-beleid. Naast het verder werken aan de inte-

gische speerpunten van PinguinLutosa.

gratie van diverse afdelingen gaat PinguinLutosa zeker ruimte te creëren om de ‘best practices’ te delen én in te voeren. Haar

Kwaliteitszorg

internationale contacten laten immers toe te putten uit een grote

Kwaliteitszorg maakt deel uit van onze cultuur. Het is essentieel

groep mensen en hun ideeën

om dit iedere dag opnieuw waar te maken; te waken over de details die uiteindelijk de cultuur blijven bepalen.

‘Operational excellence’ In een snel wijzigende wereld traint PinguinLutosa haar mede-

Kwaliteitszorg betekent dan ook kwaliteitsvol zorgen voor haar

werkers in de nieuwe processen, en hoe ze deze dienen op te

medewerkers. Dit start al bij de rekrutering van onze medewer-

volgen. In 2011 start PinguinLutosa in bepaalde divisies met een

kers, kandidaten dienen dan al te voelen dat kwaliteit geen loos

intensief ‘leadership’ programma, met als doel dat elke leiding

begrip is. En PinguinLutosa wil dit blijven waarmaken gedurende

gevende zijn medewerkers helpt om de lat hoger te leggen. Hier-

de volledige loopbaan van haar medewerkers.

bij bewaakt PinguinLutosa het evenwicht tussen de strakke processen en de individuele sterktes van elke medewerker. Hiertoe

Een kwaliteitsvol personeelsbeleid betekent ook een omgeving

worden alle ‘job descriptions’ in detail herschreven met o.a. het

creëren waar kwaliteiten van medewerkers verder ontwikkeld

definiëren van individuele performantie-indicatoren.

worden. Een kwaliteitsvol personeelsbeleid omvat ook een gedegen evaluatiestrategie waarbij al onze medewerkers op regelma-

Duurzaamheid

tige basis worden gecoacht en bijgestuurd waar nodig.

PinguinLutosa sensibiliseert haar medewerkers heel intensief op vlak van duurzaamheid, gezien PinguinLutosa er van overtuigd is

Innovatie

dat deze duurzaamheidaanpak de essentie van het bedrijf raakt.

Innovatie start bij ideeën van mensen, van medewerkers. Gaat het over productontwikkeling of operationeel/technische verbe-

Duurzaamheid maakt voor PinguinLutosa pas echt deel uit van

teringen, heel vaak ontstaan die ideeën op de werkvloer. Pinguin-

haar cultuur, als het dit terugvindt in de details van haar wer-

Lutosa moet een kader creëren waarin de mensen gestimuleerd

king. Die details vind je niet terug in ‘flowcharts’, wél in het dag-

worden om verbeteringsvoorstellen te lanceren. Iedere leiding-

dagelijks gedrag van de medewerkers. Vanuit het bedrijf volgt

gevende heeft dan ook de taak om constant te luisteren naar zijn

PinguinLutosa dit dan ook strikt op.

medewerkers, hun te overladen met vragen. Voor PinguinLutosa nieuwe processen wil invoeren, toetst het die eerst met de ‘gebruikers’. De recente geschiedenis heeft PinguinLutosa geleerd dat alle innovaties die het gelanceerd heeft geïnitieerd zijn door haar eigen mensen. PinguinLutosa is daar fier op.

32


Bonny en Sabine Vergauwe, Westrozebeke (België)

corporate governance verklaring De algemene principes en bepalingen in verband met de rol en

R a a d va n B e s t u u r

de verantwoordelijkheid, de benoemingsprocedures en de organisatie van de Raad van Bestuur staan beschreven in het Cor-

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie van de Groep en ziet

porate Governance Charter van PinguinLutosa. PinguinLutosa

toe op het dagelijkse bestuur via haar leden die ook deel uitma-

gebruikt daarbij de Belgische Corporate Governance Code 2009

ken van het Managementcomité. De Raad van Bestuur vergadert

als referentiecode. Dit charter kan geraadpleegd worden op de

minstens zesmaal per jaar. De besluiten worden in principe ge-

website (www.pinguinlutosa.com).

nomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd

De Groep volgt de ontwikkelingen op de voet en stuurt waar

door één gedelegeerd bestuurder, samen optredend met een on-

nodig haar Corporate Governance structuur bij. De Raad van Be-

afhankelijk bestuurder.

stuur herziet het Corporate Governance Charter regelmatig en waar nodig worden aanpassingen gedaan. Zo werd het charter

Naast de gedelegeerde bestuurder, die het dagelijkse bestuur

in 2009 herzien in het licht van de gewijzigde Corporate Gover-

waarneemt, zijn er minstens drie onafhankelijke bestuurders,

nance Code. In 2010 werd het charter eveneens herzien maar

waaronder de voorzitter, die zorgen voor voldoende evenwicht.

werden geen aanpassingen nodig geacht. De Chief Financial Officer (BVBA The New Mile vv Steven D’haene) Conform de Corporate Governance Code vermeldt dit hoofdstuk

wordt uitgenodigd op de Raad van Bestuur als secretaris.

de relevante gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar. Waar van de Corporate Governance Code werd afgeweken wordt dit

Samenstelling

toegelicht.

Op 31 december 2010 bestond de Raad van Bestuur uit 7 niet-uitvoerende leden en 1 uitvoerend lid. 3 bestuurders zijn onafhankelijk in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen.

Naam bestuurder

Datum benoeming

Einde mandaat

Uitvoerend / niet-uitvoerend

Onafhankelijke / niet-onafhankelijke bestuurder

NV Vijverbos • vv Herwig Dejonghe

12/01/2000

JV 2011

Uitvoerend

Niet-onafhankelijk bestuurder

BVBA Management Deprez • vv Veerle Deprez

09/11/2005

JV 2011

Niet-uitvoerend


Jo Breesch

14/11/2005

01/09/2010

Niet-uitvoerend


Gert Van Huffel

12/10/2010

JV 2011

Niet-uitvoerend


01/01/2010

JV 2011

Niet-uitvoerend


01/07/2004

JV 2011

Niet-uitvoerend

Onafhankelijk bestuurder

NV Deprez Invest • vv Hein Deprez BVBA The Marble • vv Luc Van Nevel BVBA Marc Ooms • vv Marc Ooms

09/11/2007

JV 2011

Niet-uitvoerend


Luc Vandewalle

09/11/2007

JV 2011

Niet-uitvoerend


09/05/2003

JV 2011

Niet-uitvoerend


Patrick Moermans

34


David en Mickaël Joubier, Taupont (regio Ploërmel, Frankrijk)

Dhr. Jo Breesch heeft zijn mandaat ter beschikking gesteld vanaf

Evaluatie

01/09/2010 en werd vervangen door dhr. Gert Van Huffel. Hij

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur

heeft door zijn ervaring en betrokkenheid bij het bedrijf positief

tweejaarlijks zijn omvang, samenstelling en werking, alsook die

bijgedragen tot de goede werking van de Raad van Bestuur en

van de Comités en de interactie met het uitvoerend manage-

de groei van de vennootschap.

ment. Deze zelfevaluatie wordt voorbereid door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Een aantal leden van de Raad van Bestuur oefent hun mandaat uit via een vennootschap:

Au d i tco m i t é

•

The Marble BVBA wordt vast vertegenwoordigd

door dhr. Luc Van Nevel;

•

Vijverbos NV wordt vast vertegenwoordigd

Het Auditcomité werd aangesteld om de Raad van Bestuur bij

door dhr. Herwig Dejonghe;

te staan bij het controleren van de financiële rekeningen van de

•

Management Deprez BVBA wordt vast vertegenwoordigd

onderneming. Bijkomend ondersteunt het de Raad van Bestuur

door Mevr. Veerle Deprez;

bij de controle van de naleving van de wettelijke en juridische

•

Marc Ooms BVBA wordt vast vertegenwoordigd

regelgeving alsook bij de evaluatie van de geschiktheid en de

door dhr. Marc Ooms;

onafhankelijkheid van de commissaris.

•

Deprez Invest NV wordt vast vertegenwoordigd

door dhr. Hein Deprez.

Het Auditcomité telt 5 leden: •

Dhr. Patrick Moermans;

Het afgelopen jaar heeft de Raad van Bestuur zich ingelaten met:

•

Dhr. Gert Van Huffel;

•

De jaarresultatenrekening, de jaarrekeningen,

•

Dhr. Luc Vandewalle;

het jaarverslag;

•

The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd

•

Het bijeenroepen en de agenda van de


Algemene Vergadering;

•

Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd

•

Goedkeuring van de budgetten en investeringsprojecten;

door Mevr. Veerle Deprez.

•

Regelmatige evaluatie van de activiteiten;

•

Goedkeuring persberichten;

Conform artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen

•

Verslaggeving door de voorzitters van de comités;

verklaart de Groep dat de Voorzitter van het Auditcomité, de

•

Rechtzaken en geschillen;

heer Patrick Moermans, voldoet aan de vereisten van onafhan-

•

Strategie van de vennootschap;

kelijkheid en de nodige deskundigheid bezit op het gebied van

•

Financiering en optimalisatie van de financiële structuur

boekhouding en audit.

en club deal;

•

Operationele organisatie en transfer pricing;

De gedelegeerd bestuurder en de Chief Financial Officer worden

•

Reorganisaties en wijzigingen in de groepsstructuur

op de vergadering uitgenodigd.

en organogram;

•

Kapitaalverhoging;

Het Auditcomité behandelde in 2010 volgende onderwerpen:

•

Mergers & acquisitions.

De halfjaar- en jaarresultaten en de controle op de consistente toepassing en eventuele wijziging van de waarderings- en boek-

De mandaten van de Raad van Bestuur vervallen allemaal na de

houdkundige grondslagen;

Algemene Vergadering van 20 mei 2011.

•

Het verloop en de evaluatie van de externe audit;

•

De evaluatie en de controle van de one-to-one regels;

•

Opzetten van een interne auditfunctie binnen de Groep;

•

Interne controle;

•

Diverse aandachtspunten.

36


Na elke vergadering rapporteert de voorzitter van het Audit

A a n w e zi g h e i d s g r a a d

comité aan de Raad van Bestuur over deze punten en adviseert

ling 5.2./28 van de Belgische Corporate Governance Code kwam het Auditcomité het afgelopen boekjaar 3 maal samen. Het vierde auditcomité werd gehouden op 17 maart 2011 maar had betrekking op 2010. PinguinLutosa is van oordeel dat dit geen impact heeft gehad op de werking van het Auditcomité. De commissaris werd uitgenodigd en was aanwezig op 2 vergaderingen.

B e n o e m i n g s - e n R e m u n e r at i ec o m i t é In de schoot van de Raad van Bestuur werd tevens een Benoe-

Totaal aantal BVBA The Marble

Benoemings- en Remuneratiecomité

In afwijking van het Corporate Governance Charter en van bepa-

Auditcomité

2010 Raad van Bestuur

de Raad van Bestuur in deze materies.

5

3

2

NV Vijverbos

7

Patrick Moermans

6

2

Jo Breesch

5

3

Gert Van Huffel

2

Luc Vandewalle

7

Remuneratiecomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervul-

BVBA Marc Ooms

6

len van zijn taken ter voorbereiding van de (her)benoeming van

NV Deprez Invest

7

bestuurders en ter benoeming van de leden van het Manage-

BVBA Management Deprez

7

mings- en Remuneratiecomité opgericht. Het Benoemings- en

2

2

3

2

mentcomité, alsook in het vervullen van zijn taken omtrent het vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen wat bestuurders en leden van het Managementcomité betreft. Het Benoemings- en Remuneratiecomité telt 3 leden: •

Dhr. Luc Vandewalle;

•

The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd


•

Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd

door Mevr. Veerle Deprez.

De Chief Financial Officer en dhr. Gert Van Huffel worden eveneens op de vergadering uitgenodigd. Op 17 maart 2010 en 22 november 2010 kwam het Benoemingsen Remuneratiecomité samen en besprak onder andere volgende zaken: •

Vaststelling van de variabele vergoeding voor de uitvoerende bestuurders;

•

Verloning van de leden van het corporate management en van andere belangrijke kaderleden.


37

M a n ag e m e n tc o m i t é

Co m m i s s a r i s

De Groep investeert niet alleen in machines maar vooral ook in

De controle van de jaarrekeningen van de vennootschap werd

mensen. Verdere uitbreiding, automatisatie en optimalisatie eisen

toevertrouwd aan Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd

een sterk team van gemotiveerde en bekwame mensen. Men-

door de heer Kurt Dehoorne.

sen staan centraal in een onderneming. Een sterke groepsgeest wordt gevoed door een dynamisch managementteam. Ervaring

Ze omvatten de controle van de statutaire jaarrekeningen van

en nieuwe ideeën dienen hand in hand te gaan.

PinguinLutosa NV, Pinguin Langemark NV, Pinguin Salads BVBA, PinguinLutosa Foods NV, Vanelo NV, G&L Van Den Broeke-

Het Managementcomité is per 31 december 2010 als volgt sa-

Olsene NV, PinguinLutosa Foods UK Ltd. en de geconsolideerde

mengesteld:

jaarrekening van PinguinLutosa NV. Tevens werd er in het kader

•

Herwig Dejonghe, Gedelegeerd Bestuurder (CEO);

van de consolidatie een beperkt nazicht uitgevoerd voor de bui-

en General manager van de diepvriesgroentedivisie;

tenlandse filialen Pinguin Aquitaine SAS, PinguinLutosa Deutsch-

•

Steven D’haene, Financieel Directeur (CFO);

land Gmbh, M.A.C. Sarl, Pinguin Hong Kong Ltd., Lutosa France

•

Erwin Wuyts, General Manager van de aardappeldivisie.

Sarl, Lutosa UK Ltd., Lutosa España SA, Lutosa América Latina Ltda, PinguinLutosa Japan K.K., PinguinLutosa Foods Shanghai

De leden van het Managementcomité oefenen deze functie uit

Ltd., PinguinLutosa Italia Srl. en PinguinLutosa CEE Gmbh.

via een vennootschap: •

Vijverbos NV wordt vast vertegenwoordigd

door dhr. Herwig Dejonghe;

•

Dynobryon BVBA wordt vast vertegenwoordigd

door dhr. Erwin Wuyts;

•

The New Mile BVBA wordt vast vertegenwoordigd

door dhr. Steven D’haene.

R e m u n e r at i e v e r s l ag Procedure voor de ontwikkeling van een remuneratie beleid en voor de vaststelling van het remuneratie niveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management

De Raad van Bestuur machtigt het Managementcomité om han-

De vergoeding van de onafhankelijke en de overige niet-uitvoe-

delingen te stellen behorende tot het dagelijkse bestuur. Re-

rende bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding en zitpen-

kening houdend met de waarden van de vennootschap, haar

ningen voor het bijwonen van de vergaderingen van de Raad

risicozin en de sleutelelementen van haar beleid, heeft het Ma-

en van de Comités in de schoot van de Raad (met inbegrip van

nagementcomité voldoende speelruimte om de vennootschaps-

aanwezigheid via video- of telefoonconferentie), betaalbaar op

strategie voor te stellen en te implementeren.

halfjaarlijkse basis. Daarbij wordt rekening gehouden met hun specifieke rol, als voorzitter van de Raad van Bestuur, voorzitter of lid van een comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. Op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité kan de Algemene Vergadering verder beslissen een vaste vergoeding toe te kennen aan één of meerdere onafhankelijke of overige niet-uitvoerende bestuurders. De vergoeding van de CEO en de leden van het Managementcomité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De vergoeding beoogt hooggekwalificeerd en veelbelovend managementtalent aan te trekken, te motiveren en te behouden, en de belangen van managers en alle ‘stakeholders’ van PinguinLutosa op één lijn te brengen. De hoogte en de structuur van de vergoeding zijn onderworpen aan een jaarlijkse analyse.

38


De Vennootschap heeft niet beslist om de volgende twee boekja-

De vergoeding van de CEO (gedelegeerd bestuurder) bedroeg

ren grote wijzigingen aan te brengen aan haar remuneratiebeleid.

290k euro voor het boekjaar 2009. Hierin zat een variabele vergoeding vervat van 29k euro met betrekking tot 2008.

Vergoeding niet-uitvoerende bestuurders De voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een vaste vergoe-

De CEO heeft een contract als zelfstandige met een vaste ver-

ding van 90k euro per jaar. Hij krijgt geen bijkomende andere

goeding waarin alle sociale lasten, belastingen, pensioensparen

vergoeding zoals zitpenningen voor de Raad van Bestuur noch

en bedrijfswagen inbegrepen zijn.

voor de comités waarin hij zetelt.

Vergoeding leden Managementcomité De onafhankelijk niet-uitvoerende bestuurders krijgen een ver-

Een aantal leden van het Managementcomité hebben als zelf-

goeding die afhankelijk is van hun aanwezigheid op de vergade-

standige een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belas-

ringen van de Raad van Bestuur en de comités. Deze vergoeding

tingen, pensioensparen en bedrijfswagen inbegrepen zijn.

bedraagt 1,5k euro per zitting. De niet-uitvoerende bestuurders krijgen bijkomend een vaste vergoeding van 15k euro op jaarbasis.

Het totaal van de in 2010 toegekende bezoldigingen voor de leden van het Managementcomité (exclusief CEO) bedraagt

Er wordt geen variabele vergoeding toegekend voor de presta-

329k euro. Dit omvatte een variabele vergoeding van 16k euro.

ties van 2010 aan de bestuurders uit hoofde van hun mandaat.

De variabele vergoeding was gekoppeld aan het behalen van

In totaal bedroeg de vergoeding voor de Raad van Bestuur in

zowel kwalitatieve criteria, rekening houdend met de individuele

hoofde van het bestuursmandaat 261k euro.

prestaties, als kwantitatieve criteria, rekening houdend met de resultaten van de ganse PinguinLutosa Groep. Er worden geen

Vergoeding uitvoerende bestuurders

bijkomende vergoedingen uitbetaald in het kader van een pen-

In het boekjaar 2010 was de enige uitvoerende bestuurder de

sioenregeling.

CEO. Voor zijn vergoeding voor 2010 wordt verwezen naar de titel hieronder.

Het totaal van de in 2009 toegekende bezoldigingen voor de leden van het Managementcomité (exclusief CEO) bedroeg

De vergoeding voor 2 uitvoerende bestuurders bedroeg in het

536k euro. Dit omvatte een variabele vergoeding van 34k euro.

boekjaar 2009 510k euro. Dit omvatte een variabele vergoeding van 6k euro met betrekking tot 2008.

De daling in 2010 ten opzichte van 2009 is te verklaren door het feit dat er nu 2 leden (naast 1 uitvoerende bestuurder) een

De uitvoerende bestuurders hebben als zelfstandige een vaste

volledig jaar in het comité opgenomen zijn waar dit vorig jaar

vergoeding waarin alle sociale lasten, belastingen en groepsver-

8 personen waren, zij het dat een aantal slechts een deel van het

zekering inbegrepen zijn. In de toegekende bezoldiging zit de te-

jaar in het comité opgenomen waren.

rugbetaling van een aantal kosten gemaakt in opdracht en voor rekening van de Groep.

Er werden geen extralegale voordelen uitbetaald, noch in de vorm van cash, noch in de vorm van aandelenopties of war-

Vergoeding CEO

ranten. In de toegekende bezoldiging zit de terugbetaling van

De vergoeding van de CEO (gedelegeerd bestuurder) bedroeg

een aantal kosten gemaakt in opdracht en voor rekening van de

300k euro voor het boekjaar 2010. Hierin zat een variabele ver-

Groep. Deze bedragen 25k euro.

goeding vervat van 16k euro met betrekking tot 2009. De variabele vergoeding was gekoppeld aan het behalen van zowel kwalitatieve criteria, rekening houdend met de individuele prestaties, als kwantitatieve criteria, rekening houdend met de resultaten van de ganse PinguinLutosa Groep. Er worden geen bijkomende vergoedingen uitbetaald in het kader van een pensioenregeling.


39

T r a n s ac t i e s m e t v e r b o n d e n pa r t i j e n

K a p i ta a l s t r u c t u u r

In navolging van de Corporate Governance Code heeft de Raad

Op 31 december 2010 wordt het kapitaal vertegenwoordigd door

van Bestuur een beleid uitgewerkt met betrekking tot transacties

11.570.631 aandelen, die dezelfde rechten hebben.

met verbonden partijen die niet onder de belangenconflictregeling vallen. Zo dienen alle bestuurders, hun respectieve vaste vertegenwoordigers en alle leden van het Managementcomité alle

A a n d e e l h o u d e r s t r u c t u u r

voorgenomen transacties tussen hen en PinguinLutosa of één van haar dochtervennootschappen voorafgaandelijk aan de Raad

De volgende tabel geeft een overzicht van het aandeelhouders-

van Bestuur te melden. Enkel de Raad van Bestuur kan beslissen

schap op basis van de laatste transparantiekennisgevingen die

over het aangaan door PinguinLutosa of de betrokken dochter-

PinguinLutosa NV heeft ontvangen op 28 oktober 2010.

vennootschap van dergelijke transactie. De Raad van Bestuur motiveert zijn beslissing in zijn notulen en ziet er in het bijzonder op toe dat de transactie gebeurt tegen marktvoorwaarden. Uit-

Aandeelhouderstructuur 31/12/2010

Aantal aandelen

%

zonderlijk is deze voorafgaande goedkeuring van de Raad van

STAK Pinguin

5.351.554

46,25%

604.077

5,22%

Bestuur van PinguinLutosa niet vereist indien de betrokken transactie voor PinguinLutosa of voor haar dochtervennootschap past binnen hun gebruikelijke bedrijfsactiviteiten. In dit geval dient de Raad van Bestuur jaarlijks alle transacties goed te keuren.

Toepassing art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen Vijverbos NV en Mevr. Veerle Deprez hebben in juni 2010 voor

Food Invest International NV (FII) Familie Dejonghe

60.167

0,52%

Totaal STAK, FII & Fam. Dejonghe

6.015.798

51,99%

Publiek *

2.410.467

20,83%

856.898

7,41%

1.057.983

9,14%

Union Fermière Morbihannaise SCA KBC Private Equity NV

een korte periode tijdelijk extra middelen ter beschikking ge-

Lur Berri SCA

steld van PinguinLutosa NV. Meer bepaald gaat het hier om een

Tosalu NV

bedrag van 2,1 miljoen euro ter beschikking gesteld door Mevr.

SILL SA

Veerle Deprez en 0,3 miljoen euro door Vijverbos NV. De intresten op deze terbeschikkingstelling werden in rekening gebracht bij de halfjaarcijfers per 30 juni 2010.

934.264

8,07%

110.062

0,95%

90.197

0,78%

Koramic Finance Company NV

52.068

0,45%

Volys Star NV

42.894

0,37%

11.570.631

100,00%

Gezien deze terbeschikkingstelling gebeurde aan marktconforme

Totaal

voorwaarden en tijdelijk door PinguinLutosa NV aangewend wer-

* inclusief aandelen bij Primco, Degroof Corporate Finance en personeel

den in het kader van de normale bedrijfsvoering en in het kader van de optimalisatie van de financieringsstructuur, was dit in het belang van de onderneming.

B e l a n g r i j k e e vo lu t i e s va n h e t a a n d e e l h o u d e r s c h a p

Omwille van deze redenen werd deze financiering bekrachtigd door de Raad van Bestuur en werden de halfjaarcijfers goedge-

Op 28 oktober 2010 heeft Union Fermière Morbihannaise SCA

keurd.

(CECAB-groep) een aandeel in het kapitaal van de Groep ondertekend voor een bedrag van 10 miljoen euro. In 2010 waren

Meer informatie omtrent transacties met verbonden partijen vindt u in toelichting “7.4. Verwante partijen” bij het Financieel Verslag.

40


er geen overige belangrijke evoluties in het aandeelhouderschap.

E l e m e n t e n d i e e e n g e vo lg k u n n e n h e bb e n i n g e va l va n e e n o p e n b a a r ov e r n a m e b o d

1. Overeenkomst van 1 september 2003 respectievelijk van september 2003 tussen STAK Pinguin en Volys Star NV, respectievelijk Société Industrielle Laitière du Leon SA (SILL) Deze overeenkomsten voorzien niet in bijzondere controlerech-

In uitvoering van artikel 34 van het KB van 14 november 2007

ten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken

betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële in-

gemaakt.

strumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt volgt hieronder een overzicht van elementen

De aandeelhoudersovereenkomsten bevatten zowel een voor-

die een effect kunnen hebben in geval van een openbaar over-

kooprecht ten voordele van de STAK Pinguin als een volgrecht

namebod op de aandelen van PinguinLutosa.

ten voordele van Volys Star NV, respectievelijk SILL. Voornoemde overdraagbaarheidsbeperkingen zijn van toepassing op alle

Statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

overdrachten van aandelen:

Artikel 8 van de statuten van PinguinLutosa bepaalt dat, indien

(a) Op grond van het voorkooprecht verbindt Volys Star NV

een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen

respectievelijk SILL er zich toe om hun aandelen in Pinguin-

door de Raad van Bestuur niet heeft verricht binnen de door de

Lutosa eerst aan te bieden aan de STAK Pinguin, indien zij

Raad van Bestuur bepaalde termijn, de uitoefening van de stem-

alle of een gedeelte van hun aandelen in PinguinLutosa

rechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege

wensen over te dragen. De duurtijd van het voorkoop-

wordt geschorst zolang deze storting niet is verricht. Op 31 de-

recht verstrijkt op 31 december 2013. De prijs waartegen

cember 2010 was het kapitaal echter volledig volstort.

het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of uitoefening van het stemrecht

kandidaat-verkoper. (b) Op grond van het volgrecht hebben Volys Star NV respectievelijk SILL het recht om hun aandelen in PinguinLutosa

PinguinLutosa heeft kennis van een aantal aandeelhoudersover-

mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid

eenkomsten afgesloten tussen STAK Pinguin en andere aandeel-

verwerft van de aandelen die de STAK Pinguin aanhoudt in

houders:

PinguinLutosa. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 31 december 2013.


41

2. Overeenkomst van 17 september 2003 tussen STAK Pinguin en Lur Berri SCA

3. Overeenkomst van 17 september 2004 tussen STAK Pinguin en KBC Private Equity NV

STAK Pinguin en Lur Berri SCA hebben een aandeelhouders-

STAK Pinguin heeft eveneens een aandeelhoudersovereenkomst

overeenkomst gesloten. Deze voorziet niet in bijzondere contro-

met KBC Private Equity NV. Deze bevat een aantal bepalingen

lerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspra-

omtrent de samenstelling en de werking van de Raad van Be-

ken gemaakt.

stuur:

De aandeelhoudersovereenkomst bevat zowel een voorkoop-

(a) Samenstelling van de Raad van Bestuur: STAK Pinguin

recht als een volgrecht. Voornoemde overdraagbaarheidsbeper-

heeft het recht om een lijst van kandidaten voor te dragen

kingen zijn van toepassing op alle overdrachten van aandelen:

ter benoeming van vier bestuurders. KBC Private Equity NV heeft het recht om een lijst van kandidaten voor te dragen

(a) Op grond van het voorkooprecht verbindt elke aandeel-

ter benoeming van één bestuurder, en dit zolang KBC Pri-

houder (STAK Pinguin, dan wel Lur Berri SCA) die al zijn

vate Equity NV 5% van de aandelen van PinguinLutosa (op

aandelen PinguinLutosa wenst over te dragen, er zich toe

een fully diluted basis) aanhoudt. Voorts hebben STAK Pin-

om deze eerst aan te bieden aan de andere aandeelhou-

guin en KBC Private Equity NV een stemafspraak gemaakt

der (Lur Berri SCA, dan wel STAK Pinguin). De duurtijd van

dat minstens drie bestuurders onafhankelijk moeten zijn.

het voorkooprecht verstrijkt op 31 december 2013. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is

(b) Zij maken zich ook sterk ten opzichte van elkaar dat de

gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden

Voorzitter van de Raad van Bestuur gekozen zal worden uit

wordt aan de kandidaat-verkoper.

de onafhankelijke bestuurders.

(b) Op grond van het volgrecht heeft Lur Berri SCA, voor zo-

(c) Een analoge sterkmaking voorziet dat de Raad van Bestuur

ver zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar

van PinguinLutosa een Auditcomité en een Benoemings-

aandelen in PinguinLutosa mee te verkopen aan de derde

en Remuneratiecomité zal oprichten. Het Benoemings-en

die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die

Remuneratiecomité zal enkel samengesteld zijn uit onaf-

STAK Pinguin aanhoudt in PinguinLutosa. Het volgrecht

hankelijke bestuurders.

kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 31 december 2013. In de aandeelhoudersovereenkomst met Lur Berri SCA is een anti-dilutieclausule opgenomen. In de mate dat Lur Berri SCA bij kapitaalverhoging binnen PinguinLutosa niet zou kunnen gebruik maken van voorkeurrechten om haar participatie op peil te houden, is voorzien in een aandeelhoudersherschikking, of - bij gebreke daaraan - in een overdracht van voorkeurrechten aan Lur Berri SCA vanwege STAK Pinguin of een bijkomende uitgifte van aandelen ten voordele van Lur Berri SCA.

42


Voorts bevat deze aandeelhoudersovereenkomst zowel voor-

I n t e r n e co n t r o l e e n r i s i co b e h e e r

kooprechten als volgrechten, die van toepassing zijn op alle overdrachten van aandelen PinguinLutosa door STAK Pinguin,

De Raad van Bestuur van PinguinLutosa is verantwoordelijk voor

respectievelijk KBC Private Equity NV:

de inschatting van de risico’s die eigen zijn aan de Vennootschap en voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne con-

(a) Op grond van het voorkooprecht verbinden STAK Pinguin

trole.

en KBC Private Equity NV zich ten opzichte van elkaar dat indien één van hen al zijn aandelen PinguinLutosa wenst

PinguinLutosa beschikt over een intern controlesysteem dat ge-

over te dragen, hij deze eerst moet aanbieden aan de ande-

baseerd is op het COSO-model. Hierna worden volgende pijlers

re. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend

besproken: ‘controleomgeving’, ‘risicobeheerssystemen en con-

worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper

trole’, ‘financiële rapportering en communicatie’ en tenslotte ‘toe-

geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.

zicht en monitoring’.

(b) Op grond van een eerste volgrecht heeft KBC Private Equi-

Het management heeft verscheidene controles geïmplemen-

ty NV, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het

teerd om de risico’s die de realisatie van de strategische speer-

recht om haar aandelen in PinguinLutosa mee te verkopen

punten en assen kunnen ondermijnen, te beheersen.

aan de derde die 15% of meer verwerft van de aandelen die STAK Pinguin aanhoudt in PinguinLutosa. Het volgrecht

Controleomgeving

kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde.

Algemeen PinguinLutosa is toegewijd aan een bewust risicobeheer aan de

(c) Op grond van een tweede volgrecht heeft STAK Pinguin,

hand van een sterk uitgebouwd intern controlesysteem, dit door

voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht

een bedrijfscultuur te stimuleren waarbij alle medewerkers wor-

om haar aandelen in PinguinLutosa mee te verkopen, indien

den gesensibiliseerd om hun rollen en verantwoordelijkheden te

KBC Private Equity NV haar aandelen wenst over te dragen

vervullen in overeenstemming met de hoogste standaarden van

aan een industriële partner. Het volgrecht kan uitgeoefend

integriteit en professionaliteit.

worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde.

PinguinLutosa’s intern controlesysteem is opgebouwd ter realisatie van de strategische speerpunten (operationele efficiëntie,

Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging in de controle over de vennootschap

kwaliteitsgarantie en duurzame ontwikkeling) en assen (klantenpersoneel-leverancierstevredenheid, innovatie, internationalisatie, groei en naambekendheid).

In het kader van de club deal werd in de “EUR 140,000,000 Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement”

Auditcomité

dd. 8 januari 2008 tussen de PinguinLutosa Groep en het ban-

Het Auditcomité onderzoekt de systemen voor interne controle

kensyndicaat met als Lead Arranger ING Belgium NV een

en risicobeheer opgezet door het management van Pinguin

‘Change of Control’-clausule opgenomen, waardoor de banken

Lutosa, teneinde zich ervan te vergewissen dat de voornaam-

de gelegenheid krijgen om de terugbetaling van het krediet te

ste risico’s (met inbegrip van deze die betrekking hebben op de

eisen in geval van een wijziging in de controle over het kapitaal

naleving van wet- en regelgeving) behoorlijk worden geïdentifi-

van PinguinLutosa.

ceerd, beheerd en ter kennis gebracht, overeenkomstig het door de Raad van Bestuur goedgekeurde kader. Het Auditcomité onderzoekt de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van PinguinLutosa, in vertrouwen, hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden. Indien


43

dit noodzakelijk wordt geacht, worden regelingen getroffen voor

Risicobeheerssystemen en interne controle

een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze

De belangrijkste kenmerken van het proces voor risicobeheer en

aangelegenheden, en dit in proportie tot de beweerde ernst er-

interne controle kunnen als volgt worden samengevat:

van. Tevens worden regelingen getroffen volgens dewelke personeelsleden de voorzitter van het Auditcomité rechtstreeks kun-

•

nen inlichten.

de risicopositie van de onderneming, de mogelijke finan ciële impact en de vereiste actiepunten worden regelmatig geëvalueerd door het management en door de Raad van

Minstens tweemaal per jaar heeft het Auditcomité een ontmoeting met de commissaris in afwezigheid van het Management-

Bestuur, daarin geadviseerd door het Auditcomité; •

bij het bespreken van de strategie en investeringsprojecten

comité, om met hem te overleggen over de materies die tot zijn

binnen de Raad van Bestuur, wordt eveneens een evaluatie

bevoegdheid behoren en over alle aangelegenheden die voort-

gemaakt van de daaraan verbonden risico’s. Waar nodig

vloeien uit het auditproces.

worden passende maatregelen genomen; •

kunnen hebben voor de vennootschap;

update gegeven van de hangende geschillen. Daarbij gebeurt telkens een gekwantificeerde risico-inschatting en -classificatie.

Op kwartaalbasis worden in het Auditcomité de juridische geschillen besproken die een materiële financiële impact

Daarnaast wordt door het management op regelmatige basis een •

De interne auditrapporten worden steeds met het lokaal management besproken en halfjaarlijks worden een samen-

Interne audit

vatting met het Auditcomité besproken.

De missie van interne audit is om, naast de externe auditor, een onafhankelijk en objectief oordeel te vormen over de risico’s en

Voor een bespreking van de voornaamste risico’s en de overeen-

het interne controlesysteem van de Groep. De interne auditor

stemmende controleactiveiten wordt verwezen naar toelichting

formuleert aanbevelingen aan het management om interne con-

“6.20. Beleid inzake risicobeheer” bij het Financieel Verslag.

troles te verbeteren zowel naar efficiëntie als naar effectiviteit. De interne auditor rapporteert functioneel aan het Auditcomité. Evenwel fungeert de Voorzitter van de Raad van Bestuur eveneens als rechtstreeks aanspreekpunt voor de interne auditor. Er is doelbewust naar gestreefd om de onafhankelijkheid van de interne auditor te waarborgen. De interne auditor laat zich indien nodig in zijn werkzaamheden bijstaan door een gespecialiseerd extern adviesbureau. Dit laat toe om nog hogere eisen te stellen en tezelfdertijd steeds op de hoogte te blijven van de gangbare praktijken binnen het interne auditdomein.

44


Financiële rapportering en communicatie

Toezicht en monitoring

Het proces van financiële rapportering en communicatie van

Het toezicht op de interne controle wordt uitgeoefend door de

PinguinLutosa kan als volgt worden samengevat:

Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door de werkzaamheden van het Auditcomité.

Een closing planning met checklist wordt opgesteld met de taken die moeten worden vervuld voor de kwartaal-, halfjaarlijkse

De commissaris verricht jaarlijks een evaluatie van de interne con-

en jaarafsluiting van PinguinLutosa en haar dochterondernemin-

trole met betrekking tot de risico’s die verband houden met de

gen. De financiële afdeling verschaft de boekhoudkundige cijfers

financiële staten van PinguinLutosa. In dit kader heeft de commis-

onder toezicht van de chief accountant. De controllers verifiëren

saris van PinguinLutosa een aantal aanbevelingen over de interne

de geldigheid van deze cijfers en brengen daarvan verslag uit.

controle en risicobeheerssystemen gedaan in een ‘management

Daarbij worden zowel coherentietesten door vergelijkingen met

letter’, die met het management werd besproken. Het manage-

historische of budgettaire cijfers, als controles van transacties

ment heeft actiepunten ondernomen om aan de bevindingen te-

met steekproeven gehanteerd.

gemoet te komen en zodoende een nog betere controleomgeving te bekomen. Deze punten worden zowel door het management,

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op

de interne als externe audit opgevolgd.

de integriteit van de financiële informatie verschaft door PinguinLutosa. Het ziet in het bijzonder toe op de relevantie en het con-

Voor de opvolging van de doeltreffendheid en efficiëntie van de

sequent karakter van de toepassing van de boekhoudstandaar-

interne controle werd op groepsniveau een risico-universum en

den gehanteerd binnen de PinguinLutosa Groep, en onder meer

auditplan gedefinieerd die werden gevalideerd door het Audit

op de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de ven-

comité. Aan de hand van het auditplan beoordeelt de interne

nootschappen van de PinguinLutosa Groep. Dit toezicht bestrijkt

auditor de doeltreffendheid en efficiëntie van de interne contro-

de periodieke informatie alvorens deze wordt bekendgemaakt en

lestructuur en brengt daarover verslag uit aan het Auditcomité. In

is gebaseerd op het door het Auditcomité gehanteerde auditpro-

2010 werd de interne controle van de Belgische diepvriesgroente-

gramma. Het management informeert het Auditcomité over de

divisie beoordeeld. Daarin werden geen betekenisvolle gebreken

methodes die worden gebruikt voor het boeken van significante

vastgesteld. Voor 2011 is de uitbreiding van de werkzaamheden

en ongebruikelijke transacties waarvan de boekhoudkundige

naar de Engelse diepvriesgroentedivisie voorzien.

verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. Het Auditcomité bespreekt de financiële rapporteringsmethodes met zowel het Managementcomité als met de commissaris.


45

informatie voor de aandeelhouder

A andelen PinguinLutosa aandelen worden genoteerd op Euronext Brussel

len noteren op de continue markt van Euronext Brussels, meer

(stockcode: PIN) sinds 1 maart 2005. Het PinguinLutosa aan-

in het bijzonder in het segment C (small caps) van deze markt.

deel werd geïntroduceerd op de Beurs van Brussel in juni 1999. PinguinLutosa sloot met Bank Degroof en met Petercam een

De marktkapitalisatie bedroeg op 31 december 2010 111,9 mil-

liquiditeitsovereenkomst af.

joen euro.

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 11.570.631 aandelen, die dezelfde rechten hebben, op 31 december 2010. Alle aande-

B e u r s e vo lu t i e Onderstaande tabel geeft de kerncijfers van het aandeel PinguinLutosa weer: Boekjaar 2010

Datum

Boekjaar 2009

Datum

Hoogste koers

10,70 €

28/05/2010

11,38 €

09/02/2009

Laagste koers

8,54 €

29/01/2010

8,47 €

30/07/2009

Openingskoers

8,99 €

04/01/2010

10,99 €

02/01/2009

Slotkoers

9,67 €

31/12/2010

8,99 €

31/12/2009

Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag Totaal aantal aandelen Marktkapitalisatie

46


2.474

1.419

11.570.631

10.713.733

111.888.002 €

96.316.460 €

Wim en Norbert Perdu, Staden (België)

Onderstaande grafiek toont het koersverloop van het aandeel voor het boekjaar 2010:

Slotkoers PinguinLutosa 10.90 €

10.50 €

10.10 €

9.70 €

9.30 €

8.90 €

20/12/10

06/12/10

22/11/10

08/11/10

25/10/10

11/10/10

26/09/10

13/09/10

30/08/10

16/08/10

02/08/10

19/07/10

05/07/10

21/06/10

07/06/10

24/05/10

10/05/10

26/04/10

12/04/10

29/03/10

15/03/10

01/03/10

15/02/10

01/02/10

18/01/10

04/01/10

8.50 €

A a n ta l v e r h a n d e l d e a a n d e l e n Onderstaande tabel toont het aantal verhandelde aandelen

Het gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag voor het

PinguinLutosa per maand:

boekjaar 2010 bedraagt 2.474 ten opzichte van 1.419 het jaar voordien.

Aantal verhandelde aandelen

2010

2009

Januari

14.532

20.522

Februari

40.982

17.683

Maart

61.644

22.630

April

73.423

24.829

139.454

31.069

Juni

59.049

24.386

Juli

20.440

51.097

Augustus

34.946

61.991

Mei

September

41.719

48.903

58.902

33.083

November

43.715

12.826

December

49.377

12.952

Oktober

48


T r a n s pa r a n t i e k e n n i s g e v i n g Iedere aandeelhouder die minstens 5% van de stemrechten in

M e d e d e l i n g i n d e zi n va n a r t i k e l 74 , §7, va n d e w e t va n 1 a p r i l 2 0 07 o p d e o p e n b a r e ov e r n a m e b i e d i n g e n

bezit heeft, moet zich conformeren aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen, het KB

Uit de mededeling dd. 30 augustus 2010, ontvangen op grond

van 14 februari 2008 en het Wetboek van Vennootschappen.

van artikel 74, §7, van bovengenoemde wet, blijkt dat de Heer Hein Deprez onrechtstreeks via de door hem gecontroleerde

De wettelijke drempels per schijf van 5% zijn van toepassing. De

vennootschappen (Deprez Invest NV, Deprez Holding NV, Food

betrokkenen dienen daarvoor een kennisgeving op te sturen naar

Invest International NV en 2D NV) en via de door hem gecon-

de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en

troleerde stichting (Stichting Administratiekantoor Pinguin) op

naar de vennootschap.

1 september 2010 de zeggenschap had over meer dan 30% van de stemrechtverlenende effecten van PinguinLutosa NV. De Heer

PinguinLutosa ontving op 28 oktober 2010 een kennisgeving

Hein Deprez treedt rechtstreeks of onrechtstreeks in onderling

van deelneming vanwege Union Fermière Morbihannaise Soci-

overleg op met andere aanmeldende personen, vermeld in voor-

été Coopérative Agricole en bijgewerkte gezamenlijke kennisge-

noemde mededeling. PinguinLutosa NV heeft de integrale mede

vingen van deelneming van de Heer Hein Deprez, Food Invest

deling bekend gemaakt op haar website www.pinguinlutosa.

International NV en Stichting Administratiekantoor Pinguin met

com, onder de rubriek “Financiële informatie > Informatie voor

respectievelijk Société Industrielle Laitière du Leon SA, Volys Star

de aandeelhouders > OBA-wet”.

NV, Lur Berri SCA en KBC Private Equity NV. Een overzicht van alle geldende kennisgevingen die Pinguin

Co n tac t e n

Lutosa heeft ontvangen, en de daaruit voortvloeiende aandeelhoudersstructuur, is terug te vinden op de website www.pinguin-

Voor vragen over de activiteiten van de Groep, over het aandeel

lutosa.com, onder de rubriek “Financiële informatie > Informatie

of voor alle vragen omtrent informatie (jaarverslag, gedetailleer-

voor de aandeelhouders > Aandeelhouderstructuur en transpa-

de rekening van PinguinLutosa NV) staat het investor relations

rantie”. De laatste transparantiekennisgeving wordt gepubliceerd

team ter beschikking van aandeelhouders en investeerders:

in het jaarverslag van de vennootschap en op de website. T.a.v. dhr. Steven D’haene PinguinLutosa NV Romenstraat 3 B-8840 Westrozebeke (Staden) Of via e-mail: [email protected]

Ag e n da va n d e a a n d e e l h o u d e r •

Bekendmaking trading update

eerste trimester 2011:

•

Algemene Vergadering:

27 april 2011 (17u45) 20 mei 2011 om 14u00 te Langemark, Poelkapellestraat 71

•

Bekendmaking halfjaarresultaten van de

PinguinLutosa Groep:

•

Bekendmaking trading update

derde trimester 2011:

18 augustus 2011 (17u45) 27 oktober 2011 (17u45)


49

geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur

Geachte aandeelhouders,

D e b e l a n g r i j k s t e o p e r at i o n e l e f e i t e n va n 2 0 1 0

Dit jaarverslag dient samen met de geconsolideerde jaarrekening van PinguinLutosa NV, en de bijbehorende toelichtingen te wor-

Intrede van de groep CECAB

den gelezen. Deze geconsolideerde jaarrekening werd door de

Op 28 juni 2010 trad Union Fermière Morbihannaise SCA toe

Raad van Bestuur van 17 maart 2011 goedgekeurd voor publicatie.

tot het aandeelhouderschap van PinguinLutosa via een private plaatsing voor een bedrag van 10 miljoen euro. Dit gebeurde aan een koers van 11,67 euro per aandeel. Door deze intrede versterkt onze kapitaalsbasis opnieuw en treedt er een belangrijke internationale groep toe, die over een zeer professionele organisatie beschikt, met tezelfdertijd een zeer sterke band met de landbouwers. Door deze combinatie zullen de klanten in de toekomst nog beter bediend kunnen worden en kan de verdere groei worden bewerkstelligd.

Internationale doorbraak van de Convenience activiteiten 2010 betekende een cruciaal kanteljaar voor Convenience Cuisine, de verzamelnaam voor onze convenience activiteiten: soepen en sausen, bereidingen en kant-en-klare maaltijden. Zeker vanaf het 4e kwartaal, toen verschillende grote projecten van start gingen, kwam deze afdeling op kruissnelheid.

50


Gilot Denis, Baisy-Thy (België)

Dit betekende een plotse en snelle evolutie naar een quasi vol-

toekomst blijven de vooruitzichten op verkoopsvlak zeer goed,

ledige capaciteitsbezetting. Er wordt verwacht dat deze hogere

zodat uitbreidingsinvesteringen worden overwogen.

bezettingsgraad zich over heel 2011 zal verderzetten. De marktomstandigheden waren voor beide divisies bemoedi-

Oogsten

gend. In de diepvriesgroentedivisie steeg het verkocht volume

Na de goede oogstjaren 2008 en 2009, was 2010 een eerder

met meer dan 10,8%. In de aardappeldivisie was de groei nog

gematigd tot zwak oogstjaar voor de groenten. Nog belangrijker

groter en stegen de verkochte volumes met 13,8%.

was de daling in uitgezaaid areaal om verdere voorraadstijgingen te vermijden. Hierdoor zullen er zich in de sector al hoeveelheids-

In het kader van een optimalisatie van de werkkapitaalbehoeftes,

tekorten aandienen vóór het nieuwe seizoen. Hernegotiaties zijn

heeft de sector van de diepvriesgroenten gepoogd de bestaan-

dan ook onvermijdelijk.

de ingevroren voorraadniveaus te drukken. Dit gebeurde onder meer door minder te contracteren bij de boeren voor de oogsten

Bij de aardappelen ligt het productierendement tot eind juni 2011

van het boekjaar 2010. Dit laatste ging gepaard met een normale

lager dan normaal. Dit is voornamelijk te wijten aan de hittegolf

oogst in West-Europa zodat de overtollige groentevoorraden

van eind juni 2010, de overvloedige regen in de nazomer en de

in de markt weggewerkt werden. In Oost-Europa zorgde over-

vroege vorst die ervoor zorgden dat de oogst 2010 vooral uit

vloedige regenval in juni voor slechte groei-omstandigheden.

kleine aardappelen bestond.

In plaats van een overschot, ziet het er naar uit dat er door de slechte oogst in Oost-Europa en de blijvend goede vraag een

Productie en marktomstandigheden

tekort zal ontstaan van bepaalde groenten in 2011. PinguinLutosa

Het geproduceerd volume in de diepvriesgroentedivisie ligt met

gaat ervan uit dat hierdoor een einde zal komen aan de negatieve

186.100 ton merkelijk lager (namelijk -15,2%) dan het productie-

prijsdruk en dat de huidige prijsniveaus zullen worden opgetrok-

volume in 2009. In het Verenigd Koninkrijk werd na de record-

ken bij de onderhandelingen over de nieuwe verkoopscontracten

productie van 2008 en 2009 opnieuw een normale productie

in de zomer van 2011.

verwerkt. Dit heeft in hoofdzaak te maken met de goede erwtenoogst die we er kenden in 2009. In 2010 werd er minder uitge-

In de aardappeldivisie bleef de vraag fors stijgen. Door de oogst-

zaaid en waren er normale rendementen op de velden.

problemen en de forse toename van de vraag uit Rusland, zijn ook hier de marktomstandigheden gewijzigd. Om de zeer forse

In onze Belgische en Franse diepvriesgroentesites daalde de pro-

toename van de aankoopprijs van de grondstoffen op te vangen

ductie met respectievelijk 11,0% en 29,6% ten opzichte van 2009.

in onze aardappeldivisie, besliste het bedrijf om als eerste bedrijf

In het kader van een herstructureringsplan bij onze Franse doch-

uit de sector haar verkoopprijzen op te trekken. PinguinLutosa

ter was er vóór het seizoen beslist om de productie te halveren

speelt hier duidelijk een voortrekkersrol. Dit zal leiden tot een

door het gamma te reduceren. Door een zeer goed rendement

daling in de volumes bij een aantal klanten of een aantal markten

en de hoge kwaliteit, heeft Pinguin Aquitaine echter een hogere

maar zal echter wel toelaten ons productieapparaat op een meer

productie kunnen realiseren dan initieel voorzien in het plan. De

normale capaciteitsbezetting te benutten. Ook werd afgeweken

Belgische productie was neerwaarts herzien in het kader van een

van de traditionele verkoopscontracten op 12 maanden, maar

verdere specialisatie en optimalisatie van het werkkapitaal. De

werd er overgeschakeld op kortere periodes, zodat Pinguin

uiteindelijk vooropgestelde productie kon grotendeels gereali-

Lutosa en haar klanten nog korter op de bal kunnen spelen. In

seerd worden in België.

de aardappeldivisie wensen we het merk Lutosa verder te laten uitstralen. Op die manier wordt het bedrijf minder afhankelijk van

De aardappeldivisie kende met een toename van 8,0% een sterke

eenzijdige prijsonderhandelingen.

productiestijging. Dit was een antwoord op de dalende prijzen, als maatregel om de capaciteit maximaal te benutten en als

De genomen maatregelen werden door ons verkoopsapparaat

noodzakelijk antwoord op de zeer fors gestegen verkochte vo-

op een commercieel verantwoorde manier in de markt geplaatst.

lumes (+13,7%). Deze recordproductie kon grotendeels gerealiseerd worden binnen het huidig productieapparaat. Ook in de

52


B USINESS C YCLE

De verkopen en de verkoopprijzen in de periode september 2010-december 2010 werden dus onderhandeld in de periode

Aankoop en verwerking van groenten

juli-augustus 2010. Dit ging gepaard met vrij stabiele tot licht stij-

Gezien de klimatologische seizoenaliteit start het verwerkings-

gende verkoopprijzen.

seizoen in mei/juni om te eindigen in december. De verwerkte groenten in 2010 zijn volledig gebaseerd op contractaankopen

Verkoopcyclus aardappelen

gezien er geen spot aankopen mogelijk zijn. Immers groenten

De verkopen voor de periode januari-september 2010 zijn ge-

hebben geen bewaareigenschappen zoals aardappelen. De leve-

baseerd op de verkoopsonderhandelingen uit de periode sep-

ringen en de verwerking van de groenten in de periode mei/juni

tember-oktober 2009. Deze periode werd gekenmerkt door een

2010-december 2010 zijn gebaseerd op de onderhandelingen

forse neerwaartse druk op de verkoopprijzen.

uit de periode december 2009-februari 2010. Deze onderhandelingen leidden tot een daling van de aankoopprijzen voor de

Voor de verkopen vanaf oktober 2010 werden de onderhande-

meeste groenten.

lingen succesvol afgerond in oktober 2010. Gezien de aanvoerproblemen, de zeer fors gestegen kostprijzen en de zeer grote

De landbouwmarktomstandigheden wijzigden totaal door de

vraag, hebben we er voor geopteerd om af te wijken van de

hoge prijzen voor granen sedert juli 2010. De onderhandelingen

gangbare praktijk van jaarcontracten, maar eerder kortere ver-

voor de leveringen vanaf juni 2011 werden in februari 2011 suc-

koopscontracten tot februari 2011 aan te gaan. Dit om via ge-

cesvol afgerond, waarbij met een stijging van 5 tot 15% een einde

richte prijsstijging ons toe te laten in te spelen op de zeer snel

kwam aan de dalende grondstofprijzen.

wijzigende marktomstandigheden.

Aankoop en verwerking van aardappelen De verwerking en de aanschaf van aardappelen in de eerste 5 maanden van 2010 gebeurden op basis van de onderhande-

P o s i t i e va n d e v e n n o ot s c h a p : r i s i co ’ s e n o nz e k e r h e d e n

lingen uit 2009. Voor de aangekochte contracthoeveelheden die vanaf juni 2010 geleverd en verwerkt zijn, werden de onderhan-

De belangrijkste marktrisico’s voor de Groep zijn de beschikbaar-

delingen afgerond in januari 2010. Het resultaat was een stabiele

heid van grondstoffen en de fluctuaties in de grondstofprijzen,

contractprijs voor de aankopen van aardappelen in 2010.

rentevoeten en wisselkoersen. De marktrisico’s worden bepaald door de fluctuaties van de verkoopprijzen en de weersomstan-

Deze contractaankopen maken ongeveer 50% uit van onze be-

digheden. De verkoopprijzen worden bepaald door wijzigingen

hoeftes. De resterende behoefte wordt ingevuld door vrije aanko-

in vraag en aanbod. De vraag wordt voornamelijk beïnvloed door

pen. De prijzen van de vrije aardappelen kenden vanaf mei een stij-

klimatologische effecten, verdere internationalisering van de

gend verloop in drie fases. Na een beperkte stijging in mei, zorgde

markt en marketingcampagnes. Het aanbod wordt voornamelijk

de hittegolf van eind juni voor historisch hoge zomerprijzen en na

beïnvloed door de beschikbaarheid van grondstoffen.

een terugval in september verdrievoudigde de vrije aardappelprijs in december ten opzichte van het jaar voordien door de te natte

Beschikbaarheid van grondstoffen

en koude herfst. De onderhandelingen voor de oogst 2011 werden

Door de klimatologische omstandigheden van 2010, in samen-

in februari 2011 afgerond met een stijging van ruim 10%.

loop met een daling van de uitgezaaide arealen verwacht PinguinLutosa in de loop van 2011 bepaalde kwaliteits- en aanvoerpro-

Aardappelen worden quasi gans het jaar door verwerkt.

blemen voor de groenten. De klimatologische omstandigheden in 2010 voor de aardappelen waren beduidend slechter dan in

Verkoopcyclus groenten

2009. Een gestegen areaal kon hier wel enig soelaas brengen,

De verkopen tot en september 2010 zijn gebaseerd op de ver-

maar toch dient vastgesteld te worden dat er gezien de zeer

koopsonderhandelingen uit de periode juli-september 2009.

grote vraag een aanvoerprobleem ontstond van grote aardap-

Deze periode werd gekenmerkt door een neerwaartse druk op

pelen. De eindklant verkiest namelijk duidelijk de grotere friet.

de verkoopprijzen.

Doordat grotere frieten enkel met grotere aardappelen kunnen bekomen worden, kon de normale aanvoer van kleinere aardap-


53

pelen dit slechts gedeeltelijk vervangen en ging dit ten koste van

Om het wisselkoersrisico met betrekking tot deze verkopen in

de productierendementen. Samen met andere elementen zoals

Britse pond te beperken, heeft de Groep voor een groot deel een

bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewas-

natuurlijke dekking door de aankopen in het Verenigd Koninkrijk.

sen, dwingen de weersomstandigheden de diepvriesgroente- en

In bepaalde situaties wordt gebruik gemaakt van termijncontrac-

de aardappeldivisie om hun afhankelijkheid van de oogst in een

ten of worden een aantal indekkingsinstrumenten (opties) afge-

bepaalde regio zo sterk mogelijk te verlagen. Dit gebeurt door

sloten die een deel van de inkomsten indekken tegen een verdere

de bevoorradingsregio verder uit te breiden en door samenwer-

verzwakking van het Britse pond.

kingsakkoorden te sluiten met diepvriesgroentebedrijven in alternatieve regio’s.

Op het einde van 2010 waren er geen uitstaande valuta-indekkingscontracten.

Grondstofprijzen De diepvriesgroentedivisie werkt in principe met vaste jaarcon-

Rentevoetrisico

tracten waarbij de prijs per groente wordt vastgelegd voor het

Door de financieringsstructuur van de Groep, via hoofdzakelijk

ganse seizoen vooraleer de groenten worden gezaaid of geplant.

kortetermijnkredieten tegen variabele rentevoet (straight loans),

Mogelijke tekorten kunnen in de markt opgevangen worden door

wenst de Groep zich in te dekken tegen rentestijgingen van de

aankopen van diepgevroren producten op de vrije markt.

vlottende rentevoeten. Hiervoor werden een aantal IRS (Interest Rate Swaps) afgesloten. De totale reële waarde (‘Marked to mar-

De aardappeldivisie werkt deels met jaarcontracten waarbij de

ket value’) bedroeg op 31 december 2010 -0,6 miljoen euro.

prijs vooraf wordt vastgelegd en koopt haar niet-gecontracteerde aardappelen (ongeveer 50%) in op de vrije markt. De prijs van

De maximale indekkingtermijn van deze instrumenten loopt nog

de aardappelen op de vrije markt kan sterk fluctueren ten ge-

tot oktober 2013.

volge van aanbodschommelingen (voornamelijk beïnvloed door weersomstandigheden en de kwaliteit en houdbaarheid van de

Liquiditeitsrisico

aardappelen) of speculatie. In tegenstelling tot verse groenten

Het kredietrisico met betrekking tot klanten wordt beperkt door

kunnen verse aardappelen wel bewaard worden, waardoor op-

de toepassing van strikte procedures. Daarnaast is er bijkomend

slagcapaciteit en speculatie de prijs kunnen beïnvloeden.

een kredietverzekering afgesloten.

Ondanks de grote zorg die wordt besteed aan deze aspecten, blijft de productie van beide divisies afhankelijk van tijdelijke weersomstandigheden en kunnen klimatologische factoren de bevoorrading en de grondstofprijzen beïnvloeden. Oogstrendementen kunnen sterk schommelen in functie van de weersomstandigheden. Dit kan aanleiding geven tot tekorten of overschotten met druk op de verkoopprijzen of verlies aan productiviteit tot gevolg.

Wisselkoersrisico De Groep is onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. De Groep realiseert een belangrijk deel van haar omzet buiten de eurozone, in hoofdzaak in het Verenigd Koninkrijk. 24% van de omzet van de Groep wordt gerealiseerd door de Britse dochter PinguinLutosa Foods UK Ltd. waarvan de activiteiten worden gevoerd in Britse pond.

54


R e s e a r c h e n d e v e lo p m e n t, I n n ovat i e

Er werden in 2010 verschillende CSR projecten opgestart en uitgebouwd. Tot de kerngebieden waarrond gewerkt werd behoren

Innovatie en productontwikkeling

de projecten rond duurzame landbouw en hernieuwbare energie,

De zorg voor kwaliteit staat meer dan ooit centraal binnen alle

de acties omtrent het optimaliseren en reduceren van waterver-

activiteiten van PinguinLutosa. Alle medewerkers worden nauw

bruik en het gebruik van milieuvriendelijke verpakkingsmateria-

betrokken bij het continue streven om de kwaliteitsverzekering

len en de valorisatie van de nevenstromen.

van de producten en de processen tot een hoger niveau te tillen. Binnen een intrinsiek groeiende diepvriesmarkt, gedragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwich-

Co n s o l i dat i e k r i n g e n p e r i o d e

tige voeding, draagt de Groep innovatie hoog in het vaandel. In de loop van het boekjaar 2010 hebben zich in de consoliOp continue wijze wordt geïnvesteerd in performante en inno-

datiekring enkele wijzigingen voorgedaan met betrekking tot

vatieve machines en installaties. De Groep ontwikkelt producten

de benaming van enkele dochterondernemingen: ‘Lutosa Italia

aan een hoog tempo en speelt daarmee in op markttendensen

Srl’ werd ‘PinguinLutosa Italia Srl’, ‘Lutosa Shanghai Ltd’ werd

en steeds wijzigende consumentenbehoeften die ontstaan door

‘PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd’ en ‘Pinguin Foods UK Ltd.’

de mondialisering, het streven naar gezonde voeding of meer

werd ‘PinguinLutosa Foods UK Ltd.’.

gebruiksgemak… Zowel binnen de diepvriesgroentesector, de aardappelsector als binnen de kant-en-klare maaltijden is de

Het afgelopen boekjaar werden er door de Groep geen overna-

Groep één van de toonaangevende bedrijven op het gebied van

mes gedaan, waardoor de consolidatiekring niet verder werd ge-

productinnovatie. In 2010 werden heel wat nieuwe producten,

wijzigd. Het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2010

productvariëteiten, bereidingswijzen en verpakkingsvormen ont-

omvat net zoals het vorige boekjaar 12 maanden.

wikkeld en gecommercialiseerd. Voor deze productinnovaties kan een internationale groep als PinguinLutosa nauw samenwerken met specialisten uit binnenen buitenland. Om de innovaties te transformeren naar ecologisch verantwoorde, voedselveilige en rendabele producten beschikt de Groep over een eigen R&D–team. Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is bestaat uit 5 vaste medewerkers voor de diepvriesgroentedivisie en 3 personen voor de aardappeldivisie. In het ganse proces wordt de kwaliteit van de ontwikkeling en de doorstroming van kennis doorheen de organisatie bewaakt door de eigen R&D-afdeling.

Milieu Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen zijn naast operationele efficiëntie en absolute focus op kwaliteit belangrijke pijlers waarop de strategie van PinguinLutosa is gebouwd. Door gepaste acties te nemen binnen het overschouwend kader van de 3P’s (People, Planet, Profit) streeft de Groep ernaar bij te dragen aan de creatie van een duurzame omgeving die ook nog aan de volgende generaties de nodige kansen en mogelijkheden biedt.


55

C o m m e n ta a r o p d e g ec o n s o l i d e e r d e ja a r r e k e n i n g

De Groep verkoopt haar producten wereldwijd in meer dan 105 landen. Het aandeel van de Britse afzetmarkt bedraagt 15,3% in de aardappeldivisie terwijl dit in de diepvriesgroentedivisie op-

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in overeen-

loopt tot 44,2%.

stemming met de International Financial Reporting Standards (IFRSs) uitgegeven door de International Accounting Standards

Resultaat

Board (IASB) en met de interpretaties uitgegeven door het In-

Het bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten be-

ternational Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC

droeg 7,3 miljoen euro per 31 december 2010 ten opzichte van

voorheen SIC) van de IASB die door de Europese Commissie zijn

15,0 miljoen euro per 31 december 2009. De EBIT-marge (ten op-

goedgekeurd.

zichte van de bedrijfsopbrengsten) bedroeg het afgelopen boekjaar 1,5% ten opzichte van 3,4% in december 2009.

De geconsolideerde jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de behaalde resultaten. Ze

Alhoewel de vraag naar zowel diepvriesaardappelen als diep-

geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële

vriesgroenten goed was, werd van 2010 verwacht dat het een

prestaties en de kasstromen van de entiteit. De geconsolideerde

moeilijk jaar zou worden en dat werd het ook. Vooral voor de

jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling dat de continuï-

aardappeldivisie werd het heel moeilijk door grondstofprijzen

teit gewaarborgd is.

voor aardappelen die driemaal hoger lagen dan het jaar voordien. Na het afsluiten van de verkoopcontracten in het najaar 2009

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toepassing van de

(die voor één jaar lopen tot eind zomer 2010) was het duidelijk

waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verant-

dat te lage verkoopprijzen gerealiseerd werden en dat daardoor

woord is. Ze baseert zich hiervoor op de positieve cijfers die bei-

de marges tot eind september 2010 te klein zouden zijn. De mar-

de divisies kunnen voorleggen en op de positieve vooruitzichten.

ges dienden zich te herstellen in het 4de kwartaal 2010.

De Raad van Bestuur is er bijkomend van overtuigd dat het eigen

De nieuwe verkoopcontracten werden daartoe met de nodige

vermogen voldoende hoog is en dat door de geplande stijgende

voorzichtigheid en vooruitziendheid onderhandeld en er werd

activiteiten en overnames de rendabiliteit verder positief zal blij-

geopteerd voor contracten met een kortere tijdsduur, nl. tot eind

ven evolueren.

januari 2011. Ondertussen stegen de grondstoffen nog sneller dan verwacht.

Omzet De geconsolideerde omzet van de Groep bedroeg in 2010

De EBITDA van het aardappelsegment bedroeg aldus 10,6 mil-

483,6 miljoen euro. Dit is een stijging met 10,7%.

joen euro.

De aardappeldivisie neemt 238,4 miljoen euro van de verkopen

Zoals verwacht was de eerste jaarhelft in de diepvriesgroenten

in 2010 voor haar rekening. Dit komt overeen met 49,3% van de

divisie minder goed door enerzijds de lage verkoopcontractprijzen

totale omzet. De omzetstijging binnen de aardappeldivisie van

en anderzijds de hoge voorraadprijzen van 2009. De grondstof-

12,2% ten opzichte van 2009 kan worden toegeschreven aan het

prijzen daalden maar door de geplande productiedaling kon dit

hogere verkoopvolume in 2010 (+13,8%).

voordeel en de margeverbetering niet behouden blijven.

De bijdrage van het diepvriesgroentesegment tot de geconso-

PinguinLutosa slaagde er echter wel in door selectie en product-

lideerde omzet van de Groep vertegenwoordigt 50,7% van de

portfolio-optimalisatie het margeverlies te beperken. De EBITDA

totale omzet en bedroeg in 2010 245,2 miljoen euro. De toename

van de diepvriesgroentedivisie bedroeg 16,5 miljoen euro.

van de omzet in dit segment ten opzichte van vorig boekjaar is voornamelijk te wijten aan de organische groei die PinguinLutosa

De EBIT-cijfers worden beïnvloed door een aantal éénmalige ge-

heeft gekend in 2010. De verkochte volumes binnen de diepvries-

beurtenissen in België, het Verenigd Koninkrijk en Pinguin Aqui-

groentedivisie stegen het afgelopen jaar met 10,8%.

taine SAS die een kost met zich meebrengen van 1,9 miljoen euro.

56


In PinguinLutosa Foods UK Ltd. werden bijkomende kosten ge-

De MTM-waardering (‘marked to market value’) van de rente-

maakt naar aanleiding van een claim met betrekking tot clearing-

indekkingsinstrumenten maakt ook deel uit van de overige finan-

en herstellingskosten bij het verlaten van de gehuurde site te

ciële opbrengsten en kosten en had een negatieve waarde van

Easton voor een bedrag van 0,2 miljoen euro en werden kosten

-0,6 miljoen euro per 31 december 2010.

geboekt gerelateerd aan de verhuis op de site te King’s Lynn voor een bedrag van 0,4 miljoen euro. Daarnaast omvat het resultaat

Ondanks het negatieve resultaat van de eerste jaarhelft dat ont-

van de Belgische diepvriesgroentedivisie kosten met betrekking

stond door lage verkoopprijzen en druk op de marges, zorgden

tot de overname van D’aucy Frozen Foods (CECAB- transactie)

de genomen maatregelen in het afgelopen boekjaar samen met

voor een bedrag van 0,4 miljoen euro. In Pinguin Aquitaine SAS

de inspanningen van de medewerkers er voor dat het volledige

werd een bijkomende provisie opgezet voor 0,3 miljoen euro in

jaar alsnog positief kon worden afgesloten met een resultaat

verband met hangende lokale geschillen met betrekking tot het

voor belastingen dat 2,6 miljoen euro positief bedraagt ten op-

saneren van een waterbekken.

zichte van 7,0 miljoen euro positief per 31 december 2009.

Daarnaast zijn er een aantal éénmalige opbrengsten in België

De uitgedrukte belastingen ontstaan enerzijds door de resulta-

en het Verenigd Koninkrijk verwerkt in het bedrijfsresultaat per

ten van het boekjaar en anderzijds door verschillen tussen de

31 december 2010 voor een bedrag van 2,8 miljoen euro. Het re-

resultaten van de lokaal toegepaste waarderingsregels en de

sultaat van de Belgische diepvriesgroentedivisie omvat een sig-

IFRS-waarderingsregels, die aanleiding geven tot uitgestelde be-

ning fee met betrekking tot het ‘groene-energie’-project voor een

lastingen.

bedrag van 0,2 miljoen euro en in het Verenigd Koninkrijk werd een compensatie ontvangen voor het gedeeltelijk vrijmaken van

Het resultaat na belastingen bedraagt nu 2,8 miljoen euro ten

de site te King’s Lynn voor een bedrag van 2,6 miljoen euro.

opzichte van 10,3 miljoen euro in 2009. De winst per aandeel (aandeel van de Groep) bedraagt hierdoor nu 0,26 euro ten op-

In 2009 was in het bedrijfsresultaat een netto éénmalige kost

zichte van 0,93 euro in 2009.

verwerkt van 1,1 miljoen euro die hoofdzakelijk te maken had met het Verenigd Koninkrijk en Pinguin Aquitaine SAS, terwijl er in het

Balans

afgesloten boekjaar zoals eerder geschetst een netto éénmalige

De immateriële vaste activa omvatten hoofdzakelijk de waar-

opbrengst is verwerkt van 0,9 miljoen euro.

dering van het merk en de klantenrelaties van de overgenomen aardappeldivisie (‘Lutosa Groep’) alsook softwarelicenties. De

De REBIT bedroeg 6,4 miljoen euro per 31 december 2010 ten

daling is te verklaren door de afschrijvingen van het boekjaar, die

opzichte van 16,1 miljoen euro per 31 december 2009. In percen-

slechts gedeeltelijk werden gecompenseerd door de investerin-

tage van de bedrijfsopbrengsten bedroeg de REBIT 1,3% per

gen van 0,7 miljoen euro in software.

31 december 2010 ten opzichte van 3,6% in december 2009. De uitgedrukte goodwill omvat de goodwill door de overname Het financieel resultaat verbeterde aanzienlijk en bedroeg

van Salvesen van 1,2 miljoen euro en de goodwill voor 51,6 miljoen

-4,7 miljoen euro per 31 december 2010 ten opzichte van

euro naar aanleiding van de overname van de aardappeldivisie

-8,0 miljoen euro per 31 december 2009. Dit is een verbetering

(‘Lutosa Groep’).

van het financieel resultaat met 3,3 miljoen euro. Deze evolutie is te verklaren door een aantal factoren. In 2010 werden posi-

De materiële vaste activa dalen licht van 134,7 miljoen euro per

tieve wisselkoersresultaten voor een bedrag van 1,5 miljoen euro

31 december 2009 ten opzichte van 131,1 miljoen euro per 31 de-

geboekt, terwijl dit per 31 december 2009 2,8 miljoen euro be-

cember 2010, wat een daling met 3,5 miljoen euro betekent. Door

droeg. Deze negatieve beweging werd gecompenseerd met de

de evolutie van het Britse pond, worden de activa in het Verenigd

positieve waarde van de indekkingsinstrumenten met betrekking

Koninkrijk opgenomen aan een koers van 1,1675 terwijl de slot-

tot het Britse pond voor een bedrag van 1,1 miljoen euro terwijl

koers vorig jaar 1,1113 was.

per 31 december 2009 een negatieve waardeaanpassing op financiële instrumenten van -3,2 miljoen euro werd opgenomen.

Op basis van de waarde van de materiële vaste activa van PinguinLutosa Foods UK Ltd. bedraagt de impact van de wisselkoers van het Britse pond 0,6 miljoen euro. De afschrijvingen


57

in de verschillende entiteiten, de aanschaffingen van het boek-

Het eigen vermogen bedraagt 33,0% van het balanstotaal.

jaar en de wisselkoersevolutie zorgen voor de nettodaling met 3,5 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2009.

De netto financiële schuld daalt tot 66,8 miljoen euro op 31 december 2010 ten opzichte van 92,2 miljoen euro op 31 december

Werkkapitaal en beheersing van de werkkapitaalfinanciering is

2009. Dit is een daling met 25,4 miljoen euro ten opzichte van

reeds geruime tijd één van de belangrijkste aandachtspunten van

31 december 2009.

de Groep en van de sector.

Cash flow Vele bedrijven in onze sector kampen met moeilijkheden om de

De REBITDA bedraagt het afgelopen jaar 25,9 miljoen euro. Dit

werkkapitaalbehoeftes te financieren. Hierdoor dienen ze hun

is een daling met 10,2 miljoen euro ten opzichte van het vorige

voorraden sneller te verkopen. Vooral de voorraadfinancierings-

boekjaar 2009 toen de REBITDA 36,1 miljoen euro bedroeg. De

problemen zorgden bij de onderhandelingen voor de nieuwe

niet-recurrente elementen hadden geen impact op de bedrijfs-

verkoopcontracten 2010-2011 voor lagere prijzen en margedruk.

cashflow in 2010. De recurrente EBITDA bedraagt 5,5% van de bedrijfsopbrengsten. Per 31 december 2009 bedroeg dit 8,1%.

Het afgelopen jaar daalden de voorraden met 9,5 miljoen euro. Door de forse stijging van de verkopen stegen de handelsvorderingen weliswaar met 16,0 miljoen euro doch dit werd volle-

Dividenden

dig gecompenseerd door de stijging van de handelsschulden. Hierdoor daalde de werkkapitaalbehoefte (exclusief cash) met

De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering

10,6 miljoen euro.

van aandeelhouders om geen dividend uit te keren. De resultaten zijn weliswaar sterk verbeterd maar het voornemen om op

De cashpositie bedroeg op jaareinde 54,9 miljoen euro ten op-

termijn dividend uit te keren zal afhangen van de netto niet-

zichte van 37,9 miljoen euro het jaar voordien.

geconsolideerde resultaten van PinguinLutosa NV, van de financiële toestand van de vennootschap, van de aangelegde wettelij-

Ook in 2011 zal er opnieuw gestreefd worden om het werkkapi-

ke reserves en van andere factoren die door de Raad van Bestuur

taal en de daarmee gepaard gaande financieringsbehoeften ver-

of de jaarlijkse vergadering van belang worden geacht.

der te optimaliseren. Dit zal gebeuren in functie van de verwachte verkoopprognoses en moet toelaten om flexibel op bepaalde marktomstandigheden in te spelen. Het eigen vermogen werd positief beïnvloed door de private kapitaalverhoging en de opname van de resultaten van het boekjaar van 2,8 miljoen euro en bedroeg per 31 december 2010 138,7 miljoen euro. Op 28 oktober 2010 werd een private kapitaalverhoging van 10,0 miljoen euro in het kader van het toegestaan kapitaal door de Raad van Bestuur goedgekeurd en vastgesteld. Bovendien had de versterking van het Britse pond een positieve impact op het geconsolideerd eigen vermogen via omrekeningsverschillen met betrekking tot de participaties in PinguinLutosa Foods UK Ltd. en met betrekking tot de goodwill van Salvesen. De impact van de omrekeningsverschillen (inclusief omrekeningsverschillen op verkoopskantoren) bedraagt +0,9 miljoen euro per 31 december 2010. Globaal gezien stijgt het eigen vermogen met 13,6 miljoen euro en bedraagt het eigen vermogen (inclusief belang van derden) op 31 december 2010 138,7 miljoen euro ten opzichte van 125,1 miljoen per 31 december 2009.

58


Investeringen en desinvesteringen

B a n kco n v e n a n t e n

De investeringen in materiële vaste activa bedragen 14,5 miljoen

Begin januari 2008 had PinguinLutosa een overeenkomst afge-

euro per 31 december 2010 en omvatten investeringen in de ru-

sloten met een consortium van Belgische en internationale ban-

brieken ‘terreinen en gebouwen’ (0,5 miljoen euro), ‘installaties,

ken voor een herfinanciering van de bestaande kredieten en een

machines en uitrusting’ (13,2 miljoen euro), ‘meubilair en rollend

bijkomende kredietfaciliteit voor werkkapitaal en investeringen

materieel’ (0,8 miljoen euro).

voor een periode van 5 jaar. De totale omvang van dit akkoord bedroeg 140 miljoen euro. In de loop van 2009 werd dit akkoord

De investeringen in de rubriek ‘installaties, machines en uitrus-

op vraag van PinguinLutosa heronderhandeld en werden een

ting’ hebben voornamelijk betrekking op de Belgische diepvries-

aantal convenanten bijgesteld om zodoende beter aan te sluiten

groentedivisie (4,0 miljoen euro), PinguinLutosa Foods UK Ltd.

bij de aard van ons bedrijf en onze activiteiten. Per 31 december

(5,1 miljoen euro) en de aardappeldivisie (4,0 miljoen euro).

2010 voldeed PinguinLutosa aan alle gestelde convenanten.

De belangrijkste investeringen per 31 december 2010 in de diepvriesgroentedivisie hebben betrekking op:

Indekkingsverrichtingen en gebruik va n f i n a n c i ë l e i n s t r u m e n t e n

•

Investeringen in een automatisch transportsysteem;

•

Optimalisatie-investeringen in logistiek en energie;

•

Optimalisatie-investeringen in productielijnen;

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten om risico’s

•

Bijkomende verpakkingslijnen en kisten;

in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen in

•

Automatisatie-investeringen aan de toevoerlijn in het

wisselkoersen en rentepercentages. Er worden geen derivaten

Verenigd Koninkrijk;

aangewend voor handelsdoeleinden. Afgeleide instrumenten

•

Optimalisatie-investeringen in de verpakkingshallen

worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs en nadien tegen re-

en de laadkades in het Verenigd Koninkrijk.

ële waarde. De lopende contracten voldoen niet aan de voorwaarden van ‘hedge accounting’ (cfr. IAS 39). De veranderingen

In het boekjaar 2010 investeerde de aardappeldivisie op de site

in reële waarde worden opgenomen in de gerealiseerde resul-

te Leuze-en-Hainaut voornamelijk in een specialiteitenlijn, een

taten.

stoomschiller, optische sorteerders, optimalisatie van de waterzuivering en de stoominstallatie. Daarnaast investeerde de aard-

Op jaareinde 2010 stonden er enkel rentevoetderivaten open en

appeldivisie op de site te Sint-Eloois-Vijve voornamelijk in een

geen valutaderivaten. De maximale indekkingtermijn van deze

optische sorteerder, een weeginstallatie en compressoren.

instrumenten loopt nog tot oktober 2013.

De investeringen in immateriële vaste activa bedragen 0,7 miljoen euro per 31 december 2010 en omvatten voornamelijk software.


59

U i tg i f t e va n f i n a n c i ë l e instrumenten

Personeel Per 31 december 2010 telt de Groep 1.696 werknemers. In verge-

De Groep heeft geen effecten uitgegeven die afwijkende rechten

lijking met vorig boekjaar betekent dit een daling van 25 voltijdse

en plichten hebben ten opzichte van de andere aandelen. Ook

equivalenten.

zijn er geen aandelenplannen voor de personeelsleden. Alle aandelen beschikken over dezelfde rechten.

Onderstaande tabel geeft het gemiddelde personeelsbestand over het jaar weer in voltijdse equivalenten. Het aantal perso-

De Groep is niet op de hoogte van enige wettelijke of statutaire

neelsleden kan echter sterk schommelen van dag tot dag naar-

beperking van overdracht van effecten.

gelang het seizoen en de bevoorrading.

De benoemingsen vervangingsprocedure van de leden van het

De stijging van de interimkrachten is hoofdzakelijk toe te schrij-

bestuursorgaan worden beschreven in het Corporate Governance

ven aan het Verenigd Koninkrijk en de aardappeldivisie.

Charter, dat gepubliceerd werd op de website. De Raad van Bestuur heeft de machtiging gekregen om volgens

Gemiddeld aantal full time equivalents

de statuten over te gaan tot de uitgifte van aandelen binnen het

PinguinLutosa NV

toegestaan kapitaal dat op 60 miljoen euro is gebracht. De Raad van Bestuur beschikt over de bevoegdheid om te beslissen om over te gaan tot de inkoop van aandelen.

Pinguin Langemark NV PinguinLutosa Foods UK Ltd.

31/12/2009

245

242

89

113

259

293

39

42

De Groep heeft geen bijzondere overeenkomsten met haar be-

PinguinLutosa Deutschland Gmbh

6

6

stuurders of werknemers gesloten of overeenkomsten die in ver-

MAC Sarl

0

1

goedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar

Lutosa Groep (productiesites)

628

633

25

28

405

363

overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

Pinguin Aquitaine SAS

31/12/2010

Lutosa Groep verkoopskantoren Interims & seizoenspersoneel Totaal

60


1.696

1.721

Bel angrijke gebeurtenissen na het e i n d e va n h e t b o e k ja a r

CORPORATE GOVERNANCE Voor de vereiste wettelijke informatie met betrekking tot Corpo-

PinguinLutosa kondigde op 14 maart 2011 aan dat het een prin-

rate Governance in de zin van artikel 119, tweede lid, 7° van het

cieps-overeenkomst heeft ondertekend met de GIMV omtrent de

Wetboek van Vennootschappen, verwijzen we naar paragraaf

volledige overname van Scana Noliko.

‘Interne controle en risicobeheer’ van de sectie ‘Corporate governance’ in het jaarverslag van PinguinLutosa.

PinguinLutosa betaalt 115 miljoen euro voor de totaliteit van de aandelen van de vennootschappen (inclusief de vastgoedvennootschap). De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen om deze transactie als volgt te financieren: •

Deels via een kapitaalsverhoging van 44 miljoen euro;

•

Deels via een achtergestelde lening met warranten voor een bedrag van 36 miljoen euro;

•

In afwachting van de realisatie van het vastgoed is een brugfinanciering voorzien van 30 miljoen euro die via Food Invest International NV zal worden verstrekt;

•

Het saldo wordt dan bekomen via de realisatie van een deel van de klantenvordering.

De Raad van Bestuur heeft ook beslist om dhr. Hein Deprez te benoemen tot afgevaardigd bestuurder van PinguinLutosa NV vanaf 14 maart 2011.


61

GE C O N S O L I D EER D E K ER N C I J F ERS Geconsolideerde kerncijfers: gerealiseerd resultaat IFRS (in duizenden euro)

31/12/2010

31/12/2009

Omzet

483.564

436.838

Bedrijfsopbrengsten

474.907

446.798

27.106

36.101

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA) Bedrijfswinst (EBIT)

7.323

15.041

25.924

36.101

Recurrente EBIT (REBIT)

6.436

16.095

Financiële opbrengsten

2.708

3.437

Financiële kosten

-7.388

-11.452

2.755

10.330

0,26

0,93

Recurrente EBITDA (REBITDA)

Nettoresultaat Winst (verlies) per aandeel: aandeel van de Groep (in euro) Ratio’s EBITDA / Bedrijfsopbrengsten

5,7%

8,1%

EBIT / Bedrijfsopbrengsten

1,5%

3,4%

31/12/2010

31/12/2009

188.301

192.034

Geconsolideerde kerncijfers: balans IFRS (in duizenden euro)

Vaste activa Vlottende activa Balanstotaal Eigen vermogen (incl. minderheidsbelangen) Minderheidsbelangen Verplichtingen

231.936

208.447

420.237

400.481

138.714

125.148

1.960

2.019

281.523

275.333

Balanstotaal

420.237

400.481

Werkkapitaal

100.053

94.169

66.796

92.195

2,0%

8,3%

117,9%

118,6%

Netto financiële schuld Ratio’s ROE (1) Liquiditeit

(2)

Solvabiliteit

(3)

Gearing (4)

(1) ROE (2) Liquiditeit (3) Solvabiliteit (4) Gearing

= rendement op eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen). = resultaat van de Groep / eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen). = vlottende activa / kortlopende verplichtingen. = eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen) / balanstotaal. = netto financiële schuld / eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen).

33,0%

31,2%

48,2%

73,9%

Fotografie:

Michiel Hendryckx Vormgeving:

www.colorstudio.be Verantwoordelijke uitgever:

The New Mile BVBA PinguinLutosa NV Romenstraat 3 Westrozebeke (Staden) Tel. +32 (0)57/ 48 72 22 Fax +32 (0)57/ 49 06 80 Ondernemingsnummer 0402.777.157 RPR IEPER Website:

www.pinguinlutosa.com E-mail:

[email protected] Contactpersoon:

Steven D’haene +32 (0)56/ 62 27 41

Enkel de Nederlandstalige versie is de officiële versie. De Franstalige en de Engelstalige versies zijn vertalingen van de originele Nederlandstalige versie. De geconsolideerde financiële staten voor het boekjaar 2010 zijn eveneens beschikbaar in het Engels en het Frans op onze website www.pinguinlutosa.com.

j a a r v e r s l a g the Art of Frozen

Recommend Documents