J a a r v e r s l a g Een solide basis voor verdere groei

6

Jaarverslag 2006 Een solide basis voor verdere groei

Wij helpen onze klanten betere werkgevers te worden ARINSO International (Euronext Brussels: ARIN) is een wereldwijde HR Services partner die een breed aantal HR business solutions biedt aan de grootste bedrijven ter wereld. ARINSO blinkt uit in HR dankzij haar sterke focus, haar expertise, haar ervaring, haar euHReka platform and haar wereldwijde aanwezigheid. ARINSO telt 100 van de 500 grootste bedrijven ter wereld onder haar klanten en heeft meer dan 2.500 medewerkers in 27 landen op 5 continenten. Via de HR managementsystemen die we hebben geïnstalleerd, bedienen we meer dan 6 miljoen werknemers, terwijl de meer dan 600.000 werknemers die we onder contract hebben, kunnen vertrouwen op onze oplossingen voor HR Outsourcing. ARINSO helpt haar klanten betere werknemers te worden door hen technologische innovatie en operationele uitmuntendheid te bieden. Door diensten op vlak van strategisch advies, outsourcing en technologie-integratie, brengen we innovatie in HRprocessen zoals recrutering, HR administratie, payroll en vorming.

ARINSO International is een NextEconomy bedrijf, genoteerd op EURONEXT Brussels.

AMERICAS time zone

EUROPE time zone

ASIA PACIFIC time zone

Onze resultaten Finland 31 • 4.1 m€

omzet: 203,8 miljoen euro groei: 16 %

32 • 2.6 m€ Zweden 167 • 22.8 m€ Verenigd Koninkrijk 287 • 29.1 m€ België Canada 128 • 11.0 m€

32 • 4.9 m€ Luxemburg 248 • 27.0 m€ Frankrijk 212 • 13.6 m€ Spanje & Portugal

Omzet uit HR Outsourcing: 79 milj. euro 14 kwartalen van twee-cijferige omzetgroei

Denemarken 1 • startup Nederland 325 • 32.0 m€

• 27 kantoren op 5 continenten • Aantal medewerkers: 2.562

Duitsland 126 • 12.2 m€

• Aantal werknemers onder contract voor

Polen 48 • 1.1 m€

HR Outsourcing: 600.000+

Oostenrijk 12 • 0.9 m€

• Aantal werknemers bediend via geïmplementeerde HR systemen: 6 miljoen+

Zwitzerland 52 • 8.6 m€ Italië 132 • 7.7 m€

Verenigde Staten 187 • 22.1 m€ 23 • 1.6 m€ Marokko

Mexico

Thailand 27 • 1.0 m€ Filippijnen 43 • 0.7 m€

157 • 5.1 m€ Maleisië Singapore 62 • 4.0 m€ Brazilië 99 • 3.4 m€

Regionale kantoren + aantal medewerkers & omzet HR Shared Service Center + aantal medewerkers & omzet

Argentinië 80 • 1.2 m€ Zuid-Afrika 9 • 0.1 m€

Australië 15 • 0.7 m€

JAARVERSLAG 2006

Hoogtepunten 2006 > Melbourne, Australië

> Brussel, België

ARINSO Australië is opgericht in maart en versterkt de wereldwijde aanwezigheid van ARINSO verder.

Met de overname van OpenHR verstevigt ARINSO haar positie op het vlak van e-HR en HR service delivery via het internet.

> Manila, Filippijnen

> London, Verenigd Koninkrijk

Het wereldwijde Delivery Network van ARINSO wordt verder versterkt met de oprichting van een service hub in Manila op de Filippijnen.

Met de overname van Lansdowne breidt ARINSO haar capaciteit uit en wordt de onderneming actief op de markt van Recruitment Process Outsourcing.

> Buenos Aires, Argentinië

> Durban, Zuid-Afrika

Onze aanwezigheid in Argentinië wordt uitgebouwd dankzij de expansie van het HR shared service center dat het hele Amerikaanse continent bedient.

Een nieuw kantoor in Durban in ZuidAfrika vervolledigt ARINSO’s wereldwijde aanwezigheid. > Kopenhagen, Denemarken

> Atlanta, Verenigde Staten Grote contracten met CA en Bank of America bevestigen het potentieel en de groei van ARINSO US.

ARINSO’s aanwezigheid in Denemarken zal zich richten op het potentieel van de lokale markt en op het vervolledigen van ARINSO’s wereldwijde dienstverlening.

ARINSO. Innovation in HR

Op 5 jaar tijd hebben we ons kantoor in Kuala Lumpur zien groeien naar meer dan 150 professionals. Voor ons een mooi bewijs van de economische dynamiek die uitgaat van Azië. Het is interessant om te zien dat een Europees bedrijf als ARINSO het concept van de ‘Flat World’ volledig omarmd heeft. Samen met onze collega’s wereldwijd brengen we Oost en West dichterbij.

Marlini Rashid, HR Business Consultant, ARINSO Maleisië

Inhoud

1. Geconsolideerde kerncijfers 2006

5

2. Een historisch jaar voor ARINSO International

6

3. Verslag van de Raad van Bestuur

8

4. Interne controle & Regulatory Compliance

25

5. Geografische structuur en resultaten

26

6. Corporate Governance

30

7. Informatie voor de aandeelhouders

42

8. Financieel Jaarverslag 2006

45

Geconsolideerde cijfers van ARINSO International 1. Geconsolideerde resultatenrekening

46

2. Geconsolideerde balans

47

3. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

48

4. Geconsolideerde staat van de wijzigingen in het eigen vermogen

49

5. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

50

6. Financieel risico beheer

56

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

57

8. Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde cijfers

77

Statutaire rekeningen van ARINSO International 1. Balans

79

2. Resultatenrekening

81

3. Resultaatsverdeling

82

4. Sociale balans

91

5. Samenvatting van de waarderingsregels

94

6. Verslag van de Commissaris over de enkelvoudige cijfers

96

Inhoud

Aantal medewerkers

Omzet in ‘000 € 200.000

2.400

180.000

2.200 2.000

160.000

1.800

140.000

1.600

120.000

1.400

100.000

1.200

80.000

1.000

20.000

2.562

2.064

0 2002

2003 IFRS

2004 IFRS

2005 IFRS

2006 IFRS

2002

2003

2004

2005

2006

Bruto Operationele Cash Flow

EBITA in ‘000 €

in ‘000 €

18.000

20.000

16.000

18.000 16.000

14.000

14.000

12.000

12.000

10.000

10.000

8.000

8.000

6.000

20.657

17.574

14.270

4.000

15.026

14.486

17.351

14.645

12.185

2.000

13.237

13.295

6.000

4.000

2.000 0

0 2002

2003 IFRS

2004 IFRS

2005 IFRS

2002

2006 IFRS

2003 IFRS

2004 IFRS

2005 IFRS

2006 IFRS

Netto resultaat

Courant resultaat in ‘000 €

in ‘000 €

12.000

10.000

11.000

9.000

10.000

8.000

9.000 8.000

7.000

7.000

6.000

6.000

5.000

5.000

4.000

4.000

9.342

9.007

5.710

2.000

5.558

3.268

11.842

9.633

9.462

8.623

2.000

11.987

3.000

3.000

1.000

1.000 0

0 2002

Geconsolideerde kerncijfers 2006

1.769

400 200

0

1.403

600

1.194

203.780

176.084

153.058

120.808

40.000

130.287

800

60.000

2003 IFRS

2004 IFRS

2005 IFRS

2006 IFRS

2002

2003 IFRS

2004 IFRS

2005 IFRS

2006 IFRS

Alicia Savage, Benefits Analyst, ARINSO VS

1. Geconsolideerde kerncijfers 2006

(in ‘000 EUR)

2003 BE GAAP

2003 IFRS

2004 IFRS

2005 IFRS

2006 IFRS

GROEI 2005-2006

Netto omzet

+16%

130.350

130.287

153.058

176.084

203.780

Bedrijfsresultaat

9.710

9.333

8.262

11.665

14.851

Bijzondere waardeverminderingen op consolidatieverschillen

3.985

3.904

3.923

2.980

2.500

EBITA (current)

13.695

13.237

12.185

14.645

17.351

EBITA marge (courant)

10,5%

10,2%

8,0%

8,3%

8,5%

1.805

1.786

2.064

2.911

3.290

158

N/A

N/A

N/A

N/A

EBITDA

15.658

15.023

14.249

17.556

20.642

EBITDA marge (courant)

12,0%

11,5%

9,3%

10,0%

10,1%

615

614

443

2.474

(277)

Waardeverminderingen en afschrijvingen op vaste activa Waardeverminderingen op handelsvorderingen

Financieel resultaat Financiële opbrengsten

2.250

2.250

1.733

3.180

1.504

(1.635)

(1.636)

(1.290)

(706)

(1.782)

10.325

9.947

8.705

14.140

14.574

Uitzonderlijk resultaat

(5)

N/A

N/A

N/A

N/A

Uitzonderlijke opbrengsten

12

N/A

N/A

N/A

N/A

(17)

N/A

N/A

N/A

N/A

Financiële kosten (courant)

+18%

+18%

Financiële kosten (niet-recurrent) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

Uitzonderlijke kosten Resultaat voor belastingen

10.320

9.947

8.705

14.140

14.574

Belastingen

(4.159)

(4.389)

(2.995)

(5.133)

(5.232)

Courant resultaat

10.151

9.462

9.633

11.987

11.842

-1%

Netto resultaat voor niet-recurrente lasten, afschrijving consolidatieverschillen en uitzonderlijke resultaten Netto resultaat Bruto Operationele Cash Flow Netto operationele cash flow Totale netto cash flow Eigen vermogen

6.161

5.558

5.710

9.007

9.342

+4%

15.140

15.026

14.270

17.574

20.657

+18%

(607)

(627)

6.409

17.270

7.944

-54%

(1.621)

(9.107)

9.616

17.480

(32.327)*

77.049

70.528

79.058

89.522

65.996

Balanstotaal

107.769

101.075

117.140

136.370

130.190

Solvabiliteit

71,5%

69,8%

67,5%

65,6%

50,69%

14

0

3.197

4.611

12.809

2003 BE GAAP

2003 IFRS

2004 IFRS

2005 IFRS

2006 IFRS

14.667.823 14.550.823

15.009.451

15.009.451

Netto financiële schulden Resultaat per aandeel (EUR) Aantal aandelen

14.667.823

Courant resultaat

0,69

0,65

0,66

0,80

0,79

Courant resultaat na afschrijving goodwill

0,42

0,38

0,39

0,60

0,62

Netto resultaat

0,42

0,38

0,39

0,60

0,62

Bruto Operationele Cash Flow

1,03

1,02

0,98

1,17

1,38

Netto operationele cash flow

(0,04)

(0,04)

0,44

1,15

0,53

Totale netto cash flow

(0,11)

(0,62)

0,66

1,16

(2,15)

* Rekening houdend met kapitaalvermindering en overnames.

Geconsolideerde kerncijfers 2006

2. Een historisch jaar voor ARINSO International

Boodschap aan onze aandeelhouders Het dertiende jaar in de geschiedenis van ARINSO was opnieuw een sterk jaar. Vanuit financieel perspectief illustreerden onze verdere omzetgroei en verder verbeterende marges dat de succesvolle uitvoering van onze strategie. Als een van de enige ondernemingen in onze markt zijn we erin geslaagd om 14 opeenvolgende kwartalen

Willy Breesch, Voorzitter

van tweecijferige interne omzetgroei te

Jos Sluys, Chief Executive Officer

noteren. Ten bewijze: de geconsolideerde omzet groeide met 16% terwijl de EBITA voor het volledige jaar met 18% steeg. Een meer gedetailleerde analyse laat zien dat deze historiek van sterke groei in hoofdzaak te verklaren is door de snelle expansie van ARINSO’s dienstverlening op het vlak HR Outsourcing. De strategische kentering van niet-recurrente integratieprojecten naar recurrente servicecontracten van lange duur brengt een hogere visibiliteit op toekomstige inkomstenstromen met zich mee. Op dit ogenblik kan men stellen dat ARINSO’s jarenlange doelgerichte investeringen in HR Outsourcing renderen en dat ze de basis vormen voor een langere periode van voorspelbare en gecontroleerde groei. In 2006 kwam 43% van de geconsolideerde groepsomzet uit HR Business Consulting en HR Operations – twee activiteiten die pas 5 jaar geleden werden opgestart. Met enige trots kunnen we stellen dat we onze lange-termijnambitie - met name het bereiken van een gebalanceerd business model - zullen bereiken in de loop van 2007. Bijgevolg zal de helft van onze inkomsten uit projecten komen en de andere helft uit dienstverleningscontracten. Omwille van een aantal redenen is het afgelopen jaar een historisch jaar in onze ontwikkeling geweest. Een aantal grote contracten met marktleiders in Europa, op het Amerikaanse continent en in Zuidoost-Azië bevestigden ARINSO’s leidende positie op de globale markt van HR Outsourcing. Zo blijkt uit een recente studie van het Everest Research Instituut (2007) dat ARINSO een marktaandeel heeft van 20% wat betreft het aantal getekende HR Outsourcingscontracten (HRO) in Europa. Ter herinnering: in de loop van 2006 hebben we het totale aantal werknemers onder contract bij ARINSO People Services verdubbeld, van 300.000 naar meer dan 600.000. Met andere woorden, tijdens het afgelopen jaar hebben we een vergelijkbaar aantal contracten getekend als in de periode 2001-2005. De succesvolle realisatie van ons business model heeft ARINSO toegelaten om nieuwe strategische bakens uit te zetten voor de toekomst. Een toekomst waarin HR outsourcing een nog meer prominente rol zal spelen. Ondanks het feit dat we vandaag een kleinere HRO dienstverlener zijn, hanteren we de ambitieuze doelstelling

Een historisch jaar voor ARINSO International

om 2,5 miljoen werknemers te bedienen tegen 2010. Het bereiken van die doelstelling zal ons toelaten om twee punten te realiseren die cruciaal zijn in de HRO markt: focus en volume. Beide ondersteunen ze onze uitgesproken engagement om actief te zijn in een activiteit waarvan we verwachten dat ze algemeen aanvaard zal worden in de volgende jaren, niet alleen in Noord-Amerika, maar ook wereldwijd. Twee belangrijke troeven in ARINSO’s portfolio zullen in de volgende jaren een belangrijke plaats blijven innemen. Beiden zijn een exponent van de vastberadenheid en de creativiteit van de ontwikkelteams van ARINSO. • euHReka, ARINSO’s preconfigured SAP HR & Payroll platform is nu beschikbaar in meer dan 20 landen en biedt middelgrote internationale werkgevers hetzelfde hoge kwaliteitsniveau op vlak van HR Outsourcing als de oplossingen die we maken voor multinationale Fortune 500 spelers. • ARINSO’s HR Workspace, onze eigen technologie voor HR Shared Service Centers, wordt door analisten, klanten en zelfs door concurrenten erkend als de beste oplossing die vandaag te vinden is op de markt. Klanten, partners en investeerders zullen ARINSO in de periode 2007-2010 verder zien evolueren, voortbouwend op haar sterke positie van de afgelopen jaren. 830 ARINSO medewerkers – een derde van ons totaal aantal medewerkers – is actief buiten Europa. Die verdeling is de beste illustratie van het feit dat ARINSO een wereldspeler is geworden. Recent getekende contracten in Talent Management en Learning zorgen voor diversificatie en bewijzen dat Payroll niet langer de enige kerncompetentie van onze groep is. In onze klantenportefeuille vind je zowel wereldwijde financiële instellingen als lokale productiebedrijven en openbare instellingen. Ons duidelijke engagement tenslotte om met betere technologische oplossingen een betere HR-dienstverlening te organiseren, toont aan dat ARINSO een hele weg heeft afgelegd ten opzichte van haar sectorgenoten uit de IT-industrie. Samen met de volledige Raad van Bestuur en het Directiecomité van ARINSO hopen we van harte dat de informatie in dit Jaarverslag uw vertrouwen in de onderneming en haar strategie zal verstevigen. Zoals elk jaar willen we graag al onze klanten, partners en aandeelhouders danken voor hun voortdurende steun en toewijding. Met meer dan 2.500 medewerkers zijn de dagen dat we elke collega bij naam konden noemen voorbij. Daarom willen we graag deze gelegenheid aangrijpen om eenieder van hen te bedanken voor hun frisse ideëen en hun harde werk. Mensen zijn onze meest kostbare competentie en dat zal altijd zo zijn.

Willy Breesch, Voorzitter

Jos Sluys, CEO

Een historisch jaar voor ARINSO International

3. Verslag van de Raad van Bestuur

Een solide basis voor verdere groei

Voortzetting van sterke omzetgroei en margeverbetering

Omzet:

€ 203,8 miljoen

(+ 16%)

EBITDA:

€ 20,6 miljoen

(+ 18%)

EBITA:

€ 17,3 miljoen

(+ 18%)

Courante winst:

€ 11,8 miljoen

(- 1%)

Nettowinst:

€ 9,3 miljoen

(+ 4%)

ARINSO International heeft 2006 afgesloten met resultaten aan die gekenmerkt worden door een sterke omzetgroei en een gestadige margeverbetering. Gedurende de afgelopen 12 maanden heeft ARINSO het volume aan HR & Payroll Outsourcing contracten verdubbeld: met dienstverleningscontracten op zak voor meer dan 600.000 werknemers wereldwijd, heeft ARINSO een doelstelling bereikt die oorspronkelijk was voorzien voor eind 2007. De sterke groeicijfers van ARINSO vormen een solide basis voor het uittekenen van een ambitieus strategisch plan voor de periode 2007-2010. De geconsolideerde omzet over 2006 bedroeg €203,8 miljoen, een stijging van 16% vergeleken met 2005. De bedrijfswinst voor afschrijvingen, interesten en belastingen (EBITA) groeide met 18% tot €17,3 miljoen, resulterend in een EBITA marge over het ganse jaar van 8,5%, een lichte verbetering ten opzichte van het voorgaande jaar. De courante winst bedroeg €11,8 miljoen (-1%) en is sterk beïnvloed door evoluties in niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen, veranderingen in de financiële structuur van de Groep ten gevolge van de substantiële kapitaalvermindering in juli 2006, en door daaraan verbonden eenmalige kosten. Abstractie makend van de financiële impact van de kapitaalsvermindering, zou de courante winst gestegen zijn met meer dan 15%. De nettowinst bedroeg €9,3 miljoen (+4%), als gevolg van de impairment van niet-gealloceerde goodwill ten belope van €2,5 miljoen in het vierde kwartaal. De courante nettowinst per aandeel bedroeg €0,79. 2006 is een cruciaal jaar gebleken in de uitvoering van ARINSO’s strategische groeiplannen. In 2001 is de beslissing genomen om de dienstenportfolio uit te breiden naar HR & Payroll Outsourcing, met de duidelijke ambitie om inkomsten uit integratieprojecten en recurrente outsourcingscontracten in evenwicht te brengen. Deze doelstelling zal gehaald worden in de loop van 2007. De drie business lines van ARINSO hebben goed gepresteerd: HR Outsourcing staat in voor 39% van de omzet van de groep, vergeleken met 32% in 2005. In absolute cijfers betekent dit een groei van 42%, wat van HRO meteen de belangrijkste drijfveer van de totale bedrijfsgroei maakt. HR Integratie vertegenwoordigt een aandeel in de omzet van de groep veze’an 57%, vergeleken met 64% in 2005. HR Strategy laat stabiele inkomsten zien die instaan voor 4% van de omzet van de groep.

Verslag van de Raad van Bestuur

Marlini Rashid, Majdi Hamid, Norsuhaiza Siron & Michelle Lianna Lingam, ARINSO Maleisië

Resultaten van het 4de kwartaal Het vierde kwartaal van 2006 was het 14de opeenvolgende kwartaal met een tweecijferige omzetgroei. De omzet bedroeg €55,7 miljoen (+19%) terwijl de EBITA €4,9 miljoen bereikte (+16%) wat resulteert in een marge van 8,8%. De courante nettowinst bedroeg €2,9 miljoen (-11%). De nettowinst in het vierde kwartaal van 2006 bedroeg €0,5 miljoen. Op het einde van het boekjaar werd de toewijzing van de aankoopprijs gerelateerd aan de overnames van OpenHR en Lansdowne in 2006 gefinaliseerd in overeenstemming met IFRS 3. Als resultaat van veranderde marktomstandigheden en een daling in verkopen bij Lansdowne, is beslist om een impairment ten belope van €2,5 miljoen op de Lansdowne goodwill in rekening te brengen.

Groei op alle continenten ARINSO is getuige geweest van een sterke marktgroei, zowel in haar HR Outsourcing activiteiten als in haar HR integratie-activiteiten in Europa en Afrika (EMEA), Noord- en Zuid-Amerika (Amerika) en in APAC (Zuidoost-Azië en Australië). ARINSO EMEA (+15%) neemt 77% van de omzet voor haar rekening, ARINSO Americas (+21%) staat in voor 18% van de omzet, terwijl ARINSO APAC (+60%) een bijdrage levert van 5% in de groepsomzet. In de EMEA regio heeft ARINSO kantoren opgericht in Kopenhagen (Denemarken) en in Durban in ZuidAfrika. Deze nieuwe vestigingen zullen de geografische ‘blinde vlekken’ verder invullen, ARINSO’s wereldwijde delivery netwerk verder aanvullen alsook de lokale markten voor HR integratie en HR outsourcing bedienen. Recente contracten in de Verenigde Staten, waaronder een contract met CA, hebben ARINSO’s positie op het Amerikaanse continent verder versterkt en vormen een stevige basis voor toekomstige groei. In Zuid-Amerika zet ARINSO de ontwikkeling van haar HR Shared Service Center in Buenos Aires verder waarmee het bedrijf het volledige Amerikaanse continent bedient. In 2006 heeft ARINSO haar groei in Zuidoost-Azië verdergezet met de oprichting van kantoren in Australië en het opzetten van een HR Shared Service Center in Manila, op de Filippijnen. ARINSO’s offshore expansie wordt door klanten gewaardeerd als een belangrijk competitief voordeel, een evolutie die vandaag al gereflecteerd wordt in een aantal belangrijke offshoring contracten met Europese en wereldwijde klanten.

Nieuws & contracten In de loop van 2006 heeft ARINSO haar SAS 70 audit voor HR & Payrolldiensten uitgebreid naar heel Europa. Als gevolg hiervan ontving ARINSO begin 2007 een ‘unqualified opinion’ met betrekking tot haar SAS 70 Type II audit rapport dat 10 service centers in Europa bestreek. Het SAS 70 auditproces helpt ARINSO om hoogkwalitatieve diensten efficiënter aan klanten te leveren en bewijst dat het bedrijf een effectief systeem van interne controles heeft geïnstalleerd. Tegen eind 2007 verwacht ARINSO om een SAS 70 certificatie te bereiken voor al haar service centers wereldwijd.


ARINSO’s pipeline van outsourcingcontracten voor 2007 blijft uitstekend, met het vooruitzicht op het sluiten van een aantal belangrijke contracten in de volgende kwartalen. In 2006 heeft ARINSO langdurige outsourcingcontracten afgesloten met onder andere Accenture/Unilever, Bank of America, Baxter, Repsol, Delta Lloyd, CA, en ING.

Balans & vermogensstroomtabel Na de kapitaalsvermindering in juli 2006 blijft de geconsolideerde balans van ARINSO op 31 december 2006 zeer sterk, met een solvabiliteitsratio (eigen vermogen versus totale activa) van 51% en een kaspositie van bijna €35 miljoen. Deze sterke balans laat de onderneming toe om haar strategische HRO ambities verder uit te voeren. De cash flow uit operaties over het ganse jaar groeide met 18% tot €20.6 miljoen. Stijgende vereisten rond werkkapitaal, twee overnames en de kapitaalsvermindering ten belope van €30 miljoen hebben de totale net cash doen afnemen met €32 miljoen. Met betrekking tot de langlopende outsourcingscontracten blijft ARINSO in aanzienlijke mate investeren in capital expenditure en voorfinanciering. De balans bevat op 31 december 2006 lange- en korte termijnvorderingen, welke gerelateerd zijn aan voorgefinancierde contracten, ter waarde van € 6,8 miljoen.

PERSONEEL Per 31 december 2006 telt ARINSO 2.562 medewerkers in 27 landen. Vergeleken met 2006 betekent dit een groei van 24% qua aantal werknemers.

Evolutie personeelsbestand 2006 EMEA Amerika APAC Wereldwijd

einde 2005

einde 2006

Groei

1.529

1.764

15%

375

494

32%

160

304

90%

2.064

2.562

24%

Het is net dankzij de werknemers van ARINSO wereldwijd dat de onderneming een marktleider is kunnen worden in de 13 jaar van haar bestaan. Heel wat medewerkers van het eerste uur zijn nog steeds bij ARINSO actief en zijn belangrijke ambassadeurs geworden van ARINSO’s bedrijfscultuur. ARINSO is een ondernemersorganisatie, waar initiatief nemen primeert op structuur. ARINSO heeft een lange weg afgelegd en aan haar (internationale) klanten bewezen dat een sterk gefocuste en toegewijde HR Services partner meer waarde kan creëren voor minder geld. Met ons marktleiderschap in Europa en een groeiende aanwezigheid in Amerika en Azië, hebben we de kritische massa bereikt die nodig is om de grootste werkgevers ter wereld te kunnen bedienen, terwijl we terzelfdertijd uitstekende klantenrelaties onderhouden met lokale werkgevers in onze 27 landen.

10


Onze focus op HR, de internationale werkomgeving, de ondernemersgeest en onze pragmatische projectaanpak maken van dit bedrijf een erg leuke werkplek. Ik zou mijn vrienden zo aanraden om hier te komen werken omwille van de variatie in opdrachten en de internationale team spirit bij ARINSO.

Filippa Watz, Senior Business Consultant, ARINSO Zweden

ARINSO’s personeelsbestand blijft evolueren naar meer senioriteit. In 2000 bestond ruim 30% van het personeelsbestand uit junior consultants, terwijl dit aantal eind 2005 nog slechts 11% bedraagt. Dit bevestigt dat ARINSO’s reputatie als niche-expert in HR Technologie; een expert die per project meer anciënniteit kan bieden dan concurrenten.

Samenstelling personeel 2006

19

8

3 7

Expert/Project Manager

8%

Senior Management

3%

Sales & Support

7%

Senior Consultants

12%

Consultants

40%

Junior Consultants

11%

HR Service Agents

19%

11

12

40

TRANSACTIES MET BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS Transacties met bestuurders en zaakvoerders tijdens de gerapporteerde periode bestaan uit de vergoeding van de bestuurders en het wereldwijde executive management ten belope van € 3,3 miljoen.

12


KLANTEN ARINSO International heeft sterke accountrelaties ontwikkeld met grote ondernemingen, zowel op regionaal als op globaal niveau. Gedurende de afgelopen jaren heeft ARINSO een uitstekende referentielijst opgebouwd met bijna 1.000 klantreferenties, waaronder heel wat van de grootste werkgevers ter wereld. Al deze klanten hebben voor ARINSO gekozen omwille van onze sterke focus op HR, zowel in outsourcing als in systeemintegratie. ARINSO’s 36 grootste klanten – klanten met minstens 1 miljoen euro omzet – worden steeds belangijker in de klantenbasis van de onderneming. De lijst met zogenaamde major accounts is gegroeid van 24 in 2005 naar 36 in 2006, wat op zich een illustratie vormt van het groeiende belang van globale major accounts voor ARINSO. ARINSO’s objectief om haar groei verder te realiseren dankzij haar outsourcingsactiviteiten wordt perfect geïllustreerd door het feit dat 56% van de omzet van ARINSO’s major accounts vandaag al voortvloeit uit HR Operations. 2006 Omzetverdeling per klant 1

Shell

2

ACS/GM

13,5% 5,9%

3

ING

2,8%

4

Fortis

2,1%

5

Hospira

2,1%

6

AMD

1,9%

7

EADS - Airbus

1,8%

8

JDI

1,8%

9

Givaudan

1,7%

10

Accenture/Unilever

1,6%

11

clients 11-25

15,7%

12

Others

49,0%

13,5

49,0

5,9 2,8 2,1 2,1 1,9 15,7 1,6

1,7

1,8

1,8

13


BUSINESS MODEL In 2006 heeft ARINSO een keerpunt in haar geschiedenis bereikt. Het winnen van een aantal belangrijke contracten met bedrijven als CA, Bank of America en Accenture/Unilever bevestigden ARINSO’s positie als één van de leiders in de wereldwijde HR Outsourcing markt. ARINSO bereikte de drempel van 200 miljoen euro in omzet. Het bedrijf rondde ook de kaap van 100 miljoen dollar in omzet uit HR Outsourcings activiteiten, een belangrijke drempel om actief gevolgd te worden door marktanalisten. De succesvolle realisatie van haar bedrijfsmodel gedurende de afgelopen jaren heeft ARINSO in staat gesteld om een nieuwe strategie voor de toekomst te formuleren. In deze strategie zal HR outsourcing een erg belangrijke plaats blijven innemen.

Balanced Business Model in miljoen € Omzet

81,3

110,9

200

HR Outsourcing

180

HR Business Consulting

160

HR Integration

120,8

100 80 60

3,3

8,1 1,6 71,5

90,9

2000

2001

176,1

203,8

55,5 38,7 21,7

16,6

153,1

79,0

140 120

130,3

4,8 94,2

26,1 6,5 97,7

6,6 107,8

39% 7,9

7,9

112,7

116,9

4%

57%

40 20 0

HR OUTSOURCING

2002

2003

2004

2005

2006

(groei in 2006: +42%)

De afgelopen jaren is HR outsourcing de motor van ARINSO’s groei geworden. HRO zal de drijfveer van ARINSO’s ambitieuze strategie blijven op de middellange en lange termijn, met het oog op het bereiken van ARINSO’s nieuwe strategische objectief, met name twee derde van haar omzet halen uit HRO tegen 2010. In 2006 vertegenwoordigde HR outsourcing 39% van de omzet, wat een groei van 42% betekent in absolute cijfers. De marktvraag van multinationale werkgevers blijkt de voornaamste oorzaak van deze sterke groei. Die marktvraag vloeit voornamelijk voort uit de zoektocht naar een betere kwaliteit van HR dienstverlening aan een gecontroleerde kostprijs. Andere drijfveren in de markt zijn de noodzaak om de stijgende complexiteit van HR en Payroll omgevingen te beheersen en de gevolgen van internationale compliance reglementeringen. Verdere investeringen in service center infrastructuur, business development en presales bleken noodzakelijk om ARINSO’s marktaandeel in HR & Payroll Outsourcing op lange termijn verder uit te bouwen. Eind 2006 had ARINSO contracten afgesloten om 600.000 werknemers te bedienen gebruik makend van haar wereldwijd netwerk van HR service centers.

14


HR TECHNOLOGY INTEGRATION

(groei in 2006: +4%)

In 2006 heeft ARINSO haar traditioneel sterke activiteit van HR Management & Payroll systemen (van SAP, Oracle en Peoplesoft) verder versterkt en gediversifieerd met nieuwe, innoverende technologieën waaronder e-HR oplossingen voor internetgebaseerde dienstverlening, oplossingen voor documenten kennisbeheer, en haar eigen oplossing voor case management, HR Workspace. Gedurende de afgelopen periode vertegenwoordigde ARINSO’s technologie integratie-oplossingen 57% van de geconsolideerde omzet. Onze brede technologieportfolio plaatst ons vooraan in het snel evoluerende IT-landschap en maakt ons belofte waar die kan samengevat worden onder de noemer “Betere technologie voor beter personeelsbeleid”.

HR BUSINESS CONSULTING

(groei in 2006: 0%)

Met 7,9 miljoen euro in omzet bevestigt het HR Strategy team haar rol als vertrouwde partner van een steeds groter aantal werkgevers wereldwijd. Business consultants van ARINSO helpen multinationale organisaties bij het in kaart brengen van hun huidige HR dienstverlening. Samen met de klant wordt bepaald wat de opportuniteiten zijn voor het centraliseren en eventueel uitbesteden van de HR administratie, met het oog op het verminderen van de kosten en het verhogen van de kwaliteit van de betreffende diensten. Gedurende dit proces van HR transformatie ontwikkelen onze business consultants een compleet beeld van hoe onze klanten HR diensten leveren en evalueren ze de processen waar verdere verbetering mogelijk is. Onze HR Transformatie-methodologie begeleidt bedrijven in hun evolutie naar HR Shared Services of naar Outsourcing.

Onze bedrijfscultuur kan je best omschrijven als “deel uitmaken van de ARINSO familie”. Deze cultuur, samen met een soort van ‘drive’ en een indrukwekkende hoeveelheid kennis en ervaring in HR en technologie maken van ARINSO waar mensen écht het verschil maken.

Richard Klaasen Bos, Practice Manager Pensions and Insurance, ARINSO Nederland

PARTNERSHIPS ARINSO International heeft partnerships uitgebouwd met leidinggevende softwarebedrijven zoals SAP, Oracle-PeopleSoft, VURV (voorheen Recruitmax), Aquire, Cézanne en EMC Documentum. Met honderden klantreferenties op haar actief combineert ARINSO een bewezen capaciteit om complexe projecten op te leveren met een grote expertise en een wereldwijde aanwezigheid. ARINSO’s voortdurende inspanningen om meer kwaliteit, meer efficiëntie en een betere kostencontrole te leveren hebben de afgelopen periode gerendeerd en leverden de onderneming SAP’s Pinnacle Award voor Wereldwijde Klanttevredenheid op in 2006. De SAP Pinnacle Award is het hoogste teken van waardering dat een SAP partner kan verdienen en is het resultaat van een onderzoek onder SAP-klanten wereldwijd. Algemeen heeft ARINSO haar relatie met SAP verder uitgebouwd, onder de vleugels van het ‘Powered by SAP’ programma. In 2005 is ARINSO geselecteerd om zich aan te sluiten bij het programma “BPO Services Powered by SAP” omwille van haar expertise in bedrijfsprocessen, haar ervaring met de oplossingen van SAP, de kwaliteit en performantie van HR BPO projecten en voor haar unieke ‘euHReka’ BPO oplossing. Technologie van SAP vormt vandaag het hart van het euHReka platform, ARINSO’s eigen BPO platform. In 2006 heeft het ‘Powered by SAP’ partnership ARINSO toegelaten om haar wereldwijde payroll en HR kennis verder te doen groeien, met positief gevolg voor beide partijen. Het partnership heeft ARINSO gepositioneerd als een BPO partner van het eerste uur, terwijl SAP het potentieel van ARINSO’s wereldwijde HR netwerk verder kon verkennen. Het partnership tussen SAP en ARINSO wordt dagelijks gevolgd en nauwgezet gestuurd door directieleden van beide ondernemingen.

Marktevoluties Het jaar 2006 heeft ARINSO dichtbij het bereiken van een evenwichtig business model gebracht. De realisatie van haar lange termijnobjectief heeft de Raad van Bestuur van ARINSO ertoe gebracht om een ambitieuze groeistrategie te formuleren voor de komende jaren. De volgende vaststellingen en trends vormen daarbij ons uitganspunt: - De HR Outsourcingindustrie neemt wereldwijd een hoge vlucht, met algemeen aanvaarde dubbelcijferige groeicijfers - Concurrentiedruk en interne alignement en compliance-vraagstukken drijven wereldwijde werkgevers ertoe om de mogelijkheden van HRO te onderzoeken. De eerste successen van HRO versnellen deze trend. - De afgelopen jaren zijn de toegangsbarrières voor nieuwe spelers verhoogd; algemeen wordt een verdere consolidatie van de markt verwacht. - De trend naar meer globalisering valt niet meer om te keren: analisten verwachten dat twee derde van de nieuwe contracten in 2007 minstens op zowel Europa als het Amerikaanse continent betrekking zullen hebben.

16


2007-2010

Strategische vooruitzichten

Gebaseerd op de vaststellingen met betrekking tot de marktevolutie, kan men concluderen dat ARINSO vandaag een unieke marktpositie bekleedt: - We zijn de enige speler met een volwaardig pan-Europees en wereldwijd bereik, met bewezen expertise op het vlak van SAP HR en Oracle-Peoplesoft in bijna 50 landen wereldwijd. - We hebben HR & payroll systemen gebouwd voor 1 op 5 van de wereldwijde Fortune 500 bedrijven, wat ons de geloofwaardigheid en het bewezen success geeft waar de markt vandaag naar op zoek is. - ARINSO is een niche-speler, met een sterke focus enkel en alleen op HR - De afgelopen jaren hebben we bewezen dat we onze HRO strategie met succes uitvoeren, met langdurige sterke topline-groei en een stabiele tot stijgende winstgevendheid. - Onze brede portfolio van technologie-oplossingen, ARINSO’s wereldwijde euHReka HR platform inbegrepen, stelt ons in staat om HRO roll-outs tot een goed einde te brengen. Voor HRO-projecten wordt technologie als een cruciaal onderdeel beschouwd. ARINSO’s objectief bestaat erin om zowel van het potentieel van deze snelgroeiende markt, als van haar eigen positie die de onderneming zorgvuldig heeft opgebouwd, gebruik te maken. In de volgende jaren wil ARINSO haar bestaande positie – bestaande uit Europese, mid-market payroll contracten – gebruiken als uitvalsbasis om verder te groeien en haar nieuw verworven positie als wereldwijde end-to-end HRO leverancier verder vorm te geven en in te vullen. Om die strategie te realiseren zet ARINSO voor zichzelf volgende doelstellingen voor de periode 2007-2010: - We willen onze omzet laten groeien aan het marktritme en een leidende speler worden in de wereldwijde HRO-markt in 2010. - We verwachten dat HR & Payroll outsourcing zal groeien tot twee derde van onze business, wat een verderzetting van ons recurrent inkomstenmodel betekent. We verwachten dat de groei op vlak van HRO vooral gedreven zal zijn door een stijgende vraag naar outsourcingsdiensten. - We mikken op 2.5 miljoen werknemers onder contract voor onze wereldwijde klantenbasis, tegen 2010. - Op middellange termijn mikken we op een volgehouden EBITA marge van 10%, op het ogenblik dat de volumedynamiek in onze service centers optimaal rendeert.

In de volgende jaren wil ARINSO haar uitstekende marktpositie dus gebruiken als uitvalsbasis om een stuk verder te gaan dan haar traditionele sterktes: - Ruimer dan Europa: ARINSO is de enige wereldwijde HRO speler van Europese origine met een stevig wereldwijd netwerk, uitgebreide offshore capaciteiten, wereldwijde klantenreferenties en een groeiend potentieel in market zoals Noord- en Zuid-Amerika en Zuidoost-Azië. - Meer dan Payroll: ARINSO is één van de enige bedrijven geworden die succesvol is in het leveren van oplossingen voor wereldwijde payroll, gebaseerd op de meest solide technologie die op dit ogenblik beschikbaar is, met name SAP HCM. Maar ARINSO gaat verder dan louter payroll, en de onderneming zal die evolutie verderzetten, met het oog op het verstevigen van haar positie als mature HRO dienstverlener. - Hoger dan de Midmarket: Van de midmarket – ARINSO’s historische sweet spot – wordt verwacht dat deze een steile groei zal kennen wat betreft HR Outsourcing. Daarnaast verwachten we ook een belangrijke trend naar meer transatlantische dienstverlening waarbij zowel Europa als Noord- en ZuidAmerika onder één contract bediend worden, en naar meer offshoring, waarbij offshore service centers van cruciaal belang zijn om het schaalvoordeel van HRO-dienstverlening te kunnen maximaliseren. 17


- Voorbij ERP: ARINSO draagt de idee van ‘Betere technologie voor beter personeelsbeheer’ hoog in het vaandel. Vanuit een traditioneel sterke positie als ERP en SAP expert, heeft ARINSO zichzelf omgevormd tot een HR partner met een omvattend zicht op hoe een onderneming haar HR dienstverlening kan verbeteren en optimaliseren, met behulp van de juiste methodologie en technologie. Voortbouwend op die solide basis in ERP en op de kennis van onze consultants – het grootste team van SAP HCM-consultants wereldwijd – richt ARINSO zich steeds meer op HR transformatie voor haar klanten, gebruik makend van technologieën zoals: • euHReka: een gestandaardiseerd dienstverleningsplatform voor wereldwijde HR automatisatie – powered by SAP – gebaseerd op een uniforme en solide technologie en aangevuld met best-ofbreed software. Dat maakt euHReka tot wat het is vandaag: een antwoord op het complexe lappendeken van problematische, lokale HR integratieprojecten dankzij een gestandaardiseerde aanpak gebruik makend van een uniek HR platform • e-HR templates: e-HR is goed op weg om het allerbelangrijkste dienstverleningskanaal te worden naar personeel in alle hoeken van de wereld; met een uitgebreide portfolio van gebruiksvriendelijke e-HR templates is ARINSO perfect geplaatst om optimaal gebruik te maken van deze belangrijke omschakeling in HR service delivery • HR accelerators: HR accelerators vergemakkelijken de implementatie, migratie en oplevering van complexe ERP projecten, wat resulteert in snellere en betere ERP implementaties, daarbij gebruikmakend van 14 jaar ervaring in ERP & HR. • HR Workspace: ARINSO’s HR Workspace software laat HR organisaties toe om de gehele service delivery te controleren en te stroomlijnen – gaande van eerstelijnsondersteuning tot complexe en diepgaande vraagstukken rond kennisbeheer. HR Workspace is de uitgelezen software voor case management, zowel bij in-house als bij outsourced HR Shared Services.

Belangrijke gebeurtenissen in 2006 April: ARINSO neemt Lansdowne over Januari: ARINSO neemt OpenHR over Maart: ARINSO breidt uit naar Australië

18


Juni: ARINSO wint een wereldwijd contract HR outsourcing contract met Accenture & Unilever

Mei: ARINSO wint de SAP Pinnacle Award voor Wereldwijde Klanttevredenheid

Augustus: Bank of America kiest voor ARINSO voor HR Outsourcing

Juli: ARINSO voert een kapitaalvermindering uit en betaalt 2,00 euro per aandeel uit

December: CA & Delta Lloyd selecteren ARINSO voor HR Outsourcing

JanuarI 2006 Overname van OpenHR

In januari 2006 neemt ARINSO OpenHR over, een toonaangevende leverancier van pre-packaged eHR templates en oplossingen. OpenHR is een alom gerespecteerd SAP NetWeaver partner. Sinds haar oprichting in 1997 heeft OpenHR SAP consultancy diensten verleend aan meer dan 70 bedrijven. Wereldwijd verrichtte het bedrijf meer dan 200 succesvolle implementaties van e-HR templates en HR software. OpenHR is actief in heel Europa en Noord-Amerika met vestigingen in Brussel, Parijs, Madrid en Atlanta, met klanten in 10 verschillende landen. De werknemers en de expertise van OpenHR zijn met succes geïntegreerd in ARINSO’s internationale organisatie en leveren een blijvende meerwaarde aan klanten van ARINSO overal ter wereld.

maart 2006 ARINSO trekt naar Australië

In maart 2006 wordt ARINSO Australia Pty. Ltd. opgericht, het 25ste lokale filiaal van ARINSO.ARINSO Australië is gevestigd in Melbourne en bedient zowel Australië als Nieuw Zeeland. Na een studie van de lokale markt besliste ARINSO dat Australië en Nieuw Zeeland interessante nieuwe mogelijkheden boden met heel wat potentieel.

april 2006 ARINSO neemt Lansdowne over

In April 2006 neemt ARINSO Lansdowne over, een Britse dienstverlener van volumerekrutering en aanverwante technologieën. De overname van Lansdowne betekent voor ARINSO een waardevolle uitbreiding van haar aanbod van HR Outsourcing (HRO) en versterkt haar positie in de markt van het uitbesteden van rekrutering (‘outsourced recruitment’).

mei 2006 ARINSO wint de SAP Pinnacle Award voor Wereldwijde Klanttevredenheid

In mei ontvangt ARINSO de prestigieuze SAP Pinnacle Award voor wereldwijde klanttevredenheid. Uit een recent wereldwijd klanttevredenheidsonderzoek van SAP bleek dat ARINSO het hoogst scoorde qua algemene klanttevredenheid en ondersteuning. Als enige Belgische genomineerde stak ARINSO daarbij uit boven de meer dan 2000 SAP partners wereldwijd. De SAP Pinnacle Awards zijn een erkenning voor SAP partners die uitblinken door de goede samenwerking met SAP op het vlak van de ontwikkeling van producten, diensten en oplossingen van hoge kwaliteit voor klanten. De afgelopen jaren heeft ARINSO heel wat aandacht besteed aan de voortdurende verbetering van haar klanttevredenheid. Begin 2005 werd ARINSO geselecteerd om deel te nemen aan het ”BPO Service Powered by SAP” programma, waarmee ARINSO haar positie in de groeiende HR BPO (Business Process Outsourcing) en Payroll Outsourcing markt gevoelig versterkte.

juni 2006 Accenture selecteert ARINSO voor wereldwijd HR Outsourcingscontract met Unilever

In juni is ARINSO geselecteerd door Accenture in het kader van een nieuw HR Outsourcingscontract met Unilever, een multinationale producent van voedings- en verzorgingsmerken. Als subcontractor van Accenture

19


levert ARINSO diensten rond payrollprocessing, als onderdeel van een nieuwe HR Outsourcingsovereenkomst tussen Accenture en Unilever. De overeenkomst met Accenture is bijna 90 miljoen euro waard, loopt over een periode van 7 jaar en omvat alle contintenten met uitzondering van het Amerikaanse continent. De overeenkomst maakt van Accenture een top 3-klant van ARINSO. Het contract vertegenwoordigt belangrijke recurrente inkomsten in de volgende jaren en betekent een belangrijke stap voorwaarts voor ARINSO in de ontwikkeling van haar HR Outsourcingsactiviteiten.

juli 2006 ARINSO voert kapitaalvermindering uit

ARINSO heeft beslist om over te gaan tot een vermindering van het kapitaal. De vermindering stemt overeen met 2 EUR per aandeel, of een vermindering van het kapitaal met 30.018.902 EUR. De raad van bestuur heeft vastgesteld dat, door de substantiële cashflows die de voorbije jaren werden gecreëerd, de vennootschap over meer financiële middelen beschikt dan nodig is voor de ontwikkeling van haar activiteit. De raad van bestuur zal daarom aan de algemene vergadering voorstellen om deze overbodige financiële middelen uit te keren aan de aandeelhouders.

augustus 2006 Bank of America selecteert ARINSO om HR dienstverlening te verbeteren

In augustus werd ARINSO geselecteerd door Bank of America om diensten voor HR administratie, tijdsregistratie en payroll te leveren in 4 landen gebaseerd op het euHReka platform. De overeenkomst met Bank of America loopt over een periode van 6 jaar en omvat HR administratiediensten voor ongeveer 10.000 medewerkers van Bank of America in het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Spanje en Canada.

december 2006 CA selecteert ARINSO voor wereldwijde HRO en recruitment process outsourcing

In december werd ARINSO geselecteerd door CA, Inc., een van ’s werelds grootste leveranciers van informatietechnologiebeheersoftware, om wereldwijd diensten voor HR outsourcing en recrutering te leveren. ARINSO zal de administratieve HR processen voor CA ondersteunen vanuit haar HR Shared Service Centers in Noord- en Zuid-Amerika, Zuidoost-Azië en Europa. De overeenkomst met CA loopt over een periode van 5 jaar en omvat HR administratie in meer dan 30 landen en diensten voor Recruitment Process Outsourcing (RPO) in Noord-Amerika. Het contract met CA heeft een totale waarde van 60 miljoen USD en bevestigt ARINSO’s positie als een wereldwijde HRO dienstverlener. De wereldwijde HRO oplossing die ARINSO levert zal zo’n 15.000 medewerkers van CA bedienen en zal CA in staat stellen om de kwaliteit van een aantal administratieve diensten te verbeteren door innoverende selfservice functionaliteit te introduceren.

december 2006 Delta Lloyd en ARINSO sluiten HR outsourcingsovereenkomst

De Delta Lloyd Groep en ARINSO International hebben een overeenkomst gesloten voor de uitbesteding van de HR diensten. ARINSO wordt hierdoor verantwoordelijk voor een groot aantal HR en salarisadministratieve processen van de Delta Lloyd Groep en neemt de betreffende medewerkers over. Het contract vertegen woordigt een waarde van 7,5 miljoen euro en kent een looptijd van 5 jaar.

20


BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR Er hebben zich na het afsluiten van het boekjaar geen gebeurtenissen voorgedaan die een weerslag hebben op de jaarrekening die aan de Algemene Vergadering wordt voorgelegd. Vanuit zakelijk oogpunt kunnen wel volgende belangrijke gebeurtenissen gemeld worden.

januari 2007 ARINSO opent kantoor in Denemarken

In januari 2007 meldde ARINSO de oprichting van ARINSO Denemarken, het 27ste lokale filiaal van de groep. ARINSO Denemarken zal actief zijn vanuit Kopenhagen en activiteiten zowel in de Deense als in de Noorse markt ondersteunen. Gedurende de afgelopen 4 jaar heeft ARINSO een sterke reputatie opgebouwd in de Scandinavische regio dankzij filialen in Zweden en Finland. Dankzij de oprichting van ARINSO Denemarken kan ARINSO haar commerciële en operationele capaciteit in Scandinavië vergroten en op die manier marktleider worden in de regionale HR markt. Scandinavische bedrijven hebben steeds bewezen om open te staan ten opzichte van de adoptie van nieuwe technologieën en nieuwe concepten zoals HR Outsourcing.

februari 2007 ARINSO voltooit paneuropese SAS 70 Type II audit

In februari 2007 heeft ARINSO een paneuropese SAS 70 Type II audit met een niet-gekwalificeerde auditopinie voltooid met betrekking tot haar HR outsourcing en payroll diensten. Als gevolg daarvan kunnen klanten van de onderneming vertrouwen op standaard kwaliteitsniveaus in HR outsourcingsdiensten in 10 landen in Europa. De betrokken landen zijn België, Frankrijk, Duitsland, Italië, Nederland, Polen, Spanje, het Verenigd Koninkrijk, Zweden en Zwitserland. Met de voltooiing van deze SAS 70 audit bewijst ARINSO dat de onderneming adequate controle- en beveiligingsmechanismen heeft geïnstalleerd met betrekking tot het beheren en verwerken van klantgegevens. Teneinde het SAS 70 onderzoek succesvol te kunnen doorlopen, heeft een onafhankelijk Big 4 accounting- en auditkantoor ARINSO’s controle-objectieven en – activiteiten onderzocht. De Sarbanes-Oxley van 2002 (SOX) en gelijkaardige regelgevingen dwingen ondernemingen ertoe om de interne controlesystemen van hun dienstverleners te auditen, inclusief de systemen van aanbieders van HR outsourcing en payroll diensten.

ACTIVITEITEN OP HET VLAK VAN ONDERZOEK & ONTWIKKELING Als leverancier van diensten voert ARINSO geen specifieke activiteiten op het vlak van onderzoek en ontwikkeling.

STATUTENWIJZIGING Vergadering van de Raad van Bestuur op 28 april 2006 (B.S. 23 mei 2006): • Vermindering van het kapitaal ten belope van 30.018.902 eurotot een bedrag van 33.627.271 euro, verdeelt in 15.009.451 aandelen • Vernieuwing van de toestemming gegeven door de Raad van Bestuur betreffende de inkoop van eigen aandelen • Update van de statuten van de onderneming in overeenstemming met de richtlijnen van het Corporate Governance Charter van de onderneming

21


Prijsrisico’s

De prijszetting in onze contracten is dikwijls gebaseerd op voorgedefinieerde standaarden en/of benchmarks, ongeacht de kosten die ARINSO zal betalen voor het uitvoeren van deze diensten. Heel wat van onze contracten bevatten prijsvoorwaarden die van onze klant vereisen om een vaste vergoeding voor onze diensten te betalen, ongeacht de eigenlijke kosten die we betalen om deze diensten uit te voeren.

Schadeloosstelling door stopzetting van contracten en boeteclausules

Veel van onze contracten laten een vroegtijdige beëindiging toe indien onze prestaties niet overeenstemmen met de contractueel overeengekomen service levels, of voorzien in het hanteren van boeteclausules indien bepaalde service levels niet gehaald worden. Daarenboven zouden klanten die niet tevreden zijn over ons niveau van dienstverlening schadeloosstelling kunnen eisen, zoals gedefinieerd in de contracten.

Moeilijkheden in het verwezenlijken van onze overnamestrategie

We zijn van plan om onze bedrijfsactiviteiten verder uit te breiden door de overname van bedrijven met complementaire activiteiten. We kunnen geen enkele garantie geven dat we in de toekomst in staat zullen zijn om deze entiteiten efficiënt te integreren. Dit kan mogelijk leiden tot bijkomende kosten.

Arbeidsgerelateerde risico’s

Om de voortzetting van onze groei te ondersteunen is ARINSO voortdurend op zoek om nieuwe medewerkers aan te werven teneinde haar operationele doelstellingen te behalen. De aanwerving van hooggekwalificeerd en gemotiveerd personeel is een blijvende uitdaging voor de onderneming.

Financiële risicofactoren

Het financiële risico van de groep is beperkt. Fluctuaties in marktprijzen, wisselkoersverschillen op verkopen en aankopen en inter-company leningen vormen echter inherente risico’s met betrekking tot de performantie van de business. De verschillende groepsentiteiten pogen om deze potentieel negatieve effecten te minimaliseren vanuit hun lokale business.

Kredietrisico’s

De Groep heeft geen betekenisvolle concentratie van kredietrisico’s en heeft interne regelgeving om de kredietrisico’s op klanten op te volgen.

Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is verbonden aan de evolutie van het werkkapitaal. De Groep volgt de wijzigingen in werkkapitaal nauwgezet op met gerichte acties. De aanzienlijke kaspositie biedt de nodige flexibiliteit om de evolutie van de liquiditeit te beheersen.

23


Ik beschouw ARINSO als unieke plaats om te werken. Nooit eerder heb ik een bedrijf gezien dat zo’n ervaring en expertise in HR oplossingen heeft opgebouwd. Zelfs met 2.500 medewerkers wereldwijd wordt al deze kennis en ervaring snel en makkelijk gedeeld onder collega’s in alle hoeken van de wereld. Ik denk dat net die samenwerking en communicatie een geweldig gevoel van samenhang creëren. En dat maakt het verschil voor onze klanten.

Michelle Silva, AMO Team Leader, ARINSO Brazilië

4. Interne controle & Regulatory Compliance

ARINSO International engageert zich tot de ontwikkeling van sterke interne controlemechanismen, en van corporate governance principes die onze internationale klanten vereisen. Om compliance en continue verbetering op het vlak van interne controle en risicobeheer te garanderen, telt ARINSO International een interne auditor en een information security officer onder haar personeel.

Informatiebeveiliging

De information security officer is verantwoordelijk voor het opstellen van een strategisch informatiebevei ligingsplan inclusief het opstellen en het controleren van een beveiligingsbeleid, de implementatie van een awarenessprogramma rond beveiliging, de performantie van periodieke risico-analyses en het garanderen van compliance met verplichtingen inzake informatiebeveiliging.

Veiligheidscomité

Er is een veiligheidscomité opgezet door de Information Security Officer om managementrichtlijnen te verstrekken betreffende de inspanningen rond interne informatiebeveiliging en om te garanderen dat deze inspanningen terdege worden geprioritiseerd en ondersteund door de organisatie.

Interne audit

De interne auditor is verantwoordelijk voor het evalueren en verbeteren van de efficiëntie van risicobeheer systemen, interne controles en corporate governance activiteiten in de organisatie. De interne auditor voert regelmatig audits uit om te garanderen dat de interne controlemechanismen operationeel zijn en dat de controles naar behoren functioneren; daarnaast voert de interne auditor jaarlijks een risico-analyse uit om te garanderen dat de controles gepast zijn voor de bestaande operationele omgeving.

SAS 70 audit voor ARINSO People Services België

“Statement of Auditing Standards no. 70,” of SAS 70, is een richtlijn die gepubliceerd is door het American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) als gevolg van de Sarbanes-Oxley wetgeving van 2002. SAS 70 vereist dat er een bijkomende audit kan uitgevoerd worden op organisaties die financiële diensten verstrekken aan Amerikaanse bedrijven, om te garanderen dat er voldoende interne controlesystemen operationeel zijn. ARINSO People Services België heeft een paneuropese SAS 70 Type II audit met een nietgekwalificeerde auditopinie voltooid met betrekking tot haar HR outsourcing en payroll diensten en dit in 10 Europese landen.

Operational Excellence

ARINSO’s Operational Excellence programma is opgezet om een mechanisme voor permanente verbetering te creëren in volgende domeinen: contract compliance, best practices als commerciële standaarden, kwaliteitsbewaking tijdens transitiefases, standaardizering van operaties en roldefinities en performantiestandaarden voor ons personeel.

Bedrijfsethiek

Ter ondersteuning van de principes van deugdelijk bestuur werd een Ethisch Charter aanvaard door de Raad van Bestuur en het Managementcomité met als doel een aantal standaarden en richtlijnen te voorzien waaraan werknemers van ARINSO International zich dienen te houden betreffende ethische onderwerpen. 25

Interne controle & Regulatory Compliance

5. Geografische structuur en resultaten

ARINSO is actief in 27 landen met sterke managementteams en een beperkte overhead. Onze Regionale Executives zijn verantwoordelijk voor de lokale activiteiten in onze 7 regio’s: Verenigde Staten, Zuidoost-Azië, Latijns-Amerika & Iberica, Noord-Europa, Zuid-Europa & Canada, Centraal-Europa & Scandinavië en het Verenigd Koninkrijk, Nederland en Zuid-Afrika. Tijdens de afgelopen jaren hebben we specifieke teams uitgebouwd die zich concentreren op HR Strategy (onder de merknaam ARINSO HR Business Consulting) en op HR Outsourcing (onder de merknaam ARINSO People Services).

Organisatiestructuur ARINSO International (01.04.2007) C.E.O. Jos Sluys*

Luc Bossaert Carol Van Rie Barbara Frémont Caroline Duvoisin

Alliance Management Christophe De Wit

Pascal Le Fevre Rob van Bavel

Verenigde Staten Ignacio Palomera

Noord-Europa Saskia Van Ufffelen

Zuid-Europa & Canada Denis Tournesac

Scandinavië & Centraal-Europa Kobe Verdonck

VK & NL & Z-A Rudy Vandenberghe*

Azië Darcy Lalonde

Verenigde Staten Ignacio Palomera Graham Young Trees Segers Johnny Ramondino

België Saskia Van Uffelen Johan Bosschaerts Thierry Van Dyck

Frankrijk Denis Tournesac Olivier Carpentier Jean Manaud

Zweden Lars Ebert

Verenigd Koninkrijk Alex Freeburn Richard Smith Alex Kemp

Maleisië Ya’acob Razali

Polen Tomasz Gadaj

Italië Andrea Giannuzzi

Duitsland Patrick Weber Lothar Christ Gerd Schröder

Luxemburg Phillipe Lahaye

Rudy Vandenberghe*

Iberica & Lat. Amer. Victor D’Angelo

Platform & eHR Eric Delafortrie Ivan Mostien Sébastien Cvilic Michael Cvilic

Iberica Victor D’Angelo Amadeo Carbó Félix Hernández Mexico Victor D’Angelo

Operational Excellence Jo Leclère Account Management Keith Hounsome Danny Temming Pieter Smit

Brazilië Marcello Cafarella

26

Geografische structuur en resultaten

Argentinië Leonardo Blau

C.F.O. / Group Financial Manager Marleen Vercammen*

Afrika Mohammed Fadili Canada Michel Schinck Pierre Rochette

C.T.O. Tony Luckx

Finland M. Maki-Hokkonen Pekka Blomqvist

Marketing & Communications Luc Osselaer, Michael Custers

Denemarken Lars Ebert

Nederland Peter Bouten Hylke Sprangers Richard Reijers

Zwitserland Kobe Verdonck

Zuid-Afrika Tracy De Abreu

Oostenrijk Michael Grotherr

Philippijnen Jan Mees Singapore Teck Seng Lee Thailand Shoba Haridass China Ringo Tang Australië Corne Olivier Max Nicholls

* * *

ARINSO Management Committee ARINSO Executive Management ARINSO Country Management

AP Offshore Paul Jeyaraj

Lujan Kurz, BPO Team Supervisor, ARINSO Argentinië

De primary segment informatie is voorgesteld in overeenstemming met de geografische segmentering van de Groep, gebaseerd op de locatie van het dienstverlenende bedrijf. Sinds 2006 bestaan de geografische segmenten uit Amerika, EMEA (Europa, het Midden-Oosten en Afrika) en Zuidoost-Azië (APAC), in overeenstemming met de interne managementrapportering, die voornamelijk gebaseerd is op het businessmodel van de groep en die afgestemd is op de HR Service Centers in de drie voornaamste tijdzones. 2006 Primaire Segmentinformatie

Regio’s

OMZET

in EUR

FY 2005

EBITA

EMEA Amerika Azië Niet toegewezen

138.430.820 159.455.047

Totaal

176.962.128 208.419.290

+15%

12.383.101

EBITA %

FY 2006 growth 12.899.850

+4%

30.996.981

37.427.859

+21%

1.074.157

2.654.136 +147%

6.836.316

10.970.430

+60%

1.536.263

1.821.487

698.011

565.928

(348.372)

(24.033)

+18%

14.645.149

17.351.468

+18%

+16%

14.645.149

17.351.468

+18%

Intersegment eliminaties

877.967

ARINSO GROEP

FY 2005

FY 2006 growth

+19%

FY 2005

FY 2006

8.9%

8,1%

3.5%

7,1%

22,5%

16,6%

8,3%

8,5%

4.639.289

176.084.160 203.780.001

Netto Omzetgroei 2004-2006 in ‘000 EUR 35.000 2006 2005

30.000

2004 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000

Zuid-Afrika

Oostenrijk

Polen

Afrika

Zweden

Finland

Latijns-Amerika

Luxemburg

Italië

Zwitserland

Azië

Canada

Duitsland

Iberica

Verenigd Koninkrijk

Verenigde Staten

Frankrijk

België

Nederland

0

27


Ik werk intussen meer dan 4 jaar bij ARINSO als Payroll Process Lead en Subject Matter Expert. Door te werken bij ARINSO heb ik contact met mensen met verschillende achtergronden in alle delen van de wereld. ARINSO mag dan wel een snelgroeiend bedrijf zijn, toch is het stabiele omgeving die heel wat mogelijkheden biedt om je te ontplooien.

Anthony Pumarejo, Payroll Process Lead, ARINSO US

ARINSO is getuige geweest van een sterke marktgroei, zowel in haar HR Outsourcing activiteiten als in haar HR integratie-activiteiten in Europa en Afrika (EMEA), Noord- en Zuid-Amerika (Amerika) en in APAC (Zuidoost-Azië en Australië). ARINSO EMEA (+15%) neemt 77% van de netto-omzet voor haar rekening, ARINSO Americas (+21%) staat in voor 18% van de netto-omzet, terwijl ARINSO APAC een bijdrage levert van 5% in de groepsomzet en heeft een groei van 60% opgetekend In de EMEA regio heeft ARINSO kantoren opgericht in Denemarken en in Zuid-Afrika. Deze nieuwe vestigingen zullen de geografische blinde vlekken verder invullen, ARINSO’s wereldwijde delivery netwerk verder aanvullen alsook de lokale markten voor HR integratie en HR outsourcing bedienen. De markt in de Verenigde Staten - de grootste markt voor HR Outsourcing wereldwijd - blijft erg aantrekkelijk voor ARINSO. Recente contracten in de Verenigde Staten, waaronder een contract met CA, hebben ARINSO’s positie op het Amerikaanse continent verder versterkt en vormen een stevige basis voor toekomstige groei. In Zuid-Amerika zet ARINSO de ontwikkeling van haar HR Shared Service Center in Buenos Aires verder waarmee het bedrijf het volledige Amerikaanse continent bedient. Onze expansie in Zuidoost-Azië toont ons geloof in het concept van de ‘Flat World’. In 2006 heeft ARINSO haar groei in Zuidoost-Azië verdergezet met de oprichting van kantoren in Australië en het opzetten van een HR Shared Service Center in Manila, op de Filippijnen.

HR Omzet en Personeel 2006

ARINSO 2.562 203,8 m (

Corporate Office 27

79 / 8,0m ( Central IS & SCT 85 Regional view EMEA 1.764 / 159,5m(

Verenigde Staten 187 / 22,1m9

Noord-Europa 461 / 42,4m9

Zuid-Europa & CA 563 / 52,3m9

Scand, & Centr,-Europe 128 / 16,2m9

UK, NL & Z-A 501 / 54,9m9

Azië 304 / 11,5m9

Verenigde Staten 187 22,1m9 (27,7m$)

België 287 / 29,1m9

Frankrijk 248 / 27,0m9

Zweden 32 / 2,63m9

Verenigd Koninkrijk 167 22,8m9 (15,6 m£)

Maleisië 157 5,1m9 (6,4 m$)

Polen 48 / 1,1m9

Italië 132 / 7,7m9

Finland 31 / 4,08m9

Nederland 325 / 32,0m9

Duitsland 126 / 12,2m9

Luxemburg 32 / 4,9m9

Denemarken 1 / startup

Filippijnen 43 0,7m9 (0,8 m$)

Afrika 23 / 1,6m9

Zwitserland 52 / 8,6m9

Canada 128 11,0m9 (15,7 m$CAD)

Oostenrijk 12 / 0,9m9

Iberica & Lat, Amer, 391 / 18,2m9 Iberica 212 / 13,6m9

Amerika 494 / 37,4m(

Mexico

APAC 304 / 11,5m(

Brazilië 99 3,4m9(4,3 m$) Argentinië 80 1,2m9 (1,6 m$)

Zuid-Afrika 9 / 0,1m9

Singapore 62 4,0m9 (5,0 m$) Thailand 27 1,0m9 (1,2 m$) Australië 15 0,7m9 (0,9 m$)

29


6. Corporate Governance Corporate Governance bij ARINSO Teneinde de belangen van de aandeelhouders en in het algemeen alle stakeholders te behartigen, tracht ARINSO voortdurend het beheer, de administratie en de controle over haar activiteiten te optimaliseren. Open, regelmatige, transparante en kwalitatief hoogstaande communicatie wordt beschouwd als een van de sleutelcomponenten van de bedrijfscultuur. ARINSO communiceert op regelmatige basis met de pers, financiële analisten, aandeelhouders en het brede publiek door middel van persberichten over de financiële resultaten, door de verspreiding van het jaarverslag, via de ARINSO web site en op een ad hoc basis. Deze constante focus op transparantie blijkt tevens uit de manier waarop binnen de Raad van Bestuur en haar verschillende Comités de richtlijnen en regels aangaande het opzetten en functioneren van de Vennootschap alsook betreffende het beslissingsproces tot stand komen. De “Belgische Corporate Governance Code”, gepubliceerd door de Belgische Corporate Governance Commissie op 9 december 2004 en van kracht sinds 1 januari 2005, zet de reglementering uiteen met betrekking tot Corporate Governance in beursgenoteerde ondernemingen. In toepassing van de principes van de Code heeft de Raad van Bestuur, in samenwerking met het ARINSO Management, een Corporate Governance Charter voorbereid dat de structuur en het beleid van ARINSO met betrekking tot corporate governance uiteenzet. Dit Charter is goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 14 december 2005 en is van kracht vanaf 1 januari 2006 (niet retro-actief). Het Charter en de bijbehorende Annexen, (met uitzondering van Annex 8 over de interne ‘klokkenluiderprocedure’) zijn geüpdated door de Raad van Bestuur in maart 2007 en publiek toegankelijk via de ARINSO web site (www.arinso.com/investor). Ook alle jaarverslagen en de statuten van ARINSO International N.V. kunnen daar geraadpleegd worden.

“Comply or explain” ARINSO hanteert het “comply or explain” principe in haar Corporate Governance (CG) Charter. Dat betekent dat het bedrijf de redenen dient te verklaren waarom het niet voldoet aan of afwijkt van de principes en voorzieningen van de Code. Het is steeds de bedoeling van ARINSO geweest om in regel te zijn met de principes van de Code, rekening houdend met de specifieke situatie van ARINSO. Er zal regelmatig een update van het CG Charter plaatsvinden om mogelijke wijzigingen in de wetgeving en regelgeving en in de huidige corporate governance situatie van ARINSO aan te passen. Specifiek heeft de Raad van Bestuur beslist tot twee afwijkingen van de Code: 1. De Code legt de drempel om voorstellen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering te plaatsen op 5% van het aandeelhouderschap. De Raad van Bestuur geeft er de voorkeur aan om een grens van 20% te hanteren, in overeenstemming met de voorzieningen in de Belgische Vennootschapswetgeving, rekening houdend met de huidige aandeelhoudersstructuur van het bedrijf.

30

Corporate Governance

Paul Jeyaraj & Rega Alagarsamy, ARINSO Maleisië

2. De Code laat leden van het Comité toe om professioneel advies te vragen na melding aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft beslist om een bijkomende toestemming door twee niet-uitvoerende Bestuurders op te leggen, rekening houdend met de interne praktijk in het verleden. Tijdens de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van 28 april 2006 heeft ARINSO heeft - waar nodig haar statuten herzien en aangepast om in overeenstemming te zijn met het ARINSO Corporate Goverance Charter.

RAAD VAN BESTUUR

Samenstelling, benoeming en beëindiging van het mandaat van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is het belangrijkste besluitvormingsorgaan van ARINSO en heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van de strategie van ARINSO, met uitzondering van die handelingen waarvoor de algemene aandeelhoudersvergadering bevoegd is zoals wettelijk bepaald. De samenstelling, bevoegdheden en werking van de Raad van Bestuur zijn in detail beschreven in het Charter van de Raad van Bestuur (beschikbaar op www.arinso.com). De Raad van Bestuur heeft een maximum van 9 leden en is samengesteld uit uitvoerende Bestuurders, onafhankelijke Bestuurders en niet-uitvoerdende Bestuurders. Het eigenlijke aantal leden kan variëren naargelang de behoeften van ARINSO. Minstens de helft van de Raad van Bestuur moet bestaan uit niet-uitvoerende Bestuurders, waarvan minstens drie Bestuurders onafhankelijk zijn. Vanaf 31 december 2006 is de Raad van Bestuur van ARINSO samengesteld uit 4 niet-uitvoerende Bestuurders die allen onafhankelijk zijn en 3 uitvoerende Bestuurders. Er zijn geen rechtspersonen lid van de Raad van Bestuur. Ter gelegenheid van de Raad van Bestuur van 18 mei 2005 is de heer Jo Cornu benoemd tot nieuwe nietuitvoerende onafhankelijke Bestuurder, op voordracht van het ‘Remuneratie- en Benoemingscomité’. Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 28 april 2006 is dhr. Cornu benoemd tot niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar. De vier niet-uitvoerende Bestuurders worden eveneens als onafhankelijk beschouwd, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 524 van de Belgische Vennootschapswetgeving en de criteria die expliciet vermeld staan in het charter van de Raad van Bestuur van ARINSO. De Raad van Bestuur is zich bewust van de andere verplichtingen van haar Bestuurders en is overtuigd dat deze niet conflicteren met hun verplichtingen als nietuitvoerende Bestuurders van het bedrijf. 31


Leden van de Raad van Bestuur Raad van Bestuur van ARINSO Onafhankelijke niet- uitvoerende Bestuurders

Dhr. Willy Breesch

Voorzitter van de Raad van Bestuur van ARINSO Voormalig Voorzitter van de Raad van Bestuur van KBC Bankverzekeringholding en KBC Bank

Dhr. Luc Van den Bossche

Voorzitter van de Raad van Bestuur van BIAC, de uitbater van de Brusselse nationale luchthaven

Dhr. Jan Carlsson

Onafhankelijk Bestuurder Voormalig Senior Vice President HR van Tetra Pak Voormalig lid van de Raad van Bestuur van IKEA

Dhr. Jo Cornu

Onafhankelijke Bestuurder Lid van de Raad van Bestuur van Alcatel

Uitvoerende Bestuurders die de hoofdaandeelhouders vertegenwoordigt

Dhr. Jos Sluys

Chief Executive Officer van ARINSO

Overige uitvoerende Bestuurders

Dhr. Rudy Vandenberghe

Vice President Operations Regional Executive Nederland, Verenigd Koninkrijk & Zuid-Afrika

Mevr. Marleen Vercammen

Chief Financial Officer van ARINSO

De mandaten van alle Bestuurders zijn verlengd voor een periode van 4 jaar tijdens de Algemene Vergadering van 28 april 2006.

(van links naar rechts): Luc Van den Bossche Rudy Vandenberghe Willy Breesch (Voorzitter) Jos Sluys Marleen Vercammen Jan Carlsson Jo Cornu

32


Werking van de Raad van Bestuur - Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergadert minstens vijf (5) keer per jaar, waarvan 1conference call en minstens 4 fysieke bijeenkomsten op de maatschappelijke zetel van ARINSO (of uitzonderlijk op een andere locatie na beslissing van de Voorzitter). De niet-uitvoerende Bestuurders moeten minstens éénmaal per jaar bijeenkomen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende Bestuurders. De bijeenkomsten van de Raad van Bestuur moeten samengeroepen en gehouden worden zoals gestipuleerd in de Statuten. De Voorzitter bepaalt de agenda van de Raad (na overleg met de CEO) en verzekert dat alle leden van de Raad van Bestuur dezelfde accurate, tijdige en duidelijke informatie ontvangen voor de bijeenkomst. De onderwerpen op de agenda worden verdeeld in 3 categoriëen: agendapunten 1) ter informatie, 2) ter discussie en 3) ter beslissing. Met uitzondering van dringende onderwerpen, wordt de agenda van de bijeenkomst doorgestuurd naar alle leden van de Raad van Bestuur minstens 5 kalenderdagen voor de bijeenkomst. Bijeenkomsten van de Raad van Bestuur worden voorgezeten door de Voorzitter, en bij zijn afwezigheid, in overeenstemming met de Statuten. Het verslag van de bijeenkomst moet in elk geval de discussies samenvatten en de genomen beslissingen en commentaren van de specifieke Bestuurders verduidelijken. Aan de Raad van Bestuur is het bestuur van ARINSO toevertrouwd, met als doel het langetermijn succes van ARINSO te verzekeren door ondernemer- en leiderschap ter beschikking te stellen en terzelfdertijd de risico’s voor ARINSO te beoordelen en te beheren. De Raad van Bestuur legt verantwoording af aan de algemene aandeelhoudersvergadering. De verantwoordelijkheid voor het bestuur van ARINSO ligt bij de voltallige Raad van Bestuur. In dit kader luiden de voornaamste verplichtingen van de Raad van Bestuur als volgt: • De Raad van Bestuur beslist over de strategie, risicobereidheid en de krijtlijnen van het beleid van ARINSO; • De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat de nodige financiële middelen en human resources bij ARINSO aanwezig zijn, zodat het bedrijf haar strategie kan uitvoeren; • De Raad van Bestuur controleert het bestaan en het functioneren van het interne controlesysteem, inclusief het garanderen van een adequate identificatie en beheer van risico’s (inclusief die risico’s verbonden aan compliance met bestaande weten regelgeving); • De Raad van Bestuur beslist over de structuur van het Directiecomité van ARINSO, de benoeming en het ontslag van de CEO en andere leden van het Directiecomité, bepaalt haar bevoegdheden en verplichtingen en beoordeelt haar prestaties. Het Directiecomité moet over voldoende draagkracht beschikken om de bedrijfsstrategie voor te stellen en uit te voeren; • De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de gepubliceerde financiële informatie en meer specifiek voor het verzekeren van de integriteit van de financiële resultaten; • De Raad van Bestuur draagt een externe auditor voor en controleert de prestaties van de externe auditor en de functie van interne auditor; • De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de Corporate Governance-structuur van ARINSO en voor de compliance met de voorzieningen in het Corporate Governance Chapter; 33


• De Raad van Bestuur benoemt een Secretaris en een Compliance Officer, stelt een beleid op rond Insider Trading voor Bestuurders, duidt andere personen aan op wie dat beleid van toepassing is en bepaalt de verplichtingen en verantwoordelijkheden van de Compliance Officer; • De Raad van Bestuur staat ervoor in dat (i) ARINSO tegemoet komt aan de verplichtingen ten opzichte van haar aandeelhouders, rekening houdend met de belangen van de alle partijen die een belang hebben in ARINSO en dat (ii) er een adequate vertegenwoordiging is van de Raad van Bestuur tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering. De Voorzitter van de Raad van Bestuur leidt de bijeenkomst en in principe zijn alle bestuurders of een meerderheid van hen aanwezig. De rol van de Raad van Bestuur zal evolueren naargelang de veranderende behoeften van ARINSO. De eerste prioriteit van de Bestuurders is om de belangen van ARINSO te beschermen. Een onafhankelijk oordeel is vereist voor de beslissingen van alle Bestuurders. De Bestuurders moeten er zich van vergewissen dat ze gedetailleerde en accurate informatie ontvangen en deze informatie in die mate bestuderen dat ze de voornaamste punten uit het beleid van ARINSO kunnen controleren. De Bestuursleden hebben de toelating om extern professioneel advies te vragen voor alle zaken die verband houden met de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de procedure die hiervoor is ingesteld door de Raad van Bestuur en zij mogen om verduidelijking vragen over de informatie die ze ontvangen hebben. Elke Bestuurder neemt, zowel tijdens als na zijn lidmaatschap van de Raad van Bestuur, de verantwoorde lijkheid om aan geen enkele partij en op geen enkele manier vertrouwelijke informatie te verspreiden aangaande de werking van ARINSO en/of de bedrijven waarin ARINSO een belang heeft en die hij vernomen heeft binnen het normale bereik van zijn activiteiten voor ARINSO en waarvan hij weet of zou moeten weten dat het vertrouwelijke informatie is, tenzij hij de wettelijke verplichting heeft om deze informatie te onthullen. Een Bestuurder mag dergelijke informatie niet gebruiken voor zijn persoonlijk voordeel. Elke Bestuurder moet zich ervan vergewissen dat hij geen direct of indirect belangenconflict heeft met ARINSO, en dat hij of zij op elk ogenblik in regel is met het Beleid omtrent transacties tussen een Bestuurder en elk bedrijf uit de ARINSO groep (Annex 6 van het CG Charter) en met het Beleid ter voorkoming van Insider Trading (Annex 7 van het CG Charter). De Raad van Bestuur beschikt over uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te stellen die nodig zijn om de strategie van het bedrijf uit te voeren, bovenop haar wettelijke verantwoordelijkheden zoals de jaarlijkse taken gedefinieerd door de Belgische Vennootschapswetgeving. Om zich zo efficiënt mogelijk van haar verplichtingen te kwijten, heeft de Raad van Bestuur gespecialiseerde comités ingesteld om de Raad van Bestuur te adviseren over specifieke onderwerpen. De Raad van Bestuur van ARINSO heeft een Benoemingscomité, een Remuneratiecomité en een Auditcomité die een adviesfunctie vervullen. De bevoegdheid om beslissingen te nemen blijft echter ten volle bij de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is gemachtigd om leden van de comités te benoemen en te ontheffen van hun taak. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur een Directiecomité aangesteld waaraan het een deel van haar bevoegdheden heeft gedelegeerd. De Raad van Bestuur heeft voor elk Comité een intern reglement vastgelegd betreffende hun rol, samenstelling en werking.

34


In 2006 is de Raad van Bestuur ter gelegenheid van 7 vergaderingen samengekomen; 3 vergaderingen gebeurden via conference call. Alle leden hebben alle bijeenkomsten bijgewoond, met uitzondering van Jan Carlsson die de meeting van 13 november 2006 niet kon bijwonen. In de weinige gevallen dat een bestuurder een vergadering van de Raad van Bestuur of een vergadering van een Comité niet kon bijwonen, heeft de betrokken bestuurder zijn commentaren doorgegeven aan de Voorzitter, voorafgaand aan de meeting.

COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur heeft een Directiecomité, een Auditcomité, een Remuneratiecomité en een Benoemingscomité opgericht. Deze comités zijn adviesorganen. Ze staan de Raad van Bestuur bij in specifieke zaken die zij van nabij opvolgen en waarrond zij aanbevelingen formuleren naar de Raad van Bestuur toe. De uiteindelijke beslissing wordt genomen door de Raad van Bestuur. De samenstelling, bevoegdheden en werking van de Comités zijn beschreven in hun respectievelijke Charters (beschikbaar op de ARINSO website). De Comités rapporteren aan de Raad van Bestuur na elke bijeenkomst.

Directiecomité

Tijdens de vergadering van 18 mei 2004 heeft de Raad van Bestuur conform artikel 524bis van de Belgische Vennootschapswetgeving en binnen de context van artikels 20bis en 20ter van de statuten van ARINSO, een Directiecomité opgericht. Volgend oip het ontslag omwille van persoonlijke redenen van dhr. Jean-Pierre Winant in oktober 2006, en zoals bevestigd tijdens de Raad van Bestuur van 13 december 2006 bestaat het Directiecomité uit 3 leden, met name: • Jos Sluys, Uitvoerend Bestuurder, CEO en Voorzitter van het Directiecomité; • Rudy Vandenberghe, Uitvoerend Bestuurder en Regional Executive Nederland, Verenigd Koninkrijk & Zuid-Afrika • Marleen Vercammen, Uitvoerend Bestuurder en Chief Financial Officer. De samenstelling, bevoegdheden en werking van het Directiecomité zijn beschreven in het Charter van het Directiecomité, dat het voorgaande interne reglement van het Directiecomité vervangt (www.arinso.com). De Raad van Bestuur heeft uitgebreide bevoegdheden gedelegeerd aan het Directiecomité, inclusief alle aangelegenheden betreffende het dagelijks bestuur; het Directiecomité heeft op zijn beurt de CEO gemandateerd met de bevoegdheid van het dagelijks bestuur. De CEO (Managing Director) is aangeduid door de Raad van Bestuur. De CEO zal nauw samenwerken met de Raad van Bestuur en haar Comités om de Raad van Bestuur, haar Voorzitter en de Comités toe te laten hun verantwoordelijkheden uit te oefenen. De CEO zal worden geraadpleegd door de Voorzitter van de Raad van Bestuur om de agenda voor de Raad van Bestuur te bepalen. De CEO zal op regelmatige basis met de Voorzitter samenkomen, om hem te betrekken bij strategische initiatieven en om met hem alle relevante onderwerpen te bespreken. Eénmaal per jaar moet de CEO de werking en de prestaties van het Executive Management bespreken met het Remuneratiecomité. De CEO mag geen Voorzitter van de Raad van Bestuur zijn. De leden en de Voorzitter van het Directiecomité worden benoemd door de Raad van Bestuur voor een periode van 6 jaar, hernieuwbaar.

35


Het Directiecomité moet bestaan uit minstens drie personen die bestuursleden mogen, maar niet moeten, zijn. De Raad van Bestuur mag een lid van het Directiecomité op elk ogenblik ontheffen van zijn taak. Tijdens haar bijeenkomst van 14 december 2005 bevestigde de Raad van Bestuur de aanstelling van Dhr. Jos Sluys, gedomicilieerd in de Petrus Huysegomstraat 3/A, te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, België, als managing director van ARINSO International NV voor een onbepaalde duur. Naar de managing director zal verder ook verwezen worden als “Chief Executive Officer” of CEO. Het Directiecomité komt in prinicipe maandelijks bijeen en op andere momenten, zoals vereist door het Comité. De datums van de vergaderingen worden elk jaar op voorhand vastgelegd. Het Comité is in totaal 11 keer samengekomen in de loop van 2006. Alle leden hebben alle vergaderingen bijgewoond.

Auditcomité

In 2000 heeft de Raad van Bestuur een Auditcomité opgericht. De leden en voorzitter van het Auditcomité worden benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur. Het Auditcomité is samengesteld uit minstens drie leden, met voldoende relevante expertise, die uitsluitend niet-uitvoerende Bestuurders zijn waarvan een meerderheid onafhankelijk moet zijn. De Voorzitter van de Raad van Bestuur is niet gemachtigd om het Auditcomité voor te zitten. Een niet-uitvoerende Bestuurder zal aangesteld worden door de Raad van Bestuur als Voorzitter van het Auditcomité. De duurtijd van het mandaat van de leden van het Auditcomité mag de duurtijd van het lidmaatschap van de Raad van Bestuur niet overstijgen. Het Auditcomité telt 4 leden, die allen geacht worden onafhankelijk te zijn: • Luc Van den Bossche (voorzitter sinds 1 januari 2006) • Willy Breesch • Jan Carlsson • Jo Cornu De taken en gedetailleerde verantwoordelijkheden van het Comité zijn duidelijk omschreven in het charter van het Auditcomité dat goedgekeurd is door de Raad van Bestuur op 14 december 2005 (beschikbaar op www.arinso.com). De voornaamste verantwoordelijkheid van het Comité is om de Raad van Bestuur bij te staan in het vervullen van haar monitoring-verantwoordelijkheden wat betreft ‘controle’ in de meest brede zin van het woord. Aan het Comité wordt de ontwikkeling van een langetermijn auditprogramma toevertrouwd dat alle activiteiten van de ARINSO Group bestrijkt en meer het specifiek een overzicht van financiële rapportering, interne controles en risk management, interne en externe audit. Het Comité komt minstens vier keer per jaar samen en is vier keer samengekomen in de loop van 2006. Alle leden van het Comité hebben alle vergaderingen bijgewoond. Zowel de externe auditors als de interne auditor zijn regelmatig aanwezig op deze vergaderingen. De CEO en de CFO wonen de vergaderingen bij indien nodig.

Remuneratiecomité

Ingevolge een beslissing van de Raad van Bestuur van 5 september 2005 is het Remuneratie- en Benoemingscomité opgedeeld in twee aparte Comité’s. De leden en de Voorzitter van het Remuneratiecomité worden benoemd en ontheven uit hun functie door de Raad van Bestuur. Het Remuneratiecomité bestaat uit minstens drie leden en aanvaardt uitsluitend niet-uitvoerende Bestuurders waarvan minstens de meerderheid onafhankelijke niet-uitvoerende Bestuurders zijn.

36


De voorzitter van de Raad van Bestuur, of een andere niet-uitvoerende Bestuurder aangesteld door de Raad van Bestuur, is de Voorzitter van het Remuneratiecomité. De duurtijd van het mandaat van de leden van het Remuneratiecomité mag de duurtijd van het lidmaatschap van de Raad van Bestuur niet overstijgen. Het Remuneratiecomité telt 4 leden die allen geacht worden onafhankelijk te zijn: • Willy Breesch (voorzitter) • Luc Van den Bossche • Jan Carlsson • Jo Cornu De taken en gedetailleerde verantwoordelijkheden van het Comité zijn duidelijk beschreven in het charter van het Remuneratiecomité door de Raad van Bestuur op 14 december 2005 (beschikbaar op www.arinso.com). Het Comité is eenmaal samengekomen in de loop van 2006. Alle leden van het Comité hebben de vergadering bijgewoond. De CEO woont de vergaderingen bij indien nodig.

Benoemingscomité

De leden van het Benoemingscomité worden benoemd en ontheven uit hun functie door de Raad van Bestuur. Het Benoemingscomité bestaat uit minstens drie leden en omvat een meerderheid van onafhankelijke nietUitvoerende Bestuurders. De voornaamste verantwoordelijkheid van het Comité heeft betrekking op het benoemingsbeleid voor niet-uitvoerende Bestuurders en op het Directiecomité. De voorzitter van de Raad van Bestuur, of een andere niet-uitvoerende Bestuurder aangesteld door de Raad van Bestuur, is de Voorzitter van het Benoemingscomité. Wanneer het Comité overlegt of beslist over de aanduiding van de opvolger van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, dan mag de Voorzitter van de Raad van Bestuur betrokken worden, maar is hij niet gemachtigd om het Benoemingscomité voor te zitten. De duurtijd van het mandaat van de leden van het Remuneratiecomité mag de duurtijd van het lidmaatschap van de Raad van Bestuur niet overstijgen. Het benoemingscomité telt 5 leden, die allen geacht worden onafhankelijk te zijn: • Willy Breesch (voorzitter) • Luc Van den Bossche • Jan Carlsson • Jo Cornu • Jos Sluys (CEO) De taken en gedetailleerde verantwoordelijkheden van het Comité zijn duidelijk omschreven in het Charter van het Benoemingscomité, zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 14 december 2005 (www.arinso.com). De voornaamste verantwoordelijkheid van het Comité is om aanbevelingen te doen aan de Raad van Bestuur betreffende de benoeming van Bestuurders en leden van het Directiecomité en om een objectieve en professionele benoemings- of herverkiezingsprocedure te verzekeren. Het Comité komt minstens tweemaal per jaar samen en eventueel op andere tijdstippen, naargelang het Comité dit vereist.

37


Vermits er in de loop van 2006 geen specifieke onderwerpen zijn geweest voor het Benoemingscomité, is er geen formele bijeenkomst van het comité geweest in 2006.

Andere Comités

Ter aanvulling van de formele comités aangesteld door de Raad van Bestuur, heeft ARINSO een intern ‘Executive Committee’, dat bestaat uit het senior management van de Groep. Naar aanleiding van zijn drie- à viermaandelijkse vergaderingen, evalueert en adviseert dit comité i.v.m. het huidige en toekomstige beleid van de Groep op het vlak van business development, alsook i.v.m. financiële en administratieve aangelegenheden. De leden van het Comité zijn tevens verantwoordelijk voor de communicatie en de implementatie van de strategische beslissingen van de Raad van Bestuur, naar de verschillende landen en naar het lokale management toe. Leden van het Executive Committee zijn: Jos Sluys Bestuurder en Chief Executive Officer Marleen Vercammen

Bestuurder en Chief Financial Officer

Rudy Vandenberghe

Bestuurder en Regional Executive Nederland, Verenigd Koninkrijk en Zuid-Afrika

Ignacio Palomera

President, Verenigde Staten

Darcy Lalonde President, Zuidoost-Azië Denis Tournesac Regional Executive Zuid-Europa & Canada Kobe Verdonck Regional Executive Scandinavië en Centraal-Europa Victor D’Angelo Regional Executive Latijns Amerika en Iberisch schiereiland Saskia Van Uffelen

Regional Executive Noord-Europa

Luc Bossaert VP HR Business Consulting Tony Luckx Chief Technical Officer Andere kaderleden van de Groep worden uitgenodigd op de vergaderingen van het Uitvoerend Comité, in functie van de onderwerpen op de agenda.

VERGOEDING

Niet-Uitvoerende Bestuurders

De volgende tabel geeft details over de vergoeding van de Voorzitter en de individuele niet-Uitvoerende Bestuurders. Er zijn geen andere voordelen toegekend vaste vergoeding

variabele vergoeding *

Totaal vergoeding 2006

W. Breesch (Voorzitter)

25.000

5.000

30.000

L. Van den Bossche

10.000

5.000

15.000

J. Carlsson

10.000

5.000

15.000

J. Cornu

10.000

5.000

15.000

TOTAAL

55.000

20.000

75.000

in €

* vergoeding van 1.250 € per fysieke samenkomst

De Uitvoerende Bestuurders ontvangen geen vergoeding in hun hoedanigheid als Leden van de Raad van Bestuur.

38


CEO en Directiecomité

De volgende tabel geeft details over de vergoeding van de CEO en van andere leden van het Directiecomité. Vaste vergoeding

Jaarlijkse bonus

Andere Voordelen

Totaal 2006

C.E.O.: J. Sluys

192.858

100.000

13.400

306.258

Andere leden van het Directiecomité

568.649

135.000

40.124

743.773

TOTAAL Directiecomité

761.507

235.000

53.524

1.050.031

in €

Er zijn geen aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend aan de CEO of aan andere leden van het Directiecomité tijdens het afgelopen jaar. ARINSO International biedt geen vooruitbetalingen, leningen of garanties aan Bestuurders, kaderleden of adviesorganen.

Intern Executive Committee

Het totaalbedrag dat is betaald aan de andere leden van het Executive Committee (zoals samengesteld eind 2005) en die geen deel uitmaken van de de Raad van Bestuur of van het Directiecomité, bedraagt in totaal € 2.348.000, waarvan € 1.716.000 vast en € 632.000 variabel.

COMMENTAAR BIJ DE TOEPASSING VAN BEPAALDE BELEIDSMAATREGELEN

Toepassing van het beleid betreffende transacties tussen een Bestuurder en een onderneming binnen de ARINSO Groep

Overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code hebben de Bestuurders van ARINSO een beleid opgesteld met betrekking tot transacties tussen een Bestuurder en een onderneming binnen de ARINSO Groep en mogelijk belangenconflict van een Bestuurder (zie Annex 6 bij het Corporate Governance Charter beschikbaar op www.arinso.com). Het beleid hieromtrent omvat beperkingen betreffende belangenconflicten die buiten artikel 523 vallen van de Belgische Vennootschapswetgeving (zie ook Bewijssstuk bij deze Annex). In het algemeen wordt van alle Bestuurders en leden van het Directiecomité verwacht dat zij handelingen, functies of belangen vermijden die een conflict vormen of lijken te vormen met de belangen van ARINSO. Tijdens het afgesloten boekjaar zijn geen transacties of contractuele verhoudingen vastgesteld of gerapporteerd die de toepassing vereisen van de regels die dit beleid vormen.

Toepassing van het beleid ter voorkoming van Insider Trading

Overeenkomstig de toepasbare Belgische wetgeving alsook de voorziene artikelen in de Belgische Corporate Governance Code betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (marktmisbruik), hebben de Bestuurders van ARINSO een beleid opgesteld om ‘insider trading’ te voorkomen (Annex 7 van het Corporate Governance Charter: www.arinso.com). Dit document heeft als doel om ‘Insiders’ binnen de ARINSO Groep bewust te maken van de principes van Insider Trading in de Belgische wet en om het onwettig gebruik van interne informatie of de schijn ervan door Bestuurders, aandeelhouders, leden van het management en werknemers te voorkomen.

39


Overeenkomstig de geldende regels, heeft De Raad van Bestuur van ARINSO een Compliance Officer aangesteld. De taken van de Compliance Officer omvatten onder meer de supervisie van de Insiders’ compliance met het beleid terzake. De Compliance Officer moet ook garanderen dat elke nieuwe Bestuurder, kaderlid, senior manager of andere aangewezen persoon binnen ARINSO en haar filialen, het beleid over Insider Trading ondertekent en dat alle werknemers van ARINSO op de hoogte zijn gesteld van de beleidsmaatregelen. Gedurende het afgelopen boekjaar zijn er aan de Compliance Officer geen meldingen gemaakt van transacties die binnen dit beleid vallen. De update van dit beleid in 2007 houdt rekening met de laatste wijzigingen van de bepalingen in de betreffende regelgevingen.

Toepassing van artikel 523 van de Belgische Vennootschapswetgeving

Gedurende de afgelopen periode heeft er zich voor zover de Raad van Bestuur hiervan op de hoogte is, geen situatie voorgedaan die de toepassing van artikel 523 van de Belgische Vennootschapswetgeving zou vereist hebben.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR In het kader van de beursgang van de onderneming werden 1.322.802 nieuwe aandelen op de markt gebracht, samen met de 1.322.802 bestaande aandelen. Bij beslissing van de Algemene Vergadering van 16 juli 1999 heeft de Vennootschap enerzijds de creatie van 62.500 warranten ten voordele van de heer Jos Sluys en anderzijds een aandelenoptieplan van 375.000 warranten ten voordele van zijn werknemers goedgekeurd. Bij beslissing van de Algemene Vergadering van 17 december 1999 heeft de Vennootschap de creatie goedgekeurd van 500.000 warranten ten voordele van bepaalde personeelsleden, Bestuurders of andere personen die belast zijn met een bestuursopdracht van de dochtervennootschappen van ARINSO International NV. Elke warrant is gratis toegekend en geeft recht op twee aandelen uitoefenbaar aan € 3,5 per aandeel. Begin 2005 waren er nog 263.125 toegekende maar nog niet uitgeoefende warranten. In maart 2005 is een derde en laatste deel van de warranten toegekend en uitgeoefend. Dat leidde in april 2005 tot de creatie van 508.750 nieuwe ARINSO aandelen en een kapitaalverhoging van € 1.780.625. Volgend op de creatie van deze nieuwe aandelen en de vernietiging van 50.122 eigen aandelen, bedraagt het totaal aantal ARINSO aandelen op dit ogenblik 15.009.451. De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 28 april 2006 heeft beslist om het kapitaal te verminderen ten belope van € 30.018.902 tot een bedrag van € 33.672.271, vertegenwoordigd door 15.009.451 gewone aandelen. Eind december 2006 bezat ARINSO 152.688 eigen aandelen.

40


7. Informatie voor de aandeelhouders

ARINSO International (Euronext Brussels: ARIN) is een wereldwijde HR Services partner die innovatieve HR oplossingen levert aan grote en middelgrote werkgevers. ARINSO blinkt uit in HR dankzij haar sterke focus, haar expertise, haar ervaring, haar euHReka platform en haar wereldwijde aanwezigheid. ARINSO telt 100 van de 500 grootste bedrijven ter wereld onder haar klanten en telt meer dan 2.500 medewerkers in 27 landen op 5 continenten. De maatschappelijke zetel is gevestigd in de Humaniteitslaan 116, 1070 Brussel, België. Het ondernemingsnummer is 0452.457.785 (H.R. Brussel). Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en de bijhorende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten en de bijzondere verslagen voorgeschreven door de Vennootschapswet zijn beschikbaar op de Griffie van de Rechtbank van Brussel. Deze documenten kunnen ook op de zetel van de Vennootschap ingekeken worden waar ook een kopie kan worden verkregen. De jaarverslagen van de Vennootschap zullen elk jaar verzonden worden naar de houders van aandelen op naam, evenals naar de personen die erom vragen. Deze kunnen, evenals alle andere publieke informatie, kosteloos verkregen worden op de hoofdzetel van de Vennootschap. Op www.arinso.com is eveneens een specifieke sectie voor Investor Relations voorzien, waar alle actuele financiële en juridische informatie over het bedrijf kan worden geconsulteerd. Investeerdersinformatie is direct toegankelijk via www.arinso.com/investor.

42

Informatie voor de aandeelhouders

Harro Bleijenberg, Practice Manager/Senior Consultant, ARINSO Nederland

ARINSO aandeel: evolutie aantal aandelen 120.000

22.5

Volume Prijs

100.000

80.000 17.5 60.000

Prijs in EUR

20.0

15.0

40.000

20.000

12.5

Maa 2007

Feb 2007

Jan 2007

Dec 2006

Nov 2006

Okt 2006

Sep 2006

Aug 2006

Jul 2006

Jun 2006

Mei 2006

Apr 2006

Maa 2006

Feb 2006

Jan 2006

0

Benchmark Indices in % 150

ARINSO International BEL20 NASDAQ Composite Index EURONEXT Next Economy Index Bloomberg Europe Computer Services Index

140 130 120 110 100 90 80 70

Maa 2007

Feb 2007

Jan 2007

Dec 2006

Nov 2006

Okt 2006

Sep 2006

Aug 2006

Jul 2006

Jun 2006

Mei 2006

Apr 2006

Maa 2006

Feb 2006

Jan 2006

60

43


NEXTECONOMY: de investeerder staat centraal Het in januari 2002 gelanceerde NextEconomy segment brengt technologiebedrijven samen die ervoor kiezen specifieke inspanningen te leveren om een betere financiële informatievoorziening en liquiditeit te bereiken. Als lid van het NextEconomy segment aanvaardt ARINSO de strenge verplichtingen inzake liquiditeit en informatievoorziening, die de bestaande regels in de thuismarkt aanvullen.


27 april 2007

Algemene Vergadering

23 mei 2007

Q1 2007 Resultaten

31 augustus 2007

H1 2007 Resultaten

13 november 2007

Q3 2007 Resultaten

25 februari 2008

Resultaten 2007

Het jaarverslag 2006 is beschikbaar op www.arinso.com vanaf 30 maart 2007. Als u persberichten van ARINSO International wenst te ontvangen, volstaat het om een e-mail te sturen naar [email protected].

Programma inkoop eigen aandelen Op 31 december 2006 was ARINSO in het bezit van 152.688 eigen aandelen. ARINSO zal in de komende maanden het Inkoopprogramma eigen aandelen verderzetten.

Financiële Dienst

Fortis Bank Bank Degroof

Warandeberg 3 Nijverheidsstraat 44

1000 Brussel 1040 Brussel

België België

Meer information

ARINSO International Marleen Vercammen

Michael Custers

Chief Financial Officer

Director Investor Relations & Communications

Tel. +32 2 558 06 70

Tel. +32 2 558 06 70

Fax +32 2 558 06 80

Fax +32 2 558 06 80

[email protected]

[email protected]

44


8. Financieel Jaarverslag 2006

Miluska de Jong, ARINSO Nederland

Geconsolideerde cijfers van ARINSO International

1. Geconsolideerde resultatenrekening

Geconsolideerde cijfers

Alle bedragen vermeld in de financiële rapporten zijn uitgedrukt in EUR. Toelichtingen Omzet Doorgefactureerde onkosten

31.12.2005

31.12.2006

176.084.160

203.780.001

9.120.975

8.246.239

2.1

1.681.608

2.383.511

Aankopen

4

19.635.024

22.340.927

Personeelskosten

6

112.774.398

129.807.755

Diensten en diverse goederen

5

36.418.509

40.710.159

5.890.807

5.790.218

10/11

2.911.210

3.290.218

9

2.979.597

2.500.000

2.2

502.453

909.225

WINST UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN

11.665.552

14.851.468

EBITA (1)

14.645.149

17.351.468

8,3%

8,5%

Overige bedrijfsopbrengsten

Afschrijvingen en geboekte waardeverminderingen Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op consolidatieverschillen Overige bedrijfskosten

Financiële opbrengsten

3.1

3.180.325

1.504.253

Financiële kosten

3.2

706.031

1.781.628

14.139.846

14.574.092

5.132.623

5.231.765

5.826.939

4.318.847

(694.317)

912.919

9.007.223

9.342.327

9.007.223

9.342.327

-

-

9.007.223

9.342.327

11.986.820

11.842.327

31.12.2005

31.12.2006

22

15.009.451

15.009.451

Gewogen gemiddelde aantal aandelen

8

14.822.325

14.903.009

Gewogen gemiddelde aantal aandelen na dilutie

8

14.942.274

14.903.009

Winst per aandeel

8

0,61

0,63

8

0,60

0,63

0,81

0,79

0,80

0,79

WINST VOOR BELASTINGEN Belastingen

7

Vennootschapsbelastingen Wijzigingen in de uitgestelde belastingen

18

WINST NA BELASTINGEN Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van het bedrijf Minderheidsbelangen NETTO WINST van de periode NETTO COURANTE WINST

(2)

van de periode

Informatie per aandeel Nominaal aantal aandelen

(3)

Winst per aandeel na dilutie

(3)

Courante winst per aandeel (3) (4) Courante winst per aandeel na dilutie

(3) (4)

(1) EBITA = winst voor interesten, belastingen, waardevermindering van goodwill (2) Netto courante winst = netto winst van de periode na belastingen en voor waardevermindering van consolidatieverschillen (3) Gewogen gemiddelde aantal aandelen (4) Gebaseerd op de netto courante winst 46

Geconsolideerde cijfers 2006

2. Geconsolideerde balans

Toelichtingen

Vaste activa

31.12.2005

31.12.2006

12.632.862

23.451.027

11

5.253.718

5.750.131

Consolidatieverschillen

9

-

9.728.361

Immateriële vaste activa

10

163.984

735.843

Lange termijn vorderingen

12

4.506.620

5.091.848

Actieve belastinglatenties

18

2.708.541

2.144.844

123.737.633

106.739.352

Materiële vaste activa

Vlottende activa Fiscale vorderingen

1.445.189

1.638.636

Handels- en overige vorderingen

14

55.001.190

70.501.123

Geldmiddelen en kasequivalenten

15

67.291.254

34.599.593

136.370.496

130.190.379

31.12.2005

31.12.2006

Eigen vermogen

89.522.178

65.996.301

Kapitaal

63.691.173

33.672.272

Reserves

17.380.270

26.511.974

9.007.223

9.342.327

(78.422)

(1.149.000)

(478.066)

(2.381.273)

TOTALE ACTIVA

PASSIVA

Toelichtingen

Resultaat van het boekjaar Omrekeningsverschillen Eigen aandelen Minderheidsbelang Langlopende verplichtingen Financiële lange termijn schulden

17

Passieve belastinglatenties

18

Kortlopende verplichtingen Financiële korte termijn schulden

17

Belastingverplichtingen

2.500

2.500

187.543

5.498.463

-

5.008.919

187.543

489.543

46.658.276

58.693.115

4.610.773

7.800.423

1.881.150

1.742.955

Handels- en overige schulden

16

39.153.144

48.632.256

Voorzieningen op korte termijn

19

1.013.209

517.481

136.370.496

130.190.379

TOTALE PASSIVA


ACTIVA

47


3. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

31.12.2005 Geconsolideerde cijfers

BEDRIJFSACTIVITEITEN Winst voor belastingen Afschrijvingen en waardeverminderingen waardeverminderingen op consolidatieverschillen Winst en verlies op de verkoop van materiële vaste activa Operationele kasstroom Betaalde belastingen Wijzigingen in de handels- en overige vorderingen Wijzigingen in de handels- en overige schulden Wijzigingen in de voorzieningen Operationele intrestopbrengsten Omrekeningsverschillen NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN INVESTERINGSACTIVITEITEN Investeringen in materiële en immateriële vaste activa Investeringen in materiële en immateriële vaste activa (-) Inkomsten uit de verkoop van materiële vaste activa (+) Netto kasstroom uit investeringen in materiële en immateriële vaste activa Investeringen in financiële vaste activa Income from current assets (+) Participaties (-) Write offs on financial fixed assets (-) Investeringen in financiële vaste activa Income from current assets (+) Participaties (-) Netto kasstroom uit investeringen in financiële vaste activa NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN FINANCIERINGSACTIVITEITEN Ontvangen uit aangegane leningen Terugbetalingen uit aangegane leningen Kapitaalsverhoging Ontvangen van eigen aandelen Inkoop van eigen aandelen Betaalde intresten op schulden (-) Andere financiële opbrengsten en kosten NETTO KASSTROOM UIT FINANCIERING ACTIVITEITEN TOTALE NETTO KASSTROOM IMPACT VAN DE OMREKENINGSVERSCHILLEN OP DE GELDBELEGGINGEN EN LIQUIDE MIDDELEN NETTO TOENAME/AFNAME VAN DE GELDBELEGGINGEN EN DE LIQUIDE MIDDELEN Begin van de periode Geldbeleggingen en liquide middelen bij het begin van de periode Einde van de periode Geldbeleggingen en liquide middelen op het einde van de periode NETTO WIJZIGING IN DE GELDBELEGGINGEN EN DE LIQUIDE MIDDELEN 48


31.12.2006 14.851.468 3.290.218 2.500.000 15.531 20.657.217 (5.011.191) (12.576.547) 5.692.608 (495.726) 274.047 (596.845) 7.943.562

11.665.552 2.911.210 2.979.597 17.282 17.573.640 (5.441.115) (1.509.682) 6.825.272 22.172 190.760 (390.930) 17.270.118

(4.697.961) 118.358 (4.579.603)

(3.780.932) 64.900 (3.716.032)

1.027.900 (47.900)

1.027.900 (47.900)

1.383.006

991.365 (11.765.863) (10.774.498) (14.490.530) 14.541.976 (7.055.571) (29.944.876) 1.737.296 (3.516.023) (649.491) (893.296) (25.779.986) (32.326.954) (364.707)

1.383.006 (3.196.597) 2.500.000 (1.086.321) 1.780.625 (687.879) (331.984) 1.232.511 3.406.953 17.480.473 591.996

49.218.784

67.291.254

67.291.254

34.599.593

18.072.470

(32.691.660)

4. Geconsolideerde staat van de wijzigingen in het eigen vermogen

31.12.2005

Eigen Vermogen

89.522.178

Kapitaal

63.691.173

Reserves

17.380.270

9.131.703

Reserves

17.380.270

9.007.223

Winst of verkoop van eigen aandelen

+

-

31.12.2006 Geconsolideerde cijfers

65.996.301 30.018.902

33.672.272 26.511.974

124.481

26.387.494 124.481

Resultaat van het boekjaar Omrekeningsverschillen Eigen aandelen

9.007.223

9.342.327

(78.422) (478.066)

1.523.117

9.007.223

9.342.327

1.070.577

(1.149.000)

3.426.324

(2.381.273)

In overeenstemming met de beslissing van de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van 28 april 2006, is het kapitaal verminderd met een totaalbedrag van 30,018,902 EUR. De reserves bevatten hoofdzakelijk de overgedragen resultaten.

49


5. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels Hierna volgt een overzicht van de belangrijkste waarderingsregels toegepast bij het opmaken van de Geconsolideerde cijfers

geconsolideerde jaarrekening:

5.1 Conformiteitsverklaring De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals gepubliceerd door het International Accounting Standards Board (IASB) en de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), zoals tot 31 december 2006 aangenomen door de Europese Unie. ARINSO International heeft geen standaarden en interpretaties toegepast, die uitgegeven zijn voor 31 december 2006 maar slechts van kracht worden na 31 december 2006.

5.2 Voorstellingsbasis De financiële staten zijn uitgedrukt in EUR en afgerond tot op de dichtsbijzijnde EUR. Ze werden opgesteld op basis van het historische-kostenprincipe, met uitzondering van de afgeleide financiële instrumenten en de investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan hun reële waarde. Dezelfde waarderingsregels werden toegepast voor de twee voorgestelde boekjaren. De geconsolideerde jaarrekening is voorbereid voor de periode eindigend op 31 december 2005.

5.3 Consolidatieprincipes De ondernemingen die de Groep controleert (dus deze waarin de Groep direct of indirect een belang heeft van meer dan de helft van de uit te brengen stemmen, of waarin de Groep de mogelijkheid heeft de controle uit te oefenen) worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie. De financiële staten van de dochterondernemingen worden in de consolidatiekring opgenomen vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle. Alle transacties tussen ondernemingen binnen de Groep worden bij het consolidatieproces geëlimineerd. Ondernemingen waarop de Groep, samen met een beperkt aantal vennoten, gezamenlijke controle uitoefent, worden geconsolideerd volgens de methode van evenredige consolidatie. Op de participaties in ondernemingen waarin de Groep een significante invloed heeft, zonder ze te controleren, wordt de vermogensmutatiemethode toegepast.

5.4 Vreemde valuta Transacties in vreemde valuta door ondernemingen van de Groep worden omgerekend tegen de vastgelegde maandelijkse wisselkoers, die geldt binnen de Groep voor de maand waarin de transactie plaatsvindt. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgezet tegen de wisselkoers op balansdatum. Wisselkoerswinsten en -verliezen tengevolge van transacties in vreemde valuta of de omrekening van monetaire balansposten worden in de resultatenrekening geboekt. Niet-monetaire activa en passiva worden omgerekend aan de wisselkoers van de maand waarin ze voorkomen. 50


Resultatenrekeningen van de buitenlandse filialen worden omgerekend naar EUR tegen de gewogen Geconsolideerde cijfers

gemiddelde koersen per kwartaal, de balansen worden omgerekend tegen de wisselkoers op 31 december. Kapitaal en reserves worden geboekt aan historische koers. De resulterende wisselkoersverschillen worden overgebracht naar de rubriek ‘Omrekeningsverschillen’ in het eigen vermogen.

5.5 Goodwill Positieve consolidatieverschillen ingevolge de verwerving van een nieuwe deelneming betreffen het deel van de aanschaffingswaarde dat de “fair value” van de netto verworven identificeerbare activa overschrijdt. De goodwill wordt aanvankelijk erkend als actiefbestanddeel aan kostprijs, en wordt later gewaardeerd aan kostprijs min geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Voor het testen van waardeverminderingen, wordt de goodwill toegewezen aan elke kasstroomgenererende eeneid die door de Groep wordt verondersteld baat te hebben bij de overname. Kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill is toegewezen worden jaarlijks getest, of vaker wanneer er een indicatie is van waardevermindering van de eenheid. Als de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende unit lager is dan de boekwaarde van de eenheid, wordt de bijzondere waardevermindering eerst op de boekwaarde van de toegewezen goodwill van de eenheid toegepast en daarna op de andere activa van de eenheid, pro rata de boekwaarde van elk actiefbestanddeel van de eenheid. Een erkende bijzondere waardevermindering voor goodwill kan niet tegengedraaid worden tijdens een volgende periode.

5.6 Immateriële vaste activa

Kosten van onderzoek en ontwikkeling De kosten van onderzoek en ontwikkeling worden in resultaat genomen op het moment dat ze worden gemaakt. Kosten voor ontwikkeling worden enkel geactiveerd, indien aan elk van volgende voorwaarden is voldaan: -

het product of proces is duidelijk omschreven en elke van de ermee verbonden kosten is afzonderlijk en op een betrouwbare manier gemeten.

-

het is aangetoond dat het product technisch verwezenlijkbaar is.

-

het product of proces wordt gecommercialiseerd of intern gebruikt.

-

deze activa gaan in de toekomst economisch voordeel opleveren (ze hebben marktpotentieel of het nut van het product bij intern gebruik werd aangetoond).

-

men beschikt over de vereiste technische, financiële en andere middelen om het project tot een goed einde te brengen.

De in de activa opgenomen ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven en dit over hun vermoedelijke nuttige levensduur.

Overige immateriële vaste activa Kosten voor overige immateriële vaste activa worden geactiveerd en lineair afgeschreven over vijf jaren.

51


5.7 Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan historische kostprijs minus afschrijvingen. Uitgaven voor de herstelling van materiële vaste activa worden onmiddellijk in de winsten verliesrekening geboekt. Ze worden echter wel geactiveerd indien ze resulteren in een verhoging van het toekomstig Geconsolideerde cijfers

economisch nut van de respectievelijke materiële vaste activa. De afschrijvingen voor materiële vaste activa worden berekend volgens de lineaire methode over de vermoedelijke levensduur van de betrokken activa, die als volgt bepaald wordt: Computer materiaal:

2 tot 5 jaren

Bureau materiaal:

5 jaren

Meubilair:

5 jaren

Rollend materieel:

4 jaren

Overige materiële vaste activa:

4 jaren

Wanneer de boekwaarde van een actief groter is dan zijn geschatte realiseerbare waarde, dan wordt het onmiddellijk in waarde verminderd tot op de geschatte realiseerbare waarde.

5.8 Werken in uitvoering De in-omzetname, met betrekking tot werken in uitvoering, gebeurt overeenkomstig de ‘Percentage Of Completion’ methode. De graad van afwerking is gebaseerd op basis van een accurate beoordeling van de voortgang van de activiteiten en gedetailleerde inschattingen van het nog uit te voeren werk om het contract of de contractfase af te ronden. In geval het waarschijnlijk is dat de totale contractkosten de totale contractopbrengsten zullen overstijgen, wordt het verwachte verlies onmiddellijk als kost geboekt. Wanneer de uitkomst van een contract onzeker is, zal de omzet enkel de opgelopen contractkosten dekken, die kunnen verhaald worden en de contractkosten worden in de resultatenrekening geboekt in de periode dat ze voorkomen. Wanneer de opgelopen kosten plus geboekte winst (minus erkende verliezen) de reeds gefactureerde bedragen overtreffen, wordt het verschil getoond als een actief onder de rubriek ‘Handels- en overige vorderingen’. In geval het gefactureerde bedrag groter is dan de opgelopen kosten plus opgenomen winst (minus erkende verliezen), wordt het verschil gepresenteerd als ontvangen vooruitbetalingen van klanten, onder de hoofding ‘Handels- en overige schulden’.

5.9 Handelsvorderingen Handelsvorderingen worden gewaardeerd aan kostprijs minus geboekte waardeverminderingen. Er wordt een schatting gemaakt van de dubieuze debiteuren op basis van een nazicht van alle openstaande vorderingen op jaareinde. Dubieuze debiteuren worden afschreven tijdens het jaar waarin ze vastgesteld worden.

5.10 Geldbeleggingen en liquide middelen Geldbeleggingen en liquide middelen bevatten zichtrekeningen en geld in kas, op elk moment opvraagbare deposito’s en kort termijn geldbeleggingen. 52


5.11 Aandelenkapitaal en eigen vermogen Externe kosten, direct toewijsbaar aan de uitgifte van nieuwe aandelen, behalve in het geval van een ‘business combination’, worden voorgesteld, onder aftrek van belastingen, als een vermindering van de ontvangen kapitalen. Kosten van uitgifte van aandelen, die ontstaan in samenhang met een ‘business combination’ worden opgenomen in de kost van de deelneming. Geconsolideerde cijfers

Dividenden worden geboekt als schuld in de periode waarin ze worden toegekend. Indien aandelen, die het eigen vermogen vertegenwoordigen, worden aangekocht door de onderneming of een dochteronderneming, wordt het betaalde bedrag, met inbegrip van de direct toerekenbare kosten, onder aftrek van de belastingen, in mindering gebracht van het kapitaal en de reserves tot op het moment van vernietiging. In geval van werderverkoop of heruitgave van deze eigen aandelen, zal elke ontvangst geboekt worden in het eigen vermogen.

5.12 Bankleningen Bankleningen en korte termijn bankschulden worden geboekt tegen het verkregen nettobedrag. Financiële kosten, met inbegrip van premies ter regeling of terugbetaling, worden in resultaat genomen over de duur van de periode van terbeschikkingstelling.

5.13 Belastingen De belastingen op de winsten uit het boekjaar omvatten courante en latente belastingen. Ze worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve wanneer deze betrekking hebben op bestanddelen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden geboekt. In voorliggend geval worden ze eveneens rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. De courante belastingen zijn de belastingen verschuldigd op de belastbare winst van het boekjaar, berekend volgens de belastingstarieven die gelden op de datum van de afsluiting van het boekjaar, en voorts ook de aanpassingen die betrekking hebben op de voorgaande boekjaren. Latente belastingen worden berekend op alle tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van activa en passiva aan de belastingvoet die van kracht is op de balansdatum. Passieve belastinglatenties met betrekking tot het resultaat van dochterondernemingen die de Groep niet zal uitkeren binnen de voorzienbare toekomst, worden niet erkend. Actieve belastinglatenties worden pas geregistreerd als het waarschijnlijk is dat er in de toekomst voldoende belastbare winst zal zijn om de actieve belastinglatentie te realiseren. Actieve belastinglatenties worden verminderd zodra het niet langer waarschijnlijk is dat dit belastingvoordeel zich zal realiseren.

5.14 Personeelsvoordelen Pensioenplannen De Groep heeft een aantal defined contribution plans over de hele wereld, aangegaan met externe verzekeringsbedrijven. De bijdragen aan deze verzekeringsplannen worden gefinancierd door betalingen 53


van het personeel en de respectievelijke groepsmaatschappijen. De bijdrageverplichtingen tot deze pensioenplannen ten laste van de groep worden opgenomen in de resultatenrekening van de periode waar ze betrekking op hebben.

Warranten Geconsolideerde cijfers

Wanneer warranten worden toegekend aan het management en personeel tegen de marktprijs van de aandelen op datum van de toekenning en indien deze warranten ook uitoefenbaar zijn tegen deze prijs, wordt er geen compensatiekost opgenomen. Wanneer warranten toegekend worden met een korting op de marktprijs, wordt er een compensatiekost erkend in de resultatenrekening, gebaseerd op deze korting. In geval de warranten uitgeoefend worden, zullen de ontvangen bedragen, na afhouding van alle transactiekosten, toegevoegd worden aan het geplaatste kapitaal (nominale waarde) en de uitgiftepremies.

Bonussen De bonussen voor het personeel en management zijn gebaseerd op een aantal te behalen financiële kerncijfers evenals een aantal persoonlijke criteria. Het verwachte bedrag van de uit te keren bonussen wordt opgenomen als een kost gebaseerd op een gedetailleerde inschatting op balansdatum.

Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen worden erkend als een schuld en een kost wanneer een groepsonderneming zich effectief engageert tot ofwel het beëindigen van de tewerkstelling van een werknemer of groep van werknemers voor de normale datum van pensionering of het toekennen van ontslagvergoedingen als gevolg van een aanbod ter aanmoediging van vrijwillige pensionering. Wanneer ontslagvergoedingen verschuldigd zijn na twaalf maanden volgend op de balansdatum, dan worden deze geactualiseerd.

5.15 Voorzieningen Een voorziening wordt aangelegd wanneer de Groep een effectieve verplichting (juridisch of impliciet) heeft op balansdatum en op voorwaarde dat deze het resultaat is van een gebeurtenis uit het verleden, het waarschijnlijk is dat deze verplichting zal leiden tot een uitstroom van middelen en deze kosten op een betrouwbare manier kunnen worden ingeschat. De verplichtingen die voortvloeien uit een herstructurering worden erkend op het moment dat de betrokkenen erover worden ingelicht.

5.16 Handels- en overige schulden Handels- en overige schulden worden gewaardeerd tegen kostprijs. Ze bevatten eveneens de ontvangen vooruitbetalingen van klanten in geval van ‘fixed price’ contracten (zie 5.8 Werken in uitvoering).

5.17 Omzet erkenning Een omzet wordt geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat deze verworven is en de waarde op een betrouwbare manier kan ingeschat worden. In geval van ‘fixed price’ contracten gebeurt de in omzet name overeenkomstig de ‘Percentage Of Completion’ methode. 54


De netto omzet omvat alle verkopen aan derden, onder aftrek van de commerciële kortingen en de doorgerekende projectgerelateerde onkosten, die de consultants aangaan in hun dagelijkse activiteiten (reis- en verblijfskosten). Netto omzet wordt geregistreerd in de resultatenrekening indien betekenisvolle risico’s en voordelen overgedragen zijn aan de koper. Intrestopbrengsten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening, waarbij rekening wordt Geconsolideerde cijfers

gehouden met de effectieve intrestvoet van de belegging.

5.18 Afschrijvingen van activa (impairment) Ongeacht of er een aanwijzing bestaat tot impairment, evalueert de Groep jaarlijks de boekwaarde van de goodwill en de immaterële vaste activa. Voor het testen van waardeverminderingen op Goodwill verwijzen wij naar paragraaf 5.5. De waarde van de materiële vaste activa dient gedetailleerd geanalyseerd te worden indien er aanwijzingen zijn dat een actiefbestanddeel in waarde verminderd is. Deze bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk in resultaat genomen wanneer de boekwaarde van een actief zijn “cash generating unit” groter is dan de netto verkoopprijs en de gebruikwaarde, die gebaseerd is op de geactualiseerde waarde van de toekomstige kasstromen.

5.19 Leases De onderneming heeft enkel leasingcontracten afgesloten, die vallen onder de definitie van operationele leasing, hetgeen betekent dat alle risico’s en voordelen verbonden aan de eigendom bij de leasinggever blijven. Betalingen gedaan onder het regime van operationele leasing worden lineair over de duur van de overeenkomst ten laste van de resultatenrekening genomen.

5.20 Financiële instrumenten De Groep kan gebruik maken van termijncontracten om het wisselkoersrisico, dat voortvloeit uit verschillende uitstaande posities in vreemde valuta, hoofdzakelijk met betrekking tot de USD, CAD en GBP, in te dekken. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de herwaardering van afgeleide financiële instrumenten, die formeel toegewezen worden voor de indekking van de wijzigingen in ‘fair value’ van geboekte activa of passiva, worden erkend in de resultatenrekening, samen met de winsten of verliezen die voortvloeien uit de herwaardering tegen ‘fair value’ van het ingedekte bestanddeel. De ‘fair values’ van de ingedekte bestanddelen, voor wat betreft het risico waarvoor ze ingedekt zijn, betreffen de boekwaarden van deze activa of passiva, omgerekend naar EUR tegen de wisselkoers op balansdatum.

5.21 Segment informatie Segment informatie wordt opgemaakt op basis van twee verschillende criteria: Primaire geografische segmenten, welke gebaseerd zijn op de belangrijkste regio’s waar de Groep actief is, en de secundaire business segmenten zijn gebaseerd op de activiteitssectoren.

55


6. Financieel risico beheer


Financiële risicofactoren Het financiële risico van de Groep is beperkt. Fluctuaties van de marktprijzen, wisselkoersen op verkoop en aankoop, leningen tussen vennootschappen van de Groep zijn echter risico’s die inherent zijn aan het zakendoen. De bedrijfseenheden van de Groep trachten de potentiële ongunstige effecten op de financiële prestaties van hun lokale zakelijke activiteit tot een minimum te beperken.

Valutarisisco’s: Het internationale karakter van de Groep stelt zich bloot aan verschillende valutarisico’s die voortvloeien uit de uiteenlopende valutaposities, vooral met betrekking tot USD, CAD en GBP. Het gerelateerde risico wordt beheerd op groepsniveau. In bepaalde situaties worden termijncontracten gebruikt om het risico in te dekken. Op het einde van 2006 zijn er geen uitstaande termijncontracten. ARINSO International gebruikte een aantal straight loans in USD om het risico met betrekking tot het wisselkoersverschil op de intra-groep leningen in USD in te dekken.

Kredietrisico’s: De Groep heeft geen sterke concentratie van kredietrisico’s en past beleidslijnen toe om toe te zien op het kredietrisico met betrekking tot klanten.

Liquiditeitsrisico’s: Het liquiditeitsrisico is gekoppeld aan de evolutie van het bedrijfskapitaal. De Groep controleert de wijziging van het bedrijfskapitaal via gerichte acties. De aanzienlijke kaspositie geeft de flexibiliteit om de liquiditeitsevolutie te beheren.

56


7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

INDEX TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Geconsolideerde cijfers

1. Segment rapportering 2. Overige bedrijfsopbrengsten en - kosten 3. Financiële opbrengsten en kosten 4. Aankopen 5. Diensten en diverse goederen 6. Personeelskosten 7. Belastingen 8. Winst per aandeel 9. Consolidatieverschillen (goodwill) 10. Immaterële vaste activa 11. Materiële vaste activa 12. Lange termijn vorderingen 13. Werken in uitvoering 14. Handelsvorderingen en overige vorderingen 15. Liquide en equivalente middelen 16. Handelsschulden en overige schulden 17. Intrestdragende schulden 18. Latente inkomstenbelastingen 19. Provisies 20. Niet in de balans opgenomen verplichtingen 21. Verbintenissen 22. Gewone aandelen, ingekochte eigen aandelen en warranten 23. Verwerving van dochterondernemingen 24. Transacties met verbonden partijen 25. Lijst van de dochterondernemingen 26. Gebeurtenissen na balansdatum 27. Groepsauditor en verbonden entiteiten: Erelonen

57


1. Segment rapportering

1.1 Primaire segment rapportering Primaire segment informatie wordt gepresenteerd in overeenstemming met de geografische segmenten van Geconsolideerde cijfers

de groep, gebaseerd op de locatie van de dienstverlenende onderneming. De geografische segmenten geven de interne managementrapportering weer, dewelke hoofdzakelijk gebaseerd is op het business model van de Groep, die meer en meer gericht wordt op de aanwezigheid van de HR Service Centers in de drie belangrijkste tijdszones. De segment informatie omvat alle resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks ofwel op een redelijke basis aan een segment kunnen worden toegewezen. Segment activa bestaan voornamelijk uit materïele vaste activa, lange en korte-termijn vorderingen en werken in uitvoering. Segment schulden bevatten handelsschulden en personeelsschulden. Segment investeringsuitgaven omvatten de totale kost opgelopen gedurende de periode, die nodig was om de segment-activa, waarvan verwacht wordt dat ze gebruikt worden voor meer dan één periode, aan te schaffen (computers, meubilair, overige materiële vaste active). Niet toegewezen omzet is gerelateerd aan centrale consulting/business development contracten. Niet toegewezen kosten bestaan voornamelijk uit kosten met betrekking tot business development en kost van de ARINSO Finance ondernemingen. Met betrekking tot 2006, zijn de verschillende regio’s als volgt samengesteld: Europe:

België – Nederland – Frankrijk – Luxemburg – Engeland – Duitsland – Spanje – Italië – Portugal – Zwitserland – Polen– Zweden – Finland – Oostenrijk – Marokko – Zuid Afrika

Amerika:

Verenigde Staten – Canada – Brazilië – Argentinië – Mexico

Azië:

Singapore – Malaysia – Thailand – Philippines – Australië

ARINSO is getuige geweest van een sterke marktgroei, zowel in haar HR Outsourcing activiteiten als in haar HR integratie-activiteiten in Europa en Afrika (EMEA). Noord- en Zuid-Amerika (Amerika) en in APAC (Zuidoost-Azië en Australië). ARINSO EMEA (+15%) neemt 77% van de netto-omzet voor haar rekening. ARINSO Americas (+21%) staat in voor 18% van de netto-omzet, terwijl ARINSO APAC (+60%) een bijdrage levert van 5% in de groepsomzet. In de EMEA regio heeft ARINSO kantoren opgericht in Denemarken, met hoofkwartier in Kopenhagen, en in Zuid-Afrika, met als hoofdkwartier Durban. Deze nieuwe vestigingen zullen de geografische ‘blinde vlekken’ verder invullen. ARINSO’s wereldwijde delivery netwerk verder aanvullen alsook de lokale markten voor HR integratie en HR outsourcing bedienen. Recente contracten in de Verenigde Staten, waaronder een contract met CA, hebben ARINSO’s positie op het Amerikaanse continent verder versterkt en vormen een stevige basis voor toekomstige groei. In Zuid-Amerika zet ARINSO de ontwikkeling van haar HR Shared Service Center in Buenos Aires verder waarmee het bedrijf het volledige Amerikaanse continent bedient. In 2006 heeft ARINSO haar groei in Zuidoost-Azië verdergezet met de oprichting van kantoren in Australië en het opzetten van een HR Shared Service Center in Manila, op de Filippijnen. ARINSO’s offshore expansie wordt door klanten gewaardeerd als een belangrijk competitief voordeel, een evolutie die vandaag al gereflecteerd wordt in een aantal belangrijke offshoring contracten met Europese en wereldwijde klanten.

58


Omzet

EMEA

Americas

Azië

Niet toegewezen

Geconsolideerd

159.455.074

32.427.859

10.970.430

565.928

208.419.290

Intersegmenteliminaties

(4.639.289) 203.780.001

Omzet Resultaat van het segment(1)

12.899.850

2.654.163

1.821.487

(24.032)

Afschrijving goodwill

17.351.468 (2.500.000)

Financieel resultaat

(277.375)

Belastingen

(5.231.765) 9.342.327

Netto resultaat van de periode Segment activa

63.001.036

14.315.833

4.069.685

52.627.254

134.013.808


(3.823.429)

Totaal activa

130.190.379

Segment passiva

32.379.877

5.201.220

1.573.159

23.362.288

62.516.544


(3.823.429)

Totaal passiva

58.693.115

Bruto investe-ringsuitgaven

2.010.943

429.932

796.944

444.999

3.682.818

Afschrijvingen

2.171.306

562.122

242.997

314.399

3.290.824

EMEA

Americas

Azië

Niet toegewezen

Geconsolideerd

138.430.820

30.996.981

6.836.316

698.010

176.962.127

Boekjaar eindigend op 31 december 2005 Omzet Intersegmenteliminaties

(877.967) 176.084.160

Omzet Resultaat van het segment


Boekjaar eindigend op 31 december 2006

(1)

12.383.101

1.074.157

1.536.263

(348.372)

Afschrijving goodwill Financieel resultaat

2.474.294

Belastingen

(5.132.623) 9.007.223

Netto resultaat van de periode Segment activa

14.645.149 (2.979.597)

51.255.991

10.130.404

1.598.899

75.081.891

138.067.185


(1.696.689)

Totaal activa

136.370.496

Segment passiva

27.860.603

3.413.067

708.889

16.559.949

48.542.508


(1.696.689)

Totaal passiva

46.845.819

Bruto investe-ringsuitgaven

3.251.212

615.141

153.522

333.869

4.353.744

Afschrijvingen

1.750.072

601.124

71.642

333.572

2.756.410

(1) Resultaat van het segment = EBITA

59


1.2 Secundaire segment reporting Het model van ARINSO Group is georganiseerd in drie bedrijfsonderdelen: Integraties. Operaties en Strategie, deze vormen de basis voor de secundaire segment rapportering.


31.12.2006

Integraties

Operaties

Strategie

Niet toegewezen

Geconsolideerd

116.933.436

78.961.980

7.884.585

-

203.780.001

Segment activa

44.335.570

30.011.926

2.011.097

53.831.786

130.190.379

Bruto investeringsuitgaven

1.199.100

2.000.689

38.030

444.999

3.682.818

Integraties

Operaties

Strategie

Niet toegewezen

Geconsolideerd

Omzet

31.12.2005 Omzet

112.724.585

55.471.909

7.887.666

-

176.084.160

Segment activa

37.736.404

21.742.728

2.162.633

74.728.731

136.370.496

Bruto investeringsuitgaven

1.930.683

1.975.528

113.664

333.869

4.353.744

2. Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten 2.1 Overige bedrijfsopbrengsten

Tegendraai van ongebruikte provisies Winst op de verkoop van vaste activa Tegenboeking dubieuze debiteuren

Toelichting

31.12.2005

31.12.2006

19

24.801

14.534

66.232

29.860

1.183

149.718

Doorgerekende licenties

133.087

133.205

Voordelen alle aard auto’s

408.594

521.908

Overige bedrijfsopbrengsten

1.047.711

1.534.286

Totaal Overige bedrijfsopbrengsten

1.681.608

2.383.511

De overige bedrijfsopbrengsten omvatten hoofdzakelijk de doorgerekende kosten aan de klanten.

2.2 Overige bedrijfskosten

Verlies op de verkoop van vaste activa Bedrijfsbelastingen Dubieuze debiteuren

60


31.12.2005

31.12.2006

83.513

45.391

542.626

556.377

(261.754)

81.480

Overige bedrijfskosten

138.068

225.977

Totaal Overige bedrijfskosten

502.453

909.225

3. Financiële opbrengsten en kosten 3.1 Financiële opbrengsten 31.12.2006

1.573.766

1.265.412

171.781

8.076

1.376.645

151.702

58.133

79.063

3.180.325

1.504.253

31.12.2005

31.12.2006

Intrestkosten

331.984

649.491

Gerealiseerde negatieve wisselkoersverschillen

175.308

295.914

94.774

632.771

Overige financiële kosten

103.965

203.452

Totaal Financiële kosten

706.031

1.781.628

31.12.2005

31.12.2006

Intrestopbrengsten Gerealiseerde positieve wisselkoersverschillen Niet-gerealiseerde positieve wisselkoersverschillen Overige financiële opbrengsten Totaal Financiële opbrengsten


31.12.2005

3.2 Financiële kosten

Niet-gerealiseerde negatieve wisselkoersverschillen

4.

Aankopen

Licenties

440.499

756.587

4.174.910

3.750.498

Onderaannemer

15.019.615

17.833.842

Totaal Aankopen

19.635.024

22.340.927

31.12.2005

31.12.2006

Produkten en klein materiëel

5. Diensten en diverse goederen

Reis- en representatiekosten

12.774.825

12.855.268

Autokosten

6.394.720

6.859.026

Communicatie en kantoorkosten

4.005.641

4.918.920

Huurkosten

3.586.455

4.026.298

Marketing. Verkoop en evenementen kosten

2.861.217

3.448.784

Overige diensten en diverse goederen

6.795.651

8.601.863

36.418.509

40.710.159

Totaal Diensten en diverse goederen

De overige diensten en diverse goederen bestaan hoofdzakelijk uit telecommunicatiekosten, opleidingskosten, aanwervingskosten, marketing- en verkoopskosten, kantoor gerelateerde kosten en auditen advocaatskosten.

61



6.

Personneelskosten 31.12.2005

31.12.2006

Salarissen

90.382.466

103.444.566

Sociale lasten

15.934.922

19.095.580

Pensioenkosten - bijdragen tot pensioenplannen

3.309.565

3.540.126

Overige personneelskosten

3.147.445

3.727.483

112.774.398

129.807.755

Totaal Personneelskosten

Binnen de Groep bestaan een aantal pensioenplannen, afgesloten met externe verzekeringsmaatschappijen over de hele wereld. De bijdragen tot deze verzekeringsschema’s worden betaald door zowel de werknemers als de betreffende groepsondernemingen. De plannen verschillen tussen de landen onderling als gevolg van sommige lokale wetgevingen. Betalingen aan deze pensioenplannen worden als kost geboekt op het ogenblik dat ze plaastvinden. Er bestaan binnen Arinso geen pensioenregelingen op basis van toezeggingen.

7.

Belastingen

Belastingen van het boekjaar Belastingen op het resultaat van het boekjaar Correctie op de belastingen op het resultaat van voorgaande boekjaren Overige belastingen

62


31.12.2005

31.12.2006

5.826.939

4.318.847

5.399.036

4.194.222

185.256

14.193

242.647

110.432

Latente belastingen

(694.317)

912.919

Totale belastingen

5.132.623

5.231.765

De belasting op de groepswinst voor belastingen verschilt als volgt van het theoretisch bedrag bij toepassing van het belastingtarief van het thuisland: 31.12.2005

31.12.2006

14.139.846

14.574.092

(1.780.139)

(401.468)

- Fiscaal niet-aftrekbare uitgaven

1.546.974

1.539.927

- Andere aanpassingen aan de belastbare basis

(368.275)

(691.901)

- Aanwending van vroeger niet-geboekte belastingverliezen

(431.865)

(393.114)

599.055

566.465

(720.960)

(406.740)

Winst voor belastingen Aanpassingen aan de belastbare basis:

- Tegendraai van vroeger niet-geboekte belastingverliezen - Boeking van niet eerder geboekte fiscale verliezen

640.205

(5.821)

2.244.896

2.542.708

15.869.737

17.324.148

5.394.123

5.888.478

(497.760)

(971.704)

10.501

(7.324)

- Belastingbesparingen

(13.230)

(25.348)

- Correctie op de belastingen van vorig jaar

(72.431)

5.056

- Andere aanpassingen aan de belastingen, hoofdzakelijk regionale belastingen en roerende voorheffingen

311.420

342.607

5.132.623

5.231.765

Effectief belastingtarief (Belastingkosten/Winst voor belastingen)

36,3%

35,9%

Effectief belastingtarief of belastbare winst (Belastingkosten/Belastbare winst)

32,3%

30,2%

- Niet geboekte fiscale verliezen van het boekjaar - Niet-aftrekbare afschrijvingen op consolidatieverschillen Belastbare winst Belastingen berekend aan de belgische belastingtarief van 33,99%


- Belastingvrije inkomsten

Effecten van: - Verschillende belastingtarieven in andere landen - Wijzigingen in toekomstige belastingtarieven

Belastingskosten

8.

Winst per aandeel

De basiswinst per aandeel wordt berekend door het aan de aandeelhouders toewijsbare resultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen, exlclusief de gewone aandelen die de vennootschap heeft ingekocht en houdt als eigen aandelen.

Netto winst toe te kennen aan de aandeelhouders Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Basiswinst per aandeel

31.12.2005

31.12.2006

9.007.223

9.342.327

14.822.325

14.903.009

0,61

0,63

63


Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen: 31.12.2005

31.12.2006

14.550.823

15.009.451

Impact eigen aandelen gehouden (Gewogen gemiddeld)

(72.775)

(106.442)

Impact uitgegeven aandelen in April 2005 (Gewogen gemiddeld)

344.277

-

14.822.325

14.903.009


uitstaande gewone aandelen op 1 Januari

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen op 31 december

Voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel wordt het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen aangepast om de conversie van alle gewone aandelen met verwateringspotentieel in rekening te brengen. ARINSO heeft één categorie van gewone aandelen met verwateringspotentieel: warranten. Voor deze warranten wordt een berekening gemaakt om het aantal aandelen te bepalen dat had kunnen worden aangekocht tegen marktprijs (bepaald als de gemiddelde jaarlijkse aandelenkoers van de aandelen van de Vennootschap) op basis van de geldwaarde van de claimrechten die aan de uitstaande warranten zijn verbonden om het ‘bonuselement’ te bepalen, de ‘bonusaandelen’ worden bij de uitstaande gewone aandelen geteld, maar de nettowinst wordt niet aangepast. 31.12.2005

31.12.2006

9.007.223

9.342.327

14.822.325

14.903.009

119.949

-

14.942.274

14.903.009

0,60

0,63

31.12.2005

31.12.2006

18.769.506

18.769.506

Aanschaffingen

_

12.228.361

Afstotingen

_

_

18.769.506

30.997.867

15.789.909

18.769.506

Afschrijvingslasten

-

-

Terugboeking afschrijvingen (afstotingen)

-

-

Netto winst toe te kennen aan de aandeelhouders Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Aanpassingen voor warranten Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen voor verwaterde winst per aandeel Verwaterde winst per aandeel

9. Consolidatieverschillen (goodwill)

Aanschafwaarde In het begin van de periode

Op het einde van de periode Gecummuleerde afschrijvingen In het begin van de periode

Bijzondere waardevermindering Op het einde van de periode Netto boekwaarde

64


2.979.597

2.500.000

18.769.506

21.269.506

-

9.728.361

De goodwill in de boeken van ARINSO per 31 december 2006 bedraagt 9.728.361 EUR (2005 : nihil). Tijdens het boekjaar bepaalde de Groep het recupereerbare bedrag van goodwill en erkende ze een waardevermindering van 2.500.000 EUR op de goodwill gerelateerd aan de activiteiten van Lansdowne Creative Marketing Ltd. Het verrekenbare bedrag op de activiteit Recruteringsdiensten werd bepaald op basis van de gebruikte waarde van de kasstroomgenererende eenheid. Geconsolideerde cijfers

De waardevermindering gebaseerd op de waarde van de kasstroomgenererende eenheid werd hoofdzakelijk veroorzaakt door de veranderde marktomstandigheden en door een omzetdaling met één van de belangrijkste klanten. Waardeverminderingen op de boekwaarde van andere activa in de kasstroomgenererende eenheid waren niet nodig. Om de test op waardevermindering mogelijk te maken, werd de goodwill toegewezen aan de operationele divisies van de groep. Deze zijn zodanig opgedeeld dat ze het laagste niveau binnen de groep vertegenwoordigen waarop goodwill voor interne bestuursdoeleinden wordt opgevolgd. De samengevatte boekwaardes van de goodwill toegewezen aan elke unit bedragen als volgt : 31.12.2005

31.12.2006

Recruteringsdiensten

-

2.934.232

Producten en e-HR diensten

-

6.794.129

TOTAAL

-

9.728.361

31.12.2005

31.12.2006

13.124

325.638

10. Immaterïele vaste activa

Aanschafwaarde In het begin van de periode Aanschaffingen

314.414

32.389

Verkopen en buitengebruikstellingen

(1.900)

(1.186)

Transfers

-

47.414

Omrekeningsverschillen

-

(1)

325.638

2.098.308

7.233

161.654

Wijzigingen in de consolidatiekring Op het einde van de periode

1.694.054

Gecumuleerde afschrijvingen In het begin van de periode Afschrijvingslasten

154.800

149.393

(379)

(150.000)

Transfers

-

30.164


-

(11.385)

Verkoop en buitengebruikstelling

Wijzigingen in de consolidatiekring

-

1.182.639

Op het einde van de periode

161.654

1.362.465

Netto boekwaarde

163.984

735.843

Immateriële vaste activa bestaat hoofdzakelijk uit licensies. ARINSO had geen onderzoekskosten in 2006.

65


11. Materieel vaste activa Computers, machines en installaties

31.12.2005

31.12.2006

In het begin van de periode

9.872.228

12.708.842

Aanschaffingen

3.018.313

2.380.587


(576.730)

(279.440)

395.031

(303.615)


Aanschafwaarde

Omrekeningsverschillen Transfers

-

(17.215)


-

1.442.248

12.708.842

15.931.407


7.518.871

9.390.786

Afschrijvingslasten

2.118.944

2.434.536

Verkoop en buitengebruikstelling

(227.917)

(323.064)

(19.112)

(186.541)

Op het einde van de periode Gecumuleerde afschrijvingen


-

(1.990)


-

1.259.768


9.390.786

12.573.495

Netto boekwaarde

3.318.056

3.357.912

31.12.2005

31.12.2006


2.761.872

3.704.187

Aanschaffingen

1.056.441

723.161


(124.706)

(159.287)

Kantoormeubilair en rollend materieel Aanschafwaarde


10.580

(73.594)

Transfers

-

18.401


-

302.180

3.704.187

4.515.048

1.834.154

2.216.459

470.325

569.601

(161.114)

(89.584)

Op het einde van de periode Gecumuleerde afschrijvingen In het begin van de periode Afschrijvingslasten Verkoop en buitengebruikstelling Omrekeningsverschillen

66


73.094

(47.858)

Transfers

-

(32.181)


-

245.487


2.216.459

2.861.924

Netto boekwaarde

1.487.728

1.653.124

Overige materiële vaste activa

31.12.2005

31.12.2006


612.217

920.329

Aanschaffingen

278.990

579.070

-

(11.542)

29.122

(26.970)

Aanschafwaarde


-

9.500


-

24.140

920.329

1.494.527


295.313

472.395

Afschrijvingslasten

167.141

286.081

-

(12.122)




Gecumuleerde afschrijvingen

Verkoop en buitengebruikstelling Omrekeningsverschillen

9.941

(12.930)

Transfers

-

3.705


-

18.303


472.395

755.432

Netto boekwaarde

447.934

739.095

De verhoging van vaste activa is hoofdzakelijk toe te schrijven aan intensieve specifieke investeringen met betrekking tot Managed Payroll Services en Business Process Outsourcing contracten. De constante groei van het aantal personeel heeft geleid tot een verhoging van investeringen in computeruitrustingsgoederen en kantoormeubilair van nieuwe bureaus

12. Lange termijnvorderingen Toelichting Lange termijn vorderingen met betrekking tot financieringscontracten Lange termijn werken in uitvoering

13

Overige lange termijnvorderingen Totaal Lange termijn vorderingen

31.12.2005

31.12.2006

2.666.786

2.165.003

927.168

2.175.273

912.666

751.572

4.506.620

5.091.848

Vorderingen die resulteren uit voorgefinancierde contracten, hebben betrekking op voorafgaande integratie of transitie diensten voor bepaalde outsourcing contracten, waarbij ARINSO akkoord gaat met specifieke facturatie- en/of betalingsvoorwaarden door spreiding ervan over (een deel van) de duur van de outsourcing diensten. In elk van deze gevallen stipuleert het contract duidelijk dat, ongeacht de overeengekomen facturatie – en/of betalingsvoorwaarden voor deze voorafgaande integratie of transitie diensten, de gerelateerde opbrengsten verworven worden en blijven op het ogenblik van de levering van het werk. De lange termijnvorderingen met betrekking tot financieringscontracten zijn intrestdragende vorderingen. De effectieve intrestvoet op deze vorderingen is tussen 5% en 7% en deze vorderingen hebben een gewogen gemiddelde looptijd van 49,79 maanden. 67


De overige lange termijnvorderingen bestaan hoofdzakelijk uit betaalde waarborgen voor de huur van kantoorgebouwen.


13. Werken in uitvoering Toelichting In het begin van de periode Inkomsten van werken erkend tijdens de periode Facturatie naar rato van voortgang van werken gedurende het jaar Omrekeningsverschillen Op het einde van de periode

31.12.2005

31.12.2006

3.918.737

4.085.909

16.728.520

28.040.065

(16.591.218)

(25.634.042)

29.870

(48.014)

4.085.909

6.443.918

927.168

2.175.273

Lange termijn inhoudingen door klanten

12

Korte termijn inhoudingen door klanten

14

4.379.470

6.284.395

Verschuldigd aan klanten

16

(1.220.729)

(2.015.750)

De inkomsten met betrekking tot werken in uitvoering, worden geboekt volgens de procentuele voltooïng van de opdracht (‘percentage of completion’). De graad van voltooïng wordt gemeten op basis van ramingen van het werk dat nog moet worden uitgevoerd (aantal dagen nog uit te voeren) om de bestelling af te werken.

14. Handels- en overige vorderingen Toelichting

31.12.2005

31.12.2006

13

4.379.470

6.284.395

Handelsvorderingen

47.897.479

60.452.481

Overige vorderingen

2.724.241

3.764.247

55.001.190

70.501.123

31.12.2005

31.12.2006

1.800.845

4.221.841

Opvraagbare deposito’s

33.179.241

1.444.854

Liquide Middelen

32.311.168

28.932.898

Totaal Liquide en equivalente middelen

67.291.254

34.599.593

Werken in uitvoering

Totaal Handels- en overige vorderingen

15. Liquide en equivalente middelen

Korte termijn beleggingen

De gewogen gemiddelde intrestvoet op de korte termijn beleggingen per einde 2006 bedraagt 3,68%. De boekwaarde van de liquide en equivalente middelen is gelijk aan de reëele waarde op beide balansdata. ARINSO Groep heeft geen financiële derivaten.

68


16. Handels- en overige schulden

Werken in uitvoering Handelsschulden Overige schulden Totaal Handels- en overige schulden

31.12.2005

31.12.2006

13

1.220.729

2.015.750

9.897.485

11.650.867

19.250.582

22.006.927

8.784.348

12.958.712

39.153.144

48.632.256


Te betalen lonen en sociale schulden

Toelichting

De overige schulden bevatten voornamelijk te betalen BTW, andere belastinverplichtingen en overige schulden

17. Intrestdragende schulden 31.12.2005

31.12.2006

Lange termijn intrestdragende leningen

-

5.008.919

Korte termijn intrestdragende leningen

4.610.773

7.800.423

Bankschuld Totaal Intrestdragende schulden

-

-

4.610.773

12.809.342

De lange terijn interestdragende leningen bestaat hoofdzakelijk uit een “bullet loan” voor 5 Mio EUR tussen Fortis bank en ARINSO Frankrijk, en terugbetaalbaar ten laatste begin Juni 2009.

De korte termijn intrestdragende schulden bestaan voornamelijk uit verschillende straight loans in de belgische entiteiten. ARINSO gebruikt dit instrument om het wisselkoersrisico op de intercompany leningen in USD in te dekken. De gewogen gemiddelde effectieve intrestvoeten op het einde van het boekjaar zijn de volgende: 31.12.2005

31.12.2006

Lange termijn intrestdragende leningen

-

4,25

Korte termijn intrestdragende leningen

3,93

4,32

-

-

Bankschuld

De korte termijn intrestdragende leningen hebben een gewogen gemiddelde looptijd van 5,54 maanden.

69


18. Latente inkomstenbelastingen De mutaties in de post latente inkomstenbelastingen zijn de volgende: 31.12.2005

31.12.2006

1.826.680

2.520.998

Actieve belastinglatentie

2.016.000

2.708.541

Passieve belastinglatentie

(189.320)

(187.543)


-

(17.964)


-

215.186

Toewijzing aan immateriële vaste activa bij verwerving

-

(150.000)

694.317

(912.919)

2.520.998

1.655.301

Actieve belastinglatentie

2.708.541

2.144.844

Passieve belastinglatentie

(187.543)

(489.543)


In het begin van het boekjaar

Resultatenrekening kost (-) / opbrengst (+) Op het einde van het boekjaar

Latente inkomstenbelastingen worden berekend op tijdelijke verschillen gebaseerd op de belastingtarieven per land, waarvan verwacht wordt dat ze van toepassing zullen zijn op het ogenblik dat de belastingschuld (of vordering) in de statutaire rekeningen geboekt zal worden. Actieve inkomstenbelastinglatenties worden geboekt voor voorwaatse compensatie van fiscale verliezen in zoverre het waarschijnlijjk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal kunnen worden gerealiseerd via toekomstige belastbare winsten.

De mutaties in de actieve en passieve belastinglatenties zijn de volgende: Actieve belastinglatenties Provisies Fiscale verliezen Afschrijvingen op vaste activa Overige Totaal Compensatie Totaal (zoals in de balans)

Passieve belastinglatenties

31.12.2005

31.12.2006

31.12.2005

31.12.2006

135.960

33.330

78.519

171.307

1.250.908

1.024.456

_

_

496.454

1.018.432

6.274

109.288

744.555

142.815

22.086

283.137

2.627.877

2.219.033

106.879

563.732

80.664

(74.189)

80.664

(74.189)

2.708.541

2.144.844

187.543

489.543

Tijdelijke verschillen voor dewelke er nog geen actieve belastinglatentie geboekt is Voorwaartse compensatie van fiscale verliezen en andere tijdelijke verschillen, waarvoor geen actieve belastinglatentie is geboekt, bedragen 8.349.799 EUR (2005: 9.069.144 EUR). Er werd hiervoor geen actieve belastinglatentie geboekt omdat het niet waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomt (5 jaren) voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn in de desbetreffende landen, waarmee deze fiscale verliezen gecompenseerd kunnen worden.

70


19. Provisies Claims / discussies 550.000 (466.000) (14.000) 70.000 70.000

Op 1 januari 2005 Additionele provisies Betalingen Tegendraai van provisies Op 31 december 2005 Lange-termijn provisies Korte-termijn provisies

Ontslagvergoeding 557.035 60.493 (132.014) (22.305) 463.209 463.209

Claims / discussies 434.000 116.000 550.000 550.000

Totaal 1.013.209 592.913 (755.606) (333.035) 517.481 517.481


Op 1 januari 2006 Additionele provisies Betalingen Tegendraai van provisies Op 31 december 2006 Lange-termijn provisies Korte-termijn provisies

Ontslagvergoeding 463.209 592.913 (289.606) (319.035) 447.481 447.481

Totaal 991.035 176.493 (132.014) (22.305) 1.013.209 1.013.209

Provisies voor ontslagvergoedingen bevatten werknemersuitkeringen bij beëindiging van de dienstbetrekking en worden geboekt in de periode waarin ARINSO zich juridisch of indirect verbindt tot naleving van de verplichting. De provisies voor claims en discussies werden volgens de IFRS-standaarden opgezet, om aan de bestaande verplichtingen te voldoen, die het gevolg zijn van gebeurtenissen in het verleden en waarvan het bedrag op een betrouwbare wijze kan worden geschat.

20. Niet in de balans opgenomen verplichtingen Op 31 december 2006 had de Groep voorwaardelijke verplichtingen met onzekerheid qua timing en/of bedrag, die kaderen in het zakendoen. Deze voorwaardelijke verplichtingen zijn gerelateerd aan bepaalde garantieverplichtingen en clausules opgenomen in sommige outsourcingcontracten. De bedragen van de verplichtingen kunnen niet voldoende betrouwbaar ingeschat worden. In de loop van Januari 2006, hebben de Belgische belastingautoriteiten een aanvullende aanslagbiljet met betrekking tot aanslagjaar 2003 van ARINSO Internationale NV (begrotingsjaar vanaf 1 Januari 2002 tot 31 December 2002) verzonden op basis waarvan de belastbare basis met een bedrag van 110.355,86 EUR is verhoogd. Dit heeft als gevolg in een verschuldigde aanvullende belasting van ongeveer 44k EUR. Aangezien het bedrijf niet de beoordeling goedkeurt was een brief van protest door het bedrijf worden ingediend In de loop van oktober 2006, hebben de Belgische belastingautoriteiten twee aanvullende aanslagbiljetten met betrekking tot aanslagjaren 2004 en 2005 (boekjaar vanaf 1 Januari 2003 tot 31 December 2003 en vanaf 1 Januari 2004 tot 31 December 2004) verzonden op basis waarvan de belastbare basis met een bedrag van respectievelijk 481.161,72 EUR en 271.000,13 EUR werd verhoogd. Dit resulteert in een verschuldigde aanvullende belasting van ongeveer 262k EUR. Dit bedrag zal aan de belastingautoriteiten in 2007 worden betaald maar werd door de onderneming als een vordering op de balans erkendDe onderneming zal in de loop van 2007 een bezwaarschrift indienen voor beide aanvullende aanslagbiljetten. 71


Elke warrant was gratis toegekend en geeft recht op twee aandelen, elk uitoefenbaar aan 3,5 EUR per aandeel. Gedurende de maand maart 2005, het derde en laatste gedeelte van de toegekende warranten werd uitgeoefend, hetgeen in april 2005 en leidt tot de creatie van 508.750 nieuwe ARINSO aandelen en een kapitaalverhoging met een bedrag van 1.780.625 EUR.

In de loop van 2006 verwierf ARINSO 100% van de aandelen van OpenHR NV en Lansdowne Creative Marketing Ltd in ruil voor een cashbedrag van 13.306.338 EUR.

Boekwaarde

Vaste active Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Lange termijn vorderingen Actieve belastinglatenties Vlottende active Belastingsvorderingen Handels- en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Langlopende verplichtingen Financiële lange termijn schulden Passieve belastinglatenties Kortlopende verplichtingen Financiële korte termijn schulden Belastingverplichtingen Handels- en overige schulden

OPEN HR SA Aanpassing Reële naar reële waarde bij waarde aanschaffing

Lansdowne creative marketing Inc Boekwaarde Aanpassing Reële naar reële waarde bij waarde aanschaffing 385.795 166.261 -

Totale reële waarde bij aanschaffing 1.015.984 247.552 511.414

10.084

47.568

209.450

209.450

209.450

2.504.450 -

0 -

2.504.450 0

5.045.213 50.015

2.138.148

1.316.575

-

1.316.575

3.454.723

-

352.599

1.187.875

-

1.187.875

1.540.474

(191.971)

(150.000)

(341.971)

-

-

-

(341.971)

(191.971)

-

(191.971)

-

-

-

(191.971)

-

(150.000)

(150.000)

-

-

-

(150.000)

(2.618.959)

-

(2.618.959)

(2.022.289)

-

(2.022.289)

(4.641.249)

(514.183)

-

(514.183)

-

-

0

(514.183)

(36.011)

-

(36.011)

(374.707)

-

(374.707)

(410.718)

(2.068.766)

-

(2.068.766)

(1.647.582)

-

(1.647.582)

(3.716.348)

(254.367)

464.388

210.021

1.052.055

(184.099)

867.956

1.077.977 12.228.361 13.306.338

129.275 79.008 12.783

500.914 2.283 498.631

630.189 81.291 511.414

569.893 559.810 -

37.484

-

37.484

10.084

-

-

-

-

2.427.288 50.015

113.474 -

2.540.762 50.015

2.024.674

113.474

352.599

(184.099) (393.549) -

Goodwill op acquisitie

De initiële inboeking naar aanleiding van de aanschaffing van OpenHR SA en Lansdowne Creative Marketing Ltd word bepaald op hun respectieve aanschaffingsdata. De aanschaffingsprijs van OpenHR NV en Lansdowne Creative Marketing Ltd werd betaald in contanten. Bij elke overname heeft de groep een meerprijs betaald voor de overgenomen partij, omdat ze gelooft dat de overname synergievoordelen zal geven bij de bestaande operaties. 73



23. Verwerving van dochterondernemingen

31.12.2005

31.12.2006

-

13.306.338

Totale prijs betaald Min: verworven banksaldi en geldmiddelen

-

1.540.474

-

11.765.863


In de bedrijfscombinatie ontstond goodwill omdat de prijs van de combinatie een controlepremie bevatte, die betaald werd om OpenHR NV en Lansdowne Creative Marketing Ltd over te nemen. Daarenboven bevatte de vergoeding betaald voor de combinatie daadwerkelijk bedragen met betrekking tot verwachtingen op vlak van synergieën, opbrengststijging, toekomstige marktontwikkeling en het samengesmolten personeelsbestand. Deze voordelen worden bij de goodwill getoond en niet afzonderlijk, omdat de gerelateerde toekomstige economische voordelen niet op een betrouwbare manier gemeten kunnen worden. ARINSO verwierf als deel van de acquistie ook de klantenportefeuille en de klantenrelaties. Deze activa konden niet op een betrouwbare manier gemeten en afzonderlijk van de goodwill erkend worden omdat ze niet van de Groep afgezonderd en verkocht, overgedragen, gepatenteerd, verhuurd of geruild kunnen worden, noch afzonderlijk, noch samen met gerelateerde contracten. De acquisitie van OpenHR door ARINSO was hoofdzakelijk gedreven door primordiale strategische overwegingen, met name Persoonlijke Verworvenheden, Technologische Overeenstemming, Verruiming van de Verworvenheden en Expanieopportuniteiten voor de Groep. Een beoordeling naar reële waarde van alle verworven voordelen, leidde tot een erkenning van immateriële vaste activa ter waarde van 500.000 euro.

24. Transacties met verbonden partijen Het totaalbedrag van de vergoedingen toegekend aan de bestuurders en het wereldwijde management, in het kader van hun verantwoorderlijkheden in de moederonderneming, dochterondernemingen of aanverwante ondernemingen, inclusief het bedrag aan pensioenen toegekend in 2005 bedraagt 3.300.000 EUR (totaal bedrijfskost). Alle transacties met bestuurdersgerelateerde ondernemingen gebeurden at arm’s length.

74


25. Lijst van dochterondernemingen Casablanca Buenos Aires Melbourne Sao Paulo Ontario Mörfelden-Walldorf Copenhagen Helsinki Nanterre Milan Madrid Atlanta Milan Luxembourg Kuala Lumpur Mexico City Rotterdam Brussel Montreal Mörfelden-Walldorf Milan Luxembourg Rotterdam Warschau Madrid Stockholm London Atlanta Manila Lisboa Luxembourg Nanterre Singapore Stockholm Lausanne Bangkok London Durban London Luxembourg Atlanta Atlanta

Marokko Argentinië Australië Brazilië Canada Duitsland Denmark Finland Frankrijk Italië Spanje Amerika Italië Luxemburg Maleisië Mexico Nederland België Canada Duitsland Italië Luxemburg Nederland Polen Spanje Zweden Engeland Amerika Philippines Portugal Luxemburg Frankrijk Singapore Zweden Zwitserland Thailand Engeland Zuid Africka Engeland Luxemburg America USA

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 100%


ARINSO Afrika ARINSO Argentina ARINSO Australië ARINSO Brazil ARINSO Canada ARINSO Deutschland ARINSO Denmark ARINSO Finland ARINSO France ARINSO HRS Italia ARINSO Ibérica ARINSO International US ARINSO Italia ARINSO Luxembourg ARINSO Malaysia ARINSO Mexico ARINSO Nederland ARINSO People Services Belgium ARINSO People Services Canada ARINSO People Services Germany ARINSO People Services Italia ARINSO People Services Luxembourg ARINSO People Services Nederland ARINSO People Services Poland ARINSO People Services Spain ARINSO People Services Sweden ARINSO People Services UK ARINSO People Services US ARINSO Philippines ARINSO Portugal ARINSO Services ARINSO Services France ARINSO Singapore ARINSO Sweden ARINSO Switzerland ARINSO Thailand ARINSO United Kingdom ARINSO Zuid Afrika Lansdowne Luxembourgeoise Des Participations OPENHR America OPENHR America

We verwijzen naar de neergelegde Geconsolideerde Financiële rekeningen van ARINSO International NV voor het volledige adres van alle dochterondernemingen van ARINSO.

75


Wijzigingen in 2006


Nieuw oprichtingen ARINSO Australië

Melbourne

Australië

100 %

ARINSO Denmark

Copenhagen

Denmark

100 %

ARINSO Philippines

Manila

Philippines

100 %

ARINSO Zuid Afrika

Durban

Zuid Afrika

100 %

Lansdowne

London

UK

100 %

OpenHR Belgium

Brussels

België

100 %

OpenHR France

Paris

Frankrijk

100 %

OpenHR America

Atlanta

Amerika

100 %

merged into

ARINSO International NV/SA

Verwerving

Fusies OpenHR België OpenHR Frankrijk

merged into

ARINSO Frankrijk

ARINSO People Services Frankrijk

merged into

ARINSO Frankrijk

Montreal

Canada

Opgehefen / Gesloten ARINSO People Services Canada

26. Gebeurtenissen na balansdatum De Vennootschap heeft geen andere weet van belangrijke gebeurtenissen, andere dan deze vermeld in dit jaarverslag, die een invloed zouden kunnen hebben op de jaarrekening.

27. Groepsauditor en verbonden entiteiten: Erelonen De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de ARINSO International NV worden gecontroleerd door de Commissaris, BCV Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Pierre Berger. De statutaire rekeningen en groepsrapportering voor andere groepsfilialen waren of plaatselijk door KPMG of door een andere auditfirma gecontroleerd. In de loop van boekjaar 2006 leverde KPMG bedrijfsrevisoren en hun aanverwante KPMG vennootschappen in het wereldwijde KPMG netwerk de volgende diensten voor de ARINSO groep : 31.12.2006 Audit diensten

145.425

Belastingsadvies

146.053

Overige en niet-auditgerelateerde opdrachten

150.000

TOTAAL

441.478

In hun vergadering van 6 maart 2006 gaf het auditcomité van ARINSO International hun voorakkoord op de diensten te verlenen door KPMG Belastingsconsulenten en KPMG IRM tijdens het boekjaar 2006. Na beraadslaging bevestigde het auditcomité dat het verlenen van deze diensten de onafhankelijkheid van KPMG Bedrijfsrevisoren niet in het gedrang zou brengen omdat de erelonen van KPMG IRM betrekking hebben op de SAS70 audit. Deze opdracht wordt uitgevoerd door de IRM afdeling van KPMG vanwege de specifieke technische vaardigheden die hiervoor noodzakelijk zijn. Het belastingsadvies heeft geen betrekking op fiscale constructies. Om deze redenen keurde het auditcomité de afwijking van de ‘one-to-one’ regel goed. 76


8. Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde cijfers


Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van ARINSO International NV over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006.

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van ARINSO International NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 99.891.098 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van € 1.308.131. Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als geval van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheid de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van het bestuursorgaan en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

77



Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2006 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: • Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. • Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. • Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. Antwerpen, 30 maart 2007

Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door P.P. Berger Bedrijfsrevisor

78


Statutaire rekeningen van ARINSO International

1. Balans

31.12.2005

31.12.2006

VASTE ACTIVA

93.863.902

71.958.419

Immateriële vaste activa

300.000

5.783.595

Materiële vaste activa

977.678

922.230

B. Installaties, machines en uitrusting

669.782

646.329

C. Meubilair en rollend materieel

172.786

160.902

E. Overige materiële vaste activa

135.110

115.000

92.586.223

65.252.594

92.486.281

65.165.038

85.632.025

58.967.812

6.854.256

6.197.226

99.943

87.556

2. Vorderingen

99.943

87.556

VLOTTENDE ACTIVA

20.307.077

27.932.679

200.000

92.485

-

92.485

Financiële vaste activa A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen C. Andere financiële vaste activa

Vorderingen op meer dan één jaar A. Handelsvorderingen

200.000

-

12.095.106

19.766.901

A. Handelsvorderingen

11.582.631

15.994.607

B. Overige vorderingen

512.475

3.772.295

5.700.197

3.506.547

478.066

2.381.273

5.222.131

1.125.274

1.432.420

3.663.504

879.354

903.242

114.170.978

99.891.098

B. Overige vorderingen Vorderingen op minder dan één jaar

Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

Statutaire rekeningen

ACTIVA

79

Statutaire rekeningen 2006


PASSIVA EIGEN VERMOGEN Kapitaal A. Geplaatst kapitaal Reserves A. Wettelijke reserves

100.608.889

69.281.856

63.691.173

33.672.271

63.691.173

33.672.271

4.126.418

6.119.325

2.154.672

2.154.672

478.066

2.381.273

478.066

2.381.273

C. Belastingvrije reserves

750.000

750.000

D. Beschikbare reserves

743.681

833.381

32.791.298

29.490.260

-

-

13.562.089

30.609.242

Schulden op meer dan één jaar

200.000

7.000.000

A. Financiële schulden

200.000

7.000.000

5. Overige leningen

200.000

7.000.000

12.905.176

19.420.754

-

60.000

2.510.773

2.240.423

Overgedragen winst VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN SCHULDEN

Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen C. Handelsschulden 1. Leveranciers E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten

2.510.773

2.240.423

8.029.240

13.550.759

8.029.240

13.550.759

2.363.046

3.362.477

535.943

743.275

1.827.103

2.619.202

F. Overige schulden

2.116

207.095

Overlopende rekeningen

456.913

4.188.487

114.170.978

99.891.098

TOTAAL DER PASSIVA


31.12.2006

1. Voor eigen aandelen

B. Onbeschikbare reserves

80

31.12.2005

2. Resultatenrekening

31.12.2006

56.960.124

58.639.812

49.489.575

48.631.576

7.470.548

10.008.237

(55.552.499)

(59.190.296)

37.426.545

36.541.335

B. Diensten en diverse goederen

7.998.516

10.415.906

C. Bezoldigingen en sociale lasten

6.990.772

10.085.411

508.681

1.995.049

A. Omzet D. Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten A. Aankopen

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen E. Waardeverminderingen op handelsvorderingen

-

-

2.627.984

152.595

Bedrijfswinst of -verlies

1.407.625

(550.484)

Financiële opbrengsten

5.890.548

804.965

4.336.231

371.187

G. Andere bedrijfskosten

A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten Financiële kosten A. Kosten van schulden B. Waardeverminderingen op vlottende activa

295.838

433.778

1.258.478

-

(465.297)

(1.411.444)

225.350

703.131

41.168

-

198.779

708.313

Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen

6.832.875

(1.156.962)

Resultaat boekjaar vóór belastingen

6.832.875

(1.156.962)

C. Andere financiële kosten

Belastingen op het resultaat WINST OF VERLIES VAN HET BOEKJAAR

(1.125.477)

(151.169)

5.707.398

(1.308.131)


31.12.2005 Bedrijfsopbrengsten

81


3. Resultaatsverdeling


31.12.2005 A. Te bestemmen winstsaldo

31.12.2006

33.764.547

31.483.166

1. Te bestemmen winst van het boekjaar

5.707.398

(1.308.131)

2. Overgedragen winst van vorig boekjaar

28.057.148

32.791.298

-

-

B. Onttrekking aan het eigen vermogen 2. Aan de reserves C. Toevoeging aan het eigen vermogen 2. Aan de wettelijke reserves 3. Aan de overige reserves

-

-

973.249

1.992.907

285.370

-

687.879

1.992.907

D. Over te dragen resultaat

32.791.298

29.490.260

1. Over te dragen winst

32.791.298

29.490.260

Kosten van onderzoek en ontwikkeling

Concessies, octrooien, licenties, enz.

-

300.000

1.159.919

34.134

-

-

II. Staat van de immateriële vaste activa

a) AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaffingswaarde - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere Per einde van het boekjaar

-

-

1.159.919

334.134

-

-

-

20.083

1.159.919

21.351

c) AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt - Verworven van derden - Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar Netto boekwaarde per einde boekjaar

82


-

-

1.159.919

41.434

-

292.700

Goodwill a) AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaffingswaarde - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere Per einde van het boekjaar c) AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar


6.863.618 6.863.618 -

Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt - Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar Netto boekwaarde per einde boekjaar

1.372.724 1.372.724 5.490.894

III. Staat van de materiële vaste activa Installaties, machines en uitrusting a) AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaffingswaarde - Overdrachten en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar c) AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt - Verworven van derden - Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar Netto boekwaarde per einde boekjaar

Meubilair en rollend materieel

Overige materiële vaste activa

3.661.075

797.470

289.551

497.341 4.158.416

117.096 (54.385) 860.181

43.823 333.374

2.991.293

624.683

154.441

472.772 48.022 -

82.443 46.537 (54.385)

47.027 16.907 -

3.512.087 646.329

699.279 160.902

218.374 115.000

IV. Staat van financiële vaste activa 1. Deelnemingen en aandelen a) AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaffingswaarde - Overdrachten en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar

Verbonden ondernemingen 85.632.025 8.335.788 (35.000.000) 58.967.812 83


2. Vorderingen Per einde van het vorige boekjaar

Verbonden ondernemingen

Andere ondernemingen

6.854.256

99.943

6.362

16.456

(261.352)

(28.843)

Mutaties tijdens het boekjaar: - Toevoegingen Statutaire rekeningen

- Terugbetalingen

-

-

(402.040)

-

-

-

Per einde van het boekjaar

6.197.226

87.556

Totaal bedrag van de waardeverminderigen op vorderingen op het einde van het boekjaar:

1.277.376

- Teruggenomen waardeverminderingen - Omrekeningsverschillen - Overige

V.A. Deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit in de zin van het Koninklijk Besluit van 8 oktober 1976, alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit te belope van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal. Maatschappelijke rechten gehouden door Naam en volledig adres van de zetel

De onderneming (rechtstreeks) Aantal

Jaarrekening

Munt

%

per

code

Eigen vermogen

Netto resultaat

(+) of (-) (in munteenheden)

100

31/12/2006

EUR

7.836.806

2.414.302

6.299.994

100

31/12/2006

EUR

9.346.747

508.139

ARINSO Luxembourg Place d’Armes 3 1136 Luxembourg

29.686

100

31/12/2006

EUR

38.381.512

1.095.954

ARINSO United Kingdom Fleet Street 78 EC4Y 1H London

25.000

100

31/12/2006

GBP

5.298.095

420.258

ARINSO International United States 6625 The Corners Parkway The Corners office Nocross, Georgia

2.100.000

100

31/12/2006

USD

5.786.319

380.717

ARINSO Canada The West Mall 185, Suite 1530 M9C 5L5 Ontario

1.601.000

100

31/12/2006

CAD

4.346.804

(59.253)

ARINSO Argentina Av. L.N. Alem 584, Piso 7° C1001 AAN Buenos Aires

299.999

100

31/12/2006

ARS

1.348.734

363.741

ARINSO France Rue de l’Egalité 2 92748 Nanterre


Dochters

400

ARINSO Nederland Beurs – WTC Beursplein 37 3001 DD Rotterdam

84

%

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

Maatschappelijke rechten gehouden door Naam en volledig adres van de zetel

De onderneming (rechtstreeks) Aantal

%

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

Dochters

Jaarrekening

Munt

%

per

code

Eigen vermogen

Netto resultaat

(+) of (-) (in munteenheden)

100

31/12/2006

BRL

626.607

(940.843)

49

100

31/12/2006

MXN

(11.750.303)

(326.600)

ARINSO Singapore 7 Temasek Bld 40-01 Suntec Tower 1 038987 Singapore

527.825

100

31/12/2006

SGD

1.490.482

808.039

ARINSO Malaysia Level 33-4 Menara TH Perdana, 1001 Jalan Sultan Ismail, 50250 Kuala Lumpur

300.000

100

31/12/2006

MYR

9.423.582

2.535.543

ARINSO Thailand 87/57 Modern Town Building, 4th Floor, Soi Sukhu Wattana, Bangkok

20.000

100

31/12/2006

THB

11.251.086

7.076.460

ARINSO Philippines Unit C, 6th Floor, Cyber One Building, 1110 Libis, Quezon City

7.500

100

31/12/2006

PHP

12.557.971

5.057.971

ARINSO Australia Level 1, 616 St. Kilda Rd. 3000 Melbourne, Victoria

150.000

100

31/12/2006

AUD

(89.822)

(239.822)

ARINSO South Africa Burleigh Crescent 26 4051 Durban North

100

100

31/12/2006

ZAR

916.220

(21.620)

OpenHR USA Magill Park, NE 988 30309GA Atlanta

1.000

100

31/12/2006

USD

(253.077)

196.827

ARINSO Sweden Gustavslundsvägen 135 5tr 167 51 Bromma

9.000

100

31/12/2006

SEK

1.769.914

698.480

500.000

100

31/12/2006

DKK

500.000

-

80

80

31/12/2006

EUR

26.872

1.719

ARINSO Mexico Belisario Dominguez 64, Col. Miguel Hidalgo, Delegacion Tlalpan 14110 Mexico DF

ARINSO Denmark Rosenorns Alle 43B 2 1970 Frederiksberg C Luxembourgeoise des Participations Rue Emile Bian 5 1235 Luxembourg


18.502.900

ARINSO Brazil Alameda Madeira 53, 5° Andar, CJ 52 Alphaville Industrial 06454-010 Barueri Sao Paulo

85


VI. Geldbeleggingen 31.12.2005

31.12.2006

5.222.131

1.125.274

- Hoogstens één maand

4.080.656

105.834

- Meer dan een jaar

1.141.474

1.019.441

Termijnrekeningen bij kredietinstellingen


Met een resterende looptijd of opzegtermijn van:

VII. Overlopende rekeningen 31.12.2006 Uitsplitsingen van de post 490/1 van het actief Kosten met betrekking tot een volgend boekjaar

796.944

Toe te wijzen opbrengsten

106.298

VIII. Staat van het kapitaal Bedragen

Aantal aandelen

A. Kapitaal 1. Geplaatst kapitaal - Per einde van het vorige boekjaar

63.691.173

xxxxxxxx

- Wijzigingen tijdens het boekjaar Kapitaalvermindering

(30.018.902) 33.672.271

xxxxxxxx

-

-

33.672.271

15.009.451

2.2 Aandelen op naam of aan toonder

Xxxxxxxx

9.320.298

Op naam

xxxxxxxx

5.689.153

Aan toonder

2.381.273

152.688

-

-

- Per einde van het boekjaar 2. Samenstelling van het kapitaal 2.1 Soorten aandelen

Aandelen zonder nominale waarde

C. Eigen aandelen D. Verplichting tot uitgifte van aandelen 2. Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten - Aantal inschrijvingsrechten in omloop

-

- Bedrag van het te plaatsen kapitaal

-

- Maximum aantal uit te geven aandelen

-

E. Toegestaan, niet geplaatst kapitaal

86


-

33.672.271

G. Op basis van de in december 2006 gepubliceerde kennisgeving is de aandeelhoudersstructuur als volgt: Aandeelhouder

%

9.403.544

62,65%

580.750

3,87%

4

0,00%

4.872.465

32,46%

152.688

1,02%

15.009.451

100%

Jos Sluys Geert Truyts Andere nominatieve aandeelhouders (4) Publiek Eigen aandelen Totaal


Aantal aandelen

Behalve voor de hierboven weerhouden informatie heeft de Onderneming geen kennisgeving ontvangen van een aandelenbezit van meer dan 3% in overeenstemming met de statuten.

X. Staat van de schulden A. Opsplitsing van de bedragen initieel betaalbaar na één jaar, volgens hun resterende termijn Bedragen betaalbaar Bedragen betaalbaar binnen één jaar binnen één en vijf jaren Financiële schulden

60.000

5. Overige leningen Overige leningen

7.000.000 7.000.000

60.000 31.12.2006

C. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen

b) Niet-vervallen belastingschulden

743.275

2. Bezoldigingen en sociale lasten b) Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten

2.619.202

XI. Overlopende rekeningen 31.12.2006 Analyse van de post 492/3 van het passief Toegerekende kosten Overgedragen opbrengsten

162.906 4.025.581

87


XII. Resultaten 31.12.2005

31.12.2006

-

149.969

121

151

109,9

126,8

185.366

211.583

a) Bezoldigingen en sociale voordelen

4.985.660

7.293.198

b) Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen

1.497.523

2.120.315

c) Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen

203.625

246.849

d) Andere personeelskosten

303.964

425.049

77.233

48.787

2.550.751

103.808

B. Andere bedrijfsopbrengsten C1. Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Statutaire rekeningen

a) Totaal aantal op de afsluitdatum b) Gemiddeld personeelsbestand in VTE c) Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren C2. Personeelskosten

F. Andere bedrijfskosten Belastingen op de bedrijfsuitoefening Andere G. Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen 1. Totaal aantal op de afsluitingsdatum 0,2

0,5

304

943

6.596

20.662

31.12.2005

31.12.2006

1.258.444

-

34

-

41.168

-


-

661.367

Andere

-

46.946

2. Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming

XIII. Financiële resultaten

A. Andere financiële opbrengsten Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten Omrekeningsverschillen Andere D. Waardeverminderingen op vlottende activa Geboekt E. Andere financiële kosten Uitsplitsing van de overige financiële kosten

88


XV. Belastingen op het resultaat 31.12.2006 A. Uitsplitsing van de post 670/3 147.810

1. Belastingen op het resultaat van het boekjaar

147.810

a) Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen


-

b) Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen

-

c) Geraamde belastingsupplementen

56.039

2. Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren

56.039

a) Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen

-

b) Geraamde belastingsupplementen of belastingsupplementen waarvoor een voorziening werd gevormd B. Belangrijke oorzaken van verschillen tussen de winst voor belastingen en de geraamde belastbare winst Verworpen uitgaven

1.823.031

Notionele intrestaftrek

(145.283)

XVI. Belastingen op de toegevoegde waarde en belastingen 31.12.2005

31.12.2006

A. De belasting op de toegevoegde waarde in rekening gebracht

1. aan de Onderneming (aftrekbaar)

220.929

2.720.368

2. door de Onderneming

113.419

3.074.883

1.704.933

2.128.295

-

-

B. Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van

1. bedrijfsvoorheffing

2. roerende voorheffingen

XVIII. Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 31.12.2005

31.12.2006

92.486.281

65.165.038

85.632.025

58.967.812

6.854.256

6.197.226

3.673.396

7.675.817

3.673.396

7.675.817

7.195.187

19.090.061

200.000

7.000.000

6.995.187

12.090.061

4.329.475

364.825

13.909

318.760

Gerealiseerde winsten

-

-

Gerealiseerde verliezen

-

-

1. Financiële vaste activa Deelnemingen Vorderingen, andere 2. Vorderingen Minder dan één jaar 4. Schulden Meer dan één jaar Minder dan één jaar 7. Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa Kosten van schulden 8. Realisatie van vaste activa

89


XIX. Financiële betrekkingen met bestuurders en zaakvoerders 31.12.2006 4. Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en te lasten van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking hebben op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon Statutaire rekeningen

- aan bestuurders en zaakvoerders - aan ex-bestuurders

263.000 -

Verklaring met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekeningen A. Inlichtingen te verstrekken door elke onderneming

90


– De onderneming heeft met toepassing van het KB van 30 januari 2001 een geconsoli deerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt:

ja

4. Sociale balans

Indien van toepassing, het nummer waaronder de onderneming bij de RSZ is ingeschreven 010-1636985-57

Nummer van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn:

I.


(‘RSZ-nummer’):

218.00

Staat van de tewerkgestelde personen

A. Werknemers die in het personeelsregister zijn opgenomen 1. Voltijds

2. Deeltijds

3. Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE)

4. Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE)

(Boekjaar)

(Boekjaar)

(Boekjaar)

(Vorig boekjaar)

117,2

18,0

126,8

109,9 (FTE)

211.583

185.366 (T)

1. Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar Gemiddeld aantal werknemers Aantal gepresteerde uren Personeelskosten Voordelen bovenop het loon

2. Op de afsluitingsdatum van het boekjaar a. Aantal werknemers ingeschreven in het personeelsregister b. Volgens de aard van de overeenkomst Overeenkomst voor onbepaalde tijd Overeenkomst voor bepaalde tijd c. Volgens het geslacht Mannen Vrouwen d. Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel Bedienden Arbeider Andere

195.218

16.365

9.305.349

780.062

-

-

125.900

104.100 (T)

1. Voltijds

2. Deeltijds

3. Totaal in VTE

133

18

143,0

132 1

18

142,0 1,0

104 29

10 8

108,6 34,4

132 1

18 -

142,0 1,0

10.085.411 6.703.800 (T)

B. Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen 1. Uitzendkrachten

Tijdens het boekjaar - Gemiddeld aantal tewerkgestelde - Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren - Kosten voor de onderneming

2. Ter beschikking van de onderne ming gestelde personen

0,5 943 20.662 91


II.

Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar 1. Voltijds

2. Deeltijds

3. Totaal in VTE

64

4

66,1

57

4

59,1

A. Ingetreden Statutaire rekeningen

a. Aantal werknemers die tijdens het boekjaar werden ingeschreven b. Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor onbepaalde tijd Overeenkomst voor bepaalde tijd

7

7,0

21

21,0

c. Volgens het geslacht en het studieniveau Mannen: secundair onderwijs

hoger niet-universitair onderwijs

10

universitair onderwijs

14

Vrouwen: secundair onderwijs

14

1

10,5 14,0

3

15,6


2

2,0


3

3,0

a. Aantal personeelsleden met een in het personeels register opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam

33

4

35,5

26

4

28,5

B. Uitgetreden

b. Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor onbepaalde tijd Overeenkomst voor bepaalde tijd

7

7,0

1

1,0

c. Volgens het geslacht en het studieniveau Mannen: lager onderwijs

secundair onderwijs


5

5,0


4

4,0

Vrouwen: lager onderwijs

secundair onderwijs



10

1

2

10,1

2,0

9

2

10,7

2

1

2,7

d. Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Afdanking Andere reden

92


1 32

1,0 4

34,5

III. Staat over het gebruik van de maatregelen ten gunste van de werkgelegenheid tijdens het boekjaar 1. Aantal

2. In voltijdse equivalenten

166

161,1

1

1,0

24

23,2

166

161,1

3

3,0

1. Maatregelen met een financieel voordeel Statutaire rekeningen

1.6. Structurele vermindering van de sociale zekerheid 2. Andere maatregelen 2.1. Stage der jongeren 2.4. Vermindering van de persoonlijke bijdragen van sociale zekerheid aan werknemers met lage loon Aantal werknemers betrokken bij één of meerdere maatregelen ten gunste van de werkgelegenheid - Totaal voor het boekjaar - Totaal voor het vorige boekjaar

IV. Inlichtingen betrekkende de opleidingen tijdens deze periode Mannen

Vrouwen

Totaal aantal opleidingen op kosten van de werkgever 1. Aantal werknemers 2. Aantal gevolgde opleidingsuren 3. Kosten voor de onderneming

97

24

8.173

2.122

326.920

84.880

93


5. Samenvatting van de waarderingsregels

Oprichtingskosten Statutaire rekeningen

Kosten van oprichting en kapitaalverhoging worden geboekt aan aanschaffingswaarde en afgeschreven aan een ratio van 20% per jaar. De afschrijvingen op kosten bij uitgifte van leningen worden over de duur van de lening gespreid.

Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden op het actief geboekt aan aanschaffingswaarde (d.i. de aanschaffingsprijs, de vervaardigingprijs of de inbrengwaarde naargelang van het geval) en worden afgeschreven aan een ratio van 20% per jaar vanaf de maand van verwerving. Systeem software en Firmware worden beschouwd als materiële vaste activa en samen met de hardware gekapitaliseerd als computermaterieel.

Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan historische aanschaffingswaarde, vervaardigingprijs of inbrengwaarde minus de geaccumuleerde waardevermindering. Afschrijvingen worden berekend op basis van de geschatte nuttige levensduur van het activa-element en geschieden in het algemeen volgens onderstaande gegevens: • Gebouwen

10% lineair

• Kantooruitrusting

20% lineair

• Meubilair

20% lineair

• Inrichtingskosten gebouwen

25% lineair

• Rollend materieel

25% lineair

• Hard- en software

33% lineair

Herstellingskosten, onderhoud en vervangingen worden ten laste genomen indien zij niet substantieel de gebruiksduur van het actief beïnvloeden.

Financiële vaste activa De aandelen worden in de boekhouding opgenomen aan aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen dienen tot uitdrukking te worden gebracht in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding.

Vorderingen en schulden Vorderingen en schulden worden gewaardeerd aan nominale waarde. Voor vorderingen waarvan de betaling geheel of gedeeltelijk onzeker of dubieus is, worden waardeverminderingen geboekt. De vorderingen en schulden, uitgedrukt in vreemde valuta, worden per einde van het boekjaar omgerekend aan de slotkoers. De hieruit resulterende omrekeningsverschillen worden ten laste van de resultatenrekening gebracht indien de berekening per munt aanleiding geeft tot een negatief verschil, en opgenomen onder de overlopende rekeningen van het passief indien de berekening per munt tot een positief verschil leidt.

Geldbeleggingen en liquide middelen De vastrentende effecten, aandelen en deelbewijzen worden gewaardeerd tegen de aankoopwaarde, inclusief de bijkomende kosten, of de marktwaarde indien deze op balansdatum lager is.

94


Overlopende rekeningen Statutaire rekeningen

De overlopende rekeningen worden geboekt en gewaardeerd voor hun aanschaffingswaarde en in de balans opgenomen voor het gedeelte dat betrekking heeft op een volgende boekhoudperiode of dient te worden toegerekend aan het huidige boekjaar.

• Voorzieningen voor risico’s en kosten Op basis van een voorzichtige raming wordt door de Raad van Bestuur beslist welke voorzieningen dienen aangelegd te worden voor het dekken van de risico’s en kosten met betrekking tot het afgelopen jaar of voorgaande jaren, die op het ogenblik van het opstellen van de rekeningen waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan de omvang nog niet precies vaststaat.

Eigen aandelen Eigen aandelen worden opgenomen onder de geldbeleggingen en worden gewaardeerd aan geïndividua liseerde historische kostprijs. Bewegingen in het aantal eigen aandelen worden geboekt op basis van geïndividualiseerde prijzen, bij besluit van de Raad van Bestuur. In geval de marktwaarde op de balansdatum lager is dan de historische kostprijs, zal een waardevermindering worden geboekt.

Fixed price contracten Een deel van de werkzaamheden van ARINSO betreft prestaties in het kader van contracten waarbij in regie wordt gefactureerd en daarnaast zijn er een aantal overeenkomsten waarvoor een vaste prijs wordt overeengekomen voor duidelijk gedefinieerde taken. Tevens kunnen er voorschotten afgesproken worden die in mindering gebracht worden van latere facturatie. Deze contracten tegen een vaste prijs worden opgedeeld in zogenaamde Milestones of Deliverables. De in-omzetname gebeurt overeenkomstig de ‘Percentage Of Completion’ methode. De bepaling van de graad van afwerking is gebeurd op basis van een accurate beoordeling van de voortgang van de activiteiten en gedetailleerde inschattingen van het nog uit te voeren werk om het contract af te ronden. In geval het waarschijnlijk is dat de totale contractkosten de totale contractopbrengsten zullen overstijgen, wordt het verwachte verlies onmiddellijk als kost geboekt. Wanneer de opgelopen kosten plus geboekte winst de reeds gefactureerde bedragen overtreffen, wordt het verschil getoond als een actief onder de handelsvorderingen. In geval het gefactureerde bedrag groter is dan de opgelopen kosten plus opgenomen winst, werd het verschil gepresenteerd als schuld onder de ontvangen vooruitbetalingen.

Wijzigingen in de waarderingsregels Overeenkomstig de waarderingsregels onder IFRS, heeft ARINSO de ‘fixed price’ projecten op jaareinde in de Belgian GAAP geconsolideerde rekeningen gewaardeerd op basis van de ‘Percentage of Completion’ methode. Tot en met 2002 werd de ‘Completed Contract’ methode gehanteerd voor de waardering van de ‘fixed price’ projecten. Indien de ‘Percentage of Completion’ methode reeds toegepast zou zijn in de 2002 geconsolideerde rekeningen, zou het impact hiervan op de omzet en het resultaat van 2002 nihil geweest zijn, aangezien er per einde 2002, geen ‘fixed price’ contracten met open milestones waren.

95


6. Verslag van de Commissaris over de enkelvoudige cijfers


Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van ARINSO International NV over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006.

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van ARINSO International NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 99.891.098 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van € 1.308.131. Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als geval van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheid de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van het bestuursorgaan en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

96



Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2006 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Bijkomende vermeldingen

Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: • Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. • Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. • Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Antwerpen, 30 maart 2007

Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door P.P. Berger Bedrijfsrevisor

97


98


ARINSO Corporate Headquarters - Humaniteitslaan 116 • B-1070 Brussel - Belgium Tel. +32 2 558 06 70 - Fax +32 2 558 06 80 - [email protected] - www.arinso.com

ARINSO Argentina Av. L. N. Alem 584 Piso 11° C1001AAN Buenos Aires Argentina Tel. +54 11 4315 33 37 Fax +54 11 4315 29 22

ARINSO Germany Waldeckerstrasse 9 64546 Mörfelden-Walldorf Germany Tel. +49 6105 70 36-70 Fax +49 6105 70 36-77

ARINSO Portugal Pr. Marqués de Pombal, 16 A, 5º Piso 1250-163 Lisboa Portugal Tel. +351 21 350 40 56 Fax +351 21 350 40 01

ARINSO Australia Level 1, 616 St Kilda Rd, Melbourne 3000, Victoria Australia Tel. +61 3 9529 4533

ARINSO Italy Via G. Murat 23 20159 Milano Italy Tel. +39 02 694 321 Fax +39 02 694 322 01

ARINSO Singapore 7 Temasek Boulevard # 40-01 Suntec Tower 1 Singapore 038987 Tel. +65 6 73 61 366 Fax +65 6 73 62 655

ARINSO Austria Jaquingasse 47 Eingang Mohsgasse 1 1030 Vienna Austria Tel. +43 1 798 58 49 Fax +43 1 798 58 49 20

ARINSO Luxembourg Place d’Armes 3 L-1136 Luxembourg G.D. of Luxembourg Tel. +352 46 60 83 Fax +352 46 60 84

ARINSO South Africa 66 Windermere Road Durban 4001 South Africa Tel.: +27 (0)31 3094225

ARINSO Belgium Boulevard de l’Humanité 116 1070 Brussels Belgium Tel. +32 2 558 06 70 Fax +32 2 558 06 80

ARINSO Malaysia 40-1 Menara TH Perdana 1001 Jalan Sultan Ismail 50250 Kuala Lumpur Malaysia Tel. +603 2697 2886 Fax +603 2697 2887

ARINSO Brazil Alameda Madeira 53 5º Andar, conjunto 52 Alphaville 06454-010 Barueri São Paulo Brazil Tel. + 55 11 4133-8910 Fax + 55 11 4133-8911

ARINSO Mexico Belisario Domínguez 64 Col. Miguel Hidalgo Delegación Tlalpan 14410 Mexico DF Mexico Tel. +52 56 65 22 85 Fax +52 56 66 05 70

ARINSO Canada 185 The West Mall Suite 1530 Etobicoke, Ontario M9C5L5 Canada Tel. +1 416 622 9559 Fax +1 416 622 2676 ARINSO Denmark A/S Rosenvængets Allé 20, 4th 2100 København Denmark Tel.: +45 35 38 40 50 Fax: +45 35 38 50 40 ARINSO Finland Itälahdenkatu 22 A 00210 Helsinki Finland Tel. +358 9 2510 450 Fax +358 9 2510 4510 ARINSO France Espace 21 2, Rue de l’Egalité 92748 Nanterre France Tel. +33 1 49 00 31 31 Fax +33 1 49 00 31 69

ARINSO Morocco 219, BD.Med Zerktouni Angle BD. Brahim Roudani CP 20100 El Maarif - Casablanca Morocco Tel. +212 22 77 70 20-29 Fax +212 22 25 48 77 ARINSO Netherlands Beurs-World Trade Center Beursplein 37 PO Box 30184 3001 DD Rotterdam The Netherlands Tel. +31 10 205 25 33 Fax +31 10 205 53 79 ARINSO Philippines Unit C, 6th Floor Cyber One Building Eastwood Avenue Eastwood City CyberPark Bagumbayan, Quezon City Philippines, 1110 ARINSO Poland ul. Krakowskie Przedmieście 47/51 00-071 Warszawa Poland Tel. +48 22 44 44 735 Fax +48 22 44 44 997

ARINSO Spain Edificio América II C/ Proción, 7, Portal 3, Planta 1ª 28023 Madrid Tel. +34 91 640 28 90 Fax +34 91 640 28 91 ARINSO Sweden AB Gustavslundsvägen 135, 5 tr SE- 167 51 Bromma Sweden Tel.: +46 8 522 533 00 Fax: +46 8 25 14 51 ARINSO Switzerland Avenue Viollier 13 CH-1260 Nyon Switzerland Tel. +41 21 641 52 70 Fax +41 21 641 52 71 ARINSO Thailand 87/57 Modern Town Building, 4th Floor Soi Sukhumvit 63 (Ekamai) Sukhumvit Road, Wattana, 10110 Bangkok, Thailand Tel. +66 (0)1985 5908 ARINSO United Kingdom Spencer House 23 Sheen Road Richmond Surrey TW9 1BN United Kingdom Tel: +44 (0)208 602 1300 Fax: +44 (0)208 602 1301 ARINSO United States 3965 Johns Creek Court Suite A Suwanee, GA 30024 United States Tel. +1 404 260 1900 Fax +1 404 260 1901 99

ARINSO Corporate Headquarters

So you always thought that

Global HR & Payroll services were a distant dream?

Think again. As the complexity and cost of ownership of multinational payroll and HR service delivery continue to rise, global employers are looking for a better alternative to their patchwork of local solutions & providers. By deploying proven technology through a worldwide service delivery network, ARINSO can offer global employers multi-country and multilingual HR & payroll services from a single, shared platform: euHReka. With preconfigured technology, easy-to-use e-HR solutions, built-in standards compliance, and supported by in-country experts

on 5 continents, euHReka is the solution of choice when outsourcing HR services for multi-country workforces. Dozens of employers and hundreds of thousands of employees around the globe benefit from the improved compliance, better cost structure, easier maintenance, higher ease-of-use, and increased productivity euHReka brings to them every day.

For more information: [email protected]

ARINSO. Innovation in HR © 2007 ARINSO International. All rights reserved. All trademarks are the property of their respective owner. SAP and R/3 are registered trademarks of SAP AG.

Arinso International brengt de beste Informatie- en Communicatietechnologieën samen met een innovatieve kijk op HR. Wij zorgen voor uw HR zodat u kan zorgen voor uw business.

ARINSO. Innovation in HR

J a a r v e r s l a g Een solide basis voor verdere groei

Recommend Documents