GGN. Jaarverslag 2013

GGN Jaarverslag 2013

1

inhoudsopgave Kerncijfers Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur 1 Terugblik 2 Corporate Governance 3 Profiel, strategie, beleid en doelstellingen 4 Financieel 5 Marketing & Sales 6 ICT 7 Human Resources 8 Risicomanagement 9 Maatschappelijk verantwoord ondernemen 10 Bestuursverklaring Jaarrekening Overige gegevens

3

4

6 9

10 13 16 18 20 22

24 25 26 71

Bijlagen: juridische structuur, operationeel organogram

2

Kerncijfers 2013

2012

Bruto-omzetresultaat 1



€ 90,1



€ 97,2

EBITA 2



€ 1,9



€ 10,9

EBITA exclusief reorganisatiekosten 3



€ 6,4



€ 10,9

Bedrijfsresultaat



€- 1,7



€ 7,3

Bedrijfsresultaat exclusief reorganisatiekosten



€ 2,8



€ 7,3

Nettowinst



€ -4,2



€ 3,8

Kasstroom uit operationele activiteiten



€ -21,9



€ 5,1

Kasstroom uit financieringsactiviteiten



€ 24,1



€ -11,6

Kasstroom uit investeringsactiviteiten



€ -2,2



€ -1,8

Balanstotaal



€ 211,5



€ 181,0

Eigen vermogen



€ 78,6



€ 82,8

Garantievermogen 4



€ 100,4



€ 82,8



€ 58,1



€ 36,0



€ 117,0



€ 98,5

Resultaat (EUR miljoen)

Kasstroom (EUR miljoen)

Vermogen (EUR miljoen)

Nettowerkkapitaal 5 Geïnvesteerd vermogen

6

Medewerkers Gemiddeld aantal medewerkers (FTE)

1.120

1.149

Personeelskosten (excl reorganisatiekosten) (EUR miljoen)





€ 60,5

€ 61,9

Ratio’s EBITA op bruto- omzetresultaat

2,1%

11,2%

EBITA exclusief reorganisatiekosten op bruto-omzetresultaat

7,1%

11,2%

Bedrijfsresultaat op bruto- omzet resultaat

-1,9%

7,5%

Nettowinst op bruto-omzetresultaat

-4,7%

3,9%

Solvabiliteit 7

47,5%

45,8%

Liquiditeit 8

1,6

1,4

1.

Bruto-omzetresultaat = Omzet -/- Kostprijs van de omzet

2.

EBITA = winst voor aftrek van renten, belastingen en afschrijvingen van immateriële activa

3.

Reorganisatiekosten = de kosten met betrekking tot de reorganisatie, verlieslatende contracten en de advieskosten rondom de reorganisatie

4.

Garantievermogen = is het eigen vermogen en achtergesteld vreemd vermogen

5.

Nettowerkkapitaal = Vlottende activa incl. liquide middelen -/- Vlottende passiva

6.

Geïnvesteerd vermogen = Vaste activa + Nettowerkkapitaal

7.

Solvabiliteit = Garantievermogen/Balanstotaal

8.

Liquiditeit = (Vlottende activa / Kort vreemd vermogen) 3

Bericht van de Raad van Commissarissen Werkzaamheden

van de Raad van Bestuur. Afzonderlijke vergaderingen met de Compliance Officer zijn - ook weer buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur - in 2013 twee maal gehouden met de voltallige Raad van Commissarissen.

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de onderneming. In het afgelopen jaar heeft de Raad opnieuw frequent vergaderd. Met uitzondering van één vergadering is de Raad van Commissarissen bij haar reguliere vergaderingen steeds voltallig geweest. De Raad van Commissarissen heeft in het verslagjaar haar taak naar behoren kunnen uitvoeren.

Tijdens drie daartoe belegde formele vergaderingen is met de accountant gesproken over diens controle, de bevindingen bij de controle, de opzet en werking van de systemen van interne beheersing en controle, en de jaarrekening. De accountant is bij de vergadering die handelde over de jaarrekening in de gelegenheid gesteld buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur over zijn bevindingen te spreken en zich over eventuele andere gespreksonderwerpen te uiten. Van de twee extra afzonderlijke vergaderingen met de accountant was er één gewijd aan de voorbereiding van diens controle. De andere betrof de bevindingen van de accountant bij diens zogenoemde interim-controle. Deze liggen voornamelijk op het gebied van administratieve organisatie en de getroffen maatregelen van interne controle.

In 2013 heeft de Raad van Commissarissen dertien keer formeel met de Raad van Bestuur vergaderd. Regelmatig aan de orde komende onderwerpen in deze vergaderingen zijn • de gang van zaken in het algemeen; • de daarmee behaalde resultaten alsmede het proces van de totstandkoming van de rapportage ­daaromtrent; • de ontwikkelingen van en in de vestigingen; • de doelstellingen van de vennootschap en haar strategie om deze te bereiken; • de risico’s die verbonden zijn aan de door de vennootschap uitgevoerde en geplande activiteiten en de monitoring van deze risico’s; • de opzet en de werking van de systemen van interne beheersing en interne controle; • de evaluatie van de effectiviteit van het beleid van de vennootschap.

De Raad van Commissarissen toetst jaarlijks de ­onafhankelijkheid van de accountant ten opzichte van de vennootschap. De evaluatie van de samenstelling van de Raad van Commissarissen en het eigen functioneren heeft ­plaatsgevonden buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur.

Specifieke vergaderingen waren gewijd aan de jaarrekening en het functioneren van de Raad van Bestuur. Eén vergadering was uitsluitend gewijd aan de strategie van de vennootschap. In twee andere vergaderingen zijn daartoe aangezochte consultants in de gelegenheid gesteld hun bevindingen toe te lichten.

Naast de genoemde vergaderingen heeft de Raad nog veertien maal vergaderd buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Onderwerp van deze vergaderingen was vrijwel steeds de actuele situatie van de vennootschap. In zes gevallen is de vergadering rechtstreeks overlegd met tijdelijk in het bedrijf werkzame consultants. Eén vergadering was geheel gewijd aan gesprekken met de participanten die hadden aangegeven eventueel in aanmerking te willen komen voor een positie in de Raad van Bestuur.

Op de uitnodiging de vergaderingen van de Centrale Ondernemingsraad bij te wonen is in 2013 opnieuw vijf maal ingegaan, waarvan drie maal buiten aanwezigheid

4

v­ oorgelegd. Wij stellen u voor de jaarrekening vast te stellen/goed te keuren en décharge te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid en aan de Raad van ­Commissarissen voor het gehouden toezicht.

De Raad van Commissarissen regelt haar functioneren middels een reglement. De Raad onderschrijft de zin van pluriformiteit in haar samenstelling. Gelet op de beperkte omvang van de Raad en de verscheidenheid in de achtergronden van de leden, is de Raad van mening dat zij qua samenstelling - ondanks het gegeven dat de Raad louter mannelijke leden telt - in voldoende mate aan de gewenste diversiteit voldoet.

’s-Hertogenbosch, 31 mei 2014 Raad van Commissarisen A.H. Korthals (voorzitter) P.W. van der Marel E. van Mastrigt

Samenstelling De Raad van Commissarissen heeft in het verslagjaar bestaan uit de heren Mr. A.H. Korthals (voorzitter), P.W. van der Marel RA en E. van Mastrigt. De heer Van Mastrigt was tot en met 30 september 2013 participant in de vennootschap en als zodanig een niet-onafhanke­lijke commissaris in de zin van de Code Corporate Governance. De Raad van Commissarissen stelt de inbreng van de heer Van Mastrigt als materiedeskundige echter hoog op prijs. In het verslagjaar was de heer Van Mastrigt conform het rooster van aftreding aan de beurt om af te treden. De heer Van Mastrigt was herkiesbaar en is herbenoemd. De Raad heeft geen aparte commissies voor deel­ onderwerpen ingesteld en behandelt de terreinen die daarvoor in aanmerking komen voltallig. Voorts is de Raad van Commissarissen van mening dat zij zodanig is samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook, ­onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

Jaarrekening 2013 De Raad van Commissarissen biedt u hierbij het jaarverslag met de jaarrekening 2013 van GGN Holding N.V. aan. De jaarrekening is opgesteld door de Raad van Bestuur en is door de accountant Mazars Paardekooper Hoffman accountants N.V. gecontroleerd. De jaar­ rekening is besproken met de Raad van Bestuur, in aanwezigheid van de accountant, en wordt u ­ongewijzigd

5

1 Terugblik Algemeen

wordt aantoonbaar beter. Het versterkt de positie in de markt en klanten herkennen de kernwaarden van GGN - zoals integriteit - steeds beter.

Het boekjaar 2013 was voor GGN geen gemakkelijk jaar. GGN kreeg te maken met nieuwe omstandigheden. Zo is het griffierecht verhoogd en bleef de economische situatie zorgelijk. Net als collega’s in de creditmanagementmarkt voelde GGN de gevolgen. Het succesvol incasseren kostte meer inspanning dan voorheen.

Deze veranderingen leidden er helaas toe dat voor een aantal medewerkers in 2013 ontslag is aangevraagd. Begin 2014 was dat nog een keer nodig. Op alle niveaus, binnen en buiten de organisatie is goedkeuring opgehaald. Aandeelhouders, Raad van Commissarissen, centrale ondernemingsraad, medewerkers, klanten en de bank spraken het vertrouwen uit in de ingezette verandering. Ook een groot deel van onze medewerkers steunt ons in de ingeslagen weg. Ondanks het feit dat de verandering leidt tot minder formatieplaatsen. Het belang van het bedrijf prevaleert daarbij boven het eigen belang. Dit lijkt idyllisch, maar is realiteit. Medewerkers weten als geen ander waar GGN zich verder kan verbeteren, een deel van de ingezette verandering is zelfs door hen voorgesteld.

GGN is in 2013 dan ook structureel aan de slag gegaan met het verbeteren van de organisatie. Als marktleider zijn we dat verplicht: naar onze klanten, debiteuren en onze medewerkers. Door beter samen te werken binnen de organisatie versterkt GGN de dominante positie in de markt. Uiteindelijk streeft GGN naar een organisatie die in staat is om mee te bewegen met de markt. Het vergroten van het adaptief vermogen van GGN moet de bediening van klanten en debiteuren verbeteren. Om deze doelstelling te halen zijn stevige maatregelen nodig. Het adviesbureau BoerCroon ondersteunt GGN daarbij. Uitdagingen worden gezamenlijk en integraal opgepakt. Deze integraliteit betekent dat maatregelen zowel de omzet- als de kostenkant gaan raken.

Operations Op de afdeling Operations vindt de klantbediening plaats. Dit deel van de klant waardeketen is essentieel voor GGN. Daarom is in 2013 het GGN Behandel Plan geïmplementeerd.

De kosten brengt GGN op verschillende manieren terug. Regio’s worden samengevoegd, het primaire proces gedigitaliseerd en waar mogelijk gestandaardiseerd. Ook overweegt GGN om in de toekomst het werk vanuit minder vestigingen te organiseren. Daarnaast gaat GGN bepaalde delen van de markt anders benaderen. Hierdoor dalen de kosten van klantbediening. Dit vraagt om vergaande investeringen in onder andere onze medewerkers en ICT. Hiertoe is GGN bereid. Omdat we geloven in ons onderscheidend vermogen.

GGN streeft naar een betere klantbediening door de reductie van de handmatige activiteiten in de operatie, een betere planbaarheid van activiteiten, en verbetering van de inningperformance. Een verdere uitwerking volgt in boekjaar 2014. Daarnaast implementeerde GGN het project Scorecard. Ook dit project zorgt voor een betere klantbediening. Gerichte acties in kansrijke dossiers voorkomen het maken van nodeloze kosten. Dit betekent onder andere reductie van het kostenrisico voor zowel klanten als debiteuren.

De sales- en marketinginspanningen richten zich meer op segmenten die in 2014 voor groei van omzet gaan zorgen. Daarvoor voerde GGN een uitgebreide analyse uit. De klantbediening blijft onverminderd hoog, en

6

Financial Accounting

In 2013 heeft GGN de communicatie richting debiteuren verder geoptimaliseerd, Onder andere door uitbreiding van het pakket van betaalfunctionaliteiten. Dit alles met het doel om deze stakeholder ook beter te bedienen.

De afdeling Financial Accounting (FA) kwam in 2013 onder centrale aansturing. De afdeling ging van zeven locaties (Almelo, Rotterdam, Tilburg, Den Bosch, Den Haag, Amsterdam en Meppel) terug naar drie locaties (Almelo, Rotterdam en Tilburg). Hierdoor realiseerde de afdeling schaalvoordeel en kon zij makkelijker vorm geven aan uniformering en efficiency van de werkprocessen. Ook gingen de efficiencytrajecten van start om de klantbediening verder te optimaliseren. Ook maakt FA werk van de standaardisatie van werkprocessen, wat het veranderend vermogen zeker ten goede kwam. Al deze trajecten krijgen in 2014 een vervolg. Hiermee wordt niet alleen de klant beter bediend, maar werken we als organisatie ook efficiënter.

Ook vergaande automatisering zorgt voor een optimalisatie van de klantwaardeketen. Dit betekent dat GGN ook in de operationele klantbediening met minder fte toe kan.

Marketing & sales Dit is het eerste kalenderjaar dat de Sales-afdelingen van GGN corporate aangestuurd werden. Voorheen waren de Sales-afdelingen sterker verankerd in de regio. De afstemming tussen de commerciële disciplines is cruciaal om de beoogde doelen te bereiken. Centrale aansturing is daarin een vereiste.

Bedrijfsbureau In 2013 werd het Business Intelligence-platform doorontwikkeld. De belangrijkste ontwikkeling hier binnen was een volledig geautomatiseerde voorzieningssystematiek voor het onderhanden werk. Verder ontwikkelde het Bedrijfsbureau een groot aantal geautomatiseerde productierapportages. Om de dienstverlening richting klanten verder te verbeteren, werd afgelopen jaar bovendien een creditmanager aan het Bedrijfsbureau toegevoegd. De creditmanager stelt GGN in staat om klantgericht te sturen op de behandeling van de portefeuilles.

Ook analyseerde GGN het klantbestand en de realisatie van de strategische doelstellingen tot dusver. Met een beproefde methode werkt GGN sindsdien aan het structureel verbeteren van de prestaties.

Frontoffice De afdeling Frontoffice rondde in 2013 de uniformering volledig af. In het derde kwartaal van het jaar zette de afdeling hierin de laatste stappen. Daarmee beschikt GGN nu over één landelijk Contactcenter. De afdeling is gehuisvest op drie locaties, maar wordt centraal aangestuurd. Het uniformeren zorgde afgelopen jaar voor een verbeterde bereikbaarheid voor klanten en debiteuren en een efficiëntere dienstverlening. Hiervoor wordt onder andere multichannelcommunicatie ingezet. Doel hiervan is te komen tot een betere klantbediening. Objectieve metingen maken inzichtelijk dat zowel de klant-, debiteur- als de medewerkertevredenheid is toegenomen.

ISO 9001:2008 en KBvG-audit In 2013 rondde GGN de externe ISO 9001- en KBvGaudits (Koninklijke Beroepsorganisatie van Gerechtsdeurwaarders) met goed gevolg af. Dit resulteerde in de voortzetting van het ISO 9001:2008-certificaat en een nieuw positief beoordelingsverslag van de KBvG. Doelstelling van de KBvG-normen voor Kwaliteit is onder andere het borgen van kwaliteit onder de beroepsgroep van gerechtsdeurwaarders. Het ISO-certificaat geeft

7

aan dat GGN het kwaliteitsmanagementsysteem op orde heeft. De eerstvolgende externe audits voor de hercertificering van het ISO 9001:2008 certificaat vinden plaats in april 2014. De KBvG-toetsing vindt in 2015 wederom plaats.

Facilitair Bedrijf Het boekjaar 2013 stond in het teken van het aanpassen van het Facilitair Bedrijf (FB) aan de veranderende omgeving, waarin de druk om te veranderen toeneemt. Het FB heeft in 2013 vooral gewerkt aan het realiseren van doelstellingen op het gebied van besparingen. Doel hiervan is het optimaal kunnen bedienen van debiteuren en klanten tegen zo gering mogelijke kosten. De inrichting van afdeling Inkoop maakt hiervan bijvoorbeeld deel uit.

8

2 Corporate Governance Bestuur en Commissarissen van GGN onderschrijven de principes voor goed ondernemings­ bestuur, zoals die zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Centraal staat dat de onderneming, bestuurders en toezichthouders zich richten op een op de lange termijn gerichte continuïteit en maximalisering van het nut voor de bij de onderneming betrokken partijen. Daarnaast geldt dat een evenwichtige en integere wijze van belangenbehartiging en onafhankelijk toezicht sleutelelementen zijn voor een goede relatie met de aandeelhouders. Een heldere en open communicatie levert hieraan een positieve bijdrage.

Compliance Officer

• h  et verlenen van decharge aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht; • het vaststellen van de bezoldiging voor de Commissarissen; • het goedkeuren van het beloningsbeleid voor het bestuur; • het benoemen van de Commissarissen en de accountant; • het goedkeuren van de statutenwijzigingen; • het verlenen van toestemming tot inkoop en uitgifte van aandelen.

GGN kent een Compliance Officer. Deze onafhankelijke functionaris rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Commissarissen en aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. Ook houdt de Compliance Officer toezicht op de naleving van wet- en regelgeving, waaronder de Corporate Governance Code. In 2013 constateerde de Compliance Officer geen materiële overtredingen.

Benoeming en beloning De directie is voor onbepaalde tijd benoemd. Met drie directieleden zijn overeenkomsten van opdracht afgesloten. Met één directielid is een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd gesloten. De hoogte van de beloning is afgeleid vanuit het beloningsbeleid. De vergoeding is gebaseerd op een externe benchmark in 2009. De vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd. Het beleid alsmede de jaarlijkse indexatie zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Op pagina 50 van de jaarrekening staat een toelichting op de beloning van de directie en de raad van commissarissen. Algemene vergadering van Aandeelhouders Minimaal één keer per jaar vindt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats. De belangrijkste bevoegdheden van deze vergadering zijn: • het vaststellen van de jaarrekening; • het goedkeuren van de bestemming van het resultaat;

9

3 Profiel, strategie, beleid en doelstellingen 3.1 Profiel GGN

• internationale incasso, het innen van vorderingen van Nederlandse opdrachtgevers in het buitenland waarbij nauw wordt samengewerkt met incassopartners in Europa en daarbuiten; • advisering ter verbetering van creditmanagement processen, met het oog op het voorkomen en oplossen van structurele incasso- en/of debiteurenproblemen; • detachering van creditmanagers, creditcontrollers, debiteurenbeheerders en medewerkers debiteurenbeheer; • training en opleiding op het gebied van creditmanagement.

GGN, de grootste creditmanagementorganisatie in Nederland, is met 27 vestigingen actief in het hele land. Op landelijk niveau biedt GGN minnelijke en gerechtelijke incasso binnen één organisatie, met eigen kantoren. Daarnaast kunnen bedrijven bij GGN terecht voor het uit handen nemen van facturatie, volledig debiteurenbeheer, advies bij inrichten en/of verbeteren van het creditmanagementproces, detachering, training en opleiding. GGN behandelt jaarlijks honderdduizenden vorderingen voor haar opdrachtgevers. Daaronder bevinden zich veel grote nationale en internationale bedrijven, non-profitorganisaties en (semi-)overheidsinstanties.

Juridische structuur GGN is ontstaan uit een krachtenbundeling van een aantal zelfstandige gerechtsdeurwaarder- en incassokantoren. Op 27 maart 2009 fuseerden de zes toen­ malige partners tot één GGN. De kantoorhouders zijn bij deze fusie aandeelhouder geworden in één organisatie, het huidige GGN.

Missie GGN Mastering Credit: GGN optimaliseert de kasstroom van haar klanten door, op een maatschappelijk verantwoorde wijze, debiteurenrisico’s te voorkomen en terug te dringen.

Als bijlage 1 is een schema opgenomen van de juridische structuur per 31 december 2013.

Kernactiviteiten GGN biedt full service creditmanagement. Vanuit haar oorsprong als traditioneel gerechtsdeurwaarderkantoor kwamen in de jaren negentig de incassowerkzaamheden in het minnelijke traject steeds meer tot ontwikkeling. Inmiddels kunnen opdrachtgevers bij GGN terecht voor alle werkzaamheden op het gebied van creditmanagement. Vanaf het ontstaan van een betalingsverplichting tot de afronding ervan:

Directie en toezicht GGN is een structuurvennootschap met een Raad van Bestuur en een onafhankelijke Raad van Commissarissen (het zogenoemde ‘two-tier’ bestuursmodel).

Raad van Bestuur De directie wordt gevoerd door de Raad van Bestuur bestaande uit de heer H.J.G. Keizer (voorzitter), de heer M.A. van Etten, gerechtsdeurwaarder (portefeuille Marketing & Sales), de heer J.H. Nootenboom, gerechtsdeurwaarder (portefeuille Finance, Facilitaire zaken en het CBB), en mevrouw W. Toering (ICT, HRM en Operations).

• facturering, debiteurenadministratie en debiteurenbeheer (outscourcing door opdrachtgevers); • pre-incasso (onder andere incassozegel en preincassobrief) gericht op versterking van de interne debiteurenbewaking en snellere betaling van openstaande facturen; • executeren van vonnissen (exploten en beslagleggingen) in de gehele fase;

Het bestuur regelt het functioneren onder meer via een reglement. De pluriformiteit in samenstelling voor het

10

door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd, in de regel steeds voor een periode van vier jaar.

bestuur wordt onderschreven. Gelet op de beperkte omvang van het bestuur, de eisen uit wet- en regelgeving en de diversiteit in de achtergronden van de leden, is het bestuur van mening dat de samenstelling - ondanks het feit dat het bestuur voor driekwart mannelijke leden telt in voldoende mate aan de gewenste diversiteit voldoet.

Organisatie GGN heeft met 27 vestigingen volledig landelijke dekking met eigen kantoren. De vestigingen zijn verdeeld in vier geografische regio’s, waarbinnen de minnelijke incasso voor regionale klanten en de gerechtelijke incasso worden uitgevoerd. Daarnaast is er één centrale regio voor de minnelijke incasso voor landelijk opererende klanten. Bij GGN werkten in 2013 gemiddeld circa 1.120 medewerkers, waarvan meer dan de helft als incassospecialist. Daarnaast waren er 150 (kandidaat-) gerechtsdeurwaarders en 55 juristen.

Het bestuur is verantwoordelijk voor de strategie en de uitvoering van het daaruit voortvloeiende beleid. Verder is het bestuur verantwoordelijk voor de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen en de naleving van wet- en regelgeving. Het bestuur informeert de Raad van Commissarissen over de gang van zaken, overlegt met de Raad van Commissarissen over belangrijke aangelegenheden, en legt belangrijke besluiten voor aan de Raad van Commissarissen en/of de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (via de vergadering van Participanten). Bestuursleden worden op basis van specifieke profielschetsen door de Raad van Commissarissen benoemd, met kennisgeving aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

In de structuur van GGN zijn de werkmaatschappijen in de vijf regio’s in hoge mate resultaatverantwoordelijk. Het centraal georganiseerde GGN Support B.V. is verantwoordelijk voor het scheppen van de juiste voorwaarden voor het realiseren van de doelstellingen. Zij faciliteert de samenwerking en de kennisuitwisseling tussen de werkmaatschappijen en ondersteunt hen onder meer op het gebied van Controlling, Facilitair, ICT, HRM, Marketing en Communicatie. De decentrale aanpak bevordert het ondernemerschap aan de basis en geeft de bedrijven de gelegenheid om klantgericht en alert te handelen.

Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen bestaat uit de heer A.H. Korthals (voorzitter), de heer E. van Mastrigt, gerechtsdeurwaarder en de heer P.W. van der Marel. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De Raad van Commissarissen staat het bestuur met adviezen terzijde. Bij de vervulling van de taak richt de Raad van Commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Gezien de omvang van de Raad van Commissarissen (drie leden) is er geen aparte audit-, benoemings- of remuneratiecommissie ingesteld, maar worden deze taken door de Raad van Commissarissen als geheel uitgevoerd. De Commissarissen worden op basis van specifieke profielschetsen

Bijlage 2 toont het operationele organogram.

3.2 Strategie en beleid In 2013 zette GGN de eerder ingeslagen weg verder voort. De uniformering van systemen en processen kreeg verder vorm. Ook in 2013 golden dezelfde strategische uitgangspunten: • GGN streeft, zelfstandig dan wel door middel van strategische samenwerking, naar leidende posities in haar marktgebieden;

11

Ook in 2014 willen we met slimmere en efficiëntere bedrijfsprocessen komen tot een kwalitatief hoogwaardige en nog effectievere klantbediening. Net als afgelopen jaar blijven we in gesprek met onze stakeholders en spelen we proactief in op hun wensen en behoeften. Waar mogelijk zetten we onze kennis en ervaring in om de schuldenproblematiek terug te dringen.

• G  GN is voor opdrachtgevers een organisatie die in staat is om efficiënte en effectieve oplossingen aan te dragen; • GGN draagt voor haar opdrachtgevers bij aan een maximaal rendement uit ondernemen, indien mogelijk met klantbehoud, door hen als businesspartner op een maatschappelijk verantwoorde wijze te ondersteunen bij het managen van debiteurenrisico’s; • GGN staat voor onafhankelijk en integer gedrag; • GGN hanteert voor debiteuren een verantwoorde en objectieve aanpak (intermediairrol) en is lokaal aanwezig en aanspreekbaar. GGN levert een inhoudelijke bijdrage aan het beheersbaar maken van de schuldenproblematiek in Nederland; • GGN genereert voor haar participanten minimaal een marktconform (structureel) rendement; • GGN biedt een stimulerende en motiverende werkomgeving voor medewerkers.

Samengevat zijn onze strategische doelen voor 2014: • verdere optimalisatie van de klantbediening door vergaande uniformering en digitalisering van bedrijfsprocessen; • realisatie van de groeidoelstellingen van de organisatie, door middel van onder andere een innovatieve benadering van een aantal segmenten en verdere integratie van aanverwante diensten.

Vooruitzichten voor 2014 Nog meer focus op de optimale bediening van onze klanten: in 2013 volgde GGN de in 2012 ingezette koers. In lijn met onze strategische doelen, maakten we afgelopen jaar werk van de optimalisatie van onze organisatie. Tegelijkertijd hadden (en hebben) we te maken met de macro-economische ontwikkelingen; de aanhoudende financiële crisis heeft de afgelopen jaren geleid tot een toename van debiteuren- en crediteurenrisico’s. Bovendien verschuiven de risico’s die opkomen met de behandeling van deze posten in toenemende mate naar GGN. Ook kregen we te maken met branchevreemde toetreders. En ten slotte speelden ook wetswijzigingen een rol: die leidden tot geringere rendementen en het minder inzetten van de (ambts)handelingen. Om onze organisatie verder te stroomlijnen, uniformeerden en digitaliseerden we bedrijfsprocessen en sneden we in kosten (zie ook hoofdstuk 7, pagina 20).

12

4 financieel Financiële gang van zaken

Omzet

Afschrijvingen

Het bruto-omzetresultaat in 2013 bedraagt EUR 90,1 miljoen en valt daarmee 7,3% lager uit dan in 2012. De belangrijkste redenen van deze teruggang zijn: - wijzigingen Wet & Regelgeving [WIK] - minder gerechtelijke zaken door verhoogde ­griffierechten - inkoopprijs verhaalsinformatie bij derden hoger, ­verkoopprijs verhaalsinformatie lager.

De totale afschrijvingslast in 2013 bedraagt EUR 5,9 miljoen, waarvan EUR 3,6 miljoen aan afschrijvingen op immateriële vaste activa en EUR 2,3 miljoen aan afschrijvingen op materiële vaste activa. De afschrijvingen van de immateriële activa zijn gebaseerd op een economische gebruiksduur van tien of twintig jaar. Een groot deel van de goodwill waarop wordt afgeschreven, is ontstaan door inbreng bij de fusie. Door de ingebruikname van het nieuwe product Facturatie & Debiteurenbeheer worden de ontwikkelingskosten hiervan in vijf jaar afgeschreven na Q4 2013.

Personeelskosten In 2013 bedragen de personele kosten (inclusief ­management fee en overige personele kosten) EUR 64,2 miljoen. Hierin is een reorganisatielast opgenomen van EUR 3,7 miljoen. De personele kosten exclusief de reorganisatielast uitgedrukt in een percentage van het bruto-omzetresultaat bedragen 67,1% (2012 63,7%). De personeelsformatie is in onvoldoende mate m ­ eegeveerd met de dalende omzet. Dit heeft ertoe geleid dat naast de afname van 29 fte’s gemiddeld in 2013 een ­reorganisatie is aangekondigd voor 2014.

Financieel resultaat Het financieel resultaat bedraagt EUR 2,6 miljoen. In 2012 was dit EUR 1,0 miljoen. Het verschil wordt met name veroorzaakt doordat de bank een reguliere lening heeft omgezet naar een achtergestelde lening voor de herfinanciering van vermogens van uittredende participanten.

Vennootschapsbelasting

Overige bedrijfskosten

Het negatieve resultaat over 2013 mogen we verrekenen met de fiscale winsten uit voorgaande jaren. De effectieve belastingbate in 2013 bedraagt EUR 0,2 miljoen. Deze relatief lage bate wordt veroorzaakt doordat de afschrijving van de immateriële vaste activa niet aftrekbaar is voor de vennootschapsbelasting.

Deze kosten bestaan onder meer uit huisvestingskosten, marketingkosten, autokosten, kantoorkosten, algemene kosten en automatiseringskosten. De huisvestingskosten worden voor EUR 0,23 miljoen beïnvloed door een verlieslatend huurcontract van een leegstaande vestiging. Onder de algemene kosten is voor EUR 0,52 miljoen aan kosten opgenomen voor de ondersteuning en uitvoering van de herstructurering. De overige bedrijfskosten bedragen exclusief de reorganisatielast 23,3% (2012:22,4%) van het bruto-omzetresultaat. In absolute zin zijn de kosten exclusief reorganisatielast met EUR 0,8 miljoen gedaald. De daling is het gevolg van een verhoogd kosten bewustzijn waardoor er besparingen zijn gerealiseerd op nagenoeg alle kostenrubrieken.

Nettowinst Het verlies in 2013 bedraagt EUR -4,2 miljoen. Het netto rendement op het bruto-omzetresultaat bedraagt -4,7% tegenover +3,9% in 2012.

Eigen vermogen/dividend Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt het voorstel gedaan om het verlies over 2013 in mindering te brengen op de algemene reserves. De solvabiliteit (garantievermogen / balanstotaal) bedraagt

13

Renterisico’s

ultimo 2013 47,5%. De solvabiliteitsratio volgens de Stichting Garantiefonds Gerechtsdeurwaarders (hierna: GGDW) komt per 31 december 2013 uit op: 43,8% (norm > 30%)

De renterisico’s op uitstaande financiële vaste activa en passiva worden gedeeltelijk gedekt door een rentecap. De toepassing van de risicobeperkende mogelijkheden wordt met regelmaat afgewogen. Bij die afweging wordt het voordeel van een vast rentepercentage afgezet tegen de prijs waartegen die zekerheid kan worden verkregen.

Werkkapitaal en geïnvesteerd vermogen Het balanstotaal per 31 december 2013 bedraagt EUR 211,5 miljoen [31 december 2012: EUR 181,0 miljoen]. Het netto werkkapitaal bedraagt EUR 58,2 miljoen per ultimo 2013, een stijging van EUR 22,2 miljoen ten opzichte van de situatie per 1 januari 2013.

Kredietrisico’s

Kasstroom, financiering en investeringen

GGN loopt kredietrisico’s bij transacties. Dit risico behelst het verlies dat ontstaat wanneer klanten in gebreke blijven. De toenemende voorfinanciering vereisten (het bevoorschotten van de in het proces te maken kosten), onder meer het gevolg van het nieuwe stelsel van griffierecht, heeft ertoe geleid dat er een systeem van monitoring is opgezet om de voorfinanciering vereisten in kaart te brengen, te analyseren en hierop te sturen. Monitoring van de bewaarplicht en de liquiditeitspositie maakt hier integraal onderdeel van uit. Het benoemen van een treasurer, mede verantwoordelijk voor het volgen en bewaken van de liquiditeitsontwikkeling, stelt GGN in staat tot voortdurende bewaking van de liquiditeit en het nemen van passende maatregelen.

De kasstroom uit operationele activiteiten in 2013 bedraagt -/- EUR 21,9 miljoen ten opzichte van een positieve kasstroom van EUR 5,1 miljoen in 2012. De operationele kasstroom van 2013 wordt voor EUR 7,7 miljoen beïnvloed door de gewijzigde berekeningssystematiek van de bewaarplicht die door de wetgever in 2013 is ingevoerd. Daarnaast is voor €11,8 miljoen aan achtergestelde leningen van participanten overgedragen in rekening-courant vanuit de moedermaatschappij.In 2013 is conform 2012 sprake geweest van een beheerst investeringspatroon. Er is voor ruim EUR 2,2 miljoen geïnvesteerd in vaste activa. De financiële kasstroom is met Eur 24,5 miljoen hoog doordat naast de achtergestelde leningen van participanten eveneens EUR 10 miljoen aan achtergestelde lening door de bankier is verstrekt. Na investeringen en financieringsactiviteiten is er voor EUR 5,4 miljoen aan bankkrediet aangewend. Door de toename van de voorfinanciering van griffie en eigen verdiensten neemt het kapitaalsbeslag evenredig toe.

Valutarisico’s GGN is hoofdzakelijk werkzaam in Nederland. Bovendien factureert en incasseert GGN de vergoeding voor haar diensten in alle gevallen in euro’s. GGN loopt daardoor geen valutarisico’s. Schulden worden eveneens aangehouden in euro’s.

Risicobeheer

Liquiditeitsrisico’s

Risico’s verbonden aan alle belangrijke soorten voorgenomen transacties als ook prijs-, krediet-, liquiditeits-, rente- en kasstroomrisico’s zijn continu beoordeeld. De noodzakelijke activiteiten ter identificatie, beoordeling en beheersing van overige financiële risico’s zijn gedurende 2013 opgenomen in het integrale risicomanagement programma.

GGN maakt gebruik van een bank om over een kredietfaciliteit te kunnen beschikken. Voor zover noodzakelijk, worden zekerheden verstrekt aan de bank voor de beschikbare kredietfaciliteit. De kredietfaciliteit is toereikend voor de liquiditeitsbehoefte.

14

- Financiering GGN heeft in 2014 EUR 4 miljoen aan reguliere bankleningen omgezet in achtergestelde bankleningen om de reorganisatie te financieren. De verhoging van de achtergestelde lening is in mindering gebracht op de reguliere kredietfaciliteit van de bank die wordt verlaagd van EUR 20 miljoen naar EUR 16 miljoen.

Het risico van aansprakelijkstelling voor beroeps­­fouten en claims Klanten of andere belanghebbenden die menen financieel nadeel te hebben ondervonden als gevolg van fouten bij de beroepsuitoefening door GGN, kunnen die schade claimen. Deze aansprakelijkstellingen zijn met uitzondering van een eigen risico en inclusief de kosten van juridisch verweer afgedekt bij een verzekeringsmaatschappij. Claims kunnen beperkt worden door duidelijk te maken welke opdracht men heeft en tegen welke voorwaarden de organisatie bereid is de werkzaamheden te verrichten. Om die reden werkt de organisatie met getekende opdrachtbevestigingen en algemene voorwaarden. Daarnaast werkt de organisatie met een stelsel van kwaliteitsbeheersing om de foutenkans te reduceren. Dit stelsel bestaat onder meer uit in- en externe reviews en het toepassen van het ‘vier ogen principe’. De uitkomsten van de reviews en eigen bevindingen verwerken we systematisch in onze werkprocessen en procedures die onderdeel zijn van ons kwaliteitsbeheersingssyteem.

- BLOS (Bewaarplicht, Liquiditeit, Onderhandenwerk en Solvabiliteit) Door de beroepsgroep is duidelijkheid verschaft als het gaat om de wijze van rapporteren (door middel van verslagstaten) richting het Bureau Financieel Toezicht. In 2013 is gestart met een project waarin alle klantafspraken BLOS-proof in het bronsysteem worden vastgelegd. Dit project wordt medio 2014 afgerond. - Bewaarplicht De (geconsolideerde) bewaarplicht van GGN is in het boekjaar 2013 doorlopend positief geweest. GGN rapporteert hierover periodiek, dat wil zeggen minimaal één keer per maand, aan de belanghebbende(n) waaronder alle aandeelhouders van GGN en de gerechtsdeurwaarders die op andere wijze aan GGN zijn verbonden. Ook rapporteert GGN elk kwartaal aan het Bureau Financieel Toezicht en de fondsaccountant van de Stichting Garantiefonds Gerechtsdeurwaarders.

Ontwikkelingen - Aansprakelijkheidsstelling GGN Holding N.V. heeft zich vanaf 1 januari 2011 hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen van haar 100% dochtermaatschappijen, voortvloeiende schulden in de zin van artikel 403, lid 1, sub f van Boek 2, Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek. - ISAE In het kader van risicomanagement is in het boekjaar 2013 gestart met de opzet van een controleframework gebaseerd op ISAE. Met dit systeem worden operationele- en financiële risico’s eerder en beter inzichtelijk gemaakt en worden processen beter beheersbaar gemaakt. Doelstelling is om per 30 juni 2014 te beschikken over een ISAE-Type I en per 31 december 2014 een ISAE-Type II.

15

5 Marketing & Sales Waren de salesafdelingen van GGN voorheen sterker verankerd in de regio, in 2013 werden ze voor het eerst corporate aangestuurd. De afstemming tussen de commerciële disciplines is cruciaal om de beoogde doelen te bereiken, en deze centrale aansturing is daarin een vereiste. De positionering van GGN als kennispartner in creditmanagement is nog steeds een belangrijk uitgangspunt voor alle activiteiten vanuit Marketing & Communicatie. In het verlengde daar­ van ligt het borgen van branchekennis bij de accountmanagers en CSM‘ers. In 2013 kreeg dat streven verder gestalte, bijvoorbeeld door het benoemen van specialisten op brancheniveau.

Marketing-Communicatie

groot deel van 2013 in beslag. Daartoe behoorde ook de ontwikkeling van de klantwaardescan, waarmee klanten inzicht krijgen in mogelijke verbeteringen in hun debiteurenbeheer, inclusief het inzicht in de kosten.

In 2013 ontplooide GGN verschillende activiteiten die het imago van GGN als kennispartner op het brede vlak van creditmanagement moeten versterken. Zo zochten we de samenwerking met het Nibud voor de uitvoering van het onderzoek naar het betaalgedrag in Nederland (Zo Betaalt Nederland). Ook de dossiers in het relatiemagazine CreditMind zijn ontwikkeld voor branches waarin de kennis van GGN van meerwaarde is. Voor de marktintroductie van Facturatie en Debiteurenbeheer ontwikkelden we verder het zogenoemde klantwaardeconcept. Dit concept zorgt voor de concrete vertaling van onze ambitie van GGN om het aantal betaalde facturen voor onze klanten te verhogen, zonder de tevredenheid van de debiteur uit het oog te verliezen. Dit concept gebruiken we in de toekomst voor de marketingcommunicatie van de gehele order-to-cash-keten.

Market Intelligence Het verzamelen en distribueren van informatie over de laatste ontwikkelingen in creditmanagement (bijvoorbeeld over concurrenten) en de branches waarin GGN actief is: het is een belangrijke taak voor Market Intelligence. Daarnaast verricht deze afdeling marktonderzoek voor de ontwikkeling van proposities voor verschillende branches. In 2013 stond het marktonderzoek vooral in het teken van Facturatie en Debiteurenbeheer.

Sales De creditmanagementmarkt blijft sterk in beweging. De prijsdruk, in combinatie met de kwaliteit van de portefeuilles, had invloed op het resultaat. Wet- en regelgeving op het gebied van de Wet Incassokosten (WIK), griffierechten en de KBvG Bestuursregels op het gebied van voorfinanciering, versterkten dit effect en vergden veel aandacht.

Productmarketing In 2013 zag de producten- en dienstencatalogus het levenslicht als digitale tool. Met deze GGN Creditguide kunnen accountmanagers in acquisitiegesprekken het productaanbod van GGN de revue laten passeren. Alle accountmanagers zijn getraind om de Creditguide te gebruiken. In 2013 waren veel inspanningen binnen Productmarketing gericht op Facturatie en Debiteuren­ beheer. De marktintroductie vond plaats in februari 2014, maar de voorbereidingen daarvoor namen een

Verder vulde GGN zijn strategie om breder actief te zijn in de verschillende branches, verder in. Het doel: de markt bewerken met branchespecialisten en de rol van GGN als kennispartner onderstrepen. Zo organiseerden

16

we sessies met kennispartner Nibud. Ook hielden we rondetafelbijeenkomsten rond actuele thema’s. De uitkomsten van deze bijeenkomsten bestendigen de relatie van GGN met opdrachtgevers en bieden inzichten om de processen aan te passen en te verbeteren.

Client Service Management (CSM) De CSM-afdeling is verantwoordelijk voor de commer­ ciële relatie en bewaakt samen met de operationele afdeling de werkafspraken met de opdrachtgevers. In 2013 kwam MijnGGN, het nieuwe klantportaal, beschikbaar. Alle klanten hebben 24 uur per dag toegang tot deze site voor alle dossierinformatie en rapportages. Met de klantteams staken we veel energie in het nog verder verbeteren van de klantcommunicatie. Er was niet alleen aandacht voor het rendement van de portefeuille, maar ook voor analyse van de markt en verbetervoorstellen. In 2013 werd de klanttevredenheid beoordeeld als ruim voldoende. CSM is daarbij met name verantwoordelijk voor de loyaliteit van bestaande opdrachtgevers. Aan het eind van 2013 informeerden we alle klanten over de nieuwe Bestuursregel van de KBvG over het niet langer voorfinancieren van out-of-pocketkosten. De implementatie van de overeengekomen oplossingsrichtingen vindt plaats in 2014.

Business Development Begin 2013 koos GGN een nieuw ERP-platform voor de dienst Facturatie en Debiteurenbeheer. Met de introductie van deze dienst kan GGN de order-to-cashketen volledig bedienen. En kunnen we de relatie van onze klanten met hun opdrachtgevers positief beïnvloeden met scoring, contactmanagement en portalen.

17

6 ICT Algemeen

uitvoerig inventarisatietraject. Uitgangspunt was na te gaan wat GGN nodig heeft aan informatie en bijbehorende systemen, uitgaande van een passend kostenniveau. De nieuwe doelarchitectuur is in concept akkoord en wordt binnen een tijdspanne van zo’n drie jaar gerealiseerd. Het doel: komen tot systemen die maximaal voorzien in flexibiliteit van de behoefte van de diverse werkprocessen, informatievergaring en ontsluiting; als commercieel instrument, ter verlaging van het huidige kostenniveau, en met het oog op de bedrijfsvoering en productie

De vijf ‘oude’ afdelingen (ICT Services, Application Support, Technical Support, Development en Programma Management) gingen op in twee nieuwe afdelingen: ICT-Beheer en ICT-Projecten. De ICT-afdelingen zijn meer efficiënt ingericht, waardoor het serviceniveau is verbeterd.

Start inrichting van een ICT-fabriek Om de kosten op een concurrerend en marktconform niveau te brengen, bleek het noodzakelijk om de ICTinfrastructuur en -systemen in stand te houden. Dit betekent dat de hoeveelheid wijzigingen hierop minimaal moet zijn. De vraagsturing op niet-standaardwijzigingen heeft veel aandacht gekregen omdat dit leidt tot een betere klantbediening, een lager kostenniveau en een grotere focus op projecten.

Uitvoering en forecast projecten Roadmap In 2013 realiseerde ICT vele projecten die bijdroegen aan de ontwikkeling van onze onderneming. Een kleine opsomming: • invoering van Standaard Behandelplannen in de minnelijke en gerechtelijke processen; • Mijn GGN (opdrachtgeversportaal); • Werkgeversportaal; • uitbreidingen op klantrapportages; • rendement op scoring; • verbetering van datakwaliteit.

Afgelopen jaar kwam daarom de ICT-fabriek tot stand; een efficiënt ingerichte ICT-organisatie, die voornamelijk aandacht besteedt aan de instandhouding/het beheer van de ICT-infrastructuur en de daarin opgenomen systemen. In de ICT-fabriek worden voornamelijk standaardwijzigingen afgehandeld via vaste procedures.

Daarnaast voerden we diverse wijzigingen door vanuit wet- en regelgeving (BTW, WIK, BLOS, SEPA en HGK). Het project Printing 2.0 zorgde verder voor een gestandaardiseerde en centraal gestuurde printoplossing, die leidde tot een grote maandelijkse besparing. Waar in andere jaren veel resources opgingen aan klantprojecten, werd dat vanaf 2013 door de komst van het KIT en Data-Uitwisselingsteam teruggebracht tot een paar projecten rond onze grootste opdrachtgevers. Alle overige klantwensen werden vanuit de operatie doorgevoerd. Vanuit de groeiketen is het project Facturatie en Debiteurenbeheer het belangrijkst; hiervoor kwam een nieuwe applicatie beschikbaar. Verdere uitbouw, naast de bestaande opdrachtgevers, krijgt in 2014 gestalte.

Verhoging productiviteit, meer met minder De afdeling is productiever geworden dankzij de genomen maatregelen om te komen tot meer efficiëntie. Ook het coachend leidinggeven en een veel betere samenwerking met de business droegen bij aan de hogere productiviteit. De afdeling presteerde kortom daadwerkelijk meer met minder; met minder mensen gaf ICT invulling aan de vraag vanuit de organisatie (projecten, omzetacties, niet-standaardwijzigingen en het nakomen van de afgesproken servicelevels).

Uitwerking van de nieuwe doelarchitectuur Samen met alle belanghebbenden (de Raad van Bestuur, directieleden en ketenregisseurs) doorliep ICT een

18

Continuïteit, stabiliteit en betrouwbaarheid Ook in 2013 namen de continuïteit en stabiliteit van de ICT-infrastructuur verder toe en gingen de betrouwbaarheid en veiligheid met sprongen vooruit. Diverse audits (vanuit onze eigen certificeringen of die van onze klanten) maakten duidelijk dat we de zaken goed op orde hebben.

Verbetering Business & ICT-Alignment De samenwerking van ICT met de diverse organisatie­ onderdelen nam intensief toe. De afstemming met Ketenregie, procesgroepexperts en applicatie-eigenaren leidde ertoe dat we snel konden inspelen op de behoeften van onze klanten en vanuit onze operationele processen.

Aanzet tot kostenverlaging In 2013 maakte ICT wederom veel werk van het transparant maken van de kosten van ICT-voorzieningen. Veranderingen in de organisatie hebben altijd ook impact op wijzigingen in de ICT-infrastructuur; vaak vloeien uit organisatieveranderingen ICT-activiteiten voort. Het is bovendien niet per definitie zo dat nieuwe systemen oude overbodig maken. Ondanks deze dynamiek bleef het verwachte kostenniveau binnen de kaders. Voor de begroting van 2014 stuurden we op kostenverlaging: door opnieuw te onderhandelen over contracten, door serviceniveaus bij te stellen en door personeelskosten terug te dringen.

19

7 Human Resources Vanuit het perspectief van onze medewerkers was 2013 bepaald geen gemakkelijk jaar. Enerzijds kwam dat door een vrij groot aantal veranderingen dat we door moesten voeren; anderzijds door de aankondiging en uitvoering van een reorganisatie. Onder die omstandig­ heden is het niet alleen van belang die veranderingen zorgvuldig door te voeren, het is ook van belang kwalitatief te investeren in medewerkers. Dat deden we met verschillende ont­ wikkelprogramma’s. Te denken valt aan de kennisspreiding, het ontwikkelprogramma voor sales en het leiderschapsprogramma.

bineerd met persoonlijke coaching. Deze medewerkers en hun leidinggevenden maakten daarbij een uitvoerige (zelf) reflectie. Het doel: de belangrijkste leerdoelen voor zowel de groep als de individuele medewerkers in kaart brengen, en zo het ideaalprofiel zo dicht mogelijk benaderen.

Vernieuwing Academy Om een gedegen inhoudelijke kennisspreiding mogelijk te maken, kozen we voor een vernieuwing van GGN Academy. Daarbij ging het om zowel de inhoudelijke kennis van het minnelijke en gerechtelijke proces, als de kennis van het werken met het GGN Behandel Plan. In samenwerking met de Raad van Advies en deskundigen uit Operations, Sales en Ketenregie, werkten we deze kennis uit naar leerdoelen en uiteindelijk naar concrete lessen. Doelstelling is een ‘leerstraat’ per functiegroep, waarin bepaald is welke kennis een medewerker paraat moet hebben voor een optimale dienstverlening naar klanten en debiteuren. Voor het ontwikkelen en geven van de opleidingen selecteerden we een aantal interne trainers. Zij volgden speciaal hiervoor een didactische training.

Leiderschapsprogramma Het in 2012 gestarte leiderschapsprogramma werd in 2013 tijdelijk stilgelegd. Gelukkig is dit programma na de zomer­periode direct weer opgepakt, zodat het alsnog is afgerond. In het programma leerden de teamleiders en afdelingsmanagers vooral veel over het benutten van de eigen mogelijkheden en verantwoordelijkheden bij het realiseren van de doelstellingen en bij het meer situationeel aansturen van medewerkers. Dit programma sloot aan bij de vereiste ontwikkeling van ons leiderschap en de gewenste beïnvloeding van de cultuur binnen onze organisatie.

Ontwikkelprogramma Sales

Verzuimbeleid

GGN gaat steeds bewuster om met het op de juiste momenten inzetten van de juiste commerciële kwaliteiten van haar medewerkers. De belangrijkste trend daarin is die van een op de transactie gerichte manier van verkopen, naar een op advisering gerichte manier van verkopen. Dit sluit in de meeste gevallen namelijk beter aan bij de aard van onze dienstverlening.

Qua verzuim was 2013 een slecht jaar; bedroeg het gemiddelde verzuim in 2012 4,6%, in 2013 was dat 5,3%. Daarvoor zijn meerdere oorzaken aan te wijzen, die voornamelijk te maken hebben met de vele veranderingen die zijn doorgevoerd en de onrust door de reorganisaties. Om die reden voerden we in 2013 een ander verzuimbeleid in. Daarin zijn niet alleen heldere spelregels rondom verzuim afgesproken, het nieuwe beleid gaat vooral ook

Op basis van ideaalprofielen zetten we in 2013 voor de salesmedewerkers een ontwikkelprogramma in, gecom-

20

inrichting van de stafafdelingen, waarmee zij per saldo meer slagvaardig de organisatie kunnen ondersteunen. De rationalisering in de directe functies heeft geleid tot een versnelling in de verbeteringen en harmonisaties in ons primaire proces. Met andere woorden; het realiseren van een betere kostenverhouding en de verdere professionalisering van de organisatie zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden. Hiermee weten we onze klanten beter te bedienen en bereiden we ons voor op de toekomst.

over de verantwoordelijkheden daarin van de direct leidinggevenden en de verzuimende medewerkers. Dit nieuwe beleid koppelden we aan het trainen en coachen van de leidinggevenden, op een effectievere omgang met en preventie van verzuim. Deze coaching is nog niet integraal ingezet. In die bedrijfsonderdelen waarin we dat wel gedaan hebben, neemt het verzuim af.

Reorganisatie In de tweede helft van 2013 is een eerste reorganisatie voorbereid en uitgevoerd. De druk op de omzet en de brutomarge vormden daartoe de aanleiding. Die druk vloeit deels voort uit de marktomstandigheden, zoals branchevreemde toetreders en een verminderde invorderbaarheid bij debiteuren. Daarnaast spelen ook wetswijzigingen een rol; die leiden tot lagere tarieven en het verminderen van de (ambts)handelingen. Dat maakt een verlaging van het kostenniveau noodzakelijk, onder meer in de loonkosten. Besloten is om dat in eerste aanleg te realiseren door het verminderen van het aantal ‘indirecte’ arbeidsplaatsen, dat wil zeggen op stafafdelingen als ICT, Marketing en HR.

PSA: conversie en definitieve eenwording Voor de personeels- en salarisadministratie (PSA) begon 2013 met een belangrijke mijlpaal: de conversie naar een nieuw systeem voor de salarisverwerking. Dat was meteen ook de definitieve samenvoeging van de bestaande vijf salarisadministraties tot één personeelsen salarisadministratie. Daarbij zijn ook de employee self service en de manager self service in gebruik genomen. Daarmee kunnen medewerkers en leidinggevenden een groot deel van hun personele zaken zelf online inzien en regelen. De afdeling PSA werkte in maart verder aan de inrichting van het systeem. De salarisverwerking verliep direct prima, maar een goede organisatie-inrichting is een omvangrijke taak. Die inrichting gebeurde op basis van een nieuwe, uniforme kostenplaatsstructuur. Daarmee is de aansluiting met de begroting en de financiële administratie gerealiseerd.

Voor GGN was dit de eerste confrontatie met een reorganisatie op bedrijfseconomische gronden, waarbij sprake is van een verlies aan arbeidsplaatsen. De vermindering van de indirecte arbeidsplaatsen realiseerden we voor een belangrijk deel door het verminderen van de flexibele arbeid (zoals uitzendkrachten, oproepkrachten en medewerkers met een tijdelijk dienstverband). Uiteindelijk gold voor twintig medewerkers een gedwongen ontslag. Ondanks dat veel medewerkers deze maatregelen aan zagen komen en de noodzaak daarvan goed inzien, reageerden de meeste mensen aangeslagen. De ontslagtrajecten zijn zorgvuldig en professioneel gevoerd, waarbij we steeds aandacht hebben gehouden voor de menselijke aspecten daarvan.

Deze administratieve stappen zijn betrekkelijk triviaal. Tegelijkertijd is dit, achter de schermen, de technische realisatie van de eenwording van GGN. Met name het harmoniseren van de grote historische diversiteit is daarbij een belangrijke stap voorwaarts in het realiseren van inzicht in de organisatie, zowel in personele als financiële zin.

Direct op deze reorganisatie volgde de aankondiging op de reorganisatie die in 2014 plaatsvindt. Dat betreft het vervallen van circa 135 directe arbeidsplaatsen (in het primaire proces) en de herpositionering van de leidinggevenden functies. Enerzijds houdt dat een noodzakelijke kostenreductie in. Anderzijds realiseren we daarmee een belangrijke kwaliteitsslag, waarmee we beter in kunnen spelen op de veranderende omgeving van de organisatie. Als organisatie zullen we ons continue moeten aanpassen aan deze veranderende omgeving. Zo is de afslanking in de indirecte functies aanleiding geweest tot een andere

21

8 Risicomanagement jaar het risicomanagementsysteem, dat in 2014 verder wordt geoptimaliseerd. Daarnaast besteedt GGN in 2014 structureel aandacht aan de juiste risicocultuur van GGN (onder andere het bespreekbaar maken en beheersen van alle belangrijke risico’s).

Algemeen GGN definieert een risico als de kans op een gebeurtenis die effect kan hebben op het behalen van doelstellingen. Risicomanagement is daarom een essentieel onderdeel van de bedrijfsvoering van GGN. GGN ziet de essentie van risicomanagement nog steeds als manier om: • haar (strategische) doelstellingen te bereiken; • beslissingen goed te ondersteunen; • noodzakelijke veranderingstrajecten te laten slagen; • strategische en andere belangrijke projecten succesvol af te ronden; • goede stuurinformatie te verkrijgen; • te komen tot een betere bedrijfsvoering en ­continuïteit.

Periodieke toetsing van beheersmaatregelen Net als in 2013 toetst GGN de potentiële strategische, tactische en operationele risico’s ook in 2014 periodiek op actualiteit. Ook toetsen we de beheersmaatregelen op effectiviteit. Door deze integrale en periodieke benadering, blijven de kwaliteit en werking van de getroffen beheersmaatregelen up-to-date. De onafhankelijke afdeling Risicomanagement en Compliance bewaakt de werking van het interne risicomanagementproces. Dit geld ook voor het toezicht op de naleving van relevante wet- en regelgeving en de werking van de interne regels en gedragscodes. Zowel de Raad van Bestuur als het hogere management heeft inmiddels belangrijke stappen gezet in het denken over en beheersen van risico’s; iets dat in 2014 een vervolg krijgt.

Door risico’s blijvend te onderkennen en structureel te monitoren, kan GGN een goede afweging maken tussen rendement enerzijds, en het voorkomen of beheersen van risico’s anderzijds.

Effectieve beheersing van risico’s In 2013 stabiliseerde GGN het in 2012 gecreëerde draagvlak en het risicobewustzijn voor het integraal beheersen van risico’s. Afgelopen jaar beoordeelde, analyseerde en prioriteerde GGN de strategische, tactische en operationele risico’s (waaronder financiële, juridische, product-, personeels-, imago- , veiligheids- en informatiebeveiliginsrisico’s). Aan de hand van deze integrale risicoanalyses gaat GGN verder met het opstellen, aanpassen en uitvoeren van de effectieve beheersing van deze risico’s.

Onafhankelijke risicocoördinatoren zorgen voor structurele borging van het risicomanagementproces. Voor alle typen risico’s benoemde GGN verantwoordelijkheden in de organisatie (Raad van Bestuur, regio-, staf- en vestigingsmanagement). Dit garandeert een juiste focus op de verschillende typen risico’s.

Risicobereidheid

Bij belangrijke projecten maken de projectleiders gebruik van risicoanalyses. Door vooraf effectieve beheersingsmaatregelen vast te stellen en de projectrisico’s tussentijds te evalueren, wordt de kans op de realisatie van de doelstellingen van het project verhoogd. De bestaande middelen maken blijvende en structurele aandacht voor risicobeheersing mogelijk. GGN stabiliseerde afgelopen

GGN streeft blijvend naar een sterke focus op kwaliteit, consistentie (uniforme en optimale werkprocessen) en financiële discipline. De Raad van Bestuur stimuleert de verschillende regio’s van GGN om te zoeken naar mogelijkheden voor omzetgroei en kostenbesparingen en daarbij beheersbare risico’s te nemen. De risicobereidheid komt in 2014, net als afgelopen jaar, op verschil-

22

lende manieren tot uitdrukking. Belangrijke uitgangspunten die hierbij mede van belang zijn voor GGN: • het vermijden van onnodige risico’s die van invloed zijn op de kwaliteit van de dienstverlening; • volledig voldoen aan alle wettelijke vereisten; • strikte regels toepassen om het falen van het interne risicomanagementproces en de controlesystemen hierop te voorkomen; • het voeren van een sterk financieel beleid; • het beheersbaar uitvoeren van belangrijke projecten; • veel aandacht besteden aan de juiste ‘tone at the top’; • het blijven aanbieden van het volledige dienstenpakket op het gebied van creditmanagement.

Tone at the top Als het gaat om houding en gedrag, dienen de Raad van Bestuur en het regio-, staf- en vestigingsmanagement als goed voorbeeld voor alle medewerkers van GGN. Het consistent volhouden van de juiste ‘tone at the top’ borgt in belangrijke mate de effectiviteit van risicomanagement. Goede governance en integriteit staan hoog op de agenda van de Raad van Bestuur en het hogere management. In 2013 ontplooide GGN een aantal initiatieven om de juiste ‘tone at the top’ te onderstrepen, zoals in- en externe workshops voor de Raad van Bestuur en het hogere management. In 2014 wordt dit verder geprofessionaliseerd.

23

9 MVO Daarnaast stelde GGN kennis op het gebied van creditmanagement beschikbaar aan diverse stichtingen. Zo ondersteunden we de Stichting Weet Wat je Besteedt, die zich richt op vergroting van de financiële redzaamheid bij jongeren. GGN stelde mensen beschikbaar voor het geven van trainingen en ondersteunde de stichting met actueel cijfermateriaal.

Met onze dienstverlening staan wij midden in de maatschappij. Net als onze stakeholders, vinden we dat we als marktleider de maatschappelijke verantwoordelijkheid hebben om transparant, ethisch en maatschappelijk verantwoord te handelen. Uiteraard met oog voor alle belanghebbenden (opdrachtgevers, debiteuren, leveranciers en medewerkers) en de omgeving waarin GGN acteert.

Ook Stichting Qredits kon rekenen op ondersteuning van GGN. Deze microfinancieringsorganisatie helpt startende en bestaande ondernemers bij het succesvol (door) starten van hun bedrijf. GGN stelde kennis beschikbaar en leverde enkele van de coaches die (door)startende ondernemers ondersteunen op het gebied van creditmanagement.

Twee van de vier kernwaarden van GGN, integer en betrokken, zijn onder meer ontstaan vanuit die gevoelde maatschappelijke verantwoordelijkheid. Deze waarden moeten zichtbaar én voelbaar zijn in alle gedragingen en de cultuur van GGN, op alle niveaus. Met behulp van doelgerichte projecten verankeren we dit intrinsiek binnen en buiten de organisatie.

De komende jaren blijven we ons inzetten voor het terugdringen van de schuldenproblematiek in Nederland en educatie daarover. Hierbij zoeken we nadrukkelijk de samenwerking op met maatschappelijke organisaties en bedrijven die hetzelfde doel (willen) dienen. We blijven daarom participeren, ook op bestuurlijk niveau, in maatschappelijke organisaties.

Op milieugebied (Planet) deden we dat ook in 2013 door bewust om te gaan met zaken als de verwarming en koeling van onze kantoorpanden, papiergebruik en de keuze voor energiezuinige leaseauto’s. Ook het sociale aspect (People) van maatschappelijk verantwoord ondernemen brachten we afgelopen jaar weer in de praktijk. Dat deden we vanuit de overtuiging dat dit het aspect is waarop GGN het verschil kan maken; voornamelijk op het vlak van armoedebestrijding en educatie. Zo intensiveerden we afgelopen jaar onze in 2012 ingezette samenwerking met het Nationaal Instituut voor Budgetvoorlichting (Nibud). De door GGN en Nibud ontwikkelde Budgetcoach werd succesvol ingezet in een pilot bij een bank. De budgetcoach leert debiteuren op een betere manier met geld omgaan en helpt hen om hun financiële huishouding op orde krijgen.

24

10 BEstuursverklaring Het bestuur verklaart naar beste weten: • dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van GGN en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; • dat het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang zaken gedurende het boekjaar van GGN en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen. ’s-Hertogenbosch, 31 mei 2014 Raad van Bestuur GGN H.J.G. Keizer (voorzitter) M.A. van Etten J.H. Nootenboom mw. W. Toering

25

Geconsolideerde balans per 31 december 2013 (vóór voorstel resultaatbestemming)

ACTIEF

december 2013

december 2012

€

€

VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa

(1)

56.388.173

59.043.930

Materiële vaste activa

(2)

2.336.195

3.327.440

Financiële vaste activa

(3)

87.852

88.058

SOM DER VASTE ACTIVA

58.812.220

62.459.428

VLOTTENDE ACTIVA Onderhanden werk

(4)

104.049.605

94.223.455

Handelsdebiteuren

(5)

3.686.141

4.327.683

Participanten

(6)

20.539.720

97.020

Overige vorderingen

(7)

2.807.719

5.173.298

Liquide middelen

(8)

21.696.624

14.786.930

SOM DER VLOTTENDE ACTIVA

152.779.809

118.608.386

TOTAAL

211.592.029

181.067.814

26

Toelichting op de winst- en verliesrekening over 2013

PASSIEF GROEPSVERMOGEN

(9)

VOORZIENINGEN

(10)

Reorganisatievoorziening Overige

december 2013

december 2012

€

€ 78.669.002

*

82.844.917

4.031.000

-

531.000

617.850 4.562.000

LANGLOPENDE SCHULDEN

617.850

(11)

Achtergestelde lening bankier Achtergestelde lening participanten Schulden aan kredietinstellingen

10.000.000

*

-

11.717.850

*

-

12.000.000

15.000.000 33.717.850

15.000.000

KORTLOPENDE SCHULDEN Schulden aan kredietinstellingen

(12)

10.805.574

5.368.348

Schulden aan opdrachtgevers

(13)

72.363.457

65.510.924

719.133

1.625.434

4.121.236

5.207.894

3.378

138.264

6.630.399

4.754.183

Crediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen

(14)

Certificaathouders/Participanten Overige schulden en overlopende passiva

(15)

TOTAAL

94.643.177

82.605.047

211.592.029

181.067.814

* Garantievermogen Het garantievermogen per 31/12/2013 bedraagt € 100.386.852 (31/12/2012: € 82.844.917)

27

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2013

december 2013

december 2012

€

€

NETTO-OMZET

(16)

79.832.647

85.829.321

Zaakgerelateerde kosten

(17)

-2.345.648

-1.717.744

Mutatie onderhanden werk

(18)

12.653.262

13.071.277

BRUTO-OMZETRESULTAAT

90.140.261

97.182.854

Lonen en salarissen

(19)

50.681.460

49.000.942

Sociale lasten

(20)

6.072.020

6.147.481

Pensioenlasten

(21)

2.289.784

1.748.725

(22)

4.634.457

4.823.874

(23)

1.256.147

1.419.601

(24)

26.915.598

26.737.046

Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Overige bedrijfskosten

SOM DER KOSTEN BEDRIJFSRESULTAAT

91.849.466

89.877.669

-1.709.205

7.305.185

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten

(25)

379.988

226.794

Rentelasten en soortgelijke kosten

(26)

3.024.899

1.207.965

FINANCIEEL RESULTAAT

-2.644.911

-981.171

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN

-4.354.116

6.324.014

Belastingen

(27)

178.407

-2.479.502

Resultaat deelnemingen

(28)

-206

2.431

-4.175.915

3.846.943

RESULTAAT NA BELASTINGEN

28

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2013

december 2013

december 2012

€

€

Bedrijfsresultaat

-1.709

7.305

Aanpassingen voor: Afschrijvingen

5.890

6.246

Mutatie voorzieningen

3.944

119 9.834

6.365

Mutaties in werkkapitaal: Onderhanden werk Vorderingen Mutatie bewaarplicht

-9.826

-9.612

-17.436

-1.149

-6.927

-663

6.601

6.321

Kortlopende schulden (exclusief schulden aan kredietinstellingen en aflossingsverplichtingen)

KASSTROOM UIT BEDRIJFSOPERATIES Financieel resultaat Belastingen

(Des)investeringen in materiële vaste activa Toename financiële vaste activa

-2.479

Aanwending bankkrediet Aflossing leningen

-2.467

-3.457

-21.930

5.110

-1.978

-1492

-264

-267

-

-2 -2.242

ACTIVITEITEN

Ontvangst uit langlopende leningen

8.567

178

KASSTROOM UIT INVESTERINGS-

Dividend

-19.463 -978

ACTIVITEITEN

vaste activa

-5.103

-2.645

KASSTROOM UIT OPERATIONELE

(Des)investeringen in immateriële

-27.588

-1.761

-

-9.000

21.718

19.000

5.437

1.368

-3.000

-22.980

KASSTROOM UIT FINANCIERINGS-

24.155

ACTIVITEITEN

MUTATIE LIQUIDE MIDDELEN

-17

29

-11.612 -8.263

algemene Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Activiteiten

Grondslagen voor consolidatie

De activiteiten van GGN Holding N.V., gevestigd te ´s Hertogenbosch en haar groepsmaatschappijen bestaan voornamelijk uit het exploiteren van een gerechtsdeurwaarders- en incassopraktijk met alle daarbij behorende en daarmee verband houdende werkzaamheden.

GGN Holding NV staat aan het hoofd van de groep rechtspersonen. Alle rechtspersonen waarin de vennootschap overwegende zeggenschap uitoefent of waarover de centrale leiding wordt gevoerd worden in de consolidatie betrokken. Onderlinge verhoudingen en transacties worden geëlimineerd. Van de in de loop van een boekjaar verworven groepsmaatschappijen worden de resultaten vanaf de overnamedatum in de consolidatie betrokken.

Algemeen In 2009 heeft per 27 maart een juridische fusie plaatsgevonden tussen de GGN kantoren. Op 27 maart 2009 is GGN Holding N.V. opgericht tegen uitreiking van geletterde aandelen aan de fusiepartners.

Consolidatiekring De geconsolideerde jaarrekening heeft betrekking op de cijfers van GGN Holding N.V. en haar navolgende deelnemingen:

Algemene grondslagen voor het opstellen van de jaarrekening De jaarrekening is opgesteld met inachtneming van de bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving. De algemene grondslag voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat is op basis van historische kosten. Voor zover niet anders vermeld, zijn activa en passiva opgenomen tegen de geamortiseerde kostprijs. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.

Presentatiewijziging Voor een juiste toepassing van de grondslagen wordt software gekenmerkt als immateriële vaste activa in plaats van materiële vaste activa. De vergelijkende cijfers zijn aangepast voor zowel de balans, winst-en-verliesrekening en het kasstroomoverzicht alsmede de toelichting hierop.

30

Naam

Statutaire vestigingsplaats

AANDEEL IN HET geplaatste kapitaal

GGN Noord-West Nederland B.V.

Amsterdam

100%

GGN Zuid-West en Midden-Nederland B.V.

Rotterdam

100%

Maas-Delta Deurwaarders Sommelsdijk B.V.

Sommelsdijk

100%

GGN Zuid-Nederland B.V.

Tilburg

100%

GGN Bewindvoering B.V.

Tilburg

100%

GGN Noord-Oost Nederland B.V.

Almelo

100%

GGN Incasso B.V.

´s-Hertogenbosch

100%

GGN Financial Services B.V.

´s-Hertogenbosch

100%

GGN Detachering B.V.

´s-Hertogenbosch

100%

GGN International Credit Management B.V.

´s-Hertogenbosch

100%

GGN International Credit Management I B.V.

´s-Hertogenbosch

100%

GGN Support B.V.

´s-Hertogenbosch

100%

Naam

Statutaire vestigingsplaats

AANDEEL IN HET geplaatste kapitaal

Rolwaro B.V.

Rotterdam

25%

Niet geconsolideerde maatschappijen

31

grondslagen voor de waardering van activa en passiva

Immateriële vaste activa

Financiële vaste activa

De goodwill wordt gewaardeerd tegen aanschafwaarde verminderd met op de geschatte economische gebruiksduur gebaseerde cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing bijzondere waarde¬verminderingen. Een groot deel van de goodwill is ontstaan bij inbreng. De jaarlijkse afschrijvingen bedragen een vast percentage van de aanschafwaarde, zoals nader in de toelichting op de balans is gespecificeerd. Jaarlijks wordt door middel van een impairment tests vastgesteld of sprake is van een bijzondere waardevermindering van goodwill.

De niet geconsolideerde deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen de netto-vermogenswaarde op basis van de waarderingsgrondslagen van GGN Holding N.V. Deelnemingen met een negatieve netto-vermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer de vennootschap geheel of ten dele instaat voor de schulden van de betreffende deelneming, wordt een voorziening gevormd, primair ten laste van de vorderingen op deze deelneming en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte betalingen door de vennootschap ten behoeve van deze deelnemingen.

Ontwikkelingskosten worden gewaardeerd tegen aanschafwaarde verminderd met op de geschatte economische gebruiksduur gebaseerde cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing bijzondere waarde¬verminderingen. Ontwikkelingskosten zijn gericht op de toepassing van kennis verkregen door eigen onderzoek of door derden, voor een plan of ontwerp voor de productie of toepassing van verbeterde materialen, producten, processen, systemen of diensten, voorafgaand aan het begin van commerciële productie of gebruik.

Deelnemingen waarin geen invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs en indien van toepassing onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen. De leningen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, welke gelijk zijn aan de nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen.

Software wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikname.

Onderhanden werk De vergoedingen voor reeds per balansdatum verrichte werkzaamheden, welke niet zijn gedekt door ontvangen derdengelden, zijn opgenomen onder het onderhanden werk.

Materiële vaste activa

Vergoedingen voor ambtelijke en niet ambtelijke werkzaamheden worden gewaardeerd op basis van het daarvoor geldende tarief. Voor incassowerkzaamheden op lopende dossiers wordt een evenredig deel van de incassowerkzaamheden verantwoord. Waar nodig is een

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikname

32

GGN verantwoordt een reorganisatievoorziening indien een gedetailleerd plan voor de reorganisatie is geformaliseerd en een aanvang is gemaakt met de reorganisatie of deze publiekelijk bekend is gemaakt. Reorganisatievoorzieningen omvatten onder meer schattingen en veronderstellingen met betrekking tot vertrek en ontslagvergoedingen. De feitelijke situatie kan afwijken van deze inschattingen.

voorziening gevormd voor niet in rekening te brengen eigen verdiensten en verschotten. Deze voorziening wordt op dossierniveau bepaald aan de hand van het betalingsverleden van de debiteur en dossierspecifieke criteria. Met enkele opdrachtgevers zijn contracten aangegaan waarbij de financiële afrekening afhankelijk is van het te behalen scoringspercentage. In de waardering van het onderhanden werk is een inschatting gemaakt van eventuele nadelige consequenties.

Er wordt in de balans een voorziening voor verlieslatende contracten opgenomen wanneer de naar verwachting te behalen voordelen uit een overeenkomst lager zijn dan de onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst te voldoen.

Verschotten derden worden gewaardeerd op 100% van de nominale waarde van de extern betaalde bedragen. Te declareren omzetbelasting wordt gewaardeerd op 100% van de voorgefinancierde afgedragen omzetbelasting.

Langlopende schulden

Vorderingen

De langlopende schulden worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs en hebben betrekking op schulden met een looptijd langer dan één jaar. De vennootschap loopt een renterisico op leningen met een variabele rente. De vennootschap dekt haar renterisico op langlopende schulden af door middel van een rente cap.

De vorderingen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, welke gelijk zijn aan de nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. Deze voorziening wordt statisch bepaald op basis van een individuele beoordeling. Vorderingen met een looptijd korter dan een jaar worden niet geamortiseerd.

Kortlopende schulden De kortlopende schulden worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs en hebben betrekking op schulden met een looptijd korter dan één jaar.

Liquide middelen De liquide middelen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde welke gelijk is aan de nominale waarde. De liquide middelen staan, voor zover niet anders vermeld, ter vrije beschikking van de vennootschap.

Voorzieningen Er wordt een voorziening gevormd voor overige langlopende personeelsbeloningen welke deel uitmaken van het beloningspakket, zoals beloningen wegens jubilea. De voorziening heeft een overwegend langlopend karakter. De netto verplichting voor deze personeelsbeloningen, is het bedrag van de toekomstige uitkering die werknemers in ruil voor hun diensten hebben verdiend in de huidige en vorige verslagperioden waarbij rekening wordt gehouden met vertrekkansen van werknemers.

33

grondslagen voor de bepaling van het resultaat

Algemeen

aan verzekeringsmaatschappijen. De pensioenverplichtingen worden gewaardeerd conform de “verplichting aan de pensioenuitvoerder” benadering. In deze benadering wordt de aan de pensioenuitvoerder te betalen premie als last in de winst- en verliesrekening verantwoord. Aan de hand van de uitvoeringsovereenkomst wordt beoordeeld of en zo ja welke verplichtingen naast de betaling van de jaarlijkse aan de pensioenuitvoerder verschuldigde premie op balansdatum bestaan. Deze additionele verplichtingen waar onder eventuele verplichtingen uit herstelplannen van de pensioenuitvoerder, leiden tot lasten voor de vennootschap en worden in de balans opgenomen in een voorziening.

Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van verrichte diensten en de kosten en andere lasten over het boekjaar, gewaardeerd tegen historische uitgaafprijzen, tenzij anders is vermeld. Voor de bepaling van het resultaat worden opbrengsten en kosten toegerekend aan het jaar waarop deze betrekking hebben, ongeacht of zij tot ontvangsten en uitgaven in dit jaar hebben geleid. Winsten worden verantwoord in de verslagperiode waarin de opbrengsten zijn gerealiseerd. Verliezen worden in aanmerking genomen in de verslagperiode waarin deze voorzienbaar zijn.

Netto-omzet

De waardering van de verplichting is de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om deze per balansdatum af te wikkelen. Toevoegingen aan en vrijval van de verplichtingen komen ten laste respectievelijk ten gunste van de winst-en-verliesrekening.

Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst van de in het verslagjaar verleende diensten onder aftrek van kortingen, de over de omzet geheven belastingen en rekening houdend met de afspraken met opdrachtgevers. Deze diensten bestaan uit ambtelijke en niet ambtelijke werkzaamheden, alsmede incassodiensten. Daarnaast worden opbrengsten gegenereerd door het verstrekken van opleidingen en door het verlenen van detacheringsdiensten. De opbrengst van ambtelijke werkzaamheden alsmede de opbrengsten van opleidingen en detacheringsdiensten worden verantwoord op het moment van verrichten van de dienst. De opbrengst van niet ambtelijke en incassowerkzaamheden wordt verantwoord op het moment dat recht bestaat op een vergoeding. Het resultaat op ambtelijke- en niet-ambtelijke werkzaamheden alsmede incassodiensten wordt genomen op het moment dat de prestatie wordt verricht rekening houdend met een inningskans van de debiteur en de geldende klantafspraak met de opdrachtgever.

Een pensioenvordering wordt in de balans opgenomen wanneer de vennootschap beschikkingsmacht heeft over de pensioenvordering, wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die de pensioenvordering in zich bergt zullen toekomen aan de vennootschap en wanneer de pensioenvordering betrouwbaar kan worden vastgesteld. Ultimo 2013 is er vordering opgenomen van €100.000 uit hoofde van in het verleden te veel betaalde pensioenpremies. Op basis van de uitvoeringsovereenkomsten heeft de vennootschap geen verplichting tot het voldoen van aanvullende bijdragen anders dan door hogere toekomstige premies.

Belastingen

Zaakgerelateerde kosten

De vennootschapsbelasting wordt berekend tegen het geldende tarief over het resultaat van het boekjaar, rekening houdend met fiscale faciliteiten. Tijdelijke verschillen in de belastingdruk tussen de commerciële en fiscale resultaatberekening worden in de winst- en verliesrekening onder de belastingen verantwoord.

De zaakgerelateerde kosten omvatten de direct aan de netto-omzet toe te rekenen inkoopwaarden en gemaakte kosten zoals verhaalsinformatie, rolwaarneming en inhuur van docenten.

Pensioenregelingen

Latente belastingvorderingen worden uitsluitend in de balans opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er

De vennootschap heeft diverse pensioenregelingen. Deze regelingen worden gefinancierd door afdrachten

34

kunnen afwijken van de gemaakte schattingen. Belangrijke schattingsonzekerheden in de jaarrekening houden verband met veronderstellingen die ten grondslag liggen aan bijzondere waardeverminderingsberekeningen voor de geactiveerde goodwill en voor materiële vaste activa, de noodzaak tot en de omvang van op te nemen voorzieningen voor het onderhanden werk uit hoofde van klantafspraken, inschattingen met betrekking tot kredietwaardigheid van contractpartners, uitkomsten van claims en de inschatting van gebruiksduur en restwaarde van materiële vaste activa. De schattingen zijn op een consistente wijze vastgesteld en worden voortdurend beoordeeld.

in de toekomst belastbare winsten zullen zijn die voor de realisatie van de actiefpost kunnen worden aangewend. Het bedrag van de latente belastingvorderingen wordt verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Schattingsonzekerheden Bij het opstellen van de jaarrekening wordt gebruik gemaakt van veronderstellingen en schattingen die van invloed zijn op de gerapporteerde activa en verplichtingen en baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten

35

grondslagen voor het opstellen van het kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De liquide middelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen waarop de bewaarplicht in mindering wordt gebracht. De bewaarplicht is het saldo liquide middelen dat een gerechtsdeurwaarder moet aanhouden op een speciale derdengeldrekening. De bewaarplicht wordt op

opdrachtgeversniveau berekend waarbij de ontvangen gelden verrekend mogen worden met tussentijdse afdrachten, verschotten van derden en eigen verdiensten afhankelijk van de geldende klantafspraak.

36

Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2013

VASTE ACTIVA

december 2013

december 2012

(1) Immateriële vaste activa

€

€

Goodwill

52.915.378

56.495.250

Software

2.815.330

2.376.436

657.464

172.244

56.388.172

59.043.930

Ontwikkelingskosten

Goodwill Het verloop gedurende het boekjaar kan als volgt worden weergegeven:

Stand per begin boekjaar: Aanschaffingswaarde

71.519.482

71.519.482

Cumulatieve afschrijvingen

-15.024.232

-11.400.268

Boekwaarde

56.495.250

60.119.214

3.579.872

3.623.964

71.519.482

71.519.482

-18.604.104

-15.024.232

52.915.378

56.495.250

Mutaties: Afschrijvingen immateriële vaste activa

Stand per einde boekjaar: Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen (incl. bijzondere waardeverminderingen) Boekwaarde

genomen van Gerechtsdeurwaarderskantoor Zeeland en Gerechtsdeurwaarderskantoor Alkmaar.

Bij de oprichting van GGN Holding N.V. zijn de meegeconsolideerde dochtermaatschappijen ingebracht tegen de netto-vermogenswaarde per 1 januari 2009. Hierbij is goodwill ontstaan. De overige goodwill bij inbreng per 27 maart 2009 betreft goodwill van één van de ingebrachte vennootschappen als gevolg van de overname van de activa en passiva van Deurwaarderskantoor Vrauwdeunt GGN en Vrauwdeunt Gerechtsdeurwaarders GGN in 2003 en Gerechtsdeurwaarderskantoor Roos B.V. in 2005. In 2009 zijn de activa en passiva over-

De goodwill die is ontstaan bij de oprichting van GGN Holding N.V. wordt in 20 jaar afgeschreven. De overige goodwill in 10 jaar. De goodwill wordt over een langere termijn dan 5 jaar afgeschreven omdat het klantenbestand en de specifieke kennis van de markt langdurig ­ aan de onderneming blijft verbonden.

37

ONTWIKKELINGSKOSTEN Aanschaffingswaarde

december 2013

december 2012

€

€ 172.244

-

-

-

172.244

13.071.277

Investeringen

521.420

172.244

Afschrijvingen

-36.200

-

Aanschaffingswaarde

693.664

172.244

-36.200

-

657.464

172.244

Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per begin boekjaar

Mutaties:

Cumulatieve afschrijvingen (incl. bijzondere waardeverminderingen) Boekwaarde per einde boekjaar

De ontwikkelingskosten hebben betrekking op de ontwikkeling van een nieuw product in de order to cashketen. Het product is in de loop van 2013 in gebruik genomen. SOFTWARE Aanschaffingswaarde

7.131.977

6.398.590

-4.755.541

-4.102.032

2.376.436

2.296.558

Investeringen

1.457.279

1.320.108

Afschrijvingen

-1.018.385

-1.240.230

Aanschaffingswaarde

8.589.256

7.718.698

-5.773.926

-5.342.262

2.815.330

2.376.436

Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per begin boekjaar

Mutaties:

Cumulatieve afschrijvingen (incl. bijzondere waardeverminderingen) Boekwaarde per einde boekjaar

38

(2) materiële vaste activa

december 2013

december 2012

€

€

Huurdersinvesteringen

784.418

1.241.587

Inventarissen

424.429

584.922

1.052.046

1.405.813

75.302

95.118

-

-

2.336.195

3.327.440

Hardware Vervoermiddelen Activa in uitvoering

Het verloop gedurende het boekjaar kan als volgt worden weergegeven:

Boekwaarde per 31 december 2012

Huurders-

Inven-

investeringen

tarissen

€

€

Hardware €

Vervoer-

Totaal

middelen €

€

1.241.587

584.922

1.405.813

95.118

3.327.440

22.389

115.551

125.927

-

263.867

Afschrijvingen materiële vaste activa

-479.558

-276.044

-479.694

-19.816

-1.255.112

Saldo

-457.169

-160.493

-353.767

-19.816

-991.245

Boekwaarde 31 december 2013

784.418

424.429

1.052.046

75.302

2.336.195

Aanschaffingswaarde

5.800.068

5.221.016

3.140.356

113.533

14.274.973

Cumulatieve afschrijvingen

-5.015.650

-4.796.587

-2.088.310

-38.231

-11.938.778

784.418

424.429

1.052.046

75.302

2.336.195

Mutaties: Investeringen

Stand per 31 december 2013:

Boekwaarde

De afschrijvingen worden berekend tegen de volgende percentages op jaarbasis: Huurdersinvesteringen 10% Inventarissen 20% Hard- en software 20%/33,33% Vervoermiddelen 20%

39

(3) financiële vaste activa

december 2013

december 2012

€

€

Deelneming Rolwaro B.V.

87852

88058

Het verloop gedurende het boekjaar kan als volgt worden weergegeven: Deelneming Rolwaro B.V. € Stand per 31 december 2012 Resultaat deelneming Stand per 31 december 2013

88.058 -206 87.852

De deelneming in Rolwaro B.V. (gevestigd te Rotterdam) betreft een 25% belang.

VLOTTENDE ACTIVA (4) Onderhanden werk Eigen verdiensten Verschotten Af: Gedekt door derdengeld BTW extracomptabel

Voorziening onderhanden werk

192.688.587

177.783.243

72.490.864

65.431.130

-152.596.116

-140.794.988

17.327.438

15.333.357

129.910.773

117.752.742

-25.861.168

-23.529.287

104.049.605

94.223.455

40

(5) Handelsdebiteuren Declaraties opdrachtgevers

december 2013

december 2012

€

€ 4.649.156

5.257.633

-963.015

-929.950

3.686.141

4.327.683

Stand per begin boekjaar

929.950

1.048.448

Afgeboekte vorderingen

-246.085

-244.621

683.865

803.827

279.150

126.123

963.015

929.950

20.387.467

-

152.253

97.020

20.539.720

97.020

Voorziening voor het risico van oninbaarheid

Voorziening voor het risico van oninbaarheid

Dotatie voorziening

(6) Vorderingen op certificaathouders/participanten GGN Participaties N.V. Personal holdings participanten

Voor de vordering op GGN Participaties N.V. wordt een rente vergoed van 2,5%. Er wordt geen rente berekend over de vorderingen op de personal holdings van participanten. Er zijn geen zekerheden gesteld en er zijn geen ­aflossingsafspraken.

(7) Overige vorderingen Latente vennootschapsbelasting Belastingen en sociale premies Overige vorderingen en overlopende activa

39.436

47.324

283.466

1.381.325

2.484.817

3.744.649

2.807.719

5.173.298

39.436

47324

Latente vennootschapsbelasting Verrekenbare tijdelijke verschillen

41

december 2013

december 2012

€

€

Latente vennootschapsbelasting Verrekenbare tijdelijke verschillen

39.436

47324

De verrekenbare tijdelijke verschillen zijn ontstaan als gevolg van de inbreng van fiscaal afschrijfbare goodwill door een participant. Deze verschillen zullen over een periode van 6 jaar worden gecompenseerd. De latentie is gewaardeerd tegen een belastingpercentage van 13,4%. Belastingen en premies sociale verzekeringen Vennootschapsbelasting

182.993

648.550

Pensioenen

100.473

732.775

283.466

1.381.325

1.875.397

1.747.213

377.595

1.296.866

-

261.065

116.980

91.980

114.845

347.525

2.484.817

3.744.649

21.600.638

14.674.136

95.986

112.794

21.696.624

14.786.930

Overige vorderingen en overlopende activa Vooruitbetaalde kosten Opdrachtgevers R/C Griffie Waarborgsommen Overige vorderingen en overlopende activa

(8) Liquide middelen Banksaldo aangehouden uit hoofde van bewaarplicht Kassen

De gelden die worden aangehouden in verband met de bewaarplicht staan niet ter vrije beschikking van de vennootschap.

42

(9) Groepsvermogen Het eigen vermogen volgens de geconsolideerde balans is gelijk aan het eigen vermogen volgens de enkelvoudige balans. Het eigen vermogen wordt in de toelichting op de enkelvoudige balans nader uiteengezet. Het resultaat volgens de winst- en verliesrekening is gelijk aan het resultaat boekjaar welke in het eigen vermogen is toegevoegd. Voorzieningen

(10) Overige voorzieningen Reorganisatievoorziening

december 2013

december 2012

€

€ 3.801.000

-

Voorziening verlieslatende contracten

230.000

-

Voorziening voor jubilea-uitkeringen

531.000

617.850

4.562.000

617.850

Reorganisatievoorziening Deze voorziening is gevormd tegen nominale waarde en is bedoeld ter dekking van de kosten verbonden aan reorganisaties van onderdelen van het concern. Voorziening verlieslatende contracten De voorziening voor verlieslatende contracten heeft betrekking op de leegstand van panden waarvoor een contractuele huurverplichting bestaat. Voorziening voor jubilea-uitkeringen In de arbeidsvoorwaarden van GGN is een jubileumregeling opgenomen op grond waarvan medewerkers bij het bereiken van een bepaalde duur van hun dienstverband een bruto-uitkering ontvangen die afhankelijk is van het salaris. Er is een voorziening gevormd voor de voorwaardelijke verplichting die voortvloeit uit hoofde van deze jubileumregeling.

43

Het verloop gedurende het boekjaar kan als volgt worden weergegeven:

Voorziening jubilea

Voorziening verlieslatende contracten

Voorziening Reorganisatie

Totaal

€

€

€

€

Stand per begin boekjaar

617.850

-

-

617.850

Dotatie/vrijval

24.657-

230.000

3.801.000

4.006.343

Uitgaven

62.193-

-

-

62.193-

Stand per einde boekjaar

531.000

230.000

3.801.000

4.562.000

< 1 jaar

40.000

230.000

3.801.000

4.071.000

1-5 jaar

120.000

-

-

120.000

> 5 jaar

371.000

-

-

371.000

531.000

230.000

3.801.000

4.562.000

Waarvan looptijd:

(11) Schulden aan kredietinstellingen

december 2013

december 2012

€

€

Achtergestelde lening bankier

10.000.000

-

Achtergestelde leningen Participanten

11.717.850

-

Kredietinstellingen

12.000.000

15.000.000

33.717.850

15.000.000

44

Kredietinstellingen De langlopende schuld bestaat uit twee leningen. Eén lening heeft een hoofdsom van € 15.000.000 met een looptijd tot en met 1 januari 2018. De jaarlijkse aflossing bedraagt €3.000.000. Het interestpercentage wordt iedere drie maanden vastgesteld en is gebaseerd op EURIBOR + 1,95%. De hoofdsom van de andere lening bedraagt € 4.000.000 met een looptijd tot en met 1 januari 2017. De jaarlijkse aflossing bedraagt € 1.000.000. Ten aanzien van deze lening wordt het interestpercentage tevens iedere drie maanden vastgesteld en is gebaseerd op EURIBOR + 2,20%. In 2014 is een amenderingsovereenkomst gesloten waarbij de rentevergoeding voor beide leningen met 1,3 % wordt verhoogd. Het renterisico is voor 65% afgedekt door het afsluiten van een rentecap tegen een caprente van 1,5%. Het risico voor GGN t.a.v. de rente cap bedraagt de nog te betalen premies ad EUR 74.000. Er zijn geen leningen afgesloten met een looptijd > 5 jaar.

Achtergestelde lening bankier In 2013 een achtergestelde lening van € 10 miljoen opgenomen. Deze opname maakt onderdeel uit van een door de bank beschikbaar gestelde faciliteit van € 20 miljoen. Het is niet verplicht om het restant van deze faciliteit op te nemen. Op basis van afgesproken ratio’s is er een mogelijkheid om in tranches van € 2,5M additionele trekkingen te doen. De aflossing dient te geschieden in 1 termijn op 1 januari 2019. Onder voorwaarden is het mogelijk om vervroegd af te lossen. Het interestpercentage wordt iedere drie maanden vastgesteld en is gebaseerd op EURIBOR + 5,5%. In 2014 is een amenderingsovereenkomst gesloten waarbij voor een periode van 1 jaar de rentevergoeding met 2,5% wordt verhoogd. De faciliteit is onlosmakelijk verbonden met de kredietfaciliteit van de ING. Voor het niet opgenomen deel dient een bereidsstellingsprovisie van 2% per jaar te worden betaald. De lening is achtergesteld ten opzichte van het GGDW en de reguliere bankleningen. Het renterisico is voor 65% afgedekt door het afsluiten van een rentecap tegen een caprente van 1,5%. Het risico voor GGN t.a.v. de rente cap bedraagt de nog te betalen premies ad EUR 74.000. Er zijn geen achtergestelde leningen afgesloten met een looptijd > 5 jaar. Achtergestelde leningen Participanten De leningen ad € 11.717.850 zijn overgenomen van GGN Participaties N.V. De lening [1]is achtergesteld ten opzichte van de verplichtingen aan de bank en Stichting Garantiefonds Gerechtsdeurwaarders en zijn verstrekt door (indirecte) certificaathouders. De rentevergoeding bedraagt 5% tot 5,5% op jaarbasis. Voor een deel van de leningen dient het rentepercentage nog nader te worden overeengekomen. Tot nader te bepalen datum is GGN Holding N.V. niet verplicht tot enige aflossing. Zekerheden zijn niet gesteld. [1] Formalisatie van de overeenkomsten heeft nog niet plaatsgevonden.

45

december 2013

december 2012

€

€

Het verloop van de leningen is als volgt weer te geven: Stand per 1 januari

19.000.000

18.260.000

-

19.000.000

-3.000.000

-4.720.000

-

-13.540.000

-4.000.000

-4.000.000

12.000.000

15.000.000

Hoofdsom

19.000.000

19.000.000

Cumulatieve aflossingen

-3.000.000

-

Restant hoofdsom

16.000.000

19.000.000

Aflossingen in het volgend boekjaar

-4.000.000

-4.000.000

Langlopend deel

12.000.000

15.000.000

Bij: Nieuwe leningen in verband met herfinanciering Af: Reguliere aflossing Af: Aflossing in verband met herfinanciering Af: Aflossingsverplichting komend boekjaar

De stand kan als volgt worden gespecificeerd:

De leningen maken onderdeel uit van de totale financiering van de activiteiten van GGN Holding N.V. en haar dochtermaatschappijen. Voor de gestelde zekerheden wordt verwezen naar de niet in de balans opgenomen verplichtingen. (12) Schulden aan kredietinstellingen Aflossingsverplichting langlopende schulden Rekening-courant

-

19.000.000

4.000.000

4.000.000

6.805.574

1.368.348

10.805.574

5.368.348

De vennootschap beschikt over een faciliteit van € 20.000.000. Voor de gestelde zekerheden wordt verwezen naar de niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen. De rentevergoeding is gelijk aan de 3-maands EURIBOR met een opslag van 1,5%. Het renterisico is voor 65% afgedekt door een rentecap. In 2014 is de faciliteit voor een periode van 1 jaar verlaagd naar € 16.000.000.

46

december 2013

december 2012

€

€

(13) Schulden aan opdrachtgevers Ontvangen derdengelden

224.959.573

206.305.912

Gesaldeerd met onderhanden werk

-152.596.116

-140.794.988

72.363.457

65.510.924

1.147.333

1.400.855

2.973.903

3.807.039

4.121.236

5.207.894

3.344.000

3.384.140

Reservering winstdeling en gratificaties

40.000

48.085

Te betalen huisvestingskosten

57.834

84.127

1.381.515

12.448

488.734

95.135

82.000

82.000

28.635

23.765

382.767

-

5.497

546.978

Licenties

250.000

-

Overige

569.417

477.505

6.630.399

4.754.183

(14) Belastingen en premies sociale verzekering Premies sociale verzekeringen en loonbelasting Omzetbelasting

(15) Overige schulden en overlopende passiva Reservering vakantiegeld en vakantiedagen

Te betalen rente Accountants- en advieskosten Reservering uit hoofde van huurovereenkomst Netto lonen Te betalen griffierechten Te betalen personeelskosten

47

niet in de balans opgenomen rechten en plichten

Kredietfaciliteit

langer dan 1 jaar en korter dan 5 jaar bedraagt € 1,9 miljoen. De leaseverplichting met een looptijd langer dan 5 jaar bedraagt nihil.

Voor de kredietfaciliteit van maximaal € 20.000.000 [in 2014 is deze faciliteit voor een periode van 1 jaar verlaagd naar € 16.000.000], de garantiefaciliteit van maximaal € 750.000 en de verstrekte leningen van de ING zijn de volgende zekerheden gesteld:

Claims Tegen enkele groepsmaatschappijen lopen ultimo 2013 claims tot een bedrag van +/- € 0,5 miljoen. Volgens de Raad van Bestuur vallen de claims nagenoeg onder de dekking van de polis van de beroepsaansprakelijkheidsverzekering. Om die reden wordt dan ook geen noodzaak gezien tot het treffen van een reservering. Voor de claims die naar verwachting niet onder de dekking vallen is een reservering getroffen.

• N  otariële eerste verpanding van alle aandelen in het kapitaal van GGN Holding N.V. en haar (in)directe dochtermaatschappijen. Wanneer blijkt dat deze ­verpanding niet rechtsgeldig is op basis van wet- en/of regelgeving, zal dit niet leiden tot een opeisinggrond; • Eerste pandrecht op alle bedrijfsuitrusting, en overige bedrijfsmiddelen van iedere schuldenaar; • Eerste pandrecht op alle vorderingen op ­handelsdebiteuren van iedere schuldenaar; • Eerste pandrecht op alle voorraden van iedere ­schuldenaar; • Compte joint- en mede aansprakelijkheidsovereenkomst, af te geven door iedere schuldenaar aan de bank; • Achterstelling van elk van de leningen verstrekt door de bestaande participanten aan GGN Holding N.V. of haar moedermaatschappij GGN Participaties N.V. voor een totaalbedrag van € 16.767.000.op de financiering van de bank de financiering van ING Corporate ­Investments alsmede op het Garantiefonds gerechtsdeurwaarders. • Achterstelling van de lening van ING Corporate Investments op de financiering van de bank alsmede op het Garantiefonds gerechtsdeurwaarders • Wederzijds zekerhedenarrangement tussen de bank en ING Corporate Investments

Huurverplichtingen Door diverse dochtermaatschappijen zijn huurverplichtingen met betrekking tot kantoorpanden aangegaan. De jaarlijkse huurverplichting bedraagt circa € 4,6 miljoen. De huurverplichting met een looptijd langer dan 1 jaar en korter dan 5 jaar bedraagt circa € 8,3 miljoen.

Verplichtingen overige contracten Door diverse dochtermaatschappijen zijn verplichtingen aangegaan met betrekking tot de geautomatiseerde omgeving. De jaarlijkse verplichting ten aanzien van deze overeenkomsten bedraagt circa € 2,8 miljoen. De verplichting met een looptijd langer dan 1 jaar en korter dan 5 jaar bedraagt circa € 2,7 miljoen. De verplichting met een looptijd langer dan 5 jaar bedraagt nihil. Met een adviesorganisatie is in 2013 een contract aangegaan waarbij de beloning voor 2014 gedeeltelijk afhankelijk is van de realisatie van specifieke projectdoelstellingen.

Bankgaranties Door diverse dochtermaatschappijen zijn bankgaranties verstrekt. Het totaal aan verstrekte garanties bedraagt circa € 446.000.

Leaseverplichtingen Voor diverse personenauto’s zijn leaseovereenkomsten afgesloten. De jaarlijkse leaseverplichting bedraagt circa € 1,7 miljoen. De leaseverplichting met een looptijd

48

Stichting Garantiefonds Gerechts­ deurwaarders Conform artikel 4.1 van het huishoudelijk reglement van de Stichting Garantiefonds Gerechtsdeurwaarders kan er in een geval van een faillissement van één van de aangesloten deelnemers van de Stichting Garantiefonds Gerechtsdeurwaarders voor de vennootschap een bijstortverplichting ontstaan van in totaal maximaal 1,25% van de omzet. Per 31/12/2013 is dit € 1.135.000.

49

Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening 2013

december 2013

december 2012

€

€

(16) Netto-omzet Gedeclareerde omzet ambtelijk

44.381.261

44.479.801

Gedeclareerde omzet niet ambtelijk

13.387.886

13.761.822

Gedeclareerde omzet incasso

30.056.668

33.535.958

Afspraken

-10.996.050

-9.012.792

3.002.881

3.064.532

79.832.646

85.829.321

2.345.648

1.717.744

12.653.262

13.071.277

37.720.307

37.943.281

Managementfee

6.841.718

7.395.077

Reorganisatie-/afvloeiingskosten

3.801.000

707.456

Vakantiegeld

2.995.975

2.889.087

46.269

114.102

-490.000

-561.000

48.134

344.735

-86.850

134.993

-641.785

-624.875

350.922

362.295

95.770

295.791

50.681.460

49.000.942

1.264.000

1.249.000

50.732

47.508

Overige omzet

(17) Kostprijs van de omzet Zaakgerelateerde kosten

(18) Mutatie onderhanden werk Mutatie onderhanden werk lopende zaken

(19) Lonen en salarissen Lonen en salarissen

Eindejaaruitkeringen en winstdelingen Geactiveerde loonkosten Mutatie reservering te betalen vakantiegeld en -dagen Mutatie jubilieavoorziening Ontvangen ziekengelden Overuren Overige brutolooncomponenten

Bezoldiging bestuurders Bezoldiging commissarissen

50

Gedurende het jaar 2013 waren gemiddeld 1.120 (2012: 1.149) werknemers in dienst op basis van een volledig dienstverband. De uitsplitsing van het gemiddeld aantal werknemers op basis van de activiteiten per regio is als volgt:

Regio 1 (Noord-West Nederland)

december 2013

december 2012

€

€ 81

109

Regio 2 (Zuid-West en Midden Nederland)

265

331

Regio 3 (Zuid-Nederland)

164

203

Regio 4 (Noord-Oost Nederland)

230

270

59

106

321

130

1.120

1.149

6.072.020

6.147.481

2.289.784

1.748.725

Regio 5 Costcenter

(20) Sociale lasten Premies werknemersverzekeringen

(21) Pensioenlasten Pensioenpremie

In de pensioenlast is in 2012 een bate opgenomen van €323.000 uit hoofde van een restitutie van te veel betaalde pensioenpremies in het verleden. (22) Afschrijvingen immateriële vaste activa Goodwill

3.579.872

3.583.644

Software

1.018.385

1.240.230

36.200

0

4.634.457

4.823.874

Ontwikkelingskosten

51

december 2013

december 2012

€

€

(23) Afschrijvingen materiële vaste activa Huurdersinvesteringen

479.558

563.312

Inventaris

276.044

337.774

Hardware

479.694

500.042

19.816

21.421

1.255.112

1.422.549

1.035

-2.948

1.256.147

1.419.601

Overige personeelskosten

5.180.038

4.956.714

Huisvestingskosten

6.080.447

5.817.770

Verkoopkosten

1.703.095

1.832.951

Autokosten

3.185.588

3.268.870

Kantoorkosten

3.606.651

3.668.679

Algemene kosten

2.911.242

2.806.982

Automatiseringskosten

4.248.537

4.385.080

26.915.598

26.737.046

Vervoermiddelen

Boekresultaat bij verkoop materiële vaste activa

(24) Overige bedrijfskosten

52

december 2013

december 2012

€

€

Overige personeelskosten Uitzendkrachten

1.350.492

1.037.034

634.307

649.141

1.143.749

1.330.299

151.007

94.206

399.757

395.897

Arbodienst

252.473

186.378

Kantinekosten

405.966

494.115

Kosten salarisadministratie

110.531

113.699

76.953

199.636

Onkostenvergoeding

404.457

266.112

Overige personeelskosten

250.346

190.197

5.180.038

4.956.714

4.009.012

4.093.954

230.000

-

Servicekosten

739.255

606.571

Schoonmaakkosten

494.239

522.988

Gas, water en electra

216.715

233.032

33.822

71.861

357.404

289.364

6.080.447

5.817.770

Studie- en opleidingskosten Reis- en verblijfkosten Wervingskosten personeel Verzekeringen (ziekteverzuim-, WGA hiaat)

Personeelsactiviteiten

Huisvestingskosten Huur kantoorpanden Dotatie voorziening verlieslatende contracten

Onderhoud Overige huisvestingskosten

53

december 2013

december 2012

€

€

Verkoopkosten Relatiemarketing

488.289

565.208

Direct marketing

407.332

379.303

Sponsoring

408.212

462.289

81.827

111.902

317.435

314.249

1.703.095

1.832.951

2.017.501

2.220.918

902.443

765.659

44.949

29.049

188.002

183.959

32.693

69.285

3.185.588

3.268.870

1.758.917

1.622.627

Kopieerkosten

846.562

770.539

Kantoorbenodigdheden

193.062

204.280

Drukwerk

321.210

376.954

Telefoonkosten

274.785

482.133

21.510

32.945

190.605

179.201

3.606.651

3.668.679

Advertentiekosten Overige marketingkosten

Autokosten Leasing Brandstofkosten Onderhoud Btw-prive gebruik Overige autokosten

Kantoorkosten Porti

Onderhoud inventaris Overige kantoorkosten

54

december 2013

december 2012

€

€

Algemene kosten Accountantskosten

201.223

189.992

1.536.373

1.447.141

3.973

17.437

Contributies

263.710

302.515

Verzekeringen

265.396

232.919

Garantiefonds

96.474

110.731

Overige algemene kosten

181.127

160.505

Afgeboekte declaraties

246.085

219.619

Dotatie voorziening declaraties

116.881

126.123

2.911.242

2.806.982

Advieskosten Notaris- en advocaatkosten

Honoraria accountant

Accountants

Wettelijke controle jaarrekening

Mazars

192.089

Totaal -

192.089

-

-

Fiscale advisering

57.840

57.840

Andere niet controlediensten

30.166

30.166

88.006

280.095

Andere controleoopdrachten

Totaal

192.089

december 2013

december 2012

€

€

Automatiseringskosten Extern beheer

1.208.632

1.264.548

Inleners / Beheer ondersteuning derden

558.000

579.062

Dataverkeer

381.065

405.515

1.717.067

1.738.052

383.773

397.903

4.248.537

4.385.080

Licenties / onderhoud hard- en software Overige automatiseringskosten

55

financieel resultaat

december 2013

december 2012

€

€

(25) Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Bankrente

132.234

193.563

Rente participanten

247.754

-

-

33.231

379.988

226.794

351.925

264.643

1.291.302

934.902

Rente (ex)-certificaathouders

608.036

-

Bereidstellingsprovisie

200.000

-

Afsluitkosten leningen

568.250

-

5.386

8.420

3.024.899

1.207.965

-189.279

2.386.055

Vennootschapsbelasting oude jaren

2.984

53.236

Mutatie latente belastingvordering

7.888

40.211

-178.407

2.479.502

-206

2.431

Koersresultaat effecten

(26) Rentelasten en soortgelijke kosten Bankrente- en kosten Rente leningen o/g

Overige rentelasten

(27) Belastingen Vennootschapsbelasting

(28) Resultaat deelneming Resultaat Rolwaro B.V.

56

Effectieve belastingdruk Het verloop van het toepasselijke belastingtarief naar het effectieve belastingtarief kan als volgt worden weergegeven: december 2013

december 2012

€

€

Belasting op basis van lokaal tarief

-25,0%

25,0%

Fiscaal niet aftrekbare goodwill

13,1%

13,1%

Niet aftrekbare kosten

0,7%

0,7%

Overige

0,4%

0,4%

-11,5%

39,2%

Totaal

Toelichting op de te onderscheiden posten van het kasstroomoverzicht

Samenstelling geldmiddelen: Liquide middelen begin boekjaar

14.787

22.386

Bewaarplicht

-14.674

-14.010

113

8.376

Mutatie liquide middelen boekjaar

-17

-8.263

Geldmiddelen einde boekjaar

96

113

Liquide middelen einde boekjaar

21.697

14.787

Bewaarplicht

-21.601

-14.674

96

113

Geldmiddelen begin boekjaar

Bestaande uit:

Geldmiddelen einde boekjaar

57

ENKELVOUDIGE Balans per 31 december 2013 (vóór voorstel resultaatbestemming)

actief

december 2013

december 2012

€

€

VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Goodwill

(1)

52.535.635

56.039.635

(2)

58.459.667

58.631.270

110.995.302

114.670.905

75.817.783

39.457.133

186.813.085

154.128.038

Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen

SOM DER VASTE ACTIVA VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen

TOTAAL

(3)

58

passief EIGEN VERMOGEN

december 2013

december 2012

€

€

(4)

Geplaatst kapitaal

45.000

45.000

67.709.000

67.709.000

745.316

241.695

Overige reserves

14.345.601

11.002.279

Resultaat boekjaar

-4.175.915

3.846.943

Agio reserve Wettelijke reserves

78.669.002

VOORZIENINGEN

82.844.917

(5)

Deelnemingen

LANGLOPENDE SCHULDEN

*

1.930.258

1.813.469

(6)

Achtergestelde lening bankier

10.000.000

*

-

Achtergestelde lening participanten

11.717.850

*

-

Schulden aan kredietinstellingen

12.000.000

15.000.000 33.717.850

15.000.000

KORTLOPENDE SCHULDEN Aflossingsverplichting

4.000.000

4.000.000

Schulden aan kredietinstellingen

5.294.036

14.669.985

Schulden aan participanten

(7)

-

138.264

Schulden aan groepsmaatschappijen

(8)

58.792.919

31.808.359

(9)

2.973.903

3.761.822

(10)

1.435.117

91.222

Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva

TOTAAL

72.495.975

54.469.652

186.813.085

154.128.038

* Garantievermogen Het garantievermogen per 31/12/2013 bedraagt € 100.386.852 (31/12/2012: € 82.844.917)

59

enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2013

december 2013

december 2012

€

€

OPBRENGSTEN Doorbelasting groepsmaatschappijen

5.484.400

4.209.424

KOSTEN Managementfee

2.425.440

2.830.417

Afschrijving immateriële vaste activa

3.504.000

3.502.744

297.202

396.192

Overige bedrijfskosten

(11)

SOM DER KOSTEN BEDRIJFSRESULTAAT Rentelasten en soortgelijke kosten

(12)

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN

6.226.642

6.729.353

-742.242

-2.519.929

2.761.759

982.818

-3.504.001

-3.502.747

Belastingen

(13)

-35.100

-28.892

Resultaat deelnemingen

(14)

-636.814

7.378.582

-4.175.915

3.846.943

RESULTAAT NA BELASTINGEN

60

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening 2013

Algemene toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

geïnvesteerde vermogen en het resultaat vanuit de valuta van de deelneming naar Euro’s komen ten gunste respectievelijk ten laste van een wettelijke reserve omrekeningsverschillen.

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening, de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat, alsmede de toelichting op de onderscheiden activa en passiva en de resultaten wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, voor zover hierna niet anders wordt vermeld.

Grondslagen voor de waardering van het resultaat Doorbelasting groepsmaatschappijen De managementfee, financieringslasten en overige directe bedrijfskosten worden doorbelast aan de ondernemingen waarin wordt deelgenomen.

Op 27 maart 2009 is GGN Holding N.V. opgericht tegen uitreiking van geletterde aandelen aan de fusiepartners.

Resultaat deelnemingen Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de vennootschap in de resultaten van deze deelnemingen. De resultaten van deelnemingen welke gedurende het boekjaar zijn verworven of afgestoten worden vanaf het verwervingsmoment respectievelijk tot het moment van afstoting verwerkt in het resultaat van de vennootschap.

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Financiële vaste activa De deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen de netto-vermogenswaarde. Deelnemingen met een negatieve netto-vermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer de vennootschap geheel of ten dele instaat voor de schulden van de betreffende deelneming, wordt een voorziening gevormd, primair ten laste van de vorderingen op deze deelneming en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte betalingen door de vennootschap ten behoeve van deze deelnemingen. Deelnemingen waarin geen invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen verkrijgingprijs en indien van toepassing onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen. Waardevermeerderingen of waardeverminderingen van deelnemingen wegens omrekening van het daarin

61

Toelichting op de enkelvoudige balans per 31 december 2013

december 2013

december 2012

€

€

(1) Immateriële vaste activa Goodwill

52.535.635

56.039.635

Het verloop gedurende het boekjaar kan als volgt worden weergegeven:

Stand per begin boekjaar: Aanschaffingswaarde

70.049.858

70.049.858

Cumulatieve afschrijvingen

-14.010.223

-10.507.479

56.039.635

59.542.379

3.504.000

3.502.493

Aanschaffingswaarde

70.049.858

70.049.858

Cumulatieve afschrijvingen

-17.514.223

-14.010.223

Boekwaarde

52.535.635

56.039.635

Boekwaarde

Mutaties: Afschrijvingen immateriële vaste activa

Stand per einde boekjaar:

Bij de oprichting van GGN Holding N.V. zijn de dochtermaatschappijen ingebracht tegen de netto-vermogenswaarde per 1 januari 2009. Hierbij is goodwill ontstaan. Het afschrijvingspercentage bedraagt 5%. (2) Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen

58.459.667

58.631.270

Het verloop gedurende het boekjaar kan als volgt worden weergegeven: Deelnemingen in groepsmaatschappijen € Stand per 31 december 2012 Rubricering naar voorziening deelnemingen Resultaat deelnemingen Stand per 31 december 2013

58.631.270 -1.147.046 975.443 58.459.667

62

december 2013

december 2012

€

€

Deelnemingen in groepsmaatschappijen GGN Noord-West Nederland BV

-

1.147.046

GGN Zuid-West en Midden Nederland BV

16.152.330

18.429.758

GGN Zuid-Nederland BV

17.086.725

15.737.076

GGN Noord-Oost Nederland BV

18.824.523

18.020.681

2.560.824

643.791

457.156

483.873

3.378.109

4.169.045

58.459.667

58.631.270

Vorderingen op groepsmaatschappijen

55.150.744

38.763.609

Vorderingen op participanten

20.443.980

-

39.437

47.324

182.993

645.566

629

634

75.817.783

39.457.133

1.764.999

3.958.415

-

5.347.650

23.129

-

53.362.616

29.457.544

55.150.744

38.763.609

GGN Incasso BV GGN Financial Services BV GGN Support BV

VLOTTENDE ACTIVA (3) Vorderingen

Latente vennootschapsbelasting Vennootschapsbelasting Overige vorderingen en overlopende activa

Vorderingen op groepsmaatschappijen GGN Noord West Nederland B.V. GGN Zuid West en Midden Nederland B.V. GGN Financial Services B.V. GGN Support B.V.

Over de vorderingen op groepsmaatschappijen en participanten is 2,5% rente berekend. Er zijn geen afspraken gemaakt over aflossing en er zijn geen zekerheden gesteld. Latente vennootschapsbelasting Tijdelijke verrekenbare verschillen

39.437

47.324

63

De verrekenbare tijdelijke verschillen zijn ontstaan als gevolg van de inbreng van fiscaal afschrijfbare goodwill door een participant. Deze verschillen zullen over een periode van 7 jaar worden gecompenseerd. De latentie is gewaardeerd tegen een belastingpercentage van 13,4%. (4) Eigen vermogen

Stand per 31 december 2012

Geplaatst kapitaal

Agio reserve

Wettelijke reserves

Overige reserves

Resultaat boekjaar

Totaal

€

€

€

€

€

€

241.695

11.002.279

3.846.943

82.844.917

503.621

-503.621

45.000

67.709.000

Mutatie wettelijke reserve Bestemming resultaat Resultaat boekjaar

Stand per 31 december 2013

-

-

-

45.000

67.709.000

745.316

-

3.846.943

-3.846.943

-

-

-4.175.915

-4.175.915

14.345.601

4.175.915-

78.669.002

Het eigen vermogen volgens de geconsolideerde balans is gelijk aan het eigen vermogen volgens de enkelvoudige balans. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 225.000, verdeeld in 225.000 aandelen elk groot nominaal € 1. Hiervan zijn per 31 december 2012 45.000 aandelen geplaatst en volgestort. Elk aandeel heeft stemrecht en winstrecht. De wettelijke reserve is gevormd inzake niet uitkeerbare resultaten van de deelneming in Rolwaro B.V. voor € 87.852 en in verband met de geactiveerde ontwikkelingskosten voor €657.464. december 2013

december 2012

€

€

(5) Voorzieningen Deelnemingen

1.930.258

1.813.469

64

Het verloop gedurende het boekjaar kan als volgt worden weergegeven: Voorziening deelnemingen € Stand per 31 december 2012

1.813.469

Mutatie verrekening vorderingen op

-348.422

deelnemingen Rubricering van deelnemingen

-1.147.046

Resultaat deelnemingen

1.612.257

Stand per 31 december 2013

1.930.258

december 2013

december 2012

€

€

Voorziening deelnemingen GGN Noord-West Nederland B.V.

187.222

-

GGN Detachering BV

748.980

496.637

1.355.146

1.329.500

2.291.348

1.826.137

361.090

12.668

1.930.258

1.813.469

GGN International Credit Management BV

Verrekening vordering op deelneming

Van de voorziening deelnemingen heeft naar verwachting een bedrag ad € 1.355.000 een langlopend karakter. (6) Langlopende schulden Achtergestelde lening bankier

10.000.000

-

Achtergestelde lening participanten

11.717.850

-

Schulden aan kredietinstellingen

12.000.000

15.000.000

33.717.850

15.000.000

65

KORTLOPENDE SCHULDEN

december 2013

december 2012

€

€

(7) Schulden aan participanten GGN Participaties NV

-

138.264

-

138.264

Over de schuld aan participanten is een rentevergoeding berekend van 2,5%. (8) Schulden aan groepsmaatschappijen GGN Zuid-West en midden-Nederland BV

4.040.791

-

GGN Zuid-Nederland BV

16.343.040

11.264.711

GGN Noord-Oost Nederland BV

27.861.614

12.938.363

GGN Incasso BV

10.455.392

7.583.316

92.082

10.269

-

11.700

58.792.919

31.808.359

GGN International Credit Management BV GGN Financial Services BV

Over de schuld aan groepsmaatschappijen is een rentevergoeding berekend van 2,5%. (9) Belastingen en premies sociale verzekeringen Omzetbelasting

2.973.903

3.761.822

1.380.870

-

-

85.196

54.247

6.026

1.435.117

91.222

(10) Overige schulden en overlopende passiva Rente Accountantskosten Overige

66

niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

Aansprakelijkheidsstelling

Op grond daarvan is GGN Holding N.V. hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden inzake de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting van de fiscale eenheid als geheel. Ultimo 2013 is hiervoor een verplichting opgenomen van € 2,2 miljoen.

De vennootschap heeft zich vanaf 1 januari 2011 hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen van haar 100% dochtermaatschappijen, voortvloeiende schulden in de zin van artikel 403, lid 1, sub f van Boek 2, Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek.

Fiscale eenheid Op het niveau van GGN Holding N.V. is vanaf 1 januari 2010 sprake van een fiscale eenheid voor zowel de vennootschapsbelasting alsmede de omzetbelasting met de volgende dochtermaatschappijen: • GGN Incasso B.V. • GGN Detachering B.V. • GGN Support B.V. • GGN Financial Services B.V. • GGN International Credit Management B.V. • GGN International Credit Management I B.V. • GGN Noord-West Nederland B.V. • GGN Zuid West en Midden Nederland B.V. • GGN Zuid Nederland B.V. • GGN Bewindvoering B.V. • GGN Noord-Oost Nederland B.V.

67

Toelichting op de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2013

december 2013

december 2012

€

€

(11) Overige bedrijfskosten Bezoldiging commissarissen

50.733

47.508

194.267

217.288

52.202

126.181

-

5.215

297.202

396.192

1.291.302

936.237

Bereidstellingsprovisie

200.000

-

Afsluitkosten leningen

568.250

-

Bankrente- en kosten

238.621

106.660

Rente groepsmaatschappijen

-145.537

-67.786

Rente participanten

608.036

5.650

1.087

2.057

2.761.759

982.818

27.212

-32.232

-

53.236

7.888

7.888

35.100

28.892

Brandstofkosten Accountants- en advieskosten Overige kosten

(12) Rentelasten en soortgelijke kosten Rente lening o/g

Overige

(13) Belastingen Vennootschapsbelasting boekjaar Vennootschapsbelasting oude jaren Mutatie latente vennootschapsbelasting

68

december 2013

december 2012

€

€

(14) Resultaat Deelnemingen GGN Noord-West Nederland BV

-1.334.269

-135.095

GGN Zuid-West en Midden Nederland BV

-2.277.427

1.123.490

GGN Zuid-Nederland BV

1.349.650

1.962.411

803.842

3.875.301

1.917.033

781.496

-26.717

-12.903

-252.343

-186.587

-25.647

-29.531

-790.936

-

-636.814

7.378.582

GGN Noord-Oost Nederland BV GGN Incasso BV GGN Financial Services BV GGN Detachering BV GGN International Credit Management BV GGN Support BV

69

overige toelichtingen en ondertekening jaarrekening

Ondertekening van de jaarrekening

70

overige gegevens Statutaire regeling inzake de bestemming van het resultaat In artikel 24 van de statuten van de vennootschap is omtrent de bestemming van het resultaat bepaald dat: 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering; 2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Het bestuur kan besluiten tot uitkering van interim dividend, waaronder in dit verband wordt verstaan een uitkering van winst over een boekjaar waarover nog geen jaarrekening is vastgesteld, mits aan de eisen van het tweede lid is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling overeenkomstig het in de wet bepaalde; 5. De algemene vergadering kan met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde besluiten tot ­uitkeringen ten laste van een reserve, die niet krachtens de wet moet worden aangehouden; 6. Bij de berekening van het bedrag van de winst of van enige andere uitkering op aandelen tellen de aandelen of certificaten daarvan, die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, niet mee.

Voorstel resultaatbestemming Resultaatbestemming 2012 Het resultaat over 2012 ad € 3.846.943 is in overeenstemming met de statutaire winstbepaling toegevoegd aan de overige reserves.

Voorstel resultaatbestemming 2013 Voorgesteld wordt om het negatieve resultaat over 2013 ad € 4.175.915 te onttrekken aan de overige reserves.

71

organisatie structuur

Beheermaatschappij Toetreders GGN B.V.

GGN Limburg Beheer B.V.

GGN Brabant Beheer B.V.

Tijhuis & Partners Beheer B.V.

Swier & van der Weijden Holding B.V.

KvK: 17246665

KvK: 14087747

KvK: 17211088

KvK: 08152420

KvK: 33291971

Stichting Administratiekantoor GGN KvK: 17247072

GGN Participaties N.V. KvK: 17247084

GGN Holding N.V. KvK: 17240971

GGN Regio I

GGN Regio II

GGN Regio III

GGN Regio IV

GGN Regio V

GGN Noord-West Nederland B.V.

GGN Zuid-West en Midden Nederland B.V.

GGN Zuid-Nederland B.V.

GGN Noord-Oos Nederland B.V.

GGN Incasso B.V.

KvK: 17139895

KvK: 08094602

KvK: 18063072

KvK: 34227795

KvK: 24456598 100% belang

25% belang

Maas-Delta Deurwaarders Sommelsdijk B.V.

GGN Bewindvoering B.V.

GGN Financial Services B.V.

KvK: 57023298

KvK: 18063074

KvK: 24360627

Handelsnamen • GGN Swier & van der Weijden • GGN Alkmaar • GGN Almere

Rolwaro B.V.

GGN Detachering B.V.

KvK: 24131822

KvK: 24228740

Handelsnamen • GGN Maas-Delta • GGN van Mastrigt en Partners • GGN Utrecht

Handelsnamen • GGN Brabant • GGN Limburg • GGN Zeeland • GGN Bewindvoering

Handelsnamen • GGN Tijhuis & Partners

Handelsnamen • Idem • Idem • Idem

Vestigingen

Vestigingen

Vestigingen

Vestigingen

Vestigingen

GGN Swier & van der Weijden Koningin Wilhelminaplein 30 1062 KR Amsterdam

GGN Maas-Delta Teilingerstraat 170 3032 AW Rotterdam

GGN Brabant Abeelstraat 1 5038 KE Tilburg

GGN Tijhuis & Partners Haven Noordzijde 129 7602 EH Almelo

GGN Stationsplein 50 5211 AP ‘s-Hertogenbosch

GGN Alkmaar Havinghastraat 24 1817 DA Alkmaar

GGN Maas-Delta Singel 271 3311 KS Dordrecht

GGN Brabant Beukenlaan 127 5616 VD Eindhoven

GGN Tijhuis & Partners Misterstraat 98 7101 EZ Winterswijk

GGN Almere Middachtenlaan 45-45a 1333 XT Almere

GGN Utrecht Europalaan 500 3526 KS Utrecht

GGN Brabant Hoge Mosten 20 4822 NH Breda

GGN Tijhuis & Partners Blankenstein 148 7943 PE Meppel

GGN van Mastrigt en Partners Bezuidenhoutseweg 115 2594 AD ‘s-Gravenhage

GGN Zeeland Dam2 4331 GJ Middelburg

GGN Tijhuis & Partners Leonard Springerlaan 9 9727 KB Groningen

GGN van Mastrigt en Partners Schipholweg 101-d 2316 XC Leiden

GGN Zeeland Westsingel 132 4461 DR Goes

GGN Tijhuis & Partners Hooggoorns 52 7812 AM Emmen

GGN van Mastrigt en Partners Paletsingel 36 2718 NT Zoetermeer

GGN Limburg Vlotstraat 10 6417 CB Heerlen

GGN Tijhuis & Partners Lavendelheide 8 a-b 9202 PD Drachten

GGN Limburg Doctor Philipslaan 35 6042 CT Roermond

GGN Tijhuis & Partners Kronenburgsingel 8 6831 EX Arnhem GGN Tijhuis & Partners Dokter Stolteweg 1-3 8025 AV Zwolle GGN Tijhuis & Partners Molenstraat-Centrum 377 7311 XJ Apeldoorn

72

Maas-Delta Holding B.V.

GGN van Mastrigt & Partners beheer B.V.

KvK: 24230058

KvK: 27339802

GGN Regio VI

Costcenter

GGN International Credit Management B.V. KvK: 17197560

GGN Support B.V. (voorheen GGN Holding B.V.) KvK: 18063073

100% belang

GGN International Credit Management I B.V. KvK: 17197562

Handelsnamen • Idem • Idem

Handelsnamen • Idem

Vestigingen

Handelsnamen

GGN Stationsplein 50 5211 AP ‘s-Hertogenbosch

GGN Stationsplein 50 5211 AP ‘s-Hertogenbosch

73

operationeel organogram

RAAD VAN COMMISSARISSEN

Raad van Bestuur Voorzitter Raad van Bestuur

Bestuurslid Operations

Bestuurslid Marketing en Sales

Corporate Manager Sales

Corporate Manager Marketing en Communicatie

Regio manager Financial Services

Regio manager Sales

Marketing

Regio manager Financial Services

Regio manager Sales

Regio manager Financial Services

Regio manager Sales

Regio manager Financial Services

Regio manager Sales

Regio manager Incasso

Regio manager Financial Services

Regio manager Sales

Detachering

Vestigingsmanager C

Vestigingsmanager D

Vestigingsmanager E

Vestigingsmanager F

Financial Services

Sales

Regio team I

Regio directeur Regio I

Regio manager Ambtelijk

Regio manager Incasso Regio team II

Regio directeur Regio II

Regio manager Ambtelijk

Regio manager Incasso Regio team III

Regio directeur Regio III

Regio manager Ambtelijk

Regio manager Incasso Regio team IV

Regio directeur Regio IV

Regio manager Ambtelijk

Regio manager Incasso Regio team V

Regio directeur Regio V

Vestigingsmanager A

Vestigingsmanager B

International team Directeur Internationaal

Ambtelijk

Incasso

74

Compliance Officer

Corporate Manager New Business

Communicatie

Bestuurslid Finance

Bestuurslid Support

Manager Financial Accounting

Stafhoofd ICT

Manager Management Accounting

Stafhoofd HRM

Manager Corporate Finance

Stafhoofd Facilitair

Stafhoofd Bedrijfsbureau

Academy

75