FInanCIeel jaarverslag Zicht

FInanCIeel jaarverslag 2012

Zicht

mn jaarverslag 2012

1

Inhoud

Inhoudsopgave 4

Zicht

6

Voorwoord

8

Overzicht

10

Kerncijfers

11

Personalia

14

Verslag Hoofddirectie

16

Marktontwikkelingen in 2012

19

MN in 2012

37

Vooruitzicht 2013

40

Bericht Raad van Commissarissen

42 52

Toezicht

Risicobeheersing

61

Bestuurdersverklaring

63

Assurancerapport van de onafhankelijke accountant

70

Jaarrekening

72

Geconsolideerde balans per 31 december 2012

74

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2012

75

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2012

77

Geconsolideerde grondslagen voor de financiële verslaggeving

80

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva

83

Grondslagen voor de resultaatbepaling

85

Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2012

93

Niet in de balans opgenomen rechten, verplichtingen en regelingen

95

Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2012

100

Enkelvoudige balans per 31 december 2012

102

Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2012

103

Enkelvoudige grondslagen van waardering en resultaatbepaling

104

Toelichting op de enkelvoudige balans per 31 december 2012

108

Toelichting op de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2012

109

Overige gegevens

110

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

mn jaarverslag 2012

3

mn jaarverslag 2012

4

Zicht

mn jaarverslag 2012

5

Zicht

Voorwoord

A

ls pensioenuitvoerder houdt MN zicht op meerdere belangen. Uiteraard staan die van pensioenfondsen, deelnemers en gepensioneerden voorop. Onze missie: een vitale financiële toekomst realiseren die mensen verdienen. Ofwel, we zorgen dat onze opdrachtgevers deelnemers de zekerheid kunnen bieden van een goede toepassing van de pensioenregelingen. Het gaat ons aan het hart dat enkele fondsen genoodzaakt zijn om pensioenen te verlagen en we blijven er hard voor werken om onze opdrachtgevers te helpen toekomstige verlagingen te beperken. We houden zicht op de verschillende belangen van onze stakeholders, maar ook op de pensioensector en de maatschappij. Zo ook op Europa, gezien de invloed van Europese regelgeving op de internationale en nationale pensioensector. Iedereen is er inmiddels van doordrongen dat het pensioenstelsel toe is aan verandering. Dat gaat niet vanzelf. Het afgelopen jaar laat vooral zien dat een duidelijk kader nodig is om de gewenste veranderingen te bewerkstelligen. Zicht houden op de lange termijn is daarbij cruciaal: alleen in die context kan een toekomstbestendig pensioenstelsel ontstaan. In het afgelopen jaar is dat kader meerdere keren veranderd doordat zowel de Lenteakkoord-partners als het kabinet Rutte II besloten de AOW-leeftijd versneld te verhogen. De maatregelen uit het Lenteakkoord en de vorming van een nieuw kabinet eind 2012 hebben enige duidelijkheid weten te creëren. Als het kabinet deze lijn doorzet, kan de sector in 2013 vergezichten tekenen. De balans tussen diverse generaties is voor MN een essentieel thema in de verandering van het pensioenstelsel. We combineren zicht op deze belangen met inzicht in de achterliggende denken rekenwereld. Beide zijn nodig om generatieconflicten zo veel mogelijk te voorkomen. Daarbij is heldere communicatie cruciaal. Als uitvoerder proberen we dan ook op alle mogelijke manieren deelnemers en gepensioneerden inzicht te verschaffen in hun pensioen(opbouw). Dankzij de realisatie van een online selfserviceomgeving (het digitaal pensioenfonds) kunnen we deelnemers, werkgevers en fondsbestuurders voortaan geheel op maat informeren. Bij MN staan duurzaamheid en transparantie hoog op de agenda. De discussie over de verduurzaming van ons pensioenstelsel voeren we nadrukkelijk niet alleen in bestuurskamers, maar ook daarbuiten. Om kennis te delen, verspreidt MN elk kwartaal het magazine Omni en faciliteren we de dialoog met en tussen stakeholders binnen de pensioensector op het digitaal Omni-online. Afgelopen

mn jaarverslag 2012

6

Zicht

jaar lanceerden we de Pensioen GevoelsIndex, waarmee we daadwerkelijk inzicht krijgen in hoe Nederlanders denken over pensioenen. Daarnaast zien we het als onze maatschappelijke verantwoordelijkheid om het vermogen van onze fondsen duurzaam te beleggen. We zijn helder over onze ambities, inspanningen en resultaten. Dit leverde ons een achttiende plaats op in de Transparantiebenchmark 2011. Een plaats in de voorhoede. Duurzaamheid is ook nauw verweven met onze eigen bedrijfsvoering. Daarom kozen wij voor renovatie van de Zilveren Toren, en niet voor nieuwbouw. De renovatie en inrichting van het gebouw zijn duurzaam aangepakt, gericht op de lange termijn. Met de verhuizing naar de Zilveren Toren in Den Haag is MN ook letterlijk beter zichtbaar. De verhuizing gaf ons tevens de kans ons mobiliteitsbeleid te vernieuwen en in lijn te brengen met onze MVO-ambities. In het kader van Het Nieuwe Werken en goed werkgeverschap hebben we veel energie gestoken in het bieden van maatwerk aan onze medewerkers. Dit bleef niet onopgemerkt: Bereikbaar Haaglanden koos ons als winnaar van de MobiliteitsAward Haaglanden. Maar liever richt ik de aandacht op onze mensen. Bijvoorbeeld ons bedrijfshulpverleningsteam (BHV) dat het afgelopen jaar levensreddend in actie is gekomen. Het is illustratief voor onze mensen: ze vragen het uiterste van zichzelf en staan er op de momenten dat ze er moeten staan. Dat gezegd hebbende sta ik met vertrouwen tegenover de uitdagingen die op ons af komen. We hebben bewezen dat we stormen kunnen trotseren en ik weet zeker dat we dat kunnen blijven doen. Dat alles met uiteindelijk maar één vergezicht: zorgen voor een goede oude dag. Wij danken onze aandeelhouders, onze medewerkers en onze opdrachtgevers dat ze ons daar ook in 2012 weer toe in staat stelden.

Rudolf Hagendijk, Directievoorzitter MN

mn jaarverslag 2012

7

Zicht

Overzicht

Als uitvoerder zoekt MN voortdurend naar de juiste positie te midden van de vele partijen in het speelveld van de pensioensector. We hebben scherp zicht op aandeelhouders, de markt, partners, eigen mensen, sociale partners, belangenorganisaties, toezichthouders en weten regelgevers. Om onze positie vervolgens te kunnen waarmaken, beroepen we ons op kennis, expertise, ambitie en vertrouwen.

O

Vandaag f het nu de financieel-economische malaise in de eurozone betreft, de politiekmaatschappelijke onrust in het grootste deel van Europa of de politieke ontwikkelingen in ons land, alle ontwikkelingen hebben hun weerslag op de inkomens van gepensioneerden. Zo kennen we als gevolg van de financiële problemen in de eurozone al geruime tijd een lage rente. Een rente die de dekkingsgraden van onze opdrachtgevers bijna structureel laag houdt, aangezien herstel van de westerse economieën naar alle verwachting op zich laat wachten. Tegelijkertijd verandert het inzicht van gepensioneerden doordat zij sterker vertegenwoordigd raken in politiek en maatschappij, en zich realiseren dat pensioenen niet gegarandeerd kunnen worden.

Morgen De gepensioneerden van morgen, de huidige werkenden, zien hun vooruitzicht veranderen. De pensioengerechtigde leeftijd stijgt verder en zekerheden maken plaats voor realistische verwachtingen en onzekerheden. Die gevoelens van onzekerheid worden ook nog eens aangewakkerd door onduidelijke kaders. Kostte het al veel tijd om tot een pensioenakkoord te komen, de uitvoering ervan in de praktijk laat ook op zich wachten. Nu de overheid de klok een jaar heeft stilgezet als het gaat om de invoering van nieuwe pensioenwetgeving, is het aan de pensioensector zelf om niet afwachtend te zijn. Er wordt simultaan gespeeld op een Europees bord, want ook Europese weten regelgeving is aan verandering onderhevig. Nieuwe weten regelgeving voor de financiële sector, akkoorden die deels voor de pensioensector gelden, maar deels ook weer niet. Onze opdrachtgevers lijken te maken te krijgen met strengere eisen van de Europese toezichthouder op pensioenen. Zo introduceert de Alternative Investment Fund Manage-

mn jaarverslag 2012

8

Zicht

ment Directive (AIFMD) een geharmoniseerd kader in Europa voor het financiële toezicht op beheerders en beleggingsinstellingen. Het risico-gebaseerd toezicht krijgt verder vorm met Solvency en SEPA. Onze sector mengt zich nadrukkelijk in het debat over de toekomst van Nederland en Europa. We gaan in gesprek met andere organisaties, mede namens de opdrachtgevers en altijd in het belang van een collectief en solidair geregeld pensioen voor werknemers en werkgevers in Nederland. MN nodigt beslissers zoals Kamerleden, politieke partijen, bewindspersonen en toezichthouders uit deel te nemen aan de pensioendiscussie. MN faciliteert deze dialoog onder andere op www.omni-online.nl, het discussieplatform voor de Nederlandse pensioenwereld. Dat alles met het doel ons solide pensioenstelsel ook voor latere generaties intact te houden.

Overmorgen De jongste generatie denkt vaak nog niet na over haar pensioen. En dat is ook begrijpelijk. Maar dat vrijwaart ons niet van het pakken van onze adviserende rol om de pensioenen voor deze generatie veilig te stellen. Dat doen we op een maatschappelijk verantwoorde manier. MVO, met als belangrijk onderdeel daarvan verantwoord beleggen, is ingebed in onze bedrijfsvoering en elk jaar zetten we stappen voorwaarts. We hebben een vergezicht voor ogen van een modern en duurzaam bestel waarin collectiviteit en solidariteit kernwaarden blijven. Het zou namelijk funest zijn voor ons pensioenstelsel als er een generatiekloof ontstaat, en bovendien onnodig. Ook daarom blijft MN zich inzetten voor een duurzaam Nederlands stelsel. Dat doen we door onze expertise beschikbaar te stellen, maar ook door onderzoek te doen én door te luisteren. In 2012 werd ook de leerstoel ‘MN Chair in Pension Economics’ aan de Universiteit van Amsterdam gestart. Een belangrijk onderzoeksthema is intergenerationele risicodeling. MN stimuleert dit wetenschappelijk onderzoek om zicht te houden op uiteenlopende aspecten van ons pensioenstelsel. En in de gevolgen van beslissingen voor een oude dag voor de generatie van vandaag, morgen en overmorgen.

mn jaarverslag 2012

9

Zicht

Kerncijfers 2012 2011 2010 2009 x € 1.000 x € 1.000 x € 1.000

Netto-omzet

192.857 (98%)

Overige opbrengsten

4.334

(2%)

Som der bedrijfsopbrengsten 197.191 (100%) Personeelskosten Werkzaamheden derden

178.979 (100%) .-452

(0%)

178.527 (100%)

169.795 (96%) 7.607

(4%)

177.402 ( 100%)

x € 1.000

125.413 (91%) 11.749 (9%)

137.162 (100%)

103.445 (55%)

91.708

(54%)

87.199 (51%)

65.780 (49%)

38.538 (20%)

33.861

(20%)

40.703 (24%)

36.970 (27%)

141.983 (75%) 125.569 (74%) 127.902 (75%)

102.750 (76%)

Afschrijvingen en waardeverminderingen

12.252 (6%)

10.291

(6%)

Overige bedrijfslasten

36.277 (19%)

35.177

(20%)

11.553

(7%)

5.269 (4%)

30.104 (18%)

27.072 (20%)

48.529 (25%) 45.468 (26%) 41.657 (25%)

32.341 (24%)

Som der bedrijfslasten

190.512 (100%)

171.037 (100%)

169.559 ( 100%)

135.091 (100%)

Resultaten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

6.232

7.277 7.786 2.119

Resultaat na belastingen

4.597

5.690 6.626 2.669

Groepsvermogen 26.102 21.505 15.815 24.816 Balanstotaal 95.290 100.673 88.181 74.461 Personeel Aantal werknemers 1.068

1.025 0.961 0.780

1.023

0. 978 0.912 0.744 .0

3.438 Gefactureerde premieomzet x € 1 mln

3.181 2.988 2.012

90.194 Belegd vermogen ultimo jaar x € 1 mln

76.861 70.726 62.091

per 31 december (absoluut) Aantal werknemers per 31 december (in fte en exclusief WAO'ers)

Opdrachtgever gerelateerd *

4.516 4.303 4.167 1.980 Aantal uitkeringen x 1.000 * De opdrachtgever gerelateerde kerncijfers betreffen voor opdrachtgevers gefactureerde premies respectievelijk het aantal uitkeringen op het gebied van pensioenen en verzekeringen. Daarnaast wordt het belegd vermogen voor opdrachtgevers op het gebied van vermogensbeheer vermeld.

mn jaarverslag 2012

10

Zicht

Personalia Raad van Commissarissen dr. Kees Linse (63 jaar)

mr. Peter Kok (58 jaar)

1. Treedt af in juni 2014

1. Treedt af in december 2013

2. President-commissaris sinds 27 oktober 2010

2. Lid Raad van Commissarissen sinds december

3. Lid Raad van Commissarissen sinds september

2010

2010

3. Voorzitter Audit- en Riskcommissie sinds 21

4. Lid Remuneratie- en Benoemingscommissie

maart 2011

van 27 oktober 2010 tot 21 maart 2011

Nevenfuncties:

5. Lid Audit- en Riskcommissie sinds 21 maart

−− Voorzitter Raad van Commissarissen Airport

2011

Real Estate Management BV

Nevenfuncties:

−− Lid Raad van Commissarissen Triodos

−− Lid Raad van Commissarissen MRC Global,

Vastgoedfonds

Houston, US

−− Lid Raad van Commissarissen Triodos Groen

−− Lid Raad van Commissarissen AKZO Nobel

Fonds

Nederland B.V.

−− Lid Raad van Commissarissen Dunea

−− Lid Bestuur Technologiestichting STW

−− Lid Raad van Commissarissen Optimix

−− Lid Bestuur Stichting Ondernemersklankbord

Investment Funds NV

−− Voorzitter Raad van Toezicht TNO

−− Lid Raad van Commissarissen Q Park

−− Lid Bestuur Spoorwegpensioenfonds

−− Lid Raad van Commissarissen Vesteda −− Lid Bestuur Stichting Toetsing Verzekeraars

dr. Kees Korevaar (63 jaar)

−− Lid Bestuur Stichting Bewindvoering


Bewoners ’s Heeren Loo West-Nederland

2. Lid Raad van Commissarissen sinds februari

−− Lid Raad van Commissarissen ANWB

2011

Beroep: arbeids- en organisatiepsycholoog Functie: senior adviseur Altersum Nevenfuncties: −− Lid Raad van Commissarissen IHC Merwede

mn jaarverslag 2012

11

Zicht

drs. Ella Vogelaar (63 jaar)

mr. Cees van Woudenberg (64 jaar)



2. Lid Raad van Commissarissen sinds

2. Lid Raad van Commissarissen sinds

februari 2011

december 2010

3. Lid Remuneratie- en Benoemingscommissie

3. Voorzitter Remuneratie- en

sinds 21 maart 2011

Benoemingscommissie sinds 21 maart 2011

Functie: zelfstandig adviseur/interim-manager

Nevenfuncties: −− Lid Raad van Commissarissen Mercurius

Nevenfuncties:

−− Lid Raad van Commissarissen Koninklijke

Groep −− Voorzitter bestuur LVG (Landelijke

Grolsch N.V.

Vereniging Georganiseerde eerste lijn)

−− Lid Raad van Commissarissen Koninklijke

−− Voorzitter Raad van Commissarissen

Boskalis Westminster N.V.

woningcorporatie Mitros

−− Lid Raad van Commissarissen Kamer van

−− Voorzitter Bestuur Nisa for Nisa

Koophandel Nederland

(vrouwencentrum Amsterdam-Slotervaart)

−− Lid Raad van Toezicht Het Gelders Orkest

−− Lid Raad van Toezicht Stichting Resto VanHarte

De leden van de Raad van Commissarissen

−− Lid Raad van Advies Fourstar Groep

hebben de Nederlandse nationaliteit.

(Europees opererend re-integratiebedrijf)

De leden van de Raad van Commissarissen zijn

−− Lid Klachtencommissie Governance en

onafhankelijk in de zin van de Nederlandse

beloning MBO

Corporate Governance Code.

−− Lid Adviesraad RAI-vereniging −− Lid Raad van Advies kappersbrancheorganisatie ANKO

mn jaarverslag 2012

12

Zicht

Hoofddirectie

Ondernemingsraad

drs. Rudolf Hagendijk (60 jaar) Directievoorzitter sinds 1 februari 2005 en lid sinds 29 maart 2001

Tjeerd Haasbroek (voorzitter) Rob van der Woude (vicevoorzitter) Pim Kasting Kasper Klaren

Bestuurskundige

Michael Kuijper Ben Hoogerheyde

Nevenfuncties:

Ines Strohschein

−− Voorzitter bestuur Mn Services

Egbert Vrooman

Vermogensbeheer B.V. (qualitate qua)

Debbie Sprenger

−− Voorzitter bestuur Mn Services

Pieter Verheggen

Fondsenbeheer B.V. (qualitate qua)

Take Kerkhof

−− Lid Raad van Advies Vereniging

Harrie Ruis

Bedrijfstakpensioenfondsen

Susan Schuurmans

−− Member Executive Board Europe China Institute of Nyenrode Business University −− Bestuurslid van Holland Financial Centre

Accountant

−− Lid van de Raad van Advies van de Faculteit

Deloitte Accountants B.V.

Economie en Bedrijfskunde van de Universiteit van Amsterdam −− Lid Raad van Advies Pensioen, Bestuur en Management

drs. Walter Mutsaers (45 jaar) Lid sinds 1 februari 2006 Bedrijfseconoom Nevenfuncties: −− Lid bestuur Mn Services Vermogensbeheer B.V. (qualitate qua) −− Lid bestuur Mn Services Fondsenbeheer B.V. (qualitate qua) −− Lid Raad van Commissarissen CBM (qualitate qua) −− Lid Bestuur Jong Ondernemen

mn jaarverslag 2012

13



mn jaarverslag 2012

14


mn jaarverslag 2012

15


Marktontwikkelingen in 2012 H

Kredietcrisis in Europa et grootste deel van 2012 laat de economie in de eurozone een krimp zien. Hoewel de aandelen en beurzen het goed deden, zit de economie van de zeventien eurolanden officieel in een recessie. De grootste krimp vindt plaats in Griekenland, het land dat al sinds 2009 in grote economische problemen verkeert. In maart maakt het IMF bekend 28 miljard euro beschikbaar te stellen aan Griekenland. Het tijdelijke noodfonds European Financial Stability Facility (EFSF) stemt definitief in met het verstrekken van een nieuw pakket noodleningen ter waarde van 130 miljard uit het noodfonds van de eurolanden. In juni treedt in Griekenland een brede en Europagezinde regering aan. De nieuwe Griekse regering neemt ingrijpende hervormings- en bezuinigingsmaatregelen en stelt daarmee de steun van Europa veilig. Experts blijven echter sceptisch over de mogelijkheid om Griekenland binnen de euro te houden. De zogenaamde Grexit blijft volgens hen een reële mogelijkheid. De economische crisis ontwikkelt zich tot een politieke crisis. De hoge druk die hiervan uitgaat, noopt Europa tot veranderingen. Anders gezegd: Europa lijkt de crisis nodig te hebben om te kunnen veranderen. Behalve Griekenland, hebben ook andere eurolanden het moeilijk. Met name Spanje kampt met hoge werkloosheid en recessie. Maar ook Italië, de derde economie van de eurozone, heeft last van een forse krimp van vrijwel alle economische sectoren. In september maakt ECB-president Mario Draghi bekend dat de ECB zal overgaan tot het onbeperkt opkopen van staatsobligaties van noodlijdende eurolanden met een looptijd van ten hoogste drie jaar. Deze maatregelen van de ECB geven wat lucht, maar leiden tegelijkertijd tot meer discussie over hoe ver Europa moet gaan om de economisch zwakke landen binnenboord te houden.

mn jaarverslag 2012

16


Nederland Nederland wordt in eerste instantie minder hard door de crisis geraakt dan andere eurolanden. Maar ook in Nederland zorgen de oplopende werkloosheid, het lage consumentenvertrouwen, de problemen op de huizenmarkt en de bezuinigingen voor een somber beeld. Het Centraal Planbureau verwacht nog tot 2017 een lage economische groei in Nederland. De schuldencrisis blijft als een donkere wolk boven de Nederlandse economie hangen, zo stelt het CPB. Meer bezuinigingen zijn nodig om de staatsschuld niet verder te laten oplopen en om te voldoen aan de Europese richtlijnen. Maar op 21 april valt het eerste kabinet Rutte als gevolg van het mislukken van onderhandelingen over een nieuwe bezuiningsronde. Op 26 april 2012 bereiken de fractievoorzitters van VVD en CDA en die van de oppositiepartijen D66, GroenLinks en ChristenUnie een akkoord over het bezuinigingspakket voor 2013. Dankzij dit zogeheten Lenteakkoord kan Nederland de bezuinigingsplannen nog net voor de deadline van eind april bij de Europese Commissie indienen. In het akkoord zijn afspraken gemaakt over onder meer een versnelde verhoging van de AOW- leeftijd, een aanpassing van de WW en het ontslagrecht en een verhoging van het hoge btw-tarief van 19 naar 21 procent. In september worden de Tweede Kamerverkiezingen gehouden. Grote winnaars zijn VVD (41 zetels) en PvdA (38 zetels). Na een relatief korte onderhandelingsperiode treedt op 5 november het kabinet-Rutte II aan. Het kabinet kondigt in het regeerakkoord verdere forse bezuinigingen aan, maar lijkt op het gebied van pensioenen grotendeels verder te gaan op de eerder ingezette lijn van onder meer een (versnelde) verhoging van de pensioenleeftijd. Wel maakt staatssecretaris Klijnsma in november 2012 bekend de nieuwe regels voor pensioenfondsen pas een jaar later dan gepland te willen invoeren, namelijk per 1 januari 2015. Het bericht komt voor de sector als een verrassing. De Nederlandse economie blijft kwakkelen. In de eerste drie kwartalen volgen een kleine krimp, een kleine groei en een relatief forse krimp elkaar op. Bouw, industrie, handel, vervoer: overal gaat het moeizaam. De kredietcrisis maakt duidelijk dat hervormingen in de financiële sector nodig zijn. Dat leidt onder meer tot verscherpt toezicht op financiële instellingen, zoals pensioenfondsen. In 2012 is transparantie een belangrijk thema, evenals risicomanagement. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) let bijvoorbeeld extra scherp op duidelijkheid over de hoogte en de risico’s van pensioenen.

mn jaarverslag 2012

17


Pensioenfondsen onder druk De pensioenfondsen staan er ondertussen niet goed voor. Voor het eerst in de geschiedenis van de pensioenvoorziening in Nederland moeten veel pensioenfondsen aankondigen de pensioenen volgend jaar te gaan verlagen. Daaronder zijn grote fondsen als ABP, PME en PMT. Eind september blijken sommige fondsen te ontkomen aan kortingen, als het kabinet met een pakket maatregelen komt om de fondsen wat meer lucht te geven. Voor de metaalfondsen PMT en PME bieden de maatregelen helaas geen oplossing. Met het Septemberpakket Pensioenen en de verder aangekondigde hervormingen is een eerste stap gezet in de richting van een meer toekomstbestendig pensioenstelsel. Een belangrijke hervorming is de invoering van de zogenaamde Ultimate Forward Rate. Deze maatregel maakt de berekening van pensioenverplichtingen minder gevoelig voor schommelingen en verstoringen op de financiële markten. Maar de problemen zijn nog lang niet opgelost en het herstel van de financiële positie van pensioenfondsen gaat naar verwachting nog jaren duren. Daardoor blijft ook de solidariteit, met name die tussen generaties, onder druk staan.

mn jaarverslag 2012

18


MN in 2012

Hoofddirectie

H

et Nederlandse pensioenstelsel vormt een complex speelveld, dat al jarenlang aan verandering onderhevig is. Onze opdrachtgevers stellen terecht steeds hogere eisen aan onze dienstverlening, expertise en adviezen. Om aan die eisen te kunnen blijven voldoen, heeft MN gekozen voor een nieuwe organisatiestructuur waarin effectieve klantcoördinatie en klantbediening centraal staan. De nieuwe structuur heeft per 1 januari 2013 vorm gekregen met een Hoofddirectie waarin de verschillende verantwoordelijkheden helder zijn belegd. De Hoofddirectie is verantwoordelijk voor de algemene besturing van MN. Met de komst van een Hoofddirectie vervalt een bestaande managementlaag en wordt een directeur Klantrelaties benoemd. Met deze verbreding in onze organisatie verwachten we onze opdrachtgevers beter te kunnen bedienen. De directeur Klantrelaties is (eind)verantwoordelijk voor de coördinatie van alle klantgerichte activiteiten. De huidige voorzitter van de Hoofddirectie wordt voorzitter van de nieuwe Hoofddirectie. Zij zijn de twee statutaire directeuren van MN.

mn jaarverslag 2012

19


4 / nieuwe top structuur MN

Samenstelling Hoofddirectie MN Directievoorzitter

Verantwoordelijk voor het verbinden van organisatiedoelen met doelen van de

Rudolf Hagendijk

opdrachtgevers in lijn met de missie en kernwaarden van de Vennootschap.

Directeur Klantrelaties

Verantwoordelijk voor het creëren van klanttevredenheid en een klantgerichte

Walter Mutsaers

organisatie door op te treden als centrale schakel tussen opdrachtgevers en organisatie.

Directeur Beleggingen

Verantwoordelijk voor de uitvoering van de beleggingen binnen de verkregen

Frank van de Ven a.i.

mandaten en het voeren van de beleggingsadministratie.

Directeur Fiduciair

Verantwoordelijk voor het vormen en uitdragen van de huisvisie inzake beleggingen

Management

en het vertalen hiervan naar het beleggingsbeleid en de portefeuilleconstructie voor

Wouter Pelser

opdrachtgevers.

Financieel Directeur

ondersteunt op objectieve wijze de realisatie en de ontwikkeling van de strategie

Kor Bosscher

en de daarbij behorende risico’s ter bewaking van de (financiële) gezondheid van de Vennootschap.

Directeur Informatie-

Verantwoordelijk voor het leiden en besturen van de informatievoorziening door de

voorziening

voortbrenging en levering van adequate (toekomstvaste, robuuste, schaalbare) ict-

Jeroen van Rooden

voorzieningen.

Directeur Pensioenen en

Verantwoordelijk voor zowel het beheer als de advisering van de pensioen-

Verzekeringen

en verzekeringsadministratie van opdrachtgevers.

Maarten van der Tuin

mn jaarverslag 2012

20


Governance Juridische 3 / MNstructuur Juridische structuur

MN Services N.V. heeft drie aandeelhouders. Dit zijn drie afzonderlijke stichtingen die de aandelen ten titel van beheer houden. Zij hebben certificaten uitgegeven aan: ▪▪ Pensioenfonds Metaal & Techniek (PMT) ▪▪ Pensioenfonds van de Metalektro (PME) ▪▪ Bedrijfspensioenfonds voor de Koopvaardij

Structuur MN Stichting

Stichting

Stichting bedrijfs-

pensioenfonds metaal

pensioenfonds van de

pensioenfonds voor de

& techniek (pmt)

metalektro (pme)

Koopvaardij

Stichting administratie-

Stichting

Stichting

kantoor

administratiekantoor

administratiekantoor

mn Services

mn Services ii

mn Services iii

Mn Services N.V. Toepassing Wet Bestuur en Toezicht De Wet Bestuur en Toezicht is per 1 januari 2013 in werking getreden. Volgens deze wet moeten grote vennootschappen zorgen voor een evenwichtige vertegenwoordiging van mannen en vrouwen in de Hoofddirectie en in de Raad van Commissarissen. In 2012 werd de Raad van Bestuur van MN gevormd door de heren Hagendijk en Mutsaers. Het selectieproces dat hieraan is voorafgegaan was gericht op zowel mannelijke als vrouwelijke kandidaten, maar uiteindelijk is de keuze niet op een vrouw gevallen. Bovendien was de wettelijke bepaling op dat moment nog niet van kracht.

mn jaarverslag 2012

21


De Raad van Commissarissen van MN wordt gevormd door vijf commissarissen, van wie één vrouw. Ook ten tijde van deze benoemingen bestond de bepaling voor een evenwichtige vertegenwoordiging nog niet. Wel hebben we ook hier tijdens het selectieproces gestreefd naar een evenwichtige verdeling tussen mannen en vrouwen. Het is echter niet gelukt om meer dan één vrouwelijke kandidaat te vinden die beschikbaar was en voldeed aan de criteria van de profielschets. In de toekomst zal bij benoeming van leden van de Hoofddirectie en de Raad van Commissarissen in de profielschets expliciet rekening gehouden worden met een evenwichtige verdeling van zetels binnen de (statutaire) Hoofddirectie en de Raad van Commissarissen.

Pensioenen & Verzekeringen

D

e businessunit Pensioenen & Verzekeringen vormt de basis van waaruit wij de administratieve processen voor twee miljoen (ex-)pensioendeelnemers verrichten. Een essentiële taak, die vraagt om specialistische kennis en strakke bedrijfsprocessen. Ook in 2012 hebben we gewerkt aan de doorontwikkeling van een professionele en klantgerichte dienstverlening.

Hogere eisen De pensioensector was ook in 2012 onderwerp van een breed maatschappelijk en politiek debat. Pensioenfondsen moeten steeds meer verantwoording afleggen over risicobeheersing en transparante kostenontwikkeling. Onze klanten komen dan ook met steeds specifiekere vragen en stellen hogere eisen aan onze rapportages. MN speelt daar zo goed mogelijk op in. Een van de initiatieven om te komen tot meer kostentransparantie is de voorbereiding van een uniform dienstenpakket. Door onze klanten een dienstencatalogus te bieden, en van daaruit aanpassingen en uitbreidingen te verzorgen, houden we onze kosten beter in de hand. Activity Based Costing zou moeten leiden tot een tariefstructuur die werkzaamheden en kosten per dienst inzichtelijk maakt.

Inrichting organisatie De unit Pensioenen & Diensten werd afgelopen jaar gesplitst in twee organisatieonderdelen: Diensten en Pensioenen & Verzekeringen. Beide onderdelen maken deel uit van de nieuwe topstructuur. Om onze klanten nog beter te helpen,

mn jaarverslag 2012

22


hebben we tevens onze dienstverleningsketen anders ingericht. Klanten hebben nu nog maar één contactpersoon, die in de gehele keten aanspreekpunt is. We houden goed in de gaten of onze opdrachtgevers tevreden zijn. Dit jaar hielden we een uitgebreid klanttevredenheidsonderzoek onder de werkgevers en werknemers van PME en PMT: daarop scoorde MN 7,0 respectievelijk 7,4 op algehele tevredenheid over de dienstverlening.

Digitaal Werkgevers en deelnemers hebben een toenemende behoefte aan inzicht in voor hun relevante informatie. Met het digitaal pensioenbedrijf is een belangrijke stap gezet om onze dienstverlening op het gebied van communicatie te verbeteren.

Groei In 2012 gingen de twee grote ondernemingspensioenfondsen van Siemens (8.400 deelnemers, 750 miljoen euro vermogen) en Stork (48.000 deelnemers, 2,7 miljard euro vermogen) over in PME. Dit past in de sterke afname van het aantal pensioenfondsen. Steeds meer bedrijven vinden het niet rendabel (en kunnen ook de gevraagde kwaliteit niet leveren) om een eigen pensioenfonds uit te voeren. Schaalvergroting is nodig om kostendekkend te blijven.

Verzekeringen MN is niet alleen actief als uitvoerder en vermogensbeheerder van pensioenen, maar speelt ook een belangrijke rol op het gebied van verzekeringen voor werkgevers en werknemers. MN is geen risicodrager, maar voert wel verzekeringsadministratie uit en beheert het vermogen voor verschillende verzekeraars. We bieden diensten op het gebied van inkomensverzekeringen en arbeidsongeschiktheidsverzekeringen. In 2012 zijn de hoofdprocessen binnen de unit Verzekering opnieuw gedefinieerd. Dit heeft geleid tot een grote vooruitgang in efficiency.

mn jaarverslag 2012

23


Nieuwe diensten In 2012 zagen we een grotere vraag naar diensten op het gebied van schadelastbeheersing. De overheid trekt zich verder terug, en legt meer verantwoordelijkheden bij werknemer en werkgever. Diensten op het gebied van re-integratie en preventie die binnen MN worden uitgevoerd, zullen in 2013 dan ook nog verder geprofessionaliseerd worden. Klantgerichtheid en service waren in 2012 belangrijke punten. Het afgelopen jaar startten we bijvoorbeeld een pilot bij NV Schade waarin we op pad gaan om werkgevers en werknemers te helpen met al hun vragen rondom arbeidsongeschiktheid. We streven ernaar om vanaf begin 2013 de dienstverlening volgens de normering van het keurmerk Klantgericht Verzekeren te gaan uitvoeren.

Fiduciair vermogensbeheer

B

ij de samenstelling van de beleggingsplannen voor onze opdrachtgevers in 2012 lag de focus voornamelijk op bescherming tegen de consequenties van de eurocrisis, tezamen met een positionering die rekening houdt met een lage economische groei en inflatie. Onze beleggingsstrategie met een voorkeur voor inkomensgenererende beleggingen is in grote lijnen gelijk gebleven. Dit heeft positief bijgedragen aan de ontwikkeling van de dekkingsgraden. Binnen deze lijn hebben we risicoverlagende stappen genomen, zoals een focus op AAAkernlanden binnen de eurozone, een lagere afdekking van valutarisico en de nodige aanpassingen binnen beleggingscategorieën. MN heeft goed voorzien dat de rente in 2012 laag zou blijven en daarop ingespeeld door opdrachtgevers te adviseren om de rentehedge op peil te houden. Tot slot is aandacht besteed aan het beheersen van tegenpartijrisico.

Kosten Door de positieve rendementen zijn de vermogens van pensioenfondsen gestegen. De range voor onze Nederlandse opdrachtgevers bedroeg 10,2 - 13,6%, voor opdrachtgevers in het Verenigd Koninkrijk was dit 7,7 - 9,1%. Door de daling van de rente zijn de verplichtingen echter ook gestegen. De dekkingsgraden van de pensioenfondsen hebben zich dan ook onvoldoende kunnen herstellen. Daarnaast is de weten regelgeving aangescherpt, waaronder de introductie van een nieuwe methode om de verplichtingen te waarderen, de Ultimate Forward Rate

mn jaarverslag 2012

24


(UFR). In deze moeilijke tijden zijn beheersbaarheid en kostentransparantie voor opdrachtgevers steeds belangrijker. Jaarlijks doen onze grootste pensioenklanten PMT en PME mee aan de internationale CEM benchmark, die service- en kostenniveau van pensioenfondsen vergelijkt. Beide klanten komen erg goed uit de benchmark. In de Nederlandse peergroup behoren ze tot de top doordat ze leveren tegen lage kosten en met een hoog serviceniveau. MN heeft de uitkomsten goed geanalyseerd en zal PMT en PME ondersteunen met het verder optimaliseren van het serviceniveau en de beheersing van de uitvoeringskosten. Het kostenniveau proberen we onder meer te beheersen door scherpere fees af te spreken met onze businesspartners. Daarnaast ging onze aandacht in 2012 uit naar het helpen voldoen aan weten regelgeving, het inzichtelijk maken van processen en risico’s en het verder robuust maken van de beleggingsportefeuilles, bijvoorbeeld door verduurzaming van vastgoed.

Bedrijfsvoering Om op beleggings- en operationeel niveau goed voorbereid te zijn op verschillende scenario’s binnen de financiële crisis, is er in 2012 gewerkt aan een bestendig crisisplan. We oefenen regelmatig met diverse scenario’s. Op basis daarvan scherpen we onze procedures en plannen verder aan. Zo verbeteren we onze crisisbestendigheid. Daarbij speelt communicatie een sleutelrol, in het bijzonder met onze opdrachtgevers. In deze tijd hebben zij meer dan ooit behoefte aan een meedenkende partner met inlevingsvermogen. MN Fiduciair vermogensbeheer heeft in 2012 veel tijd en energie gestoken in de vorm van analyses, presentaties, kennissessies en discussies om onze opdrachtgevers te begeleiden.

Eurocrisisteam In 2012 speelde de eurocrisis een grote rol. MN heeft een multidisciplinair team samengesteld, dat met een eurocrisisplan is gekomen. Hierin zijn verschillende scenario’s uitgewerkt, zoals een eventuele exit van Griekenland uit de eurozone. Het team kijkt wat binnen zo’n scenario de gevolgen zijn voor de klant en voor MN en welke procedures gevolgd moeten worden. Vervolgens test het team deze procedures.

mn jaarverslag 2012

25


Financiële gang van zaken

D

e voortdurende crisis, versnelde ontwikkeling van toezichtkaders en toegenomen eisen aan transparantie leggen grotere druk op opdrachtgevers, en daarmee ook op MN. Als antwoord hierop heeft MN in 2012 nadrukkelijk mensen en middelen aangewend om onze klanten een hoog serviceniveau te kunnen blijven bieden, tegen de gewenste lagere uitvoeringskosten.

Omzet De omzet bedraagt 197,2 miljoen euro en is ten opzichte van 2011 met 18,7 miljoen euro gestegen. Wat bijgedragen heeft aan deze omzetgroei is het feit dat het beheerde vermogen is toegenomen doordat goede rendementen konden worden gerealiseerd. Daarnaast hebben nieuwe aansluitingen van bedrijven bij onze opdrachtgevers ook gezorgd voor additionele groei in het beheerde vermogen. Bovendien was er sprake van additionele dienstverlening om de complexe uitdagingen van MN en haar opdrachtgevers aan te gaan, hetgeen in 2012 ook positieve omzeteffecten had. Ten slotte is de propositie van MN in het Verenigd Koninkrijk in 2012 succesvol gebleken: de fondsen die zich vanaf 2011 aan MN UK hebben verbonden, hebben in 2012 positief bijgedragen aan de ontwikkeling van de omzet van MN.

Bedrijfslasten De bedrijfslasten stegen in vergelijking met vorig boekjaar met 19,5 miljoen euro tot een bedrag van 190,5 miljoen euro. Deze stijging komt vooral voort uit kostenstijgingen, die direct verband houden met de gerealiseerde omzetgroei. Daarnaast heeft MN ingespeeld op de toegenomen eisen en complexiteit van onze opdrachtgevers. Dit brengt zowel structurele als eenmalige kosten met zich mee. Structureel is bijvoorbeeld een toename van FTE of (toekomstige) afschrijvingen om processen robuuster te maken. Bij eenmalige kosten gaat het bijvoorbeeld om investeringen in projecten met als doel een sprong in kwaliteit te maken en/of aan nieuwe weten regelgeving te voldoen. Een groot deel van de kostenverhogingen is direct te koppelen aan de omzetontwikkeling van MN. Als gevolg van de financiële positie van de opdrachtgevers, communiceren zij intensiever met hun deelnemers, bijvoorbeeld via mailings, waardoor drukwerkkosten hoger uitvallen. Ook de groei van het belegd vermo-

mn jaarverslag 2012

26


gen heeft geleid tot hogere kosten van beheer door assetmanagers, ondanks de overgangstrend van actief naar passief beleggen zoals wij die waarnemen bij onze opdrachtgevers. In 2012 is intensief ingezet op het ketengericht werken met als doel het continu verbeteren van efficiency en kwaliteit. De huidige bedrijfsprocessen binnen zowel de pensioenadministratie als vermogensbeheerorganisatie zijn verder geoptimaliseerd. Bovenstaande acties sluiten aan bij het duurzame beleid omtrent het continu verlagen van de uitvoeringskosten binnen MN en haar opdrachtgevers, maar hebben in 2012 wel tot lastenverzwaring geleid. Daarnaast werken initiatieven die in 2011 werden gestart door in 2012. Het gaat om activiteiten om de organisatie klaar te maken voor de uitdagingen van toekomstige weten regelgeving. In 2012 zijn bijvoorbeeld de projecten Solvency II en SEPA gestart. Ook bij Vermogensbeheer worden de druk van de toezichthouder en de verscherpte transparantie-eisen sterk gevoeld. Dit resulteerde in 2012 tot extra werkzaamheden gericht op functiescheiding en aanscherping van de procedures. In 2012 is binnen Vermogensbeheer een verandertraject opgestart om een structurele versterking van de interne organisatie te bereiken. De lasten voor dit veranderprogramma bedragen 1,4 miljoen euro in 2012.

Resultaat Deze aspecten tezamen vormden een uitdaging om het gebudgetteerde resultaat te behalen. Desondanks is het resultaat licht boven de target uitgekomen. Een planning-en-controlproces ondersteunt MN bij het realiseren van een gezond bedrijfsresultaat, gericht op voldoende liquide middelen en investeringsruimte voor de toekomst. Dat heeft geleid tot een positief resultaat na belasting van 4,6 miljoen euro. Dit is in lijn met ons vooraf geformuleerde taakstellende budget en is 1,1 miljoen euro lager dan het resultaat in 2011, voornamelijk door de verhoogde focus op klantbediening en versnelde ontwikkeling van toezicht en kaders.

Voorstel winstbestemming De prioriteit kan besluiten de winst geheel of ten dele te reserveren. Voor zover de winst niet wordt gereserveerd staat zij ter vrije beschikking aan de aandeelhouders. Het voorstel is om de winst over het boekjaar 2012 volledig toe te voegen aan de overige reserves. In de Algemene Vergadering wordt de winstbestemming definitief vastgesteld.

mn jaarverslag 2012

27


Liquiditeitspositie Met de positieve bedrijfsresultaten, de werkkapitaalsturing en de omzetgroei is de eigen liquiditeitspositie ultimo 2012 verbeterd vergeleken met de stand ultimo 2011. MN heeft een kapitaalintensief karakter en daarmee een hoog investeringsniveau, wat druk legt op de liquiditeitspositie. Daarbij telt in belangrijke vorm dat wij opereren in een markt die sterk aan veranderingen onderhevig is en dat bovendien onze dienstverlening door het administratieve karakter afhankelijk is van kwalitatief hoogwaardige automatisering. Daarnaast hebben financiële dienstverleners als MN in belangrijke mate te maken met wetgeving als bijvoorbeeld het Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP), waarbij niet alle liquide middelen ter vrije beschikking staan voor gebruik in het werkkapitaal.

Investeringen Ter ondersteuning van de medewerkers, de bedrijfsprocessen en verdere professionalisering van het productieapparaat is voor 6 miljoen euro aan investeringen gepleegd in hard- en software. In 2011 bedroegen deze investeringen 5 miljoen euro. De boekwaarde van de materiële en immateriële vaste activa is gedaald van 27,3 miljoen euro in 2011 naar 25,9 miljoen euro in 2012 door relatief minder investeringen dan de lopende afschrijvingen. MN is in 2012 verhuisd naar een nieuw hoofdkantoor in Den Haag. De verbouwing en inrichting hebben geleid tot investeringen in 2012 ter grootte van 4 miljoen euro. De inrichting van het nieuwe kantoor sluit aan op de invoering van Het Nieuwe Werken bij MN.

Kredietrisico Het kredietrisico is het risico van een verlies dat ontstaat doordat een tegenpartij niet bereid of niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Bij MN wordt het kredietrisico als gering beschouwd. Dit komt mede door een strak debiteurenbeheer. Een van de maatregelen die zijn genomen is de aanpassing van de (aan klanten in rekening gebrachte) voorschotten aan de werkelijke omzetten. Deze en andere maatregelen hebben geresulteerd in een lager debiteurensaldo en daarmee in een lager risico van oninbaarheid van de vorderingen.

mn jaarverslag 2012

28


ICAAP

M

n Services Vermogensbeheer B.V. is een dochteronderneming van MN. Als beleggingsonderneming valt Mn Services Vermogensbeheer B.V. onder de Wet op het financieel toezicht. Deze wet verplicht MN jaarlijks de noodzakelijk geachte hoeveelheid kapitaal vast te stellen voor Mn Services Vermogensbeheer B.V. Een taak die de directie van Mn Services Vermogensbeheer B.V. en de Hoofddirectie van MN ook in 2012 op zich hebben genomen, binnen de kaders van het ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process). Het ICAAP is verankerd in de organisatie met als doel het bewustzijn binnen de organisatie van de relatie tussen risico en kapitaal te vergroten. In het kader van ICAAP vinden de volgende activiteiten plaats: ▪▪ Identificatie en beheersing van risico´s; ▪▪ Beoordeling van de toereikendheid van de kapitalisatie; ▪▪ Ontwikkelen en verbeteren van het risicomanagement. Na onderzoek heeft Mn Services Vermogensbeheer B.V. haar risicoprofiel vastgesteld en geconcludeerd dat de aanwezige maatregelen effectief zijn om de aanwezige risico’s te beheersen. Verder concludeert Mn Services Vermogensbeheer B.V. dat het aanwezige kapitaal ad 10 miljoen euro toereikend is in relatie tot de uitgangspunten van de kapitaalplanning, het minimum toetsingsvermogen en het ICAAP-kapitaal. De uitkomsten heeft MN gedeeld met De Nederlandsche Bank, die zich hierin kon vinden. Er zijn enkele verbeterpunten aangereikt, maar die betroffen geen materiële aanpassingen van de analyse.

mn jaarverslag 2012

29


Financiering

D

e Hoofddirectie is evenals de Raad van Commissarissen van mening dat de solvabiliteit en liquiditeit in de reguliere bedrijfsuitoefening de grenzen hebben bereikt van wat naar maatschappelijke maatstaven gebruikelijk is. In het bericht van de RvC wordt hier verder op ingegaan.

Informatietechnologie

I

n 2012 heeft MN de stap gezet naar een zelfstandige Informatietechnologieeenheid. Een weloverwogen strategische keuze. We hebben geconstateerd dat er behoefte bestond aan een meer ondernemingsgerichte IT-ondersteuning. Willen we onze klanten zo goed mogelijk bedienen, dan moeten we dat doen met diensten die we schaalbaar, flexibel én robuust kunnen inzetten. De focus op informatietechnologie is daarbij van cruciaal belang. Een optimale transparantie verkrijgen we alleen met goede rapportages en de juiste informatie. Daarbij kunnen wij niet zonder betrouwbare en krachtige IT-voorzieningen.

Meebewegen met de markt MN investeerde in 2012 volop in de modernisering van haar informatietechnologie-infrastructuur. Daarbij viel de keuze op Oracle Fusion Middleware. We bewegen daarmee naar een servicegeoriënteerde IT-architectuur, waardoor onder meer systeemaanpassingen sneller kunnen worden uitgevoerd.

Verhuizing naar de Zilveren Toren Uiteraard ging de verhuizing naar Den Haag niet aan de directie Informatie-technologie voorbij. In nauwe samenwerking met stafafdelingen zoals Communicatie en HR werd begin 2012 de laatste hand gelegd aan een optimale werkomgeving voor onze medewerkers. Flexibele werkplekken zorgen ervoor dat medewerkers overal in het pand aan de slag kunnen, ondersteund door geschikte ICT-faciliteiten. In het kader van dit nieuwe werken hield de businessunit ICT zich in het afgelopen jaar bovendien al bezig met de ontwikkeling van een werkplekvisie die uitgaat van het principe ‘choose your own device’. Ruim voor de verhuizing heeft MN haar inhouse-datacenter ondergebracht bij Getronics in Almere.

mn jaarverslag 2012

30


Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO)

M

N verzorgt de oudedags- en arbeidsongeschiktheidsvoorziening van bijna twee miljoen Nederlanders. Daarmee vervullen wij een belangrijke maatschappelijke rol. MVO is voor ons dan ook verweven met de algehele bedrijfsvoering. Wij hanteren vergezichten voor duurzaamheid op vijf gebieden. Pensioenen en Verzekeringen, en Vermogensbeheer beslaan de kernprocessen van MN. De overige drie gebieden horen bij de duurzame uitvoering van die kernprocessen. Deze vergezichten zijn doorvertaald naar concrete doelstellingen en key performance indicatoren (KPI’s).

MVO concreet Om de vergezichten waar te maken zijn deze in 2012 vertaald in concrete doelstellingen met bijbehorende KPI’s. Deze vormen onderdeel van de jaarplannen van de verschillende organisatieonderdelen van MN. Op deze wijze is MVO MNbreed geborgd. Zo maken we onze prestaties op MVO-gebied meetbaar en transparant. In de transparantiebenchmark van het ministerie van Economische Zaken scoorden wij in 2012 zelfs enkele punten hoger dan het voorgaande jaar. MN behaalde daarmee een kopgroeppositie, de achttiende plaats in een lijst van ruim vijfhonderd deelnemende bedrijven.

Pensioenen en Verzekeringen In 2012 waren de aanhoudende crisis en het Pensioenakkoord belangrijke thema’s. In de pensioendiscussie ondersteunt MN haar klanten met public affairs. Met de toezichthouders voerden wij vanuit Compliance gesprekken over de mogelijkheden en beperkingen van de wetgeving die transparantie moet

mn jaarverslag 2012

31


bevorderen. Daarnaast zoekt MN de dialoog met haar stakeholders over MVOonderwerpen. Zo organiseerden wij medewerkersbijeenkomsten over MVO om de mening van onze medewerkers te peilen. Ook met de ondernemingsraad bespraken wij ons MVO-beleid, wat onze medewerkers hierin betekenen en wat zij graag anders zouden zien.

Vermogensbeheer In ons beleggingsbeleid houden we rekening met de maatschappelijke en milieueffecten van investeringen die wij voor onze klanten doen. Wij adviseren onze klanten over maatschappelijk verantwoord beleggen; MN voert beleggingen uit voor haar opdrachtgevers volgens het gezamenlijk opgestelde beleid. Dit beleid sluit aan bij de United Nations Principles for Responsible Investment (UN PRI) en andere relevante internationale verdragen. Als ondertekenaar van de UN PRI rapporteert MN ook aan de VN. Waar mogelijk gebruiken wij onze aandeelhoudersrechten om ondernemingen in onze portefeuille te stimuleren tot duurzamer ondernemerschap. Meer informatie hierover vindt u in ons MVO-jaarverslag en op onze website.

Vitale mensen Wij voeren ons bedrijf met respect voor het welzijn van onze eigen medewerkers én onze externe stakeholders. Onze medewerkers kunnen rekenen op een sociaal personeelsbeleid met aandacht voor persoonlijke ontwikkeling en gezondheid door het aanbieden van fitnessprogramma’s en gezonde voeding.

Verantwoorde impact op de omgeving MN verkleinde haar carbon footprint in 2012 aanzienlijk door haar nieuwe Haagse huisvesting te betrekken en haar mobiliteitsbeleid hierop aan te passen. De Zilveren Toren biedt een duurzaam ingerichte werkomgeving aan achthonderd MN’ers en ligt vlakbij de Haagse treinstations en Randstadrail. Verder hebben wij in samenwerking met leverancier Van Gansewinkel onze afvalscheiding geoptimaliseerd.

Integere waardecreatie De afdeling Compliance is de spil in onze organisatie voor het waarborgen van de integriteit. In 2012 hebben we hard gewerkt aan de speerpunten van toezichthouder AFM: de klant centraal stellen, de kwaliteit van financiële dienstverlening verbeteren en de hoogte en risico’s van pensioenen transparanter maken.

mn jaarverslag 2012

32


MN verzorgt het vermogensbeheer van pensioenfondsen en verzekeraars, waarbij we ons richten op fiduciair management. Uiteindelijk wil MN kwalitatief hoogwaardige producten leveren tegen een marktconforme prijs, maar met een optimaal rendement voor al onze stakeholders. MN streeft dus niet in de eerste plaats winstmaximalisatie na, maar waardevermeerdering voor mens, milieu en maatschappij. Maatschappelijk verantwoord ondernemen is daarom inherent aan ons beleid. De verantwoording over dit beleid vindt u terug in het MVO jaarverslag 2012.

De mensen van MN

D

e mensen van MN, daar draait het uiteindelijk allemaal om. Zij zijn het die aan de steeds hogere eisen van wetgever en opdrachtgevers moeten voldoen. MN onderkent dat en wil in haar HRM-beleid medewerkers helpen zich te ontwikkelen, zodat zij hun werk goed kunnen doen. Ook als daaraan zwaardere eisen worden gesteld. MN werd voor het derde jaar op rij verkozen tot een van de Topwerkgevers van 2012. MN ziet het als waardering voor het HRM-beleid dat zij voert en als hulpmiddel om goed personeel aan te trekken.

MN Werkt! MN koppelde de verhuizing naar de Zilveren Toren aan ‘MN Werkt!’, de tijden plaatsonafhankelijke manier van werken bij MN. Aan het ‘hoe’ van die andere wijze van werken heeft MN veel tijd besteed. Uitgangspunt was om niet alles dicht te timmeren met procedures en formele zaken. Integendeel: ruimte bieden, regelvrijheid, beslissingsbevoegdheid binnen bepaalde richtlijnen zijn bewuste keuzen als onderdeel van MN werkt! MN heeft geëvalueerd hoe mensen MN Werkt! ervaren, met speciale aandacht voor de balans tussen werk en privé. De resultaten worden in 2013 verwacht. Eind 2012 bedroeg ons totale personeelsbestand 1023 FTE (2011: 978 FTE). De verwachting is dat het personeelsbestand in 2013 licht zal toenemen door vervanging van externe medewerkers door interne medewerkers.

Mobiliteitsbeleid Met de Zilveren Toren heeft MN gekozen voor een pand dat goed bereikbaar is met het openbaar vervoer. Belangrijk, want het aantal parkeerplaatsen is beperkt vanwege het gemeentelijk beleid. MN wil bovendien graag haar steentje

mn jaarverslag 2012

33


bijdragen aan de MVO-doelstellingen, waaronder het terugdringen van CO2uitstoot, en het bereikbaar houden van de regio Haaglanden. De goede bereikbaarheid via het openbaar vervoer hielp MN bij het vinden van goede en verantwoorde alternatieven voor de eigen auto. MN kwam hieraan tegemoet door een innovatief pakket keuzemogelijkheden te bieden en elke medewerker zodoende optimaal maatwerk te bieden. Bijna een derde van de leaserijders ruilde zijn auto in, het aantal autogebruikers daalde van 66 naar 23%. Het aantal parkeerplekken daalde van 700 naar 170 en er werd 30.000 liter brandstof bespaard. MN won de MobiliteitsAward Haaglanden 2012. Deze wordt uitgereikt aan die werkgever die zich op een vernieuwende manier inspant om het terugdringen van het autoverkeer in de spits mogelijk te maken.

Vitaliteit en verzuim Al jaren laat MN zien dat de vitaliteit van medewerkers haar ter harte gaat. Vitaliteit, dat heeft te maken met afwisseling in het werk, met uitgedaagd worden, met mogelijkheden je te ontwikkelen en daardoor ook met plezier in het werk. MN wil haar medewerkers de mogelijkheden bieden om vitaal in het werk te staan. Een goede samenwerking tussen leidinggevende en medewerker hoort daar wat MN betreft ook bij. En MN verwacht van medewerkers dat zij zelf ook initiatieven ontplooien om hun werk optimaal vorm te geven. Een ander middel om de vitaliteit te bevorderen is sport. Daarom blijft MN in ruime mate sportieve activiteiten aanbieden. Net als in het vorige pand heeft MN besloten ook in het nieuwe pand een fitnessruimte in te richten. Een goed vitaliteitsbeleid draagt bij aan een lager ziekteverzuim. Het verzuimcijfer over 2012 is 3,1, een lichte daling vergeleken met 3,5 in 2011. Om het verzuimcijfer in de toekomst nog verder omlaag te brengen, is in 2012 besloten met een andere arbodienst in zee te gaan. De nieuwe arbodienst is vanaf 1 januari 2013 bij MN aan het werk gegaan, met de filosofie dat de medewerker ook bij ziekte en het voorkomen daarvan nadrukkelijk een eigen verantwoordelijkheid heeft.

Beloningsbeleid In 2012 heeft MN het beloningsbeleid aangepast. Zo is de procedure voor de beloning van de Identified Staff aangescherpt en hebben we besloten de regeling voor variabele beloning aan te passen, waarbij deze in lijn blijft van de Regeling

mn jaarverslag 2012

34


Beheerst Beloningsbeleid. In verband met de korting op pensioenaanspraken die enkele opdrachtgevers van MN moesten doorvoeren, heeft de Raad van Bestuur besloten afstand te doen van hun variabele beloning over 2012.

De ondernemingsraad Ook in 2012 heeft de ondernemingsraad een kritisch opbouwende rol gespeeld in de besluitvorming binnen MN. De reorganisatie binnen Pensioen en Diensten was o.a. een belangrijk dossier. Inhoudelijke discussies en balans vinden tussen medewerker- en organisatiebelang hebben hierbij een grote rol gespeeld. Op basis van nieuw gemaakte afspraken binnen de ondernemingsraad, die met name betrekking hebben op het proces en een efficiëntere manier van werken, is de samenwerking tussen directie en ondernemingsraad verder verbeterd.

Toekomstperspectief We leven in turbulente tijden. De wereldeconomie herstelt maar matig en lang niet overal. Ook de wereld van sociale partners en van pensioenfondsen is sterk in beweging. Dat alles heeft zijn weerslag op onze organisatie. Om mee te bewegen met de veranderingen, zullen we onze organisatie flexibeler moeten inrichten, maar ook licht inkrimpen. De vraag is hoe we in deze crisistijd toch voldoende specialisten aan ons weten te binden, en de toenemende werkdruk kunnen opvangen. Dit vraagt om goed gemotiveerde, vitale medewerkers die goed zijn uitgerust om hun werk te doen en de klanten goed te bedienen.

Zilveren Toren Na een ingrijpende renovatie opende de Zilveren Toren eind maart 2012 zijn deuren voor MN en haar relaties. Het markante gebouw uit 1969 is dan klaar voor een duurzame toekomst. Het biedt ruimte voor andere manieren van werken, waarbij vertrouwen, flexibiliteit en verantwoordelijkheid centraal staan. Daarnaast komt de overgang van vier gebouwen in Rijswijk naar één gebouw in Den Haag de duurzaamheid en efficiency van MN ten goede. Bovendien zijn we nu beter zichtbaar voor onze klanten en relaties. Een bestaand gebouw hergebruiken (i.p.v. nieuwbouw) is in lijn met de MVOambities van MN. Vanuit diezelfde optiek is de Zilveren Toren duurzaam gerenoveerd én ingericht. Dit komt tot uiting in verantwoorde materiaalkeuzes (FSC), maar ook in de flexibele, open indeling van ruimtes.

mn jaarverslag 2012

35


Veiligheid De nieuwe huisvesting vormde een impuls om de bedrijfshulpverlening (BHV) nog professioneler op te zetten. Rekening houdend met de gebouwgebonden veiligheidsrisico’s van een torenflat, zijn nieuwe protocollen opgesteld voor preventie en repressie. De BHV werkt in de Zilveren Toren met vast ingeroosterde teams in roulerende bezetting. Hierdoor kunnen we snel reageren op incidenten en zo nodig adequaat opschalen.

mn jaarverslag 2012

36


Vooruitzicht 2013 O

ns werkveld blijft in beweging. De moeilijke tijden waarin onze opdrachtgevers zich bevinden zijn voor MN een belangrijke drijfveer bij de uitvoer en doorontwikkeling van onze dienstverlening. In 2013 zullen we te maken krijgen met de verdere ontwikkeling en vormgeving van het pensioenbeleid. Op dit moment is nog veel onduidelijk: deelnemers, werkgevers en gepensioneerden zullen voorlopig niet precies weten wat de gevolgen van het nieuwe beleid voor hen zullen zijn. MN hoopt voor de zomer zicht te hebben op contouren van de regelingen zoals sociale partners en fondsen die voor ogen hebben. Dan begint ons echte werk: het implementeren van nieuwe regelingen. MN zal ook in 2013 alles op alles zetten om de pensioenvoorzieningen van haar klanten veilig te stellen en waar mogelijk te laten groeien. Wat beleggingsbeleid betreft heeft MN hiertoe al langer een defensieve houding aangenomen. We gaan uit van jaren van schuldafbouw en hooguit gematigde economische groei. Daarbij houden we op dagbasis scherp oog op de actualiteit om portefeuilles daar waar nodig bij te stellen. Als uitvoerende organisatie kunnen en willen wij ook in 2013 een relevante rol spelen in de verduurzaming van ons pensioenstelsel. We hebben daar de kennis en de positie voor. We laten ons daarbij niet alleen gelden in ‘discussies onder professoren’, maar melden ons tegelijkertijd in de publieke arena. Wij blijven opiniërende stukken schrijven voor de pensioensector en bieden met ons magazine Omni tegelijkertijd een breed en toegankelijk platform, waarin onze lezers de eigen visie op de pensioenthema’s kunnen delen en slijpen. Met de Universiteit van Amsterdam starten wij een leerstoel ‘pension economics’, maar we beginnen tegelijkertijd aan een reeks onderzoeken om het pensioengevoel van de Nederlanders te meten. Dat alles scherpt onze visie en draagt zo bij aan vergroting van de kwaliteit van onze advisering aan onze opdrachtgevers. Uiteindelijk willen we zo bijdragen aan versterking van ons pensioensysteem, dat we daarmee ook voor latere generaties veiligstellen.

mn jaarverslag 2012

37


We realiseren ons dat daar de komende jaren nog veel voor moet gebeuren, en dat de randvoorwaarden niet bepaald ideaal zijn. We verwachten dat onze economie zich maar langzaam herstelt. De eurozone blijkt voor veel lidstaten nog steeds een gevarenzone, al is de code rood afgezwakt naar oranje. Een Grexit lijkt vooralsnog van de baan, maar of het ‘besmettingsgevaar’ is geweken, weten we niet. De vorming van een bankenunie is dichterbij, waarmee een politieke unie minder ver weg is. Ook in Europa lijkt er zo iets meer rust te komen en daarmee een voorzichtig groeiend vertrouwen in de toekomst. Hierin proeven wij enig optimisme als het gaat om de randvoorwaarden voor een beheerste transitie naar een modern en toekomstvast pensioensysteem. In die overgangsperiode blijft het allereerst zaak om de dekkingsgraad op het juiste niveau te krijgen. In Europees verband richten we daarom alle aandacht op veranderende pensioenrichtlijnen, om beslissingen te voorkomen die onze sector nadelig kunnen beïnvloeden. In al deze activiteiten en voornemens staan we gelukkig niet alleen. In onze eigen organisatie zien wij hoe onze medewerkers zich met hart en ziel inzetten voor de pensioenen van onze deelnemers en gepensioneerden. Wij doen ook in 2013 een beroep op hen. Binnen onze sector zijn het de uitvoerders en fondsen die met overheid en sociale partners in gesprek blijven om ons stelsel te verduurzamen en te moderniseren. En in Europa ten slotte zetten we ons op meerdere fronten actief in om de belangen van de Nederlandse pensioensector te behartigen. Wij willen hierin spelbepalend blijven. Met inzet van onze kennis, onze ambitie en ons netwerk. Maar de ‘proof of the pudding is in the eating’. Het is ons inzicht dat we ons maar op één manier bewijzen, en dat is door onze beloften na te komen en ons te blijven inzetten voor de vitale financiële toekomst die mensen verdienen. Den Haag, 20 juni 2013

Rudolf Hagendijk, Directievoorzitter Walter Mutsaers, Directeur Klantrelaties

mn jaarverslag 2012

38


mn jaarverslag 2012

39


Bericht Raad van mn jaarverslag 2012

40


Commissarissen mn jaarverslag 2012

41


Toezicht De Raad van Commissarissen van MN legt hierbij de jaarrekening 2012 ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering. De jaarrekening en het jaarverslag zijn onder verantwoordelijkheid van de Hoofddirectie opgesteld. De jaarrekening is gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien door Deloitte Accountants B.V. U treft de controleverklaring aan op pagina 110 van deze jaarrekening.

Corporate governance

I

n het verslagjaar 2012 kwam de Raad van Commissarissen zesmaal bijeen met, en eenmaal zonder de Hoofddirectie. Daarnaast is de Raad van Commissarissen bijeengekomen voor een strategiedag. Er zijn twee reguliere aandeelhoudersvergaderingen gehouden. De Remuneratie- en benoemingscommissie vergaderde vier keer en de Audit- en Riskcommissie kwam vijf keer bijeen.

Functioneren Raad van Commissarissen In lijn met de bepalingen over good governance en het reglement Raad van Commissarissen heeft de Raad zich gebogen over het eigen functioneren en het functioneren van zijn commissies, waarbij ook de profielschets is gebruikt. De Raad van Commissarissen heeft een vragenlijst ingevuld over het functioneren van de Raad, de verantwoordelijkheden en de effectiviteit. Daarnaast is een vragenlijst ingevuld over de aanwezigheid van de benodigde competenties binnen de Raad van Commissarissen . De resultaten zijn geanalyseerd en vervolgens door de Raad besproken. De Raad is van mening dat hij goed is samengesteld

mn jaarverslag 2012

42


en voldoende onafhankelijk functioneert. Bovendien meent de Raad dat zijn competenties van voldoende niveau zijn om goed te kunnen functioneren. Ten aanzien van de werkwijze heeft de Raad besloten dat de voorzitter van de Raad voortaan zal fungeren als agendalid van de Remuneratie- en benoemingscommissie. Voortaan zullen de vergaderstukken van deze commissie standaard aan de voorzitter worden gezonden. Indien wenselijk zal hij bij specifieke onderwerpen ook deelnemen aan de vergaderingen. Reden hiervoor is de betrokkenheid van de voorzitter bij de onderwerpen die door deze commissie worden behandeld. In 2013 zal de Raad opnieuw zijn functioneren evalueren, waarbij een externe adviseur zal worden betrokken.

Opleidingen en seminars Om de kennis van de commissarissen actueel te houden en om te voorzien in de behoeften in hun rol als toezichthouder bij MN, hebben de commissarissen op verschillende aandachtsgebieden opleidingen en seminars gevolgd. Onder meer gedrag en cultuur, risicomanagement en toezicht zijn daarbij aan de orde gekomen.

Strategiedag

Z

oals gebruikelijk is ook in 2012 een jaarlijkse strategiedag voor de directieleden en de Raad van Commissarissen georganiseerd. Eind 2011 is de strategie van MN goedgekeurd door de Raad van Commissarissen door vaststelling van het Ondernemingsplan 2012. Op de strategiedag begin 2012 is in het verlengde hiervan ingezoomd op de volgende onderwerpen: ▪▪ Externe omgeving

Gesproken is over de klanten en andere stakeholders van MN. Onder meer de

klanttevredenheid was onderwerp van gesprek.

▪▪ Public Affairs

De Raad van Commissarissen heeft een nadere toelichting gekregen op de

werkwijze van MN en inzicht gekregen in de belangrijkste dossiers van

Public Affairs.

mn jaarverslag 2012

43


▪▪ Zorgketen

De Raad van Commissarissen heeft een nadere toelichting gekregen op de

Zorgketen (van verzuim tot arbeidsongeschiktheid en re-integratie) en de

rol die MN heeft in de uitvoering en de verzuimpreventie. Dit gaat onder

andere om de producten die in opdracht van NV Schade worden uitgevoerd en

om de deelnemingen CBM en UVVS.

▪▪ Wijze waarop MN inspeelt op de veranderende omgeving op het gebied van pensioen en vermogensbeheer. De directieleden en diverse stafleden hebben op al deze onderwerpen een toelichting gegeven. De commissarissen kregen de gelegenheid hun visie te geven. De commissarissen hebben een goed beeld gekregen van de volle breedte van de activiteiten van MN op het gebied van vermogensbeheer, pensioenen en verzekeringen.

Besproken onderwerpen

D

Topbesturing MN e Raad van Bestuur heeft in de zomer van 2011 een voorstudie gedaan naar een nieuwe topbesturing. Dit was nodig om MN beter te laten aansluiten bij de wensen van de opdrachtgevers: een betere dienstverlening, volledige transparantie en een integrale aansturing van MN. Dit heeft geleid tot uitvoerige en zorgvuldige bespreking met de Raad van Commissarissen, waarbij ook advies en reflectie werd gezocht van onafhankelijke derden. Dit heeft geresulteerd in een nieuw ontwerp voor de topstructuur dat gedragen wordt door zowel de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur. In december 2012 heeft de ondernemingsraad positief geadviseerd over de nieuwe topbesturing, die op 1 januari 2013 werd geëffectueerd. De gekozen functionele inrichting met een Hoofddirectie moet leiden tot een organisatie waarin de klant centraal staat. De klantcoördinatie ligt nu bij de top van MN en de aandacht wordt optimaal verdeeld tussen klant en operatie. Daarnaast is de scheiding tussen Fiduciair Management en Asset Management tot op het hoogste niveau in de organisatie doorgevoerd, door beide portefeuilles in de Hoofddirectie te beleggen. Verder is een plattere organisatie aan de top bereikt: een Hoofddirectie met zeven leden, onder wie een voorzitter. Benadrukt

mn jaarverslag 2012

44


moet worden deze herstructurering aan de top slechts het begin vormt van een veranderproces dat de dienstverlening en klantgerichtheid van MN op het gewenste niveau brengt.

Businesscase PPI In de PPI, de Premie Pensioen Instelling, worden vermogensbeheer, administratie en verzekeren als separate componenten samengebracht, om te komen tot het leveren van een geïntegreerd DC pensioenproduct. In 2012 heeft MN hiervoor een businesscase opgesteld en de keus gemaakt een PPI op te richten. Bezien vanuit strategische overwegingen is de PPI naar de mening van de Raad van Commissarissen noodzakelijk. Daarbij heeft de Raad van Commissarissen de volgende ontwikkelingen en factoren in overweging genomen: ▪▪ Tot nu toe is sprake van een geleidelijke DC-ontwikkeling, die in een

stroomversnelling kan komen als de sociale partners de kabinetsplannen

doorvertalen naar pensioenregelingen.

▪▪ Het volume van de DC-markt neemt gestaag toe, daarom is opbouw van

DC-kennis door MN gewenst.

▪▪ Door nu in te stappen, kan MN stapsgewijs expertise en infrastructuur opbouwen. ▪▪ Oprichting van een PPI vergemakkelijkt een opschaling en versnelling als

ontwikkelingen op dit gebied dat wenselijk maken.

▪▪ Het PPI initiatief kan worden opgezet met beperkte investeringen en een

beperkte impact op de bestaande MN organisatie.

Afstemming met stakeholders Een belangrijke taak van de Raad van Commissarissen is het onderhouden van contacten met stakeholders, zoals de aandeelhouders en de voorzitters van de certificaathouders PME, PMT en KVD. Onder andere is gesproken over de beloning van de Hoofddirectie, over de financiering van MN en over de topbesturing. Wat betreft de beloning van de statutaire leden van de Hoofddirectie, heeft de Raad van Commissarissen de voorzitters van de certificaathouders en van de aandeelhouders geïnformeerd welke targets zijn vastgesteld voor de variabele beloning en inzicht gegeven in het beloningsbeleid van MN.

Afstemming met de ondernemingsraad Binnen de Raad van Commissarissen is dr. Kees Korevaar de contactpersoon voor de ondernemingsraad. Hij heeft drie ondernemingsraadsvergaderingen bijgewoond en is twee keer aanwezig geweest bij het overleg tussen de onder-

mn jaarverslag 2012

45


nemingsraad en de Bestuurder. Hij is onder andere bij de vergadering geweest waarin de topstructuur werd besproken. Daarnaast heeft de voltallige Raad van Commissarissen eenmaal met de ondernemingsraad vergaderd. Dit overleg wordt elk jaar georganiseerd.

Functioneren statutaire directie Op grond van het reglement Raad van Commissarissen houdt de Raad van Commissarissen zich bezig met het functioneren van de statutaire leden van de Hoofddirectie als geheel en van de leden individueel. De commissarissen hebben zich van die taak gekweten in hun vergadering zonder directie en op het moment dat zij de targets over 2011 hebben vastgesteld. De uitkomsten daarvan zijn betrokken bij de besprekingen over de realisatie van de targets variabele beloning van de statutaire directie. Meer hierover is te lezen onder ‘Remuneratie- en benoemingscommissie’.

Algemeen beloningsbeleid MN De Raad van Commissarissen heeft het door de Hoofddirectie vastgestelde selectieproces van Identified Staff goedgekeurd. In lijn hiermee heeft de Raad van Commissarissen de aanpassingen in het beleid voor variabele beloning van Identified Staff en de direct reports van de directie goedgekeurd, te weten: ▪▪ Reductie van percentages voor variabele beloning tot maximaal 20% voor

alle nieuwe medewerkers.

▪▪ De variabele beloning wordt jaarlijks voorwaardelijk toegekend en zal in drie

jaarlijkse termijnen vastgesteld worden. Dit is conform het beloningsbeleid

van de Hoofddirectie.

Deze wijzigingen gelden vanaf 2013 voor de Identified Staff, direct reports van de Hoofddirectie en de medewerkers die nieuw in dienst treden bij MN.

Overige besproken onderwerpen Naast de hiervoor genoemde onderwerpen en de reguliere kwartaalrapportages en informatievoorziening heeft de Raad van Commissarissen zich in 2012 over de volgende onderwerpen gebogen:

Jaarverslag en jaarrekening van MN ▪▪ Maatschappelijk verantwoord beleggen ▪▪ MN heeft een toelichting gegeven op het begrip maatschappelijk

verantwoord beleggen en de wijze waarop MN hier invulling aan geeft.

mn jaarverslag 2012

46


Wijziging reglement Raad van Commissarissen ▪▪ Het reglement van de Raad van Commissarissen is in december 2012

gewijzigd, waarbij de procedure voor de melding van nevenfuncties is

aangescherpt.

Strategische Personeelsplanning ▪▪ De Raad is van mening dat MN het beleid voor Strategische

Personeelsplanning goed heeft neergezet en volgt de vervolgstappen en

resultaten op dit gebied aandachtig.

Audit- en Riskcommissie

D

e accountant van MN, Deloitte, heeft drie vergaderingen van de commissie bijgewoond. De accountant heeft onder andere zijn mening gegeven over de financiering van MN en hij is geïnformeerd over de halfjaarcijfers. Daarnaast zijn de uitkomsten van de jaarcontrole besproken met de accountant. Belangrijke onderwerpen die in de commissie aan de orde zijn geweest:

Internal Audit, Compliance en Risk ▪▪ De uitkomsten van de rapportages Internal Audit, voor de Compliance- en

voor de Risk-kwartaalrapporten werden in de Auditcommissie besproken. De

acties op de diverse bevindingen werden bijgehouden en waar nodig

bijgestuurd.

Financiering ▪▪ In elke vergadering van de commissie is dit belangrijke onderwerp

geagendeerd. De commissie besprak door het jaar heen de status en

mogelijkheden om de financiering van MN te versterken. Ook met de

stakeholders is afstemming geweest over de versterking van de liquiditeit en

het weerstandsvermogen van MN.

Selectieproces externe accountant ▪▪ In samenspraak met de Audit- en Riskcommissie is het selectieproces voor een externe accountant doorlopen. Dit heeft in afstemming met de commissie geleid tot de keuze van een nieuwe externe accountant, PwC, die met ingang van 2013 zijn werkzaamheden voor MN zal oppakken. Een definitief besluit hierover is genomen door de aandeelhoudersvergadering in december

mn jaarverslag 2012

47


2012. De Raad van Commissarissen spreekt zijn dank uit aan Deloitte voor de samenwerking in de afgelopen jaren en waardeert de professionele opstelling van Deloitte bij de afrondende werkzaamheden, gegeven de wisseling van de accountant die zal plaatsvinden.

In control statement ▪▪ In 2010 heeft MN haar risicobeleid herzien. Dat leidde vorig jaar voor het eerst

tot een in control statement. Ook dit jaar kwam MN tot een in control

statement. De Audit- en Riskcommissie is bij de totstandkoming en de

afronding ervan geïnformeerd en betrokken.

Veranderprogramma Vermogensbeheer ▪▪ Doel van het programma is het robuuster maken van de

vermogensbeheerorganisatie. Daartoe is een drietal programma’s

ingericht, waarbij in 2012 de nadruk lag op de verbeterpunten met de

hoogste urgentie. Inmiddels heeft dit voor het overgrote deel vorm gekregen.

Daarnaast worden vanuit het ketendenken verbeteringen doorgevoerd om

de klantbediening te versterken en worden efficiencymaatregelen getroffen

om de organisatie robuuster te maken. De Audit- en Riskcommissie is

uitgebreid geïnformeerd over en betrokken bij de aanleiding, opzet en

voortgang van het veranderprogramma.

Begroting MN 2013, inclusief vooruitblik 2015 ▪▪ De commissie heeft de begroting voor 2013 uitgebreid besproken, inclusief

een vooruitblik naar 2015. De commissie heeft hierover positief advies

uitgebracht aan de Raad van Commissarissen, die dit advies heeft

overgenomen en goedkeuring heeft gegeven aan MN.

Overige rapportages MN ▪▪ Ook de maandrapportages van MN, met inzicht in financiën en de

performance voor de opdrachtgevers zijn in de Audit- en Riskcommissie aan

de orde geweest.

mn jaarverslag 2012

48


Financiering

A

l in 2011 hebben de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur geconstateerd dat de solvabiliteit en liquiditeit in de reguliere bedrijfsuitoefening de grenzen hebben bereikt van hetgeen naar maatschappelijke maatstaven gebruikelijk is. Net als de Hoofddirectie is de Raad van Commissarissen van mening dat een versterking van de balans een noodzakelijke en belangrijke voorwaarde is voor een gezonde bedrijfsvoering. Liquiditeit en weerstandsvermogen van MN worden hierdoor versterkt, waarmee de continuïteit van MN geborgd wordt. De Raad van Commissarissen heeft daarom in januari 2012 een traject ingezet om in afstemming met de aandeelhouders tot een gedragen besluit te komen over de financiering. Diverse varianten zijn in 2012 onderzocht en besproken met vertegenwoordigers van de aandeelhouders en certificaathouders, maar deze bleken in praktijk niet mogelijk. In december 2012 is met de aandeelhouders overeengekomen om een onderzoek te laten uitvoeren naar de strategie voor MN en hierin nadrukkelijk ook de aspecten governance en financiering te betrekken. Ook de eventuele toepassing van het structuurregime, bij een verdere toename van het eigen vermogen, speelt een belangrijke rol in het onderzoek naar de strategie voor MN. Dit omdat deze belangrijke wijzigingen in de governance tot gevolg heeft en het de wens van alle betrokken partijen is om het evenwicht in stand te houden dat in de huidige structuur bestaat. MN is een organisatie van en voor sociale partners. Dat wordt weerspiegeld in de huidige governance, met een genuanceerde evenwicht in de zeggenschap tussen de vertegenwoordigers van arbeid en kapitaal. Met de pensioenfondsen Bpf Koopvaardij, PME en PMT als economisch eigenaar (certificaathouder) en aandeelhouders die worden benoemd door de sociale partners uit de sectoren van de betreffende pensioenfondsen (certificaathouders). De aandeelhouders (StAK’s) zijn vertegenwoordigers van sociale partners. Zowel de besturen van de aandeelhouders als de besturen van de certificaathouders zijn paritair samengesteld, met vertegenwoordigers van werkgevers- en werknemersorganisaties. Bij de onverkorte toepassing van het structuurregime zou dit evenwicht verstoord worden. MN wil juist niet doelbewust sturen op het ontwijken van het structuurregime, maar wenst tegelijkertijd ook de bijzondere zeggenschapsverhoudingen, met een evenwicht tussen arbeid en kapitaal in stand te houden.

mn jaarverslag 2012

49


Besluitvorming zal plaatsvinden op basis van de uitkomsten van dit onderzoek naar de strategie voor MN. De Raad van Commissarissen heeft zich ervan vergewist dat onder de huidige omstandigheden geen continuïteitsproblemen voor MN zouden ontstaan op de korte termijn. De Raad wenst te benadrukken te hechten aan een goed en zorgvuldig besluitvormingsproces. In dit traject heeft zorgvuldigheid vooropgestaan, wat moet leiden tot een kwalitatief goed besluit in de aandeelhoudersvergadering.

Remuneratie- en benoemingscommissie Belangrijke onderwerpen die in de Remuneratie- en benoemingscommissie zijn behandeld:

Targets statutaire directieleden 2011 en 2012 ▪▪ Begin 2012 heeft de commissie, ter voorbereiding op besluitvorming in de Raad van Commissarissen , de realisatie van de targets over 2011 en de nieuwe targets voor de variabele beloning in 2012 besproken. De Raad van Commissarissen heeft ze vervolgens vastgesteld. Voor die laatste targets geldt het beloningsbeleid zoals vastgesteld in de AVA van december 2011. De commissie beperkte zich niet tot het achteraf beoordelen van de realisatie van targets, maar houdt ook tussentijds de vinger aan de pols: halverwege 2012 heeft de Remuneratie- en benoemingscommissie stilgestaan bij de status van de realisatie van de targets variabele beloning van de statutaire directie in 2012.

Strategisch personeelsbeleid ▪▪ Dit is de wijze waarop keyfuncties, talenten en management in beeld worden gebracht en gevolgd, en hoe opvolging wordt geborgd. De commissie heeft zich in dit onderwerp verdiept en heeft hierover een toelichting gekregen van de directeur HRM. Daarna is ook de Raad van Commissarissen hierover geïnformeerd.

mn jaarverslag 2012

50


Analyse top 50 MN ▪▪ In samenhang met en als vervolg op het beleidskader van het strategisch personeelsbeleid van MN heeft de commissie zich gebogen over de uitkomsten van een analyse van het personeel van MN: op welke posities is de bezetting kritiek, wat is de vertrekindicatie van medewerkers, staan er opvolgers klaar, zijn talenten in beeld en welke actie is eventueel nodig?

Beloningsbeleid MN ▪▪ De Remuneratie- en benoemingscommissie heeft kennisgenomen van het algemene beloningsbeleid van MN. De commissie heeft de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voorbereid ten aanzien van Identified Staff. Daarnaast is de commissie geïnformeerd over de geplande ontwikkelingen om tot wijziging van het beloningsbeleid binnen MN te komen. Het traject daartoe zal worden doorlopen tot medio 2013.

Ten slotte

A

l een aantal opeenvolgende jaren is sprake van zwaar weer op de financiële markten. 2012 bracht daar geen verandering in en het ziet er niet naar uit dat 2013 veel beter wordt. Onder druk van de samenleving zullen opdrachtgevers meer vragen van de organisatie. Bovendien zullen voorbereidingen getroffen moeten worden voor de overgang naar een nieuw pensioenstelsel. De Raad van Commissarissen heeft het volle vertrouwen in de manier waarop de Hoofddirectie en medewerkers van MN ook deze uitdagingen het hoofd zullen bieden. De Bestuurdersverklaring die door MN voor de tweede opeenvolgende keer is afgegeven is daar een mooi voorbeeld van. Een compliment aan de medewerkers, die zich ook onder moeilijke omstandigheden met passie inzetten om met MN prestaties van niveau te realiseren, is zeker op zijn plaats. Den Haag, 20 juni 2013

Dr. C.A. Linse, voorzitter Raad van Commissarissen

mn jaarverslag 2012

51

Risicobeheersing

mn jaarverslag 2012

52

mn jaarverslag 2012

53

Risicobeheersing

Risicobeheersing Als vermogensbeheerder en uitvoerder van pensioenregelingen heeft MN interne beheersing en risicomanagement hoog op de agenda staan. MN ziet risicomanagement als instrument van het management om risico’s te identificeren, te beoordelen en te managen met als doel het verkrijgen van redelijke mate van zekerheid dat de strategische, operationele, financiële verantwoording en compliance doelstellingen van MN worden gerealiseerd.

E

en deugdelijk en robuust risicomanagement wordt door MN gezien als een voorwaarde voor een goede interne beheersing en voor het behouden van het vertrouwen van opdrachtgevers, werkgevers en deelnemers in een goede pensioenuitvoering en vermogensbeheer. Hierbij past een risicobereidheid die uitgaat van: ▪▪ Het vermijden van risico’s die een negatieve invloed hebben op de kwaliteit van de dienstverlening aan de opdrachtgevers van MN; ▪▪ Het volledig voldoen aan de van toepassing zijnde weten regelgeving; ▪▪ Het naleven van regels om het falen van het systeem voor risicobeheersing en interne controle te voorkomen; ▪▪ Het nastreven van een deugdelijk en verantwoord financieel beleid. In de navolgende onderdelen lichten we toe op welke wijze MN haar risicomanagement heeft ingericht. Hierbij wordt eerst ingegaan op ERM en de relatie tot ISAE 3402. Vervolgens worden achtereenvolgens verschillende componenten van het risicomanagement binnen MN toegelicht: de interne omgeving, het ERM proces, de belangrijkste strategische risico’s, de risk governance, ICAAP en de bestuurdersverklaring. In 2010 is MN gestart met de invoering van ERM. De methode Enterprise Risk Management (ERM) is een integrale werkwijze die ons zicht biedt op de risico’s op strategisch, tactisch en operationeel niveau.

mn jaarverslag 2012

54

Risicobeheersing

In 2011 zijn de risico beheersraamwerken ingericht en voor de eerste maal getest op werking. In 2012 zijn de beheersraamwerken gehanteerd en is de werking over Q4 getoetst. Daarmee is een basis gelegd om aantoonbaar in control te zijn. Dat neemt niet weg dat uit deze testen en andere bronnen, zoals incidenten en internal audits, verbeterpunten naar voren komen die MN zal doorvoeren. Hiermee wil MN het risico beheersraamwerk voortdurend verbeteren.

ERM en ISAE 3402 Om blijvend te voldoen aan de hogere eisen die opdrachtgevers, deelnemers, toezichthouders en MN zelf stelt aan interne beheersing, is MN eind 2010 gestart met de implementatie van Enterprise Risk Management (ERM). ERM is een integrale aanpak van risicomanagement, waarbij de risico’s van MN in onderlinge samenhang, op verschillende niveaus in de organisatie en als onderdeel van de reguliere managementcyclus beheerst worden. Als dienstverlenende organisatie steunt MN bij de verantwoording over ERM voor een deel op het beheersraamwerk dat voor het afgeven van de ISAE 3402 rapportage wordt gebruikt. In 2012 is de scope van ERM nagenoeg gelijk aan de scope van ISAE 3402. MN verschaft periodiek ISAE 3402 rapportages, waarin verantwoording wordt afgelegd over de beheersing van de klant-processen die een materiële impact hebben op de financiële verslaggeving door opdrachtgevers. De werking van de beheersmaatregelen wordt gedurende het jaar beoordeeld door de externe accountant die daarover een verklaring afgeeft. MN brengt verschillende type II ISAE 3402 rapportages uit: voor de diensten geleverd door de Business Unit Pensioenen & Verzekeringen (jaarlijkse rapportage), voor de diensten geleverd door Business Unit Vermogensbeheer (rapportage per kwartaal). De rapportages zijn gesplitst omdat niet alle opdrachtgevers diensten van alle units afnemen. In 2012 is voortgebouwd op de inspanningen die in 2011 zijn geleverd. Zo zijn beheersmaatregelen onverminderd van kracht gebleven en is een start gemaakt met de verdere verbetering van het beheersraamwerk, welke (in de loop van) 2013 zal worden geïmplementeerd.

mn jaarverslag 2012

55

Risicobeheersing

ERM binnen MN is gebaseerd op COSO ERM en op de principes van deugdelijk bestuur, zoals geformuleerd in de Nederlandse Corporate Governance Code. In 2011 en 2012 heeft dit geleid tot een gepubliceerde bestuurdersverklaring

Interne omgeving Als organisatie met de maatschappelijke plicht om zorgvuldig, integer en transparant te werken is binnen MN de ‘Gedragscode en Interne Regelingen’ van toepassing. Hierin zijn de gezamenlijke principes en uitgangspunten voor onze manier van werken vastgelegd. De gedragscode geeft aan hoe de medewerkers van MN dienen om te gaan met klanten, leveranciers, collega’s en de samenleving. De ‘ Gedragscode en Interne Regelingen is te vinden op de website van MN (www.mn.nl). Onderzoek naar en vaststellen van gedragingen die niet in overeenstemming zijn met de gedragscode is de verantwoordelijkheid van de compliance officer.

ERM MN heeft een aantal aanscherpingen van methode en techniek op risk management vlak doorgevoerd zoals een aanpassing van de risicoweging en het verankeren van (tactische) risk assessments in de plan – control cyclus. De ontwikkeling van tactische en strategische risico’s is gedurende het jaar gevolgd en er is bijgestuurd waar dat noodzakelijk was. In 2012 is de risk governance verder versterkt met de start van de interne toets functie (ITF). De ITF ondersteunt het management van MN met het testen van de beheersmaatregelen. De rol van de externe partij verschuift daarmee naar beoordelen van de uitgevoerde testwerkzaamheden en afgeven van verklaringen. Bij het doorlopen van de cyclus worden door de verschillende betrokkenen: business; ORM; Compliance; internal audit; external audit; en toezichthouder ook gebreken in de beheersing geconstateerd. Het constateren, analyseren en oplossen van deze bevindingen past bij het groeipad en de lerende organisatie die MN nastreeft. De uitkomsten van het ERM proces worden periodiek gerapporteerd aan de directies van de business units en de Risk & Compliance Committees en op corporate niveau aan de Hoofddirectie en het Corporate Risk & Compliance Committee. Begin 2013 hebben als sluitstuk van het proces verschillende evaluatie sessies plaatsgevonden. Tijdens deze evaluatie zijn de relevante hiaten in de

mn jaarverslag 2012

56

Risicobeheersing

interne beheersing per unit besproken en beoordeeld. Iedere business eigenaar heeft vervolgens een intern ‘control statement’ ondertekend voor zijn verantwoordelijkheidsgebied, die gezamenlijk als basis hebben gediend voor de bestuurdersverklaring.

Strategische risico’s MN Onderstaande tabel toont de belangrijkste strategische risico’s van MN. Voor de risico’s zijn voor zover mogelijk gepaste maatregelen genomen en waar nodig acties en actieplannen opgesteld om de beheersing op het gewenste niveau te brengen. Dit overzicht is een herijking van de in 2011 geïdentificeerde risico’s: Na evaluatie heeft MN geoordeeld dat de onderstaande strategische risico’s onverminderd actueel zijn. Bij de start van het plan-control process in 2013 zal een volledige strategisch risk assessment uitgevoerd worden door de Hoofddirectie.

Risk governance De inrichting en organisatie van het risicomanagement is binnen MN gebaseerd op het ‘Three Lines of Defence’ model en is formeel vastgelegd in een Risk Governance document en het ‘Corporate Risicomanagementbeleid’.

mn jaarverslag 2012

57

Risicobeheersing

Risico nummer 1

Risico naam Toenemende

complexiteit (door combinatie ‘broad’ en ‘customize’)

2

Key man risk

3

Reputatieschade

4

Er zijn nieuwe versnelde toetreders in de markt

5

De markt voor inkomensopbouw wordt snel breder

6

Wet- en regelgeving verandert dermate snel dat MN niet compliant

Beschrijving Risico Het risico dat de beheersbaarheid, de kosten en de onderhoudbaarheid van de uitvoering verder onder druk komen te staan. Er is sprake van toenemende complexiteit (o.a. door vergrote vraag naar individuele oplossingen (opdrachtgever en afnemende klant) in combinatie met druk op de kosten en kwaliteit. Het risico van toenemende afhankelijkheid van een aantal ‘key’ medewerkers met specifieke kennis en competenties op belangrijke nationale en internationale posities. Het is zaak deze medewerkers aan MN te binden, dan wel ervoor te zorgen dat de benodigde kennis in de markt wordt aangetrokken. Het risico dat MN direct of indirect reputatieschade schade lijdt door het handelen van eigen medewerkers of het handelen van klanten/ opdrachtgevers/leveranciers/business partners. Hierdoor komen de bedrijfsdoelstellingen groei, continuïteit en behoud van klanten in gevaar. Het risico is dat MN in onvoldoende mate in staat is te anticiperen op de nieuwe snelle markt.

Het risico is dat MN niet meer wordt gepercipieerd als de “vertrouwde, logische” partner waardoor: 1) klanten worden verloren; 2) er nauwelijks groei mogelijk is. Het risico is dat: 1) MN onvoldoende tijdig reageert op de veranderingen; 2) MN onvoldoende rekening houdt met de onvoorspelbaarheid van de markt/politiek.

kan zijn.

7

MN is niet in staat om bestaande paradigma’s te ontstijgen.

8

MN is afhankelijk van een (beperkt) aantal

Het risico dat MN onvoldoende blijft innoveren, alsmede het risico dat MN teveel uit gaat van het bestaande. Er heerst een beperkte cultuur van innoveren. Er is in te beperkte mate sprake van leiderschap met betrekking tot innovatie. MN is tevens beperkt in staat om de kenmerken waar te nemen en te waarderen die het mogelijk maken om vast te stellen welk van de door ons beschreven strategische scenario’s opportuun worden, en welke consequenties deze hebben voor de strategische richting van MN en de inrichting van de organisatie. Het risico dat MN een grote klant verliest en daarmee een groot deel van de omzet.

klanten.

mn jaarverslag 2012

58

Risicobeheersing

De Hoofddirectie is eindverantwoordelijk voor het risicomanagement en de interne beheersing en legt hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen. De verantwoordelijkheid voor het beheersen van risico’s ligt primair bij de eerste beheersingslijn. Dit zijn de directies van de business units (BU’s), de afdelingsmanagers, de proceseigenaren en de medewerkers in de lijn. Voor toetsing van de werking van beheersmaatregelen heeft de eerste lijn in 2012 de interne toets functie ingericht. Op corporate niveau en in de business units P&V en VB zijn Risk & Compliance Committees ingericht met als doel: ▪▪ Het bevorderen van het risicobewustzijn; ▪▪ Het inzichtelijk maken en monitoren van de impact, kans en beheersing van

risico’s op strategisch, tactisch en operationeel niveau;

▪▪ Het monitoren van de werking en borging van de beheersmaatregelen; ▪▪ Het geven van een impuls aan de optimalisatie van de beheersing van

processen, en;

▪▪ Het bewaken van de integraliteit en samenhang tussen de risicobeheersings disciplines. Binnen de business unit Diensten zijn bovenstaande activiteiten belegd in de reguliere management team vergaderingen. De tweede beheersingslijn wordt gevormd door de Risk, Compliance en Control functie (centraal en decentraal). Deze beheersingslijn adviseert, ondersteunt en faciliteert de eerste beheersingslijn bij het beheersen van risico’s en heeft een monitorende en kader stellende rol. De risicomanagement functie en de compliance functie zijn beide onafhankelijk van de eerste beheersingslijn gepositioneerd en hebben indien noodzakelijk rechtstreeks toegang tot de Raad van Commissarissen. De risicomanagement functie is in de afgelopen twee jaar uitgebreid om betere ondersteuning te bieden aan de eerste beheersingslijn en haar monitorende functie beter te kunnen vervullen. Met deze uitbreiding kunnen ze verder groeien om deze functie volledig en adequaat te kunnen uitvoeren. De Internal Auditfunctie vormt de derde beheersingslijn. Internal Audit is onafhankelijk gepositioneerd ten opzichte van het lijnmanagement en rapporteert vanuit deze positie onafhankelijk aan de Hoofddirectie en Raad van Commissarissen over de wijze waarop de eerste en tweede beheersingslijn hun

mn jaarverslag 2012

59

Risicobeheersing

verantwoordelijkheden nakomen met betrekking tot het beheersen van risico’s. Hiermee beoogt zij zekerheid te bieden dat het systeem van interne beheersing en risicomanagement naar behoren functioneert en dat de belangrijkste risico’s beheerst worden.

ICAAP Binnen de kaders van het ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) stellen de directie van Vermogensbeheer en de Hoofddirectie van MN jaarlijks de noodzakelijk geachte hoeveelheid kapitaal vast voor Mn Vermogensbeheer BV. Dit is MN verplicht vanuit de Wet op het financieel toezicht. Om de hoogte van dit kapitaal vast te stellen zijn in 2012 de risico’s grondig geanalyseerd en stresstesten en scenarioanalyses gehouden. Daarnaast is in 2012 een link gelegd met de risico’s die in het kader van Enterprise Risk Management zijn geïdentificeerd. Conclusie is dat het eigen vermogen toereikend is om te voldoen aan de prudentiële kapitaalvereisten van DNB, gelet op de aard en omvang van de bedrijfsactiviteit en het aanwezige risicoprofiel van Mn Services Vermogensbeheer BV. De kapitalisatie is voldoende robuust om in de huidige en mogelijke toekomstige omstandigheden in de risico’s te absorberen.

mn jaarverslag 2012

60

Risicobeheersing

Bestuurders verklaring M

N heeft in 2012 gewerkt aan het versterken van het risicobewustzijn bij het management en medewerkers en het verder verbeteren van het systeem voor risicobeheersing en interne controle. Het interne beheersing systeem van MN is gebaseerd op het ‘COSO ERM’, een breed gehanteerd referentieraamwerk voor interne beheersing en op de principes van deugdelijk bestuur, zoals geformuleerd in de Nederlandse Corporate Governance Code. Eind 2010 heeft de kick-off plaatsgevonden van het Enterprise Risk Management (ERM) traject. In 2011 is dit traject uitgerold binnen de MN organisatie met als doel het verhogen van het risicobewustzijn, het doorvoeren van verdere verbeteringen in de beheersingsmaatregelen en het doorlopen van het risicomanagementproces. Het in 2011 opgezette framework is gedurende 2012 wederom doorlopen. Op basis van de opgedane ervaring zijn er verbeterpunten geïdentificeerd in die 2013 ingevoerd worden. De aandacht in 2012 is uitgegaan naar de beheersing van de strategische en tactische risico’s van MN, de beheersing van de financiële verslaggevingsprocessen van MN zelf en de beheersing van de processen die een materiële impact kunnen hebben op de financiële verslaggeving van de klanten van MN. Belangrijke activiteiten die in het kader van ERM zijn uitgevoerd betreffen het uitvoeren van het systeem van risicobeheersing en interne controle: managen van de risico’s op strategisch en tactisch niveau; het uitvoeren van diverse Risk Self Assessments op operationeel niveau; het testen en beoordelen van de werking van het stelsel van beheersingsmaatregelen op tactisch en operationeel niveau in het laatste kwartaal van 2012; het rapporteren en monitoren van risico’s; het afgeven van interne control verklaringen door management en proceseigenaren in de business. Op operationeel niveau zijn de ERM activiteiten uitgevoerd voor de processen die deel uitmaken van de ISAE 3402 rapportages.

mn jaarverslag 2012

61

Risicobeheersing

Het systeem voor risicobeheersing en interne controle en bovengenoemde activiteiten hebben tot doel om ervoor te zorgen dat MN de belangrijkste risico’s voor het realiseren van de strategische, operationele, financiële verantwoordings- en compliance doelstellingen identificeert en adequaat beheerst. Op grond van de door ons uitgevoerde evaluatie en het aftekenen door management en de proceseigenaren, verklaren wij als Hoofddirectie van MN: ▪▪ dat het systeem voor risicobeheersing en interne controle ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s van MN een redelijke mate van zekerheid geeft dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; ▪▪ dat het systeem voor risicobeheersing en interne controle ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s van MN in lijn met het ERM ambitieniveau en adequaat is ingericht en per 31 december 2012 effectief werkt; ▪▪ dat op strategisch en tactisch niveau de risico’s zijn geëvalueerd en dat op operationeel niveau risk self assessments zijn uitgevoerd, waarbij risico’s zijn geïdentificeerd en beoordeeld op impact en waarschijnlijkheid. De risico’s zijn gedocumenteerd en de gewenste beheersmaatregelen zijn in kaart gebracht. Voor tekortkomingen in de beheersing zijn voor zover mogelijk acties of actieplannen geformuleerd om deze op te lossen; ▪▪ dat MN de risico’s met betrekking tot de financiële verslaglegging van haar klanten heeft geïdentificeerd en beheersmaatregelen heeft geïmplementeerd. MN rapporteert periodiek aan haar klanten volgens de ISEA 3402 standaard over de opzet, het bestaan en de werking van deze beheersmaatregelen. Wij zijn ons ervan bewust dat een volledige implementatie van ERM een meerjarig traject is en dat het systeem voor risicobeheersing en interne controle de komende jaren verdere verbetering behoeft en continu onze aandacht vereist. Wij hebben de activiteiten in het kader van ERM, de uitkomsten ervan en deze bestuurdersverklaring besproken met de Audit & Risk Commissie van de Raad van Commissarissen en onze externe accountant. Den Haag, 20 juni 2013

Rudolf Hagendijk, Directievoorzitter Walter Mutsaers, Directeur Klantrelaties

mn jaarverslag 2012

62

Risicobeheersing

Assurancerapport van de onafhankelijke accountant Opdracht MN Services N.V. (Hierna MN) heeft een systeem voor risicobeheersing en interne controle ingericht in lijn met het ‘COSO ERM’ model, een nationaal en internationaal gehanteerd referentieraamwerk voor interne beheersing. MN heeft de implementatie en indien van toepassing de werking van een aantal aspecten, zoals benoemd in de scope van dit assurance rapport, van dit systeem gedurende 2012 geëvalueerd en heeft voor deze aspecten een Bestuurdersverklaring opgesteld zoals opgenomen in dit jaarverslag. De Raad van Bestuur van MN heeft ons de opdracht gegeven om te onderzoeken of de door het Bestuur in de Bestuurdersverklaring opgenomen beweringen ten aanzien van de in de Bestuurdersverklaring benoemde elementen van het systeem voor risicobeheersing en interne controle in alle van materieel belang zijnde aspecten juist is. In dit kader hebben wij de volgende elementen onderzocht. A. Wij hebben onderzocht of het systeem voor risicobeheersing en interne controle ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s van MN zodanig is opgezet dat er een redelijke mate van zekerheid wordt gegeven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.

mn jaarverslag 2012

63

Risicobeheersing

B. Daarnaast hebben wij onderzocht of het door MN in lijn met COSO ERM ingerichte systeem voor risicobeheersing en interne controle ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s van MN in alle van materieel belang zijnde aspecten adequaat is ingericht en per 31 december 2012 effectief werkt. C. We hebben onderzocht of MN de volgende principes uit het COSO ERM model heeft uitgevoerd: ▪▪ Evaluatie van risico’s op strategisch en tactisch niveau zoals benoemd in 2011 op relevantie voor 2012 en uitvoering van risk self assessments op operationeel niveau, waarbij risico’s zijn geïdentificeerd en beoordeeld op impact en waarschijnlijkheid; ▪▪ Documenteren van de risico’s en het in kaart brengen van de gewenste beheersmaatregelen; ▪▪ Voor tekortkomingen in de beheersing voor zover mogelijk acties of actieplannen zijn geformuleerd om deze op te lossen. D. We hebben onderzocht of MN de risico’s met betrekking tot de financiële verslaglegging van haar klanten heeft geïdentificeerd, beheersmaatregelen heeft geïmplementeerd en of MN over het jaar 2012 heeft gerapporteerd aan haar klanten over de opzet, het bestaan en de werking van deze beheermaatregelen.

Scope Dit assurance rapport heeft uitsluitend betrekking op de volgende elementen uit de Bestuurdersverklaring van de Raad van Bestuur van MN zoals opgenomen in dit jaarverslag: a. De verklaring van de Raad van Bestuur van MN dat het systeem voor risicobeheersing en interne controle ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s van MN een redelijke mate van zekerheid geeft dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; b. De verklaring van de Raad van Bestuur van MN dat het systeem voor risicobeheersing en interne controle ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s van MN adequaat is ingericht en per 31 december 2012 effectief werkt; c. De verklaring van de Raad van Bestuur van MN dat op strategisch en tactisch niveau de risico’s zijn geëvalueerd en dat op operationeel niveau risk self assessments zijn uitgevoerd, waarbij risico’s zijn geïdentificeerd en beoordeeld op impact en waarschijnlijkheid. De risico’s zijn gedocumenteerd en de gewenste beheersmaatregelen zijn in kaart gebracht. Voor tekortkomin-

mn jaarverslag 2012

64

Risicobeheersing

gen in de beheersing zijn voor zover mogelijk acties of actieplannen geformuleerd om deze op te lossen;

d. De verklaring van de Raad van Bestuur van MN dat MN de risico’s met betrekking tot de financiële verslaglegging van haar klanten heeft geïdentificeerd en beheersmaatregelen heeft geïmplementeerd en dat MN jaarlijks aan haar klanten rapporteert volgens de ISEA 3402 standaard over de opzet, het bestaan en de werking van deze beheermaatregelen. De volgende aspecten maakten geen onderdeel uit van ons onderzoek: ▪▪ Het vaststellen van de juistheid en volledigheid van de door MN onderkende risico’s op strategisch, tactisch en operationeel niveau; ▪▪ Het vaststellen van de juistheid van de beoordeling door MN van de geïdentificeerde risico’s, niet zijnde financiële verslaggevingsrisico’s, op impact en waarschijnlijkheid; ▪▪ Het vaststellen van de juistheid en volledigheid van de acties of actieplannen die MN heeft geformuleerd om de door MN geconstateerde tekortkomingen op te lossen.

Inherente beperking van het Assurance Rapport Ons assurance-rapport is alleen van toepassing op de Bestuurdersverklaring zoals opgenomen in het jaarverslag. De evaluatie van de bovengenoemde elementen uit de Bestuurdersverklaring in het kader van onze werkzaamheden hebben geen betrekking op toekomstige perioden. De effectiviteit van de door MN getroffen beheersmaatregelen kent inherente beperkingen, waardoor fouten en fraude kunnen voorkomen die onopgemerkt blijven. Tevens is de projectie van iedere conclusie, gebaseerd op onze bevindingen, naar de toekomst toe onderhevig aan het risico dat verandering aan het stelsel van beheersmaatregelen en veranderingen in het systeem van risicobeheersing en interne controle, of het gebrek aan noodzakelijke veranderingen daaraan, de geldigheid van die conclusies kunnen wijzigen.

Verantwoordelijkheid bestuur Het Bestuur van MN is verantwoordelijk voor een zodanige opzet van het systeem voor risicobeheersing en interne controle ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s van MN dat er een redelijke mate van zekerheid kan worden gegeven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.

mn jaarverslag 2012

65

Risicobeheersing

Daarnaast is het de verantwoordelijkheid van MN om de in de scope onder b) benoemde aspecten van het COSO ERM model uit te voeren in lijn met de principes die het COSO ERM model daarvoor stelt. Tot slot is het de verantwoordelijkheid van MN om de risico’s met betrekking tot de financiële verslaglegging van haar klanten te identificeren, te beoordelen, beheersmaatregelen te implementeren en hierover te rapporteren over de opzet, het bestaan en de werking van de beheersmaatregelen.

Verantwoordelijkheid accountant Het is onze verantwoordelijkheid om een oordeel te geven over de bestuurdersverklaring van MN ten aanzien van de onder de scope genoemde elementen op basis van verkregen assurance informatie. Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Standaard 3000 “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle en beoordeling van historische financiële informatie”. Dienovereenkomstig dienen wij ons onderzoek zodanig te plannen en uit te voeren, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de Bestuurdersverklaring ten aanzien van de in de scope genoemde elementen geen afwijkingen van materieel belang bevat. Ons onderzoek omvat mede die werkzaamheden die wij in de omstandigheden nodig achten om een toereikende zekerheid te verkrijgen voor het afgeven van ons oordeel. Dit omvat onder andere: ▪▪ Beoordelen van de geschiktheid van de door MN gehanteerde criteria voor het opzetten van een systeem voor risicobeheersing en interne controle. ▪▪ Ten aanzien van de opzet en werking van het systeem voor risicobeheersing en interne controle ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s van MN dat er een redelijke mate van zekerheid kan worden gegevens dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. ▪▪ het inwinnen van inlichtingen, met name bij personen die verantwoordelijk zijn voor het systeem voor risicobeheersing en interne controle ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico’s; ▪▪ het verwerven van inzicht in de administratieve organisatie van MN; ▪▪ het beoordelen van de opzet, het bestaan en de werking van de beheersmaatregelen door het uitvoeren van deelwaarnemingen. ▪▪ Ten aanzien van het systeem voor risicobeheersing en interne controle, niet zijnde financiële verslaggevingsrisico’s:

mn jaarverslag 2012

66

Risicobeheersing

▪▪ het inwinnen van inlichtingen, met name bij personen die verantwoordelijk zijn voor het systeem voor risicobeheersing en interne controle ten aanzien van de risico’s, niet zijnde financiële verslaggevingsrisico’s; ▪▪ het vaststellen dat MN op strategisch, tactisch en operationeel niveau risk self assessments heeft uitgevoerd, waarbij risico’s zijn geïdentificeerd en beoordeeld op impact en waarschijnlijkheid. ▪▪ het vaststellen dat de risico’s zijn gedocumenteerd en de gewenste beheersmaatregelen in kaart zijn gebracht en dat voor tekortkomingen in de beheersing voor zover mogelijk acties of actieplannen zijn geformuleerd om deze op te lossen. ▪▪ Ten aanzien van de risico’s die betrekking hebben op de financiële verslaglegging van de klanten van MN: ▪▪ het vaststellen dat MN de risico’s met betrekking tot de financiële verslaglegging van haar klanten heeft geïdentificeerd en beheersmaatregelen heeft geïmplementeerd. ▪▪ Het vaststellen dat MN over 2012 heeft gerapporteerd aan haar klanten over de opzet, het bestaan en de werking van deze beheersmaatregelen. ▪▪ Het evalueren van de geschiktheid van het door MN gehanteerde verslaggevingsbeleid ten aanzien van interne beheersing en risicomanagement. ▪▪ Evaluatie van het algehele beeld van de Bestuurdersverklaring. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen assurance-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel Op grond van onze werkzaamheden kunnen wij het volgende stellen: A. Wij zijn van oordeel dat de bewering van MN dat het systeem voor risicobeheersing en interne controle ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s van MN een redelijke mate van zekerheid geeft dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat, in alle van materieel belang zijnde aspecten juist is. B. Wij zijn van oordeel dat de bewering van MN dat het systeem voor risicobeheersing en interne controle ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s van MN in alle van materieel belang zijnde aspecten adequaat is ingericht en per 31 december 2012 effectief werkt, in alle van materieel belang zijnde aspecten juist is.

mn jaarverslag 2012

67

Risicobeheersing

C. Wij zijn van oordeel dat de bewering van MN dat: ▪▪ op strategisch en tactisch niveau de risico’s zijn geëvalueerd en dat op operationeel niveau risk self assessments zijn uitgevoerd, waarbij risico’s zijn geïdentificeerd en beoordeeld op impact en waarschijnlijkheid; ▪▪ de risico’s zijn gedocumenteerd en de gewenste beheersmaatregelen zijn in kaart gebracht; ▪▪ voor tekortkomingen in de beheersing zijn voor zover mogelijk acties of actieplannen geformuleerd om deze op te lossen. in alle van materieel belang zijnde aspecten juist is. D. Wij zijn van oordeel dat de bewering van MN dat zij de risico’s met betrekking tot de financiële verslaglegging van haar klanten heeft geïdentificeerd, beheersmaatregelen heeft geïmplementeerd en dat zij over het jaar 2012 volgens de ISAE 3402 standaard heeft gerapporteerd aan haar klanten over de opzet, het bestaan en de werking van deze beheermaatregelen in alle van materieel belang zijnde aspecten juist is.

Amstelveen, 20 juni, 2013

Deloitte Risk Services B.V. Was getekend, Drs. R.B. Stout RE RA

mn jaarverslag 2012

68

Risicobeheersing

mn jaarverslag 2012

69

MN 2012

mn jaarverslag 2012

70

Jaarrekening

mn jaarverslag 2012

71

Jaarrekening

Geconsolideerde balans per 31 december 2012

(vóór resultaatbestemming)

Activa

Vaste activa

31-12-2012 31-12-2011

x € 1.000

x € 1.000

Immateriële vaste activa 1) Software

6.991 8.697

Materiële vaste activa 2) Inventarissen

13.272 11.311

Andere vaste bedrijfsmiddelen

5.588 7.296

18.860 18.607 Financiële vaste activa 3) Andere deelnemingen 4)

3.588 3.534

Totaal vaste activa

29.439

30.838

Vlottende activa Vorderingen 12.139 26.407

Opdrachtgevers Belastingen en premies sociale verzekeringen 5)

1.617 481

Overige vorderingen en overlopende activa 6)

5.485 3.540

19.241 30.428 Liquide middelen 7) Vrij ter beschikking staande gelden

28.592

16.487

Gelden van derden

18.018

22.920

46.610

39.407

Totaal vlottende activa

65.851

69.835

Totaal

95.290 100.673

Bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de toelichting op de balans.

mn jaarverslag 2012

72

Jaarrekening

Passiva

31-12-2012 31-12-2011 x € 1.000

Groepsvermogen

26.102

x € 1.000

21.505

Voorzieningen Voorziening voor latente belastingverplichtingen 8)

-

Overige voorzieningen 9)

147

1.074 1.985

1.074 2.132

Langlopende schulden Achtergestelde schulden aan participanten 10)

9.000 9.000

9.000 9.000 Kortlopende schulden 11) Schulden aan kredietinstellingen

125 520 1.984 2.944

Schulden aan leveranciers

- 6.626

Te betalen dividend Belastingen en premies

5.915 6.972

sociale verzekeringen

26 444

Schulden ter zake van pensioenen Af te dragen gelden van derden

18.018

22.920

Overige schulden en overlopende passiva 12)

33.046 27.610

59.114 68.036

Totaal

95.290 100.673

mn jaarverslag 2012

73

Jaarrekening

Geconsolideerde winst‑ en -verliesrekening over 2012

2012 2011

x € 1.000

x € 1.000

Netto‑omzet

192.857

178.979

4.334

-452

197.191

178.527

Overige opbrengsten 13) Som der bedrijfsopbrengsten Personeelskosten 14)

103.445

91.708

Werkzaamheden door derden

38.538

33.861

Afschrijvingen

12.252 10.862

Bijzondere waardeverminderingen

- -571

Overige bedrijfskosten 15) Som der bedrijfslasten Bedrijfsresultaat

36.277

35.177

190.512

171.037

6.679 7.490 115 289

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten

-562 -502

Rentelasten en soortgelijke kosten Financiële baten en lasten

-447

-213

6.232

7.277

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 16)

-1.762 -1.997

Aandeel in resultaat van niet-geconsolideerde ondernemingen 127 410

waarin wordt deelgenomen Resultaat na belastingen

mn jaarverslag 2012

4.597 5.690

74

Jaarrekening

geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2012 2012

2011

x € 1.000

x € 1.000

6.679

7.490

12.252

10.862

-

-571

-911

-83

11.341

10.208

14.268

-2.591

Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat aanpassingen voor Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen Mutatie voorzieningen Verandering in werkkapitaal Vorderingen op opdrachtgevers Overige vorderingen en overlopende activa

-2.505

1.464

4.129

-1.429

15.892

-2.556

33.912

15.142

115

289

-517

-347

-3.658

1.815

73

74

-3.987

1.831

29.925

16.973

Investeringen immateriële vaste activa

-4.644

-2.138

Investeringen materiële vaste activa

-6.664

-14.031

96

-

Desinvesteringen materiële vaste activa

413

198

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

-10.799

-15.971

Overige schulden en overlopende passiva

Kasstroom uit bedrijfsoperaties Ontvangen interest Betaalde interest Winstbelasting Ontvangen dividenden

Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten

Desinvesteringen immateriële vaste activa

mn jaarverslag 2012

75

Jaarrekening

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Aflossing langlopende schulden

-395

Uitkering dividend

-1.078

-6.626

0

-7.021

-1.078

12.105

-76

Stand per begin boekjaar

16.487

16.563

Mutaties in boekjaar

12.105

-76

28.592

16.487

Kasstroom uit financieringsactiviteiten mutatie geldmiddelen

Stand per eind boeKjaar

mn jaarverslag 2012

76

Jaarrekening

Geconsolideerde grondslagen voor de financiële verslaggeving Bedrijfsactiviteiten De activiteiten van Mn Services n.v., statutair en feitelijk gevestigd te ’s Gravenhage, bestaan voornamelijk uit het voeren van vermogensbeheer en het verzorgen van de uitvoering van pensioenregelingen.

Grondslagen voor consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening van Mn Services n.v. zijn de financiële gegevens verwerkt van de tot de groep behorende maatschappijen en andere rechtspersonen waarop overwegende zeggenschap kan worden uitgeoefend of waarover de centrale leiding wordt gevoerd. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld met toepassing van de grond slagen voor de waardering en de resultaatbepaling van Mn Services n.v. In de geconsolideerde jaarrekening van Mn Services n.v. zijn opgenomen de financiële gegevens van: – Mn Services Vermogensbeheer B.v., statutair gevestigd te Rijswijk en feitelijk gevestigd te ‘s Gravenhage (100%). – Mn Services Fondsenbeheer B.v., statutair gevestigd te Rijswijk en feitelijk gevestigd te ‘s Gravenhage (100%). De financiële gegevens van de groepsmaatschappijen en andere in de consolidatie betrokken rechtspersonen en vennootschappen, zijn volledig in de consolidatie opgenomen, onder eliminatie van de onderlinge verhoudingen en transacties. Belangen van derden in het vermogen en het resultaat van groepsmaatschappijen zijn afzonderlijk in de geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking gebracht. Resultaten van nieuw verworven groepsmaatschappijen en andere in de consolidatie opgenomen rechtspersonen en vennootschappen worden geconsolideerd vanaf de overnamedatum. Op die datum worden de activa, voorzieningen en schulden verwerkt tegen de reële waarden. De betaalde goodwill wordt geactiveerd en afgeschreven over de economische levensduur. De resultaten van afgestoten deelnemingen worden in de consolidatie verwerkt tot het tijdstip waarop de groepsband wordt verbroken.

mn jaarverslag 2012

77

Jaarrekening

Niet geconsolideerde deelnemingen Mn Services n.v. heeft een belang in de volgende maatschappijen welke niet in de consolidatie zijn opgenomen: – Combinatie Bovemij Mn Services b.v., gevestigd te Rijswijk (50%) – UnEto-vni Verzekerings Service b.v., gevestigd te Zoetermeer (49,44%) – Stichting Bewaarder Mn Services Levensloop Fonds Op deze rechtspersonen kan geen overwegende zeggenschap worden uitgeoefend en wordt ook geen centrale leiding gevoerd.

Algemene grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde Jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 bw. De presentatie van deze jaarrekening is in duizenden euro, tenzij anders staat vermeld. De algemene grondslag voor de waardering van activa en passiva, alsmede voor de bepaling van het resultaat, is de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen voor de nominale waarde.

Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als financiële derivaten verstaan. In de toelichting op de onderscheiden posten van de balans wordt de reële waarde van het betreffende instrument toegelicht als die afwijkt van de boekwaarde. Indien het financiële instrument niet in de balans is opgenomen wordt de informatie over de reële waarde gegeven in de toelichting op de ‘Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen’. Voor de grondslagen van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de behandeling per balanspost.

mn jaarverslag 2012

78

Jaarrekening

Vreemde valuta Vorderingen, schulden en verplichtingen in vreemde valuta’s worden omgerekend tegen de koers per balansdatum. Transacties in vreemde valuta’s gedurende de verslagperiode worden in de jaarrekening verwerkt tegen de koers van afwikkeling. De uit de omrekening per balansdatum voortvloeiende koersverschillen worden, rekening houdend met eventuele dekkingstransacties, opgenomen in de winst- en verliesrekening.

mn jaarverslag 2012

79

Jaarrekening

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa worden gewaardeerd op historische kostprijs of vervaardigingsprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing van bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden lineair berekend als een percentage van de aanschafwaarde, gebaseerd op de verwachte economische levensduur. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming. Voor de boekwaarde van zelfvervaardigde immateriële vaste activa wordt met ingang van dit boekjaar een wettelijke reserve gevormd.

Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd op historische kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing van bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden lineair berekend als een percentage van de aanschafwaarde, gebaseerd op de verwachte economische levensduur. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming. De materiële vaste activa waarvan de vennootschap en haar groeps maatschappijen krachtens een financiële leaseovereenkomst de economische eigendom heeft, worden geactiveerd. De uit de financiële leaseovereenkomst voortkomende verplichting wordt als schuld verantwoord. De in de toekomstige leasetermijnen begrepen interest wordt gedurende looptijd van de financiële leaseovereenkomst ten laste van het resultaat gebracht.

Financiële vaste activa De niet-geconsolideerde deelnemingen, waarin invloed van betekenis op het zakelijk en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op nettovermogenswaarde. Deze is berekend door de activa, voorzieningen en schulden te waarderen en het resultaat te berekenen op basis van de voor de moedermaatschappij geldende waarderingsgrondslagen. Voor ingehouden winsten van tegen nettovermogenswaarde gewaardeerde deelnemingen, waarover de vennootschap niet vrij kan beschikken, wordt een wettelijke reserve gevormd.

mn jaarverslag 2012

80

Jaarrekening

Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Deelnemingen waarin geen invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs en indien van toepassing onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen.

Vlottende activa Onder de vlottende activa zijn actieve belastinglatenties opgenomen, indien en voor zover het waarschijnlijk is dat realisatie van de belastingclaim te zijner tijd zal kunnen plaatsvinden. Deze actieve latenties zijn gewaardeerd tegen nominale waarde.

Vorderingen en overlopende activa De vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen.

Liquide middelen De liquide middelen zijn gewaardeerd tegen nominale waarde en staan, voor zover niet anders vermeld, ter vrije beschikking van de vennootschap.

Voorzieningen De voorzieningen voor latente belastingverplichtingen heeft betrekking op de uitgestelde belastingverplichtingen die voortvloeien uit tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale vermogens. Waardering vindt plaats tegen nominale waarde. Voorzieningen worden gevormd tegen concrete of specifieke risico’s en verplichtingen die op de balansdatum bestaan en waarvan de omvang onzeker is doch redelijkerwijs in te schatten. De voorziening voor het vroegtijdig beëindigen van huurcontracten is bepaald op basis van de verschuldigde huurtermijnen na de datum van de verhuizing naar het nieuwe pand per 1 april 2012 en is gewaardeerd tegen nominale waarde.

mn jaarverslag 2012

81

Jaarrekening

De voorziening voor datatransport is gewaardeerd tegen de contante waarde op basis van de resterende termijnen contant gemaakt tegen de marktrente van de binnenlandse bedrijfsobligaties zijnde 4,375% (2011: 12 maands euribor 2,066%).

Langlopende schulden Onder de langlopende schulden worden schulden opgenomen met een resterende looptijd van meer dan één jaar.

Kortlopende schulden De kortlopende schulden hebben een verwachte looptijd van maximaal één jaar.

mn jaarverslag 2012

82

Jaarrekening

Grondslagen voor de resultaatbepaling

Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de netto-omzet en alle hiermee verbonden, aan het verslagjaar toe te rekenen kosten. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor vermelde waarderingsgrondslagen. Winsten worden verantwoord in het jaar waarin de omzet is gerealiseerd. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn. De overige baten en lasten worden toegerekend aan de verslagperiode waarop deze betrekking hebben.

Netto omzet Onder netto-omzet wordt verstaan de aan derden gefactureerde dan wel te factureren bedragen inzake financiële en zakelijke dienstverlening, exclusief omzetbelasting. De omzet is nagenoeg geheel in Nederland gerealiseerd.

Overige opbrengsten Onder overige opbrengsten worden opbrengsten verantwoord die samenhangen met incidentele bedrijfsactiviteiten.

Afschrijvingen De afschrijvingen zijn gerelateerd aan de aanschafwaarde van de betreffende immateriële en materiële vaste activa.

Lonen en salarissen Mn Services heeft pensioentoezeggingen gedaan aan haar personeelsleden die zijn ondergebracht bij Stichting Ondernemingspensioenfonds Mn Services. Hierbij is sprake van een CDC (Collective Defined Contribution)-regeling. Op basis van de inhoud van de met het Ondernemingspensioenfonds gesloten financieringsovereenkomst en de inhoud van het pensioenreglement kan worden geconcludeerd dat Mn Services geen verplichting heeft tot het voldoen van aanvullende bedragen in het geval van een tekort bij het pensioenfonds dan wel recht heeft op een premiekorting in het geval van een overschot.

mn jaarverslag 2012

83

Jaarrekening

De pensioenverplichtingen worden gewaardeerd volgens de verplichting aan de pensioenuitvoerder benadering. Verplichtingen ten aanzien van bijdragen aan de pensioenregeling worden als last in de Winst- en verliesrekening verwerkt in de periode waarop deze betrekking hebben. Voor zover de premies nog niet per balansdatum zijn betaald, is hiervoor een reservering opgenomen.

Financiële baten en lasten Als financiële baten en lasten worden de naar tijdgelang aan het verslagjaar toe te rekenen rentebaten en -lasten opgenomen.

Belastingen De vennootschapsbelasting wordt berekend tegen het geldende tarief over het resultaat van het boekjaar, waarbij rekening wordt gehouden met permanente verschillen tussen de winstberekening volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening, en waarbij actieve belastinglatenties (indien van toepassing) slechts worden gewaardeerd voor zover de realisatie daarvan waarschijnlijk is.

Resultaat deelnemingen Het resultaat op deelnemingen betreft het aandeel van de vennootschap in het resultaat van de op nettovermogenswaarde gewaardeerde deelnemingen.

Grondslagen voor het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. In de opstelling wordt de cashflow, die bestaat uit het resultaat na belastingen vermeerderd met de afschrijvingslasten afzonderlijk gepresenteerd. De liquide middelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit kasmiddelen, tegoeden op bankrekeningen en deposito’s. Transacties waarbij geen ruil van geldmiddelen plaatsvindt, waaronder financiële leasing, worden niet in het kasstroomoverzicht opgenomen.

mn jaarverslag 2012

84

Jaarrekening

Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2012 Activa Vaste activa 1 Immateriële vaste activa De mutaties in immateriële vaste activa worden als volgt weergegeven:

Software

x € 1.000

Stand per 1 januari 2012 Aanschaffingswaarde

36.467

Cumulatieve afschrijvingen

-27.770

Boekwaarde per 1 januari 2012

8.697

Mutaties Investeringen

4.644

Afschrijvingen

-6.254

Desinvesteringen aanschafwaarde

-125

Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen Saldo mutaties

29

-1.706

Stand per 31 december 2012 Aanschaffingswaarde

40.986


-33.995

Boekwaarde per 31 december 2012

6.991

Afschrijvingspercentages: 25% of 33¹/³ % Afschrijvingsmethodiek: lineair Een impairment op de geactiveerde software is niet noodzakelijk. De vooruitbetalingen inzake immateriële vaste activa voor een bedrag van 737 (x € 1.000) zijn verantwoord onder de post overige vorderingen en overlopende activa.

mn jaarverslag 2012

85

Jaarrekening

2 Materiële vaste activa De mutaties in materiële vaste activa worden als volgt weergegeven:

Andere vaste Inventarissen bedrijfsmiddelen Totaal x € 1.000

x € 1.000

x € 1.000

Stand per 1 januari 2012 Aanschaffingswaarde

20.518 18.493 39.011


-8.176 -11.188 -19.364

Cumulatieve waardevermindering

-1.031


11.311

-9 -1.040

7.296

18.607

Mutaties Investeringen

3.949 2.715 6.664

Afschrijvingen

-1.990 -4.008 -5.998

Desinvesteringen aanschaffingswaarde

-4.835 -2.159 -6.994

Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen

3.806 1.735 5.541

Desinvesteringen cumulatieve waardevermindering

1.031

Saldo mutaties

1.961

9 1.040

-1.708

253

Stand per 31 december 2012 Aanschaffingswaarde

19.631 19.050 38.681


-6.359 -13.462 -19.821


13.272

5.588

Afschrijvingspercentages: 6,67% (verbouwing), 20% (inventarissen), 25% of 33 1/3 % voor andere vaste bedrijfsmiddelen Afschrijvingsmethodiek: lineair De afschrijvingstermijn van de verbouwingskosten zijn gebaseerd op de looptijd van het huurcontract.

mn jaarverslag 2012

86

18.860

Jaarrekening

In de post andere vaste bedrijfsmiddelen is apparatuur inbegrepen met een boekwaarde van 198 (x € 1.000) die wordt gefinancierd door middel van financiële lease. De vennootschap heeft niet de juridische eigendom van deze apparatuur. De toename in de investeringen heeft voornamelijk te maken met de verhuizing naar de Zilveren Toren. Vanaf datum ingebruikname wordt over deze investering afgeschreven. In de categorie inventarissen (aankleding gebouw) was naar aanleiding van de voorgenomen verhuizing op 1 augustus 2011, een bijzondere waardevermindering toegepast ter grootte van 1,6 miljoen euro. Doordat in 2011 vast is komen te staan dat de verhuizing is uitgesteld naar 1 april 2012, is er een terugneming van de bijzondere waardevermindering toegepast ter grootte van 0,6 miljoen euro in het boekjaar 2011. De berekening van de waardevermindering en de terugneming daarvan is gebaseerd op de (lagere) bedrijfswaarde. De veronderstelling die het management hierbij heeft gehanteerd is dat het economisch nut van betrokken activa ophoudt na het tijdstip van verhuizing. De afschrijvingskosten na moment van verhuizing tot aan het einde van de levensduur bij ‘normaal’ gebruik in geval er niet zou zijn verhuisd, zijn bepalend geweest voor de berekening van de waardevermindering en de terugneming daarvan

mn jaarverslag 2012

87

Jaarrekening

3 Financiële vaste activa Overige deelnemingen: – Combinatie Bovemij Mn Services b.v., gevestigd te Rijswijk – uneto-vni Verzekerings Service b.v., gevestigd te Zoetermeer

50% 49,44%

– Stichting Bewaarder Mn Services Levensloop Fonds Andere deelnemingen x € 1.000

Stand per 1 januari 2012

3.534


3.534

Mutaties

-

Resultaat

127

Ontvangen dividend deelnemingen

-73

Saldo mutaties

54

Stand per 31 december 2012

3.587


3.588

4 Andere deelnemingen De specificatie hiervan luidt als volgt:

31-12-2012

x € 1.000

Combinatie Bovemij Mn Services b.v.

31-12-2011 x € 1.000

2.941 2.988

Stichting Bewaarder Mn Services Levensloop Fonds

113 113

uneto-vni Verzekeringsservice b.v.

534 433

3.588

mn jaarverslag 2012

88

3.534

Jaarrekening

Vlottende activa 5 Belastingen en premies sociale verzekeringen Onder de belastingen en premies sociale verzekeringen is een actieve belastinglatentie van 245 (x € 1.000) opgenomen inzake het verschil in waardering van de kosten verbonden aan de afgegeven rendementsgarantie van enkele levensloopfondsen. Tevens is een actieve latentie van 518 (x € 1.000) opgenomen inzake het verschil tussen commerciële en fiscale waardering van vaste activa. Daarnaast is de terugvordering van de dividendbelasting over boekjaar 2011 van 854 (x € 1.000) opgenomen, aangezien in de Algemene Vergadering besloten is om het resultaat 2011 toe te voegen aan de overige reserves.

6 Overige vorderingen en overlopende activa Onder de post overige vorderingen en overlopende activa zijn de vooruitbetaalde bedragen en overige vorderingen verantwoord.

7 Liquide middelen De onder de liquide middelen opgenomen gelden van derden hebben te maken met de vanaf 1996 bestaande gecombineerde premieheffing ten behoeve van opdrachtgevers. De desbetreffende gelden zijn ultimo 2012 ontvangen en begin 2013 aan opdrachtgevers afgedragen. De ontvangen c.q. betaalde rente wordt verrekend met de opdrachtgevers. De saldi staan niet ter vrije beschikking aan de vennootschap. Aan de creditzijde van de balans zijn deze gelden opgenomen onder af te dragen gelden van derden. Onder de liquide middelen is een bedrag van 10 miljoen euro niet vrij beschik baar. Dit bedrag dient uit hoofde van de Wft te worden aangehouden in verband met de kapitaalvereisten in de vennootschap Mn Services Vermogensbeheer B.V.

mn jaarverslag 2012

89

Jaarrekening

Passiva Groepsvermogen Voor een toelichting op het groepsvermogen wordt verwezen naar de toelichting op het eigen vermogen in de enkelvoudige jaarrekening.

Voorzieningen 8 Voorziening voor latente belastingverplichtingen Het verloop van de voorziening is als volgt:

2012

x € 1.000

Het verloop van de voorziening is als volgt: Stand per 1 januari

147

Vrijval 2012

-147

Stand per 31 december

-

9 Overige voorzieningen In het kader van de verhuizing is een voorziening gevormd voor verwachte uitgaven verband houdende met het voortijdig beëindigen van bestaande huurcontracten en uitgaven voor het terugbrengen in oude staat van een deel van de oude huurpanden. Tevens is een voorziening gevormd voor de contractuele verplichtingen uit hoofde van een contract inzake datatransport, eveneens verband houdend met het voortijdig beëindigen van het contract. Het verloop van de overige voorzieningen is als volgt:

2012

2011

x € 1.000

Stand per 1 januari

1.985 2.068

Vrijval ten gunste van resultaat

-60 1.467

Uitgaven lopend boekjaar

1.925

3.535

-851 -1.550


mn jaarverslag 2012

x € 1.000

1.074

90

1.985

Jaarrekening

Ultimo 2012 is de voorziening ten aanzien van voortijdige beëindiging huurcontracten en de uitgaven voor het terugbrengen in oude staat geheel afgewikkeld. De voorziening inzake datatransport welke een looptijd heeft van 5 jaar, heeft per ultimo boekjaar een boekwaarde van 1,1 miljoen euro, waarvan 0,9 miljoen euro een looptijd heeft van meer dan 1 jaar.

Langlopende schulden 10 Achtergestelde schulden aan participanten Dit betreffen twee achtergestelde leningen van de certificaathouders PMT en PME voor een totaalbedrag van 9 miljoen euro. Deze leningen hebben een rentevoet gebaseerd op de 10 jaars SWAP vermeerderd met een opslag van 150 basispunten per jaar en zijn achtergesteld ten opzichte van andere schuldverplichtingen. De looptijd van de leningen bedraagt 10 jaar tot en met 1 december 2020.

11 Kortlopende schulden De schulden aan kredietinstellingen betreffen de af te lossen leasebedragen voor komend jaar. De af te dragen gelden aan derden betreffen de liquide middelen ten behoeve van opdrachtgevers, die niet ter vrije beschikking aan de vennootschap staan. Onder de kortlopende schulden is tevens de verschuldigde vennootschapsbelasting opgenomen van 3.063 (x € 1.000).

mn jaarverslag 2012

91

Jaarrekening

12 Overige schulden en overlopende passiva 31-12-2012 31-12-2011

x € 1.000

x € 1.000

Te betalen vakantietoeslag

2.872

2.448

Te betalen accountantskosten

1.758

933

Te verrekenen huurkorting

6.544

2.988

Reservering vakantiegeld

3.471

3.353

Reservering personeelsbeloningen

3.282

Nog te verrekenen met gelieerde instellingen

3.067

1.684

Nog te betalen overige bedragen

9.962

11.672

Te betalen aan opdrachtgevers

2.090

1.170

33.046

mn jaarverslag 2012

92

3.362

27.610

Jaarrekening

Niet in de balans opgenomen rechten, verplichtingen en regelingen Huurovereenkomst nieuwe kantoorruimte Mn Services N.V. heeft een huurovereenkomst getekend voor een ander kantoorpand in Den Haag (met ingangsdatum 1 januari 2011), ter vervanging van de vier panden in Rijswijk. De huurovereenkomst is aangegaan voor een periode van 15 jaar, waarvan de eerste 36 maanden huurvrij is. Per 1 oktober 2012 is een allonge op de bestaande huurovereenkomst opgesteld. Vanaf deze datum wordt tevens de 1e tot en met de 4e verdieping, alsmede de 17e verdieping gehuurd. In deze allonge is de huurperiode aangepast naar 16 jaar. De huurperiode loopt tot en met 30 september 2028. De totale jaarhuur bedraagt 5,2 miljoen euro. De afgegeven bankgarantie voor de huur van het nieuwe pand bedraagt 1,1 miljoen euro.

Investeringsverplichtingen Mn Services N.V. huurt vanaf 1 oktober tevens de 1e tot en met de 4e verdieping van de Zilveren Toren. In het laatste kwartaal van 2012 zijn deze verdiepingen door de verhuurder bouwklaar gemaakt. Per balansdatum is Mn Services N.V. nog geen investeringsverplichtingen aangegaan voor de komende verbouwing van de 1e tot en met de 4e verdieping.

Huurcontracten Mn Services N.V. heeft overige huurcontracten voor een bedrag van 0,9 miljoen euro. De looptijd van het gehuurde in Amsterdam is gedurende het boekjaar 2012 verlengd met 3 jaar tot 1 juli 2015. De afgegeven bankgarantie voor deze huur bedraagt 0,2 miljoen euro.

Fiscale eenheid De rechtspersoon, de 100%-deelneming Mn Services Vermogensbeheer B.V. en de 100%-deelneming Mn Services Fondsenbeheer B.V., maken deel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting op het niveau van Mn Services N.V. en zijn uit dien hoofde hoofdelijkaansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel. De vennootschapsbelasting wordt aan de dochtermaatschappijen toegerekend op basis van de gerealiseerde resultaten. De verschillen tussen de fiscale en commerciële toerekening van posten komen tot uiting in de jaarrekening van de moedermaatschappij Mn Services N.V.

mn jaarverslag 2012

93

Jaarrekening

Ten aanzien van de btw bestaat de fiscale eenheid uit Mn Services N.V., Stichting Pensioenfonds Metaal en Techniek, Mn Services Vermogensbeheer B.V. en N.V. Schadeverzekering Metaal en Technische Bedrijfstakken en zijn uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.

Kredietfaciliteiten Vanaf 1 januari 2011 beschikt Mn Services N.V. over nieuwe kredietfaciliteiten van in totaal 21 miljoen euro. De faciliteiten worden verstrekt door de certificaathouders PMT en PME. De looptijd van de faciliteiten bedraagt 10 jaar en loopt tot en met 31 december 2020. Per 31 december 2012 is geen gebruik gemaakt van deze faciliteiten. Over het niet opgenomen deel van de kredietfaciliteiten is Mn Services NV een commitment fee verschuldigd ter grootte van 50 basispunten. Ten behoeve van deze kredietfaciliteiten zijn geen zekerheden verstrekt.

Samenwerking Bovemij Mn Services NV heeft op 17 april 2003 een samenwerkings- en joint venture overeenkomst met N.V. Schadeverzekering-Maatschappij Bovemij gesloten. Op 11 november 2010 hebben partijen afgesproken deze samenwerkingsovereenkomst te continueren in een nieuwe herziene samenwerking- en joint verture overeenkomst. Uit hoofde van de joint overeenkomst hebben Mn Services NV en N.V. Schadeverzekering-Maatschappij Bovemij beiden een 50% deelneming in Combinatie Bovemij Mn Services B.V. Tevens hebben beide partijen uit hoofde van de samenwerkingsovereenkomst recht op 50% van het verzekeringsresultaat dat binnen deze samenwerking behaald wordt.

Overige verplichtingen Op 30 juni 2011 heeft Mn Services N.V. een contract afgesloten voor de huur van een Cyber center in Almere. De looptijd van het contract is 60 maanden. Maandelijks is € 12.492 verschuldigd. De opzegtermijn is 6 maanden. Tevens heeft Mn Services N.V. een contract afgesloten inzake datatransport met ingang van 25 juni 2011 voor een periode van 120 maanden. Maandelijks is € 19.270 verschuldigd. De opzegtermijn is 3 maanden.

mn jaarverslag 2012

94

Jaarrekening

Toelichting op de geconsolideerde winst‑ en verliesrekening over 2012 Activeerbare kosten die samenhangen met de ontwikkeling van software evenals ontvangen vergoedingen voor de verrichte werkzaamheden zijn in mindering gebracht op de kosten die het betreffen. Voor het jaar 2012 betreft dit een bedrag van 1,5 miljoen euro. De activeerbare kosten zijn in de balans opgenomen onder de post immateriële vaste activa. Gedurende het jaar 2012 is een bedrag van 6,2 miljoen euro (2011: 4,1 miljoen euro) aan afschrijvingskosten voor onderzoek en ontwikkeling ten laste van het resultaat gebracht.

13 Overige opbrengsten

2012

2011

x € 1.000 x € 1.000

Overige bedrijfsopbrengsten

4.334

-452

Onder de overige opbrengsten is een bate van verantwoord van 1.864 (x € 1.000) inzake inkoop gerelateerde kortingen welke voor 0,7 (x € 1.000) betrekking heeft op voorgaande boekjaren. Deze post was voorgaande jaren door Mn Services N.V. nog niet volledig in het resultaat opgenomen hangende een nadere analyse. Gedurende het boekjaar 2012 is geconcludeerd na nadere juridische analyse, dat deze post als gerealiseerd mag worden beschouwd en daarmee als bate verantwoord.

14 Personeelskosten

2012 2011

x € 1.000 x € 1.000

De personeelskosten bestaan uit: Lonen en salarissen

74.441 67.533

Sociale lasten

9.540 7.655

Pensioenlasten

9.597

Overige personeelskosten

8.486

9.867 8.034

103.445

91.708

De post sociale lasten is inclusief crisisheffing. De crisisheffing betreft een fiscale maatregel, waarbij de lonen (inclusief bonussen) welke in 2012 meer dan 150 (x € 1.000) bedragen, eenmalig extra worden belast met een heffing van 16%. De heffing wordt in 2013 afgerekend.

mn jaarverslag 2012

95

Jaarrekening

2012

2011

x € 1.000 x € 1.000

Aantal werknemers

Aantal werknemers

1.068 1.025

Aantal fte’s 1.023 978 12 12

Waarvan werkzaam in het buitenland Gemiddeld aantal werknemers Raad van Bestuur en staven

174 161

Pensioenen en diensten

674 651

Vermogensbeheer 209 184

1.057 996

2012

2011

x € 1.000

x € 1.000

Bezoldiging bestuurders Raad van Bestuur

Bezoldiging 917 936

Crisisheffing 104 0

1.021

Raad van Commissarissen

148

1.169

De bezoldiging bestaat uit salarissen, (vaste) onkostenvergoedingen, pensioenpremie, crisisheffing en variabele beloningen. De crisisheffing treft niet de Raad van Commissarissen. De variabele beloning over het rapportagejaar wordt uitgekeerd in het jaar daaropvolgend. Voor het jaar 2012 echter ziet de Raad van Bestuur af van de variabele beloning. Sinds 1 april 2010 bestaat de Raad van Bestuur uit 2 natuurlijke personen.

mn jaarverslag 2012

96

936 166

1.102

Jaarrekening

Pensioenen Mn Services N.V. heeft pensioentoezeggingen gedaan aan haar personeelsleden die zijn ondergebracht bij Stichting Ondernemingspensioenfonds Mn Services. Hierbij is sprake van een CDC (Collective Defined Contribution)-regeling. Op basis van de inhoud van de met het Ondernemingspensioenfonds gesloten financieringsovereenkomst en de inhoud van het pensioenreglement kan worden geconcludeerd dat Mn Services geen verplichting heeft tot het voldoen van aanvullende bedragen in het geval van een tekort bij het pensioenfonds dan wel recht heeft op een premiekorting in het geval van een overschot. De dekkingsgraad van het betrokken Ondernemingspensioenfonds bedraagt ultimo 2012 volgens opgave van dit fonds 100,7%.

15 Overige bedrijfskosten

2012 2011

x € 1.000 x € 1.000

De overige bedrijfskosten bestaan uit: Huisvestingskosten

11.245 11.307

Automatiseringskosten

7.953 7.093

Kantoorkosten

7.428 6.554

Overige bedrijfskosten

7.945 9.106

Kosten Fondsenbeheer

1.706 1.117

36.277 35.177

Honorarium Accountant

Conform artikel 2:382a BW dienen de honoraria van de accountant in de jaar rekening te worden toegelicht. De in het boekjaar 2012 ten laste van het resultaat gebrachte kosten kunnen in de volgende categorieën worden gesplitst:

2012

x € 1.000

Controle van de jaarrekening Mn Services N.V. Andere controle opdrachten Andere niet-controle diensten

2011 x € 1.000

139

149

2.408

2.677

778

617

3.325 3.443

mn jaarverslag 2012

97

Jaarrekening

2012

2011

x € 1.000

x € 1.000

Commercieel resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

6.232

7.277

Fiscaal resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

9.324

11.699

De belastinglast uit gewone bedrijfsuitoefening kan als volgt worden berekend:

2012

x € 1.000

Berekende vpb over fiscaal resultaat Mutatie latente belastingen Belastingen volgens de winst‑en‑verliesrekening

2.321

2.914

-723

-1.263

1.598 1.651

De post belastingen volgens de winst- en verliesrekening bedraagt € 1.762 (x € 1.000). Deze last is inclusief een correctie vennootschapsbelasting voorgaande jaren van een bedrag van € 164 (x € 1.000).

16 Belastingen Het fiscale resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening is niet gelijk aan het commerciële resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen. Dit wordt veroorzaakt door het hanteren van afwijkende afschrijvingstermijnen ten opzichte van hetgeen fiscaal is toegestaan. Tevens is er een verschil in toerekening van kosten verbonden aan de afgegeven rendementsgarantie van enkele levensloopfondsen. De toegepaste belastingtarieven over 2012 zijn conform de in 2012 geldende wettelijke tarieven. De latente belastingvordering en de voorziening voor latente belastingen worden per 31 december gewaardeerd tegen het tarief van het komende jaar zijnde het jaar waarin de latente belastingvorderingen en -verplichtingen waarschijnlijk zullen worden afgewikkeld. Het nominale belastingtarief over 2012 bedraagt 25,0%. Het effectieve belastingtarief over 2012 bedraagt 28,3%.

mn jaarverslag 2012

98

2011

x € 1.000

Jaarrekening

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde en worden slechts gesaldeerd indien MN een wettelijk recht heeft tot verrekening van niet-latente belastingvorderingen en -verplichtingen die verband houden met belastingen die door een en dezelfde (overheids)instantie worden geheven. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen bij de dochtermaatschappijen worden in de balans van de moedermaatschappij opgenomen en verrekend met de betreffende dochtermaatschappij(en).

mn jaarverslag 2012

99

Jaarrekening

Enkelvoudige balans per 31 december 2012

(vóór resultaatbestemming)

Activa

31-12-2012

x € 1.000

31-12-2011 x € 1.000

Vaste activa Immateriële vaste activa Software

6.991 8.697

Materiële vaste activa Inventarissen

13.272 11.311

Andere vaste bedrijfsmiddelen

5.588 7.296

18.860 18.607

Financiële vaste activa 1) Deelnemingen in groepsmaatschappijen 2)

10.230 10.207

Overige deelnemingen

3.588 3.534

13.818 13.741

Totaal vaste activa

39.669 41.045

Vlottende activa Vorderingen Opdrachtgevers

11.391 20.191

Vorderingen op groepsmaatschappijen

4.512 4.153

Omzetbelasting

-

.341

verzekeringen

1.617

.188

Overige vorderingen en overlopende activa

5.333 3.539

Belastingen en premies sociale

22.853 28.412

Liquide middelen Vrij ter beschikking staande gelden

10.923 6.022

Gelden van derden

18.018

22.920

28.941 28.942

Totaal vlottende activa 51.794 57.354

TOTAAL

91.463 98.399

Bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de toelichting op de balans.

mn jaarverslag 2012

100

Jaarrekening

Passiva

31-12-2012 31-12-2011

x € 1.000

x € 1.000

Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 3)

9.076 9.076

Wettelijke reserves 4)

5.347

Overige reserves 5)

7.082 - *

Onverdeelde winst

4.597 5.690

6.739 *

26.102 21.505

Voorzieningen Voorziening voor latente belasting- 147

verplichtingen Overige voorzieningen

1.074 1.985

1.074

2.132

Langlopende schulden Achtergestelde schulden aan participanten

9.000 9.000

9.000 9.000

Kortlopende schulden 125 3.691

Schulden aan kredietinstellingen

1.984 2.944

Schulden aan leveranciers Te betalen dividend

- 6.626

Schulden aan groepsmaatschappijen

326 404

Belastingen en premies sociale verzekeringen

5.915 6.972

Schulden ter zake van pensioenen

26 444

Af te dragen gelden van derden

18.018 22.920

Overige schulden

28.893 21.761

55.287 65.762

TOTAAL

91.463 98.399

* aangepast voor vergelijkingsdoeleinden

mn jaarverslag 2012

101

Jaarrekening

Enkelvoudige winst‑ en -verliesrekening over 2012

2012 2011

x € 1.000

Netto‑omzet

182.392 171.366

Overige opbrengsten

x € 1.000

4.334 -452

Som der bedrijfsopbrengsten

186.726

Personeelskosten

170.914

100.772 88.928

Werkzaamheden door derden

31.960 29.972

Afschrijvingen

12.252 10.862

Bijzondere waardeverminderingen

- -571 33.538 33.211

Overige bedrijfskosten Som der bedrijfslasten

178.522

Bedrijfsresultaat

162.402

8.204 8.512

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten

81 242

Rentelasten en soortgelijke kosten

-594 -501

Financiële baten en lasten

-513

-259

Resultaat uit bedrijfsuitoefening vóór belastingen

7.691 8.253

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Resultaat uit deelnemingen 6)

-2.128 -2.243 -966 -320

Resultaat na belastingen 4.597 5.690

mn jaarverslag 2012

102

Jaarrekening

Enkelvoudige grondslagen van waardering en resultaatbepaling Algemeen Algemene grondslagen voor waardering van activa en passiva De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld op basis van de Richtlijnen Jaarverslaggeving en de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. De jaarrekening is opgesteld in duizenden euro’s. Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening, de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat, alsmede voor de toelichting op de onderscheiden activa en passiva en de resultaten wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, voor zover hierna niet anders vermeld. Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde, doch niet lager dan nihil. Deze nettovermogenswaarde wordt berekend op basis van de grondslagen van Mn Services N.V. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer de vennootschap geheel of ten dele instaat voor schulden van de desbetreffende deelneming, respectievelijk de feitelijke verplichting heeft de deelneming (voor haar aandeel) tot betaling van haar schulden in staat te stellen, wordt een voorziening gevormd. Bij het bepalen van de omvang van deze voorziening wordt rekening gehouden met reeds op vorderingen op de deelneming in mindering gebrachte voorzieningen voor oninbaarheid.

mn jaarverslag 2012

103

Jaarrekening

Toelichting op de enkelvoudige balans per 31 december 2012 Activa 1 Financiële vaste activa

Deelnemingen in

Andere

groepsmaatschappijen

deelnemingen

x € 1.000

x € 1.000

Totaal x € 1.000

Stand per 1 januari 2012

10.207 3.534 13.741


10.207

3.534

13.741

Mutaties Resultaat

-1.093 127 -966

Agiostorting

1.116

Ontvangen dividend

- 1.116

- -73 -73

Saldo mutaties

23


54

77

10.230 3.588 13.818

2 Deelnemingen in groepsmaatschappijen 31-12-2012 31-12-2011

x € 1.000 x € 1.000

Mn Services Vermogensbeheer b.v. 10.105 10.082

Mn Services Fondsenbeheer b.v. 125 125

mn jaarverslag 2012

104

10.230

10.207

Jaarrekening

Passiva Eigen vermogen 3 Geplaatst aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bestaat uit 40 miljoen aandelen van één euro, waarvan 9.075.611 aandelen zijn geplaatst (2010: 9.075.611). Prioriteitsaandelen Mn Services heeft 5 prioriteitsaandelen uitgegeven aan de Stichting Mn Services Administratiekantoor. Deze stichting, als houder van de prioriteitsaandelen, heeft de volgende bevoedheden: – opstellen voordracht bij benoeming leden Raad van Bestuur; – verlenen van goedkeuring bij aangaan, wijzigen en beëindigen van samenwerkingsbijeenkomsten, investeringen van meer dan 5 miljoen euro en verkopen van alle of vrijwel alle activiteiten van de onderneming aan een derde; – bevoegdheid tot reserveringen van de winst; – verlening van goedkeuring bij gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves; – bevoegdheid tot het op voorstel van de Raad van Bestuur bepalen van tussentijdse uitkeringen; – verlening van goedkeuring bij juridische fusies, juridische splitsing, statutenwijziging en ontbinding. De namen van de bestuurders van de Stichting zijn: R.W. Bernsen, H. van den Kolk, G.C.H. van der Lit, M.A. van Straalen, W.J. Noordman, J.J.N. Duijnhoven en Th. Vermeulen, A. A. van Wijngaarden.

mn jaarverslag 2012

105

Jaarrekening

4 Wettelijke reserves De wettelijke reserves bestaat uit de volgende posten:

2012

2011

x € 1.000

x € 1.000

wettelijke reserve deelnemingen

3.415

3.361

wettelijke reserve ontwikkelingskosten software

1.932

3.378

5.347

6.739

2012

2011

Wettelijke reserve deelnemingen

x € 1.000

Stand per 1 januari

x € 1.000

3.361 3.025

Resultaat deelnemingen

127 509

Ontvangen dividenduitkeringen

-73 -74

Overige mutaties

- -99


3.415

3.361

Op grond van de wettelijke bepalingen wordt voor het cumulatief resultaat deelnemingen, verminderd met het ontvangen dividend, een wettelijke reserve gevormd ten laste van de overige reserves. Wettelijke reserve ontwikkelingskosten software

2012

x € 1.000

Stand per 1 januari

3.378 *

Mutatie

-1.446

1.932

* Dit betreft een geaccumuleerd effect tot en met 2011.

mn jaarverslag 2012

106

2011 x € 1.000 0 3.378 *

3.378

Jaarrekening

Mn Services N.V., dient een wettelijke reserve te vormen ter hoogte van de boekwaarde van zelfvervaardigde immateriële vaste activa, voor zover betrekking hebbend op de kosten van ontwikkeling. De balans 2011 en toelichting op de wettelijke reserve inclusief de vergelijkende cijfers zijn daarop aangepast. De vorming van de reserve wordt gedaan uit de overige reserves. De boekwaarde van de zelfvervaardigde immateriële vaste activa per ultimo 2011 bedraagt 5,6 miljoen euro. Het saldo van de overige reserves en de onverdeelde winst per ultimo 2011 is toereikend voor de vorming van de wettelijke reserve immateriële vaste activa. De wettelijke reserve immateriële vaste activa laat in 2012 een sterke daling zien als gevolg van afschrijvingen (4,4 miljoen euro). De afschrijvingsperiode van immateriële vaste activa bedraagt 3 jaar.

5 Overige reserves

2012

x € 1.000

Stand per 1 januari

x € 1.000

- 3.714

Mutatie intern vervaardigde software

1.446 -3.378

Mutatie deelnemingen

-54 -336 *

Mutatie toevoeging resultaat 2011

5.690 -


mn jaarverslag 2012

2011

7.082

107

0

Jaarrekening

Toelichting op de enkelvoudige winst‑ en -verliesrekening over 2012 6 Resultaat deelnemingen

2012

x € 1.000

Mn Services Vermogensbeheer b.v.

2011 x € 1.000

23 31 -1.116 -762

Mn Services Fondsenbeheer b.v. Combinatie Bovemij Mn Services b.v.

-47 272

uneto-vni Verzekeringsservice b.v.

174 139

-966

-320

Ondertekening ‘s Gravenhage, 20 juni 2013 Was getekend: Hoofddirectie

Raad van Commissarissen

drs. R. Hagendijk

dr. C.A. Linse, voorzitter

drs. W.M.A.E. Mutsaers

mr P.J.W.G. Kok

dr. C. Korevaar

Mw. drs. C.P. Vogelaar

mr C. van Woudenberg

mn jaarverslag 2012

108

Jaarrekening

Overige gegevens

Statutaire regeling inzake de winstbestemming In artikel 35 van de statuten is met betrekking tot de resultaatbestemming het volgende geregeld: De prioriteit kan besluiten de winst geheel of ten dele te reserveren. Voor zover de winst niet wordt gereserveerd staat zij ter vrije beschikking aan de aandeelhouders. Bestemming van het resultaat over het boekjaar 2011 Het voorstel voor resultaatbestemming 2011 was ten tijde van het opmaken van de jaarrekening het toevoegen aan de overige reserves. Gedurende het boekjaar is besloten dat het resultaat boekjaar 2011 wordt uitgekeerd aan de aandeel houders. In de Algemene Vergadering is besloten het resultaat over boekjaar 2011 toe te voegen aan de overige reserves. Voorstel winstbestemming 2012 Voorgesteld wordt het resultaat over het boekjaar 2012 volledig toe te voegen aan de overige reserves. Inschrijving Branche UK Mn Services Vermogensbeheer B.V. staat als Branche ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in Groot Brittanië. Deze Branche handelt onder de naam Mn Services Investment Management UK.

mn jaarverslag 2012

109

Jaarrekening

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan de aandeelhouders van Mn Services N.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2012 van Mn Services N.V. te ‘s Gravenhage gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2012 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het Verslag Hoofddirectie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

mn jaarverslag 2012

110

Jaarrekening

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Mn Services N.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het Verslag Hoofddirectie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het Verslag Hoofddirectie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amsterdam, 20 juni 2013

Deloitte Accountants B.V. Was getekend: drs. E.J. de Weerdt RA

mn jaarverslag 2012

111

Colofon

Tekst MN Castel Communicatie Vormgeving Curve, mags and more, Haarlem Fotografie Coverbeeld: Shutterstock Binnenwerk: Shutterstock / MN / Hollandse Hoogte MN Prinses Beatrixlaan 15 2595 AK Den Haag Postbus 30025 2500 GA Den Haag Telefoon: (070) 3160 160 Fax: (070) 3160 475

mn jaarverslag 2012

112

FInanCIeel jaarverslag Zicht

Recommend Documents