Verdelen is lastiger dan waarderen

uitgave van het

NOVEMBER 2014

Verdelen is lastiger dan waarderen “Juist nu krijgen bedrijven te maken met impairment”

adviseur samen met je speelt”

“Het is prettig als een het spel

crowdfunding:

Beleggen via gaat het om de knikkers of (ook) om het spel?

Opmerkelijke overname wordt Chinese soap

vanwoord waarde voor

vanwaarde

2

Inhoud Colofon

3

Voorwoord Peter den Hertog

4

De deskundige Beleggen via crowdfunding: gaat het om de knikkers of (ook) om het spel?

6

8

10

Insight Verdelen is lastiger dan waarderen De stelling Rechter oordeelt over de prijs. Niet over de waarde. Inhoudelijk Juist nu krijgen bedrijven te maken met impairment

13

Opmerkelijke overname

14

De transactie

Van de voorzitter De dagen worden korter. Ik rijd tegenwoordig weer in het donker huiswaarts en dat komt niet (alleen) door de lange werkdagen. Toch heeft deze zomer naar mijn mening een paar langdurige lichtpuntjes opgeleverd die de waarderings- en overnamemarkt een impuls gaan opleveren. Van die lichtpuntjes gaan we ook in de donkere winterdagen profijt hebben. In de praktijk zie ik toenemend vertrouwen, herstellende resultaten en een toenemende belangstelling van buitenlandse partijen (strategische en financiële investeerders) om te investeren in Nederlandse bedrijven. Het is sowieso opvallend dat Nederlandse bedrijven die sterk op export zijn gericht de crisis over het algemeen goed doorstaan. Persoonlijk ga ik daarom met vertrouwen de winter tegemoet. In dit nummer staat Jan Vis stil bij het verschil tussen waarderen en verdelen. Verdelingskwesties hebben ook vaak een ethische/morele kant. De RV’s die te maken hebben met de oplossing van juridische geschillen weten daar over mee te praten. Door de bankencrisis bleken nieuwe financieringsvormen nodig. Crowdfunding is in opkomst en in de praktijk worden er verbluffende resultaten mee geboekt. Mimoun Hermse gaat hier wat dieper op in en legt waar nodig, de vinger op de zere plek. Een flink aantal bedrijven heeft, na een overname, een goodwillbedrag op de balans staan. In veel gevallen zijn de onder druk staande resultaten aanleiding om nog eens goed naar deze balanspost te kijken. Niet zelden leidt dat tot een afwaardering. ‘Impairen’ noemen we dat. Maikel Rooijackers staat stil bij de manier van berekenen van de goodwill bij aankoop (via Purchase Price Allocation) en de latere impairment ervan. Ik wens u veel leesplezier.

colofon Redactie Gerben Remmerde Marc Broekema

Tekstproductie Intervolvement Communications

Eindredactie Frank van Ee

Copyright NIRV

Van Waarde is het (digitale) magazine van het NIRV (Nederlands Instituut voor Register Valuators) met opiniërende artikelen over de huidige financiële en economische actualiteit en business valuation. Het magazine verschijnt 4 keer per jaar

Ontwerp/Vormgeving EtopiaBdb, Haarlem

Reacties [email protected]

Wilt u het magazine ontvangen?

Peter den Hertog, Voorzitter NIRV

Mail dan naar [email protected]

2

3

vanwaarde

dedeskundige

Crowdfunding is dé nieuwe manier van financieren. Particulieren en ondernemingen kunnen zo hun financiering direct van andere particulieren en ondernemingen verkrijgen, zonder tussenkomst van een financiële instelling. Financiering geschiedt veelal in de vorm van een lening of aandelenkapitaal. Vraag is echter of de beloofde rente (bij een lening) of gevraagde prijs (bij aandelen) adequaat is.

Beleggen via

crowdfunding: gaat het om de knikkers of (ook) om het spel?

Bij een lening loopt de gelduitlener het risico dat de ontvanger niet aan de rente- en/of aflossingsverplichtingen kan voldoen. Hij zal daarom inzicht moeten krijgen in hoeverre de ontvanger van zijn geld kredietwaardig is. Het gaat dan om een BKR-registratie, creditratings, het doel waarvoor de lening wordt aangewend, de mate waarin de lening wordt gedekt door middel van zekerheden, de mate waarin de te verstrekken lening achtergesteld zal zijn en de aflossingscapaciteit. Deze gegevens moeten door een geldvrager worden verstrekt. Is de geboden rente lager dan de gelduitlener eist, dan kan een afweging met andere (ideële) doelstellingen medebepalend zijn voor het verstrekken van een lening. Risicovol aandelenkapitaal Bij aandelenkapitaal hebben we het over het verstrekken van risicodragend vermogen. De vergoeding is namelijk niet bij voorbaat vastgesteld, maar is afhankelijk van de toekomstige resultaten van de onderneming. Beëindiging van de participatie is alleen mogelijk door verkoop van het aandeel. Omdat deze vorm van geldverstrekking meer risico met zich meebrengt, moet ook het geëiste rendement hoger zijn. Zelfs veelal hoger dan voor vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen vanwege het kleinschalige karakter van de onderneming. Inzicht in onderneming noodzakelijk Er moet worden beoordeeld of de prijs die de aandeelhouder betaalt niet hoger is dan de contante waarde van de aan hem toekomende geprognosticeerde geldstromen. Om prognoses van verwachte geldstromen op te stellen en risico’s te beoordelen, is uiteraard inzicht nodig in de desbetreffende onderne-

4

ming. Vooral op het gebied van management, strategie, markt, businessmodel en financiële weerbaarheid. Het verhaal moet immers kloppen, de cijfers moeten daarop aansluiten, en de mensen, middelen en expertise moeten aanwezig zijn om de strategie in klinkende munt om te zetten. Transparante waardering? Op sommige crowdfunding platforms wordt met behulp van een rekentool inzicht gegeven in de waardering van de onderneming. De potentiële aandeelhouder kan daarin zelf een aantal parameters invullen, de tool hoest vervolgens een ‘waarde’ op. Helaas blijft deze berekening een black box voor de gebruiker. Er is niet na te gaan hoe het bedrag tot stand is gekomen: een ‘waardering’ met wellicht alle risico’s van dien. Een goede waardering zou volledig transparant moeten zijn. Een verdere groei en professionalisering van diverse crowdfunding platforms dient dan ook gepaard te gaan met het geven van inzicht in gehanteerde waarderingsmethoden, -technieken en bijhorende uitwerking. De knikkers of (ook) het spel Is het u niet alleen te doen om de knikkers, maar ook om het spel, dan zijn initiatieven waarbij het rendement (deels) in natura wordt genoten een investeringsmogelijkheid. Een voorbeeld hiervan is een wijnwinkel die haar financiers jaarlijks beloont met een of meerdere kistjes wijn. Zo kunnen beleggingssuccessen met een goed glas wijn worden gevierd en katers van mislukte investeringen naar de vergetelheid worden gedronken.

Met dank aan drs. Mimoun Hermse RV, partner bij ValuePro bedrijfswaardering & advies 5

vanwaarde

insight

Verdelen is lastiger dan waarderen Waarderingsdeskundigen komen regelmatig in een situatie waar ze niet voor zijn opgeleid. Bij waarderingen ten behoeve van boedelscheidingen wordt naast een oordeel over de economische waarde van een goed, vaak een oordeel gevraagd met betrekking tot een mogelijke, of gewenste, verdeling.

Evenredig Verdelingsvraagstukken hebben een lastig karakter. Zo komen ouders snel tot het besef dat indien kinderen een stuk taart moeten verdelen het verstandig is, in navolging van de oude Romeinen, het kind dat het mes heeft gehanteerd niet het kind moet zijn dat als eerste mag kiezen. Toen mijn kinderen wat ouder werden liet ik ze nog wel eens, tegen een bescheiden beloning, mijn auto wassen. Daarna ontstond natuurlijk over de verdeling van de beloning, discussie. Mijn echtgenote verdedigde het standpunt dat ieder kind recht had op een evenredig deel. Onder het motto ‘ze hebben allemaal hun best gedaan’.

de contante waarde van de verwachte vrije geldstroom. Dat geld is er nog niet. De monetaire expressie van iets is natuurlijk niet gelijk aan cash. In bepaalde gevallen is het nuttiger om over direct geld te kunnen beschikken. De bezitter van geld heeft de volledige beschikkingsmacht over dat geld. De bezitter van aandelen in de onderneming heeft een claim op toekomstige opbrengsten. Aan de onderhandelingstafel werd opgemerkt dat die claim indien nodig ook verzilverd zou kunnen worden. Kennelijk onder de stilzwijgende veronderstelling dat die verzilvering precies oplevert wat de aandelen waard zijn. Verdelen In een wereld waarin schoolbordeconomie voor realiteit wordt aangezien gaat dat wellicht op. De reële wereld trekt zich over het algemeen niet veel van schoolbordteksten aan. Wie voor een verdelingsvraagstuk komt te staan doet er goed aan eerst na te denken over hetgeen verkregen kan worden en in welke vorm dat geleverd gaat worden. Ten slotte is het ook mogelijk een zaak gezamenlijk te verkopen en de daaruit verkregen opbrengst vervolgens te delen. Maar ook dan kan de vraag worden gesteld of dat eerlijk is. Verdelen is vaak lastiger dan waarderen! Jan Vis is partner bij BrightOrangeTalanton. Hij is als adjunct-professor Business Valuation en Value Based Management verbonden aan de RSM Erasmus Universiteit (Rotterdam School of Management) en director van het Competence Center Business Valuation van de RSM.

Nu was de opdracht niet ‘je best doen’ maar het opleveren van een goed gewassen auto. Voor het verkrijgen van het gewenste resultaat is onder meer enige arbeidsinzet noodzakelijk. Kan nu zonder meer worden uitgegaan van de gedachte dat iedereen die zijn best heeft gedaan, ook dezelfde arbeidsinzet heeft geleverd? Of moet worden vastgesteld dat de jongste vooral enthousiast gespetter heeft bijgedragen en de andere kinderen serieus hebben gewassen en gepoetst? Wat is eerlijk? Alle monniken in dezelfde pij? Het schriele mannetje in hetzelfde habijt als de grote vriendelijk reus? Ondernemingswaarde Vorig jaar kregen wij met zo’n verdeel kwestie te maken. De economische waarde van de onderneming werd vastgesteld op vijf miljoen euro. Onze cliënt zou de onderneming voortzetten en de uittreder zou een zak gevuld met tweeënhalf miljoen euro mee mogen nemen. Ieder de helft zogezegd. Daar is natuurlijk in dit geval geen sprake van. De economische waarde van de onderneming is gebaseerd op 6

7

vanwaarde

Rob Verbakel, Register Valuator bij Aestimia BV: “In mijn optiek oordeelt een rechter niet over de prijs of de waarde, maar over de waardebepaling. Op basis daarvan stelt hij de prijs vast. Een voorbeeld: Stel, er is een conflictsituatie tussen twee aandeelhouders van een vennootschap. Beide partijen hebben een verschillend standpunt over de waarde van hun onderneming. Omdat een rechter onvoldoende verstand heeft van de bedrijfswaarde, benoemt hij een Register Valuator (RV). De RV stelt de waarde vast op basis van de het businessplan en de financiële prognose van de onderneming. Aan de hand van de waardering die de RV hierbij bepaalt, doet de rechter een uitspraak. Daarmee oordeelt hij dus over de waardebepaling die door de RV is gedaan. Uiteraard kijkt hij kritisch naar de procedure die de RV heeft gevolgd. In de rechtszaal kan vervolgens nog worden gediscussieerd over de uitgangspunten die zijn gebruikt om tot die waarde te komen. Zo kan de ene partij vinden dat er moet worden uitgegaan van 3% omzet- en winstgroei, terwijl de andere partij vindt dat met 5% groei moet worden gerekend. Hierover zal dan alsnog een oordeel moeten worden geveld. Een ander voorbeeld is die van een ondernemer die wil scheiden van zijn partner. Wanneer het echtpaar in gemeenschap van goederen is getrouwd, heeft elke partner in theorie recht op de helft van de waarde. Toch kan de rechter zo eenvoudig niet oordelen. Elke partner kan zijn overwegingen hebben om van die tweedeling af te wijken. Een RV zal een onafhankelijke waardebepaling uitvoeren en de diverse belangen grondig afwegen bij deze waardebepaling. Hierop kan de rechter vervolgens zijn oordeel baseren.”

8

Een rechter oordeelt over de prijs;

Steven Storm, advocaat bij JLS Advocaten: “Dat is niet eenduidig te zeggen. In het geval van de wettelijke uitkoopprocedure bijvoorbeeld, bepaalt de rechter de prijs, maar wel op basis van de waarde in het economisch verkeer. Andere wettelijke regelingen gaan er vanuit dat de rechter de waarde vaststelt, waaruit vervolgens de prijs volgt. Daarnaast hebben contractspartijen danwel aandeelhouders de mogelijkheid om contractueel of in de statuten nadere afspraken over de prijs- c.q. waardebepaling te maken. Zo kunnen zij een waarderings- of prijsformule overeenkomen, die bij overdracht van aandelen zal gelden. Dat kan nuttig

destelling

niet over de waarde.

“Een rechter doet er verstandig aan een RV in te schakelen” zijn, omdat de wet en jurisprudentie relatief weinig houvast bieden voor het bepalen van de waarde en/of de prijs. In alle gevallen geldt echter dat het bepalen van de waarde en de daaruit voortvloeiende prijs een apart vak is, waarvoor een rechter niet is opgeleid. Hij zal, in geval van onduidelijkheid of dispuut over de (wijze van) waardec.q. prijsbepaling, zich al snel door een waarderingsdeskundige (moeten) laten bijstaan. Een RV is uitstekend toegerust voor deze taak. Hij is financieel/economisch onderlegd en expert in waardebepaling. Een RV kan de door verschillende partijen naar voren gebrachte standpunten en argumenten op waarde schatten en afwegen. Dat helpt de rechter bij het doen van een gedegen uitspraak.”

9

vanwaarde

inhoudelijk

“Juist nu krijgen bedrijven te maken met impairment” Door de economische crisis liggen steeds meer bedrijven onder een vergrootglas. En daarmee ook de controlerend accountants. Er wordt strenger gekeken naar of datgene wat op de balans staat klopt. Ook moeten bedrijven steeds vaker een impairment test uitvoeren. Maar wat is impairment nu precies? Maikel Rooijackers, Register Valuator en controlerend accountant bij Baker Tilly Berk, legt uit en gaat tevens in op de begrippen Purchase Price Allocation en goodwill.

Nu de economie wat minder draait, wordt goed gekeken naar de balans van bedrijven. Klopt de boekwaarde nog met de realiseerbare waarde van je materiële en immateriële activa? Kun je de goodwill nog wel terugverdienen? Rooijackers: “Juist wanneer de economie moeizaam draait, krijgen bedrijven te maken met het fenomeen impairment. Er wordt door accountants namelijk streng gecontroleerd of de waarde in de boeken niet hoger is dan de waarde die je kunt realiseren.”

10

Voorbeeld Rooijackers verduidelijkt dit met een voorbeeld. “Stel dat je een projectontwikkelaar bent. Je hebt mooie projecten en idem vooruitzichten door uitstekende grondposities. Iedereen loopt met je projecten weg. Het gaat fantastisch met je bedrijf. Je hebt dan ook veel goodwill betaald toen je het bedrijf kocht, omdat destijds de toekomstverwachtingen erg positief waren. Vervolgens is er ineens sprake van een economische crisis waardoor projecten met nieuwbouwlees verder >>

11

vanwaarde

opmerkelijkeovername

Opmerkelijke overname wordt Chinese soap woningen ineens niet meer worden verkocht. Je winst verdampt. Dat levert natuurlijk problemen op.” Impairment Rooijackers vervolgt: “Zodra je in bovenstaande situatie komt, moet je een impairment test laten doen. Je hebt immers een indicatie dat de goodwill wellicht niet meer kan worden terugverdiend. Boekhoudkundige

“Juist wanneer de economie moeizaam draait, krijgen bedrijven te maken met het fenomeen impairment” regels schrijven je voor dat je in moet schatten of de realiseerbare waarde nog wel hoger is dan de boekwaarde. In de praktijk betekent dit dat je de verwachte geldstromen in de komende jaren contant maakt naar vandaag. Is die contante waarde lager dan de boekwaarde, dan kun je de goodwill dus niet meer terugverdienen en moet je het afboeken. Dit noemen we een impairment.”

een royalty vergoeding moeten betalen. Eigenlijk ken je dus een waarde toe aan het bezit van het patent. Deze waarde, stel 100, komt op de balans.” Goodwill = rest Rooijackers vervolgt: “Aansluitend kijk je bijvoorbeeld nog naar het klantenbestand. Hierbij vraag je jezelf af wat dit je aan winst toevoegt. Op basis van deze analyse, die gebaseerd is op de verwachte toekomsten kasstromen, wordt aan het klantenbestand een waarde toegekend van 40. De laatste 10 die je overhebt, kun je niet meteen toerekenen aan een post op de balans. Deze restpost heet goodwill.”  

Van uitstel komt… Juist! Afstel. Of toch niet? Lang leek het Chinese United Vansen ADO Den Haag over te nemen. Het bedrijf van Hui Wang klonk erg enthousiast over de Haagse club. In juli werden de contracten getekend. Acht weken later zou het overnamebedrag van acht miljoen euro worden betaald. Die deadline werd niet gehaald. En de deadline erna ook niet. Door ambtelijke vertraging bij de Chinese overheid, zo werd geroepen. Maar er lijkt meer achter schuil te gaan. Wang schakelde voor de deal een tussenpersoon in, Chun Li, ook wel de kleine Chinees genoemd. Die staat echter bekend als een nogal onbetrouwbaar persoon. Zo ging hij aan de haal met een plan, geschreven voor de Arnhemse voetbalclub FC Presikhaaf. Ook klinken er op z’n minst vreemde geluiden vanuit China. In het bedrijfsgebouw waar een kantoor van United Vansen zou zijn gevestigd, bestaat zover bekend geen kantoor van Wang en zijn kompanen. En ook de bedrijfsregistratie lijkt niet te kloppen. Voorlopig blijft de vraag of de overname rond komt. De uiterste betaaltermijn voor de Chinezen is nu 31 december.

Schakel een deskundige in Dit is geen simpele materie. Want hoe bepaal je de reële waarde van die verschillende posten? Zeker van immateriële zaken is het lastig de waarde in te schatten. Belangrijk is dus om voldoende kennis te hebben. En daar ontbreekt het volgens Rooijackers nogal eens aan. “In de praktijk worden nog teveel fouten gemaakt. Ik raad daarom aan een waarderingsdeskundige, zoals een RV, in te schakelen. Zo voorkom je problemen met je accountant .”

Purchase Price Allocation Neem je als ondernemer juist een bedrijf over, dan krijg je te maken met Purchase Price Allocation. Daarmee verwerk je eigenlijk de prijs die je voor een onderneming hebt betaald, in de balans. Eigenlijk herwaardeer je alle activa, materieel en immaterieel. Die zet je tegen fair value (reële waarde) op de balans. Het bedrag dat je overhoudt is goodwill.” Hoe te verdelen Ook hier geeft Rooijackers een voorbeeld. “Stel dat je een onderneming hebt gekocht voor 1000. Het eigen vermogen van de onderneming is 800. Zonder Purchase Price Allocation zou de goodwill in dit voorbeeld 200 zijn. De boekhoudkundige regels verplichten je echter alle activa van de gekochte onderneming te waarderen op de reële waarde. Zo is de boekwaarde van het pand 500. Omdat je een overwaarde hebt van 50 komt het pand voor 550 op de nieuwe balans. Dan heb je nog 150 over. Boekhoudkundige regels schrijven voor dat je die laatste 150 indien mogelijk nog verder moet uitsplitsen. Dus kijk je bijvoorbeeld naar de immateriële vaste activa. Stel dat je als ondernemer een patent hebt. Het bezit van een patent staat vaak niet op de balans, maar kan wel een enorme waarde hebben. Als je het niet zou hebben, kon je het product niet produceren of zou je de eigenaar van het patent 12

Maikel Rooijackers 15

vanwaarde

adviseur het spel

“Het is prettig als een met je speelt”

samen

detransactie

Holding TES Industrial Systems BV stelde 100% van haar aandelenkapitaal beschikbaar voor overname aan een externe partij waarbij een achterblijvend aandeelhouder via een terugkoopconstructie eveneens een belang bleef houden. Rolf Bakker van Nautilus Beheer BV had interesse om dit resterende belang over te nemen. Om het overnametraject goed te doorlopen en de koop rond te krijgen, nam hij Frank Ruijgrok, Register Valuator bij IMAP DB&S, in de arm.

“Omdat ik vaker met IMAP DB&S heb gewerkt, lag de keuze voor mij voor de hand”, aldus Bakker. “Voor mijn vorige bedrijf heb ik het bureau vaker waarderingen laten doen. De mensen van IMAP DB&S zijn vakkundig, hebben kennis van de marktomstandigheden en een goede common sense. Ze voelen aan waar het heengaat in de branche. Voor mij was dat een belangrijke reden om hen in te schakelen. Als je een goede relatie hebt, neem je eerder iets aan en laat je je ook beter begeleiden.” MANAGEN VAN VERWACHTINGEN Bakker vervolgt: “Bij een overname komt veel kijken. De intentieovereenkomst, het onderhandelen, het boekenonderzoek, een ondernemingsplan, de financiering. Het ontbreekt mij simpelweg aan kennis en tijd om dit zelf allemaal te regelen. Maar er was ook een andere reden om een RV in te schakelen. Als je een dergelijk traject alleen ingaat, moet je oppassen niet verstrikt te raken in emoties. Een RV kan de verwachtingen managen. Van mij als klant, maar ook die van de verkopende partij. Bovendien wil je in het overname, c.q. onderhandelingsproces niet als koper en verkoper lijnrecht tegenover elkaar staan. Het is dan prettig als dit spel voor je wordt gespeeld.” DE TOUWTJES IN HANDEN Vorig jaar september werd begonnen met het overnametraject. Afgelopen juli was de overname rond. Bakker: “Voor je gevoel wil je de overname snel afronden, maar dan ben je ook geneigd om overhaaste en daarmee verkeerde beslissingen te nemen. Een RV behoedt je hiervoor en stemt gedurende het proces voortdurend met je af of dit nog steeds is wat je wilt en of het past binnen de kaders van de vooraf gekozen overnamestrategie. Er is veel ruimte voor onderlinge communicatie en overleg waardoor je gedurende het proces, samen met je adviseur, toch de touwtjes in handen houdt.” 14

15

www.nirv.nl