INHOUD. Algemene informatie 5. Ontwikkeling Woon-Winkel Fonds 6. Profiel 9. Verslag van de Beheerder 11 Beleggingsbeleid

JAARVERSLAG 2014

Algemene informatie 5 Ontwikkeling Woon-Winkel Fonds 6 Profiel 9 Verslag van de Beheerder 11 Beleggingsbeleid 2014 25 Jaarrekening 2014 27 Balans 28 Winst- en verliesrekening 29 Kasstroomoverzicht 29 Toelichting 31 Toelichting op de balans 36 Beleggingen 36 Vorderingen 37 Overige activa 37 Fondsvermogen 38 Langlopende schulden 39 Kortlopende schulden 40 Niet in de balans opgenomen verplichtingen/rechten 41 Risicoparagraaf 42 Toelichting op de winsten verliesrekening 44 Netto opbrengst onroerend goed 44 Kosten van beheer van beleggingen 44 Overige baten en lasten 45 Overige bedrijfslasten 45 Kostenvergelijking 45 Financieringslasten 46 Toelichting op de onderscheiden posten van het kasstroomoverzicht 46 Fiscale positie 47 Overige gegevens 49 Voorstel uitkering 51 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

53

Bijlagen 57 Verloopstaat onroerend goed 58 Beleggingsportefeuille 60 Kostenopslag 67 Juridische structuur van het Fonds 68

INHOUD

Woon-Winkel Fonds is een beleggingsfonds naar Nederlands recht, opgericht op 31 maart 1995. De Voorwaarden van Beheer en Bewaring zijn opnieuw vastgesteld bij besluit van de vergadering van Participanten d.d. 3 april 2000 en zijn voor het laatst gewijzigd op 7 december 2011.

BEHEERDER

Beethoven Beheer B.V. p/a Stephensonstraat 31A 3846 AK Harderwijk Telefoon 0341 43 86 10 [email protected] www.woonwinkelfonds.nl De directie bestaat uit: drs. R.H.J.B. Knobben mr. F.Y.M. van Zinnicq Bergmann

BEWAARDER

Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V. p/a Stephensonstraat 31A 3846 AK Harderwijk De directie bestaat uit: D. Overmeer mr. R. van de Kamp

RAAD VAN TOEZICHT

drs. J. Boogaard ing. J.W.G. Sanders

ACCOUNTANT

EY (Ernst & Young Accountants LLP) Zwartewaterallee 56 8031 DX Zwolle

JURIDISCH ADVISEUR

DLA Piper Amstelveenseweg 638 1070 AG Amsterdam

ALGEMENE INFORMATIE 5

Fondsvermogen (bedragen zijn in duizenden euro’s) Gestort kapitaal Herwaarderingsreserve Resultaat lopend boekjaar

Aantal uitstaande Participaties Waarde per Participatie in €

31-12-2014

31-12-2013

11.632

14.653

786

777

- 1.548

- 3.012

10.870

12.418

305.946

305.946

35,53

40,59

De waarde per Participatie is inclusief de voorgestelde uitkering van € 0,-- (2013 en 2012 € 0,--) per Participatie.

Stand 1 januari in aantallen

2014

2013

305.946

305.946

Uitgegeven Participaties

-

-

Uitgegeven Participaties via herbeleggingen

-

-

Ingekochte Participaties

-

-

305.946

305.946

Stand 31 december in aantallen

Winst- en verliesrekening (bedragen zijn in duizenden euro’s)

2014

2013

5.013

5.001

Gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen (verkoop O.G.)

162

179

Overige baten en lasten

353

8

Kosten van beheer van beleggingen

- 903

- 954

Overige bedrijfslasten

- 247

- 151

Netto opbrengst onroerend goed

Operationeel resultaat

4.378

4.083

Herwaarderingen O.G.

- 3.264

- 4.258

2.662

2.837

- 1.548

- 3.012

Af Financieringslasten Totaal beleggingsresultaat

Fondsvermogen en uitkering Netto vermogenswaarde (bedragen zijn in duizenden euro’s) Aantal uitstaande Participaties Netto vermogenswaarde per Participatie in € incl. uitkering (Voorgestelde) uitkering in € Netto vermogenswaarde per Participatie in € excl. uitkering

Winst- en verliesrekening (bedragen zijn in duizenden euro’s) Opbrengst uit beleggingen Kosten Totaal beleggingsresultaat

6

2014

2013

2012

2011

10.870

12.418

15.430

19.569

305.946

305.946

305.946

312.869

35,53

40,59

50,43

62,55

-

-

-

1,95

35,53

40,59

50,43

60,60

2014

2013

2012

2011

2.264

930

1.235

3.487

3.812

3.942

4.345

4.273

- 1.548

- 3.012

- 3.110

- 786

Operationeel resultaat (totaal beleggingsresultaat, exclusief herwaardering en financieringslasten en bedragen zijn in duizenden euro’s) 4.500 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 500 0 1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

Herwaarderingen (bedragen zijn in duizenden euro’s) 2.000 1.000 0 - 1.000 - 2.000 - 3.000 - 4.000 - 5.000 1999

2000

2001

2002

2003

2004

Waarde ontwikkeling per Participatie bij volledige herbelegging (afgerond) (Waarde ultimo na kosten) 400 400 350 350 300 300 250 250 200 200 150 150 100 100 1996 1997 1997 1998 1998 1999 2003 2004 2004 2005 2005 2006 2006 2007 2007 2008 2008 2009 2009 2010 2010 2011 2011 2012 2012 2013 1996 1999 2000 2000 2001 2001 2002 2002 2003 2013 2014 2014 100

121

151

193

224

253

276

298

327

309

331

355

356

359

381

366

305

ONTWIKKELING WOON-WINKEL FONDS 7

245

214

Projecten van Woon-Winkel Fonds

Hallum

Aduard

Wagenborgen

Drachten Stadskanaal

Beilen

Nieuw Weerdinge Hoogeveen

Klazienaveen

Emmeloord Hardenberg Nieuwleusen

Amsterdam Haarlem

Hierden

Diemen

Deventer Apeldoorn

Hilversum Hoogland Wassenaar Voorschoten Den Haag

Utrecht Zoetermeer Rotterdam

Dordrecht

Wemeldinge

Roosendaal

Hoeven Etten-Leur

Tiel Andel

Son en Breugel Venlo

Zaamslag Sluiskil

8

Goor

Woon-Winkel Fonds is een Fonds voor gemene rekening en is niet genoteerd op een effectenbeurs. Het Fonds is fiscaal transparant. Dat wil zeggen dat de fiscus door het Fonds heen naar de Participant kijkt. Hierdoor is het Fonds in principe niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Aangezien het Fonds voor de toepassing van de vennootschapsbelasting en de inkomstenbelasting transparant is, is niet het Fonds, maar zijn de Participanten belastingplichtig. Woon-Winkel Fonds is een closed-end beleggingsinstelling, gevestigd in Harderwijk. Het Fonds heeft geen personeel in dienst en is opgenomen in het register van de AFM. De waarde van de Participaties in het Fonds wordt, voor zover het een belegging betreft, in principe belast volgens de bepalingen die gelden voor Box 3. Daar waar in het Fonds te omvangrijke activiteiten plaatsvinden die door de fiscus beschouwd kunnen worden als ondernemingsactiviteiten kan het deel van de opbrengsten dat voortkomt uit die activiteiten belast worden volgens de regels voor Box 1. Dergelijke activiteiten hebben overigens in 2014 niet plaatsgevonden.

Uitgifte en inkoop van Participaties kan eenmaal per jaar plaatsvinden, dit wordt geregeld in het Prospectus. De minimuminleg per Participant bedraagt € 5.000. Hiernaast kan uitgifte van Participaties plaatsvinden op de zevende werkdag na vaststelling van de jaarrekening van het Fonds uit hoofde van herbelegging van uitkeringen door het Fonds aan Participanten. * Indien de normale bedrijfsuitoefening van het Fonds het toelaat, zullen het directe resultaat (ontvangen huur minus betaalde rente en gemaakte kosten) alsmede het aan het Fonds toekomende deel in de gerealiseerde winst bij verkoop van onroerend goed aan de Participanten worden uitgekeerd. De overige bij verkoop van onroerend goed vrijkomende middelen worden zoveel mogelijk herbelegd in onroerend goed of aangewend voor aflossing.

Het Fonds biedt Participanten de mogelijkheid rechtstreeks te beleggen in een gespreide portefeuille onroerend goed die overwegend bestaat uit verhuurde woningen en winkels. Daarnaast kan ook belegd worden in kantoren en bedrijfsgebouwen. Hypothecaire financieringen kunnen worden aangetrokken tot een maximum van 75% van de onderhandse verkoopwaarde van de onroerendgoedportefeuille van het Fonds.

De jaarverslagen, waaronder begrepen de jaarrekeningen, van het Fonds verschijnen uiterlijk binnen vier maanden na afloop van het boekjaar. De boekjaren zijn gelijk aan de kalenderjaren.

Woningen waarbij de huur wordt opgezegd zullen in de regel verkocht worden. Het Fonds kan tevens woningen in verhuurde staat verkopen. Winkels waarbij de huur wordt opgezegd zullen in principe opnieuw verhuurd worden. Minimaal 20% van de onroerendgoedbeleggingen bestaat uit winkels.

Daarnaast stelt de Beheerder jaarlijks in de maand augustus een halfjaarbericht op. De verslagen liggen ter inzage en zijn te verkrijgen bij de Beheerder van het Fonds. Het zal tevens op de Website worden geplaatst en daarvan gedownload kunnen worden.

Maximaal 10% van de totale beleggingen van het Fonds kan belegd worden in onroerend goed dat bij aankoop voor minder dan 50% verhuurd is. Het Fonds belegt uitsluitend in Nederland.

* Het Fonds is in de jaarvergadering van 29 januari 2013 gesloten voor toe- en uittreding. Over eventuele toe- en uittreding in 2015 zal in de jaarvergadering van 19 februari 2015 besloten worden.

Voor de Participaties is geen beursnotering aangevraagd. De Participaties luiden op naam.

PROFIEL 9

VERSLAG VAN DE BEHEERDER

De bezettingsgraad van de winkels is nagenoeg op peil gebleven, mede door de investeringen in de portefeuille. Hierdoor heeft de Beheerder de gewogen gemiddelde looptijd van de commerciële contracten kunnen vasthouden op het peil van 3,5 jaar. De dotatie aan de voorzieningen voor oninbare debiteuren is gestegen met € 15.708. In 2014 was dit € 65.786 ten opzichte van € 50.078 in 2013.

Het jaar 2014 is voor Woon-Winkel Fonds teleurstellend afgesloten. Ondanks een verbetering van het positieve bedrijfsresultaat van € 1.715.264 (13,8%) ten opzichte van € 1.245.684 (8,1%) over 2013, hebben de - per saldo - afwaarderingen op de portefeuille geleid tot een negatief totaal resultaat ad € 1.548.293. De afwaarderingen (€ 3,3 miljoen) waren aanzienlijk lager dan in 2013 ( 4,3 miljoen) en hadden met name betrekking op de waarde van het commercieel gedeelte van de portefeuille. Voor de waarde van de woningen lijkt stabiliteit nu eindelijk bereikt.

Het aantal verkopen in 2014 is gelijk gebleven ten opzichte van voorgaand jaar, echter de verkoopprijs per woning is licht gedaald. Hierdoor is de verkoopopbrengst gedaald ten opzichte van 2013. Het directe resultaat is gestegen ten opzichte van vorig jaar en daarmee laat Woon-Winkel Fonds zien dat het die kosten en opbrengsten, waar het Fonds invloed op kan uitoefenen, goed onder controle heeft. (Direct resultaat is het totaal beleggingsresultaat exclusief herwaarderingen).

De Beheerder heeft in 2014 vier woningen en vier garages verkocht. Het huidige economische klimaat en de verscherpte normen van de taxateurs hebben geresulteerd in een afwaardering van 3,3 miljoen op de gehele vastgoedportefeuille van 72,4 miljoen ten opzichte van 4,3 miljoen in 2013. De Beheerder zal dan ook geen uitkering voorstellen in de Participantenvergadering, voor meer informatie wordt verwezen naar de continuïteitsparagraaf op pagina 32.

Vastgoedmarkt De internationale vastgoedbeleggers hebben in 2014 de weg naar de Nederlandse markt weer gevonden. In 2009 waren zij goed voor amper 17% van de investeringen. In 2014 is dat percentage tot en met het derde kwartaal opgelopen tot 65%. Record na record werd verbroken. Het Duitse Patriza sloot met de koop van 5500 Vestia-woningen voor € 577 miljoen de grootste deal ooit op de Nederlandse huurwoningmarkt. De Amerikaanse private-equity onderneming Lone Star kocht 32 Nederlandse kantoorpanden. Sinds de crisis ging er niet zo’n grote kantoorportefeuille van de hand. Door deze megadeals liep het investeringsvolume rap op. Vastgoedadviseur CBRE verwacht dat het totale beleggingsvolume in 2014 uitkomt op € 9,5 miljard, bijna een verdubbeling ten opzichte van 2013. Naar verwachting stijgt dit volume in 2015 door. Na jaren van crisis en fraudeschandalen is het sentiment verbeterd.

Net als vorig jaar zit de uitdaging voor Woon-Winkel Fonds in het verlagen van de leverage. Daarnaast was het stabiliseren van de financieringssituatie en het verder verbeteren van het operationele resultaat essentieel voor het Fonds. Woningverkopen hebben in het algemeen een positief effect op de omzetcijfers van de winkels (inclusief die van Woon-Winkel Fonds). Elke verkochte woning zorgt voor een impuls in de omzet van winkels, bouw en dienstondersteunende bedrijven. Dit heeft weer een positief effect op de werkgelegenheid. Een gezonde woningmarkt is van essentieel belang. De stille reserve van het woningbezit van het Fonds is dit jaar na hertaxatie afgenomen. Per jaar ultimo bedroeg de stille reserve € 4.736.250 tegenover € 6.741.000 in 2013. Deze afname wordt veroorzaakt door de verkoop van de woningen en een lagere getaxeerde leegwaarde bij een gelijkblijvende taxatiewaarde.


> 13

>

Woningmarkt Wat betreft de woningmarkt is het vertrouwen sterk toegenomen in 2014. Sinds de dip in december 2012 is de vertrouwensindicator van Vereniging Eigen Huis aanhoudend gestegen. In november bereikte de indicator met een waarde van 105 het hoogste niveau sinds het begin van de reeks in 2004. Toch zit de schrik er nog in. Een kleine meerderheid van de geënquêteerde huishoudens geeft de voorkeur aan een huurwoning. Dit staat in schril contrast met de periode vóór de crisis. Toen had een ruime meerderheid van de huishoudens nog een voorkeur voor een koopwoning. Het hernieuwde vertrouwen in de woningmarkt is toe te schrijven aan een aantal factoren. Om te beginnen is er meer zekerheid over de fiscale behandeling van de eigen woning. Daarnaast is kopen bij het huidige prijsniveau veel aantrekkelijker voor kopers. De combinatie van waardedaling en de lagere rentestanden in de afgelopen jaren leidt tot een verbeterde betaalbaarheid. Afgezet tegen het netto inkomen zijn de netto woonlasten exclusief aflossingen historisch laag. Ook in vergelijking tot huren wint kopen aan glans. Zowel in 2013 als in 2014 lag de gemiddelde huurverhoging in het gereguleerde huursegment op 4%. Financieringen Nederlandse banken rapporteren voor de derde achtereenvolgende keer een stijgende kredietaanvraag naar woninghypotheken: per saldo meldt 78% van de Nederlandse bankensector een toename van de vraag naar deze vorm van krediet. Als relevante factoren voor de toename van de hypotheekvraag worden het betere vooruitzicht op de woningmarkt en het gegroeide consumentenvertrouwen genoemd. Voor het vierde kwartaal van 2014 voorzag een overgrote meerderheid van de banken een verdere opleving, echter bij het opmaken van de jaarrekening was dit nog niet bekend.

ING Real Estate stelt € 500 miljoen extra ter beschikking voor vastgoedleningen. ING is daarmee de eerste Nederlandse bank die het loket weer opent voor vastgoedleningen. Sinds het begin van de crisis houden de banken de hand op de knip. In de vastgoedmarkt wordt extra financieringsruimte door banken met open armen ontvangen. Op dit moment zijn het vooral private investeerders die extra geld willen steken in Nederlands vastgoed. Zij eisen echter rendementen die over het algemeen nog steeds niet gehaald kunnen worden. Winkels De winkelmarkt verkeert nog steeds in lastig vaarwater. Daadwerkelijk herstel in de consumentenbestedingen laat ook in 2015 op zich wachten. Syntrus Achmea Real Estate & Finance (SAREF) ziet daarbij wel een steeds duidelijker tweedeling. Waar SAREF enerzijds generiek dalende huren en oplopende leegstand ziet, geldt het tegendeel voor de beste locaties in de grootste steden die naast winkelen wat extra’s bieden in de vorm van horeca, cultuur en vermaak: ‘totalretail’. Qua rendement/risicoprofiel kan op lange termijn het best worden belegd in deze binnensteden, evenals in de nog altijd goed presterende dominante boodschappencentra. De structurele en conjuncturele effecten hebben veel impact op het vastgoed in de winkelmarkt. Vraag en aanbod zijn al een tijd niet meer met elkaar in verhouding. Er is sprake van overaanbod aan winkels en het deel dat structureel leegstaat, groeit in omvang. Er is binnen de winkelmarkt een duidelijke polarisering zichtbaar. Dit uit zich in verschillen in leegstand per locatie; niet alleen per regio of type winkelgebied, maar ook binnen winkelgebieden. Op A-locaties in de 15 grootste steden blijft de leegstand met maximaal 2% onveranderd laag. In de vijf grootste winkelsteden blijven ook de B1-locaties met een leegstandspercentage van 2,5% buiten schot. Op overige locaties loopt de leegstand flink op.

14

Voor ondersteunende winkelgebieden, waar veel van de dagelijkse boodschappen worden gedaan, is eveneens een belangrijke rol weggelegd voor de ondernemers. Zij zullen zich op een actieve manier moeten inzetten om de wispelturige consument in een snel veranderende omgeving op de juiste manier te kunnen bedienen. Actief winkelcentrummanagement moet daarnaast zorgen dat deze winkelgebieden blijvend op het vizier van de inwoners van een wijk, dorp of stad blijven staan. De ontwikkelingen op de winkelvastgoedmarkt hebben duidelijk hun weerslag op de waardering van winkelvastgoedbeleggingen. Op bijvoorbeeld plekken waar de leegstand verder oploopt, gaan markthuurdalingen gepaard met flinke waardedalingen. Dat komt doordat ook de yields voor deze locaties zijn opgelopen. Door het inprijzen van waardedalingen door verkopers enerzijds en de inschatting van kopende partijen dat de bodem in zicht is anderzijds, zat in 2014 het transactievolume voor winkelvastgoed weer flink in de lift. Over de gehele linie wordt verwacht dat de yields licht zullen dalen als gevolg van een dalende risicopremie op vastgoed. Dalende markthuren zorgen op de meeste locaties echter voor een beperkt totaalrendement. Qua rendement/risicoverhoudingen ontstaat er dus een steeds scherper onderscheid tussen de verschillende winkellocaties.

Afgelopen jaren gingen bijvoorbeeld landelijke ketens als Mexx, Halfords, Henk ten Hoor Textiel, BS Budgetstore, De Block, De Harense Smid, Free Record Shop, Polare, De Slegte en Siebel failliet. Een aantal ging overigens in sterk afgeslankte vorm verder. Een persoonlijk drama voor de betrokkenen, maar voor het hele winkellandschap is het beter. Nederland heeft veel te veel winkels. Vlak voor de crisis waren er 112.000 winkels, dat was volgens Q&A (marktonderzoeker) zo’n 35% tot 40% te veel. Vooral in de elektronicabranche zijn de afgelopen jaren winkelketens gesneuveld als It’s Electronics, Modern, Block, Prijstopper en De Harense Smid. Daar is het aantal zaken zeker met een kwart afgenomen, maar de winkels die overblijven, krijgen nu meer lucht. De huurprijzen van winkelpanden in Nederland zijn in 2014 verder gedaald. Gemiddeld gingen zij met 2,52% omlaag, meldde vastgoedadviseur Jones Lang LaSalle (JLL). Het is het vijfde jaar op rij dat de winkelhuurprijzen dalen. De daling komt vooral doordat consumenten nog altijd de hand op de knip houden. Retailers met uitbreidingsplannen zijn dan ook dun gezaaid. Ook de opkomst van webwinkels speelt een rol. De vastgoedadviseur signaleert een dalende vraag naar zogenoemde A1-winkelruimte, waarbij het gaat om panden in de beste winkelstraten van een stad. Die trend speelt vooral in kleine en middelgrote steden, maar ook grote steden worden steeds vaker met deze ontwikkeling geconfronteerd. Alleen de absolute top van winkelstraten onttrekt zich aan deze trend.

Sinds het begin van de economische crisis in 2008, zijn in Nederland zo’n 22.000 winkels verdwenen, het overgrote deel na faillissement. Aan het eind van 2014 waren er nog circa 90.000 over.


15

>

>

Winkels van Woon-Winkel Fonds Woon-Winkel Fonds heeft de huuropbrengsten nagenoeg stabiel kunnen houden. De reden hiervan is dat er een aantal huurovereenkomsten is verlengd of opnieuw afgesloten maar tegen een lagere huurprijs. Daartegenover staat wel dat de huurovereenkomsten die verlengd zijn ook verlengd zijn voor meerdere jaren, zodat er een zekerheid voor een lange periode is. De ervaring uit eigen portefeuille, waarbij opgemerkt wordt dat de getaxeerde huurwaarde in lijn is gebleven met de huuropbrengsten, leert dat de huuropbrengsten stabiel zijn. Mede door de investeringen in de winkelportefeuille (€ 607.000 in 2014) en voortdurende aandacht voor het in stand houden en verbeteren van de kwaliteit.

een duidelijke omslag zien, zowel aan de gebruikersals aan de beleggerskant. Aan de gebruikerskant nam het aantal transacties op de koopmarkt onverwacht snel toe. In lijn daarmee, maar voorzichtiger, laten ook woningprijzen sinds halverwege 2013 herstel zien. Er is dan ook veel latente vraag op de woningmarkt. Veel woningkopers en huurders hebben vanwege economische onzekerheid hun verhuizing in de afgelopen jaren uitgesteld. Hier en daar waren woningen eenvoudigweg niet verkoopbaar, maar dat is langzaam aan het veranderen. Wel is er de potentiële restschuld die veel huishoudens er nog van weerhoudt om een nieuwe stap in hun wooncarrière te zetten. De latente vraag kan samen met de fors teruggelopen woningbouwproductie en de aanhoudende groei van het aantal huishoudens tot een versnelde prijsstijging op de woningmarkt leiden. Daar komt bij dat de rente momenteel erg laag is, in combinatie met de prijsdaling van de afgelopen jaren heeft dit de betaalbaarheid van veel woningen fors verbeterd. Voor de langere termijn wordt een stijging van de rente verwacht die het tempo van de prijsstijging wat zal afremmen. Herstel van de koopwoningmarkt leidt weliswaar tot het wegvallen van conjuncturele huurders, maar zorgt tegelijkertijd wel voor positieve waardegroei en dus een hoger indirect rendement. Een te snelle stijging van de rente kan zorgen voor een extra vraag naar huurwoningen van huishoudens die de hoge maandlasten van een hypotheek niet kunnen of willen opbrengen.

Voor 2015 en later heeft Woon-Winkel Fonds een aantal verbouwingen gepland: • Utrecht, verbouwing gevel Prénatal en Sleep 4 Less; • Andel, verbouwing Spar supermarkt met bovenwoningen; • Venlo, verhoging van plafond en verbetering van de uitstraling. Voor deze verbouwingen zijn bij het opmaken van de jaarrekening 2014 nog geen verplichtingen aangegaan. Woningen De perspectieven voor de Nederlandse huurwoningmarkt zijn in een ongekend tempo verbeterd. Tegelijkertijd is sprake van toenemende concurrentie voor institutionele investeerders. Die concurrentie komt van binnenlandse, maar steeds vaker ook van buitenlandse investeerders. Daarnaast begint de koopsector terrein te winnen. Ontwikkelaars die de afgelopen jaren voor verhuur kozen, richten hun pijlen nu steeds vaker op de fiscaal gestimuleerde koopwoningmarkt. Toenemende concurrentie betekent dat beleggers meer risico’s accepteren. De Nederlandse woningmarkt liet het afgelopen jaar

De woningmarkt blijft aantrekken, het herstel was in het laatste kwartaal van 2014 zelfs beter dan verwacht. Toch geldt dit niet voor alle regio’s. Er zijn nog veel huizenbezitters die er niks van merken. Deze tweedeling zal ook 2015 nog beheersen, stelt voorzitter Ger Hukker van de Nederlandse Vereniging van Makelaars (NVM). Hoewel de NVM verwacht dat het herstel dit jaar doorzet, blijven er grote regionale verschillen. Uit een uitgebreid buurtonderzoek dat de makelaarsvereniging deed blijkt dat de meest dynamische woningmarkten in de grootstedelijke

16

gebieden te vinden zijn. Driekwart van alle buurten daarentegen profiteert nog niet van de prijsstijgingen. Van de tien meest dynamische markten van Nederland, zijn er liefst acht in Amsterdam te vinden. Deze bevinden zich in een ring net buiten de grachtengordel, zoals de Oosterparkbuurt en Weesperzijde.

van de markt en de waardedalingen zullen geringer zijn. Voor Woon-Winkel Fonds geldt dat de huurmarkt verder is versterkt. Dit heeft geleid tot hogere huurprijzen en een goede bezettingsgraad. Het verschil tussen de gerealiseerde huren in de WoonWinkel Fonds portefeuille en de naar de inschatting van de Beheerder maximaal redelijke huren bedraagt bijna € 100.000. De Beheerder verwacht de komende jaren dat de mutatiegraad van de woningen stabiel zal blijven en dat het aantal verkopen geëxtrapoleerd kan worden op basis van 2014, waarin vier woningen en vier garages werden verkocht. Dit geeft het Fonds de mogelijkheid om het eigen vermogen te versterken en het vreemd vermogen te laten dalen.

In 2015 kunnen Nederlanders minder hypotheek krijgen voor de aankoop van een huis, blijkt uit een nieuwe berekening van Hypotheek Visie. Dat heeft vooral gevolgen voor de jonge starter op de woningmarkt. Volgens het Nibud kunnen inkomens tot € 28.000 volgend jaar 3% tot 6,5% minder lenen. Volgens berekeningen van Hypotheek Visie kan het verschil veel groter zijn, tot wel 15,6%. Niet alleen kan er minder geleend worden in verhouding tot de waarde van de woning (in 2014 was dit 104%, in 2015 is dit 103%), ook het maximale hypotheekbedrag om te lenen op basis van inkomen daalt. De gevolgen voor mensen met lagere inkomens zijn groot. Kon de jonge starter op de woningmarkt met een inkomen van € 28.000 in 2014 nog op zoek naar een woning rond de € 135.000, in 2015 moet hij gaan uitkijken naar een woning in de prijsklasse net boven de € 100.000, aldus Hypotheek Visie. De daling van het te lenen bedrag komt door de lagere financieringslastpercentage die Nibud voor het komende jaar heeft vastgesteld. Het Nibud heeft de maximale financieringslast (dat deel van het inkomen dat gebruikt mag worden voor woonlasten) voor volgend jaar anders berekend. Er wordt ook rekening gehouden met mogelijke onvermijdbare uitgaven, als hoge zorgkosten of de komst van kinderen.

De woningen van Woon-Winkel Fonds worden getaxeerd op complexniveau. In de afgelopen jaren zijn de afslagen voor vastgoedcomplexen verder toegenomen wat voor een belangrijk deel wordt veroorzaakt door de beperkte financierbaarheid van woningen. De stille reserve is dit jaar na hertaxatie afgenomen, omdat er een aantal woningen en garages is verkocht en de getaxeerde leegwaarde ook is gedaald. Verhuurdersheffing voor Woon-Winkel Fonds In 2014 had Woon-Winkel Fonds 161 (2013: 178) (van de 203 (2013: 209)) woningen die aan de criteria voldoen en deze hadden een totale WOZ waarde van € 18.366.500 (2013: € 22.848.500). De verhuurdersheffing bedroeg € 65.630 (2013: € 3.019) over 2014. De berekening voor de komende jaren ziet er als volgt uit: Jaar 2014 2015 2016 2017

Woningen van Woon-Winkel Fonds De Beheerder van Woon-Winkel Fonds verwacht dat de transactieprijzen in 2014 het dieptepunt hebben bereikt en weer langzaam zullen stijgen. Het segment waar Woon-Winkel Fonds in belegt, woningen tot € 175.000, is minder conjunctuur gevoelig dan de rest


17

Tarief

Heffing

0,381%

€ 65.630

0,449%

€ 77.343

0,491%

€ 84.578

0,536%

€ 92.330

Fondsrendement Woon-Winkel Fonds heeft 2014 afgesloten met een positief direct resultaat van 13,8% (€ 1.715.264), tegenover 8,1% in 2013 (€ 1.245,684). Er heeft in 2014 een negatieve herwaardering Onroerend Goed van 26,3% (€ 3.263.556) plaatsgevonden, tegenover 27,6% in 2013 (€ 4.257.704). Dit resulteert per saldo in een negatief fondsrendement van 12,5%. In de vergadering van Participanten zal de Beheerder dan ook geen uitkering voorstellen. In onderstaand overzicht staan de belangrijkste fondsgegevens over de afgelopen jaren vermeld.

Fondsvermogen en uitkering Netto vermogenswaarde (bedragen in duizenden euro’s) Aantal uitstaande Participaties Netto vermogenswaarde per Participatie in € incl. uitkering (Voorgestelde) uitkering in € Netto vermogenswaarde per Participatie in € excl. uitkering

Winst- en verliesrekening (bedragen in duizenden euro’s) Opbrengst uit beleggingen (voor herwaardering en verkoopresultaten) Verkoopresultaten O.G. Overige baten Kosten van beheer van bewaring

2014

2013

2012

2011

2010

10.870

12.418

15.430

19.569

20.849

305.946

305.946

305.946

312.869

302.348

35,53

40,59

50,43

62,55

68,96

0,--

0,--

0,--

1,95

3,90

35,53

40,59

50,43

60,60

65.06

2014

2013

2012

2011

2010

5.013

5.001

4.903

4.939

4.849

162

179

259

160

358

353

8

431

134

212

- 903

- 954

- 1.007

- 1.027

- 1.036

Overige bedrijfslasten

- 247

- 151

- 281

- 234

- 173

Operationeel resultaat

5.528

5.188

5.593

5.233

5.419

Herwaarderingen O.G.

- 3.264

- 4.258

- 4.358

- 1.746

- 19

2.662

2.837

3.057

3.012

3.004

Totaal beleggingsresultaat

- 1.548

- 3.012

- 3.110

- 786

1.187

Totaal fondsrendement

- 12,5%

- 19,5%

- 16,8%

- 3,9%

6,0%

0,0%

0,0%

0,0%

3,0%

6,0%

Af Financieringslasten

Uitkering

Beleggingsportefeuille Het belegd vermogen 2014 is inclusief investeringen, verkopen en herwaardering gedaald van € 72,4 miljoen naar € 69,3 miljoen. Ook in 2014 is het beleid van “upgraden” van de portefeuille doorgezet. Zoals blijkt uit de toelichting op de balans is het afgelopen jaar € 607.000 geïnvesteerd in de winkelen woningportefeuille. Daarnaast stond de beheersing van de exploitatiekosten en verbetering van het directe rendement centraal. Ook voor 2015 zal de Beheerder dit beleid doorzetten. Het totale fondsresultaat is uitgekomen op -/- € 1.548.293 wat

resulteert in een rendement van 12,5% negatief. De verkopen uit de vastgoedportefeuille tonen een positief resultaat van € 162.006 ten opzicht van de balanswaarde per 1 januari 2014. De herwaardering van de portefeuille wordt jaarlijks uitgevoerd door gerenommeerde taxateurs en bedraagt per saldo € 3.263.556 negatief, wat neerkomt op 4,51% van het belegd vermogen. Meer informatie over de beleggingsportefeuille vindt u in bijlage 2 op pagina 60.

Beleggingen Woon-Winkel Fonds (in percentages) 100

80

60

Overige

Winkels

Woning

40

20

0

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Overige

0 0 0 14 12 11 12 10 2 1 1 1 1 1

1

Winkels

38 50 53 43 36 27 19 39 54 60 69 69 69 71

71

71

70

Woningen

62 50 47 43 52 62 69 51

44 39 30 30 30 28 28

28

29


19

1

1

Portefeuille Jaarlijks wordt de portefeuille aan het eind van het jaar getaxeerd, wat inzicht geeft in zowel de beleggingswaarde als huurwaarde van de portefeuille. Uit de laatste taxaties blijkt dat de huuropbrengsten van het commerciële onroerend goed 104% bedragen van de huurwaarde. De contracten van het commercieel onroerend goed hebben per 31 december 2014 nog een looptijd van 3,5 jaar ten opzichte van 3,5 jaar eind vorig jaar. Aankopen Mede gelet op de beperkte financieringsmogelijkheden hebben er in 2014 geen aankopen plaatsgevonden. Verkopen Over geheel 2014 zijn er vier woningen en vier garages verkocht en getransporteerd. De verkopen vertegenwoordigen een boekwaarde van € 498.400. De gerealiseerde verkoopprijzen liggen in lijn met de reeds gerealiseerde verkoopprijzen in de desbetreffende complexen en liggen hoger dan de getaxeerde leegwaarden per ultimo 2014. De woningverkopen hebben plaatsgevonden in EttenLeur, Diemen (2) en Drachten. In het eerste halfjaar zijn er twee woningen verkocht en in het tweede halfjaar ook nog eens twee. Hoe de markt voor woningverkopen uit de portefeuille van Woon-Winkel Fonds in 2015 zal zijn laat zich moeilijk voorspellen.

De voornaamste obstakels zullen ook in 2015 politieke beslissingen en de financierbaarheid zijn. Verbouwingen Bij de aankoop van het pand in Son & Breugel in 2005 is rekening gehouden met een dakvervanging binnen een termijn van 3-4 jaar voor een bedrag van € 150.000. Voor dit bedrag heeft de Beheerder een voorziening aangehouden, maar door het plegen van regelmatig dakonderhoud heeft de Beheerder deze vervanging weten uit te stellen tot dit jaar. Het dak is compleet (9.000 m²) van een nieuwe laag voorzien voor een bedrag van € 105.000,--, waardoor een besparing is gerealiseerd van € 45.000 (t.o.v. de oorspronkelijke voorziening, de voorziening was per ultimo 2013 teruggebracht tot € 120.000) en uitstel van onderhoud van 10 jaar. Ook de daken van de panden aan de Griendtsveenweg in Hoogeveen zijn dit jaar voorzien van een nieuwe laag dakbedekking en hier is tevens nieuwe isolatie aangebracht. Hiermee is het dak voor de komende 20 jaar gewaarborgd en voor de huurders in Hoogeveen heeft het als extra voordeel dat hun winkels nu beter geïsoleerd zijn en een beter energielabel krijgen. Vorig jaar heeft de Beheerder reeds gemeld dat de verbouwing van de Aldi in Hoogeveen naar tevredenheid van beide partijen is afgerond en inmiddels is de verbouwing en vergroting van de Coop

20

binnen ditzelfde winkelcentrum ook afgerond. Door deze verbouwing is er ook een extra winkelunit van circa 300 m² bij gekomen en deze unit is verhuurd aan Kruidvat per 1 oktober 2014. Dit betekent dat het winkelcentrum op 1 unit na volledig verhuurd is. Daarnaast is het parkeerterrein voor het winkelcentrum grotendeels opnieuw bestraat en ingericht. Er zijn 23 extra parkeerplaatsen bijgekomen waarmee ruimschoots voldaan wordt aan de parkeernorm. De vergroting van het winkelcentrum bracht ook met zich mee dat er extra parkeerplaatsen noodzakelijk waren en dat is met de herinrichting van het parkeerterrein gerealiseerd. Door al deze wijzigingen is het winkelcentrum aanzienlijk verbeterd en versterkt en voorbereid op de toekomst. Daarnaast merken de huurders dat de omzetten weer stijgend zijn.

makkelijker toegankelijk worden en voldoen de woningen weer aan de eisen van deze tijd. Na plaatsing van nieuwe energiezuinige liften in 2015 is het complex zijn tijd weer vooruit. Al deze ontwikkelingen zullen de verhuurbaarheid en verkoopbaarheid vergroten. Nieuwe contracten Naast de gebruikelijke mutaties in de woningportefeuille is dit jaar nog een aantal nieuwe contracten afgesloten. Voor het Fonds is het van belang om zekerheid te hebben dat huurders voor langere tijd een huurcontract aangaan. In deze tijd ziet de Beheerder echter ook vaak dat huurders niet ver vooruit durven te kijken en zich liever niet voor een lange tijd binden. Het is toch gelukt het afgelopen jaar een aantal nieuwe contracten af te sluiten of te verlengen. In Hoogeveen (Winkelcentrum “De Wielewaal”) is per augustus 2014 na de verbouwing een nieuwe 10-jarige huurovereenkomst afgesloten met de Coop met een meerhuur van € 48.000 op jaarbasis. Per 1 oktober 2014 is daar ook een nieuwe 5-jarige huurovereenkomst met de Kruidvat afgesloten. Tevens is een drietal jaarcontracten met Spar Holding omgezet naar huurcontracten voor 5 jaar. Het betreft de Spar in Aduard, Hallum en Stadskanaal.

In Drachten is de eerste fase van de herontwikkeling van het centrumplan afgerond is er begonnen met de tweede fase. Voor de complexen geldt dat de uitstraling sterk is verbeterd doordat de betonnen galerij-/balkonhekken van de flats zijn gesloopt en hier nieuwe hekken van staal en glas zijn teruggeplaatst. De gebruikersvriendelijkheid van het complex zal komend jaar vergroot worden door de ophoging van de galerijvloeren. Hierdoor zullen de woningen

21

>

>

In Son & Breugel is er een indeplaatsstelling geweest van de voormalige unit van Beter Bed. Volop Eindhoven B.V. onder de naam van Haco heeft de huurovereenkomst overgenomen en heeft de winkel aangepast naar hun eigen wensen. In Hoeven is de huurovereenkomst van de dames kapper overgegaan op een nieuwe huurder. In Klazienaveen heeft er ook een indeplaatsstelling plaatsgevonden. Daar heeft een schoonheidssalon de huurovereenkomst overgenomen van de makelaar. De nieuwe huurder heeft de winkel verbouwd. Leegstand De leegstand in de gehele portefeuille bedraagt per 31 december 2014 7,8% t.o.v. 6,1% in 2013. Deze stijging is grotendeels (voor bijna 2%) het gevolg van de afkoop van het huurcontract van de Aldi in Hoeven. De afkoopsom (van het huurcontract en de exploitatieverplichting) ad € 325.000 is in de jaarrekening 2014 als eenmalige bate verantwoord. Daarnaast is een aantal leegstaande winkelruimtes nog steeds niet verhuurd. Debiteurenbeheer Voor Woon-Winkel Fonds heeft de economische recessie ook ten aanzien van het debiteurenbeheer gevolgen gehad. De voorziening dubieuze debiteuren steeg tot € 122.198 per ultimo 2014 (2013: € 94.605). De debiteurenstand per december 2012 bedroeg € 66.449 en per 31 december 2013 € 110.951. Niettemin daalde de netto debiteurenstand in 2014 naar € 33.894 (2013: € 110.951). Deze daling komt door strenger debiteurenbeheer, daarnaast zijn alle probleemdebiteuren voorzien. Fondsvermogen en groei In 2014 zijn er geen nieuwe Participaties uitgegeven en zijn er ook geen Participaties ingekocht. Hiertoe is in de jaarvergadering van 2013 mede op advies van de banken besloten met het oog op het kapitaal en de leverage.

De verhouding tussen het eigen vermogen en de hypothecaire financieringen bedraagt per ultimo 2014: 21%/79%. Financiering en continuïteit In 2014 is er veelvuldig overleg geweest met zowel Propertize als de FGH Bank. De leningen van Propertize zijn (medio januari 2014) verlengd tot 1 januari 2016 en in de gesprekken met Propertize hebben zij aangegeven deze leningen graag langjarig te willen verlengen. Wel heeft Propertize aangegeven dat ze in overleg met de FGH Bank op basis van een nadere analyse van de portefeuille, de resultaten en de prognoses de mogelijkheden voor langjarige financiering nader willen bekijken. In maart 2014 heeft de FGH Bank, net voor de jaarvergadering, besloten Woon-Winkel Fonds onder Bijzonder Beheer te plaatsen. Achtergrond hiervoor was 3 jaar negatief resultaat, de waarde van de portefeuille gerelateerd aan het obligo en de liquiditeitsprognose over 2014. Nadat FGH Bank een duidelijker inzicht in de cijfers en de prognoses van Woon-Winkel Fonds had verkregen heeft de bank in augustus 2014 aangegeven het beheer weer te willen normaliseren en dit is in oktober 2014 geëffectueerd. In deze periode zijn de aflopende leningen verlengd tot 1 januari 2016. Om beide financiers meer op een lijn te krijgen heeft er in 2014 al een gesprek plaatsgevonden met beide financiers hetgeen door alle partijen als zeer positief is bestempeld. Deze lijn zal in 2015 voortgezet worden. Op dit moment zijn er, ook gezien bovenstaande ontwikkelingen, geen verdere gesprekken met andere banken voor herfinanciering. Pas als het hefboompercentage (verhouding vreemd/eigen vermogen) aanzienlijk verbeterd is zullen deze gesprekken weer opgepakt worden. Naast deze

22

beperking zullen ook de liquiditeitsruimte in de bancaire sector, de algemene economische ontwikkelingen en de fondsstructuur een rol spelen. Het Fonds blijft naar verbetering van de financieringscondities streven. Voor een nadere toelichting omtrent de continuïteit van het Fonds wordt verwezen naar pagina 32 van de jaarrekening onder het kopje “continuïteit”. Financieringslasten Hypothecaire leningen De verhouding tussen het eigen vermogen en de hypothecaire financieringen bedraagt per ultimo 2014: 21%/79%. De leningen bij kredietinstellingen bedragen per jaarultimo € 54.518.810. De leningen hadden bij aanvang een gemiddelde contractduur van 3,4 jaar, per jaarultimo is de resterende looptijd gemiddeld nog bijna 1,33 jaar. De rente voor deze leningen is variabel en in 2014 werd een gemiddelde rente betaald van 2,72% inclusief opslagen (exclusief kosten rente Swaps). De verhouding 21%/79% wijkt af van de verhoudingen uit het Prospectus van januari 2012. Daarin staat dat hypothecaire financieringen kunnen worden aangetrokken


tot een maximum van 75% van de onderhandse verkoopwaarde van het onroerend goed. Ultimo 2014 wordt er voldaan aan het door Propertize vereiste Debt Service Coverage Ratio (DSCR), het vermogen van Woon-Winkel Fonds om de dienst der lening te voldoen. De werkelijke DSCR per ultimo 2014 is 1,11, conform de overeenkomst moet deze 1 of hoger zijn. Rentedekkingsinstrumenten Woon-Winkel Fonds beperkt het renterisico door de variabele rente die het betaalt op de leningen om te ruilen tegen een vaste rente. Hiervoor zijn contracten gesloten met een vaste rente variërend van 4,060% tot 4,380% en afloopdata van 2015 tot en met 2018. De derivaten van Woon-Winkel Fonds maken onderdeel uit van het renterisico afdekkingsbeleid van de Beheerder en zijn een onderdeel van de leningsvoorwaarden met de banken. De prijs voor de derivaten wordt bepaald bij het afsluiten en kan leiden tot een verplichting van Woon-Winkel Fonds om bij te storten gedurende de looptijd van de contracten. Dit is het geval als de waarde van de derivaten bij de Rabobank lager is dan € 3.000.000 negatief, per ultimo 2014 is de waarde € 1.394.403 negatief. Door het afsluiten van deze contracten is de variabele rente op de hypothecaire leningen voor 36,7% afgedekt. De huidige derivaten zijn afgesloten met een gemiddelde contractsduur van meer dan 8,8 jaar. Per jaarultimo resteert er

23

>

>

gemiddeld nog een looptijd van 1,6 jaar. De gewogen gemiddelde rente over de portefeuille, gedekt en ongedekt, is 4,88%. Risk management en compliance De Beheerder maakt gebruik van financiële instrumenten. De hiermee samenhangende risico’s zijn nader omschreven in de fondsvoorwaarden en in de risicoparagraaf in de toelichting van de jaarrekening. Er wordt belegd conform het beleggingsbeleid en de uitgangspunten van het Prospectus. Risicobeheer is een integraal onderdeel van het beleggingsproces. De directie van de Beheerder heeft in de verslagperiode gesproken over zaken met betrekking tot risicobeheer en compliance, wat ook onderdeel van bespreking was in het verslagjaar in de vergaderingen met de Raad van Toezicht evenals in de vergaderingen met de Bewaarders. Tevens is in het verslagjaar in de vergaderingen met de Raad van Toezicht en de Bewaarders uitvoerig van gedachten gewisseld over de gevolgen van de economische crisis, over het beleggingsbeleid en de daarmee gepaard gaande risico’s, de behaalde resultaten en de ontwikkeling van het belegde vermogen. De directie van de Beheerder is van mening dat met het hiervoor geschetste raamwerk op adequate en efficiënte wijze invulling wordt gegeven aan de eis van onafhankelijk toezicht op de gang van zaken bij de beleggingsinstelling.

Per die datum is de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) in werking getreden. De AIFMD is van toepassing op alle beheerders van beleggingsinstellingen die niet kwalificeren als UCITS (non-UCITS), tenzij er sprake is van één van de geldende vrijstellingen. Met UCITS wordt kort gezegd gedoeld op beleggingsinstellingen die zich richten op particuliere (retail) beleggers. De Beheerder heeft in 2014 in nauw overleg met de Bewaarder en Raad van Toezicht de nieuwe richtlijnen in de organisatie geïmplementeerd. Op 22 juli 2014 is door de AFM aan de Beheerder een vergunning verleend als bedoeld in artikel 2:67 van de Wft. Het Fonds valt onder de werking van deze vergunning. Deze vergunning (vergunningnummer 15000213) ligt ter inzage bij de Beheerder, staat op diens Website en zal op verzoek (in kopie) worden verstrekt. Tevens is de vergunning te zien op de website van de AFM. Gebeurtenissen na balansdatum Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum betreffende het Fonds. Gebruikte bronnen in het verslag van de Beheerder zijn: Financieel Dagblad, De Financiele Telegraaf, NPO, DNB, Outlook 2015-2016 van Syntrus Achmea Real Estate & Finance, Telegraaf, woningmarktmonitor ABN Amro en Real Estate & Facility Management – MediaPlanet.

AIFMD Per 22 juli 2014 hebben de beheerders en bewaarders van beleggingsinstellingen, zoals Woon-Winkel Fonds, te maken met een pakket aan nieuwe regelgeving.

24

Beleggingsbeleid 2015 Het beleid van de afgelopen jaren, waarbij verhoging van het directe resultaat en “upgraden” van de kwaliteit van de portefeuille als doelstelling werd gezien, heeft weliswaar tot een aanzienlijk verbeterd operationeel resultaat geleid, maar heeft ook dit jaar een substiantiële afwaardering op de portefeuille niet kunnen verhinderen. Voor het komende jaar zal de Beheerder dit beleid onverminderd voortzetten. De positieve punten van de huidige portefeuille kunnen als volgt samengevat worden:

relatief veel goedkope woningen/appartementen goede geografische spreiding winkels met kwalitatief uitstekende huurders aantrekkelijke looptijd huurcontracten goede kwaliteit van het vastgoed stabiliteit in de woningportefeuille

In 2013 begon zich in de woningmarkt een positieve kentering af te tekenen en deze ontwikkeling heeft tot een stabilisering en zelfs incidentele verhoging van huur - en verkoopprijzen geleid. Helaas heeft het WoonWinkel Fonds hier nog niet van kunnen profiteren omdat de financieringssituatie weliswaar verbeterd is maar aankopen nog niet toeliet. Doelstellingen voor 2015 De belangrijkste doelstelling voor 2014 was de casco winkelunits van Woon-Winkel Fonds zodanig te “upgraden” en aan te passen, dat de winkelunits te allen tijde aan de veranderende eisen van de markt (blijven) voldoen. Deze doelstelling blijft onverminderd van kracht voor 2015. Een speerpunt blijft ook in 2015 het optimaliseren van de huurinkomsten, beheersing van de kosten en het terugbrengen van de leegstand. De strategische doelstelling blijft de graduele verandering naar een evenwicht in de twee segmenten waarin het Fonds belegt. Binnen het commercieel gedeelte van de portefeuille zal de nadruk komen te liggen op supermarkten, PDV’s en GDV’s ten koste van met name solitaire winkels buiten het centrum van het land. AO/IB Verklaring Beethoven Beheer B.V. beschikt als Beheerder in de zin van de Wft over een beschrijving van de Administratieve Organisatie en een systeem van Interne Beheersing (AO/IB) – als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo – die voldoet aan de vereisten van de Wft. De AO/IB functioneert effectief en overeenkomstig deze beschrijving. Harderwijk, 30 januari 2015 De Beheerder Beethoven Beheer B.V.

JAARREKENING 2014

Balans

(voor winstbestemming, bedragen zijn in duizenden euro’s)

Activa

31-12-2014

31-12-2013

19.800

20.313

48.911

51.441

525

602

37

72

69.273

72.428

105

133

53

153

69.431

72.714

11.632

14.653

786

777

Beleggingen (1) Woningen Winkels Overige Vooruitbetaalde termijnen onroerend goed

Vorderingen (2) Vorderingen en overlopende activa Overige activa (3) Liquide middelen

Passiva Fondsvermogen (4) Kapitaal Herwaarderingsreserve Resultaat lopend boekjaar

- 1.548

- 3.012

10.870

12.418

53.029

46.620

Langlopende schulden (5) Hypothecaire leningen Kortlopende schulden (6) Hypothecaire leningen Bankiers Schulden en overlopende passiva

28

1.490

9.996

2.796

2.498

1.246

1.182

69.431

72.714

Winst- en verliesrekening

(bedragen zijn in duizenden euro’s)

Opbrengsten uit beleggingen (7) Huuropbrengsten

2014

2013

5.667

5.687

Exploitatiekosten

- 654

- 686


5.013

5.001

Gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen (verkoop O.G.) Niet gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen (herwaardering O.G.) Overige baten en lasten Som der bedrijfsopbrengsten

162

179

- 3.264

- 4.258

353

8

2.264

930

874

923

29

31

2.662

2.837

247

151

Kosten (8) Kosten van beheer van beleggingen Kosten bewaring Financieringslasten Overige bedrijfslasten Som der bedrijfslasten Resultaat

Kasstroomoverzicht

3.812

3.942

- 1.548

- 3.012

(bedragen zijn in duizenden euro’s)

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

2014

2013

Direct beleggingsresultaat (resultaat + herwaardering OG)

1.716

1.246

Aankopen van beleggingen/investeringen

- 607

- 284

498

725

Verkopen van beleggingen Verkopen van beleggingen (verkoopresultaat gerealiseerd in 2012) Mutatie vorderingen Mutatie overige passiva

-

118

29

231

64

- 142

1.700

1.894

Ontvangen bij uitgifte nieuwe Participaties

-

-

Uitkering

-

-

Betaald bij inkoop Participaties

-

-

- 1.638

- 1.090

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Aflossing hypotheken Nieuwe hypotheken Aflossing hypotheken als gevolg van verkopen Netto kasstroom Aansluiting met banksaldi Saldo liquide middelen per 1 januari Saldo bankkrediet per 1 januari

-

200

- 460

- 668

- 2.098

- 1.558

- 398

336

2014

2013

153

84

- 2.498

- 2.765 - 2.345

Saldo liquide middelen per 31 december Saldo bankkrediet per 31 december Kasstroom

JAARREKENING 2014

29

- 2.681

53

153

- 2.796

- 2.498 - 2.743

- 2.345

- 398

336

TOELICHTING

Woon-Winkel Fonds is een beleggingsfonds naar Nederlands recht, opgericht op 31 maart 1995. Het Fonds is een fonds voor gemene rekening en is fiscaal transparant. Aangezien het Fonds voor toepassing van de vennootschapsbelasting en de inkomstenbelasting transparant is, is niet het Fonds maar zijn de Participanten belastingplichtig. De jaarrekening is opgesteld conform de wettelijke voorschriften uit BW 2 Titel 9, de Richtlijn 615 Beleggingsinstellingen van de Raad voor de Jaarverslaggeving en de Wet op het financieel toezicht (Wft).

Verbonden partijen De Bewaarder van het Fonds (Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V.) en de Beheerder (Beethoven Beheer B.V.) zijn verbonden partijen. De aandelen van Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V. worden gehouden door de Stichting Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf. De aandelen van de Beheerder worden gehouden door de Stichting Vergelegen. Financiële instrumenten Het Fonds past kostprijs hedge accounting toe op basis van generieke documentatie. Het Fonds documenteert de wijze waarop de hedgerelaties passen in de doelstellingen van het risicobeheer, de hedgestrategie en de verwachting aangaande de effectiviteit van de hedge. Het Fonds past kostprijs hedge accounting toe: Het Fonds dekt zijn renterisico voornamelijk af door middel van renteswaps. Het effectieve deel van financiële derivaten die zijn toegewezen voor kostprijs hedge-accounting, wordt tegen kostprijs gewaardeerd en het ineffectieve deel wordt tegen reële waarde gewaardeerd. De waardeveranderingen van de reële waarde van het ineffectieve deel worden direct in de winsten verliesrekening verwerkt. Het Fonds bepaalt op elke balansdatum of er sprake is van een ineffectiviteit.

Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het jaarverslag, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Continuïteit De Beheerder heeft bij het opstellen van de jaarrekening 2014, de gehanteerde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling gebaseerd op de continuïteitsveronderstelling van het Fonds. De Beheerder heeft mondeling vernomen van de FGH Bank dat zij bereid zijn de per 1 januari 2016 aflopende leningen van pro resto ultimo 2014 € 23,6 miljoen meerjarig te verlengen. Deze verlenging hangt, wat de FGH Bank betreft, af van de beslissing welke Propertize zal nemen omtrent de per 1 januari 2016 aflopende leningen. Propertize heeft in het laatste gesprek aangegeven dat zij de aflopende leningen

32

van pro resto ultimo 2014 € 18,4 miljoen meerjarig willen verlengen, echter dat het nu nog te vroeg is om hierover een beslissing te nemen. Beide financiers zijn tevreden over het management en zijn het met de Beheerder eens dat Woon-Winkel Fonds een goede portefeuille heeft, qua opbouw, kwaliteit en spreiding. Door de hoge aflossingsverplichtingen, geplande verbouwingen en frictie leegstand, zal er in 2015 goed gekeken moeten worden naar de liquiditeit van het Fonds. Hierbij speelt ook het risico van mogelijke rente fluctuaties. Het Fonds heeft een doorlopende rekening courant faciliteit bij de Rabobank met een plafond van € 3.000.000, waarvan ultimo 2014 € 2.796.000 is opgenomen. Door goede afspraken te maken met de financiers en leveranciers verwacht de Beheerder binnen de beschikbaar gestelde ruimte te kunnen blijven als ook de kredietfaciliteit in stand blijft en zullen de gewenste verbouwingen kunnen worden uitgevoerd, waardoor de kwaliteit van de portefeuille geoptimaliseerd wordt. Ondanks de genoemde onzekerheden is de Beheerder van mening dat de jaarekening 2014 van het Fonds kan worden opgesteld op basis van continuïteit. Schattingsprocessen Bij de opmaak en vaststelling van deze jaarrekening wordt noodzakelijkerwijs een aantal schattingsprocessen gehanteerd. Deze processen

TOELICHTING

hebben met name betrekking op de waardering van de beleggingen en derivaten. De waardering van de beleggingen is afhankelijk van een aantal belangrijke veronderstellingen zoals de te hanteren rendementseis, leegstandsontwikkelingen, kwaliteit huurders en contractverlengingen en -opzeggingen. Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling Woningen, winkels en overig onroerend goed worden bij aankoop in het eerste jaar gewaardeerd op kostprijs (inclusief transactiekosten, waaronder overdrachtsbelasting), tenzij de Beheerder besluit tot tussentijdse taxatie. Onroerend goed, dat langer dan een jaar in bezit is, wordt getaxeerd en gewaardeerd tegen reële waarde op basis van waardebepalingen door onafhankelijke externe taxateurs. Al het onroerend goed van Woon-Winkel Fonds is per ultimo 2014 getaxeerd tegen reële waarde. Onder reële waarde wordt verstaan de waarde van het onroerend goed bij onderhandse verkoop in verhuurde staat, condities “kosten koper”. Bij de bepaling van de waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en de toekomstige ontwikkelingen. Waardeverschillen ten opzichte van de vorige waardering of kostprijs worden verwerkt in de resultatenrekening. Niet gerealiseerde positieve verschillen per object tussen de reële

33

>

>

waarde en de kostprijs worden opgenomen in de herwaarderingsreserve. Toevoegingen en onttrekkingen van de herwaarderingsreserve vinden plaats ten laste van de overige reserves. Resultaten die behaald worden met de verkoop van onroerend goed worden verwerkt in de resultatenrekening. Nieuw verworven onroerend goed dat voor minder dan 50% verhuurd is, zal worden gewaardeerd tegen kostprijs plus investeringen met daarin begrepen bouwrente.

tegen kostprijs gewaardeerd en het ineffectieve deel wordt tegen reële waarde gewaardeerd. De waardeveranderingen van de reële waarde van het ineffectieve deel worden direct in de winsten verliesrekening verwerkt.

De portefeuille wordt jaarlijks getaxeerd door meerdere onafhankelijke taxateurs. Deze taxateurs zijn maximaal 5 jaar verbonden aan een object, waarna het door een andere onafhankelijke taxateur zal worden overgenomen. De eerste waardering van overige activa geschiedt tegen reële waarde. Na de eerste verwerking worden de overige activa gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Voor zover noodzakelijk wordt op huurvorderingen een voorziening voor oninbaarheid in mindering gebracht.

De daadwerkelijk betaalde kosten (oprichtingskosten, emissiekosten en overige kosten in verband met de eventueel noodzakelijke aanpassing van de omvang van de onroerendgoedportefeuille of hypothecaire financieringen) worden ten laste van het desbetreffende jaarresultaat gebracht.

De opslag respectievelijk afslag (zie bijlage 3) voor kosten begrepen in de prijs van uitgifte respectievelijk inkoop van Participaties wordt in het resultaat verwerkt.

Grondslagen voor het opstellen van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen en opgenomen bankkrediet.

De eerste waardering van schulden geschiedt tegen reële waarde, inclusief de direct toerekenbare transactiekosten. Na de eerste verwerking worden de schulden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. De kosten voor het beheer van de instelling, voor het externe beheer van het vastgoed, de bewaring van de activa en de accountants worden in het jaar waarop zij betrekking hebben ten laste van het resultaat geboekt. Het Fonds past kostprijs hedge accounting toe. Het effectieve deel van rente instrumenten, die zijn toegewezen voor kostprijshedge-accounting, wordt

34

TOELICHTING

35

Toelichting op de balans 1. Beleggingen Verloop van de beleggingen Stand per 1 januari 2014 Aankopen / Investeringen Verkopen Herwaardering (op basis van taxaties) Stand per 31 december 2014

Woningen

Winkels

20.313

51.441

2 - 450

Overig Vooruitbetaalde termijnen o.g.

Totaal

602

72

72.428

640

-

- 35

607

-

- 48

-

- 498

- 65

- 3.170

- 29

-

- 3.264

19.800

48.911

525

37

69.273

Bedragen zijn in duizenden euro’s

De boekwaarde per ultimo boekjaar bedraagt € 69,3 miljoen op basis van de reële waarde. De reële waarde van de beleggingen wordt jaarlijks vastgesteld door middel van een taxatie, uitgevoerd door onafhankelijke en deskundige taxateurs en is opgesteld per 31 december 2014. De taxateurs hebben bij de bepaling van de marktwaardes gebruik gemaakt van de huurwaardekapitalisatie methode. Onder overig vastgoed worden de garages en parkeerplaatsen gerubriceerd. De herwaardering van € 3.263.556 negatief is op te splitsen in € 629.948 positief en € 3.893.504 negatief. Het grootste deel van de positieve herwaardering komt voor rekening van de woningen van de Frans Halsstraat in Amsterdam, Raadhuisplein/De Marke in Drachten en de Willemstraat in Zoetermeer. Daarnaast

had de Gamma aan de Mijlweg in Dordrecht en het Winkelcentrum “de Wielewaal” in Hoogeveen een positieve herwaardering. Het grootste deel van de negatieve herwaardering komt voor rekening van de winkels in Apeldoorn, de Griendtsveenweg in Hoogeveen, Son en Breugel, Hoeven, Hilversum, Nieuwleusen, Klazienaveen, diverse Spar Supermarkten en de woningcomplexen in Apeldoorn, Diemen en Etten-Leur. De beleggingen zijn voor het grootste gedeelte (99%) zowel juridisch als economisch eigendom van het Fonds. Het overige gedeelte (1%) betreft een winkel in Tiel die alleen in economisch eigendom van WoonWinkel Fonds is. De gehele vastgoedportefeuille dient tot zekerheid van leningen die Woon-Winkel Fonds aan financiële instellingen schuldig is.

De belangrijkste veronderstellingen die zijn gehanteerd bij de waardering van de beleggingen zijn: • Het bruto aanvangsrendement is de procentuele verhouding tussen de huurwaarden op jaarbasis per 31 december 2014 en de waarde van de beleggingen vrij op naam. • Het commercieel onroerend goed is effectief gewaardeerd op een bruto aanvangsrendement tussen de 8% en 9%. (2013: tussen de 8% en 9%) en de woningen op een bruto aanvangsrendement tussen de 7% en 8% (2013: tussen de 7% en 8%). • Op de waardering van het commercieel onroerend goed is gemiddeld een percentage tussen de 6% en 7% (2013: tussen de 6% en 7%) in mindering gebracht voor transactiekosten. Voor de woningen was dit percentage tussen de 6% en 7% (2013: tussen de 6% en 7%). • De gemiddelde markthuur per m² voor het commercieel onroerend goed bedraagt € 112 (2013: € 122), voor de woningen bedraagt deze € 113 (2013: € 102). • De gemiddelde werkelijk huur voor het commercieel onroerend goed bedraagt € 139 (2013 : € 136), voor de woningen bedraagt deze € 114 (2013: € 109). • Bij leegstand is rekening gehouden voor het commercieel onroerend goed met een periode voor leegstand en huurvrije perioden variërend tussen 6 en 12 maanden. Voor woningen is rekening gehouden met een periode tussen 0 en 1 maand. 36

2. Vorderingen De vorderingen betreffen de debiteurenpositie alsmede de vooruitbetaalde kosten, de nog te ontvangen bedragen en servicekosten inzake de exploitatie van het onroerend goed. Vorderingen en overlopende activa Debiteuren Nog te ontvangen bedragen Vooruitbetaalde bedragen Servicekosten

31-12-2014

31-12-2013

34

111

6

0

29

22

36

0

105

133


3. Overige activa De liquide middelen betreffen direct opeisbare bank tegoeden. De depots bij de FGH Bank en Propertize kunnen, na goedkeuring financiers, worden aangewend voor investeringen in de portefeuille.

Liquide middelen

31-12-2014

31-12-2013

Liquide middelen

8

13

Depot FGH Bank

-

140

Depot Propertize

45

-

53

153


TOELICHTING

37

4. Fondsvermogen (bedragen zijn in duizenden euro’s) De ontwikkeling van het fondsvermogen kan als volgt worden weergegeven: Gestort kapitaal Stand per 1 januari 2014

HerwaarderingsResultaat reserve lopend boekjaar

Totaal

14.653

777

- 3.012

12.418

-

-

-

-


-

-

-

-

Uitgegeven Participaties via herbelegging

-

-

-

-


-

-

-

-

- 3.012

-

3.012

-

-9

9

-

-

-

-

1.716

1.716

-

-

- 3.264

- 3.264

11.632

786

- 1.548

10.870

Uitkering over het boekjaar 2014 Mutaties kapitaal

Toevoeging/ontrekking resultaat vorig boekjaar aan overige reserves Mutaties herwaarderingsreserve Taxaties lopend boekjaar Resultaat lopend boekjaar Direct beleggingsresultaat Taxatie 2014 Stand per 31 december 2014

De mutatie in het gestort kapitaal en het aantal Participaties gedurende het boekjaar is als volgt: Gestort kapitaal

2014

2013

14.653

15.952


-

-


-

-


-

-

Uitkering over vorig boekjaar

-

-

Toevoeging overige reserves

- 3.012

- 3.110

-9

1.811

11.632

14.653

2014

2013

Stand per 1 januari

Toevoeging herwaarderingsreserve Stand per 31 december

Aantal Participaties (werkelijke aantallen)

305.946

305.946


Stand per 1 januari

-

-


-

-


-

-

305.946

305.946

Stand per 31 december

38

5. Langlopende Schulden

Totaal hypothecaire schulden

2014

2013

54.519

56.615

Hypothecaire leningen met een looptijd < 1 jaar

1.490

9.996

Hypothecaire leningen met een looptijd > 1 jaar

53.029

46.619

Vervallen tussen 1 en 5 jaar

53.029

46.619

-

-

52.857

46.433

172

186

4,88%

4,89%

Vervallen > 5 jaar Leningen tegen een variabel rentepercentage Leningen tegen een vast rentepercentage Gemiddelde betaalde rente Bedragen zijn in duizenden euro’s

Onroerendgoedbeleggingen met een gezamenlijke boekwaarde van € 69,3 miljoen dienen tot zekerheid van al hetgeen Woon-Winkel Fonds uit hoofde van de onderhavige geldleningen aan de desbetreffende financiële instellingen schuldig is.

Oorspronkelijke hoofdsom

Overzicht leningen

Verval datum

Saldo per 31-12-2014

Aflossing in 2014

FGH Bank

€

18.940.000

1-1-2016

€

15.066.730

€

310.300

Propertize

€

379.361

1-1-2016

€

379.361

€

-

Propertize

€

20.030.049

1-1-2016

€

16.712.140

€

984.822

Propertize

€

1.150.000

1-1-2016

€

542.500

€

277.500

FGH Bank

€

9.000.000

1-1-2016

€

8.010.000

€

360.000

FGH Bank

€

418.000

2-1-2017

€

364.210

€

3.840

FGH Bank

€

3.600.000

1-3-2017

€

3.179.055

€

139.980

FGH Bank

€

750.000

1-3-2017

€

702.775

€

7.260

Propertize

€

7.900.000

1-5-2018

€

7.900.000

€

-

FGH Bank

€

200.000

1-12-2018

€

171.920

€

14.040

TOTAAL

€

62.367.410

€

53.028.691

€

2.097.742

De leningen hebben een gemiddelde contractlooptijd van 3,4 jaar, per jaarultimo is de resterende looptijd gemiddeld nog bijna 1,33 jaar en zijn allemaal, op één na, afgesloten tegen een variabele rente. Ter fixering van de variabel rentende hypothecaire leningen heeft het Woon-Winkel Fonds een aantal renteswaps afgesloten. De

TOELICHTING

39

>

>

financieringslasten worden op pagina 23 toegelicht. De aflossingen op de lening van FGH Bank ad € 18.940.000 zijn voor € 145.300 het gevolg van de verkopen van de woningen die in 2014 hebben plaatsgevonden en voor € 165.000 contractueel vastgelegd. De aflossingen op de leningen van FGH Bank ad € 3.600.00, € 418.000, € 750.000 en € 9.000.000 zijn contractueel vastgelegd. De aflossingen op de lening van Propertize ad € 20.030.049 zijn voor € 314.822 het gevolg van de verkopen van de woningen die in 2014 hebben plaatsgevonden, € 170.000 Cashsweep en voor € 500.000 contractueel vastgelegd. De aflossing op de lening van Propertize ad € 1.150.000 is contractueel vastgelegd.

Op de financieringen van Propertize is een Debt Service Coverage Ratio van toepassing (DSCR, het vermogen van Woon-Winkel Fonds om de dienst der lening te voldoen). Ultimo 2014 bedraagt het DSCR 1,11. Naast de reguliere aflossingen op de leningen van Propertize en de FGH Bank, is bij beide Financiers een Cash Sweep (terugbetaling van liquiditeiten aan de bank) van toepassing. De cashsweep bij Propertize heeft een maximum van € 320.000 over het boekjaar. Bij de FGH Bank is de cashsweep gelijk aan 90% van de excess cashflow (positief saldo van huuropbrengsten minus direct en indirect aan het Fonds toe te rekenen uitgaven) binnen de door Rabobank en de FGH Bank gefinancieride onderpanden over de periode 1 juli t/m 30 juni. De aflossing vanuit de cashsweep bij de FGH Bank is niet als kortlopend weergegeven aangezien de omvang van de cashsweep jaarlijks over genoemde periode achteraf bepaald wordt.

Conform de financieringsvoorwaarden van de FGH Bank dient Woon-Winkel Fonds het renterisico voor minimaal 70% door rente-instrumenten af te dekken. Ultimo 2014 wordt 36,7% van het renterisico afgedekt middels rente-instrumenten. Gelet op de kortstondige verlenging heeft de FGH Bank hiervoor vooralsnog een waiver verleend.

6. Kortlopende Schulden Hypothecaire leningen Overzicht leningen

Oorspronkelijke hoofdsom

Verval datum

Saldo per 31-12-2014

FGH Bank

€

9.000.000

1-1-2016

€

360.000

FGH Bank

€

18.940.000

1-1-2016

€

165.000

Propertize

€

20.030.049

1-1-2016

€

500.000

Propertize

€

1.150.000

1-1-2016

€

300.000

FGH Bank

€

418.000

2-1-2017

€

3.840

FGH Bank

€

750.000

2-1-2017

€

7.260

FGH Bank

€

3.600.000

1-3-2017

€

139.980

FGH Bank

€

200.000

1-12-2018

€

14.040

TOTAAL

€

54.088.049

€

1.490.120

Bovenstaande tabel heeft betrekking op de aflossingen (exclusief verkopen) in 2015 op de langlopende hypothecaire leningen. Met deze aflossingen wordt in 2015 2,75% (2014 3,7% inclusief verkopen) van de hypothecaire leningen afgelost.

Bankiers Dit betreft de rekening-courantverhouding met de Rabobank die qua zekerheidsstelling is gekoppeld aan één van de langlopende leningen. Deze rekening-courant heeft een maximaal kredietfaciliteit van € 3.000.000, welke direct opeisbaar is. 40

Schulden en overlopende passiva Dit betreft diverse te betalen kosten. De onderverdeling ziet u hieronder.

31-12-2014 Latent winstaandeel Beheerder Crediteuren

31-12-2013

-

-

246

101

Nog te betalen kosten

361

521

Vooruitontvangen huren

318

332

Omzetbelasting

112

48

Waarborgsommen

209

167

0

1

Servicekosten Overig

-

12

1.246

1.182


In de post ‘nog te betalen kosten’ zit de nog te betalen rente over december 2014 en de nog te ontvangen facturen 2014.

Niet in de balans opgenomen verplichtingen/rechten Per ultimo 2014 zijn er geen investeringsverplichtingen.

Risicoparagraaf De belangrijkste risico’s van het Fonds zijn de volgende:

Marktrisico’s Deze risico’s bestaan uit waardeschommelingen van onroerend goed ten gevolge van veranderingen op de markten voor dat onroerend goed, bijvoorbeeld als gevolg van de ontwikkelingen op de kapitaalmarkt, algemene economische ontwikkelingen en wijzigingen in rendementsverwachtingen van beleggers. Die risico’s kunnen anders zijn naar gelang het soort onroerend goed waarin wordt belegd. Ultimo 2014 is dat risico hoger dan normaal als gevolg van de economische crisis. Deze crisis kan ook het komende jaar resulteren in dalingen van de waarde van vastgoed op de markten, met name het commercieel onroerend goed. Financierings- en renterisico De beleggingen van het Fonds worden (deels) gefinancierd met vreemd vermogen. Zolang de rentelasten lager zijn dan de baten van de gefinancierde beleggingen is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom die tot een hoger rendement kan leiden. Hier staat uiteraard tegenover dat indien de financieringsrente stijgt deze hefboomwerking kan opdrogen en zelfs kan omslaan in een negatieve hefboom. De Beheerder heeft de mogelijkheid om, uitsluitend in verband met het afdekken van te groot geachte renterisico’s, gebruik te maken van rente-instrumenten. Het financieringsen renterisico kan daardoor verminderd worden, waar tegenover staat dat bij vervroegde aflossing van financieringen, waarop die rente-instrumenten betrekking hebben, een boete verschuldigd kan zijn. De prijs voor de derivaten wordt bepaald bij het afsluiten en kan leiden tot een verplichting van WoonWinkel Fonds om bij te storten gedurende de looptijd van de contracten. Dit is het geval als de waarde van de derivaten bij de Rabobank lager is dan € 3.000.000 negatief (de waarde per ultimo 2014 was € 1.394.403 negatief per ultimo 2013 € 2.017.504 negatief).

42

Daarnaast bestaat het risico dat financiers in bijzondere omstandigheden gebruik maken van hun recht om de rentetarieven te verhogen. Ook kunnen leningen met een expiratiedatum op die datum opgezegd worden. Dit kan de continuïteit in gevaar brengen, verhoogt de exploitatiekosten en gaat ten laste van het rendement van het Fonds. Zowel de hypothecaire leningen als de derivaten zijn afgesloten tegen 1-maands Euribor. Indien deze 25 basispunten zal stijgen, zal dit deels effect hebben op de rentelasten, die zullen stijgen (€ 128.223), aangezien 63,3% variabel is gefinancierd. De rest is afgedekt door derivaten. Bij een stijging van de Euribor zal de marktwaarde van de derivaten stijgen. Indien de Euribor zal dalen met 25 basispunten is het effect andersom. De rentelasten zullen dalen (€ 128.223) alsmede de marktwaarde van de derivaten. De Beheerder heeft mondeling vernomen van de FGH Bank dat zij bereid zijn de per 1 januari 2016 aflopende leningen van pro resto ultimo 2014 € 23,6 miljoen meerjarig te verlengen. Deze verlenging hangt, wat de FGH Bank betreft, af van de beslissing welke Propertize zal nemen omtrent de per 1 januari 2016 aflopende leningen. Propertize heeft in het laatste gesprek aangegeven dat zij de aflopende leningen van pro resto ultimo 2014 € 18,4 miljoen meerjarig willen verlengen, echter dat het nu nog te vroeg is om hierover een beslissing te nemen. Verhuur- en leegstandsrisico De mogelijkheid bestaat dat huurcontracten niet worden verlengd of dat huurders hun contractverplichtingen niet meer kunnen voldoen. In dat geval dient een nieuwe huurder te worden gezocht. Hier kan enige tijd mee gemoeid zijn. Daarnaast staat niet vast dat de hoogte van de huur gehandhaafd kan blijven. Aangezien er ook belegd kan worden in onroerend goed dat voor minder dan 50% verhuurd is blijft het risico aanwezig dat het resterende gedeelte niet volledig verhuurd wordt. Dat kan consequenties hebben voor de waarde van een project (en dus voor de verkoopopbrengst) en voor de kasstroom. Debiteurenrisico De mogelijkheid bestaat dat huurders niet aan hun betalingsverplichtingen kunnen voldoen. De Beheerder zal zich tot het uiterste inspannen om de verschuldigde bedragen alsnog te innen, maar de situatie kan zich voordoen dat vorderingen oninbaar zijn en (gedeeltelijk) moeten worden afgeboekt. Dit kan een negatieve invloed hebben op het rendement van het Fonds.

RISICOPARAGRAAF

43

Toelichting op de winsten verliesrekening 7. Netto opbrengst onroerend goed (bedragen zijn in duizenden euro’s) Huuropbrengsten

2014

2013

5.667

5.687

Af: Exploitatiekosten Onderhoud

91

Property management Belastingen en verzekeringen

80

30

32

216

222

32

34

Overige exploitatiekosten Taxatiekosten Juridische ondersteuning Bijdrage Vereniging van Eigenaren Niet verrekenbare BTW

4

8

220

215

18

19

-

-

Oninbare huur Overige

43

76

654

686 5.013


5.001

Het leegstandspercentage over 2014 bedroeg 7,8% ( 2013: 6,1%).

Expiratiedata commercieel onroerend goed per 31 december 2014 1.600,00 1.400,00 1.200,00 1.000,00 800,00 600,00 400,00 200,00 0,00 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

8. Kosten van beheer van beleggingen Dit betreft de vergoeding voor directievoering en administratie ad € 873.732 (2013: € 922.932) alsmede de vergoeding voor de bewaarneming van de activa van het Fonds ad € 28.958 (2013: € 30.764). Deze vergoeding bedraagt, conform het Prospectus januari 2012, voor directievoering en administratie 0,60% (2013: 0,60%) en voor bewaarneming van de activa 0,02% (2013: 0,02%, excl. BTW) per halfjaar op basis van de totale activa per 1 januari en 1 juli.

Uit de vergoeding voor directievoering en administratie die de Beheerder ontvangt wordt het personeel van de Beheerder betaald en ontvangen de twee directieleden een managementvergoeding. De Beheerder heeft per ultimo 2014 naast de directie 5 personeelsleden in dienst. De beloningen van directie en personeel van de Beheerder zijn vast en kennen geen variabele componenten.

44

Overige baten en lasten Dit betreft de vrijval (€ 15.000) van de reservering voor het vervangen van de dakbedekking in Son en Breugel, waarvan de werkzaamheden in 2014 zijn uitgevoerd en goedkoper zijn uitgevallen. Vrijval reservering (€ 11.600) voor de levering van de bergingen in

Drachten. Eenmalige opbrengsten door de afkoop van Aldi van de huurovereenkomst in Hoeven (€ 325.000) die tot februari 2016 liep.

Overige bedrijfslasten Marketing-, advertentie- en portikosten

2014

2013

28

15

Drukwerk

2

1

Bankkosten

6

6

Honoraria adviseurs

3

0

Accountantskosten

34

38

Raad van Toezicht

14

15

Algemene kosten

160

76

247

151


De overige kosten zijn in 2014 t.o.v. 2013 gestegen. Marketing-, advertentie- en portikosten zijn gestegen omdat er in 2014 meer marketing activiteiten zijn ontplooid om de naamsbekendheid van Woon-Winkel Fonds te vergroten. De grootste stijging van kosten betreft de algemene kosten. Dit komt door een hogere dotatie aan de voorziening dubieuze debiteuren en doordat de verhuurdersheffing van € 3.019 in 2013 naar € 65.630 in 2014 is gestegen. De ten laste van het boekjaar gebrachte honoraria voor de externe accountant en de accountantsorganisatie,

genoemd in artikel 1, eerste 1, eerste lid, onder a en e, van de Wet toezicht accountantsorganisatie, zijnde Ernst & Young Accountants LLP en gelieerde organisaties, bedragen voor het onderzoek van de jaarrekening 2014 € 30.000 (2013: € 28.000). Voor 2014 bedragen de overige bedrijfslasten exclusief de vergoeding voor de Raad van Toezicht € 233.254 (2013: € 135.186) zijnde 0,34% (2013: 0,19%) van de waarde van de beleggingen. Het Fonds heeft geen werknemers in dienst.

Kosten vergelijking (werkelijk/Prospectus)

Werkelijk

Prospectus

Vergoeding Beheerder

874

874

Vergoeding Bewaarder

29

29

Vergoeding Raad van Toezicht

14

14

Marketingkosten

19

31

936

948


TOELICHTING

45

Financieringslasten Het betreft de rentelasten uit hoofde van hypothecaire leningen alsmede de rentevergoeding voor het rekening-courant krediet. Ook worden hier de baten en lasten van de afgesloten Interest Rate Swaps verantwoord. De rente op de leningen is voor 36,7% gefixeerd door middel van renteswaps, waardoor het renterisico beperkt is. Door de gedaalde rentestanden is de reële waarde van de swapcontracten ultimo 2014 negatief € 1,4 miljoen (ultimo 2013 € 2 miljoen). Bij reguliere voortzetting van de swapcontracten tot einddatum, in combinatie met continuering van de gerelateerde financieringen, leidt dit echter niet tot negatieve resultaten.

Het Fonds past voor deze contracten in de jaarrekening een waardering toe op basis van kostprijs-hedge-accounting, waarbij de contracten tegen kostprijs, momenteel nihil, worden gewaardeerd gedurende de looptijd van de contracten. In 2007 en 2008 heeft Woon-Winkel Fonds 10 Interest Rate Swaps afgesloten met een nominaal bedrag van € 47.700.000, daarvan resteren de onderstaande 5. De overige renteswaps zijn per einde looptijd regulier verlopen.

Bank

Nominaal bedrag

Rabobank

€

4.000.000

Rabobank

€

4.000.000

Rabobank

€

4.000.000

Rabobank

€

4.000.000

Rabobank

€

4.000.000

4,375%

€

20.000.000

De gemiddelde contractlooptijd van de nog aanwezige Interest Rate Swaps was 8 jaar en 10 maanden en de gemiddelde rente, waartegen de Interest Rate Swaps zijn afgesloten, (gemiddelde nog resterende looptijd 1,6 jaar) bedraagt 4,21% (2013: 4,23%). De gemiddelde variabele rente in 2014 over de renteswaps bedraagt 0,21% (2013: 0,13%), terwijl de gemiddelde vaste rente 4,21% (2013: 4,23%) was, hetgeen betekent dat Woon-Winkel Fonds over de renteswaps meer rente heeft betaald dan er ontvangen is. De prijs voor de derivaten wordt bepaald bij het afsluiten en kan leiden tot een verplichting van WoonWinkel Fonds om bij te storten gedurende de looptijd van de contracten. Dit is het geval als de waarde van de derivaten van de Rabobank lager is dan € 3.000.000 negatief.

Rente

Ingangsdatum

Einddatum

4,06%

1-4-2007

1-4-2017

4,185%

1-3-2008

1-3-2015

4,19%

1-4-2007

1-4-2015

4,23%

1-4-2007

1-4-2017

1-3-2008

1-3-2018

Toelichting op de onderscheiden posten van het kasstroomoverzicht Toelichting op kasstromen: De mutatie ‘vorderingen’ heeft betrekking op een lager debiteurensaldo, een hogere stand van de vooruitbetaalde bedragen per jaarultimo ten opzichte van vorig jaar en een vordering van servicekosten op de huurders. Dit was vorig jaar een schuld. Mutatie ‘overige passiva’ is het gevolg van een hoger saldo crediteuren, omzetbelasting en waarborgsommen per jaarultimo ten opzichte van vorig jaar en een lager saldo nog te betalen kosten, vooruit ontvangen huren, servicekosten en overig per jaarultimo ten opzichte van vorig jaar.

46

Lopende kosten De ten laste van het Fonds komende kosten bedragen 34,2% (2013: 29,3%) van de gemiddelde vermogenswaarde. Het is als volgt berekend:

Datum

Gemiddelde netto vermogenswaarde

1e kwartaal 2014

12.700.000

2e kwartaal 2014

13.100.000

3e kwartaal 2014

13.600.000

4e kwartaal 2014

12.800.000

Gemiddelde netto vermogenswaarde

13.050.000

Lasten

4.470.000

Lopende kosten

De hoogte van de lopende kosten wordt voor een belangrijk deel beïnvloed door de rentelasten. Na eliminatie van de rentelasten bedragen de lopende kosten 13,8% (2013: 11,4%). De waarde die wordt toegekend aan de lopende kosten is in deze situatie betrekkelijk, aangezien de (mogelijk) positieve impuls door de hogere leverage buiten beschouwing wordt gelaten. Ter maximalisering van het rendement van het fondsvermogen worden de beleggingen gedeeltelijk gefinancierd door middel van vreemd vermogen. Conform het Prospectus januari 2012 kunnen tot een maximum van 75% van de onderhandse verkoopwaarde van het onroerend goed nieuwe hypothecaire financieringen worden aangetrokken. Door deze financieringswijze kan het rendement van het Fonds worden geoptimaliseerd op het moment dat de betaalde rente op de financieringen lager is dan het netto rendement op het onroerend goed.

TOELICHTING

34,2%

Fiscale positie Voor de vennootschapsbelasting wordt het Fonds getypeerd als een fiscaal transparant fonds voor gemene rekening. Dit houdt in dat, indien aan een aantal voorwaarden wordt voldaan, het Fonds in principe niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Eén van de belangrijkste voorwaarden is dat de Participaties in het Fonds uitsluitend aan het Fonds overdraagbaar zijn (en/of aan bloed- en aanverwanten in de rechte lijn).

Harderwijk, 30 januari 2015 De Beheerder Beethoven Beheer B.V.

47

OVERIGE GEGEVENS

AIFMD-VERGUNNING Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en is derhalve onderworpen aan de vergunningseisen en het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten krachtens de Wft. De Beheerder beschikt over een vergunning als bedoeld in artikel 2:67 van de Wft en is ingeschreven in het register. Het Fonds valt onder de werking van deze vergunning. Het register ligt ter inzage bij de Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam. BEPALING INZAKE UITKERINGEN Onder artikel 14 van de Voorwaarden van Beheer en Bewaring is het volgende bepaald: 1. Het (positieve) resultaat over enig boekjaar zal op een door de Beheerder vast te stellen tijdstip en wijze worden uitgekeerd aan de Participanten. 2. In afwijking van het gestelde in lid 1 is de Beheerder gerechtigd een gedeelte van het resultaat over enig boekjaar niet te doen uitkeren om de solvabiliteit en liquiditeit van het Fonds in stand te houden, zulks uitsluitend ter beoordeling van de Beheerder. 3. De Bewaarder zal de door de Beheerder als zodanig vastgestelde uitkeringen doen toekomen aan de Participanten. 4. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan Participanten, de samenstelling daarvan, alsmede de wijze van betaalbaarstelling moeten worden bekend gemaakt per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad, op de website van het Fonds en/of aan het adres van iedere Participant.

50

VOORSTEL UITKERING Aan de vergadering van Participanten zal worden voorgesteld af te zien van een uitkering ten laste van het fondsvermogen. BESTUURDERSBELANGEN De Beheerder van het Fonds en de bestuurders van de Beheerder hebben in het boekjaar 2014 geen belangen in de vastgoed beleggingen van het Fonds gehad. Wel heeft een aan een bestuurder gerelateerde onderneming een belang in het Fonds. Dit belang in het Fonds zit tussen de 10% en 15%. OVERIGE GEGEVENS Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar zal een jaarvergadering van Participanten plaatsvinden. De Participanten ontvangen hiervoor tijdig een uitnodiging. GROTE BELEGGERS Het Fonds heeft rechtstreeks geen grote beleggers in de zin van de Wet op het Financieel toezicht (Wft). In indirecte zin heeft Woon-Winkel Fonds twee grote beleggers in de zin van de Wft, zijnde Stichting Vergelegen, die een 100% belang heeft in de Beheerder en Stichting Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf, die een 100% belang heeft in de Bewaarder. RAAD VAN TOEZICHT De leden van de Raad van Toezicht hebben in de verslagperiode geen belangen gehad in de vastgoedbeleggingen van het Fonds en hebben geen Participaties in Woon-Winkel Fonds. Gebeurtenissen na balansdatum Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum betreffende het Fonds die van invloed kunnen zijn op de jaarrekening 2014.

OVERIGE GEGEVENS

51

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de beheerder van Woon-Winkel Fonds

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2014 van Woon-Winkel Fonds te Harderwijk gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2014 en de winst-en-verliesrekening en het kasstroomoverzicht over 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheden van de beheerder De beheerder van Woon-Winkel Fonds is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede het opstellen van het verslag van de beheerder, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opstellen van de opgave mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de jaarrekening door het fonds, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van het fonds. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de beheerder van het fonds gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Woon-Winkel Fonds per 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.

54

Pagina 2

Benadrukking van onzekerheid omtrent de continuïteit Wij vestigen de aandacht op de continuïteitsparagraaf zoals opgenomen op pagina 32 in de toelichting van de jaarrekening. In de continuïteitsparagraaf is onder meer de onzekerheid met betrekking tot de liquiditeitspositie en de uitkomsten van de herfinanciering van een deel van de onroerend goed portfolio van Woon-Winkel Fonds uiteengezet. De in deze toelichtingen opgenomen condities duiden op het bestaan van onzekerheden van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteitsveronderstelling van het fonds. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge Artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in Artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in Artikel 2:391 lid 4 BW.

Zwolle, 30 januari 2015

Ernst & Young Accountants LLP

w.g. drs. M. Rooks RA

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

55

BIJLAGEN

Bijlage 1 Verloopstaat onroerend goed (in aantallen objecten)

Woningen

Stand per 1-1-2014

Herrubricering Splitsing/ Samenvoeging

Aankoop

Verkoop

Stand per 31-12-2014

Amsterdam, Ceintuurbaan

2

2

Amsterdam, Frans Halsstraat

3

3

13

13

2

2

Apeldoorn, Nieuwstraat/Mariastraat Den Haag, Fahrenheitstraat Diemen, M.L. Kinglaan

10

2

8

Drachten, Raadhuisplein

61

1

60

Emmeloord, De Schalm

1

1

Ettten-Leur, Huygenslaan/Brederolaan/Vondellaan

19

Haarlem, Edward Jennerstraat

26

1

26

18

Haarlem, Ierlandstraat

3

3

Hoogland, Zandkamp

1

1

Klazienaveen, Langestraat

2

2

Nieuwleusen, Burg. Backxlaan / Westerveen

8

8

Roosendaal, Brugstraat Rotterdam, Zwart Janstraat/Jacob Catsstraat Venlo, Aan Cedron Voorschoten, Witte de Withstraat Wassenaar, Seringenlaan Wassenaar, Tuinpad Zoetermeer, Graaf Janstraat Zoetermeer, Willemstraat

6

6

10

10

2

2

11

11

5

5

1

1

11

11

12 209

Winkels

Stand per 1-1-2014

12 0


0

Aankoop

4

Verkoop

205


Aduard, Burg. Seinenstraat

1

1

Andel, Burg. van Schansstraat

1

1

Amsterdam, Ceintuurbaan

1

1

Amsterdam, Frans Halsstraat

1

1

Apeldoorn, Leienplein/Nieuwstraat

7

7

Beilen, Kanaalweg

2

2

Den Haag, Fahrenheitstraat

1

1

Deventer, Spaarpotstraat

3

3

Dordrecht, Mijlweg

1

1

Emmeloord, Lange Nering

1

1

Goor, De Höfte

2

2

58

>

>

Winkels

Stand per 1-1-2014


Aankoop

Verkoop


Hallum, Mounebuorren

1

1

Hardenberg, Admiraal Helfrichstraat

2

2

Hierden, Zuiderzeestraatweg

1

1

Hilversum, ‘s-Gravelandseweg

3

3

10

10

4

4

13

13

Hoeven, St. Janstraat / Tuin van Gerlach Hoogeveen, Griendtsveenweg Hoogeveen, De Wielewaal Klazienaveen, Langestraat

5

5

Nieuwleusen, Burg. Backxlaan / Westerveen

6

6

Nieuw Weerdinge, Eerste Kruisdiep WZ

1

1

Rotterdam, Zwart Janstraat

1

1

Sluiskil, Kerkplein

1

1

Son en Breugel, Ekkersrijt

6

6

Stadskanaal, Van Boekerenweg

1

1

Tiel, Waterstraat

1

1

Utrecht, Australiëlaan

2

2

Venlo, Kleine Beekstraat

1

1

Wagenborgen, Kerkstraat

1

1

Wassenaar, Langstraat

1

1

Wemeldinge, Dorpsplein

1

1

Zaamslag, Plein

1 84

Overig (garages/parkeerplaatsen) Apeldoorn, De Leien

Stand per 1-1-2014

1 0


0

Aankoop

0

Verkoop

84


47

47

Diemen, M.L. Kinglaan

4

4

Etten-leur, Huygenslaan/Brederolaan

3

1

Hoogland, Zandkamp

4

1

Wassenaar, Seringenlaan

9

Zoetermeer, Graaf Janstraat

4

Zoetermeer, Willemstraat

3

VERLOOPSTAAT ONROEREND GOED

367

59

3 9

2

2 3

74 Totaal

2

0

0

4

70

7

359

Bijlage 2 Beleggingsportefeuille De portefeuille van Woon-Winkel Fonds is voor 70% opgebouwd uit winkels. Een belangrijk deel van deze winkelruimte betreft winkels in wijkwinkelcentra. De elf Spar supermarkten maken hier een groot deel van uit en liggen verspreid in Nederland. Het deel van de portefeuille dat uit woningen bestaat bedraagt 29%. Het merendeel van deze woningen betreft appartementen in diverse complexen, met name in Noord- en Zuid Holland. Het overige deel (1%) bestaat over het algemeen uit diverse parkeergelegenheden die ondergeschikt zijn aan de complexen waartoe zij behoren. Kenmerkend voor de spreiding van het onroerend goed in de portefeuille is de verdeling van winkelruimten over alle twaalf provincies van Nederland. Indien de individuele woningen behorende bij de bedrijfsruimte buiten beschouwing worden gelaten dan is het woningbezit verdeeld over acht van de twaalf provincies. Complexen waarvan de woningen separaat verkocht kunnen worden bevinden zich in 4 van de 12 provincies. Dergelijke verkopen vinden plaats in twaalf van de twintig complexen binnen het Fonds. Aduard, Burg. Seinenstraat 32 Soort object: Winkel Bouwjaar: 1978 Verhuurbaar opp: 415 Locatie: Gelegen in het hart van het dorp – Gemeente Zuidhorn Amsterdam, Frans Halsstraat 63 Soort object: Winkel met 3 afzonderlijke bovenwoningen Bouwjaar: 1900 Verhuurbaar opp: diverse Locatie: Gelegen in het stadsdeel de Pijp, nabij Albert Cuypmarkt Amsterdam, Ceintuurbaan 117 Soort object: Winkel met 2 afzonderlijke bovenwoningen Bouwjaar: 1900 Verhuurbare opp: diverse Locatie: Gelegen in stadsdeel de Pijp, nabij Albert Cuypmarkt en Ferdinand Bolstraat Andel, Burg. van der Schansstraat 18 Soort object: Winkel Bouwjaar: 1985 Verhuurbare opp: 650 Locatie: Gelegen in het hart van het dorp, gemeente Woudrichem

Apeldoorn, de Leien / Nieuwstraat Soort object: Winkels, appartementen, kantoren en parkeergarages Bouwjaar: 1975 Verhuurbare opp: 3201 Locatie: Gelegen aan de rand van het centrum van Apeldoorn

60

Beilen, Kanaalweg 1 Soort object: Bouwmarkt en kantoor Bouwjaar: 1970 Verhuurbare opp: 2152 Locatie: Gevestigd aan afrit 30 van de A28 Hoogeveen-Groningen

Den Haag, Fahrenheitstraat 496-498 Soort object: Winkel met bovengelegen woningen Bouwjaar: 1900 Verhuurbare opp: 297 Locatie: Gelegen in een buurtwinkelcentrum van Den Haag

Diemen, Martin Luther Kinglaan Soort object: Appartementencomplex met ondergelegen garages Bouwjaar: 1972 Verhuurbaar opp: diverse Locatie: Gelegen nabij buurtwinkelcentra en uitvalswegen

Deventer, Spaarpotstraat 12-14 Soort object: Winkel Bouwjaar: 2003 Verhuurbaar opp: 451 Locatie: Gelegen in een buitenwijk van Deventer

Dordrecht, Mijlweg 49 Soort object: Bouwmarkt Bouwjaar: 2003 Verhuurbaar opp: 4000 Locatie: Gevestigd naast een woonboulevard, tegen de A16 aan.

Drachten, Raadhuisplein / De Marke Soort object: Appartementencomplex Bouwjaar: 1965 Verhuurbaar opp: diverse Locatie: Nabij het centrum van Drachten

Emmeloord, Lange Nering 69 / De Schalm Soort object: Winkel + bovenwoning Bouwjaar: 1960 Verhuurbaar opp: 210 Locatie: Gelegen in de hoofdwinkelstraat van Emmeloord

Etten-Leur, Brederolaan/Vondellaan Soort object: eengezinswoningen en garageboxen Bouwjaar: 1970 Verhuurbare opp: diverse Locatie: Nette woonwijk uit de jaren zeventig vlakbij het kernwinkelgebied

BELEGGINGSPORTEFEUILLE

61

Goor, Höfte 15-27 Soort object: Winkel en kantoorruimte Bouwjaar: 2003 Verhuurbare opp: 1087 Locatie: Gelegen in het winkelcentrum De Mulderij

Haarlem, Edward Jennerstraat Soort object: Appartementencomplex Bouwjaar: 1960 Verhuurbare opp: diverse Locatie: Gelegen in Schalkwijk, een typische na-oorlogse wijk

Haarlem, Ierlandstraat Soort object: Appartementencomplex Bouwjaar: 1961 Verhuurbare opp: diverse Locatie: Rustig gelegen in de Europawijk te Haarlem

Hallum, Mounebuoren 4-6-8-10 Soort object: Winkel Bouwjaar: 1910 Verhuurbare opp: 600 Locatie: Gelegen in het hart van het dorp, gemeente Ferwerderadeel

Hardenberg, Admiraal Helfrichstraat 6, 8 Soort object: Winkels Bouwjaar: 1990 Verhuurbare opp: 187 Locatie: Gelegen net buiten het centrum van Hardenberg

Hierden, Zuiderzeestraatweg 143A Soort object: Winkel Bouwjaar: 1977 Verhuurbare opp: 765 Locatie: Gelegen in het hart van het dorp, gemeente Harderwijk

Hilversum, ‘s Gravenlandseweg 28-32 en 46 Soort object: Winkels Bouwjaar: 1910 Verhuurbare opp: 583 Locatie: Gelegen in een winkelstraat aan de rand van het stadscentrum

Hoeven, Winkelcentrum St. Janstraat Soort object: Winkels Bouwjaar: 1996 Verhuurbare opp: 1617 Locatie: Centraal gelegen in de woonwijk

62

Hoogeveen, Griendtsveenweg 26-34 Soort object: Winkels Bouwjaar: 1991 Verhuurbare opp: 6100 Locatie: Gelegen direct naast de A28

Hoogeveen, Winkelcentrum de Wielewaal Soort object: Winkelcentrum Bouwjaar: 1971 Verhuurbare opp: 3332 Locatie: Het winkelcentrum ligt centraal in de woonwijk

Hoogland, Zandkamp Soort object: Eengezinswoningen en garages Bouwjaar: 1970 Verhuurbaar opp: diverse Locatie: Gelegen in het groene en ruim opgezette Hoogland

Klazienaveen, Langestraat 144, 145, 145A Soort object: Winkels Bouwjaar: 2007 Verhuurbare opp: 1953 Locatie: Gelegen in het centrum van Klazienaveen nabij diverse supermarkten

Nieuwleusen, Burgemeester Backxlaan Soort object: Winkels en bovenwoningen Bouwjaar: 1990 Verhuurbare opp: 1273 Locatie: Gelegen in centrum van Nieuwleusen

Nieuw Weerdinge, Eerste Kruisdiep W Z 12 Soort object: Winkel Bouwjaar: 1935 Verhuurbare opp: 400 Locatie: Gelegen in het hart van het dorp, gemeente Emmen

Roosendaal, Brugstraat 25 Soort object: Woningen Bouwjaar: 1911 Verhuurbare opp: diverse Locatie: Gelegen in het centrum nabij NS station

Rotterdam, Jacob Catsstraat Soort object: Woningen Bouwjaar: 1900 Verhuurbare opp: diverse Locatie: Gelegen om de hoek van winkelstraat Zwart Jan en het Noordplein


63

Rotterdam, Zwart Janstraat Soort object: Winkel en bovenwoningen Bouwjaar: 1900 Verhuurbare opp: 340 Locatie: Gelegen in het Noordmolenkwartier

Sluiskil, Kerkplein 1 Soort object: Winkel Bouwjaar: 1999 Verhuurbare opp: 600 Locatie: Gelegen in het hart van het dorp, gemeente Terneuzen

Son en Breugel, Ekkersrijt 4028-4040 Soort object: Winkels Bouwjaar: 1998 Verhuurbare opp: 10858 Locatie: Gelegen op goede PDV locatie Ekkersrijt

Stadskanaal, van Boekerenweg 1 Soort object: Winkel Bouwjaar: 1965 Verhuurbare opp: 480 Locatie: Gelegen aan de doorgaande weg richting het centrum

Tiel, Waterstraat 99 Soort object: Winkel Bouwjaar: 1910 Verhuurbare opp: 220 Locatie: Gelegen in het kernwinkelgebied van Tiel

Utrecht, Australiëlaan 40-42 Soort object: Winkels Bouwjaar: 1980 Verhuurbare opp: 3273 Locatie: Gelegen op meubelboulevard Kanaleneiland, naast Ikea

Venlo, Kleine Beekstraat/ Aan Cedron Soort object: Woningen/Winkelpand Bouwjaar: 1930 Verhuurbare opp: 476 Locatie: Direct gelegen in het centrum van Venlo

Voorschoten, Witte de Withstraat Soort object: Appartementencomplex Bouwjaar: 1974 Verhuurbare opp: diverse Locatie: Centrale ligging t.o.v. winkels, openbaar vervoer, natuur en wegen

64

Wagenborgen, Kerkstraat 58-60 Soort object: Winkel Bouwjaar: 2002 Verhuurbare opp: 440 Locatie: Gelegen in het hart van het dorp, gemeente Delfzijl

Wassenaar, Seringenlaan Soort object: Appartementencomplex Bouwjaar: 1965 Verhuurbare opp: diverse Locatie: Gelegen in het noorden van Wassenaar, nabij winkels en uitvalswegen

Wassenaar, Langstraat/Tuinpad Soort object: Winkel met bovenwoning Bouwjaar: 1991 Verhuurbare opp: 278 Locatie: Gelegen in het winkelgebied van Wassenaar

Wemeldinge, Dorpsplein 23 Soort object: Winkel Bouwjaar: 1978 Verhuurbare opp: 641 Locatie: Gelegen in het hart van het dorp, gemeente Kapelle

Zaamslag, Plein 19-20 Soort object: Winkel Bouwjaar: 1978 Verhuurbare opp: 310 Locatie: Gelegen in het hart van het dorp, gemeente Terneuzen

Zoetermeer, Graaf Janstraat Soort object: Appartementencomplex Bouwjaar: 1973 Verhuurbare opp: diverse Locatie: Gelegen nabij station en winkels

Zoetermeer, Willemstraat Soort object: Appartementencomplex Bouwjaar: 1973 Verhuurbare opp: diverse Locatie: Gelegen nabij station en winkels


65

66

Bijlage 3 Kostenopslag Kostenopslag, respectievelijk –afslag bij uitgifte, respectievelijk inkoop van Participaties. Kosten bij uitgifte van Participaties Uitgifte van Participaties vindt één keer per jaar plaats op een in het Prospectus geregelde datum (de Uitgiftedatum). Uitgifte vindt plaats tegen de per 31 december van het voorafgaande jaar geldende Intrinsieke Waarde per Participatie, minus de uitkering over dat jaar (het “Participatiebedrag”), vermeerderd met maximaal 6%, waarbij de volgende verdeling gehanteerd wordt: • een entreevergoeding voor de Beheerder van maximaal 1% van de Intrinsieke Waarde per Participatie. • een kostenopslag van maximaal 5% van de Intrinsieke Waarde ten gunste van het Fonds ter dekking van de door het Fonds in verband met de toetreding te maken transactie- en toetredingskosten. De totale kosten (inclusief entreevergoeding) bedroegen over het emissiejaar 2013/2014 en over 2012/2013 nihil. De kostenopslag kan onder meer gewijzigd worden indien er een wijziging optreedt in de bestaande heffing van belastingen en/of rechten met betrekking tot de uitgifte van Participaties dan wel de aankoop van onroerend goed. In het verslagjaar 2014 heeft er geen toe- en uittreding plaatsgevonden. Kosten bij inkoop van Participaties Tenzij inkoop is opgeschort (zie het Prospectus januari 2012 “Opschorting inkoop” blz. 45) zal het Fonds één keer per jaar Participaties inkopen op een in het Prospectus geregelde datum (de Inkoopdatum). De Participaties worden ingekocht tegen de Intrinsieke Waarde per Participatie per 31 december van het voorgaande jaar minus de uitkering over dat jaar (de “Inkoopwaarde”), verminderd met maximaal 6% van de inkoopwaarde. De hoogte van de vermindering zal als volgt berekend worden: • een uittredingsvergoeding voor de Beheerder van maximaal 1% van de Inkoopwaarde en • een kostenafslag van maximaal 5% van de Inkoopwaarde ten goede aan het Fonds (ter dekking van de door het Fonds in verband met de inkoop te maken transactie- en uittredingskosten). De kostenafslag kan onder meer gewijzigd worden indien er een wijziging optreedt in de bestaande heffing van belastingen en/of rechten met betrekking tot de inkoop van Participaties dan wel de verkoop van onroerend goed. De totale kosten (inclusief uittredingsvergoeding) bedroegen over het emissiejaar 2013-2014 en over 2011/2012 nihil. In het verslagjaar 2014 heeft er geen toe- en uittreding plaatsgevonden. Overdragen van Participaties Participaties kunnen worden overgedragen aan bloed- en aanverwanten in de rechte lijn van de Participant en aan het Fonds. Elke andere overdracht is niet toegestaan.

KOSTENOPSLAG

67

Bijlage 4 Juridische structuur van het Fonds In onderstaand schema is de juridische structuur van het Fonds weergegeven.

Beheerder Beethoven Beheer B.V. drs. R.H.J.B. Knobben mr. F.Y.M. van Zinnicq Bergmann

Raad van Toezicht drs. J. Boogaard ing. J.W.G. Sanders

Participanten

Bewaarder Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V. D. Overmeer mr. R. van de Kamp

JURIDISCHE STRUCTUUR

68

Bel ons gerust voor meer informatie of met vragen over Woon-Winkel Fonds. U wordt dan persoonlijk te woord gestaan door één van onze medewerkers.

Woon-Winkel Fonds Stephensonstraat 31A 3846 AK Harderwijk Postbus 1188 3840 BD Harderwijk telefoon 0341 43 86 10 fax 0341 46 06 74 e-mail [email protected] internet www.woonwinkelfonds.nl

INHOUD. Algemene informatie 5. Ontwikkeling Woon-Winkel Fonds 6. Profiel 9. Verslag van de Beheerder 11 Beleggingsbeleid

Recommend Documents