Inhoudsopgave ALGEMENE INFORMATIE
4
PROFIEL
5
VERSLAG VAN DE beheerder
11
HALFJAARBERICHT 2013
20
Geconsolideerde balans per 30 juni 2013
21
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2013
22
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2013
23
Toelichting geconsolideerd halfjaarbericht
24
OVERIGE GEGEVENS
43
|2
3
Algemene informatie
Profiel
Fonds
Algemeen
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. (hierna het
Gustav Mahlerlaan 10
“fonds” of “NV”) is op 27 oktober 2006 opgericht onder de naam
Postbus 283 (HQ 5040)
Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. De beheerder
1000 EA Amsterdam Beheerder ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V.
Fund Management B.V. Het fonds is een beleggingsinstelling in
of korte huurcontracten waar waarde aan het vastgoed
de zin van artikel 2:65 Wft en opgericht voor onbepaalde tijd. Enig
toegevoegd kan worden.
aandeelhouder van het fonds is Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund die voor ieder aandeel
1000 EA Amsterdam
een certificaat heeft uitgegeven aan de certificaathouders. De NV is een entiteit met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder
Prins Bernhardplein 200 Postbus 990
Nederlands recht.
• Investeringsvolume tussen de € 1 miljoen en € 50 miljoen per object. • Toezicht, advies en goedkeuring aan- en verkoop beslissingen door Raad van Commissarissen (“RvC”). • Gematigde financiering van de portefeuille. • Actief vastgoedmanagement door professionele fondsmanager
De beheerder is sinds 20 juli 2012 in het bezit van een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft en staat onder toezicht van de Autoriteit
1000 AZ Amsterdam
huurcontracten, branche huurders, etcetera. • Bij voorkeur langjarige huurcontracten met solvabele huurders
Postbus 283 (HQ 5040)
Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund
op transportassen van Nederland. • Spreiding portefeuille met betrekking tot locatie, expiratiedata
van het fonds is ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth
Gustav Mahlerlaan 10
Administratiekantoor
• Gebouwen zijn gelegen in economisch sterke regio’s en/of
Financiële Markten (‘AFM’).
en property manager. • Gebruik van fundamentele research om beleggingsbeleid te ondersteunen.
Fondsmanager MPC Capital
Beleggingsdoelstelling en beleggingsbeleid
De NV kan beleggen in objecten die zijn aan te merken als direct
Strawinskylaan 835
van de NV
vastgoed alsmede in indirect vastgoed. Onder direct vastgoed
1077 XX Amsterdam
De NV heeft als doel het beleggen van vermogen, onder meer in
wordt verstaan de ‘stenen’ alsook vastgoed dat in eigendom is van
registergoederen en (personen-)vennootschappen die op hun
een rechtspersoon, vennootschap of lichaam waarin de NV een
beurt beleggen in registergoederen. De beleggingsdoelstelling
meerderheidsbelang houdt en zeggenschap over het management
van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. is het
daarvan heeft. Onder indirect vastgoed wordt verstaan vastgoed
Postbus 8800
realiseren van een stabiel rendement met een aanvaardbaar
dat in eigendom is van een rechtspersoon, vennootschap of lichaam
1009 AV Rotterdam
risicoprofiel binnen een gespreide portefeuille van logistiek en
waarin de NV een minderheidsbelang houdt en geen zeggenschap
bedrijfsmatig direct vastgoed in Nederland en in de toekomst
heeft over het management daarvan. Het is de NV verder toegestaan
mogelijk in Duitsland, België en Luxemburg.
om een object (direct of indirect) in mede-eigendom te houden.
Het fonds tracht haar beleggingsdoelstelling te realiseren door
Financieringsbeleid van de NV
een adequate maar ook tevens dynamische exploitatie van de
Vanuit de oorsprong streeft de NV er naar om elk object voor circa
vastgoedportefeuille. Dit laat zich vertalen in een verdere groei van
maximaal 50% tot 55% van de fiscale boekwaarde van dat object
Juridisch adviseur
de portefeuille door het kopen van bij voorkeur lang en volledig
te financieren met vreemd vermogen. Het fonds heeft daarmee
Loyens & Loeff N.V
verhuurde logistieke en industriële bedrijfsgebouwen, groot-
gekozen voor een gematigd financieringsbeleid. Dit beleid zal in de
Fred. Roeskesstraat 100
handelsgebouwen, productielocaties en datacenters verspreid over
komende tijd, gezien de huidige situatie op de financiële markten
Postbus 71170
(vooralsnog) Nederland. Het fonds zal in de toekomst geen nieuwe
onverkort worden voortgezet. In verband met het speciale statuut
1008 BD Amsterdam
solitaire kantoorgebouwen verwerven en zich volledig richten op
van Fiscale Beleggingsinstelling (FBI) van de NV mag het totale
de markt voor logistiek vastgoed en bedrijfsgebouwen.
vreemd vermogen niet meer dan 60% van de fiscale boekwaarde
Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. Fascinatio Boulevard 350
Accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Thomas R. Malthusstraat 5 Postbus 90357 1006 BJ Amsterdam
Notaris
(inclusief geactiveerde kosten) van alle objecten plus 20% van de
Loyens & Loeff N.V. Fred. Roeskesstraat 100 Postbus 71170
Kernpunten van het beleggingsbeleid
fiscale waarde van de overige beleggingen bedragen (zie fiscale
• Streven naar stabiel direct rendement bij een verantwoord
aspecten). In uitzonderlijke situaties kan het fonds, na toestemming
risicoprofiel.
1008 BD Amsterdam
|4
van de RvC, tijdelijk een hoger financieringspercentage hanteren,
• Logistiek en bedrijfsmatig (direct) vastgoed in Nederland en
waarbij het voor een FBI wettelijk vastgestelde percentage van
mogelijk in de toekomst daarbuiten, in Duitsland, België en
maximaal 60% niet of slechts tijdelijk mag worden overschreden
Luxemburg.
conform de daarvoor geldende voorwaarden.
5
Daarnaast streeft het fonds naar een optimale verhouding tussen
Fiscale aspecten
over het eerste halfjaar van 2013 in december 2013 een dividend
beschikbaar voor verhuur) en het object aan de Columbusweg 20 te
vaste en variabele rente alsmede een passende looptijd voor de
De NV heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling als bedoeld in
uitgekeerd van 5% van de intrinsieke waarde per certificaat. Op basis
Venlo (beschikbaar voor verhuur na 1 juli 2013), de enige objecten
financiering bij de aankoop van een nieuw object. Er zal worden
artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 verkregen.
van de huidige intrinsieke waarde is dit € 220, - per certificaat.
waar sprake is van voor verhuur beschikbare ruimte op korte termijn.
getracht aflossingsvrije leningen aan te gaan. Voor zover dat streven
Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits
Met de geslaagde herfinanciering is de financiële positie van
De waarde van een certificaat is door het positieve resultaat
niet realiseerbaar blijkt, wordt er getracht om de aflossing tijdens de
aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud van de
het fonds dermate verbeterd dat thans een verdere uitbouw
gedurende de verslagperiode met 2,7% gestegen van € 4.250,-
looptijd gering te laten zijn.
status van een FBI is voldaan. De belangrijkste voorwaarden zijn:
van het fonds kan plaatsvinden. Overigens heeft het fonds in
naar € 4.365,-. Gedurende de verslagperiode is de bezettingsgraad
1 Het doel en de feitelijke werkzaamheden van het fonds dienen
de verslagperiode weer een goede operationele performance
toegenomen van 99,4% tot 99,5% en de gewogen gemiddelde
Uitkeringsbeleid van de NV
te bestaan uit het beleggen van vermogen.
getoond. Het is de verwachting dat aan het eind van het jaar een
resterende looptijd van de huurcontracten van 7,9 tot 9,8 jaar.
Het bedrag dat jaarlijks in de vorm van dividend aan de
2 Financiering met vreemd vermogen mag maximaal 60%
interimdividend kan worden uitgekeerd. Gedurende het eerste
De weging wordt berekend op basis van de omvang van de
certificaathouders wordt uitgekeerd, is in belangrijke mate
van de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken (en
halfjaar heeft er een negatieve herwaardering plaatsgevonden
contracthuren. Gedurende het eerste halfjaar heeft, zoals gemeld, er
afhankelijk van de fiscale winst van de NV. Om voor het fiscaal
aanverwante rechten) bedragen en maximaal 20% van de
van in totaal € 800.000,-. Deze afwaardering heeft betrekking op
geen dividenduitkering plaatsgevonden.
fiscale boekwaarde van de overige beleggingen.
het object aan het Sobrietasplein 101-103 te Helmond (reeds deels
regime voor beleggingsinstellingen in aanmerking te komen, moet de NV onder andere binnen acht maanden na afloop van
3 Binnen acht maanden na afloop van het boekjaar moet het
het boekjaar een bepaald gedeelte van zijn fiscale winst hebben
fonds een bepaald gedeelte van zijn fiscale winst hebben
uitgekeerd. Deze uitdelingsverplichting wordt berekend door een
uitgekeerd. Deze uitdelingsverplichting wordt berekend door
aantal correcties toe te passen op het commerciële resultaat van
op de fiscale winst van de NV een aantal correcties toe te
het fonds. De NV dient in beginsel dividendbelasting over deze
passen.
uitkering in te houden en af te dragen. Het dividend zal - indien van toepassing- in halfjaarlijkse termijnen worden uitgekeerd per einde
Bezettingsgraad (%)
Gewogen looptijd resterende huurcontracten (jr)
99,5% 99,4% 93,0% 93,2% 92,8%
9,8 7,9
7,7 5,9
6,1
2010
2009
4 De samenstelling van de kring van certificaathouders moet aan de wettelijke eisen voldoen.
juni en per einde december van elk boekjaar. Kerncijfers
2013 (hj)
Totaal activa (€) Vreemd vermogen (€) Eigen vermogen (€)
30-06-2013
31-12-2012
31-12-2011
31-12-2010
31-12-2009
121.995.572
90.850.646
111.406.049
86.888.664
95.663.082
79.933.969
58.961.986
64.155.187
45.034.289
50.842.138
42.061.603
31.888.660
47.250.862
41.854.375
44.820.944
Aantal certificaten van aandelen
9.637
7.503
7.503
6.288
6.288
Intrinsieke waarde per certificaat (€)
4.365
4.250
6.298
6.656
7.128
Dividenduitkering per certificaat (€)
220*
625
625
754
650
Dividendrendement (in % van intrinsieke waarde per einde periode)
5,0%*
14,7%
9,9%
11,3%
9,1%
Indirect rendement (in % van intrinsieke waarde voorgaande periode)
2,7%
-32,5%
-5,4%
-6,6%
-11,8%
99,5%
99,4%
93,0%
93,2%
92,8%
9,8
7,9
7,7
5,9
6,1
Bezettingsgraad (%) Resterende gewogen looptijd huurcontracten (jaar)
2012
2011
2010
2009
Dividenduitkering per certificaat (€)
2013 (hj)
2011
Dividendrendement (%)
650
625
9,9%
6.298
11,3% 9,1%
4.365
2009
2013 (hj)
6.656
7.128
4.250
5,0%*
220*
2013 (hj)
Intrinsieke waarde per certificaat (€)
14,7%
754 625
2012
2012
2010
2009
2008
* verwachte uitkering over eerste halfjaar 2013
2013 (hj)
2012
2011
2010
2012
2011
2010
2009
* verwachte uitkering over eerste halfjaar 2013
* verwachte uitkering over eerste halfjaar 2013
Gezien het dynamische karakter van het fonds waarbij certificaat-
Om de herfinanciering mogelijk te maken en daarmee de onzekere
Verloop waarde certificaat
€
%
houders tegen verschillende waarden certificaten hebben
situatie van het fonds te stabiliseren is zoals gecommuniceerd
Het verloop van de waarde van een certificaat wordt hiernaast nader
Waarde certificaat per 1 januari 2013 (=100%)
4.250
0,0%
aangekocht gedurende de looptijd van het fonds wordt het
middels een brief van 20 juni 2013 en tijdens de jaarlijkse vergadering
toegelicht. Gedurende het eerste halfjaar 2013 zijn er geen objecten
Gerealiseerd indirect resultaat verkoop objecten
0
0,0%
dividendrendement weergegeven ten opzichte van de meest
van certificaathouders op 27 mei 2013 besloten om eind juni 2013
verkocht. Het exploitatieresultaat van de portefeuille per certificaat
Direct resultaat exploitatie portefeuille
250
5,9%
recente intrinsieke waarde per certificaat.
geen dividenduitkering te laten plaatsvinden.
bedraagt € 250,- positief. De herwaardering en de afschrijvingen
Subtotaal
Het betreft hier een uitstel van de dividendbetaling en geen afstel.
op geactiveerde aankoopkosten, alsmede de afschrijving op
Halfjaarlijkse uitkering (juni)
De mogelijkheid hiervoor bestond doordat het fonds altijd vooruit
financierings- en emissiekosten bedragen in totaal € 135,- negatief
Subtotaal
Het eerste halfjaar van 2013 stond vooral in het teken van de herfinanciering waarbij de aankoop van het object Hitachi in
gelopen heeft op de uitdelingsverplichting die voortvloeit uit de
per certificaat. Per saldo stijgt de waarde van een certificaat met
Herwaardering (geen kasstroom)
Zaltbommel een belangrijke rol heeft gespeeld. Later in dit halfjaar-
status van de FBI. Binnen acht maanden na afloop van het boekjaar
€ 115,- van € 4.250,- tot € 4.365,- gedurende het eerste halfjaar van 2013.
bericht wordt hierop uitgebreid ingegaan.
moet het fonds aan haar uitdelingsverplichting hebben voldaan. Van
Afschrijvingen geactiveerde kosten (geen kasstroom)
deze ruimte wordt nu gebruik gemaakt. Naar verwachting wordt er | 6
Waarde certificaat per 30 juni 2013
4.500
5,9%
0
0,0%
4.500
5,9%
-107
-2,5%
-28
-0,7%
4.365
2,7%
7
Structuur
Bij het opzetten van deze zogenaamde “ringfence” structuur
Zoals gerapporteerd in het jaarverslag 2012 heeft vorig jaar
is gebruik gemaakt van de interne reorganisatievrijstelling,
een wijziging en vereenvoudiging van de structuur van
zodat over de formele overheveling van het vastgoed naar
het fonds plaatsgevonden. In aansluiting hierop zijn, als
de aparte entiteit geen overdrachtsbelasting verschuldigd
gevolg van het aantrekken van de financiering van BAWAG
is. De door de herfinanciering ingegeven recente aanpassing
P.S.K., binnen de vernieuwde structuur in de verslagperiode
van de structuur, heeft verder geen consequenties voor de
twee aparte entiteiten opgericht waarin het economisch
certificaathouders.
dan wel juridisch eigendom van de gebouwen, die door
De (na herfinanciering) aangepaste structuur laat zich
BAWAG P.S.K. worden gefinancierd, zijn ondergebracht.
schematisch als volgt weergeven:
Certificaathouders
ABN AMRO Bank NV 100% aandeelhouder
certificaten
AA MP Private & Trust Holding BV
SAK REGF 100% aandeelhouder
100% aandeelhouder
AA MP REGF Management BV Stichting Depositary REGF
AA MP REGF NV
100% aandeelhouder
100% aandeelhouder
Real Estate Growth Fund Depositary BV 100% jur. eigendom (12 objecten)
beheerder
Real Estate Growth Fund BV 100% jur. eigendom (3 objecten)
100% ec. eigendom (3 objecten)
100% jur. + ec. eigendom (9 objecten) 100% ec. eigendom (12 objecten)
100% jur. + ec. eigendom (3 objecten)
In de geconsolideerde cijfers zijn de cijfers van de entiteiten ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. en haar 100% deelneming Real Estate Growth Fund B.V. opgenomen. De Stichting Depositary REGF en Real Estate Growth Fund Depositary B.V. zijn geen deelnemingen van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. en daarom niet meegeconsolideerd.
| 8
9
Verslag van de beheerder Operationele gang van zaken
HET FONDS, BEHEERDER EN FONDSMANAGER
over het gehele dakoppervlak zonnecellen aangebracht. Dit
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management
heeft geleid tot een van Nederlands grootste zonnecellen-
B.V. treedt op als beheerder van het fonds. MPC Capital (‘MPC’) is
projecten op een gebouw. Door de toepassing van deze
vanaf 1 november 2011 fondsmanager.
technieken en materialen is het gebouw comfortabel in gebruik en onderhoudsvriendelijk. Hitachi Data Systems huurt het
OPERATIONELE ZAKEN BINNEN HET FONDS GEDURENDE DE
complex voor een periode van 15 jaar. De aankoopprijs van
VERSLAGPERIODE
het object bedroeg € 29.967.569,- en kent een jaarhuur van
Ondanks de aanhoudende moeilijke marktomstandigheden
€ 2.265.548,-. Het bruto aanvangsrendement vrij op naam is 7,50%.
heeft het fonds de operationele performance over 2012 ook in de eerste helft van 2013 kunnen voortzetten. Mede door de
Strook grond Spar
geslaagde herfinanciering en het afronden van de acquisitie van
Voortvloeiend
het Hitachi gebouw is de stabiliteit van het fonds verder verbeterd.
koopovereenkomst, heeft het fonds in mei 2013 een strook grond
Ook vanuit deze versterkte positie blijft proactief management
verworven aangrenzend aan het perceel van het object van
echter van cruciaal belang om de (kwaliteit van de) portefeuille te
huurder Spar te Waalwijk. Het betreft een oppervlakte van circa
bestendigen en verder uit te bouwen. In deze verslagperiode is de
312 m2. De strook grond is aangekocht ten behoeve van de
beheerder er in geslaagd een aantal langjarige huurverlengingen
realisatie van extra parkeergelegenheid voor de huurder. De
te realiseren die positief bijdragen aan de gemiddelde looptijd
totale kosten van de aankoop van de grond en het realiseren
van de huurovereenkomsten en het behouden van de hoge
van het parkeerterrein bedragen in totaal € 158.008.- waarvan
bezettingsgraad van de portefeuille. Daarnaast heeft er een
€ 43.680,- voor de aankoop van de grond (bedragen exclusief
uit
de
afspraak
zoals
vastgelegd
in
de
aantal verbouwingen/uitbreidingen plaatsgevonden, waarmee de
btw) is besteed. De oplevering van de parkeerplaatsen zal in juli
kwaliteit en/of de courantheid van die betreffende objecten verder
2013 plaatsvinden. Per de datum van oplevering zal, in lijn met de
zijn verbeterd.
afspraken uit de huurovereenkomst, de huurverplichting van Spar worden verhoogd, waarmee de kosten die verhuurder maakt voor
AANKOPEN GEDURENDE DE VERSLAGPERIODE
de realisatie van de extra parkeergelegenheid, worden verrekend.
Hitachi Data Systems te Zaltbommel In de maand juni 2013 heeft verwerving plaatsgevonden van het
VERKOPEN GEDURENDE DE VERSLAGPERIODE
nieuw gebouwde Europese hoofdkantoor en distributiecentrum
Gedurende de eerste helft van 2013 hebben er geen verkopen in
van Hitachi Data Systems in Zaltbommel. Deze acquisitie past in de
het fonds plaatsgevonden.
strategie van het fonds om de portefeuille verder te versterken met kwalitatief hoogwaardig logistiek en ‘light industrial’ vastgoed.
HUUR, VERHUUR EN/OF VERLENGINGEN VAN BESTAANDE
Het object levert een positieve bijdrage aan de operationele
HUURCONTRACTEN GEDURENDE DE VERSLAGPERIODE
performance en aan de risico-rendementsverhouding van het
De huidige vastgoedmarkt laat zich kenschetsen als een absolute
fonds. Bovendien is met deze aankoop een stijging van de gewogen
“huurdersmarkt”. Verhurende partijen bieden potentiële huurders
gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten binnen de
zeer forse huurreducties aan veelal in combinatie met aanzienlijke
portefeuille bewerkstelligd, waardoor mede de financiering
incentives. Het behouden van huurders geldt daarom als een van
mogelijk is geworden.
de speerpunten van de beheerder. Om dit te bewerkstelligen, wordt actief en vroegtijdig met huurders gesproken over de
Het object, dat op een strategische locatie (aan de transport-
mogelijkheden om de lopende huurovereenkomst open te breken
corridor A2) is gelegen, heeft een bruto oppervlakte van
en langjarig te verlengen. Gedurende de eerste helft van 2013 zijn
31.000 m hoogwaardige distributie-, assembly- en kantoor-
vanuit die strategie de navolgende transacties afgerond.
2
ruimte en geldt als een van de meest duurzame distributiecentra in Nederland. Bij de bouw is hoogwaardig prefab beton toegepast en het object is onder andere voorzien van een warmte/koude opslagsysteem in combinatie met vloerverwarming. Voorts zijn
| 10
11
Breda, Huifakkerstraat 22
OBJECTEN BESCHIKBAAR VOOR VERHUUR
Per 1 januari 2013 is het huurcontract met huurder Saval B.V.
Per 30 juni 2013 is binnen de portefeuille nog slechts 330 m2
voor een periode van 7 jaar verlengd. De einddatum van de
bedrijfsruimte en 520 m2 winkelruimte voor verhuur beschikbaar.
huurovereenkomst, die oorspronkelijk lag op 31 december 2016,
Beide ruimten bevinden zich in het object Sobriëtasplein 101-103
is hiermee opgerekt tot 31 december 2023. In ruil voor deze
te Helmond. Om passende invulling voor deze ruimten te vinden, is
aanzienlijke verlenging heeft de beheerder een huurreductie van
een makelaar aangesteld die in overleg met de beheerder de markt
iets meer dan 15% gegeven. De huurprijs bedraagt per 1 januari
proactief benadert.
2013 thans € 460.000,- per jaar (voorheen € 549.304,-). Deze aangepaste huurprijs van € 460.000,- bevindt zich overigens op
GEWOGEN GEMIDDELDE LOOPTIJD HUURCONTRACTEN EN
het niveau van de markthuur zoals die is opgenomen in de laatst
BEZETTINGSGRAAD (PER 30 JUNI 2013)
beschikbare taxatie van Cushman en Wakefield (31 maart 2013).
De gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten per 30 juni 2013 is door de nieuwe verlengingen in de eerste helft van 2013
Etten-Leur, Munnikenheiweg 35
alsmede door de aankoop van het Hitachi gebouw in Zaltbommel
Ook voor het object in Etten-Leur heeft de beheerder de
gestegen. De gewogen gemiddelde looptijd ligt per 30 juni 2013 op
huurovereenkomst met huurder, Advanced Medical Solutions
9,8 jaar (per 31 december 2012 was dit 7,9 jaar). De bezettingsgraad
B.V., succesvol kunnen openbreken. Met de huurder is een
is gestegen met 0,1% naar 99,5% (per 31 december 2012 was dit
nieuwe overeenkomst gesloten met een looptijd van 10 jaar.
99,4%).
De einddatum ligt op 31 december 2023 (oorspronkelijke expiratiedatum was 31 december 2013). De huurprijs is met circa 8,5% aangepast en bedraagt per 1 januari 2013 € 185.000,- per jaar (voorheen € 202.000,- per jaar). Deze aangepaste huurprijs is in lijn met de markthuur zoals vastgesteld in de meest recente taxatie van Cushman & Wakefield (31 maart 2013). Daarnaast zal het fonds de realisatie van 125 m² extra kantoorruimte alsmede het uitvoeren van verbouwingswerkzaamheden voor haar rekening nemen (kosten van de totale investering bedragen ca. € 330.000,ex btw). De verbouwingswerkzaamheden betreffen gebouw verbeterende maatregelen zoals onder andere het aanpassen van de huidige kantoorinrichting, het vernieuwen en vergroten van het bedrijfsrestaurant, het treffen van voorzieningen op het buitenterrein (rookruimte en fietsenstalling) en het aanpassen van de water- en elektriciteitsinstallatie aan de eisen van deze tijd. Oplevering van de werkzaamheden vindt naar verwachting eind 2013 plaats.
| 12
13
Verslag van de beheerder Financiële gang van zaken
WAARDE VASTGOEDBELEGGINGEN
Direct (dividend) rendement
De overige fondskosten ad € 314.623,- zijn hoger dan begroot
De interestlasten ten bedrage van € 1.474.927,- zijn hoger dan de
In het kader van de herfinanciering is het vastgoed per 31 maart 2013
Zoals eerder in dit verslag aangegeven heeft er eind juni 2013 geen
(€ 135.625,-). Gedurende het financieringstraject bleek dat
begrote lasten van € 1.200.000,-. Dit wordt grotendeels veroorzaakt
getaxeerd door Cushman & Wakefield, een grote (inter)nationale
dividenduitkering plaatgevonden. In het kader van de herfinanciering
onder invloed van de huidige financiële marktomstandigheden
doordat een deel van het swap-contract van de Hypothekenbank
vastgoedadviseur. Hierbij zijn de waarderingsgrondslagen zoals
is het noodzakelijk gebleken om additionele kasstroom vrij te maken
de herfinanciering een complex en arbeidsintensief traject is
Frankfurt is afgekocht in verband met de aflossing van de lening voor
omschreven in de Practice Statements van de Royal Institution of
voor de herfinanciering en daarmee de financiële positie voor het
waarbij er extra eenmalige kosten zijn gemaakt voor advies- en
€ 27.700.000,-.
Chartered Surveyors (“Red Book” van de RICS) gehanteerd.
fonds te stabiliseren.
begeleidingskosten van externe partijen.
Per 31 december 2012 is de waarde van de portefeuille gewaardeerd op € 86.720.000,- op basis van een externe taxatie per balansdatum.
Het betreft hier een uitstel van de dividendbetaling en geen afstel.
Per 31 maart 2013 heeft er een verdere afwaardering ter grootte
De mogelijkheid hiervoor bestond doordat het fonds altijd vooruit
van € 800.000,- plaatsgevonden, eveneens gebaseerd op een
gelopen heeft op de uitdelingsverplichting die voortvloeit uit de
externe taxatie. Het object Sobriëtasplein 101-103 te Helmond is
status van de FBI. Binnen acht maanden na afloop van het boekjaar
Begroting (hj)
Werkelijk (hj)
Afwijking (abs.)
Afwijking
€
€
€
%
4.281.244
4.298.200
16.956
0,4
Interestinkomsten
25.000
24.750
-250
-1,0
Totale inkomsten
4.306.244
4.322.950
16.706
0,4
278.281
140.013
-138.268
-49,7
afgewaardeerd voor een bedrag van € 500.000,- en per 31 maart
moet het fonds aan haar uitdelingsverplichting hebben voldaan. Van
2013 gewaardeerd op € 2.500.000,- (was op 31 december 2012
deze ruimte wordt nu gebruik gemaakt. Naar verwachting wordt
€ 3.000.000,-).
er over het eerste halfjaar van 2013 in december 2013 een dividend
Inkomsten
Het object Columbusweg 20 te Venlo is per 31 maart 2013
uitgekeerd van 5% van de intrinsieke waarde per certificaat. Op basis
Huurinkomsten
afgewaardeerd met € 300.000,- naar € 1.500.000,- (was op 31
van de huidige intrinsieke waarde is dit € 220, - per certificaat.
december 2012 € 1.800.000,-). Voor beide objecten geldt dat deze niet langer aansluiten bij het huidige beleggingsprofiel van het
Begroting versus werkelijke directe resultaten
fonds als gevolg waarvan ze voor dispositie in aanmerking komen.
gedurende de eerste helft van 2013
In juni 2013 is het Hitachi gebouw in Zaltbommel aangekocht
In de tabel op de volgende pagina worden de begrote (directe)
voor € 29.967.569,-. De waarde van de portefeuille is per
opbrengsten en kosten vergeleken met de werkelijke (directe)
balansdatum hierdoor gestegen naar € 115.887.569,-.
resultaten. Het commerciële resultaat wordt weergegeven exclusief
Kosten Onderhoud
verkoopresultaat direct vastgoed, herwaarderingsresultaat en
Vastgoedbeheer
96.328
91.586
-4.742
-4,9
Lokale belastingen en erfpacht
107.031
99.187
-7.844
-7,3
Verzekeringen
60.608
53.562
-7.046
-11,6
168.012
163.553
-4.459
-2,7
FINANCIERING MET EIGEN VERMOGEN
afschrijvingslasten, oftewel de kasstroom van de operationele
Het maatschappelijk kapitaal van het fonds bedraagt € 4.375.000,-.
activiteiten van het fonds.
Dit kapitaal is verdeeld over 17.500 aandelen met een nominale
De huurinkomsten en interestinkomsten liggen in lijn met de
waarde van € 250,-. Aan het begin van de verslagperiode bedroeg
begroting. Dit geldt ook voor de kosten voor vastgoedbeheer, lokale
het geplaatste kapitaal € 1.875.750,-. Tijdens de emissie op 27 juni jl.
belastingen en erfpacht alsmede kosten voor fondsmanagement en
Kosten RvC
15.000
15.000
0
0,0
is het geplaatste kapitaal uitgebereid tot € 2.409.250,- Het volledige
Raad van Commissarissen.
Overige exploitatiekosten
85.625
55.262
-30.363
-35,5
135.625
314.623
178.998
132,0
946.510
932.786
-13.724
-1,4
3.359.734
3.390.164
30.430
0,9
Interest vreemd vermogen
1.200.000
1.474.927
274.927
22,9
Kastroom operationele activiteiten
2.159.734
1.915.237
-244.497
-11,3
aandelenkapitaal in het fonds is ten titel van beheer overgedragen aan Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real
Hieronder worden de belangrijkste afwijkingen tussen begroting en
Estate Growth Fund (SAK), waartegenover het SAK certificaten
werkelijke kosten toegelicht.
Fondsmanagement
Overige fondskosten
Totale operationele kosten
heeft uitgegeven. Het aantal uitstaande certificaten van aandelen is toegenomen met 2.134 certificaten, van 7.503 tot 9.637 certificaten.
De onderhoudskosten ten bedrage van € 140.013,- zijn aanzienlijk
De uitgifteprijs van een certificaat op emissiedatum bedroeg € 4.325,-
lager dan begroot (€ 278.281,-). Dit houdt voornamelijk verband met
(gebaseerd op de intrinsieke waarde per certificaat per 31 mei 2013)
de planning van de onderhoudswerkzaamheden. Een groot deel van
en is opgebouwd uit een bedrag van € 250,- aan nominale waarde
de onderhoudswerkzaamheden zal in de tweede helft van het jaar
en een bedrag van € 4.075,- aan agio. Als gevolg hiervan heeft er bij
plaatsvinden.
Operationeel resultaat
emissie een agiostorting plaatsgevonden van € 8.696.050,- Het eigen vermogen bedraagt per 30 juni 2013 € 42.061.603,- (per 31 december
De makelaarskosten en advertentiekosten zijn lager dan begroot. Dit
2012: € 31.888.660,-).
heeft ertoe geleid dat de overige exploitatiekosten van € 55.262,lager zijn dan begroot (€ 85.625,-). De verwachting is dat deze kosten in de tweede helft van 2013 zullen toenemen.
| 14
15
Indirect rendement - waardemutatie van de certificaten
Als voorwaarde voor het verkrijgen van de financiering van
Naast de financiering door BAWAG P.S.K. heeft Hypothekenbank
Onder invloed van de verslechterde marktomstandigheden en de daarmee gepaard gaande afwaarderingen op vastgoed, is het indirecte
BAWAG P.S.K. gold dat het fonds het Europese hoofdkantoor en
Frankfurt haar lening voortgezet voor een bedrag van € 10.000.000,-.
rendement de afgelopen jaren negatief geweest. Hierdoor is de intrinsieke waarde per certificaat gedaald. Door het gebruik van vreemd
distributiecentrum van Hitachi te Zaltbommel zou aankopen en dat
Op de lening (€ 37.700.000,-) is een bedrag van € 27.700.000,- afgelost.
vermogen (het “hefboomeffect”) werkt het effect van waardemutaties van het vastgoed versterkt door in de waardemutaties van de intrinsieke
dit object, naast de 20 andere objecten in het fonds, als hypothecaire
Als onderdeel van de transactie moest het swap-contract voor het
waarde van de certificaten. Een voorbeeld van de hefboomwerking: als het fonds een financieringspercentage van 50% aanhoudt, dan zal bij
zekerheid onder de BAWAG lening zou worden ingebracht. Dit heeft
afgeloste deel worden afgekocht voor een bedrag van € 396.000,-.
een waardedaling van 10% van de objecten een waardedaling van 20% van het eigen vermogen optreden. Bij een waardestijging werkt dit
aldus plaatsgevonden. De taxatiewaarde van de onderliggende
De looptijd van de nieuwe lening van € 10.000.000,- is tot 30
uiteraard andersom. Voor een overzicht van de rendementen wordt verwezen naar onderstaande tabel.
portefeuille (totaal 21 objecten) die door BAWAG P.S.K. wordt
november 2014. Gedurende deze looptijd moet er een bedrag van
gefinancierd bedraagt (per 31 maart 2013) € 100.250.000,- (dit is
€ 800.000,- worden afgelost. De rentevergoeding bedraagt tot 30
inclusief de waarde van het object van Hitachi).
november 2013 4,39%. Na afloop van het swap-contract geldt het
Overzicht rendementen per certificaat sinds oprichting fonds Intrinsieke waarde per einde periode (€)
3-maands Euribor tarief met een opslag van 3,50%. Als zekerheid is
2013 (hj)
2012
2011
2010
2009
Om de aankoop van het Hitachi object mogelijk te maken, is van een
een recht van eerste hypotheek gevestigd op een vijftal objecten,
4.365
4.250
6.298
6.656
7.128
tweetal financieringsbronnen gebruik gemaakt.
te weten: Ferdinand Bolstraat 25 te Zwolle, Huifakkerstraat 18 en 22
Enerzijds is er een converteerbare lening uitgegeven, die voor het
te Breda, Sobriëtasplein 101-103 te Helmond en Venrayseweg 180 te
Uitgekeerd direct rendement (absoluut) (€)
220*
625
625
754
650
Uitgekeerd direct rendement (in % van intrinsieke waarde)
5,0%*
14,7%
9,9%
11,3%
9,1%
Indirect rendement (in % t.o.v. intrinsieke waarde voorgaand jaar)
2,7%
-32,5%
-5,4%
-6,6%
-11,8%
* verwachte uitkering over eerste halfjaar 2013
volledige bedrag van € 15.000.000,- door ABN AMRO is opgenomen.
Venlo. De gezamenlijke getaxeerde waarde van deze vijf objecten
Op deze lening zal tussentijds niet worden afgelost. De looptijd van
bedraagt (per 31 maart 2013) € 14.170.000,-. Tot het einde van de
de lening, die een ingangsdatum kent van 28 juni 2013, is 5 jaar. De
looptijd van de lening van Hypothekenbank Frankfurt (30 november
rentevergoeding is vast en bedraagt 7,0% per jaar. Indien dit voor het
2014) is er geen loan-to-value convenant meer van toepassing.
behoud van de FBI status noodzakelijk is, kan de onderhavige lening te allen tijde worden omgezet in eigen vermogen (middels omzetting
Als laatste onderdeel van de financieringsstructuur geldt de (reeds
van het leningsbedrag naar certificaten). Naast deze converteerbare
bestaande) achtergestelde kredietfaciliteit van € 3.800.000,- van
DE HERFINANCIERING VAN HET FONDS
De situatie na herfinanciering samengevat
obligatielening heeft er een emissie van certificaten plaatsgevonden.
ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. Deze faciliteit
De herfinanciering van het fonds
De Oostenrijkse bank BAWAG P.S.K. geldt met een bedrag van
De onderhandse plaatsing heeft geresulteerd in een aanvullend
is verlengd voor een periode van 2 jaar, derhalve tot 1 april 2015.
Zoals in het jaarverslag van 2012 is gerapporteerd was herfinanciering
€ 48.620.000,- als grootste financier van het fonds. De looptijd van
aandelenkapitaal voor het fonds van € 9.229.550,- (2.134 certificaten
De rentevergoeding bedraagt het 1-maands Euribor tarief met een
van het fonds noodzakelijk omdat circa 80% van de leningen in
de financiering, die op 28 juni 2013 is ingegaan, bedraagt nagenoeg
tegen een emissieprijs van € 4.325,-).
opslag van 7,75%. De aflossingsverplichting per 1 april 2014 bedraagt
november 2013 afgelopen zou zijn. Herfinanciering van vastgoed
5 jaar en kent derhalve een einddatum van 15 juni 2018. Op de
€ 1.900.000,-. Per 1 april 2015 zal het restant van € 1.900.000,- dienen
is onder de huidige, slechte economische omstandigheden en als
lening hoeft niet te worden afgelost. Als rentevergoeding geldt het
te worden afgelost.
gevolg van het negatieve sentiment op de vastgoedmarkt vrijwel
3-maands Euribor tarief met een opslag van 4,05%. Daarnaast is de
onmogelijk. Desalniettemin is de beheerder er in geslaagd het
rente gefixeerd (vastgezet middels een swap-contract) voor 75%
Na herfinanciering is één object vrij van hypotheek. Dit betreft de
herfinancierings-traject vlak voor het eind van deze verslagperiode
van het leningsbedrag. De kosten van het fixeren van de rente zijn
Columbusweg 20 in Venlo.
succesvol af te ronden. Met het slagen van deze exercitie is de
1,17% van het leningsbedrag waarover de rente wordt gefixeerd.
financiële stabiliteit van het fonds voor de komende jaren sterk
De totale gemiddelde rentelasten bedragen daarmee circa 5,0%.
verbeterd. Ook is hiermee het financiële fundament gelegd voor een
Met het aangaan van de door BAWAG P.S.K. verstrekte lening zijn
verdere groei van het fonds.
de oorspronkelijke twee leningen met Deutsche Hypo (I en II) met respectievelijke hoofdsommen van € 4.450.000,- en € 11.500.000,volledig afgelost. Op de lening van BAWAG P.S.K. zijn verschillende
Schematisch laat de nieuwe financieringsstructuur zich als volgt weergeven:
Financiering
Aantal objecten
Taxatiewaarde
Expiratiedatum
Rentevorm
Rente
Reguliere aflossing
LTV
BAWAG
€ 48.620.000
21
€ 100.250.000
15-06-2018
75% vast, 25% var.
ca. 5%
nee
47-53%
Hypothekenbank Frankfurt
€ 10.000.000
5
€ 14.170.000
30-11-2014
vast + variabel
tot 30-11-2013: vast 4,39% na 30-11-2013: var. 3 m euribor + 3,50%
ja
-
€ 3.800.000
-
-
01-04-2015
variabel
3 m euribor + 7,75%
ja
-
Totaal niet converteerbare leningen
€ 62.420.000
-
Converteerbare obligatielening ABN AMRO
€ 15.000.000
-
-
31-05-2018
vast
7%
nee
-
Financier (niet converteerbare financiering)
convenanten van toepassing. De loan-to-value (LTV) ratio van de lening mag niet meer bedragen dan 53% in het eerste jaar. Na het tweede en derde jaar is dit 48%, na het vierde jaar 47%. De interestcoverage-ratio (ICR) mag niet lager zijn dan 2,3 gedurende de looptijd.
| 16
AA MP Private & Trust Holding BV
17
Overall loan-to-value ratio van het fonds en
VERWACHTINGEN VOOR DE TWEEDE HELFT VAN 2013
solvabiliteitsratio van het fonds
Gedurende de tweede helft van 2013 zal de focus van de
Per balansdatum van het jaarverslag 2012 bedroeg de totale
beheerder liggen op het verder verlagen van de leverage van
omvang van de financieringen € 57.450.000,- en de totale taxatie-
het fonds, kwalitatief hoogwaardig logistiek en “light industrial”
waarde van de portefeuille € 86.720.000,-. De overall loan-to-
vastgoed, het versterken van de risico-rendementsverhouding
value ratio bedroeg daarmee 66,2%.
van de portefeuille en het nastreven van een stabiele
Na de herfinanciering en de aankoop van het object van
dividenduitkering.
Hitachi te Zaltbommel kent het vreemd vermogen (exclusief de converteerbare lening van € 15.000.000,-) een omvang
Amsterdam, september 2013
van € 62.420.000,- terwijl de waarde van de portefeuille per balansdatum € 115.887.569,- bedraagt. De overall loan-to-value
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V.
ratio (excl. converteerbare lening) komt daarmee uit op circa
Namens de directie
53,9%. De strategie van de beheerder is om de loan-to-value ratio in de toekomst verder omlaag te brengen op een conservatief
drs. T.A.M. Meulman
financieringsniveau. Hierbij geldt overigens dat de loan-to-value
H.A.J. Boom - Conradi
ratio sterk wordt beïnvloed door de waardeontwikkeling van de
E.R. Zuidmeer
objecten, waarvan niet onaannemelijk is dat die in de komende periode door de aanhoudende slechte marktomstandigheden onder druk zal blijven staan. De solvabiliteitsratio, die de verhouding weergeeft van het eigen vermogen (inclusief converteerbare lening) ten opzichte van het totale fondsvermogen, is in de verslagperiode gestegen van 35,1% per 31 december 2012 naar 46,8% per juni 2013. Het fonds voldoet onverkort aan de voorwaarden van de FBI. Hierbij is de fiscale boekwaarde van het vastgoed leidend en niet de commerciële waarde. Zoals vermeld is een voorwaarde van de FBI dat de schulden niet meer mogen bedragen dan 60% van de fiscale boekwaarde van het vastgoed plus 20% van de fiscale waarde van de overige beleggingen (in dit geval liquide middelen). Per 30 juni 2013 is dit in totaal € 90.885.598, -. De totale langlopende en kortlopende schulden bedragen € 79.933.969,-.
| 18
19
Halfjaarbericht 2013 ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.
Geconsolideerde balans per 30 juni 2013 (Voor winstbestemming)
Activa
Toelichting
Beleggingen
Direct vastgoed Vorderingen
€
€
117.257.983
2
87.502.460
654.535
296.955
Immateriële vaste activa
3
1.368.254
117.343
Liquide middelen
4
2.714.800
2.933.888
121.995.572
90.850.646
30-06-2013
31-12-2012
€
€
Totaal Activa
Passiva
Toelichting
Eigen vermogen
5
Geplaatst en gestort kapitaal
2.409.250
1.875.750
Agio op kapitaalstorting
55.319.461
46.706.093
Wettelijke reserve
142.875
60.193
Overige reserves
-16.753.376
-6.080.550
Resultaat boekjaar
943.393
-10.672.826
42.061.603
31.888.660
Totaal eigen vermogen
Langlopende schulden
6
75.520.000
11.500.000
Kortlopende schulden
7
4.413.969
47.461.986
121.995.572
90.850.646
Totaal Passiva
| 20
31-12-2012
1
Overige vorderingen Overige activa
30-06-2013
21
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
(Over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2013)
(Over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2013)
Toelichting
01.01 - 30.06.2013
01.01 - 30.06.2012
€
Opbrengsten uit beleggingen
Huurinkomsten direct vastgoed
8
01.01-30.06.2013
€
€
4.425.355
9
0
-608.061
10
-800.000
500.000
3.560.983
4.317.294
11
-497.916
-653.276
12 & 13
-1.746.262
-1.358.405
Afschrijvingen immateriële vaste activa
14
-58.789
-90.721
Overige kosten
15
-314.624
-85.619
Mutatie immateriële vaste activa
-2.617.590
-2.188.021
Gerealiseerd verkoopresultaat direct vastgoed Som der bedrijfsopbrengsten Bedrijfslasten
Exploitatiekosten vastgoed Rentelasten, vastgoed- en fondsbeheer kosten
Som der bedrijfslasten
€
€
€
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten
4.360.983
Ongerealiseerde waardemutatie direct vastgoed
01.01 - 30.06.2012
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting
943.393
2.129.273
Belastingen
0
0
943.393
2.129.273
Resultaat na belastingen
943.393
2.129.273
Aankopen direct vastgoed
-29.967.569
0
Verkopen direct vastgoed
0
2.230.000
-481.582
113.067
Activering / desinvestering aankoopkosten Activering verbouwingskosten
-237.774
0
Afschrijving aankoopkosten
149.890
161.856
Herwaardering vastgoed
800.000
-500.000
Correctie huurincentives
-18.488
-16.807
-1.250.911
90.723
Mutatie kortlopende vorderingen en reclass.
-357.580
-246.191
Mutatie kortlopende schulden
601.983
-4.635.567
Veranderingen in werkkapitaal
Resultaat na belastingen
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten
-29.818.638
01.01-30.06.2013 €
-673.647
01.01 - 30.06.2012 €
€
€
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Dividenduitkering Geplaatst en gestort kapitaal Agio op kapitaalstorting Nieuwe financiering (langlopend) Aflossing bestaande financieringen
0
-2.063.325
533.500
0
8.696.050
0
64.020.000
0
-43.650.000
0
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
29.599.550
-2.063.325
-219.088
-2.736.972
Netto kasstroom
01.01-30.06.2013 €
€
€
Liquide middelen aanvang verslagperiode
2.933.888
5.908.667
Liquide middelen einde verslagperiode
2.714.800
3.171.695
Mutatie geldmiddelen
| 22
01.01 - 30.06.2012
-219.088
€
-2.736.972
23
Toelichting geconsolideerd halfjaarbericht Activiteiten
een rechtspersoon, vennootschap of lichaam waarin de NV
verliesrekening. In het geval van een waardedaling van een
Exploitatiekosten
Het ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. (hierna
een meerderheidsbelang houdt en zeggenschap over het
actief, wordt de boekwaarde bepaald als de som van de reële
Onder exploitatiekosten worden de direct met de exploitatie
“fonds” of “NV”) heeft als doel het beleggen van vermogen, onder
management daarvan heeft, en die worden aangehouden
waarde en de nog niet afgeschreven aankoopkosten, tenzij
van direct vastgoed samenhangende kosten opgenomen
meer in registergoederen en (personen-)vennootschappen die
om (directe of indirecte) huuropbrengsten en/of waarde-
de aankoopkosten al zijn gecompenseerd door een eerdere
zoals onderhoud, beheerkosten, verzekeringen, erfpacht en
op hun beurt beleggen in registergoederen.
stijgingen te realiseren.
waardestijging, zoals bedoeld in de vorige zin (RJ 615.307).
onroerende zaakbelastingen.
De beleggingsdoelstelling van de NV is het realiseren van een
De
stabiel rendement met een aanvaardbaar risicoprofiel binnen
geschiedt tegen de verkrijgingprijs. De verkrijgingprijs van
Immateriële vaste activa
Renteswaps
een gespreide portefeuille van logistiek en bedrijfsmatig direct
een
Opstartkosten
Ter afdekking van het renterisico kan gebruik worden gemaakt
vastgoed in Nederland en in de toekomst mogelijk in Duitsland,
overdrachtsbelasting en eventueel niet-verrekenbare BTW,
De initiële kosten in verband met het oprichten en de introductie
van renteswaps. Renteswaps worden gewaardeerd tegen
België en Luxemburg.
alsmede aan het object overige toe te rekenen aankoopkosten.
van de NV worden vanaf de introductie in 5 jaar lineair
kostprijs. Dit betekent dat de renteswaps initieel tegen kostprijs
Alle objecten worden gewaardeerd tegen reële waarde.
afgeschreven. Tegenover deze activering wordt een wettelijke
worden gewaardeerd, en vervolgens tegen kostprijs of lagere
Het fonds tracht haar beleggingsdoelstelling te realiseren door
Hieronder wordt verstaan de onderhandse verkoopwaarde
reserve aangehouden. Onder geactiveerde opstartkosten wordt
marktwaarde.
een adequate maar ook tevens dynamische exploitatie van de
in
onder andere verstaan de underwriting fee en de advieskosten
Indien mogelijk wordt kostprijshedge-accounting toegepast voor
vastgoedportefeuille. Dit laat zich vertalen in een verdere groei
gestanddoening van de vigerende huurovereenkomsten. Bij
bij de opstart van het fonds.
de renteswaps die ervoor zorgen dat het variabele renterisico
van de portefeuille door het kopen van bij voorkeur lang en
de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening
op hypothecaire leningen gefixeerd wordt voor een bepaalde
volledig verhuurde logistieke en industriële bedrijfsgebouwen,
gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele
Financieringskosten
periode. Hiermee wordt beoogd de NV te beschermen tegen
groothandelsgebouwen,
datacenters
huur, exploitatiekosten, leegstand, resterende looptijd, de staat
Financieringskosten hebben betrekking op de transactiekosten
stijgende rentelasten. Onder kostprijshedge-accounting worden
verspreid over (vooralsnog) Nederland. Het fonds zal in de
van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen.
en afsluitprovisie die betaald moeten worden bij het aantrekken
de renteswaps in de balans en de winst-en verliesrekening
toekomst geen nieuwe solitaire kantoorgebouwen verwerven
Ieder object wordt jaarlijks getaxeerd door een onafhankelijke
van de (hypothecaire) financiering. Financieringskosten worden
verwerkt op het moment dat ook de rente op de onderliggende
en zich volledig richten op de markt voor logistiek vastgoed en
externe deskundige. Indien de taxatiewaarde per pand hoger
geactiveerd en gedurende de looptijd van de financiering lineair
hypothecaire leningen in de winst- en verliesrekening wordt
bedrijfsgebouwen.
is dan de verkrijgingprijs plus geactiveerde aankoopkosten
afgeschreven.
verantwoord. Om kostprijshedge-accounting toe te passen zijn
productielocaties
en
eerste
waardering
vastgoedbelegging
verhuurde
staat,
van omvat
conditie
een de
vastgoedbelegging koopsom,
kosten
koper
eventuele
en
onder
per object vindt er een positieve herwaardering plaats die
de hedge relaties gedocumenteerd en worden deze periodiek
De beheerder is sinds 20 juli 2012 in het bezit van een vergunning
verantwoord wordt in de winst- en verliesrekening. Indien de
Emissiekosten
getest op effectiviteit. Voorzover sprake is van een effectieve
als bedoeld in artikel 2:65 Wft en staat onder toezicht van de AFM.
taxatiewaarde per object lager is dan de verkrijgingprijs per
Emissiekosten hebben betrekking op de kosten die gepaard
hedge worden de waardeveranderingen van de renteswaps
pand vindt er een negatieve herwaardering plaats via de winst-
gaan met de emissie van nieuwe certificaten. De kosten van
niet verantwoord in de balans en de winst- en verliesrekening.
Algemene
grondslagen
en
resultaatbepaling
en verliesrekening. Voor deze ongerealiseerde waardemutaties
elke emissie worden geactiveerd en over een periode van 5 jaar
Indien van toepassing wordt het ineffectieve deel van de
voor de financiële verslaggeving
wordt een herwaarderingsreserve aangehouden mits per saldo
lineair afgeschreven vanaf de emissiedatum.
waardeverandering van de renteswaps verantwoord in de winst-
De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de
per object sprake is van een cumulatief positieve herwaardering.
en verliesrekening onder de rentelasten.
wettelijke bepalingen van titel 9 Boek 2 BW en de stellige
De dotatie aan deze reserve vindt plaats vanuit de agioreserve.
Vorderingen
uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving,
Vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde
Vastgoed- en fondsbeheerkosten
die uitgegeven zijn door de Raad van Jaarverslaggeving. De
Aankoopkosten
onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor
Onder de vastgoedbeheerkosten wordt de vergoeding voor de
jaarrekening is opgesteld in euro’s.
De aankoopkosten bevatten onder andere overdrachtsbelasting,
oninbaarheid.
property manager (Kadans Vastgoed B.V.) opgenomen. Onder de fondsbeheerkosten wordt de vergoeding voor de
niet-verrekenbare BTW alsmede de selectie- en acquisitiekosten, Activa en passiva worden in het algemeen gewaardeerd tegen
notariskosten en overige aankoopkosten. Onder deze overige
Eigen vermogen
de verkrijgingprijs- of vervaardigingprijs of de actuele waarde.
aankoopkosten wordt verstaan de taxatiekosten en advieskosten
De mutaties in de herwaarderingsreserve worden gevormd ten
Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld, vindt
die betrekking hebben op de aankoop van de vastgoedobjecten.
laste of ten gunste van de winstbestemming. Voor geactiveerde
Overige kosten
waardering plaats tegen de verkrijgingprijs. In de balans en de
Deze aankoopkosten per object worden geactiveerd in de eerste
opstart- en emissiekosten wordt een wettelijke reserve
Onder overige kosten zijn onder andere opgenomen: kosten
winst- en verliesrekening zijn referenties opgenomen. Met deze
waardering. Transactiekosten kunnen worden afgeschreven over
aangehouden.
verbonden aan de financiële administratie van de NV, kosten
referenties wordt verwezen naar de toelichting.
de vermoedelijke looptijd van de belegging (8 jaar) indien en
voor zover de verantwoorde waarde inclusief transactiekosten
Huuropbrengsten
onafhankelijke
Direct vastgoed
lager is dan de reële waarde. Dit betekent dat in geval van een
De huuropbrengsten betreffen de over de verslagperiode aan de
kosten voor (het bijeenroepen van) de algemene vergadering
Beleggingen in direct vastgoed betreffen objecten waarvan
waardestijging van het actief, waardestijgingen gecompenseerd
huurders in rekening gebrachte huren. Verstrekte huurincentives
van aandeelhouders en de vergadering van certificaathouders,
de NV de ‘stenen’ in (mede-)eigendom houdt alsook objecten
worden met de nog geactiveerde aankoopkosten van dat
worden toegerekend aan de resterende looptijd van het
kosten voor publiciteit, drukwerk, de kosten voor adviseurs
waarbij het onderliggende vastgoed in eigendom is van
actief voordat zij per saldo leiden tot een bate in de winst-en
huurcontract (“straightlining”).
van de NV, kosten voor informatieverschaffing en overige,
beheerder opgenomen.
voor de jaarlijkse externe taxatie van de objecten door een deskundige,
jaarlijkse
accountantskosten,
onvoorziene kosten. | 24
25
Resultaatverantwoording
lange termijn huurcontracten, is het gewoonlijk niet mogelijk
van invloed op het exploitatieresultaat van de NV alsmede op
Onderhoud
Huuropbrengsten en overige opbrengsten worden verantwoord
om op korte termijn te reageren op schaarste of overschot.
de marktwaarde van het desbetreffende object. Renterisico’s
Een slechte staat van onderhoud is van invloed op de
in het jaar waarop ze betrekking hebben.
Veranderingen in algemene economische ontwikkelingen,
worden door de beheerder zoveel mogelijk afgedekt middels
huuropbrengsten en de waarde van een object. Beleid van de
De bedrijfslasten komen eveneens ten laste van het verslagjaar
rentestanden en (verwachte) inflatie niveaus kunnen eveneens
swapcontracten.
NV is te beleggen in nieuwe en recent ontwikkelde objecten.
waarop ze betrekking hebben.
de waarde beïnvloeden. Hefboomeffectrisico
de objecten in een kwalitatief goede staat van onderhoud te
Vennootschapsbelasting
Economie
Het fonds maakt bij de financiering van de portefeuille gebruik
houden. Gedurende de looptijd kan de NV te maken krijgen met
De NV heeft de status van een fiscale beleggingsinstelling als
De algemene economische situatie in Nederland kan een
van vreemd vermogen. Door gebruik te maken van vreemd
onvoorziene onderhoudslasten hetgeen een negatieve invloed
bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting
negatieve invloed hebben op de waarde van objecten,
vermogen stijgt de rendementsverwachting voor het eigen
kan hebben op het exploitatieresultaat van het jaar waarop deze
1969. Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd,
de leegstand en de mogelijkheid van huurders om aan de
vermogen. Ook het financiële risico voor de belegger - als
onvoorziene last betrekking heeft.
mits aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud
betalingsverplichtingen te voldoen.
verschaffer van eigen vermogen- neemt dan toe. Als er een
Tevens gaat de NV uit van de jaarlijkse onderhoudslasten om
wijziging optreedt in de waarde van de activa van het fonds, en
Verlies inleg certificaathouders
waarin het Fonds haar beleggingen mag financieren middels
Debiteurenrisico
als de financiering met vreemd vermogen in absolute zin gelijk
Als de huurinkomsten sterk teruglopen, kan de mogelijkheid zich
leningen, is één van de belangrijkste voorwaarden: direct
Het risico bestaat dat een huurder niet aan zijn huurverplichtingen
blijft, dan zal de intrinsieke waarde van de certificaten, sterker
voordoen dat de NV niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen
vastgoed mag voor maximaal 60% van de fiscale boekwaarde
jegens de NV kan voldoen. De kwaliteit en de kredietwaardigheid
dalen of stijgen dan wanneer er geen gebruik zou zijn gemaakt
en dat objecten gedwongen moeten worden verkocht. Indien
worden gefinancierd. Een belegging in indirect vastgoed mag
van huurders beïnvloedt derhalve het debiteuren- en het
van vreemd vermogen. Voorbeeld hefboomwerking: als het
de schulden van de NV hoger zijn dan de verkoop-opbrengst
met maximaal 20% aan leningen worden gefinancierd. Een
leegstandsrisico dat de NV loopt. Om die reden worden de
fonds een financieringspercentage van 50% aanhoudt, dan zal
van de objecten zal het door de certificaathouders ingelegde
andere voorwaarde is dat de NV de fiscale winst binnen acht
huurders getoetst op hun solvabiliteit, betrouwbaarheid en
bij een absolute waardedaling van 10% van de objecten een
kapitaal worden aangesproken. Het risico bestaat dat de
maanden na afloop van het boekjaar heeft uitgekeerd aan de
betalingsgedrag.
waardedaling van 20% van het eigen vermogen optreden. Bij
certificaathouders hun volledige inleg op deze wijze kwijtraken.
een waardestijging werkt dit uiteraard andersom.
Reeds door de NV gedane uitkeringen kunnen in beginsel niet
van de status van fiscale beleggingsinstelling is voldaan. De mate
certificaathouders, de zogenaamde uitdelingsverplichting. Leegstandsrisico
worden teruggevorderd van de certificaathouders.
Schattingen
Het leegstandsrisico is het risico dat objecten, na afloop of
Regelgeving
Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de
beëindiging van de overeenkomst met een huurder, niet
De NV is onderworpen aan de plaatselijke, regionale en nationale
Illiquiditeit van certificaten
jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de
opnieuw verhuurd kan worden. Dit houdt in dat gedurende de
regelgeving waar zij beleggingen heeft. De regelgeving waaraan
Een certificaat kan uitsluitend na de uitdrukkelijke schriftelijke
beheerder van het ABN Amro MeesPierson Real Estate Growth
leegstandsperiode geen huuropbrengsten gegenereerd worden.
zij is onderworpen heeft betrekking op milieu-, veiligheids-
toestemming van de beheerder worden overgedragen.
Fund NV zich over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat
Tevens kan de beheerder genoodzaakt worden, teneinde nieuwe
en onderhoudsnormen, de rechten van huurders en andere
Certificaten kunnen uitsluitend worden verworven tegen een
de beheerder schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor
huurders aan te trekken, huurkorting te geven of aanpassingen
wetgeving die van invloed is op de onroerend goedmarkten,
tegenwaarde van tenminste € 50.000,- per belegger, welke
de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het
aan te brengen in objecten welke additionele kosten voor de NV
waaronder met name de fiscale wetgeving. Er kan geen
minimale tegenwaarde ook geldt voor certificaathouders
geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk
met zich meebrengen.
zekerheid worden gegeven dat de regelgeving dan wel de
die additionele certificaten wensen te verwerven. Het is een
is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de
interpretatie, uitvoering of wijziging van bestaande regelgeving,
certificaathouder verder niet toegestaan om certificaten
bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting
Huurrisico
niet zal leiden tot extra kosten van de NV of geen andere nadelige
te verkopen indien de tegenwaarde van zijn certificaten
op de betreffende jaarrekeningposten.
De algemene economische situatie in van invloed op de
gevolgen zullen hebben voor de exploitatie van haar onroerend
daardoor minder dan € 50.000,- zou gaan bedragen., tenzij de
huurprijzen. In geval van toenemende leegstand, en derhalve
goed portefeuille, hetgeen de resultaten en de financiële situatie
certificaathouder alle door hem gehouden certificaten verkoopt
van de NV in negatieve zin kan beïnvloeden.
en overdraagt. Er is geen garantie dat een regelmatige of
Risicoparagraaf
een lagere vraag naar huurruimtes, komen de huurprijzen
Algemeen
onder druk te staan. In economisch voorspoedige tijden zal
Een bepaalde mate van risico is inherent aan iedere belegging
een toename van de vraag bij een gelijkblijvend aanbod aan
Verkoopopbrengst
zijn niet ter beurze genoteerd noch bestaat daartoe het
in direct en indirect vastgoed en deze risico’s zijn ook van
huurruimtes leiden tot hogere huurprijzen. Lagere huurprijzen
De waarde bij de verkoop van vastgoed is voor een groot deel
voornemen. De NV is voorts niet verplicht certificaten terug of in
toepassing op de NV. Voor een uitgebreidere beschrijving van
leiden tot een lager exploitatieresultaat van de NV en mogelijk
afhankelijk van de huur. De huurprijzen komen tot stand op basis
te kopen in geval certificaathouders wensen uit te treden. Gevolg
de risico’s wordt verwezen naar de prospectus van het fonds.
tot een lagere verkoopopbrengst van objecten.
van vraag en aanbod. In economische tijden zullen de huren en
is dat een belegging in het fonds een beperkt verhandelbare en
Bij direct vastgoed gaat het hierbij in het algemeen om de
de kapitalisatiefactor dalen en zal de leegstand toenemen. Dit
mogelijk zelfs illiquide belegging is. De verwachting is verder dat
waardefluctuaties van het onroerend goed die onder andere
Renterisico / financieringsrisico
betekent dat de waarde van de objecten in een neergaande
de looptijd van de NV langer zal zijn dan de acht tot tien jaar die
het gevolg kunnen zijn van een verandering in vraag en aanbod.
Voor zover verplichtingen gerelateerd zijn aan een object van
conjunctuur kan dalen, hetgeen een negatieve invloed heeft op
in de vastgoedsector voor niet-groeifondsen gebruikelijk is.
Vanwege de relatief lange periode die benodigd is om onroerend
langere aard zijn dan die van het vreemd vermogen waarmee dit
de verkoopopbrengst.
goed te ontwikkelen, het kapitaalintensieve karakter en de
(gedeeltelijk) is gefinancierd, is een wijziging van de rentestand
| 26
levendige handel in certificaten zal ontstaan, en de certificaten
27
Toelichting op de geconsolideerde balans per 30 juni 2013 De aan de objecten toe rekenen kosten ten bedrage van € 1.239.310,- zijn als volgt opgebouwd:
Taxatiewaarde
Aan objecten toe te rekenen kosten
30-06-2013
31-12-2012
€
€
€
€
115.887.569
1.239.310
117.126.879
87.627.618
Verbouwingskosten
0
292.116
292.116
54.342
Af: huurincentives per einde verslagperiode
0
0
-161.012
-179.500
115.887.569
1.531.426
117.257.983
87.502.460
Stand per begin boekjaar
87.502.460
105.006.425
Aankopen
29.967.569
0
Verkopen
0
-3.210.000
Activering aankoopkosten
481.582
0
Verbouwingskosten
237.774
54.342
Afschrijvingen aankoopkosten
-149.890
-424.817
Herwaardering via winst- en verliesrekening
-800.000
-13.910.000
18.488
-13.490
117.257.983
87.502.460
1 Direct vastgoed Beleggingen in direct vastgoed
Het verloop van de beleggingen in direct vastgoed is als volgt:
Geactiveerde kosten
Afschrijvingen
Stand per 30 juni
€
€
€
€
1.442.865
481.582
-50.540
1.873.907
-965.111
0
0
-965.111
-34.958
0
0
-34.958
442.796
481.582
-50.540
873.838
a) Aankoopkosten Totale aankoopkosten Reclassificatie naar taxatiewaarden (cum.) Verkoop objecten Totale toe te rekenen aankoopkosten na reclassificatie
Totaal
Stand per 1 januari
b) Overdrachtsbelasting
Mutatie huurincentives Stand per einde verslagperiode
Totale overdrachtsbelasting
747.834
0
-89.924
657.910
Reclassificatie naar taxatiewaarden (cum.)
-137.797
0
0
-137.797
Verkoop objecten
-182.927
0
0
-182.927
427.110
0
-89.924
337.186
37.712
0
-9.426
28.286
907.618
481.582
-149.890
1.239.310
Totale toe te rekenen overdrachtsbelasting na reclassificatie c) Niet verrekenbare BTW Niet verrekenbare BTW Totaal
Het object te Zaltbommel is gedurende het eerste halfjaar aangekocht voor € 29.967.569,De geactiveerde aankoopkosten van € 481.582,- hebben eveneens betrekking op de aankoop van het object te Zaltbommel en bestaan uit een selectie- en acquisitiefee van € 450.000,-, kosten voor notaris ten bedrage van € 14.082,- en kosten voor taxaties en fiscaal advies voor in totaal € 17.500,De geactiveerde verbouwingskosten zijn kosten gemaakt ten behoeve voor het object aan de Edisonstraat te Almelo (€ 229.116,-), Munnikenheiweg te Etten-Leur (€ 17.922,-) en voor de Zijlweg te Waalwijk (€ 45.078,-)
| 28
29
2 Overige vorderingen
30-06-2013
31-12-2012
€
€
-12.954
-2.472
Debiteuren servicekosten lopend boekjaar Huurincentives
2a
Debiteuren huurders Nog te ontvangen rente
161.012
179.500
203.928
99.644
13.146
19.719
Vooruitbetaalde exploitatiekosten
171.612
0
Vooruitbetaalde fondskosten
24.347
0
Retour te ontvangen van derdengeldenrekening notaris
93.444
0
0
564
Overige vorderingen Totaal
654.535
3 Immateriële vaste activa a) Financieringskosten
30-6-2013
31-12-2012
€
€
1.224.379
57.150
143.875
60.193
1.368.254
117.343
b) Emissiekosten Totaal
Hieronder worden de immateriële vaste activa nader gespecificeerd.
296.955
Stand per 1 januari
Geactiveerde kosten
Afschrijvingen
Stand per 30 juni
€
€
€
€
a) Financieringskosten 2a Huurincentives Deze vordering heeft betrekking op huurkortingen (incentives) in verschillende vormen verstrekt aan verschillende huurders. Alle huurkortingen zijn verwerkt in de jaarrekening volgens de straightlining methode, waarbij de verstrekte huurincentives worden toegerekend aan de resterende looptijd van het huurcontract.
Stand per 1 januari
Stand per 30 juni
€
€
€
€
Huurincentive Jeverweg 16-19 Groningen
54.224
0
-6.875
47.349
Huurincentive Huifakkerstraat 22 Breda
54.224
0
-6.875
47.349
8.105
0
-1.034
7.071
Huurincentive Venrayseweg 180 Venlo
15.844
0
-2.022
13.822
Huurincentive Geurdeland 7 Andelst
47.103
0
-1.682
45.421
Huurincentive Tussenriemer ong. Roosendaal
0
-8.037
6.975
42.138
0
-42.138
0
Afsluitprovisie Hypothekenbank Frankfurt
0
10.000
0
10.000
Afsluitprovisie converteerbare lening
0
20.000
0
20.000
0
396.395
0
396.395
Debt advisory kosten CBRE
Toe te rekenen korting verslagperiode
15.012
Afsluitprovisie Deutsche Hypo
Financieringskosten nieuwe financiering:
In onderstaande tabel is weergegeven welk objecten het hier betreft en het verloop van de geactiveerde huurincentives.
Nieuw verstrekte incentive
Afsluitprovisie Hyp.Frankfurt (voorheen Eurohypo)
Afsluitprovisie BAWAG
0
364.650
0
364.650
Juridisch advies en notariaatskosten
0
319.771
0
319.771
Due diligence (technisch en milieukundig)
0
51.000
0
51.000
Fiscaal advies
0
34.000
0
34.000
Overige kosten
0
21.588
0
21.588
57.150
1.217.404
-50.175
1.224.379
60.193
0
-8.614
51.579
0
92.296
0
92.296
60.193
92.296
-8.614
143.875
117.343
1.309.700
-58.789
1.368.254
Totale financieringskosten b) Emissiekosten Emissiekosten juli 2011
Totaal
179.500
0
Het bedrag ad € 18.488,- is in de winst- en verliesrekening van de NV opgenomen als huurkorting.
-18.488
161.012
Emissiekosten juni 2013 Totale emissiekosten Totaal
| 30
31
5 Eigen Vermogen
3a financieringskosten
D e financieringskosten hebben betrekking op transactiekosten en afsluitprovisie ter verwerving van de nieuwe financiering. Financieringskosten worden geactiveerd en in de periode van de looptijd van de financiering lineair afgeschreven. Indien een
Geplaatst en gestort kapitaal
deel van de lening vroegtijdig wordt afgelost wordt de provisie dienovereenkomstig afgeschreven.
Het verloop van het geplaatst en gestort kapitaal: Stand per aanvang verslagperiode
3b EMISSIEKOSTEN
Bij: uitgegeven
Emissiekosten hebben betrekking op de kosten die gepaard gaan met de emissie van nieuwe certificaten. De kosten van elke emissie
Stand per einde verslagperiode
30-06-2013
31-12-2012
€
€
1.875.750
1.875.750
533.500
0
2.409.250
1.875.750
46.706.093
51.221.233
8.696.050
0
-82.682
74.921
Af: dividenduitkering
0
-4.689.375
Bij: vrijval herwaarderingsreserve
0
99.314
Stand per einde verslagperiode
55.319.461
46.706.093
Stand per aanvang verslagperiode
60.193
135.115
Bij: vorming wettelijke reserve in verband met activering emissiekosten
92.296
0
worden geactiveerd en over een periode van 5 jaar lineair afgeschreven vanaf de emissiedatum. Bij een emissie worden kosten gemaakt voor de marketing van de certificaten en de productie van de marketingmaterialen. Daarnaast worden er kosten voor
Agio op kapitaalstorting
advisering gemaakt die bestaan uit kosten voor notariële, juridische en fiscale advisering en werkzaamheden en eventuele advisering
Het verloop van de agioreserve is als volgt:
door accountants.
Stand per aanvang verslagperiode
Conform prospectus is in juli 2011 1% van het emissiebedrag aan emissiekosten geactiveerd. Tijdens deze emissie bedroeg de waarde
Bij: storting emissie juni 2013
van de uitgegeven certificaten (exclusief verkochte certificaten) € 8.613.080,-
Bij: vrijval van wettelijke reserve
Een bedrag van € 86.131,- is toen geactiveerd als emissiekosten. In juni 2013 is er tijdens de emissie voor € 9.229.550,- aan nieuwe certificaten uitgegeven. Als gevolg hiervan is een bedrag van € 92.296,- (1,0%) geactiveerd als emissiekosten.
4 Liquide middelen
30-06-2013
31-12-2012
€
€
Bankrekeningen rekening-courant
1.142.998
648.703
Beleggersrekening
1.571.802
2.285.185
Wettelijke reserve Het verloop van de wettelijke reserve is als volgt:
Af: vrijval wettelijke reserve in verband met afschrijving emissiekosten Totaal
2.714.800
2.933.888
Stand per einde verslagperiode
-9.614
-74.922
142.875
60.193
Overige reserves Het verloop van de post overige reserves is als volgt: Stand per aanvang verslagperiode Bij: bestemming resultaat voorgaand boekjaar Stand per einde verslagperiode
-6.080.550
-7.872.819
-10.672.826
1.792.269
-16.753.376
-6.080.550
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 4.375.000,-. Het is verdeeld over 17.500 aandelen met een nominale waarde van € 250. Aan het begin van de verslagperiode bedroeg het geplaatste kapitaal € 1.875.750- (7.503 aandelen). Tijdens de emissie in juni 2013 is het geplaatst kapitaal uitgebreid met 2.134 aandelen. Het geplaatste kapitaal bedraagt hiermee € 2.409.250,(9.637 aandelen). Er is een wettelijke reserve gevormd voor emissiekosten voor een bedrag van € 142.875,- (zie 3b). Stichting Administratiekantoor ABN Amro MeesPierson Real Estate Growth Fund is houder van alle aandelen.
| 32
33
6 Langlopende schulden
30-06-2013
31-12-2012
Op de lening wordt niet tussentijds afgelost. De rentevergoeding is vast en bedraagt 7,0% per jaar. Indien dit voor het behoud van de
€
€
FBI status noodzakelijk is, kan de onderhavige lening te allen tijde worden omgezet in eigen vermogen (middels omzetting van het
Langlopende schulden
leningsbedrag naar certificaten).
De langlopende schulden bestaan per balansdatum uit de volgende leningen:
Hypothecaire lening Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo)
Hypothecaire lening BAWAG P.S.K.
48.620.000
0
Na de herfinanciering resteert een hypothecaire lening van Hypothekenbank Frankfurt van € 10.000.000,-
Converteerbare obligatielening Stichting Converteerbare Obligatielening
15.000.000
0
Een bedrag van € 27.700.000,- is afgelost op de lening. De expiratiedatum van de resterende lening is 30 November 2014. Gedurende
Hypothecaire lening Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo)
10.000.000
0
de looptijd dient er een bedrag van € 800.000,- te worden afgelost.
1.900.000
0
Ter afdekking van het renterisico op de lening is op 14 november 2006 een Interest Rate Swap (IRS) afgesloten ten bedrage van
0
11.500.000
Kredietfaciliteit ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. Hypothecaire lening Deutsche Hypo II
oorspronkelijk € 38.500.000,- voor een periode van zeven jaar. Deze IRS is afgesloten tegen een tarief van 3,89%, waardoor de rentelasten voor de NV gedeeltelijk zijn gefixeerd op circa 4,39% (inclusief opslag). Na de diverse aflossingen van de lening is de rente
Totaal
75.520.000
11.500.000
Na 30 november 2013 wordt de rentevergoeding gebaseerd op het 3-maands Euribor tarief met een opslag van 3,50%.
Het verloop van de langlopende schulden is als volgt: Stand per aanvang verslagperiode
11.500.000
49.617.000
Af: aflossingen lening
-11.500.000
-417.000
Bij: opgenomen leningen
63.620.000
0
Bij / af: reclassificatie naar kortlopende schulden
11.900.000
-37.700.000
75.520.000
11.500.000
Stand per einde verslagperiode
voor een bedrag van € 10.000.000,- (het gehele resterende bedrag van de lening van Hypothekenbank Frankfurt) gefixeerd. Als onderdeel van de herfinancieringstransactie is het swap contract voor het afgeloste deel afgekocht voor een bedrag van € 396.000.
Als zekerheid is een recht van eerste hypotheek gevestigd op een vijftal objecten, te weten: Ferdinand Bolstraat 25 te Zwolle, Huifakkerstraat 18 en 22 te Breda, Sobrietasplein 101-103 te Helmond en Venrayseweg 180 te Venlo. De gezamelijke getaxeerde waarde van deze vijf objecten bedraagt € 14.170.00,-. Tot het einde van de looptijd van de lening van Hypothekenbank Frankfurt (30 november 2014) is er geen loan-to-value convenant meer van toepassing. De waarde van het swapcontract is EUR 532.507,- negatief per 30 juni 2013. Ten aanzien van het swap-contract wordt kostprijshedgeaccounting toegepast waardoor de negatieve marktwaarde van de renteswap niet in de balans is verantwoord. Indien de markrente
Hypothecaire lening Deutsche Hypo II
stijgt zal de waarde van het swap-contract weer stijgen. Aan het einde van de looptijd van het swap-contract zal de waarde ervan
Per 15 juli 2011 is er een tweede hypothecaire geldlening afgesloten bij Deutsche Hypo inzake de aankoop van het object aan
nihil bedragen. Indien het contract niet tussentijds wordt opengebroken en dus wordt afgerekend heeft de waarde van het contract
de Zijlweg 18 te Waalwijk. De hoofdsom van de lening bedroeg € 11.500.000,- De lening had een looptijd tot 31 december 2016.
geen invloed op de resultaten van het fonds.
Tussentijds werd er niet afgelost op de lening. Per 1 januari 2013 was de rente gebaseerd op het 1-maands Euribor tarief met een opslag van 2,0% nominaal plus een liquiditeitsopslag van 0,35%.
Ter meerdere zekerheid van de hypothecaire geldlening zijn, naast een hypotheek op de objecten, pandrechten op alle
Als zekerheid was het object aan de Zijlweg 18 te Waalwijk verhypothekeerd. Tijdens de herfinanciering van het fonds in juni is deze
huurovereenkomsten, opstalverzekeringen, depot- en huurrekeningen verstrekt, alsmede op vorderingen op grond van het recht op
lening geheel afgelost. Vanaf juni is het object gefinancierd door middel van de BAWAG financiering.
teruggaaf jegens de Belastingdienst en de hedgingovereenkomst (de IRS).
Hypothecaire lening BAWAG P.S.K.
Kredietfaciliteit ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V.
BAWAG P.S.K. heeft een hypothecaire lening verstrekt van € 48.620.000,-. De looptijd van de financiering bedraagt nagenoeg 5 jaar
Per 15 juli 2011 is er eveneens voor de aankoop van het object aan de Zijlweg 18 te Waalwijk een kredietfaciliteit aangegaan met Real
van 28 juni 2013 tot 15 juni 2018. Op de lening hoeft niet te worden afgelost. De rentevergoeding is per kwartaal verschuldigd. Als
Estate Participations & Finance B.V., een 100% dochter van ABN AMRO Bank N.V. Deze entiteit is op 14 december 2012 middels een akte
rentevergoeding geldt het 3-maands Eurivor tarief met een opslag van 4,05%. Daarnaast is de rente gefixeerd (vastgezet middels een
van fusie opgehouden te bestaan. ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. (eveneens een 100% dochter van ABN AMRO
swap-contract) voor 75% van het leningsbedrag, ofwel € 36.465.000,- De kosten voor het fixeren van de interest bedragen 1,17%. De
Bank N.V.) heeft het vermogen van de opgeheven vennootschap onder algemene titel verkregen. De hoogte van de faciliteit bedroeg
totale gemiddelde rentelasten bedragen hiermee afgerond 5,0 %. Op de lening van BAWAG P.S.K. zijn verschillende convenanten van
maximaal € 4.000.000,-. Vanaf 2011 tot op heden is voor € 3.800.000,- gebruik gemaakt van deze faciliteit. De faciliteit had een looptijd
toepassing. De loan-to-value (LTV) ratio van de lening mag niet meer bedragen dan 53% in het eerste jaar. Na het tweede en derde jaar
tot uiterlijk 31 augustus 2012 maar is in 2012 verlengd tot 1 april 2013. De rente was variabel en gebaseerd op het 1-maands Euribor
is dit 48%, na het vierde jaar 47%. De interest-coverage-ratio (ICR) mag niet lager zijn dan 2,3 gedurende de looptijd. Een portefeuille
tarief met een opslag van 2,50%. De opslag gold tot 1 april 2013.
van 21 objecten is verhypotheceerd voor het aangaan van deze lening. De taxatiewaarde van de portefeuille bedraagt € 100.250.000,(taxatie 31 maart 2013).
ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. heeft de kredietfaciliteit inmiddels weer verlengd met twee jaar tot 1 april 2015. Na deze verlenging bedraagt de kredietfaciliteit maximaal € 3.800.000,-. De rentevergoeding is gebaseerd op de 1-maands Euribor
Converteerbare obligatielening Stichting Converteerbare Obligatielening
rente verhoogd met een opslag van 7,75%. De aflossingsverplichting per 1 april 2014 bedraagt € 1.900.000,- en per 1 april 2015 het
Om de aankoop van het object te Zaltbommel mogelijk te maken is een converteerbare obligatielening uitgegeven voor een bedrag
restant van € 1.900.000,-. Deze verplichting is gepresenteerd onder de kortlopende schulden.
van € 15.000.000,- en een looptijd van 5 jaar (met ingangsdatum 28 juni 2013). ABN AMRO heeft het gehele bedrag opgenomen.
| 34
35
7 Kortlopende schulden
30-06-2013
31-12-2012
€
€
Hypothecaire lening Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo)
0
37.700.000
Hypothecaire lening Deutsche Hypo
0
4.450.000
1.900.000
3.800.000
Kredietfaciliteit ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. Te betalen dividendbelasting
0
393.908
279.744
360.196
Crediteuren
140.996
0
Te betalen selectie-en acquisitiefee
450.000
0
92.296
0
Vooruitontvangen huur
Te betalen emissiekosten Te betalen herfinancieringskosten
799.806
0
Omzetbelasting
51.801
308.063
Te betalen exploitatiekosten
40.983
201.360
Te betalen accountantskosten
28.024
38.800
Te betalen rente financiering
440.890
4.201
Te betalen fondskosten
180.679
197.172
8.286
8.286
464
0
4.413.969
47.461.986
Waarborgsommen Overige nog te betalen kosten Totaal
Hypothecaire lening Deutsche Hypo Per 18 december 2009 is er een hypothecaire geldlening afgesloten bij Deutsche Hypo. De oorspronkelijke hoofdsom van de lening bedroeg € 5.000.000,- en had een oorspronkelijke looptijd tot 30 december 2012. In verband met de verkoop van het object te Maastricht is € 550.000,- afgelost op de lening op 15 februari 2012. Het resterende leningsbedrag bedroeg hiermee € 4.450.000,-. De rente was variabel en gebaseerd op het 3-maands Euribortarief met een opslag van 1,15% nominaal plus een liquiditeitsopslag van 0,50%. Na de verkoop van het object in Maastricht waren nog drie objecten verhypotheceerd, namelijk Geurdeland 7 te Andelst, De Hogenkamp te Ulft en Columbusweg 20 te Venlo. Er is overeengekomen dat, indien nodig, de lening telkens met een maand verlengd kon worden tot de herfinanciering was afgerond gedurende de eerste helft van 2013. De lening is tijdens het herfinancieringsproces in juni 2013 geheel afgelost. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Voor de objecten Korte Stadionweg en Innsbruckweg te Rotterdam wordt jaarlijks een erfpachtcanon betaald. Voor dit jaar bedragen de canons respectievelijk € 2.321,- en € 40.457,-. Deze canons worden jaarlijks geïndexeerd. Het erfpachtsrecht eindigt op 31 december 2031 respectievelijk 6 maart 2088.
| 36
37
Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening over het eerste halfjaar 2013 8 Huurinkomsten direct vastgoed
01.01 - 30.06.2013
01.01 - 30.06.2012
€
€
4.379.471
4.442.162
-18.488
-16.807
Huurinkomsten Verleende huurkortingen (zie 2 a). Totaal
4.360.983
4.425.355
01.01 - 30.06.2013
01.01 - 30.06.2012
€
€
Verkoop object Griftsemolenweg te Vaassen
0
-13.549
Verkoop object Prins Bischopssingel te Maastricht
0
-594.518
Totaal
0
-608.061
9 Gerealiseerd verkoopresultaat direct vastgoed
11 Exploitatiekosten vastgoed Verzekeringskosten Onderhoud
ject inclusief geactiveerde kosten ten tijde van de verkoop was € 473.549,- (waarde object € 460.000,- en geactiveerde kosten € 13.549,-). De verkoopopbrengst van het object gelegen aan de Prins Bisschopsingel te Maastricht bedroeg € 1.275.000,- De boekwaarde van het object inclusief geactiveerde kosten ten tijde van verkoop was € 1.869.518,- (waarde object € 1.770.000,- en geactiveerde kosten € 99.518,-). 10 Ongerealiseerde waardemutatie direct vastgoed
01.01 - 30.06.2013
01.01 - 30.06.2012
€
€
Positieve herwaardering naar aanleiding van taxatie Negatieve herwaardering naar aanleiding van taxatie
0
500.000
-800.000
0
-800.000
500.000
€
€
53.562
48.695
140.013
222.444
33.550
54.227
OZB en rioolrechten
58.639
67.668
Waterschapslasten
6.998
9.177
0
46.421
10.064
-15.361
4.237
9.033
40.961
23.091
0
26.025
verrekenbare BTW)
99.352
104.549
Afschrijving aankoopkosten
50.540
57.307
497.916
653.276
01.01 - 30.06.2013
01.01 - 30.06.2012
€
€
1.089.635
527.554
Rente leningen
411.238
581.676
Rente inkomsten
-24.750
-37.627
1.476.123
1.071.603
Kosten makelaar en advertentiekosten Afrekening servicekosten voorgaand boekjaar Niet terugvorderbare BTW Oninbare huur / kosten leegstand Afschrijvingen direct vastgoed (overdrachtsbelasting en niet-
Totaal 12 Rentelasten Rente swap contract
Totaal Totaal
01.01 - 30.06.2012
Erfpacht
Verkoopfees ABN AMRO MeesPierson REGF Management B.V.
De verkoopprijs van het object gelegen aan de Griftsemolenweg te Vaassen bedroeg € 460.000,- De boekwaarde van het ob-
01.01 - 30.06.2013
In de rentelasten swap-contract zijn de kosten voor de afkoop van het swap-contract in verband met de aflossing van de lening van Hypothekenbank Frankfurt ten bedrage van € 27.700.000,- opgenomen. Deze kosten bedroegen € 396.000,-
Per 31 maart 2013 heeft er een externe waardebepaling van de portefeuille plaatsgevonden. Naar aanleiding hiervan is er een negatieve herwaardering van € 800.000,-opgenomen in de winst- en verliesrekening.
13 Vastgoed- en fondsbeheer kosten
Het object Sobrietasplein 101-103 te Helmond is naar aanleiding hiervan per 31 maart 2013 afgewaardeerd met € 500.000,- tot € 2.500.000,- (was op 31 december 2012 € 3.000.000,-). Daarnaast is het object aan de Columbusweg 20 te Venlo afgewaardeerd met
Vastgoedbeheer fee
€ 300.000,- , van € 1.800.000,- (per 31 december 2012) naar € 1.500.000,-.
Fondsbeheer fee Kosten Raad van Commissarissen Totaal
| 38
01.01 - 30.06.2013
01.01 - 30.06.2012
€
€
91.586
99.700
163.553
172.102
15.000
15.000
270.139
286.802
39
De kosten voor het vastgoedbeheer houden verband met het technisch, administratief en financieel beheer van de objecten. Deze
Expense ratio
01.01 - 30.06.2013
01.01 - 30.06.2012
€
€
270.139
286.802
8.614
66.312
50.175
24.409
werkzaamheden zijn uitbesteed aan Kadans Vastgoed BV te Haaren. De kosten voor het vastgoedbeheer bedragen 2,25% van de jaarlijks gefactureerde bruto huur en zijn per kalenderkwartaal achteraf te voldoen. Eventuele overschrijdingen of besparingen
Vastgoed- en fondsbeheerkosten
komen ten laste respectievelijk ten gunste van de NV.
Afschrijving emissiekosten Afschrijving financieringskosten
De beheerder is verantwoordelijk voor (de coördinatie van) het administratief, financieel, technisch en commercieel beheer van de
Overige kosten
314.624
85.619
objecten en beheer van het vermogen van de NV. De beheervergoeding bedraagt voor de portefeuille aangekocht tot en met 30 juni
Exploitatiekosten vastgoed
497.916
653.276
1.141.468
1.116.418
3,09%
5,36%
2011 jaarlijks 2,25% van de jaarlijks gefactureerde bruto huur en is per kalenderkwartaal achteraf te voldoen. De vergoeding voor de beheerder met betrekking tot de aankopen gedaan na 30 juni 2011 bedraagt jaarlijks 0,8% van de getaxeerde waarde van de objecten
Totaal
en is per kwartaal achteraf te voldoen. Zoals aangekondigd tijdens de jaarvergadering op 27 mei 2013 zal deze vergoeding verlaagd worden van 0,8% tot 0,6% van de getaxeerde waarde van de objecten. Dit met ingang van de tweede helft van 2013.
Total expense ratio op jaarbasis
Aan het eind van het jaar worden de definitieve afrekeningen van de beheerfees opgesteld aan de hand van de totale jaarhuren. De total expense ratio heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. Hierbij worden de totale (exploitatie- en fonds) kosten exclusief rentelasten van het fonds gedeeld door de gemiddelde intrinsieke waarde gedurende 14 Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijving financieringskosten Afschrijving emissiekosten
01.01 - 30.06.2013
01.01 - 30.06.2012
€
€
50.175
24.409
Het gemiddelde eigen vermogen is berekend door het gemiddelde te nemen per 31 december 2012 en 30 juni 2013, waarbij de
8.614
66.312
bedoelde tijdstippen worden gewogen in de verhouding (1:1). Dit wijkt af van de methodiek zoals in de Wft vermeld. Deze schrijft 5
58.789
90.721
het jaar. De gemiddelde intrinsieke waarde is bepaald op basis van de intrinsieke waarde per begin en einde van de verslagperiode.
meetmomenten voor bij de bepaling van de gemiddelde intrinsieke waarde. Daar het fonds geen kwartaalcijfers opstelt wordt hiervan Totaal
afgeweken. Werknemers
15 Overige kosten Accountantskosten Fiscaal en juridisch advies
01.01 - 30.06.2013
01.01 - 30.06.2012
€
€
13.339
1.065
Gedurende het eerste halfjaar 2013 en in 2012 waren er geen werknemers in dienst van de N.V. Amsterdam, september 2013
68.515
48.064
104.000
0
ABN Amro MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V.
Overige advieskosten
57.125
0
Namens de directie
Taxatiekosten
42.000
11.250
Drukwerk / communicatie
22.971
12.685
Bankkosten
190
0
Kamer van Koophandel
110
714
Notariskosten
3.450
504
Overige kosten
2.924
11.337
314.624
85.619
Advieskosten herfinanciering
Totaal
| 40
drs. T.A.M . Meulman H.A.J. Boom-Conradi E.R. Zuidmeer
41
Overige gegevens Bestuurdersbelangen
Grote beleggers
De
bestuurders van de beheerder hebben gedurende de
De NV heeft op balansdatum één aandeelhouder, te weten
eerste helft van 2013 (en in 2012) zowel direct als indirect geen
Stichting Administratiekantoor ABN Amro MeesPierson Real
aandelen belang gehad in de NV.
Estate Growth Fund (voorheen Stichting Administratiekantoor Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund), die alle aandelen
Nauwe banden
in de NV ten titel van beheer overgedragen heeft gekregen.
Als initiatiefnemer is het ABN Amro concern (voorheen Fortis
De stichting heeft hier tegenover certificaten uitgegeven. De
concern) gerechtigd tot de selectie- en acquisitiefee; evenals
grootste belegger in de NV is een rechtspersoon met een totale
de underwritingfee. ABN Amro MeesPierson Real Estate Growth
positie van 809 certificaten.
Fund Management B.V. is een 100% dochter van het ABN Amro concern (voorheen Fortis concern) en is gerechtigd tot een
Gebeurtenissen na balansdatum
vergoeding als fondsbeheerder ter hoogte van 2,25% van de
Er hebben zich na balansdatum geen materiële gebeurtenissen
jaarlijks gefactureerde huur van de portefeuille aangekocht voor
voorgedaan.
30 juni 2011. De vergoeding voor de beheerder met betrekking tot de aankopen gedaan na 30 juni 2011 bedraagt jaarlijks 0,8%
Winstbestemming
van de getaxeerde waarde van de objecten. Zoals aangekondigd
De winst staat ter vrije beschikking van de algemene
tijdens de jaarvergadering op 27 mei 2013 zal deze vergoeding
vergadering. Uitkeringen kunnen slechts plaats hebben tot ten
verlaagd worden van 0,8% tot 0,6% van de getaxeerde waarde
hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. Uitkering
van de objecten. Dit met ingang van de tweede helft van 2013.
van de winst geschiedt, na de vaststelling van de jaarrekening
Bij aan- en verkopen van nieuwe objecten, zal de management
waaruit blijkt dat zij geoorloofd is, binnen acht maanden na
BV een vergoeding krijgen ter hoogte van 1,5% van de koopsom,
het einde van ieder boekjaar tot een dusdanige hoogte dat de
waaruit eventuele kosten van makelaars uit dienen te worden
status van Fiscale Beleggingsinstelling in de zin van artikel 28
voldaan. Er zijn verder geen afspraken gemaakt met andere
van de Wet op de vennootschapsbelasting gehandhaafd blijft.
gelieerde partijen.
De algemene vergadering kan besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden.
Disclaimer De informatie in deze publicatie is ontleend aan gegevens en v eronderstellingen
| 42
om enig recht of enige verplichting te creëren. Het beleggen van gelden is
die ons inziens juist zijn, maar wij staan hier niet voor in. In het bijzonder geldt dat
zeer afhankelijk van de (persoonlijke) omstandigheden. Gebruikmaking van de
alle hierin opgenomen verwachte rendementen zonder uitzondering als voorbeeld
informatie geschiedt dan ook geheel voor eigen risico. Raadpleeg voor het nemen
zijn bedoeld. Uiteindelijke beleggingsresultaten zijn niet te voorspellen. Het is
van b eslissingen uw beleggingsadviseur. De opinies in deze publicatie kunnen
dan ook waarschijnlijk dat het daadwerkelijke rendement niet gelijk zal zijn aan de
zonder nadere aankondiging worden gewijzigd. Aan alle beleggingen zijn risico’s
verwachte rendementen die hierin zijn vermeld. Aan de w eergegeven v erwachte
verbonden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde
rendementen kan dan ook geen enkel recht worden ontleend. Alle hierin opgenomen
resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. MeesPierson is een h andelsnaam
resultaten betreffen zonder uitzondering resultaten uit het verleden, die geen
van ABN AMRO Bank N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, ingeschreven bij de
betrouwbare indicator vormen voor toekomstige resultaten. Deze publicatie dient
Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34334259 en staat onder
niet te worden opgevat als een aanbod om waardepapieren te verkopen noch als een
toezicht van en is geregistreerd bij De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële
uitnodiging tot aankoop daarvan of een advies daaromtrent, en is ook niet bedoeld
Markten te Amsterdam.
43
| 44
