Inhoudsopgave ALGEMENE INFORMATIE
4
PROFIEL
5
VERSLAG VAN DE beheerder
11
HALFJAARBERICHT
20
Geconsolideerde balans per 30 juni 2014
21
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2014
22
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2014
23
Toelichting geconsolideerd halfjaarbericht
24
OVERIGE GEGEVENS
43
2
3
Algemene informatie
Profiel
Fonds
Algemeen
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. (hierna het
Gustav Mahlerlaan 10
“fonds” of “NV”) is op 27 oktober 2006 opgericht onder de naam
Postbus 283 (HQ 5040)
Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. De beheerder
1000 EA Amsterdam Beheerder ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V.
Fund Management B.V. Het fonds is een beleggingsinstelling in
huurders of korte huurcontracten waar waarde aan het
de zin van artikel 2:65 Wft en opgericht voor onbepaalde tijd. Enig
vastgoed toegevoegd kan worden.
aandeelhouder van het fonds is Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund die voor ieder aandeel
1000 EA Amsterdam
een certificaat heeft uitgegeven aan de certificaathouders. De NV is een entiteit met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder
Prins Bernhardplein 200 Postbus 990 1000 AZ Amsterdam
data huurcontracten, branche huurders, etcetera. • Bij voorkeur langjarige huurcontracten met solvabele
Postbus 283 (HQ 5040)
Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund
op transportassen van Nederland. • Spreiding portefeuille met betrekking tot locatie, expiratie-
van het fonds is ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth
Gustav Mahlerlaan 10
Administratiekantoor
• Gebouwen zijn gelegen in economisch sterke regio’s en/of
Nederlands recht.
• Investeringsvolume tussen de € 1 miljoen en € 50 miljoen per object. • Toezicht, advies en goedkeuring aan- en verkoop beslissingen door Raad van Commissarissen (“RvC”). • Gematigde financiering van de portefeuille. • Actief vastgoedmanagement door professionele fonds-
De beheerder is sinds 20 juli 2012 in het bezit van een vergunning als
manager en property manager.
bedoeld in artikel 2:65 Wft en staat onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’).
De NV kan beleggen in objecten die zijn aan te merken als direct vastgoed alsmede in indirect vastgoed. Onder direct vastgoed
Fondsmanager MPC Capital
Beleggingsdoelstelling en beleggingsbeleid
wordt verstaan de ‘stenen’ alsook vastgoed dat in eigendom is van
Strawinskylaan 835
van de NV
een rechtspersoon, vennootschap of lichaam waarin de NV een
1077 XX Amsterdam
De NV heeft als doel het beleggen van vermogen, onder meer in
meerderheidsbelang houdt en zeggenschap over het management
registergoederen en (personen-)vennootschappen die op hun
daarvan heeft. Onder indirect vastgoed wordt verstaan vastgoed
beurt beleggen in registergoederen. De beleggingsdoelstelling
dat in eigendom is van een rechtspersoon, vennootschap of lichaam
van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. is het
waarin de NV een minderheidsbelang houdt en geen zeggenschap
Postbus 8800
realiseren van een stabiel rendement met een aanvaardbaar
heeft over het management daarvan. Het is de NV verder toegestaan
1009 AV Rotterdam
risicoprofiel binnen een gespreide portefeuille van logistiek en
om een object (direct of indirect) in mede-eigendom te houden.
Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. Fascinatio Boulevard 350
bedrijfsmatig direct vastgoed in Nederland en in de toekomst Accountant
mogelijk in Duitsland, België en Luxemburg. Het fonds tracht haar
Financieringsbeleid van de NV
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
beleggingsdoelstelling te realiseren door een adequate maar ook
Vanuit de oorsprong streeft de NV er naar om elk object voor circa
tevens dynamische exploitatie van de vastgoedportefeuille. Dit laat
maximaal 50% tot 60% van de fiscale boekwaarde van dat object
zich vertalen in een verdere groei van de portefeuille door het kopen
te financieren met vreemd vermogen. Dit beleid zal in de komende
van bij voorkeur lang en volledig verhuurde logistieke en industriële
tijd, gezien de huidige situatie op de financiële markten onverkort
Juridisch adviseur
bedrijfsgebouwen, groothandelsgebouwen, productielocaties en
worden voortgezet. Echter in verband met de aanstaande mogelijke
Loyens & Loeff N.V
datacenters verspreid over (vooralsnog) Nederland. Het fonds zal
herfinanciering van een deel van de portefeuille kan ervoor worden
Fred. Roeskesstraat 100
in de toekomst geen nieuwe solitaire kantoorgebouwen verwerven
gekozen om deze grens tijdelijk te verhogen om herfinanciering
Postbus 71170
en zich volledig richten op de markt voor logistiek vastgoed en
mogelijk te maken. In verband met het speciale statuut van Fiscale
1008 BD Amsterdam
bedrijfsgebouwen.
Beleggingsinstelling (FBI) van de NV mag het totale vreemd
Thomas R. Malthusstraat 5 Postbus 90357 1006 BJ Amsterdam
Notaris Loyens & Loeff N.V. Fred. Roeskesstraat 100 Postbus 71170 1008 BD Amsterdam
vermogen niet meer dan 60% van de fiscale boekwaarde (inclusief Kernpunten van het beleggingsbeleid
geactiveerde kosten) van alle objecten plus 20% van de fiscale
• Streven naar een stabiel rendement met een verantwoord
waarde van de overige beleggingen bedragen (zie fiscale aspecten).
risicoprofiel.
In uitzonderlijke situaties kan het fonds, na toestemming van de
• Logistiek en bedrijfsmatig (direct) vastgoed in Nederland en
RvC, tijdelijk een hoger financieringspercentage hanteren, waarbij
mogelijk in de toekomst daarbuiten, in Duitsland, België, en
het voor een FBI wettelijk vastgestelde percentage van maximaal
Luxemburg.
60% niet of slechts tijdelijk mag worden overschreden conform de daarvoor geldende voorwaarden.
4
5
Daarnaast streeft het fonds naar een goede verhouding tussen
2 Financiering met vreemd vermogen mag maximaal 60%
vaste en variabele rente alsmede een passende looptijd voor de
van de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken (en
financiering bij de aankoop van een nieuw object. Er zal worden
aanverwante rechten) bedragen en maximaal 20% van de
getracht aflossingsvrije leningen aan te gaan. Voor zover dat streven niet realiseerbaar blijkt, wordt er getracht om de aflossing tijdens de looptijd gering te laten zijn.
fiscale boekwaarde van de overige beleggingen.
In onderstaande grafieken worden de kerncijfers van de afgelopen vijf jaar grafisch weergegeven. Bezettingsgraad (%) 100,0%
3 Binnen acht maanden na afloop van het boekjaar moet het fonds een bepaald gedeelte van zijn fiscale winst hebben
99,1
99,1
Resterende gewogen looptijd huurcontracten (jaar) 10
99,4
9,5
9,6 7,9
97,8%
7,5
95,5%
5
7,7
uitgekeerd. Deze uitdelingsverplichting wordt berekend door Uitkeringsbeleid van de NV
op de fiscale winst van de NV een aantal correcties toe te passen.
Het bedrag dat jaarlijks in de vorm van dividend aan de certificaathouders wordt uitgekeerd, is in belangrijke mate
5,9
4 De samenstelling van de kring van certificaathouders moet 93,3%
aan de wettelijke eisen voldoen.
93,0
93,2
2011
2010
2,5
afhankelijk van de fiscale winst van de NV. Om voor het fiscaal regime voor beleggingsinstellingen in aanmerking te komen,
De fondsmanager onderzoekt de optie om fiscaal af te gaan
moet de NV onder andere binnen acht maanden na afloop van
schrijven op de portefeuille. Een belangrijke reden hiervoor is dat
het boekjaar een bepaald gedeelte van zijn fiscale winst hebben
een dergelijke afschrijving bijdraagt aan een betere weerspiegeling
uitgekeerd. Deze uitdelingsverplichting wordt berekend door een
van de waarde van de objecten in het fonds gedurende hun
aantal correcties toe te passen op het commerciële resultaat van
levenscyclus.
0
91,0% 2014 (hj)
2013
2012
Dividenduitkering per certificaat (€) 800
Gezien het dynamische karakter van het fonds waarbij
toepassing- in halfjaarlijkse termijnen worden uitgekeerd per einde
certificaathouders tegen verschillende waarden certificaten
december van elk boekjaar en per einde juni van het jaar daarop.
hebben aangekocht gedurende de looptijd van het fonds wordt
625
600
625
De waarde van een certificaat is gedurende de verslagperiode met
Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits
1,2% gedaald van € 4.386,- naar € 4.333,-. De belangrijkste reden
aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud van de
hiervoor is de afschrijving door geactiveerde aankoopkosten
status van een FBI is voldaan. De belangrijkste voorwaarden zijn:
uit het verleden (zie hierna). Gedurende de verslagperiode is
1 Het doel en de feitelijke werkzaamheden van het fonds dienen te bestaan uit het beleggen van vermogen.
Vreemd vermogen (€) Eigen vermogen (€)
7.000
9,9
9,6
11,3
5.250 4.333
4.386
4.250
2014 (hj)
2013
2012
1.750
0,0%
0 2014 (hj)
2013
2012
2011
2010
0 2014 (hj)
2013
2012
2011
2010
* beschikbaar voor dividenduitkering over eerste halfjaar van 2014, vóór fiscale afschrijving, zie opmerking pagina 6.
Verloop waarde certificaat
Een waardestijging van een actief dient gecompenseerd
gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten
Het verloop van de waarde van een certificaat wordt hierboven
te worden met het afschrijven van de nog geactiveerde
nagenoeg gelijk gebleven (van 9,6 jaar naar 9,5 jaar). De weging
nader weergegeven. Gedurende de eerste helft van 2014 zijn
aankoopkosten van dat actief voordat een waardestijging per
wordt berekend op basis van de omvang van de contracthuren.
twee objecten verkocht. Dit heeft geresulteerd in een negatief
saldo leidt tot een bate in de winst- en verliesrekening. Per
indirect resultaat. De werkelijke kasstroom (commercieel
saldo daalt de waarde van een certificaat hiermee met € 53,- van
resultaat zonder herwaarderingsresultaat en afschrijvingslasten)
€ 4.386,- naar € 4.333,- gedurende de eerste helft van 2014.
30-06-2014
31-12-2013
31-12-2012
31-12-2011
31-12-2010
117.293.840
121.156.497
90.850.646
111.406.049
86.888.664
uitgekeerde dividend over de tweede helft van 2013 bedraagt
75.541.989
78.889.947
58.961.986
64.155.187
45.034.289
€ 200,-. De herwaardering is positief en bedraagt € 17,- per
41.751.851
42.266.550
31.888.660
47.250.862
41.854.375
bedraagt € 191,- per certificaat gedurende het jaar. Het
certificaat. De afschrijvingen op geactiveerde aankoopkosten,
1e helft van 2014
€
%
Waarde certificaat per 1 januari 2014 (=100%)
4.386
100%
Gerealiseerd indirect resultaat verkoop objecten
-12
-0,3%
Direct resultaat exploitatie portefeuille
191
4,3%
4.565
104,1%
9.637
9.637
7.503
7.503
6.288
alsmede de afschrijving op financierings- en emissiekosten
Intrinsieke waarde per certificaat (€)
4.333
4.386
4.250
6.298
6.656
bedragen in totaal € 49,- negatief per certificaat. Dit is mede het
Dividenduitkering per certificaat (€)
191*
420
625
625
754
Halfjaarlijkse uitkering 2e helft 2013
resultaat van waardestijging op een tweetal objecten in Waalwijk
Subtotaal
Subtotaal
Dividendrendement (in % van intrinsieke waarde per einde periode)
4,4%*
9.6%
14,7%
9,9%
11,3%
(Zijlweg 18) en Zaltbommel (Heksekamp 31). Ten aanzien van
Indirect rendement (in % van intrinsieke waarde voorgaande periode)
-1,2%
3.2%
-32,5%
-5,4%
-6,6%
Herwaardering (geen kasstroom)
deze objecten stonden aankoopkosten geactiveerd op de balans.
Bezettingsgraad (%)
99,1%
99.1%
99,4%
93,0%
93,2%
Afschrijvingen geactiveerde kosten (geen kasstroom)
9,5
9.6
7,9
7,7
5,9
Waarde certificaat per 30 juni 2014
-200
-4,6%
4.365
99,5%
17
0,4%
-49
-1,1%
4.333
98,78%
*30-6-2014: beschikbaar voor interim-dividend 2014, vóór fiscale afschrijving, zie opmerking pagina 6.
6
6.656
3.500
Aantal certificaten van aandelen
Resterende gewogen looptijd huurcontracten (jaar)
6.298
de bezettingsgraad gelijk gebleven (99,1%) en de gewogen
Kerncijfers In onderstaande tabel worden de kerncijfers van de afgelopen vijf jaar weergegeven. Totaal activa (€)
Intrinsieke waarde per certificaat (€)
3,8%
191*
De NV heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 verkregen.
2010
4,4* 200
meest recente intrinsieke waarde per certificaat.
2011
7,5%
het dividendrendement weergegeven ten opzichte van de Fiscale aspecten
2012
14,7
15,0%
11,3%
420
400
2013
Dividendrendement (%)
754
het fonds. De NV dient in beginsel dividendbelasting over deze uitkering in te houden en af te dragen. Het dividend zal - indien van
2014 (hj)
7
2011
2010
Juridische structuur
CV’s) en aanpassingen door de zogenaamde “ringfence” die
Gedurende de eerste helft van 2014 is de juridische structuur
opgetuigd is tijdens de herfinanciering in 2013, bevindt het
van het fonds niet gewijzigd. In de geconsolideerde cijfers
juridisch eigendom van de objecten zich in vier verschillende
zijn de cijfers van de entiteiten ABN AMRO MeesPierson
entiteiten.
Real Estate Growth Fund N.V. en haar 100% deelneming Real Estate Growth Fund B.V. opgenomen. Dankzij de
In onderstaande overzicht is de situatie per 30 juni 2014
historische structuur (waaronder verschillende vastgoed
weergegeven.
Certificaathouders
ABN AMRO Bank NV 100% aandeelhouder
certificaten
AA MP Private & Trust Holding BV
SAK REGF 100% aandeelhouder
100% aandeelhouder
AA MP REGF Management BV Stichting Depositary REGF
AA MP REGF NV
100% aandeelhouder
beheerder
100% aandeelhouder
Real Estate Growth Fund Depositary BV
Real Estate Growth Fund BV 100% jur. eigendom (3 objecten)
100% jur. eigendom (12 objecten)
8
100% jur. eigendom (9 objecten) 100% ec. eigendom (21 objecten)
100% jur. eigendom (1 object) 100% ec. eigendom (4 objecten)
9
Verslag van de beheerder Operationele gang van zaken
HET FONDS, BEHEERDER EN FONDSMANAGER
De bij wet verplichte aanstelling van de bewaarder is specifiek
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management
noemenswaardig, aangezien deze aanzienlijke kosten voor het
B.V. treedt op als beheerder van het fonds. MPC Capital (‘MPC’) is
Fonds met zich meebrengt. Onder AIFMD heeft de bewaarder
vanaf 1 november 2011 gedelegeerd fondsmanager.
een sterk uitgebreid takenpakket toegekend gekregen. Deze
Het eerste halfjaar van 2014 stond in het teken van de toepassing
taken hebben betrekking op het op dagbasis controleren en
op het fonds van de nieuwe AIFMD regelgeving en de eisen die
reconciliëren van kasstromen, het controleren van de berekening
deze recent in werking getreden AIFMD (Alternative Investment
van de intrinsieke waarde van het fonds en belangrijke betalingen
Fund Managers Directive) stelt aan beheerders van alternatieve
van het fonds, zoals dividend en beheerkosten aan de beheerder,
beleggingsinstellingen, waaronder vastgoedfondsen. Deze AIFM-
en tenslotte de verificatie van eigendom van de assets.
richtlijn is voor ABN AMRO tevens aanleiding geweest voor het bewerkstelligen van de voorgenomen overdracht van ABN AMRO
Naast de directe kosten voor de bewaarder brengt AIFMD
MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. aan MPC
aanzienlijke kosten met zich mee, zowel voor het fonds als voor
Capital Real Estate Services B.V. ABN AMRO MeesPierson Real Estate
de management organisatie. Deze kosten hebben enerzijds
Growth Fund Management B.V. blijft beheerder van het fonds maar
betrekking op de implementatie, bijvoorbeeld wat betreft
zal vanaf de overdracht van aandelen bemand worden vanuit MPC
juridische en andere adviseurs die hierbij betrokken zijn. Anderzijds
Capital in plaats van ABN AMRO. Als gevolg van deze wijziging is
hebben de kosten betrekken op het continue beheer, bijvoorbeeld
de naam van ABN AMRO Real Estate Growth Fund Management
in relatie tot de aanstelling van een internal auditor, compliance
BV gewijzigd in Real Estate Growth Fund Management BV. Deze
officer en frequentere controle door de accountant. Voor 2014 is
overdracht heeft na de verslagperiode plaatsgevonden. Tevens
uitgegaan van totale kosten met betrekking tot de implementatie
heeft de verkoop plaatsgevonden van twee objecten die minder
van AIFMD ter grootte van € 150.000,-.
goed aansloten bij het profiel van het fonds. Tot slot zijn verdere voorbereidingen getroffen voor de aanstaande noodzakelijk
OPERATIONELE ZAKEN BINNEN HET FONDS GEDURENDE DE
herfinanciering van het fonds aangaande de financiering van
VERSLAGPERIODE
Hypothekenbank Frankfurt.
De stabiele operationele performance van het fonds heeft zich in de eerste helft van 2014 kunnen voortzetten. De fondsmanager
Alternative Investment Fund Managers Directive
is erin geslaagd enkele huurcontracten langjarig te verlengen
(AIFMD)
en nieuwe huurcontracten af te sluiten. Hierdoor is de gewogen
Zoals eerder opgemerkt is de AIFM-richtlijn op 22 juli 2013 in
looptijd van de huurcontracten en de bezettingsgraad op het
werking getreden en aan bestaande beheerders is de mogelijkheid
hoge peil gebleven van ultimo 2013. Daarnaast is het onderhoud
gegeven om van een overgangsjaar gebruik te maken alvorens zij
van de portefeuille uitgevoerd conform de daarvoor opgestelde
volledig aan de vereisten die voortvloeien uit de AIFM-richtlijn,
meerjaren onderhoudsplanning en zijn de gebouwen die
moeten voldoen. Gedurende het overgangsjaar (tussen juli 2013
onderdeel uitmaken van het fonds van goede kwaliteit gebleven.
en juli 2014) gold er een inspanningsverplichting voor beheerders om aan de AIFMD regels te voldoen. De beheerder heeft inmiddels
AANKOPEN GEDURENDE DE VERSLAGPERIODE
haar bedrijfsvoering op de AIFMD regelgeving aangepast.
Gedurende de eerste helft van 2014 hebben er geen aankopen in het fonds plaatsgevonden.
AIFMD heeft een aantal belangrijke wijzigingen voor het beheer van het fonds met zich meegebracht, voor een groot deel
VERKOPEN GEDURENDE DE VERSLAGPERIODE
gericht op een uitbreiding en verzwaring van het toezicht op het
In de eerste helft van 2014 hebben er twee verkopen plaatsgevonden
fondsbeheer. Voorbeelden hiervan zijn de scheiding tussen risico
welke beiden zijn goedgekeurd door de RvC van het fonds.
en portefeuille beheer op alle vlakken in organisatie, het aanstellen van een internal auditor en een bewaarder en een verzwaring van de rapportage eisen, zowel richting beleggers als intern en aan toezichthouders.
10
11
Zwolle – Ferdinand Bolstraat 25
In de eerste helft van 2014 is een aantal huurcontracten
Breda – Huifakkerstraat 20
In januari 2014 heeft de verkoop van het gebouw gelegen aan
tussentijds opengebroken en verlengd. Tevens is een nieuwe
Per 1 januari is de huurovereenkomst met Saint Gobain voor
BEZETTINGSGRAAD (PER 30 JUNI 2014)
de Ferdinand Bolstraat 25 te Zwolle plaatsgevonden. Het betreft
huurovereenkomst afgesloten voor het gebouw gelegen
het object gelegen aan de Huifakkerstraat 20 te Breda langjarig
De gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten per
een kantoorgebouw welke sinds enkele jaren niet meer in gebruik
aan de Innsbruckweg 97 te Rotterdam. Hierop zal hieronder
verlengd tot en met 31 december 2020. In 2013 werd ook al het
30 juni 2014 is 9,5 jaar (9,6 jaar per 31 december 2013) en de
was door de huurder. Nadat de huurovereenkomst zou eindigen
gedetailleerder worden ingegaan. Bij het afsluiten van nieuwe of
naastgelegen gebouw, Huifakkerstraat 18 welke eveneens wordt
bezettingsgraad bedraagt 99,1% (99,1% per 31 december 2013).
in 2016, hadden zij zeker de bestaande huurovereenkomst niet
het verlengen van bestaande huurcontracten wordt aangesloten
gehuurd door Saint Gobain, langjarig verlengd. Dit geeft aan dat
verlengd. Tevens lag het gebouw enigszins verscholen tussen
bij de taxaties van Cushman & Wakefield, waar markthuurwaarden
huurder Saint Gobain tevreden is over deze locatie en de gebouwen
andere kantoorgebouwen. Hierdoor was het de inschatting van
per gebouw zijn opgenomen.
en zich voor een langere periode aan het fonds wilde binden. De
Zoals ieder jaar wordt het meeste onderhoud uitgevoerd en/of in
overeengkomen jaarhuur bedraagt € 105.000,- en de markthuur
opdracht gegeven gedurende de tweede helft van het jaar. Dat is
de fondsmanager dat het niet eenvoudig zou zijn geweest om een
GEWOGEN GEMIDDELDE LOOPTIJD HUURCONTRACTEN EN
Onderhoud en verbouwingen gedurende 2014
nieuwe huurder voor het gehele gebouw aan te trekken. Het gebouw
Almere – Keersluisweg 20
bedraagt € 102.200,- (Cushman & Wakefield). De boekwaarde per
dit jaar ook de situatie. Per 30 juni 2014 is er € 112.585,67 uitgegeven
is verkocht toen zich daar een goede mogelijkheid voor aan deed.
Per 1 januari is een vernieuwde huurovereenkomst met Staalmarkt
30 juni 2014 van dit object bedraagt €1.040.000,- (€ 1.040.000,- per
aan onderhoud. Het jaarbudget bedraagt € 434.888,28. Gedurende
31 december 2013).
de tweede helft van het jaar zullen de kosten voor het onderhoud
De verkoopopbrengst bedraagt circa € 1,53 mn en is aangewend
afgesloten voor het gebouw gelegen aan de Keersluisweg 20
om de lening van Hypothekenbank Frankfurt verder af te lossen. De
te Almere. De huurovereenkomst is afgesloten voor een periode
boekwaarde van dit object bedroeg € 1,10 mn per 31 december 2013.
van 5 jaar en expireert derhalve op 31 december 2019. De
Rotterdam – Innsbrückweg 97
overeengekomen jaarhuur bedraagt € 120.000,-, de markthuur
De huurovereenkomst met Houdijk is wederom met een periode
Mogelijke aankoop uitbreiding distributiecentrum SPAR in
Venlo – Columbusweg 20
wordt door de taxateur gewaardeerd op € 112.600,- per jaar.
van 0,5 jaar verlengd. De expiratiedatum van het huurcontract
toekomst
Het gebouw gelegen aan de Columbusweg 20 te Venlo is in maart
De huurder heeft een incentive gekregen in de vorm van een
is hiermee 30 september 2015. In de tweede helft van 2013 werd
Zoals reeds genoemd in het jaarverslag van 2013 en tijdens de
2014 verkocht. Het betreft een ouder distributiecentrum uit 1992.
huurkorting ten opzichte van de huur die betaald werd van 21%.
het huurcontract al eens met een periode van 0,5 jaar verlengd.
jaarvergadering van 2013 besproken heeft SPAR aangegeven
In ‘logistieke vastgoed termen’ was dit object enigszins gedateerd.
Tevens is er een verbouwingsbijdrage verstrekt van € 16.500,-
De oorspronkelijke expiratiedatum was 30 november 2014. Er zijn
mogelijk geïnteresseerd te zijn om het aangrenzende perceel te
De vrije hoogte van 7 meter is bijvoorbeeld lager dan de huidige
welke wordt aangewend voor nieuwe verlichting door de gehele
geen incentives verleend en de huurverlenging heeft geen invloed
verwerven vóór 1 juli 2015. Indien SPAR vervolgens besluit het
gevraagde standaard van 11 meter en is het object niet uitgerust
hal van het gebouw en de realisatie van een extra opslagvloer in de
gehad op de waarde van het object.
perceel te bebouwen dan is het fonds verplicht de uitbreiding
met een sprinklerinstallatie. De verkoopprijs van het object
hal. Deze verlenging maakt onderdeel uit van de rebranding van
Tevens is er een nieuwe huurovereenkomst getekend welke
binnen één maand na oplevering te verwerven. Vervolgens gaat er
bedraagt € 1.552.500,-. De boekwaarde per 31 december 2013
de gebouwen die Staalmarkt huurt. Eerder werd voor de locatie in
ingaat een dag nadat het huurcontract met Houdijk expireert.
een nieuwe huurtermijn van 15 jaar lopen voor het gehele complex
toenemen zoals dat in alle voorgaande jaren geweest is.
bedroeg € 1.500.000,-. De opbrengst van de verkoop is aangewend
Almelo een langjarige huurovereenkomst afgesloten. Momenteel
De nieuwe huurder is HMVR Invest BV; een internationaal
(huidige gebouw plus de mogelijk te realiseren uitbreiding). Op
om de kredietfaciliteit van ABN AMRO gedeeltelijk af te lossen met
is de fondsmanager in gesprek met Staalmarkt om de locaties in
opererende
Met
dit perceel, momenteel in eigendom van de Gemeente Waalwijk,
€ 1.500.000,-.
Alkmaar en Doetinchem te verlengen. De boekwaarde per 30 juni
productielocaties in Azië, willen zij de Innsbruckweg gebruiken
heeft de SPAR een eerste recht van koop welke expireert op 1 juli
2014 bedraagt € 1.070.000,- (€ 1.040.000,- per 31 december 2013).
als assemblage- en distributiecentrum. De eigenaren van de
2015. Dit perceel is 13.142 m2 groot en kan aangewend worden
huurder zijn reeds tientallen jaren actief in deze branche. Er is een
om het distributiecentrum van SPAR met 8.000-10.000 m2 uit te
HUUR, VERHUUR EN/OF VERLENGINGEN VAN BESTAANDE
producent
en
distributeur
van
fietsen.
HUURCONTRACTEN GEDURENDE DE VERSLAGPERIODE
Andelst – Geurdeland 13
huurovereenkomst overeen gekomen voor een periode van 5,25
breiden. Met het oog op verwachte toekomstige groei heeft SPAR
Ondanks de eerste tekenen van herstel van de Europese en
De huurovereenkomst met Tegelgroep Nederland is tussentijds
jaar. De expiratiedatum is 31 december 2020. De jaarhuur bedraagt
destijds dit recht gevestigd.
Nederlandse
vastgoedmarkt
verlengd tot en met 31 december 2020. Dit betekent een verlenging
€ 120.000,-, de markthuur voor deze locatie bedraagt € 118.000,-
zich nog steeds als een “huurdersmarkt”. Om hun leegstaande
van de huurtermijn met 5 jaar. De oorspronkelijke expiratie-
(Cushman & Wakefield). Om de huurovereenkomst tot stand te
In de koopovereenkomst die met SPAR is gesloten is opgenomen
gebouwen te verhuren, bieden verhuurders potentiële huurders
datum was 31 december 2015. De overeengekomen jaarhuur
brengen heeft de huurder een incentive gekregen in de vorm van
dat het fonds een eventuele uitbreiding van het distributie-
hun gebouwen aan waarbij zij aanzienlijke incentives verstrekken
bedraagt € 230.000,-. De markthuur wordt door de taxateur
een huurvrije periode van 6 maanden, hetgeen marktconform is.
centrum, tegen bepaalde voorwaarden, aankoopt op basis van
als zij het betreffende gebouw gaan huren, in de vorm van lage
gewaardeerd op € 238.000,-. De huurverlenging is tot stand
De boekwaarde per 30 juni 2014 van dit object bedraagt € 670.000,-
hetzelfde rendement (7,087%) waartegen de aankoop in juni
aanvangshuren, verbouwingsbijdragen en/of huurvrije perioden.
gekomen door vooruitlopend op de expiratie van het huur-
(€ 670.000,- per 31 december 2013).
2011 is gedaan. De daaruit volgende huurprijs wordt, conform
Ook de fondsmanager merkt dat de huurders van het fonds
contract deze jaarhuur aan te bieden. De jaarhuur bedroeg voor de
vastgoedmarkt,
kenmerkt
de
de koopovereenkomst, verhoogd danwel verlaagd met een
benaderd worden om een andere locatie te betrekken. Het behoud
verlenging € 298.684,-, hetgeen neerkomt op een huurverlaging
OBJECTEN BESCHIKBAAR VOOR VERHUUR
percentage gelijk aan de stijging casu quo daling van 12 maands
van de huurders in het fonds is derhalve een van de belangrijkste
van 23%. Tevens heeft de huurder een bedrag van € 25.000,- ter
Per 30 juni 2014 is binnen de portefeuille nog slechts 330 m2
Euribor ten tijde van de aankoop (1,9%) ten opzichte van de 12
aandachtspunten van de fondsmanager.
beschikking gesteld gekregen voor het plaatsen van zonnepanelen
bedrijfsruimte en 520 m winkelruimte beschikbaar voor verhuur in
maands Euribor op de datum van levering van de eventuele
op het dak van de kantoorruimte. De boekwaarde per 30 juni 2014
Helmond en 416 m2 kantoorruimte in Venlo (Venrayseweg 180). Dit
uitbreiding. Vooralsnog zal een dergelijke mogelijke transacte
bedraagt € 2.730.000,- (€ 2.570.000,- per 31 december 2013).
betekent dat het fonds en bezettingsgraad kent van 99,1%. Voor
leiden tot een positieve bijdrage aan de waardeontwikkeling van
beide objecten is een lokaal goed ingevoerde makelaar aangesteld
het fonds.
2
om een duurzame invulling te geven aan deze objecten.
12
13
Verslag van de beheerder Financiële gang van zaken
WAARDE VASTGOEDBELEGGINGEN
Hieronder is een overzicht weergegeven van de dividenduitkeringen
Na de beoordeling van offertes van drie verschillende partijen,
over het resultaat van 2013.
heeft na goedkeuring van de RVC, Cushman & Wakefield de taxatieopdracht opgedragen gekregen voor het uitvoeren van de taxatiewerkzaamheden van de totale portefeuille van het fonds. Deze opdracht is ingegaan per 1 april 2014 en loopt tot en met 30 juni 2016. Per 30 juni 2014 is de hele portefeuille volledig getaxeerd. De totale waarde van de vastgoedportefeuille is door Cushman & Wakefield getaxeerd op € 113.860.000,-. Dit is een waardestijging
Juni
Dividenduitkering (€) op niveau van de NV
(uitgekeerd in dec. 2013)
Bruto dividenduitkering Ingehouden dividendbelasting Netto dividenduitkering
December
(uitgekeerd in juni 2014)
Totaal
2.120.140
1.927.400
4.047.540
-318.021
-289.110
-607.131
1.802.119 Juni
1.638.290 3.440.409
In de tweede helft van 2014 worden de resultaten en correcties
Ten aanzien van de nieuwe opzet van de taxatieovereenkomst zijn de
hiervan verwacht. De kosten van verzekeringen (€ 63.456,-) zijn € 659,-
taxatiekosten hoger dan gebudgetteerd. De extra kosten ten aanzien
hoger dan de begrote verzekeringskosten van € 62.500,- (+1,5%).
van AIFMD zijn gebudgetteerd; ook in de tweede helft van 2014
De kosten voor fondsmanagement (€ 214.619,-) zijn € -15.427,-
worden aanzienlijke kosten voor implementatie van deze nieuwe
lager (6,9%) dan begroot. Dit is grotendeels veroorzaakt door een
wetgeving verwacht.
verrekening op de vergoeding uit 2013 die geheven werd over een zestal gebouwen in de portefeuille. De verrekening heeft in het
De interestlasten ten bedrage van € 2.120.523,- zijn € 76.425,- hoger
eerste halfjaar van 2014 plaatsgevonden.
(+3,7%) dan de begrote lasten van € 2.044.098,-. Dit wordt enerzijds veroorzaakt door een correctieboeking met betrekking tot 2013
December
van € 160.000,- ten opzichte van de taxatiewaarden per 31 december
Dividenduitkering (€) per certificaat
De overige exploitatiekosten van € 114.359,- zijn € 11.265,- hoger dan
en anderzijds doordat de rente op de Bawag financiering in de
2013 (exclusief de objecten die na deze datum zijn verkocht). Vanaf
Bruto dividenduitkering
220
200
420
de begrote exploitatiekosten van € 103.094,- (+10,9%). In verband met
werkelijkheid hoger is (5,3%) dan gebudgetteerd (5,1%).
het derde kwartaal 2014, zal de taxateur tegen het einde van ieder
Ingehouden dividendbelasting (15%)
-33
-30
-63
diverse verlengingen van huurcontracten is de verhuurvergoeding
Netto dividenduitkering
187
170
357
kwartaal een volledige taxatie vervaardigen van een-vierde van de totale portefeuille van het fonds en een desktop update van de
(uitgekeerd in dec. 2013)
(uitgekeerd in juni 2014)
Totaal
aan makelaars hoger dan begroot.
Begroting versus werkelijke directe resultaten
De overige fondskosten ten bedrage van € 191.401,- zijn € 14.260,-
portefeuille van het fonds. Cushman & Wakefield voert haar taxaties
gedurende 2014
hoger dan de begrote overige fondskosten van € 177.141,- (+8,1%).
uit conform de richtlijnen daarvoor van INREV (Institute for Non-
In de tabel worden de begrote (directe) opbrengsten en kosten
listed Real Estate Vehicles) en de waarderingsgrondslagen zoals
vergeleken met de werkelijke (directe) resultaten. Het commerciële
omschreven in de Practice Statements van de Royal Institution of
resultaat wordt weergegeven exclusief verkoopresultaat direct
Chartered Surveyors; ‘Red Book’ van de RICS. Cushman & Wakefield
vastgoed, herwaarderingsresultaat en afschrijvingslasten, oftewel de
heeft verklaard bij het uitvoeren van de taxatiewerkzaamheden, te
kasstroom van de operationele activiteiten van het fonds.
taxatie vervaardigen van het overige drie-vierde deel van de totale
voldoen aan de vereisten van de wet- en regelgeving, waaronder de AIFMD, de Wft en toezichthouders.
De huurinkomsten ten bedrage van € 5.165.358,- zijn € 10.651,hoger dan de begrote huurinkomsten van € 5.154.707,- (+0,2%). Dit
FINANCIERING MET EIGEN VERMOGEN
wordt voornamelijk veroorzaakt door een hogere huurindexatie
Het maatschappelijk kapitaal van het fonds bedraagt € 4.375.000,-. Dit
dan begroot.
kapitaal is verdeeld over 17.500 aandelen met een nominale waarde van € 250,-. Aan het begin en einde van de verslagperiode bedroeg
De onderhoudskosten ten bedrage van € 112.585,- zijn, € 104.859,-
het geplaatste kapitaal € 2.409.250,-. Het volledige aandelenkapitaal
lager dan het begrote onderhoud van € 217.444,- (-48,2%). Dit wordt
in het fonds is ten titel van beheer overgedragen aan Stichting
met name veroorzaakt door de planning van de onderhouds-
Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund
werkzaamheden. Een groot deel van de onderhoudswerkzaamheden
(SAK), waartegenover het SAK certificaten heeft uitgegeven. Het aantal
zal in de tweede helft van 2014 plaatsvinden.
uitstaande certificaten van aandelen is 9.637 certificaten. Het eigen vermogen bedraagt per 30 juni 2014 € 41.751.851,- ,- (per 31 december
De kosten voor vastgoedbeheer (€ 145.629,-) zijn € 29.648,- hoger
2013: € 42.266.550,- ), hetgeen neerkomt op € 4.333,- per certificaat.
door extra werkzaamheden op het gebied van huurcontractverlengingen en verbouwingsbegeleiding (+25,6%) met betrekking
Direct (dividend) rendement
tot diverse objecten.
Binnen acht maanden na afloop van het boekjaar moet het fonds aan haar uitdelingsverplichting die voortvloeit uit de status van de FBI
De kosten voor lokale belastingen en erfpacht ten bedrage van
hebben voldaan. Over het tweede halfjaar van 2013 is in juni 2014 een
€ 116.683,- zijn lager dan begroot, namelijk € 5.817,- (-4,7%). De kosten
dividend uitgekeerd € 200, - per certificaat.
zijn gerelateerd aan de WOZ waarden en tarieven van de diverse
Begroting (hj)
Werkelijk (hj)
Afwijking (abs.)
Afwijking
€
€
%
Inkomsten Huurinkomsten
5.154.707
5.165.358
10.651
0,2
5.154.707
5.165.358
10.651
0
217.444
112.585
-104.859
-48,2
Vastgoedbeheer
115.981
145.629
29.648
25,6
Locale belastingen en erfpacht
122.500
116.683
-5.817
-4,7
Totale inkomsten Kosten Onderhoud
62.500
63.456
956
1,5
Fondsmanagement
Verzekeringen
230.046
214.619
-15.427
-6,7
Overige exploitatiekosten
103.094
114.359
11.265
10,9
177.141
191.401
14.260
8,1
Totale operationele kosten
1.028.706
958.732
-69.975
-6,8
Operationeel resultaat
4.126.000
4.206.626
80.626
2,0
Interest vreemd vermogen
2.044.098
2.120.523
76.425
3,7
2.081.902
2.086.103
4.201
0,2
Overige fondskosten
Kasstroom operationele activiteiten
gemeenten. Naar aanleiding van een scan uitgevoerd door PwC is in een viertal gevallen bezwaar aangetekend tegen aanslagen.
14
15
Indirect rendement - waardemutatie van de certificaten
Kredietfaciliteit ABN AMRO MeesPierson Private & Trust
Onder invloed van de verslechterde marktomstandigheden en de daarmee gepaard gaande afwaarderingen op vastgoed, is het indirecte
Holding B.V.
rendement de afgelopen jaren negatief geweest. Hierdoor is de intrinsieke waarde per certificaat gedaald. Door het gebruik van vreemd
Het fonds had een kredietfaciliteit van € 3.800.000,- lopen bij ABN
vermogen (het “hefboomeffect”) werkt het effect van waardemutaties van het vastgoed versterkt door in de waardemutaties van de intrinsieke
AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. per 1 januari 2014.
waarde van de certificaten. Aan deze neerwaartse trend is in 2013 een einde gekomen. In de eerste helft van 2014 is de intrinsieke waarde van
Op deze faciliteit is € 1.900.000,- afgelost per april 2014. Deze aflossing
de certificaten echter licht gedaald. De oorzaak hiervan is tweeledig: door de verkoop van de twee objecten Zwolle – Ferdinand Bolstraat 25 en
is enerzijds door de verkoopopbrengst van Venlo – Columbusweg 20
Venlo – Columbusweg 20 is een verkoopverlies opgetreden, deze heeft geleidt tot een negatief indirect resultaat.
geschiet en anderzijds door € 400.000,- aan liquiditeit. Op 30 juni 2014
Daarnaast is de portefeuille in waarde is toegenomen. Echter, deze is afgeschreven op de geactiveerde aankoopkosten. Een waardestijging van
bedraagt de kredietfaciliteit € 1.900.000,-. De rentevergoeding over
een actief dient gecompenseerd te worden met het afschrijven op de nog geactiveerde aankoopkosten voordat zij per saldo leiden tot een
de resterende lening bedraagt het 1-maands Euribor tarief met een
bate in de winst- en verliesrekening. Voor een overzicht van de rendementen wordt verwezen naar onderstaande tabel.
opslag van 7,75%. De aflossingsverplichting per 1 april 2015 bedraagt € 1.900.000,-. De beheerder is in overleg met ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. om deze lening te verlengen.
Overzicht rendementen per certificaat sinds oprichting fonds Intrinsieke waarde per einde periode (€)
2014 (hj)
2013
2012
2011
2010
Converteerbare lening
4.333
4.386
4.250
6.298
6.656
In 2013 is er een converteerbare lening uitgegeven, die voor het
191*
420
625
625
754
Deze lening is aflossingsvrij. De looptijd van de achtergestelde lening,
4,4%*
9,6%
14,7%
9,9%
11,3%
-1,2%
-3,2%
-32,5%
-5,4%
-6,6%
volledige bedrag van € 15.000.000,- door ABN AMRO is opgenomen.
Uitgekeerd direct rendement (absoluut) (€)
met een ingangsdatum van 28 juni 2013, is 5 jaar. De rentevergoeding
Uitgekeerd direct rendement (in % van intrinsieke waarde)
is vast en bedraagt 7,0% per jaar. Indien dit voor het behoud van de FBI status noodzakelijk is, kan de onderhavige lening te allen tijde door
Indirect rendement (in % t.o.v. intrinsieke waarde voorgaand jaar)
het fonds worden omgezet in eigen vermogen (middels omzetting van het leningsbedrag naar certificaten met een discount van 10%
*Beschikbaar interim-dividend 2014, vóór fiscale afschrijving, zie opmerking pagina 6.
op de dan geldende NAV). Voor ABNAMRO geldt dat zij aan het einde Financiering met vreemd vermogen
Lening Hypothekenbank Frankfurt
van de looptijd het recht hebben om de lening te converteren naar
Lening BAWAG
De lening bij Hypothekenbank Frankfurt heeft een looptijd tot
eigen vermogen met een discount van 5% op de dan van toepassing
ZDe Oostenrijkse bank BAWAG P.S.K. is met een bedrag van
november 2014. Gedurende de eerste helft van 2014 is op deze
zijnde NAV.
€ 48.620.000,- de grootste financier van het fonds. De looptijd
lening een bedrag van € 1.900.000,- afgelost. Enerzijds een reguliere
van de financiering bedroeg bij aanvang nagenoeg 5 jaar en
aflossing van € 400.000,- en anderzijds € 1.500.000,-aflossing door
heeft als einddatum 15 juni 2018. De lening is aflossingsvrij en de
verkoop van het object Zwolle– Ferdinand Bolstraat 25. De lening per
rentekosten bedragen het 3-maands Euribor tarief met een opslag
30 juni 2014 bedraagt € 7.900.000,-.
van 4,05%. Daarnaast is de rente gefixeerd (vastgezet middels een
De rentevergoeding over de lening bedraagt het 3-maands Euribor
swap-contract) voor 75% van het leningsbedrag. De kosten van het
tarief met een opslag van 3,50%. Als zekerheid is een recht van
fixeren van de rente zijn 1,17% van het gefixeerde bedrag. De totale
eerste hypotheek gevestigd op een viertal objecten, te weten:
gemiddelde rentelasten bedragen daarmee circa 5,3%. Op de lening
Huifakkerstraat 18 en 22 te Breda, Sobriëtasplein 101-103 te Helmond
van BAWAG P.S.K. zijn verschillende convenanten van toepassing. De
en Venrayseweg 180 te Venlo. De gezamenlijke getaxeerde waarde
loan-to-value (LTV) ratio van de lening mag niet meer bedragen dan
van deze vier objecten bedraagt (per 30 juni 2014) € 12.090.000,-.
53% gedurende het eerste jaar. Gedurende het tweede, derde en
Tot het einde van de looptijd van de lening van Hypothekenbank
vierde en vijfde jaar is dit respectievelijk: 51%, 48,5%, 48,5% en 47%.
Frankfurt (30 november 2014) is er geen loan-to-value convenant
De interestcoverage- ratio (ICR) mag niet lager zijn dan 2,3 gedurende
van toepassing. De beheerder is in overleg met Hypothekenbank
de looptijd. Per 30 juni 2014 bedroeg de LTV 47,7% en de ICR 3,14.
Frankfurt over diverse scenario’s welke uiteindelijk dienen te leiden tot aflossing of verlenging van deze lening. De beheerder verwacht
Hieronder worden de huidige financieringen in detail verder beschreven.
Financier (niet converteerbare financiering)
BAWAG Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo) Converteerbare obligatielening ABN AMRO
Financiering
Aantal objecten
Taxatiewaarde
Expiratiedatum
Rentevorm
Rente
Reguliere aflossing
LTV
€ 48.620.000
21
€ 101.770.000
16-06-2018
75% vast, 25% var.
ca. 5%
nee
51%
€ 7.900.000
4
€ 12.090.000
30-11-2014
variabel
3 m euribor + 3,50%
ja
n.v.t.
€ 15.000.000
-
-
31-05-2018
vast
7%
nee
n.v.t.
€ 1.900.000
-
-
01-04-2015
variabel
1 m euribor + 7,75%
ja
n.v.t.
€ 73.420.000
-
€ 113.860.000
AA MP Private & Trust Holding BV
Totaal leningen
in het najaar hier uitsluitsel over te krijgen.
16
17
Overall loan-to-value ratio van het fonds en solvabiliteitsratio van het fonds De omvang van vreemd vermogen financieringen in totaal bedraagt per 30 juni 2014 € 73.420.000,-. De waarde van de portefeuille bedraagt € 113.860.000,- . Indien de converteerbare obligatielening ABN AMRO wordt meegeteld met het garantievermogen van het fonds dan bedraagt de overall loan-tovalue ratio circa 51,3%. Het fonds blijft onverkort voldoen aan de voorwaarden van de FBI aangezien hierbij de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken leidend is en niet de commerciële waarde van de onroerend zaken. De solvabiliteitsratio geeft de verhouding weer van het eigen vermogen ten opzichte van het totale fondsvermogen. De solvabiliteitsratio van de NV (zonder de converteerbare obligatielening mee te tellen als garantievermogen) is gedurende de verslagperiode licht gestegen en bedraagt 35,6% (2013 34,9%). Amsterdam, 25 september 2014 Real Estate Growth Fund Management B.V. Namens de directie E. van Gameren P.W. Akkerman
18
19
Halfjaarbericht 2014 ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.
Geconsolideerde balans per 30 juni 2014 (Voor winstbestemming)
Activa
Toelichting
Beleggingen
Direct vastgoed Vorderingen
€
€
114.274.391
2
117.760.071
453.583
347.305
Immateriële vaste activa
3
1.112.749
1.259.636
Liquide middelen
4
1.453.116
1.789.485
117.293.840
121.156.497
30-06-2014
31-12-2013
€
€
Totaal Activa
Passiva
Toelichting
Eigen vermogen
5
Geplaatst en gestort kapitaal
2.409.250
2.409.250
Agio op kapitaalstorting
50.064.175
53.216.163
Herwaarderingsreserve
1.242.431
0
Wettelijke reserve
108.191
126.033
Overige reserves
-13.484.896
-16.753.376
Resultaat boekjaar
1.412.700
3.268.480
41.751.850
42.266.550
Totaal eigen vermogen
Langlopende schulden
6
63.620.000
65.520.000
Kortlopende schulden
7
11.921.989
13.369.947
117.293.840
121.156.497
Totaal Passiva
20
31-12-2013
1
Overige vorderingen Overige activa
30-06-2014
21
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
(Over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2014)
(Over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2013)
Toelichting
Budget 30.06.2014
01.01 - 30.06.2014
€
Opbrengsten uit beleggingen Huurinkomsten direct vastgoed
Gerealiseerd verkoopresultaat direct vastgoed Ongerealiseerde waardemutatie direct vastgoed Som der bedrijfsopbrengsten Bedrijfslasten
01.01 - 30.12.2013
€
€
5.154.707
5.165.358
9.751.150
9
0
-112.433
0
10
0
-325.728
-353.104
5.154.707
4.727.196
9.398.046
Exploitatiekosten vastgoed
11
-505.538
-495.438
-1.262.940
12 & 13
-2.412.624
-2.480.771
-4.236.235
Afschrijvingen immateriële vaste activa
14
-146.887
-146.887
-211.578
Overige kosten
15
-154.641
-191.401
-418.813
-3.219.691
-3.314.496
-6.129.566
1.935.016
1.412.700
3.268.480
0
0
0
1.935.016
1.412.700
3.268.480
Som der bedrijfslasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor
belasting Belastingen
€ 3.268.480
Aankopen direct vastgoed
0
-29.967.569
Verkopen direct vastgoed
3.093.837
0
Activering aankoopkosten
0
-938.120
Herwaardering vastgoed
88.355
331.951
325.728
353.104
Correctie huurincentives
-22.241
-36.977
Mutatie immateriële vaste activa
146.887
-1.142.293
€
Mutatie kortlopende vorderingen en reclass.
-106.278
-50.350
Mutatie kortlopende schulden
452.044
157.961
Veranderingen in werkkapitaal
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten
Resultaat na belastingen
€
1.412.700
Resultaat na belastingen
Afschrijving aankoopkosten
Rentelasten, vastgoed- en fondsbeheer kosten
€
01.01 - 31.12.2013
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten
8
01.01 - 30.06.2014
5.391.031
01.01 - 30.06.2014 €
-28.023.813
01.01 - 31.12.2013 €
€
€
Kasstroom uit financieringsactiviteiten -1.927.400
-2.120.140
Geplaatst en gestort kapitaal
0
533.500
Agio op kapitaalstorting
0
8.696.050
Nieuwe financiering (langlopend)
0
63.620.000
-3.800.000
-43.850.000
Dividenduitkering
Aflossing bestaande financieringen Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto kasstroom
-5.727.400
26.879.410
-336.369
-1.144.403
01.01 - 30.06.2014 €
€
€
Liquide middelen aanvang verslagperiode
1.789.485
2.933.888
Liquide middelen einde verslagperiode
1.453.116
1.789.485
Mutatie geldmiddelen
22
01.01 - 31.12.2013
-336.369
€
-1.144.403
23
Toelichting geconsolideerd halfjaarbericht Activiteiten
een rechtspersoon, vennootschap of lichaam waarin de NV
verliesrekening. In het geval van een waardedaling van een
Exploitatiekosten
Het ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. (hierna
een meerderheidsbelang houdt en zeggenschap over het
actief, wordt de boekwaarde bepaald als de som van de reële
Onder exploitatiekosten worden de direct met de exploitatie
“fonds” of “NV”) heeft als doel het beleggen van vermogen, onder
management daarvan heeft, en die worden aangehouden
waarde en de nog niet afgeschreven aankoopkosten, tenzij
van direct vastgoed samenhangende kosten opgenomen
meer in registergoederen en (personen-)vennootschappen die
om (directe of indirecte) huuropbrengsten en/of waarde-
de aankoopkosten al zijn gecompenseerd door een eerdere
zoals onderhoud, beheerkosten, verzekeringen, erfpacht en
op hun beurt beleggen in registergoederen.
stijgingen te realiseren.
waardestijging, zoals bedoeld in de vorige zin (RJ 615.307).
onroerende zaakbelastingen.
De beleggingsdoelstelling van de NV is het realiseren van een
De
stabiel rendement met een aanvaardbaar risicoprofiel binnen
geschiedt tegen de verkrijgingprijs. De verkrijgingprijs van
Immateriële vaste activa
Renteswaps
een gespreide portefeuille van logistiek en bedrijfsmatig direct
een
Opstartkosten
Ter afdekking van het renterisico kan gebruik worden gemaakt
vastgoed in Nederland en in de toekomst mogelijk in Duitsland,
overdrachtsbelasting en eventueel niet-verrekenbare BTW,
De initiële kosten in verband met het oprichten en de introductie
van renteswaps. Renteswaps worden gewaardeerd tegen
België en Luxemburg.
alsmede aan het object overige toe te rekenen aankoopkosten.
van de NV worden vanaf de introductie in 5 jaar lineair
kostprijs. Dit betekent dat de renteswaps initieel tegen kostprijs
Alle objecten worden gewaardeerd tegen reële waarde.
afgeschreven. Tegenover deze activering wordt een wettelijke
worden gewaardeerd, en vervolgens tegen kostprijs of lagere
Het fonds tracht haar beleggingsdoelstelling te realiseren door
Hieronder wordt verstaan de onderhandse verkoopwaarde
reserve aangehouden. Onder geactiveerde opstartkosten wordt
marktwaarde.
een adequate maar ook tevens dynamische exploitatie van de
in
onder andere verstaan de underwriting fee en de advieskosten
Indien mogelijk wordt kostprijshedge-accounting toegepast voor
vastgoedportefeuille. Dit laat zich vertalen in een verdere groei
gestanddoening van de vigerende huurovereenkomsten. Bij
bij de opstart van het fonds.
de renteswaps die ervoor zorgen dat het variabele renterisico
van de portefeuille door het kopen van bij voorkeur lang en
de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening
op hypothecaire leningen gefixeerd wordt voor een bepaalde
volledig verhuurde logistieke en industriële bedrijfsgebouwen,
gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele
Financieringskosten
periode. Hiermee wordt beoogd de NV te beschermen tegen
groothandelsgebouwen,
datacenters
huur, exploitatiekosten, leegstand, resterende looptijd, de staat
Financieringskosten hebben betrekking op de transactiekosten
stijgende rentelasten. Onder kostprijshedge-accounting worden
verspreid over (vooralsnog) Nederland. Het fonds zal in de
van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen.
en afsluitprovisie die betaald moeten worden bij het aantrekken
de renteswaps in de balans en de winst-en verliesrekening
toekomst geen nieuwe solitaire kantoorgebouwen verwerven
Ieder object wordt jaarlijks getaxeerd door een onafhankelijke
van de (hypothecaire) financiering. Financieringskosten worden
verwerkt op het moment dat ook de rente op de onderliggende
en zich volledig richten op de markt voor logistiek vastgoed en
externe deskundige. Indien de taxatiewaarde per pand hoger
geactiveerd en gedurende de looptijd van de financiering lineair
hypothecaire leningen in de winst- en verliesrekening wordt
bedrijfsgebouwen.
is dan de verkrijgingprijs plus geactiveerde aankoopkosten
afgeschreven.
verantwoord. Om kostprijshedge-accounting toe te passen zijn
productielocaties
en
eerste
waardering
vastgoedbelegging
verhuurde
staat,
van omvat
conditie
een de
vastgoedbelegging koopsom,
kosten
koper
eventuele
en
onder
per object vindt er een positieve herwaardering plaats die
de hedge relaties gedocumenteerd en worden deze periodiek
De beheerder is sinds 20 juli 2012 in het bezit van een vergunning
verantwoord wordt in de winst- en verliesrekening. Indien de
Emissiekosten
getest op effectiviteit. Voorzover sprake is van een effectieve
als bedoeld in artikel 2:65 Wft en staat onder toezicht van de AFM.
taxatiewaarde per object lager is dan de verkrijgingprijs per
Emissiekosten hebben betrekking op de kosten die gepaard
hedge worden de waardeveranderingen van de renteswaps
pand vindt er een negatieve herwaardering plaats via de winst-
gaan met de emissie van nieuwe certificaten. De kosten van
niet verantwoord in de balans en de winst- en verliesrekening.
Algemene
grondslagen
en
resultaatbepaling
en verliesrekening. Voor deze ongerealiseerde waardemutaties
elke emissie worden geactiveerd en over een periode van 5 jaar
Indien van toepassing wordt het ineffectieve deel van de
voor de financiële verslaggeving
wordt een herwaarderingsreserve aangehouden mits per saldo
lineair afgeschreven vanaf de emissiedatum.
waardeverandering van de renteswaps verantwoord in de winst-
De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de
per object sprake is van een cumulatief positieve herwaardering.
en verliesrekening onder de rentelasten.
wettelijke bepalingen van titel 9 Boek 2 BW en de stellige
De dotatie aan deze reserve vindt plaats vanuit de agioreserve.
Vorderingen
uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving,
Vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde
Vastgoed- en fondsbeheerkosten
die uitgegeven zijn door de Raad van Jaarverslaggeving. De
Aankoopkosten
onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor
Onder de vastgoedbeheerkosten wordt de vergoeding voor de
jaarrekening is opgesteld in euro’s.
De aankoopkosten bevatten onder andere overdrachtsbelasting,
oninbaarheid.
property manager (Kadans Vastgoed B.V.) opgenomen. Onder de fondsbeheerkosten wordt de vergoeding voor de
niet-verrekenbare BTW alsmede de selectie- en acquisitiekosten, Activa en passiva worden in het algemeen gewaardeerd tegen
notariskosten en overige aankoopkosten. Onder deze overige
Eigen vermogen
de verkrijgingprijs- of vervaardigingprijs of de actuele waarde.
aankoopkosten wordt verstaan de taxatiekosten en advieskosten
De mutaties in de herwaarderingsreserve worden gevormd ten
Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld, vindt
die betrekking hebben op de aankoop van de vastgoedobjecten.
laste of ten gunste van de winstbestemming. Voor geactiveerde
Overige kosten
waardering plaats tegen de verkrijgingprijs. In de balans en de
Deze aankoopkosten per object worden geactiveerd in de eerste
opstart- en emissiekosten wordt een wettelijke reserve
Onder overige kosten zijn onder andere opgenomen: kosten
winst- en verliesrekening zijn referenties opgenomen. Met deze
waardering. Transactiekosten kunnen worden afgeschreven over
aangehouden.
verbonden aan de financiële administratie van de NV, kosten
referenties wordt verwezen naar de toelichting.
de vermoedelijke looptijd van de belegging (8 jaar) indien en
voor zover de verantwoorde waarde inclusief transactiekosten
Huuropbrengsten
onafhankelijke
Direct vastgoed
lager is dan de reële waarde. Dit betekent dat in geval van een
De huuropbrengsten betreffen de over de verslagperiode aan de
kosten voor (het bijeenroepen van) de algemene vergadering
Beleggingen in direct vastgoed betreffen objecten waarvan
waardestijging van het actief, waardestijgingen gecompenseerd
huurders in rekening gebrachte huren. Verstrekte huurincentives
van aandeelhouders en de vergadering van certificaathouders,
de NV de ‘stenen’ in (mede-)eigendom houdt alsook objecten
worden met de nog geactiveerde aankoopkosten van dat
worden toegerekend aan de resterende looptijd van het
kosten voor publiciteit, drukwerk, de kosten voor adviseurs
waarbij het onderliggende vastgoed in eigendom is van
actief voordat zij per saldo leiden tot een bate in de winst-en
huurcontract (“straightlining”).
van de NV, kosten voor informatieverschaffing en overige,
beheerder opgenomen.
voor de jaarlijkse externe taxatie van de objecten door een deskundige,
jaarlijkse
accountantskosten,
onvoorziene kosten. 24
25
Resultaatverantwoording
lange termijn huurcontracten, is het gewoonlijk niet mogelijk
van invloed op het exploitatieresultaat van de NV alsmede op
Onderhoud
Huuropbrengsten en overige opbrengsten worden verantwoord
om op korte termijn te reageren op schaarste of overschot.
de marktwaarde van het desbetreffende object. Renterisico’s
Een slechte staat van onderhoud is van invloed op de
in het jaar waarop ze betrekking hebben. De bedrijfslasten
Veranderingen in algemene economische ontwikkelingen,
worden door de beheerder zoveel mogelijk afgedekt middels
huuropbrengsten en de waarde van een object. Beleid van de
komen eveneens ten laste van het verslagjaar waarop ze
rentestanden en (verwachte) inflatie niveaus kunnen eveneens
swapcontracten.
NV is te beleggen in nieuwe en recent ontwikkelde objecten.
betrekking hebben.
de waarde beïnvloeden. Hefboomeffectrisico
de objecten in een kwalitatief goede staat van onderhoud te
Vennootschapsbelasting
Economie
Het fonds maakt bij de financiering van de portefeuille gebruik
houden. Gedurende de looptijd kan de NV te maken krijgen met
De NV heeft de status van een fiscale beleggingsinstelling als
De algemene economische situatie in Nederland kan een
van vreemd vermogen. Door gebruik te maken van vreemd
onvoorziene onderhoudslasten hetgeen een negatieve invloed
bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting
negatieve invloed hebben op de waarde van objecten,
vermogen stijgt de rendementsverwachting voor het eigen
kan hebben op het exploitatieresultaat van het jaar waarop deze
1969. Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd,
de leegstand en de mogelijkheid van huurders om aan de
vermogen. Ook het financiële risico voor de belegger - als
onvoorziene last betrekking heeft.
mits aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud
betalingsverplichtingen te voldoen.
verschaffer van eigen vermogen- neemt dan toe. Als er een
Tevens gaat de NV uit van de jaarlijkse onderhoudslasten om
wijziging optreedt in de waarde van de activa van het fonds, en
Verlies inleg certificaathouders
waarin het Fonds haar beleggingen mag financieren middels
Debiteurenrisico
als de financiering met vreemd vermogen in absolute zin gelijk
Als de huurinkomsten sterk teruglopen, kan de mogelijkheid zich
leningen, is één van de belangrijkste voorwaarden: direct
Het risico bestaat dat een huurder niet aan zijn huurverplichtingen
blijft, dan zal de intrinsieke waarde van de certificaten, sterker
voordoen dat de NV niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen
vastgoed mag voor maximaal 60% van de fiscale boekwaarde
jegens de NV kan voldoen. De kwaliteit en de kredietwaardigheid
dalen of stijgen dan wanneer er geen gebruik zou zijn gemaakt
en dat objecten gedwongen moeten worden verkocht. Indien
worden gefinancierd. Een belegging in indirect vastgoed mag
van huurders beïnvloedt derhalve het debiteuren- en het
van vreemd vermogen. Voorbeeld hefboomwerking: als het
de schulden van de NV hoger zijn dan de verkoop-opbrengst
met maximaal 20% aan leningen worden gefinancierd. Een
leegstandsrisico dat de NV loopt. Om die reden worden de
fonds een financieringspercentage van 50% aanhoudt, dan zal
van de objecten zal het door de certificaathouders ingelegde
andere voorwaarde is dat de NV de fiscale winst binnen acht
huurders getoetst op hun solvabiliteit, betrouwbaarheid en
bij een absolute waardedaling van 10% van de objecten een
kapitaal worden aangesproken. Het risico bestaat dat de
maanden na afloop van het boekjaar heeft uitgekeerd aan de
betalingsgedrag.
waardedaling van 20% van het eigen vermogen optreden. Bij
certificaathouders hun volledige inleg op deze wijze kwijtraken.
een waardestijging werkt dit uiteraard andersom.
Reeds door de NV gedane uitkeringen kunnen in beginsel niet
van de status van fiscale beleggingsinstelling is voldaan. De mate
certificaathouders, de zogenaamde uitdelingsverplichting. Leegstandsrisico
worden teruggevorderd van de certificaathouders.
Schattingen
Het leegstandsrisico is het risico dat objecten, na afloop of
Regelgeving
Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de
beëindiging van de overeenkomst met een huurder, niet
De NV is onderworpen aan de plaatselijke, regionale en nationale
Illiquiditeit van certificaten
jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de
opnieuw verhuurd kan worden. Dit houdt in dat gedurende de
regelgeving waar zij beleggingen heeft. De regelgeving waaraan
Een certificaat kan uitsluitend na de uitdrukkelijke schriftelijke
beheerder van het ABN Amro MeesPierson Real Estate Growth
leegstandsperiode geen huuropbrengsten gegenereerd worden.
zij is onderworpen heeft betrekking op milieu-, veiligheids-
toestemming van de beheerder worden overgedragen.
Fund NV zich over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat
Tevens kan de beheerder genoodzaakt worden, teneinde nieuwe
en onderhoudsnormen, de rechten van huurders en andere
Certificaten kunnen uitsluitend worden verworven tegen een
de beheerder schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor
huurders aan te trekken, huurkorting te geven of aanpassingen
wetgeving die van invloed is op de onroerend goedmarkten,
tegenwaarde van tenminste € 50.000,- per belegger, welke
de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het
aan te brengen in objecten welke additionele kosten voor de NV
waaronder met name de fiscale wetgeving. Er kan geen
minimale tegenwaarde ook geldt voor certificaathouders
geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk
met zich meebrengen.
zekerheid worden gegeven dat de regelgeving dan wel de
die additionele certificaten wensen te verwerven. Het is een
is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de
interpretatie, uitvoering of wijziging van bestaande regelgeving,
certificaathouder verder niet toegestaan om certificaten
bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting
Huurrisico
niet zal leiden tot extra kosten van de NV of geen andere nadelige
te verkopen indien de tegenwaarde van zijn certificaten
op de betreffende jaarrekeningposten.
De algemene economische situatie is van invloed op de
gevolgen zullen hebben voor de exploitatie van haar onroerend
daardoor minder dan € 50.000,- zou gaan bedragen., tenzij de
huurprijzen. In geval van toenemende leegstand, en derhalve
goed portefeuille, hetgeen de resultaten en de financiële situatie
certificaathouder alle door hem gehouden certificaten verkoopt
van de NV in negatieve zin kan beïnvloeden.
en overdraagt. Er is geen garantie dat een regelmatige of
Risicoparagraaf
een lagere vraag naar huurruimtes, komen de huurprijzen
Algemeen
onder druk te staan. In economisch voorspoedige tijden zal
Een bepaalde mate van risico is inherent aan iedere belegging
een toename van de vraag bij een gelijkblijvend aanbod aan
Verkoopopbrengst
zijn niet ter beurze genoteerd noch bestaat daartoe het
in direct en indirect vastgoed en deze risico’s zijn ook van
huurruimtes leiden tot hogere huurprijzen. Lagere huurprijzen
De waarde bij de verkoop van vastgoed is voor een groot deel
voornemen. De NV is voorts niet verplicht certificaten terug of in
toepassing op de NV. Voor een uitgebreidere beschrijving van
leiden tot een lager exploitatieresultaat van de NV en mogelijk
afhankelijk van de huur. De huurprijzen komen tot stand op basis
te kopen in geval certificaathouders wensen uit te treden. Gevolg
de risico’s wordt verwezen naar de prospectus van het fonds.
tot een lagere verkoopopbrengst van objecten.
van vraag en aanbod. In economische tijden zullen de huren en
is dat een belegging in het fonds een beperkt verhandelbare en
Bij direct vastgoed gaat het hierbij in het algemeen om de
de kapitalisatiefactor dalen en zal de leegstand toenemen. Dit
mogelijk zelfs illiquide belegging is. De verwachting is verder dat
waardefluctuaties van het onroerend goed die onder andere
Renterisico / financieringsrisico
betekent dat de waarde van de objecten in een neergaande
de looptijd van de NV langer zal zijn dan de acht tot tien jaar die
het gevolg kunnen zijn van een verandering in vraag en aanbod.
Voor zover verplichtingen gerelateerd zijn aan een object van
conjunctuur kan dalen, hetgeen een negatieve invloed heeft op
in de vastgoedsector voor niet-groeifondsen gebruikelijk is.
Vanwege de relatief lange periode die benodigd is om onroerend
langere aard zijn dan die van het vreemd vermogen waarmee dit
de verkoopopbrengst.
goed te ontwikkelen, het kapitaalintensieve karakter en de
(gedeeltelijk) is gefinancierd, is een wijziging van de rentestand
26
levendige handel in certificaten zal ontstaan, en de certificaten
27
Toelichting op de geconsolideerde balans per 30 juni 2014 De aan de objecten toe rekenen kosten zijn als volgt opgebouwd:
1 Direct vastgoed Beleggingen in direct vastgoed
Geactiveerde kosten
Afschrijvingen
Stand per 30 juni
€
€
€
€
Totale aankoopkosten
1.824.204
0
-18.992
1.805.213
Reclassificatie naar taxatiewaarden (cum.)
-1.077.542
-485.705
0
-1.563.247
-34.958
-44.788
0
-79.746
711.704
-530.493
-18.992
162.220
Totale overdrachtsbelasting
567.986
0
-59.936
508.050
Reclassificatie naar taxatiewaarden (cum.)
-137.797
0
0
-137.797
Verkoop objecten
-182.927
-147.616
0
-330.543
247.262
-147.616
-59.936
39.711
18.856
0
-9.428
9.428
0
0
-88.355
211.359
Taxatiewaarde
30-06-2014
31-12-2013
€
€
€
€
113.860.000
211.359
114.071.359
117.707.822
0
323.316
194.772
Verkoop objecten
0
0
-120.282
-142.523
Totale toe te rekenen
113.860.000
211.359
114.274.391
117.760.071
117.760.071
87.502.460 29.967.569
Verbouwingskosten Af: huurincentives per einde verslagperiode
Stand per 1 januari
Aan objecten toe te rekenen kosten
a) Aankoopkosten
aankoopkosten na reclassificatie Totaal Het verloop van de beleggingen in direct vastgoed is als volgt: Stand per begin boekjaar
b) Overdrachtsbelasting
Aankopen Verkopen Activering aankoopkosten Verbouwingskosten Afschrijvingen aankoopkosten Herwaardering via winst- en verliesrekening Mutatie huurincentives
-3.222.380
0
128.543
423.534
Totale toe te rekenen
0
514.586
overdrachtsbelasting na reclassificatie
-88.355
-331.951
-325.728
-353.104
22.241
36.977
114.274.391
117.760.071
c) Niet verrekenbare BTW Niet verrekenbare BTW Verkoop gebouwen
Stand per einde verslagperiode
# Totaal
28
0 977.822
-678.108
29
2 Overige vorderingen
30-06-2014
31-12-2013
€
€
3.655
-16.033
a) Financieringskosten b) Emissiekosten
Debiteuren servicekosten lopend boekjaar Huurincentives
2a
120.282
142.523
Debiteuren huurders
2b
124.599
193.960
Nog te ontvangen rente Vooruitbetaalde exploitatiekosten Overige vorderingen
0
0
140.047
26.855
65.001
0
3 Immateriële vaste activa
Totaal
30-06-2014
31-12-2013
€
€
1.004.559
1.133.603
108.191
126.033
1.112.749
1.259.636
Hieronder worden de immateriële vaste activa nader gespecificeerd. Totaal
453.583
347.305
2a Huurincentives huurkortingen zijn verwerkt volgens de straightlining methode, waarbij de verstrekte huurincentives worden toegerekend aan de resterende looptijd van het huurcontract. In onderstaande tabel is weergegeven welk objecten het hier betreft en het verloop van de geactiveerde huurincentives.
Stand per 1 januari
Nieuw verstrekte incentive
Toe te rekenen korting verslagperiode
Stand per 30 juni
€
€
€
€
Huurincentive Jeverweg 16-19 Groningen
40.474
0
-6.875
33.599
Huurincentive Huifakkerstraat 22 Breda
40.474
0
-6.875
33.599
6.037
0
-1.034
5.002
Huurincentive Venrayseweg 180 Venlo
11.800
0
-2.022
9.777
Huurincentive Geurdeland 7 Andelst
43.739
0
-5.434
38.305
142.523
0
-22.241
120.282
Totaal
Geactiveerde kosten
Afschrijvingen
Stand per 30 juni
€
€
€
€
CBRE Debt Advisory
356.755
0
-39.640
317.116
Afsluitprovisie BAWAG
328.185
0
-36.465
291.720
Juridische en notariele kosten Loyens & Loeff
194.241
0
-21.582
172.659
Juridische kosten Clifford Chance
117.791
0
-13.088
104.703
Due Diligence (milieu en technisch)
45.900
0
-5.100
40.800
Belastingadvies
30.600
0
-3.400
27.200
Overige kosten
19.194
0
-2.133
17.062
a) Financieringskosten
Deze vordering heeft betrekking op huurkortingen (incentives) in verschillende vormen verstrekt aan verschillende huurders. Alle
Huurincentive Tussenriemer ong. Roosendaal
Stand per 1 januari
Afsluitprovisie Hyp.Frankfurt
715
0
-357
358
6.471
0
-3.529
2.941
33.750
0
-3.750
30.000
1.133.603
0
-129.044
1.004.559
Emissiekosten juli 2011
42.967
0
-8.613
34.354
Emissiekosten juni 2013
83.066
0
-9.230
73.837
126.033
0
-17.843
108.191
1.259.636
0
-146.887
1.112.749
Afsluitprovisie Hypothekenbank Frankfurt Afsluitprovisie ABN AMRO Bank Totale financieringskosten b) Emissiekosten
Totale emissiekosten Het bedrag ad € 22.241 is in de winst- en verliesrekening van de NV opgenomen als huurkorting. 2b Debiteuren huurders
30-6-2014
31-12-2013
€
€
Servicekosten 2014 REGF NV
561
38.405
Servicekosten 2014 REGF BV
124.038
155.555
124.599
193.960
Totaal
30
Totaal
31
5 Eigen Vermogen
3a financieringskosten
30-06-2014
31-12-2013
€
€
2.409.250
1.875.750
De financieringskosten hebben betrekking op de afsluitprovisie die moet worden betaald ten tijde van het opnemen van bedragen onder de financiering. Financieringskosten worden geactiveerd en een periode van de looptijd van de financiering
Geplaatst en gestort kapitaal
lineair afgeschreven. Indien een deel van de lening vroegtijdig wordt afgelost wordt de provisie dienovereenkomstig
Het verloop van het geplaatst en gestort kapitaal:
afgeschreven.
Stand per aanvang verslagperiode Bij: uitgegeven
3b EMISSIEKOSTEN
Stand per einde verslagperiode
0
533.500
2.409.250
2.409.250
53.216.163
46.706.093
0
8.696.050
-1.242.431
0
Er worden kosten gemaakt voor de marketing van de certificaten en de productie van de marketingmaterialen zoals prospectus en vastgoedbrochure. In juli 2011 is een bedrag van € 86.131,- aan emissiekosten geactiveerd. Dit is 1% van het bedrag van tijdens de
Agio op kapitaalstorting
emissie aangekochte certificaten (exclusief verkochte certificaten) ten bedrage van € 8.613.080,-.
Het verloop van de agioreserve is als volgt:
In juni 2013 bedroegen de geactiveerde emissiekosten € 92.296,-. Dit is 1% van de waarde aan uitgegeven certificaten van
Stand per aanvang verslagperiode
€ 9.229.550,- gedurende juni 2013.
Bij: storting emissie juni 2013
4 Liquide middelen Bankrekeningen rekening-courant Totaal
Af: vrijval van wettelijke reserve 30-06-2014
31-12-2013
€
€
1.453.116
1.789.485
1.453.116
1.789.485
Bij: vrijval herwaarderingsreserve Af: dividenduitkering Stand per einde verslagperiode
17.843
-65.840
-1.927.400
-2.120.140
50.064.175
53.216.163
0
0
1.242.431
0
1.242.431
0
126.033
60.193
Herwaarderingsreserve Het verloop van de herwaarderingsreserve is als volgt: Stand per aanvang verslagperiode Bij: herwaardering (from share premium on paid-up capital) Stand per einde verslagperiode Wettelijke reserve Het verloop van de wettelijke reserve is als volgt: Stand per aanvang verslagperiode Bij: vorming wettelijke reserve in verband met activering emissiekosten Af: vrijval wettelijke reserve in verband met afschrijving emissiekosten Stand per einde verslagperiode
0
92.296
-17.843
-26.456
108.191
126.033
-16.753.376
-6.080.550
Overige reserves Het verloop van de post overige reserves is als volgt: Stand per aanvang verslagperiode Bij: bestemming resultaat voorgaand boekjaar Stand per einde verslagperiode
3.268.480
-10.672.826
-13.484.896
-16.753.376
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 4.375.000,-. Het is verdeeld over 17.500 aandelen met een nominale waarde van € 250,-. Het geplaatste kapitaal bedraagt € 1.875.750 (7.503 aandelen). Na de emissie van 2.134 aandelen in juni 2013, bedraagt het geplaatst en gestort kapitaal € 2.409.250,- (9.637 aandelen).
32
33
6 Langlopende schulden
30-06-2014
31-12-2013
€
€
Hypothecaire lening BAWAG P.S.K. BAWAG P.S.K. heeft een hypothecaire lening verstrekt van € 48.620.000,-. De looptijd van de financiering bedraagt nagenoeg 5 jaar
Langlopende schulden
van 28 juni 2013 tot 15 juni 2018. Op de lening hoeft niet te worden afgelost. De rentevergoeding is per kwartaal verschuldigd. Als
De langlopende schulden bestaan per balansdatum uit
rentevergoeding geldt het 3-maands Euribor tarief met een opslag van 4,05%. Daarnaast is de rente gefixeerd (vastgezet middels een
de volgende leningen:
swap-contract) voor 75% van het leningsbedrag, ofwel € 36.465.000,-. De kosten voor het fixeren van de interest bedragen 1,17%. Op
Hypothecaire lening BAWAG P.S.K.
48.620.000
48.620.000
deze lening is een loan-to-value (LTV) ratio en interest coverage ratio (ICR) convenant van toepassing. Een portefeuille van 21 objecten
Converteerbare obligatielening Stichting Converteerbare Obligatielening
15.000.000
15.000.000
is verhypotheceerd voor het aangaan van deze lening. De taxatiewaarde van de portefeuille bedraagt € 101.770.000,- per 30 juni 2014.
Hypothecaire lening Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo)
0
0
Het SWAP contract heeft een negatieve waarde van € 1.152.855,- op 30 juni 2014. De historische kostprijs methode is van toepassing
Kredietfaciliteit ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V.
0
1.900.000
waardoor de negatieve marktwaarde van de waarde van de renteswap niet op de balans verschijnt. Zodra de marktrente stijgt, dan zal de waarde van de swap ook stijgen. Aan het einde van de looptijd van het contract zal de waarde nul zijn. Als het swap-contract in
Totaal
63.620.000
65.520.000
Ter meerdere zekerheid van de hypothecaire geldlening zijn, naast een hypotheek op de objecten, pandrechten op alle huur-
Het verloop van de langlopende schulden is als volgt: Stand per aanvang verslagperiode
65.520.000
11.500.000
Af: aflossingen lening
0
-11.500.000
Bij: opgenomen leningen
0
63.620.000
-1.900.000
1.900.000
63.620.000
65.520.000
Reclassificatie van kortlopende leningen Stand per einde verslagperiode
de tussenliggende periode niet heronderhandeld wordt, dan zal het geen impact hebben op het resultaat.
overeenkomsten, opstalverzekeringen, depot- en huurrekeningen verstrekt, alsmede op vorderingen op grond van het recht op teruggaaf jegens de Belastingdienst en de hedgingovereenkomst (de IRS). Kredietfaciliteit ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. Per 15 juli 2011 is er eveneens voor de aankoop van het object aan de Zijlweg 18 te Waalwijk een kredietfaciliteit aangegaan met Real Estate Participations & Finance B.V., een 100% dochter van ABN AMRO Bank N.V. Deze entiteit is op 14 december 2012 middels een akte van fusie opgehouden te bestaan. ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. (eveneens een 100% dochter van ABN AMRO Bank N.V.) heeft het vermogen van de opgeheven vennootschap onder algemene titel verkregen. De hoogte van de faciliteit bedroeg
Converteerbare obligatielening Stichting Converteerbare Obligatielening
maximaal € 4.000.000,-. Vanaf 2011 tot op heden is voor € 3.800.000,- gebruik gemaakt van deze faciliteit. De faciliteit had een looptijd
Om de aankoop van het object te Zaltbommel mogelijk te maken is een converteerbare obligatielening uitgegeven voor een bedrag
tot uiterlijk 31 augustus 2012 maar is in 2012 verlengd tot 1 april 2013. De rente was variabel en gebaseerd op het 1-maands Euribor
van € 15.000.000,- en een looptijd van 5 jaar (met ingangsdatum 28 juni 2013). ABN AMRO heeft het gehele bedrag opgenomen. Op
tarief met een opslag van 2,50%. De opslag gold tot 1 april 2013.
de lening wordt niet tussentijds afgelost. De rentevergoeding is vast en bedraagt 7,0% per jaar. Indien dit voor het behoud van de FBI status noodzakelijk is, kan de onderhavige lening te allen tijde worden omgezet in eigen vermogen (middels omzetting van het
ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. heeft de kredietfaciliteit inmiddels weer verlengd met twee jaar tot 1 april 2015.
leningsbedrag naar certificaten).
Na deze verlenging bedraagt de kredietfaciliteit maximaal € 3.800.000,-. De rentevergoeding is gebaseerd op de 1-maands Euribor rente verhoogd met een opslag van 7,75%. Per 1 april 2014 is € 1.900.000,- afgelost en per 1 april 2015 dient het restant van € 1.900.000,-
Hypothecaire lening Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo)
afgelost te worden. Deze verplichting is gepresenteerd onder de kortlopende schulden.
Een bedrag van € 27.700.000,- is afgelost op de lening in juni 2013. Na de herfinanciering resteert een hypothecaire lening van Hypothekenbank Frankfurt van € 10.000.000,- De expiratiedatum van deze lening is 30 November 2014. Gedurende de looptijd geldt een reguliere aflossingsverplichting van € 200.000,-. per kwartaal, ingaande per december 2013. Vanaf 30 november 2013 is de rentevergoeding gebaseerd op het 3-maands Euribor tarief met een opslag van 3,50%. Als zekerheid is een recht van eerste hypotheek gevestigd op een viertal objecten, te weten: Huifakkerstraat 18 en 22 te Breda, Sobrietasplein 101-103 te Helmond en Venrayseweg 180 te Venlo. De gezamelijke getaxeerde waarde van deze vijf objecten bedraagt € 12.090.000,-. Tot het einde van de looptijd van de lening van Hypothekenbank Frankfurt (30 november 2014) is er geen loan-to-value convenant meer van toepassing.
34
35
7 Kortlopende schulden
30-06-2014
31-12-2013
€
€
Hypothecaire lening Hypothekenbank Frankfurt (voorheen Eurohypo)
7.900.000
9.800.000
Kredietfaciliteit ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V.
1.900.000
1.900.000
Vooruitontvangen huur
1.033.210
943.324
10.983
366.511
402.271
114.603
Crediteuren Omzetbelasting Te betalen exploitatiekosten
33.850
13.970
Te betalen accountants en advieskosten
63.026
24.296
132.087
187.075
Te betalen rente financiering Te betalen fondskosten
54.943
9.407
8.286
8.288
Te betalen financieringskosten
0
2.340
Overige nog te betalen kosten
383.333
132
11.921.989
13.369.947
Waarborgsommen
Totaal
36
37
Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening over het eerste halfjaar 2014 8 Huurinkomsten direct vastgoed Huurinkomsten Verleende huurkortingen (zie 2 a). Totaal
01.01-30.06.2014
01.01-31.12.2013
€
€
5.187.598
9.788.127
-22.241
-36.977
11 Exploitatiekosten vastgoed Verzekeringskosten Onderhoud
01.01-30.06.2014
01.01-31.12.2013
€
€
63.456
149.065
112.585
489.998
Erfpacht
34.150
58.327
OZB en rioolrechten
81.043
139.022
1.490
15.685
46.240
0
5.165.358
9.751.150
01.01-30.06.2014
01.01-31.12.2013
€
€
Afrekening servicekosten voorgaand boekjaar
0
5.787
Verkoop gebouw Zwolle
-79.959
0
Niet terugvorderbare BTW
-21.804
10.064
Verkoop gebouw Venlo
-32.474
0
Oninbare huur / kosten leegstand
24.084
63.041
Verkoopfees ABN AMRO MeesPierson REGF Management B.V.
65.839
0
-112.433
0
verrekenbare BTW)
69.364
198.704
01.01 - 30.06.2014
01.01 - 30.06.2013
Afschrijving aankoopkosten
18.992
133.247
€
€
Positieve herwaardering naar aanleiding van taxatie
1.164.272
760.000
495.438
1.262.939
Negatieve herwaardering naar aanleiding van taxatie
-2.980.000
-1.113.104 01.01-30.06.2014
01.01-31.12.2013
€
€
175.116
1.434.453
1.785.007
2.114.812
160.400
-24.750
2.120.523
3.524.515
01.01-30.06.2014
01.01-31.12.2013
€
€
Waterschapslasten 9 Gerealiseerd verkoopresultaat direct vastgoed
Totaal 10 Ongerealiseerde waardemutatie direct vastgoed
Kosten makelaar en advertentiekosten
Afschrijvingen direct vastgoed (overdrachtsbelasting en niet-
Totaal 12 Rentelasten
Totaal
-325.728
-353.104 Rente swap contract
De herwaardering geldt voor de volgende gebouwen: Sobrietasplein 101- 103, Helmond Columbusweg 20 Venlo Ferdinand Bolstraat 25 Zwollw Helfheuvelweg 47 Den Bosch Huifakkerstraat 18 Breda Huifakkerstraat 22 Breda Veldsteen 19 Breda Edisonstraat Almelo Zijlweg 18 Waalwijk Venrayseweg Venlo Diamantweg 8 Alkmaar De Gaard 126-128 te Waalwijk Geurdeland 13 Andelst Geurdeland 7 Andelst Hogenkamp 16 Ulft Huifakkerstr. 20 Breda Informatiecaweg Doetinchem Jeverweg Groningen Keersluisweg 20 Almere Korte Stadionweg 107/109 Rotterdam Munnikenheiweg Etten-Leur Schieweg Delft Tussenriemer Roosendaal Van Salmstraat Boxtel
38
-350.000 0 0 -50.000 20.000 70.000 -40.000 20.000 615.589 -690.000 -30.000 -30.000 -40.000 50.000 -60.000 -40.000 -30.000 -70.000 170.000 -30.000 -10.000 -20.000 20.000 198.682
-500.000 -300.000 430.000 120.000 -30.000 70.000 140.000 -229.855 -53.249 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Rente leningen Rente inkomsten Totaal 13 Vastgoed- en fondsbeheer kosten Vastgoedbeheer fee
145.629
239.259
Fondsbeheer fee
214.619
398.889
360.248
638.148
Totaal
39
De kosten voor het vastgoedbeheer houden verband met het technisch, administratief en financieel beheer van de objecten. Deze
Expense ratio
01.01-30.06.2014
01.01-31.12.2013
€
€
360.248
638.148
17.843
26.456
129.044
185.122
werkzaamheden zijn uitbesteed aan Kadans Vastgoed BV te Haaren. De kosten voor het vastgoedbeheer bedragen 2,25% van de jaarlijks gefactureerde bruto huur en zijn per kalenderkwartaal achteraf te voldoen. Eventuele overschrijdingen of besparingen
Vastgoed- en fondsbeheerkosten
komen ten laste respectievelijk ten gunste van de NV.
Afschrijving emissiekosten Afschrijving financieringskosten
De beheerder is verantwoordelijk voor (de coördinatie van) het administratief, financieel, technisch en commercieel beheer van de
Overige kosten
191.401
492.386
objecten en beheer van het vermogen van de NV. De beheervergoeding bedraagt voor de portefeuille aangekocht tot en met 30 juni
Exploitatiekosten vastgoed
495.438
1.262.939
1.193.974
2.605.051
5,68%
7,03%
2011 jaarlijks 2,25% van de jaarlijks gefactureerde bruto huur en is per kalenderkwartaal achteraf te voldoen. De vergoeding voor de beheerder met betrekking tot de aankopen gedaan na 30 juni 2011 bedraagt jaarlijks 0,6% van de getaxeerde waarde van de objecten
Totaal
en is per halfjaar achteraf te voldoen. Total expense ratio op jaarbasis Aan het eind van het jaar worden de definitieve afrekeningen van de beheerfees opgesteld aan de hand van de totale jaarhuren. De total expense ratio heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. Hierbij worden de totale (exploitatie- en fonds) kosten exclusief rentelasten van het fonds gedeeld door de gemiddelde intrinsieke waarde gedurende 14 Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijving financieringskosten Afschrijving emissiekosten
01.01-30.06.2014
01.01-31.12.2013
€
€
129.044
185.122
Het gemiddelde eigen vermogen is berekend door het gemiddelde te nemen per 31 december 2013 en 30 juni 2014, waarbij de
17.843
26.456
bedoelde tijdstippen worden gewogen in de verhouding (1:1). Dit wijkt af van de methodiek zoals in de Wft vermeld. Deze schrijft 5
146.887
211.578
het jaar. De gemiddelde intrinsieke waarde is bepaald op basis van de intrinsieke waarde per begin en einde van de verslagperiode.
meetmomenten voor bij de bepaling van de gemiddelde intrinsieke waarde. Daar het fonds geen kwartaalcijfers opstelt wordt hiervan Totaal
afgeweken. Werknemers
15 Overige kosten
Gedurende het eerste halfjaar 2014 en in 2013 waren er geen werknemers in dienst van de N.V.
01.01-30.06.2014
01.01-31.12.2013
€
€
25.944
49.649
9.016
103.532
0
125.047
ABN Amro MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V.
Overige advieskosten
47.238
117.890
Namens de directie
Taxatiekosten
42.600
0
Notariskosten
0
3.051
Vergoeding RVC
15.000
30.000
Facility agent
12.000
24.347
3.500
7.000
Accountantskosten Fiscaal en juridisch advies Advieskosten herfinanciering
Vergoeding Stichting Administratiekantoor Vergoeding Stichting Convertible Obligationloans
3.113
6.225
Vergoeding Stichting Depositary AA MP REGF
3.000
6.000
29.991
19.645
191.401
492.386
Overige kosten Totaal
40
Amsterdam, 25 september 2014
E. van Gameren P.W. Akkerman
41
Overige gegevens Bestuurdersbelangen
Grote beleggers
De
bestuurders van de beheerder hebben gedurende de
De NV heeft op balansdatum één aandeelhouder, te weten
eerste helft van 2014 (en in 2013) zowel direct als indirect geen
Stichting Administratiekantoor ABN Amro MeesPierson Real
aandelen belang gehad in de NV.
Estate Growth Fund (voorheen Stichting Administratiekantoor Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund), die alle aandelen
Nauwe banden
in de NV ten titel van beheer overgedragen heeft gekregen.
Als initiatiefnemer is het ABN Amro concern (voorheen Fortis
De stichting heeft hier tegenover certificaten uitgegeven. De
concern) gerechtigd tot de selectie- en acquisitiefee; evenals
grootste belegger in de NV is een rechtspersoon met een totale
de underwritingfee. ABN Amro MeesPierson Real Estate Growth
positie van 809 certificaten.
Fund Management B.V. is een 100% dochter van het ABN Amro concern (voorheen Fortis concern) en is gerechtigd tot een
Gebeurtenissen na balansdatum
vergoeding als fondsbeheerder ter hoogte van 2,25% van de
Er hebben zich na balansdatum geen materiële gebeurtenissen
jaarlijks gefactureerde huur van de portefeuille aangekocht voor
voorgedaan.
30 juni 2011. De vergoeding voor de beheerder met betrekking tot de aankopen gedaan na 30 juni 2011 bedraagt jaarlijks 0,8%
Winstbestemming
van de getaxeerde waarde van de objecten. Zoals aangekondigd
De winst staat ter vrije beschikking van de algemene
tijdens de jaarvergadering op 27 mei 2013 is deze vergoeding
vergadering. Uitkeringen kunnen slechts plaats hebben tot ten
verlaagd van 0,8% tot 0,6% van de getaxeerde waarde van de
hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. Uitkering
objecten. Dit met ingang van de tweede helft van 2013. Bij
van de winst geschiedt, na de vaststelling van de jaarrekening
aan- en verkopen van nieuwe objecten, zal de management BV
waaruit blijkt dat zij geoorloofd is, binnen acht maanden na
een vergoeding krijgen ter hoogte van 1,5% van de koopsom,
het einde van ieder boekjaar tot een dusdanige hoogte dat de
waaruit eventuele kosten van makelaars uit dienen te worden
status van Fiscale Beleggingsinstelling in de zin van artikel 28
voldaan. Er zijn verder geen afspraken gemaakt met andere
van de Wet op de vennootschapsbelasting gehandhaafd blijft.
gelieerde partijen.
De algemene vergadering kan besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden.
Disclaimer
42
De informatie in deze publicatie is ontleend aan gegevens en v eronderstellingen
om enig recht of enige verplichting te creëren. Het beleggen van gelden is
die ons inziens juist zijn, maar wij staan hier niet voor in. In het bijzonder geldt dat
zeer afhankelijk van de (persoonlijke) omstandigheden. Gebruikmaking van de
alle hierin opgenomen verwachte rendementen zonder uitzondering als voorbeeld
informatie geschiedt dan ook geheel voor eigen risico. Raadpleeg voor het nemen
zijn bedoeld. Uiteindelijke beleggingsresultaten zijn niet te voorspellen. Het is
van b eslissingen uw beleggingsadviseur. De opinies in deze publicatie kunnen
dan ook waarschijnlijk dat het daadwerkelijke rendement niet gelijk zal zijn aan de
zonder n adere aankondiging worden gewijzigd. Aan alle beleggingen zijn risico’s
verwachte rendementen die hierin zijn vermeld. Aan de w eergegeven v erwachte
verbonden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde
rendementen kan dan ook geen enkel recht worden ontleend. Alle hierin opgenomen
resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. MeesPierson is een h andelsnaam
resultaten betreffen zonder uitzondering resultaten uit het verleden, die geen
van ABN AMRO Bank N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, ingeschreven bij de
betrouwbare indicator vormen voor toekomstige resultaten. Deze publicatie dient
Kamer van K oophandel te Amsterdam onder nummer 34334259 en staat onder
niet te worden opgevat als een a anbod om waardepapieren te verkopen noch als een
toezicht van en is geregistreerd bij De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële
uitnodiging tot aankoop daarvan of een advies daaromtrent, en is ook niet bedoeld
Markten te Amsterdam.
43
44