JAARVERSLAG 2009 2
3
JAARVERSLAG 2009 1
2
Algemene Informatie
5
Ontwikkeling Woon-Winkel Fonds
7
Profiel
9
Verslag van de beheerder Beleggingsbeleid 2010
11 21
Jaarrekening 2009 Balans Winst- en verliesrekening Kasstroomoverzicht Toelichting Toelichting op de balans Beleggingen Vorderingen Overige activa Fondsvermogen Langlopende schulden Kortlopende schulden Niet uit de balans blijkende rechten en plichten Toelichting op de winst- en verliesrekening Netto-opbrengst onroerend goed Intrestbaten Kosten van beheer van beleggingen Overige bedrijfslasten Financieringslasten
23 24 25 25 27 30 30 30 30 31 32 33 33 34 34 34 34 34 35
Overige gegevens Winstbestemming
39 41
Accountantsverklaring
43
Bijlagen Verloopstaat onroerend goed Kostenopslag Juridische structuur van het Fonds
47 48 51 52
INHOUD 3
4
Woon-Winkel Fonds is een beleggingsfonds naar Nederlands recht opgericht op 31 maart 1995. De Voorwaarden van Beheer en Bewaring zijn opnieuw vastgesteld bij besluit van de vergadering van participanten d.d. 3 april 2000, laatstelijk gewijzigd 27 september 2007.
BEHEERDER
Beethoven Beheer B.V. p/a Stephensonstraat 31A 3846 AK Harderwijk Telefoon 0341 43 86 10 De directie bestaat uit: drs. R.H.J.B. Knobben A. Plomp
BEWAARDER
Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V. p/a Stephensonstraat 31A 3846 AK Harderwijk waarvan de directeuren zijn: D. Overmeer mr. R. van de Kamp
RAAD VAN TOEZICHT
drs. J. Boogaard ing. J.W.G. Sanders
ACCOUNTANT
Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 10 1043 DP Amsterdam
JURIDISCH ADVISEUR DLA Piper Amstelveenseweg 638 1070 AG Amsterdam
ALGEMENE INFORMATIE 5
Gedurende het boekjaar 2009 zijn 26.850 nieuwe participaties uitgegeven, 3.057 participaties herbelegd en 41.186 participaties door het Fonds teruggekocht. Per saldo betekent dit een afname van 11.279 uitstaande participaties.
Fondsvermogen (bedragen zijn in duizenden euro’s)
31-12-2009
31-12-2008
16.563
17.844
3.623
3.678
Gestort kapitaal Herwaarderingsreserve Resultaat lopend boekjaar
Aantal uitstaande participaties Waarde per participatie in €
179
81
20.365
21.603
294.556
305.835
69,14
70,64
De waarde per participatie is inclusief de voorgestelde uitkering van € 4,11 (2008 € 2,11; 2007 € 4,49) per participatie 2009
2008
305.835
297.955
26.850
18.140
3.057
6.149
Ingekochte participaties
-41.186
-16.409
Stand 31 december in aantallen
294.556
305.835
Participaties Stand 1 januari in aantallen Uitgegeven participaties Uitgegeven participaties via herbeleggingen
Winst- en verliesrekening (bedragen in duizenden euro’s) Opbrengsten uit beleggingen
2009
2008
4.479
4.176
Af Kosten van beheer van beleggingen
1.052
952
Financieringslasten
2.964
3.004
284
139
Overige bedrijfslasten Totaal beleggingsresultaat
2009
Fondsvermogen en uitkering (bedragen in duizenden euro’s) Netto-vermogenswaarde Aantal uitstaande participaties Netto vermogenswaarde per participatie in € incl. uitkering (voorgestelde) uitkering in € Netto vermogenswaarde per participatie in € excl. uitkering
4.300
4.095
179
81
2008
2007
2006
20.365
21.603
22.306
21.409
294.556
305.835
297.955
288.435
69,14
70,64
74,86
74,23
4,11
2,11
4,49
4,49
65,03
68,53
70,37
69,74
2009
2008
2007
2006
Opbrengst uit beleggingen
4.479
4.176
4.564
3.784
Kosten
4.300
4.095
3.037
2.320
179
81
1.527
1.464
Winst-en verliesrekening (bedragen in duizenden euro’s)
Totaal beleggingsresultaat
6
Totaal rendement Woon-Winkel Fonds 30 25 20 15 10 5 0 -5 -10 -15
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Gemiddeldeld 23,7
24,7
27,7 16,9
Uitgekeerd 12,1
16,9
13,2
Indirect
7,8
14,5
Totaal
11,6
12,8
9,6
8,3
10,1 -5,5
11
6,4
6
5,8
6
5,9
6,4
3,6
2,5
4,1
7,3
7,4
0,4
0,9
11,1
5,8
6,5
6,4
3
6
8,08
-11,3
0,8
1
-2,6
-5,1
3,02
Waarde ontwikkeling per participatie incl. herbelegging (afgerond) 400 350 300 250 200 150 100
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Waarde ultimo na kosten
100
121
151
193
224
253
276
298
327
309
331
355
356
359
ONTWIKKELING WOON-WINKEL FONDS 7
Woon-Winkel Fonds projecten
Hallum
Wagenborgen
Aduard
Drachten Stadskanaal Beilen
Nieuw Weerdinge
Hoogeveen Emmeloord
Klazienaveen Hardenberg Nieuwleusen
Haarlem
Hierden
Amsterdam Diemen
Deventer
Hilversum
Apeldoorn
Goor
Hoogland
Voorschoten Wassenaar Den Haag Zoetermeer
Utrecht
Rotterdam
Tiel
Dordrecht
Andel
Hoeven Wemeldinge
Etten-Leur
Son en Breugel
Roosendaal
Venlo
Zaamslag Sluiskil
8
Woon-Winkel Fonds is een fonds voor gemene rekening. Het Fonds is fiscaal transparant. Dat wil zeggen dat de fiscus door het Fonds heen naar de participant kijkt. Hierdoor is het Fonds in principe niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Aangezien het Fonds voor de toepassing van de vennootschapsbelasting en de inkomstenbelasting transparant is, is niet het Fonds, maar zijn de participanten belastingplichtig.
De waarde van de participaties in het Fonds wordt voorzover het een belegging betreft in principe belast volgens de bepalingen die gelden voor Box 3. Indien in het Fonds activiteiten plaatsvinden die door de fiscus beschouwd kunnen worden als ondernemingsactiviteiten, zal mogelijk het deel van de opbrengsten dat voortkomt uit die activiteiten belast worden volgens de regels van Box 1. Dergelijke activiteiten hebben overigens in 2009 niet plaatsgevonden.
Voor de participaties is geen beursnotering aangevraagd. De participaties luiden op naam. Uitgifte en inkoop van participaties kan eenmaal per jaar plaatsvinden. Uitgifte vindt plaats op de dertigste werkdag van het betreffende kalenderjaar. Inkoop vindt plaats op de twintigste werkdag van elk kalenderjaar. De minimuminleg per participant bedraagt € 5.000. Hiernaast kan uitgifte van participaties plaatsvinden op de zevende werkdag na vaststelling van de jaarrekening van het Fonds uit hoofde van herbelegging van uitkeringen door het Fonds aan participanten.
Het Fonds biedt participanten de mogelijkheid rechtstreeks te beleggen in een gespreide portefeuille onroerend goed die overwegend bestaat uit geheel verhuurde woningen en winkels. Daarnaast kan ook belegd worden in kantoren en bedrijfsgebouwen. Hypothecaire financieringen kunnen worden aangetrokken tot een maximum van 75% van de onderhandse verkoopwaarde van de onroerend goed portefeuille van het Fonds. Woningen waarbij de huur wordt opgezegd zullen in de regel verkocht worden. Het Fonds kan tevens woningen in verhuurde staat verkopen. Winkels waarbij de huur wordt opgezegd zullen in een dergelijk geval in principe opnieuw verhuurd worden. Minimaal 20% van de onroerend goed beleggingen bestaat uit winkels. Maximaal 10% van de totale beleggingen van het Fonds kan belegd worden in onroerend goed dat bij aankoop voor minder dan 50% verhuurd is. Bij beleggingen in voor minder dan 50% verhuurd onroerend goed kan voor maximaal 80% van de kostprijs (met daarin begrepen bouwrente indien er sprake is van onroerend goed in ontwikkeling) van dat onroerend goed gefinancierd worden. Het Fonds zal uitsluitend beleggen in Nederland.
Indien de normale bedrijfsuitoefening van het Fonds het toelaat, zullen het directe resultaat (ontvangen huur minus betaalde rente en gemaakte kosten) alsmede het aan het Fonds toekomende deel in de gerealiseerde winst bij verkoop van onroerend goed aan de Participanten worden uitgekeerd. De overige bij verkoop van onroerend goed vrijkomende middelen worden zoveel mogelijk herbelegd in onroerend goed, of aangewend voor aflossing. De jaarverslagen, waaronder begrepen de jaarrekeningen, van het Fonds verschijnen uiterlijk binnen vier maanden na afloop van het boekjaar. De boekjaren zijn gelijk aan de kalenderjaren. Daarnaast stelt de Beheerder jaarlijks in de maand augustus een halfjaarbericht op. De verslagen liggen ter inzage en zijn te verkrijgen bij de Beheerder van het Fonds.
PROFIEL 9
10
VERSLAG VAN DE BEHEERDER 11
12
Het directe resultaat van Woon-Winkel Fonds over het jaar 2009 is in lijn met de afgegeven prognose in de jaarvergadering van 29 april 2009, waarbij het behaalde verkoopresultaat fors hoger uitkwam. Het indirecte resultaat is mede door uitstel van uitbreiding van de supermarkt in Hoogeveen, achtergebleven bij de verwachtingen. Het jaar 2009 is afgesloten met een positief direct- en verkoopresultaat van 6,8% t.o.v. 2,3 % over 2008. De negatieve herwaardering van 5,9% resulteert in een totaal netto rendement van 0,9% t.o.v. 0,4% over 2008. Het uitkeringsbeleid, zoals verwoord in de participantenvergadering van september 2009, is voor de directie aanleiding geweest het voorstel tot winstuitkering vast te stellen op 6%.
beleggingsvolumes. Ten opzichte van 2008 is er nog wel een daling van 45 procent in Nederland. In Europa bedraagt die afname 40 procent (bron: Vastgoedmarkt). Winkels De ontwikkeling van de Nederlandse winkelsector loopt achter op de ontwikkeling van het bruto binnenlands product. De eerste tekenen van economisch herstel en de gematigd gunstige prognoses voor dit jaar zullen de winkelsector dan ook niet direct positief beïnvloeden. In de eerste elf maanden van het afgelopen jaar hoopten winkeliers in december op een inhaalslag. Uit de eerste cijfers blijkt echter dat ook de kerstverkopen zijn tegengevallen. Dit betekent dat een aantal winkelketens die tot op heden een afwachtende houding aannamen, wellicht zullen overgaan tot het afstoten van units. Doordat er landelijk nog geen sprake is van een aantrekkende vraag, zal de verhuurmarkt verder verruimen. Hierdoor laat het huurprijsniveau net als in het voorgaande jaar waarschijnlijk een daling zien. Hoewel de marktverruiming geldt voor alle categorieën winkelvastgoed zal eersteklas winkelruimte beter blijven presteren dan de overige categorieën. De winkelbeleggingsmarkt laat een ander beeld zien dan de verhuurmarkt. Hoewel het transactievolume in 2009 met € 993 miljoen teleurstelde in vergelijking met voorgaande jaren, is er ook sprake van optimisme.
Vastgoedmarkt De dynamiek op de vastgoedmarkt kwam eind 2009 op het niveau van 2002. Ondanks het economisch herstel is er op de vastgoedmarkt nog geen sprake van duidelijke verbetering. Het opnamevolume op de kantorenmarkt is over heel 2009 met ongeveer 40 procent afgenomen vergeleken met 2008. De dynamiek op de beleggingsmarkt geeft een vergelijkbaar beeld. Vergeleken met 2008 is de daling van het beleggingsvolume ongeveer 45%. In 2009 was vooral het aantal grootschalige transacties beperkt. Daarnaast werd de gebruikersmarkt gekenmerkt door consolidatie en concentratie. Gebruikers krimpen in, stellen verhuisbeslissingen uit. Waar partijen wel besluiten te verhuizen gebeurt dit op kostenneutrale basis. Daarnaast zien we dat organisaties efficiënter met hun ruimtegebruik omgaan, bijvoorbeeld door het toepassen van nieuwe werkplek concepten. In het eerste kwartaal van 2009 was het beleggingsvolume erg laag, maar het dieptepunt lijkt nu te zijn bereikt in Nederland en Europa. In de drie volgende kwartalen stegen de
VERSLAG VAN DE BEHEERDER
Omdat zowel het aantal beleggingstransacties als de omvang van de transacties toenam, verdubbelde het volume in de tweede helft van 2009 ten opzichte van de eerste helft. Naar verwachting zet deze positieve markttendens in 2010 door. Doordat de aanvangsrendementen eind 2009 de bodem hebben bereikt, begeven steeds meer investeerders zich aan de koopzijde van de markt. Hoewel veel
13
Woningen Na een snelle stijging in de eerste helft van 2009 is het aantal te koop staande woningen in de tweede jaarhelft gestabiliseerd op 180.900, een toename van 11 procent op jaarbasis. Er werden 129.300 kooptransacties geregistreerd. Daaruit volgt dat een woning in Nederland gemiddeld zeventien maanden te koop staat. Woningen worden het snelst verkocht in Utrecht (dertien maanden) en NoordHolland. Eigenaren in Friesland moeten het meeste geduld opbrengen: 22 maanden. In de prijsklasse tot €200.000 komen bezitters het gemakkelijkst van woningen af: tien maanden. De gemiddelde prijsdaling van 2009 is uitgekomen op slechts 2 procent. Dat blijkt in elk geval uit cijfers die de Nederlandse Vereniging van Makelaars (NVM) onlangs presenteerde. Sinds de val van Lehman Brothers in september 2008 zijn de huizenprijzen echter met 5,6 procent gedaald. Dit jaar rekent de NVM op een verdere stabilisering van de prijs. In het hogere segment waar nog veel woningen te koop staan, zijn verdere prijscorrecties waarschijnlijk. Maar gemiddeld gaat de NVM uit van een nulgroei.
buurtwinkels worden bedreigd door grote winkelketens, neemt hun populariteit onder de consumenten toe. Niet alleen vanwege de producten en goede service: bijna tweederde vindt dat buurtwinkels een sociale functie vervullen. De populariteit van de buurtwinkel stijgt. Drie op de tien Nederlanders geven aan nu vaker een buurtwinkel te bezoeken dan vijf jaar geleden. Een belangrijke reden om naar een onafhankelijke buurtwinkel te gaan is nabijheid, maar daarnaast zijn het de extra’s die de buurtwinkel biedt zoals goede service, kwaliteit, vakmanschap en assortiment.
Nieuwbouwwoningen zijn in verhouding tot bestaande woningen wel goedkoper geworden. Prijsdalingen van 10 tot 15 procent zijn de norm. En dat terwijl het aanbod ook nog eens is gekrompen: veel projecten zijn de afgelopen anderhalf jaar afgeblazen. De prijs van een gemiddelde bestaande woning steeg in het vierde kwartaal van 2009 licht met 0,4 procent ten opzichte van het derde kwartaal. Eind 2009 kwam de gemiddelde prijs van een koopwoning uit op € 228.000. In het vierde kwartaal van 2009 krabbelde de markt voorzichtig weer op met 4,8 procent meer transacties dan in het voorgaande kwartaal. Deze stijging is voornamelijk toe te schrijven aan de toegenomen verkoop van appartementen. Ook zijn wat meer grotere, dure woningen verkocht. (bron: Vastgoedmarkt).
Landelijk gezien zijn er in de afgelopen twaalf maanden nauwelijks grote nieuwe winkelcentra dan wel uitbreidingen van bestaande winkelcentra aangekondigd, maar wel vrij veel kleinere tot middelgrote projecten (>7.500 m2). Tevens blijkt uit onderzoek dat bij veel plannen – en dat door het hele land – mede door de economische crisis de verwachte datum van oplevering vergeleken met eerder geuitte voornemens vooruit is geschoven.
14
Risicoparagraaf In hoofdstuk 4 van het prospectus worden de risico’s vermeld die verbonden zijn aan beleggen in het Fonds. De belangrijkste risico’s die daarin vermeld worden zijn:
worden. Daarnaast bestaat het risico dat financiers in bijzondere omstandigheden gebruik maken van hun recht om overeengekomen rentetarieven. Risico van waardedaling beleggingen Fonds Aan het beleggen in participaties zijn financiële risico’s verbonden. Beleggers dienen zich te realiseren dat de waarde van de beleggingen van het Fonds kunnen stijgen en dalen. Dit kan betekenen dat participanten niet hun volledige inleg terug zullen ontvangen bij beëindiging van hun deelname in het Fonds.
Marktrisico Dit risico bestaat uit waardeschommeling van onroerend goed ten gevolge van veranderingen op de markten voor dat onroerend goed, bijvoorbeeld als gevolg van de kredietcrisis. Die risico’s kunnen anders zijn naargelang het soort onroerend goed waarin wordt belegd. Financierings- en renterisico De beleggingen van het Fonds kunnen (deels) gefinancierd worden met vreemd vermogen. Zolang de rentelasten lager zijn dan de baten van de gefinancierde beleggingen is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom die tot een hoger rendement kan leiden. Hiertegenover staat uiteraard dat indien de financieringsrente stijgt deze hefboomwerking kan opdrogen en zelfs kan omslaan in een negatieve hefboom. De Beheerder heeft de mogelijkheid om – uitsluitend in verband met het afdekken van te groot geachte renterisico’s – gebruik te maken van rente-instrumenten. Het financieringsen renterisico kan daardoor verminderd worden, waar tegenover staat dat bij vervroegde aflossing van financieringen waarop die rente-instrumenten betrekking hebben een boete verschuldigd kan
VERSLAG VAN DE BEHEERDER
Verhuur- en leegstandsrisico De mogelijkheid bestaat dat huurcontracten niet worden verlengd. In dat geval dient een nieuwe huurder gezocht te worden. Hier kan enige tijd mee gemoeid gaan. Daarnaast staat niet vast dat de hoogte van de huur gehandhaafd kan blijven. Aangezien er ook belegd kan worden in onroerend goed dat voor minder dan 50% verhuurd is blijft het risico aanwezig dat het resterende gedeelte niet volledig verhuurd wordt. Dat kan consequenties hebben voor de waarde van een project (en dus voor de verkoopopbrengst) en voor de cash-flow. Door spreiding en een actief verhuurbeleid wordt getracht dit risico te beperken.
15
Fondsrendement Woon-Winkel Fonds heeft 2009 afgesloten met een positief direct resultaat van 6,8% en een negatieve herwaardering van 5,9%. Hetgeen resulteert in een totaal netto fondsrendement van 0,9%. In de komende vergadering van participanten zal de Beheerder een winstuitkering voorstellen van € 4,11 per participatie. In onderstaand overzicht staan de belangrijkste fondsgegevens over de afgelopen jaren vermeld.
2009
2008
2007
2006
2005
20.365
21.603
22.306
21.409
18.145
294.556
305.835
297.955
288.435
246.412
69,14
70,64
74,86
74,23
73,64
4,11
2,11
4,49
4,49
4,49
65,03
68,53
70,37
69,74
69,15
2009
2008
2007
2006
2005
4.696
4.319
3.132
2.732
2.247
Fondsvermogen en uitkering (bedragen in duizenden euro’s) Netto-vermogenswaarde Aantal uitstaande participaties Netto vermogenswaarde per participatie in € incl. uitkering (voorgestelde) uitkering in € Netto vermogenswaarde per participatie in € excl. uitkering
Winst- en verliesrekening (bedragen in duizenden euro’s) Opbrengst uit beleggingen (voor herwaardering en verkoopresultaten) Herwaardering + gerealiseerde verkoopresultaten onroerend goed Af Kosten Totaal beleggingsresultaat Totaal fondsrendement
16
-217
-143
1.432
1.052
-1.391
4.300
4.095
3.037
2.320
1.917
179
81
1.527
1.464
-1.061
0,9%
0,4%
7,4%
7,3%
-5,5%
Beleggingsportefeuille Het belegd vermogen 2009 is inclusief investeringen, verkopen en herwaardering gedaald naar € 83,7 miljoen. In 2010 zal het beleid tot ‘upgraden’ van de portefeuille worden doorgezet, waarbij verdere beheersing van de exploitatiekosten en verbetering van het directe rendement centraal staan. Het totale fondsresultaat is uitgekomen op € 179.000, hetgeen resulteert in een rendement van 0,9%. De verkopen uit de vastgoedportefeuille tonen een positief resultaat van € 816.000 ten opzichte van de balanswaarde per 1 januari 2009. De herwaardering van de portefeuille wordt jaarlijks uitgevoerd door gerenommeerde taxateurs en draagt € 1.178.000 netto negatief bij aan het resultaat (na aftrek van het latente
winstaandeel van de beheerder). Deze afwaardering van 1,4% van het belegd vermogen, gelijk aan 5,9% van het participantenvermogen, wijkt af van de afgegeven prognose (0%) in de participantenvergadering van 29 april 2009. De panden waarvan de directie een negatieve herwaardering verwachtte is conform de prognose. Echter, voor de overige panden is de positieve herwaardering tegengevallen. Een aanzienlijk deel hiervan wordt veroorzaakt door het niet kunnen realiseren van de uitbreiding van de supermarkt in Hoogeveen. Zoals blijkt uit de toelichting op de balans is er het afgelopen jaar veel geïnvesteerd in de portefeuille, om precies te zijn € 1.294.000. Hetgeen een positieve bijdrage leverde aan de herwaardering.
Beleggingen Woon-Winkel Fonds 100
80
60
40
20
0
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009eld
Overige
0
0
0
0
14
12
11
12
10
2
1
1
1
Winkels
32
38
50
53
43
36
27
19
39
54
60
69
69
Woningen 68
62
50
47
43
52
62
69
51
44
39
30
30
VERSLAG VAN DE BEHEERDER
17
Portefeuille Jaarlijks wordt de portefeuille aan het eind van het jaar getaxeerd. Dit geeft inzicht in de huurwaarde van de portefeuille, in vergelijking met 2008 bedragen de huuropbrengsten 98% van de huurwaarde, dit blijkt uit de taxaties. Daarnaast hebben de contracten van het commercieel onroerend goed per 31 december 2009 nog een looptijd van gemiddeld 4 jaar. Doordat Woon-Winkel Fonds een vaststellingsovereenkomst met de projectontwikkelaar van het Raadhuisplein, Drachten heeft gesloten voor leegstandsderving vanwege de bouwactiviteiten, heeft Woon-Winkel Fonds zich verzekerd van een positieve bijdrage in de exploitatiekosten van € 97.000 in 2010 en € 90.000 in 2011 en 2012.
de verbouwde winkels betrokken door een lokale mode-ondernemer. De overige 400 m2 winkelruimte staat nog leeg, maar onderhandelingen voor verhuur zijn gaande. De appartementen worden medio april 2010 opgeleverd. Begin 2009 zijn we gestart met het verbouwen van zes appartementen naar acht appartementen aan de Jacob Catsstraat te Rotterdam. De twee extra woningen werden gerealiseerd in de kap. Het dak is deels gesloopt om een verhoogd plat dak te kunnen realiseren, waar eerst zadeldaken waren toegepast. De vloeren, wanden, plafonds, keukens, badkamers en installaties werden vervangen. De woningen voldoen nu aan het nieuwe bouwbesluit en de huidige isolatienormen.
Aankopen In 2009 hebben geen aankopen plaats gevonden. Verkopen Over geheel 2009 zijn er 18 woningen en 2 garages verkocht. Deze vertegenwoordigen een waarde van € 1.968.000. De gerealiseerde verkoopprijzen liggen in lijn met, en voor een aantal complexen zelfs hoger, dan de reeds gerealiseerde verkoopprijzen in de desbetreffende complexen en de getaxeerde leegwaardes per ultimo december 2008. Het aantal verkopen in het complex in Drachten blijft duidelijk achter, dit heeft met name te maken met de grootschalige herontwikkeling die de komende jaren in het centrum gaat plaatsvinden. Het totaal aantal transacties dit jaar overstijgt de woningverkopen over geheel 2008. Regelmatig krijgen wij verzoeken tot verkopen van en biedingen op onze commerciële panden. Dit geeft de kwaliteit van de portefeuille weer. Voorlopig zijn wij niet voornemens te verkopen.
Medio september 2009 zijn de woningen opgeleverd en direct betrokken door de nieuwe huurders, wat een positieve bijdrage is aan het directe resultaat. Na het leegkomen van de winkel in Emmeloord hebben wij gezocht naar een nieuwe huurder, dit is uiteindelijk Etos geworden. Voor de winkel is in 2009 een bouwvergunning aangevraagd waarbij wij de ongebruikte woning boven de winkel afscheiden van de winkel door een achteropgang. De verwachte opleverdatum is 1 mei 2010.
Verbouwing In juli 2009 is er een aanvang gemaakt met de uitbreiding van de winkels aan de Burgemeester Backxlaan te Nieuwleusen en het realiseren van drie appartementen. Begin september 2009 is één van 18
Nieuwe contracten In 2009 hebben wij drie faillissementen gehad in het gehele huurdersbestand, één daarvan bevond zich in Son en Breugel. Voor deze locatie meldden zich binnen één week zes geïnteresseerde huurders, waaronder Jysk, Mandemakers en Beter Bed. Inmiddels is de ruimte opgeleverd aan Jysk B.V. Jysk vindt haar oorsprong in Denemarken en heeft een vergelijkbare formule als Kwantum en Leen Bakker. Door de verhuurtransactie met Jysk hebben wij een meerhuur kunnen realiseren van € 8.000 op jaarbasis. Naast de afgesloten contracten die voortvloeien uit eerder genoemde verbouwingen, is er een contract gesloten met Praxis te Hoogeveen. Met Praxis hebben wij een nieuwe 10-jarige overeenkomst gesloten waarin de sloop van de woning en de extra parkeerplaatsen zijn verdisconteerd, hetgeen heeft geresulteerd in een stijging van het directe resultaat van € 8.000 op jaarbasis. De leegstand in de gehele portefeuille bedraagt per 31 december 2009 6% t.o.v. 7,5% in 2008. Deze daling is het gevolg van de optimalisering van de portefeuille waardoor de leegstaande appartementen verbouwd zijn en direct na oplevering zijn verhuurd. Daarnaast heeft het aantal woningverkopen in 2009 er ook aan bijgedragen dat de leegstand in 2009 is gedaald.
VERSLAG VAN DE BEHEERDER
19
Debiteurenbeheer In 2009 zijn er veel bedrijven in Nederland door de crisis in problemen gekomen, helaas gevolgd door faillissementen. Ook WoonWinkel Fonds is hiermee geconfronteerd, waarbij de gevolgen voor de portefeuille beperkt zijn gebleven. Dit komt doordat wij de huurders direct aanschrijven en bellen zodra er een achterstand ontstaat.
is dat na ontvangst van een aanmaning, de huur vaak alsnog wordt voldaan. Bij het commercieel onroerend goed, het beheer wordt volledig door Beethoven Beheer gedaan, vinden de betalingen plaats zonder dat er machtigingen zijn afgegeven. Bij grote bedrijven (winkelketens) wordt de huur nog steeds rond de eerste van de maand betaald. Dit is conform de afgesloten huurovereenkomsten. Bij de kleine winkeliers (lokale winkeliers) is het betaalgedrag verschillend. De debiteurenstand per 31 december 2008 bedroeg € 77.164, de debiteurenstand een jaar later op 31 december 2009 bedroeg € 126.779. In beide bedragen zit ook de voorziening die opgenomen wordt voor dubieuze debiteuren.
De portefeuille van Woon-Winkel Fonds is in twee delen te splitsen, namelijk het commercieel onroerend goed en de woningen. Deze laatste hebben wij uitbesteed aan één externe woning- beheerder. Deze incasseert voor het WoonWinkel Fonds de huren van de woningen. Zij doen dit door middel van automatische incasso, waarvoor zij de machtiging hebben gekregen van de huurder. Ongeveer 80% tot 90% van de woninghuurders hebben deze machtiging afgegeven. Het voordeel van deze machtiging is dat, mits er voldoende saldo op de rekening van de woninghuurders staat, de huur altijd geïncasseerd wordt. Daarnaast hoeft de huurder zich geen zorgen te maken wanneer hij zijn huur moet betalen en of hij het wel gedaan heeft, want het wordt voor hem gedaan. Dit zorgt ervoor dat de huurachterstanden tot een minimum beperkt zijn gebleven. De achterstanden die er zijn, zijn bij huurders die de machtiging niet hebben afgegeven en/of vergeten te betalen. Echter, onze ervaring
Fondsvermogen en groei In februari 2009 zijn 29.907 nieuwe participaties uitgegeven. Dit is inclusief de herbelegging uit de winstuitkering ad € 2,11 per participatie. De afgelopen jaren zit er een stijgende lijn in het aantal herbeleggingen. Dit geeft het vertrouwen van de participanten in Woon-Winkel Fonds weer. Het aantal ingekochte participaties bedroeg 41.186. In waarde bedroeg de toetreding € 2.050.632, en de uittreding € 2.822.477. De kosten voor toetreding bedroegen in 2009 net zoals in voorgaande jaren 1,5%, voor uittreding bedroegen deze 2,5%. Financieringslasten Hypothecaire leningen De verhouding tussen het eigen vermogen en schulden aan de kredietinstellingen bedraagt per ultimo 2009 : 25/75%. De leningen bij kredietinstellingen bedragen per jaarultimo € 60.005.982. De leningen hadden bij aanvang een gemiddelde contractsduur van 4,25 jaar, per jaarultimo is de resterende looptijd gemiddeld nog 2 jaar. De rente voor deze leningen is variabel en in 2009 werd een
20
gemiddelde rente betaald van 2,32% inclusief opslagen.
de rest gelijk te verhuren. De leegstand van de winkels zal verder worden ingevuld door onder andere het doorvoeren van bestemmingswijzigingen. Goede voorbeelden hiervan zijn de winkels in Apeldoorn en Hoogeveen. Er zal opnieuw worden gekeken naar de financieringen en de financieringsderivaten en ook de stallingsfaciliteit zal komend jaar worden aangeboden aan bestaande en nieuwe participanten. Een ander belangrijk punt voor 2010 is om de leverage van de portefeuille te verlagen.
Rentedekkingsinstrumenten Woon-Winkel Fonds beperkt het rente risico door de variabele rente die het betaalt op de leningen om te ruilen tegen een vaste rente. Hiervoor zijn contracten gesloten met een vaste rente variërend van 3,985% tot 4,89% en afloopdata van 2011 tot en met 2018. Door het afsluiten van deze contracten is de variabele rente op de hypothecaire leningen voor 78% afgedekt. Deze zijn afgesloten met een gemiddelde contractsduur van meer dan 5,7 jaar. Per jaarultimo resteert er gemiddeld nog een looptijd van 3,2 jaar. De totale rente over de portefeuille, gedekt en ongedekt is 4,9%.
Na een reeks van jaren waarin het totaal-resultaat van Woon-Winkel Fonds sterk afhankelijk was van het indirecte resultaat verwachten wij dat de samenstelling van de huidige portefeuille, waarbij het directe resultaat naar verwachting aanzienlijk is Beleggingsbeleid 2010 toegenomen, Het beleid van de afgelopen jaren, waarbij kwaliteit, verhoging direct resultaat een uitstekende en ‘upgraden’ van de portefeuille, als doelstelling werd gezien, heeft duidelijk belegging is in een voor een positieve bijdrage gezorgd. Voor het komende jaar zullen wij dit beleid overigens moeilijonverminderd voort zetten. De positieve punten van de huidige portefeuille ke onroerend goed kunnen als volgt samengevat worden: markt. Relatief veel goedkope woningen/appartementen Goede geografische spreiding winkels met kwalitatief uitstekende huurders Aantrekkelijke looptijd huurcontracten Geen herfinanciëringsproblemen komende jaren Renterisico grotendeels voor meerdere jaren afgedekt Positieve impuls lage rentestanden
Beethoven Beheer B.V. beschikt als beheerder in de zin van de Wft over een beschrijving van de Administratieve Organisatie en een systeem van Interne Controle (AO/IC) – als bedoelt in de artikelen 3:17, tweede lid, onderdeel c, en 4:14, eerste lid van de Wft – die voldoet aan de vereisten van de Wft. De AO/IC funcioneert effectief en overeenkomstig deze beschrijving.
Gezien de huidige licht positieve ontwikkeling binnen de vastgoedmarkt zullen wij ons voorlopig terughoudend opstellen voor nieuwe aan- en verkopen. Wel zullen wij als er zich kansen voordoen voor het Woon-Winkel Fonds deze benutten. Doelstellingen voor 2010 zijn onder andere het op peil houden van de verkoop van woningen zoals in de afgelopen jaren. Daarnaast zullen wij de leegstand voor het aantal beschikbare woningen verder beperken door per complex maximaal 4 of 5 woningen te verkopen en
VERSLAG VAN DE BEHEERDER
Harderwijk, 31 maart 2010 De Beheerder Beethoven Beheer B.V.
21
22
JAARREKENING 2009 23
Balans
(voor winstbestemming, bedragen zijn in duizenden euro’s)
31-12-2009
31-12-2008
Woningen
25.336
27.085
Winkels
57.338
57.412
Overige
786
826
Vooruitbetaalde termijnen onroerend goed
246
128
83.706
85.451
1.099
336
78
235
84.883
86.022
16.563
17.844
3.623
3.678
179
81
20.365
21.603
60.006
60.630
Bankiers
2.597
2.232
Schulden en overlopende passiva
1.915
1.557
84.883
86.022
Activa Beleggingen (1)
Vorderingen (2) Vorderingen en overlopende activa Overige activia (3) Liquide middelen
Passiva Fondsvermogen (4) Kapitaal Herwaarderingsreserve Resultaat lopend boekjaar
Langlopende schulden (5) Hypothecaire leningen
Kortlopende schulden (6)
24
Winst-en verliesrekening
(bedragen zijn in duizenden euro’s)
Opbrengsten uit beleggingen (7)
2009
2008
Huuropbrengsten
5.478
5.065
Exploitatiekosten
782
746
4.696
4.319
Overige baten en lasten
349
1
Resultaat verkoop onroerend goed
551
296
Herwaardering onroerend goed
-1.189
-404
Latent winstaandeel beheerder
11
-36
Op- en afslagen
61
-
4.479
4.176
Kosten van beheer van beleggingen
1.052
952
Financieringslasten
2.964
3.004
284
139
4.300
4.095
179
81
Netto opbrengst onroerend goed
Kosten (8)
Overige bedrijfslasten Totaal lasten Totaal beleggingsresultaat
Kasstroomoverzicht
(bedragen zijn in duizenden euro’s)
2009
2008
Direct beleggingsresultaat
1.368
485
Aankopen van beleggingen/investeringen
-1.412
-18.714
Verkopen van beleggingen
1.968
946
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten
Mutatie vorderingen
-763
9
Mutatie overige passiva
358
287
1.519
-16.987
1.836
1.262
-431
-896
-2.822
-1.150
-8
-
Ontvangen inzake nieuwe hypotheken
1.141
16.054
Mutaties inzake hypotheken
-1.757
0
365
470
-1.676
15.740
-157
-1.247
2009
2008
Kasstroom uit Financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing participaties Uitkering Betaald bij inkoop participaties Aflossing bestaande hypotheken
Gefinancierd middels bankkrediet/aflossing bankkrediet Netto kasstroom
Aansluiting met liquide middelen Saldo per 31 december Saldo per 1 januari Kasstroom
JAARREKENING 2009
25
78
235
235
1.482
-157
-1.247
26
TOELICHTING 27
Woon-Winkel Fonds is een beleggingsfonds naar Nederlands recht opgericht op 31 maart 1995. Het Fonds is een fonds voor gemene rekening en is fiscaal transparant. Aangezien het fonds voor toepassing van de vennootschapsbelasting en inkomstenbelasting transparant is, is niet het Fonds maar zijn de participanten belastingplichtig. De jaarrekening is opgesteld conform de wettelijke voorschriften uit BW 2 Titel 9, de Richtlijn 615 Beleggingsinstellingen van de Raad voor de Jaarverslaggeving en de Wet op het financieel toezicht (Wft).
Verbonden partijen De Bewaarder van het Fonds (Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V.) en de Beheerder (Beethoven Beheer B.V.) zijn verbonden partijen. De aandelen van Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V. zijn eigendom van de Stichting Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf. De aandelen van de Beheerder zijn eigendom van de Stichting Vergelegen.
tussentijdse taxatie. Onroerend goed dat langer dan een jaar in bezit is, wordt getaxeerd en gewaardeerd tegen reële waarde. Al het onroerend goed in WoonWinkel Fonds is per ultimo 2009 getaxeerd tegen reële waarde. Onder reële waarde wordt verstaan de waarde van het onroerend goed bij onderhandse verkoop in verhuurde staat, condities ‘kosten koper’. Bij de bepaling van de waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en de toekomstige ontwikkelingen.
Algemene grondslagen voor de opstelling van de geconsolieerde jaarrekening De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde.
Waardeverschillen ten opzichte van de vorige waardering of kostprijs worden, na aftrek van het (latente) winstaandeel van de Beheerder, verwerkt in de resultatenrekening. Niet gerealiseerde positieve verschillen per object tussen de reële waarde en de kostprijs worden na aftrek van het latente winstaandeel van de Beheerder, opgenomen in de herwaarderingsreserve. Toevoegingen en onttrekkingen van de herwaarderingsreserve vinden plaats ten laste van de overige reserves. Resultaten die behaald worden met de verkoop van onroerend goed worden verwerkt in de resultatenrekening.
Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het jaarverslag, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.
Nieuw verworven onroerend goed dat voor minder dan 50% verhuurd is, zal worden gewaardeerd tegen kostprijs plus investeringen met daarin begrepen bouwrente.
Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling Woningen, winkels en overig onroerend goed worden bij aankoop in het eerste jaar gewaardeerd op kostprijs (inclusief transactiekosten, waaronder overdrachtsbelasting), tenzij de directie besluit tot
28
Elk object wordt jaarlijks getaxeerd door meerdere onafhankelijke taxateurs. Deze taxateurs zijn maximaal 5 jaar verbonden aan het object, waarna het door een andere onafhankelijke taxateur zal worden overgenomen.
kostprijs gewaardeerd en het ineffectieve deel wordt tegen reële waarde gewaardeerd. De waardeveranderingen van de reële waarde van het ineffectieve deel worden direct in de winst-en-verliesrekening verwerkt. De opslag respectievelijk afslag (zie bijlage 2) voor kosten begrepen in de prijs van (her-)uitgifte respectievelijk inkoop van participaties, wordt in het resultaat verwerkt. De daadwerkelijk betaalde kosten (oprichtingskosten, emissiekosten en overige kosten in verband met de eventueel noodzakelijke aanpassing van de omvang van de onroerendgoedportefeuille of hypothecaire financieringen) worden ten laste van het betreffende jaarresultaat gebracht.
Overige activa en passiva zijn opgenomen voor nominale waarde, tenzij anders vermeld. Voor zover noodzakelijk wordt op huurvorderingen een voorziening voor oninbaarheid in mindering gebracht. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. De kosten voor het beheer van de instelling, het uitbesteden van het beheer van de activa, de bewaring van de activa en de accountants worden in het jaar waarop zij betrekking hebben ten laste van het resultaat geboekt.
Grondslagen voor het opstellen van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de directe methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen.
De vennootschap past hedge accounting toe. Het effectieve deel van financiële derivaten die zijn toegewezen voor kostprijshedge-accounting, wordt tegen
TOELICHTING
29
Toelichting op de balans 1. Beleggingen Verloop van de beleggingen Stand per 1 januari 2009
Woningen
Vooruitbetaalde termijnen o.g.
Totaal
57.412
826
128
85.451
812
482
-
118
1.412
-
-
-
-
-
-1.938
-
-30
-
-1.968
-623
-556
-10
-
-1.189
25.336
57.338
786
246
83.706
Overige mutaties Herwaardering (op basis van taxaties) Stand per 31 december 2009
Overige
27.085
Aankopen / investeringen Verkopen
Winkels
deze draagt voor 12% bij aan de totale negatieve
De boekwaarde per ultimo boekjaar bedraagt € 83,7 miljoen. Onder overig vastgoed worden de garages en parkeerplaatsen gerubriceerd. De herwaardering van € 1.189.038 negatief is op te splitsen in € 837.519 positief en € 2.026.557 negatief. Het grootste deel (56%) van de positieve herwaardering komt voor rekening van Drachten. De oorzaak hiervan is dat de Vereniging van Eigenaren een grote vergoeding heeft ontvangen van de projectontwikkelaar van het Raadhuisplein. Hierdoor zullen de kosten voor de komende jaren naar beneden gaan, hetgeen bijdraagt aan een positieve herwaardering. De grootste negatieve herwaardering komt voor rekening van het complex in Apeldoorn,
herwaardering. De totale beleggingen zijn voor het grootste gedeelte (99%) zowel juridisch als economisch eigendom van het Fonds. Van het overige gedeelte (1%) zijn de beleggingen alleen het economisch eigendom van Woon-Winkel Fonds, het betreft hier een winkel in Tiel. De gehele vastgoedportefeuille dient tot meerdere zekerheid van leningen die Woon-Winkel Fonds aan financiële instellingen schuldig is. Voor een specificatie van het onroerend goed verwijzen wij naar de gegevens, die in bijlage I, behorende bij dit verslag zijn vermeld.
2. Vorderingen De vorderingen betreffen de debiteurenpositie alsmede de vooruitbetaalde kosten en de nog te ontvangen kosten inzake de exploitatie van het onroerend goed. In de post nog te ontvangen bedragen zit de vergoeding die voortvloeit uit de vaststellingsovereenkomst met de projectontwikkelaar van het Raadhuisplein, Drachten. Vorderingen en overlopende activa
31-12-2009
31-12-2008
Debiteuren
127
77
Nog te ontvangen bedragen
787
144
Vooruitbetaalde bedragen
185
110
-
5
1.099
336
Overig
3. Overige activa Liquide middelen Dit betreft direct opeisbare bank tegoeden. 30
4. Fondsvermogen De ontwikkeling van het fondsvermogen kan als volgt worden weergegeven: Gestort Kapitaal
Herwaarderingsreserve
Resultaat lopend boekjaar
17.844
3.678
81
21.603
-431
-
-
-431
1.840
-
-
1.840
-4
-
-
-4
-2.822
-
-
-2.822
81
-
-81
-
55
-55
-
-
-
-
-
-
Direct beleggingsresultaat
-
-
1.368
1.368
Taxatie 2009
-
-
-1.189
-1.189
16.563
3.623
179
20.365
Stand per 1 januari 2009 Uitkering over het boekjaar 2008
Totaal
Mutaties kapitaal Uitgegeven participaties Uitgegeven participaties via herbelegging Ingekochte participaties Toevoeging/onttrekking resultaat vorig boekjaar aan overige reserves Mutaties herwaarderingsreserve Taxaties lopend boekjaar Gerealiseerd als gevolg van verkopen Resultaat lopend boekjaar
Stand per 31 december 2009
De mutatie in het gestort kapitaal en het aantal participaties gedurende het boekjaar is als volgt: Gestort kapitaal Stand per 1 januari Uitgegeven participaties Uitgegeven participaties via herbelegging
2009
2008
17.844
17.405
1.840
1.277
-4
-15
-2.822
-1.150
Uitkering over vorig boekjaar
-431
-896
Toevoeging overige reserves
81
1.527
Ingekochte participaties
Mutatie herwaarderingsreserve
-55
-304
16.563
17.844
2009
2008
305.835
297.955
26.850
18.140
3.057
6.149
Ingekochte participaties
-41.186
-16.409
Stand per 31 december
294.556
305.835
Stand per 31 december
Aantal participaties (werkelijke aantallen) Stand per 1 januari Uitgegeven participaties Uitgegeven participaties via herbelegging
TOELICHTING
31
5. Langlopende Schulden
2009
2008
Totaal langlopende hypothecaire schulden
60.006
60.630
Hypothecaire leningen met een looptijd < 1 jaar
21.168
21.203
Hypothecaire leningen met een looptijd > 1 jaar
38.838
39.427
Vervallen tussen 1 en 5 jaar
30.938
31.527
7.900
7.900
60.006
60.630
-
-
4,90%
5,19%
Vervallen > 5 jaar Leningen tegen een variabel rentepercentage Leningen tegen een vast rentepercentage Gemiddelde variabele rente
Onroerend goed beleggingen met een gezamenlijke boekwaarde van € 83,7 mln. dienen tot zekerheid van al hetgeen Woon-Winkel Fonds uit hoofde van de onderhavige geldleningen aan de desbetreffende financiële instellingen schuldig is.
Overzicht leningen
Oorspronkelijke hoofdsom
Verval datum
Saldo per 31-12-2009
Aflossing in 2009
SNS Prop. Fin.
€
379.361
1-1-2010
€
379.361
€
-
FGH
€
18.940.000
1-1-2012
€
17.536.580
€
972.113
SNS Prop. Fin.
€
20.030.049
1-4-2010
€
19.638.139
€
785.500
SNS Prop. Fin.
€
1.150.000
1-7-2010
€
1.150.000
€
-
FGH
€
3.600.000
1-3-2012
€
3.600.000
€
-
FGH
€
418.000
2-1-2012
€
410.500
€
7.500
FGH
€
9.000.000
1-3-2013
€
9.000.000
€
-
SNS Prop. Fin.
€
7.900.000
1-5-2018
€
7.900.000
€
-
1-3-2013
€
-
FGH
€
-
TOTAAL
€
61.147.410
32
€
391.402
€
60.005.982
€ 1.765.113
De leningen hebben een gemiddelde contractlooptijd van 4,25 jaar en zijn afgesloten tegen een variabele rente. Ter fixering van de variabel rentende hypothecaire leningen heeft het Woon-Winkel Fonds een aantal renteswaps afgesloten. Onder financieringslasten zal op pagina 20 nog het één en ander verder worden toegelicht. De aflossingen op de leningen van FGH (€ 18.940.000) en SNS Property Finance (€ 20.030.049) zijn het gevolg van de verkopen van de woningen die in 2009 hebben plaats gevonden. De aflossing op de lening van FGH (€ 418.000) is het gevolg van de nieuw afgesloten lening in 2009, waarin staat vermeld dat er van de eerdere lening maandelijks afgelost moet worden. De nieuwe lening van FGH is een depot voor de verbouwingen waarmee wij bezig zijn. De lening stijgt nadat wij betaalde rekeningen overleggen. De lening heeft een maximum van € 750.000. 6. Kortlopende schulden Bankiers Dit betreft de rekening-courantverhouding met een financiële instelling die qua zekerstelling is gekoppeld aan één van de langlopende leningen. Schulden en overlopende passiva Dit betreft diverse te betalen kosten inzake het onroerend goed. De onderverdeling is als volgt: 31-12-2009
31-12-2008
Latent winstaandeel Beheerder
343
368
Crediteuren
327
588
Nog te betalen kosten
729
86
Vooruitontvangen huren
296
279
9
94
63
72
136
60
Omzetbelasting Waarborgsommen Servicekosten Overig
12
10
1.915
1.557
In de post Nog te betalen kosten, is de positieve bijdrage in de exploitatiekosten verwerkt welke is toegelicht op pagina 18. Verder zit hierin verwerkt, de nog te betalen rente over december 2009, nog te ontvangen facturen 2009 en een depot van € 150.000 voor het vervangen van het dak in Son en Breugel. Niet in de balans opgenomen verplichtingen Door REAAL Levensverzekeringen N.V. (voorheen Hooge Huys Levensverzekeringen N.V.) is een terugkoopgarantie afgegeven op van haar verkregen onroerend goed. Ultimo 2009 bedraagt de terugkoopgarantie € 500.000 (2008: € 500.000). De huidige reële waarde van het onroerend goed bedraagt € 494.388.
TOELICHTING
33
Toelichting op de Winst- en Verliesrekening (bedragen zijn in duizenden euro’s)
7. Netto-opbrengst onroerend goed Huuropbrengsten
2009
2008
5.478
5.065
Af: Exploitatiekosten Onderhoud Property management Belastingen en verzekeringen
112
90
87
110
209
187
21
38
0
2
277
249
22
26
Overige exploitatiekosten: Taxatiekosten Juridische Ondersteuning Bijdrage Vereniging van Eigenaren Niet verrekenbare BTW Oninbare huur Overige
1
5
53
39
Netto-opbrengst onroerend goed
782
746
4.696
4.319
Het leegstandspercentage over 2009 bedroeg 6,0 % ( 2008: 7,5 %) Intrestbaten Dit betreft ontvangen intrest op banktegoeden. 8. Kosten van beheer van beleggingen Dit betreft de vergoeding voor directievoering en administratie (€ 1.017.973) alsmede de vergoeding voor de bewaarneming van de activa van het Fonds (€ 33.932). Deze vergoeding bedraagt voor de directievoering en administratie 0,60 % ( 2008: 0,60%) en voor bewaarneming van de activa 0,02% (2008: 0,02%) (excl. BTW) per halfjaar op basis van de totale beleggingen per 1 januari en 1 juli.
Overige bedrijfslasten
2009
2008
Marketingkosten
44
35
Drukwerk
17
13
Bankkosten
15
27
Honoraria adviseurs
24
18
Accountantskosten
28
32
Raad van Toezicht
17
15
Algemene kosten
139
-1
284
139
34
Financieringslasten Het betreft de rentelasten uit hoofde van hypothecaire leningen alsmede de rentevergoeding ten gevolge van rekening-courantverhoudingen inzake opgenomen krediet. Daarnaast betreft het ook nog de rentelasten/-baten van de afgesloten Interest Rate Swaps.
De algemene kosten zijn in 2009 t.o.v. 2008 gestegen. De oorzaak hiervan is dat er in 2009 een hoge mutatie is geweest in de voorziening dubieuze debiteuren van € 103.000. Deze verhoging – als gevolg van de faillissementen waar Woon-Winkel Fonds mee geconfronteerd werd – komt ten laste van de algemene kosten.
De rente op de leningen is bij 78% gefixeerd door middel van renteswaps, waardoor het rente risico beperkt is. Door de gedaalde markt-rentestanden is de reële waarde van de swapcontracten ultimo 2009 negatief (€ 3,7 miljoen). Bij reguliere voortzetting van de swapcontracten tot einddatum, in combinatie met continuering van de gerelateerde financieringen, leidt dit echter niet tot negatieve resultaten. Het Fonds past voor deze contracten in de jaarrekening een waardering toe op basis van kost-hedge-accounting, waarbij de contracten tegen kostprijs, zijnde nihil, worden gewaardeerd gedurende de looptijd van de contracten.
Volgens het prospectus zullen de overige bedrijfslasten exclusief de kosten inzake de Raad van Toezicht niet meer bedragen dan 0,5% van de totale waarde van de beleggingen. Voor 2009 bedragen de overige bedrijfslasten exclusief de kosten inzake de Raad van Toezicht € 266.946 (2008: € 123.556) zijnde 0,32% (2008: 0,14%) van de waarde van de beleggingen. De door de Stichting Vergelegen gemaakte kosten waaronder begrepen de kosten van de beloning aan het Bestuur en de leden van de Raad van Advies worden door Beethoven Beheer B.V. gedragen en komen derhalve niet ten laste van het Fonds.
In 2007 en 2008 heeft Woon-Winkel Fonds 10 Interest Rate Swaps afgesloten met een nominaal bedrag van € 47.700.000.
Bank
Nominaal bedrag
Rente
Ingangsdatum
Einddatum
Rabobank
€
10.000.000
3,985%
1-4-2007
1-4-2012
Rabobank
€
5.000.000
4,150%
1-4-2007
1-1-2011
FGH
€
2.700.000
4,890%
1-8-2007
1-3-2012
Rabobank
€
4.000.000
4,060%
1-4-2007
1-4-2012
Rabobank
€
5.000.000
4,160%
1-4-2007
1-4-2013
SNS
€
5.000.000
4,480%
1-6-2008
1-6-2013
Rabobank
€
4.000.000
4,185%
1-3-2008
1-3-2015
Rabobank
€
4.000.000
4,190%
1-4-2007
1-4-2015
Rabobank
€
4.000.000
4,230%
1-4-2007
1-4-2017
Rabobank
€
4.000.000
4,375%
1-3-2008
1-4-2017
€
47.700.000
TOELICHTING
35
De gemiddelde contractlooptijd van de Interest Rate Swaps is 6 jaar en 1 maand en de gemiddelde rente, waartegen de Interest Rate Swaps zijn afgesloten bedraagt 4,23%. De gemiddelde variabele rente in 2009 over de renteswaps bedraagt 1,42%, terwijl de gemiddelde vaste rente 4,23% was, hetgeen betekent dat Woon-Winkel Fonds over de renteswaps meer rente heeft betaald dan er ontvangen is. Expense ratio De ten laste van het Fonds komende kosten bedragen 23,9% (2008: 21,8%) van de gemiddelde vermogenswaarde. De ratio is als volgt berekend: Datum
Netto vermogenswaarde
1e kwartaal 2009
21,1 miljoen
2e kwartaal 2009
20,7 miljoen
3e kwartaal 2009
20,9 miljoen
4e kwartaal 2009
20,8 miljoen
Gemiddelde netto vermogenswaarde
20,9 miljoen
Lasten
5,0 miljoen
Expense Ratio
23,9%
De hoogte van de expense ratio wordt voor een belangrijk deel beïnvloed door de rentelasten. Na eliminatie van de rentelasten bedraagt de expense ratio 9,6% (2008:8,2%) Aangezien de Total Expense Ratio (TER) een percentage is van de Intrinsieke Waarde zal een stijging van het belegd vermogen (zoals de afgelopen jaren bij Woon-Winkel Fonds is op te merken) bij een vrijwel gelijkblijvende Intrinsieke Waarde van het Fonds de TER doen toenemen. De waarde die wordt toegekend aan de TER is in deze situatie betrekkelijk aangezien de (mogelijk) positieve impuls door de hogere leverage buiten beschouwing wordt gelaten.
36
Ter maximalisering van het rendement van het fondsvermogen worden de beleggingen gedeeltelijk gefinancierd middels vreemd vermogen. Conform het prospectus kan tot een maximum van 75% van de onderhandse verkoopwaarde van het onroerend goed hypothecaire financieringen worden aangetrokken. Door deze financieringswijze kan het rendement van het Fonds worden geoptimaliseerd op het moment dat de betaalde rente op de financieringen lager is dan de netto rendementen op het onroerend goed. Fiscale positie Voor de vennootschapsbelasting wordt het Fonds getypeerd als een fiscaal transparant fonds voor gemene rekening. Dit houdt in dat, indien aan een aantal voorwaarden wordt voldaan, het Fonds in principe niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Een van de belangrijkste voorwaarden is, dat de participaties in het Fonds uitsluitend aan het Fonds overdraagbaar zijn (en/of aan bloed- en aanverwanten in de rechte lijn). Harderwijk, 31 maart 2010 De Beheerder Beethoven Beheer B.V.
TOELICHTING
37
38
OVERIGE GEGEVENS 39
WFT-VERGUNNING Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht en is derhalve onderworpen aan de vergunningseisen en het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten krachtens de Wft. De Beheerder beschikt over een vergunning als bedoeld in artikel 2:67 van de Wet op het financieel toezicht en is ingeschreven in het register. Het Fonds valt onder de werking van deze vergunning. Het register ligt ter inzage bij de Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam. BEPALING INZAKE UITKERINGEN Onder artikel 14 van de voorwaarden van beheer en bewaring is het volgende bepaald: 1. Het (positieve) resultaat over enig boekjaar zal op een door de Beheerder vast te stellen tijdstip en wijze worden uitgekeerd aan de participanten. 2. In afwijking van het gestelde in lid 1 is de Beheerder gerechtigd een gedeelte van het resultaat over enig boekjaar niet te doen uitkeren om de solvabiliteit en liquiditeit van het Fonds in stand te houden, zulks uitsluitend ter beoordeling van de Beheerder. 3. De Bewaarder zal de door de Beheerder als zodanig vastgestelde uitkeringen doen toekomen aan de participanten. 4. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan participanten, de samenstelling daarvan alsmede de wijze van betaalbaarstelling moeten worden bekend gemaakt per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad en/of aan het adres van iedere participant.
40
VOORSTEL UITKERING Aan de vergadering van participanten wordt voorgesteld per participatie een bedrag van € 4,11 (6%) uit te keren ten laste van het fondsvermogen. BESTUURDERSBELANGEN De Beheerder van het Fonds en de bestuurders van de Beheerder hebben in het boekjaar 2009 geen belangen in de vastgoed beleggingen van het Fonds gehad. Wel heeft een aan een bestuurder gerelateerde onderneming een belang in het Fonds. Het belang is groter dan 10%. OVERIGE GEGEVENS Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar zal een jaarvergadering van participanten plaatsvinden. De participanten ontvangen hiervoor tijdig een uitnodiging. GROTE BELEGGERS Het Fonds heeft rechtstreeks geen grote beleggers in de zin van de Wet op het financieel toezicht. In indirecte zin heeft WoonWinkel Fonds twee grote beleggers in de zin van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen, zijnde Stichting Vergelegen, dat een 100% belang heeft in de beheerder en Stichting WoonWinkel Fonds Bewaarbedrijf, dat een 100% belang heeft in de bewaarder. RAAD VAN TOEZICHT De leden van de Raad van Toezicht hebben in de verslagperiode geen belangen gehad in beleggingen van het Fonds.
OVERIGE GEGEVENS
41
42
ACCOUNTANTSVERKLARING 43
44
ACCOUNTANTSVERKLARING
45
46
BIJLAGEN 47
Bijlage 1 Verloopstaat onroerend goed (in aantallen objecten) Stand per 1-1-2009 Woningen Amsterdam, Ceintuurbaan
Herrubricering Splitsing/ Samenvoeging
Aankoop
Verkoop
2
Amsterdam, Frans Halsstraat
2
5
Apeldoorn, De Leien
5
17
Den Haag, Fahrenheitstraat
2
2
Diemen, M.L. Kinglaan
13
Drachten, Raadhuisplein
Stand per 31-12-2009
15 2
1
12
64
3
61
Etten-Leur, Huygenslaan/Brederolaan/Vondellaan 27
2
25
Haarlem, Edward Jennerstraat
35
4
31
Haarlem, Ierlandstraat
5
1
4
Hoogland, Zandkamp
1
1
Klazienaveen, Langestraat
1
1
Nieuwleusen, Burg. Backxlaan / Westerveen
5
5
Roosendaal, Brugstraat
6
6
10
10
2
2
Rotterdam, Zwart Janstraat Venlo, Aan Cedron Voorschoten, Witte de Withlaan Wassenaar, Seringenlaan Wassenaar, Tuinpad
13
1
12
7
1
6
1
1
Zoetermeer, Graaf Janstraat
16
2
14
Zoetermeer, Willemstraat
13
1
12
0
18
227
Aankoop
Verkoop
Stand per 31-12-2009
245
Stand per 1-1-2009 Winkels
0
Herrubricering Splitsing/ Samenvoeging
Aduard, Burgemeester Seinenstraat
1
1
Andel, Burg. van Schansstraat
1
1
Amsterdam, Ceintuurbaan
1
1
Amsterdam, Frans Halsstraat
1
1
Apeldoorn, De Leien
7
7
Beilen, Kanaalweg
2
2
Den Haag, Fahrenheitstraat
1
1
Deventer, Spoorstraat
3
3
Dordrecht, Mijlweg
1
1
Emmeloord, Lange Nering
1
1
Goor, De Höfte
2
2
48
Stand per 1-1-2009 Winkels
Herrubricering Splitsing/ Samenvoeging
Aankoop
Verkoop
Stand per 31-12-2009
Hallum, Mounebuorren
1
1
Hardenberg, Helfrichstraat
2
2
Hierden, Zuiderzeestraatweg
1
1
Hilversum, ‘s-Gravelandseweg
3
3
10
10
Hoeven, St. Janstraat / Tuin van Gerlach Hoogeveen, Griendtsveenweg
4
4
Hoogeveen, De Wielewaal
13
13
Klazienaveen, Langestraat
6
6
Nieuwleusen, Burg. Backxlaan / Westerveen
6
6
Nieuw Weerdinge, Eerste Kruisdiep WZ
1
1
Rotterdam, Zwart Janstraat
1
1
Sluiskil, Kerkplein
1
1
Son en Breugel, Ekkersrijt
6
6
Stadskanaal, Van Boekerenweg
1
1
Tiel, Waterstraat
1
1
Utrecht, Australiëlaan
2
2
Venlo, Kleine Beekstraat
1
1
Wagenborgen, Kerkstraat
1
1
Wassenaar, Langstraat
1
1
Wemeldinge, Dorpsplein
1
1
Zaamslag, Plein
1
1
85
0
0
0
85
Verkoop
Stand per 31-12-2009
Overig (garages/ parkeerplaatsen)
Stand per 1-1-2009
Apeldoorn, De Leien
48
48
4
4
Diemen, M.L. Kinglaan Etten-Leur, Huygenslaan/Brederolaan/Vondellaan
8
Hoogland, Zandkamp
6
Wassenaar, Seringenlaan Zoetermeer, Graaf Janstraat Zoetermeer, Willemstraat
TOTAAL
Herrubricering Splitsing/ Samenvoeging
Aankoop
8 1
5
10
10
4
4 1
3
84
4 0
0
2
82
414
0
0
20
394
49
50
Bijlage 2 Kostenopslag Kostenopslag, respectievelijk –afslag bij uitgifte, respectievelijk inkoop van participaties Kosten bij uitgifte van participaties Uitgifte van Participaties vindt plaats op de dertigste werkdag in het jaar (de ‘Uitgiftedatum’). Uitgifte vindt plaats tegen de per 31 december van het voorafgaande jaar geldende Intrinsieke Waarde per Participatie, minus de winstuitkering over dat jaar (het ‘participatiebedrag’), vermeerderd met maximaal 6%, waarbij de volgende verdeling gehanteerd wordt: • een entreevergoeding voor de Beheerder van maximaal 1% van de Intrinsieke Waarde per Participatie • een kostenopslag van maximaal 5% van de Intrinsieke Waarde ten gunste van het Fonds ter dekking van de door het Fonds in verband met de toetreding te maken transactie- en toetredingskosten. De totale kosten (inclusief entreevergoeding) bedroegen over het emissiejaar 2008/2009 1,5% en over 2007/2008 2,5%. De kostenopslag kan gewijzigd worden indien er een wijziging optreedt in de bestaande heffing van belastingen en/of rechten met betrekking tot de uitgifte van Participaties dan wel de aankoop van onroerend goed. Bij de emissie van 2009/2010 was de opslag 1,5% (2008/2009 1,5%). Kosten bij inkoop van participaties Tenzij inkoop is opgeschort (zie het Prospectus januari 2010 ‘Opschorting inkoop’ blz. 29) zal het Fonds één keer per jaar, op de twintigste werkdag van dat jaar (de ‘Inkoopdatum’), Participaties inkopen tegen de Intrinsieke Waarde per Participatie per 31 december van het voorgaande jaar minus de winstuitkering over dat jaar (de ‘Inkoopwaarde’), verminderd met maximaal 6% van de inkoopwaarde. De hoogte van de vermindering zal als volgt berekend worden: • een uittredingsvergoeding voor de Beheerder van maximaal 1% van de Inkoopwaarde en • een kostenafslag van maximaal 5% van de Inkoopwaarde ten goede aan het Fonds ( ter dekking van de door het Fonds in verband met de inkoop te maken transactie- en uittredingskosten). De kostenafslag kan gewijzigd worden indien er een wijziging optreedt in de bestaande heffing van belastingen en/of rechten met betrekking tot de inkoop van Participaties dan wel de verkoop van onroerend goed. De totale kosten ( inclusief uittredingsvergoeding ) bedroegen over het emissiejaar 2008/2009 2,5% en over 2007/2008 2,75%. Bij de emissie van 2009/2010 was de afslag 2,5%. De hierboven vermelde opslag en afslag kunnen worden gewijzigd, indien en voor zover er een wijziging optreedt in de bestaande heffing van belastingen en/of rechten terzake van de uitgifte en/of inkoop van participaties dan wel de aankoop en/of verkoop van onroerend goed. Overdragen van participaties Participaties kunnen worden overgedragen aan bloed- en aanverwanten in de rechte lijn van de participant en aan het Fonds. Elke andere overdracht is niet toegestaan. 51
Bijlage 3 Juridische structuur van het fonds In onderstaand schema is de juridische structuur van het Fonds weergegeven.
Beheerder Beethoven Beheer B.V. R.H.J.B. Knobben A. Plomp
Raad van Toezicht J.Boogaard J.W.G. Sanders
Participanten
Bewaarder Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V. D. Overmeer R. van de Kamp
52
4
Bel ons gerust voor meer informatie of met vragen over Woon- Winkel Fonds. U wordt dan persoonlijk te woord gestaan door één van onze medewerkers.
Woon- Winkel Fonds Stephensonstraat 31A 3846 AK Harderwijk Postbus 1188 3840 BD Harderwijk telefoon 0341 43 86 10 fax 0341 46 06 74 e-mail
[email protected] internet www.woonwinkelfonds.nl
1
