GBL. Een verkorte versie van de niet-geconsolideerde jaarrekening is opgenomen in het jaarverslag Gelieve hierbij een exemplaar van

GBL

Een verkorte versie van de niet-geconsolideerde jaarrekening is opgenomen in het jaarverslag 2011. Gelieve hierbij een exemplaar van de gedetailleerde versie van de jaarrekening te vinden

JNr. 0407.040.209

Efpatum_neerlegging

Bfz.

I

EUR

E.

D.

rVoL

i.T1

JAARREKEMNG N EURO NAAM:

GROEP BRUSSEL

Rechtsvorm: NV Adres: Marnixlaan

Nr.: 24

Postnummer: 1000

Gemeente: Brussel I

Land: Belgie Rechtspersonenregster (RPR) nternetadres

*:

-

Rechtbank van Koophandel van Brussel

www.gbibe Ondernemingsnummer

I

0407.040.209

8108/2007

DATUM

van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.

JAARREKENING met betrekking tot het boekjaardat de periode dekt van

1101/2011

tot

31/1212011

Vorig boekjaar van

1I01I2010

tot

31/12(2010

De bedragen van het vorige boekjaar zijn

/

**

identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonpisats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN FRERE Gerald

Beroep: Bestuurder v. vennoot

avenue Marnix 24, 1000 Brussel 1, Belgie Functie : Voorzitter van de raad van bestuur Mándáat: 12/04/2011- 28/04/2015

Baron FRERE avenue Mamix 24

Beroep: Bestuurder v. vennoot ,

1000 Brussel 1, Belgie

Functie: Gedelegeerd bestuurder Mandaat: 12/04/201 1- 28/04/2015 GALLIENNE Ian


avenue Marnix 24, 1000 Brussel 1, Belgie Functie : Gedelegeerd bestuurder Mandaat: 14104J2009- 24/04/2012 LAMARCHE Gerard


avenue Marnix 24, 1000 Brussel 1, Belgie Functie : Gedelegeerd bestuurder Mandaat:12/04/2011- 28/04/2015

J

Nr.

I

0407.040.209

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervoig van de vorige bladzijde)

Beroep: Bestuurder v. venrioot

DESMARAIS Paul Square Victoria 751

Montréal, Québec H2Y 2J3, Canada

,

Functie Ondervoorzitter van de raad van bestuur Mandaat: 12/04/2011- 28/04/2015 DESMARAIS Paul Jr Square Victoria 751

Beroep: Bestuurder V. vennoot Montréal, Québec H2Y 2J3, Canada

,

Functie: Ondervoorzitter van de raad van bestuur Mandaat:12/04/2011-28/04/2015 de RUDDER Thierry


avenue Marnix24, 1000 Brussel 1, Belgie Functie: Ondervoorzitter van de raad van bestuur Mandaat:14/04/2009- 24/04/2012 CHODRON de COURCEL Georges

Beroep : Bestuurder v. vennoot

rue dAntin 3, F-75002 Paris, Frankrijk Functie : Bestuurder Mandaat: 14/04/2009- 24/04/2012 Beroep: Bestuurder V. vennoot

DELLOYE Victor

rue de a Blanche Borne 12 6280 Loverval, Belgie ,

Functie: Bestuurder Mandaat: 13/04/2010- 23/04/2013 Beroep: Bestuurder v. vennoot

PLESSIS-BELAIR Michel Square Victoria 751

,


Functie : Bestuurder Mandaat:13/04/2010-23/04/2013 Beroep: Bestuurder v. vennoot

SAMYN Gilles

rue de a Blanche Borne 12 6280 Loverval, Belgie ,

Functie: Bestuurder Mandaat:12/04/2011- 28/04/2015 Beroep: Bestuurder v. vennoot

de SEZE Amaury

Rend-point des Champs Elysees 1, F-75008 Paris, Frankrijk Functie: Bestuurder Mandaat: 13/04/2010- 23/04/2013 VIAL Arnaud


Square Victoria 751

,


Functie: Bestuurder Mandaat:13104/2010-23/04/2013

I VOL

1.1

1V0L

Nr. j0407040.209

LUST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Comtesse dASPREMONT LYNDEN Antoinette avenue du Général de Gaulle 23

Beroep: Bestuurder

1050 Brussel 5, Belgie

Functie Bestuurder Mandaat:12/04/2011-28/04/2015 Beroep: Bestuurder

BEFFA Jean-Louis

Les Miroirs”, avenue dAlsace 18

V.

vennoot

F-92096 La Defense, Frankrijk

Functie : Bestuurder Mandaat: 13/04/201 0- 23/04/2013 Comte LIPPENS Maurice avenue Winston Churchill 161

Beroep: Bestuurder v. vennoot bus 12, 1180 Brussel 18, Belgie

Functie: Bestuurder Mandaat: 13/04/2010- 23/04/2013 Beroep: Bestuurder v. vennoot

Baron STEPHENNE

avenue Fleming (Building W23) 20, 1300 Wavre, Belgie Functie : Bestuurder Mandaat:13/04/2010-23/04/2013 THIELEN Gunter


Carl-Bertelsmannstrabe 256, 33311 Gutersloh, Duitsland Functie: Bestuurder Mandaat: 13/04/2010- 23/04/2013 Deloitte Reviseurs dentreprises SC s.f.d. SCRL

0429.053.863

Berkenfaan 8b, 1831 Diegem, Belgie Functie: Commissaris, Lidmaatschapsnummer: B025 IRE. Mandaat: 13104/2010- 23/04/2013 Vertegenwoordigd door: DENAYER Michel Cbs de Ia Brise 7, 1330 Rixensart, Belgie Commissaris Lidmaatschapsnummer A01346

V.

vennoot

1.1

Nr.

VOL 1.2

0407.040.209

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen. De jaarrekening wei’d commissaris is.

/

werd niet* geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de

In bevestigend geval, moeten hierna warden vermeid: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn Iidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht: A. B. C. D.

Het voeren van de boekhouding van de onderneming Het opstellen van de jaarrekening Het verifieren van de jaarrekening en/of Het corrigeren van de jaarrekening. ,

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van ate erkende boekhouder of erkende boekhouder fiscalist en zijn Iidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

[

Naam, voomamen, beroep en woonplaats

I I

*

**

Schrappen wat niet van toepassing is. Facultatieve vermelding.

Lidmaatschapsnummer

Aard van de (A, B, C en/of D)

Nr.

0407.040.209

1V0L2.1

BALANS NA WINSTVERDELING Toel.

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ACTIVA VASTEACTIVA

20/28

Oprichtingskosten

5.1

20

Immateriële vaste activa

5.2

21

Materiële vaste activa

5.3

22/27

Terreinen en gebouwen

22

Installaties, machines en uitrusting

23

Meubilair en rollend materieel

24

Leasing en soortgelijke rechten

25

Overige materiële vaste activa

26

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

27

Financiële vaste activa Verbonden ondernemingen

5.4/ 5.5.1

28

5.14

280/1

14.353.452.167

15.130.464.65 1

452. 140

523.990

796.651

803.582

793 .885

803.582

2.766

14.352.203.376 10.418.288.408

15.129.137.079 10.022.374.856

Deelnemingen

280

10.166.988.408

9.863.274.856

Vorderingen

281

251.300.000

159.100.000

Ondememingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

5.14

282/3

Deelnemingen

282

Vorderingen

283

Andere financiële vaste activa

284/8

Aandelen

284

Vorderingen en borgtochten in contanten

285/8

VLOTTENDE ACTIVA

29158

Vorderingen op meer dan één jaar

29

Handelsvorderingen

290

Overige vorderingen

291

Voorraden en bestellingen in uitvoering

1.738.583.611 1.738.583.611

2.195.331.357

2.929.229.753 2.929.229.753

2. 177.532.470

2.195.330.919

2.177.532.032

438

438

433.498.112

56.324.067

71 .546.933

2.529.518

71.546.933

2.529.518

3

Voorraden

30/36

Grond- en hutpstoffen

30/31

Goederen in bewerking

32

Gereed product

33

Handeisgoederen

34

Onroerende goederen bestemd voor verkoop

35

Vooruitbetalingen

36

Bestellingen in uitvoering

37

Vorderingen op ten hoogste één jaar

40/41

1.891.703

Handelsvorderingen

40

54.734

56.861

Overige vorderirigen

41

1.836.969

27.427.329

Geldbeleggrngen

5.5.1 / 5.6 50/53

Eigen aandelen

50

Overige beleggingen

51/53

Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAALDERACTIVA

5.6

348.680.512

348.680.512

27.484.190

12.075.680

12.075.680

54/58

3.020.466

9.567.271

490/1

8.358.498

4.667.408

20/58

14.786.950.279

15.186.788.718

1

Nr.

0407.040.209

PASSIVA

Toel.

EIGEN VERMOGEN Kapftaal Geplaatst kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves WetteHjke reserve Onbeschikbare reserves Voor eigen aandelen Aridere Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst (verlies) Kapitaalsubsidies

5.7

(+)/(-)

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

10/15

9.970.554.178

12.346.682.520

10 100 101 11 12 13 130 131 1310 1311 132 133

653.136.356 653.136.356

653.136.356 653.136.356

3.519.619.885

3.519.619.884

318.788.078 65.313.636 24.898.477

318.788.078 65.313.636 24.898.477

14 15

24.898.477 228.575.965

24.898.477 228.575.965

5.479.009.859

7.855.138.202

Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief

19

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN

16

2.793.088

2.282.230

Voorzieningen voor risicos en kosten

160/5

2.793.088

2.282.230

Pensioenen en soortgelijke verpHchtirigen

160

Belastingen

161

Grote herstelHngs- en onderhoudswerken Overige risicos en kosten

162 5.8

163/5

2.793.088

2.282.230

Uitgestelde belastingen

168

SCHULDEN

17/49

4.813.603.013

2.837.823.968

17

1.050.000.000

750.000.000

Schulden op meer dan één jaar

5.9

Financiële schulden

170/4

Achtergesteide lerdnger

1.050.000.000

Niet-achtergestefde obtgatieleningen

171

Leasingschulden en soortgelijke schulden

172

Kredietinstellingen

173

100.000.000

Overige leningen

174

600.000.000

Leveranciers

1750

Te betalen wissels

1751

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

176

Overige schulden

178/9 42/48

Schulden op ten hoogste een jaar 5.9

Financiële schulden

350.000.000

400.000.000

43 430/8

avenge eningen

439

Handelsschulden

44

Leveranciers

440/4

Te betalen wissels

441


3.733.562.311

2.074.366.460

42

Kredietinstellingen

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

350.000.000

175

Handelsschulden

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

750.000.000

170

3.287.002.469

3.287.002.469 879.747 879.747

1.629.027.820

1.629.027.820 351.429 351.429

46 5.9

45

2.259.333

2.390.085

Belastingen

450/3

Bezoldigirigen en sociale lasten

454/9

520.798

814.325

47/48

443.420.762

442.597.126

Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAALDERPASSIVA

5.9

1.738.535

1.575.760

492/3

30.040.702

13.457.508

10/49

14.786.950.279

15.186.788.718

Nr.

1 0407.040.209

I

VOL 3

RESULTATENREKENING Toel.

70/74

Bedrijfsopbrengsten 5.10

Omzet Voorraad goederen in bewerking en gereed product en (+)I(_) bestellingen in uitvoering: toename (afname)

2.227.068

Vorig boekjaar 2.350.909

1.956.980

1.946.067

74

270.088

404.842

60/64

21.453.855

19.765.352

72 5.10

Bedrijfskosten Handeisgoederen, grond- en hulpstoffen

60

Aankopen

600/8 (÷)I()

609

Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

70

Boekjaar

71

Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten

Voorraad: afname (toename)

Codes

(+)/(_)

5.10

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriele en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (+)/(-) (terugnemingen)

61

14.408.569

13.425.719

62

5.360.490

5.571.878

630

190. 342

331 .753

631/4

373.400

383.157

Voorzieningen voor risico’s en kosten: toevoegingen (÷)/(-) (bestedingen en terugnemingen)

5.10

635/7

1.101.476

-446.763

Andere bedrijfskosten

5.10

640/8

19.578

499.608

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs kosten Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)

649

(-) (+)/(-)

Financiële opbrengsten

9901

-19.226.787

-17.414.443

75

155.241.307

222.266.616

Opbrengsten uit financiële vaste activa

750

137. 121 .619

214.360.576

Opbrengsten uit viottende activa

751

4.190.179

959.601

13.929.509

6.946.439

Andere financiële opbrengsten Financiele kosten

5.11

752/9

5.11

65

Kosten van schulden

650

Waardeverminderingen op viottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels (+)I() vorderingen: toevoegingen (terugneming)

651

Andere financiele kosten

652/9

Winst (Verlies) ult de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (+)I(-)

9902

96.124.244 66.217.652

36.867.821 27.005.799

7.950.762

26.775

21.955.830

9.835.247

39.890.276

167.984.352

Nr.

0407.040.209

I

VOL 3 Toel.

Codes 76

Uitzonderlijke opbrengsten

Boekjaar

Vonig boekjaar

7.535.677

456.172.210

Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderirlgen op immateriële en materiële vaste activa

760

Terugneming van waardevermindeningen op financiele vaste activa

761

6.799.182

Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke nisicos en kosten

762

558.125

6.981.965

Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa

763

178.370

277.407.533

Andere uitzonderlijke opbrengsten

764/9 66

Uitzonderlijke kosten Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriele en materiéle vaste activa

660

Waardevermindeningen op financiële vaste acUva

661

Voorzieningen voor uitzonderlijke nisicos en kosten (+)/(-) Toevoegingen (bestedingen

662

Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa

663 5.11

Andere uitzonderlijke kosten Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-) Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting

9903 780

Overboeking naar de uitgestelde belastingen

680 5.12

670/3

Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

77

(+)I(-)

9904

Onttrekking aan de beastingvrije reserves

789

Overboeking naar de belastingvrije reserves

689

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

(+)/()

1.996.104.221

511.487.417

510.796.098 -2.196

7.918.533 693.515

-1.956.596.801

67/77

Belastingen

Winst (Verlies) van het boekjaar

2.004.022.754

669

(+)/(-)

(-i-)/()

4.000

664/8

Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen

B&astingen op het resultaat

171.778.712

9905

112.669.145

-4

4 -1.956.596.797

112.669.145

-1.956.596.797

112.669.145

1

Nr.

I VOL

0407.040.209

4

RESULTAATVERWERKI NG

Te bestemmen winst (verlies)

Codes

Boekjaar 5.898.541.405

(+)/(-)

9906

Te bestemmen winst (veres) van het boekjaar

(+)/()

(9905)

Overgedragen wnst (verlies) van het vorige boekjaar

(+)/()

14P

Onttrekking aan het eigen vermogen

791

aan de reserves

792

Toevoeging aan het eigen vermogen

691

aan de wettelijke reserves

6920

aan de avenge reserves

6921

Uit te keren winst

8.264.988.251

-1 .956.596.797

112.669.145

7.855.138.202

8.152.319.106

691/2

aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies

Tussenkomst van de vennoten in het verlies

Vorig boekjaar

791/2

aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies

Over te dragen winst (verlies)

—

(+)/(-)

(14)

5.479.009.859

7.855.138.202

794 694/6

Vergoeding van het kapitaal

694

Bestuurders of zaakvoerders

695

Andere rechthebbenclen

696

419.531.546 419.531.546

409.850.049 409.850.049

Nr.

rVOL 5.1

0407.040.209

TOEUCHTNG

STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar

Codes

Boekjaar

20P

xxoooooocxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar Nieuwe kosten van het boekjaar

8002

Afschrijvingen

8003

Andere

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar

(+)I(-)

71 .850

8004 (20)

452.140

Waarvan Kosten van oprichtng en kapftaalverhoging, kosten bij t.ñtgifte van

Ienngen en andere oprichUngskosten

200/2

Herstructureringskosten

204

452.140

Vorig boekjaar 523.990

1

Ni.

0407.040.209

I

—

Codes

Boekjaar

8052P

ooooooocoooo

VOL 5.2.2

1

Vorig boekjaar

CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar

149.509

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrp van de geproduceerde vaste activa

8022

26.557

Overdrachten en buitengebruikstellingen

8032

17.058

Overboeking van een post naar een andere

(+)/(-)

8042

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar

8052

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar

8122P

159.008 oooooooooooo

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt

8072

Teruggenomen

8082

Verworven van derden

8092

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

8102

Overgeboekt van een post naar een andere

(+)/()

26.557

17. 058

8112


8122

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

211

159.008

-

149.50

0407.040.209

I

VOL 5.3.2

Codes

Boekjaar

8192P

ooooooooooooo(

Vorig boekjaar

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar

276

Mutates tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa

8162

Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboeking van een post naar een andere

8172 (+)I()

8182


8192

Meerwaarde per einde van het boekjaar

8252P

276

xooooooooooo


8212


8222

Afgeboekt

8232


(+)I()

8242


8252


8322P

oooocooooooo


8272

Teruggenomen

8282


8292

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Overgeboekt van een post riaar een andere

8302

(÷)/()

8312


8322


(23)

276

2

TNr.

0407.040.209

I

VOL 5.3.3

Codes

Boekjaar

8193P

xxoooooooxxxxx

Vorig boekjaar

MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar

2.080.148

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa

8163

91.934


8173

139.216


(+)/(-)

8183


8193


8253P

2.032.866 xxxxxoooooooocx


8213


8223

Afgeboekt

8233


(+)I()

8243


8253

Afschrijvngen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar

8323P

xxx00000xxxxxx

Mutates tijdens het boekjaar

Geboekt

8273

Teruggenomen

8283


8293


8303


(+)l(-)

91.935

129.520

8313


8323


(24)

1.238.981 793.885

1.276.566

Ni.

VOL 5.3.6]

0407.040.209

Codes

Boekjaar

81 96P

ooooooocoooo

Vorig boekjaar

ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Aanschafflngen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa

8166


8176


(÷)I()

2.766

8186


8196


8256P

2.766 oooooQoQoooo


8216


8226 8236

Afgeboekt Overgeboekt van een post naar een andere

(÷)I(-)

8246


8256


8326P

ooooooooooox


8276

Teruggenomen

8286


8296


8306


(+)/()

8316


8326


(27)

2.766

1

Nr.

j

(VOL 5.4

0407.040.209

STAAT VAN DE FINANCIELE VASTE ACTIVA Codes

Boekjaar

8391P

ooooooooooo

Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN DEELNEMINGEN EN -

AANDELEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar

9.863.274.881

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen

8361

1.063.210.330

Overdrachten en buitengebruikstellingeri

8371

784.757


(+)I()

8381


8391

10.925.700.454


8451P

coooooooooo


8411


8421

Afgeboekt

8431


(+)/()

8441

Meerwaarde per einde van net boekjaar

8451

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar

8521P

o=oooo

Geboekt

8471

758.712.021

Teruggenomen

8481


8491


8501

25

Mutaties tijdens het boekjaar


(+)/(-)

8511


8521

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar

8551P

(+)/(-)


758.712.046 oooooooooooo

8541


8551


(280)

10.166.988.408

281 P

x)000000cx

VERBONDEN ONDERNEMINGEN

-

VORDERINGEN

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN LIET BOEKJAAR Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen

8581

Terugbetalingen

8591

Geboekte waardeverminderingen

8601

Teruggenomen waardeverminderingen

8611

Wisselkoersverschillen Overige mutaties

(+)/(-) (+)/(-)

92.200.000

8621 8631


(281)

GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR

8651

251.300.000

159.100. 000

I

Nr.

I 0407.040.209

4.2

Codes

ONDERNEMNGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING DEELNEMINGEN EN AANDELEN

Boekjaar

Vorig boekjaar

-


8392P

oooooooooooo

4.340.909.026

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen

8362

10.357.000

Overclrachten en buitengebruikstellingen

8372

11.309.000

Overboeking van sen post naar een andere

(+)/()

8382


8392


8452P

4.339.957.026 oo=oooo


8412


8422

Afgeboekt

8432


(+)f()

8442


8452


8522P

oooooooooooo


8472

1.191.694.142

Teruggenomen

8482

2.000.000


8492


8502


(÷)I(-)

8512


8522


8552P


(÷)/(-)

2.601.373.415 oooooooooooo

8542


8552


(282)

1.738.583.611

283P

oooooooooooo

ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT -VORDERINGEN NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen

8582

Terugbetalingen

8592


8602


8612

WissekoersverschiIIen

(+)/(-)

8622

Overge mutaties

(+)I(-)

8632


(283)

GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR

8652

1.411.679.273

Nr.

I VOL 5.4:1

0407.040.209

Codes

ANDERE ONDERNEMINGEN

-

Boekjaar

yang boekjaar

DEELNEMINGEN EN AANDELEN


8393P

XOOGOOOX

2.296.597.922

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruiksteHingen Overboeking van een post naar een andere

(+)/()

8363

156.844.025

8373

155.540.960

8383

Aanschaffingswaarde per e,nde van het boekjaar

8393


8453P

2.297.900.987 oooooooooooo


8413


8423

Afgeboekt

8433


(÷)I()

8443


8453


8523P

=ooaoo

119.065.890


8473

45.698.058

Teruggenomen

8483

4.799.182


8493

Afgebaekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

8503

Overgebaekt van een post naar een andere

(+)/()

8513


8523


8553P

(÷)/(-)


57.394.698

102.570.068 oa=oooo

8543


8553


(284)

2.195.330.919

285/8P

oo=oooo

ANDERE ONDERNEMINGEN

-

VORDERINGEN

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen

8583

Terugbetalingen

8593


8603


8613

Wisselkoersverschillen

(+)/(-)

8623

Overige mutaties

(+)/(-)

8633

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR

(285/8) 8653

438

438

Nr.

0407.040.209

VOL

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMNGEN DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), aismede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10% van het gepaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Aangehouden maatschappelijke rechten rechtstreeks Aantal

dod, Jaarrekening Muntper code

%

Belgian Securities B.V. Herengracht 555 NL-1 017 BW Amsterdam Nederland Gewone

1758155 100,00

205593

99,99

8170

43,00

89196

42,36

5537538 100,00

82541990

99,99

2877131 100,00

1.501.646.545

-626.883.729

31/12/2011

EUR

750.318.211

6.564.088

31/12/2011

EUR

26.638.722

4.664.384

31/12/2011

EUR

211.609.221

2.084.810

31/12/2011

EUR

30.187.689

-3.474.474

31/12/2011

EUR

5.441.958.031

183.942.193

31/12/2011

EUR

2.975.032.083

-760.770.729

0,01

GBLVerwaltung S.à.r.I. Rue de Namur 1 L-221 1 Luxembourg (GRAND DUCHE) Luxemburg Gewone

EUR

0,00

GBL Treasury Center NV Avenue Marnix 24 1000 Brussel 1 Belgie 0430.169.660 Gewone

31/12/2011

0,00

Ergon Capital Partners Ill NV Avenue Marnix 24 1000 Brussel 1 Belgie 0453.689.388 Gewone

(+) of (-) (in cenheden)

0,00

Ergon Capital Partners II NV Avenue Marnix 24 1000 Brussel I Belgie 0885.899.911 Gewone

Nettoresultaat

0,01

Ergon Capital Partners NV Avenue Marnix 24 1000 Brussel 1 Belgie 0872.072.164 Gewone

Eigen vermogen

0,00

Brussels Securities NV Avenue Marnix 24 1000 Brussel 1 Belgie 0403.212.964 Gewone

Gegevens geput ult de Iaatst beschikbare jaarrekening

0,00

Nr.

0407040.209

VOL 5.5.1

7

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Aangehouden maatschappelijke rechten rechtstreeks

doch Jaarrekening Muntper code

—

Aantal

GDF Suez Place Samuel de Champlain 1 F-92400 Courbevoie Frankrijk 90000

Gewone

0,01

6196978

10,02

14209700

0,24

60308408

20,99

26092870

9,84

36745970

7,20

-

93180

0,00

46.838.000.000

2.389.000.000

31/12/2010

EUR

1.863.000.000

42.000.000

31/12/2010

EUR

21.648.580.000

504.380.000

31/12/2010

EUR

13.795.000.000

49.031.534

30/06/2011

EUR

4.971.392.000

238.559.000

31/12/2009

EUR

6.222.000.000

65.000.000

31/12/2010

EUR

44.669.746.000

5.840.088.000

0,00

Total S.A. 2, place Jean Muller La Defense 6 F-92078 Paris La Defense Cedex Frankrijk Gewone

EUR

0,00

Suez Environnement Company Tour CB21, Place de ‘Iris 16 F-92040 Paris La Defense Cedex Frankrijk Gewone

31/12/2011

0,00

Pernod-Ricard Place des Etats-Unis 12 F-751 16 Paris Fran krijk Gewone

of (-) (in eenheden)

0,00

Lafarge SA Rue des Beiles Feuilles 61 F-75116 Paris Frankrijk Gewone

Nettoresultaat

0,00

lberdrola, S.A. Calle del Cardenal Gardoqui 8 48008 Bilbao Spanje Gewone

Eigen vermogen

5,20

Arkema rue dEstienne d’Orves 420 F-92705 Colombes Ceciex Frankrijk Gewone

Gegevens geput ult de laatst beschikbare jaarrekening

4,00

Hr.

I 0407.040.209

VOL 5.6

GELDBELEGGNGEN EN OVERLOPENDE REKENNGEN (ACTVA) Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

OVERIGE GELDBELEGGINGEN Aandelen

51

Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag

8681

Niet-opgevraagd bedrag

8682

Vastrentende effecten Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen Termijnrekeningen bij kredietinstellingen

52

55.452.248 55.452.248

5.497.514 5.497.514

99.650.098

8684 53

193.578.166

6.578.166

Met een resterende Iooptijd of opzegtermijn van hoogstens één maand

8686

meer dan één maand en hoogstens één jaar

8687

187.000.000

meer dan één jaar

8688

6.578.166

Herboven niet-opgenomen overige geldbeleggrngen

6.578.166

8689

Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN Uitsplitsing van de post 49011 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt. Over te dragen cliensten en diverse goederen Andere over te dragen kosten Lopende en niet vervallen prorata interesten banken

50.984 1.739.489 52.750

Lopende en niet vervallen prorata interesten diversen

1.492.021

Lopende en niet vervallen prorata interesten obligaties

4.204.072

Lopende en niet vervallen interesten op aankoop van obligaties

819.181

Nr.

OTO4i2O9

I

VOL 5.7

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Codes

Boekjaar

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar

loop

XXXX)(XXX)(XX)(XX

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar

(100)

653.136.356

STAAT VAN HET KAPITAAL

Vorig boekjaar

Maatschappelijk kapitaal

Codes

Bedragen

653.136.356

Aantal aandelen

Wijzigingen tijdens het boekjaar

Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen Gewone

653.136.356

161.358.287

Aandelen op naam

8702

XXX)(X)00000(XXX

88.135.571

Aandeen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen

8703

XXXXXXXX)OO(XX)(

73,222.716

Co d es

Niet-opgevraagd bedrag

Opgevraagd, niet-gestort bedrag

Niet-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal

(101)

Opgevraagd, niet-gestort kapitaal

8712

XX)000000(XXXXX X)00000000000(X

Aandeelhouders die nog moeten voistorten

Codes

Boekjaar

Elgen aandelen Gehouden door de vennootschap zeif Kapitaalbedrag

8721

Aantal aandelen

8722

Gehouden door haar ciochters Kapitaalbedrag

8731

24.688.962

Aantal aandelen

8732

6.099.444

Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Als gevoig van de uitoefening van CONVERSIERECHTEN Bedrag van de lopende converteerbare leningen

8740

Bedrag van het te plaatsen kapitaal

8741

Maximum aantal uit te geven aandelen

8742

Als gevoig van de uitoefening van NSCHRIJVINGSRECHTEN Aantal inschrijvngsrechten in omloop

8745

Bedrag van het te plaatsen kapitaal

8746

Maximum aantal uit te geven aandelen

8747

Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal

8751

125.000.000

Nr.

0407.040.209

VOL 5.7

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Codes

Aandelen buiten kapitaal Verdeling Aantal aandelen

8761

Daaraan verbonden stemrecht

8762

Uitsplitsing van de aandeelhouders Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zeif

8771

Aantal aandelen gehouden door haar dochters

8781

Boekjaar

Nr.

0407.040209

VOL 5.8

1

VOORZIENINGEN VOOR OVERGE RSCOS EN KOSTEN Boekjaar

UITSPLITSING VAN DE POST 16315 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT. Voorziening voordekking van caN opties uitgegeven op GBL-aandelen

492.117

Voorziening voor kosten m.b.t. betahng van coupons en rull van titels

537.306

Andere voorzieningen

1.763.665

Nr.

0407.040.209

I

VOL 5.9

1

STAAT VAN DESCHULDEN ENOVERLOPENDEREKENINGEN(PASSIVA) Codes

Boekjaar

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD Schulden op rneer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Achtergestelde Ienngen

8801 8811

Niet-achtergestelde obilgatieleningen

8821

Leasirigschulden en soortgelijke schulden

8831

Kredietinstellingen

8841

Overige leningen

8851

Handelsschulden

8861

Leveranciers

8871

Te betalen wissels

8881


8891

Overige schulden

8901

Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

(42)

Schukien met een resterende Iooptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Financiele schulden

8802

Achtergestelde leningen

8812

Niet-achtergestelde obligatieleningen

8822


8832

700.000.000

Kredietinstellingen

8842

100.000.000

Overige eningen

8852

600.000.000

Handelsschulden

8862

Leveranciers

8872

Te betalen wissels

8882

Ontvangen vooruitbetalingen op besteflingen

8892

Overige schulden

8902

Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5jaar

8912

700.000.000

Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar Financiele schulden

8803

Achtergestelde eningen

8813

Niet-achtergeste!de obligatieleningen

8823

Leasingschulden en soortgelijke schuden

8833

Kredietinstellingen

8843

Overige eningen

8853

Handelsschulden

8863

Leveranciers

8873

Te betalen wissels

8883


8893

Overige schuden

8903

Totaal der schulden met een resterende Iooptijd van meer dan 5 jaar

8913

350.000.000

350.000.000

350.000.000

Nr. j0407.040.209

I

VOL 5]

Codes

Boekjaar

GEWAARBORGDE SCHULDEN (bogrepen in do posten 17 en 42/48 van do passive)

Door B&gische overheidsinstelllngen gewaarborgde schulden Financiële schulden

8921


8931


8941


8951

Kredietinstellingen

8961

Overige leningen

8971

Handelsschulden

8981

Leveranciers

8991

Te betalen wissels

9001


9011

Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale Fasten

9021

Overige schuden

9051

Totaal door Belgische overheidsinsteflingen gewaarborgde schulden

9061

Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van do onderneming Financiële schulden

8922


8932


8942


8952

Kredietinstellingen

8962

Overige leningen

8972

Handelsschulden

8982

Leveranciers

8992

Te betalen wissels

9002


9012

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

9022

Belastingen

9032

Bezoldigingen en sociaTe Fasten

9042

Overige schulden Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming

9052 9062

SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN Belastingen (post 450/3 van do passiva) Vervallen belastingschulden

9072

Niet-vervallen belastingschulden

9073

Geraamde belastingschulden

450

51 3.667 1.224.868

Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van do passiva) Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid

9076

Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale Fasten

9077

520.798

Nr.

I

0407.040.209

VOL 59 Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN Uitsplitsing van de post 49213 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt. Over te dragen diensten en diverse goederen Prorata van te betalen interesten

-

banken

Prorata van te betalen interesten diversen -

Andere toe te rekenen kosten Over te dragen opbrengsten

-

6.708

1.248.722 28.234.296 200.975

premie obligatielening

350.000

Nr.

0407.040.209

I

VOL

BEDRLJFSRESULTATEN Codes

Vorig boekjaar

Boekjaar

BEDRIJFSOPBRENGSTEN Netto-omzet Uitsplitsing per bedrijfscategorie Uitsplitsing per geografische markt Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen

740

BEDRIJFSKOSTEN Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Totaal aantal op de afsuitingsdatum

9086

27

29

Gemidcield personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten

9087

27,5

28,8

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren

9088

45.683

48.450

Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen

620

3.070.989

3.217.221

Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen

621

978.445

1.015.050

Werkgeverspremies voor bovenwettetjke verzekeringen

622

1.234.349

1.266.295

Andere personeelskosten

623

76.707

73.312

Ouderdoms- en overlevingspensioenen

624

373.400

383.157

Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)

(+)/(-)

635

Waardevemiinderingen Op voorraden en bestellingen in uitvoering Geboekt

9110

Teruggenomen

9111

Op handelsvorderingen Geboekt

9112

Teruggenomen

9113

Voorzieningen voor risicos en kosten Toevoegingen

9115

1.241.476

140.000

Bestedingen en terugnemingen

9116

140.000

586.763

Bedrijfsbelastingen en -taksen

640

18.522

64.224

Andere

641/8

1.056

435.384

0,3

0,8

Andere bedrijfskosten

Uitzendkrachten en ter beschikking van de ondernemng gestelde personen Totaal aantal op de afsluitingsdatum

9096

Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten

9097


9098

Kosten voor de onderneming

617

488

1.590

24.418

65.298

Nr.

0407.040.209

I

VOL 5.11

1

FNANCELE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN Codes

FINANCIELE RESULTATEN

Vorig boekjaar

Boekjaar

—

Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening Kapitaalsubsidies

9125

nterestsubsidies

9126

Uitsplitsing van de overige financiele opbrengsten Ontvangen premies op verkoop van opties Verwezenlijkte wisselkoerswinst Ontvangen verwijlinteresten Andere

12.786.583

5.868005

10.717

5.117

204.074

1.044.089

1

3

Regularisering van bron belasting

110.684

57

Premies op lening op lange termijn

58.333

29.167

Meerwaarde op verkoop van aaridelen in thesaurie

606.127

Ontvangen premies andere financiële opbrengsten

152.989

Afschrijvingen van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio

6501

Geactiveerde interesten

6503

Waardeverminderingen op viottende activa Geboekt

6510

Teruggenomen

6511

7.950.762

26.775

Andere financiële kosten Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen

653

Voorzieningen met financieel karakter Toevoegingen

6560

179.190

291 .310

Bestedingen en terugnemingen

6561

211.683

843.573

Uitsplitsing van de overige financiële kosten Buitenlandse belastingen buitenlandse dividenden Kosten op eigen vermogen Minderwaarden verwezenlijkt verkoop van aandelen Diverse kosten Verloren premies op aankoop van opties en op andere financiële producten

300.157

398.617

1.138.322

1.426.937

920.311

6.849.106

2.975.666

1.712.850

16.621.374

Boekjaar

UITZONDERLIJKE RESULTATEN Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten

Nr.

0407.040.209

--

BELASTINGEN EN TAKSEN Codes

Boekjaar

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen op het resultaat van het boekjaar

9134

Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen

9135

Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen

9136

Geraamde b&astingsupplementen

9137

Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren

9138

Verschuldigde of betaa!de belastingsupplementen

9139

Geraamde beIastingsuppementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormcl

9140

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt ult de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst Vermindering van de belaste reserves

6.958.237

Niet toegestane uitgaven

2.012.885.578

Belaste opbrengsten

124.340.382

Cijfers heden niet defintief vastgesteld; nog niet voltooide fiscale aarigifte.

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar Nihil

Codes

Boekjaar

9141

1.606.467.416

9142

391.961.646

Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten Andere actieve latenties Andere actieve latenties

1.214.505.770

Passieve latenties

9144

1.214.505.770

Uitsplitsing van de passieve latenties Andere passieve latenties

1.214.505.770

Cijfers heden niet definitief vasgesteld; nog niet voltooide fiscale aangifte.

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

BELASTINGEN OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar)

9145

352.669

419.244

Door de ondememing

9146

417.418

415.586

Bedrijfsvoorheffing

9147

4.383.547

4.255.673

Roerende voorheffing

9148

20.555.475

20.919.655

Ingehouden bedragen ten laste van derden als

Nr.

I

0407.040.209

VOL 5.13

7

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Codes

DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN Waarvan

9149

Door de onderneming geeridosseerde handelseffecteri in omloop

9150

Door de onderneming getrokken of door aval getekende handelseffecten

9151

Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd

9153

Boekjaar 819.672.787

819.672.787

ZAKELIJKE ZEKERHEDEN Zakelijke zekerheden die door de ondememing op haar elgen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming Hypotheken Boekwaarde van de bezwaarde activa

9161

Bedrag van de nschrijving

9171

Pand op het handeisfonds Pand op andere activa

-

Bedrag van de inschrijving

9181

Boekwaarde van de in pand gegeven activa

9191

Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa Bedrag van de betrokken activa

9201

-

-

Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Hypotheken Boekwaarde van de bezwaarde activa

9162


9172

Pand op het handelsfonds Pand op andere activa

-

-


9182

Boekwaarde van de in pand gegeven activa

Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa activa

-

9192

Bedrag van de betrokken 9202

GOEDEREN EN WAARDEN GEHOU DEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA Verbintenis tot verkoop van deelneming

TERMIJNVERRICHTINGEN Gekochte (te ontvangen) goederen Verkochte (te leveren) goederen Gekochte (te ontvangen) deviezen Verkochte (te everen) deviezen

2.084.989

9213 9214 9215 9216

VERPLICHTINGEN VOORTVOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN Verrichting Certificaat aan toonder” 338.585 Verkregen kredietlijn 1.800.000.000 Diverse rechten en verplichtingen 8.636.364 Uitgegeven call opties 7.693.978 (notioneel bedrag) Stock opties 57.576.142 (riotioneel bedrag) Afgesloten interest swap 250.000.000 (notioneel bedrag)

Nr.

0407.040.209

VOL 5.13

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN Suez Environnement (SE) Op 5 juni 2008 heeft GBL, samen met andere aandeelhouders van SE, waaronder GDF SUEZ, een aandeelhoudersovereenkomst gesloten tot vaststelling van de regels betreffende de corporate governance en het bestuur van deze vennootschap, De overeenkomst voorziet eveneens in rechten en verplichtingen bij de aankopen en verkopen van SE-effecten, en inzonderheid in een recht van voorkoop en een volgrecht. De overeenkomst is gesloten voor een duur van 5 jaar en kan stilzwijgend voor dezelfde tem,ijn worden verlengd.

Geschi Rhodia Begin 2004 werd GBL en twee van haar Bestuurders, door de minderheidsaandeelhouders van Rhodia voor de Rechtbank van Koophandel van Parijs gedaagd, waar hun aansprakelijkheid as Bestuurders van Rhodia in vraag werd gesteld. Terzelfdertijd werd een strafrechterlijke procedure tegen X opgestart. Per 27 januari 2006 heeft de Rechtbank van Koophandel van Parijs beslist om de burgerlijke procedure op te schorten toter in de strafrechterlijke procedure een bes!issing is gevallen. Sindsdien heeft het geschil geen wendingen meer gekend: het blijft opgeschort zolang er geen uitspraak is in de hangende strafzaak.

Aandelenoptieplannen In het kader van de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgische werkgelegenheidsplan, heeft GBL zes winstdelingsplannen (2011/2010/2009/2008/2007/1999) op GBL-aandelen uitgegegeven ten voordele van het Uitvoerend Management en het personeel, alsook een winstdelingsplan op Pargesa-aande!en in 1999 ten voordele van het Uitvoerend Management.

Lening van titels Een lening van 1.143 aandelen Lafarge werd toegestaan aan Ian Gallienne in het kader van zijn mandaat van bestuurder van deze ondernerning. Een lening van 600 aandelen Imerys werd toegestaan aan Ian Gaillenne in het kader van zijn mandaat van bestuurder van deze onderneming. Een lening van 1.150 aandelen Pernod-Ricard werd toegestaan aan Gerald Frère in het kader van zijn mandaat van bestuurder van deze onderneming. Een ening van 1.150 aandelen Pernod-Ricard werd toegestaan aan Michel Chambaud in het kader van zijn mandaat van bestuurder van deze onderneming.

IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE

GENOMEN MAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN Een stelsel van rust en overlevingspensioen verzekert de personeelsleden een inkomen dat rekening houdt met de anciënniteit en de bezoldiging aan het einde van de Ioopbaan. Het extra-Iegaal pensioen wordt gevormd door groepsverzekeringen en door de tussenkomst van een professionele pensloeninstelling met een afzonderlijke rechtspersoonlijkheid. Code

Boekjaar

PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk

9220

Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risicos of voordelen die uit dergelijke regeling voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico’s of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens worden vermeld:

1

Nr.

0407.040.209

VOL 5.14

BETREKKNGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Codes

Boekjaar

(280/1)

10.418.288.408

Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN Financiële vaste activa Deelnemingen

(280)

Achtergestelde vorderingen

9271

Andere vorderingen

9281

Vorderingen op verbonden ondernemangen

9291

10.166.988.408

251.300.000 70.784.454

Op meer dan één jaar

9301

70.756.533

Op hoogstens één jaar

9311

27.921

Geldbeleggingen

9.863.274.856

159.100.000 25.266.464

25.266.464

9321

Aandeleri

9331

Vorderingen

9341

Schulden

10.022.374.856

9351

3.887.002.469

2.029.027.820


9361

600.000.000

400.000.000


9371

3.287.002,469

1.629.027.820

Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen

9381

819.672.787

832.505.287

Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming

9391

9421

6.233.400

23.042.823

2.788.011

206.436

19.943.116

Persoonhijke en zakelijke zekerheden

Andere betekenisvolle financiëe verplichtingen

9401

FinancëIe resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit viottende activa

9431

Andere financiele opbrengsten

9441

Kosten van schulden

9461

50.014.552

Andere financiële kosten

9471

1.201.051

Realisatie van vaste activa Verwezenlijkte meerwaarden

9481

Verwezenlijkte minderwaarden

9491

277.130.778

ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Financiële vaste activa

(282/3)

Deelnemingen

(282)

Achtergestelde vorderingen

9272

Andere vorderingen

9282

Vorderingen

9292


9302


9312

Schulden

9352


9362

Op hoogstens eén jaar

9372

1.738.583.611 1.738.583.611

13 .012

13.012 37.425

37.425

2.929.229.753 2.929.229.753

10.631

10.631

Nr.

0407.040.209

VOL 5.14

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDNG BESTAAT Boekjaar

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, aismede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in tie financiële positie van de vennootschap: Nihil

Nr.

I VOL

0407.040.209

FINANCILE BETREKKINGEN MET Codes

Boekjaar

BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN Uitstaande vorcieringen op deze personen

9500

14.790

Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen

Waarborgen toegestaan in hun voordeel

9501

Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen

Anclere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel

9502

Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen

Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificieerbaar persoon Aan bestuurders en zaakvoerders

9503

Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders

9504

Codes

6.372.697

Boekjaar

DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN) Bezoldiging van de commissaris(sen)

9505

70.000

Bezoldiging voor uitzoriderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen) Andere controleopdrachten

95061

Belastingadviesopdrachten

95062

Andere opdrachten buten de revisorale opdrachten

95063

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) Andere controleopdrachten

95081

Belastingadviesopdrachten

95082

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

95083

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

29.807

Ni.

I

0407.040.209

VOL

5.17.11

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOUDEERDE JAARREKEMNG INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORDEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN

HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt* ondornoming vrijgesteld om

--‘

geconsolideerde jearrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij doarvan reden(en)

De onderneming en haar dochterondernemingen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 16 van het Wetboek van vennootsohappen vermelde criteria* De onderneming is zelf dochteronderneming van een moederonderneming die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt* In voorkomend geval, motivering dat aan alle voorwaarden tot vrijstelling, opgenomen in artikel 113, paragrafen 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, is voldaan:

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt, op grond waarvan de vrijstelling is verleend:

PNLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Betgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderrieming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**: Pargesa Holding SA

Grand-Rue 11 1204 Genève, Zwitserland De moederonderneming stelt een geconsolideerde jaarrekening op en maakt deze openbaar en dit voor het grootste geheel. Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is”

Pargesa Holding SA Grand-Rue 11 1204 Genève,Zwitserland

*

**

Schrappen wat niet van toepassing is. Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.

Nr.

0407.040.209

1

VOL6

SOCIALE BALANS Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zIjn: 218 STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS INGESCNREVEN IN HET PERSONEELSREGISTER 1. Voltijds

2. Deeltijds

(boekjaar)

(boekjaar)

3. Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE)

Codes

Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar

(boekjaar)

3P. Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE) (yang boekjaar)

Gemiddeld aantal werknemers

100

27,5

Aantal daadwerkelijke gepresteerde uren

101

45.683

45.683 (T)

48450 (T)

Personeelskosten

102

5.360.490

5.360.490 (T)

5.571.878 (T)

Bedrag van de voordelen bovenop het loon

103

(T)

(T)

27,5

X)OOo(X

Codes

1. Voltijds

2. Deeltijds

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Aantal werknemers ingeschreven in het personeelsregister

(VTE)

28,8

(VTE)

3. Totaal in voltijdse equivalenten

105

27

27,0

27

27,0

14

14,0

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd

110

Overeenkomst voor een bepaalde tijd

111

Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk

112

Vervangingsovereenkomst

113

Volgens het geslacht en het studieniveau Manneri

120

lager onderwijs

1200

secundair onderwijs

1201

4

4,0

hager niet-universitair onderwijs

1202

4

4,0

universitair onderwijs

1203

6

6,0

13

13,0

Vrouwen

121

lager onderwijs

1210

secundair onderwijs

1211

1

1,0

hager niet-universitair onderwijs

1212

6

6,0

universitair onderwijs

1213

6

6,0

Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel

130

3

3,0

Bedienden

134

24

24,0

Arbeiders

132

Andere

133

Nr.

0407.040.209

I

j VOL

J

6

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN 1. Uitzendkrachten Codes

Tijdens hot boekjaar Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen

150

0,3


151

488

Kosten voor de onderneming

152

24.418

2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS NET BOEKJAAR INGETREDEN Codes

Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in het personeelsregister werden ingeschreven Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst

1. Voltijds

2. Deeltijds

3. Totaa in voltijdse equivalenten

2. Deeltijds

3. Totaal in voltijdse equivalenten

205

Overeenkomst voor een onbepaalde tijd

210


211

Overeenkomst voor een duid&ijk omschreven werk

212


213

I

—

1. Voltijds

UITGETREDEN

Codes

Aantal werknemers met een in het personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam

305

2

2,0

Overeenkomst voor een onbepaalde tijd

310

2

2,0


311

Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk

312


313

2

2,0

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst

Volgens de reden van beeindiging van de overeenkomst 340

Pensioen Brugpensioen

341

Afdanking

342

Andere reden Waarvan:

het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming

343

350

Nr.

0407.040.209

VOL6

NLICHTNGEN OVER DE OPLEIDING VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formee voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aanta betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren

Codes

-

5802

Mannen

Codes

3H 98

5812

Vrouwen

7 130

5803

14.124

5813

17.755

waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleidirig

58031

10.914

58131

15.609

waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen

58032

3.210

58132

2.146

waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)

58033

58133

5821

5831

Aantal gevolgde opleidingsuren

5822

5832

Nettokosten voor de ondememing

5823

5833

Nettokosten voor de onderneming

Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers

Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers

5841

5851

Aanta gevolgde opleidingsuren

5842

5852

Nettokosten voor de onderneming

5843

5853

Nr.

I

0407040209

VOL 7

WAARDERINGSREGELS ACTIVA I.Oprichtingskosten De uitgiftekosten en de agios op leningen worden in principe afgeschreven over de hele looptijd van de lening. De kosten van kapitaalverhoging worden hetzij geboekt op de rekening Uitgiftepremies”, hetzij ten laste genomen van het boekjaar waarin deze kosten worden aangegaan. lndien het echter om een in absolute waarde uitgedrukt aanzienlijk bedrag gaat, kan de Raad van Bestuur ertoe beslissen de afschrijving van die kosten over meerdere boekjaren te spreiden, waarbij elk van de boekjaren een afschrijving op zich neemt van ten minste 20% van het totaal van de aangegane kosten. De andere oprichtingskosten worden jaarlijks voor 20% afgeschreven.

lll.Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden geboekt tegen hun aanschaffingsprijs, met inbegrip van de bijkomende kosten. De afschrijven verlopen volgens de lineaire methode. Telt een boekjaar meer of minder dan twaalf maanden, dan worden de afschrijvingen pro rata temporis berekend. De volgende jaarlijkse afschrijvingspercentages worden toegepast: -gebouwen: 3% -installaties en kantoormeubilair: 20% -telefooninstallaties: 10% -voor de aanschaffingen voor een bedrag, per eenheid, van minder dan 25000 euro, excl. BTW: 33,33 % -meubilair: 10% -rollend materleel: 25% -materieel in leasing: duur van het contract. Behoudens voor terreinen of gebouwen zal voor iedere aanschaffing voor een bedrag van minder dan honderdduizend euro een afschrijving worden toegepast aan 100%, geboekttijdens het boekjaarwaarin de aanschaffing heeft plaatsgevonden. Op de vaste activa in aanbouw en vooruitbetalingen worden geen afschrijvingen toegepast.

IV.Financiêle vaste activa Deelnemingen en andere portefeullle-effecten Elke deelneming en elk portefeuille-effect wordt geboekt tegen de aanschaffingsprijs ervan. rekening houdend met de eventuele betreffende waardecorrecties en de bijkomende kosten, ten laste genomen door de resultatenrekening, niet inbegrepen. Op hat einde van elk maatschappelijk boekjaar wordt elke deelneming en elk portefeuille-effect individueel gewaardeerd ten einde een zo objectief mogelijke weerspiegeling te geven van de financiele situatie, van de rentabiliteit en van de vooruitzichten van de vennootschap waarin de deelneming of de aandelen gehouden worden. De voor een effect gebruikte evaluatiemethode wordt systematisch van boekjaar tot boekjaar toegepast, en dit zonder wijziging tenzij indien de ontwikkeling van de omstandigheden het verdere gebruik ervan verbiedt. In principe wordt de waardering gebaseerd op de vermogenswaarde van de vennootschap, d.w.z. op basis van het boekhoudkundig netto actief van de vennootschap, gecorrigeerd op de objectief en voorzichtig geraamde Iatente meer- en minderwaarden. De Raad van Bestuur kan evenwel opteren voor hetzij één van de hierna gedefinieerde waarden, hetzij voor het gepast gewogen gemiddelde van enkele ervan, met inbegrip van de verrnogenswaarde: -beurswaarde, in zover de markt representatief is; -conventionele afkoopwaarde; -realisatiewaarde van de deelneming; -inschrijvingswaarde in geval van nieuwe effecten. Op de duurzame minderwaarden worden waardeverminderingen toegepast. Indien de geraamde waarde opnieuw hoger wordt dan de verminderde inventariswaarde en de meerwaarde duurzaam is, zal een terugneming van waardeverminderirig geboekt worden. Financiële vaste activa vorderingen -

De vorderingen worden gevaloriseerd tegen hun nominale waarde of tegen hun aanschaffingsprijs. Waardeverminderingen worden geboekt year zover er een duurzame minderwaarde of ontwaarding is.

Nr.

0407.040.209

VOL

7

WAARDERNGSREGELS V.Vorderingen op meer dan één jaar Deze vorderingen worden gewaardeerd volgens dezelfde regels als die met betrekking tot de financiele vaste activa vorderingen -

VII. Vorcieringerl op ten hoogste één jaar Deze vorderingen volgens dezelfde regels als die met betrekking tot de financiêle vaste activa vorderingen rekening worden gehouden met het duurzame karakter van de minderwaarden of ontwaardingen. -

‘.

Er zal evenwel geen

VIII. Geldbeleggingen De beursgenoteerde effecten worden volgens de beurskoers gewaardeerd. De al dan riiet duurzame minderwaarden of ontwaardingen geven aanleiding tot waarcleverminderingen. PASS VA VII.Voorzieningen voor risicos en kosten Elk jaar voert de Raad van Bestuur een volledig onderzoek uit van de voorheen aangelegde voorzieningen of van de aan te leggen voorzieningen ter dekking van de risicos en kosten waaraan de onderneming onderworpen wordt. VERBINTENISSEN EN VERHAALRECHTEN De Raad van Bestuur zal de verbintenissen en verhaalrechten valoriseren tegen de nominale waarde van de in het contract vermelde juridische verbintenis. Bij ontstentenis van nominaTe waarde of in een beperkt aantal gevallen worden ze pro memorie vermeld. IN DEVIEZEN LUIDENDE ACTIVA EN PASSIVA De vorderingen en schulden op ten hoogste een jaar. de geldbeleggingen en het beschikbare worden hernomen op grond van de wisselkoers van de laatste dag van het boekjaar. lndien de Raad van Bestuur van oordeel is dat deze koers net representatief is, kan hij een koers in aanmerking nemen die een gemiddelde vormt van ten hoogste de twaalf voorgaande maanden. De vorderingen en schulden op meer dan één jaar zullen in principe tegen hun historische waarde in euro behouden worden. Mocht er zich evenwel een officiële wijziging voordoen van de pariteit tussen de euro en de munt waarin deze vorderingen en schulden luiden, dan wordt de historische waarde heraangepast. Blijkt er een minderwaarde ten opzichte van de historische waarde, dan wordt een voorziening aangelegd die gelijk is aan de vastgestelde minderwaarde, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller overeenstemt met het aantal maanden dat verstreken is tussen de datum van de aanschaffing van de vordering of de schuld en de inventarisdatum, en waarvan de noemer gelik is aan het aantat maanden tussen de aanschaffingsdatum en de vervaldatum van de vordering of van de schuld. Deze minderwaarde wordt ondergebracht bij kosten voor wat de schulden betreft.

waardevermindering op vorderingen

,

en onder de rubriek

voorzieningen voor risicos en

Op de vorderingen en schulden met een equivalent nominaal bedrag, luidend in een zelfde munt en vervallend in de loop van een zelfde boekjaar, worden geen aanpassingen toegepast. Zowel de positieve als de negatieve omrekeningsverschillen worden, net zoals de wisselverschillen, naargelang ze positief of negatief zijn onder overige financiële opbrengsten of onder overige financiële kosten geboekt. ‘

‘

Nr.

I

0407.040.209

VOL 9

VERSLAG VAN DE COMMISSARSSEN

Deloitte

Belgium Tel. + 32 2 800 20 00 Fax+322 8002001 wwwdelaitte,be

Groep Brussel Lambert NV Versiag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december2011

UJeIQite BvJnjrsrevtsorer I cvseurs dEnIrpnas Bunecbjke venncofscIap ondr de vorm van eon ooperateve vevnn1schap rnL eern nnnnrakelkhd MaalschappeijKe ze[eJ Berkenlean Be. B-181 Blegem 81W 88 0429083.8Be RPR Bnjsael IBAN BE 17 2300 04B5 8121 3C c3EBAeEu -

-

Mnmbc-r of Dloi0e Thuche Thhnwsu iimiod

I

VOL 9

NrE0407.040.209

VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN

I) e 101 tC

Deloine Berkenlaan 8b 1831 Diegem Belgium Tel. + 3228002000 Fax+322 8002001 www,deloittebe

Groep Brussel Lambert NV Vers!ag van de commissaris over het boekjaar afge&oten op 31 december 2011 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke en slatutaire bepalingen brengen wij u versiag uit in bet kader van het mandaat van cominissaris dat ons werd toevertrouwd, Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en iiilichtingen.

Verkiaring over de jaarrekening zonder voorbehoud WiJ hebben de confrole uitgevoerd van de jaarrekening van Groep Brussel Lambert NV over bet boekjaar afgesloten op 31 december 2011, opgesteld op basis van bet in BeIgi8 van toepassing zijnde boekbondkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 14.786950 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 1.956i97 (000) EUR. Hat opetellen van de jaarrekening valt under de verantwoordelijkheid van cia raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van dejaarrekening zodat daze geen avijkingcn van matericel belang, ala gevoig van fraude of van fouten, bevat, bet kIezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en hat maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukldng te brengen op basis van ooze controle. Wij hebben ooze controle uitgevoerd overeenkornstig de wettelijke bepalingen en volgens de in Belgie geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door bet Instituut van de Bedrijfsrevisoren, Daze controlenormen vereisen dat ooze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenlcomstig deze contTolenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoard ter verkrijging van controle informatie over de in dejaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. Dc selectie van daze controlewerkzaaniheden is affiankelijk van ooze beoordeling welke een insehatting omvat van bet risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat ale gevoig van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico inschatting houden wij rekening met cia bestaande inteme controle van de vennootsehap met betrekking tot hat opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de inteme controle van de vennootsohap te geven, Wij hebben tevens de gegroadheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening ale geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de veer onze confrolewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregcn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-infonnatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van otis oordeel. Naar ens oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 een getrouw beeld van het verrnogen, de flnanci8le toestand en cia resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met bet in BeIgit van toepassing zijndc boekhoudkundig referenticsteisel,

Deloitte Sedrtfsrevisoren I Reviselirs d’Entreprises Burgerlke vennootechap onder do vorm van eon cobperatievs ver,nootschap met beperkte aanoprakelkhetd vtaatsohappelijke void: Berkenlaan Sb, B-1831 Diogem 81W 8C 0429.053,883 RPR Brussel IBAN BE 17 2300 0466 6121 BIC GBBABEBB -

-

Member of Deloitte Touche Tobmatsu limited

-

Nr.

I

0407.040.209

VOL 9


Deloitte.

Bjkomende vermeldingen en inlichtingen Het opsteilen en do inhoud van bet jaarverslag, alsook het naleven door do vennootschap van bet Wetboek van Vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantweordelijkheid van de raad van bestiiur.

Het is onze verantwoordelijkheid em in ons verslag do voJgende bijkomende vermeldingen en inhichtingen op to nemen die niet van aard zijn om do draagwijdte van onze verkiaring over dejaarrekening te wijzigen: •

Hetjaarversiag behandejt de door de wet vereisle inlichtingen en sternt overeen met dejaarrekening. Wij kumien ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden wearmee de vennootsehap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of do aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat do verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in bet kader van ons mandaat.

•

Onverminderd forrnele aspecten van ondergeschikt belang, word do boekhouding gevoard overeenkomstig do in Belgie van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschri±Ien.

•

Wij dienen u goon verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen. Do verwerking van het resullaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemi overeen met do wottelijke en statutaire bepalingen.

•

Overeenkomstig artikel 523 van hot Wetboek van Vonnootsehappen dienen wij tevens versiag uit te brengen over de hiernavolgende verrichtingen die hebben plaatsgevonden in 2011: Tijdens de vergadering van do raad van bestuur van 3 maart 2011, verklaarden do heren Albert Frere, Gerald Frère en Thierry do Rudder dat er in hun hoofde een belangencontlict van vermogensrechtelijke aard bestond en dit in het kader van do goedkeuring door do raad van bestuur van de waarde van e coefficient die op de optietoekenning van bet jaar 2011 van toepassing is, in overeenstemming met het in 2007 ingevoerd optieplan. Die coefficient kan schommelen tussen 0 en 125% en houdt rekening met een prestatiecrfterium op lange termijn van hot GBL-aandeel ten opzielite van do BEL 20 en de CAC 40 evenals van eon kwalitatief beoordelingscriteriuin. Ter herinnering, do basis waarop do coefficient wordt toegepast bedraagt veer de CEO achttien maanden bruto-remuneratie en voor de andere leden van het uitvoerend management twaalfmaanden. Do raad van bestuur heeft do coefficient van 110%, voorgesteld door hot remuneratiecomitd, gostemd. Derhalve wordt aan do Gewone Algemene Vergadering voorgesteld em veer 2011 een maximumtoekenning goed te keuren die overeenkomt met EUR 13,5 miljoen onderliggende aandelen. Dit maximumbedrag heeft de toekenning van 132.426 aandelen voor do leden van het uitvoerend management mogelijk gemaakt. Op dezelfde raad van bestuur van 3 maart 2011, word de read van bestuur op de hoogte gebracht dater in hoofde van do heron Albert Frêre em Gerald Frere een belangenconflict van vermogensrechtelijke aard bestond en dit in het kader van de goedkeuring door de raad van besmur van de vergoeding bij neerlegging van zijn mandaat door Gerald Frêre. Bij de hernieuwing van zijn mandaat en in het licht van de niouwe wet van 6 april 2010 tot vorsterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vonnootschappen, heeft Gerald Frère aanvaard dat doze vergoeding wordt teruggebracht tot achttien maanden vaste remuneratie. Do raad heeft dit voorstel goedgekeurd.

Groep Brusse Lambert NV Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 201 3

Nr.

I

0407.040.209

VOL 9

VERSLAG VAN DE COMMISSARSSEN

4 Deloitte

Tijdens de vergadering van de raad van bestuur van 4 november 2011, verklaarden de heren Ian Gallienne en Gerard Lamarche dat er in hun hoofde cen belangenconifict van verrnogensrechteiijke aard bestond en dit in hot kader van do goedkeuring door do raad van bestuur van hun remuneratie. Er wordt eraan herinnerd dat do economische voorwaarden die in aanmerking werden genomen voor do indienstneming van Ian Gallienne en Gerard Lamarche nauw aanleunen bij bet stelsel dat geldt voor bet huidige team. Doze voorwaarden zijn als volgt: (i) een vaste netto-remuneratie van EUR 800,000, (ii) met uitsluiting van enige variabele remuneratie in geld, (iii) een winstdeelneming op lange termijn in de resultaters van de vonnootschap van bet type aandelenopties zoals door de read periodiek vastgesteld, (iv) het voordeel van een pensioenregeling van het type “vaste bijdragen” met jaarlijkse dotaties ten belope van 21% van de netto-remuneratie. Dit is een verandering ten opzichte van het type “vaste prestaties”, zoals ze vroeger bostond, (v) diverse verzekoringon, (vi) do ter beschikkingstelfing van eon bedrijfswagen en (vii) can opzeggingsvergoeding van achttien niaanden. De raad heeft dit voorstel goedgekeurd. Op dezelfde raad van bostuur van 4 november 2011, verklaarden do heren GdraId Frère en Thierry de Rudder dat er in hun hoofde een belangenconflict van vormogensrechtelijke aard bestond en dit in hat kader van de goedkeuring door de raad van bestuur van hun aanvullende pensioenregeLing. Er wordt voorgesteld om over to gaan tot een dotatie ann het Pensioenfonds, ten belope van EUR 879.469,43 voor G6rald Frere en van FUR 772.834,12 voor Thierry do Rudder, ten einde rekening te houden met do daling van do verdisconteringsvoet en doze in overeenstemming te brengen met bet percentage van bet gewaarborgd inkomen dat in aanmerking wordt genomen your het nieuw plan “vaste bijdragen”, ingevoerd voor de bedrijfsleiders en het personeel. De raad heeft dit voorstel goedgekeurd. Overeenkomstig artikel 523 en 524 van bet Wetboek van Vennootschappen dienen wij tevens versiag uit te brengen over de hiernavolgende verrichtingen die hobben plaatsgevonden in 2011: do vergadering van de raad van bestuur van 21 maart 2011 heeft de acquisitie van 25,6% in het kapitaal van Imerys onderzocht, orn het belang in die vennootsehap van 3 0,7% op 56,4% to brengen. Overeenkomstig artikel 524 van bet Wetboek van Ver,nootschappen, is eon Cornitd van onafhankelijke Bestuurders opgericlit, voorgezeten door Maurice Lippens en verder bestaande uit Jean-Louis Beffa en Jean Stdphenne. Dc conclusies van dit ComitC en de onafliankelijke expert Deutsche Bank, waarop bet Comitd zich heeft gebaseerd, kunnen als voigt samengevat worden: o

Conclusie van do “Fairness Opinion” van Deutsche Bank: “Based upon and subject to the foregoing, it is Deutsche Bank’s opinion as investment bankers that as of the date hereof, the Consideration is fair, from a financial point of view, to GBL”

o

Conclusie van het advies van de oiiathankelijke Bestuurders: “Op grond van onze werkzaamhedon en deze van do onafhankelijke expert Deutsche Bank, menen wij dat de geplande verwerving van 25,6% van bet kapitaal van Imerys van Pargesa tegen do prijs van EUR 56,2 per aandeel: •

niet van aard is de vennootsehap eon nadeel to berokkenon dat in het Iicht van bet beleid dat GBL voert, kennelijk onrechtrnatig is;

•

do deelnemingsportefeuille van GBL versterkt door do toevoeging van een meerderheidspositio in eon genoteerde groep die duidelijk voelbe]ovende perspectieven biedt;

•

cash earnings genereert voor hot lopend jaar on bijdraagt tot hot geconsolid.oerd resultaat on aanleiding geeft tot do verwezenlijking van een herwaarderingsmeerwaarde en een goodwill.”

Aldus adviseert bet ConiitC de read van bestuur om de geplande vorwerving good to keuron. Na afloop van do uiteenzethng neemt do raad van bostuur akte van hot advies van de onafhankelijke Bestuurders.

Groep Brussel Lambert NV Ver&ag van de commissars over hot boekjaar afgesloteri op 31 december 2011 4

Nr.

I

0407.040.209

VOL


Deloitte

-

Alvorens het investeringsvoorsteI goed te keuren, deelt Thierry de Rudder de Raad mede dat de to nemen beslissing een belangeneonflict kan doeri ontstaan in hoofde van Gerald Frre, Victor Delloye en Gilles Samyn, zoals bedoeld in artikel 523 van het Wetboek van Vennootsehappen. Gelet op het belang van deze verrichting voor GBL en de positieve conclusies van het versiag van het Comité van onathankelijke Bestuurders en van dc door Deutsche Bank opgcstelde “Fairness Opinion”, heeft de raad, met cenparigheid van de stemmen van de leden die kunnen stemmen, de transactie goedgekeurd. De rand inachtigt GBL em, via haar dochter Belgian Securities B.V., de deelneming van 25,6% in Imerys aangehouden door Pargesa, over te nemen voor cen totanlbedrag van EUR 1.087.380.754, met name tegen eon prijs per aandecl van EUR 56,20, coupon van EUR 1,20 aangeheeht.

Diegem, 6 maart 2012 Dc commissaris

flELO1Tt,]drij fsrevisoren DV o.v.v,,e. CVBA Veiiegeiiwoordigd door Michel Denayer

Groep Brussel Lambert NV Veralag van de commssaris over hat boekjaar afgesroten op 31 december 2011 5

GBL. Een verkorte versie van de niet-geconsolideerde jaarrekening is opgenomen in het jaarverslag Gelieve hierbij een exemplaar van

Recommend Documents