European shopping centres
Jaarverslag 30 juni 2006
Jaarverslag 30 juni 2006
Eurocommercial Properties N.V. Jaarverslag 30 juni 2006
Eurocommercial Properties N.V.
Inhoudsopgave Beleggingsaanpak en methodologie Beleggingsaanpak
2
Marktcommentaar en beleggingsplannen
4
Vastgoedwaarderingen
6
Huuropbrengsten Financiering
Als een van Europa’s meest ervaren eigenaren van winkelcentra heeft Eurocommercial Properties (‘ECP’) sinds haar oprichting in 1991 haar inkomsten en de waarde van haar activa voortdurend zien groeien. Eurocommercial Properties richt zich op de winkelsector in Frankrijk, Noord-Italië en Zweden, allemaal welvarende landen met als gemeenschappelijk kenmerk huren gebaseerd op omzet, die markttransparantie en efficiënt beheer meebrengen.
8 10
Landenrapporten Frankrijk
12
Italië
18
Zweden
24
Nederland
30
Governance Bestuur en directeuren
32
Corporate governance
34
Organisatie en risico’s
37
Verslag van de Raad van Commissarissen
39
Financieel verslag Inhoudsopgave
42
Financieel tienjarenoverzicht
43
Geconsolideerde jaarrekening
44
Toelichting
49
Vennootschappelijke jaarrekening
71
Toelichting
72
Aandeelhouders informatie Overige gegevens
78
Accountantsverklaring
80
Namen en adressen
Namen en adressen Raad van Commissarissen mr. W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland prof. drs. J.H. Goris J.C. Pollock RA Directie J.P. Lewis MRICS, voorzitter mr. drs. E.J. van Garderen RA Directeuren J.P.C. Mills MRICS T.R. Newton MRICS T.G.M. Santini MRICS
Hoofdkantoor Eurocommercial Properties N.V. Herengracht 469 1017 BS Amsterdam Tel: 31 (0) 20 530 6030 Fax: 31 (0) 20 530 6040 E-mail:
[email protected] Website: www.eurocommercialproperties.com Eurocommercial Properties N.V. is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer: 33230134.
M. Bjöörn J.M. Camacho-Cabiscol V. Di Nisio P.H. Le Goueff MRICS
Groepskantoren 4 Carlton Gardens Londen SW1Y 5AB Verenigd Koninkrijk Tel: 44 (0) 20 7925 7860 Fax: 44 (0) 20 7925 7888
Administratie J.M. Veldhuis, Group Controller M.V. Alvares, Senior Group Manager drs. R. Fraticelli, Finance Director Italië C.M.A. van Niel-Mangel, Controller Frankrijk
Via del Vecchio Politecnico 3 20121 Milaan Italië Tel: 39 02 76 07 591 Fax: 39 02 76 01 61 80
Bestuur Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties J.P. Lewis MRICS, voorzitter mr. N.R.L. Mijnssen
10 rue du Havre 75009 Parijs Frankrijk Tel: 33 (0) 1 48 78 06 66 Fax: 33 (0) 1 48 78 79 22
Bestuur Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties A. Plomp prof. mr. B.T.M. Steins Bisschop
Norrlandsgatan 22 114 34 Stockholm Zweden
Centro Commerciale I Gigli, Florence
Designed and Produced by Merchant in collaboration with Langsford Corporate Design: +44 207242 1336. Printed by APG.
Namen en adressen
Eurocommercial Properties N.V.
Hoogtepunten
Vastgoedwaarden en huren gestegen in sterke markten Intrinsieke waarde
Direct beleggingsresultaat
Dividend
+19%
+14%
+3,2%
De intrinsieke waarde op basis van IFRS is gedurende het jaar met 18,9% gestegen van €27,74 tot €32,98 per certificaat op aangepaste basis, waarbij geen rekening wordt gehouden met potentiële latente belastingverplichtingen wanneer alle objecten tegelijkertijd zouden worden verkocht – hetgeen de directie als een onrealistische aanname ziet – noch met de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten. Indien deze posten conform IFRS zouden worden opgenomen, dan zou de intrinsieke waarde met 22,4% zijn gestegen naar €29,41 per certificaat.
Het direct beleggingsresultaat voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2006 steeg 14,0% tot €56,1 miljoen, vergeleken met €49,2 miljoen voor het voorgaande boekjaar. Het direct beleggingsresultaat omvat de nettovastgoedopbrengsten minus nettorentelasten, valutakoersverschillen en bedrijfskosten, en geeft naar de overtuiging van de directie een beter inzicht in de onderliggende, structurele resultaatontwikkeling dan de winst na belastingen volgens IFRS, waarin ook ongerealiseerde waardestijgingen van vastgoed onder aftrek van nominale belastinglatenties en mutaties in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten worden opgenomen.
In overeenstemming met het dividendbeleid van de Vennootschap om 100% van het direct beleggingsresultaat uit te keren, stelt de directie voor om het jaarlijkse dividend van de Vennootschap met 3,2% te verhogen tot €1,60 per certificaat (10 gewone aandelen) vergeleken met €1,55 in 2005. De Vennootschap zal haar certificaathouders opnieuw de mogelijkheid bieden om in plaats van een dividend in contanten dat op 30 november 2006 betaalbaar wordt gesteld, te kiezen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve.
naar €32,98
Vastgoedwaarderingen
+12,5%
naar €56,1 miljoen
naar €1,60
Nettohuuropbrengsten
Alle objecten van de Vennootschap zijn opnieuw onafhankelijk gewaardeerd per 30 juni 2006. De herwaarderingen hebben geleid tot een stijging van €197 miljoen oftewel 12,5% vergeleken met juni 2005. Dit geeft aan dat de markten voor vastgoedbeleggingen krachtig blijven, met name voor wat betreft winkelobjecten in de grote West-Europese landen. De waarde van de panden van ECP in Frankrijk is gedurende het jaar met 15,4% toegenomen, in Italië met 12,1%, in Zweden met 12,0% en in Nederland met 0,3% (alleen kantoren en bedrijfsruimten).
Intrinsieke waarde (€)
+8,0% De huuropbrengsten voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2006 bedroegen €102,4 miljoen vergeleken met €96,4 miljoen in het voorgaande boekjaar. Dit is een stijging van 6,1%. Na aftrek van directe en indirecte exploitatiekosten vastgoed (kosten buitenlandse kantoren) stegen de totale nettohuuropbrengsten met 8,0% naar €87,2 miljoen, ten opzichte van €80,8 miljoen in 2005.
Direct beleggingsresultaat (X €1.000)
Dividend (€)
*Aangepaste intrinsieke waarde. 1,60
56.073
32,98*
1,55 1,50 49.204 1,40
27,74*
1,43
44.872 39.563
22,09
22,53
2002
2003
23,16
2004
34.542
2005
2006
Vastgoedportefeuille (X € mln)
2002
2003
2004
2005
2006
2002
2003
2004
2005
2006
Nettohuuropbrengsten (X €1.000) 87.215
1.782 80.784
1.498
76.527
1.306 1.042
2002
1.110
2003
2004
2005
2006
65.882
66.341
2002
2003
2004
2005
2006 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 1
Beleggingsaanpak en methodologie
Beleggingsaanpak en methodologie ECP bezit en beheert winkelcentra in Frankrijk, Italië en Zweden. In deze landen heeft de Vennootschap ervaren teams met de benodigde management- en researchvaardigheden om het winkelaanbod van winkelcentra af te stemmen op de lokale uitgavenpatronen en voorkeuren. ECP is sinds 14 jaar in Frankrijk actief, sinds 12 jaar in Italië en sinds 5 jaar in Zweden.
Jeremy Lewis Directievoorzitter
Portefeuilleverdeling (€) Per sector
•• •
Per land
winkels kantoren bedrijfsgebouwen
7%
2% 91%
•• ••
Frankrijk Italië Nederland Zweden
18% 35%
6%
41%
Vloeroppervlakte winkelvastgoed (m2)
Marktwaarden winkelvastgoed (X €1.000)
Per land
Per land
•
Winkelgalerij
•
Hyper/supermarkt 158.000
723.300
152.100 594.000
92.700 336.258
Frankrijk
Italië
Zweden
2 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
Frankrijk
Italië
Zweden
nauwkeurigheid te bepalen. Zo omvatten onze gegevens standaard altijd de retailparken en grote winkels in stadscentra alsmede winkelcentra. Gedetailleerd demografisch en economisch onderzoek staat centraal bij ECP’s aanpak en heeft als doel ervoor te zorgen dat de huurniveaus voor elke winkelgrootte en elk winkeltype realistisch zijn voor de te behalen omzet. Dit waarborgt een duurzame inkomstenstroom en maximeert het groeipotentieel. Frankrijk, Italië en Zweden zijn de enige Europese landen waar het overgrote merendeel van de huren in winkelcentra gerelateerd zijn aan de omzet (op geïndexeerde basis). Dit zorgt voor een transparante markt en dient als onmisbaar managementinstrument in deze steeds veranderende winkelsector.
Beleggingsstrategie ECP richt zich op de retailsector aangezien hierbij de vraag- en aanbodverhoudingen gemakkelijker vast te stellen zijn dan voor welk ander type vastgoed dan ook, mits de belegger over de vereiste researchcapaciteiten en de kennis en ervaring beschikt om de relevante statistische gegevens te interpreteren.
Bovendien geven aan omzet gerelateerde huren de aandeelhouders van ECP een direct belang bij de omzetgroei van omvangrijke Europese winkelketens. Hoewel Frankrijk, Italië en Zweden verschillende economieën zijn met een groot aantal verschillende winkelketens, waardoor risico’s overigens worden gediversifieerd, zijn het alle drie welvarende landen met vergelijkbare culturele normen met als voornaamste kenmerk dat zij de thuisbasis zijn voor internationale winkelketens met vestigingen in elk van deze drie markten.
De vraag kan worden bepaald door onderzoek naar het aantal, de herkomst, het vermogen en de voorkeuren van potentiële klanten van winkelcentra. Het aanbod is eveneens gemakkelijker vast te stellen dan voor andere vastgoedsectoren, omdat een winkelcentrum nooit wordt gebouwd zonder een aanzienlijk niveau aan voorverhuur, met name aan ‘anchors’, te hebben gerealiseerd. Daarnaast is de procedure voor het verkrijgen van vergunningen voor centra buiten de stadskernen over het algemeen zeer moeilijk en tijdrovend, waardoor het aanbod per definitie beperkt blijft.
De teams van ECP in Frankrijk, Italië en Zweden bestaan uit personen uit die landen zelf. Hierdoor beschikken wij over de lokale kennis om met vertrouwen te investeren in provinciesteden waar de rendementen ondanks de lagere risico’s hoger kunnen zijn dan in hoofdsteden, normaalgesproken de eerste keus van agressieve buitenlandse beleggers. Onze bestaande organisatie maakt het voor ons economisch om in kleinere,
ECP heeft een zeer omvangrijke database van winkelobjecten in haar geselecteerde markten en is in staat om de bestaande winkeloppervlaktedichtheid met grote
Winkelgalerij totaal
Winkelgalerij merchandising mix (m2) De verschillen in huurdersprofielen uitgedrukt in oppervlakten weerspiegelen nationale kenmerken
•• •• •• •• ••
Kleding Schoenen Sportartikelen Restaurants/levensmiddelen Diensten Huishoudelijke artikelen Cadeaus Drogisterij/parfumerie Elektronica Boeken/speelgoed
maar vaak aantrekkelijke objecten te beleggen. Dit is in feite niet mogelijk voor grote nieuwe spelers in de markt. Managementstructuur ECP heeft een efficiënte managementstructuur die kan bogen op een team van ervaren vastgoeddeskundigen die al vele jaren bij de Vennootschap in dienst zijn. Alle belangrijke beslissingen ten aanzien van vastgoed worden op gezamenlijke basis genomen in de Vastgoedcommissie, waarvan de groepseconomist en de hoofden van de activiteiten in Frankrijk, Italië en Zweden alsmede hun plaatsvervangers deel uitmaken. Door dit systeem wordt gewaarborgd dat het senior management te allen tijde geïnformeerd en betrokken is bij gebeurtenissen in elk van de markten waar de Vennootschap actief is en dat verschillende opvattingen kunnen worden meegewogen bij specifieke vraagstukken. Dit leidt tot beslissingen met een krachtig draagvlak in lijn met het algehele beleid van de Vennootschap en waarborgt tevens de grootsmogelijke aansluiting met markten en de meest actuele internationale retailen beleggingstrends. Tevens voorkomt dit systeem de ongewenste beeldvorming die door een meer hiërarchisch systeem in de hand wordt gewerkt, namelijk dat een geïsoleerd hoofdkantoor zijn wil oplegt aan de vestigingen zonder inzicht in de vragen en problemen waarmee deze te maken hebben. Het derde grote voordeel van deze “college”structuur is dat de filosofie en cultuur van de Vennootschap breed worden uitgedragen en begrepen, waardoor een samenhangende planning voor de langere termijn aanzienlijk wordt vergemakkelijkt.
Frankrijk
4%
6%
17% 35%
30% 23%
5% 4% 5%
8%
8% 5%
3%
8%
9%
5%
5%
5%
Italië
11%
4%
Zweden 2%
5% 16%
13% 39% 6%
34%
1% 2%
5% 16% 3% 5% 5% 13%
5% 6%
7% 3%
14%
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 3
Beleggingsaanpak en methodologie
Structuur van de Vennootschap ECP is een in Nederland gevestigde, niet aan belasting onderworpen beursgenoteerde beleggingsinstelling met het voordeel dat alle beleggingsinkomsten uit welke bron dan ook bij de instelling vrijgesteld zijn van belasting, mits zij aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. De Vennootschap is in Frankrijk als een SIIC (société d’investissements immobiliers cotée) eveneens vrijgesteld van belastingen, maar in Italië en Zweden belegt zij via belastingplichtige entiteiten, al wordt als gevolg van zorgvuldige fiscale structurering feitelijk zo weinig mogelijk belasting betaald.
Marktcommentaar en beleggingsplannen
Marktcommentaar en beleggingsplannen We kunnen opnieuw rapporteren dat de Europese vastgoedmarkten over het algemeen zeer sterk blijven presteren, voornamelijk de winkelsector. Ook de markt voor kantoren, in het bijzonder in Parijs, trekt steeds meer aan. Het is moeilijk te beoordelen hoe lang de vastgoedprijzen op de huidige niveaus zullen blijven voordat ze consolideren, maar het staat buiten kijf dat de vraag naar hoogwaardige institutionele beleggingen het aanbod momenteel overtreft. Besteedbaar inkomen huishoudens per hoofd (koopkrachtpariteit €) Bron: Eurostat 2003 16.749
16.741
15.500
15.271 12.512
13.298
12.885
7.362
7.015
6.365 3,310
Frankrijk
NoordItalië
Zweden
Nederland
Duitsland
Spanje
VK
Tsjechië
Hongarije
Polen
Europese huur/winkelomzet verhoudingen (%) Bron: ECP ramingen
15% 13% 10% 7%
7%
Frankrijk
NoordItalië
8%
8%
Nederland
Duitsland
14%
9%
6%
Zweden
Spanje
VK
Tsjechië
Hongarije
Polen
Huren (€/m2/per jaar) Gemiddelde huren voor winkels van minder dan 300m2 in regionale winkelcentra Bron: ECP ramingen/RCG 1.200
650
600 500
500
500
325
Frankrijk
NoordItalië
Zweden
Nederland
Duitsland
4 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
Spanje
VK
350
300
250
Tsjechië
Hongarije
Polen
De drijfveer voor beleggingen is dat zij moeten resulteren in hogere inkomsten en vermogensgroei moeten opleveren. Vastgoedbeleggingen op institutioneel niveau in de grote Europese markten bieden thans slechts een zeer geringe positieve marge tussen aanvangsrendementen en de langetermijnrente. Derhalve zal een belegging alleen dan zinvol zijn als de huurprijzen en vastgoedwaarden naar verwachting zullen stijgen. Vooruitzichten huurgroei Voor winkelcentra geldt dat de huurprijzen over het algemeen zullen stijgen indien de consumentenbestedingen toenemen, mits tenminste het aanvangsniveau niet te hoog lag, zoals soms het geval is geweest in opkomende markten in Oost-Europa waar de huren feitelijk dalen, omdat het niveau van de huren in verhouding tot de omzet niet houdbaar was. De consumentenbestedingen en huurprijzen stijgen gelijktijdig in Frankrijk en Zweden, in welke landen de economie relatief sterk is, alsmede in Italië, ondanks lagere groeicijfers, doordat het algehele aanbod van winkelcentra aldaar kleiner is. Zelfs in deze landen betekenen aanvangsrendementen op vastgoed van slechts 4,5% dat de beslissing om te investeren nauw luistert. Wat vele West-Europese landen niettemin aantrekkelijk maakt, is dat de huurprijzen gekoppeld zijn aan de inflatie, momenteel circa 2% in onze belangrijkste markten, hoewel de Franse bouwkostenindex, welke wordt gebruikt voor het merendeel van de huurovereenkomsten aldaar, naar verwachting fors hoger zal zijn in 2006. Dit behoeft niet altijd een zegen te zijn als de onderliggende consumentenbestedingen achterblijven en in het bijzonder als de Centrale Banken gedwongen worden om de rente behoorlijk te verhogen om de inflatie af te remmen, zoals is gebeurd bijvoorbeeld in Hongarije en Turkije.
Beleggingsbeleid Het beleggingsbeleid dat ECP thans hanteert, houdt in dat er geen vastgoedbeleggingen worden gekocht met een nettoaanvangsrendement dat onder de 5% ligt, tenzij er aantrekkelijke groeiperspectieven zijn. Wij geven er de voorkeur aan panden aan te kopen in provinciesteden in onze kernmarkten in Frankrijk, Italië en Zweden, die verhuurd zijn tegen betaalbare huurprijzen met een gunstig groeiperspectief. Dit is mogelijk doordat het merendeel van de nieuwe belangrijke internationale concurrenten zich richt op grotere objecten in bekende hoofdsteden, omdat zij doorgaans noch de kennis noch de infrastructuur hebben om kleinere beleggingen lonend te maken. Zij hebben vaak grote sommen geld opgehaald, die ze snel in aanzienlijke tranches moeten beleggen, zodat ze geen tijd hebben om zich om vastgoed te bekommeren met een waarde minder dan €50 miljoen. Vooruitkijkend zien wij een aantal economische wolken aan de horizon – conflicten in het Midden-Oosten, stijgende olieprijzen, toenemende inflatie en rentetarieven en de invloed die van een van of van al deze factoren kan uitgaan op internationale economische groei en de consumentbestedingen. Deze kunnen zeer snel omslaan vanwege veranderde marktsentimenten en het is uiterst moeilijk om het omslagpunt te voorspellen of zelfs maar te onderkennen. We denken niet dat een dergelijk punt reeds is bereikt maar historisch gezien zal dit vroeg of laat onvermijdelijk wel het geval zijn. Een passend strategisch antwoord bestaat naar onze mening erin te blijven investeren met een voorzichtige rendementsinschatting, op basis van huren die bestand zijn tegen een daling in de consumentenbestedingen. ECP heeft bewust belegd in centra met de laagste verhouding van huur tot omzetniveaus, waardoor inkomsten voor de langere termijn zijn gewaarborgd. Zij heeft beleggingen gemeden in landen waar winkelcentra een relatief nieuw verschijnsel zijn, met aanvankelijk hoge huren die op de langere termijn echter niet kunnen worden gedragen door de koopkrachtniveaus in de desbetreffende landen als het aantal winkelcentra daar toeneemt. De Vennootschap heeft gedurende het jaar de West-Duitse winkelcentrummarkt zorgvuldig onderzocht, maar heeft uiteindelijk besloten niet tot aankopen over te gaan. De vastgoedrendementen, die aanvankelijk aantrekkelijk leken, zijn als gevolg van een zeer sterke vraag van beleggers gedaald tot niveaus niet hoger dan die in Frankrijk en Italië. De vooruitzichten voor het totaalrendement lijken derhalve niet gunstig, gezien het aanhoudend lage niveau van
de consumptieve bestedingen in Duitsland, dat naar verwachting verder zal worden gedrukt door de geplande BTW-verhoging in 2007. Bovendien blijft de fiscale situatie voor buitenlandse beleggers minder gunstig dan in Frankrijk, Italië of Zweden. Uitbreidingen winkelcentra Wij bevinden ons in de gunstige positie dat wij vele van onze bestaande centra kunnen uitbreiden, waarvan wij de verzorgingsgebieden goed kennen en waarbij aanzienlijk hogere rendementen kunnen worden behaald dan het geval is bij nieuwe “kant-en-klare” beleggingen in de markt. Er wordt pas van start gegaan met deze uitbreidingen nadat een groot deel ervan is voorverhuurd, waardoor het risico van leegstand grotendeels wordt weggenomen. Met het oog op de lange termijn kunnen we lagere huurprijzen vragen dan een ontwikkelaar zou doen die slechts geïnteresseerd is in het maximeren van kortetermijnwinst. Het uitbreidingsprogramma voor elk van de acht reeds bestaande winkelcentra in Zweden is van start gegaan met de tijdige oplevering van de omvangrijke uitbreiding van Burlöv Centre. Er kan naar verwachting minimaal een 2% hoger netto-aanvangsrendement worden gerealiseerd dan het marktrendement. Hetzelfde geldt voor de twee grote uitbreidingen in Italië, waarvan de tweede, in Milaan, naar verwachting in 2008 wordt opgeleverd. De plannen om in Frankrijk zowel Tours als Amiens uit te breiden, worden voortgezet. De langjarige nationale stop op bouwvergunningen voor buitenstedelijke centra houdt echter in dat de realisatie van deze projecten nog redelijk ver in de toekomst ligt. Het totale uitbreidingsprogramma zou de komende drie jaar wel eens op de €300 miljoen kunnen uitkomen en daarmee bij voltooiing een aanzienlijke positieve bijdrage leveren aan het resultaat. ECP’s capaciteit op dit gebied is aanzienlijk vergroot dankzij het vormen van onze eigen ervaren teams die hun kennis op het gebied van bouwbegeleiding vaak kunnen uitwisselen in onze belangrijke markten. De toekomst De ontwikkeling van ECP van een relatief passieve internationale gediversifieerde belegger tot een specialist in het beheren en verbeteren van grotere winkelcentra is naar onze mening een adequate reactie op de aan zeer felle concurrentie onderhevige markten en maakt het mogelijk een voortdurende stroom van solide beleggingen met zeer gunstige groeiperspectieven tegemoet te zien.
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 5
Marktcommentaar en beleggingsplannen
Marktachtergrond De sterke vraag vloeit voort uit de relatief aantrekkelijke rendementen op vastgoed in vergelijking met aandelen, vastrentende waarden en contanten. Bovendien heeft het feit dat grote beleggers in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Japan en Australië hun portefeuille “internationaliseren” een versterkend effect. Over het algemeen is het doel hierbij niet zozeer hogere rendementen te behalen, maar de risico’s te spreiden, hoewel de eurorentetarieven nog steeds (net) lager zijn dan de vastgoedrendementen, in tegenstelling tot de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Australië.
Vastgoedwaarderingen
Vastgoedwaarderingen De markten voor vastgoedbeleggingen bleven krachtig, met name voor winkelobjecten in WestEuropa, met een totale stijging uit hoofde van herwaarderingen van €197 miljoen ofwel 12,5% voor het jaar, waardoor de waarde van het vastgoed toenam tot €1,78 miljard. De sterkste markt voor ECP was Frankrijk, met een stijging van 15,4% gevolgd door Italië met 12,1% en Zweden met 12%. In Nederland (6% van de portefeuille), waar de Vennootschap een kantoorgebouw en vier bedrijfsgebouwen heeft was er slechts sprake van zeer geringe groei, van 0,3%. Waardegroei (%) Per sector
Per land
14,0% 12,5%
15,4% 12,1%
12,0%
3,0% 0,3%
-0,1% Winkels
Kantoren
Bedrijfsgebouwen
Totaal
Frankrijk
Italië
Nederland
Zweden
Totaalrendement (%) Per sector
Per land
20,3%
19,6%
22,2%
21,3% 18,4%
10,8%
10,8% 7,4%
Winkels
Kantoren
Bedrijfsgebouwen
Totaal
Frankrijk
Italië
Nederland
Zweden
Rendementen (%) Per sector
Per land 7,0%
7,8% 6,9%
Winkels
5,3%
5,2%
Frankrijk
Italië
5,4%
5,2%
Kantoren
Bedrijfsgebouwen
Totaal
6 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
5,5%
Nederland
Zweden
Adres
Nettotaxatiewaarde Nettotaxatiewaarde 2005 2006 € miljoen € miljoen
Stijging %
Nettorendement %
Kostprijs € miljoen
Totaalrendement per jaar sinds aankoop
Aankoopdatum
12,15%
5,8%
15,79
20,44%
jan/1995
Frankrijk winkels Amiens Glisy, Amiens (Somme) Buchelay Retail Park (Yvelines) Les Trois Dauphins, Grenoble (Isère) Centr’Azur, Hyères (Var)
32,10
36,00
–
6,68
–
6,2%
6,71
–
maart/2006
25,79
30,00
16,32%
5,5%
23,63
13,72%
jan/2003
31,60
35,12
11,14%
5,7%
16,53
15,64%
dec/1993
190,96
229,40
20,13%
4,6%
163,97
11,89%
okt/2000
Passy Plaza, Parijs
92,74
106,00
14,30%
5,0%
70,75
11,87%
juli/1999
74 rue de Rivoli, 1-3 rue du Renard, Parijs
12,45
16,90
35,74%
4,1%
10,36
10,69%
maart/1998
Les Portes de Taverny, Taverny (Val d’Oise)
32,17
38,89
20,89%
5,7%
23,51
14,18%
aug/1995
Les Atlantes, Tours (Indre et Loire)
79,25
93,00
17,35%
5,6%
46,18
14,94%
juni/1992
Tourville la Rivière (Seine-Maritime)
1,88
2,04
8,51%
7,0%
1,68
12,62%
sep/2001
9,90
10,70
8,08%
7,0%
11,66
6,35%
mei/2001
17,00
17,00
–
8,6%
17,43
9,07%
jan/2001
Curno, Bergamo (Lombardije)
81,50
89,74
10,11%
5,2%
33,48
19,09%
jan/1994
Centro Lame, Bologna (Emila Romagna)
30,90
34,62
12,04%
5,6%
28,35
14,52%
dec/2003
Il Castello, Ferrara (Emila Romagna)
73,33
86,35
17,76%
5,6%
62,32
13,16%
juli/2001
188,12
229,30
21,89%
4,9%
148,49
12,75%
nov/1999
22,50
25,65
14,00%
6,3%
18,29
11,24%
juli/1998
Passage du Havre, Parijs (inclusief 10 rue du Havre)
Frankrijk bedrijfsgebouwen Parisud, Sénart (Seine et Marne) Rue des Béthunes, Saint-Ouen l’Aumone (Val d’Oise) Italië winkels
I Gigli, Florence (Toscane) Centro Leonardo, Imola (Emila Romagna) La Favorita, Mantua (Lombardije)
41,71
47,56
14,03%
5,8%
30,55
11,13%
dec/1997
172,90
192,10
11,10%
5,0%
87,67
19,36%
mei/1997
16,40
17,98
9,63%
4,1%
10,04
13,27%
juli/1998
Bergvik, Karlstad (Värmland)
37,36
46,82
25,33%
5,25%
36,84
28,42%
april/2005
Mellby Centre, Laholm (Halland)
14,53
16,06
10,52%
6,0%
12,74
15,60%
okt/2003
Burlöv Centre, Malmö (Skåne)
84,59
104,67
23,74%
5,3%
71,75
14,64%
april/2001
Maxihuset, Norrköping (Östergötland)
30,87
36,86
19,38%
5,5%
27,85
17,41%
okt/2003
Maxihuset, Skövde (Västergötland)
26,42
33,54
26,98%
5,5%
25,44
17,50%
okt/2003
–
39,72
–
5,7%
37,33
–
april/2006
Hälla Shopping Centre, Västerås (Västmanland)
19,10
22,51
17,90%
5,5%
14,90
20,01%
dec/2002
Samarkand, Växjö (Småland)
31,30
36,07
15,24%
6,0%
27,65
18,40%
okt/2003
87,10
87,00
(0,11%)
6,9%
84,85
7,53%
okt/1998
Galvanibaan 5, Nieuwegein (Utrecht)
4,10
4,02
(1,95%)
7,4%
3,31
14,70%
nov/1994
Horsterweg 20, Maastricht-Airport (Limburg)
4,00
4,27
6,75%
6,5%
3,95
12,93%
nov/1996
Carosello, Carugate, Milaan (Lombardije) Centroluna, Sarzana (Liguria) Zweden winkels
Moraberg, Södertälje (Södermanland)
Nederland kantoren Kingsfordweg 1, Amsterdam Sloterdijk (Noord-Holland) Nederland bedrijfsgebouwen
Koeweistraat 10, Waardenburg (Gelderland)
2,10
2,12
0,95%
7,8%
1,67
13,33%
sep/1995
Standaardruiter 8, Veenendaal (Utrecht)
3,42
3,64
6,43%
7,4%
2,78
16,87%
nov/1991
Alle panden van ECP worden jaarlijks onafhankelijk getaxeerd per de balansdatum van 30 juni en per 31 december.
taxateur verwachtte huidige en toekomstige nettohuuropbrengsten te kapitaliseren.
De waarderingen worden te allen tijde uitgevoerd overeenkomstig de aanvaarde internationale richtlijnen zoals opgenomen in het “Rode Boek” van het Koninklijk Instituut van Registertaxateurs (Royal Institution of Chartered Surveyors). De opdracht die de taxateurs wordt gegeven, is te komen tot een bedrag waartegen het pand naar verwachting kan worden verkocht op de vrije markt op de dag van de waardering. Dit bedrag wordt verkregen door de door de
Het door de taxateurs gekozen passende rendement waarmee de inkomsten worden gekapitaliseerd is de belangrijkste aanname en de rendementen genoemd in de tabel zijn verkregen door de verwachtte nettoopbrengst te delen door het taxatiebedrag, te vermeerderen met een standaard marktcorrectie voor veronderstelde aankoopkosten (veelal overdrachtsbelasting) in het desbetreffende land. De totale veronderstelde aankoopkosten bedroegen dit jaar €84 miljoen, ofwel circa 4,5% van de brutotaxatiewaarden.
Taxaties worden verantwoord als een nettobedrag na aftrek van de van toepassing zijnde nationale overdrachtsbelastingen. De kantoren die deze taxaties per 30 juni 2006 hebben uitgevoerd zijn: Frankrijk – FPD Savills, ICADE Expertise, Knight Frank, Retail Consulting Group Italië – CB Richard Ellis, Jones Lang LaSalle, Savills Zweden – Cushman & Wakefield, DTZ Nederland – Boer Hartog Hooft.
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 7
Vastgoedwaarderingen
Taxaties per 30 juni 2006
Huuropbrengsten
Huuropbrengsten
Top tien huurders
De voornaamste bijdrage voor langetermijngroei van een vastgoedbeleggingsinstelling komt voort uit huuropbrengsten. Beleggingsrendementen en daarmee ook de waarden van panden kunnen stijgen of dalen onder invloed van rentetarieven of markttendensen, maar de huurniveaus zijn de maatstaf voor de werkelijke waarde die aan een object wordt toegekend door zijn gebruikers.
Huur € miljoen
van de totale huuropbrengsten %
Nederlandse Staat
7,0
7,0%
Carrefour
4,7
4,7%
ICA Maxi
3,2
3,2%
Coop Forum
3,2
3,2%
Fnac
2,7
2,8%
H&M
2,6
2,6%
Vis Pathé
1,8
1,9%
MediaMarkt
1,7
1,7%
Groupe Casino
1,6
1,6%
Gruppo Coin
1,5
1,6%
ECP huur statistieken Winkelhuurgroei per jaar (%)
Winkelomzetgroei per jaar tot juni 2006 (%) 6,6%
6,5%
Landelijk
ECP
Verhouding huur/winkelomzet, exclusief hypermarkten (%) 5,0%
5,3%
4,9%
5,8% 4,9% 4,3% 2,9%
3,3%
4,0%
3,6%
3,9% 3,2% 2,6% 1,0%
1jr
5jr 10jr
Frankrijk
1jr
5jr 10jr Italië
Landelijk
1jr Zweden
ECP
Frankrijk
Resterende looptijden huurovereenkomsten winkels (%)
Landelijk
ECP
Italië
Zweden
Potentieel voor winkelhuurstijgingen (%) 11,0%
46%
6,0% 17% 13%
4,0%
15%
9%
2006
2007
2008
2009
2010+
8 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
Frankrijk
Italië
Zweden
Frankrijk
Italië
Zweden
De totale omzetgroei over het jaar was gemiddeld 4,5%, waarbij de omzet in de centra van ECP in Frankrijk met 3,9% groeide, die in Italië met 3,2% en die in Zweden met 6,5%. Deze cijfers steken gunstig af tegen de desbetreffende consumentprijsindices en landelijke detailhandelsomzetten. Verhouding huur/omzet Voor alle centra van ECP geldt dat de verhouding van huur tot omzet laag is, met een gemiddelde exclusief hypermarkten van 5,1%. Daardoor weten wij dat onze winkeliers succesvol opereren en dat de huurprijzen ook bij een verslechtering van het economische klimaat houdbaar zijn. Tevens kunnen wij uitgaan van aanhoudend grote vraag van huurders en continue huurgroei. Winkeleigenaren zullen de huur die zij bereid zijn te betalen altijd relateren aan de bedrijfsomzet die zij uit een specifieke winkel kunnen behalen. Deze verhouding bestaat op dezelfde wijze als voor andere kosten zoals personeel, voorraden etc. Maar het is alleen in winkelcentra in Frankrijk, Italië en Zweden dat in Europa de verhouding tussen omzet en huur bij aanvang van de huurperiode in de overgrote meerderheid van winkelcentra expliciet tot uiting komt.
Een modeboetiek zal bijvoorbeeld in een voorstedelijk centrum slechts bereid zijn minder dan 7 of 8% van zijn omzet te betalen, maar voor een van de beste modestraten in de hoofdstad wellicht tot 12% of zelfs 15% aanvaarden. Nadat een passend beginniveau voor de huur is overeengekomen zal de winkeleigenaar zich verplichten iedere maand aan de verhuurder opgave te doen van zijn omzet uit die winkel. Aan het eind van het jaar wordt het overeengekomen percentage van de omzet vergeleken met de aanvankelijke basishuur plus indexatie en indien het percentage van de omzet de geïndexeerde basishuur overschrijdt, zal de huurder het verschil aan de verhuurder voldoen. Het belangrijkste voordeel van dit systeem voor de huurder is dat een van de belangrijkste vastekostenposten, de huur, continu gerelateerd is aan de omzet en er geen belangenconflict is tussen verhuurder en huurder. Als de zaken goed gaan, profiteren beide. De eigenaar van het winkelcentrum heeft een belangrijk sturingsinstrument doordat iedere maand de werkelijke resultaten van het centrum kunnen worden beoordeeld, niet alleen als geheel maar ook afzonderlijk voor iedere sector en binnen iedere sector voor iedere huurder. Merchandising mix Het is derhalve mogelijk om periodiek de retailmix van een centrum aan te passen aan veranderende voorkeuren van de consument. Zo kunnen wij bijvoorbeeld zeer snel vaststellen, met onze 24 centra en 900 huurders, of omzetdalingen of -stijgingen een brede trend weerspiegelen of aangeven dat een specifieke winkeleigenaar bijzonder slecht of goed presteert.
Dit staat in schril contrast tot de markten waar de huren om de vijf jaar aan “de markt” worden aangepast, zonder omzetclausules, en waar geen relatie bestaat tot de omzet van een specifieke winkel en de verhuurder een probleem wellicht pas ontdekt wanneer de huurder zijn bedrijf staakt en vertrekt. Om op langere termijn aantrekkelijk te zijn, moeten winkelcentra een goede mix van winkels omvatten, waarvan een aantal essentieel zijn, al kunnen zij geen hoge huren betalen. Zo kunnen bijvoorbeeld een stomerij of hakkenbar slechts half zoveel huur betalen als een juwelier maar zijn beide essentiële componenten in een goede mix voor een winkelcentrum. Het is onmiskenbaar dat de voordelen van omzetgerelateerde verhuur in winkelcentra in toenemende mate ook in de rest van Europa buiten Frankrijk, Italië en Zweden worden onderkend, zoals dat al veel langer het geval is in de Verenigde Staten en Australië. Er is een absolute toename in het aantal winkelcentra met omzetgerelateerde huren in Spanje en zelfs in Duitsland, maar de meerderheid aldaar heeft tot op heden nog niet dit voordeel. Indien bekend geeft de verhouding van omzet tot de huur een ervaren belegger ook een directe en betrouwbare maatstaf van het succes van een winkelcentrum. Een gemiddelde verhouding van boetiekhuren tot omzet van meer dan 10% in een voorstedelijk winkelcentrum duidt op een probleem – en meer dan 15% op een zeer ernstig probleem, te weten dat de huurprijzen niet houdbaar zijn.
Passy Plaza, Parijs Dankzij recent afgesloten huurcontracten met Geox (schoenen) en Swarovski (juweliers) is de huurdersmix in Passy Plaza verbeterd.
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 9
Huuropbrengsten
Voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2006 bedroeg de huurgroei voor alle winkelobjecten van de Vennootschap tezamen (91% van de portefeuille), inclusief indexatie van gemiddeld 1%, 3,4% op vergelijkbaar gemaakte basis (gelijke vloeroppervlakte); 2,9% in Frankrijk, 3,6% in Italië en 4% in Zweden. De huren stegen marginaal met 1,5% in de twee kantoorpanden (7% van de portefeuille) en lieten een daling van 13,5% zien bij de bedrijfsgebouwen (2% van de portefeuille). Alle huurgroeicijfers worden gebaseerd op de huurdersoverzichten per de relevante data.
Financiering
Financiering De resultaten van vastgoedbeleggingen kunnen in aanzienlijke mate worden versterkt of belemmerd door het financieringsbeleid. ECP is een vastgoedbelegger voor de lange termijn en hanteert het principe dat de financiering van haar beleggingen eveneens op langetermijnbasis gepland dient te worden in overeenstemming met het langetermijnrisicoprofiel van haar activiteiten.
Evert Jan van Garderen Financieel directeur
I Gigli, Florence ECP heeft recent een nieuwe lening afgesloten met een grote Italiaanse bank voor een bedrag van €72 miljoen met een looptijd van vijftien jaar ter financiering van I Gigli in Florence.
Bergvik, Karlstad ECP heeft recent een nieuwe lening afgesloten met een grote Zweedse bank voor een bedrag van SEK 700 miljoen met een looptijd van tien jaar ter financiering van Bergvik in Karlstad en Burlöv Centre in Malmö. 10 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
Leningen De leningen van de Groep mogen het eigen vermogen van de Vennootschap niet overschrijden, waardoor de verhouding vreemd vermogen/eigen vermogen minder bedraagt dan 1. Feitelijk bedroeg per 30 juni 2006 het totaal van de lang- en kortlopende leningen €644 miljoen, vergeleken met een eigen vermogen van €1,038 miljard, ofwel een verhouding van 0,62 tot 1. De verhouding van de leningen tot het balanstotaal is 34%. De verhouding van individuele leningen tot taxatiewaarden overschrijdt meestal niet een niveau van 50%. Zekerheden Alle financiers hebben volledig verhaal op de balans van de Vennootschap via garanties, hypotheken of beide. De Vennootschap hanteert het principe dat zij te allen tijde al haar verplichtingen na dient te komen; haar belangrijkste bezit is immers haar goede reputatie. Dit wordt door financiers gewaardeerd en vertaalt zich in lager dan gemiddelde marges en financieringskosten voor de Vennootschap. Financieringsmethoden De Vennootschap is ervan overtuigd dat eenvoud en transparantie bij de financiering ook bijdragen aan lagere financieringskosten. Derhalve worden alle leningen direct afgesloten met grote banken met een goede naam, meestal onder hypothecair verband. ECP is van mening dat het voor een instelling van haar grootte niet doelmatig is om financieringsprogramma’s aan te gaan met securitisatie van leningen waarbij op het eerste gezicht lage marges aanzienlijk hoger kunnen uitvallen door
afsluit- en andere provisies en advieskosten. Daarnaast zou de vereiste minimumomvang van deze programma’s de voordelen van de huidige flexibiliteit en looptijdspreiding voor ECP verminderen. Tevens geldt dat securitisatieprogramma’s vaak een relatief kortere looptijd kennen waardoor regelmatig herfinanciering is vereist, en dat met deze programma’s het probleem is gemoeid dat naast de certificaten van de Vennootschap mogelijk een tweede categorie effecten van de Vennootschap wordt verhandeld, die dan echter onderhevig is aan andere prijsbepalende factoren. Looptijden van leningen – looptijd kredietfaciliteiten en rente De gemiddelde looptijd van toegezegde ECP kredietfaciliteiten is negen jaar. De verdeling is weergegeven in de grafiek. De Vennootschap is van mening dat ondanks het feit dat in normale markten de rentetarieven voor de langere termijn hoger zijn, vanuit het oogpunt van risico voor vastgoedbeleggingen geen kortetermijnfinanciering gebruikt dient te worden alleen maar om te profiteren van een tijdelijke voordelige marge van vastgoedrendementen ten opzichte van rentekosten. Indien het rendement van een vastgoedbelegging niet voldoende is om rentetarieven voor de langere termijn (5-10 jaar) te dragen, zou het waarschijnlijk niet aangekocht moeten worden – het risico van stijgende rentetarieven is te groot. Hoewel alle leningen van ECP worden afgesloten tegen rentetarieven op 3-maands Euribor of equivalente basis, worden vervolgens de rentelooptijden door afgeleide financiële instrumenten verlengd, waardoor het rentetypische looptijdenprofiel van de
Vennootschap per balansdatum ontstaat zoals weergegeven in de grafiek. Dit systeem biedt het voordeel dat de Vennootschap te allen tijde volledig vrij is om leningen terug te betalen zonder daarmee de algehele renterisicodekking van de leningportefeuille te wijzigen. Per 30 juni 2006 was 80,5% van de leningen afgedekt. Rentedekkingsinstrumenten hebben een vergelijkbare gemiddelde looptijd als de leningen en een gemiddeld rentetarief van 4,8% inclusief marge. Dankzij het gebruik van financiële instrumenten is de Vennootschap weinig gevoelig voor de recente rentestijgingen. Door zorgvuldig beheer van de leningportefeuille zijn de rentelasten in feite in 2006 in vergelijking met 2005 met 3,4% gedaald van €24,9 miljoen naar €24,1 miljoen. Gedurende het boekjaar bedroeg het gemiddelde rentetarief voor de Vennootschap 4,5% inclusief marge. De negatieve marktwaarde van rentedekkingsinstrumenten is aanzienlijk geslonken door de stijging van de rente. Per 30 juni 2006 bedroeg deze €8,7 miljoen vergeleken met €54,5 miljoen op 30 juni 2005. Uitgifte van aandelen ECP heeft nooit nieuwe aandelen uitgegeven voor meer dan 10% van het bestaande aandelenkapitaal of tegen een prijs onder de intrinsieke waarde tenzij de aandelen op claim- of voorkeursrechtbasis aan alle bestaande aandeelhouders zijn uitgegeven. Aan gewone aandelen en certificaten van aandelen zijn dezelfde proportionele stemrechten verbonden en zij zijn kosteloos verwisselbaar.
Leningen (X € mln)
•
dekkingsinstrumenten met vaste rente 644
543 488
•
bestaande kredietfaciliteiten
534 498
509
533 496
532 483
465
469
489 449 419
433 392 339 304 243 162 85 41 18
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
37
33
5 2017
2018
2019
2020 Jaar
ECP heeft op dit moment gelden geleend bij de navolgende banken: • Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. • Banca di Roma S.p.A. • Banca di Imola S.p.A. • Banca Intesa S.p.A.
• Banca San Paolo IMI S.p.A. • UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. • ING Bank N.V. • ING Vastgoed Financiering N.V. • Nordea A.B. Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 11
Financiering
Dienovereenkomstig hanteert de Vennootschap het volgende financieringsbeleid:
Landenrapport – Frankrijk
Eurocommercial Properties in Frankrijk De eerste acquisitie van ECP van een winkelcentrum in Frankrijk was die van Centre Commercial Les Atlantes in Tours in 1992. Het centrum is nog steeds een van de meest succesvolle beleggingen in Frankrijk. In 1998 kocht de Vennootschap haar eerste pand in het centrum van Parijs, aan de rue du Rivoli, later gevolgd door acquisities bij Passy en Passage du Havre. Thans heeft de Franse winkelportefeuille met haar acht objecten een totale vloeroppervlakte van 92.700m2 en hebben de twee bedrijfsgebouwen een vloeroppervlakte van 48.700m2. Totaal vastgoedrendement
Groei huuropbrengsten van
+22,2%
+2,9%
Economische feiten Bevolking (2005, miljoen)
60,6
BBP 2006V
+2,1%
Inflatie 2006V
+2,1%
BBP per hoofd van de bevolking (€ koopkrachtpariteit)
24.213
Besteedbaar inkomen per hoofd van de bevolking (€ koopkrachtpariteit) 15.271 Werkloosheidspercentage (juli 2006) 8,9% Bron: Eurostat, The Economist
Stijging vastgoedwaarden met Omzetgroei van
+15,4%
+3,9%
Hoogtepunten van 2005/06 • De acquisitie van Buchelay Retail Park ten westen van Parijs voor €6,7 miljoen tegen een netto-aanvangsrendement van 6,25%. Dit perceel met drie units verhuurd aan Tati, Bata en Salon Centre werd voorafgaande aan de bouw al gekocht en de oplevering vond volgens schema in juni 2006 plaats. De units maken deel uit van een belangrijke zone met onder meer Leroy Merlin en Decathlon als anchors. • Het renovatieprogramma in Frankrijk is in Les Portes de Taverny van start gegaan. Het winkelcentrum heeft een complete nieuwe “look” gekregen en de renovatie van de galerij is voltooid. De werkzaamheden vonden tegelijkertijd plaats met de komst van nieuwe huurders en een nieuwe manager van het centrum die rechtstreeks in dienst is bij ECP. • Met betrekking tot Tours Les Atlantes voert ECP gedetailleerde besprekingen met de lokale en regionale autoriteiten over een omvangrijke renovatie en herindeling van de galerij. Tours spant zich in voor de opening van een nieuwe IKEA op het terrein tegenover het winkelcentrum. De Toys’r’Us-winkel is opgesplitst in twee units en Hennes & Mauritz zal in september 2006 een nieuwe winkel van 1.200m2 openen. • Wederom een uitstekend jaar voor Le Passage du Havre met een omzetgroei van 5,2% en de start van het programma voor huurverlenging. • Unit in het bedrijfsgebouw te Parisud geheel aan La Grande Récré verhuurd.
12 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
Nationaal profiel winkelende klant Consumptieve uitgaven per huishouden: Totale uitgaven (€ koopkrachtpariteit)
24.597
Levensmiddelen, drank en rookwaren 18,0% Kleding en schoenen
5,8%
Meubels, huishoudelijke apparaten
5,5%
Recreatie en cultuur
7,4%
Restaurants en hotels
5,8%
Gemiddeld aantal personen per huishouden:
2,42
Huishoudens met een auto:
91,2%
De “gouden eeuw” voor de bouw van hypermarkten in Frankrijk waren de jaren ’60 en ’70, toen de demografische verschuiving van landelijke gebieden richting de stad in verhoogd tempo plaatsvond. Gedurende deze periode verschenen de hypermarkten op grote stukken goed te bereiken land in de directe omgeving van vrijwel elke stedelijke agglomeratie. Hypermarktconcerns omschrijven zichzelf meestal als locomotieven. En de wagons en treinstellen volgden snel in de vorm van galerijen met veertig winkels of meer, samen met ketens, gespecialiseerd in grootschalige winkels, in clusters op het omringende land. Op basis van dit concept is een aantal invloedrijke concerns ontstaan, die in eerste instantie een aanvulling vormden op de hypermarkt, maar die thans aan marktaandeel winnen dankzij hun toenemende inkoopkracht en expertise.
Derhalve is de winkeldichtheid in Frankrijk, die gemiddeld is als het gaat om geïntegreerde winkelcentra, veel hoger wanneer rekening wordt gehouden met grootschalige winkels (box retailers). Deze verhoogde dichtheid verklaart in combinatie met de ingewikkelde lokale politiek waarom nieuwe winkelcentra moeilijk van de grond komen. Politici kiezen er in toenemende mate voor stadscentra te beschermen en verdere uitbreiding buiten de stad te beperken. De CDEC oftewel Commission Départementale d'Equipement Commercial is het voornaamste planologische instrument. Om een dergelijke vergunning te verkrijgen, is de goedkeuring van lokale politici, kamers van koophandel en lokale belangengroeperingen noodzakelijk. Vastgoedontwikkeling richt zich derhalve op drie gebieden.
Projecten in stadscentra Lokale politici staan positief tegenover projecten in stadscentra die de bestaande infrastructuur moderniseren en versterken. In het merendeel van de gevallen gaat het om een mix van winkels, met hetzij FNAC, de culturele kampioen van Frankrijk, hetzij het algemene warenhuis Monoprix als ‘anchor’. Alternatieve anchors zijn supermarkten en Saturn (elektronica). Retailparken Hoewel er geen gebrek is aan grootschalige winkelunits in Frankrijk, valt het toch vanuit politiek oogpunt te beargumenteren om het winkelaanbod te moderniseren en exploitanten bijeen te brengen in retailparken in plaats van de onaantrekkelijke strips langs de belangrijkste snelwegen. Uitbreidingen Over het algemeen ondersteunen lokale autoriteiten maatregelen die ervoor zorgen dat gedateerde concepten worden vervangen door grotere, architectonisch aantrekkelijke panden.
Het team Het team van Eurocommercial Properties in Frankrijk bestaat uit tien personen. Alle leden hebben de Franse nationaliteit en een achtergrond in de handel, bouw of marketing alsmede in winkelcentrabeheer en beleggingen. Het commercieel beheer en de huuradministratie vinden vanuit het kantoor in Parijs plaats. Het contact met de huurders alsmede de marketingmogelijkheden worden versterkt door onze directe aanwezigheid in elk van de winkelcentra. Van links naar rechts: Jeanne Martinelli, Damien Malherbe, Caroline Bonaldi, Pascal Le Goueff, Tom Newton, Veronique Ballereau, Ambroise Leroy, Eric Compain en Christine Marest.
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 13
Frankrijk
De winkelsector in Frankrijk Het door de Fransen bedachte concept van de hypermarkt wordt thans in vele Europese landen toegepast.
Frankrijk
Trends in de detailhandel De recente zwakke ontwikkeling van de hypermarktsector kan worden toegeschreven aan de bredere keuze die klanten wordt geboden.
Beleggingsmarkt Winkelcentra in Frankrijk zijn in eigendom van zowel gespecialiseerde institutionele beleggers als de grootste winkelketens van het land.
In de levensmiddelensector blijven supermarkten en gemakswinkels met grote kortingen gestaag marktaandeel winnen. De grote hypermarktconcerns hebben hierop gereageerd door hun eigen kortingsconcepten te ontwikkelen, zowel binnen hun eigen winkels als in kleine zelfstandige units.
De markt blijft gekenmerkt door een grote investeringsbereidheid van zowel gevestigde als nieuwe beleggers maar het zeer geringe aantal transacties in de open markt met betrekking tot winkelcentra biedt taxateurs weinig houvast. In de ontluikende retailparksector hebben twee recente transacties in de regio Parijs echter gezorgd voor een benchmark van iets meer dan 5%.
Buiten de stad groeit het aanbod van mode tegen gereduceerde prijzen explosief; Vivarte en de Eram Groep (Gémo, Tati, Fabio Lucci) blijven hier volop succesvol. Ook Bata en C&A zijn partij in deze sector. De omvangrijke internationale ketens H&M en Inditex blijven aan marktaandeel winnen en zetten offensieve plannen door voor grote winkels in zowel de stadscentra als de regionale winkelcentra. Andere ketens met uitbreidingsplannen zijn Esprit en New Look. Vanwege de moeilijk te verkrijgen toplocaties alsmede de benodigde sleutelgelden lijkt het aannemelijk dat zwakkere ketens in toenemende mate zullen worden overgenomen. Dit jaar is Bouchara overgenomen door Inditex en Jennyfer door Celio.
Het prijsverschil tussen kwalitatief hoogstaand en secundair vastgoed is kleiner geworden en er zijn tekenen dat de gunstige fiscale behandeling die in overeenstemming met SIIC-wetgeving wordt geboden aan verkopers in combinatie met een sterke markt zou kunnen resulteren in het vrijkomen van een reeks kleinere winkelobjecten die tot nog toe werden gehouden door detaillisten en privéondernemers.
In de stadscentra blijft FNAC, de elektronica/ culturele specialist, belangrijk voor de meeste gemeenteraadsleden. Zij erkennen het belang van het aantrekken en behouden van hoogopgeleide en vermogende klanten in de stad. FNAC heeft met de komst van Saturn (Metro Groep) en Cultura (Mulliez/ Auchan groep) echter steeds meer concurrentie te duchten.
Buchelay retail park Een in juni 2006 aangekocht retailpark met een oppervlakte van 3.800m2 dat is verhuurd aan Bata, Salon Center en Tati.
14 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
Frankrijk
Les Portes de Taverny De galerij is door ECP volledig gerenoveerd, inclusief nieuwe vloeren, entrees en toiletzones.
Les Atlantes, Tours WK-koorts: “Tous ensemble avec les Bleus”.
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 15
Frankrijk
Huurwetgeving De huurwetgeving in Frankrijk is vastgelegd in Besluit 53-960 van 30 september 1953. Hierin is tevens het zeer belangrijke concept van de huurdersgoodwill oftewel “propriété commerciale” beschreven. Propriété commerciale regelt het fundamentele recht van een winkelier om voor een periode van minimaal negen jaar te huren met het recht op ofwel verlenging voor een tweede periode van negen jaar ofwel een ontruimingspremie ter compensatie. Winkeliers betalen aanzienlijke premies om een locatie te bemachtigen in succesvolle winkelcentra. In de praktijk worden deze premies gesplitst tussen de verhuurder en de vertrekkende huurder ter compensatie van verlies van goodwill. Het concept van een markthuurstijging bij verlenging, of “déplafonnement”, is automatisch van toepassing op huurovereenkomsten die worden aangegaan voor een periode van meer dan negen jaar. Dit verklaart waarom professioneel beheerde winkelcentra huurtermijnen van meer dan negen jaar hanteren. Verhuurders kunnen derhalve op vier manieren een huurstijging realiseren: a) Jaarlijkse indexatie aan de INSEEbouwkostenindex. b) Stijging van de markthuur bij verlenging. c) Wijzigingen in de huurdersmix. d) Omzethuur.
Ontwikkeling omzet en huuropbrengsten Alle centra hebben in het verslagjaar positieve omzetgroei behaald. Het meest opmerkelijk is misschien wel de groei van 5,2% bij Passage du Havre, die evenredig over alle sectoren was verdeeld, van FNAC tot mode. Passy Plaza groeide slechts 0,4% door een te groot aandeel van Gap, dat wederom met teleurstellende omzetcijfers te kampen had. Daarentegen heeft Tours Les Atlantes, met groei van 2,7%, goede cijfers behaald met middelgrote units met een specialisatie in sport, mode en elektronica. Groei van de winkelhuuropbrengsten van 2,9% komt bij een indexatie van 0,7% neer op reële groei van 2,2%. Tours en Hyères hebben met groei van circa 5,5% beide geprofiteerd van een sterke verhoging door de verhuur aan H&M bij Tours en het aanhoudend positieve effect van onderhandelde huurverlengingen bij Hyères. Waarderingen Een algehele stijging met 15,4% omvat mede een toename met 21% voor Passage du Havre en 36% voor rue du Rivoli. De taxateurs voor deze twee beleggingen hebben zowel de goede beleggingsmarkt in het centrum van Parijs mee laten wegen als een latent huurherzieningspotentieel door aanvangsrendementen van respectievelijk 4,6% en 4% toe te passen. Voor de in de provincie gelegen winkelgalerijen met een hypermarkt als anchor is het gemiddelde aanvangsrendement 5,7%. Het algehele netto-aanvangsrendement voor de Franse portefeuille is 5,3%.
Passage du Havre De grootste belegging van ECP in Frankrijk met 5,2% hogere omzetten in het afgelopen jaar, en huurcontracten die momenteel worden verlengd.
16 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
Winkels Totale verhuurbare oppervlakte
Vastgoed
In eigendom
Bezettings- Belangrijkste graad huurders
Verlengingsprofiel
Huuropbrengst (€ mln)
Huur als % van de omzet
Omzet stijging 2005/06
Huurstijging 2005/06
Besteedbaar inkomen 2003 Verzorgings- (€ koopkrachtgebied pariteit)
Amiens Glisy, Totaal: 22.769m2 Amiens Winkelgalerij (bruto): 6.279m2 (Somme) (Géant) Hypermarkt: 16.000m2 Andere huurders: 490m2
6.279m2
100%
Flunch, 2006: 55% Camaieu, van de Nocibé huurcontracten
2,24
6,3%
3,8%
3,0%
205.000
14.355
Buchelay Retail Park (Yvelines)
Winkelcentrum: 3.800m2
3.800m2
100%
Bata, 2015: 66% Tati van de winkelhuurcontracten
0,42
N/A
N/A
N/A
202.000
16.645
Les Trois Dauphins, Grenoble (Isère)
Totaal: 16.800m2 Winkelcentrum: 8.300m2 Hotel/kantoren: 4.073m2 Appartementen: 4.402m2
16.800m2
100%
Fnac, C&A, 2006: 33% Group Accor van de winkelhuurcontracten
2,08
N/A
N/A
4,3%
400,000
15,424
Totaal: 17.043m2 Winkelgalerij (bruto): 6.243m2 (Géant) Hypermarkt: 10.800m2
6.243m2
100%
2,15
5,4%
9,2%
5,8%
205.000
15.424
Passage du Havre, Parijs (inclusief 10 rue du Havre)
Totaal: 20.447m2 Winkelcentrum: 13.839m2 Kantoren: 4.271m2 Appartementen: 2.337m2
20.447m2
100%
12,31
3,6%
5,2%
3,0%
675.000
21.838
Passy Plaza, Parijs
Winkelcentrum: 8.077m2
8.077m2
100%
5,91
9,0%
0,5%
0,2%
162.000
32.222
74 rue de Rivoli, 1-3 rue du Renard, Parijs
Totaal: 2.842m2 Winkelcentrum: 710m2 Kantoren: 200m2 Appartementen: 1.934m2
2.842m2
100%
0,84
N/A
N/A
2.0%
N/A
N/A
Les Portes Totaal: 30.354m2 de Taverny, Winkelgalerij (bruto): 5.482m2 Taverny (Auchan) Hypermarkt: 16.200m2 (Val d’Oise) Andere huurders: 8.672m2
5.482m2
100%
Paul, Krys, Promod
2,43
6,2%
1,1%
0,1%
330.000
19.700
Les Atlantes, Totaal: 39.347m2 Tours (Indre Winkelgalerij (bruto): 22.747m2 et Loire) (Carrefour) Hypermarkt: 16.600m2
22.747m2
100%
Go Sport, Flunch, Saturn, Toys R Us, H&M
5,67
5,0%
2,7%
5,3%
420.000
15.882
Totale verhuurbare oppervlakte
In eigendom
Bezettingsgraad
Parisud, Sénart (Seine et Marne)
20.097m2
20.097m2
100%
Rue des Béthunes, Saint-Ouen l’Aumone (Val d’Oise)
28.599m2
28.599m2
100%
Centr’Azur, Hyères (Var)
Casino Cafétéria, Okaidi Fnac, 2006: 76% Nature et van de Découverte, huurcontracten Zara, H&M, Eole Finance Inno, H&M, Zara, Gap Natalys, 2006: 50% Minelli van de winkelhuurcontracten
Bedrijfsgebouwen Vastgoed
Aantal winkelcentra: Aantal bezoekers per jaar: Aantal winkels: Winkeloppervlakte in eigendom: Gemiddelde grootte van winkels in galerijen: Grootste huurders buiten levensmiddelensector: Grootste huurder levensmiddelensector:
Huuropbrengst (€ mln)
Huurstijging 2005/06
La Grande Récré
0,80
n.v.t.
Bic, Lancel
1,54
3%
Huurder
9 circa 36 miljoen 300 141.000m2 138m2 Fnac, H&M Inno
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 17
Frankrijk
Samenvatting Franse portefeuille
Landenrapport – Italië
Eurocommercial Properties in Italië Met de aankoop van Centro Commerciale Curno in 1994 (op dat moment het grootste centrum van het land) was ECP een van de eerste beleggers in de Italiaanse markt voor winkelcentra en nog steeds is de Vennootschap één van de toonaangevende spelers in deze sector. De Italiaanse portefeuille bestaat uit acht winkelcentra, een retailpark en een multiplexbioscoop, allemaal in Midden- en NoordItalië. De totale oppervlakte bedraagt 158.000m2 en het totaal aantal bezoekers per jaar 44 miljoen.
Totaal vastgoedrendement
Groei huuropbrengsten van
+18,4%
+3,6%
Economische feiten Bevolking (2005, miljoen)
58,5
BBP 2006V
+1,3%
Inflatie 2006V
+2,1%
BBP per hoofd van de bevolking (€ koopkrachtpariteit)
23.448
Besteedbaar inkomen per hoofd van de bevolking Noord-Italië (€ koopkrachtpariteit)
16.741
Werkloosheidspercentage Noord-Italië (1ste kw 2006)
4,9%
Bron: Eurostat, The Economist
Stijging vastgoedwaarden met Omzetgroei van
+12,1%
+3,2%
Hoogtepunten van 2005/06 • Carosello, Milaan: De grond benodigd voor de uitbreiding met 11.300m2 van het centrum is aangekocht en de vergunningsprocedure vordert volgens schema. Naar verwachting wordt de bouwvergunning vóór het einde van 2006 verkregen en starten de werkzaamheden begin 2007. Thans beginnen de onderhandelingen met anchors en de selectie van de winkelmix. • Curno, Bergamo: Twee jaar na de renovatie en wijzigingen in het huurdersbestand liet Curno met 8% wederom een zeer sterke stijging zien van de omzet gemeten op jaarbasis Door deze groei is de verhouding van huur tot omzet gedaald tot 4,6%, een indicatie van zeer duurzame huurniveaus en aanzienlijk huurgroeipotentieel. • Leonardo, Imola: De verhuur van het gehele centrum vordert goed (95% voorverhuurd) en ECP heeft een turn-key-overeenkomst om de uitbreiding bij deugdelijke oplevering af te nemen van de ontwikkelaar. • Lame, Bologna: Een interne renovatie is voltooid om dit sterke lokale centrum op te knappen, dat concurrentie ondervindt van een grote nieuwe supermarkt en een retailpark in de nabije omgeving. Na voltooiing van de externe renovatie in 2007 verwachten wij een verdere toename van de omzetgroei, waarbij dit centrum zal kunnen profiteren van zijn uitstekende ligging dicht bij het centrum van Bologna. • Gigli, Florence: Het negen jaar oude winkelcentrum I Gigli houdt met 13,7 miljoen nog steeds het record voor het aantal jaarlijkse bezoekers van winkelcentra in Italië. Ondanks toegenomen concurrentie blijft het centrum verder groeien, voornamelijk vanwege zijn uitzonderlijke grootte en de kwaliteit van het winkelaanbod. ECP beoordeelt thans de mogelijkheden voor additionele parkeerfaciliteiten en voor extra winkeloppervlakte in en bij dit centrum.
18 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
Nationaal profiel winkelende klant Consumptieve uitgaven per huishouden: Totale uitgaven (€ koopkrachtpariteit)
27.220
Levensmiddelen, drank en rookwaren 20,9% Kleding en schoenen
7,5%
Meubels, huishoudelijke apparaten
7,6%
Recreatie en cultuur
6,3%
Restaurants en hotels
4,6%
Gemiddeld aantal personen per huishouden:
2,62
Huishoudens met een auto:
90%
Winkelcentra Winkelcentra maken een vast en belangrijk onderdeel uit van het winkelaanbod in Italië. Dit is voornamelijk te danken aan het grote aantal autobezitters en de beperkingen van historische stadscentra, vooral wat betreft het gebrek aan moderne verkoopruimten en parkeerplaatsen. De vele middelgrote plaatsen en steden in Italië (alleen al in Midden- en Noord-Italië 80 steden met meer dan 50.000 inwoners) zijn zeer geschikt voor het type winkelcentrum dat aan de rand van de stad is gelegen en gemakkelijk te bereiken is.
De eerste golf van moderne winkelcentra in Italië deed zich pas voor in het begin van de jaren 90 van de vorige eeuw en was gebaseerd op het Franse model, namelijk een “anchor” hypermarkt met een galerij van winkels. Thans heeft 80% van de winkelcentra in Italië met een bruto verhuurbare oppervlakte van meer dan 20.000m2 een hypermarkt als anchor, die meestal een verkoopoppervlakte heeft van 8-10.000m2. Op dit moment zijn er zo’n 230 winkelcentra in Italië met een totale bruto verhuurbare oppervlakte van meer dan 15.000m2 (inclusief hypermarkt).
Hoewel een aantal grote winkelcentra wordt ontwikkeld, voornamelijk in Rome, blijven de middelgrote panden met een totale bruto verhuurbare oppervlakte van circa 20-25.000m2 het meest gebruikelijk, aangezien deze beter geschikt zijn voor de middelgrote plaatsen die zij bedienen. De centra van ECP (inclusief hypermarkt) variëren in grootte van 15.000m2 in Centroluna tot 65.000m2 in I Gigli. ECP richt zich nauwlettend op bestaande en voorgestelde projecten in haar eigen verzorgingsgebieden alsmede op het voortdurend volgen van nationale trends. De nuttigste maatstaf voor het aanbod is de bruto verhuurbare winkelcentrumoppervlakte per 1.000 inwoners binnen het verzorgingsgebied van het winkelcentrum; het gemiddelde voor de Italiaanse portefeuille van ECP ligt op dit moment onder het Europese gemiddelde. Het aanbod neemt toe, vooral in Rome en het zuiden van Italië, maar het aantal winkelcentra bevindt zich nog steeds op een laag niveau. Desondanks onderstreept de toegenomen concurrentie de noodzaak om het verzorgingsgebied van een winkelcentrum nauwkeurig te onderzoeken en waar nodig te investeren om de aantrekkingskracht van een centrum te versterken. Hierdoor zal de kwaliteit van winkelcentra in het gehele land verbeteren.
Het team Eurocommercial Properties heeft een team van 16 personen dat de Italiaanse portefeuille beheert; tien leden van dit team zijn werkzaam vanuit het kantoor van de Vennootschap in Milaan. Het team bestaat geheel uit Italianen, met ervaring in de detailhandel, marketing, ontwikkeling, vermogensbeheer, winkelcentrummanagement- en beheer en finance. Van links naar rechts: Elisabetta Gasparini, Fabrizio Da Rin, Simona Gelain, Stefano De Robertis, Fabrizio Aquilina, Sara Cirilli, Silvia Dibisceglia, Monica Oppini, Marco Bas, Roberto Fraticelli, Rossella Parisi, Valeria Di Nisio, Luca Fabbrini, Tim Santini en Marco Garibaldi. Op de foto ontbreekt Sergio Olgiati.
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 19
Italië
De winkelsector ECP investeert uitsluitend in de winkelsector in Midden- en Noord-Italië. De nadruk ligt op uitbreidingen, renovaties, een betere dienstverlening aan de klanten, marketing en een divers winkelaanbod. Deze activiteiten worden voorafgegaan door onderzoek naar bestedingspatronen en het potentieel van elk centrum in zijn verzorgingsgebied. De aantrekkingskracht van de centra moet leiden tot grotere uitgaven door de bezoekers, een randvoorwaarde voor duurzame groei van de huren.
Italië
Retailparken en Factory Outlet Centres In Italië staan retailparken nog in de kinderschoenen, maar hun aantal neemt in rap tempo toe dankzij de enigszins eenvoudiger vergunningprocedures en simpele bouwstijl. In tegenstelling tot Frankrijk en Zweden zijn er nog niet veel gespecialiseerde retailparkexploitanten, waardoor het winkelaanbod in de parken die er zijn, vaak overeenkomt met dat van winkelcentra. Zo is Media World, de toonaangevende winkelketen in elektronica van Italië, actief op zoek naar zowel winkels in retailparken als winkelcentra, waarbij zij van mening is dat deze laatste categorie een grotere inloop alsmede een grotere stimulans tot impulsaankopen biedt, zij het tegen ietwat hogere huisvestingskosten. De huren in winkelcentra zijn inderdaad slechts marginaal hoger dan die van retailparken en het is een interessant gegeven dat de huren in retailparken in Italië aanmerkelijk hoger zijn dan die in Frankrijk, waar het concept al geruime tijd wordt toegepast. Wellicht dat dit als een waarschuwingssignaal kan gelden voor Italië indien het aanbod blijft stijgen, aangezien het voordeel van een beperkt aanbod dan wordt verkleind. Het aantal factory outlets neemt langzaam maar zeker toe en deze zijn bijna alle in Midden- en Noord-Italië. Deze outlets zijn doorgaans gelegen bij snelwegknooppunten ver van belangrijke stadscentra om concurrentie met de belangrijkste winkels van de keten te voorkomen. De Italiaanse consument is over het algemeen zeer merkbewust en deze outlets blijken succesvol wanneer er een hoge concentratie is van prestigieuze merken. Hun aantrekkingskracht valt of staat echter vrijwel uitsluitend met afgeprijsde merkartikelen die anders onbetaalbaar zijn bij de chique filialen in de stad.
Retailtrends Grote winkelketens realiseren in Italië een kleiner aandeel van de winkelverkopen dan in het merendeel van West-Europa het geval is. Gegeven het feit dat dergelijke winkelketens juist veel in winkelcentra voorkomen dient het type keten zorgvuldig te worden geselecteerd om zeker te stellen dat een centrum zich onderscheidt van de concurrentie. De uitdaging is er derhalve in gelegen om sterke en onafhankelijke winkeliers in kaart te brengen die een aanvulling zijn op nationale en internationale exploitanten en zodoende te komen tot een winkelaanbod dat het beste aansluit op de lokale behoeften. De verdeling van huurders in de Italiaanse winkelcentra van ECP is als volgt: • Internationale ketens 51% • Nationale ketens 26% • Lokale of regionale winkeliers 23% Het is interessant te zien dat de lokale onafhankelijke winkeliers gewoonlijk beter presteren dan de nationale ketens omdat zij beter afgestemd zijn op de lokale voorkeuren en wellicht ook een betere service bieden, terwijl de internationale winkelketens normaliter de beste prestaties leveren dankzij hun schaalvoordeel en professionele aanpak waardoor zij zich vaak hogere huurprijzen en sleutelgelden kunnen veroorloven om een vestiging in een winkelcentrum te openen. Voor wat betreft de belangrijkste ketens zijn het alom aanwezige Inditex (Zara Group) en Hennes & Mauritz in hoog tempo aan het uitbreiden, hoewel de laatstgenoemde een veel langzamere start heeft gekend. Per 30 juni 2006 had Inditex 93 winkels in Italië en Hennes & Mauritz 12.
Carosello, Milaan Carosello is in 1997 aangekocht en was het tweede winkelcentrum van de Vennootschap in Italië. Het is gelegen aan de ringweg van Milaan tegenover IKEA en Castorama en is voor 1,4 miljoen inwoners binnen een straal van 20 minuten per auto bereikbaar.
20 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
De uitbreiding van deze twee ketens alsmede de komst van andere nieuwelingen op de markt heeft Italiaanse winkelketens ertoe gedwongen hun aantrekkelijkheid voor de consument te verbeteren. Het is daarom misschien ook niet verbazingwekkend dat er gedurende de afgelopen twaalf maanden een groot aantal verschuivingen heeft plaatsgevonden in de winkelsector, waarbij La Rinascente, Coin, Cisalfa en andere groepen in het bezit zijn gekomen van private equity fondsen. Deze verschuivingen worden ondersteund door zeer hoge vastgoedwaarden, aangezien enkele winkelketens vaak een aanzienlijk deel van hun winkelpanden in eigendom hadden. Beleggingsmarkt Er is de afgelopen twaalf maanden een aantal belangrijke transacties verricht in de winkelcentrummarkt en deze bevestigen dat de netto-aanvangsrendementen thans op 5% liggen en misschien ietwat lager voor de allerbeste panden. Het meest in het oog springende kenmerk van deze markt is de aanmerkelijke belangstelling, waardoor het beleggersbestand inmiddels vergelijkbaar is met dat van de grote markten van West-Europa. Met name voor grote panden telt de markt premies neer en het is opmerkelijk dat juist deze grote winkelcentra het best hebben gepresteerd in de portefeuille van ECP. De nieuwe wet 223 zal een stijging van de transactiekosten voor de aankoop van vastgoed anders dan via een vennootschap tot gevolg hebben. Het is nog te vroeg om te voorspellen of dit van invloed zal zijn op de beleggingsactiviteiten of de prijsniveaus, maar wij verwachten dat dit niet het geval zal zijn aangezien Italië door deze wet, in de vorm van het huidige ontwerp, aansluiting vindt bij andere Europese markten.
Italië
Curno, Bergamo Curno, de eerste aankoop van ECP in Italië in 1994, is nog steeds een van de bestpresterende winkelcentra van Italië. Na een omvangrijke renovatie en een kleine stijging van de verhuurbare vloeroppervlakte in 2004 steeg de omzet in het afgelopen jaar met 8%, bij een bezoekersaantal van 6,6 miljoen.
Leonardo, Imola Leonardo is in 1998 aangekocht. Een grootscheepse renovatie, inclusief uitbreiding met 9.300m2 nadert zijn voltooiing. De nieuwe galerij heeft een oppervlakte van 15.000m2.
Centro Lame, Bologna Lame is een prominent buurtwinkelcentrum, door ECP in december 2003 aangekocht. Het centrum heeft een Ipercoop hypermarkt als anchor en ligt vlakbij het stadscentrum van Bologna. De galerij heeft in 2005 een interne renovatie ondergaan.
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 21
Italië
Huurwetgeving In Italië zijn er twee soorten overeenkomsten die de contractuele relatie tussen verhuurder en huurder regelen: • ‘Locazione’: Een huurcontract volgens wettelijke bepalingen met een looptijd van doorgaans 6+6 jaar, waarbij de huurder de mogelijkheid heeft het contract tegen het einde van het zesde jaar te beëindigen. • ‘Affitto d’azienda’: Een zakelijke overeenkomst die de partijen de vrijheid biedt zelf de voorwaarden te formuleren; de verkoopvergunning die de winkelier nodig heeft voor het uitoefenen van de bedrijfsactiviteiten staat op naam van de verhuurder. De Vennootschap heeft een voorkeur voor de affitto d’azienda vanwege de flexibiliteit en invloed op het huurdersprofiel alsmede vanwege de mogelijkheid in een vroeger stadium de huurprijs te herzien. Aangezien de looptijd gewoonlijk tussen de 5 en 7 jaar is voor kleinere units, betekent dat de huurprijzen, in tegenstelling tot de 12 jaar in het geval van locazione contracten, reeds bij afloop van het contract worden verhoogd naar het marktniveau. Beide soorten overeenkomst omvatten omzetclausules.
Marketing ECP heeft onlangs een marketing professional met vele jaren ervaring in de winkelcentrumsector in dienst genomen om de kwaliteit en effectiviteit van het marketingbudget van elk winkelcentrum te verbeteren.
Waarderingen De algehele stijging van 12,1% omvat stijgingen van 20% voor I Gigli en 17% voor Il Castello. De taxateurs hebben gebruik kunnen maken van een aantal recente transacties in de markt ter ondersteuning van deze taxaties.
De Vennootschap hecht in toenemende mate belang aan het opbouwen van een relatie met klanten door gerichter toegesneden marketingevenementen, nieuwe diensten zoals ruimten voor moeders met baby’s en service desks waar men een taxi kan bestellen, paraplu’s en buggy’s kan lenen en informatie kan inwinnen over activiteiten in de gemeente.
Met uitzondering van Sarzana, waar veel huurgroeipotentieel aanwezig is, aangezien de hoofdhuurovereenkomst afloopt in 2008, en dus op een zeer laag nettoaanvangsrendement is gewaardeerd, variëren de nettorendementen van 4,9% tot 6,3%, vergeleken met een gemiddeld nettorendement van 5,2% voor Italië.
Ontwikkeling omzet en huurgroei De algehele groei van de omzet van 3,2% op jaarbasis voor de gehele Italiaanse portefeuille verbergt enkele belangrijke verschillen tussen de winkelcentra. De grotere centra hebben beter gepresteerd, in het bijzonder Curno (+8%) en I Gigli (+4,5%) waarbij de eerste van een grote renovatie en volledige wijziging van het winkelaanbod in 2004 heeft geprofiteerd. I Gigli is een van de grootste centra in Italië en dat gecombineerd met een actieve marketing campagne, heeft haar in staat gesteld zich te onderscheiden. De enige tegenvaller was La Favorita, die last had van de opening van een concurrerend centrum. In 2007 zal de winkelgalerij worden gerenoveerd. De huurgroei van 3,6% voor het jaar komt voort uit huurindexatie (45% van de groei) en nieuwe huurcontracten (55% van de groei).
Il Castello, Ferrara Het in 2001 aangekochte Il Castello is het grootste winkelcentrum in Ferrara, met een Ipercoop hypermarkt als anchor.
22 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
Winkels Totale verhuurbare oppervlakte
Vastgoed
In eigendom
Huuropbrengst (€ mln)
Huur als % van de omzet
Omzet stijging 2005/06
Huurstijging 2005/06
Besteedbaar inkomen 2003 Verzorgings- (€ koopkrachtgebied pariteit)
Bezettings- Belangrijkste graad huurders
Verlengingsprofiel
100% Media World, Passatempo, Cisalfa, Brek
2009: 21,4% van de huurcontracten 2015: 50,8% van de huurcontracten
5,29
4,6%
8,0%
3,0%
431.000
14.991
Curno, Totaal: 35.348m2 Bergamo Winkelgalerij (bruto): 15.603m2 Lombardije Hypermarkt (Auchan): 17.245m2 Andere huurders: 2.500m2
15.603m2
Centro Lame, Totaal: 16.560m2 Bologna Winkelgalerij (bruto): 5.524m2 Emilia-Romagna Hypermarkt (Ipercoop): 11.036m2
5.524m2
100%
Bata, Camst, Benetton
2008: 59,5% van de huurcontracten
2,08
7,4%
0,6%
5,4%
302.835
21.311
Il Castello, Totaal: 36.552m2 Ferrara Winkelgalerij (bruto): 17.838m2 Emilia-Romagna Hypermarkt (Ipercoop) 15.350m2 Andere huurders: 1.184m2
15.588m2
99%
Euronics, Oviesse, Cisalfa
2007: 22,6% van de huurcontracten 2009: 21,4% van de huurcontracten 2010: 26,2% van de huurcontracten
4,82
6,2%
2,4%
4,3%
316.000
16.167
Totaal: 79,177m2 Winkelgalerij (bruto): 44.962m2 Hypermarkt (Panorama): 23.000m2 Bioscoop: 11.215m2
56.177m2
100% Leroy Merlin, Media World, Coin, Zara, Vis Pathè
2008: 16% van de huurcontracten 2009: 23,6% van de huurcontracten 2010: 24,5% van de huurcontracten
12,49
4,5%
2,5%
4,2%
934.000
17.342
Centro Leonardo, Totaal: 22.694m2 Imola Winkelgalerij (bruto): 6.494m2 Emilia-Romagna Hypermarkt (Ipercoop): 16.200m2
6.494m2 (exclusief uitbreiding)
100%
Pittarello, Benetton, Douglas
2011: 34,4% van de huurcontracten 2013: 39,4% van de huurcontracten
1,29
N/A
N/A
1.5%
142.000
18.518
Totaal: 33.079m2 Winkelgalerij (bruto): 7.400m2 Retail Park (bruto): 6.279m2 Hypermarkt (Ipercoop) 11.000m2 Brico: 5.700m2 Bioscoop: 2.700m2
13.679m2
100% Media World, UPIM, Piazza Italia, Scarpe & Scarpe
2007: 17,5% van de huurcontracten 2008: 35% van de huurcontracten
3,05
6,5%
-2,2%
7,7%
313.000
16.167
Carosello, Totaal: 42.072m2 Carugate, Winkelgalerij (bruto): 11.005m2 Milano Hypermarkt (Carrefour) Lombardije 29.947m2 Andere huurders: 180m2
41.132m2
100%
Carrefour, Oviesse, Autogrill, Zara
2009: 89,2% van de huurcontracten
9,42
5,9% (Winkelgalerij)
4,4% (Winkelgalerij)
2,3% (Winkelgalerij)
753.000
19.253
Totaal: 15.176m2 Winkelgalerij (bruto): 3.596m2 Hypermarkt (Ipercoop): 11.580m2
3.596m2
100%
Piazza Italia, Benetton
2007: 58,3% van de huurcontracten
0,82
7,3%
1,2%
1,7%
208.262
15.726
I Gigli, Firenze Toscane
La Favorita, Mantova Lombardije
Centroluna, Sarzana Liguria
Aantal winkelcentra: Aantal bezoekers per jaar: Aantal winkels: Winkeloppervlakte in eigendom: Gemiddelde grootte van winkels in galerijen: Grootste winkelhuurders buiten levensmiddelensector: Grootste huurder levensmiddelensector:
8 circa 44 miljoen 516 158.000m2 127m2 Media World, Gruppo Coin Carrefour
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 23
Italië
Samenvatting Italiaanse portefeuille
Landenrapport – Zweden
Eurocommercial Properties in Zweden Na twee jaar marktonderzoek heeft ECP in april 2001 met het Burlöv Centre in Malmö, haar eerste acquisitie in Zweden gedaan. Tegelijkertijd ontwikkelde de Vennootschap langetermijnrelaties met de twee voornaamste levensmiddelengroepen, ICA en KF (Coop), die zij niet alleen aanmerkte als belangrijke retailers maar ook als mogelijke bronnen voor beleggingsproducten. Deze relaties resulteerden direct in een aantal verdere acquisities. Thans heeft de Vennootschap acht retailbeleggingen buiten grote steden in Zweden met een totale vloeroppervlakte van 152.100m2. Totaal vastgoedrendement
Groei huuropbrengsten van
+21,3%
+4,0%
Economische feiten Bevolking (2005, miljoen)
9
BBP 2006V
+3,7%
Inflatie 2006V
+1,4%
BBP per hoofd van de bevolking (€ koopkrachtpariteit)
25.193
Besteedbaar inkomen per hoofd van de bevolking (€ koopkrachtpariteit) 12.512 Werkloosheidspercentage (juli 2006)
6%
Bron: Eurostat, The Economist
Stijging vastgoedwaarden met Omzetgroei van
+6,5%
+12,0%
Nationaal profiel winkelende klant
Hoogtepunten van 2005/06 • Retailpark Moraberg, Södertälje (19.000m2) is gekocht tegen een prijs van €39 miljoen en een netto-aanvangsrendement van 6%. Dit moderne retailpark ligt aan de drukke snelweg E4, 30 kilometer ten zuiden van Stockholm, en is voor een gemiddelde periode van 8 jaar en tegen huurprijzen (€130m2) die goede groeiperspectieven bieden, verhuurd aan de belangrijkste Zweedse winkelketens in de elektronica-, sport-, doe-het-zelf-, huishouden tuinsectoren. 2
• De uitbreiding van Burlöv Centre met 6.000m is voltooid en het centrum is na de renovatie van het bestaande gedeelte (35.000m2) en de toevoeging van 20 nieuwe huurders opnieuw geopend in juni 2006. Door dit project, dat binnen het budget (€29 miljoen) en op tijd is afgerond, geldt dit regionale centrum nu weer als één van de belangrijkste in de regio Skåne, vooral wat betreft mode en huishoudelijke artikelen. Het rendement op de investeringskosten bedraagt ruim 8%. • De vergunning voor de uitbreiding van het centrum in Skövde met 8.600m2 is in december 2005 verkregen. De voorverhuur aan “anchors” is begonnen, waaronder de mogelijke uitbreiding van de ICA Maxi hypermarket met 2.300m2. Naar verwachting zal begin 2007 met de bouw van start gegaan kunnen worden. De kosten worden geraamd op €27 miljoen. • Er is een aanvraag ingediend voor de uitbreiding van Norrköping met 7.500m2. De beslissing daarover wordt eind 2006 verwacht. Aanzienlijke oppervlakten zijn reeds voorverhuurd aan Stadium (1.500m2) en Intersport (1.200m2), de twee toonaangevende sportmerken van Zweden. De kosten worden geraamd op €24 miljoen.
24 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
Consumptieve uitgaven per huishouden: Totale uitgaven (€ koopkrachtpariteit)
21.673
Levensmiddelen, drank en rookwaren 18,3% Kleding en schoenen Meubels, huishoudelijke apparaten Recreatie en cultuur
5,2% 5% 14,6%
Restaurants en hotels
3,8%
Gemiddeld aantal personen per huishouden:
2,17
Huishoudens met een auto:
82,3%
Winkelcentra Qua winkeldichtheid lijkt Zweden in vergelijking tot andere Europese landen volledig voorzien als het gaat om de winkeloppervlakte. Hierdoor wordt echter het feit verhuld dat in Zweden een veel hoger percentage van de bestedingen wordt uitgegeven in winkelcentra. Dit vindt voor een deel zijn oorzaak in de weersomstandigheden en voor een deel in het feit dat er weinig alternatieve winkelformules zijn. In de stadscentra bestaat het winkelaanbod vaak slechts uit een aantal winkelcentra (galerijen), waarvan een groot deel voorheen een warenhuis was. Net zoals gemeentelijke centra zijn deze vaak voor gemengd gebruik, met een groot aandeel kantoren en woningen, en veel van deze winkelcentra zijn inmiddels aan renovatie toe. In Zweden zijn de regionale verschillen wat betreft welvaart en werkgelegenheid zeer gering, hetgeen de Vennootschap heeft gesterkt in haar op provinciale gebieden gericht beleid. De acquisities zijn derhalve gericht op belangrijke provinciesteden met een bevolking van meer dan 50.000 mensen (Zweden heeft in totaal 37 van dergelijke steden), waar de verzorgingsgebieden vanwege de grote afstanden aanzienlijk groter, zekerder en gemakkelijker te identificeren kunnen zijn.
vergunningen. Provinciesteden hanteren echter over het algemeen duidelijke richtlijnen die weliswaar de winkels in het stadshart beschermen, maar flexibel omgaan met uitbreidingen, met name wanneer het object is gelegen in de daarvoor bestemde externe winkelzone van de stad waar gewoonlijk de voornaamste levensmiddelenwinkels van de stad zijn gelegen. Retailparken Grootschalige winkels op retailparken (retailboxen) zijn ook alom aanwezig in Zweden; een breed scala aan winkelketens maakt gebruik van dit lagekostenconcept, met name de voordeelwinkels in de electronica-, doe-het-zelf-, huishoud en sportsectoren. Met uitzondering van de allergrootste retailparken rondom Stockholm blijven modeketens terughoudend in het gebruik van retailboxen en geven de voorkeur aan winkelcentra, waar zij over het algemeen grote units kunnen huren tegen vergelijkbare huurtarieven, maar met het voordeel van een veel grotere inloop. Er is geen tekort aan retailboxen, maar er zijn slechts weinig locaties die qua infrastructuur en omvang in aanmerking komen als moderne retailparken en voldoende in trek zijn bij potentiële huurders. Over het algemeen proberen gemeenten de exploitatie en het gebruik van retailboxen in toenemende mate te beperken tot “bulkgoederen” als aanvulling op in plaats van in concurrentie met het winkelaanbod in het stadscentrum.
Retailtrends Zweden wordt gekenmerkt door de sterke nationale winkelketens in alle belangrijke sectoren: levensmiddelen (ICA, COOP), mode ( H&M, KappAhl, Lindex, JC), sport (Stadium, Intersport), elektronica (Siba, OnOff, El Giganten, Expert) en huishoudelijke artikelen (Cervera, Duka, Hemtex). Nieuwe Scandinavische modewinkelconcepten zijn de afgelopen tijd in rap tempo in geheel Zweden doorgedrongen, waaronder die van Bestseller Group (Denemarken) en Varner Group (Noorwegen), waardoor de nodige variatie aan de sector is toegevoegd. Internationale concerns zoals Inditex hebben reeds een stevige voet aan de grond in stadscentra en zijn nu ook geïnteresseerd in winkelcentra buiten de stad. In de elektronicasector zal Media Markt binnenkort haar intrede doen, wat onvermijdelijk zal leiden tot enige consolidatie in deze toch al royaal vertegenwoordigde markt. Anders dan in Frankrijk en Italië, bezitten de grote hypermarkten in Zweden, ICA Maxi en Coop Forum, niet altijd hun eigen winkels, maar huren zij deze normaliter voor een periode tussen de tien en vijftien jaar.
Aan de aanbodzijde is het moeilijk om de in de toekomst beschikbare vloeroppervlakte te voorspellen vanwege het ontbreken van nationale wetgeving op het gebied van Het team ECP heeft een team van vier personen die verantwoordelijk zijn voor acquisities en projecten alsmede voor het toezicht op het verhuur en vastgoedbeheer, dat thans wordt uitbesteed. Deze activiteiten zijn in Stockholm geconcentreerd, waar de Vennootschap onlangs een nieuw kantoorpand heeft betrokken. Van links naar rechts: Peter Mills, Jenny Hägglöf, Maria Lindström en Martin Bjöörn.
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 25
Zweden
De winkelsector De winkelmarkt in Zweden is een volgroeide markt. De eerste winkelcentra verrezen in de jaren ’60 van de vorige eeuw, toen lokale gemeenten centra bouwden ter ondersteuning van de groei van het aantal woningen in de voorsteden.
Zweden
Beleggingsmarkt Het bezit van winkelcentra is de afgelopen vijf jaar snel geconsolideerd, waarbij de kopers bestonden uit op langetermijnbasis opererende retailspecialisten. De verkopers waren winkelketens, voornamelijk de grootste levensmiddelenconcerns, gemeenten, zogenaamde opportunity fondsen en lokale beleggers, die ervoor hebben gekozen in minder beheerintensieve sectoren te beleggen. Door de concurrentie is het thans zeer lastig om in één enkele transactie een portefeuille te verwerven die bestaat uit kwalitatief hoogwaardige individuele winkelobjecten. Hierdoor neemt de druk op grotere portefeuilles toe, zelfs voor zeer passieve beleggingen zoals supermarkt/hypermarktportefeuilles, welke onlangs zijn verkocht aan nieuwkomers op de markt die onder extreme druk stonden om aangetrokken kapitaal te investeren. De aanvangsrendementen zijn continu gedaald en zijn thans vergelijkbaar met het merendeel van de overige markten, waardoor eventueel voorheen bestaande historische kortingen zijn vervallen. Derhalve heeft ECP zich bij haar nieuwe aanwinsten versterkt gericht op lokale individuele transacties, vaak buiten de markt om. De Vennootschap investeert tevens aanzienlijke tijd in het managen van het bestaande uitbreidingsprogramma van haar winkelcentra dat relatief betere rendementen kan opleveren en tegelijkertijd de positie van het desbetreffende winkelcentrum op de lange termijn kan zekerstellen.
Huurwetgeving De looptijden van huurovereenkomsten in Zweedse winkelcentra zijn redelijk gespreid en vaak relatief kort, gewoonlijk 3 of 5 jaar. De huren kunnen aan het einde van de overeenkomst aan de markt worden aangepast. Standaard huurovereenkomsten voor winkels voorzien in 100% jaarlijkse indexatie en bevatten een omzetgerelateerde huurclausule, al is dit niet gebruikelijk voor verhuur aan hypermarkten of huurders in retailparken waar de verhuurder compensatie vindt in de vorm van langere huurcontracten van normaliter ten minste 10 jaar. Huurovereenkomsten waren in het verleden gebaseerd op “brutohuur” waartoe ook exploitatiekosten behoorden, behalve marketing en onroerendezaakbelasting die gewoonlijk afzonderlijk worden geïnd. Dit systeem werd in winkelcentra in steden op zeer brede basis toegepast en kon tot gevolg hebben dat de eigenaar met een aanzienlijk tekort te maken kreeg ten aanzien van de exploitatiekosten. Dit is nu echter in de meeste moderne winkelcentra veranderd en huurders zijn in toenemende mate bereid hun aandeel in de exploitatiekosten door middel van normale servicekostenregelingen te voldoen.
Moraberg Retail Park, Södertälje Een retailpark met een oppervlakte van 19.000m2 dat in april 2006 is aangekocht.
26 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
Zweden
Burlöv Centre, Malmö De uitbreiding met 6.000m2 en de interne renovatie werden in de loop van 2006 afgerond.
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 27
Zweden
Ontwikkeling omzet en huuropbrengsten Op een vergelijkbaar gemaakte basis hield de omzetgroei, die profiteerde van sterke groei van het BBP en dalende werkeloosheid, met 6,5% precies gelijke tred met de algehele nationale omzetontwikkeling over het afgelopen jaar. De beste prestatie werd geleverd door het Burlöv Centre, waar de winkels na de uitbreiding en renovatie een absolute omzetgroei hebben behaald van 42% voor de eerste 6 maanden van 2006 en 52% voor het tweede kwartaal. Bergvik, Karlstad, dat in april 2005 door de Vennootschap werd gekocht, blijft het beter doen dan de markt, met een omzetgroei van 14% in de afgelopen twaalf maanden en verdere verwachte sterke groei wanneer de nieuwe winkel van Ikea in 2007 op het terrein ernaast wordt geopend.
Waarderingen In totaal zijn de waarderingen over het jaar met 12% gestegen. Het gemiddelde aanvangsrendement op het vastgoed was 5,5%, met een bandbreedte van 5,25% tot 6%. Het recent aangekochte Moraberg Retail Park in Södertälje vertoonde eveneens een waardestijging ondanks het feit dat het pas drie maanden in het bezit was van de Vennootschap, waarbij het taxatierendement van 5,7% gunstig was in vergelijking tot het aankooprendement van 6%.
Op vergelijkbaar gemaakte basis was de groei van de huuropbrengsten 4%, bij een inflatie van circa 1%. Deze huren hebben bij huurherziening een huurgroeipotentieel van 5%, met uitzondering van Burlöv Centre waar het merendeel van de huurovereenkomsten is verlengd met als gevolg een stijging met 25% van de huuropbrengsten van Burlöv Centre over het afgelopen jaar.
Hälla Shopping Centre, Västerås Een winkelgalerij aangekocht in december 2002.
28 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
Winkels Totale verhuurbare oppervlakte
Vastgoed
In eigendom
Bezettings- Belangrijkste graad huurders
Verlengingsprofiel
Huuropbrengst (€ mln)
Huur als % van de omzet
Omzet stijging 2005/06
Huurstijging 2005/06
Besteedbaar inkomen 2003 Verzorgings- (€ koopkrachtgebied pariteit)
Bergvik, Totaal: 48.150m2 Karlstad Winkelgalerij (bruto): 13.750m2 Värmland (ICA COOP) Hypermarkt: 30.000m2 Zelfstandige winkeleenheden: 4.400m2
13.750m2
100%
H&M, Stadium, Intersport, Lindex, KappAhl, JC
2008: 90% van de huurcontracten
2,66
4,5%
14,6%
4%
304.000
11.261
Mellby Centre, Totaal: 11.420m2 Laholm Winkelgalerij (bruto): 3.185m2 Halland ICA Maxi Hypermarkt (bruto): 8.235m2
11.420m2
100%
ICA Maxi, KappAhl, Lindex, Dressman
2008/9: 50% van de huurcontracten
1,19
3,3%
5,7%
-1%
56.000
11.261
Burlöv Centre Totaal: 41.350m2 Malmö Winkelgalerij (bruto): 22.000m2 Skåne Coop Forum Hypermarkt (bruto): 19.350m2
41.350m2
100%
Coop Forum, 2009 & H&M, 2010: 55% KappAhl, van de Lindex, huurcontracten Stadium, Systembolaget, JC, Cubus, OnOff, Cervera
6,38
4,7%
14,5%
25,37% (7,7% op vergelijkbare basis)
418.000
12.637
MaxiHuset, Totaal: 16.580m2 Norrköping Winkelgalerij (bruto): 7.000m2 Östergötland ICA Maxi Hypermarkt (bruto): 9.580m2
16.580m2
100%
ICA Maxi, H&M, KappAhl, Stadium, Lindex, JC
2006/7: 80% van de huurcontracten
2,26
3,2%
5,9%
1,16%
261.000
11.761
MaxiHuset, Totaal: 17.445m2 Skövde Winkelgalerij (bruto): 9.195m2 Västergötland ICA Maxi Hypermarkt GLA: 7.500m2 Kantoren: 750m2 Terrein: inclusief naastgelegen terrein van 12.000m2 met bedrijfsruimte van 2.900m2
17.445m2 plus land
100%
ICA Maxi, KappAhl, Lindex, Siba, Sportex, Elgiganten, Cervera
2006: 50% van de huurcontracten
1,97
3,1%
6,7%
1,62%
240,000
11,636
Totaal: 19.040m2
19.040m2
100%
OnOff, Siba, Elgiganten, Rusta, Jysk, Plantagen, Intersport, Silvan
2010: en daarna 90% van de huurcontracten
2,44
N/A
N/A
N/A
218.000
12.887
Hälla Shopping Totaal: 18.000m2 Centre, Winkelgalerij (bruto): 8.000m2 Västerås (ICA) Hypermarkt GLA: 10.000m2 Västmanland
8.000m2
100%
H&M, Stadium, KappAhl, Lindex, Team Sportia, JC
2007: 53% van de huurcontracten
1,37
5%
3%
3,76%
297.000
12.387
Samarkand, Totaal: (bruto): 37.000m2 Växjö Winkelgalerij (bruto): 14.400m2 Småland (ICA,COOP) Hypermarkt (bruto): 22.600m2
24.530m2
100% Coop Forum, H&M, KappAhl, Stadium, Systembolaget, OnOff, Intersport
Gespreid over 2006-2012
2,6
4,9%
0,3%
1,89%
177.000
11.636
Moraberg, Södertälje Södermanland
Aantal winkelcentra: Aantal bezoekers per jaar: Aantal winkels: Winkeloppervlakte in eigendom: Gemiddelde grootte van winkels in galerijen: Grootste huurders buiten levensmiddelensector: Grootste huurders levensmiddelensector:
8 circa 23 miljoen 191 152.100m2 500m2 KappAhl, H&M, Lindex, Stadium ICA, Coop
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 29
Zweden
Samenvatting Zweedse portefeuille
Landenrapport – Nederland
Eurocommercial Properties in Nederland ECP belegt sinds begin jaren ’90 van de vorige eeuw in vastgoed in Nederland. Aanvankelijk richtte de Vennootschap zich op de sector bedrijfsgebouwen, gezien de hogere rendementen en het strategisch belang van Nederland in het Europese logistieke landschap. Later verwierf de Vennootschap kantoorpanden in de randstad en realiseerde zij aanzienlijke winsten toen het merendeel van de panden werd verkocht net voordat een zwakke dienstverlenende sector samenviel met enorme speculatieve ontwikkeling en een cyclische neergang in de markt teweegbracht. De Vennootschap heeft thans één kantoorpand, Kingsfordweg 1, in Amsterdam Teleport, dat tegen een relatief lage huurprijs van circa €155 per m2 voor nog eens drie jaar aan het Rijk is verhuurd.
Het team Op het hoofdkantoor van ECP is een speciaal team verantwoordelijk voor financial control, treasury, finance en IT-systemen ten behoeve van de Groep. Alle leden hebben de Nederlandse nationaliteit en een achtergrond in accounting & control, treasury & finance en informatie technologie. Van links naar rechts: Jaco Veldhuis, Danette Albers, Tycho Klitsee, Josépha Vlietstra en Marc Alvares.
30 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
Nederland
De markt Als gevolg van een snel verbeterende economie sijpelt een voorzichtig optimisme door naar de Nederlandse kantorenmarkt. De bezettingsniveaus verbeteren geleidelijk, al betreft dit vaak huurders die gebruikmaken van een zwakke markt om hun accommodatie tegen gunstige tarieven te verbeteren. Doordat de huren zo lang door huurincentives kunstmatig zijn gesteund, moet een herstel van reële huurgroei eerst worden voorafgegaan door het verdwijnen van die incentives. De huurniveaus hebben steun ondervonden van de betrekkelijke schaarste van bedrijfspanden op toplocaties, al dalen de huren voor het groeiende aanbod aan oudere objecten. De Vennootschap heeft recent haar 8.700m2 distributiecentrum te Beek, bij Maastricht-Airport, aan Eagle Logistics verhuurd, dat verhuisd is van een duurder pand in de omgeving. Al was de gerealiseerde huur van €40m2 lager dan de huur die door de vorige huurder werd betaald, komt in het feit dat er geen leegstand optrad de kwaliteit van deze locatie nabij de snelweg A2 tot uiting. Ook nam de waarde van het vastgoed iets toe, mede door de nieuwe huurperiode van 5 jaar.
Kingsfordweg, Amsterdam Aangekocht in 1998.
Samenvatting Nederlandse portefeuille Kantoren
Vastgoed Kingsfordweg 1, Amsterdam Sloterdijk Noord-Holland
Totale verhuurbare Bezettingsoppervlakte In eigendom graad 39.475m2
39.475m2
100%
Belangrijkste huurders
Huurvoorwaarden
Staat der Nederlanden
Huurcontract loopt af in augustus 2009
Belangrijkste huurders
Huurvoorwaarden
Huuropbrengst (€ mln)
Huurstijging 2005/06
6,95
1,8%
Huuropbrengst (€ mln)
Huurstijging 2005/06
Bedrijfsgebouwen Vastgoed
Totale verhuurbare Bezettingsoppervlakte In eigendom graad
Galvanibaan 5, Nieuwegein Utrecht
5.446m2
5.446m2
100%
Koninklijke Fabriek Inventum
Huurcontract loopt af in juni 2009
0,38
1,2%
Horsterweg 20, Maastricht-Airport Limburg
8.760m2
8.760m2
100%
Eagle Global Logistics (Holland)
Huurcontract loopt af in december 2010
0,35
-28,0%
Koeweistraat 10, Waardenburg Gelderland
2.900m2
2.900m2
100%
Koninklijke Olland Groep
Huurcontract loopt af in februari 2009
0,2
1,8%
Standaardruiter 8, Veenendaal Utrecht
7.170m2
7.170m2
100%
Boxal Netherlands
Huurcontract loopt af in februari 2009
0,35
1,6%
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 31
Bestuur en directeuren
Bestuur en directeuren Jeremy Lewis Directievoorzitter
Evert Jan van Garderen Financieel directeur
De heer Lewis (61) is bestuurder/oprichter van de in 1991 opgerichte Vennootschap. Met zijn achtergrond als Chartered Surveyor heeft hij meer dan 30 jaar ervaring met het besturen van genoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen.
Evert Jan van Garderen (44) bezit de Nederlandse nationaliteit en studeerde aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Hij is jurist en registeraccountant en sinds 1994 in dienst bij de Vennootschap.
Peter Mills Directeur
Tom Newton Directeur
Tim Santini Directeur
Peter Mills (47) is sinds 1993 in dienst bij ECP en is verantwoordelijk voor de vastgoedbeleggingen van de Vennootschap in Nederland en Zweden. Voorheen was hij werkzaam bij een vooraanstaand kantoor van internationale vastgoedadviseurs, waar hij zich bezig hield met de beleggingsmarkt in het Verenigd Koninkrijk en de Europese winkelmarkten in Frankrijk en Italië. Peter Mills heeft een studie Land Economy aan de Universiteit van Cambridge afgerond en is een Chartered Surveyor.
Na ervaring opgedaan te hebben in de vastgoedmarkten in het Verenigd Koninkrijk, Australië en Frankrijk, kwam Tom Newton (48) in 1992 in dienst bij ECP. Sindsdien is hij betrokken bij het aankoopbeleid in Frankrijk en Italië en is momenteel verantwoordelijk voor de Franse portefeuille. Tom Newton is afgestudeerd in moderne talen aan de Universiteit van Durham en is een Chartered Surveyor.
Tim Santini (40) is sinds 1994 in dienst bij ECP en is verantwoordelijk voor de Italiaanse activiteiten van de Vennootschap. Voorheen was hij werkzaam bij het retail team van een vooraanstaand kantoor van internationale vastgoedadviseurs in Londen, waar hij verantwoordelijk was voor projecten in het Verenigd Koninkrijk en op het Europese vasteland. Tim spreekt Frans en Italiaans en is een Chartered Surveyor.
32 Eurocommercial Properties N.V. Report of the Board of Management 2006
Bestuur en directeuren
Burlöv Centre, Malmö, na de renovatie.
Eurocommercial Properties N.V. Annual Report 2006 33
Corporate governance
Corporate governance In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code, wordt in dit hoofdstuk in grote lijnen de corporate governancestructuur van de Vennootschap uiteengezet, waaronder afwijkingen van de best practice-bepalingen. Een gedetailleerde lijst van deze best practice-bepalingen is opgenomen op de website van de Vennootschap. Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de uiteindelijke zeggenschap over kwesties als statutenwijzigingen, vaststelling van de jaarrekening en de winstbestemming. Ook heeft zij zeggenschap over benoeming, schorsing, ontslag en bezoldiging van directieleden en commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt in de regel jaarlijks gehouden in de eerste week van november. Certificaathouders mogen de vergadering bijwonen en hun stem uitbrengen. Op schriftelijk verzoek van aandeelhouders en certificaathouders, die alleen of gezamenlijk 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zijn de Raad van Commissarissen en de directie verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen, waarbij de oproeping een nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen bevat. De voor de vergadering benoemde secretaris houdt notulen bij van het in de vergadering verhandelde. De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de secretaris. De notulen worden in principe binnen drie maanden na de vergadering op de website van de Vennootschap geplaatst en exemplaren van de notulen zijn op verzoek gratis verkrijgbaar. Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft als voornaamste taak toezicht te houden op de activiteiten van de Vennootschap en de directie te adviseren en begeleiden. Bij de vervulling van deze taken houdt de Raad van Commissarissen rekening met de belangen van alle belanghebbenden. De Raad van Commissarissen richt zich bij zijn toezicht op het behalen van bedrijfsdoelstellingen en strategie. Verder houdt de Raad van Commissarissen toezicht op een juiste uitvoering van risicobeheer- en interne controlesystemen, het vastgoed- en financiële rapportageproces en naleving van wet- en regelgeving. Ten slotte is de Raad van Commissarissen betrokken bij het opstellen van het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap en bekrachtigt hij de individuele bezoldiging van de directeuren op basis van het beleid en de bezoldigingsvoorstellen zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De commissarissen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd uit de kandidaten die door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen worden voorgedragen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De commissarissen zijn onafhankelijk van elkaar, de directie en welk belang dan ook. Krachtens de statuten treden de commissarissen volgens een rooster af. Gegeven de huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen (vier leden), zal iedere commissaris voor een periode van maximaal vier jaar worden benoemd. Voorstellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot benoeming of herbenoeming worden deugdelijk onderbouwd. In het geval van een herbenoeming wordt rekening gehouden met de prestaties en het functioneren van de kandidaat in de hoedanigheid van commissaris. Het reglement van de Raad van Commissarissen bepaalt dat een commissaris maximaal voor een periode van twaalf jaar zitting kan hebben in de Raad van Commissarissen, tenzij er gewichtige belangen zijn die een langere termijn rechtvaardigen (de redenen hiervoor dienen expliciet te worden genoemd). Een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot ontslag of schorsing van een commissaris kan worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen, meer dan 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende. De Raad van Commissarissen heeft besloten tevens te fungeren als auditcommissie, remuneratiecommissie alsmede selectie- en benoemingscommissie, aangezien de Raad van Commissarissen slechts uit vier leden bestaat. De Raad van Commissarissen komt volgens een vast rooster ten minste viermaal per jaar bijeen. Daarnaast is er een speciale bijeenkomst waarin in afwezigheid van de directie het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen, de relatie met de directie en de samenstelling, beoordeling en bezoldiging van de directie worden besproken. Het profiel waaraan de commissarissen dienen te voldoen wordt jaarlijks beoordeeld en waar nodig aangepast. Er hebben zich in het verslagjaar geen zakelijke transacties voorgedaan waarbij belangenverstrengeling een rol zou kunnen hebben gespeeld. Alle zakelijke transacties tussen de Vennootschap en leden van de Raad van Commissarissen en de directie worden gepubliceerd in het jaarverslag. Het profiel en het reglement van de Raad van Commissarissen en het rooster van aftreden voor commissarissen worden op de website van de Vennootschap geplaatst en zijn op verzoek gratis verkrijgbaar.
34 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
De directie De directie is verantwoordelijk voor het besturen van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. De directie draagt verantwoordelijkheid voor het werken naar en het bereiken van de bedrijfsdoelstellingen van de Vennootschap en haar dochterondernemingen, haar strategie en haar beleid. Naast het bepalen van de strategie en de implementatie daarvan, dient de directie risicobeheer, interne controle en financiering te optimaliseren en naleving van wet- en andere van toepassing zijnde regelgeving door de Vennootschap en haar dochterondernemingen te waarborgen. De directeuren worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd uit de kandidaten die door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen bindend worden voorgedragen. Directeuren worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. De bezoldiging van de directeuren wordt bepaald in overeenstemming met het beleid dat is uiteengezet in het remuneratierapport. Het bezoldigingsvoorstel voor de directie wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen heeft in 2004 een remuneratierapport opgesteld, dat recent is geactualiseerd en op de website van de Vennootschap is geplaatst. Een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot ontslag of schorsing van een directeur kan worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen, meer dan 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende. Een mogelijke vergoeding die aan een directeur wordt uitgekeerd bij beëindiging van zijn dienstverband mag niet hoger zijn dan een jaarsalaris. Beschermingsconstructies De bescherming van de Vennootschap tegen vijandige overnames wordt gevormd door de honderd prioriteitsaandelen welke zijn uitgegeven en worden gehouden door de stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties. Het bestuur van de Stichting bestaat thans uit de voorzitter van de directie en een onafhankelijk lid. De voornaamste rechten die verbonden zijn aan deze prioriteitsaandelen zijn het bepalen van het aantal directeuren en commissarissen, het opstellen van een bindende voordracht voor hun benoeming en goedkeuring van de winstbestemming van de Vennootschap. In alle overige opzichten zijn de prioriteitsaandelen gelijk aan de gewone aandelen op naam. Krachtens door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan haar verleende bevoegdheden is de vergadering van houders van prioriteitsaandelen tot aan 30 november 2008 bevoegd tot uitgifte van nieuwe aandelen en vaststelling van de voorwaarden van dergelijke uitgiftes, waarbij zij tevens het recht heeft om voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Dit geldt mutatis mutandis ook voor het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Risicobeheer- en interne controlesysteem De Vennootschap heeft de risico’s waaraan zij wordt blootgesteld, zijnde strategische risico’s, operationele risico’s, financiële risico’s, rapportagerisico’s en compliancerisico’s, in kaart gebracht. De strategische risico’s hebben vooral betrekking op de vastgoedsector en landenallocatie alsmede de timing van investeringen en verkopen en de daarbij behorende leningen. Onder operationele risico’s vallen onder andere de selectie van vastgoed en huurders, prestaties van leveranciers, derden en de eigen organisatie met haar systemen, maar ook de technische staat van het vastgoed en fiscale risico’s. De financiële risico’s betreffen rente- en valutarisico’s alsmede (her)financieringsrisico’s. De Vennootschap hanteert een zeer uitgebreid verzekeringsprogramma voor die risico’s die doeltreffend en efficiënt gedekt kunnen worden. De Vennootschap heeft een adequaat risicobeheer- en interne controlesysteem. Belangrijke onderdelen van het interne controlesysteem zijn een managementstructuur die erop gericht is effectief en in overleg beslissingen te kunnen nemen, maandelijkse beoordeling van kernindicatoren zoals omzet in winkelcentra, leegstand en dubieuze debiteuren, en wekelijkse bijeenkomsten van de directie met lokale directeuren om de resultaten per land te bespreken en te vergelijken met het budget en financiële plannen voor de lange termijn. Er zijn gedetailleerde procedures en verantwoordelijkheden voor de verschillende landenteams alsmede voor functiescheiding en autorisatiestructuren vastgesteld en geïmplementeerd. Tevens worden strikte procedures gevolgd voor het periodiek opstellen van maand, kwartaal-, en jaarcijfers op basis van de gehanteerde grondslagen. Het interne managementrapportagesysteem is ontworpen om ontwikkelingen in de waarde van beleggingen en in opbrengsten en lasten op de voet te volgen. Hiertoe wordt gebruik gemaakt van elektronische gegevensverwerking in geautomatiseerde, geïntegreerde centrale informatiesystemen. Hoewel de directie van mening is dat de interne risicobeheersing en het systeem van interne controle adequaat en effectief zijn voor de omvang en activiteiten van de Vennootschap zijn de opvattingen en meningen alsmede standaarden en kaders over “in control statements” in ontwikkeling bij instellingen in de vastgoedsector. Gedurende de komende jaren mag hierover meer duidelijkheid en zekerheid worden verwacht. De directie zal de ontwikkelingen volgen en er, waar van toepassing, gebruik van maken voor het testen en ontwikkelen van het systeem van de Vennootschap.
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 35
Corporate governance
Corporate governance (vervolg)
Corporate governance
Corporate governance (vervolg)
De Vennootschap heeft gezien haar omvang geen interne audit-afdeling. De Raad van Commissarissen bespreekt de bevindingen van de externe accountant inzake de interne-controle-omgeving van de Vennootschap met de directie en de externe accountant. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de interne controlestructuur en procedures en de beoordeling van risico’s waar de Vennootschap en haar dochtervennootschappen mee worden geconfronteerd. Gedurende het boekjaar eindigend op 30 juni 2006 is er geen aanleiding geweest om te twijfelen aan het functioneren van de systemen en procedures in overeenstemming met hun beoogde doelen. Externe accountant De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en woont de vergadering van de Raad van Commissarissen met de directie bij waarin de halfjaar- en jaarcijfers worden besproken en vastgesteld. De kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers die zijn opgenomen in persberichten worden vóór de publicatie met de externe accountant besproken. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd om de accountant vragen te stellen omtrent zijn verklaring inzake de getrouwheid van de jaarrekening. De externe accountant is bevoegd tijdens de vergadering daarover het woord te voeren. De jaarrekening wordt door de externe accountant gecontroleerd en de halfjaarcijfers worden door de externe accountant aan een beperkte beoordeling onderworpen. Corporate governance best practice Na de publicatie van de Nederlandse Corporate Governance Code in december 2003, hebben de Raad van Commissarissen en de directie het effect van de Code op de corporate governance-structuur van de Vennootschap uitvoerig besproken. Er zijn verschillende codes en reglementen opgesteld en ingevoerd voor de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen. De Vennootschap voldoet op vijf na aan alle best practice-bepalingen van de Code en heeft haar statuten en administratievoorwaarden gewijzigd om de corporate governance-structuur verder in overeenstemming te brengen met de Code. Deze wijzigingen zijn tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2 november 2004 besproken en goedgekeurd. Alle ingevoerde of gewijzigde codes en reglementen zijn op de website van de Vennootschap geplaatst. De enige best practice-bepalingen die de Vennootschap niet volledig naleeft of die een toelichting vereisen zijn: Bepaling III.4.3 van de Code De Vennootschap zal met het oog op haar omvang geen secretaris van de Vennootschap benoemen. Bepaling IV.1.1 van de Code Bindende voordrachten voor de benoeming van bestuurders en commissarissen kunnen volgens het Burgerlijk Wetboek bij aandeelhoudersbesluit genomen met een meerderheid van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, worden doorbroken. De Vennootschap zal dit systeem, waarbij een ruime meerderheid van aandeelhouders en certificaathouders beslist, handhaven. Bepaling IV.1.7 van de Code Het huidige systeem voor het uitbrengen van stemmen heeft sinds de oprichting van de Vennootschap naar volle tevredenheid gefunctioneerd. Wij zijn van mening dat wijziging daarvan geen voordeel voor aandeelhouders, certificaathouders en de Vennootschap oplevert. Bepaling IV.3.1 van de Code Uit kostenoverwegingen zullen er geen voorzieningen worden getroffen om de analisten- en aandeelhoudersbijeenkomsten “live” te kunnen volgen via webcast of telefoon. Bepaling V.3.1 van de Code De Vennootschap zal met het oog op haar omvang geen interne accountant aanstellen.
36 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
Organisatie Sinds haar oprichting heeft ECP kantoren gehad in Amsterdam en Londen. De toegenomen focus op Frankrijk, Italië, en Zweden heeft geleid tot de opening van kantoren in Parijs en Milaan en vorig jaar tevens in Stockholm. De drie directeuren die verantwoordelijk zijn voor vastgoed brengen hun expertise in bij grote collectieve beleggingsbeslissingen, maar hebben tevens ook ieder een eigen geografische verantwoordelijkheid. T.R. Newton is verantwoordelijk voor Frankrijk, T.G.M. Santini voor Italië en J.P.C. Mills voor Nederland en Scandinavië. De directie en regionale directeuren houden de Raad van Commissarissen van de Vennootschap door middel van formele rapportages en waar nodig informele besprekingen volledig op de hoogte van alle bedrijfsactiviteiten. Met diepe droefheid geven wij kennis van het overlijden op 21 november 2005 van Henk Bevers op 73-jarige leeftijd. De heer Bevers, voormalig Agent van het Ministerie van Financiën, werd in 1996 lid van de Raad van Commissarissen van ECP. Met zijn diepgaande kennis van kapitaalmarkten en vele contacten bij de overheid en in de zakenwereld heeft hij een belangrijke bijdrage geleverd aan het succes van de Vennootschap. Wij zullen zijn expertise en vriendschap zeer missen. Remuneratie Het bezoldigingsbeleid voor de commissarissen en directeuren is niet gewijzigd. Commissarissen ontvangen een vaste bezoldiging. Directeuren komen in aanmerking voor een contante bonus als aanvulling op het basissalaris. Deze bonus is net als die van senior managers volledig en direct gekoppeld aan de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde van de Vennootschap per aandeel en van het dividend per aandeel. De variabele component is een percentage van het basissalaris en wordt berekend aan de hand van het eventuele groeipercentage. Er is sinds 2000 een aandelenoptieplan voor directeuren en bepaalde personeelsleden van de Vennootschap. Op basis van dit plan kunnen van tijd tot tijd aandelenopties worden toegekend. De opties kunnen niet eerder dan drie jaar na toekenning worden uitgeoefend. Het bezoldigingsbeleid wordt uiteengezet in het remuneratierapport dat op de website van de Vennootschap is geplaatst. Een samenvatting van het remuneratierapport is opgenomen in het verslag van de Raad van Commissarissen op pagina 39. Beleid inzake risicobeheersing en hedge-activiteiten De Vennootschap heeft met name voor winkelobjecten een langetermijnbeleggingshorizon en bewaakt haar risico’s uit hoofde van haar beleggingsbeleid. Er zijn controlemaatregelen ingevoerd met betrekking tot de uitvoering van haar beleid en het toezicht op de daarmee verband houdende resultaten en gevolgen. Er is een stelsel van beleid, richtlijnen, rapportagesystemen en functiescheidingen opgezet en thans in gebruik om de hiervoor genoemde controlemaatregelen te effectueren. Kredietrisico’s: de Vennootschap minimaliseert de risico’s verbonden aan mogelijke niet-nakoming door haar tegenpartijen door transacties met een groot aantal grote financiële instellingen aan te gaan voor al haar leningen, renteswaps, valutacontracten en deposito’s. Het tegenpartijrisico uit hoofde van deze transacties is beperkt tot de kosten ter vervanging van deze overeenkomsten tegen het actuele markttarief in geval van niet-nakoming. De Vennootschap acht echter het risico van verliezen als gevolg van niet-nakoming zeer gering. Het kredietrisico in verband met huurders wordt bepaald via een uitvoerige analyse van de uitstaande schuld. Het kredietrisico is tevens gereduceerd door te beleggen in volgroeide markten en te opteren voor grote huurders, mede met het oog op hun sterke financiële positie. Daarnaast beperkt de Vennootschap de potentiële negatieve effecten van een mogelijke niet-nakoming door van huurders waarborgsommen, vooruitbetalingen of bankgaranties te verlangen om de huurbetalingen voor een beperkte periode te dekken. Valutarisico: De Vennootschap heeft gedurende het jaar haar belangen in de Zweedse vastgoedmarkt vergroot, waardoor tevens haar valutapositie ten opzichte van de Zweedse kroon, de enige buitenlandse valuta van betekenis voor de Vennootschap, is vergroot. Door echter SEK leningfaciliteiten af te sluiten met grote banken is het valutarisico voor 47 procent afgedekt. Het overige risico is relatief beperkt vergeleken met de totale waarde van de portefeuille en zal in beginsel niet worden afgedekt. Een waardevermindering van de Zweedse kroon van 5 procent zou bijvoorbeeld leiden tot een daling van het eigen vermogen van slechts 0,9 procent van de gerapporteerde intrinsieke waarde. Renterisico’s: gezien het beleid van de Vennootschap om langetermijnbeleggingen aan te houden hebben de leningen die voor de financiering ervan worden gebruikt eveneens een lange looptijd (bij voorkeur tien jaar of langer). De Vennootschap maakt gebruik van renteswaps en andere financiële instrumenten om haar renterisico’s te beheersen. Het beleid van de Vennootschap ten aanzien van afdekking van renterisico is defensief om zich te beschermen tegen stijgende rentetarieven. De Vennootschap is tegen een gemiddelde rente van 4,8 procent afgedekt terwijl voor slechts 19,5 procent van de huidige leningen een variabele rente geldt. Een stijging van de rentetarieven van 1 procent zou daarom een beperkt negatief effect van €1,26 miljoen extra jaarlijkse rentelasten hebben, ofwel 2,2 procent van het gerapporteerde direct beleggingsresultaat. Liquiditeitsrisico’s: ter beperking van liquiditeitsrisico’s hanteert de Vennootschap een strategie van spreiding van het looptijdenprofiel voor haar leningen en de aflossingsdata. Daarnaast heeft de Vennootschap de beschikking over flexibele langetermijnleningen (die boetevrije aflossingen en heropname van middelen tot overeenkomen bedragen toestaan) en toegezegde kortetermijnkredietfaciliteiten. Gedurende het boekjaar heeft de Vennootschap drie leningen met Italiaanse banken afgesloten en een lening met een Zweedse bank om haar langetermijnpositie te vergroten (voor uitvoerigere informatie zie toelichting 17 (leningen) bij de geconsolideerde jaarrekening). Overige prijsrisico’s: een analyse van risico’s verbonden aan bewegingen in de reële waarde van toekomstige kasstromen van financiële instrumenten vanwege wijzigingen in marktprijzen wordt gegeven in toelichting 18 (afgeleide financiële instrumenten) bij de geconsolideerde jaarrekening.
Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006 37
Organisatie en risico’s
Organisatie en risico’s
Organisatie en risico’s
Organisatie en risico’s (vervolg)
Verzekering De Vennootschap is volledig verzekerd tegen schade aan het vastgoed, aansprakelijkheid en derving van huurinkomsten gedurende de periode waarin het vastgoed opnieuw wordt gebouwd en verhuurd. Dekking tegen terrorisme, overstromingen en aardbevingen is beperkt door de huidige marktomstandigheden, maar de Vennootschap is van mening dat een redelijke balans is bereikt tussen dekking van risico’s en premiekosten. Het verzekeringsprogramma is vergeleken met dat van sectorgenoten. Vergunning Vanaf haar oprichting heeft de Vennootschap een vergunning krachtens de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Deze wet is op 1 september 2005 gewijzigd waardoor de Vennootschap een aanvraag voor een nieuwe vergunning moest indienen, welke vergunning op 7 juli 2006 is verleend door de Autoriteit Financiële Markten. International Financial Reporting Standards (IFRS) In overeenstemming met de Europese en nationale wet- en regelgeving heeft de Vennootschap haar jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2006 opgesteld op basis van IFRS. De directie, Raad van Commissarissen en de externe accountant van de Vennootschap hebben gedurende het boekjaar het effect en de implementatie van IFRS verschillende malen besproken. In de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in dit verslag is een gedetailleerde samenvatting opgenomen van het effect van IFRS op de geconsolideerde openingsbalans van de Vennootschap per 1 juli 2004 en het resultaat voor het boekjaar 2004/2005 alsmede de belangrijkste verschillen tussen IFRS en de in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving. Als gevolg van IFRS is de presentatie van de cijfers gewijzigd en zijn de vergelijkende cijfers aangepast. Voor uitvoerigere informatie wordt verwezen naar de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening, waartoe ook de grondslagen van de financiële verslaggeving behoren die de Vennootschap toepast onder IFRS. De IFRS winst na belastingen (totaal beleggingsresultaat) voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2006 steeg met 105 procent naar €233,9 miljoen vergeleken met €113,9 miljoen voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2005. De IFRS winst na belastingen omvat tevens ongerealiseerde waardestijgingen van het vastgoed onder aftrek van nominale belastinglatenties en omvat ook de mutaties in de rëele waarde van derivaten. De Vennootschap heeft er echter voor gekozen naast de IFRS-winst ook het direct beleggingsresultaat en het indirect beleggingsresultaat te blijven rapporteren, die naar haar overtuiging een belangrijk onderscheid weergeven aangezien het direct beleggingsresultaat volgens de directie een beter inzicht verschaft in de structurele, onderliggende resultaten dan de IFRS-winst waartoe ook niet-gerealiseerde “kapitaal”-mutaties behoren. De IFRS intrinsieke waarde is exclusief nominale belastinglatenties en de reële waarde van derivaten. De IFRS intrinsieke waarde per 30 juni 2006 was €29,41 per certificaat vergeleken met €24,03 op 30 juni 2005. De directie acht de IFRS-vereiste om het gehele bedrag van de theoretische belastinglatenties van €117,2 miljoen af te trekken bij het berekenen van de intrinsieke waarde onrealistisch. Onder de huidige omstandigheden wordt in Italië en Zweden, de enige twee markten waar de Vennootschap bij verkoop belasting over vermogenswinst zou dienen te betalen, het merendeel van de grotere vastgoedtransacties verricht door middel van de verkoop van de juridische entiteit die het vastgoed in eigendom heeft, waarbij de koper de eventuele belastinglatenties geheel of grotendeels voor zijn rekening neemt. Amsterdam, 22 augustus 2006 De directie J.P. Lewis, voorzitter E.J. van Garderen
38 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2006
Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Jaarrekening Wij hebben het genoegen u hierbij het jaarverslag van Eurocommercial Properties N.V. aan te bieden over het boekjaar 2005/2006, zoals opgesteld door de directie. De jaarrekening is door Ernst & Young Accountants gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende verklaring. Wij bevelen u aan de jaarrekening onveranderd vast te stellen. Dividendvoorstel Wij kunnen ons verenigen met het voorstel van de directie om over het boekjaar 2005/2006 een dividend uit te keren van €1,60 in contanten per certificaat aan toonder van tien gewone aandelen op naam. Tevens steunen wij het aanbod aan certificaathouders om in plaats van het dividend in contanten te kiezen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve. Activiteiten Gedurende het verslagjaar is de Raad van Commissarissen viermaal bijeengekomen; de vergaderingen zijn bijgewoond door de leden van de directie. Naast deze vergaderingen was er regelmatig overleg tussen de commissarissen en de directie, met name in verband met het te voeren aankoopbeleid van de Vennootschap. Er is onder meer gesproken over strategie en risico’s, vastgoedmarkten, de financiële markten, de financiële- en managementrapportage, het dividend-, valuta- en financieringsbeleid, het systeem van interne controle, bezoldigingsregelingen en -beleid en corporate governance. Verder werd de inhoud van persberichten, het jaarverslag, het halfjaarverslag en de kwartaalberichten besproken. De Raad van Commissarissen wordt voorts via maandelijkse managementrapportages met gedetailleerde analyses van de huuropbrengsten, de bedrijfslasten en de ontwikkelingen met betrekking tot de beleggingen, op de hoogte gehouden van de activiteiten en de financiële resultaten. De Raad van Commissarissen heeft in afwezigheid van de directie haar eigen functioneren en dat van de directie besproken. Geen van de commissarissen is regelmatig afwezig geweest. Er hebben zich geen gevallen van belangenverstrengeling voorgedaan. Corporate governance In overeenstemming met de aanbevelingen van de Nederlandse Corporate Governance Commissie, de Commissie Tabaksblat, wordt in het verslag van de directie in grote lijnen de corporate governance-structuur van de Vennootschap uiteengezet. In dit verslag rapporteren wij over een aantal corporate governance-zaken in overeenstemming met de aanbevelingen van de Commissie. De gehele Raad van Commissarissen vormt de auditcommissie, welke gedurende het boekjaar twee vergaderingen met de accountant van de Vennootschap in aanwezigheid en een in afwezigheid van de directie heeft gehouden. Verder vormt de gehele Raad van Commissarissen de remuneratiecommissie. De remuneratie is in twee vergaderingen besproken op basis van een herzien extern vergelijkingsrapport en het concept van het herziene remuneratierapport. De Raad van Commissarissen vormt tevens de selectie- en benoemingscommissie, welke commissie heeft gesproken over een voorstel tot benoeming van een nieuw lid van de Raad van Commissarissen. Hierna wordt hier uitvoeriger op ingegaan. Samenvatting remuneratierapport Het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap is bedoeld om geschikte topfunctionarissen en kaderpersoneel aan te trekken, te motiveren en te behouden om hen te laten bijdragen aan het succes van de Vennootschap. Het doel van het bezoldigingsbeleid is om het management en belangrijke personeelsleden te belonen voor hun bijdrage aan de prestaties van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Het bezoldigingsbeleid en alle materiële aanpassingen daarvan worden door de Raad van Commissarissen voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op basis van aanbevelingen van de directie. De Raad van Commissarissen doet aanbevelingen over alle aspecten van de bezoldiging van de directieleden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, binnen het kader van het bezoldigingsbeleid. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd zowel het bezoldigingsbeleid als de bezoldiging van de directieleden goed te keuren. Aan het eind van ieder boekjaar beoordeelt en bespreekt de Raad van Commissarissen de bezoldiging van de directieleden. De hoogte van de bezoldiging van de directieleden weerspiegelt verschillen in de verantwoordelijkheden en het individueel functioneren van ieder directielid. Als basis voor de bezoldiging van de directie wordt uitgegaan van een onafhankelijk onderzoek naar de bezoldiging van directeuren van internationale vastgoedmaatschappijen met een vergelijkbare positie, bepaald aan de hand van de grootte en complexiteit van de organisatie en de verantwoordelijkheden van de directieleden. Het bezoldigingspakket dat de Vennootschap haar werknemers en directieleden biedt, bestaat uit de volgende elementen: • basissalaris – totaal jaarlijks vast bruto-inkomen inclusief vakantiegeld; • kortetermijn variabele jaarlijkse prestatiegerelateerde brutobonus in contanten; • langetermijnprestatiebeloning in de vorm van een aandelenoptieplan; • pensioen en andere arbeidsvoorwaarden. Naast het basissalaris kunnen elk jaar variabele bonussen in contanten worden uitgekeerd. Deze bonussen in contanten zijn voor topfunctionarissen en directieleden volledig en direct gerelateerd aan de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde van de Vennootschap en het dividend per aandeel. Er is geen gegarandeerde minimumbonus. Slechts een lid van de directie neemt deel aan de pensioenregeling. Dit is een beschikbare premieregeling waarvoor de huidige jaarlijkse bijdrage is gemaximeerd. Commissarissen ontvangen enkel een vaste bezoldiging. Het bezoldigingsbeleid voor de commissarissen en directeuren is gedurende het boekjaar niet gewijzigd. Na een benchmark-onderzoek wordt voorgesteld om, met ingang van het volgende boekjaar, de bezoldiging voor de commissarissen te verhogen met €2.500 naar €25.000 voor de leden en met €5.000 naar €35.000 voor de voorzitter. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt uitgenodigd om goedkeuring te verlenen aan de voorgestelde bezoldiging voor de leden van de Raad van Commissarissen.
39
Verslag van de Raad van Commissarissen
Verslag van de Raad van Commissarissen
Verslag van de Raad van Commissarissen
Verslag van de Raad van Commissarissen (vervolg)
Raad van Commissarissen Van links naar rechts: J.H.Goris, W.G. van Hassel (voorzitter), H.W. Bolland en J.C. Pollock.
Profiel en samenstelling van de Raad van Commissarissen Alle commissarissen zijn onafhankelijk. Het profiel, de rol en de verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen zijn vastgelegd in een specifiek reglement dat ter inzage ligt ten kantore van de Vennootschap en op de website is geplaatst. Gedurende het boekjaar was de Raad van Commissarissen als volgt samengesteld: Mr. W.G. van Hassel (59), voorzitter, bezit de Nederlandse nationaliteit, is commissaris sinds 1997 en werd in 2003 herbenoemd voor een periode van drie jaar. Hij is voormalig partner en directievoorzitter van een groot Nederlands advocatenkantoor en voormalig deken van de Nederlandse Orde van Advocaten. Overige commissariaten: Holding AVR-Bedrijven N.V. (voorzitter) Ahoy Rotterdam N.V. (voorzitter) Stichting Woningbedrijf Rotterdam Bakkenist & Emmens N.V. (voorzitter) Drs. H.Th.M. Bevers † (73) is tot onze grote droefheid op 21 november 2005 overleden. De heer Bevers bezat de Nederlandse nationaliteit, was commissaris sinds 1996 en werd in 2004 herbenoemd voor een periode van vier jaar. Hij was voormalig Agent van het Ministerie van Financiën en had een commissariaat bij het CF-Kantoor voor Staatsobligaties (voorzitter). H.W. Bolland (60), bezit de Britse nationaliteit, is commissaris sinds 1998 en werd in 2004 herbenoemd voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig vice-voorzitter van Schroder Investment Management Limited te Londen. Overige commissariaten: Fidelity Asian Values plc JP Morgan Fleming Indian Investment Trust plc Drs. J.H. Goris (74), bezit de Nederlandse nationaliteit, is commissaris sinds 1996 en werd in 2003 herbenoemd voor een periode van drie jaar. Hij is voormalig lid van de directie van Philips N.V. en voormalig hoogleraar ondernemingsfinanciering aan de Katholieke Universiteit Brabant. Overige commissariaten: Blue Sky Groep B.V. Groeneveld Groep B.V. Koninklijke Nederlandse Springstoffen Fabriek N.V. Phoenix Megatronica N.V. Van Straten Bouw N.V. J.C. Pollock RA (66), bezit de Britse nationaliteit en is Nederlands ingezetene. Hij is commissaris sinds 2005 en werd toen benoemd voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig partner van Ernst & Young en was vele jaren werkzaam als openbaar accountant in de internationale praktijk. Hij was de externe accountant van de Vennootschap tot 1999.
40
Verslag van de Raad van Commissarissen
Verslag van de Raad van Commissarissen (vervolg)
Benoemingen In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 1 november 2005 is de heer J.C. Pollock benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen, voor een periode van vier jaar. Tijdens de aanstaande Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 7 november 2006 wordt voorgesteld de heer J.H Goris te herbenoemen voor een periode van één jaar, aangezien hij dan de maximum leeftijd heeft bereikt en wordt voorgesteld de heer W.G. van Hassel te herbenoemen voor een periode van vier jaar. Tevens zal tijdens deze vergadering worden voorgesteld de heer A.E. Teeuw te benoemen voor een periode van vier jaar. Door zijn benoeming zou de Raad van Commissarissen bestaan uit vijf leden. De heer Teeuw (60) bezit de Nederlandse nationaliteit en is voormalig CEO van de beursgenoteerde financiële instelling Binck N.V. in Amsterdam alsmede voormalig directielid van Barclays Bank plc. De heer Teeuw houdt 4.000 certificaten van aandelen in de Vennootschap. Hij is ruim 30 jaar werkzaam geweest als bankier in de internationale praktijk, tot aan zijn pensionering eind 2005. Naast zijn functie als senior adviseur bij Binck, is hij commissaris bij RDC Datacentrum B.V. in Amstelveen. Rooster Volgens een door de Raad van Commissarissen opgesteld rooster treedt iedere commissaris om de vier jaar bij toerbeurt af. Het rooster van aftreden voor de komende jaren is als volgt: 2008: de heer H.W. Bolland 2009: de heer J.C. Pollock Commissarissen treden af tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden na het boekjaar waarin zij de leeftijd van 75 jaar hebben bereikt. Personeel Wij maken graag van deze gelegenheid gebruik om onze erkentelijkheid uit te spreken jegens de directie en alle medewerkers voor hun inspanningen gedurende het afgelopen jaar. Amsterdam, 22 augustus 2006 De Raad van Commissarissen W.G. van Hassel, Voorzitter H.W. Bolland J.H. Goris J.C. Pollock
41
Financieel verslag
Inhoudsopgave Financieel verslag Financieel tienjarenoverzicht
43
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
44
Direct, indirect en totaal beleggingsresultaat
45
Geconsolideerde balans
46
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
47
Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen 48 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
49
Vennootschappelijke balans
71
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening
71
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
72
Aandeelhouders informatie Overige gegevens
78
Accountantsverklaring
80
Namen en adressen
42
Kerncijfers (geconsolideerd) Boekjaar geëindigd op
30/06/1997 x €1.000
30/06/1998 x €1.000
30/06/1999 x €1.000
30/06/2000 x €1.000
30/06/2001 x €1.000
30/06/2002 x €1.000
30/06/2003 x €1.000
30/06/2004 x €1.000
30/06/2005 x €1.000
30/06/2006 x €1.000
NL GAAP
NL GAAP
NL GAAP
NL GAAP
NL GAAP
NL GAAP
NL GAAP
NL GAAP
IFRS
IFRS
Winst- en verliesrekening Nettovastgoedopbrengsten Nettorentelasten Bedrijfskosten
20.619 (3.551) (2.656)
26.394 (4.058) (3.205)
32.541 (5.565) (3.686)
43.062 (9.489) (5.033)
56.775 (19.244) (6.247)
65.882 (23.986) (6.961)
66.341 (20.519) (5.940)
76.527 (23.154) (6.986)
80.784 (24.631) (6.874)
87.215 (23.477) (7.685)
Direct beleggingsresultaat
14.412
19.128
23.281
28.540
31.284
34.542
39.563
44.872
49.204
56.073
8.902
34.495
35.106
44.637
26.576
40.162
13.704
17.666
64.749
177.854
23.314
53.623
58.387
73.177
57.860
74.704
53.267
62.538
113.953
233.927
356.514 280.066 67.068 129.704 210.607
462.122 387.235 57.336 121.892 322.209
532.314 509.552 8.802 131.397 371.166
784.796 766.677 1.949 269.369 456.684
1.060.959 1.013.753 22.016 463.729 533.088
1.216.662 1.041.545 156.628 512.004 631.277
1.254.015 1.110.356 122.293 507.567 659.224
1.416.811 1.306.304 84.070 590.367 707.424
1.597.042 1.498.081 73.011 566.191 828.144
1.891.430 1.782.338 76.581 643.537 1.037.679
Indirect beleggingsresultaat Winst na belastingen
Balans (voor winstbestemming) Balanstotaal Vastgoed Liquide middelen Leningen Eigen vermogen Aantal certificaten van geplaatste aandelen per balansdatum
13.810.930 18.876.549 19.575.700 23.038.762 25.544.853 28.572.841 29.263.103 30.540.500 34.462.476 35.277.619
Gemiddeld aantal certificaten van geplaatste aandelen 12.138.702 17.072.268 19.284.547 21.853.009 24.943.097 26.073.611 28.977.543 29.937.616 31.589.214 34.938.162 Gegevens per certificaat (€) Intrinsieke waarde Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat Dividend Vastgoedportefeuille Sectorale spreiding (%) Winkels Kantoren Bedrijfsruimten
Koersen Slotkoers ultimo juni op Euronext (€; certificaten)
15,25 1,19 0,74 1,11
17,07 1,12 2,02 1,13
18,96 1,21 1,82 1,19
19,82 1,31 2,04 1,26
20,87 1,25 1,07 1,33
22,09 1,32 1,54 1,40
22,53 1,37 0,47 1,43
23,16 1,50 0,59 1,50
24,03 1,56 2,05 1,55
29,41 1,60 5,10 1,60
63 30 7
65 30 5
62 34 4
74 23 3
77 19 4
84 12 4
85 11 4
88 9 3
90 7 3
91 7 2
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
17,88
18,38
20,40
18,40
18,85
19,10
21,55
24,95
30,10
29,96
*Toelichting De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam en Euronext Parijs in de vorm van certificaten van aandelen aan toonder. Een certificaat aan toonder is gelijk aan tien gewone aandelen op naam. De berekening van het direct en indirect beleggingsresultaat is gebaseerd op het gewogen gemiddelde van het aantal certificaten van gedurende het boekjaar geplaatste aandelen. Dit betekent dat rekening is gehouden met het feit dat nieuw uitgegeven aandelen vanaf de aanvang van het desbetreffende boekjaar dividendgerechtigd zijn, terwijl storting eerst in de loop van het desbetreffende boekjaar plaatsvond.
43
Financieel tienjarenoverzicht
Financieel tienjarenoverzicht
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
Geconsolideerde winsten verliesrekening Toelichting
2005/2006 x €1.000
2004/2005 x €1.000
Huuropbrengsten
4
102.360
96.447
Opbrengsten servicekosten
4
Servicekosten
13.049
12.038
(15.725)
(14.262)
Exploitatiekosten vastgoed
5
(12.469)
(13.439)
Nettovastgoedopbrengsten
2
87.215
80.784
Herwaardering beleggingen
6
193.715
140.680
Rentebaten
7
599
287
Rentelasten
7
(24.076)
(24.918)
Valutakoersverschillen
7
48
Mutatie reële waarde afgeleide financiële instrumenten
7
42.077
(34.702)
Nettofinancieringsbaten/lasten
7
18.648
(59.222)
8
(7.685)
(6.874)
10
(2.919)
(2.021)
Bedrijfskosten Herwaarderingskosten Winst voor belastingen
288.974
111
153.347
Vennootschapsbelasting
11
(28)
(186)
Belastinglatenties
11
(55.019)
(39.208)
233.927
113.953
Winst na belastingen Gegevens per certificaat (€) Winst na belastingen
24
6,70
3,61
Verwaterde winst na belastingen
24
6,56
3,55
44 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
Huuropbrengsten Opbrengsten servicekosten
2005/2006 x €1.000
2004/2005 x €1.000
102.360
96.447
13.049
12.038
Servicekosten
(15.725)
(14.262)
Exploitatiekosten vastgoed
(12.469)
(13.439)
Nettovastgoedopbrengsten
87.215
80.784
599
287
Rentebaten Rentelasten Valutakoersverschillen Nettofinancieringslasten
(24.076) 48
(24.918) 111
(23.429)
(24.520)
Bedrijfskosten
(7.685)
(6.874)
Direct beleggingsresultaat voor belastingen
56.101
49.390
Vennootschapsbelasting
(28)
(186)
Direct beleggingsresultaat
56.073
49.204
Herwaardering beleggingen
193.715
140.680
Mutatie reële waarde afgeleide financiële instrumenten
42.077
(34.702)
Herwaarderingskosten
(2.919)
(2.021)
Indirect beleggingsresultaat voor belastingen
232.873
103.957
Belastinglatenties
(55.019)
(39.208)
Indirect beleggingsresultaat
177.854
64.749
Totaal beleggingsresultaat
233.927
113.953
Direct beleggingsresultaat
1,60
1,56
Indirect beleggingsresultaat
5,10
2,05
Totaal beleggingsresultaat
6,70
3,61
Gegevens per certificaat (€)
Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 45
Direct, indirect en totaal beleggingsresultaat
Direct, indirect en totaal beleggingsresultaat
Geconsolideerde balans
Geconsolideerde balans (voor winstbestemming) Vastgoed
Toelichting
30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
12
1.782.338
1.498.081
Materiële vaste activa
13
788
859
Vorderingen
14
1.767
7.736
Afgeleide financiële instrumenten
18
4.677
0
1.789.570
1.506.676
Totaal vaste activa Vorderingen
14
25.279
17.355
Liquide middelen
15
76.581
73.011
101.860
90.366
1.891.430
1.597.042
Totaal vlottende activa Totaal activa Crediteuren
16
47.857
39.997
Leningen
17
71.030
141.567
118.887
181.564
Totaal kortlopende schulden Crediteuren
16
31.255
34.347
Leningen
17
572.507
424.624
Afgeleide financiële instrumenten
18
13.421
54.504
Latente belastingverplichtingen
19
117.207
73.387
Voorziening voor pensioenen
20
474
472
Totaal langlopende schulden
734.864
587.334
Totaal verplichtingen
853.751
768.898
1.037.679
828.144
Intrinsieke waarde Eigen vermogen Eurocommercial Properties aandeelhouders Geplaatst aandelenkapitaal
21
176.388
172.312
Agioreserve
22
327.196
330.879
Overige reserves
23
300.168
211.000
233.927
113.953
Onverdeelde winst
Aantal certificaten van geplaatste aandelen Intrinsieke waarde – € per certificaat
46 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
21
1.037.679
828.144
35.277.619
34.462.476
29,41
24,03
Toelichting
2005/2006 x €1.000
2004/2005 x €1.000
233.927
113.953
316
210
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Winst na belastingen Aanpassingen: Mutatie personeelsopties Herwaardering beleggingen
22 6
(193.448)
(140.570)
Afgeleide financiële instrumenten
18
(42.077)
34.702
Belastinglatenties
19
55.019
39.208
1.097
1.454
54.834
48.957
Toename vorderingen
(2.831)
(2.374)
Toename crediteuren
31.172
27.711
(20.007)
(39.967)
Overige mutaties
Kasstroom uit activiteiten
Belasting vermogenswinst Afgeleide financiële instrumenten
7
Betaalde rente
(3.694) (24.998)
Ontvangen rente
0 (24.410)
559
287
35.035
10.204
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Aankoop vastgoed
12
(39.330)
(34.830)
Geactiveerde kosten
12
(40.341)
(19.893)
Mutatie materiële vaste activa
13
(212)
(628)
(79.883)
(55.351)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgegeven aandelen
21
143
78.516
Opgenomen leningen
17
297.451
161.115
Aflossingen leningen
17
(222.160)
(182.214)
(28.446)
(24.282)
Uitgekeerd dividend Toename langlopende crediteuren
Nettokasstroom Valutakoersverschillen op liquide middelen
1.654
630
48.642
33.765
3.794
(11.382)
(224)
323
Toename/afname liquide middelen
15
3.570
(11.059)
Liquide middelen begin boekjaar
15
73.011
84.070
Liquide middelen einde boekjaar
15
76.581
73.011
Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 47
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen
Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen Het verloop van de post eigen vermogen in het boekjaar eindigend op 30 juni 2006 was als volgt:
Toelichting
Geplaatst aandelenkapitaal x €1.000
Agioreserve x €1.000
Overige reserves x €1.000
Onverdeelde winst x €1.000
Totaal x €1.000
30/06/2005 gerapporteerd
28
172.312
330.666
258.680
128.777
890.435
IFRS-aanpassingen
28
(47.680)
(14.824)
(62.291)
30/06/2005 aangepast
28
172.312
211.000
113.953
828.144
Uitgegeven aandelen
21
4.076
Nettowinst voorgaand boekjaar
23
213 330.879 (3.933)
143 85.573
Nettowinst verslagperiode Uitgekeerd dividend Toegekende personeelsopties
(66)
(85.573) 233.927
233.927
(28.380)
(28.446)
316
22
Valutakoersverschillen
316 3.595
30/06/2006
176.388
327.196
0
300.168
3.595 233.927
1.037.679
Het verloop van de post eigen vermogen in het voorgaande boekjaar eindigend op 30 juni 2005 was als volgt:
Toelichting
Geplaatst aandelenkapitaal x €1.000
Agioreserve x €1.000
Overige reserves x €1.000
Onverdeelde winst x €1.000
Totaal x €1.000
30/06/2004 gerapporteerd
28
152.703
271.807
220.376
62.538
707.424
IFRS-aanpassingen
28
3
30/06/2004 aangepast
28
152.703
271.810
Uitgegeven aandelen
21
19.609
58.907
Nettowinst voorgaand boekjaar
23
(44.221) 176.155
Nettowinst verslagperiode
Toegekende personeelsopties
(48)
48 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
(37.627)
330.879
0 113.953
(24.234)
(24.282) 210
(2.782) 172.312
662.529
113.953
210
22
Valutakoersverschillen 30/06/2005
61.861
(44.895)
78.516 37.627
Uitgekeerd dividend
(677)
211.000
(2.782) 113.953
828.144
Per 30 juni 2006 1 Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling Toepassing van IFRS Eurocommercial Properties N.V. (de ‘Vennootschap’), gevestigd te Amsterdam, is een closed end vastgoedbeleggingsmaatschappij. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar van 1 juli 2005 tot 30 juni 2006 heeft betrekking op de Vennootschap en haar dochterondernemingen (tezamen de ‘Groep’). (a) Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) en de interpretaties daarvan die zijn vastgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Commissie. Tot 30 juni 2005 rapporteerde de Groep in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (NL-GAAP). Dit is de eerste geconsolideerde jaarrekening van de Groep die is opgesteld in overeenstemming met IFRS. De Groep heeft IFRS vanaf de vroegst mogelijke datum toegepast, waarbij bepaalde mogelijkheden worden geboden om bij eerste toepassing af te wijken van een aantal standaarden. De Vennootschap heeft geopteerd voor de volgende vrijstellingen onder IFRS: • Alle cumulatieve valutaomrekeningsverschillen te rapporteren als nihil per 30 juni 2004. • Alle voorgaande bedrijfscombinaties vóór 30 juni 2004 niet te herzien en IFRS 3 Bedrijfscombinaties op prospectieve basis toe te passen en eventuele goodwill te verantwoorden per 30 juni 2004. Er zijn bepaalde nieuwe standaarden, aanpassingen en interpretaties van bestaande standaarden gepubliceerd die verplicht zijn voor de verslagperioden van de Groep die aanvangen op of na 1 januari 2006. De Groep heeft ervoor gekozen deze standaarden, aanpassingen en interpretaties niet vroegtijdig toe te passen. (b) Gehanteerde grondslagen bij het opstellen van de jaarrekening Tenzij anders vermeld, wordt de jaarrekening gepresenteerd in euro’s, afgerond op het naaste duizendtal. De jaarrekening is opgemaakt op basis van historische kosten, met dien verstande dat de volgende activa en verplichtingen zijn gewaardeerd tegen reële waarde, voor zover aanwezig: vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten en langlopende crediteuren. Leningen worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs. De vergelijkende cijfers over het boekjaar 2004/2005 zijn overgenomen uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, welke was opgesteld in overeenstemming met NL-GAAP, en vervolgens aangepast op basis van IFRS. Het opmaken van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de boekwaarde van activa en passiva, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gezien de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en passiva die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in het jaar waarin de schattingen worden herzien, indien de herzieningen alleen voor die periode gevolgen hebben, of in het jaar van herziening en toekomstige perioden, indien de herzieningen gevolgen hebben voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. De in de vennootschappelijke jaarrekening van de Vennootschap opgenomen winst- en verliesrekening is weergegeven in verkorte vorm, in overeenstemming met Artikel 2:402 van het Burgerlijk Wetboek. (c) Consolidatiegrondslagen (i) Dochtermaatschappijen Dochtermaatschappijen zijn die entiteiten waarover de Vennootschap zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggenschap indien de Vennootschap de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling of er sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar zijn. De jaarrekeningen van dochtermaatschappijen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap, tot aan het moment waarop deze eindigt. De geconsolideerde jaarrekening heeft betrekking op Eurocommercial Properties N.V. en de volgende 100 procent-dochtermaatschappijen: Boleto B.V., Amsterdam Holgura B.V., Amsterdam Sentinel Holdings II B.V., Amsterdam Eurocommercial Properties Ltd., Londen Eurocommercial Properties Azur S.a.r.l, Parijs Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C., Parijs Eurocommercial Properties France S.A., Parijs Eurocommercial Properties Midi S.N.C., Parijs Eurocommercial Properties Normandie S.N.C., Parijs Eurocommercial Properties Passy S.a.r.l., Parijs Eurocommercial Properties Seine S.N.C., Parijs S.C.I. les Portes de Taverny, Parijs
Eurocommercial Properties Italia S.r.l., Milaan Juma S.r.l., Milaan Aktiebolaget Laholm Mellby 2:219, Stockholm Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Stockholm Aktiebolaget Skövde K-mannen 2, Stockholm Bergvik Köpet 3 K.B., Stockholm Burlöv Centre Fastighets A.B., Stockholm ECP Moraberg K.B., Stockholm Eurocommercial Properties Sweden A.B., Stockholm Hälla Shopping Fastighets A.B., Stockholm Premi Fastighets A.B., Stockholm Samarkandfastigheter A.B., Stockholm
(ii) Eliminatie van transacties bij consolidatie Saldi binnen de Groep en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. Omrekening vreemde valuta en verwerking koersverschillen De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s, de functionele- en presentatievaluta van de Vennootschap. Activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend naar euro’s tegen de wisselkoers per balansdatum. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers van de desbetreffende maand. Uit omrekening voortvloeiende valutakoersverschillen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. De functionele valuta van de Zweedse en Engelse dochtermaatschappijen zijn respectievelijk de Zweedse Kroon en het Britse Pond. De activa en passiva van de Zweedse en Engelse dochtermaatschappijen worden omgerekend tegen de wisselkoers op balansdatum. De respectieve winst- en verliesrekeningen worden in de presentatievaluta omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers van de Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 49
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Per 30 juni 2006 1 Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) desbetreffende maand. Hiermee verband houdende verschillen worden rechtstreeks in een separate component van het vermogen (reserve valutakoersverschillen) verwerkt. Bij verkoop van een buitenlandse entiteit wordt het cumulatieve bedrag van de aldus rechtstreeks in de reserve verwerkte omrekeningsverschillen in de winst- en verliesrekening verwerkt. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen reële waarde. Alle beleggingen worden iedere zes maanden geherwaardeerd door onafhankelijke, bevoegde taxateurs. Deze taxateurs krijgen de opdracht hun taxaties uit te voeren in overeenstemming met de Taxatieen Waarderingsstandaarden zoals gepubliceerd door het Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) alsmede de Internationale Waarderingstandaarden zoals gepubliceerd door de International Valuation Standards Committee (IVSC). Beide documenten bevatten verplichte regels, best practice-richtlijnen en relevante toelichtingen voor alle RICS-leden en taxateurs bij het waarderen van vastgoed. Deze herwaardering vertegenwoordigt de marktwaarde bij vrije verkoop, onder aftrek van de gebruikelijke aankoopkosten, per de waarderingsdatum. De reële waarde van elke belegging per de balansdatum is gebaseerd op uitgebreide taxatierapporten van onafhankelijke taxateurs, welke taxatierapporten per 31 december door hen worden geactualiseerd. De reële waarde per 30 september en 31 maart is gebaseerd op een interne beoordeling van de door de taxateurs opgemaakte waarderingen met inachtneming van elke materiële wijziging met betrekking tot het vastgoed. Indien een bestaande vastgoedbelegging wordt gerenoveerd en/of uitgebreid voor voortgezet gebruik ervan als vastgoedbelegging, vindt waardering eveneens plaats tegen reële waarde. Vastgoedbeleggingen die worden gehuurd op basis van financiële lease en die aan huurders worden verhuurd op basis van operationele lease worden opgenomen tegen reële waarde. Wijzigingen in de reële waarde van vastgoedbeleggingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin zij zich voordoen. Gerealiseerde winsten of verliezen bij de verkoop van een vastgoedbelegging worden in de periode waarin de verkoop plaatsvindt verantwoord als het verschil tussen de netto-verkoopopbrengst en de meest recent gepubliceerde reële waarde. Op vastgoedbeleggingen wordt niet afgeschreven, aangezien zij zijn opgenomen tegen reële waarde in overeenstemming met IAS 40. Vastgoedbeleggingen worden in eerste instantie opgenomen tegen integrale kostprijs, inclusief registratierechten en honoraria van juridische en overige adviseurs tot aan de eerste rapporteringsdatum, vanaf welke datum de reële waarde wordt toegepast. Daaropvolgende investeringsuitgaven, inclusief de reeds genoemde rechten en honoraria, en kosten die direct gekoppeld zijn aan het gereedmaken van het actief voor zijn bestemde doel, worden opgeteld bij de kostprijs van de vastgoedbelegging. Financieringskosten in verband met de renovatie of uitbreiding van vastgoedbeleggingen worden geactiveerd als onderdeel van de kosten van de belegging, welke kosten worden vermeld in de toelichting naast de reële waarde. Vaste activa Materiële vaste activa worden opgenomen tegen kostprijs onder aftrek van geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Zij worden lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur, die varieert van twee tot vijf jaar, met inachtneming van de restwaarde van de desbetreffende activa. De boekwaarde van materiële vaste activa wordt beoordeeld op bijzondere waardevermindering indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Aandelenkapitaal Certificaten van aandelen, elk tien gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigend, worden als eigen vermogen aangemerkt. Externe kosten die direct toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe certificaten van aandelen worden, na aftrek van belastingen, in het eigen vermogen geboekt en in mindering gebracht op de opbrengst. Worden certificaten van aandelen die als eigen vermogen worden aangemerkt ingekocht, dan wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toerekenbare kosten, verantwoord als een mutatie in het eigen vermogen. Ingekochte certificaten van aandelen worden als in voorraad gehouden certificaten van aandelen opgenomen en verantwoord als een vermindering van het eigen vermogen. Dividenden worden verantwoord als verplichting in de periode waarin zij worden gedeclareerd. Leningen Alle leningen kennen een variabele rente, welke gewoonlijk telkenmale voor drie maanden wordt afgesloten. Er wordt gebruik gemaakt van renteswaps en andere afgeleide financiële instrumenten om de renterisico’s te beheersen. Derhalve wordt de reële waarde van de leningen geacht te worden weergegeven door de nominale waarde. Leningen worden aanvankelijk tegen reële waarde opgenomen, onder aftrek van toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden leningen verantwoord tegen geamortiseerde kosten, waarbij verschillen tussen de kostprijs en de aflossingswaarde volgens de effectieve-rentemethode in de winst en verliesrekening worden opgenomen over de looptijd van de leningen. Langlopende crediteuren Langlopende crediteuren worden opgenomen tegen de contante waarde. Afgeleide financiële instrumenten De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen maken gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de aan operationele, financierings- en beleggingsactiviteiten gerelateerde valutakoers- en renterisico’s (gedeeltelijk) af te dekken. Afgeleide financiële instrumenten worden niet voor handelsdoeleinden aangehouden of uitgegeven. Afgeleide financiële instrumenten die niet kwalificeren voor hedge-accounting worden echter verantwoord als handelsinstrumenten. Volgens IFRS dienen afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde te worden opgenomen in de balans, waarbij waardeveranderingen rechtstreeks worden verantwoord in de winst- en verliesrekening, tenzij hedge-accounting van toepassing is, in welk geval de waardeveranderingen rechtstreeks worden verwerkt in het eigen vermogen. De Vennootschap voert haar dekkingsbeleid uit op geconsolideerd holdingniveau. Derhalve wordt hedge-accounting met haar gedetailleerde voorschriften niet toegepast. Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk tegen kostprijs opgenomen (reële waarde). Na de eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten opgenomen tegen hun reële waarde. Winsten of verliezen uit hoofde van de herwaardering op basis van reële waarde worden verwerkt in de winst- en verliesrekening. De reële waarde van renteswaps is het geschatte bedrag dat de Groep zou ontvangen dan wel betalen om de swap op de balansdatum af te wikkelen, met inachtneming van actuele rentetarieven en de actuele kredietwaardigheid van de tegenpartijen in de swap. De afgeleide financiële instrumenten worden onder de vaste activa en de langlopende schulden verantwoord door het verband met de langlopende leningen. Latente belastingverplichtingen Latente belastingverplichtingen betreffen de nominale waarde van latente belastingverplichtingen die ontstaan als gevolg van verschillen tussen de marktwaarde en fiscale waarde van het vastgoed en andere belastbare tijdelijke verschillen, rekening houdend met verrekenbare fiscale verliezen waarvan het waarschijnlijk is dat zij kunnen worden aangewend, mits er een afdwingbaar recht tot verrekening bestaat, de afwikkelingsdata vergelijkbaar zijn en de belasting wordt geheven door dezelfde belastinginstantie op dezelfde belastingplichtige entiteit. 50 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
Per 30 juni 2006 1 Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) Voorzieningen Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Vennootschap een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is en een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de grootte van de verplichting. De Vennootschap heeft diverse beschikbare premieregelingen en alleen één toegezegd-pensioenregeling voor een beperkt aantal medewerkers. De nettovordering of nettoverplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling wordt berekend door schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd uit hun dienstverband in de verslagperiode en voorgaande perioden. De pensioenaanspraken uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet en verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen waaruit de verplichtingen moeten worden afgewikkeld. Voor deze berekeningen wordt door de externe actuaris de zogenaamd “projected unit credit” methode gehanteerd. Actuariële winsten of verliezen ten gevolge van aangepaste ervaringsgegevens of wijzigingen in veronderstellingen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening indien en voor zover deze winsten of verliezen een bandbreedte van 10 procent van de contante waarde van de brutoverplichting, danwel van de reële waarde van de fondsbeleggingen, indien deze hoger is, overschrijdt. Het merendeel van de werknemers van de Vennootschap neemt deel aan een beschikbare premieregeling. De jaarlijkse premies worden ten laste van de verslagperiode gebracht. Overige activa en verplichtingen Voor zover niet anders vermeld, worden overige activa en verplichtingen opgenomen tegen historische kosten. De debiteuren worden verminderd met een voorziening voor dubieuze vorderingen, indien dit nodig is. Huuropbrengsten De huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen die verhuurd zijn op basis van operationele lease worden op tijdsevenredige basis over de looptijd van de huurovereenkomst in de winst- en verliesrekening verantwoord. Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives worden op tijdsevenredige basis verwerkt gedurende de looptijd van de huurovereenkomst of gedurende de periode tot aan de eerste optie tot tussentijdse beëindiging indien deze korter is, en in mindering gebracht op de huuropbrengsten. Dit geldt mutatis mutandis voor sleutelgelden, welke worden toegevoegd aan de huuropbrengsten. Servicekosten als opbrengsten en als lasten Servicekosten waarvoor de Vennootschap als principaal optreedt, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Derhalve worden de aan huurders in rekening gebrachte servicekosten en de daarmee corresponderende servicekosten voor die vastgoedbeleggingen, waarbij de Vennootschap volledige zeggenschap heeft over de servicekosten, afzonderlijk verantwoord en toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Daarnaast omvatten servicekosten ook lasten in het geval van leegstaande units en/of andere oninbare servicekosten als gevolg van contractuele beperkingen of insolventie van huurders. Directe en indirecte exploitatiekosten vastgoed De exploitatiekosten van vastgoed omvatten mede de kosten die betrekking hebben op de verhuur van vastgoedbeleggingen, zoals onderhoud, verzekering, beheer, onroerendezaakbelasting, enz. en worden opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. Deze kosten op vastgoedniveau worden directe exploitatiekosten vastgoed genoemd. Makelaarsprovisies voor verhuur, verhuiskosten huurders en andere kosten die verband houden met het sluiten van een huurovereenkomst worden over de looptijd van de huurovereenkomst tijdsevenredig verantwoord als indirecte exploitatiekosten vastgoed. De exploitatiekosten van vastgoed omvatten mede de kosten die betrekking hebben op niet-Nederlandse vastgoedmaatschappijen en het personeel en de kantoren daarvan alsmede enkele gemeentelijke belastingen en administratie-, accountants- en advieskosten, welke kosten ten laste komen van de desbetreffende panden en niet van de algemene kosten. Deze kosten op corporate-niveau worden indirecte exploitatiekosten vastgoed genoemd. Nettofinancieringsbaten/lasten De nettofinancieringsbaten/lasten omvatten rentelasten op leningen berekend volgens de effectieve-rentemethode na aftrek van geactiveerde rente, rentebaten, valutakoerswinsten en – verliezen op transacties in vreemde valuta en mutaties in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die in de winst- en verliesrekening zijn verantwoord. Rentebaten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop zij betrekking hebben. Bedrijfskosten en herwaarderingskosten Onder de bedrijfskosten vallen algemene kosten zoals advieskosten, kantoorkosten, personeelskosten en bezoldiging directie en commissarissen. Kosten verband houdend met het onderzoeken van potentiële vastgoedbeleggingen en kosten in verband met de waardering van vastgoedbeleggingen inclusief dat gedeelte van personeelsbonussen gerelateerd aan waardegroei van het vastgoed worden verantwoord als herwaarderingskosten. Toegekende personeelsopties Sinds 2000 heeft de Vennootschap een aandelenoptieregeling voor directieleden en bepaalde medewerkers. De kosten van de op basis van deze regeling toegekende aandelenopties worden bepaald op basis van de reële waarde per de datum van toekenning. De reële waarde wordt bepaald door een externe taxateur op basis van een binomiaal model. De kosten worden, onder gelijktijdige verhoging van het eigen vermogen, opgenomen over de periode waarin aan de voorwaarden met betrekking tot de prestaties en het dienstverband is voldaan, eindigend op de datum waarop ze onvoorwaardelijk zijn geworden. Vennootschapsbelasting en belastinglatenties De Vennootschap is een fiscale beleggingsinstelling naar Nederlands recht en is als zodanig geen Nederlandse vennootschapsbelasting verschuldigd indien zij aan bepaalde voorwaarden voldoet, waaronder de uitkering van haar totale belastbare winst (na toegestane aftrekposten) aan de aandeelhouders binnen acht maanden na het einde van het boekjaar. De Vennootschap heeft met ingang van 1 juli 2005 gekozen voor het Franse belastingregime dat van toepassing is op “Sociétés d’investissements immobiliers cotées” (SIIC). Per die datum is de Vennootschap geen belasting verschuldigd over de opbrengsten en waardestijging van haar Franse portefeuille, mits zij aan bepaalde voorwaarden voldoet, te weten een notering aan Euronext Parijs en de eis om ten minste 85 procent van de vrijgestelde inkomsten in Frankrijk en ten minste 50 procent van de vrijgestelde vermogenswinsten in Frankrijk aan aandeelhouders uit te keren. Over de fiscale resultaten van Nederlandse en buitenlandse dochtermaatschappijen die niet de hierboven genoemde belastingvrije status genieten, kan evenwel vennootschapsbelasting verschuldigd zijn. Deze belasting over belastbare winst voor het boekjaar wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. De belasting naar de winst of het verlies over het boekjaar omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare vennootschapsbelastingen en latente belastingen en wordt berekend over de winst voor belastingen rekening houdend met vrijgestelde winstbestanddelen en niet-aftrekbare kosten. Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 51
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Per 30 juni 2006 1 Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen of ontvangen belasting over de belastbare winst of het verlies over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die gelden op balansdatum en correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting. Belastingvorderingen worden slechts in aanmerking genomen wanneer redelijkerwijs verwacht wordt dat verliezen zullen worden verrekend. Belastinglatenties worden opgenomen volgens de verplichtingenmethode, indien de waardering van een actief of verplichting in de balans tijdelijk afwijkt van de waardering voor belastingdoeleinden, rekening houdend met het van toepassing zijnde belastingtarief en beschikbare belastingfaciliteiten en compensabele verliezen welke waarschijnlijk kunnen worden gebruikt. Belastinglatenties opgenomen in de winst- en verliesrekening vertegenwoordigen eventuele veranderingen in latente belastingverplichtingen en latente belastingvorderingen gedurende het boekjaar. Direct en indirect beleggingsresultaat Naast de geconsolideerde winst- en verliesrekening zijn het direct en indirect beleggingsresultaat ter verduidelijking opgenomen. Het direct beleggingsresultaat bestaat uit de nettovastgoedopbrengsten, netto financieringslasten, bedrijfskosten en vennootschapsbelasting. Het indirect beleggingsresultaat bestaat uit de herwaardering beleggingen, de mutatie in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, herwaarderingskosten en belastinglatenties. Deze presentatie is niet verplicht onder IFRS. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen gemiddelde koersen. Koersverschillen inzake geldmiddelen worden afzonderlijk in het overzicht getoond. De liquide middelen omvatten tevens rekening-courantkredieten die onderdeel zijn van het beleid van de Groep ten aanzien van het beheer van liquide middelen. Gesegmenteerde informatie Voor gesegmenteerde informatie wordt primair een segmentering gehanteerd op geografische basis (Frankrijk, Italië, Zweden en Nederland) en secundair op basis van vastgoedsector (winkels, kantoren, bedrijfsruimten).
2 Gesegmenteerde informatie Frankrijk 05/06 04/05 x €1.000 x €1.000
Italië 05/06 x €1.000
04/05 x €1.000
Zweden 05/06 04/05 x €1.000 x €1.000
Nederland 05/06 04/05 x €1.000 x €1.000
Totaal 05/06 x €1.000
Huuropbrengsten Opbrengsten servicekosten Servicekosten Exploitatiekosten vastgoed
36.235 4.560 (5.705) (4.192)
35.618 5.001 (5.887) (4.709)
39.944 2.757 (2.757) (5.347)
38.408 2.792 (2.834) (5.751)
18.511 5.337 (6.868) (2.048)
14.621 3.701 (4.997) (2.284)
7.670 395 (395) (882)
7.800 102.360 544 13.049 (544) (15.725) (695) (12.469)
Nettovastgoedopbrengsten
30.898
30.023
34.597
32.615
14.932
11.041
6.788
7.105
Herwaardering beleggingen
81.904
51.473
77.777
59.109
34.077
32.625
81.496
112.374
91.724
49.009
43.666
(43)
96.447 12.038 (14.262) (13.439) 80.784
(2.527) 193.715
140.680
280.930
221.464
Netto financieringsbaten /lasten
18.648
(59.222)
Bedrijfskosten Herwaarderingskosten
(7.685) (2.919)
(6.874) (2.021)
Segment resultaat
112.802
87.215
04/05 x €1.000
6.745
4.578
Winst voor belastingen
288.974
153.347
Vennootschapsbelasting Belastinglatenties
(28) (55.019)
(186) (39.208)
233.927
113.953
Winst na belastingen Vastgoedbeleggingen Materiële vaste activa Vorderingen Afgeleide financiële instrumenten Liquide middelen
621.730 143 12.548
525.840 256 12.945
723.300 392 9.415
627.360 362 11.101
336.258 7 4.007
244.161 – 1.045
101.050 246 1.076
152 876
– 1.395
2.118 435
– 438
2.407 5.825
– 4.220
– 69.445
Totaal activa
635.449
540.436
735.660
639.261
348.504
249.426
171.817
Crediteuren Langlopende crediteuren Leningen Afgeleide financiële instrumenten Latente belastingverplichtingen Voorziening voor pensioenen
22.845 22.076 150.000
20.346 28.842 150.000
10.161 9.177 337.086
9.104 5.505 339.685
12.283 2 156.451
8.792 – 76.506
2.568 – –
1.755 – –
47.857 31.255 643.537
39.997 34.347 566.191
6.627
23.249
6.164
27.235
630
4.020
–
–
13.421
54.504
–
–
67.458
25.522
49.749
35.600
–
12.265
117.207
73.387
–
–
–
–
–
–
474
472
474
472
Totaal verplichtingen
201.548
222.437
430.046
407.051
219.115
124.918
3.042
14.492
853.751
768.898
12.914
1.925
18.041
4.588
49.966
52.111
–
–
80.921
58.624
Investeringen (inclusief geactiveerde rente)
52 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
100.720 1.782.338 1.498.081 241 788 859 – 27.046 25.091 – 66.958
4.677 76.581
– 73.011
167.919 1.891.430 1.597.042
Per 30 juni 2006 2 Gesegmenteerde informatie (vervolg) Winkels 05/06 04/05 x €1.000 x €1.000
Huuropbrengsten Opbrengsten servicekosten Servicekosten Exploitatiekosten vastgoed
90.437 12.128 (14.715) (11.485)
Kantoren 05/06 04/05 x €1.000 x €1.000
Bedrijfsruimten 05/06 04/05 x €1.000 x €1.000
Totaal
83.970 11.494 (13.718) (12.714)
8.644 396 (396) (733)
8.269 544 (544) (622)
3.279 525 (614) (251)
4.208 102.360 – 13.049 – (15.725) (103) (12.469)
05/06 x €1.000
04/05 x €1.000
96.447 12.038 (14.262) (13.439)
Nettovastgoedopbrengsten
76.365
69.032
7.911
7.647
2.939
4.105
87.215
80.784
Herwaardering beleggingen
188.912
138.268
4.120
133
683
2.279
193.715
140.680
Segment resultaat
265.277
207.300
12.031
7.780
3.622
6.384
280.930
221.464
Netto financieringsbaten/lasten
18.648
(59.222)
Bedrijfskosten Herwaarderingskosten
(7.685) (2.919)
(6.874) (2.021)
Winst voor belastingen
288.974
153.347
Vennootschapsbelasting Belastinglatenties
(28) (55.019)
(186) (39.208)
233.927
113.953
Winst na belastingen Vastgoedbeleggingen Vorderingen
1.621.588 1.342.721 25.435 20.937
119.000 628
114.840 204
41.750 114
40.520 1.782.338 1.498.081 – 26.177 21.141
Segment activa Niet-toegerekende activa
1.647.023 1.363.658
119.628
115.044
41.864
40.520 1.808.515 1.519.222 82.915 77.820
Totaal activa Crediteuren Langlopende crediteuren
1.891.430 1.597.042 45.023 30.825
37.772 33.890
2.816 –
2.111 –
18 430
114 457
47.857 31.255
39.997 34.347
75.848
71.662
2.816
2.111
448
571
Niet-toegerekende verplichtingen
79.112 774.639
74.344 694.554
Totaal verplichtingen
853.751
768.898
80.921
58.624
Investeringen (inclusief geactiveerde rente)
80.921
58.624
–
–
–
–
3 Wisselkoersen Ter (gedeeltelijke) afdekking van valutarisico’s worden schulden met betrekking tot beleggingen anders dan in euro’s over het algemeen aangegaan in de valuta van de belegging. In uitzonderlijke gevallen kunnen termijncontracten worden afgesloten wanneer leningen uit kostenoogpunt of om andere redenen ongeschikt zijn. De enige niet in euro’s luidende beleggingen en schulden van de Vennootschap zijn in Zweden en voor een zeer klein gedeelte in het Verenigd Koninkrijk, aangezien de Vennootschap een kantoor in Londen heeft. Per 30 juni 2006 was de wisselkoers voor de Zweedse kroon: SEK 10 is €1,08240 (30 juni 2005: €1,06090) en voor het Britse pond: GBP 1 is €1,44488 (30 juni 2005: €1,48324).
Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 53
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Per 30 juni 2006 4 Huuropbrengsten en opbrengsten servicekosten De huuropbrengsten gedurende het boekjaar kunnen als volgt gespecificeerd worden:
Ontvangen/opgebouwde bruto huurbetalingen Afschrijving van geactiveerde sleutelgelden
30-06-06
30-06-05
x €1.000
x €1.000
101.299 1.061
95.514 933
102.360
96.447
De Groep verhuurt haar vastgoedbeleggingen op basis van operationele lease. De toekomstige te ontvangen totale minimumhuur (omzethuren niet meegerekend) uit operationele huurovereenkomsten zonder optie tot tussentijdse beëindiging per 30 juni 2006 is circa: €77 miljoen €214 miljoen €27 miljoen €318 miljoen
– korter dan 1 jaar – 1 tot 5 jaar – langer dan 5 jaar – totaal
Circa 3 procent van de huuropbrengsten voor het boekjaar geëindigd op 30 juni 2006 bestaat uit omzethuren (2004/2005: 3 procent). Opbrengsten servicekosten hebben betrekking op ontvangsten van huurders voor de diensten van nutsvoorzieningen, huismeesters, etc. in het geval de Groep optreedt als principaal.
5 Exploitatiekosten vastgoed De exploitatiekosten vastgoed kunnen als volgt worden gespecificeerd: 30-06-06 x €1.000
Directe exploitatiekosten vastgoed Dubieuze debiteuren Marketingkosten centra Verzekeringspremies Vergoeding vastgoedbeheerders Onroerendezaakbelasting Reparatie- en onderhoudskosten Niet doorbelaste servicekosten
Indirecte exploitatiekosten vastgoed Administratie- en advieskosten Accountantskosten Afschrijving op vaste activa Schadeloosstellingen Italiaanse lokale belastingen (IRAP) Makelaarsprovisies voor verhuur en verhuiskosten huurders Lokale kantoor- en huisvestingskosten Pensioenpremies Lonen, salarissen en bonussen Sociale lasten Toegekende personeelsopties (IFRS 2) Overige lokale belastingen Overige kosten
30-06-05 x €1.000
184 729 771 1.376 1.041 959 182
282 745 644 1.540 1.520 2.096 (128)
5.242
6.699
994 235 119 593 711 1.427 977 8 1.250 510 66 163 174
788 200 113 856 636 853 1.021 6 960 476 44 654 133
7.227
6.740
12.469
13.439
De indirecte exploitatiekosten vastgoed omvatten de kosten van de kantoren in Milaan, Parijs en Stockholm. De lokale kantoor- en huisvestingskosten van de Vennootschap hebben betrekking op operationele huren voor de groepskantoren van de Vennootschap in Milaan en Stockholm. De huurovereenkomsten zijn standaardhuurcontracten. Er is geen sprake van voorwaardelijke huurtermijnen of onderhuur en de contracten lopen af in respectievelijk mei 2009 en september 2009. De afschrijvingen hebben voor een bedrag van €43.000 (2004/2005: €48.000) betrekking op het kantoor te Parijs en voor een bedrag van €76.000 (2004/2005: €65.000) betrekking op het kantoor te Milaan.
54 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
Per 30 juni 2006 6 Herwaardering beleggingen De gerealiseerde en ongerealiseerde waardemutaties van de beleggingen in het verslagjaar waren: 30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
Herwaardering vastgoed Overige mutaties
197.225 (3.510)
139.554 1.126
Herwaardering beleggingen
193.715
140.680
Overige mutaties hebben voornamelijk betrekking op gekapitaliseerde verhuurcourtages, welke worden geëlimineerd bij herwaardering en wijzigingen in de reële waarde van overige activa en passiva. De negatieve mutatie van €3.510.000 (2004/2005: €1.126.000) bestaat uit een negatief gerealiseerd bedrag van €287.000 (2005: €622.000) en een negatief ongerealiseerd bedrag van €3.233.000 (2004/2005: €1.748.000).
7 Netto financieringsbaten/lasten De netto financieringsbaten/lasten kunnen als volgt worden gespecificeerd:
Rentebaten Brutorentelasten Geactiveerde rente Valutakoersresultaat Ongerealiseerde mutatie reële waarde renteswaps Gerealiseerde mutatie reële waarde renteswaps
30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
599 (24.404) 328 48 45.771 (3.694)
287 (25.023) 105 111 (34.702) –
18.648
(59.222)
De brutorentelasten betreffen de interestkosten op leningen berekend op basis van de effectieve-rentemethode. De interestkosten voor de financiering van de uitbreiding/aankoop van een actief worden gekapitaliseerd tot datum van oplevering/aankoop en opgenomen als geactiveerde rente. De geactiveerde rente is voor het boekjaar gebaseerd op een rentetarief van 4,55 procent.
8 Bedrijfskosten De bedrijfskosten in het boekjaar kunnen als volgt worden gespecificeerd:
Accountantskosten Afschrijving op vaste activa Bezoldiging directie en commissarissen Honoraria juridische en overige adviseurs Kantoor- en huisvestingskosten Pensioenpremies Lonen, salarissen en bonussen Sociale lasten Registratiekosten Personeelsopties (IFRS 2) Reiskosten Overige kosten
30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
169 159 1.168 931 792 423 2.071 298 528 250 558 338
126 106 1.122 662 768 520 1.857 298 304 166 599 346
7.685
6.874
De kantoor- en huisvestingskosten hebben betrekking op de gehuurde groepskantoren van de Vennootschap in Amsterdam en Londen en omvatten de huur betaald onder operationele huurovereenkomsten voor het hoofdkantoor van de Vennootschap aan de Herengracht 469 te Amsterdam en het gehuurde groepskantoor in Londen, 4 Carlton Gardens. De huurovereenkomsten zijn standaardhuurcontracten. Er is geen sprake van voorwaardelijke huurtermijnen of onderhuur. De contracten lopen af in respectievelijk februari 2008 en maart 2010. De afschrijvingen hebben voor een bedrag van €120.000 (2004/2005: €60.000) betrekking op het kantoor te Amsterdam en voor een bedrag van €39.000 (2004/2005: €46.000) betrekking op het kantoor te Londen.
Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 55
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Per 30 juni 2006 9 Personeelskosten De totale personeelskosten in het boekjaar kunnen als volgt worden gespecificeerd:
Lonen en salarissen Sociale lasten en belastingen Pensioenlasten Bonussen
30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
4.121 1.158 479 2.102
3.568 972 573 1.066
7.860
6.179
De totale personeelskosten worden deels verantwoord onder indirecte vastgoedexploitatiekosten (€1.768.000 (2004/2005: €1.442.000), deels onder bedrijfskosten (inclusief de bezoldiging van directieleden) (€3.859.000 (2004/2005: €3.698.000) en deels onder herwaarderingskosten (€2.233.000 (2004/2005: €1.039.000). Bonussen voor senior management zijn geheel en rechtstreeks gebaseerd op de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde en het dividend per aandeel van de Vennootschap. De Groep had in het verslagjaar gemiddeld 38 medewerkers (fte’s) in dienst (2005: 37), waarvan 26 medewerkers werkzaam zijn in het buitenland. Het personeel van de Groep, exclusief het aandelenbezit van de directie, bezit 15.212 certificaten van aandelen en 399.100 gewone aandelen, hetgeen in totaal overeenkomt met 0,16 procent van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.
10 Herwaarderingskosten De herwaarderingskosten in het boekjaar kunnen als volgt worden gespecificeerd: 30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
– 376 2.002 231 310
548 246 932 107 188
2.919
2.021
30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
Vennootschapsbelasting Effect van ongerealiseerde waardemutaties vastgoedbeleggingen en afgeleide financiële instrumenten Voordeel van verantwoorde fiscale verliezen
28 55.794 (775)
186 39.641 (433)
Belastinglatenties
55.019
39.208
Totale vennootschapsbelasting opgenomen in de winst- en verliesrekening
55.047
39.394
30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
Kosten aanvraag SIIC status Niet-voltooide overnames Bonussen gekoppeld aan groei intrinsieke waarde Sociale lasten en belastingen Vastgoedtaxatiekosten
11 Vennootschapsbelasting Verantwoord in de winst- en verliesrekening:
Aansluiting effectieve belastingdruk:
Winst voor belastingen Opbrengsten vrijgesteld van winstbelasting (inclusief het effect van FBI en SIIC)
288.974 (130.103)
153.347 (13.458)
Belastbare winst
158.871
139.889
Totale vennootschapsbelasting opgenomen in de winst- en verliesrekening
(55.047)
(39.394)
De gemiddelde effectieve belastingdruk was 34,6 procent (2004/2005: 28,2 procent). De Vennootschap is een fiscale beleggingsinstelling naar Nederlands recht en is als zodanig geen Nederlandse vennootschapsbelasting verschuldigd en als een “Société d’investissements immobiliers cotée” (SIIC) is de Vennootschap geen belasting verschuldigd over de opbrengsten en waardestijgingen van haar Franse portefeuille. In Italië en Zweden wordt het vastgoed gehouden door belastingplichtige entiteiten. In Italië bedraagt het nominaal belastingtarief 37,25 procent of 33,0 procent, afhankelijk van het type vastgoed, en in Zweden bedraagt het belastingtarief 28 procent. De belastbare nettovastgoedopbrengsten in deze landen worden verminderd door afschrijving en rentelasten. 56 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
Per 30 juni 2006 12 Vastgoedbeleggingen De boekwaarde van het vastgoed is tot op het moment van herwaardering gelijk aan de verkrijgingprijs en daarna gelijk aan de herwaardering vermeerderd met de kosten van eventueel aangebrachte verbeteringen of, in geval van verkoop, de netto-opbrengst. De onafhankelijke taxatiewaarden van de panden van de Vennootschap vertegenwoordigen de nettoprijs die de Vennootschap van een veronderstelde koper mag verwachten, die aankoopkosten waaronder te betalen registratierechten in mindering zou brengen. Alle objecten zijn gelegen op eigen grond, met uitzondering van Kingsfordweg 1, Amsterdam (eeuwigdurende erfpacht). Alle objecten zijn op 30 juni 2006 getaxeerd. De rendementen beschreven in het directieverslag geven de marktpraktijk weer en worden berekend door de nettohuur van het vastgoed te delen door de bruto taxatiewaarde (nettotaxatiewaarde te vermeerderen met aankoopkosten inclusief overdrachtsbelasting) uitgedrukt in een percentage.
Winkels Frankrijk Centre Commercial Amiens Glisy, Amiens 73 Le Chemin d’Apermont, Buchelay Les Trois Dauphins, Grenoble Centr’Azur, Hyères Centre les Portes de Taverny, Parijs *Passage du Havre, Parijs *Passy Plaza, Parijs *74 rue de Rivoli, 1-3 rue de Renard, Parijs *Centre les Atlantes, Tours Tourville la Rivière Italië *Curno, Bergamo *Centro Lame, Bologna *Il Castello, Ferrara *I Gigli, Florence *Centro Leonardo, Imola** *La Favorita, Mantua *Centro Carosello, Milaan *Centroluna, Sarzana Zweden *Bergvik Köpcentre, Karlstad *Mellby Centre, Laholm *Burlöv Centre, Malmö *MaxiHuset, Norrköping *MaxiHuset, Skövde *Moraberg, Södertälje *Hälla Shopping Centre, Västerås *Samarkand, Växjö
30-06-06 Boekwaarde x €1.000
30-06-05 Boekwaarde x €1.000
30-06-06 Kostprijs x €1.000
30-06-05 Kostprijs x €1.000
36.000 6.680 30.000 35.120 38.890 197.400 106.000 16.900 93.000 2.040
32.100 – 25.790 31.600 32.170 163.220 92.740 12.450 79.250 1.880
15.794 6.713 23.626 16.534 23.511 135.291 70.751 10.363 46.176 1.685
15.805 – 23.181 16.514 19.076 135.227 70.671 10.308 45.064 1.685
562.030
471.200
350.444
337.531
89.740 34.620 86.350 229.300 25.650 47.560 192.100 17.980
81.500 30.900 73.330 188.120 22.500 41.710 172.900 16.400
33.479 28.352 62.318 148.486 18.287 30.547 87.671 10.044
33.252 28.063 62.245 140.622 16.154 30.352 80.410 10.044
723.300
627.360
419.184
401.142
46.824 16.063 104.668 36.856 33.543 39.724 22.514 36.066
37.360 14.534 84.586 30.872 26.416 – 19.096 31.297
36.839 12.736 71.746 27.852 25.443 37.330 14.905 27.653
36.839 12.736 59.756 27.687 25.044 – 14.894 27.582
336.258
244.161
254.504
204.538
1.621.588
1.342.721
1.024.132
943.211
Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 57
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Per 30 juni 2006 12 Vastgoedbeleggingen (vervolg)
Kantoren Frankrijk *Passage du Havre, Parijs† Nederland Kingsfordweg 1, Amsterdam Bedrijfsruimten Frankrijk Rue des Béthunes, Saint-Ouen L’Aumone Parisud, Sénart Nederland Horsterweg 20, Maastricht-Airport Galvanibaan 5, Nieuwegein Standaardruiter 8, Veenendaal Koeweistraat 10, Waardenburg
30-06-06 Boekwaarde x €1.000
30-06-05 Boekwaarde x €1.000
30-06-06 Kostprijs x €1.000
30-06-05 Kostprijs x €1.000
32.000
27.740
28.683
28.683
87.000
87.100
84.846
84.846
119.000
114.840
113.529
113.529
17.000 10.700
17.000 9.900
17.431 11.656
17.431 11.656
27.700
26.900
29.087
29.087
4.270 4.020 3.640 2.120
4.000 4.100 3.420 2.100
3.949 3.308 2.777 1.673
3.949 3.308 2.777 1.673
14.050
13.620
11.707
11.707
41.750
40.520
40.794
40.794
1.782.338
1.498.081
1.178.455
1.097.534
*Deze objecten zijn per 30 juni 2006 belast met hypothecaire leningen tot een bedrag van €580 miljoen (30 juni 2005: €431 miljoen). **De Groep heeft een overeenkomst gesloten voor de aankoop van de uitbreiding van Centro Leonardo in Imola, Italië. Het totale investeringsbedrag is ongeveer €42 miljoen. De oplevering is gepland voor november 2006. †Gedeelte van het winkelcomplex. Het verloop van de post vastgoed in het verslagjaar is als volgt: 30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
Boekwaarde begin boekjaar Acquisities Geactiveerde kosten Geactiveerde rente Herwaardering Valutakoersverschillen
1.498.081 43.094 37.499 328 197.225 6.111
1.306.304 36.839 21.680 105 139.554 (6.401)
Boekwaarde einde boekjaar
1.782.338
1.498.081
13 Materiële vaste activa Materiële vaste activa betreffen kantoorinrichting en inventaris ten behoeve van het pand Herengracht 469 te Amsterdam (het hoofdkantoor van de Vennootschap) en de groepskantoren 4 Carlton Gardens te Londen, Via del Vecchio Politecnico 3 te Milaan, 10 rue du Havre te Parijs en Norrlandsgatan 22 te Stockholm. Deze kosten worden afgeschreven op basis van de geschatte economische levensduur van de desbetreffende activa, die varieert van twee tot vijf jaar. Het verloop van de post is als volgt: 30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
Boekwaarde begin boekjaar Investeringen Afschrijvingen
859 212 (283)
453 628 (222)
Boekwaarde einde boekjaar
788
859
Kostprijs einde boekjaar Cumulatieve afschrijvingen
1.700 (912)
1.488 (629)
Boekwaarde einde boekjaar
788
859
58 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
Per 30 juni 2006 14 Vorderingen Vorderingen op beheerders van vastgoed Vooruitbetaling voor uitbreiding Centro Leonardo Te ontvangen huur Personeelsleningen Handelsmerklicentie Te vorderen omzetbelasting Overige vorderingen en overlopende activa
30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
183 5.700 12.965 – 2.138 3.568 2.492
228 5.700 11.036 255 2.404 3.163 2.305
27.046
25.091
De vorderingen per 30 juni 2006 betreffen voor een bedrag van €1,8 miljoen (2005: €7,7 miljoen) vorderingen met een resterende looptijd langer dan een jaar.
15 Liquide middelen Deze post heeft overwegend betrekking op termijndeposito’s en voor een klein gedeelte op banksaldi en overige liquide middelen. 30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
Banksaldi Deposito’s
9.581 67.000
6.208 66.803
Totaal
76.581
73.011
30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
7.749 8.183 5.308 3.829 424 6.300 16.001 63
5.982 8.509 6.624 4.525 772 1.444 11.031 1.110
47.857
39.997
14.853 6.626 6.891 2.885
21.865 3.025 6.770 2.687
31.255
34.347
16 Crediteuren (i) Kortlopende schulden
Overlopende passiva Te betalen vennootschapsbelasting Crediteuren Te betalen rente Te betalen gemeentelijke belasting en onroerendezaakbelasting Te betalen op aangekocht vastgoed Vooruitontvangen huur Te betalen omzetbelasting
(ii) Langlopende schulden Te betalen vennootschapsbelasting Aankoopprijs grond Door huurders gestorte waarborgsommen Sleutelgelden
De te betalen vennootschapsbelasting vertegenwoordigt de te betalen Franse vermogensgroeibelasting tegen een eenmalig gereduceerd tarief van 16,5 procent voor de drie openstaande termijnen te voldoen in december 2006, 2007 en 2008. Deze zogenaamde exitbelasting is verschuldigd voor het verkrijgen van de belastingvrije status van de Vennootschap in Frankrijk per 1 juli 2005 en is opgenomen tegen contante waarde.
Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 59
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Per 30 juni 2006 17 Leningen 30-06-06 x €1.000
Boekwaarde begin boekjaar Opnames Aflossingen Valutakoersverschillen Mutatie vooruitbetaalde kosten van leningen
566.191 297.451 (222.160) 1.796 259
589.348 161.115 (182.214) (2.190) 132
643.537
566.191
30/06/2006 Totaal leningen x €1.000
Gemiddelde rente in %
30/06/2005 Totaal leningen x €1.000
3,1
141.567
Boekwaarde einde boekjaar
Met Zonder zekerheidsstelling zekerheidsstelling x €1.000 x €1.000
Resterende looptijd van de leningen
30-06-05 x €1.000
Kortlopende leningen
7.542
63.488
71.030
Langlopende leningen 1 tot 2 jaar Tussen 2-5 jaar Na 5 jaar
8.683 37.478 526.346
– – –
8.683 37.478 526.346
Totaal langlopende schulden
572.507
-
572.507
4,7
424.624
Totaal leningen
580.049
63.488
643.537
4,5
566.191
Valuta- en renteprofiel
Vastrentende lening x €1.000*
Variabele rente x €1.000**
52.717 32.706 339.201
Totaal leningen x €1.000
Gewogen gemiddelde rente in %
Rentevervaltermijn in jaren
Gewogen gemiddelde rentevervaltermijn van leningen in jaren
2005/2006 Euro Zweedse kroon
428.335 89.081
57.605 68.516
485.940 157.597
4,6 4,2
7,4 5,9
9,4 7,8
Totaal
517.416
126.121
643.537
4,5
7,0
9,0
2004/2005 Euro Zweedse kroon
371.632 60.485
117.166 16.908
488.798 77.393
5,1 2,9
6,6 6,7
7,0 9,0
Totaal
432.117
134.074
566.191
4,8
7,4
7,4
*Alle vastrentende leningen bestaan uit externe financieringen met een resterende rentetermijn van meer dan één jaar, rekening houdend met het effect van renteswaps. **Alle leningen met een variabele rente bestaan uit externe financieringen met een resterende rentetermijn van minder dan één jaar, rekening houdend met het effect van renteswaps.
60 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
Per 30 juni 2006 17 Leningen (vervolg) Alle leningen betreffen leningen van grote banken met overeengekomen resterende looptijden van gemiddeld bijna negen jaar. Als zekerheid voor leningen groot €580 miljoen is hypotheek gevestigd op vastgoed (30 juni 2005: €431 miljoen). Over de leningen met een resterende looptijd van meer dan een jaar bedraagt de rente, waaronder begrepen rentedekkingstransacties, thans gemiddeld 4,7 procent (2004/2005: 4,7 procent). Het gemiddelde rentepercentage wordt berekend als de gewogen gemiddelde rente over de uitstaande hoofdsommen tot de desbetreffende rentevervaldagen. SEK leningen bedragen €157,6 miljoen (30 juni 2005: €77,4 miljoen). De totale vastgoedbeleggingen in Zweden bedragen €336,3 miljoen, zodat 47 procent van dit SEK risico is afgedekt per 30 juni 2006 (30 juni 2005: 63 procent). Het overige risico is relatief beperkt vergeleken met de totale waarde van de portefeuille en zal in beginsel niet worden afgedekt. Een waardevermindering van de Zweedse kroon van 5 procent zou bijvoorbeeld leiden tot een daling van het eigen vermogen van slechts 0.9 procent van de gerapporteerde intrinsieke waarde. Per 30 juni 2006 heeft de Vennootschap niet benutte leningfaciliteiten tot haar beschikking voor een totaalbedrag van €78 miljoen. Het betreft hier gecommitteerde bedragen die onmiddellijk beschikbaar zijn voor de Vennootschap en eventueel onderworpen zijn aan aflossingsschema’s.
18 Afgeleide financiële instrumenten De Vennootschap hanteert een defensief beleid ten aanzien van afdekking van het renterisico: het risico van stijgende rentetarieven wordt afgedekt door middel van afgeleide financiële instrumenten. De Vennootschap beoogt de meerderheid van de uitstaande leningen voor de middellange tot lange termijn (5 tot 15 jaar) af te dekken. De negatieve marktwaarde van de rentedekkingsinstrumenten per 30 juni 2006 bedraagt €8,7 miljoen (30 juni 2005: €54,5 miljoen). De huidige rentedekkingsinstrumenten per 30 juni 2006 hebben een gemiddelde looptijd die gelijkwaardig is aan de looptijd van de leningen. De Vennootschap is tegen een gemiddelde rente van 4,8 procent afgedekt terwijl voor slechts 19,6 procent van de huidige leningen een variabele rente geldt. Een stijging van de rentetarieven van 1 procent zou daarom een beperkt negatief effect van €1,26 miljoen extra jaarlijkse rentelasten hebben, ofwel 2,2 procent van het gerapporteerde direct beleggingsresultaat. Rentedekkingsinstrumenten per 30 juni 2006
Hoofdsom x €1.000
Reële waarde x €1.000
Tot 1 jaar Vanaf 1 jaar t/m 5 jaar Vanaf 5 jaar t/m 10 jaar Meer dan 10 jaar
– – 355.666 162.896
– – (1.156) (7.588)
Totaal
518.562
(8.744)
Afgeleide financiële instrumenten omvatten de reële waarde van renteswaps die zijn afgesloten om renterisico’s van de Groep af te dekken. De Vennootschap verantwoordt de aan- of verkoop van een renteswap per transactiedatum.
Boekwaarde begin boekjaar Ongerealiseerde mutaties reële waarde renteswaps Boekwaarde einde boekjaar
30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
(54.504) 45.760
(19.802) (34.702)
(8.744)
(54.504)
Per 30 juni 2006 bestaat het negatieve saldo van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten uit instrumenten met een reële waarde van €4,7 miljoen positief en instrumenten met een reële waarde van €13,4 miljoen negatief. Per 30 juni 2005 waren er geen instrumenten met een positieve reële waarde.
Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 61
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Per 30 juni 2006 19 Latente belastingverplichtingen Latente belastingverplichtingen zijn als volgt toe te rekenen: Saldo 01-07-2005 x EUR 1.000
Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten Fiscale waarde van opgenomen voorwaartse verliesverrekening
Verantwoord in winst- en verliesrekening
Mutatie via balans*
Mutatie koersverschillen
Saldo 30-06-06 x EUR 1.000
87.511 (11.759) (2.365)
44.947 10.847 (775)
(12.020) – –
827 (6) –
121.265 (918) (3.140)
73.387
55.019
(12.020)
821
117.207
Mutatie via Mutatie balans** koersverschillen
Saldo 30-06-05 x €1.000
Latente belastingverplichtingen voor het vorig jaar zijn als volgt toe te rekenen: Saldo 01-07-2004 x €1.000
Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten Fiscale waarde van opgenomen voorwaartse verliesverrekening
Verantwoord in winst- en verliesrekening
71.748 (4.176) (1.932)
47.224 (7.583) (433)
(32.138) – –
677 – –
87.511 (11.759) (2.365)
65.640
39.208
(32.138)
677
73.387
*2006: Betreft de betaling van Nederlandse vennootschapsbelasting vanwege de overdracht van het kantoorgebouw Kingsfordweg 1 vanuit de vennootschapsstructuur naar het FBI regime van de Vennootschap in Nederland. **2005: Betreft herrubricering van latente belastingverplichtingen naar kortlopende en langlopende schulden vanwege de overgang naar het SIIC-regime in Frankrijk. De toename gedurende het jaar betreffende de vastgoedbeleggingen kwam voort uit de stijging in de marktwaarde van de vastgoedbeleggingen en een daling van de fiscale waarde van de panden in Italië en Zweden als gevolg van de standaard fiscale afschrijving. Per 30 juni 2006 is het totale bedrag aan belastinglatenties van €117,2 miljoen voor een bedrag van €67,5 miljoen gerelateerd aan Italië en voor een bedrag van €49,7 miljoen gerelateerd aan Zweden. Er zijn geen niet-erkende belastingvorderingen.
62 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
Per 30 juni 2006 20 Voorziening voor pensioenen Mutaties in de voorziening zijn als volgt: 30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
Boekwaarde begin boekjaar Pensioenlasten Werkgeversbijdrage Backservicekosten Overige financiële baten Actuarieel verlies Valutakoersverschillen
472 224 (293) – (19) 78 12
340 237 (282) – (4) 178 3
Boekwaarde einde boekjaar
474
472
Bedragen verantwoord onder bedrijfskosten in de winst- en verliesrekening voor de toegezegd-pensioenregeling luiden als volgt: 30-06-06 x €1.000
Pensioenlasten Backservicekosten Overige financiële baten Actuarieel verlies Overige kosten
30-06-05 x €1.000
224 – (19) 78 24
237 – (4) 178 6
307
417
30-06-06 in %
30-06-05 in %
4,5 3,0 3,0 5,25 3,0
4,1 2,6 2,6 5,0 2,6
Belangrijke door de actuaris gehanteerde aannames:
Pensioengevende salarisstijgingen Toename maximum pensioengevend salaris Pensioenindexatie Rekenrente Inflatie-aanname Beleggingen en verwacht rendement
Aandelen Obligaties Vastgoed Contanten Totale marktwaarde activa Contante waarde verplichtingen pensioenregeling Overschot/(tekort) in pensioenregeling
Verwacht rendement 2006/07 in %
Waarde per 30-06-06 x €1.000
Verwacht rendement 2005/06 in %
Waarde per 30-06-05 x €1.000
7,75 5,0 7,0 4,5
1.783 95 10 113
8,0 5,0 7,0 4,75
1.281 74 21 165
2.001 (2.475)
1.541 (2.013)
(474)
(472)
Verplichtingen uit hoofde van pensioenregelingen en het daaraan gerelateerde effect op de bedrijfsactiviteiten worden berekend met behulp van actuariële modellen. Aangezien de activa van de regeling tegen reële waarde (marktwaarde) worden gewaardeerd, zijn de financiële aannames gebaseerd op marktverwachtingen aan het eind van de verslagperiode. Hoewel te allen tijde een arbitraire marge van toepassing is op de interpretatie van marktverwachtingen, is deze marge relatief beperkt en ten tijde van de publicatie van dit verslag is de Vennootschap zich niet bewust van enige reden waarom de werkelijke cijfers aanzienlijk zouden kunnen afwijken van de opgenomen projecties. De rekenrente die ter bepaling van de reële waarde van de regeling wordt gehanteerd, is gebaseerd op het langetermijnrendement (meer dan 15 jaar) van AA ondernemingsobligaties. De berekeningen zijn uitgevoerd door een ter zake kundige en onafhankelijke actuaris.
Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 63
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Per 30 juni 2006 21 Geplaatst aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in: • 999.999.900 gewone aandelen met een nominale waarde van €0,50, waarvan 352.776.088 aandelen per 30 juni 2006 geplaatst en volgestort zijn. • 100 prioriteitsaandelen met een nominale waarde van €0,50, die alle geplaatst en volgestort zijn. Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen in het verslagjaar bedroeg 349.381.620. De houders van gewone aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld en hebben het recht om per aandeel één stem uit te brengen tijdens aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap. De houders van certificaten zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld en hebben het recht om per aandeel tien stemmen uit te brengen tijdens aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap. 30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
Boekwaarde begin boekjaar Uitgifte aandelen uitgeoefende personeelsopties Uitgifte van bonusaandelen Uitgifte aandelen plaatsing
172.312 38 4.038 –
152.703 – 4.109 15.500
Boekwaarde einde boekjaar
176.388
172.312
Per 30 juni 2006 stonden 679.500 personeelsopties uit, die tezamen 2 procent van het huidige geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen. Elk van de opties belichaamt het recht tot verkrijging van één certificaat vertegenwoordigend tien gewone aandelen met een nominale waarde van €0,50 en werden op 8 november 2004 toegekend tegen een uitoefenprijs van €24,82. De opties kunnen pas worden uitgeoefend nadat een periode van drie jaar vanaf de datum van toekenning is verstreken. Vanaf dat moment kunnen de opties gedurende een termijn van zeven jaar worden uitgeoefend. Gelet op de beurskoers van certificaten, de uitoefenprijs van €24,82 en de eerstmogelijke uitoefendatum, werd de waarde van de uitstaande opties op de datum van toekenning bepaald op €1.115.000, berekend op basis van de gebruikelijke formule voor het calculeren van de waarde van de opties. De Vennootschap heeft geen certificaten ingekocht ter dekking van opties die mogelijk in de toekomst worden uitgeoefend. Het is de bedoeling nieuwe certificaten te plaatsen op het moment dat opties worden uitgeoefend.
22 Agioreserve 30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
Boekwaarde begin boekjaar Toegekende personeelsopties Uitgifte aandelen uitgeoefende personeelsopties Vrijval in verband met uitgifte bonusaandelen Uitgifte aandelen plaatsing Uitgiftekosten Uitgekeerd dividend
330.879 316 105 (4.038) – – (66)
271.810 210 – (4.109) 65.100 (2.084) (48)
Boekwaarde einde boekjaar
327.196
330.879
30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
De agioreserve wordt voor de Nederlandse belasting ook als fiscaal erkend gestort kapitaal aangemerkt.
23 Overige reserves Boekwaarde begin boekjaar Winst voorgaand boekjaar Valutakoersverschillen
211.000 85.573 3.595
176.155 37.627 (2.782)
Boekwaarde einde boekjaar
300.168
211.000
64 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
Per 30 juni 2006 24 Winst per certificaat Winst per certificaat Bij het vaststellen van de winst per certificaat per 30 juni 2006 is uitgegaan van de aan houders van certificaten van aandelen toe te rekenen winst van €233,9 miljoen (2004/2005: €113,9 miljoen) en een gewogen gemiddelde van het uitstaande aantal certificaten gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2006 van 34.938.162 (30 juni 2005: 31.589.214), als volgt berekend: Winst toe te rekenen aan houders van certificaten van aandelen: 30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
233.927
113.953
30-06-06
30-06-05
Uitgegeven certificaten van aandelen begin boekjaar Effect van uitgifte van certificaten van aandelen in november 2004 (stock dividend) Effect van uitgifte van certificaten van aandelen in mei 2005 (aandelenplaatsing) Effect van uitgifte van certificaten van aandelen in november 2005 (stock dividend en uitoefening personeelsopties)
34.462.476 – –
30.540.500 479.673 569.041
475.686
–
Gewogen gemiddelde aantal certificaten einde boekjaar
34.938.162
31.589.214
Winst boekjaar Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen:
Verwaterde winst per certificaat Bij het vaststellen van de verwaterde winst per certificaat per 30 juni 2006 is uitgegaan van de aan houders van certificaten van aandelen toe te rekenen winst van €233,9 miljoen (30 juni 2005: €113,9 miljoen) en een gewogen gemiddelde van het uitstaande aantal certificaten gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2006 van 35.649.226 (30 juni 2005: 32.060.200), als volgt berekend: Winst toe de rekenen aan houders van certificaten van aandelen (verwaterd):
Winst boekjaar
30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
233.927
113.953
Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen (verwaterd): 30-06-06
30-06-05
Gewogen gemiddelde aantal certificaten einde boekjaar Effect van toegekende opties op certificaten
34.938.162 711.064
31.589.214 470.986
Gewogen gemiddelde certificaten (verwaterd) einde boekjaar
35.649.226
32.060.200
25 Niet uit de balans blijkende verplichtingen Per 30 juni 2006 zijn bankgaranties afgegeven voor een totaalbedrag van €2,93 miljoen. Om het renterisico af te dekken, zijn renteswaps aangegaan voor een totale hoofdsom van €519 miljoen (zie ook toelichting 18 op de geconsolideerde jaarrekening en toelichting 11 op de vennootschappelijke jaarrekening). De niet uit de balans blijkende beleggingsverplichtingen van de Groep per 30 juni 2006 bedroegen in totaal €42 miljoen en hebben betrekking op de aankoop van de uitbreiding van Centro Leonardo in Imola, Italië.
Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 65
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Per 30 juni 2006 26 Verbonden partijen Introductie Als verbonden partijen van de Groep zijn te onderscheiden de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen, en haar Raad van Commissarissen en directie. Bezoldiging Van de bezoldiging van directie en commissarissen, opgenomen onder de bedrijfskosten heeft een bedrag van €101.300 (2004/2005: €97.500) betrekking op de brutobezoldiging van leden van de Raad van Commissarissen, verdeeld als volgt:
W.G. van Hassel H.Th.M. Bevers H.W. Bolland J.H. Goris J.C. Pollock
30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
30,0 11,3 22,5 22,5 15,0
30,0 22,5 22,5 22,5 –
Van de bezoldiging van directie en commissarissen heeft een bedrag van €1.650.000 (2004/2005: €1.383.000) betrekking op de brutobezoldiging, inclusief sociale lasten, van de directieleden, verdeeld als volgt: J.P. Lewis
Salaris Bonus Pensioenpremies Sociale lasten
30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
482 433 7 114
445 293 7 87
E.J. van Garderen 30-06-06 30-06-05 x €1.000 x €1.000
318 250 41 5
306 201 40 4
Bonussen voor directieleden zijn geheel en rechtstreeks gebaseerd op de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde en het dividend per aandeel van de Vennootschap. Aandelenopties De directieleden houden de volgende opties, die op 8 november 2004 tegen een uitoefenprijs van €24,82 zijn toegekend: J.P. Lewis E.J. van Garderen
120.000 100.000
Belangen van directeuren en commissarissen De heer Lewis tezamen met aan hem gelieerde entiteiten bezit 852.014 certificaten, hetgeen in totaal overeenkomt met 2,42 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De heer van Garderen bezit 30.000 certificaten, hetgeen in totaal overeenkomt met 0,085 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De heer van Hassel bezit indirect 1.721 certificaten, hetgeen overeenkomt met 0,005 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. Geen van de overige leden van de Raad van Commissarissen houdt (certificaten van) aandelen in de Vennootschap. Geen leningen Er zijn geen leningen verstrekt aan directieleden of leden van de Raad van Commissarissen.
27 Schattingen en oordeelsvorming De directie heeft met de Raad van Commissarissen gesproken over de ontwikkeling en keuze van, en informatieverschaffing over de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen, alsook toepassing van deze grondslagen en schattingen. Kritische schattingen en veronderstellingen Waarderingsschattingen en -aannames in deze sectie besproken, worden beschouwd als het meest kritisch voor de interpretatie van de jaarrekening, omdat ze betrekking hebben op belangrijke inschattingen en onzekerheden. Voor al deze schattingen geeft de directie de waarschuwing af dat toekomstige gebeurtenissen zich vrijwel nooit exact als voorspeld voordoen, en dat zelfs de beste schattingen normaal gesproken later nadere aanpassingen vereisen. Kritische schattingen in de toepassing van de Groepsverslaggevingsregels De kritische schattingen in de toepassing van de Groepsverslaggevingsregels worden beschreven in de toelichting betreffende vastgoedbeleggingen (zie toelichting 1).
28 Belangrijkste overgangseffecten van Nederlandse GAAP naar IFRS Zoals vermeld in toelichting 1 is dit de eerste geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap die is opgesteld in overeenstemming met IFRS. De vergelijkende cijfers over het boekjaar 2004/2005 zijn overgenomen uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, welke was opgesteld in overeenstemming met NL-GAAP, en vervolgens aangepast op basis van IFRS. In de onderstaande tabellen en toelichting volgt een uiteenzetting van de overgang van NL-GAAP naar IFRS met betrekking tot de geconsolideerde balans van de Vennootschap per 1 juli 2005 en de geconsolideerde winst- en verliesrekening en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over het boekjaar 2004/2005. 66 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
Per 30 juni 2006 28 Belangrijkste overgangseffecten van Nederlandse GAAP naar IFRS (vervolg) Geconsolideerde winst- en verliesrekening Eurocommercial Properties N.V. voor 2004/2005 x €1.000 IFRS aanpassingen Wijzigingen in presentatie
Winst- en verliesrekening volgens 2004/2005 grondslagen voor financiële verslaggeving
Baten Vastgoedopbrengsten
Exploitatiekosten vastgoed Nettovastgoedopbrengsten Overige opbrengsten Totale opbrengsten Herwaardering beleggingen Totaal baten
96.889 – – (15.672) 81.217
281 –
Makelaarsprovisies en Servicehuur- Personeelskosten incentives beloningen
– 12.038
– (14.262) (281) 2.224 –
–
(723) –
– –
Afgeleide financiële Langinstrulopende menten crediteuren
Belastinglatenties
– –
– –
– –
– (44)
– –
– –
– –
(389)
(44)
–
–
–
80.784
–
–
–
–
–
–
(143)
–
81.360 135.666
(143) 3.411
– –
(389) (432)
(44) –
– –
– 2.035
– –
80.784 140.680
217.026
3.268
–
(821)
(44)
–
2.035
–
221.464 Totaal baten
– – –
– – –
– – –
– – –
– – –
– – –
– – –
–
–
–
– (34.702)
–
–
–
–
–
– (34.702)
–
–
(59.222) Netto financieringslasten
– –
– –
– –
– –
(6.874) Bedrijfskosten (2.021) Herwaarderingskosten
–
(24.520)
(7.746) 1.038 (983) (1.038)
Totaal lasten
(33.249)
Beleggingsresultaat voor belastingen Vennootschapsbelasting Belastinglatenties
183.777 (186) (54.814)
–
(166) –
–
–
(68.117) Totaal lasten
2.035
–
153.347
–
–
–
–
–
15.657
Beleggingsresultaat voor belastingen (186) Vennootschapsbelasting (39.208) Belastinglatenties
2.035
15.657
113.953 Winst na belastingen
2.035
–
–
–
–
–
(51)
–
–
–
128.777
3.217
–
(821)
Herwaardering beleggingen
135.666
3.411
–
(432)
–
–
–
–
– (34.702)
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Indirect beleggingsresultaat Totaal beleggingsresultaat Minus indirect beleggingsresultaat Direct beleggingsresultaat
(54.814)
(51)
(210) (34.702) –
–
–
15.657
79.869
2.322
–
(432)
– (34.702)
2.035
15.657
128.777
3.217
–
(821)
(210) (34.702)
2.035
15.657
–
432
–
(389)
(79.869) (2.322) 48.908
895
–
Lasten 287 Rentebaten (24.918) Rentelasten 111 Valutakoersverschillen (34.702) Mutatie reële waarde afgeleide financiële instrumenten
(166) (34.702)
– –
(983) (1.038)
Herwaardering beleggingen
(210) (34.702)
– 3.268
(821)
– –
Winst na belastingen
Acquisitie- en herwaarderingskosten Belastinglatenties
Nettovastgoedopbrengsten
143
287 (24.918) 111
Bedrijfskosten Acquisitieen herwaarderingskosten
Baten 96.447 Huuropbrengsten 12.038 Opbrengsten servicekosten (14.262) Servicekosten (13.439) Exploitatiekosten vastgoed
– 334
Lasten
Netto financieringslasten
Winst- en verliesrekening volgens IFRS
– (210)
34.702 –
(2.035) (15.657) –
–
140.680
Herwaardering beleggingen (34.702) Mutatie reële waarde afgeleide financiële instrumenten (2.021) Herwaarderingskosten (39.208) Belastinglatenties 64.749 Indirect beleggingsresultaat
113.953
Totaal beleggingsresultaat (64.749) Minus indirect beleggingsresultaat 49.204 Direct beleggingsresultaat
Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 67
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Per 30 juni 2006 28 Belangrijkste overgangseffecten van Nederlandse GAAP naar IFRS (vervolg) Geconsolideerde balans Eurocommercial Properties N.V. per 1 juli 2005 x €1.000 IFRS aanpassingen Wijzigingen in presentatie
Balans volgens 2004/2005 grondslagen voor financiële verslaggeving
Activa Beleggingen Vastgoed
Liquide middelen
Aanpas- Makelaarssingen provisies en voorgaand huur- Personeelsboekjaar incentives beloningen
Afgeleide financiële Langinstrulopende menten crediteuren
Belastinglatenties
Balans volgens IFRS
Activa 1.498.081 – –
– 859 –
– – –
– – –
– – –
– – –
– – –
– 1.498.081 – 859 – –
–
7.736
–
–
–
–
–
–
8.595
–
–
–
–
–
– 1.506.676
Totaal vaste activa
–
–
–
–
–
–
–
73.011
Liquide middelen
(8.623) (2.044)
(99)
–
–
–
–
17.355
Vorderingen
(8.623) (2.044)
(99)
–
–
–
–
90.366 Totaal vlottende activa
–
–
–
–
–
(99)
–
–
–
– 1.597.042
73.011
7.736
Vastgoed Materiële vaste activa Afgeleide financiële instrumenten Vorderingen
1.571.092 Vorderingen
Overige activa Materiële vaste activa Totaal activa Passiva Kortlopende schulden Crediteuren Leningen
Langlopende schulden Crediteuren Leningen
Voorziening voor latente belastingverplichtingen Voorziening voor pensioenen
28.121
859 1.600.072
(859)
–
(887) (2.044)
– Totaal activa Passiva
39.156 141.567
– –
684 –
157 –
– –
– –
– –
– –
39.997 Crediteuren 141.567 Leningen
180.723
–
684
157
–
–
–
–
181.564 Totaal kortlopende schulden
– 560 (887) – – 19.802
565 – –
– – –
– – 34.702
35.257 425.511 –
(2.035) – –
– – –
34.347 Crediteuren 424.624 Leningen 54.504 Afgeleide financiële instrumenten – (16.089) 73.387 Latente belastingverplichtingen – – 472 Voorziening voor pensioenen
67.834
–
21.642
–
–
–
312
–
160
–
–
–
–
(887) 42.164
565
–
34.702
(2.035) (16.089) 587.334 Totaal langlopende schulden
Totaal passiva
709.637
(887) 42.848
722
–
34.702
(2.035) (16.089) 768.898 Totaal passiva
Intrinsieke waarde
890.435
– (44.892)
172.312
–
330.666 258.680 128.777
– 3 – (47.680) – 2.785
– – (821)
890.435
– (44.892)
(821)
Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Agioreserve Reserves Onverdeelde winst
68 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
–
(821) –
– (34.702)
828.144 Intrinsieke waarde
2.035
16.089
–
–
210 – – – (210) (34.702)
– – 2.035
– – 16.089
Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 330.879 Agioreserve 211.000 Reserves 113.953 Onverdeelde winst
– (34.702)
2.035
16.089
828.144
–
–
172.312
Per 30 juni 2006 28 Belangrijkste overgangseffecten van Nederlandse GAAP naar IFRS (vervolg) Geconsolideerd kasstroomoverzicht Eurocommercial Properties N.V. voor 2004/2005 x €1.000 IFRS aanpassingen Wijzigingen in presentatie
Kasstroomoverzicht volgens 2004/2005 grondslagen voor financiële verslaggeving
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Winst na belastingen Aanpassingen: Herwaardering beleggingen
Makelaarsprovisies en Servicehuur- Personeelskosten incentives beloningen
128.777
3.217
–
–
–
–
–
210
–
–
1.029
–
–
(135.666) (3.898)
(821)
Afgeleide financiële Langinstrulopende menten crediteuren
(210) (34.702)
2.035 – (2.035)
Belastinglatenties
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 15.657 113.953 Winst na belastingen Aanpassingen: – 210 Mutatie personeelsopties – (140.570) Herwaardering beleggingen 34.702 Afgeleide financiële instrumenten (15.657) 39.208 Belastinglatenties
–
–
–
–
–
34.702
–
Belastinglatenties Toevoeging aan voorziening voor pensioenen
54.814
51
–
–
–
–
–
(132) 1.241
– –
– 213
– –
– –
– –
– –
Kasstroom uit activiteiten
48.057
479
–
421
–
–
–
–
Toename vorderingen Toename crediteuren
(1.752) (1.172)
–
550
–
–
–
–
(34.440) 65.005 – (39.967)
– –
– –
– –
– –
– –
132 –
–
–
– (24.410) – 287 11.865 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Investeringen in vastgoed Investeringen in materiële vaste activa Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgegeven aandelen Opgenomen leningen Aflossingen leningen Uitgekeerd dividend Toename langlopende crediteuren
222
(2.854) –
–
–
–
–
–
–
– –
– –
– –
– –
– –
– –
–
–
–
–
–
(1.883)
(56.606) 19.893 – (19.893) (406) (222)
– – –
1.883 – –
– – –
– – –
– – –
– – –
(57.012)
–
1.883
–
–
–
–
(222)
Kasstroomoverzicht volgens IFRS
– 1.454 Overige mutaties 48.957 Kasstroom uit activiteiten (2.374) Toename vorderingen 27.711 Toename crediteuren (39.967) Belasting vermogenswinst – Afgeleide financiële instrumenten (24.410) Betaalde rente 287 Ontvangen rente 10.204 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten (34.830) Aankoop vastgoed (19.893) Geactiveerde kosten (628) Investeringen in materiële vaste activa (55.351) Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgegeven aandelen Opgenomen leningen Aflossingen leningen Uitgekeerd dividend Toename langlopende crediteuren
78.516 161.115 (182.214) (24.282) 630
– – – – –
– – – – –
– – – – –
– – – – –
– – – – –
– – – – –
– 78.516 – 161.115 – (182.214) – (24.282) – 630
33.765
–
–
–
–
–
–
–
Nettokasstroom Valutakoersverschillen op liquide middelen
(11.382) 323
– –
– –
– –
– –
– –
– –
– –
(11.382) Nettokasstroom 323 Valutakoersverschillen op liquide middelen
Afname liquide middelen Liquide middelen begin boekjaar
(11.059)
–
–
–
–
–
–
–
84.070
–
–
–
–
–
–
–
(11.059) Afname liquide middelen 84.070 Liquide middelen begin boekjaar
Liquide middelen einde boekjaar
73.011
–
–
–
–
–
–
–
33.765
73.011
Liquide middelen einde boekjaar
Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 69
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (vervolg)
Per 30 juni 2006 28 Belangrijkste overgangseffecten van Nederlandse GAAP naar IFRS (vervolg) De standaarden met de meest ingrijpende gevolgen, met inbegrip van International Accounting Standards (IAS), zijn: IFRS
Standaard
Aanpassing
IAS
12
IAS IAS IAS
32/39 32/39 40
IAS
19
IFRS
2
Voorziening voor latente belastingverplichtingen op basis van nominale waarde in plaats van contante waarde Rentedekkingsinstrumenten tegen reële waarde in de balans Leningen van nominaal naar geamortiseerde kostprijs Makelaarsprovisies voor verhuur en huurincentives inbegrepen in reële waarde van vastgoedbeleggingen Verantwoording van volledig bedrag van netto-verplichtingen in verband met toegezegd-pensioenregelingen Waarde van aandelenopties wordt ten laste gebracht van de winst- en verliesrekening
(i) Voorziening voor latente belastingverplichtingen Onder NL-GAAP werd de voorziening voor latente belastingverplichtingen berekend op basis van de contante waarde van latente belastingverplichtingen, waarbij rekening werd gehouden met het belastingtarief dat van toepassing was op de entiteit die het vastgoed in haar bezit verkocht. Hierbij werd rekening gehouden met toekomstige te verrekenen verliezen indien deze konden worden benut in geval van verkoop. IFRS vereist dat latente belastingverplichtingen dienen te worden bepaald op basis van de nominale waarde, rekening houdend met de manier waarop de boekwaarde van activa en verplichtingen naar verwachting zal worden gerealiseerd of afgewikkeld en met het toepasselijke belastingtarief. Latente belastingvorderingen en latente belastingverplichtingen worden in beginsel afzonderlijk verantwoord, hetgeen totale activa en totale passiva verhoogd. (ii) Rentedekkingsinstrumenten Onder NL-GAAP werden afgeleide financiële instrumenten (contracten voor rentedekkingsinstrumenten aangegaan door de Vennootschap) niet in de balans opgenomen. Deze instrumenten werden gerapporteerd in de toelichting als niet uit de balans blijkende verplichtingen en de mutatie in de reële waarde van deze instrumenten had geen invloed op de winst- en verliesrekening. Onder IFRS dient de reële waarde van rentedekkingsinstrumenten te worden opgenomen in de balans. Alle mutaties in de reële waarde van deze instrumenten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord. (iii) Leningen Leningen werden onder NL-GAAP opgenomen tegen nominale waarde. Onder IFRS wordt bij de eerste verwerking rekening gehouden met de direct aan de leningen toe te rekenen transactiekosten, die een integraal onderdeel vormen van de effectieve rente. Dergelijke kosten werden voorheen afzonderlijk ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Na de eerste verwerking worden leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. (iv) Makelaarsprovisies voor verhuur en huurincentives Onder IAS 40 dient een onderneming bij het bepalen van de reële waarde van vastgoedbeleggingen dubbeltellingen te vermijden van activa of verplichtingen die als afzonderlijke activa of verplichtingen in de balans zijn opgenomen. Dit betekent dat de vooruitbetaalde makelaarsprovisies voor verhuur en verhuiskosten huurders, die onder NL-GAAP zijn opgenomen onder de post Vorderingen, onder IFRS niet aldus verantwoord mogen worden. Hoewel de Vennootschap onder NL-GAAP reeds lineaire afschrijving (makelaarsprovisies en huurincentives worden over de looptijd van de huurovereenkomst afgeschreven) toepaste, werden sleutelgelden niet uitgesmeerd, zoals nu is vereist onder IFRS. (v) Pensioenen In totaal vallen slechts vijf werknemers van de Vennootschap onder een toegezegd-pensioenregeling zoals omschreven in IFRS. Bij een dergelijke regeling moeten de toekomstige pensioenverplichtingen worden geschat rekening houdend met toekomstige salarisverhogingen, gemiddeld aantal dienstjaren, inflatie en dergelijke. Met het oog hierop heeft de Vennootschap een actuarieel rapport laten opstellen door een onafhankelijke actuaris met inachtneming van de IFRS-voorschriften en het huidige pensioenreglement. Op basis van dit rapport zou dit voor de Vennootschap hebben geleid tot een licht hogere voorziening, met een klein negatief effect voor het eigen vermogen onder IFRS. Alle andere werknemers met pensioenaanspraken vallen onder een beschikbare premieregeling, waarop toepassing van IFRS geen gevolgen heeft. (vi) Aandelenopties De Vennootschap heeft op 7 november 2002 15.000 voorwaardelijke aandelenopties aan werknemers toegekend. Op 8 november 2004 heeft de Vennootschap 716.000 voorwaardelijke aandelenopties toegekend aan werknemers. Onder NL-GAAP hadden deze personeelsopties geen invloed op de winst- en verliesrekening op de respectieve datum van toekenning. Onder IFRS zou dit hebben geleid tot licht hogere personeelskosten in de winst- en verliesrekening met een mutatie in het eigen vermogen voor hetzelfde bedrag.
70 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
Toelichting
30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
Vastgoed
3
101.050
13.620
Deelnemingen
4
617.171
414.247
Vorderingen op deelnemingen
5
279.917
355.589
Materiële vaste activa
7
283
182
998.421
783.638
1.764
603
69.390
66.829
71.154
67.432
1.069.575
851.070
7.738
2.568
196
259
23.488
19.627
Totaal kortlopende schulden
31.422
22.454
Voorziening voor pensioenen
474
472
31.896
22.926
1.037.679
828.144
Geplaatst aandelenkapitaal
176.388
172.312
Agioreserve
327.196
330.879
Wettelijke herwaarderingsreserve
331.924
128.752
Totaal langlopende activa Vorderingen Liquide middelen
6
Totaal vlottende activa Totaal activa Crediteuren Schulden aan deelnemingen Leningen
8
Totaal verplichtingen Intrinsieke waarde Eigen vermogen
Reserve valutakoersverschillen
9
2.050
(1.545)
Reserve ingehouden winst
(33.806)
83.793
Onverdeelde winst
233.927
113.953
1.037.679
828.144
2005/2006 x €1.000
2004/2005 x €1.000
Vennootschappelijke winsten verliesrekening Vennootschappelijke winst na belasting
17.923
13.453
Resultaat deelneming na belasting
216.004
100.500
Onverdeelde winst
233.927
113.953
Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 71
Vennootschappelijke balans/Vennootschappelijke winst- en verliesrekening
Vennootschappelijke balans (voor winstbestemming)
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Per 30 juni 2006 1 Algemeen De omschrijving van de activiteiten en de structuur van de Vennootschap, zoals opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, is ook van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening. De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek inzake de financiële verslaggeving. De geconsolideerde jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen in de Europese Unie moet, met ingang van boekjaren beginnend op of na 1 januari 2005, worden opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards (‘IFRS’), zoals goedgekeurd door de Europese Commissie. Als gevolg hiervan is de geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar eindigend op 30 juni 2006 dienovereenkomstig opgesteld. Om de grondslagen van de vennootschappelijke jaarrekening in overeenstemming te brengen met de geconsolideerde jaarrekening, heeft de directie besloten om, met ingang van 1 juli 2005, de bepalingen uit Artikel 2:362 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek toe te passen, waarbij de grondslagen die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening ook van toepassing zijn op de vennootschappelijke jaarrekening. Met ingang van 1 september 2005 is de Wet toezicht beleggingsinstellingen gewijzigd. De aangepaste wet bevat nieuwe voorschriften voor de inhoud van financiële verslagen van beleggingsinstellingen. De Vennootschap heeft de meeste van deze nieuwe regels toegepast bij het opstellen van haar jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2006.
2 Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling De grondslagen zoals beschreven in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening zijn ook van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening, tenzij anders vermeld. Wijziging van grondslagen naar IFRS Met ingang van het verslagjaar 2005/2006 heeft de Groep haar geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met IFRS (International Financial Reporting Standards), zoals goedgekeurd door de Europese Commissie. In de geconsolideerde jaarrekening heeft de eerste toepassing van deze grondslagen geleid tot wijzigingen in de gebruikte grondslagen en de waardering van activa, voorzieningen en schulden (de ‘IFRS 1-aanpassingen’). Deze IFRS 1-aanpassingen zijn doorgevoerd, voornamelijk met terugwerkende kracht, in de vergelijkende cijfers vanaf 1 juli 2004. De Vennootschap heeft ervoor gekozen om met ingang van 1 juli 2005 de grondslagen die gebruikt worden voor de geconsolideerde jaarrekening, ook op de vennootschappelijke jaarrekening toe te passen. De Vennootschap heeft voor deze optie gekozen, omdat dit tot een verbetering van de verslaggeving van de vennootschappelijke jaarrekening leidt. Als gevolg hiervan zijn het eigen vermogen en de nettowinst in de vennootschappelijke jaarrekening in principe gelijk aan die in de geconsolideerde jaarrekening, hetgeen in Nederland gebruikelijk is. Dit leidt ook tot een vereenvoudiging van de verslaggeving, omdat de Vennootschap kan volstaan met een enkel stelsel van grondslagen voor haar (geconsolideerde) deelnemingen. In vergelijking tot de jaarrekening over het boekjaar 2004/2005 heeft dit geleid tot: • Aanpassing van het eigen vermogen per 1 juli 2004 en 30 juni 2005 als gevolg van de IFRS 1-aanpassingen; • Aanpassing van de winst na belastingen over 2004/2005 als gevolg van de IFRS 1-aanpassingen. Het effect van de wijziging van de grondslagen naar IFRS op het eigen vermogen en de winst zijn gelijk aan de informatie in de paragraaf ‘Belangrijkste overgangseffecten van Nederlandse grondslagen naar IFRS’, toelichting 28 op de geconsolideerde jaarrekening. Deelnemingen In overeenstemming met Artikel 2:362 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek worden alle deelnemingen gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Om de nettovermogenswaarde te bepalen zijn alle activa, passiva en winsten en verliezen onderworpen aan de grondslagen die van toepassing zijn op de geconsolideerde jaarrekening. Bij de vaststelling van de nettovermogenswaarde wordt rekening gehouden met de overgangsbepalingen voor de vaststelling van waarderingen en de grondslagen van de eerste toepassing van IFRS zoals gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening. Zie tevens toelichting 1 op de geconsolideerde jaarrekening. Wijzigingen in de bepalingen in het Burgerlijk Wetboek inzake de jaarrekening Met ingang van 1 januari 2005 is de van toepassing zijnde wettelijke regelgeving met betrekking tot het vormen en het aanhouden van wettelijke en herwaarderingsreserves voor vastgoedbeleggingen en deelnemingen gewijzigd. De wijziging houdt in dat met ingang van boekjaren beginnend op of na 1 januari 2005 de positieve herwaarderingen op onroerendgoedbeleggingen en deelnemingen dienen te worden opgenomen in een wettelijke reserve ingevolge de wet en niet langer gesaldeerd kunnen worden met negatieve herwaarderingen. Als gevolg van de wijziging van het Burgerlijk Wetboek en de gerelateerde grondslagen zijn de overige reserves verdeeld in een wettelijke reserve herwaardering, een reserve koersverschillen, en een reserve ingehouden winst en de samenstelling van het eigen vermogen is dienovereenkomstig gewijzigd. De wijziging van de grondslagen heeft geen invloed gehad op de nettowinst zoals bepaald volgens de eerdere grondslagen. Voor het effect op het eigen vermogen, zie toelichting 9 van deze jaarrekening.
72 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
Per 30 juni 2006 3 Vastgoed Het verloop van de post vastgoed is als volgt: 30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
Boekwaarde begin boekjaar Acquisities Herwaardering
13.620 87.200 230
14.220 – (600)
Boekwaarde einde boekjaar
101.050
13.620
30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
4 Deelnemingen Het verloop van de post deelnemingen is als volgt:
Boekwaarde begin boekjaar Dividend ontvangen van deelnemingen Investeringen Juridische fusie dochtermaatschappij Resultaten deelnemingen
414.247 (13.080) – – 216.004
313.861 – 100 (214) 100.500
Boekwaarde einde boekjaar
617.171
414.247
Kostprijs einde boekjaar Cumulatieve resultaten deelnemingen
287.389 329.782
287.389 126.858
Boekwaarde einde boekjaar
617.171
414.247
Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 73
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening (vervolg)
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening (vervolg)
Per 30 juni 2006 5 Vorderingen op deelnemingen Het saldo per 30 juni 2006 betreft hoofdzakelijk gelden verstrekt aan Sentinel Holdings II B.V., Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C., Eurocommercial Properties France S.A., Eurocommercial Properties Midi S.N.C., Eurocommercial Properties Normandie S.N.C., Eurocommercial Properties Passy S.a.r.l, Eurocommercial Properties Seine S.N.C., Eurocommercial Properties Taverny S.N.C., Bergvik Köpet 3 K.B., ECP Moraberg K.B., Eurocommercial Properties Sweden A.B., Hälla Shopping Fastighets A.B. en Premi Fastighets A.B. Deze gelden zijn voor het merendeel als langlopende leningen verstrekt.
6 Liquide middelen Deze post heeft overwegend betrekking op termijndeposito’s en voor een klein gedeelte op banksaldi en overige liquide middelen.
7 Overige activa Materiële vaste activa betreffen kantoorinrichting en inventaris ten behoeve van het pand Herengracht 469 te Amsterdam (het hoofdkantoor van de Vennootschap). De kosten worden afgeschreven op basis van de geschatte economische levensduur, die varieert van twee tot vijf jaar. Het verloop van de post is als volgt: 30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
Boekwaarde begin boekjaar Investeringen Afschrijvingen
182 254 (153)
112 147 (77)
Boekwaarde einde boekjaar
283
182
Kostprijs einde boekjaar Cumulatieve afschrijvingen
787 (504)
533 (351)
Boekwaarde einde boekjaar
283
182
74 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
Per 30 juni 2006 8 Leningen 30-06-06 x €1.000
30-06-05 x €1.000
Boekwaarde begin boekjaar Opnames Aflossingen Valutakoersverschillen
19.627 26.082 (22.873) 652
– 19.973 – (346)
Boekwaarde einde boekjaar
23.488
19.627
Onverdeelde winst x €1.000
Totaal x €1.000
9 Eigen vermogen Het verloop van de post eigen vermogen in het verslagjaar is als volgt: Geplaatst aandelenkapitaal x €1.000
30-06-05 gerapporteerd IFRS-aanpassing Burgerlijk Wetboek aanpassing
172.312
Agioreserve x €1.000
Reserve valutakoersverschillen x €1.000
330.666 213
30-06-2005 gewijzigd 172.312 Uitgegeven aandelen 4.076 Winst voorgaand boekjaar Winst boekjaar Uitgekeerd dividend Toegekende aandelenopties Valutakoersverschillen Toevoeging aan wettelijke reserve
330.879 (3.933)
30-06-2006
327.196
176.388
Wettelijke herwaarderingsreserve x €1.000
Overige reserves x €1.000
Reserve ingehouden winst x €1.000
258.680 (47.680) 128.752
(1.545)
128.752
(1.545)
(211.000) –
128.777 (14.824) 83.793
0
83.793
113.953
85.573
(85.573) 233.927 (28.380)
(66) 316 3.595 203.172 331.924
(203.172) 2.050
–
(33.806)
890.435 (62.291)
828.144 143 0 233.927 (28.446) 316 3.595 0
233.927
1.037.679
Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 75
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening (vervolg)
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening (vervolg)
Per 30 juni 2006 9 Eigen vermogen (vervolg) Het verloop van de post eigen vermogen in het voorgaand boekjaar was als volgt: Geplaatst aandelenkapitaal x €1.000
30-06-04 gerapporteerd IFRS-aanpassing Burgerlijk Wetboek aanpassing
152.703
Agioreserve x €1.000
Reserve valutakoersverschillen x €1.000
271.807 3
30-06-04 gewijzigd 152.703 Uitgegeven aandelen 19.609 Winst voorgaand boekjaar Winst boekjaar Uitgekeerd dividend Toegekende aandelenopties Valutakoersverschillen Toevoeging aan wettelijke reserve
271.810 58.907
30-06-05
330.879
172.312
Wettelijke herwaarderingsreserve x €1.000
Overige reserves x €1.000
Reserve ingehouden winst x €1.000
220.376 (44.221) 295.462
1.237
295.462
1.237
(176.155) –
Onverdeelde winst x €1.000
62.538 (677)
0
(120.544)
61.861
37.627
(37.627) 113.953 (24.234)
(2.782)
128.752
707.424 (44.895)
(120.544)
(48) 210
(166.710)
Totaal x €1.000
662.529 78.516 0 113.953 (24.282) 210 (2,782)
166.710 (1.545)
–
83.793
0 113.953
828.144
Voor nadere gegevens betreffende de mutaties in het eigen vermogen wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Met ingang van 1 januari 2005 zijn de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen in Nederland met betrekking tot het vormen en aanhouden van wettelijke- en herwaarderingsreserves gewijzigd. Als gevolg van deze wettelijke bepalingen, maar ook als gevolg van de gewijzigde grondslagen, is de samenstelling van het eigen vermogen gewijzigd. Het effect op de openingsbalans per 1 juli 2005 is een herrubricering in het eigen vermogen van €128.752.000. Als gevolg van herwaarderingen gedurende het jaar, is een bedrag van €203.172.000 toegevoegd aan de wettelijke reserve, wat heeft geleid tot een negatieve reserve ingehouden winst per 30 juni 2006. Voor de dividenduitkering zijn zowel de reserve ingehouden winst als de agioreserve beschikbaar. Houders van certificaten, die 47 procent van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen (vorig jaar 47 procent), hebben gekozen voor 807.643 bonuscertificaten ten laste van de agioreserve (uitgiftekoers €31 per certificaat) in plaats van een dividend in contanten van €1,55 per certificaat over het boekjaar eindigend op 30 juni 2005. Als gevolg hiervan is een bedrag van €20,9 miljoen van het direct beleggingsresultaat over het boekjaar 2004/2005 en een bedrag van €64,7 miljoen van het indirect beleggingsresultaat toegevoegd aan de reserve ingehouden winst. De koersverschillenreserve omvat alle vreemdevalutaverschillen voortkomend uit de omrekening van de jaarrekening van buitenlandse activiteiten met een andere functionele valuta dan die van de Vennootschap, alsook uit de omrekening van verplichtingen (inclusief mezzanine-leningen) waarmee de netto-investeringen van de Vennootschap in een buitenlandse groepsmaatschappijen zijn gehedged.
10 Kostenratio De Wet toezicht beleggingsinstellingen vereist vermelding van de verhouding van de kosten tot de intrinsieke waarde van de Vennootschap. Deze wordt berekend als de totale kosten, inclusief exploitatiekosten vastgoed, nettoservicekosten, bedrijfskosten, herwaarderingskosten en vennootschapsbelasting, gedeeld door de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde over de laatste vijf kwartalen. Voor het boekjaar 2005/2006 was deze verhouding 2,86 procent (2004/2005: 3,64 procent).
76 Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006
Per 30 juni 2006 11 Niet uit de balans blijkende verplichtingen De Vennootschap heeft zich jegens IntesaBCI S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €98,7 miljoen en voor garanties verstrekt voor Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €2,1 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €71,5 miljoen en voor garanties verstrekt voor Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €0,03 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Banca di Roma S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €20 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €40,4 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Banca di Imola S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €8,4 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens ING Bank N.V., kantoor Milaan, garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €40 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Banca SanPaolo IMI S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. en Juma S.r.l. tot een bedrag van €86,5 miljoen en voor garanties verstrekt voor Eurocommercial Properties Italia S.r.l. en Juma S.r.l. tot een bedrag van €0,8 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens ING Bank N.V. en ING Vastgoed Financiering N.V. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C., Eurocommercial Properties France S.A., Eurocommercial Properties Normandie S.N.C. en Eurocommercial Properties Seine S.N.C. voor een bedrag van €150 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Nordea A.B. garant gesteld voor schulden aangegaan door Aktiebolaget Laholm Mellby 2:129, Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Aktiebolaget Skövde K-mannen 2, Hälla Shopping Fastighets A.B. en Samarkandfastigheter A.B. tot een bedrag van SEK 550 miljoen en voor schulden aangegaan door Burlöv Centre Fastighets A.B. en Bergvik Köpet 3 K.B. tot een bedrag van SEK 700 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens kredietinstellingen garant gesteld voor renteswaps voor een totale hoofdsom van €519 miljoen ter afdekking van renterisico’s van deelnemingen (zie ook toelichting 18 en 25 op de geconsolideerde jaarrekening). Amsterdam, 22 augustus 2006 Directie J.P. Lewis, voorzitter E.J. van Garderen
Raad van Commissarissen W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland J.H. Goris J.C. Pollock
Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2006 77
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening (vervolg)
Overige gegevens
Overige gegevens Prioriteitsaandelen Alle geplaatste prioriteitsaandelen zijn in handen van de Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties. De houders van prioriteitsaandelen hebben het recht om het aantal leden van de directie en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap vast te stellen, bindende voordrachten te doen voor de benoeming van leden van de directie en de Raad van Commissarissen, en de winstbestemming goed te keuren. Gedurende de periode tot 30 november 2008 zijn zij bevoegd tot uitgifte van nieuwe aandelen en vaststelling van de voorwaarden van dergelijke uitgiftes, waarbij zij tevens het recht hebben om voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Dit geldt mutatis mutandis ook voor het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. In alle overige opzichten zijn de prioriteitsaandelen gelijk aan de gewone aandelen op naam. Per 30 juni 2006 was het bestuur van de Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties als volgt samengesteld: J.P. Lewis N.R.L. Mijnssen Statutaire bepalingen inzake de winstbestemming De winstbestemming geschiedt conform het in artikel 44 van de statuten bepaalde. De voornaamste bepalingen luiden als volgt: (a) Van de winst welke uit de vastgestelde jaarrekening na aftrek van alle door de Vennootschap verschuldigde belastingen blijkt, kan een zodanig bedrag worden gereserveerd als de directie zal vaststellen, over welke reserveringen slechts door de directie kan worden beschikt. (b) Hetgeen daarna van de winst resteert, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor uitkering van dividend – hetzij in contanten, hetzij in aandelen in de Vennootschap, hetzij door middel van een combinatie van beide – op de prioriteitsaandelen en op de gewone aandelen, reservering of voor zodanige andere doeleinden binnen het doel der Vennootschap als die vergadering na verkregen goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen zal besluiten. Ingeval tot gehele of gedeeltelijke uitkering van dividend wordt besloten, dan wordt het daarvoor beschikbare gedeelte van de winst onder de houders van prioriteitsaandelen en de houders van gewone aandelen verdeeld naar verhouding van het nominale bedrag hunner aandelen. (c) Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. (Interim)dividenden kunnen hetzij in contanten, hetzij door uitreiking van aandelen in de Vennootschap, hetzij door middel van een combinatie van beide worden uitgekeerd. Dividenduitkering De directie zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 7 november 2006 om 11.00 uur in het Amstel Inter Continental Hotel, Prof. Tulpplein 1, Amsterdam, voorstellen om over het boekjaar 2005/2006 een dividend in contanten uit te keren van €1,60 per certificaat aan toonder van tien gewone aandelen op naam (2004/2005: €1,55 per certificaat). Behoudens de voor haar geldende fiscale en andere beperkingen zal de Vennootschap haar certificaathouders de mogelijkheid bieden om in plaats van een dividend in contanten te kiezen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve. Het percentage in certificaten wordt op 3 november 2006 bekendgemaakt. De uitkering wordt betaalbaar gesteld op 30 november 2006. Aangezien de bonuscertificaten worden uitgegeven ten laste van de agioreserve, zijn deze niet onderworpen aan dividendbelasting (normaliter 25 procent voor Nederlandse aandeelhouders en 15 procent voor bepaalde buitenlandse aandeelhouders). De bonuscertificaten en de bestaande certificaten van de Vennootschap zijn gelijkelijk gerechtigd met betrekking tot het boekjaar 2006/2007. Certificaathouders kunnen hun keuze bekendmaken tot en met 23 november 2006. Indien op die datum nog geen melding is ontvangen, zal slechts een dividend in contanten worden uitgekeerd. Het niet in contanten uitgekeerde deel van de winst wordt toegevoegd aan het eigen vermogen. Financiële agenda 3 november 2006 7 november 2006 9 november 2006 10 november 2006 30 november 2006 9 februari 2007 11 mei 2007 31 augustus 2007 6 november 2007
bekendmaking percentage uitkering bonuscertificaten Algemene Vergadering van Aandeelhouders ex-dividenddatum publicatie resultaten eerste kwartaal 2006/2007 betaalbaarstelling dividend publicatie halfjaarresultaten 2006/2007 publicatie resultaten derde kwartaal 2006/2007 publicatie jaarresultaten 2006/2007 Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Verklaringen uit hoofde van de General Listing Rules (Fondsenreglement) Euronext Amsterdam Stock Market Het bestuur van Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties en de Vennootschap zijn gezamenlijk van oordeel dat Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties onafhankelijk is van de Vennootschap, een en ander in de zin van Bijlage X van de General Listing Rules (Fondsenreglement) Euronext Amsterdam Stock Market. Het bestuur van Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties en de Vennootschap zijn gezamenlijk van oordeel dat Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties onafhankelijk is van de Vennootschap, een en ander in de zin van Bijlage X van de General Listing Rules (Fondsenreglement) Euronext Amsterdam Stock Market.
78
Overige gegevens
Overige gegevens (vervolg)
Verklaringen uit hoofde van de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005 De Autoriteit Financiële Markten heeft de Vennootschap op 7 juli 2006 een vergunning verstrekt. Een afschrift daarvan is verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap alsmede via haar website: www.eurocommercialproperties.com. De leden van de Raad van Commissarissen en de directie van Eurocommercial Properties N.V. hebben geen persoonlijk belang in de door Eurocommercial Properties N.V. gedane beleggingen, noch hebben zij op enig moment in het afgelopen jaar een dergelijk belang gehad. De Vennootschap is niet op de hoogte van vastgoedtransacties in het verslagjaar met personen of instellingen die geacht kunnen worden een directe relatie met de Vennootschap te hebben. Houders van certificaten/gewone aandelen met een kapitaalbelang van 5 procent of meer Krachtens de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen is melding ontvangen van vijf houders van certificaten/gewone aandelen met een kapitaalbelang van meer dan 5 procent in de Vennootschap. Volgens de meest recente meldingen waren deze belangen als volgt: Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties (66,7 procent), Government of Singapore (12,59 procent), Stichting Pensioenfonds voor de Gezondheid, Geestelijke en Maatschappelijke Belangen (10,28 procent), en ING Groep N.V. (5,1 procent). De data van voornoemde meldingen waren respectievelijk 6 april 1994, 16 mei 2002, 31 december 1999 en 13 augustus 1998. Beurskoersen en omzet 2005/2006 De Vennootschap is genoteerd aan Euronext Amsterdam en Euronext Parijs, is opgenomen in de Next 150-index en toegelaten tot het NextPrime-marktsegment.
Slotkoers 30 juni 2006 (€; certificaten) 29,96 Gemiddelde dagomzet (in certificaten) Gemiddelde dagomzet (x €1.000.000) Totale omzet over de afgelopen twaalf maanden (x €1.000.000) Marktkapitalisatie (x €1.000.000) Totale omzet gedeeld door marktkapitalisatie Liquidity providers:
Hoogste
Laagste
Gemiddelde
33,45
27,06
30,25
50.458 1,53 456,7 1.057 43%
ABN AMRO Bank Amsterdams Effectenkantoor Kempen & Co
De aan Euronext Amsterdam genoteerde certificaten zijn geregistreerd bij het Centrum voor Fondsenadministratie B.V. onder code: 28887. De aan Euronext Parijs genoteerde certificaten zijn geregistreerd onder code: NSCFR0ECMPP3 ISIN – Code
NL 0000288876
De koersen worden gevolgd door: Bloomberg ECMPA NA Datastream 307406 or H:SIPF Reuters SIPFc.AS Taxateurs Het vastgoed van de Vennootschap is per 30 juni 2006 getaxeerd door de volgende onafhankelijke kantoren: Frankrijk Italië Zweden Nederland
FPD Savills, ICADE Expertise, Knight Frank, Retail Consulting Group CB Richard Ellis, Jones Lang LaSalle, Savills Cushman & Wakefield, DTZ Boer Hartog Hooft
79
Accountantsverklaring
Overige gegevens (vervolg)
Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2006 van Eurocommercial Properties N.V. te Amsterdam (zoals opgenomen op pagina 44 tot en met 77) gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 30 juni 2006 en van het resultaat en de kasstromen over het boekjaar eindigend op 30 juni 2006 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voor zover van toepassing en de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voor zover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening. Oordeel met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 30 juni 2006 en van het resultaat over het boekjaar eindigend op 30 juni 2006 in overeenstemming met in Nederland aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de enkelvoudige jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voor zover van toepassing en de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voor zover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de enkelvoudige jaarrekening. Amsterdam, 22 augustus 2006 Ernst & Young Accountants J.J. Nooitgedagt RA
80
Inhoudsopgave Beleggingsaanpak en methodologie Beleggingsaanpak
2
Marktcommentaar en beleggingsplannen
4
Vastgoedwaarderingen
6
Huuropbrengsten Financiering
Als een van Europa’s meest ervaren eigenaren van winkelcentra heeft Eurocommercial Properties (‘ECP’) sinds haar oprichting in 1991 haar inkomsten en de waarde van haar activa voortdurend zien groeien. Eurocommercial Properties richt zich op de winkelsector in Frankrijk, Noord-Italië en Zweden, allemaal welvarende landen met als gemeenschappelijk kenmerk huren gebaseerd op omzet, die markttransparantie en efficiënt beheer meebrengen.
8 10
Landenrapporten Frankrijk
12
Italië
18
Zweden
24
Nederland
30
Governance Bestuur en directeuren
32
Corporate governance
34
Organisatie en risico’s
37
Verslag van de Raad van Commissarissen
39
Financieel verslag Inhoudsopgave
42
Financieel tienjarenoverzicht
43
Geconsolideerde jaarrekening
44
Toelichting
49
Vennootschappelijke jaarrekening
71
Toelichting
72
Aandeelhouders informatie Overige gegevens
78
Accountantsverklaring
80
Namen en adressen
Namen en adressen Raad van Commissarissen mr. W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland prof. drs. J.H. Goris J.C. Pollock RA Directie J.P. Lewis MRICS, voorzitter mr. drs. E.J. van Garderen RA Directeuren J.P.C. Mills MRICS T.R. Newton MRICS T.G.M. Santini MRICS
Hoofdkantoor Eurocommercial Properties N.V. Herengracht 469 1017 BS Amsterdam Tel: 31 (0) 20 530 6030 Fax: 31 (0) 20 530 6040 E-mail:
[email protected] Website: www.eurocommercialproperties.com Eurocommercial Properties N.V. is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer: 33230134.
M. Bjöörn J.M. Camacho-Cabiscol V. Di Nisio P.H. Le Goueff MRICS
Groepskantoren 4 Carlton Gardens Londen SW1Y 5AB Verenigd Koninkrijk Tel: 44 (0) 20 7925 7860 Fax: 44 (0) 20 7925 7888
Administratie J.M. Veldhuis, Group Controller M.V. Alvares, Senior Group Manager drs. R. Fraticelli, Finance Director Italië C.M.A. van Niel-Mangel, Controller Frankrijk
Via del Vecchio Politecnico 3 20121 Milaan Italië Tel: 39 02 76 07 591 Fax: 39 02 76 01 61 80
Bestuur Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties J.P. Lewis MRICS, voorzitter mr. N.R.L. Mijnssen
10 rue du Havre 75009 Parijs Frankrijk Tel: 33 (0) 1 48 78 06 66 Fax: 33 (0) 1 48 78 79 22
Bestuur Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties A. Plomp prof. mr. B.T.M. Steins Bisschop
Norrlandsgatan 22 114 34 Stockholm Zweden
Centro Commerciale I Gigli, Florence
Designed and Produced by Merchant in collaboration with Langsford Corporate Design. Printed by APG.
Namen en adressen
Eurocommercial Properties N.V.
European shopping centres
Annual Report 30 June 2006
Eurocommercial Properties N.V. Annual Report 30 June 2006
Eurocommercial Properties N.V.