Eurocommercial Properties N.V. European shopping centres

Eurocommercial Properties N.V.

European shopping centres Eurocommercial Properties N.V. Jaarverslag 30 juni 2008


Herengracht 469 1017 BS Amsterdam Nederland

Tel: 31 (0)20 530 60 30 Fax: 31 (0)20 530 60 40 Email: [email protected] Website: www.eurocommercialproperties.com

Omslagfoto: Centro Leonardo, Imola

Jaarverslag 30 juni 2008

Inhoudsopgave Profiel van de Vennootschap ECP in vogelvlucht Jaarresultaten 2008 Een jaar van aanhoudende groei Taxaties ECP onderzoek en winkelanalyse

01 02 03 04 08 10

Frankrijk Italië Zweden Nederland

12 24 34 45

Corporate governance Organisatie en risico’s Verslag van de Raad van Commissarissen Financieel tienjarenoverzicht

46 48

Geconsolideerde jaarrekening Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

54

51 53

59

83 Vennootschappelijke jaarrekening Toelichting op de Vennootschappelijke 85 jaarrekening Overige gegevens Namen en adressen

90

01


Verslag van de directie 2008

Profiel van de Vennootschap

Eurocommercial Properties verkreeg in 1991 haar notering aan de Amsterdamse beurs (NYSE Euronext Amsterdam) en heeft sindsdien een gerichte portefeuille van winkelcentra, eersteklas winkels in binnensteden en retailparken opgebouwd in Frankrijk, Noord-Italië en Zweden. De intrinsieke waarden, resultaten en dividenden zijn sinds de oprichting van de Vennootschap consequent gestegen.

02



ECP in vogelvlucht

Gerichte portefeuille

Sectorale spreiding* 1 Winkels 2 Kantoren

2

1

95% 5%

*na de verkoop van de bedrijfsgebouwenportefeuille

Geografische spreiding* 1 Frankrijk (€853mln) 2 Italië (€917mln) 3 Zweden (€541mln) 4 Nederland (€88mln)

4 1

36% 38% 22% 4%

3

2 *na de verkoop van de bedrijfsgebouwenportefeuille

Winkeltypen 1 Centra in voorsteden 2 Galerijen en winkels in stadscentra 3 Retailparken

3

21% 6%

Sterke balans

Vastgoedwaarde Eigen vermogen Leningen Verhouding vreemd vermogen/vastgoedwaarden Gemiddelde looptijd leningen Leningen lange termijn (> 5 jr)

Duurzaam inkomen

Verhouding huisvestingskosten/omzet Totaal* Verhouding huisvestingskosten/omzet Frankrijk Verhouding huisvestingskosten/omzet Italië Verhouding huisvestingskosten/omzet Zweden Leegstand Achterstallige huur

*Minimum gegarandeerde huur plus marketingbijdragen, servicekosten en onroerendezaakbelasting gedeeld door de omzet inclusief btw.

1

73% 2

€2,4 mld €1,3 mld €970 mln 40% > 9 jaar 95%

7,2% 7,0% 7,6% 6,7% < 1% < 0,5%

03



Jaarresultaten 2008

2005

2006

2007

2008

2005

2006

2007

2008

2005

2006

2007

2008

2006

2007

2008

2004

2005

2003

2004

2003

2004

2003

2004

2003

2001

2002

2001

2002

2001

2002

2001

2002

1999

2000

1999

2000

1999

2000

1999

1997

1998

1997

1998

1997

1998

1997

1998

2000

1995

1996

1995

1996

1995

1996

1994 1994 1994

1995

1993

1994

1993

1996

1992 1992

1993

Direct beleggingsresultaat

1992

De aangepaste intrinsieke waarde steeg van €38,99 per 30 juni 2007 met 2,2% naar €39,83 per certificaat per 30 juni 2008. Deze getallen geven de onderliggende waarde van het vastgoed weer op 30 juni 2008 en houden geen rekening met de reële waarde van financiële instrumenten (rentedekkingsinstrumenten) of belastinglatenties wanneer alle panden op hetzelfde moment zouden worden verkocht. De IFRS intrinsieke waarde per 30 juni 2008 bedroeg €36,41 per certificaat, vergeleken met €35,21 per 30 juni 2007.

40,00 35,00 30,00 25,00 20,00 15,00 10,00 5,00 0,00

1993

€39,83 +2,2%

€

1992

Aangepaste intrinsieke waarde

x €1.000 70.000

€62,4 mln +5,8%

60.000

Het direct beleggingsresultaat voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 steeg 5,8% tot €62,4 miljoen, vergeleken met €59,0 miljoen over het voorgaande boekjaar. Het direct beleggingsresultaat omvat de nettovastgoedopbrengsten minus nettofinancieringslasten, bedrijfskosten en vennootschapsbelasting.

30.000

Dividend

€1,75 +4,8% In overeenstemming met het dividendbeleid van ECP om 100% van het direct beleggingsresultaat uit te keren, stelt de directie voor om het jaarlijkse dividend van de Vennootschap te verhogen tot €1,75 per certificaat (10 gewone aandelen) vergeleken met €1,67 in 2007. De Vennootschap zal haar certificaathouders opnieuw de mogelijkheid bieden om in plaats van een dividend in contanten dat op 28 november 2008 betaalbaar wordt gesteld, te kiezen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve.

Netto huuropbrengsten

€110,0 mln +14,8% De huuropbrengsten over het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 bedroegen €128,7 miljoen, vergeleken met €112,3 miljoen in het voorgaande boekjaar. Dit is een stijging van 14,6%. Na aftrek van nettoservicekosten en directe en indirecte exploitatiekosten vastgoed (kosten buitenlandse kantoren) stegen de nettohuuropbrengsten met 14,8% naar €110,0 miljoen, ten opzichte van €95,8 miljoen in 2007.

50.000 40.000 20.000 10.000 0

€ 2,0 1,9 1,8 1,7 1,6 1,5 1,4 1,3 1,2 1,1 1,0

x €1.000 120.000 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 0

04



Een jaar van aanhoudende groei

ECP heeft het afgelopen jaar opnieuw een solide stijging van de huuropbrengsten van gemiddeld 4,8% gerealiseerd. Door een aanzienlijke verlenging van de financiering gedurende het boekjaar konden de rentekosten in de hand worden gehouden. Dat bracht mee dat er voor het zeventiende opeenvolgende jaar hogere resultaten en een hoger dividend van €1,75 per certificaat konden worden behaald.

Van links naar rechts: Tom Newton, Directeur Tim Santini, Directeur Jeremy Lewis, Directievoorzitter Evert Jan van Garderen, Financieel Directeur Peter Mills, Directeur



Vastgoedwaarden

Dat de huurprijzen in de winkelpanden van ECP het komende jaar zullen stijgen, ligt binnen de verwachting, zelfs indien de markthuren niet toenemen. Dat is niet alleen dankzij het feit dat de huurprijzen voor inflatie zijn geïndexeerd, maar ook omdat een aanzienlijk deel van de winkelruimte ‘reversionary’ is, oftewel de huren beneden het huidige marktniveau liggen. Wij verwachten derhalve dat de huurgroei in onze winkelcentra op vergelijkbaar gemaakte basis het komende jaar ongeveer gelijk zal zijn aan die in het boekjaar 2007/8, uiteraard onder de veronderstelling dat de economie in Europa niet in een aanhoudende recessie raakt, hetgeen op dit moment niet wordt verwacht.

05

De onafhankelijke taxaties van het vastgoed van ECP per 30 juni 2008 laten een stijging van 1,6% sinds juni 2007 zien. Ten opzichte van december 2007 is er sprake van een daling van 1,0%. De taxaties geven aan dat de markt voor eersteklas winkelvastgoed in de landen waarin ECP actief is ondanks de internationale kredietcrisis en bezorgdheid over dalende consumentenbestedingen opvallend veerkrachtig is. Alle objecten van de Vennootschap zijn zoals gebruikelijk onafhankelijk gewaardeerd per 30 juni 2008 door gerenommeerde internationale kantoren op basis van de standaarden opgenomen in het ‘Red Book’ van ‘The Royal Institution of Chartered Surveyors’.

Huurgroei Op vergelijkbaar gemaakte basis zijn de huren in de panden van ECP gedurende het jaar met 4,8% gestegen. De winkelobjecten – die 95% van de portefeuille uitmaken – kenden een groei van 5,0%. Binnen de winkelsector was de groei bij de Zweedse winkelpanden met 6,0% het hoogst, gevolgd door Frankrijk met 5,7% en Italië met 4,0%. De huurgroei was 2,3% voor kantoren en 3,7% voor de bedrijfsgebouwen. De huurmarkten voor goede winkelobjecten in de landen waar ECP actief is blijven sterk; de leegstand is beperkt en het merendeel van de grote ketens zet de uitbreidingsplannen voort, zij het selectiever dan voorheen. Winkeliers richten zich op gunstige locaties waar een redelijke huur als percentage van de omzet de winstgevendheid zal waarborgen. De huurgroeicijfers van de Vennootschap alsmede de zeer beperkte leegstand en achterstallige huur geven weer dat de eersteklas centra van ECP fundamenteel gezond zijn en weerspiegelen de voordelen van relatief lage huisvestingkosten. Nieuwe huurders in Frankrijk en Italië betalen nog steeds sleutelgeld, terwijl huurvrije perioden in Zweden nog altijd slechts sporadisch voorkomen. De wettelijke voorschriften voor huurverhogingen in Frankrijk, Italië en Zweden lopen uiteen, maar hebben als gezamenlijk kenmerk dat de huur in essentie bestaat uit een basishuur die jaarlijks voor inflatie wordt geïndexeerd (in Italië en Zweden op basis van de consumentprijsindices (CPI) en in Frankrijk op basis van een combinatie van de CPI, de winkelomzet en de bouwkostenindex), met daarbovenop een huurtoeslag die afhangt van de door de huurder gegenereerde winkelomzet. Dankzij dit systeem wordt in deze landen een continue groei van de winkelhuren gewaarborgd en is de Vennootschap in mindere mate kwetsbaar voor de volatiele, puur op marktwerking gebaseerde systemen zoals in het Verenigd Koninkrijk. Daar zijn de winkelhuren tijdens de hausseperiode van uitsluitend opwaartse huuraanpassingen te ver opgedreven, met als gevolg dat deze huurniveaus thans niet houdbaar zijn voor winkeliers vanwege de verslechterde economische omstandigheden. Het aandeel van aan omzet gerelateerde huur dat door huurders wordt afgedragen (verhouding huisvestingskosten/omzet) in de centra van ECP houdt in dat de huurprijzen ten minste met de inflatie mee kunnen stijgen zonder dat dat een significante invloed heeft op de winstgevendheid van de winkelier, zelfs als teruglopende consumentenbestedingen de winkelomzetten aantasten. De verhoudingen tussen huisvestingskosten en omzet in Frankrijk is 7,0%, in Italië 7,6% en in Zweden 6,7%.

Omzetgroei ECP houdt de omzet in haar centra nauwkeurig bij aan de hand van de actuele cijfers die elke maand beschikbaar worden gesteld door huurders. De Vennootschap is een groot voorstander van actief management, wat ervoor zorgt dat haar centra zich aanpassen aan de wisselende behoeften van de klant. Regelmatige analyse van de omzetcijfers is derhalve essentieel voor het inzicht in het gedrag van de consument en het succes van het centrum. De internationale kredietcrisis, zeer hoge olieprijzen en het lagere consumentenvertrouwen hebben uiteraard alle invloed gehad op de winkelomzetten, en op vergelijkbaar gemaakte basis steeg de omzet in de winkelcentra van ECP met maar 0,6% gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2008 ten opzichte van het jaar eindigend op 30 juni 2007. Dit percentage is exclusief de centra waar omvangrijke bouwwerkzaamheden worden verricht in verband met uitbreidingen. Het is interessant om te zien dat de terughoudendheid van de consument zich uit in een hogere omzetgroei in onze kleinere en wat lokalere buiten de stad gelegen centra met een hypermarkt dan in de grotere regionale winkelcentra waar klanten langer naartoe onderweg zijn en waar zich duurdere winkels bevinden. Het lijkt erop dat consumenten in deze moeilijkere tijden wijs genoeg teruggaan naar de basis en met name grote elektronische apparatuur aan zich voorbij laten gaan.

Leegstand en achterstallige huur De leegstand in de objecten van ECP was per 30 juni 2008 opnieuw lager dan 1,0%, terwijl huurachterstanden van meer dan drie maanden minder dan 0,5% van de totale huuropbrengsten vertegenwoordigen; dezelfde percentages in de afgelopen vijf jaar. De terugloop in de huidige consumentenuitgaven zal de wat minder efficiënte winkeliers met veel vreemd vermogen en diegenen met gedateerde concepten ongetwijfeld meer onder druk zetten. Het feit dat we omzet en achterstallige huur echter scherp in de gaten houden, stelt ons in staat mogelijke problemen te voorzien en in de kiem te smoren.



Een jaar van aanhoudende groei

Financiering

Uitbreidingen en renovaties winkelcentra

Banken en andere financiële instellingen zijn uiterst terughoudend geworden in het verstrekken van leningen, zowel aan elkaar als aan zakelijke klanten. Als gevolg hiervan zijn de marges aanzienlijk gestegen, zelfs voor de financieringen met het laagste risico, en is de verhouding van de leningen ten opzichte van de waarde van het vastgoed veel conservatiever dan voorheen. Ook ondervinden banken hinder van het instorten van de CDO-markten, waardoor zij hun leningen niet meer kunnen doorverkopen, laat staan met winst, zoals zij voorheen deden. Ondernemingen afhankelijk van een ‘CDOprogramma’ merken derhalve dat het bijzonder moeilijk is om hun effecten te herfinancieren, tenzij zij veel hogere tarieven betalen.

De drie lopende uitbreidingsprojecten in Milaan, Skövde en Norrköping zijn alle binnen budget en zullen naar verwachting tijdig worden voltooid en bij de opening volledig verhuurd zijn. Het gemiddelde nettorendement op de investeringkosten zal circa 7,0% zijn, tegen een totale kostenpost van €142 miljoen. In de bespreking van de vastgoedportefeuilles per land wordt uitgebreid ingegaan op deze projecten. De planning is dat de renovaties van Passy Plaza in Parijs en Les Atlantes in Tours in 2009 van start gaan.

Het behoudende financieringsbeleid van de Vennootschap heeft geanticipeerd op de huidige marktcondities. De Vennootschap heeft gaandeweg de looptijd van haar leningen gedurende het jaar verlengd, zodat de gemiddelde looptijd thans meer dan negen jaar bedraagt. De rentelasten bedragen momenteel circa 4,7% inclusief marges en de rente is vastgezet voor een periode van bijna zeven jaar. ECP heeft haar leningen gespreid over tien vooraanstaande banken, waarmee ze lange termijn relaties heeft. Al deze banken hebben de leningen direct op hun eigen boeken genomen zonder dat er securitisatie nodig was. Onze huidige gemiddelde totale marge bedraagt ongeveer 41 basispunten en alle leningen kunnen op elk moment door ECP worden terugbetaald zonder boete. De eerste datum waarop een substantiële aflossing dient plaats te vinden is gelegen in 2014. De verhouding van de leningen ten opzichte van de waarde van het vastgoed van de Vennootschap bedraagt 40% en de rentedekkingsratio is 2,6. Onderstaande grafiek geeft de looptijden van de leningen en van de rentedekkingsinstrumenten met vaste rente van ECP weer, alsmede de verwachte rentelasten voor de Vennootschap inclusief marges op basis van de swapposities per 30 juni 2008.

4,33

4,7 4,33

4,56

800

4,41

4,70

4,66

4,60

4,66

4,63

4,68

5,0 4,67

4,77

4,70

4,76

4,78

1.000

4,4

600

4,1

400

3,8

rentedekkingsinstrumenten

2021

2022

2019

leningen (gecommitteerd)

2020

2017

2018

2016

2015

2014

2013

2012

2011

3,2 2010

3,5

0 2009

200 € miljoen

De Vennootschap bekijkt momenteel de mogelijkheden voor nog eens zeven uitbreidingsprojecten. Vier daarvan, in Sarzana (Italië) en Växjö, Västerås en Laholm (Zweden), zouden, indien wij daarvoor kiezen, in 2009 van start kunnen gaan tegen totale kosten van circa €140 miljoen. Voorwaarde hiervoor is dat de marktomstandigheden niet aanzienlijk verslechteren. Wij zullen echter pas met de werkzaamheden beginnen wanneer ten minste 70% van het project is voorverhuurd, inclusief alle anchor winkels. Het ligt niet in de lijn der verwachting dat de bouwvergunningen voor de uitbreidingsprojecten in Bergamo, Florence en Amiens, tegen mogelijke kosten tot €150 miljoen, voor 2010 zullen worden verleend. Deze projecten kunnen derhalve daarna worden gestart, op een tijdstip dat de Vennootschap schikt. Hoewel het nettorendement op de investeringskosten van 7,0% dat op onze lopende uitbreidingen zal worden behaald op dit moment uiteraard erg aantrekkelijk is, kunnen de economische en fiscale omstandigheden veranderen. Daarom is het voor ECP van belang dat haar toekomstplannen volledig flexibel zijn. Op stapel staande projecten die twee jaar geleden nog erg aantrekkelijk leken, kunnen een blok aan het been worden als het management de veranderende omstandigheden niet nauwlettend in de gaten houdt. Op de publicatiedatum van dit rapport zijn de enige projecten waartoe de Vennootschap zich heeft gecommitteerd, de projecten die momenteel in aanbouw zijn.

Vervaldata leningen en swappercentages (incl. marges) 1.200

2008

06

%



Condities vastgoedmarkt

beperkt door de omvang van dit project, namelijk meer dan €400 miljoen. Er wordt nu duidelijk meer aandacht besteed aan onderzoek naar verzorgingsgebieden en andere fundamentele kenmerken dan anderhalf jaar geleden. In Frankrijk zijn geen eersteklas winkelobjecten op de markt gekomen. Wel zijn er in het midden en noorden van Italië een groot retailpark en een middelgroot winkelcentrum op de markt, zodat wij in het najaar een beter idee zullen krijgen van de marktrendementen in die regio.

07

De vraag van beleggers is thans over het algemeen lager dan een jaar geleden vanwege de schaarse beschikbaarheid van financieringen en de hoge gerelateerde kosten voor hen die zijn uitgegaan van een hoge gearing. Vele kopers – zoals de Duitse open end fondsen en staatsfondsen – hoeven echter niet te lenen. In tijden als deze die door inflatie gekenmerkt worden zijn er ook aantrekkelijke kansen voor pensioenfondsen en anderen waarvoor geïndexeerde huurprijzen een effectieve dekking tegen inflatie betekenen. Het aanbod hangt echter in sterke mate af van de vastgoedsector en de locatie. Het aantal speculatieve ontwikkelingsprojecten is relatief gering geweest in de winkelsector in Frankrijk, Italië en Zweden, maar er zijn onvermijdelijk een aantal voorbeelden van te optimistische, slecht gesitueerde projecten die problemen ondervinden welke werden genegeerd toen daarin tijdens de hausse is belegd. Het is momenteel moeilijk of onmogelijk deze slecht geplande projecten te verkopen. Twee zeer omvangrijke winkelcentrumtransacties, namelijk La Maquinista in Barcelona en de Scandinavische Steen & Strømportefeuille met een gezamenlijke waarde van meer dan €3 miljard, geven echter aan dat er nog altijd een sterke markt is voor hoogwaardige centra en dominerende portefeuilles. De kopers betroffen in beide gevallen omvangrijke vastgoedondernemingen die ervan doordrongen zijn dat zich slechts in zeer geringe mate aankoopgelegenheden voor goede centra voordoen, aangezien het merendeel stevig in handen is van goed gefinancierde gespecialiseerde ondernemingen of instellingen. Het is lastig om de daadwerkelijke nettoaanvangsrendementen waartegen deze panden zijn verkocht, te bepalen, te meer in het geval van Steen & Strøm dat zowel activiteiten als vastgoedbeheer en vastgoedontwikkeling als vastgoedbeleggingen omvat. De La Maquinista transactie is echter van bijzonder belang, aangezien het een van de weinige eersteklas winkelcentra is die recent in West-Europa is verkocht. Hoewel duidelijk een vastgoedobject van hoge kwaliteit in een welvarende stad, wordt het centrum verondersteld te zijn verkocht tegen een netto-aanvangsrendement van ongeveer 5,4%, circa 60 tot 70 basispunten hoger dan waartegen men zou kunnen aannemen dat het een jaar geleden voor zou zijn verkocht. De vraag is echter hoeveel van het hogere rendement moet worden toegerekend aan het karakter van de transactie en de specifieke problemen van de Spaanse vastgoedmarkt. Een redelijke schatting is dat deze twee factoren mogelijk 40 tot 50 basispunten hebben veroorzaakt, zodat het ‘genormaliseerde’ aanvangsrendement zou kunnen worden gesteld op net iets onder de 5%. Dit weerspiegelt de algehele stijging van de rendementen voor eersteklas winkelcentra van circa 20 basispunten sinds december 2007. Deze stijging is in lijn met de taxaties per juni 2008 niet alleen bij ECP maar ook bij de andere gespecialiseerde Europese vastgoedbeleggingsmaatschappijen. In Zweden is een aantal redelijk goede retailparken verkocht tegen netto-aanvangsrendementen tussen de 5,25% en 6%. Winkelcentrum Kista van 70.000 m2 in het noorden van Stockholm werd echter niet verkocht tegen de hoge prijs die de verzekeringsmaatschappijen, die het centrum in eigendom hebben, ervoor vroegen, omdat potentiële kopers bezorgd waren dat de vooruitzichten voor huurgroei na de recente huurstijgingen slecht waren met het oog op de verwachte aanzienlijke toename in het aanbod van winkelruimte in de omgeving. Bovendien werd het aantal mogelijke kopers

Investeringsstrategie en vooruitzichten De onzekere mondiale economische vooruitzichten en de hoge prijs van olie en grondstoffen wakkeren de inflatie aan, terwijl de hogere rentestand ten gevolge van het beleid van Centrale Banken om de inflatie te beteugelen en het tekort aan krediet de winstgroei van ondernemingen alsmede de consumentenbestedingen remmen. Dankzij de relatief lage schuldquote van de huishoudens in de landen waarin ECP actief is en het hoge spaarniveau zijn de consumentenbestedingen echter slechts aan het teruglopen en niet zozeer aan het dalen in absolute zin. Dit blijkt uit de omzetgegevens voor de centra van ECP gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2008. Wij vermoeden dat de bestedingen de komende maanden naar alle waarschijnlijkheid geen belangrijke stijging zullen vertonen en misschien zelfs verder terug zullen lopen indien zich een duidelijke toename in de werkloosheid voordoet. De recente scherpe daling van de ruwe olieprijs zou het pessimisme iets moeten wegnemen. De economische modellen waar wij op stoelen, zijn gebaseerd op verschillende hypothesen, maar wij zijn van mening dat de basisrentes in de Eurozone zeer waarschijnlijk niet veel boven de huidige niveaus uit zullen stijgen. De teruglopende economische groei zou de gemiddelde inflatie voor 2008 onder de 4% moeten houden, hoewel de BBP-groei op jaarbasis vermoedelijk gering zal zijn voor het komende jaar. Onze conclusie is derhalve dat de vooruitzichten momenteel weliswaar relatief ongunstig, maar geenszins rampzalig zijn en dat de lage verhouding huur/omzet in onze centra een goede buffer is om ervoor te zorgen dat de huuropbrengsten van de Vennootschap geen nadeel ondervinden. Wij verwachten dat de huuropbrengsten het komende jaar zullen blijven stijgen, zij het wellicht voornamelijk door indexatie. Wij zullen een erg voorzichtig aankoopbeleid hanteren en alleen zeer uitzonderlijke vastgoedobjecten overwegen – uitzonderlijk vanwege de concurrentiepositie, geografische ligging, prijs en vooral het potentieel tot huurgroei, ook onder slechte economische omstandigheden. Het door ons als minimum geëiste totaalrendement (IRR) dient op basis van conservatieve aannames voor een periode van drie tot vijf jaar op 8%–10% per jaar te liggen. Wij zullen ons voornamelijk richten op de uitbreiding van onze bestaande panden. De financiering daarvan zal voor een deel geschieden door de verkoop van de bedrijfsgebouwenportefeuille. Er is nauwelijks verschil tussen het aanvangsrendement dat wordt verkregen met deze uitbreidingen en het rendement dat wordt opgegeven met de verkoop van de bedrijfsgebouwen. Wij zijn van mening dat handhaving van de staat van dienst waar het de continue stijging van inkomsten en dividend betreft onze belangrijkste taak is. Bij het bepalen van het beleid zal deze doelstelling dan ook centraal staan.

08



Taxaties

Alle panden van ECP zijn onafhankelijk getaxeerd per 30 juni 2008. De waarderingen worden te allen tijde uitgevoerd door vooraanstaande internationale kantoren overeenkomstig de standaarden zoals opgenomen in het ‘Red Book’ van ‘The Royal Institution of Chartered Surveyors’. De opdracht die taxateurs wordt gegeven, is te komen tot een bedrag waartegen het pand naar verwachting kan worden verkocht op de vrije markt op de dag van de waardering. Iedere drie jaar worden de panden door een andere taxateur gewaardeerd.

opslag voor veronderstelde aankoopkosten (meestal toepasselijke overdrachtsbelasting) wordt toegevoegd. Het doel is om de berekeningsmethodiek, die een professionele institutionele belegger gebruikt, te volgen. De totale veronderstelde aankoopkosten bedroegen dit jaar €111 miljoen, ofwel circa 4,4% van de brutotaxatiewaarden (6,2% in Frankrijk, 4,0% in Italië, 3,0% in Zweden en 7,0% in Nederland).

De kantoren die deze taxaties per 30 juni 2008 hebben uitgevoerd zijn:

De herwaarderingen hebben geleid tot een stijging van 1,6% vergeleken met juni 2007, maar tot een daling van 1,0% vergeleken met de cijfers in december 2007. De taxatiewaarde in Frankrijk is gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2008 met 2,1% toegenomen, in Italië met 0,3%, in Zweden met 2,9% en in Nederland met 0,4% (alleen kantoren en bedrijfsruimten).

• Frankrijk

ICADE Expertise, Knight Frank, Retail Consulting Group

• Italië

CB Richard Ellis, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle, Savills

• Zweden

Cushman & Wakefield, DTZ

• Nederland Boer Hartog Hooft De nettorendementen die zijn opgenomen in de nevenstaande tabel zijn verkregen door de huidige nettovastgoedopbrengsten te delen door de desbetreffende taxatiewaarde, waaraan dan de in de markt van het desbetreffende land gebruikelijke

Bij de taxaties per 30 juni 2008 werd een gemiddeld algeheel netto-aanvangsrendement van 5,0% (2007: 4,9%) gehanteerd, in Frankrijk 4,9% (2007: 4,7%), in Italië 5,0% (2007: 4,8%), in Zweden 4,9% (2007: 5,0%) en in Nederland 7,0% (2007: 7,0%). Indien de projecten echter buiten beschouwing worden gelaten, bedroeg het algehele netto-aanvangsrendement 5,1%, in Italië 5,1% en in Zweden 5,2%.

Waardegroei % 2007/8 Per sector

Per land

2,9%

3,4% 2,1% 2,4% 1,6%

1,5%

0,4%

0,3% Winkels

Kantoren

Bedrijfsgebouwen

Gemiddeld

Frankrijk

Italië

Zweden

Nederland

Totaalrendement % 2007/8 Per sector

Per land

10,8%

6,5% 6,3%

Winkels

5,3%

6,9%

Kantoren

7,2%

7,0%

6,4%

Bedrijfsgebouwen

Gemiddeld

Frankrijk

Italië

Zweden

Nederland

Rendementen % 2007/8 Per sector

Per land 6,4%

5,0%

4,9%

Winkels

7,0%

7,1%

Kantoren

Bedrijfsgebouwen

Gemiddeld

4,9%

Frankrijk

5,0%

4,9%

Italië

Zweden

Nederland



09

Adres

Nettotaxatiewaarde 2008 € miljoen

Nettotaxatiewaarde 2007 € miljoen

Wijziging juni 2008/ juni 2007 %

Nettorendement met inbegrip van aankoopkosten %

Kostprijs € miljoen

Jaar van aankoop

41,36 42,00 8,04 33,50 38,36 35,10 46,89 5,46 276,20 126,60 28,70 49,93 121,28

42,30 – 7,51 – – 34,50 43,41 5,17 275,70 125,30 17,80 46,05 113,84

–2,2% – 7,1% – – 1,7% 8,0% 5,6% 0,2% 1,0% 61,2% 8,4% 6,5%

5,5% 5,1% 5,7% 5,3% 5,8% 5,5% 4,9% 6,0% 4,5% 4,8% 2,3% 5,3% 4,9%

15,94 45,51 6,74 33,29 44,15 23,91 16,86 5,29 164,97 71,61 10,70 24,09 47,47

1995 2007 2006 2007 2007 2003 1993 2006 2000 1999 1998 1995 1992

19,90 11,80

18,64 11,49

6,8% 2,7%

7,2% 6,8%

18,23 11,78

2001 2001

102,79 38,35 94,05 251,17 29,16 77,60 56,59 240,77 26,92

98,65 37,86 91,80 245,78 – 78,27 53,65* 212,79* 25,67

4,2% 1,3% 2,5% 2,2% – –0,9% 5,5% 13,1% 4,9%

4,9% 5,0% 5,3% 4,9% – 5,3% 5,3% 5,0% 5,6%

33,83 28,94 63,13 153,21 29,16 63,67 33,30 129,85 12,74

1994 2003 2001 1999 2007 1998 1997 1997 1998

84,22 15,94 53,85 16,89 121,96 55,43 18,58 59,02 43,00 32,12 40,44

87,62 14,44 52,26 17,62 121,09 43,69* – 37,85* 43,44 30,78 39,25

–3,9% 10,4% 3,0% –4,1% 0,7% 26,9% – 55,9% –1,0% 4,4% 3,0%

5,1% 4,9% 5,1% 5,2% 5,1% 3,5% 5,6% 4,7% 5,5% 5,3% 4,8%

87,81 14,37 37,05 13,07 74,84 38,85 18,92 46,99 37,95 21,17 28,58

2007 2007 2005 2003 2001 2003 2007 2003 2006 2002 2003

87,80

87,50

0,3%

7,0%

84,94

1998

4,43 4,22 3,97 2,21

4,38 4,23 3,81 2,21

1,1% –0,2% 4,2% –

6,6% 7,3% 7,5% 7,6%

4,17 3,32 2,91 1,68

1996 1994 1991 1995

Frankrijk winkels Amiens Glisy, Amiens Centre St. Doulchard, Bourges Buchelay Retail Park Centre Chasse Sud, Chasse-sur-Rhône Les Allées de Cormeilles, Cormeilles Les Trois Dauphins, Grenoble Centr’Azur, Hyères Noyelles Godault Retail Park Passage du Havre, Parijs Passy Plaza, Parijs 74 rue de Rivoli, Parijs Les Portes de Taverny, Taverny Les Atlantes, Tours

Frankrijk bedrijfsgebouwen Rue des Béthunes, Pontoise (VERKOCHT 09/2008: €19,90mln) Parisud, Sénart (VERKOCHT 09/2008: €11,80mln)

Italië winkels Curno, Bergamo Centro Lame, Bologna Il Castello, Ferrara I Gigli, Florence I Gigli Extension Land, Florence Centro Leonardo, Imola La Favorita, Mantua Carosello, Carugate, Milaan Centroluna, Sarzana

Zweden winkels ** 421, Gothenburg Kronan, Karlskrona Bergvik, Karlstad Mellby Center, Laholm Burlöv Center, Malmö MaxiHuset, Norrköping Bronsen Retail Park, Norrköping Elins Esplanad, Skövde Moraberg, Södertälje HällaShopping, Västerås Samarkand, Växjö

Nederland kantoren Kingsfordweg 1, Amsterdam Sloterdijk

Nederland bedrijfsgebouwen Horsterweg 20, Maastricht-Airport (VERKOCHT 08/2008: €4,43mln) Galvanibaan 5, Nieuwegein (VERKOCHT 08/2008: €4,22mln) Standaardruiter 8, Veenendaal Koeweistraat 10, Waardenburg (VERKOCHT 08/2008: €2,21mln)

*Aan deze taxaties dienen de kosten van uitbreiding en renovatie gedurende de periode van €2,1 miljoen voor La Favorita, €34,9 miljoen voor Carosello, € 9,7 miljoen voor MaxiHuset en €19,8 miljoen voor Elins Esplanad. **Inclusief wisselkoerseffect.

10



ECP onderzoek en winkelanalyse

ECP zet vele middelen in ten behoeve van analyse van de statistieken over de prestatie van haar winkelobjecten en evalueert daarnaast voortdurend alle beschikbare informatie over vastgoed van derden, winkels en de economie. De Vennootschap neemt pas een belangrijke beslissing over vastgoedinvesteringen, uitbreidingen of winkelaanbod na diepgaand onderzoek naar de economische situatie, de concurrentie, de verzorgingsgebieden en de consumentenvoorkeuren in het gebied waar het object zich bevindt. ECP beschikt over uitgebreide databanken met lokale, regionale, nationale en internationale statistieken en onderhoudt regelmatig contact met bureaus voor statistiek, onderzoekscentra en vastgoedmakelaars om deze gegevens actueel te houden.

Verhouding huur/omzet ECP houdt de omzetcijfers van haar huurders alsmede de verhouding tussen de huur en de omzet maandelijks bij. De Vennootschap heeft meer dan 1.000 winkels in haar portefeuille en is daardoor uitstekend op de hoogte van de maatstaven die binnen de branche gelden voor de verschillende sectoren, waardoor zij afwijkingen snel kan onderkennen en daarop in kan spelen.

De verhouding huur/omzet geeft het verband weer tussen de minimum gegarandeerde huur en de omzet inclusief btw. Bij de verhouding huisvestingskosten/omzet wordt tevens rekening gehouden met marketingbijdragen, servicekosten en onroerendezaakbelasting, bovenop de minimum gegarandeerde huur.

Indexatie Alle huren van ECP zijn geïndexeerd, waardoor de Vennootschap kan profiteren van jaarlijkse huurstijgingen. Tot op heden was de indexatie in Frankrijk gebaseerd op de bouwkostenindex, wat de afgelopen twee jaar heeft geleid tot een gemiddelde toename van de huurprijzen met ruim 12%. Momenteel wordt een nieuw systeem beoordeeld dat uitgaat van een combinatie van de bouwkosten, omzet en de consumentenprijsindex. De huren zullen echter nog steeds jaarlijks stijgen. In Italië en Zweden is de indexatie gekoppeld aan de consumentenprijsindex.

ECP winkelomzetgroei 2007/2008 per sector Totaal Frankrijk Italië Zweden

Alle sectoren (excl. hypermarkten)

Mode en schoenen

Geschenken en sieraden

Drogisterij en parfumerie

Elektronica

Huishoudelijke artikelen

0,6% –0,3% 0,0% 3,7%

0,3% –1,8% 0,3% 3,0%

1,4% 4,1% –3,1% 1,0%

4,0% 3,8% 2,2% 11,0%

–2,2% –3,3% –0,9% 0,9%

–0,5% 15,4% –5,6% –4,5%

Verlengingsproﬁel huurcontracten*

ECP winkelhuurgroei per jaar 5,7%

5,6% 4,7% 4,5%

6,0%

6,4% 45%

5,1%

4,0% 20%

Frankrijk

Italië

2008

Zweden

12%

11%

12%

2009

2010

2011

* Gebaseerd op het aantal huurcontracten.

1 jaar 5 jaar 10 jaar

Verhouding huur/omzet winkelgalerij ECP en verhouding huisvestingskosten/omzet winkelgalerijen ECP 7,6%

7,0%

7,2%

6,7%

5,6%

5,7%

Frankrijk

Italië

5,1%

Potentieel voor winkelhuurstijgingen

5,5%

11%

Frankrijk Zweden

Verhouding huur/omzet Verhouding huisvestingskosten/omzet

Totaal

10%

8,0%

Italië

Zweden

2012+

11



Aan omzet gerelateerde huur

Omzet en huur per vierkante meter

Op vrijwel alle huurovereenkomsten van ECP is een omzetclausule van toepassing. Een huurder draagt te allen tijde een minimum gegarandeerde huur af die is geïndexeerd op basis van het inflatiecijfer. Indien het vooraf vastgestelde omzetpercentage aan het eind van het jaar hoger is dan de minimum gegarandeerde huur, ontvangt ECP het meerdere.

De gemiddelde huur per vierkante meter in de centra van ECP bedraagt €511 in Frankrijk (exclusief Parijs), €498 in Italië en €284 in Zweden. In Zweden zijn winkels gemiddeld veel groter dan in Frankrijk en Italië, waardoor de huur per vierkante meter relatief lager is. Zo beslaat een standaardboetiek in Zweden circa 500m2 ten opzichte van 130m2 in Frankrijk en Italië. Omgekeerd is de vraag in het centrum van Parijs zo groot dat een veel hogere huur kan worden bedongen, van gemiddeld €1.600/m2 voor de panden van ECP in de binnenstad.

Hoewel deze extra inkomsten gunstig zijn, maken zij slechts een klein onderdeel (2,1%) uit van ECP’s huuropbrengsten. Het daadwerkelijke voordeel van aan omzet gerelateerde huur is dat huurders iedere maand hun omzetcijfers beschikbaar moeten stellen, wat het voor ECP mogelijk maakt hun prestaties op de voet te volgen.

Winkelhuurstijgingen en resterende looptijden huurovereenkomsten winkels In Frankrijk is het slechts elke 10 tot 12 jaar mogelijk de winkelhuren aan te passen en hebben huurders veel rechten om in het object te blijven indien zij dat wensen. Over de Zweedse en moderne Italiaanse huurovereenkomsten kan vrij worden onderhandeld. Hier worden de huurtermijnen en huurprijzen doorgaans iedere drie tot vijf jaar herzien. De toename van de basishuur in Frankrijk kan daarom hoger lijken dan deze in werkelijkheid is doordat zij relatief minder frequent voorkomt. Ook dient rekening gehouden te worden met de kosten voor lege oplevering door de huurder (meestal één jaar omzet van de huurder), zelfs aan het einde van een huurtermijn. Indien alle huurders de huidige markthuren zouden betalen, bedroeg de theoretische huurgroei 8,0% in Frankrijk, 11% in Italië en 10% in Zweden. ECP omzet per m2 (Speciaalzaken <300m2) 698 511

Om dezelfde reden is de omzet per vierkante meter in de Zweedse panden van ECP vanwege de grotere omvang van de winkels wat lager dan in Frankrijk en Italië. De hoogste omzetten worden behaald in Parijs.

Leegstand en achterstallige huur De leegstand in de objecten van ECP was lager dan 1,0%, terwijl huurachterstanden van meer dan drie maanden minder dan 0,5% van de totale huuropbrengsten per 30 juni 2008 vertegenwoordigen. De Vennootschap houdt deze cijfers zeer nauwlettend in het oog en deze zijn de afgelopen vijf jaar vrijwel niet gewijzigd. ECP is van mening dat door de huurders en de winkelsectoren nauwlettend te volgen en een redelijke verhouding huur/omzet te hanteren, er zich in de nabije toekomst ondanks de huidige afzwakkende economie geen duidelijke stijging van de leegstand en achterstallige huur zal voordoen.

Tien grootste huurders Vier van de tien grootste huurders van de Vennootschap zijn exploitanten van hypermarkten. Naast de vijf hypermarkten die ECP in eigendom heeft in Zweden en de ene in Italië, heeft de Vennootschap gedurende het jaar twee nieuwe Géant Casinohypermarkten verworven in Frankrijk, waardoor de inkomstenstroom vanuit deze categorie verder wordt verstevigd.

498

Grootste huurders 284

Frankrijk

Italië

Zweden

Frankrijk (excl. Parijs)

ECP huur per m2 (Speciaalzaken <300m2) 8.400 7.340

6.670 5.600

1

Staat der Nederlanden

7,1

6,3

2

Carrefour

4,8

4,3

3

ICA Sverige AB

4,7

4,1

4

Groupe Casino

4,1

3,6

5

H&M

3,5

3,1

6

PPR

3,3

2,9

7

Coop Sverige AB

3,2

2,9

8

Vis Pathé

1,9

1,7

9

MediaMarkt

1,9

1,6

10 Inditex Totaal

Frankrijk

Italië

Huur % € miljoen inkomsten

Zweden

Frankrijk (excl. Parijs)

Noot: alle cijfers zijn exclusief Carosello, Carugate, Milaan.

1,7

1,5

36,2

32,0


12


“Het retailpark Les Allées de Cormeilles kende dit jaar een succesvolle opening. Daarnaast zijn 33 huurovereenkomsten verlengd waardoor de minimum gegarandeerde huur gemiddeld met 15% toenam. De komst van H&M in Les Portes de Taverny is van bijzonder grote waarde.”

Frankrijk

Pascal Le Goueff, Vastgoeddirecteur Frankrijk

2007/8 Performance

+6,5%

+5,7%

Totaal vastgoedrendement

Groei winkelhuuropbrengsten

+2,1%

–0,3%

Stijging vastgoedwaarden

Omzetgroei winkelgalerijen

Vastgoed 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13

Cormeilles Amiens (Somme) Bourges (Cher) Chasse-sur-Rhône (Isère) Hyères (Var) Taverny (Val d’Oise) Tours (Indre-et-Loire) Grenoble (Isère) Parijs Parijs Parijs Pas-de-Calais Yvelines

Les Allées de Cormeilles Amiens Glisy St. Doulchard Chasse Sud Centr’Azur Les Portes de Taverny Les Atlantes Les Trois Dauphins Passage du Havre Passy Plaza 74 Rue de Rivoli Noyelles Godault Buchelay

Retailpark Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Winkels in stadscentrum Galerij in stadscentrum Galerij in stadscentrum Winkels in stadscentrum Retailpark Retailpark

p16 p18 p18 p19 p19 p20 p20 p21 p21 p22 p22 p23 p23

ECP Frankrijk overzicht Vastgoed 13 Bezoekers (mln) c.43 Winkels 335 Hypermarkten in eigendom 2 Vloeroppervlak in eigendom 160.000m2

12 2 1 6 13 10 9 11 7

3

4 8

5

13



“Cette année a été marquée par l’ouverture très prometteuse des Allées de Cormeilles, ainsi que par la relocation d’un local situé aux portes de Taverny, à l’enseigne suédoise H&M. Nous avons également renouvelé 33 baux, générant une augmentation du loyer minimum garanti de 15% en moyenne.” Pascal Le Goueﬀ, Vastgoeddirecteur Frankrijk

14



Vastgoedportefeuille Frankrijk

Ondanks een stabiel werkloosheidspercentage zijn de bestedingen in de eerste helft van 2008 afgezwakt vanwege toenemende bezorgdheid over de koopkracht en het dalende consumentenvertrouwen. Er is een aantal in buitenwijken gelegen centra op de markt gekomen, maar de beleggingsmarkt voor eersteklas winkelvastgoed blijft krap.

Stijging huuropbrengsten De stijging met 5,7% van de huuropbrengsten voor de vastgoedportefeuille is de som van een toename van de minimum gegarandeerde huur met 6,5% en een daling van de variabele huur van 19,5%. De afname van de variabele huur is voornamelijk toe te schrijven aan de anchor uit de elektronicasector in Passage du Havre. Van de stijging van de minimum gegarandeerde huur met 6,5% vloeit 5,05% voort uit indexatie en de resterende 1,45% uit huurherzieningen en huurderwisselingen. Gegevens hierover zijn verderop in dit verslag opgenomen. In deze moeilijkere marktomstandigheden zijn zwakkere winkelketens wellicht minder geneigd te onderhandelen over huurverlengingen en zullen zij misschien sneller de huur opzeggen. Als gevolg hiervan zullen de wijzigingen in het winkelaanbod in sommige centra het komende jaar sneller verlopen.

Omzetgroei Als gevolg van de economische groeivertraging is de omzet in de Franse winkelcentra van ECP in het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 negatief. De elektronica/culturele sector heeft daarin het grootste aandeel, doordat prijserosie en stijgende internetverkopen de winkelomzetten hebben gedrukt. Indien deze sector buiten beschouwing wordt gelaten, hebben de centra van ECP gedurende het jaar een toename van 1,5% gerealiseerd.

Omstandigheden vastgoedmarkt De Loi de Modernisation de l’Économie (LME) is onderdeel van een breed scala aan recente overheidsvoorstellen. Twee van de initiatieven die daaruit voortvloeien hebben direct invloed op de winkelcentrumsector. Ten eerste stelt de LME voor om de voormalige bovengrens van 300m2 voor het creëren van nieuwe winkelunits te verhogen naar 1.000m2. Het waarschijnlijke gevolg van deze wijziging zal zijn dat er meer hard discountwinkels bijkomen. Daarbij zal het niet alleen gaan om Duitse winkelketens, maar ook om sterke nationale concerns. Het is echter de vraag of deze maatregelen zullen leiden tot een daling in de prijs van voedingsmiddelen en andere goederen. Naar alle waarschijnlijkheid zal deze wet de macht van de lokale gemeenten nog verder vergroten, aangezien deze de benodigde bouwvergunningen gaan verstrekken. De LME bevat tevens een passage die voorziet in een nieuw indexeringssysteem voor winkelhuurovereenkomsten. Deze

wijziging komt na een reeks scherpe toenames in de bouwkostenindex waardoor de huren de afgelopen twee jaar met 12% zijn gestegen. Voortaan zullen stijgingen worden gebaseerd op de Indices des Loyers Commerciaux (ILC) oftewel de index voor commerciële huren. Deze index wordt afgeleid van de detailhandelsprijsindex, winkelomzetindex en de bouwkostenindex.

Vastgoedwaarden De vastgoedwaarden van de Franse panden van ECP stegen ten opzichte van juni 2007 met 2,1%, maar lieten ten opzichte van december 2007 een fractionele daling van 1,0% zien. De huurgroei die gedurende het jaar is gerealiseerd, komt in de taxatiewaarden tot uitdrukking. Dankzij de lage verhouding huur/omzet waren de taxateurs optimistisch over inkomenszekerheid en huurstijgingen. De in het centrum van Parijs gelegen panden, die 51% van de Franse winkelportefeuille uitmaken en waaronder ook Rue de Rivoli valt met huurprijzen ver onder marktniveau, werden getaxeerd tegen een nettorendement van 4,4%. De overige centra in de Parijse voorsteden en de provincies zijn gewaardeerd tegen een nettorendement van 5,2%.

Verkoop bedrijfsgebouwen ECP heeft een overeenkomst gesloten voor de verkoop van haar twee Franse bedrijfsgebouwen aan de Rue des Béthunes in Pontoise en Parisud in Sénart. De transactie zal naar verwachting in september worden voltooid. De netto-opbrengst van €31,7 miljoen is 3% hoger dan de boekwaarde per 31 december 2007.

Vooruitzichten De kans dat de markt aan een bescheiden rendementscorrectie ontkomt is gezien de huidige onzekerheid op de kapitaalmarkten vanwege de zwakkere economie en de mogelijk lagere huurgroei gering, ook al zijn de winkelcentra in Frankrijk stevig in handen van een kleine groep institutionele specialisten. Het gaat echter om inkomenszekerheid en wij achten het waarschijnlijk dat de objecten met wisselvallige historische omzetcijfers en een hoge huur/omzetverhouding het meest te lijden zullen krijgen. ECP verwacht niet dat er veel goed beheerde winkelcentra op de markt zullen komen, maar er is een goede kans dat gespecialiseerde beheerders enkele in de periferie gelegen objecten verkopen.

15


Marketing De marketing voor de Franse centra van ECP wordt verzorgd door de afzonderlijke managers van de centra. De specifieke reclamecampagnes en relevante communicatiekanalen worden bepaald in samenspraak met lokale reclamebureaus. De managers van de centra werken allen in dienstverband voor ECP en komen meerdere keren per jaar bijeen om hun marketingplannen te bespreken, ideeën uit te wisselen en te kijken waar kosten kunnen worden bespaard door centrale inkoopafspraken te maken. Er komt meer nadruk te liggen op gecentraliseerde activiteiten en het behalen van schaalvoordelen met de 32 winkelobjecten van ECP. Alternatieve manieren zoals het sponsoren van lokale sportclubs en -verenigingen zijn ook succesvol gebleken; de herkenbaarheid van de centra werd groter terwijl de lokale gemeenschap tegelijkertijd werd ondersteund. In september zal een integrale marketingcampagne van start gaan voor de opening van Les Allées de Cormeilles, een nieuw gebouwd retailpark iets ten westen van Parijs. Vanwege het grote verzorgingsgebied dat dit park bedient, is de voorkeur gegeven aan een directe marketingaanpak in plaats van reclame op radio en televisie. Er zullen een miljoen informatiefolders naar nabij gelegen woningen worden verzonden en langs de vier hoofdwegen die naar het retailpark leiden zijn omvangrijke bewegwijzering en reclameborden geplaatst zodat het park optimaal zichtbaar is. De eerste omzetcijfers geven aan dat het park als gevolg hiervan zeer goede resultaten boekt. De afgelopen twaalf maanden heeft ECP Frankrijk gewerkt aan het herzien van de websites van haar centra met de bedoeling inhoud en navigatiemogelijkheden te verbeteren en ervoor te zorgen dat iedere site de kwaliteit en stijl van het eigen centrum weerspiegelt, terwijl de centra tevens in staat worden gesteld informatie over hun bezoekers te verzamelen. De nieuwe site van Passy Plaza is in januari 2008 gelanceerd en die van Passage du Havre in september 2008. De overige sites zullen in de loop van het jaar volgen, waaronder een nieuwe site voor retailpark Les Allées de Cormeilles.


16



Vastgoedportefeuille Frankrijk Cormeilles (Val d’Oise) Les Allées de Cormeilles

Les Allées de Cormeilles, waarvoor ECP in mei 2007 het aankoopcontract tekende, is opgeleverd en in juni 2008 geopend voor het publiek.

die een vergelijkbare positie innemen op het gebied van schoenen, alsmede andere vooraanstaande winkelketens zoals Aubert en Casa.

Totale verhuurbare oppervlakte

19.796m2

In eigendom

19.796m2

Waarde (€ mln)

38,36

Het retailpark huisvest de doe-hetzelfzaak Castorama DIY winkel en een apart gelegen tuincentrum met een totale overdekte oppervlakte van 10.626m2 dat voor een vaste periode van negen jaar is verhuurd tegen een huurprijs van €108/m2 die jaarlijks wordt geïndexeerd. De winkel van Castorama kent een aantal milieuvriendelijke voorzieningen, zoals een dak voorzien van zonnepanelen, waardoor het object in aanmerking komt voor het predikaat Haute Qualité Environnementale (HQE).

De gemiddelde huur in dit aan verschillende winkels verhuurde pand bedraagt €130/m2, wat vergelijkbaar is met het huurniveau in het andere nabij Parijs gelegen retailpark van de Vennootschap in Buchelay.

Bezettingsgraad

99%

Castorama is de anchor van het object. Het tweede gebouw, met een brutoverkoopoppervlakte van 9.150m2, bevindt zich aan de overzijde van het parkeerterrein en is verhuurd aan onder andere elf nationale winkelketens, waaronder Kiabi, de marktleider in de modediscountsector, Besson en Bata,

De taxatiewaarde van Les Allées de Cormeilles per 30 juni 2008 markeert een rendement dat 40 basispunten hoger ligt vergeleken met de kostprijs. De taxateurs zijn voorzichtig vanwege het ontbreken van historische omzetgegevens. De eerste berichten over de behaalde omzet zijn echter zeer positief en indien deze tendens aanhoudt, zou het vastgoedrendement wel eens conservatief kunnen blijken te zijn ingeschat.

Verlengingsprofiel 2008-2010 Huuropbrengst (€ mln)

0% 2,36

Belangrijkste huurders: Castorama, Kiabi, Besson, Casa Dakplaten voorzien van zonnepanelen.

Achtergrondgegevens

Les Allées de Cormeilles

Centrum Parijs

Aantal inwoners verzorgingsgebied 246.000 Besteedbaar inkomen (EU15=100)

147

Stedelijke agglomeratie

Het retailpark bevindt zich in de Val d’Oise in de regio Parijs. De gemeente Cormeilles-en-Parisis is een welvarende voorstad met 20.000 inwoners en ligt op 15 spoorminuten van het treinstation Gare Saint-Lazare en het centrum van Parijs. Onder het totale primaire verzorgingsgebied van 246.000 consumenten vallen tevens de aangrenzende woongebieden Sartrouvilles, Bezons en Maisons Lafitte. Zij beschikken alle over rechtstreekse verbinding met de zakenwijk La Défense. De winkeldichtheid (het aantal vierkante meters aan winkeloppervlak per inwoner) in Cormeilles-en-Parisis ligt ver beneden het landelijk gemiddelde.

17



Les Allées de Cormeilles is in juni 2008 geopend. De eerste omzetcijfers in dit park geven een zeer gunstig beeld.

18




Amiens (Somme)

Bourges (Cher)

Amiens Glisy

St. Doulchard

De omzetgroei van 2,5% geeft een solide jaar weer. Er hebben zich geen omvangrijke wijzigingen in het huurderbestand voorgedaan. Momenteel vinden veel onderhandelingen plaats over huurherzieningen en met de medeeigenaars worden nog steeds gesprekken gevoerd over uitbreiding van het centrum.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (Géant) Overig

22.769m2 6.279m2 16.000m2 490m2 6.279m2

In eigendom Waarde (€ mln)

41,36

Bezettingsgraad

100%

Verlengingsprofiel 2008-2010

52%

Huuropbrengst (€ mln)

2,44

Huurstijging

2,51%

Boetieks <300m2 omzet/m2 (€)

6.510

Omzetgroei

2,51%

Huur als % van de omzet

6,56%

Huisvestingskosten als % van de omzet

8,57%

Bezoekers 2007/8 (mln)

De Vennootschap heeft Centre Commercial St. Doulchard in november 2007 verworven. Het is een gerenommeerd voorstedelijk centrum, dat aan de rand van de stad Bourges ligt. Leroy Merlin en Decathlon zijn twee van de nabij gelegen winkelketens. Het centrum bestaat uit een Géant Casino hypermarkt alsmede een kleine galerij die is verhuurd aan onder meer Flunch en Nocibé. De hypermarkt, de galerij en het parkeerterrein met benzinestation zijn eigendom van ECP. De gemiddelde huur voor de galerij bedraagt €200/m2, ver beneden het huidige marktniveau. Dankzij het feit dat ECP zowel de hypermarkt als het parkeerterrein in eigendom heeft, kan de Vennootschap deze objecten op de lange termijn vrij beheren.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (Géant)

19.448m2 3.668 m2 15.780m2

In eigendom

19.448m2

Waarde (€ mln)

42,00

Bezettingsgraad

100%


2,31


3,50

Belangrijkste huurders: Géant, Flunch

3,85

Belangrijkste huurders: Flunch, Camaieu, Nocibé

Achtergrondgegevens

Achtergrondgegevens

Aantal inwoners verzorgingsgebied 261.000


Besteedbaar inkomen (EU15=100)


90


Het winkelcentrum ligt aan de ringweg, ten oosten van het stadshart van Amiens.

103

St.Doulchard


Centrum Amiens Amiens Glisy

Het object ligt aan de noordelijke stadsrand van Bourges.

59%


Centrum Bourges

19



Chasse-sur-Rhône (Isère)

Hyères (Var)

Chasse Sud

Centr’Azur

ECP heeft in november 2007 de Géant Casino hypermarkt met benzinestation, de service galerij van 1.500m2 en het parkeerterrein met 870 plaatsen verworven, tezamen met de aangrenzende winkelunits van 7.000m2, die zijn verhuurd aan onder andere Conforama en Gemo. Dankzij het feit dat het parkeerterrein en aangrenzende winkelunits in eigendom van ECP zijn, heeft de Vennootschap vrij beheer en aanzienlijke ontwikkelingsmogelijkheden voor de lange termijn.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (Géant) Vrijstaande winkeleenheden

22.500m2 1.500m2 14.000m2 7.000m2

In eigendom

22.500m2

Waarde (€ mln)

33,50

Bezettingsgraad

100%


53%


1,97

Belangrijkste huurders: Géant, Conforama

De drogisterij- en parfumeriesector is rijkelijk vertegenwoordigd in Centr’Azur en heeft op jaarbasis uitstekende resultaten behaald. De omzetgroei over het afgelopen jaar bedroeg 10% en droeg daarmee bij aan een algehele omzetstijging van 2,6%. Er is een CDEC-vergunning aangevraagd om twee restaurants om te bouwen tot winkels, hetgeen hoogstwaarschijnlijk tot verdere verbeteringen van het winkelaanbod zal leiden. Dit jaar zijn zeven huurcontracten verlengd tegen een gemiddelde huurstijging van 16%.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (Géant)

6.243m2


46,89

Bezettingsgraad

100%

Verlengingsprofiel 2008-2010 Huuropbrengst (€ mln) Huurstijging Boetieks <300m2 omzet/m2 (€)



Richting Lyon


102



Chasse Sud is een toonaangevend winkelgebied ten zuiden van Lyon en is zeer goed zichtbaar vanaf de A15.

Centr’Azur ligt aan de A570, de drukke kustweg tussen het centrum van Hyères en de zuidelijk gelegen stranden. Chasse Sud

7.353 2,58%


5,79%


8,08%

Achtergrondgegevens 118

2,47

Omzetgroei

Belangrijkste huurders: Camaieu, Okaidi


22%

5,93%


Achtergrondgegevens

17.043m2 6.243m2 10.800m2

Hyères Centr’Azur

2,80

20




Taverny (Val d’Oise)

Tours (Indre-et-Loire)

Les Portes de Taverny

Les Atlantes

Les Portes de Taverny genereerde een omzetstijging van 2,3% in de boetieks. Het voormalige cafetaria van 950m2 wordt verhuurd aan H&M, wat zou moeten zorgen voor een aanzienlijke stimulans van de omzetten in het centrum. De komst van een Pomme de Pain Café op het centrale plein betekent een verbetering van het restaurantaanbod.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (Auchan) Overige

30.476m2 5.604m2 16.200m2 8.672m2 5.604m2


49,93

Bezettingsgraad

100%


16%


2,88

Huurstijging

10,02%


9.038

Omzetgroei

0,79%


6,26%


8,14%


Op korte termijn zal een bouwvergunning worden aangevraagd voor drie doeleinden: de renovatie van het interieur, de bouw van nieuwe entrees om te voldoen aan nieuwe brandvoorschriften en de verbetering van het restaurantaanbod in het centrum. De omzetprestaties van Les Atlantes waren dit jaar stabiel in een aan zware concurrentie onderhevige markt. H&M verbetert haar omzet continu, zij het gedeeltelijk ten koste van andere modeketens. Het verzorgingsgebied van Les Atlantes zal naar verwachting echter uitgebreid worden wanneer in oktober 2009 een nieuwe IKEA tegenover het centrum haar deuren opent. Dit jaar zijn 12 huurovereenkomsten verlengd tegen een gemiddelde huurstijging van 15%.

122

22.747m2

Waarde (€ mln)

121,28

Bezettingsgraad

100%


3,40

6,36%


6.800

Omzetgroei

0,26%


5,78%


7,42% 6,40

Belangrijkste huurders: Go Sport, Flunch, Saturn, H&M, Toys R Us

Besteedbaar inkomen (EU15=100) Stedelijke agglomeratie

Centrum Parijs

20% 6,38

Huurstijging

Aantal inwoners verzorgingsgebied 380.000 Taverny


Les Portes de Taverny ligt aan de A115, in de noordwestelijke buitenwijken van Parijs.

In eigendom

Achtergrondgegevens


39.347m2 22.747m2 16.600m2


Belangrijkste huurders: H&M, Paul, Krys, Promod

Achtergrondgegevens

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (Carrefour)

Les Atlantes ligt pal ten oosten van het centrum van Tours, aan de A10 (Parijs-Bordeaux).

113

Centrum Tours Les Atlantes

21



Grenoble (Isère)

Parijs

Les Trois Dauphins

Passage du Havre

De Vennootschap voert momenteel onderhandelingen over het verlengen van de huurovereenkomst met Fnac voor de begane grond en bekijkt de mogelijkheden voor uitbreiding van het IBIS-hotel op de bovenste verdiepingen van het object. Met de overheid is een nieuwe huurovereenkomst afgesloten voor een periode van zes jaar voor 750m2 kantoorruimte.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Appartementen Hotel/Kantoren

16.845m2 8.600m2 4.700m2 3.545m2

In eigendom

16.845m2

Waarde (€ mln)

35,10

Bezettingsgraad

100%


50%


2,30

Huurstijging

4,83%

Belangrijkste huurders: Fnac, C&A, Group Accor

Passage du Havre heeft opnieuw een goed jaar achter de rug; de omzet in de boetieks nam met 2,6% toe ondanks negatieve prestaties van de anchor. Het winkelaanbod is niet veranderd maar de onderhandelingen over het verlengen van het huurcontract van Sephora hebben ECP de mogelijkheid geboden om de roltrappen bij de ingang aan de Rue Caumartin anders te plaatsen, waardoor de zichtbaarheid van winkels in het centrum aanzienlijk is verbeterd.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Appartementen Kantoren

20.447m2 13.839m2 2.337m2 4.271m2

In eigendom

20.447m2

Gedurende het jaar zijn voor dit centrum zeven huurovereenkomsten verlengd tegen een gemiddelde huurstijging van 15%.

Huurstijging

5,20%


16.272

Waarde (€ mln)

276,20

Bezettingsgraad

100%


33%


13,72

Omzetgroei

–1,45%


4,19%


4,97%


14,60

Belangrijkste huurders: Fnac, Nature et Découvertes, H&M

Achtergrondgegevens

Achtergrondgegevens



113


Het object is gelegen op een toplocatie in het centrum van Grenoble, naast Galeries Lafayette.

Besteedbaar inkomen (EU15=100) Les Trois Dauphins

Centrum Grenoble

154


Passage du Havre ligt in het centrum van Parijs, op korte afstand van Galeries Lafayette en Printemps.

Passage du Havre

Centrum Parijs



22


Parijs

1-3 Rue de Renard (Parijs)

Passy Plaza

74 Rue de Rivoli

Goede prestaties van de supermarkt Inno werden tenietgedaan door een zwakke modesector. Zara Home heeft echter een veelbelovende start gemaakt. Ook biedt de verhuur aan L’Occitane en Un Jour Ailleurs goede vooruitzichten. In februari 2009 zal een grootschalige renovatie van Passy Plaza van start gaan.


8.077m2

In eigendom

8.077m2

Dit jaar zijn de huurovereenkomsten van drie units verlengd – waaronder die van de supermarkt Inno – tegen een gemiddelde huurstijging van 8,4%.


Waarde (€ mln)

126,60

Bezettingsgraad

100%


33% 6,74 6,14%

Huurstijging Boetieks <300m2 omzet/m2 (€) Omzetgroei

9.965 –0,60%


9,39%


11,35%


De aanzienlijke waardestijging van dit object is te danken aan het afsluiten van drie nieuwe voorwaardelijke huurcontracten met internationale winkelketens tegen markthuren. Naar verwachting zullen de noodzakelijke bouwwerkzaamheden begin 2009 worden uitgevoerd waarna de nieuwe huurcontracten in kunnen gaan. De bovengelegen woonetages blijven volledig verhuurd en vormen geen onderdeel van de wijzigingen op de begane grond.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Appartementen

3.023m2 908m2 2.115m2

In eigendom

3.023m2

Waarde (€ mln)

28,70


Alle winkels


0,85 1,38%

Huurstijging

5,50

Belangrijkste huurders: Inno, H&M, La Grande Récré

Achtergrondgegevens

Achtergrondgegevens




Het gebouw heeft een uitstekende hoekligging aan de populaire Rue de Rivoli, tegenover het Hotel de Ville en nabij warenhuis BHV.

289


Passy Plaza is een hoogwaardig lokaal winkelcentrum, gelegen in het welvarende 16de arrondissement van Parijs.

Centrum Parijs Passy Plaza

Centrum Parijs 74 Rue de Rivoli

23



Pas-de-Calais

Yvelines

Noyelles Godault

Buchelay

Het object is in zijn geheel verhuurd aan King Jouet en bestaat uit twee naast elkaar gelegen eenheden van ieder 1.400m2 en een gezamenlijk parkeerterrein. Andere anchors in het gebied zijn Auchan, IKEA, Castorama en Decathlon.


2.800m2

In eigendom

2.800m2

Waarde (€ mln)

5,46

Bezettingsgraad

100%


Buchelay is tegen een gemiddelde huur van €124/m2 voor de lange termijn verhuurd aan drie ketens voor betaalbare mode en schoenen, te weten Bata, Tati en MIM.

0%

3.800m2

In eigendom

3.800m2

Waarde (€ mln)

8,04

Bezettingsgraad

100%


0,35

Huurstijging



5,05%

Huurstijging

Belangrijkste huurder: King Jouet

4,44%

Belangrijkste huurders: Bata, Tati, MIM

Achtergrondgegevens

Achtergrondgegevens


Lille


Noyelles Godault is het belangrijkste buiten de stad gelegen winkelgebied in Pas-de-Calais.

122

Buchelay


Buchelay is een solide winkelzone aan de westelijke periferie van Parijs. Lens/Douai Noyelles Godault

0% 0,47

Centrum Parijs


24

Italië


“Gedurende het boekjaar hebben wij 71 huurovereenkomsten verlengd en zijn er vele nieuwe contracten getekend voor de uitbreiding bij Carosello, zonder verzoeken tot huurverlaging. Dit weerspiegelt de aanhoudend grote belangstelling van nationale en internationale winkelketens voor hoogwaardig vastgoed in Italië.” Valeria Di Nisio, Vastgoeddirecteur Italië

2007/8 Performance

+7,0%

+4,0%



+0,3%

+0,0%



Vastgoed 1 2 3 4 5 6 7 8

Carugate, Milaan (Lombardije) Bergamo (Lombardije) Ferrara (Emilia Romagna) Florence (Toscane) Imola (Emilia Romagna) Mantua (Lombardije) Sarzana (Liguria) Bologna (Emilia Romagna)

Carosello Curno Il Castello I Gigli Centro Leonardo La Favorita Centroluna Centro Lame

Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden en retailpark Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden

p28 p30 p30 p31 p31 p32 p32 p33

ECP Italië overzicht Objecten 8 Bezoekers (mln) c.46 Winkels 558 Hypermarkten in eigendom 1 Vloeroppervlak in eigendom 185.000m2 1

2 6

3

7 8 5 4

25



“Dal completamento di 71 ricommercializzazioni quest’anno e dalla negoziazione di molti nuovi contratti per l’ampliamento di Carosello, non sono emerse richieste di riduzione dei canoni, permettendoci di constatare che l’interesse da parte di operatori nazionali ed internazionali per centri commerciali italiani di prim’ordine rimane molto forte.” Valeria Di Nisio, Vastgoeddirecteur Italië



26

Vastgoedportefeuille Italië

De portefeuille van ECP in het noorden van Italië bestaat uit acht winkelcentra die opnieuw een goede huurstijging van 4,0% hebben gerealiseerd. Het winkelende publiek is door de onzekere economische omstandigheden kieskeuriger geworden in waar het zijn aankopen doet en winkeliers zijn voorzichtiger geworden met uitbreiden. Beide partijen vertonen een voorkeur voor topwinkellocaties met een bewezen staat van dienst. ECP heeft zich gedurende het jaar wederom gericht op het verhogen van de kwaliteit van haar eigen portefeuille middels verbeteringen, uitbreidingen en renovaties. Zowel beleggers als taxateurs richten zich nu meer dan ooit op de fundamentele kenmerken van vastgoed en winkelobjecten en dit zal uiteindelijk in het voordeel zijn van de panden die door de winkeliers als zeer hoogwaardig worden beoordeeld.

Stijging huuropbrengsten De algehele huurgroei was ten opzichte van een jaar geleden 4,0%, gedeeltelijk door indexatie (2,2%) maar voornamelijk door huurverlengingen (1,8%). De afgelopen twaalf maanden werden 71 huurovereenkomsten verlengd, wat resulteerde in een toename van 24% vergeleken met het voorgaande huurniveau. De verschillende centra behaalden uiteenlopende resultaten, waarbij Centro Lame met een huurstijging van 7,7% het beste presteerde. De huisvestingkosten als percentage van de omzet bedragen na deze huurverlengingen 7,6% voor de centra – vermoedelijk behorend tot de laagste ratio’s in Italië – en geven aan dat de huren duurzaam zijn. ECP schat in dat het huurniveau nog circa 11% onder het marktniveau ligt.

Omzetgroei De omzetgroei binnen de portefeuille was vlak. Carosello was daarin niet opgenomen vanwege bouwwerkzaamheden en winkelsluitingen doordat huurders plaats moesten maken voor de bouw van de uitbreiding. In november 2007 is La Favorita in Mantua gerenoveerd nadat een concurrent zich nabij had gevestigd. De renovatie heeft eraan bijgedragen dat het centrum op jaarbasis weer een groei van 3,3% kon realiseren. Op andere locaties presteerden de wat dichter bij het stadscentrum gelegen centra zoals Lame in Bologna enigszins beter, wat misschien niet zo verwonderlijk is als men de hoge brandstofprijzen in aanmerking neemt. De hypermarkten en elektronicawinkels staan in Italië het meest onder druk, door de concurrentie van discounters en buurtsupermarkten voor de eerste groep respectievelijk prijsdeflatie voor de laatste groep. De voedingsmiddelensector ondervindt de gevolgen van de sterke prijsinflatie (6,5%), terwijl de inflatie van +1,8% buiten de voedingsmiddelensector – een cijfer dat belangrijk is voor de galerijen van ECP – lager is dan de feitelijke inflatie van 4,0%. Dit geeft aan dat de hogere energiekosten (16%) de kern van het probleem zijn. Zowel brandstof als voedingsmiddelen vormen voor de consument niet te vermijden onkosten. Derhalve zullen verkopen buiten de voedingsmiddelensector ondanks de reële prijsdeflatie naar alle waarschijnlijkheid onder druk blijven staan. Het ontbreken van een ‘huizenbubble’, een lage schuldquote voor huishoudens en het feit dat de werkloosheid in Noord-Italië met 4,0% een van de laagste in Europa is, betekenen echter dat die regio beter is toegerust om de huidige economische neergang het hoofd te bieden dan andere landen.

Condities vastgoedmarkt Tegen het einde van 2007 begon de Italiaanse winkelbeleggingsmarkt af te zwakken, waardoor het aantal beleggingstransacties aanzienlijk daalde. Makelaars meldden dat het aantal verkopen in de eerste helft van 2008 met 30-50% was afgenomen vergeleken met dezelfde periode in 2007. De laatste transactie waarbij een nagenoeg hoogwaardig winkelobject in Noord-Italië werd verkocht, betrof een kleine galerij met een hypermarkt als anchor. De verkoop vond eind 2007 plaats tegen een netto-aanvangsrendement van 5,0%. ECP verwacht dat verkopers zich tevreden moeten gaan stellen met lagere biedingen voor secundaire objecten. De sector voor hoogwaardig vastgoed bevindt zich echter in een betere positie, aangezien de rendementen voor deze objecten tijdens de hausse minder scherp zijn gedaald . Beleggers zullen zich nu ook meer moeten richten op de fundamentele kenmerken van vastgoed zoals de huur- en omzetniveaus, wat in het voordeel zal zijn van het topsegment. Op dit moment staan in Italië een aantal panden van uiteenlopende kwaliteit te koop, wat meer duidelijkheid zou kunnen brengen over de marktsituatie en de verwachting voor wat betreft toekomstige vastgoedwaarden.

Taxatiewaarden Met +0,3% bleven de taxatiewaarden per 30 juni 2008 vrijwel gelijk aan een jaar geleden, hoewel er ten opzichte van december 2007 sprake is van een daling met 1,3%. Aangezien er geen vergelijkbare cijfers beschikbaar waren, kan de eensgezindheid onder de taxateurs worden gezien als bewijs voor de marktsituatie voor topobjecten. De netto-aanvangsrendementen namen licht toe vergeleken met december. Het effect was echter minimaal door een stijging van de huuropbrengsten met 8,6% (voornamelijk vanwege de nieuwe huurovereenkomsten voor de uitbreiding van Carosello). Over het algemeen waren de taxateurs vrij conservatief met hun inschattingen voor de inflatie, die momenteel iets hoger is dan 4,0%. Dit is belangrijk omdat alle huren gekoppeld zijn aan de detailhandelsprijsindex.

Renovaties en uitbreidingen Naast de renovatie en uitbreiding van Carosello, die op pagina 28 nader worden besproken, is de uitbreiding in Mantua voltooid en is begonnen met de voorbereidingen voor de uitbreiding van Ferrara. ECP heeft een bouwvergunning aangevraagd voor de uitbreiding van Centroluna in Sarzana en bij I Gigli is een naastgelegen perceel aangekocht om het winkelaanbod op den duur te kunnen vergroten. De Vennootschap blijft zich ten doel stellen om de kwaliteit van al haar panden voortdurend te verbeteren.


27

Marketing De marketingmanager van ECP Italia is verantwoordelijk voor de marketingstrategieën van alle Italiaanse centra. Naast het ontwikkelen van strategieën met de lokale centra en hun reclamebureaus, houdt hij ook nauwkeurig de resultaten van elke campagne bij en onderzoekt hij mogelijkheden om succesvolle campagnes ook toe te passen bij andere centra. Het marketingbudget wordt voornamelijk gefinancierd door de huurders, maar ECP draagt ook rechtstreeks bij. In Italië is het afgelopen boekjaar door bijdragen van de huurders iets minder dan €5 miljoen besteed aan marketing (12% van de nettovastgoedopbrengsten). Van het totale budget wordt 66% aangewend voor communicatiemedia (advertenties, posters, televisie, inrichting, folders, enz.) en het overige gedeelte voor evenementen (vermaak, wedstrijden, prijsvragen, shows, enz.). Daarnaast is de afgelopen drie jaar €2 miljoen besteed aan het verbeteren van de centra door toevoeging van crèches, speelplekken voor kinderen, kerstversiering en dergelijke. De economische omstandigheden in Italië hebben de laatste paar maanden invloed gehad op het consumentenvertrouwen en waren voor de managers van de winkelcentra van ECP en de marketingteams reden om nieuwe ideeën te bedenken waardoor de inloop in de centra en de klantentrouw konden worden vergroot. De centra van ECP hebben bij de jaarlijkse CNCC-uitreikingen (CNCC is de Italiaanse vereniging van winkelcentra en is verbonden aan de ICSC) verschillende prijzen gewonnen voor klantgerichtheid en marketing. Eén van de evenementen die zeer effectief bleek te zijn waren de ‘Magische Zondagen’ bij Curno. Dit idee was bedacht om meer mensen ertoe te verleiden ook op zondag te gaan winkelen. Bij aankopen in het centrum konden klanten tegoedbonnen winnen die zij in het centrum mochten besteden. Er waren vele deelnemers en het aantal bezoekers op zondagen nam vergeleken met het jaar daarvoor met 4,0% toe. De marketingdirecteur wisselt niet alleen ideeën uit binnen Italië maar is tevens redacteur van het tijdschrift “In Plaza” van ECP. In Plaza is een driemaandelijks intern magazine waarin alle winkelcentrummanagers in Frankrijk, Italië en Zweden hun ervaringen en succesvolle marketingprogramma’s kunnen uitwisselen.


28



Vastgoedportefeuille Italië Carugate, Milaan (Lombardije) Carosello

ECP heeft Carosello in 1997 aangekocht en heeft het gehele winkelcentrum, dat bestaat uit een Carrefour-hypermarkt met een verkoopoppervlakte van 15.000m2 en een galerij van 11.000m2, in eigendom. Ondanks het feit dat de galerij in een sterk winkelgebied ligt, met IKEA, Castorama en Decathlon in de nabijheid, was de omvang relatief klein met een zwak winkelaanbod. Om deze reden en vanwege de toenemende concurrentie in het oosten van Milaan heeft de Vennootschap besloten het centrum rigoureus uit te breiden en te renoveren en zodoende te profiteren van de toplocatie. Het project behelst een uitbreiding van de galerij van 12.000m2, juni 2007

vervroegde huurverlengingen in het bestaande gedeelte van het centrum, herinrichting en wijzigingen van het winkelaanbod, een grote nieuwe food court, een nieuw logo voor het centrum en in totaal 4.000 parkeerplaatsen, waarvan 1.144 overdekt. Ook kent het project een aantal innovatieve ontwerptoepassingen, zoals een met gras begroeid schuin dak van 16.000m2, 63 in het oog springende dakvensters om het daglicht optimaal te benutten en het elektriciteitsverbruik te beperken en zeer hoge winkelpuien, die tezamen zorgen voor een verrassende winkelomgeving. Het centrum wordt momenteel beoordeeld in verband met LEED-certificering.

De bouwwerkzaamheden verlopen volgens schema en naar verwachting zal het centrum begin november worden geopend. De totale kosten van dit project bedragen ongeveer €82 miljoen. De verhuur verloopt zeer voorspoedig; voor 95% van de uitbreiding (op basis van huuropbrengsten) is reeds een huurovereenkomst getekend. Het nieuwe centrum biedt plaats aan 115 winkelunits, waaronder de anchors Saturn (MediaMarkt), H&M, Zara en Oviesse, die thans hun winkels voor opening gereedmaken. De taxatie van het centrum per 30 juni 2008 leverde een nettorendement van 5,0% op

(huidige netto-opbrengsten gedeeld door de brutowaarde). Zodra de nieuwe food court in 2009 eenmaal is voltooid, zal Carosello volledig inkomstengenererend zijn en zal het rendement op de uitbreidingsen renovatiekosten ruim 7,0% bedragen.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hyper (Carrefour) Overige

52.430m2 23.600m2 27.710m2 1.120m2

In eigendom

52.430m2

Waarde (€ mln)

240,77

Belangrijkste huurders: Carrefour, Oviesse, Saturn, H&M, Zara

juli 2008

Achtergrondgegevens Carosello

Centrum Milaan


128


Carosello ligt op het knooppunt van de snelweg Turijn-Milaan-Venetië en de oostelijke ring rond Milaan, en is vanaf daar duidelijk zichtbaar.

29



Het project kent een aantal innovatieve ontwerptoepassingen, zoals een met gras begroeid dak, 63 in het oog springende dakvensters en zeer hoge winkelpuien.

30




Bergamo (Lombardije)

Ferrara ( Emilia Romagna)

Curno

Il Castello

Curno is het best presterende centrum van ECP in Italië, zowel qua omzet per m2 als qua huurprijs (thans ruim €600/m2 voor winkels van minder dan 300m2). Toch zijn de huisvestingskosten als percentage van de omzet met 6,1% zeer laag, wat aangeeft dat er goede mogelijkheden voor huurgroei zijn.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (Auchan) Overig

35.348m2 15.603m2 17.245m2 2.500m2

In eigendom

18.103m2

Gedurende het jaar werden drie huurovereenkomsten verlengd, waardoor er ondanks de gelijkblijvende omzet vanwege toegenomen concurrentie in het gebied een huurstijging van 46% kon worden gerealiseerd. Om het centrum nog succesvoller te maken, wordt gekeken naar de mogelijkheden voor uitbreiding.

Verlengingsprofiel 2008–2010

15%


5,69

Waarde (€ mln)

102,79

Bezettingsgraad

100%

Huurstijging

3,74%

Boetieks <300m2 omzet/m2 (€) Omzetgroei

8.830 –0,06%

Huur als % van de omzet Huisvestingskosten als % van de omzet

4,81%

Il Castello is het voornaamste winkelcentrum van Ferrara en ligt vlak bij het stadshart met een zeer gevarieerd winkelaanbod. Het winkelaanbod in Il Castello wordt op korte termijn uitgebreid door de komst van nieuwe huurders in de sectoren mode en huishoudelijke artikelen.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (Ipercoop) Overig

35.938m2 18.188m2 15.350m2 2.400m2

In eigendom

17.767m2

In vervolg op de renovatie en de uitbreiding van de food court in 2006 zal het centrum zelf in 2008/09 gerenoveerd worden, waarbij de nadruk ligt op de entrees, verlichting en de openbare ruimten. Gedurende het jaar werden 21 huurovereenkomsten verlengd – tegen een huurstijging van 11% – met als huurbeding dat alle 21 winkels hun interieurs vernieuwen.


6,00%


6,91

94,05

Bezettingsgraad

100%

Huuropbrengst (€ mln) Huurstijging

6.280

Omzetgroei

1,82%


6,66%


8,14%

Achtergrondgegevens Aantal inwoners verzorgingsgebied 316.000



100


Gelegen aan de westzijde van de stad Bergamo vlakbij de A4 richting het zuiden en de welvarende plaatsen en dorpen in het noorden.

108

Stedelijke agglomeratie Curno

Bergamo

Il Castello bevindt zich aan de zuidelijke rand van de stad, aan de binnenste ringweg.

5,35


Belangrijkste huurders: Euronics, Oviesse, Cisalfa


30%

5,41%


Belangrijkste huurders: Media World, Passatempo, Cisalfa, Brek

Achtergrondgegevens

Waarde (€ mln)

Ferrara Il Castello

5,61

31



Florence (Toscane)

Imola (Emilia Romagna)

I Gigli

Centro Leonardo

I Gigli is een van de grootste centra van Italië en behaalt onafgebroken goede resultaten. In het afgelopen jaar werd een huurgroei van 37% gerealiseerd dankzij het verlengen van 22 huurovereenkomsten. Het centrum beschikt over een aantal zeer sterke anchors en alle sectoren zijn goed vertegenwoordigd door zowel nationale als internationale winkelketens. ECP wil het centrum graag renoveren en uitbreiden met het oog op de 13,7 miljoen bezoekers per jaar en de verwachte komst van meer concurrentie. De Vennootschap heeft in het boekjaar een naast het winkelcentrum gelegen stuk grond verworven om het winkelaanbod op termijn te kunnen vergroten.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (Panorama) Bioscoop Overige

79.193m2 44.978m2 21.115m2 11.215m2 1.885m2 2

In eigendom

56.193m

Waarde (€ mln)

251,17

Bezettingsgraad

100%

Verlengingsprofiel 2008–2010 Huuropbrengst (€ mln)

37% 13,58

Huurstijging

5,16% 2

2

Boetieks <300m omzet/m (€) Omzetgroei

6.800 –1,63%


4,96%


7,51%


13,69

Na de volledige renovatie en grootschalige uitbreiding die in november 2006 werden voltooid, presteert het centrum thans goed met een verhouding huisvestingskosten als percentage van de omzet van 9,2%. Hoewel het verzorgingsgebied slechts in beperkte mate werd vergroot als gevolg van de grotere galerij, heeft Centro Leonardo in het bestaande verzorgingsgebied steviger voet aan de grond gekregen, waardoor het centrum definitief op de kaart is gezet als de winkelbestemming bij uitstek voor Imola. ECP heeft onlangs een bouwvergunning gekregen om 2.000m2 op de eerste verdieping om te zetten in winkelruimte en buigt zich thans over de diverse mogelijkheden.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (Ipercoop)

31.500m2 15.300m2 16.200m2

In eigendom

15.300m2

Waarde (€ mln)

77,60

Bezettingsgraad

100%

Verlengingsprofiel 2008-2010 Huuropbrengst (€ mln) Huurstijging

5.490


7,50%


9,20%

Bezoekers 2007/8 (mln) Belangrijkste huurders: Media World, Oviesse, Pittarello

Achtergrondgegevens



Prato

115


I Gigli ligt tussen de steden Prato (west) en Florence (oost), kenmerkend voor echte regionale centra. Vanaf de A11 is het centrum ook goed te zien.


123


I Gigli

Centrum Florence

Centro Leonardo ligt aan de binnenste randweg van Imola, op loopafstand van het stadscentrum en wordt omringd door woonwijken.

0,34%


Belangrijkste huurders: Leroy Merlin, Media World, Coin, Zara, Vis Pathé

Achtergrondgegevens

0% 4,45

Centro Leonardo

Imola

4,57

32




Mantua (Lombardije)

Sarzana (Liguria)

La Favorita

Centroluna

La Favorita profiteerde van de in november 2007 voltooide renovatie en behaalde voor het tweede opeenvolgende jaar een solide omzetgroei (+3,3%). Als onderdeel van het project werd de verlichting verbeterd en werden de binnenzijde van de galerij en entrees vernieuwd. Door de aanwezigheid van drie winkelcentra van ongeveer gelijke grootte is de markt in Mantua aan veel concurrentie onderhevig. Het tegenover La Favorita gelegen retailpark met MediaWorld als anchor is ook in eigendom van ECP en is van belang voor de prestaties van het centrum. Gedurende het jaar werden 12 huurovereenkomsten verlengd tegen een huurstijging van 9% en de komende drie jaar komt nog eens 26% van de huurovereenkomsten voor verlenging in aanmerking.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Retailpark Hypermarkt (Ipercoop) Brico Bioscoop

33.079m2 7.400m2 6.279m2 11.000m2 5.700m2 2.700m2

In eigendom

13.679m2

Waarde (€ mln)

56,59

Bezettingsgraad

100%

Verlengingsprofiel 2008–2010 Huuropbrengst (€ mln)

26% 3,29

Huurstijging Boetieks <300m2 omzet/m2 (€)

Centroluna heeft in 2007 de komst van een nieuw concurrerend winkelcentrum in de westzijde van haar verzorgingsgebied goed doorstaan; de omzet daalde slechts met 1,8%. Na een groot aantal huurverlengingen vorig jaar werden dit jaar twee huurcontracten verlengd. Hoewel de uitbreidingsplannen reeds vergevorderd zijn, zal het project slechts doorgang vinden wanneer een aanzienlijk deel is voorverhuurd en de kosten kunnen worden beperkt, zodat een rendement van 6,5–7,0% resulteert.


15.176m2 3.596m2 11.580m2

In eigendom

3.596m2

Waarde (€ mln)

26,92

Bezettingsgraad

100%

Verlengingsprofiel 2008–2010 Huuropbrengst (€ mln) Huurstijging

Omzetgroei

5.700


7,79%

2,92%


6,28%


9,40%


Bezoekers 2007/8 (mln) 7,55%

Belangrijkste huurders: Piazza Italia, Benetton

2,45

Belangrijkste huurders: Media World, UPIM, Piazza Italia, Scarpe & Scarpe, Bernardi

Achtergrondgegevens

Achtergrondgegevens

Aantal inwoners verzorgingsgebied 313.000 108

Aantal inwoners verzorgingsgebied 210.000 La Favorita


La Favorita is onderdeel van een groter winkel en vrijetijdsgebied, 1,5 kilometer ten noordoosten van de stad aan de overzijde van de rivier de Mincio.

6.130 –1,84%

Omzetgroei



1,65 2,80%


2,77%

17%


105

Centroluna


Centrum Mantua

Centroluna ligt in het westelijk deel van Sarzana, tevens aan de belangrijke hoofdweg die La Spezia, Sarzana en Massa verbindt.

Centrum Sarzana

3,70

33



Bologna (Emilia Romagna) Centro Lame

Nu het winkelende publiek steeds alerter is op reiskosten, kon Centro Lame profiteren van de ligging nabij het centrum van Bologna (22% van de bezoekers komt te voet). Het centrum realiseerde in het boekjaar een omzetstijging van 3,5%. Lame is een “buurt-pluswinkelcentrum” en kon dankzij de mix van een zeer complete hypermarkt en een service georiënteerde galerij de concurrentie het hoofd bieden.


5.524m2


38,35

Bezettingsgraad

100%


Het interieur van het centrum is in 2006 gerenoveerd en binnenkort zullen de entrees en de gevel verder worden verbeterd. Gedurende het jaar zijn 12 huurovereenkomsten verlengd, hetgeen resulteerde in een huurstijging van gemiddeld 24%.

Boetieks <300m2 omzet/ m2 (€)

6.270 3,48%


7,80%


10,36%

Achtergrondgegevens Aantal inwoners verzorgingsgebied 300.000 Centro Lame


Binnen loopafstand voor de meeste van haar bezoekers, is Centro Lame gelegen in een dichtbevolkt gebied juist ten noorden van het stadscentrum van Bologna.

2,28

Omzetgroei

Belangrijkste huurders: Bata, Camst, Benetton

142

48%

7,72%



16.560m2 5.524m2 11.036m2

Centrum Bologna

3,87


34


“Nu de uitbreidingen in Skövde en Norrköping zijn verhuurd, richten wij ons dit jaar voornamelijk op een succesvolle opening van beide centra en op het voldoende voorverhuren van Växjö zodat het project in 2009 van start kan gaan.”

Zweden

Martin Bjöörn, Vastgoeddirecteur Zweden

2007/8 Performance

+5,3%

+6,0%



+2,9%

+3,7%



Vastgoed 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

Skövde (Västergötland) Gothenburg (Västergötland) Karlstad (Värmland) Laholm (Halland) Malmö (Skåne) Norrköping (Östergötland) Västerås (Västmanland) Växjö (Småland) Karlskrona (Blekinge) Norrköping (Östergötland) Södertälje (Södermanland)

Elins Esplanad 421 Bergvik Köpcenter Mellby Center Burlöv Center MaxiHuset Hälla Shopping Samarkand Kronan Bronsen Moraberg

Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Centrum in voorsteden Galerij in stadscentrum Retailpark Retailpark

p38 p40 p40 p41 p41 p42 p42 p43 p43 p44 p44

ECP Zweden overzicht Objecten 11 Bezoekers (mln) c.28 Winkels 257 Hypermarkten in eigendom 6 Vloeroppervlak in eigendom 230.000m2

7

3

11 6 10

1 2 8 4 5

9



35

“Våra projekt i Skövde och Norrköping är nu fullt uthyrda. Resten av året fokuserar vi på lyckade nyöppningar för båda centrumen och framgångsrik föruthyrning av Växjö för att möjliggöra projektstart 2009.” Martin Bjöörn, Vastgoeddirecteur Zweden

36



Vastgoedportefeuille Zweden

De Zweedse winkelportefeuille van ECP heeft de afgelopen twaalf maanden goede resultaten geboekt. Hoewel de werkloosheid in Zweden licht opliep van 7,9% naar 8,1% werd dankzij de over het algemeen gezonde economie toch een omzetgroei van 3,7% en een huurstijging van 6,0% behaald, bij een gemiddelde indexatie van 2,7% in de periode. ECP heeft zich gedurende het jaar gericht op haar uitbreidingsprogramma. Stijging huuropbrengsten

Uitbreidingen en renovaties

In de afgelopen twaalf maanden bedroeg de gemiddelde huurgroei in de centra van ECP 6%. Doordat het doorbelasten van servicekosten is verbeterd, namen de nettovastgoedopbrengsten met nog eens 1,3% toe. In de afgelopen twaalf maanden werd onderhandeld over de verlenging van 28 huurcontracten, wat heeft geleid tot een stijging van de basishuur met 26%. De huren binnen onze portefeuille liggen nu circa 10% onder het marktniveau.

Op dit moment worden de projecten in zowel Norrköping als Skövde gebouwd. Tevens worden diepgaande haalbaarheidsonderzoeken uitgevoerd naar de mogelijkheid tot uitbreiding bij Växjö, Västerås en Laholm, waardoor er in 2009 wellicht nog meer bouwwerkzaamheden zullen starten.

Omzetgroei De gemiddelde omzetgroei in de boetieks was 3,7%, een zeer tevredenstellend resultaat gezien tekenen dat de bestedingen het vierde kwartaal van het boekjaar iets terugliepen. De twee best presterende centra waren Burlöv Center (5,7%), dat nog steeds profiteert van de uitbreiding met 6.000m2 en de renovatie die in juni 2006 werden voltooid, en Bergvik (5,4%), dat een hogere omzet kon realiseren dankzij de naastgelegen IKEA die gedurende het jaar haar deuren opende. De omzetgroei bij de hypermarkten was echter vlak en weerspiegelt de toenemende concurrentie in de levensmiddelensector. De hypermarkt ICA bij 421 Gothenburg – het winkelcentrum van 33.000m2 dat ECP in juni 2007 verwierf – vormde hierop een duidelijke uitzondering en behaalde gedurende de eerste zes maanden van 2008 een omzetstijging van 30% vergeleken met dezelfde periode een jaar geleden.

Condities vastgoedmarkt De beleggingsmarkt voor winkelcentra is minder actief geweest dan vorig jaar, hoewel moderne retailparken gedurende het gehele jaar in trek zijn geweest, met transacties tegen aanvangsrendementen op of tegen topniveau. Met name Duitse fondsen zijn zeer actief geweest in deze sector en zagen aantrekkelijke kansen in het overnemen van nieuwe langdurig verhuurde gebouwen met een transactieomvang van minder dan €75 miljoen. Boven dit prijsniveau daalt de vraag aanzienlijk en dit was mede waarom Kista Galleria, met een waarde van meer dan €400 miljoen, niet kon worden verkocht. Kista was een van de weinige topwinkelcentra die gedurende het jaar op de markt werden gebracht.

De bouw van de uitbreiding van 10.000m2 in Skövde ging in augustus 2007 van start en is nu bijna voltooid. In mei werd een nieuwe entree geopend voor het publiek en een groot aantal huurders is momenteel bezig met het inrichten van hun winkels ter voorbereiding op de opening met Kerstmis (zie pagina 38 voor nadere informatie). Het object is reeds volledig verhuurd. De uitbreiding van 8.700m2 bij Norrköping zal in mei 2009 worden afgerond en is thans voor 90% voorverhuurd aan winkelketens als Stadium, Intersport, MQ, Brothers, Sisters, Hemtex en Duka. Het project behelst een nieuwe food court, een ondergrondse parkeergarage en de volledige renovatie van het bestaande centrum. Deze twee projecten in Skövde en Norrköping zullen naar verwachting een rendement van 7,0% opleveren op de totale gezamenlijke investeringskosten van €60 miljoen. ECP gaat haar plannen om retailpark Samarkand te veranderen in het enige buiten de stad gelegen winkelcentrum van Växjö versneld doorvoeren. Deze gelegenheid deed zich voor doordat Coop besloot om haar hypermarkt per augustus 2007 te sluiten, ook al heeft Coop een volledige huurverplichting tot december 2008. Bestaande winkelketens in Samarkand zoals H&M, Stadium en KappAhl zullen als nieuwe anchors naar het winkelcentrum van 20.800m2 verhuizen, naast de aangrenzende ICA hypermarkt. De belangstelling van huurders is bemoedigend en naar verwachting zal tegen het eind van 2008 75% zijn voorverhuurd, zodat dan ook de bouwkosten kunnen worden bepaald. De Vennootschap bekijkt ook de mogelijkheden voor het uitbreiden van haar centra in Västerås en Laholm. Voor beide projecten bestaat veel interesse van huurders en de eerste voorverhuurovereenkomsten zijn thans gesloten.

Taxaties

Vooruitzichten

De waarde van de Zweedse portefeuille van ECP is sinds juni 2007 met 2,9% gestegen en daalde in de afgelopen zes maanden met 0,6%. De verbetering ten opzichte van het voorgaande boekjaar kwam tot stand doordat hogere huuropbrengsten de marginale stijging van het gemiddelde netto-aanvangsrendement compenseerden. Het gemiddelde netto-aanvangsrendement is exclusief projecten thans 5,2% en inclusief projecten 4,9%, wat op vergelijkbaar gemaakte basis een toename van 12 basispunten betekent in de afgelopen twaalf maanden.

De belangstelling van huurders voor de uitbreidingen van de Vennootschap geven aan dat winkelketens hun activiteiten nog willen uitbreiden, zij het selectief. De portefeuille van ECP kent een lage verhouding huisvestingskosten/omzet van 6,7%. De Vennootschap vertrouwt er daarom ook op dat de ruimte die er nog is voordat het marktniveau wordt bereikt, kan worden benut. De Vennootschap verwacht komend jaar derhalve een positieve, zij het wat geringere huurgroei, geholpen door de indexatie die momenteel op ten minste 3,0% wordt geraamd.


37

Marketing De marketing voor de Zweedse winkelcentra van ECP wordt lokaal verzorgd door uitsluitend voor ECP werkzame marketingmanagers en centraal gecoördineerd door de Vennootschap. Zoals ECP haar standaard huurcontracten en managementstijl implementeert voor de gehele Zweedse portefeuille, doet zij dat ook met haar marketingstrategie. De nieuwe standaard huurovereenkomst stelt de Vennootschap in staat haar marketingactiviteiten meer te beheersen. Gedurende het jaar is bij drie centra gekozen voor een zeer succesvol gebleken televisiereclamecampagne, al zijn aan deze strategie wel tamelijk hoge kosten verbonden. Bergvik heeft zelfs een eigen nieuwsuitzending op het Zweedse kanaal 4. ECP maakt echter voornamelijk gebruik van traditionele externe marketingmethoden zoals krantenadvertenties, reclameborden, direct marketing per post en via de radio. Vergeleken met andere landen in Europa loopt Zweden voorop wat betreft internettoegang en –gebruik. Zo maakt bijvoorbeeld ruim 50% van alle mensen boven de 65 jaar in Zweden regelmatig gebruik van internet, terwijl dat percentage voor dezelfde leeftijdsgroep in Italië slechts 5% is. Jongeren tussen de 15 en 24 jaar besteden inmiddels meer tijd aan internetten dan aan televisie kijken. ECP speelt in op deze ontwikkeling door haar mediastrategie meer te richten op internet en mobiele communicatie. Voor het pand van ECP in Skövde – waar een grote uitbreiding en renovatie plaatsvindt – is dit jaar een van de meest geavanceerde marketingprogramma’s uitgevoerd. Het centrum is omgedoopt van het met de hypermarkt verbonden MaxiHuset (‘Maxi Huis’) naar Elins Esplanad (vernoemd naar de heilige Elin, de stichtster van de stad) om duidelijk te maken dat het centrum zich heeft ontwikkeld van slechts een hypermarkt met servicegalerij tot een groot en modern winkelcentrum. De nieuwe naam werd gekozen als onderdeel van een bredere marketingstrategie die erop gericht is het centrum opnieuw te positioneren en de consumenten in het verzorgingsgebied op de hoogte te stellen van de veranderingen. Tot aan de officiële opening eind 2008 zullen de marketingactiviteiten verder worden opgevoerd.




38

Vastgoedportefeuille Zweden Skövde (Västergötland) Elins Esplanad

ECP heeft dit pand in 2003 van ICA overgenomen als onderdeel van een grotere winkelcentrumportefeuille. Het centrum beschikte over een galerij van 9.000m2, waar echter een aantal landelijke modeketens ontbraken. Bovendien was de ICA Maxi-hypermarkt van slechts 7.500m2 te klein. ECP heeft daarom in 2005 een naastgelegen industrieel object verworven, dat leeg werd opgeleverd. Dit maakte het mogelijk het centrum met 10.000m2 uit te breiden. Van dit nieuwe gedeelte was circa 80% voorverhuurd voordat het project in augustus 2007 van start ging. 2

Van het nieuwe gedeelte is 2.500 m verhuurd aan ICA. Deze hypermarkt is een nieuwe 15-jarige huurovereenkomst aangegaan voor de grotere winkel van 10.000m2 die in september 2008 open zal gaan voor het publiek. De andere nieuwe anchors zijn H&M (1.380m2) , voor wie dit de eerste buiten het stadscentrum gelegen winkel in Skövde zal zijn, en Clas Ohlson, die een winkel van 1.550m2 huurt in de kelder met een

kleine entree op de begane grond. Clas Ohlson, die een combinatie van elektronische, doe-het-zelf- en huishoudelijke artikelen verkoopt, is een van de meest succesvolle winkelketens van Zweden. De keten had tot dusver steeds een voorkeur voor in het stadscentrum gelegen galerijen en heeft pas onlangs de overstap gemaakt naar buiten de stad gelegen winkelcentra. Er zullen in totaal 14 nieuwe winkels bijkomen en het bestaande centrum wordt volledig gerenoveerd. Het centrum kent vele toepassingen om het energieverbruik zoveel mogelijk te beperken. Zo wordt het gebouw verwarmd door middel van duurzame energiebronnen en deels middels hergebruikt afval afkomstig uit het centrum. Het gebouw is bovendien uiterst goed geïsoleerd. De koude en warme lucht die het gebouw inkomt en uitgaat worden door grote warmtewisselaars hergebruikt, waardoor een minimale hoeveelheid energie verloren gaat.

Het project, dat thans volledig is verhuurd, had in mei 2008 een miniopening ter gelegenheid van de voltooiing van de nieuwe hoofdentree. Het object kreeg een nieuwe naam – Elins Esplanad – genoemd naar de heilige Elin, de stichtster van de stad.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (ICA Maxi) Kantoren

27.445m2 16.695m2 10.000m2 750m2

In eigendom

27.445m2

Waarde (€ mln)

59,02

De totale projectkosten worden geraamd op €30 miljoen, tegen een netto-aanvangsrendement van 7,0%.

Bezettingsgraad

100%


32%


2,05 3,00%

Huurstijging Boetieks <300m2 omzet/m2 (€) Omzetgroei

4.037 –0,77%


4,82%


6,73%


2,10

Belangrijkste huurders: ICA Maxi, KappAhl, Lindex, Siba, Sportex, El Giganten, Cervera, Clas Ohlson, H&M

Achtergrondgegevens

Elins Esplanad

Skövde

Aantal inwoners verzorgingsgebied 240.000 Besteedbaar inkomen (EU15=100) Stedelijke agglomeratie

Skövde is een universiteitsstad met een belangrijke militaire aanwezigheid en is met 50.000 inwoners tevens de regionale hoofdstad van Skaraborg. Het winkelcentrum bedient een verzorgingsgebied van 240.000 consumenten. Elins Esplanad ligt ten noorden van Skövde, op twee kilometer van het stadscentrum en dicht bij de oostelijke ringweg.

88

39



augustus 2007

Het centrum is reeds omgedoopt tot Elins Esplanad. Het nieuwe gedeelte zal tijdig vóór Kerstmis 2008 worden geopend.

augustus 2008



40


Gothenburg (Västergötland)

Karlstad (Värmland)

421

Bergvik

Het winkelcentrum 421 heeft sinds de opening in oktober 2006 uitzonderlijk goed gepresteerd. Wat omzet betreft, staken ICA Hypermarkt (+30% ten opzichte van 2007) en de MediaMarktwinkel van 5.500m2 met kop en schouders boven de rest uit. MediaMarkt is een zeer succesvolle nieuwkomer op de Zweedse elektronicamarkt en zorgt voor een enorme inloop in het centrum als geheel. Mede daardoor realiseerden de modeketens H&M, Lindex, KappAhl, Cubus en Dressman in 2007 een solide omzetstijging van 5,75%.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (ICA Maxi) Kantoren

33.048m2 19.258m2 11.680m2 2.110m2

In eigendom

33.048m2

Waarde (€ mln)

84,22

Bezettingsgraad (winkels)

100%


12%


4,57

Huur winkelgalerij als % van de omzet

5,32%

Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet

Bergvik wordt nog steeds zeer druk bezocht en genereert hoge omzetten, die dit jaar een extra impuls kregen door de opening van een IKEA op een naastgelegen terrein. Gedurende het jaar zijn 15 huurcontracten verlengd, dat leidde tot een gemiddelde stijging van de basishuur met 27%. In het komende jaar zullen nog tien huurcontracten worden verlengd. ECP bekijkt verschillende mogelijkheden voor uitbreiding van dit centrum en de aanleg van de hoognodige extra parkeerplaatsen.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (ICA, Coop) Box retailers

13.750m2


53,85

Bezettingsgraad

100%


3,00

Belangrijkste huurders: ICA Maxi, MediaMarkt, H&M, KappAhl, Lindex, Dressman, Intersport, Hemtex


4,93%


6,81%

Achtergrondgegevens Aantal inwoners verzorgingsgebied 304.000



104


421 ligt in Högsbo/Sisjön, tien kilometer ten zuiden van Gothenburg, aan de zuidelijke ringweg die aansluit op de E6/E20.


Centrum Gothenburg 421

Bergvik Köpcenter ligt aan de E18, twee kilometer ten westen van Karlstad.

7.122 5,40%

Belangrijkste huurders: H&M, Stadium, Intersport, Lindex, KappAhl, JC


3,33

Omzetgroei winkelgalerij


Achtergrondgegevens

40%

15,83%


9,60%


48.150m2 13.750m2 30.000m2 4.400m2

85 Bergvik

Centrum Karlstad

8,12



41

Laholm (Halland)

Malmö (Skåne)

Mellby Center

Burlöv Center

ECP overweegt in Mellby 4.100m2 toe te voegen aan haar winkelcentrum van 11.500m2. Op dit moment zijn de anchors van dit centrum Lindex, KappAhl en de hypermarkt ICA Maxi. Het object is direct gelegen aan de snelweg E6 en is gesitueerd in een drukke vakantiebestemming aan de Zweedse westkust, waardoor er in de zomer extra hoge omzetten worden gegenereerd. De belangstelling van huurders is bemoedigend en de eerste voorverhuurovereenkomsten zijn inmiddels gesloten.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkels/Galerij Hypermarkt (ICA Maxi)

11.420m2 3.185m2 8.235m2

In eigendom

11.420m2

Waarde (€ mln)

16,89

Bezettingsgraad

100%


61%


1,18

Huurstijging

–0,01%

Boetieks <300m2 omzet/m2 (€) Omzetgroei winkelgalerij

3.874 –1,47%


5,13%

Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet Bezoekers 2007/8 (mln)

6,81% 2,00

Belangrijkste huurders: ICA Maxi, KappAhl, Lindex, Dressman

Achtergrondgegevens

Burlöv behaalt nog steeds uitstekende resultaten na de uitbreiding met 6.000m2 en de renovatie die in juni 2006 werden voltooid. Het winkelaanbod wordt momenteel enigszins aangepast om de vertegenwoordiging van de sectoren sport, huishoudelijke artikelen en mode te versterken. ECP voert ook besprekingen met de hypermarkt Coop over het terugnemen van 1.500m2 aan zeer gunstig in het midden van het centrum gelegen winkeloppervlak. De vrijgekomen ruimte zou plaats moeten gaan bieden aan een nieuwe anchor (niet uit de modesector) waarmee een huurtarief is overeengekomen dat 45% hoger ligt dan het bedrag dat de hypermarkt thans betaalt. Deze wijzigingen in de huurdersmix zouden de marktpositie van Burlöv moeten zekerstellen nu zich nieuwe concurrentie rondom Malmö vestigt.




85


Waarde (€ mln)

121,96

Bezettingsgraad

100%


41%


7,03

Huurstijging

4,45%


Laholm

Burlöv Center ligt ten noorden van Malmö, bij het knooppunt van de E6, de E20 en de E22.

6.015


5,70%


5,94%


7,53%


3,96

Belangrijkste huurders: Coop Forum, H&M, KappAhl, Lindex, Stadium, Systembolaget, JC, Cubus, OnOff, Cervera

Burlöv

96

Stedelijke agglomeratie Mellby

41.350m2 22.000m2 19.350m2 41.350m2

In eigendom

Achtergrondgegevens


Mellby Center ligt ten zuiden van Halmstad, aan de E6 langs de Zweedse westkust.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (Coop Forum)

Centrum Malmö

42




Norrköping (Östergötland)

Västerås (Västmanland)

MaxiHuset

Hälla Shopping

De uitbreiding van 8.700m2 bij Norrköping zal naar verwachting in mei 2009 worden voltooid en is reeds voor 90% voorverhuurd. Er worden ongeveer 30 nieuwe winkels toegevoegd, alsmede een nieuwe food court en een ondergrondse parkeergarage voor 200 auto’s. Als onderdeel van het project zullen enkele kleine veranderingen worden aangebracht aan de hypermarkt van 9.600m2 van ICA Maxi.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (ICA Maxi)

25.280m2 15.700m2 9.580m2

In eigendom

25.280m2

Waarde (€ mln)

55,43

Bezettingsgraad

100%


24%


2,28

Huurstijging

3,17%

Boetieks <300m2 omzet/m2 (€) Omzetgroei winkelgalerij

3.816 2,42%

Gedurende de afgelopen twaalf maanden zijn acht huurovereenkomsten verlengd die gemiddeld een stijging van de basishuur van 25% meebrachten. ECP is begonnen met een vooronderzoek naar een mogelijke uitbreiding van Hälla Shopping. Zowel de gemeente als de naastgelegen ICA-hypermarkt steunen de voorlopige plannen om de galerij uit te breiden van 8.000m2 naar ongeveer 18.000m2, op voorwaarde dat extra ondergrondse parkeergelegenheid wordt gecreëerd. Volgend jaar zal worden besloten of dit project doorgang vindt.

10.740m2

Waarde (€ mln)

32,12

Bezettingsgraad

100% 12%


1,58

Huurstijging

13,01%


6.047


2,87%

4,08%



5,54%

6,04%


6,99%

Achtergrondinformatie

2,30


1,14

Belangrijkste huurders: H&M, Stadium, KappAhl, Lindex, Team Sportia, JC, OnOff, Dala Hemma



MaxiHuset ligt aan de noordelijke toegangsroute naar Norrköping, aan de E4.

In eigendom


Belangrijkste huurders: ICA Maxi, H&M, KappAhl, Stadium, Lindex, JC


20.740m2 8.000m2 10.000m2 2.740m2




Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (ICA) Overige winkels


89

Besteedbaar inkomen (EU15=100) MaxiHuset

Norrköping

94


Hälla Shopping ligt drie kilometer ten oosten van het stadshart van Västerås, op een zichtlocatie aan de E18.

Hälla

Västerås

43



Växjö (Småland)

Karlskrona (Blekinge)

Samarkand

Kronan

Als gevolg van de beslissing van Coop om haar huurovereenkomst per december 2008 niet te verlengen, onderzoekt ECP de mogelijkheden om dit retailpark te veranderen in het enige buiten de stad gelegen winkelcentrum van Växjö. Er is een masterplan ontwikkeld met twee prominente entrees en een belangrijke voetgangersverbinding met de naastgelegen ICA-hypermarkt. Bestaande winkelketens zoals H&M, KappAhl en Stadium zullen als nieuwe anchors naar het winkelcentrum van 20.800m2 verhuizen. De belangstelling van huurders is bevredigend en naar verwachting zal tegen het eind van 2008 75% zijn voorverhuurd. Aan de achterzijde van het pand wordt een extra perceel aangekocht voor de aanleg van een parkeerterrein en een toegangsweg. In mei 2008 is voor dit project een vergunning verkregen. Bij voldoende voorverhuur verwacht ECP dat het project doorgang vindt.

Totale verhuurbare oppervlakte Retailpark Hypermarkten (ICA, Coop)

37,000m2 14,400m2 22,600m2

In eigendom

24.530m2

Waarde (€ mln)

40,44

Bezettingsgraad

100%


43%


2,67

Huurstijging

3,99%


0,97%


3,45%


4,22%


Kronan is een in het centrum gelegen topwinkelgalerij met een oppervlakte van 7.055m2, waarvan 5.883m2 uit winkels bestaat. Sinds de overname in 2007 zijn vijf huurcontracten verlengd, wat resulteerde in een gemiddelde huurstijging van 14%. Het winkelaanbod is nog aan verandering onderhevig en er zullen verschillende nieuwe landelijke namen worden toegevoegd. Er wordt gekeken naar de mogelijkheid om een extra verdieping met winkels aan het centrum toe te voegen.

2,50

7.055m2

Waarde (€ mln)

15,94

Bezettingsgraad

100%

Verlengingsprofiel 2008–2010 Huuropbrengst (€ mln) Huurstijging Boetieks <300m2 omzet/m2 (€)

Aantal inwoners verzorgingsgebeid 90.000 Besteedbaar inkomen (EU15=100)

88

Växjö

Samarkand


54% 1,18 4,68% 4.215


2,98%


6,13%


7,20%

Achtergrondgegevens


Samarkand ligt aan de rondweg van Växjö, twee kilometer ten westen van het stadscentrum.

In eigendom

Belangrijkste huurders: Stadium, KappAhl, Gina Tricot, MQ, Brothers, Sisters, Jack & Jones



7.055m2 5.883m2 1.172m2


Belangrijkste huurders: Coop Forum, H&M, KappAhl, Stadium, Systembolaget, OnOff, Intersport


Totale verhuurbare oppervlakte Winkels/Galerij Kantoren

89

Karlskrona

Kronan ligt in de centraal gelegen autovrije winkelstraat van Karlskrona. Kronan

1,78

44




Norrköping (Östergötland)

Södertälje (Södermanland)

Bronsen

Moraberg

Het retailpark Bronsen ligt naast het winkelcentrum van ECP in Norrköping. El Giganten en K-rauta zijn de komende acht jaar de anchors. Wanneer het winkelcentrum volgend jaar is gerenoveerd, zal Bronsen ermee worden samengevoegd. De twee objecten vormen dan samen een winkelcomplex van 40.000m2 in Ingelsta, het belangrijkste buiten de stad gelegen winkelgebied van Norrköping.


15.000m2

In eigendom

15.000m2

Waarde (€ mln)

18,58

Bezettingsgraad

100%


36%


1,23

Moraberg is het enige retailpark van Södertälje. Het ligt aan de snelweg E4, op circa 30 minuten rijden van Stockholm. In mei heeft ECP een unit van 3.200m2 voor een periode van tien jaar opnieuw verhuurd, aan doe-hetzelfketen Jula tegen een huurprijs die 20% hoger ligt dan de voorgaande huurder Silvan betaalde.


19.040m2

In eigendom

19.040m2

Waarde (€ mln)

43,00

Bezettingsgraad

100%


11%


2,54

Huurstijging

Belangrijkste huurders: El Giganten, K-rauta, Sportex, Expert, Skopunkten

4,84%


1,50

Belangrijkste huurders: OnOff, Siba, El Giganten, Rusta, Jysk, Plantagen, Intersport, Jula

Achtergrondgegevens






89


Bronsen ligt bij de noordelijke toegangsroute naar Norrköping, aan de E4.

98


Moraberg ligt aan de oostelijke rand van Södertälje, aan de E4/E20, 35 kilometer ten zuiden van Stockholm.

Bronsen

Norrköping

Moraberg

Södertälje

45



Vastgoedportefeuille Nederland

Amsterdam Kingsfordweg 1

De Nederlandse overheid heeft besloten om in het kantoorgebouw van 40.000m2 van ECP in Sloterdijk te blijven en de huurovereenkomst voort te zetten tot 31 juli 2014. De Belastingdienst heeft het gebouw in gebruik sinds de oplevering in 1994.


39.475m2

In eigendom

39.475m2

Waarde (€ mln)

87,80

Bezettingsgraad Verlengingsprofiel

100% Huurcontract loopt af in augustus 2014

Huuropbrengst (€ mln) Huurstijging

7,05 1,10%

Huurder: Staat der Nederlanden

Veenendaal (Utrecht) Standaardruiter 8

ECP heeft drie van haar vier Nederlandse bedrijfsgebouwen verkocht voor een totaalbedrag van €10,84 miljoen. De bedrijfsgebouwen aan de Galvanibaan 5 in Nieuwegein, Horsterweg 20 in Maastricht-Airport en Koeweistraat 10 in Waardenburg zijn verkocht tegen de taxatiewaarden per december 2007. Het overgebleven bedrijfsgebouw Standaardruiter 8 in Veenendaal is momenteel op de markt, nadat de huurovereenkomst opnieuw met vijf jaar was verlengd.


7.170m2

In eigendom

7.170m2

Waarde (€ mln)

3,97

Bezettingsgraad

100%

Verlengingsprofiel

Huurcontract loopt af in februari 2014

Huuropbrengst (€ mln) Huurstijging Huurder: Boxal Netherlands

0,36 1,60%

46



Corporate governance

In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code, wordt in dit hoofdstuk in grote lijnen de corporate governancestructuur van de Vennootschap uiteengezet, waaronder afwijkingen van de best practicebepalingen. Een gedetailleerde lijst van deze best practice-bepalingen is opgenomen op de website van de Vennootschap. Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de uiteindelijke zeggenschap over kwesties als statutenwijzigingen, vaststelling van de jaarrekening en de winstbestemming. Ook heeft zij zeggenschap over benoeming, schorsing, ontslag en bezoldiging van directieleden en commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt in de regel jaarlijks gehouden in de eerste week van november. Certificaathouders mogen de vergadering bijwonen en hun stem uitbrengen. Op schriftelijk verzoek van aandeelhouders en certificaathouders, die alleen of gezamenlijk 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zijn de Raad van Commissarissen en de directie verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen, waarbij de oproeping een nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen bevat. De voor de vergadering benoemde secretaris houdt notulen bij van het in de vergadering verhandelde. De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de secretaris. De notulen worden in principe binnen drie maanden na de vergadering op de website van de Vennootschap geplaatst en exemplaren van de notulen zijn op verzoek gratis verkrijgbaar. Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft als voornaamste taak toezicht te houden op de activiteiten van de Vennootschap en de directie te adviseren en begeleiden. Bij de vervulling van deze taken houdt de Raad van Commissarissen rekening met de belangen van alle belanghebbenden. De Raad van Commissarissen richt zich bij zijn toezicht op het behalen van bedrijfsdoelstellingen en strategie. Verder houdt de Raad van Commissarissen toezicht op een juiste uitvoering van risicobeheer- en interne controlesystemen, het vastgoed- en financiële rapportageproces en naleving van weten regelgeving. Ten slotte is de Raad van Commissarissen betrokken bij het opstellen van het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap en bekrachtigt hij de individuele bezoldiging van de directeuren op basis van het beleid en de bezoldigingsvoorstellen zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De commissarissen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd uit de kandidaten die door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen worden voorgedragen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De commissarissen zijn onafhankelijk van elkaar, de directie en welk belang dan ook. Krachtens de statuten treden de commissarissen volgens een rooster af. Gegeven de huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen (vier leden), zal iedere commissaris voor een periode van maximaal vier jaar worden benoemd. Voorstellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot benoeming of herbenoeming worden deugdelijk onderbouwd. In het geval van een herbenoeming wordt rekening gehouden met de prestaties en het functioneren van de kandidaat in de hoedanigheid van commissaris. Het reglement van de Raad van Commissarissen bepaalt dat een commissaris maximaal voor een periode van twaalf jaar zitting kan hebben in de Raad van Commissarissen, tenzij er gewichtige belangen zijn die een langere termijn rechtvaardigen (de redenen hiervoor dienen expliciet te worden genoemd). Een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot ontslag of schorsing van een commissaris kan worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen, meer dan 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende. De Raad van Commissarissen heeft besloten tevens te fungeren als Auditcommissie, Remuneratiecommissie alsmede Selectie- en Benoemingscommissie, aangezien de Raad van Commissarissen slechts uit vier leden bestaat.

De Raad van Commissarissen komt volgens een vast rooster ten minste viermaal per jaar bijeen. Daarnaast is er een speciale bijeenkomst waarin in afwezigheid van de directie het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen, de relatie met de directie en de samenstelling, beoordeling en bezoldiging van de directie worden besproken. Het profiel waaraan de commissarissen dienen te voldoen wordt jaarlijks beoordeeld en waar nodig aangepast. Er hebben zich in het verslagjaar geen zakelijke transacties voorgedaan waarbij belangenverstrengeling een rol zou kunnen hebben gespeeld. Alle zakelijke transacties tussen de Vennootschap en leden van de Raad van Commissarissen en de directie worden gepubliceerd in het jaarverslag. Het profiel en het reglement van de Raad van Commissarissen en het rooster van aftreden voor commissarissen worden op de website van de Vennootschap geplaatst en zijn op verzoek gratis verkrijgbaar. De directie De directie is verantwoordelijk voor het besturen van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. De directie draagt verantwoordelijkheid voor het werken naar en het bereiken van de bedrijfsdoelstellingen van de Vennootschap en haar dochterondernemingen, haar strategie en haar beleid. Naast het bepalen van de strategie en de implementatie daarvan, dient de directie risicobeheer, interne controle en financiering te optimaliseren en naleving van weten andere van toepassing zijnde regelgeving door de Vennootschap en haar dochterondernemingen te waarborgen. De directeuren worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd uit de kandidaten die door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen bindend worden voorgedragen. Directeuren worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. De bezoldiging van de directeuren wordt bepaald in overeenstemming met het beleid dat is uiteengezet in het Remuneratierapport. Het bezoldigingsvoorstel voor de directie wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen heeft in 2004 een Remuneratierapport opgesteld, dat recent is geactualiseerd en op de website van de Vennootschap is geplaatst. Een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot ontslag of schorsing van een directeur kan worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen, meer dan 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende. Een mogelijke vergoeding die aan een directeur wordt uitgekeerd bij beëindiging van zijn dienstverband mag niet hoger zijn dan een jaarsalaris. Jeremy Lewis, Directievoorzitter De heer Lewis (63) is bestuurder/ oprichter van de in 1991 opgerichte Vennootschap. Met zijn achtergrond als Chartered Surveyor heeft hij meer dan 30 jaar internationale ervaring met het besturen van genoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen. Evert Jan van Garderen, Financieel directeur Evert Jan van Garderen (46) bezit de Nederlandse nationaliteit en studeerde aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Hij is jurist en registeraccountant en sinds 1994 in dienst bij de Vennootschap. Landendirecteuren In aanvulling op hun algemene verantwoordelijkheden richten Peter Mills, Tom Newton en Tim Santini zich ook dagelijks op de activiteiten van ECP in Frankrijk, Italië, Zweden en Nederland. Peter Mills, Directeur Peter Mills (49) is sinds 1993 in dienst bij ECP en is verantwoordelijk voor de vastgoedbeleggingen van de Vennootschap in Nederland en Zweden. Voorheen was hij werkzaam bij een vooraanstaand kantoor van internationale vastgoedadviseurs, waar hij zich bezig hield met de beleggingsmarkt in het Verenigd Koninkrijk en de Europese winkelmarkten in Frankrijk en Italië. Peter Mills heeft een studie Land Economy aan de Universiteit van Cambridge afgerond en is een Chartered Surveyor.

47



Tom Newton, Directeur Na ervaring opgedaan te hebben in de vastgoedmarkten in het Verenigd Koninkrijk, Australië en Frankrijk, kwam Tom Newton (50) in 1992 in dienst bij ECP. Sindsdien is hij betrokken bij het aankoopbeleid in Frankrijk en Italië en is momenteel verantwoordelijk voor de Franse portefeuille. Tom Newton is afgestudeerd in moderne talen aan de Universiteit van Durham en is een Chartered Surveyor.

De Vennootschap heeft gezien haar omvang geen interne audit-afdeling. De Raad van Commissarissen bespreekt de bevindingen van de externe accountant inzake de interne-controle-omgeving van de Vennootschap met de directie en de externe accountant. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de interne controlestructuur en procedures en de beoordeling van risico’s waar de Vennootschap en haar dochtervennootschappen mee worden geconfronteerd.

Tim Santini, Directeur Tim Santini (42) is sinds 1994 in dienst bij ECP en is verantwoordelijk voor de Italiaanse activiteiten van de Vennootschap. Voorheen was hij werkzaam bij het retail team van een vooraanstaand kantoor van internationale vastgoedadviseurs in Londen, waar hij verantwoordelijk was voor projecten in het Verenigd Koninkrijk en op het Europese vasteland. Tim spreekt Frans en Italiaans en is een Chartered Surveyor.

Externe accountant De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en woont de vergadering van de Raad van Commissarissen met de directie bij waarin de halfjaar- en jaarcijfers worden besproken en vastgesteld. De kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers die zijn opgenomen in persberichten worden vóór de publicatie met de externe accountant besproken. De jaarrekening wordt door de externe accountant gecontroleerd en de halfjaarcijfers worden door de externe accountant aan een beperkte beoordeling onderworpen.

Beschermingsconstructies De bescherming van de Vennootschap tegen vijandige overnames wordt gevormd door de honderd prioriteitsaandelen welke zijn uitgegeven en worden gehouden door de stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties. Het bestuur van de Stichting bestaat thans uit de voorzitter van de directie en een onafhankelijk lid. De voornaamste rechten die verbonden zijn aan deze prioriteitsaandelen zijn het bepalen van het aantal directeuren en commissarissen, het opstellen van een bindende voordracht voor hun benoeming en goedkeuring van de winstbestemming van de Vennootschap. In alle overige opzichten zijn de prioriteitsaandelen gelijk aan de gewone aandelen op naam. Krachtens door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan haar verleende bevoegdheden is de vergadering van houders van prioriteitsaandelen tot aan 30 november 2010 bevoegd tot uitgifte van nieuwe aandelen en vaststelling van de voorwaarden van dergelijke uitgiftes, waarbij zij tevens het recht heeft om voorkeursrechten van huidige aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Dit geldt mutatis mutandis ook voor het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Risicobeheer- en interne controlesystemen De Vennootschap heeft de risico’s waaraan zij wordt blootgesteld, zijnde strategische risico’s, operationele risico’s, financiële risico’s, rapportagerisico’s en compliancerisico’s, in kaart gebracht. De strategische risico’s hebben vooral betrekking op de vastgoedsector en landenallocatie alsmede de timing van investeringen en verkopen en de daarbij behorende leningen. Onder operationele risico’s vallen onder andere de selectie van vastgoed en huurders, prestaties van leveranciers, derden en de eigen organisatie met haar systemen, maar ook de technische staat van het vastgoed en fiscale risico’s. De financiële risico’s betreffen rente- en valutarisico’s alsmede (her)financieringsrisico’s. De Vennootschap hanteert een zeer uitgebreid verzekeringsprogramma voor die risico’s die doeltreffend en efficiënt gedekt kunnen worden. De Vennootschap heeft een adequaat risicobeheer- en interne controlesysteem. Belangrijke onderdelen van het interne controlesysteem zijn een managementstructuur die erop gericht is effectief en in overleg beslissingen te kunnen nemen, maandelijkse beoordeling van kernindicatoren zoals omzet in winkelcentra, leegstand en dubieuze debiteuren, en wekelijkse bijeenkomsten van de directie met lokale directeuren om de resultaten per land te bespreken en te vergelijken met het budget en financiële plannen voor de lange termijn. Er zijn gedetailleerde procedures en verantwoordelijkheden voor de verschillende landenteams alsmede voor functiescheiding en autorisatiestructuren vastgesteld en geïmplementeerd. Tevens worden strikte procedures gevolgd voor het periodiek opstellen van maand-, kwartaal-, en jaarcijfers op basis van de gehanteerde grondslagen. Het interne managementrapportagesysteem is ontworpen om ontwikkelingen in de waarde van beleggingen en in opbrengsten en lasten op de voet te volgen. Hiertoe wordt gebruik gemaakt van elektronische gegevensverwerking in geautomatiseerde, geïntegreerde centrale informatiesystemen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd om de accountant vragen te stellen omtrent zijn verklaring inzake de getrouwheid van de jaarrekening. De externe accountant is bevoegd tijdens de vergadering daarover het woord te voeren. Corporate governance best practice Na de publicatie van de Nederlandse Corporate Governance Code in december 2003, hebben de Raad van Commissarissen en de directie het effect van de Code op de corporate governance-structuur van de Vennootschap uitvoerig besproken. Er zijn verschillende codes en reglementen opgesteld en ingevoerd voor de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen. De Vennootschap voldoet op vier na aan alle best practice-bepalingen van de Code en heeft haar statuten en administratievoorwaarden gewijzigd om de corporate governance-structuur verder in overeenstemming te brengen met de Code. Deze wijzigingen zijn tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2 november 2004 besproken en goedgekeurd. Alle ingevoerde of gewijzigde codes en reglementen zijn op de website van de Vennootschap geplaatst. De enige best practice-bepalingen die de Vennootschap niet volledig naleeft of die een toelichting vereisen, zijn: Bepaling IV.1.1 van de Code Bindende voordrachten voor de benoeming van bestuurders en commissarissen kunnen volgens het Burgerlijk Wetboek bij aandeelhoudersbesluit genomen met een meerderheid van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, worden doorbroken. De Vennootschap zal dit systeem, waarbij een ruime meerderheid van aandeelhouders en certificaathouders beslist, handhaven. Bepaling IV.1.7 van de Code Het huidige systeem voor het uitbrengen van stemmen heeft sinds de oprichting van de Vennootschap naar volle tevredenheid gefunctioneerd. Wij zijn van mening dat wijziging daarvan geen voordeel voor aandeelhouders, certificaathouders en de Vennootschap oplevert. Bepaling IV.3.1 van de Code De Vennootschap houdt regelmatig conference calls met analisten wanneer resultaten bekend worden gemaakt. Zij vindt het echter niet nodig om webcasts van haar aandeelhoudersvergaderingen, die overigens goed worden bezocht, aan te bieden. Bepaling V.3.1 van de Code De Vennootschap heeft met het oog op haar omvang geen interne accountant aangesteld.

48



Organisatie en risico’s

Organisatie Sinds haar oprichting heeft ECP kantoren gehad in Amsterdam en Londen. De focus op Frankrijk, Italië, en Zweden heeft genoodzaakt tot de opening van kantoren in Parijs, Milaan en Stockholm. De drie directeuren die verantwoordelijk zijn voor vastgoed brengen hun expertise in bij grote collectieve beleggingsbeslissingen, maar hebben tevens ook ieder een eigen geografische verantwoordelijkheid. Tom Newton is verantwoordelijk voor Frankrijk, Tim Santini voor Italië en Peter Mills voor Nederland en Scandinavië. De directie en regionale directeuren houden de Raad van Commissarissen van de Vennootschap door middel van formele rapportages en waar nodig informele besprekingen volledig op de hoogte van alle bedrijfsactiviteiten. Remuneratie Het bezoldigingsbeleid voor de commissarissen en directeuren is niet gewijzigd. Commissarissen ontvangen een vaste bezoldiging. Directeuren komen in aanmerking voor een contante bonus als aanvulling op het basissalaris. Deze bonus is net als die van senior managers volledig en direct gekoppeld aan de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde van de Vennootschap per aandeel en van het dividend per aandeel. De variabele component is een percentage van het basissalaris en wordt berekend aan de hand van het eventuele groeipercentage. Er is sinds 2000 een aandelenoptieplan voor directeuren en bepaalde personeelsleden van de Vennootschap. Op basis van dit plan kunnen van tijd tot tijd aandelenopties worden toegekend. De opties kunnen niet eerder dan drie jaar na toekenning worden uitgeoefend. Het bezoldigingsbeleid wordt uiteengezet in het remuneratierapport dat op de website van de Vennootschap is geplaatst. Een samenvatting van het remuneratierapport is opgenomen in het verslag van de Raad van Commissarissen op pagina 51. Beleid inzake risicobeheersing De Vennootschap heeft met name voor winkelobjecten een langetermijnbeleggingshorizon en bewaakt haar risico’s die voortvloeien uit hoofde van haar beleggingsbeleid. Er zijn controlemaatregelen ingevoerd met betrekking tot de uitvoering van haar beleid en het toezicht op de daarmee verband houdende resultaten en gevolgen. Er is een stelsel van beleid, richtlijnen, rapportagesystemen en functiescheidingen opgezet en thans in gebruik om de hiervoor genoemde controlemaatregelen te effectueren. De managementstructuur en bedrijfsstrategie van de Vennootschap zijn gericht op een maximale aandeelhouderswaarde tegen minimale risico’s. Alle belangrijke beslissingen ten aanzien van vastgoed worden besproken en beoordeeld tijdens de regelmatige bijeenkomsten van de Vastgoedcommissie in aanwezigheid van de directievoorzitter, de hoofden van de activiteiten in Frankrijk, Italië en Zweden, hun plaatsvervangers en de groepseconomist. De groep beoordeelt het object – of het nu gaat om een aankoop, bouwproject, vastgoedbeheer, verhuur, uitbreiding/renovatie of verkoop – op basis van een aantal belangrijke criteria zoals financiële gevolgen, strategische aansluiting en het effect op de rest van de Vennootschap. De directie volgt de aanbevelingen van de Vastgoedcommissie doorgaans op. Er zijn verdere controlemaatregelen genomen om risico’s te signaleren en te minimaliseren door bepaalde personen verantwoordelijkheden toe te kennen en procedures regelmatig te toetsen. De Vennootschap heeft de belangrijkste risico’s onderverdeeld in vijf categorieën: strategisch risico, operationeel risico, financieel risico, rapportagerisico en compliancerisico.

Strategisch risico Landen- en sectorweging vastgoed De Vennootschap belegt in een betrekkelijk voorspelbare vastgoedsector (winkels) in relatief welvarende en stabiele economieën (Frankrijk, NoordItalië en Zweden) en beperkt economische en politieke risico’s zodoende tot een minimum. Door het aantal en het type sectoren en landen waarin de Vennootschap actief is te beperken, heeft het management te allen tijde een zeer goed begrip van en inzicht in de prestaties van het vastgoed, waardoor het risico wordt beperkt. Timing van aan- en verkopen Timing is bij alle beleggingen van essentieel belang en het management houdt rekening met de meest uiteenlopende randvoorwaarden, zoals van economische, politieke of fiscale aard. De groepseconomist onderhoudt een gedetailleerd bestand met gegevens over de gebieden waarin de Vennootschap beleggingen heeft of overweegt te beleggen. Er worden aanzienlijke inspanningen verricht om demografische en economische gegevens over deze gebieden in kaart te brengen en daarmee het juiste moment voor een aankoop, bouwproject of verkoop te beoordelen. De managementstructuur is zodanig dat op basis van verstrekte informatie tijdig en efficiënt beslissingen kunnen worden genomen. De vastgoedexperts van de Vennootschap beschikken over gedetailleerde kennis van de relevante internationale vastgoedmarkten waarin zij gedurende vele jaren werkzaam zijn geweest. Deze ervaring helpt hen ernstige fouten te voorkomen. Cijfers zoals de maandelijkse omzet van winkeliers, leegstand en dubieuze debiteuren worden ook regelmatig beoordeeld en meegenomen in de besluitvorming. Operationeel risico Keuze van vastgoed en huurders De Vennootschap streeft ernaar risico’s te beperken door te beleggen met een voorzichtige rendementsinschatting, op basis van huren die bestand zijn tegen een daling in de consumentenbestedingen en rendement dat passend is, gezien de investeringskosten. Alvorens tot een aankoop over te gaan, onderwerpt het management het object aan een zorgvuldig due diligence-onderzoek, daarin bijgestaan door externe partijen zoals vastgoedadviseurs, advocaten, taxateurs, belastingadviseurs en accountants. Ook de kredietwaardigheid van huurders wordt in detail onderzocht en normaliter worden bankgaranties of vooruitbetalingen verlangd. De prestaties van het object worden beoordeeld op basis van de maandelijkse omzetcijfers, leegstand en achterstallige huur. Deze informatie stelt het managementteam in staat snel een beeld te vormen van hoe een huurder presteert en wat de invloed is op de prestaties van de rest van het centrum. Technische staat van de objecten In ieder land is een technisch directeur samen met de lokale centrummanagers verantwoordelijk voor de periodieke beoordeling en het onderhoud van de technische aspecten van afzonderlijke objecten. Het vastgoed wordt regelmatig onderhouden en de Vennootschap is verzekerd tegen schade aan de objecten en daaruit voortvloeiende inkomstenderving. Er worden regelmatig controles uitgevoerd inzake de beveiligings-, brandtechnische, gezondheids- en veiligheidsaspecten van elk pand.

49


Financieel risico Kredietrisico’s De Vennootschap minimaliseert de risico’s verbonden aan mogelijke nietnakoming door haar tegenpartijen door transacties met een groot aantal grote financiële instellingen aan te gaan voor al haar leningen, renteswaps, valutacontracten en deposito’s. Het tegenpartijrisico uit hoofde van deze transacties is beperkt tot de kosten ter vervanging van deze overeenkomsten tegen het actuele markttarief in geval van niet-nakoming. De Vennootschap acht echter het risico van verliezen als gevolg van niet-nakoming zeer gering. Het kredietrisico in verband met huurders wordt bepaald via een uitvoerige analyse van de uitstaande schuld. Het kredietrisico is tevens gereduceerd door te beleggen in volgroeide markten en te opteren voor grote huurders, mede met het oog op hun sterke financiële positie. Daarnaast beperkt de Vennootschap de potentiële negatieve effecten van een mogelijke niet-nakoming door van huurders waarborgsommen, vooruitbetalingen of bankgaranties te verlangen om de huurbetalingen voor een beperkte periode te dekken. Renterisico’s Gezien het beleid van de Vennootschap om langetermijnbeleggingen aan te houden hebben de leningen die voor de financiering ervan worden gebruikt eveneens een lange looptijd (bij voorkeur tien jaar of langer). De Vennootschap maakt gebruik van renteswaps en andere financiële instrumenten om haar renterisico’s te beheersen. Het beleid van de Vennootschap ten aanzien van afdekking van renterisico is defensief om zich te beschermen tegen stijgende rentetarieven. De Vennootschap is tegen een gemiddelde rente van 4,8% afgedekt terwijl voor slechts 10,2% van de huidige leningen een variabele rente geldt. Een stijging van de rentetarieven van 1% zou daarom een beperkt negatief effect van €0,99 miljoen extra jaarlijkse rentelasten hebben, ofwel 1,59% van het gerapporteerde direct beleggingsresultaat. Liquiditeitsrisico’s Ter beperking van liquiditeitsrisico’s hanteert de Vennootschap een strategie van spreiding van het looptijdenprofiel voor haar leningen en de aflossingsdata. Daarnaast heeft de Vennootschap de beschikking over flexibele langetermijnleningen (die boetevrije aflossingen en heropname van middelen tot overeenkomen bedragen toestaan) en toegezegde kortetermijnkredietfaciliteiten. Gedurende het boekjaar heeft de Vennootschap drie leningen met Italiaanse banken afgesloten en drie leningen met Zweedse banken om haar langetermijnpositie te vergroten (voor uitvoerigere informatie zie toelichting 17 bij de geconsolideerde jaarrekening). Een analyse van risico’s verbonden aan bewegingen in de reële waarde van toekomstige kasstromen van financiële instrumenten vanwege wijzigingen in marktprijzen wordt gegeven in toelichting 18 (financiële instrumenten) bij de geconsolideerde jaarrekening. Valutarisico De enige buitenlandse valuta van betekenis voor de Vennootschap is haar belang in de Zweedse vastgoedmarkt. Door echter SEK leningfaciliteiten af te sluiten met grote banken is het valutarisico voor 49% afgedekt. Het overige risico is relatief beperkt vergeleken met de totale waarde van de portefeuille en zal in beginsel niet worden afgedekt. Een waardevermindering van de Zweedse kroon van 5% zou bijvoorbeeld leiden tot een daling van het eigen vermogen van slechts 1% van de gerapporteerde intrinsieke waarde.


Rapportagerisico De Vennootschap stelt een jaarlijkse begroting op per land en afzonderlijk object, die iedere maand wordt vergeleken met de daadwerkelijke resultaten. De kwartaalcijfers worden vóór de publicatie met de externe accountant besproken en bekendgemaakt door middel van een persbericht. De externe accountant wordt benoemd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Compliancerisico De Vennootschap voldoet op holdingniveau aan de Code inzake Corporate Governance van de Commissie Tabaksblat en de Wet financieel toezicht. Alle medewerkers zijn bekend met de regelgeving en er zijn procedures ingesteld die waarborgen dat medewerkers de regels naleven. De Vennootschap heeft een interne gedragscode en een klokkenluidersregeling die alle medewerkers dienen te lezen, te begrijpen en na te leven. De landendirecteuren zijn tevens verantwoordelijk voor naleving van lokale wetten en regels. ‘In control statement’ In het kader van de Wet financieel toezicht en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen verklaart de Vennootschap dat zij over een beschrijving van de administratieve organisatie en interne controle beschikt die voldoet aan de eisen gesteld in de Wet en het Besluit. Gedurende het boekjaar 2007/2008 heeft de Vennootschap verschillende aspecten van de administratieve organisatie en interne controle beoordeeld en er kwamen geen bevindingen aan het licht op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de administratieve organisatie en interne controle niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in het Besluit en daaraan gerelateerde regelgeving. Ook is niet geconstateerd dat de administratieve organisatie en de maatregelen van interne controle van de Vennootschap gedurende het boekjaar 2007/2008 niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneren. Gezien de aard en omvang van de Vennootschap bestaan er inherente beperkingen aan de interne controle, zoals beperkte mogelijkheden tot functiescheiding, onevenredig hoge kosten ten opzichte van de baten van interne controle en het risico op calamiteiten, samenspanning, enz. Door deze beperkingen kan geen absolute zekerheid gegeven worden. De directie is van mening dat de opzet van de interne risicobeheersingsen controlesystemen over de financiële rapportage een redelijke mate van zekerheid biedt dat de jaarrekening van de Vennootschap over 2007/2008, zoals opgenomen in dit Jaarverslag, geen onjuistheden van materieel belang bevat. Er zijn geen indicaties dat dit in het huidige boekjaar niet eveneens het geval is. Verzekering De Vennootschap is volledig verzekerd tegen schade aan het vastgoed, aansprakelijkheid en derving van huurinkomsten gedurende de periode waarin het vastgoed opnieuw wordt gebouwd en verhuurd. Dekking tegen terrorisme, overstromingen en aardbevingen is beperkt door de huidige marktomstandigheden, maar de Vennootschap is van mening dat een redelijke balans is bereikt tussen dekking van risico’s en premiekosten. Het verzekeringsprogramma is vergeleken met dat van sectorgenoten.

50


Organisatie en risico’s vervolg

Vergunning De Vennootschap beschikt over een vergunning krachtens de Wet financieel toezicht, welke op 7 juli 2006 is verleend door de Autoriteit Financiële Markten. Belastingen Aangezien ECP een in Nederland gevestigde, niet aan belasting onderworpen beursgenoteerde beleggingsinstelling is, zijn alle beleggingsinkomsten uit welke bron dan ook op het niveau van de Vennootschap vrijgesteld van belasting, mits zij aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. De Vennootschap is in Frankrijk als een SIIC (société d’investissements immobiliers cotée) eveneens vrijgesteld van belastingen. In Italië en Zweden onderneemt de Vennootschap verschillende stappen om de te betalen belasting tot een minimum te beperken. International Financial Reporting Standards (IFRS) In overeenstemming met de Europese en nationale weten regelgeving heeft de Vennootschap haar jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 opgesteld op basis van IFRS. De IFRS-winst na belastingen (totaal beleggingsresultaat) voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 daalde naar €110,3 miljoen, vergeleken met €259,5 miljoen voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2007. De IFRS-winst na belastingen omvat tevens ongerealiseerde waardestijgingen van het vastgoed onder aftrek van nominale belastinglatenties en omvat ook de mutaties in de reële waarde van derivaten. De Vennootschap heeft er echter voor gekozen naast de IFRS-winst ook het direct beleggingsresultaat en het indirect beleggingsresultaat te blijven rapporteren, die naar haar overtuiging een belangrijk onderscheid weergeven, aangezien het direct beleggingsresultaat volgens de directie een beter inzicht verschaft in de structurele, onderliggende resultaten dan de IFRS-winst waartoe ook niet-gerealiseerde “kapitaal”-mutaties behoren. De IFRS-intrinsieke waarde is exclusief nominale belastinglatenties en de reële waarde van derivaten. De IFRS-intrinsieke waarde per 30 juni 2008 was €36,41 per certificaat, vergeleken met €35,21 per 30 juni 2007. De directie acht de IFRS-vereiste om het gehele bedrag van de theoretische belastinglatenties van €149,8 miljoen in mindering te brengen bij de berekening van de intrinsieke waarde onrealistisch. Onder de huidige omstandigheden wordt in Italië en Zweden, de enige twee markten waar de Vennootschap bij verkoop belasting over vermogenswinst zou dienen te betalen, het merendeel van de grotere vastgoedtransacties verricht door middel van de verkoop van de juridische entiteit die het vastgoed in eigendom heeft, waarbij de koper de eventuele belastinglatenties geheel of grotendeels voor zijn rekening neemt. Amsterdam, 26 augustus 2008 De directie J.P. Lewis, voorzitter E.J. van Garderen


51


Verslag van de Raad van Commissarissen

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Jaarrekening Wij hebben het genoegen u hierbij het jaarverslag van Eurocommercial Properties N.V. aan te bieden over het boekjaar 2007/2008, zoals opgesteld door de directie. De jaarrekening is door Ernst & Young Accountants gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende verklaring. Wij bevelen u aan de jaarrekening onveranderd vast te stellen. Dividendvoorstel Wij kunnen ons verenigen met het voorstel van de directie om over het boekjaar 2007/2008 een dividend uit te keren van €1,75 in contanten per certificaat aan toonder van tien gewone aandelen op naam. Tevens steunen wij het aanbod aan certificaathouders om in plaats van het dividend in contanten te kiezen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve. Activiteiten Gedurende het verslagjaar is de Raad van Commissarissen viermaal bijeengekomen; de vergaderingen zijn bijgewoond door de leden van de directie. Naast deze vergaderingen was er regelmatig overleg tussen de commissarissen en de directie. De Raad van Commissarissen bezocht een aantal winkelcentra van de Vennootschap in Zweden in september 2007. In februari 2008 hield de Raad van Commissarissen zijn vergadering in het kantoor van de Vennootschap in Parijs en bezocht tevens een aantal van haar winkelpanden in Parijs. Er is onder meer gesproken over strategie en risico’s, vastgoedmarkten, de financiële markten, de financiële- en managementrapportage, het dividend-, valuta- en financieringsbeleid, het systeem van interne controle, bezoldigingsregelingen en -beleid en corporate governance. Verder werd de inhoud van persberichten, het Jaarverslag, het Halfjaarverslag en de Kwartaalberichten besproken. De Raad van Commissarissen wordt voorts via maandelijkse managementrapportages met gedetailleerde analyses van de huuropbrengsten, de bedrijfslasten en de ontwikkelingen met betrekking tot de beleggingen, op de hoogte gehouden van de activiteiten en de financiële resultaten. De Raad van Commissarissen heeft in afwezigheid van de directie haar eigen functioneren en dat van de directie besproken. Geen van de commissarissen is regelmatig afwezig geweest. Er hebben zich geen gevallen van belangenverstrengeling voorgedaan. Corporate governance In overeenstemming met de aanbevelingen van de Nederlandse Corporate Governance Commissie, de Commissie Tabaksblat, wordt in het verslag van de directie in grote lijnen de corporate governance-structuur van de Vennootschap uiteengezet. In dit verslag rapporteren wij over een aantal corporate governance-zaken in overeenstemming met de aanbevelingen van de Commissie. De gehele Raad van Commissarissen vormt tevens de Auditcommissie, welke gedurende het boekjaar twee vergaderingen met de accountant van de Vennootschap in aanwezigheid en een in afwezigheid van de directie heeft gehouden. Verder vormt de gehele Raad van Commissarissen tevens de Remuneratiecommissie. De remuneratie is in twee vergaderingen besproken op basis van een geactualiseerd extern vergelijkingsrapport en het concept van het geactualiseerde Remuneratierapport. De Raad van Commissarissen vormt tevens de Selectie- en Benoemingscommissie.

Samenvatting Remuneratierapport Het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap is bedoeld om geschikte topfunctionarissen en kaderpersoneel aan te trekken, te motiveren en te behouden om hen te laten bijdragen aan het succes van de Vennootschap. Het doel van het bezoldigingsbeleid is om het management en belangrijke personeelsleden te belonen voor hun bijdrage aan de prestaties van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Het bezoldigingsbeleid, en alle materiële aanpassingen daarvan, worden door de Raad van Commissarissen voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op basis van aanbevelingen van de directie. De Raad van Commissarissen doet aanbevelingen over alle aspecten van de bezoldiging van de directieleden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, binnen het kader van het bezoldigingsbeleid. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd zowel het bezoldigingsbeleid als de bezoldiging van de directieleden goed te keuren. Aan het eind van ieder boekjaar beoordeelt en bespreekt de Raad van Commissarissen de bezoldiging van de directieleden. De hoogte van de bezoldiging van de directieleden weerspiegelt verschillen in de verantwoordelijkheden en het individueel functioneren van ieder directielid. Als basis voor de bezoldiging van de directie wordt uitgegaan van een onafhankelijk onderzoek naar de bezoldiging van directeuren van internationale vastgoedmaatschappijen met een vergelijkbare positie, bepaald aan de hand van de grootte en complexiteit van de organisatie en de verantwoordelijkheden van de directieleden. Het bezoldigingspakket dat de Vennootschap haar werknemers en directieleden biedt, bestaat uit de volgende elementen: • basissalaris – totaal jaarlijks vast bruto-inkomen inclusief vakantiegeld; • kortetermijn variabele jaarlijkse prestatiegerelateerde brutobonus in contanten; • langetermijnprestatiebeloning in de vorm van een aandelenoptieplan; • pensioen en andere arbeidsvoorwaarden. Naast het basissalaris kunnen elk jaar variabele bonussen in contanten worden uitgekeerd. Deze bonussen in contanten zijn voor topfunctionarissen en directieleden volledig en direct gerelateerd aan de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde van de Vennootschap en het dividend per aandeel. Er is geen gegarandeerde minimumbonus. Slechts een lid van de directie neemt deel aan de pensioenregeling. Dit is een beschikbare premieregeling waarvoor de huidige jaarlijkse bijdrage is gemaximeerd. Commissarissen ontvangen enkel een vaste bezoldiging. Het bezoldigingsbeleid voor de commissarissen en directeuren is gedurende het boekjaar niet gewijzigd. Na een benchmarkonderzoek wordt voor het volgende boekjaar voorgesteld om de bezoldiging van de commissarissen te verhogen met €3.000 naar €28.000 voor de leden en met €3.000 naar €38.000 voor de voorzitter en de basissalarissen van de directie met 5% te verhogen na drie jaren waarin de basissalarissen onveranderd zijn gebleven. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt zal worden verzocht om de voorgestelde bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen en de directie goed te keuren.

52


Verslag van de Raad van Commissarissen vervolg

Profiel en samenstelling van de Raad van Commissarissen Alle commissarissen zijn onafhankelijk. Het profiel, de rol en de verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen zijn vastgelegd in een specifiek reglement dat ter inzage ligt ten kantore van de Vennootschap en op de website is geplaatst.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 6 november 2007 is de heer J.H Goris afgetreden wegens het bereiken van de maximum leeftijd van 75 jaar. Wij bedanken de heer Goris voor zijn gewaardeerde bijdrage aan het succes van de Vennootschap sinds zijn benoeming in 1996. Wij zullen allen zijn bekwame adviezen en vriendschap missen.

Per 30 juni 2008 is de Raad van Commissarissen als volgt samengesteld:

In de aanstaande Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 4 november 2008 wordt voorgesteld de heer H.W. Bolland te herbenoemen voor een periode van vier jaar.

1. Mr. W.G. van Hassel (61), voorzitter, bezit de Nederlandse nationaliteit, is commissaris sinds 1997 en werd in 2006 herbenoemd voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig partner en directievoorzitter van een groot Nederlands advocatenkantoor en voormalig deken van de Nederlandse Orde van Advocaten. Overige commissariaten: Aan de Stegge Verenigde Bedrijven B.V. (voorzitter) Ahoy Rotterdam N.V. (voorzitter) Stichting Woonstad Rotterdam Bakkenist & Emmens N.V. (voorzitter) 2. H.W. Bolland (62), bezit de Britse nationaliteit, is commissaris sinds 1998 en werd in 2004 herbenoemd voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig vice-voorzitter van Schroder Investment Management Limited te Londen. Overige commissariaten: Alliance Trust plc Fidelity Asian Values plc JP Morgan Fleming Indian Investment Trust plc 3. J.C. Pollock RA (68), bezit de Britse nationaliteit, is commissaris sinds 2005 en werd toen benoemd voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig partner van Ernst & Young en was vele jaren werkzaam als openbaar accountant in de internationale praktijk. Hij was de externe accountant van de Vennootschap tot 1999. 4. A.E. Teeuw (62), bezit de Nederlandse nationaliteit, is commissaris sinds 2006 en werd in dat jaar benoemd voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig CEO van de beursgenoteerde financiële instelling BinckBank N.V. in Amsterdam, alsmede voormalig directielid van Barclays Bank plc. De heer Teeuw is ruim 30 jaar werkzaam geweest als bankier in de internationale praktijk, tot aan zijn pensionering eind 2005. Overige commissariaten: RDC Datacentrum B.V. (voorzitter) HiQ Invest B.V.

1

2

3

4

Tevens zal tijdens deze vergadering worden voorgesteld de heer P.W. Haasbroek te benoemen voor een periode van vier jaar. Door zijn benoeming zou de Raad van Commissarissen weer bestaan uit vijf leden. De heer Haasbroek (60), bezit de Nederlandse nationaliteit, is voormalig directeur Real Estate Europe van PGGM, de beheerder van het Nederlandse pensioenfonds voor de gezondheidssector. Hij is meer dan 25 jaar werkzaam geweest in de internationale vastgoedbeleggingsmarkten tot aan zijn pensionering in 2007. De heer Haasbroek bezit geen certificaten in het kapitaal van de Vennootschap. Hij is commissaris bij Foncière Paris France S.A. te Parijs. Rooster Volgens een door de Raad van Commissarissen opgesteld rooster treedt iedere commissaris om de vier jaar bij toerbeurt af. Het rooster van aftreden voor de komende jaren is als volgt: 2009: de heer J.C. Pollock 2010: de heer W.G. van Hassel, de heer A.E. Teeuw Commissarissen treden af tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden na het boekjaar waarin zij de leeftijd van 75 jaar hebben bereikt. Personeel Wij maken graag van deze gelegenheid gebruik om onze erkentelijkheid uit te spreken jegens de directie en alle medewerkers voor hun inspanningen gedurende het afgelopen jaar. Amsterdam, 26 augustus 2008 De Raad van Commissarissen W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland J.C. Pollock A.E. Teeuw


53

Financieel tienjarenoverzicht

Kerncijfers (geconsolideerd) 30/06/1999 x €1.000

30/06/2000 x €1.000

30/06/2001 x €1.000

30/06/2002 x €1.000

30/06/2003 x €1.000

30/06/2004 x €1.000

30/06/2005 x €1.000

30/06/2006 x €1.000

30/06/2007 x €1.000

30/06/2008 x €1.000

NL GAAP

NL GAAP

NL GAAP

NL GAAP

NL GAAP

NL GAAP

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

Nettovastgoedopbrengsten

32.541

43.062

56.775

65.882

66.341

76.527

80.784

87.215

95.830

110.033

Nettorentelasten

(5.565)

(9.489)

(19.227)

(23.986)

(20.519)

(23.154)

(24.631)

(23.477)

(28.944)

(38.117)

Bedrijfskosten

(3.686)

(5.033)

(6.247)

(6.961)

(5.940)

(6.986)

(6.874)

(7.685)

(7.889)

(9.527) 62.389

Boekjaar eindigend op

Winst-en verliesrekening


23.281

28.540

31.284

34.542

39.563

44.872

49.204

56.073

58.997

Indirect beleggingsresultaat

35.106

44.637

26.576

40.162

13.704

17.666

64.749

177.854

200.475

47.897

Winst na belastingen

58.387

73.177

57.860

74.704

53.267

62.538

113.953

233.927

259.472

110.286

Balans voor winstbestemming Balanstotaal

532.314

784.796 1.060.959

1.216.662

1.254.015

1.416.811

1.597.042

1.891.430 2.267.934 2.528.936

Vastgoed

509.552

766.677

1.013.753

1.041.545

1.110.356 1.306.304

1.498.081

1.782.338

8.802

1.949

22.016

156.628

122.293

84.070

73.011

76.581

18.044

13.796

Leningen

131.397

269.369

463.729

512.004

507.567

590.367

566.191

643.537

798.302

970.249

Eigen vermogen

371.166

456.684

533.088

631.277

659.224

707.424

828.144

1.037.679

1.242.118

1.300.981

Liquide middelen

2.197.070 2.446.615

Aantal certificaten van geplaatste aandelen onder aftrek van ingekochte eigen certificaten, voor zover van toepassing, per balansdatum 19.575.700 23.038.762 25.544.853 28.572.841 29.263.103 30.540.500 34.462.476 35.277.619 35.277.619 35.727.332 Gemiddeld aantal certificaten van geplaatste aandelen 19.284.547 21.853.009 24.943.097 26.073.611 28.977.543 29.937.616 31.589.214 34.938.162 35.277.619 35.554.261 Gegevens per certificaat (€) Intrinsieke waarde

18,96

19,82

20,87

22,09

22,53

23,16

24,03

29,41

35,21

36,41


1,21

1,31

1,25

1,32

1,37

1,50

1,56

1,60

1,67

1,75

Indirect beleggingsresultaat

1,82

2,04

1,07

1,54

0,47

0,59

2,05

5,10

5,69

1,35

Dividend

1,19

1,26

1,33

1,40

1,43

1,50

1,55

1,60

1,67

1,75

93

Vastgoedportefeuille Sectorale spreiding (%) Winkels

62

74

77

84

85

88

90

91

92

Kantoren

34

23

19

12

11

9

7

7

6

5

4

3

4

4

4

3

3

2

2

2

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

20,40

18,40

18,85

19,10

21,55

24,95

30,10

29,96

38,32

30,27

Bedrijfsruimten Koersen Slotkoers ultimo juni op NYSE Euronext Amsterdam (€; certificaten) Toelichting

De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en NYSE Euronext Parijs in de vorm van certificaten van aandelen aan toonder. Een certificaat aan toonder is gelijk aan tien gewone aandelen op naam. De berekening van het direct en indirect beleggingsresultaat is gebaseerd op het gewogen gemiddelde van het aantal certificaten van gedurende het boekjaar geplaatste aandelen. Dit betekent dat rekening is gehouden met het feit dat nieuw uitgegeven aandelen vanaf de aanvang van het desbetreffende boekjaar dividendgerechtigd zijn, terwijl storting eerst in de loop van het desbetreffende boekjaar plaatsvond.

54


Jaarrekening 2008

Geconsolideerd direct, indirect en totaal beleggingsresultaat*

2007/2008 x €1.000

2006/2007 x €1.000

128.673

112.265

18.907

15.354

Servicekosten

(21.486)

(17.658)

Exploitatiekosten vastgoed

(16.061)

(14.131)


110.033

95.830

Huuropbrengsten Opbrengsten servicekosten

Rentebaten

2.571

652

Rentelasten

(40.688)

(29.596)

Nettofinancieringslasten

(38.117)

(28.944)

Bedrijfskosten

(9.527)

(7.889)

62.389

58.997

Direct beleggingsresultaat voor belastingen Vennootschapsbelasting Direct beleggingsresultaat

0

0

62.389

58.997

602

0

Herwaardering beleggingen

38.812

217.439

Mutatie reële waarde afgeleide financiële instrumenten

10.310

26.564

Herwaarderingskosten

(1.560)

(4.829)

48.164

239.174

Verkoop vastgoedbeleggingen

Indirect beleggingsresultaat voor belastingen Belastinglatenties Indirect beleggingsresultaat Totaal beleggingsresultaat

(267)

(38.699)

47.897

200.475

110.286

259.472

1,75

1,67

Gegevens per certificaat (€) Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat

1,35

5,69

Totaal beleggingsresultaat

3,10

7,36

* Deze opstelling bevat aanvullende informatie die geen deel uitmaakt van de hoofdopstellingen en is niet verplicht onder IFRS.

55


Jaarrekening 2008

Geconsolideerde winsten verliesrekening

Toelichting

2007/2008 x €1.000

2006/2007 x €1.000

Huuropbrengsten

4

128.673

112.265

Opbrengsten servicekosten

4

18.907

15.354

(21.486)

(17.658)

Servicekosten Exploitatiekosten vastgoed

5

(16.061)

(14.131)


2

110.033

95.830

602

0


6

38.812

217.439

Rentebaten

7

2.571

652

Rentelasten

7

(40.688)

(29.596)

financiële instrumenten

7

10.310

26.564

Nettofinancieringslasten

7

(27.807)

(2.380)

Bedrijfskosten

8

(9.527)

(7.889)


Mutatie reële waarde afgeleide


10

Winst voor belastingen

(1.560)

(4.829)

110.553

298.171

Vennootschapsbelasting

11

0

0

Belastinglatenties

11

(267)

(38.699)

110.286

259.472

Winst na belastingen Gegevens per certificaat (€) Winst na belastingen

24

3,10

7,36

Verwaterde winst na belastingen

24

3,02

7,22

56


Jaarrekening 2008

Geconsolideerde balans (voor winstbestemming)

Toelichting

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

Vastgoedbeleggingen

12

2.374.896

2.178.849

Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling

12

29.159

18.221

Materiële vaste activa

13

1.400

941

Vorderingen

14

1.749

2.324

Afgeleide financiële instrumenten

18

30.138

18.919

2.437.342

2.219.254

Totaal vaste activa Vastgoed voor verkoop

12

42.560

0

Vorderingen

14

35.238

30.636

Liquide middelen

15

13.796

18.044

Totaal vlottende activa Totaal activa

91.594

48.680

2.528.936

2.267.934

Te betalen vennootschapsbelasting

16

8.248

8.106

Crediteuren

16

81.839

49.151

Leningen

17

62.259

114.195

152.346

171.452

16

15.019

17.942

Leningen

17

907.990

684.107


18

2.284

1.221

Latente belastingverplichtingen

19

149.782

150.952

Voorziening voor pensioenen

20

534

142

1.075.609

854.364

Totaal verplichtingen

1.227.955

1.025.816

Intrinsieke waarde

1.300.981

1.242.118

Totaal kortlopende schulden Crediteuren

Totaal langlopende schulden

Eigen vermogen Eurocommercial Properties aandeelhouders Geplaatst aandelenkapitaal

21

179.394

176.388

Agioreserve

22

324.278

324.392

Overige reserves

23

687.023

481.866

110.286

259.472

1.300.981

1.242.118

35.727.332

35.227.619

36,41

35,21

Onverdeelde winst Aantal certificaten van geplaatste aandelen onder aftrek van ingekochte eigen certificaten Intrinsieke waarde – € per certificaat

57


Jaarrekening 2008

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Toelichting

2007/2008 x €1.000

2006/2007 x €1.000

110.286

259.472

(10.436)

(12.890)

41.663

30.177

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Winst na belastingen Aanpassingen: Toename vorderingen Toename crediteuren 22

757

316

6

(37.080)

(221.072)

(602)

0


18

(10.310)

(26.564)

Belastinglatenties

19

267

38.699

Mutatie personeelsopties Herwaardering beleggingen Verkoopresultaat vastgoed

Overige mutaties

(962)

1.638

93.583

69.776

(8.031)

(12.785)

50

94

(39.915)

(27.984)

Kasstroom uit activiteiten Belasting vermogenswinst Afgeleide financiële instrumenten

7

Betaalde rente Ontvangen rente

1.609

653

47.296

29.754

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Aankoop vastgoed

12

(122.832)

(164.641)

Geactiveerde kosten

12

(64.445)

(23.509)

Verkoop vastgoed Mutatie materiële vaste activa

13

3.200

0

(920)

(438)

(184.997)

(188.588)

3.289

0

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgegeven aandelen

21

Opgenomen leningen

17

492.499

408.798

Aflossingen leningen

17

(312.944)

(253.034)

(38.770)

(32.031)

Uitgekeerd dividend Uitgeoefende personeelsopties Ingekochte eigen certificaten Toename langlopende crediteuren Nettokasstroom

9.086

0

(19.988)

(23.279)

692

48

133.864

100.502

(3.837)

(58.332)

(411)

(205)

Afname liquide middelen

15

(4.248)

(58.537)

Liquide middelen begin boekjaar

15

18.044

76.581

Liquide middelen einde boekjaar

15

13.796

18.044

Valutakoersverschillen op liquide middelen

58


Jaarrekening 2008

Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen

Het verloop van de post eigen vermogen in het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 was als volgt:

Toelichting

30-06-2007

Geplaatst aandelenkapitaal x €1.000

Agioreserve x €1.000

176.388

324.392

Overige reserves Onverdeelde winst x €1.000 x €1.000

481.866

Nettowinst verslagperiode

259.472

1.242.118

110.286

110.286

(5.795)

Valutakoersverschillen

(5.795) 104.491

Het totaal van de baten en de lasten over de verslagperiode Uitgegeven aandelen

21

Nettowinst voorgaand boekjaar

23

3.006

(2.343)

663 220.908

(206)

Uitgekeerd dividend Ingekochte eigen certificaten

1.678

Uitgeoefende personeelsopties Toegekende personeelsopties

Totaal x €1.000

0

(38.564)

(38.770)

(19.988)

(19.988)

10.032

11.710

757

22

30-06-2008

(220.908)

179.394

324.278

757 687.023

110.286

1.300.981

Onverdeelde winst x €1.000

Totaal x €1.000

233.927

1.037.679

259.472

259.472

Het verloop van de post eigen vermogen in het voorgaande boekjaar eindigend op 30 juni 2007 was als volgt:

Toelichting

30-06-2006



Overige reserves x €1.000

176.388

327.196

300.168

Nettowinst verslagperiode Valutakoersverschillen

(39)

(39)

Het totaal van de baten en de lasten over de verslagperiode Nettowinst voorgaand boekjaar

259.433 23

201.957

Uitgekeerd dividend

(61)

Ingekochte eigen certificaten Toegekende personeelsopties 30-06-2007

(3.059) 22

(201.957) (31.970)

(20.220)

324.392

(32.031) (23.297)

316 176.388

0

316 481.866

259.472

1.242.118

59


Jaarrekening 2008

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Per 30 juni 2008

1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling Algemeen Eurocommercial Properties N.V. (de ‘Vennootschap’), gevestigd te Amsterdam, is een closed end vastgoedbeleggingsmaatschappij. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar van 1 juli 2007 tot 30 juni 2008 heeft betrekking op de Vennootschap en haar dochterondernemingen (tezamen de ‘Groep’). (a) Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie per 30 juni 2008. Er zijn bepaalde nieuwe standaarden, aanpassingen en interpretaties van bestaande standaarden gepubliceerd die verplicht zijn voor de verslagperioden van de Groep die aanvangen op of na 1 juli 2008. De Groep heeft ervoor gekozen deze standaarden, aanpassingen en interpretaties niet vroegtijdig toe te passen. (b) Gehanteerde grondslagen bij het opstellen van de jaarrekening Tenzij anders vermeld wordt de jaarrekening gepresenteerd in euro’s, afgerond op het naaste duizendtal. De jaarrekening is opgemaakt op basis van historische kosten, met dien verstande dat de volgende activa en verplichtingen zijn gewaardeerd tegen reële waarde, voor zover aanwezig: vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten en langlopende crediteuren. Leningen worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs. Het opmaken van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de boekwaarde van activa en passiva, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gezien de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en passiva die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in het jaar waarin de schattingen worden herzien, wanneer de herzieningen alleen voor die periode gevolgen hebben, of in het jaar van herziening en toekomstige perioden, indien de herzieningen gevolgen hebben voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. De in de vennootschappelijke jaarrekening van de Vennootschap opgenomen winsten verliesrekening is weergegeven in verkorte vorm, in overeenstemming met artikel 2:402 van het Burgerlijk Wetboek. (c) Consolidatiegrondslagen (i) Dochtermaatschappijen

Dochtermaatschappijen zijn die entiteiten waarover de Vennootschap zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggenschap indien de Vennootschap de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen, teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling of er sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar zijn. De jaarrekeningen van dochtermaatschappijen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap, tot aan het moment waarop deze eindigt. De geconsolideerde jaarrekening heeft betrekking op Eurocommercial Properties N.V. en de volgende 100 procent-dochtermaatschappijen: Boleto B.V., Amsterdam Holgura B.V., Amsterdam Sentinel Holdings B.V., Amsterdam Eurocommercial Properties Ltd., Londen Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C., Parijs Eurocommercial Properties France S.A.S., Parijs Eurocommercial Properties Taverny S.N.C., Parijs Eurocommercial Properties Italia S.r.l., Milaan Aktiebolaget Laholm Mellby 2:219, Stockholm Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Stockholm Aktiebolaget Skövde K-mannen 2, Stockholm Bergvik Köpet 3 K.B., Stockholm Burlöv Centre Fastighets A.B., Stockholm

ECP Hälla Köpmannen 4 A.B., Stockholm ECP Högsbo A.B., Stockhom ECP Karlskrona A.B., Stockholm ECP Moraberg K.B., Stockholm Eurocommercial Properties Sweden A.B., Stockholm Hälla Shopping Fastighets A.B., Stockholm K.B. Degeln 1, Stockholm Kronan Fastigheter i Karlskrona A.B., Stockholm Premi Fastighets A.B., Stockholm Samarkandfastigheter A.B., Stockholm Sar Degeln A.B., Stockholm Ugglum Fastigheter A.B., Stockholm

(ii) Eliminatie van transacties bij consolidatie

Saldi binnen de Groep en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering.

60


Jaarrekening 2008

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg Per 30 juni 2008

1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) Omrekening vreemde valuta en verwerking koersverschillen De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s, de functionele- en presentatievaluta van de Vennootschap. Activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend naar euro’s tegen de wisselkoers per balansdatum. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers van de desbetreffende maand. Uit omrekening voortvloeiende valutakoersverschillen worden opgenomen in de winsten verliesrekening. De functionele valuta van de Zweedse en Engelse dochtermaatschappijen zijn respectievelijk de Zweedse Kroon en het Britse Pond. De activa en passiva van de Zweedse en Engelse dochtermaatschappijen worden omgerekend tegen de wisselkoers op balansdatum. De respectieve winsten verliesrekeningen worden in de presentatievaluta omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers van de desbetreffende maand. Hiermee verband houdende verschillen worden rechtstreeks in een separate component van het vermogen (reserve valutakoersverschillen) verwerkt. Bij verkoop van een buitenlandse entiteit wordt het cumulatieve bedrag van de aldus rechtstreeks in de reserve verwerkte omrekeningsverschillen in de winsten verliesrekening verwerkt. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen reële waarde. Alle beleggingen worden iedere zes maanden geherwaardeerd door onafhankelijke, bevoegde taxateurs. Deze taxateurs krijgen de opdracht hun taxaties uit te voeren in overeenstemming met de Taxatie- en Waarderingsstandaarden zoals gepubliceerd door The Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) alsmede de Internationale Waarderingstandaarden zoals gepubliceerd door de International Valuation Standards Committee (IVSC). Beide documenten bevatten verplichte regels, best practice-richtlijnen en relevante toelichtingen voor alle RICS-leden en taxateurs bij het waarderen van vastgoed. Deze herwaardering vertegenwoordigt de marktwaarde bij vrije verkoop, onder aftrek van de gebruikelijke aankoopkosten, per de waarderingsdatum. De reële waarde van elke belegging per de balansdatum is gebaseerd op uitgebreide taxatierapporten van onafhankelijke taxateurs, welke taxatierapporten per 31 december door hen worden geactualiseerd. De reële waarde per 30 september en 31 maart is gebaseerd op een interne beoordeling van de door de taxateurs opgemaakte waarderingen met inachtneming van elke materiële wijziging met betrekking tot het vastgoed. Indien een bestaande vastgoedbelegging wordt gerenoveerd en/of uitgebreid voor voortgezet gebruik ervan als vastgoedbelegging, vindt waardering eveneens plaats tegen reële waarde. Vastgoedbeleggingen die worden gehuurd op basis van financiële lease en die aan huurders worden verhuurd op basis van operationele lease worden opgenomen tegen reële waarde. Wijzigingen in de reële waarde van vastgoedbeleggingen worden opgenomen in de winsten verliesrekening in de periode waarin zij zich voordoen. Gerealiseerde winsten of verliezen bij de verkoop van een vastgoedbelegging worden in de periode waarin de verkoop plaatsvindt verantwoord als het verschil tussen de netto-verkoopopbrengst en de meest recent gepubliceerde reële waarde. Op vastgoedbeleggingen wordt niet afgeschreven, aangezien zij zijn opgenomen tegen reële waarde in overeenstemming met IAS 40. Vastgoedbeleggingen worden in eerste instantie opgenomen tegen integrale kostprijs, inclusief registratierechten en honoraria van juridische en overige adviseurs tot aan de eerste rapporteringsdatum, vanaf welke datum de reële waarde wordt toegepast. Daaropvolgende investeringsuitgaven, inclusief de reeds genoemde rechten en honoraria en kosten die direct gekoppeld zijn aan het gereedmaken van het actief voor zijn bestemde doel, worden opgeteld bij de kostprijs van de vastgoedbelegging. Financieringskosten in verband met de renovatie of uitbreiding van vastgoedbeleggingen worden geactiveerd als onderdeel van de kosten van de belegging, welke kosten worden vermeld in de toelichting naast de reële waarde. Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden gewaardeerd tegen kostprijs inclusief gekapitaliseerde rente, verminderd met eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen tot het moment waarop de bouw of ontwikkeling is voltooid. Alsdan worden ze geherclassificeerd en vervolgens onafhankelijk gewaardeerd als vastgoedbeleggingen. Het verschil tussen de reële waarde op dat moment en de boekwaarde wordt verantwoord in de winsten verliesrekening. Vastgoed voor verkoop Van vastgoed voor verkoop wordt verwacht dat het op korte termijn wordt verkocht en wordt daarom opgenomen in de balans als vlottend actief tegen de verwachte nettoverkoopopbrengst. Vaste activa Materiële vaste activa worden opgenomen tegen kostprijs onder aftrek van geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Zij worden lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur, die varieert van twee tot vijf jaar, met inachtneming van de restwaarde van de desbetreffende activa. De boekwaarde van materiële vaste activa wordt beoordeeld op bijzondere waardevermindering indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Aandelenkapitaal Certificaten van aandelen, elk tien gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigend, worden als eigen vermogen aangemerkt. Externe kosten die direct toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe certificaten van aandelen worden, na aftrek van belastingen, in het eigen vermogen geboekt en in mindering gebracht op de opbrengst. Worden certificaten van aandelen die als eigen vermogen worden aangemerkt ingekocht, dan wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toerekenbare kosten, verantwoord als een mutatie in het eigen vermogen. Ingekochte certificaten van aandelen worden als in voorraad gehouden certificaten van aandelen opgenomen en verantwoord als een vermindering van het eigen vermogen. Dividenden worden verantwoord als verplichting in de periode waarin zij worden gedeclareerd.

61


Jaarrekening 2008

1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) Leningen Alle leningen kennen een variabele rente, welke gewoonlijk telkenmale voor drie maanden wordt afgesloten. Er wordt gebruik gemaakt van renteswaps en andere afgeleide financiële instrumenten om de renterisico’s te beheersen. Derhalve wordt de reële waarde van de leningen geacht te worden weergegeven door de nominale waarde. Leningen worden aanvankelijk tegen reële waarde opgenomen, onder aftrek van toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden leningen verantwoord tegen geamortiseerde kosten, waarbij verschillen tussen de kostprijs en de aflossingswaarde volgens de effectieverentemethode in de winst en verliesrekening worden opgenomen over de looptijd van de leningen. Langlopende crediteuren Langlopende crediteuren worden opgenomen tegen de contante waarde. Afgeleide financiële instrumenten De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen maken gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de aan operationele, financierings- en beleggingsactiviteiten gerelateerde valutakoers- en renterisico’s (gedeeltelijk) af te dekken. Afgeleide financiële instrumenten worden niet voor handelsdoeleinden aangehouden of uitgegeven. Afgeleide financiële instrumenten die niet kwalificeren voor hedge-accounting worden echter verantwoord als handelsinstrumenten. Volgens IFRS dienen afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde te worden opgenomen in de balans, waarbij waardeveranderingen rechtstreeks worden verantwoord in de winsten verliesrekening, tenzij hedge-accounting van toepassing is, in welk geval de waardeveranderingen rechtstreeks worden verwerkt in het eigen vermogen. De Vennootschap past geen hedge-accounting toe, aangezien zij haar dekkingsbeleid op geconsolideerd holdingniveau uitvoert. De gedetailleerde voorschriften die toepassing van hedge-accounting meebrengen, zijn niet aan de orde. Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk tegen kostprijs opgenomen (reële waarde). Na de eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten opgenomen tegen hun reële waarde. Winsten of verliezen uit hoofde van de herwaardering op basis van reële waarde worden verwerkt in de winsten verliesrekening. De reële waarde van renteswaps, zoals officieel bevestigd door de tegenpartijen bij de swaps, is het geschatte bedrag dat de Groep zou ontvangen dan wel betalen om de swap op de balansdatum af te wikkelen, met inachtneming van actuele rentetarieven en de actuele kredietwaardigheid van de tegenpartijen in de swap. De afgeleide financiële instrumenten worden onder de vaste activa en de langlopende schulden verantwoord door het verband met de langlopende leningen. Latente belastingverplichtingen Latente belastingverplichtingen betreffen de nominale waarde van latente belastingverplichtingen die ontstaan als gevolg van verschillen tussen de marktwaarde en fiscale waarde van het vastgoed en andere belastbare tijdelijke verschillen, rekening houdend met verrekenbare fiscale verliezen waarvan het waarschijnlijk is dat zij kunnen worden aangewend, mits er een afdwingbaar recht tot verrekening bestaat, de afwikkelingsdata vergelijkbaar zijn en de belasting wordt geheven door dezelfde belastinginstantie op dezelfde belastingplichtige entiteit. Voorzieningen Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Vennootschap een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is en een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de grootte van de verplichting. De Vennootschap heeft diverse beschikbare premieregelingen en alleen één toegezegdpensioenregeling voor een beperkt aantal medewerkers. De nettovordering of nettoverplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling wordt berekend door schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd uit hun dienstverband in de verslagperiode en voorgaande perioden. De pensioenaanspraken uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet en verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen waaruit de verplichtingen moeten worden afgewikkeld. Voor deze berekeningen wordt door de externe actuaris de zogenaamde “projected unit credit” methode gehanteerd. Actuariële winsten of verliezen ten gevolge van aangepaste ervaringsgegevens of wijzigingen in veronderstellingen worden verantwoord in de winsten verliesrekening. Het merendeel van de werknemers van de Vennootschap neemt deel aan een beschikbare premieregeling. De jaarlijkse premies worden ten laste van de verslagperiode gebracht. Overige activa en verplichtingen Voor zover niet anders vermeld, worden overige activa en verplichtingen opgenomen tegen historische kosten. De debiteuren worden verminderd met een voorziening voor dubieuze vorderingen, indien dit nodig is. Huuropbrengsten De huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen die verhuurd zijn op basis van operationele lease worden op tijdsevenredige basis over de looptijd van de huurovereenkomst in de winsten verliesrekening verantwoord. Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives worden op tijdsevenredige basis verwerkt gedurende de looptijd van de huurovereenkomst of gedurende de periode tot aan de eerste optie tot tussentijdse beëindiging indien deze korter is, en in mindering gebracht op de huuropbrengsten. Dit geldt mutatis mutandis voor sleutelgelden, die aan de huuropbrengsten worden toegevoegd. Servicekosten als opbrengsten en als lasten Servicekosten waarvoor de Vennootschap als principaal optreedt, worden opgenomen in de winsten verliesrekening. Derhalve worden de aan huurders in rekening gebrachte servicekosten en de daarmee corresponderende servicekosten voor die vastgoedbeleggingen, waarbij de Vennootschap volledige zeggenschap heeft over de servicekosten, afzonderlijk verantwoord en toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Daarnaast omvatten servicekosten ook lasten in het geval van leegstaande units en/of andere oninbare servicekosten als gevolg van contractuele beperkingen of insolventie van huurders.

62


Jaarrekening 2008


1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) Directe en indirecte exploitatiekosten vastgoed De exploitatiekosten van vastgoed omvatten mede de kosten die betrekking hebben op de verhuur van vastgoedbeleggingen, zoals onderhoud, verzekering, beheer, onroerendezaakbelasting, enz. en worden opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. Deze kosten op vastgoedniveau worden directe exploitatiekosten vastgoed genoemd. Makelaarsprovisies voor verhuur, verhuiskosten huurders en andere kosten die verband houden met het sluiten van een huurovereenkomst worden over de looptijd van de huurovereenkomst tijdsevenredig verantwoord als indirecte exploitatiekosten vastgoed. De exploitatiekosten van vastgoed omvatten mede de kosten die betrekking hebben op niet-Nederlandse vastgoedmaatschappijen en het personeel en de kantoren daarvan alsmede enkele gemeentelijke belastingen en administratie-, accountants- en advieskosten, welke kosten ten laste komen van de desbetreffende panden en niet van de algemene kosten. Deze kosten op corporate-niveau worden indirecte exploitatiekosten vastgoed genoemd. Nettofinancieringsbaten/lasten De nettofinancieringsbaten/lasten omvatten rentelasten op leningen berekend volgens de effectieve-rentemethode na aftrek van geactiveerde rente, rentebaten, valutakoerswinsten en – verliezen op transacties in vreemde valuta en mutaties in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die in de winsten verliesrekening zijn verantwoord. Rentebaten worden in de winsten verliesrekening opgenomen in de periode waarop zij betrekking hebben. Bedrijfskosten en herwaarderingskosten Onder de bedrijfskosten vallen algemene kosten zoals advieskosten, kantoorkosten, personeelskosten en bezoldiging directie en commissarissen. Kosten verband houdend met het onderzoeken van potentiële vastgoedbeleggingen en kosten in verband met de waardering van vastgoedbeleggingen inclusief dat gedeelte van personeelsbonussen gerelateerd aan waardegroei van het vastgoed worden verantwoord als herwaarderingskosten. Toegekende personeelsopties Sinds 2000 heeft de Vennootschap een aandelenoptieregeling voor directieleden en bepaalde medewerkers. De kosten van de op basis van deze regeling toegekende aandelenopties worden bepaald op basis van de reële waarde per de datum van toekenning. De reële waarde wordt bepaald door een externe taxateur op basis van een binomiaal model. De kosten worden, onder gelijktijdige verhoging van het eigen vermogen, opgenomen over de periode waarin aan de voorwaarden met betrekking tot de prestaties en het dienstverband is voldaan, eindigend op de datum waarop ze onvoorwaardelijk zijn geworden. Vennootschapsbelasting en belastinglatenties De Vennootschap is een fiscale beleggingsinstelling naar Nederlands recht en is als zodanig geen Nederlandse vennootschapsbelasting verschuldigd indien zij aan bepaalde voorwaarden voldoet, waaronder de uitkering van haar totale belastbare winst (na toegestane aftrekposten) aan de aandeelhouders binnen acht maanden na het einde van het boekjaar. De Vennootschap heeft met ingang van 1 juli 2005 gekozen voor het Franse belastingregime dat van toepassing is op “Sociétés d’investissements immobiliers cotées” (SIIC). Per die datum is de Vennootschap geen belasting verschuldigd over de opbrengsten en waardestijging van haar Franse portefeuille, mits zij aan bepaalde voorwaarden voldoet, te weten een notering aan NYSE Euronext Parijs en de eis om ten minste 85 procent van de vrijgestelde inkomsten in Frankrijk en ten minste 50 procent van de vrijgestelde vermogenswinsten in Frankrijk aan aandeelhouders uit te keren. Over de fiscale resultaten van Nederlandse en buitenlandse dochtermaatschappijen die niet de hierboven genoemde belastingvrije status genieten, kan evenwel vennootschapsbelasting verschuldigd zijn. Deze belasting over belastbare winst voor het boekjaar wordt opgenomen in de winsten verliesrekening. De belasting naar de winst of het verlies over het boekjaar omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare vennootschapsbelastingen en latente belastingen en wordt berekend over de winst voor belastingen rekening houdend met vrijgestelde winstbestanddelen en niet-aftrekbare kosten. De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen of ontvangen belasting over de belastbare winst of het verlies over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die gelden op balansdatum en correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting. Belastingvorderingen worden slechts in aanmerking genomen wanneer redelijkerwijs verwacht wordt dat verliezen zullen worden verrekend. Belastinglatenties worden opgenomen volgens de verplichtingenmethode, indien de waardering van een actief of verplichting in de balans tijdelijk afwijkt van de waardering voor belastingdoeleinden, rekening houdend met het van toepassing zijnde belastingtarief en beschikbare belastingfaciliteiten en compensabele verliezen welke waarschijnlijk kunnen worden gebruikt. Belastinglatenties opgenomen in de winsten verliesrekening vertegenwoordigen eventuele veranderingen in latente belastingverplichtingen en latente belastingvorderingen gedurende het boekjaar. Direct en indirect beleggingsresultaat Naast de geconsolideerde winsten verliesrekening zijn het direct en indirect beleggingsresultaat ter verduidelijking opgenomen. Het direct beleggingsresultaat bestaat uit de nettovastgoedopbrengsten, netto financieringslasten, bedrijfskosten en vennootschapsbelasting. Het indirect beleggingsresultaat bestaat uit de herwaardering beleggingen, de mutatie in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, herwaarderingskosten en belastinglatenties. Deze presentatie is niet verplicht onder IFRS. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen gemiddelde koersen. Koersverschillen inzake geldmiddelen worden afzonderlijk in het overzicht getoond. De liquide middelen omvatten tevens rekening-courantkredieten die onderdeel zijn van het beleid van de Groep ten aanzien van het beheer van liquide middelen. Gesegmenteerde informatie Voor gesegmenteerde informatie wordt primair een segmentering gehanteerd op geografische basis (Frankrijk, Italië, Zweden en Nederland) en secundair op basis van vastgoedsector (winkels, kantoren en bedrijfsruimten).

63


Jaarrekening 2008

2. Gesegmenteerde informatie Frankrijk

Huuropbrengsten

Italië

Zweden

Nederland

Totaal

07/08 x €1.000

06/07 x €1.000

07/08 x €1.000

06/07 x €1.000

07/08 x €1.000

06/07 x €1.000

07/08 x €1.000

06/07 x €1.000

07/08 x €1.000

06/07 x €1.000

43.924

38.819

46.932

43.414

29.916

22.231

7.901

7.801

128.673

112.265

5.542

4.559

4.089

3.350

8.762

6.839

514

606

18.907

15.354

Servicekosten

(6.674)

(5.520)

(4.089)

(3.350)

(10.209)

(8.182)

(514)

(606)

(21.486)

(17.658)


(4.918)

(4.311)

(6.604)

(6.024)

(3.597)

(2.787)

(942)

(1.009)

(16.061)

(14.131)


37.874

33.547

40.328

37.390

24.872

18.101

6.959

6.792

110.033

95.830

602

0

0

0

0

0

0

0

602

0


18.443

114.640

3.354

63.401

16.547

38.440

468

958

38.812

217.439

Segment resultaat

56.919

148.187

43.682

100.791

41.419

56.541

7.427

7.750

149.447

313.269

(27.807)

(2.380)



Netto financieringslasten Bedrijfskosten

(9.527)

(7.889)


(1.560)

(4.829)


110.553

298.171

Vennootschapsbelasting Belastinglatenties Winst na belastingen Vastgoedbeleggingen Vastgoed in ontwikkeling

853.420

744.210

888.240

844.470

541.466

488.039

91.770

0

18.221

29.159

0

0

0

0

0

0

0

(267)

(38.699)

110.286

259.472

102.130 2.374.896 2.178.849 29.159

18.221 941

221

222

403

413

66

76

710

230

1.400

Vastgoed voor verkoop

31.700

0

0

0

0

0

10.860

0

42.560

0

Vorderingen

22.235

19.436

6.511

8.774

5.309

2.614

2.932

2.136

36.987

32.960

2.096

1.317

17.902

11.261

10.140

6.341

0

0

30.138

18.919

1.552

402

326

230

9.455

5.496

2.463

11.916

13.796

18.044

911.224

783.808

942.541

865.148

566.436

502.566

108.735

8.248

8.106

0

0

0

0

0

0

8.248

27.405

11.970

26.341

14.613

20.440

14.149

7.653

8.419

81.839

49.151

7.027

14.515

7.991

3.426

1

1

0

0

15.019

17.942

250.000

149.817

427.487

403.565

265.675

244.920

27.087

0

970.249

798.302

1.315

402

969

819

0

0

0

0

2.284

1.221

0

0

82.442

87.861

67.340

63.091

0

0

149.782

150.952


Afgeleide financiële instrumenten Liquide middelen Totaal activa Te betalen vennootschapsbelasting Crediteuren Langlopende crediteuren Leningen Afgeleide financiële instrumenten Latente belastingverplichtingen

116.412 2.528.936 2.267.934 8.106

0

0

0

0

0

0

534

142

534

142


293.995

184.810

545.230

510.284

353.456

322.161

35.274

8.561

1.227.955

1.025.816

Investeringen (inclusief geactiveerde rente)

106.612

25.071

69.919

57.548

50.202

113.236

63

(4)

226.796

195.851


64


Jaarrekening 2008


2. Gesegmenteerde informatie (vervolg) Winkels

Huuropbrengsten

Kantoren

Bedrijfsruimten

Totaal

07/08 x €1.000

06/07 x €1.000

07/08 x €1.000

06/07 x €1.000

07/08 x €1.000

06/07 x €1.000

07/08 x €1.000

06/07 x €1.000

115.504

100.003

9.578

8.824

3.591

3.438

128.673

112.265

17.857

14.247

514

606

536

501

18.907

15.354

Servicekosten

(20.441)

(16.442)

(514)

(606)

(531)

(610)

(21.486)

(17.658)


(15.015)

(13.012)

(769)

(772)

(277)

(347)

(16.061)

(14.131)


97.905

84.796

8.809

8.052

3.319

2.982

110.033

95.830

602

0

0

0

0

0

602

0

34.520

210.085

2.765

4.883

1.527

2.471

38.812

217.439

133.027

294.881

11.574

12.935

4.846

5.453

149.447

313.269

(27.807)

(2.380)


Verkoop vastgoedbeleggingen Herwaardering beleggingen Segment resultaat Netto financieringslasten Bedrijfskosten

(9.527)

(7.889)


(1.560)

(4.829)


110.553

298.171

Vennootschapsbelasting Belastinglatenties Winst na belastingen Vastgoedbeleggingen Vastgoed in ontwikkeling Vastgoed voor verkoop Overige activa Segment activa

2.244.156 2.010.089 29.159

18.221

126.770

124.000

3.970

0

0

0

0 (38.699)

110.286

259.472

44.760 2.374.896 2.178.849 0

29.159

18.221

0

0

0

0

42.560

0

42.560

0

25.993

49.632

2.251

1.670

94

45

28.338

51.347

2.299.308 2.077.942

129.021

125.670

46.624

44.805 2.474.953

2.248.417

53.983

19.517

Niet-toegerekende activa Totaal activa Kortlopende schulden

0 (267)

2.528.936 2.267.934 70.251

48.209

4.697

4.004

170

202

75.118

52.415

Langlopende schulden

15.019

19.010

0

0

0

153

15.019

19.163

Segment verplichtingen

85.270

67.219

4.697

4.004

170

355

90.137

71.578

Niet-toegerekende verplichtingen

1.137.818

954.238


1.227.955

1.025.816

226.796

195.851

Investeringen (inclusief geactiveerde rente)

226.567

195.224

5

117

224

510

65


Jaarrekening 2008

3. Wisselkoersen Ter (gedeeltelijke) afdekking van valutarisico’s worden schulden met betrekking tot beleggingen anders dan in euro’s over het algemeen aangegaan in de valuta van de belegging. In uitzonderlijke gevallen kunnen termijncontracten worden afgesloten wanneer leningen uit kostenoogpunt of om andere redenen ongeschikt zijn. De enige niet in euro’s luidende beleggingen en schulden van de Vennootschap zijn in Zweden en voor een zeer klein gedeelte in het Verenigd Koninkrijk, aangezien de Vennootschap een kantoor in Londen heeft. Per 30 juni 2008 was de wisselkoers voor de Zweedse kroon: SEK 10 is €1,05593 (30 juni 2007: €1,08079) en voor het Britse pond: GBP 1 is €1,26223 (30 juni 2007: €1,48368).

4. Huuropbrengsten en opbrengsten servicekosten De huuropbrengsten gedurende het boekjaar kunnen als volgt gespecificeerd worden:

Ontvangen/opgebouwde bruto huurbetalingen Afschrijving van geactiveerde sleutelgelden

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

127.381

111.345

1.292

920

128.673

112.265

De Groep verhuurt haar vastgoedbeleggingen op basis van operationele leaseovereenkomsten met een verscheidenheid aan looptijden. De huurovereenkomst specificeert de ruimte, de huur, de overige rechten en verplichtingen van de verhuurder en de huurder, inclusief opzegtermijnen, opties tot huurverlenging alsmede servicekostenbepalingen. In het algemeen wordt de huur tijdens de looptijd van de huurovereenkomst geïndexeerd, daarnaast kennen de meeste huurovereenkomsten voor winkels omzethuurclausules, hetgeen betekent dat indien het overeengekomen percentage van de omzet van de winkel de geïndexeerde basishuur overschrijdt, de huurder het verschil aan de verhuurder zal voldoen. De toekomstige te ontvangen totale minimumhuur (omzethuren niet meegerekend) uit operationele huurovereenkomsten zonder optie tot tussentijdse beëindiging per 30 juni 2008 is circa: 30-06-08 x €1.000.000

96

92

299

244

– korter dan één jaar – één tot vijf jaar

35

32

430

368

– langer dan vijf jaar – Totaal

30-06-07 x €1.000.000

Circa 2,1 procent van de huuropbrengsten voor het boekjaar geëindigd op 30 juni 2008 bestaat uit omzethuren (2006/2007: 2,5 procent). De opbrengsten servicekosten hebben betrekking op ontvangsten van huurders voor de diensten van nutsvoorzieningen, huismeesters, etc., in het geval de Groep optreedt als principaal.

66


Jaarrekening 2008


5. Exploitatiekosten vastgoed De exploitatiekosten vastgoed kunnen als volgt worden gespecificeerd: 30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

429

91

1.342

883

Directe exploitatiekosten vastgoed Dubieuze debiteuren Marketingkosten centra

670

741

Vergoeding vastgoedbeheerders

1.373

1.480

Onroerendezaakbelasting

1.322

1.282

Reparatie- en onderhoudskosten

1.146

1.253

Verzekeringspremies

Niet doorbelaste servicekosten

197

164

6.479

5.894

Indirecte exploitatiekosten vastgoed Administratiekosten

390

342

Accountantskosten

197

294

Afschrijving op vaste activa

223

111

Schadeloosstellingen

202

367

Italiaanse lokale belastingen (IRAP)

903

862

Honoraria juridische en overige adviseurs Makelaarsprovisies voor verhuur en verhuiskosten huurders Lokale kantoor- en huisvestingskosten Pensioenpremies Lonen, salarissen en bonussen Sociale lasten

999

1.032

1.943

1.404

868

942

23

11

2.055

1.573

850

630

Toegekende personeelsopties (IFRS 2)

122

66

Reiskosten

265

210

Overige lokale belastingen

269

182

Overige kosten

273

211

9.582

8.237

16.061

14.131

De indirecte exploitatiekosten vastgoed omvatten de kosten van de kantoren in Milaan, Parijs en Stockholm. De lokale kantoor- en huisvestingskosten van de Vennootschap hebben betrekking op operationele huren voor de groepskantoren van de Vennootschap in Milaan en Stockholm. De huurovereenkomsten zijn standaardhuurcontracten. Er is geen sprake van voorwaardelijke huurtermijnen of onderhuur en de contracten lopen af op respectievelijk mei 2010 en september 2009. De afschrijvingen hebben voor een bedrag van €171.000 (2006/2007: €66.000) betrekking op het kantoor te Milaan en voor een bedrag van €37.000 (2006/2007: €39.000) betrekking op het kantoor te Parijs en voor een bedrag van €15.000 (2006/2007: €6.000) op het kantoor te Stockholm.

67


Jaarrekening 2008

6. Herwaardering beleggingen De gerealiseerde en ongerealiseerde waardemutaties van de beleggingen in het verslagjaar waren: 30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

35.726

221.072

1.354

0

Eliminatie van gekapitaliseerde verhuurcourtages

113

(2.001)

Mutatie langlopende crediteuren

34

(1.534)

1.585

(98)

38.812

217.439

Herwaardering vastgoedbeleggingen Herwaardering vastgoed voor verkoop

Overige mutaties Herwaardering beleggingen

Overige mutaties hebben betrekking op wijzigingen in de waarde van overige activa en passiva. De positieve mutatie van €1.585.000 (2006/2007: €98.000 negatief) bestaat uit een negatief gerealiseerd bedrag van €311.000 (2007: €237.000) en een positief ongerealiseerd bedrag van €1.896.000 (2006/2007: €139.000).

7. Netto financieringslasten De netto financieringslasten kunnen als volgt worden gespecificeerd:

Rentebaten Brutorentelasten Geactiveerde rente Ongerealiseerde mutatie reële waarde renteswaps Gerealiseerde mutatie reële waarde renteswaps

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

2.571

652

(43.329)

(29.989)

2.641

393

10.260

26.470

50

94

(27.807)

(2.380)

De brutorentelasten betreffen de interestkosten op leningen berekend op basis van de effectieve-rentemethode. De interestkosten voor de financiering van de uitbreiding/aankoop van een actief worden gekapitaliseerd tot de datum van oplevering/aankoop en opgenomen als geactiveerde rente. De geactiveerde rente is voor het boekjaar gebaseerd op een rentetarief van 4,8 procent (2006/2007: 4,8 procent).

68


Jaarrekening 2008


8. Bedrijfskosten De bedrijfskosten in het boekjaar kunnen als volgt worden gespecificeerd: 30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

Accountantskosten

259

206

Afschrijving op vaste activa

239

174

1.226

1.040

Honoraria juridische en overige adviseurs

840

909

Marketingkosten

346

157

Kantoor- en huisvestingskosten

908

1.021

Pensioenpremies

835

98

2.685

2.354

Bezoldiging directie en commissarissen

Lonen, salarissen en bonussen Sociale lasten

370

319

Registratiekosten

602

590

Toegekende personeelsopties (IFRS 2)

310

250

Reiskosten

568

593

Overige kosten

339

178

9.527

7.889

De kantoor- en huisvestingskosten hebben betrekking op de gehuurde groepskantoren van de Vennootschap in Amsterdam en Londen en omvatten de huur betaald onder operationele huurovereenkomsten voor het hoofdkantoor van de Vennootschap aan de Herengracht 469 te Amsterdam en het gehuurde groepskantoor in Londen, 4 Carlton Gardens. De huurovereenkomsten zijn standaardhuurcontracten. Er is geen sprake van voorwaardelijke huurtermijnen of onderhuur. De contracten lopen af in respectievelijk september 2013 en maart 2018. De afschrijvingen hebben voor een bedrag van €188.000 (2006/2007: €137.000) betrekking op het kantoor te Amsterdam en voor een bedrag van €51.000 (2006/2007: €37.000) betrekking op het kantoor te Londen.

9. Personeelskosten De totale personeelskosten voor de Groep in het boekjaar kunnen als volgt worden gespecificeerd:

Lonen en salarissen Sociale lasten en belastingen Pensioenlasten Bonussen

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

4.685

4.099

1.351

1.353

896

150

1.559

3.487

8.491

9.089

De totale personeelskosten worden deels verantwoord onder indirecte vastgoedexploitatiekosten (€2.928.000 (2006/2007: €2.214.000), deels onder bedrijfskosten (inclusief de bezoldiging van directieleden) (€4.997.000 (2006/2007: €3.686.000) en deels onder herwaarderingskosten (€566.000 (2006/2007: €3.189.000). Bonussen voor senior management zijn geheel en rechtstreeks gebaseerd op de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde en het dividend per aandeel van de Vennootschap. De Groep had in het verslagjaar gemiddeld 45 medewerkers (fte’s) in dienst (2007: 44), waarvan 33 medewerkers werkzaam zijn in het buitenland. Het personeel van de Groep, exclusief het aandelenbezit van de directie, bezit 10.631 certificaten van aandelen en 263.130 gewone aandelen, hetgeen in totaal overeenkomt met 0,1 procent van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

69


Jaarrekening 2008

10. Herwaarderingskosten De herwaarderingskosten in het boekjaar kunnen als volgt gespecificeerd worden: 30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

Niet-voltooide overnames

283

1.187

Bonussen gekoppeld aan groei intrinsieke waarde

514

2.853

52

336

Sociale lasten en inkomstenbelastingen Personeelsopties (IFRS2)

325

0

Vastgoedtaxatiekosten

386

453

1.560

4.829

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

0

0

Effect van ongerealiseerde waardemutaties vastgoedbeleggingen en afgeleide financiële instrumenten

1.344

39.243

Voordeel van verantwoorde fiscale verliezen

(1.077)

(544)

Belastinglatenties

267

38.699

Totale vennootschapsbelasting opgenomen in de winsten verliesrekening

267

38.699

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

110.286

298.171

Opbrengsten vrijgesteld van winstbelasting (inclusief het effect van FBI en SIIC)

(61.437)

(156.617)

Belastbare winst

48.849

141.554

267

38.699

11. Vennootschapsbelasting Verantwoord in de winsten verliesrekening:

Vennootschapsbelasting

Aansluiting effectieve belastingdruk:


Totale vennootschapsbelasting opgenomen in de winsten verliesrekening De gemiddelde effectieve belastingdruk was 0,55 procent (2006/2007: 27,3 procent).

De Vennootschap is een fiscale beleggingsinstelling naar Nederlands recht en is als zodanig geen Nederlandse vennootschapsbelasting verschuldigd en als een “Société d’investissements immobiliers cotée” (SIIC) is de Vennootschap geen belasting verschuldigd over de opbrengsten en waardestijgingen van haar Franse portefeuille. In Italië en Zweden wordt het vastgoed gehouden door belastingplichtige entiteiten. In Italië bedraagt het nominaal belastingtarief 31,40 procent of 27,50 procent, afhankelijk van het type vastgoed, en in Zweden bedraagt het belastingtarief 28 procent. De belastbare nettovastgoedopbrengsten in deze landen worden verminderd door afschrijving en rentelasten. De lagere gemiddelde effectieve belastingdruk voor 2007/2008 vergeleken met het voorgaande boekjaar is gedeeltelijk veroorzaakt door de verlaging van het nominale belastingtarief in Italië (van 37,25 procent naar 31,4 procent en van 33 procent naar 27,5 procent). Deze wijziging in de Italiaanse belastingwetgeving heeft de totale vennootschapsbelasting met een bedrag van €15,9 miljoen gereduceerd. Zonder deze wijziging zou de gemiddelde effectieve belastingdruk 33,1 procent hebben bedragen.

70


Jaarrekening 2008


12. Vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in ontwikkeling en vastgoed voor verkoop Vastgoedbeleggingen De boekwaarde van het vastgoed is tot op het moment van herwaardering gelijk aan de verkrijgingprijs en daarna gelijk aan de herwaardering vermeerderd met de kosten van eventueel aangebrachte verbeteringen of, in geval van verkoop, de netto-opbrengst. De onafhankelijke taxatiewaarden van de panden van de Vennootschap vertegenwoordigen de nettoprijs die de Vennootschap van een veronderstelde koper mag verwachten, die aankoopkosten waaronder te betalen registratierechten in mindering zou brengen. Alle objecten zijn gelegen op eigen grond, met uitzondering van Kingsfordweg 1, Amsterdam (eeuwigdurende erfpacht). Alle objecten zijn op 30 juni 2008 getaxeerd. De rendementen beschreven in het directieverslag geven de marktpraktijk weer en worden berekend door de nettohuur van het vastgoed te delen door de bruto taxatiewaarde (nettotaxatiewaarde te vermeerderen met aankoopkosten inclusief overdrachtsbelasting) uitgedrukt in een percentage. Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling De boekwaarde van het vastgoed is opgenomen tegen kostprijs, totdat de bouw of ontwikkeling is voltooid. Daarna zal het vastgoed opnieuw worden geclassificeerd en vervolgens onafhankelijk worden gewaardeerd als vastgoedbelegging. Vastgoed voor verkoop De boekwaarde van het vastgoed is opgenomen tegen de verwachte nettoverkoopopbrengst. De vastgoedportefeuille is momenteel als volgt samengesteld: 30-06-08 Boekwaarde x €1.000

30-06-07 Boekwaarde x €1.000

30-06-08 Kostprijs x €1.000

30-06-07 Kostprijs x €1.000

Amiens Glisy, Amiens*

41.360

St. Doulchard, Bourges*

42.000

42.300

15.938

15.941

0

45.508

0

WINKELS Frankrijk

8.040

7.510

6.735

6.736

Centre Chasse Sud, Chasse-sur Rhône*

33.500

0

33.288

0

Les Allées de Cormeilles, Cormeilles

38.360

18.221

44.155

18.221

Les Trois Dauphins, Grenoble*

35.100

34.500

23.910

23.730

Centr’Azur, Hyères*

46.890

43.410

16.858

16.873

Buchelay Retail Park

5.460

5.170

5.291

5.231

49.930

46.050

24.091

23.592

Passage du Havre, Parijs*

237.230

239.200

136.193

135.734

Passy Plaza, Parijs*

Noyelles Godault Retail Park Centre les Portes de Taverny, Parijs

126.600

125.300

71.608

71.433

74 rue de Rivoli, 1-3 rue de Renard, Parijs*

28.700

17.800

10.696

10.600

Les Atlantes, Tours*

121.280

113.840

47.470

47.204

0

2.500

0

1.689

814.450

695.801

481.741

376.984

102.790

98.650

33.832

33.716

38.350

37.860

28.936

28.834

Tourville la Rivière Italië Curno, Bergamo* Centro Lame, Bologna Il Castello, Ferrara*

94.050

91.800

63.131

63.096

I Gigli, Florence*

251.170

245.780

153.358

151.563

I Gigli Extension Land, Florence**

29.159

0

29.159

0

Centro Leonardo, Imola*

77.600

78.270

63.673

62.885

La Favorita, Mantua*

56.590

53.650

33.290

31.222

240.770

212.790

129.853

94.911

26.920

25.670

12.744

11.831

917.399

844.470

547.976

478.058

Centro Carosello, Milaan* Centroluna, Sarzana*

71


Jaarrekening 2008

12. Vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in ontwikkeling en vastgoed voor verkoop (vervolg) 30-06-08 Boekwaarde x €1.000

30-06-07 Boekwaarde x €1.000

30-06-08 Kostprijs x €1.000

30-06-07 Kostprijs x €1.000

87.908

Zweden 421, Gothenburg*

84.219

87.618

87.812

Kronan, Karlskrona*

15.944

14.442

14.366

14.315

Bergvik, Karlstad*

53.851

52.257

37.048

36.839

Mellby Center, Laholm*

16.894

17.617

13.071

12.821

Burlöv Center, Malmö*

121.956

121.092

74.840

74.893

Bronsen Retail Park, Norrköping

18.584

0

18.919

0

MaxiHuset, Norrköping*

55.435

43.692

38.855

29.182

Elins Esplanad, Skövde*

59.025

37.854

46.993

27.167

Moraberg, Södertalje*

42.996

43.442

37.948

37.397

Hälla Shopping, Västerås*

32.121

30.775

21.165

21.063

Samarkand, Växjö*

40.441

39.250

28.582

27.812

541.466

488.039

419.599

369.397

2.273.315

2.028.310

1.449.316

1.224.439

38.970

36.500

28.774

28.778

KANTOREN Frankrijk Passage du Havre, Parijs*** Nederland 87.800

87.500

84.944

84.934

126.770

124.000

113.718

113.712

Rue des Béthunes, Saint-Ouen L’Aumone ****

19.900

18.640

18.226

18.016

Parisud, Sénart ****

11.800

11.490

11.779

11.817

31.700

30.130

30.005

29.833

Horsterweg 20, Maastricht-Airport ****

4.430

4.380

4.165

4.258

Galvanibaan 5, Nieuwegein ****

4.220

4.230

3.318

3.308

Standaardruiter 8, Veenendaal

3.970

3.810

2.908

2.777

Koeweistraat 10, Waardenburg ****

2.210

2.210

1.678

1.673

Kingsfordweg 1, Amsterdam* BEDRIJFSRUIMTEN Frankrijk

Nederland

14.830

14.630

12.069

12.016

46.530

44.760

42.074

41.849

2.446.615

2.197.070

1.605.108

1.380.000

* Deze objecten zijn per 30 juni 2008 belast met hypothecaire leningen tot een bedrag van €907 miljoen (30 juni 2007: €688 miljoen). ** Dit object is in aanbouw en opgenomen tegen kostprijs als vastgoedbelegging in ontwikkeling. *** Gedeelte van het winkelcomplex. **** Deze objecten voor verkoop zijn opgenomen tegen de verwachte nettoverkoopopbrengst.

72


Jaarrekening 2008


12. Vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in ontwikkeling en vastgoed voor verkoop (vervolg) Het verloop van de post vastgoedbeleggingen en vastgoed voor verkoop in het verslagjaar is als volgt: 30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

2.178.849

1.782.338

Acquisities

94.041

153.551

Geactiveerde kosten

75.680

21.685

Boekwaarde begin boekjaar

Geactiveerde rente Gekapitaliseerde verhuurcourtages Eliminatie van gekapitaliseerde verhuurcourtages Herwaardering vastgoed

2.095

393

(113)

2.001

113

(2.001)

35.726

221.072

1.354

0

Herclassificatie van vastgoed in ontwikkeling

44.155

0

Boekwaarde verkocht vastgoed

(2.500)

0

Herwaardering vastgoed voor verkoop

(11.944)

(190)

2.417.456

2.178.849

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000


18.221

0

Acquisities

54.547

16.790

0

1.431

546

0

Valutakoersverschillen Boekwaarde einde boekjaar Het verloop van de post vastgoedbeleggingen in ontwikkeling in het verslagjaar is als volgt:

Geactiveerde kosten Geactiveerde rente Herclassificatie naar vastgoedbeleggingen

(44.155)

0

Boekwaarde einde boekjaar

29.159

18.221

13. Materiële vaste activa Materiële vaste activa betreffen kantoorinrichting en inventaris ten behoeve van het pand Herengracht 469 te Amsterdam (het hoofdkantoor van de Vennootschap) en de groepskantoren 4 Carlton Gardens te Londen, Via del Vecchio Politecnico 3 te Milaan 107, rue Saint Lazare te Parijs en Norrlandsgatan 22 te Stockholm. Deze kosten worden afgeschreven op basis van de geschatte economische levensduur van de desbetreffende activa, die varieert van twee tot vijf jaar. Het verloop van de post is als volgt: 30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000


941

788

Investeringen

920

438

Afschrijvingen

(461)

(285)


1.400

941

Kostprijs einde boekjaar

2.793

1.986

Cumulatieve afschrijvingen

(1.393)

(1.045)


1.400

941

Gedurende het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 zijn materiële vaste activa buiten gebruik gesteld voor een totale kostprijs van €113.000.

73


Jaarrekening 2008

14. Vorderingen 30-06-08 x €1.000

Vorderingen op beheerders van vastgoed Vooruitbetalingen voor uitbreidingen en aankopen Voorziening voor dubieuze debiteuren Te ontvangen huur Handelsmerklicentie Te vorderen omzetbelasting Overige vorderingen en overlopende activa

30-06-07 x €1.000

1.795

831

0

3.218

(1.573)

(1.215)

20.689

17.465

1.605

1.871

10.378

8.117

4.093

2.673

36.987

32.960

De vorderingen per 30 juni 2008 betreffen voor een bedrag van €1,7 miljoen (30 juni 2007: €2,3 miljoen) vorderingen met een resterende looptijd langer dan een jaar.

15. Liquide middelen Deze post heeft overwegend betrekking op banksaldi en voor een klein gedeelte op overige liquide middelen.

Banksaldi Deposito’s Totaal

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

13.796

6.081

0

11.963

13.796

18.044

16. Crediteuren De te betalen vennootschapsbelasting van €8,2 miljoen vertegenwoordigt de te betalen Franse vermogensgroeibelasting tegen een eenmalig gereduceerd tarief van 16,5 procent te voldoen als laatste overgebleven termijn in december 2008. Deze zogenaamde exitbelasting is verschuldigd voor het verkrijgen van de belastingvrije status van de Vennootschap in Frankrijk per 1 juli 2005. (i) Kortlopende schulden 30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

Overlopende passiva

3.248

5.540

Crediteuren

13.795

12.071

Te betalen rente

6.865

4.922

Te betalen gemeentelijke belasting en onroerendezaakbelasting Te betalen op aangekocht vastgoed en uitbreidingen Vooruitontvangen huur

1.824

147

33.498

8.073

21.919

18.337

690

61

81.839

49.151

Te betalen vennootschapsbelasting

0

8.072

Te betalen omzetbelasting

(ii) Langlopende schulden Te betalen op aangekocht vastgoed

4.827

0

Door huurders gestorte waarborgsommen

7.557

7.153

Sleutelgelden

2.635

2.717

15.019

17.942

74


Jaarrekening 2008


17. Leningen 30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000


798.302

643.537

Opnames

492.499

408.798

Aflossingen

(312.944)

(253.034)


(6.582)

(757)

Mutatie vooruitbetaalde kosten van leningen

(1.026)

(242)

970.249

798.302


30-06-08 Met zekerheidstelling x €1.000

Zonder zekerheidstelling x €1.000

39.470

Vanaf één jaar t/m twee jaar Vanaf twee jaar t/m vijf jaar

Resterende looptijd van de leningen Kortlopende leningen

30-06-07

Totaal leningen x €1.000

Gemiddelde rente in %


22.789

62.259

4,7

114.195

12.084

40.000

52.084

34.656

43.768

0

43.768

35.041 490.797

Langlopende leningen

570.551

0

570.551

Meer dan tien jaar

244.000

0

244.000

Totaal langlopende leningen

870.403

40.000

910.403

Vanaf vijf jaar t/m tien jaar

Kosten van leningen Totaal leningen

Valuta- en renteprofiel 2007/2008

Vastrentende leningen x €1.000*

125.000 4,8

685.494

(2.413)

0

(2.413)

907.460

62.789

970.249

4,8

798.302


Gemiddelde rente in %

Rentevervaltermijn in jaren

Gewogen gemiddelde looptijd van leningen in jaren

Variabele rente leningen x €1.000**

(1.387)

Euro

649.481

57.506

706.987

4,9

7,3

10,0

Zweedse kroon

224.168

41.507

265.675

4,5

4,0

7,5

(2.413)

0

(2.413)

871.236

99.013

970.249

4,8

6,5

9,2

Kosten van leningen Totaal 2006/2007 Euro

439.481

115.288

554.769

4,8

8,8

9,1

Zweedse kroon

120.293

124.627

244.920

4,0

7,0

4,0

4,6

8,3

7,6

Kosten van leningen Totaal

(1.387)

0

(1.387)

558.387

239.915

798.302

* Alle vastrentende leningen bestaan uit externe financieringen met een resterende rentetermijn van meer dan één jaar, rekening houdend met het effect van renteswaps. ** Alle leningen met een variabele rente bestaan uit externe financieringen met een resterende rentetermijn van minder dan één jaar, rekening houdend met het effect van renteswaps.

75


Jaarrekening 2008

17. Leningen (vervolg) Alle leningen betreffen leningen van grote banken met overeengekomen resterende looptijden van gemiddeld meer dan negen jaar. Als zekerheid voor leningen groot €907 miljoen is hypotheek gevestigd op vastgoed (30 juni 2007: €688 miljoen). Over de leningen met een resterende looptijd van meer dan een jaar bedraagt de rente, met rentedekkingstransacties, thans gemiddeld 4,8 procent (30 juni 2007: 4,6 procent). Het gemiddelde rentepercentage wordt berekend als de gewogen gemiddelde rente over de uitstaande hoofdsommen tot de desbetreffende rentevervaldagen. Gedurende het boekjaar is ten aanzien van geen enkele van de leningen per 30 juni 2008 verzuim opgetreden. Per 30 juni 2008 heeft de Vennootschap niet benutte leningfaciliteiten tot haar beschikking voor een totaalbedrag van €62 miljoen (30 juni 2007: €85 miljoen). Het betreft hier gecommitteerde bedragen die onmiddellijk beschikbaar zijn voor de Vennootschap en eventueel onderworpen zijn aan aflossingsschema’s.

18. Financiële instrumenten Financiële risico’s In de normale uitoefening van haar activiteiten is de Groep onderworpen aan kredietrisico, liquiditeitsrisico, renterisico en valutarisico. Het totale risicomanagementbeleid richt zich op de onvoorspelbaarheid van de financiële markten en streeft ernaar om eventuele negatieve effecten op de financiële bedrijfsprestaties te minimaliseren. De Groep houdt de financiële risico’s verbonden aan haar activiteiten en de financiële instrumenten die zij gebruikt, nauwlettend in de gaten. De Vennootschap is echter langetermijn vastgoedbelegger en hanteert derhalve het principe dat de financiering van haar beleggingen eveneens op langetermijnbasis gepland dient te worden in overeenstemming met het risicoprofiel van haar activiteiten. Kredietrisico Het kredietrisico wordt gedefinieerd als de onvoorziene waardedaling van activa als tegenpartijen niet meer aan hun verplichtingen kunnen voldoen. De risico’s verbonden aan mogelijke niet-nakoming door haar tegenpartijen worden geminimaliseerd door direct transacties met een aantal vooraanstaande banken aan te gaan voor al haar leningen, rentedekkingsinstrumenten, valutacontracten en deposito’s. Deze banken hebben credit ratings van A (8%), A+ (24%) en AA- (68%) volgens Fitch en A2 (2%), Aa3 (6%), Aa2 (70%) en Aa1 (22%) volgens Moody’s. Het kredietrisico in verband met huurders wordt bepaald via een uitvoerige analyse van de uitstaande schuld. Daarnaast beperkt de Vennootschap de potentiële negatieve effecten van een mogelijke niet-nakoming door van huurders waarborgsommen, vooruitbetalingen of bankgaranties te verlangen om de huurbetalingen voor een beperkte periode te dekken. Het kredietrisico wordt verder gereduceerd door te beleggen in volgroeide markten en de belangrijke huurders mede op basis van hun sterke financiële positie te selecteren. De boekwaarde van de financiële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico. De boekwaarde op de balansdatum was: Boekwaarde financiële activa Vorderingen

Toelichting

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

14

36.987

32.960

Afgeleide financiële instrumenten Liquide middelen

15

30.138

18.919

13.796

18.044

80.921

69.923

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

19.213

15.603

1.476

1.862

20.689

17.465

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

1.215

1.224

448

113

De ouderdomsopbouw van de te ontvangen huur op de verslagdatum was als volgt: Te ontvangen huur Niet vervallen tot 90 dagen Meer dan 90 dagen vervallen

Mutaties in de voorziening voor dubieuze vorderingen gedurende het jaar waren als volgt: Voorziening voor dubieuze vorderingen Boekwaarde begin boekjaar Dotatie Vrijval Boekwaarde einde boekjaar

(90)

(122)

1.573

1.215

Ten aanzien van de te ontvangen huur houdt de Groep, naast bankgaranties, voor in totaal €7,5 miljoen (2007: €7,2 miljoen) aan waarborgsommen van haar huurders.

76


Jaarrekening 2008


18. Financiële instrumenten (vervolg) Liquiditeitsrisico Ter beperking van liquiditeitsrisico’s worden de afloopdata van de leningen goed gespreid in de tijd en meer dan 94 procent van de leningen zijn langetermijn waarbij ruim 84 procent van de leningen een resterende looptijd hebben van meer dan vijf jaar. De Groep streeft naar het afsluiten van langlopende leningen, bij voorkeur tien jaar of langer. Op de balansdatum bedroeg de gemiddelde looptijd van de leningen meer dan negen jaar. De leningen van de Groep mogen het eigen vermogen van de Vennootschap niet overschrijden, waardoor de verhouding vreemd vermogen/eigen vermogen minder bedraagt dan één, welke restrictie op het gebruik van vreemd vermogen het risico verder vermindert. De bewaking van de ratio’s waartoe de Groep zich heeft verplicht, vindt periodiek plaats. Naast deze verplichtingen legt het Nederlandse regime voor fiscale beleggingsinstellingen financieringslimieten op. Valutarisico Door haar Zweedse vastgoedbeleggingen loopt de Groep risico ten opzichte van de Zweedse kroon, de enige buitenlandse valuta van betekenis voor de Groep. Door echter SEK leningfaciliteiten af te sluiten met grote banken is het valutarisico gedeeltelijk afgedekt. SEK leningen bedragen €265,7 miljoen (30 juni 2007: €244,9 miljoen). De totale vastgoedbeleggingen in Zweden bedragen €541,4 miljoen, zodat 49 procent van dit SEK risico is afgedekt per 30 juni 2008 (30 juni 2007: 50 procent). Het overige risico is relatief beperkt vergeleken met de totale waarde van de portefeuille en zal in beginsel niet worden afgedekt. Een waardevermindering van de Zweedse kroon van 5 procent zou bijvoorbeeld leiden tot een daling van het eigen vermogen van slechts 1 procent van de gerapporteerde intrinsieke waarde en tot een daling van slechts 1 procent van het gerapporteerde direct beleggingsresultaat. Renterisico De Vennootschap hanteert een defensief beleid ten aanzien van afdekking van het renterisico: het risico van stijgende rentetarieven wordt afgedekt door middel van afgeleide financiële instrumenten. De Vennootschap beoogt de meerderheid van de uitstaande leningen voor de middellange tot lange termijn (5 tot 15 jaar) af te dekken. De reële waarde (marktwaarde) van de rentedekkingsinstrumenten per 30 juni 2008 bedraagt €27,9 miljoen (30 juni 2007: positieve waarde van €17,7 miljoen). De rentedekkingsinstrumenten per 30 juni 2008 hebben een gewogen gemiddelde looptijd van bijna zeven jaar. De Vennootschap is tegen een gemiddelde rente van 4,7 procent (30 juni 2007: 4,8 procent) afgedekt, terwijl voor slechts 10 procent (30 juni 2007: 17,2 procent) van de huidige leningen een variabele rente geldt. Een stijging van de rentetarieven van 1 procent zou daarom een beperkt negatief effect van €0,99 miljoen extra jaarlijkse rentelasten hebben (30 juni 2007: €1,37 miljoen), ofwel 1,59 procent (30 juni 2007: 2,3 procent) van het gerapporteerde direct beleggingsresultaat. Rentedekkingsinstrumenten Tot één jaar

30-06-08 Hoofdsom x €1.000

10.599

30-06-08 Reële waarde x €1.000

30-06-07 Hoofdsom x €1.000

30-06-07 Reële waarde x €1.000

0

0

(3.464)

49.627

832

0

0

Vanaf twee jaar t/m vijf jaar

154.534

6.184

29.182

210

Vanaf vijf jaar t/m tien jaar

593.928

21.020

467.695

11.453

Vanaf één t/m twee jaar

Meer dan tien jaar Totaal

65.000

3.282

165.321

6.035

873.648

27.854

662.198

17.698

Afgeleide financiële instrumenten omvatten de reële waarde van renteswaps die zijn afgesloten om renterisico’s van de Groep af te dekken. De Vennootschap verantwoordt de aan- of verkoop van een renteswap per transactiedatum. 30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

Afgeleide financiële instrumenten Boekwaarde begin boekjaar

17.698

(8.744)

Ongerealiseerde mutaties reële waarde renteswaps

10.260

26.470

(104)

(28)

27.854

17.698

Valutakoersverschillen Boekwaarde einde boekjaar

77


Jaarrekening 2008

18. Financiële instrumenten (vervolg) Effectieve rente De volgende tabel toont de effectieve rente (de variabele rente is gebaseerd op de Euribor/Stibor per 30 juni 2008) van financiële activa waarop rente wordt ontvangen en van passiefposten waarover rente verschuldigd is per de balansdatum alsmede de termijnen waarop de rentes zullen worden herzien. 30-06-08 x €1.000

Effectieve rente (%) Tot één jaar (x €1.000)

30-06-07 x €1.000

Leningen variabele rente

Swaps vaste rente te betalen

Swaps variabele rente te ontvangen

Leningen variabele rente



4,45

4,28

4,48

3,48

4,30

3,46

10.559

873.648

798.302

0

662.198

970.249

Vanaf één jaar t/m twee jaar (x €1.000)

49.627

0

Vanaf twee jaar t/m vijf jaar (x €1.000)

154.534

29.182

Vanaf vijf jaar t/m tien jaar (x €1.000)

593.928

467.695

65.000

165.321

Meer dan tien jaar (x €1.000) Totaal (x €1.000)

970.249

873.648

873.648

798.302

662.198

662.198

De navolgende tabel toont de perioden waarin de rentekasstromen (de variabele rente is gebaseerd op Euribor/Stibor per 30 juni 2008) van zowel de leningen als de derivaten naar verwachting zullen plaatsvinden gelet op de leningen en rentedekkingscontracten die de Groep per balansdatum heeft afgesloten. Leningen variabele rente



Totaal

Tot één jaar (x €1.000)

49.760

53.003

(55.851)

46.912

Vanaf één jaar t/m twee jaar (x €1.000)

46.897

48.953

(55.577)

40.273

Vanaf twee jaar t/m vijf jaar (x €1.000)

108.028

116.240

(122.417)

101.851

Vanaf vijf jaar t/m tien jaar (x €1.000)

120.863

73.902

(77.789)

116.976

Meer dan tien jaar (x €1.000)

288.413

4.732

(4.978)

288.167

Total (x €1.000)

613.961

296.830

(316.612)

594.179

Reële waarde van financiële instrumenten De jaarrekening wordt opgesteld op basis van historische kostprijzen, met uitzondering van vastgoedbeleggingen en sommige financiële instrumenten die tegen reële waarde zijn opgenomen. De categorieën van financiële instrumenten volgens IAS 39 zijn: A. Activa en passiva tegen reële waarde via het resultaat, B. Leningen en vorderingen en C. Financiële activa beschikbaar voor verkoop. De boekwaarde en de reële waarde van de financiële instrumenten zijn als volgt: 30-06-08 x €1.000

Vorderingen

Toelichting

Categorieën volgens IAS 39

Boekwaarde

Reële waarde

Boek waarde

Reële waarde

14

B

36.987

36.987

32.960

32.960

A

30.138

30.138

18.919

18.919

C

13.796

13.796

18.044

18.044

80.921

80.921

69.923

69.923

B

970.249

970.249

798.302

798.302

A

2.284

2.284

1.221

1.221

Afgeleide financiële instrumenten (activa) Liquide middelen Leningen

15 17

Afgeleide financiële instrumenten (verplichtingen) Crediteuren

30-06-07 x €1.000

16

A

96.858

96.858

67.093

67.093

1.069.391

1.069.391

866.616

866.616

Alle overige balansposten hebben een kortlopend karakter en kennen daarom geen aanpassing naar reële waarde.

78


Jaarrekening 2008


19. Latente belastingverplichtingen Latente belastingverplichtingen zijn als volgt toe te rekenen: Saldo 30-06-07 x €1.000

Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten Fiscale waarde van opgenomen voorwaartse verliesverrekening Latente belastingverplichtingen

Verantwoord in winsten verliesrekening

Betaalde belasting vermogenswinst

Mutatie koersverschillen

Saldo 30-06-08 x €1.000

149.606

(1.151)

0

(1.411)

5.030

2.495

0

(26)

147.044 7.499

(3.684)

(1.077)

0

0

(4.761)

150.952

267

0

(1.437)

149.782

Saldo 30-06-06 x €1.000

Verantwoord in winsten verliesrekening

Betaalde belasting vermogenswinst*

121.265

33.096

(918)

6.147

Latente belastingverplichtingen voor het vorig jaar zijn als volgt toe te rekenen:

Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten Fiscale waarde van opgenomen voorwaartse verliesverrekening Latente belastingverplichtingen

Mutatie koersverschillen

Saldo 30-06-07 x €1.000

(4.755)

0

149.606

0

(199)

5.030

(3.140)

(544)

0

0

(3.684)

117.207

38.699

(4.755)

(199)

150.952

* 2007: Betreft de betaling van Italiaanse belasting op herwaardering tegen een eenmalig gereduceerd tarief van 19 procent. Daarmee wordt bereikt dat de fiscale boekwaarde van de meerderheid van de Italiaanse vastgoedportefeuille worden verhoogd tot 75 procent van de marktwaarden per 1 juli 2006. Per 30 juni 2008 is het totale bedrag aan belastinglatenties van €149,8 miljoen voor een bedrag van €81,9 miljoen (30 juni 2007: €87,9 miljoen) gerelateerd aan Italië en voor een bedrag van €67,9 miljoen (30 juni 2007: €63,1 miljoen) gerelateerd aan Zweden. Er zijn geen niet-erkende belastingvorderingen.

20. Voorziening voor pensioenen Mutaties in de voorziening zijn als volgt:

Boekwaarde begin boekjaar Actuele servicekosten Werkgeversbijdrage Backservicekosten

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

142

474

211

249

(250)

(297)

0

0

Overige financiële baten

(32)

(24)

Actuarieel verlies/(winst)

484

(272)

(21)

12

534

142

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

211

249

0

0

Valutakoersverschillen Boekwaarde einde boekjaar Bedragen verantwoord onder bedrijfskosten in de winsten verliesrekening voor de toegezegd-pensioenregeling is als volgt:

Actuele servicekosten Backservicekosten Overige financiële baten

(32)

(24)

Actuarieel verlies /(winst)

484

(272)

663

(47)

79


Jaarrekening 2008

20. Voorziening voor pensioenen (vervolg) Belangrijke door de actuaris gehanteerde aannames:

Pensioengevende salarisstijgingen Toename salarismaximalisering Pensioenherwaardering Pensioenescalatie Rekenrente Inflatie-aanname

30-06-08 in %

30-06-07 in %

5,35 4,1 4,1 4,1 6,6 4,1

4,9 3,4 3,4 3,4 5,8 3,4

Verwacht rendement 2007/2008 in %

Waarde per 30-06-07 x €1.000

Beleggingen en verwacht rendement: Verwacht rendement 2008/2009 in %

Aandelen Obligaties Vastgoed Contanten Totale marktwaarde activa Contante waarde verplichtingen pensioenregeling Tekort in pensioenregeling

8,0 5,5 7,0 5,0

Waarde per 30-06-08 x €1.000

1.751 220 15 218 2.204 (2.738) (534)

7,75 5,0 7,0 4,5

2.316 180 16 135 2.647 (2.789) (142)

Verplichtingen uit hoofde van pensioenregelingen en het daaraan gerelateerde effect op de bedrijfsactiviteiten worden berekend met behulp van actuariële modellen. Aangezien de activa van de regeling tegen reële waarde (marktwaarde) worden gewaardeerd, zijn de financiële aannames gebaseerd op marktverwachtingen aan het eind van de verslagperiode. Hoewel te allen tijde een arbitraire marge van toepassing is op de interpretatie van marktverwachtingen, is deze marge relatief beperkt en ten tijde van de publicatie van dit verslag is de Vennootschap zich niet bewust van enige reden waarom de werkelijke cijfers aanzienlijk zouden kunnen afwijken van de opgenomen projecties. De rekenrente die ter bepaling van de reële waarde van de regeling wordt gehanteerd, is gebaseerd op het langetermijnrendement (meer dan 15 jaar) van AA ondernemingsobligaties. De berekeningen zijn uitgevoerd door een ter zake kundige en onafhankelijke actuaris. Naar verwachting zullen de premies die de werkgever onder de toegezegd-pensioenregeling van de Vennootschap in het volgende boekjaar dient af te dragen zich op hetzelfde niveau bevinden als in het boekjaar 2007/2008.

21. Geplaatst aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in: • 999.999.900 gewone aandelen met een nominale waarde van €0,50, waarvan 358.787.838 aandelen per 30 juni 2008 zijn geplaatst en volgestort en waarvan 1.514.620 aandelen per 30 juni 2008 zijn ingekocht. • 100 prioriteitsaandelen met een nominale waarde van €0,50, die alle zijn geplaatst en volgestort. Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen in het verslagjaar bedroeg 355.542.606. De houders van gewone aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld en hebben het recht om per aandeel één stem uit te brengen tijdens aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap. De houders van certificaten zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld en hebben het recht om per aandeel tien stemmen uit te brengen tijdens aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap.


30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

176.388

176.388

663

0

Uitgifte van bonusaandelen

2.343

0


179.394

176.388

Uitgifte aandelen uitgeoefende personeelsopties

Het aantal geplaatste aandelen op 30 november 2007 is toegenomen, aangezien 468.675 bonuscertificaten zijn uitgegeven als stockdividend. Houders van certificaten, die 35% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen (vorig jaar 43%), hebben gekozen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve van de Vennootschap tegen een uitgiftekoers van €43,42 per certificaat, in plaats van een dividend in contanten van €1,67 per certificaat voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2007.

80


Jaarrekening 2008


21. Geplaatst aandelenkapitaal (vervolg) Vanaf 8 november 2007 hebben de houders van de 676.000 uitstaande personeelopties, welke in 2004 werden toegekend, het recht om deze opties gedurende een termijn van zeven jaar uit te oefenen tegen een uitoefenprijs van €24,82. De Vennootschap is een inkoopprogramma gestart, waaronder certificaten op NYSE Euronext Amsterdam werden ingekocht om mogelijk toekomstige uitoefening van die opties af te dekken met de bedoeling om de kosten voor de Vennootschap zo veel mogelijk te beperken. Het inkoopprogramma is op 26 november gestart en op 18 december 2007 geëindigd. Het programma is opnieuw gestart op 19 mei 2008 en eindigde op 3 juni 2008 (tevens wordt verwezen naar toelichting 9 van de vennootschappelijke jaarrekening). De Vennootschap heeft in totaal 543.500 eigen certificaten ingekocht. Aangezien in totaal 392.083 certificaten benodigd waren voor uitgeoefende opties door personeel en directieleden (J.P. Lewis en E.J. van Garderen hebben respectievelijk 100.000 en 50.000 opties uitgeoefend) met inachtneming van de uitgifte van certificaten zoals hieronder genoemd, heeft de Vennootschap thans een saldo van 151.462 ingekochte eigen certificaten. Het aantal uitstaande personeelsopties, dat nog beschikbaar is voor uitoefening, is afgenomen tot 151.462 (circa 0,4% van het huidige uitstaande aandelenkapitaal). De Vennootschap heeft op 1 april 2008 ook 132.500 nieuwe certificaten uitgegeven als gevolg van de uitoefening van een gelijk aantal personeelsopties Voor deze personeelsopties zijn geen eigen certificaten ingekocht. Gelet op bovengenoemde uitgifte en inkoop bedroeg het gewogen gemiddelde aantal bij derden uitstaande certificaten in de verslagperiode 35.554.261. Na de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 6 november 2007 is een nieuwe serie van 716.000 personeelsopties toegekend aan medewerkers en directieleden (J.P. Lewis 100.000 en E.J. van Garderen 70.000 opties) onder het bestaande optieplan van de Vennootschap, hetgeen neerkomt op 2% van het huidige geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap (35.878.794 certificaten). De opties zijn wederom afhankelijk van behaalde doelen en kunnen pas voor het eerst worden uitgeoefend nadat een periode van drie jaar vanaf de datum van toekenning is verstreken. Daarna kunnen de personeelsopties worden uitgeoefend gedurende een periode van zeven jaar. De uitoefenprijs is vastgesteld op €37,28, de slotkoers van de certificaten op 12 november 2007, de datum van toekenning. Per 30 juni 2008 stonden 867.462 personeelsopties uit, die tezamen 2,4 procent van het huidige geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen. 151.462 opties, die elk het recht tot verkrijging van één certificaat vertegenwoordigend tien gewone aandelen met een nominale waarde van €0,50 belichamen, werden op 8 november 2004 toegekend tegen een uitoefenprijs van €24,82. Deze opties zijn vanaf 8 november 2007 beschikbaar voor uitoefening en kunnen gedurende een termijn van zeven jaar vanaf die datum worden uitgeoefend. Gelet op de beurskoers van certificaten, de uitoefenprijs van €24,82 en de eerstmogelijke uitoefendatum, werd de waarde van deze 151.462 uitstaande opties op de datum van toekenning bepaald op €236.000, berekend op basis van de gebruikelijke formule voor het calculeren van de waarde van de opties, hetgeen resulteerde in een gemiddelde reële waarde van €1,56 per optie. 716.000 opties, die elk het recht tot verkrijging van één certificaat vertegenwoordigend tien gewone aandelen met een nominale waarde van €0,50 belichamen, werden op 12 november 2007 toegekend tegen een uitoefenprijs van €37,28. Gelet op de beurskoers van certificaten, de uitoefenprijs van €37,28 en de eerstmogelijke uitoefendatum, werd de waarde van deze 716.000 uitstaande opties op de datum van toekenning bepaald op €2.934.000, berekend op basis van de gebruikelijke formule voor het calculeren van de waarde van de opties, hetgeen resulteerde in een gemiddelde reële waarde van €4,10 per optie. De Vennootschap heeft geen certificaten ingekocht ter dekking van de personeelsopties toegekend op 12 november 2007, die mogelijk in de toekomst worden uitgeoefend. Het is de bedoeling nieuwe certificaten te plaatsen op het moment dat opties worden uitgeoefend, dan wel eigen certificaten in de toekomst in te kopen, afhankelijk van de omstandigheden.

22. Agioreserve Boekwaarde begin boekjaar Toegekende personeelsopties Uitgeoefende personeelsopties Vrijval in verband met uitgifte bonusaandelen Ingekochte eigen certificaten Uitgekeerd dividend Boekwaarde einde boekjaar

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

324.392 757 1.678 (2.343) 0 (206) 324.278

327.196 316 0 0 (3.059) (61) 324.392

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

De agioreserve wordt voor de Nederlandse belasting ook als fiscaal erkend gestort kapitaal aangemerkt.

23. Overige reserves Boekwaarde begin boekjaar Winst voorgaand boekjaar Ingekochte eigen certificaten Uitgeoefende personeelsopties Valutakoersverschillen Boekwaarde einde boekjaar

481.866 220.908 (19.988) 10.032 (5.795) 687.023

300.168 201.957 (20.220) 0 (39) 481.866

81


Jaarrekening 2008

24. Winst per certificaat Winst per certificaat Bij het vaststellen van de winst per certificaat per 30 juni 2008 is uitgegaan van de aan houders van certificaten van aandelen toe te rekenen winst van €110,3 miljoen (30 juni 2007: €259,5 miljoen) en een gewogen gemiddelde van het uitstaande aantal certificaten gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2008 van 35.554.261 (30 juni 2007: 35.277.619), als volgt berekend: Winst toe te rekenen aan houders van certificaten van aandelen: 30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

110.286

259.472

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

Uitgegeven certificaten van aandelen begin boekjaar 35.277.619 Effect van uitgifte certificaten van aandelen in november 2007 en in april 2008 (stock dividend en uitoefening personeelsopties) 276.642 Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen einde boekjaar 35.554.261

35.277.619 0 35.277.619

Winst boekjaar Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen:

Verwaterde winst per certificaat Bij het vaststellen van de verwaterde winst per certificaat per 30 juni 2008 is uitgegaan van de aan houders van certificaten van aandelen toe te rekenen winst van €110,3 miljoen (30 juni 2007: €259,5 miljoen) en een gewogen gemiddelde van het uitstaande aantal certificaten gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2008 van 36.499.989 (30 juni 2007: 35.956.246), als volgt berekend: Winst toe te rekenen aan houders van certificaten van aandelen (verwaterd): Winst boekjaar

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

110.286

259.472

Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen (verwaterd): Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen einde boekjaar Effect van toegekende opties op certificaten van aandelen Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen (verwaterd) einde boekjaar

30-06-08

30-06-07

35.554.261 912.728 36.499.989

35.277.619 678.627 35.956.246

25. Niet uit de balans blijkende verplichtingen Per 30 juni 2008 zijn bankgaranties afgegeven voor een totaalbedrag van €11,03 miljoen. Om het renterisico af te dekken, zijn renteswaps aangegaan voor een totale hoofdsom van €873,6 miljoen (zie ook toelichting 18 op de geconsolideerde jaarrekening en toelichting 12 op de vennootschappelijke jaarrekening). De niet uit de balans blijkende beleggingsverplichtingen van de Groep per 30 juni 2008 bedragen ongeveer €74,5 miljoen en bestaan uit €32,5 miljoen voor het bouwcontract voor de uitbreiding van Centro Carosello te Carugate, Milaan, Italië, €24 miljoen voor het bouwcontract voor de uitbreiding van Maxihuset te Norrköping, Zweden, €11 miljoen voor het bouwcontract voor de uitbreiding van Elins Esplanad te Skövde, Zweden en €7 miljoen voor te betalen afkoopsommen aan huurders van het pand 74 rue de Rivoli te Parijs, Frankrijk. De verwachte verplichtingen onder de afgesloten huurcontracten voor de groepskantoren van de Vennootschap in Amsterdam, Londen, Milaan en Stockholm bedragen ongeveer €544.000 voor het boekjaar 2008/2009, ongeveer €1,2 miljoen voor de vier jaren daarna en €1 miljoen voor de periode langer dan vijf jaar.

26. Verbonden partijen Introductie Als verbonden partijen van de Groep zijn te onderscheiden de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen, en haar Raad van Commissarissen en Directie. Bezoldiging Van de bezoldiging van de directie en de commissarissen, opgenomen onder de bedrijfskosten heeft een bedrag van €118.700 (2006/2007: €124.600) betrekking op de brutobezoldiging van leden van de Raad van Commissarissen, verdeeld als volgt: W.G. van Hassel H.W. Bolland J.H. Goris* J.C. Pollock A.E. Teeuw * tot en met 6 november 2007

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

35,0 25,0 8,7 25,0 25,0

35,0 25,0 25,0 25,0 14,6

82


Jaarrekening 2008


26. Verbonden partijen (vervolg) Van de bezoldiging van de directie en de commissarissen heeft een bedrag van €1.275.000 (2006/2007: €1.863.000) betrekking op de brutobezoldiging van de directieleden. Dit bedrag wordt, inclusief sociale lasten, als volgt verdeeld: J.P. Lewis

E.J. van Garderen

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

Salaris

450

488

318

318

Bonus

215

526

164

356

0

0

38

41

84

127

6

7

Pensioenpremies Sociale lasten

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

Bonussen voor directieleden zijn geheel en rechtstreeks gebaseerd op de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde en het dividend per aandeel van de Vennootschap. Aandelenopties De mutaties in de onder het bestaande optieplan aan de directieleden toegekende opties worden weergegeven in het onderstaande overzicht. J.P. Lewis

E.J. van Garderen

Totaal

120.000

100.000

220.000

Uitgeoefend

(100.000)

(50.000)

(150.000)

Toegekend

100.000

70.000

170.000

Aantal opties per 30/06/08

120.000

120.000

240.000

Aantal opties per 30/06/07 Mutaties in opties in 2007/2008

Gedurende het boekjaar heeft J.P. Lewis 100.000 opties uitgeoefend waarmee een bruto optiewinst is behaald van €1.223.000 (60.000 opties verkocht tegen €37,75 respectievelijk 40.000 opties verkocht tegen €36,00; alle opties hadden een uitoefenprijs van €24,82). Gedurende het boekjaar heeft E.J. van Garderen 50.000 opties uitgeoefend waarmee een bruto optiewinst is behaald van €646.500 (50.000 opties verkocht tegen €37,75; alle opties hadden een uitoefenprijs van €24,82). Alle nieuwe opties werden toegekend op 12 november 2007 met een uitoefenprijs van €37,28 (de slotkoers van certificaten op de datum van toekenning was ook €37,28) en zijn geblokkeerd voor een periode van drie jaar. De 240.000 uitstaande opties gehouden door de directie vertegenwoordigen 0,67 procent van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. 25 procent van het bedrag dat als toegekende personeelsopties (IFRS 2) ten laste is gebracht van de winsten verliesrekening heeft betrekking op de opties toegekend aan de directieleden. Belangen van de directie en de commissarissen De heer Lewis tezamen met aan hem gelieerde entiteiten bezit 771.321 certificaten, hetgeen in totaal overeenkomt met 2,15 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De heer van Garderen bezit 15.000 certificaten, hetgeen in totaal overeenkomt met 0,042 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De heer van Hassel bezit indirect 2.858 certificaten, hetgeen overeenkomt met 0,008 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De heer Teeuw bezit 4.000 certificaten, hetgeen overeenkomt met 0,011 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. Geen van de overige leden van de Raad van Commissarissen houdt (certificaten van) aandelen in de Vennootschap. Geen leningen Er zijn geen leningen verstrekt aan directieleden of leden van de Raad van Commissarissen.

27. Schattingen en oordeelsvorming De directie heeft met de Raad van Commissarissen gesproken over de ontwikkeling en keuze van, en informatieverschaffing over de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen, alsook toepassing van deze grondslagen en schattingen. Kritische schattingen en veronderstellingen Waarderingsschattingen en -aannames in deze sectie besproken, worden beschouwd als het meest kritisch voor de interpretatie van de jaarrekening, omdat ze betrekking hebben op belangrijke inschattingen en onzekerheden. Voor al deze schattingen geeft de directie de waarschuwing af dat toekomstige gebeurtenissen zich vrijwel nooit exact als voorspeld voordoen, en dat zelfs de beste schattingen normaal gesproken later nadere aanpassingen vereisen. Kritische schattingen in de toepassing van de Groepsverslaggevingsregels De kritische schattingen in de toepassing van de Groepsverslaggevingsregels worden beschreven in de toelichting betreffende de grondslagen voor verslaggeving van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 1). De belangrijkste factor is dat alle vastgoedbeleggingen elke zes maanden worden getaxeerd door onafhankelijke, bevoegde taxateurs. De groep hanteert een rooster bij het geven van de opdrachten aan taxateurs. De reële waarde van de vastgoedportefeuille is gebaseerd op het oordeel van externe experts en niet op interne taxaties uitgevoerd door de Vennootschap.

83


Jaarrekening 2008

Vennootschappelijke balans (voor winstbestemming)

Toelichting

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

Vastgoed

3

91.770

102.130

Deelnemingen

4

909.515

830.684

Vorderingen op deelnemingen

5

337.632

390.316


6

805

323

1.339.722

1.323.453

Totaal langlopende activa Vastgoed voor verkoop

3

Vorderingen Liquide middelen

7

Totaal vlottende activa Totaal activa

10.860

0

2.970

2.048

2.752

12.579

16.582

14.627

1.356.304

1.338.080

8.525

9.432

46.264

86.388

Totaal kortlopende schulden

54.789

95.820


534

142

Crediteuren Leningen

8


55.323

95.962

1.300.981

1.242.118

Geplaatst aandelenkapitaal

179.394

176.388

Agioreserve

324.278

324.392

Wettelijke herwaarderingsreserve

651.047

569.424

(3.784)

2.011

Intrinsieke waarde Eigen vermogen

Reserve valutakoersverschillen Reserve ingehouden winst Onverdeelde winst

9

39.760

(89.569)

110.286

259.472

1.300.981

1.242.118

84


Jaarrekening 2008

Vennootschappelijke winsten verliesrekening

2007/2008 x €1.000

2006/2007 x €1.000

Vennootschappelijke winst na belasting

29.372

22.124

Resultaat deelneming na belasting

80.914

237.348

110.286

259.472

Winst na belastingen

85


Jaarrekening 2008

Toelichting op de Vennootschappelijke jaarrekening Per 30 juni 2008

1. Algemeen De omschrijving van de activiteiten en de structuur van de Vennootschap, zoals opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, is ook van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening. De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek inzake de financiële verslaggeving. Om de grondslagen van de vennootschappelijke jaarrekening in overeenstemming te brengen met de geconsolideerde jaarrekening, heeft de directie besloten om, met ingang van 1 juli 2005, de bepalingen uit artikel 2:362 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek toe te passen, waarbij de grondslagen die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening ook van toepassing zijn op de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Bij het opstellen van haar jaarrekening heeft de Vennootschap ook de voorschriften voor de inhoud van financiële verslagen van beleggingsinstellingen uit hoofde van de Wet financieel toezicht toegepast.

2. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling De grondslagen zoals beschreven in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening zijn ook van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening, tenzij anders vermeld. Deelnemingen In overeenstemming met artikel 2:362 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek worden alle deelnemingen gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Om de nettovermogenswaarde te bepalen zijn alle activa, passiva en winsten en verliezen onderworpen aan de grondslagen die van toepassing zijn op de geconsolideerde jaarrekening.

3. Vastgoedbeleggingen en vastgoed voor verkoop Het verloop van de post vastgoedbeleggingen en vastgoed voor verkoop is als volgt:

Boekwaarde begin boekjaar Geactiveerde kosten Herwaardering Boekwaarde einde boekjaar

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

102.130

101.050

155

50

345

1.030

102.630

102.130

30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

830.684

617.171

4. Investeringen in deelnemingen Het verloop van de post investeringen in deelnemingen is als volgt:

Boekwaarde begin boekjaar Investeringen

0

1.694

Desinvesteringen

0

(24.998)


(2.083)

(531)

Resultaten deelnemingen

80.914

237.348


909.515

830.684


264.085

264.085

(2.614)

(531)

Valutakoersverschillen Cumulatieve resultaten deelnemingen Boekwaarde einde boekjaar

648.044

567.130

909.515

830.684

86


Jaarrekening 2008

Toelichting op de Vennootschappelijke jaarrekening vervolg Per 30 juni 2008

5. Vorderingen op deelnemingen Het saldo per 30 juni 2008 betreft hoofdzakelijk gelden verstrekt aan Sentinel Holdings B.V., Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C., Eurocommercial Properties France S.A.S., Eurocommercial Properties Taverny S.N.C., Eurocommercial Properties Italia S.r.l., Bergvik Köpet 3 K.B., K.B. Degeln 1, ECP Högsbo A.B., ECP Karlskrona A.B., ECP Moraberg K.B., Eurocommercial Properties Sweden A.B., Hälla Shopping Fastighets A.B., Kronan Fastigheter i Karlskrona A.B. en Premi Fastighets A.B. Deze gelden zijn voor het merendeel als langlopende leningen verstrekt.

6. Materiële vaste activa Materiële vaste activa betreffen kantoorinrichting en inventaris ten behoeve van het hoofdkantoor van de Vennootschap te Amsterdam, het kantoor in Parijs en voor een gedeelte het kantoor in Londen. De kosten worden afgeschreven op basis van de geschatte economische levensduur, die varieert van twee tot vijf jaar. Het verloop van de post is als volgt:


30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000

323

283

Investeringen

725

230

Afschrijvingen

(243)

(190)


805

323


1.594

900

Cumulatieve afschrijvingen

(789)

(577)


805

323

Gedurende het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 werden materiële vaste activa met een totale kostprijs van €31.000 buiten gebruik gesteld.

7. Liquide middelen Deze post heeft overwegend betrekking op banksaldi en voor een klein gedeelte op overige liquide middelen.

8. Leningen 30-06-08 x €1.000

30-06-07 x €1.000


86.388

23.488

Opnames

152.322

120.568

(190.566)

(57.503)

(1.855)

(165)

Mutatie kosten van leningen

(25)

0


46.264

86.388

Aflossingen Valutakoersverschillen

87


Jaarrekening 2008

9. Eigen vermogen Het verloop van de post eigen vermogen in het verslagjaar is als volgt:

30-06-2007 Uitgegeven aandelen



Herwaarderingsreserve x €1.000

Reserve valutakoersverschillen x €1.000

176.388

324.392

569.424

2.011

3.006

(2.343)

Reserve ingehouden winst x €1.000


Totaal x €1.000

(89.569)

259.472

1.242.118

220.908

(220.908)

0

110.286

110.286

(38.564)

(38.770)

663

Winst voorgaand boekjaar Winst boekjaar (206)

Uitgekeerd dividend Ingekochte eigen certificaten

1.678

Uitgeoefende personeelsopties

(19.988)

10.032

11.710

757

Toegekende aandelenopties

757 (5.795)

Valutakoersverschillen 81.623

Toevoeging aan wettelijke reserve 30-06-2008

(19.988)

179.394

(5.795) (81.623)

324.278

651.047

(3.784)



Herwaarderingsreserve x €1.000

Reserve valutakoersverschillen x €1.000

176.388

327.196

331.924

2.050

0

39.760

110.286

1.300.981

Reserve ingehouden winst x €1.000


Totaal x €1.000

(33.806)

233.927

1.037.679

201.957

(201.957)

Het verloop van de post eigen vermogen in het voorgaand boekjaar was als volgt:

30-06-2006 Winst voorgaand boekjaar Winst boekjaar

259.472

Uitgekeerd dividend

(61)

Ingekochte eigen certificaten

(3.059)

Toegekende aandelenopties

316

(31.970) (20.220)

30-06-2007

(39) 237.500 176.388

324.392

(32.031) (23.279) 316

Valutakoersverschillen Toevoeging aan wettelijke reserve

259.472

569.424

(39) (237.500)

2.011

(89.569)

0 259.472

1.242.118

Voor nadere gegevens betreffende de mutaties in het eigen vermogen wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Ingevolge het Nederlands Burgerlijk Wetboek dient de Vennootschap wettelijke reserves aan te houden, welke bestaan uit een herwaarderingsreserve en een reserve valutakoersverschillen. De reserve valutakoersverschillen omvat alle vreemdevalutaverschillen voortkomend uit de omrekening van de jaarrekening van buitenlandse activiteiten met een andere functionele valuta dan die van de Vennootschap, alsook uit de omrekening van verplichtingen (inclusief mezzanine-leningen) waarmee de netto-investeringen van de Vennootschap in een buitenlandse groepsmaatschappijen zijn afgedekt. Het totale bedrag dat met deze reserves is gemoeid, is €647 miljoen en zijn niet vrij uitkeerbaar. Voor dividenduitkeringen zijn zowel de reserve ingehouden winst, de agioreserve en de onverdeelde winst beschikbaar. Houders van certificaten, die 35 procent van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen (vorig jaar 43 procent), hebben gekozen voor 468.675 bonuscertificaten ten laste van de agioreserve (uitgiftekoers €43,42 per certificaat) in plaats van een dividend in contanten van €1,67 per certificaat over het boekjaar eindigend op 30 juni 2007. Als gevolg hiervan is een bedrag van €20,4 miljoen van het direct beleggingsresultaat over het boekjaar 2006/2007 en een bedrag van €200,5 miljoen van het indirect beleggingsresultaat over het boekjaar 2006/2007 toegevoegd aan de reserve ingehouden winst.

88


Jaarrekening 2008

Toelichting op de Vennootschappelijke jaarrekening vervolg Per 30 juni 2008

9. Eigen vermogen (vervolg) In totaal heeft de Vennootschap gedurende het verslagjaar 543.500 certificaten, ieder certificaat vertegenwoordigende tien gewone aandelen met een nominale waarde van €0,50 elk, ingekocht op NYSE Euronext Amsterdam via de navolgende transacties:

Datum

Gewogen gemiddelde Aantal prijs per certificaat certificaten (€)

27 november 2007

11.733

33,795

28 november 2007

6.518

33,933

30 november 2007

4.283

37,567

3 december 2007

1.369

37,000

4 december 2007

18.597

36,861

5 december 2007

3.998

37,000

6 december 2007

19.282

37,273

7 december 2007

7.028

37,566

11 december 2007

21.500

37,946

12 december 2007

10.110

36,939

12 december 2007

185.000

37,750

13 december 2007

50.000

37,100

13 december 2007

21.082

36,576

14 december 2007

13.175

35,856

17 december 2007

1.825

34,274

18 december 2007

1.000

34,320

19 mei 2008

8.000

36,982

20 mei 2008

2.000

39,922

21 mei 2008

7.000

36,288

22 mei 2008

15.000

36,043

23 mei 2008

15.000

35,580

26 mei 2008

7.000

35,657

27 mei 2008

25.000

34,548

28 mei 2008

20.000

34,991

29 mei 2008

17.500

35,121

30 mei 2008

25.000

35,757

2 juni 2008

12.500

35,567

3 juni 2008

13.000

36,150

89


Jaarrekening 2008

10. Kosten accountantscontrole Het honorarium voor de accountantscontrole en overige diensten verricht door Ernst & Young Accountants LLP te Amsterdam voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 bedraagt €155.000 (2006/2007: €145.000). De diensten verricht door het externe accountantskantoor gedurende 2007/2008 en 2006/2007 betreffen uitsluitend de controle van de jaarrekening.

11. Kostenratio De Wet financieel toezicht vereist vermelding van de verhouding van de kosten tot de intrinsieke waarde van de Vennootschap. Deze wordt berekend als de totale kosten, inclusief exploitatiekosten vastgoed, nettoservicekosten, bedrijfskosten, herwaarderingskosten en vennootschapsbelasting, gedeeld door de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde over de laatste vijf kwartalen. Voor het boekjaar 2007/2008 was deze verhouding 2,34 procent (2006/2007: 2,65 procent).

12. Niet uit de balans blijkende verplichtingen De Vennootschap heeft zich jegens IntesaSanPaolo S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €200 miljoen en voor garanties verstrekt voor Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €2,3 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €86,8 miljoen en voor garanties verstrekt voor Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €9,03 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €34,8 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Banca di Imola S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €6 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Centrobanca S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €30 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €10 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens ING Bank N.V., kantoor Milaan, garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €80 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens ING Bank N.V. en ING Vastgoed Financiering N.V. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C. en Eurocommercial Properties France S.A.S voor een bedrag van €150 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Nordea A.B. garant gesteld voor schulden aangegaan door Aktiebolaget Laholm Mellby 2:129, Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Aktiebolaget Skövde K-mannen 2, Hälla Shopping Fastighets A.B., Samarkandfastigheter A.B., Burlöv Centre Fastighets A.B., Bergvik Köpet 3 K.B. en ECP Moraberg K.B. tot een bedrag van SEK 1.887 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Skandinaviska Enskilda Banken A.B. garant gesteld voor schulden aangegaan door KB Degeln 1 and Kronan Fastigheter i Karlskrona voor een bedrag van SEK 470 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Svenska Handelsbanken A.B., kantoor Parijs, garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties France S.A.S. voor een bedrag van €100 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens kredietinstellingen garant gesteld voor renteswaps voor een totale hoofdsom van €873,6 miljoen ter afdekking van renterisico’s van deelnemingen (zie ook toelichting 18 en 25 op de geconsolideerde jaarrekening). Amsterdam, 26 augustus 2008 Directie J.P. Lewis, voorzitter E.J. van Garderen

Raad van Commissarissen W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland J.C. Pollock A.E. Teeuw

90


Overige gegevens

Prioriteitsaandelen Alle geplaatste prioriteitsaandelen zijn in handen van de Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties. De houders van prioriteitsaandelen hebben het recht om het aantal leden van de directie en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap vast te stellen, bindende voordrachten te doen voor de benoeming van leden van de directie en de Raad van Commissarissen, en de winstbestemming goed te keuren. Gedurende de periode tot 30 november 2010 zijn zij bevoegd tot uitgifte van nieuwe aandelen en vaststelling van de voorwaarden van dergelijke uitgiftes, waarbij zij tevens het recht hebben om voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Dit geldt mutatis mutandis ook voor het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. In alle overige opzichten zijn de prioriteitsaandelen gelijk aan de gewone aandelen op naam. Per 30 juni 2008 was het bestuur van de Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties als volgt samengesteld: J.P. Lewis N.R.L. Mijnssen Statutaire bepalingen inzake de winstbestemming De winstbestemming geschiedt conform het in artikel 44 van de statuten bepaalde. De voornaamste bepalingen luiden als volgt: (a) Van de winst welke uit de vastgestelde jaarrekening na aftrek van alle door de Vennootschap verschuldigde belastingen blijkt, kan een zodanig bedrag worden gereserveerd als de directie zal vaststellen, over welke reserveringen slechts door de directie kan worden beschikt. (b) Hetgeen daarna van de winst resteert, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor uitkering van dividend – hetzij in contanten, hetzij in aandelen in de Vennootschap, hetzij door middel van een combinatie van beide – op de prioriteitsaandelen en op de gewone aandelen, reservering of voor zodanige andere doeleinden binnen het doel der Vennootschap als die vergadering na verkregen goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen zal besluiten. Ingeval tot gehele of gedeeltelijke uitkering van dividend wordt besloten, dan wordt het daarvoor beschikbare gedeelte van de winst onder de houders van prioriteitsaandelen en de houders van gewone aandelen verdeeld naar verhouding van het nominale bedrag hunner aandelen. (c) Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. (Interim)dividenden kunnen hetzij in contanten, hetzij door uitreiking van aandelen in de Vennootschap, hetzij door middel van een combinatie van beide worden uitgekeerd. Dividenduitkering De directie zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 4 november 2008 om 11.00 uur in het Amstel Inter Continental Hotel. Prof. Tulpplein 1, Amsterdam, voorstellen om over het boekjaar 2007/2008 een dividend in contanten uit te keren van €1,75 per certificaat aan toonder van tien gewone aandelen op naam (2006/2007: €1,67 per certificaat). Behoudens de voor haar geldende fiscale en andere beperkingen zal de Vennootschap haar certificaathouders de mogelijkheid bieden om in plaats van een dividend in contanten te kiezen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve. Het percentage in certificaten wordt op 31 oktober 2008 bekendgemaakt. De uitkering wordt betaalbaar gesteld op 28 november 2008. Aangezien de bonuscertificaten worden uitgegeven ten laste van de agioreserve, zijn deze niet onderworpen aan dividendbelasting (normaliter 15 procent voor Nederlandse aandeelhouders en voor bepaalde buitenlandse aandeelhouders). De bonuscertificaten en de bestaande certificaten van de Vennootschap zijn gelijkelijk gerechtigd met betrekking tot het boekjaar 2008/2009. Certificaathouders kunnen hun keuze bekendmaken tot en met 20 november 2008. Indien op die datum nog geen melding is ontvangen, zal slechts een dividend in contanten worden uitgekeerd. Het niet in contanten uitgekeerde deel van de winst wordt toegevoegd aan het eigen vermogen. Financiële agenda 31 oktober 2008

bekendmaking percentage uitkering bonuscertificaten

4 november 2008

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

6 november 2008

ex-dividenddatum

7 november 2008

publicatie resultaten eerste kwartaal 2008/2009

28 november 2008 6 februari 2009 15 mei 2009

betaalbaarstelling dividend publicatie halfjaarresultaten 2008/2009 publicatie resultaten derde kwartaal 2008/2009

28 augustus 2009

publicatie jaarresultaten 2008/2009

3 november 2009

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

91


Verklaringen uit hoofde van de Wet financieel toezicht De Autoriteit Financiële Markten heeft de Vennootschap op 7 juli 2006 een vergunning verstrekt. Een afschrift daarvan is verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap alsmede via haar website: www.eurocommercialproperties.com. De leden van de Raad van Commissarissen en de directie van Eurocommercial Properties N.V. hebben geen persoonlijk belang in de door Eurocommercial Properties N.V. gedane beleggingen, noch hebben zij op enig moment in het afgelopen jaar een dergelijk belang gehad. De Vennootschap is niet op de hoogte van vastgoedtransacties in het verslagjaar met personen of instellingen die geacht kunnen worden een directe relatie met de Vennootschap te hebben. Houders van certificaten/gewone aandelen met een kapitaalbelang van 5 procent of meer Krachtens de Wet financieel toezicht heeft de Autoriteit Financiële Markten melding ontvangen van drie houders van certificaten/gewone aandelen met een kapitaalbelang van meer dan 5 procent in de Vennootschap. Volgens de meest recente meldingen waren deze belangen als volgt: Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties (99,84 procent), Stichting Pensioenfonds PGGM (13,76 procent), Government of Singapore (12,75 procent). De datum van voornoemde meldingen was 18 juni 2008 (Stichting Pensioenfonds PGGM) respectievelijk 1 november 2006. Beurskoersen en omzet 2007/2008 De Vennootschap is genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en NYSE Euronext Parijs en is opgenomen in de Next 150-index en AMX-index. Slotkoers 30 juni 2008 (€; certificaten)

30,27

Gemiddelde dagomzet (in certificaten)

134.548

Gemiddelde dagomzet (x €1.000.000)

Laagste

Gemiddelde

42,05

28,00

36,52

4,9

Totale omzet over de afgelopen 12 maanden (x €1.000.000)

1.252,9

Marktkapitalisatie (x €1.000.000)

1.081,5

Totale omzet gedeeld door marktkapitalisatie

Hoogste

116%

Liquidity providers: ABN AMRO Bank Amsterdams Effectenkantoor Kempen & Co De aan NYSE Euronext Amsterdam genoteerde certificaten zijn geregistreerd bij het Centrum voor Fondsenadministratie B.V. onder code: 28887 De aan NYSE Euronext Parijs genoteerde certificaten zijn geregistreerd onder code: NSCFR0ECMPP3 ISIN – Code

: NL 0000288876

De koersen worden gevolgd door: Bloomberg Datastream Reuters

: ECMPA NA : 307406 or H:SIPF : SIPFc.AS

Taxateurs Het vastgoed van de Vennootschap is per 30 juni 2008 getaxeerd door de volgende onafhankelijke kantoren: Frankrijk Italië Zweden Nederland

ICADE Expertise, Knight Frank, Retail Consulting Group CB Richard Ellis, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle, Savills Cushman & Wakefield, DTZ Boer Hartog Hooft


92

Overige gegevens vervolg

Accountantsverklaring Aan de aandeelhouders en certificaathouders van Eurocommercial Properties N.V. Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 van Eurocommercial Properties N.V. te Amsterdam (zoals opgenomen op pagina 54 tot en met 89) gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde winst-en-verliesrekening en het geconsolideerde directe, indirecte en totale beleggingsresultaat over het boekjaar eindigend op 30 juni 2008, de geconsolideerde balans per 30 juni 2008, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde overzicht van mutaties in het eigen vermogen over het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige gegevens. De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit de vennootschappelijke balans per 30 juni 2008 en de vennootschappelijke winsten-verliesrekening over het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 met de toelichting. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Eurocommercial Properties N.V. per 30 juni 2008 en van het resultaat en de kasstromen over het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Oordeel betreffende de vennootschappelijke jaarrekening Naar ons oordeel geeft de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Eurocommercial Properties N.V. per 30 juni 2008 en van het resultaat over het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties

Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 10 september 2008 Ernst & Young Accountants LLP

Ondertekend door drs. M.A. van Loo RA

12528_ARA2008_covers.qxp:Layout 1

19/9/08

17:15

Page 2

Namen en adressen

Raad van Commissarissen mr. W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland J.C. Pollock RA A.E. Teeuw Directie J.P. Lewis MRICS, voorzitter mr. drs. E.J. van Garderen RA Landendirecteuren J.P.C. Mills MRICS T.R. Newton MRICS T.G.M. Santini MRICS Vastgoeddirecteuren M. Bjöörn V. Di Nisio P.H. Le Goueff MRICS M.V. Alvares, Groep Systemen J.M. Camacho-Cabiscol MRICS, Groep Economist drs. R. Fraticelli MBA, Secretaris van de Vennootschap K.E. Goode, Investor Relations drs. J.M. Veldhuis, Groep Controller Bestuur Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties J.P. Lewis MRICS, voorzitter mr. N.R.L. Mijnssen Bestuur Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties A. Plomp prof. mr. B.T.M. Steins Bisschop

Hoofdkantoor Eurocommercial Properties N.V. Herengracht 469 1017 BS Amsterdam Nederland Tel: 31 (0)20 530 6030 Fax: 31 (0)20 530 6040 Email: [email protected] Website: www.eurocommercialproperties.com Eurocommercial Properties N.V. is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer: 33230134. Groepskantoren 4 Carlton Gardens Londen SW1Y 5AB Verenigd Koninkrijk Tel: 44 (0)20 7925 7860 Fax: 44 (0)20 7925 7888 107, rue Saint Lazare 75009 Parijs Frankrijk Tel: 33 (0)1 48 78 06 66 Fax: 33 (0)1 48 78 79 22 Via del Vecchio Politecnico 3 20121 Milaan Italië Tel: 39 02 76 07 591 Fax: 39 02 76 01 61 80 Norrlandsgatan 22, 2tr. 111 34 Stockholm Zweden Tel: 46 (0)8 678 5360 Fax: 46 (0)8 678 5370

Ontworpen en geproduceerd door Radley Yeldar. www.ry.com


European shopping centres Eurocommercial Properties N.V. Jaarverslag 30 juni 2008


Herengracht 469 1017 BS Amsterdam Nederland

Tel: 31 (0)20 530 60 30 Fax: 31 (0)20 530 60 40 Email: [email protected] Website: www.eurocommercialproperties.com

Omslagfoto: Centro Leonardo, Imola

Jaarverslag 30 juni 2008

Eurocommercial Properties N.V. European shopping centres

Recommend Documents