Jaarverslag 30 juni 2009

Herengracht 469 1017 BS Amsterdam Nederland T: 31(0)20 530 60 30 F: 31(0)20 530 60 40 E: [email protected] www.eurocommercialproperties.com

Eurocommercial Properties N.V. Jaarverslag 30 juni 2009

Eurocommercial Properties n.v.


PROFIEL Eurocommercial Properties N.V. (ECP) is in 1991 opgericht als fiscale beleggingsinstelling met een nul procent belastingtarief en met notering aan NYSE Euronext. De Vennootschap belegt uitsluitend in winkelvastgoed en heeft sinds de oprichting steeds stijg ende dividenden weten te realiseren.

Inhoudsopgave Profiel Strategie Samenvatting Jaarresultaten 2008/2009 Bericht van de directie Taxaties Analyse van de winkelportefeuille

BO 01 02 03 04 08 10

Frankrijk Italië Zweden Corporate governance Organisatie en risico’s Verslag van de Raad van Commissarissen Financieel tienjarenoverzicht

12 22 30 39 41

Geconsolideerde jaarrekening Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

47

Vennootschappelijke jaarrekening Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

75

Overige gegevens Namen en adressen

81 84

Omslagfoto: Carosello, Carugate, Milaan

44 46

52

77

Ontworpen en geproduceerd door Radley Yeldar. www.ry.com

Eurocommercial Properties N.V.

Verslag van de directie 2009

01

STRATEGIE

Specialist in winkelcentra ECP belegt in winkelcentra en andere winkelvastgoedobjecten in geselecteerde Europese landen, omdat dit stabiele beleggingen zijn, in het algemeen zonder de cyclische problemen van overaanbod die kenmerkend zijn voor andere vastgoedsectoren. De volatiliteit van de opbrengsten blijft beperkt, doordat er veel verschillende huurders zijn en de huren aan de omzet van de huurders en aan de inflatie zijn gekoppeld. Om de centra blijvend succesvol te laten zijn, is echter gespecialiseerde managementexpertise vereist. De teams van ECP met hun bewezen staat van dienst zijn al meer dan twintig jaar actief betrokken bij winkelcentra in diverse landen.

Locaties in zorgvuldig gekozen West-Europese landen met ontwikkelde markten De dertig winkelvastgoedobjecten van ECP bevinden zich in Frankrijk, Noord-Italië en Zweden. Dit zijn rijke West-Europese landen met omvangrijke, goed ontwikkelde institutionele vastgoedmarkten. Ze passen qua cultuur bij elkaar en de huurovereenkomsten zijn zo opgezet dat ECP per maand inzicht heeft in de omzetcijfers. Daardoor kan het succes van de centra precies worden gemeten en kan de retailmix goed worden afgestemd op de markttrends.

Vastgoed in gerenommeerde steden met een gezonde demografie Dankzij haar uitgebreide database en haar ervaren researchteams is ECP in staat de vraag- en aanbodkenmerken van bestaande en geplande winkelcentra, in stadscentra en daarbuiten, goed te beoordelen. Zij heeft systemen voor het vaststellen van de economische, demografische en concurrentieparameters en kan op basis daarvan de bestedingsniveaus voorspellen en volgen. Bovendien beschikt zij over deskundigheid op het gebied van vastgoedontwikkeling, waardoor zij met succes uitbreidingen kan realiseren en centra kan verbeteren om optimale opbrengsten en rendement op haar beleggingen te verkrijgen.

02 Eurocommercial Properties N.V.


SAMENVATTING

Geografische spreiding

Frankrijk (€780mIn) Noord-Italië (€882mln) Zweden (€471mln)

37% 41% 22%

Suburban centres Winkelcentra City centre Winkels/galerijen galleries and shops in stadscentra Retail parks Retailparken

73% 75%

Winkeltypen

Sterke balans

Verhouding leningen/ vastgoedwaarden

Verhouding schuld/ aangepaste intrinsieke waarde

68% 40%

43%

2008

2009

2008

23% 21% 4%

Rentedekkingsratio 2,6

2,6

2008

2009

77%

2009



03

JAARRESULTATEN 2008/2009

Direct beleggingsresultaat Het directe beleggingsresultaat voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 bedroeg €65,1 miljoen, een stijging van 4,3% ten opzichte van het voorgaande boekjaar (€62,4 miljoen). Het direct beleggingsresultaat omvat de nettovastgoedopbrengsten minus nettofinancieringslasten, bedrijfskosten en vennootschapsbelasting. Het direct beleggingsresultaat per certificaat steeg met 4,0% naar €1,82, tegen €1,75 over het boekjaar eindigend op 30 juni 2008.

€56,1mln

€59,0mln

€62,4mln

€49,2mln

€65,1mln

2005

2006

2007

2008

Nettohuuropbrengsten De huuropbrengsten over het op 30 juni 2009 afgesloten boekjaar bedroegen €134,2 miljoen, tegen €128,7 miljoen over het voorgaande boekjaar. Dit is een stijging van 4,3%, ondanks de daling van de huuropbrengsten met ongeveer €4,5 miljoen gedurende het verslagjaar als gevolg van de verkoop van vastgoedobjecten. Na aftrek van nettoservicekosten en directe en indirecte exploitatiekosten (kosten buitenlandse kantoren) van het vastgoed stegen de nettovastgoedopbrengsten met 4,0%, van €110,0 miljoen in het boekjaar tot 30 juni 2008 naar €114,4 miljoen. Deze stijging is zowel toe te schrijven aan de voltooiing van de uitbreidingsprojecten als aan indexeringen, nieuwe huurovereenkomsten en huurherzieningen.

€110,0mln

€80,8mln

€114,4mln

2005

€87,2mln

2006

€114,4mln

2007

2008

2009

€1,78 €1,75 €1,67 €1,60 €1,55

€1,78

2005

2006

Aangepaste intrinsieke waarde De aangepaste intrinsieke waarde daalde met 17,1% van €39,83 per certificaat op 30 juni 2008 naar €33,02 op 30 juni 2009. Ten opzichte van 31 december 2008 (€34,94 per certificaat) bedroeg de daling 5,5%. De aangepaste intrinsieke waarde geeft de onderliggende waarde van vastgoedobjecten weer. Hierin wordt geen rekening gehouden met belastinglatenties wanneer alle panden op hetzelfde moment zouden worden verkocht en met de reële waarde van financiële instrumenten (rentedekkingsinstrumenten). De aangepaste intrinsieke waarde wordt in alle bankconvenanten van ECP gebruikt als grondslag voor de verhouding schuld/ eigen vermogen. De IFRS-intrinsieke waarde per 30 juni 2009 bedroeg €28,82 per certificaat, tegen €36,41 per 30 juni 2008 en €30,48 per 31 december 2008.

2009

€95,8mln

Dividend De directie stelt voor om het jaarlijkse dividend van de Vennootschap per certificaat (tien gewone aandelen) te verhogen van €1,75 in 2008 naar €1,78, afwijkend van de stijging van het direct beleggingsresultaat tot €1,82 per certificaat. De directie heeft dit besluit genomen, omdat ondanks haar vertrouwen in de huidige huurniveaus het verstandig is om, gelet op onzekerheden over negatieve indexatie in Frankrijk en Zweden in 2010, het dividend voor dit jaar beperkt te verhogen. Dit stelt de Vennootschap in staat om haar dividendbeleid van stijgende of ten minste gelijkblijvende dividenden over de lange termijn te handhaven. De Vennootschap zal haar certificaathouders opnieuw de mogelijkheid bieden om in plaats van een dividend in contanten te kiezen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve.

€65,1mln

2007

2008

€38,99

€39,83

2009

€33,02

€32,98 €27,74

€33,02

2005

2006

2007

2008

2009



BERICHT VAN DE DIRECTIE De resultaten van Eurocommercial Properties over het volledige boekjaar 2008/2009 laten zien dat de huurniveaus in haar winkelcentra zich, ondanks de mondiale recessie en de gestegen werkloosheid, weten te handhaven. Marktprijzen van goede retailobjecten in Frankrijk, Noord-Italië en Zweden zijn weliswaar gedaald ten opzichte van december 2008, maar lijken zich te stabiliseren nu zich meer kopers aandienen op de markt.

1

2

3

4

1 Jeremy Lewis, Directievoorzitter 2 Evert Jan van Garderen, Financieel Directeur 3 Peter Mills, Directeur 4 Tom Newton, Directeur 5 Tim Santini, Directeur

5



Huurgroei

uiteraard invloed gehad op de winkelomzetten. Op vergelijkbaar gemaakte basis daalde de omzet in de winkelcentra, inclusief de hypermarkten, van ECP gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2009 echter met slechts 1,1% ten opzichte van het jaar eindigend op 30 juni 2008. Dit percentage is exclusief de winkelgalerijen waar omvangrijke uitbreidingswerkzaamheden zijn verricht.

De huuropbrengsten over het op 30 juni 2009 afgesloten boekjaar bedroegen €134,2 miljoen, tegen €128,7 miljoen over het voorgaande boekjaar. Dit is een stijging van 4,3%, ondanks de daling van de huuropbrengsten met ongeveer €4,5 miljoen gedurende het verslagjaar als gevolg van de verkoop van vastgoedobjecten, met name het kantoorgebouw Het Boek (Kingsfordweg 1) in Amsterdam, vijf bedrijfsgebouwen en een winkelunit. Na aftrek van nettoservicekosten en directe en indirecte exploitatiekosten (kosten buitenlandse kantoren) van het vastgoed stegen de nettovastgoedopbrengsten met 4,0%, van €110,0 miljoen in het boekjaar tot 30 juni 2008 naar €114,4 miljoen. Deze stijging is toe te schrijven aan de voltooiing van de uitbreidingsprojecten in Carosello in Milaan, Elins Esplanad in Skövde en Ingelsta Shopping in Norrköping, aan indexeringen, nieuwe huurovereenkomsten en huurherzieningen. Op vergelijkbaar gemaakte basis (dezelfde winkeloppervlakte) bedroeg de huurgroei in het winkelvastgoed van ECP 4,7% over het boekjaar eindigend op 30 juni 2009. De groei bij de Zweedse winkelpanden was het hoogst met 5,7%, gevolgd door Italië met 4,9% en Frankrijk met 4,0%. Alle huurgroeicijfers zijn gebaseerd op de huurdersoverzichten per de relevante data en zijn inclusief indexeringen en omzethuren. In Frankrijk werden in de loop van het jaar 31 nieuwe huurovereenkomsten gesloten en verlengd met als resultaat een gemiddelde stijging van de basishuur met 18%. In Italië leidden 93 nieuwe huurovereenkomsten en huurverlengingen tot een stijging van de desbetreffende basishuur met 29%. In Zweden ten slotte bedroeg de gemiddelde stijging 16%, uit 21 nieuwe huurovereenkomsten en verlengingen. Bij de begroting van de huren voor 2010 gaat ECP uit van een beperkte inflatie en de mogelijkheid van een negatieve indexatie. In het boekjaar 2009/2010 moeten echter huurherzieningen plaatsvinden bij huurovereenkomsten die samen zo’n 16% van de huuropbrengsten uitmaken en deze herzieningen zullen naar verwachting weer positief zijn.

Omzetgroei

ECP houdt de omzet in haar winkelcentra nauwkeurig bij aan de hand van de actuele cijfers die zij elke maand van haar huurders ontvangt. De Vennootschap voert een actief beheer over haar winkelcentra en zorgt ervoor dat deze zich aanpassen aan de veranderende behoefte van de consument. Een regelmatige analyse van de omzetcijfers is onmisbaar voor een goed inzicht in het consumentengedrag en het succes van een winkelcentrum. De internationale kredietcrisis en de recessie waartoe deze heeft geleid, hebben het consumentenvertrouwen aangetast en dat heeft

Huurgroei 2008/2009 (op vergelijkbaar gemaakte basis) 5,7% 4,9%

4,7% 4,0%

Gemiddeld

Frankrijk

Italië

05

Leegstand en huurachterstanden

Ondanks de ongunstige economische omstandigheden bedraagt de totale leegstand nog altijd minder dan 1% van de totale opbrengsten. De huurachterstanden van meer dan 90 dagen zijn weliswaar licht gestegen vergeleken met vorig jaar, maar bedragen nog altijd slechts 1,16% van de opbrengsten. De dubieuze debiteuren zijn feitelijk afgenomen met 27% tot €314.000. Door de achterblijvende consumentenbestedingen komen de minder efficiënte en met hoge financieringslasten opererende winkelbedrijven en winkeliers met verouderde concepten meer onder druk te staan, maar dankzij de lage verhouding huisvestingskosten/omzet en het actieve beheer van de Vennootschap blijven haar winkelcentra aantrekkelijk voor grote winkelketens. In Frankrijk en Italië zijn deze ketens nog altijd bereid sleutelgeld te betalen bovenop de markthuren. In Zweden is sleutelgeld niet gebruikelijk.

Vastgoedwaarden

De taxatiewaarden zijn 4,7% lager dan in december 2008 en 8,8% lager vergeleken met juni 2008. De waardedalingen werden veroorzaakt door wijziging van de marktrendementen, doch waren minder groot door de huurgroei van 4,7% gedurende de verslagperiode. Het gemiddelde netto-aanvangsrendement bij de taxaties bedroeg per 30 juni 2009 voor alle winkelobjecten 5,6%, vergeleken met 5,3% in december 2008 en 4,9% in juni 2008.

Financiering

Het totaalbedrag aan leningen bedroeg op 30 juni 2009 €913 miljoen, 77% van de aangepaste intrinsieke waarde van €1.184 miljoen. In alle schuld/eigen vermogen ratio’s opgenomen in de leningovereenkomsten van ECP wordt bepaald dat de schuld van de Vennootschap maximaal 100% van de aangepaste intrinsieke waarde mag bedragen. In theorie beschikt ECP dus over een onbenutte leencapaciteit van ongeveer €270 miljoen. Over het totaal bedraagt de verhouding leningen/vastgoedwaarde 43% en de rentedekkingsratio 2,6. De Vennootschap heeft al haar vreemd vermogen gefinancierd in de vorm van directe, meestal door hypotheken gedekte leningen van grote banken. De gemiddelde totale looptijd van de leningen bedraagt bijna negen jaar en het afloopschema van de leningen is te zien in onderstaande grafiek. De Vennootschap maakt gebruik van swaps om 92% van haar rentelasten af te dekken voor een gemiddelde periode van bijna zes jaar. Daardoor bedraagt de rente over het geheel genomen, inclusief een marge van gemiddeld 48 basispunten, 4,6% per jaar. Zesjaars euroswaps rentepercentages zijn momenteel in het algemeen zo’n 2,9%. Daardoor kan het op het eerste gezicht lijken alsof de rentelasten van ECP hoog zijn wanneer marges buiten beschouwing worden gelaten. De Vennootschap acht het echter van essentieel belang dat zij zich beschermt tegen potentiële renteverhogingen in de komende jaren, wanneer de economie zich herstelt.

Zweden

Vervaldata leningen mln

Omzetgroei 2008/2009

€275

0,1% Gemiddeld

Frankrijk

Italië

Zweden

€206

–0,8%

–1,1% –2,6%

€56

€101

€77 €20

€22

€48

€19

€54

€37

2009– 2010– 2011– 2012– 2013– 2014– 2015– 2016– 2017– 2018– 2019– 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2028



Bericht VAN DE DIRECTIE

Vastgoed aan- en verkopen

Vervolg

Gedurende het jaar tot 30 juni 2009 heeft ECP zeven panden verkocht. In maart 2009 werd de verkoop van het laatste kantoorpand van ECP, Kingsfordweg 1 (Het Boek) in Amsterdam afgerond voor een bedrag van €86,5 miljoen. Verder realiseerde de Vennootschap in augustus 2008 de verkoop van drie van haar bedrijfsgebouwen in Nederland van in totaal €10,9 miljoen. In Frankrijk verkocht de Vennootschap twee bedrijfsgebouwen en een winkelobject in Noyelles Godault in het departement Pas-de-Calais voor een totaalbedrag van €37,2 miljoen. De opbrengst van deze verkopen is gebruikt om schulden te verminderen en het uitbreidings- en renovatieprogramma van de winkelcentra van de Vennootschap te financieren. ECP heeft gedurende de verslagperiode geen winkelcentra gekocht, maar wist wel haar bezit in twee bestaande centra uit te breiden. In het winkelcentrum St. Doulchard in Bourges heeft zij een kleine externe unit voor €1,4 miljoen aangekocht. In Il Castello in Ferrara heeft zij de aan H&M en Co.Import verhuurde winkeloppervlakte van 2.770m² voor €13,1 miljoen overgenomen van hypermarktexploitant Coop, waarmee zij voor 100% eigenaar van de winkelgalerij is geworden.

Uitbreidingen en renovaties winkelcentra

ECP heeft gedurende het verslagjaar drie succesvolle uitbreidingsprojecten voltooid: Carosello in Milaan, Elins Esplanad in Skövde en Ingelsta Shopping in Norrköping. Alle uitbreidingen werden op tijd en binnen de begroting uitgevoerd. De kosten van de drie projecten samen bedroegen ongeveer €150 miljoen, inclusief de food court in Carosello, die later dit jaar wordt geopend. Het rendement op de investeringskosten van al deze projecten bedraagt ten minste 7%. Nadere bijzonderheden zijn te vinden in de verslagen over de afzonderlijke landen. ECP blijft ook onderzoek doen naar de renovatie van 18.000m² van haar winkelcentrum in Växjö. De verhuur vordert gestaag, ondanks het feit dat winkeliers voorzichtiger zijn met uitbreiden. Op dit moment is rond 60% van het winkelcentrum voorverhuurd. Later dit jaar, wanneer de bouwkosten vaststaan en de verhuur verder is gevorderd, wordt besloten of dit project doorgang zal vinden. Op de datum van dit verslag heeft de Vennootschap geen verplichtingen voor andere projecten dan die op dit moment worden uitgevoerd.

Marktcommentaar en investeringsplannen

Het afgelopen jaar was economisch gezien een van de meest dramatische perioden van ten minste de afgelopen vijftig jaar. Banken, grote internationale bedrijven en zelfs regeringen kwamen onder enorme druk te staan. Het ineenstorten van het bankenstelsel is voorkomen met behulp van omvangrijke overheidssteun, maar de bredere gevolgen voor de bedrijfswinsten, de consumentenvraag en de werkloosheid zijn nog niet opgelost. De vastgoedmarkten waarvan de bloei te danken was aan onverantwoorde bankleningen aan overoptimistische ontwikkelaars en speculanten zijn ingestort en hebben overal in meer of mindere mate verliezen veroorzaakt. De klap is het hardst aangekomen in de markten waarin het meest met vreemd vermogen is gewerkt, zoals het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Daar zijn tegen te hoge huren verhuurde panden aanzienlijk in waarde gedaald, hetgeen er weer toe heeft geleid dat verscheidene grote vastgoedbedrijven zijn overgegaan tot omvangrijke, sterk verwaterende claimemissies om te blijven voldoen aan hun bankconvenanten.



In de markten van Eurocommercial, waar de schuldratio’s zowel bij banken als vastgoedbedrijven over het algemeen minder hoog waren, zijn de vastgoedmarkten en in het bijzonder de winkelsector slechts ingezakt, maar zeker niet ingestort. Daarbij is de waarde van winkelcentra van ECP sinds de top van de markt met ongeveer 10% gedaald, terwijl de huren over het algemeen vrij goed op peil zijn gebleven en de leegstand minimaal is.

Over de hele linie is de omzet in de winkelcentra van ECP in die markten desondanks in de afgelopen twaalf maanden maar met 1,1% gedaald. Daarbij weten winkels in onder meer de levensmiddelensector zich veel beter staande te houden dan in de sector van grote elektrische en huishoudelijke apparaten. Dankzij regelingen voor deeltijdwerkloosheid die door socialezekerheidsstelsels en overheden worden gefinancierd, zoals de “cassa integrazione”-regeling in Italië, is het bestedingsgedrag van consumenten nog niet erg sterk veranderd. In Frankrijk en Italië helpen de hoge spaarquote en de lage schuldenniveaus de consumenten ook om deze periode van economisch zwaar weer goed door te komen.

De kloof in de markt tussen topobjecten en objecten van mindere kwaliteit voor wat betreft verkoopbaarheid en prijs groeit echter in hoog tempo. Er is nog altijd vraag naar kwaliteitsobjecten met duurzame huuropbrengsten, terwijl objecten van mindere kwaliteit, vooral wanneer deze zich op een slechte locatie bevinden, tegen te hoge huren worden verhuurd of leeg staan, zo goed als onverkoopbaar zijn. Grote kopers waren begin 2009 alleen enkele Duitse open-endedfondsen op zoek naar de veiligste beleggingsobjecten. Nu zijn hier ook andere internationale institutionele beleggers bij gekomen. Daardoor is de markt voor topobjecten nu veel evenwichtiger dan zes maanden geleden. Dit geldt in het bijzonder voor de WestEuropese winkelcentra, waarbij de betere centra in handen zijn van investeerders met een relatief sterke balans, die niet onder druk staan om objecten te verkopen tegen sterk gereduceerde prijzen. Het relatief geringe aantal verkooptransacties van goede winkelobjecten in de markten van Eurocommercial hebben allemaal plaatsgevonden tegen een netto-aanvangsrendement van 6% of lager. Voorbeelden zijn Monza, Italië, tegen 5,85% (€143 miljoen), Rome-centrum tegen net iets meer dan 5% (€180 miljoen) en Lille en Chambéry in Frankrijk tegen 6% (€160 miljoen respectievelijk €52 miljoen). In Zweden zijn tot op heden geen grote transacties geweest. In Spanje zijn twee verkopen gerealiseerd met een aanvangsrendement van ruim 7% (€235 miljoen en €127 miljoen), als gevolg van in problemen verkerende verkopers, te hoge huren met toenemende leegstand en in één geval een kortlopende erfpachtsituatie. Hoe de markt zich verder zal ontwikkelen hangt af van twee belangrijke factoren: de rentestanden en de werkloosheid. Vijfjaars euroswaptarieven van 2,7% leveren rentelasten op die lager zijn dan het gemiddelde rendement op topobjecten, zelfs met opslagen van 150 tot 200 basispunten, maar in de huidige situatie kunnen natuurlijk alleen bedrijven met een sterke balans een lening krijgen. Het rendement op Franse, Italiaanse en Zweedse tienjaars staatsobligaties bedraagt op dit moment ongeveer 3,6%. Wanneer er meer emissies komen om de overheidstekorten te financieren, is het natuurlijk mogelijk dat de hogere rendementen op obligaties de rendementen op topvastgoedopbjecten gaan beïnvloeden. Op dit moment blijven de rendementen op obligaties echter laag als gevolg van lage inflatie en vlakke economische groei, waardoor het rendement op topvastgoed een stevige basis lijkt te hebben. Uiteraard hebben de werkloosheidscijfers invloed op de consumentenbestedingen. Beide hebben in de afgelopen periode sterke veranderingen ondergaan. De werkloosheid in Frankrijk is in het tweede kwartaal van 2009 gestegen ten opzichte van 2007 van 7,9% naar 9,1%, in Noord-Italië van 3,5% naar 5,1% en in Zweden van 6,1% naar 9,8%.

07

Op dit moment voorspellen de meeste economen in de markten van ECP voor 2010 een gelijkblijvend bruto nationaal product (bnp) of een lichte stijging daarvan. In Frankrijk en Zweden zijn al tekenen te zien van een verbetering van het bnp. Lagere werkloosheidscijfers zullen echter nog wel enige tijd op zich laten wachten. De werkloosheid kan in 2010 zelfs nog verder stijgen, maar wij denken dat de economische groei binnen de komende achttien maanden een positieve wending te zien zal geven zonder aanzienlijke toename van de inflatie. Wij zijn van mening dat de huren in onze winkelcentra een solide basis hebben en zien, hoewel er in 2010 mogelijk enkele negatieve indexeringen kunnen plaatsvinden, verder geen aanwijzingen dat er in de markt als geheel sterke dalingen zullen optreden. Naar onze overtuiging hebben de prijzen voor goede vastgoedobjecten in onze markten zich gestabiliseerd, maar is het voor een verder herstel noodzakelijk dat de rente laag blijft en de trend van stijgende werkloosheid afvlakt. Wij zijn toch voorzichtig optimistisch over de toekomst en denken erover de uitgestelde uitbreidingsprojecten die een rendement van meer dan 7% kunnen opleveren, te hervatten. Er kunnen zich ook mogelijkheden voordoen voor de aankoop van nieuwe objecten waarvan de huurniveaus, de bezettingsgraad en de waarde dankzij de retailexpertise van Eurocommercial verbeterd kunnen worden. Het is mogelijk dat meer leningen worden aangegaan als onderdeel van de financieringsmix, maar de Vennootschap zal dat alsdan slechts in beperkte mate doen, ondanks haar relatief lage schuldratio. De schuldratio zal namelijk laag worden gehouden als voorzorg in geval van een verdere verslechtering van de markt. Het belangrijkste doel van Eurocommercial is het versterken van de aandeelhouderswaarde door meer inkomsten uit haar objecten te generen. ECP wil dat bereiken door actief beheer, uitbreidingen en andere verbeteringen.



TAXATIES Alle panden zijn door onafhankelijke taxateurs gewaardeerd.

Nettorendement met inbegrip van aankoopkosten %

Kostprijs

Jaar van aankoop

Nettotaxatiewaarde 2009

Nettotaxatiewaarde 2008

Wijzigingjuni 2009/ juni 2008 %

39,50 38,60 6,80 29,70 36,30 33,05 41,30 243,40 116,90 35,60 47,74 110,80

41,36 42,00 8,04 33,50 38,36 35,10 46,89 276,20 126,60 28,70 49,93 121,28

–4,5% –8,1% –15,4% –11,3% –5,4% –5,8% –11,9% –11,9% –7,7% 24,0% –4,4% –8,6%

6,1% 6,0% 6,9% 6,3% 6,4% 6,1% 5,7% 5,3% 5,6% 5,5% 5,9% 5,5%

15,96 46,94 6,75 33,30 45,02 24,52 16,96 165,32 72,49 18,24 24,53 47,57

1995 2007 2006 2007 2007 2003 1993 2000 1999 1998 1995 1992

97,12 38,93 101,02 224,80 69,08 49,20 265,00 25,45

102,79 38,35 94,05 251,17 77,60 56,59 240,77 26,92

–5,5% 1,5% 7,4% –10,5% –11,0% –13,1% 10,1% –5,5%

5,4% 6,0% 5,8% 5,7% 6,1% 6,1% 5,3% 6,1%

33,92 29,04 77,15 154,78 63,57 33,43 162,41 12,89

1994 2003 2001 1999 1998 1997 1997 1998

721,78 149,91 511,94 151,95 1.080,20 849,50 608,82 379,21 291,88 347,75

797,60 151,00 510,00 160,00 1.155,00 701,00 559,00 407,20 304,20 383,00

–9,5% –0,7% 0,4% –5,0% –6,5% 21,2% 8,9% –6,9% –4,0% –9,2%

5,7% 5,5% 5,7% 5,6% 5,6% 5,9% 5,9% 6,1% 6,1% 1,7%

818,89 134,16 342,30 119,90 686,15 810,91 535,18 359,30 194,62 282,33

2007 2007 2005 2003 2001 2003 2003 2006 2002 2003

3,72

3,97

–6,3%

8,8%

2,91

1991

Frankrijk (€ miljoen) Amiens Glisy, Amiens3 St. Doulchard, Bourges6 Buchelay Retail Park3 Chasse Sud, Chasse-sur-Rhône6 Les Allées de Cormeilles, Cormeilles3 Les Trois Dauphins, Grenoble7 Centr’Azur, Hyères6 Passage du Havre, Parijs6 Passy Plaza, Parijs6 74 rue de Rivoli, Parijs7 Les Portes de Taverny, Taverny7 Les Atlantes, Tours3 Italië (€ miljoen) Curno, Bergamo2 Centro Lame, Bologna5 Il Castello, Ferrara5 I Gigli, Florence8 Centro Leonardo, Imola3 La Favorita, Mantua8 Carosello, Carugate, Milaan2* Centroluna, Sarzana3 Zweden (SEK miljoen) 421, Gothenburg3 Kronan, Karlskrona4 Bergvik, Karlstad4 Mellby Center, Laholm4 Burlöv Center, Malmö3 Ingelsta Shopping, Norrköping4* Elins Esplanad, Skövde4* Moraberg, Södertälje3 Hälla Shopping, Västerås3 Samarkand, Växjö4* Nederland (€ miljoen) Standaardruiter 8, Veenendaal1 * Uitbreidingsprojecten. Taxaties door: 1 Boer Hartog Hooft, 2 CB Richard Ellis, 3 Cushman & Wakefield, 4 DTZ, 5 Jones Lang LaSalle, 6 Knight Frank, 7 Retail Consulting Group, 8 Savills.



De waarderingen worden te allen tijde uitgevoerd door vooraanstaande internationale kantoren overeenkomstig de standaarden zoals opgenomen in het ‘Red Book’ van ‘The Royal Institution of Chartered Surveyors’. Deze standaarden verlangen dat de taxateurs het bedrag opgeven waartegen zij verwachten waarvoor het pand kan worden verkocht op de vrije markt op de dag van de waardering. Iedere drie jaar worden de panden normaal gesproken door een andere taxateur gewaardeerd. De kantoren die deze taxaties per 30 juni 2009 hebben uitgevoerd zijn: –F rankrijk: Cushman & Wakefield, Knight Frank, Retail Consulting Group – Italië: CB Richard Ellis, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle, Savills – Zweden: Cushman & Wakefield, DTZ – Nederland: Boer Hartog Hooft De nettorendementen die zijn opgenomen in de nevenstaande tabel zijn verkregen door de huidige nettovastgoedopbrengsten te delen door de desbetreffende taxatiewaarde, waaraan dan de in de markt van het desbetreffende land gebruikelijke opslag voor veronderstelde aankoopkosten (meestal toepasselijke overdrachtsbelasting) wordt toegevoegd. Het doel is om de berekeningsmethodiek, die een professionele institutionele belegger gebruikt, te volgen. Voor nadere details wordt verwezen naar toelichting 12 bij de geconsolideerde jaarrekening. De herwaarderingen hebben geleid tot een daling van 8,8% vergeleken met juni 2008 en 4,7% vergeleken met de cijfers in december 2008. De taxatiewaarde in Frankrijk is gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2009 met 9,2% afgenomen, in Italië met 8,8%, in Zweden met 8,4% en in Nederland met 6,3% (alleen één bedrijfsruimte). Bij de taxaties per 30 juni 2009 werd voor de winkelobjecten een gemiddeld algeheel netto-aanvangsrendement van 5,6% (2008: 4,9%) gehanteerd, in Frankrijk 5,7% (2008: 4,8%), in Italië 5,6% (2008: 5,0%), in Zweden 5,5% (2008: 4,9%) en in Nederland 8,8% voor de bedrijfsruimte (2008: 7,0%).

Waardeveranderingen 2008/09 Per sector

Per land Winkels

Bedrijfsgebouwen

Gemiddeld

Frankrijk

Italië

Zweden

–6,3%

–6,3% –8,8%

Nederland

–8,8%

–9,2%

–8,8%

–8,4%

Netto-aanvangsrendementen juni 2009 Per sector

Per land 8,8%

8,8%

5,6%

Winkels

Bedrijfsgebouwen

5,6%

5,7%

5,6%

5,5%

Gemiddeld

Frankrijk

Italië

Zweden

Nederland

09



ANALYSE VAN DE WINKELPORTEFEUILLE Omzetgroei 2008/2009

Totaal Per land: Frankrijk Italië Zweden Per sector: Mode Geschenken en sieraden Drogisterij en parfumerie Huishoudelijke artikelen Restaurants Electronica Hypermarkten/supermarkten

–1,1% –2,6% –0,8% +0,1% –0,8% +3,9% +2,1% –2,0% +1,1% –6,9% +1,1%

Tien grootste huurders

% inkomsten

Carrefour ICA Sverige AB H&M Groupe Casino MediaMarkt Fnac Coin SpA Inditex Vis Pathé Coop Sverige AB

4,2 4,2 4,1 3,6 3,3 3,2 2,0 1,7 1,7 1,6

Totaal

29,6

Verlengingsprofiel huurcontracten als % van de huuropbrengst 61%

16%

8%

≤2009

2010

Huisvestingskosten als % van de omzet (exclusief hypermarkten) 7,9%

7,6%

8,2%

8%

7% 2011

7,6%

≥2013

2012

Potentieel voor winkelhuurstijgingen 8%

5%

Gemiddeld Frankrijk

Italië

Zweden

Frankrijk

Italië

1% Zweden



Verhouding huisvestingskosten/omzet

Huurverlengingen en huurstijgingen

Aangezien dit verhoudingscijfer voor de objecten van ECP laag is, zullen de huren ondanks de recente omzetdalingen betaalbaar blijven. Dit cijfer geeft ook een indicatie van mogelijke huurgroei in de toekomst.

In theorie zouden de huuropbrengsten ongeveer 5% hoger zijn, wanneer alle huurders de actuele markthuren zouden betalen.

De verhouding huisvestingskosten/omzet (gedefinieerd als huur plus marketingbijdragen, servicekosten en onroerendezaakbelasting gedeeld door omzet inclusief btw) geeft aan hoe de huisvestingskosten van de winkelier zich verhouden tot diens omzet. Aan de hand van dit belangrijke cijfer kan zowel de huurder als de eigenaar beoordelen of de huur betaalbaar is.

Indexatie

Alle ECP-huren bevatten een minimaal gegarandeerde huur, die jaarlijks wordt geïndexeerd. In Italië en Zweden is de indexatie gebaseerd op het indexcijfer van de consumentenprijzen. In Frankrijk vond de indexatie in het verleden plaats op basis van de volatiele index van bouwkosten (ICC – Indice des Coûts de Construction), maar deze is onlangs vervangen door de index van commerciële huren (ILC – Indice des Loyers Commerciaux), die is samengesteld uit de consumentenprijsindex (50%), de bouwkostenindex (25%) en de winkelomzetindex (25%). Bij 56% van de winkelhuurovereenkomsten van ECP in Frankrijk (uitgedrukt in huuropbrengsten) is de indexatie inmiddels gebaseerd op de ILC. Bij de begroting van de huren voor 2010 gaat ECP uit van een beperkte inflatie.

Aan omzet gerelateerde huur

Verreweg de meeste huurovereenkomsten van ECP bevatten een clausule waarin staat dat indien het vooraf overeengekomen percentage van de omzet aan het eind van het jaar hoger is dan de geïndexeerde minimaal gegarandeerde huur, ECP de extra opbrengst ontvangt. Het grote voordeel van aan omzet gerelateerde huur is dat winkeliers maandelijks hun omzet moeten melden, waardoor ECP de prestaties van haar centra heel goed kan volgen. In het boekjaar 2008/2009 bedroeg de omzethuur 1,4% van de huuropbrengsten (2007/2008: 2,1%). Dit percentage is de afgelopen jaren licht gedaald, doordat omzethuur is opgegaan in hogere minimaal gegarandeerde huurbedragen.

Gemiddelde huur €/m² (boetieks <300m²) 755 555

525 270

Frankrijk

Frankrijk (exclusief Parijs) 2

Italië

Zweden

2

Gemiddelde omzet €/m (boetieks < 300m ) 8.200

7.500 6.315 4.315

Frankrijk

Frankrijk (exclusief Parijs)

Italië

Zweden

11

Huurovereenkomsten hebben in Italië en Zweden over het algemeen een looptijd van drie tot vijf jaar, maar in Frankrijk van tien tot twaalf jaar. Frankrijk heeft een sterke huurbescherming, waardoor vaak lang moet worden onderhandeld over huurverlengingen. De gemiddelde overall huurtermijn voor objecten van ECP bedraagt 6,4 jaar.

Omzet en huur per vierkante meter

De huren voor winkelunits in de winkelcentra van ECP bedragen, wanneer de hypermarkten buiten beschouwing worden gelaten, gemiddeld €320/m² – €515/m² in Frankrijk, €310/m² in Italië en €170/m² in Zweden. Voor kleine winkels (minder dan 300m²) is de gemiddelde huur gestegen naar €560/m². De gemiddelde huur voor kleine winkels bedraagt in Italië €525/m² en in Zweden €270/m². In Frankrijk ligt het gemiddelde op €755/m² en op €555/m² wanneer we het centrum van Parijs niet meerekenen. De gemiddelde omzet per vierkante meter voor alle winkelunits van ECP van minder dan 300m² bedraagt €6.615. Het gemiddelde in Frankrijk bedraagt €8.200 (zonder Parijs €7.500), €6.315 in Italië en €4.315 in Zweden.

Tien grootste huurders

Het leeuwendeel van de door ECP ontvangen huur is afkomstig van exploitanten van hypermarkten of grote internationale ketens die een hoge mate van inkomstenzekerheid bieden. De tabel op de pagina hiernaast bevat een lijst van de tien grootste huurders.



FRANKRIJK



13

Pascal Le Goueff Vastgoeddirecteur, Frankrijk

2008/2009 Performance Groei winkelhuuropbrengsten

Omzetgroei

+4,0%

–2,6%

Verandering vastgoedwaarden

–9,2% Vastgoed

1 Amiens (Somme)/Amiens Glisy Winkelcentrum pagina 16 2 Bourges (Cher)/St. Doulchard Winkelcentrum pagina 16 3 Chasse-sur-Rhône (lsère)/Chasse Sud Winkelcentrum pagina 17 4 Hyères (Var)/Centr’Azur Winkelcentrum pagina 17 5 Taverny (Val d’Oise)/Les Portes de Taverny Winkelcentrum pagina 18 6 Tours (Indre-et-Loire)/Les Atlantes Winkelcentrum pagina 18 7 Grenoble (lsère)/Les Trois Dauphins Winkels in stadscentrum pagina 19 8 Parijs/Passage du Havre Galerij in stadscentrum pagina 19 9 Parijs/Passy Plaza Galerij in stadscentrum pagina 20 10 Parijs/Rue de Rivoli Winkels in stadscentrum pagina 20 11 Cormeilles/Les Allées de Cormeilles Retailpark pagina 21 12 Yvelines/Buchelay Retail Park Retailpark pagina 21

1 5 12 6

9

11 8

10

2

3 7

4



OVERZICHT FRANKRIJK

Huurstijging

De stijging van de winkelhuren in Frankrijk van 4,0% is voornamelijk het gevolg van indexatie, deels op basis van de ICC-index (8,85%) en deels op basis van de ILC-index (3,85%). Tegenover de positieve indexatie stond een daling van de variabele omzethuur van 38%. Op 30 juni 2009 is 63% van de winkelhuurovereenkomsten inmiddels overgegaan naar de nieuwe ILC-index. Tijdens het verslagjaar werden 31 nieuwe huurovereenkomsten en verlengingen van huurovereenkomsten gesloten, waardoor de basishuur gemiddeld met 18% is gestegen.

Omzetgroei

De recessie heeft ook Frankrijk getroffen. De consumentenbestedingen in dit land laten een heterogeen beeld zien. Consumenten zijn met name terughoudend met duurdere aankopen. De omzetten in de Franse winkelcentra van ECP zijn gedurende het boekjaar met 2,6% gedaald, maar er zijn significante verschillen tussen sectoren. Winkels met minder dan 300m² bleken beter in staat zich te handhaven en behaalden een groei van 0,9%, vergeleken met een daling van 4,8% voor grotere winkels. De sectoren drogisterij & parfumerie en geschenken & sieraden lieten een groei zien van respectievelijk 2,0% en 10,1%. Winkels in elektrische apparaten zijn zwaar getroffen door de crisis: de omzet van deze winkels in de centra van ECP is met 8,1% gedaald.

Condities vastgoedmarkt

De markt voor investeringen in winkelvastgoed laat na een stille periode tekenen van een opleving zien met de verkoop van twee in provincies gelegen grote vooraanstaande centra aan het begin van de zomer op een rendement van rond 6%. Er verschijnen nieuwe potentiële kopers op de markt, maar verwachtingen dat er koopjes te halen zouden zijn, zijn niet uitgekomen, omdat eigenaren van de beste winkelcentra in de regel grote concerns zijn met een solide financiële positie, die niet onder druk staan om te verkopen. In de markt voor kleinere objecten in de periferie is meer activiteit, omdat nationaal opererende vastgoedfondsen de instroom van geld op peil hebben gehouden en over voldoende liquide middelen beschikken. Winkelcentra van topkwaliteit in Frankrijk behouden hun ingebouwde bescherming als “propriété commerciale”, waardoor inkomende huurders aanzienlijke bedragen aan goodwill betalen aan vertrekkende huurders, zelfs in het huidige klimaat. Terwijl de aanzienlijke huurverhogingen door indexatie in de afgelopen jaren in de kantorenmarkt ertoe heeft geleid dat in onderhandelingen lagere huren worden bedongen, bieden moderne huurovereenkomsten voor winkelruimte met omzethuren enige bescherming tegen dit aspect van de Franse wetgeving inzake de verhoudingen tussen huurders en verhuurders. Zeer weinig winkels hebben verzocht om opnieuw te onderhandelen over de huur, maar ECP heeft tot nu toe geen bestaande huren aangepast. Opvallend is dat de winkels die om Schuldquote van de huishoudens (als % van besteedbaar inkomen) Frankrijk

Duitsland

Verenigd Koninkrijk

Verenigde Staten

183% 134% 100%

114%

99%

114%

102%

75% 1999

2008

1999

2008

1999

2008

1999

2008

Spaarquote van de huishoudens (als % van besteedbaar inkomen) Frankrijk 12%

Duitsland 12%

Verenigd Koninkrijk

Verenigde Staten

12% 10%

5% 1999

2008

1999

2008

Bronnen: OECD, Eurostat, ECP research

1999

2%

2%

2%

2008

1999

2008



aanpassing vragen meestal een forse exposure hebben op markten buiten Frankrijk.

Vastgoedwaarden

De waardering van de Franse portefeuille is 9,2% lager dan in juni 2008, doordat het rendement op winkelpanden in de afgelopen twaalf maanden met 90 basispunten is gestegen. Het hogere rendement werd gecompenseerd door een huurgroei van 4,0%. Het algehele netto-aanvangsrendement bij de taxaties bedraagt 5,7%. Objecten in stadscentra komen uit op 5,5%, winkelcentra buiten de steden met een hypermarkt op 5,8%. Winkelcentra in de regio Ile-de-France (regio Parijs) hebben een rendement van 6,5%.

Aan- en verkoop vastgoed

ECP rondde dit boekjaar de verkoop van twee Franse bedrijfsgebouwen af en daarnaast deed zij haar unit in Noyelles Godault in het departement Pas-de-Calais van de hand voor gecombineerd in totaal €37,2 miljoen, een bedrag dat overeenkomt met de meest recente boekwaarden. In december 2008 versterkte ECP haar eigendom van het winkelcentrum St. Doulchard in Bourges door de aankoop van een kleine, externe unit voor €1,4 miljoen.

Vooruitzichten

Het schuldniveau van huishoudens in Frankrijk is niet erg hoog vergeleken met andere EU-landen, maar consumenten zijn begrijpelijkerwijs terughoudend in het huidige klimaat van aanhoudende dreiging van werkloosheid. Er zijn echter duidelijke regionale en culturele verschillen. Gepensioneerden in Hyères lijken bijvoorbeeld minder terughoudend dan arbeiders in de autoindustrie in Amiens, en ambtenaren in Tours genieten een betere bescherming dan werknemers in de financiële sector in Parijs. Uiteindelijk kan een groei van de huurinkomsten alleen worden bereikt door hogere omzetten en het is duidelijk dat wij na de zeer goede resultaten van de voorbije jaren nu in een wat meer defensieve fase zijn beland. De krapte op de financiële markten heeft ook voordelen: de minder professionele projectontwikkelaars worden terughoudender en het is dan ook niet waarschijnlijk dat de hoeveelheid winkelcentra op de middellange termijn aanzienlijk zal toenemen. Een neergaande ontwikkeling van de huurindexeringen voor volgend jaar ligt in de lijn der verwachting. Dit zal de winkelbedrijven wat lucht geven, maar ECP verwacht geen significante daling van de huren, tenzij er een langdurige periode van deflatie komt. Dit laatste acht zij onwaarschijnlijk, gegeven de recente verbetering van de economische resultaten in Frankrijk. Op de middellange termijn is het waarschijnlijker dat de huren van objecten waarvan de verhouding huisvestingskosten/omzet niet te belastend is, zoals in de winkelcentra van ECP, omhoog gaan.

Besteedbaar inkomen van de huishoudens per capita (euro zone = 100) Frankrijk

Duitsland

Verenigd Koninkrijk

Verenigde Staten 160

113

118

1999

2006

132

126

121

127

1999

2006

1999

2006

2006

Bnp per capita (euro zone = 100) Frankrijk

Duitsland

Verenigd Koninkrijk

Verenigde Staten 154 135

100

98

1999

2006

106

103

102

107

1999

2006

1999

2006

1999

2006

15

Economie

De sterke dominantie van Parijs en de welvarende regio Ile-deFrance is kenmerkend voor de situatie in Frankrijk, hoewel de rest van het land betrekkelijk homogeen is. De werkloosheid is daarentegen het hoogst in de regio’s in het noordoosten van het land, terwijl het zuiden de sterkste bevolkingsgroei heeft. Het beleid van de Franse regering is gericht op stimulering van de economie en de regering heeft maatregelen genomen om de effecten van de huidige financiële crisis in te dammen. Het economische herstelprogramma omvat met name uitgaven voor infrastructuur, hulp bij liquiditeitsproblemen voor het middenen kleinbedrijf, eenmalige belastingvrijstellingen voor gezinnen met een laag inkomen, ruimere vergoedingen voor parttime werklozen en kortingen op sociale premies ter ondersteuning van de werkgelegenheid voor jongeren. Al deze maatregelen helpen de economische teruggang te matigen en zorgen er ten dele voor dat de binnenlandse vraag op peil blijft, zoals blijkt uit de gezonde groei van het besteedbaar inkomen. Aangezien de teruggang relatief gering is, zal Frankrijk naar verwachting ook niet zo’n sterk herstel laten zien als andere landen, vooral ook omdat Frankrijk naar verhouding niet erg afhankelijk is van de export: deze bedraagt maar 25% van het bnp. De werkloosheid neemt naar verwachting nog verder toe, terwijl de huizenprijzen volgens de OESO zowel in 2009 als in 2010 blijven dalen. Deze factoren zullen er in combinatie met de verminderde welvaart als gevolg van de recente ontwikkelingen op de huizenmarkt en de financiële markt waarschijnlijk toe leiden dat huishoudens nog meer gaan sparen dan zij nu al doen. Dat kan gevolgen hebben voor de consumentenbestedingen en de toekomstige groei beperken. Bovendien moet de Franse regering, zodra de economie zich herstelt, de overheidsfinanciën duurzaam op orde brengen. Het begrotingstekort behoort zeker niet tot de hoogste van Europa, maar zorgt wel voor een rem op de overheidsuitgaven zolang het tekort niet is teruggebracht.



VASTGOEDPORTEFEUILLE FRANKRIJK

Amiens Glisy Amiens (Somme)

De negatieve omzetontwikkeling dit jaar volgt op vele jaren van sterke groei, en kan worden toegeschreven aan de uitbreiding van een concurrerend centrum en aan de werkgelegenheidssituatie in het verzorgingsgebied, waar de auto-industrie een belangrijke rol speelt. Nationale winkelketens zijn goed vertegenwoordigd in het winkelcentrum en het programma van huurverlengingen vordert gestaag.

Totale verhuurbare oppervlakte 22.769m² Winkelcentrum/Galerij 6.279m² Hypermarkt (Géant) 16.000m² Overig 490m² In eigendom 6.279m² Waarde (€ mln) 39,50 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 54% Huuropbrengst (€ mln) 2,62 Huurstijging 7,22% Boetieks <300m² omzet/m² (€) 6.375 Omzetgroei –2,02% Huisvestingskosten als % van de omzet 9,30% Bezoekers 2008/09 (mln) 3,53 Belangrijkste huurders: Flunch, Camaieu, Nocibé

St. Doulchard Bourges (Cher)

ECP heeft verbeteringen aangebracht aan de ingangen en heeft een unit bijgekocht op de parkeerruimte van het centrum. Er zijn oriënterende gesprekken met de plaatselijke autoriteiten gestart over een kleine uitbreiding om te zorgen dat behalve de succesvolle plaatselijke winkeliers ook een aantal nationale winkelketens een plek kunnen krijgen in het centrum.

Totale verhuurbare oppervlakte 19.448m² Winkelcentrum/Galerij 3.668m² Hypermarkt (Géant) 15.780m² In eigendom 19.448m² Waarde (€ mln) 38,60 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 79% Huuropbrengst (€ mln) 2,38 Huurstijging 8,11% Bezoekers 2008/09 (mln) 2,60 Belangrijkste huurders: Géant, Flunch



17

Chasse Sud Chasse-sur-Rhône (lsère)

Centr’Azur Hyères (Var)

Totale verhuurbare oppervlakte 22.500m² Winkelcentrum/Galerij 1.500m² Hypermarkt (Géant) 14.000m² Vrijstaande winkeleenheden 7.000m² In eigendom 22.500m² Waarde (€ mln) 29,70 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 79% Huuropbrengst (€ mln) 1,91 Huurstijging 7,25% Bezoekers 2008/09 (mln) 1,83 Belangrijkste huurders: Géant, Conforama

Totale verhuurbare oppervlakte 17.043m² Winkelcentrum/Galerij 6.243m² Hypermarkt (Géant) 10.800m² In eigendom 6.243m² Waarde (€ mln) 41,30 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 29% Huuropbrengst (€ mln) 2,53 Huurstijging 2,40% Boetieks <300m² omzet/m² (€) 7.630 Omzetgroei 3,33% Huisvestingskosten als % van de omzet 8,09% Bezoekers 2008/09 (mln) 3,60 Belangrijkste huurders: Okaidi, Promod, Générale d’Optique

Er zijn eerste besprekingen geweest met de plaatselijke autoriteiten en de eigenaren in de buurt over de renovatie en de uitbreiding van de bestaande winkelgalerij met een tweede, omdat het winkelaanbod in de huidige situatie niet voldoende is voor het verzorgingsgebied.

Het centrum is dit jaar opnieuw zeer succesvol geweest met een omzetgroei van 3,3%. Vier lokale winkeliers hebben het centrum verlaten. Daardoor konden Générale d’Optique en Promod zich hier vestigen tegen een gemiddelde huur van €500/m².



VASTGOEDPORTEFEUILLE FRANKRIJK Vervolg

Les Portes de Taverny Taverny (Val d’Oise)

H&M heeft in september 2008 een nieuwe winkel geopend in het centrum. Zoals verwacht heeft dit een zeer positieve invloed gehad op de omzet in Les Portes de Taverny: deze is gedurende het verslagjaar met 5,1% gestegen. De gemeente Taverny groeit nog altijd sterk en er is nu niet alleen een rechtstreekse spoorverbinding met Gare du Nord, maar ook met Gare Saint Lazare in het centrum van Parijs.

Totale verhuurbare oppervlakte 30.476m² Winkelcentrum/Galerij 5.604m² Hypermarkt (Auchan) 16.200m² Overig 8.672m² In eigendom 5.604m² Waarde (€ mln) 47,74 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 23% Huuropbrengst (€ mln) 3,05 Huurstijging 6,13% Boetieks <300m² omzet/m² (€) 8.660 Omzetgroei 5,07% Huisvestingskosten als % van de omzet 9,09% Bezoekers 2008/09 (mln) 3,30 Belangrijkste huurders: H&M, Paul, Promod

Les Atlantes Tours (Indre-et-Loire)

De situatie van de winkelsector in Tours is de afgelopen twaalf maanden sterk veranderd. Tegenover Les Atlantes is een vestiging van IKEA gekomen en ten zuiden van Tours is een nieuw groot winkelcentrum geopend met vooral modezaken. ECP verwacht dat het positieve effect voor Les Atlantes door de komst van IKEA voor een deel teniet zal worden gedaan door het nieuwe winkelcentrum. Over het geheel genomen is de omzet gedurende het jaar met 0,8% gedaald. De omzet van winkels in elektrische apparaten is met 5,1% omlaag gegaan, terwijl de restaurants, die duidelijk baat hebben bij de komst van IKEA, hun omzet met 8,0% zagen stijgen. Totale verhuurbare oppervlakte 39.347m² Winkelcentrum/Galerij 22.747m² Hypermarkt (Carrefour) 16.600m² In eigendom 22.747m² Waarde (€ mln) 110,80 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 13% Huuropbrengst (€ mln) 6,59 Huurstijging 3,37% Boetieks <300m² omzet/m² (€) 6.920 Omzetgroei –0,82% Huisvestingskosten als % van de omzet 7,96% Bezoekers 2008/09 (mln) 6,40 Belangrijkste huurders: Go Sport, Flunch, Saturn, H&M, Toys R Us



19

Les Trois Dauphins Grenoble (Isère)

Passage du Havre Parijs

Totale verhuurbare oppervlakte 16.845m² Winkelcentrum/Galerij 8.600m² Appartementen 4.700 m² Hotel/Kantoren 3.545m² In eigendom 16.845m² Waarde (€ mln) 33,05 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 59% Huuropbrengst (€ mln) 2,50 Huurstijging 8,52% Belangrijkste huurders: Fnac, C&A, Group Accor

Totale verhuurbare oppervlakte 20.751m² Winkelcentrum/Galerij 13.839m² Appartementen 2.337m² Kantoren 4.575m² In eigendom 20.751m² Waarde (€ mln) 243,40 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 49% Huuropbrengst (€ mln) 14,68 Huurstijging 3,74% Boetieks <300m² omzet/m² (€) 13.700 Omzetgroei –5,24% Huisvestingskosten als % van de omzet 5,41% Bezoekers 2008/09 (mln) 14,53 Belangrijkste huurders: Fnac, Nature et Découvertes, H&M, Sephora

Les Trois Dauphins bevindt zich op een op zichzelf staande locatie in het centrum van Grenoble. 70% van de huuropbrengsten is afkomstig van de vier grootste huurders in het centrum: C&A, Ibis Hotel (Accor), Fnac en McDonald’s. De overige inkomsten betreffen de huren van de vijftig appartementen in het complex. De huurniveaus zijn laag en de lichte stijging van de waarde is toe te schrijven aan de daarmee samenhangende zekerheid van de huuropbrengsten.

Ondanks de lagere omzet van de voor dit centrum belangrijkste winkel in electronica/media heeft de Passage du Havre dit jaar goed gedraaid met een omzetstijging van 1,9% voor de kleinere winkels. Het zitgedeelte in de tuin is uitgebreid en door de herinrichting van de roltrappen zijn de natuurlijke lichtinval en de zichtlijnen in het centrum verbeterd. Sephora heeft uitstekende resultaten geboekt dankzij de renovatie van de winkel. Ook de winkels in de categorie geschenken en sieraden presteerden goed. De huurovereenkomst met Fnac moet worden verlengd. Met de huidige huur van €305/m² is de verhouding huisvestingskosten/omzet van 1,5% heel schappelijk. De verkoopdichtheid van de winkel is nog altijd uitzonderlijk hoog, ook na de recente teruggang.



VASTGOEDPORTEFEUILLE FRANKRIJK Vervolg

Passy Plaza Parijs

Bij de in september 2009 afgeronde renovatie van Passy Plaza is het kleurenschema volledig gewijzigd, is een van de centrale trappenhuizen verwijderd en zijn de borden en bewegwijzering vernieuwd. De omzet gedurende het jaar is beïnvloed door enerzijds de gestegen verkopen van de Inno-supermarkt en anderzijds de tegenvallende resultaten van de modewinkels, mede door het recente vertrek van Zara. Er worden besprekingen gevoerd met een aantal toonaangevende modemerken die zich in het centrum willen vestigen. Wij hopen ook dat door de renovatie en het grotere aantal zitplaatsen bij de horeca bezoekers langer in het centrum blijven. Totale verhuurbare oppervlakte In eigendom Waarde (€ mln) Bezettingsgraad Verlengingsprofiel 2009–2011 Huuropbrengst (€ mln) Huurstijging Boetieks <300m² omzet/m² (€) Omzetgroei Huisvestingskosten als % van de omzet Bezoekers 2008/09 (mln) Belangrijkste huurders: Inno, H&M, La Grande Récré

8.077m² 8.077m² 116,90 100% 32% 7,25 7,43% 7.490 –4,45% 13,09% 5,19

Rue de Rivoli Parijs

ECP heeft een voorlopige bouwvergunning (Permis de Construire) verkregen voor de verbouwing van de begane grond en de eerste verdieping van haar pand in de Rue de Rivoli in twee winkelunits, die aan grote internationale winkelketens zijn verhuurd. De bouwwerkzaamheden gaan naar verwachting later dit jaar van start. De oplevering van de nieuwe winkels is gepland voor begin 2010.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkels/kantoren Appartementen In eigendom Waarde (€ mln)

3.023m² 908m² 2.115m² 3.023m² 35,60



Les Allées de Cormeilles Cormeilles

De Castorama-vestiging is in de eerste twaalf maanden na opening een van de best presterende winkels van deze keten in Frankrijk geworden. De verhouding huisvestingskosten/omzet in het winkelcentrum is gemiddeld 4% en de reacties van de nationale winkelketens zijn positief.

21

Buchelay Retail Park Yvelines

La Grande Récré, een nationale speelgoedwinkelketen, komt in de plaats van Bata en heeft een huurovereenkomst voor zes jaar ondertekend.

Op de plek van twee onafhankelijke meubelwinkels komt in het najaar een Lidl supermarkt. De komst van een sterke voordelige levensmiddelenzaak als publiekstrekker in het centrum moet de omzetten een belangrijke impuls geven, doordat deze zaak op de doordeweekse dagen een regelmatige stroom klanten trekt bovenop de toch al drukke weekenden. Totale verhuurbare oppervlakte 20.294m² In eigendom 20.294m² Waarde (€ mln) 36,30 Bezettingsgraad 99% Verlengingsprofiel 2009–2011 0% Huuropbrengst (€ mln) 2,27 Huurstijging 4,00% Belangrijkste huurders: Castorama, Kiabi, Besson, Casa

Totale verhuurbare oppervlakte In eigendom Waarde (€ mln) Bezettingsgraad Verlengingsprofiel 2009–2011 Huuropbrengst (€ mln) Huurstijging Belangrijkste huurders: Tati, La Grande Récré, MIM

3.800m² 3.800m² 6,80 100% 0% 0,49 3,54%


ITALIE




23

Valeria Di Nisio Vastgoeddirecteur, Italië

2008/2009 Performance Omzetgroei

Groei winkelhuuropbrengsten

+4,9%

–0,8%


–8,8% Vastgoed

1 Bergamo (Lombardije)/Curno Winkelcentrum 2 Carugate, Milaan (Lombardije)/Carosello Winkelcentrum 3 Ferrara (Emilia Romagna)/II Castello Winkelcentrum 4 Florence (Toscane)/I Gigli Winkelcentrum 5 Imola (Emilia Romagna)/Centro Leonardo Winkelcentrum 6 Mantua (Lombardije)/La Favorita Winkelcentrum en Retail Park 7 Sarzana (Ligurië)/Centroluna Winkelcentrum 8 Bologna (Emilia Romagna)/Centro Lame Winkelcentrum

2

1 6 7

3 8

4

5

pagina 26 pagina 26 pagina 27 pagina 27 pagina 28 pagina 28 pagina 29 pagina 29



OVERZICHT ITALIE

Huurstijging

De huurgroei van 4,9% op de Italiaanse portefeuille voor het op 30 juni 2009 afgesloten boekjaar is vooral toe te schrijven aan huurverhogingen bij verlenging van overeenkomsten en in mindere mate aan de indexatie van 1,8%. Wanneer we de daling van de omzethuur van 14% niet meerekenen, bedraagt de huurgroei 5,6%. Afgezien van de uitbreidingen zijn er gedurende het jaar 93 nieuwe huurovereenkomsten (17% van het totale aantal units) afgesloten, die resulteerden in een stijging van 29% ten opzichte van de eerder geldende huur. De grootste bijdragen aan deze stijging kwamen van Carosello (+39%), Centro Lame (+32%) en I Gigli (+26%). In de twee komende boekjaren eindigt de looptijd van 127 huurovereenkomsten, die samen 15% van de opbrengsten vertegenwoordigen.

Omzetgroei

De omzet in de Italiaanse winkelgalerijen was met een daling van 0,8% op jaarbasis iets lager dan het voorgaande jaar. Dit is afgezien van Carosello, waar in oktober 2008 een omvangrijke uitbreiding is geopend. I Gigli liet de beste resultaten zien. Dit winkelcentrum kon mede dankzij de komst van nieuwe merken en vernieuwende marketingcampagnes zijn leidende positie in zijn verzorgingsgebied handhaven.

Condities vastgoedmarkt

Na een kalm 2008 hebben in de eerste helft van 2009 drie belangrijke winkelcentrumtransacties plaatsgevonden. Bij al deze transacties was de verkoper een Italiaanse projectontwikkelaar. Om te beginnen is een centrum in Monza op basis van een langlopende hoofdhuurovereenkomst voor iets minder dan €143 miljoen verkocht aan een Duits open-ended fonds tegen een nettorendement van rond 5,85%. Vervolgens is een prestigieus winkelcentrum in het centrum van Rome voor €180 miljoen gekocht door een Italiaans vastgoedfonds, met een nettorendement van ongeveer 5%. Tenslotte is een nieuw winkelcentrum ten zuiden van Bergamo voor €150 miljoen verkocht aan een ander Duits fonds, wat overeenkomt met een nettorendement van onder de 6%. Dit zijn transacties van betekenis vanwege de omvangrijke bedragen gemoeid met elk van de verkopen. Er blijkt uit dat er ondanks de ongunstige economische situatie nog altijd belangstelling is voor objecten van topkwaliteit, aangezien dergelijke objecten schaars zijn. Ook is een aantal kleinere centra van mindere kwaliteit verkocht aan Italiaanse kopers met rendementen van meer dan 7%. ECP is echter van mening dat na verdiscontering van te hoge huren het rendement tegen gecorrigeerde huren veel lager zal uitvallen, op een niveau dat beter past bij deze kleine objecten.

Schuldquote van de huishoudens (als % van besteedbaar inkomen) Italië

Duitsland

Verenigd Koninkrijk

Verenigde Staten

183% 134% 114%

99%

114%

102%

73% 49% 1999

2008

1999

2008

1999

2008

1999

2008

Spaarquote van de huishoudens (als % van besteedbaar inkomen) Italië

Duitsland

10%

10%

Verenigd Koninkrijk

Verenigde Staten

12% 9%

5% 1999

2008

1999

2008


1999

2%

2%

2%

2008

1999

2008



ECP heeft een beperkt aantal verzoeken om huurverlagingen ontvangen. Zij is echter van mening dat deze verzoeken vaak voortvloeien uit problemen in zwakkere winkelcentra die geen onderdeel zijn van haar portefeuille en dat de gevraagde huuraanpassingen daarom niet gerechtvaardigd zijn. Een interessant gegeven is dat de lokale winkels het qua omzet per vierkante meter nog altijd beter doen dan de nationale en internationale ketens.

Vastgoedwaarden

Omdat er maar weinig vergelijkingsmateriaal was, baseerden de vier Italiaanse taxateurs zich vooral op de basiswaarden van de objecten, zoals omzetniveaus, huisvestingskosten, huurachterstanden en leegstand, die over de hele linie op een gezond niveau staan. Diezelfde benadering zien we nu ook bij investeerders, waarbij de duurzaamheid van de opbrengsten de allerbelangrijkste factor is.

Aankopen en uitbreidingen

De enige vastgoedaankoop in dit boekjaar betrof die van 2.770m² in Il Castello in Ferrara, een object dat grotendeels is verhuurd aan H&M en Co.Import. Door deze aankoop voor een bedrag van €13,1 miljoen is ECP nu volledig eigenaar van de winkelgalerij. De uitbreiding en renovatie van Carosello wordt in oktober 2009 afgesloten met de opening van het nieuwe food court. Het nettorendement op investeringskosten voor dit project zal meer dan 7% bedragen en het centrum is verrijkt met nieuwe winkelketens, waaronder Saturn, H&M, Nike, Guess, Calvin Klein en de enige Apple-winkel in Noord-Italië.

Vooruitzichten

Hoewel het consumentenvertrouwen weer toeneemt, weliswaar vanaf een laag niveau, zou het onverstandig zijn om op korte termijn een herstel van de winkelverkopen te verwachten. Verbetering van de resultaten moet vooral komen van lagere werkloosheid en stabilisering van de economie als geheel. De acht winkelcentra van topkwaliteit in de portefeuille van ECP, waarvan er vijf kortgeleden zijn verbouwd, zullen het naar verwachting goed blijven doen, dankzij hun gevestigde positie in hun verzorgingsgebied en hun gunstige verhouding huisvestingskosten/omzet van gemiddeld 8,2%. Wij zullen ook verder werken aan het verkrijgen van vergunningen voor de uitbreiding van andere centra. Daarbij is voorverhuur een belangrijke factor voor de beslissing om een project al of niet te laten doorgaan.

Besteedbaar inkomen van de huishoudens per capita (euro zone = 100) Duitsland

Verenigd Koninkrijk


137

1999

128

132

126

121

127

2006

1999

2006

1999

2006

2006

Bnp per capita (euro zone = 100) Noord-Italië

Duitsland

Verenigd Koninkrijk


125

1999

109

106

103

102

107

2006

1999

2006

1999

2006

1999

Economie

Italië kan eigenlijk worden beschouwd als twee verschillende landen: het noorden, waar veel van de industriële bedrijvigheid en de rijkdom is geconcentreerd, en het zuiden dat nog altijd grotendeels arm is en een ruraal karakter heeft. De objecten van ECP bevinden zich ten noorden van Rome, in enkele van de rijkste regio’s van heel Europa: Lombardije, Emilia Romagna, Toscane en Ligurië. De Italiaanse economie presteert sinds 1996 slechter dan de eurozone als geheel. Dit is te wijten aan de achteruitgang van het concurrentievermogen van de lokale industrie, die voornamelijk bestaat uit kleine en middelgrote familiebedrijven die op de export zijn gericht. Ondanks het feit dat de export marktaandeel verliest, blijft de economie nog altijd sterk exportgericht. Het aandeel van de export in het bnp stijgt nog altijd en bedroeg 30% in 2008. Dit is mede toe te schrijven aan het feit dat Italiaanse bedrijven veelal duurdere producten fabriceren. De economie zal in de komende periode waarschijnlijk tot op zekere hoogte kunnen profiteren van het verwachte herstel van de mondiale vraag, hoewel het land naar verwachting niet heel veel beter zal presteren dan in het verleden.

De waarde van de Italiaanse portefeuille daalde met 8,8% ten opzichte van juni 2008 doordat het rendement steeg met 60 basispunten, waarmee het algehele nettorendement uitkwam op 5,6%. De stijging van het rendement werd voor een deel gecompenseerd door de huurgroei gedurende het jaar.

Noord-Italië

25

2006

In Italië zijn de prijzen op de huizenmarkt niet sterk gestegen zoals in andere Europese landen. Italiaanse gezinnen sluiten in het algemeen relatief lage hypothecaire leningen af en hebben ook over het geheel een lager schuldniveau. Op basis hiervan was gehoopt dat de economische teruggang in Italië minder ernstig zou zijn. Ondanks de reeds hoge spaarquote en de stijging van het reële inkomen door de lagere inflatie liepen de consumentenbestedingen terug door de oplopende werkloosheid en de verwachte verdere stijging van de werkloosheid door gebruik te maken van het systeem van tijdelijke ontslagen (“cassa integrazione’’). De winkelsector presteert ondanks de zwakke economie goed en de omzetten in de winkelcentra van ECP zijn sinds de eerste aankoop van de Vennootschap in Bergamo in 1994 altijd beter geweest dan de nationale index van winkelomzetten.



VASTGOEDPORTEFEUILLE ITALIE

Curno Bergamo (Lombardije)

Curno haalt de hoogste omzet per vierkante meter binnen de Italiaanse portefeuille, maar draaide in het verslagjaar een gelijk gebleven omzet. Er is geen verschil van betekenis tussen anchorwinkels en kleinere winkels. Er zijn besprekingen gaande over een kleine uitbreiding van het centrum met ongeveer 2.500m² bruto huuroppervlak, voor een anchorwinkel en drie tot zes kleinere winkels. Er zijn in het verslagjaar maar drie huurovereenkomsten verlengd met een huurstijging van 18% als resultaat.

Totale verhuurbare oppervlakte 35.348m² Winkelcentrum/Galerij 15.603m² Hypermarkt (Auchan) 17.245m² Overig 2.500m² In eigendom 18.103m² Waarde (€ mln) 97,12 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 3% Huuropbrengst (€ mln) 5,83 Huurstijging 2,48% Boetieks <300m² omzet/m² (€) 8.305 Omzetgroei 0,16% Huisvestingskosten als % van de omzet 6,39% Bezoekers 2008/09 (mln) 6,83 Belangrijkste huurders: Media World, Passatempo, Cisalfa, Brek

Carosello Carugate, Milaan (Lombardije)

De uitbreiding van 12.000m² onder een hellend met gras bedekt dak van 15.000m² is geheel volgens planning in oktober 2008 geopend. De doelstelling van een nettorendement op investeringskosten van 7% werd overtroffen. Het laatste onderdeel van het project, een food court met negen restaurants en een speelruimte voor kinderen, wordt eind oktober 2009 geopend. Door deze uitbreidingen in combinatie met de volledige verbouwing van het bestaande winkelcentrum, onderscheidt Carosello zich positief in zijn verzorgingsgebied. De anchorwinkels zijn Carrefour, Saturn, H&M, Zara, Oviesse en Apple. Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (Carrefour) Overig In eigendom Waarde (€ mln) Bezettingsgraad Verlengingsprofiel 2009–2011 Huuropbrengst* (€ mln) Huurstijging Bezoekers 2008/09 (mln) Belangrijkste huurders: Carrefour, Saturn, Oviesse, H&M, Zara, Apple *Exclusief food court in aanbouw.

52.430m² 23.600m² 27.710m² 1.120m² 52.430m² 265,00 100% 4% 15,31 10,32% 6,63



27

Il Castello Ferrara (Emilia Romagna)

I Gigli Florence (Toscane)

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (Ipercoop) Overig In eigendom Waarde (€ mln) Bezettingsgraad Verlengingsprofiel 2009–2011 Huuropbrengst (€ mln) Huurstijging Boetieks <300m² omzet/m² (€) Omzetgroei Huisvestingskosten als % van de omzet Bezoekers 2008/09 (mln) Belangrijkste huurders: Euronics, Oviesse, Cisalfa, H&M

Totale verhuurbare oppervlakte 77.913m² Winkelcentrum/Galerij 53.791m² Hypermarkt (Panorama) 12.907m² Bioscoop 11.215m² In eigendom 56.193m² Waarde (€ mln) 224,80 Bezettingsgraad 99% Verlengingsprofiel 2009–2011 20% Huuropbrengst (€ mln) 14,08 Huurstijging 3,64% Boetieks <300m² omzet/m² (€) 6.795 Omzetgroei 1,63% Huisvestingskosten als % van de omzet 7,76% Bezoekers 2008/09 (mln) 13,74 Belangrijkste huurders: Leroy Merlin, Media World, Coin, Zara, Vis Pathé

De komst van H&M eind 2008 heeft het modeaanbod versterkt, hoewel dat op de korte termijn ten koste van enkele van de andere modewinkels is gegaan. Il Castello is het belangrijkste centrum in zijn verzorgingsgebied. Het bevindt zich aan de rand van het stadscentrum.

36.017m² 18.267m² 15.350m² 2.400m² 20.667m² 101,02 99% 30% 6,25 5,48% 6.375 –3,20% 8,43% 5,52

I Gigli realiseerde een omzetgroei van 1,6%, vooral dankzij de uitstekende resultaten van de kleinere winkels (omzetstijging 3,9%), die voor een deel is toe te schrijven aan de sterkere huurderssamenstelling. In de verslagperiode werden 21 nieuwe huurovereenkomsten gesloten, die een huurstijging van 26% opleverden. We zijn besprekingen begonnen met de gemeente over de ontwikkelingsmogelijkheden van de aangekochte grond naast het centrum. Het voorstel is om deze te benutten voor meer winkels die kunnen profiteren van de veertien miljoen bezoekers die I Gigli jaarlijks heeft.



VASTGOEDPORTEFEUILLE ITALIE Vervolg

Centro Leonardo Imola (Emilia Romagna)

De kleinere winkels presteerden goed (+3,3% op jaarbasis), maar net als elders hadden de resultaten van de grotere winkels te lijden onder de aanhoudende prijsdeflatie in de sector elektrische apparaten. Leonardo is het enige winkelcentrum in Imola. Het is gelegen aan de rand van het stadscentrum bij de ringweg. Wij verwachten binnenkort een winkelvergunning te krijgen voor 2.000m². Dan kan de eerste etage, die nu niet wordt benut, ook als winkelruimte in gebruik worden genomen. Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (Ipercoop) In eigendom Waarde (€ mln) Bezettingsgraad Verlengingsprofiel 2009–2011 Huuropbrengst (€ mln) Huurstijging Boetieks <300m² omzet/m² (€) Omzetgroei Huisvestingskosten als % van de omzet Bezoekers 2008/09 (mln) Belangrijkste huurders: Media World, Oviesse, Pittarello

31.500m² 15.300m² 16.200m² 15.300m² 69,08 100% 1% 4,54 1,97% 5.630 –0,94% 9,64% 4,55

La Favorita Mantua (Lombardije)

De omzet in het winkelcentrum daalde in het verslagjaar met 4,5%, deels als gevolg van de concurrentie van een centrum ten westen van de stad. La Favorita is echter de belangrijkste winkelbestemming voor mensen in dit rijke stadje en de omzet van de anchorwinkels is dit boekjaar gestegen.

Totale verhuurbare oppervlakte 33.079m² Winkelcentrum/Galerij 7.400m² Retail Park 6.279m² Hypermarkt (Ipercoop) 11.000m² Brico 5.700m² Bioscoop 2.700m² In eigendom 13.679m² Waarde (€ mln) 49,20 Bezettingsgraad 97% Verlengingsprofiel 2009–2011 26% Huuropbrengst (€ mln) 3,35 Huurstijging 1,87% Boetieks <300m² omzet/m² (€) 5.455 Omzetgroei –6,95% Huisvestingskosten als % van de omzet 8,36% Bezoekers 2008/09 (mln) 2,44 Belangrijkste huurders: Media World, UPIM, Piazza Italia



Centroluna Sarzana (Ligurië)

Centroluna boekte dit verslagjaar goede resultaten met een omzetgroei van iets meer dan 1%, ondanks de komst van een concurrerend winkelcentrum. Er wordt voortgang geboekt met de aanvraag van een vergunning voor uitbreiding van het centrum. Dit project zal echter alleen doorgaan wanneer dat op basis van de voorverhuur en de marktomstandigheden verantwoord is.

Totale verhuurbare oppervlakte 15.176m² Winkelcentrum/Galerij 3.596m² Hypermarkt (Ipercoop) 11.580m² In eigendom 3.596m² Waarde (€ mln) 25,45 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 35% Huuropbrengst (€ mln) 1,73 Huurstijging 4,86% Boetieks <300m² omzet/m² (€) 5.985 Omzetgroei 1,15% Huisvestingskosten als % van de omzet 10,08% Bezoekers 2008/09 (mln) 3,65 Belangrijkste huurders: Piazza Italia, Benetton

29

Centro Lame Bologna (Emilia Romagna)

De omzet daalde licht met 1%. Dit verdienstelijke resultaat is voor een deel toe te schrijven aan de ligging van dit winkelcentrum in Bologna in een dichtbevolkte stedelijke omgeving en aan de bijzonder sterke hypermarkt. Gedurende het verslagjaar zijn dertien huurovereenkomsten verlengd met als resultaat een huurverhoging van 32%.

Totale verhuurbare oppervlakte 16.560m² Winkelcentrum/Galerij 5.524m² Hypermarkt (Ipercoop) 11.036m² In eigendom 5.524m² Waarde (€ mln) 38,93 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 31% Huuropbrengst (€ mln) 2,42 Huurstijging 6,02% Boetieks <300m² omzet/m² (€) 5.985 Omzetgroei –0,98% Huisvestingskosten als % van de omzet 11,84% Bezoekers 2008/09 (mln) 3,83 Belangrijkste huurders: Bata, Camst, Benetton



Zweden



31

Martin Bjöörn Vastgoeddirecteur, Zweden

2008/2009 Performance Omzetgroei

Groei winkelhuuropbrengsten

+5,7%

+0,1%


–8,4% Vastgoed

1 Gothenburg (Västergötland)/421 Köpcenter Winkelcentrum pagina 34 2 Karlstad (Värmland)/Bergvik Winkelcentrum pagina 34 3 Laholm (Halland)/Mellby Center Winkelcentrum pagina 35 4 Malmö (Skåne)/Burlöv Center Winkelcentrum pagina 35 5 Norrköping (Östergötland)/Ingelsta Shopping Winkelcentrum pagina 36 6 Skövde (Västergötland)/Elins Esplanad Winkelcentrum pagina 36 7 Västerås (Västmanland)/Hälla Shopping Winkelcentrum pagina 37 8 Växjö (Småland)/Samarkand Winkelcentrum pagina 37 9 Karlskrona (Blekinge)/Kronan Galerij in stadscentrum pagina 38 10 Södertälje (Södermanland)/Moraberg Retailpark pagina 38

7

2

10 5

6 1 8 3 4

9



OVERZICHT ZWEDEN

Huurstijging

De huurgroei over alle objecten van ECP in de verslagperiode bedroeg 5,7%, waarvan bijna 4% afkomstig uit indexatie in 2009. Daarnaast werden nieuwe voorwaarden overeengekomen voor 21 huurovereenkomsten, waardoor de basishuur met 16% is gestegen. In 2010 zal naar verwachting geen indexatie of zelfs een licht negatieve indexatie plaatsvinden. Aangezien er echter geen leegstand of huurachterstanden van betekenis zijn, zijn de verwachtingen ten aanzien van de huuropbrengsten goed.

Omzetgroei

Ondanks de stijgende werkloosheid hebben belastingverlagingen en vermindering van de hypotheeklasten ertoe bijgedragen dat de winkelomzetten in Zweden op peil zijn gebleven. Dat heeft ertoe geleid dat de winkelcentra van ECP, met inbegrip van de hypermarkten, een licht positieve omzetgroei van 0,1% lieten zien over de twaalfmaandsperiode tot juni 2009 (de winkelgalerijen in Skövde en Norrköping, die recent zijn uitgebreid, niet meegerekend). De omzetten van hypermarkten en slijterijen waren bijzonder goed, met stijgingen van respectievelijk 3,3% en 14,4%. Ook de sectoren drogisterij en parfumerie en sport ontwikkelden zich positief. Het beeld voor het modesegment was grilliger met een totale daling van 2,5%. Winkelcentrum 421, gelegen buiten Gothenburg, vormde een uitzondering. De omzetgroei in het modesegment bedroeg hier 5,6%. Dit is dan ook een modern winkelcentrum met onder meer de snelst groeiende ICA-hypermarkt in Zweden (+17,7%) en een MediaMarkt-vestiging die qua omzet nog altijd de grootste winkel in electronica is.

Vastgoedmarkt

Er zijn geen winkelcentra van topkwaliteit verkocht in de verslagperiode. Wel werd aan het begin van het boekjaar Steen & Strøm, eigenaar van negen winkelcentra in Zweden, overgenomen. Deze transactie bestond uit een aanzienlijke hoeveelheid te ontwikkelen projecten, waardoor een gedetailleerde analyse moeilijk te maken is. De enige winkelobjecten die sindsdien zijn verkocht, zijn enkele centra en winkelgalerijen van het tweede echelon, met hogere rendementen als gevolg van hun omvang, locatie en zwakke huurdersbasis. De betere winkelcentra in Zweden zijn voor een belangrijk deel in handen van goed gefinancierde langetermijnretailspecialisten, en zelfs waar dat niet het geval is, hebben de eigenaren nog altijd een veilige kasstroom, waardoor zij goed lijken te worden gesteund door hun banken. ECP verwacht derhalve dat er in de komende twaalf maanden voor wat betreft de centra van het hoogste kwaliteitsniveau in Zweden niet veel verkoopactiviteit te zien zal zijn.

Schuldquote van de huishoudens (als % van besteedbaar inkomen) Zweden

Duitsland

Verenigd Koninkrijk

Verenigde Staten

183% 140%

1999

134% 114%

100%

2008

1999

99%

2008

114%

1999

102%

2008

1999

2008

Spaarquote van de huishoudens (als % van besteedbaar inkomen) Duitsland

Zweden 13%

Verenigd Koninkrijk

Verenigde Staten

12% 10%

5%

4% 1999

2008

1999

2008


1999

2%

2%

2%

2008

1999

2008



Vastgoedwaarden

De waarde van de Zweedse vastgoedobjecten van ECP is met 3,0% gedaald ten opzichte van de laatst gerapporteerde externe taxatie in december 2008 en met 8,4% over de afgelopen twaalf maanden. Het gemiddelde nettorendement bedraagt nu 5,5%, een stijging van 60 basispunten gedurende het jaar.

Renovaties en uitbreidingen

ECP heeft in de loop van het jaar twee uitbreidingsprojecten met succes afgerond: de winkelcentra Ingelsta Shopping in Norrköping en Elins Esplanad in Skövde konden op tijd worden geopend en zijn binnen de begroting gerealiseerd. De uitbreiding van Elins Esplanad van 10.000m² is eind november 2008 geopend. Het project bestond uit de uitbreiding van de ICA Maxi-hypermarkt met 2.500m² en nieuwe anchorwinkels van H&M (1.380m²), Clas Ohlson (1.550m²), Cubus (750m²) en Cassels (1.215m²). Er zijn veertien nieuwe winkelunits bijgekomen en het bestaande centrum is volledig gerenoveerd. De eerste zeven maanden van het vernieuwde centrum verliepen heel positief, met een stijging van het bezoekersaantal van meer dan 100% en een omzetgroei van 180%. Hieruit blijkt dat het winkelcentrum een steeds groter verzorgingsgebied weet te bereiken. Eind mei 2009 werd Ingelsta Shopping in Norrköping heropend na te zijn uitgebreid met 9.000m² (34 nieuwe winkels). Anchors in het centrum zijn ICA Maxi, Stadium, Intersport en een aantal modezaken, waaronder H&M, Cubus, Gina Tricot, KappAhl, Lindex, MQ en Esprit. De twee projecten leveren samen een totaal nettorendement op de investeringskosten van 7%. ECP blijft onderzoek doen naar de renovatie van 18.000m² van haar winkelcentrum in Växjö. De verhuur vordert gestaag, ondanks het feit dat winkeliers voorzichtiger zijn met uitbreiden. Op dit moment is rond 60% van het winkelcentrum voorverhuurd. De bouwkosten worden duidelijk lager en dit zal naar verwachting worden bevestigd bij de voltooiing van het aanbestedingsproces. Eind 2009, als ook de situatie ten aanzien van de verhuur duidelijker is, zal een investeringsbesluit kunnen worden genomen.

Vooruitzichten

Het nieuwe boekjaar begint praktisch zonder leegstand en huurachterstanden en met voor de huurders betaalbare huren. De verwachting is dan ook dat de huidige niveaus van de huuropbrengsten in de komende twaalf maanden kunnen worden gehandhaafd, maar dat geen of slechts geringe huurgroei kan worden gerealiseerd. Wij verwachten dat de winkelverkopen op peil blijven en dat huurders zorgvuldig kiezen voor winkelruimte in winkelcentra die zich hebben bewezen. ECP blijft daarom zoeken naar mogelijkheden om de centra in haar portefeuille winstgevend uit te breiden en waar mogelijk haar huurdersmix te verbeteren.

Besteedbaar inkomen van de huishoudens per capita (euro zone = 100) Duitsland

Zweden

Verenigd Koninkrijk


94

100

1999

2006

132

126

121

127

1999

2006

1999

2006

2006

Bnp per capita (euro zone = 100) Zweden

Duitsland

Verenigd Koninkrijk


109

108

106

103

102

107

1999

2006

1999

2006

1999

2006

1999

2006

33

Economie

Zweden is een rijk land in termen van bnp per hoofd van de bevolking (108 tegen gemiddeld 100 in de eurozone), maar het besteedbaar inkomen (gemiddeld 100) is relatief laag door de hoge belastingen, waarmee een van de meest genereuze welvaartsstaten ter wereld wordt gefinancierd. De belastingen bedragen 48% van het bnp, tegen gemiddeld 40% voor de EU27. Stockholm is de rijkste regio van het land (135 tegen gemiddeld 100 voor heel Zweden). De rest van het land is qua rijkdom homogeen en komt uit op ongeveer 95. De beleggingen van ECP zijn geconcentreerd in het zuiden van het land, waar 90% van de bevolking woont. De Zweedse economie heeft acht van de tien laatste jaren beter gepresteerd dan de eurozone. In de afgelopen vijf jaar bedroeg de groei van het bnp gemiddeld 3%, tegen 2,1% in de eurozone. Deze trend steunt op de binnenlandse vraag en de export, die ongeveer 50% van het bnp van Zweden uitmaakt. Een aanzienlijk deel daarvan betreft de auto-industrie. Door de recente terugval van de mondiale vraag groeide het bnp in 2008 maar heel weinig, minder dan gemiddeld in de eurozone. De verwachting is dat de groei ook in 2009 zeer zwak zal zijn. Gezien de lage inflatie, de zwakke munteenheid en de forse monetaire en fiscale stimuleringsmaatregelen is te verwachten dat de economie in Zweden zich sneller en sterker zal herstellen dan in andere Europese landen. Uit recente gegevens blijkt dat de economie niet langer krimpt. De algemene voorspelling is dat de Zweedse economie in 2010 twee maal sneller zal groeien dan gemiddeld in de eurozone. De winkelverkopen in Zweden stegen medio 2009 met ongeveer 2%, een lagere stijging dan de ongeveer 6% van 2007 en 2008. Dit is vrij positief in vergelijking met bijvoorbeeld de recessie van 1991, toen de daling 5% bedroeg. Het belangrijkste gevaar voor de economie is de verslechterende arbeidsmarkt in reactie op de teruglopende productie. De werkloosheid bereikt naar verwachting volgend jaar een hoogtepunt van rond 12%, terwijl de werkloosheid in 2007 gemiddeld nog 6,1% bedroeg.



VASTGOEDPORTEFEUILLE ZWEDEN

421 Köpcenter Gothenburg (Västergötland)

Tweeënhalf jaar na de opening neemt het marktaandeel van 421 nog altijd toe. Met een omzetgroei van 11,7% over de afgelopen twaalf maanden was dit het best presterende winkelcentrum in de Zweedse portefeuille van ECP. De ICA Maxi-hypermarkt realiseerde een omzetgroei van 17,7% en de resultaten van de modezaken (H&M, KappAhl, Lindex, Cubus en Dressmann) waren ook positief met een groei van 5,6%. .

Totale verhuurbare oppervlakte 33.048m² Winkelcentrum/Galerij 19.258m² Hypermarkt (ICA Maxi) 11.680m² Kantoren 2.110m² In eigendom 33.048m² Waarde (€ mln) 66,76 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 0% Huuropbrengst (€ mln) 4,07 Huurstijging 1,51% Omzetgroei 11,71% Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet 11,19% Bezoekers 2008/09 (mln) 3,00 Belangrijkste huurders: ICA Maxi, MediaMarkt, H&M, KappAhl, Lindex, Dressmann, Intersport, Hemtex

Bergvik Karlstad (Värmland)

Voor Bergvik bleven de winkelomzetten gedurende de verslagperiode stabiel, met slechts een lichte daling van 2,2%. Het sportsegment behaalde de beste resultaten met een stijging van 3,9%. Verlengingen van huurovereenkomsten en nieuwe huurovereenkomsten zorgden voor de hoogste huurgroei van de portefeuille met 7,6% en een nieuwe recordhuur voor het centrum met de verhuur van een winkel van 135m² aan Vila tegen een 70% hogere huur.

Totale verhuurbare oppervlakte 48.150m² Winkelcentrum/Galerij 13.750m² Hypermarkt (ICA, Coop) 30.000m² Box retailers 4.400m² In eigendom 13.750m² Waarde (€ mln) 47,35 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 18% Huuropbrengst (€ mln) 3,18 Huurstijging 7,61% Boetieks <300m² omzet/m² (€) 5.230 Omzetgroei –2,24% Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet 7,66% Bezoekers 2008/09 (mln) 8,55 Belangrijkste huurders: H&M, Stadium, Intersport, Lindex, KappAhl, JC



Mellby Center Laholm (Halland)

35

Burlöv Center Malmö (Skåne)

De resultaten over het boekjaar waren heel positief, met een omzetgroei van 4,6%. De grootste bijdrage kwam van ICA Maxi met 5,8%. Lindex en KappAhl verlengden hun huurovereenkomst. Het centrum is nu aan renovatie toe en hiernaar wordt nu in combinatie met een mogelijke uitbreiding onderzoek gedaan.

De omzet daalde gedurende het verslagjaar met 5,2%. Het meest teleurstellend was het resultaat van de Coop-hypermarkt. Deze is met 19.000m² te groot, vooral nu er meer concurrentie is van onder meer een onlangs geopende tweede Coop-hypermarkt in de gemeente. Besprekingen over de verhuur van ongeveer 5.000m2 van de ruimte van de hypermarkt aan gespecialiseerde winkelbedrijven zijn in een vergevorderd stadium. De omzet van Systembolaget steeg met 21%, doordat de verkoop van alcohol, waarvoor mensen in het verleden naar het naburige Denemarken gingen, als gevolg van de zwakkere Zweedse kroon sterk aantrok.

Totale verhuurbare oppervlakte 11.420m² Winkelcentrum/Galerij 3.185m² Hypermarkt (ICA Maxi) 8.235m² In eigendom 11.420m² Waarde (€ mln) 14,05 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 10% Huuropbrengst (€ mln) 1,09 Huurstijging 5,34% Boetieks <300m² omzet/m² (€) 3.500 Omzetgroei 4,63% Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet 6,19% Bezoekers 2008/09 (mln) 1,10 Belangrijkste huurders: ICA Maxi, KappAhl, Lindex, Dressmann

Totale verhuurbare oppervlakte 41.350m² Winkelcentrum/Galerij 22.000m² Hypermarkt (Coop Forum) 19.350m² In eigendom 41.350m² Waarde (€ mln) 99,91 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009-2011 40% Huuropbrengst (€ mln) 6,34 Huurstijging 2,95% Boetieks <300m² omzet/m² (€) 4.215 Omzetgroei –5,22% Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet 8,47% Bezoekers 2008/09 (mln) 3,88 Belangrijkste huurders: Coop Forum, H&M, KappAhl, Lindex, Stadium, Systembolaget, JC, Cubus, OnOff, Cervera



VASTGOEDPORTEFEUILLE ZWEDEN Vervolg

Ingelsta Shopping Norrköping (Östergötland)

Elins Esplanad Skövde (Västergötland)

Totale verhuurbare oppervlakte 40.280m² Winkelcentrum/Galerij 15.700m² Retailpark 15.000m² Hypermarkt (ICA Maxi) 9.580m² In eigendom 40.280m² Waarde (€ mln) 78,56 Bezettingsgraad 98% Verlengingsprofiel 2009–2011 9% Huuropbrengst (€ mln) 4,11 Huurstijging* 13,88% Bezoekers 2008/09 (mln) 1,94 Belangrijkste huurders: ICA Maxi, H&M, KappAhl, Stadium, Lindex, JC, MQ, Esprit, Gina Tricot *Exclusief uitbreiding.

Totale verhuurbare oppervlakte Winkelcentrum/Galerij Hypermarkt (ICA Maxi) Kantoren In eigendom Waarde (€ mln) Bezettingsgraad Verlengingsprofiel 2009–2011 Huuropbrengst (€ mln) Huurstijging* Bezoekers 2008/09 (mln) Belangrijkste huurders: ICA Maxi, KappAhl, Lindex, Siba, El Giganten, Clas Ohlson, H&M *Exclusief uitbreiding.

Ingelsta Shopping is in de loop van het jaar onder zijn nieuwe merknaam geopend met een uitbreiding van 9.000m2 en een verbouwing van het centrum, dat nu 34 extra winkelunits telt, die alle zijn verhuurd. Een succesvol onderdeel van het project is de verbinding via een rotonde met het aangrenzende retailpark Bronsen van ECP.

De renovatie en uitbreiding met 10.000m² zijn eind november 2008 geopend. De uitbreiding was op dat moment volledig verhuurd. Tot de nieuwe anchorwinkels behoren H&M, Cubus, Cassels, Gina Tricot en Clas Ohlson. De resultaten van de eerste zeven maanden zijn heel positief. Het bezoekersaantal en de omzet winkelgalerijen stegen met respectievelijk ruim 100% en 180% bij een uitbreiding van de oppervlakte met 85%.

28.783m² 17.994m² 10.039m² 750m² 28.783m² 56,31 100% 0% 3,81 38,93% 3,19



37

Hälla Shopping Västerås (Västmanland)

Samarkand Växjö (Småland)

Totale verhuurbare oppervlakte 20.740m² Winkelcentrum/Galerij 8.000m² Hypermarkt (ICA Maxi) 10.000m² Overige winkels 2.740m² In eigendom 10.740m² Waarde (€ mln) 27,00 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 39% Huuropbrengst (€ mln) 1,74 Huurstijging 2,09% Boetieks <300m² omzet/m² (€) 5.385 Omzetgroei –3,24% Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet 7,47% Bezoekers 2008/09 (mln) 1,14 Belangrijkste huurders: H&M, Stadium, KappAhl, Lindex, Team Sportia, JC, OnOff

Totale verhuurbare oppervlakte 37.000m² Retailpark 3.820m² Hypermarkt (ICA Maxi) 12.470m² Projectoppervlakte 20.710m² In eigendom 24.530m² Waarde (€ mln) 32,16 Belangrijkste huurders: H&M, KappAhl, Stadium, Systembolaget, OnOff, Intersport

De omzet in Hälla is in absolute cijfers nog altijd hoog, hoewel deze gedurende het verslagjaar met 3,2% is gedaald. De aangrenzende ICA-hypermarkt behoort met een omzetgroei van meer dan 5% tot één van hun vier best presterende ICA-winkels in Zweden. Er is een vergunning aangevraagd voor een eventuele uitbreiding met 10.000m² van de bestaande 8.000m² van het winkelcentrum.

Wij gaan verder met het onderzoek naar de mogelijkheid om in Samarkand een winkelcentrum te bouwen van 18.000m², waarbij ook de voormalige Coop-hypermarkt, waarvan de huurovereenkomst eind 2008 afliep, zal worden omgebouwd. De voorverhuur verloopt naar tevredenheid. Meer dan 60% is al verhuurd en tot de nieuwe huurders behoren de meest belangrijke Zweedse winkelketens op het gebied van mode, sport en huishoudelijke artikelen. Eind 2009, wanneer de bouwkosten vaststaan en naar verwachting meer dan 75% is verhuurd zal worden besloten of het project doorgaat.



VASTGOEDPORTEFEUILLE ZWEDEN Vervolg

Kronan Karlskrona (Blekinge)

De bestaande mix van modewinkels met KappAhl, MQ, Brothers, Sisters en Gina Tricot is gedurende het verslagjaar versterkt door nieuwe huurovereenkomsten met Esprit en Ichi.

Moraberg Södertälje (Södermanland)

In 2010 lopen vier huurovereenkomsten af. Dat biedt ons de gelegenheid tot verdere verbetering van de zekerheid van de huuropbrengsten in het winkelcentrum, dat erg in trek is bij potentiële huurders dankzij de prominente ligging langs de snelweg (E4) en het ontbreken van verder extern winkelaanbod in Södertälje. Er lopen besprekingen met de gemeente over verbetering van de toegangswegen, benutting van ongebruikte bouwrechten voor ongeveer 2.500m² en verruiming van het winkelaanbod, zodat het centrum meer dan een ‘winkelcentrum voor massaproducten’ kan worden.

Totale verhuurbare oppervlakte 7.055m² Winkelcentrum/Galerij 5.883m² Kantoren 1.172m² In eigendom 7.055m² Waarde (€ mln) 13,87 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 78% Huuropbrengst (€ mln) 1,15 Huurstijging 4,27% Boetieks <300m² omzet/m² (€) 3.215 Omzetgroei –1,87% Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet 7,66% Bezoekers 2008/09 (mln) 1,73 Belangrijkste huurders: Stadium, KappAhl, Gina Tricot, MQ, Brothers, Sisters, Jack & Jones, Esprit

Totale verhuurbare oppervlakte 19.040m² In eigendom 19.040m² Waarde (€ mln) 35,07 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2009–2011 59% Huuropbrengst (€ mln) 2,31 Huurstijging 3,73% Bezoekers 2008/09 (mln) 1,50 Belangrijkste huurders: OnOff, Siba, El Giganten, Rusta, Jysk, Plantagen, Intersport, Jula



39

CORPORATE GOVERNANCE In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code, wordt in dit hoofdstuk in grote lijnen de corporate governancestructuur van de Vennootschap uiteengezet, waaronder afwijkingen van de best practicebepalingen. Een gedetailleerde lijst van deze best practicebepalingen is opgenomen op de website van de Vennootschap.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de uiteindelijke zeggenschap over kwesties als statutenwijzigingen, vaststelling van de jaarrekening en de winstbestemming. Ook heeft zij zeggenschap over benoeming, schorsing, ontslag en bezoldiging van directieleden en commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt in de regel jaarlijks gehouden in de eerste week van november. Certificaathouders mogen de vergadering bijwonen en hun stem uitbrengen. Op schriftelijk verzoek van aandeelhouders en certificaathouders, die alleen of gezamenlijk 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zijn de Raad van Commissarissen en de directie verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen, waarbij de oproeping een nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen bevat. De voor de vergadering benoemde secretaris houdt notulen bij van het in de vergadering verhandelde. De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de secretaris. De notulen worden in principe binnen drie maanden na de vergadering op de website van de Vennootschap geplaatst en exemplaren van de notulen zijn op verzoek gratis verkrijgbaar.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft als voornaamste taak toezicht te houden op de activiteiten van de Vennootschap en de directie te adviseren en begeleiden. Bij de vervulling van deze taken houdt de Raad van Commissarissen rekening met de belangen van alle belanghebbenden. De Raad van Commissarissen richt zich bij zijn toezicht op het behalen van bedrijfsdoelstellingen en strategie. Verder houdt de Raad van Commissarissen toezicht op een juiste sturing van risicobeheersystemen en uitvoering van interne controlesystemen, het vastgoed- en financiële rapportageproces en naleving van weten regelgeving. Ten slotte is de Raad van Commissarissen betrokken bij het opstellen van het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap en bekrachtigt hij de individuele bezoldiging van de directeuren op basis van het beleid en de bezoldigingsvoorstellen zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De commissarissen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd uit de kandidaten die door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen bindend worden voorgedragen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De commissarissen zijn onafhankelijk van elkaar, de directie en welk belang dan ook. Krachtens de statuten treden de commissarissen volgens een rooster af. Gegeven de huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen (vijf leden), zal iedere commissaris voor een periode van maximaal vier jaar worden benoemd. Voorstellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot benoeming of herbenoeming worden deugdelijk onderbouwd. In het geval van een herbenoeming wordt rekening gehouden met de prestaties en het functioneren van de kandidaat in de hoedanigheid van commissaris. Het reglement van de Raad van Commissarissen bepaalt dat vanaf 2004 een commissaris maximaal voor een periode van twaalf jaar zitting kan hebben in de Raad van Commissarissen, tenzij er gewichtige belangen zijn die een langere termijn rechtvaardigen (de redenen hiervoor dienen expliciet te worden genoemd). Een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot ontslag of schorsing van een commissaris kan worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen, meer dan 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende. De Raad van Commissarissen heeft besloten tevens in zijn geheel te fungeren als Auditcommissie, Remuneratiecommissie alsmede Selectie- en Benoemingscommissie, gezien de omvang van de Vennootschap en haar organisatie en activiteiten. De Raad van Commissarissen komt volgens een vast rooster ten minste vier maal per jaar bijeen. Daarnaast is er een speciale bijeenkomst waarin in afwezigheid van de directie het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen, de relatie met de directie en de samenstelling, beoordeling en bezoldiging van de directie worden besproken. Het profiel waaraan de commissarissen dienen te voldoen wordt jaarlijks beoordeeld en waar nodig aangepast.

Er hebben zich in het verslagjaar geen zakelijke transacties voorgedaan waarbij belangenverstrengeling een rol zou kunnen hebben gespeeld. Alle zakelijke transacties tussen de Vennootschap en leden van de Raad van Commissarissen en de directie worden gepubliceerd in het jaarverslag. Het profiel en het reglement van de Raad van Commissarissen en het rooster van aftreden voor commissarissen worden op de website van de Vennootschap geplaatst en zijn op verzoek gratis verkrijgbaar.

De directie

De directie is verantwoordelijk voor het besturen van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. De directie draagt verantwoordelijkheid voor het werken naar en het bereiken van de bedrijfsdoelstellingen van de Vennootschap en haar dochterondernemingen, haar strategie en haar beleid. Naast het bepalen van de strategie en de implementatie daarvan, dient de directie risicobeheer, interne controle en financiering te optimaliseren en naleving van weten andere van toepassing zijnde regelgeving door de Vennootschap en haar dochterondernemingen te waarborgen. De directeuren worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd uit de kandidaten die door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen bindend worden voorgedragen. Directeuren worden benoemd voor een hernieuwbare periode van maximaal vier jaar. De bezoldiging van de directeuren wordt bepaald in overeenstemming met het beleid dat is uiteengezet in het Remuneratierapport. Het bezoldigingsvoorstel voor de directie wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen heeft in 2004 een Remuneratierapport opgesteld, dat jaarlijks wordt geactualiseerd en op de website van de Vennootschap is geplaatst. Een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot ontslag of schorsing van een directeur kan worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen, meer dan 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende. Een mogelijke vergoeding die aan een directeur wordt uitgekeerd bij beëindiging van zijn dienstverband mag niet hoger zijn dan een jaarsalaris. Jeremy Lewis, Directievoorzitter De heer Lewis (64) is bestuurder/oprichter van de in 1991 opgerichte Vennootschap. Met zijn achtergrond als Chartered Surveyor heeft hij meer dan 30 jaar internationale ervaring met het besturen van genoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen. Evert Jan van Garderen, Financieel directeur Evert Jan van Garderen (47) bezit de Nederlandse nationaliteit en studeerde aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Hij is jurist en registeraccountant en sinds 1994 in dienst bij de Vennootschap.

Landendirecteuren

In aanvulling op hun algemene verantwoordelijkheden richten Peter Mills, Tom Newton en Tim Santini zich ook dagelijks op de activiteiten van ECP in Frankrijk, Italië, Zweden en Nederland. Peter Mills, Directeur Peter Mills (50) is sinds 1993 in dienst bij ECP en is verantwoordelijk voor de vastgoedbeleggingen van de Vennootschap in Nederland en Zweden. Voorheen was hij werkzaam bij een vooraanstaand kantoor van internationale vastgoedadviseurs, waar hij zich bezig hield met de beleggingsmarkt in het Verenigd Koninkrijk en de Europese winkelmarkten in Frankrijk en Italië. Peter Mills heeft een studie Land Economy aan de Universiteit van Cambridge afgerond en is een Chartered Surveyor. Tom Newton, Directeur Na ervaring opgedaan te hebben in de vastgoedmarkten in het Verenigd Koninkrijk, Australië en Frankrijk, kwam Tom Newton (51) in 1992 in dienst bij ECP. Sindsdien is hij betrokken bij het aankoopbeleid in Frankrijk en Italië en is momenteel verantwoordelijk voor de Franse portefeuille. Tom Newton is afgestudeerd in moderne talen aan de Universiteit van Durham en is een Chartered Surveyor. Tim Santini, Directeur Tim Santini (43) is sinds 1994 in dienst bij ECP en is verantwoordelijk voor de Italiaanse activiteiten van de Vennootschap. Voorheen was hij werkzaam bij het retail team van een vooraanstaand kantoor van internationale vastgoedadviseurs in Londen, waar hij verantwoordelijk was voor projecten in het Verenigd Koninkrijk en op het Europese vasteland. Tim spreekt Frans en Italiaans en is een Chartered Surveyor.



CORPORATE GOVERNANCE Vervolg

Beschermingsconstructies

De bescherming van de Vennootschap tegen vijandige overnames wordt gevormd door de honderd prioriteitsaandelen welke zijn uitgegeven en worden gehouden door de Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties. Het bestuur van de Stichting bestaat thans uit de voorzitter van de directie en een onafhankelijk lid. De voornaamste rechten die verbonden zijn aan deze prioriteitsaandelen zijn het bepalen van het aantal directeuren en commissarissen, het opstellen van een bindende voordracht voor hun benoeming en goedkeuring van de winstbestemming van de Vennootschap. In alle overige opzichten zijn de prioriteitsaandelen gelijk aan de gewone aandelen op naam. Krachtens door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan haar verleende bevoegdheden is de vergadering van houders van prioriteitsaandelen tot aan 30 november 2011 bevoegd tot uitgifte van nieuwe aandelen en vaststelling van de voorwaarden van dergelijke uitgiftes, waarbij zij tevens het recht heeft om voorkeursrechten van huidige aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Dit geldt mutatis mutandis ook voor het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.

Externe accountant

De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en woont de vergadering van de Raad van Commissarissen met de directie bij waarin de halfjaar- en jaarcijfers worden besproken en vastgesteld. De kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers die zijn opgenomen in persberichten worden vóór de publicatie met de externe accountant besproken. De jaarrekening wordt door de externe accountant gecontroleerd en de halfjaarcijfers worden door de externe accountant aan een beperkte beoordeling onderworpen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd om de accountant vragen te stellen omtrent zijn verklaring inzake de getrouwheid van de jaarrekening. De externe accountant is bevoegd tijdens de vergadering daarover het woord te voeren.

Corporate governance best practice

Na de publicatie van de Nederlandse Corporate Governance Code in december 2003, hebben de Raad van Commissarissen en de directie het effect van de Code op de corporate governance-structuur van de Vennootschap uitvoerig besproken. Er zijn verschillende codes en reglementen opgesteld en ingevoerd voor de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen. De Vennootschap voldeed op vier na aan alle best practicebepalingen van de Code en heeft haar statuten en administratievoorwaarden gewijzigd om de corporate governance-structuur verder in overeenstemming te brengen met de Code. Deze wijzigingen zijn tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2 november 2004 besproken en goedgekeurd. Alle ingevoerde of gewijzigde codes en reglementen zijn op de website van de Vennootschap geplaatst. Op 10 december 2008 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code haar verslag gepubliceerd met daarin wijzigingen op de Nederlandse Corporate Governance Code. De Vennootschap heeft extern advies ingewonnen over de implicaties van deze gewijzigde Code voor haar corporate governance-structuur. Dit advies is besproken tijdens een speciaal daarvoor belegde buitengewone vergadering van de directie en de Raad van Commissarisen in april 2009. Op basis van het advies en de uitkomsten van de vergadering zijn diverse aanpassingen doorgevoerd in de codes, regels en voorschriften van de Vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met de gewijzigde Code. Deze documenten zijn op de website van de Vennootschap geplaatst of zullen daar worden geplaatst.

bezoldiging is de koppeling van directiebeloning aan de belangen van aandeelhouders. Bepaling IV.1.1 van de Code Bindende voordrachten voor de benoeming van bestuurders en commissarissen kunnen volgens het Burgerlijk Wetboek bij aandeelhoudersbesluit genomen met een meerderheid van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, worden doorbroken. De Vennootschap zal dit systeem, waarbij een ruime meerderheid van aandeelhouders en certificaathouders beslist, handhaven. Bepaling IV.1.7 van de Code Het huidige systeem voor het uitbrengen van stemmen heeft sinds de oprichting van de Vennootschap naar volle tevredenheid gefunctioneerd. Wij zijn van mening dat wijziging daarvan geen voordeel voor aandeelhouders, certificaathouders en de Vennootschap oplevert. Bepaling IV.3.1 van de Code De Vennootschap houdt regelmatig conference calls met analisten wanneer resultaten bekend worden gemaakt. Zij vindt het echter niet nodig om webcasts van haar aandeelhoudersvergaderingen, die overigens goed worden bezocht, aan te bieden. Bepaling IV.3.13 van de Code De Vennootschap zal nog verder advies inwinnen over het al dan niet formuleren van een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders, en zo ja, op welke wijze. Zij zal aandachtig volgen hoe deze best practicebepaling door de sector in de nabije toekomst zal worden toegepast. De vennootschap is van mening dat de huidige wet duidelijk is en voldoende richting geeft voor wat wel en niet is toegestaan met betrekking tot koersgevoelige informatie. Bepaling V.3.1 van de Code De Vennootschap heeft met het oog op haar omvang geen interne accountant aangesteld.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Winkelcentra spelen binnen plaatselijke gemeenschappen een belangrijke rol als plaatsen waar mensen niet alleen komen om te winkelen, maar ook om zich te ontspannen en elkaar te ontmoeten. De Vennootschap streeft daarom naar maximale integratie in de omgeving. De Vennootschap zorgt voor entertainment en informatieve activiteiten in haar winkelcentra om het er voor de bezoekers nog plezieriger te maken. Vaak worden deze evenementen georganiseerd in samenwerking met een plaatselijke overheidsinstantie, een charitatieve instelling of een bedrijf dat het evenement sponsort ten behoeve van een goed doel. Veel winkelcentra van de Vennootschap zijn ook sponsor van plaatselijke sportteams. De Vennootschap streeft ernaar om, zowel op niveau van de Groep als op operationeel niveau, het effect van haar zakelijke activiteiten op het milieu tot een minimum te beperken. In alle Zweedse winkelcentra wordt in meer of mindere mate gebruik gemaakt van hernieuwbare energie (biogas, water, wind en aardwarmte); in Frankrijk zijn bij één object kortgeleden zonnepanelen op het dak geplaatst. Verscheidene centra hebben faciliteiten om regenwater op te vangen voor irrigatie en installaties voor de verwerking van afval. Het onlangs vergrote winkelcentrum Carosello in Italië heeft een gazondak van 15.000m², waardoor het winkelcentrum niet alleen goed is geïsoleerd en de temperatuur gereguleerd, zodat airconditioning minder vaak nodig is, maar ook de biodiversiteit van het gebied wordt verrijkt.

De enige principes en best practicebepalingen van de gewijzigde Code die de Vennootschap niet volledig naleeft of die een toelichting vereisen, zijn:

In alle winkelobjecten van de Vennootschap wordt gerecycled. In Zweden kunnen klanten hun eigen afval naar de winkelcentra brengen voor recycling. De Vennootschap streeft ernaar bij verdere verbeteringen en uitbreidingen van haar vastgoed meer milieuvriendelijke materialen en systemen te gebruiken om het energieverbruik terug te dringen en de hoeveelheid afval tot een minimum te beperken.

Principe II.2 van de Code Het Nederlandse Burgelijk Wetboek en de statuten van de Vennootschap bepalen dat de bezoldiging van ieder lid van de directie wordt bepaald en vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Op het niveau van de Groep heeft de Vennootschap een systeem voor videoconferencing geïnstalleerd om het reizen tussen de diverse vestigingen in Europa te reduceren, wat een groot succes is gebleken. Ook hebben de meeste vestigingen nu een recyclingprogramma.

Bepaling II.2.3 van de Code Bij het bepalen van de bezoldiging van de directie wordt niet-financiële indicatoren niet in overweging genomen vanwege het karakter van de activiteiten van de Vennootschap. De voornaamste maatstaf voor

De Vennootschap is zich ervan bewust dat haar medewerkers haar belangrijkste kapitaal zijn. De Vennootschap wil een goede werkgever te zijn. Dat zij hierin lijkt te slagen, blijkt wel uit de lange gemiddelde duur van de dienstverbanden en het geringe personeelsverloop.



41

Organisatie en risico’s Organisatie

Sinds haar oprichting heeft ECP kantoren gehad in Amsterdam en Londen. De focus op Frankrijk, Italië, en Zweden heeft genoodzaakt tot de opening van kantoren in Parijs, Milaan en Stockholm. De drie directeuren die verantwoordelijk zijn voor vastgoed brengen hun expertise in bij grote collectieve beleggingsbeslissingen, maar hebben tevens ook ieder een eigen geografische verantwoordelijkheid. Tom Newton is verantwoordelijk voor Frankrijk, Tim Santini voor Italië en Peter Mills voor Nederland en Zweden. De directie en regionale directeuren houden de Raad van Commissarissen van de Vennootschap door middel van formele rapportages en waar nodig informele besprekingen volledig op de hoogte van alle bedrijfsactiviteiten.

Remuneratie

Het bezoldigingsbeleid voor de commissarissen en directeuren dat van toepassing is geweest in de voorgaande jaren, is niet gewijzigd. Commissarissen ontvangen een vaste bezoldiging. Directeuren komen in aanmerking voor een contante bonus als aanvulling op het basissalaris. Deze bonus is net als die van senior managers volledig en direct gekoppeld aan de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde van de Vennootschap per aandeel en van het dividend per aandeel. De variabele component is een percentage van het basissalaris en wordt berekend aan de hand van het eventuele groeipercentage. Er is sinds 2000 een aandelenoptieplan voor directeuren, landendirecteuren en bepaalde personeelsleden van de Vennootschap. Op basis van dit plan kunnen van tijd tot tijd aandelenopties worden toegekend. De opties kunnen niet eerder dan drie jaar na toekenning worden uitgeoefend. Het bezoldigingsbeleid wordt uiteengezet in het remuneratierapport dat op de website van de Vennootschap is geplaatst. Een samenvatting van het remuneratierapport is opgenomen in het verslag van de Raad van Commissarissen op pagina 44.

Risicobeheer- en interne controlesystemen

De Vennootschap heeft de risico’s waaraan zij wordt blootgesteld, zijnde strategische risico’s, operationele risico’s, financiële risico’s, rapportagerisico’s en compliancerisico’s, in kaart gebracht. De strategische risico’s hebben vooral betrekking op de vastgoedsector en landenallocatie alsmede de timing van investeringen en verkopen en de daarbij behorende leningen. Onder operationele risico’s vallen onder andere de selectie van vastgoed en huurders, prestaties van leveranciers, derden en de eigen organisatie met haar systemen, maar ook de technische staat van het vastgoed en fiscale risico’s. De financiële risico’s betreffen rente- en valutarisico’s alsmede (her)financieringsrisico’s. De Vennootschap hanteert een zeer uitgebreid verzekeringsprogramma voor die risico’s die doeltreffend en efficiënt gedekt kunnen worden. De Vennootschap heeft een adequaat risicobeheer- en interne controlesysteem. Belangrijke onderdelen van het interne controlesysteem zijn een managementstructuur die erop gericht is effectief en in overleg beslissingen te kunnen nemen, maandelijkse beoordeling van kernindicatoren zoals omzet in winkelcentra, huurontvangsten, leegstand, huurachterstanden en dubieuze debiteuren, en wekelijkse bijeenkomsten van de directie met lokale directeuren om de resultaten per land te bespreken en te vergelijken met budgetten en financiële plannen voor de lange termijn. Er zijn gedetailleerde procedures en verantwoordelijkheden voor de verschillende landenteams alsmede voor functiescheiding en autorisatiestructuren vastgesteld en geïmplementeerd. Tevens worden strikte procedures gevolgd voor het periodiek opstellen van maand-, kwartaal-, en jaarcijfers op basis van de gehanteerde grondslagen. Het interne managementrapportagesysteem is ontworpen om ontwikkelingen in de waarde van beleggingen en in opbrengsten en lasten op de voet te volgen. Hiertoe wordt gebruik gemaakt van elektronische gegevensverwerking in geautomatiseerde, geïntegreerde centrale informatiesystemen. Er is een backup en een herstelplan, zodat gegevens kunnen worden teruggevonden. De Vennootschap heeft gezien haar omvang geen interne auditafdeling. De Raad van Commissarissen bespreekt de bevindingen van de externe accountant inzake de interne controle-omgeving van de Vennootschap met de directie en de externe accountant. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de interne controlestructuur en procedures en de beoordeling van risico’s waar de Vennootschap en haar dochtervennootschappen mee worden geconfronteerd.

Beleid inzake risicobeheersing

De Vennootschap heeft met name voor winkelobjecten een langetermijnbeleggingshorizon en bewaakt haar risico’s die voortvloeien uit hoofde van haar beleggingsbeleid. Er zijn controlemaatregelen ingevoerd met betrekking tot de uitvoering van haar beleid en het toezicht op de daarmee verband houdende resultaten en gevolgen. Er is een stelsel van beleid, richtlijnen, rapportagesystemen en functiescheidingen opgezet en thans in gebruik om de hiervoor genoemde controlemaatregelen te effectueren. De managementstructuur en bedrijfsstrategie van de Vennootschap zijn gericht op een maximale aandeelhouderswaarde tegen minimale risico’s. Alle belangrijke beslissingen ten aanzien van vastgoed worden besproken en beoordeeld tijdens de regelmatige bijeenkomsten van de Vastgoedcommissie in aanwezigheid van de directievoorzitter, de hoofden van de activiteiten in Frankrijk, Italië en Zweden, hun plaatsvervangers en de groepseconoom. De commissie beoordeelt het object – of het nu gaat om een aankoop, renovatieproject, vastgoedbeheer, verhuur, uitbreiding/verbouwing of verkoop – op basis van een aantal belangrijke criteria zoals financiële gevolgen, strategische aansluiting en het effect op de rest van de Vennootschap. De directie volgt de aanbevelingen van de Vastgoedcommissie doorgaans op. Er zijn verdere controlemaatregelen genomen om risico’s te signaleren en te minimaliseren door bepaalde personen verantwoordelijkheden toe te kennen en procedures regelmatig te toetsen.

Strategisch risico

Landen- en sectorweging vastgoed De Vennootschap belegt in een betrekkelijk voorspelbare vastgoedsector (winkels) in relatief welvarende en stabiele economieën (Frankrijk, NoordItalië en Zweden) en beperkt economische en politieke risico’s zodoende tot een minimum. Door het aantal en het type sectoren en landen waarin de Vennootschap actief is te beperken, heeft het management te allen tijde een zeer goed begrip van en inzicht in de prestaties van het vastgoed, waardoor het risico wordt beperkt. Anderzijds wordt het risico verder verminderd door de diversificatie, welke wordt bereikt door binnen deze landen zowel in provinciesteden als hoofdsteden te beleggen, maar ook door de spreiding over een groot aantal huurders met een relatief kleine blootstelling aan een enkele huurder (grootste exposure op een enkele huurder is 4,2% van de totale portefeuille). Timing van aan- en verkopen Timing is bij alle beleggingen van essentieel belang en het management houdt rekening met de meest uiteenlopende randvoorwaarden, zoals van economische, politieke of fiscale aard. De groepseconoom onderhoudt een gedetailleerd bestand met gegevens over de gebieden waarin de Vennootschap beleggingen heeft of overweegt te beleggen. Er worden aanzienlijke inspanningen verricht om demografische en economische gegevens over deze gebieden in kaart te brengen en daarmee het juiste moment voor een aankoop, uitbreidingsproject of verkoop te beoordelen. De managementstructuur is zodanig dat op basis van verstrekte informatie tijdig en efficiënt beslissingen kunnen worden genomen. De vastgoedexperts van de Vennootschap beschikken over gedetailleerde kennis van de relevante internationale vastgoedmarkten waarin zij gedurende vele jaren werkzaam zijn geweest. Deze ervaring helpt hen ernstige fouten te voorkomen. Cijfers zoals de maandelijkse omzet van winkeliers, leegstand, achterstallige huur en dubieuze debiteuren worden ook regelmatig beoordeeld en meegenomen in de besluitvorming.

Operationeel risico

Keuze van vastgoed De Vennootschap streeft ernaar risico’s te beperken door te beleggen met een voorzichtige rendementsinschatting, op basis van huren die bestand zijn tegen een daling in de consumentenbestedingen en rendement dat passend is, gezien de investeringskosten. Alvorens tot een aankoop over te gaan, onderwerpt het management het object aan een zorgvuldig due diligence onderzoek, daarin bijgestaan door externe partijen zoals vastgoedadviseurs, advocaten, taxateurs, belastingadviseurs en accountants.



Organisatie en risico’s Vervolg

Keuze van huurders en kredietrisico De kredietwaardigheid van huurders wordt in detail onderzocht en normaliter worden bankgaranties of vooruitbetalingen verlangd. De prestaties van het vastgoed worden beoordeeld op basis van de maandelijkse omzetcijfers, leegstand en achterstallige huur. Deze informatie stelt het managementteam in staat snel een beeld te vormen van hoe een huurder presteert en wat de invloed is op de prestaties van de rest van het centrum. Het kredietrisico in verband met huurders wordt bepaald via een uitvoerige analyse van de uitstaande schuld. Het kredietrisico is tevens gereduceerd door te beleggen in volgroeide markten en te opteren voor grote huurders, mede met het oog op hun sterke financiële positie. Daarnaast beperkt de Vennootschap de potentiële negatieve effecten van een mogelijke niet-nakoming door van huurders waarborgsommen, vooruitbetalingen of bankgaranties te verlangen om de huurbetalingen voor een beperkte periode te dekken. Technische staat van de objecten In ieder land is een technisch directeur samen met de lokale centrummanagers verantwoordelijk voor de periodieke beoordeling en het onderhoud van de technische aspecten van afzonderlijk vastgoed. Het vastgoed wordt regelmatig onderhouden en de Vennootschap is verzekerd tegen schade aan de objecten en daaruit voortvloeiende inkomstenderving. Er worden regelmatig controles uitgevoerd inzake de beveiligings-, brandtechnische, gezondheids- en veiligheidsaspecten van elk pand. Risico van uitbreiding/renovatie van projecten Uitbreidingen en renovaties vinden alleen doorgang als er een vergunning voor is verkregen, als het grootste deel van het project is voorverhuurd en als anchorhuurders zich hebben gecommiteerd. De Vennootschap laat zich altijd begeleiden en adviseren door een extern projectteam, maar maakt ook altijd gebruik van interne specialisten. De bouwwerkzaamheden worden uitbesteed aan een aannemer met een solide reputatie. De Vennootschap sluit aanvullende schade- en aansprakelijkheidsverzekeringen tijdens de duur van de werkzaamheden.

Financieel risico

Kredietrisico De Vennootschap minimaliseert de risico’s verbonden aan mogelijke niet-nakoming door haar tegenpartijen door transacties met ongeveer twintig grote financiële instellingen aan te gaan voor al haar leningen, renteswaps, valutacontracten en deposito’s. Het tegenpartijrisico uit hoofde van deze transacties is beperkt tot de kosten ter vervanging van deze overeenkomsten tegen het actuele markttarief in geval van niet-nakoming. De Vennootschap acht echter het risico van verliezen als gevolg van nietnakoming zeer gering. Renterisico Gezien het beleid van de Vennootschap om langetermijnbeleggingen aan te houden hebben de leningen die voor de financiering ervan worden gebruikt eveneens een lange looptijd (bij voorkeur tien jaar of langer). De Vennootschap maakt gebruik van renteswaps en andere financiële instrumenten om haar renterisico’s te beheersen. Het beleid van de Vennootschap ten aanzien van afdekking van renterisico is defensief om zich te beschermen tegen stijgende rentetarieven. De Vennootschap is tegen een gemiddelde rente van 4,7% afgedekt terwijl voor slechts 8% van de bestaande leningen een variabele rente geldt. Een stijging van de rentetarieven van 1% zou daarom een beperkt negatief effect van €0,66 miljoen extra jaarlijkse rentelasten hebben, ofwel 1,01% van het gerapporteerde direct beleggingsresultaat. Liquiditeitsrisico Ter beperking van liquiditeitsrisico’s hanteert de Vennootschap een strategie van spreiding van het looptijdenprofiel voor haar leningen en de aflossingsdata. Daarnaast heeft de Vennootschap de beschikking over flexibele langetermijnleningen (die boetevrije aflossingen en heropname van middelen tot overeenkomen bedragen toestaan) en toegezegde en niet-toegezegde kortetermijnkredietfaciliteiten. Een analyse van risico’s verbonden aan bewegingen in de reële waarde van toekomstige kasstromen van financiële instrumenten vanwege wijzigingen in marktprijzen wordt gegeven in toelichting 18 (financiële instrumenten) bij de geconsolideerde jaarrekening. Valutarisico Het enige vreemde valutarisico van betekenis voor de Vennootschap is het risico dat zij loopt door haar belang in de Zweedse vastgoedmarkt.

Door echter SEK leningfaciliteiten af te sluiten met grote banken en valutadekkingstransacties aan te gaan, is het valutarisico voor 51% afgedekt. Het overige risico is relatief beperkt vergeleken met de totale waarde van de portefeuille en zal in beginsel niet worden afgedekt. De nettoopbrengst in Zweedse kronen wordt ook af en toe gedekt via defensieve valutadekkingsinstrumenten. Een waardevermindering van de Zweedse kroon van 5% zou bijvoorbeeld leiden tot een daling van het eigen vermogen van slechts 1,3% van de gerapporteerde intrinsieke waarde en een daling van het gerapporteerde directe beleggingsresultaat van slechts 1,2%.

Rapportagerisico

De Vennootschap stelt een jaarlijkse begroting op per land en afzonderlijk object, die iedere maand wordt vergeleken met de daadwerkelijke resultaten. Daarnaast worden budgetten voor inversteringen en liquiditeitsprognoses opgesteld. De kwartaalcijfers worden vóór de publicatie met de externe accountant besproken en bekendgemaakt door middel van een persbericht. De jaarrekening wordt door de externe accountant gecontroleerd en de halfjaarcijfers worden door de externe accountant aan een beperkte beoordeling onderworpen.

Compliancerisico

De Vennootschap voldoet op holdingniveau aan de Nederlandse Corporate Governance Code en de Wet op het financieel toezicht. Alle medewerkers zijn bekend met de regelgeving en er zijn procedures ingesteld die waarborgen dat medewerkers de regels naleven. De Vennootschap heeft een interne gedragscode en een klokkenluidersregeling die alle medewerkers dienen te lezen, te begrijpen en na te leven. De landendirecteuren zijn tevens verantwoordelijk voor naleving van lokale wetten en regels.

‘In control statement’

In het kader van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen verklaart de Vennootschap dat zij over een beschrijving van de administratieve organisatie en interne controle beschikt die voldoet aan de eisen gesteld in de Wet en het Besluit. Gedurende het boekjaar 2008/2009 heeft de Vennootschap verschillende aspecten van de administratieve organisatie en interne controle beoordeeld en er kwamen geen bevindingen aan het licht op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de administratieve organisatie en interne controle niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in het Besluit en daaraan gerelateerde regelgeving. Ook zijn er geen aanwijzingen geweest dat de administratieve organisatie en de maatregelen van interne controle van de Vennootschap gedurende het boekjaar 2008/2009 niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneren. De Vennootschap verklaart derhalve met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Voor het lopende boekjaar wordt geen significante wijziging in de opzet van de administratieve organisatie en interne controle van de Vennootschap verwacht. Gezien de aard en omvang van de Vennootschap bestaan er inherente beperkingen aan de interne controle, zoals beperkte mogelijkheden tot functiescheiding, onevenredig hoge kosten ten opzichte van de baten van interne controle en het risico op calamiteiten, samenspanning, enz. Door deze beperkingen kan geen absolute zekerheid gegeven worden. De directie is van mening dat de opzet van de interne risicobeheersingsen controlesystemen over de financiële rapportage een redelijke mate van zekerheid biedt (i) dat de jaarrekening van de Vennootschap over 2008/2009, zoals opgenomen in dit Jaarverslag, geen onjuistheden van materieel belang bevat en (ii) dat de interne risicobeheersingsen controlesystemen, zoals hiervoor beschreven, in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Er zijn geen indicaties dat dit in het lopende boekjaar niet eveneens het geval is.

Verzekering

De Vennootschap is volledig verzekerd tegen schade aan het vastgoed, aansprakelijkheid en derving van huurinkomsten gedurende de periode waarin het vastgoed opnieuw wordt gebouwd en verhuurd. Dekking tegen terrorisme, overstromingen en aardbevingen is beperkt door de huidige marktomstandigheden, maar de Vennootschap is van mening dat een redelijke balans is bereikt tussen dekking van risico’s en premiekosten. Op jaarbasis is het verzekeringsprogramma vergeleken met dat van sectorgenoten.



Vergunning

De Vennootschap beschikt over een vergunning krachtens de Wet op het financieel toezicht, welke op 7 juli 2006 is verleend door de Autoriteit Financiële Markten.

Belastingen

Aangezien ECP een in Nederland gevestigde, niet aan belasting onderworpen beursgenoteerde beleggingsinstelling is, zijn alle beleggingsinkomsten uit welke bron dan ook op het niveau van de Vennootschap vrijgesteld van belasting, mits zij aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. De Vennootschap is in Frankrijk als een SIIC (société d’investissements immobiliers cotée) eveneens vrijgesteld van belastingen. In Italië en Zweden voert de Vennootschap zorgvuldig beleid om de te betalen belasting tot een minimum te beperken.

International Financial Reporting Standards (IFRS)

In overeenstemming met de Europese en nationale weten regelgeving heeft de Vennootschap haar jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 opgesteld op basis van IFRS. Het IFRS-resultaat na belastingen (totaal beleggingsresultaat) voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 daalde naar een negatief bedrag van €180,7 miljoen, vergeleken met een positief bedrag van €110,3 miljoen voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2008. Het IFRS-resultaat na belastingen omvat tevens ongerealiseerde mutaties in de waarde van het vastgoed alsmede van nominale belastinglatenties en omvat ook de mutaties in de reële waarde van derivaten. De Vennootschap heeft er echter voor gekozen naast het IFRS-resultaat ook het direct beleggingsresultaat en het indirect beleggingsresultaat te blijven rapporteren, die naar haar overtuiging een belangrijk onderscheid weergeven, aangezien het direct beleggingsresultaat volgens de directie een beter inzicht verschaft in de structurele, onderliggende resultaten dan het IFRS-resultaat waartoe ook niet-gerealiseerde “kapitaal”-mutaties behoren. De IFRS-intrinsieke waarde is exclusief nominale belastinglatenties en de reële waarde van derivaten. De IFRS-intrinsieke waarde per 30 juni 2009 was €28,82 per certificaat, vergeleken met €36,41 per 30 juni 2008. De directie acht de IFRS-vereiste om het gehele bedrag van de theoretische belastinglatenties van €90,9 miljoen in mindering te brengen bij de berekening van de intrinsieke waarde onrealistisch. Onder de huidige omstandigheden wordt in Italië en Zweden, de enige twee markten waar de Vennootschap bij verkoop belasting over vermogenswinst zou dienen te betalen, het merendeel van de grotere vastgoedtransacties verricht door middel van de verkoop van de juridische entiteit die het vastgoed in eigendom heeft, waarbij de koper de eventuele belastinglatenties grotendeels voor zijn rekening neemt. Amsterdam, 25 augustus 2009 De directie J.P. Lewis, voorzitter E.J. van Garderen

Verklaring

Met verwijzing naar de Europese Transparantie Richtlijn en de Wet op het financieel toezicht verklaren wij voor zover ons bekend, dat de jaarrekening voor het boekjaar geëindigd op 30 juni 2009 een getrouw beeld geeft van de bezittingen, schulden, financiële positie en de resultaten van de Groep en het jaarverslag van de directie een getrouw beeld geeft omtrent de gang van zaken gedurende het boekjaar en omtrent de toestand op de balansdatum van de Groep en daarin de wezenlijke risico’s waarmee de Groep wordt geconfronteerd, zijn beschreven. Amsterdam, 25 augustus 2009 Directie J.P. Lewis, voorzitter E.J. van Garderen

Raad van Commissarissen W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland P.W. Haasbroek J.C. Pollock A.E. Teeuw

43


Verslag van de Raad van Commissarissen Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Jaarrekening

Wij hebben het genoegen u hierbij het jaarverslag van Eurocommercial Properties N.V. aan te bieden over het boekjaar 2008/2009, zoals opgesteld door de directie. De jaarrekening is door Ernst & Young Accountants gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende verklaring. Wij bevelen u aan de jaarrekening onveranderd vast te stellen.

Dividendvoorstel

Wij kunnen ons verenigen met het voorstel van de directie om over het boekjaar 2008/2009 een dividend uit te keren van €1,78 in contanten per certificaat aan toonder van tien gewone aandelen op naam. Tevens steunen wij het aanbod aan certificaathouders om in plaats van het dividend in contanten te kiezen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve.

Activiteiten

Gedurende het verslagjaar is de Raad van Commissarissen vijf maal bijeengekomen; de vergaderingen zijn ook bijgewoond door de leden van de directie. Naast deze vergaderingen was er regelmatig overleg tussen de commissarissen en de directie. Gedurende het jaar heeft de voorzitter van de Raad van Commissarissen diverse vergaderingen van de Vastgoedcommissie bijgewoond om zich op de hoogte te stellen van gedetailleerde en diepgaande gedachtewisselingen over vastgoedbeheer en beleggingsbeslissingen. De heer P.W. Haasbroek werd in november 2008 verwelkomd als lid van de Raad van Commissarissen na zijn benoeming in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daarmee is het aantal leden uitgebreid tot vijf. Er is onder meer gesproken over strategie en risico’s, vastgoedmarkten, de financiële markten, de financiële- en managementrapportage, het dividend-, valuta- en financieringsbeleid, het systeem van interne controle, bezoldigingsregelingen en -beleid en corporate governance. In het bijzonder werden de veranderingen in de vastgoedmarkten, de taxaties en de huren maar zeker ook de bankleningen en de bankcovenanten van de Vennootschap gedetailleerd besproken en zijn deze onderwerpen gedurende het jaar aandachtig in de gaten gehouden. De Raad van Commissarissen ondersteunt het antwoord en het beleggingsbeleid van de directie op de roerige financiële markten volledig. Verder werd de inhoud van persberichten, het jaarverslag, het halfjaarverslag en de kwartaalberichten besproken. In april 2009 werd een bijzondere vergadering geheel gewijd aan de gewijzigde Nederlandse Corporate Governance Code en de invloed daarvan op de corporate governance-structuur van de Vennootschap. In vervolg op deze vergadering zijn het reglement van de Raad van Commissarissen en ook diverse andere corporate governance-documenten aangepast, zodat deze voldoen aan de gewijzigde Code.

De gehele Raad van Commissarissen vormt tevens de Auditcommissie, welke gedurende het boekjaar twee vergaderingen met de accountant van de Vennootschap in aanwezigheid en een in afwezigheid van de directie heeft gehouden. De Auditcommissie heeft geëvalueerd of er behoefte bestaat aan het invullen van de interne auditfunctie,. Zij is tot de conclusie gekomen dat dit niet nodig is gelet op de omvang van de Vennootschap. Verder vormt de gehele Raad van Commissarissen tevens de Remuneratiecommissie. De remuneratie is in twee vergaderingen besproken op basis van een geactualiseerd extern vergelijkingsrapport en het concept van het geactualiseerde Remuneratierapport. Het definitieve remuneratierapport 2008/2009 zal op de website van de Vennootschap worden geplaatst gelijktijdig met de publicatie van het jaarverslag. De Raad van Commissarissen vormt tevens de Selectie- en Benoemingscommissie, die de voorgestelde herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen in de jaarvergadering te houden in november 2009 heeft besproken.

Samenvatting remuneratierapport

Het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap is bedoeld om geschikte topfunctionarissen en kaderpersoneel aan te trekken, te motiveren en te behouden om hen te laten bijdragen aan het succes van de Vennootschap. Het doel van het bezoldigingsbeleid is om het management en belangrijke personeelsleden te belonen voor hun bijdrage aan de prestaties van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Het bezoldigingsbeleid, en alle materiële aanpassingen daarvan, worden door de Raad van Commissarissen voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op basis van aanbevelingen van de directie. De Raad van Commissarissen doet aanbevelingen over alle aspecten van de bezoldiging van de directieleden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, binnen het kader van het bezoldigingsbeleid. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd zowel het bezoldigingsbeleid als de bezoldiging van de directieleden goed te keuren. Aan het eind van ieder boekjaar beoordeelt en bespreekt de Raad van Commissarissen de bezoldiging van de directieleden. De hoogte van de bezoldiging van de directieleden weerspiegelt verschillen in de verantwoordelijkheden en het individueel functioneren van ieder directielid. Als basis voor de bezoldiging van de directie wordt uitgegaan van een onafhankelijk onderzoek naar de bezoldiging van directeuren van internationale vastgoedmaatschappijen met een vergelijkbare positie, bepaald aan de hand van de grootte en complexiteit van de organisatie en de verantwoordelijkheden van de directieleden. Het bezoldigingspakket dat de Vennootschap haar werknemers en directieleden biedt, bestaat uit de volgende elementen: • basissalaris – totaal jaarlijks vast bruto-inkomen inclusief vakantiegeld;

De Raad van Commissarissen wordt voorts via maandelijkse managementrapportages met gedetailleerde analyses van de huuropbrengsten, de bedrijfslasten en de ontwikkelingen met betrekking tot de beleggingen, op de hoogte gehouden van de activiteiten en de financiële resultaten. De Raad van Commissarissen heeft in afwezigheid van de directie haar eigen functioneren en dat van de directie besproken. Ook werd het profiel van de Raad van Commissarissen besproken en enigszins aangepast. Aan de lijst van geprefereerde kwaliteiten is specifieke kennis van de winkelsector, in het bijzonder in de markten waarin de Vennootschap actief is, toegevoegd. Gelet op de specifieke ervaring aanwezig bij de huidige leden van de Raad van Commissarissen (vastgoed, banken, vermogensbeheer, accounting en juridische expertise) en het feit dat nu met vijf leden er geen vacatures zijn, verwacht de Raad dat dit kennisgebied pas op de middellange of lange termijn zal worden ingevuld als nieuwe leden worden voorgesteld gelet op het rooster van aftreden.

• kortetermijn variabele jaarlijkse prestatiegerelateerde brutobonus in contanten;

Geen van de commissarissen is regelmatig afwezig geweest. Er hebben zich geen gevallen van belangenverstrengeling voorgedaan.

Commissarissen ontvangen enkel een vaste bezoldiging.

Corporate governance

In overeenstemming met de aanbevelingen van de Nederlandse Corporate Governance Commissie wordt in het verslag van de directie in grote lijnen de corporate governance-structuur van de Vennootschap uiteengezet. In dit verslag bespreekt de Vennootschap een aantal corporate governancezaken in overeenstemming met de aanbevelingen van de Commissie.

• langetermijnprestatiebeloning in de vorm van een aandelenoptieplan; • pensioen en andere arbeidsvoorwaarden. Naast het basissalaris kunnen elk jaar variabele bonussen in contanten worden uitgekeerd. Deze bonussen in contanten zijn voor topfunctionarissen en directieleden volledig en direct gerelateerd aan de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde van de Vennootschap en het dividend per aandeel. Er is geen gegarandeerde minimumbonus en variabele contante bonussen zijn afgetopt geweest. Er zijn ook mogelijkheden voor de Vennootschap om tot terugvordering over te gaan. Slechts een lid van de directie neemt deel aan de pensioenregeling. Dit is een beschikbare premieregeling waarvoor de huidige jaarlijkse bijdrage is gemaximeerd. Het bezoldigingsbeleid voor de commissarissen en directeuren is gedurende het boekjaar niet gewijzigd. Na een benchmarkonderzoek wordt voor het volgende boekjaar voorgesteld om de bezoldiging van de commissarissen te behouden op €28.000 voor de leden en op €38.000 voor de voorzitter en de basissalarissen van de directie onveranderd te laten. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden verzocht om de voorgestelde bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen en de directie goed te keuren.


Profiel en samenstelling van de Raad van Commissarissen

Alle commissarissen zijn onafhankelijk. Het profiel, de rol en de verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen zijn vastgelegd in een specifiek reglement dat ter inzage ligt ten kantore van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap is geplaatst. Per 30 juni 2009 is de Raad van Commissarissen als volgt samengesteld: 1. Mr. W.G. van Hassel (62), voorzitter, bezit de Nederlandse nationaliteit, is commissaris sinds 1997 en werd in 2006 herbenoemd voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig partner en directievoorzitter van een groot Nederlands advocatenkantoor en voormalig deken van de Nederlandse Orde van Advocaten. Overige commissariaten: Aan de Stegge Verenigde Bedrijven B.V. (voorzitter) Ahoy Rotterdam N.V. (voorzitter) Stichting Woonstad Rotterdam Bakkenist & Emmens N.V. (voorzitter)

45

Personeel

Wij maken graag van deze gelegenheid gebruik om onze erkentelijkheid uit te spreken jegens de directie en alle medewerkers voor hun inspanningen gedurende het afgelopen jaar. Amsterdam, 25 augustus 2009

De Raad van Commissarissen W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland P.W. Haasbroek J.C. Pollock A.E. Teeuw

2. H.W. Bolland (63), bezit de Britse nationaliteit, is commissaris sinds 1998 en werd in 2008 herbenoemd voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig vice-voorzitter van Schroder Investment Management Limited te Londen. Overige commissariaten: Alliance Trust plc Fidelity Asian Values plc JP Morgan Indian Investment Trust plc 3. P.W. Haasbroek (61), bezit de Nederlandse nationaliteit, is commissaris en werd in 2008 benoemd voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig directeur Real Estate Europe van PGGM, de beheerder van het Nederlandse pensioenfonds voor de gezondheidssector. Hij is meer dan 25 jaar werkzaam geweest in de internationale vastgoedbeleggingsmarkten tot aan zijn pensionering in 2007. Overige commissariaten:

1

2

3

4

Foncière Paris France S.A. 4. J.C. Pollock RA (69), bezit de Britse nationaliteit, is commissaris sinds 2005 en werd toen benoemd voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig partner van Ernst & Young en was vele jaren werkzaam als openbaar accountant in de internationale praktijk. Hij was de externe accountant van de Vennootschap tot 1999. 5. A.E. Teeuw (63), bezit de Nederlandse nationaliteit, is commissaris en werd in 2006 benoemd voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig CEO van de beursgenoteerde financiële instelling BinckBank N.V. in Amsterdam, alsmede voormalig directielid van Barclays Bank plc. De heer Teeuw is ruim 30 jaar werkzaam geweest als een internationale bankier, tot aan zijn pensionering eind 2005. Overige commissariaten: RDC Datacentrum B.V. (voorzitter) HiQ Invest B.V. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 4 november 2008 is de heer H.W. Bolland herbenoemd voor een periode van vier jaar en de heer P.W. Haasbroek benoemd tot commissaris voor een periode van vier jaar. In de aanstaande Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 3 november 2009 wordt voorgesteld de heer J.C. Pollock te herbenoemen voor een periode van vier jaar.

Rooster

Volgens een door de Raad van Commissarissen opgesteld rooster treedt iedere commissaris om de vier jaar bij toerbeurt af. Het rooster van aftreden voor de komende jaren is als volgt: 2010: de heer W.G. van Hassel, de heer A.E. Teeuw 2012: de heer H.W. Bolland, de heer P.W. Haasbroek Commissarissen treden af tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden na het boekjaar waarin zij de leeftijd van 75 jaar hebben bereikt.

5


Jaarrekening 2009

FINANCIEEL TIENJARENOVERZICHT Kerncijfers (geconsolideerd) Boekjaar eindigend op

30/06/2000 x €1.000

30/06/2001 x €1.000

30/06/2002 x €1.000

30/06/2003 x €1.000

30/06/2004 x €1.000

30/06/2005 x €1.000

30/06/2006 x €1.000

30/06/2007 x €1.000

30/06/2008 x €1.000

30/06/2009 x €1.000

NL GAAP

NL GAAP

NL GAAP

NL GAAP

NL GAAP

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

43.062

56.775

65.882

66.341

76.527

80.784

87.215

95.830

110.033

114.380

Winst- en verliesrekening Nettovastgoedopbrengsten Nettorentelasten

(9.489)

(19.227)

(23.986)

(20.519)

(23.154)

(24.631)

(23.477)

(28.944)

(38.117)

(40.822)

Bedrijfskosten

(5.033)

(6.247)

(6.961)

(5.940)

(6.986)

(6.874)

(7.685)

(7.889)

(9.527)

(8.458)

Direct beleggingsresultaat

28.540

31.284

34.542

39.563

44.872

Indirect beleggingsresultaat

44.637

26.576

40.162

13.704

17.666

64.749

177.854

Resultaat na belastingen

73.177

57.860

74.704

53.267

62.538

113.953

233.927

Balanstotaal

784.796

1.060.959

1.216.662

1.254.015

1.416.811

1.597.042

1.891.430

2.267.934

2.528.936

2.172.037

Vastgoed

766.677

1.013.753

1.041.545

1.110.356

1.306.04

1.498.081

1.782.338

2.197.070

2.446.615

2.136.750

1.949

22.016

156.628

122.293

84.070

73.011

76.581

18.044

13.796

7.827

Leningen

269.369

463.729

512.004

507.567

590.367

566.191

643.537

798.302

970.249

913.186

Eigen vermogen

456.684

533.088

631.277

659.224

707.424

828.144

1.037.679

1.242.118

1.300.981

1.033.080

49.204

56.073

58.997

62.389

65.100

200.475

47.897

(245.805)

259.472

110.286

(180.705)

Balans voor winstbestemming

Liquide middelen

Aantal certificaten van geplaatste aandelen onder aftrek van ingekochte eigen certificaten, voor zover van toepassing, per balansdatum 23.038.762 25.544.853 28.572.841 29.263.103 30.540.500 34.462.476 35.277.619 35.277.619 35.727.332 35.840.442 Gemiddeld aantal certificaten van geplaatste aandelen

21.853.009 24.943.097 26.073.611 28.977.543 29.937.616 31.589.214 34.938.162 35.277.619 35.554.261 35.797.301

Gegevens per certificaat (€) Intrinsieke waarde

19,82

20,87

22,09

22,53

23,16

24,03

29,41

35,21

36,41

28,82


1,31

1,25

1,32

1,37

1,50

1,56

1,60

1,67

1,75

1,82


2,04

1,07

1,54

0,47

0,59

2,05

5,10

5,69

1,35

(6,87)

Dividend

1,26

1,33

1,40

1,43

1,50

1,55

1,60

1,67

1,75

1,78

Winkels

74

77

84

85

88

90

91

92

93

100

Kantoren

23

19

12

11

9

7

7

6

5

0

3

4

4

4

3

3

2

2

2

0

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

18,40

18,85

19,10

21,55

24,95

30,10

29,96

38,32

30,27

21,95

Vastgoedportefeuille Sectorale spreiding (%)

Bedrijfsruimten Koersen Slotkoers ultimo juni op NYSE Euronext Amsterdam (€; certificaten) Toelichting

De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en NYSE Euronext Parijs in de vorm van certificaten van aandelen aan toonder. Een certificaat aan toonder is gelijk aan tien gewone aandelen op naam. De berekening van het direct en indirect beleggingsresultaat is gebaseerd op het gewogen gemiddelde van het aantal certificaten van gedurende het boekjaar geplaatste aandelen. Dit betekent dat rekening is gehouden met het feit dat nieuw uitgegeven aandelen vanaf de aanvang van het desbetreffende boekjaar dividendgerechtigd zijn, terwijl storting eerst in de loop van het desbetreffende boekjaar plaatsvond.


Jaarrekening 2009

47

Geconsolideerd direct, indirect en totaal beleggingsresultaat* Toelichting

2008/2009 x €1.000

2007/2008 x €1.000

Huuropbrengsten

4

134.235

128.673

Opbrengsten servicekosten

4

21.108

18.907

(24.236)

(21.486)

Servicekosten Exploitatiekosten vastgoed

5

(16.727)

(16.061)

Nettovastgoedopbrengsten

2

114.380

110.033

Rentebaten

7

405

2.571

Rentelasten

7

(41.227)

(40.688)

Nettofinancieringslasten

7

(40.822)

(38.117)

Bedrijfskosten

8

(8.458)

(9.527)

65.100

62.389

0

0

65.100

62.389

(314)

602

Direct beleggingsresultaat voor belastingen Vennootschapsbelasting

11

Direct beleggingsresultaat Verkoop vastgoedbeleggingen Herwaardering beleggingen

6

(208.062)

38.812

Mutatie reële waarde afgeleide financiële instrumenten

7

(86.686)

10.310

10

(1.258)

(1.560)

(296.320)

48.164

50.515

(267)


(245.805)

47.897

Totaal beleggingsresultaat

(180.705)

110.286


1,82

1,75


(6,87)

1,35

Totaal beleggingsresultaat

(5,05)

3,10

Herwaarderingskosten Indirect beleggingsresultaat voor belastingen Belastinglatenties

11

Gegevens per certificaat (€)

* Deze opstelling bevat aanvullende informatie die geen deel uitmaakt van de hoofdopstellingen en is niet verplicht onder IFRS.


Jaarrekening 2009

Geconsolideerde winsten verliesrekening Toelichting

2008/2009 x €1.000

2007/2008 x €1.000

Huuropbrengsten

4

134.235

128.673


4

21.108

18.907

(24.236)

(21.486)

Servicekosten Exploitatiekosten vastgoed

5

(16.727)

(16.061)


2

114.380

110.033

(314)

602

Verkoop vastgoedbeleggingen Herwaardering beleggingen

6

(208.062)

38.812

Rentebaten

7

405

2.571

Rentelasten

7

(41.227)

(40.688)

Mutatie reële waarde afgeleide financiële instrumenten

7

(86.686)

10.310


7

(127.508)

(27.807)

Bedrijfskosten

8

(8.458)

(9.527)

Herwaarderingskosten

10

Resultaat voor belastingen Vennootschapsbelasting

11

Belastinglatenties

11

Resultaat na belastingen

(1.258)

(1.560)

(231.220)

110.553

0

0

50.515

(267)

(180.705)

110.286

Gegevens per certificaat (€) Resultaat na belastingen

24

(5,05)

3,10

Verwaterd resultaat na belastingen

24

(5,05)

3,02


Jaarrekening 2009

49

Geconsolideerde balans (voor winstbestemming)

Toelichting

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

Vastgoedbeleggingen

12

2.125.050

2.374.896

Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling

12

11.700

29.159

Materiële vaste activa

13

1.568

1.400

Vorderingen

14

1.448

1.749

Afgeleide financiële instrumenten

18

1.043

30.138

2.140.809

2.437.342

Totaal vaste activa Vastgoed voor verkoop

12

0

42.560

Vorderingen

14

23.401

35.238

Liquide middelen

15

7.827

13.796

Totaal vlottende activa Totaal activa Te betalen vennootschapsbelasting

31.228

91.594

2.172.037

2.528.936

0

8.248

Crediteuren

16

63.742

81.839

Leningen

17

55.845

62.259

119.587

152.346

Totaal kortlopende schulden Crediteuren

16

10.042

15.019

Leningen

17

857.341

907.990


18

60.647

2.284

Latente belastingverplichtingen

19

90.895

149.782

Voorziening voor pensioenen

20

445

534

Totaal langlopende schulden

1.019.370

1.075.609

Totaal verplichtingen

1.138.957

1.227.955

Intrinsieke waarde

1.033.080

1.300.981

Eigen vermogen Eurocommercial Properties aandeelhouders Geplaatst aandelenkapitaal

21

179.859

179.394

Agioreserve

22

324.782

324.278

Overige reserves

23

709.144

687.023

Onverdeelde winst Aantal certificaten van geplaatste aandelen onder aftrek van ingekochte eigen certificaten Intrinsieke waarde – € per certificaat

(180.705)

110.286

1.033.080

1.300.981

35.840.442

35.727.332

28,82

36,41


Jaarrekening 2009

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2008/2009 x €1.000

2007/2008 x €1.000

(180.705)

110.286

Afname/toename vorderingen

11.454

(10.436)

Toename crediteuren

19.819

41.663

22

977

757

6

209.828

(37.080)

314

(602) (10.310)

Toelichting

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Resultaat na belastingen Aanpassingen:

Mutatie personeelsopties Herwaardering beleggingen Verkoopresultaat vastgoed Afgeleide financiële instrumenten

18

86.686

Belastinglatenties

19

(50.515)

267

84

(962)

97.942

93.583

(8.106)

(8.031)

Overige mutaties Kasstroom uit activiteiten Belasting vermogenswinst Afgeleide financiële instrumenten

7

Betaalde rente Ontvangen rente

7

50

(39.785)

(39.915)

363

1.609

50.421

47.296

(14.960)

(122.832)

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Aankoop vastgoed

12

Geactiveerde kosten

12

Verkoop vastgoed Mutatie materiële vaste activa

13

(87.227)

(64.445)

134.239

3.200

(751)

(920)

31.301

(184.997)

0

3.289

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgegeven aandelen

21

Opgenomen leningen

17

203.062

492.499

Aflossingen leningen

17

(230.350)

(312.944)

(59.016)

(38.770)

489

9.086

0

(19.988)

Uitgekeerd dividend Uitgeoefende personeelsopties Ingekochte eigen certificaten Toename langlopende crediteuren

(674)

692

(86.489)

133.864

Nettokasstroom

(4.767)

(3.837)

Valutakoersverschillen op liquide middelen

(1.202)

(411)

Afname liquide middelen

15

(5.969)

(4.248)

Liquide middelen begin boekjaar

15

13.796

18.044

Liquide middelen einde boekjaar

15

7.827

13.796


Jaarrekening 2009

51

Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen Het verloop van de post eigen vermogen in het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 was als volgt:

Toelichting

30-06-2008

Geplaatst aandelenkapitaal x €1.000

Agioreserve x €1.000

179.394

324.278

Overige reserves Onverdeelde winst x €1.000 x €1.000

687.023

Nettoresultaat boekjaar Valutakoersverschillen

110.286

1.300.981

(180.705)

(180.705)

(29.646)

(29.646)

Het totaal van de baten en de lasten over het boekjaar

(210.351)

Uitgegeven aandelen

21

Nettowinst voorgaand boekjaar

23

465

(465)

0 51.278

Uitgekeerd dividend

(8)

Uitgeoefende personeelsopties Toegekende personeelsopties

Totaal x €1.000

(51.278)

0

(59.008)

(59.016)

489 22

30-06-2009

489

977 179.859

977

324.782

709.144

(180.705)

1.033.080

Het verloop van de post eigen vermogen in het voorgaande boekjaar eindigend op 30 juni 2008 was als volgt:

Toelichting

30-06-2007



Overige reserves x €1.000

Onverdeelde winst x €1.000

Totaal x €1.000

176.388

324.392

481.866

259.472

1.242.118

110.286

110.286

Nettowinst boekjaar Valutakoersverschillen

(5.795)

(5.795)

Het totaal van de baten en de lasten over het boekjaar

104.491

Uitgegeven aandelen

21

Nettowinst voorgaand boekjaar

23

3.006

(2.343) 220.908

Uitgekeerd dividend

(206)

Ingekochte eigen certificaten Uitgeoefende personeelsopties Toegekende personeelsopties 30-06-2008

663

1.678 22

(220.908)

0

(38.564)

(38.770)

(19.988)

(19.988)

10.032

11.710

757 179.394

324.278

757 687.023

110.286

1.300.981


Jaarrekening 2009

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Per 30 juni 2009 1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling Algemeen Eurocommercial Properties N.V. (de ‘Vennootschap’), gevestigd te Amsterdam, is een closed end vastgoedbeleggingsmaatschappij. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar van 1 juli 2008 tot 30 juni 2009 heeft betrekking op de Vennootschap en haar dochterondernemingen (tezamen de ‘Groep’). (a) Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie per 30 juni 2009. Er zijn bepaalde nieuwe standaarden, aanpassingen en interpretaties van bestaande standaarden gepubliceerd die verplicht zijn voor de verslagperioden van de Groep die aanvangen op of na 1 juli 2009. De Groep heeft ervoor gekozen deze standaarden, aanpassingen en interpretaties niet vroegtijdig toe te passen. (b) Gehanteerde grondslagen bij het opstellen van de jaarrekening Tenzij anders vermeld, wordt de jaarrekening gepresenteerd in euro’s, afgerond op het naaste duizendtal. De jaarrekening is opgemaakt op basis van historische kosten, met dien verstande dat de volgende activa en verplichtingen zijn gewaardeerd tegen reële waarde, voor zover aanwezig: vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten en langlopende crediteuren. Leningen worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs. Het opmaken van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de boekwaarde van activa en passiva, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gezien de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en passiva die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in het jaar waarin de schattingen worden herzien, wanneer de herzieningen alleen voor die periode gevolgen hebben, of in het jaar van herziening en toekomstige perioden, indien de herzieningen gevolgen hebben voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. De in de vennootschappelijke jaarrekening van de Vennootschap opgenomen winsten verliesrekening is weergegeven in verkorte vorm, in overeenstemming met artikel 2:402 van het Burgerlijk Wetboek. (c) Consolidatiegrondslagen (i) Dochtermaatschappijen Dochtermaatschappijen zijn die entiteiten waarover de Vennootschap zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggenschap indien de Vennootschap de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen, teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling of er sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar zijn. De jaarrekeningen van dochtermaatschappijen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap, tot aan het moment waarop deze eindigt. De geconsolideerde jaarrekening heeft betrekking op Eurocommercial Properties N.V. en de volgende 100 procent dochtermaatschappijen: Holgura B.V., Amsterdam Sentinel Holdings B.V., Amsterdam Eurocommercial Properties Ltd., Londen Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C., Parijs Eurocommercial Properties France S.A.S., Parijs Eurocommercial Properties Taverny S.N.C., Parijs Eurocommercial Properties Italia S.r.l., Milaan Aktiebolaget Laholm Mellby 2:219, Stockholm Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Stockholm Aktiebolaget Skövde K-mannen 2, Stockholm Bergvik Köpet 3 KB, Stockholm Burlöv Centre Fastighets AB, Stockholm ECP Hälla Köpmannen 4 AB, Stockholm

ECP Högsbo AB, Stockholm ECP Karlskrona AB, Stockholm ECP Moraberg Holding AB, Stockholm ECP Moraberg KB, Stockholm Eurocommercial Properties Sweden AB, Stockholm Hälla Shopping Fastighets AB, Stockholm KB Degeln 1, Stockholm Kronan Fastigheter i Karlskrona AB, Stockholm Premi Fastighets AB, Stockholm Samarkandfastigheter AB, Stockholm Sar Degeln AB, Stockholm Ugglum Fastigheter AB, Stockholm

(ii) Eliminatie van transacties bij consolidatie Saldi binnen de Groep en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering.


Jaarrekening 2009

53

1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) Omrekening vreemde valuta en verwerking koersverschillen De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s, de functionele- en presentatievaluta van de Vennootschap. Activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend naar euro’s tegen de wisselkoers per balansdatum. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers van de desbetreffende maand. Uit omrekening voortvloeiende valutakoersverschillen worden opgenomen in de winsten verliesrekening. De functionele valuta van de Zweedse en Engelse dochtermaatschappijen zijn respectievelijk de Zweedse Kroon en het Britse Pond. De activa en passiva van de Zweedse en Engelse dochtermaatschappijen worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum. De respectieve winsten verliesrekeningen worden in de presentatievaluta omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers van de desbetreffende maand. Hiermee verband houdende verschillen worden rechtstreeks in een separate component van het vermogen (reserve valutakoersverschillen) verwerkt. Bij verkoop van een buitenlandse entiteit wordt het cumulatieve bedrag van de aldus rechtstreeks in de reserve verwerkte omrekeningsverschillen in de winsten verliesrekening verwerkt. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen reële waarde. Alle beleggingen worden iedere zes maanden geherwaardeerd door onafhankelijke, bevoegde taxateurs. Deze taxateurs krijgen de opdracht hun taxaties uit te voeren in overeenstemming met de Taxatie- en Waarderingsstandaarden zoals gepubliceerd door The Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) alsmede de Internationale Waarderingstandaarden zoals gepubliceerd door de International Valuation Standards Committee (IVSC). Beide documenten bevatten verplichte regels, best practicerichtlijnen en relevante toelichtingen voor alle RICS-leden en taxateurs bij het waarderen van vastgoed. Deze herwaardering vertegenwoordigt de marktwaarde bij vrije verkoop, onder aftrek van de gebruikelijke aankoopkosten, per de waarderingsdatum. De reële waarde van elke belegging per de balansdatum is gebaseerd op uitgebreide taxatierapporten van onafhankelijke taxateurs, welke taxatierapporten per 31 december door hen worden geactualiseerd. De reële waarde per 30 september en 31 maart is gebaseerd op een interne beoordeling van de door de taxateurs opgemaakte waarderingen met inachtneming van elke materiële wijziging met betrekking tot het vastgoed. Indien een bestaande vastgoedbelegging wordt gerenoveerd en/of uitgebreid voor voortgezet gebruik ervan als vastgoedbelegging, vindt waardering eveneens plaats tegen reële waarde. Vastgoedbeleggingen die worden gehuurd op basis van financiële lease en die aan huurders worden verhuurd op basis van operationele lease worden opgenomen tegen reële waarde. Wijzigingen in de reële waarde van vastgoedbeleggingen worden opgenomen in de winsten verliesrekening in de periode waarin zij zich voordoen. Gerealiseerde winsten of verliezen bij de verkoop van een vastgoedbelegging worden in de periode waarin de verkoop plaatsvindt verantwoord als het verschil tussen de nettoverkoopopbrengst en de meest recent gepubliceerde reële waarde. Op vastgoedbeleggingen wordt niet afgeschreven, aangezien zij zijn opgenomen tegen reële waarde in overeenstemming met IAS 40. Vastgoedbeleggingen worden in eerste instantie opgenomen tegen integrale kostprijs, inclusief registratierechten en honoraria van juridische en overige adviseurs tot aan de eerste rapporteringsdatum, vanaf welke datum de reële waarde wordt toegepast. Daaropvolgende investeringsuitgaven, inclusief de reeds genoemde rechten en honoraria en kosten die direct gekoppeld zijn aan het gereedmaken van het actief voor zijn bestemde doel, worden opgeteld bij de kostprijs van de vastgoedbelegging. Financieringskosten in verband met de renovatie of uitbreiding van vastgoedbeleggingen worden geactiveerd als onderdeel van de kosten van de belegging, welke kosten worden vermeld in de toelichting naast de reële waarde. Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden gewaardeerd tegen kostprijs inclusief gekapitaliseerde rente, verminderd met eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen tot het moment waarop de bouw of ontwikkeling is voltooid. Alsdan worden ze geherclassificeerd en vervolgens onafhankelijk gewaardeerd als vastgoedbeleggingen. Het verschil tussen de reële waarde op dat moment en de boekwaarde wordt verantwoord in de winsten verliesrekening. Vastgoed voor verkoop Van vastgoed voor verkoop wordt verwacht dat het op korte termijn wordt verkocht en wordt daarom opgenomen in de balans als vlottend actief tegen de verwachte nettoverkoopopbrengst. Vaste activa Materiële vaste activa worden opgenomen tegen kostprijs onder aftrek van geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Zij worden lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur, die varieert van twee tot vijf jaar, met inachtneming van de restwaarde van de desbetreffende activa. De boekwaarde van materiële vaste activa wordt beoordeeld op bijzondere waardevermindering indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Aandelenkapitaal Certificaten van aandelen, elk tien gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigend, worden als eigen vermogen aangemerkt. Externe kosten die direct toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe certificaten van aandelen worden, na aftrek van belastingen, in het eigen vermogen geboekt en in mindering gebracht op de opbrengst. Worden certificaten van aandelen die als eigen vermogen worden aangemerkt ingekocht, dan wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toerekenbare kosten, verantwoord als een mutatie in het eigen vermogen. Ingekochte certificaten van aandelen worden als in voorraad gehouden certificaten van aandelen opgenomen en verantwoord als een vermindering van het eigen vermogen. Dividenden worden verantwoord als verplichting in de periode waarin zij worden gedeclareerd. Leningen Alle leningen kennen een variabele rente, welke gewoonlijk telkenmale voor drie maanden wordt afgesloten. Er wordt gebruik gemaakt van renteswaps en andere afgeleide financiële instrumenten om de renterisico’s te beheersen. Derhalve wordt de reële waarde van de leningen geacht te worden weergegeven door de nominale waarde. Leningen worden aanvankelijk tegen reële waarde opgenomen, onder aftrek van toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden leningen verantwoord tegen geamortiseerde kosten, waarbij verschillen tussen de kostprijs en de aflossingswaarde volgens de effectieverentemethode in de winsten verliesrekening worden opgenomen over de looptijd van de leningen. Langlopende crediteuren Langlopende crediteuren worden opgenomen tegen de contante waarde.


Jaarrekening 2009

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vervolg 1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) Afgeleide financiële instrumenten De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen maken gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de aan operationele, financieringsen beleggingsactiviteiten gerelateerde valutakoers- en renterisico’s (gedeeltelijk) af te dekken. Afgeleide financiële instrumenten worden niet voor handelsdoeleinden aangehouden of uitgegeven. Afgeleide financiële instrumenten die niet kwalificeren voor hedge-accounting worden echter verantwoord als handelsinstrumenten. Volgens IFRS dienen afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde te worden opgenomen in de balans, waarbij waardeveranderingen rechtstreeks worden verantwoord in de winsten verliesrekening, tenzij hedge-accounting van toepassing is, in welk geval de waardeveranderingen rechtstreeks worden verwerkt in het eigen vermogen. De Vennootschap past geen hedge-accounting toe, aangezien zij haar dekkingsbeleid op geconsolideerd holdingniveau uitvoert. De gedetailleerde voorschriften die toepassing van hedge-accounting meebrengen, zijn niet aan de orde. Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk tegen kostprijs opgenomen (reële waarde). Na de eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten opgenomen tegen hun reële waarde. Winsten of verliezen uit hoofde van de herwaardering op basis van reële waarde worden verwerkt in de winsten verliesrekening. De reële waarde van renteswaps, zoals officieel bevestigd door de tegenpartijen bij de swaps, is het geschatte bedrag dat de Groep zou ontvangen dan wel betalen om de swap op de balansdatum af te wikkelen, met inachtneming van actuele rentetarieven en de actuele kredietwaardigheid van de tegenpartijen in de swap. De afgeleide financiële instrumenten worden onder de vaste activa en de langlopende schulden verantwoord door het verband met de langlopende leningen. Latente belastingverplichtingen Latente belastingverplichtingen betreffen de nominale waarde van latente belastingverplichtingen die ontstaan als gevolg van verschillen tussen de marktwaarde en fiscale waarde van het vastgoed en andere belastbare tijdelijke verschillen, rekening houdend met verrekenbare fiscale verliezen waarvan het waarschijnlijk is dat zij kunnen worden aangewend, mits er een afdwingbaar recht tot verrekening bestaat, de afwikkelingsdata vergelijkbaar zijn en de belasting wordt geheven door dezelfde belastinginstantie op dezelfde belastingplichtige entiteit. Voorzieningen Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Vennootschap een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is en een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de grootte van de verplichting. De Vennootschap heeft diverse beschikbare premieregelingen en alleen één toegezegdpensioenregeling voor een beperkt aantal medewerkers. De nettovordering of nettoverplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling wordt berekend door schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd uit hun dienstverband in de verslagperiode en voorgaande perioden. De pensioenaanspraken uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet en verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen waaruit de verplichtingen moeten worden afgewikkeld. Voor deze berekeningen wordt door de externe actuaris de zogenaamde “projected unit credit” methode gehanteerd. Actuariële winsten of verliezen ten gevolge van aangepaste ervaringsgegevens of wijzigingen in veronderstellingen worden verantwoord in de winsten verliesrekening. Het merendeel van de werknemers van de Vennootschap neemt deel aan een beschikbare premieregeling. De jaarlijkse premies worden ten laste van de verslagperiode gebracht. Overige activa en verplichtingen Voor zover niet anders vermeld, worden overige activa en verplichtingen opgenomen tegen historische kosten. De debiteuren worden verminderd met een voorziening voor dubieuze vorderingen, indien dit nodig is. Huuropbrengsten De huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen die verhuurd zijn op basis van operationele lease worden op tijdsevenredige basis over de looptijd van de huurovereenkomst in de winsten verliesrekening verantwoord. Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives worden op tijdsevenredige basis verwerkt gedurende de looptijd van de huurovereenkomst of gedurende de periode tot aan de eerste optie tot tussentijdse beëindiging indien deze korter is, en in mindering gebracht op de huuropbrengsten. Dit geldt mutatis mutandis voor sleutelgelden, die aan de huuropbrengsten worden toegevoegd. Servicekosten als opbrengsten en als lasten Servicekosten waarvoor de Vennootschap als principaal optreedt, worden opgenomen in de winsten verliesrekening. Derhalve worden de aan huurders in rekening gebrachte servicekosten en de daarmee corresponderende servicekosten voor die vastgoedbeleggingen, waarbij de Vennootschap volledige zeggenschap heeft over de servicekosten, afzonderlijk verantwoord en toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Daarnaast omvatten servicekosten ook lasten in het geval van leegstaande units en/of andere oninbare servicekosten als gevolg van contractuele beperkingen of insolventie van huurders. Directe en indirecte exploitatiekosten vastgoed De exploitatiekosten van vastgoed omvatten mede de kosten die betrekking hebben op de verhuur van vastgoedbeleggingen, zoals onderhoud, verzekering, beheer, onroerendezaakbelasting, enz. en worden opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. Deze kosten op vastgoedniveau worden directe exploitatiekosten vastgoed genoemd. Makelaarsprovisies voor verhuur, verhuiskosten huurders en andere kosten die verband houden met het sluiten van een huurovereenkomst worden over de looptijd van de huurovereenkomst tijdsevenredig verantwoord als indirecte exploitatiekosten vastgoed. De exploitatiekosten van vastgoed omvatten mede de kosten die betrekking hebben op niet-Nederlandse vastgoedmaatschappijen en het personeel en de kantoren daarvan alsmede enkele gemeentelijke belastingen en administratie-, accountants- en advieskosten, welke kosten ten laste komen van de desbetreffende panden en niet van de algemene kosten. Deze kosten op corporate-niveau worden indirecte exploitatiekosten vastgoed genoemd. Nettofinancieringsbaten/lasten De nettofinancieringsbaten/lasten omvatten rentelasten op leningen berekend volgens de effectieve-rentemethode na aftrek van geactiveerde rente, rentebaten, valutakoerswinsten en – verliezen op transacties in vreemde valuta en mutaties in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die in de winsten verliesrekening zijn verantwoord. Rentebaten worden in de winsten verliesrekening opgenomen in de periode waarop zij betrekking hebben.


Jaarrekening 2009

55

1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) Bedrijfskosten en herwaarderingskosten Onder de bedrijfskosten vallen algemene kosten zoals advieskosten, kantoorkosten, personeelskosten en bezoldiging directie en commissarissen. Kosten verband houdend met het onderzoeken van potentiële vastgoedbeleggingen en kosten in verband met de waardering van vastgoedbeleggingen inclusief dat gedeelte van personeelsbonussen gerelateerd aan waardegroei van het vastgoed worden verantwoord als herwaarderingskosten. Toegekende personeelsopties Sinds 2000 heeft de Vennootschap een aandelenoptieregeling voor directieleden en bepaalde medewerkers. De kosten van de op basis van deze regeling toegekende aandelenopties worden bepaald op basis van de reële waarde per de datum van toekenning. De reële waarde wordt bepaald door een externe taxateur op basis van een binomiaal model. De kosten worden, onder gelijktijdige verhoging van het eigen vermogen, opgenomen over de periode waarin aan de voorwaarden met betrekking tot de prestaties en het dienstverband is voldaan, eindigend op de datum waarop ze onvoorwaardelijk zijn geworden. Vennootschapsbelasting en belastinglatenties De Vennootschap is een fiscale beleggingsinstelling naar Nederlands recht en is als zodanig geen Nederlandse vennootschapsbelasting verschuldigd indien zij aan bepaalde voorwaarden voldoet, waaronder de uitkering van haar totale belastbare winst (na toegestane aftrekposten) aan de aandeelhouders binnen acht maanden na het einde van het boekjaar. De Vennootschap heeft met ingang van 1 juli 2005 gekozen voor het Franse belastingregime dat van toepassing is op “Sociétés d’investissements immobiliers cotées” (SIIC). Per die datum is de Vennootschap geen belasting verschuldigd over de opbrengsten en waardestijging van haar Franse portefeuille, mits zij aan bepaalde voorwaarden voldoet, te weten een notering aan NYSE Euronext Parijs en de eis om ten minste 85 procent van de vrijgestelde inkomsten in Frankrijk en ten minste 50 procent van de vrijgestelde vermogenswinsten in Frankrijk aan aandeelhouders uit te keren. Over de fiscale resultaten van Nederlandse en buitenlandse dochtermaatschappijen die niet de hierboven genoemde belastingvrije status genieten, kan evenwel vennootschapsbelasting verschuldigd zijn. Deze belasting over belastbare winst voor het boekjaar wordt opgenomen in de winsten verliesrekening. De belasting naar de winst of het verlies over het boekjaar omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare vennootschapsbelastingen en latente belastingen en wordt berekend over de winst voor belastingen rekening houdend met vrijgestelde winstbestanddelen en niet-aftrekbare kosten. De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen of ontvangen belasting over de belastbare winst of het verlies over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die gelden op balansdatum en correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting. Belastingvorderingen worden slechts in aanmerking genomen wanneer redelijkerwijs verwacht wordt dat verliezen zullen worden verrekend. Belastinglatenties worden opgenomen volgens de verplichtingenmethode, indien de waardering van een actief of verplichting in de balans tijdelijk afwijkt van de waardering voor belastingdoeleinden, rekening houdend met het van toepassing zijnde belastingtarief en beschikbare belastingfaciliteiten en compensabele verliezen welke waarschijnlijk kunnen worden gebruikt. Belastinglatenties opgenomen in de winsten verliesrekening vertegenwoordigen eventuele veranderingen in latente belastingverplichtingen en latente belastingvorderingen gedurende het boekjaar. Direct en indirect beleggingsresultaat Naast de geconsolideerde winsten verliesrekening zijn het direct en indirect beleggingsresultaat ter verduidelijking opgenomen. Het direct beleggingsresultaat bestaat uit de nettovastgoedopbrengsten, nettofinancieringslasten, bedrijfskosten en vennootschapsbelasting. Het indirect beleggingsresultaat bestaat uit de herwaardering beleggingen, de mutatie in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, herwaarderingskosten en belastinglatenties. Deze presentatie is niet verplicht onder IFRS. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen gemiddelde koersen. Koersverschillen inzake geldmiddelen worden afzonderlijk in het overzicht getoond. De liquide middelen omvatten tevens rekening-courantkredieten die onderdeel zijn van het beleid van de Groep ten aanzien van het beheer van liquide middelen. Gesegmenteerde informatie Voor gesegmenteerde informatie wordt primair een segmentering gehanteerd op geografische basis (Frankrijk, Italië, Zweden en Nederland) en secundair op basis van vastgoedsector (winkels, kantoren en bedrijfsruimten). Toekomstige verslaggevingsstandaarden IAS 40 (vastgoedbeleggingen) heeft vastgoedbeleggingen in ontwikkeling opgenomen als onderdeel van de standaard. De standaard laat toe om vastgoedbeleggingen in ontwikkeling op te nemen tegen reële waarde indien en voor zover de reële waarde betrouwbaar kan worden vastgesteld. Tot het moment waarop de reële waarde betrouwbaar kan worden vastgesteld, worden dergelijke vastgoedbeleggingen opgenomen tegen kostprijs totdat de bouw is afgerond. De Vennootschap verwacht niet dat deze wijziging van invloed zal zijn op de jaarrekening van de Vennootschap gelet op het feit dat de vastgoedbeleggingen in ontwikkeling per 30 juni 2009 reeds tegen reële waarde is opgenomen, namelijk de netto-opbrengstwaarde zoals vermeld in de grondslagen van waardering en resultaatbepaling in toelichting 1. IFRS 8 (operationele segmenten) introduceert nieuwe richtlijnen voor het verstrekken van informatie over afzonderlijke segmenten. Voorgeschreven wordt om de keuze van de afzonderlijke segmenten en de desbetreffende toelichting daarop gelijk te laten lopen met de segmenten zoals die worden gebruikt voor de interne rapportage. Aangezien de segmenten opgenomen in de jaarrekening reeds in lijn zijn met de segmenten die worden gebruikt voor de interne rapportage, verwacht de Vennootschap dat deze nieuwe standaard niet zal leiden tot belangrijke wijzigingen in de gesegmenteerde informatie opgenomen in de jaarrekening.


Jaarrekening 2009

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vervolg 2. Gesegmenteerde informatie Frankrijk

Italië

Zweden

Nederland

Totaal

08/09 x €1.000

07/08 x €1.000

08/09 x €1.000

07/08 x €1.000

08/09 x €1.000

07/08 x €1.000

08/09 x €1.000

07/08 x €1.000

08/09 x €1.000

07/08 x €1.000

46.962

43.924

52.458

46.932

29.472

29.916

5.343

7.901

134.235

128.673


6.039

5.542

5.260

4.089

9.498

8.762

311

514

21.108

18.907

Servicekosten

(7.485)

(6.674)

(5.260)

(4.089)

(11.180)

(10.209)

(311)

(514)

(24.236)

(21.486)

Huuropbrengsten

Exploitatiekosten vastgoed

(4.759)

(4.918)

(7.417)

(6.604)

(3.742)

(3.597)

(809)

(942)

(16.727)

(16.061)


40.757

37.874

45.041

40.328

24.048

24.872

4.534

6.959

114.380

110.033

(146)

602

0

0

0

0

(168)

0

(314)

602

Herwaardering beleggingen

(81.081)

18.443

(84.479)

3.354

(39.044)

16.547

(3.458)

468

(208.062)

38.812

Segmentresultaat

(40.470)

56.919

(39.438)

43.682

(14.996)

41.419

908

7.427

(93.996)

149.447

(127.508)

(27.807)

Bedrijfskosten

(8.458)

(9.527)


(1.258)

(1.560)

(231.220)

110.553

Verkoop vastgoedbeleggingen


Resultaat voor belastingen Vennootschapsbelasting Belastinglatenties Resultaat na belastingen Vastgoedbeleggingen Vastgoed in ontwikkeling Materiële vaste activa Vastgoed voor verkoop Vorderingen Afgeleide financiële instrumenten Liquide middelen Totaal activa Te betalen vennootschapsbelasting Crediteuren Langlopende crediteuren Leningen Afgeleide financiële instrumenten

0

0

50.515

(267)

(180.705)

110.286

779.690

853.420

870.595

888.240

471.045

541.466

3.720

91.770

0

0

11.700

29.159

0

0

0

0

2.125.050 2.374.896 11.700

29.159

227

221

256

403

57

66

1.028

710

1.568

1.400

0

31.700

0

0

0

0

0

10.860

0

42.560

15.760

22.235

4.600

6.511

3.333

5.309

1.156

2.932

24.849

36.987

0

2.096

895

17.902

38

10.140

110

0

1.043

30.138

7.827

13.796

1.030

1.552

245

326

4.370

9.455

2.182

2.463

796.707

911.224

888.291

942.541

478.843

566.436

8.196

108.735

0

8.248

0

0

0

0

0

0

0

8.248

25.992

27.405

20.062

26.341

14.529

20.440

3.159

7.653

63.742

81.839

7.082

7.027

2.959

7.991

1

1

0

0

10.042

15.019

247.784

250.000

449.660

427.487

215.742

265.675

0

27.087

913.186

970.249

0

0

60.647

2.284

2.172.037 2.528.936

17.900

1.315

33.638

969

9.109

0

Latente belastingverplichtingen

0

0

49.596

82.442

41.299

67.340

0

0

90.895

149.782

Voorziening voor pensioenen

0

0

0

0

0

0

445

534

445

534

298.758

293.995

555.915

545.230

280.680

353.456

3.604

35.274

12.830

106.612

49.364

69.919

40.621

50.202

0

63

Totaal verplichtingen Investeringen (inclusief geactiveerde rente)

1.138.957 1.227.955 102.815

226.796


Jaarrekening 2009

57

2. Gesegmenteerde informatie (vervolg) Winkels

Huuropbrengsten

Kantoren

Bedrijfsruimten

Totaal

08/09 x €1.000

07/08 x €1.000

08/09 x €1.000

07/08 x €1.000

08/09 x €1.000

07/08 x €1.000

08/09 x €1.000

07/08 x €1.000

126.173

115.504

7.170

9.578

892

3.591

134.235

128.673


20.335

17.857

311

514

462

536

21.108

18.907

Servicekosten

(23.451)

(20.441)

(311)

(514)

(474)

(531)

(24.236)

(21.486)

Exploitatiekosten vastgoed

(15.901)

(15.015)

(788)

(769)

(38)

(277)

(16.727)

(16.061)


107.156

97.905

6.382

8.809

842

3.319

114.380

110.033

93

602

7

0

(414)

0

(314)

602

(205.081)

34.520

(2.287)

2.765

(694)

1.527

(208.062)

38.812

(97.832)

133.027

4.102

11.574

(266)

4.846

(93.996)

149.447

(127.508)

(27.807)

Bedrijfskosten

(8.458)

(9.527)


(1.258)

(1.560)

(231.220)

110.553

Verkoop vastgoedbeleggingen Herwaardering beleggingen Segmentresultaat Nettofinancieringslasten

Resultaat voor belastingen Vennootschapsbelasting Belastinglatenties Resultaat na belastingen Vastgoedbeleggingen Vastgoed in ontwikkeling Vastgoed voor verkoop Overige activa Segmentactiva

0 (267)

(180.705)

110.286

2.121.330 2.244.156

0

126.770

3.720

3.970

11.700

29.159

0

0

0

0

11.700

29.159

0

0

0

0

0

42.560

0

42.560

4.016

25.993

36

2.251

5

94

4.057

28.338

2.137.046 2.299.308

36

129.021

3.725

46.624

Niet-toegerekende activa

2.125.050 2.374.896

2.140.807 2.474.953 31.230

53.983

2.172.037 2.528.936

Totaal activa Kortlopende schulden

0 50.515

21.555

70.251

698

4.697

105

170

22.358

75.118

Langlopende schulden

10.042

15.019

0

0

0

0

10.042

15.019

Segmentverplichtingen

31.597

85.270

698

4.697

105

170

32.400

90.137

Niet-toegerekende verplichtingen

1.106.557 1.137.818 1.138.957 1.227.955

Totaal verplichtingen Investeringen (inclusief geactiveerde rente)

102.815

226.567

0

5

0

224

102.815

226.796


Jaarrekening 2009

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vervolg 3. Wisselkoersen Ter (gedeeltelijke) afdekking van valutarisico’s worden schulden met betrekking tot beleggingen anders dan in euro’s over het algemeen aangegaan in de valuta van de belegging. In uitzonderlijke gevallen kunnen termijncontracten worden afgesloten wanneer leningen uit kostenoogpunt of om andere redenen ongeschikt zijn. De enige niet in euro’s luidende beleggingen en schulden van de Vennootschap zijn in Zweden en voor een zeer klein gedeelte in het Verenigd Koninkrijk, aangezien de Vennootschap een kantoor in Londen heeft. Per 30 juni 2009 was de wisselkoers voor de Zweedse kroon: SEK 10 is €0,92485 (30 juni 2008: €1,05593) en voor het Britse pond: GBP 1 is €1,17357 (30 juni 2008: €1,26223).

4. Huuropbrengsten en opbrengsten servicekosten De huuropbrengsten gedurende het boekjaar kunnen als volgt gespecificeerd worden:

Ontvangen/opgebouwde bruto huurbetalingen Afschrijving van geactiveerde sleutelgelden

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

132.900

127.381

1.335

1.292

134.235

128.673

De Groep verhuurt haar vastgoedbeleggingen op basis van operationele leaseovereenkomsten met een verscheidenheid aan looptijden. De huurovereenkomst specificeert de ruimte, de huur, de overige rechten en verplichtingen van de verhuurder en de huurder, inclusief opzegtermijnen, opties tot huurverlenging alsmede servicekostenbepalingen. In het algemeen wordt de huur tijdens de looptijd van de huurovereenkomst geïndexeerd, daarnaast kennen de meeste huurovereenkomsten voor winkels omzethuurclausules, hetgeen betekent dat indien het overeengekomen percentage van de omzet van de winkel de geïndexeerde basishuur overschrijdt, de huurder het verschil aan de verhuurder zal voldoen. De toekomstige te ontvangen totale minimumhuur (omzethuren niet meegerekend) uit operationele huurovereenkomsten zonder optie tot tussentijdse beëindiging per 30 juni 2009 is circa: 30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

– korter dan 1 jaar

101.163

95.922

– 1 tot 5 jaar

336.125

298.821

34.210

35.088

471.498

429.831

– langer dan 5 jaar

Circa 1,4 procent van de huuropbrengsten voor het boekjaar geëindigd op 30 juni 2009 bestaat uit omzethuren (2007/2008: 2,1 procent). De opbrengsten servicekosten hebben betrekking op ontvangsten van huurders voor de diensten van nutsvoorzieningen, huismeesters, etc., in het geval de Groep optreedt als principaal.


Jaarrekening 2009

59

5. Exploitatiekosten vastgoed De exploitatiekosten vastgoed kunnen als volgt worden gespecificeerd: 30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

314

429

1.300

1.342

668

670

Vergoeding vastgoedbeheerders

1.351

1.373

Onroerendezaakbelasting

1.330

1.322

Reparatie- en onderhoudskosten

1.373

1.146

Directe exploitatiekosten vastgoed Dubieuze debiteuren Marketingkosten centra Verzekeringspremies

Niet doorbelaste servicekosten

400

197

6.736

6.479

Administratiekosten

425

390

Accountantskosten

224

197

Afschrijving op vaste activa

218

223

Indirecte exploitatiekosten vastgoed

Schadeloosstellingen

155

202

Italiaanse lokale belastingen (IRAP)

1.026

903

Honoraria juridische en overige adviseurs

1.201

999

Makelaarsprovisies voor verhuur en verhuiskosten huurders

1.890

1.943

886

868

Lokale kantoor- en huisvestingskosten Pensioenpremies

37

23

2.142

2.055

Sociale lasten

866

850

Toegekende personeelsopties (IFRS 2)

150

122

Reiskosten

300

265

Overige lokale belastingen

282

269

Lonen, salarissen en bonussen

Overige kosten

189

273

9.991

9.582

16.727

16.061

De indirecte exploitatiekosten vastgoed omvatten de kosten van de kantoren in Milaan, Parijs en Stockholm. De lokale kantoor- en huisvestingskosten van de Vennootschap hebben betrekking op operationele huren voor de groepskantoren van de Vennootschap in Milaan en Stockholm. De huurovereenkomsten zijn standaardhuurcontracten. Er is geen sprake van voorwaardelijke huurtermijnen of onderhuur en de contracten lopen af op respectievelijk mei 2010 en september 2012. De afschrijvingen hebben voor een bedrag van €179.000 (2007/2008: €171.000) betrekking op het kantoor te Milaan en voor een bedrag van €25.000 (2007/2008: €37.000) betrekking op het kantoor te Parijs en voor een bedrag van €14.000 (2007/2008: €15.000) op het kantoor te Stockholm.


Jaarrekening 2009

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vervolg 6. Herwaardering beleggingen De gerealiseerde en ongerealiseerde waardemutaties van de beleggingen in het verslagjaar waren: 30-06-09 x €1.000

Herwaardering vastgoedbeleggingen

30-06-08 x €1.000

(207.288)

35.726

(2.540)

1.354

Eliminatie van gekapitaliseerde verhuurcourtages

(280)

113

Mutatie langlopende crediteuren

(139)

34

Herwaardering vastgoed voor verkoop

Overige mutaties

2.185

1.585

(208.062)

38.812

Overige mutaties hebben betrekking op wijzigingen in de waarde van overige activa en passiva. De positieve mutatie van €2.185.000 (2007/2008: €1.585.000) bestaat uit een negatief gerealiseerd bedrag van €1.307.000 (2008: €311.000 negatief ) en een positief ongerealiseerd bedrag van €3.492.000 (2007/2008: €1.896.000).

7. Nettofinancieringslasten De nettofinancieringslasten kunnen als volgt worden gespecificeerd: 30-06-09 x €1.000

Rentebaten Brutorentelasten Geactiveerde rente Ongerealiseerde mutatie reële waarde renteswaps Gerealiseerde mutatie reële waarde renteswaps

30-06-08 x €1.000

405

2.571

(44.659)

(43.329)

3.432

2.641

(86.693)

10.260

7

50

(127.508)

(27.807)

De brutorentelasten betreffen de interestkosten op leningen berekend op basis van de effectieve-rentemethode. De interestkosten voor de financiering van de uitbreiding/aankoop van een actief worden gekapitaliseerd tot de datum van oplevering/aankoop en opgenomen als geactiveerde rente. De geactiveerde rente is voor het boekjaar gebaseerd op een rentetarief van 4,8 procent (2007/2008: 4,8 procent).

8. Bedrijfskosten De bedrijfskosten in het boekjaar kunnen als volgt gespecificeerd worden: 30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

Accountantskosten

205

259

Afschrijving op vaste activa

362

239

1.116

1.226

Honoraria juridische en overige adviseurs

821

840

Marketingkosten

273

346

1.096

908

Bezoldiging directie en commissarissen

Kantoor- en huisvestingskosten Pensioenpremies

263

835

2.300

2.685

Sociale lasten

312

370

Registratiekosten

457

602

Toegekende personeelsopties (IFRS 2)

339

310

Reiskosten

543

568

Overige kosten

371

339

8.458

9.527

Lonen, salarissen en bonussen

De kantoor- en huisvestingskosten hebben betrekking op de gehuurde groepskantoren van de Vennootschap in Amsterdam en Londen en omvatten de huur betaald onder operationele huurovereenkomsten voor het hoofdkantoor van de Vennootschap aan de Herengracht 469 te Amsterdam en het gehuurde groepskantoor in Londen, 4 Carlton Gardens. De huurovereenkomsten zijn standaardhuurcontracten. Er is geen sprake van voorwaardelijke huurtermijnen of onderhuur. De contracten lopen af in respectievelijk september 2013 en maart 2018. De afschrijvingen hebben voor een bedrag van €315.000 (2007/2008: €188.000) betrekking op het kantoor te Amsterdam en voor een bedrag van €47.000 (2007/2008: €51.000) betrekking op het kantoor te Londen.


Jaarrekening 2009

61

9. Personeelskosten De totale personeelskosten voor de Groep in het boekjaar kunnen als volgt worden gespecificeerd: 30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

Lonen en salarissen

4.778

4.685

Sociale lasten en belastingen

1.250

1.351

Pensioenlasten

338

896

Bonussen

528

1.559

6.894

8.491

De totale personeelskosten worden deels verantwoord onder indirecte vastgoedexploitatiekosten (€3.045.000 (2007/2008: €2.928.000), deels onder bedrijfskosten (inclusief de bezoldiging van directieleden) (€3.850.000 (2007/2008: €4.997.000) en deels onder herwaarderingskosten (€0 (2007/2008: €566.000). Bonussen voor senior management zijn geheel en rechtstreeks gebaseerd op de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde en het dividend per aandeel van de Vennootschap. De Groep had in het verslagjaar gemiddeld 48 medewerkers (fte’s) in dienst (2007/2008: 45), waarvan 36 medewerkers werkzaam zijn in het buitenland. Het personeel van de Groep, exclusief het aandelenbezit van de directie, bezit 25.004 certificaten van aandelen en 263.130 gewone aandelen, hetgeen in totaal overeenkomt met 0,1 procent van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

10. Herwaarderingskosten De herwaarderingskosten in het boekjaar kunnen als volgt gespecificeerd worden: 30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

305

283

Bonussen gekoppeld aan groei intrinsieke waarde

0

514

Sociale lasten en inkomstenbelastingen

0

52

488

325

Niet-voltooide overnames

Personeelsopties (IFRS 2) Vastgoedtaxatiekosten

465

386

1.258

1.560

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

11. Vennootschapsbelasting Verantwoord in de winsten verliesrekening:

Vennootschapsbelasting

0

0

(49.833)

1.344

(682)

(1.077)

Belastinglatenties

(50.515)

267

Totale vennootschapsbelasting opgenomen in de winsten verliesrekening

(50.515)

267

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

Effect van ongerealiseerde waardemutaties vastgoedbeleggingen en afgeleide financiële instrumenten Voordeel van verantwoorde fiscale verliezen

Aansluiting effectieve belastingdruk:

Resultaat voor belastingen Min: Opbrengsten vrijgesteld van winstbelasting (inclusief het effect van FBI en SIIC) Belastbare resultaat Totale vennootschapsbelasting opgenomen in de winsten verliesrekening

(231.220)

110.553

(61.097)

61.437

(170.123)

49.116

(50.515)

267

De effectieve belastingdruk was 21,8 procent (2007/2008: 0,3 procent). De Vennootschap is een fiscale beleggingsinstelling naar Nederlands recht en is als zodanig geen Nederlandse vennootschapsbelasting verschuldigd en als een “Société d’investissements immobiliers cotée” (SIIC) is de Vennootschap geen belasting verschuldigd over de opbrengsten en waardestijgingen van haar Franse portefeuille. In Italië en Zweden wordt het vastgoed gehouden door belastingplichtige entiteiten. In Italië bedraagt het nominaal belastingtarief 31,40 procent of 27,50 procent, afhankelijk van het type vastgoed, en in Zweden bedraagt het belastingtarief 26,3 procent. De effectieve belastingdruk van 21,8% is lager dan het gemiddelde nominale belastingtarief voor Italië en Zweden vanwege het resultaat vrijgesteld van belasting gerealiseerd in Frankrijk en Nederland.


Jaarrekening 2009

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vervolg 12. Vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in ontwikkeling en vastgoed voor verkoop Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen reële waarde. Alle beleggingen worden iedere zes maanden geherwaardeerd door onafhankelijke, bevoegde taxateurs. De onafhankelijke taxatiewaarden van de panden van de Vennootschap vertegenwoordigen de nettoprijs die de Vennootschap van een veronderstelde koper mag verwachten, die aankoopkosten waaronder te betalen registratierechten in mindering zou brengen. De totale veronderstelde aankoopkosten bedroegen dit jaar €86 miljoen, ofwel circa 3,9 procent van de brutotaxatiewaarden (6,2 procent in Frankrijk, 4 procent in Italië, 1 procent in Zweden (dit weerspiegelt de martktprakrijk van vennootschappelijke transacties beter vergeleken met de 3 procent die vorig jaar werd gehanteerd, hetgeen resulteert in een effect van €9,1 miljoen) en 7 procent in Nederland). Alle objecten zijn gelegen op eigen grond. Alle objecten zijn op 30 juni 2009 getaxeerd. De rendementen beschreven in het directieverslag geven de marktpraktijk weer en worden berekend door de nettohuur van het vastgoed te delen door de brutotaxatiewaarde (nettotaxatiewaarde te vermeerderen met aankoopkosten inclusief overdrachtsbelasting) uitgedrukt in een percentage. De waarderingstandaarden die door de externe onafhankelijke taxateurs worden gehanteerd vereisen dat de taxateurs wijzen op onzekere omstandigheden, als deze een materieel effect op de taxatie zouden kunnen hebben, waarbij dan de reden van de onzekerheid en de mate waarin dit een rol speelt is opgenomen in de taxatie. Gelet op de wereldwijde crisis in de financiële markten en het geringe aantal vastgoedtransacties, bevatten de meeste taxatierapporten per 30 juni 2009 een paragraaf over onzekerheid waarbij deze omstandigheden uiteen worden gezet. Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling De boekwaarde van het vastgoed is opgenomen tegen kostprijs of lagere marktwaarde, totdat de bouw of ontwikkeling is voltooid. Daarna zal het vastgoed opnieuw worden geclassificeerd en vervolgens onafhankelijk worden gewaardeerd als vastgoedbelegging. Vastgoed voor verkoop De boekwaarde van het vastgoed is opgenomen tegen de verwachte nettoverkoopopbrengst. De vastgoedportefeuille is momenteel als volgt samengesteld: 30-06-09 Boekwaarde x €1.000

30-06-08 Boekwaarde x €1.000

30-06-09 Kostprijs x €1.000

30-06-08 Kostprijs x €1.000

Amiens Glisy, Amiens*

39.500

41.360

15.961

15.938

St. Doulchard, Bourges*

38.600

42.000

46.936

45.508

6.800

8.040

6.746

6.735

Chasse Sud, Chasse-sur Rhône*

29.700

33.500

33.305

33.288

Les Allées de Cormeilles, Cormeilles

36.300

38.360

45.023

44.155

Les Trois Dauphins, Grenoble*

33.050

35.100

24.520

23.910

Centr’Azur, Hyères*

41.300

46.890

16.956

16.858

0

5.460

0

5.291

Passage du Havre, Parijs*

243.400

237.230

165.323

136.193

Passy Plaza, Parijs*

116.900

126.600

72.494

71.608

35.600

28.700

18.241

10.696

WINKELS Frankrijk

Buchelay Retail Park

Noyelles Godault Retail Park

74 rue de Rivoli, 1-3 rue de Renard, Parijs* Centre les Portes de Taverny, Taverny

47.740

49.930

24.528

24.091

110.800

121.280

47.570

47.470

779.690

814.450

517.603

481.741

Curno, Bergamo*

97.115

102.790

33.924

33.832

Centro Lame, Bologna*

38.930

38.350

29.036

28.936

Les Atlantes, Tours* Italië

Il Castello, Ferrara*

101.020

94.050

77.150

63.131

I Gigli, Florence*

224.800

251.170

154.783

153.358

I Gigli uitbreidingsgrond, Florence**

11.700

29.159

30.166

29.159

Centro Leonardo, Imola*

69.080

77.600

63.586

63.673

La Favorita, Mantua*

49.200

56.590

33.428

33.290

265.000

240.770

162.409

129.853

25.450

26.920

12.877

12.744

882.295

917.399

597.359

547.976

Carosello, Milaan* Centroluna, Sarzana*


Jaarrekening 2009

63

12. Vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in ontwikkeling en vastgoed voor verkoop (vervolg) 30-06-09 Boekwaarde x €1.000

30-06-08 Boekwaarde x €1.000

30-06-09 Kostprijs x €1.000

30-06-08 Kostprijs x €1.000

421, Gothenburg*

66.758

84.219

87.722

87.812

Kronan, Karlskrona*

13.865

15.944

14.429

14.366

Bergvik, Karlstad*

47.349

53.851

37.325

37.048

Mellby Center, Laholm*

14.054

16.894

13.294

13.071

Burlöv Center, Malmö*

99.908

121.956

74.809

74.840

Ingelsta Shopping, Norrköping*

78.568

74.019

84.809

57.774

Elins Esplanad, Skövde*

56.310

59.025

57.433

46.993

Moraberg, Södertälje*

35.073

42.996

38.200

37.948

Hälla Shopping, Västerås*

26.996

32.121

21.270

21.165

Zweden

Samarkand, Växjö

32.164

40.441

30.914

28.582

471.045

541.466

460.205

419.599

2.133.030

2.273.315

1.575.167

1.449.316

0

38.970

0

28.774

0

87.800

0

84.944

KANTOREN Frankrijk Passage du Havre, Parijs*** Nederland Kingsfordweg 1, Amsterdam

126.770

113.718

BEDRIJFSRUIMTEN Frankrijk Rue des Béthunes, Saint-Ouen L’Aumone

0

19.900

0

18.226

Parisud, Sénart

0

11.800

0

11.779

31.700

30.005

Nederland Horsterweg 20, Maastricht-Airport

0

4.430

0

4.165

Galvanibaan 5, Nieuwegein

0

4.220

0

3.318

3.720

3.970

2.908

2.908

0

2.210

0

1.678

3.720

14.830

2.908

12.069

Standaardruiter 8, Veenendaal**** Koeweistraat 10, Waardenburg

3.720

46.530

2.908

42.074

2.136.750

2.446.615

1.578.075

1.605.108

* Deze objecten zijn per 30 juni 2009 belast met hypothecaire leningen tot een bedrag van €873 miljoen (30 juni 2008: €907 miljoen). ** Dit object is in aanbouw en opgenomen tegen lagere marktwaarde als vastgoedbelegging in ontwikkeling. *** De kantoren zijn nu opgenomen als onderdeel van het winkelcomplex. **** Dit object is overgedragen van vastgoed voor verkoop naar vastgoedbeleggingen.


Jaarrekening 2009

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vervolg 12. Vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in ontwikkeling en vastgoed voor verkoop (vervolg) Het verloop van de post vastgoedbeleggingen en vastgoed voor verkoop in het verslagjaar is als volgt: 30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

2.417.456

2.178.849

Acquisities

14.960

94.041

Geactiveerde kosten

84.143

75.680

2.333

2.095

Gekapitaliseerde verhuurcourtages

280

(113)

Eliminatie van gekapitaliseerde verhuurcourtages

(280)

113

(188.730)

35.726

Boekwaarde begin boekjaar

Geactiveerde rente

Herwaardering vastgoed Herwaardering vastgoed voor verkoop

(2.540)

1.354

0

44.155

(133.280)

(2.500)

Herclassificatie van vastgoed in ontwikkeling Boekwaarde verkocht vastgoed Valutakoersverschillen Boekwaarde einde boekjaar

(69.292)

(11.944)

2.125.050

2.417.456

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

29.159

18.221

0

54.547

Het verloop van de post vastgoedbeleggingen in ontwikkeling in het verslagjaar is als volgt:

Boekwaarde begin boekjaar Acquisities Geactiveerde rente Herwaardering vastgoedbeleggingen in ontwikkeling

1.099

546

(18.558)

0

0

(44.155)

11.700

29.159

Herclassificatie naar vastgoedbeleggingen Boekwaarde einde boekjaar

13. Materiële vaste activa Materiële vaste activa betreffen kantoorinrichting en inventaris ten behoeve van het pand Herengracht 469 te Amsterdam (het hoofdkantoor van de Vennootschap) en de groepskantoren 4 Carlton Gardens te Londen, Via del Vecchio Politecnico 3 te Milaan, 107, rue Saint Lazare te Parijs en Norrlandsgatan 22 te Stockholm. Deze kosten worden afgeschreven op basis van de geschatte economische levensduur van de desbetreffende activa, die varieert van twee tot vijf jaar. Het verloop van de post is als volgt:

Boekwaarde begin boekjaar Investeringen Afschrijvingen

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

1.400

941

748

920

(580)

(461)

Boekwaarde einde boekjaar

1.568

1.400

Kostprijs einde boekjaar

3.540

2.793

Cumulatieve afschrijvingen

(1.972)

(1.393)


1.568

1.400

Gedurende het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 zijn geen materiële vaste activa (30 juni 2008: €113.000) buiten gebruik gesteld.


Jaarrekening 2009

65

14. Vorderingen 30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

Vorderingen op beheerders van vastgoed

1.300

1.795

Voorziening voor dubieuze debiteuren

(1.373)

(1.573)

Te ontvangen huur

17.383

20.689

Handelsmerklicentie

1.338

1.605

Te vorderen omzetbelasting

3.108

10.378

Overige vorderingen en overlopende activa

3.093

4.093

24.849

36.987

De vorderingen per 30 juni 2009 betreffen voor een bedrag van €1,4 miljoen (30 juni 2008: €1,7 miljoen) vorderingen met een resterende looptijd langer dan een jaar.

15. Liquide middelen Deze post heeft overwegend betrekking op banksaldi en voor een klein gedeelte op overige liquide middelen. Alle banksaldi zijn vrij opneembaar.

Banksaldi Deposito’s

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

7.827

13.796

0

0

7.827

13.796

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

16. Crediteuren (i) Kortlopende schulden

Overlopende passiva

2.330

3.248

12.829

13.795

Te betalen rente

7.270

6.865

Te betalen gemeentelijke belasting en onroerendezaakbelasting

1.697

1.824

Te betalen op aangekocht vastgoed en uitbreidingen

21.996

33.498

Vooruitontvangen huur

14.798

21.919

2.822

690

63.742

81.839

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

0

4.827

Door huurders gestorte waarborgsommen

7.789

7.557

Sleutelgelden

2.253

2.635

10.042

15.019

Crediteuren

Te betalen omzetbelasting

(ii) Langlopende schulden

Te betalen op aangekocht vastgoed


Jaarrekening 2009

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vervolg 17. Leningen 30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000


970.249

798.302

Opnames

203.062

492.499

Aflossingen

(230.350)

(312.944)

(29.853)

(6.582)

78

(1.026)

913.186

970.249

Valutakoersverschillen Mutatie vooruitbetaalde kosten van leningen Boekwaarde einde boekjaar

30-06-08

30-06-09 Totaal leningen x €1.000

Gemiddelde rente in %

Totaal leningen x €1.000

43.000

55.845

3,7

62.259

77.376

0

77.376

Vanaf twee jaar t/m vijf jaar

90.338

0

90.338

43.768

Vanaf vijf jaar t/m tien jaar

485.961

0

485.961

570.551

Na tien jaar

206.000

0

206.000

244.000

Totaal langlopende leningen

859.675

0

859.675

(2.334)

0

(2.334)

870.186

43.000

913.186

Resterende looptijd van de leningen

Kortlopende leningen

Met zekerheidstelling x €1.000

Zonder zekerheidstelling x €1.000

12.845

Langlopende leningen Vanaf één jaar t/m twee jaar

Kosten van leningen Totaal leningen

52.084

4,8

910.403 (2.413)

4,6

970.249

Gewogen Rentegemiddelde vervaltermijn looptijd van leningen in jaren in jaren

Vastrentende leningen x €1.000*

Variabele rente leningen x €1.000**

Totaal leningen x €1.000

Gemiddelde rente in %

Euro

699.778

0

699.778

4,7

5,9

9,4

Zweedse kroon

149.847

65.895

215.742

4,4

5,5

5,8

(2.334)

0

(2.334)

847.291

65.895

913.186

4,6

5,8

8,6

Euro

649.481

57.506

706.987

4,9

7,3

10,0

Zweedse kroon

224.168

41.507

265.675

4,5

4,0

7,5

4,8

6,5

9,2

Valuta- en renteprofiel

2008/2009

Kosten van leningen Totaal 2007/2008

Kosten van leningen Totaal

(2.413)

0

(2.413)

871.236

99.013

970.249

* Alle vastrentende leningen bestaan uit externe financieringen met een variabele rente waarvoor vaste rentedekkingsinstrumenten staan met een resterende looptijd van meer dan één jaar. ** Alle leningen met een variabele rente bestaan uit externe financieringen met een resterende rentetermijn van minder dan één jaar, rekening houdend met het effect van renteswaps. Alle leningen betreffen leningen van grote banken met overeengekomen resterende looptijden van gemiddeld bijna negen jaar. Als zekerheid voor leningen groot €873 miljoen is hypotheek gevestigd op vastgoed (30 juni 2008: €907 miljoen). Over de leningen met een resterende looptijd van meer dan een jaar bedraagt de rente, met rentedekkingstransacties, thans gemiddeld 4,8 procent (30 juni 2008: 4,8 procent). Het gemiddelde rentepercentage wordt berekend als de gewogen gemiddelde rente over de uitstaande hoofdsommen tot de desbetreffende rentevervaldagen. Gedurende het boekjaar is ten aanzien van geen enkele van de leningen per 30 juni 2009 verzuim opgetreden. Per 30 juni 2009 heeft de Vennootschap niet benutte leningfaciliteiten tot haar beschikking voor een totaalbedrag van €24 miljoen (30 juni 2008: €62 miljoen). Het betreft hier gecommitteerde bedragen die onmiddellijk beschikbaar zijn voor de Vennootschap en eventueel onderworpen zijn aan aflossingsschema’s.


Jaarrekening 2009

67

18. Financiële instrumenten Financiële risico’s In de normale uitoefening van haar activiteiten is de Groep onderworpen aan kredietrisico, liquiditeitsrisico, renterisico en valutarisico. Het totale risicomanagementbeleid richt zich op de onvoorspelbaarheid van de financiële markten en streeft ernaar om eventuele negatieve effecten op de financiële bedrijfsprestaties te minimaliseren. De Groep houdt de financiële risico’s verbonden aan haar activiteiten en de financiële instrumenten die zij gebruikt, nauwlettend in de gaten. De Vennootschap is echter langetermijn vastgoedbelegger en hanteert derhalve het principe dat de financiering van haar beleggingen eveneens op langetermijnbasis gepland dient te worden in overeenstemming met het risicoprofiel van haar activiteiten. Kredietrisico Het kredietrisico wordt gedefinieerd als de onvoorziene waardedaling van activa als tegenpartijen niet meer aan hun verplichtingen kunnen voldoen. De risico’s verbonden aan mogelijke niet-nakoming door haar tegenpartijen worden geminimaliseerd door direct transacties met een aantal vooraanstaande banken aan te gaan voor al haar leningen, rentedekkingsinstrumenten, valutacontracten en deposito’s. Deze banken hebben credit ratings van A(5 procent), A (19 procent), A+ (4 procent), AA- (71 procent) en AA (1 procent) volgens Fitch en A2 (5 procent), A1 (2 procent), Aa3 (36 procent), Aa2 (32 procent) en Aa1 (25 procent) volgens Moody’s. Het kredietrisico in verband met huurders wordt bepaald via een uitvoerige analyse van de uitstaande schuld. Daarnaast beperkt de Vennootschap de potentiële negatieve effecten van een mogelijke niet-nakoming door van huurders waarborgsommen, vooruitbetalingen of bankgaranties te verlangen om de huurbetalingen voor een beperkte periode te dekken. Het kredietrisico wordt verder gereduceerd door te beleggen in volgroeide markten en de belangrijke huurders mede op basis van hun sterke financiële positie te selecteren. De boekwaarde van de financiële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico. De boekwaarde op de balansdatum was: Toelichting

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

Vorderingen

14

24.849

36.987


18

1.043

30.138

Liquide middelen

15

7.827

13.796

33.719

80.921

Te ontvangen huur

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

Niet vervallen tot 90 dagen

15.763

19.213

Boekwaarde financiële activa

De ouderdomsopbouw van de te ontvangen huur op de verslagdatum was als volgt:

Meer dan 90 dagen vervallen

1.620

1.476

17.383

20.689

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

1.573

1.215

406

448

Mutaties in de voorziening voor dubieuze vorderingen gedurende het jaar waren als volgt: Voorziening voor dubieuze vorderingen

Boekwaarde begin boekjaar Dotatie Vrijval Boekwaarde einde boekjaar

(606)

(90)

1.373

1.573

Ten aanzien van de te ontvangen huur houdt de Groep, naast bankgaranties, voor in totaal €7,8 miljoen (2008: €7,5 miljoen) aan waarborgsommen van haar huurders. Liquiditeitsrisico Ter beperking van liquiditeitsrisico’s worden de afloopdata van de leningen goed gespreid in de tijd en bijna 94 procent van de leningen zijn langetermijn waarbij ruim 80 procent van de leningen een resterende looptijd hebben van meer dan vijf jaar. De Groep streeft naar het afsluiten van langlopende leningen, bij voorkeur tien jaar of langer. Op de balansdatum bedroeg de gemiddelde looptijd van de leningen bijna negen jaar. De leningen van de Groep mogen de aangepaste intrinsieke waarde van de Vennootschap niet overschrijden, waardoor de verhouding vreemd vermogen/eigen vermogen minder bedraagt dan één, welke restrictie op het gebruik van vreemd vermogen het risico verder vermindert. De bewaking van de ratio’s waartoe de Groep zich heeft verplicht, vindt periodiek plaats. Naast deze verplichtingen legt het Nederlandse regime voor fiscale beleggingsinstellingen financieringslimieten op. Valutarisico Door haar Zweedse vastgoedbeleggingen loopt de Groep risico ten opzichte van de Zweedse kroon, de enige buitenlandse valuta van betekenis voor de Groep. Door echter SEK leningfaciliteiten af te sluiten met grote banken is het valutarisico gedeeltelijk afgedekt. SEK leningen bedragen €215,7 miljoen (30 juni 2008: €265,7 miljoen). De totale vastgoedbeleggingen in Zweden bedragen €471 miljoen (30 juni 2008: €541,5 miljoen), zodat 46 procent van dit SEK risico is afgedekt door deze leningen per 30 juni 2009 (30 juni 2008: 49 procent) en 5 procent is afgedekt door valutadekkingsinstrumenten. Het overige risico is relatief beperkt vergeleken met de totale waarde van de portefeuille en zal in beginsel niet worden afgedekt. Een waardevermindering van de Zweedse kroon van 5 procent zou bijvoorbeeld leiden tot een daling van het eigen vermogen van slechts 1,3 procent van de gerapporteerde intrinsieke waarde en tot een daling van slechts 1,2 procent van het gerapporteerde direct beleggingsresultaat.


Jaarrekening 2009

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vervolg 18. Financiële instrumenten (vervolg) Renterisico De Vennootschap hanteert een defensief beleid ten aanzien van afdekking van het renterisico: het risico van stijgende rentetarieven wordt afgedekt door middel van afgeleide financiële instrumenten. De Vennootschap beoogt de meerderheid van de uitstaande leningen voor de middellange tot lange termijn (5 tot 15 jaar) af te dekken. De reële waarde (marktwaarde) van de rentedekkingsinstrumenten per 30 juni 2009 bedraagt €59,6 miljoen negatief (30 juni 2008: positieve waarde van €27,9 miljoen). De rentedekkingsinstrumenten per 30 juni 2009 hebben een gewogen gemiddelde looptijd van bijna zes jaar. De Vennootschap is tegen een gemiddelde rente van 4,7 procent (30 juni 2008: 4,7 procent) afgedekt, terwijl voor slechts 8 procent (30 juni 2008: 10 procent) van de huidige leningen een variabele rente geldt. Een stijging van de rentetarieven van één procent zou daarom een beperkt negatief effect van €0,66 miljoen extra jaarlijkse rentelasten hebben (30 juni 2008: €0,99 miljoen), ofwel 1,01 procent (30 juni 2008: 1,59 procent) van het gerapporteerde direct beleggingsresultaat. 30 juni 2009 Hoofdsom x €1.000


Tot één jaar

823

Vanaf één t/m twee jaar

30 juni 2009 Reële waarde x €1.000

(1.658)

30 juni 2008 Hoofdsom x €1.000

10.599

30 juni 2008 Reële waarde x €1.000

(3.464)

5.283

(3.844)

49.627

832


298.742

(27.498)

154.534

6.184


487.443

(26.431)

593.928

21.020

55.000

(283)

65.000

3.282

847.291

(59.714)

873.648

27.854

Meer dan tien jaar Valuta termijncontracten

1.408

110

0

0

848.699

(59.604)

873.648

27.854

Afgeleide financiële instrumenten omvatten de reële waarde van renteswaps die zijn afgesloten om renterisico’s van de Groep af te dekken en valuta termijncontracten ter gedeeltelijke afdekking van het risico van de Vennootschap op het Britse pond voor de kosten verbonden aan het kantoor van de Vennootschap in Londen. De Vennootschap verantwoordt de aan- of verkoop van een renteswap per transactiedatum. Afgeleide financiële instrumenten

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000


27.854

17.698

Ongerealiseerde mutaties reële waarde renteswaps

(86.686)

10.260

Ongerealiseerde reële waarde mutaties valuta termijncontracten

110

0

Valutakoersverschillen

(882)

(104)

(59.604)

27.854


Effectieve rente De volgende tabel toont de effectieve rente (de variabele rente is gebaseerd op de Euribor/Stibor per 30 juni 2009) van financiële activa waarop rente wordt ontvangen en van passiefposten waarover rente verschuldigd is per de balansdatum alsmede de termijnen waarop de rentes zullen worden herzien. 30-06-08

30-06-09 Leningen variabele rente

Effectieve rente (%) Tot één jaar (x €1.000)

Swaps vaste Swaps variabele rente te betalen rente te ontvangen

Leningen variabele rente

Swaps vaste rente te betalen

Swaps variabele rente te ontvangen

1,48

4,24

1,00

4,45

4,28

4,48

913.186

823

847.291

970.249

10.559

873.648

Vanaf één jaar t/m twee jaar (x €1.000)

49.627

5.283

Vanaf twee jaar t/m vijf jaar (x €1.000)

298.742

154.534

Vanaf vijf jaar t/m tien jaar (x €1.000)

487.443

593.928

55.000

65.000

Meer dan tien jaar (x €1.000) 913.186

847.291

847.291

970.249

873.648

873.648


Jaarrekening 2009

69

18. Financiële instrumenten (vervolg) De navolgende tabel toont de perioden waarin de rentekasstromen (de variabele rente is gebaseerd op Euribor/Stibor per 30 juni 2009) van zowel de leningen als de derivaten naar verwachting zullen plaatsvinden gelet op de leningen en rentedekkingscontracten die de Groep per balansdatum heeft afgesloten. Leningen variabele rente x €1.000

Swaps vaste rente te betalen x €1.000

Tot één jaar

12.913

42.559

Vanaf één jaar t/m twee jaar

11.994

41.519

(9.130)

44.383


35.320

101.534

(21.803)

115.051


32.399

52.370

(11.128)

73.641

Meer dan tien jaar

Swaps variabele rente te ontvangen x €1.000

(9.402)

Totaal x €1.000

46.070

15.047

6.800

(1.450)

20.397

107.673

244.782

(52.913)

299.542

Reële waarde van financiële instrumenten De jaarrekening wordt opgesteld op basis van historische kostprijzen, met uitzondering van vastgoedbeleggingen en sommige financiële instrumenten die tegen reële waarde zijn opgenomen. De categorieën van financiële instrumenten volgens IAS 39 zijn: A. Activa en passiva tegen reële waarde via het resultaat, B. Leningen en vorderingen, C. Financiële activa beschikbaar voor verkoop, D. Liquide middelen en soortgelijke posten en E. Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kosten. De boekwaarde en de reële waarde van de financiële instrumenten zijn als volgt: 30-06-08 x €1.000

30-06-09 x €1.000 Toelichting

Categorieën volgens IAS 39

Boekwaarde

Reële waarde

Boekwaarde

Reële waarde

14

B

24.849

24.849

36.987

36.987

A

1.043

1.043

30.138

30.138

15

D

7.827

7.827

13.796

13.796

33.719

33.719

80.921

80.921

Vorderingen Afgeleide financiële instrumenten (activa) Liquide middelen Crediteuren

16

E

73.784

73.784

96.858

96.858

Leningen

17

E

913.186

913.186

970.249

970.249

A

60.647

60.647

2.284

2.284

1.047.617

1.047.617

1.069.391

1.069.391

Mutatie koersverschillen x €1.000

Saldo 30-06-09 x €1.000

Afgeleide financiële instrumenten (verplichtingen)

Alle overige financiële instrumenten hebben een kortlopend karakter en kennen daarom geen aanpassing naar reële waarde.

19. Latente belastingverplichtingen Latente belastingverplichtingen zijn als volgt toe te rekenen: Saldo 30-06-08 x €1.000

Vastgoedbeleggingen

Verantwoord in winsten verliesrekening x €1.000

Betaalde belasting vermogenswinst x €1.000

147.044

(31.163)

0

(8.153)

107.728


7.499

(18.670)

0

(219)

(11.390)

Fiscale waarde van opgenomen voorwaartse verliesverrekening

(4.761)

(682)

0

0

(5.443)

149.782

(50.515)

0

(8.372)

90.895


Jaarrekening 2009

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vervolg 19. Latente belastingverplichtingen (vervolg) Latente belastingverplichtingen voor het vorig jaar zijn als volgt toe te rekenen: Saldo 30-06-07 x €1.000

Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten Fiscale waarde van opgenomen voorwaartse verliesverrekening

Verantwoord in winsten verliesrekening x €1.000

Betaalde belasting vermogenswinst x €1.000

Mutatie koersverschillen x €1.000

Saldo 30-06-08 x €1.000

149.606

(1.151)

0

(1.411)

147.044

5.030

2.495

0

(26)

7.499

(3.684)

(1.077)

0

0

(4.761)

150.952

267

0

(1.437)

149.782

Per 30 juni 2009 is het totale bedrag aan belastinglatenties van €90,9 miljoen voor een bedrag van €49,6 miljoen (30 juni 2008: €81,9 miljoen) gerelateerd aan Italië en voor een bedrag van €41,3 miljoen (30 juni 2008: €67,9 miljoen) gerelateerd aan Zweden. Er zijn geen niet-erkende belastingvorderingen.

20. Voorziening voor pensioenen Mutaties in de voorziening zijn als volgt: 30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000


534

142

Actuele servicekosten

209

211

Werkgeversbijdrage

(235)

(250)

0

0

Backservicekosten Overige financiële baten

14

(32)

Actuarieel (winst)/verlies

(40)

484


(37)

(21)


445

534

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

209

211

Bedragen verantwoord onder bedrijfskosten in de winsten verliesrekening voor de toegezegd-pensioenregeling is als volgt:

Actuele servicekosten Backservicekosten Overige financiële baten Actuarieel (winst)/verlies

0

0

14

(32)

(40)

484

183

663

30-06-09

30-06-08

Pensioengevende salarisstijgingen

4,7%

5,35%

Toename salarismaximalisering

3,2%

4,1%

Pensioenherwaardering

3,2%

4,1%

Pensioenescalatie

3,2%

4,1%

Rekenrente

6,3%

6,6%

Inflatie-aanname

3,2%

4,1%

Belangrijke door de actuaris gehanteerde aannames:


Jaarrekening 2009

71

20. Voorziening voor pensioenen (vervolg) Beleggingen en verwacht rendement: Verwacht rendement 2009/2010 in %

Waarde per 30-06-09 x €1.000

Verwacht rendement 2008/2009 in %

Waarde per 30-06-08 x €1.000

Aandelen

8,0

1,633

8,0

1.751

Obligaties

5,5

283

5,5

220

Vastgoed

7,0

0

7,0

15

Contanten

4,0

107

5,0

218

Totale marktwaarde activa

2.023

2.204

Contante pensioenverplichtingen

(2.468)

(2.738)

(445)

(534)

Tekort in pensioenregeling

Verplichtingen uit hoofde van pensioenregelingen en het daaraan gerelateerde effect op de bedrijfsactiviteiten worden berekend met behulp van actuariële modellen. Aangezien de activa van de regeling tegen reële waarde (marktwaarde) worden gewaardeerd, zijn de financiële aannames gebaseerd op marktverwachtingen aan het eind van de verslagperiode. Hoewel te allen tijde een arbitraire marge van toepassing is op de interpretatie van marktverwachtingen, is deze marge relatief beperkt en ten tijde van de publicatie van dit verslag is de Vennootschap zich niet bewust van enige reden waarom de werkelijke cijfers aanzienlijk zouden kunnen afwijken van de opgenomen projecties. De rekenrente die ter bepaling van de reële waarde van de regeling wordt gehanteerd, is gebaseerd op het langetermijnrendement (meer dan 15 jaar) van AA ondernemingsobligaties. De berekeningen zijn uitgevoerd door een ter zake kundige en onafhankelijke actuaris. Naar verwachting zullen de premies die de werkgever onder de toegezegd-pensioenregeling van de Vennootschap in het volgende boekjaar dient af te dragen zich op hetzelfde niveau bevinden als in het boekjaar 2008/2009.

21. Geplaatst aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in: • 999.999.900 gewone aandelen met een nominale waarde van €0,50, waarvan 359.718.938 aandelen per 30 juni 2009 zijn geplaatst en volgestort en waarvan 1.314.620 aandelen per 30 juni 2009 zijn ingekocht. • 100 prioriteitsaandelen met een nominale waarde van €0,50, die alle zijn geplaatst en volgestort. Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen in het verslagjaar bedroeg 357.973.007. De houders van gewone aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld en hebben het recht om per aandeel één stem uit te brengen tijdens aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap. De houders van certificaten zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld en hebben het recht om per aandeel tien stemmen uit te brengen tijdens aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap.

Boekwaarde begin boekjaar Uitgifte aandelen uitgeoefende personeelsopties Uitgifte van bonusaandelen Boekwaarde einde boekjaar

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

179.394

176.388

0

663

465

2.343

179.859

179.394

Het aantal geplaatste aandelen op 28 november 2008 is toegenomen, aangezien 93.110 bonuscertificaten zijn uitgegeven als stockdividend. Houders van certificaten, die 5,7 procent van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen (vorig jaar 35 procent), hebben gekozen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve van de Vennootschap tegen een uitgiftekoers van €38,50 per certificaat, in plaats van een dividend in contanten van €1,75 per certificaat voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2008. Aangezien in totaal 20.000 certificaten benodigd waren voor 20.000 uitgeoefende opties door J.P. Lewis, heeft de Vennootschap 10.000 ingekochte eigen certificaten op 26 september 2008 respectievelijk 10.000 ingekochte eigen certificaten op 30 september 2008 verkocht en houdt zij nu een saldo van 131.462 ingekochte eigen certificaten. Het aantal uitstaande personeelsopties, dat nog beschikbaar is voor uitoefening, is afgenomen tot 131.462 (circa 0,4 procent van het huidige uitstaande aandelenkapitaal) Gelet op bovengenoemde uitgifte en verkoop van 20.000 ingekochte eigen certificaten bedroeg het gewogen gemiddelde aantal bij derden uitstaande certificaten in de verslagperiode 35.797.301.


Jaarrekening 2009

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vervolg 21. Geplaatst aandelenkapitaal (vervolg) Per 30 juni 2009 stonden 847.462 personeelsopties uit, die tezamen 2,4 procent van het huidige geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen. 131.462 opties, die elk het recht tot verkrijging van één certificaat vertegenwoordigend tien gewone aandelen met een nominale waarde van €0,50 belichamen, werden op 8 november 2004 toegekend tegen een uitoefenprijs van €24,82. Deze opties zijn vanaf 8 november 2007 beschikbaar voor uitoefening en kunnen gedurende een termijn van zeven jaar vanaf die datum worden uitgeoefend. Gelet op de beurskoers van certificaten, de uitoefenprijs van €24,82 en de eerstmogelijke uitoefendatum, werd de waarde van deze 131.462 uitstaande opties op de datum van toekenning bepaald op €205.000, berekend op basis van de gebruikelijke formule voor het calculeren van de waarde van de opties, hetgeen resulteerde in een gemiddelde reële waarde van €1,56 per optie. 716.000 opties, die elk het recht tot verkrijging van één certificaat vertegenwoordigend tien gewone aandelen met een nominale waarde van €0,50 belichamen, werden op 12 november 2007 toegekend tegen een uitoefenprijs van €37,28. Gelet op de beurskoers van certificaten, de uitoefenprijs van €37,28 en de eerstmogelijke uitoefendatum, werd de waarde van deze 716.000 uitstaande opties op de datum van toekenning bepaald op €2.934.000, berekend op basis van de gebruikelijke formule voor het calculeren van de waarde van de opties, hetgeen resulteerde in een gemiddelde reële waarde van €4,10 per optie. De Vennootschap heeft geen certificaten ingekocht ter dekking van de personeelsopties toegekend op 12 november 2007, die mogelijk in de toekomst worden uitgeoefend. Het is de bedoeling nieuwe certificaten te plaatsen op het moment dat opties worden uitgeoefend, dan wel eigen certificaten in de toekomst in te kopen, afhankelijk van de omstandigheden.

22. Agioreserve

Boekwaarde begin boekjaar Toegekende personeelsopties Uitgeoefende personeelsopties Vrijval in verband met uitgifte bonusaandelen Uitgekeerd dividend Boekwaarde einde boekjaar

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

324.278

324.392

977

757

0

1.678

(465)

(2.343)

(8)

(206)

324.782

324.278

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

687.023

481.866

51.278

220.908

De agioreserve wordt voor de Nederlandse belasting ook als fiscaal erkend gestort kapitaal aangemerkt.

23. Overige reserves

Boekwaarde begin boekjaar Winst voorgaand boekjaar Ingekochte eigen certificaten

0

(19.988)

489

10.032


(29.646)

(5.795)


709.144

687.023

Uitgeoefende personeelsopties

24. Resultaat per certificaat Resultaat per certificaat Bij het vaststellen van het resultaat per certificaat per 30 juni 2009 is uitgegaan van de aan houders van certificaten van aandelen toe te rekenen resultaat van €180,7 miljoen negatief (30 juni 2008: €110,3 miljoen positief) en een gewogen gemiddelde van het uitstaande aantal certificaten gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2009 van 35.797.301 (30 juni 2008: 35.554.261), als volgt berekend: Resultaat toe te rekenen aan houders van certificaten van aandelen: 30-06-09 x €1.000

Resultaat boekjaar

(180.705)

30-06-08 x €1.000

110.286

Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen:

Uitgegeven certificaten van aandelen begin boekjaar Effect van uitgifte certificaten van aandelen (stockdividend) Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen einde boekjaar

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

35.727.332

35.277.619

69.969

276.642

35.797.301

35.554.261


Jaarrekening 2009

73

24. Resultaat per certificaat (vervolg) Verwaterd resultaat per certificaat Bij het vaststellen van het verwaterde resultaat per certificaat per 30 juni 2009 is uitgegaan van het aan houders van certificaten van aandelen toe te rekenen resultaat van €180,7 miljoen negatief (30 juni 2008: €110,3 miljoen positief) en een gewogen gemiddelde van het uitstaande aantal certificaten gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2009 van 36.649.639 (30 juni 2008: 36.466.989), als volgt berekend: Resultaat toe te rekenen aan houders van certificaten van aandelen (verwaterd): 30-06-08 x €1.000

30-06-09 x €1.000

Resultaat boekjaar

110.286

(180.705)

Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen (verwaterd):

Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen einde boekjaar Effect van toegekende opties op certificaten van aandelen Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen (verwaterd) einde boekjaar

30-06-09

30-06-08

35.797.301

35.554.261

852.338

912.728

36.649.639

36.466.989

25. Niet uit de balans blijkende verplichtingen Per 30 juni 2009 zijn bankgaranties afgegeven voor een totaalbedrag van €7,1 miljoen. Om het renterisico af te dekken, zijn renteswaps aangegaan voor een totale hoofdsom van €847 miljoen (zie ook toelichting 18 op de geconsolideerde jaarrekening en toelichting 12 op de vennootschappelijke jaarrekening). Per 30 juni 2009 heeft de Groep geen niet uit de balans blijkende investeringsverplichtingen. De verwachte verplichtingen onder de afgesloten huurcontracten voor de groepskantoren van de Vennootschap in Amsterdam, Londen, Milaan en Stockholm bedragen ongeveer €439.000 voor het boekjaar 2008/2009, ongeveer €1,1 miljoen voor de vier jaren daarna en €1 miljoen voor de periode langer dan vijf jaar.

26. Verbonden partijen Introductie Als verbonden partijen van de Groep zijn te onderscheiden de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen, en haar Raad van Commissarissen en directie. Bezoldiging Van de bezoldiging van de directie en de commissarissen, opgenomen onder de bedrijfskosten, heeft een bedrag van €140.700 (2007/2008: €118.700) betrekking op de brutobezoldiging van de directieleden. Dit bedrag wordt, inclusief sociale lasten, als volgt verdeeld: 30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

W.G. van Hassel

38,0

35,0

H.W. Bolland

28,0

25,0

0

8,7

J.H. Goris* P.W. Haasbroek**

18,7

0

J.C. Pollock

28,0

25,0

A.E. Teeuw

28,0

25,0

* tot en met 6 november 2007 ** vanaf 4 november 2008


Jaarrekening 2009

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vervolg 26. Verbonden partijen (vervolg) Van de bezoldiging van directie en commissarissen heeft een bedrag van €975.000 (2007/2008: €1.275.000) betrekking op de brutobezoldiging, inclusief sociale lasten, van de directieleden, verdeeld als volgt: J.P. Lewis

E.J. van Garderen

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

Salaris

451

450

334

318

Bonus

46

215

34

164

0

0

37

38

63

84

10

6

Pensioenpremies Sociale lasten

Bonussen voor directieleden zijn geheel en rechtstreeks gebaseerd op de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde en het dividend per aandeel van de Vennootschap. Aandelenopties De mutaties in de onder het bestaande optieplan aan de directieleden toegekende opties worden weergegeven in het onderstaande overzicht. J.P. Lewis

E.J. van Garderen

Totaal

Aantal opties begin van het jaar

120.000

120.000

240.000

Uitgeoefend

(20.000)

0

(20.000)

0

0

0

100.000

120.000

220.000

Toegekend Aantal opties einde van het jaar

Gedurende het boekjaar heeft de heer J.P. Lewis 20.000 opties uitgeoefend waarmee een bruto optiewinst is behaald van €106.300 (10.000 en 10.000 opties verkocht tegen respectievelijk €30,25 en €30,02; alle opties hadden een uitoefenprijs van €24,82). De 220.000 uitstaande opties gehouden door de directie vertegenwoordigen 0,61 procent van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. 25 procent van het bedrag dat als toegekende personeelsopties (IFRS 2) ten laste is gebracht van de winsten verliesrekening heeft betrekking op de opties toegekend aan de directieleden. Belangen van de directie en de commissarissen De heer J.P. Lewis tezamen met aan hem gelieerde entiteiten bezit 814.321 certificaten, hetgeen in totaal overeenkomt met 2,27 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De heer E.J. van Garderen bezit 20.000 certificaten, hetgeen in totaal overeenkomt met 0,056 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De heer W.G. van Hassel bezit indirect 2.858 certificaten, hetgeen overeenkomt met 0,008 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De heer A.E. Teeuw bezit 7.000 certificaten, hetgeen overeenkomt met 0,020 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. Geen van de overige leden van de Raad van Commissarissen houdt (certificaten van) aandelen in de Vennootschap. Geen leningen Er zijn geen leningen verstrekt aan directieleden of leden van de Raad van Commissarissen.

27. Schattingen en oordeelsvorming De directie heeft met de Raad van Commissarissen gesproken over de ontwikkeling en keuze van, en informatieverschaffing over de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen, alsook toepassing van deze grondslagen en schattingen. Kritische schattingen en veronderstellingen Waarderingsschattingen en -aannames in deze sectie besproken, worden beschouwd als het meest kritisch voor de interpretatie van de jaarrekening, omdat ze betrekking hebben op belangrijke inschattingen en onzekerheden. Voor al deze schattingen geeft de directie de waarschuwing af dat toekomstige gebeurtenissen zich vrijwel nooit exact als voorspeld voordoen, en dat zelfs de beste schattingen normaal gesproken later nadere aanpassingen vereisen. Kritische schattingen in de toepassing van de Groepsverslaggevingsregels De kritische schattingen in de toepassing van de Groepsverslaggevingsregels worden beschreven in de toelichting betreffende de grondslagen voor verslaggeving van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 1). De belangrijkste factor is dat alle vastgoedbeleggingen elke zes maanden worden getaxeerd door onafhankelijke, bevoegde taxateurs. De groep hanteert een rooster bij het geven van de opdrachten aan taxateurs. De reële waarde van de vastgoedportefeuille is gebaseerd op het oordeel van externe experts en niet op interne taxaties uitgevoerd door de Vennootschap.


Jaarrekening 2009

75

Vennootschappelijke balans (voor winstbestemming)

Toelichting

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

Vastgoed

3

3.720

91.770

Deelnemingen

4

690.985

909.515

Vorderingen op deelnemingen

5

345.383

337.632

Materiële vaste activa

6

1.145

805

110

0

1.041.343

1.339.722

3

0

10.860

316

2.970

7

1.942

2.752

2.258

16.582

1.043.601

1.356.304

Crediteuren

2.878

8.525

Verschuldigd aan dochterondernemingen

7.198

0

0

46.264

10.076

54.789

445

534

Afgeleide financiële instrumenten Totaal langlopende activa Vastgoed voor verkoop Vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa Totaal activa

Leningen

8

Totaal kortlopende schulden Voorziening voor pensioenen

10.521

55.323

1.033.080

1.300.981

Geplaatst aandelenkapitaal

179.859

179.394

Agioreserve

324.782

324.278

Wettelijke herwaarderingsreserve

427.712

651.047

Totaal verplichtingen Intrinsieke waarde Eigen vermogen

9

Reserve valutakoersverschillen

(20.761)

(4.126)

Reserve ingehouden winst

302.193

40.102

Onverdeelde winst

(180.705)

110.286

1.033.080

1.300.981


Jaarrekening 2009

Vennootschappelijke winst – en verliesrekening Vennootschappelijke winst na belasting

2008/2009 x €1.000

2007/2008 x €1.000

24.994

29.372

Resultaat deelneming na belasting

(205.699)

80.914

Winst na belastingen

(180.705)

110.286


Jaarrekening 2009

77

Toelichting op de Vennootschappelijke jaarrekening Per 30 juni 2009 1. Algemeen De omschrijving van de activiteiten en de structuur van de Vennootschap, zoals opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, is ook van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening. De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek inzake de financiële verslaggeving. Om de grondslagen van de vennootschappelijke jaarrekening in overeenstemming te brengen met de geconsolideerde jaarrekening, heeft de directie besloten om met ingang van 1 juli 2005 de bepalingen uit artikel 2:362 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek toe te passen, waarbij de grondslagen die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening ook van toepassing zijn op de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Bij het opstellen van haar jaarrekening heeft de Vennootschap ook de voorschriften voor de inhoud van financiële verslagen van beleggingsinstellingen uit hoofde van de Wet op het financieel toezicht toegepast.

2. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling De grondslagen zoals beschreven in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening zijn ook van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening, tenzij anders vermeld. Deelnemingen In overeenstemming met artikel 2:362 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek worden alle deelnemingen gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Om de nettovermogenswaarde te bepalen zijn alle activa, passiva en winsten en verliezen onderworpen aan de grondslagen die van toepassing zijn op de geconsolideerde jaarrekening.

3. Vastgoedbeleggingen en vastgoed voor verkoop Het verloop van de post vastgoedbeleggingen en vastgoed voor verkoop is als volgt:

Boekwaarde begin boekjaar Geactiveerde kosten Herwaardering vastgoedbeleggingen Herwaardering vastgoed voor verkoop

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000

102.630

102.130

0

155

(250)

305

(2.540)

40

(96.120)

0

3.720

102.630

30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000


909.515

830.684


(12.831)

(2.083)

Resultaten deelnemingen

(205.699)

80.914


690.985

909.515


264.085

264.085


(15.445)

(2.614)

Cumulatieve resultaten deelnemingen

442.345

648.044


690.985

909.515

Boekwaarde verkocht vastgoed Boekwaarde einde boekjaar

4. Investeringen in deelnemingen Het verloop van de post investeringen in deelnemingen is als volgt:


Jaarrekening 2009

Toelichting op de Vennootschappelijke jaarrekening Vervolg 5. Vorderingen op deelnemingen Het saldo per 30 juni 2009 betreft hoofdzakelijk gelden verstrekt aan Sentinel Holdings B.V., Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C., Eurocommercial Properties France S.A.S., Eurocommercial Properties Taverny S.N.C., Eurocommercial Properties Italia S.r.l., Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Aktiebolaget Skövde Köpmannen 2, KB Degeln 1, ECP Högsbo AB, ECP Karlskrona AB, ECP Moraberg Holding AB, ECP Moraberg KB, Eurocommercial Properties Sweden AB, Hälla Shopping Fastighets AB, Kronan Fastigheter i Karlskrona AB, Premi Fastighets AB en Samarkandfastigheter AB. Deze gelden zijn voor het merendeel als langlopende leningen verstrekt en de gemiddelde rente van deze gelden is 5,6 procent.

6. Materiële vaste activa Materiële vaste activa betreffen kantoorinrichting en inventaris ten behoeve van het hoofdkantoor van de Vennootschap te Amsterdam, het kantoor in Parijs en voor een gedeelte het kantoor in Londen. De kosten worden afgeschreven op basis van de geschatte economische levensduur, die varieert van twee tot vijf jaar. Het verloop van de post is als volgt: 30-06-09 x €1.000

30-06-08 x €1.000


805

323

Investeringen

706

725

Afschrijvingen

(366)

(243)


1.145

805


2.300

1.594

Cumulatieve afschrijvingen

(1.155)

(789)


1.145

805

Gedurende het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 werden geen materiële vaste activa (30 juni 2008: €31.000) buiten gebruik gesteld.

7. Liquide middelen Deze post heeft overwegend betrekking op banksaldi en voor een klein gedeelte op overige liquide middelen en staan vrijelijk ter beschikking tot de Vennootschap.

8. Leningen 30-06-09 x €1.000


30-06-08 x €1.000

46.264

86.388

Opnames

135.180

152.322

Aflossingen

(182.411)

(190.566)


942

(1.855)

Mutatie kosten van leningen

25

(25)


0

46.264


Jaarrekening 2009

79

9. Eigen vermogen Het verloop van de post eigen vermogen in het verslagjaar is als volgt:

30-06-2008 Uitgegeven aandelen



Herwaarderingsreserve x €1.000

179.394

324.278

651.047

465

(465)

Reserve valutakoersverschillen x €1.000

(4.126)

Reserve ingehouden winst x €1.000


Totaal x €1.000

40.102

110.286

1.300.981 0

Winst voorgaand boekjaar

51.278

Resultaat boekjaar Uitgekeerd dividend

(8)

Uitgeoefende personeelsopties

0 (180.705)

(59.008)

(59.016)

489

Toegekende aandelenopties

489

977

977


(16.635)

Vrijval van wettelijke reserve 30-06-2009

(51.278) (180.705)

(223.335) 179.859

324.782

427.712

(20.761)

(13.011)

(29.646)

223.335

0

302.193

(180.705)

1.033.080

Reserve ingehouden winst x €1.000


Totaal x €1.000

(87.012)

259.472

1.242.118

220.908

(220.908)

0

110.286

110.286

(38.564)

(38.770)

Het verloop van de post eigen vermogen in het voorgaand boekjaar was als volgt:

30-06-2007 Uitgegeven aandelen



Herwaarderingsreserve x €1.000

176.388

324.392

569.424

3.006

(2.343)

Reserve valutakoersverschillen x €1.000

(546)

663

Winst voorgaand boekjaar Winst boekjaar Uitgekeerd dividend

(206)

Ingekochte eigen certificaten Uitgeoefende personeelsopties

1.678

Toegekende aandelenopties

(19.988)

10.032

11.710

(2.215)

(5.795)

(81.623)

0

757

757


(3.580)

Toevoeging aan wettelijke reserve 30-06-2008

(19.988)

81.623 179.394

324.278

651.047

(4.126)

40.102

110.286

1.300.981

Voor nadere gegevens betreffende de mutaties in het eigen vermogen wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Ingevolge het Nederlands Burgerlijk Wetboek dient de Vennootschap wettelijke reserves aan te houden, welke bestaan uit een herwaarderingsreserve en een reserve valutakoersverschillen. De reserve valutakoersverschillen omvat alle vreemdevalutaverschillen voortkomend uit de omrekening van de jaarrekening van buitenlandse activiteiten met een andere functionele valuta dan die van de Vennootschap, alsook uit de omrekening van verplichtingen (inclusief mezzanineleningen) waarmee de netto-investeringen van de Vennootschap in een buitenlandse groepsmaatschappijen zijn afgedekt. Het totale bedrag dat met deze reserves is gemoeid, is €407 miljoen en is niet vrij uitkeerbaar. Voor dividenduitkeringen zijn zowel de reserve ingehouden winst, de agioreserve en de onverdeelde winst beschikbaar. Houders van certificaten die 5,7 procent van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen (vorig jaar 35 procent), hebben gekozen voor 93.110 bonuscertificaten ten laste van de agioreserve (uitgiftekoers €38,50 per certificaat) in plaats van een dividend in contanten van €1,75 per certificaat over het boekjaar eindigend op 30 juni 2008. Als gevolg hiervan is een bedrag van €3,4 miljoen van het direct beleggingsresultaat over het boekjaar 2007/2008 en een bedrag van €47,9 miljoen van het indirect beleggingsresultaat over het boekjaar 2007/2008 toegevoegd aan de reserve ingehouden winst.


Jaarrekening 2009

Toelichting op de Vennootschappelijke jaarrekening Vervolg 10. Kosten accountantscontrole Het honorarium voor de accountantscontrole en overige diensten verricht door Ernst & Young Accountants LLP te Amsterdam voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 bedraagt €175.000 (2007/2008: €155.000). De diensten verricht door het externe accountantskantoor gedurende 2008/2009 en 2007/2008 betreffen uitsluitend de controle van de jaarrekening.

11. Kostenratio De Wet op het financieel toezicht vereist vermelding van de verhouding van de kosten tot de intrinsieke waarde van de Vennootschap. Deze wordt berekend als de totale kosten, inclusief exploitatiekosten vastgoed, nettoservicekosten, bedrijfskosten, herwaarderingskosten en vennootschapsbelasting, gedeeld door de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde over de laatste vijf kwartalen. Voor het boekjaar 2008/2009 was deze verhouding 2,33 procent (2007/2008: 2,34 procent).

12. Niet uit de balans blijkende verplichtingen De Vennootschap heeft zich jegens IntesaSanPaolo S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €200,2 miljoen en voor garanties verstrekt voor Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €2,0 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €64,7 miljoen en voor garanties verstrekt voor Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €5,0 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Monte Dei Paschi Di Siena S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €32,9 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Banca di Imola S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €3 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Centrobanca S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €60 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €10 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens ING Bank N.V., kantoor Milaan, garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €80 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens ING Bank N.V. en ING Vastgoed Financiering N.V. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C. en Eurocommercial Properties France S.A.S voor een bedrag van €150 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Nordea AB garant gesteld voor schulden aangegaan door Aktiebolaget Laholm Mellby 2:129, Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Aktiebolaget Skövde K-mannen 2, Hälla Shopping Fastighets AB, Burlöv Centre Fastighets AB, Bergvik Köpet 3 KB en ECP Moraberg KB tot een bedrag van SEK 1.883 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Skandinaviska Enskilda Banken AB garant gesteld voor schulden aangegaan door KB Degeln 1 and Kronan Fastigheter i Karlskrona AB voor een bedrag van SEK 450 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Svenska Handelsbanken AB, kantoor Parijs, garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties France S.A.S. voor een bedrag van €99 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens kredietinstellingen garant gesteld voor renteswaps voor een totale hoofdsom van €847 miljoen ter afdekking van renterisico’s van deelnemingen (zie ook toelichting 18 en 25 op de geconsolideerde jaarrekening). Amsterdam, 25 augustus 2009 Directie J.P. Lewis, voorzitter E.J. van Garderen Raad van Commissarissen W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland P.W. Haasbroek J.C. Pollock A.E. Teeuw


81

Overige gegevens Prioriteitsaandelen

Alle geplaatste prioriteitsaandelen zijn in handen van de Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties. De houders van prioriteitsaandelen hebben het recht om het aantal leden van de directie en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap vast te stellen, bindende voordrachten te doen voor de benoeming van leden van de directie en de Raad van Commissarissen en de winstbestemming goed te keuren. Gedurende de periode tot 30 november 2011 zijn zij bevoegd tot uitgifte van nieuwe aandelen en vaststelling van de voorwaarden van dergelijke uitgiftes, waarbij zij tevens het recht hebben om voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Dit geldt mutatis mutandis ook voor het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. In alle overige opzichten zijn de prioriteitsaandelen gelijk aan de gewone aandelen op naam. Per 30 juni 2009 was het bestuur van de Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties als volgt samengesteld: J.P. Lewis N.R.L. Mijnssen

Statutaire bepalingen inzake de winstbestemming

De winstbestemming geschiedt conform het in artikel 44 van de statuten bepaalde. De voornaamste bepalingen luiden als volgt: (a) Van de winst welke uit de vastgestelde jaarrekening na aftrek van alle door de Vennootschap verschuldigde belastingen blijkt, kan een zodanig bedrag worden gereserveerd als de directie zal vaststellen, over welke reserveringen slechts door de directie kan worden beschikt. (b) Hetgeen daarna van de winst resteert, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor uitkering van dividend – hetzij in contanten, hetzij in aandelen in de Vennootschap, hetzij door middel van een combinatie van beide – op de prioriteitsaandelen en op de gewone aandelen, reservering of voor zodanige andere doeleinden binnen het doel der Vennootschap als die vergadering na verkregen goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen zal besluiten. Ingeval tot gehele of gedeeltelijke uitkering van dividend wordt besloten, dan wordt het daarvoor beschikbare gedeelte van de winst onder de houders van prioriteitsaandelen en de houders van gewone aandelen verdeeld naar verhouding van het nominale bedrag hunner aandelen. (c) Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. (Interim)dividenden kunnen hetzij in contanten, hetzij door uitreiking van aandelen in de Vennootschap, hetzij door middel van een combinatie van beide worden uitgekeerd.

Dividenduitkering

De directie zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 3 november 2009 om 11.00 uur in het Amstel Inter Continental Hotel, Prof. Tulpplein 1, Amsterdam, voorstellen om over het boekjaar 2007/2008 een dividend in contanten uit te keren van €1,78 per certificaat aan toonder van tien gewone aandelen op naam (2007/2008: €1,75 per certificaat). Behoudens de voor haar geldende fiscale en andere beperkingen zal de Vennootschap haar certificaathouders de mogelijkheid bieden om in plaats van een dividend in contanten te kiezen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve. Het percentage in certificaten wordt op 30 oktober 2009 bekendgemaakt. De uitkering wordt betaalbaar gesteld op 30 november 2009. Aangezien de bonuscertificaten worden uitgegeven ten laste van de agioreserve, zijn deze niet onderworpen aan dividendbelasting (normaliter 15 procent voor Nederlandse aandeelhouders en voor bepaalde buitenlandse aandeelhouders). De bonuscertificaten en de bestaande certificaten van de Vennootschap zijn gelijkelijk gerechtigd met betrekking tot het boekjaar 2009/2010. Certificaathouders kunnen hun keuze bekendmaken tot en met 19 november 2009. Indien op die datum nog geen melding is ontvangen, zal slechts een dividend in contanten worden uitgekeerd. Het niet in contanten uitgekeerde deel van de winst wordt toegevoegd aan het eigen vermogen.

Financiële agenda 30 oktober 2009

bekendmaking percentage uitkering bonuscertificaten

3 november 2009


5 november 2009

ex-dividenddatum

6 november 2009

publicatie resultaten eerste kwartaal 2009/2010

30 november 2009 5 februari 2010 14 mei 2010

betaalbaarstelling dividend publicatie halfjaarresultaten 2009/2010 publicatie resultaten derde kwartaal 2009/2010

27 augustus 2010

publicatie jaarresultaten 2009/2010

2 november 2010



Overige gegevens Vervolg

Verklaringen uit hoofde van de Wet op het financieel toezicht

De Autoriteit Financiële Markten heeft de Vennootschap op 7 juli 2006 een vergunning verstrekt. Een afschrift daarvan is verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap alsmede via haar website: www.eurocommercialproperties.com. De leden van de Raad van Commissarissen en de directie van Eurocommercial Properties N.V. hebben geen persoonlijk belang in de door Eurocommercial Properties N.V. gedane beleggingen, noch hebben zij op enig moment in het afgelopen jaar een dergelijk belang gehad. De Vennootschap is niet op de hoogte van vastgoedtransacties in het verslagjaar met personen of instellingen die geacht kunnen worden een directe relatie met de Vennootschap te hebben.

Houders van certificaten/gewone aandelen met een kapitaalbelang van vijf procent of meer

Krachtens de Wet op het financieel toezicht heeft de Autoriteit Financiële Markten melding ontvangen van twee houders van certificaten/gewone aandelen met een kapitaalbelang van meer dan vijf procent in de Vennootschap. Volgens de meest recente meldingen waren deze belangen als volgt: Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties (99,84 procent) en Government of Singapore (12,75 procent). De datum van voornoemde meldingen was 1 november 2006.

Beurskoersen en omzet 2008/2009

De Vennootschap is genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en NYSE Euronext Parijs en is opgenomen in de Euronext 150-index en Amsterdam Midkap (AMX) index.

Slotkoers 30 juni 2009 (€; certificaten)

21,95

Gemiddelde dagomzet (in certificaten)

136.897

Gemiddelde dagomzet (x €1.000.000)

3,4

Totale omzet over de afgelopen 12 maanden (x €1.000.000)

Hoogste

Laagste

Gemiddelde

32,28

17,76

24,60

860,1

Marktkapitalisatie (x €1.000.000)

786,7

Totale omzet gedeeld door marktkapitalisatie

109%

Liquidity provider: ABN AMRO Bank Amsterdams Effectenkantoor De aan NYSE Euronext Amsterdam genoteerde certificaten zijn geregistreerd bij het Centrum voor Fondsenadministratie B.V. onder code: 28887 De aan NYSE Euronext Parijs genoteerde certificaten zijn geregistreerd onder code: NSCFR0ECMPP3 ISIN – Code: NL 0000288876 De koersen worden gevolgd door: Bloomberg: ECMPA NA Datastream: 307406 or H:SIPF Reuters: SIPFc.AS

Taxateurs

Het vastgoed van de Vennootschap is per 30 juni 2009 getaxeerd door de volgende onafhankelijke kantoren: Frankrijk Cushman & Wakefield, Knight Frank, Retail Consulting Group Italië CB Richard Ellis, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle, Savills Zweden Cushman & Wakefield, DTZ Nederland Boer Hartog Hooft


83

Accountantsverklaring Aan de aandeelhouders en certificaathouders van Eurocommercial Properties N.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 van Eurocommercial Properties N.V. te Amsterdam (zoals opgenomen op pagina 47 tot en met 80) gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde winsten verliesrekening en het geconsolideerde directe, indirecte en totale beleggingsresultaat over het boekjaar eindigend op 30 juni 2009, de geconsolideerde balans per 30 juni 2009, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde overzicht van mutaties in het eigen vermogen over het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige gegevens. De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit de vennootschappelijke balans per 30 juni 2009 en de vennootschappelijke winsten verliesrekening over het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 met de toelichting. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Eurocommercial Properties N.V. per 30 juni 2009 en van het resultaat en de kasstromen over het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Oordeel betreffende de vennootschappelijke jaarrekening Naar ons oordeel geeft de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Eurocommercial Properties N.V. per 30 juni 2009 en van het resultaat over het boekjaar eindigend op 30 juni 2009 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties. Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 17 september 2009 Ernst & Young Accountants LLP

W.g. drs. M.A. van Loo RA


Namen en adressen Raad van Commissarissen mr. W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland P.W. Haasbroek J.C. Pollock RA A.E. Teeuw

Directie

J.P. Lewis MRICS, voorzitter mr. drs. E.J. van Garderen RA

Landendirecteuren J.P.C. Mills MRICS T.R. Newton MRICS T.G.M. Santini MRICS

Vastgoeddirecteuren M. Bjöörn V. Di Nisio P.H. Le Goueff MRICS

M.V. Alvares M.SC., Groep Systemen J.M. Camacho-Cabiscol MRICS, Groepseconoom drs. R. Fraticelli MBA, Secretaris van de Vennootschap K.E. Goode, Investor Relations drs. J.M. Veldhuis, Groepscontroller

Bestuur Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties J.P. Lewis MRICS, voorzitter mr. N.R.L. Mijnssen

Bestuur Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties A. Plomp prof. mr. B.T.M. Steins Bisschop

Hoofdkantoor

Eurocommercial Properties N.V. Herengracht 469 1017 BS Amsterdam Nederland Tel: 31 (0)20 530 6030 Fax: 31 (0)20 530 6040 E-mail: [email protected] Website: www.eurocommercialproperties.com Eurocommercial Properties N.V. is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer: 33230134.

Groepskantoren

4 Carlton Gardens Londen SW1Y 5AB Verenigd Koninkrijk Tel: 44 (0)20 7925 7860 Fax: 44 (0)20 7925 7888 107, rue Saint Lazare 75009 Parijs Frankrijk Tel: 33 (0)1 48 78 06 66 Fax: 33 (0)1 48 78 79 22 Via del Vecchio Politecnico 3 20121 Milaan Italië Tel: 39 02 76 07 591 Fax: 39 02 76 01 61 80 Norrlandsgatan 22, 2tr 111 34 Stockholm Zweden Tel: 46 (0)8 678 5360 Fax: 46 (0)8 678 5370

PROFIEL Eurocommercial Properties N.V. (ECP) is in 1991 opgericht als fiscale beleggingsinstelling met een nul procent belastingtarief en met notering aan NYSE Euronext. De Vennootschap belegt uitsluitend in winkelvastgoed en heeft sinds de oprichting steeds stijg ende dividenden weten te realiseren.

Inhoudsopgave Profiel Strategie Samenvatting Jaarresultaten 2008/2009 Bericht van de directie Taxaties Analyse van de winkelportefeuille

BO 01 02 03 04 08 10

Frankrijk Italië Zweden Corporate governance Organisatie en risico’s Verslag van de Raad van Commissarissen Financieel tienjarenoverzicht

12 22 30 39 41

Geconsolideerde jaarrekening Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

47

Vennootschappelijke jaarrekening Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

75

Overige gegevens Namen en adressen

81 84

Omslagfoto: Carosello, Carugate, Milaan

44 46

52

77

Ontworpen en geproduceerd door Radley Yeldar. www.ry.com

Herengracht 469 1017 BS Amsterdam Nederland T: 31(0)20 530 60 30 F: 31(0)20 530 60 40 E: [email protected] www.eurocommercialproperties.com


Eurocommercial Properties n.v.


Jaarverslag 30 juni 2009

Recommend Documents