Jaarverslag 30 juni 2011

Eurocommercial Properties N.V. Jaarverslag 30 juni 2011

Eurocommercial Properties N.V. Herengracht 469 1017 BS Amsterdam Nederland T: 31 (0)20 530 60 30 F: 31 (0)20 530 60 40 E: [email protected]

Jaarverslag 30 juni 2011 2011

1991

www.eurocommercialproperties.com

00 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2010/2011

Namen en adressen

Inhoudsopgave Overzicht Profiel Tijdslijn Consistent management Verslag van de directie Prestatiemaatstaven Huurdersmix Taxaties

01 02 04 06 10 13 14

Raad van Commissarissen

Hoofdkantoor

mr. W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland P.W. Haasbroek J.C. Pollock RA A.E. Teeuw

Eurocommercial Properties N.V. Herengracht 469 1017 BS Amsterdam Nederland Tel: 31 (0)20 530 6030 Fax: 31 (0)20 530 6040

Directie

Email: [email protected] Website: www.eurocommercialproperties.com

J.P. Lewis MRICS, voorzitter mr. drs. E.J. van Garderen RA

Geografische focus

Landendirecteuren Frankrijk

16

J.P.C. Mills, MRICS T.R. Newton, MRICS T.G.M. Santini, MRICS

Italië

32

Vastgoeddirecteuren

Zweden Uitdagingen en kansen van internet Verantwoord ondernemen

M. Bjöörn V. Di Nisio P.H. Le Goueff

44 58 60

M.V. Alvares, M.Sc, Senior Group Manager J.M. Camacho-Cabiscol MRICS, Groepseconoom drs. R. Fraticelli MRICS, Secretaris van de Vennootschap K.E. Goode, Investor Relations drs. J.M. Veldhuis, Groepscontroller

Governance Corporate governance Organisatie en risico’s Verslag van de Raad van Commissarissen

62 64 69

Bestuur Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties J.P. Lewis, voorzitter mr. N.R.L. Mijnssen

Financiële informatie Financieel tienjarenoverzicht 74 Overzicht van geconsolideerd direct, indirect en totaal beleggingsresultaat 75 Overzicht van de aangepaste intrinsieke waarde 75 Geconsolideerde jaarrekening 76 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 80 Vennootschappelijke jaarrekening 106 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 108 Overige gegevens 112 Verklarende woordenlijst 115 Namen en adressen ibc

Bestuur Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties

Groepskantoren 4 Carlton Gardens Londen SW1Y 5AB Verenigd Koninkrijk Tel: 44 (0)20 7925 7860 Fax: 44 (0)20 7925 7888 107, rue Saint Lazare 75009 Parijs Frankrijk Tel: 33 (0)1 48 78 06 66 Fax: 33 (0)1 48 78 79 22 Via del Vecchio Politecnico 3 20121 Milaan Italië Tel: 39 02 76 07 591 Fax: 39 02 76 01 61 80 Norrlandsgatan 22, 2 tr 111 34 Stockholm Zweden Tel: 46 (0)8 678 5360 Fax: 46 (0)8 678 5370

A. Plomp prof. mr. B.T.M. Steins Bisschop

Do Not Reduce the size of these labels as they are already at the minimum size the FSC will allow. do not remove any part of the logos.

Regular logos

Foto omslag: Grand Samarkand, Växjö

Eurocommercial Properties N.V. is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer: 33230134

Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2010/2011

01

In de twintig jaar sinds haar oprichting heeft Eurocommercial beleggers gestaag toenemende dividenden en vermogenswaarden geboden: aandeelhouders hebben over die periode een totaal rendement* tot juni 2011 van bijna 15% op jaarbasis behaald. In het op 30 juni 2011 afgesloten boekjaar is de opwaartse langetermijntrend voortgezet met een stijging van het dividend naar €1,88, terwijl het directe beleggingsresultaat naar €76,8 miljoen en de aangepaste intrinsieke waarde per aandeel naar €36,35 stegen.

*Uitgaande van herbelegging van dividenden

00 02


TIJDSLIJN

20 jaar groei

€144 mln Vastgoedbezittingen €16,31

Aangepaste intrinsieke waarde

€1,07

Dividend

1991


03

€2,5 mld

€36,35 €1,88

2011

00 04


Consistent management

Het management van Eurocommercial kan bogen op doeltreffend teamwork over lange termijn. Van links naar rechts

Jeremy Lewis

Directievoorzitter Jeremy Lewis (66) is oprichter en directievoorzitter van de Vennootschap. Hij is Chartered Surveyor en heeft meer dan 45 jaar internationale ervaring in commercieel vastgoed en het besturen van beursgenoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen.

Tom Newton

Directeur Tom Newton (53) kwam in 1992 in dienst bij Eurocommercial, nadat hij ervaring had opgedaan in de vastgoedmarkten in het VK, Australië en op het Europese vasteland. Hij is betrokken bij het aankoopprogramma in Frankrijk en Italië en is verantwoordelijk voor alle Franse activiteiten van de Vennootschap. Tom Newton is afgestudeerd in moderne talen aan de universiteit van Durham en is Chartered Surveyor.

Tim Santini

Directeur Tim Santini (45) is sinds 1994 in dienst bij Eurocommercial en is verantwoordelijk voor de Italiaanse activiteiten van de Vennootschap. Voorheen was hij werkzaam bij een vooraanstaand internationaal vastgoedadviesbureau in Londen, waar hij projecten heeft uitgevoerd in het VK en op het Europese vasteland. Tim Santini heeft moderne talen gestudeerd aan de universiteit van East Anglia en is Chartered Surveyor.

Peter Mills

Directeur Peter Mills (52) is sinds 1993 in dienst bij Eurocommercial en is verantwoordelijk voor de activiteiten van de Vennootschap in Zweden. Voorheen was hij werkzaam bij een vooraanstaand internationaal vastgoedadviesbureau, waar hij zich bezighield met de winkelvastgoedbeleggingsmarkt in het VK en op het Europese vasteland. Peter Mills heeft Land Economy gestudeerd in Cambridge en is Chartered Surveyor.

Evert Jan van Garderen

Financieel directeur Evert Jan van Garderen (49), afgestudeerd aan de Erasmus Universiteit Rotterdam, is sinds 1994 in dienst bij de Vennootschap, nadat hij ervaring had opgedaan bij een groot advocatenkantoor en een internationale beleggingsgroep. Hij is registeraccountant en jurist.


05

De vijf directieleden – Jeremy Lewis, Evert Jan van Garderen, Peter Mills, Tom Newton en Tim Santini – deze laatste drie gesteund door hun plaatsvervangers voor de afzonderlijke landen – de groepseconoom en het hoofd Investor Relations komen hetzij in persoon hetzij via een videoverbinding wekelijks bijeen om alle belangrijke zaken betreffende het vastgoed en de Vennootschap te bespreken. Dit systeem zorgt ervoor dat het senior management altijd op de hoogte is van en wordt betrokken bij ontwikkelingen in alle markten van de Vennootschap, en dat standpunten worden uitgewisseld over uiteenlopende belangrijke zaken. Beslissingen zijn dus altijd teambeslissingen, die gebaseerd zijn op actuele internationale trends in beleggingen en retail. In totaal zijn bij Eurocommercial slechts 55 fulltime medewerkers werkzaam, en dezelfde overzichtelijke en nuchtere aanpak van het directieteam wordt ook gehanteerd in alle geledingen van de Vennootschap, in haar kantoren in Amsterdam, Londen, Milaan, Parijs en Stockholm. Het aantal werknemers in verhouding tot het vermogen of de winst van de Vennootschap is lager dan bij vergelijkbare instellingen. Er kan alleen maar zo efficiënt gewerkt worden dankzij het grote vakmanschap van alle medewerkers, die zichzelf niet alleen maar als werknemer zien, maar die zich terecht verantwoordelijk voelen en zich gerespecteerde leden weten van een hecht team.

00 06


Verslag van de directie 2011 – Een goed jaar en een mooi jubileum

Uiteraard kijken wij met veel genoegen terug op de twintig jaar sinds de oprichting van de Vennootschap in 1991, met gestaag toenemende dividenden en waarden en een totaal rendement tot juni 2011 voor de aandeelhouders van bijna 15% per jaar*. Maar we vinden het interessanter om vooruit te kijken en plannen te maken voor de komende twintig jaar. Sommige uitdagingen zullen gelijk blijven, maar er zullen ook heel nieuwe bij komen. Zo zal internet een steeds grotere invloed hebben op de winkelomzetpatronen, zowel in positieve als in negatieve zin. Winkelcentra zullen echter een centrale rol blijven vervullen in de omgeving die zij bedienen. Mensen zijn nu eenmaal sociale wezens en een goed beheerd winkelcentrum biedt een prettige omgeving om samen te zijn met vrienden en familie, gebruik te maken van diensten en – natuurlijk – te winkelen, zowel om levensmiddelen te kopen als voor het plezier. De winkelobjecten van Eurocommercial hebben een goed jaar achter de rug: de winkelomzetten, de huren en de waarde van de objecten zijn gestegen. De leegstand en de huurachterstanden blijven beide lager dan 1%. Eurocommercial heeft haar kosten goed in de hand gehouden: verreweg de grootste uitgavenpost – rente op bankschulden – is gefixeerd voor bijna negen jaar tegen gemiddelde kosten, inclusief marges, van 4,5%. De personeelskosten zijn goed

beheersbaar en alle salarissen van het senior management zijn gebenchmarkt met 28 internationale bedrijven in dezelfde sector. Over het geheel genomen behoren onze personeelskosten, in verhouding tot zowel het vermogen als de inkomsten van de Vennootschap, tot de laagste in de sector. Deze grote aandacht voor operationele kosten helpt ons wederom hogere netto-opbrengsten en een hoger dividend te realiseren. Na de afsluiting van het boekjaar heeft Eurocommercial het grootste winkelcentrum van Cremona in Lombardije aangekocht, dat een Coop-hypermarkt als anchorwinkel heeft. De totale kosten van de aankoop bedragen €82,5 miljoen, hetgeen overeenkomt met een nettorendement van 6,75% vanaf januari 2012. Dit is het vierde winkelcentrum dat Eurocommercial koopt in de welvarende regio Lombardije en het tiende in NoordItalië als geheel. Meer informatie over dit winkelcentrum is te vinden op bladzijde 35 van dit verslag. Het aanvangsrendement van Cremona, een regio die Eurocommercial goed kent, ligt aanzienlijk hoger dan dat van het centrum in Spanje dat de Vennootschap eerder dit jaar heeft onderzocht. Gegeven het welvarende verzorgingsgebied van Cremona en de aanzienlijk lagere werkloosheid, is Eurocommercial van mening dat Spaanse rendementen hoger moeten zijn om investeringen aldaar te rechtvaardigen.

*Uitgaande van herinvestering van dividenden.

Geografische spreiding per 30 juni 2011

€2,5 mld

1

3

1 Frankrijk 2 Noord-Italië 3 Zweden

37% (€920 mln) 38% (€969 mln) 25% (€633 mln)

22

Economische en politieke achtergrond Economisch gezien was het afgelopen jaar niet gemakkelijk. Met Zweden als opmerkelijke uitzondering was het herstel in Europa slap. Overheden hebben echter – met wisselend succes – serieuze pogingen gedaan om hun tekorten onder controle te krijgen, ondanks de mogelijke negatieve gevolgen van dit beleid voor de economische bedrijvigheid en de consumptie. De enorme begrotingstekorten in Griekenland, Portugal en Ierland maakten het voor deze landen bijna onmogelijk hun uitgaven te financieren zonder hulp van het IMF, de EU en de ECB. Speculatieve aanvallen op Spaanse en Italiaanse obligaties hebben ertoe geleid dat de spanningen opliepen. Toch steekt het totale tekort van de eurozone van 6% van het BBP gunstig af bij dat van de VS, dat 10,6% bedraagt. Ook de totale schuld is in de eurozone lager: 85% van het BBP tegen 93% in de VS. Aan het eind van 2010 had Frankrijk met 7% het grootste overheidstekort. Italië volgde daarna met 4,6% en Zweden had geen tekort. De schuldenniveaus van particulieren bleven onder controle. Met name in Italië is dit, met 65% van het beschikbare inkomen van huishoudens, aanzienlijk lager dan in Frankrijk en


Zweden, waar het respectievelijk 79% en 140% is. De werkloosheid is in alle landen iets gedaald en bedraagt nu 9,2% in Frankrijk, 7,5% in Zweden en 5,7% in Noord-Italië. De economische vooruitzichten voor 2011 zijn gemengd: de verwachte groei van het BBP bedraagt in Zweden 4,4%, maar in Frankrijk en Italië respectievelijk slechts 1,9% en 0,8%. Wat betreft inflatie verwachten wij 3% in Zweden, 2% in Frankrijk en 2,7% in Italië.

Vastgoedmarkten

Bezorgdheid over de schulden in de eurozone en de mogelijkheid dat niet kan worden voldaan aan betalings verplichtingen, heeft geleid tot nervositeit op de aandelen- en obligatiemarkten, maar dit heeft geen effect gehad op de Franse en Zweedse vastgoedmarkten, waar de rendementen weer gaan dalen. In Italië zijn de rendementen niet in dezelfde mate gedaald. Wij denken dat dit vooral komt door ongegronde angst voor ‘besmetting’ door zogenaamde periferielanden, ondanks het feit dat het Italiaanse overheidstekort voor 2011 naar verwachting slechts op 4% van het BBP zal uitkomen. De invoering van fiscale maatregelen in Italië om de begroting al

Samenvatting resultaten

07

in 2013 in evenwicht te brengen en niet pas in 2014, en de hulp van de ECB, hebben de druk op de rendementen op Italiaanse obligaties en daarmee ook op de binnenlandse rentetarieven helpen verlichten. Uiteraard is het nog altijd bestaande schuldenniveau van 120% van het BBP te hoog, zoals dat al sinds het midden van de jaren negentig te hoog is. De grootste verandering in de vastgoedmarkten in Frankrijk en Zweden was de hoeveelheid geld in de markt voor het verwerven van de zeer schaarse objecten van goede kwaliteit. We verwachten niet dat dat dit boekjaar zal veranderen. De beste Franse en Zweedse winkelcentra zijn op dit moment in handen van een beperkt aantal gespecialiseerde beleggers en grote retailondernemingen met goede financiering, voor wie er geen noodzaak of wens is om te verkopen. Hierdoor zijn er maar zeer weinig goede centra die kunnen worden overgenomen, hetgeen toenemende opwaartse druk op de prijzen meebrengt.

2010/2011

2009/2010

Huuropbrengsten (€ mln) Nettohuuropbrengsten (€ mln) Direct beleggingsresultaat (€ mln)

153,5 131,1 76,8

140,9 120,5 70,0

Nettoschuld/aangepaste intrinsieke waarde Nettoleningen/vastgoedwaarden Gemiddelde rentekosten, inclusief marges Rentedekkingsratio

67% 39% 4,5% 2,7x

70% 41% 3,99% 2,7x

Samenvatting vastgoed Vastgoedwaarden (€ mln) Bruto verhuurbare oppervlakte (m2) Aantal objecten Aantal winkels Aantal bezoekers (mln) Omzetgroei Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2) Huurgroei op vergelijkbaar gemaakte basis Huur boetieks < 300 m2 (€/m2)

2011

2010

2.522 591.000 31 1.325 129 1,9% 7.240 3,8% 570

2.360 589.000 32 1.297 119 0,0% 6.780 1,3% 558

00 08


Verslag van de directie vervolg

In Italië zijn er naar onze mening echter wel kansen om winkelcentra te kopen die net zo goed zijn als vergelijkbare centra in Frankrijk of Zweden, maar die kunnen worden gekocht tegen rendementen die ongeveer 100 basispunten hoger liggen, zoals wordt bevestigd door onze aankoop in Cremona, Lombardije in september 2011. Als we bij deze voorsprong ook nog de lagere winkelcentrumdichtheid in vergelijking met de meeste andere West-Europese landen optellen, geloven wij dat de sterke huurgroei zich zal voortzetten en totale rendementen van meer dan 10% op jaarbasis haalbaar zijn.

Vraag van huurders

Winkelbedrijven hebben hun aantallen vestigingen dit jaar weer uitgebreid, nadat ze onmiddellijk na de financiële crisis even pas op de plaats hadden gemaakt. De Amerikaanse merken Gap, Hollister en Apple zijn bijzonder actief en zijn op zoek naar nieuwe mogelijkheden buiten hun eigen, overvolle markt. Ze zijn nu alle aanwezig in een aantal winkelcentra van Eurocommercial in Frankrijk en Italië. Ook de belangrijke Europese winkelketens

Aﬂoopschema leningen (€ mln)

302

320

253

240

160

49

46

2020+

2017/18

2016/17

2013/14

2012/13

2011/12

2015/16

41

2019/20

71

2018/19

71 29

0

115

2014/15

80

134

breiden uit. De grootste – Inditex – opent zijn merkwinkels Bershka, Pull & Bear, Stradivarius en Oysho in kleinere centra en Zara in grotere. H&M groeit nog altijd in Europa en C&A breidt zich agressief uit in Italië. Een interessante nieuwkomer in Frankrijk en Italië is het Deense concern Bestseller, dat al heel belangrijk is in alle Scandinavische landen. Ook Duitse winkelbedrijven, waaronder Deichmann en New Yorker, breiden zich uit naar deze markten. Tegelijkertijd gaat het Italiaanse retailbedrijf Geox naar het noorden, net als de Gruppo Miroglio en Kiko, de nieuwe cosmeticaketen. Al met al een fascinerende, dynamische markt zonder enig teken dat de winkelketens het onderspit delven tegen internetwinkels. Het Franse systeem van online bestellingen van levensmiddelen die vervolgens worden klaargezet bij een ophaalpunt, kan positief uitwerken voor onze winkelcentra als wij klanten kunnen aantrekken die op weg zijn naar ophaalpunten bij de hypermarkten die als anchorwinkel van onze centra fungeren.

De hypermarkten zelf heroverwegen hun behoefte aan ruimte. De meerderheid kiest nu voor een winkeloppervlakte tussen 8.000 m² en 10.000 m², zodat de verhouding tussen levensmiddelen en andere artikelen is gewijzigd ten gunste van de eerstgenoemde categorie. Veel van de artikelen die in het verleden werden verkocht in de non-foodruimten van de hypermarkten, kunnen nu net zo goedkoop en vaak met een betere service worden gekocht in de grote gespecialiseerde winkels. Wij proberen dan ook een aantal van onze hypermarkten ertoe over te halen een deel van hun gehuurde ruimte op te geven of ons ruimte in eigendom te verkopen, zodat wij daar dergelijke specialisten kunnen vestigen.

Financiering

Wij zijn er vast van overtuigd dat het niet voldoende is te streven naar het waarborgen van stabiele inkomsten uit onze winkelcentra, maar dat het nog belangrijker is te zorgen voor een stabiele financieringsbasis van waaruit wij stabiele winsten en dus ook dividenden kunnen behalen. Daarom hebben we in de afgelopen jaren zowel de looptijden als de renteperioden van onze leningenportefeuille verlengd,


zodat we voor vele jaren kunnen rekenen op rentelasten van zo’n 4,5% inclusief marges. Hierdoor zijn wij in staat in de meeste markten vastgoedobjecten aan te kopen die bijna onmiddellijk tot een verhoging van de winst leiden. Wij beschikken over onbenutte kredietfaciliteiten van meer dan €130 miljoen. Het is interessant te constateren dat de tarieven van de tienjaars euro-renteswaps tijdens de zogenoemde eurocrisis zelfs iets zijn gedaald, ondanks speculatieve stijgingen van de rendementen van Spaanse en Italiaanse obligaties. Ook de marges zijn niet veel omhooggegaan en Eurocommercial verwacht daarom niet dat de financiering van haar schulden veel moeilijker of duurder zal worden.

Vooruitzichten

Wij verwachten dat er ook de rest van het jaar in onze markten veel vraag zal blijven naar goede winkelcentra. De rendementen zullen zich in Frankrijk en Zweden waarschijnlijk op het huidige niveau handhaven. In Italië zou het rendement daarentegen voor de beste objecten kunnen dalen wanneer er een einde komt aan de huidige speculatieve toenamen van de rendementen op obligaties.

09

Wij verwachten niet dat de leegstand in onze centra zal toenemen, en de huidige inflatievoorspellingen indiceren dat de totale huurgroei in het komende jaar tussen 2% en 3% zal uitkomen. We zijn al aangenaam verrast door de toegenomen hoeveelheid omzethuur die wij hebben ontvangen, met name in Italië. We gaan het nieuwe jaar tegemoet in het vertrouwen dat we ondanks de beperkte economische groei een groei van de huuropbrengsten kunnen behalen zonder dat wij nieuwe objecten moeten aankopen of riskante ontwikkelingsprojecten moeten uitvoeren louter en alleen om meer huuropbrengsten te verkrijgen. Uiteraard zullen wij aankopen wanneer wij denken dat daarmee waarde wordt toegevoegd voor de lange termijn. Wij zullen ook uitbreidingsprojecten blijven uitvoeren om met onze centra goed in te spelen op de vraag van de consument en blijven werken aan verbetering van de kwaliteit van de centra, zoals we dat in de afgelopen 20 jaar hebben gedaan. Op die wijze zullen wij onze aandeelhouders ook in de toekomst degelijke rendementen kunnen bieden.

00 10


Prestatiemaatstaven Huurgroei

3,8%

4

Totaal

1

Italië

Frankrijk

2

Zweden

3,0%

2,8%

3

0

Huurverlengingsproﬁel (% van huuropbrengsten) Gemiddelde duur huurovereenkomsten: 6,2 jaar 61% 60 50 40 30 20

8%

10

Verlopen

0

6%

7%

9%

9% 2015+

De huurindexering bedroeg in 2011 0,8% in Frankrijk, 1,9% in Italië en 1,5% in Zweden. Voor het komende jaar verwacht Eurocommercial op dit moment dat de indexering in Frankrijk zo’n 1,5%, in Italië 2% en in Zweden 2,75% zal bedragen.

5

2014/15

De huurbedragen die Eurocommercial in rekening brengt, bestaan uit een basishuur die jaarlijks wordt geïndexeerd plus een percentage van de winkelomzet. In Frankrijk is de indexering gebaseerd op de ILC – een combinatie van bouwkosten, winkelomzetten en het indexcijfer voor de consumptieprijzen; enkele huurovereenkomsten zijn daar echter nog gekoppeld aan de ICC-index voor bouwkosten, die in het verleden de standaard was voor alle winkelhuurovereenkomsten. In Italië en Zweden is de indexering gekoppeld aan het prijsindexcijfer voor de consumptie.

5,2%

2013/14

Indexering

3,8%

2012/13

In het jaar tot juni 2011 werden 182 huurovereenkomsten verlengd en nieuwe huurovereenkomsten gesloten. Deze leidden gemiddeld tot een verhoging van de huren van 18%, waardoor de totale huurgroei voor Eurocommercial op vergelijkbaar gemaakte basis op 3,8% uitkwam.

Huurgroei op vergelijkbaar gemaakte basis 2011/2010

2011/12

De belangrijkste component van de langetermijngroei van een vastgoedbeleggingsinstelling zijn de huuropbrengsten. Beleggingsrendementen en daarmee ook vermogenswaarden kunnen stijgen en dalen met de rentestanden of de markttrends, maar de huurniveaus geven echt aan hoeveel waarde de gebruikers hechten aan het vastgoed. Op vergelijkbaar gemaakte basis bedroeg de huurgroei in de afgelopen tien jaar gemiddeld meer dan 4%, een duidelijke onderstreping van de kwaliteit van onze winkelcentra.

Huurverlengingen en nieuwe huurovereenkomsten 2009/2010

2010/2011

% van totaal aantal huurovereenkomsten nieuw/ verlengd

Frankrijk Italië Zweden Totaal *Inclusief stijging van 550% in de Rue de Rivoli, Parijs.

4% 14% 26% 14%

% van minimaal gegarandeerde huur Gemiddelde nieuw/ gerealiseerde huurstijging verlengd

9% 12% 17% 12%

37% 19% 6% 18%

% van totaal aantal huurovereenkomsten nieuw/ verlengd

% van minimaal gegarandeerde huur nieuw/ verlengd

Gemiddelde gerealiseerde huurstijging

6% 17% 10% 12%

5% 10% 5% 7%

68%* 23% 12% 32%*


11

Prestatiemaatstaven Omzetgroei Eurocommercial belegt in Frankrijk, Noord-Italië en Zweden vanwege de transparante huurovereenkomsten in de retailsector. Het is in deze landen de standaardpraktijk om omzetclausules op te nemen in huurovereenkomsten, waarbij huurders maandelijks aan de verhuurder moeten melden wat hun omzet is geweest. Eurocommercial ziet dit als een fundamenteel hulpmiddel voor het beheer van winkelcentra. Huurders betalen een geïndexeerde minimaal gegarandeerde huur. Indien aan het eind van het jaar het vooraf overeengekomen percentage van de omzet van een winkelbedrijf hoger is dan de geïndexeerde basishuur, betaalt de huurder het verschil aan de verhuurder. De omzethuur bedraagt 1,4% van de totale huuropbrengsten van Eurocommercial.

Omzetgroei winkelgalerijen per land op vergelijkbaar gemaakte basis* 12 maanden tot en met 30 juni 2011

1,9%

3

2,4% 2,0%

1,9%

2

1,5%

Totaal

Zweden

Italië

Frankrijk

1

0

Omzetgroei winkelgalerijen per sector op vergelijkbaar gemaakte basis* 12 maanden tot en met 30 juni 2011

Mode Schoenen Geschenken en sieraden Drogisterij en parfumerie Voedingsmiddelen/Restaurants Huishoudelijke artikelen Elektronica *Exclusief uitbreidingen en hypermarkten.

3,2% 6,7% 4,9% 5,7% 1,2% 4,4% –2,4%

00 12


Prestatiemaatstaven Verhouding huisvestingskosten/omzet, huurachterstanden en leegstand

7,8%

7,7%

7,7%

Italië

8,2%

7,8%

8

6

4

0 *Exclusief hypermarkten.

Huurachterstanden

<1%

Leegstand

<1%

Totaal

2

Zweden

Eurocommercials lage verhoudingsgetal huisvestingskosten/omzet van 7,8% geeft aan dat haar huren betaalbaar zijn voor de huurders. Dat blijkt ook duidelijk uit het zeer lage niveau (<1%) van de leegstand en de huurachterstanden in de winkelcentra van de Vennootschap. Het is daarom ook duidelijk dat de winkeliers succesvol kunnen draaien en dat de huren betaalbaar zijn, ook als de economische omstandigheden zouden verslechteren. Gelet op die lage ratio huisvestingskosten/omzet kan de Vennootschap er ook van uitgaan dat er veel vraag naar winkelruimten in haar centra zal blijven bestaan en dat de huurgroei in haar centra zal aanhouden.

Verhouding huisvestingskosten/ omzet*

Frankrijk

De verhouding huisvestingskosten/omzet geeft de relatie weer tussen de huur die een winkelbedrijf betaalt (plus marketingbijdragen, servicekosten en onroerendezaakbelastingen) en diens bruto-omzet. Dit cijfer is een betrouwbare maatstaf voor het succes van een winkel en dus van een winkelcentrum. Eurocommercial analyseert de verhoudingen huisvestingskosten/omzet regelmatig en houdt op die manier goed zicht op haar huurders. Daardoor kan zij snel reageren wanneer er problemen mochten ontstaan. Met meer dan 1.300 huurders heeft de Vennootschap een goed inzicht in de norm in de diverse sectoren en is zij in staat snel te zien wanneer prestaties daarvan afwijken en tijdig maatregelen te treffen.


13

Huurdersmix

Top tien huurders % van de huuropbrengst 1 ICA Sverige AB 2 Carrefour 3 H&M 4 Inditex 5 Groupe Casino 6 Media Markt 7 Fnac 8 Coin SpA 9 UCI 10 COOP Sverige AB Totaal

3,7% 3,3% 3,3% 2,9% 2,8% 2,8% 2,2% 1,8% 1,3% 1,2% 25,3%

Merchandisingmix

Vloeroppervlakte winkelgalerijen (exclusief hypermarkten) 8 9 10 11

1

1 Mode 2 Huishoudelijke apparaten 3 Elektronica 4 Voedingsmiddelen/restaurants 5 Sportartikelen 6 Diensten 7 Drogisterij en parfumerie 8 Schoenen 9 Boeken en speelgoed 10 Geschenken en sieraden 11 Overige

7 6

5

4

3

34,0% 16,0% 13,4% 7,6% 6,7% 5,5% 4,8% 4,8% 3,6% 2,1% 1,5%

2

00 14


Taxatiewaarden

Alle objecten van de Vennootschap zijn zoals gebruikelijk per 30 juni 2011 getaxeerd door onafhankelijke gerenommeerde internationale kantoren op basis van de standaarden opgenomen in het ‘Red Book’ van ‘The Royal Institution of Chartered Surveyors’. Hiertoe moeten de taxateurs een bedrag geven waarvoor zij verwachten dat het object op de taxatiedag zou worden verkocht op de vrije markt. De taxatievergoedingen zijn vaste bedragen en op geen enkele manier afhankelijk van de uitkomst van de taxatie. Het totale bedrag voor de taxatiekosten in 2010/2011 bedroeg €396.000. Taxateurs van objecten rouleren in de regel elke drie jaar. De volgende ondernemingen hebben de taxaties per 30 juni 2011 verricht: – Frankrijk: Cushman & Wakefield, Knight Frank, Retail Consulting Group – Italië: CB Richard Ellis, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle, Savills – Zweden: Cushman & Wakefield, DTZ De nettorendementen in de tabel hiernaast worden berekend door de verwachte nettovastgoedopbrengsten van de Vennootschap voor het komende jaar te delen door de desbetreffende

5,6%

8

8

6,2% 6

6

0

5,7%

5,6%

5,2%

3,7%

2

0

Frankrijk

4

Totaal

1,4%

Italië

Frankrijk

2

Zweden

3,5%

4

5,9%

Totaal

3,7%

Zweden

Nettorendementen juni 2011

Italië

Waardemutatie 2011/2010

taxatiewaarde, waaraan dan de in de markt van het desbetreffende land gebruikelijke opslag voor veronderstelde aankoopkosten (meestal de toepasselijke overdrachtsbelasting) wordt toegevoegd. Wij willen hiermee dezelfde berekeningsmethodiek aanhouden als professionele institutionele beleggers. Voor meer bijzonderheden wordt verwezen naar toelichting 12 van de jaarrekening. De waarden van de vastgoedobjecten stegen met 3,7% ten opzichte van juni 2010 en met 1,6% ten opzichte van december 2010. Gedurende het op 30 juni 2011 afgesloten boekjaar steeg de waarde van de objecten van Eurocommercial in Frankrijk met 6,2%, in Italië met 1,4% en in Zweden met 3,5%. Ten opzichte van december 2010 bedroegen de stijgingspercentages 1,6% in Frankrijk, 1,3% in Italië en 2,1% in Zweden. Het gemiddelde nettorendement bij de taxaties bedroeg per 30 juni 2011 voor de winkelobjecten in totaal 5,6% (2010: 5,7%), voor Frankrijk 5,2% (2010: 5,5%), voor Italië 5,9% (2010: 5,9%) en voor Zweden 5,7% (2010: 5,8%).


15

Taxatie per object Frankrijk (€ miljoen) Amiens Glisy, Amiens² Saint Doulchard, Bourges6 Chasse Sud, Chasse-sur-Rhône6 Les Allées de Cormeilles, Cormeilles² Les Trois Dauphins, Grenoble6 Centr’Azur, Hyères5 Plaine de France, Moisselles5 Passage du Havre, Parijs² Passy Plaza, Parijs² 74 rue de Rivoli, Parijs6 Les Portes de Taverny, Taverny6 Les Atlantes, Tours² Italië (€ miljoen) Curno, Bergamo4 Centro Lame, Bologna7 II Castello, Ferrara7 I Gigli, Florence¹ Centro Leonardo, Imola¹ La Favorita, Mantua² Carosello, Carugate, Milaan4 I Portali, Modena² Centroluna, Sarzana7 Zweden (SEK miljoen) 421, Gothenburg³ Kronan, Karlskrona² Bergvik, Karlstad² Mellby Center, Laholm² Burlöv Center, Malmö³ Ingelsta Shopping, Norrköping² Elins Esplanad, Skövde² Moraberg, Södertälje³ Hälla Shopping, Västerås³ Grand Samarkand, Växjö²

Nettotaxatiewaarde 2011

Nettotaxatiewaarde 2010

Wijziging juni 2011/ juni 2010

Nettorendement met inbegrip van aankoopkosten

Kostprijs

Jaar van aankoop

43,80 36,70 29,90 40,20 34,80 45,90 70,00 270,50 127,70 50,00 53,70 117,00

41,90 37,80 29,30 35,20 33,50 42,00 64,10 249,60 118,50 43,20 50,30 111,40

4,5% –2,9% 2,0% 14,2% 3,9% 9,3% 9,2% 8,4% 7,8% 15,7% 6,8% 5,0%

5,5% 5,8% 6,0% 5,8% 5,6% 5,5% 5,5% 4,8% 5,2% 4,1% 5,4% 5,1%

16,05 42,87 32,03 44,90 24,65 17,85 60,32 166,40 73,70 21,03 24,51 52,56

1995 2007 2007 2007 2003 1993 2009 2000 1999 1998 1995 1992

100,50 41,00 105,00 248,80 74,20 48,50 279,50 44,90 26,60

98,10 39,90 99,90 241,90 71,90 45,50 270,70 41,60 25,90

2,4% 2,8% 5,1% 2,9% 3,2% 6,6% 3,3% 7,9% 2,7%

5,9% 5,9% 5,9% 5,7% 6,0% 6,4% 5,8% 5,8% 6,1%

34,20 29,59 82,09 195,44 64,69 33,85 180,24 41,40 13,57

1994 2003 2001 1999 1998 1997 1997 2009 1998

733,00 166,00 602,00 165,00 1.134,00 889,00 658,00 421,00 *271,00 767,00

733,00 162,00 535,00 153,00 1.062,00 872,00 628,00 391,50 295,00 515,00

0,0% 2,5% 12,5% 7,8% 6,8% 1,9% 4,8% 7,5% – 48,9%

5,6% 5,8% 5,6% 5,7% 5,5% 5,8% 5,7% 5,8% 6,0% 5,7%

822,08 136,46 342,29 135,00 698,61 833,89 539,93 360,39 193,41 699,22

2007 2007 2005 2003 2001 2003 2003 2006 2002 2003

*Een kleine externe unit is gedurende het boekjaar verkocht voor SEK 7,0 miljoen. Taxaties door: ¹CB Richard Ellis, ²Cushman & Wakefield, ³DTZ, 4Jones Lang LaSalle, 5Knight Frank, 6Retail Consulting Group, 7Savills.

Frankrijk 16



17

L’équipe Française Op de foto (van links naar rechts): Damien Malherbe, Cécile Limousin, Tom Newton, Vinciane Brandy, Emilie Rizzotti, Pascal Le Goueff, Caroline Bonaldi, Ambroise Leroy, Gisèle Sesboüé, Lucile Ducrocq, Eric Compain, Jeanne Martinelli, Nathalie Revel, Christine Marest, Nicolas Bourimoff, Benjamin Frois

18


Overzicht Frankrijk

Economie

De Franse economie heeft een gematigd herstel laten zien sinds de crisis. De groei ligt ongeveer op het gemiddelde voor de eurozone. De crisis heeft vooral de arbeidsmarkt zwaar getroffen. De werkloosheid, die in het laatste kwartaal van 2009 een piek bereikte van 9,6%, is in het eerste kwartaal van 2011 maar langzaam gedaald tot 9,2%. Doordat het besteedbaar inkomen van huishoudens niet is toegenomen en hun besparingen stabiel zijn gebleven, staat de consumentensector enigszins onder druk. De begrotingssituatie van het land is nog altijd een punt van zorg, hoewel er adequate stappen worden genomen om de begroting te consolideren. Het begrotingstekort bedroeg in 2010 7%, een daling ten opzichte van in 2009 (7,5%), maar het blijft een groot tekort naar Europese maatstaven. De verwachting is dat de bedrijvigheid zich geleidelijk zal herstellen met een verwachte groei van het BBP van 1,9% in 2011 en 1,7% in 2012, in lijn met het gemiddelde voor de eurozone.

Huurgroei

De huurgroei op vergelijkbaar gemaakte basis over het boekjaar bedroeg 2,8%. Deze is voornamelijk tot stand gekomen door achttien huurverlengingen en nieuwe huurovereenkomsten, waarmee een huurgroei van 37% is gerealiseerd. Het grootste deel hiervan betrof de Passage du Havre in Parijs en Centr’Azur in Hyères.

De omzethuur bleef gelijk, maar de indexering was positief, omdat op bijna 40% van de huurders nog altijd de oude ICC-index van toepassing is, die opnieuw is gestegen dankzij stijgende grondstoffenprijzen. De leegstand is licht toegenomen, maar is nog altijd zeer laag, dankzij strategische remerchandising. De verhuur wordt nu in eigen beheer verzorgd. Dit heeft geleid tot een nieuwe dynamiek die naar wij hopen zal resulteren in nog betere prestaties.

Omzetgroei

Hoewel de Franse consument nog wat voorzichtig blijft, gaat er achter de omzetgroei van 1,5% een veel gezondere stijging van 3,3% schuil wanneer twee grote elektronicaketens buiten beschouwing worden gelaten. Deze huurders dragen slechts voor 8% bij in de huuropbrengst maar 25% in de omzet. De boetieks in Passy, Passage du Havre, Plaine de France en het retailpark bij Cormeilles boekten goede resultaten en hebben elk een groei gerealiseerd van meer dan 5%. De komst van Massimo Dutti in Passy Plaza later dit jaar zal naar verwachting de winkelomzet verder stimuleren. De omzetten in Les Atlantes in Tours en Glisy in Amiens bleven wat achter. Bij eerstgenoemde is dat mede veroorzaakt door renovatie werkzaamheden en doordat de elektronicawinkel die als anchor fungeert in andere handen overging – van Saturn naar Boulanger. Ook de elektronicaanchorwinkel in de Passage du Havre boekt nog altijd lagere omzetten.


Taxatiewaarden

al gaan uitbreiden. De politiek staat positief tegenover de vestiging van winkels dichtbij de plaatsen waar mensen wonen. Enkele nieuwe centra hebben echter na opening teleurstellende resultaten geboekt, wat heeft geleid tot de sluiting van een aantal winkels van naam.

De vraag van beleggers is onverminderd sterk, en het feit dat eigenaren in het algemeen hun centra van goede kwaliteit vasthouden, heeft de waarden van de objecten opgedreven. De lagere rendementen zijn mogelijk voor een deel te verklaren uit het feit dat Frankrijk wordt gezien als een toevluchtsoord vanuit de landen aan de periferie van de Europese Unie. De defensieve kwaliteiten van Propriété Commercial en de inkomenszekerheid die het biedt, zijn mogelijk ook een factor.

Dit is niet echt verrassend, want er zijn maar heel weinig regio’s in Frankrijk met een tekort aan winkels, en winkelbedrijven geven begrijpelijkerwijs de voorkeur aan gunstig gelegen winkelcentra die zich al hebben bewezen. De meeste daarvan hebben nog altijd een hyper- of supermarkt als anchorwinkel. De winnaars in dit segment, waaronder Leclerc, houden vast aan de formule van ‘iedere dag lage prijzen’. De verliezers zitten met een overschot aan winkeloppervlakte.

De grootste waardestijgingen werden gerealiseerd in het centrum van Parijs, waar het aanbod zeer beperkt is. Daarnaast zijn ook het winkelcentrum in Hyères aan de Côte d’Azur en het retailpark in Cormeilles flink in waarde gestegen. De nettorendementen in Parijs bedroegen 4,8% en die in de Parijse regio 5,5%. In de rest van het land waren de waardemutaties wat wisselender, maar zij kunnen profiteren van het positieve effect van recente transacties, die op een sterke markt wijzen.

De meest dynamische levensmiddelen ketens voeren nu ook het ‘drive’-concept in, dat vooral aantrekkelijk blijkt voor drukbezette werkende klanten, die thuis hun boodschappen aanklikken en deze afhalen bij depots. Eurocommercial richt nu dergelijke afhaalpunten in op de parkeerruimten van haar winkelcentra.

Vastgoedmarkt

Renovaties en verkopen

Er moeten nog heel wat hindernissen worden genomen voordat de nieuwe wetgeving voor de hervorming van de stadsplanning een feit is, maar het fundamentele criterium van winkeldichtheid dat in het verleden het belangrijkst was, is inmiddels wel vervangen door soepeler omgevingseisen. De indruk bestaat dat bedrijven vooruitlopend op verwachte omzetgroei nu

De concurrentie binnen de winkelcentra sector neemt ontegenzeggelijk toe. Daarom besteedt Eurocommercial meer aandacht aan marketing en is zij een programma van renovaties van winkelcentra gestart. Les Atlantes is van binnen ingrijpend gerenoveerd en er worden plannen ontwikkeld om ook de buitenkant te verbeteren. In het komende

8 6 5 12 1 2 3 4

10

9 11

7

19

boekjaar starten ook grote renovatie werkzaamheden in Centr’Azur in Hyères en Passage du Havre in Parijs. De uitbreiding van Saint Doulchard zal worden aangevuld met een renovatie en verbetering van het bestaande centrum. Eurocommercial heeft geprofiteerd van de sterke markt door de verkoop van het retailpark in Buchelay. Dit kleine object is verkocht voor €7,6 miljoen, hetgeen overeenkomt met een nettorendement van 6%, een verbetering met 150 basispunten ten opzichte van de taxatie van vorig jaar.

Vooruitzichten

Hoewel er veel wordt gesproken over de schuldenlast van de regering en de inflatie van brandstofprijzen, gaat het de Franse consument in het algemeen vrij goed, dankzij de buffer van veel spaargeld en een gulle overheid. Winkelbedrijven – zowel nationale als internationale – breiden weer uit en er is bij hen een goede, stabiele vraag naar goed beheerde, gevestigde centra. Zij letten daarbij sterk op de locatie en zijn heel alert op de huisvestingskosten. Met de werkloosheid lijkt het de goede kant op te gaan en zelfs met nieuwe presidentsverkiezingen in het vooruitzicht lijken de bestedingen van consumenten – van oudsher de stuwende kracht van de Franse economie – zich goed te handhaven. De spaarneiging is echter diep geworteld, waardoor de omzetgroei naar verwachting gematigd zal blijven.

1. Passage du Havre Parijs Galerij in stadscentrum 2. Passy Plaza Parijs Galerij in stadscentrum 3. Rue de Rivoli Parijs Winkels in stadscentrum 4. Les Atlantes Tours (Indre-et-Loire) Winkelcentrum 5. Plaine de France Moisselles (Val d’Oise) Winkelcentrum 6. Les Portes de Taverny Taverny (Val d’Oise) Winkelcentrum 7. Centr’Azur Hyères (Var) Winkelcentrum

8. Amiens Glisy Amiens (Somme) Winkelcentrum 9. Chasse Sud Chasse-sur- Rhône (Isère) Winkelcentrum 10. Saint Doulchard Bourges (Cher) Winkelcentrum 11. Les Trois Dauphins Grenoble (Isère) Winkels in stadscentrum 12. Les Allées de Cormeilles Cormeilles (Val d’Oise) Retailpark

20


Frankrijk: 1

Parijs

Passage du Havre

1

Boulevard Haussmann, Parijs

Passage du Havre, dat gelegen is in het centrum van Parijs, boven een belangrijk knooppunt van metro- en treinverbindingen, trekt jaarlijks 14 miljoen bezoekers, die bijna allemaal te voet of met het openbaar vervoer komen. Er is in het boekjaar veel gebeurd op het punt van merchandising, met de komst van Kiko, Levi’s en Roy en deze dynamiek zal in stand worden gehouden met een grote renovatie en upgrading van de inrichting in de komende zes maanden.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 20.903 m² Winkelcentrum/ Galerij 13.937 m² Appartementen 1.844 m² Kantoren 5.122 m² In eigendom 20.903 m² Waarde (€ mln) 270,50 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 14,95

Huurstijging 4,81% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 19.410 Omzetgroei 1,10% Huisvestingskosten als % van de omzet 5,60% Bezoekers 2010/11 (mln) 13,83 Belangrijkste huurders Fnac, Nature et Découvertes, Zara, Sephora


21

Frankrijk: 2

Parijs

2

Passy Plaza Passy Plaza bevindt zich in het welvarende 16de arrondissement, dichtbij het Bois de Boulogne en de Eiffeltoren. De omzetten blijven groeien. Om extra waarde toe te voegen aan de beleving van de kwaliteitsbewuste bezoekers zijn recent luxueuze toiletruimten gerealiseerd waarvan de inrichting is geïnspireerd op 100 jaar haute couture.

Tour Eiffel

Later dit jaar komt er een Massimo Dutti-winkel in het centrum.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 8.133 m² In eigendom 8.133 m² Waarde (€ mln) 127,70 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 7,21 Huurstijging –0,11%

Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 7.935 Omzetgroei 2,70% Huisvestingskosten als % van de omzet 13,10% Bezoekers 2010/11 (mln) 5,07 Belangrijkste huurders Inno, H&M, La Grande Récré

22


Frankrijk: 3

Parijs

3

Rue de Rivoli Dit pand bevindt zich voor het Hotel de Ville, vlakbij de Notre Dame. Een groot deel van de omzet is afkomstig van toeristen. De zeer gezonde waardestijging kan worden toegeschreven aan de aanhoudend sterke woningmarkt in Parijs.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 2.965 m² Winkelcentrum 995 m² Appartementen 1.970 m² In eigendom 2.965 m² Waarde (€ mln) 50,00

Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 2,22 Huurstijging 48,35% Belangrijkste huurders Stradivarius, Oysho

Hôtel de Ville, Parijs


Frankrijk: 4

Tours (Indre-et-Loire)

Les Atlantes

4

Les Atlantes ligt aan de autosnelweg A10 buiten de stad Tours. Het centrum, dat in 1992 is geopend, is ingrijpend gerenoveerd en gemoderniseerd, met als thema de oevers van de Loire. Ook de gevel en de entrees van het centrum zullen worden opgewaardeerd.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 39.290 m² Winkelcentrum/ Galerij 22.690 m² Hypermarkt (Carrefour) 16.600 m² In eigendom 22.690 m² Waarde (€ mln) 117,00 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 6,54 Huurstijging –0,65%

Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 7.390 Omzetgroei –3,20% Huisvestingskosten als % van de omzet 8,60% Bezoekers 2010/11 (mln) 6,22 Belangrijkste huurders Go Sport, Flunch, Boulanger, H&M, Toys R Us

Château de Villandry

23

24


Frankrijk: 5

Moisselles (Val d’Oise)

Plaine de France

Plaine de France bevindt zich in het departement Val d’Oise ten noorden van Parijs en dicht bij het vliegveld Charles de Gaulle. De omzetgroei is dit jaar goed op peil gebleven, zowel in de galerij als in de zeer succesvolle Leclerc-hypermarkt die als anchorwinkel fungeert.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 25.071 m² Winkelcentrum/ Galerij 10.071 m² Hypermarkt (Leclerc) 15.000 m2 In eigendom 10.071 m² Waarde (€ mln) 70,00 Bezettingsgraad 97% Huuropbrengst (€ mln) 4,25

Huurstijging –0,58% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 6.560 Omzetgroei 5,40% Huisvestingskosten als % van de omzet 10,90% Bezoekers 2010/11 (mln) 4,55 Belangrijkste huurders Gemo, Camaieu, Mango

5

Château de Chantilly


Frankrijk: 6

Taverny (Val d’Oise)

Les Portes de Taverny

Les Portes de Taverny bevindt zich aan de autosnelweg A115 in Taverny, een aantrekkelijke en groeiende gemeente in de Parijse regio. Hypermarktketen Auchan verwacht een ‘drive’-afhaalpunt te installeren op het parkeerterrein. Voor 2013 zijn belangrijke verbeteringen van de toegang tot het centrum gepland.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 30.532 m² Winkelcentrum/ Galerij 5.660 m² Hypermarkt (Auchan) 16.200 m² Overig 8.672 m² In eigendom 5.660 m² Waarde (€ mln) 53,70 Bezettingsgraad 98% Huuropbrengst (€ mln) 3,12

Huurstijging 1,28% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 9.410 Omzetgroei 2,10% Huisvestingskosten als % van de omzet 8,80% Bezoekers 2010/11 (mln) 3,23 Belangrijkste huurders H&M, Paul, Armand Thierry

6

Château du Haut-Tertre

25

26


Frankrijk: 7

Hyères (Var)

Centr’Azur Centr’Azur ligt aan de kustweg ten westen van de stad Hyères in Zuid-Frankrijk, waar de bevolking nog altijd sterk groeit. Het centrum, dat volgend jaar wordt gerenoveerd, heeft in het verslagjaar een belangrijke impuls gehad door de komst van Sephora en Jack & Jones, merken die goed aanslaan bij de gepensioneerde dames die in Hyères wonen, maar ook bij de vele toeristen die de streek in de zomer bezoeken.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 17.035 m² Winkelcentrum/ Galerij 6.235 m² Hypermarkt (Géant) 10.800 m² In eigendom 6.235 m² Waarde (€ mln) 45,90 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 2,76

Huurstijging 7,35% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 7.655 Omzetgroei 0,80% Huisvestingskosten als % van de omzet 8,60% Bezoekers 2010/11 (mln) 3,13 Belangrijkste huurders Okaidi, Promod, Sephora, Jack & Jones

7

Côte d’Azur


Frankrijk: 8

Amiens (Somme)

Amiens Glisy

8

Amiens Glisy ligt aan de ringweg van Amiens aan de oostkant van de stad. De dalende omzetten in het verslagjaar kunnen worden toegeschreven aan een lager bezoek aan de hypermarkt, maar misschien ook aan de aankleding, die wat gedateerd is. Een renovatie wordt daarom voorbereid.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 22.769 m² Winkelcentrum/ Galerij 6.279 m² Hypermarkt (Géant) 16.000 m² Overig 490 m² In eigendom 6.279 m² Waarde (€ mln) 43,80 Bezettingsgraad 98% Huuropbrengst (€ mln) 2,59

Huurstijging –2,27% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 6.395 Omzetgroei –1,60% Huisvestingskosten als % van de omzet 9,80% Bezoekers 2010/11 (mln) 3,49 Belangrijkste huurders Flunch, Camaieu, Nocibé

La Cathédrale Notre-Dame d’Amiens

27

28


Frankrijk: 9

Chasse-sur-Rhône (Isère)

Chasse Sud

Dit winkelcentrum is gelegen aan de oevers van de Rhône, aan de Autoroute du Soleil, ten zuiden van Lyon. Eurocommercial heeft in het afgelopen boekjaar haar eigendom van dit winkelcentrum geconsolideerd door het verwerven van belangen in een aantal objecten die voor langere tijd zijn verhuurd. De plannen voor een uitbreiding vorderen goed.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 28.349 m2 Winkelcentrum/ Galerij 1.529 m² Hypermarkt (Géant) 14.050 m2 Winkelunits 12.770 m2 In eigendom 28.349 m2 Waarde (€ mln) 29,90

Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 2,00 Huurstijging 0,96% Bezoekers 2010/11 (mln) 1,73 Belangrijkste huurders Géant, Conforama

9

Le Rhône


Frankrijk: 10

Bourges (Cher)

Saint Doulchard Saint Doulchard is een sterk winkelgebied ten noorden van Bourges. Tot de belangrijke winkelbedrijven die er vertegenwoordigd zijn, behoren Decathlon, Boulanger en Leroy Merlin. Er is een bouwvergunning verleend voor een kleine uitbreiding met zes extra winkels, die zijn voorverhuurd aan een aantal nationale merken, waaronder Camaieu. De bouwwerkzaamheden zullen naar verwachting in 2012 beginnen.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 20.644 m2 Winkelcentrum/ Galerij 2.867 m² Hypermarkt (Géant) 15.819 m2 Winkelunits 1.958 m2 In eigendom 20.644 m2

Waarde (€ mln) 36,70 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 2,34 Huurstijging 1,18% Bezoekers 2010/11 (mln) 2,43 Belangrijkste huurders Géant, Flunch

10

Cathédrale Saint-Étienne de Bourges

29

30


Frankrijk: 11

Grenoble (Isère)

Les Trois Dauphins

11

Les Alpes

Grenoble is het bestuurlijke centrum van het departement Isère in de regio RhôneAlpes. Het is een stad met een sterk industrieel verleden. Tegenwoordig beschikt Grenoble over een bloeiende elektronicasector. Dit winkelcomplex ligt in het centrum van Grenoble, naast de Galeries Lafayette. De grootste huurders zijn Fnac en C&A en de huuropbrengsten houden gelijke tred met de indexering.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 16.845 m² Winkelcentrum/ Galerij 8.600 m² Appartementen 4.700 m² Hotel/Kantoren 3.545 m² In eigendom 16.845 m²

Waarde (€ mln) 34,80 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 2,41 Huurstijging 0,65% Belangrijkste huurders Fnac, C&A, Groupe Accor


Frankrijk: 12

Cormeilles (Val d’Oise)

Les Allées de Cormeilles Les Allées de Cormeilles, dat gelegen is in een snel groeiende woonwijk dichtbij La Défense, heeft opnieuw sterke winkelomzetten gerealiseerd. Binnenkort opent er een nieuwe Jacqueline Riu-modewinkel. Er worden goede vorderingen geboekt met de opwekking van stroom via zonnepanelen op het dak.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 20.158 m2 In eigendom 20.158 m2 Waarde (€ mln) 40,20 Bezettingsgraad 99% Huuropbrengst (€ mln) 2,41

Huurstijging 1,22% Omzetgroei 8,30% Huisvestingskosten als % van de omzet 3,30% Belangrijkste huurders Castorama, Lidl, Kiabi, Etam

12

Cormeilles-en-Parisis

31

32


Italië

La Squadra Italiana Op de foto (van links naar rechts) Elisabetta Gasparini, Marco Garibaldi, Massimo Marchesi, Tim Santini, Monica Oppini, Valeria Di Nisio, Fabrizio Da Rin, Rossella Parisi, Simona Gelain, Sergio Olgiati, Fabrizio Aquilina, Eleonora Nicoletti, Stefano De Robertis, Sara Cirilli


33

34


Overzicht Italië

Economie

De Italiaanse economie zal zich naar verwachting langzaam blijven herstellen. De groei zal de komende jaren iets verbeteren, maar onder het gemiddelde voor de eurozone blijven. De onderliggende basis van de consumentensector is nog altijd goed: Italië is een van de landen met het laagste schuldenniveau van de huishoudens en de laagste werkloosheid in de eurozone, waardoor er een goede buffer voor uitgaven is. In de zomer stegen de rendementen op staatsobligaties in Italië naar een hoogtepunt. Dat werd niet veroorzaakt door een verslechtering van de economische basissituatie, maar vooral door de steeds onzekerder politieke vooruitzichten en de implicaties van de begrotingsconsolidatie en de structurele hervormingen waartoe de regering heeft besloten. De regering reageerde snel en het parlement gaf in recordtijd zijn goedkeuring aan een bezuinigingsplan waarmee het begrotingstekort in 2013 bijna moet zijn weggewerkt. De algemene verwachting is dat het BBP zowel in 2011 als in 2012 met 0,8% zal toenemen.

Huurgroei

De huurgroei op vergelijkbaar gemaakte basis bedroeg voor de Italiaanse vastgoedobjecten 5,2%. Met uitzondering van één kwartaal in 2009 is dit de hoogste groei op jaarbasis sinds 2000. In de context van een weinig inspirerend economisch klimaat weerspiegelt dit resultaat de kwaliteit van de winkelcentra van de Vennootschap en de sterke vraag naar winkelruimtes van topkwaliteit, met name onder internationale winkelketens.

Een interessant gegeven is de opbouw van deze huurgroei: 28% indexering, 58% huurverlengingen en nieuwe huurovereenkomsten en 14% omzethuur. Hieruit blijkt hoe belangrijk een actieve huurdersselectie is om de resultaten in perioden met weinig inflatie te verbeteren. Belangrijke nieuwe huurders dit jaar waren Apple in I Gigli, Hollister in Carosello, Zara in Centro Leonardo en Oviesse in La Favorita. Gezien de hoge bezettingsgraad van meer dan 99,5% van de portefeuille vereisen deze veranderingen soms dat heel wat bestaande winkels naar een andere plek in het centrum moeten verhuizen. Zo moesten vijf bestaande huurders binnen I Gigli verhuizen om ruimte te creëren voor Apple. Gedurende het jaar werden 83 nieuwe huurovereenkomsten gesloten, waarbij de huren 19% omhoog gingen.

Omzetgroei

De omzetten van de gehele Italiaanse portefeuille stegen tijdens het verslagjaar met 2%. De hoogste groei werd gerealiseerd door twee kleinere centra. Over het hele boekjaar gaven zes van de negen centra een positieve groei te zien. Daarbij presteerden de kleinere winkels (+3,1%) beter dan de anchorwinkels (+0,8%). Dit verschil was het sterkst in de eerste zes maanden van 2011. In die periode hadden de grote elektronicawinkels moeite de resultaten van 2010 te evenaren, toen ze het voordeel hadden van het WK voetbal en andere impulsen voor de overstap van analoge naar digitale televisie.


Vastgoedmarkt

De omvang van de transacties in het verslagjaar was erg gering: in de twaalf maanden tot juni 2011 werd voor minder dan €400 miljoen verkocht in de markt voor Italiaanse winkelcentra. Wel werd in maart het vlaggenschip van warenhuisketen La Rinascente in Milaan verkocht voor €472 miljoen, met een nettorendement van rond 4,5%. Deze transactie bevestigt dat er nog altijd grote belangstelling is voor objecten van topkwaliteit. De daling in het aantal transacties is voor een deel toe te schrijven aan het feit dat Italië wordt gezien als een ‘risicoland’. Het aantal speculatieve ontwikkelingsprojecten blijft gering, met als gevolg een opwaartse druk op de huurniveaus voor winkelunits in centra van topkwaliteit. Opvallend is dat de retailsector verreweg de meeste internationale belangstelling wekt, waarbij vooral middelgrote winkelcentra in trek zijn.

Taxatiewaarden

De waarde van de Italiaanse portefeuille nam gedurende het jaar toe met 1,4% en sinds december 2010 met 1,3%. Dit is een weerspiegeling van de kalme beleggingsmarkt. Het nettoaanvangsrendement bedroeg in juni 2011 5,9%, 10 basispunten hoger dan in december 2010, maar gelijk aan het rendement in juni 2010. De sterke huurgroei was voor een groot deel al verwerkt in de taxatie van december. De aanzienlijke verbetering van de retailmix, die ten grondslag lag aan deze huurgroei, zal echter naar verwachting ook in de toekomst tot waardeverhoging leiden.

1

Na het einde van het boekjaar heeft Eurocommercial het grootste winkelcentrum in Cremona in Lombardije aangekocht. De totale kosten bedroegen €82,5 miljoen, hetgeen overeenkomt met een nettorendement van 6,75% vanaf januari 2012. Dit is een uitstekend voorbeeld van de mogelijkheden in Noord-Italië voor de aankoop van winkelcentra van hoge kwaliteit met een rendement dat ten minste 100 basispunten hoger is dan dat van vergelijkbare objecten in Frankrijk en Zweden. Dit is het vierde winkelcentrum dat Eurocommercial aankoopt in de welvarende regio Lombardije en het tiende in Noord-Italië als geheel. Het winkelcentrum, dat Cremona Po wordt genoemd, heeft een totale verhuurbare oppervlakte van ongeveer 35.000 m2, waaronder een Ipercoop-hypermarkt (niet in de aankoop inbegrepen) en een winkelgalerij van 20.500 m². Daarnaast omvat het 5.900 m2 aan externe units, die ook door Eurocommercial worden gekocht. De winkelgalerij telt 64 units en is volledig verhuurd aan grote internationale en nationale winkelketens, waaronder H&M, Oviesse, Expert, Sport Specialist, Pull & Bear en Stradivarius. Verder is er een bioscoop met zeven zalen. Het winkelcentrum biedt potentieel voor het creëren van extra waarde via uitbreiding van de galerij, upgrading van de huurdersmix en verbetering van de toegang tot het centrum. De renovatie van Il Castello in Ferrara, voor in totaal €6 miljoen, is bijna voltooid. Het project omvat de verbetering van de galerij, de verlichting, de vloer, de piazza’s en de entrees. In I Gigli in Florence is een begin gemaakt met de bouw van het retailpark

van 4.000 m2 op het terrein naast het winkelcentrum, dat zelf in 2012 zal worden gerenoveerd. De schoenwinkelketen Scarpe & Scarpe heeft een huurovereenkomst van 15 jaar voor een winkelunit in het retailpark getekend. Over de vier andere huurders wordt binnenkort zekerheid verwacht. De voorverhuur voor de uitbreiding van Centroluna in Sarzana is gaande. De Vennootschap beslist later dit jaar of zij het project laat doorgaan. Tot slot heeft de Vennootschap architecten gevraagd een voorstel in te dienen voor de renovatie van het winkelcentrum I Portali in Modena.

Vooruitzichten

De retailsector is altijd in beweging, maar de ontwikkelingen zijn recent met de opkomst van internet in een stroomversnelling geraakt. Winkelbedrijven maken op verschillende manieren en in verschillende mate gebruik van dit platform. Italië loopt nog altijd achter op de rest van Europa waar het gaat om breedbandverbindingen en e-commerce. Er is nog maar één nationale levensmiddelenketen met een serieuze online winkelservice. Het is echter duidelijk dat de consument meer dan ooit vrij is in zijn keuze bij wie en waar hij koopt. Eurocommercial moet daar terdege rekening mee houden bij haar keuze van de huurdersmix (hetgeen wordt vergemakkelijkt door de gunstige voorwaarden voor verhuurders in huurcontracten in Italië) en moet er ook in de toekomst voor zorgen dat haar winkelcentra plekken zijn waar mensen graag komen. Het programma van renovaties en verbeteringen in Italië wordt daarom voortgezet en bij de marketing zal steeds meer gebruik worden gemaakt van sociale media en internet.

1. Carosello Carugate, Milaan (Lombardije) Winkelcentrum

2 8 9

Aankopen en renovaties

6

3

7 5 4

35

2. Curno Bergamo (Lombardije) Winkelcentrum 3. Il Castello Ferrara (Emilia Romagna) Winkelcentrum 4. I Gigli Florence (Toscane) Winkelcentrum 5. Centro Leonardo Imola (Emilia Romagna) Winkelcentrum 6. I Portali Modena (Emilia Romagna) Winkelcentrum 7. Centro Lame Bologna (Emilia Romagna) Winkelcentrum 8. La Favorita Mantua (Lombardije) Winkelcentrum en retailpark 9. Centroluna Sarzana (Ligurië) Winkelcentrum

36


Italië: 1

Carugate, Milaan (Lombardije)

Carosello

Het centrum, dat in 1972 is geopend, heeft zich in de loop van de jaren ontwikkeld tot een regionale winkelbestemming voor Noord- en Oost-Milaan. De laatste upgrading is in oktober 2009 voltooid met de opening van het nieuwe foodcourt, na de grote uitbreiding van een jaar daarvoor, met een hellend, met gras bedekt dak van 16.000 m2. De huurdersmix kreeg een belangrijke impuls met de komst van Hollister in november 2010. Daarmee werd Carosello een van de weinige centra in Italië met zowel een Apple-winkel als een Hollister-vestiging.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 52.842 m² Winkelcentrum/ Galerij 23.810 m² Hypermarkt (Carrefour) 27.743 m² Overig 1.289 m² In eigendom 52.842 m² Waarde (€ mln) 279,50 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 17,12

Huurstijging 4,61% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 8.250 Omzetgroei 4,90% Huisvestingskosten als % van de omzet 6,50% Bezoekers 2010/11 (mln) 8,20 Belangrijkste huurders Carrefour, Saturn, Oviesse, H&M, Zara, Apple

1

Il Duomo di Milano


Italië: 2

Bergamo (Lombardije)

2

Curno

Centro Commerciale Curno was in 1994 de eerste aankoop van de Vennootschap in Italië. Het centrum is gelegen aan de westrand van de stad Bergamo in de NoordItaliaanse regio Lombardije. Ondanks een toenemende concurrentie is het nog altijd een van de best presterende objecten van de Vennootschap, dankzij de strategische ligging in een welvarend verzorgingsgebied. Het centrum is in 2004 grondig gerenoveerd en er zijn onderhandelingen gaande met de gemeente voor extra bouwrechten, een essentiële voorwaarde voor een uitbreiding.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 36.292 m² Winkelcentrum/ Galerij 15.597 m² Hypermarkt (Auchan) 18.195 m² Overig 2.500 m2 In eigendom 18.097 m² Waarde (€ mln) 100,50 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 6,60

Huurstijging 4,63% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 8.480 Omzetgroei –3,20% Huisvestingskosten als % van de omzet 7,00% Bezoekers 2010/11 (mln) 7,16 Belangrijkste huurders Media World, Passatempo, Cisalfa, Brek

Città Alta, Bergamo

37

38


Italië: 3

Ferrara (Emilia Romagna)

3

Il Castello

In 1995 werd het stadscentrum van Ferrara door Unesco op de werelderfgoedlijst geplaatst. Het is een prachtig, zeer goed bewaard gebleven voorbeeld van de stedenbouw in de Middeleeuwen en de Renaissance. In de loop van het boekjaar werd een renovatie van het centrum voltooid, waarbij de galerij, de entrees, de verlichting en de toiletten zijn verbeterd.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 38.457 m2 Winkelcentrum/ Galerij 17.850 m2 Hypermarkt (Ipercoop) 17.837 m2 Overig 2.770 m2 In eigendom 20.620 m2 Waarde (€ mln) 105,00 Bezettingsgraad 99% Huuropbrengst (€ mln) 6,71

Huurstijging 4,58% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 6.860 Omzetgroei 3,00% Huisvestingskosten als % van de omzet 8,80% Bezoekers 2010/11 (mln) 5,24 Belangrijkste huurders Euronics, Oviesse, Cisalfa, H&M

Il Castello Estense di Ferrara


39

Italië: 4

Florence (Toscane)

I Gigli

I Gigli is het grootste winkelcentrum van de Vennootschap en een van de belangrijkste in Italië. De naam en het logo van het centrum zijn ontleend aan de lelies op het schild van de stad Florence.

4

Ponte Vecchio

I Gigli is verreweg het belangrijkste winkelcentrum in Toscane, met een verzorgingsgebied van 1.035.000 mensen. In de afgelopen twaalf maanden bedroeg het aantal bezoekers 13,7 miljoen. De huurdersmix kreeg een impuls door de opening van de enige Apple-winkel in Toscane in augustus 2011.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 77.809 m2 Winkelcentrum/ Galerij 53.904 m2 Hypermarkt (Panorama) 12.765 m2 Bioscoop 11.140 m2 In eigendom 56.118 m2 Waarde (€ mln) 248,80 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 15,20

Huurstijging 7,21% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 8.400 Omzetgroei 1,70% Huisvestingskosten als % van de omzet 7,10% Bezoekers 2010/11 (mln) 13,71 Belangrijkste huurders Leroy Merlin, Media World, Coin, Zara, Apple

40


Italië: 5

Imola (Emilia Romagna)

Centro Leonardo

Centro Leonardo draagt de naam van Leonardo Da Vinci, die in 1502 voor Cesare Borgia een nieuw plan heeft opgesteld voor de stad en de verdedigingswerken van het kasteel. De stad ligt tussen Bologna en Rimini en het verzorgingsgebied van het centrum telt 142.000 mensen. Centro Leonardo is op dit moment het enige winkelcentrum in de stad met anchorwinkels die niet zouden misstaan in een veel groter centrum: Ipercoop, Media World, Oviesse en recenter ook Zara, met een nieuwe winkel van twee verdiepingen.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 33.725 m² Winkelcentrum/ Galerij 15.951 m² Hypermarkt (Ipercoop) 17.774 m² In eigendom 15.951 m² Waarde (€ mln) 74,20 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 4,69

Huurstijging 9,69% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 6.195 Omzetgroei 6,30% Huisvestingskosten als % van de omzet 9,50% Bezoekers 2010/11 (mln) 4,65 Belangrijkste huurders Media World, Oviesse, Pittarello, Zara

5

Il Castello di Imola


Italië: 6

Modena (Emilia Romagna)

6

I Portali

I Portali is in december 2009 aangekocht. Het winkelcentrum is gelegen ten oosten van de stad Modena in het industriële hart van Emilia Romagna, een belangrijke exportregio, die misschien wel het bekendst is om de auto-industrie (Ferrari, Maserati, Lamborghini en Ducati hebben alle hun hoofdvestiging in de regio), de voedingsmiddelenindustrie en de keramische industrie. Na een biedingsprocedure voor architecten is een opdracht verstrekt voor het ontwerpen van een renovatieplan voor de galerij. Het gaat daarbij hoofdzakelijk om de galerij, de piazza’s en de verlichting.


Huurstijging 2,53% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 6.855 Omzetgroei 2,00% Huisvestingskosten als % van de omzet 8,80% Bezoekers 2010/11 (mln) 3,75 Belangrijkste huurders Oviesse, Bata, Cisalfa

Il Duomo di Modena

41

42


Italië: 7

Bologna (Emilia Romagna)

Centro Lame

Centro Lame bevindt zich in de welvarende stad Bologna, de hoofdstad van de regio Emilia Romagna, met een inwonersaantal van 370.000 personen. De stad is vermaard om zijn “portici” (overdekte promenades) in het historische stadscentrum, zijn oude universiteit en zijn culinaire specialiteiten. Het gebouw heeft nieuwe borden gekregen. Daarmee is de rebranding van het centrum, met als beeldmerk twee van de historische torens van Bologna, voltooid. De herinrichting van het foodcourt is gereed en alle units zijn verhuurd en in bedrijf.


Huurstijging 0,61% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 5.800 Omzetgroei –0,60% Huisvestingskosten als % van de omzet 12,60% Bezoekers 2010/11 (mln) 3,65 Belangrijkste huurders Camaieu, Camst, Benetton

7

Le Due Torri di Bologna


43

Italië: 8

Mantua (Lombardije)

8

La Favorita

Mantua is een van de mooiste steden van Italië, met onder meer architectonische meesterwerken van Leon Battista Alberti en Giulio Romano. Sinds 2008 staat de stad op de Unesco-werelderfgoedlijst. Mantua is een kleine stad, die in de vijftiende en zestiende eeuw dankzij de invloed van de familie Gonzaga naam heeft verworven in Europa.

Basilica Sant’Andrea di Mantova

Eurocommercial heeft La Favorita in 1998 gekocht, en het aangrenzende retailpark in 2003. Het is de belangrijkste winkelbestemming van de stad, die bovendien beschikt over een multifunctionele evenementenlocatie. De omzetgroei was met name in het afgelopen jaar sterk, mede dankzij de komst van Oviesse, dat de keten Upim in Italië heeft overgenomen.

Vastgoedspecificaties

Italië: 9

Totale verhuurbare oppervlakte 29.879 m² Winkelcentrum/ Galerij 7.400 m² Retailpark 6.279 m² Hypermarkt (Ipercoop) 11.000 m² Brico 2.700 m² Bioscoop 2.500 m²

In eigendom 13.679 m² Waarde (€ mln) 48,50 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 3,47 Huurstijging 2,81% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 5.955 Omzetgroei 4,80%

Sarzana (Ligurië)

Huisvestingskosten als % van de omzet 8,00% Bezoekers 2010/11 (mln) 2,73 Belangrijkste huurders Media World, Oviesse, Piazza Italia, Scarpe & Scarpe, Bernardi

9

Centroluna Centroluna ontleent zijn naam aan Luna, een Romeinse kolonie, die in de tweede eeuw voor Christus in de regio is gevestigd en via de speciaal aangelegde Via Aurelia was verbonden met Rome.

Fortezza di Sarzanello

De Vennootschap werkt aan plannen om Centroluna te ontwikkelen tot een centrum met een compleet winkelaanbod, door er voor het eerst grote anchorwinkels in de elektronica- en de modesector te introduceren. De voorverhuur van de uitbreiding van de galerij is begonnen. Indien een acceptabel rendement op de kosten kan worden bereikt, zal, mogelijk in 2012, met de werkzaamheden worden gestart.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 15.128 m² Winkelcentrum/ Galerij 3.548 m² Hypermarkt (Ipercoop) 11.580 m² In eigendom 3.548 m² Waarde (€ mln) 26,60

Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 1,79 Huurstijging 3,98% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 5.940 Omzetgroei –0,50%

Huisvestingskosten als % van de omzet 10,60% Bezoekers 2010/11 (mln) 3,35 Belangrijkste huurders Piazza Italia, Benetton

44


Zweden

Svenska Teamet Op de foto (van links naar rechts) Jenny Hägglöf, Jonas Gustavsson, Fredrik Forsling, Danne Kullerstrand, Maria Guttman, Peter Mills, Camilla Holmberg, Martin Bjöörn, Patrik Sörnell


45

00 46


Overzicht Zweden

Economie

De Zweedse economie heeft zich volledig hersteld van de economische crisis. Het reële BBP is in 2010 en in de eerste twee kwartalen van 2011 zeer sterk gestegen. Het herstel heeft een brede basis met als belangrijkste motoren de particuliere consumptie en de export. Dit heeft geresulteerd in een aanzienlijke toename van de werkgelegenheid en een daling van de werkloosheid, die een positief effect had op de winkelomzetten. De Riksbank heeft de rente sinds juli 2010 met 125 basispunten verhoogd en zal nu naar verwachting een wat minder agressief monetair beleid gaan voeren. De overheidsfinanciën zijn gezond met een begrotingstekort van bijna nul en een overheidsschuld van ongeveer 40% van het BBP. De economie zal naar verwachting in de nabije toekomst beter presteren dan het gemiddelde in de eurozone. De basisfactoren voor de consumentensector zullen naar verwachting de bestedingen stimuleren. Alle prognoses geven een verwachte groei van het BBP van 4,4% en 2,6% in respectievelijk 2011 en 2012, bijna tweemaal het gemiddelde voor de eurozone.

Huurgroei

De huurgroei op vergelijkbaar gemaakte basis bedroeg 3% gedurende het jaar, mede dankzij het feit dat er weer een positieve huurindexering was en dat er 81 huurverlengingen en nieuwe huurovereenkomsten tot stand kwamen in de verslagperiode, die gemiddeld tot een huurstijging van 6% leidden. Alle onderhandelingen hierover zijn gevoerd

door ons Zweedse interne verhuurteam, dat er ook voor heeft gezorgd dat de leegstand en de huurachterstanden verwaarloosbaar laag bleven (0,2%) en dat de huurdersmix in al onze centra continu heeft gevolgd en waar nodig aangepast. Voorbeelden zijn de recente komst van Cassels, Esprit en Skopunkten in Burlöv Center, waardoor het mode- en schoenensegment is versterkt ten koste van elektronica en huishoudelijke apparaten. We zijn erin geslaagd in Elins Esplanad en Moraberg nieuwe units te verhuren aan de nummer 1 in sportartikelen in Zweden, Stadium. De huurgroei voor de komende twaalf maanden lijkt veelbelovend, met een geschatte indexering voor 2012 van ten minste 2,75% en opnieuw 39 huurverlengingen, die naar schatting in een stijging van 7% zullen resulteren.

Omzetgroei

De winkelomzetten in de winkelgalerijen ontwikkelden zich positief, met een groei van 2,4%, dankzij een gezonde economie en een dalende werkloosheid. De eerste zes maanden van het boekjaar waren echter veel sterker dan de tweede helft. Mogelijk is dit een indicatie dat effecten van de hogere rentes en de stijgende energieprijzen voelbaar worden. De sterkste omzetgroei op vergelijkbaar gemaakte basis in het boekjaar werd bereikt in Ingelsta Shopping (8,7%). Daarna kwamen Elins Esplanad (5,7%) en Burlöv Center (3,4%). Al deze centra ondervinden nog altijd het positieve effect van relatief recente renovaties en


uitbreidingen. De enige centra met een negatieve omzetontwikkeling waren Hälla Shopping in Västerås en Kronan in Karlskrona, die beide last hebben van een toegenomen externe concurrentie. De huisvestingkosten zijn er echter nog altijd niet te belastend voor de huurders. De prestaties van de vier ICA Maxihypermarkten in de portefeuille liepen met een marginale omzetgroei in de pas met de nationale ontwikkeling van de omzet in de levensmiddelensector. De andere hypermarkt van de Vennootschap, de Coop in Burlöv, werd geconfronteerd met een aanzienlijke daling van de omzet en is, in een tijd van toenemende concurrentie tussen hypermarkten rond Malmö met 13.500 m² te groot, met name wat betreft het non-foodgedeelte. Dit biedt mogelijk voor de Vennootschap een kans om wat van deze ruimte terug te nemen en een extra anchorwinkel te introduceren, zoals wij in 2010 hebben gedaan met de komst van Clas Ohlson.

Vastgoedmarkt

De winkelbeleggingsmarkt heeft in de afgelopen twaalf maanden veel meer activiteit laten zien. Er zijn diverse belangrijke transacties in de sectoren winkelcentra en grote winkelunits tot stand gekomen. De kopers waren grotendeels afkomstig van buiten Zweden. Een aantal daarvan heeft nieuwe retailfondsen opgezet die zich speciaal richten op de Scandinavische landen. De voornaamste transacties waren de overname van delen van de portefeuille van Unibail Rodamco door ING en

Grosvenor, waaronder de gemeentelijke centra in Tyresö en Väsby, buiten Stockholm. Tyresö Centrum is door lokale partijen geanalyseerd op een nettorendement van 5,6%, maar relevanter voor Eurocommercials provinciale portefeuille is de verkoop door Alecta van Tuna Park, Eskilstuna aan WarburgHenderson. Dit is een modern winkelcentrum van 16.000 m² dat een netto-aanvangsrendement laat zien van net iets onder 5,5%, terwijl de vijf centra van Eurocommercial die hier het meest mee overeenkomen, zijn gewaardeerd op een gemiddeld netto-aanvangsrendement van meer dan 5,6%.

Taxatiewaarden

De waarde van de Zweedse portefeuille van Eurocommercial is in de afgelopen twaalf maanden met 3,5% gestegen en sinds de laatste gerapporteerde externe taxatie in december 2010 met 2,1%. Het gemiddelde nettorendement op de portefeuille bedraagt op dit moment 5,7%, een daling van 10 basispunten gedurende de twaalf maanden van het boekjaar. De rendementen variëren tussen 5,5% en 6%.

Uitbreidingen en renovaties

De geslaagde voltooiing en opening van Grand Samarkand in Växjö vond plaats in april 2011. Huurders in het 18.400 m² grote centrum zijn onder meer H&M, KappAhl, New Yorker, Gina Tricot, Lindex, Esprit, Stadium en Deichmann. De eerste omzetresultaten zijn heel bemoedigend. De interne renovatie van Mellby Center, ten zuiden van Halmstad, was op tijd klaar

voor het zomerseizoen. Op dit moment wordt gewerkt aan een interne renovatie van de ICA Maxi-hypermarkt en het project zal geheel zijn afgerond wanneer komend najaar de buitengevel en de entree zullen zijn vernieuwd.

Vooruitzichten

De vooruitzichten voor verdere huurgroei in de komende twaalf maanden zijn positief, hoewel de consumentenbestedingen in winkels de laatste maanden wat stagneren. Door de grote internationale belangstelling zal er een sterke vraag blijven bestaan voor winkelobjecten van topkwaliteit die op de markt komen met rendementen die de basis van de huidige waarderingen aanzienlijk versterken. In deze markt met zeer veel concurrentie zal Eurocommercial zich waarschijnlijk meer concentreren op het verhogen van de waarde van de bestaande portefeuille, waaronder Bergvik buiten Karlstad, waar wij samen met de gemeente en de twee aangrenzende hypermarkten de haalbaarheid van een uitbreiding met 10.000 m2 verder onderzoeken. De Vennootschap zal ook de aankoop overwegen van winkelvastgoedobjecten met een hoger rendement die winstgevende uitbreidingsmogelijkheden bieden, maar waar het risico tot een minimum kan worden beperkt door gebruik te maken van de projecten verhuurexpertise die het team heeft verworven tijdens de vijf uitbreidings- en renovatieprojecten die het sinds 2006 heeft uitgevoerd.

1. Burlöv Center Malmö (Skåne) Winkelcentrum 2. Bergvik Karlstad (Värmland) Winkelcentrum 3. Ingelsta Shopping Norrköping (Östergötland) Winkelcentrum

7

2 4 6

1

4. Elins Esplanad Skövde (Västergötland) Winkelcentrum 5. Grand Samarkand Växjö (Småland) Winkelcentrum

5 8

10 3

9

47

6. 421 Gothenburg (Västergötland) Winkelcentrum 7. Hälla Shopping Västerås (Västmanland) Winkelcentrum 8. Mellby Center Laholm (Halland) Winkelcentrum 9. Kronan Karlskrona (Blekinge) Galerij in stadscentrum 10. Moraberg Södertälje (Södermanland) Retailpark

00 48


Zweden: 1

Malmö (Skåne)

Burlöv Center Burlöv ligt op het kruispunt van de drukke E6- en E22-snelwegen tussen Malmö en Lund, waar naar schatting dagelijks zo’n 40.000 auto’s langsrijden. De huurdersmix is in de afgelopen achttien maanden aanzienlijk verbeterd met de komst van Plantagen, Clas Ohlson, Cassels, Esprit en Skopunkten. Ook de sfeer in het centrum is in het afgelopen jaar merkbaar beter geworden dankzij nieuw meubilair, nieuwe bewegwijzering en de opening van een tweede café op het hoofdplein.

1

Öresund-Brug

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 42.121 m² Winkelcentrum/ Galerij 28.258 m² Hypermarkt (Coop Forum) 13.863 m² In eigendom 42.121 m² Waarde (€ mln) 123,61 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 7,53 Huurstijging 2,40%

Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 5.170 Omzetgroei 3,40% Huisvestingskosten als % van de omzet 8,50% Bezoekers 2010/11 (mln) 3,80 Belangrijkste huurders Coop Forum, H&M, KappAhl, Lindex, Stadium, Systembolaget, Clas Ohlson, Plantagen, Cassels


Zweden: 2

Karlstad (Värmland)

Bergvik

Dit centrum, dat gelegen is aan de E18-snelweg ten westen van Karlstad, bevindt zich dicht bij de grens met Noorwegen en trekt vooral in de zomermaanden veel extra bezoekers uit dat land. De huurgroei in het centrum behoorde opnieuw tot de hoogste van de objecten in de portefeuille. Voor de tweede keer sinds de opening van het centrum in 2003 werd een aantal van de huurovereenkomsten verlengd, tegen verhogingen van rond 20%. In de loop van het verslagjaar werd de hoogste huur in de portefeuille bereikt: SEK 4.950/m². Samen met de drie mede-eigenaren, waaronder de ICA- en de Coop-hypermarkten, en de gemeente wordt verder gewerkt aan een forse uitbreiding van de galerij. Hiervoor is veel belangstelling van huurders.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 48.382 m² Winkelcentrum/ Galerij 13.754 m² Hypermarkt (ICA, Coop) 30.000 m² Winkelunits 4.400 m² Kantoren 228 m² In eigendom 13.982 m² Waarde (€ mln) 65,62 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 4,01

Huurstijging 5,82% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 7.340 Omzetgroei 1,60% Huisvestingskosten als % van de omzet 7,50% Bezoekers 2010/11 (mln) 8,50 Belangrijkste huurders H&M, Stadium, Intersport, Lindex, KappAhl, JC

2

Vänern meer

49

00 50


Zweden: 3

Norrköping (Östergötland)

Ingelsta Shopping Ingelsta Shopping bevindt zich aan de noordelijke toegang tot deze belangrijke industriestad en is prominent zichtbaar vanaf snelweg E4. Het centrum behaalt nog altijd prima resultaten, ondanks nieuwe concurrentie ten zuiden van de stad. Met de aanstaande komst van een Gallerix-vestiging en de komst van de eerste opticien, Synoptik, wordt de huurdersmix verder verbeterd. Het aangrenzende retailpark, dat ook in ons bezit is, wordt binnenkort uitgebreid met 1.500 m² voor El Giganten, dat een huurovereenkomst voor vijftien jaar heeft getekend voor zijn winkeleenheid van 4.500 m².

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 39.189 m² Winkelcentrum/ Galerij 15.517 m² Winkelpark 14.091 m² Hypermarkt (ICA Maxi) 9.581 m² In eigendom 39.189 m² Waarde (€ mln) 96,90 Bezettingsgraad 99% Huuropbrengst (€ mln) 6,04 Huurstijging 3,38%

Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 4.380 Omzetgroei 8,70% Huisvestingskosten als % van de omzet 7,80% Bezoekers 2010/11 (mln) 3,00 Belangrijkste huurders ICA Maxi, H&M, KappAhl, Stadium, Lindex, Intersport, Gina Tricot, El Giganten, K-rauta

3

Arbetets museum


Zweden: 4

Skövde (Västergötland)

Elins Esplanad Elins Esplanad ligt in het enige buiten de stad Skövde gelegen winkelgebied, op korte afstand van het stadscentrum en omringd door aanvullende winkelunits en een Coop-hypermarkt. Na de in 2008 voltooide uitbreiding en renovatie zijn het verzorgingsgebied, de omzetten en de bezoekersaantallen van het centrum aanzienlijk gegroeid. Stadium heeft kortgeleden een huurovereenkomst gesloten en komt in de plaats van een minder sterk merk voor sportartikelen.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 28.783 m² Winkelcentrum/ Galerij 17.994 m² Hypermarkt (ICA Maxi) 10.039 m² Kantoren 750 m² In eigendom 28.783 m² Waarde (€ mln) 71,72 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 4,50

Huurstijging 1,59% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 5.800 Omzetgroei 5,70% Huisvestingskosten als % van de omzet 7,60% Bezoekers 2010/11 (mln) 3,74 Belangrijkste huurders ICA Maxi, KappAhl, Lindex, Siba, El Giganten, Clas Ohlson, H&M, Stadium

4

Sint Helena van Skövde

51

00 52


Zweden: 5

Växjö (Småland)

Grand Samarkand Växjö is de hoofstad van Småland. De stad telt 80.000 inwoners en in het verzorgingsgebied wonen ongeveer 200.000 mensen. Dit nieuwe winkelcentrum van 18.400 m² is geheel herbouwd en in een aantal fases geopend. In april 2011 is de laatste fase voltooid. De eerste omzetresultaten zien er heel positief uit. De nieuwe opzet, met een tweede hoofdingang en een ondersteunende parkeerruimte, blijkt heel goed aan te slaan bij de lokale klanten. De verbinding met de aangrenzende ICA-hypermarkt (niet in eigendom) functioneert ook goed.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 33.973 m² Winkelcentrum/ Galerij 18.400 m2 Winkelpark 3.614 m² Hypermarkt (ICA Maxi) 10.632 m² Kantoren 1.327 m2 In eigendom 23.341 m²

Waarde (€ mln) 83,60 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 5,00 Belangrijkste huurders H&M, Stadium, New Yorker, Lindex, KappAhl, Gina Tricot, Esprit, Deichmann, Systembolaget

5

Kathedraal van Växjö


Zweden: 6

Gothenburg (Västergötland)

421

6

Gothenburg is de op een na grootste stad van Zweden en de vestigingsplaats van Volvo en SKF. Högsbo/Sisjön, waar 421 is gelegen, is niet alleen een sterke winkelbestemming, maar ook het gebied met de meeste arbeidsplaatsen van Zweden. 421 is de postcode van het gebied. Het centrum is een ongebruikelijke, maar zeer succesvolle mix van retailpark en winkelcentrum, met een sterke ICA-hypermarkt en een van de best presterende elektronicawinkels (Media Markt) in Zweden.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 33.372 m² Winkelcentrum/ Galerij 18.472 m² Hypermarkt (ICA Maxi) 11.783 m² Kantoren 3.117 m² In eigendom 33.372 m² Waarde (€ mln) 79,90 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 4,86

Huurstijging 3,40% Omzetgroei –0,40% Huisvestingskosten als % van de omzet 10,80% Bezoekers 2010/11 (mln) 4,00 Belangrijkste huurders ICA Maxi, Media Markt, H&M, KappAhl, Lindex, Dressmann, Intersport, Hemtex

De haven van Gothenburg

53

00 54


Zweden: 7

Västerås (Västmanland)

Hälla Shopping Västerås is qua grootte de vijfde stad van Zweden met een grote haven, wat het een belangrijke handelsstad maakt. De grote winkelketens ICA en H&M zijn opgericht in Västerås. Het winkelcentrum maakt deel uit van een regionaal retailcomplex aan de rand van de stad, langs de E18-snelweg vanuit Stockholm. Naast het centrum is een grote ICAhypermarkt gevestigd. IKEA is kortgeleden uit Hälla vertrokken naar de westkant van Västerås en is van plan zijn voormalige vestiging om te bouwen tot winkelunits die een aanvulling vormen op het totale winkelaanbod.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 20.152 m² Winkelcentrum/ Galerij 8.152 m² Hypermarkt (ICA Maxi) 10.000 m² Overig 2.000 m² In eigendom 10.152 m² Waarde (€ mln) 29,54* Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 1,91

Huurstijging –1,50% Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 6.850 Omzetgroei –5,50% Huisvestingskosten als % van de omzet 8,20% Bezoekers 2010/11 (mln) 5,43 Belangrijkste huurders H&M, Stadium, KappAhl, Lindex, JC

*Gedurende het boekjaar is een kleine externe unit verkocht voor €0,8 miljoen.

7

De haven van Västerås


Zweden: 8

Laholm (Halland)

Mellby Center Mellby heeft het langste strand van Zweden. Het is een populaire vakantiebestemming: gedurende de zomerperiode verblijven er tweemaal zoveel mensen als de rest van het jaar. Kortgeleden zijn een kleine uitbreiding en interne renovatie van het centrum voltooid.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 11.517 m² Winkelcentrum/ Galerij 3.282 m² Hypermarkt (ICA Maxi) 8.235 m² In eigendom 11.517 m² Waarde (€ mln) 17,99 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 1,33 Huurstijging 7,79%

Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 3.965 Omzetgroei –1,10% Huisvestingskosten als % van de omzet 6,80% Bezoekers 2010/11 (mln) 1,00 Belangrijkste huurders ICA Maxi, KappAhl, Lindex, Dressmann

8

Het strand van Mellby

55

00 56


Zweden: 9

Karlskrona (Blekinge)

Kronan

Karlskrona wordt vaak “mini-Stockholm” genoemd, omdat de stad gelegen is op een schiereiland en verspreid over een aantal kleine eilandjes. De stad heeft een grote haven met veel scheepvaart. Het centrum van de stad, met mooie zeventiende-eeuwse paleizen en kerken in Italiaanse stijl, staat op de Unesco-werelderfgoedlijst. Kronan is een winkelgalerij in het stadscentrum. Sinds Eurocommercial het heeft gekocht, zijn de nettohuuropbrengsten aanzienlijk gestegen dankzij veranderingen in de huurdersmix. Er wordt nagedacht over een mogelijke renovatie.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 7.089 m² Winkelcentrum/ Galerij 5.915 m² Kantoren 1.174 m² In eigendom 7.089 m² Waarde (€ mln) 18,09 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 1,46 Huurstijging 3,87%

Omzet boetieks < 300 m2 (€/m2 ) 4.350 Omzetgroei –7,40% Huisvestingskosten als % van de omzet 8,80% Bezoekers 2010/11 (mln) 1,35 Belangrijkste huurders Stadium, KappAhl, Gina Tricot, MQ, Brothers, Sisters, Jack & Jones, Esprit

9

Karlskrona


Zweden: 10

Södertälje (Södermanland)

Moraberg

Södertälje is het meest welvarende verzorgingsgebied van de Zweedse portefeuille van Eurocommercial. De hoofdvestiging van Scania en van het farmaceutische bedrijf AstraZeneca zijn er gevestigd. Het retailpark ligt aan de drukste autosnelweg van het land, de E4/E20 ten zuiden van Stockholm, en behoort tot de meest prominente van Zweden. Kortgeleden heeft Stadium een contract getekend voor een nieuwe unit van 1.600 m2, ter vervanging van Siba (elektronica). Ook zijn er recent diverse huurverlengingen afgesloten, waardoor het centrum nu voor lange termijn is verhuurd. Dit heeft de waarde aanzienlijk verhoogd.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 19.043 m² In eigendom 19.043 m² Waarde (€ mln) 45,89 Bezettingsgraad 100% Huuropbrengst (€ mln) 2,77

Huurstijging 1,48% Bezoekers 2010/11 (mln) 1,60 Belangrijkste huurders El Giganten, Rusta, Jysk, Plantagen, Intersport, Jula, Stadium, Expert

10

De hoofdvestiging van Scania

57

00 58


Uitdagingen en kansen van internet

De opkomst van e-commerce brengt zowel voor winkelbedrijven als voor eigenaren van winkelcentra vele uitdagingen en kansen mee. De omzetten in de winkelcentra van Eurocommercial blijven groeien, maar de Vennootschap is zich ervan bewust dat het meer dan ooit van belang is dat zij zorgt voor een optimale merchandisingmix en de bezoekers de best mogelijke winkelbeleving biedt, om zich op die manier te weren tegen de bedreigingen van internet. Winkelbedrijven bieden de mogelijkheid om via internet te kopen steeds vaker als extra middel ter ondersteuning van hun winkelactiviteiten. Ook veel consumenten gebruiken beide kanalen door elkaar – ze zoeken en vergelijken online, maar kopen in de winkel of andersom. Uiteindelijk willen veel mensen een product toch echt zien en aanraken voordat zij tot koop overgaan. De beste winkelbedrijven weten dat ze de twee werelden moeten combineren. Eurocommercial heeft gemerkt dat de winkelbedrijven met de sterkste e-commercefaciliteiten ook bedrijven zijn die hun aantal fysieke winkels het sterkst uitbreiden. Zo heeft Eurocommercial in het verslagjaar onder meer nieuwe huurovereenkomsten gesloten met belangrijke huurders als Apple, Hollister en Zara, die ook over geavanceerde portals voor online winkelen beschikken.

Grand Samarkand-blog

Passage du Havre Facebook-pagina

Tijdens de achttien maanden dat Grand Samarkand werd herontwikkeld tot een full-service winkelcentrum, werd een blog bijgehouden om bezoekers en winkeliers op de hoogte te houden van de voortgang van de werkzaamheden, compleet met foto’s en actuele informatie over nieuwe huurders.

Passage du Havre heeft een Facebook-pagina die het zeer actief gebruikt om marketingcampagnes te promoten, te zorgen voor mond-tot-mondreclame en volgers te informeren over evenementen en promoties.

T

Kijk voor meer informatie op blogg.grandsamarkand.se

T

Kijk voor meer informatie op www.facebook.com/passageduhavre


Uit onderzoek van Eurocommercial onder haar huurders (restaurants en dienstverleners niet meegerekend) komt naar voren dat 73% hun producten potentieel online zou kunnen verkopen, maar dat slechts 32% van deze groep dat ook daadwerkelijk doet. Frankrijk is hiermee het meest gevorderd: hier heeft 45% van de winkelbedrijven een actieve website. Daarna volgen Zweden met 40% en Italië met niet meer dan 18,5%. Naarmate winkelbedrijven hun producten via meerdere kanalen gaan aanbieden, werkt Eurocommercial met hen samen en ondersteunt ze hen in die processen. Een heel belangrijk aspect hiervan is het faciliteren van voorzieningen voor “klikken en afhalen” in de centra. Wanneer online klanten naar het winkelcentrum komen om hun aankopen af te halen, is de kans groter dat zij extra aankopen doen wanneer zij daar eenmaal zijn. Eurocommercial ziet service als een essentieel onderdeel van haar aanbod aan de bezoekers van haar winkelcentra. De Vennootschap voegt geleidelijk nieuwe faciliteiten toe aan haar centra, zoals speelruimtes voor kinderen, gratis wifi, klantenkaarten en cadeaubonnen, parkeerindicatoren en servicedesks. Dit draagt ertoe bij dat meer mensen naar de centra komen, dat ze er langer blijven, dat hun verblijf er nog aangenamer is en dat de centra zich onderscheiden van de concurrentie.

Mobiele app I Gigli De mobiele app van I Gigli biedt klanten de mogelijkheid allerlei informatie op te vragen voordat zij naar het centrum komen of tijdens hun bezoek.

T

Kijk voor meer informatie op www.igigli.it

59

Marketing

Een andere grote verandering die internet teweegbrengt, zijn de extra marketingmogelijkheden die dit medium biedt. De marketingteams van Eurocommercial maken steeds meer gebruik van sociale media om een dialoog tot stand te brengen met de bezoekers en om discussies tussen bezoekers te stimuleren, waardoor ze ambassadeurs voor de winkelcentra creëren. Hoewel Eurocommercial van mening is dat de marketing het best kan worden aangepakt door de lokale teams van de winkelcentra, die een goede kennis van hun markten hebben, hebben de marketingmanagers in de groep regelmatig onderling contact om ervaringen en ideeën uit te wisselen en nieuwe campagnes op te zetten. Bijna elk centrum heeft een website. Sommige centra hebben nu ook eigen mobiele apps – en in de komende maanden worden er nog meer geïntroduceerd – en andere centra hebben Facebook-pagina’s en zijn actief op Twitter. Veel centra bieden gratis wifi aan, en gespecialiseerde berichtendiensten blijken een doeltreffende manier om het winkelende publiek attent te maken op speciale aanbiedingen in het centrum op een bepaalde dag. De sociale media zijn geen vervanging van de traditionele marketingmiddelen, maar blijken een interessante en kosteneffectieve aanvulling op de mix.

00 60


Verantwoord ondernemen

Gazondak van Carosello, Milaan

Betrokkenheid bij de gemeenschap

Succesvolle winkelcentra zijn voor een gemeenschap de plek waar mensen de goederen en diensten vinden die zij nodig hebben. De meeste winkelcentra van Eurocommercial liggen in relatief jonge woonwijken aan de buitenkant van grote steden, die sinds de Tweede Wereldoorlog een sterke bevolkingsgroei hebben doorgemaakt. De verantwoordelijke gemeenten vinden dat het centrum voor deze nieuwe gemeenschappen het best een modern winkelcentrum kan zijn, en niet zoals in het verleden een lange rij winkels aan weerszijden van een drukke hoofdweg, met alle risico’s en ongemakken van dien. Dat is de rol die een geslaagd winkelcentrum vervult: het centrum van de gemeenschap waar het zich bevindt. Eurocommercial doet alles wat in haar vermogen ligt om die rol en functie te versterken.

Eurocommercial steunt haar lokale gemeenschappen op vele manieren – door een lokaal sportteam te sponsoren of bij te dragen aan de restauratie van historische monumenten. In de loop van het verslagjaar werden de winkelcentra van de Vennootschap voor zeer uiteenlopende activiteiten gebruikt – als stembureau bij lokale verkiezingen, als educatief centrum om mensen meer bewust te maken van zaken als recycling, en als centrum voor griepvaccinaties. Door in winkelcentra de juiste combinatie van winkels en diensten bijeen te brengen, en hier andere praktische functies aan toe te voegen, worden het waardevolle ontmoetingplaatsen voor hun omgeving. In de winkelcentra van Eurocommercial zijn onder meer medische centra, banken, kinderopvangcentra, en postkantoren gevestigd.

Milieu

Eurocommercial zet zich ervoor in de negatieve gevolgen van haar zakelijke activiteiten voor het milieu tot het minimum te beperken. In alle Zweedse centra wordt in meerdere of mindere mate gebruik gemaakt van hernieuwbare energiebronnen (biogas, water, wind en aardwarmte), en in Frankrijk en Italië zijn er steeds meer centra die gebruik maken van zonne-energie of overwegen dat te gaan doen. Het gazondak van Carosello in Milaan is een prachtig voorbeeld van de manier waarop ‘groene’ technologie om het energieverbruik van een gebouw terug te dringen kan worden ingezet in een esthetisch aantrekkelijk ontwerp. In alle winkelobjecten van de Vennootschap wordt gerecycled en in een groot aantal daarvan kunnen klanten hun eigen afval afleveren voor recycling.


In haar uitbreidings- en renovatieprogramma werkt Eurocommercial continu aan een betere energie-efficiëntie van machines en installaties, en zoekt zij naar manieren om de centra harmonischer te integreren in hun bouw. Bij de onlangs voltooide herbouw van Grand Samarkand in Växjö is milieuvriendelijke blokverwarming en – ongebruikelijker –blokkoeling gerealiseerd. Ook is op de parkeerplaats een gratis oplaadpunt voor elektrische auto’s geïnstalleerd. Bij twee projecten die binnenkort in Frankrijk worden gerealiseerd, is extra aandacht voor landschapsinrichting om de lokale habitat te verbeteren. Het ter plaatse opgevangen regenwater zal worden gebruikt voor irrigatie. Bij de renovatie van de Passage du Havre in Parijs is er speciale aandacht voor het creëren van een groen rustpunt midden in de bedrijvige stad. Daartoe zullen in de Passage besloten buitenruimtes worden gecreëerd waar bezoekers zich kunnen ontspannen, kunnen eten en van de omgeving kunnen genieten.

61

Les Allées de Cormeilles: zonnepanelen op het dak

Rugby Club I Cavalieri Prato, gesponsord door I Gigli, Florence

Oplaadstation voor elektrische auto’s in Elins Esplanad, Skövde

Restauratie van Il Castello di Ferrara, gesponsord door Il Castello, Ferrara

00 62


Corporate governance


In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code, wordt in dit hoofdstuk in grote lijnen de corporate governancestructuur van de Vennootschap uiteengezet, waaronder afwijkingen van de best practicebepalingen. Een gedetailleerde lijst van deze best practicebepalingen is opgenomen op de website van de Vennootschap.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de uiteindelijke zeggenschap over kwesties als statutenwijzigingen, vaststelling van de jaarrekening en winstbestemming. Ook heeft zij zeggenschap over benoeming, schorsing, ontslag en bezoldiging van directieleden en commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt in de regel jaarlijks gehouden in de eerste week van november. Certificaathouders mogen de vergadering bijwonen en hun stem uitbrengen. Op schriftelijk verzoek van aandeelhouders en certificaathouders, die alleen of gezamenlijk tenminste 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zijn de Raad van Commissarissen en de directie verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen, waarbij de oproep een nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen bevat. De voor de vergadering benoemde secretaris houdt notulen bij van het in de vergadering verhandelde. De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de secretaris. De notulen worden in principe binnen drie maanden na de vergadering op de website van de Vennootschap geplaatst en exemplaren van de notulen zijn op verzoek gratis verkrijgbaar.


De Raad van Commissarissen heeft als voornaamste taak toezicht te houden op de activiteiten van de Vennootschap en de directie te adviseren en begeleiden. Bij de vervulling van deze taken houdt de Raad van Commissarissen rekening met de belangen van alle aandeelhouders. De Raad van Commissarissen richt zich bij zijn toezicht op het behalen van de bedrijfsdoelstellingen en strategie. Verder houdt de Raad van Commissarissen toezicht op een juiste sturing van risicobeheersystemen en de uitvoering van interne controlesystemen, het vastgoeden financiële rapportageproces en naleving van weten regelgeving. Ten slotte is de Raad van Commissarissen betrokken bij het opstellen van het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap

en bekrachtigt hij de individuele bezoldiging van de directeuren op basis van het beleid en de bezoldigingsvoorstellen zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De commissarissen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gekozen uit de kandidaten die door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen bindend worden voorgedragen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De commissarissen zijn onafhankelijk van elkaar, van de directie en van welk belang dan ook. Krachtens de statuten treden de commissarissen volgens een rooster af. Gegeven de huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen (vijf leden), zal iedere commissaris voor een periode van maximaal vier jaar worden benoemd. Voorstellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot benoeming of herbenoeming worden deugdelijk onderbouwd. In het geval van een herbenoeming wordt rekening gehouden met de prestaties en het functioneren van de kandidaat in de hoedanigheid van commissaris. Het reglement van de Raad van Commissarissen bepaalt dat vanaf 2004 een commissaris maximaal voor een periode van 12 jaar zitting kan hebben in de Raad van Commissarissen, tenzij er gewichtige redenen zijn die een langere termijn rechtvaardigen (deze redenen dienen expliciet te worden genoemd). Een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot ontslag of schorsing van een commissaris kan worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen, welke meer dan 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De Raad van Commissarissen heeft tevens besloten in zijn geheel te fungeren als Auditcommissie, Remuneratiecommissie alsmede Selectieen Benoemingscommissie, gezien de omvang van de Vennootschap en haar organisatie en activiteiten. De Raad van Commissarissen komt volgens een vast rooster ten minste vier maal per jaar bijeen. Daarnaast is er een speciale bijeenkomst waarin in afwezigheid van de directie, het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen, de relatie met de directie en de samenstelling, beoordeling en bezoldiging van de directie worden besproken. Het profiel waaraan de commissarissen dienen te voldoen wordt jaarlijks beoordeeld en waar nodig aangepast. Er hebben zich in het verslagjaar geen zakelijke transacties voorgedaan waarbij belangenverstrengeling een rol zou kunnen

hebben gespeeld. Alle zakelijke transacties tussen de Vennootschap en leden van de Raad van Commissarissen en de directie worden gepubliceerd in het jaarverslag. Het profiel en het reglement van de Raad van Commissarissen en het rooster van aftreden voor commissarissen worden op de website van de Vennootschap geplaatst en zijn op verzoek gratis verkrijgbaar.

De Directie

De directie (Jeremy Lewis en Evert Jan van Garderen) is verantwoordelijk voor het besturen van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. De directie draagt verantwoordelijkheid voor het werken naar en het bereiken van de bedrijfsdoelstellingen van de Vennootschap en haar dochterondernemingen, haar strategie en haar beleid. Naast het bepalen van de strategie en de implementatie daarvan, dient de directie het risicobeheer, de interne controle en de financiering te optimaliseren en de naleving van weten andere van toepassing zijnde regelgeving door de Vennootschap en haar dochterondernemingen te waarborgen. De directeuren worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd uit de kandidaten die door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen bindend worden voorgedragen. Directeuren worden benoemd voor een hernieuwbare periode van maximaal vier jaar. De bezoldiging van de directeuren wordt bepaald in overeenstemming met het beleid dat is uiteengezet in het Remuneratierapport. Het bezoldigingsvoorstel voor de directie wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen heeft in 2004 een Remuneratierapport opgesteld, dat jaarlijks wordt geactualiseerd en op de website van de Vennootschap is geplaatst. Een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot ontslag of schorsing van een directeur kan worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen, meer dan 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende. Een mogelijke vergoeding die aan een directeur wordt uitgekeerd bij beëindiging van zijn dienstverband mag niet hoger zijn dan een jaarsalaris.


Beschermingsconstructies

De bescherming van de Vennootschap tegen vijandige overnames wordt gevormd door de honderd prioriteitsaandelen welke zijn uitgegeven en worden gehouden door de Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties. Het bestuur van de Stichting bestaat thans uit de voorzitter van de directie en een onafhankelijk lid. De voornaamste rechten die verbonden zijn aan deze prioriteitsaandelen zijn het bepalen van het aantal directeuren en commissarissen, het opstellen van een bindende voordracht voor hun benoeming en goedkeuring van de winstbestemming van de Vennootschap. In alle overige opzichten zijn de prioriteitsaandelen gelijk aan de gewone aandelen op naam. Krachtens de door de aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verleende bevoegdheden is de vergadering van houders van prioriteitsaandelen tot 30 juni 2012 bevoegd tot uitgifte van nieuwe aandelen tot maximaal 50% van het geplaatst aandelenkapitaal en vaststelling van de voorwaarden van dergelijke uitgiftes, waarbij zij tevens het recht heeft om voorkeursrechten van huidige aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Dit geldt, mutatis mutandis, ook voor het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.

Externe accountant

De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en woont de vergadering van de Raad van Commissarissen met de directie bij waarin de halfjaar- en jaarcijfers worden besproken en vast gesteld. De kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers die zijn opgenomen in persberichten worden vóór de publicatie met de externe accountant besproken. De jaarrekening wordt door de externe accountant gecontroleerd en de halfjaarcijfers worden door de externe accountant aan een beperkte beoordeling onderworpen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd om de accountant vragen te stellen omtrent zijn verklaring inzake de getrouwheid van de jaarrekening. De externe accountant is bevoegd tijdens de vergadering daarover het woord te voeren.

63

Corporate governance best practice

Na de publicatie van de Nederlandse Corporate Governance Code in december 2003, hebben de Raad van Commissarissen en de directie het effect van de Code op de corporate governancestructuur van de Vennootschap uitvoerig besproken. Er zijn verschillende codes en reglementen opgesteld en ingevoerd voor de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen. De Vennootschap voldeed op vier na aan alle best practicebepalingen van de Code en heeft haar statuten en administratievoorwaarden gewijzigd om de corporate governance-structuur verder in overeenstemming te brengen met de Code. Deze wijzigingen zijn tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2 november 2004 besproken en goedgekeurd. Alle ingevoerde of gewijzigde codes en reglementen zijn op de website van de Vennootschap geplaatst. Op 10 december 2008 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code haar verslag gepubliceerd met daarin wijzigingen op de Nederlandse Corporate Governance Code. De Vennootschap heeft extern advies ingewonnen over de implicaties van deze gewijzigde Code voor haar corporate governance-structuur. Dit advies is besproken tijdens een speciaal daarvoor belegde buitengewone vergadering van de directie en de Raad van Commissarissen in april 2009. Op basis van het advies en de uitkomsten van de vergadering zijn diverse aanpassingen doorgevoerd in de codes, regels en voorschriften van de Vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met de gewijzigde Code. Deze documenten zijn op de website van de Vennootschap geplaatst. De enige principes en best practicebepalingen van de gewijzigde Code die de Vennootschap niet volledig naleeft of die een toelichting vereisen, zijn: Principe II.2 van de Code Het Nederlandse Burgerlijk Wetboek en de statuten van de Vennootschap bepalen dat de bezoldiging van ieder lid van de directie wordt bepaald en vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

00 64


Corporate governance vervolg

Bepaling II.2.3 van de Code Bij het bepalen van de bezoldiging van de directie worden niet-financiële indicatoren niet in overweging genomen vanwege het karakter van de activiteiten van de Vennootschap. De voornaamste maatstaf voor bezoldiging is de koppeling van directiebeloning aan de belangen van aandeelhouders. Bepaling III.3.5 van de Code De voorzitter van de Raad van Commissarissen, benoemd in 1997, is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in november 2010 herbenoemd voor nog een termijn van vier jaar, die afloopt in november 2014. Hoewel zijn termijn de maximale zittingstermijn van de twaalf jaar van de Code overschrijdt, was de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vóór een termijn van nog vier jaar. De benoeming van een geschikte opvolger vindt plaats in 2014. Bepaling IV.1.1 van de Code Bindende voordrachten voor de benoeming van bestuurders en commissarissen kunnen volgens het Nederlands Burgerlijk Wetboek bij aandeelhoudersbesluit terzijde worden geschoven met ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De Vennootschap zal dit systeem, waarbij een ruime meerderheid van aandeelhouders en certificaathouders beslist, handhaven. Bepaling IV.3.1 van de Code De Vennootschap houdt regelmatig conference calls met analisten wanneer resultaten bekend worden gemaakt. Zij vindt het echter niet nodig om webcasts van haar aandeelhoudersvergaderingen, die overigens goed worden bezocht, aan te bieden. Bepaling IV.3.13 van de Code De Vennootschap zal nog verder advies inwinnen over het al dan niet formuleren van een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders, en zo ja, op welke wijze. Zij zal aandachtig volgen hoe deze best practicebepaling door de sector in de nabije toekomst zal worden toegepast. De Vennootschap is van mening dat de huidige wet duidelijk is en voldoende richting geeft voor wat wel en niet is toegestaan met betrekking tot koersgevoelige informatie. Bepaling V.3.1 van de Code De Vennootschap heeft met het oog op haar omvang geen interne accountant aangesteld.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Winkelcentra spelen binnen lokale gemeenschappen een belangrijke rol als plaatsen waar mensen niet alleen komen om te winkelen, maar ook om zich te ontspannen en elkaar te ontmoeten. De Vennootschap streeft daarom naar maximale integratie in de omgeving. De Vennootschap zorgt voor entertainment en informatieve activiteiten in haar winkelcentra om het er voor de bezoekers nog plezieriger te maken. Vaak worden deze evenementen georganiseerd in samenwerking met een plaatselijke overheidsinstantie, een charitatieve instelling of een bedrijf dat het evenement sponsort ten behoeve van een goed doel. Veel winkelcentra van de Vennootschap zijn ook sponsor van plaatselijke sportteams. De Vennootschap streeft ernaar om, zowel op niveau van de Groep als op operationeel niveau, het effect van haar zakelijke activiteiten op het milieu tot een minimum te beperken. In alle Zweedse winkelcentra wordt in meer of mindere mate gebruik gemaakt van hernieuwbare energie (biogas, water, wind en aardwarmte); in Frankrijk en Italië wordt de installatie van zonnepanelen overwogen bij een aantal panden, als onderdeel van doorlopend onderhoud en verbeteringswerkzaamheden. Verscheidene centra hebben faciliteiten om regenwater op te vangen voor irrigatie en installaties voor de verwerking van afval. Het onlangs vergrote winkelcentrum Carosello in Italië heeft een gazondak van 16.000 m², waardoor het winkelcentrum niet alleen goed is geïsoleerd en de temperatuur gereguleerd, zodat airconditioning minder vaak nodig is, maar ook de biodiversiteit van het gebied wordt verrijkt. In alle winkelobjecten van de Vennootschap wordt gerecycled en in de meeste gevallen kunnen bezoekers hun eigen afval naar de winkelcentra brengen voor recycling. De Vennootschap streeft ernaar bij verdere verbeteringen en uitbreidingen van haar vastgoed meer milieuvriendelijke materialen en systemen te gebruiken om het energieverbruik terug te dringen en de hoeveelheid afval tot een minimum te beperken. Op het niveau van de Groep heeft de Vennootschap een systeem voor videoconferencing geïnstalleerd om het reizen tussen de diverse vestigingen in Europa te reduceren, wat een groot succes is gebleken. Ook hebben de meeste vestigingen nu een recyclingprogramma.


De Vennootschap is zich ervan bewust dat haar medewerkers haar belangrijkste kapitaal zijn. De Vennootschap wil een goede werkgever te zijn. Dat zij hierin lijkt te slagen, blijkt wel uit de lange gemiddelde duur van de dienstverbanden en het zeer geringe personeelsverloop.

Risicobeheer- en interne controlesystemen

Organisatie

De strategische risico’s hebben vooral betrekking op de vastgoedsector en landenallocatie alsmede de timing van investeringen en verkopen en de daarbij behorende leningen. Onder operationele risico’s vallen onder andere de selectie van vastgoed en huurders, prestaties van leveranciers, derden en de eigen organisatie met haar systemen, maar ook de technische staat van het vastgoed en fiscale risico’s. De financiële risico’s betreffen rente- en valutarisico’s alsmede (her)financieringsrisico’s. De Vennootschap hanteert een zeer uitgebreid verzekeringsprogramma voor die risico’s die doeltreffend en efficiënt gedekt kunnen worden.

Sinds haar oprichting heeft Eurocommercial kantoren gehad in Amsterdam en Londen. De focus op Frankrijk, Italië, en Zweden heeft genoodzaakt tot de opening van kantoren in Parijs, Milaan en Stockholm. De drie directeuren die verantwoordelijk zijn voor vastgoed brengen hun expertise in bij grote collectieve beleggingsbeslissingen, maar hebben tevens ook ieder een eigen geografische verantwoordelijkheid. Tom Newton is verantwoordelijk voor Frankrijk, Tim Santini voor Italië en Peter Mills voor Zweden. De directie en regionale directeuren houden de Raad van Commissarissen van de Vennootschap door middel van formele rapportages en waar nodig informele besprekingen volledig op de hoogte van alle activiteiten.

Remuneratie

Het bezoldigingsbeleid voor de commissarissen en directeuren dat van toepassing is geweest in de voorgaande jaren, is niet gewijzigd. Commissarissen ontvangen een vaste bezoldiging. Directeuren komen in aanmerking voor een contante bonus als aanvulling op het basissalaris. Deze bonus is net als die van senior managers volledig en direct gekoppeld aan de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde van de Vennootschap per aandeel en van het dividend per aandeel. De variabele component is een percentage van het basissalaris en wordt berekend aan de hand van het eventuele groeipercentage. Er is sinds 2000 een aandelenoptieplan voor directeuren, landendirecteuren en bepaalde personeelsleden van de Vennootschap. Op basis van dit plan kunnen van tijd tot tijd aandelenopties worden toegekend. De opties kunnen niet eerder dan drie jaar na toekenning worden uitgeoefend, mits bepaalde doelen worden gehaald. Het bezoldigingsbeleid wordt uiteengezet in het remuneratierapport dat op de website van de Vennootschap is geplaatst. Een samenvatting van het remuneratierapport is opgenomen in het verslag van de Raad van Commissarissen op pagina 69.

De Vennootschap heeft de risico’s waaraan zij wordt blootgesteld, zijnde strategische risico’s, operationele risico’s, financiële risico’s, rapportagerisico’s en compliancerisico’s, in kaart gebracht.

De Vennootschap heeft een adequaat risicobeheer- en intern controlesysteem. Belangrijke onderdelen van het interne controlesysteem zijn een managementstructuur die erop gericht is effectief en in overleg beslissingen te kunnen nemen, maandelijkse beoordeling van kernindicatoren zoals omzet in winkelcentra, huurontvangsten, leegstand, huurachterstanden en dubieuze debiteuren, en wekelijkse bijeenkomsten van de directie met lokale directeuren om de resultaten per land te bespreken en te vergelijken met budgetten en financiële plannen voor de lange termijn. Er zijn gedetailleerde procedures en verantwoordelijkheden voor de verschillende landenteams alsmede voor functiescheiding en autorisatiestructuren vastgesteld en geïmplementeerd. Tevens worden strikte procedures gevolgd voor het periodiek opstellen van maand-, kwartaal-, en jaarcijfers op basis van de gehanteerde grondslagen. Het interne managementrapportagesysteem is ontworpen om ontwikkelingen in de waarde van beleggingen en in opbrengsten en lasten op de voet te kunnen volgen. Hiertoe wordt gebruik gemaakt van elektronische gegevensverwerking in geautomatiseerde, geïntegreerde centrale informatiesystemen. Er is een backup en een herstelplan, zodat gegevens kunnen worden teruggevonden.

65

De Vennootschap heeft gezien haar omvang geen interne auditafdeling. De Raad van Commissarissen bespreekt de bevindingen van de externe accountant inzake de interne controle-omgeving van de Vennootschap met de directie en de externe accountant. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de interne controlestructuur en procedures en de beoordeling van risico’s waar de Vennootschap en haar dochtervennootschappen mee worden geconfronteerd.

Beleid inzake risicobeheersing

De Vennootschap heeft een langetermijnbeleggingshorizon en bewaakt voorzichtig haar risico’s die voortvloeien uit hoofde van haar beleggingsbeleid. Er zijn controlemaatregelen ingevoerd met betrekking tot de uitvoering van haar beleid en het toezicht op de daarmee verband houdende resultaten en gevolgen. Er is een stelsel van beleid, richtlijnen, rapportagesystemen en functiescheidingen opgezet en thans in gebruik om de hiervoor genoemde controlemaatregelen te effectueren. De managementstructuur en strategie van de Vennootschap zijn gericht op een maximale aandeelhouderswaarde tegen minimale risico’s. Alle belangrijke beslissingen ten aanzien van vastgoed, financiering en de groep worden besproken en beoordeeld tijdens de regelmatige bijeenkomsten van de directie samen met de Vastgoedcommissie in aanwezigheid van de directievoorzitter, de financieel directeur met zijn financiële team, de hoofden van de activiteiten in Frankrijk, Italië en Zweden, hun plaatsvervangers, de groepseconoom en de IR directeur. Het team beoordeelt het onderwerp – of het nu gaat om een aankoop, renovatieproject, vastgoedbeheer, verhuur, uitbreiding/ verbouwing, verkoop, aantrekken van middelen of financiering – op basis van een aantal belangrijke criteria zoals financiële gevolgen, strategische aansluiting en het effect op de rest van de Vennootschap. De directie volgt de aanbevelingen van deze vergadering doorgaans op. Er zijn verdere controlemaatregelen genomen om risico’s te signaleren en te minimaliseren door bepaalde personen verantwoordelijkheden toe te kennen en procedures regelmatig te toetsen.

00 66



Strategisch risico

Landen- en sectorweging vastgoed De Vennootschap belegt in een betrekkelijk voorspelbare vastgoedsector (winkels) in relatief welvarende en stabiele economieën (Frankrijk, Noord-Italië en Zweden) en beperkt economische en politieke risico’s zodoende tot een minimum. Door het aantal en het type sectoren en landen waarin de Vennootschap actief is te beperken, heeft het management te allen tijde een zeer goed begrip van en inzicht in de prestaties van het vastgoed, waardoor het risico wordt beperkt. Anderzijds wordt het risico verder verminderd door de diversificatie, welke wordt bereikt door binnen deze landen zowel in provinciesteden als hoofdsteden te beleggen, maar ook door de spreiding over een groot aantal huurders met een relatief kleine blootstelling aan een enkele huurder (grootste exposure op een enkele huurder is 3,7% van de totale portefeuillehuur). Timing van aan- en verkopen Timing is bij alle beleggingen van essentieel belang en het management houdt rekening met de meest uiteenlopende randvoorwaarden, zoals van economische, politieke of fiscale aard. De groepseconoom onderhoudt een gedetailleerd bestand met gegevens over de gebieden waarin de Vennootschap beleggingen heeft of overweegt te beleggen. Er worden aanzienlijke inspanningen verricht om demografische en economische gegevens over deze gebieden in kaart te brengen en daarmee het juiste moment voor een aankoop, uitbreidingsproject of verkoop te beoordelen. De managementstructuur is zodanig dat op basis van verstrekte informatie tijdig en efficiënt beslissingen kunnen worden genomen. De vastgoedexperts van de Vennootschap beschikken over gedetailleerde kennis van de relevante internationale vastgoedmarkten waarin zij gedurende vele jaren werkzaam zijn. Deze ervaring helpt hen ernstige fouten te voorkomen. Cijfers zoals de maandelijkse omzet van winkeliers, leegstand, achterstallige huur en dubieuze debiteuren worden ook regelmatig beoordeeld en meegenomen in de besluitvorming.

Operationeel risico

Keuze van vastgoed De Vennootschap streeft ernaar risico’s te beperken door te beleggen in vastgoed op basis van huren die bestand zijn tegen een daling in de consumentenbestedingen en rendement dat passend is gezien de financieringskosten. Alvorens tot een aankoop over te gaan, onderwerpt het management het object aan een zorgvuldig due diligence onderzoek, daarin bijgestaan door externe partijen zoals vastgoedadviseurs, advocaten, taxateurs, belastingadviseurs en accountants. Keuze van huurders en kredietrisico De kredietwaardigheid van huurders wordt in detail onderzocht en bankgaranties of waarborgsommen worden altijd verlangd in Frankrijk en Italië maar niet in Zweden waar dit geen marktpraktijk is. De prestaties van het vastgoed worden beoordeeld op basis van de maandelijkse omzetcijfers, leegstand en achterstallige huur. Deze informatie stelt het managementteam in staat snel een beeld te vormen van hoe een huurder presteert en wat de invloed is op de prestaties van de rest van het centrum. Het kredietrisico in verband met huurders wordt bepaald via een uitvoerige analyse van de uitstaande schuld. Het kredietrisico is tevens gereduceerd door te beleggen in volgroeide markten en bij grote huurders te kiezen op basis van hun sterke financiële positie. Technische staat van de objecten In ieder land is een technisch directeur samen met de lokale centrummanagers verantwoordelijk voor de periodieke beoordeling en het onderhoud van de technische aspecten van afzonderlijk vastgoed. Het vastgoed wordt regelmatig onderhouden en de Vennootschap is verzekerd tegen schade aan de objecten en daaruit voortvloeiende inkomstenderving. Er worden regelmatig controles uitgevoerd inzake de beveiligings-, brandtechnische, gezondheids- en veiligheidsaspecten van elk pand. Risico van uitbreiding/renovatie van projecten Uitbreidingen en renovaties vinden alleen doorgang als er een vergunning voor is verkregen, de financiering rond is, het grootste deel van het project is voorverhuurd en als anchorhuurders zich hebben gecommitteerd. De Vennootschap laat zich altijd begeleiden en adviseren door een extern projectteam, maar maakt ook altijd gebruik van interne specialisten. De bouwwerkzaamheden worden uitbesteed aan een aannemer met een solide reputatie. De Vennootschap sluit aanvullende schade- en aansprakelijkheidsverzekeringen voor de duur van de werkzaamheden.

Financieel risico

Kredietrisico De Vennootschap minimaliseert de risico’s verbonden aan mogelijke niet-nakoming door haar tegenpartijen door transacties met ongeveer twintig grote financiële instellingen aan te gaan voor al haar leningen, renteswaps, valutacontracten en deposito’s. Het tegenpartijrisico uit hoofde van deze transacties is beperkt tot de kosten ter vervanging van deze overeenkomsten tegen het actuele markttarief in geval van niet-nakoming. De Vennootschap acht echter het risico van verliezen als gevolg van niet-nakoming zeer gering. Renterisico Gezien het beleid van de Vennootschap om langetermijnbeleggingen aan te houden hebben de leningen die voor de financiering ervan worden gebruikt, eveneens een lange looptijd (bij voorkeur tien jaar of langer). De Vennootschap maakt gebruik van renteswaps en andere financiële instrumenten om haar renterisico’s te beheersen. Het beleid van de Vennootschap ten aanzien van afdekking van renterisico is defensief om zich te beschermen tegen stijgende rentetarieven. De Vennootschap is tegen een gemiddelde rente van 3,9% afgedekt, exclusief marges. Bovendien geldt voor slechts 9% van de bestaande leningen een variabele rente. Een stijging van de rentetarieven van 1% zou daarom een beperkt negatief effect van €1,02 miljoen extra jaarlijkse rentelasten hebben, ofwel 1,3% van het gerapporteerde direct beleggingsresultaat. Liquiditeitsrisico Ter beperking van liquiditeitsrisico’s hanteert de Vennootschap een strategie van spreiding van het looptijdenprofiel voor haar leningen en de verschillende aflossingsdata. Daarnaast heeft de Vennootschap in sommige gevallen de beschikking over flexibele langetermijnleningen (die boetevrije aflossingen en heropname van middelen tot overeengekomen bedragen toestaan) en toegezegde en niet-toegezegde korte termijn kredietfaciliteiten. Een analyse van risico’s verbonden aan bewegingen in de reële waarde van toekomstige kasstromen van financiële instrumenten vanwege wijzigingen in marktprijzen wordt gegeven in toelichting 18 (financiële instrumenten) bij de geconsolideerde jaarrekening.


Valutarisico Het enige vreemde valutarisico van betekenis voor de Vennootschap is het risico dat zij loopt door haar belang in de Zweedse vastgoedmarkt. Door echter SEK leningfaciliteiten af te sluiten met grote banken en valutadekkingstransacties (indien van toepassing), is het valutarisico voor 44% afgedekt. Het overige risico is relatief beperkt vergeleken met de totale waarde van de portefeuille en zal in beginsel niet worden afgedekt. De netto-opbrengst in Zweedse kronen wordt ook af en toe afgedekt via defensieve valutadekkingsinstrumenten. Een waardevermindering van de Zweedse kroon van 5% zou bijvoorbeeld leiden tot een daling van het eigen vermogen van slechts 1,2% van de gerapporteerde intrinsieke waarde en een daling van het gerapporteerde directe beleggingsresultaat van slechts 1,3%.

Rapportagerisico

De Vennootschap stelt een jaarlijkse begroting op per land en afzonderlijk object, die iedere maand wordt vergeleken met de daadwerkelijke resultaten. Daarnaast worden budgetten voor investeringen en liquiditeitsprognoses opgesteld. De kwartaalcijfers worden vóór de publicatie met de externe accountant besproken en bekendgemaakt door middel van een persbericht. De jaarrekening wordt door de externe accountant gecontroleerd en de halfjaarcijfers worden door de externe accountant aan een beperkte beoordeling onderworpen.

Compliancerisico

De Vennootschap voldoet op holdingniveau aan de Nederlandse Corporate Governance Code en de Wet op het financieel toezicht. Alle medewerkers zijn bekend met de regelgeving en er zijn procedures ingesteld die waarborgen dat medewerkers de regels naleven. De Vennootschap heeft een interne gedragscode en een klokkenluidersregeling die alle medewerkers dienen te lezen, te begrijpen en na te leven. De landendirecteuren zijn tevens verantwoordelijk voor naleving van lokale wetten en regels.

“In control statement”

In het kader van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen verklaart de Vennootschap dat zij over een beschrijving van de administratieve organisatie en interne controle beschikt die voldoet aan de eisen gesteld in de Wet en het Besluit.

67

Gedurende het boekjaar 2010/2011 heeft de Vennootschap verschillende aspecten van de administratieve organisatie en interne controle beoordeeld en er kwamen geen bevindingen aan het licht op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de administratieve organisatie en interne controle niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in het Besluit en daaraan gerelateerde regelgeving. Ook zijn er geen aanwijzingen geweest dat de administratieve organisatie en de maatregelen van interne controle van de Vennootschap gedurende het boekjaar 2010/2011 niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneren. De Vennootschap verklaart derhalve met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Voor het lopende boekjaar wordt geen significante wijziging in de opzet van de administratieve organisatie en interne controle van de Vennootschap verwacht. Gezien de aard en omvang van de Vennootschap bestaan er inherente beperkingen aan de interne controle, zoals beperkte mogelijkheden tot functiescheiding, onevenredig hoge kosten ten opzichte van de baten van interne controle en het risico op calamiteiten, samenspanning, enz. Door deze beperkingen kan geen absolute zekerheid gegeven worden. De directie is van mening dat de opzet van de interne risicobeheersings- en controlesystemen over de financiële rapportage een redelijke mate van zekerheid biedt (i) dat de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2010/2011, zoals opgenomen in dit Jaarverslag, geen onjuistheden van materieel belang bevat en (ii) dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen, zoals hiervoor beschreven, in het boekjaar 2010/2011 naar behoren hebben gewerkt en er geen indicaties zijn dat dit in het lopende boekjaar niet eveneens het geval is.

Verzekering

De Vennootschap is volledig verzekerd tegen schade aan het vastgoed, aansprakelijkheid en derving van huurinkomsten gedurende de periode waarin het vastgoed opnieuw wordt gebouwd en verhuurd. Dekking tegen terrorisme, overstromingen en aardbevingen is beperkt door de huidige marktomstandigheden, maar de Vennootschap is van mening dat een redelijke balans is bereikt tussen dekking van risico’s en premiekosten. Op jaarbasis is het verzekeringsprogramma vergeleken met dat van sectorgenoten.

00 68



Vergunning

De Vennootschap beschikt over een vergunning krachtens de Wet op het financieel toezicht, welke op 7 juli 2006 is verleend door de Autoriteit Financiële Markten.

Belastingen

Aangezien de Vennootschap een in Nederland gevestigde, niet aan belasting onderworpen beursgenoteerde beleggingsinstelling is, zijn alle beleggingsinkomsten uit welke bron dan ook op het niveau van de Vennootschap vrijgesteld van belasting, mits zij aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. De Vennootschap is in Frankrijk als een SIIC (société d’investissements immobiliers cotée) eveneens vrijgesteld van belastingen. In Italië en Zweden voert de Vennootschap zorgvuldig beleid om de te betalen belasting tot een minimum te beperken.

International Financial Reporting Standards (IFRS)

In overeenstemming met de Europese en nationale wet-en regelgeving heeft de Vennootschap haar jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2011 opgesteld op basis van IFRS. De IFRS-winst na belastingen (totaal beleggingsresultaat) voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2011 steeg naar een bedrag van €201,3 miljoen, vergeleken met een bedrag van €93,7 miljoen voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2010. De IFRS-winst na belastingen omvat tevens ongerealiseerde mutaties in de waarde van het vastgoed alsmede van nominale belastinglatenties en omvat ook de mutaties in de reële waarde van derivaten. De Vennootschap heeft er echter voor gekozen naast het IFRS-resultaat ook het direct beleggingsresultaat en het indirect beleggingsresultaat te blijven rapporteren, die naar haar overtuiging een belangrijk onderscheid weergeven, aangezien het direct beleggingsresultaat volgens de directie een beter inzicht verschaft in de structurele, onderliggende resultaten dan het IFRS-resultaat waartoe ook nietgerealiseerde “kapitaal”-mutaties behoren. Deze resultaten zijn opgenomen in een overzicht dat geen deel uitmaakt van de IFRS-overzichten.

De IFRS-intrinsieke waarde is met aftrek van nominale belastinglatenties en de reële waarde van derivaten. De IFRS-intrinsieke waarde per 30 juni 2011 was €33,57 per certificaat, vergeleken met €30,13 per 30 juni 2010. De directie acht het IFRSvereiste om het gehele bedrag van de theoretische belastinglatenties van €59 miljoen in mindering te brengen bij de berekening van de intrinsieke waarde onrealistisch. Onder de huidige omstandigheden wordt in Italië en Zweden, de enige twee markten waar de Vennootschap bij verkoop belasting over vermogenswinst zou dienen te betalen, het merendeel van de grotere vastgoedtransacties verricht door middel van de verkoop van de juridische entiteit die het vastgoed in eigendom heeft, waarbij de koper de eventuele belastinglatenties grotendeels voor zijn rekening neemt. Per 30 juni 2011 heeft de vermogenswinstbelasting voornamelijk betrekking op de Zweedse vastgoedportefeuille en voor een zeer klein gedeelte op de Italiaanse vastgoedportefeuille. Amsterdam, 24 augustus 2011 De directie J.P. Lewis, voorzitter E.J. van Garderen

Verklaring

Met verwijzing naar de Europese Transparantie Richtlijn en de Wet op het financieel toezicht verklaren wij voor zover ons bekend, dat de jaarrekening voor het boekjaar geëindigd op 30 juni 2011 een getrouw beeld geeft van de bezittingen, schulden, financiële positie en de resultaten van de Groep en het jaarverslag van de directie een getrouw beeld geeft betreffende de gang van zaken gedurende het boekjaar en omtrent de toestand op de balansdatum van de Groep en daarin de wezenlijke risico’s waarmee de Groep wordt geconfronteerd, zijn beschreven. Amsterdam, 24 augustus 2011 De directie J.P. Lewis, voorzitter E.J. van Garderen

Verslag van de Raad van Commissarissens

Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de Raad van Commissarissen 2010/2011

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Jaarrekening

Wij hebben het genoegen u hierbij het jaarverslag van Eurocommercial Properties N.V. aan te bieden over het boekjaar eindigend op 30 juni 2011, zoals opgesteld door de directie. De jaarrekening is door Ernst & Young Accountants gecontroleerd en zal voorzien worden van een goedkeurende verklaring. Wij bevelen u aan de jaarrekening onveranderd vast te stellen.

69

van persberichten, het jaarverslag, het halfjaarbericht en de kwartaalberichten besproken. In mei 2011 vond een vergadering plaats in Växjö, Zweden, die werd gecombineerd met een bezoek aan het gerenoveerde winkelcentrum Grand Samarkand en andere Zweedse winkelcentra.

Wij kunnen ons verenigen met het voorstel van de directie om over het boekjaar eindigend op 30 juni 2011 een dividend uit te keren van €1,88 in contanten per certificaat aan toonder van tien gewone aandelen op naam. Tevens steunen wij het aanbod aan certificaathouders om in plaats van het dividend in contanten te kiezen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve.

De Raad van Commissarissen wordt voorts via maandelijkse managementrapportages met gedetailleerde analyses van de huuropbrengsten, de bedrijfslasten en de ontwikkelingen met betrekking tot de beleggingen, op de hoogte gehouden van de activiteiten en de financiële resultaten. De Raad van Commissarissen heeft in afwezigheid van de directie haar eigen functioneren en dat van de directie besproken. Ook werd het profiel van de Raad van Commissarissen besproken en ongewijzigd gelaten. Geen van de commissarissen is regelmatig afwezig geweest. Er hebben zich geen gevallen van belangenverstrengeling voorgedaan.

Activiteiten


Dividendvoorstel

Gedurende het verslagjaar is de Raad van Commissarissen vier maal bijeengekomen; de vergaderingen zijn ook bijgewoond door de leden van de directie. Alle vijf commissarissen hebben elke vergadering bijgewoond. Naast deze vergaderingen was er regelmatig overleg tussen de commissarissen en de directie. Gedurende het jaar heeft de voorzitter van de Raad van Commissarissen diverse vergaderingen van de Vastgoedcommissie bijgewoond om zich op de hoogte te stellen van gedetailleerde en diepgaande gedachtewisselingen over vastgoedbeheer en beleggingsbeslissingen. In november 2010 zijn de heer W.G. van Hassel en de heer A.E. Teeuw herbenoemd als commissaris tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering. Er is onder meer gesproken over strategie en risico’s, vastgoedmarkten, de financiële markten, de financiële- en managementrapportage, het dividend-, valuta- en financieringsbeleid, het systeem van interne controle, bezoldigingsregelingen en -beleid en corporate governance. In het bijzonder werden de veranderingen in de vastgoedmarkten, de taxaties en de huren maar zeker ook de bankleningen en de bankcovenanten van de Vennootschap gedetailleerd besproken en zijn deze onderwerpen gedurende het jaar aandachtig in de gaten gehouden. De Raad van Commissarissen stond volledig achter het beleggings- en financieringsbeleid van de directie, in het bijzonder het afsluiten van nieuwe bankleningen voor een bedrag van ongeveer €275 miljoen en van verscheidene (forward starting) swapovereenkomsten om renterisico’s af te dekken. Bovendien werden de inhoud

In overeenstemming met de aanbevelingen van de Nederlandse Corporate Governance Commissie wordt in het verslag van de directie in grote lijnen de corporate governance-structuur van de Vennootschap uiteengezet. In dit verslag bespreekt de Vennootschap een aantal corporate governancezaken in overeenstemming met de aanbevelingen van de Commissie. De gehele Raad van Commissarissen vormt tevens de Auditcommissie, welke gedurende het boekjaar twee vergaderingen met de accountant van de Vennootschap in aanwezigheid en een in afwezigheid van de directie heeft gehouden. De Auditcommissie heeft geëvalueerd of er behoefte bestaat aan het invullen van de interne auditfunctie. Zij is tot de conclusie gekomen dat dit wederom niet nodig is gelet op de omvang van de Vennootschap. Verder vormt de gehele Raad van Commissarissen tevens de Remuneratiecommissie. De remuneratie is in twee vergaderingen besproken op basis van een geactualiseerd extern vergelijkingsrapport en het concept van het geactualiseerde Remuneratierapport. Het definitieve remuneratierapport 2010/2011 zal op de website van de Vennootschap worden geplaatst gelijktijdig met de publicatie van het jaarverslag. De Raad van Commissarissen vormt tevens de Selectieen Benoemingscommissie, die gedurende twee vergaderingen de toekomstige samenstelling van de Raad van Commissarissen heeft besproken. Voor de komende jaarvergadering, die zal worden gehouden in november 2011, staan geen herbenoemingen op de agenda.

70


Verslag van de Raad van Commissarissen vervolg

Samenvatting remuneratierapport

Het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap is bedoeld om geschikte topfunctionarissen en kaderpersoneel aan te trekken, te motiveren en te behouden om hen te laten bijdragen aan het succes van de Vennootschap. Het doel van het bezoldigingsbeleid is om het management en belangrijke personeelsleden te belonen voor hun bijdrage aan de prestaties van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Het bezoldigingsbeleid, en alle materiële aanpassingen daarvan, worden door de Raad van Commissarissen voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op basis van aanbevelingen van de directie. De Raad van Commissarissen doet aanbevelingen over alle aspecten van de bezoldiging van de directieleden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, binnen het kader van het bezoldigingsbeleid. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd zowel het bezoldigingsbeleid als de bezoldiging van de directieleden goed te keuren. Aan het eind van ieder boekjaar beoordeelt en bespreekt de Raad van Commissarissen de bezoldiging van de directieleden. De hoogte van de bezoldiging van de directieleden weerspiegelt verschillen in de verantwoordelijkheden en het individueel functioneren van ieder directielid. Als basis voor de bezoldiging van de directie wordt uitgegaan van een onafhankelijk onderzoek naar de bezoldiging van directeuren van internationale vastgoedmaatschappijen met een vergelijkbare positie, bepaald aan de hand van de grootte en complexiteit van de organisatie en de verantwoordelijkheden van de directieleden. Het bezoldigingspakket dat de Vennootschap haar werknemers en directieleden biedt, bestaat uit de volgende elementen: – basissalaris – totaal jaarlijks vast brutoinkomen inclusief vakantiegeld; – korte termijn variabele jaarlijkse prestatiegerelateerde brutobonus in contanten; – lange termijn prestatiebeloning in de vorm van een aandelenoptieplan; – pensioen en andere arbeidsvoorwaarden. Naast het basissalaris kunnen elk jaar variabele bonussen in contanten worden uitgekeerd. Deze bonussen in contanten zijn voor topfunctionarissen en directieleden volledig en direct gerelateerd

aan de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde van de Vennootschap en het dividend per aandeel. Er is geen gegarandeerde minimumbonus en variabele contante bonussen worden afgetopt. Er zijn ook mogelijkheden voor de Vennootschap om tot terugvordering over te gaan. Slechts een lid van de directie neemt deel aan een pensioenregeling. Dit is een beschikbare premieregeling waarvoor de huidige jaarlijkse bijdrage is gemaximeerd. Commissarissen ontvangen enkel een vaste bezoldiging. Het bezoldigingsbeleid voor de commissarissen en directeuren is gedurende het boekjaar niet gewijzigd. Na een benchmarkonderzoek wordt voor het volgende boekjaar voorgesteld om de bezoldiging van de commissarissen met €2.000 te verhogen tot €32.000 voor de leden en tot €42.000 voor de voorzitter en de basissalarissen van de directie te verhogen naar €500.000 voor de heer J.P. Lewis en €369.000 voor de heer E.J. van Garderen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden verzocht om de voorgestelde bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen en de directie goed te keuren.

Profiel en samenstelling van de Raad van Commissarissen

Alle commissarissen zijn onafhankelijk. Het profiel, de rol en de verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen zijn vastgelegd in een specifiek reglement dat ter inzage ligt ten kantore van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap is geplaatst. Per 30 juni 2011 is de Raad van Commissarissen als volgt samengesteld: 1. W.G. van Hassel (64), voorzitter, bezit de Nederlandse nationaliteit, is commissaris sinds 1997 en werd in 2010 herbenoemd voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig partner en directievoorzitter van een groot Nederlands advocatenkantoor en voormalig deken van de Nederlandse Orde van Advocaten. Overige commissariaten: Aan de Stegge Verenigde Bedrijven B.V. (voorzitter) Box Consultants B.V. (voorzitter) Stichting HW Wonen (voorzitter) 2. H.W. Bolland (65), bezit de Britse nationaliteit, is commissaris sinds 1998 en werd in 2008 herbenoemd voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig vice-voorzitter van Schroder Investment Management Limited te Londen. Overige commissariaten: Alliance Trust plc Fidelity Asian Values plc JP Morgan Indian Investment Trust plc


3. P.W. Haasbroek (63), bezit de Nederlandse nationaliteit en werd in 2008 benoemd als commissaris voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig directeur Real Estate Europe van PGGM, de beheerder van het Nederlandse pensioenfonds voor de gezondheidssector. Hij is meer dan 25 jaar werkzaam geweest in de internationale vastgoedbeleggingsmarkten tot aan zijn pensionering in 2007. Overige commissariaten: Foncière Paris France S.A. 4. J.C. Pollock (71), bezit de Britse nationaliteit, is commissaris sinds 2005 en werd herbenoemd in 2009 voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig partner van Ernst & Young en was vele jaren werkzaam als openbaar accountant in de internationale praktijk. Hij was de externe accountant van de Vennootschap tot 1999. 5. A.E. Teeuw (65), bezit de Nederlandse nationaliteit, is commissaris sinds 2006 en werd in 2010 herbenoemd als commissaris voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig CEO van de beursgenoteerde financiële instelling BinckBank N.V. in Amsterdam, alsmede voormalig directielid van Barclays Bank plc. De heer Teeuw is ruim 30 jaar werkzaam geweest als een internationale bankier, tot aan zijn pensionering eind 2005. Overige commissariaten: RDC Group B.V. (voorzitter) HiQ Invest B.V.

1

2

3

4

5

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 3 november 2010 werden de heer W.G. van Hassel en de heer A.E. Teeuw herbenoemd voor een periode van vier jaar. In de aanstaande Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 1 november 2011 staan geen herbenoemingen op de agenda.

Rooster

Volgens een door de Raad van Commissarissen opgesteld rooster treedt iedere commissaris om de vier jaar bij toerbeurt af. Het rooster van aftreden voor de komende jaren is als volgt: 2012: de heer H.W. Boland en de heer P.W. Haasbroek 2013: de heer J.C. Pollock Commissarissen treden af tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden na het boekjaar waarin zij de leeftijd van 75 jaar hebben bereikt.

Personeel

Wij maken graag van deze gelegenheid gebruik om onze erkentelijkheid uit te spreken jegens de directie en alle medewerkers voor hun inspanningen gedurende het afgelopen jaar. Amsterdam, 24 augustus 2011

De Raad van Commissarissen W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland P.W. Haasbroek J.C. Pollock A.E. Teeuw

71

00 72

Eurocommercial Properties N.V.

Financiële informatie

Financiële informatie Financieel tienjarenoverzicht Overzicht van geconsolideerd direct, indirect en totaal beleggingsresultaat Overzicht van de aangepaste intrinsieke waarde Geconsolideerde jaarrekening Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vennootschappelijke jaarrekening Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Overige gegevens Namen en adressen

74 75 75 76 80 106 108 112 115

Het Nederlandse Team Op de foto (van links naar rechts): Jaco Veldhuis, Silvia Baldi, Marc Alvares, Karen van Os, Luca Fabbrini, Danette Albers, Nicolas Desoeuvre, Qauthar Saleh, Evert Jan van Garderen, Roberto Fraticelli, Kate Goode, Catherine van Niel-Mangel, Josepha Vlietstra-Passer, Josep Camaco-Cabiscol (niet op de foto: Silvia Aimoni en Tycho Klitsee)


73

00 74


Financieel tienjarenoverzicht Kerncijfers (geconsolideerd) Boekjaar eindigend op

30-06-02 x €1.000

30-06-03 x €1.000

30-06-04 x €1.000

30-06-05 x €1.000

30-06-06 x €1.000

30-06-07 x €1.000

30-06-08 x €1.000

30-06-09 x €1.000

30-06-10 x €1.000

30-06-11 x €1.000

NL GAAP

NL GAAP

NL GAAP

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

65.882

66.341

76.527

80.784

87.215

95.830

110.033

114.380

120.472

131.116 (44.501)

Winst- en verliesrekening Nettovastgoedopbrengsten Nettofinancieringskosten

(23.986)

(20.519)

(23.154)

(24.631)

(23.477)

(28.944)

(38.117)

(40.822)

(41.862)

Bedrijfskosten

(6.961)

(5.940)

(6.986)

(6.738)

(7.671)

(8.243)

(9.114)

(8.510)

(8.611)

(9.789)

Direct beleggingsresultaat

34.542

39.563

44.872

49.340

56.087

58.653

62.802

65.048

69.999

76.826

Indirect beleggingsresultaat

40.162

13.704

17.666

64.613

177.840

200.819

47.484

(245.753)

23.741

124.451

Resultaat na belastingen

74.704

53.267

62.538

113.953

233.927

259.472

110.286

(180.705)

93.740

201.277

Balanstotaal

1.216.662

1.254.015

1.416.811

1.597.042

1.891.430

2.267.934

2.528.936

2.172.037

2.505.718

2.671.251

Vastgoed

1.041.545

1.110.356

1.306.304

1.498.081

1.782.338

2.197.070

2.446.615

2.136.750

2.359.574

2.522.054

Liquide middelen

156.628

122.293

84.070

73.011

76.581

18.044

13.796

7.827

116.218

112.976

Leningen

512.004

507.567

590.367

566.191

643.537

798.302

970.249

913.186

1.017.841

1.107.964

Eigen vermogen

631.277

659.224

707.424

828.144

1.037.679

1.242.118

1.300.981

1.033.080

1.214.323

1.370.150

Balans

Aantal certificaten van geplaatste aandelen onder aftrek van ingekochte eigen certificaten, voor zover van toepassing, per balansdatum 28.572.841 29.263.103 30.540.500 34.462.476 35.277.619 35.277.619 35.727.332 35.840.442 40.304.266 40.813.650 Gemiddeld aantal certificaten van geplaatste aandelen 26.073.611 28.977.543 29.937.616 31.589.214 34.938.162 35.277.619 35.554.261 35.797.301 38.543.725 40.602.632 Gegevens per certificaat (€) Intrinsieke waarde

22,09

22,53

23,16

24,03

29,41

35,21

36,41

28,82

30,13

33,57


1,32

1,37

1,50

1,56

1,61

1,66

1,77

1,82

1,82

1,89


1,54

0,47

0,59

2,05

5,09

5,69

1,34

(6,87)

0,61

3,07

Dividend

1,40

1,43

1,50

1,55

1,60

1,67

1,75

1,78

1,82

1,88

Winkels

84

85

88

90

91

92

93

100

100

100

Kantoren

12

11

9

7

7

6

5

0

0

0

4

4

3

3

2

2

2

0

0

0

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

Vastgoedportefeuille Sectorale spreiding (%)

Bedrijfsruimten Koersen Slotkoers ultimo juni op NYSE Euronext Amsterdam (€; certificaten) Marktkapitalisatie

19,10

21,55

24,95

30,10

29,96

38,32

30,27

21,95

26,25

34,30

545.741

630.620

761.985

1.037.321

1.056.917

1.351.838

1.081.466

786.698

1.057.987

1.399.908

Toelichting De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam in de vorm van certificaten van aandelen aan toonder. Een certificaat aan toonder is gelijk aan tien gewone aandelen op naam. De berekening van het direct en indirect beleggingsresultaat is gebaseerd op het gewogen gemiddelde van het aantal certificaten van gedurende het boekjaar geplaatste aandelen. Dit betekent dat rekening is gehouden met het feit dat nieuw uitgegeven aandelen vanaf de aanvang van het desbetreffende boekjaar dividendgerechtigd zijn, terwijl storting eerst in de loop van het desbetreffende boekjaar plaatsvond.


75

Overzicht van geconsolideerd direct, indirect en totaal beleggingsresultaat* Toelichting

2010/2011 x €1.000

2009/2010 x €1.000

Huuropbrengsten

4

153.513

140.855

Opbrengsten servicekosten

4

26.115

22.229

(29.273)

(25.233)

Servicekosten Exploitatiekosten vastgoed

5

(19.239)

(17.379)

Nettovastgoedopbrengsten

2

131.116

120.472

Rentebaten

7

426

57

Rentelasten

7

(44.927)

(41.919)

Nettofinancieringslasten

7

(44.501)

(41.862)

Bedrijfskosten

8

Direct beleggingsresultaat voor belastingen Vennootschapsbelasting

11

Direct beleggingsresultaat Verkoop vastgoedbeleggingen Herwaardering beleggingen Mutatie reële waarde afgeleide financiële instrumenten Herwaarderings- en bedrijfskosten

(8.611) 69.999

0

0

76.826

69.999

1.709

(320)

6

86.002

26.624

7

49.495

(42.874)

8/10

(3.662)

(2.644)

133.544

(19.214)

Indirect beleggingsresultaat voor belastingen Belastinglatenties

(9.789) 76.826

(9.093)

42.955


11

124.451

23.741

Totaal beleggingsresultaat

201.277

93.740


1,89

1,82


3,07

0,61

Totaal beleggingsresultaat

4,96

2,43

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

1.370.150

1.214.323

Gegevens per certificaat (€)**

Overzicht van de aangepaste instrinsieke waarde*

IFRS intrinsieke waarde volgens balans Latente belastingverplichtingen

59.035

48.229

Afgeleide financiële instrumenten

54.443

103.677

1.483.628

1.366.229

Aangepaste instrinsieke waarde Aantal certificaten van geplaatste aandelen onder aftrek van ingekochte eigen certificaten

40.813.650

40.304.266

Intrinsieke waarde – € per certificaat (IFRS)

33,57

30,13

Aangepaste instrinsieke waarde – € per certificaat

36,35

33,90

Beurskoersen – € per certificaat

34,30

26,25

*Deze opstelling bevat aanvullende informatie die geen deel uitmaakt van de hoofdopstellingen en is niet verplicht onder IFRS. **Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande certificaten gedurende het jaar 2010/2011 bedroeg 40.602.632, vergeleken met 38.543.725 voor het voorgaand boekjaar.

00 76

Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2010/2011

Geconsolideerde winsten verliesrekening

Toelichting

2010/2011 x €1.000

2009/2010 x €1.000

Huuropbrengsten

4

153.513

140.855


4

26.115

22.229

(29.273)

(25.233)

Servicekosten Exploitatiekosten vastgoed

5

(19.239)

(17.379)


2

131.116

120.472

1.709

(320)

Herwaardering beleggingen

6

86.002

26.624

Rentebaten

7

426

57

Rentelasten

7

(44.927)

(41.919)

Mutatie reële waarde afgeleide financiële instrumenten

7

49.495

(42.874)

Nettofinancieringslasten

7

4.994

(84.736)

8

(9.493)

(9.373)

10

(3.958)

(1.882)

210.370

50.785

Verkoop vastgoedbeleggingen

Bedrijfskosten Herwaarderingskosten Winst voor belastingen Vennootschapsbelasting

11

0

0

Belastinglatenties

11

(9.093)

42.955

201.277

93.740

Winst na belastingen Gegevens per certificaat (€) Winst na belastingen

24

4,96

2,43

Verwaterde winst na belastingen

24

4,81

2,38

Eurocommercial Properties Eurocommercial N.V. Jaarrekening Properties 2010/2011 N.V.

77

Geconsolideerde balans

Toelichting

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

Vastgoedbeleggingen

12

2.515.854

2.356.074

Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling

12

6.200

3.500

Materiële vaste activa

13

1.194

1.364

Vorderingen

14

897

1.113


18

5.933

1.479

2.530.078

2.363.530

Totaal vaste activa Vorderingen

14

28.197

25.970

Liquide middelen

15

112.976

116.218

Totaal vlottende activa Totaal activa

141.173

142.188

2.671.251

2.505.718

Crediteuren

16

62.514

54.222

Leningen

17

71.724

142.190

134.238

196.412

Totaal kortlopende schulden Crediteuren

16

10.398

10.721

Leningen

17

1.036.240

929.651


18

60.376

105.156

Latente belastingverplichtingen

19

59.035

48.229

Voorziening voor pensioenen

20

814

1.226

Totaal langlopende schulden

1.166.863

1.094.983

Totaal verplichtingen

1.301.101

1.291.395

Intrinsieke waarde

1.370.150

1.214.323

Eigen vermogen Eurocommercial Properties aandeelhouders Geplaatst aandelenkapitaal

21

204.283

202.167

Agioreserve

22

395.990

399.905

Overige reserves

23

568.600

518.511

Onverdeelde winst

201.277

93.740

Intrinsieke waarde

1.370.150

1.214.323

40.813.650

40.304.266

33,57

30,13

Aantal certificaten van geplaatste aandelen onder aftrek van ingekochte eigen certificaten Intrinsieke waarde – € per certificaat

00 78


Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Toelichting

2010/2011 x €1.000

2009/2010 x €1.000

201.277

93.740

(163)

(2.159)

11.792

(1.300)

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Winst na belastingen Aanpassingen: Toename vorderingen Toename/afname crediteuren Rentebaten

(426)

(57)

Rentelasten

44.927

41.919

Mutatie personeelsopties Herwaardering beleggingen

22

873

885

6

(88.514)

(29.366)

Verkoopresultaat vastgoed Afgeleide financiële instrumenten Belastinglatenties

11

Overige mutaties

(1.709)

320

(49.495)

42.874

9.093

(42.955)

(1.618)

1.316

126.037

105.217

0

(5.201)

Kasstroom uit activiteiten Belasting vermogenswinst

11


(572)

(92)

Kosten van leningen

(952)

(822)

(45.717)

(42.969)

Betaalde rente Ontvangen rente

285

57

79.081

56.190

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Aankoop vastgoed

12

0

(98.934)

Geactiveerde kosten

12

(62.957)

(42.658)

8.368

3.320

Verkoop vastgoed Mutatie materiële vaste activa

13

(338)

(428)

(54.927)

(138.700)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgegeven aandelen

21/22

0

96.545

Opgenomen leningen

17

154.910

240.671

Aflossingen leningen

17

(127.840)

(110.739)

Uitgekeerd dividend

22/23

(58.006)

(37.534)

23

2.136

55

693

966

(28.107)

189.964

(3.953)

107.454

Uitgeoefende personeelsopties Afname langlopende crediteuren

Nettokasstroom Valutakoersverschillen op liquide middelen Toename/afname liquide middelen

711

937

(3.242)

108.391

Liquide middelen begin boekjaar

116.218

7.827

Liquide middelen einde boekjaar

112.976

116.218


79

Geconsolideerd overzicht van totaal resultaat 30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

201.277

93.740

Valutakoersverschillen

9.547

27.492

Totaal overig resultaat

9.547

27.492

210.824

121.232

Winst na belastingen

Totaal resultaat

Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen Het verloop van de post eigen vermogen in het boekjaar eindigend op 30 juni 2011 en in het voorgaande boekjaar was als volgt: Geplaatst aandelen kapitaal x €1.000

Geplaatst aandelen kapitaal x €1.000

Agioreserve x €1.000

Agioreserve x €1.000

Overige reserves x €1.000

Overige reserves x €1.000

Onverdeelde winst x €1.000

202.167

179.859

399.905

324.782

518.511

709.144

93.740

Overig resultaat

9.547

27.492

Totaal resultaat

9.547

27.492

30-06-10 30-06-09 Nettowinst boekjaar na belasting

Uitgegeven aandelen

201.277

2.116

22.308

(2.116)

74.297

(17)

(59)

Nettoresultaat voorgaand boekjaar

35.751

Uitgekeerd dividend Uitgeoefende personeelsopties

2.136

Toegekende personeels opties

873

Vervallen personeelsopties 30-06-11 30-06-10

202.167

395.990

(180.705)

(35.751)

(37.475)

(57.989)

Totaal x €1.000

Totaal x €1.000

(180.705) 1.214.323

1.033.080

93.740 93.740

180.705

55

885

(2.655) 204.283

201.277


2.655 399.905

568.600

518.511

201.277

93.740

201.277

93.740

9.547

27.492

210.824

121.232

0

96.605

0

0

(58.006)

(37.534)

2.136

55

873

885

0

0

1.370.150

1.214.323

00 80


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling Algemeen Eurocommercial Properties N.V. (de “Vennootschap”), gevestigd te Amsterdam, is een closed end vastgoedbeleggingsmaatschappij. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar van 1 juli 2010 tot 30 juni 2011 heeft betrekking op de Vennootschap en haar dochterondernemingen (tezamen de “Groep”). (a) Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (IFRS) per 30 juni 2011. Er is een aantal nieuwe standaarden en aanpassingen en interpretaties van bestaande standaarden gepubliceerd die verplicht zijn voor de verslagperioden van de Groep die aanvangen op of na 1 juli 2011. De Groep heeft ervoor gekozen deze standaarden, aanpassingen en interpretaties niet vroegtijdig toe te passen. Standaarden die verplicht zijn voor de verslagperioden van de Groep die aanvangen op of na 1 juli 2010, worden als zodanig toegepast door de Groep. Toelichting 1 bevat aanvullende informatie over nieuwe standaarden, aanpassingen en interpretaties en de gevolgen daarvan voor de jaarrekening, mits van belang voor en van toepassing op de Vennootschap. (b) Gehanteerde grondslagen bij het opstellen van de jaarrekening Tenzij anders vermeld, wordt de jaarrekening gepresenteerd in euro’s, afgerond op het naaste duizendtal. De jaarrekening is opgemaakt op basis van historische kosten, met dien verstande dat de volgende activa en verplichtingen zijn gewaardeerd tegen reële waarde, voor zover aanwezig: vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in ontwikkeling, afgeleide financiële instrumenten en langlopende crediteuren. Leningen worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs. Het opmaken van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de boekwaarde van activa en passiva, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gezien de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en passiva die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in het jaar waarin de schattingen worden herzien, wanneer de herzieningen alleen voor die periode gevolgen hebben, of in het jaar van herziening en toekomstige perioden, indien de herzieningen gevolgen hebben voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. De in de vennootschappelijke jaarrekening van de Vennootschap opgenomen winsten verliesrekening is weergegeven in verkorte vorm, in overeenstemming met artikel 2:402 van het Burgerlijk Wetboek. In het onwaarschijnlijke geval dat er verschillen blijken te zijn tussen de Engelstalige en Nederlandstalige versies van dit document, is de Engelstalige versie bindend. (c) Wijziging van de grondslagen van waardering en resultaatbepaling en herclassificaties Uitgebrachte en herziene standaarden/interpretaties die verplicht zijn vanaf 1 juli 2010: –– IFRIC 19: “Extinguishing financial liabilities with equity instruments” (met ingang van 1 juli 2010). –– IFRS 1 (wijziging): “First time adoption of International Financial Reporting Standards – Limited exemption from comparative IFRS 7 disclosures for first time adopters” (met ingang van 1 juli 2010). –– IFRS 3 (herzien): “Business combinations” (met ingang van 1 juli 2010). –– IAS 27 (herzien): “Consolidated and separate financial statements” (met ingang van 1 juli 2010). Geen van deze standaarden zullen naar verwachting gevolgen van betekenis hebben voor het vermogen of de resultaten in toekomstige verslagperioden. Uitgebrachte en herziene standaarden/interpretaties die niet vroegtijdig zijn toegepast en die verplicht zijn vanaf 1 juli 2011: –– IFRS 1 (wijziging): “First-time adoption of International Financial Reporting Standards, servere hyperinflation and removal of fixed dates or first-time adopters” (met ingang van 1 juli 2011). –– IFRS 1 (herzien): “First-time adoption of International Financial Reporting Standards” (met ingang van 1 januari 2011). –– IAS 1 (wijziging): “Presentation of financial statements” In de herziene standaard wordt verhelderd dat een entiteit hetzij in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen, hetzij in de toelichting een analyse per bestanddeel van het overig resultaat moet presenteren. De herziene standaard treedt met terugwerkende kracht in werking op 1 januari 2011. –– IFRS 7 (wijziging): “Financial instruments’’, Aanvullende kwalitatieve en kwantitatieve informatieverschaffing inzake de overdracht van financiële activa (met ingang van 1 juli 2011).


81

1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) –– IFRS 7 (herzien): “Financial instruments”. Benadrukt de wisselwerking tussen kwalitatieve informatie en kwantitatieve toelichtingen over de aard en omvang van uit financiële instrumenten voortvloeiende risico’s. IFRS 7 (herzien) treedt in werking op 1 januari 2011 en wordt met terugwerkende kracht toegepast. –– IAS 24 (herzien): “Related party disclosures”, uitgebracht in november 2009. Deze vervangt IAS 24, “Related party disclosures”, uitgebracht in 2003. IAS 24 (herzien) is verplicht voor perioden die beginnen op of na 1 januari 2011. –– IFRIC 13 (wijziging): “Customer loyality programmes” (met ingang van 1 januari 2011). –– IFRIC 14 (wijziging): “Prepayments of a minimum funding requirement” (met ingang van 1 januari 2011). Geen van deze standaarden zullen naar verwachting gevolgen van betekenis hebben voor het vermogen of de resultaten in toekomstige verslagperioden. Nieuwe standaarden, wijzingen en interpretaties die van kracht zullen worden na het boekjaar 2011/2012: Het overzicht zal te zijner tijd opnieuw worden beoordeeld op basis van de uitgebrachte IFRS-standaarden tot 30 juni 2011. –– IAS 1 (gewijzigd): “Presentation of financial statements”. Veranderingen in het samenvoegen van items in de presentatie van het totaal overig resultaat. De wijzigingen gaan in voor het jaar beginnend op of na 1 juli 2012. –– IAS 12 (wijziging): “Deferred taxes: recovery of underlying assets”. De wijzigingen houden in dat voor de waardering van de uitgestelde belastingen wordt uitgegaan van een weerlegbare veronderstelling dat de boekwaarde van een dergelijk actief volledig zal worden gerealiseerd door verkoop, tenzij een entiteit een businessmodel heeft op grond waarvan het voor de hand ligt dat de investering in het bedrijf wordt verbruikt. In dat geval moet worden uitgegaan van gebruik. Deze standaard is tot 1 januari 2012 niet van toepassing. –– IFRS 9: “Financial instruments-classification and measurement”, uitgebracht in november 2009. Deze standaard vormt de eerste stap in het proces van vervanging van IAS 39, “Financial instruments: recognition and measurement”. IFRS 9 introduceert nieuwe vereisten voor de classificatie en waardering van financiële activa en veranderingen in de verwerking van verplichtingen die worden gewaardeerd tegen de reële waarde. Deze standaard is tot 1 januari 2013 niet van toepassing. Het goedkeuringsproces binnen de Europese Unie is gaande. –– IAS 19 (wijziging): “Employee benefits”. De wijzigingen van IAS 19 bevatten fundamentele veranderingen, zoals de afschaffing van de “bandbreedte”-benadering en het concept van de verwachte opbrengst van fondsbeleggingen en andere relatief eenvoudige verhelderingen en aangepaste formuleringen. De wijzigingen van IAS 19 gelden voor boekjaren die op of na 1 januari 2013 beginnen. –– IFRS 10: “Consolidated Finanicial Statements” bepaalt een enkelvoudig control model dat van toepassing is op alle entiteiten en vervangt het gedeelte van IAS 27 “Consolidated and Separate Financial Statements” dat ziet op de verslaglegging van geconsolideerde jaarrekeningen en SIC-12 “Consolidated – Special Purpose Entities”. IFRS 10 geldt voor boekjaren die op of na 1 januari 2013 beginnen. –– IFRS 11: “Joint arrangements”, beschrijft de boekhouding voor gezamenlijke overeenkomsten met gezamenlijke zeggenschap en vervangt IAS 31 “Interest in joint ventures” en SIC-13 “Jointly-controlled entities – Non-monetray contributions by ventrues”. IFRS 11 geldt voor boekjaren die op of na 1 januari 2013 beginnen. –– IFRS 12: “Disclosure of intrits in other entities” beschrijft de toelichtingseisen voor de belangen van een entiteit in dochterondernemingen, gezamenlijke overeenkomsten, geassocieerde deelnemingen en gestructureerde entiteiten, en vervangt de toelichtingseisen die voorheen waren opgenomen in IAS 27 “Consolidated and separate financial statements”, IAS 31 “Interests in joint ventures” en IAS 28 “Investment in associates” IFRS 12 geldt voor boekjaren die op of na 1 januari 2013 beginnen. –– IFRS 13: “Fair value measurement” beschrijft de eisen voor de bepaling van de reële waarde onder IFRS. IFRS 13 geldt voor boekjaren die op of na 1 januari 2013 beginnen. In juni 2011 heeft de IASB een omnibus uitgebracht met wijzigingen van IFRS 1 “First-time adoption of IFRS”, IAS 1 “Presentation of financial statements”, IAS 16 “Property, plant and equipment” en IAS 32 “Interim financial reporting”, voornamelijk om inconsistenties weg te nemen en formuleringen te verduidelijken. Voor elke standaard gelden afzonderlijke overgangsbepalingen. De Vennootschap analyseert op dit moment de invloed van nieuwe standaarden en wijzigingen op haar financiële positie of resultaten. (d) Consolidatiegrondslagen (i) Dochtermaatschappijen Dochtermaatschappijen zijn die entiteiten waarover de Vennootschap zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggenschap indien de Vennootschap de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen, teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling of er sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar zijn. De jaarrekeningen van dochtermaatschappijen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap, tot aan het moment waarop deze eindigt.

00 82


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) De geconsolideerde jaarrekening heeft betrekking op Eurocommercial Properties N.V. en de volgende 100 procent dochtermaatschappijen: Holgura B.V., Amsterdam Sentinel Holdings B.V., Amsterdam Eurocommercial Properties Ltd., Londen Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C., Parijs Eurocommercial Properties France S.A.S., Parijs Eurocommercial Properties Taverny S.N.C., Parijs Eurocommercial Properties Italia S.r.l., Milaan Pitagora S.r.l., Milaan Aktiebolaget Laholm Mellby 2:219, Stockholm Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Stockholm Aktiebolaget Skövde K-mannen 2, Stockholm Bergvik Köpet 3 KB, Stockholm Burlöv Centre Fastighets AB, Stockholm ECP Hälla Köpmannen 4 AB, Stockholm

ECP Högsbo AB, Stockholm ECP Karlskrona AB, Stockholm ECP Moraberg Holding AB, Stockholm ECP Moraberg KB, Stockholm Eurocommercial Properties Sweden AB, Stockholm Hälla Shopping Fastighets AB, Stockholm KB Degeln 1, Stockholm Kronan Fastigheter i Karlskrona AB, Stockholm Lagergatan i Växjö, AB, Stockholm Premi Fastighets AB, Stockholm Samarkandfastigheter AB, Stockholm Sar Degeln AB, Stockholm Ugglum Fastigheter AB, Stockholm

(ii) Eliminatie van transacties bij consolidatie Saldi binnen de Groep en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als nietgerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. Omrekening vreemde valuta en verwerking koersverschillen De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s, de functionele- en presentatievaluta van de Vennootschap. Activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend naar euro’s tegen de wisselkoers per balansdatum. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers van de desbetreffende maand. Uit omrekening voortvloeiende valutakoersverschillen worden opgenomen in de winsten verliesrekening. De functionele valuta van de Zweedse en Engelse dochtermaatschappijen zijn respectievelijk de Zweedse kroon en het Britse pond. De activa en passiva van de Zweedse en Engelse dochtermaatschappijen worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum. De respectieve winst-en verliesrekeningen worden in de presentatievaluta omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers van de desbetreffende maand. Hiermee verband houdende verschillen worden rechtstreeks in een separate component van het vermogen (reserve valutakoersverschillen) verwerkt. Bij verkoop van een buitenlandse entiteit wordt het cumulatieve bedrag van de aldus rechtstreeks in de reserve verwerkte omrekeningsverschillen in de winsten verliesrekening verwerkt. Vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling Vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden opgenomen tegen reële waarde. Alle vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden iedere zes maanden geherwaardeerd door onafhankelijke, bevoegde taxateurs. Deze taxateurs krijgen de opdracht hun taxaties uit te voeren in overeenstemming met de Taxatie-en Waarderingsstandaarden zoals gepubliceerd door The Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) alsmede de Internationale Waarderingstandaarden zoals gepubliceerd door de International Valuation Standards Committee (IVSC). Beide documenten bevatten verplichte regels, best practicerichtlijnen en relevante toelichtingen voor alle RICS-leden en taxateurs bij het waarderen van vastgoed. Deze herwaardering vertegenwoordigt de marktwaarde bij vrije verkoop, onder aftrek van de gebruikelijke aankoopkosten, per de waarderingsdatum. De reële waarde van elk vastgoedobject op de balansdatum wordt vastgesteld op basis van uitgebreide taxatierapporten van de onafhankelijke experts. De waarderingen worden gebaseerd op de actuele prijzen voor vergelijkbare objecten in een actieve markt. Als dergelijke informatie echter niet beschikbaar is, worden vastgoedwaarderingen gebaseerd op standaard waarderingsmethoden, zoals de kapitalisatiemethode en de discounted cashflow-methode. Bij de kapitalisatiemethode wordt de waarde van het vastgoedobject bepaald op basis van de huuropbrengstenstroom, die wordt gekapitaliseerd aan de hand van een yield (of kapitalisatiepercentage). Bij de discounted cashflow-methode wordt de reële waarde van het vastgoedobject bepaald door een disconteringsvoet toe te passen op de geraamde toekomstige kasstromen. Op 31 december stellen de onafhankelijke experts een update van het voorgaande uitgebreide taxatierapport op. De onafhankelijke experts komen tot hun ramingen van marktwaarden op basis van hun kennis van de markt en hun professionele oordeel, alsmede aan de hand van vergelijkbare transacties in het verleden. De reële waarde per 30 september en 31 maart wordt gebaseerd op een interne aanpassing van de waarderingen van de experts aan eventuele belangrijke veranderingen in de vastgoedobjecten. Indien een bestaande vastgoedbelegging wordt gerenoveerd en/of uitgebreid voor voortgezet gebruik ervan als vastgoedbelegging, vindt waardering eveneens plaats tegen reële waarde. Wijzigingen in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden opgenomen in de winsten verliesrekening in de periode waarin zij zich voordoen. Gerealiseerde winsten of verliezen bij de verkoop van een vastgoedbelegging of een vastgoedbelegging in ontwikkeling worden in de periode waarin de verkoop plaatsvindt verantwoord als het verschil tussen de nettoverkoopopbrengst en de meest recent gepubliceerde reële waarde. Op vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling wordt niet afgeschreven, aangezien zij zijn opgenomen tegen reële waarde in overeenstemming met IAS 40. Vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden in eerste instantie opgenomen tegen integrale kostprijs, inclusief registratierechten en honoraria van juridische en overige adviseurs tot aan de eerste rapporteringsdatum, vanaf welke


83

1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) datum de reële waarde wordt toegepast. Daaropvolgende investeringsuitgaven, inclusief de reeds genoemde rechten en honoraria en kosten die direct gekoppeld zijn aan het gereedmaken van het actief voor zijn bestemde doel, worden opgeteld bij de kostprijs van de vastgoedbelegging respectievelijk van de vastgoedbelegging in ontwikkeling. Financieringskosten in verband met de renovatie of uitbreiding van vastgoedbeleggingen of de ontwikkeling van vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden geactiveerd als onderdeel van de kosten van de belegging, welke kosten worden vermeld in de toelichting naast de reële waarde. Vaste activa Materiële vaste activa worden opgenomen tegen kostprijs onder aftrek van geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Zij worden lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur, die varieert van twee tot vijf jaar, met inachtneming van de restwaarde van de desbetreffende activa. De boekwaarde van materiële vaste activa wordt beoordeeld op bijzondere waardevermindering indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Aandelenkapitaal Certificaten van aandelen, elk tien gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigend, worden als eigen vermogen aangemerkt. Externe kosten die direct toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe certificaten van aandelen worden, na aftrek van belastingen, in het eigen vermogen geboekt en in mindering gebracht op de opbrengst. Worden certificaten van aandelen die als eigen vermogen worden aangemerkt ingekocht, dan wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toerekenbare kosten, verantwoord als een mutatie in het eigen vermogen. Ingekochte certificaten van aandelen worden als in voorraad gehouden certificaten van aandelen opgenomen en verantwoord als een vermindering van het eigen vermogen. Dividenden worden verantwoord als verplichting in de periode waarin zij worden gedeclareerd. Leningen Leningen worden aanvankelijk tegen reële waarde opgenomen, onder aftrek van toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden leningen verantwoord tegen geamortiseerde kosten, waarbij verschillen tussen de kostprijs en de aflossingswaarde volgens de effectieverentemethode in de winsten verliesrekening worden opgenomen over de looptijd van de leningen. Langlopende crediteuren Langlopende crediteuren worden opgenomen tegen de contante waarde. Afgeleide financiële instrumenten De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen maken gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de aan hun operationele, financierings- en beleggingsactiviteiten gerelateerde valutakoers- en renterisico’s (gedeeltelijk) af te dekken. Afgeleide financiële instrumenten worden niet voor handelsdoeleinden aangehouden of uitgegeven. Afgeleide financiële instrumenten die niet kwalificeren voor hedge-accounting worden echter verantwoord als handelsinstrumenten. Volgens IFRS dienen afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde te worden opgenomen in de balans en de waardeveranderingen worden rechtstreeks verantwoord in de winsten verliesrekening, tenzij hedge-accounting van toepassing is, in welk geval de waardeveranderingen rechtstreeks worden verwerkt in het eigen vermogen. De Vennootschap past geen hedge-accounting toe, aangezien zij haar dekkingsbeleid op geconsolideerd holdingniveau uitvoert. De gedetailleerde voorschriften die toepassing van hedge-accounting meebrengen, zijn niet aan de orde. Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk op transactiedatum tegen reële waarde (kostprijs) opgenomen. Na de eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten opgenomen tegen hun reële waarde. Winsten of verliezen uit hoofde van de herwaardering op basis van reële waarde worden verwerkt in de winsten verliesrekening. De reële waarde van renteswaps is het geschatte bedrag dat de Groep zou ontvangen dan wel betalen om de swap op de balansdatum af te wikkelen, met inachtneming van actuele rentetarieven en de actuele kredietwaardigheid van de tegenpartijen in de swap. De afgeleide financiële instrumenten betreffen voornamelijk renteswaps en enkele valutaswaps. De reële waarde van de afgeleide instrumenten wordt vastgesteld met behulp van een waarderingstechniek op basis van direct of indirect waarneembare marktgegevens. De reële waarde van de afgeleide instrumenten wordt geschat door verdiscontering van de verwachte toekomstige kasstromen onder toepassing van de actuele marktrentes en de rendementscurve over de resterende looptijd van het instrument. De reële waarde van de renteswaps en de valutaswaps vertonen geen significante verschillen met de officiële bevestigingen van de tegenpartijen. De afgeleide financiële instrumenten worden onder de vaste activa en de langlopende schulden verantwoord door het verband met de langlopende leningen. Latente belastingverplichtingen Latente belastingverplichtingen betreffen de nominale waarde van latente belastingverplichtingen die ontstaan als gevolg van verschillen tussen de marktwaarde en fiscale waarde van het vastgoed en andere belastbare tijdelijke verschillen, rekening houdend met verrekenbare fiscale verliezen waarvan het waarschijnlijk is dat zij kunnen worden aangewend, mits er een afdwingbaar recht tot verrekening bestaat, de afwikkelingsdata vergelijkbaar zijn en de belasting wordt geheven door dezelfde belastinginstantie op dezelfde belastingplichtige entiteit. Voorzieningen Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Vennootschap een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is en een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de grootte van de verplichting. De Vennootschap heeft diverse beschikbare premieregelingen en alleen één toegezegd-pensioenregeling voor een beperkt aantal medewerkers. De nettovordering of nettoverplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling wordt berekend door schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd uit hun dienstverband in de verslagperiode en voorgaande perioden. De pensioenaanspraken uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet en verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen waaruit de verplichtingen moeten worden afgewikkeld. Het merendeel van de Vennootschap neemt deel aan een beschikbare premieregeling. De jaarlijkse premies worden ten laste van de verslagperiode gebracht.

00 84


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) Overige activa en verplichtingen Voor zover niet anders vermeld, worden overige activa en verplichtingen opgenomen tegen historische kosten. De debiteuren worden verminderd met een voorziening voor dubieuze vorderingen, indien dit nodig is. Huuropbrengsten De huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen die verhuurd zijn op basis van operationele lease worden op tijdsevenredige basis over de looptijd van de huurovereenkomst in de winsten verliesrekening verantwoord. Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives worden op tijdsevenredige basis verwerkt gedurende de looptijd van de huurovereenkomst of gedurende de periode tot aan de eerste optie tot tussentijdse beëindiging indien deze korter is, en in mindering gebracht op de huuropbrengsten. Dit geldt mutatis mutandis voor sleutelgelden, die aan de huuropbrengsten worden toegevoegd. Servicekosten als opbrengsten en als lasten Servicekosten waarvoor de Vennootschap als principaal optreedt, worden opgenomen in de winsten verliesrekening. Derhalve worden de aan huurders in rekening gebrachte servicekosten en de daarmee corresponderende servicekosten voor die vastgoedbeleggingen, waarbij de Vennootschap volledige zeggenschap heeft over de servicekosten, afzonderlijk verantwoord en toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Daarnaast omvatten servicekosten ook lasten in het geval van leegstaande units en/of andere oninbare servicekosten als gevolg van contractuele beperkingen of insolventie van huurders. Directe en indirecte exploitatiekosten vastgoed De exploitatiekosten van vastgoed omvatten mede de kosten die betrekking hebben op de verhuur van vastgoedbeleggingen, zoals onderhoud, verzekering, beheer, onroerendezaakbelasting, enz. en worden opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. Deze kosten op vastgoedniveau worden directe exploitatiekosten vastgoed genoemd. Makelaarsprovisies voor verhuur, verhuiskosten huurders en andere kosten die verband houden met het sluiten van een huurovereenkomst worden over de looptijd van de huurovereenkomst tijdsevenredig verantwoord als indirecte exploitatiekosten vastgoed. De exploitatiekosten van vastgoed omvatten mede de kosten die betrekking hebben op niet-Nederlandse vastgoedmaatschappijen en het personeel en de kantoren daarvan alsmede enkele gemeentelijke belastingen en administratie-, accountants- en advieskosten, welke kosten ten laste komen van de desbetreffende panden en niet van de algemene kosten. Deze kosten op groepsniveau worden indirecte exploitatiekosten vastgoed genoemd. Nettofinancieringsbaten/lasten De nettofinancieringsbaten/lasten omvatten rentelasten, na aftrek van geactiveerde rente, op leningen berekend volgens de effectieverentemethode, rentebaten en de mutatie in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die in de winsten verliesrekening zijn verantwoord. Rentebaten worden in de winsten verliesrekening opgenomen in de periode waarop zij betrekking hebben. Bedrijfskosten en herwaarderingskosten Onder de bedrijfskosten vallen algemene kosten zoals advieskosten, kantoorkosten, personeelskosten en bezoldiging directie en commissarissen. Kosten verband houdend met het onderzoeken van potentiële vastgoedbeleggingen en kosten in verband met de waardering van vastgoedbeleggingen inclusief dat gedeelte van personeelsbonussen gerelateerd aan waardegroei van het vastgoed worden verantwoord als herwaarderingskosten. Toegekende personeelsopties Sinds 2000 heeft de Vennootschap een aandelenoptieregeling voor directieleden en bepaalde medewerkers. De kosten van de op basis van deze regeling toegekende aandelenopties worden bepaald op basis van de reële waarde per de datum van toekenning. De reële waarde wordt bepaald door een externe taxateur op basis van een binomiaal model. De kosten worden, onder gelijktijdige verhoging van het eigen vermogen, opgenomen over de periode waarin aan de voorwaarden met betrekking tot de prestaties en het dienstverband is voldaan, eindigend op de datum waarop ze onvoorwaardelijk zijn geworden. Vennootschapsbelasting en belastinglatenties De Vennootschap is een fiscale beleggingsinstelling naar Nederlands recht en is als zodanig geen Nederlandse vennootschapsbelasting verschuldigd indien zij aan bepaalde voorwaarden voldoet, waaronder de uitkering van haar totale belastbare winst (na toegestane aftrekposten) aan de aandeelhouders binnen acht maanden na het einde van het boekjaar. De Vennootschap heeft met ingang van 1 juli 2005 geopteerd voor het Franse belastingregime dat van toepassing is op “Sociétés d’investissements immobiliers cotées” (SIIC). Per die datum is de Vennootschap geen belasting verschuldigd over de opbrengsten en waardestijging van haar Franse portefeuille, mits zij aan bepaalde voorwaarden voldoet, te weten een notering aan een aandelenkoers van een EU-lidstaat en de eis om tenminste 85 procent van de vrijgestelde inkomsten in Frankrijk en ten minste 50 procent van de vrijgestelde vermogenswinsten in Frankrijk aan aandeelhouders uit te keren. Over de fiscale resultaten van Nederlandse en buitenlandse dochtermaatschappijen die niet de hierboven genoemde belastingvrije status genieten, kan evenwel vennootschapsbelasting verschuldigd zijn. Deze belasting over belastbare winst voor het boekjaar wordt opgenomen in de winsten verliesrekening. De belasting naar de winst of het verlies over het boekjaar omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare vennootschapsbelastingen en latente belastingen en wordt berekend over de winst voor belastingen rekening houdend met vrijgestelde winstbestanddelen en niet-aftrekbare kosten. De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen of ontvangen belasting over de belastbare winst of het verlies over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die gelden op balansdatum en correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting. Belastingvorderingen worden slechts in aanmerking genomen wanneer redelijkerwijs verwacht wordt dat verliezen zullen worden verrekend.


85

1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) Belastinglatenties worden opgenomen volgens de verplichtingenmethode, indien de waardering van een actief of verplichting in de balans tijdelijk afwijkt van de waardering voor belastingdoeleinden, rekening houdend met het van toepassing zijnde belastingtarief en beschikbare belastingfaciliteiten en compensabele verliezen welke waarschijnlijk kunnen worden gebruikt. Belastinglatenties opgenomen in de winst-en verliesrekening vertegenwoordigen eventuele veranderingen in latente belastingverplichtingen en latente belastingvorderingen gedurende het boekjaar. Direct en indirect beleggingsresultaat Naast de geconsolideerde winsten verliesrekening zijn het direct en indirect beleggingsresultaat ter verduidelijking opgenomen. Het direct beleggingsresultaat bestaat uit de nettovastgoedopbrengsten, nettofinancieringslasten, bedrijfskosten en vennootschapsbelasting. Het indirect beleggingsresultaat bestaat uit de herwaardering beleggingen, de mutatie in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, herwaarderingskosten, de ongerealiseerde mutatie in de voorziening voor pensioenen en belastinglatenties. Deze presentatie is niet verplicht onder IFRS. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen gemiddelde koersen. Koersverschillen inzake geldmiddelen worden afzonderlijk in het overzicht getoond. De liquide middelen omvatten tevens rekening-courantkredieten die onderdeel zijn van het beleid van de Groep ten aanzien van het beheer van liquide middelen. Gesegmenteerde informatie Voor gesegmenteerde informatie wordt primair een segmentering gehanteerd op geografische basis (Frankrijk, Italië, Zweden en Nederland). De gesegmenteerde informatie in de jaarrekening is in overeenstemming met de segmenten gebruikt voor de interne managementrapportage.

2. Gesegmenteerde informatie – winkels Frankrijk

Huuropbrengsten

Italië

Zweden

Nederland

Totaal

10/11 x €1.000

09/10 x €1.000

10/11 x €1.000

09/10 x €1.000

10/11 x €1.000

09/10 x €1.000

10/11 x €1.000

09/10 x €1.000

10/11 x €1.000

09/10 x €1.000

53.712

50.275

62.243

58.435

37.558

31.834

0

311

153.513

140.855


6.582

5.903

5.711

5.494

13.822

10.832

0

0

26.115

22.229

Servicekosten

(7.896)

(7.360)

(5.711)

(5.494)

(15.666)

(12.379)

0

0

(29.273)

(25.233)

Exploitatiekosten vastgoed

(5.525)

(4.651)

(8.958)

(8.511)

(4.756)

(4.205)

0

(12)

(19.239)

(17.379)


46.873

44.167

53.285

49.924

30.958

26.082

0

299

131.116

120.472

Verkoop vastgoedbeleggingen

1.041

0

0

0

668

0

0

(320)

1.709

(320)

52.726

27.996

13.914

(4.357)

19.213

4.942

149

(1.957)

86.002

26.624

100.640

72.163

67.199

45.567

50.839

31.024

149

(1.978)

Herwaardering beleggingen Segmentresultaat

218.827

146.776

Netto financieringslasten

4.994

(84.736)

Bedrijfskosten

(9.493)

(9.373)

Herwaarderingskosten

(3.958)

(1.882)

Winst voor belastingen

210.370

50.785

Vennootschapsbelasting Belastinglatenties Winst na belastingen Vastgoedbeleggingen Vastgoed in ontwikkeling Materiële vaste activa Vorderingen Afgeleide financiële instrumenten Liquide middelen Totaal activa

0

0

(9.093)

42.955

201.277

93.740

920.200

862.900

962.800

931.900

632.854

561.274

0

0

0

0

6.200

3.500

0

0

0

0

2.515.854 2.356.074 6.200

276

251

93

98

42

57

783

958

1.194

1.364

20.406

17.173

5.077

4.312

2.987

4.525

624

1.073

29.094

27.083

3.500

0

0

5.698

1.365

232

0

3

114

5.933

1.479

2.224

2.352

1.620

648

13.463

10.375

95.669

102.843

112.976

116.218

943.106

882.676

981.488

941.823

649.578

576.231

97.079

104.988

2.671.251 2.505.718

00 86


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 2. Gesegmenteerde informatie – winkels (vervolg) Frankrijk

Crediteuren Langlopende crediteuren Leningen Afgeleide financiële instrumenten Latente belasting verplichtingen Voorziening voor pensioenen Totaal verplichtingen Aan – en verkopen en geactiveerde kosten (inclusief geactiveerde rente)

Italië

Zweden

Nederland

Totaal

10/11 x €1.000

09/10 x €1.000

10/11 x €1.000

09/10 x €1.000

10/11 x €1.000

09/10 x €1.000

10/11 x €1.000

09/10 x €1.000

10/11 x €1.000

09/10 x €1.000

24.538

19.376

14.214

13.768

20.114

18.105

3.648

2.973

62.514

54.222

7.877

8.006

2.515

2.714

6

1

0

0

10.398

10.721

309.365

285.953

518.744

522.476

279.855

263.412

0

0

16.135

26.148

36.706

64.486

0

14.522

7.535

0

60.376

105.156

0

0

638

0

58.397

48.229

0

0

59.035

48.229

814

1.226

0

0

0

0

0

0

814

1.226

357.915

339.483

572.817

603.444

358.372

344.269

11.997

4.199

4.572

55.319

19.894

57.812

29.969

20.649

0

0

1.107.964 1.071.841

1.301.101 1.291.395

54.435

133.780

3. Wisselkoersen Ter (gedeeltelijke) afdekking van valutarisico’s worden schulden met betrekking tot beleggingen anders dan in euro’s over het algemeen aangegaan in de valuta van de belegging. In uitzonderlijke gevallen kunnen termijncontracten worden afgesloten wanneer leningen uit kostenoogpunt of om andere redenen ongeschikt zijn. De enige niet in euro’s luidende beleggingen en schulden van de Vennootschap zijn in Zweden en voor een zeer klein gedeelte in het Verenigd Koninkrijk, aangezien de Vennootschap een kantoor in Londen heeft. Per 30 juni 2011 was de wisselkoers voor de Zweedse kroon: SEK 10 is €1,0900 (30 juni 2010: €1,0498) en voor het Britse pond: GBP 1 is €1,10797 (30 juni 2010: €1,22332).

4. Huuropbrengsten en opbrengsten servicekosten De huuropbrengsten gedurende het boekjaar kunnen als volgt gespecificeerd worden:

Ontvangen/opgebouwde bruto huurbetalingen Afschrijving van geactiveerde sleutelgelden

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

152.430

139.589

1.083

1.266

153.513

140.855

De Groep verhuurt haar vastgoedbeleggingen op basis van operationele leaseovereenkomsten met een verscheidenheid aan looptijden. De huurovereenkomst specificeert de ruimte, de huur, de overige rechten en verplichtingen van de verhuurder en de huurder, inclusief opzegtermijnen, opties tot huurverlenging alsmede servicekostenbepalingen. In het algemeen wordt de huur tijdens de looptijd van de huurovereenkomst geïndexeerd, daarnaast kennen de meeste huurovereenkomsten voor winkels omzethuurclausules, hetgeen betekent dat indien het overeengekomen percentage van de omzet van de winkel de geïndexeerde basishuur overschrijdt, de huurder het verschil aan de verhuurder zal voldoen. De toekomstige te ontvangen totale minimumhuur (omzethuren niet meegerekend) uit operationele huurovereenkomsten zonder optie tot tussentijdse beëindiging is circa: 30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

– korter dan 1 jaar

122.911

112.472

– 1 tot 5 jaar

308.815

369.796

– langer dan 5 jaar

124.140

37.558

555.866

519.826

Circa 1,4 procent van de huuropbrengsten voor het boekjaar geëindigd op 30 juni 2011 bestaat uit omzethuren (2009/2010: 1,0 procent). De opbrengsten servicekosten van €26,1 miljoen (2009/2010: €22,2 miljoen) hebben betrekking op ontvangsten van huurders voor de diensten van nutsvoorzieningen, huismeesters, etc., in het geval de Groep optreedt als principaal.


87

5. Exploitatiekosten vastgoed De exploitatiekosten vastgoed kunnen als volgt worden gespecificeerd: 30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

Directe exploitatiekosten vastgoed Dubieuze debiteuren Marketingkosten centra Verzekeringspremies

405

542

1.874

1.974

475

568

Vergoeding vastgoedbeheerders

1.614

1.439

Onroerendezaakbelastingen

1.246

1.194

Reparatie- en onderhoudskosten

1.222

1.191

347

376

7.183

7.284

Administratiekosten

476

446

Accountantskosten

233

236

Afschrijving op vaste activa

103

218

Schadeloosstellingen

460

154

Italiaanse lokale belastingen (IRAP)

1.235

1.043

Honoraria juridische en overige adviseurs

1.297

1.211

Makelaarsprovisies voor verhuur en verhuiskosten huurders

1.750

1.505

885

933

Niet doorbelaste servicekosten Indirecte exploitatiekosten vastgoed

Lokale kantoor- en huisvestingskosten Pensioenpremies

70

43

Lonen, salarissen en bonussen

2.690

2.347

Sociale lasten

1.121

923

Toegekende personeelsopties (IFRS 2)

127

131

Reiskosten

475

262

Overige lokale belastingen

487

443

Overige kosten

647

200

12.056

10.095

19.239

17.379

De indirecte exploitatiekosten vastgoed omvatten de kosten van de kantoren in Milaan, Parijs en Stockholm. De lokale kantoor- en huisvestingskosten van de Vennootschap hebben betrekking op operationele huren voor de groepskantoren van de Vennootschap in Milaan en Stockholm. De huurovereenkomsten zijn standaardhuurcontracten. Er is geen sprake van voorwaardelijke huurtermijnen of onderhuur en de contracten lopen af op respectievelijk mei 2016 en september 2012. De afschrijvingen hebben voor een bedrag van €58.000 (2009/2010: €181.000) betrekking op het kantoor te Milaan en voor een bedrag van €23.000 (2009/2010: €20.000) betrekking op het kantoor te Parijs en voor een bedrag van €22.000 (2009/2010 €17.000) op het kantoor te Stockholm.

00 88


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 6. Herwaardering beleggingen De gerealiseerde en ongerealiseerde waardemutaties van de beleggingen in het verslagjaar waren: 30-06-11 x €1.000

Herwaardering vastgoedbeleggingen

30-06-10 x €1.000

89.521

40.685

Herwaardering vastgoedbeleggingen in ontwikkeling

(1.007)

(11.319)

Eliminatie van gekapitaliseerde makelaarsprovisies voor verhuur en verhuurkosten huurders

(1.668)

(874)

Mutatie langlopende crediteuren Overige mutaties

(57)

189

(787)

(2.057)

86.002

26.624

Overige mutaties hebben betrekking op wijzigingen in de waarde van overige activa en passiva. De negatieve mutatie van €787.000 (2009/2010: €2.057.000 negatief) bestaat uit een negatief gerealiseerd bedrag van €572.000 (2009/2010: €919.000 negatief ) en een negatief ongerealiseerd bedrag van €215.000 (2009/2010: €1.138.000 negatief).

7. Netto financieringslasten De netto financieringslasten kunnen als volgt worden gespecificeerd: 30-06-11 x €1.000

Rentebaten Brutorentelasten Geactiveerde rente Ongerealiseerde mutatie reële waarde afgeleide financiële instrumenten Gerealiseerde mutatie reële waarde renteswaps

30-06-10 x €1.000

426

57

(46.975)

(43.814)

2.048

1.895

49.895

(42.782)

(400)

(92)

4.994

(84.736)

De brutorentelasten betreffen de interestkosten op leningen berekend op basis van de effectieve-rentemethode. De interestkosten voor de financiering van de uitbreiding/aankoop van een actief worden geactiveerd tot de datum van oplevering/aankoop en opgenomen als geactiveerde rente. De geactiveerde rente is voor het boekjaar gebaseerd op een rentetarief van 4,5 procent in Zweden en 4,8 procent in Italië (2009/2010: 4,8 procent).

8. Bedrijfskosten De bedrijfskosten in het boekjaar kunnen als volgt gespecificeerd worden: 30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

Accountantskosten

203

228

Afschrijving op vaste activa

427

418

1.260

1.157

913

638

Bezoldiging directie en commissarissen Honoraria juridische en overige adviseurs Marketingkosten

316

295

1.309

1.143

Pensioen-ongerealiseerde mutatie in de voorziening voor pensioenen*

(296)

762

Pensioenpremies

459

390

2.787

2.494

Sociale lasten

372

345

Registratiekosten

596

360


309

312

Reiskosten

449

470

Overige kosten

389

361

9.493

9.373

Kantoor- en huisvestingskosten

Lonen, salarissen en bonussen

* Deze post maakt deel uit van het indirect beleggingsresultaat.


89

8. Bedrijfskosten (vervolg) De kantoor-en huisvestingskosten hebben betrekking op de gehuurde groepskantoren van de Vennootschap in Amsterdam en Londen en omvatten de huur betaald onder operationele huurovereenkomsten voor het hoofdkantoor van de Vennootschap aan de Herengracht 469 te Amsterdam en het gehuurde groepskantoor in Londen, 4 Carlton Gardens. De huurovereenkomsten zijn standaardhuurcontracten. Er is geen sprake van voorwaardelijke huurtermijnen of onderhuur. De contracten lopen af in respectievelijk september 2013 en maart 2018. De afschrijvingen hebben voor een bedrag van €372.000 (2009/2010: €379.000) betrekking op het kantoor te Amsterdam en voor een bedrag van €54.000 (2009/2010: €39.000) betrekking op het kantoor te Londen.

9. Personeelskosten De totale personeelskosten in het huidige boekjaar kunnen als volgt worden gespecificeerd: 30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

Lonen en salarissen

5.603

5.142

Sociale lasten en belastingen

1.796

1.440

Pensioen ongerealiseerde mutatie in de voorziening voor pensioenen

(296)

762

Pensioenlasten

567

470

3.046

1.461

10.716

9.275

Bonussen

De totale personeelskosten worden deels verantwoord onder indirecte vastgoedexploitatiekosten (€3.881.000 (2009/2010: €3.313.000), deels onder bedrijfskosten (inclusief de bezoldiging van directieleden) (€4.422.000 (2009/2010: €4.998.000) en deels onder herwaarderingskosten (€2.413.000 (2009/2010: €964.000). Bonussen voor senior management zijn geheel en rechtstreeks gebaseerd op de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde en het dividend per aandeel van de Vennootschap. De Groep had in het verslagjaar gemiddeld 55 medewerkers (fte’s) in dienst (2009/2010: 50), waarvan 14 medewerkers werkzaam zijn in Nederland, 10 in het Verenigd Koninkrijk, 14 in Frankrijk, 11 in Italië en 6 in Zweden. 54 procent van de medewerkers zijn mannelijk en 46 procent vrouwelijk. Van het totaal aan werknemers zijn 7 jonger dan 30 jaar, 43 tussen de 30 en 50 jaar en 5 zijn ouder dan 50 jaar. Het personeel van de Groep (exclusief de leden van de directie) bezit 13.616 certificaten van aandelen en 292.537 gewone aandelen, hetgeen in totaal overeenkomt met 0,1 procent van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

10. Herwaarderingskosten De herwaarderingskosten in het huidige boekjaar kunnen als volgt gespecificeerd worden: 30-06-11 x €1.000

Niet-voltooide overnames

30-06-10 x €1.000

739

56

2.177

863

Sociale lasten en inkomstenbelastingen

236

101


437

443

Vastgoedtaxatiekosten

369

419

3.958

1.882

Bonussen gekoppeld aan groei intrinsieke waarde

00 90


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 11. Vennootschapsbelasting 30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

Vennootschapsbelasting

0

0

Effect van vrijval voorziening latente belastingverplichtingen als gevolg van verhoging fiscale boekwaarden Italiaanse objecten

0

(48.737)

Vermogenswinstbelasting Italië

0

(5.201)

Effect van ongerealiseerde waardemutaties vastgoedbeleggingen Italië

8.624

0

Effect van ongerealiseerde waardemutaties vastgoedbeleggingen Zweden

8.265

4.345

Effect van ongerealiseerde waardemutaties afgeleide financiële instrumenten

(6.415)

7.916

Voordeel van verantwoorde fiscale verliezen

(1.381)

(1.278)

Totale vennootschapsbelasting opgenomen in de winsten verliesrekening

9.093

(42.955)

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

Resultaat voor belastingen

210.370

50.785

Opbrengsten vrijgesteld van winstbelasting (inclusief het effect van FBI en SIIC)

(109.119)

(55.677)

Winst voor belasting onderworpen aan het Zweedse belastingtarief van 26,3%

(30.428)

(6.047)

Winst voor belasting onderworpen aan het Italiaanse belastingtarief van 27,5%/31,4%

(70.823)

10.939

Aansluiting van de relatie tussen belastinglasten (inkomsten) en bedrijfsresultaat:

Het verschil tussen het in de winsten verliesrekening opgenomen bedrag aan belastingen en de belastingbedragen voor de dochterondernemingen in Italië en Zweden op basis van de toepasselijke belastingtarieven wordt verklaard door de in bovenstaande tabel vermelde posten, die leiden tot het bedrag van €9,1 miljoen aan belastinglatenties. De Vennootschap is een fiscale beleggingsinstelling naar Nederlands recht en is als zodanig geen Nederlandse vennootschapsbelasting verschuldigd en als een “Société d’investissements immobiliers cotée” (SIIC) is de Vennootschap geen belasting verschuldigd over de opbrengsten en waardestijgingen van haar Franse portefeuille. In Italië en Zweden wordt het vastgoed gehouden door belastingplichtige entiteiten. In Italië bedraagt het nominaal belastingtarief 31,40 procent of 27,50 procent, afhankelijk van het type vastgoed, en in Zweden bedraagt het belastingtarief 26,30 procent.

12. Vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling Vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden opgenomen tegen reële waarde. Alle vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden iedere zes maanden geherwaardeerd door onafhankelijke, bevoegde taxateurs. De onafhankelijke taxatiewaarden van de panden van de Vennootschap vertegenwoordigen de nettoprijs die de Vennootschap van een veronderstelde koper mag verwachten, die aankoopkosten waaronder te betalen registratierechten in mindering zou brengen. De totale veronderstelde aankoopkosten waaronder te betalen registratierechten bedroegen dit jaar €99 miljoen (2009/2010: €94 miljoen), ofwel circa 3,8 procent van de brutotaxatiewaarden (5,6 procent in Frankrijk, 4 procent in Italië en 1 procent in Zweden. Alle objecten zijn gelegen op eigen grond. Alle objecten zijn op 30 juni 2011 getaxeerd. De rendementen beschreven in het directieverslag geven de marktpraktijk weer en worden berekend door de nettohuur van het vastgoed te delen door de brutotaxatiewaarde (nettotaxatiewaarde te vermeerderen met aankoopkosten inclusief overdrachtsbelasting) uitgedrukt in een percentage. Het totale nettorendement per 30 juni 2011 bedroeg 5,6%. Het nettorendement bedroeg 5,2% voor Frankrijk, 5,9% voor Italië en 5,7% voor Zweden. De rendementen die zijn berekend en/of gebruikt door de externe onafhankelijke taxateurs, hangen af van de specifieke kenmerken van het getaxeerde vastgoedobject en de gehanteerde waarderingsmethode – hoofdzakelijk gebaseerd op kapitalisatie of op gedisconteerde kasstroom. Deze varieerden van 4,1% tot 6,0% voor Frankrijk, van 5,7% tot 6,4% voor Italië en van 5,6% tot 6,0% voor Zweden. De taxateurs hebben ook rekening gehouden met vergelijkbare transacties in de markt. Het gewogen gemiddelde van de afzonderlijke rendementen van de objecten bevindt zich in de bandbreedte van nettorendementen die is omschreven in het verslag van de directie. Als de rendementen van de beleggingen op 30 juni 2011 zouden stijgen met 25 basispunten dan zou de waarde van de beleggingen afnemen met 3,6%. Als de rendementen van de beleggingen afnemen met 25 basispunten dan zou de waarde van de beleggingen toenemen met 3,8%. Deze gevoeligheidsanalyse van de beleggingen is gebaseerd op de gevoeligheidsanalyse per individuele belegging die door de aangestelde externe onafhankelijke taxateur is verschaft. De waarderingstandaarden die door de externe onafhankelijke taxateurs worden gehanteerd vereisen dat de taxateurs wijzen op onzekere omstandigheden, als deze een materieel effect op de taxatie zouden kunnen hebben, waarbij dan de reden van de onzekerheid en de mate waarin dit een rol speelt is opgenomen in de taxatie. Dit jaar zijn zulke onzekerheidclausules niet vereist.


91

12. Vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling (vervolg) De vastgoedportefeuille is momenteel als volgt samengesteld: 30-06-11 Boekwaarde x €1.000

30-06-10 Boekwaarde x €1.000

30-06-11 Kostprijs x €1.000

30-06-10 Kostprijs x €1.000

Amiens Glisy, Amiens*

43.800

41.900

16.050

15.995

Saint Doulchard, Bourges*

36.700

37.800

42.873

42.810

0

6.100

0

6.756

Chasse Sud, Chasse-sur-Rhône*

29.900

29.300

32.027

30.335

Les Allées de Cormeilles, Cormeilles*

40.200

35.200

44.896

44.925

Les Trois Dauphins, Grenoble*

34.800

33.500

24.654

24.601

Centr’Azur, Hyères*

45.900

42.000

17.846

17.008

Plaine de France, Moisselles*

70.000

64.100

60.319

59.166

Passage du Havre, Parijs*

270.500

249.600

166.398

165.463

Passy Plaza, Parijs*

Frankrijk

Buchelay Retail Park*

127.700

118.500

73.696

72.513

74 rue de Rivoli, 1-3 rue de Renard, Parijs

50.000

43.200

21.025

20.912

Les Portes de Taverny, Taverny*

53.700

50.300

24.513

24.603

117.000

111.400

52.561

47.836

920.200

862.900

576.858

572.923

100.500

98.100

34.199

34.298

41.000

39.900

29.585

29.176

Il Castello, Ferrara*

105.000

99.900

82.094

77.235

I Gigli, Florence*

242.600

238.400

158.356

155.700

6.200

3.500

37.085

33.378

Centro Leonardo, Imola*

74.200

71.900

64.689

63.615

La Favorita, Mantua*

48.500

45.500

33.850

33.802

279.500

270.700

180.235

173.497

I Portali, Modena

44.900

41.600

41.398

41.322

Centroluna, Sarzana*

26.600

25.900

13.574

13.148

969.000

935.400

675.065

655.171

421, Gothenburg*

79.897

76.950

88.048

87.946

Kronan, Karlskrona*

18.094

17.007

14.667

14.540

Bergvik, Karlstad*

65.618

56.164

37.310

37.381

Mellby Center, Laholm*

17.985

16.062

14.964

13.354

Burlöv Center, Malmö*

123.606

111.489

76.082

75.757

Ingelsta Shopping, Norrköping*

96.901

91.543

87.133

86.880

Elins Esplanad, Skövde*

71.722

65.927

57.911

57.869

Moraberg, Södertälje*

45.889

41.100

38.306

38.271

Hälla Shopping, Västerås*

29.539

30.969

21.139

21.259

Les Atlantes, Tours* Italië Curno, Bergamo* Centro Lame, Bologna*

I Gigli Extension Land, Florence*

Carosello, Carugate, Milaan*

Zweden

Grand Samarkand, Växjö

83.603

54.063

75.267

47.601

632.854

561.274

510.827

480.858

2.522.054

2.359.574

1.762.750

1.708.952

*Deze objecten zijn per 30 juni 2011 belast met hypothecaire leningen tot een bedrag van €1.058 miljoen (30 juni 2010: €1.016 miljoen).

00 92


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 12. Vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling (vervolg) Het verloop van de post vastgoedbeleggingen in het verslagjaar is als volgt:

Boekwaarde begin boekjaar

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

2.356.074

2.125.050

0

98.934

54.556

30.114

704

739

Acquisities Geactiveerde kosten* Geactiveerde rente Gekapitaliseerde verhuurcourtages

1.668

874

Eliminatie van gekapitaliseerde verhuurcourtages

(1.668)

(874)

89.521

40.685

(6.200)

(3.640)

Herwaardering vastgoedbeleggingen Boekwaarde verkocht vastgoed Valutakoersverschillen Boekwaarde einde boekjaar

21.199

64.192

2.515.854

2.356.074

*De geactiveerde kosten van €54.556.000 bestaan uit algemene geactiveerde kosten van €5.986.000, kosten van uitbreiding en renovatie van €48.570.000.

Het verloop van de post vastgoedbeleggingen in ontwikkeling in het verslagjaar is als volgt: 30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000


3.500

11.700

Geactiveerde kosten

2.363

1.963

Geactiveerde rente

1.344

1.156

Herwaardering vastgoedbeleggingen in ontwikkeling

(1.007)

(11.319)

Boekwaarde einde boekjaar

6.200

3.500

13. Materiële vaste activa Materiële vaste activa betreffen kantoorinrichting en inventaris ten behoeve van het pand Herengracht 469 te Amsterdam (het hoofdkantoor van de Vennootschap) en de groepskantoren 4 Carlton Gardens te Londen, Via del Vecchio Politecnico 3 te Milaan, 107, rue Saint Lazare te Parijs en Norrlandsgatan 22 te Stockholm. Deze kosten worden afgeschreven op basis van de geschatte economische levensduur van de desbetreffende activa, die varieert van twee tot vijf jaar. Het verloop van de post is als volgt:


30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

1.364

1.568

Investeringen

368

436

Afschrijvingen

(530)

(636)

Verkochte activa

(8)

(4)


1.194

1.364

Kostprijs einde boekjaar

3.280

3.972

Cumulatieve afschrijvingen

(2.086)

(2.608)


1.194

1.364

Gedurende het boekjaar eindigend op 30 juni 2011 werden materiële vaste activa ter waarde van €1.060.000 afgestoten of buiten gebruik gesteld (30 juni 2010: geen buitengebruikstellingen).


93

14. Vorderingen Vorderingen op beheerders van vastgoed

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

1.484

754

Vooruitbetalingen op aankopen/uitbreidingen

2.079

0

Voorziening voor dubieuze debiteuren

(1.026)

(1.069)

18.636

18.921

881

1.072

2.513

4.061

Te ontvangen huur Handelsmerklicentie Te vorderen omzetbelasting Overige vorderingen en overlopende activa

4.527

3.344

29.094

27.083

De vorderingen per 30 juni 2011 betreffen voor een bedrag van €0,9 miljoen (30 juni 2010: €1,1 miljoen) vorderingen met een resterende looptijd langer dan een jaar.

15. Liquide middelen Deze post heeft overwegend betrekking op banksaldi en voor een klein gedeelte op overige liquide middelen. Alle banksaldi en deposito’s zijn vrij opneembaar. 30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

Banksaldi

19.366

13.718

Deposito’s

93.610

102.500

112.976

116.218

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

Te betalen rente

8.496

7.922

Te betalen gemeentelijke belasting en onroerendezaakbelasting

2.651

854

Te betalen op aangekocht vastgoed en uitbreidingen

7.456

11.415

21.342

19.044

1.485

3.113

21.084

11.874

62.514

54.222

Door huurders gestorte waarborgsommen

8.611

8.859

Sleutelgelden

1.787

1.862

10.398

10.721

16. Crediteuren (i) Kortlopende schulden

Vooruitontvangen huur Te betalen omzetbelasting Overige crediteuren en te betalen kosten

(ii) Langlopende schulden

00 94


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 17. Leningen Boekwaarde begin boekjaar

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

1.071.841

913.186

Opnames

154.910

240.671

Aflossingen

(127.840)

(110.739)

9.398

29.208

Valutakoersverschillen Mutatie vooruitbetaalde kosten van leningen Boekwaarde einde boekjaar

(345)

(485)

1.107.964

1.071.841

94 procent van de leningen heeft een variabele rente, die meestal wordt vastgelegd voor een periode van drie maanden. Het renterisico wordt beheerst door rentedekkingsinstrumenten en andere afgeleide instrumenten. 6 procent van de leningen heeft een vaste rente; hiervan wordt het renterisico beheerst door op de datum dat de lening ingaat, de rente vast te zetten voor de gehele looptijd.

Leningen variabele rente Leningen vaste rente Totaal leningen

Resterende looptijd van de leningen Kortlopende leningen

Leningen x €1.000

Kosten van leningen x €1.000

30-06-11 x €1.000

30-06-11 %

30-06-10 x €1.000

30-06-10 %

1.046.816

(2.320)

1.044.496

94

1.032.765

96

64.313

(845)

63.468

6

39.076

4

1.111.129

(3.165)

1.107.964

100

1.071.841

100

Met Zonder zekerheidstelling zekerheidstelling x €1.000 x €1.000

21.756

49.968

30-06-11

30-06-10

Totaal Gemiddelde leningen rente gedurende x €1.000 het jaar in %

Totaal leningen x €1.000

71.724

2,1

142.190

Langlopende leningen Vanaf één jaar t/m twee jaar

29.314

29.314

20.438

Vanaf twee jaar t/m vijf jaar

475.857

475.857

105.516

Vanaf vijf jaar t/m tien jaar

365.567

365.567

576.517

Na tien jaar

168.667

168.667

230.000

1.039.405

1.039.405

(3.165)

(3.165)

Totaal van langlopende leningen Kosten van leningen Totaal leningen

1.057.996

49.968

1.107.964

4,7

932.471

4,4

1.071.841

(2.820)


95

17. Leningen (vervolg) Valuta- en renteprofiel

Vastrentende leningen x €1.000*

Variabele rente leningen x €1.000**

Totaal leningen x €1.000

Gemiddelde rente in % op 30 juni

Rentevervaltermijn in jaren

Gemiddelde looptijd van leningen in jaren

2010/2011 Euro

786.313

44.961

831.274

4,3

9,4

7,9

Zweedse kroon

223.232

56.623

279.855

4,6

5,4

4,6

(3.165)

0

(3.165)

1.006.380

101.584

1.107.964

4,4

8,5

7,0

Euro

710.613

100.636

811.249

4,1

9,0

8,1

Zweedse kroon

167.758

95.654

263.412

3,5

7,6

4,5

4,0

8,7

7,2

Kosten van leningen 2009/2010

Kosten van leningen

(2.820)

0

(2.820)

875.551

196.290

1.071.841

*Uitgezonderd twee leningen met vaste rente bestaan alle vastrentende leningen uit externe financieringen met variabele rente waarvoor vaste rentedekkingsinstrumenten zijn afgesloten met een resterende looptijd van meer dan één jaar. **Alle leningen met een variabele rente bestaan uit externe financieringen met een resterende rentetermijn van minder dan één jaar, rekening houdend met het effect van renteswaps.

Alle leningen betreffen leningen van grote banken met overeengekomen resterende looptijden van gemiddeld meer dan zeven jaar. Als zekerheid voor leningen groot €1.058 miljoen is hypotheek gevestigd op vastgoed (30 juni 2010: €1.016 miljoen). Gedurende het boekjaar eindigend op 30 juni 2011 bedraagt het gemiddelde rentepercentage over langlopende leningen, met rentedekkingstransacties, 4,7 procent (2009/2010: 4,8 procent). Het gemiddelde rentepercentage wordt berekend als de gewogen gemiddelde rente over de uitstaande hoofdsommen tot de desbetreffende rentevervaldagen. Gedurende het boekjaar is ten aanzien van geen enkele van de leningen per 30 juni 2011 verzuim opgetreden. Per 30 juni 2011 heeft de Groep niet benutte leningfaciliteiten tot haar beschikking voor een totaalbedrag van €30 miljoen (30 juni 2010: €26 miljoen). Het betreft hier gecommitteerde bedragen die onmiddellijk beschikbaar zijn voor de Vennootschap en eventueel onderworpen zijn aan aflossingschema’s. Meer informatie over leningen en bankconvenanten is te vinden in toelichting 26.

18. Financiële instrumenten Financiële risico’s In de normale uitoefening van haar activiteiten is de Groep onderworpen aan kredietrisico, liquiditeitsrisico, renterisico en valutarisico. Het totale risicomanagementbeleid richt zich op de onvoorspelbaarheid van de financiële markten en streeft ernaar om eventuele negatieve effecten op de financiële bedrijfsprestaties te minimaliseren. De Groep houdt de financiële risico’s verbonden aan haar activiteiten en de financiële instrumenten die zij gebruikt, nauwlettend in de gaten. De Vennootschap is echter langetermijn vastgoedbelegger en hanteert derhalve het principe dat de financiering van haar beleggingen eveneens op langetermijnbasis gepland dient te worden in overeenstemming met het risicoprofiel van haar activiteiten. Kredietrisico Het kredietrisico wordt gedefinieerd als de onvoorziene waardedaling van activa als tegenpartijen niet meer aan hun verplichtingen kunnen voldoen. De risico’s verbonden aan mogelijke niet-nakoming door haar tegenpartijen worden geminimaliseerd door direct transacties met een aantal vooraanstaande banken aan te gaan voor al haar leningen, rentedekkingsinstrumenten, valutacontracten en deposito’s. Deze banken hebben credit ratings van A– (1 procent) and A (25 procent), A+ (21 procent) and AA– (53 procent) volgens Fitch en A2 (3 procent), A1 (17 procent), Aa3 (65 procent) and Aa2 (25 procent) volgens Moody’s. Het kredietrisico in verband met huurders wordt bepaald via een uitvoerige analyse van de uitstaande schuld. Daarnaast beperkt de Vennootschap de potentiële negatieve effecten van een mogelijke niet-nakoming door van huurders waarborgsommen, vooruitbetalingen of bankgaranties te verlangen om de huurbetalingen voor een beperkte periode te dekken. Het kredietrisico wordt verder gereduceerd door te beleggen in volgroeide markten en de belangrijke huurders mede op basis van hun sterke financiële positie te selecteren. De boekwaarde van de financiële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico. De boekwaarde op de balansdatum was: Boekwaarde financiële activa Vorderingen

Toelichting

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

14

29.094

27.083

5.933

1.479

112.976

116.218

148.003

144.780

Afgeleide financiële instrumenten Liquide middelen

15

00 96


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 18. Financiële instrumenten (vervolg) De ouderdomsopbouw van de te ontvangen huur op de verslagdatum was als volgt: Te ontvangen huur Niet vervallen tot 90 dagen Meer dan 90 dagen vervallen

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

17.019

17.618

1.617

1.303

18.636

18.921

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

1.069

1.373

Mutaties in de voorziening voor dubieuze vorderingen gedurende het jaar waren als volgt: Voorziening voor dubieuze vorderingen Boekwaarde begin boekjaar Dotatie

484

542

Vrijval

(527)

(846)

1.026

1.069


Ten aanzien van de te ontvangen huur houdt de Groep, naast bankgaranties, voor in totaal €8,6 miljoen (2010: €8,9 miljoen) aan waarborgsommen van haar huurders. Liquiditeitsrisico Ter beperking van liquiditeitsrisico’s worden de afloopdata van de leningen goed gespreid in de tijd en bijna 94 procent van de leningen zijn langetermijn waarbij 48 procent van de leningen een resterende looptijd hebben van meer dan vijf jaar. De Groep streeft naar het afsluiten van langlopende leningen, bij voorkeur tien jaar of langer. Op de balansdatum bedroeg de gemiddelde looptijd van de leningen meer dan zeven jaar. De leningen van de Groep mogen de aangepaste intrinsieke waarde van de Vennootschap niet overschrijden, waardoor de verhouding vreemd vermogen/eigen vermogen minder bedraagt dan één, welke beperking op het gebruik van vreemd vermogen het risico verder vermindert. De bewaking van de ratio’s waartoe de Groep zich heeft verplicht, vindt periodiek plaats. Naast deze verplichtingen legt het Nederlandse regime voor fiscale beleggingsinstellingen financieringslimieten op. De volgende tabel toont de niet-gedisconteerde kasstromen die nodig zijn voor het betalen van de financiële verplichtingen: 30-06-11

Niet-gedisconteerde kasstromen Langlopende leningen* Kortlopende leningen

Totaal kasstromen x €1.000

Minder dan 1 jaar x €1.000

1.039.405

30-06-10

1–5 jaar x €1.000

Meer dan 5 jaar x €1.000

Totaal kasstromen x €1.000

Minder dan 1 jaar x €1.000

1–5 jaar x €1.000

Meer dan 5 jaar x €1.000

0

505.171

534.234

932.471

0

125.954

806.517

71.724

71.724

0

0

142.190

142.190

0

0

Rente afgeleide financiële instrumenten

196.613

22.944

90.533

83.136

263.127

29.847

122.123

111.157

Rentekosten leningen

163.827

25.774

87.037

51.016

94.324

13.015

42.922

38.387

9.846

2.329

2.658

4.859

10.161

1.927

2.855

5.379

Door huurders gestorte waarborgsommen Overige crediteuren

55.805

54.018

1.787

0

35.178

35.178

0

0

1.537.220

176.789

687.186

673.245

1.477.451

222.157

293.854

961.440

*Langlopende leningen inclusief aflossing.

Valutarisico Door haar Zweedse vastgoedbeleggingen loopt de Groep risico ten opzichte van de Zweedse kroon, de enige buitenlandse valuta van betekenis voor de Groep. Door echter SEK leningfaciliteiten af te sluiten met grote banken is het valutarisico gedeeltelijk afgedekt. SEK leningen bedragen €279,9 miljoen (30 juni 2010: €263,4 miljoen). De totale vastgoedbeleggingen in Zweden bedragen €632,8 miljoen (30 juni 2010: €561,3 miljoen), zodat 44 procent van dit SEK risico is afgedekt door deze leningen per 30 juni 2011 (30 juni 2010: 47 procent). Het overige risico is relatief beperkt vergeleken met de totale waarde van de portefeuille en zal in beginsel niet worden afgedekt. Een waardevermindering van de Zweedse kroon van 5 procent zou bijvoorbeeld leiden tot een daling van het eigen vermogen van slechts 1,2 procent van de gerapporteerde intrinsieke waarde en tot een daling van slechts 1,3 procent van het gerapporteerde direct beleggingsresultaat.


97

18. Financiële instrumenten (vervolg) Renterisico De Vennootschap hanteert een defensief beleid ten aanzien van afdekking van het renterisico: het risico van stijgende rentetarieven wordt afgedekt door middel van afgeleide financiële instrumenten. De Vennootschap beoogt de meerderheid van de uitstaande leningen voor de middellange tot lange termijn (vijf tot vijftien jaar) af te dekken. De reële waarde (marktwaarde) van de rentedekkingsinstrumenten per 30 juni 2011 bedraagt een negatieve waarde van €54,4 miljoen (30 juni 2010: €103,8 miljoen negatief). De rentedekkingsinstrumenten per 30 juni 2011 hebben een gewogen gemiddelde looptijd van bijna negen jaar. De Vennootschap is tegen een gemiddelde rente van 3,9 procent (30 juni 2010: 4,0 procent) afgedekt, exclusief marges, terwijl voor slechts 9 procent (30 juni 2010: 18 procent) van de huidige leningen een variabele rente geldt zonder rente afdekking. Een stijging van de rentetarieven van één procent zou daarom een beperkt negatief effect van €1,02 miljoen extra jaarlijkse rentelasten hebben (30 juni 2010: €1,96 miljoen), ofwel 1,32 procent (30 juni 2010: 2,80 procent) van het gerapporteerde direct beleggingsresultaat. Als de euro-rentecurve en die van de Zweedse kroon op 30 juni 2011 50 basispunten hoger waren, zou de mutatie van de reële waarde voor afgeleide financiële instrumenten hebben geleid tot een stijging van het eigen vermogen met €23,5 miljoen. Als de rentecurves 50 basispunten lager waren geweest, zou de mutatie van de reële waarde voor afgeleide financiële instrumenten hebben geleid tot een daling van het eigen vermogen met €27,4 miljoen. Bij beide berekeningen is ervan uitgegaan dat alle andere variabelen gelijk zijn gebleven. 30-06-11 Hoofdsom x €1.000

Looptijd van de afgeleide financiële instrumenten Tot één jaar

30-06-11 Reële waarde x €1.000

30-06-10 Hoofdsom x €1.000

30-06-10 Reële waarde x €1.000

0

(884)

10.249

(604)

42.700

(3.169)

0

(3.002)


149.000

(18.723)

213.067

(37.826)


727.845

(33.979)

560.055

(54.263)

Vanaf één t/m twee jaar

Meer dan tien jaar Valuta termijncontracten

90.000

2.309

95.000

(8.096)

1.009.545

(54.446)

878.371

(103.791)

886

3

979

114

1.010.431

(54.443)

879.350

(103.677)

Afgeleide financiële instrumenten omvatten de reële waarde van renteswaps die zijn afgesloten om renterisico’s van de Groep af te dekken en valuta termijncontracten ter gedeeltelijke afdekking van het risico van de Vennootschap op het Britse pond voor de kosten verbonden aan het kantoor van de Vennootschap in Londen. De Vennootschap verantwoordt de aan- of verkoop van een renteswap per transactiedatum. 30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

(103.677)

(59.604)

49.988

(42.786)

(93)

4


(833)

(1.291)

Vooruitbetalingen op instrumenten

172

0

(54.443)

(103.677)

Afgeleide financiële instrumenten Boekwaarde begin boekjaar Ongerealiseerde mutaties reële waarde renteswaps Ongerealiseerde reële waarde mutaties valuta termijncontracten


Effectieve rente De volgende tabel toont de effectieve rente (de variabele rente is gebaseerd op de Euribor/Stibor per 30 juni 2011) van financiële activa waarop rente wordt ontvangen en van passiefposten waarover rente verschuldigd is per de balansdatum alsmede de termijnen waarop de rentes zullen worden herzien. 30-06-11 Leningen variabele rente

Effectieve rente (%)

Leningen vaste rente

Swaps vaste rente te betalen

Swaps variabele rente te ontvangen

30-06-10 Leningen variabele rente

Leningen vaste rente

Swaps vaste rente te betalen

Swaps variabele rente te ontvangen

2,32

4,3

3,85

1,58

1,21

4,60

4,02

0,63

Tot één jaar (x €1.000)

70.437

1.286

0

0

141.565

625

10.249

10.249

Vanaf één jaar t/m twee jaar (x €1.000)

27.989

1.325

42.700

42.700

19.784

654

0

0

Vanaf twee jaar t/m vijf jaar (x €1.000)

471.523

4.334

149.000

149.000

103.366

2.150

213.067

213.067

Vanaf vijf jaar t/m tien jaar (x €1.000)

308.200

57.368

727.845

727.845

540.333

36.184

560.055

560.055

Meer dan tien jaar (x €1.000)

168.667

0

90.000

90.000

230.000

0

95.000

95.000

1.046.816

64.313

1.009.545

1.009.545

1.035.048

39.613

878.371

878.371

00 98


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 18. Financiële instrumenten (vervolg) De navolgende tabel toont de perioden waarin de rentekasstromen (de variabele rente is gebaseerd op Euribor/Stibor per 30 juni 2011) van zowel de leningen als de derivaten naar verwachting zullen plaatsvinden gelet op de leningen en rentedekkingscontracten die de Groep per balansdatum heeft afgesloten. Leningen variabele rente x €1.000

Leningen vaste rente x €1.000

Swaps vaste rente x €1.000

Swaps variabele rente x €1.000

Totaal x €1.000

Tot één jaar

23.036

2.738

38.894

(15.950)

48.718

Vanaf één jaar t/m twee jaar

21.672

2.682

39.433

(16.136)

47.651


54.997

7.686

112.933

(45.697)

129.919


29.645

8.353

100.829

(41.387)

97.440

Rentekasstromen

Meer dan tien jaar

13.018

0

36.215

(12.521)

36.712

142.368

21.459

328.304

(131.691)

360.440

Reële waarde van financiële instrumenten De jaarrekening wordt opgesteld op basis van historische kostprijzen, met uitzondering van vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in ontwikkeling en sommige financiële instrumenten die tegen reële waarde zijn opgenomen. De categorieën van financiële instrumenten volgens IAS 39 zijn: A. Activa en passiva tegen reële waarde via het resultaat, B. Leningen en vorderingen, C. Financiële activa beschikbaar voor verkoop, D. Liquide middelen en soortgelijke posten en E. Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kosten. De boekwaarde en de reële waarde van de financiële instrumenten zijn als volgt: 30-06-11 x €1.000

Vorderingen

Toelichting

Categorieën volgens IAS 39

Boekwaarde

Reële waarde

Boekwaarde

Reële waarde

14

B

29.094

29.094

27.083

27.083

A

5.933

5.933

1.479

1.479

D

112.976

112.976

116.218

116.218

148.003

148.003

144.780

144.780

Afgeleide financiële instrumenten (activa) Liquide middelen

30-06-10 x €1.000

15

Crediteuren

16

E

72.912

72.912

64.943

64.943

Leningen

17

E

1.107.964

1.107.964

1.071.841

1.071.841

Afgeleide financiële instrumenten (verplichtingen)

A

60.376

60.376

105.156

105.156

1.241.252

1.241.252

1.241.940

1.241.940

Alle overige financiële instrumenten hebben een kortlopend karakter en kennen daarom geen aanpassing naar reële waarde. Reëlewaardenhiërarchie De volgende tabel toont een analyse naar niveau van de reëlewaardenhiërarchie van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten op de balans:


Niveau 1 30-06-11 x €1.000

Niveau 1 30-06-10 x €1.000

Niveau 2 30-06-11 x €1.000

Niveau 2 30-06-10 x €1.000

Niveau 3 30-06-11 x €1.000

Niveau 3 30-06-10 x €1.000

Totale reële waarde 30-06-11 x €1.000

Totale reële waarde 30-06-10 x €1.000

0

0

(54.443)

(103.677)

0

0

(54.443)

(103.677)

Alle afgeleide financiële instrumenten zijn van niveau 2: de tegenpartij gebruikt een model waarbij de reële waarde wordt vastgesteld op basis van direct of indirect waarneembare marktgegevens.


99

19. Latente belastingverplichtingen Latente belastingverplichtingen zijn als volgt toe te rekenen: Saldo 30-06-10 x €1.000

Vastgoedbeleggingen

Verantwoord in winsten Belasting verliesrekening vermogenswinst x €1.000 x €1.000

Valutakoersverschillen x €1.000

Saldo 30-06-11 x €1.000

58.764

16.889

0

1.933

77.586


(3.814)

(6.415)

0

(220)

(10.449)

Fiscale waarde van opgenomen voorwaartse verliesverrekening

(6.721)

(1.381)

0

0

(8.102)

48.229

9.093

0

1.713

59.035

Verantwoord in winsten Belasting verliesrekening vermogenswinst* x €1.000 x €1.000

Valutakoersverschillen x €1.000

Saldo 30-06-10 x €1.000

Latente belastingverplichtingen voor het vorig jaar zijn als volgt toe te rekenen: Saldo 30-06-09 x €1.000

Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten Fiscale waarde van opgenomen voorwaartse verliesverrekening

107.728

(49.593)

(5.201)

5.830

58.764

(11.390)

7.916

0

(340)

(3.814)

(5.443)

(1.278)

0

0

(6.721)

90.895

(42.955)

(5.201)

5.490

48.229

*De betaalde vermogenswinstbelasting van €5,2 miljoen betreft de betaling van Italiaanse vermogenswinstbelasting tegen het speciale verlaagde tarief van 1,5 procent voor grondgebruik en 3,0 procent voor gebouwen. Als gevolg hiervan zijn de fiscale boekwaarden van de Italiaanse vastgoedportefeuille met ingang van 30 juni 2010 verhoogd naar de marktwaarde. Indien objecten voor 1 juli 2015 zouden worden verkocht, vormt de nu betaalde belasting een voorschot op de normale vermogenswinstbelasting die wordt berekend op basis van de boekwaarden zonder rekening te houden met de fiscale verhoging.

Per 30 juni 2011 is het totale bedrag aan belastinglatenties €59 miljoen, waarvan €0,6 miljoen alleen gerelateerd is aan Italië en €58,4 miljoen aan Zweden (30 juni 2010: €48,2 miljoen voor Zweden).

20. Voorziening voor pensioenen De voorziening voor pensioenen is gerelateerd aan een toegezegd-pensioenregeling in het Verenigd Koninkrijk. De regeling heeft maar vier actieve leden en sinds 2001 zijn er geen nieuwe leden bijgekomen. De pensioenregeling is gebaseerd op een eindloonsysteem met een pensioengerechtigd salarisplafond en de Vennootschap verwacht in de nabije toekomst geen nieuwe leden. Mutaties in de reële waarde van de beleggingen waren als volgt:

Boekwaarde begin van het boekjaar

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

2.896

2.023

Verwacht rendement op activa

204

170

Actuariële winst/(verlies)

340

265

Werkgeversbijdrage

324

361

Overige financiële baten Valutakoersverschillen Boekwaarde einde van het boekjaar

(4)

(9)

(273)

87

3.487

2.897

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

Mutaties in de contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting waren als volgt:

Toegezegd-pensioenverplichting begin van het boekjaar

4.123

2.468

Actuele servicekosten

252

203

Rentelasten

205

181

Actuarieel verlies/(winst)

114

1.188

Overige financiële baten

(4)

(9)

(389)

92

4.301

4.123

Valutakoersverschillen Toegezegd-pensioenverplichting einde van het boekjaar

00 100


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 20. Voorziening voor pensioenen (vervolg) Toegezegd-pensioenverplichting – bedragen op de balans: 30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

Huidige waarde van de toegezegd-pensioenverplichting

(4.301)

(4.123)

Reële waarde van de beleggingen

3.487

2.897

(814)

(1.226)

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

Actuele servicekosten

252

203

Rentelasten

205

181

Verwacht rendement of activa

(204)

(170)

253

214

30-06-11 %

30-06-10 %

Pensioengevende salarisstijgingen

5,2

4,9

Toename salarismaximalisering

3,7

3,4

Pensioenherwaardering

3,2

3,4

Pensioenescalatie

3,7

3,4

Rekenrente

5,5

5,3

Inflatie-aanname

3,7

3,4

Overschot/(tekort)

Bedragen opgenomen in de winsten verliesrekening:

Belangrijke door de actuaris gehanteerde aannames:

Beleggingen en verwacht rendement: Verwacht rendement 2010/2011 in %

Waarde per 30-06-11 x €1.000

Verwacht rendement 2009/2010 in %

Waarde per 30-06-10 x €1.000

Aandelen

8,0

2.748

8,0

2.283

Obligaties

5,0

446

5,5

371

Vastgoed

6,5

14

7,0

11

Contanten

3,5

279

3,5

232

Totale marktwaarde beleggingen

3.487

2.897

Verplichtingen uit hoofde van pensioenregelingen en het daaraan gerelateerde effect op de bedrijfsactiviteiten worden berekend met behulp van actuariële modellen. Aangezien de activa van de regeling tegen reële waarde (marktwaarde) worden gewaardeerd, zijn de financiële aannames gebaseerd op marktverwachtingen aan het eind van de verslagperiode. Hoewel te allen tijde een arbitraire marge van toepassing is op de interpretatie van marktverwachtingen, is deze marge relatief beperkt en ten tijde van de publicatie van dit verslag is de Vennootschap zich niet bewust van enige reden waarom de werkelijke cijfers aanzienlijk zouden kunnen afwijken van de opgenomen projecties. De rekenrente, die dient om de toekomstige betalingen van uitkeringen te bepalen, is gebaseerd op het langetermijnrendement (meer dan 15 jaar) van AA ondernemingsobligaties. De berekeningen zijn uitgevoerd door een ter zake kundige en onafhankelijke actuaris. De totale uitgaven voor de toegezegde-premieregeling voor het huidige boekjaar zijn €324.000. Naar verwachting zullen de premies die de werkgever onder de toegezegd-pensioenregeling van de Vennootschap in het volgende boekjaar dient af te dragen in overeenstemming zijn met het huidige boekjaar.


101

21. Geplaatst aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in: –– 999.999.900 gewone aandelen met een nominale waarde van €0,50, waarvan 408.566.398 aandelen per 30 juni 2011 zijn geplaatst en volgestort en waarvan 430.000 aandelen per 30 juni 2011 zijn ingekocht. –– 100 prioriteitsaandelen met een nominale waarde van €0,50, die alle zijn geplaatst en volgestort. Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen in het verslagjaar bedroeg 406.026.322. De houders van gewone aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld en hebben het recht om per aandeel één stem uit te brengen tijdens aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap. De houders van certificaten zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld en hebben het recht om per aandeel tien stemmen uit te brengen tijdens aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap.

Boekwaarde begin boekjaar Uitgifte van aandelen Uitgifte van bonusaandelen Boekwaarde einde boekjaar

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

202.167

179.859

0

17.965

2.116

4.343

204.283

202.167

Het aantal geplaatste aandelen is op 30 november 2010 toegenomen door 423.189 bonusaandelen uit te geven onder het stock dividend plan. Houders van certificaten, die 21 procent van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen (vorig jaar 41 procent), hebben gekozen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve van de Vennootschap tegen een uitgiftekoers van €36,40 per certificaat, in plaats van een dividend in contanten van €1,82 per certificaat voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2010. 2010/2011 Aantal certificaten

Aantal aandelen/certificaten begin boekjaar Uitgegeven certificaten Effect van uitgifte certificaten van aandelen (stockdividend) Aantal aandelen/certificaten einde boekjaar Prioriteitsaandelen In voorraad gehouden aandelen/certificaten Aantal aandelen (certificaten) onder aftrek van ingekochte aandelen (certificaten)

Aantal aandelen

40.433.451 404.334.508

2009/2010 Aantal certificaten

Aantal aandelen

35.971.894 359.718.938

0

0

3.593.000

35.930.000

423.189

4.231.890

868.557

8.685.570

40.856.640 408.566.398 10

100

(43.000)

(430.000)

40.813.650 408.136.498

40.433.451 404.334.508 10

100

(129.195)

(1.291.950)

40.304.266 403.042.658

De Vennootschap heeft sinds 2000 een bonusstelsel voor langetermijnprestaties voor (enkele) werknemers van de groep en leden van de directie, dat gebaseerd is op de aandelenoptieregeling – Stock Option Plan (SOP) – van de Vennootschap. Elke optie in de aandelenoptieregeling geeft recht op één certificaat, dat tien gewone aandelen met een nominale waarde van €0,50 vertegenwoordigt. De opties komen drie jaar na de datum waarop ze zijn toegekend, beschikbaar en kunnen uitsluitend gedurende zeven jaar na de datum waarop ze beschikbaar komen, worden uitgeoefend. Het beschikbaar komen van opties is afhankelijk van het bereiken van de gestelde prestatiedoelen in de vorm van een minimale groei van het dividend per aandeel en van de intrinsieke waarde per aandeel gedurende de driejarige periode tussen de datum van toekenning en de datum van beschikbaarstelling. Een andere voorwaarde is dat de betrokken werknemer op de datum van beschikbaarstelling in dienst is bij de Vennootschap. De opties worden voldaan in aandelen. Het model voor het bepalen van de reële waarde van de personeelsopties die dit jaar zijn toegekend (SOP 2010) is gebaseerd op een volatiliteit van de aandelenprijs van 26 procent op jaarbasis, een dividendrendement van 5,46 procent op jaarbasis en een risicovrij rentepercentage van 2,73 procent op jaarbasis. De verwachte volatiliteit is vastgesteld op basis van de naar jaarbasis omgerekende volatiliteit van de dagelijkse veranderingen van de aandelenkoers in de tien jaar voorafgaand aan de datum van toekenning. Op 12 november 2010 kwamen van de 716.000 in 2007 toegekende aandelenopties 647.795 aandelenopties beschikbaar.

00 102


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 21. Geplaatst aandelenkapitaal (vervolg) De Vennootschap heeft 43.000 certificaten ingekocht ter dekking van de mogelijke toekomstige uitoefening van aandelenopties uit de aandelenoptieregeling 2004. De Vennootschap heeft geen certificaten ingekocht ter dekking van de mogelijke toekomstige uitoefening van de aandelenopties die aan werknemers zijn toegekend in het kader van de aandelenoptieregelingen 2007 en 2010. Aandelenoptieregeling

SOP 2004

SOP 2007

SOP 2010

Datum toekenning

08-11-2004

12-11-2007

08-11-2010

Datum beschikbaarheid

08-11-2007

12-11-2010

08-11-2013

Vervaldatum

08-11-2014

12-11-2017

08-11-2020

€24,82

€37,28

€32,45

€1,56

€4,10

€4,01

Toegekende opties

676.000

716.000

825.000

Beschikbaar gekomen opties

676.000

647.795

0

Uitoefeningsprijs Reële waarde per optie

Uitgeoefende opties

Totaal

(633.000)

0

0

Uit te oefenen opties einde van het jaar

43.000

647.795

0

690.795

Uitstaande opties einde van het jaar

43.000

647.795

825.000

1.515.795

Mutaties in aantal opties gedurende het jaar

SOP 2004

SOP 2007

SOP 2010

Totaal

Opties begin van het jaar

129.195

691.000

0

820.195 (86.195)

Uitgeoefende opties*

(86.195)

0

0

Vervallen opties

0

(43.205)

0

(43.205)

Toegekende opties

0

0

825.000

825.000

43.000

647.795

825.000

1.515.795

Opties einde van het jaar *Gewogen gemiddelde verkoopprijs €32,75 per certificaat.

Per 30 juni 2011 vertegenwoordigen de uitstaande opties 3,7 procent van het geplaatste aandelenkapitaal (30 juni 2010: 2,0 procent).

22. Agioreserve Boekwaarde begin boekjaar Plaatsing van aandelen Emissiekosten

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

399.905

324.782

0

80.843

0

(2.203)

Uitgeoefende personeelsopties

(1.782)

885

Vrijval in verband met uitgifte bonusaandelen

(2.116)

(4.343)

Kosten dividenduitkering Boekwaarde einde boekjaar

(17)

(59)

395.990

399.905

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

De agioreserve wordt voor de Nederlandse belasting ook als fiscaal erkend gestort kapitaal aangemerkt.

23. Overige reserves Boekwaarde begin boekjaar

518.511

709.144

Winst voorgaand boekjaar

93.740

(180.705)

Uitgekeerd dividend

(57.989)

(37.475)


4.791

55


9.547

27.492

568.600

518.511



103

24. Resultaat per certificaat Resultaat per certificaat Bij het vaststellen van het resultaat per certificaat van €4,96 per 30 juni 2011 is uitgegaan van de aan houders van certificaten van aandelen toe te rekenen winst van €201,3 miljoen (30 juni 2010: €93,7 miljoen) en een gewogen gemiddelde van het uitstaande aantal certificaten gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2011 van 40.602.632 (30 juni 2010: 38.543.725), als volgt berekend: Winst toe te rekenen aan houders van certificaten van aandelen:

Winst boekjaar

Uitgegeven certificaten van aandelen begin boekjaar Effect van uitgifte certificaten van aandelen (plaatsing van aandelen) Effect van uitgifte certificaten van aandelen (stockdividend) Effect van uitgifte certificaten van aandelen (uitgeoefende personeelsopties) Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

201.277

93.740

30-06-11

30-06-10

40.304.266

35.840.442

0

2.195.175

246.957

506.857

51.409

1.251

40.602.632

38.543.725

Verwaterd resultaat per certificaat Bij het vaststellen van het verwaterde resultaat per certificaat van €4,81 per 30 juni 2011 is uitgegaan van het aan houders van certificaten van aandelen toe te rekenen winst van €201,3 miljoen (30 juni 2010: €93,7 miljoen) en een gewogen gemiddelde van het uitstaande aantal certificaten (verwaterd) gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2011 van 41.875.239 (30 juni 2010: 39.383.951), als volgt berekend. Winst toe te rekenen aan houders van certificaten van aandelen (verwaterd):

Winst boekjaar

Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen Effect van toegekende opties op certificaten van aandelen Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen (verwaterd)

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

201.277

93.740

30-06-11

30-06-10

40.602.632

38.543.725

1.272.607

840.226

41.875.239

39.383.951

25. Niet uit de balans blijkende verplichtingen Per 30 juni 2011 zijn bankgaranties afgegeven voor een totaalbedrag van €0,3 miljoen. Per 30 juni 2011 heeft de Groep geen niet uit de balans blijkende investeringsverplichtingen. De verwachte verplichtingen onder de afgesloten huurcontracten voor de groepskantoren van de Vennootschap in Amsterdam, Londen, Milaan en Stockholm bedragen ongeveer €0,4 miljoen voor het boekjaar 2011/2012, ongeveer €1,2 miljoen voor de vier jaren daarna en €0,4 miljoen voor de periode langer dan vijf jaar.

00 104


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 26. Kapitaalbeheer Het kapitaalbeheer van de Vennootschap heeft als hoofddoel ervoor te zorgen dat er voor de lange termijn kapitaal beschikbaar is. De doelstellingen, het beleid en de processen zijn ongewijzigd gebleven gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2011. De Groep bewaakt het kapitaal voornamelijk door te letten op de verhouding leningen/vastgoedwaarden en de verhouding schuld/eigen vermogen. De verhouding leningen/vastgoedwaarden wordt berekend door het bedrag aan uitstaande (netto) leningen te delen door de meest recente marktwaarde van de vastgoedbeleggingen en de vastgoedbeleggingen in ontwikkeling. De verhouding schuld/eigen vermogen wordt berekend door de (netto) leningen te delen door het eigen vermogen. Het eigen vermogen is de “aangepaste intrinsieke waarde” berekend als de intrinsieke waarde vermeerderd met de boekwaarden van de belastinglatenties en de afgeleide financiële instrumenten. Alle bankconvenanten worden regelmatig bewaakt. De meest voorkomende ratios die in de leningovereenkomsten worden gebruikt, zijn: –– de verhouding leningen/vastgoedwaarde: de maximale leningen/vastgoedwaarde mag variëren tussen 50 procent en 75 procent; –– de verhouding nettoschuld/aangepaste intrinsieke waarde: de nettoschuld mag nooit meer bedragen dan de aangepaste intrinsieke waarde; –– de rentedekkingsratio: de rentedekkingsratio mag variëren tussen 1,5 en 2,0. De huidige rentedekkingsratio is 2,7. Gedurende de verslagperiode heeft de Vennootschap steeds voldaan aan de eisen van de bankconvenanten. Verhouding leningen tot vastgoedwaarden Leningen

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

1.107.964

1.071.841

Liquide middelen

112.976

116.218

Netto leningen

994.988

955.623

2.522.054

2.359.574

39%

41%

994.988

955.623

Vastgoed Verhouding leningen tot vastgoedwaarden: Verhouding vreemd tot eigen vermogen Netto leningen Eigen vermogen

1.370.150

1.214.323


54.443

103.677

Latente belastingverplichtingen

59.035

48.229

Aangepaste intrinsieke waarde

1.483.628

1.366.229

0,67

0,70

Verhouding vreemd tot eigen vermogen:

27. Verbonden partijen Introductie Volgens Nederlands recht kunnen dochterondernemingen van de Vennootschap en leden van de Raad van Commissarissen en van de directie van de Vennootschap worden beschouwd als verbonden partijen. Er zijn geen andere transacties met hen gesloten dan die welke in dit verslag zijn vermeld. Bezoldiging Van de bezoldiging van de directie en de commissarissen, opgenomen onder de bedrijfskosten, heeft een bedrag van €160.000 (2009/2010: €150.000) betrekking op de brutobezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen. Dit bedrag wordt, inclusief sociale lasten, als volgt verdeeld: 30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

W.G. van Hassel

40,0

38,0

H.W. Bolland

30,0

28,0

P.W. Haasbroek

30,0

28,0

J.C. Pollock

30,0

28,0

A.E. Teeuw

30,0

28,0


105

27. Verbonden partijen (vervolg) Van de bezoldiging van directie en commissarissen heeft een bedrag van €1.724.000 (2009/2010 €1.253.000) betrekking op de brutobezoldiging, inclusief sociale lasten, van de directieleden, verdeeld als volgt: J.P. Lewis

E.J. van Garderen

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

Salaris

467

451

351

334

Bonus

464

200

326

143

0

0

37

37

74

80

5

8

Pensioenpremies Sociale lasten

Bonussen voor directieleden zijn geheel en rechtstreeks gebaseerd op de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde en het dividend per aandeel van de Vennootschap. Aandelenopties De mutaties in de onder het bestaande optieplan aan de directieleden toegekende opties worden weergegeven in het onderstaande overzicht: Opties begin van het jaar Opties uitgeoefend* Opties vervallen

J.P. Lewis

E.J. van Garderen

Totaal

100.000

120.000

220.000

0

(50.000)

(50.000)

(6.250)

(4.375)

(10.625)

Opties toegekend

105.000

75.000

180.000

Aantal opties einde van het jaar

198.750

140.625

339.375

*Gemiddelde uitoefeningsprijs €32,79.

Per 30 juni 2011 vertegenwoordigen de uitstaande opties van de directieleden 0,83 procent van het geplaatste aandelenkapitaal (30 juni 2010: 0,54 procent). Voor meer informatie over de aandelenoptieregeling, het Stock Option Plan, zie toelichting 21. 23 procent (€194.000) van het bedrag dat als toegekende personeelsopties (IFRS 2) ten laste is gebracht van de winsten verliesrekening (€873.000) heeft betrekking op de opties toegekend aan de directieleden. Belangen van de directie en de commissarissen De heer J.P. Lewis tezamen met aan hem gelieerde entiteiten bezit 905.333 certificaten, hetgeen in totaal overeenkomt met 2,22 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De heer E.J. van Garderen bezit 20.000 certificaten, hetgeen in totaal overeenkomt met 0,049 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De heer W.G. van Hassel bezit indirect 3.179 certificaten, hetgeen overeenkomt met 0,0078 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De heer A.E. Teeuw bezit 7.000 certificaten, hetgeen overeenkomt met 0,017 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. Geen van de overige leden van de Raad van Commissarissen houdt (certificaten van) aandelen in de Vennootschap. Leningen Er zijn geen leningen verstrekt aan directieleden of leden van de Raad van Commissarissen.

28. Schattingen en oordeelsvorming De directie heeft met de Raad van Commissarissen gesproken over de ontwikkeling en keuze van, en informatieverschaffing over de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen, alsook toepassing van deze grondslagen en schattingen. Kritische schattingen en veronderstellingen Waarderingsschattingen en -aannames in deze sectie besproken, worden beschouwd als het meest kritisch voor de interpretatie van de jaarrekening, omdat ze betrekking hebben op belangrijke inschattingen en onzekerheden. Voor al deze schattingen geeft de directie de waarschuwing af dat toekomstige gebeurtenissen zich vrijwel nooit exact als voorspeld voordoen, en dat zelfs de beste schattingen normaal gesproken later nadere aanpassingen vereisen. Kritische schattingen in de toepassing van de Groepsverslaggevingsregels De kritische schattingen in de toepassing van de Groepsverslaggevingsregels worden beschreven in de toelichting betreffende de grondslagen voor verslaggeving van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 1). De belangrijkste factor is dat alle vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling elke zes maanden worden getaxeerd door onafhankelijke, bevoegde taxateurs. De Groep hanteert een rooster bij het geven van de opdrachten aan taxateurs. De reële waarde van de vastgoedportefeuille is gebaseerd op het oordeel van externe experts en niet op interne taxaties uitgevoerd door de Vennootschap.

00 106


Vennootschappelijke balans (voor winstbestemming) Toelichting

30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

Deelnemingen

3

951.804

769.310

Vorderingen op deelnemingen

4

325.736

364.903

Materiële vaste activa

5

898

1.072

Afgeleide financiële instrumenten Totaal langlopende activa Vorderingen Liquide middelen

6

Totaal vlottende activa

3

114

1.278.441

1.135.399

712

415

96.510

102.946

97.222

103.361

Totaal activa

1.375.663

1.238.760

Crediteuren

4.699

3.010

Verschuldigd aan deelnemingen

0

274

0

19.927

Totaal kortlopende schulden

4.699

23.211

Voorziening voor pensioenen

814

1.226

Leningen

7

Totaal verplichtingen

5.513

24.437

1.370.150

1.214.323

Geplaatst aandelenkapitaal

204.283

202.167

Agioreserve

395.990

399.905

Wettelijke herwaarderingsreserve

686.569

504.075

Intrinsieke waarde Eigen vermogen

Reserve valutakoersverschillen Reserve ingehouden winst Onverdeelde winst

8

6.840

1.197

(124.809)

13.239

201.277

93.740

1.370.150

1.214.323


107

Vennootschappelijke winsten verliesrekening

Vennootschappelijke winst na belasting

2010/2011 x €1.000

2009/2010 x €1.000

22.872

15.457

Winst deelneming na belasting

178.405

78.283

Winst na belastingen

201.277

93.740

00 108


Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 1. Algemeen De omschrijving van de activiteiten en de structuur van de Vennootschap, zoals opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, is ook van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening. De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek inzake de financiële verslaggeving. Om de grondslagen van de vennootschappelijke jaarrekening in overeenstemming te brengen met de geconsolideerde jaarrekening, heeft de directie besloten om met ingang van 1 juli 2005 de bepalingen uit artikel 2:362 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek toe te passen, waarbij de grondslagen die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening ook van toepassing zijn op de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie (IFRS) per 30 juni 2011. Bij het opstellen van haar jaarrekening heeft de Vennootschap ook de voorschriften voor de inhoud van financiële verslagen van beleggingsinstellingen uit hoofde van de Wet op het financieel toezicht toegepast.

2. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling De grondslagen zoals beschreven in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening zijn ook van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening, tenzij anders vermeld. Deelnemingen In overeenstemming met artikel 2:362 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek worden alle deelnemingen gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Om de nettovermogenswaarde te bepalen zijn alle activa, passiva en winsten en verliezen onderworpen aan de grondslagen die van toepassing zijn op de geconsolideerde jaarrekening.

3. Investeringen in deelnemingen Het verloop van de post investeringen in deelnemingen is als volgt:


30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

769.310

690.985

Investeringen

0

1.150

Ontvangen dividend

0

(6.800)


4.089

5.692

Resultaten deelnemingen

178.405

78.283


951.804

769.310


265.235

265.235


(5.664)

(9.753)

Cumulatieve resultaten deelnemingen

692.233

513.828


951.804

769.310


109

4. Vorderingen op deelnemingen Het saldo per 30 juni 2011 betreft hoofdzakelijk gelden verstrekt aan Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C., Eurocommercial Properties France S.A.S., Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Premi Fastighets AB, KB Degeln 1, ECP Högsbo AB, ECP Karlskrona AB, ECP Moraberg KB, Eurocommercial Properties Sweden AB, Hälla Shopping Fastighets AB, Samarkandfastigheter AB en Lagergatan i Växjö AB. Deze gelden van €325,7 miljoen zijn voor het merendeel als langlopende leningen verstrekt en de gemiddelde rente van deze gelden is 5,5 procent.

5. Materiële vaste activa Materiële vaste activa betreffen kantoorinrichting en inventaris ten behoeve van het hoofdkantoor van de Vennootschap te Amsterdam, het kantoor in Parijs en voor een gedeelte het kantoor in Londen. De kosten worden afgeschreven op basis van de geschatte economische levensduur, die varieert van twee tot vijf jaar. Het verloop van de post is als volgt:


30-06-11 x €1.000

30-06-10 x €1.000

1.072

1.145

Investeringen

228

343

Afschrijvingen

(402)

(416)


898

1.072


2.257

2.643

Cumulatieve afschrijvingen

(1.359)

(1.571)

898

1.072


Gedurende het boekjaar eindigend op 30 juni 2011 werden materiële vaste activa ter waarde van €614.000 afgestoten of buiten gebruik gesteld (30 juni 2010: geen buitengebruikstellingen).

6. Liquide middelen Deze post van €96,5 miljoen heeft overwegend betrekking op deposito’s en voor een klein gedeelte op banksaldi en overige liquide middelen.

7. Leningen 30-06-11 x €1.000

Boekwaarde begin boekjaar Opnames Aflossingen Valutakoersverschillen

30-06-10 x €1.000

19.927

0

0

19.810

(20.664)

0

718

136

Mutatie kosten van leningen

19

(19)


0

19.927

00 110


Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening vervolg 8. Eigen vermogen Het verloop van de post eigen vermogen in het verslagjaar is als volgt: Geplaatst aandelen kapitaal x €1.000

30-06-2010 Uitgegeven aandelen

Agio- Herwaarderingsreserve reserve x €1.000 x €1.000

202.167

399.905

2.116

(2.116)

504.075

Reserve valutakoersverschillen x €1.000

Reserve ingehouden winst x €1.000


Totaal x €1.000

1.197

13.239

93.740

1.214.323

35.751

(35.751)

0

201.277

201.277

(57.989)

(58.006)

0

Winst voorgaand boekjaar Winst boekjaar Uitgekeerd dividend

(17)


2.136

Toegekende personeelsopties Vervallen personeelsopties

873

(2.655)


5.643

Toevoeging aan wettelijke reserve 30-06-2011

2.136

873

182.494 204.283

395.990

686.569

2.655

0

3.904

9.547

(182.494)

0

6.840

(124.809)

201.277

1.370.150

Reserve valutakoersverschillen x €1.000

Reserve ingehouden winst x €1.000


Totaal x €1.000

(20.761)

302.193

(180.705)

1.033.080

(180.705)

180.705

0

93.740

93.740

Het verloop van de post eigen vermogen in het voorgaand boekjaar was als volgt: Geplaatst aandelen kapitaal x €1.000

30-06-2009 Uitgegeven aandelen

Agio- Herwaarderingsreserve reserve x €1.000 x €1.000

179.859

324.782

22.308

74.297

427.712

96.605

Resultaat voorgaand boekjaar Winst boekjaar Uitgekeerd dividend

(59)

(37.475)

Uitgeoefende personeelsopties Toegekende personeelsopties

55

885

885


21.958

Toevoeging aan wettelijke reserve 30-06-2010

(37.534)

55

76.363 202.167

399.905

504.075

5.534

27.492

(76.363) 1.197

13.239

0 93.740

1.214.323

Voor nadere gegevens betreffende de mutaties in het eigen vermogen wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Ingevolge het Nederlands Burgerlijk Wetboek dient de Vennootschap wettelijke reserves aan te houden, welke bestaan uit een herwaarderingsreserve en een reserve valutakoersverschillen. De reserve valutakoersverschillen omvat alle vreemdevalutaverschillen voortkomend uit de omrekening van de jaarrekening van buitenlandse activiteiten met een andere functionele valuta dan die van de Vennootschap, alsook uit de omrekening van verplichtingen (inclusief mezzanineleningen) waarmee de netto-investeringen van de Vennootschap in een buitenlandse groepsmaatschappijen zijn afgedekt. Het totale bedrag dat met deze reserves is gemoeid, is €693 miljoen en is niet vrij uitkeerbaar. Voor dividenduitkeringen zijn zowel de reserve ingehouden winst, de agioreserve en de onverdeelde winst beschikbaar. Houders van certificaten die 21 procent van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen (vorig jaar 41 procent), hebben gekozen voor 423.189 bonuscertificaten ten laste van de agioreserve (uitgiftekoers €36,40 per certificaat) in plaats van een dividend in contanten van €1,82 per certificaat over het boekjaar eindigend op 30 juni 2010. Als gevolg hiervan is een bedrag van €58 miljoen van de onverdeelde winst afgeboekt om het op 30 november 2010 uitgekeerde contante dividend te financieren.

9. Kosten accountantscontrole Het honorarium voor de accountantscontrole en overige diensten verricht door Ernst & Young Accountants LLP te Amsterdam voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2011 bedraagt €200.000 (2009/2010: €200.000). De diensten verricht door het externe accountantskantoor gedurende 2010/2011 en 2009/2010 betreffen uitsluitend de controle van de jaarrekening.


111

10. Kostenratio De Wet op het financieel toezicht vereist vermelding van de verhouding van de kosten tot de intrinsieke waarde van de Vennootschap. Deze wordt berekend als de totale kosten, inclusief exploitatiekosten vastgoed, nettoservicekosten, bedrijfskosten, herwaarderingskosten en vennootschapsbelasting, gedeeld door de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde over de laatste vijf kwartalen. Voor het boekjaar 2010/2011 was deze verhouding 2,76 procent (2009/2010: 2,83 procent).

11. Niet uit de balans blijkende verplichtingen De Vennootschap heeft zich jegens IntesaSanPaolo S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €200,8 miljoen en voor garanties verstrekt voor Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €0,2 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €136,7 miljoen en voor garanties verstrekt voor Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €0,03 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Monte Dei Paschi Di Siena S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €28,6 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Banca di Imola S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €6 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Centrobanca S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €63,1 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens ING Bank N.V., kantoor Milaan, garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €95 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens ING Bank N.V., Real Estate Finance garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C. en Eurocommercial Properties France S.A.S voor een bedrag van €150 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Deutsche Hypothekenbank AG garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Taverny S.N.C. en Eurocommercial Properties France S.A.S. tot een bedrag van €64,3 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Svenska Handelsbanken AB, kantoor Parijs, garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties France S.A.S. voor een bedrag van €97 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Nordea AB garant gesteld voor schulden aangegaan door Aktiebolaget Laholm Mellby 2:129, Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Aktiebolaget Skövde K-mannen 2, Hälla Shopping Fastighets AB, Burlöv Centre Fastighets AB, Bergvik Köpet 3 KB, ECP Moraberg KB en ECP Högsbo AB tot een bedrag van SEK 2.118 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Skandinaviska Enskilda Banken AB garant gesteld voor schulden aangegaan door KB Degeln 1 and Kronan Fastigheter i Karlskrona AB voor een bedrag van SEK 450 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens kredietinstellingen garant gesteld voor renteswaps voor een totale hoofdsom van €1.009,5 miljoen ter afdekking van renterisico’s van deelnemingen (zie ook toelichting 18 en 25 op de geconsolideerde jaarrekening). Amsterdam, 24 augustus 2011 Directie J.P. Lewis, voorzitter E.J. van Garderen Raad van Commissarissen W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland P.W. Haasbroek J.C. Pollock A.E. Teeuw

00 112


Overige gegevens Gebeurtenissen na de balansdatum De Groep heeft in juli 2011 een bouwovereenkomst ten bedrage van €4,5 miljoen ondertekend voor de renovatie van het retailpark bij Ingelsta Shopping in Norrköping, Zweden. De Groep heeft zich in augustus 2011 verbonden om een winkelcentrum in Cremona, Italië aan te kopen voor een totaalbedrag van €82,5 miljoen.

Prioriteitsaandelen Alle geplaatste prioriteitsaandelen zijn in handen van de Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties. De houders van prioriteitsaandelen hebben het recht om het aantal leden van de directie en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap vast te stellen, bindende voordrachten te doen voor de benoeming van leden van de directie en de Raad van Commissarissen en de winstbestemming goed te keuren. Gedurende de periode tot 30 juni 2012 zijn zij bevoegd tot uitgifte van nieuwe aandelen en vaststelling van de voorwaarden van dergelijke uitgiftes, waarbij zij tevens het recht hebben om voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Dit geldt mutatis mutandis ook voor het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. In alle overige opzichten zijn de prioriteitsaandelen gelijk aan de gewone aandelen op naam. Per 30 juni 2011 was het bestuur van de Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties als volgt samengesteld: J.P. Lewis N.R.L. Mijnssen

Statutaire bepalingen inzake de winstbestemming De winstbestemming geschiedt conform het in artikel 44 van de statuten bepaalde. De voornaamste bepalingen luiden als volgt: (a) Van de winst welke uit de vastgestelde jaarrekening na aftrek van alle door de Vennootschap verschuldigde belastingen blijkt, kan een zodanig bedrag worden gereserveerd als de directie zal vaststellen, over welke reserveringen slechts door de directie kan worden beschikt. (b) Hetgeen daarna van de winst resteert, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor uitkering van dividend – hetzij in contanten, hetzij in aandelen in de Vennootschap, hetzij door middel van een combinatie van beide – op de prioriteitsaandelen en op de gewone aandelen, reservering of voor zodanige andere doeleinden binnen het doel der Vennootschap als die vergadering na verkregen goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen zal besluiten. Ingeval tot gehele of gedeeltelijke uitkering van dividend wordt besloten, dan wordt het daarvoor beschikbare gedeelte van de winst onder de houders van prioriteitsaandelen en de houders van gewone aandelen verdeeld naar verhouding van het nominale bedrag hunner aandelen. (c) Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. (Interim)dividenden kunnen hetzij in contanten, hetzij door uitreiking van aandelen in de Vennootschap, hetzij door middel van een combinatie van beide worden uitgekeerd.

Dividenduitkering De directie zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 1 november 2011 om 14.00 uur in het Amstel Inter Continental Hotel, Prof. Tulpplein 1, Amsterdam, voorstellen om over het boekjaar eindigend op 30 juni 2011 een dividend in contanten uit te keren van €1,88 per certificaat aan toonder van tien gewone aandelen op naam (30 juni 2010: €1,82 per certificaat). Behoudens de voor haar geldende fiscale en andere beperkingen zal de Vennootschap haar certificaathouders de mogelijkheid bieden om in plaats van een dividend in contanten te kiezen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve. Het percentage in certificaten wordt op 28 oktober 2011 bekendgemaakt. De uitkering wordt betaalbaar gesteld op 30 november 2011. Aangezien de bonuscertificaten worden uitgegeven ten laste van de agioreserve, zijn deze niet onderworpen aan dividendbelasting (normaliter 15 procent voor Nederlandse aandeelhouders en voor bepaalde buitenlandse aandeelhouders). De bonuscertificaten en de bestaande certificaten van de Vennootschap zijn gelijkelijk gerechtigd met betrekking tot het boekjaar 2011/2012. Certificaathouders kunnen hun keuze bekendmaken tot en met 17 november 2011. Indien op die datum nog geen melding is ontvangen, zal slechts een dividend in contanten worden uitgekeerd. Het niet in contanten uitgekeerde deel van de winst wordt toegevoegd aan het eigen vermogen.

Financiële agenda 28 oktober 2011

Bekendmaking percentage uitkering bonuscertificaten

1 november 2011


3 november 2011

Ex-dividenddatum

4 november 2011

Publicatie resultaten eerste kwartaal 2011/2012

30 november 2011

Betaalbaarstelling dividend

10 februari 2012

Publicatie halfjaarresultaten 2011/2012

11 mei 2012

Publicatie resultaten derde kwartaal 2011/2012

24 augustus 2012

Publicatie jaarresultaten 2011/2012

6 november 2012


Eurocommercial Properties N.V. N.V.

113

Verklaringen uit hoofde van de Wet op het financieel toezicht De Autoriteit Financiële Markten heeft de Vennootschap op 7 juli 2006 een vergunning verstrekt. Een afschrift daarvan is verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap alsmede via haar website: www.eurocommercialproperties.com. De leden van de Raad van Commissarissen en de directie van Eurocommercial Properties N.V. hebben geen persoonlijk belang in de door Eurocommercial Properties N.V. gedane beleggingen, noch hebben zij op enig moment in het afgelopen jaar een dergelijk belang gehad. De Vennootschap is niet op de hoogte van vastgoedtransacties in het verslagjaar met personen of instellingen die geacht kunnen worden een directe relatie met de Vennootschap te hebben. Houders van certificaten/gewone aandelen met een kapitaalbelang van vijf procent of meer Krachtens de Wet op het financieel toezicht heeft de Autoriteit Financiële Markten melding ontvangen van vier houders van certificaten/ gewone aandelen met een kapitaalbelang van meer dan vijf procent in de Vennootschap. Volgens de meest recente meldingen waren deze belangen als volgt: Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties (99,84 procent), Government of Singapore (12,75 procent), Morgan Stanley Asset Management Limited (5,02 procent), Norges Bank (5,15 procent) en Dexia S.A. (5,12 procent). De data van voornoemde meldingen waren 1 november 2006, 1 november 2006, 30 november 2010, 3 mei 2011 en 11 juli 2011.

Beurskoersen en omzet 2010/2011 De Vennootschap is genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en is opgenomen in de Euronext 150-index en Amsterdam Midkap (AMX) index. Eurocommercial heeft per 31 januari 2011 haar notering aan NYSE Euronext Paris beëindigd, omdat een secundaire notering op de Franse beurs niet langer vereist was voor het Franse SIIC-belastingregime. Slotkoers 30 juni 2011 (€; certificaten) Gemiddelde dagomzet (in certificaten) Gemiddelde dagomzet (x €1.000.000) Totale omzet over de afgelopen 12 maanden (x €1.000.000) Marktkapitalisatie (x €1.000.000) Totale omzet gedeeld door marktkapitalisatie

34,30

Hoogste

Laagste

Gemiddelde

36,55

25,92

33,11

94.622 3,1 810,7 1.399,9 58%

Liquidity provider: RBS N.V. Amsterdams Effectenkantoor B.V. De aan NYSE Euronext Amsterdam genoteerde certificaten zijn geregistreerd bij het Centrum voor Fondsenadministratie B.V. onder code: 28887 ISIN – Code:

NL 0000288876

De koersen worden gevolgd door: Bloomberg: Datastream: Reuters:

ECMPA NA 307406 of H:SIPF SIPFc.AS

Taxateurs Het vastgoed van de Vennootschap is per 30 juni 2011 getaxeerd door de volgende onafhankelijke kantoren: Frankrijk: Italië: Zweden:

Cushman & Wakefield, Knight Frank, Retail Consulting Group CB Richard Ellis, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle, Savills Cushman & Wakefield, DTZ

EPRA-prestatie-indicatoren Overeenkomstig de best-practiceaanbevelingen van de EPRA staan hieronder de EPRA-prestatie-indicatoren vermeld: 30-06-11 (x €1.000)

EPRA-inkomsten

30-06-10 (x €1.000)

76.826

69.999

EPRA NAV

1.483.628

1.366.229

EPRA NNNAV

1.445.255

1.334.880

00 114


Overige gegevens vervolg Controleverklaring Aan de aandeelhouders en certificaathouders van Eurocommercial Properties N.V. Controleverklaring Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2011 van Eurocommercial Properties N.V. te Amsterdam (zoals opgenomen op pagina 76 tot en met 111) gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde winsten verliesrekening voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2011, de geconsolideerde balans per 30 juni 2011, het geconsolideerde kasstroomoverzicht, het geconsolideerde overzicht van totaal resultaat en het geconsolideerde overzicht van mutaties in het eigen vermogen over het boekjaar eindigend op 30 juni 2011 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige gegevens. De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit de vennootschappelijke balans per 30 juni 2011 en de vennootschappelijke winsten verliesrekening over het boekjaar eindigend op 30 juni 2011 met de toelichting. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de entiteit gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Eurocommercial Properties N.V. per 30 juni 2011 en van het resultaat en de kasstromen over het boekjaar eindigend op 30 juni 2011 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Oordeel betreffende de vennootschappelijke jaarrekening Naar ons oordeel geeft de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Eurocommercial Properties N.V. per 30 juni 2011 en van het resultaat over het boekjaar eindigend op 30 juni 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 14 september 2011 Ernst & Young Accountants LLP

W.g. drs. M.A. van Loo RA


115

Verklarende woordenlijst Aangepaste intrinsieke waarde:

IFRS-eigen vermogen zonder het effect van belastinglatenties in verband met mogelijke vermogenswinst en de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten (rentedekkingsinstrumenten) gedeeld door het aantal op de balansdatum uitstaande certificaten.

Boetiek:

Winkelunit van minder dan 300 m2.

Bruto/Totale verhuurbare oppervlakte:

De totale oppervlakte van een object die kan worden verhuurd aan een huurder, inclusief opslagruimte.

Certificaat:

Aandelencertificaat dat tien gewone aandelen op naam vertegenwoordigt, verhandeld op NYSE Euronext Amsterdam.

CPI:

Consumentenprijsindex.

Direct beleggingsresultaat:

Nettovastgoedopbrengsten minus nettorentelasten en bedrijfskosten na belasting.

EPRA:

European Public Real Estate Association

FBI:

Fiscale Beleggingsinstelling. Omdat Eurocommercial een FBI is, zijn al haar inkomsten, ongeacht de bron daarvan, belastingvrij op het niveau van de Vennootschap, mits deze in de vorm van dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Galerij:

Alle units in een winkelcentrum met uitzondering van de hypermarkt.

Geldende huuropbrengst:

De huuropbrengst op jaarbasis per 30 juni inclusief omzethuur, maar exclusief de effecten van eventuele lineaire afschrijving van huurincentives.

Geschatte huurwaarde:

De geschatte huurwaarde van de hele portefeuille indien alle ruimte zou zijn verhuurd tegen de actuele markthuurniveaus op de balansdatum.

Huurachterstand:

Huur die 90 dagen na de vervaldatum niet is betaald, uitgedrukt als percentage van de totale verschuldigde huur.

ICC:

Indice du Coût de la Construction. Index van bouwkosten, die voor sommige winkelhuurovereenkomsten in Frankrijk nog altijd wordt gebruikt; voor de meeste huurovereenkomsten in Frankrijk geldt inmiddels de nieuwe ILC-index.

ILC:

Indice des Loyers Commerciaux. Index die wordt gebruikt voor Franse winkelhuurovereenkomsten. De index is samengesteld uit de consumentenprijsindex (50%), de index voor bouwkosten (25%) en de index voor winkelomzetten (25%).

Leegstand:

De geschatte huurwaarde van leegstaande ruimte, uitgedrukt als percentage van de geschatte huurwaarde van de hele portefeuille.

Minimaal gegarandeerde huur:

Contractueel overeengekomen huur die wordt betaald door een huurder, exclusief indexeringen, omzethuren en sleutelgelden. Ook wel basishuur genoemd.

MS:

Medium Surface/Moyene Surface/Media Superficie. Een winkelunit die een grote oppervlakte binnen een winkelcentrum of retailpark beslaat en dient als trekker voor andere winkels en voor klanten. De totale verhuurbare oppervlakte bedraagt meestal meer dan 600 m2.

Netto-(aanvangs)rendement:

Verwachte huuropbrengsten voor het komende jaar, inclusief verwachte indexering en ruimte voor verhoging, minus niet door te berekenen exploitatiekosten van de object, uitgedrukt als percentage van de waarde van het object inclusief de geschatte aankoopkosten.

Nettovastgoedopbrengsten:

Brutohuurinkomsten voor de verslagperiode minus servicekosten en andere niet door te berekenen exploitatiekosten voor het vastgoed, zoals verzekeringen, onroerendezaakbelasting, marketing- en vastgoedbeheerkosten en overige kosten voor leegstaand vastgoed.

Nettoleningen/vastgoedwaarden:

Totaalbedrag van de leningen minus liquide middelen, uitgedrukt als percentage van de totale waarde van de vastgoedbeleggingen en van de vastgoedbeleggingen in ontwikkeling.

Nettorendement op kosten:

Nettovastgoedopbrengsten die worden gegenereerd door een nieuw ontwikkelingsproject, als percentage van de totale kosten van het project inclusief financieringskosten.

Nettoschuld/aangepaste intrinsieke waarde:

Totaalbedrag van de leningen minus liquide middelen, uitgedrukt als percentage van de aangepaste intrinsieke waarde. Dit is de definitie die wordt gehanteerd in bankconvenanten.

Omzethuur:

Huurbestanddelen die zijn of worden ontvangen afhankelijk van de winkelomzet van een huurder.

00 116


Verklarende woordenlijst vervolg Op vergelijkbaar gemaakte basis:

Vergelijking van de brutohuuropbrengsten en/of de bruto-omzetten van units die gedurende de gehele lopende en voorgaande jaarperiode bestonden, dus zonder nieuwe aankopen, verkopen en uitbreidingen. Sleutelgelden worden niet opgenomen in de cijfers voor huurgroei op vergelijkbaar gemaakte basis.

Rentedekkingsratio:

Nettovastgoedopbrengsten verminderd met bedrijfskosten gedeeld door de rentelasten.

SIIC:

Société d’investissements immobiliers cotée. Frans stelsel voor belastingvrijstelling voor beursgenoteerde vastgoedinstellingen met activa in Frankrijk.

Sleutelgeld:

Een eenmalige betaling die een huurder naast de minimaal gegarandeerde huur betaalt om een bijzonder gewilde winkelunit in huur te kunnen verwerven.

Stockdividend:

Dividend dat wordt uitgekeerd in de vorm van aandelen.

Verhouding huisvestingskosten/ omzet:

Huur plus marketingbijdragen, servicekosten en onroerendezaakbelasting gedeeld door omzet inclusief btw.

Voorverhuurd:

Een huurovereenkomst die met een huurder is afgesloten voordat het ontwikkelingsproject is voltooid.

Winkelomzet:

Winkelomzet van huurders inclusief btw.

Winkeloppervlakte:

Bruto/totale verhuurbare oppervlakte exclusief opslagruimte.

In het onwaarschijnlijke geval dat er verschillen blijken te zijn tussen de Engelstalige en Nederlandstalige versies van dit document, is het Engelstalige document bindend.

00 Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2010/2011

Namen en adressen

Inhoudsopgave Overzicht Profiel Tijdslijn Consistent management Verslag van de directie Prestatiemaatstaven Huurdersmix Taxaties

01 02 04 06 10 13 14


Hoofdkantoor

mr. W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland P.W. Haasbroek J.C. Pollock RA A.E. Teeuw

Eurocommercial Properties N.V. Herengracht 469 1017 BS Amsterdam Nederland Tel: 31 (0)20 530 6030 Fax: 31 (0)20 530 6040

Directie

Email: [email protected] Website: www.eurocommercialproperties.com

J.P. Lewis MRICS, voorzitter mr. drs. E.J. van Garderen RA

Geografische focus

Landendirecteuren Frankrijk

16

J.P.C. Mills, MRICS T.R. Newton, MRICS T.G.M. Santini, MRICS

Italië

32

Vastgoeddirecteuren

Zweden Uitdagingen en kansen van internet Verantwoord ondernemen

M. Bjöörn V. Di Nisio P.H. Le Goueff

44 58 60

M.V. Alvares, M.Sc, Senior Group Manager J.M. Camacho-Cabiscol MRICS, Groepseconoom drs. R. Fraticelli MRICS, Secretaris van de Vennootschap K.E. Goode, Investor Relations drs. J.M. Veldhuis, Groepscontroller

Governance Corporate governance Organisatie en risico’s Verslag van de Raad van Commissarissen

62 64 69

Bestuur Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties J.P. Lewis, voorzitter mr. N.R.L. Mijnssen

Financiële informatie Financieel tienjarenoverzicht 74 Overzicht van geconsolideerd direct, indirect en totaal beleggingsresultaat 75 Overzicht van de aangepaste intrinsieke waarde 75 Geconsolideerde jaarrekening 76 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 80 Vennootschappelijke jaarrekening 106 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 108 Overige gegevens 112 Verklarende woordenlijst 115 Namen en adressen ibc

Bestuur Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties

Groepskantoren 4 Carlton Gardens Londen SW1Y 5AB Verenigd Koninkrijk Tel: 44 (0)20 7925 7860 Fax: 44 (0)20 7925 7888 107, rue Saint Lazare 75009 Parijs Frankrijk Tel: 33 (0)1 48 78 06 66 Fax: 33 (0)1 48 78 79 22 Via del Vecchio Politecnico 3 20121 Milaan Italië Tel: 39 02 76 07 591 Fax: 39 02 76 01 61 80 Norrlandsgatan 22, 2 tr 111 34 Stockholm Zweden Tel: 46 (0)8 678 5360 Fax: 46 (0)8 678 5370

A. Plomp prof. mr. B.T.M. Steins Bisschop

Do Not Reduce the size of these labels as they are already at the minimum size the FSC will allow. do not remove any part of the logos.

Regular logos

Foto omslag: Grand Samarkand, Växjö

Eurocommercial Properties N.V. is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer: 33230134

Eurocommercial Properties N.V. Jaarverslag 30 juni 2011

Eurocommercial Properties N.V. Herengracht 469 1017 BS Amsterdam Nederland T: 31 (0)20 530 60 30 F: 31 (0)20 530 60 40 E: [email protected]

Jaarverslag 30 juni 2011 2011

1991

www.eurocommercialproperties.com

Jaarverslag 30 juni 2011

Recommend Documents