Modul ke:
Fakultas
Ekonomi dan Bisnis Program Studi
Master Management http://www.mercubuana.ac.id
Bussiness Ethic and Good Corporate Governance Board of director 1. Board leadership 2. Board size. 3. Board Committees 4. Reviewing independence and commitment of director 5. Define and Board Key performance Indicator agreement DR.H. Triyanto Ir. MBA
Board Of Director Bussiness Ethic and Good Corporate Governance Board leadershp, size
Dewan direksi bertanggung jawab untuk mengawasi manajemen dan mewakili kepentingan pemegang saham. AS dan Australia memiliki susunan single-tier, dipimpin oleh seorang Ketua Dewan. CEO dan eksekutif lainnya biasanya juga duduk di Board. Beberapa negara lain (Jerman, Indonesia) memiliki susunan dua tingkat. Peran dan komposisi dari dua susunan dapat berbeda.
3
Susunan harus menjadi ukuran yang sesuai tidak terlalu besar tidak terlalu kecil. Tergantung pada ukuran perusahaan dalam kisaran 5-15 adalah normal. Jika susunan terlalu kecil, ada kurangnya pemantauan. Jika susunan terlalu besar, ada masalah mencapai konsensus untuk pengambilan keputusan.
4
Dewan harus memiliki mayoritas / proporsi yang tinggi dari luar / direktur independen. Di luar / direktur independen seharusnya tidak memiliki kepentingan pribadi dalam perusahaan dan oleh karena itu monitor yang lebih efektif. Tapi, itu juga ide yang baik untuk memiliki beberapa orang dalam perusahaan (CEO, eksekutif) di papan untuk menyediakan papan dengan pemahaman yang lebih baik dari operasi perusahaan. 5
Ketua Dewan bertanggung jawab untuk mengawasi dewan direksi. CEO bertanggung jawab untuk menjalankan sehari-hari perusahaan. Dalam perusahaan keluarga yang dikendalikan itu adalah umum bagi orang atau kerabat yang sama untuk memegang kedua posisi tersebut. Tapi, ini berkonsentrasi daya dan mengurangi pemantauan. Oleh karena itu, posisi Ketua dan CEO harus dipisahkan. 6
Dewan direksi dapat mendelegasikan tugas-tugas tertentu untuk naik komite - ini dapat memberikan peningkatan pemantauan pada isu-isu tertentu. Komite Audit - bertanggung jawab untuk fungsi audit internal dan penunjukan auditor eksternal. Komite Remunerasi - bertanggung jawab untuk menetapkan kompensasi yang layak bagi direksi dan eksekutif. Komite Nominasi - bertanggung jawab untuk mencari direksi dan eksekutif yang tepat.
7
Dewan direksi dapat mendelegasikan tugas-tugas tertentu untuk naik komite - ini dapat memberikan peningkatan pemantauan pada isu-isu tertentu. Komite Audit - bertanggung jawab untuk fungsi audit internal dan penunjukan auditor eksternal. Komite Remunerasi - bertanggung jawab untuk menetapkan kompensasi yang layak bagi direksi dan eksekutif. Komite Nominasi - bertanggung jawab untuk mencari direksi dan eksekutif yang tepat.
8
9 9
9 9
Kompensasi eksekutif puncak dapat digunakan untuk mengikat kepentingan eksekutif untuk para pemegang saham. Paket variabel kinerja lebih disukai: Jika mereka melakukan dengan baik, mereka dihargai. Jika mereka berkinerja buruk, mereka tidak dihargai atau dipecat. Penyelarasan kepentingan biasanya dicapai melalui: kepemilikan saham opsi saham
9
Quality of Corporate Governance Dewan: - Apakah sebagian besar independen? - Apakah direksi yang berkualitas? - Apakah mereka memiliki akses ke sumber daya luar? - Bagaimana mereka terpilih? - Apakah direksi setiap memiliki hubungan lintasperusahaan? • Manajemen: - Apakah mereka memiliki kode etik? - Apakah ada banyak perquisites? - Bagaimana kompensasi mereka terstruktur? 4-10
Komite Kunci Dewan Direksi •Komite Audit: - Mengawasi pelaporan keuangan. Harus hati-hati untuk Akuntansi • Komite Kompensasi Eksekutif: - Menyetujui paket kompensasi termasuk bonus, opsi saham, pesangon, pinjaman, dll Insentif apa yang sedang dibuat • Komite Nominasi: - Merekrut dan mengusulkan anggota dewan baru. Apakah mereka "menumpuk“ susunannya? 4-11
Perusahaan-perusahaan Australia dan AS biasanya dimiliki oleh pemegang saham secara luas tersebar dan dikendalikan oleh manajer profesional. Ini berarti bahwa tidak ada yang tunggal yang memegang kendali perusahaan. Namun, di negara-negara lain di seluruh dunia, kepemilikan biasanya terkonsentrasi di tangan kelompok-kelompok keluarga atau badan pemerintah. Ini berarti bahwa satu kelompok yang mengendalikan perusahaan dan ada sangat sedikit yang dapat Anda lakukan (selain sell) jika Anda tidak menyukai apa yang mereka lakukan. 12
Identitas pemilik pengendali juga dapat memiliki implikasi tata kelola perusahaan. Perusahaan keluarga yang dikendalikan menggunakan cross-kepemilikan dan struktur piramida untuk mendapatkan kontrol yang efektif dari perusahaan dengan uang kepemilikan yang sedikitnya. Pasar mengakui hal ini dan harga peningkatan risiko pengambilalihan ke dalam harga saham. Milik pemerintah dan perusahaan secara luas dipegang lebih cenderung mengikuti aturan. 13
Kehadiran blockholder non-manajemen yang terkait saham dapat meningkatkan pengawasan perusahaan. Sebuah blockholder biasanya memiliki minimal 5% dari saham yang beredar, karena itu memiliki bunga yang signifikan dalam kinerja masa depan perusahaan. Blockholders bisa pemerintah, lembaga keuangan, individu atau perusahaan lain.
14
9 9
Persyaratan daftar bursa biasanya membuat wajib bagi perusahaan untuk mempekerjakan auditor eksternal untuk mengaudit laporan keuangan mereka (dan pengendalian internal). Auditor eksternal harus independen dari manajemen, tapi .... Masa jabatan auditor Jabatan partner audi
15
9 9
Pemegang utang menyediakan modal untuk perusahaan biasanya dengan kondisi: perjanjian utang Dijamin aktiva Oleh karena itu pemegang utang aktif memantau manajemen untuk memastikan bahwa perusahaan memenuhi kondisi utang dan bahwa mereka tidak akan default.
16
Analis sekuritas profesional yang dipekerjakan oleh bank / broker / manajer aset investasi untuk memantau perusahaan dan memberikan rekomendasi saham (buy / sell), perkiraan pendapatan, perkiraan pertumbuhan jangka panjang, harga sasaran dll Memberikan tingkat tambahan pemantauan bagi investor. Tapi, para analis insentif / konflik kepentingan berarti bahwa tidak semua output mereka dapat dipercaya. 17
. The merger dan akuisisi (M & A) pasar berdiri sebagai 'pengadilan terakhir' untuk aset yang tidak digunakan untuk potensi penuh mereka. Jika manajemen berkinerja ada kesempatan baik bahwa ini akan diperhatikan oleh pasar dan pemain lain akan ingin mengambil kendali perusahaan. Ada pasar pengambilalihan aktif di Australia, Amerika Serikat, Inggris, Selandia Baru, namun beberapa negara lainnya 18
9 9 9 9 9
Tindakan yang ditempatkan oleh perusahaan yang membatasi hak-hak pemegang saham dan efektivitas pasar pengambilalihan: papan terhuyung Batas oleh-hukum / perubahan piagam Persyaratan supermajority untuk merger pil racun parasut emas
19
Sistem hukum masing-masing negara telah dibangun di tingkat tertentu perlindungan investor. Namun, ada variasi yang luas dalam perlindungan dan penegakan aturan ini di seluruh dunia. Negara common law memberikan perlindungan tertinggi dan Perancis negara hukum perdata memberikan perlindungan paling. Perlindungan investor yang rendah tampaknya mengakibatkan kepemilikan terkonsentrasi dan pasar ekuitas terbelakang. 20
Country
Legal System
Protection
Rule of Law
Australia
Common law
4
10
France
French Civil law
2
8.98
Germany
German Civil law
1
9.23
India
Common law
5
4.17
Japan
German Civil law
4
8.98
Korea
German Civil law
2
5.35
Philippines
French Civil law
3
2.73
Netherlands
French Civil law
2
10
UK
Common law
5
8.57
USA
Common law
5
10
21
Terima Kasih DR. H. Triyanto Ir. MBA
