DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V.
JAARVERSLAG 2004
Pagina 1 van 53
Jaarverslag 2004
Profiel De Vries Robbé Groep N.V. De vennootschap is vertegenwoordigd in: •
Verkoop, ontwikkeling en productie van ICT, automotive en elektronische componenten, alsmede in de productie van ferro en non-ferro metaalconstructies.
•
Activiteiten in leisure en gezondheidszorg, gericht op onder meer recreatie, horeca en medische fitness.
•
Ontwikkeling, exploitatie en beheer van eigen onroerend goed, deze onroerend goed portefeuille vormt een solide financiële basis voor De Vries Robbé Groep N.V.
•
Deelnemingen en revitalisering van hoofdzakelijk beursgenoteerde ondernemingen.
Naast de winstbijdrage van de bovengenoemde activiteiten, is synergie en ongevoeligheid voor economische conjunctuur het doel dat wordt nagestreefd.
Geschiedenis De naam van de 124-jarige De Vries Robbé Groep N.V. is verbonden met een familiebedrijf dat in 1881 werd gestart met de productie van staalconstructies in Gorinchem. In 1910 nam de productie van stalen ramen een aanvang. In 1950 werd het aluminium raam geïntroduceerd, al snel gevolgd door de zelf ontwikkelde aluminium glasgevels. In 1956 was "De Vries Robbé" zelfs het grootste staalconstructiebedrijf in de regio Gorinchem. Dit bedrijf is in 1998 gefuseerd met Mulder Boskoop. Sinds 2002 is de onderneming geherstructureerd en werden de historische activiteiten geïntegreerd in de huidige activiteiten van de onderneming. Gestreefd zal worden naar het predikaat “Koninklijk” vanwege het 125-jarig bestaan van De Vries Robbé Groep N.V. in 2006.
Pagina 2 van 53
Jaarverslag 2004
Inhoud
1
BEDRIJFSPROFIEL VAN DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. ..........................................................4
2
STRUCTUUR VAN DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. .....................................................................7
3
KENGETALLEN ...............................................................................................................................8
4
BESTUURSORGANEN ..................................................................................................................11
5
CORPORATE GOVERNANCE EN CODE “TABAKSBLAT”........................................................12
6
BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN....................................................................16
7
VERSLAG VAN HET BESTUUR....................................................................................................18
8
JAARREKENING 2004 VAN DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. ....................................................23
8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7 8.8
GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2004 ................................................................. 24 GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2004 ................................................. 26 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2004 ............................................................. 27 TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS, WINST- EN VERLIESREKENING................. 28 VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2004 ......................................................... 40 VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2004 ......................................... 42 TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS EN WINST- EN VERLIESREKENING.... 43 OVERIGE GEGEVENS ......................................................................................................................... 47
Accountantsverklaring ........................................................................................................................48 Statutaire bepalingen omtrent de bestemming van het resultaat ...................................................49 Bestemming van het resultaat ............................................................................................................49 Bijzondere rechten prioriteitsaandelen..............................................................................................50 Regeling voorkoming gebruik voorwetenschap...............................................................................50 9
KANTORENORGANISATIE...........................................................................................................51
10
HET AANDEEL DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. .......................................................................53
Pagina 3 van 53
Jaarverslag 2004
1
BEDRIJFSPROFIEL VAN DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V.
De Vries Robbé Groep N.V. ontplooit gericht diverse, niet direct met elkaar gerelateerde zakelijke activiteiten. De doelstellingen van De Vries Robbé Groep N.V. zijn continuïteit van de onderneming en het vergroten van de aandeelhouderswaarde. Dit wordt bereikt door activiteiten in de volgende sectoren; Productie, ontwikkeling en verkoop De vennootschap is vertegenwoordigd in de verkoop, ontwikkeling en productie van ICT, automotive en elektronische componenten, alsmede in de productie van ferro en non-ferro metaalconstructies. Triton Elektronikai Kft. Triton Elektronikai Kft. richt zich op de ontwikkeling, productie en assemblage van elektronica en telecomcomponenten en de daarop toegepaste software. Zij richt zich daarbij onder meer op het ontwikkelen en produceren van halfgeleide onderdelen voor telecominstallaties, medische apparatuur en elektronische componenten voor de auto-industrie. Triton onderscheidt zich bij haar activiteiten door haar flexibiliteit en kostenefficiëntie. De flexibiliteit kan worden bereikt doordat zij verschillende producten op haar machines kan produceren. Vanwege het prijsniveau in Hongarije ten opzichte van West-Europa kan zij op dit moment haar producten tegen een kwart van de gangbare Nederlandse prijs produceren. Tie Hungary Kft. In de nieuwe lidstaten van de EU, met name Oost-Europa, is de vennootschap mede met TIE Holding N.V. in maart 2004 een strategische alliantie aangegaan in de vorm van een vennootschap genaamd TIE Hungary Kft. en heeft als belangrijkste doel de marketing en verkoop van software in Hongarije en aan andere nieuwe leden van de EU in Oost-Europa. Verder verzorgt TIE Hungary Kft. servicediensten en opleidingen. Tevens worden er met meerdere locale partners in de ICT nieuwe systemen verkocht en ontwikkeld. Multi Enterprise Putten B.V. Multi Enterprise Putten B.V. houdt zich bezig met de im- en export van met name telecommunicatieapparatuur en aanverwante producten, alsmede het modificeren, repareren en onderhouden van technische apparatuur. Multi Enterprise Putten B.V. is onder andere dealer van Alcatel in Nederland. Daarnaast is zij een partner van KPN op het gebied van de installatie en onderhoud van telefooncentrales voor de professionele markt. Multi Enterprise Putten B.V. ontwikkelt tevens samen met partners in Oost Europa internet software. In 2005 is een aanvang gemaakt met de import, export en distributie van media hardware. Leisure De Vries Robbé Groep N.V. heeft zich op de groeimarkt van recreatie, gezondheid en vrije tijd gericht door middel van activiteiten in: Fort Prins Frederik Het 12 hectare grote recreatie-eiland Fort Prins Frederik te Ooltgensplaat, bestaande uit 2000 vierkante meter horecaruimte met daaromheen gelegen koop- en huurkavels ten behoeve van recreatie. Beatrixpark In een stadspark van ca. 30 hectare gelegen exclusieve horeca voorziening met erbij gelegen speel- en recreatiefaciliteiten.
Pagina 4 van 53
Jaarverslag 2004
Onroerend Goed Een solide financiële basis voor De Vries Robbé Groep N.V. wordt gevormd door ontwikkeling, exploitatie en beheer van onroerend goed. Alle onroerend goed activiteiten zijn gericht op het genereren van een stabiele cashflow en winst, met als uitgangspunt het kunnen dragen van alle normale financiële lasten van De Vries Robbé Groep N.V. De onroerend goed portefeuille bestaat hoofdzakelijk uit kantoren, horeca en bedrijfsruimten. Onder de activiteiten valt ook de herinrichting van bestaande bedrijfslocaties tot nieuwe hoogwaardige units die voldoen aan de huidige wensen van de markt. Tevens worden bestaande locaties herontworpen. Het vastgoedmanagement en de projectontwikkeling wordt in eigen beheer verzorgd door gespecialiseerde medewerkers met een achtergrond in de bedrijfsmakelaardij. De onroerend goed activiteiten van de vennootschap zullen in de toekomst maximaal 20% van de omzet uitmaken daar De Vries Robbé Groep N.V. een mixed fonds is. F&G Vastgoed B.V. ( 50% belang) Beleggingen in onroerend goed. DVRG Real Estate Holding B.V. Beleggingen in onroerend goed. DVRG Projects and Development B.V. Verwerven, ontwikkelen herbestemmen en renoveren van onroerend goed. DVRG Property Management B.V. Exploitatie en beheer van de beleggingsportefeuilles. Participaties Deelnemen in en revitalisering van hoofdzakelijk beursgenoteerde ondernemingen. Naast de autonome groei van DVRG is in 2002 gekozen voor deelnemingen met een verkennend of aanmerkelijk belang en desgewenst overname van beursgenoteerde ondernemingen om de omzetgroei en schaalgrootte uit te bouwen. Het verwerven van aanmerkelijke belangen vindt plaats door middel van koop of ruiling van aandelen. Het uitgangspunt bij mogelijke acquisities is dat deze dienen te passen binnen het profiel en deze direct of indirect bij dienen te dragen aan de winst en de aandeelhouderswaarde van De Vries Robbé Groep N.V. DVRG Services Holding B.V. Houdstermaatschappij. DVRG Facilities B.V. Mensen en kennis: stelt ervaren specialisten beschikbaar voor het oplossen van complexe continuïteitsvraagstukken bij bedrijven alsmede certificering. DVRG Ventures & Investments B.V. Houdster ten behoeve van DVRG van huidige en toekomstige investeringen met een verkennend of aanmerkelijk belang in o.a.: - BlueFox Enterprises N.V. - Exendis N.V. - Management Share N.V. - Porceleijne Fles N.V. - Prolion N.V. - Rood Testhouse N.V. - RT Company N.V - Sarakreek N.V. - Spyker Cars N.V. - TIE Holding N.V. - Tulip N.V. DVRG Corporate Solutions B.V. Acquisities, alsmede het faciliteren van management, financiën en experts voor fusies, start-ups en reverse take overs. Naast de winstbijdrage van de bovengenoemde activiteiten is de synergie en resistentie voor economische teruggang het doel dat wordt nagestreefd.
Pagina 5 van 53
Jaarverslag 2004
Strategie Om een verantwoorde groei te kunnen blijven voortzetten, richt De Vries Robbé Groep N.V. zich op de volgende strategische speerpunten: Autonome groei van de winst per aandeel over 2005 ten opzichte van die van over de voorafgaande jaren. Gemiddeld operationeel resultaat van minimaal 10% van het eigen vermogen. Naleving solvabiliteit op een niveau van minimaal 25%. Tevens is de strategie van De Vries Robbé Groep N.V. gericht op overnames, geheel of gedeeltelijk van derden waarbij de continuïteit en de aandeelhouderswaarde centraal staan. Deze groei dient zowel autonoom als door middel van acquisities plaats te vinden. Het uitgangspunt bij mogelijke acquisities is dat deze dienen te passen binnen het profiel van de onderneming en direct of indirect dienen bij te dragen aan de winst en de intrinsieke waarde van het aandeel. De Vries Robbé Groep N.V. streeft naar een optimaal kennis- en ervaringsniveau van al haar medewerkers om, samen met de hen ter beschikking staande hulpmiddelen, producten te leveren van hoge kwaliteit welke zijn toegesneden op de wensen van de afnemers, een en ander zoals vastgelegd in het ISO kwaliteitssysteem van De Vries Robbé Groep N.V. Het fonds is als enige beursfonds in Nederland sinds 2002 gecertificeerd volgens de ISO 9001-2000 norm. Het is voor De Vries Robbé Groep N.V vanzelfsprekend dat bij haar activiteiten maatschappelijk verantwoord ondernemen en betrokkenheid bij mensen voorop staat. De Vries Robbé Groep N.V. streeft er naar om de intentie van de in de Nederlandse Corporate Governance Code neergelegde doelstellingen na te streven; openheid en zeggenschap voor haar aandeelhouders. Het totaal aantal medewerkers van De Vries Robbé Groep N.V. bedraagt ruim 80, waarvan ongeveer 15 werkzaam zijn in Nederland en 65 buiten Nederland.
Pagina 6 van 53
Jaarverslag 2004
2
STRUCTUUR VAN DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. De structuur van De Vries Robbé Groep N.V. is per 31 december 2004 als volgt:
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V.
100%
Multi Enterprise Putten B.V.
100%
DVRG International ICT Services Holding B.V.
75%
Triton Elektronikai Kft.
100% Triton Holding Kft.
65%
50%
F&G Vastgoed B.V.
100%
DVRG Real Estate Holding B.V.
Tie Hungary Kft.
100% DVRG Projects and Development B.V.
100% DVRG Property Management B.V.
100%
DVRG Services Holding B.V.
100% DVRG Facilities B.V.
100% DVRG Ventures & Investments B.V.
100% DVRG Corporate Solutions B.V.
Pagina 7 van 53
Jaarverslag 2004
3
KENGETALLEN De kengetallen zijn weergegeven in onderstaand meerjarenoverzicht.
Per 31 december
2004
2003
2002
2001
2000
Bedragen in € 1.000
Bedrijfsopbrengsten Bedrijfsresultaat Financieel resultaat Resultaat na belastingen
4.300 2.177 1.945 3.886
2.189 473 -273 273
924 335 6 275
0 -1.181 -1 -542
1.287 -1.308 -1.079 -2.439
0,04 0,20 2,00 2,80 0,85
0,18 0,19 1,25 1,75 1,00
0,18 0,09 1,55 1,80 0,80
-0,35 -0,05 0,80 1,80 0,47
-1,62 0,27 2,50 4,40 2,20
48,13% 1,48 18,63% 90,4%
1,2% 0,24 92,5% 12,5%
0,8% 0,37 188,4% 29,8%
-4,7% 0,85 0 0
39,2% 0 -530% -189,5%
Per aandeel in euro Resultaat na belastingen Dividend Groepsvermogen Koers per 31 december Hoogste koers boekjaar Laagste koers boekjaar Verhoudingsgetallen Aandeel groepsvermogen (in balanstotaal) Vlottende activa/ kortlopende schulden Rentabiliteit groepsvermogen Resultaat na belastingen/ bedrijfsopbrengsten
Pagina 8 van 53
Jaarverslag 2004
Bedrijfsopbrengsten x 1.000
5000 4000 3000 2000 1000 0
2000
2001
2002
2003
2004
Bedrijfsresultaat x 1.000
2500 2000 1500 1000 500 0 -500 -1000 -1500
2000
2001
2002
2003
2004
2003
2004
Nettowinst x 1.000
4000 3000 2000 1000 0 -1000 -2000 -3000
Pagina 9 van 53
2000
2001
2002
Jaarverslag 2004
Slotkoers per ultimo boekjaar in euro
2,5 2 1,5 1 0,5 0
2000
2001
2002
2003
2004
Eigen vermogen x 1.000
25000 20000 15000 10000 5000 0 -5000
Pagina 10 van 53
2000 2001
2002 2003
2004
Jaarverslag 2004
4
BESTUURSORGANEN
Raad van Commissarissen De heer J.J.H. Verkleij, voorzitter De heer W.H. Nieuwenhuizen De heer mr. G.J. Houweling
Stichting Prioriteitsaandelen De Vries Robbé Groep De heer J.J.H. Verkleij, voorzitter De heer mr. drs. E. R. Honée
Bestuur De heer G. Tóth, algemeen (statutair) directeur
Pagina 11 van 53
Jaarverslag 2004
5
CORPORATE GOVERNANCE EN CODE “TABAKSBLAT”
Algemeen Op 9 december 2003 werd de Corporate Governance Code van de commissie “Tabaksblat” gepubliceerd. De Corporate Governance Code bevat principes en best practice bepalingen die beursgenoteerde vennootschappen en daarbij betrokken personen in acht dienen te nemen. De best practice bepalingen houden een zekere normstelling in voor het gedrag van bestuurders en commissarissen, ook in relatie tot de externe accountant en aandeelhouders. Afwijken van de best practice bepalingen kan onder omstandigheden gerechtvaardigd zijn en zal moeten worden verantwoord (het "pas toe of leg uit" principe). De Corporate Governance Code treedt in werking vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2004. Vanaf 2004 zal De Vries Robbé Groep N.V. jaarlijks in het jaarverslag een hoofdstuk wijden aan de hoofdlijnen van de Corporate Governance structuur en de naleving van de Corporate Governance Code, waarbij eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen zullen worden verklaard. Dit hoofdstuk zal tevens onder een apart agendapunt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005 worden besproken. Vanaf 2005 zullen substantiële veranderingen in de Corporate Governance structuur van de vennootschap en substantiële wijziging in de naleving van de code ter bespreking aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd. Toepassing van de Corporate Governance Code Het bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de Corporate Governance structuur van De Vries Robbé Groep N.V. en de naleving van de Corporate Governance Code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Vries Robbé Groep N.V. onderschrijft de Corporate Governance Code op hoofdpunten. Waar nodig zal De Vries Robbé Groep N.V. in haar volgende jaarverslag motiveren waarom van de Corporate Governance Code wordt afgeweken. In het jaarverslag over 2004 is nog niet volledig en in detail conform de nieuwe Corporate Governance Code gerapporteerd. De Vries Robbé Groep N.V. hecht grote waarde aan het onderhouden van een open en transparante communicatie met haar aandeelhouders, kapitaalverschaffers en de financiële gemeenschap in het algemeen. Zij onderhoudt regelmatig contact met analisten en beleggers, evenals met de financiële media. Vanuit kostenoverwegingen acht De Vries Robbé Groep N.V. het nog niet zinvol om alle bijeenkomsten met pers, beleggers en analisten via een webcast aan alle aandeelhouders beschikbaar te stellen. De sheets van de presentaties die de Vries Robbé Groep N.V. aan deze doelgroepen geeft, zijn echter voor iedereen toegankelijk via de website (www.dvrg.nl). Belangrijke zaken die voortvloeien uit de Corporate Governance Code en waarover in de loop van het jaar een definitief standpunt zal worden ingenomen en/of voorstellen zullen worden voorbereid, zijn onder andere de bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ten aanzien van belangrijke bestuursbesluiten, het dividendbeleid en het bezoldigingsbeleid van commissarissen en bestuursleden. Prioriteitsaandelen De tien prioriteitsaandelen worden gehouden door de Stichting Prioriteitsaandelen. Aan de Prioriteitsaandelen zijn bijzondere c.q. specifieke rechten gekoppeld, bijvoorbeeld met betrekking tot de benoeming, het ontslag en de beloning van directieleden en commissarissen, uitgifte van aandelen en statutenwijziging. Het bestuur van Stichting Prioriteitsaandelen bestaat uit de heer J.J.H. Verkleij als voorzitter, en de heer E. R. Honnée. De samenstelling van het bestuur en het voortbestaan van de Stichting Prioriteitsaandelen zijn, onder meer in het kader van het voorgenomen beleid en de Corporate Governance Code, nader beoordeeld. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 mei 2005 wordt een voorstel tot statutenwijziging van de vennootschap voorgesteld, waarbij de aan Stichting Prioriteitsaandelen toekomende rechten worden geëlimineerd. Besluiten binnen de Stichting Prioriteitsaandelen worden genomen op basis van volstrekte meerderheid van stemmen. Het Bestuur Het bestuur is belast met het besturen van de Vries Robbé Groep N.V., hetgeen onder meer inhoudt de verantwoordelijkheid voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Daarbij richt het bestuur zich bij de vervulling van haar taak naar het belang van de Vries Robbé Groep N.V. en de met haar verbonden ondernemingen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Vries Robbé Groep N.V. betrokkenen af. Het bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de Raad van Commissarissen. Het bestuur bestaat sinds 31 december 2001 uit één lid, te weten de heer G. Tóth. Directeuren van de Vennootschap worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een bindende voordracht van tenminste twee personen voor elke vacature, op te maken door de vergadering van houders van
Pagina 12 van 53
Jaarverslag 2004
Prioriteitsaandelen. De Vries Robbé Groep N.V. onderzoekt de mogelijkheden om het management uit te breiden en aan te stellen voor een periode van 4 jaar. De verwachting is dat een dergelijke uitbreiding binnen een redelijke termijn plaats zal vinden. Tussen de Vries Robbé Groep N.V. en de heer Tóth zijn afspraken gemaakt over pensioenen en een eventuele afvloeiingsregeling indien de heer Tóth gedurende tien jaar in functie is geweest. Behoudens zijn wettelijke rechten kan de heer Tóth geen speciale rechten jegens de vennootschap uitoefenen. De managementovereenkomst tussen de Vries Robbé Groep N.V. en de heer Tóth is voor onbepaalde tijd aangegaan. De opzegtermijn van de heer Tóth bedraagt de wettelijke opzegtermijn en niet korter dan twee maanden. In de managementovereenkomst is een optieregeling opgenomen. Onder deze regeling zijn nooit opties toegekend. Een voorstel is gedaan aan de algemene vergadering van aandeelhouders de optieregeling af te schaffen en dit voorstel is aangenomen op 30 juni 2004. Het bezoldigingsbeleid ten aanzien van het bestuur wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. De bezoldiging van de leden van het bestuur wordt met inachtneming van het bezoldigingsbeleid vastgesteld door de vergadering van houders van Prioriteitsaandelen. De volgende tabel geeft een overzicht van het salaris en de overige salariscomponenten aan de heer Tóth alsmede zijn aandelen- en optiebezit in de vennootschap. Naam
Tóth
Boekjaar
2001 2002 2003 2004
Salaris
Overige beloningen zoals bonussen etc.
Totaal
EUR
EUR
EUR
100.000 100.000 100.000
-
100.000 100.000 100.000
Totaal (in)direct aandelenbezit %
Opties
± 29,9% (450.866) ± 29,9% (450.866) ± 77% (81.466.930)
-
Raad van commissarissen De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht op het beleid van het bestuur en fungeert als adviesorgaan. De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een bindende voordracht van tenminste twee personen voor elke vacature, op te maken door de vergadering van houders van Prioriteitsaandelen. De werkwijze en het profiel van de Raad van Commissarissen zullen aan de hand van de Corporate Governance Code opnieuw kritisch worden bekeken. De Raad van Commissarissen van de Vennootschap bestaat uit drie leden (de heer J.J.H. Verkleij, de heer W.H. Nieuwenhuizen en de heer G.J. Houweling). Door het geringe aantal commissarissen wordt het niet zinvol geacht subcommissies in te stellen. De samenstelling van de Raad van Commissarissen en daarin vertegenwoordigde deskundigheden, bieden voldoende waarborgen voor een adequaat toezicht op de diverse beleidsaspecten en de financiële verslaglegging van de vennootschap. Andere belangrijke richtlijnen uit de Corporate Governance Code, zoals de zittingstermijn van commissarissen, het maximaal aantal commissariaten per commissaris, het aandelen- en optiebezit en andere onafhankelijkheidscriteria voor commissarissen worden in beginsel onderschreven, en zijn in de loop van het jaar kritisch door commissarissen en Directie van De Vries Robbé Groep N.V. bekeken. De beloning van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. De navolgende tabel geeft een overzicht van de beloningen die de commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht ontvangen. Daarnaast is ook het aandelenbezit in de vennootschap van iedere commissaris opgenomen. Bij de conversie van de converteerbare lening hebben de commissarissen nieuwe aandelen De Vries Robbé Groep N.V. verworven. De conversie koers van de nieuwe aandelen bedroeg € 0,10 per aandeel De Vries Robbé Groep N.V.
Pagina 13 van 53
Jaarverslag 2004
Naam
Boekjaar
Overige beloningen zoals bonussen etc. EUR
Salaris EUR
Verkleij
Nieuwenhuizen
Houweling
2001 2002 2003 2004 2001 2002 2003 2004 2001 2002 2003 2004
12.500 9.375 6.250 10.000 7.500 5.000 5.000 7.000 5.000
-
Totaal aantal aandelenbezit na de conversie
Totaal EUR 12.500 9.375 6.250 10.000 7.500 5.000 5.000 7.000 5.000
3.573.586
200.000
250.000
Compliance officer De heer mr. drs. E. R. Honée is benoemd tot Compliance Officer van de vennootschap. Alle aandelen mutaties van bestuur en Raad van Commissarissen en stafmedewerkers moeten aan de Compliance Officer worden gemeld. Naam
Boekjaar
Salaris
Overige beloningen zoals bonussen etc. EUR
EUR Honnée
2001 2002 2003 2004
-
2.500 2.500
Totaal
Totaal aantal aandelenbezit na de conversie
EUR -
250.000
De Raad van Commissarissen en Compliance Officer hebben in 2004 besloten om de door hen gehouden en verkregen aandelen DVRG in 2005 voor een gereduceerd bedrag van € 0,50 per aandeel, te betalen door de heer en mevrouw Tóth privé, onder opschortende voorwaarden over te dragen aan een nieuw opgerichte Stichting Beperking Kinderarbeid. Deze stichting heeft tot doel de kinderarbeid in de wereld uit te bannen c.q. te beperken en de leefomstandigheden van de kinderen, die slachtoffer van kinderarbeid zijn of worden, te verbeteren. Na overdracht van de aandelen van de Raad van Commissarissen en de Compliance Officer aan de nieuw opgerichte stichting, zal door het bestuur, de heer G. Tóth en mevrouw L.J. Tóth v/d Water in privé, het aantal aandelen van de Stichting Beperking Kinderarbeid worden aangevuld tot 5 miljoen stuks aandelen. De aandelen zullen eerst na de AVA van 30 mei 2005 aan de stichting worden overgedragen. Naar de geldende richtlijnen van de Corporate Governance code kunnen alle huidige commissarissen van De Vries Robbé Groep N.V. als onafhankelijk worden beschouwd, mede omdat zij besloten hebben om hun pakket aandelen af te staan. Audit van de financiële verslaggeving De wijze waarop financiële berichten totstandkomen, alsmede de wijze van toezicht hierop, worden vastgelegd in interne procedures. Hierin worden de verantwoordelijkheden en werkwijze van de betrokkenen, waaronder het bestuur, de raad van commissarissen en de externe accountant aangegeven. In overeenstemming met de Nederlandse wetgeving wordt de externe accountant benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Punten in de Corporate Governance Code ten aanzien van onder andere de aanwezigheid en mogelijkheid van bevraging van de accountant op de algemene vergadering van aandeelhouders en het aantal vergaderingen die de accountant dient bij te wonen bij vaststelling van de jaarcijfers, worden door de vennootschap onderschreven. Het verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2004 is opgenomen in hoofdstuk 6.
Pagina 14 van 53
Jaarverslag 2004
Algemene vergadering van aandeelhouders Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden tenminste éénmaal per jaar gehouden. Alle besluiten worden genomen op basis van het principe ‘één aandeel, één stem’. Aandeelhouders kunnen het Bestuur of Raad van Commissarissen verzoeken bepaalde onderwerpen op de agenda te plaatsen. Deze verzoeken zullen worden ingewilligd, wanneer deze tenminste zeven dagen voorafgaande aan de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk worden ingediend door aandeelhouders onder voorwaarde dat er geen zwaarwegende belangen van de vennootschap zijn die zich tegen agendering verzetten. De belangrijkste bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders van De Vries Robbé Groep N.V. zijn: • • • • • •
•
Vaststellen van de jaarrekening; Vaststelling van de winstverdeling en het dividend; Verlening van décharge aan het Bestuur voor het bestuur; Verlening van décharge aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht op het bestuur; Benoeming van de externe accountant, op voordracht van de Raad van Commissarissen; Het nemen van beslissingen aangaande de uitgifte van aandelen, verlening van rechten om aandelen te nemen (optierechten) respectievelijk tot aanwijzing van het Bestuur om gedurende een bepaalde periode daartoe te mogen besluiten, eventueel met uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders; Besluiten tot het wijzigen van de statuten op basis van een voorstel van het Bestuur, dat is goedgekeurd door de Stichting Prioriteitsaandelen De Vries Robbé groep N.V.;
In de statuten zijn aan de vergadering van houders van prioriteitsaandelen enkele bijzondere bevoegdheden toegekend, zoals uiteengezet op pagina 50. De Vries Robbé Groep N.V. 2004 In overeenstemming met de Nederlandse wetgeving wordt de externe accountant benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. De Raad van Commissarissen draagt zorg voor een regelmatige beoordeling van het functioneren van de accountant. Zaken die in de Corporate Governance code worden genoemd ten aanzien van onder andere de aanwezigheid en mogelijkheid van bevraging van de accountant op de algemene vergadering van aandeelhouders en het aantal vergaderingen die de accountant dient bij te wonen bij vaststelling van de jaarcijfers, worden door De Vries Robbé Groep N.V. onderschreven. Verantwoordelijkheid aandeelhouders De gewenste en noodzakelijke aanwezigheid en inspraak van de aandeelhouders is gewenst om de belangen te vertegenwoordigen en mede invloed te kunnen uit oefenen op het beleid van de onderneming. De Vries Robbé Groep N.V. vindt het van maatschappelijke verantwoordelijkheid getuigen als de aandeelhouders actief zijn, en hum stem gebruiken om mede de toekomst van de vennootschap en de daaraan verbonden werknemers, werkgelegenheid en belanghebbenden te beïnvloeden c.q. te verzekeren. Hierdoor kunnen de aandeelhouders invloed uitoefenen op het resultaat. Mede hiervoor stelt De Vries Robbé Groep N.V. een interactief gedeelte van haar internetsite beschikbaar, zodat belanghebbenden met elkaar kunnen communiceren.
Pagina 15 van 53
Jaarverslag 2004
6
BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Samenstelling van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen bestaat uit: •
J. J. H. Verkleij (1942, Nederlandse nationaliteit): De heer J.J.H. Verkleij is vanaf 2001 president-commissaris van de Raad van Commissarissen. Buiten zijn statutaire taken is hij speciaal belast met het toezicht op en advisering terzake van de algemene strategie van de vennootschap. Tevens is hij directeur bij verschillende productie- en handelsbedrijven in kaasverwerkende ondernemingen. Hij is zijn loopbaan begonnen als directeur/grootaandeelhouder in 1968 bij Kaashandel J.E. Verkleij B.V. en bekleedde nadien diverse directieposten bij VEPO Food B.V. en Poll Food B.V.. Daarnaast was hij gedurende lange tijd voorzitter van het bestuur van de Onderlinge Brandverzekering Mij.
•
W. H. Nieuwenhuizen (1943, Nederlandse nationaliteit): De heer W.H. Nieuwenhuizen is sinds 2002 lid van de Raad van Commissarissen. Buiten zijn statutaire taken is hij speciaal belast met het toezicht op de financiële en economische zaken van de vennootschap. Vanaf 1982 is hij zelfstandig management consultant en interim manager. In 1964 begon hij als zelfstandig administrateur en heeft nadien diverse management en directiefuncties bekleed bij Sony Overseas S.A. te Zwitserland.
•
G. J. Houweling (1952, Nederlandse nationaliteit): De heer G.J. Houweling is vanaf 2002 lid van de Raad van Commissarissen. Buiten zijn statutaire taken is hij speciaal belast met de juridische zaken van de vennootschap. Sinds 1979 heeft hij een eigen advocatenpraktijk, met nadruk op advisering omtrent onroerend goed. Tevens beheert de heer Houweling een eigen onroerend goed portefeuille. Tevens is hij betrokken geweest bij maatschappelijke organisaties op het gebied van ondernemen en ruimtelijke ordening. De heer Houweling is echter nooit in zijn hoedanigheid van advocaat betrokken geweest bij de advisering of juridische bijstand van de vennootschap.
Pagina 16 van 53
Jaarverslag 2004
Bericht van de Raad van Commissarissen Ter voldoening aan het bepaalde van artikel 14 van de statuten bieden wij u hierbij de jaarrekening over het boekjaar 2004 ter vaststelling aan. De raad van commissarissen heeft deze jaarrekening in het bijzijn van het Bestuur met de accountants besproken. De jaarrekening is door de externe accountant (FAG Accountants B.V.) gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. Deze verklaring treft u aan op pagina 50. ALGEMEEN Het jaar 2004 stond grotendeels in het teken van een terugkeer naar een officiële notering aan EURONEXT, de hiermee gepaard gaande inbreng van activiteiten, de conversie van de converteerbare lening, het Due Diligence onderzoek en de uitgifte van 104.150.000 aandelen. Naast aandacht voor deze zaken, de strategie van de onderneming en voor andere zaken heeft de Raad van Commissarissen zich in het bijzonder beziggehouden met de effecten van het bovenstaande voor de financiële positie van de onderneming. De integratie van de inbreng in de onderneming en nieuwe samenwerkingsverbanden zoals Tie Hungary Kft. waren integraal onderdeel van de beraadslagingen. Een en ander heeft geleid tot een groot aantal en vaak op korte termijn bijeengeroepen vergaderingen en besprekingen. OVERLEG MET AANDEELHOUDERS Naast de algemene vergadering van aandeelhouders van 30 juni 2004 zijn op 28 mei 2004 en 12 november 2004 bijzondere algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeengeroepen in verband met de voorgenomen wijziging van de statuten – rechten inzake een converteerbare lening van € 6,6 miljoen met een conversiekoers van € 0,10 per aandeel – toelichting op de voorgenomen inbreng van activiteiten – intrekking prioriteitsaandelen De Vries Robbé Groep N.V. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 juni 2004 zijn de navolgende onderwerpen aan de orde gekomen: de algemene gang van zaken in en de jaarrekening over 2003; de herbenoeming van FAG Accountants B.V. als externe accountant; uitgifte van aandelen in het kader van de transactie; de aanpassing van de statuten; de machtiging tot inkoop van aandelen; machtiging voor uitgifte van aandelen voor 18 maanden. OVERLEG MET HET BESTUUR De Raad van Commissarissen heeft in 2004 zeven maal overleg gevoerd met het Bestuur. Hierin is onder meer overlegd over de realisatie van financiële prestaties van de onderneming in 2004 en de voortgang van een terugkeer naar een officiële notering door Euronext. Daarnaast is overleg gevoerd op het gebied van inbreng van activiteiten en projectontwikkeling, hetgeen tot een succesvolle acquisitie van Recreatiecentrum Fort Prins Frederik te Ooltgensplaat heeft geleid. Overige in het overleg besproken oriëntaties hebben nog niet geleid tot concrete overnames. Eveneens zijn de navolgende zaken besproken, de statutenwijziging, het opheffen van de Stichting Prioriteitsaandelen de Vries Robbé Groep, de implicaties van Corporate Governance en de aanpassing van de beloning van de bestuurders. De uitkomsten hiervan zijn in de renumeratie paragraaf opgenomen. Ook de aanpassing van de interne organisatie en de hiermee samenhangende AO en IC maatregelen evenals de liquiditeitspositie van de onderneming zijn integraal onderdeel geweest gedurende de overleg sessies met het Bestuur. De strategiediscussies met het Bestuur hebben plaatsgevonden in de vergadering van december 2004, waarin de ondernemingsplannen voor de komende periode zijn toegelicht en bediscussieerd. OVERLEG BINNEN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Naast het reguliere overleg met het Bestuur heeft de Raad van Commissarissen binnen haar eigen college drie keer overleg gehad. De samenstelling en het functioneren van de leden zijn hierbij aan de orde gekomen, alsmede eventuele potentiële risico aspecten en het beheersen hiervan. Het aangaan van strategische samenwerkingsallianties met toekomstige partners zijn topics van deze strategie. Alhoewel het uiteindelijk financieel resultaat over het boekjaar 2004 door de Raad van Commissarissen als zeer bevredigend wordt bestempeld, zijn een verbetering van de operationele omzet en resultaten in het boekjaar 2005 en een kwaliteitsimpuls van de interne organisatie een zeer grote uitdaging voor de komende periode voor zowel het Bestuur als de Raad van Commissarissen. Wij zijn het Bestuur erkentelijk voor haar bijdrage aan het gevoerde beleid en de daarmee bereikte resultaten. De Raad van Commissarissen stelt voor het Bestuur te dechargeren voor haar bestuur en de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht in het afgelopen boekjaar. Bodegraven, 10 mei 2005 Raad van Commissarissen J.J.H. Verkleij, voorzitter W.H. Nieuwenhuizen Mr. G.J. Houweling
Pagina 17 van 53
Jaarverslag 2004
7
VERSLAG VAN HET BESTUUR
Samenstelling bestuur Het bestuur bestaat op dit moment uit één directeur: • de heer György Tóth (1955, Nederlandse nationaliteit): De heer Tóth, is op 31 december 2001 benoemd tot statutair directeur van de Vennootschap. Hij is actief geweest als zelfstandig ondernemer in de metaal en ICT branche. Daarnaast is hij directeur en of grootaandeelhouder van enkele nationaal opererende vennootschappen, te weten Holland Management Holding B.V., Delflandse Voorschotbemiddeling BV, en Nova Insula III B.V. De heer Tóth heeft zich voorts gespecialiseerd in no nonsense bedrijfsrevitalisering. Inleiding Het jaar 2004 was wederom een succesvol en winstgevend jaar voor DVRG en kan worden aangemerkt als een mijlpaal. Gedurende 2004 is met verenigde krachten gewerkt aan de totstandkoming van het Prospectus, waardoor de conversie van de nieuwe aandelen De Vries Robbé Groep N.V. mogelijk werd en Euronext heeft besloten tot opheffen van de noteringmaatregel per 5 oktober 2004. De Vries Robbé Groep N.V. heeft met de terugkeer in de officiële notering in 2004 enkele bewogen jaren achter zich gelaten. Het bestuur heeft waardering voor de aandeelhouders van het eerste uur die het vertrouwen in de onderneming ook in moeilijke jaren hebben getoond en op actieve wijze hun inbreng tijdens de AVA hebben geleverd. In het begin van 2004 zijn gesprekken gevoerd met financiële instellingen en sponsorbanken om de vennootschap te begeleiden bij het doen opheffen van de noteringsmaatregel. Het bestuur en de Raad van Commissarissen hebben in maart 2004 besloten om Keijser Securities N.V. tot sponsor te benoemen. De sponsor is tijdens de due dilligence bijgestaan door haar juridisch adviseur Nauta Dutilh N.V. en haar fiscaal en financieel adviseur Mazars Paardekooper Hoffman. Na een intensieve periode van samenwerking tussen De Vries Robbé Groep N.V. en haar sponsor is in de zomer 2004 het prospectus tot stand gekomen. Op 5 oktober 2004 werd deze inzet van allen bekroond met het opheffen van de noteringsmaatregel en het in de notering nemen van 104.150.000 nieuwe aandelen De Vries Robbé Groep N.V. door Euronext tegen nominale waarde van € 0,10 per aandeel. Gang van zaken Op 1 januari 2005 is het nieuwe stelsel van standaarden voor de financiële verslaglegging, de International Financial Reporting Standards (IFRS), in werking getreden. Vanaf die datum dienen vrijwel alle beursgenoteerde ondernemingen, banken en verzekeringsmaatschappijen IFRS over te nemen en in hun geconsolideerde jaarrekening toe te passen. Het bestuur en de Raad van Commissarissen hadden reeds besloten om IFRS met ingang van het verslagjaar 2003 toe te passen. (mede i.v.m. vergelijkende cijfers Due Diligence en de ingevoerde stelselwijziging) De bedrijfsopbrengsten zijn in 2004 met ruim 96,4% gestegen, mede dankzij de omzet van de nieuw ingebrachte ondernemingen. Met de overname van de converteerbare lening op Tie Holding N.V. werd een resultaat behaald van € 1.000.000,--. Deze post is verantwoord in de geconsolideerde winst- en verliesrekening als waardeverandering vaste activa. Mede ten gevolge hiervan zijn de totale bedrijfslasten met slechts 27,7% gestegen. Wanneer het effect van de overname van de vordering op Tie Holding N.V. buiten beschouwing wordt gelaten, is sprake van een stijging van de bedrijfslasten met 85,9% . Het bedrijfsresultaat van de groep is met € 1.704.000,-- gestegen ( 360,3 %) van € 473.000,-- tot € 2.177.000,--. Het financieel resultaat over 2004 ten bedrage van €1.945.000,-- levert een grote bijdrage aan het groepsresultaat over 2004. Dit is mede ten gevolge van de waardestijging op de effectenportefeuille. Hierin is een belang in de autofabrikant Spyker Cars N.V. opgenomen. Het bestuur heeft vertrouwen in de toekomstige waardeontwikkeling van deze onderneming. Tengevolge van de winst ad. € 3.886.000,-- in het jaar 2004, de inbreng van ondernemingen tegen uitreiking van aandelen en de uitgifte van de converteerbare lening ad € 7.000.000,-- is het groepsvermogen van de vennootschap gestegen tot € 20.864.000,--. Per 31 december 2004 waren er totaal 105.683.128 stuks aandelen, inclusief de prioriteitsaandelen, van nominaal € 0,10. Voor 1 april 2006 zal de converteerbare lening van 7 miljoen euro worden geconverteerd in 3,5 miljoen nieuwe aandelen De Vries Robbé Groep NV. De overeengekomen conversiekoers bedraagt € 2,-- per aandeel. De intrinsieke waarde per aandeel De Vries Robbé Groep N.V. bedraagt per ultimo 2004 € 0,20 per aandeel. De koers van het aandeel sloot het jaar 2004 op een bedrag van € 2,-- per gewoon aandeel tegen € 1,25 op 31 december 2003. De agio reserve is met € 721.661,-- gestegen van € 13.390.142,-- naar € 14.111.803,-- ten gevolge van de redenominatie door het nominale bedrag van ieder geplaatst aandeel zonder terugbetaling met een bedrag van
Pagina 18 van 53
Jaarverslag 2004
negentig eurocent (€ 0,90) te verminderen tot tien eurocent (€ 0,10). In overeenstemming met de richtlijnen zijn de emissiekosten direct ten laste van het agio geboekt onder aftrek van het belastingeffect. Overzicht gebeurtenissen in 2004 Op 19 maart 2004 maken De Vries Robbe Groep N.V. en B2B integratie softwarebedrijf TIE Holding N.V. (‘TIE’), beiden genoteerd aan de Amsterdamse beurs Euronext, bekend dat zij overeenstemming hebben bereikt over de wijze waarop aan de strategische samenwerking invulling wordt gegeven. TIE zal voor € 150.000,-- aan software en diensten leveren aan de nieuw opgerichte onderneming TIE Hungary KFT. TIE en DVRG zullen de software en services van TIE in Oost-Europa introduceren onder meer aan de hand van gerichte marketing-campagnes, seminars, bedrijfspresentaties, etc. Ten einde het strategisch karakter van de samenwerking te onderstrepen, hebben partijen afspraken gemaakt over hoe DVRG een aanmerkelijk belang in TIE zal verkrijgen. Op 28 mei 2004 heeft een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders plaats gevonden onder voorzitterschap van president Commissaris de heer J.J.H. Verkleij. Het voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap inhoudende vermindering van het geplaatste kapitaal tot € 153.312,80 door het bedrag van de aandelen te verminderen zonder terugbetaling van het geen op de aandelen is gestort wordt aangenomen met algemene stemmen. Het voorstel aan de besloten vennootschap de Delflandse Voorschotbemiddeling B.V. gevestigd te Schiedam, voor de door haar verstrekte in aandelen converteerbare lening, de rechten te verlenen tot het nemen van aandelen in het kapitaal van De Vries Robbé Groep N.V., waarbij de conversiekoers wordt vastgesteld op tien eurocent per aandeel en het voorkeursrecht van de aandeelhouders wordt uitgesloten, wordt met een gewone meerderheid aangenomen. De vergadering stemt vervolgens in met de voorgenomen in te brengen aandelen van Multi Enterprise Putten B.V., F&G Vastgoed B.V., Hungarian Inter Trade B.V. en Projects Renovators Schiedam B.V., tegen uitreiking van nieuwe aandelen De Vries Robbé Groep N.V. De ruilverhouding van de in te brengen aandelen is vastgesteld op grond van de actueel intrinsieke waarde van de aandelen van De Vries Robbé Groep N.V. en de in te brengen ondernemingen Op 30 juni 2004 heeft een algemene vergadering van aandeelhouders plaats gevonden onder voorzitterschap van president Commissaris de heer J.J.H. Verkleij. Tijdens deze bijzondere algemene vergadering komen wordt eerst het jaarverslag 2003 vastgesteld en wordt décharge aan het bestuur voor het gevoerde beleid verleend en décharge aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht. Na benoeming van FAG accountants tot accountant van de vennootschap voor het jaar 2004, staat de vergadering verder in het teken van opheffen van de noteringsmaatregel en worden daartoe een aantal besluiten genomen. Op 31 augustus 2004 heeft de vennootschap 104.150.000 nieuwe aandelen De Vries Robbe Groep N.V. onderhands geplaatst in verband met de conversie van de € 6.600.000,-- miljoen converteerbare lening en de acquisitie van de door de heer Tóth gecontroleerde vennootschappen Hungarian Inter Trade B.V. (100%), F & G Vastgoed B.V. (50%), Multi Enterprise Putten B.V. (100%), Nova Insula B.V. (100%, alleen juridisch; behoorde economisch al tot de DVRG groep) en Projects Renovators Schiedam B.V. (100%) . Op 1 september 2004 wordt bekend gemaakt dat op 30 juni 2004 de akte van statutenwijziging van De Vries Robbé Groep N.V. in werking is getreden en de nominale waarde van de gewone aandelen van € 1,-- is verlaagd in € 0,10 per aandeel. Alle reeds uitstaande gewone aandelen aan toonder in CF-vorm worden vervangen door gewone aandelen die belichaamd zullen zijn in een bij Necigef gedeponeerd verzamelbewijs. Op 12 november 2004 heeft een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders plaats gevonden onder voorzitterschap van president Commissaris de heer J.J.H. Verkleij. Tijdens deze vergadering wordt besloten tot intrekking van alle prioriteitsaandelen De Vries Robbé Groep N.V., daarnaast wordt het resultaat over het eerste halfjaar 2004 besproken. De aandeelhouders De Vries Robbé Groep N.V hebben tevens beraadslaagd over het voorstel voor een Reverse Stock Split. Gezien de verstrekkende wijzigingen op het eerder bij de oproeping van de vergadering gepubliceerde voorstel is het niet mogelijk gebleken om tot besluitvorming over dit onderwerp te komen. Op 26 november 2004 maakt De Vries Robbé Groep N.V. bekend de verwerving van een pakket effecten van beursgenoteerde ondernemingen ten waarde van ruim Euro 7 miljoen, waaronder begrepen Spyker Cars N.V., Rood Testhouse N.V., Tulip Computers N.V. en Porceleyne Fles N.V. Het totale pakket aandelen waaronder begrepen het Talpa-belang in Spyker en de door de CEO de heer Tóth eerder verworven aandelen in Rood Testhouse N.V. en Tulip Computers N.V. is tegen marktconforme waarden overgenomen. Het bovenvermelde pakket aandelen is door De Vries Robbé Groep N.V. gefinancierd met een in aandelen converteerbare lening van Eur 7 miljoen van haar betuurder de heer G. Tóth. De overeengekomen conversiekoers voor de nieuw uit te geven 3,5 miljoen aandelen De Vries Robbé Groep N.V. is gesteld op € 2,00 per aandeel. De conversie zal worden uitgevoerd uiterlijk 1 april 2006. Daarnaast wordt bekend gemaakt dat na afloop van de lock-up periode op 15 april 2005 ( en na de AVA) zullen grootaandeelhouder G. Tóth, zijn echtgenote, en de Raad van Commissarissen plus de Compliance Officer een pakket aandelen De Vries Robbé Groep N.V. van 5 miljoen stuks onder (opschortende) voorwaarden worden overgedragen aan een nieuw op te richten Stichting. Deze Stichting heeft als doel de rechten van het kind en werk- en leefomstandigheden van kinderen te verbeteren in met name
Pagina 19 van 53
Jaarverslag 2004
-
Derde Wereld landen. Voor de komende jaren worden de financiële funding gegarandeerd door dhr. en mw. Tóth in privé. e In het 4 kwartaal is BTS holding verkocht in verband met het niet halen van de resultaten conform investeringscriteria zoals gesteld in het ISO kwaliteitssysteem De Vries Robbe Groep N.V.. Op 30 december 2004 maakte De Vries Robbé Groep N.V. bekend dat het bestuur en Raad van Commissarissen met het Amsterdams Effectenkantoor B.V. een overeenkomst heeft gesloten om op te treden als liquidity provider. Het Amsterdams Effectenkantoor B.V. is vanaf januari 2005 verantwoordelijk voor het verzorgen van liquiditeit in de aandelen De Vries Robbé Groep N.V. Na de instemming van Euronext, zal met ingang van 2005 het aandeel De Vries Robbé Groep N.V. permanent worden verhandeld in plaats van via het veilingsysteem. Tevens maakt De Vries Robbé Groep N.V. bekend dat het een belang van 5,05 % heeft opgebouwd in de beursgenoteerde onderneming De Porceleyne Fles N.V..
Pagina 20 van 53
Jaarverslag 2004
Vooruitzichten Het bestuur verwacht voor het boekjaar 2005 een forse omzet- en winststijging te realiseren. De resultaten van het afgelopen boekjaar en de vooruitzichten voor het boekjaar 2005 maken het mogelijk om desgewenst een dividend uit te keren in geld of in aandelen. Het bestuur is van mening dat nu De Vries Robbé Groep N.V. in rustig vaarwater terecht is gekomen, de verhoging van de operationele winst centraal moet worden gesteld. Hiertoe zijn beleidsmaatregelen genomen die zorg zullen dragen voor een verdere uitbouw van de bedrijfsopbrengsten met daar tegen over maar een geringe stijging van de bedrijfslasten. Dit wordt ondermeer bevorderd door wijzigingen in de portefeuille. Daarnaast is verbetering van de marktpositie van Multi Enterprise Putten B.V. in 2005 ten gevolge van nieuwe handelsactiviteiten en samenwerking een reële verwachting. De uitbouw van nieuwe activiteiten en markten van Tie Hungary Kft. is in 2005 eveneens te verwachten. Daarnaast zullen de volgende nieuwe activiteiten worden ontplooid: Fitness and Fun In verband met vergrijzing en gewichtstoename van volwassenen en kinderen in Nederland wordt er geïnvesteerd in ouderenzorg, medische fitness en fitness voor schoolkinderen. Gezondheid Investeringen in particuliere medische centra en klinieken Productie, ontwikkeling en verkoop Uitbreiding groothandel elektronica door Multi Enterprise Putten B.V., forse stijging omzet en winst. Distributie van software via bestaande deelnemingen in Hongarije. Opstarten van Web Winkels. Leisure Opzet Fitness en Fun, opening eerste centrum geschikt voor medische fitness, bestrijding nationaal probleem nummer 1; overgewicht van kinderen en volwassenen, revalidatie en mobiel houden ouderen, Opening in Schiedam in 2005. Deelnemen en exploiteren van horeca en recreatiecentra. Gezondheidszorg, investering in particuliere medische centra en klinieken. - Investering in orthopedisch centrum in regio Rotterdam. Bejaardenhuizen, deelnemen in kleinschalige verzorgingstehuizen op toplocaties met minimaal 12 zorgappartementen. Onroerend goed Ten aanzien van het onroerend goed zullen de volgende ontwikkelingen positief bijdragen aan het resultaat. De relatief lage huren kunnen worden verhoogd op het moment dat een nieuwe huurder zijn intrede doet. Voorts zal vastgoed dat niet voldoet aan de rendementseisen worden verkocht in plaats waarvan kleinschalige nieuwbouw zal worden teruggekocht of gerealiseerd, dat tot een hoger rendement en minder ontwikkelingskosten zal leiden. Door herontwikkeling van grootschalige projecten naar kleine verhuurbare units, zal het leegstandsrisico worden verkleind, en zal een hoger rendement per vierkante meter worden bereikt. Verder wordt veel verwacht van projectontwikkeling van bedrijfslocatie in binnensteden naar een woonbestemming, waarbij wordt samengewerkt met woningcoöperaties en gerenommeerde aannemers. Daartoe zijn de eerste intentieovereenkomsten reeds getekend met de Schiedamse woningbouwcoöperatie Woonplus voor het project Parkweg. Over het project Wibautplein wordt onderhandeld. In Musselkanaal is samen met een locale ontwikkelaar een plan voorbereid wat inmiddels steun heeft gekregen van de gemeente. In 2005 zal gestart worden met het bouwrijp maken van de locatie. De ontwikkelingskosten en risico's worden grotendeels gelegd bij deze partners en de winst boven de aankoopwaarde boven het vastgoed wordt in deze projecten gedeeld. Voorafgaand aan de verkrijging van het Fort Prins Frederik te Ooltgensplaat is aanvang gemaakt met de herstructurering en opwaardering van het recreatiecentrum met als gevolg dat de marktwaarde en de vraag naar kavels fors is toegenomen. De late levering door de verkopende partij van Fort Prins Frederik heeft geleid tot een forse korting op de aankoopprijs, waardoor nog vrij beschikbare kavels op het terrein van Fort Prins Frederik, met forse winst verkocht kunnen worden. Participaties Van onze bekende participaties in beursgenoteerde ondernemingen zullen in het bijzonder financiën, kennis en kunde worden geïnvesteerd in RT Company N.V. om de continuïteit van dit beursfonds te garanderen na het bereiken van een crediteurenakkoord. De Vries Robbé Groep N.V. zal naar verwachting in RT Company N.V. een belang van minimaal 25% verkrijgen. Per 6 mei 2005 heeft het bestuur van De Vries Robbe Groep N.V. mede namens de aandeelhouders van DVRG het faillissement van RT Company voorkomen. DVRG Services Holding B.V. verwacht dat uit deze participatie grote synergievoordelen zullen ontstaan in zowel Nederland als in de nieuwe EU lidstaten.
Pagina 21 van 53
Jaarverslag 2004
Ter overname van andere beursgenoteerde ondernemingen worden oriënterende gesprekken gevoerd ten behoeve van inbreng van bedrijven en activiteiten in de confectie, assurantiën, direct mail en uitgeverijbranche die niet in het huidige profiel van de vennootschap passen. Interne organisatie - Versterking Bestuur: er wordt actief gezocht naar uitbreiding c.q. versterking van het Bestuur. - Communicatie: investering in nieuwe systemen voor een betere communicatie tussen bestuur, de dochterondernemingen en de back-office opdat alle managementinformatie continu centraal beschikbaar is. - Externe communicatie: mede in verband met contacten met de media dient deze te worden verbeterd onder andere door redesign van de website. - Afbouw belang Tóth in De Vries Robbe Groep N.V.: onder andere conform het gestelde in het prospectus van 30 september 2004 wordt het belang van de heer Toth binnen 36 maanden teruggebracht tot 49%. Het huidige bezit van de heer Toth bedraagt 72,94%. - Gestreefd zal worden naar het predikaat “Koninklijk” voor De Vries Robbé Groep N.V. vanwege het 125-jarig bestaan van de onderneming in 2006. Het bestuur dankt alle aandeelhouders voor hun constructieve en actieve bijdrage aan het goede jaar 2004 en de Raad van Commissarissen voor hun grote inzet in deze uitermate intensieve periode in het bestaan van De Vries Robbe Groep N.V.
Schiedam, 10 mei 2005 G. Tóth, bestuurder.
Pagina 22 van 53
Jaarverslag 2004
8
JAARREKENING 2004 VAN DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V.
8.1
Geconsolideerde balans per 31 december 2004
8.2
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2004
8.3
Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening over 2004
8.4
Vennootschappelijke balans per 31 december 2004
8.5
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2004
8.6
Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening over 2004
8.7
Overige gegevens
Pagina 23 van 53
Jaarverslag 2004
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. 8.1
GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2004 (bedragen in € 1.000)
Na bestemming resultaat
ACTIVA
31.12.2004
31.12.2003
€
€
1.555
400
153 1.708
19 419
644 591 35 24.737 23 0 26.030
613 408 4 19.960 23 18 21.026
158 2.001 2.159
726 726
63 34 854 951
34 34
809 4 2.743 1.220 805 5.581
239 4 2.563 313 140 3.259
6.777
0
143
44
43.349
25.508
Vaste Activa Immateriële vaste activa Goodwill Concessies, vergunningen en intellectuele eigendom Materiële vaste activa Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen Vastgoedbeleggingen In uitvoering en vooruitbetaling Niet dienstbaar Financiële vaste activa Deelnemingen Overige vorderingen Vlottende Activa Voorraden Grond- en hulpstoffen Onderhanden werk Gereed product en handelsgoederen Vorderingen Handelsdebiteuren Participatie Investeringsdepot Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa Effecten Liquide middelen
Pagina 24 van 53
Jaarverslag 2004
Na bestemming resultaat
PASSIVA
Groepsvermogen Minderheidsbelang derden Voorzieningen Voor belastingen Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Kortlopende schulden Investeringsverplichtingen Aflossingsverplichtingen Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan leveranciers Pensioenverplichtingen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva
Pagina 25 van 53
31.12.2004
31.12.2003
€
€
20.864
6.895
40
24
2.224
342
11.191
5.357
2.400 688 348 1.030 12 301 4.251 9.030
11.205 238 468 110 12 109 748 12.890
43.349
25.508
Jaarverslag 2004
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. 8.2
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2004 (bedragen in € 1.000)
2004
2003
€
€
4.300
2.189
751 311 923 13 99 -1.000 1.026
420 277 518 68 31 54 348
Som der bedrijfslasten
2.123
1.716
Bedrijfsresultaat
2.177
473
Rentebaten Rentelasten
2.612 667
43 316
Financieel resultaat
1.945
-273
1
-
4.123
200
-226 -11
+89 -16
3.886
273
Som der bedrijfsopbrengsten
Grond- en hulpstoffen Uitbesteed werk Personele lasten Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Overige waardeveranderingen vaste activa Overige waardeveranderingen vlottende activa Overige bedrijfskosten
Resultaat deelnemingen Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Minderheidsbelang derden
Resultaat na belastingen
Pagina 26 van 53
Jaarverslag 2004
8.3
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2004 (bedragen in € 1.000).
2004 Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Herwaarderingen Overige waardeveranderingen Afschrijvingen
2003
2.177
473
-1.196 -1.000 112
-245 31 68 -2.084
Veranderingen in werkkapitaal: Vorderingen Voorraden Schulden
-146
-9.189 -916 -3.537
1.034 -34 1.354 -13.642
Betaalde interest Ontvangen interest Betaalde winstbelasting Opbrengst van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten Waardeveranderingen van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten Aandeel derden in het groepsresultaat
2.354
-667 92 150
-316 43 155
148
-
2.371 -11
2.083
-118 -11.466
2.563
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in financiële vaste activa Investeringen in geconsolideerde deelnemingen Investeringen in andere deelnemingen Desinvesteringen materiële vaste activa Desinvesteringen financiële vaste activa Desinvesteringen deelnemingen
-1.302 -759 -1.000
-419 -9.832 -
-1.768 -167 259 98
2.034 7 -4.639
-8.210
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutatie aandelenkapitaal Mutatie agio Rente converteerbare lening Ontvangsten uit langlopende schulden Opname langlopende schulden Uitbreiding converteerbare lening Omzetting converteerbare lening Aflossingsverplichting Mutatie aflossing langlopende leningen Mutatie minderheidsbelang
Toename geldmiddelen
Pagina 27 van 53
10.415 -658 -86 6.592 7.000 -6.600 -308 -
600 5.285 -238 24 16.355
5.671
250
24
Jaarverslag 2004
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. 8.4
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS, WINST- EN VERLIESREKENING (bedragen in € 1.000, tenzij anders vermeld)
Grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat Algemeen Voor zover niet anders vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. De activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers op het moment van de transactie. De koersresultaten worden onder de financiële baten en lasten in de winst- en verliesrekening verwerkt. Op 1 januari 2005 is het nieuwe stelsel van standaarden voor de financiële verslaglegging, de International Financial Reporting Standards (IFRS), in werking getreden. Vanaf die datum dienen vrijwel alle beursgenoteerde ondernemingen, banken en verzekeringsmaatschappijen IFRS over te nemen en in hun geconsolideerde jaarrekening toe te passen. Het bestuur en de Raad van Commissarissen hebben besloten om vooruitlopend op Nederlandse wet- en regelgeving IFRS met ingang van het verslagjaar 2003 toe te passen, omdat zij van mening is dat dit het inzicht in de jaarrekening bevordert. Per jaarrekeningpost zal de invloed hiervan worden toegelicht. Immateriële vaste activa Goodwill Goodwill is het verschil tussen aankoopprijs van de deelneming en de netto vermogenswaarde van de deelneming. Op goodwill wordt geconsolideerd conform IFRS en vooruitlopend op Nederlandse wet- en regelgeving niet afgeschreven. Jaarlijks vindt een impairment plaats. Concessies, vergunningen en intellectuele eigendom Concessies, vergunningen en intellectuele eigendom worden gewaardeerd tegen aanschafwaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen van 20% of tegen de lagere bedrijfswaarde indien deze duurzaam lager is. Materiële vaste activa Vastgoed beleggingen De objecten in de exploitatieportefeuille van de vennootschap worden gewaardeerd tegen reële waarde (actuele waarde). De reële waarde van een object wordt gedefinieerd als de som geld die de grond en de gebouwen opbrengen bij vrijwillige verkoop binnen een redelijke termijn. Periodiek vinden interne waarderingen van de objecten plaats waarbij een reële waarde wordt vastgesteld. Waardeveranderingen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening. Voor hetzelfde bedrag vindt een dotatie plaats aan de herwaarderingsreserve, rekening houdend met een belastinglatentie. De reële waarde wordt benaderd door uit te gaan van de gebudgetteerde netto huuropbrengsten voor de komende twaalf maanden en de kapitalisatiefactor op het moment van aankoop. De netto huuropbrengsten bestaan uit de contractuele opbrengsten uit huur en servicekosten verminderd met de exploitatiekosten, waarbij correcties worden aangebracht voor (mogelijke) leegstand en oninbaarheid van vorderingen. Ieder object in de portefeuille wordt eenmaal per twee jaar getaxeerd (voor het eerst twee jaar na de verwerving) door onafhankelijke externe deskundigen of ieder eerder moment indien het bestuur dit op basis van de (markt)omstandigheden wenselijk acht. Deze deskundigen hebben de opdracht aan te geven wat de reële waarde van het object is. Indien er een verschil is tussen de interne en externe waardering, zal de tot dan toe gebruikte kapitalisatiefactor aan de marktkapitalisatiefactor worden aangepast. Als externe deskundigen worden uitsluitend Nederlandse gecertificeerde onroerend goed taxateurs aangesteld welke in Nederland zijn ingeschreven als “Register Makelaar-taxateur” onroerende zaken. Op vastgoed beleggingen vindt geen afschrijving plaats. Voor de bepaling van hetgeen als belegging wordt opgenomen is van belang de verkrijging van de economische eigendom, hetgeen in de praktijk veelal samenvalt met de overdracht van de juridische eigendom. Vaste bedrijfsmiddelen Vaste bedrijfsmiddelen worden gewaardeerd tegen aanschafwaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen van 20% of tegen de lagere bedrijfswaarde indien deze duurzaam lager is. De middelen waarvan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen krachtens een lease-overeenkomst het economisch eigendom hebben, worden geactiveerd. De uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen worden als schuld verantwoord. De in de toekomstige termijnen begrepen interest wordt gedurende de looptijd van de overeenkomst ten laste van het resultaat gebracht.
Pagina 28 van 53
Jaarverslag 2004
Financiële vaste activa Deelnemingen De deelnemingen waarop, met betrekking tot het zakelijke en financiële beleid van deze ondernemingen, invloed van betekenis kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen het aandeel in de netto vermogenswaarde. Deelnemingen waarop geen invloed van betekenis kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen verkrijgingprijs of lagere vermogenswaarde zoals deze uit de balans van de deelneming blijkt indien de vermindering van de waarde naar verwachting duurzaam is. Overige vorderingen Overige vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde of lagere marktwaarde. Voorraden Grond- en hulpstoffen Grond- en hulpstoffen worden gewaardeerd tegen inkoopprijzen verhoogd met bijkomende kosten. Zo nodig wordt op de waardering een correctie in verband met incourantheid toegepast. Onderhanden werk wordt gewaardeerd tegen directe materiaal- en arbeidskosten met een opslag voor indirecte kosten. Vooruit gefactureerde termijnen aan afnemers worden in aftrek gebracht op het onderhanden werk. In de waardering wordt een naar evenredigheid van de stand van het werk berekende winstopslag opgenomen. Indien verliezen voorzienbaar zijn, met inbegrip van die op afgesloten orders waarvan de productie nog niet is begonnen, wordt een voorziening in mindering gebracht op de balanspost onderhanden werk. Vorderingen De vorderingen zijn opgenomen tegen de nominale waarde verminderd met de noodzakelijk geachte voorziening voor oninbaarheid. Effecten Effecten worden gewaardeerd tegen beurswaarde op de balansdatum. Belastingen en premies sociale verzekeringen De actieve belasting latentie voor compensabele verliezen wordt opgenomen voorzover realisatie mogelijk wordt geacht binnen een redelijke termijn. De passieve belastinglatentie welke zijn ontstaan uit tijdelijke verschillen tussen fiscale en bedrijfseconomische waarden worden voor het nominale belastingtarief opgenomen. Gezien de verwachte verschillen in looptijd van actieve en passieve latentie wordt geen verrekening toegepast. Resultaatbepaling Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en lasten over het jaar. De resultaten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd; verliezen reeds zodra zij voorzienbaar zijn. Voor orders van derden, waarbij met de productie een langere tijd gemoeid is, wordt een naar evenredigheid van de stand van het werk gecalculeerde winst verantwoord. Som der bedrijfsopbrengsten Onder de som der bedrijfsopbrengsten zijn opgenomen netto-omzet, gerealiseerde en ongerealiseerde waardestijgingen onroerend goed, wijziging in voorraad onderhanden werk, alsmede overige opbrengsten. Netto-omzet Onder netto-omzet wordt verstaan de aan derden in rekening gebrachte bedragen voor de in het verslagjaar geleverde goederen en diensten onder aftrek van kortingen en omzetbelasting. Waardestijging onroerend goed Gerealiseerde waardestijging is het verschil tussen de opbrengst bij verkoop en de boekwaarde. Ongerealiseerde waardestijging is de in het verslagjaar opgetreden waardestijging. Overige bedrijfsopbrengsten De overige bedrijfsopbrengsten omvatten de opbrengsten die niet uit de kernactiviteiten voortvloeien. Afschrijvingen Onder afschrijvingen worden opgenomen de afschrijvingen op vaste bedrijfsmiddelen. De afschrijvingen worden gebaseerd op aanschafwaarde en zijn berekend volgens de lineaire methode op basis van de verwachte economische levensduur, waarbij rekening wordt gehouden met een eventuele restwaarde. Kosten Inkoop- en productiekosten worden toegerekend aan het verslagjaar waarin de daarmee verbandhoudende opbrengst is verantwoord.
Pagina 29 van 53
Jaarverslag 2004
Resultaat deelnemingen Dit betreft het aandeel in het resultaat van niet-geconsolideerde deelnemingen na aftrek van de daarop betrekking hebbende belastingen. Voor zover niet op netto vermogenswaarde wordt gewaardeerd, betreft het resultaat de in het boekjaar ontvangen dividenden. Belastingen De belasting over het resultaat wordt berekend door toepassing van het op balansdatum geldende tarief op het resultaat van het boekjaar, waarbij rekening wordt gehouden met permanente verschillen tussen de winstberekeningen volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening. Deze verschillen worden verwerkt in de belasting over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening. De met het buitengewoon resultaat samenhangende belastingen worden daaraan rechtstreeks toegerekend.
Toelichting op de geconsolideerde balans Algemeen In de balans en in de resultatenrekening vindt consolidatie plaats van alle deelnemingen waarin de onderneming de zeggenschap heeft. Per 31 december 2004 is in de consolidatie van De Vries Robbé Groep N.V. betrokken haar belang in: Multi Enterprise Putten B.V.
Putten (100%)
DVRG International ICT Services Holding BV.
Schiedam (100%) en haar (directe en indirecte) belangen in: Pecél, Hongarije (100%) Pecél, Hongarije ( 75%) Pecél, Hongarije ( 65%)
Triton Holding KFT Triton Elektronikai KFT Tie Hungary KFT DVRG Services Holding B.V. DVRG Facilities B.V. DVRG Ventures & Investments B.V. DVRG Corporate Solutions B.V. DVRG Real Estate Holding B.V. DVRG Projects and Development B.V. DVRG Property Management B.V.
Schiedam(100%) en haar (directe en indirecte) belangen in: Schiedam (100%) Schiedam (100%) Schiedam (100%) Schiedam(100%) en haar (directe en indirecte) belangen in: Schiedam (100%) Schiedam (100%)
Activiteiten De Vries Robbé Groep N.V. is een mixed fonds met belangen en deelnemingen/ participaties in uiteenlopende branches. In Hongarije zijn 65 medewerkers werkzaam bij Triton KFT. Deze onderneming produceert een groot aantal verschillende elektronische componenten voor de medische-, auto- en elektronica-industrie, alsmede wordt telecommunicatie apparatuur ontwikkeld met de daarbij behorende software. Het afzetgebied beslaat de Verenigde Staten van Amerika en Oost- en West Europa. Een deel van de omzet en winst wordt gerealiseerd door beleggingen in onroerend goed dat is gelegen op strategische locaties in Nederland en Hongarije.
Pagina 30 van 53
Jaarverslag 2004
Immateriële vaste activa Specificatie: ( x € 1.000)
Concessies, vergunningen en intellectuele eigendom
Goodwill 31 december 2003 Aanschafwaarden Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
Totaal immateriële vaste activa
400 400
19 19
419 419
Mutaties 2004 Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Waardeveranderingen Totaal mutaties 2004
1.155 1.155
147 -13 134
1.302 -13 1.289
31 december 2004 Aanschafwaarden Cumulatieve afschrijvingen
1.555 -
166 -13
1.721 -13
Boekwaarde
1.555
153
1.708
Goodwill De invloed van IFRS op de boekwaarde van de goodwill bedraagt per ultimo 2004 € 195.000 ( Ultimo 2003 was de invloed € 40.000)
Pagina 31 van 53
Jaarverslag 2004
Materiële vaste activa Specificatie: ( x € 1.000)
Bedrijfsgebouwen en -terreinen
Machines en installaties
Andere vaste bedrijfsmiddelen
Vastgoedbeleggingen
In uitvoering en vooruitbetaling
Niet dienst baar
632 -
590 -
5 -
19.510 450
26 -
18 -
20.781 450
-19 613
-182 408
-1 4
19.960
-3 23
18
-205 21.026
20 -
230 -81
40 -5 -17
469 548 -235 -
-
-18 -
759 548 259 99
11 31
20 14 183
13 31
3.995 4.777
-
-18
4.029 27 5.004
31 december 2004 Aanschafwaarden Herwaarderingen Cumulatieve afschrijvingen
663 -
854 -
53 -
23.739 998
26 -
-
22.237 4.197
-19
-263
-18
-
-3
Boekwaarde
644
591
35
24.737
23
31 december 2003 Aanschafwaarden Herwaarderingen Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde Mutaties 2004 Investeringen Herwaarderingen Desinvesteringen Afschrijvingen Aan- en verkoop deelnemingen Koersverschillen Totaal mutaties 2004
Totaal materiële vaste activa
0
26.030
Op het onroerend goed in eigendom van dochtervennootschap Triton Holding KFT rust ter meerdere zekerheid een hypothecair recht ten behoeve van de Delflandse Voorschot Bemiddeling B.V. Financiële vaste activa Deelnemingen Deelnemingen betreft het 50% belang F& G Vastgoed BV. Daar de zeggenschap niet bij de vennootschap berust is deze deelneming niet meegeconsolideerd. Overige vorderingen De verplichte converteerbare geldlening Tie Holding NV. van EUR 2,5 miljoen , te converteren in 5 miljoen stuks aandelen Tie Holding N.V. is gewaardeerd tegen een koers van € 0,40 per aandeel, gebaseerd op de beurskoers per balansdatum, verminderd met een percentage voor mogelijke koersdaling bij verkoop van een groot belang.
Pagina 32 van 53
Jaarverslag 2004
Financiële vaste activa Specificatie: ( x € 1.000) 31 december 2003 Aanschafwaarden Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
Deelnemingen
Overige vorderingen
Totaal financiële vaste activa
-
726 726
726 726
Mutaties 2004 Investeringen Waardestijging Desinvesteringen Totaal mutaties 2004
158 158
1.001 1.000 726 1.275
1.159 1.000 726 1.433
31 december 2004 Aanschafwaarden Waardestijging Cumulatieve afschrijvingen
158 -
1.001 1.000 -
1.159 1.000 -
Boekwaarde
158
2.001
2.159
Vorderingen Actieve belasting latentie Bij de aanvang van het boekjaar 2000 is bij de vennootschap een compensabel verlies aanwezig van € 907.560,- ontstaan in boekjaren gelegen voor 2000. Verliezen uit de jaren 2000 en 2001 zijn voorhand niet verrekenbaar met toekomstige winsten van de vennootschap. Winsten over de jaren 2002 en 2003 zijn verrekenbaar met het compensabele verlies opgebouwd uit jaren voor 2000. Na toepassing van carry forward van het verlies uit jaren gelegen voor 2000 met de winsten uit de jaren 2002 en 2003, resteert een in de toekomst te compenseren verlies van € 568.919,-.
Groepsvermogen Het groepsvermogen is totaal € 20.864,--. Het verschil tussen het enkelvoudig vennootschapsvermogen en het groepsvermogen is als volgt: Mutatie overzicht ( x € 1.000) Groepsvermogen Converteerbare lening Afschrijvingen goodwill Enkelvoudig vermogen
Pagina 33 van 53
31.12.2004 € 20.864
31.12.2003 € 6.895
7.000 195 7.195
6.600 40 6.640
13.669
255
Jaarverslag 2004
Converteerbare lening Onder het groepsvermogen is een converteerbare lening opgenomen. Holland Management Holding BV en de heer G. Tóth hebben aan De Vries Robbé Groep N.V. een kredietfaciliteit verleend, ten behoeve de verwerving van effecten. Het krediet bedraagt zeven miljoen Euro (zegge: € 7.000.000, --), waarvan de relevante kredietvoorwaarde: Het beschikbaar gestelde en opgenomen krediet zal voor 1 april 2006 integraal en in één keer worden geconverteerd in aandelen De Vries Robbé Groep N.V. tegen een conversie koers van 2,00 Euro per aandeel; Over deze lening wordt 3,0% rente per jaar berekend. Het verloop van de converteerbare lening is als volgt: Mutatie overzicht Kredietfaciliteit (in € x 1.000)
2004 €
Krediet faciliteit per 1 januari 2003 Opzegging door kredietverstrekker
2003 € 6.000 -6.000
Verstrekking nieuwe faciliteit
6.600
Kredietfaciliteit 31 december 2003
6.600
Faciliteit 1 januari 2004 Converteren in aandelen
6.600 -6.600
Verstrekking nieuwe faciliteit
7.000
Kredietfaciliteit 31 december 2004
7.000
Voorzieningen Belastinglatenties Latente belastingverplichtingen zijn de in de toekomst in verband met belastbare tijdelijke verschillen te verrekenen belastingbedragen. Op de passiefzijde van de balans ultimo 2004 van de vennootschap is rekening gehouden met de vennootschapsbelasting tegen nominale waarde. Er is een latentie vennootschapsbelasting gepassiveerd voor een bedrag van € 2.224.000,--. Deze latentie is opgenomen voor het verschil tussen de bedrijfseconomische- en de fiscale waarde van het vastgoed en de fiscale herinvesteringsreserve naar aanleiding van de verkoop van vastgoed. Het gehanteerde tarief is 34,5 % vennootschapsbelasting. Mutatie overzicht latenties (in € x 1.000)
2004
2003
342
143
Dotaties Vrijval Aan/verkoop deelneming
666 60 1.276
199 -
Stand per 31 december
2.224
342
Stand per 1 januari
Pagina 34 van 53
Jaarverslag 2004
Langlopende schulden
Overzicht langlopende schulden (in € x 1.000)
2004
2003
PVF/ Achmea
9.695
3.782
Rabobank
1.193
1.320
212
246
Overige langlopende leningen
69
9
Financial lease
22
-
11.191
5.357
Langlopende lening H.M.H. B.V.
Stand per 31 december 2004
Geldlening Achmea Vastgoedbank ad € 2.000.000,-Door Achmea Vastgoedbank gevestigd te ’s-Gravenhage is in februari 2003 een geldlening ad. € 2.000.000,-- verstrekt aan Nova Insula BV. Deze lening heeft een looptijd van 270 maanden en een rente van 4,05 % per jaar. Ten laste van Nova Insula BV is een eerste hypotheekrecht gevestigd ten behoeve van de Achmea Vastgoed Bank, ten bedrage van € 2.000.000,-- op een 12-tal onroerende zaken aan en nabij het Dr. Wibautplein, de Troelstralaan, Mgr. Nolenslaan en PJ Talmalaan te Schiedam, alsmede zijn de huurvorderingen uit hoofde van genoemde onroerende zaken aan Achmea Vastgoed Bank verpand. Tevens is een borgtocht verstrekt door de heer G. Tóth. Geldlening Achmea Vastgoedbank ad € 2.100.000,-Door Achmea Vastgoedbank gevestigd te ’s-Gravenhage is in maart 2003 een geldlening ad. € 2.100.000,-- verstrekt aan Nova Insula BV. Deze lening heeft een looptijd van 270 maanden en een rente van 3,83 % per jaar.. Ten laste van Nova Insula BV is een eerste hypotheekrecht gevestigd ten behoeve van de Achmea Vastgoed Bank , ten bedrage van € 2.100.000,-- op de onroerende zaken aan en nabij de Parkweg te Schiedam, alsmede zijn de huurvorderingen uit hoofde van genoemde onroerende zaken aan Achmea Vastgoed Bank verpand. Tevens is een borgtocht verstrekt door de heer G. Tóth. Geldlening Rabobank Midden Voorne-Rozenburg ad € 1.400.000,-Door Rabobank Midden Voorne-Rozenburg gevestigd te Hellevoetsluis is in juli 2003 een geldlening ad. € 1.400.000,-- verstrekt aan Nova Insula BV Deze lening heeft een looptijd van 300 maanden en een rente van 3,948 % per jaar. Ten laste van Nova Insula BV is een eerste hypotheekrecht gevestigd ten behoeve van de Rabobank Midden Voorne-Rozenburg, ten bedrage van € 2.100.000,-- op de onroerende zaken aan de Zomerstraat en Wilhelminahaven te Vlaardingen en de Hoogstraat te Schiedam, alsmede zijn de huurvorderingen uit hoofde van genoemde onroerende zaken aan Rabobank Midden VoorneRozenburg verpand. Daarnaast is er een hoofdelijke mede schuldverbintenis van de heer G. Tóth en aan hem gelieerde vennootschappen. Hypothecaire Lening Rabobank Door de Coöperatieve Rabobank “Rozenburg” U.A. gevestigd te Rozenburg is op 3 februari 2001 een geldlening ad. € 862.182,-- ( oorspronkelijk ƒ 1.900.000,-) verstrekt Holland Management Holding BV met hoofdelijke mede schuldverbintenis van de heer G. Tóth. Deze lening heeft een looptijd van 164 maanden en een rente van 5,4 % per jaar. Maandelijks wordt € 5.255,77 achteraf op deze lening afgelost.
Pagina 35 van 53
Jaarverslag 2004
Ten laste van Holland Management Holding BV en DVRG Projects and Development BV is een eerste hypotheekrecht gevestigd ten behoeve van de Rabobank Rozenburg, ten bedrage van € 1.780.520,-- op de hieronder vermelde beleggingspanden van voornoemde besloten vennootschappen. 1. 2. 3.
Schoolkade 92-95 Molenweg 7-7a Burgemeester Knappertlaan
te Musselkanaal PRS te Adorp te Schiedam
e
1/4,3181861 deel
Aan de besloten vennootschap DVRG Projects and Development BV is ter financiering van het project e Schoolkade te Musselkanaal 1/4,3181861 deel derhalve € 199.663,- van de totale lening toegerekend. De maandelijkse aflossing bedraagt € 1.216 achteraf. De aflossingen en rente betalingen lopen in een rekening courant verhouding met Holland Management Holding BV. Geldlening Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Metalelektro ad € 6.592.000,-Door Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Metalelektro gevestigd te Amsterdam is in februari 2004 een geldlening ad. € 6.592.000,-- verstrekt aan Nova Insula BV Deze lening heeft een looptijd van 360 maanden en een rente van 4,15 % per jaar. Ten laste van Nova Insula BV is een eerste hypotheekrecht gevestigd ten behoeve van de Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Metalelektro , ten bedrage van € 7.000.000,-- op de onroerende zaken aan de Hoogstraat 28 te Vlaardingen, Linschotenstraat 32 te Rotterdam, Taanderijstraat 25 te Vlaardingen, Boterstraat 32-34 te Schiedam, Boterstraat 66 te Schiedam, Handelsweg 42a te Putten, Oosthavenkade 56 te Vlaardingen, Lange Haven 115 te Schiedam, Lange Haven 27 te Schiedam, Plompertstraat 18-18c en Spuikade 9 te Rotterdam-Zuid en de Handelsweg 42 te Putten, alsmede zijn de huurvorderingen uit hoofde van genoemde onroerende zaken aan Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Metalelektro verpand. Daarnaast is er een hoofdelijke mede schuldverbintenis van de heer G. Tóth en aan hem gelieerde vennootschap Holland Mangement Holding BV Van deze langlopende schulden heeft € 9.500.000,- een looptijd langer dan vijf jaar. De aflossingen voor 2005 ad. € 688.485,--zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. Geldlening Holland Management Holding BV Triton Holding KFT heeft een langlopende geldlening uitstaan bij de besloten vennootschap Holland Management Holding BV. Er is geen rente verschuldigd en hiervoor zijn geen zekerheden verstrekt. Financial Lease Door Daimler Chrysler Services BV te Nieuwegein is op 30 juni 2004 een geldlening ad. € 24.349-verstrekt aan Nova Insula BV., met een looptijd van 36 maanden en een rente vergoeding van € 4.406 gedurende gehele looptijd. Tot zekerheid is een cessie verleend op de Chrysler PT Cruiser Touring. De maandelijkse verschuldigde termijn betaling is groot € 659.
Pagina 36 van 53
Jaarverslag 2004
Transacties met verbonden partijen
•
De Vennootschap heeft met de door de heer Tóth gecontroleerde vennootschap G-Trade voor haar kantoorruimte aan de Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 te Schiedam een huurovereenkomst gesloten voor vijf jaren tot en met 31 december 2007 en een optie van telkens vijf jaren daarna. De jaarhuur bedraagt EUR 32.424. Door de Vennootschap is een waarborgsom betaald van EUR 15.000.
•
De heer Tóth, heeft naast zijn activiteiten als directeur van de Vennootschap in 2004 ook het bestuur gevoerd over HMH en haar deelnemingen. Voor de uitoefening van deze managementfuncties heeft de Vennootschap een bedrag van Euro 75.000 aan kosten doorbelast aan Holland Management Holding BV.
•
Door de Vennootschap is in november 2002 een lening op Multi Enterprise ad EUR 725.000 overgenomen van G-Trade onder gelijktijdige verkoop aan G-Trade van enkele betwiste vorderingen. De lening aan Multi Enterprise moet worden afgelost op uiterlijk 31 december 2012. De rente bedraagt 5,9% per jaar
•
De Delflandse Voorschotbemiddeling heeft aan de Vennootschap een kredietfaciliteit verleend, ten behoeve van haar onderneming en dochterondernemingen. Het krediet bedroeg maximaal 6,6 miljoen euro en is op 5 oktober 2004 geconverteerd in aandelen De Vries Robbé Groep NV. nieuwe Aandelen.
•
In 2004 heeft DVRG Property Management BV vastgoed verkregen door tussenkomst of geleverd door Holland Management Holding BV voor EUR 3,5 miljoen, GT-Investments B.V. voor EUR 1,8 miljoen, Multi Enterprise voor 0,6 miljoen en F&G Vastgoed voor EUR 0,9 miljoen.
•
In het jaar 2003 is de Vennootschap investeringsverplichtingen aangegaan voor EUR 3,8 miljoen voor de overname van het onroerend goed van Recreatiecentrum Fort Frederik te Ooltgensplaat door bemiddeling van de heer G. Tóth. Een aanbetaling van Euro 762.000 heeft plaats gevonden, ter nakoming van de verplichtingen.
•
In april 2004 heeft de Vennootschap de converteerbare geldlening van EUR 2,5 miljoen op TIE van de heer Tóth overgenomen. De heer Tóth had deze vordering in februari 2004 van Delta Lloyd Bank N.V. overgenomen voor een koopsom van EUR 1.000.000. De overdracht van de vordering aan de Vennootschap is op gelijke voorwaarden geschied.
•
Holland Management Holding BV en de heer G. Tóth hebben aan De Vries Robbé Groep N.V. een kredietfaciliteit verleend, ten behoeve de verwerving van effecten. Het krediet bedraagt zeven miljoen Euro (zegge: € 7.000.000, --), waarvan de relevante kredietvoorwaarde: Het beschikbaar gestelde en opgenomen krediet zal voor 1 april 2006 integraal en in één keer worden geconverteerd in aandelen De Vries Robbé Groep N.V. tegen een conversie koers van 2,00 Euro per aandeel; over deze lening wordt 3,0% rente per jaar berekend.
Pagina 37 van 53
Jaarverslag 2004
Niet in de balans opgenomen activa en (voorwaardelijke) verplichtingen Huurverplichtingen De Vries Robbé Groep N.V. heeft voor haar kantoorruimte aan de Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 te Schiedam een huurovereenkomst gesloten voor 5 jaren tot en met 31 december 2007 en een optie van telkens 5 jaren daarna. De jaarhuur bedraagt € 32.424,-- Door de vennootschap is een waarborgsom betaald van € 15.000,--. Juridische procedures Op 28 mei 2003 heeft de Rechtbank Rotterdam het vonnis vernietigd van 27 mei 2003 waarbij De Vries Robbé Groep N.V. in staat van faillissement werd verklaard. Ondanks een getroffen betalingsregeling heeft de procureur van de wederpartij het faillissementsverzoek ten onrechte niet ingetrokken. Tengevolge van dit niet te rechte 1-daagse faillissement heeft de vennootschap veel daadwerkelijke kosten gemaakt en is er aanzienlijke schade geleden. De directe en indirecte schade zal worden verhaald op de wederpartij. Voor de directe schade is een vordering ten bedrage van Euro 40.000 opgenomen. Mede gezien het aantal belanghebbenden in de keten van aansprakelijkheid zullen schikkingsvoorstellen worden beoordeeld. De overige nog lopende procedures geven geen aanleiding om voorzieningen of reserveringen op te nemen. Fiscale positie Thans bestaat nog geen volledig inzicht in de fiscale positie voor wat betreft de vennootschapsbelasting ter zake van alle door de vennootschap geleden verliezen. Als gevolg van de geleden verliezen is het niet aannemelijk dat op korte termijn acuut vennootschapsbelasting is verschuldigd. Voorzichtigheidshalve zijn wel de latente fiscale schulden ontstaan door herwaardering en herinvestering van beleggingsobjecten opgenomen. De vaststaande latente fiscale vorderingen zijn wel opgenomen in het jaarverslag. Vordering latente overdrachtsbelasting De aankopen van onroerend goed die kunnen worden aangemerkt als partijen binnen concern verband zijn bij de verwerving verhoogd met overdrachtsbelasting. Het bestuur spant zich in om voor ingehouden overdrachtsbelasting vrijstelling te verkrijgen, zodat er sprake is van een latente vordering overdrachtsbelasting.
Pagina 38 van 53
Jaarverslag 2004
Toelichting op de geconsolideerde Winst- en Verliesrekening Geconsolideerde opbrengsten De geconsolideerde opbrengsten worden volgens bedrijfssegment en geografisch segment verdeeld. Naar aard van de goederen of diensten (bedragen in € 1.000,-)
2004
2003
Opbrengst goederen/ diensten Huuropbrengsten Verkoopresultaat onroerend goed Herwaardering onroerend goed
2.342 758 4 1.196
1.350 367 227 245
Geconsolideerde opbrengsten
4.300
2.189
(bedragen in € 1.000,-)
2004
2003
Nederland
3.159
839
Hongarije
1.141
1.350
Geconsolideerde opbrengsten
4.300
2.189
Naar geografisch segment
Personele lasten De personele lasten in het verslagjaar betreffen het bestuur, Raad van Commissarissen en secretariële medewerkers alsmede productie medewerkers van de naamloze vennootschap. (bedragen in € 1.000,-)
2004
2003
Lonen en Salarissen Overige Sociale Lasten Vergoeding Commissarissen
762 145 16
406 88 24
Totale personele kosten
923
518
Personeel De personeelsfuncties in het verslagjaar betreffen het bestuur en secretariële medewerkers en productiemedewerkers zijn als volgt verdeeld: Directie Administratieve functionarissen Productie medewerkers Totaal medewerkers
1 10 70 81
Resultaataansluiting Bedragen x € 1.000 Geconsolideerd resultaat Rente converteerbare lening Afschrijving goodwill Vennootschappelijk resultaat
Pagina 39 van 53
31.12.2004 € 3.886
31.12.2003 € 273
86 155
90 40
3.645
143
Jaarverslag 2004
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. 8.5
VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2004 (bedragen in € 1.000)
Na bestemming resultaat
ACTIVA
31.12.2004
31.12.2003
€
€
Vaste activa Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa Andere vaste bedrijfsmiddelen Vastgoed beleggingen Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen Overige effecten
1.039 17 4.052 4.069
14 3.810 3.824
2.897 735 2.000 5.632
1.208 725
21 6.742 953 2.743 232 10.691
2.667 237 2.563 129 5.596
1.933
Vlottende activa Vorderingen Debiteuren Groepsmaatschappijen Belastingen en sociale premies Investeringsdepot Overige vorderingen en overlopende activa Effecten Liquide middelen
Pagina 40 van 53
6.777 16
10
28.224
11.363
Jaarverslag 2004
Na bestemming resultaat
PASSIVA
Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Algemene reserve Langlopende schulden Converteerbare leningen Voorzieningen Voor belastingen Kortlopende schulden Investeringsverplichtingen Kredietinstellingen Handelscrediteuren Groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva
Pagina 41 van 53
31.12.2004
31.12.2003
€
€
10.568 14.112 583 -11.594 13.669
1.533 13.390 -14.668 255
7.000
6.600
307
-
2.400 1 598 174 111 3.964 7.248
3.810 39 302 93 264 4.508
28.224
11.363
Jaarverslag 2004
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. 8.6
VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2004
(bedragen in € 1.000)
2004
2003
€
€
905
198
5 149 115 5 -1.000 431
183 17 53 195
-295
448
Bedrijfsresultaat
1.200
-250
Rentebaten Rentelasten
2.733 161
109 102
Financieel resultaat
2.572
7
13
150
3.785
-93
-140
236
3.645
143
Som der bedrijfsopbrengsten Uitbesteed werk/ andere kosten Personele lasten Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Waardeverandering vaste activa Waardeverandering vlottende activa Overige bedrijfskosten Som der bedrijfslasten
Resultaat deelnemingen Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Resultaat na belastingen
Pagina 42 van 53
Jaarverslag 2004
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. 8.7
TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS EN WINST- EN VERLIESREKENING (Bedragen in € 1.000, tenzij anders vermeld) Algemeen De grondslagen van waardering en van resultaatbepaling voor de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening zijn gelijk met uitzondering van de IFRS-richtlijnen die alléén betrekking hebben op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening. Deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd op netto vermogenswaarde. Voor de grondslagen van de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat wordt verwezen naar de opgenomen toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening.
Toelichting op de vennootschappelijke balans
Immateriële vaste activa Hieronder is opgenomen de, bij de aankoop van de hierna genoemde deelnemingen, verworven goodwill. Het verloop is als volgt: Specificatie: ( x € 1.000) 31 december 2003 Aanschafwaarden Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
Goodwill
-
Mutaties 2004 Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Totaal mutaties 2004
1.154 -115 1.039
31 december 2004 Aanschafwaarden Cumulatieve afschrijvingen
1.154 -115
Boekwaarde
1.039
Materiële vaste activa Andere vaste bedrijfsmiddelen Hieronder is opgenomen de aangeschafte kantoorinventaris, waarop jaarlijks 20% van de aanschafwaarde wordt afgeschreven. Historisch aanwezig inventaris is buiten gebruik gesteld en volledig afgewaardeerd.
Pagina 43 van 53
Jaarverslag 2004
Financiële vaste activa Het verloop is als volgt: (Bedragen in € 1.000)
1 januari 2004 Boekwaarden Mutaties Investeringen Desinvesteringen Resultaten boekjaar Koersverschillen 31 december 2004 Boekwaarden
Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Vorderingen op groepsmaatschappijen
Overige vorderingen
Totaal
1.208 1.208
725 725
0 0
1.933 1.933
2.660 -996 13 12 1.689
10 10
2.000 2.000
4.670 -996 13 12 3.699
2.897
735
2.000
5.632
Vordering op groepsmaatschappijen Door G. te Veldhuis Beheer BV zijn in 2002 de aandelen van de besloten vennootschap naar Hongaars recht, Exendis Kerskedelmi Es Szolgaltato Kft, gevestigd te Pecél, verworven. Ter financiering van deze verwerving is een lening aan de dochteronderneming verstrekt. De oorspronkelijk lening is geherfinancierd. Overige vorderingen Een tienjarige lening door overname verkregen tegen nominale waarde, waarover maandelijks 5,9% rente op jaarbasis wordt vergoed, verstrekt aan de besloten vennootschap Multi Enterprise B.V. te Putten. G-Trade BV heeft zich gedurende twee jaar garant gesteld voor deze vordering. Maatschappelijk kapitaal Per balansdatum 31 december 2004 bedraagt het maatschappelijk kapitaal vijftig miljoen euro en is verdeeld in 499.999.990 gewone aandelen en 10 prioriteitsaandelen, elk groot tien eurocent nominaal.
Overzicht geplaatst en gestort kapitaal in aantallen Gewone Aandelen Saldo per 31 december
105.683.120
Prioriteits Aandelen
Totaal 2004
10 105.683.120
Totaal 2003
Totaal 2002
1.533.128
1.533.128
Overzicht geplaatst en gestort kapitaal in € x 1.000 2004
2003
Saldo per 1 januari Redenominatie Uitgifte aandelen
1.533 -1.380 10.415
1.533 -
Saldo per 31 december
10.568
1.533
Agio reserve
Pagina 44 van 53
Jaarverslag 2004
Dit betreft het ontvangen agio op de geplaatste aandelen op 31 juli 1998 alsmede het gevolg van de redenominatie van de aandelen, welke mutatie heeft plaatsgevonden op 31 december 2001 van twintig gulden nominaal naar één euro. Op 30 december 2003 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap tijdens de buitengewone vergadering van aandeelhouders besloten om het bedrag van de aandelen te verminderen zonder terugbetaling van wat op de aandelen is gestort. Deze redenominatie vindt plaats door het nominale bedrag van ieder geplaatst aandeel zonder terugbetaling met een bedrag van negentig eurocent ( € 0,90) te verminderen tot tien eurocent (€ 0,10). Op 31 december 2004 heeft de redenominatie van de aandelen, van één euro nominaal naar tien euro cent plaatsgevonden. In overeenstemming met de richtlijnen zijn de emissiekosten van 6 oktober 2004 direct ten laste van het agio geboekt onder aftrek van het belastingeffect.
(bedragen in € 1.000)
2004
2003
Saldo per 1 januari Redenominatie Emissiekosten
13.390 1.380 -658
13.390 -
Saldo per 31 december
14.112
13.390
2004
2003
Saldo per 1 januari Dotatie
583
-
Saldo per 31 december
583
-
2004
2003
Saldo per 1 januari Dotatie herwaarderingsreserve Koersverschillen Resultaat boekjaar
-14.668 -583 12 3.645
-14.773 -38 143
Saldo per 31 december
-11.594
-14.668
Herwaarderingsreserve Het verloop is als volgt: (bedragen in € 1.000)
Algemene reserve Het verloop is als volgt: (bedragen in € 1.000)
Pagina 45 van 53
Jaarverslag 2004
Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening Overige informatie Werknemers Gedurende het jaar 2004 had de vennootschap gemiddeld drie medewerkers in dienst. De statutair directeur heeft circa 50 % van zijn beschikbare tijd in gezet voor andere bedrijven dan de vennootschap, waar ook inkomsten mee zijn gegenereerd. Bestuurders en Commissarissen De bezoldiging aan de bestuurder ten bedrage van € 100.000,- alsmede de bezoldiging aan Commissarissen totaal ten bedrage van € 16.250,- zijn in de jaarrekening verwerkt. De bezoldiging van de President Commissaris de heer J.J.H. Verkleij bedroeg € 6.250,- De heren W.H. Nieuwenhuizen en mr. G.J. Houweling hebben ieder € 5.000,-- als vergoeding ontvangen. Schiedam, 10 mei 2005. De Raad van Commissarissen,
Het bestuur,
J.J.H Verkleij
G. Tóth
Pagina 46 van 53
Jaarverslag 2004
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V.
8.8
OVERIGE GEGEVENS Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben geen gebeurtenissen na balansdatum plaats gevonden.
Pagina 47 van 53
Jaarverslag 2004
Accountantsverklaring
Opdracht Wij hebben de in dit rapport op de pagina’s 22 tot en met 45 opgenomen jaarrekening 2004 van De Vries Robbé Groep N.V. te Schiedam, gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de huishouding daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW, behoudens de afschrijving op goodwill in de geconsolideerde jaarrekening 2004 zoals uiteengezet op pagina 24. Zwolle, 10 mei 2005 FAG Accountants B.V.
Pagina 48 van 53
Jaarverslag 2004
Statutaire bepalingen omtrent de bestemming van het resultaat Artikel 15 van de Statuten Winstverdeling 1. 2. 3.
4. 5.
6.
Het bestuur stelt onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vast welk deel van de winst die in het laatst verstreken boekjaar is behaald wordt gereserveerd. Het na reservering als bedoeld in lid 1 overblijvende deel van de winst staat, voor zover uitkeerbaar ingevolge het bepaalde in lid 5 van dit artikel, ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. Over enige reserve kan slechts worden beschikt door de algemene vergadering van aandeelhouders onder voorafgaande goedkeuring van het bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Indien enige reserve wordt uitgekeerd, zal die uitkering in de eerste plaats worden aangewend om eventueel ontbrekend dividend aan de houders van prioriteitsaandelen uit te keren en zal uitkering overigens geschieden aan de houders van gewone aandelen naar verhouding van hun bezit aan die aandelen. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mede. Uitkering van winst kan eerst geschieden na vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Het bestuur kan onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de vergadering van houders van prioriteitaandelen besluiten reeds voor de vaststelling van de jaarrekening van enig boekjaar op rekening van het dividend één of meer interim-dividenden uit te keren, mits uit een door het bestuur ondertekende tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het in de eerste zin van dit lid bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand, is voldaan. Dividenden en interim-dividenden worden uiterlijk veertien dagen na de vaststelling door de algemene vergadering van aandeelhouders betaalbaar gesteld. De vordering van de aandeelhouders tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
Bestemming van het resultaat In de jaarrekening is het resultaat over 2004 toegevoegd aan de algemene reserve conform besluit van het bestuur en de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
Pagina 49 van 53
Jaarverslag 2004
Bijzondere rechten prioriteitsaandelen De 10 prioriteitsaandelen worden gehouden door de Stichting Prioriteitsaandelen De Vries Robbé Groep. De bestuurders van de stichting zijn: bestuurder A: de heer J.J.H. Verkleij, voorzitter, met één stem bestuurder B: vacature, bestuurder C: de heer mr. drs. E. Honée met één stem Bestuurslid C wordt gekozen door de statutair te Schiedam gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Holland Management Holding BV. De vennootschap en het bestuur van de stichting verklaren hierbij dat naar het gezamenlijk oordeel van de vennootschap en de bestuursleden van de stichting, de stichting onafhankelijk is van de vennootschap, een en ander in de zin als bedoeld in punt 10 van Bijlage X van het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam. De houders van prioriteitsaandelen hebben bijzondere c.q. specifieke rechten inzake de benoeming, het ontslag en de beloning van Directieleden, voordracht voor benoeming van de Raad van Commissarissen en uitgifte van aandelen, zoals opgenomen in de statuten van de naamloze vennootschap en de statuten van de Stichting Prioriteitsaandelen De Vries Robbé Groep N.V.
Regeling voorkoming gebruik voorwetenschap De Vries Robbé Groep N.V. heeft een reglement, het modelreglement artikel 46d Wte 95, ingevoerd als verplicht ter voorkoming van gebruik van voorwetenschap. De leden van de Raad van Commissarissen, het bestuur van De Vries Robbé Groep N.V. en alle medewerkers van de vennootschap alsmede de verantwoordelijke medewerkers van Van der Maarel Consultancy BV gevestigd te Delft vallen onder deze regeling als zogenaamde ”aangewezen personen”. Als centrale functionaris is de heer mr. drs. E.R. Honée, tevens bestuurder stichting Prioriteitsaandelen De Vries Robbé Groep, aangesteld.
Pagina 50 van 53
Jaarverslag 2004
9
KANTORENORGANISATIE DE VRIES ROBBE GROEP N.V. Directie: de heer G. Tóth Het kantoor- en correspondentieadres van de vennootschap is: Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam Telefoon: 010-2469225 Fax: 010-2469226 Internetsite: www.dvrg.nl DVRG Real Estate Holding Management B.V. Directie: De Vries Robbé Groep N.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam DVRG Property Management B.V. Directie: De Vries Robbé Groep N.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam DVRG Projects and Development B.V. Directie: De Vries Robbé Groep N.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam DVRG International ICT Services Holding B.V. Directie: De Vries Robbé Groep N.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam Triton Holding KFT. Directie: de heer P. Maat Adres: Határ Utca 3 2119 Pécel, Hongarije TRITON ELEKTRONIKAI KFT. Directie: de heer Káldi István Adres: Határ Utca 3 2119 Pécel, Hongarije TIE HUNGARY KFT. Directie: de heer Kaldi Adres: Határ Utca 3 2119 Pécel, Hongarije DVRG SERVICES HOLDING B.V. Directie: De Vries Robbé Groep N.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam DVRG FACILITIES B.V. Directie: DVRG Services Holding B.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam
Pagina 51 van 53
Jaarverslag 2004
DVRG Ventures & Investments B.V. Directie: DVRG Services Holding B.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam DVRG Corporate Solutions B.V. Directie: DVRG Services Holding B.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam Multi Enterprise Putten B.V. Directie: De heer R. Huis in ‘t Veld. Adres: Handelsweg 42 3881 LS Putten
VAN DER MAAREL CONSULTANCY B.V. Directie: De heer C.J.P.M. van der Maarel Adres: Sadatweg 58 2622 AP Delft Postbus 374 2600 AJ Delft Telefoon: 015-2142065 Fax: 015-2142073 E-mail:
[email protected] Van der Maarel Consultancy B.V. is een onafhankelijke zakelijke en financiële dienstverlener gevestigd te Delft. Van der Maarel Consultancy B.V. levert financiële, vennootschappelijke, juridische en administratieve diensten, alsmede ondersteuning op het gebied van investor relations aan Nederlandse cliënten. In aanvulling hierop verschaft van der Maarel Consultancy B.V. domicilie aan (beleggings) ondernemingen die een basis in Nederland zoeken. Van der Maarel Consultancy B.V. is door De Vries Robbé Groep N.V. ingeschakeld om de vennootschap te voorzien van een backoffice en om de administratie en financiële rapportage te verzorgen. Tevens levert Van der Maarel Consultancy B.V. diensten op het gebied van naleving van wet- en regelgeving, diensten op het gebied van belastingen en ondersteuning bij publicaties en investor relations.
Pagina 52 van 53
Jaarverslag 2004
10
HET AANDEEL DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V.
10.1
Kapitaal Maatschappelijk kapitaal Per balansdatum 31 december 2004 bedraagt het maatschappelijk kapitaal vijftig miljoen euro en is verdeeld in 499.999.990 gewone aandelen en 10 prioriteitsaandelen, elk groot tien eurocent nominaal. Overzicht geplaatst en gestort kapitaal
Saldo per 31 december 10.2
Gewone Aandelen € 10.568.312
Prioriteits Aandelen € 1
2004 Totaal
2003 Totaal
2002 Totaal
€ 10.568.313
€ 1.533.128
€ 1.533.128
Koersontwikkeling aandelen De aandelen zijn genoteerd op de Amsterdamse Effectenbeurs Euronext N.V. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de hoogste en laagste koersen van de aandelen op de officiële markt van Euronext N.V. (bedragen in € ) 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Januari Februari Maart April Mei Juni Juli Augustus September Oktober November December Koers 31 december 2004
10.3
Hoog
Laag 17,70 25,64 26,77 9,00 4,40 1,80 1,80 1.75
10,21 12,25 3,63 3.25 2,20 0,47 0,80 1.00
1,25 1,23 1,23 1,19 1,14 1,12 1,07 1,09 1,01 1,03 2,00 2,80 2,00
1,14 1,16 1,15 1,11 1,01 1,05 0,97 0,95 0,85 0,96 1,03 1,71
Wet melding zeggenschap De aandelen zijn genoteerd op de Amsterdamse Effectenbeurs Euronext. Op de website van de Autoriteit financiële markten is een openbaar register te raadplegen waarop de uit hoofde van de WMZ 1996 verrichte meldingen zijn vermeld.
Pagina 53 van 53
Jaarverslag 2004
