DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V.
JAARVERSLAG 2005
Pagina 1 van 49
Jaarverslag 2005
Profiel De Vries Robbé Groep N.V. De Vries Robbé Groep N.V. is een investeringsmaatschappij, die zich richt op de productie en verkoop van ICT gerelateerde producten, de exploitatie en handel in vastgoed alsmede het revitaliseren van en het investeren in bedrijven. De Vries Robbé Groep N.V. is ISO 9001-2000 gecertificeerd. Geschiedenis De naam van de 125 jarige De Vries Robbé Groep N.V. is verbonden met een familiebedrijf dat in 1881 werd gestart met de productie van staalconstructies in Gorinchem. In 1910 nam de productie van stalen ramen een aanvang. In 1950 werd het aluminium raam geïntroduceerd, al snel gevolgd door de zelf ontwikkelde aluminium glasgevels. In 1956 was "De Vries Robbé" zelfs het grootste staalconstructiebedrijf in de regio Gorinchem. Dit bedrijf is in 1998 gefuseerd met Mulder Boskoop. Sinds 2002 is de onderneming geherstructureerd en werden de historische activiteiten geïntegreerd in de huidige activiteiten van de onderneming. In het jaar 2006 viert de onderneming het 125 jarig bestaan.
Pagina 2 van 49
Jaarverslag 2005
Inhoud
1
BEDRIJFSPROFIEL VAN DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. ............................................................... 4
2
STRUCTUUR VAN DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V............................................................................. 6
3
KENGETALLEN......................................................................................................................................... 7
4
BESTUURSORGANEN ............................................................................................................................. 10
5
CORPORATE GOVERNANCE EN CODE “TABAKSBLAT” ............................................................ 11
6
BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN ........................................................................ 14
7
VERSLAG VAN HET BESTUUR ............................................................................................................ 17
8
JAARREKENING 2005 VAN DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. ......................................................... 20 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7
GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2005 ........................................................... 21 GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2005 ......................................... 22 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2005 ...................................................... 23 TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS, WINST- EN VERLIESREKENING..... 24 VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2005 .................................................. 37 VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2005 ................................ 39 TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS EN WINST- EN VERLIESREKENING......................................................................................................................... 40 8.8 OVERIGE GEGEVENS ...................................................................................................................... 44 Gebeurtenissen na balansdatum.................................................................................................................. 44 Accountantsverklaring................................................................................................................................. 45 Statutaire bepalingen omtrent de bestemming van het resultaat................................................................ 46 Regeling voorkoming gebruik voorwetenschap .......................................................................................... 46 9 10
KANTORENORGANISATIE (HUIDIG) ................................................................................................ 47 HET AANDEEL DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. ........................................................................... 49
Pagina 3 van 49
Jaarverslag 2005
1
BEDRIJFSPROFIEL VAN DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V.
De Vries Robbé Groep N.V. ontplooit gericht diverse, niet direct met elkaar gerelateerde, zakelijke activiteiten. De doelstellingen van De Vries Robbé Groep N.V. zijn continuïteit van de onderneming en het vergroten van de aandeelhouderswaarde. Dit wordt bereikt door activiteiten in de volgende sectoren; Productie, ontwikkeling en verkoop De vennootschap is vertegenwoordigd in de verkoop, ontwikkeling en productie van ICT, automotive en elektronische componenten. Triton Elektronikai KFT. Triton Elektronikai KFT. richt zich op de ontwikkeling, productie en assemblage van elektronica en telecom componenten en de daarop toegepaste software. Zij richt zich daarbij onder meer op het ontwikkelen en produceren van halfgeleide onderdelen voor telecominstallaties, medische apparatuur en elektronische componenten voor de auto-industrie. Triton onderscheidt zich bij haar activiteiten door haar flexibiliteit en kostenefficiëntie. De flexibiliteit kan worden bereikt doordat zij verschillende producten op haar machines kan produceren. Vanwege het prijsniveau in Hongarije ten opzichte van West-Europa kan zij op dit moment haar producten tegen een kwart van de gangbare Nederlandse prijs produceren. Tie Hungary KFT. In de nieuwe lidstaten van de EU, met name Oost-Europa, is de vennootschap mede met TIE Holding N.V. in maart 2004 een strategische alliantie aangegaan in de vorm van een vennootschap genaamd TIE Hungary KFT. en heeft als belangrijkste doel de marketing en verkoop van software in Hongarije en aan andere nieuwe leden van de EU in Oost-Europa. Verder verzorgt TIE Hungary KFT. servicediensten en opleidingen. Tevens worden er met meerdere locale partners in de ICT nieuwe systemen verkocht en ontwikkeld. Multi Enterprise Putten B.V. Multi Enterprise Putten B.V. houdt zich bezig met de im- en export van met name telecommunicatieapparatuur en aanverwante producten, alsmede het modificeren, repareren en onderhouden van technische apparatuur. Multi Enterprise Putten B.V. is onder andere dealer van Alcatel in Nederland. Daarnaast is zij een partner van KPN op het gebied van de installatie en onderhoud van telefooncentrales voor de professionele markt. Multi Enterprise Putten B.V. ontwikkelt tevens samen met partners in Oost Europa internet software. In 2005 is een aanvang gemaakt met de import, export en distributie van media hardware. Shops-at-Work Shops At Work heeft generieke programmatuur voor webshops ontwikkeld. Een aantal van de daarmee ontwikkelde shops voor ICT-producten zoals BestelHp, BestelAcer en BestelIbm worden in eigen beheer geëxploiteerd. De ambitie is om de webshops te intergeren met een traditionele retail organisatie, zodat de voordelen van beide verkoopkanalen optimaal worden benut. De Vries Robbé ziet in verkopen via het internet een groeimarkt die om die reden aan het portfolio is toegevoegd. Driesen Storage Media Driesen Storage Media houdt zich bezig met de verkoop van hardware en is distributeur van een bekend A-merk geheugendragers.
Pagina 4 van 49
Jaarverslag 2005
Onroerend Goed Een solide financiële basis voor De Vries Robbé Groep N.V. wordt gevormd door ontwikkeling, exploitatie en beheer van onroerend goed. Alle onroerend goed activiteiten zijn gericht op het genereren van een stabiele cashflow en winst, met als uitgangspunt het kunnen dragen van alle normale financiële lasten van De Vries Robbé Groep N.V. De onroerend goed portefeuille bestaat hoofdzakelijk uit kantoren, horeca en bedrijfsruimten. Onder de activiteiten valt ook de herinrichting van bestaande bedrijfslocaties tot nieuwe hoogwaardige units die voldoen aan de huidige wensen van de markt. Tevens worden bestaande locaties herontworpen. Het vastgoedmanagement en de projectontwikkeling wordt in eigen beheer verzorgd door gespecialiseerde medewerkers met een achtergrond in de bedrijfsmakelaardij. De onroerend goed activiteiten van de vennootschap zullen in de toekomst maximaal 20% van de omzet uitmaken daar De Vries Robbé Groep N.V.
DVRG Real Estate Holding B.V. Beleggingen in onroerend goed. DVRG Projects and Development B.V. Verwerven, ontwikkelen herbestemmen en renoveren van onroerend goed. DVRG Property Management B.V. Exploitatie en beheer van de beleggingsportefeuilles. Recreatiecentrum Het Fort Ooltgensplaat B.V. Het 12 hectare grote recreatie-eiland Fort Prins Frederik te Ooltgensplaat, bestaande uit 2000 vierkante meter horecaruimte met daaromheen gelegen koop- en huurkavels ten behoeve van recreatie.
Strategie Om een verantwoorde groei te kunnen blijven voortzetten, richt De Vries Robbé Groep N.V. zich op de volgende strategische speerpunten: • Autonome groei van de winst per aandeel over 2005 ten opzichte van die van over de voorafgaande jaren • Gemiddeld operationeel resultaat van minimaal 10% van het eigen vermogen • Naleving solvabiliteit op een niveau van minimaal 25% Tevens is de strategie van De Vries Robbé Groep N.V. gericht op overnames, geheel of gedeeltelijk van derden waarbij de continuïteit en de aandeelhouderswaarde centraal staan. Deze groei dient zowel autonoom als door middel van acquisities plaats te vinden. Het uitgangspunt bij mogelijke acquisities is dat deze dienen te passen binnen het profiel van de onderneming en direct of indirect dienen bij te dragen aan de winst en de intrinsieke waarde van het aandeel. De Vries Robbé Groep N.V. streeft naar een optimaal kennis- en ervaringsniveau van al haar medewerkers om, samen met de hen ter beschikking staande hulpmiddelen, producten te leveren van hoge kwaliteit welke zijn toegesneden op de wensen van de afnemers, een en ander zoals vastgelegd in het kwaliteitssysteem van De Vries Robbé Groep N.V. De Vries Robbé Groep N.V. is ISO 9001-2000 gecertificeerd. Het is voor De Vries Robbé Groep N.V vanzelfsprekend dat bij haar activiteiten maatschappelijk verantwoord ondernemen en betrokkenheid bij mensen voorop staat. De Vries Robbé Groep N.V. streeft er naar om de intentie van de in de Nederlandse Corporate Governance Code neergelegde doelstellingen na te streven; openheid en zeggenschap voor haar aandeelhouders. Het totaal aantal medewerkers van De Vries Robbé Groep N.V. bedraagt ruim 80, waarvan ongeveer 15 werkzaam zijn in Nederland en 65 buiten Nederland.
Pagina 5 van 49
Jaarverslag 2005
2
STRUCTUUR VAN DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V.
De structuur van De Vries Robbé Groep N.V. is per 31 december 2005 als volgt:
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. 100%
Multi Enterprise Putten B.V.
51%
100%
Driessen Storage Media B.V.
DVRG International ICT Services Holding B.V.
75%
Triton Elektronikai KFT
100%
Triton Holding KFT
65%
50,1%
Shops-at-Work B.V.
100%
DVRG Real Estate Holding B.V.
100%
DVRG Projects and Development B.V.
100%
DVRG Property Management B.V.
100%
Recreatiecentrum Het Fort Ooltgensplaat B.V.
100%
100%
Pagina 6 van 49
Tie Hungary KFT
B.V. Monument Fort Prins Frederik
DVRG Services Holding B.V.
100%
DVRG Facilities B.V.
100%
DVRG Ventures & Investments B.V.
100%
DVRG Corporate Solutions B.V.
Jaarverslag 2005
3
KENGETALLEN De belangrijkste kengetallen zijn weergegeven in onderstaand meerjarenoverzicht.
Per 31 december
2005
2004
2003
2002
2001
Bedragen in € 1.000
Bedrijfsopbrengsten Bedrijfsresultaat Financieel resultaat Resultaat na belastingen
9.758 2.466 981 3.726
4.300 2.109 2.013 3.886
2.189 473 -273 273
924 335 6 275
0 -1.181 -1 -542
0,04 0,23 0,23 0,84 2,05 0,82
0,04 0,20 0,20 2,2,80 0,85
0,18 0,19 4,50 1,25 1,75 1,-
0,18 0,09 4,01 1,55 1,80 0,80
-0,35 -0,05 -0,05 0,80 1,80 0,47
48,02% 48,02% 1,66% 15,49% 38,20%
48,13% 48,13% 1,48% 18,63% 90%
1,2% 27,1% 0,24 92,5% 12,5%
0,8% 33,9% 0,37 188,4% 29,8%
-4,7% -4,7% 0,85 0 0
Per aandeel in euro Resultaat na belastingen Dividend Groepsvermogen Garantievermogen Koers per 31 december Hoogste koers boekjaar Laagste koers boekjaar Verhoudingsgetallen Aandeel groepsvermogen (in balanstotaal) Aandeel garantievermogen (in balanstotaal) Vlottende activa/ kortlopende schulden Rentabiliteit groepsvermogen Resultaat na belastingen/ bedrijfsopbrengsten
Pagina 7 van 49
Jaarverslag 2005
Bedrijfsopbrengsten x 1.000
10000 8000 6000 4000 2000 0
2001
2002
2003
2004
2005
Bedrijfsresultaat x 1.000
3000 2000 1000 0 -1000 -2000
2001
2002
2003
2004
2005
2004
2005
Nettowinst x 1.000
4000 3000 2000 1000 0 -1000
Pagina 8 van 49
2001
2002
2003
Jaarverslag 2005
Resultaat en vermogen per aandeel in euro
0,4 0,2 0 -0,2 -0,4
2001
2002 resultaat
2003
2004
2005
groepsvermogen
Slotkoers per ultimo boekjaar in euro
2 1,5 1 0,5 0
2001
2002
2003
2004
2005
Eigen vermogen x 1.000
25000 20000 15000 10000 5000 0 -5000
Pagina 9 van 49
2001
2002
2003
2004
2005
Jaarverslag 2005
4
BESTUURSORGANEN
Raad van Commissarissen De heer J.J.H. Verkleij, voorzitter De heer W.H. Nieuwenhuizen De heer mr. G.J. Houweling
Stichting Prioriteitsaandelen De Vries Robbé Groep De heer J.J.H. Verkleij, voorzitter De heer mr. drs. E. R. Honée
Bestuur De heer G. Tóth, algemeen (statutair) directeur
Pagina 10 van 49
Jaarverslag 2005
5
CORPORATE GOVERNANCE EN CODE “TABAKSBLAT”
Algemeen De Vries Robbé Groep N.V. hecht grote waarde aan het onderhouden van een open en transparante communicatie met haar aandeelhouders, kapitaalverschaffers en de financiële gemeenschap in het algemeen. Zij onderhoudt regelmatig contact met analisten en beleggers, evenals met de financiële media. De Corporate Governance Code is in werking getreden vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2004. Vanaf 2004 publiceert De Vries Robbé Groep N.V. jaarlijks in het jaarverslag een hoofdstuk over de naleving van de Corporate Governance Code, waarbij eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen zullen worden verklaard. Dit hoofdstuk zal tevens onder een apart agendapunt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2006 worden besproken. Toepassing van de Corporate Governance Code Het bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de Corporate Governance structuur van De Vries Robbé Groep N.V. en de naleving van de Corporate Governance Code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Vries Robbé Groep N.V. onderschrijft de Corporate Governance Code op hoofdpunten. Waar nodig zal De Vries Robbé Groep N.V. in haar jaarverslag motiveren waarom van de Corporate Governance Code wordt afgeweken. Afwijkingen In afwijking tot de Corporate Governance Code is besloten om wegens de hoge kosten af te zien van het bieden van de mogelijkheid tot het op afstand volgen van bijeenkomsten. Bijeenkomsten worden ruim vooraf aangekondigd, hiermee worden de aandeelhouders voldoende in staat gesteld om deel te nemen aan bijeenkomsten en is de informatie voorziening gewaarborgd. Prioriteitsaandelen In 2005 is in lijn met de richtlijnen Corporate Governance Code besloten om de prioriteitsaandelen om te zetten in gewone aandelen De Vries Robbé Groep N.V. Mede hierdoor is de transparantheid van de onderneming sterk bevorderd. De voorheen aan de Prioriteitsaandelen verbonden bijzondere c.q. specifieke rechten, bijvoorbeeld met betrekking tot de benoeming het ontslag en de beloning van directieleden en commissarissen, uitgifte van aandelen en statutenwijziging zijn hiermee terug gebracht bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het Bestuur Het bestuur bestaat sinds 31 december 2001 uit één lid, te weten de heer G. Tóth. Directeuren van de Vennootschap worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een bindende voordracht van tenminste twee personen voor elke vacature, op te maken door de Raad van Commissarissen. De Vries Robbé Groep N.V. onderzoekt de mogelijkheden om het management uit te breiden. De verwachting is dat een dergelijke uitbreiding in het eerste halfjaar van 2006 zal plaatsvinden. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de heer L. van Drongelen worden voorgedragen. Tussen de Vries Robbé Groep N.V. en de heer Tóth zijn afspraken gemaakt over pensioenen en een eventuele afvloeiingsregeling indien de heer Tóth gedurende tien jaar in functie is geweest. Behoudens zijn wettelijke rechten kan de heer Tóth geen speciale rechten jegens de vennootschap uitoefenen. De managementovereenkomst tussen de Vries Robbé Groep N.V. en de heer Tóth is voor onbepaalde tijd aangegaan. De opzegtermijn van de heer Tóth bedraagt de wettelijke opzegtermijn en niet korter dan twee maanden. In de managementovereenkomst is een optieregeling opgenomen. Onder deze regeling zijn nooit opties toegekend. Een voorstel is gedaan aan de algemene vergadering van aandeelhouders de optieregeling af te schaffen en dit voorstel is aangenomen op 30 juni 2004. De volgende tabel geeft een overzicht van het salaris en de overige salariscomponenten aan de heer Tóth alsmede zijn aandelen- en optiebezit in de vennootschap. De heer Tóth is met dit aandelenbezit gecompenseerd voor zijn grote financiële input tijdens de surseance van betaling.
Pagina 11 van 49
Jaarverslag 2005
Naam
Tóth
Boekjaar
2001 2002 2003 2004 2005
Beloning
Totaal
EUR
EUR
100.000 100.000 100.000 100.000
100.000 100.000 100.000 100.000
Totaal (in)direct aandelenbezit %
Opties
± 29,9% (450.866) ± 29,9% (450.866) ± 77,0% (81.466.930) ± 73,9% (78.107.098)
-
Raad van commissarissen De Raad van Commissarissen van de Vennootschap bestaat uit drie leden (de heer J.J.H. Verkleij, de heer W.H. Nieuwenhuizen en de heer G.J. Houweling). Door het geringe aantal commissarissen wordt het niet zinvol geacht subcommissies in te stellen. De samenstelling van de Raad van Commissarissen en daarin vertegenwoordigde deskundigheden, bieden voldoende waarborgen voor een adequaat toezicht op de diverse beleidsaspecten en de financiële verslaglegging van de vennootschap. Andere belangrijke richtlijnen uit de Corporate Governance Code, zoals de zittingstermijn van commissarissen, het maximaal aantal commissariaten per commissaris, het aandelen- en optiebezit en andere onafhankelijkheidscriteria voor commissarissen worden in beginsel onderschreven, en zijn in de loop van het jaar kritisch door commissarissen en directie van De Vries Robbé Groep N.V. bekeken. De heer W.H. Nieuwenhuizen is volgens het rooster van aftreden in 2005 afgetreden en heeft zich vervolgens beschikbaar gesteld voor herbenoeming. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 30 mei 2005 is het voorstel tot herbenoeming van de heer W.H. Nieuwenhuizen aangenomen. De heer W.H. Nieuwenhuizen is hiermee herbenoemd voor een periode van vier jaar . De beloning van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. De navolgende tabel geeft een overzicht van de beloningen die de commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht ontvangen. Daarnaast is ook het aandelenbezit in de vennootschap van iedere commissaris opgenomen. Bij de conversie van de converteerbare lening hebben de commissarissen nieuwe aandelen De Vries Robbé Groep N.V. verworven. De conversie koers van de nieuwe aandelen bedroeg € 0,10 per aandeel De Vries Robbé Naam
Verkleij
Nieuwenhuizen
Houweling
Pagina 12 van 49
Boekjaar
2001 2002 2003 2004 2005 2001 2002 2003 2004 2005 2001 2002 2003 2004 2005
Beloning
Totaal
EUR
EUR
Totaal aantal aandelenbezit na de conversie
12.500 9.375 6.250 7.500 10.000 7.500 5.000 7.500 5.000 7.000 5.000 7.500
12.500 9.375 6.250 7.500 10.000 7.500 5.000 7.500 5.000 7.000 5.000 7.500
3.573.586 200.000 250.000 -
Jaarverslag 2005
Het verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2005 is uiteengezet in hoofdstuk 6. In overeenstemming met de Nederlandse wetgeving wordt de externe accountant benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. De Raad van Commissarissen draagt zorg voor een regelmatige beoordeling van het functioneren van de accountant. Zaken die in de Corporate Governance code worden genoemd ten aanzien van onder andere de aanwezigheid en mogelijkheid van bevraging van de accountant op de algemene vergadering van aandeelhouders en het aantal vergaderingen welke de accountant dient bij te wonen bij vaststelling van de jaarcijfers, worden door De Vries Robbé Groep N.V. onderschreven. Verantwoordelijkheid aandeelhouders De gewenste en noodzakelijke aanwezigheid en inspraak van de aandeelhouders is gewenst om de belangen te vertegenwoordigen en mede invloed te kunnen uit oefenen op het beleid van de onderneming. De Vries Robbé Groep N.V. vindt het van maatschappelijke verantwoordelijkheid getuigen als de aandeelhouders actief zijn, en hun stem gebruiken om mede de toekomst van de vennootschap en de daaraan verbonden werknemers, werkgelegenheid en belanghebbenden te beïnvloeden c.q. te verzekeren. Hierdoor kunnen de aandeelhouders invloed uitoefenen op het resultaat.
Pagina 13 van 49
Jaarverslag 2005
6
BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Samenstelling van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen bestaat uit: •
J. J. H. Verkleij (1942, Nederlandse nationaliteit): De heer J.J.H. Verkleij is vanaf 2001 president-commissaris van de Raad van Commissarissen. Buiten zijn statutaire taken is hij speciaal belast met het toezicht op en advisering terzake van de algemene strategie van de vennootschap. Tevens is hij directeur bij verschillende productie- en handelsbedrijven en kaasverwerkende ondernemingen. Hij is zijn loopbaan begonnen als directeur/grootaandeelhouder in 1968 bij Kaas Handel J.E. Verkleij B.V. en bekleedde nadien diverse directieposten bij VEPO Food B.V. en Poll Food B.V. Daarnaast was hij gedurende lange tijd voorzitter van het bestuur van de Onderlinge Brandverzekering Mij.
•
W. H. Nieuwenhuizen (1943, Nederlandse nationaliteit): De heer W.H. Nieuwenhuizen is sinds 2002 lid van de Raad van Commissarissen. Buiten zijn statutaire taken is hij speciaal belast met het toezicht op de financiële en economische zaken van de vennootschap. Vanaf 1982 is hij zelfstandig management consultant en interim manager. In 1964 begon hij als zelfstandig administrateur en heeft nadien diverse management en directiefuncties bekleed bij Sony Overseas S.A. te Zwitserland.
•
G. J. Houweling (1952, Nederlandse nationaliteit): De heer G.J. Houweling is vanaf 2002 lid van de Raad van Commissarissen. Buiten zijn statutaire taken is hij speciaal belast met de juridische zaken van de vennootschap. Sinds 1979 heeft hij een eigen advocatenpraktijk, met nadruk op advisering omtrent onroerend goed. Tevens beheert de heer Houweling een eigen onroerend goed portefeuille. Tevens is hij betrokken geweest bij maatschappelijke organisaties op het gebied van ondernemen en ruimtelijke ordening. De heer Houweling is echter nooit in zijn hoedanigheid van advocaat betrokken geweest bij de advisering of juridische bijstand van de vennootschap.
Pagina 14 van 49
Jaarverslag 2005
Verslag van de Raad van Commissarissen Aan de aandeelhouders, Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 14 van de statuten ligt hierbij de jaarrekening over het boekjaar 2005 voor, zoals die door de Raad van Bestuur is opgemaakt en met de Raad van Commissarissen is besproken. Wij bieden u deze jaarrekening aan ter goedkeuring en vaststelling in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2006. De jaarrekening is door FAG Accountants B.V. gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien. Deze verklaring treft u aan onder de overige gegevens in hoofdstuk 8. Wij adviseren u de bestemming van het resultaat over 2005 conform het voorstel van de Raad van Bestuur te aanvaarden. ALGEMEEN Het jaar 2005 was een jaar van een verdere uitbouw van het aangaan van strategische samenwerkingsallianties met partijen. Dit heeft door gerealiseerde deelnemingen in Shops at Work B.V. – Driessen Storage Media B.V. medio 2005 haar beslag gekregen. Naast de operationele gang van zaken, de aanpassingen in de strategie en de organisatie van de onderneming, heeft de Raad van Commissarissen zich in het bijzonder bezig gehouden met de eliminatie van eventuele potentiële risico’s, de liquiditeitspositie van de onderneming en mogelijke joint ventures met andere partijen, die passen binnen de strategie van de onderneming. OVERLEG MET AANDEELHOUDERS In 2005 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaatsgevonden op 30 mei 2005. In de reguliere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 mei 2005 zijn de navolgende onderwerpen aan de orde gekomen: de algemene gang van zaken in en de jaarrekening over 2004; de herbenoeming van FAG Accountants B.V. als externe accountant; de stand van zaken omtrent Corporate Governance, alsmede de onderdelen waarop DVRG afwijkt van de best practice bepalingen; de voorwaardelijke overdracht aandelen in De Vries Robbé Groep door commissarissen en compliance officer; Statutenwijziging in verband met opheffing prioriteitsaandelen en wijziging in verband met de Corporate Governance Code alsmede om eenheid in de terminologie te verkrijgen. In deze vergadering is de herbenoeming van de heer W.H. Nieuwenhuizen als lid van de Raad van Commissarissen toegelicht. OVERLEG MET RAAD VAN BESTUUR De Raad van Commissarissen heeft in 2005 zes maal overleg gevoerd met de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen heeft in het bijzijn van de Raad van Bestuur de jaarrekening 2004 met de accountants van FAG besproken. In de diverse vergaderingen is overlegd over de algemene bedrijfsvoering en over de financiële prestaties van de onderneming in 2005 alsmede de daarmee samenhangende liquiditeitspositie van de onderneming. Daarnaast is overleg gevoerd inzake eventuele potentiële overnames en of samenwerkingen. Geconstateerd werd dat in de loop van 2005/2006 het voor De Vries Robbé Groep N.V. maximaal wenselijke niveau is genaderd. Eveneens zijn de navolgende zaken besproken, de statutenwijziging in verband met de verplichte reverse stock split, stroomlijning van de activiteiten met bijbehorende aanpassingen in de organisatie. Mede naar aanleiding van de groei in volume is in de diverse vergaderingen aan de maatregelen van risicobeheersing. Ook de aanpassing van de interne organisatie en de hiermee samenhangende AO en IC maatregelen zijn integraal onderdeel geweest gedurende de overleg sessies met de Raad van Bestuur. De strategiediscussies met de Raad van Bestuur hebben plaatsgevonden in het laatste kwartaal 2005, waarin de ondernemingsplannen voor de komende planperiode zijn toegelicht en besproken en waarin is gediscussieerd over de plaats en positie van De Vries Robbé Groep N.V. in het krachtenveld als beursgenoteerd bedrijf.
Pagina 15 van 49
Jaarverslag 2005
OVERLEG BINNEN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Naast het reguliere overleg met de Raad van Bestuur is de Raad van Commissarissen binnen haar eigen college driemaal separaat bij elkaar gekomen. De samenstelling en het functioneren van de leden zijn hierbij aan de orde gekomen, alsmede haar werkwijze, de vergaderfrequentie en het rooster van aftreden. Ook de communicatie tussen de diverse geledingen van de onderneming zijn hierbij onderdeel van de beraadslagingen geweest. De evaluatie van de vastgestelde strategie en van het vigerende meerjarenplan is in 2005 uitvoerig besproken. De geformuleerde operationele en financiële doestellingen voor de korte termijn zijn grotendeels bereikt, terwijl realisatie van de lange termijndoeleinden haar contouren begin 2006 manifest werden. Besloten is dan ook de geldende voornemens en doelstellingen te bevestigen en gewijzigd op de nieuw ingeslagen weg voort te gaan. Alhoewel een verbetering van de operationele omzet en resultaten in 2005 voor wat betreft de omzet als zeer bevredigend kon worden bestempeld, zijn de resultaten als gevolg van diverse oorzaken minder bevredigend. De Raad van Bestuur alsmede de Raad van Commissarissen zien voor 2006 een verbetering van deze beide zaken als hun grote doelstelling. Ook een afronding van een optimale interne organisatie inclusief een goed risicomanagement systeem zijn een topic voor 2006. Wij zijn de Raad van Bestuur erkentelijk voor haar bijdrage aan het gevoerde beleid en de daarmee bereikte resultaten. De Raad van Commissarissen stelt voor de Raad van Bestuur te dechargeren voor haar bestuur en de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht in het afgelopen boekjaar.
Bodegraven, 24 april 2006 Raad van Commissarissen J.J.H. Verkleij, voorzitter W.H. Nieuwenhuizen Mr. G.J. Houweling
Pagina 16 van 49
Jaarverslag 2005
7
VERSLAG VAN HET BESTUUR
Samenstelling bestuur Het bestuur bestaat op dit moment uit één directeur: • de heer György Tóth (1955, Nederlandse nationaliteit): De heer Tóth, is op 31 december 2001 benoemd tot statutair directeur van de Vennootschap. Hij is internationaal actief geweest als zelfstandig ondernemer in de metaal en ICT branche. Daarnaast is hij directeur en of grootaandeelhouder van enkele nationaal opererende vennootschappen, te weten Holland Management Holding B.V., Delflandse Voorschotbemiddeling B.V., en Nova Insula III B.V. De heer Tóth heeft zich voorts gespecialiseerd in no nonsense bedrijfsrevitalisering. Inleiding Het jaar 2005 was voor De Vries Robbé Groep N.V. vooral het jaar van focus op de eigen activiteiten na de succesvolle terugkeer in de beursnotering van eind 2004. Tevens werd er geïnvesteerd in lead-free & esd technieken bij Triton in Hongarije. De ingeslagen weg om te komen tot betere exploitatie en verkoop resultaten OG werd verder geoptimaliseerd. Extra aandacht werd gegeven aan het incassobeleid van de debiteuren (met name de huurders). Op het vlak van personeel hebben de ontwikkelingen in 2005 en de verwachte nieuwe activiteiten op het gebied van infrastructuur in 2006 geleid tot het voornemen om de kantoorbezetting uit te breiden. Resultaten van Audits De ISO 9001-2000 audit, werd in april 2005 uitgevoerd door de B.V.Q.I. en heeft niet tot opmerkingen geleid. Voor 2006 staat gepland om diverse procedures te herzien en een Administratieve Organisatie – Internal Control (AOIC) plan op te stellen voor De Vries Robbé Groep N.V. Dit AOIC plan zal in de loop van 2006 integraal onderdeel van het Kwaliteitssysteem worden. Op dit moment worden er gesprekken voorbereid om te komen tot overname van een aannemerij gespecialiseerd in infrastructuur. Voor 2006 wordt een grootschalige nieuwe activiteit voor DVRG opgezet, welke zich vooral zal specialiseren in het aannemerswerk van infrastructurele werken. Dit zal naar verwachting in de komende jaren uitgroeien tot kernactiviteit van De Vries Robbé Groep N.V.. Om deze uitbreiding van activiteiten te realiseren is DVRG tevens voornemens de directie uit te breiden in deze richting. Het bestuur voor De Vries Robbé Groep N.V. zal een uitbreiding krijgen in de vorm van een Chief Operating Officer. Op de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal dhr. L. van Drongelen voor deze functie worden voorgedragen. Door de voorgenomen uitbreiding van de organisatie is het tevens noodzakelijk om op secretarieel gebied ondersteuning te verkrijgen. Beide functies zullen in de eerste helft van 2006 ingevuld worden. Gang van zaken Bedrijfsopbrengsten In 2005 is een stijging van de bedrijfsopbrengsten gerealiseerd van € 5,4 miljoen tot € 9,7 miljoen tegenover € 4,3 miljoen in 2004. De 156% omzetstijging is grotendeels het gevolg van de overname van het belang van 50,1 % in Shops-at-Work, welk bedrijf in de tweede helft 2005 een omzet realiseerde van € 2,6 miljoen ( € 3,9 miljoen geheel 2005). Daarnaast is in oktober 2005 door Multi Enterprise Putten B.V., een 100% dochteronderneming van De Vries Robbé Groep N.V., een belang genomen van 51% in Driessen Storage Media, de importeur voor de Benelux van geheugendragers van onder meer Samsung. Driessen Storage Media realiseerde in het vierde kwartaal 2005 een omzet van € 0,5 miljoen. Beide bedrijven zijn vanaf het moment van deelname in de resultaten van DVRG meegeconsolideerd. Door Triton Elektronikai KFT werd in 2005 een omzet gerealiseerd van € 0,8 miljoen tegenover € 1 miljoen in 2004. Door moderniseringsinvesteringen en verbouwingen in de eerste helft van 2005 en het wegvallen van een belangrijke afnemer in de het tweede halfjaar was er een daling in de omzet bij dit bedrijfsonderdeel. Tengevolge van de lagere omzet werd over heel 2005 bij Triton Elektronikai KFT een netto verlies geleden van € 21.266 tegenover een winst van € 22.043 in 2004
Pagina 17 van 49
Jaarverslag 2005
DVRG Property Management B.V. heeft In 2005 enkele vastgoedobjecten verkocht, waarmee een winst werd gerealiseerd van € 262.000, daarnaast heeft herwaardering ten bedrage van € 1.017.000,- plaatsgevonden voor een beperkt aantal vastgoedobjecten vanwege in gebruik name of bestemmingswijziging. Door DVRG Property Management B.V. werd een winst behaald van € 0,2 miljoen. Door DVRG is een belang van 19% verkregen in RT Company N.V. op 3 oktober 2005 voor een totaal bedrag van € 500.000. Met dit aandelenpakket werd een winst behaald van totaal € 2,1 miljoen bestaande uit € 0,3 miljoen gerealiseerde winst door herplaatsing van effecten en € 1,8 miljoen door herwaardering tegen beurskoers. Netto winst Door De Vries Robbé Groep N.V. is een nettowinst gerealiseerd van € 3,7 miljoen, tegenover € 3,8 miljoen in het jaar 2004. De winst per aandeel bedroeg € 0,04 in 2005. DVRG heeft een voorziening van € 0,6 miljoen genomen als gevolg van een mogelijke toekomstige waardedaling van de grote voorraad hardware en telecommunicatie apparatuur bij deelneming Multi Enterprise Putten B.V. vanwege versnelde technologische ontwikkelingen. Hierdoor daalde het nettoresultaat met € 0,6 miljoen voor belasting. De door acquisitie verkregen belangen in Shops-at-Work en Driessen Storage Media hebben in 2005 bijgedragen aan de stijging van de bedrijfsopbrengsten. Aangezien bij Shops-at-Work fors is geïnvesteerd in technologie en logistiek, hebben zij het jaar 2005 afgesloten met een negatief exploitatieresultaat, het negatieve effect op de geconsolideerde winst was € 45.503. Inkoop eigen aandelen Het aantal uitstaande aandelen De Vries Robbé Groep N.V. bedroeg per 31 december 2005 in totaal 105.683.130 gewone aandelen De Vries Robbé Groep N.V. van nominaal € 0,10 inclusief 333.097 aandelen De Vries Robbé Groep N.V. die zijn ingekocht in het kader van het inkoopprogramma aandelen De Vries Robbé Groep N.V. wat liep tot eind 2005. Eigen vermogen Tengevolge van de winst ad. € 3.726.000,- in het jaar 2005 en de uitgifte van de converteerbare lening ad € 7.000.000,- (zegge: zeven miljoen Euro) in 2004, is het groepsvermogen van de vennootschap gestegen tot € 24.061.000,-. Per 31 december 2004 waren er totaal 105.683.130 stuks aandelen, van nominaal € 0,10. De intrinsieke waarde per aandeel De Vries Robbé Groep N.V. bedraagt per ultimo 2005 € 0,23 per aandeel. De koers van het aandeel sloot het jaar 2005 op een bedrag van € 0,84. IFRS Met ingang van het verslagjaar 2003 rapporteert De Vries Robbé Groep N.V. haar cijfers volgens de International Financial Reporting Standards (IFRS). Alle cijfers in dit bericht, met inbegrip van vergelijkende cijfers over 2004, zijn opgesteld conform IFRS grondslagen. Overzicht gebeurtenissen in 2005 Op 8 april 2005 neemt het bestuur van De Vries Robbé Groep N.V. kennis van een aantal publicaties van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), waarin zij stelt dat er sprake is van een overwaardering van het aandeel De Vries Robbé Groep N.V. Op 11 april 2005 doet het bestuur van De Vries Robbé Groep N.V. aangifte bij de Autoriteit Financiële Markten van opzettelijke koersmanipulatie door het VEB, om reden dat het VEB op 9 april een tendentieus artikel heeft geplaatst over de beursgenoteerde onderneming in het beleggersmagazine Effect. Het artikel bevat onjuiste en niet geverifieerde informatie en is bovendien tendentieus geschreven. Op 27 april 2005 wordt bekend gemaakt dat de juridische levering van Fort Frederik te Ooltgensplaat heeft plaats gevonden. Op 30 mei wordt de overname van een belang van 50,1% in Shops-at-Work gepubliceerd. Op 30 mei 2005 vindt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats, tijdens de vergadering wordt besloten tot de opheffing van de beschermingsconstructie van de vennootschap middels de 10 Prioriteitsaandelen die worden gehouden door de Stichting Prioriteitsaandelen. Op 1 augustus 2005 werd bekend gemaakt dat door de Vries Robbé Groep N.V. een belang zal worden verkregen in RT Company N.V., middels het participeren in de aan RT Company N.V. verstrekte converteerbare lening van 15 miljoen euro. Op 14 oktober 2005 maakt De Vries Robbé Groep N.V. bekend dat een inkoopprogramma wordt gestart voor de inkoop van maximaal 3,5 miljoen eigen aandelen voor 31 december 2005.
Pagina 18 van 49
Jaarverslag 2005
Vooruitzichten De Raad van Bestuur van DVRG acht het op dit moment nog te betrekking tot 2006. De verwachtingen zijn positief, mede gezien nieuwe divisie DVRG Infra, waar met de voorgenomen acquisitie Daarnaast blijven de verwachtingen voor ICT positief, de markt hardware, middels Shops-at-Work is een groeimarkt.
vroeg om concrete uitspraken te doen met de investeringen die worden gedaan in de van Trebax Infra een eerste stap is gezet. voor de online verkopen, van onder meer
Ontwikkeling van nieuwe activiteiten Op 1 maart 2006 heeft De Vries Robbé Groep de door de Raad van Commissarissen voorgenomen benoeming van de heer Leen van Drongelen tot Chief Operating Officer (COO) en lid van de Raad van Bestuur van De Vries Robbé Groep bekendgemaakt. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 18 mei 2006 zal worden voorgesteld om de heer Van Drongelen te benoemen tot statutair bestuurder van De Vries Robbé Groep N.V.. Met de komst van de heer van Drongelen wordt een invulling gegeven aan de eerder voorgenomen uitbreiding van de Raad van Bestuur. De heer van Drongelen is belast met de dagelijkse activiteiten van de vennootschap. Daarnaast is de heer van Drongelen in het bijzonder belast met de uitbouw van de divisie Projectontwikkeling en de divisie Productie en verkoop ICT gerelateerde producten, meer specifiek: het opzetten van een aannemersbedrijf in de Infra (met name aanleg van kabels en leidingen) als onderdeel van De Vries Robbé Groep N.V. De markt hiervoor bestaat uit alle opdrachtgevers binnen Nederland die grote werkzaamheden uitbesteden op het gebied van aanleg van kabels en leidingen inclusief montage en inbedrijfstelling en inclusief onderhouds- en renovatieprojecten. Op 2 maart 2006 is door De Vries Robbé Groep N.V. bekendgemaakt dat zij een intentieverklaring is aangegaan met aannemersbedrijf Trebax Infra B.V., gevestigd te Barendrecht. Ondertussen is de due diligence bijna afgerond. Met deze overname verwacht De Vries Robbé Groep de expertise te verkrijgen die de basis moet vormen voor verdere overnames en groei binnen deze divisie. Bij Trebax Infra B.V. werken ongeveer 10 mensen. In het jaar 2005 behaalde het bedrijf een omzet van € 2,8 miljoen en een nettowinst van circa € 200.000. Trebax Infra richt zich als bedrijf op de eindmarkt en fungeert als onderaannemer voor diverse grote opdrachtgevers. Het hierboven beschreven beleid past in de eerder bekendgemaakte voornemens om de onderneming onafhankelijker te maken van haar huidige CEO de heer George Tóth. Door De Vries Robbé Groep N.V. zijn in februari 2006 totaal 540.000 stuks aandelen RT Company N.V. verkregen, tegen een koers van € 0,50 per aandeel, naast de reeds in 2005 verkregen 1 miljoen (50 miljoen voor Reverse Stock Split) aandelen RT Company N.V.. Jubileumjaar De Vries Robbé Groep N.V. In het jaar 2006 bestaat De Vries Robbé Groep N.V. 125 jaar. In dit jaar zullen rond dit jubileum meerdere activiteiten worden georganiseerd. Schiedam, 24 april 2005
G. Tóth, bestuurder.
Pagina 19 van 49
Jaarverslag 2005
8
JAARREKENING 2005 VAN DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V.
8.1
Geconsolideerde balans per 31 december 2005
8.2
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2005
8.3
Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening over 2005
8.4
Vennootschappelijke balans per 31 december 2005
8.5
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2005
8.6
Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening over 2005
8.7
Overige gegevens
Pagina 20 van 49
Jaarverslag 2005
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. 8.1
GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2005 (bedragen in € 1.000)
Voor bestemming resultaat
ACTIVA
31.12.2005
31.12.2004
€
€
3.737 22.163 -
1.708 26.030 2.159
1.151 19.940
951 5.581
2.448
6.777
665
143
50.104
43.349
Vaste activa 1 2 3
Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa
4 5
Voorraden Vorderingen
6
Effecten
7
Liquide middelen
PASSIVA
20.335 3.726
16.978 3.886
260
40
2.125
2.224
Langlopende schulden
10.984
11.191
Kortlopende schulden
12.674
9.030
50.104
43.349
8 20
Groepsvermogen Resultaat boekjaar
9
Minderheidsbelang derden
10
Voorzieningen
11 12
Pagina 21 van 49
Jaarverslag 2005
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. 8.2
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2005 (bedragen in € 1.000)
2005
2004
€
€
Som der bedrijfsopbrengsten
9.758
4.300
Grond- en hulpstoffen Uitbesteed werk Personele lasten Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Overige waardeveranderingen vaste activa Overige waardeveranderingen vlottende activa Overige bedrijfskosten
3.139 315 930 43 141 600 2.124
751 311 923 112 -1.000 1.026
15
Som der bedrijfslasten
7.292
2.123
16
Bedrijfsresultaat
2.466
2.177
Rentebaten Rentelasten
1.676 695
2.612 667
981
1.945
15
1
3.462
4.123
200 64
-226 -11
3.726
3.886
13
14 1 2
17
Financieel resultaat
18
Resultaat deelnemingen Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen
19 9
Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Minderheidsbelang derden
20
Resultaat na belastingen
Pagina 22 van 49
Jaarverslag 2005
8.3
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2005 (bedragen in € 1.000). 2005
16
Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat
2
Herwaarderingen Overige waardeveranderingen Afschrijvingen
5 4 12
Veranderingen in werkkapitaal: Vorderingen Voorraden Schulden
2
2004
2.466
2.177
- 1492 184
- 1.196 - 1.000 112 - 1.308
- 2.084
- 12.357 - 200 3.628
- 9.189 - 916 - 3.537 - 8.929
15 15 19
4
Betaalde interest Ontvangen interest Betaalde winstbelasting Opbrengst van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten Waardeveranderingen van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten Waardeveranderingen van vorderingen die tot de vlottende activa behoren Aandeel derden in het groepsresultaat
- 13.642
- 695 1.676 80
- 667 92 150
-
148
4.329
2.371
600 64
- 11 6.054
2.083 - 1.717
-11.466
Kasstroom uit investeringsactiviteiten 1 2 3
18 1 1 2
Investeringen in immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in financiële vaste activa Investeringen in geconsolideerde deelnemingen Investeringen in andere deelnemingen Resultaat uit andere deelnemingen Waarderingsverschillen immateriële vaste activa Desinvesteringen immateriële vaste activa Desinvesteringen materiële vaste activa Desinvesteringen deelnemingen
- 2.045 - 4.410 -
- 1.302 - 759 - 1.000
-97 15
- 1.768 - 167 -
4 46 9.158 159
259 98 2.736
-4.639
Kasstroom uit financieringsactiviteiten 8 8 8 11 11 12 9
7
Mutatie aandelenkapitaal Mutatie agio Mutatie overige reserves Betaalbaar gesteld dividend Rente converteerbare lening Opname langlopende schulden Uitbreiding converteerbare lening Mutatie aflossing langlopende leningen Toename schulden aan kredieten Mutatie minderheidsbelang
Toename geldmiddelen
Pagina 23 van 49
- 319 - 210 1.504 -1.711 17 220
10.415 - 658 -86 6.592 7.000 - 6.908 - 500
16.355
522
250
Jaarverslag 2005
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. 8.4
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS, WINST- EN VERLIESREKENING (bedragen in € 1.000, tenzij anders vermeld)
Grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat Algemeen Voor zover niet anders vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. De activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers op het moment van de transactie. De koersresultaten worden onder de financiële baten en lasten in de winst- en verliesrekening verwerkt. 1
Immateriële vaste activa Goodwill Goodwill is het verschil tussen aankoopprijs van de deelneming en de netto vermogenswaarde van de deelneming. Op goodwill wordt geconsolideerd conform IFRS niet afgeschreven. Jaarlijks vindt een impairment plaats. Concessies, vergunningen en intellectuele eigendom Concessies, vergunningen en intellectuele eigendom worden gewaardeerd tegen aanschafwaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen van 20% of tegen de lagere bedrijfswaarde indien deze duurzaam lager is.
2
Materiële vaste activa Vastgoed beleggingen De objecten in de exploitatieportefeuille van de vennootschap worden gewaardeerd tegen reële waarde (actuele waarde). De reële waarde van een object wordt gedefinieerd als de som geld die de grond en de gebouwen opbrengen bij vrijwillige verkoop binnen een redelijke termijn. Periodiek vinden interne waarderingen van de objecten plaats waarbij een reële waarde wordt vastgesteld. Waardeveranderingen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening. Voor hetzelfde bedrag vindt een dotatie plaats aan de herwaarderingsreserve, rekening houdend met een belastinglatentie. De reële waarde wordt benaderd door uit te gaan van de gebudgetteerde netto huuropbrengsten voor de komende twaalf maanden en de kapitalisatiefactor op het moment van aankoop. De netto huuropbrengsten bestaan uit de contractuele opbrengsten uit huur en servicekosten verminderd met de exploitatiekosten, waarbij correcties worden aangebracht voor (mogelijke) leegstand en oninbaarheid van vorderingen. Ieder object in de portefeuille wordt eenmaal per twee jaar getaxeerd (voor het eerst twee jaar na de verwerving) door onafhankelijke externe deskundigen of ieder eerder moment indien het bestuur dit op basis van de (markt)omstandigheden wenselijk acht. Deze deskundigen hebben de opdracht aan te geven wat de reële waarde van het object is. Indien er een verschil is tussen de interne en externe waardering, zal de tot dan toe gebruikte kapitalisatiefactor aan de marktkapitalisatiefactor worden aangepast. Als externe deskundigen worden uitsluitend Nederlandse gecertificeerde onroerend goed taxateurs aangesteld welke in Nederland zijn ingeschreven als “Register Makelaar-taxateur” onroerende zaken. Op vastgoed beleggingen vindt geen afschrijving plaats. Voor de bepaling van hetgeen als belegging wordt opgenomen is van belang de verkrijging van de economische eigendom, hetgeen in de praktijk veelal samenvalt met de overdracht van de juridische eigendom. Vaste bedrijfsmiddelen Vaste bedrijfsmiddelen worden gewaardeerd tegen aanschafwaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen van 20% of tegen de lagere bedrijfswaarde indien deze duurzaam lager is. De middelen waarvan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen krachtens een lease-overeenkomst het economisch eigendom hebben, worden geactiveerd. De uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen worden als schuld verantwoord. De in de toekomstige termijnen begrepen interest wordt gedurende de looptijd van de overeenkomst ten laste van het resultaat gebracht.
Pagina 24 van 49
Jaarverslag 2005
3
Financiële vaste activa Deelnemingen De deelnemingen waarop, met betrekking tot het zakelijke en financiële beleid van deze ondernemingen, invloed van betekenis kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen het aandeel in de netto vermogenswaarde. Deelnemingen waarop geen invloed van betekenis kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen verkrijgingprijs of lagere vermogenswaarde zoals deze uit de balans van de deelneming blijkt indien de vermindering van de waarde naar verwachting duurzaam is. Overige vorderingen Overige vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde of lagere marktwaarde.
4
Voorraden Grond- en hulpstoffen Grond- en hulpstoffen worden gewaardeerd tegen inkoopprijzen verhoogd met bijkomende kosten. Zo nodig wordt op de waardering een correctie in verband met incourantheid toegepast. Onderhanden werk wordt gewaardeerd tegen directe materiaal- en arbeidskosten met een opslag voor magazijnkosten. Vooruit gefactureerde termijnen aan afnemers worden in aftrek gebracht op het onderhanden werk. In de waardering wordt een naar evenredigheid van de stand van het werk berekende winstopslag opgenomen. Indien verliezen voorzienbaar zijn, met inbegrip van die op afgesloten orders waarvan de productie nog niet is begonnen, wordt een voorziening in mindering gebracht op de balanspost onderhanden werk.
5
Vorderingen Algemeen De vorderingen zijn opgenomen tegen de nominale waarde verminderd met de noodzakelijk geachte voorziening voor oninbaarheid. Belastingen en premies sociale verzekeringen De actieve belasting latentie voor compensabele verliezen wordt opgenomen voorzover realisatie mogelijk wordt geacht binnen een redelijke termijn. De passieve belastinglatentie welke is ontstaan uit tijdelijke verschillen tussen fiscale en bedrijfseconomische waarden worden voor het nominale belastingtarief opgenomen. Gezien de verwachte verschillen in looptijd van actieve en passieve latentie wordt geen verrekening toegepast.
6
Effecten Effecten worden gewaardeerd tegen beurswaarde op de balansdatum.
7
Liquide middelen Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. De liquide middelen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum.
Pagina 25 van 49
Jaarverslag 2005
Resultaatbepaling Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en lasten over het jaar. De resultaten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd; verliezen reeds zodra zij voorzienbaar zijn. Voor orders van derden, waarbij met de productie een langere tijd gemoeid is, wordt een naar evenredigheid van de stand van het werk gecalculeerde winst verantwoord. 13
Som der bedrijfsopbrengsten Onder de som der bedrijfsopbrengsten zijn opgenomen netto-omzet, gerealiseerde en ongerealiseerde waardestijgingen onroerend goed, wijziging in voorraad onderhanden werk, alsmede overige opbrengsten. Netto-omzet Onder netto-omzet wordt verstaan de aan derden in rekening gebrachte bedragen voor de in het verslagjaar geleverde goederen en diensten onder aftrek van kortingen en omzetbelasting. Waardestijging onroerend goed Gerealiseerde waardestijging is het verschil tussen de opbrengst bij verkoop en de boekwaarde. Ongerealiseerde waardestijging is de in het verslagjaar opgetreden waardestijging. Overige bedrijfsopbrengsten De overige bedrijfsopbrengsten omvatten de opbrengsten die niet uit de kernactiviteiten voortvloeien.
15
Bedrijfslasten Inkoop- en productiekosten worden toegerekend verbandhoudende opbrengst is verantwoord.
aan
het
verslagjaar
waarin
de
daarmee
Afschrijvingen Onder afschrijvingen worden opgenomen de afschrijvingen op vaste bedrijfsmiddelen. De afschrijvingen worden gebaseerd op aanschafwaarde en zijn berekend volgens de lineaire methode op basis van de verwachte economische levensduur, waarbij rekening wordt gehouden met een eventuele restwaarde. 17
Financieel resultaat Rentebaten en -lasten betreffen de op de verslagperiode betrekking hebbende rente-opbrengsten en -lasten van uitgegeven en ontvangen leningen.
18
Resultaat deelnemingen Dit betreft het aandeel in het resultaat van niet-geconsolideerde deelnemingen na aftrek van de daarop betrekking hebbende belastingen. Voor zover niet op netto vermogenswaarde wordt gewaardeerd, betreft het resultaat de in het boekjaar ontvangen dividenden.
19
Belastingen De belasting over het resultaat wordt berekend door toepassing van het op balansdatum geldende tarief op het resultaat van het boekjaar, waarbij rekening wordt gehouden met permanente verschillen tussen de winstberekeningen volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening. Deze verschillen worden verwerkt in de belasting over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening.
Pagina 26 van 49
Jaarverslag 2005
Toelichting op de geconsolideerde balans Algemeen In de balans en in de resultatenrekening vindt consolidatie plaats van alle deelnemingen waarin de onderneming de zeggenschap heeft. Per 31 december 2005 is in de consolidatie van De Vries Robbé Groep N.V. betrokken, haar belang in: Multi Enterprise Putten B.V. Driessen Storage Media B.V.
Putten (100%) en haar directe belangen in: Putten ( 51 %)
DVRG International ICT Services Holding B.V.
Schiedam (100%) en haar (directe en indirecte) belangen in: Pecél, Hongarije (100%) Pecél, Hongarije ( 75%) Pecél, Hongarije ( 65%)
Triton Holding KFT Triton Elektronikai KFT Tie Hungary KFT
Schiedam(100%) en haar (directe en indirecte) belangen in: Schiedam (100%) Schiedam (100%) Schiedam (100%)
DVRG Services Holding B.V. DVRG Facilities B.V. DVRG Ventures & Investments B.V. DVRG Corporate Solutions B.V.
DVRG Projects and Development B.V. DVRG Property Management B.V. Recreatiecentrum Het Fort Ooltgensplaat B.V. B.V. Monument Fort Prins Frederik
Schiedam(100%) en haar (directe en indirecte) belangen in: Schiedam (100%) Schiedam (100%) Schiedam (100%) Schiedam (100%)
Shops-at-Work B.V.
Delft ( 50,1%)
DVRG Real Estate Holding B.V.
Activiteiten De Vries Robbé Groep N.V. is actief in de verkoop, ontwikkeling en productie van ICT producten, automotive en elektronica componenten. Ook houdt De Vries Robbé Groep N.V. vastgoedbelangen, hoofdzakelijk in Nederland. 1
Immateriële vaste activa Concessies, vergunningen en intellectuele eigendom
Specificatie: ( x € 1.000) Goodwill
Totaal immateriële vaste activa
31 december 2004 Aanschafwaarden Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
1.555 1.555
166 -13 153
1.721 -13 1.708
Mutaties 2005 Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Koersverschillen Waardeveranderingen Aan/verkoop deelneming Totaal mutaties 2005
1.977 -33 1.944
68 -13 43 -8 81 85
2.045 -46 43 -8 81 2.029
31 december 2005 Aanschafwaarden Cumulatieve afschrijvingen Overige mutaties
3.499 -
318 70 -
3.817 70 -
Boekwaarde
3.499
238
3.737
Pagina 27 van 49
Jaarverslag 2005
2
Materiële vaste activa
Specificatie: ( x € 1.000)
31 december 2004 Aanschafwaarden Herwaarderingen Cumulatieve afschrijvingen Overige mutaties Boekwaarde
Bedrijfsgebouwen en -terreinen
Machines en installaties
Andere vaste bedrijfsmiddelen
Vastgoedbeleggingen
In uitvoering en vooruitbetaling
652 -
687 -
146 -
20.025 730
5 -
-19 11 644
-178 61 570
-57 -17 72
-13 3.997 24.739
5
4.052 26.030
13 -3
71 -97
25 -8 -41
4.302 1.017 -9.149 -
-
4.411 1.017 -9.157 -141
-4 6
-9 -35
16 -8
-3.830
-
16 -14 -3.867
665 -
758 -
163 -
15.178 1.747
5 -
16.769 1.747
-22 7
-275 52
-98 -1
-13 3.997
-
-408 4.055
650
535
64
20.909
5
22.163
Mutaties 2005 Investeringen Herwaarderingen Desinvesteringen Afschrijvingen Aan- en verkoop deelnemingen Koersverschillen Totaal mutaties 2005 31 december 2005 Aanschafwaarden Herwaarderingen Cumulatieve afschrijvingen Overige mutaties Boekwaarde
Totaal materiële vaste activa
21.515 730 -267
Op het onroerend goed in eigendom van dochtervennootschap Triton Holding KFT rust ter meerdere zekerheid een hypothecair recht ten behoeve van de Delflandse Voorschot Bemiddeling B.V.
3
Financiële vaste activa Deelnemingen De post overige deelnemingen betreft het 50% belang in F& G Vastgoed B.V.. Daar de zeggenschap niet bij de vennootschap berust, is deze deelneming niet meegeconsolideerd. Daarnaast is deze deelneming medio 2005 afgestoten. Overige vorderingen De verplichte converteerbare geldlening TIE Holding N.V. van € 2,5 miljoen, te converteren in 5 miljoen stuks aandelen TIE Holding N.V., is gewaardeerd tegen een koers van € 0,40 per aandeel, gebaseerd op de beurskoers per balansdatum, vermindert met een percentage voor mogelijke koersdaling bij verkoop van een groot belang. Medio 2005 is dit belang volledig afgestoten.
Pagina 28 van 49
Jaarverslag 2005
Specificatie: ( x € 1.000)
4
5
Deelnemingen
Overige vorderingen
Totaal financiële vaste activa
31 december 2004 Aanschafwaarden Waardestijging Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
158 158
1.001 1.000 2.001
1.159 1.000 2.159
Mutaties 2005 Investeringen Waardestijging Desinvesteringen Totaal mutaties 2005
158 158
2.001 2.001
2.159 2.159
31 december 2005 Aanschafwaarden Waardestijging Cumulatieve afschrijvingen
-
-
-
Boekwaarde
-
-
-
Voorraden Specificatie: ( x € 1.000)
2005 €
2004 €
Grond- en hulpstoffen Onderhanden werk Gereed product en handelsgoederen
122 1.029
63 34 854
Stand per 31 december
1.151
951
2005 €
2004 €
Handelsdebiteuren Participatie Investeringsdepot Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa
1.152 2.743 1.514 14.531
809 4 2.743 1.220 805
Stand per 31 december
19.940
5.581
Vorderingen Specificatie: ( x € 1.000)
Pagina 29 van 49
Jaarverslag 2005
8
Groepsvermogen Het groepsvermogen is totaal € 24.061,-. Het verschil tussen het enkelvoudig vennootschapsvermogen en het groepsvermogen is als volgt: Specificatie: ( x € 1.000) Groepsvermogen Converteerbare lening Afschrijvingen goodwill Enkelvoudig vermogen
31.12.2005 € 24.061
31.12.2004 € 20.864
7.000 558 7.558
7.000 195 7.195
16.503
13.669
Converteerbare lening Onder het groepsvermogen is een converteerbare lening opgenomen. Holland Management Holding B.V. en de heer G. Tóth hebben aan De Vries Robbé Groep N.V. een kredietfaciliteit verleend, ten behoeve de verwerving van effecten. Het krediet bedraagt € 7.000.000,(zegge: zeven miljoen Euro) waarvan de relevante kredietvoorwaarde: Het beschikbaar gestelde en opgenomen krediet zal voor 1 april 2006 integraal en in één keer worden geconverteerd in aandelen De Vries Robbé Groep N.V. tegen een conversie koers van 2,- Euro per aandeel; Over deze lening wordt 3,0% rente per jaar berekend. Het verloop van de converteerbare lening is als volgt:
10
Mutatie overzicht Kredietfaciliteit (in € x 1.000)
2005 €
2004 €
Stand per 1 januari Verstrekking faciliteit 26-11-2004
7.000 -
7.000
Stand per 31 december
7.000
7.000
Voorzieningen Belastinglatenties Latente belastingverplichtingen zijn de in de toekomst in verband met belastbare tijdelijke verschillen te verrekenen belastingbedragen. Op de passiefzijde van de balans ultimo 2005 van de vennootschap is rekening gehouden met de vennootschapsbelasting tegen nominale waarde. Er is een latentie vennootschapsbelasting gepassiveerd voor een bedrag van € 2.125.000,-. Deze latentie is opgenomen voor het verschil tussen de bedrijfseconomische- en de fiscale waarde van het vastgoed en de fiscale herinvesteringsreserve naar aanleiding van de verkoop van vastgoed. Het gehanteerde tarief is 30 % vennootschapsbelasting. Mutatie overzicht latentie (in € x 1.000)
2005
2004
Stand per 1 januari
2.224
342
Dotaties Vrijval Aan/verkoop deelneming
1.131 1.230 -
666 60 1.276
Stand per 31 december
2.125
2.224
Pagina 30 van 49
Jaarverslag 2005
11
Langlopende schulden
Overzicht langlopende schulden (in € x 1.000)
2005
2004
PVF/ Achmea
8.458
9.695
Rabobank
2.400
1.193
Langlopende lening Holland Management Holding B.V. Overige langlopende leningen Financial lease Stand per 31 december 2005
212 108
69
18
22
10.984
11.191
Geldlening Achmea Vastgoedbank ad € 2.000.000,Door Achmea Vastgoedbank gevestigd te ’s-Gravenhage is in februari 2003 een geldlening ad. € 2.000.000,- verstrekt aan DVRG Property Management B.V.. Deze lening heeft een looptijd van 270 maanden en een rente van 4,05 % per jaar. Ten laste van DVRG Property Management B.V. is een eerste hypotheekrecht gevestigd ten behoeve van de Achmea Vastgoed Bank, ten bedrage van € 2.000.000,- op een 12-tal onroerende zaken aan en nabij het Dr. Wibautplein, de Troelstralaan, Mgr. Nolenslaan en P.J. Talmalaan te Schiedam, alsmede zijn de huurvorderingen uit hoofde van genoemde onroerende zaken aan Achmea Vastgoed Bank verpand. Tevens is een borgtocht verstrekt door de heer G. Tóth. Geldlening Achmea Vastgoedbank ad € 2.100.000,Door Achmea Vastgoedbank gevestigd te ’s-Gravenhage is in maart 2003 een geldlening ad. € 2.100.000,- verstrekt aan DVRG Property Management B.V.. Deze lening heeft een looptijd van 270 maanden en een rente van 3,83 % per jaar. Ten laste van DVRG Property Management B.V. is een eerste hypotheekrecht gevestigd ten behoeve van de Achmea Vastgoed Bank , ten bedrage van € 2.100.000,- op de onroerende zaken aan en nabij de Parkweg te Schiedam, alsmede zijn de huurvorderingen uit hoofde van genoemde onroerende zaken aan Achmea Vastgoed Bank verpand. Tevens is een borgtocht verstrekt door de heer G. Tóth. Geldlening Rabobank Midden Voorne-Rozenburg ad € 1.400.000,Door Rabobank Midden Voorne-Rozenburg gevestigd te Hellevoetsluis is in juli 2003 een geldlening ad. € 1.400.000,- verstrekt aan DVRG Property Management B.V. Deze lening heeft een looptijd van 300 maanden en een rente van 3,948 % per jaar. Ten laste van DVRG Property Management B.V. is een eerste hypotheekrecht gevestigd ten behoeve van de Rabobank Midden Voorne-Rozenburg, ten bedrage van € 2.100.000,- op de onroerende zaken aan de Zomerstraat en Wilhelminahaven te Vlaardingen en de Hoogstraat te Schiedam, alsmede zijn de huurvorderingen uit hoofde van genoemde onroerende zaken aan Rabobank Midden Voorne-Rozenburg verpand. Daarnaast is er een hoofdelijke mede schuldverbintenis van de heer G. Tóth en aan hem gelieerde vennootschappen. Hypothecaire Lening Rabobank Door de Coöperatieve Rabobank “Rozenburg” U.A. gevestigd te Rozenburg is op 3 februari 2001 een geldlening ad. € 862.182,- ( oorspronkelijk ƒ 1.900.000,-) verstrekt aan Holland Management Holding B.V. met hoofdelijke mede schuldverbintenis van de heer G. Tóth. Deze lening heeft een looptijd van 164 maanden en een rente van 5,4 % per jaar. Maandelijks wordt € 5.255,77 achteraf op deze lening afgelost.
Pagina 31 van 49
Jaarverslag 2005
Ten laste van Holland Management Holding B.V. en DVRG Projects and Development B.V. is een eerste hypotheekrecht gevestigd ten behoeve van de Rabobank Rozenburg, ten bedrage van € 1.780.520,- op de hieronder vermelde beleggingspanden van voornoemde besloten vennootschappen. 1. 2. 3.
Schoolkade 92-95 Molenweg 7-7a Burgemeester Knappertlaan
te Musselkanaal te Adorp te Schiedam
Aan de besloten vennootschap DVRG Projects and Development B.V. is ter financiering van het project Schoolkade te Musselkanaal 1/4,3181861e deel derhalve € 199.663,- van de totale lening toegerekend. De maandelijkse aflossing bedraagt € 1.216 achteraf. De aflossingen en rente betalingen lopen in een rekening courant verhouding met Holland Management Holding B.V.. Geldlening Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Metalelektro ad € 6.592.000,Door Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Metalelektro gevestigd te Amsterdam is in februari 2005 een geldlening ad. € 6.592.000,- verstrekt aan DVRG Property Management B.V. Deze lening heeft een looptijd van 360 maanden en een rente van 4,15 % per jaar. Ten laste van DVRG Property Management B.V. is een eerste hypotheekrecht gevestigd ten behoeve van de Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Metalelektro , ten bedrage van € 7.000.000,- op de onroerende zaken aan de Hoogstraat 28 te Vlaardingen, Linschotenstraat 32 te Rotterdam, Taanderijstraat 25 te Vlaardingen, Boterstraat 32-34 te Schiedam, Boterstraat 66 te Schiedam, Handelsweg 42a te Putten, Oosthavenkade 56 te Vlaardingen, Lange Haven 115 te Schiedam, Lange Haven 27 te Schiedam, Plompertstraat 18-18c en Spuikade 9 te Rotterdam-Zuid en de Handelsweg 42 te Putten, alsmede zijn de huurvorderingen uit hoofde van genoemde onroerende zaken aan Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Metalelektro verpand. Daarnaast is er een hoofdelijke mede schuldverbintenis van de heer G. Tóth en de aan hem gelieerde vennootschap Holland Management Holding B.V. Van deze langlopende schulden heeft € 9.500.000,- een looptijd langer dan vijf jaar. De aflossingen voor 2005 ad. € 688.485,-zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. Geldlening Holland Management Holding B.V. Triton Holding KFT heeft een langlopende geldlening uitstaan bij de besloten vennootschap Holland Management Holding B.V.. Er is geen rente verschuldigd en hiervoor zijn geen zekerheden verstrekt. Financial Lease Door Daimler Chrysler Services B.V. te Nieuwegein is op 30 juni 2004 een geldlening ad. € 24.349-verstrekt aan DVRG Property Management B.V., met een looptijd van 36 maanden en een rentevergoeding van € 4.406 gedurende de gehele looptijd. Tot zekerheid is een cessie verleend op de Chrysler PT Cruiser Touring. De maandelijkse verschuldigde termijn betaling is groot € 659. Geldlening Rabobank Midden Voorne-Rozenburg ad € 1.800.000,Door Rabobank Midden Voorne-Rozenburg gevestigd te Hellevoetsluis is in april 2005 een geldlening ad. € 1.000.000,- verstrekt aan Recreatiecentrum Het Fort Ooltgensplaat B.V.. Deze lening heeft een looptijd van 240 maanden en een rente van 3,329 % per jaar. Door Rabobank Midden Voorne-Rozenburg gevestigd te Hellevoetsluis is in april 2005 een geldlening ad. € 500.000,- verstrekt aan DVRG Property Management B.V.. Deze lening heeft een looptijd van 240 maanden en een rente van 3,329 % per jaar. Er is een eerste hypotheekrecht gevestigd ten behoeve van de Rabobank Midden Voorne-Rozenburg, ten bedrage van € 1.300.000,- op de onroerende zaken aan de Havendijk te Ooltgensplaat, alsmede zijn de huurvorderingen uit hoofde van genoemde onroerende zaken en de Koningin Wilheminahaven 13 ZZ te Vlaardingen aan Rabobank Midden Voorne-Rozenburg verpand. Daarnaast is er een hoofdelijke mede schuldverbintenis van De Vries Robbé Groep N.V. en DVRG Real Estate Holding B.V.
Pagina 32 van 49
Jaarverslag 2005
12
Kortlopende schulden
Overzicht kortlopende schulden (in € x 1.000)
2005
2004
Aflossingsverplichtingen Schulden aan kredietinstellingen Leveranciers Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva
705 1.785 1.455 182 8.547
688 348 1.030 313 6.651
12.674
9.030
Stand per 31 december 2005
Pagina 33 van 49
Jaarverslag 2005
Transacties met verbonden partijen
•
De Vennootschap heeft met de door de heer Tóth gecontroleerde vennootschap Holland Management Holding B.V. voor haar kantoorruimte aan de Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 te Schiedam een huurovereenkomst gesloten voor vijf jaren tot en met 31 december 2007 en een optie van telkens vijf jaren daarna. De jaarhuur bedraagt EUR 32.424. Door de Vennootschap is een waarborgsom betaald van EUR 15.000.
•
Op 18 januari 2005 is het object Hoogstraat 184-186 te Schiedam door DVRG Property Management B.V. verkocht aan Nova Insula II B.V. voor een bedrag van € 475.000,-
•
In de eerste helft van 2005 heeft vennootschap haar effectenportefeuille zoals die per ultimo 2004 aanwezig was vervreemd aan Holland Management Holding B.V., hiermee werd een resultaat behaald van € 677.664
•
Op 3 oktober 2005 heeft de vennootschap door bemiddeling en tussenkomst van Holland Management Holding B.V. een ter grote van 1 miljoen stukken (50 miljoen voor uitvoering Reverse Stock Split) verkregen in het kapitaal van RT Company N.V. voor een bedrag van € 500.000,-
•
Holland Management Holding B.V. heeft in 2004 aan De Vries Robbé Groep N.V. een kredietfaciliteit verleend, ten behoeve de verwerving van effecten. Het krediet bedraagt € 7.000.000, - (zegge: zeven miljoen Euro), waarvan de relevante kredietvoorwaarde: Met betrekking tot dit beschikbaar gestelde en opgenomen krediet is door de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het besluit genomen om de converteerbare lening om te zetten in aandelen. Deze omzetting wordt thans geëffectueerd. De conversie geschiedt in aandelen De Vries Robbé Groep N.V., tegen een conversiekoers van € 2,- per aandeel; over deze lening wordt 3,0% rente per jaar berekend.
Niet in de balans opgenomen activa en (voorwaardelijke) verplichtingen
Huurverplichtingen De Vries Robbé Groep N.V. heeft voor haar kantoorruimte aan de Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 te Schiedam een huurovereenkomst gesloten voor 5 jaren tot en met 31 december 2007 en een optie van telkens 5 jaren daarna. De jaarhuur bedraagt € 32.424,- Door de vennootschap is een waarborgsom betaald van € 15.000,-. Juridische procedures Op 28 mei 2003 heeft de Rechtbank Rotterdam het vonnis vernietigd van 27 mei 2003 waarbij De Vries Robbé Groep N.V. in staat van faillissement werd verklaard. Ondanks een getroffen betalingsregeling heeft de procureur van de wederpartij het faillissementsverzoek ten onrechte niet ingetrokken. Tengevolge van dit niet te rechte 1-daagse faillissement heeft de vennootschap veel daadwerkelijke kosten gemaakt en is er aanzienlijke schade geleden. De directe en indirecte schade zal worden verhaald op de wederpartij. Voor de directe schade is een vordering ten bedrage van Euro 40.000 opgenomen. Mede gezien het aantal belanghebbenden in de keten van aansprakelijkheid zullen eventuele schikkingsvoorstellen worden beoordeeld. De overige nog lopende procedures geven geen aanleiding om voorzieningen of reserveringen op te nemen. Fiscale positie Thans bestaat nog geen volledig inzicht in de fiscale positie voor wat betreft de vennootschapsbelasting ter zake van alle door de vennootschap geleden verliezen. Als gevolg van de geleden verliezen is het niet aannemelijk dat op korte termijn acuut vennootschapsbelasting is verschuldigd. Voorzichtigheidshalve zijn wel de latente fiscale schulden ontstaan door herwaardering en herinvestering van beleggingsobjecten opgenomen. De vaststaande latente fiscale vorderingen zijn wel opgenomen in het jaarverslag.
Pagina 34 van 49
Jaarverslag 2005
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING 13
Geconsolideerde opbrengsten De geconsolideerde opbrengsten worden volgens bedrijfssegment en geografisch segment verdeeld. Naar aard van de goederen of diensten
Specificatie: ( x € 1.000)
ONROEREND GOED 2005 2004
ICT 2005
OVERIG 2005 2004
2004
TOTAAL 2005 2004
Omzet
2.665
1.961
4.989
2.117
2.103
222
9.758
4.300
Resultaat
1.777
-14
-646
35
2.595
3.866
3.726
3.886
26.600
21.439
4.848
3.479
18.655
18.431
50.104
43.349
20.508
17.432
4.124
2.957
6.027
6.832
30.659
27.221
4.304 24
493 10
665 185
404 137
1.486 -25
1.330 -35
6.455
2.227 112
890
-
-
-
-
-
890
-
Overige gegevens Boekwaarde activa Verplichtingen Kostprijs verwerving activa Afschrijvingen Niet-geldelijke lasten buiten afschrijvingen
Naar geografisch segment (bedragen in € 1.000,-)
2005
2004
Nederland
8.876
3.159
882
1.141
9.758
4.300
Hongarije Geconsolideerde opbrengsten 14
Personele lasten De personele lasten in het verslagjaar betreffen het bestuur, Raad van Commissarissen en secretariële medewerkers alsmede productie medewerkers van de naamloze vennootschap. (bedragen in € 1.000,-)
2005
2004
Lonen en Salarissen Overige Sociale Lasten Vergoeding Commissarissen
854 53 23
762 145 16
Totale personele kosten
930
923
Pagina 35 van 49
Jaarverslag 2005
Personeel De personeelsfuncties in het verslagjaar betreffen het bestuur, secretariële medewerkers en productiemedewerkers en zijn als volgt verdeeld: Directie Administratieve functionarissen Productie medewerkers Totaal medewerkers
1 10 70 81
Resultaataansluiting Bedragen x € 1.000 Geconsolideerd resultaat Rente converteerbare lening Afschrijving goodwill Vennootschappelijk resultaat
Pagina 36 van 49
31.12.2005
31.12.2004
3.726
3.886
210 362 572
86 155 241
3.154
3.645
Jaarverslag 2005
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. 8.5
VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2005 (bedragen in € 1.000)
Voor bestemming resultaat
ACTIVA
31.12.2005
31.12.2004
€
€
2.160
1.039
18 18
17 4.052 4.069
4.580 212 4.792
2.897 735 2.000 5.632
58 7.152 1.000 2.743 9.634 20.587
21 6.742 953 2.743 232 10.691
2.392
6.777
20
16
29.969
28.224
Vaste activa Immateriële vaste activa Goodwill
1
Materiële vaste activa Andere vaste bedrijfsmiddelen Vastgoed beleggingen
2
Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen Overige effecten
3
Vlottende activa Vorderingen Debiteuren Vorderingen op groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Investeringsdepot Overige vorderingen en overlopende activa Effecten Liquide middelen
Pagina 37 van 49
Jaarverslag 2005
Voor bestemming resultaat PASSIVA
Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Algemene reserve Resultaat boekjaar Voorzieningen Voor belastingen Langlopende schulden Converteerbare leningen Kortlopende schulden Investeringsverplichtingen Kredietinstellingen Handelscrediteuren Groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva
Pagina 38 van 49
4 5 6 7
31.12.2005
31.12.2004
€
€
10.568 14.112 2.621 -13.952 3.154 16.503
10.568 14.112 583 -15.239 3.645 13.669
-
307
7.000
7.000
1.000 1 385 528 28 4.524 6.466
2.400 1 598 174 111 3.964 7.248
29.969
28.224
Jaarverslag 2005
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. 8.6
VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2005
(bedragen in € 1.000)
2005
2004
€
€
1.169
905
19 191 328 8 590
5 149 115 5 -1.000 431
1.136
-295
33
1.200
Rentebaten Rentelasten
1.890 246
2.733 161
Financieel resultaat
1.644
2.572
Resultaat deelnemingen
1.170
13
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen
2.847
3.785
307 -
-140 -
3.154
3.645
Som der bedrijfsopbrengsten Uitbesteed werk/ andere kosten Personele lasten Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Waardeverandering vaste activa Waardeverandering vlottende activa Overige bedrijfskosten Som der bedrijfslasten Bedrijfsresultaat
Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Buitengewone baten en lasten
Resultaat na belastingen
Pagina 39 van 49
Jaarverslag 2005
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. 8.7
TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS EN WINST- EN VERLIESREKENING (Bedragen in € 1.000, tenzij anders vermeld) Algemeen De grondslagen van waardering en van resultaatbepaling voor de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening zijn gelijk met uitzondering van de IFRS-richtlijnen die alléén betrekking hebben op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening. Deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd op netto vermogenswaarde. Voor de grondslagen van de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat wordt verwezen naar de opgenomen toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening.
Toelichting op de vennootschappelijke balans 1
Immateriële vaste activa Hieronder is opgenomen de, bij de aankoop van de hierna genoemde deelnemingen, verworven goodwill. Het verloop is als volgt: Specificatie: ( x € 1.000) 31 december 2004 Aanschafwaarden Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
Goodwill
1.154 -115 1.039
Mutaties 2005 Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Totaal mutaties 2005
1.477 -28 -328 1.121
31 december 2005 Aanschafwaarden Cumulatieve afschrijvingen
2.603 -443
Boekwaarde
2.160
Pagina 40 van 49
Jaarverslag 2005
2
Materiële vaste activa Andere vaste bedrijfsmiddelen Hieronder is opgenomen de aangeschafte kantoorinventaris, waarop jaarlijks 20% van de aanschafwaarde wordt afgeschreven. Historisch aanwezig inventaris is buiten gebruik gesteld en volledig afgewaardeerd. (Bedragen in € 1.000) 1 januari 2005 Boekwaarden Mutaties Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen
Vastgoedbeleggingen
Totaal
4.052
17
4.069
-4.052 -4.052
9 -8 -8
-4.052 -8 - 4.060
-
18
18
31 december 2005 Boekwaarden
3
Andere vaste bedrijfsmiddelen
Financiële vaste activa Het verloop is als volgt: (Bedragen in € 1.000)
1 januari 2005 Boekwaarden Mutaties Investeringen Desinvesteringen Resultaten boekjaar Koersverschillen 31 december 2005 Boekwaarden
Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Vorderingen op groepsmaatschappijen
Overige vorderingen
Totaal
2.897
735
2.000
5.632
686 158 1.155 1.683
212 735 - 523
2.000 - 2.000
898 2.893 1.155 - 840
4.580
212
-
4.792
Vordering op groepsmaatschappijen Door DVRG ICT Services Holding B.V. zijn in 2002 de aandelen van de besloten vennootschap naar Hongaars recht, Triton Holding KFT, gevestigd te Pecél, verworven. Ter financiering van deze verwerving is een lening aan de dochteronderneming verstrekt. De oorspronkelijke lening is geherfinancierd. Maatschappelijk kapitaal Per balansdatum 31 december 2005 bedraagt het maatschappelijk kapitaal vijftig miljoen euro en is verdeeld in 500.000.000 gewone aandelen, elk groot tien eurocent nominaal. 4
Overzicht geplaatst en gestort kapitaal in aantallen Gewone Aandelen Saldo per 31 december
Pagina 41 van 49
105.683.130
Prioriteits Aandelen
Totaal 2005 -
105.683.130
Totaal 2004
Totaal 2003
105.683.120
1.533.128
Jaarverslag 2005
Overzicht geplaatst en gestort kapitaal in € x 1.000 2005
2004
Saldo per 1 januari Redenominatie Uitgifte aandelen
10.568 -
1.533 -1.380 10.415
Saldo per 31 december
10.568
10.568
Agio reserve Dit betreft het ontvangen agio op de geplaatste aandelen op 31 juli 1998 alsmede het gevolg van de redenominatie van de aandelen, welke mutatie heeft plaatsgevonden op 31 december 2001 van twintig gulden nominaal naar één euro. Op 30 december 2003 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap tijdens de buitengewone vergadering van aandeelhouders besloten om het bedrag van de aandelen te verminderen zonder terugbetaling van wat op de aandelen is gestort. Deze redenominatie vindt plaats door het nominale bedrag van ieder geplaatst aandeel zonder terugbetaling met een bedrag van negentig eurocent ( € 0,90) te verminderen tot tien eurocent (€ 0,10). Op 31 december 2005 heeft de redenominatie van de aandelen, van één euro nominaal naar tien euro cent plaatsgevonden. In overeenstemming met de richtlijnen zijn de emissiekosten van 6 oktober 2004 direct ten laste van het agio geboekt onder aftrek van het belastingeffect. 5
Agioreserve (bedragen in € 1.000)
6
7
2005
2004
Saldo per 1 januari Redenominatie Emissiekosten
14.112 -
13.390 1.380 -658
Saldo per 31 december
14.112
14.112
(bedragen in € 1.000)
2005
2004
Saldo per 1 januari Dotatie Vrijval
583 2.621 -583
583 -
Saldo per 31 december
2.621
583
Herwaarderingsreserve
Algemene reserve (bedragen in € 1.000)
2005
2004
Saldo per 1 januari Resultaatbestemming voorgaand jaar Dotatie herwaarderingsreserve Koersverschillen Inkoop eigen aandelen
-15.239 3.645 -2.039 -319
-14.812 144 -583 12 -
Saldo per 31 december
-13.952
-15.239
Pagina 42 van 49
Jaarverslag 2005
Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening Overige informatie Werknemers Gedurende het jaar 2005 had de vennootschap gemiddeld drie medewerkers in dienst.
Bestuurders en Commissarissen De bezoldiging aan de bestuurder ten bedrage van € 100.000,- alsmede de bezoldiging aan Commissarissen totaal ten bedrage van € 22.500,- zijn in de jaarrekening verwerkt. De bezoldiging van de President Commissaris de heer J.J.H. Verkleij bedroeg € 7.500,- De heren W.H. Nieuwenhuizen en mr. G.J. Houweling hebben ieder € 7.500,- als vergoeding ontvangen. Schiedam, 24 april 2005. De Raad van Commissarissen,
Het bestuur,
J.J.H. Verkleij
G. Tóth
Pagina 43 van 49
Jaarverslag 2005
DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V.
8.8
OVERIGE GEGEVENS
Gebeurtenissen na balansdatum Op 2 maart 2006 is door De Vries Robbé Groep N.V. bekendgemaakt dat zij een intentieverklaring is aangegaan met aannemersbedrijf Trebax Infra B.V., gevestigd te Barendrecht. Met deze overname verwacht De Vries Robbé Groep de expertise te verkrijgen die de basis moet vormen voor verdere overnames en groei binnen deze divisie. Bij Trebax Infra B.V. werken ongeveer 10 mensen. In het jaar 2005 behaalde het bedrijf een omzet van € 3,0 miljoen en een nettowinst van circa € 200.000.Trebax Infra richt zich als bedrijf op de eindmarkt en fungeert als onderaannemer voor diverse grote opdrachtgevers. Door De Vries Robbé Groep N.V. zijn in februari 2006 totaal 540.000 stuks aandelen RT Company verkregen, tegen een koers van € 0,50 per aandeel, naast de reeds in 2005 verkregen 1 miljoen ( 50 miljoen voor Reverse Stock Split) aandelen RT Company. Voor 1 april 2006 is door de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het besluit genomen om de converteerbare lening om te zetten in aandelen. Deze omzetting wordt thans geëffectueerd.
Pagina 44 van 49
Jaarverslag 2005
Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de in dit jaarverslag op pagina 20 tot en met pagina 43 opgenomen jaarrekening 2005 van De Vries Robbé Groep N.V. te Schiedam, gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de huishouding daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat en kasstromen over 2005 in overeenstemming met de in deze jaarrekening toegelichte International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voorzover van toepassing. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening. Oordeel met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat over 2005 in overeenstemming met de in deze jaarrekening toegelichte in Nederland aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de enkelvoudige jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de enkelvoudige jaarrekening.
Zwolle, 24 april 2006 FAG Accountants B.V. S. Bruijniks RA
Pagina 45 van 49
Jaarverslag 2005
Statutaire bepalingen omtrent de bestemming van het resultaat Artikel 15 van de Statuten Winstverdeling 1. 2. 3.
4. 5.
6.
Het bestuur stelt onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vast welk deel van de winst die in het laatst verstreken boekjaar is behaald wordt gereserveerd. Het na reservering als bedoeld in lid 1 overblijvende deel van de winst staat, voor zover uitkeerbaar ingevolge het bepaalde in lid 5 van dit artikel, ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. Over enige reserve kan slechts worden beschikt door de algemene vergadering van aandeelhouders onder voorafgaande goedkeuring van het bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Indien enige reserve wordt uitgekeerd, zal die uitkering in de eerste plaats worden aangewend om eventueel ontbrekend dividend aan de houders van prioriteitsaandelen uit te keren en zal uitkering overigens geschieden aan de houders van gewone aandelen naar verhouding van hun bezit aan die aandelen. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mede. Uitkering van winst kan eerst geschieden na vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Het bestuur kan onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de vergadering van houders van prioriteitaandelen besluiten reeds voor de vaststelling van de jaarrekening van enig boekjaar op rekening van het dividend één of meer interim-dividenden uit te keren, mits uit een door het bestuur ondertekende tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het in de eerste zin van dit lid bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand, is voldaan. Dividenden en interim-dividenden worden uiterlijk veertien dagen na de vaststelling door de algemene vergadering van aandeelhouders betaalbaar gesteld. De vordering van de aandeelhouders tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
Bestemming van het resultaat Het bestuur stelt voor om na goedkeuring van de Raad van Commissarissen het resultaat over 2005 toe te voegen aan de algemene reserve. Bijzondere rechten prioriteitsaandelen De 10 prioriteitsaandelen, die werden gehouden door de Stichting Prioriteitsaandelen De Vries Robbé Groep, zijn bij de statutenwijziging van 13 juni 2005 omgezet in tien gewone aandelen. De bestuurders van de stichting hebben de tien gewone aandelen overgedragen aan De Vries Robbé Groep N.V. Voorts is een besluit tot ontbinding van de Stichting genomen. De bestuurders van de stichting zijn: bestuurder A: de heer J.J.H. Verkleij, voorzitter, met één stem bestuurder B: vacature, bestuurder C: de heer mr. drs. E. Honée met één stem
Regeling voorkoming gebruik voorwetenschap De Vries Robbé Groep N.V. heeft een reglement, het modelreglement artikel 46d Wte 95, ingevoerd als verplicht ter voorkoming van gebruik van voorwetenschap. De leden van de Raad van Commissarissen, het bestuur van De Vries Robbé Groep N.V. en alle medewerkers van de vennootschap alsmede de verantwoordelijke medewerkers van Van der Maarel Consultancy B.V. gevestigd te Delft vallen onder deze regeling als zogenaamde ”aangewezen personen”. Als centrale functionaris is de heer mr. drs. E.R. Honée, tevens bestuurder stichting Prioriteitsaandelen De Vries Robbé Groep, aangesteld.
Pagina 46 van 49
Jaarverslag 2005
9
KANTORENORGANISATIE (huidig) DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V. Directie: de heer G. Tóth Het kantoor- en correspondentieadres van de vennootschap is: Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam Telefoon: 010-2469225 Fax: 010-2469226 Internetsite: www.dvrg.nl DVRG Real Estate Holding B.V. Directie: De Vries Robbé Groep N.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam DVRG Property Management B.V. Directie: DVRG Real Estate Holding B.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam DVRG Projects and Development B.V. Directie: DVRG Real Estate Holding B.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam DVRG International ICT Services Holding B.V. Directie: De Vries Robbé Groep N.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam Triton Holding KFT. Directie: de heer P. Maat Adres: Határ Utca 3 2119 Pécel, Hongarije Triton Elektronikai KFT. Directie: de heer Káldi István Adres: Határ Utca 3 2119 Pécel, Hongarije TIE Hungary KFT. Directie: de heer Kaldi Adres: Határ Utca 3 2119 Pécel, Hongarije DVRG Services Holding B.V. Directie: De Vries Robbé Groep N.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam DVRG Facilities B.V. Directie: DVRG Services Holding B.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam DVRG Ventures & Investments B.V. Directie: DVRG Services Holding B.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam
Pagina 47 van 49
Jaarverslag 2005
DVRG Corporate Solutions B.V. Directie: DVRG Services Holding B.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam Multi Enterprise Putten B.V. Directie: De heer R. Huis in ‘t Veld Adres: Handelsweg 42 3881 LS Putten Driessen Storage Media B.V. Directie: De heer F. Driessen Adres: Handelsweg 42 3881 LS Putten Shops at Work B.V. Directie: Comitee B.V. Adres: Kleveringweg 21 2616 LZ Delft B.V. Monument Fort Prins Frederik Directie: Recreatiecentrum Het Fort Ooltgensplaat B.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam Recreatiecentrum Het Fort Ooltgensplaat B.V. Directie: DVRG Real Estate Holding B.V. Adres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam
VAN DER MAAREL CONSULTANCY B.V. Directie: De heer C.J.P.M. van der Maarel Adres: Sadatweg 58 2622 AP Delft Postbus 374 2600 AJ Delft Telefoon: 015-2142065 Fax: 015-2142073 E-mail:
[email protected] Van der Maarel Consultancy B.V. is een onafhankelijke zakelijke en financiële dienstverlener gevestigd te Delft. Van der Maarel Consultancy B.V. levert financiële, vennootschappelijke, juridische en administratieve diensten, alsmede ondersteuning op het gebied van investor relations aan Nederlandse cliënten. In aanvulling hierop verschaft Van der Maarel Consultancy B.V. domicilie aan (beleggings) ondernemingen die een basis in Nederland zoeken. Van der Maarel Consultancy B.V. is door De Vries Robbé Groep N.V. ingeschakeld om de vennootschap te voorzien van een backoffice en om de administratie en financiële rapportage te verzorgen. Tevens levert Van der Maarel Consultancy B.V. diensten op het gebied van naleving van wet- en regelgeving, diensten op het gebied van belastingen en ondersteuning bij publicaties en investor relations.
Pagina 48 van 49
Jaarverslag 2005
10
HET AANDEEL DE VRIES ROBBÉ GROEP N.V.
10.1
Kapitaal Maatschappelijk kapitaal Per balansdatum 31 december 2005 bedraagt het maatschappelijk kapitaal vijftig miljoen euro en is verdeeld in 500.000.000 gewone aandelen, elk groot tien eurocent nominaal. Overzicht geplaatst en gestort kapitaal
Saldo per 31 december
10.2
Gewone Aandelen € 10.568.313
Prioriteits Aandelen € -
2005 Totaal
2004 Totaal
2003 Totaal
€ 10.568.313
€ 10.568.313
€ 1.533.128
Koersontwikkeling aandelen De aandelen zijn genoteerd op de Amsterdamse Effectenbeurs Euronext N.V. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de hoogste en laagste koersen van de aandelen op de officiële markt van Euronext N.V. (bedragen in € ) 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Januari Februari Maart April Mei Juni Juli Augustus September Oktober November December Koers 31 december 2005
10.3
Hoog
Laag 17,70 25,64 26,77 9,4,40 1,80 1,80 1,75 2,80 2,05 2,05 1,92 1,95 1,63 1,07 1,03 1,1,24 1,05 0,98 0,96 0,92
10,21 12,25 3,63 3,25 2,20 0,47 0,80 1,0,85 0,82 1,82 1,75 1,49 1,1,0,99 0,98 1,02 0,83 0,84 0,91 0,82 0,84
Wet melding zeggenschap De aandelen zijn genoteerd op de Amsterdamse Effectenbeurs Euronext. Op de website van de Autoriteit financiële markten is een openbaar register te raadplegen waar de meldingen uit hoofde van de WMZ 1996 zijn verricht.
Pagina 49 van 49
Jaarverslag 2005
