APG Groep NV VERSLAG

APG Groep NV JAAR 2012 VERSLAG jaarverslag 2012

APG Groep NV JAARVERSLAG 2012

APG Groep NV jaarverslag 2012

Inhoud jaarverslag

APG: Toewijding voor een goed en betaalbaar pensioen / 5 Profiel APG / 9 Kerncijfers / 11 Verslag van de raad van bestuur / 19 Inleiding / 19 De ontwikkelingen in de financiële positie / 19 Onze omgeving / 24 Onze markten / 24 Onze organisatie / 24 Onze dienstverlening / 26 Corporate governance / 28 Maatschappelijk verantwoord ondernemen / 32 Risicomanagement / 33 Personeel en organisatie / 35 Beloningsbeleid / 36 Samenwerking met de ondernemingsraad / 40 Vooruitzichten en verwachte ontwikkelingen / 41 Woord van dank / 41 Bericht van de raad van commissarissen / 45 Jaarrekening / 51 Geconsolideerde balans per 31 december 2012 / 52 Geconsolideerde winsten verliesrekening 2012 / 53 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2012 / 54 Grondslagen voor de financiële verslaggeving / 55 Toelichting op de geconsolideerde balans / 66 Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening / 76 Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht / 81 Overige toelichtingen / 81 Enkelvoudige financiële overzichten / 86 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling / 87 Toelichting op de enkelvoudige financiële overzichten / 88 Overige gegevens / 97 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant / 98 Statutaire winstbestemmingsregeling / 99 Voorstel voor de resultaatbestemming / 99 Gebeurtenissen na balansdatum / 99 Personalia

/ 102

f


Toewijding

5

APG: toewijding voor een goed en betaalbaar pensioen Alle organisaties in de sectoren waarvoor APG werkt gedijen bij de toewijding van hun profes sionals. De leraar, de bouwvakker, de militair, de politieman, de ambtenaar, de schoonmaker, de ingenieur, de medisch specialist, de onder zoeker en vele anderen.

Door heldere communicatie met werkgevers en werknemers, nauwkeurige pensioenadmini stratie, tijdige betalingen, een evenwichtig, verantwoord en op de lange termijn gericht beleggingsbeleid en deskundige bestuurs advisering voor onze opdrachtgevers.

Het is hun toewijding waar APG zich door laat inspireren, waar APG een voorbeeld aan neemt. Met eenzelfde toewijding wil APG vandaag en morgen zorgen voor een goed en betaalbaar pensioen voor zo veel mogelijk deelnemers van onze opdrachtgevers.

Daarom is het hun toewijding waaraan we in het jaarverslag van APG Groep over 2012 graag bijzondere aandacht besteden. Dick Sluimers, Voorzitter raad van bestuur APG Groep

Interview

'Biologie is mijn favoriete vak en mevrouw Hoogervorst maakt het nog eens extra leuk. Ze brengt de theorie die we krijgen, vaak in verband met de actualiteit. Ze heeft dan nieuwsartikelen over zaken die met de stof hebben te maken en daarover vertelt ze dan in de les. Dat is altijd heel interessant en door die connectie te leggen, wordt de stof leuker en blijft die beter hangen. Dankzij haar heb ik voor een wetenschappelijk pakket met biologie, natuurkunde en scheikunde kunnen kiezen.'

Benjamin de Kromme, leerling in de vijfde klas, over Marjolijn Hoogervorst, docente biologie aan de Internationale School Hilversum ‘Alberdingk Thijm’

'Zij maakt biologie nog eens extra leuk'

'Zij maakt biologie nog eens extra leuk'

8


Profiel APG

9

Profiel APG

APG is een financiële dienstverlener in de collectieve pensioenmarkt die voor pensioenfondsen pensioenadministratie en -communicatie, vermogensbeheer en bestuursadvisering verzorgt. Voor deze fondsen beheert APG 324 miljard euro. In totaal beheert APG het pensioen van circa 4,5 miljoen (oud-)werknemers in de publieke en private sector. De pensioenfondsen waar APG voor werkt zijn afkomstig uit de sectoren overheid & onderwijs, bouw, woningcorporaties, medische specialisten, sociale werkvoorziening, schoonmaak & glazenwassers, baksteenindustrie en groothandel in bloemen en planten. Onze Missie en Strategie

seerd is op collectiviteit en solidariteit. Het is onze missie om dit stelsel te ondersteunen met onze kennis en expertise. Hiermee willen wij een essentiële bijdrage leveren aan het realiseren van een goed en betaalbaar collectief pensioen voor de huidige en komende generaties. Ons doel is om de ingelegde pensioengelden op een verantwoorde en kosteneffectieve manier te beleggen. Onze focus op het behalen van een stabiel lange termijn rendement bij verantwoorde risico’s, draagt bij aan het realiseren van een goed en betaalbaar pensioen voor de deelnemers van onze opdrachtgevers. Daarnaast is ons streven naar een duurzame wereld een integraal onderdeel van hoe wij de beleggingen voor onze opdrachtgevers beheren.

'Morgen is vandaag' is het motto van APG. Het verwoordt dat APG zich elke dag opnieuw inzet voor het pensioen van morgen. Het onderstreept dat een goed pensioen in de toekomst alleen mogelijk is op basis van een goede beleggingsstrategie en een gedegen pensioenbeheer nu. Het motto vormt bovendien de leidraad voor het maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) van APG. In de bedrijfsvoering gaat de aandacht uit naar het creëren van een leefbare wereld voor huidige en toekomstige generaties.

APG heeft vestigingen in Heerlen, Amsterdam, Utrecht, Brussel, New York en Hong Kong. Omdat APG grootschalig in het buitenland investeert en wereldwijd belegt op de financiële markten, heeft APG dochterondernemingen in New York en Hong Kong. Vanuit Brussel brengen wij de belangen van onze opdrachtgevers onder de aandacht van Europese beleidsmakers.

Samen met onze opdrachtgevers geloven wij in een sterk Nederlands pensioenstelsel dat geba-

APG is een pensioenuitvoeringsbedrijf. Voor pensioenfondsen verzorgt APG de volgende diensten:

Kernactiviteiten

10

• Pensioenadministratie en -communicatie APG incasseert premies, administreert de pensioenrechten en verzorgt de pensioenuit keringen voor deelnemers. APG draagt zorg voor een betrouwbaar en kwalitatief hoogwaardige pensioenadministratie waar fondsbestuurders op kunnen vertrouwen. • Vermogensbeheer APG adviseert pensioenfondsen over pensioenvermogensbeheer en zorgt voor de uitvoering ervan. Een evenwichtig beleggingsbeleid met aandacht voor de lange termijn en voor risico’s en kansen is hierbij essentieel voor onze opdrachtgevers. • Bestuursadvisering APG adviseert pensioenfondsen op het gebied van weten regelgeving, actuariële zaken, asset liability management (ALM) en communicatie. Het ondersteunen van pensioenfondsbesturen is voor APG een belangrijk onderdeel van de dienstverlening.


Kerncijfers

11

Kerncijfers

Daarnaast levert het verzekeringsbedrijf van APG aanvullende producten voor inkomenszekerheid. Werknemers zijn steeds meer zelf verantwoordelijk voor aanvullingen op het gebied van inkomen bij vervroegd- en ouderdomspensioen, arbeidsongeschiktheid en overlijden. Vanuit onze kennis van de verschillende (pensioen)regelingen leveren wij producten die daarbij aansluiten onder de vertrouwde merknaam Loyalis.

Bedragen in miljoenen euro’s

Eind 2012

Eind 2011

901

876

5.221

4.928

38%

42%

Beleggingen van het verzekeringsbedrijf (incl. vorderingen uit herverzekering)

2.868

2.814

Verplichtingen van het verzekeringsbedrijf

3.308

3.107

Solvabiliteit van het verzekeringsbedrijf

284%

239%

Personeel in personen

4.117

4.187

2012

2011

277 369 359 56 1.061 348 1.409

269 360 376 62 1.067 94 1.161

222 32

94 33

Groepsvermogen Balanstotaal Verhouding tussen het eigen vermogen en het balanstotaal van het uitvoeringsbedrijf (conform het segmentatieoverzicht)

Bedrijfsopbrengsten • pensioenbeheer • vermogensbeheer • aanvullende producten • overige • beleggingsresultaten verzekeringsbedrijf

Operationeel resultaat Netto resultaat

12

Pensioenbeheer: aantal deelnemers

Kerncijfers

13

Vermogensbeheer: beheerd vermogen in miljarden

eind 2012

eind 2011*

totaal 4.443.000

totaal 4.249.000

1.777.000


eind 2012

eind 2011

totaal 324

totaal 284

1.718.000

9 8 1.098.000

1.025.000

32 27

1.568.000

283

1.506.000

249

0

* Herberekend conform definitie DNB Jaarstaat

0

Actieven

overheid & onderwijs

Gepensioneerden

bouw

Slapers

Overig

14

2012

2011

stijging c.q. daling

30.000

31.000

-3%

1.144.000

1.115.000

+3%

Portfolio Return 2012

Benchmark Return 2012

Portfolio Return 2011

Benchmark Return 2011

(in procenten)

(in procenten)

(in procenten)

(in procenten)

16,5 10,6 10,1 17,5 12,0 16,0 7,7 5,7 28,0 6,4 0,7 6,9 15,1

15,4 8,3 11,0 16,4 11,0

-3,6 7,4 3,3 -15,8 -0,3 2,0 8,2 6,8 -3,2

-3,9 7,0 3,4 -15,7 -0,9 7,6 3,6 2,1 -3,4

-6,2

0,9

5,2

2,6

Aantal bij opdrachtgevers aangesloten werkgevers Aantal betalingen ten behoeve van opdrachtgevers per maand, gemiddeld

Een groot deel van het voor opdrachtgevers beheerde vermogen is ondergebracht bij door APG Groep beheerde fondsen voor gemene rekening (FGR’s). Onderstaand zijn per fonds de behaalde rendementen (voor aftrek van kosten) in procenten weergegeven.

Rendementen* APG Developed Markets Equity Pool APG Fixed Income Credits Pool APG Euro Plus Treasuries Pool APG Emerging Markets Equity Pool APG Index Linked Bonds Pool APG Strategic Real Estate Pool ** APG Hedge Funds Pool APG Commodities Pool APG Tactical Real Estate Pool APG Core Treasuries Pool *** APG Absolute Return Strategies Pool APG Equity Minimum Volatility Pool **** APG Alternative Inflation Pool *****

-1,3 -1,5 27,4 6,0 -0,5 4,9 13,7

* ** *** **** *****

de volgorde is bepaald op basis van de grootte van het fonds benchmark return is vertraagd beschikbaar gestart per 1 januari 2012 gestart per 1 april 2012, return 2012 is return over 9 maanden gestart per 1 maart 2011, return 2011 is return over 10 maanden


Kerncijfers

15

Interview

'Wij werken al lang met elkaar en daardoor weet ik hoe hij het werk uitvoert en weet hij hoe ik het wil hebben. Momenteel voorzien we 194 aanbouwingen in de wijk St. Anneke in Breda van isolatie en nieuwe dakbedekking. Ik kan niet bij elke aanbouw toezicht houden, maar bij Rob is dat ook niet nodig. Het valt of staat met communicatie. Als ik bijtijds goede informatie krijg, is dat voor mij veel waard. Anders loop ik steeds achter de feiten aan. Bij Rob is dat prima in orde.'

Peter van der Straten, opzichter bij woningcorporatie AlleeWonen in Breda, over Rob Kienhuis, uitvoerder bij DAKaccent Nederland

'Bijtijds goede informatie krijgen is veel waard'

'Bijtijds goede informatie krijgen is veel waard'

18


Verslag van de raad van bestuur

19

Verslag van de raad van bestuur Inleiding APG behaalde in 2012 een goed rendement voor haar opdrachtgevers. Door een sterk herstel op financiële markten kon ruim € 40 miljard worden toegevoegd aan het beheerde vermogen tot in totaal € 324 miljard (31 december 2012). Ook qua eigen bedrijfsresultaten kende APG een goed jaar. Het operationeel groepsresultaat over 2012 is uitgekomen op € 222 miljoen, tegen over € 94 miljoen in 2011. Daartegenover staan verminderde vooruitzichten voor de toekomst. Om daar op te anticiperen heeft APG in 2012 verschillende veranderprogramma’s aangekondigd. Hiermee zullen bedrijfsonderdelen worden geïntegreerd en bedrijfsprocessen verder worden gepro fessionaliseerd. Verzekeringsdochter Loyalis heeft bekendgemaakt dat zij een nieuwe strategische richting inslaat. Aanleiding daarvoor is de sterk veranderde levensverzekeringsmarkt en de ontwikkeling op de financiële markten. De bedrijfsonderdelen pensioenbeheer en vermogensbeheer hebben in 2012 wederom een stabiele, positieve bijdrage geleverd aan het operationeel groepsresultaat. De jaarresultaten in 2013 zullen echter gedrukt worden door de investeringen die gedaan moeten worden in de in 2012 gestarte veranderprojecten ter optimali satie van de APG organisatie. Deze projecten lopen door in 2013 en 2014

en zullen in de dagelijkse praktijk voelbaar worden. Verder wordt de komende jaren een daling van de omzet en het resultaat verwacht als gevolg van nieuwe prijs afspraken met enkele opdrachtgevers. Aanleiding voor de nieuwe strategische richting bij Loyalis is de sterk veranderde levensverzekeringsmarkt en de ontwik kelingen op de financiële markten. Twee belangrijke veranderingen zijn ten eerste de focus op producten die een aanvulling vormen op de pensioenen sectorale regelingen van de opdrachtgevende fondsen van APG. En ten tweede de aanpassing van het risicoprofiel van de beleggingsportefeuille van Loyalis, om de impact van de beleggingen op het bedrijfsresultaat te verkleinen. Het herstel op financiële markten in 2012 leidde bij Loyalis tot een positieve ontwikkeling van het operationeel resultaat. Een pensioenadministratie waar opdracht gevende pensioenfondsen op kunnen rekenen, die betrouwbaar is en kwalitatief hoogwaardig, dat is waar APG voor staat. In een jaar waarin pensioenfondsen onder druk kwamen te staan heeft APG haar opdrachtgevers ondersteund door te borgen dat de uitvoering van het pensioen van de deelnemers goed geregeld is. De implementatie van de pensioenuitvoering per 1 januari 2012 van een nieuwe opdracht gever bij APG is succesvol en naar

tevredenheid van de opdrachtgever afgerond. Daarnaast zag APG door het aansluiten van twee fondsen bij een bestaande opdrachtgever het aantal deelnemers voor wie het de pensioenadministratie uitvoert toenemen. Verder voerde APG op verzoek van opdrachtgevers vernieuwing door in het productaanbod, stond verbetering van de risicobeheersing wederom hoog op de prioriteitenlijst en zijn stappen gezet met het verder integreren van duurzaamheid en ‘good governance’ in onze beleggingsprocessen. Het komende jaar blijft uitdagend voor APG en haar opdrachtgevers. De focus zal liggen bij onverminderde ondersteuning van de bestaande klanten. Samen zal worden gewerkt aan het verder verbeteren van de dienstverlening en het verlagen van de uitvoeringskosten. Elke euro die onze opdrachtgevers kunnen besparen is er immers een meer voor de opbouw van de pensioenen van de bij onze opdrachtgevers aangesloten deelnemers.

De ontwikkelingen in de financiële positie Operationeel resultaat

De bedrijfsonderdelen vermogensbeheer en pensioenbeheer hebben een stabiele positieve bijdrage geleverd aan het operationeel groepsresultaat, waarbij het grootste

20

aandeel uit vermogensbeheeractiviteiten voortvloeit. De positieve ontwikkelingen op de financiële markten zorgden voor positieve beleggingsresultaten van Loyalis, hetgeen zich vertaalt in een positieve ontwikkeling van het operationele resultaat van de verzekeringsdochter. APG heeft over 2012 een operationeel groepsresultaat behaald van € 222 miljoen tegenover € 94 miljoen in 2011. Het operationeel resultaat is daarbij gedefinieerd als het saldo van bedrijfsopbrengsten en -lasten, gecorrigeerd voor afschrijvingen op bepaalde categorieën immateriële activa alsmede voor 2012 gecorrigeerd voor de kosten samenhangend met de personeelsgerelateerde voorzieningen.

Omzet

De som van de bedrijfsopbrengsten (omzet en beleggingsresultaten) over 2012 bedraagt € 1.409 miljoen en is € 248 miljoen hoger dan de gerealiseerde bedrijfsopbrengsten in 2011. De stijging bestaat hoofdzakelijk uit hogere beleggingsopbrengsten bij Loyalis. Daarnaast is de beheerfee voor vermogensbeheer licht gestegen als gevolg van de stijging van het gemiddeld belegd vermogen.

Kosten

De bedrijfslasten over 2012 ad € 1.187 miljoen zijn € 120 miljoen hoger dan de bedrijfslasten over 2011. De toename wordt hoofdzakelijk veroorzaakt door een toename van de som van de uitkeringen en de mutatie in de voorziening verzekeringsverplichtingen bij Loyalis. Deze voorziening bedraagt over 2012 € 562 miljoen, een stijging van € 118 miljoen ten opzichte van 2011 (€ 444 miljoen).



21

relatieve Verdeling operationeel resultaat

Netto resultaat

APG heeft over 2012 een netto resultaat behaald van € 32 miljoen (2011: € 33 miljoen). De stijging in het operationeel resultaat van € 128 miljoen wordt in belangrijke mate teniet gedaan door de volgende twee posten. In het kader van de overgang van het APG personeel van Stichting Pensioenfonds A BP naar het Personeelspensioenfonds APG is € 59 miljoen aan lasten verantwoord ter compensatie van draagvlakverlies, verzekeringstechnisch nadeel alsmede overige lasten als gevolg van de afwikkeling. Daarnaast zijn personele voorzieningen ter grootte van € 26 miljoen getroffen uit hoofde van de lopende veranderprogramma’s binnen APG. Het resultaat deelnemingen betreft in 2012 de participatie van APG in Pensional; in 2011 werd een positief resultaat van € 34 miljoen gerealiseerd inzake het resultaat deelnemingen van en de verkoop van het belang in Alpinvest Partners NV.

2012

2011

totaal (€ 222 miljoen) 100%

totaal (€ 94 miljoen) 100%

57%

Netto resultaat (bedragen in € miljoen):

Som van de bedrijfsopbrengsten Som van de bedrijfslasten, exclusief goodwill gerelateerde afschrijvingen Operationeel resultaat Personeelsgerelateerde kosten Goodwill gerelateerde afschrijvingen Financiële baten en lasten Vennootschapsbelasting Resultaat deelneming Geconsolideerd resultaat Minderheidsbelang derden in het resultaat Netto resultaat

2012

2011

1.409 1.187 222 -/- 85 -/- 80 -/- 16 -/-9 32 32

1.161 1.067 94 -/- 79 -/- 15 34 34 -/- 1 33

123%

8%

35%

23% 0%

-46%

vermogensbeheer pensioenbeheer aanvullende producten

22



omzet verdeling

Beleggingsmix verzekeringsbedrijf

2012

2011

totaal 100%

totaal 100%

34%

23

eind 2012

eind 2011*

totaal 100%

totaal 100%

35% 5%

35%

34%

31%

31%

4%

17%

24%

78%

72%

0%

pensioenbeheer

0%

* In overeenstemming gebracht met presentatiewijziging beleggingen.

Overlay Portefeuille

vermogensbeheer

VAstrentende waarden

aanvullende producten

zakelijke waarden

24

Onze omgeving In 2012 hebben de financiële markten een sterk herstel laten zien met goede beleggingsresultaten voor onze opdrachtgevers als gevolg. Daartegenover zorgt de voortdurende onzekerheid in de financiële markten en in de Europese economische omstandigheden ervoor dat de rente op obligaties van meer veilig geachte landen, zoals Duitsland en Nederland, ook in 2012 erg laag bleef. Door de lage stand van de risicovrije rente is een herstel van de dekkingsgraden in Nederland uitgebleven. Hierdoor hebben veel pensioenfondsen moeten ingrijpen om hun uitgangspositie te verbeteren. Zo worden door sommige fondsen de komende tijd maatregelen in de uitkeringen getroffen omdat het niet is gelukt voor het einde van 2012 aan de eisen van De Nederlandsche Bank te voldoen. Om in het komende jaar terug te keren naar de geplande herstelpaden verlaagt een aantal pensioenfondsen in 2013 de pensioenen van hun deelnemers. Ook klanten van APG moeten deze maatregel treffen. De financiële markten hebben in het voorjaar van 2012 een scherpe neerwaartse correctie laten zien, doordat zorgen over de Europese schuldencrisis de kop weer opstaken. Vanaf de zomer is de rust echter teruggekeerd en in de laatste maanden volgde een sterk herstel. Wat betreft de door APG behaalde beleggingsresultaten voor onze opdrachtgevers gaat 2012 als een bovengemiddeld jaar de boeken in met een gemiddeld rendement van 16%. De goede beleggingsresultaten die behaald zijn op financiële markten staan in contrast met het economisch klimaat. Ook in de pensioensector zelf was in 2012 sprake van onrust. De uitwerking van het pensioenakkoord, de vraag op welke wijze in de toekomst pensioenverplichtingen te waarderen en de effecten voor verschillende generaties bleven een bron van debat. Daarnaast raken de bezuinigingsplannen van het Kabinet Rutte II, zoals beperking van de opbouw en het pensioengevend inkomen, de pensioenfondsen en hun deelnemers direct.

De economische situatie is verslechterd en de vooruitzichten blijven negatief. Pensioenfondsen zijn mede daardoor aanhoudend scherp op de prijs/kwaliteitverhouding van de uitvoering. In dat verband speelt tevens de positieve ontwik keling in de opbouw van de benodigde expertise van onze klanten, de pensioenfondsen. Daarmee zijn zij steeds beter in staat als professionele tegenpartij te opereren naar de uitvoeringsorganisaties. Voor APG betekenen deze marktontwik kelingen teruglopende omzet- en resultaatverwachtingen, waardoor in 2012 een kostenreductieprogramma moest worden aangekondigd met verlies van werkgelegenheid.

Onze markten APG is op een aantal terreinen actief: (1) pensioenbeheer en -communicatie, (2) vermogensbeheer, (3) bestuurs advisering en (4) aanvullende producten. De markt voor pensioenbeheer heeft in 2012 een relatief beperkt aantal commerciële bewegingen gekend. APG is in de periode daaraan voorafgaand uitgegroeid tot de grootste pensioenuitvoerder in Nederland en bedient via haar klanten ruim een kwart van de pensioendeel nemers in Nederland (actieve deelnemers, slapers en gepensioneerden). APG ziet het als prioriteit haar bestaande klanten optimaal te blijven bedienen en de operatie daarmee in lijn te brengen. Op het gebied van vermogensbeheer is APG de grootste speler binnen de Nederlandse pensioenmarkt. APG beheerde ultimo 2012 een vermogen van € 324 miljard. APG concurreert op deze markt met (buitenlandse) vermogensbeheerders en andere pensioenuitvoeringsbedrijven. Dat verzekeraars het op hun kernmarkten moeilijk hebben is bekend. Verzekeraars lijken dan ook hard aan de weg te timmeren als bredere aanbieders van financiële diensten, waaronder ook collectieve pensioenen. Zo breiden zij hun activiteiten



Organisatie APG Groep

uit naar bancaire dienstverlening, maar ook naar de pensioenmarkt als uitvoerder of premie pensioeninstelling (PPI). Deze verbreding van activiteiten is belangrijk om in aanmerking te nemen bij de verdere ontwikkeling van APG als geheel. Op de markt van aanvullende verzekeringen heeft APG ervoor gekozen met dochter Loyalis actief te blijven als niche-speler in een beperkt aantal segmenten met als belangrijkste de sector overheid & onderwijs en de bouwsector. Een groot deel van de pensioenfondsen in Nederland heeft (delen van) hun bestuursadvisering uitbesteed aan externe partijen. APG voorziet een deel van haar klanten, naast pensioenadministratie en vermogensbeheer, ook van bestuursadvisering. Het gaat dan om bijvoorbeeld advisering over Asset Liability Management, actuariële en juridische advisering bij de pensioen regeling, maar ook om ondersteuning op het gebied van weten regelgeving en toezicht.

25

(ultimo 2012)

Raad van bestuur APG groep

corporate staven

shared services

Onze organisatie De economische situatie in de sectoren van onze opdrachtgevers en de aangekondigde verlagingen van de pensioenen van hun deelnemers leiden tot blijvende neerwaartse druk op de uitvoeringskosten. Meer dan in het verleden staat niet alleen de kwaliteit van dienstverlening voorop bij de beoordeling van de uitvoerder, maar ook de prijs. De eisen die opdrachtgevers stellen aan kwaliteit zullen daarbij blijven toenemen. In financieel opzicht was 2012 voor APG een goed jaar, dit in contrast met de verwachtingen voor de komende jaren. Om in te kunnen spelen op de veranderende pensioenwereld neemt APG een pro-actieve houding aan. Leidende thema’s hierbij zijn het bijstaan van onze klanten in de huidige turbulente omgeving om de druk vanuit toezicht en financiële markten aan te kunnen, evenals het verder stroomlijnen van de kosteneffectiviteit van de organisatie om tegemoet te kunnen komen aan de prijsdruk vanuit onze opdrachtgevers.

rechtenbeheer

vermogensbeheer

aanvullende producten • Loyalis • Deelnemingen

26

In 2012 hebben enkele organisatiewijzigingen hun beslag gekregen en is de juridische structuur verder in lijn gebracht met de organisatorische structuur. Hiertoe is eind 2012 APG Deelnemingen NV opgericht. De partiële deelnemingen en de niet direct aan de kernactiviteiten gerelateerde belangen zijn hier op 1 januari 2013 in ondergebracht. Voorts is alle interne ICT-gerelateerde dienstverlening op 1 januari 2013 in APG Diensten BV onder gebracht. De diensten op het gebied van pensioenadministratie en -communicatie en bestuursadvisering worden in 2013 verder samengevoegd in de bedrijfs eenheid Rechtenbeheer. In 2012 is een belangrijk veranderprogramma aangekondigd. Hierin staan verdere focus in klantbediening en kosteneffectiviteit en verdere professionalisering in de dienstverlening centraal. Zeker in de huidige turbulente omgeving is het belangrijk zo dicht mogelijk bij de klant te staan om de gezamenlijke belangen te borgen. We streven naar integrale bediening van onze klanten. Ook bestaat potentieel bij fondsen in de vorm van toegevoegde waarde – in synergie, kwaliteit of kosten – voor aansluiting bij één van die bestaande klanten. Tot slot streven we ernaar om – daar waar mogelijk en effectief – externe vermogensbeheermandaten te substitueren door onze eigen oplossingen. Dit samen vormt een programma voor het optimaliseren van onze klantbediening.

Voor een belangrijk deel zal dat gaan via natuurlijk verloop. Daarnaast is er in 2012 gewerkt aan een groot aantal projecten om de dienstver lening aan onze opdrachtgevers verder te verbeteren. Voorbeelden hiervan zijn projecten tot verlaging van de exploitatie kosten van het betalingsproces, het verder verhogen van de automatiseringsgraad en daarmee de betrouwbaarheid van dienstverlening van diverse pensioenadministraties, het inrichten van een generiek en efficiënter premie-incasso-proces, het waarborgen van de compliance van Loyalis ten aanzien van toekomstige Europese regelgeving op het gebied van toezicht alsook de implementatie van de nieuwe standaarden voor het Europese betalingsverkeer.

Onze dienstverlening Pensioenbeheer en -communicatie

Het optimaliseren van de operatie is een andere doelstelling. Hiervoor bestaan bedrijfsbreed verschillende programma’s: Beheerst Versimpelen (APG Asset Management), Beheerst Veranderen (Rechtenbeheer), Kiezen & Doorpakken (Loyalis), Fit for Purpose (ICT) en Meer met Minder (Corporate Staven).

Een pensioenadministratie waar opdrachtgevende pensioenfondsen op kunnen rekenen, die betrouwbaar is en kwalitatief hoogwaardig. Dat is waar APG voor staat. In een jaar waarin pensioenfondsen onder druk kwamen te staan heeft APG haar opdrachtgevers ondersteund door te borgen dat miljoenen mensen erop kunnen rekenen dat hun pensioen goed geregeld is. APG beheert ultimo 2012 het opgebouwde pensioen van 4,5 miljoen (oud) werknemers in de publieke en private sector. De maatregelen die fondsen hebben aangekondigd om de dekkingsgraden te verbeteren betekenen voor pensioen beheer een toename van de werkzaam heden. Administraties zijn aangepast om wijzigingen te kunnen doorvoeren.

Met de resultaten uit deze programma’s beoogt APG ook in de toekomst haar klanten kwalitatief hoogwaardige dienstverlening te blijven bieden tegen een marktconforme prijs. De aanpassingen zijn echter ingrijpend. Naast het terugbrengen van externe uitgaven hebben deze programma’s ook personele gevolgen.

De implementatie van de pensioenuit voering per 1 januari 2012 van een nieuwe opdrachtgever bij APG is succesvol en naar tevredenheid van de opdrachtgever afgerond. Daarnaast zag APG door het aansluiten van twee fondsen bij een bestaande opdrachtgever het aantal deelnemers voor wie het de pensioen-administratie uit-

voert toenemen. Dat communicatie steeds belangrijker wordt, merkt APG ook bij haar opdrachtgevers. Enerzijds neemt de digitale communicatie een vlucht: deelnemers krijgen meer mogelijkheden via self servicing, digitale archieven zijn uitgebreid en het gebruik van webportals groeide. Anderzijds uiten opdrachtgevers de wens om zo duidelijk en eenvoudig mogelijk te communiceren. Zo is in 2012 een traject gestart om alle pensioencommunicatie op een eenvoudig taalniveau te laten plaatsvinden. Ook de technologische verbeteringen binnen pensioenbeheer gaan door. Een voorbeeld hiervan is het optimaliseren van systemen om de administraties efficiënter te maken en voor meerdere opdrachtgevers in te zetten. Daarnaast zal gewerkt worden aan bundeling van gelijksoortige activiteiten, het aanwijzen van generieke functies en een centrale regie op projectmanagement. Alle activiteiten (pensioenbeheer, pensioencommunicatie en bestuursadvisering) worden daartoe samengebracht in één keten. Het optimali seren van de operatie zal de komende jaren leiden tot een personele reductie. Dit proces zal veelal via natuurlijk verloop en op basis van een goed sociaal plan plaatsvinden.


taalrapportages op het gebied van kostentransparantie. De positieve resultaten in het klanttevredenheidonderzoek 2012 wezen uit dat dit door klanten gewaardeerd wordt. De geïntegreerde wereldwijde financeen risk functie van vermogensbeheer is verder uitgebouwd waarbij een vervolg gegeven is aan het inzichtelijk maken, meten en rapporteren van risico’s. Daarnaast zijn 'beleid en kaders' vastgesteld, waardoor betere sturing en monitoring mogelijk is. Ook werkte vermogensbeheer aan het verbeteren van de organisatie, zowel financieel (beleggingsrisico) als meer kwalitatief gericht op bedrijfsprocessen. Een voorbeeld hiervan is het nieuwe derivatensysteem Murex, dat zal leiden tot lagere operationele risico’s bij het handelen in derivaten.

In 2012 is hard gewerkt aan het verder integreren van duurzaamheid en ‘good governance’ in de beleggingsprocessen. Verantwoord beleggen is een integraal onderdeel van het beleggingsproces van APG. Er wordt samengewerkt met andere vermogensbeheerders en pensioenfondsen in de wereld om het effect van het beleid verantwoord beleggen te vergroten. Zo is een Environmental, Social en Governance (ESG)-dashboard gelanceerd, dat op systematische wijze zicht geeft op zaken als externe ratings, stemrechtuitoefening, negatieve publiciteit en de mate van interactie met het bedrijf. Het helpt dat APG daarnaast actief betrokken is bij het internationale Integrated Reporting Initiative, dat de jaarverslaggeving van beursgenoteerde bedrijven probeert om te buigen van een overwegend terugblikkend tot een meer toekomstgericht en

Hoger rendement

Vermogensbeheer

Ondanks de aanhoudende eurocrisis heeft APG in 2012 een goed rendement behaald voor haar opdrachtgevers. Ruim € 40 miljard is in 2012 toegevoegd aan het beheerde vermogen. APG heeft ultimo 2012 een vermogen van € 324 miljard onder beheer. Gedurende het jaar is gewerkt aan vernieuwing in het productaanbod. Op verzoek van opdrachtgevers is de Core Treasuries beleggingspool opgericht met de mogelijkheid tot meer risicoloos en liquide te beleggen. Tevens zijn voorbereidingen getroffen voor de oprichting van de nieuwe beleggingspool Emerging Markets Debt. Daarbij blijft aandacht voor kwaliteit in dienstverlening en kostentransparantie van onverminderd belang. Zo is gewerkt aan vernieuwingen in klantcommunicatie en het opleveren van kwar-


Verbetering collectief gedrag

Verantwoord beleggen integraal onderdeel van het beleggingsproces

Lager Risico

Bescherming reputatie klant

27

beleidsmatig rapport. Aspecten die daarbij horen zijn bijvoorbeeld hoe een bedrijf haar kansen in de markt kan benutten en welke niet-financiële indicatoren (bijvoorbeeld milieukwesties) daarbij belangrijk zijn. Daarnaast heeft het Hedge Fund team gewerkt aan het integreren van richtlijnen op het gebied van verantwoord beleggen in onze hedge fund beleggingen. Afgelopen najaar werd door de Principles for Respon sible Investment (PRI) Initiative een discussierapport gepubliceerd over verantwoord beleggen en hedge funds. Dit document is gebaseerd op het Verantwoord Beleggen Beleid dat APG met succes hanteert.

De buitenlandse kantoren van APG hebben in 2012 laten zien dat de risico beheersing van cruciale bedrijfsprocessen op orde is. Op 24 juli werd Hong Kong getroffen door Tyfoon Vicente, waardoor het kantoor enige tijd gesloten was. Zonder problemen heeft men verder kunnen werken vanuit andere locaties. Eind oktober kwam Orkaan Sandy aan in New York. Hoewel het kantoor zelf geen schade ondervond, zaten veel medewerkers zonder elektriciteit. Wall Street was twee dagen gesloten en Manhattan is geruime tijd moeilijk bereikbaar geweest. Toch heeft ook hier het beleggingsproces gewoon, dat wil zeggen, beheerst, doorgang gevonden. Dit dankzij het opleiden van crisis teams, het regelmatig testen van kritische applicaties op bedrijfscontinuïteitseisen en het jaarlijks uitvoeren van bedrijfs continuïteitsoefeningen voor alle APG vermogensbeheer kantoren. Deze gebeurtenissen in het buitenland hebben nog eens onderstreept waar het bij bedrijfscontinuïteit om draait: de weerbaarheid, vindingrijkheid en goede voorbereiding van onze mensen.

28

Bestuursadvisering

In de huidige turbulente tijden is het bijstaan van onze klanten met gedegen advies steeds belangrijker. APG staat fondsbesturen bij op diverse terreinen, zoals actuariële en juridische zaken en communicatie met deelnemers. Een bijzondere deskundigheid die APG in huis heeft, is die op het gebied van Asset Liability Management. In 2012 is de vraag naar deze dienstverlening gegroeid. Zo kon APG advisering op het gebied van Asset Liability Management uitbreiden naar bestaande opdrachtgevers die deze dienst eerder nog niet afnamen. Een andere reden voor een gegroeide vraag naar advisering op het gebied van Asset Liability Management en actuariële en juridische ondersteuning is de vormgeving van een nieuw pensioencontract door sociale partners en dienstverlening met betrekking tot mogelijke kortings scenario’s door de fondsen. Getuige de goede scores in de klanttevredenheids onderzoeken staat deze dienstverlening van APG goed aangeschreven bij haar opdrachtgevers. In 2012 bleef APG in gesprek met politieke vertegenwoordigers in Den Haag en Brussel. Zo houdt APG zicht op ontwikkelingen in het politieke veld. APG neemt hierin ook een actieve rol, zoals de oproep tot de oprichting van een nationale hypotheekbank.

Loyalis

Ook voor Loyalis was 2012 een dynamisch jaar, met ontwikkelingen die de dienstverlening direct raken. Eerder werd Loyalis al geconfronteerd met het provisieverbod. De aangescherpte eisen in het toekomstige Solvency II - waarop de organisatie zich voorbereidt - verleggen de aandacht binnen Loyalis nog meer naar transparantie en risicomanagement. In 2012 heeft Loyalis bekend gemaakt dat zij een nieuwe strategische richting inslaat. Aanleiding daarvoor is de sterk veranderde levensverzekeringsmarkt en de ontwikkelingen op de financiële markten. Nederland is een land met een zeer

hoge verzekeringsdichtheid. De verzekeringsmarkt is hier dan ook uiterst competitief. Reden te meer om als verzekeraar een sterke focus te leggen op de doelmarkten en het daarbij behorende productassortiment. Een gevolg van deze focus is dat Loyalis zich voortaan met name zal richten op producten die een aanvulling vormen op de pensioenen sectorale regelingen van de opdrachtgevende fondsen van APG. Het distributiemodel wordt vanwege efficiency en kostenbeheersing meer aangesloten op de wensen van de klant met meer focus op het internetkanaal. Loyalis wil haar doel bereiken door de klant gemak en toegankelijkheid te bieden. Dit gebeurt onder andere door de ontwikkeling van MijnZekerheidsGids waarin de deelnemers een actueel overzicht van hun financiële opbouw kunnen raadplegen. Primair dient de klant tijden plaatsonafhankelijk met Loyalis zaken te kunnen doen. De distributie zal op zeer beperkte schaal met enkele strategische intermediairs plaatsvinden. Een belangrijke implicatie van de strate gische heroriëntatie is aanpassing van het risicoprofiel van de beleggingsportefeuille van Loyalis om de impact van de beleggingen op het bedrijfsresultaat te verkleinen. De strategische keuzes die Loyalis heeft gemaakt, leiden tot een personele reductie. Dit proces zal veelal via natuurlijk verloop en op basis van een goed sociaal plan plaatsvinden. In het HR programma van Loyalis staat resultaatgerichtheid, verander vermogen en ondernemerschap voorop. Het veranderprogramma moet leiden tot een op klanten gericht toekomstvast en financieel gezond verzekeringsbedrijf, dat inspeelt op de huidige trends in de markt: vergrijzing, toenemend gebruik van social media en internet en toenemende weten regelgeving.

Pensional

In 2012 is verder invulling gegeven aan de doorontwikkeling van de operatie voor de Premie Pensioen Instelling Pensional. APG blijft hierin haar ervaring als uitvoer-

der van collectieve 2e pijler regelingen inbrengen. Het bieden van keuzevrijheden in vermogensbeheer en verzekeringen wordt als onderscheidend in de markt gepercipieerd.

Corporate Governance APG is van mening dat goed ondernemingsbestuur een essentiële voorwaarde is voor het krijgen en houden van vertrouwen van haar opdrachtgevers. Integer en transparant handelen, goed toezicht houden en verantwoording afleggen dragen daar aan bij. Bij de invulling van de eigen corporate governance houdt APG rekening met de (ontwikkelingen in) weten regelgeving op dit gebied. In het bijzonder kiest APG voor toepassing op vrijwillige basis van een belangrijk deel van de principes en best practice bepalingen van de Corporate Governance Code. Deze keuze past bij de opvattingen van APG ten aanzien van integriteit en transparantie en de maatschappelijke functie die APG vervult. APG Groep NV heeft twee aandeelhouders, Stichting Pensioenfonds ABP (ABP) en Stichting Sociaal Fonds Bouwnijverheid (Stichting SFB). APG Groep NV wordt geleid door een raad van bestuur onder toezicht van een raad van commissarissen en volgt het gemitigeerd structuurregime. Leden van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. APG Groep NV, vertegenwoordigd door de raad van bestuur, voert de directie van APG Algemene Pensioen Groep NV en Cordares Holding NV. Loyalis en Pensional hebben eigen directies en ieder een eigen raad van commissarissen. De raad van commissarissen van APG heeft twee commissies ingesteld: een gecombineerde remuneratie- en benoemingscommissie en een auditcommissie. De remuneratie- en benoemingscommissie bereidt besluiten van de raad van commissarissen voor onder meer op het gebied van de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur. De auditcommissie



bereidt besluiten van de raad van commissarissen voor onder meer op het gebied van financiën, control en risk. Bij het opstellen van de reglementen van de raad van commissarissen en haar commissies is de Corporate Governance Code nadrukkelijk als leidraad gebruikt. Eind 2012 zijn de eerste stappen gezet om deze reglementen te actualiseren. ABP en aan Stichting SFB gelieerde pensioenfondsen zijn opdrachtgever van APG terwijl ABP en Stichting SFB tevens aandeelhouder zijn van APG. Deze situatie vergt bijzondere aandacht op het vlak van corporate governance. In 2012 heeft APG verdere invulling gegeven aan het onderscheid in klanten aandeelhoudersrelatie, onder meer in het jaarlijks strategisch beraad tussen raad van bestuur, raad van commissarissen en de beide aandeel houders van APG. APG heeft in 2012 een juridische herstructurering van haar organisatie voorbereid, die geëffectueerd is op 1 januari 2013. APG Groep NV heeft (met ingang van 1 januari 2013) vier 100 procent dochters: APG Algemene Pensioen Groep NV (waarin alle vermogensbeheer, pensioenadministratie en -communicatie en bestuursadviseringsactiviteiten zijn ondergebracht), APG Diensten BV (waarin de interne ICT dienstverlening is ondergebracht), APG Deelnemingen NV en Loyalis NV (Loyalis). Daarnaast neemt APG Groep NV voor 51 procent, samen met ABN AMRO Bank NV (ABN AMRO) voor 49 procent, deel in de joint venture APG-ABN AMRO Pensioen instelling NV (Pensional). Voorts heeft APG Groep NV ook een aantal indirecte kapitaalbelangen. De volledige structuur blijkt uit de lijst van kapitaal belangen. Deze is als onderdeel van de toelichting op de jaarrekening opgenomen.

29

Interview

'Ik kreeg een brief van de gemeente Arnhem, om mij te waarschuwen dat mijn paspoort bijna was verlopen. Dat vond ik al erg handig, want anders was ik dat misschien weer vergeten. Vervolgens kon ik via internet – ook heel gemakkelijk – een afspraak maken. Op het gemeentehuis was ik gelijk aan de beurt, zelfs tien minuten eerder dan de afspraak. Dat ging veel sneller dan vroeger, toen je nog een nummertje moest trekken. En aan de balie werd ik door een heel vriendelijke baliemedewerker geholpen. Kortom, bijzonder plezierig!'

Harrie Emonts, inwoner van Arnhem, over Boudewijn Kamphuizen en zijn collega-baliemedewerkers bij de gemeente Arnhem

'Heel plezierig en gemakkelijk bij de gemeente'

'Heel plezierig en gemakkelijk bij de gemeente'

32

Maatschappelijk verantwoord ondernemen Morgen is vandaag

APG is een maatschappelijk betrokken onderneming. We blijven onszelf en onze bedrijfsvoering steeds aanpassen om uiteindelijk de voor mens en milieu beste oplossingen te kiezen. Door oog te hebben voor de wereld om ons heen willen we er aan bijdragen dat ook toekomstige generaties kunnen opgroeien in een leefbare samenleving. Als pensioenuitvoerder hebben we van nature een langetermijnvisie: we werken aan de toekomst van de huidige generatie deelnemers van de opdrachtgevende pensioenfondsen. Voor ons betekent ‘duurzaamheid’ dat ook de behoeften van toekomstige generaties een rol van betekenis spelen. APG adviseert haar opdrachtgevers intensief met betrekking tot verantwoord beleggen. De hiermee te bereiken positieve effecten zijn, gezien de omvang van het geïnvesteerde vermogen, immers aanzienlijk. Verantwoord beleggen is mede daarom een geïntegreerd onderdeel van het beleggingsproces. Om de volgende redenen vindt APG duurzaamheid steeds belangrijker: • Bedrijven die strategisch met duurzaamheid bezig zijn passen zich makkelijker aan de veranderende omgeving aan. • Duurzaamheid levert kostenbesparing op. Bijvoorbeeld door het verminderen van afval, lagere energiekosten, een lager ziekteverzuim en een efficiëntere bedrijfsvoering. • Duurzaamheid zorgt ervoor dat een bedrijf een aantrekkelijkere werkgever is en het verhoogt de arbeidsproductiviteit. Werknemers vinden het belangrijk dat zij trots kunnen zijn op het bedrijf waar zij werken.

Verantwoord beleggen

APG is van mening dat aandacht voor mens en milieu hand in hand kunnen gaan met goede financiële prestaties. APG gebruikt in het vermogensbeheer

zijn schaalgrootte om bedrijven te beïnvloeden zich te houden aan de internationale richtlijnen voor verantwoord ondernemen en Corporate Governance. Zo maken we namens opdrachtgevende fondsen zoveel mogelijk gebruik van het stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen van de ondernemingen waarin we beleggen. APG besteedt veel aandacht aan beleggingsobjecten, die een duurzaam karakter hebben, zoals alternatieve energie, milieuvriendelijke technologie en infrastructuur. Bovendien beïnvloeden we bedrijven door onze rechten als aandeelhouder actief te gebruiken. APG geeft elk jaar een Verslag Verantwoord Beleggen (www.apgverslagverantwoordbeleggen.nl) uit. Hierin doen we verslag van de manier waar APG zijn verantwoord beleggen beleid in het afgelopen jaar heeft ingevuld. Het belangrijkste doel van het verantwoord beleggen beleid van APG is het bijdragen aan risicogewogen financiële rendementen, waarbij sociaal verantwoordelijk wordt gehandeld en wordt bijge dragen aan de integriteit van financiële markten. Met dit beleid geeft APG invulling aan de maatschappelijke verantwoordelijkheid van haar opdrachtgevers. De internationale normen voor duurzaamheid en goed bestuur die APG hierbij hanteert zijn gebaseerd op het United Nations Global Compact, het International Corporate Governance Network Statement on Global Corporate Governance Princi ples en de richtlijnen voor multinationale ondernemingen en de Principles of Corporate Governance van het OECD. Ook in 2012 heeft APG met vele onder nemingen gesproken over hun ondernemingsstrategie. Aan de orde kwamen onder meer de wijze waarop duurzaamheid hier al dan niet is geïntegreerd in de bedrijfsprocessen en hoe het bestuur van een onderneming er op gericht is om dit te verwezenlijken. APG verwacht van deze ondernemingen dat deze in lijn met de uitgangspunten van de VN Global Compact handelen.

Duurzame bedrijfsvoering

Wij streven naar een zo klein mogelijke ecologische voetafdruk. Dit doen wij door

de milieubelasting, het energieverbruik en de CO2-uitstoot zo veel mogelijk te reduceren en waar mogelijk volledig schoon te produceren. APG heeft maat regelen genomen die moeten verzekeren dat het milieubeleid van de eigen bedrijfsvoering goed wordt uitgevoerd en de doelstellingen worden gehaald. Een concreet voorbeeld hier van is de keuze om aan het Heerlense mijnwaterproject te gaan deelnemen.

Het gerenoveerde hoofdkantoor van APG in Heerlen gaat vanaf begin 2013 mijnwater gebruiken om het gebouw te koelen. Warmte heeft het kantoor niet nodig omdat het eigen datacentrum voldoende warmte produceert om het gebouw te verwarmen. Er blijft zelfs warmte over en die wordt straks geleverd aan de mijnwaterinstallatie om zo andere klanten van warmte te kunnen voorzien. Op deze manier kan APG een aanzienlijke CO2 reductie behalen. Het pand wordt hiermee een van de meest duurzame bestaande kantoorgebouwen van Nederland en omdat het om een gebouw uit 1972 gaat, is dat een 'prestatie' (De Limburger d.d. 12-11-2012).



APG voldoet in 2012 aan de eisen die gesteld worden door de ISO 14001 milieumanagementnorm. Het milieumanagementsysteem is van toepassing op het beheer van gebouwen en installaties, terreinen, catering, schoonmaakwerkzaamheden, veiligheid, document pro ductie, inkoop en logistiek op het hoofdkantoor van APG te Heerlen. Invulling geven aan ketenverantwoor delijkheid houdt voor het inkoopproces in dat zowel de leveranciers zelf, als hun producten en diensten moeten voldoen aan specifieke eisen ten aanzien van de thema’s Mens, Milieu en Maatschappij. Deze eisen zijn vastgelegd in een Code of Conduct voor Leveranciers. Sinds november 2008 vragen wij onze leveranciers om deze Code of Conduct voor leveranciers te ondertekenen. De bestaande Code of Conduct voor leveranciers werd in augustus 2012 aangepast. Bij verschillende grote inkooptrajecten waren zowel de Code of Conduct, als aanvullende milieueisen van toepassing. Om de CO2-uitstoot die veroorzaakt wordt door het woon-werkverkeer verder terug te dringen, werd in 2012 gestart met de voorbereidingen voor een duurzaam mobiliteitsplan. Het verkennen van het huidige mobiliteitsgedrag van de medewerkers door middel van een (pilot) mobiliteitsenquête vormde een eerste stap.

risicomanagement Algemeen

APG streeft ernaar risico’s die de realisatie van de door haar gestelde strategische doelen kunnen belemmeren op een bewuste en verantwoorde manier te managen. Daarnaast draagt APG in haar rol als dienstverlener voor pensioenfondsen tevens zorg voor de beheerste uitvoering van de pensioenuitvoeringsprocessen en het zorgvuldig beheer van de aan haar toevertrouwde vermogens. Deze risicomanagement paragraaf beschrijft het risicomanagement dat APG uitvoert ten behoeve van de activiteiten en daaruit voortvloeiende financiële pos-

ten die voor rekening en risico van haarzelf zijn en niet de risicobeheersing ten behoeve van opdrachtgevers. Het identificeren, analyseren, beheersen en rapporteren van risico’s draagt bij aan het realiseren van de ambities van APG. Daarmee voldoet APG ook aan verplichtingen aan opdrachtgevers en klanten en aan de eisen van toezichthouders en toepasselijke weten regelgeving.

Risicomanagement binnen APG steunt op de volgende elementen:

• het raamwerk voor risicomanagement; • de organisatie van risicomanagement; • het proces van risicomanagement; • het intern toezicht op risicomanage ment.

Het raamwerk voor risicomanagement

Het risicomanagementraamwerk van APG is gebaseerd op het Enterprise Risk Management-model van de Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO ERM). Het raamwerk is de basis voor de inrichting van de organisatie van risicomanagement, het proces van risicomanagement, en het interne toezicht op risicomanagement. Dit raamwerk bestaat uit een aantal uitgangspunten, doelstellingen, procedures en werkinstructies. Hiermee heeft APG organisatiebreed inzicht in de relevante risico’s en de beheersing daarvan.

De organisatie van risicomanagement De organisatie van risicomanagement is gebaseerd op het Three Lines of Defensemodel. Dit model onderkent een gelaagde verantwoordelijkheid ten aanzien van risicobeheersing: • Het lijnmanagement vormt de eerste linie. Het management van elk organi satieonderdeel is verantwoordelijk voor het managen van de risico’s en het bewaken van de effectiviteit van de beheersmaatregelen binnen het eigen aandachtsgebied. • De tweede linie omvat risk control, finance en compliance. Op groepsniveau zijn de stafafdelingen Corporate Risk Control, Corporate Finance en Corporate Legal, Tax & Compliance verantwoorde-

33

lijk voor deze verdedigingslinie. Binnen de bedrijfsonderdelen zijn dat de afdelingen en functionarissen die belast zijn met finance, risicomanagement en compliance. De corporate afdelingen bepalen de risicobeheersingskaders, monitoren, rapporteren en adviseren aan de raad van bestuur van APG Groep over risicomanagementbeleid, de relevante risicoontwikkelingen binnen de groep, de effectiviteit van het risicomanagement binnen de bedrijfsonderdelen en het naleven van het risicomanagement beleid. Risk Management functies binnen de bedrijfsonderdelen zijn, binnen de groepskaders, verantwoordelijk voor toezicht en naleving daarvan. Zij advi seren de directies van de bedrijfsonder delen over de interne beheersing. • De interne auditfunctie vormt de derde linie. Corporate Internal Audit voert interne audits uit op belangrijke processen en beheersmaatregelen en geeft daarmee zekerheid over het niveau van risicomanagement en de interne beheersing. De externe accountant maakt ten behoeve van assurance opdrachten, waar mogelijk, gebruik van de werkzaamheden van Corporate Internal Audit.

Het proces van risicomanagement

Om een beheerste en integere bedrijfs voering te waarborgen, heeft APG een proces van risicomanagement ingericht. Periodiek worden risico’s geïdentificeerd, geanalyseerd en beoordeeld. Dit proces wordt door de bedrijfsonderdelen en op groepsniveau uitgevoerd en omvat ondermeer de jaarlijkse uitvoering van risk-self-assessments. Risico’s worden in deze risk-self-assessments geïdentificeerd, geanalyseerd en beoordeeld. Hierna wordt vastgesteld of de bestaande beheersmaatregelen voldoende zijn of dat aanvullende maatregelen nodig zijn. De risico’s en de bijbehorende beheersmaatregelen worden opgenomen in de jaarplannen en de verbeterplannen interne beheersing. Gedurende het jaar vindt monitoring van deze beheersmaatregelen en plannen plaats door middel van voortgangsrap portages.

34

Het intern toezicht op risicomanagement

De raad van bestuur en de directies van APG zijn verantwoordelijk voor sturing, monitoring en intern toezicht. Een aantal commissies verricht hiervoor voorbereidend werk. Voorbeelden zijn de security board, de IT governance board, de financiële review en de interne beheersing commissies. De security board ziet specifiek toe op information risk management en business continuity management, de IT governance board op het managen van de risico’s samenhangend met de IT-huishouding en de IT-projecten. De financiële kwartaalreviews zien toe op de beheersing van de financiële risico’s en financiële verslagleggingrisico’s. De reikwijdte van de interne beheersing commissies beslaat alle nietfinanciële risico’s. Deze commissies spelen een centrale rol in het risicomanagement en de interne beheersing. Er is een interne beheersingstructuur met interne beheersingscommissies ingericht waarbij de bedrijfsonderdeeldirecties via door hen ingestelde interne beheersingcommissies toezien op: • naleving van beleids- en bestuurs procedures en -processen, en de checks en balances; • de werking van de risicobeheersingsen controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante weten regelgeving en gedragscodes. Dit is mede de basis om per verslagjaar en per onderdeel te komen tot een intern ‘In Control Statement (ICS)’; • de informatieverschaffing aan opdrachtgevers over compliance en de beheersing van de uitbestede processen (ISAE 3402); • de opvolging van aanbevelingen van de interne auditor, de externe accountant van APG en toezichthouders; • rapportage van de bedrijfsonderdelen over de werking van hun interne beheersing, inclusief opvolging van verbeteracties en over de mate van compliance met de voor hen relevante weten regelgeving. Daarnaast bereiden deze commissies de besluitvorming van directie over de interne beheersing en compliance voor.

Risicosoorten

APG onderscheidt vijf risicogebieden. Dit zijn strategische, operationele, verslag leggings-, compliance en financiële risico’s. Strategische risico’s Strategische risico’s zijn die risico’s die het realiseren van de strategie en de daarvan afgeleide doelstellingen mogelijk kunnen belemmeren. Strategische risico’s kunnen zich op verschillende terreinen manifesteren. Bij APG gaat het om ontwikkelingen die mogelijke negatieve consequenties hebben voor het vertrouwen in het collectieve pensioensysteem, de verzekeringsmarkt, de goede relatie met onze opdrachtgevers of de reputatie van APG. Als gevolg van de toegenomen aandacht van de politiek, sociale partners en toezichthouders voor het huidige pensioenstelsel c.q. de uitvoering daarvan, neemt het risico op kostenverhogende weten regelgeving en de kans op aanpassingen in het wettelijke (collectieve) pensioenstelsel toe. Deze ontwikkelingen kunnen invloed hebben op het producten diensten aanbod van APG. Een extra risico in dit verband is de eco nomische druk op de sectoren waarbinnen onze opdrachtgevers opereren. Dit vertaalt zich met name in opbrengstrisico’s. Dit betreffen onzekerheden over fluctuaties in de te verwachten opbrengsten uit de verschillende bedrijfsactiviteiten. Operationele risico’s Operationele risico’s zijn risico’s die samenhangen met ondoelmatige of onvoldoende doeltreffende procesinrichting of procesuitvoering. Om aan opdracht gevende pensioenfondsen aanvullende zekerheid te geven over hun uitbestedingsrisico worden ISAE 3402-verklaringen afgegeven. Dit ter verantwoording aan de opdrachtgevende pensioenfondsen over de beheersing van de aan APG uitbestede processen.APG is voor de uitvoering van haar werkzaamheden in hoge mate afhankelijk van informatie- en communicatietechnologie (ICT). De ICT-strategie en het gevoerde ICT-beleid zijn erop gericht de interne beheersing en uitvoering van de bedrijfsprocessen in voldoende mate te ondersteunen en de continuïteit te waar-

borgen. Daarnaast stellen pensioenfondsen, deelnemers en verzekeringsnemers steeds hogere eisen aan de actualiteit, beschikbaarheid en snelheid van de informatievoorziening. De mate van de betrouwbaarheid van de geautomatiseerde gegevensverwerking wordt ook getoetst en gecertificeerd aan de hand van ISAE 3402- en andere verklaringen. Verslagleggingsrisico’s Dit zijn risico’s die door hun aard mogelijk een materiële onjuistheid in de financiële verslaggeving tot gevolg kunnen hebben. De uitgangspunten en werkwijzen die worden gehanteerd ten behoeve van een aantoonbare interne beheersing voor de ISAE 3402-verklaringen aan opdracht gevers, zijn ook ingevoerd voor de finan ciële administratieve processen en systemen specifiek voor APG. Compliancerisico’s Het compliancerisico is het risico dat APG niet tijdig, juist of volledig aan (wijzigingen in) externe of interne weten regelgeving voldoet. Een compliancerisico kan als gevolg hebben dat er materieel, financieel en/of reputatieverlies door de organisatie wordt geleden dan wel wettelijke of regulatieve sancties worden opgelegd. Deze risico’s maken integraal onderdeel uit van het risicomanagementraamwerk. APG bevordert de naleving van interne regels en externe weten regelgeving door het voortdurend stimuleren van bewustwording en door toezicht te houden op de naleving. Voorbeelden zijn de Code of Conduct, het integriteitsbeleid, de klokkenluidersregeling en de incidenten regeling. Financiële risico’s De financiële risico’s van APG omvatten onder meer marktrisico (zoals rente, valuta, aandelen, onroerend goed, bedrijfs obligaties), tegenpartij risico’s, verzekeringstechnische risico’s en risico’s met betrekking tot solvabiliteit en liquiditeit. Binnen verzekeringstechnische risico’s onderscheiden we, afhankelijk van het product, arbeidsongeschiktheid, langen kortlevenrisico. Deze risico’s worden beheerst door een strikt acceptatiebeleid



en deels met behulp van herverzekering. De financiële risico’s verbonden aan het aanbieden van aanvullende producten domineren de verhoudingen op de balans en het resultaat van APG. Dit geldt vooral voor het marktrisico en daarbinnen met name het renterisico. Het renterisico is het risico dat rentefluctuaties leiden tot ongewenste effecten op balans en resultaat. Een groot deel van de beleggingen en de verplichtingen van het verzekeringsbedrijf zijn gevoelig voor renteontwikkelingen. De rentegevoeligheid van de verzekeringsverplichtingen wordt voor een groot deel opgevangen door de vastrentende beleggingen en het resterende renterisico grotendeels met een hiertoe ingerichte swapportefeuille. Hiermee is de rentegevoeligheid van de beleggingen voor een belangrijke mate in overeenstemming gebracht met de rentegevoeligheid van de verplichtingen. De beleggingsportefeuille van Loyalis bestaat voor een significant deel uit vastrentende waarden. Het tegenpartijrisico op deze uitzettingen wordt beheerst door een strikt en conservatief selectie- en spreidingsbeleid. Het balansrisico is een maatstaf voor de verwachte beweeglijkheid van de waarde van de beleggingen ten opzichte van de nominale verplichtingen. Dit vloeit bij APG via het verzekeringsbedrijf vooral voort uit de interactie tussen het accep teren en beheersen van verzekeringsen beleggingsrisico’s. Met Asset Liability Management (ALM) worden deze risico’s in samenhang bezien. Een beleggingsadviescommissie adviseert het verzekeringsbedrijf hierover. Het verzekeringsbedrijf anticipeert op de regelgeving zoals die onder Solvency II van toepassing zal zijn, dit komt onder andere tot uitdrukking in het te hanteren risicokader. De overige financiële risico’s van APG omvatten met name risico’s ten aanzien van de solvabiliteit en liquiditeit. Het waarborgen van adequate solvabiliteit en liquiditeit is onderdeel van het financiële beheer door APG.

Personeel en organisatie Het afgelopen jaar is de omgeving van APG turbulenter geworden. In die omgeving heeft de ingezette ontwikkeling van pensioenfonds naar uitvoeringsbedrijf resultaat laten zien. Het veranderprogram ma domineerde in 2012 de HR-agenda. Een optimale inrichting van de organisatie, leiderschap en de inzet van professionele middelen voor de verdere ontwikkeling en ontplooiing van medewerkers zijn de speerpunten van het HR-beleid.

Inrichting organisatie

Na afronding van de juridische integratie van APG en Cordares is in 2012 de harmonisatie van arbeidsvoorwaarden voor alle medewerkers van APG gerealiseerd. Door een toenemende prijsdruk vanuit bestaande klanten en vanuit de markt, is een structurele reductie op de totale kosten noodzakelijk. Het efficiënter inrichten van processen en werkzaam heden zal hier een belangrijke bijdrage aan leveren. De eerste gevolgen hiervan voor de inrichting van APG zullen naar verwachting in 2013 zichtbaar worden. De verandertrajecten leiden in de komende vier jaar tot een afname van circa 20 procent van het personeelsbestand. Hiervan kan naar verwachting 60 procent worden opgevangen door natuurlijk verloop. APG gaat dit veranderprogramma en de personele gevolgen zorgvuldig aanpakken. Met vakbonden is in 2012 een gedegen sociaal plan overeengekomen. Kern van het sociaal plan is om medewerkers wier functie vervalt te begeleiden naar een nieuwe baan, binnen of buiten APG.

Leiderschap

Door de sterk veranderende omgeving van APG is effectief leiderschap cruciaal voor de continuïteit van het bedrijf. Het leiderschapsprofiel van APG vormt de basis om leiders te selecteren, te ontwikkelen en te beoordelen. Het vermogen tot het bepalen en uitdragen van een koers, klantgerichtheid en het verbinden van professionals spelen een centrale rol. Ook wordt gekeken naar resultaatgerichtheid en bereidheid tot het nemen van verant-

35

woordelijkheid. Potentials voor leidinggevende posities zijn het afgelopen jaar geïdentificeerd. Met behulp van professionele ondersteuning, met onder andere ontwikkelassessments, opleidingsprogramma’s, coaching en intervisie, wordt gericht gewerkt aan de ontwikkeling. Bij openstaande leidinggevende posities wordt altijd beoordeeld of één van de potentials geplaatst kan worden.

Ontwikkeling en ontplooiing van medewerkers

Naast een kwaliteitsimpuls vraagt de snelheid waarmee ingespeeld moet worden op interne en externe ontwikkelingen veranderpotentieel en executiekracht van medewerkers. Medewerkers hebben een eigen verantwoordelijkheid, maar leidinggevenden brengen dit proces op gang en faciliteren en sturen in dit proces. De in 2012 afgesloten cao is per 1 januari 2013 in werking getreden. Onderdeel van deze cao, is een nieuwe HR cyclus met bijbehorend competentiemanagement. Met één beoordelingssystematiek voor alle medewerkers, is een belangrijke stap gezet in het resultaat gerichter maken van APG. Met personeelsplanning wordt per kwartaal een dwarsdoorsnede gemaakt van de personele ontwikkeling binnen de orga nisatie. Op basis van dit beeld kan APG gericht actie ondernemen om in de toekomst te blijven beschikken over de benodigde kennis, kunde en capaciteit. Om dit te bereiken kunnen leidinggevende en medewerker gebruik maken van verschillende hulpmiddelen, waaronder een persoonlijk ontwikkelplan, het persoonlijk opleidingsbudget, coaching, intervisie, training, workshops en gerichte hulp bij door- en (door de medewerker gewenste) uitstroom. Daarnaast ligt de focus op het ontwikkelen en begeleiden van medewerkers en leidinggevenden om in deze veranderende omgeving de dienstverlening aan de klanten optimaal voort te zetten. Het vrouwennetwerk binnen APG, dat in 2011 is opgericht in het kader van

36

Talent naar de Top (het landelijk initiatief ter bevordering van meer vrouwen aan de top), is in 2012 verder ontplooid. Het thema is meer verankerd in de reguliere bedrijfsprocessen. Zo wordt bij werving een sekse neutraal profiel uitgezet, moeten voor elke topfunctie mannelijke én vrouwelijke kandidaten worden voor gedragen en zit in de selectiecommissie voor een topfunctie minimaal één vrouw.

Goed werkgeverschap

APG wil een goede en aantrekkelijke werkgever zijn. Dat is belangrijk voor de medewerkers binnen APG, maar het is ook van belang om te kunnen concurreren op de externe arbeidsmarkt. Het Recruitment Center van APG is in 2012 omgevormd tot een Recruitment & Career Center, dat naast de zorg voor instroom ook verantwoordelijk is voor het faciliteren van gerichte door- en uitstroom. Medewerkers worden begeleid bij het realiseren van loopbaanwensen en het versterken van employability. Naast de focus op de door- en uitstroom van medewerkers houdt APG ook contact met de arbeidsmarkt. Het werven van (jong) talent blijft nodig om een evenwichtig en gekwalificeerd personeelsbestand te behouden.

Beloningsbeleid APG heeft een beheerst beloningsbeleid dat past bij de strategie, de risicobereidheid en de kernwaarden van de organisatie gericht op de lange termijnbelangen van stakeholders en de strategie van APG. Het Beloningsbeleid van APG is in lijn met de wettelijke eisen van de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wet Financieel Toezicht 2011. De doelstellingen van het beloningsbeleid van APG zijn als volgt samen te vatten: • Het beloningsbeleid stelt APG in staat om gekwalificeerde medewerkers aan te trekken, te behouden en te motiveren. Er wordt daarbij gestreefd naar een mediaan niveau, waarbij niet alleen gekeken wordt naar de primaire beloning maar ook naar het geheel van vaste en

variabele beloning en de secundaire en tertiaire arbeidsvoorwaarden; • Het beloningsbeleid ondersteunt de bedrijfsstrategie en is in overeenstemming met de kernwaarden van APG; • Het beloningsbeleid draagt bij aan een deugdelijk risicomanagement en is in overeenstemming met de risicobereidheid van APG. Het beloningsbeleid vloeit voort uit de identiteit van APG. Dat betekent dat er wordt gestreefd naar een beleid dat beheerst is en geen excessen of ongewenste prikkels vertoont. Het beleid weerspiegelt een brede stakeholders benadering waarin het belang van deelnemers en pensioengerechtigden een prominente plaats heeft. De jaarlijkse beoordelings- en beloningscyclus, inclusief het vaststellen en meten van de performancedoelstellingen, is er op gericht de juiste doelstellingen te kiezen die de klanten van APG in hun positie versterken, en in het belang zijn van de lange termijn doelstellingen en soliditeit van de organisatie. Het beloningsbeleid is uitgewerkt in algemene beloningsprincipes die worden gehanteerd voor alle medewerkers, namelijk: • Inhoud en verantwoordelijkheid zijn bepalend voor de zwaarte van elke functie. Voor de waardering van functies wordt gewogen op aspecten als impact, complexiteit van de context waarin wordt gewerkt en de benodigde kennis, vaardigheden en competenties. De beloning is een logisch gevolg van de waardering van elke functie; • Compliance issues en overschrijding van risicokaders kunnen leiden tot verlaging, niet uitbetalen of terugvorderen van variabele beloning; •In geval van fraude en/of onjuiste informatieverstrekking door een werknemer wordt een uitbetaalde bonus terug gevorderd. Daarnaast zijn, in lijn met de genoemde weten regelgeving, specifieke voorwaarden van toepassing op de bepaling van de variabele beloning van de zogeheten Identified Staff, bestaande uit:



37

man/vrouw verdeling naar fte

1. De raad van bestuur, directieleden en medewerkers die impact hebben op het risicoprofiel én een variabele beloning ontvangen die hoger is dan 15%. 2. 'Control'- functies binnen Finance & Control, Legal & Compliance, Risk management, Internal Audit en Human Resources. De samenstelling van de raad van bestuur voldoet aan de criteria van artikel 2:166 BW.

Governance in het kader van het beloningsbeleid

Een robuuste governance structuur waarin de betrokkenheid van de controle functies is geborgd, is essentieel voor een voldoende risico gemitigeerde variabele beloning. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het ontwikkelen en vaststellen van het beloningsbeleid, legt dit ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen en vervolgens ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Meer specifiek heeft de raad van commissarissen de volgende taken en verantwoordelijkheden: • Keurt het beloningsbeleid goed en toetst de beginselen van het beloningsbeleid periodiek; • Houdt toezicht op de raad van bestuur aangaande de uitvoering van het beloningsbeleid; • Ziet op onafhankelijke wijze toe op naleving van het beleid en de procedures zoals opgelegd door de interne toezichthouder; • Onderzoekt de effectiviteit van het beloningsbeleid en bekijkt of dit bijdraagt aan werving, behoud en motivatie van gekwalificeerd personeel. Wijzigingen in het beloningsbeleid aangaande de raad van bestuur worden door de raad van commissarissen ter vaststelling voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Loyalis heeft voor het beloningsbeleid een met APG vergelijkbare governance structuur.

2012

2011

totaal 100%

totaal 100%

32%

32%

68%

68%

0%

vrouw man

38



Fulltime/ parttime in %

90% 40%

39

Leeftijdsopbouw medewerkers

72%

fulltime

2012

2011

totaal 100%

totaal 100%

6%

7%

19%

19%

29%

31%

fulltime

38%

37%

Parttime

8%

6%

2012 10%

28% 60%

90%

Parttime

72% 39%

2011 10%

28% 61%

0%

20 - 29 jaar man

30 - 39 jaar

vrouw

40 - 49 jaar

totaal

50 - 59 jaar 60 - 65 jaar

40

Kerncijfers medewerkers

2012

2011

Aantal personen begin jaar Instroom Uitstroom Aantal personen einde jaar

4.187 127 197 4.117

4.238 194 245 4.187

Waarvan werkzaam in: • Heerlen • Amsterdam • New York • Hong Kong • Overig totaal

2.702 1.230 111 29 45 4.117

2.801 1.200 108 29 49 4.187

3,0%

3,9%

Ziekteverzuim

Samenwerking met de ondernemingsraad Dit verslagjaar behandelde de 0ndernemingsraad (OR) verschillende onderwerpen. Deze werden zowel ter advisering als instemming aan de OR werden voorgelegd. Het betrof in de eerste plaats onderwerpen die betrekking hadden op de verdere integratie tussen APG en Cordares. Daarnaast ging het vooral om onderwerpen die verband hielden met de in het verslagjaar aangekondigde reorganisaties binnen APG. De OR stond steeds voor de opgave om een goede balans te vinden tussen het organisatie belang en het collectieve belang van de medewerkers. De bestuurder heeft waardering voor de wijze waarop de OR hiermee is omgegaan.

Overleg

Over de onderwerpen betreffende de verdere integratie tussen APG en Cordares en de aangekondigde reorganisaties binnen APG is in het verslagjaar veelvuldig overleg gevoerd tussen OR en bestuurder. Naast de maandelijks agendacommissieen overlegvergaderingen vond er periodiek informeel overleg plaats tussen een



Vooruitzichten en verwachte ontwikkelingen Het komende jaar blijft uitdagend voor APG en onze opdrachtgevers. De focus van APG ligt bij onverminderde hoogwaardige ondersteuning van de opdrachtgevers, terwijl intussen op beheerste wijze de noodzakelijke veranderingen in de organisatie worden voortgezet. Samen zal worden gewerkt aan het verder verbeteren van de dienstverlening en het verlagen van de uitvoeringskosten. Elke euro die onze opdrachtgevers kunnen besparen is er immers een meer voor de opbouw van de pensioenen van de bij onze opdrachtgevers aangesloten deelnemers.

vertegenwoordiging van het dagelijks bestuur van de OR en bestuurder en werd er regelmatig overleg gevoerd tussen de diverse OR werkgroepen en de verantwoordelijke portefeuillehouders (leden raad van bestuur). Op alle in het verslagjaar ingediende adviesaanvragen heeft de OR positief geadviseerd. Ook werd in alle gevallen de gevraagde instemming verleend. Wel kwam het voor dat de OR aan zijn advies of instemming voorwaarden verbond. Om de OR te informeren over welke adviesaanvragen en verzoeken om instemming op welk moment aan de OR worden aangeboden, is een releasekalender opgesteld, die maandelijks wordt geactualiseerd en aan de OR beschikbaar wordt gesteld. Naast overleg over ingediende advies aanvragen en verzoeken om instemming informeerde de bestuurder de OR uitgebreid over de verschillende ontwikkelingen waarmee de onderneming in het verslagjaar werd geconfronteerd. De door de onderneming te volgen strategie en de opvattingen van de stakeholders daarover kwamen daarbij aan bod.

algemene gang van zaken binnen de onderneming besproken met een terugen vooruitblik. De art. 24 WOR vergaderingen werden bijgewoond door leden van de raad van commissarissen.

Twee overlegvergaderingen droegen het karakter van een artikel 24 WOR vergadering. In deze vergaderingen werd de

Net als in het voorgaande jaar heeft de OR ook dit jaar een jaarverslag uitgebracht over de periode 2011-2012.

Spreekrecht en versterkt aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad

De OR is in het verslagjaar verschillende keren uitgenodigd om het wettelijk spreekrecht uit te oefenen en heeft hier twee keer gebruik van gemaakt. Dit gebeurde tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in mei bij de onderwerpen ‘Beheerst Belonen’ en de ‘(her)benoeming van commissarissen’. Bij dit laatste onderwerp heeft de OR tevens het versterkte aanbevelingsrecht als bedoeld in artikel 2:158 lid 6 BW uitgeoefend. De met het versterkte aanbevelingsrecht van de OR door de raad van commissarissen voorgedragen persoon is door de algemene vergadering van aandeelhouders tot commissaris van de vennootschap benoemd.

Jaarverslag ondernemingsraad

In 2013 zal meer duidelijk worden over de precieze invulling van de kabinetsmaatregelen om het collectieve pensioen te beperken. Die invulling is van belang om eventueel producten te ontwikkelen om aanvullend pensioenopbouw mogelijk te maken. We volgen deze ontwikkelingen dan ook op de voet. 2013 wordt ook het jaar dat een aantal pensioenfondsen verlagingen op de pensioenen doorvoert. Die verlagingen moeten niet alleen verwerkt worden, maar ook goed worden gecommuniceerd naar de deelnemers. Dat vergt een extra opgave voor APG. Op het gebied van vermogensbeheer zal de nieuwe beleggingspool Emerging Markets Debt worden toegevoegd. Verder zal APG haar opdrachtgevers ondersteunen bij de invoering van het pensioenakkoord, het verhogen van de pensioenleeftijd en het invoeren van de SEPA richtlijn. De veranderprojecten die in 2012 zijn gestart, zullen in de komende jaren doorlopen. Om de veranderingen mogelijk te maken zullen investeringen gedaan moeten worden die de jaarresultaten in 2013 zullen drukken. Tevens zal op personeelsgebied een selectief aanname beleid gelden en beperking van externe inhuur tot een noodzakelijk minimum.

APG heeft in 2012 bij de Autoriteit Finan ciële Markten (AFM) een Markets in Financial Instruments Directive (MiFID) vergunning voor het verlenen van beleggingsdiensten aangevraagd. Toekenning van de vergunning wordt onder meer getoetst aan de kapitalisatie van APG Algemene Pensioen Groep NV en APG Groep NV. In 2013 zijn APG Algemene Pensioen Groep NV en APG Groep NV met de aandeelhouders Stichting Pensioenfonds ABP en Stichting Sociaal Fonds Bouwnijverheid in overleg getreden voor het waarborgen van het vereiste minimum toetsingsvermogen conform de definities in de Wet Financieel Toezicht uiterlijk ultimo 2013. Door Stichting Pensioenfonds ABP is inmiddels een intentieverklaring daaromtrent getekend. Voor wat betreft de financiële resultaten verwacht APG de komende jaren een daling van de omzet en het resultaat, mede als gevolg van nieuwe prijsafspraken met enkele opdrachtgevers. Ook de omzet van Loyalis neemt naar verwachting af als gevolg van de aanhoudend slechte situatie op de levensverzekeringenmarkt en de beperking van het productenaanbod.

Woord van dank De raad van bestuur spreekt grote waardering uit voor de inzet en betrokkenheid van de medewerkers, raad van commissarissen en aandeelhouders. Bovenal danken we onze opdrachtgevers voor het in ons gestelde vertrouwen.

Amsterdam, 24 april 2013 De raad van bestuur drs. D.M. Sluimers, voorzitter drs. ir. M. Boerekamp RA mw. drs. P.H.M. Hofsté RA mw. dr. A.G. Z. Kemna dr. A.W.I.M. van der Wurff

41

Interview

'Charlotte Blanken is een toparts. Ze is bevlogen, realistisch en eerlijk. Meer heb je niet nodig. Ze luistert naar je en hoort ook wat je niet zegt. Ze merkt het als er iets anders achter je woorden zit. Ze heeft me destijds heel intensief bij het behandelplan betrokken, met stevige discussies over de inhoud daarvan. Wat dat betreft ben ik een eigenwijze patiënt. Soms kreeg ik gelijk en soms moest ik inbinden. Ik ervaar haar aanpak als professioneel en zeer betrokken.'

Désirée Hairwassers, behandeld voor borstkanker, over Charlotte Blanken-Peeters, oncologisch chirurg in ziekenhuis Rijnstate in Arnhem

'Dokter Blanken hoort ook wat je niet zegt'

'Dokter Blanken hoort ook wat je niet zegt'


Bericht van de raad van commissarissen

45

Bericht van de raad van commissarissen Inleiding

Jaarverslag

Vergaderingen

Voor APG gaf 2012 een wisselend beeld. APG heeft voor haar opdrachtgevers goede beleggingsresultaten kunnen behalen. Daarnaast kon APG het verslagjaar afsluiten met een positief netto resultaat door een hoger operationeel resultaat dan in 2011. Die goede resultaten staan echter in contrast met de verslechterde vooruitzichten voor de toekomst. De raad van bestuur zag zich dan ook genoodzaakt verschillende veranderprogramma’s aan te kondigen die ook personele gevolgen zullen hebben.

Dit jaarverslag bevat de jaarrekening van APG Groep NV. Deze is door de raad van bestuur en de raad van commissarissen ondertekend. PricewaterhouseCoopers Accountants NV (PwC) heeft de jaarrekening gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. De raad van commissarissen heeft dit jaar verslag met de raad van bestuur en de externe accountant besproken. De raad van commissarissen adviseert de algemene vergadering van aandeelhouders, conform het voorstel van de raad van bestuur, om de jaarrekening over het boekjaar 2012 vast te stellen.

Dit verslagjaar is de raad van commissarissen met de komst van Edith Snoey uitgebreid naar 10 leden. Zij is, met versterkt recht van aanbeveling van de OR, voorgedragen door de raad van commissarissen en benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Edith Snoey is toegetreden tot de remuneratie-/ benoemingscommissie (hierna remuneratiecommissie). Sjoerd van Keulen is in februari 2013 afgetreden. De raad van commissarissen dankt hem voor zijn getoonde deskundigheid en inzet vanaf 2008. In overleg met de algemene vergadering van aandeelhouders is besloten om het aantal leden van de raad van commissarissen geleidelijk terug te brengen. De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar negen keer vergaderd. In de meeste gevallen in aanwezigheid van de leden van de raad van bestuur. De remuneratiecommissie en de auditcommissie van de raad van commissarissen hebben respectievelijk elf en acht keer vergaderd.

De decharge van de leden van de raad van bestuur voor het in 2012 gevoerde beleid en de decharge van de leden van de raad van commissarissen voor het uitgeoefende toezicht zijn voor de algemene vergadering van aandeelhouders afzonderlijk geagendeerd.

46

De raad van commissarissen heeft in de vergaderingen onder meer de strategie van APG, de algemene en financiële gang van zaken van APG, de strategie van Loyalis, het jaarverslag 2011, de onrust over de euro, de interne bedrijfsvoering en de periodieke evaluatie van de raad van bestuur besproken. In het tweede halfjaar heeft de raad van commissarissen met de raad van bestuur en de aandeelhouders uitvoerig stil gestaan bij en gesproken over de noodzakelijke reorganisatie die de komende jaren zal worden uitgevoerd om APG gedegen voor te bereiden op de toekomst. Hierbij zijn de gevolgen voor de medewerkers uitgebreid besproken. Tot slot heeft de raad van commissarissen ingestemd met het financieel jaarplan 2013. In de vergaderingen van de auditcommissie zijn onder meer het jaarverslag 2011, het daarbij behorende rapport van de externe accountant PwC en (periodiek) de financiële stand van zaken en risico’s van APG besproken. De auditcommissie heeft met de raad van bestuur gesproken over de samenloop van diverse interne projecten ten behoeve van, onder andere, het samengaan van verschillende bedrijfsonderdelen. De auditcommissie complimenteert de raad van bestuur met de stappen die gezet zijn in het risicomanagement en de interne beheersing. De auditcommissie oordeelt dat de raad van bestuur adequaat omgaat met de bevindingen en aanbevelingen van de externe accountant PwC en van de interne audit dienst CIA. De auditcommissie is op bedrijfsbezoek geweest in Heerlen bij de onderdelen Pensioenbeheer en ICT. De aanwezige commissarissen zijn hierbij uitgebreid geïnformeerd over de werkzaamheden in deze bedrijfsonderdelen en het proces van de integratie. Ook heeft de auditcommissie een bezoek gebracht aan Loyalis, waarbij de organisatie, de producten, het distributiemodel, de beleggingsporte feuille en Solvency II zijn besproken. De remuneratiecommissie heeft onder meer aandacht besteed aan de voorbereiding en uitvoering van het evaluatieproces van de leden van de raad van bestuur.

Tevens heeft de remuneratiecommissie gesproken over de governance en de samenstelling van de raad van commissarissen en de profielschets, dit ter voorbereiding op de (her)benoeming van commissarissen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders dit verslagjaar. De remuneratiecommissie heeft de benoeming van COO Mark Boerekamp voorbereid. Tevens is intensief gesproken over de invulling van de vacature voor de CFRO. Deze positie is in het verslagjaar ad interim ingevuld door Peter Kok gedurende de periode van 1 februari tot 1 september 2012. Inmiddels is deze positie per 1 februari 2013 ingevuld door CFRO Petri Hofsté. De remuneratiecommissie heeft uitvoerig stil gestaan bij de implementatie van de weten regelgeving betreffende beheerst belonen. Ten slotte is in dit verslagjaar gesproken over het bereikte CAO resultaat waarvan een sociaal plan deel uitmaakt.

Relatie met de externe controlerend accountant en CIA (Corporate Internal Audit) De externe accountant PwC en de directeur van CIA zijn bij alle vergaderingen van de auditcommissie aanwezig geweest. De externe accountant woonde daarnaast de vergaderingen bij waarin de raad van commissarissen het jaarverslag en de accountantsrapportages besprak. De raad van commissarissen en de auditcommissie hebben beiden eenmaal overlegd met de externe accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. De auditcommissie heeft tevens eenmaal overlegd met de directeur CIA, buiten aanwezigheid van de raad van bestuur.

Contacten met de aandeelhouderS De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders is gehouden op 26 april 2012; daarin zijn de jaarstukken 2011 vastgesteld. Op 18 oktober 2012 heeft een buitengewone algemene vergadering van

aandeelhouders plaatsgevonden waarin de aandeelhouders over de voorgenomen reorganisatie zijn ingelicht. Ook is er dit verslagjaar een bijeenkomst georganiseerd voor de raad van commissarissen, de raad van bestuur en de aandeelhouders over de strategie van de vennootschap, het strategisch kader vanuit de aandeelhouders en de marktontwikkelingen. Naar aanleiding van deze bijeenkomst is een werkgroep strategie opgericht waaraan de aandeelhouders, de raad van commissarissen en de raad van bestuur met een delegatie deelnemen om nader te spreken over deze onderwerpen.

Contact met de ondernemingsraad Gedurende het verslagjaar hebben leden van de raad van commissarissen enkele overlegvergaderingen met de ondernemingsraad bijgewoond. Hierbij zijn onder andere het jaarverslag 2011, de algemene gang van zaken van de onderneming, en het financieel jaarplan 2013 behandeld. De voorzitter van de ondernemingsraad heeft op de algemene vergadering van aandeelhouders bij twee gelegenheden invulling gegeven aan het spreekrecht van de ondernemingsraad.

Bezoldiging van de raad van bestuur en raad van commissarissen De raad van commissarissen formuleert voor de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel voor het bezoldigingsbeleid van de leden van de raad van bestuur. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt vervolgens de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur vast. In het verslagjaar heeft de raad van commissarissen een aantal uitgangspunten bepaald voor het aanpassen van het beloningsbeleid van APG aan de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wet Financieel Toezicht 2011, toe te passen voor de hele groep.


Bericht van de raad van commissarissen

De samenstelling van de raad van commissarissen voldoet aan de criteria van artikel 2:397 lid 1 BW. Een overzicht van de beloning van de raad van bestuur en de raad van commissarissen is in het jaarrekeningdeel van dit verslag opgenomen. Leden van de raad van commissarissen hebben geen aandelen in (dochters van) APG Groep NV.

Woord van erkentelijkheid In 2012 heeft APG haar pijlen op de toekomst gericht. De raad van bestuur heeft een reorganisatieprogramma aangekondigd om APG fit te houden voor de toekomst. De raad van commissarissen dankt de raad van bestuur en de medewerkers voor de getoonde grote inzet en toewijding het afgelopen jaar.

Amsterdam, 24 april 2013 mr. drs. L.C. Brinkman, voorzitter G.M.M.L. Verhofstadt, vice-voorzitter mr. C.W. van Boetzelaer MBA mw. H.C.J. van den Burg drs. A.L.M. Nelissen mw. prof. dr. C.M. van Praag P. Rosenmöller mw. E.L. Snoey K.I. van Splunder

47

Interview

'Peter werkt al zo’n dertig jaar voor de gemeente Utrecht en nu een jaar of tien samen met mij. Peter heeft een erg goede werkhouding en is nooit ergens te beroerd voor. Hij is flexibel en multifunctioneel. Hij is overal inzetbaar: bij de bestrating, de reiniging, als terreinknecht en in het groen. Ook als chauffeur is hij heel goed, bijvoorbeeld als invaller bij bestratingswerk. Peter is verder een heel vriendelijke man en daardoor heb ik echt een band met hem. Zonder meer!'

Jan Broertjes, voormantuinman bij Stadswerken gemeente Utrecht, over Peter Bruinstroop, gedetacheerd medewerker vanuit UW Reïntegratie

'Peter is flexibel en overal inzetbaar'

'Peter is flexibel en overal inzetbaar'


jaarrekening

Jaarrekening APG Groep NV 2012

51

52


jaarrekening

Geconsolideerde balans per 31 december 2012

Geconsolideerde winsten verliesrekening 2012

(voor winstbestemming) In duizenden euro’s

In duizenden euro’s

Activa

Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Materiële vaste activa (2) Financiële vaste activa (3)

Beleggingen verzekeringsbedrijf (4) Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa (5) Vorderingen uit herverzekering (6) Liquide middelen (7)

Totaal activa

31-12-2012

31-12-2011

768.297 32.876 50.906 852.079

847.528 34.856 52.073 934.457

2.868.056

2.814.146

170.792 74.388 1.255.657 1.500.837

150.020 94.545 935.946 1.180.511

5.220.972

4.929.114

31-12-2012

31-12-2011

2012

2011

358.944 348.370 646.260 55.681

376.135 93.689 628.612 62.456

1.409.255

1.160.892

215.718 346.646 90.465 478.292 93.672 1.000 126.143

105.152 338.814 101.163 386.528 93.999 5.882 114.584

1.351.936

1.146.122

-16.301

-14.461

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen (26) Resultaat deelnemingen (27)

41.018 -9.004 -393

309 19 33.649

Resultaat na belastingen Minderheidsbelang van derden in het resultaat

31.621 -

33.977 -685

Groepsresultaat na belastingen

31.621

33.292

Netto-omzet Verzekeringspremies (14) Beleggingsresultaten (15) Opbrengsten diensten aan derden (16) Overige bedrijfsopbrengsten (17) Som der bedrijfsopbrengsten Mutatie voorziening verzekeringsverplichtingen (18) Uitkeringen (19) Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten (20) Personeelskosten (21) Afschrijvingen (22) Bijzondere waardeverminderingen vlottende activa (23) Overige bedrijfskosten (24) Som der bedrijfslasten

Passiva

Financiële baten en lasten (25) Groepsvermogen (8) Eigen vermogen

900.991 900.991

876.192 876.192

3.308.129 29.919 105.491 3.443.539

3.107.479 69.461 25.756 3.202.696

Langlopende schulden (12)

552.745

552.745

Kortlopende schulden en overlopende passiva (13)

323.697

297.481

5.220.972

4.929.114

Voorzieningen Verzekeringsverplichtingen (9) Belastinglatentie (10) Overige (11)

Totaal passiva

53

54


Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2012

2011

Beginstand liquide middelen (7) Beginstand liquide middelen uit hoofde van beleggingen Beginstand banktegoeden in rekening courant en deposito’s

935.946 265.480 670.466

451.646

Kasstroom uit operationele activiteiten Ontvangen premies Ontvangen bedrijfsopbrengsten Betaalde uitkeringen Betaalde bedrijfslasten Aflossingen en verkopen beleggingen Mutatie liquide middelen uit hoofde van beleggingen Verstrekkingen en aankopen beleggingen Overige mutaties Kasstroom uit bedrijfsoperaties

358.535 780.773 -359.588 -708.686 220.558 130.563 -76.316 4.202 350.041

373.544 782.355 -338.968 -706.910 138.289 265.480 -55.530 -275 457.985

Ontvangen interest Betaalde interest Ontvangen vennootschapsbelasting Betaalde vennootschapsbelasting

6.935 -22.188 -11.979

6.521 -21.439 280 -20.693

Kasstroom uit operationele activiteiten

322.809

422.654

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in vaste activa Ontvangst uit hoofde van verkoop deelneming

-9.979 -

-11.023 71.514

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

-9.979

60.491

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgekeerd dividend Vooruit ontvangen bedragen en afwikkeling ontvlechting Uitgaven uit hoofde van financiële herstructurering Kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutatie liquide middelen Eindstand liquide middelen (7) Eindstand banktegoeden in rekening courant en deposito’s Eindstand liquide middelen uit hoofde van beleggingen

55

Grondslagen voor de financiële verslaggeving

In duizenden euro’s

2012

jaarrekening

-6.467 13.348 -

-2.422 7.522 -3.945

6.881

1.155

319.711

484.300

1.255.657 859.614 396.043

935.946 670.466 265.480

De vergelijkende cijfers 2011 inzake de beginstand liquide middelen uit hoofde van beleggingen zijn niet beschikbaar en zijn zodoende volledig in de mutatie liquide middelen uit hoofde van beleggingen tot uitdrukking gebracht.

Inleiding

Vergelijking met voorgaand jaar

Activiteiten APG Groep NV (APG Groep) verzorgt pensioenbeheer en -communicatie, vermogensbeheer, bestuursadvisering voor pensioenfondsen en aanvullende producten op het gebied van inkomenszekerheid. APG Groep beschikt over een brede en tegelijkertijd specialistische kennis van pensioenen en pensioen regelingen. Deze kennis zet APG Groep in voor al haar opdrachtgevers, zodat opdrachtgevers een goed en betaalbaar pensioen kunnen bieden aan hun deelnemers.

Schattingswijzigingen Bij het verzekeringsbedrijf is ten aanzien van de voorziening verzekeringsverplichtingen een schattingswijziging doorgevoerd. Voor de lijfrenteproducten met garantie heeft een wijziging plaatsgevonden in de gebruikte sterftetafels. De generatietafels die het verbond van verzekeraars in 2008 heeft gepubliceerd, zijn tot en met 2010 het uitgangspunt. Op de sterftekans van deze generatietafel wordt voor de jaren vanaf 2011 de trend toegepast zoals die ook in de CBS tafels is opgenomen. Op de resulterende tafel wordt voor de jaren vanaf 2013 de trend toegepast zoals die ook in de CBS tafels is opgenomen. Voor de lijfrenten zonder indexatie is deze tafel vermenigvuldigd met 87%; voor lijfrente met indexatie met 100%. Deze wijziging in de sterftetafels heeft een negatief effect op het resultaat over het verslagjaar 2012 van € 17,2 miljoen (voor belastingen).

Groepsverhoudingen APG Groep (statutair gevestigd te Heerlen) is opgericht op 29 februari 2008. APG Groep heeft ultimo 2012 drie 100 procent dochters: APG Algemene Pensioen Groep NV, Loyalis NV en APG Deelnemingen NV. APG Deelnemingen NV is opgericht op 29 november 2012. Daarnaast heeft APG Groep een belang van 51 procent (ABN AMRO Bank NV voor 49 procent) in de joint venture APG-ABN AMRO Pensioeninstelling NV (Pensional). Pensional wordt niet geconsolideerd aangezien er geen sprake is van overheersende zeggenschap ter zake van bestuur en financieel beleid. APG Groep heeft een aantal indirecte kapitaalbelangen. De volledige structuur blijkt uit de lijst van kapitaalbelangen. Deze is als onderdeel van de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening opgenomen. APG Groep heeft twee aandeelhouders, Stichting Pensioenfonds ABP (ABP) voor 92,16 procent en Stichting Sociaal Fonds Bouw nijverheid (Stichting SFB) voor 7,84 procent.

Algemeen De jaarrekening is opgesteld op basis van in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening, zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Bij de inrichting van de enkelvoudige winsten verliesrekening is artikel 2:402 Burgerlijk Wetboek toegepast. Hierdoor wordt in de enkelvoudige winsten verliesrekening volstaan met het als afzonderlijke post vermelden van het resultaat uit deelnemingen na aftrek van belastingen. De bedragen in de jaarrekening zijn in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld.

Met betrekking tot de beleggingen bij het verzekeringsbedrijf is een schattingswijziging doorgevoerd uit hoofde van de ‘overrente’. Door wijziging in het beleggingsbeleid wordt verwacht in de toekomst een lagere ‘overrente’ te kunnen realiseren. Dit betekent dat de voorziening wordt verhoogd met een deel van de kostendekking die tot en met 2012 afkomstig is vanuit de ‘overrente’. De voorzieningen zijn verhoogd door het verlagen van de yieldcurve met 0,20%, op basis waarvan toekomstige kasstromen verdisconteerd worden. Het effect op het resultaat over het verslagjaar 2012 bedraagt € 19,8 miljoen negatief (voor belastingen). Presentatiewijziging Het verzekeringsbedrijf presenteert de beleggingen en hiermee samenhangende beleggingsresultaten met ingang van het verslagjaar 2012 naar de aard en risico’s van de te onderscheiden beleggingsposities. Dit resulteert voor de balans in een presentatietechnische verschuiving van de post beleggingen naar de post liquide middelen. In de winsten verliesrekening is de specificatie van de beleggingsresultaten aangepast. De vergelijkende cijfers zijn dienovereenkomstig aangepast met uitzondering van enkele verloopoverzichten in de toelichting vanwege het ontbreken van de hiervoor benodigde informatie. Bij de betreffende verloopoverzichten is dit aangegeven. De presentatiewijziging heeft geen impact op het vermogen of het totaalresultaat van APG Groep. De presentatie van het kasstroomoverzicht is aangepast naar aanleiding van de presentatiewijziging bij het verzekerings bedrijf inzake de post beleggingen. In het kasstroomoverzicht zijn de ontvangsten en uitgaven weergegeven exclusief de mutaties in de liquide middelen uit hoofde van beleggingen.

56

Voor het overige zijn de toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving consistent met die van het voorgaande boekjaar. Grondslagen voor de consolidatie Kapitaalbelangen in entiteiten waarin APG Groep overheersende zeggenschap kan uitoefenen ter zake van bestuur en financieel beleid, zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen door toepassing van de integrale methode van consolideren. Intercompany transacties en onderlinge financiële verplichtingen worden daarbij geëlimineerd. Het minderheidsbelang van derden is opgenomen onder het groepsvermogen. Een lijst van geconsolideerde entiteiten is opgenomen als onderdeel van de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening. Joint ventures worden niet geconsolideerd. Deconsolidatie vindt plaats op het moment dat de beslissende zeggenschap wordt overgedragen. Schattingen Voor het opstellen van de jaarrekening is gebruik gemaakt van schattingen en veronderstellingen die van invloed zijn op gerapporteerde activa, passiva, opbrengsten en kosten. Dit is vooral het geval bij het bepalen van de voorziening verzekeringsverplichtingen en bij de waardering van niet beursgenoteerde beleggingen. Achteraf kan blijken dat de feitelijke waarde afwijkt van de gerapporteerde waarde. Verwerking Financiële instrumenten worden in de balans opgenomen op het moment dat contractuele rechten of verplichtingen ontstaan ten aanzien van dat instrument. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer de toekomstige economische voordelen waarschijnlijk naar de vennootschap zullen vloeien en de waarde van het actief betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer de afwikkeling daarvan waarschijnlijk gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Financiële instrumenten worden niet langer in de balans opge nomen als een transactie ertoe leidt dat (nagenoeg) alle rechten op economische voordelen dan wel risico’s voor de positie aan een derde zijn overgedragen. Opbrengsten worden in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden en de omvang daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Kosten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting heeft plaatsgevonden en de omvang daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld.

Valutatermijncontracten die zijn afgesloten ter afdekking van het valutarisico over de financiering in vreemde valuta van buitenlandse dochters, worden tegen kostprijs gewaardeerd waarbij de methodiek van kostprijshedge accounting wordt toegepast. Kostprijshedge accounting wordt ook toegepast voor de renteswap op de langlopende lening waarbij de variabele rente is omgezet in een vaste rente. Dit houdt in dat zolang de afgedekte post tegen kostprijs in de balans wordt verwerkt, ook het derivaat tegen kostprijs wordt gewaardeerd. Zolang de afgedekte post onder kostprijshedge accounting nog niet in de balans wordt verwerkt, wordt het hedge-instrument niet geherwaardeerd. Indien sprake is van een ineffectief deel van de hedgerelatie, wordt dit deel in de winsten verliesrekening verwerkt. Valuta-omrekening Jaarrekeningposten in vreemde valuta zijn gewaardeerd tegen per balansdatum geldende koersen. De bij omrekening ontstane koersverschillen worden in de winsten verliesrekening verantwoord. Bij de consolidatie worden de balansen van groepsmaatschappijen waarvan de functionele valuta niet de euro is, omgerekend in euro's tegen de koers per balansdatum. Valutaverschillen inzake de waarde van bij de consolidatie betrokken groepsmaatschappijen zijn verwerkt in de reserve omrekeningsverschillen.

Risicoparagraaf In deze paragraaf wordt ingegaan op de kwantitatieve risico’s en gevoeligheidsanalyses voor APG Groep. De activiteiten van het uitvoeringsbedrijf vinden plaats voor rekening en risico van de opdrachtgevers en betreffen daardoor voornamelijk operationele risico’s. Het verzekeringsbedrijf kent vooral financiële risico’s uit hoofde van de verzekeringsen daarmee samenhangende beleggingsactiviteiten. Als belangrijke financiële risico’s worden onderscheiden: • actuariële en verzekeringstechnische risico’s (langleven-, overlijdens- en arbeidsongeschiktheidsrisico); • marktrisico, waaronder renterisico, aandelenrisico en vreemdevalutarisico; • spread- en kredietrisico; • liquiditeitsrisico. Actuariële en verzekeringstechnische risico’s Onder actuariële en verzekeringstechnische risico´s worden verstaan de risico´s in verband met een onzekere toekomstige gebeurtenis (bijvoorbeeld overlijden of arbeidsongeschikt raken), die door de polishouder worden overgedragen aan de verzekeraar. Solvency II stelt de voor de verzekeraar ongunstige risico’s centraal. Voor het levenbedrijf is het langlevenrisico van grotere omvang dan het overlijdensrisico. Een onverwachte toename van de levensverwachting is per saldo een risico. Voor overlijdens risicoverzekeringen overheerst juist het kortlevenrisico.


jaarrekening

57

Tabel 1: inzicht in de gevoeligheid van sterftekansen op basis van de criteria van Solvency II op de voorziening verzekeringsverplichtingen in miljoenen euro (voor vennootschapsbelasting)

Leven

Schade

2012

2011

2012

2011

Stand voorziening ultimo boekjaar

2.585

2.458

723

650

Effect op voorziening bij daling sterftekansen/ verhoging langlevenrisico met 20%

+42,7

+36,2

+6,5

+3,0

Effect op voorziening bij stijging sterftekansen/ verlaging kortlevenrisico met 15%

+12,5

+14,2

nvt

nvt

Het langlevenrisico wordt alleen bepaald voor de portefeuille met lijfrenten en het kortlevenrisico alleen voor de overlijdens risicoportefeuille. De overgang op de meest recente sterftetafels bij het levenbedrijf – waarin de verbeterde levensverwachting is opgenomen alsmede de toekomstige trend is verwerkt – alsmede de daling van de lange termijn rentestructuur leiden tot een hogere voorziening. Bij het schadebedrijf is het sterfterisico fors toegenomen als gevolg van de toepassing van een nieuwe methodiek (niet langer op basis van marktconforme sterftetabellen, maar op basis van een eigen schatting/waarneming).

Naast het overlijdens-/levenrisico speelt het invaliderings-/ revalideringsrisico een belangrijke rol. Lage invalideringskansen en hoge revalideringskansen zijn in het voordeel van zowel de klant als het verzekeringsbedrijf. Het levenbedrijf kent geen producten met de mogelijkheid aanvullende arbeidsongeschiktheidsdekkingen af te sluiten. Voor het schadebedrijf is dit risico klein. Dit komt doordat de schadevoorzieningen voor het grootste deel betrekking hebben op reeds ingegane schades. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de contractuele of zo goed mogelijk geschatte vervaldata van financiële verplichtingen gebaseerd op de nominale kasstromen voortvloeiend uit de belangrijkste portefeuilles in het levenbedrijf en het schadebedrijf.

Tabel 2: duration van de belangrijkste verzekeringsverplichtingen

Leven Schade Totaal

Duration (in jaren)

Duration (in jaren)

0-3 jaar

4-6 jaar

7-9 jaar

10-12 jaar

> 12 jaar

2012

2011

24% 8% 17%

11% 10% 11%

10% 17% 13%

9% 20% 14%

46% 45% 45%

10,3 10,4 10,3

8,3 9,8 8,7

De stijging van de duration wordt veroorzaakt doordat de rente voor zowel korte looptijden als voor lange looptijden is gedaald. Daarnaast is er sprake van bestandseffect als gevolg van de wij ziging in de productenportefeuille (verschuiving van tijdelijke naar langlopende polissen).

58

Marktrisico Onder marktrisico wordt verstaan het risico dat de waarde van een financieel instrument zal schommelen als gevolg van veranderingen in marktprijzen, ongeacht of deze veranderingen worden veroorzaakt door factoren die specifiek gelden voor het individuele effect of door factoren die alle op de markt verhandelde effecten beïnvloeden. Onder marktrisico worden begrepen het renterisico, het aandelenrisico en het vreemdevalutarisico. Renterisico Onder renterisico wordt verstaan het risico dat de waarde van een financieel instrument zal schommelen als gevolg van veranderingen in de marktrente. Het verzekeringsbedrijf heeft een renterisico aan zowel de actief- als passiefzijde van de balans.

Aan de actiefzijde heeft het verzekeringsbedrijf vastrentende beleggingen die veranderen met de rente. Aan de passiefzijde worden de verplichtingen verdisconteerd met de risicovrije rentevoet: de DNB rentetermijnstructuur exclusief Ultimate Forward Rate (UFR). Het renterisico ontstaat door een verschil in de rentegevoeligheid van de beleggingen en de verplichtingen. Dit renterisico wordt door het verzekeringsbedrijf als ongewenst ervaren. Het rentebeleid gaat dan ook uit van een immunisatie van het renterisico door middel van swaps. Bij immunisatie worden de swaps zodanig aangekocht dat de rentegevoeligheid van de vastrentende portefeuille plus de swaps nagenoeg gelijk is aan de rentegevoeligheid van de verplichtingen.


jaarrekening

59

Vreemdevalutarisico Het vreemdevalutarisico ontstaat door veranderingen in het niveau of de beweeglijkheid van valutakoersen. Het verzekeringsbedrijf gaat uit van een lange termijn rendement op valuta van ontwikkelde landen van nul procent en dekt daarom alle valuta van ontwikkelde landen af. Aandelenposities in valuta van opkomende markten worden bewust niet afgedekt. De verwachting is dat deze economieën harder groeien dan de Eurozone en dat deze valuta’s daarom appreciëren ten opzichte van de Euro.

De daling wordt veroorzaakt door de verkoop van beursgenoteerde aandelen in opkomende markten waarvan de valuta van aandelenposities niet werd afgedekt.

De gevoeligheid voor het vreemde valutarisico wordt gemeten conform de specificaties van de Solvency II standaardformule. Hier wordt de impact op het resultaat van een koersmutatie van de niet afgedekte valuta ten opzichte van de Euro met 25 procent berekend. Ultimo 2012 bedraagt de totale valuta-exposure circa € 9,7 miljoen (2011: € 57,5 miljoen).

Valutatermijncontracten die door het uitvoeringsbedrijf zijn afgesloten ter afdekking van het valutarisico over de financiering in vreemde valuta van buitenlandse dochters, worden tegen kostprijs gewaardeerd waarbij de methodiek van kostprijshedge accounting wordt toegepast. Derivatenposities Teneinde het renterisico, het aandelenrisico en het vreemdevalutarisico af te dekken en te beheersen, maakt het verzekeringsbedrijf gebruik van derivaten. Onderstaande tabel laat de 'net asset value' van de derivaten posities zien in relatie tot de uitstaande exposure.

Tabel 3: effect wijziging marktrente met 1%-punt op waarde beleggingen en verplichtingen in miljoenen euro (voor vennootschapsbelasting)

Stand 31-12-2012

Leven • beleggingen • verplichtingen • renteswaps Resultaat impact Schade • beleggingen • verplichtingen • renteswaps Resultaat impact

2.334 2.585

534 723

Tabel 4: derivatenposities ultimo boekjaar (in miljoenen euro)

Daling 1%-punt marktrente 2012

Stijging 1%-punt marktrente 2012

+41,5 +109,1 +64,8 -2,8

-41,5 -109,1 -64,8

+16,8 +60,3 +41,7 -1,8

-16,8 -60,3 -41,7

Aandelenrisico Onder aandelenrisico wordt verstaan het risico van een daling van de waarde van de beleggingen in aandelen. Het verzekeringsbedrijf belegt voor eigen rekening en risico sinds juni 2012 niet meer in beursgenoteerde aandelen, omdat de bijbehorende volatiliteit niet meer past binnen het gewenste risicoprofiel van het verzekeringsbedrijf. Voor rekening en risico klant wordt wel nog in beursgenoteerde aandelen belegd, omdat deze deel kunnen uitmaken van een door de klant gekozen beleggingsmix.

Stand 31-12-2011

2.315 2.458

+38,6 +95,8 +56,1

+2,8

+1,8

Daling 1%-punt marktrente 2011

-1,1

499 650

+15,4 +50,1 +34,3

-0,4

Actuele waarde 2012

Stijging 1%-punt marktrente 2011

-38,9 -96,0 -56,3 +0,8

-15,5 -50,2 -34,4 +0,3

Het verzekeringsbedrijf heeft ultimo 2012 een private equity portefeuille voor eigen rekening en risico van € 61,4 miljoen (2011: € 65,3 miljoen). De impact van een koersdaling van private equity van -44%, de actuele Solvency II schok (2011: -44%) zou resulteren in een waardedaling van € -27,1 miljoen (2011: € -28,7 miljoen), nader herleidbaar voor het levenbedrijf van € -17,1 miljoen (2011: € -19,4 miljoen) en het schadebedrijf van € -10,0 miljoen (2011: € -9,3 miljoen).

Credit default swap Futures Forwards Swaps Opties Totaal

1 10 64 75

Onderliggende waarde 2012

12 1 522 1.236 -

Spread- en kredietrisico Het spreadrisico is het risico dat het niveau en/of de volatiliteit van de credit spreads boven de risicovrije rente wijzigen. Er zijn verschillende invullingen van de risicovrije rente: in deze context worden spreads weergegeven ten opzichte van de swapcurve. De vastrentende waarden portefeuille is breed gespreid over debiteuren, titels en regio’s waardoor er geen sprake is van bijzondere concentratie. Vrijwel al deze beleggingen vinden plaats in investment grade debiteuren. Indien een debiteur lager dan een BBB rating wordt ingeschaald volgt verkoop binnen 90 dagen. Inzake de kredietwaardigheid van de portefeuille in vastrentende waar den naar rating (waarbij gebruikgemaakt is van de ratings van S&P of Moody’s) geldt dat 82% tot rating klasse A en hoger behoort (2011: 85%).

Actuele waarde 2011

-1 -12 46 12 45

Onderliggende waarde 2011

-21 97 1.702 133

Onder kredietrisico wordt verstaan het risico dat een tegenpartij van een financieel instrument zijn verplichting niet zal nakomen, waardoor de andere partij een financieel verlies lijdt. Kredietrisico, ook wel defaultrisico genoemd, wordt gelopen over de hoofdsom en de rente. Een deel van de verzekeringsbeleggingen betreft staatsobligaties, terwijl eveneens wordt belegd in ondernemingsobligaties en samengestelde effecten. Als een krediet risico als gevolg van een neerwaarts bijgestelde rating (credit spreadrisico) de vastgestelde limiet overschrijdt, moet het risico zodra praktisch mogelijk - worden teruggebracht binnen de vastgestelde limieten.

60

Liquiditeitsrisico Onder liquiditeitsrisico wordt verstaan het risico dat een onderneming problemen zal hebben om de financiële middelen te verkrijgen die nodig zijn om te voldoen aan de verplichtingen die verband houden met financiële instrumenten. Liquiditeitsrisico kan ontstaan doordat een financieel actief niet snel kan worden verkocht tegen nagenoeg de actuele waarde.

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Vaste activa Immateriële vaste activa (1) De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs dan wel vervaardigingsprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen. De afschrijvingstermijn is gebaseerd op de verwachte economische terugverdienperiode, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Indien er indicaties aanwezig zijn dat de realiseerbare waarde duurzaam lager is dan de boekwaarde vindt een bijzondere waardevermindering plaats en wordt dit toegelicht. Bij acquisitie van een onderneming worden alle identificeerbare activa en passiva van de desbetreffende onderneming in de balans opgenomen tegen de reële waarde op acquisitiedatum, tenzij het een ‘common control’ transactie betreft (common control trans acties betreffen aan- of verkopen van aandelen in groepsmaatschappijen, deze worden verantwoord tegen boekwaarde) dan wel de acquisitie betrekking heeft op een verwerving van de aandelen van (voormalige) minderheidsaandeelhouders. De overnameprijs bestaat uit het geldbedrag of equivalent dat is overeengekomen voor de verkrijging van de overgenomen onderneming. Ontstane goodwill wordt bij eerste opname gewaardeerd tegen het verschil tussen de overnameprijs en (het aandeel in) de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva. Materiële vaste activa (2) Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen of tegen lagere bedrijfswaarde. Afschrijving vindt plaats op basis van de verwachte gebruiksduur, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Indien er indicaties aanwezig zijn dat de realiseerbare waarde duurzaam lager is dan de boekwaarde vindt een bijzondere waardevermindering plaats en wordt dit toegelicht. Financiële vaste activa (3) Leningen u/g worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Na eerste verwerking worden leningen u/g gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Bij afwezigheid van agio en disagio is dit de nominale waarde. Deelnemingen worden gewaardeerd tegen nettovermogens waarde. Deelnemingen waarin APG Groep NV geen invloed van betekenis kan uitoefenen worden opgenomen onder de finan ciële vaste activa.

Latente belastingvorderingen, inclusief vorderingen die voort komen uit verliescompensatie, worden in de balans opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winsten zijn waarmee tijdelijke verschillen en niet-gecompenseerde fiscale verliezen kunnen worden verrekend. Bij de berekening wordt rekening gehouden met in komende jaren geldende tarieven, voor zover deze al zijn vastgesteld. Waardering vindt plaats tegen nominale waarde. Voor zover de latente belastingvordering een kortlopend karakter heeft, wordt deze opgenomen onder de vorderingen en overlopende activa. Indien er indicaties aanwezig zijn dat de realiseerbare waarde van de financiële vaste activa duurzaam lager is dan de boekwaarde vindt een bijzondere waardevermindering plaats en wordt dit toegelicht. Beleggingen verzekeringsbedrijf (4) Aan- en verkopen van beleggingen worden verwerkt op de transactiedatum, dat wil zeggen de datum dat de vennootschap zich verplicht tot aankoop of verkoop van de activa. Beleggingen worden gewaardeerd tegen actuele waarde. Transactiekosten en waardeveranderingen worden verwerkt in de winsten verliesrekening in de periode waarin deze optreden (fair value through profit and loss). Zakelijke waarden en daarop betrekking hebbende derivaten posities worden gewaardeerd tegen de actuele waarde, waar voorhanden tegen beurswaarde. Vastrentende waarden en daarop betrekking hebbende derivatenposities worden gewaardeerd tegen actuele waarde, waar voorhanden tegen beurswaarde en aangepast met de daaraan toewijsbare lopende rente. Als er geen beursnotering voorhanden is, wordt de actuele waarde gebaseerd op opgaven van derden, gebaseerd op de actuele waarde van de onderliggende beleggingen, dan wel zelf berekend op basis van gecontracteerde cash flows en bij de restant looptijden passende marktrentes. Overige beleggingen en op deze beleggingscategorie betrekking hebbende derivatenposities worden gewaardeerd tegen actuele waarde, waar mogelijk tegen beurswaarde. Derivatenposities zijn opgenomen bij de activa waarop zij betrekking hebben. Voor zover niet toewijsbaar aan vastrentende of zakelijke waarden worden ze opgenomen bij de overige beleggingen. Deze derivatenposities zijn gewaardeerd tegen actuele waarde. Voor bepaalde instrumenten zoals over-the-counterderivaten wordt gebruik gemaakt van waarderingsmodellen waarin van bepaalde veronderstellingen wordt uitgegaan, bijvoorbeeld ten aanzien van kredietrisico, correlaties en rentecurves. Andere waarderingsmodellen en veronderstellingen zouden tot een andere schatting van de actuele waarde kunnen leiden.


jaarrekening

Waarderingsmethodieken Hieronder wordt ingegaan op de gehanteerde waarderings methodieken ter bepaling van de actuele waarde van de beleggingen van het verzekeringsbedrijf. Als sprake is van een actieve markt, wordt de actuele waarde van beleggingen gebaseerd op genoteerde biedkoersen. Voor het deel van de vastrentende waarden waarvoor geen genoteerde biedkoersen bestaan, wordt de waarde gebaseerd op de opgave van derden, waarbij deze waarde is gebaseerd op de meest actuele beschikbare en waarneembare marktinformatie van de beleggingen. Indien van toepassing wordt voor het deel van de portefeuille waarvoor geen actieve markt is, de actuele waarde bepaald op basis van modelmatige berekeningen. In de waardering is in ieder geval de meest actuele informatie over looptijd, rentevoet, prijs van de onderliggende waarde, volatiliteit en tussentijdse geldstromen meegenomen. Tevens wordt in de waardering rekening gehouden met risico’s voor insolventie en illiquiditeit volgens een basis-, stress- en een extreme stress-scenario. Bij de modelmatige berekeningen wordt gerekend met de risicovrije rentevoet behorende bij de looptijd van de desbetreffende effecten. Voor participaties in niet beursgenoteerd onroerend goed wordt de waarde gebaseerd op de net asset value van het externe participatiefonds waarin wordt deelgenomen, waarbij de waarde van de participatie is gebaseerd op de actuele waarde van de beleggingen. Voor de private equity-beleggingen wordt de waarde gebaseerd op de opgave van derden, waarbij deze waarde is gebaseerd op de reële waarde van de onderliggende beleggingen. Het management maakt op basis hiervan schattingen die later worden getoetst met gecontroleerde jaarrekeningen. De waardering van swaps vindt met hoge frequentie (meestal dagelijks, soms wekelijks) plaats door derden met behulp van modellen op basis van algemeen aanvaarde principes als discontering van de meest actuele verwachte uit te wisselen kasstromen met actuele rentecurves. De waardering van opties geschiedt door derden, met hoge frequentie, met behulp van modellen op basis van algemeen aanvaarde principes (Black Scholes en verfijningen hiervan). In de waardering is in ieder geval de meest actuele informatie over looptijd, uitoefenprijs, prijs van de onderliggende waarde, volatiliteit en tussentijdse geldstromen meegenomen. Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa (5) Vorderingen en overlopende activa worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Na eerste verwerking worden vorderingen gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Deze waarde komt doorgaans overeen met de nominale waarde

61

onder aftrek van een eventuele voorziening voor het risico van oninbaarheid. Liquide middelen (7) Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Voorzieningen Verzekeringsverplichtingen (9) De voorziening verzekeringsverplichtingen bestaat uit de voorziening voor levensverzekeringsverplichtingen en de voorziening voor schadeverzekeringsverplichtingen. De voorziening voor levensverzekeringsverplichtingen bestaat uit de voorziening voor ingegane en uitgestelde periodieke uitkeringen, de voorziening voor unit-linked verzekeringen al dan niet met garanties, de voorziening voor eindwaardegaranties, de voorziening voor B-polissen en de voorziening voor risicoverzekeringen. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. De gehanteerde sterftekansen voor de belangrijkste levensver zekeringscontracten zijn gebaseerd op generatietafels, zoals in 2008 door het Verbond van Verzekeraars gepubliceerd, waarbij de trend wordt toegepast zoals door het CBS in 2010 gepubliceerd. Op de resulterende tafel wordt voor de jaren vanaf 2013 de trend toegepast, zoals die ook in de CBS tafels gepubliceerd in december 2012 is opgenomen. Voor de lijfrenten zonder indexatie is deze tafel vermenigvuldigd met 87%; voor lijfrente met indexatie met 100%. Bij de bepaling van de verwachte kasstromen wordt rekening gehouden met een jaarlijkse indexatie. De resulterende kasstromen worden vervolgens contant gemaakt tegen een actuele risicovrije yieldcurve; hierbij wordt uitgegaan van de DNB rentetermijnstructuur exclusief Ultimate Forward Rate (UFR). Voorzieningen worden tenslotte verhoogd met opslagen voor toekomstige administratiekosten, waarbij wordt verondersteld dat het huidige kostenniveau een reële aanname is voor toekomstige kosten, aangepast voor inflatie. Voor schadeverzekeringscontracten zijn de sterftetafels gebaseerd op sterftetafels uit 2006 die het Verbond van Verzekeraars heeft gepubliceerd. Bij de bepaling van de verwachte kasstromen wordt rekening gehouden met een jaarlijkse indexatie. De resulterende kasstromen worden vervolgens contant gemaakt tegen een actuele risicovrije yieldcurve; hierbij wordt uitgegaan van de DNB rentetermijnstructuur exclusief UFR ultimo 2012. Voorzieningen worden tenslotte verhoogd met opslagen voor toekomstige administratiekosten, waarbij wordt verondersteld dat het huidige kostenniveau een reële aanname is voor toekomstige kosten, aangepast voor inflatie.

62

De belangrijkste schadeverzekeringscontracten betreffen arbeidsongeschiktheidsverzekeringen. De voorzieningen voor deze schadeverzekeringen zijn gebaseerd op de geschatte uiteindelijke lasten van alle vóór balansdatum ontstane schadegevallen, ongeacht of deze al dan niet zijn gemeld, tezamen met de hiermee verband houdende (toekomstige) administratiekosten. Belastinglatentie (10) Onder de voorziening belastinglatentie zijn de uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen die voortvloeien uit (tijdelijke) verschillen tussen commerciële en fiscale vermogens. Bij de berekening is rekening gehouden met in komende jaren geldende tarieven, voor zover deze al zijn vastgesteld. Waardering vindt plaats tegen nominale waarde. Voor zover de belastinglatentie een kortlopend karakter heeft, is deze opgenomen onder de schulden. Overige voorzieningen (11) Algemeen De overige voorzieningen betreffen verplichtingen of verliezen waarvan het waarschijnlijk is dat zij moeten worden afgewikkeld respectievelijk genomen en waarvan de omvang betrouwbaar is te schatten. De omvang van de voorziening wordt bepaald door schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de desbetreffende verplichtingen en verliezen per balansdatum af te wikkelen en worden, voor zover langlopend, gewaardeerd tegen de contante waarde van de verwachte toekomstige uitgaven. De rekenrente is gebaseerd op de rentevoet ultimo jaar van hoogwaardige Nederlandse ondernemingsobligaties, rekening houdend met de resterende looptijd van de voorzieningen. Personeelsgerelateerde voorzieningen Personeelsgerelateerde voorzieningen, waaronder de voorziening reorganisatie/integratie, zijn voor zover langlopend, gewaardeerd tegen de contante waarde van de verwachte toekomstige uitgaven, voor zover relevant rekening houdend met actuariële grondslagen. De rekenrente is gebaseerd op de rentevoet ultimo jaar van hoogwaardige Nederlandse ondernemingsobligaties, rekening houdend met de resterende looptijd van de voorzieningen. Kortlopende personele voorzieningen worden gevormd op basis van nominale waarde van de bedragen die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen en verliezen af te wikkelen. Overige voorzieningen De overige voorzieningen, waaronder de voorziening ontvlechting, met een langlopend karakter worden tegen contante waarde opgenomen. De rekenrente is gebaseerd op de rentevoet ultimo jaar van hoogwaardige Nederlandse ondernemingsobligaties, rekening houdend met de resterende looptijd van de voorzieningen. Kortlopende voorzieningen worden gevormd op basis van nominale waarde van de bedragen die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen en verliezen af te wikkelen.

Langlopende schulden (12) Langlopende schulden worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde. Na eerste verwerking worden de langlopende schulden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Deze waarde komt doorgaans overeen met de nominale waarde. Kortlopende schulden en overlopende passiva (13) Kortlopende schulden en overlopende passiva worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde. Na eerste verwerking worden de kortlopende schulden en overlopende passiva gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Deze waarde komt doorgaans overeen met de nominale waarde.

Grondslagen voor resultaatbepaling Algemeen De in de winsten verliesrekening opgenomen posten zijn in belangrijke mate gerelateerd aan de in de balans gehanteerde waarderingsgrondslagen voor beleggingen en de voorziening verzekeringsverplichtingen. Zowel gerealiseerde als ongerealiseerde resultaten worden rechtstreeks verantwoord in het resultaat. Opbrengsten, kosten en uitkeringen worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Netto-omzet Verzekeringspremies (14) De verzekeringspremies betreffen de aan het boekjaar toerekenbare verdiende premies, koopsommen en provisies, inclusief de toevoeging aan de voorziening uit hoofde van de op basis van de polisvoorwaarden toegekende indexatie van de uitkeringen. De onverdiende premies ANW en overlijdensrisicoverzekering worden gedoteerd aan de voorziening onverdiende premies. Beleggingsresultaten (15) De beleggingsopbrengsten bestaan uit dividend op zakelijke waarden en renteopbrengsten van vastrentende waarden voor het boekjaar, waardemutaties van beleggingen en derivaten tegen reële waarde en boekresultaten bij verkoop van beleggingen en derivaten. Dividend op beleggingen in zakelijke waarden wordt als bate verantwoord op de ex-dividenddatum. Rentebaten worden opgenomen in de periode waarop deze betrekking hebben. Waardemutaties betreffen het verschil tussen enerzijds de boekwaarde aan het einde van het jaar dan wel de opbrengst bij verkoop gedurende het jaar en anderzijds de boekwaarde aan het einde van het voorgaande jaar dan wel de verkrijgingsprijs gedurende het jaar.


jaarrekening

Opbrengst diensten aan derden (16) De vergoedingen van derden uit hoofde van de uitvoeringswerkzaamheden voor pensioenen vermogensbeheer worden toe gerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Overige bedrijfsopbrengsten (17) De opbrengst van aan derden verleende overige diensten wordt verantwoord onder aftrek van kortingen en over de omzet geheven belastingen. Als de prestatie aangaande een te verlenen dienst betrouwbaar kan worden geschat, wordt de opbrengst met betrekking tot die dienst verwerkt naar rato van de verrichte prestaties. Bedrijfslasten Uitkeringen (19) Uitkeringen zijn toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Personeelskosten (21) Lonen, salarissen en sociale lasten worden op grond van de arbeidsvoorwaarden verwerkt in de winsten verliesrekening voor zover ze verschuldigd zijn aan de werknemers. De pensioenregelingen worden verwerkt volgens de verplichtingenbenadering; de over het verslagjaar verschuldigde pensioenpremies worden als last in de winsten verliesrekening verwerkt. Afschrijvingen (22) Afschrijvingen worden verantwoord naar rato van de verwachte gebruiksduur, volgens de lineaire methode. Bijzondere waardeverminderingen vlottende activa (23) Indien er indicaties aanwezig zijn dat de realiseerbare waarde van de vlottende activa lager is dan de boekwaarde vindt een bijzondere waardevermindering plaats en wordt dit toegelicht. Financiële baten en lasten (25) Financiële baten en lasten worden aan het verslagjaar toegerekend. De rentebaten betreffen de opbrengsten uit rekeningen courant en deposito’s, voor zover deze niet worden gerekend tot de beleggingsopbrengsten. Belastingen (26) De belastingen zijn berekend over het fiscale resultaat op basis van het in het boekjaar geldende fiscale tarief. Tijdelijke verschillen als gevolg van verschillen in commerciële en fiscale waardering worden tot uiting gebracht in (het verloop van) de latente belastingverplichting of -vordering.

63

Leasing Leasecontracten waarbij de economische voor- en nadelen niet voor rekening en risico van de vennootschap komen, worden als operational lease geclassificeerd en verwerkt. De leaseverplich tingen worden over de contractuele leaseperiode in de winsten verliesrekening verwerkt.

Grondslagen voor het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode en geeft een specificatie van de mutaties in de balanspost liquide middelen. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de gemiddelde koers.

Interview

'Tonnie is een harde werker. Ze is flexibel en voor ons is dat noodzakelijk. We hebben theatervoorstellingen in alle genres. Er wordt gedanst, gefeest, we hebben een filmfunctie en ook een congresfunctie. Soms zijn er wel duizend bezoekers en gebeuren er onverwachte dingen. Tonnie en haar mensen weten daardoor niet altijd wat zij ’s morgens zullen aantreffen. Wel staat vast dat de schoonmakers weer weg moeten zijn zodra de bezoekers binnenkomen. Tonnie vindt dat juist een uitdaging en daardoor past zij goed bij ons.'

Esther van Bilsen, operationeel manager bij Theater aan de Parade in ’s-Hertogenbosch, over Tonnie van Rijswijk, teamleidster bij de Nederrijn Groep

'Flexibiliteit is voor Tonnie een uitdaging'

'Flexibiliteit is voor Tonnie een uitdaging'

66


jaarrekening

67

Inrichting en inventaris

Informatie verwerkende apparatuur

Overig

Totaal 2012

Totaal 2011

Beginstand Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Waardeverminderingen Eindstand

15.918 1.962 -2.753 -11 15.116

15.245 4.684 -107 -5.882 -33 13.907

3.693 463 -242 -61 3.853

34.856 7.109 -107 -8.877 -105 32.876

34.601 10.191 -9.183 -753 34.856

Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen Boekwaarde

25.929

43.542

6.136

75.607

74.220

-10.813 15.116

-29.635 13.907

-2.283 3.853

-42.731 32.876

-39.364 34.856

5-20 %

20-25 %

10 %

Toelichting op de geconsolideerde balans In duizenden euro’s

Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Onder de immateriële vaste activa zijn begrepen de bij de verwerving van ondernemingsactiviteiten en kapitaalbelangen berekende goodwill en de waarde van de bij deze verwerving geïdentificeerde cliëntcontracten en verzekeringsportefeuille. Verder is in deze post de aangekochte software begrepen. Het verloop van deze posten is als volgt.

Afschrijvingspercentages

Goodwill

Cliëntcontracten

Verzekeringsportefeuille

Software

Totaal 2012

Totaal 2011

Beginstand Investeringen Afschrijvingen Waardeverminderingen Eindstand

261.443 -17.147 244.296

465.504 -43.384 422.120

111.443 -18.049 -1.578 91.816

9.138 5.459 -4.521 -11 10.065

847.528 5.459 -83.101 -1.589 768.297

927.574 4.017 -83.806 -257 847.528


325.875

629.702

181.281

64.952

1.201.810

1.196.351

-81.579 244.296

-207.582 422.120

-89.465 91.816

-54.887 10.065

-433.513 768.297

-348.823 847.528

5-10 %

7-10 %

10 %

20-25 %

Afschrijvingspercentages

De economische levensduur van de immateriële vaste activa is behoudens aangekochte software gebaseerd op de periode waarover toekomstige economische voordelen uit hoofde van onderliggende contractafspraken met een lange looptijd worden genoten.

Materiële vaste activa (2) De materiële vaste activa hebben betrekking op inrichting en inventaris, informatie verwerkende apparatuur, alsmede overige materiële vaste activa.

Er zijn geen immateriële vaste activa met beperkte eigendomsrechten en er zijn geen immateriële vaste activa als zekerheid gesteld voor schulden. Tevens zijn er geen verplichtingen uit hoofde van de verwerving van immateriële vaste activa.

Het verloop van deze post is als volgt.

Als gevolg van de strategische heroriëntatie bij het verzekeringsbedrijf heeft een waardevermindering op de verzekeringsportefeuille bij het verzekeringsbedrijf plaats gevonden.

Er zijn geen zekerheden verstrekt.

Financiële vaste activa (3) De financiële vaste activa betreffen een actieve belastinglatentie als gevolg van afwijkende commerciële en fiscale waarderingen, een verstrekte lening, deelnemingen die niet zijn geconsolideerd, alsmede overige financiële vaste activa.

Beginstand Aankopen en verstrekkingen Verkopen en aflossingen Resultaat deelneming Waardeveranderingen Overige mutaties Eindstand

De lijst van de niet in de consolidatie begrepen deelnemingen is opgenomen als onderdeel van de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening. Het verloop van deze posten is als volgt.

Actieve belastinglatentie

Deelnemingen

Overige

Totaal 2012

Totaal 2011

49.605 -774 48.831

1.530 -393 1.137

938 938

52.073 -393 -774 50.906

77.745 1.500 -42.552 4.187 12.629 -1.436 52.073

De actieve belastinglatentie heeft voornamelijk betrekking op tijdelijke verschillen tussen de commerciële en fiscale waardering van de beleggingen en verzekeringsverplichtingen bij het verzekeringsbedrijf. Daarnaast is de actieve belastinglatentie ultimo 2012 gevormd uit een gewijzigde fiscale behandeling van de goodwill ontstaan uit de ontzaffing in 2008. Onder meer het effect van deze gewijzigde

fiscale behandeling ad € 7,5 miljoen, alsmede de mutatie bij het verzekeringsbedrijf als gevolg van tijdelijke verschillen tussen de commerciële en fiscale waardering van de beleggingen en verzekeringsverplichtingen ad € 6,3 miljoen zijn verantwoord onder de overige mutaties. Over de verwachte verrekenbaarheid van de actieve belastinglatentie in 2013 kan geen uitspraak worden gedaan.

68

Beleggingen verzekeringsbedrijf (4) De beleggingen van het verzekeringsbedrijf worden zowel voor eigen rekening aangehouden als voor risico en rekening van polishouders. De in deze beleggingen begrepen zakelijke waarden betreffen vastgoedfondsen, onroerend goed, private equity en commodities en daarop betrekking hebbende derivatenposities en aandelen (inclusief converteerbare obligaties). De vastrentende waarden betreffen obligaties inclusief mortgage backed securities en pand- en spaarbrieven, indexobligaties, hypothecaire leningen en onderhandse leningen inclusief financial lease onroerend goed, alsmede daarop betrekking hebbende derivatenposities. De overige beleggingen bestaan uit het overlay fund (over-the-counter derivaten) en de rendementsrekening. In het overlay fund zijn valuta-afdekkingen, opties en interest rate swaps opgenomen. Actuele waarde hiërarchie De beleggingen worden tegen actuele waarde gewaardeerd. Deze zijn gecategoriseerd op basis van de volgende hiërarchie.

De meerderheid van de investeringen van het verzekeringsbedrijf wordt gewaardeerd op basis van genoteerde marktprijzen (niveau 1) of waarneembare marktgegevens (niveau 2). Slechts een klein deel van de totale activa is opgenomen tegen actuele waarde gebaseerd op schattingen (niveau 3). Wanneer schattingen worden gehanteerd, zijn deze gebaseerd op bewijzen van onafhankelijke derde partijen dan wel de intern ontwikkelde modellen, waar mogelijk gekalibreerd tot op de markt waarneembare gegevens. Hoewel dergelijke waarderingen gevoelig zijn voor schattingen, wordt aangenomen dat het wijzigen van één of meer van de aannames naar redelijkerwijs mogelijke alternatieve veronderstellingen de actuele waarde niet significant zal veranderen. Van de totale waarde van de beleggingen is 91 procent gebaseerd op niveau 1 (2011: 91 procent), 7 procent op basis van niveau 2 (2011: 7 procent) en 2 procent op basis van niveau 3 (2011: 2 procent). Het verloop van de beleggingen verzekeringsbedrijf is als volgt:

Zakelijke waarden

vastrentende waarden

Overige beleggingen

Totaal 2012

583.842 -241.864 25.402 367.380

1.944.478 62.425 175.781 -200 2.182.484

64.804 -96.885 122.676 90.595

2.593.124 -276.324 323.859 -200 2.640.459

Voor risico van polishouders Beginstand Aan- en verkopen Waardeontwikkeling Overige mutaties Eindstand

98.711 -8.606 17.618 107.723

71.054 -11.644 7.191 200 66.801

51.257 -4.491 6.307 53.073

221.022 -24.741 31.116 200 227.597

221.022

Totaal generaal

475.103

2.249.285

143.668

2.868.056

2.814.146

Voor eigen rekening Beginstand Aan- en verkopen Waardeontwikkeling Overige mutaties Eindstand

Van de eindstand is: • beursgenoteerd • niet beursgenoteerd

Met ingang van verslagjaar 2012 worden de beleggingen gepresenteerd naar de aard en risico’s van de te onderscheiden beleggingsposities. De vergelijkende cijfers 2011 inzake bovenstaand verloop

Totaal 2011


Vorderingen en overlopende activa (5)

Debiteuren Vorderingen op verbonden partijen Nog te factureren bedragen Belastingen en premies sociale verzekeringen Vennootschapsbelasting Vorderingen uit hoofde van beleggingen Te vorderen verzekeringspremies Overige vorderingen en overlopende activa Totaal

van de beleggingen voor eigen rekening en voor risico van polishouders, evenals de uitsplitsing naar beursgenoteerd en niet beursgenoteerd, zijn niet beschikbaar.

31-12-2012

31-12-2011

7.495 90.106 5.331 3.309 808 19.701 16.806 27.236 170.792

10.254 80.021 3.402 4.117 2.870 1.311 15.443 32.602 150.020

De vorderingen op verbonden partijen hebben voornamelijk betrekking op de verrichte dienstverlening aan de fondsen voor Vorderingen en overige activa uit herverzekering (6)

Banktegoeden in rekening-courant Deposito’s Liquide middelen uit hoofde van beleggingen Eindstand

31-12-2011

65.810 8.578 74.388

80.573 13.972 94.545

Eigen vermogen Groepsvermogen

De looptijd van het herverzekeringsdeel is nagenoeg gelijk aan die van de betreffende verzekeringsverplichtingen.

31-12-2012

31-12-2011

234.515 625.099 396.043 1.255.657

314.666 355.800 265.480 935.946

Van de liquide middelen staat een bedrag van (maximaal) € 87,3 miljoen (2011: € 70,9 miljoen) niet ter vrije beschikking, waarvan voor de nakoming van de renteverplichtingen over de langlopende schulden zekerheden ad € 66,9 miljoen (2011: € 38,3 miljoen) Groepsvermogen (8)

gemene rekening. Onder de vorderingen zijn geen posten begrepen met een resterende looptijd langer dan één jaar.

31-12-2012

Onder deze post zijn de vorderingen van het verzekeringsbedrijf uit herverzekering gepresenteerd. Liquide middelen (7)

2.609.117 258.939

69

Vlottende activa

Herverzekeringsdeel voorzieningen Vorderingen uit herverzekering Totaal

2.593.124

jaarrekening

zijn verstrekt. Er zijn geen verdere zekerheden gesteld, noch aanvullende voorwaarden aangegaan. Ook de liquide middelen uit hoofde van de beleggingen staan niet ter vrije beschikking.

31-12-2012

31-12-2011

900.991 900.991

876.192 876.192

70

Het eigen vermogen van APG Groep maakt onderdeel uit van het groepsvermogen en wordt in de toelichting op de balans in de

Beginstand Groepsresultaat na belastingen Uitgekeerd dividend in contanten Effect verwerving minderheidsbelangen dochters Overige mutaties Totaal rechtstreekse mutaties Eindstand

-6.467 -355

enkelvoudige jaarrekening nader toegelicht. Het verloop van het groepsvermogen is als volgt. 2012

2011

876.192 31.621

789.045 33.292

-6.822 900.991

52.711 1.144

53.855 876.192


jaarrekening

De voorziening voor levensverzekeringsverplichtingen bestaat uit de voorziening voor ingegane en uitgestelde periodieke uitkeringen ad € 1.058 miljoen (2011: € 1.033 miljoen), de voorziening voor eindwaardegaranties ad € 1.128 miljoen (2011: € 31 miljoen), de voorziening voor B-polissen ad € 162 miljoen (2011: € 170 miljoen), de voorziening voor unit-linked verzekeringen ad € 227 miljoen (2011: € 1.224 miljoen) en de voorziening voor risicoverzekeringen ad € 10 miljoen (2011: nihil). De voorziening schadeverzekering heeft betrekking op afgesloten verzekeringspolissen voor arbeidsongeschiktheid ad € 710 miljoen

Belastinglatentie

Voorzieningen Voorziening verzekeringsverplichtingen (9) De verzekeringsverplichtingen hebben betrekking op levensver zekeringen en schadeverzekeringen. Van de schadeverzekeringsverplichtingen is een deel herverzekerd. Het herverzekeringsdeel van

31-12-2012

Voorziening levensverzekering • voor eigen rekening • voor risico van polishouders Voorziening schadeverzekering Totaal

2.585.129 2.357.532 227.597 723.000 3.308.129

de voorziening schadeverzekeringen ad € 65,8 miljoen (2011: € 80,5 miljoen) is opgenomen onder de vorderingen uit herverzekering. De totale verplichting is opgenomen onder de voorziening voor verzekeringsverplichtingen.

(2011: € 636 miljoen) en ziekengeld ad € 13 miljoen (2011: € 14 miljoen). De voorzieningen voor deze schadeverzekeringen zijn gebaseerd op de geschatte uiteindelijke lasten van alle vóór balansdatum ontstane schadegevallen, ongeacht of deze al dan niet zijn gemeld (Incurred But Not Reported), tezamen met de hiermee verband houdende (toekomstige) administratiekosten. Belastinglatentie (10) De voorziening belastinglatentie vloeit hoofdzakelijk voort uit de afwijkende fiscale waardering van de immateriële vaste activa, zijnde goodwill, cliëntcontracten en verzekeringsportefeuille.

2012

2011

69.461 -33.938 -5.604 29.919

65.758 9.307 -5.604 69.461

31-12-2011

De onttrekkingen in 2012 komen voort uit de uniformering van de fiscale met de commerciële afschrijvingstermijnen van de immateriële vaste activa, zijnde het cliëntcontract zoals ontstaan uit de ontzaffing in 2008. De uit de ontzaffing ontstane goodwill is voor wat betreft de fiscale afschrijvingstermijnen deels in lijn gebracht met de commerciële afschrijvingstermijn; deels is de

2.457.868 2.236.846 221.022 649.611 3.107.479

fiscale afschrijvingstermijn verlengd ten opzichte van de commerciële afschrijvingstermijn. De uniformering leidt tot hogere fiscale resultaten waardoor de hiermee verband houdende belastinglatentie (uitgestelde verplichtingen) wijzigt naar een (acute) belastingschuld en voor het gedeelte van de goodwill met een afwijkende afschrijvingstermijn, in een actieve belastinglatentie.

Overige (11) Het verloop van de overige voorzieningen is als volgt.

Het verloop van de voorziening voor verzekeringsverplichtingen is als volgt.

Beginstand Premie en overige dotaties Toegevoegde interest Winstdeling / indexatie Vrijval voor kosten Vrijval voor uitkeringen Overige mutaties (expiratie en afkoop) Eindstand

Beginstand Dotatie Onttrekkingen Vrijval Eindstand

71

Voor eigen rekening

Voor risico van polishouders

Totaal 2012

Totaal 2011

2.886.457 329.899 228.541 -16.715 -18.616 -310.763 -18.271 3.080.532

221.022 10.898 29.995 -1.195 -3.707 -29.416 227.597

3.107.479 340.797 258.536 -16.715 -19.811 -314.470 -47.687 3.308.129

3.021.910 356.991 218.497 -1.806 -15.838 -313.621 -158.654 3.107.479

Beginstand Saldo dotaties en vrijval Onttrekkingen Eindstand

Personeelsgerelateerde voorzieningen

Voorziening reorganisatie/ integratie

Voorziening ontvlechting

Overige voorzieningen

Totaal 2012

Totaal 2011

17.969 69.386 -6.411 80.944

4.370 12.498 -1.199 15.669

3.102 5.960 -1.310 7.752

315 1.900 -1.089 1.126

25.756 89.744 -10.009 105.491

36.171 1.062 -11.477 25.756

Van het totaalbedrag heeft € 6,6 miljoen (2011: € 2,8 miljoen) naar verwachting een looptijd langer dan vijf jaar, terwijl naar

verwachting € 90,1 miljoen in 2013 tot afwikkeling zal komen (2011: € 14,8 miljoen).

72

Personeelsgerelateerde voorzieningen Deze voorziening is gevormd voor verplichtingen uit hoofde van lange termijn personeelsbeloningen (dienstjubilea), verplichtingen voortvloeiende uit afvloeiing en (voormalige) dienstverbanden (WAO, arbeidsongeschiktheid, WW) alsmede een voorziening uit hoofde van een compensatievergoeding voor draagvlakverlies, verzekeringstechnisch nadeel alsmede overige lasten verband houdend met de harmonisering van de pensioenregelingen bij APG Groep.

schat heeft als basis gediend voor de bepaling van de hoogte van de voorziening ultimo 2012. Een gevoeligheidsanalyse is uitgevoerd ter onderbouwing van het door APG Groep ingeschatte scenario. Indien per 1 juli 2013 een sterk afwijkend keuzepatroon blijkt ten opzichte van het ingeschatte scenario dat als basis voor de voorziening ultimo 2012 heeft gediend, heeft dit mogelijk materiële consequenties voor de afwikkeling van deze voorziening in en het resultaat over het verslagjaar 2013.

In 2012 is een nieuwe CAO APG Groep afgesloten, waarin een besluit tot harmonisering van de pensioenregelingen binnen APG Groep is opgenomen. Op basis van de CAO APG Groep, alsmede de voorschriften zoals opgenomen in de statuten van Stichting Pensioenfonds ABP (artikel 4.6) en het Uitvoeringsreglement Stichting Pensioenfonds ABP (Hoofdstuk 6) is APG Groep een vergoeding verschuldigd ter compensatie van draagvlakverlies, verzekeringstechnisch nadeel alsmede overige lasten als gevolg van de afwikkeling.

Voorziening reorganisatie/integratie Deze voorziening is gevormd voor de kosten van reorganisaties die samenhangen met de herinrichting van geautomatiseerde processen en ter dekking van de reorganisatiekosten. In 2012 heeft een dotatie ad € 13 miljoen plaatsgevonden uit hoofde van het veranderprogramma bij het verzekeringsbedrijf. De vorming van deze reorganisatievoorziening vindt plaats op het moment dat er een gedetailleerd plan van de reorganisatie is geformaliseerd en dit kenbaar is gemaakt aan de betrokkenen.

De keuze van de individuele werknemers van APG Groep per 1 juli 2013 is bepalend voor samenstelling en grootte van de groep die overstapt naar het Personeelspensioenfonds APG. De uiteindelijke keuze van de werknemers is bepalend voor de exacte hoogte van de compensatievergoeding die vergoed dient te worden. De verwachte effecten uit deze zogenaamde afwikkelingsovereenkomst zijn in 2012 voorzien ad € 57,5 miljoen. Ten behoeve van de vorming van deze voorziening zijn verscheidene scenario analyses uitgevoerd. In de scenario’s en de berekeningen is rekening gehouden met leeftijdsgroepen alsmede actuele actuariële rekenregels zoals gehanteerd door Stichting Pensioenfonds ABP. Het scenario dat door APG Groep als meest waarschijnlijk is inge-

Voorziening ontvlechting In deze voorziening zijn de onvermijdbare kosten van tijdelijke, partiële leegstand in het kantoorpand Basisweg opgenomen rekening houdend met de kans op onderverhuur (2012: nihil). In 2011 is een gewijzigde huurovereenkomst getekend (looptijd tot 31 december 2020). Als gevolg van een actualisering van de voorziening in 2012 is € 6,7 miljoen ten laste van het resultaat gedoteerd. Deze voorziening is gevormd voor de periode tot eind 2020.


Beginstand Opgenomen Aflossingen Eindstand

Overige voorzieningen De overige voorzieningen betreffen een voorziening voor groot onderhoud en een verlieslatend contract.

2012

2011

552.745 552.745

561.755 500 -9.510 552.745

Van de eindstand heeft een bedrag van € 542 miljoen betrekking op financiering door verbonden partijen (2011: € 542 miljoen). Het totaalbedrag kent een looptijd groter dan vijf jaar. Ten aanzien van een lening van € 501 miljoen bestaat de mogelijkheid tot vervroegd aflossen. De rentepercentages variëren van 2,11% tot 7,25% per jaar (2011: 2,27% tot 7,25% per jaar). Er zijn geen zekerheden gesteld. Renteswap Ter afdekking van het renterisico op een langlopende lening is een renteswap afgesloten, waardoor de variabele rentelasten

(Euribor + 50 basispunten) op de 10-jarige lening van € 501 miljoen zijn vervangen door een vaste rente van 3,80 procent. De renteswap kent een looptijd tot 28 februari 2018. De condities van de swap stemmen overeen met die van de lening ofwel de afgedekte positie. De renteswap wordt gewaardeerd tegen kostprijs onder toepassing van kostprijshedge accounting. De balanswaarde daarvan is en blijft derhalve nihil gedurende de gehele looptijd dat de renteswap effectief is als hedge-instrument. Aangezien de marktwaarde van deze swap per balansdatum € 66,8 miljoen negatief is (2011: € 44,5 miljoen negatief), zijn voor nakoming van de rente-


jaarrekening

verplichtingen zekerheden ad € 66,9 miljoen verstrekt in de vorm van kasgeld (2011: € 38,3 miljoen). Over deze zekerheden


Vooruitontvangen premies Overige vooruitontvangen bedragen Crediteuren Vakantiegeld en -dagen Overige personeelsgerelateerde verplichtingen Te betalen rentelasten langlopende leningen verbonden partijen Externe inhuur Belastingen en premies sociale verzekeringen Vennootschapsbelasting Schulden aan verbonden partijen Nog te ontvangen facturen Schulden ter zake van pensioenen Overige schulden Totaal

73

wordt rente vergoed. De zekerheden zijn verantwoord als kortgeldposities als onderdeel van de post liquide middelen.

31-12-2012

31-12-2011

11.610 11.433 12.328 24.312 46.645 15.846 4.481 27.335 45.494 92.472 4.155 2.918 24.668 323.697

22.472 12.250 17.619 22.667 47.481 15.846 7.246 20.139 15.098 82.163 4.057 2.801 27.642 297.481

De toename van de vennootschapsbelasting komt hoofdzakelijk voort uit de uniformering van de fiscale met de commerciële afschrijvingstermijnen van de immateriële vaste activa, zijnde het cliëntcontract en de goodwill zoals ontstaan uit de ontzaffing in 2008.Onder de belastingen en premies sociale verzekeringen is inbegrepen de verschuldigde crisisheffing ad € 1,4 miljoen uit

hoofde van de Wet uitwerking fiscale maatregelen Begrotingsakkoord 2013.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Ter afdekking van het valutarisico over de financiering in vreemde valuta van buitenlandse dochters zijn valutatermijncontracten in US dollar afgesloten met een actuele waarde ultimo 2012 ad € 1,8 miljo en positief. De resterende looptijd bedraagt minder dan 1 jaar.

Per balansdatum staat aan verplichtingen uit hoofde van lopende huurcontracten € 197,4 miljoen open (2011: € 197,8 miljoen), waarvan € 19,1 miljoen verschuldigd binnen één jaar (2011: € 23,0 miljoen) en € 91,4 miljoen verschuldigd tussen één en vijf jaren (2011: € 85,0 miljoen). De verplichtingen uit hoofde van langlopende autoleasecontracten bedragen € 14,3 miljoen (2011: € 15,4 miljoen), waarvan € 5,4 miljoen verschuldigd binnen één jaar na afloop van het boekjaar (2011: € 5,9 miljoen) en € 8,8 miljoen tussen één en vijf jaar (2011: € 9,4 miljoen). In het verslagjaar zijn voor € 7,6 miljoen leasekosten verantwoord (2011: € 7,5 miljoen). De leasemaatschappij heeft de leaseverplichting bepaald op basis van de afschrijvingen verhoogd met een opslag voor brandstof, verzekeringen, onderhoud en belastingen. De verplichtingen uit hoofde van onderhouds- en overige contracten bedragen € 25,5 miljoen (2011: € 34,1 miljoen) waarvan € 13,0 miljoen (2011: € 13,9 miljoen) verschuldigd binnen één jaar na afloop van het boekjaar en € 12,5 miljoen (2011: € 20,1 miljoen) verschuldigd tussen één en vijf jaren.

Onder de kortlopende schulden zijn posten voor in totaal € 7,3 miljoen (2011: € 9,2 miljoen) begrepen met een resterende looptijd langer dan één jaar.

De groep is ultimo verslagjaar investeringsverplichtingen aan gegaan ad € 0,4 miljoen (2011: € 1,6 miljoen). Specifiek voor de beleggingen van het verzekeringsbedrijf in private equity en infrastructuur is sprake van toekomstige commitments voor een bedrag van in totaal € 11,4 miljoen (2011: € 15,4 miljoen). Bij APG Groep zijn enkele fiscale eenheden van toepassing, te weten voor de vennootschaps- respectievelijk omzetbelasting. Binnen een dergelijke fiscale eenheid zijn de vennootschappen over en weer hoofdelijk aansprakelijk voor elkaars belastingschulden. Met betrekking tot de performance resultaten uit investeringen die zijn gedaan onder oude mandaten bij een voormalige deelneming, bestaat een recht op nog te ontvangen vergoedingen (carried interest notes) over de periode 2013 tot en met 2015. Over de hoogte van de te ontvangen vergoedingen bestaat onzekerheid.

Interview

'Wanneer je een werk aanbesteedt, koop je ook stenen in. Je moet dan onder meer aangeven in welk verband de stenen moeten worden aangeleverd, terwijl je vaak nog niet weet welke stratenmaker op het werk komt. Dat vraagt dan van ons en ook van de leverancier veel flexibiliteit. Jan maakt de planning van de leveranties en heeft die flexibiliteit altijd heel goed kunnen opbrengen. Hij heeft ons uitstekend bijgestaan bij het onder de knie krijgen van de leverschema’s. We hebben wat dat betreft heel positieve ervaringen!'

Peter Blaauwehand, projectcoördinator civiele techniek bij de gemeente Winterswijk, over Jan van der Drift, commer cieel medewerker bij baksteenproducent Wienerberger

'Dankzij Jan de leverschema’s onder de knie gekregen'

'Dankzij Jan de leverschema’s onder de knie gekregen'

76

Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening

Netto-omzet

Verzekeringspremies (14)

Levensverzekeringen Eigen rekening en risico Risico polishouders Schadeverzekeringen Eigen rekening en risico Risico polishouders Totaal

Beleggingsresultaten (15)

Dividenden Rente Waardemutaties Resultaat uit financiële transacties Totaal

Zakelijke waarden

Vastrentende waarden

Overige beleggingen

26.165 16.855 43.020

103.307 79.665 182.972

7.065 121.918 128.983

Voor eigen rekening Voor risico van polishouders Resultaat uit financiële transacties Totaal

De vergelijkende cijfers 2011 inzake bovenstaande uitsplitsing van de beleggingsresultaten naar dividenden, rente en waardemutaties zijn niet beschikbaar.

Opbrengsten diensten aan derden (16)

Pensioenbeheer Vermogensbeheer Totaal

2012

2011

236.057 12.664 248.721

254.756 14.933 269.689

110.223 110.223 358.944

106.446 106.446 376.135

2012

2011

26.165 110.372 218.438 354.975 -6.605 348.370

95.463 -1.774 93.689

323.859 31.116 -6.605 348.370

105.003 -9.540 -1.774 93.689

Het resultaat uit financiële transacties bestaat onder andere uit kosten betreffende de aan- en verkoop van beleggingen alsmede valutaresultaten.

2012

2011

277.017 369.243 646.260

268.762 359.850 628.612


jaarrekening

77

Overige bedrijfsopbrengsten (17) Hieronder zijn andere gerealiseerde opbrengsten verantwoord dan de opbrengsten die rechtstreeks voortvloeien uit de uitvoeringscontracten met pensioenfondsen en het vermogensbeheer voor derden. In deze post zijn tevens opgenomen de van herverzekeraars ontvangen provisies en winstdeling.

Uitkeringen (19) Hieronder zijn de aan polishouders gedane uitkeringen opge nomen. Het betreft uit te keren bedragen leven € 316,7 miljoen (2011: € 313,5 miljoen) en schade € 41,4 miljoen (2011: € 39,5 miljoen) onder aftrek van herverzekerde bedragen leven € 6,2 miljoen (2011: € 8,6 miljoen) en schade € 5,2 miljoen (2011: € 5,4 miljoen).

Bedrijfslasten

Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten (20) Deze post betreft onder andere kosten inhuur extern personeel, accountantskosten en advieskosten.

Mutatie voorziening verzekeringsverplichtingen (18) Voor een toelichting op deze post wordt verwezen naar het verloop overzicht van de voorziening voor verzekeringsverplichtingen bij de toelichting op de balans (9).

Personeelskosten (21)

Lonen en salarissen Pensioenlasten Sociale lasten Overige personeelskosten Totaal

2012

2011

286.328 40.306 30.681 120.977 478.292

280.526 35.423 25.168 45.411 386.528

De toename van de overige personeelskosten komt hoofdzakelijk voort uit de kosten verband houdend met de getroffen personeelsgerelateerde voorzieningen en de reorganisatievoorziening (zoals toegelicht onder punt 11 overige voorzieningen). Pensioenregeling medewerkers De pensioenregeling van een groot aantal medewerkers is ondergebracht bij Stichting Pensioenfonds ABP. De aanspraken worden opgebouwd op basis van middelloon en aantal dienstjaren, met voorwaardelijke indexatie. Voor het merendeel van de overige medewerkers is de pensioenregeling ondergebracht bij Stichting

Personeelspensioenfonds Cordares (thans Personeelspensioen fonds APG). De aanspraken worden opgebouwd op basis van middelloon en aantal dienstjaren, met voorwaardelijke indexatie. APG Groep heeft geen verplichting tot het doen van aanvullende bijdragen in het geval van tekorten bij deze pensioenfondsen, anders dan het voldoen van toekomstige premies. Op grond van voorgaande is volstaan met het vermelden van de premie als last. Voor de meeste medewerkers in het buitenland gelden specifieke regelingen.

78

Aantal personeelsleden Bij de groep waren in 2012 gemiddeld 4.154 werknemers in dienst (2011: 4.219), onderverdeeld in de volgende segmenten.

Directie en staven Bedrijfseenheden • Uitvoeringsbedrijf • Verzekeringsbedrijf Ondersteunende eenheden Totaal

Raad van bestuur

2012

2011

322

375

1.933 460 1.439 4.154

1.970 483 1.391 4.219

drs. D.M. Sluimers ir. A.B.J. ten Damme RC MCM drs. ir. M. Boerekamp RA mw. dr. A.G. Z. Kemna dr. A.W.I.M. van der Wurff

Bezoldiging van commissarissen en bestuurders (in euro's) De bezoldigingen van commissarissen en bestuurders zijn vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders.

mr.drs. L.C. Brinkman, voorzitter G.M.M.L. Verhofstadt, vice-voorzitter mr. C.W. van Boetzelaer MBA mw. H.C.J. van den Burg drs. S. van Keulen drs. A.L.M. Nelissen mw. prof.dr. C.M. van Praag P. Rosenmöller K.I. van Splunder mw. E.L. Snoeij

jaarrekening

Vaste vergoeding

Vergoeding lidmaatschap commissies

Werkgeverslasten en belastingen

Totaal 2012

Totaal 2011

40.000 35.000 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 20.417

5.000 5.000 5.000 5.004 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 3.403

8.775 2.840 2.485 2.485 2.485 6.825 2.485 6.825 2.485 633

53.775 42.840 37.485 37.489 37.485 41.825 37.485 41.825 37.485 24.453

53.550 42.591 37.591 37.591 37.591 41.650 37.591 41.650 37.591 -

79

Directe salarissen

Personele lasten

Pensioenlasten

Totaal 2012

Totaal 2011

459.027 22.071 340.467 522.329 381.116

79.229 4.272 62.839 91.691 39.613

66.629 4.224 49.837 63.485 65.441

604.885 30.567 453.143 677.505 486.170

610.193 486.472 691.131 494.098

De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur bestaat met ingang van 1 januari 2012 uitsluitend uit directe salarissen. Per 1 april 2012 zijn de salarissen op grond van bestaand beleid verhoogd met de overeengekomen CAO-stijging van 1,5 procent per die datum. De long term incentive regeling (in de vorm van uitge stelde salarissen) is in 2012, mede onder invloed van de geldende principes voor beheerst belonen, afgeschaft. Dit heeft geleid tot aanpassing van de directe salarissen.

Het personeel van het uitvoeringsbedrijf is werkzaam op de gebieden pensioenbeheer en vermogensbeheer. In 2012 waren gemiddeld 128 werknemers werkzaam in het buitenland (2011: 126). Deze werknemers zijn allen werkzaam in het uitvoeringsbedrijf.

Raad van commissarissen


In het verslagjaar heeft de heer mr. P.J.W.G. Kok op interim basis de positie van CFRO vervuld. De hiermee gemoeide kosten bedragen € 335.033. Van 1 september 2012 tot 31 januari 2013 is de portefeuille van de CFRO waargenomen door de CEO. Vanaf 1 februari 2013 vervult mw. drs. P.H.M. Hofsté RA de positie van CFRO. In 2013 zal over de tot uitbetaling gekomen bezoldiging in 2012 de zogeheten crisisheffing ad € 415.000 worden afgedragen.

De kolom personele lasten omvat naast de werkgeversbijdragen onder meer vakantiegeld en eindejaarsuitkering. De eindejaarsuitkering bedraagt 7,45 procent over het in 2012 genoten salaris. De eindejaarsuitkering van dr. A.W.I.M. van der Wurff is, zoals vastgesteld in de arbeidsovereenkomst, geïntegreerd in het directe salaris. Dit verklaart de relatief lage personele lasten in vergelijk met de overige leden van de raad van bestuur. Er zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan (voormalige) bestuurders of commissarissen.

Afschrijvingen (22)

Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen uit hoofde van waardevermindering Afschrijvingen materiële vaste activa

Bijzondere waardeverminderingen vlottende activa (23) De bijzondere waardeverminderingen over 2012 ad € 1 miljoen hebben betrekking op een afwaardering naar nihil van een verstrekte lening. De bijzondere waardeverminderingen over 2011 ad € 5,9 miljoen hebben betrekking op een waardevermindering van een commanditair belang bij een dochter en zijn voornamelijk het gevolg van negatieve ontwikkelingen op de Duitse vastgoedmarkt.

2012

2011

83.101 1.694 8.877 93.672

83.806 1.010 9.183 93.999

80

Overige bedrijfskosten (24)

Huisvestingskosten Automatiseringskosten Overig

De post Overig betreft onder andere portikosten, kantoor benodigdheden, telefoonkosten en overige materiële kosten.

Financiële baten en lasten (25)

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en soortgelijke kosten

Van de verantwoorde rentelasten en soortgelijke kosten heeft € 19,0 miljoen (2011: € 19,0 miljoen) betrekking op verhoudingen met verbonden partijen. De post waardeveranderingen financiële vaste activa is exclusief het resultaat valuta-afdekking, dit resultaat

2012

2011

32.455 44.391 49.297 126.143

37.241 41.280 36.063 114.584

In de post overig is voor € -0,5 miljoen (2011: € 0,3 miljoen) aan valutakoersverschillen verwerkt.

2012

2011

5.813 -22.114 -16.301

8.325 -22.786 -14.461

is verantwoord bij de post waarop het betrekking heeft, te weten de bedrijfslasten. Interest over de liquide middelen respectievelijk rekeningen courantposities is opgenomen onder de ontvangen respectievelijk betaalde interest.

Belastingen (26) De belastingen in de geconsolideerde winsten verliesrekening zijn als volgt te specificeren:

Lopende periode • lopend jaar • aanpassingen voorgaande jaren Mutatie belastinglatentie • tijdelijke verschillen

Effectieve belastingdruk in %

De mutatie in de belastingen 2012 ten opzichte van 2011 wordt voornamelijk veroorzaakt door de positieve resultaatontwikkeling bij het verzekeringsbedrijf. Naast de mutatie bij het verzekeringsbedrijf komt de mutatie belastinglatentie voort uit de uniformering van de fiscale met de commerciële afschrijvingstermijnen van de immateriële vaste activa, zijnde het cliëntcontract en de goodwill zoals ontstaan uit de ontzaffing in 2008. Het effectieve belastingtarief wijkt 3,0 procentpunt af van het van toepassing zijnde belastingtarief van 25,0 procent. Dit wordt veroorzaakt door verschillen tussen het commercieel en het fiscaal

2012

2011

-8.543 2.061

-12.221 -

-2.522 -9.004

12.240 19

22,0%

-6,1%

resultaat en door afwijkende buitenlandse belastingtarieven. Resultaat deelnemingen (27) Het resultaat deelnemingen over 2012 betreft het aandeel in het resultaat van Pensional (51%). Het resultaat deelnemingen over 2011 betreft voor € 26,6 miljoen een netto-verkoopresultaat uit de verkooptransactie van de deelneming AlpInvest Partners NV per 1 juli 2011. Hierbij zijn de aandelen AlpInvest Partners NV aan The Carlyle Group en het management van AlpInvest Partners NV verkocht.


jaarrekening

81

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht

betaalde interest. Deze posten worden tot de operationele activiteiten gerekend en derhalve als zodanig verantwoord.

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. De mutatie liquide middelen uit hoofde van beleggingen zoals verantwoord onder de kasstroom uit operationele activiteiten is salderend bepaald. Voor de samenstelling van de liquide middelen wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans.

De investeringen hebben betrekking op investeringen in inrichting en inventaris, informatieverwerkende apparatuur en software.

Interest over de liquide middelen respectievelijk rekening courantpositie is opgenomen onder de ontvangen respectievelijk

Onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten is opgenomen een aantal verrekeningen met Stichting Pensioenfonds ABP.

Overige toelichtingen

Transacties met verbonden partijen Transacties tussen verbonden partijen vinden plaats tegen marktconforme condities. Een deel van de bedrijfspanden is onder marktconforme condities gehuurd van Stichting Pensioenfonds ABP. De totale contractduur bedraagt 12 jaar en 8 maanden, ingaande 1 januari 2008. De kosten bedroegen in het verslagjaar € 7,5 miljoen (2011: € 10,9 miljoen) en zullen voor 2013 € 7,9 miljoen bedragen. De uit deze contractuele relatie ontstane toekomstige verplichtingen zijn begrepen onder de aangegane huurverplichtingen zoals opgenomen in de rubriek niet uit de balans blijkende verplichtingen. Kosten die APG Algemene Pensioen Groep NV in het kader van de ontzaffing voor de aanpassing van de ICT-infrastructuur, positionering van de merknaam en reorganisatie heeft gemaakt, komen voor rekening van Stichting Pensioenfonds ABP voor zover deze posten het in 2008 ontvangen voorschot niet te boven gaan. Het ontvangen bedrag heeft betrekking op kosten van meerjarige programma’s. In het verslagjaar is voor een bedrag ad € 0,8 miljoen (2011: € 2,1 miljoen) aan deze doelen besteed. Stichting Pensioenfonds ABP, APG Groep NV, Loyalis NV en haar dochters, APG Algemene Pensioen Groep NV en haar dochter APG Investment Services NV vormen samen een fiscale eenheid voor de omzetbelasting. Dit betekent dat deze rechtspersonen onderling hoofdelijk aansprakelijk zijn voor elkaars omzetbelastingschulden. Cordares Holding NV, dochter van APG Algemene Pensioen Groep NV, vormt samen met haar dochters (behalve Inotime BV en

Inovita BV) eveneens een fiscale eenheid voor de omzetbelasting. Voor wat betreft de vennootschapsbelasting vormt APG Groep NV een fiscale eenheid met APG Deelnemingen NV, APG Algemene Pensioen Groep NV, APG Investment Services NV en met Cordares Holding NV en haar dochters (behalve Inotime BV en Inovita BV). De vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid wordt aan elke tot de fiscale eenheid behorende vennootschap toegerekend op basis van het aandeel van een vennootschap in de totale vennootschapsbelasting. Honoraria accountant De kosten van PricewaterhouseCoopers, verantwoord onder ‘Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten’, bedroegen in 2012 € 1,2 miljoen voor auditservices (2011: € 1,5 miljoen), € 0,5 miljoen voor audit gerelateerde services (werkzaamheden inzake ISAE 3402) (2011: € 0,4 miljoen), € 0,3 miljoen voor belastingadvies (2011: € 0,4 miljoen) en € 1,7 miljoen voor overige diensten (2011: € 0,2 miljoen). In 2012 heeft PwC in Nederland in het kader van auditservices voorts € 0,9 miljoen (2011: € 0,8 miljoen) in rekening gebracht voor de certificering van rapportages aan cliënten van APG Groep in het kader van de dienstverlening door APG Groep.

82

Segmentatieoverzicht (in duizenden euro’s) Uitvoeringsbedrijf

Verzekeringsbedrijf

APG Groep enkelvoudig

Eliminaties

Totaal 31-12-2012

Vaste activa Beleggingen Vlottende activa Totaal activa

720.257 701.091 1.421.348

38.869 2.868.056 747.409 3.654.334

901.716 116.811 1.018.527

-808.763 -64.474 -873.237

852.079 2.868.056 1.500.837 5.220.972

Eigen vermogen Verzekeringsverplichtingen Overige voorzieningen Langlopende schulden Kortlopende schulden Totaal passiva

537.363 87.152 500.754 296.079 1.421.348

271.400 3.308.129 24.345 50.460 3.654.334

900.991 23.913 51.991 41.632 1.018.527

-808.763 -64.474 -873.237

900.991 3.308.129 135.410 552.745 323.697 5.220.972

Winst- en verliesrekening

Uitvoeringsbedrijf

Verzekeringsbedrijf

APG Groep enkelvoudig

Eliminaties

Totaal 2012

Netto-omzet Bedrijfslasten Financiële baten en lasten

718.701 -692.378 -15.210

742.025 -681.290 1.609

6.513 -36.252 -2.700

-57.984 57.984 -

1.409.255 -1.351.936 -16.301

11.113 -3.251 -

62.344 -13.924 -

-32.439 8.171 55.889

-56.282

41.018 -9.004 -393

7.862

48.420

31.621

-56.282

31.621

Balans

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Belastingen Resultaat deelnemingen Groepsresultaat na belastingen

De indeling van het segmentatieoverzicht is overeenkomstig de juridische structuur van APG Groep.


jaarrekening

83

Interview

'Bij Woonstad Rotterdam is per 1 januari 2013 veel veranderd en hebben we ook allemaal een andere huismeester gekregen. Dat was niet gemakkelijk, voor ons niet en ook voor meneer Kabitzsch niet. We zijn daarom eerst wat terughoudend geweest. Maar het is goed gegaan. Ik ben secretaris van onze recreatiezaal en heb daarom vaker met hem te maken dan andere bewoners. Je kunt heel goed met hem overleggen, hij is aardig en van zijn kant doet hij zijn best om ons allemaal te leren kennen. Ik vind dat belangrijk.'

Ria Meijer, bewoonster, over Klaus Kabitzsch, huismeester bij woningcorporatie Woonstad Rotterdam

'Hij wil ons allemaal leren kennen'

'Hij wil ons allemaal leren kennen'

86


jaarrekening

Enkelvoudige financiële overzichten

87

Enkelvoudige winsten verliesrekening 2012 In duizenden euro’s

Enkelvoudige balans per 31 december 2012 (voor winstbestemming) In duizenden euro’s

Resultaat deelnemingen na belastingen Overig resultaat na belastingen Resultaat na belastingen Activa

31-12-2012

31-12-2011

91.816 809.900 901.716

109.586 806.205 915.791

52.271 64.540 116.811

8.901 36.787 45.688

1.018.527

961.479

31-12-2012

31-12-2011

705.297 130.414 41.679 -8.020 31.621 900.991

705.297 130.414 34.014 -26.825 33.292 876.192

Voorzieningen (6)

23.913

28.792


51.991

51.991


41.632

4.504

1.018.527

961.479

Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Financiële vaste activa (2)

Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa (3) Liquide middelen (4)

Totaal activa

Passiva

Eigen vermogen (5) Gestort en opgevraagd kapitaal Agio Wettelijke reserves Overige reserves Resultaat boekjaar

Totaal passiva

2012

2011

55.889 -24.268 31.621

56.249 -22.957 33.292

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling

Voor een toelichting op de gehanteerde waarderingsgrondslagen wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening.

88

Toelichting op de enkelvoudige financiële overzichten In duizenden euro’s


Immateriële vaste activa (1) Onder de immateriële vaste activa is begrepen de bij de verwerving van een kapitaalbelang geïdentificeerde verzekeringsportefeuille.

Vorderingen en overlopende activa (3)

2012

31-12-2011

50.575 1.696 52.271

5.849 2.562 490 8.901

2011

Liquide middelen (4) Beginstand In-/desinvesteringen Afschrijvingen Waardeverminderingen Eindstand

109.586 -17.770 91.816

149.960 -20.392 -19.982 109.586


177.707 -85.891 91.816

177.707 -68.121 109.586

10%

10%

De goodwill en het cliëntcontract met betrekking tot Cordares Holding zijn in 2011 in het kader van de financiële herstructu rering van APG Groep naar APG Algemene Pensioen Groep NV overgegaan. Financiële vaste activa (2) De post financiële vaste activa betreft deelnemingen. Het verloop van deze post is als volgt.

Banktegoeden in rekening courant Deposito’s Eindstand

Eigen vermogen (5)

Gestort en opgevraagd kapitaal Agio Wettelijke reserves Overige reserves Resultaat boekjaar

31-12-2012

31-12-2011

19.540 45.000 64.540

2.787 34.000 36.787

31-12-2012

31-12-2011

705.297 130.414 41.679 -8.020 31.621 900.991

705.297 130.414 34.014 -26.825 33.292 876.192

Het verloop van het eigen vermogen blijkt uit het volgende overzicht: 2012

Beginstand Investeringen Desinvesteringen Resultaat boekjaar Uitgekeerd dividend Uitgekeerd interim dividend Overige mutaties Eindstand

31-12-2012

De vorderingen en overlopende activa hebben hoofdzakelijk betrekking op vorderingen op groepsmaatschappijen.

Het verloop van deze post is als volgt.

Afschrijvingspercentage

89

Vlottende activa

Vorderingen op groepsmaatschappijen Vennootschapsbelasting Overige vorderingen en overlopende activa Totaal

Vaste activa

jaarrekening

806.205 45 55.889 -51.884 -355 809.900

De investeringen hebben betrekking op de oprichting van APG Deelnemingen NV.

2011

773.433 39.696 -17.194 56.249 -17.124 -30.000 1.145 806.205

Beginstand Mutaties uit hoofde van winstbestemming Aanvulling wettelijke reserves Uitgekeerd dividend Resultaat boekjaar Overige mutaties Eindstand

Gestort en opgevraagd kapitaal

Agio

Wettelijke reserves

Overige reserves

Resultaat boekjaar

705.297 705.297

130.414 130.414

34.014 8.090 -425 41.679

-26.825 33.292 -8.090 -6.467 70 -8.020

33.292 -33.292 31.621 31.621

90

Gestort en opgevraagd kapitaal Het gestort en opgevraagd kapitaal betreft het bij oprichting geplaatste kapitaal, bestaande uit 650.000.000 aandelen van € 1 nominaal. Voorts is in 2011 bij de verwerving van de minderheidsbelangen in APG en Loyalis voor 55.297.170 aan nieuwe aandelen uitgegeven met een nominale waarde van € 1 per aandeel. Agio Als agio is in voorgaande jaren verwerkt het bij de oprichting betaalde agio ad € 51 miljoen, kapitaalstortingen ad € 63,5 miljoen bij een dochter, alsmede de opwaardering van een dochter bij inbreng tegen fair value ad € 82 miljoen. In 2010 is als gevolg van de uitoefening van het regresrecht door de aandeelhouder € 63,5 miljoen uit de agioreserve door APG Groep aan de aandeelhouder betaald. De mutaties in de agioreserve in 2011 (per saldo € -2,6 miljoen) komen voort uit de verwerving van de minderheidsbelangen in APG Algemene Pensioen Groep NV en Loyalis NV.

Wettelijke en overige reserves In de wettelijke en overige reserves zijn rechtstreekse vermogensmutaties opgenomen die samenhangen met de verwerving en verhanging van dochters uit voorgaande jaren ad € 23,2 miljoen. Verder is onder de wettelijke reserve een reserve deelneming ad € 17,6 miljoen begrepen, die is gevormd voor de ongerealiseerde waardestijgingen van niet beursgenoteerde beleggingen van dochterondernemingen. Alsmede een reserve omrekeningsverschillen ad € 0,7 miljoen met betrekking tot de buitenlandse deelnemingen en een reserve voor geactiveerde software bij een dochter ad € 0,2 miljoen. De ontwikkeling van de wettelijke reserve omrekeningsverschillen is verantwoord onder de overige mutaties. De reserve deelneming is gevormd ten laste van de overige reserves. Resultaat boekjaar Hieronder is opgenomen het resultaat over het verslagjaar.


jaarrekening

Van de eindstand heeft een bedrag van € 41,0 miljoen betrekking op financiering door Stichting Sociaal Fonds Bouwnijverheid (2011: € 41,0 miljoen). Het totaalbedrag ad € 52,0 miljoen heeft een looptijd langer dan vijf jaar. Er zijn geen tussentijdse aflossingen. De rentepercentages van deze leningen variëren van 5,40 tot 7,25 procent (2011: 5,40 tot 7,25 procent). Er zijn geen zekerheden gesteld.


Crediteuren Schulden aan groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Vennootschapsbelasting Overige schulden

Voorzieningen (6)

Beginstand Saldo dotaties en vrijval Onttrekkingen Eindstand

gerelateerde

latentie

voorzieningen

27.945 -4.532 23.413

Dit betreft de voorziening belastinglatentie over de waarde van de verzekeringsportefeuille die is opgenomen onder de immateriële vaste activa. De personeelsgerelateerde voorzieningen ultimo 2012 hebben betrekking op een voorziening uit hoofde van een compensatievergoeding voor draagvlakverlies, verzekeringstechnisch nadeel alsmede overige lasten verband houdend met de harmonisering van de pensioenregelingen bij APG Groep. In 2012 is een nieuwe CAO APG Groep afgesloten, waarin een besluit tot harmonisering van


Beginstand Verstrekkingen Aflossingen Eindstand

847 -347 500

Totaal 2012

28.792 -4.879 23.913

31-12-2011

109 4.837 387 35.377 922 41.632

620 2.332 120 1.432 4.504

Totaal 2011

38.438 -9.578 -68 28.792

de pensioenregelingen binnen APG Groep is opgenomen. Op basis van de CAO APG Groep, alsmede de voorschriften zoals opgenomen in de statuten van Stichting Pensioenfonds ABP (artikel 4.6) en het Uitvoeringsreglement Stichting Pensioenfonds ABP (Hoofdstuk 6) is APG Groep een vergoeding verschuldigd ter compensatie van draagvlakverlies, verzekeringstechnisch nadeel alsmede overige lasten als gevolg van de afwikkeling. Het totaalbedrag van de personeelsgerelateerde voorzieningen zal naar verwachting volledig in 2013 tot afwikkeling zal komen (2011: idem).

2012

2011

51.991 51.991

103.001 500 -51.510 51.991

Onder de kortlopende schulden en overlopende passiva zijn geen posten begrepen met een resterende looptijd langer dan één jaar. Bezoldiging van bestuurders Voor een toelichting op de bezoldiging van bestuurders wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening.

De aflossing in 2011 betreft enerzijds de volledige aflossing van een lening ad € 42,0 miljoen aan APG Algemene Pensioen Groep NV. Anderzijds heeft voor € 9,5 miljoen aan aflossing plaatsgevonden op de lening van Stichting Sociaal Fonds Bouwnijverheid in het kader van de financiële herstructurering van APG Groep. Verder is in dat kader een nieuwe lening ad € 0,5 miljoen aangegaan met Stichting Pensioenfonds voor de Woningcorporaties.

31-12-2012

PersoneelsBelasting

91

92

Lijst van kapitaalbelangen De volgende kapitaalbelangen (100% belangen) zijn in de consolidatie betrokken: Naam

Vestigingsplaats

APG Algemene Pensioen Groep NV • APG Investment Services NV • APG Asset Management US Inc • Fairfield Residential I, LLC • Fairfield Residential II, LLC • APG Investments Asia Ltd • Cordares Holding NV • Cordares Fintus BV • APG Pensioenbeheer BV • Cordares Vastgoed BV • Cordares Basisweg Beheer V BV • Cordares Diensten BV • Inotime BV • Inovita BV Loyalis NV • Loyalis Leven NV • Loyalis Leven VRF I BV* • Loyalis Leven VRF II BV* • Loyalis Schade NV • Loyalis Schade VRF I BV* • Loyalis Schade VRF II BV* • Loyalis Diensten BV • Loyalis Maatwerkadministraties BV • Loyalis Kennis en Consult BV • Loyalis Sparen & Beleggen NV • Cordares Advies BV APG Deelnemingen NV

Heerlen Amsterdam Delaware Delaware Delaware Hong Kong Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Capelle aan den IJssel Capelle aan den IJssel Heerlen Heerlen Heerlen Heerlen Heerlen Heerlen Heerlen Heerlen Heerlen Heerlen Heerlen Amsterdam Heerlen

* Als gevolg van de herstructurering bij Vesteda houden Loyalis Leven NV en Loyalis Schade NV de participaties in Vesteda vanaf 1 februari 2012 via een dubbele BV-structuur. Materieel is geen wijziging beoogd.


Raad van commissarissen

Raad van bestuur

mr.drs. L.C. Brinkman, voorzitter G.M.M.L. Verhofstadt, vice-voorzitter mr. C.W. van Boetzelaer MBA mw. H.C.J. van den Burg drs. A.L.M. Nelissen mw. prof.dr. C.M. van Praag P. Rosenmöller mw. E.L. Snoeij K.I. van Splunder

drs. D.M. Sluimers, voorzitter drs. ir. M. Boerekamp RA mw. drs. P.H.M. Hofsté RA mw. dr. A.G. Z. Kemna dr. A.W.I.M. van der Wurff

Amsterdam, 24 april 2013

De belangrijkste redenen voor de herstructurering zijn het transparanter maken van de structuur en het vereenvoudigen van het toe- en uittreden door participanten, en zodoende de liquiditeit in het fonds te verbeteren.

Niet in de consolidatie betrokken kapitaalbelangen: Naam

Vestigingsplaats

APG – ABN AMRO Pensioeninstelling NV (kapitaalbelang 51%, gehouden door APG Groep NV)

Amsterdam

jaarrekening

93

Interview

'De restauratie van onze kerktoren is naar alle tevredenheid verlopen. Al in de offertefase kwam het tot een prettige werkklik tussen Glenn Pronk en onze parochie. We hadden meteen het idee dat er echt met ons werd meegedacht. Onze locatieraad bestaat helemaal uit vrijwilligers, die weinig verstand van bouwen en restaureren hebben. Dan is het heel prettig dat je met een partij werkt die je echt kunt vertrouwen. De gemaakte afspraken, over de bouwsom en de bouwtijd, zijn allemaal nagekomen. En onze kerktoren staat er weer prima bij.'

Margo Birkhoff, namens de locatieraad van parochie H.H. Cosmas en Damianus in Abcoude, over aannemer Glenn Pronk van Pronk Bouw in Warmenhuizen

'Onze kerktoren staat er weer prima bij'

'Onze kerktoren staat er weer prima bij'

96


Overige gegevens

Overige gegevens

97

98

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de algemene vergadering van aandeelhouders van APG Groep N.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2012 van APG Groep N.V. te Heerlen gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2012 en de geconsolideerde en enkelvoudige winsten verliesrekening over 2012 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur

De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de raad van bestuur, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De raad van bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als de raad van bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van

werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de raad van bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Bij het maken van deze risico-inschat tingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de raad van bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Origineel getekend door drs. S. Barendregt-Roojers RA

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van APG Groep N.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de raad van bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392

Rotterdam, 25 april 2013 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.


Statutaire winstbestemmingsregeling De winstbestemming vindt plaats overeenkomstig artikel 36 van de statuten. Daarin is bepaald dat APG Groep NV slechts uitkeringen kan doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Voorstel resultaatbestemming Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld het resultaat van het boekjaar ad € 31,6 miljoen toe te voegen aan de overige reserves. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld om niet tot uitkering van dividend over te gaan in verband met de voorgenomen herkapitalisatie.

Gebeurtenissen na balansdatum Organisatorische en juridische herstructurering APG Groep NV Per 1 januari 2013 heeft een organisatorische en juridische herstructurering van APG Groep NV plaatsgevonden. Doel van de herstructurering is het stroomlijnen van de organisatorische en juridische verantwoordelijkheden in de groepsstructuur. De transacties van de herstructurering hebben binnen de groep plaatsgevonden en zijn tegen boekwaarde verwerkt tussen de groepsmaatschappijen. De transacties leiden niet tot wijzigingen in het groepsvermogen. De vennootschappen Inovita BV, Inotime BV en Cordares Vastgoed BV zijn per 1 januari 2013 juridisch verhangen van APG Algemene Pensioen Groep NV naar de nieuw in 2012 opgerichte entiteit APG Deelnemingen NV. Cordares Diensten BV is per 1 januari 2013 juridisch verhangen van APG Algemene Pensioen Groep NV naar APG

Overige gegevens

Groep NV en hernoemd naar APG Diensten BV. De ICT-activiteiten van APG Algemene Pensioen Groep NV zijn per 1 januari 2013 ontvlochten naar APG Diensten BV. APG Pensioenbeheer BV (ontstaan in 2012 uit de juridische fusie tussen Cordares Pensioen BV en Cordares Pensioendiensten BV) is per 1 januari 2013 juridisch verhangen rechtstreeks onder APG Algemene Pensioen Groep NV. Harmoniseren pensioenregelingen In 2012 is een nieuwe CAO APG Groep afgesloten, waarin een besluit tot harmonisering van de pensioenregelingen binnen APG Groep is opgenomen. De werknemers van APG Groep NV, APG Algemene Pensioen Groep NV, APG Investment Services NV en Loyalis NV hebben per 1 juli 2013 de keuzemogelijkheid voor de toekomstige pensioenopbouw, een overstap van Stichting Pensioenfonds ABP naar het Personeelspensioenfonds APG te maken. Op basis van de CAO APG Groep, alsmede de voorschriften zoals opgenomen in de statuten van Stichting Pensioenfonds ABP (artikel 4.6) en het Uitvoeringsreglement Stichting Pensioenfonds ABP (Hoofdstuk 6), is APG Groep een vergoeding verschuldigd ter compensatie van draagvlakverlies, verzekeringstechnisch nadeel alsmede overige lasten als gevolg van het vertrek. De verwachte effecten uit deze zogenaamde afwikkelingsovereenkomst zijn in 2012 voorzien. De keuze van de individuele werknemers van APG Groep per 1 juli 2013 is bepalend voor samenstelling en grootte van de groep die overstapt naar het Personeelspensioenfonds APG. De uiteindelijke keuze van de werknemers is bepalend voor de exacte hoogte van de compensatievergoeding die vergoed dient te worden. De verwachte effecten uit deze zogenaamde afwikkelingsovereenkomst zijn in 2012 voorzien. Ten behoeve van de vorming van deze voorziening zijn verscheidene scenarioanalyses uitgevoerd. In de scenario’s en de berekeningen is rekening gehouden met leeftijdsgroepen alsmede actuele actuariële rekenregels zoals gehanteerd door

99

Stichting Pensioenfonds ABP. Het scenario dat door APG Groep als meest waarschijnlijk is ingeschat heeft als basis gediend voor de bepaling van de hoogte van de voorziening ultimo 2012. Een gevoeligheidsanalyse is uitgevoerd ter onderbouwing van het door APG Groep ingeschatte scenario. Indien per 1 juli 2013 een sterk afwijkend keuzepatroon blijkt ten opzichte van het ingeschatte scenario dat als basis voor de voorziening ultimo 2012 heeft gediend, heeft dit mogelijk materiële consequenties voor de afwikkeling van deze voorziening in en het resultaat over het verslagjaar 2013. Herkapitalisatie APG Algemene Pensioen Groep NV heeft in 2012 bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM) een Markets in Financial Instruments Directive (MiFID) vergunning voor het verlenen van beleggingsdiensten aangevraagd. Toekenning van de vergunning wordt onder meer getoetst aan de kapitalisatie van APG Algemene Pensioen Groep NV en APG Groep NV. In 2013 zijn APG Algemene Pensioen Groep NV en APG Groep NV met de aandeelhouders Stichting Pensioenfonds ABP en Stichting Sociaal Fonds Bouwnijverheid in overleg getreden voor het waarborgen van het vereiste minimum toetsingsvermogen conform de definities in de Wet Financieel Toezicht uiterlijk ultimo 2013. Stichting Pensioenfonds ABP heeft inmiddels een intentieverklaring daaromtrent getekend.

Interview

'Roy heeft eerst in de logistiek gewerkt en is daarna naar de inkoop doorgegroeid. Onlangs heeft hij een fantastische promotie van alstroemeria’s opgezet. Hij heeft voor onze klanten in de groot handel een speciaal alstroemeriapakket samengesteld, met een aantal nieuwe soorten en ondersteunend materiaal, waarmee de groothandel deze bloemen weer onder de aandacht van zijn klanten kan brengen. Wij waren daar heel tevreden over, met name omdat de samenwerking tussen inkoop en logistiek zo goed is verlopen. Het feit dat Roy uit de logistiek komt, heeft daar absoluut aan bijgedragen.'

Richard de Munk, logistiek manager bij OZ Export in De Kwakel, over Roy van der Voort, inkoper bij OZ Export

'Uitstekende samenwerking tussen inkoop en logistiek'

'Uitstekende samenwerking tussen inkoop en logistiek'

102

Personalia Hieronder zijn de personalia opgenomen van de leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur onder vermelding van hoofdfunctie en relevante nevenfuncties.

Leden raad van commissarissen mr. drs. L.C. Brinkman, voorzitter Hoofdfunctie: • voorzitter Bouwend Nederland Nevenfuncties: • vicevoorzitter VNO-NCW • president-commissaris RABO-Vastgoed Groep • lid raad van commissarissen Van Nieuwpoort (Zand, Grind en Beton) Groep • lid raad van commissarissen BMC Beleidsadvies en Management Consultants voor de publieke sector • lid raad van commissarissen Movares Groep (Holland Rail Consult) • president-commissaris Cultuurfonds Triodos Bank Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 29 februari 2008 Lidmaatschap commissies: voorzitter remuneratie commissie G.M.M.L. Verhofstadt, vice-voorzitter Hoofdfunctie: • Minister van Staat - België • voorzitter ALDE-fractie Europees Parlement Nevenfuncties: • lid raad van bestuur en remuneratiecommissie Exmar • lid raad van bestuur Sofina Nationaliteit: Belgische Eerste benoeming: 17 april 2008 Lidmaatschap commissies: remuneratiecommissie Mr. C.W. van Boetzelaer MBA Hoofdfunctie: geen Nevenfuncties: • voorzitter Trust/Houdster Maatschappijen Compass (Bata) Groep

• commissaris Bank Ten Cate & Co • lid van de raad van bestuur Den Treek Henschoten B.V. • diverse functies in de non-profit sector Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 29 februari 2008 Lidmaatschap commissies: auditcommissie mw. H.C.J. van den Burg Hoofdfunctie: geen Nevenfuncties: • commissaris ASML Holding NV te Veldhoven • lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance • voorzitter Stichting Toetsing Verzekeraars • lid Advisory Scientific Committee European Systemic Risk Board • voorzitter Board AISBL Finance Watch • voorzitter Stichting A PROPOS • voorzitter Stichting Fair Wair Foundation • bestuurslid Stichting IDé • bestuurslid Stichting Nederlands Participatie Instituut • bestuurslid Stichting Werkgemeenschappen Bergeijk • lid raad van toezicht ASML Foundation • lid raad van advies Nationaal Register Commissarissen en Toezichthouders • lid raad van advies College bescherming Persoonsgegevens • lid college van adviseurs HIVOS • plaatsvervangend lid Executive Committee FERPA • lid Commissie Mensenrechten Adviesraad Internationale Vraagstukken


Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 17 april 2008 Lidmaatschap commissies: auditcommissie

Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 oktober 2008 Lidmaatschap commissies: remuneratiecommissie

drs. A.L.M. Nelissen Hoofdfunctie: • voorzitter Kamer van Koop handel Brabant, Eindhoven / KvK.NL, Den Haag Nevenfuncties: • vicevoorzitter raad van toezicht Stichting Deltares • lid raad van commissarissen Zuid Nederlandse Theater Maatschappij NV • voorzitter raad van toezicht Stichting Exploitatie Olympisch Stadion • bestuurslid Stichting Administratiekantoor voor gewone aandelen A Van Lanschot Bankiers NV • voorzitter raad van toezicht Stichting Reinier van Arkel • bestuurslid/penningmeester Rijks Museum Fonds • lid raad van commissarissen VADO Beheer NV • lid raad van commissarissen Van Nieuwpoort Groep NV • lid raad van commissarissen TBI Holding NV Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 september 2008 Lidmaatschap commissies: voorzitter auditcommissie

P. Rosenmöller Hoofdfunctie: • programmamaker en presentator IKON televisie Nevenfuncties: • lid raad van commissarissen Nederlandse Spoorwegen • lid raad van commissarissen CSU • voorzitter Stuurgroep Convenant Gezond Gewicht • vicevoorzitter Vereniging het Nederlandse Rode Kruis Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 september 2008 Lidmaatschap commissies: remuneratiecommissie

mw. prof. dr. C.M. van Praag Hoofdfunctie: • hoogleraar Ondernemerschap en Organisatie, faculteit Economie en bedrijfskunde, Universiteit van Amsterdam • directeur Amsterdam Center for Entrepreneurship (ACE) Nevenfuncties: • kroonlid Sociaal Economische Raad • lid Centrale Plancommissie (Toezichtsorgaan van het Centraal Planbureau)

mw. E.L. Snoeij Hoofdfunctie: geen Nevenfuncties: • lid van de Commissie advies- en verwijspunt Klokkenluiders • lid raad van toezicht van HIVOS • lid van de jury van de Ien Dales Leerstoel • lid van de jury van de veilige Taak Award • lid van de Innovatietafel van PGGM • lid raad van toezicht Centraal Orgaan Opvang Asielzoekers (COA) • lid visitatiecommissie pensioenfonds Pno Media Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 26 april 2012 Lidmaatschap commissies: remuneratiecommissie K.I. van Splunder Hoofdfunctie: geen Nevenfuncties: • lid raad van toezicht CNV

Personalia

Jongerenorganisatie • lid bestuur Nationaal Register (voor commissarissen en toezichthouders) • voorzitter Protestants Christelijke Ouderen Bond (PCOB) Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 april 2009 Lidmaatschap commissies: remuneratiecommissie

Leden raad van bestuur drs. D.M. Sluimers Hoofdfunctie: • voorzitter raad van bestuur Nevenfuncties: • lid Board of Trustees IFRS Foundation • lid raad van commissarissen Artradius NV • lid curatorium Rijksacademie voor Financiën en Economie • lid algemeen bestuur Holland Financial Centre • lid Algemeen Bestuur Holland Financial Centre • lid Advisory Board Netspar Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 29 februari 2008 drs. ir. M. Boerekamp RA Hoofdfunctie: • lid raad van bestuur Nevenfuncties: • lid SBE International Advisory Board Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 februari 2012 mw. drs. P.H.M. Hofsté RA Hoofdfunctie: • lid raad van bestuur Nevenfuncties: • lid raad van commissarissen BNG Bank Nationaliteit: Nederlandse

103

Eerste benoeming: 1 februari 2013 mw. dr. A.G. Z Kemna Hoofdfunctie: • lid raad van bestuur Nevenfuncties: • lid raad van toezicht Universiteit Leiden • voorzitter raad van commissarissen Yellow & Blue • lid bestuur Duisenberg School of Finance Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 november 2009 dr. A.W.I.M. van der Wurff Hoofdfunctie: • lid raad van bestuur Nevenfuncties: • lid pensioencommissie VNO-NCW • lid college van advies Vereniging van Bedrijfstakpensioenfondsen • werkgeversvoorzitter Stichting Personeelspensioenfonds Cordares • voorzitter Stichting SAV€ • voorzitter bestuur Werkgeversvereniging Alliates; inmiddels ontbonden Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 september 2008

104

Samenstelling Ondernemingsraad • L.H. A. Adams (secretaris) • ing. P.L.J. Brouns (voorzitter) • drs. H. A.C.J. Dabekaussen EMFC RC • H.B.J. van Eijsden • H.J.J. Erkens • A.H. de Heus • ir. F.D. Hoekstra • P.M.H. Hoofs • S. A. Jonis MSc • R.M.J. Lavalle (plaatsvervangend secretaris) • J.J. Porebski • mw. drs. A. A. Pot • drs. R.M.M. Rekko • H. Rijksen (vice-voorzitter) • H. Schmidt MBA • drs. S. Schüller • A. Smeets • mw. C.T.H.M. Voss-Martinow • M.M.M. Widdershoven


Colofon Fotografie: Mark Kuipers Interviews: Peter van Steen Concept & ontwerp: APG | Design Management Druk- en bindwerk: Roto Smeets GrafiServices Eindhoven

Meer informatie APG Corporate Communicatie en Branding Tel. 045 579 81 00 [email protected] www.apg.nl

colofon

105

APG Groep NV VERSLAG

Recommend Documents