APG Groep NV VERSLAG. jaar

APG Groep NV JAAR 2011 VERSLAG jaarverslag

Een bewogen jaar

APG Groep NV JAARVERSLAG 2011

APG Groep NV jaarverslag 2011

Inhoud jaarverslag

beweging / 5 Profiel APG / 7 Kerncijfers

/ 11

Bericht van de raad van commissarissen

/ 15

Verslag van de raad van bestuur / 19 Beweging op financiële markten en economische vooruitzichten / 19 Beweging in toezicht en regulering / 19 Beweging op de markt voor pensioenuitvoering / 19 Beweging op de markt voor aanvullende producten / 20 Beweging in de organisatie / 21 Corporate Governance / 23 Analyse van de ontwikkelingen in de financiële positie / 24 Maatschappelijk verantwoord ondernemen / 29 Risicomanagement / 29 Personeel en organisatie / 31 Samenwerking met de ondernemingsraad / 37 Vooruitzichten en verwachte ontwikkelingen / 38 Woord van dank / 38 Jaarrekening / 41 Geconsolideerde balans per 31 december 2011 / 42 Geconsolideerde winsten verliesrekening periode 1 januari - 31 december 2011 / 43 Geconsolideerd kasstroomoverzicht periode 1 januari - 31 december 2011 / 44 Grondslagen voor de financiële verslaggeving / 45 Toelichting op de geconsolideerde balans / 54 Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening / 62 Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht / 67 Overige toelichtingen / 67 Enkelvoudige financiële overzichten / 69 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling / 70 Toelichting op de enkelvoudige financiële overzichten / 71 Overige gegevens / 77 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant / 78 Statutaire winstbestemmingsregeling / 79 Voorstel voor de winstbestemming / 79 Gebeurtenissen na balansdatum / 79 Personalia

/ 80

veerkracht pensioenketen vernieuwen / 83

3

4


beweging

5

beweging

Decennialang was het Nederlandse pensioenstelsel een baken van rust, stabiliteit en vertrouwen. De combinatie van de drie pijlers van de oudedag voorziening in ons land wordt internationaal geprezen om haar kracht en goede uitkomst. Wie de laatste tijd de kranten opensloeg of de tv aanzette, kreeg echter een heel ander beeld. Het pensioenstelsel ‘verkeert in crisis’. De hogere levensverwachting en de economische crises eisen hun tol. Zelfs over kortingen wordt gesproken. Over de oorzaken en over eventuele oplossingen hebben inmiddels velen hun mening gegeven. Met de nodige analyses op zak zijn sociale partners aan de slag gegaan om de contouren van een vernieuwd pensioensysteem te ontwikkelen. De pensioenwereld is dus volop in beweging. Een dynamiek waarvan we nog niet volledig kunnen voorspellen hoe deze zal uitwerken. Hoe gaan we bijvoorbeeld om met toenemende onzekerheid op financiële markten? Hoe verwerken we de trend van langer leven in de pensioenaanspraken, zodanig dat alle generaties zich goed bediend blijven voelen? Hoe gaat het nieuwe pensioen systeem in de praktijk concreet vorm krijgen, hoe komen toetsingskader en toezicht er uit te zien?

Pensioen is geen abstract begrip. Dagelijks zetten tienduizenden mensen zich, ondanks de moeilijke tijden, volop in voor een zo goed mogelijke oudedagsvoorziening. Sociale partners in fondsbesturen, medewerkers van pensioenuitvoerings bedrijven. Maar ook mensen van beleids-, adviesen toezichtinstanties. Allen leveren hun bijdrage aan pensioenen. Zo ook bij APG. Waar de pensioenwereld en onze opdrachtgevers volop in beweging zijn, geldt dat natuurlijk ook voor ons. In dit speciale katern in ons jaarverslag staat die beweging daarom centraal. Een wisselwerking tussen wat er in de voor ons relevante omgeving allemaal gebeurt, en hoe wij daar als APG-ers mee omgaan. Door de ogen van externe relaties en eigen medewerkers. Wat beweegt jou en wat heb je zelf in het afgelopen jaar in beweging gebracht? Een mooie bloemlezing. Vertrouwen van deelnemers in ons pensioenstelsel moet worden teruggewonnen door beloften ook onder druk te blijven waarmaken. Dat is een opgave waar iedereen in de pensioensector aan werkt. Beweeglijk en toegewijd.


Profiel APG

7

Profiel APG

APG is pensioenuitvoerder voor 34 opdracht gevers uit het onderwijs, de overheid, de bouw, woningcorporaties, medisch specialisten, sociale werkvoorziening, schoonmaak en glazenwassers, de baksteenindustrie, bitumen en de groothandel in bloemen en planten. Voor deze opdrachtgevers verzorgt APG de pensioenadministratie van circa 4,3 miljoen deelnemers en meer dan 30.000 werkgevers en beheert APG circa 284 miljard euro pensioen vermogen. In Nederland beheert APG als pensioenuitvoerder ruim 30% van alle collectieve pensioenen. APG heeft vestigingen in Heerlen, Amsterdam, Utrecht, Brussel, New York en Hong Kong. APG Groep* NV heeft twee 100 procent dochters: APG Algemene Pensioen Groep NV en Loyalis NV (Loyalis). APG Algemene Pensioen Groep NV is 100 procent aandeelhouder van Cordares Holding NV (Cordares). Daarnaast bezit APG Groep NV voor 51 procent, samen met ABN AMRO Bank NV (ABN AMRO) voor 49 procent, de joint venture APG-ABN AMRO Pensioeninstelling NV (Pensional).

* APG Groep wordt alleen gebruikt voor de juridische benaming van de bovenstaande structuur. In overige gevallen volstaan we in dit jaarverslag voor APG Groep met APG.

APG Groep NV heeft ook een aantal indirecte kapitaalbelangen. De volledige structuur blijkt uit de lijst van kapitaalbelangen. Deze is als onderdeel van de toelichting op de jaarrekening opgenomen. APG is specialist in de uitvoering van collectieve pensioenen en bedrijfstakeigen regelingen en het daarmee samenhangende pensioenbeheer en communicatie, vermogensbeheer en de bestuursondersteuning. Loyalis is specialist in inkomenszekerheid en pensioenaanvullingen. Zij biedt voornamelijk verzekeringsproducten en administratieve diensten aan op het gebied van pensioengerelateerde regelingen zoals arbeidsongeschiktheid, nabestaandenpensioen en sparen en beleggen. Pensional is een pensioenuitvoerder die pensioen regelingen uitvoert en pensioenvermogen opbouwt, maar niet zelf het risico draagt. Pensional biedt voor werkgevers de mogelijkheid om een transparant en kostenefficiënt pensioen te regelen voor hun (internationale) medewerkers.

8

Organisatie APG Groep

APG groep

apg

loyalis

Pensional

100%

100%

51%

cordares 100%

Dit organogram is een sterk vereenvoudigde weergave van de structuur van APG Groep.


Profiel APG

9

Missie en Strategie

Kernactiviteiten

APG gelooft in een sterk pensioenstelsel gebaseerd op collectieve oplossingen. De missie van APG is het realiseren van een goed en betaalbaar pensioen voor zo veel mogelijk mensen. Het logo van APG, een gestileerde levensboom, weerspiegelt daarom de drie levensfasen van de pensioendeelnemer: de jeugdjaren, het werkzame leven en het leven vanaf de pensionering.

APG verzorgt pensioenbeheer, -communicatie, vermogensbeheer en bestuursondersteuning voor pensioenfondsen, alsook regelingen op het gebied van inkomenszekerheid. APG geeft de voorkeur aan het aanbieden van een integrale propositie, zodat optimale afstemming plaatsvindt tussen activiteiten op het gebied van pensioenen vermogensbeheer van onze opdrachtgevers.

Om deze missie te realiseren, is de strategie van APG gericht op het verhogen van kwaliteit en efficiëntie van de organisatie en van de dienst verlening aan bestaande opdrachtgevers. Deze strategie creëert de basis om verder te groeien. Hierdoor kunnen bestaande opdrachtgevers nog meer profiteren van schaalvoordelen, kwaliteit van dienstverlening en verdere kostenbeheersing.

APG beschikt over een brede en tegelijkertijd specialistische kennis van pensioenen, pensioenregelingen en beleggen. Deze kennis zetten wij in voor al onze opdrachtgevers, zodat zij een goed en betaalbaar pensioen kunnen bieden aan hun deelnemers.

Morgen is vandaag is het motto van APG. Het verwoordt dat APG zich elke dag inzet voor de pensioenkwaliteit van morgen. Een goed pensioen in de toekomst, kan niet zonder goed pensioenbeheer en een goede beleggingsstrategie vandaag. Hierin komt ook het jaarthema beweging naar voren. We volgen de deelnemers van onze opdrachtgevende fondsen van hun eerste tot hun laatste werkdag en spelen in op bewegingen in hun carrière. Maar ook na pensionering blijft de deelnemer in beeld. Het motto Morgen is vandaag vormt dan ook de leidraad voor het maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) door APG. Belangrijke vraagstukken voor morgen en overmorgen vragen immers vandaag al onze aandacht en zorg. In de bedrijfsvoering van APG gaat dan ook veel aandacht uit naar een leefbare wereld voor toekomstige generaties.

Pensioenbeheer en -communicatie APG incasseert premies, administreert de pensioenrechten en verzorgt de pensioenuit keringen voor miljoenen mensen. Door de inzet van jarenlange opgedane kennis op het gebied van administratie en automatisering gebeurt dit nauwkeurig en tijdig. Heldere communicatie met werkgevers en deelnemers is een essentieel uitgangspunt van onze werkzaamheden. APG streeft ernaar om deelnemers op elk moment van de dag inzage te geven in hun financiële toekomst. Dat kan door intensiever gebruik te maken van internet en in toe nemende mate van social media. Vermogensbeheer Een evenwichtig beleggingsbeleid met aandacht voor de lange termijn en voor risico’s en kansen is essentieel voor onze opdrachtgevers. Het vermogensbeheer van APG is hier op ingesteld.

10

Wij adviseren onze opdrachtgevers bij het samenstellen van een voor hen optimale portefeuille aan de hand van hun verplichtingenstructuur, met moderne beleggingsprincipes en -methoden. Maatschappelijk verantwoord beleggen is geïn tegreerd in het hele beleggingsproces. APG beoordeelt beleggingen hierbij systematisch op internationale richtlijnen voor goed ondernemings bestuur en duurzaamheid. We kijken hierbij naar sociale en milieu thema’s als kinderarbeid, vakbondsvrijheid en goed milieubeheer. Bestuursadvisering en -ondersteuning De pensioenwereld is volop in beweging. Wetswijzigingen en nieuwe regelgeving volgen elkaar steeds sneller op. Daarnaast blijkt de levensverwachting de afgelopen jaren sterker toegenomen dan verwacht, wat de financiering van bestaande pensioenafspraken onder druk heeft gezet. Met als gevolg dat aanpassingen noodzakelijk zijn. Ook stellen toezichthouders voortdurend hogere eisen aan pensioenfonds besturen voor wat betreft transparantie en communicatie met hun deelnemers. Goed pensioenfondsbestuur vereist hierdoor steeds meer specialistische kennis en vaardigheden. Daarom is het ondersteunen van pensioenfondsbesturen voor APG een essentieel onderdeel van de dienstverlening. De bestuursondersteuning van APG aan opdrachtgevers bestaat uit actuariële, juridische, technische en organisato rische diensten. Een voorbeeld is Asset Liability Management (ALM): met een team specialisten is APG in staat hoogwaardige ALM-studies uit te voeren die aansluiten bij de pensioenregeling en het beleggingsbeleid van onze opdrachtgevers. Ook continuïteitsanalyses en het doorrekenen van herstelplannen zijn hier onderdeel van.

APG vindt het delen van kennis met de opdrachtgevers belangrijk omdat dit een goed fondsbeleid kan bevorderen. Dit is uiteindelijk bepalend voor de kwaliteit en dus de houdbaarheid van het hele pensioenstelsel. Mede doordat APG actief meedenkt met sociale partners, de overheid en andere spelers kan ingespeeld worden op actuele ontwikkelingen. Aanvullende producten voor inkomenszekerheid Werknemers worden steeds meer zelf verantwoordelijk voor regelingen op het gebied van inkomen bij vervroegd en ouderdomspensioen, arbeidsongeschiktheid of overlijden. Daarom is er bij hen een groeiende behoefte aan mogelijkheden om collectieve en semi-collectieve regelingen aan te vullen. Vanuit onze kennis van de verschillende (pensioen)regelingen leveren wij producten die daar bij aansluiten. Dit pakket, dat steeds wordt geactualiseerd, wordt aangeboden onder de vertrouwde merknaam Loyalis. Kernwaarden

De kernwaarden van APG zijn robuust, deskundig, toonaangevend, inlevend en toegewijd. Deze kernwaarden zijn bedoeld om de medewerkers te ondersteunen in hun dagelijkse werk. Ze zorgen voor verbondenheid en geven richting aan hoe we de dingen doen: de ‘APG-manier’. Om zo naar buiten toe ook een eenduidig beeld uit te stralen. Zodat onze opdrachtgevers begrijpen en ervaren waar wij voor gaan en staan.


Kerncijfers

11

kerncijfers Bedragen in miljoenen euro’s

Eind 2011

Eind 2010

876

838

4.928

4.848

42%

41%

Beleggingen van het verzekeringsbedrijf (incl. vorderingen uit herverzekering)

3.175

3.184

Verplichtingen van het verzekeringsbedrijf

3.107

3.022

Solvabiliteit van het verzekeringsbedrijf

239%

293%

10

8

4.187

4.238

2011

2010

269 360 376 62 1.067 94 1.161

267 347 376 69 1.059 199 1.258

94 33

189 67

Groepsvermogen Balanstotaal Verhouding tussen het eigen vermogen en het balanstotaal van het uitvoeringsbedrijf (conform het segmentatieoverzicht)

Investeringen in materiële vaste activa Personeel in personen

Bedrijfsopbrengsten •p ensioenbeheer • v ermogensbeheer • aanvullende producten •o verige •b eleggingsresultaten

Operationeel resultaat Netto resultaat

12

Pensioenbeheer: deelnemers aangesloten fondsen

eind 2011

eind 2010

totaal 4.286.000

totaal 4.440.000

1.721.000

1.864.000

1.051.000

1.029.000

1.514.000

1.547.000

0

Actieven Gepensioneerden Slapers


Kerncijfers

13

Vermogensbeheer: beheerd vermogen in miljarden

eind 2011

eind 2010

totaal 284

totaal 272

8

6

27

25

249

241

0

overheid & onderwijs bouw Overig

14

2011

2010

stijging c.q. daling

31.000

33.700

-8%

1.115.000

1.056.000

+6%

Portfolio Return 2011

Benchmark Return 2011

Portfolio Return 2010

Benchmark Return 2010

(in procenten)

(in procenten)

(in procenten)

(in procenten)

-3,6 7,4 3,3 -0,3 -15,8 2,0 8,2 6,8 -3,2 -6,2 5,2

-3,9 7,0 3,4 -0,9 -15,7 7,6 3,6 2,1 -3,4 0,9 2,6

18,2 12,6 1,6 - 1,0 27,3 21,9 17,8 23,6 28,0 16,6

17,1 10,0 1,1 1,0 27,1 6,6 7,2 16,6 27,9 0,5

Aantal bij opdrachtgevers aangesloten werkgevers Aantal betalingen ten behoeve van opdrachtgevers per maand, gemiddeld

Een groot deel van het voor opdrachtgevers beheerde vermogen is ondergebracht bij door APG Groep beheerde fondsen voor gemene rekening (FGR’s). Onderstaand zijn per fonds de behaalde rendementen (voor aftrek van kosten) in procenten weergegeven.

Rendementen* APG Developed Markets Equity Pool APG Fixed Income Credits Pool APG Treasuries Pool APG Index Linked Bonds Pool APG Emerging Markets Equity Pool APG Strategic Real Estate Pool APG Hedge Funds Pool APG Commodities Pool APG Tactical Real Estate Pool APG Absolute Return Strategies Pool APG Alternative Inflation Pool** * de volgorde is bepaald op basis van grootte van het fonds ** gestart per 1 maart 2011



15

Bericht van de raad van commissarissen Inleiding

Jaarverslag

Vergaderingen

2011 was voor pensioenuitvoerings bedrijven en verzekeraars een turbulent jaar. De invloeden van de wereldwijde schuldencrisis, de financiële problemen in de eurolanden, de langdurig lage rentestanden en de pensioendiscussies raakten de activiteiten van APG. Het financieel resultaat werd in sterke mate beïnvloed door de waardering van de beleggingen en verplichtingen van de verzekeringsdochter, die volledig geconsolideerd zijn in de balans. In financieel opzicht is het daardoor voor APG geen goed jaar geweest. Het operationeel resultaat verminderde ten opzichte van 2010, maar was wel hoger dan gebudgetteerd.

Dit jaarverslag bevat de jaarrekening van APG Groep NV. Deze is door de raad van bestuur en de raad van commissarissen ondertekend. PricewaterhouseCoopers Accountants NV (PwC) heeft de jaarrekening gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. De raad van commissarissen adviseert de algemene vergadering van aandeelhouders, conform het voorstel van de raad van bestuur, om de jaarrekening over het boekjaar 2011 vast te stellen.

De samenstelling van de raad van commissarissen is niet veranderd ten opzichte van het einde van het vorige verslagjaar. De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar elf keer vergaderd. In de meeste gevallen in aanwezigheid van de leden van de raad van bestuur. De remuneratie-/ benoemingscommissie (remuneratiecommissie) en de auditcommissie van de raad van commissarissen hebben respectievelijk zes en tien keer vergaderd. De samenstelling van de commissies is niet veranderd.

De raad van commissarissen heeft dit jaarverslag met de raad van bestuur en de externe accountant besproken. De raad van commissarissen heeft - na bespreking van het jaarverslag en mede op advies van de auditcommissie en na overleg met de externe accountant - geconcludeerd dat het jaarverslag een goed instrument vormt voor de verantwoording die de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht aflegt. De decharge van de leden van de raad van bestuur voor het in 2011 gevoerde beleid en de decharge van de leden van de raad van commissarissen voor het uitgeoefende toezicht zijn voor de algemene vergadering van aandeel houders afzonderlijk geagendeerd.

De raad van commissarissen wisselde tijdens de vergaderingen van gedachten over onder meer de grote onrust op de financiële markten, de strategie van APG, de algemene en financiële gang van zaken van APG en het periodiek evaluatieproces van de raad van bestuur. De interne bedrijfsvoering en de bedrijfscultuur van APG kregen eveneens veel aandacht, onder andere door de dialoog aan te gaan met de directeuren en managers van de diverse bedrijfsonderdelen. De raad van commissarissen heeft in dat verband ook gesproken over de kernwaarden van APG, het integriteitsbeleid en de integratie processen.

16

De raad van commissarissen heeft in het eerste halfjaar met de raad van bestuur specifiek gesproken over de voorgenomen verkoop van AlpInvest Partners NV (AlpInvest) aan The Carlyle Group. De raad van commissarissen heeft ingestemd met de verkoop van het belang van 50 procent in AlpInvest. De raad heeft erop toegezien dat er adequate afspraken zijn gemaakt om de continuïteit en kwaliteit van de dienstverlening van AlpInvest aan APG en haar opdrachtgevende pensioenfondsen op het gebied van private equity te waarborgen. Tevens waren het financiële en strategische kader voor Loyalis en de businesscase voor het oprichten van een premie pensioeninstelling (PPI) belangrijke onderwerpen van gesprek. De raad van commissarissen heeft ingestemd met het opzetten van de PPI-joint venture Pensional door APG Groep NV en ABN AMRO Bank NV (ABN AMRO). In het tweede halfjaar heeft de raad van commissarissen met het financieel jaarplan 2012 ingestemd. De raad van commissarissen heeft met de raad van bestuur uitgebreid gesproken over het toenemende belang van goed risk management, zowel voor pensioenfondsen als pensioenuitvoerders. Pensioenfondsen worden immers geconfronteerd met toenemende risico’s en de toezichthouders oefenen druk uit op pensioenfondsen om te tonen dat ze de risico’s voldoende kunnen managen. Onderdeel daarvan is dat pensioenfondsen voldoende grip hebben op de risico’s van de activiteiten die zijn uitbesteed aan APG. Daarnaast is intensief gesproken over de opvolging van de COO en de CFRO en de taakopvatting, de profielschets en de toekomstige samenstelling van de raad van commissarissen. Met medewerking van de aandeelhouders ABP en Stichting SFB is de herstructurering succesvol afgerond. Concreet betekent dit onder andere dat APG Groep NV nu twee aandeelhouders heeft en dat APG Groep NV 100 procent-aandeelhouderschap heeft verworven in APG Algemene Pensioen Groep NV en Loyalis NV. Tevens is APG Algemene Pensioen Groep NV nu 100 procent aandeelhouder van Cordares

Holding NV. Deze juridische aanpassingen zijn een belangrijke ondersteuning bij de verdere integratie van de bedrijfsonder delen. De raad van commissarissen is van oordeel dat een voortschrijdende integratie bijdraagt aan een beter en efficiënter bedrijf. In de vergaderingen van de auditcommissie van de raad van commissarissen zijn onder meer het jaarverslag 2010, het daarbij behorende rapport van de externe accountant PwC en (periodiek) de financiële stand van zaken van APG besproken. De auditcommissie heeft gestimuleerd en ondersteund dat de raad van bestuur in het afgelopen jaar belangrijke stappen heeft gezet op het gebied van interne beheersing en van vermindering van complexiteit. Tegelijkertijd heeft de auditcommissie vastgesteld dat het een uitdaging blijft om de juiste balans te vinden tussen zowel de interne beheersing en de noodzakelijke veranderingen als het gewenste ambitieniveau. De auditcommissie is verheugd over het feit dat ook de interne en externe accountantsverslagen duidelijk laten zien dat de raad van bestuur, ondanks de vele veranderingen, in staat bleek de interne beheersing substantieel te verbeteren en hierin de noodzakelijke prioriteiten te stellen. De auditcommissie oordeelt dat de raad van bestuur adequaat omgaat met de bevindingen en aanbevelingen van PwC. De auditcommissie heeft in 2011 aangedrongen op het verhelderen en vereenvoudigen van de juridische structuur en de verdeling van bevoegdheden en verantwoordelijkheden ten aanzien van het risicomanagement binnen en tussen de verschillende rechtspersonen. De auditcommissie heeft verder uitgebreid stilgestaan bij de ICT-strategie en ICTorganisatie. De auditcommissie sprak over het beheerst omgaan met de continue en gebruikelijke spanning tussen enerzijds de staande organisatie en anderzijds de noodzakelijke veranderingen vanuit ICT-perspectief. Tevens besprak de auditcommissie de noodzaak om de ICTcomplexiteit verder te reduceren en het ingezette proces van cultuurverandering

door onder andere het meer verantwoordelijk maken van het lijnmanagement voor ICT-projecten. De remuneratiecommissie van de raad van commissarissen heeft onder meer aandacht besteed aan de voorbereiding en uitvoering van het evaluatieproces van de leden van de raad van bestuur. Ook heeft de remuneratiecommissie de eigen evaluatie van de raad van commissarissen voorbereid en begeleid. De raad van commissarissen heeft over de uitkomsten van deze evaluatie gesproken. Deze was voorbereid door middel van het individueel invullen van online vragenlijsten. De uitkomsten van deze enquêtes en de vervolgbesprekingen hebben geleid tot aandachtspunten die zijn besproken met de raad van bestuur en de aandeelhouders. Deze aandachtspunten, waaronder de samenstelling van de raad van commissarissen en de governance, komen ook aan bod bij de herziening van de huidige profielschets van de raad van commissarissen. Dit ook met het oog op het binnenkort aflopen van de benoemingstermijn van het merendeel van de huidige leden van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen zal bij de voordracht van leden nadrukkelijk rekening houden met het wetsvoorstel bestuur en toezicht zoals dat op 31 mei 2011 door de Eerste Kamer is aangenomen. Daarnaast is in de remuneratiecommissie gesproken over het remuneratierapport 2010 en de beloningspraktijk bij APG, mede in relatie tot beheerst belonen. Tot slot heeft de remuneratiecommissie veel aandacht besteed aan de werving en selectie van een nieuwe COO en CFRO. De raad van commissarissen heeft naast de reguliere en extra vergaderingen in 2011 een drietal interne studiedagen besteed aan het onderwerp vermogens beheer, waar belangrijke aspecten van het beleggingsbedrijf de revue passeerden. Tijdens deze dagen hebben de commissarissen de gelegenheid gehad om aan een aanzienlijk aantal medewerkers kritische vragen te stellen. Aan de orde kwamen niet alleen de technische maar ook de juridische- en toezichtsaspecten van beleggen, ESG beleid en de beleggingskosten.



Relatie met de externe controlerend accountant en CIA (Corporate Internal Audit)

Contact met de ondernemingsraad

De externe accountant PwC en de directeur van CIA zijn in de meeste gevallen bij de vergaderingen van de auditcommissie aanwezig geweest. De externe accountant woonde daarnaast de vergaderingen bij waarin de raad van commissarissen het jaarverslag en de accountantsrapportages besprak. De raad van commissarissen heeft daarnaast eenmaal overlegd met de externe accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. De auditcommissie heeft eenmaal overlegd met de directeur CIA, buiten aanwezigheid van de raad van bestuur.

Gedurende het verslagjaar hebben enkele leden van de raad van commissarissen twee overlegvergaderingen met de ondernemingsraad bijgewoond. Hierbij is onder andere gesproken over de algemene gang van zaken van de onderneming, het jaarverslag 2010 en het financieel jaarplan 2012. Tevens stonden op 7 december 2011 de aanpassingen van de profielschets van de raad van commissarissen specifiek geagendeerd voor de overlegvergadering.

Contacten met de aandeelhouderS Op 28 april 2011, tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders, waren niet alleen de reguliere jaarstukken en besluiten aan de orde. Er is tevens gesproken over het aangaan van een samenwerkingsovereenkomst voor de PPI-joint venture Pensional met ABN AMRO. De algemene vergadering stemde in met deze strategische samenwerkingsovereenkomst. Tevens is er ook dit jaar een bijeenkomst georganiseerd voor de raad van commissarissen, de raad van bestuur en de aandeelhouders over de strategie van de vennootschap, het strategisch kader vanuit de aandeelhouders en nieuwe marktontwikkelingen. Op 7 december 2011 is, tijdens een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, met de aandeelhouders overlegd over de wijzigingen in de profielschets van de raad van commissarissen. Tevens is gesproken over een adequate invulling van de governance van de vennootschap en het onderscheid tussen opdrachtgever- en aandeelhouderrelaties ten aanzien van APG Groep.

Bezoldiging van de raad van bestuur en raad van commissarissen De raad van commissarissen formuleert voor de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel voor het bezol digingsbeleid van de leden van de raad van bestuur. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt vervolgens het bezoldigingsbeleid en de bezoldiging van de raad van bestuur vast. In het verslagjaar zijn geen wijzigingen aangebracht in het bezoldigingsbeleid zoals dat eerder in de algemene vergadering van aandeelhouders op 28 mei 2009 is goedgekeurd. Een overzicht van de beloning van de raad van bestuur en de raad van commissarissen is in het jaar rekeningdeel van dit verslag opgenomen. Leden van de raad van commissarissen hebben geen aandelen in (dochters van) APG Groep NV.

17

Woord van erkentelijkheid In 2011 is veel bereikt. De raad van commissarissen dankt de raad van bestuur en de medewerkers voor de getoonde grote inzet, flexibiliteit en betrokkenheid in de afgelopen periode. Van de medewerkers in de verschillende vestigingen is een grote inspanning gevraagd in het kader van de integratie van onderdelen en van de verschillende reorganisaties die hebben plaatsgevonden. Een speciaal woord van dank gaat uit naar de heren Jo van Engelen (COO) en André ten Damme (CFRO) die sinds de oprichting van APG Groep NV in 2008 lid waren van de raad van bestuur en per 1 januari respectievelijk 1 februari 2012 zijn afge treden. Hun deskundigheid en inzet hebben een grote invloed gehad op de eerste cruciale jaren van deze vennootschap.

Amsterdam, 16 april 2012 mr. drs. L.C. Brinkman, voorzitter G.M.M.L. Verhofstadt, vice-voorzitter mr. C.W. van Boetzelaer MBA mw. H.C.J. van den Burg drs. S. van Keulen drs. A.L.M. Nelissen mw. prof. dr. C.M. van Praag P. Rosenmöller K.I. van Splunder


Verslag van de raad van bestuur

19

verslag van de raad van bestuur Beweging op financiële markten en economische vooruitzichten Het jaar 2011 kende een voortvarende start. Het herstel op financiële markten zette door en de economische vooruitzichten waren ook gunstig. Gedurende het jaar sloeg de stemming op financiële markten echter volledig om. Deze raakten in de ban van de Griekse schuldencrisis en de angst dat deze crisis zou overslaan naar andere, vooral Zuid-Europese landen. Met als ultieme inzet het voortbestaan van de euro. Beleggers vluchtten en masse uit aandelen naar veiligere beleggingen, zoals Duitse overheidsobligaties. Die beweging dreef zowel aandelenkoersen als de risicovrije rente naar beneden. Dit had zijn weerslag op de dekkingsgraden van onze opdrachtgevers en op de financiële resultaten van APG. Ook de economische vooruitzichten werden minder. Een duidelijke illustratie is de bijstelling van de verwachte groei van de wereldeconomie in 2012 door het Internationaal Monetair Fonds (IMF) van 4,5 procent naar 3,3 procent gedurende 2011. De onrust in onze omgeving bleef niet beperkt tot de financiële markten en de economie. De nadere invulling van het pensioenakkoord leidde tot een felle publieke discussie en extra aandacht in de media. Met name de waardering van

toekomstige pensioenverplichtingen, de omgang met risico’s en de daaruit volgende effecten voor verschillende generaties vormden een rijke bron van debat. De discussies hebben ook geleid tot een interne strijd binnen de vakbonden, wat de publieke aandacht voor het onderwerp verder vergrootte.

Beweging in toezicht en regulering Naast de druk op het huidige pensioenstelsel, de voorziene vernieuwing in het pensioenakkoord en de toename van de marktdynamiek is de invloed van regel geving en toezicht op veel plaatsen merkbaar. Nederlandse toezichthouders zijn het afgelopen jaar nadrukkelijker dan tevoren op de voorgrond getreden. Dit heeft zich vertaald in een groot aantal onderzoeken, verzoeken om toelichting en onderbouwing, alsmede steekproeven bij pensioenfondsen op het gebied van governance, pensioenadministratie en beleggingsbeleid. Onderzoek van de toezichthouder AFM heeft dit jaar uitgewezen dat de kosten van pensioenuitvoering in veel gevallen slechts gedeeltelijk worden gerapporteerd. APG heeft zich via de Pensioenfederatie actief ingezet voor verdere transparantie in de uitvoeringskosten van pensioenen vermogensbeheer.

Veranderende regelgeving en toezicht spelen ook internationaal. Aanstaande Europese richtlijnen op het gebied van vermogensbeheer en bijvoorbeeld informatieaanlevering aan Amerikaanse toezichthouders hebben invloed op de wijze waarop APG haar opdrachtgevers zal bedienen en de eigen organisatie inricht. Mogelijk heeft nieuwe regelgeving ook invloed op de samenstelling van beleggingsportefeuilles van pensioenfondsen in relatie tot hun verplichtingen. Ook raakt de aanstaande inwerkingtreding van het nieuwe Europese toezichtkader op verzekeraars, Solvency II, de bedrijfsuit oefening van dochter Loyalis. APG blijft investeren in de bekwaamheid van de medewerkers en in de effectiviteit van processen en systemen. Dit heeft een verbeterde transparantie tot resultaat, ten behoeve van opdrachtgevers en voor onze toezichthouders.

Beweging op de markt voor pensioenuitvoering De strijd om de gunst van pensioenfondsen heeft zich ook in 2011 voortgezet. Verschillende pensioenfondsen maakten bekend te wisselen van uitvoerder voor het vermogens- en/of pensioenbeheer. Belangrijke motieven om een andere uit-

20

voerder te kiezen zijn vaak de kwaliteit van de dienstverlening, maar in toenemende mate ook de prijs van de dienstverlening.

Consolidatietrend onder pensioenfondsen in Nederland

Naast bestaande fondsen die van uitvoerder wisselden, zette ook in 2011 de consolidatie onder pensioenfondsen voort. Op dit moment bestaan er minder dan 450 fondsen in Nederland, nog niet de helft van het aantal van 10 jaar geleden. Ook vandaag de dag overwegen veel fondsen alternatieven voor de huidige regelingen. Volgens onderzoek in 2011 door KPMG onder 100 pensioenfondsen overweegt circa een derde van de Nederlandse ondernemingspensioenfondsen liquidatie. Het onderbrengen van de regeling bij een verzekeraar of aansluiting zoeken bij een ander fonds zijn de meest voorkomende alternatieven. In 2011 heeft APG de aansluiting van een ondernemingspensioenfonds bij één van haar bestaande opdracht gevers gerealiseerd. Daarnaast biedt APG via dochteronderneming Loyalis de mogelijkheid tot verzekerde regelingen.

10 jaar geleden waren er circa 1.000 fondsen in Nederland, in 2011 ligt dit aantal onder de 450. Veel fondsen overwegen alternatieven voor de huidige regelingen vanwege de toe nemende complexiteit en turbulentie in de omgeving. Ondernemingen zijn verder steeds minder geneigd om pensioenverplichtingen op de bedrijfs balans te houden met mogelijke bij stortingsverplichtingen die daarbij horen. Liquidatie van een fonds, na overdracht van het pensioenbeheer en het pensioenvermogen, wordt hierbij veelvuldig overwogen.

Steeds vaker kiezen pensioenfondsen een andere uitvoerder voor hun pensioenbeheer dan voor hun vermogensbeheer. APG geeft de voorkeur aan het aanbieden van een integrale propositie, zodat optimale afstemming plaatsvindt tussen activiteiten op het gebied van pensioenen vermogensbeheer van onze opdrachtgevers. Waar pensioenbeheer vooral een markt is waarop binnenlandse partijen opereren, trekt de markt voor vermogensbeheer steeds meer buitenlandse financiële dienstverleners aan. De grootte en groei van pensioenvermogen in Nederland blijkt ook aantrekkelijk voor buitenlandse vermogensbeheerders. Opvallend is dat naast de traditionele grote uitvoerders ook kleinere uitvoerders hard aan de weg timmeren en zorgen voor gedegen concurrentie op de markt. APG is ervan overtuigd dat de schaalvoordelen in kennis en kosten die zij kan bieden zeker ook aantrekkelijk zijn voor kleinere opdrachtgevers.

De verwachting is dat deze daling in de komende jaren zal doorzetten. Verschillende marktpartijen zullen gaan concurreren om de gunsten van pensioenfondsen in deze consolidatie trend. Pensioenexpertise, communi catie naar de deelnemers en bestuurs ondersteuning zullen onderscheidende factoren zijn naast solide vermogens beheer en pensioenadministratie.

Per januari 2011 kwam er voor werkgevers een nieuwe mogelijkheid beschikbaar op de markt voor het omzetten van een traditionele pensioenregeling: de premiepensioeninstelling (PPI). Dit is een pensioen uitvoerder, naast verzekeraars en pensioen fondsen, die Defined Contribution (beschikbare premie) ofwel DC-pensioen regelingen uitvoert en pensioenvermogen opbouwt, maar niet zelf het risico draagt. Daarnaast maakt de PPI het mogelijk voor werkgevers om pensioenregelingen in verschillende landen vanuit Nederland te organiseren. De PPI is een belangrijke stap op weg naar de API, de algemene pensioeninstelling, die ook Defined Benefit regelingen internationaal kan aanbieden. Eind 2011 waren er in Nederland drie partijen met een PPI-vergunning. De verwachting is dat dit aantal in 2012 zal stijgen, waarmee deze markt verder tot ontwikkeling komt. Ook APG heeft de activiteiten naar deze markt uitgebreid met de oprichting van de PPI Pensional, een joint venture met ABN AMRO.

Beweging op de markt voor aanvullende producten De ontwikkelingen in de markt voor pensioenen hebben ook sterke invloed op de markten waarin APG haar aanvullende producten aanbiedt. Daar waar leemtes in de sociale zekerheid en in de tweede pensioenpijler ontstaan, biedt APG met haar dochter Loyalis passende oplossingen. Deze richten zich op aanvullende collectieve, semicollectieve en individuele inkomensarrangementen. De Loyalis-producten zijn er zowel voor werkgevers als voor werknemers. Loyalis houdt rekening met de specifieke wensen van werkgevers en werknemers en beschikt daarnaast over veel kennis van verschillende pensioenvormen. Dit stelt de verzekeraar in staat proactief op omgevingsveranderingen in te spelen. De ontwikkelingen op het gebied van het pensioenakkoord zijn daarom erg belangrijk. Ook zijn er specifieke trends voor de



markt van aanvullende producten waar te nemen. Te denken valt bijvoorbeeld aan het verdwijnen van spaarloon, het sluiten van levensloop voor nieuwe deelnemers, het ontstaan van fiscaal gefaciliteerd banksparen en de plannen voor een nieuwe faciliteit per 2013; de vitaliteitsregeling. Daarnaast is de markt voor aanvullende producten toenemend competitief. Aanbieders waren ook in 2011 op zoek naar solide verdienmodellen, sterk beïnvloed door de kritische kapitaalmassa die nodig zal zijn in de toekomst in het licht van nieuwe regelgeving rondom solvabiliteitseisen binnen Solvency II. Er lijkt daarbij een tweedeling te ontstaan in de markt. Aan de ene kant zijn er partijen die zich vooral richten op garantieproducten in een markt waarin deze steeds lastiger te kapitaliseren zijn. Aan de andere kant staan spelers die zich meer toeleggen op kostenefficiënte producten waarbij de risico’s meer bij de kopers van die producten liggen. De eerste partij zal moeten zorgen voor een sterk kapitaal- en risicobeheer, de tweede behoeft vooral een efficiënte operatie. Een voorbeeld voor het laatste is de opkomst van directe kanalen, zoals het internet, mede gedreven door het verbod op provisies aan tussenpersonen voor complexe verzekeringsproducten. Binnen de markt zullen partijen zich verschillend positioneren. Banken hebben een sterk retailkanaal, waar verzekeraars traditioneel sterker zijn in de distributie richting werkgevers. Tegelijkertijd vindt ook distributie plaats van verzekeringsproducten via het bancaire netwerk.

Beweging in de organisatie Er is in 2011 veel aandacht besteed aan verdere integratie van de bedrijfsactiviteiten, de verdere inrichting van APG als multi clientorganisatie, de verbetering van de kwaliteit van dienstverlening aan bestaande opdrachtgevers en de vereenvoudiging van werkprocessen. Deze aanpassingen lopen als een rode draad door de verschillende onderdelen van APG: pensioenbeheer en communicatie, vermogensbeheer,

bestuursondersteuning en aanvullende producten. Het doorontwikkelen van de organisatiestructuur van APG raakt het hele bedrijf. De organisatie is van oudsher een afspiegeling geweest van de wensen van de klant en van de omgeving waarin wordt geopereerd. Van pensioenfondsuitvoering in een situatie van een zelfadministrerend pensioenfonds tot een zelfstandig pensioenuitvoeringsbedrijf dat meerdere opdrachtgevers bedient. De fusie met Cordares heeft geholpen die ontwikkeling succesvol vorm te geven. De ambitie om te groeien, de huidige marktontwikkelingen en uitdagingen bij haar opdrachtgevers stimuleren APG de organisatie verder te ontwikkelen. Dit met als doel om tot zo goed mogelijke en kostenefficiënte bediening van opdrachtgevers te komen. Een nog betere klant bediening, verdere ontwikkeling van het multi-client denken en een solide governancestructuur zijn daarbij leidende criteria, waarbij er voldoende aandacht blijft voor de huidige opdrachtgevers. Activiteiten gericht op het relatiebeheer, advies en verkoop aan opdrachtgevers zijn daarom in 2011 gebundeld onder de Chief Client Officer (CCO). Dit moet ervoor zorgen dat de organisatie de markt betreedt met dienstverlening die is geënt op de jongste ontwikkelingen waarbij vooral rekening wordt gehouden met de actuele behoeftes van de opdrachtgever. De onderdelen pensioenbeheer en ICT zijn om dezelfde reden in de portefeuille van de Chief Operating Officer (COO) samengevoegd. Mede vanuit het governance-oogpunt was een helder onderscheid gewenst tussen de verantwoordelijkheid over geldstromen van de opdrachtgevers (‘client money’) en geldstromen die vanuit APG zelf plaatsvinden (‘corporate money’). Dit heeft APG vormgegeven door de Chief Financial & Risk Officer (CFRO) een specifieke focus op het eigen bedrijf te geven.

Pensioenbeheer en communicatie

APG voelt zich gesterkt door het feit dat haar opdrachtgevers goed blijven presteren. Dit wordt uitgedrukt in benchmarks en in klanttevredenheidsonderzoeken.

21

Een hoge score is uiteindelijk voor APG de basis voor verdere versterking van haar positie in de markt voor pensioenadministratie. Daarnaast is in 2011 de implementatie van de pensioenuitvoering van een nieuwe opdrachtgever naar APG per 1 januari 2012 succesvol en naar tevredenheid van de opdrachtgever afgerond. Verder ondersteunt APG haar opdrachtgevers bijvoorbeeld bij het omgaan met de gevolgen van het pensioenakkoord, van de vergrijzing en van de stijgende levensverwachting. Deze ontwikkelingen zijn van invloed op de administratie en op de communicatie naar deelnemers. De vergrijzing komt tot uitdrukking in de ontwikkeling dat de komende jaren relatief veel deelnemers bij opdrachtgevende fondsen met pensioen gaan als gevolg van de geboortegolf na de Tweede Wereldoorlog (babyboomgeneratie). Voor pensioenbeheer betekent dit een toename van de werkzaamheden. APG blijft bij pensioenbeheer investeren in verhoging van kwaliteit en efficiëntie van de organisatie, de medewerkers en de processen. De nieuwe organisatiestructuur voorziet in het realiseren van verdere synergievoordelen uit de integratie van het pensioenbeheerbedrijf. Sinds oktober 2011 worden deze APG- en Cordares activiteiten aangestuurd door één directie. Dit geldt ook voor de ICT-activiteiten, die nauw samenhangen met pensioenbeheer. APG heeft ook aandacht besteed aan technologische vernieuwing bij pensioenbeheer. Voorbeelden hiervan zijn verdere technische verbetering van de pensioensystemen en de ontwikkeling van een systeem voor premie- en gegevensincasso. Het gaat om investeringen met als randvoorwaarden: 1. Hogere service: het gebruik van nieuwe tools ondersteunt het streven om meer processen van self-service componenten te voorzien en straight-through-processing te bevorderen; 2. S ynergie & Integratie: de nieuw ontwikkelde systeemonderdelen zijn bruikbaar voor meerdere opdrachtgevers en/of

22

over verschillende bedrijfsonderdelen heen; 3. Continuïteit: de keuze valt op technologie die tot ver in de toekomst mee kan. Deze investeringen in technologie worden ingegeven door de druk op kosten in relatie tot onze ambitie om topkwaliteit te blijven leveren. Bij de gekozen aanpak is ook sprake van procesinnovatie. Zo hebben deelnemers bij opdrachtgevende fondsen via straight-through-processing direct toegang tot de door hen gewenste informatie. Hierdoor kunnen zij steeds meer mutaties in hun gegevens zelf doorvoeren. Met self servicing kan de deelnemer zelf online antwoorden vinden op zijn vragen. Dit spaart tijd en geld. APG verwierf in 2011 ISAE 3402-verklaringen, conform nieuwe internationale kwaliteitsstandaarden. De ISAE 3402 is een door een certificerend accountant afgegeven verklaring, waardoor opdrachtgevende pensioenfondsen aanvullende zekerheid krijgen over de beheersing van hun uitbestedingsrisico. De ISAE 3402 richtlijn vervangt sinds begin 2011 de SAS70 richtlijn.

Vermogensbeheer

Via aansluiting van een pensioenfonds bij een van haar bestaande opdrachtgevers heeft APG in 2011 groei vanuit nieuw beheerd vermogen kunnen realiseren. In het afgelopen jaar was er daarnaast hernieuwde aandacht voor risk management ten behoeve van de fondsen. Hiermee wil APG tegemoet komen aan de toenemende eisen en wensen van haar opdrachtgevers op het gebied van transparantie en toezicht. Ook stelt APG haar opdrachtgevers zo in staat nog betere sturing te geven op de risico’s die zij lopen vanuit het beheren van de pensioenverplichtingen. Onder het motto ‘beheerst versimpelen’ heeft APG in 2011 op het gebied van vermogensbeheer een aantal stappen gezet tot verbetering. Zo is onder meer werk gemaakt van: •A fbouwen van het gebruik van complexe derivaten •B eperken van het aantal portefeuilles (en bankrekeningen) • Vernieuwing van risicobeheersystemen

Beheerst versimpelen is inmiddels een continu verbeterproces binnen de wereldwijde vermogensbeheeractiviteiten van APG. Het doel is zowel een hogere kwaliteit te leveren tegen een lagere prijs, als opdrachtgevers meer transparantie te geven in de vermogensbeheeractiviteiten. Een voorbeeld hiervan is de actieve bijdrage van APG aan het rapport van de Pensioen federatie over uitvoeringskosten.

Rapport Pensioenfederatie inzake uitvoeringskosten

Aan het rapport 'Aanbevelingen uitvoeringskosten' dat de Pensioen federatie in november 2011 uitbracht, leverde APG een actieve bijdrage. De belangrijkste aanbevelingen in het rapport zijn: 1. Rapporteer de kosten van pensioen beheer in euro per deelnemer. Het aantal deelnemers is daarbij de som van het aantal actieve deelnemers en gepensioneerden. 2. Rapporteer de kosten van het vermogensbeheer in procenten van het gemiddeld belegd vermogen. Bekijk deze kosten ook in relatie tot: a. De gekozen beleggingsmix en de bijbehorende benchmarkkosten; b. Het rendement over een langere termijn. 3. Rapporteer separaat (eventueel geschatte) transactiekosten in percentages van het gemiddeld belegd vermogen.

APG ziet de aanbevelingen uit dit rapport als stappen voorwaarts in de sector waarin transparantie en complexiteit elkaar van nature wel eens willen hinderen. Dit speelt een rol bij uit- en doorbestedingscontracten, bij verdergaande internationalisering en bij een grote diversiteit aan kostenstructuren van de verschillende beleggingscategorieën. De suggestie om kosten in het perspectief te stellen van rendement, en uiteraard ook risico , is van wezenlijk belang. APG belegt voor haar opdrachtgevers bijvoorbeeld in illiquide beleggingscategorieën met relatief hoge kosten. Daar tegenover staat dan wel een risico-rendementsprofiel dat past bij de verplichtingenstructuur van de opdrachtgevers. Transparantie hierover zorgt voor zowel duidelijkheid als begrip. Op de drie aanbevelingen werkt APG nauw samen met haar opdrachtgevers om te komen tot een consistent, transparant beeld van de uitvoeringskosten. Dit gezien het feit dat de kostenstructuur in sterke mate bepaald wordt door keuzes vanuit het fondsbestuur. Verder heeft APG focus op het verminderen en beheersen van de complexiteit met hulp van speciale meetmethodieken. Consistentie in visie, meer helderheid in de organisatiestructuur, maar ook verandering in gedrag en cultuur moeten bijdragen aan het doel. De eerste effecten van dit verbeterprogramma zijn al goed zichtbaar. Een verdere professionalisering van projectmanagement heeft geleid tot een betere voorspelbaarheid van projecten in tijd, geld en functionaliteit. De juridische entiteiten APG Investment Services NV en Cordares Vermogensbeheer BV, die beide onder toezicht van de AFM staan, zijn samengevoegd. Hierdoor is de governance van onze vermogensbeheer activiteiten efficiënter geworden, met behoud van kwaliteit in de dienstverlening aan opdrachtgevers en medewerkers.

Bestuursondersteuning

APG ondersteunt de besturen van haar pensioenfondsen op vele manieren. In een steeds sterker concurrerende markt



met verscherpt toezicht zijn bestuurlijke kennis en vaardigheden een onderscheidende factor. De schaalgrootte en expertise van APG, ontstaan uit werken voor verschillende opdrachtgevers, werken daarbij in het voordeel. Om grip te krijgen op ont wikkelingen in het politieke veld blijft APG in gesprek met vertegenwoordigers in Den Haag en Brussel. Deze dialoog wordt gevoerd met als doel het draagvlak voor en de kracht van collectieve pensioenen te behouden. Zo pleit APG ervoor dat regelgeving niet tot onnodige kostenverhoging leidt. Ook mogen pensioenfondsen niet gedwongen worden om ongunstige beleggingsbeslissingen te nemen. Ook op het gebied van Asset Liability Management (ALM) wil APG een toon aangevende adviseur zijn voor haar opdrachtgevers. Gedurende 2011 waren opdrachten voor dienstverlening op dit gebied een bewijs dat onze expertise door de markt wordt onderkend. Daarnaast staat APG besturen bij op het gebied van actuariële en juridische zaken, woordvoering, beleggingsadvies en communicatie naar de deelnemers. De nieuwe inrichting van de organisatie bundelt bestuursondersteunende activiteiten. Hiermee wil APG beter invulling geven aan haar fiduciaire rol en tegelijkertijd de bestuursondersteuning een eigen gezicht geven.

Loyalis

Als aanvulling op de dienstverlening in de tweede pijler, biedt Loyalis producten aan in de derde pijler die nauw aansluiten bij de tweede pijler. Voorbeelden hiervan zijn de levensloopregeling die werd geïntroduceerd bij de afschaffing van de VUT-rege lingen of de IPAP-regelingen voor inkomen bij geheel of gedeeltelijke invaliditeit. Loyalis richt zich met deze producten primair op de deelnemers van bij APG aangesloten opdrachtgevers. De polarisatie in de markt, wetswijzigingen zoals het wijzigen van de levensloopregeling en de verschuiving van de voorkeur van veel klanten van verzekeringsproducten naar bancaire (garantie) producten heeft ook gevolgen voor de strategie van Loyalis.

De turbulentie op financiële markten heeft duidelijk gemaakt hoe sterk de bedrijfsresultaten van Loyalis afhankelijk zijn van beleggingsresultaten en de ontwikkeling van de lange rente. Ook de doorwerking daarvan op de financiële resultaten van APG is groot. Waar beleggingsresultaten direct invloed hebben op de waarde van beleggingen voor eigen risico, heeft de rente invloed op de waardering van toekomstige uitkeringen in de voorziening verzekeringsverplichtingen. Deze voorziening is hoger bij een lagere rente zoals in 2011 het geval is geweest. Loyalis heeft zich in 2011 verder beschermd tegen financiële risico’s door een aantal risico’s te elimineren; staatsobligaties waarbij de kredietwaardigheid zich ongunstig heeft ontwikkeld, zijn op grote schaal afgebouwd en het aandelenrisico is via optieconstructies gedeeltelijk afgedekt. Het jaar 2011 stond voor Loyalis verder in het teken van verdere voorsortering op de strakkere vereisten vanuit nieuwe Europese regelgeving (Solvency II). Deze vereisten vinden onder andere hun weerslag in de aanscherpingen op het gebied van solvabiliteit, risicomanagement en een grote mate van transparantie ten aanzien van verslaglegging. In het verslagjaar zette Loyalis de eerste grote stappen met de inrichting van dit programma en verankering ervan in de organisatie. Loyalis benut de komende jaren om vanaf 2014 gereed te zijn voor de nieuwe regelgeving.

Pensional

In juli 2011 vond de oprichting van de premiepensioeninstelling (PPI) Pensional plaats, die APG (51 procent ) en ABN AMRO (49 procent ) samen gaan vormgeven. Met de ervaring en expertise van beide partijen kan Pensional zich onderscheiden van soortgelijke initiatieven in de markt, door het bieden van een kwalitatief hoogwaardig product tegen een concurrerende prijs. De PPI is voor APG van belang voor het behalen van haar missie ‘een goed en betaalbaar pensioen voor zoveel mogelijk mensen’. De PPI biedt een transparante en kostenefficiënte mogelijkheid voor werkgevers om een pensioen te regelen voor

23

hun medewerkers. Daarnaast biedt de PPI de mogelijkheid om ook internationaal vanuit Nederland DC-pensioenregelingen aan te bieden. Op deze manier houdt APG aansluiting op ontwikkelingen in de markt en kan zij ervoor zorgen dat de kennis en ervaring van het bestaande Nederlandse pensioenstelsel verankerd worden in nieuwe proposities.

Corporate Governance APG is van mening dat goed ondernemerschap een essentiële voorwaarde is voor het krijgen en houden van vertrouwen van haar opdrachtgevers en voor integer en transparant handelen. Goed toezicht houden en verantwoording afleggen dragen daar aan bij. Bij de invulling van de eigen corporate governance houdt APG rekening met de (ontwikkelingen in) weten regelgeving op dit gebied. Op 7 oktober 2011 heeft een herstructurering plaatsgevonden, waarbij APG Groep NV 100 procent van de aandelen in APG Algemene Pensioen Groep NV en Loyalis NV (Loyalis) heeft verworven. Daarnaast is APG Algemene Pensioen Groep NV 100 procent aandeelhouder van Cordares Holding NV (Cordares) geworden. APG Groep NV heeft als gevolg van deze herstruc turering twee aandeelhouders op groepsniveau, in plaats van gedeeld aandeelhouderschap bij dochterondernemingen. APG Groep NV wordt geleid door een raad van bestuur onder toezicht van een raad van commissarissen. Voor bepaalde besluiten van de raad van bestuur is goedkeuring van de raad van commissarissen vereist. Daarnaast is voor een aantal besluiten van de raad van bestuur goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders noodzakelijk. Leden van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. APG Groep NV volgt het gemitigeerd structuurregime. De raad van commissarissen heeft twee commissies ingesteld: een remuneratiecommissie en een

24

auditcommissie. De remuneratiecommissie bereidt besluiten van de raad van commissarissen voor onder meer op het gebied van de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur. De auditcommissie bereidt besluiten van de raad van commissarissen voor op het gebied van financiën, control en risk. Loyalis en Pensional hebben een eigen raad van commissarissen. APG Groep NV, vertegenwoordigd door de raad van bestuur, voert de directie van APG Algemene Pensioen Groep. Loyalis, Cordares en Pensional hebben eigen directies. Stichting Pensioenfonds ABP (ABP) en aan Stichting Sociaal Fonds Bouwnijverheid (Stichting SFB) gelieerde pensioenfondsen zijn opdrachtgever van APG terwijl ABP en Stichting SFB tevens aandeelhouder zijn van APG. Deze situatie vergt bijzondere aandacht op het vlak van corporate governance, omdat beide rollen helder moeten worden onderscheiden en ingevuld. Tijdens een strategische sessie met de aandeelhouders, de raad van commissarissen en de raad van bestuur op 7 december 2011 vormde dit thema - als onderdeel van de governance structuur van APG - een belangrijk gespreksonderwerp. De raad van bestuur heeft er vertrouwen in dat de gesprekken die hierover in 2011 zijn ge voerd, in 2012 zullen leiden tot verdere invulling van de rollen van de betrokken partijen.

Analyse van de ontwikkelingen in de financiële positie Het jaar 2011 werd gekenmerkt door een hoge mate van beweging op de financiële markten. Met name de tweede helft van het jaar daalden zowel de aandelenkoersen als de risicovrije lange rente. Beide ontwikkelingen werden voor APG zichtbaar in de negatieve ontwikkeling van het operationele resultaat van Loyalis. De beleggingsresultaten van Loyalis dienen ertoe de toevoegingen aan de verzekeringsverplichtingen te financieren. In 2011

zijn de beleggingsresultaten onvoldoende geweest om de dotatie aan de verzekerings verplichtingen te dekken waardoor Loyalis een negatief operationeel resultaat heeft gerealiseerd. Dit heeft zijn weerslag op het operationeel resultaat van APG. De andere bedrijfsonderdelen hebben een stabiele, positieve bijdrage geleverd aan het operationeel groepsresultaat, waarbij het grootste aandeel uit vermogensbeheer activiteiten voortvloeit. Het operationeel groepsresultaat over 2011 bedraagt € 94 miljoen tegenover € 189 miljoen in 2010. Operationeel resultaat is daarbij gedefinieerd als het saldo van bedrijfsopbrengsten en -lasten, gecorrigeerd voor afschrijvingen op bepaalde categorieën immateriële vaste activa.



25

relatieve Verdeling operationeel resultaat

2011

2010

totaal (€ 94 miljoen) 100%

totaal (€ 189 miljoen) 100%

35%

123%

51%

23%

14% 0%

-46%

pensioenbeheer vermogensbeheer aanvullende producten

26

omzet verdeling

2011

2010

totaal 100%

totaal 100%

35%

36%

34%

33%

31%

31%

0%

pensioenbeheer vermogensbeheer aanvullende producten



27

Het netto resultaat is als volgt bepaald (bedragen in € miljoen):

Som van de bedrijfsopbrengsten Som van de bedrijfslasten, exclusief goodwill gerelateerde afschrijvingen* Kosten deelneming Operationeel resultaat Goodwill gerelateerde afschrijvingen* Financiële baten en lasten Vennootschapsbelasting Resultaat deelneming Geconsolideerd resultaat Minderheidsbelang derden in het resultaat Netto resultaat

2011

2010

1.161 1.067 94 -/- 79 -/- 15 0 34 34 -/- 1 33

1.258 1.071 2 189 -/- 79 -/- 21 -/- 26 11 74 -/- 7 67

* De goodwill gerelateerde afschrijvingen betreffen de afschrijvingen op de goodwill, cliëntcontracten en verzekeringsportefeuille.

De som van bedrijfsopbrengsten (omzet en beleggingsresultaten) over 2011 ad € 1.161 miljoen is € 97 miljoen lager dan de gerealiseerde som in 2010. De daling is hoofdzakelijk te verklaren uit € 105 miljoen lagere beleggingsresultaten bij Loyalis. De bedrijfslasten (exclusief goodwill gerelateerde afschrijvingen) over 2011 ad € 1.067 miljoen zijn € 4 miljoen lager dan de bedrijfslasten over 2010. De som van dotatie aan de voorziening verzekeringsverplichtingen en verzekeringsuitkeringen is nagenoeg gelijk gebleven aan 2010. In combinatie met de lagere beleggingsresultaten in 2011 leidt dit tot een operationeel resultaat dat € 95 miljoen lager is dan in 2010. Het netto resultaat over 2011 ad € 33 miljoen is € 34 miljoen lager dan over 2010 waarbij de daling in het operationeel resultaat (€ 95 miljoen) deels gecompenseerd is door het € 23 miljoen hogere resultaat deelneming en de € 26 miljoen lagere belastinglast. Het resultaat deelneming 2011 komt hoofdzakelijk voort uit de

incidentele bate inzake de verkoop van het belang in Alpinvest Partners N.V. in de loop van 2011. Balanspositie eind 2011 De balanspositie van de werkmaatschappijen eind 2011 is vergelijkbaar met eind 2010. Met betrekking tot de solvabiliteit bij het uitvoeringsbedrijf (Pensioenbeheer en Vermogensbeheer) geldt dat het eigen vermogen lager is dan het vreemd vermogen, waardoor de solvabiliteitsratio, uitgedrukt als de verhouding tussen het eigen vermogen en het balanstotaal (conform het segmentatieoverzicht), op 42 procent uitkomt. De solvabiliteitsratio van Loyalis bedraagt 239 procent. De twee solvabiliteitsratio’s zijn overigens niet vergelijkbaar, omdat de solvabiliteitsratio van het verzekeringsbedrijf volgens specifieke wettelijke voorschriften is berekend. Deze berekening is op de hoogte van de voorzieningen, verzekerde risicokapitalen en premieomzet gebaseerd. De wettelijke minimumnorm

is 100 procent. Zoals gebruikelijk in de branche wordt, uit overwegingen van prudentie, op een solvabiliteitsmarge gestuurd die groter dan 150 procent is. Hierna is de beleggingsmix van het verzekeringsbedrijf per jaareinde weergegeven.

28

Beleggingsmix verzekeringsbedrijf

2011

2010

totaal 100%

totaal 100%

5%

2%

22%

26%

73%

72%

0%

Overlay Portefeuille VAstrentende waarden zakelijke waarden



Maatschappelijk verantwoord ondernemen Morgen is vandaag APG is van mening dat belangrijke vraagstukken die effect hebben op de wereld van morgen, vandaag al extra aandacht verdienen. Daarom vindt APG maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) belangrijk. In de praktijk betekent dit dat bij bedrijfsbeslissingen niet alleen het effect op het rendement telt, maar ook de gevolgen voor mensen binnen en buiten het bedrijf en voor het milieu.

tuigd dat ESG-factoren1 de financiële prestaties van ondernemingen waarin wij namens onze opdrachtgevers beleggen positief kunnen beïnvloeden. Door in haar beleggingsprocessen en beslissingen rekening te houden met ecologische factoren, maatschappelijke kwesties en goed ondernemingsbestuur, kan APG een optimale afweging maken tussen rendement en risico. Om het belang van verantwoord beleggen te benadrukken brengt APG elk jaar een digitaal verslag verantwoord beleggen uit. ESG staat voor ‘environment, social, governance’. Verantwoord beleggen betekent rekening houden met milieuaspecten, sociale aspecten en aspecten ten aanzien van ondernemingsbestuur.

29

hoe het bestuur van een onderneming er op gericht is om dit te verwezenlijken. APG verwacht van deze ondernemingen dat deze in lijn met de uitgangspunten van de VN Global Compact handelen. De dialoog die APG aangaat met de ondernemingen heeft in een aantal gevallen geleid tot concrete resultaten. Echter in twee gevallen moest APG constateren dat de intensieve en langdurende dialoog niet de gewenste verandering in gedrag heeft opgeleverd. APG heeft deze ondernemingen dan ook namens onze opdrachtgevers uitgesloten.

1

APG voert een op kwaliteit gericht en innovatief personeelsbeleid. Het Milieu zorgsysteem ISO 14001 zorgt voor een continue audit van de milieuprestaties. APG is lid van MVO-Nederland en is partner van De Groene Zaak. Die staat voor nieuwe manieren om, samen met andere bedrijven, op groene wijze hogere inkomsten te genereren. In 2011 zijn de MVO-activiteiten sterker onder de aandacht van medewerkers gebracht. Zo was er onder meer aandacht voor elektrisch vervoer, slow food en de herkomst van voedsel. APG-medewerkers hebben als vrijwilliger meegewerkt aan duurzame initiatieven in de regio’s Heerlen en Amsterdam. APG is lid van de Green Business club die streeft naar duurzame projecten op de Amsterdamse Zuidas. Energie en mobiliteit zijn de twee speerpunten van de Green Business club. Medewerkers van APG zijn actief in de stichting Samen Werken Aan Projecten (SWAP) die Homeplan steunt. Doel van Homeplan is woningen te bouwen voor de armsten in ontwikkelingslanden. APG’ers doneren niet alleen geld, ze gingen in 2011 ook zelf in Mexico als bouwvakker aan de slag.

Verantwoord beleggen

Met verantwoord beleggen voor onze opdrachtgevers geeft APG blijk van haar kennis op het gebied van maatschappelijke verantwoordelijkheid. Wij beheren de pensioengelden van de deelnemers van opdrachtgevers in Nederland met oog voor mens en milieu. APG is ervan over-

Nieuwe strategie

In 2011 heeft APG zich gericht op een verdere verdieping van ESG in de verschillende beleggingsstrategieën van onze opdrachtgevers. Zo is onder andere in de aandelenportfolio’s van deze opdrachtgevers een nieuwe strategie ontwikkeld om het belang explicieter naar voren te laten komen. Ook in de niet-beursgenoteerde beleg gingen is de rol van duurzaamheid (ESG) prominenter geworden. APG heeft in verschillende nieuwe beleggingen met hoge duurzaamheidswaarde geïnvesteerd en is met beleidsmakers in dialoog gegaan over wetgeving die dit streven bij beleggingen zou moeten ondersteunen. Meer dan 70 nieuwe investeringsvoorstellen zijn door een interne beleggingscommissie beoordeeld. Een analyse van de mogelijke duurzaamheidrisico’s in die potentiële investeringen is hiervan standaard onderdeel. Dit heeft afgelopen jaar geresulteerd in het besluit om een investeringsvoorstel af te wijzen, omdat mogelijke sociale consequen ties en de gevolgen voor het milieu door deze commissie te groot werden geacht.

Uitsluitingen

Ook dit jaar heeft APG met vele onder nemingen gesproken over hun ondernemingsstrategie. Aan de orde kwamen onder meer de wijze waarop duurzaamheid hier al dan niet in is geïntegreerd en

risicomanagement Algemeen

Het risicomanagement van APG streeft ernaar om op een bewuste en verantwoorde manier risico’s te managen die de realisatie van gestelde strategische doelen kunnen belemmeren. Door risico’s tijdig te identificeren, analyseren, beheersen en controleren wil APG haar ambities realiseren. Ook wil APG voldoen aan verplich tingen aan opdrachtgevers en klanten en aan de eisen van toezichthouders en toepasselijke weten regelgeving.

Risicomanagement binnen APG steunt op de volgende elementen: •h et raamwerk voor risicomanagement; •d e risicomanagementorganisatie; •h et proces van risicomanagement; • risicomanagementcontrol.

Het raamwerk voor risicomanagement

Het risicomanagementraamwerk van APG is gebaseerd op het Enterprise Risk Management-model van de Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO ERM). Dit raamwerk is de basis voor de inrichting van het risicomanagementproces, de risicomanagementorganisatie en het interne toezicht op risicomanagement. Het raamwerk bestaat uit een aantal uitgangspunten, doelstellingen, procedures en werk instructies. Hiermee heeft APG organisatiebreed inzicht in de relevante risico’s en de beheersing daarvan.

30

Risicomanagementorganisatie

De organisatie van risicomanagement is gebaseerd op het Three Lines of Defensemodel. Dit model onderkent drie verdedigingslinies: •H et lijnmanagement vormt de eerste linie. Het management van elk organi satieonderdeel is verantwoordelijk voor het managen van de risico’s en het bewaken van de effectiviteit van de beheersmaatregelen binnen het eigen aandachtsgebied. •D e tweede linie omvat risk control, finance en compliance. Op groepsniveau is deze verdedigingslinie de verantwoordelijkheid van Corporate Risk Control, Corporate Finance en Corporate Legal, Tax & Compliance. Binnen de bedrijfsonderdelen zijn dat de afdelingen en functionarissen die belast zijn met risicomanagement en compliance. Deze linie houdt zich bezig met het coördineren en ontwikkelen van risicomanagementbeleid (alleen op groepsniveau), bewaken van de voortgang en effectiviteit van de beheersmaatregelen en bewaken van de financiële stabiliteit. Ook houdt deze afdeling zich bezig met de controle op de naleving van wettelijke regels en intern beleid. e interne auditfunctie vormt de derde •D linie. Corporate Internal Audit voert interne audits uit op belangrijke onderwerpen en beheersmaatregelen en geeft daarmee extra zekerheid over het niveau van risicomanagement en de interne beheersing. Voor certificeringen werkt Internal Audit samen met de externe accountants.

Het proces van risicomanagement

Om een beheerste en integere bedrijfs voering te waarborgen, heeft APG een proces van risicomanagement ingericht. Dit proces wordt door de bedrijfsonderdelen en op groepsniveau uitgevoerd en start jaarlijks met de uitvoering van een groepsbrede risk-self-assessment. Risico’s worden in deze risk-self-assessment geïdentificeerd, geanalyseerd en beoordeeld. Hierna vindt besluitvorming over passende beheersmaatregelen plaats. De risico’s en bijbehorende beheersmaatregelen worden opgenomen in de jaarplannen

en de verbeterplannen interne beheersing. Vervolgens vindt monitoring op deze beheersmaatregelen plaats gedurende het jaar door middel van voortgangsrapportages.

Risicomanagementcontrol

De raad van bestuur en de directies van APG hebben de verantwoordelijkheid voor sturing, monitoring en intern toezicht. Een aantal commissies verricht hiervoor voorbereidend werk. Voorbeelden zijn de security board, de IT governance board, de financiële review en de interne beheersing commissies. De security board ziet specifiek toe op information risk management en business continuity management, de IT governance board op het managen van de risico’s samenhangend met de IT-huishouding en de IT-projecten. De financiële kwartaalreviews kijken naar de beheersing van de financiële risico’s en financiële verslagleggingrisico’s. De interne beheersing commissies hebben een breed aandachtsgebied. Ze spelen een centrale rol in het risicomanagement en de interne beheersing. De interne beheersing commissies zijn ingesteld op zowel groepsniveau als onderdeelniveau. De interne beheersing commissies richten zich op het toezicht op de onderliggende directies en managementteams ten aanzien van: • Het beoordelen van beleids- en bestuursprocedures en -processen, en de checks en balances; • De werking van de risicobeheersingsen controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante weten regelgeving en gedragscodes met als doel om per onderdeel te komen tot een interne verantwoording per boekjaar middels een in control statement; • De informatieverschaffing aan opdrachtgevers over de uitbestede processen (ISAE 3402) en compliance; • De naleving van aanbevelingen van de interne auditor en de externe accountants van APG; • De integrale verbeterplannen interne beheersing waarin de bedrijfsonderdelen over de werking van hun interne beheersing rapporteren. Dat doen ze ook

aan de chief compliance officer van APG over de mate van compliance met de voor hen relevante weten regelgeving. De interne auditor voert een onafhankelijke toetsing uit op de betrouwbaarheid van deze rapportages. • Het beoordelen van de wijze waarop wordt omgegaan met de risico’s op de langere termijn. Daarnaast bereiden deze commissies de besluitvorming van directie en management over de interne beheersing en compliance voor. Het betreft het adviseren over onder meer het ambitieniveau en de kaderstelling van het risicomanagement raamwerk en compliance en de effectiviteit en efficiency van de interne beheersing.

Risicosoorten

APG onderscheidt vijf risicogebieden. Dit zijn conform COSO ERM de strategische, operationele, verslagleggings- en compliancerisico’s. Daarnaast onderscheidt APG nog separaat de financiële risico’s. Strategische risico’s Strategische risico’s zijn die risico’s die het realiseren van de strategie en de daarvan afgeleide doelstellingen mogelijk kunnen belemmeren. Strategische risico’s kunnen zich op verschillende terreinen manifesteren. Bij APG gaat het om ontwikkelingen die mogelijke negatieve consequenties hebben voor het vertrouwen in het collectieve pensioensysteem, de goede relatie met onze opdrachtgevers of de reputatie van APG. Een extra risico in dit verband is de economische druk op de sectoren waarbinnen onze opdrachtgevers opereren. De risk-self-assessment besteedt specifiek aandacht aan identificatie van strategische risico’s en het vaststellen van de bijbehorende beheersmaatregelen. Operationele risico’s Operationele risico’s zijn risico’s die samenhangen met ondoelmatige of onvoldoende doeltreffende procesinrichting of procesuitvoering. In het kader van transparantie en beheersing worden voor de processen ten behoeve van pensioenfondsen ISAE 3402-verklaringen afgegeven waardoor opdrachtgevende pensioenfond-



sen aanvullende zekerheid krijgen over hun uitbestedingsrisico. APG is voor de uitvoering van haar werkzaamheden in hoge mate afhankelijk van informatie- en communicatietechnologie (ICT). De ICT-strategie en het gevoerde ICTbeleid zijn erop gericht de interne beheersing en uitvoering van de bedrijfsprocessen in voldoende mate te ondersteunen en de continuïteit te waarborgen. Daarnaast stellen pensioenfondsen, deelnemers en verzekeringsnemers steeds hogere eisen aan de actualiteit, beschikbaarheid en snelheid van de informatievoorziening. De mate van de betrouwbaarheid van de geautomatiseerde gegevensverwerking wordt ook getoetst en gecertificeerd aan de hand van ISAE 3402-verklaringen en andere verklaringen. Verslagleggingsrisico’s Dit zijn risico’s die door hun aard mogelijk een materiële onjuistheid in de financiële verslaggeving tot gevolg kunnen hebben. De uitgangspunten en werkwijze die worden gehanteerd voor het bieden van ISAE 3402-verklaringen aan opdrachtgevers, zijn ook ingevoerd voor de financiële administratieve processen en systemen specifiek voor APG. Hierdoor is een verdere kwaliteitsverbetering merkbaar. Compliancerisico’s Het compliancerisico is het risico dat APG niet tijdig, juist of volledig aan (wijzigingen in) externe of interne weten regelgeving voldoet. Met als gevolg dat er materieel, financieel en/of reputatieverlies door de organisatie wordt geleden dan wel wettelijke of regulatieve sancties worden opgelegd. Deze risico’s maken integraal onderdeel uit van het risicomanagement raamwerk. APG stimuleert de naleving van interne regels en externe weten regelgeving door het creëren van meer bewustwording en het toezicht op de naleving. Belangrijke instrumenten zijn de Code of Conduct, het integriteitsbeleid, de klokkenluidersregeling en de incidentenregeling. Financiële risico’s De financiële risico’s omvatten onder meer markten kredietrisico’s, verzeke-

31

ringstechnische risico’s, risico’s in verband met claimmanagement en product risico’s. De financiële risico’s verbonden aan het aanbieden van aanvullende producten domineren de verhoudingen op de balans en het resultaat van APG. Dit geldt vooral voor het renterisico, het risico dat rentefluctuaties leiden tot ongewenste effecten op balans en resultaat. Een groot deel van de beleggingen van het verzekeringsbedrijf kent een vastrentend karakter en is daarmee gevoelig voor ontwikkelingen in de nominale rente. Om het renterisico van de bestaande portefeuille af te dekken, is een swapportefeuille tot stand gebracht. Hiermee is de rentegevoeligheid van de beleggingen voor een belangrijke mate in overeenstemming met de rentegevoeligheid van de verplichtingen gebracht. Derivaten worden uitsluitend ingezet uit defensieve overwegingen.

lingen en pensioenprocessen. Kwalitatief hoogwaardig en integer personeel is onontbeerlijk voor een succesvolle bedrijfsvoering. Mensen vormen het hart van APG als onderneming. De speerpunten van het HR-beleid zijn een optimaal ingerichte organisatie, leiderschap en inzet van professionele middelen voor de verdere ontwikkeling en ontplooiing van de medewerkers.

Het balansrisico is een maatstaf voor de verwachte beweeglijkheid van de waarde van de beleggingen ten opzichte van de nominale verplichtingen. Dit vloeit bij APG via het verzekeringsbedrijf Loyalis vooral voort uit de interactie tussen het accepteren en beheersen van verzekerings- en beleggingsrisico’s. Met Asset Liability Management (ALM) worden deze risico’s in samenhang bezien. Een beleggingsadviescommissie, die uit externe deskundigen bestaat, adviseert het verzekeringsbedrijf hierover. Bovendien heeft Loyalis gekozen om het risicokader al zoveel als mogelijk te laten anticiperen op de regelgeving zoals die onder Solvency II van toepassing zal zijn. Conform Solvency II worden de inschatting van de voorzieningen, de waarde van opties en garanties in de verzekeringsproducten en de risicomarge meegenomen voor de vaststelling van het vereiste risicokapitaal.

Leiderschap

Personeel en organisatie Door de vele veranderingen in de pensioen wereld is borging van de kwaliteit van de dienstverlening voor de opdrachtgevers van APG essentieel. Dit vergt brede en diepgaande kennis van de pensioenrege-

Inrichting organisatie

In 2011 is veel aandacht besteed aan de verdere integratie van de bedrijfsactiviteiten. Medewerkers die hiermee te maken kregen zijn in de nieuwe organisatieonderdelen geplaatst volgens het principe ‘mens volgt werk’. Daarbij is de standplaats van de medewerkers gerespecteerd. De laatste fase in deze integratie staat voor 2012 gepland.

Uitdagingen in de markt en het veranderende pensioenklimaat vragen een groot adaptief vermogen van APG. Leiderschap is één van de factoren om op een zakelijke en professionele wijze in te kunnen spelen op deze veranderingen. Kostenbewustzijn met behoud van kwaliteit en oog houden voor de toekomst vormen hier de kern. De integratie van de bedrijfsactiviteiten, waarbij de dagelijkse operatie tegelijkertijd vlekkeloos door moet lopen, vraagt veel van mensen. Voorbeelden hiervan zijn verschillende culturen, gebruiken, werkprocessen en overlegstructuren. Vaak moeten er op dit pad moeilijke beslissingen worden genomen waar goed leiderschap het verschil kan maken. Het nieuw ontwikkelde leiderschapsprofiel, waarbij professionaliteit en resultaatgerichtheid leidende thema’s zijn, draagt hierin in bij. Eén persoon kan daarin niet het verschil maken, hoe meer mensen worden betrokken, hoe meer ondernemend en creatief gedrag wordt gestimuleerd ten behoeve van het veranderingsproces.

Management development

Binnen alle portefeuilles in de organisatie zijn het afgelopen jaar de management potentials geïdentificeerd. Met deze

32

medewerkers zijn gesprekken gevoerd om te achterhalen waar hun persoonlijke ambities liggen en hoe de organisatie hen kan ondersteunen die te bereiken. Deze input is onder meer meegenomen in de herinrichting van de organisatie. Met extra aandacht is gekeken naar openstaande posities met als doel potentials daar te plaatsen. De potentials worden in hun ontwikkeling gesteund door assessments, coaching, training, intervisie en opleidingsprogramma’s. In het kader van talent naar de top, is het afgelopen jaar een vrouwennetwerk binnen APG opgericht. Dit netwerk heeft tot doel om de vrouwen in het top- en middenmanagement van APG met elkaar in contact te brengen, het stimuleren van interactie en uitwisseling van best-practices, identificeren van eventuele barrières en het aandragen ideeën/oplossingen in dit kader aan HR en management. Naast de kick-off bijeenkomst van het netwerk vond er een vrouwendag bij APG plaats en zijn verschillende workshops georganiseerd specifiek gericht op het verstevigen van de positie van vrouwen binnen APG.

Ontwikkeling van human capital

De kwaliteitseisen die aan de medewerkers van APG worden gesteld nemen toe. Niet alleen op het gebied van kennis, maar ook als het gaat om flexibiliteit vanwege de snelheid waarmee medewerkers moeten inspelen op externe ontwikkelingen. Dit betekent, in combinatie met de ontwikkeling naar langer doorwerken en een krapper wordende arbeidsmarkt, dat het bevorderen van de duurzame inzetbaarheid van medewerkers noodzakelijk is. Medewerkers hebben hierin een grote eigen verantwoordelijkheid, maar leidinggevenden moeten dit proces faciliteren en sturen. Verder zijn in 2011 interne waarden geïntroduceerd: het zogenaamde APG-kompas. Ook is een begin gemaakt met de vertaling van deze interne waarden naar het functioneren van de medewerker en het organisatieonderdeel om de interne organisatie verder te versterken. De HR-cyclus blijft daarnaast een belangrijk instrument

om het functioneren van medewerkers te evalueren, bij te sturen en verder te ontwikkelen. De performance potentieel matrix (PPM) is tevens een geschikt instrument dat ingezet wordt om het potentieel van medewerkers bedrijfsbreed inzichtelijk te maken, te ontwikkelen en knelpunten zichtbaar te maken. Aan de hand van de kwantitatieve en kwalitatieve strategische personeelsplanning wordt op jaarbasis een dwarsdoorsnede gemaakt van de personele ontwikkeling binnen de organisatie. De planning is uitgangspunt voor de inzet van diverse instrumenten om proactief op de ontwikkeling van de personele bezetting in te spelen. Voorbeelden hiervan zijn het persoonlijk ontwikkelingsplan en persoonlijk opleidingsbudget, het beoordelings- en functioneringsgesprek en de health check met lifestyle-advisering. Belangrijke HR-gerelateerde thema’s die uit de personeelsplanning naar voren komen zijn de gemiddelde hoge leeftijd van de APG-werknemers in relatie tot duurzame inzetbaarheid en het behoud van hoogwaardige en deskundige professionals. Met name ten behoeve van de locatie Heerlen is de schaarste van hoogopgeleide professionals in diverse kennisgebieden steeds scherper voelbaar. Samenwerking met regionale kennisinstituten en partners in de financiële dienstverlening zal moeten voorkomen dat het werk, bij onvervulbaarheid van vacatures, wegvloeit naar andere locaties.

Recruitment & arbeidsmarktcommunicatie 2011

‘Morgen is vandaag’ geldt ook voor het aantrekken van talentvolle professionals en net afgestudeerde HBO’ers en academici en blijft van vitaal belang voor de toekomst van het bedrijf. Vandaag werkt APG aan het werkgeversmerk op de arbeidsmarkt om ervoor te zorgen dat zij morgen de juiste kandidaten aan zich weet te binden. Dit doet APG door het voeren van een arbeidsmarktcampagne gericht op finance, ICT en asset management. Centraal in de arbeidsmarktcommunicatie staat de ‘werken bij’ site. Om de nieuwe generatie

APG Kompas

Kernwaarden als kompas In 2011 zijn kernwaarden ont wikkeld als kompas voor mede werkers in hun dagelijkse func tioneren. Ze zijn een leidraad voor de medewerkers om de dingen op de ‘APG-manier’ te doen. Ze zorgen voor trotse en verbonden medewerkers en een duidelijke herkenbare positione ring van APG naar de opdracht gevers toe. De introductie van deze kernwaarden is in 2011 begonnen en wordt in de komende jaren vervolgd. Het kompas bestaat uit vijf kernwaarden: •R obuust: wij doen ons werk op een solide en betrouwbare manier eskundig: wij hebben •D verstand van pensioen en voeren de regelingen op een professionele manier voor onze klanten uit • I nlevend: wij begrijpen wat onze klanten willen •T oonaangevend: wij dragen het geloof in het collectieve stelsel uit •T oegewijd: wij gaan ervoor Wij doen dit vanuit de overtuiging dat je een goed pensioen alleen samen kunt realiseren. De belofte richting onze opdrachtgevers is daarbij: goed geregeld!



werkzoekenden te bereiken zijn social media een belangrijk onderdeel geworden van de wervingsstrategie van APG, dus zijn we naast LinkedIn ook actief op Facebook, Hyves en Twitter. Naast het vergroten van de online zichtbaarheid is APG ook aanwezig op carrièrebeurzen en organiseert APG inhouse-dagen. Om nieuw talent binnen te halen, is in 2011 gestart met een collectieve wervingscampagne voor de diverse traineeships binnen APG. 19 young professionals zijn begonnen met een corporate traineeship of een specifiek traineeship op de gebieden van pensioenen, finance of asset management. Traineeships vormen een krachtig instrument als het gaat om de positie van APG op de arbeidsmarkt en daarnaast geeft het talentvolle starters de mogelijkheid zich te ontwikkelen tot topprofessionals. APG geniet op de arbeidsmarkt steeds meer bekendheid als een aantrekkelijke en toonaangevende werkgever binnen de financiële dienstverlening en de pensioen markt. Dit draagt in belangrijke mate bij aan de wervingskracht van de organisatie. APG wil met deelname aan diverse ‘beste werkgeversonderzoeken’ het arbeidsmarktcommunicatiebeleid ondersteunen, het werkgeversimago versterken en de aantrekkingskracht op de arbeidsmarkt vergroten. Daarnaast geven deze onderzoeken inzicht in de positie van APG binnen de financiële dienstverlening. APG is door CRF Instituut uitgeroepen tot één van de ‘Top Employers’ Nederland 2011’ en tevens als één van de ‘Top Employers ICT’. CRF Instituut identificeert koplopers op het gebied van HR, leiderschap en strategie. APG eindigde daarnaast bij het Incompany 200-onderzoek op de zesde plaats. Dit onderzoek meet medewerkertevredenheid bij de 135 grootste bedrijven, overheden en instellingen in Nederland.

Harmonisatie arbeidsvoorwaarden

De integratie van de bedrijfsactiviteiten vormt de directe aanleiding om te komen tot één arbeidsvoorwaardenbeleid. Het doel is een nieuwe en eigentijdse CAO die recht doet aan een passende arbeidsrelatie

tussen werkgever en werknemers. In november werd, na intensieve onderhandelingen, een akkoord bereikt met de vijf betrokken vakorganisaties over een nieuwe geharmoniseerde CAO voor APG. In dit onderhandelaarsakkoord zijn, naast de algemene arbeidsvoorwaarden, ook een sociaal plan en een nieuwe pensioenregeling opgenomen. Het gehele pakket sluit aan bij de markt voor financiële dienstverlening. Het akkoord is echter vooralsnog afgewezen door de achterbannen van de bonden. Begin 2012 vindt opnieuw overleg plaats met de vakorganisaties.

Beloningsbeleid

Bij een professionele organisatie hoort ook een professioneel beloningsbeleid. In 2011 is tijdens de onderhandelingen over een nieuwe CAO ook volop aandacht besteed aan het beloningsbeleid. Doelstelling is een beloningsbeleid voor heel APG dat aansluit bij de norm in de financiële dienstverlening. Een systeem van prestatiebeloning met een gematigde vorm van variabele beloning wordt gericht ingezet om medewerkers te stimuleren om zich extra in te zetten op specifieke doelen. Het beloningsbeleid bij financiële ondernemingen staat al enige tijd in de publieke belangstelling. Sinds 1 januari 2011 is de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011 van kracht. Deze wetgeving vormt het uitgangspunt voor het toezicht op het beloningsbeleid van financiële ondernemingen, en is van toepassing op APG. In dit kader is een analyse uitgevoerd waarbij de huidige situatie vergeleken is met de regelgeving. Op basis van deze analyse zijn aanvullende beheersmaatregelen ingericht. Zo is bijvoorbeeld in het kader van de verbetering van de governance onder meer de verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen, de interne toezichthouder binnen APG, voor het beloningsbeleid versterkt. Voortschrijdend inzicht alsmede een betere verduidelijking van de opzet en intentie van de regelgeving heeft ertoe geleid dat dit onderwerp structureel op de agenda staat.

33

34

man/vrouw verdeling naar fte

2011

2010

totaal 100%

totaal 100%

32%

32%

68%

68%

0%

vrouw man



35

Fulltime/ parttime in %

90%

72% 39%

fulltime

2011 10%

28% 61%

91%

Parttime

72% 39%

fulltime

2010 9%

28% 61%

Parttime

man vrouw totaal

36

Leeftijdsopbouw medewerkers

2011

2010

totaal 100%

totaal 100%

7%

7%

19%

19%

31%

33%

37%

35%

6%

6%

0%

20 - 29 jaar 30 - 39 jaar 40 - 49 jaar 50 - 59 jaar 60 - 65 jaar



Kerncijfers medewerkers

37

2011

2010

Aantal personen begin jaar Instroom Uitstroom Aantal personen einde jaar

4.238 194 245 4.187

4.237 235 234 4.238

Waarvan werkzaam in: eerlen •H •A msterdam •N ew York • Hong Kong •O verig totaal

2.801 1.222 108 29 27 4.187

2.874 1.208 102 27 27 4.238

3,9%

3,4%

Ziekteverzuim

Samenwerking met de ondernemingsraad Samenwerking

Zowel op organisatorisch als op juridisch gebied vonden in het verslagjaar veel veranderingen plaats. De Ondernemingsraad APG (OR) en de bestuurder hebben intensief overleg gevoerd over deze, soms turbulente, veranderingen. De bereidheid van de OR om op die momenten adequaat, flexibel en snel te handelen heeft de bestuurder zeer gewaardeerd.

Overlegvergaderingen

De OR en de bestuurder spraken gedurende het verslagjaar over diverse onderwerpen. Dit overleg vond in een open sfeer plaats. Ook werd de OR door de bestuurder in de overlegvergaderingen steeds uitvoerig bijgepraat over de stand van zaken met betrekking tot op handen zijnde ontwikkelingen. Daarbij ging het niet alleen over zaken waarover door de bestuurder een adviesaanvraag of een instemmingsverzoek bij de OR was ingediend. Het betrof ook andere aangelegenheden zoals ontwikkelingen rondom de herstructurering, de voortgezette integratie tussen

Cordares en APG, strategische ontwikkelingen en de uitkomsten van het werk belevingsonderzoek. De bestuurder en de OR vergaderden 11 keer, waarvan twee bijeenkomsten het karakter droegen van een artikel 24 vergadering; een overlegvergadering waarbij ten minste tweemaal per jaar de algemene gang van zaken van de onderneming wordt besproken en waarbij de bestuurder mededelingen doet over besluiten die hij in voorbereiding heeft. Daarbij worden afspraken gemaakt wanneer en op welke wijze de OR in de besluitvorming wordt betrokken. In aanwezigheid van enkele leden van de raad van commissarissen is in deze vergaderingen voornamelijk gesproken over de algemene gang van zaken binnen APG.

Adviesaanvragen en instemmingsverzoeken

In 2011 heeft de OR advies uitgebracht dat, op één adviesaanvraag na, overeenstemde met het door de bestuurder voorgenomen besluit. Wel kwam het daarbij voor dat de OR aan het advies enkele voorwaarden verbond of het advies van enkele kant tekeningen voorzag.

De OR heeft met alle door de bestuurder in het verslagjaar ingediende instemmings verzoeken ingestemd. Zowel de bestuurder als de OR zijn zich ervan bewust dat een constructieve samenwerking tussen OR en de bestuurder zorgt voor een adequate behandeling van adviesaanvragen en instemmingsverzoeken.

Vermeldenswaardige feiten

In het verslagjaar hebben de OR en de bestuurder afspraken gemaakt met betrek king tot publicatie van OR-nieuwsbrieven. Daarnaast hebben de OR en de bestuurder een nieuwe faciliteitenregeling gesloten. Hierin zijn afspraken gemaakt over de aan de OR ter beschikking te stellen tijd en voorzieningen. Het wetsvoorstel Spreekrecht Onderne mingsraad heeft per 1 juli 2010 kracht van wet gekregen. In de gevallen waar dat bij de binnen APG aanwezige vennootschappen nadien van toepassing was, is de OR in de gelegenheid gesteld van zijn spreekrecht in de algemene vergaderingen van deze APG-vennootschappen gebruik te maken. De OR heeft in het verslagjaar voor het eerst een eigen jaarverslag uitgebracht.

38

Dit jaarverslag gaat over de periode van april 2010 tot april 2011. In de overlegvergadering van november heeft de voorzitter van de OR een exemplaar aan de raad van bestuur aangeboden.

Vooruitzichten en verwachte ontwikkelingen De voortdurende onzekerheid rondom de Europese schuldencrisis en het al dan niet aantrekken van de economie hebben hun weerslag op de pensioenen van miljoenen Nederlanders. De contouren van het pensioenakkoord zullen verder zichtbaar worden en duidelijk zal worden hoe fondsen omgaan met de kaders die daarin gesteld worden. De ontwikkeling van de dekkingsgraden van de pensioenfondsen zal in het brandpunt van de belangstelling blijven staan. Ook de consolidatie in de markt van pensioenfondsen zal zich doorzetten. De wens van vele fondsbesturen om te liquideren zal leiden tot een verdere daling van het aantal pensioenfondsen. De PPI zal daarin een toenemende rol spelen. Op de achtergrond blijft de discussie spelen over de houdbaarheid van ons pensioenstelsel. APG blijft zich hard maken voor dit stelsel en ziet verdere verbetering in de efficiëntie en kwaliteit van dienstverlening als belangrijke drijvers voor succes. APG blijft zich richten op verdere verbetering van de kwaliteit. Bijvoorbeeld in de advisering van pensioenfondsbesturen en het aanbod aan communicatieoplossingen waarmee pensioenfondsen hun deelnemers beter en transparanter kunnen informeren over ontwikkelingen rondom hun pensioen. In de bediening van haar opdrachtgevers besteedt APG verder blijvend aandacht aan risicomanagement. Kern daarbij is dat de pensionfondsbesturen goed ‘in control’ kunnen zijn en blijven, waarbij ze steeds kunnen vertrouwen op de aanwezige expertise binnen APG.

Voor wat betreft de financiële resultaten gaat APG uit van een geleidelijke groei. Vanwege het relatieve belang van de beleggingsresultaten en de ontwikkeling van de voorziening verzekeringsverplichtingen van Loyalis is de verwachte realisatie van het nettoresultaat mede afhankelijk van de volatiliteit van de financiële markten en de ontwikkeling van de lange rente. De investeringen in 2012 hebben met name betrekking op de vernieuwing van een geïntegreerd pensioensysteem, het doorontwikkelen van het informatieverzorgings- en rapportageproces op het gebied van vermogensbeheer, bestuursondersteuning en verdere aanscherping van het verdienmodel bij Loyalis. Tevens zal verder worden geïnvesteerd in de ontwikkeling van Pensional.

Woord van dank De raad van bestuur spreekt grote waardering uit voor de inzet en betrokkenheid van de medewerkers, raad van commissarissen en aandeelhouders. Bovenal danken we onze opdrachtgevers voor het in ons gestelde vertrouwen.

Heerlen, 16 april 2012 De raad van bestuur drs. D.M. Sluimers, voorzitter drs. ir. M. Boerekamp RA mw. dr. A.G. Z. Kemna mr. P.J.W.G. Kok dr. A.W.I.M. van der Wurff



39


jaarrekening

JAARrekening APG Groep NV 2011

41

42

Geconsolideerde balans per 31 december 2011 (voor winstbestemming) In duizenden euro’s

Activa

31-12-2011

31-12-2010

847.528 34.856 52.073 934.457

927.574 34.601 77.745 1.039.920

3.079.555

3.073.016

148.709 94.545 670.466 913.720

172.103 111.474 451.646 735.223

4.927.732

4.848.159

31-12-2011

31-12-2010

876.192 876.192

789.045 48.811 837.856

3.107.479 69.461 25.756 3.202.696

3.021.910 65.758 36.171 3.123.839

Langlopende schulden (12)

552.745

561.755

Kortlopende schulden en overlopende passiva (13)

296.099

324.709

4.927.732

4.848.159

Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Materiële vaste activa (2) Financiële vaste activa (3)

Beleggingen verzekeringsbedrijf (4) Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa (5) Vorderingen uit herverzekering (6) Liquide middelen (7)

Totaal activa

Passiva

Groepsvermogen (8) Eigen vermogen Minderheidsbelang van derden

Voorzieningen Verzekeringsverplichtingen (9) Belastinglatentie (10) Overige (11)

Totaal passiva


jaarrekening

43

Geconsolideerde winsten verliesrekening 2011 In duizenden euro’s

2011

2010

376.135 93.689 628.612 62.456

376.323 199.435 613.381 68.918

1.160.892

1.258.057

105.152 338.814 101.163 386.528 93.999 5.882 114.584

106.655 336.337 108.000 393.501 94.196 111.290

1.146.122

1.149.979

-14.461

-20.770

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen (26) Resultaat deelnemingen (27)

309 19 33.649

87.308 -25.642 12.010

Resultaat na belastingen Minderheidsbelang van derden in het resultaat

33.977 -685

73.676 -7.035

Groepsresultaat na belastingen

33.292

66.641

Netto-omzet Verzekeringspremies (14) Beleggingsresultaten (15) Opbrengsten diensten aan derden (16) Overige bedrijfsopbrengsten (17) Som der bedrijfsopbrengsten Mutatie voorziening verzekeringsverplichtingen (18) Uitkeringen (19) Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten (20) Personeelskosten (21) Afschrijvingen (22) Bijzondere waardeverminderingen vlottende activa (23) Overige bedrijfskosten (24) Som der bedrijfslasten Financiële baten en lasten (25)

44

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2011 In duizenden euro’s

2011

2010

451.646

487.799

373.544 892.689 -338.968 -817.015 138.289 -55.530 -488 192.521

388.417 883.129 -348.575 -837.857 293.849 -321.086 -1.582 56.295

Ontvangen interest Betaalde interest Ontvangen vennootschapsbelasting Betaalde vennootschapsbelasting

6.479 -21.413 280 -20.693

12.807 -31.697 3.270 -6.384

Kasstroom uit operationele activiteiten

157.174

34.291

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in vaste activa Ontvangst uit hoofde van verkoop deelneming

-11.023 71.514

-8.475 -

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

60.491

-8.475

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitoefening regresrecht door aandeelhouder Uitgekeerd dividend Vooruit ontvangen bedragen en afwikkeling ontvlechting Uitgaven uit hoofde van financiële herstructurering

-2.422 7.522 -3.945

-63.472 -3.017 4.520 -

1.155

-61.969

Mutatie liquide middelen

218.820

-36.153

Eindstand liquide middelen (7)

670.466

451.646

Beginstand liquide middelen (7) Kasstroom uit operationele activiteiten Ontvangen premies Ontvangen bedrijfsopbrengsten Betaalde uitkeringen Betaalde bedrijfslasten Aflossingen en verkopen beleggingen Verstrekkingen en aankopen beleggingen Overige mutaties Kasstroom uit bedrijfsoperaties

Kasstroom uit financieringsactiviteiten


jaarrekening

45

Grondslagen voor de financiële verslaggeving

Inleiding Activiteiten APG Groep NV (APG Groep) verzorgt pensioenbeheer en -communicatie, vermogensbeheer, bestuursondersteuning voor pensioenfondsen en regelingen op het gebied van inkomens zekerheid. APG Groep beschikt over een brede en tegelijkertijd specialistische kennis van pensioenen en pensioenregelingen. Deze kennis zet APG Groep in voor al haar opdrachtgevers, zodat opdrachtgevers een goed en betaalbaar pensioen kunnen bieden aan hun deelnemers. Groepsverhoudingen APG Groep (statutair gevestigd te Heerlen) is opgericht op 29 februari 2008. APG Groep heeft ultimo 2011 twee 100 procent dochters: APG Algemene Pensioen Groep NV en Loyalis NV. APG Algemene Pensioen Groep NV is 100 procent aandeelhouder van Cordares Holding NV. Daarnaast bezit APG Groep voor 51 procent, samen met ABN AMRO Bank NV (ABN AMRO) voor 49 procent, de joint venture APG-ABN AMRO Pensioeninstelling NV (Pensional). APG Groep heeft ook een aantal indirecte kapitaalbelangen. De volledige structuur blijkt uit de lijst van kapitaalbelangen. Deze is als onderdeel van de toelichting op de jaarrekening opgenomen. Op 7 oktober 2011 heeft een herstructurering plaatsgevonden, waarbij APG Groep 100 procent van de aandelen in APG Algemene Pensioen Groep NV en Loyalis NV heeft verworven. Daarnaast is APG Algemene Pensioen Groep NV 100 procent aandeelhouder van Cordares Holding NV geworden. APG Groep NV heeft als gevolg van deze herstructurering twee aandeelhouders op groepsniveau, Stichting Pensioenfonds ABP (ABP) voor 92,16 procent en Stichting Sociaal Fonds Bouwnijverheid (Stichting SFB) voor 7,84 procent, in plaats van gedeeld aandeelhouderschap bij dochter ondernemingen.

Algemeen De jaarrekening is opgesteld op basis van in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening, zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Bij de inrichting van de enkelvoudige winsten verliesrekening is artikel 2:402 Burgerlijk Wetboek toegepast. Hierdoor wordt in de enkelvoudige winsten verliesrekening volstaan met het als afzonderlijke post vermelden van het resultaat uit deelnemingen na aftrek van belastingen.

De bedragen in de jaarrekening zijn in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld. Vergelijking met voorgaand jaar Schattingswijzigingen Bij het verzekeringsbedrijf is ten aanzien van de voorziening verzekeringsverplichtingen een tweetal schattingswijzigingen doorgevoerd. Met betrekking tot de beoordeling van de toereikendheid van de voorziening verzekeringsverplichtingen wordt de toevoeging vanuit de toereikendheidstoets voortaan gebaseerd op de toereikendheid op portefeuilleniveau en niet meer per productgroep. Daarnaast is ten aanzien van het bepalen van de schadeverwachtingen van de IBNR (Incurred But Not Reported) voorziening de hoogte van de reserveringspremie voor de dekking bij arbeidsongeschiktheid in relatie tot de schadelast aangepast. De schattingswijzigingen hebben een positief effect op het resultaat over het verslagjaar 2011 van € 60 miljoen (voor belastingen). Met betrekking tot de beleggingen bij het verzekeringsbedrijf is een schattingswijziging doorgevoerd voor de waardering van interest rate swaps. Hierbij is gebruik gemaakt van verbeterde inzichten bij de totstandkoming van de waardering van de swaps. Het effect op het resultaat over het verslagjaar 2011 is € 8,6 miljoen (voor belastingen). De disconteringsvoet voor het waarderen van de overige voorzieningen tegen contante waarde is in het verslagjaar 2011 geüniformeerd naar een disconteringsvoet op basis van hoogwaardige Nederlandse ondernemingsobligaties. Het effect op het resultaat over het verslagjaar 2011 is € 2,8 miljoen (voor belastingen). Presentatiewijziging De van herverzekeraars ontvangen provisies en winstdeling zijn over 2011 gepresenteerd onder de overige bedrijfsopbrengsten. Voorheen werden deze gepresenteerd onder de verzekeringspremies. De vergelijkende cijfers 2010 zijn hierop aangepast. Voor het overige zijn de toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving consistent met die van het voorgaande boekjaar. Grondslagen voor de consolidatie Kapitaalbelangen in entiteiten waarin APG Groep overheersende zeggenschap kan uitoefenen ter zake van bestuur en financieel beleid, zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen door toepassing van de integrale methode van consolideren. Intercompany transacties en onderlinge financiële verplichtingen worden daarbij geëlimineerd. Het minderheidsbelang van derden is opgenomen onder het groepsvermogen. Een lijst van

46

geconsolideerde entiteiten is opgenomen als onderdeel van de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening. Joint ventures worden niet geconsolideerd. Deconsolidatie vindt plaats op het moment dat de beslissende zeggenschap wordt overgedragen danwel het kapitaalbelang slechts wordt gehouden om te vervreemden. Schattingen Voor het opstellen van de jaarrekening is gebruik gemaakt van schattingen en veronderstellingen die van invloed zijn op gerapporteerde activa, passiva, opbrengsten en kosten. Dit is vooral het geval bij het bepalen van de voorziening verzekeringsverplichtingen en bij de waardering van niet beursgenoteerde beleggingen. Achteraf kan blijken dat de feitelijke waarde afwijkt van de gerapporteerde waarde. Verwerking Financiële instrumenten worden in de balans opgenomen op het moment dat contractuele rechten of verplichtingen ontstaan ten aanzien van dat instrument. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer de toekomstige economische voordelen waarschijnlijk naar de vennootschap zullen vloeien en de waarde van het actief betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer de afwikkeling daarvan waarschijnlijk gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Financiële instrumenten worden niet langer in de balans opgenomen als een transactie ertoe leidt dat (nagenoeg) alle rechten op economische voordelen dan wel risico’s voor de positie aan een derde zijn overgedragen. Opbrengsten worden in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden en de omvang daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Kosten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting heeft plaatsgevonden en de omvang daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Valutatermijncontracten die zijn afgesloten ter afdekking van het valutarisico over de financiering in vreemde valuta van buitenlandse dochters, worden tegen kostprijs gewaardeerd waarbij de methodiek van kostprijshedge accounting wordt toegepast. Kostprijshedge accounting wordt ook toegepast voor de renteswap op de langlopende lening waarbij de variabele rente is omgezet in een vaste rente. Dit houdt in dat zolang de afgedekte post tegen kostprijs in de balans wordt verwerkt, ook het derivaat

tegen kostprijs wordt gewaardeerd. Zolang de afgedekte post in de kostprijshedge nog niet in de balans wordt verwerkt, wordt het hedge-instrument niet geherwaardeerd. Indien sprake is van een ineffectief deel van de hedgerelatie, wordt dit deel in de winsten verliesrekening verwerkt. Valuta-omrekening Jaarrekeningposten in vreemde valuta zijn gewaardeerd tegen per balansdatum geldende koersen. De bij omrekening ontstane koersverschillen worden in de winsten verliesrekening verantwoord. Bij de consolidatie worden de balansen van groepsmaatschappijen waarvan de functionele valuta niet de euro is, omgerekend in euro's tegen de koers per balansdatum. Valutaverschillen inzake de waarde van bij de consolidatie betrokken groepsmaatschappijen zijn verwerkt in de reserve omrekeningsverschillen.

Risicoparagraaf In deze paragraaf wordt ingegaan op de kwantitatieve risico’s en gevoeligheidsanalyses voor APG Groep. Deze hebben voornamelijk betrekking op de verzekerings- en bijbehorende beleggingsactiviteiten. De activiteiten van het uitvoeringsbedrijf vinden immers plaats voor rekening en risico van de opdrachtgevers zelf. Daar waar het verzekeringsbedrijf vooral financiële risico’s loopt, kent het uitvoeringsbedrijf vooral operationele risico’s. Als belangrijke financiële risico’s worden onderscheiden: • actuariële en verzekeringstechnische risico’s; •m arktrisico; • spread- en kredietrisico; • l iquiditeitsrisico. Actuariële en verzekeringstechnische risico’s Onder actuariële en verzekeringstechnische risico´s worden verstaan de risico´s in verband met een onzekere toekomstige gebeurtenis (bijvoorbeeld overlijden of arbeidsongeschikt raken), die door de polishouder worden overgedragen aan de verzekeraar. Solvency II stelt de voor de verzekeraar ongunstige risico’s centraal. Voor het levenbedrijf is het langlevenrisico van grotere omvang dan het overlijdensrisico. Een onverwachte toename van de levensverwachting is per saldo een risico. Voor overlijdensrisicoverzekeringen overheerst juist het kortlevenrisico.


jaarrekening

47

Tabel 1: inzicht in de gevoeligheid van sterftekansen op basis van de criteria van Solvency II op de voorziening verzekeringsverplichtingen in miljoenen euro (voor vennootschapsbelasting)

Leven

Schade

2011

2010

2011

2010

Stand voorziening ultimo boekjaar

2.458

2.385

650

637

Effect op voorziening bij daling sterftekansen met 20% (langlevenrisico)

+36,2

+29,2

+3,0

+1,5

Effect op voorziening bij stijging sterftekansen met 15% (kortlevenrisico)

+14,2

+14,5

nvt

nvt

Het langlevenrisico wordt alleen bepaald voor de portefeuille met lijfrenten en het kortlevenrisico alleen voor de overlijdensrisicoportefeuille. Bij het levenbedrijf is de stijging van het effect van het langlevenrisico het gevolg van de toegenomen duration bij de lijfrenten (die vooral het langlevenrisico bepalen) waardoor rentewijzigingen een hogere impact hebben. Bij het schadebedrijf is de stijging van het effect van het langlevenrisico het gevolg van een verfijning van de methode om kasstromen voor de toetsvoorziening IBNR (Incurred But Not Reported) voor IPAP te bepalen.

Het levenbedrijf kent geen producten met de mogelijkheid aanvullende arbeidsongeschiktheidsdekkingen af te sluiten. Voor het schadebedrijf is dit risico klein. Dit komt doordat de schadevoorzieningen voor het grootste deel betrekking hebben op reeds ingegane schades. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de contractuele of zo goed mogelijk geschatte vervaldata van financiële verplichtingen gebaseerd op de nominale kasstromen voortvloeiend uit de belangrijkste portefeuilles in het levenbedrijf en het schadebedrijf.

Naast het overlijdens/levenrisico speelt het invaliderings/revalideringsrisico een belangrijke rol. Lage invalideringskansen en hoge revalideringskansen zijn in het voordeel van zowel de klant als het verzekeringsbedrijf.

Tabel 2: duration van verzekeringsverplichtingen

Leven Schade Totaal

Duration (in jaren)

Duration (in jaren)

0-3 jaar

4-6 jaar

7-9 jaar

10-12 jaar

> 12 jaar

2011

2010

33% 8% 26%

12% 12% 12%

9% 19% 12%

8% 21% 12%

38% 40% 38%

8,3 9,8 8,7

7,0 9,0 7,6

De stijging van de duration wordt veroorzaakt doordat de rente voor zowel korte looptijden als voor lange looptijden is gedaald.

48

Marktrisico Onder marktrisico wordt verstaan het risico dat de waarde van een financieel instrument zal schommelen als gevolg van veranderingen in marktprijzen, ongeacht of deze veranderingen worden veroorzaakt door factoren die specifiek gelden voor het individuele effect of door factoren die alle op de markt verhandelde effecten beïnvloeden. Onder marktrisico worden begrepen het renterisico, het aandelenrisico en het vreemde valutarisico.

Renterisico Onder renterisico wordt verstaan het risico dat de waarde van een financieel instrument zal schommelen als gevolg van veranderingen in de marktrente. Het renterisico wordt op integraal balansniveau beheerst. De verplichtingen worden op basis van actuariële aannames vertaald in een patroon van toekomstige uitbetalingen (aan cliënten) dat grote gelijkenis vertoont met een obligatie. De marktwaarde van dit kasstroompatroon kan dan ook worden gemodelleerd als een obligatie met een gelijke rentegevoeligheid. De beleggingen hebben ten dele een vastrentend karakter. Ook hierdoor is de waarde gevoelig voor ontwikkelingen in de nominale rente.

Tabel 3: effect wijziging marktrente op waarde beleggingen en verplichtingen in miljoenen euro (voor vennootschapsbelasting)

Daling marktrente 2011

Daling

Stijging

marktrente

Stand

marktrente

marktrente

2011

31-12-2010

2010

2010

2.480 2.458

+72,5 +73,5 -1,0

-91,2 -67,1 -24,1

2.436 2.385

+78,7 +91,1 -12,4

-94,3 -80,7 -13,6

599 650

+37,9 +38,9 -1,0

-47,9 -41,5 -6,4

637 637

+44,1 +47,6 -3,5

-52,8 -50,0 -2,8

Stand 31-12-2011

Leven • beleggingen • verplichtingen • impact Schade • beleggingen • verplichtingen • impact

Aandelenrisico Onder aandelenrisico wordt verstaan het risico van een daling van de waarde van de beleggingen in aandelen. Om de gevoeligheid voor aandelenrisico te beperken, is voor driekwart van de aandelenportefeuille een optieconstructie gehanteerd (een zogenaamde put) waardoor een eventueel verlies op aandelen, onafhankelijk van beursontwikkelingen, wordt beperkt.

Stijging

Onderstaande tabellen tonen de gevoeligheid vóór en na de inzet van opties.

Tabel 4.1: asset-only koersgevoeligheid per ultimo jaar vóór inzet van opties in miljoenen euro (voor vennootschapsbelasting) Koersdaling aandelen conform Solvency II

Leven • impact op vermogen en resultaat Schade • i mpact op vermogen en resultaat

2011

2010

-70,6

-115,7

-32,1

-52,4


jaarrekening

49

Tabel 4.2: asset-only koersgevoeligheid per ultimo jaar ná inzet van opties in miljoenen euro (voor vennootschapsbelasting)

Koersdaling aandelen conform Solvency II

Leven • i mpact op vermogen en resultaat Schade • i mpact op vermogen en resultaat

2011

2010

-30,8

-56,7

-16,0

-30,8

Vreemdevalutarisico Ook het vreemdevalutarisico behoort tot de marktrisico’s. Dit risico wordt voor de belangrijkste valuta afgedekt. Ultimo 2011 bedraagt de totale valutaexposure circa € 62,2 miljoen (2010: € 97,7 miljoen). De daling wordt veroorzaakt door een lagere emerging markets exposure.

Derivatenposities Ten einde het renterisico, het aandelenrisico en het vreemde valutarisico af te dekken en te beheersen, maakt het verzekeringsbedrijf gebruik van derivaten. Onderstaande tabel laat de 'net asset value' van de derivaten posities zien in relatie tot de uitstaande exposure.

Tabel 5: derivatenposities per ultimo boekjaar in miljoenen euro

Actuele waarde 2011

Credit default swap Futures Forwards Swaps Opties Overig Totaal

-1 0 -12 46 12 0 45

Onderliggende waarde 2011

47 1.057 108 598 100 0

Spread- en kredietrisico Spreadrisico is het risico dat het niveau en/of de volatiliteit van de credit spreads boven de risicovrije rente wijzigen. Er zijn verschillende invullingen van de risicovrije rente: in deze context worden spreads weergegeven ten opzichte van de swapcurve. De vastrentende waarden portefeuille is breed gespreid over debiteuren, titels en regio’s waardoor er geen sprake is van bijzondere concentratie. Vrijwel al deze beleggingen vinden plaats in investment grade debiteuren. Indien een debiteur wordt gedowngraded naar lager dan een BBB rating, zal de beheerder binnen 90 dagen verkopen.

Actuele waarde 2010

0 0 -2 -21 2 0 -21

Onderliggende waarde 2010

32 290 -342 932 375 0

Inzake de kredietwaardigheid van de portefeuille in vastrentende waarden naar rating (waarbij gebruikgemaakt is van de ratings van S&P of Moody’s) geldt dat 85% tot rating klasse A en hoger behoort (2010: 83%). In 2011 is specifiek gestuurd op vastrentende beleggingen: in het kader van risicoreductie zijn medio 2011 staatsleningen verkocht. Tegen het eind van het jaar 2011 zijn de posities weer opgebouwd.

50

Onder kredietrisico wordt verstaan het risico dat een partij van een financieel instrument zijn verplichting niet zal nakomen, waardoor de andere partij een financieel verlies lijdt. Kredietrisico, ook wel defaultrisico genoemd, wordt gelopen over de betaling van hoofdsom en rente. Een deel betreft staatsobligaties, terwijl voor extra rendement eveneens wordt belegd in ondernemingsobligaties en samengestelde effecten. Als een kredietrisico als gevolg van een neerwaarts bijgestelde rating (credit spreadrisico) de vastgestelde limiet overschrijdt, moet het risico - zodra praktisch mogelijk - worden teruggebracht binnen de vastgestelde limieten. Liquiditeitsrisico Onder liquiditeitsrisico wordt verstaan het risico dat een onderneming problemen zal hebben om de financiële middelen te verkrijgen die nodig zijn om te voldoen aan de verplichtingen die verband houden met financiële instrumenten. Liquiditeitsrisico kan ontstaan doordat een financieel actief niet snel kan worden verkocht tegen nagenoeg de actuele waarde.

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Vaste activa Immateriële vaste activa (1) De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs dan wel vervaardigingsprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen. De afschrijvingstermijn is gebaseerd op de verwachte economische terugverdienperiode. Indien er indicaties aanwezig zijn dat de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde vindt een bijzondere waardevermindering plaats en wordt dit toegelicht. Bij acquisitie van een onderneming worden alle identificeerbare activa en passiva van de desbetreffende onderneming in de balans opgenomen tegen de reële waarde op acquisitiedatum, tenzij het een ‘common control’ transactie betreft (common control transacties betreffen aan- of verkopen van aandelen in groepsmaatschappijen, deze worden verantwoord tegen boekwaarde) dan wel de acquisitie betrekking heeft op een verwerving van de aandelen van (voormalige) minderheidsaandeelhouders. De overnameprijs bestaat uit het geldbedrag of equivalent dat is overeengekomen voor de verkrijging van de overgenomen onderneming. Ontstane goodwill wordt bij eerste opname gewaardeerd tegen het verschil tussen de overnameprijs en (het aandeel in) de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva. Materiële vaste activa (2) Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen of tegen lagere bedrijfswaarde. Afschrijving vindt plaats op basis van de verwachte economische levensduur. Indien er indicaties aanwezig zijn dat

de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde vindt een bijzondere waardevermindering plaats en wordt dit toegelicht. Financiële vaste activa (3) Leningen u/g worden bij de eerste waardering gewaardeerd tegen reële waarde. Na eerste verwerking worden leningen u/g gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Bij afwezigheid van agio en disagio is dit de nominale waarde. Deelnemingen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Deelnemingen waarin APG Groep NV geen invloed van betekenis kan uitoefenen worden opgenomen onder de financiële vaste activa. Latente belastingvorderingen, inclusief vorderingen die voort komen uit verliescompensatie, worden in de balans opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winsten zijn waarmee tijdelijke verschillen en niet-gecompenseerde fiscale verliezen kunnen worden verrekend. Bij de berekening wordt rekening gehouden met in komende jaren geldende tarieven, voor zover deze al zijn vastgesteld. Waardering vindt plaats tegen nominale waarde. Voor zover de latente belastingvordering een kortlopend karakter heeft, wordt deze opgenomen onder de vorderingen en overlopende activa. Indien er indicaties aanwezig zijn dat de realiseerbare waarde van de financiële vaste activa lager is dan de boekwaarde vindt een bijzondere waardevermindering plaats en wordt dit toegelicht. Beleggingen verzekeringsbedrijf (4) Aan- en verkopen van beleggingen worden verwerkt op de transactiedatum, dat wil zeggen de datum dat de vennootschap zich verplicht tot aankoop of verkoop van de activa. Beleggingen worden gewaardeerd tegen actuele waarde. Transactiekosten en waarde veranderingen worden verwerkt in de winsten verliesrekening in de periode waarin deze optreden (fair value through profit and loss). Zakelijke waarden en daarop betrekking hebbende derivatenposities worden gewaardeerd tegen de actuele waarde, waar voorhanden tegen beurswaarde. Vastrentende waarden en daarop betrekking hebbende derivatenposities worden gewaardeerd tegen actuele waarde, waar voorhanden tegen beurswaarde en aangepast met de daaraan toewijsbare lopende rente. Als er geen beursnotering voorhanden is, wordt de actuele waarde gebaseerd op opgaven van derden, gebaseerd op de actuele waarde van de onderliggende beleggingen, dan wel zelf berekend op basis van gecontracteerde cash flows en bij de restant looptijden passende marktrentes. Overige beleggingen en op deze beleggingscategorie betrekking hebbende derivatenposities worden gewaardeerd tegen actuele waarde, waar mogelijk tegen beurswaarde.


jaarrekening

51

Derivatenposities zijn opgenomen bij de activa waarop zij betrekking hebben. Voor zover niet toewijsbaar aan vastrentende of zakelijke waarden worden ze opgenomen bij de overige beleggingen. Deze derivatenposities zijn gewaardeerd tegen actuele waarde. Voor bepaalde instrumenten zoals over-the-counterderivaten wordt gebruik gemaakt van waarderingsmodellen waarin van bepaalde veronderstellingen wordt uitgegaan, bijvoorbeeld ten aanzien van kredietrisico, correlaties en rentecurves. Andere waarderingsmodellen en veronderstellingen zouden tot een andere schatting van de actuele waarde kunnen leiden.

liteit en tussentijdse geldstromen meegenomen.

Benedenstaand wordt ingegaan op de gehanteerde waarderingsmethodieken ter bepaling van de actuele waarde van de beleggingen van het verzekeringsbedrijf.

Liquide middelen (7) Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Als sprake is van een actieve markt, wordt de actuele waarde van beleggingen gebaseerd op genoteerde biedkoersen. Voor het deel van de vastrentende waarden waarvoor geen genoteerde biedkoersen bestaan, wordt de waarde gebaseerd op de opgave van derden, waarbij deze waarde is gebaseerd op de meest actuele beschikbare en waarneembare marktinformatie van de beleggingen. Indien van toepassing wordt voor het deel van de portefeuille waarvoor geen actieve markt is, de actuele waarde bepaald op basis van modelmatige berekeningen. In de waardering is in ieder geval de meest actuele informatie over looptijd, rentevoet, prijs van de onderliggende waarde, volatiliteit en tussentijdse geldstromen meegenomen. Tevens wordt in de waardering rekening gehouden met risico’s voor insolventie en illiquiditeit volgens een basis-, stress- en een extreme stress-scenario. Bij de modelmatige berekeningen wordt gerekend met de risicovrije rentevoet behorende bij de looptijd van de desbetreffende effecten. Voor participaties in niet beursgenoteerd onroerend goed wordt de waarde gebaseerd op de net asset value van het externe participatiefonds waarin wordt deelgenomen, waarbij de waarde van de participatie is gebaseerd op de actuele waarde van de beleggingen. Voor de private equity-beleggingen wordt de waarde gebaseerd op de opgave van derden, waarbij deze waarde is gebaseerd op de reële waarde van de onderliggende beleggingen. Het management maakt op basis hiervan schattingen die later worden getoetst met gecontroleerde jaarrekeningen. De waardering van swaps vindt met hoge frequentie (meestal dagelijks, soms wekelijks) plaats door derden met behulp van modellen op basis van algemeen aanvaarde principes als discontering van de meest actuele verwachte uit te wisselen kasstromen met actuele rentecurves. De waardering van opties geschiedt door derden, met hoge frequentie, met behulp van modellen op basis van algemeen aanvaarde principes (Black Scholes en verfijningen hiervan). In de waardering is in ieder geval de meest actuele informatie over looptijd, uitoefenprijs, prijs van de onderliggende waarde, volati-

Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa (5) Vorderingen en overlopende activa worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Na eerste verwerking worden vorderingen gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Deze waarde komt doorgaans overeen met de nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor het risico van oninbaarheid.

Voorzieningen Verzekeringsverplichtingen (9) De voorziening verzekeringsverplichtingen bestaat uit de voorziening voor levensverzekeringsverplichtingen en de voorziening voor schadeverzekeringsverplichtingen. De voorziening voor levensverzekeringsverplichtingen bestaat uit de voorziening voor ingegane en uitgestelde periodieke uitkeringen, de voorziening voor unit-linked verzekeringen al dan niet met garanties, de voorziening voor eindwaardegaranties en de voorziening voor B-polissen. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de toekomstige kasstromen. De gehanteerde sterftekansen voor de belangrijkste levensverzekeringscontracten zijn gebaseerd op generatietafels, zoals in 2008 door het Verbond van Verzekeraars gepubliceerd, waarbij de trend wordt toegepast zoals door het CBS in 2010 gepubliceerd. Voor schadeverzekeringscontracten zijn de sterftetafels gebaseerd op sterftetafels uit 2006 die het Verbond van Verzekeraars heeft gepubliceerd. Voor polissen waarvan de uitkeringen jaarlijks worden geïndexeerd op basis van een besluit (vooral gebaseerd op gerealiseerde beleggingsresultaten) is de swap-curve ultimo 2011 als rekenrente gehanteerd. In de voorziening zijn een veronderstelde toekomstige jaarlijkse winstdeling van 1,2 procent en een opslag voor toekomstige administratiekosten begrepen. De belangrijkste schadeverzekeringscontracten betreffen arbeidsongeschiktheidsverzekeringen. De voorzieningen voor deze schadeverzekeringen zijn gebaseerd op de geschatte uiteindelijke lasten van alle vóór balansdatum ontstane schadegevallen, ongeacht of deze al dan niet zijn gemeld, tezamen met de hiermee verband houdende (toekomstige) administratiekosten.

52

Belastinglatentie (10) Onder de voorziening belastinglatentie zijn de uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen die voortvloeien uit tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale vermogens. Bij de berekening is rekening gehouden met in komende jaren geldende tarieven, voor zover deze al zijn vastgesteld. Waardering vindt plaats tegen nominale waarde. Voor zover de belastinglatentie een kortlopend karakter heeft, is deze opgenomen onder de schulden. Overige voorzieningen (11) Algemeen De overige voorzieningen betreffen verplichtingen of verliezen waarvan het waarschijnlijk is dat zij moeten worden afgewikkeld respectievelijk genomen en waarvan de omvang betrouwbaar is te schatten. De omvang van de voorziening wordt bepaald door schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de desbetreffende verplichtingen en verliezen per balansdatum af te wikkelen en worden, voor zover langlopend, gewaardeerd tegen de contante waarde van de verwachte toekomstige uitgaven. De rekenrente is gebaseerd op de rentevoet ultimo jaar van hoogwaardige Nederlandse ondernemingsobligaties, rekening houdend met de resterende looptijd van de voorzieningen. Overige personeelsgerelateerde voorzieningen Overige personeelsgerelateerde voorzieningen zijn, voor zover langlopend, gewaardeerd tegen de contante waarde van de verwachte toekomstige uitgaven, voor zover relevant rekening houdend met actuariële grondslagen. De rekenrente is gebaseerd op de rentevoet ultimo jaar van hoogwaardige Nederlandse ondernemingsobligaties, rekening houdend met de resterende looptijd van de voorzieningen. Kortlopende overige personele voorzieningen worden gevormd op basis van nominale waarde van de bedragen die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen en verliezen af te wikkelen. Overige voorzieningen De overige voorzieningen met een langlopend karakter worden tegen contante waarde opgenomen. De rekenrente is gebaseerd op de rentevoet ultimo jaar van hoogwaardige Nederlandse ondernemingsobligaties, rekening houdend met de resterende looptijd van de voorzieningen. Kortlopende voorzieningen worden gevormd op basis van nominale waarde van de bedragen die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen en verliezen af te wikkelen. Langlopende schulden (12) Langlopende schulden worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde. Na eerste verwerking worden de lang lopende schulden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Deze waarde komt doorgaans overeen met de nominale waarde. Kortlopende schulden en overlopende passiva (13) Kortlopende schulden en overlopende passiva worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde. Na eerste verwer-

king worden de kortlopende schulden en overlopende passiva gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Deze waarde komt doorgaans overeen met de nominale waarde. Leasing Leasecontracten waarbij de economische voor- en nadelen niet voor rekening en risico van de vennootschap komen, worden als operational lease geclassificeerd en verwerkt. De leaseverplichtingen worden over de contractuele leaseperiode in de winsten verliesrekening verwerkt.

Grondslagen voor resultaatbepaling Algemeen De in de winsten verliesrekening opgenomen posten zijn in belangrijke mate gerelateerd aan de in de balans gehanteerde waarderingsgrondslagen voor beleggingen en de voorziening verzekeringsverplichtingen. Zowel gerealiseerde als ongerealiseerde resultaten worden rechtstreeks verantwoord in het resultaat. Opbrengsten, kosten en uitkeringen worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Netto-omzet Verzekeringspremies (14) De verzekeringspremies betreffen de aan het boekjaar toerekenbare verdiende premies, koopsommen en provisies, inclusief de toevoeging aan de voorziening uit hoofde van de op basis van de polisvoorwaarden toegekende indexatie van de uitkeringen. De onverdiende premies ANW en overlijdensrisicoverzekering worden gedoteerd aan de voorziening onverdiende premies. Beleggingsresultaten (15) Beleggingsopbrengsten zijn toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Dividend wordt verantwoord op het moment van betaalbaarstelling. Waardeveranderingen worden verwerkt in de periode waarin zij optreden. Opbrengst diensten aan derden (16) De vergoedingen van derden uit hoofde van de uitvoeringswerkzaamheden voor pensioenen vermogensbeheer worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Overige bedrijfsopbrengsten (17) De opbrengst van aan derden verleende overige diensten wordt verantwoord onder aftrek van kortingen en over de omzet geheven belastingen. Als de prestatie aangaande een te verlenen dienst betrouwbaar kan worden geschat, wordt de opbrengst met betrekking tot die dienst verwerkt naar rato van de verrichte prestaties.


jaarrekening

Bedrijfslasten Uitkeringen (19) Uitkeringen zijn toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Personeelskosten (21) Lonen, salarissen en sociale lasten worden op grond van de arbeidsvoorwaarden verwerkt in de winsten verliesrekening voor zover ze verschuldigd zijn aan de werknemers. De pensioenregelingen worden verwerkt volgens de verplichtingenbenadering; de over het verslagjaar verschuldigde pensioenpremies worden als last in de winsten verliesrekening verwerkt. Afschrijvingen (22) Afschrijvingen worden verantwoord naar rato van de verwachte economische levensduur, volgens de lineaire methode. Bijzondere waardeverminderingen vlottende activa (23) Indien er indicaties aanwezig zijn dat de realiseerbare waarde van de vlottende activa lager is dan de boekwaarde vindt een bijzondere waardevermindering plaats en wordt dit toegelicht. Financiële baten en lasten (25) Financiële baten en lasten worden aan het verslagjaar toegerekend. De rentebaten betreffen de opbrengsten uit rekeningen courant en deposito’s, voor zover deze niet worden gerekend tot de beleggingsopbrengsten. Belastingen (26) De belastingen zijn berekend over het fiscale resultaat op basis van het in het boekjaar geldende fiscale tarief. Tijdelijke verschillen als gevolg van verschillen in commerciële en fiscale waardering worden tot uiting gebracht in (het verloop van) de latente belastingverplichting of -vordering.

Grondslagen voor het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode en geeft een specificatie van de mutaties in de balanspost liquide middelen. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de gemiddelde koers.

53

54

Toelichting op de geconsolideerde balans In duizenden euro’s

Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Onder de immateriële vaste activa zijn begrepen de bij de verwerving van ondernemingsactiviteiten en kapitaalbelangen berekende goodwill en de waarde van de bij deze verwerving geïdentificeerde cliëntcontracten en verzekeringsportefeuille. Verder is in deze post geactiveerde software begrepen. Het verloop van deze posten is als volgt.

Goodwill

Cliëntcontracten

Verzekeringsportefeuille

Software

Totaal 2011

Totaal 2010

Beginstand Investeringen Afschrijvingen Waardeverminderingen Eindstand

278.702 -17.259 261.443

508.887 -43.383 465.504

129.563 -18.120 111.443

10.422 4.017 -5.044 -257 9.138

927.574 4.017 -83.806 -257 847.528

1.003.111 8.849 -84.262 -124 927.574

Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen Boekwaarde

325.875

629.702

181.281

59.493

1.196.351

1.195.665

-64.432 261.443

-164.198 465.504

-69.838 111.443

-50.355 9.138

-348.823 847.528

-268.091 927.574

5-10 %

7-10 %

10 %

20-25 %

Afschrijvingspercentages

De economische levensduur van de immateriële vaste activa is behoudens software gebaseerd op de toekomstige economische voordelen uit hoofde van onderliggende contractafspraken met een lange looptijd. Er zijn geen immateriële vaste activa met beperkte eigendomsrechten en er zijn geen immateriële vaste activa als zekerheid gesteld voor schulden. Tevens zijn er geen verplichtingen uit hoofde van de verwerving van immateriële vaste activa.


jaarrekening

55

Materiële vaste activa (2) De materiële vaste activa hebben betrekking op inrichting en inventaris, informatie verwerkende apparatuur, alsmede overige materiële vaste activa. Het verloop van deze post is als volgt. Inrichting en inventaris

Informatie verwerkende apparatuur

Overig

Totaal 2011

Totaal 2010

Beginstand Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Waardeverminderingen Eindstand

14.717 3.552 -1.988 -363 15.918

16.138 6.275 -6.778 -390 15.245

3.746 364 -417 3.693

34.601 10.191 -9.183 -753 34.856

36.996 7.526 -111 -9.810 34.601

Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen Boekwaarde

23.978

44.508

5.734

74.220

71.199

-8.060 15.918

-29.263 15.245

-2.041 3.693

-39.364 34.856

-36.598 34.601

Afschrijvingspercentages

3-20 %

20-25 %

10 %

Er zijn geen zekerheden verstrekt.

Financiële vaste activa (3) De financiële vaste activa betreffen een actieve belastinglatentie als gevolg van afwijkende commerciële en fiscale waarderingen, een verstrekte lening, deelnemingen die niet zijn geconsolideerd, alsmede overige financiële vaste activa.

Beginstand Effect stelselwijziging Beginstand na effect stelselwijziging Reclassificatie Aankopen en verstrekkingen Verkopen en aflossingen Resultaat deelneming Waardeveranderingen Overige mutaties Eindstand

De lijst van de niet in de consolidatie begrepen deelnemingen is opgenomen als onderdeel van de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening. Het verloop van deze posten is als volgt.

Actieve belastinglatentie

Deelnemingen

Overige

Totaal 2011

Totaal 2010

36.964 36.964 12.629 12 49.605

38.365 38.365 1.500 -42.552 4.187 30 1.530

2.416 2.416 -1.478 938

77.745 77.745 1.500 -42.552 4.187 12.629 -1.436 52.073

72.095 1.398 73.493 1.139 -7.481 11.937 185 -1.528 77.745

56

Over de verwachte verrekenbaarheid van de actieve belasting latentie in 2012 kan geen uitspraak worden gedaan. De verkopen en aflossingen in de categorie deelnemingen hebben betrekking op de verkoop van AlpInvest Partners NV. De aankopen betreffen de investering in de opgerichte premiepensioeninstelling. De overige mutaties betreffen hoofdzakelijk een herrubricering van de door Cordares Fintus BV aan CTB Investments BV verstrekte lening naar de vorderingen en overlopende activa omdat de lening naar verwachting in 2012 zal worden afgewikkeld. Beleggingen verzekeringsbedrijf (4) De beleggingen van het verzekeringsbedrijf worden zowel voor eigen rekening aangehouden als voor risico en rekening van polishouders. De in deze beleggingen begrepen zakelijke waarden betreffen aandelen (inclusief converteerbare obligaties), vastgoed fondsen, onroerend goed, private equity en commodities, en daarop betrekking hebbende derivatenposities. De vastrentende waarden betreffen obligaties inclusief mortgage backed securities en pand- en spaarbrieven, indexobligaties, hypothecaire leningen en onderhandse leningen inclusief financial lease onroerend goed, alsmede daarop betrekking hebbende derivatenposities. De overige beleggingen bestaan uit het overlay fund (over-the-counter derivaten) en de rendementsrekening. In het overlay fund zijn valuta-afdekkingen, opties en interest rate swaps opgenomen.

Actuele waarde hiërarchie Een belangrijk deel van de beleggingen wordt tegen de actuele waarde gewaardeerd. Deze zijn gecategoriseerd op basis van de volgende hiërarchie. De meerderheid van de investeringen van het verzekeringsbedrijf wordt gewaardeerd op basis van genoteerde marktprijzen (niveau 1) of waarneembare marktgegevens (niveau 2). Slechts een klein deel van de totale activa is opgenomen tegen actuele waarde gebaseerd op schattingen (niveau 3). Wanneer schattingen worden gehanteerd, zijn deze gebaseerd op bewijzen van onafhankelijke derde partijen dan wel de intern ontwikkelde modellen, waar mogelijk gekalibreerd tot op de markt waarneembare gegevens. Hoewel dergelijke waarderingen gevoelig zijn voor schattingen, wordt aangenomen dat het wijzigen van één of meer van de aannames naar redelijkerwijs mogelijke alternatieve veronderstellingen de actuele waarde niet significant zal veranderen. Van de totale waarde van de beleggingen is 91 procent gebaseerd op niveau 1 (2010: 91 procent), 7 procent op basis van niveau 2 (2010: 7 procent) en 2 procent op basis van niveau 3 (2010: 2 procent). Het verloop van de beleggingen verzekeringsbedrijf is als volgt:

Zakelijke waarden

vastrentende waarden

Overige beleggingen

Totaal 2011

Totaal 2010

Voor eigen rekening Beginstand Reclassificaties Per saldo inleg Waardeontwikkeling Overige mutaties Eindstand

610.695 86.155 -97.393 -22.689 576.768

2.055.650 71.216 -360 55.552 9.937 2.191.995

156.096 -157.371 20.680 70.365 89.770

2.822.441 -77.073 103.228 9.937 2.858.533

2.377.162 221.868 40.654 167.820 14.937 2.822.441

Voor risico van polishouders Beginstand Reclassificaties Per saldo inleg Waardeontwikkeling Overige mutaties Eindstand

109.661 3.410 -14.408 49 98.712

89.006 -10.510 2.474 -9.966 71.004

51.908 -2.950 2.394 -46 51.306

250.575 -10.050 -9.540 -9.963 221.022

359.910 -106.909 -17.825 15.313 86 250.575

Totaal generaal

3.079.555

3.073.016

Van de eindstand is: • beursgenoteerd • niet beursgenoteerd

2.464.916 614.639

2.705.016 368.000

De reclassificaties over 2011 betreffen een herrubricering van de beleggingen die leidt tot een verbeterd inzicht in de samenstelling van de beleggingscategorieën.


jaarrekening

57

Vlottende activa

Vorderingen en overlopende activa (5)

Debiteuren Vorderingen op verbonden partijen Nog te factureren bedragen Belastingen en premies sociale verzekeringen Vennootschapsbelasting Te vorderen verzekeringspremies Overige vorderingen en overlopende activa Totaal

31-12-2011

31-12-2010

10.254 80.021 3.402 4.117 2.870 15.443 32.602 148.709

14.183 90.269 7.250 9.133 12.829 38.439 172.103

Onder de vorderingen zijn geen posten begrepen met een resterende looptijd langer dan één jaar.

Vorderingen uit herverzekering (6) Onder deze post zijn de vorderingen uit herverzekering gepresenteerd.

Liquide middelen (7)

Banktegoeden in rekening-courant Kortgeldposities bij banken Eindstand

31-12-2011

31-12-2010

314.666 355.800 670.466

218.408 233.238 451.646

Van de liquide middelen staat een bedrag van (maximaal) € 32,6 miljoen niet ter vrije beschikking. Voor de nakoming van de renteverplichtingen over de langlopende schulden zijn zekerheden

Groepsvermogen (8)

Eigen vermogen Minderheidsbelang van derden Groepsvermogen

ad € 38,3 miljoen verstrekt. Er zijn geen verdere zekerheden gesteld, noch aanvullende voorwaarden aangegaan.

31-12-2011

31-12-2010

876.192 876.192

789.045 48.811 837.856

58

Het eigen vermogen van APG Groep maakt onderdeel uit van het groepsvermogen. Het verloop van de eigen vermogen componenten is als volgt:

Beginstand Groepsresultaat na belastingen Uitoefening regresrecht aandeelhouder Effect verwerving minderheidsbelangen dochters Overige mutaties Rechtstreekse mutaties Eindstand

52.711 1.144

2011

2010

789.045 33.292

788.145 66.641

53.855 876.192

-63.472 -2.269

-65.741 789.045

Voorzieningen Voorziening verzekeringsverplichtingen (9) De verzekeringsverplichtingen hebben betrekking op zowel levensverzekeringen als schadeverzekeringen. Van de schadeverzekeringsverplichtingen is een deel herverzekerd. Het herverzekeringsdeel

Voorziening levensverzekering • voor eigen rekening • voor risico van polishouders Voorziening schadeverzekering

van de voorziening schadeverzekeringen is opgenomen onder de vorderingen uit herverzekering. De totale verplichting is opge nomen onder de voorziening voor verzekeringsverplichtingen.

31-12-2011

31-12-2010

2.457.868 2.236.846 221.022 649.611 3.107.479

2.384.780 2.146.130 238.650 637.130 3.021.910

Het verloop van de voorziening voor verzekeringsverplichtingen is als volgt.

Beginstand Premie en overige dotaties Toegevoegde interest Winstdeling / indexatie Vrijval voor kosten Vrijval voor uitkeringen Overige mutaties Eindstand

Voor eigen rekening

Voor risico van polishouders

Totaal 2011

Totaal 2010

2.778.592 344.759 227.823 -1.806 -13.714 -311.012 -138.185 2.886.457

243.318 12.232 -9.326 -2.124 -2.609 -20.469 221.022

3.021.910 356.991 218.497 -1.806 -15.838 -313.621 -158.654 3.107.479

2.930.916 347.603 149.245 -1.874 -23.100 -312.029 -68.851 3.021.910


jaarrekening

De voorziening voor levensverzekeringsverplichtingen bestaat uit de voorziening voor ingegane en uitgestelde periodieke uit keringen ad € 1.033 miljoen (2010: € 1.052 miljoen), de voorziening voor eindwaardegaranties ad € 31 miljoen (2010: € 59 miljoen), de voorziening voor B-polissen ad € 170 miljoen (2010: € 178 miljoen) en de voorziening voor unit-linked verzekeringen ad € 1.224 miljoen (2010: € 1.096 miljoen). De voorziening schadeverzekering heeft betrekking op afgesloten verzekeringspolissen voor arbeidsongeschiktheid ad € 636 miljoen (2010: € 621 miljoen) en ziekengeld ad € 14 miljoen (2010: € 16 mil-

Belastinglatentie

59

joen). Rekening wordt gehouden met alle vóór balansdatum ontstane schadegevallen, al dan niet gemeld, tezamen met de hiermee verband houdende (toekomstige) administratiekosten. Belastinglatentie (10) De voorziening belastinglatentie vloeit voort uit de afwijkende fiscale waardering van de immateriële vaste activa cliëntcontracten en verzekeringsportefeuille en de verwerking van wijzigingen in de aannames bij de berekening van verzekeringstechnische voorzieningen.

31-12-2011

31-12-2010

65.758 9.307 -5.604 69.461

61.920 9.442 -5.604 65.758

Personele voorzieningen

Voorziening reorganisatie/ integratie

Voorziening ontvlechting

Overige voorzieningen

Totaal 2011

Totaal 2010

(a) 20.067 5.406 -7.504 17.969

(b) 4.851 740 -1.221 4.370

(c) 10.877 -6.484 -1.291 3.102

(d) 376 1.400 -1.461 315

36.171 1.062 -11.477 25.756

36.250 127 12.624 -12.830 36.171

Beginstand Dotatie Vrijval Eindstand

Overige (11) Het verloop van de overige voorzieningen is als volgt.

Beginstand Reclassificaties Dotaties / vrijval Onttrekkingen Eindstand

Van het totaalbedrag heeft € 2,8 miljoen (2010: € 9,1 miljoen) naar verwachting een looptijd langer dan vijf jaar, terwijl naar verwachting voor € 14,8 miljoen in 2012 tot afwikkeling zal komen (2010: € 14,5 miljoen).

60

Personeelsgerelateerde voorzieningen (a) Deze voorziening is gevormd voor verplichtingen uit hoofde van lange termijn personeelsbeloningen (dienstjubilea), alsmede verplichtingen voortvloeiende uit (voormalige) dienstverbanden (WAO, arbeidsongeschiktheid, WW, uitstroom) en CAO effecten. Voorziening reorganisatie/integratie (b) Deze voorziening is gevormd voor de kosten van reorganisaties die samenhangen met de herinrichting van geautomatiseerde processen en ter dekking van de reorganisatiekosten. Daarnaast heeft deze voorziening betrekking op de verdere integratie van de activiteiten van de groep.


Beginstand Opgenomen Aflossingen Conversie Eindstand

Voorziening ontvlechting (c) In deze voorziening zijn de onvermijdbare kosten van tijdelijke, partiële leegstand in de kantoorpanden Basisweg en Symphony opgenomen. De voorziening inzake de Basisweg is gevormd voor de periode tot 2020, zijnde de einddatum van het huidige huurcontract. Bij tussentijdse ontbinding van de huurovereenkomst kan een afkoopverplichting van toepassing zijn. De omvang en waarschijnlijkheid daarvan zijn op dit moment niet vast te stellen en daarom niet opgenomen in de voorziening. Overige voorzieningen (d) De overige voorzieningen betreffen een voorziening voor groot onderhoud. De voorziening groot onderhoud is opgebouwd ter egalisatie van de onderhoudskosten van de uit de huurovereenkomst voortkomende onderhoudsverplichtingen van een pand.

31-12-2011

31-12-2010

561.755 500 - 9.510 552.745

563.162 -1.407 561.755

Van de eindstand heeft een bedrag van € 542 miljoen betrekking op financiering door verbonden partijen (2010: € 501 miljoen). Het totaalbedrag kent een looptijd groter dan vijf jaar. Er zijn geen tussentijdse aflossingen. De rentepercentages variëren van 2,27 procent tot 7,25 procent per jaar (2010: 1,72 procent tot 7,25 procent per jaar). Er zijn geen zekerheden gesteld. In het kader van de financiële herstructurering van APG Groep is een deel van de lening van Stichting Sociaal Fonds Bouwnijverheid vervroegd afgelost. Verder is in het kader van de financiële herstructurering een nieuwe lening ad € 0,5 miljoen aangegaan met Stichting Pensioenfonds voor de Woningcorporaties. Renteswap Ter afdekking van het renterisico op een langlopende lening is een renteswap afgesloten, waardoor de variabele rentelasten (Euribor + 50 basispunten) op de 10-jarige lening van € 501 miljoen zijn vervangen door een vaste rente van 3,80 procent.

De renteswap kent een looptijd tot 28 februari 2018. De condities van de swap stemmen overeen met die van de lening ofwel de afgedekte positie. Voor deze renteswap is gekozen voor waardering tegen kostprijs onder toepassing van kostprijshedge accounting. De balanswaarde daarvan is en blijft derhalve gedurende de gehele looptijd nihil. Aangezien de marktwaarde van deze swap per balansdatum negatief is, zijn voor nakoming van de renteverplichtingen zekerheden ad € 38,3 miljoen verstrekt in de vorm van kasgeld. Over deze zekerheden wordt rente vergoed. De zekerheden zijn verantwoord als kortgeldposities als onderdeel van de post liquide middelen.


jaarrekening


Vooruitontvangen premies Overige vooruitontvangen bedragen Crediteuren Vakantiegeld en -dagen Overige personeelsgerelateerde verplichtingen Te betalen rentelasten langlopende leningen verbonden partijen Te betalen uitkeringen en samenhangende lasten Externe inhuur Belastingen en premies sociale verzekeringen Vennootschapsbelasting Schulden aan verbonden partijen Nog te ontvangen facturen Vooruitontvangen fee Schulden ter zake van pensioenen Te betalen dividend Overige schulden Totaal

61

31-12-2011

31-12-2010

20.239 12.250 17.619 22.667 47.481 15.846 507 7.246 20.139 15.098 82.163 4.057 2.233 2.801 25.753 296.099

21.615 14.358 33.754 22.018 46.409 17.406 661 11.737 14.156 27.110 68.042 8.979 2.378 2.803 725 32.558 324.709

Onder de kortlopende schulden zijn posten voor in totaal € 9,2 miljoen begrepen met een resterende looptijd langer dan één jaar.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen Per balansdatum staat aan verplichtingen uit hoofde van lopende huurcontracten € 197,8 miljoen open (2010: € 179,1 miljoen), waarvan € 23,0 miljoen verschuldigd binnen één jaar (2010: € 27,3 miljoen) en € 85,0 miljoen verschuldigd tussen één en vijf jaren. De verplichtingen uit hoofde van langlopende autoleasecontracten bedragen € 15,4 miljoen (2010: € 14,2 miljoen), waarvan € 5,9 miljoen verschuldigd binnen één jaar na afloop van het boekjaar (2010: € 5,9 miljoen) en € 9,4 miljoen tussen één en vijf jaar (2010: € 8,3 miljoen). In het verslagjaar zijn voor € 7,5 miljoen leasekosten verantwoord (2010: € 7,7 miljoen). De leasemaatschappij heeft de leaseverplichting bepaald op basis van de afschrijvingen verhoogd met een opslag voor brandstof, verzekeringen, onderhoud en belastingen. De verplichtingen uit hoofde van onderhouds- en overige contracten bedragen € 34,1 miljoen (2010: € 37,2 miljoen) waarvan € 13,9 miljoen (2010: € 13,5 miljoen) verschuldigd binnen één jaar na afloop van het boekjaar en € 20,1 miljoen (2010: € 23,7 miljoen) verschuldigd tussen één en vijf jaren.

De groep is ultimo verslagjaar investeringsverplichtingen aan gegaan ad € 1,6 miljoen (2010: € 1,8 miljoen). Specifiek voor de beleggingen van het verzekeringsbedrijf in private equity en infrastructuur is sprake van toekomstige commitments voor een bedrag van in totaal € 15,4 miljoen (2010: € 26,5 miljoen). Bij APG Groep zijn enkele fiscale eenheden van toepassing, te weten voor de vennootschaps- respectievelijk omzetbelasting. Binnen een dergelijke fiscale eenheid zijn de vennootschappen over en weer hoofdelijk aansprakelijk voor elkaars belastingschulden. Met betrekking tot de performance resultaten uit investeringen die zijn gedaan onder oude mandaten bij een voormalige deelneming, bestaat een recht op nog te ontvangen vergoedingen (carried interest notes) over de periode 2012 tot en met 2015. Over de hoogte van de te ontvangen vergoedingen bestaat onzekerheid.

62

Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening

Netto-omzet

Verzekeringspremies (14)

Levensverzekeringen Eigen rekening en risico Risico polishouders Schadeverzekeringen Eigen rekening en risico Risico polishouders

Beleggingsresultaten (15)

Direct resultaat Indirect resultaat Resultaat

2011

2010

254.756 14.933 269.689

250.288 19.580 269.868

106.446 106.446 376.135

106.455 106.455 376.323

Zakelijke waarden

Vastrentende waarden

Overige beleggingen

2011

2010

19.243 -56.340 -37.097

30.903 27.123 58.026

72.760 72.760

50.146 43.543 93.689

88.036 111.399 199.435

103.229 -9.540 93.689

184.113 15.322 199.435

2011

2010

268.762 359.850 628.612

267.036 346.345 613.381

Voor eigen rekening Voor risico van polishouders

Opbrengsten diensten aan derden (16)

Pensioenbeheer Vermogensbeheer Totaal

Overige bedrijfsopbrengsten (17) Hieronder zijn andere gerealiseerde opbrengsten verantwoord dan de opbrengsten die rechtstreeks voortvloeien uit de uitvoeringscontracten met pensioenfondsen en het vermogensbeheer voor derden. In deze post zijn tevens opgenomen de van herverzekeraars ontvangen provisies en winstdeling.


jaarrekening

63

Bedrijfslasten Mutatie voorziening verzekeringsverplichtingen (18) Voor een toelichting op deze post wordt verwezen naar het verloop overzicht van de voorziening voor verzekeringsverplichtingen bij de toelichting op de balans (9). Uitkeringen (19) Hieronder zijn de aan polishouders gedane uitkeringen opge nomen. Het betreft uit te keren bedragen leven € 313,5 miljoen (2010: € 309,1 miljoen) en schade € 39,5 miljoen (2010: € 39,5 miljoen) onder aftrek van herverzekerde bedragen leven € 8,6 miljoen (2010: € 6,9 miljoen) en schade € 5,4 miljoen (2010: € 5,4 miljoen). Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten (20) Deze post betreft onder andere kosten inhuur extern personeel, accountantskosten en advieskosten.

Personeelskosten (21)

Lonen en salarissen Pensioenlasten Sociale lasten Overige personeelskosten Totaal

2011

2010

280.526 35.423 25.168 45.411 386.528

280.523 34.087 24.066 54.825 393.501

Pensioenregeling medewerkers De pensioenregeling van een groot aantal medewerkers is ondergebracht bij Stichting Pensioenfonds ABP. De aanspraken worden opgebouwd op basis van middelloon en aantal dienstjaren, met voorwaardelijke indexatie. Voor het merendeel van de overige medewerkers is de pensioenregeling ondergebracht bij Stichting Personeelspensioenfonds Cordares. De aanspraken worden opgebouwd op basis van middelloon en aantal dienstjaren, met voorwaardelijke indexatie. APG Groep heeft geen verplichting tot het doen van aanvullende bijdragen in het geval van tekorten bij deze pensioenfondsen, anders dan het voldoen van toekomstige premies. In overeenstemming met RJ 271 is volstaan met het vermelden van de premie als last. Voor de meeste medewerkers in het buitenland gelden specifieke regelingen.

64

Aantal personeelsleden Bij de groep waren in 2011 gemiddeld 4.219 werknemers in dienst (2010: 4.231), onderverdeeld in de volgende segmenten.

Directie en staven Bedrijfseenheden • Uitvoeringsbedrijf • Verzekeringsbedrijf Ondersteunende eenheden Totaal

2011

2010

375

358

1.970 483 1.391 4.219

1.950 495 1.428 4.231

Het personeel van het uitvoeringsbedrijf is werkzaam op de gebieden pensioenbeheer en vermogensbeheer. In 2011 waren gemiddeld 126 werknemers werkzaam in het buitenland (2010: 133). Deze werknemers zijn allen werkzaam in het uitvoeringsbedrijf.

Bezoldiging van commissarissen en bestuurders (in euro's) De bezoldigingen van commissarissen en bestuurders zijn vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Raad van commissarissen

mr.drs. L.C. Brinkman, voorzitter G.M.M.L. Verhofstadt, vice-voorzitter mr. C.W. van Boetzelaer MBA mw. H.C.J. van den Burg drs. S. van Keulen drs. A.L.M. Nelissen mw. prof.dr. C.M. van Praag P. Rosenmöller K.I. van Splunder

Vaste vergoeding

Vergoeding lidmaatschap commissies

Werkgeverslasten en belastingen

Totaal 2011

Totaal 2010

40.000 35.000 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000

5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000

8.550 2.591 2.591 2.591 2.591 6.650 2.591 6.650 2.591

53.550 42.591 37.591 37.591 37.591 41.650 37.591 41.650 37.591

53.550 42.340 37.340 37.340 37.340 41.650 37.340 41.650 37.340

De samenstelling van de raad van bestuur is ultimo 2011 als volgt. • drs. D.M. Sluimers, voorzitter; • ir. A.B.J. ten Damme RC MCM; • prof.dr.ir. J.M.L. van Engelen; • mw. dr. A.G. Z. Kemna; • dr. A.W.I.M. van der Wurff.


Raad van bestuur

drs. D.M. Sluimers ir. A.B.J. ten Damme RC MCM prof. dr .ir. J.M.L. van Engelen mw. dr. A.G. Z. Kemna dr. A.W.I.M. van der Wurff

jaarrekening

65

Directe salarissen

Uitgestelde salarissen

Personele lasten

Pensioenlasten

Totaal 2011

Totaal 2010

324.221 264.856 264.856 309.367 281.061

167.104 121.340 121.340 265.747 121.418

57.122 50.173 50.173 57.184 35.060

61.746 50.103 50.103 58.833 56.559

610.193 486.472 486.472 691.131 494.098

606.322 483.458 483.458 687.698 477.262

De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur bestaat uit directe salarissen en uitgestelde salarissen. Met de uitgestelde salarissen wordt, als een long term incentive, beoogd de binding met APG Groep te vergroten. De directe salarissen worden uitbetaald in het betreffende kalenderjaar. De uitgestelde salarissen worden uitbetaald op een later moment als onderdeel van een vierjaarsregeling. In geval van vertrek binnen de betrokken vierjaarstermijn vervalt het nog niet uitbetaalde deel van het uitgestelde salaris. De toekenning van de jaarlijkse bedragen gebeurt door de algemene vergadering van aandeelhouders na oordeelsvorming van de raad van commissarissen. Over de geblokkeerde salarisbedragen wordt een rendementsvergoeding gegeven die gelijk is aan het beleggingsrendement dat wordt gerealiseerd voor de grootste opdrachtgever. In de algemene vergadering van aandeelhouders van Cordares is besloten om het directe salaris van de leden van de raad van bestuur met een Cordares arbeidsovereenkomst, in dit geval dr. A.W.I.M. van der Wurff, volgens geldende praktijk te indexeren met 2 procent.

Afschrijvingen (22)

Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen uit hoofde van waardevermindering Afschrijvingen materiële vaste activa

Bijzondere waardeverminderingen vlottende activa (23) De bijzondere waardeverminderingen ad € 5,9 miljoen hebben betrekking op een waardevermindering van een commanditair belang bij een dochter en zijn voornamelijk het gevolg van negatieve ontwikkelingen op de Duitse vastgoedmarkt.

De stortingen in het kader van de uitgestelde salarissen worden jaarlijks verantwoord als last en gereserveerd voor toekomstige uitbetaling. De in de bezoldigingstabel opgenomen bedragen zijn exclusief de rendementsvergoeding over de in de loop der jaren opgebouwde bedragen uit hoofde van deze lange termijn salariëring. In het verslagjaar gaat het om een bedrag voor alle leden van de raad van bestuur tezamen van € 65.170 (2010: € 185.791). De kolom Personele lasten omvat naast de werkgeversbijdragen onder meer vakantiegeld en eindejaarsuitkering. De eindejaarsuitkering bedraagt 7,45 procent over het in 2011 genoten salaris. De eindejaarsuitkering van dr. A.W.I.M. van der Wurff is zoals vastgesteld in de arbeidsovereenkomst, geïntegreerd in het directe salaris. Dit verklaart het verschil in de relatief lage personele lasten in vergelijk met de overige leden van de raad van bestuur. Er zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan (voormalige) bestuurders of commissarissen.

2011

2010

83.806 1.010 9.183 93.999

84.262 124 9.810 94.196

66

Overige bedrijfskosten (24)

Huisvestingskosten Automatiseringskosten Overig

2011

2010

37.241 41.280 36.063 114.584

35.884 44.319 31.087 111.290

De post Overig betreft onder andere portikosten, kantoorbenodigdheden, telefoonkosten en overige materiële kosten. In de post overig is voor € 0,3 miljoen aan valutakoersverschillen verwerkt. Financiële baten en lasten (25)

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Waardeveranderingen financiële vaste activa Rentelasten en soortgelijke kosten

Van de verantwoorde rentelasten en soortgelijke kosten heeft € 19,0 miljoen (2010: € 19,0 miljoen) betrekking op verhoudingen met verbonden partijen. De post waardeveranderingen financiële vaste activa is exclusief het resultaat valuta-afdekking, dit resultaat

2011

2010

8.325 -22.786 -14.461

2.768 185 -23.723 -20.770

is verantwoord bij de post waarop het betrekking heeft, te weten de bedrijfslasten. Interest over de liquide middelen respectievelijk rekeningen courantposities is opgenomen onder de ontvangen respectievelijk betaalde interest.

Belastingen (26) De belastingen in de geconsolideerde winsten verliesrekening zijn als volgt te specificeren:

Lopende periode • lopend jaar • aanpassingen voorgaande jaren Mutatie belastinglatentie • tijdelijke verschillen

Effectieve belastingdruk in %

Het effectieve belastingtarief wijkt 31,1 procentpunt af van het van toepassing zijnde belastingtarief van 25,0 procent. Dit wordt veroorzaakt door verschillen tussen het commercieel en het fiscaal resultaat en door afwijkende buitenlandse belastingtarieven.

2011

2010

-12.221 -

-16.486 -279

12.240 19

-8.877 -25.642

-6,1%

29,4%

Resultaat deelnemingen (27) Het resultaat deelnemingen betreft voor € 26,6 miljoen een nettoverkoopresultaat uit de verkooptransactie van de deelneming AlpInvest Partners NV per 1 juli 2011. Hierbij zijn de aandelen AlpInvest Partners NV aan The Carlyle Group en het management van AlpInvest Partners NV verkocht.


jaarrekening

67

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. Voor de samenstelling van de liquide middelen wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans. Interest over de liquide middelen respectievelijk rekening-courantpositie is opgenomen onder de ontvangen respectievelijk betaalde interest.

In het kasstroomoverzicht zijn de (ongerealiseerde) waardeontwikkelingen van de beleggingen niet meegenomen. Uit de bedrijfslasten zijn de afschrijvingskosten en dotaties aan voorzieningen geëlimineerd.

Overige toelichtingen

Transacties met verbonden partijen Transacties tussen verbonden partijen vinden plaats tegen marktconforme condities. Een deel van de bedrijfspanden is onder marktconforme condities gehuurd van Stichting Pensioenfonds ABP. De totale contractduur bedraagt 13 jaar en 8 maanden, ingaande 1 januari 2008. De kosten bedroegen in het verslagjaar € 10,9 miljoen (2010: € 9,9 miljoen) en zullen voor 2012 € 7,5 miljoen bedragen. De uit deze contractuele relatie ontstane toekomstige verplichtingen zijn begrepen onder de aangegane huurverplichtingen zoals opgenomen in de rubriek niet uit de balans blijkende verplichtingen. Kosten die APG Algemene Pensioen Groep NV in het kader van de ontzaffing voor de aanpassing van de ICT-infrastructuur, positionering van de merknaam en reorganisatie maakt, komen voor rekening van Stichting Pensioenfonds ABP voor zover deze posten het in 2008 ontvangen voorschot niet te boven gaan. De in het kader van dit voorschot te verrichten werkzaamheden vergen meerdere jaren. In het verslagjaar is voor een bedrag ad € 2,1miljoen (2010: € 4,7 miljoen) aan deze doelen besteed. Stichting Pensioenfonds ABP, APG Groep NV, Loyalis NV en haar dochters, APG Algemene Pensioen Groep NV en haar dochters vormen samen een fiscale eenheid voor de omzetbelasting. Dit betekent dat al deze rechtspersonen onderling hoofdelijk aansprakelijk zijn voor elkaars omzetbelastingschulden. Voor wat betreft de vennootschapsbelasting vormt APG Groep NV een fiscale eenheid met APG Algemene Pensioen Groep NV en APG Investment Services NV.

De vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid wordt aan elke tot de fiscale eenheid behorende vennootschap toegerekend op basis van het aandeel van een vennootschap in de totale vennootschapsbelasting. Honoraria accountant De kosten van PricewaterhouseCoopers, verantwoord onder ‘Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten’, bedroegen in 2011 € 1,5 miljoen voor auditservices (2010: € 1,6 miljoen), € 0,4 miljoen voor audit gerelateerde services (werkzaamheden inzake ISAE 3402) (2010: € 0,9 miljoen), € 0,4 miljoen voor belastingadvies (2010: € 0,1 miljoen) en € 0,2 miljoen voor overige diensten (2010: € 0,2 miljoen). In 2011 is door PwC in Nederland in het kader van auditservices voorts € 0,8 miljoen (2010: € 1,2 miljoen) in rekening gebracht voor de certificering van rapportages aan cliënten van APG Groep in het kader van de dienstverlening door APG Groep.

68

Segmentatieoverzicht (in duizenden euro’s) Uitvoeringsbedrijf

Verzekeringsbedrijf

APG Groep enkelvoudig

Eliminaties

Totaal 31-12-2011

Vaste activa Beleggingen Vlottende activa Totaal activa

776.295 608.927 1.385.222

47.046 3.079.555 283.268 3.409.869

915.791 45.688 961.479

-804.675 -24.163 -828.838

934.457 3.079.555 913.720 4.927.732

Eigen vermogen Verzekeringsverplichtingen Overige voorzieningen Langlopende schulden Kortlopende schulden Totaal passiva

581.695 61.277 500.754 241.496 1.385.222

222.980 3.107.479 5.148 74.262 3.409.869

876.192 28.792 51.991 4.504 961.479

-804.675 -24.163 -828.838

876.192 3.107.479 95.217 552.745 296.099 4.927.732

Winst- en verliesrekening

Uitvoeringsbedrijf

Verzekeringsbedrijf

APG Groep enkelvoudig

Eliminaties

Totaal 2011

Netto-omzet Bedrijfslasten Financiële baten en lasten

712.555 -625.168 -13.310

506.743 -553.238 3.379

7.723 -33.845 -4.530

-66.129 66.129 -

1.160.892 -1.146.122 -14.461

74.077

-43.116

-30.652

-

309

-19.560 33.314 -

11.884 334 -

7.695 56.249 -

-56.248 -685

19 33.649 -685

87.831

-30.898

33.292

-56.933

33.292

Balans

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Belastingen Resultaat deelnemingen Minderheidsbelang van derden in het resultaat Groepsresultaat na belastingen


jaarrekening

69

Enkelvoudige financiële overzichten

Enkelvoudige balans per 31 december 2011 (voor winstbestemming) In duizenden euro’s

Activa

31-12-2011

31-12-2010

109.586 806.205 915.791

149.960 773.433 923.393

8.901 36.787 45.688

14.943 13.530 28.473

961.479

951.866

31-12-2011

31-12-2010

705.297 130.414 34.014 -26.825 33.292 876.192

650.000 133.000 33.585 -94.181 66.641 789.045

Voorzieningen (6)

28.792

38.438


51.991

103.001

4.504

21.382

961.479

951.866

Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Financiële vaste activa (2)

Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa (3) Liquide middelen (4)

Totaal activa

Passiva

Eigen vermogen (5) Gestort en opgevraagd kapitaal Agio Wettelijke reserves Overige reserves Resultaat boekjaar

Kortlopende schulden en overlopende passiva (8) Totaal passiva

70

Enkelvoudige winsten verliesrekening 2011 In duizenden euro’s

Resultaat deelnemingen na belastingen Overig resultaat na belastingen Resultaat na belastingen

2011

2010

56.249 -22.957 33.292

88.545 -21.904 66.641

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling

Voor een toelichting op de gehanteerde waarderingsgrondslagen wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening.


jaarrekening

71

Toelichting op de enkelvoudige financiële overzichten In duizenden euro’s

Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Onder de immateriële vaste activa zijn begrepen de betaalde goodwill en de bij de verwerving van de kapitaalbelangen geïdentificeerde verzekeringsportefeuille en cliëntcontracten. Het verloop van deze post is als volgt.

Beginstand In-/desinvesteringen Afschrijvingen Waardeverminderingen Eindstand Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen Boekwaarde Afschrijvingspercentages

Goodwill

Cliëntcontracten

Verzekeringsportefeuille

Totaal 2011

Totaal 2010

2.690 -2.427 -263 -

19.914 -17.965 -1.949 -

127.356 -17.770 109.586

149.960 -20.392 -19.982 109.586

170.679 -20.719 149.960

-

-

177.707 -68.121 109.586

177.707 -68.121 109.586

207.191 -57.231 149.960

10 %

10 %

10 %

De goodwill en het cliëntcontract met betrekking tot Cordares Holding zijn in het kader van de financiële herstructurering van APG Groep naar APG overgegaan.

Financiële vaste activa (2) De post financiële vaste activa betreft deelnemingen. Het verloop van deze post is als volgt.

Beginstand Investeringen Desinvesteringen Resultaat boekjaar Uitgekeerd dividend Uitgekeerd interim dividend Overige mutaties Eindstand

31-12-2011

31-12-2010

773.433 39.696 -17.194 56.249 -17.124 -30.000 1.145 806.205

708.691 88.545 -21.534 -50.000 47.731 773.433

72

De investeringen hebben betrekking op de verwerving door APG Groep van de minderheidsbelangen in APG en Loyalis, alsmede de investering in het kapitaal van de premiepensioeninstelling. De desinvestering betreft de omhanging van Cordares Holding van APG Groep naar APG. Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa (3) De vorderingen en overlopende activa hebben hoofdzakelijk betrekking op vorderingen op verbonden partijen alsmede een vordering op de fiscus. Liquide middelen (4) De liquide middelen staan ter vrije beschikking.

Eigen vermogen (5)

Gestort en opgevraagd kapitaal Agio Wettelijke reserves Overige reserves Resultaat boekjaar

Het verloop van het eigen vermogen blijkt uit het volgende overzicht:

Beginstand Mutaties uit hoofde van winstbestemming Uitgifte aandelen Effect verwerving minderheidsbelangen Aanvulling wettelijke reserves Uitgekeerd dividend Resultaat boekjaar Overige mutaties Eindstand

31-12-2011

31-12-2010

705.297 130.414 34.014 -26.825 33.292 876.192

650.000 133.000 33.585 -94.181 66.641 789.045

Gestort en opgevraagd kapitaal

Agio

Wettelijke reserves

Overige reserves

Resultaat boekjaar

650.000 55.297 705.297

133.000 48.833 -51.419 130.414

33.585 -461 890 34.014

-94.181 66.641 461 254 -26.825

66.641 -66.641 33.292 33.292


jaarrekening

73

Gestort en opgevraagd kapitaal Het gestort en opgevraagd kapitaal betreft het bij oprichting geplaatste kapitaal, bestaande uit 650.000.000 aandelen van € 1 nominaal. Voorts is in 2011 bij de verwerving van de minderheidsbelangen in APG en Loyalis voor 55.297.170 aan nieuwe aandelen uitgegeven met een nominale waarde van € 1 per aandeel.

Wettelijke en overige reserves In de wettelijke en overige reserves zijn rechtstreekse vermogens mutaties opgenomen die samenhangen met de verwerving en omhanging van een dochter uit voorgaande jaren. Verder is onder de wettelijke reserve een reserve deelneming begrepen, die is gevormd voor de ongerealiseerde waardestijgingen van niet beursgenoteerde beleggingen van dochterondernemingen, alsmede een reserve omrekeningsverschillen met betrekking tot de buitenlandse deelnemingen. De reserve deelneming is gevormd ten laste van de overige reserves.

Agio Als agio is in voorgaande jaren verwerkt het bij de oprichting betaalde agio ad € 51 miljoen, kapitaalstortingen ad € 63,5 miljoen bij een dochter, alsmede de opwaardering van een dochter bij inbreng tegen fair value ad € 82 miljoen. In 2010 is als gevolg van de uitoefening van het regresrecht door de aandeelhouder voor € 63,5 miljoen door APG Groep aan de aandeelhouder betaald. De mutaties in de agioreserve in 2011 komen voort uit de verwerving van de minderheidsbelangen in APG en Loyalis.


Beginstand Verstrekkingen Aflossingen Eindstand

Crediteuren Schulden aan groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Vennootschapsbelasting Overige schulden

Voorzieningen (6) Dit betreft de voorziening belastinglatentie over de waarde van de verzekeringsportefeuille die is opgenomen onder de immateriële vaste activa. Daarnaast is een voorziening gevormd voor de verdere integratie van de activiteiten binnen APG Groep.

31-12-2011

31-12-2010

103.001 500 -51.510 51.991

61.001 42.000 103.001

Van de eindstand heeft een bedrag van € 41,0 miljoen betrekking op financiering door verbonden partijen (2010: € 42,0 miljoen). De aflossing in 2011 betreft enerzijds de volledige aflossing van de lening ad € 42,0 miljoen aan APG. Anderzijds heeft voor € 9,5 miljoen aan aflossing plaatsgevonden op de lening van Stichting Sociaal Fonds Bouwnijverheid in het kader van de financiële herstructurering van APG Groep. Verder is in dat kader een nieuwe


Resultaat boekjaar Hieronder is opgenomen het resultaat over het verslagjaar.

lening ad € 0,5 miljoen aangegaan met Stichting Pensioenfonds voor de Woningcorporaties. Het totaalbedrag ad € 51,9 miljoen heeft een looptijd langer dan vijf jaar. Er zijn geen tussentijdse aflossingen. De rentepercentages van deze leningen variëren van 5,4 tot 7,25 procent (2010: 3,28 tot 7,25 procent). Er zijn geen zekerheden gesteld.

31-12-2011

31-12-2010

620 2.332 120 1.432 4.504

346 18.483 2.043 510 21.382

Onder de kortlopende schulden en overlopende passiva zijn geen posten begrepen met een resterende looptijd langer dan één jaar.

74

Lijst van kapitaalbelangen De volgende kapitaalbelangen zijn in de consolidatie betrokken.

Naam

Vestigingsplaats

Belang in %

APG Algemene Pensioen Groep NV • APG Investment Services NV • APG Asset Management US Inc • APG Investments Asia Ltd • Cordares Holding NV • Cordares Fintus BV • Cordares Pensioenen BV • Cordares Pensioendiensten BV • Cordares Cao-regelingen BV • Cordares Vastgoed BV • Cordares Basisweg Beheer V BV • Arboteam AVA BV • Cordares Diensten BV • Inotime BV • Inovita BV

Heerlen Amsterdam Delaware Hong Kong Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amsterdam Amersfoort Amsterdam Capelle aan den IJssel Capelle aan den IJssel

100 100 100 100 100

Loyalis NV • Loyalis Leven NV • Loyalis Schade NV • SPF Beheer Diensten BV • Loyalis Maatwerkadministraties BV • Loyalis Kennis en Consult BV • Loyalis Sparen & Beleggen NV • Cordares Advies BV

Heerlen Heerlen Heerlen Heerlen Heerlen Heerlen Heerlen Amsterdam

100

Naam

Kapitaalbelang van

Vestigingsplaats

Belang in %

APG - ABN AMRO Pensioeninstelling NV

APG Groep NV

Amsterdam

51

100 100 100 100 100 100 100

100

100 100

100 100 100 100 100 100 100

Niet in de consolidatie betrokken kapitaalbelangen:


jaarrekening

Raad van commissarissen

Raad van bestuur

mr.drs. L.C. Brinkman, voorzitter G.M.M.L. Verhofstadt, vice-voorzitter mr. C.W. van Boetzelaer MBA mw. H.C.J. van den Burg drs. S. van Keulen drs. A.L.M. Nelissen mw. prof.dr. C.M. van Praag P. Rosenmöller K.I. van Splunder

drs. D.M. Sluimers, voorzitter drs. ir. M. Boerekamp RA mw. dr. A.G. Z. Kemna mr. P.J.W.G. Kok dr. A.W.I.M. van der Wurff

Heerlen, 16 april 2012

75


Overige gegevens

Overige gegevens

77

78

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van APG Groep N.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit jaarverslag op pagina 41 tot en met 75 opgenomen jaarrekening 2011 van APG Groep N.V. te Heerlen gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2011 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2011 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur

De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de raad van bestuur, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De raad van bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als de raad van bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de raad van bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van APG Groep N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de raad van bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392

lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de raad van bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Rotterdam, 16 april 2012 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Origineel getekend door drs. S. Barendregt-Roojers RA


Statutaire winstbestemmingsregeling De winstbestemming vindt plaats overeenkomstig artikel 36 van de statuten. Daarin is bepaald dat APG Groep NV slechts uitkeringen kan doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Voorstel resultaatbestemming Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld het resultaat van het boekjaar ad € 33,292 miljoen toe te voegen aan de overige reserves. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld over te gaan tot uitkering van een dividend ad € 6,467 miljoen.

Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben zich tot en met het moment van ondertekening van de jaarrekening geen materiële gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan.

Overige gegevens

79

80

Personalia Hieronder zijn de personalia opgenomen van de leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur naar de stand ultimo verslagjaar, onder vermelding van hoofdfunctie en relevante nevenfuncties.

Leden raad van commissarissen mr. drs. L.C. Brinkman, voorzitter Hoofdfunctie: • voorzitter Bouwend Nederland Nevenfuncties: • v ice-voorzitter VNO-NCW •p resident-commissaris RABO-Vastgoed Groep • lid raad van commissarissen Van Nieuwpoort (Zand, Grind en Beton) Groep • lid raad van commissarissen BMC Beleidsadvies en Management Consultants voor de publieke sector • lid raad van commissarissen Movares Groep (Holland Rail Consult) •p resident-commissaris Cultuurfonds Triodos Bank Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 29 februari 2008 Lidmaatschap commissies: voorzitter remuneratie commissie G.M.M.L. Verhofstadt, vice-voorzitter Hoofdfunctie: • Minister van Staat - België • Voorzitter ALDE-fractie Europees Parlement Nevenfuncties: • lid Raad van Bestuur Exmar Nationaliteit: Belgische Eerste benoeming: 17 april 2008 Lidmaatschap commissies: remuneratiecommissie Mr. C.W. van Boetzelaer MBA Hoofdfunctie: geen Nevenfuncties: • voorzitter Trust/Houdster Maatschappijen Compass (Bata) Groep • commissaris Bank Ten Cate & Co • lid van de Raad van Bestuur

Den Treek Henschoten B.V. • diverse functies in de non-profit sector Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 29 februari 2008 Lidmaatschap commissies: auditcommissie mw. H.C.J. van den Burg Hoofdfunctie: • tot juli 2009 lid Europees Parlement Nevenfuncties: • commissaris ASML Holding NV te Veldhoven • lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance • voorzitter Stichting Toetsing Verzekeraars • lid Advisory Scientific Committee European Systemic Risk Board • Voorzitter Board AISBL Finance Watch • Voorzitter Stichting A PROPOS • Voorzitter Stichting Fair Wair Foundation • Bestuurslid Stichting IDé • Bestuurslid Stichting Nederlands Participatie Instituut • Bestuurslid Stichting Werkgemeenschappen Bergeijk • lid Raad van Toezicht ASML Foundation • lid Raad van Advies Nationaal Register Commissarissen en Toezichthouders • lid Raad van Advies College bescherming Persoonsgegevens • lid College van Adviseurs HIVOS • Plaatsvervangend lid Executive Committee FERPA • lid Commissie Mensenrechten Adviesraad Internationale Vraagstukken Nationaliteit: Nederlandse

Eerste benoeming: 17 april 2008 Lidmaatschap commissies: auditcommissie drs. S. van Keulen Hoofdfunctie: • v oorzitter Stichting Holland Financial Centre Nevenfuncties: • v ice-voorzitter raad van toezicht World Wildlife Fund • l id raad van toezicht Stichting Natuur en Milieu • l id raad van toezicht Health Insurance Fund • c hairman Investment Fund for Health in Africa • v oorzitter raad van toezicht Access to Medicine • v ice-voorzitter RvC Heijmans NV • v oorzitter RvC Mediq N.V. • l id RvC Vado Beheer B.V. • l id RvC ING Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 17 april 2008 Lidmaatschap commissies: auditcommissie drs. A.L.M. Nelissen Hoofdfunctie: • voorzitter Kamer van Koop handel Brabant, Eindhoven / KvK.NL, Den Haag Nevenfuncties: • lid raad van advies Rijkswaterstaat • vice-voorzitter raad van toezicht Stichting Deltares • lid raad van commissarissen Woningborg BV • lid raad van commissarissen Zuid Nederlandse Theater Maatschappij NV • voorzitter raad van toezicht Stichting Exploitatie Olympisch Stadion • bestuurslid Stichting Administratiekantoor voor gewone aandelen A Van Lanschot Bankiers NV • voorzitter raad van toezicht


Stichting Reinier van Arkel • bestuurslid/penningmeester Rijks Museum Fonds • lid raad van commissarissen VADO Beheer NV • lid raad van commissarissen Van Nieuwpoort Groep NV • lid dagelijks bestuur Council Olympisch Plan 2028 Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 september 2008 Lidmaatschap commissies: voorzitter auditcommissie mw. prof. dr. C.M. van Praag Hoofdfunctie: •h oogleraar Ondernemerschap en Organisatie, faculteit Economie en bedrijfskunde, Universiteit van Amsterdam • directeur Amsterdam Center for Entrepreneurship (ACE) Nevenfuncties: • kroonlid Sociaal Economische Raad • lid Centrale Plancommissie (Toezichtsorgaan van het Centraal Planbureau) Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 oktober 2008 Lidmaatschap commissies: remuneratiecommissie P. Rosenmöller Hoofdfunctie: • programmamaker en presentator IKON televisie Nevenfuncties: • lid raad van commissarissen Nederlandse Spoorwegen • lid raad van commissarissen CSU • voorzitter Stuurgroep Convenant Gezond Gewicht • lid bestuur Vereniging het Nederlandse Rode Kruis Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 september 2008 Lidmaatschap commissies: remuneratiecommissie

Personalia

K.I. van Splunder Hoofdfunctie: geen Nevenfuncties: • lid raad van toezicht CNV Jongerenorganisatie • Lid bestuur Nationaal Register Commissarissen en Toezichthouders • voorzitter Protestants Christelijke Ouderen Bond (PCOB) Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 april 2009 Lidmaatschap commissies: remuneratiecommissie

Leden raad van bestuur drs. D.M. Sluimers Hoofdfunctie: • voorzitter raad van bestuur Nevenfuncties: • lid Board of Trustees IFRS Foundation • lid raad van commissarissen Atradius NV • lid Curatorium Rijksacademie voor Financiën en Economie • lid raad van toezicht Universiteit van Maastricht • lid Algemeen Bestuur Holland Financial Centre • lid Advisory Board Netspar Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 29 februari 2008 ir. A.B.J. ten Damme RC MCM Hoofdfunctie: • lid raad van bestuur Nevenfuncties: • lid raad van commissarissen Obvion NV • lid Commissie Intern Toezicht Stichting Shell Pensioenfonds Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 29 februari 2008 Datum aftreden: 1 februari 2012

81

prof. dr. ir. J.M.L. van Engelen Hoofdfunctie: • lid raad van bestuur Nevenfuncties: • hoogleraar Design Engineering, Faculteit Industrieel Ontwerpen Technische Universiteit Delft • hoogleraar Business Development, faculteit Bedrijfskunde Rijksuniversiteit Groningen • lid raad van commissarissen Unigarant NV / UVM Verzekeringsmaatschappij NV • lid raad van commissarissen Reis- en Rechtshulp NV • lid raad van commissarissen AMIS bv • lid raad van toezicht Drents Museum Assen • lid raad van toezicht Open Universiteit Nederland • lid raad van commissarissen Loyalis NV Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 29 februari 2008 Datum aftreden: 1 januari 2012 mw. dr. A.G. Z Kemna Hoofdfunctie: • lid raad van bestuur Nevenfuncties: • lid raad van toezicht Universiteit Leiden • voorzitter raad van commissarissen Yellow & Blue • lid bestuur Duisenberg School of Finance Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 november 2009 dr. A.W.I.M. van der Wurff Hoofdfunctie: • lid raad van bestuur Nevenfuncties: • lid pensioencommissie VNO-NCW • lid college van advies Vereniging van

Bedrijfstakpensioenfondsen • werkgeversvoorzitter Stichting Personeels pensioenfonds Cordares • voorzitter Stichting SAV€ • lid bestuur Werkgeversvereniging Alliates Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 september 2008 drs. ir. M. Boerekamp RA Hoofdfunctie: • lid raad van bestuur Nevenfuncties: geen Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 februari 2012 mr. P.J.W.G. Kok Hoofdfunctie: • lid raad van bestuur Nevenfuncties: • lid raad van commissarissen Mn Services • lid raad van commissarissen Dunea • lid raad van commissarissen Q-Park • lid raad van commissarissen Vesteda • lid raad van commissarissen Triodos Groenfonds • lid raad van commissarissen Triodos Vastgoedfonds • lid raad van commissarissen Optimix Investment Funds • bestuurslid Stichting Toetsing Verzekeraars Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 februari 2012

82

Samenstelling Ondernemingsraad • L.H. A. Adams (secretaris) • i ng. P.L.J. Brouns (voorzitter) •d rs. H. A.C.J. Dabekaussen EMFC RC •H .B.J. Van Eijsden •m r. drs. G.J. Everts RA, afgetreden per 16 september 2011 • i r. F.H. Hoekstra •P .M.H. Hoofs •S . A. Jonis MSc •R .M.J. Lavalle (plaatsvervangend secretaris) • J .J. Lussenburg, afgetreden per 1 januari 2012 • J .J. Porebski •d rs. R.M.M. Rekko •H . Rijksen (vice-voorzitter) •H . Schmidt MBA rs. S. Schüller •d •A . Smeets •m w. drs. A. A. Pot, benoemd per 16 september 2011 •m w. M.M. Verhoek, afgetreden per 1 april 2012 • mw. C.T.H.M. Voss-Martinow • M.M.M. Widdershoven •H .J.J. Erkens, benoemd per 1 maart 2012


veerkracht pensioenketen vernieuwen

Celine van Asselt

‘De vermenselijking van de financiële sec tor houdt mij bezig’ ‘Resultaten en duur zame beheersing haal je door niet alleen naar de cijfers te kijken, maar ook naar de mensen erachter. Achter ieder cijfer zit een verhaal. Het is belangrijk dat onze werknemers zich daar voortdu rend bewust van zijn.’

Fer Amkreutz

83

Roel Swieringa

barbara den hoed

‘Door actief te partici peren in social media de dialoog met onze klanten aangaan’

‘Ik droeg bij aan de nieuwe portefeuilleindeling en bijbehorend benoemingsproces’

‘Meerdere malen waren pensioenge relateerde onderwer pen al trending topic. Door zelf te twitteren of filmpjes over pen sioen op You Tube te plaatsen, willen we de service en de in formatievoorziening aan onze deelnemers verder verbeteren.’

Jeffry de la Combé

‘Als je 35 jaar werkt voor een pensioenuitvoerder, voel je je ambassadeur’

‘Loyalis bereidt zich voor om in 2013 te voldoen aan de eisen van Solvency II’

‘Het rentmeesterschap dat APG aan de dag moet leggen, ervaar ik als eervolle taak, zeker in Hong Kong. Telkens als ik hier het bijzondere van ons Nederlandse pensioensysteem en de rol van APG mag uitleggen, realiseer ik me de kracht en het unieke van ons systeem.’

‘Niet alleen omdat de toezichthouder dat vraagt, maar vooral omdat Loyalis vindt dat de klant recht heeft op optimale bescherming tegen risico’s. Adequate projectondersteuning draagt daaraan bij.’

‘Noem het de juiste mensen op de juiste plek krijgen. Ik ben een bruggenbouwer, probeer de optimale verbinding te maken tussen de ontwikkeling van onze organisatie en de ontwikkeling van mensen zodat ze matchen en kunnen floreren.’

Melvyn Sahertian

‘De service aan de klant staat voor ons bovenaan’ ‘Onze business unit zoekt continu naar verbeteringen: “hoe kunnen we efficiënter werken en kosten besparen?” Het zijn hot issues, maar voorop staat steeds dat de klant er niets van mag merken.’

Manja Rietjens

Kees Bethlehem

‘Als trainee leer ik het bedrijf van uit verschillende invals hoeken kennen en ontdek ik mijn sterke punten’

‘Wij verwachten een technische en strategische meerwaarde’

‘Tijdens mijn studie International Busi ness (Marketing & Finance) onderzocht ik voor APG de pen sioenvoorkeur van jongeren. Dit beviel zo goed dat ik als Corporate Trainee aan de slag ging. APG ondersteunt me waar nodig, en zorgt voor een vliegende start van mijn carrière.’

‘De belangrijkste reden voor de overstap is dat de nieuwe uitvoerder sterk overheid gerelateerd is, net als ons fonds. Dat komt goed uit, want het wetsvoorstel Werken naar vermogen grijpt diep in de toekomst van het PWRI in. Instroom wordt sterk beperkt we gaan mogelijk miljoenen tekort komen.’

Fieke van der Lecq

‘Hoe kunnen we pensioenmarkten beter laten werken, zodat mensen een optimaal pensioen voor hun euro krijgen?’ ‘Die vraag houdt me vanuit onderzoek en onderwijs bezig. Maar ook omdat burgers boos zijn. Beter uitleggen hoe pensioen in elkaar zit, is pas een deel van de oplossing.’

Dirk Krijnen

‘Er voor zorgen dat APG pensioenfond sen kan bieden wat zij nodig hebben’ In de sterk consoli derende markt werk ik onder meer mee aan aansluiting van ondernemingspen sioenfondsen bij een Bedrijfstakpensioen fonds (Bpf). Om dat aan nog meer fondsen te bieden, richten we ook een nieuw Bpf op.’

84

Rita van Ewijk

Cees de Veer

Mario Wiesemann

Peter Gortzak

Marjolein Zaal

‘Onze klanten houden de verantwoordelijkheid voor de dienstverlening die zij aan ons hebben uitbesteed’

‘Een belangrijk pensioenfonds in Nederland zodanig besturen dat de soli dariteit behouden blijft’

‘Voortdurend solidaire en rechtvaardige regeling nastreven’

‘APG belangrijke sparringpartner voor Haags beleid’

‘Achter ons, maar vooral ook naast ons’

‘Als directeur Incasso ben ik zeer gedreven om onze dienstverlening optimaal te laten verlopen. Wij hebben de plicht en de verantwoordelijkheid het vertrouwen dat ons wordt geschonken waar te blijven maken.’

‘Als nieuweling in het bestuur keek ik met een scherpe blik naar alles rondom mij. Kritisch over mijn eigen functi oneren zie ik ook scherp toe op hoe de uitvoeringsorganisa tie het doet.’

‘Belangrijkste drijfveer is de bijdrage aan een betaalbare en goede oudedagsvoorziening voor bijna drie miljoen Nederlanders. Actief of gepensioneerd, gezond of ziek, man of vrouw, jong of oud.’

‘Met pensioenbestuurders bekeken we de optimale uitvoering van het pensioenakkoord. Of dat gelukt is? De toekomst wijst het uit.’

Matti Leppala

Peter Brouns

Marjo Pluijmaekers

Max Tjin A Ton

‘Goede pensioenen zijn vitaal deel van een sterk Europa en medebepalend voor het welzijn van Europeanen’

‘Mensen zijn het belangrijkste kapitaal van onze organisatie’

‘Enkele van onze fondsen moesten een mogelijke verlaging van de pensioenaanspraken en -uitkeringen aankondigen.’

‘Sinds ik bij een pensioenuitvoerder werk, zie ik steeds scherper de voordelen van het collectieve pensioen’

‘Dat heeft me gegrepen. Als organisatie werken wij met grote getallen maar uiteindelijk gaat het om de individuele deelnemer. Diens vertrouwen is de basis om het collectieve stelsel overeind te houden. Daar werken we voor.’

‘Dat het thema pensioen meer dan ooit in de belangstelling staat, vind ik daarnaast boeiend. Als tester probeer ik zoveel mogelijk inzicht te geven in de kwaliteit van onze ICT-systemen en draag zo bij aan het bijhouden en vernieuwen ervan.’

‘De financiële crisis bracht nieuwe pensioenonzekerheden met zich mee. Sinds ik herfst 2011 toetrad tot de EFRP, concentreerde ik me vooral op de herziening van de Europese pensioenfondsrichtlijn. Ik maak me vanuit Brussel sterk voor het van alle kanten bedreigde pensioen.’

‘De Ondernemingsraad heeft hart voor mensen en spoort regelmatig APG-hoofdrolspelers, zoals directie en management, aan tot actie en samenwerking. De nadruk ligt hierbij op een constructieve houding ten aanzien van lopende en toekomstige ontwikkelingen.’

‘Hoe kunnen wij het beschadigde vertrouwen in ons stelsel herstellen? Omdat dit dilemma veel denkkracht vergt, is het fijn dat een grote en deskundige organisatie meedenkt.’

Ronald Hoevenaars

‘We weekten ons los van de vorige uitvoerder voor de overstap naar APG’ ‘In tegenstelling tot anderen zijn wij erin geslaagd om de pensioenregeling voor onze doelgroep - de medisch specialisten - fors te verruimen


veerkracht pensioenketen vernieuwen

David van As

Marcel Claessens

‘Buitengewoon boeiend om aan de andere kant van de tafel direct de belangen van deelnemers te helpen behartigen.’

‘Als chauffeur bij APG zit ik vele kilometers per jaar achter het stuur’

‘Vorig jaar maakte ik de overstap van toezichthouder DNB naar bpfBOUW. Het bestuursbureau ondersteunt het bestuur op koers te blijven in een turbulente tijd.’

Adri van der Wurff

‘De demografische en economische omgeving dwingt pensioenfondsen in beweging te komen’ Gaan ze de goede kant op en snel genoeg? In 2011 legden wij de basis voor een APG-organisatie die klanten helpt om in lastige tijden koers en snelheid te houden. Dat betekent wel dat we in 2012 en 2013 zelf extra snel zullen moeten veranderen voor onze klanten!’

‘Ik ben continu in beweging om onze voorzitter op tijd te brengen waar hij verwacht wordt. We praten over van alles, maar zelden over het thema pensioenen. Ik maak me geen zorgen over mijn pensioen en heb er vertrouwen in dat alles uiteindelijk goed komt.’

Lennart Frijns

‘Het begrijpen van de dynamieken rond om beleggen is een uitdaging op zich’ ‘De financiële sector, noem het de smeerolie van de economie, is altijd in beweging. Een belegger is van nature nieuwsgierig. Ik beleg pensioengel den in aandelen in de opkomende regio Zuid-Amerika voor mooie verantwoorde beleggingsopbreng sten op de lange termijn.’

85

Anne-Marie Snels

Marc van Oosterhout

’Omdat pensioen belangrijk is voor mensen heb je een goede uitvoerder nodig’

‘Ons project 0.8 heeft de afgelopen periode letterlijk heel wat in beweging gebracht binnen APG’

‘Als multi-clientorganisatie is er goede dienstverlening aan alle fondsen. Als aandeelhouder staan wij óók voor een efficiënte en effectieve organisatie. De toekomstige bedrijfsstrategie is erg belangrijk.’

Ruim 2000 verhuisbewegingen om efficiënter om te gaan met alle werkplekken en kosten te besparen. Project 0.8 vormt de voorloper van het Nieuwe Werken met ruimte voor thuiswerken en meer flexibele werktijden.’

Aiesha Dahman

‘Waar pensioen voor mij eerder iets voor later was, sta ik er nu middenin’ ‘In 2011 heb ik de stap richting pensioenen gezet. Ik ben als management assistente aan de slag gegaan bij APG. Een nieuwe wereld ging voor mij open! Er gebeurt heel veel. Buiten, maar ook binnen APG. Ik draag mijn steentje bij om projecten om klanten beter te bedienen zo goed mogelijk te laten verlopen.’

86


Colofon Fotografie: Mark Kuipers Interviews: Graziella Runchina Concept & ontwerp: APG | Design Management Druk- en bindwerk: Roto Smeets GrafiServices Eindhoven

Meer informatie APG Corporate Communicatie en Branding Tel. 045 579 81 00 [email protected] www.apg.nl

colofon

87

40.0804.12

APG Groep NV VERSLAG. jaar

Recommend Documents